Les mécanismes du changement institutionnel au sein du capitalisme allemand: Le bouleversement des...

AbhAndlungen

Zusammenfassung: In der debatte um die Annäherung des Rheinischen Kapitalismus an das an-gelsächsische Modell setzt sich zunehmend die Auffassung durch, dass eine entwicklung hybrider Institutionensysteme zu beobachten sei, die elemente beider Systeme miteinander kombinieren. Anhand einer vergleichenden Analyse der Transformation zweier Felder der deutschen Corporate governance-Regulierung – der internen unternehmenskontrolle und der Rechnungslegung – wer-den die Mechanismen und Antriebskräfte herausgearbeitet, die zu unterschiedlichen graden der Annäherung an angelsächsische Vorbilder geführt haben. Kam es in der internen Corporate go-vernance lediglich zur Kopplung bestehender Strukturen mit angelsächsischen elementen („lay-ering“), so erfolgte in der Rechnungslegung eine Substitution alter Institutionen und Standards durch neue („displacement“). es wird argumentiert, dass der variierende grad an Konvergenz zu erklären ist durch den in beiden Fällen unterschiedlichen exogenen Reformdruck und die dif-ferierenden Präferenzen nationaler Schlüsselakteure wie unternehmen und gewerkschaften. die Studie zeigt die bedeutung einer auf die Mesoebene gerichteten Analyse von Kausalmechanismen für die erklärung institutionellen Wandels im modernen Kapitalismus.

Schlüsselwörter: Institutioneller · Wandel · Varieties of Capitalism · Regulierung · unternehmenskontrolle · Rechnungslegung

Mechanisms of Institutional Change in German Capitalism. The Transformation of Corporate Governance Regulation

Abstract: In the debate on the convergence of Rhenish capitalism towards the Anglo-Saxon model there is a growing consensus on the emergence of hybrid institutional configurations which combine elements of both systems. Our paper traces the mechanisms and driving forces leading to varying degrees of convergence with Anglo-Saxon standards and institutions by comparing the changes in two areas of german corporate governance regulation, namely internal corporate governance and accounting. Whereas existing institutions were coupled with Anglo-Saxon ele-ments in the case of internal corporate governance („layering“), traditional standards and institu-tions were substituted for new ones in the case of accounting („displacement“). We argue that

bJS 18 (2008) 4:575-595dOI 10.1007/s11609-008-0039-y

Mechanismen institutionellen Wandels im deutschen KapitalismusDie Regeln der Unternehmensverfassung im Umbruch

Susanne Lütz · Dagmar Eberle

Prof. dr. S. lütz () · dr. d. eberle ()Freie universität berlin, Otto-Suhr-Institut für Politikwissenschaft Arbeitsstelle für Internationale Politische Ökonomie Ihnestr. 22, 14195 berlin, deutschlande-Mail: [email protected]; [email protected]

576 S. lütz und d. eberle

the varying degree of convergence can be explained by the different preferences of key national actors, such as companies and trade unions, in the two cases and the varying exogenous pressures for reforms. Our study highlights the importance of a meso-level analysis of causal mechanisms for the explanation of institutional change in modern capitalism.

Keywords: Institutional change · Varieties of capitalism · Regulation · Corporate governance · Accounting

Les mécanismes du changement institutionnel au sein du capitalisme allemand Le bouleversement des règles de la gouvernance des entreprises

Résumé: dans le débat sur la convergence du capitalisme rhénan vers le modèle anglo-saxon, on constate le développement de systèmes d’institutions hybrides combinant des éléments des deux systèmes. Prenant l’exemple d’une analyse comparative de la transformation de deux domaines de régulation de la gouvernance des entreprises en Allemagne – le contrôle interne et la comptabilité – nous mettons en évidence les mécanismes et les facteurs ayant conduit à des degrés divers à un rapprochement par rapport aux modèles anglo-saxons. Tandis qu’en matière de gouvernance interne des entreprises les structures existantes ont simplement été couplées avec des éléments anglo-saxons („layering“), de nouvelles normes et institutions se sont substituées aux anciennes („displacement“) en matière de comptabilité. notre thèse est que ce degré variable de conver-gence s’explique par une pression exogène en faveur de réformes différente dans les deux cas et par les préférences divergentes des acteurs-clés nationaux tels que les entreprises et les syndicats. Cette étude montre l’importance d’une analyse des mécanismes causaux au niveau méso-soci-ologique pour expliquer le changement institutionnel au sein du capitalisme moderne.

Mots-clés: Changement institutionnel · Variétés de capitalisme · Régulation · Contrôle des entreprises · Comptabilité

1. Einleitung

gibt es vor dem hintergrund der globalisierung von Wirtschaft und Finanzmärkten Spielräume dafür, das Institutionengefüge nationaler Marktwirtschaften zu erhalten, oder gleichen sich nationale Modelle des Kapitalismus zwangsläufig einander an? Dies ist eine der in der vergleichenden politischen Ökonomie in den letzten fünfzehn Jahren meistdiskutierten Fragen (berger/dore 1996; Crouch/Streeck 1997; hall/Soskice 2001; Schmidt 2002). Im engeren Sinne geht es dabei um die Frage, ob sich das institutio-nelle gefüge nationaler Marktwirtschaften zunehmend dem marktförmig organisierten, angelsächsischen Modell annähert, sich die verschiedenen Varianten von politischen Ökonomien, darunter insbesondere das kontinentaleuropäische Modell des koordinierten (Rheinischen) Kapitalismus, gemäß der bestehenden entwicklungspfade weiterentwi-ckeln (so die erwartung der „Varieties of Capitalism“-Perspektive) oder eine Hybridi-sierung der Institutionen nationaler politischer Ökonomien stattfindet. Damit wird auf neue Mischungsverhältnisse aus alten und neuen, angelsächsischen und kontinentaleuro-päischen Systemelementen verwiesen, die aus Prozessen institutionellen Wandels hervor-gehen (vgl. u. a. lütz 2000; deeg 2001; Jackson 2003; dyson/Padgett 2006).

577Mechanismen institutionellen Wandels im deutschen Kapitalismus

Mit dem vorliegenden beitrag wollen wir die debatte um die hybridisierung des deutschen Kapitalismusmodells empirisch und theoretisch bereichern. In empirischer hinsicht richten wir den blick auf den Wandel der Regeln der deutschen unterneh-mensverfassung (Corporate governance), die durch die globalisierung und den Auf-stieg institutioneller Investoren, neue unternehmenspraktiken und die harmonisierung von Regeln im Kontext des europäischen binnenmarktprojektes unter erheblichem Anpassungsdruck stehen. Corporate governance stellt insofern ein Kernelement im Institutionensystem einer nationalen politischen Ökonomie dar, als hierdurch die Ver-teilung von Macht und Herrschaft, Einfluss und Kontrolle zwischen verschiedenen, am unternehmensgeschehen beteiligten Akteursgruppen geprägt werden (goyer 2001: 135; Streeck/höpner 2003: 14; eberle 2007: 378). ein nationales System der Cor-porate governance-Regulierung richtet sich im engeren Sinne auf drei dimensionen der unternehmenskontrolle: die internen Kontrollmechanismen wirken innerhalb des institutionellen Rahmens des unternehmens. Innerhalb der Firma stellt der Verwal-tungs- oder Aufsichtsrat die zentrale Kontrollinstanz gegenüber dem Management dar. Externe Kontrolle wird durch externe Akteure und Marktkräfte ausgeübt. der zentrale externe Kontrollmechanismus ist der Kapitalmarkt in seiner Funktion als Markt für unternehmenskontrolle.1 An der Schnittstelle zwischen Innen und Außen, zwischen der bereitstellung von Informationen über die Finanzsituation eines unternehmens an „Insider“ oder an externe Investoren, befindet sich das System der Rechnungslegung (baetge/Thiele 1998: 722; Schmidt/Tyrell 2005: 495 ff.).

nationale Corporate governance-Modelle unterscheiden sich in der relativen bedeu-tung externer oder interner Kontrollmechanismen für die unternehmenssteuerung. Im angelsächsischen „Outsider“-Modell wird die unternehmenskontrolle maßgeblich durch externe Mechanismen der Kapitalmarktkontrolle ausgeübt, während im kontinentaleu-ropäischen „Insider“-Modell die internen Kontrollmechanismen dominieren, was sich insbesondere an konzentrierten eigentümerstrukturen, engen Kapital- und Personalver-flechtungen und der Vertretung von Stakeholder-Gruppen in den internen Kontrollstruktu-ren des unternehmens (etwa in der Form der Mitbestimmung) zeigt (vgl. zur Typisierung Franks/Mayer 1995; hall/Soskice 2001).

die jüngere Forschung verweist mit bezug auf die Veränderungen im deutschen „Insi-der“-System übereinstimmend auf dessen zunehmende Vermarktlichung im Sinne einer Annäherung an das angelsächsische Modell, die jedoch einen Fortbestand bestimmter Systemelemente nicht ausschließt. eine Vermarktlichung zeigt sich in der wachsenden bereitschaft des Managements, sich für angelsächsische Shareholder Value-Prinzipien zu öffnen, im bedeutungszuwachs der leistungsbezogenen Managementvergütung und des Transparenzprinzips in der unternehmensrechnungslegung – Veränderungen, die mit dem bedeutungszuwachs institutioneller Investoren und der Internationalisierung der eigentümerstruktur einhergehen (höpner 2003b; deeg 2006). Andere Autoren ver-weisen demgegenüber auf die relative Stabilität des deutschen Aufsichtsratsmodells ein-schließlich der Mitbestimmung (vgl. etwa Jürgens/naumann/Rupp 2000; Klages 2006). Auf betrieblicher ebene entstehe allenfalls ein Modell des „verhandelten Shareholder Value“ (Vitols 2003), denn die einführung von Shareholder Value-Maßnahmen (wie bei-

1 Vgl. zu den internen und externen Kontrollmechanismen Mann 2003: 78 ff.


spielsweise Aktienoptionsprogrammen) müsse nun in einer um institutionelle Investoren erweiterten Stakeholder-Koalition aus beschäftigten, großaktionären, Zulieferern und Kunden verhandelt werden.

In unserer Studie, die sich auf etwa 60 Interviews mit experten des Feldes stützt,2 knüpfen wir an den theoretischen befund der hybridisierung an, möchten jedoch die bedingungen institutionellen Wandels im deutschen Corporate governance-System prä-ziser beleuchten, als dies in jüngeren Transformationsstudien zumeist erfolgt. Zu diesem Zweck haben wir die untersuchung als Vergleich der Regulierung zweier Mechanismen der unternehmenskontrolle angelegt, die sich zu unterschiedlichem grad dem angel-sächsischen „Outsider“-Modell angenähert haben – der internen Corporate Governance sowie der Unternehmensrechnungslegung. Im bereich der Rechnungslegung erfolgte eine Substitution (im Sinne des „displacement“, vgl. Streeck/Thelen 2005) alter Stan-dards und Institutionen durch neue, angelsächsischen Vorbildern angelehnte Standards; demgegenüber kann im Fall der internen Corporate governance allenfalls von einer Form des „layering“ oder „Anbaus“ (Thelen 2000), also der Kopplung bestehender Institutio-nen mit neuen elementen, gesprochen werden.

Wir argumentieren, dass der unterschiedliche grad der Konvergenz auf das Zusam-menspiel von zwei bedingungsfaktoren zurückzuführen ist. Zum einen ist dies der in beiden Fällen variierende exogene, vorwiegend durch die EU ausgeübte Druck auf den umbau des nationalen Regulierungsmodell. Während die eu sich im Fall der internen Corporate governance weicher Steuerungsinstrumente bediente, die nationalen Akteuren erhebliche handlungsspielräume bei der Reform der internen unternehmenskontrolle beließen, verfolgte sie im Fall der unternehmensrechnungslegung eine aktive harmo-nisierungsstrategie, die wenig Spielraum für nationale Alleingänge ließ. Zum anderen variierte in den beiden Regelungsfeldern auch die haltung der nationalen Schlüsselkoa-lition in bezug auf die Wünschbarkeit und perzipierte dringlichkeit der Reformen. Als Schlüsselkoalition werden solche sozio-politischen gruppen bezeichnet, die in der lage sind, Regeln, Institutionen und Steuerungsmechanismen einer nationalen politischen Ökonomie zu bestimmen und deren umbau zu verhandeln (Amable 2003: 10 ff.); im deutschen Corporate governance-Modell waren dies vornehmlich die großunternehmen und die gewerkschaften. erwiesen sich die unternehmen im Fall der Rechnungslegung als Initiatoren des umbaus, so verhinderten sie und auch die gewerkschaften in der inter-nen Kontrolle weitergehende Reformen, die ihre traditionelle Schlüsselposition gefährdet hätten.

Im Folgenden werden die umbauprozesse in der internen Kontrolle (2) und der unter-nehmensrechnungslegung (3) rekapituliert. es folgen ein Vergleich beider Regelungs-felder (4) sowie eine diskussion der Implikationen unserer befunde für die debatte über den institutionellen Wandel im modernen Kapitalismus (5).

2 die Interviews wurden im Rahmen eines laufenden dFg-Projektes (lu 867/1–2) geführt, das sich mit der Transformation der Corporate governance-Regulierung in der eu (deutschland, großbritannien) und den uSA befasst. Im vorliegenden Text werden die Interviews auf Wunsch unserer Interviewpartner in vercodeter Form zitiert. Für Kommentare und Anmerkungen zu einer früheren Fassung des beitrags danken wir ausgewählten Interviewpartnern.


2. Interne Corporate Governance: Institutioneller Anbau

Verglichen mit dem marktorientierten „Outsider“-System war das börsennotierte unter-nehmen im deutschen „Insider“-Modell durch konzentrierte eigentümerstrukturen, vielfältige Verflechtungen zwischen Unternehmen und Banken sowie durch die Reprä-sentation von Stakeholdern in den internen entscheidungsstrukturen traditionell breiter gesellschaftlich eingebettet. Gegenüber dem flexiblen Gesellschaftsrecht des angelsäch-sischen Modells mit seinem monistischen, oft vom CeO dominierten Verwaltungsrat zeichnete sich das deutsche Modell durch eine stark kodifizierte Unternehmensverfas-sung und die zweistufige Führungsstruktur des Unternehmens aus: Während der Vorstand das Tagesgeschäft verantwortete, war der Aufsichtsrat für die ernennung und Kontrolle des Vorstandes zuständig und an bestimmten unternehmensentscheidungen mitbetei-ligt. Aufsichtsratsmitglieder repräsentierten typischerweise großaktionäre, gläubiger, geschäftspartner und Vertreter der Arbeitnehmerseite (hall/Soskice 2001: 23; Schmidt 2003: 9).

das deutsche System der internen Corporate governance war in der nachkriegszeit kaum den Einflüssen einer marktorientierten Regulierung ausgesetzt. Dies änderte sich ab Mitte der 1990er Jahre vor dem hintergrund der liberalisierung und Internationalisie-rung der Kapitalmärkte und einer allgemeinen besorgnis um die mangelnde dynamik der deutschen Ökonomie (vgl. Cioffi 2002). Durch eine Reihe von gesetzlichen und selbstre-gulativen Reformen hat das regulative Regime seither einen moderaten grad an Konver-genz mit dem angelsächsischen Modell erfahren. die deutschen Regelungen haben sich angelsächsischen Standards in bezug auf Transparenz, unabhängigkeit des Kontrollor-gans und seiner Verantwortlichkeit gegenüber allen Aktionären angenähert, obgleich die deutschen Vorgaben für die unabhängigkeit des Aufsichtsrats deutlich weniger streng sind als die in den uSA und großbritannien geltenden Regeln. Zu dem weitgehend zwin-genden gesellschaftsrecht trat nun ein selbstregulativer Verhaltenskodex nach britischem Vorbild hinzu. Allerdings sind die institutionellen Charakteristika der deutschen unter-nehmensverfassung – das dualistische System der unternehmensführung mit Vorstand und mitbestimmtem Aufsichtsrat – bislang von den Reformen im Kern unberührt geblie-ben. daher beobachten wir einen Mix aus institutioneller Stabilität und moderater Kon-vergenz der Standards.

ein erster Schritt in Richtung einer stärkeren Orientierung des deutschen Regelwerks am angelsächsischen „Outsider“-Modell erfolgte mit dem Kontroll- und Transparenzge-setz (KonTrag), das 1998 von der damaligen Cdu-CSu/FdP-Regierung vor dem hinter-grund einiger spektakulärer Unternehmensschieflagen (z. B. die Fälle Metallgesellschaft und bremer Vulkan) verabschiedet wurde. Im gegensatz zu einem weitreichenderen gesetzesentwurf der oppositionellen SPd brachte das KonTrag nur sehr maßvolle einschränkungen der Rolle von banken und unternehmensnetzwerken in der internen Corporate governance, obgleich es höchst- und Mehrfachstimmrechte abschaffte. das gesetz zielte vor allem darauf, den Aufsichtsrat zu professionalisieren und die Transpa-renz seiner Tätigkeit zu erhöhen (Ziegler 2000: 203 ff.). Mit hilfe der Reformen wollten die Verfasser des KonTrag die Aktien deutscher unternehmen für einheimische private und ausländische institutionelle Anleger attraktiver gestalten. die wachsende bedeutung letzterer wurde in der gesetzesbegründung unterstrichen (Interviews d11, d18, d21;


Ziegler 2000: 203 f.). Jedoch sollte der Wandel hin zu einem stärker kapitalmarktori-entierten Regime innerhalb des traditionellen institutionellen Rahmens erreicht werden. Weder die umstellung auf eine monistische Führungsstruktur noch eine Reform des Mitbestimmungssystems waren vorgesehen. Während der Vorschlag, die größe des Auf-sichtsrates (und damit die Anzahl der gewerkschaftsvertreter darin) zu reduzieren, nach scharfen Protesten der Gewerkschaften, der SPD und des Arbeitnehmerflügels der CDU aufgegeben wurde (Cioffi 2002: 18 f.; HB vom 22.4.1997), begrüßten die Gewerkschaften die übrigen Maßnahmen des KonTrag (deutscher bundestag 1997: 25 ff., 512 ff.).

die Verabschiedung des KonTrag wurde nicht zuletzt durch die sich verändernden strategischen Interessen großer banken und global orientierter unternehmen möglich. die großen Privatbanken hatten im Zuge ihrer umorientierung auf das Investmentban-king hin bereits begonnen, sich aus den dichten personellen und Kapitalverflechtungen der „deutschland Ag“ zurückzuziehen. umgekehrt waren große deutsche unternehmen dabei, ihre finanzielle Autonomie gegenüber den Banken zu erhöhen und Shareholder Value-Praktiken zu übernehmen (beyer/höpner 2003; lütz 2005). So waren banken- und Industrieverbände schließlich bereit, das moderate Reformgesetz der Regierung im Wesentlichen zu unterstützen, zumal damit – wie von der Wirtschaft gewünscht – inter-national übliche Finanzierungs- und Vergütungsinstrumente zugelassen wurden (Cioffi 2002: 17; Interview d21). Auch die gemäßigtere der zwei deutschen Kleinaktionärsver-einigungen gab trotz gewisser Kritik dem Regierungsentwurf den Vorzug, während die andere Aktionärsgruppe dem weitergehenden SPd-Vorschlag zuneigte (deutscher bun-destag 1997: 30 ff., 538).

die Initiative für die zweite Runde der Reformen – die etablierung eines deutschen Corporate governance-Kodex – kam aus dem privaten Sektor. die einführung eines offiziellen Kodex für den deutschen Markt im Jahr 2002 kann als Meilenstein für die Konvergenz hin zu angelsächsischen Standards bezeichnet werden, da der Kodex expli-zit in Form und Inhalt Praktiken nachgebildet ist, die von angelsächsischen Investoren vorangetrieben wurden. Während ein Ziel des KonTrag die Förderung einer nationalen Aktienkultur war, richtete sich der Kodex auf ausländische institutionelle Investoren.

dem urmodell des britischen „Cadbury Code“ von 1992 folgend, konzentrierten sich Kodizes dieser Art, die in vielen Märkten entstanden waren, im Allgemeinen auf Fragen der Transparenz sowie auf die Zusammensetzung und die Pflichten des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrates. So sollten in den boards „unabhängige“, nicht geschäftsführende direktoren ohne engere Verbindungen zu den Topmanagern und/oder dem unternehmen vertreten sein, um eine effektive und objektive Aufsicht über die geschäftsführung zu sichern (Cadbury 2000: 9 ff.). In den uSA entstand zwar kein übergreifender Kodex, doch insbesondere öffentliche und gewerkschaftliche Pensionsfonds veröffentlichten eigene Corporate governance-Prinzipien oder -Richtlinien (Monks/Minow 2004:144 ff., 298). Anders als in ihren heimatmärkten intervenierten aktivistische angelsächsische Investoren anfangs jedoch kaum direkt bei deutschen unternehmen in Corporate gover-nance-Fragen. Sie nutzten vor allem Foren wie das International Corporate governance network, Konferenzen oder ähnliche Kontakte zu nationalen Akteuren, um ihre Vorstel-lungen zur Corporate governance zu transportieren (Interviews d37, uS8, uS15).

In deutschland legten im Jahr 2000 zwei private Ad-hoc-Kommissionen mehr oder weniger konkurrierende Corporate governance-Kodizes vor. die erste gruppe, zu der


vor allem gesellschaftsrechtsexperten und Wirtschaftsführer gehörten, war von dem früheren Chef der Fondsgesellschaft dWS, Christian Strenger, einberufen worden, der die öffentliche „Galionsfigur“ der deutschen Investorenszene darstellte. Unter Strengers Führung war die dWS zum deutschen Vorreiter angelsächsischer Praktiken des „investor activism“ geworden, denen mittlerweile auch einige andere größere deutsche Fondsge-sellschaften nacheifern (hb vom 5.5.2004). Strenger betrachtete Corporate governance-Richtlinien nicht nur als notwendig zur Verbesserung der Performance von unternehmen. er argumentierte, das Fehlen international überzeugender Modellgrundsätze, die Inves-toren erlauben würden, die Praktiken einzelner unternehmen systematisch zu evaluie-ren, sei für deutsche unternehmen ein Standortnachteil im Wettbewerb um internationale Kapitalgeber (Schneider/Strenger 2000: 106 ff.). Wie Strenger war eine Reihe von global agierenden deutschen Finanzinstitutionen und Industrieunternehmen zunehmend besorgt darüber, dass große internationale Investoren deutschland in puncto Corporate gover-nance als „entwicklungsland“ sahen und dem deutschen Markt daher misstrauisch gegen-überstanden (Interviews d6, d31). Ausländische Investoren hatten auch einen deutschen Kodex gewünscht (CalPeRS 1998). den internationalen Vorbildern entsprechend betonte der von der Strenger-gruppe entwickelte Kodex die Kontrollfunktion des Aufsichtsrates. der zweite Kodex, der von einer gruppe um den betriebswirtschaftsprofessor Axel von Werder verfasst wurde, stellte dagegen den Vorstand in den Mittelpunkt (berliner Initia-tivkreis german Code of Corporate governance 2000).

die deutschen unternehmen betrachteten die existenz zweier Kodizes jedoch als problematisch (Interviews d24, d30). In dieser Situation betrat die – mittlerweile von der SPd und den grünen geführte – bundesregierung erneut die bühne. Sie nahm den beinahe-Zusammenbruch des bauunternehmens Philipp holzmann zum Anlass, eine Regierungskommission unter der leitung des Rechtsprofessors Theodor baums einzu-setzen, die das rechtliche Regelwerk der unternehmenskontrolle im hinblick auf poten-zielle Schwächen wie auf die erwartungen der internationalen Kapitalmärkte überprüfen sollte (Interviews d16, d21, d26).3 die sogenannte baums-Kommission, die Vertreter aller Stakeholder umfasste, sprach sich nachdrücklich für einen offiziellen deutschen Kodex aus.

die Industrie und ihr Verband, der bdI, erwärmten sich erst wirklich für die Idee eines Kodex, als deutlich gemacht wurde, dass eine wesentliche Funktion dieses Instru-ments – neben der Formulierung von Verhaltensvorgaben – darin bestehen würde, aus-ländischen Investoren den bestehenden rechtlichen Rahmen zu erklären (Interviews d21, d33). deutsche experten und Marktteilnehmer waren der Meinung, der schlechte inter-nationale Ruf des deutschen Regimes rühre zu einem signifikanten Maß aus Mangel an Wissen über das dualistische deutsche System und seine besonderheiten her (Interviews d2, d6). die gewerkschaften hätten verbindliche Regelungen einem Verhaltenskodex vorgezogen, doch sie trugen das Vorhaben mit unter der Voraussetzung, dass sie in der Kodex-Kommission vertreten sein würden und das Thema Mitbestimmung ausgeklam-

� Kurz zuvor hatte die Bundesregierung einen wichtigen Schritt unternommen, um die Entflech-tung der „deutschland Ag“ zu befördern. Im Rahmen einer unternehmenssteuerreform stellte sie den Verkauf von beteiligungen, die Kapitalgesellschaften an anderen Kapitalgesellschaften halten, steuerfrei (beyer/höpner 2003: 190 ff.)


mert bliebe (Interviews d2, d22). Während die moderatere der beiden Kleinaktionärsver-einigungen bereits an einer der privaten Kodex-Initiativen beteiligt war, hegte die andere Vereinigung angesichts der mangelnden Aktienkultur in deutschland starke Zweifel an der Wirksamkeit eines Kodex (Interview d14; SdK o. J.).

den empfehlungen der baums-Kommission folgend, ernannte die Regierung eine ständige, wiederum mit allen Stakeholdern besetzte Kodex-Kommission, die einen ein-heitlichen Kodex erarbeitete. Mit dem Transparenz- und Publizitätsgesetz von 2002 wurden börsennotierte Unternehmen analog zum britischen Vorbild dazu verpflichtet, jährlich offenzulegen, ob sie die Verhaltensregeln des Kodex befolgten (Seibert 2002). der Kodex nahm die wesentlichen Kritikpunkte angelsächsischer Investoren auf, indem er u. a. für eine größere Transparenz Sorge trug und neue unabhängigkeitsregeln für den Aufsichtsrat einführte (Cromme 2001). Materielle unabhängigkeitsanforderungen legte der Kodex aber lediglich in bezug auf die Zahl ehemaliger Vorstände im Aufsichtsrat und die Inkompatibilität von Organfunktionen bei konkurrierenden unternehmen fest. bei anderen Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern, wie sie insbesondere durch geschäftsbeziehungen entstehen können, setzte der Kodex dagegen primär auf deren Offenlegung. Verglichen mit angelsächsischen Standards verfolgte der Kodex hier somit einen vorsichtigen und selektiven Ansatz (hopt/leyens 2004: 7).

Im ergebnis stellte der Kodex die dominanz der aus den traditionellen Kapital- und Personalverflechtungen erwachsenen „Insider“-Netzwerke nicht wirklich infrage, obschon diese von ausländischen Investoren angeprangert worden waren (CalPeRS 1998). die Zurückhaltung des Kodex reflektiert wesentlich die starke Position von Unternehmens-vertretern in der Kommission. darüber hinaus verfolgten Reformer wie Strenger einen relativ moderaten, inkrementalistischen Ansatz. Allerdings existierten auch strukturelle Schranken, da die paritätische Mitbestimmung weitreichende unabhängigkeitsregeln behindert (Interviews d2, d30, d31; Strenger 2001: 59 f.).

eine dritte Runde gesetzlicher Reformen ging ebenfalls auf empfehlungen der baums-Kommission zurück. diese hatte teils unter dem eindruck neuer Skandale in deutschland angeraten, das haftungsrecht für Vorstände und Aufsichtsräte in puncto Reichweite und durchsetzung von Schadensersatzansprüchen durch Aktionäre näher an das angelsäch-sische Modell heranzuführen (Regierungskommission Corporate governance 2001). ein umfassendes und effektives haftungsrecht wurde als konstitutives element eines ent-wickelten Kapitalmarktes angesehen. durch die Verschärfung der haftungsregeln suchte die Regierung, das Vertrauen aller Investoren in den deutschen Markt zu stärken und das globale „Marketing“ des deutschen Regimes zu befördern (bMF 2004; Interviews d21, d24, d29). das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfech-tungsrechts (uMAg) von 2005 zielte darauf, Aktionärsminderheiten die durchsetzung einer haftungsklage der gesellschaft gegen ihre Organe zu erleichtern, gleichzeitig aber missbräuchliche Aktionärsklagen einzudämmen. Weitere bestimmungen sollten u. a. ausländischen Investoren die Stimmrechtsausübung erleichtern (Seibert/Schütz 2004). das ebenfalls 2005 verabschiedete Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMug) erlaubt die bündelung einer Vielzahl von Aktionärsklagen wegen falscher oder unter-lassener Kapitalmarktinformationen in einem Musterverfahren (bMJ 2004). da diese gesetze, insbesondere das uMAg, auch deutlich den Anliegen der Wirtschaft Rechnung trugen, waren sie nicht so kontrovers wie das wichtigste Reformvorhaben, Organmit-


glieder gegenüber Anlegern für vorsätzliche oder grob fahrlässige Falschinformationen des Kapitalmarktes persönlich haftbar zu machen. dieses Vorhaben stieß auf heftigen Widerstand der Wirtschaft, und der gesetzesentwurf wurde von der bundesregierung zur großen enttäuschung von Aktionärsschützern und institutionellen Investoren zurückge-zogen (hb vom 18.11.2004).

Auch auf eu-ebene kam es Anfang des neuen Jahrtausends zu neuen Aktivitäten im Feld der internen Corporate governance. nachdem die eu-Kommission mit früheren Versuchen einer rechtlichen harmonisierung gescheitert war, setzte sie in diesem bereich nun primär auf „Soft law“. Im Jahr 2004 verabschiedete sie zwei einschlägige empfeh-lungen zu den Themen Managergehälter und unabhängige Organmitglieder (european Commission 2004, 2005). die Vorgaben der empfehlung zur Transparenz von Vergü-tungen waren im deutschen Kodex im Wesentlichen bereits abgedeckt durch voraus-gegangene Änderungen aus dem Jahr 2003 (Interview d32). hinsichtlich der zweiten eu-empfehlung optierte die Kodex-Kommission für eine minimalistische Interpreta-tion und übernahm zwar die Forderung nach einer „ausreichenden Anzahl“ von unab-hängigen Aufsichtsratsmitgliedern, nicht aber eine Reihe weitergehender Vorgaben, wie insbesondere eine detaillierte liste von unabhängigkeitskriterien (Spindler 2005). die unternehmensvertreter in der Kodex-Kommission lehnten diesen Kriterienkatalog ab, weil er die von ihnen geschätzte traditionelle nutzung des Sachverstandes von Kunden und lieferanten im Aufsichtsrat behindern und die deutsche Praxis der Konzernsteue-rung gefährden würde. generell argumentierten sie, dass die strikten und formalistischen angelsächsischen unabhängigkeitsregeln auf eine monistische Führungsstruktur zuge-schnitten seien, während im dualen Organsystem schon gewisse „checks and balances“ institutionalisiert seien (Interviews d6, d31, d32).

Als folgenreicher für das deutsche Regulierungsregime könnten sich jedoch legislative Maßnahmen der eu – das Statut der europäischen gesellschaft aus dem Jahr 2001 und die Richtlinie zu grenzüberschreitenden Fusionen von 2005 – sowie mehrere urteile des europäischen gerichtshofs erweisen, die die grenzüberschreitende Mobilität und Restruk-turierung von unternehmen im binnenmarkt erleichtern. der dadurch möglich werdende Wettbewerb zwischen nationalen gesellschaftsrechtssystemen droht insbesondere das System der Mitbestimmung unter druck zu setzen (Interview d2). Während die deutsche Industrie sich lange dem bestehenden Mitbestimmungssystem gefügt hatte, haben diese entwicklungen die großen Industrieverbände 2004 dazu veranlasst, eine Kampagne zur beschränkung der Mitbestimmung zu starten (bdA/bdI 2004). Auch wenn die damals amtierende rot-grüne Koalition einen Abbau der Mitbestimmung ablehnte, sah sie es als erforderlich an, das System „europatauglich“ zu machen. eine von ihr eingesetzte, kor-poratistisch besetzte expertenkommission war jedoch nicht in der lage, ein einvernehm-liches Reformkonzept vorzulegen, da die Vertreter der Industrie und der gewerkschaften sich nicht einigen konnten. der lediglich von den wissenschaftlichen Mitgliedern der Kommission verfasste bericht konstatierte keine notwendigkeit für eine grundlegende Revision der deutschen unternehmensmitbestimmung, empfahl jedoch eine Weiterent-wicklung in details (hb vom 20.12.2006; Kommission zur Modernisierung der deutschen unternehmensmitbestimmung 2006). die Rechtsform der europäischen gesellschaft hat mittlerweile jedoch eine Reihe von Anhängern unter größeren unternehmen gefunden


(z. b. Allianz, Fresenius, bASF), insbesondere weil eine entsprechende umwandlung es erlaubt, den Aufsichtsrat zu verkleinern (böZ vom 2.6.2007).

Perspektivisch könnte zudem der zunehmende Aktivismus deutscher und ausländischer institutioneller Investoren das deutsche Corporate governance-Regime verändern. Aus-ländische Investoren halten mittlerweile rund 50 % der Anteile an dAX-Konzernen (FTd vom 4.6.2008). In puncto Aktionärsaktivismus mögen die Vorgänge bei der deutschen börse, wo 2005 britische und amerikanische Investoren unter der Führung von hedge-fonds den Rücktritt des Vorstands- und des Aufsichtsratsvorsitzenden erzwangen, einen Wendepunkt darstellen (Interview d29; hb vom 4.5.2005). die in jüngster Zeit erfolgten Proteste angelsächsischer und deutscher Investoren gegen problematische Corporate governance-Arrangements bei VW und ThyssenKrupp deuten ebenfalls darauf hin, dass der druck auf deutsche unternehmen steigt (FT vom 2.5.2006, 20.1.2007).

3. Rechnungslegung: Institutionelle Substitution

das deutsche „Insider“-Modell spiegelte sich auch in den Regeln der Finanzberichter-stattung wider. Materiell räumte das deutsche handelsgesetzbuch (hgb) dem Manage-ment eine gewisse Autonomie bei der erstellung der Jahresbilanz ein. So können „stille Reserven“ bei der bilanzierung berücksichtigt und gewinne und Verluste über längere Perioden hinweg kalkuliert werden („Vorsichtsprinzip“). die Finanzberichterstattung ist auch grundlage der Steuerbemessung, wodurch der Staat zum „stillen Teilhaber“ der Firma wird. Die Regeln der Unternehmensrechnungslegung sind gesetzlich kodifiziert und werden traditionell durch Fachleute des Bundesfinanz- und -justizministeriums in Abstimmung mit privaten Akteuren definiert. Im angelsächsischen „Outsider“-System zielt die Finanzberichterstattung demgegenüber auf die bereitstellung von Informationen für den Kapitalmarkt und Investoren. dabei sollen der wirtschaftliche erfolg eines unter-nehmens, seine gegenwärtige Situation, aber auch seine Zukunftsaussichten auf basis des aktuellen Marktwertes („Fair Value“) dokumentiert und auf diese Weise Investoren ein „den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes bild“ („True and Fair View Principle“) der Firma vermittelt werden (nobes/Parker 2004: 22 f.). Rechnungslegungsstandards werden durch private Standardsetzer (beispielsweise besetzt mit Wirtschaftsprüfern) in Form von empfehlungen formuliert.

das deutsche Modell der Rechnungslegung hat sich zu einem hohen grad dem angel-sächsischen Modell angenähert, sowohl was die Anwendung international anerkannter Standards der Konzernrechnungslegung wie auch die institutionelle Verankerung der Standardsetzung und ihre Prüfung angeht. In der Finanzberichterstattung vollzog sich eine hinwendung zu angelsächsischen normen der Offenlegung und des Anleger-schutzes. 1998 erließ deutschland das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAeg), das es börsennotierten unternehmen erlaubt, vom deutschen handelsgesetzbuch (hgb) abzuweichen und ihren Konzernabschluss gemäß der uS-gAAP und der vom Interna-tional Accounting Standards Committee (IASC) entwickelten International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) aufzustellen. die IFRS sind primär darauf ausgerichtet, entscheidungsrelevante Informationen für die nutzer des Kapitalmarktes offenzulegen. um die Informationsgrundlage für die erstellung der Steuerbilanz aufrechtzuerhalten,


wurde jedoch für die Aufstellung von unternehmenseinzelabschlüssen an der bilanzie-rung nach handelsgesetzbuch festgehalten. durch das bereits erwähnte Kontroll- und Transparenzgesetz (KonTrag) aus dem Jahr 1998 wurden weitere Prinzipien angelsäch-sischer Rechnungslegung wie die Kapitalflussrechnung und die Ausweisung des Ergeb-nisses der unternehmenstätigkeit nach Sparten und Regionen (Segmentberichterstattung) eingeführt. Für 2008 ist die Verabschiedung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (bilMog) geplant, welches angelsächsische bilanzierungselemente wie die bilanzierung zum Marktwert („Fair Value“), bezogen auf Finanzinstrumente wie derivate, einführt, zahlreiche Wahlrechte des hgb bei der bilanzgestaltung streicht, gleichzeitig aber auch neue Spielräume für die berücksichtigung von Patenten, Marken und lizenzen in der unternehmensbilanz schafft (hb vom 7.4.2008).

Institutionell vollzog sich eine Privatisierung der Standardsetzung. nach amerika-nischem Vorbild werden Rechnungslegungsstandards seit 1998 von einem privaten Stan-dardsetzer, dem Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (dRSC), entwickelt, welches unter anderem deutschland in internationalen Standardisierungsgremien vertre-ten soll (Ernst 1999: �46 f.). 2005 wurde dem DRSC ein zweistufiges System der Bilanz-kontrolle an die Seite gestellt. nach englischem Vorbild überprüft ein durch Verbände, Wirtschaftsprüfer, unternehmen und nutzer der Finanzberichterstattung getragener Ver-ein die IFRS-Anwendung im staatlichen Auftrag. die Bundesanstalt für Finanzdienst-leistungsaufsicht (bAFin) wird als zweite Stufe dann tätig, wenn ein unternehmen seine Zusammenarbeit mit der privaten Prüfstelle verweigert oder erhebliche Zweifel an der Richtigkeit des Prüfungsergebnisses bestehen (dPR 2004).

bis zu beginn der 1990er Jahre war der druck, deutsche Rechnungslegungsnormen und -institutionen angelsächsischen Standards anzupassen, relativ gering, denn der euro-päische Kapitalmarkt war noch nicht weit entwickelt und die bemühungen zur europä-ischen harmonisierung mehr oder weniger festgefahren. Auf globaler ebene hatte sich 1973 eine kleine gruppe vorwiegend angelsächsischer experten in Fragen der unterneh-mensrechnungslegung als International Accounting Standards Committee (IASC) konsti-tuiert, das sich nachfolgend um Vertreter aus kontinentaleuropäischen ländern erweiterte. das IASC baute seine Zusammenarbeit mit nationalen Standardsetzern wie dem ameri-kanischen Financial Accounting Standards Board (FASb) und der IOSCO als der inter-nationalen Vereinigung der Kapitalmarktaufseher aus mit dem Ziel der Anerkennung der International Accounting Standards (IAS) für die börsenzulassung (vgl. Interview d11; bMJ 1996: 8 ff.; vgl. zum IASC botzem/Quack 2006; dewing/Russell 2004).

die bestehende nationale Vielfalt hinsichtlich der Standards der unternehmensrech-nungslegung erwies sich jedoch in dem Maße als Problem, wie die internationalen Kapi-talmärkte anwuchsen und insbesondere die amerikanischen börsen als Kapitalquelle für die unternehmen anderer länder attraktiv wurden. deutsche unternehmen wie bayer, bASF, hoechst, Siemens und daimler-benz strebten Anfang der 1990er Jahre eine notierung an der new Yorker börse (nYSe) an, wurden jedoch mit der Forderung der amerikanischen Kapitalmarktaufsichtsbehörde SeC konfrontiert, einen zweiten Konzern-abschluss nach uS-gAAP aufzustellen bzw. eine Überleitungsrechnung vom deutschen hgb nach uS-gAAP. Mit der notierung von daimler-benz an der new Yorker börse und der Übernahme des uS-gAAP im Oktober 1993 wurde ein Präzedenzfall geschaffen,


der nachfolgend andere Akteure, allen voran die europäische Kommission, auf den Plan rief.

Aus Sicht der eu-Kommission war es inakzeptabel, dass Firmen aus der eu die Standards eines drittlandes übernehmen mussten, um Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten zu bekommen; zudem wurden dadurch die europäischen harmonisie-rungsbemühungen unterwandert. nach langen diskussionen mit den Mitgliedsstaaten und interessierten Parteien empfahl die Kommission im november 1995, die europä-ischen harmonisierungsbestrebungen einzustellen und stattdessen den internationalen harmonisierungsprozess auf IASC-ebene zu unterstützen. global orientierten unterneh-men sollte es möglich sein, nur einen Konzernabschluss aufzustellen, vorzugsweise unter Anwendung der IAS (van hulle 2004: 355 ff.). dass die IAS sich zu einem weltweit anerkannten Standard der unternehmensrechnungslegung entwickeln würden, erschien vor dem hintergrund der laufenden Kooperation zwischen IOSCO und dem IASC nicht unwahrscheinlich.

unternehmen wie daimler-benz oder die Telekom, die bereits an einer amerikanischen börse notiert waren oder eine börsennotierung planten, drängten die deutschen entschei-dungsträger, eine Abweichung vom deutschen handelsgesetzbuch gesetzlich möglich zu machen. Sie wollten durch die Aufstellung eines Konzernabschlusses entweder nach uS-gAAP oder IAS Kosten sparen. Zudem könne man sich aufgrund der weiten Interpreta-tionsspielräume des hgb nicht mit anderen global Playern vergleichen. diese Position wurde auch von banken und Versicherungen geteilt, nicht zuletzt, weil es für Versiche-rungen bis dato noch keinen internationalen IAS-Standard gab (FAZ vom 28.10.1997; gemeinsamer Arbeitskreis 1996: 5 f.).

eine zweite gruppe von großunternehmen wie bayer, bASF, Schering oder Adidas, die nach IAS bilanzierten, plädierte dafür, den erfolg der internationalen Verhandlungen zwischen IOSCO und dem IASC nicht durch eine schnelle Akzeptanz von uS-gAAP zu gefährden. Zudem lohne es sich, auf eine IAS-Regelung zu warten, wenn dadurch deutsche Vorsichtsgrundsätze nachhaltiger in die internationalen Verhandlungen einge-bracht werden könnten. eine befreiungsregelung zugunsten von uS-gAAP werfe auch die Frage auf, ob dadurch nicht indirekt die gesetzgebungskompetenz im bilanzrecht auf ausländische Rechtsetzungsinstitutionen übertragen werde (ebd.: 3; Capital, heft 5/1997, S. 26 ff.).

Kleine und mittlere Firmen, die keine ausländische börsennotierung anstrebten, ver-teidigten das nationale bilanzrecht. Sie befürchteten, dass nicht börsennotierte unterneh-men künftig zunehmend unter druck geraten könnten, ihre Abschlüsse ebenfalls nach IAS aufzustellen (hb vom 2.12.1996).

das bundesministerium der Justiz (bMJ) teilte die Auffassung der global Player unter den unternehmen, dass im Zuge der IAS-Weiterentwicklung das „Vorsichtsprinzip deut-scher Ausprägung in Zukunft international nur noch eingeschränkt durchgesetzt werden kann“ (bMJ 1996: 12). gleichzeitig wollte die bundesregierung das Vorsichtsprinzip nicht grundsätzlich antasten, weil es grundlage für die Maßgeblichkeit der handelsbi-lanz für die steuerliche gewinnermittlung war (ebd.: 12 f.). Mit der Tolerierung von Kon-zernabschlüssen nach uS-gAAP oder IAS entschied sich die bundesregierung für einen schnellen, in anderen europäischen ländern bereits praktizierten Weg, der die „diskrimi-nierung deutscher Konzerne durch deutsches Recht“ (hb vom 23.8.1995) verhinderte,


gleichzeitig jedoch keine gesetzliche Änderung des deutschen Konzernbilanzrechts erfor-derte (Interview d23; ernst 1999: 326).

Zudem unterstützten bMJ, Wirtschaft und Wirtschaftsprüferorganisationen die grün-dung des dRSC als privates Rechnungslegungsgremium, um deutsche Positionen effek-tiver in die Weiterentwicklung der IAS einzubringen (Interview d34). besonders die Wirtschaftsprüfer bevorzugten eine privatrechtliche Organisation gegenüber der öffent-lich-rechtlichen Variante eines „bilanzierungsbeirates“ beim bMJ, weil im IASC die privatrechtlich organisierten gremien der Vereinigten Staaten und großbritanniens, verg-lichen mit den regierungsnahen Vertretungen deutschlands und Japans, einen besonderen Stellenwert besaßen (FAZ vom 14.2.1998).

derweil entwickelte sich das IASC als ergebnis der im Jahr 2001 durchgeführten Organisationsreform zu einem unabhängigen Standardisierungsgremium amerikanischer Prägung, was durch seine umbenennung in International Accounting Standards Board (IASb) dokumentiert wurde. Fortschritte in der Abstimmung zwischen IOSCO und dem IASC über die Anerkennung der IAS bei der börsenzulassung mündeten in der empfeh-lung an nationale Kapitalmarktaufsichtsbehörden, die IAS/IFRS-Standards bei der bör-sennotierung multinationaler emittenten anzuerkennen („Sydney-deklaration“) (IOSCO 2005). nationalen Aufsichtsbehörden wie der amerikanischen SeC blieb es jedoch unbe-nommen, zusätzliche Offenlegungspflichten oder Überleitungsrechnungen einzufordern.

die europäische Kommission legte mit dem Financial Services Action Plan ihr ganzes gewicht hinter den internationalen harmonisierungsprozess (Interview eu15). Mit der Zustimmung des europäischen Parlaments und des Rates erließ die Kommission im Juni 2002 eine Verordnung zur Anwendung von IAS (Verordnung (eg)1606/2002), die direkt in allen Mitgliedsstaaten geltung erlangte. Mit dieser entscheidung hatten 7000 börsen-notierte europäische unternehmen ihre Finanzberichterstattung bis 2005 auf IAS/IFRS umzustellen, darunter auch 300 europäische unternehmen, die bis dato nach uS-gAAP bilanzierten (FAZ vom 14.2.2001, 11.6.2001, 20.6.2001).

Mit der Verordnung wurde gleichzeitig ein komplexes Komitologieverfahren institutio-nalisiert, das sich mit der praktischen Anwendung der IAS-Standards, ihrer Interpretation und vor allem ihrer einhaltung durch die börsennotierten unternehmen („enforcement“) befasst. Mittlerweile ist die adäquate Anwendung und einhaltung der Standards zu einer Kernfrage des internationalen harmonisierungsprozesses geworden. Auch die SeC hat eine effektive Überprüfung der Anwendung der IAS/IFRS-Standards und die grenzü-berschreitende Koordination von Aufsichtsaktivitäten zur bedingung für die Anerken-nung der IAS erhoben (FT vom 27.5.2002). Im November 2007 fiel die lang erwartete entscheidung der SeC, die mittlerweile von hundert ländern angewandten IAS/IFRS-Standards ohne weitere Überleitungsrechnung bei der amerikanischen börsenzulassung anzuerkennen (FT vom 15.11.2007).

damit hatte sich auf europäischer ebene ein komplexer unterbau an Institutionen als Scharnier zwischen dem IASb als privatem Regime und der nationalen ebene heraus-gebildet. die deutschen Akteure verfügten daher über geringen handlungsspielraum bei der Ausgestaltung von Standards und Institutionen der Finanzberichterstattung und deren Kontrolle. Vielmehr achteten sie beim nationalen umbau auf die „Passförmigkeit“ der neuen Institutionen in den internationalen Kontext. da die einheitliche Anwendung der IAS/IFRS-Standards in den Mitgliedsländern der eu zu einem Kernthema der internati-


onalen Harmonisierung wurde, erwies sich die Etablierung einer zweistufigen „Bilanzpo-lizei“ als notwendig. Zudem bildete eine Welle von bilanzskandalen in den uSA (enron, WorldCom), in europa (Parmalat) und in deutschland (Philipp holzmann, babcock-bor-sig) einen zusätzlichen Anlass für eine Verschärfung der bilanzkontrolle. das deutsche gemischt öffentlich-private Aufsichtsmodell koppelt nach Auffassung der beteiligten „Sachverstand mit Sanktionsgewalt“, indem der erforderliche staatliche Zwang einer ein-griffsverwaltung durch eine private Vorschalteinrichtung abgepuffert wird (Interview d1; bdA/bdI 2004; bdb 2004; IdW 2004).

4. Vergleich

In den beiden hier untersuchten Regulierungsfeldern hat ein gewisser grad an Konver-genz hin zu angelsächsischen Standards stattgefunden, wobei im Fall der internen Cor-porate governance eine größere Stabilität des institutionellen Rahmens besteht als in der Rechnungslegung.

In der internen Corporate governance näherten sich die bestehenden Standards und regulativen Instrumente angelsächsischen Vorbildern an, während der institutionelle Rah-men der unternehmenskontrolle stabil blieb. gemäß angelsächsischen Vorbildern spielt die Selbstregulierung durch Wohlverhaltensregeln nun eine wichtige Rolle bei börsenno-tierten unternehmen. Allerdings hat das neue „Soft law“ nach wie vor keinen so zentra-len Stellenwert wie in der angelsächsischen Welt, zumal das ohnehin stark kodifizierte unternehmensrecht bislang nicht dereguliert worden ist. Im ergebnis zeigt sich somit eine Form des „layering“ oder des „institutionellen Anbaus“, denn bestehenden Institutionen wurden letztlich neue, modellfremde elemente in Form neuer Standards hinzugefügt.

Wir argumentieren, dass der grund für diese insgesamt eher moderate Annäherung in der Kombination von geringerem externen Anpassungsdruck und einer nationalen Akteur-konstellation liegt, in der die bisherigen nutznießer des „Insider“-Modells – großunter-nehmen und gewerkschaften – weitergehende umbauprozesse nicht aktiv vorantrieben oder diese sogar blockierten. externer druck in Form von harmonisierungsbemühungen der europäischen Kommission spielte keine große Rolle. die europäische Kommission griff im Feld der internen Corporate governance auf eher weiche Steuerungsinstrumente zurück, die Spielräume für nationale Reformprozesse lassen. europäischer druck auf nati-onale Regime resultierte hier weniger aus positiver, sondern aus negativer Marktintegra-tion. In dem Maße, wie nationale Corporate governance-Strukturen im Zuge wachsender Internationalisierung von Finanzmärkten und grenzüberschreitender Aktivitäten angel-sächsischer Investoren zu einem Wettbewerbsfaktor wurden (vgl. Cioffi 2002), spürten die nationalen Akteure wachsenden druck, den Vorstellungen internationaler Investoren entgegenzukommen und sich für angelsächsische „best Practice“-Standards zu öffnen. Allerdings wurde der Investorendruck eher in indirekter Form ausgeübt, da ausländische Investoren kaum direkt an nationalen Reformprozessen beteiligt waren. Ihre erwartungen und Interessen wurden in die nationale Reformarena wesentlich durch unternehmen aus Wirtschaft und Finanzsektor, experten des unternehmensrechts und die nationale „gali-onsfigur“ der deutschen institutionellen Investoren hineingetragen. Mit Ausnahme dieses prominenten Vertreters waren einheimische institutionelle Investoren an den regulativen


Reformen kaum beteiligt. der gemäßigtere der beiden nationalen Verbände privater Anle-ger war in die Reformprojekte eingebunden, doch letztlich waren die Aktionärsschützer zu schwach, um selbst Reformen voranzutreiben.

Insgesamt wurde die Reichweite der Anpassung stark durch die heimischen Reformer bestimmt, die selbst entschieden, inwieweit sie bei der Konzeption des deutschen Corpo-rate governance-Kodex auf Vorbilder wie den britischen Code, aber auch auf Stellung-nahmen internationaler Organisationen zurückgriffen. die nachahmung angelsächsischer Standards erfolgte nur so weit, wie die Stellung der traditionellen „Insider“-gruppen nicht grundsätzlich infrage gestellt wurde. Sowohl die Wirtschaft als auch die gewerk-schaften opponierten gegen regulative Veränderungen, die ihre Interessen fundamental beeinträchtigt hätten (beispielsweise durch weitergehende unabhängigkeitsregeln bei der besetzung des Aufsichtsrates oder eine einschränkung der Mitbestimmung). Allerdings traten die gewerkschaften aus eigenem Interesse für mehr Transparenz und die Stärkung der Rolle von Aufsichtsräten ein.

Verglichen mit dem Fall der internen Corporate governance wurde das deutsche Modell der Finanzberichterstattung völlig umgestaltet. es erfolgte eine Substitution („displace-ment“) bestehender Standards der Konzernrechnungslegung und der Institutionen ihrer Regelsetzung. Zudem wurde nach britischem Vorbild ein gemischt öffentlich-privates System der bilanzkontrolle geschaffen.

Diese sehr weitgehende Annäherung an angelsächsische Gepflogenheiten lässt sich erklären durch die Kombination aus hohem, vorwiegend durch die eu ausgeübtem Anpassungsdruck und geänderten Präferenzen der großunternehmen als den traditio-nellen deutschen „Insidern“, die zur Aufgabe des handelsgesetzbuches als Standard des Konzernabschlusses führte. durch den erlass einer Verordnung machte die eu-Kommis-sion die Übernahme internationaler Rechnungslegungsstandards verpflichtend für alle in der eu börsennotierten unternehmen und koppelte damit nationale Standardisierungs-prozesse an harmonisierungsfortschritte auf der ebene des globalen privaten Regimes IASb. damit wurde eine politische entscheidung getroffen, den harmonisierungsprozess unter angelsächsischen Vorzeichen fortzusetzen. Institutionell schuf die eu ein gremi-engeflecht als Scharnier zwischen globaler und nationaler Ebene in Fragen der Formu-lierung, Interpretation und der Kontrolle von bilanzierungsstandards, das die gründung komplementärer Institutionen der bilanzkontrolle auf nationaler ebene nach sich zog.

Anders als im Fall der internen Corporate governance traten die global Player unter den „Insidern“ aktiv dafür ein, das deutsche Regulierungsmodell aufzugeben, weil es sie bei der Aufnahme von Kapital auf dem amerikanischen Kapitalmarkt behinderte und insofern Wettbewerbsnachteile beinhaltete. uneinigkeit zwischen den global orientierten unternehmen bestand lediglich in bezug auf den geeigneten Zeitpunkt der Aufgabe. Mittelständische unternehmen artikulierten befürchtungen hinsichtlich eines möglichen Spillover-effektes einer befreiungsregelung vom hgb auf nicht börsennotierte unter-nehmen. die Position der global Player wurde von den bundesministerien bMJ und bMF unterstützt, die die Übernahme internationaler Rechnungslegungsstandards, die Privati-sierung der Standardsetzung und die Schaffung eines Systems der bilanzkontrolle aktiv vorantrieben. dasselbe galt für die Wirtschaftsprüfer, die nicht zuletzt aus institutionellen eigeninteressen dafür eintraten, die Zuständigkeit für die Formulierung von Rechnungs-legungsstandards in private hand zu legen. die gewerkschaften befürworteten die ein-


führung internationaler Standards, stellten aber, anders als im Feld der internen Corporate governance, in den entscheidungsprozessen keinen wesentlichen Machtfaktor dar.

5. Theoretische Implikationen

unsere empirischen befunde erlauben drei Schlussfolgerungen, die für zukünftige Stu-dien institutionellen Wandels im modernen Kapitalismus von bedeutung sein können:

Erstens veranschaulicht unsere Studie, dass die von Wolfgang Streeck und Kathleen Thelen (2005) entwickelten Kategorien institutionellen Wandels äußerst hilfreich zur analytischen Bewertung empirisch vorfindbarer Veränderungsprozesse sind. Mittlerweile besteht in der vergleichenden institutionellen politischen Ökonomie zunehmend Konsens darüber, dass die unterscheidung zwischen inkrementellem, als pfadabhängig verstan-denem Wandel und diskontinuierlichem, systemischem Wandel, wie sie starken Pfadab-hängigkeitstheorien wie dem „Varieties of Capitalism“-Ansatz zugrunde liegt, zu grob ist (Thelen 2000; Klages 2006). da Transformationsprozesse oftmals zu Mischungsverhält-nissen von alten und neuen Systemelementen führen, bedarf es eines differenzierteren Analyseinstrumentariums, das diese zwischen den entgegengesetzten Polen von Konver-genz und fortbestehender divergenz liegenden Veränderungen erfassen kann. genau dies bietet die Typologie von Streeck und Thelen (2005), die fünf Varianten institutionellen Wandels entwickelt.

Zweitens lassen sich auf basis unserer befunde hypothesen über den Zusammen-hang zwischen bestimmten Interaktionskonstellationen und Formen des institutionellen Wandels formulieren. der Vergleich der regulativen Transformation in den bereichen der Rechnungslegung und der internen Corporate governance legt nahe, dass „displace-ment“ im Sinne der umfassenden ersetzung bestehender Standards und Institutionen durch andere ein sehr voraussetzungsreicher Prozess ist. diese Form der Transformation erscheint im eu-Kontext dann wahrscheinlich, wenn sowohl ein hoher exogener Anpas-sungsdruck durch die eu als auch ein hoher grad an endogener Wandlungsbereitschaft aufseiten der nationalen „Schlüsselkoalition“ vorliegen. Im Falle der Rechnungslegung entwickelten die deutschen großunternehmen – und mit ihnen die Politik – ein hohes eigenes Interesse an der Übernahme internationaler Standards. die eu verstärkte den von den unternehmen internalisierten Marktdruck durch eine umfassende rechtliche har-monisierung und Institutionenbildung, welche wiederum den handlungsspielraum nati-onaler Akteure weiter restringierten. Fallen dagegen, wie im Fall der internen Corporate governance, die europäischen harmonisierungsmaßnahmen vergleichsweise schwach aus und sind zentrale Schlüsselakteure bestrebt, bestimmte grundfesten des nationalen Modells aufrechtzuerhalten, so dürfte es eher zum „Anbau“ neuer elemente an beste-hende Institutionen kommen.

Was drittens die Präferenzbildung nationaler Schlüsselakteure anbelangt, so hing der grad der endogenen Wandlungsbereitschaft insbesondere der unternehmen, aber auch der politischen Akteure wesentlich davon ab, wie die effekte bestehender Strukturen und Standards auf die internationale Wettbewerbsfähigkeit und die Sinnhaftigkeit des Vor-handenen wahrgenommen wurden. Im Fall der Rechnungslegung erfuhren die großun-ternehmen die traditionelle Konzernbilanz nach hgb als gravierendes Zugangshindernis


zu den internationalen Kapitalmärkten und konnten ihr kaum mehr Positives abgewinnen. Im Fall der internen Corporate governance war der Marktdruck, den die unternehmen wahrnahmen, moderater und weniger unmittelbar. Angelsächsische Investoren haben bis vor kurzem kaum direkt bei deutschen unternehmen in Corporate governance-Fragen interveniert und zeigten zumindest ein gewisses Verständnis für die unterschiedliche Ausgangssituation in den europäischen Märkten. gleichzeitig hielten deutsche unter-nehmenslenker die dualistische leitungsstruktur für genauso leistungsfähig wie das monistische System der angelsächsischen länder und führten das negative Image des deutschen Corporate governance-Regimes im Ausland teilweise auf unkenntnis zurück. die gewerkschaften als weiterer Schlüsselakteur beurteilten die Annäherung an angel-sächsische Standards primär unter dem Aspekt institutioneller eigeninteressen. Sie betrachteten eine transparentere unternehmensberichterstattung sowie die Aufwertung des Aufsichtsrates prinzipiell als Stärkung der eigenen Position im Rahmen der Mitbe-stimmung (vgl. Höpner 200�a: �2). Jedoch findet die Unterstützung der Gewerkschaften für aktionärsorientierte Reformen ihre grenzen dort, wo es um eine Reform des gegen-wärtigen Systems der Mitbestimmung geht.

Institutionelle Investoren selbst waren in beiden Reformfeldern weniger präsent, als es auf basis des bisherigen literaturstandes zu erwarten war. Allerdings lässt sich der durch institutionelle Anleger ausgeübte druck weniger als ergebnis der lobbyarbeit einer im Reformprozess machtvollen Interessengruppe beschreiben, sondern er äußerte sich viel-mehr als eine von den Reformbeteiligten perzipierte und antizipierte erwartung bezüglich der von institutionellen Anlegern erwünschten Reformmaßnahmen. Insofern waren die Anlegerinteressen handlungsleitend, ohne dass diese unbedingt selbst an Reformprozes-sen teilhaben mussten.

Zusammenfassend dokumentiert unsere untersuchung einmal mehr die zunehmende Inkohärenz im Institutionengefüge des deutschen Kapitalismus. Selbst innerhalb des Corporate governance-Systems, das im „Varieties of Capitalism“-Ansatz als ein Funkti-onssystem aufgefasst wird (vgl. hall 2006: 196), zeigen sich Varianzen hinsichtlich des grades der Annäherung an internationale bzw. angelsächsische Standards und Institu-tionen sowie themenspezifisch variierende Präferenzen der Schlüsselakteure in Bezug auf den gewünschten umbau. Vor diesem hintergrund plädieren wir dafür, in unter-suchungen institutionellen Wandels der modernen politischen Ökonomie verstärkt den blick auf die Mesoebene zu richten und sektorale, themen- und politikfeldspezifische Varianzen gegenwärtiger Reorganisationsprozesse und ihrer Antriebskräfte aufzuzeigen. dadurch lässt sich das Augenmerk stärker auf die entscheidenden dynamiken von Trans-formationsprozessen und ihre entstehungsbedingungen richten.

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Prof. Dr. Susanne Lütz, geb. 1963., leiterin der Arbeitsstelle für Internationale Politische Ökono-mie am Otto-Suhr-Institut für Politische Wissenschaft der Freien universität berlin. Forschungs-schwerpunkte: Internationale und vergleichende institutionelle politische Ökonomie, Finanzmärkte, Corporate governance, geistige eigentumsrechte, regulative Politik in vergleichender und transna-tionaler Perspektive. Ausgewählte Veröffentlichungen: (hrsg.) governance in der politischen Öko-nomie. Struktur und Wandel des modernen Kapitalismus, 2006; The Finance Sector in Transition – A Motor for Ecomomic Reform? In: Kenneth Dyson/Stephen Padgett (Hrsg.), The Politics of Economic Reform in Germany: Global, Rhineland or Hybrid Capitalism? Special Issue of Ger-man Politics 14, 2005; der Staat und die globalisierung von Finanzmärkten. Regulative Politik in deutschland, großbritannien und den uSA, 2002.

Dr. Dagmar Eberle, geb. 1970., Wissenschaftliche Mitarbeiterin der Arbeitsstelle für Internatio-nale Politische Ökonomie am Otto-Suhr-Institut der Freien universität berlin. Forschungsschwer-punkte: Internationale und vergleichende politische Ökonomie, Corporate governance, regulative Politik in vergleichender und transnationaler Perspektive, Politik in nordamerika. Ausgewählte Veröffentlichungen: (mit Susanne Lütz) On the Road to Anglo-Saxon Capitalism? German Corpo-rate governance Regulation between Market and Multilevel governance, 2007. ClPe Research Paper No. 4/2007. http://ssrn.com/abstract=988696; (mit Rainer-Olaf Schultze und Roland Sturm, Hrsg.) Conservative Parties and Right-Wing Politics in North America: Reaping the Benefits of an Ideological Victory?, 200�; Entwicklungswege des regulativen Staates – Ein Vergleich zwischen den Vereinigten Staaten und Kanada. In: Politische Vierteljahresschrift 44, 2003.

Les mécanismes du changement institutionnel au sein du capitalisme allemand: Le bouleversement des...

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