此乃要件 請即處理

二零零四年十一月二十九日

閣下如對本售股章程各方面或對應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下所有Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited謝瑞麟珠寶（國際）有限公司股份售出或轉讓，應立即將本售股章程連同隨附的申請表格，送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本售股章程（隨附一切所需文件（如有））及隨附的申請表格與英高及畢馬威會計師事務所發出之同意書已遵照香港公司條例第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。本售股章程連同申請表格亦已遵照百慕達一九八一年公司法遞交百慕達公司註冊處處長存檔。香港證券及期貨事務監察委員會、香港公司註冊處處長及百慕達公司註冊處處長對本售股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。

待公開發售股份獲批准在聯交所上市及買賣後，公開發售股份將獲香港結算接納為合資格證券，自公開發售股份開始買賣當日或香港結算指定的其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行交易的交收，須於交易後第二個交易日在中央結算系統內進行。所有於中央結算系統內進行的活動均須根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。買賣Tse Sui Luen Jewellery(International) Limited謝瑞麟珠寶（國際）有限公司證券可透過中央結算系統交收，有關上述交收安排的詳情以及該等安排對 閣下權利及權益可能造成的影響， 閣下應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本售股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本售股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

謝瑞麟珠寶（國際）有限公司 *

TSE SUI LUEN JEWELLERY (INTERNATIONAL) LIMITED（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：417）

按每股 1.03港元公開發售34,510,537股公開發售股份

基準為於記錄日期每持有五股股份可認購一股公開發售股份股款須於接納時繳足

謝瑞麟之財務顧問兼

公開發售包銷商

公開發售主要分包銷商

公開發售股份的申請及付款最後時限為二零零四年十二月十三日星期一下午四時正。申請及付款手續載於本售股章程第20至21頁及申請表格。

於記錄日期，已發行39,188,920股股份。按於記錄日期每持有五股現有股份認購一股公開發售股份的基準，將予發行34,510,537股公開發售股份，惟發行予Partner Logistics之公開發售股份數目將按倘若債務轉換已於記錄日期進行其所持有之股份數目而計算。Partner Logistics已向謝瑞麟承諾不會就其持有的股份認購任何公開發售股份，或申請認購其他合資格股東並未認購的任何超額公開發售股份。公開發售獲悉數包銷。公開發售的認購款項總額為謝瑞麟於公開發售成為無條件時應收取的固定款額，不會因公開發售的接納程度而轉變。

謹請注意，現有股份已由二零零四年十一月二十三日星期二起按除權基準買賣。於公開發售的條件仍未達成時，股份買賣將仍按上述基準進行。因此，按除權基準買賣股份的人士須承擔公開發售未必成為無條件及未必進行的風險。任何人士如欲於上述期間買賣現有股份，而對自身處境有疑問，務請諮詢專業顧問意見。倘公開發售條件得以達成，預期所有公開發售股份的股票將於二零零四年十二月十六日星期四前寄交接納公開發售股份並繳付股款的合資格股東。公開發售不一定會進行。股東及有意投資者在買賣股份時，務請審慎行事。

務請注意，包銷協議載有條文，授權包銷商可於發生若干事件，包括不可抗力事件，或違反包銷協議所載重大責任或承諾之情況下，於上市日期下午四時正前任何時間，書面通知終止包銷協議所載安排。就此而言，不可抗力事件包括但不限於在有關司法權區發生關於及有關本地、國家、金融、政治、經濟、軍事、工業、財政、監管或股市情況或氣氛出現任何變動之事件或一連串事件、事宜或情況；或香港或百慕達任何法院或其他管轄機構頒佈任何新法例或規例，或現行法例或規例出現變動，或法例或規例之詮釋或應用出現任何變動；或在任何有關司法權區發生或影響任何有關司法權區之任何不可抗力事件或一連串不可抗力事件，包括（但不限於其普遍性）任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、群眾騷亂、經濟制裁、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖襲擊、罷工或停工；或在有關司法權區發生關於或有關股份證券或其他金融市場情況出現任何變動之事件或一連串事件、事宜或情況；或在任何有關司法權區發生或影響任何有關司法權區之敵對事件或敵對事件升溫；任何有關司法權區宣佈全國進入緊急狀態或開戰；或在任何有關司法權區發生或影響任何有關司法權區之其他災難或危機；或實施或宣佈 (a)暫停股份或證券在有關司法權區之證券交易所之一般買賣或對此施加限制，但不限於債務轉換所產生股份暫停買賣；或 (b)任何有關司法權區中止銀行活動或外匯交易或證券結算或交收服務或影響任何有關司法權區之上述事件；或在任何有關司法權區之稅務或外匯管制（或實施任何外匯管制）或匯率或外國投資規則出現變動或預期變動，或出現影響公開發售股份之投資或其轉讓或股息派付之上述變動，而包銷商全權認為上述個別或全部事件：(A)對或將會對或可能對本集團整體業務或財務狀況或前景構成重大不利影響；或 (B)導致本公司不應該或不適宜進行公開發售。

倘包銷商行使其權利終止包銷協議，公開發售將不會進行，而包銷商於公開發售項下之責任（如有）將告終止。

* 僅供識別

目 錄

– i –

頁次

責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

公開發售概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

董事會函件

緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

公開發售詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

包銷協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

股權結構及公開發售之影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

進行公開發售之原因及公開發售所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

維持上市地位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

業務回顧及展望 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

有關謝瑞麟集團之資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

債務轉換及公開發售之財務影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

買賣股份之風險提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

上市及買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

暫停辦理股東登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

申請及付款手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

優先認股權計劃調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

附錄一 － 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

附錄二 － 備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

責任聲明

– ii –

本售股章程乃遵照上市規則載列有關謝瑞麟之資料。各董事願就本售股章程所載

資料共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信：

－ 本售股章程所載資料於所有重大方面均屬準確完整，且無誤導成分；

－ 本售股章程並無遺漏任何其他事實，致使當中所載任何陳述有所誤導；及

－ 本售股章程所表達之所有意見乃經審慎周詳考慮後始行發表，並以公平合理

之基礎及假設為依據。

公開發售概要

– 1 –

下列資料乃取材自本售股章程全文，務請與本售股章程全文一併閱讀。

法定股本 375,000,000港元，分為1,500,000,000股股份

已發行股本 9,797,230港元，分為39,188,920股股份

債務轉換完成時之已發行 172,552,684股股份

股份數目，惟不計及

根據公開發售可能

配發及發行之新股份

公開發售之基準 於記錄日期合資格股東每持有五股股份可認購

一股公開發售股份，惟提呈予Partner Logistics

之公開發售股份數目，乃按假設債務轉換已於記

錄日期進行，其於記錄日期應持有之股份數目計

算

將予提呈公開發售股份數目 34,510,537股股份

公開發售股份之認購價 每股公開發售股份1.03港元

集資額 扣除開支前35,545,853港元

申請日期 二零零四年十二月十三日星期一下午四時正或

本公司與包銷商可能書面同意之該等其他時間

及／或日期

公開發售股份地位 於繳足時，公開發售股份將於各方面與當時已發

行之股份享有同等權利。公開發售股份持有人將

有權收取所有於公開發售股份發行後可能由謝

瑞麟宣派之股息及分派

超額申請 合資格股東可按超出彼等保證配額之股數申請

公開發售股份

預期時間表

– 2 –

二零零四年

記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十九日星期一

公開發售開始日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十九日星期一

寄發公開發售之售股章程文件日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十九日星期一

恢復辦理股份過戶登記日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月三十日星期二

按每手2,000股股份（以新股票形式）

買賣股份之現有櫃位

重開時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月三日星期五上午九時三十分

股份（以新股票及現有股票形式）

並行買賣開始時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月三日星期五上午九時三十分

根據公開發售申請認購公開發售股份

（包括申請認購超額公開發售股份）及繳款

之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十三日星期一下午四時正

公開發售結束時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十三日星期一下午四時正

債務轉換時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十三日星期一下午四時正

公開發售結果公佈日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十六日星期四

寄發未獲接納申請退款支票之日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十六日星期四或之前

寄發公開發售及債務轉換項下

股份股票之日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十六日星期四

公開發售項下繳足股份開始買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十七日星期五

指定經紀於市場參與買賣股份碎股最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二十四日星期五

以每手200股股份（以現有股票形式）

買賣股份之臨時櫃位關閉時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二十四日星期五

營業時間結束時

預期時間表

– 3 –

二零零四年

股份（以新股票及現有股票形式）

並行買賣結束時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二十四日星期五

營業時間結束時

以現有股份股票免費換領股份新股票

最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月三十日星期四

附註：本售股章程所載之任何時間均指香港時間。

倘預期時間表有任何變動，本公司將另行刊發公佈。

釋 義

– 4 –

於本售股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「已收購謝瑞麟債務」 指 謝瑞麟三家全資附屬公司約210,000,000港元之債

務，由Partner Logistics分別於二零零四年二月十

一日及二零零四年四月二日收購；

「英高」 指 英高財務顧問有限公司，根據證券及期貨條例可從

事第1類（買賣證券）、第4類（就證券提供意見）、第

6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受

規管活動之被視為持牌法團；

「申請日期」 指 二零零四年十二月十三日（即申請認購公開發售股

份及繳款之最後日期），或本公司與包銷商可能書

面同意之任何其他日期；

「申請表格」 指 本售股章程隨附之公開發售股份申請表格，（根據

本售股章程所述）供合資格股東申請公開發售股份

之用；

「聯繫人士」 指 上市規則所賦予涵義；

「Blink Technology」 指 Blink Technology Limited，於英屬處女群島註冊

成立之公司，由謝達峰先生全資擁有；

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港銀行一般營業日子，星期六除外 ；

「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統；

「股本削減」 指 透過註銷每股已發行合併普通股之已繳股本22.50

港元，削減因股份合併所產生每股已發行合併普通

股之面值，由25.00港元減至2.50港元；

「股本重組」 指 於二零零四年十一月十九日上午九時三十分生效

之股份合併、股本削減、股份溢價註銷、股份拆細及

股本增加；

釋 義

– 5 –

「守則」 指 香港公司收購及合併守則；

「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法；

「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例；

「關連人士」、「關連交易」 指 上市規則所賦予涵義；

或「有關連」

「合併普通股」 指 緊隨股份合併成為無條件及生效後惟股本削減前，

謝瑞麟已發行股本中每股面值25.00港元之普通股；

「持續銀行」 指 三間謝瑞麟持續債權銀行；

「債務轉換」 指 Partner Logistics轉換已收購謝瑞麟債務約

137,000,000港元作股份；

「董事」 指 謝瑞麟董事；

「現有債務重組協議」 指 謝瑞麟與其債權銀行所訂立日期為二零零零年八

月三日之債務重組協議；

「香港結算」 指 香港中央結算有限公司；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「股本增加」 指 透過增設420,000,000股新股份，將謝瑞麟法定股本

由270,000,000港元增至375,000,000港元；

「獨立第三方」 指 獨立於謝瑞麟或其任何附屬公司之董事、主要行政

人員及主要股東或任何彼等之聯繫人士以及與彼

等概無關連之人士；

「獨立股東」 指 除Partner Logistics及其聯繫人士以及與任何彼等

一致行動之人士以外之股東；

「發行授權」 指 於股東特別大會授出之一般授權，以授權董事配發

及發行任何本公司普通股股本；

釋 義

– 6 –

「最後可行日期」 指 二零零四年十一月二十三日，即本售股章程刊印前

確定當中所載若干資料之最後日期；

「上市日期」 指 於(a)發售截止日期及(b)謝瑞麟按包銷協議知會包

銷商未認購股份數目之日之較後日期起計兩個營

業日之日期；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「中國」 指 中華人民共和國，香港特別行政區、澳門及台灣除

外；

「發售截止日期」 指 二零零四年十二月十三日星期一下午四時正，或謝

瑞麟與包銷商可能書面同意之該等其他時間及／

或日期；

「公開發售」 指 透過公開發售，按認購價於記錄日期向合資格股東

發行公開發售股份，惟將向Partner Logistics提呈

之股份數目按假設債務轉換已於記錄日期進行其

應持有之股份數目計算；

「公開發售股份」 指 可能根據公開發售按本售股章程所述基準提呈

之34,510,537股新股份；

「海外股東」 指 於記錄日期登記地址位於香港境外之股份持有人；

「Partner Logistics」 指 Partner Logistics Limited，於英屬處女群島註冊

成立之公司，由謝達峰先生控制；

「寄發日期」 指 二零零四年十一月二十九日星期一，或謝瑞麟與包

銷商可能書面同意為寄發售股章程文件日期之較

後日期；

「Prime Investments」 指 Prime Investments S.A.，於盧森堡註冊成立之公

司，為謝瑞麟一名供應商之集團控股公司。Rosy

Blue Investments S.à.r.L.擁有Prime Investments

99.83%權益；

釋 義

– 7 –

「建議」 指 股本重組、債務轉換、經修訂債務重組協議、公開發

售及授出發行授權及購回授權；

「售股章程」 指 日期為二零零四年十一月二十九日之售股章程；

「售股章程文件」 指 本售股章程及申請表格；

「合資格股東」 指 於記錄日期之股份持有人，海外股東除外；

「記錄日期」 指 二零零四年十一月二十九日星期一，釐定公開發售

配額之記錄日期；

「有關司法權區」 指 香港、美利堅合眾國及中國；

「購回授權」 指 於股東特別大會授出之一般授權，以授權董事購回

本公司任何已發行普通股股本；

「經修訂債務重組協議」 指 謝瑞麟債務人、Partner Logistics與持續銀行所訂

立日期為二零零四年九月二十七日之經修訂債務

重組協議；

「Rosy Blue集團」 指 Rosy Blue Investments S.à.r.L.，於盧森堡註冊成

立之公司，為Prime Investments及其附屬公司之

控股公司；

「計劃抵押」 指 謝瑞麟集團成員公司根據現有債務重組協議簽立

之債券及其他抵押權益；

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會；

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章（經修訂）證券及期貨條例；

「股東特別大會」 指 於二零零四年十一月十八日星期四下午四時正舉

行之謝瑞麟股東特別大會，會上已批准（其中包括）

公開發售之決議案；

「股份」 指 謝瑞麟股本中每股面值0.25港元之普通股；

釋 義

– 8 –

「股東」 指 股份持有人；

「股份合併」 指 股本重組前於本公司股本中每一百股每股面值0.25

港元已發行股份合併為一股已發行合併普通股；

「股份溢價註銷」 指 註銷於二零零四年二月二十九日謝瑞麟股份溢價

賬中約86,037,000港元正數結餘；

「股份拆細」 指 將因股份合併及股本削減所產生每股面值2.50港元

之已發行合併普通股拆細為十股股份；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購協議」 指 謝瑞麟、Partner Logistics、謝瑞麟珠寶有限公司及

冬松有限公司所訂立日期為二零零四年九月二十

七日之認購協議，當中載列債務轉換之條款，並經

訂約各方就押後債務轉換完成日期所訂立日期為

二零零四年十月二十六日之補充協議所補充及修

訂；

「認購價」 指 每股公開發售股份1.03港元；

「主要股東」 指 上市規則所賦予涵義；

「謝瑞麟」或「本公司」 指 Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

（謝瑞麟珠寶（國際）有限公司），於百慕達註冊成

立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市；

「謝瑞麟集團」或 指 謝瑞麟及其附屬公司；

「本集團」

「謝瑞麟債務人」 指 謝瑞麟及其若干就部分計劃抵押提供抵押之附屬

公司，為經修訂債務重組協議之訂約方；

「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

「大華繼顯」 指 大華繼顯（香港）有限公司；

「包銷商」 指 英高；

釋 義

– 9 –

「包銷協議」 指 由包銷商與謝瑞麟就公開發售之包銷所訂立日期

為二零零四年十一月二十六日之包銷協議；

「未認購股份」 指 該等於申請日期下午四時正或之前並未獲遞交或

接獲（視適用情況而定）填妥申請表格（並附奉申

請認購時應繳全數款額之支票或銀行本票）之公開

發售股份；

「美國」 指 美利堅合眾國；

「港元」及「港仙」 分別指 香港法定貨幣港元及港仙；及

「%」 指 百分比。

董事會函件

– 10 –

謝瑞麟珠寶（國際）有限公司 *

TSE SUI LUEN JEWELLERY (INTERNATIONAL) LIMITED（於百慕達註冊成立之有限公司）

執行董事： 註冊辦事處：

謝達峰先生（主席） Clarendon House

溫彼得先生（副主席兼行政總裁） Church Street

梁悅權先生 Hamilton HM 11

陳偉康先生 Bermuda

獨立非執行董事： 總辦事處兼主要營業地點：

康寶駒先生 香港

崔志仁先生 九龍

Gerald Clive Dobby先生 紅磡

呂培基先生 民裕街30號

興業工商大廈

地下B座

敬啟者：

按每股1.03港元公開發售34,510,537股公開發售股份

基準為於記錄日期每持有五股股份可認購一股公開發售股份股款須於接納時繳足

緒言

董事於二零零四年十月六日宣佈，（其中包括）謝瑞麟擬透過公開發售籌集

約35,500,000港元（未扣除開支）。董事認為，債務轉換及公開發售，乃為謝瑞麟自一九九

八年面對財務困難以來進行六年財務及營運重組以恢復其財務穩健狀況之最後階段。

合資格股東獲邀根據售股章程文件所載條件及在其規限下，以認購價按於記錄日

期每持有五股股份認購一股公開發售股份之比例申請認購公開發售股份。然而，向Partner

Logistics提呈之公開發售股份數目，將按假設債務轉換已於記錄日期進行其於記錄日期

應持有之股份數目計算。

* 僅供識別

董事會函件

– 11 –

公開發售由包銷商悉數包銷。因此，待公開發售成為無條件後，謝瑞麟應收來自公

開發售的所得款項總額為一筆固定金額，不會因公開發售的接納程度而有變。為確保於

債務轉換及公開發售後公眾人士所持股份足以符合及維持上市規則所規定公眾持股量，

Partner Logistics已承諾不會申請任何公開發售股份，或申請其他合資格股東並未認購

的任何超額公開發售股份。該等公開發售股份將可供其他合資格股東認購，或由包銷商

配售。

於二零零四年十月二十七日，謝瑞麟向其股東寄發通函，當中載有關於（其中包括）

公開發售的若干資料及股東特別大會通告。該文件由即日起至二零零四年十二月十三日

（包括該日）可於謝瑞麟總辦事處兼香港主要營業地點香港九龍紅磡民裕街30號興業工

商大廈地下B座可供查閱。

於股東特別大會上，所有關於（其中包括）公開發售及債務轉換之決議案已獲批准。

Partner Logistics於股東特別大會上就有關債務轉讓及經修訂債務重組協議之決議案放

棄投票。

本售股章程旨在為 閣下提供關於公開發售的其他詳情，包括買賣及申請公開發

售股份的資料，以及有關謝瑞麟集團的若干財務及其他資料。

公開發售詳情

發行統計數字

公開發售之基準 於記錄日期合資格股東每持有五股股份，可按每

股公開發售股份之認購價認購一股公開發售股

份，股款須於申請認購時繳足，惟將向Partner

Logistics提呈之公開發售股份數目按假設債務

轉換已於記錄日期進行其應持有之股份數目計

算

於最後可行日期之 39,188,920股

已發行股份數目

預期債務轉換完成時之 172,552,684股

已發行股份數目

將予發行之 34,510,537股

公開發售股份數目

認購價 每股公開發售股份1.03港元

董事會函件

– 12 –

於最後可行日期，謝瑞麟並無任何已發行而尚未行使之優先認股權、認股權證、可

換股債券或賦予該等證券持有人權利於記錄日期前將有關證券轉換為股份之優先股。謝

瑞麟無意於記錄日期或之前發行任何證券。

合資格股東

謝瑞麟將於二零零四年十一月二十九日向各合資格股東寄發售股章程文件，謝瑞

麟亦將向各海外股東寄發售股章程，惟僅供參照用途。

為符合資格參與公開發售，合資格股東須於記錄日期已登記為謝瑞麟股東，且於記

錄日期在謝瑞麟股東名冊之地址須為香港地址。

公開發售項下之公開發售股份保證配額不得轉讓或放棄，任何未繳股款之公開發

售股份保證配額亦不會於聯交所買賣。

概無主要股東承諾申請認購其公開發售股份保證配額。

認購價

認購價須於申請時悉數支付。

公開發售項下每股公開發售股份之認購價較：

－ 於最後可行日期二零零四年十一月二十三日聯交所所報每股股份收市價

3.4000港元折讓約70%；

－ 截至二零零四年十一月二十三日止十個交易日每股股份平均收市價3.0508港

元折讓約66%；及

－ 截至二零零四年十一月二十三日止三個月每股股份平均收市價3.3884港元折

讓約70%。

認購價乃經參考股份之近期及過往市價以及股本重組及債務轉換完成前後謝瑞麟

之估計資產淨值釐定。董事認為，公開發售將為謝瑞麟提供其所需資金，而公開發售之條

款對股東而言屬公平合理。

董事會函件

– 13 –

公開發售股份之地位

根據公開發售將予發行之公開發售股份於配發、發行及繳足股款後，將於各方面與

當時已發行股份享有同等權益。成功申請認購公開發售股份之合資格股東，將有權獲派

於公開發售成為無條件之日後所宣派、作出或派付的所有股息及分派。

海外股東的權利

由於售股章程文件並無按香港及百慕達以外的任何司法權區的適用證券法例登記

或存檔，海外股東（即於記錄日期名列謝瑞麟股東名冊且在該名冊所示地址為在香港境

外地區的該等股東）將無權參與公開發售。

董事經考慮法律意見後認為，鑑於有關海外司法權區之潛在法律限制，以及釐定和

遵守各司法權區規例之成本高昂，有可能會大大超出對謝瑞麟之潛在利益，故公開發售

不包括海外股東乃適當做法。由於所涉及成本將超逾對海外股東及謝瑞麟之潛在利益，

故董事認為，並不適宜讓海外股東參與公開發售。謝瑞麟將向海外股東寄發售股章程，僅

供參照。合資格股東將可申請認購海外股東原先有權認購之公開發售股份。

零碎保證配額及零碎買賣單位

不會產生公開發售股份零碎保證配額，該等零碎股份將予彙集，供申請悉數認購其

保證配額之合資格股東申請認購。

根據公開發售，若干合資格股東有條件所獲保證配額，可認購不足一手完整買賣單

位之公開發售股份，故謝瑞麟已委任大華繼顯向欲於二零零四年十一月十九日星期五起

至二零零四年十二月二十四日星期五止（包括首尾兩日）期間增購或出售彼等所持有公

開發售股份碎股至一手完整買賣單位之股東致力提供對盤服務，以促成因公開發售產生

之公開發售股份碎股之買賣。公開發售股份碎股持有人請於二零零四年十一月十九日星

期五起至二零零四年十二月二十四日星期五止期間，透過彼等之經紀聯絡大華繼顯。該

等公開發售股份碎股持有人如有任何疑問，請聯絡大華繼顯，地址為香港皇后大道中29

號怡安華人行901室（電話：852-2868-3668）。

董事會函件

– 14 –

申請認購超額公開發售股份

除每持有五股股份可獲按比例保證配發一股公開發售股份外，申請認購保證配額

之合資格股東將可按認購價，申請認購未獲其他合資格股東申請認購之公開發售股份（包

括原應向倘於記錄日期登記地址位於香港之海外股東及Partner Logistics提呈之公開發

售股份）或彙集公開發售股份保證配額零碎股份所產生之公開發售股份。Partner

Logistics已向包銷商承諾不會申請認購其30,592,183股公開發售股份保證配額當中任何

公開發售股份。

股東可透過填妥申請表格有關部分申請認購超額公開發售股份。超額公開發售股

份將按董事會酌情決定，以公正衡平的基準分配予有效申請保證配額及超額公開發售股

份之合資格股東，惟將持股量上調至一手完整買賣單位之申請可獲優先分配。

包銷協議

包銷商已有條件按下列基準根據包銷協議條款包銷公開發售：

包銷協議

日期： 二零零四年十一月二十六日

獲包銷公開發售股份數目： 34,510,537股公開發售股份

包銷商： 英高

佣金： 包銷商根據公開發售所包銷34,510,537股公開發售股

份之總認購價2.0%

於本售股章程日期，英高並無持有謝瑞麟集團任何權益。

董事會函件

– 15 –

終止包銷協議：

務請注意，包銷協議載有條文，授權包銷商可於發生若干事件，包括不可抗力

事件，或違反包銷協議所載重大責任或承諾之情況下，於上市日期下午四時正前任

何時間，書面通知終止包銷協議所載安排。就此而言，不可抗力事件包括但不限於

在有關司法權區發生關於及有關本地、國家、金融、政治、經濟、軍事、工業、財政、

監管或股市情況或氣氛出現任何變動之事件或一連串事件、事宜或情況；或香港或

百慕達任何法院或其他管轄機構頒佈任何新法例或規例，或現行法例或規例出現

變動，或法例或規例之詮釋或應用出現任何變動；或在任何有關司法權區發生或影

響任何有關司法權區之任何不可抗力事件或一連串不可抗力事件，包括（但不限於

其普遍性）任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、群眾騷亂、經濟制裁、火災、水災、爆炸、

疫症、恐怖襲擊、罷工或停工；或在有關司法權區發生關於或有關股份證券或其他

金融市場情況出現任何變動之事件或一連串事件、事宜或情況；或在任何有關司法

權區發生或影響任何有關司法權區之敵對事件或敵對事件升溫；任何有關司法權

區宣佈全國進入緊急狀態或開戰；或在任何有關司法權區發生或影響任何有關司

法權區之其他災難或危機；或實施或宣佈(a)暫停股份或證券在有關司法權區之證

券交易所之一般買賣或對此施加限制，包括但不限於債務轉換所產生股份暫停買

賣；或(b)任何有關司法權區中止銀行活動或外匯交易或證券結算或交收服務或影

響任何有關司法權區之上述事件；或在任何有關司法權區之稅務或外匯管制（或實

施任何外匯管制）或匯率或外國投資規則出現變動或預期變動，或出現影響公開發

售股份之投資或其轉讓或股息派付之上述變動，而包銷商全權認為上述個別或全

部事件：(A)對或將會對或可能對本集團整體業務或財務狀況或前景構成重大不利

影響；或 (B)導致本公司不應該或不適宜進行公開發售。

倘包銷商行使其權利終止包銷協議，公開發售將不會進行，而包銷商於公開

發售項下之責任（如有）將告終止。

董事會函件

– 16 –

公開發售其他條件

公開發售須待（其中包括）下列條件達成後，方告完成：

(i) 債務轉換成為無條件並生效；

(ii) 僅在公開發售股份配發後及在聯交所規定之其他事宜規限下，聯交所

上市委員會於二零零四年十二月十五日星期三前批准公開發售股份在

聯交所上市及買賣，而該上市及買賣批准於上市日期下午四時正前並

無撤回；

(iii) 向聯交所提交兩份按照公司條例有關規定正式核准之售股章程文件，

以及聯交所於寄發日期前一個營業日前發出註冊授權證書；

(iv) 香港公司註冊處處長於寄發日期前一個營業日前按照公司條例為由兩

名董事或代表兩名董事正式核准之售股章程文件辦理登記手績；

(v) 按照公司法將經由一名董事代表全體董事簽署之售股章程文件送呈百

慕達公司註冊處處長存檔；

(vi) Partner Logistics作出不可撤回承諾，表示不會申請認購公開發售股份，

有關承諾於發售截止日期下午四時正仍然有效及生效；

(vii) 如有需要，百慕達金融管理局於發售截止日期下午四時正或之前批准

發行公開發售股份；及

(viii) 於包銷協議日期，包銷協議所載保證並無不實、不確或具誤導成分，而

且情況並無轉變，因而導致倘若於上市日期前任何時間重申該等保證，

在當時現實及情況下，任何保證將成為不實、不確或具誤導成分。

謝瑞麟不得豁免上述公開發售任何條件。然而，包銷商可豁免第(vi)及(viii)項

條件。

董事會函件

– 17 –

股權結構及公開發售之影響

下表顯示謝瑞麟之現有股權結構及於債務轉換及公開發售完成後對股權結構之影

響：

債務轉換及債務轉換 公開發售完成後

於最後可行日期 完成後（附註1） （附註2）概約 概約 概約

股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比

Partner Logistics 19,597,150 50.01 152,960,914 88.6 152,960,914 73.9公眾股東 19,591,770 49.99 19,591,770 11.4 54,102,307 26.1

總計 39,188,920 100.0 172,552,684 100.0 207,063,221 100.0

附註：

1. 該等股權乃假設債務轉換已生效而計算。

2. 該等股權乃假設公開發售項下所有配額已獲獨立合資格股東申請認購或向獨立第三方出售以及債務轉換已生效而計算。

進行公開發售之原因及公開發售所得款項用途

於股本重組及債務轉換完成後，並假設公開發售並無進行或公開發售項下配額未

獲獨立合資格股東悉數申請認購或向獨立第三方出售，謝瑞麟之公眾持股量將低於上市

規則所規定最低百分比25%。公開發售可讓謝瑞麟透過向獨立股東提供機會，按與Partner

Logistics就債務轉換支付之每股股份相同價格，增加彼等於謝瑞麟的投資及權益百分比，

從而恢復謝瑞麟股份的公眾持股量。

董事認為，謝瑞麟集團需要額外資金以改善其流動資金狀況，以及支付對其業務屬

關鍵之投資，如擴充及裝修店舖、提升生產力及資訊科技發展。董事預期，公開發售所得

款項淨額預期為33,000,000港元，當中4,500,000港元將用作擴充及裝修店舖、10,000,000

港元將用於提升生產力，而18,500,000港元則用於資訊科技，包括企業資源規劃系統，以

及於謝瑞麟所有香港及中國零售門市安裝新銷售點系統。透過公開發售進行集資建議之

主要原因為，全體股東將可獲公正平等對待，並有權（惟無責任）按Partner Logistics就

董事會函件

– 18 –

債務轉換所支付相同價格投資於謝瑞麟。經考慮(i)謝瑞麟集團可運用集資方法；(ii)謝瑞

麟集團現行財務狀況；及(iii)現行市場狀況後，董事認為，以公開發售方式集資之建議符

合謝瑞麟及股東之整體最佳利益。

本公司於過往十二個月並無進行任何其他集資活動。

維持上市地位

聯交所已表明，倘於公開發售及債務轉換完成後，公眾人士所持已發行股份少於

25%，或聯交所相信股份出現或可能出現虛假市場，及公眾人士所持股份不足以維持有

秩序之市場，則聯交所將考慮行使酌情權，暫停股份買賣，直至公眾持股量回復足夠水平

為止。

董事之意向為於公開發售及債務轉換完成後，維持謝瑞麟於聯交所之上市地位。務

請注意，公開發售及債務轉換完成後，公眾人士所持股份數目可能不足，股份可能因而暫

停買賣，直至本公司採取適當措施，回復股份之公眾持股量至最低百分比為止。董事將於

需要情況下採取適當措施，回復公眾人士所持股份百分比至上市規則所規定水平。

業務回顧及展望

謝瑞麟於香港之零售及陳列室業務已隨著中國放寬旅客來港之旅遊限制及香港經

濟反彈而復甦且有所改善。中國富裕人口不斷增加，帶動優質珠寶產品需求上升。

隨著香港零售環境改善，中國商機日增，令謝瑞麟之競爭對手紛紛迅速擴展業務，

令業內競爭日趨激烈。基於謝瑞麟集團負債重、債務還本付息高及還款需要，加上現有債

務重組協議之限制，謝瑞麟集團拓展業務及基建設施方面的投資不足。謝瑞麟集團現時

需要就其生產力、資訊系統、裝修及擴充中國大陸門市再注資，致令謝瑞麟集團可抓緊中

國可能出現之商機及應付新競爭。

董事會函件

– 19 –

有關謝瑞麟集團之資料

本集團之主要業務為珠寶製造、買賣及零售。

債務轉換及公開發售之財務影響

董事相信，債務轉換及公開發售將大幅改善謝瑞麟之財務狀況，並減低股份所涉及

之風險。公開發售應可大幅提升股份之流通量。

於二零零四年八月三十一日，謝瑞麟集團之負債總額約為658,700,000港元，包括流

動負債約646,800,000港元（包括應付賬款及其他應付款約380,800,000港元、銀行貸款及

透支約30,100,000港元、其他貸款約209,700,000港元、融資租賃之即期部分約200,000港元

及即期稅項約26,000,000港元）及長期負債約11,900,000港元。謝瑞麟集團於二零零四年

八月三十一日持有現金及現金等價物約53,800,000港元。於二零零四年八月三十一日，謝

瑞麟集團之流動資產淨值約為14,400,000港元。

債務轉換及公開發售完成後，估計謝瑞麟集團之負債總額將減少約137,365,000港

元，資產總值將增加33,046,000港元，而股東資金淨額則增加170,411,000港元。

買賣股份之風險提示

現有股份已自二零零四年十一月二十三日星期二起以除權基準買賣。倘包銷商終

止包銷協議，或公開發售之條件未能達成，則公開發售將不會進行。股東及公眾人士於買

賣謝瑞麟證券時務請審慎行事，如股東對彼等之狀況有任何疑問，應諮詢專業顧問意見。

公開發售不一定會進行。股東及有意投資人士於買賣股份時，務請審慎行事。倘公

開發售未能進行，謝瑞麟將發出適當公佈。

上市及買賣

本公司已向聯交所上市委員會申請批准根據公開發售可予發行之公開發售股份上

市及買賣。公開發售股份之買賣預期於二零零四年十二月十七日星期五開始。除聯交所

外，謝瑞麟證券概無於任何證券交易所上市或買賣，或正徵求或擬徵求謝瑞麟證券於任

何其他證券交易所上市或買賣。

董事會函件

– 20 –

待公開發售股份獲批准於聯交所上市及買賣後，公開發售股份將獲香港結算接納

為合資格證券，以於公開發售股份開始在聯交所買賣之日或香港結算決定之其他日期起

在中央結算系統寄存、交收及結算。聯交所參與者間於任何交易日之交易結算均須於其

後第二個交易日在中央結算系統進行。中央結算系統所有活動均須受不時生效之中央結

算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則所規限。

公開發售股份之買賣須繳納香港適用印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及投

資者賠償徵費。

股票

預期繳足公開發售股份之股票將於二零零四年十二月十六日星期四或前後，由謝

瑞麟之股份過戶登記處香港分處秘書商業服務有限公司（地址為香港灣仔告士打道56號

東亞銀行港灣中心地下）按申請人登記地址寄交有權收取人士，惟郵誤風險概由彼等自

行承擔。倘為聯名申請人，則按名列謝瑞麟股東名冊首位申請人之登記地址寄出。

暫停辦理股東登記手續

由二零零四年十一月二十五日星期四至二零零四年十一月二十九日星期一止（包

括首尾兩日）期間暫停辦理謝瑞麟股東登記手續，以釐定公開發售的配額，於該期間不會

登記股份轉讓。

申請及付款手續

閣下如屬合資格股東，則應收到本售股章程隨附之申請表格，憑此申請表格可申請

任何數目公開發售股份，惟 閣下的保證配額僅限於申請表格所指定之公開發售股份數

目。如 閣下擬申請公開發售股份，必須按照其上印列的指示填妥、簽署並將申請表格連

同須於申請時繳足的全數股款，於二零零四年十二月十三日星期一下午四時正前，交回

謝瑞麟股份過戶登記處香港分處秘書商業服務有限公司，地址為香港灣仔告士打道56號

東亞銀行港灣中心地下。所有股款須為港元款項，並以香港銀行戶口的支票或由香港的

銀行發出的銀行本票支付，註明收款人為「 TSE SUI LUEN JEWELLERY

(INTERNATIONAL) LIMITED」，並以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。申請表格

僅供其上所列的合資格股東使用，不得轉讓。

董事會函件

– 21 –

謹請注意，除非合資格股東於二零零四年十二月十三日星期一下午四時正前，將申

請表格連同適當股款交回謝瑞麟的股份過戶登記處香港分處秘書商業服務有限公司，地

址為香港灣仔告士打道56號東亞銀行港灣中心地下，否則其申請公開發售項下公開發售

股份的權利將被視作不獲接納並將予取消。

所有支票或銀行本票將於收取後即時過戶，有關利息全數撥歸謝瑞麟。如支票或銀

行本票於首次過戶時未能兌現，有關申請表格可遭拒絕受理，而於該情況下，該合資格股

東於公開發售的有關權利將被視作不獲接納。

倘若公開發售的條件未有根據本售股章程「公開發售其他條件」一節所述達成，有

關接納公開發售股份的已收款項將不計利息予以退還。退款支票將寄交有關申請人（如

屬聯名申請人，則寄交名列首位的合資格股東）並以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出，

於二零零四年十二月十六日星期四或之前，按謝瑞麟股東名冊所示登記地址以平郵寄交

有關合資格股東，惟郵誤風險概由有關人士自行承擔。

本公司將不會就收取之任何申請股款發出任何收據。

謝瑞麟並無採取任何行動以獲准在香港及百慕達境外任何地區提呈公開發售股份

或派發任何售股章程文件。因此，接獲售股章程的海外股東，不應視其為申請公開發售股

份的建議或邀請。本公司概不接納任何海外股東提交的公開發售股份認購申請。如謝瑞

麟相信或有理由相信有關申請由海外股東或其他人士代表海外股東提出，謝瑞麟保留拒

絕受理有關申請的權利。此外，在香港境外任何地區接獲售股章程或申請表格的人士，概

不得將之視作為申請認購公開發售股份的建議或邀請，於記錄日期其登記地址為香港境

外的人士所提交的公開發售股份申請將不獲受理。倘若謝瑞麟相信接納公開發售股份認

購申請會觸犯任何司法權區的任何適用證券法規或其他法律或規例，謝瑞麟保留拒絕受

理有關申請的權利。

稅項

合資格股東如對持有或出售或買賣公開發售股份之稅務影響有任何疑問，應諮詢

彼等之專業顧問。鄭重聲明，謝瑞麟、其董事或任何其他參與公開發售之人士均不會對公

開發售股份持有人因購買、持有或出售、或買賣公開發售股份而產生之任何稅務影響或

責任負責。

董事會函件

– 22 –

優先認股權計劃調整

債務轉換及公開發售完成後，預期最多有已發行股份207,063,221股。因此，根據謝

瑞麟於二零零三年十一月二十六日採納之優先認股權計劃所授出優先認股權可予發行

之股份數目需加以調整。將就此於債務轉換及公開發售完成後召開之股東特別大會上向

股東提呈決議案，將根據該優先認股權計劃授出之優先認股權可予發行之股份數目，調

整至緊隨債務轉換及公開發售完成後已發行股份數目10%，並於其認為必需或權宜之情

況下對優先認股權計劃作出其他相應修訂。

截至最後可行日期，謝瑞麟概無根據優先認股權計劃授出任何優先認股權。

其他資料

務請 閣下垂注本售股章程各附錄所載其他資料。

此致

列位合資格股東 台照

及海外股東 參照

承董事會命

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

謝瑞麟珠寶（國際）有限公司

主席

謝達峰

謹啟

二零零四年十一月二十九日

附錄一 財務資料

– 23 –

1. 股本

於最後可行日期以及緊隨債務轉換及公開發售完成後，謝瑞麟之法定及已發行股

本預計如下：

法定： 港元

1,500,000,000股 股份 375,000,000

已發行及將予發行︰

39,188,920股 已發行股份 9,797,230.00

34,510,537股 將發行之公開發售股份 8,627,634.25

133,363,764股 將根據債務轉換發行之股份 33,340,941.00

207,063,221股 股份 51,765,805.25

已發行股份於聯交所上市。謝瑞麟之股本或任何其他證券概無於聯交所以外任何

其他證券交易所上市或買賣，現時亦無申請或建議或徵求股份或謝瑞麟任何其他證券於

任何其他證券交易所上市或買賣。

於最後可行日期，概無其他影響股份之尚未行使優先認股權、認股權證或兌換權。

2. 債項及或有負債

債項

於本售股章程付印前就確定本債項聲明之若干資料之最後可行日期二零零

四年十月三十一日營業時間結束時，謝瑞麟集團有未償還貸款約239,700,000港元，

當中包括：

百萬港元

有抵押銀行貸款 27.0

其他有抵押貸款 209.7

融資租賃負債 1.5

應付少數股東款項 1.5

239.7

附錄一 財務資料

– 24 –

謝瑞麟集團之有抵押銀行貸款及其他有抵押貸款乃(a)透過謝瑞麟集團固定

及浮動抵押與租金收入以謝瑞麟及其17間附屬公司所有業務、物業及資產；(b)以向

謝瑞麟集團一間附屬公司注資235,000美元及11.625%已抵押股本權益之一切累計

利益及(c)以謝瑞麟集團兩間附屬公司全部股本56.46%之一切權利、所有權及權益

以及已抵押股本權益之一切累計利益作為抵押。

或有負債

於二零零四年十月三十一日，謝瑞麟集團有以下重大或有負債：

於截至二零零四年二月二十九日止年度，謝瑞麟集團若干附屬公司收到稅務

局（「稅務局」）就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用發出

的補加評稅通知13,000,000港元，稅務局就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理

方法。附屬公司正在搜集相關資料支持採用的稅務處理方法。董事相信，正在搜集

的資料將提供足夠理據支持所採用稅務處理方法。然而，董事認為就以上項目提撥

13,000,000港元撥備是審慎的做法。有關撥備已記入截至二零零四年二月二十九日

止年度之綜合損益表。

如果這些附屬公司就所採用稅務處理方法提出的抗辯不獲接納，謝瑞麟集團

或須額外承擔超出上述13,000,000港元額外撥備的大額稅務負債和罰款。董事估計

如果所申報離岸收入不能免稅而可能出現的額外稅務負債為 42,000,000港元。董

事認為實際上不能估計如果稅務局對代理佣金付款及推廣費用的質疑得直而產生

額外稅務負債的可能金額。此外，按照目前的稅法條文，上述罰款可能達稅務局所

評估任何少報稅項的三倍。

除上文披露者及集團內公司間負債外，謝瑞麟集團於二零零四年十月三十一

日營業時間結束時概無任何尚未償還之按揭、抵押、債權證、借貸資本、銀行貸款及

透支、債務證券或其他類似債項、融資租賃或租購承擔、一般商業票據以外之承兌

負債、承兌信貸或任何擔保或其他尚未償還之重大或有負債。

3. 營運資金

假設除上文第2段或有負債項下披露之補加評稅付款外，稅務局不會施加任何謝瑞

麟集團將須在可見將來繳付之重大補加稅項負債及罰款，董事相信，謝瑞麟集團將具備

附錄一 財務資料

– 25 –

足夠營運資金應付其目前需要。董事認為，倘出現重大補加稅項負債，謝瑞麟集團可能需

要安排額外融資，如縮減投資、套現存貨及／或額外貸款融資，以支付該等額外負債（如

有）。

4. 重大不利變動

就董事所知，謝瑞麟集團之財務或營運狀況自謝瑞麟集團最近期刊發之經審核財

務報表結算日二零零四年二月二十九日以來並無任何重大不利變動。

5. 經審核財務資料概要

下文乃謝瑞麟集團於過往三個財政年度之經審核綜合業績概要，以及摘錄自謝瑞

麟截至二零零四年二月二十九日止年度年報之經審核綜合損益表、綜合資產負債表、資

產負債表、綜合權益變動表、綜合現金流量表及財務報表附註。於本附錄一所述所有釋義、

頁碼及附註提述，乃指有關年報所述者。所有此等財務資料應與經審核賬目及其附註（載

於郵寄予股東或以其他方式向股東提供之謝瑞麟年報）一併閱讀。

綜合損益表概要

截至二月二十九日／二十八日止年度

二零零四年 二零零三年 二零零二年

千元 千元 千元

營業額 955,625 954,135 983,530

除稅前溢利／（虧損） 36,129 (48,214) (34,449)

所得稅 (17,012) (3,711) (1,592)

除稅後溢利／（虧損） 19,117 (51,925) (36,041)

少數股東權益 (11,624) 2,447 (284)

股東應佔溢利／（虧損） 7,493 (49,478) (36,325)

每股盈利／（虧損）

基本 1.9仙 (14.1 仙) (12.1仙)

附錄一 財務資料

– 26 –

謝瑞麟集團於上述三個財政年度各年之綜合業績概無非經常及特殊項目。

(a) 以下為摘錄自本集團二零零三／零四年度年報，本公司截至二零零四年二月

二十九日止年度之核數師報告。核數師報告及本集團經審核財務報表內提述

之頁碼乃旨本公司二零零三／零四年度年報之頁碼。

致謝瑞麟珠寶（國際）有限公司各股東

核數師報告書

（於百慕達註冊成立的有限公司）

本核數師（以下簡稱「我們」）已審核刊於第41至第115頁按照香港公認

會計原則編製的財務報表。

董事及核數師的責任

貴公司的董事須編製真實和公允的財務報表。在編製這些財務報表時，

董事必須貫徹採用合適的會計政策，作出審慎及合理的判斷和估計，並說明

任何重大背離適用會計準則的原因。

我們的責任是根據我們審核工作的結果，對這些財務報表提出獨立意

見，並按照百慕達一九八一年《公司法案》第90 條的規定，僅向整體股東報

告。除此以外，我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容，

對任何其他人士負責或承擔法律責任。

意見的基礎

除了我們的工作範圍如下文所述受到限制外，我們是按照香港會計師

公會頒布的《核數準則》進行審核工作。

審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的

憑證，亦包括評估董事於編製財務報表時所作的主要估計和判斷、所釐定的

會計政策是否適合 貴公司及 貴集團的具體情況，以及有否貫徹運用並足

夠披露這些會計政策。

附錄一 財務資料

– 27 –

我們在策劃和進行審核工作時，是以取得一切我們認為必須的資料及

解釋為目標，使我們能獲得充分的憑證，就財務報表是否存在重大的錯誤陳

述，作合理的確定。然而，我們所獲提供的憑證有限，因為根據財務報表附註

5(a)(ii)所述，在截至二零零四年二月二十九日止年度內， 貴集團若干附屬

公司收到稅務局就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費

用發出的補加評稅通知書，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務

處理方法。如果這些附屬公司就所採用的稅務處理方法提出的抗辯不獲接

納， 貴集團或須額外承擔附註5(a)(ii)所述的大額稅務負債和罰款。在本年

度內， 貴集團已就所得稅提撥13,000,000港元的準備。我們無法實施必須的

審核程序，以便充分確定上述所得稅準備是否足夠，亦無法採用其他完滿的

審核程序，以便就上述所得稅準備獲取充分的憑證。如果有關數額有所調整，

則最終可能會嚴重影響本年度的盈利額和於二零零四年二月二十九日的資

產淨值。

在提出意見時，我們亦已衡量財務報表所載資料在整體上是否足夠。我

們相信，我們的審核工作已為下列意見建立合理的基礎。

基本不肯定因素

在提出意見時，我們已衡量財務報表附註1(b)(i) 所披露有關 貴

集團的債權人持續給予支持，以及有關債務重組和債務轉換建議的資

料是否足夠。於二零零四年二月二十九日， 貴集團尚欠這些債權人的

借款為247,000,000港元。

財務報表是按照持續經營基準編製；這個基準是否合理，取決於

債權人是否持續給予支持，以及是否就修訂後的債務重組和債務轉換

安排達成協議。財務報表並不包括如不再獲得有關支持而須作出的任

何調整。有關這個基本不肯定因素的詳情載於財務報表附註1(b)(i)，謹

請 閣下省閱該附註的內容。我們認為，財務報表已充分計及和披露此

基本不肯定因素，故我們在這方面並無保留意見。

附錄一 財務資料

– 28 –

因審核範圍受到限制而產生的保留意見

除卻我們如能就上述事項獲得充分的憑證而應已作出的任何必要調整

外，我們認為，上述的財務報表均真實和公允地反映 貴公司及 貴集團於

二零零四年二月二十九日的財政狀況和 貴集團截至該日止年度的盈利及

現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定適當地編製。

純粹就上文所述我們在工作上受到的限制而言，我們並未獲得我們認

為審核工作所必須的一切資料及解釋。

雖然我們沒有提出進一步保留意見，但請注意，截至二零零三年二月二

十八日止年度的若干相應數額可能需要作出調整。我們曾因為審核範圍受到

限制而對 貴集團截至二零零三年二月二十八日止年度的財務報表提出保

留意見，原因是在292,000,000港元的銷售費用中，應付業務推廣人款項佔了

22,000,000港元。然而，管理層未能就截至二零零三年二月二十八日止年度應

付業務推廣人款項的性質提供足夠的審核憑證，我們也未獲取我們認為審核

工作所必須的一切資料及解釋，故無法確定是否已妥善編存賬冊。

畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港，二零零四年六月二十三日

附錄一 財務資料

– 29 –

(b) 以下為摘錄自謝瑞麟集團日期為二零零四年六月二十三日之二零零三／零

四年度年報，本集團截至二零零四年二月二十九日止年度之經審核財務報表。

綜合損益表

截至二零零四年二月二十九日止年度

（以港元列示）

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

營業額 2及12 955,625 954,135銷售成本 (589,608) (637,916)

366,017 316,219其他收入 3及12 12,912 16,029銷售費用 (275,758) (291,626)行政費用 (64,235) (67,822)其他經營費用 (1,149) (2,133)

經營盈利／（虧損） 37,787 (29,333)財務費用 4(a) (7,335) (12,239)財務重組費用 (6,472) (4,905)出售及重估物業收益／（虧損） 1,988 (1,886)出售附屬公司收益 9,406 －

撥回未繳付優先股股息之逾期利息 － 6,576證券投資減值撥備 － (1,051)撥回／（提撥）其他應收款撥備 755 (3,276)終止海外業務撥備 － (2,100)

除稅前正常業務盈利／（虧損） 4 36,129 (48,214)所得稅 5(a) (17,012) (3,711)

除稅後正常業務盈利／（虧損） 19,117 (51,925)少數股東權益 (11,624) 2,447

本年度盈利／（虧損） 8及28 7,493 (49,478)

優先股股息 9 － (5,665)

每股盈利／（虧損）

基本 10 1.9仙 (14.1)仙

附錄一 財務資料

– 30 –

綜合資產負債表於二零零四年二月二十九日（以港元列示）

二零零四年 二零零三年附註 千元 千元

非流動資產固定資產－投資物業 530 475－其他物業、廠房及設備 62,515 65,178

13(a) 63,045 65,653其他財務資產 15 500 500會籍債權證 97 97遞延稅項資產 25(b) 3,143 －

66,785 66,250流動資產待售物業 16 21,738 21,826證券投資 77 14存貨 17 409,996 290,519應收賬款及其他應收款 18 79,142 83,530可收回稅項 25(a) 144 264已抵押銀行存款 792 792現金及現金等價物 19 39,277 53,200

551,166 450,145----------- -----------流動負債應付賬款及其他應付款 20 285,868 208,656銀行貸款及透支 21(a) 51,677 253,738其他貸款 22 195,731 －本期稅項 25(a) 20,177 5,127

553,453 467,521----------- -----------

流動負債淨值 (2,287) (17,376)

資產減流動負債總值結轉 64,498 48,874

非流動負債僱員福利義務 23(a) (9,570) (11,192)應付少數股東款項 24 (1,497) (3,199)遞延稅項負債 25(b) (300) －

(11,367) (14,391)少數股東權益 (12,601) (1,261)

資產淨值 40,530 33,222

資本及儲備股本 27 97,972 97,972儲備 28(a) (57,442) (64,750)

40,530 33,222

附錄一 財務資料

– 31 –

資產負債表

於二零零四年二月二十九日

（以港元列示）

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

非流動資產

固定資產 13(b) － 2

附屬公司權益 14 32,628 44,629

32,628 44,631

流動資產

其他應收款、按金及預付款 122 122

現金 1 1

123 123----------- -----------

流動負債

其他應付及應計費用 8,184 11,532----------- -----------

流動負債淨值 (8,061) (11,409)

資產淨值 24,567 33,222

資本及儲備

股本 27 97,972 97,972

儲備 28(b) (73,405) (64,750)

24,567 33,222

附錄一 財務資料

– 32 –

綜合權益變動表

截至二零零四年二月二十九日止年度

（以港元列示）

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

股東權益年初餘額 33,222 62,895-------------- --------------

土地及建築物重估盈餘／（虧損）

（已扣除遞延稅項） 28 416 (463)

換算附屬公司財務報表之㶅兌差額 28 325 765

就附屬公司清盤而變現之資本儲備 28 (149) －

就出售附屬公司而變現之㶅兌儲備 28 (777) －

當作出售附屬公司而變現之㶅兌儲備 28 － (44)

少數股東權益於附屬公司的淨有形

資產增加 28 － (3,096)

贖回優先股費用 28 － (11,066)

預提優先股股息撥回 28 － 39,374

未在損益表確認的淨（虧損）／收益 (185) 25,470-------------- --------------

本年度淨盈利／（虧損） 28 7,493 (49,478)-------------- --------------

優先股股息 9 － (5,665)-------------- --------------

股東權益年末餘額 40,530 33,222

附錄一 財務資料

– 33 –

綜合現金流量表

截至二零零四年二月二十九日止年度

（以港元列示）

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

經營活動

除稅前正常業務盈利／（虧損） 36,129 (48,214)

調整項目：

－財務費用 7,335 12,239

－財務重組費用 6,472 4,905

－出售及重估物業（收益）／虧損 (1,988) 1,886

－證券投資減值撥備 － 1,051

－出售附屬公司收益 (9,406) －

－（撥回）／提撥待售物業減值撥備 (872) 910

－出售固定資產 （收益）／虧損 (42) 1,304

－固定資產減值虧損 － 343

－折舊 11,222 12,957

－利息收入 (130) (200)

－㶅兌（收益）／虧損 (248) 615

營運資金變動前經營盈利／（虧損） 48,472 (12,204)

存貨（增加）／減少 (132,450) 50,234

應收賬款及其他應收款（增加）／減少 (5,098) 36,298

應付賬款及其他應付款增加 82,287 2,778

僱員福利義務（減少）／增加 (1,622) 2,721

應付少數股東款項減少 － (900)

經營業務（所用）／產生的現金 (8,411) 78,927

已付稅項

－已付香港利得稅 (2,367) (402)

－已付海外稅項 (825) (572)

經營活動（所用）／產生的現金淨額 (11,603) 77,953-------------- --------------

附錄一 財務資料

– 34 –

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

投資活動

支付購入固定資產的付款 (6,237) (7,940)

出售固定資產所得款項 84 5

出售待售物業所得淨款項 911 1,363

出售附屬公司的現金流入淨額 29 4,478 －

已收利息 130 200

投資活動所用的現金淨額 (634) (6,372)-------------- --------------

融資活動

來自／（償還）少數股東墊款 17,306 (7,908)

償還銀行貸款 (2,070) (28,237)

已付利息 (7,695) (17,006)

支付財務重組費用的付款 (5,023) (16,009)

少數股東資本投入 － 693

已付少數股東利息 － (1,564)

融資活動產生／（所用）的現金淨額 2,518 (70,031)-------------- --------------

現金及現金等價物（減少）／

增加淨額 (9,719) 1,550

於三月一日的現金及現金等價物 48,940 47,290

外幣㶅率變動的影響 56 100

於二月二十九日／二月二十八日的

現金及現金等價物 19 39,277 48,940

(a) 非現金交易

在本年度內，為數195,731,000元的有抵押銀行貸款已轉讓予Partner LogisticsLimited。貸款轉讓詳情載於財務報表附註1(b)(i)。

附錄一 財務資料

– 35 –

財務報表附註

截至二零零四年二月二十九日止年度

（以港元列示）

1. 主要會計政策

(a) 遵例聲明

本財務報表是按照香港會計師公會頒布的所有適用的《香港財務報告準則》（包括所有適用的《會計實務準則》及解釋）、香港公認會計原則及香港《公司條例》的披露規定編製。本財務報表同時符合適用的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》披露規定。以下是本集團採用的主要會計政策概要。

(b) 財務報表的編製基準

(i) 持續經營基準

於二零零零年八月三日，本公司與本集團的所有債權銀行就償還約合共399,000,000元的香港銀行貸款（「銀行貸款」）簽訂重組協議（「重組協議」）。此重組協議為期五年零三個月或直至銀行貸款減至150,000,000元為止（以較早日期為準）。本集團每年最少須定額償還24,000,000元。本集團已達到這項規定，從簽訂重組協議當天至今，本集團已償還152,000,000元給債權銀行。但正如附註21(d)解釋，年內某些季度還款已協定延遲支付。重組協議亦規定，大多數債權人可在給予14天通知後終止重組協議。

正如本公司於二零零四年五月十四日發出的公告所述，本公司控股股東兼董事謝達峰先生控制的公司－ Partner Logistics Limited（「Partner Logistics」）從某些債權銀行購入為數210,000,000元的銀行貸款。該筆款項中有196,000,000元於二零零四年二月十一日購入，餘額14,000,000元在二零零四年四月二日購入。在完成這些購買後，本集團尚欠債權銀行的借款為38,000,000元。該公告中也提到，本公司為尚欠債權銀行及Partner Logistics的借款建議修訂債務重組安排。有關建議如下：

‧ 尚欠債權銀行的借款將於兩至三年期內償還；

‧ 本集團不會開始償還尚欠Partner Logistics的債務，直至尚欠債權銀行的借款減至總數為15,900,000元為止；及

‧ Partner Logistics將把本集團尚欠的所有或部分借款轉換為本公司的股本。

附錄一 財務資料

– 36 –

董事相信，其債權銀行和Partner Logistics將會持續提供支持，而有關各方將就債務重組及債務轉換建議達成協議。這將使本集團在可見的將來持續經營。有鑑於此，董事認為以持續經營基準為本集團於二零零四年二月二十九日的財政狀況編製財務報表是適當的。假如本集團未能在持續經營狀況下繼續經營業務，則本財務報表需要作出調整以重報資產價值為可收回數額，就任何其他可能出現的負債提撥撥備，以及將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。這些調整的影響並未在財務報表中反映出來。

(ii) 編製基準

除投資物業和土地及建築物按重估值，以及部分證券投資按市值入賬（見下文所載的會計政策）外，本財務報表是以歷史成本作為編製基準。

(c) 附屬公司

附屬公司是指被本公司控制的企業。當本公司有權直接或間接監管該公司的財務及經營政策，並藉此從其業務獲得利益，控制權即存在。

集團於附屬公司的投資均在綜合財務報表中綜合計算。集團內部往來的餘額和集團內部交易及其產生的未變現盈利，均在編製綜合財務報表時全數抵銷。集團內部交易所產生的未變現虧損的抵銷方法與未變現盈利相同，但抵銷額只限於沒有證據顯示已轉讓資產已出現減值。

於結算日的少數股東權益是指並非由本公司直接或透過附屬公司間接擁有的股權所佔附屬公司資產淨值的部分；這些權益在綜合資產負債表內是與負債及股東權益分開列示。少數股東所佔本集團本年度業績的權益在損益表內亦會分開列示。

如果少數股東應佔的虧損超過其所佔附屬公司資產淨值的權益，超額部分和任何歸屬於少數股東的進一步虧損便會沖減本集團所佔權益；但如少數股東須承擔具有約束力的義務並有能力彌補虧損則除外。附屬公司的所有其後盈利均會分配予本集團，直至本集團收回以往承擔的少數股東應佔虧損為止。

本公司資產負債表所示於附屬公司的投資，是按成本減去任何減值虧損（參閱附註1(i)）後入賬。

(d) 商譽

編製綜合財務報表時產生的正商譽是指投資成本超過本集團佔所收購可分資產與負債公允價值的數額。就附屬公司而言：

－ 對於在二零零一年三月一日之前作出的收購，正商譽與儲備抵銷，並且減去已在損益表確認的減值虧損（參閱附註1(i)）之數；及

附錄一 財務資料

– 37 –

－ 對於在二零零一年三月一日或之後作出的收購，正商譽是按其預計可用年限，以直線法在綜合損益表內攤銷。正商譽是以成本減去任何累計攤銷及任何減值虧損（參閱附註1(i)）後，記入綜合資產負債表。

收購附屬公司所產生的負商譽是指本集團佔所收購可分資產與負債公允價值超過投資成本的數額。負商譽的入賬方法如下：

－ 對於在二零零一年三月一日之前作出的收購，負商譽計入資本儲備；及

－ 對於在二零零一年三月一日或之後作出的收購，假如負商譽關乎已在收購計劃中確定及可以可靠地計算，但尚未確認的預計未來虧損和支出，便會在未來虧損和支出確認時，在綜合損益表內確認。任何尚餘的負商譽（但以所收購非貨幣資產公允價值為限）則按應計折舊／攤銷的非貨幣資產的加權平均可用年限，在綜合損益表內確認。然而，如尚餘的負商譽數額高於所收購非貨幣資產公允價值，這部分負商譽便會立即在綜合損益表內確認。

至於尚未在綜合損益表內確認的任何負商譽，有關的負商譽會在綜合資產負債表內列示為資產的減項，與正商譽屬於同一個資產負債表類別。

如於年內出售附屬公司，以往未在綜合損益表攤銷或以往作為集團儲備變動處理的應佔購入商譽的數額，均在計算出售的盈利或虧損時包括在內。

(e) 證券投資

本集團及本公司有關證券投資（於附屬公司的投資除外）的政策如下：

(i) 持續持有作既定的長期用途的投資，歸類為投資證券。這類證券是以成本減去任何減值撥備後記入資產負債表。除非有證據證明減值屬於暫時性質，否則，當公允價值下跌至低於賬面金額時，便會提撥減值撥備，並在損益表內確認為支出。這些撥備是就各項投資個別釐定。

(ii) 買賣證券均以公允價值記入資產負債表。公允價值的變動在產生時在損益表內確認。如果主要是為了從短期的價格波動或證券商的利潤賺取盈利而購入證券，則這些證券會作為買賣證券列賬。

(iii) 出售證券投資的盈利或虧損是按估計出售收入淨額與投資賬面金額之間的差額釐定，並在產生時記入損益表。

附錄一 財務資料

– 38 –

(f) 固定資產

(i) 固定資產是按下列基準記入資產負債表：

－ 尚餘租賃期超過20年的投資物業按每年經由外聘的合資格估值師所評估的公開市值記入資產負債表；

－ 持作自用的土地及建築物以其重估值（即根據它們在重估日的公開市值，減去任何其後的累計折舊（參閱附註1(h)）後得出的數額）記入資產負債表。重估工作由合資格的估值師定期進行，以確保這些資產的賬面金額與採用結算日的公允價值釐定的數額之間不會出現重大差異；及

－ 廠房、機器及其他固定資產以成本減去累計折舊（參閱附註1(h)）及減值虧損（參閱附註1(i)）後記入資產負債表。

(ii) 重估投資物業和持作自用的土地及建築物所產生的變動一般會撥入儲備處理，但下列情況例外：

－ 如果出現重估虧損，而且有關的虧損額超過就該項資產或只限於投資物業的投資物業組合在截至重估前計入儲備的數額，便會在損益表列支；及

－ 如果以往曾將同一項資產或只限於投資物業的投資物業組合的重估虧損在損益表列支，則在出現重估盈餘時，便會撥入損益表計算。

(iii) 在超過現有資產原先評估的表現水平的未來經濟效益很可能流入企業時，與固定資產有關而且已獲確認的其後支出便會加入資產的賬面金額。所有其他其後支出則在產生的期間確認為支出。

(iv) 報廢或出售固定資產所產生的損益以估計出售所得淨額與資產的賬面金額之間的差額釐定，並於報廢或出售當日在損益表確認。出售投資物業時，早前記入投資物業重估儲備的有關盈餘或虧損部分亦會轉入該年度的損益表內。就所有其他固定資產而言，任何相關的重估盈餘會由重估儲備轉入保留盈利。

(g) 租賃資產

出租人並未轉讓所有權的全部相關風險及報酬的資產租賃，歸類為經營租賃。

附錄一 財務資料

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(i) 用作經營租賃的資產

如屬本集團以經營租賃出租資產的情況，則有關的資產會按性質列入資產負債表，並在適當的情況下，按附註1(h)所載本集團的折舊政策計算折舊。減值虧損按照附註1(i)所述的會計政策入賬。經營租賃所產生的收入則根據附註1(p)(ii)所載本集團確認收入的政策確認。

(ii) 經營租賃費用

如屬本集團透過經營租賃使用資產的情況，則根據租賃作出的付款會在租賃期所涵蓋的會計期間內，以等額在損益表扣除；但如有其他基準能更清楚地反映租賃資產所產生的收益模式則除外。經營租賃協議所涉及的激勵措施均在損益表中確認為租賃淨付款總額的組成部分。或有租金在其產生的會計期間內在損益表扣除。

(h) 折舊

(i) 尚餘租賃期超過20年的投資物業或永久業權土地不計提任何折舊。

(ii) 其他固定資產的折舊是按其預計可用年限沖銷其成本或估值，計算方法如下：

－ 租賃土地按尚餘租賃期以直線法計算折舊；

－ 建築物按預計可用年限（即落成日期起計40年）或尚餘租賃期兩者中的較短期間，以直線法計算折舊；及

－ 其他固定資產按下列預計可用年限以直線法計算折舊：

傢俬、裝置及設備 2至10年廠房及機器 3至7年汽車 4至10年

(i) 資產減值

董事在每個結算日審閱內部和外來的信息，以確定下列資產有否出現減值跡象，或是以往確認的減值虧損不復存在或已經減少：

－ 固定資產（按重估數額列賬的物業除外）；

－ 於附屬公司的投資；及

－ 正商譽（不論是在產生時與儲備抵銷或確認為資產）。

如果發現有減值跡象，便會估計該資產的可收回數額。當資產的賬面金額（包括直接記入儲備的正商譽）高於可收回數額時，便會在損益表內確認減值虧損。

附錄一 財務資料

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(i) 計算可收回數額

資產的可收回數額以其銷售淨價和使用價值兩者中的較高數額為準。在評估使用價值時，會使用除稅前折讓率將估計未來現金流量折讓至現值。該折讓率應是反映市場當時所評估的貨幣時間價值和該資產的獨有風險。如果資產所產生的現金流入基本上不獨立於其他資產所產生的現金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產類別（即現金產生單位）來釐定可收回數額。

(ii) 減值虧損轉回

倘若用以釐定可收回數額的估計發生有利的變化，便會將資產減值虧損轉回；但商譽除外。至於商譽的減值虧損，倘若虧損是由性質獨特及預計不會再出現的特殊外界因素所造成，而且可收回數額的增加明顯是與該特殊因素轉回有關，才會將減值虧損轉回。

所轉回的減值虧損以假設沒有在往年確認減值虧損而應已釐定的資產賬面金額為限。所轉回的減值虧損在確認轉回的年度內計入損益表。

(j) 存貨

存貨以成本及可變現淨值兩者中的較低數額入賬。

成本以加權平均成本法計算，其中包括所有採購成本、加工成本及將存貨達至目前地點和變成現狀的成本。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去完成生產及銷售所需的估計成本後所得之數。

所出售存貨的賬面金額在相關收入獲確認的期間內確認為支出。存貨數額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損，均在出現減值或虧損的期間內確認為支出。因可變現淨值增加引致存貨的任何減值轉回之數，均在出現轉回的期間內確認為已列作支出的存貨數額減少。

(k) 待售物業

待售物業乃按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬，成本包括所有將待售物業置於現況的直接成本。可變現淨值乃按日常業務範圍內的估計出售價格扣除銷售所必須的成本計算。

(l) 現金等價物

現金及現金等價物包含銀行存款及現金、存放於銀行和其他財務機構的活期存款，以及短期和流動性極高的投資項目。這些項目可以容易地換算為已知的現金數額、所須承受的價值變動風險甚小，並在購入後三個月內到期。就編製現金流量表而言，現金及現金等價物也包括須於接獲通知時償還，並構成本集團現金管理一部分的銀行透支。

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(m) 僱員福利

(i) 薪金、年度獎金、有薪年假、假期旅遊津貼及各項非貨幣福利令本集團產生的成本，均在本集團僱員提供相關服務的年度內累計。如延遲付款或結算會構成重大的貨幣時間價值，則上述數額須按現值列賬。

(ii) 根據香港《強制性公積金計劃條例》的規定作出的強制性公積金供款及為中華人民共和國（「中國」）、台灣及馬來西亞之附屬公司僱員參與有關政府部門管理之退休金計劃的供款，均於產生時在損益表列支；但已計入尚未確認為開支的存貨成本的數額除外。

(iii) 本集團就香港《僱傭條例》的規定在若干情況下停止聘用員工而應以整筆款項形式支付長期服務金所承擔的義務淨額，是僱員在本期和以往期間提供服務所賺取未來福利的數額。該義務金額由合資格的精算師按預期福利單位法計算，該福利已貼現至現值，並已扣除任何相關計劃資產的公允價值。計算現值所採用的折讓率是根據外㶅基金債權證於結算日的收益率釐定，這些債務的到期日與本集團就該福利須履行供款責任的年期相若。

(iv) 如本集團不用價款授予僱員可認購本公司股份的認股權，在授予日期不會確認僱員福利成本或義務。當認股權被行使時，股東權益按所收取款項的數額增加。

(n) 所得稅

(i) 本年度所得稅包括本期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。本期稅項及遞延稅項資產和負債的變動均在損益表內確認，但與直接確認為股東權益項目相關的，則確認為股東權益。

(ii) 本期稅項是按本年度應稅收入根據已執行或在結算日實質上已執行的稅率計算的預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。

(iii) 遞延稅項資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時差異產生。暫時差異是指資產和負債在財務報表上的賬面金額與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由未利用可抵扣虧損和未利用稅款抵減產生。

除了某些有限的例外情況外，所有遞延稅項負債和遞延稅項資產（只限於很可能獲得能利用該遞延稅項資產來抵扣的未來應稅盈利）都會確認。支持確認由可抵扣暫時差異所產生遞延稅項資產的未來應稅盈利包括因轉回目前存在的應稅暫時差異而產生的數額；但這些轉回的差異必須與同一稅務機關及同一應稅實體有關，並預期在可抵扣暫時差異預計轉回的同一期間或遞延稅項資產所產生可抵扣虧損可向後期或向

附錄一 財務資料

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前期結轉的期間內轉回。在決定目前存在的應稅暫時差異是否足以支持確認由未利用可抵扣虧損和稅款抵減所產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則，即差異是否與同一稅務機關及同一應稅實體有關，並是否預期在能夠使用未利用可抵扣虧損和稅款抵減撥回的同一期間內轉回。

不確認為遞延稅項資產和負債的暫時差異是產生自以下有限的例外情況：不可在稅務方面獲得扣減的商譽；作為遞延收入處理的負商譽；不影響會計或應稅盈利的資產或負債的初始確認（如屬業務合併的一部分則除外）。

遞延稅額是按照資產和負債賬面金額的預期實現或清償方式，根據已執行或在結算日實質上已執行的稅率計量。遞延稅項資產和負債均不貼現計算。

本集團會在每個結算日評估遞延稅項資產的賬面金額。如果本集團預期不再可能獲得足夠的應稅盈利以抵扣相關的稅務利益，該遞延稅項資產的賬面金額便會調低；但是如果日後又可能獲得足夠的應稅盈利，有關減額便會轉回。

(iv) 本期和遞延稅項結餘及其變動額會分開列示，並且不予抵銷。本期和遞延稅項資產只會在本公司或本集團有法定行使權以本期稅項資產抵銷本期稅項負債，並且符合以下附帶條件的情況下，才可以分別抵銷本期和遞延稅項負債：

－ 本期稅項資產和負債：本公司或本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現該資產和清償該負債；或

－ 遞延稅項資產和負債：這些資產和負債必須與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：

－ 同一應稅實體；或

－ 不同的應稅實體。這些實體計劃在日後每個預計有大額遞延稅項負債需要清償或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨額基準實現本期稅項資產和清償本期稅項負債，或同時變現該資產和清償該負債。

(o) 撥備及或有負債

倘若本公司或本集團須就已發生的事件承擔法律或推定義務，而履行該義務預期會導致含有經濟效益的資源外流，並可作出可靠的估計，便會就該時間或數額不定的負債計提撥備。如果貨幣時間價值重大，則按預計履行義務所需資源的現值計列撥備。

倘若含有經濟效益的資源外流的可能性較低，或是無法對有關數額作出可靠的估計，便會將該義務披露為或有負債；但假如這類資源外流的可能性極低則除外。須視乎某宗或多宗未來事件是否發生才能確定存在與否的潛在義務，亦會披露為或有負債；但假如這類資源外流的可能性極低則除外。

附錄一 財務資料

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(p) 收入確認

收入是在經濟效益可能會流入本集團，以及能夠可靠地計算收入和成本（如適用）時，根據下列方法在損益表內確認：

(i) 銷售貨品

收入在客戶接收貨品及其所有權相關的風險及回報時確認。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何營業折扣及退貨。

(ii) 經營租賃的租金收入

經營租賃的應收租金收入在租賃期所涵蓋之會計期間內，以等額在損益表確認；但如有其他基準能更清楚地反映租賃資產所產生的收益模式則除外。經營租賃協議所涉及的激勵措施均在損益表中確認為應收租賃淨付款總額的組成部分。

(iii) 佣金、顧問服務及管理費收入

佣金、顧問服務及管理費收入在有關服務提供後確認。

(iv) 股息

－ 非上市投資的股息收入在股東收取款項的權利確立時確認。

－ 上市投資的股息收入在投資項目的股價除息時確認。

(v) 利息收入

銀行存款的利息收入以時間比例為基準，按尚餘本金及適用利率計算。

(q) 外幣換算

年內的外幣交易按交易日的㶅率換算為港元。以外幣為單位的貨幣資產及負債則按結算日的㶅率換算為港元。㶅兌盈虧均撥入損益表處理。

海外企業的業績按年內的平均㶅率換算為港元；資產負債表項目則按結算日的㶅率換算為港元。所產生的㶅兌差額作為儲備變動處理。

在出售海外企業時，與該海外企業有關的累計㶅兌差額會在計算出售的盈利或虧損時包括在內。

(r) 借貸成本

借貸成本在產生的期間內在損益表列支。

附錄一 財務資料

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(s) 關聯人士

就本財務報表而言，如果本集團能夠直接或間接監控另一方人士或對另一方人士的財務及經營決策發揮重大的影響力，或另一方人士能夠直接或間接監控本集團或對本集團的財務及經營決策發揮重大的影響力，或本集團與另一方人士均受制於共同的監控或共同的重大影響下，有關人士即被視為本集團的關聯人士。關聯人士可以是個別人士或其他實體。

(t) 分部報告

分部是指本集團內可明顯區分的組成部分，並且負責提供單項或一組相關的產品或服務（業務分部），或在一個特定的經濟環境中提供產品或服務（地區分部），並承擔不同於其他分部的風險和回報。

按照本集團的內部財務報告系統，本集團選擇以地區分部為報告分部信息的主要形式。由於本集團的營業額及經營業績均來自製造、銷售及推廣珠寶首飾和提供相關的代理服務，故並無提供有關本集團之業務類別分析。

分部收入、支出、經營成果、資產及負債包含直接歸屬某一分部，以及可按合理的基準分配至該分部的項目的數額。例如，分部資產可能包括存貨、應收賬款及物業、廠房及設備。分部收入、支出、資產及負債包含須在編製綜合財務報表時抵銷的集團內部往來的餘額和集團內部交易；但同屬一個分部的集團企業之間的集團內部往來的餘額和交易則除外。

分部資本開支是指在年內購入預計可於超過一年使用的分部資產所產生的成本總額。

未能分配至分部的項目主要包括財務及企業資產、帶息借款、借款、企業和融資支出及少數股東權益。

2. 營業額

本集團的主要業務是製造、銷售及推廣珠寶首飾和提供相關的代理服務。

營業額包括銷售給客戶珠寶首飾的銷售價值及佣金收入。年內已在營業額中確認的各項重要收入類別的數額如下：

二零零四年 二零零三年千元 千元

珠寶產品銷售 939,161 945,666佣金收入 16,464 8,469

955,625 954,135

附錄一 財務資料

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3. 其他收入

二零零四年 二零零三年千元 千元

租金收入 1,665 4,842利息收入 130 200匯兌盈利 3,245 3,111顧問服務收入 1,258 1,958其他 6,614 5,918

12,912 16,029

4. 除稅前正常業務盈利／（虧損）

除稅前正常業務盈利／（虧損）已扣除／（計入）：

二零零四年 二零零三年千元 千元

(a) 財務費用

銀行貸款及透支的利息 7,048 12,161其他貸款的利息 210 －應付少數股東款項的利息 77 78

7,335 12,239

二零零四年 二零零三年千元 千元

(b) 員工成本

界定供款退休計劃供款 3,462 4,042已就長期服務金確認的支出（附註23(a)(ii)及 (iii)） 522 4,481

退休計劃成本 3,984 8,523薪金、工資及其他福利 112,770 124,003

116,754 132,526

二零零四年 二零零三年千元 千元

(c) 其他項目

存貨成本 589,608 637,916核數師酬金 2,867 2,248折舊 11,222 12,957經營租賃費用－香港之土地及建築物 41,706 42,802－香港以外之土地及建築物 3,611 8,116

出售固定資產（收益）／虧損 (42) 1,304（撥回）／提撥待售物業減值撥備 (872) 910存貨撥備 5,205 22,433應收物業租金減直接支出167,000元（二零零三年：300,000元） (1,498) (4,542)

附錄一 財務資料

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存貨成本包括與員工成本、折舊費用、經營租賃費用及存貨撥備有關的26,486,000元（二零零三年：45,444,000元）。有關數額亦已記入上表各類開支總額或附註4(b)所列的各類相關開支中。

5. 綜合損益表所示的所得稅

(a) 綜合損益表所示的所得稅為：

二零零四年 二零零三年千元 千元

本期稅項－香港利得稅撥備

本年度稅項 2,647 496以往年度撥備不足 13,261 2,475

15,908 2,971

本期稅項－海外

本年度海外稅項撥備 4,168 740

遞延稅項

暫時差異的產生和轉回 (3,064) －

17,012 3,711

(i) 於二零零三年三月，香港政府宣佈將利得稅稅率由16%調高至17.5%。該稅率適用於本集團的香港業務。在編製二零零四年度財務報表時，本集團已考慮到稅率調高的影響。因此，二零零四年度的香港利得稅撥備是按本年度的估計應評稅盈利以17.5%(二零零三年：16%)的稅率計算。海外附屬公司的稅項以相關國家適用的現行稅率按類似方法計算。

(ii) 在截至二零零四年二月二十九日止年度內，本集團若干附屬公司收到稅務局就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用發出的補加評稅通知13,000,000元，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。附屬公司正在搜集相關資料支持採用的稅務處理方法。董事相信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。然而，董事認為以上項目提撥13,000,000元撥備是審慎的做法。有關撥備已記入綜合損益表內。

於二零零四年二月二十九日，稅務局對以上質疑的結果還是未知之數。如果這些附屬公司就所採用的稅務處理方法提出的抗辯不獲接納，本集團或須額外承擔超出上述13,000,000元額外撥備的大額稅務負債和罰款。董事估計如果聲稱的離岸收入不能免稅而可能出現的額外稅務負債為42,000,000元。董事認為實際上不能估計如果稅務局對代理佣金付款及推廣費用的質疑得直而產生額外稅務負債的可能金額。此外，按照目前的稅法條文，以上提到的罰款可能達稅務局評估的任何少報稅項的三倍。

附錄一 財務資料

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(b) 所得稅支出和會計盈利／（虧損）按適用稅率計算的對賬：

二零零四年 二零零三年千元 千元

除稅前盈利／（虧損） 36,129 (48,214)

按照在相關國家獲得盈利／（虧損）的適用稅率計算除稅前盈利／（虧損）的名義稅項 13,311 (2,317)

可享有免稅優惠的盈利的稅項影響 (7,574) －不可扣減支出的稅項影響 1,720 3,248毋須計稅收入的稅項影響 (2,007) (1,065)已於本年度動用的以往年度稅損的稅項影響 (7,297) (1,010)

未確認的暫時差異的稅項影響 3,677 104未使用而且未確認的可抵扣虧損的稅項影響 1,921 2,276

以往年度撥備不足 13,261 2,475

實際稅項支出 17,012 3,711

6. 董事酬金

根據香港《公司條例》第161條列報的董事酬金如下：

二零零四年 二零零三年千元 千元

袍金 1,593 1,650薪金及其他酬金 5,388 4,470酌定花紅 350 1,638退休計劃供款 26 36

7,357 7,794

董事酬金包括年內支付予獨立非執行董事的袍金1,440,000元（二零零三年：1,440,000元）。

酬金在以下範圍內的董事人數如下：

二零零四年 二零零三年董事人數 董事人數

0元至1,000,000元 5 41,000,001元至1,500,000元 1 －1,500,001元至2,000,000元 1 22,500,001元至3,000,000元 1 －3,000,001元至3,500,000元 － 1

附錄一 財務資料

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7. 最高酬金人士

在五位酬金最高的人士中，三位（二零零三年：三位）為董事，有關的酬金詳情載於附註6。其餘兩位（二零零三年：兩位）人士的酬金總額如下：

二零零四年 二零零三年千元 千元

薪金及其他酬金 3,252 2,331酌定花紅 256 779退休計劃供款 24 24

3,532 3,134

該兩位（二零零三年：兩位）酬金最高人士的酬金在以下範圍內：

二零零四年 二零零三年人數 人數

0元至1,000,000元 － 11,000,001元至1,500,000元 1 －2,000,001元至2,500,000元 1 1

8. 本年度盈利／（虧損）

本年度綜合盈利／（虧損）包括一筆已列入本公司財務報表的8,655,000元（二零零三年：43,895,000元）虧損。

9. 優先股股息

二零零四年 二零零三年千元 千元

6.5%無投票權的可兌換及贖回之優先股股息（附註28(a)） － 5,665

本年度沒有應計優先股股息，因全部優先股已在去年贖回。在去年度，優先股股息累計至二零零二年八月三十一日，該股息以22,200股面值1,000美元利息6.5%可轉換股份為基礎。

10. 每股盈利／（虧損）

(a) 每股基本盈利／（虧損）

每股基本盈利／（虧損）是按照本年度盈利7,493,000 元（二零零三年：虧損49,478,000元）、優先股股息零元（二零零三年：5,665,000元）及年內已發行391,889,263股普通股（二零零三年：391,889,263股普通股）計算。

(b) 每股攤薄盈利／（虧損）

由於所有潛在普通股（即僱員優先認股權）均無攤薄影響，故並無呈列每股攤薄盈利／（虧損）。

附錄一 財務資料

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11. 會計政策的修訂

在以往年度，遞延稅項負債是就收益及支出的會計與稅務處理方法之間，由所有重大時差產生而相當可能於可見將來實現的稅項影響，以負債法計提撥備。遞延稅項資產也只會在合理確定可實現時才會確認。由二零零三年三月一日起，為了符合香港會計師公會頒布的《會計實務準則》第12號（經修訂）的規定，本集團在遞延稅項方面採用了附註1(n)所載的新會計政策。採用了這項會計政策對本公司及本集團本年度及以往年度的資產淨值及業績沒有重大影響。

12. 分部報告

分部資料是按本集團的地區分部作出呈述。選擇根據資產所在位置而提供有關地區分類之資料，乃因有關資料對本集團作出經營及財務決策時更適用。由於本集團的營業額及經營業績均來自製造、銷售及推廣珠寶首飾和提供相關的代理服務，故並無提供有關本集團之業務類別分析。

中國 分部間（包括香港） 其他 抵銷數額 綜合數額

二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

來自外界客戶的收入 899,086 844,153 56,539 109,982 － － 955,625 954,135分部間收入 4,383 10,402 － － (4,383 ) (10,402 ) － －來自外界客戶的其他收入 9,606 13,864 3,306 2,165 － － 12,912 16,029

總額 913,075 868,419 59,845 112,147 (4,383 ) (10,402 ) 968,537 970,164

分部經營成果 41,300 (20,866 ) (3,513 ) (8,467 ) 37,787 (29,333 )財務費用 (7,335 ) (12,239 )財務重組費用 (6,472 ) (4,905 )出售及重估物業收益／（虧損） 1,988 (1,886 )

出售附屬公司收益 9,406 －撥回未繳付優先股股息之逾期利息 － 6,576

證券投資減值撥備 － (1,051 )撥回／（提撥）其他應收款撥備 755 (3,276 )

終止海外業務撥備 － (2,100 )利得稅 (17,012 ) (3,711 )少數股東權益 (11,624 ) 2,447

本年度盈利／（虧損） 7,493 (49,478 )

附錄一 財務資料

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中國 分部間（包括香港） 其他 抵銷數額 綜合數額

二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

本年度折舊 9,990 11,240 1,232 1,717本年度減值虧損 － 910 － 343大額非現金支出（折舊除外） 5,254 30,045 － 2,167

分部資產 733,282 615,302 16,056 46,590 (134,674 ) (145,497 ) 614,664 516,395未分配資產 3,287 －

資產總值 617,951 516,395

分部負債 320,798 209,318 110,811 164,353 (134,674 ) (145,497 ) 296,935 228,174未分配負債 267,885 253,738

負債總額 564,820 481,912

本年度內產生的資本開支 6,215 7,417 22 523

附錄一 財務資料

– 51 –

13. 固定資產

(a) 本集團

傢俬、土地及 裝置 廠房及建築物 及設備 機器 汽車 小計 投資物業 總額千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

成本或估值：於二零零三年三月一日 42,948 113,646 19,467 5,299 181,360 475 181,835匯兌調整 － 118 98 － 216 － 216增置 － 4,500 1,737 － 6,237 － 6,237出售－透過出售附屬公司 － (1,808) (1,775) － (3,583) － (3,583)－其他 － (3,851) － (1,581) (5,432) － (5,432)

重估盈餘 2,619 － － － 2,619 55 2,674減：撇銷累計折舊 (1,000) － － － (1,000) － (1,000)

於二零零四年二月二十九日 44,567 112,605 19,527 3,718 180,417 530 180,947

------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- -------------

代表：成本 － 112,605 19,527 3,718 135,850 － 135,850估值－二零零四年 44,567 － － － 44,567 530 45,097

44,567 112,605 19,527 3,718 180,417 530 180,947

折舊總額：於二零零三年三月一日 － 94,586 16,926 4,670 116,182 － 116,182匯兌調整 － 107 88 － 195 － 195本年度折舊 1,000 8,779 1,005 438 11,222 － 11,222出售時撥回－透過出售附屬公司 － (1,646) (1,661) － (3,307) － (3,307)－其他 － (3,809) － (1,581) (5,390) － (5,390)

重估時撇銷 (1,000) － － － (1,000) － (1,000)

於二零零四年二月二十九日 － 98,017 16,358 3,527 117,902 － 117,902

------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- -------------

賬面淨值：於二零零四年二月二十九日 44,567 14,588 3,169 191 62,515 530 63,045

於二零零三年二月二十八日 42,948 19,060 2,541 629 65,178 475 65,653

附錄一 財務資料

– 52 –

(b) 本公司

傢俬、裝置及設備千元

成本：

於二零零三年三月一日及於二零零四年二月二十九日 207

--------------

折舊總額：

於二零零三年三月一日 205本年度折舊 2

於二零零四年二月二十九日 207--------------

賬面淨值：

於二零零四年二月二十九日 －

於二零零三年二月二十八日 2

(c) 物業賬面淨值的分析如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

在香港－長期租賃 2,783 2,710－中期租賃 42,314 40,713

45,097 43,423

(d) 本集團的投資物業已於二零零四年二月二十九日經由獨立測量師行－衡量行（其部分員工為皇家特許測量師學會資深會員）進行重估。該測量師行是以公開市值為基準進行重估，為數55,000元的重估虧損已計入損益表。此投資物業於二零零四年二月二十九日的賬面值為530,000元。

(e) 本集團持作自用的土地及建築物亦已於二零零四年二月二十九日經由獨立測量師行－衡量行以公開市值為基準進行重估。為數1,982,000元的重估盈餘已計入損益表，餘下的盈餘637,000元已轉撥到本集團的土地及建築物重估儲備（附註28(a)）。

假如本集團持作自用的土地及建築物是按成本減去累計折舊後入賬，則這些土地及建築物於二零零四年二月二十九日的賬面金額應為61,743,000元（二零零三年：63,165,000元）。

附錄一 財務資料

– 53 –

14. 附屬公司權益

本公司二零零四年 二零零三年

千元 千元

非上市股份／資本投入，按成本 708,072 708,072應收附屬公司賬款 152,253 164,254

860,325 872,326減：減值虧損 (827,697) (827,697)

32,628 44,629

下表只載列對本集團的業績、資產或負債有重大影響的附屬公司詳情。除另有註明者外，所持有的股份均為普通股。

所有權權益比率成立／註冊成立 已發行及 本集團的 由本公司 由附屬公司

公司名稱 及經營地點 繳足股本詳情 實際權益 持有 持有 主要業務

北京謝瑞麟珠寶 中國 1,750,000人民幣 56.46% － 56.46% 珠寶製造及有限公司 及1,800,000美元 貿易（「北京謝瑞麟」）

富雅投資有限公司 香港 10,000元 100% － 100% 持有物業及投資

何龍珠寶鑄藝 香港／中國 2元 100% － 100% 珠寶零售有限公司

Impromptus Asia 香港 10,000元 70% － 70% 足金及Pacific Limited 珠寶貿易

Infinite Assets 英屬處女群島 275,254元 56.46% － 56.46% 投資控股Corp. (“IAC”)

Queen Busy 香港 2元 100% － 100% 持有物業Limited

上海謝瑞麟商務咨詢 中國 140,000美元 53.64% － 95% 提供顧問有限公司（「上海 服務謝瑞麟商務咨詢」）

謝瑞麟投資（中國） 英屬處女群島 6,863美元 56.46% － 56.46% 投資控股有限公司（「謝瑞麟中國」）

謝瑞麟珠寶有限公司 香港 34,000元 100% － 100% 珠寶製造、（「謝瑞麟珠寶」） 貿易及零售

附錄一 財務資料

– 54 –

所有權權益比率成立／註冊成立 已發行及 本集團的 由本公司 由附屬公司

公司名稱 及經營地點 繳足股本詳情 實際權益 持有 持有 主要業務

謝瑞麟珠寶 香港／ 3,000,000元 100% － 100% 珠寶零售（馬來西亞） 馬來西亞有限公司

謝瑞麟珠寶商貿及 薩摩亞 1美元 56.46% － 56.46% 珠寶貿易及分銷有限公司 提供相關的（「謝瑞麟商貿」） 代理服務

TSL Investment 英屬處女群島 1,000元 100% 100% － 投資控股(B.V.I.) Limited

謝瑞麟物業管理 香港 1,000元 100% － 100% 持有物業及有限公司 投資

15. 其他財務資產

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

證券投資，按成本減撥備－金銀業貿易場會籍及席位 500 500

16. 待售物業

本集團千元

於二零零三年三月一日 21,826出售 (960)撥回準備 872

於二零零四年二月二十九日 21,738

附錄一 財務資料

– 55 –

(a) 待售物業賬面淨值的分析如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

在香港－中期租賃 17,883 18,011

在中國其他地方－長期租賃 1,770 1,730－中期租賃 2,085 2,085

3,855 3,815-------------- --------------

21,738 21,826

於結算日，國內相關政府部門仍未就上述本集團在中國其他地方持有的1,770,000元（二零零三年：3,815,000元）物業權益發出房地產擁有權證明書。

(b) 撥回的待售物業準備是參考經由獨立測量師行－衡量行於二零零四年二月二十九日以公開市值為基準予以估值的物業而作出。

(c) 本集團以經營租賃租出待售物業。這些租賃一般初步為期一年至兩年，並且有權選擇在到期日後續期，屆時所有條款均可重新商定。租賃付款額通常會逐年調整，以反映市場租金。

本集團用作經營租賃的待售物業的賬面總額為12,345,000元（二零零三年：12,630,000元），而有關的準備金額為 711,000元（二零零三年：1,091,000元）。

本集團根據不可解除的經營租賃在日後應收的最低租賃付款額總數如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

1年內 104 868

17. 存貨

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

原材料 49,952 43,754在製品 67,380 21,794製成品 183,161 147,428製成品－在外寄售 109,503 77,543

409,996 290,519

附錄一 財務資料

– 56 –

於二零零四年二月二十九日，本集團有分別為數97,093,000元和12,410,000元的製成品寄售予兩間均在中國成立的認可商標使用者－北京華龍瑞麟商貿有限公司（「華龍」）和北京瑞峰達麟珠寶有限公司（「瑞峰」）。這些認可商標使用者是負責將寄售製成品分銷至在中國以「謝瑞麟」為營運名稱的店舖。於二零零四年二月二十九日，華龍和瑞峰對本集團的欠款分別為30,199,000元和1,290,000元。因本集團不可以監管這些認可商標使用者的活動，董事認為若這些認可商標使用者未能承擔其財務責任，本集團可能不能取回所有或部份該等寄售製成品。董事並未察覺任何使本集團相信這些認可商標使用者未能承擔其財務責任情況。

原材料及製成品分別包括已扣除撥備的存貨 12,870,000元（二零零三年：12,517,000元）及77,682,000元（二零零三年：89,031,000元），以求按成本或估計可變現淨值兩者中的較低數額列示這些存貨。

18. 應收賬款及其他應收款

包括於應收賬款及其他應收款內的應收賬款（已扣除呆壞賬撥備）的賬齡分析如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

0至30天 30,779 17,69031天至60天 6,370 25,32161天至90天 8,336 4,684超過90天 902 2,360

應收賬款總額 46,387 50,055其他應收款、按金及預付款 32,755 33,475

79,142 83,530

除零售顧客外，本集團給予其他顧客平均75天的賒賬期。

19. 現金及現金等價物

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

銀行存款及現金 39,277 53,200

資產負債表所示的現金及現金等價物 39,277 53,200有抵押銀行透支（附註21(a)） － (4,260)

現金流量表所示的現金及現金等價物 39,277 48,940

附錄一 財務資料

– 57 –

20. 應付賬款及其他應付款

包括於應付賬款及其他應付款內的應付賬款的賬齡分析如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

0至30天 67,737 28,44731天至60天 17,814 16,49861天至90天 27,997 9,330超過90天 58,912 52,705

應付賬款總額 172,460 106,980其他應付及應計費用 113,408 101,676

285,868 208,656

21. 銀行貸款及透支

(a) 於二零零四年二月二十九日，銀行貸款及透支的情況分析如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

有抵押銀行透支（附註19） － 4,260有抵押銀行貸款 51,677 249,478

51,677 253,738

(b) 根據附註1(b)(i)所載的重組協議，大部分債權人可發出14天通知而終止該重組協議。因此，於二零零四年二月二十九日的銀行貸款列為流動負債。

(c) 正如附註1(b)(i)所載，於二零零四年二月十一日，某些銀行貸款的債權銀行把本集團應付他們共195,731,000元債務的所有權利、所有權及權益轉讓予Partner Logistics。

結算日後，於二零零四年四月二日，本集團將應付一家銀行貸款的債權銀行共 14,000,000元的債務的權利、所有權及權益轉讓予 PartnerLogistics。

(d) 根據二零零三年五月二十一日、二零零三年十月二日、二零零三年十一月二十日及二零零四年三月十九日債權人的代表發出的信函，所有債權人有條件地同意在截至二零零四年二月二十九日止年度延遲本集團的季度貸款還款。根據二零零四年六月十四日債權人代表發出的信函，所有債權人同意延遲本集團於二零零四年五月三十一日至二零零四年八月三十一日或債務重組契約完成日以較早日期為準。

22. 其他貸款

其他貸款為應付Partner Logistics的有抵押貸款。其他貸款詳情載於本財務報表附註1(b)(i)及21。

附錄一 財務資料

– 58 –

23. 僱員福利義務

(a) 長期服務金

根據香港《僱傭條例》，如果本集團在若干情況下停止聘用在本集團服務至少五年的某些員工，便須以整筆款項的形式向這些員工支付長期服務金。應付的長期服務金金額按員工的最終薪金和服務年期計算，並扣除他們在本集團退休計劃所累積權益中由本集團供款的部分。本集團並無預留任何資產以支付其餘的義務金額。

(i) 在綜合資產負債表確認的數額如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

非注入資金的義務的現值 9,570 11,192

(ii) 在綜合資產負債表確認的負債淨額變動如下：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

年初餘額 11,192 8,471在損益表確認的支出 522 4,481僱主供款／福利付款 (2,144) (1,760)

年末餘額 9,570 11,192

(iii) 在綜合損益表確認的支出如下：

二零零四年 二零零三年千元 千元

本年度服務成本 43 41利息費用 665 573已確認精算（收益）／虧損淨額 (186) 3,286縮減及結算之虧損 － 581

522 4,481

各項支出是在下列綜合損益表項目內確認：

二零零四年 二零零三年千元 千元

銷售成本 90 616銷售費用 332 3,070行政費用 100 795

522 4,481

附錄一 財務資料

– 59 –

(iv) 於二零零四年二月二十九日使用的主要精算假設（以加權平均數表示）如下：

二零零四年 二零零三年

折讓率 6% 6%未來薪金升幅－二零零三年至二零零四年 3% 1%－二零零五年或以後 3% 3%

(b) 界定供款退休計劃

本集團亦按照香港《強制性公積金計劃條例》的規定，為根據香港《僱傭條例》聘用的僱員設立強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃是一個界定供款退休計劃，由獨立的受託人管理。根據強積金計劃，僱主和僱員均須按照僱員相關入息的5%向計劃作出供款；但每月的相關入息上限為20,000元。向計劃作出的供款即時成為既定僱員福利。

本集團亦為中國、台灣及馬來西亞所有合資格的僱員設立一個界定供款退休計劃。向該等計劃支付的供款分別佔中國、台灣及馬來西亞的員工薪金總額的7%、2%及12%。計劃的資產獨立於本集團的資產持有，並由獨立受託人管理。

24. 應付少數股東款項

除二零零三年的1,702,000元是免息外，此款項為無抵押、以香港最優惠利率計算利息及預期不會於一年內償還。

25. 資產負債表所示的所得稅

(a) 資產負債表所示的本期所得稅為：

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

本年度香港利得稅撥備 2,647 496已付暫繳利得稅 (338) (423)

2,309 73

海外稅項 4,036 2,407以往年度利得稅撥備結餘 13,688 2,383

20,033 4,863

代表：

可收回稅項 (144) (264)應付稅項 20,177 5,127

20,033 4,863

附錄一 財務資料

– 60 –

(b) 已確認遞延稅項資產和負債

本集團

超過相關折舊的折舊免稅額 物業重估 稅損 總額

千元 千元 千元 千元

於二零零二年三月一日及二零零三年二月二十八日 － － － －

於二零零三年三月一日 － － － －

在綜合損益表列支／（計入） 252 － (3,316) (3,064)

在儲備列支（附註28(a)） － 221 － 221

於二零零四年二月二十九日 252 221 (3,316) (2,843)

本集團二零零四年 二零零三年

千元 千元

在綜合資產負債表確認的遞延稅項資產淨值 (3,143) －

在綜合資產負債表確認的遞延稅項負債淨額 300 －

(2,843) －

(c) 未確認的遞延稅項資產

本集團尚未就為數106,543,000元的稅損 (二零零三年：190,378,000元）及可抵扣時差96,033,000元(二零零三年：75,019,000元）確認有關的遞延稅項資產。根據現行稅法，這些稅損不設應用限期。

26. 權益計酬福利

本公司於二零零三年十一月二十六日採用一項優先認股計劃；據此，本公司董事獲授權酌情邀請優先認股計劃的參與者接受可認購本公司股份的認股權。認股權的行使價為股份的票面值、股份於認股權授予日期在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）錄得的收市價及股份於載至認股權授予日期前五個營業日在聯交所錄得的平均收市價三者中的最高數額。認購期不得超過授予日期後十年，本公司董事可酌情決定行使認股權前須持有認股權的最少時間或其他限制。每項認股權讓持有人有權認購一股股份。

附錄一 財務資料

– 61 –

(a) 認股權變動

二零零四年 二零零三年數量 數量

年初餘額 26,590,000 30,895,000已失效 (26,590,000) (4,305,000)

年末餘額 － 26,590,000

於二月二十九日／二月二十八日界定為既定僱員福利的認股權 － 26,590,000

(b) 於結算日未到期和未行使的認股權年期

二零零四年 二零零三年授予日期 行使期間 行使價 數量 數量

一九九九年 二零零零年三月十五日至 0.25元 － 26,590,000九月十五日 二零零三年八月十九日

27. 股本

二零零四年 二零零三年股份數目 金額 股份數目 金額

千股 千元 千股 千元

法定股本：

每股面值0.25元普通股 1,080,000 270,000 1,080,000 270,000

已發行及繳足股本：

普通股於三月一日及於二月二十九日／二月二十八日 391,889 97,972 391,889 97,972

6.5%無投票權的可兌換及贖回之優先股

於三月一日 － － 22 171,916優先股贖回 － － (22) (171,916)

於二月二十九日／二月二十八日 － － － －

附錄一 財務資料

– 62 –

28. 儲備

(a) 本集團

土地及建築物 資本贖回

股份溢價 特別儲備 資本儲備 重估儲備 匯兌儲備 儲備 累計虧損 總額千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

於二零零二年三月一日 86,037 336,362 98,141 22,967 (7,755) 13,119 (755,864 ) (206,993 )

重估虧損 － － － (463 ) － － － (463 )出售物業而變現之重估儲備 － － － (982 ) － － 982 －

換算附屬公司財務報表之匯兌差額 － － － － 765 － － 765

當作出售附屬公司而變現之匯兌儲備 － － － － (44 ) － － (44 )

本年度虧損 － － － － － － (49,478 ) (49,478 )股息（附註9） － － － － － － (5,665 ) (5,665 )贖回優先股 － － － － － 171,916 － 171,916少數股東權益於附屬公司的淨有形資產增加 － － － － － (3,096 ) － (3,096 )

贖回優先股費用 － － － － － (11,066 ) － (11,066 )預提優先股股息撥回 － － － － － － 39,374 39,374

於二零零三年二月二十八日 86,037 336,362 98,141 21,522 (7,034) 170,873 (770,651 ) (64,750 )

於二零零三年三月一日 86,037 336,362 98,141 21,522 (7,034) 170,873 (770,651 ) (64,750 )

重估盈餘（附註13(e)）扣除遞延稅項（附註 25(b)） － － － 416 － － － 416出售物業而變現之重估儲備 － － － (526 ) － － 526 －

換算附屬公司財務報表之匯兌差額 － － － － 325 － － 325

附屬公司清盤而變現之資本儲備 － － (149 ) － － － － (149 )

出售附屬公司而變現之匯兌儲備 － － － － (777 ) － － (777 )本年度盈利 － － － － － － 7,493 7,493

於二零零四年二月二十九日 86,037 336,362 97,992 21,412 (7,486) 170,873 (762,632 ) (57,442 )

附錄一 財務資料

– 63 –

本集團之累計虧損分析如下：

二零零四年 二零零三年千元 千元

本公司及其附屬公司 (762,632) (768,957)聯營公司 － (1,694)

(762,632) (770,651)

(i) 本集團之特別儲備乃產生自附屬公司被本集團收購當日之股本面值及股本溢價與作為收購代價之發行普通股股本面值之差額。

(ii) 資本儲備、土地及建築物重估儲備及匯兌儲備均已設立，並會根據就業務合併、重估土地及建築物及外幣換算所採用的會計政策（附註1）處理這些儲備。

(b) 本公司

資本贖回股份溢價 實繳盈餘 儲備 累計虧損 總額

千元 千元 千元 千元 千元

於二零零二年三月一日 86,037 532,336 13,119 (846,906) (215,414)

本年度虧損 － － － (43,895) (43,895)股息（附註9） － － － (5,665) (5,665)贖回優先股 － － 171,916 － 171,916贖回優先股費用 － － (11,066) － (11,066)預提優先股股息撥回 － － － 39,374 39,374

於二零零三年二月二十八日 86,037 532,336 173,969 (857,092) (64,750)

於二零零三年三月一日 86,037 532,336 173,969 (857,092) (64,750)

本年度虧損 － － － (8,655) (8,655)

於二零零四年二月二十九日 86,037 532,336 173,969 (865,747) (73,405)

(i) 本公司之實繳盈餘乃產生自集團附屬公司於重組生效日期因集團重組被收購時之綜合資產淨值與因重組發行之本公司普通股面值之差額。

根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），本公司之實繳盈餘賬可分配予股東。但在下列情況下，本公司不能從實繳盈餘提取款項作宣派或繳付股息之用，或分派實繳盈餘：

附錄一 財務資料

– 64 –

(a) 在繳付股息後，本公司不能或將不能繳付到期負債；或

(b) 本公司資產的可變現價值因而低於其負債、已發行股本及股份溢價賬之總和。

(ii) 於二零零四年二月二十九日，並無可分配予本公司股東之儲備(二零零三年：無）。

29. 出售附屬公司

本集團於二零零三年九月二十四日出售一間附屬公司－ Tivoli JewelryCompany Limited，收取現金代價。

二零零四年千元

出售的負債淨值：

固定資產 276存貨 12,973應收賬款及其他應收款 9,486銀行存款及現金 48銀行透支 (4,526)應付賬款及其他應付款 (6,164)本期稅項 (1,714)應付少數股東款項 (19,008)出售而變現的匯兌儲備 (777)

可分資產及負債淨值 (9,406)

出售附屬公司收益 9,406

收取現金代價（註） －

減： 出售附屬公司的現金 (48)出售附屬公司的銀行透支 4,526

出售附屬公司的現金流入淨額 4,478

註： 取得2元的出售名義現金代價。

30. 承擔

於二零零四年二月二十九日，根據不可解除的經營租賃在日後應付的最低租賃付款額總數如下：

本集團 本公司二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年

千元 千元 千元 千元

1年內 36,747 44,257 4,080 7,2001年後但5年內 27,922 57,245 3,570 7,650

64,669 101,502 7,650 14,850

附錄一 財務資料

– 65 –

本集團以經營租賃租用部分物業。這些租賃一般初步為期一年至三年，並且有權選擇在到期日後續期，屆時所有條款均可重新商定。租賃付款額通常會於商議租約條款時調整，以反映市場租金。

31. 或有負債

(a) 於二零零四年二月二十九日，本公司就銀行及財務債權人給予部分附屬公司一般銀行及其他貸款融資信貸，向銀行及財務債權人作出合共248,427,000元（二零零三年：251,433,000元）的擔保。

(b) 正如附註5(a)(ii)中解釋，於二零零四年二月二十九日，本集團就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用的稅務處理方法受到稅務局質疑。如果本集團為這些項目提出的抗辯不獲接納，本集團或須額外承擔大額稅務負債和罰款。

32. 資產抵押

(a) 於二零零四年二月二十九日，根據附註1(b)(i)所述之重組協議，本集團已訂立債權證，以本公司及其17間附屬公司之所有業務、物業及資產透過固定及浮動抵押付予銀行及財務債權人作為抵押，以作為其中包括本集團不時欠銀行及財務債權人的所有實際或或有負債及債務的抵押品。本集團之租金收益亦抵押予本集團之銀行。

(b) 於二零零四年二月二十九日，本集團把其於一間附屬公司的235,000美元出資額及其於該附屬公司的11.625%已抵押股本權益所累計的一切利益抵押予本集團的銀行及財務債權人，以作為其中包括本集團不時欠銀行及財務債權人的所有實際或或有負債及債務的抵押品。

(c) 於二零零四年二月二十九日，本集團把其於IAC和謝瑞麟中國總資本額的56.46%的一切權利、所有權和權益，及已抵押股本權益所累計的一切利益抵押予本集團的銀行及財務債權人，以作為其中包括本集團不時欠銀行及財務債權人的所有實際或或有負債及債務的抵押品。

33. 關連及關聯人士交易

(a) 於截至二零零四年二月二十九日止年度內，本公司的兩間附屬公司謝瑞麟商貿和北京謝瑞麟分別向華龍和瑞峰售賣及寄售製成品185,950,000元（二零零三年：51,442,000元）和9,433,000元（二零零三年：無）。於截至二零零三年二月二十八日止年度內，謝瑞麟商貿與北京謝瑞麟亦向北京中商謝瑞麟經貿有限公司（「中商」）售賣及寄售製成品126,650,000 元。這些交易是各附屬公司在正常業務過程中以成本加成定價法進行。

華龍、瑞峰和中商均為謝瑞麟珠寶金行（中國）有限公司的認可商標使用者，負責把寄售製成品分銷至在中國內地以「謝瑞麟」為營運名稱的店鋪。認可商標使用者毋須就使用商標支付任何金錢代價。

於截至二零零四年二月二十九日止年度內，謝瑞麟商貿就華龍、瑞峰和中商確認向北京謝瑞麟購買的貨品，分別按產品性質向這三間公司收取佣金15,347,000元（二零零三年：3,217,000元）、1,117,000元（二零零三年：無）和零元（二零零三年：5,252,000元）。

截至二零零四年二月二十九日止年度內，上海謝瑞麟商務諮詢以專項形式向華龍、瑞峰及中商的店鋪提供顧問服務，分別收取費用1,176,000元（二零零三年：889,000元）、82,000元（二零零三年：無）及零元（二零零三年：1,069,000元）。

附錄一 財務資料

– 66 –

於截至二零零三年四月三十日止的期間內，顧問費用以相關零售店鋪營業額不多於5% 的累進百分比收取，唯使用顧問服務的零售店鋪的營業額必須超過若干數額才須支付顧問費用。由二零零三年五月一日起，顧問費用以所有零售店鋪營業額的0.4%收取。截至二零零四年二月二十九日止年度內，謝瑞麟珠寶顧問服務有限公司（「謝瑞麟顧問服務」）與北京謝瑞麟就華龍向該等公司所提供的公共關係事務諮詢，向華龍支付諮詢費用729,000元（二零零三年：無）。

在截至二零零三年二月二十八日止年度內，謝瑞麟顧問服務就中商向該公司所提供的公共關係事務諮詢，向中商支付咨詢費用546,000元。

華龍、瑞峰和中商均由綦建虹先生（「綦先生」）控制，而綦先生也是本公司兩間附屬公司－IAC和謝瑞麟中國的主要股東和董事，並為謝瑞麟中國一間附屬公司北京謝瑞麟的董事。因此，認可商標的使用、售賣、寄售、佣金和顧問服務的安排構成上市規則定義的關連交易。

本公司的獨立非執行董事已經審閱這些關連交易，並確認這些交易是在下列情況下進行：

‧ 在本集團的一般和日常業務過程中進行；

‧ 按正常商業條款，或（倘若缺乏同類交易以作比較）按對本公司股東而言屬於公平和合理的條款進行；

‧ 按認可商標使用與寄賣條款（按二零零三年十一月六日發出的通告所界定）、總供貨協議、全面服務協議，以及其他規範持續關連交易的公平和合理的條款進行，並在整體上符合本公司股東的權益；及

‧ 按二零零三年十一月六日發出的通告所載的相關限額內進行。

(b) 按附註1(b)(i)所載，Partner Logistics 於二零零四年二月十一日和二零零四年四月二日，分別購入某些銀行貸款的債權銀行於重組協議內為數195,731,000元和14,000,000 元的債務的所有權利、擁有權及權益。PartnerLogistics是一間由本公司控股股東及董事謝達峰先生控制的公司。於二零零四年二月二十九日，應付 Partner Logistics的未償還貸款為195,731,000元。

(c) 於二零零二年六月十七日，本集團就贖回優先股與優先股的持有人中國商業發展基金（「CRF」）達成有條件協議，其中條款包括本公司兩間附屬公司－ IAC和謝瑞麟中國發行股份予CRF和佳準國際有限公司（「佳準」）。另外，根據上述協議，IAC與本公司的全資附屬公司謝瑞麟珠寶將簽訂一份《股東貸款協議》。有關交易的詳情已載於二零零二年八月八日的股東通函內。

在交易進行前，佳準擁有 IAC和謝瑞麟中國的22.5% 已發行股本。在交易完成後，CRF和佳準則分別擁有該兩間附屬公司的24%和19.54%股本權益，而成為該兩間附屬公司的主要股東。由於佳準由綦先生全資擁有，而綦先生也是IAC、謝瑞麟中國及謝瑞麟中國一間附屬公司的董事，故股份發行和《股東貸款協議》構成上市規則所定義的關連交易。這些交易已獲各股東批准，並於二零零二年八月三十一日完成。

34. 批准財務報表

財務報表已於二零零四年六月二十三日獲董事會批准及授權刊發。

附錄一 財務資料

– 67 –

(c) 以下乃摘錄自謝瑞麟集團日期為二零零四年十一月二十四日之中期報告：

綜合損益表

截至二零零四年八月三十一日止六個月－未經審核

（以港幣計算）

截至八月三十一日止六個月

二零零四年 二零零三年

附註 千元 千元

營業額 3 573,753 356,377

銷售成本 (324,160) (249,052)

249,593 107,325

其他收入 3 4,601 6,013

銷售費用 (188,753) (96,430)

行政費用 (37,899) (29,760)

其他經營費用 (238) (250)

經營盈利／（虧損） 27,304 (13,102)

財務費用 4 (2,705) (4,296)

財務重組費用 (618) (2,202)

出售及重估物業盈利／（虧損） 853 (343)

終止海外業務撥備 － (1,334)

除稅前正常業務盈利／（虧損） 4 24,834 (21,277)

所得稅 5 (6,909) 3,626

除稅後正常業務盈利／（虧損） 17,925 (17,651)

少數股東權益 (3,317) (4,998)

本期間盈利／（虧損） 14,608 (22,649)

每股盈利／（虧損）

基本 7 4仙 (6)仙

附錄一 財務資料

– 68 –

綜合權益變動表

截至二零零四年八月三十一日止六個月－未經審核

（以港幣計算）

截至八月三十一日止六個月

二零零四年 二零零三年

千元 千元

股東權益年初餘額 40,530 33,222

土地及建築物重估盈利／（虧損） 473 (62)

換算附屬公司財務報表的㶅兌差額 1,393 460

未於損益表中確認之淨收益 1,866 398----------------- -----------------

本期間淨盈利／（虧損） 14,608 (22,649)----------------- -----------------

股東權益年末餘額 57,004 10,971

附錄一 財務資料

– 69 –

綜合資產負債表於二零零四年八月三十一日－未經審核（以港幣計算）

二零零四年 二零零四年八月三十一日 二月二十九日

附註 千元 千元 千元 千元

非流動資產

固定資產－投資物業 540 530－其他物業、廠房

及設備 67,284 62,515

67,824 63,045其他財務資產 500 500其他資產 100 97遞延稅項資產 3,095 3,143

71,519 66,785

流動資產

待售物業 8 20,698 21,738證券投資 74 77存貨 9 507,073 409,996應收賬款及其他應收款 10 77,327 79,142

可收回稅項 2,258 144已抵押銀行存款 － 792銀行結餘及現金 53,778 39,277

661,208 551,166-------------- --------------

流動負債

應付賬款及其他應付款 11 380,801 285,868

流動部份財務租賃 165 －銀行貸款及透支 30,108 51,677其他貸款 209,731 195,731稅項 26,003 20,177

646,808 553,453-------------- --------------

流動資產／（負債） 14,400 (2,287)

總資產減流動負債總值結轉 85,919 64,498

附錄一 財務資料

– 70 –

二零零四年 二零零四年八月三十一日 二月二十九日

附註 千元 千元 千元 千元

承前總資產減流動

負債總值 85,919 64,498

非流動負債

非流動部份財務租賃 (443) －

僱員福利義務 (9,520) (9,570)

應付少數股東款項 (1,497) (1,497)

遞延稅項負債 (462) (300)

(11,922) (11,367)

少數股東權益 (16,993) (12,601)

資產淨值 57,004 (40,530)

資本及儲備

股本 12 97,972 97,972

儲備 13 (40,968) (57,442)

57,004 40,530

附錄一 財務資料

– 71 –

簡明綜合現金流量表

截至二零零四年八月三十一日止六個月－未經審核

（以港幣計算）

截至八月三十一日止六個月

二零零四年 二零零三年

千元 千元

經營業務現金流入／（流出）淨額 27,405 (27,769)

投資業務現金流出淨額 (7,624) (1,171)

融資現金（流出）／流入淨額 (7,702) 8,183

現金及現金等價物增加／（減少） 12,079 (20,757)

外幣㶅率影響 2,422 (228)

於三月一日之現金及現金等價物 39,277 48,941

於八月三十一日之現金及現金等價物 53,778 27,956

現金及現金等價物結餘之分析

銀行結餘及現金 53,778 32,409

有抵押銀行透支 － (4,453)

53,778 27,956

附錄一 財務資料

– 72 –

未經審核中期財務報告附註

（以港幣計算）

1. 編製基準

此中期財務報告乃未經審核但已根據香港聯合交易所有限公司主板上市規則（「上市規則」）之規定編製，包括遵從香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈之會計實務準則（「會計實務準則」）第25號「中期財務報告」之規定。

中期財務報告所載有關截至二零零四年二月二十九日止財政年度之財務資料並不構成本公司於該財政年度之法定財務報表，惟其乃摘錄自該等財務報表。核數師在其於二零零四年六月二十三日發出之報告中財務報表，就他們無法實施必須的審核程予，以便充分確定闡述於截至二零零四年二月二十九日止年度之財務表附註5(a)(ii)的所得稅準備是否足夠，亦無法採用其他完滿的審核程序作出保留意見。再者，核數師提醒本公司股東注意有關持續經營問題之基本不明朗因素。截至二零零四年二月二十九日止年度之法定財務報表在本公司之註冊辦事處可供查閱。

在編製中期財務報告時所採用之會計政策及計算方法與編製本集團截至二零零四年二月二十九日止年度之經審核財務報表所採用者一致。

2. 持續經營

於二零零零年八月三日，本公司與本集團之所有債權銀行就償還約合共399,000,000元之香港銀行貸款（「銀行貸款」）簽訂重組協議（「重組協議」）。此重組協議為期五年零三個月或直至銀行貸款減至150,000,000元為止（以較早日期為準）。本集團每年最少須定額償還24,000,000元。本集團已達到這項規定，從簽訂重組協議當天至今，本集團已償還159,000,000元給債權銀行。但自二零零三年五月起某些季度還款已協定延遲支付。重組協議亦規定，大多數債權人可在給予14天通知後終止重組協議。

正如本公司於二零零四年五月十四日發出之公告及於二零零四年十月二十七日刊發之股東通函（「該通函」）之其他詳情所述，本公司控股股東兼董事謝達峰先生控制之公司－Partner Logistics Limited （「Partner Logistics」）從某些債權銀行購入為數 210,000,000元之銀行貸款（「已收購謝瑞麟債務」）。根據認購協議（定義見該通函），Partner Logistics將有條件將已收購謝瑞麟債務約137,000,000元轉換為本公司之經調整股份（定義見該通函）。債權銀行及Partner Logistics亦有條件地同意對尚欠債項簽訂－修訂債務重組協議（「經修訂債務重組協議」）。尚欠債權銀行之借款將於兩至三年期內償還。本集團不會開始償還尚欠Partner Logistics之債務，直至尚欠債權銀行之借款減至總數為15,900,000元為止。

認購協議及經修訂債務重組協議須待（其中包括）股東之批准，方可作實。而該股東批准已於二零零四年十一月十八日取得。認購協議預期於二零零四年十二月十三日生效，而經修訂債務重組協議於達成其他條件後，預期於二零零四年十二月三十一日前生效。

附錄一 財務資料

– 73 –

董事相信，其債權銀行及Partner Logistics將會持續提供支持，而有關各方將就債務重組及債務轉換建議成為無條件。這將使本集團在可見之將來持續經營。有鑑於此，董事認為以持續經營基準為本集團於二零零四年八月三十一日之財政狀況編製財務報表是適當的。假如本集團未能在持續經營狀況下繼續經營業務，則本財務報表需要作出調整以重報資產價值為可收回數額，就任何其他可能出現之負債提撥撥備，以及將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。這些調整之影響並未在中期財務報告中反映出來。

3. 分部資料

本集團於本財政期間的營運地區分析如下：

中華人民共和國（「中國」）（包括香港） 其他 分部間抵銷數額 綜合數額

截至八月三十一日 截至八月三十一日 截至八月三十一日 截至八月三十一日止六個月 止六個月 止六個月 止六個月

二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

來自外界客戶的收入 560,525 321,209 13,228 35,168 － － 573,753 356,377來自其他分部的收入 4,144 (1,067 ) － － (4,144 ) 1,067 － －來自外界客戶的其他收入 3,875 3,490 726 2,523 － － 4,601 6,013

總額 568,544 323,632 13,954 37,691 (4,144 ) 1,067 578,354 362,390

分部經營成果 26,464 (11,032 ) 840 (2,070 ) 27,304 (13,102 )財務費用 (2,705 ) (4,296 )財務重組費用 (618 ) (2,202 )出售及重估物業盈利／（虧損） 853 (343 )

終止海外業務撥備 － (1,334 )稅項 (6,909 ) 3,626少數股東權益 (3,317 ) (4,998 )

本期間盈利／（虧損） 14,608 (22,649 )

本期間折舊 5,751 5,008 451 711

本期間減值虧損 － 256 － －

大額非現金支出／（收入） － 1,678 － (7 )

鑑於本集團的營業額及營運業績均來自製造、銷售及推廣珠寶首飾，故並無呈列本集團按業務劃分之分部資料。

附錄一 財務資料

– 74 –

4. 除稅前正常業務盈利／（虧損）

除稅前正常業務盈利／（虧損）已扣除／（計入）：

截至八月三十一日止六個月二零零四年 二零零三年

千元 千元

貸款利息 2,705 4,296折舊 6,202 5,719出售待售物業虧損 29 49待售物業的減值虧損 (265) 256存貨撥備 4,400 1,066

5. 所得稅

綜合損益表所示的所得稅為：

截至八月三十一日止六個月二零零四年 二零零三年

千元 千元

本期稅項－香港所得稅撥備於本期稅項 4,553 235

--------------- ---------------

本期稅項－海外於本期稅項 2,149 －前年度多計撥備 － (1,817)

2,149 (1,817)--------------- ---------------

遞延稅項暫時差異的產生 207 (1,753)於二零零三年三月一日增加稅率於遞延稅項影響 － (291)

207 (2,044)--------------- ---------------

6,909 (3,626)

香港所得稅之課稅準備乃根據期間內於香港賺取或源於香港之估計應課稅盈利，按適用之稅率17.5%（二零零三年：17.5%）計算。

於海外經營之附屬公司之盈利稅項乃按個別法制有關之現行法律、準則及詮釋釐定之稅率而計算。

遞延稅項支出／（收入）乃按預期於變現資產或償還負債時之有關期間所適用之稅率計算。

附錄一 財務資料

– 75 –

6. 股息

董事會決議不派發截至二零零四年八月三十一日止六個月之普通股中期股息（二零零三年：無）。

7. 每股盈利／（虧損）

(a) 每股基本盈利／（虧損）

每股基本盈利／（虧損）乃按照本期間盈利14,608,000元（二零零三年虧損：22,649,000元）及期內已發行普通股之加權平均391,889,263股（二零零三年：391,889,263股）計算。

(b) 每股攤薄盈利／（虧損）

由於所有潛在普通股均無攤薄影響，故並無呈列每股攤薄盈利／（虧損）。

8. 待售物業

待售物業是以估計可變現淨值列賬。

9. 存貨

二零零四年 二零零四年八月三十一日 二月二十九日

千元 千元

原材料 66,097 49,952在製品 68,997 67,380製成品 291,139 183,161製成品－在外寄售 80,840 109,503

507,073 409,996

於二零零四年八月三十一日，本集團向於中國大陸成立的認可商標使用者北京華龍瑞麟商貿有限公司（「華龍」）及北京瑞峰達麟珠寶有限公司（「瑞峰」）分別寄售70,880,000元及9,960,000元之製成品。認可商標使用者負責把寄售製成品分銷至在中國大陸以「謝瑞麟」為營運名稱的店舖。於二零零四年八月三十一日，華龍欠本集團20,094,000元。因本集團不可以監管此認可商標使用者的活動，董事認為若此商標使用者未能承擔其財務責任，本集團可能不能取回所有或部份該等寄售製成品。董事並未察覺任何使本集團相信此認可商標使用者未能承擔其財務責任情況。

原材料及製成品分別包括扣除撥備的存貨10,285,000元（二零零四年二月二十九日：12,870,000元）及106,243,000元（二零零四年二月二十九日：77,682,000元），以求按成本或估計可變現淨值兩者中的較低數額列示這些存貨。

附錄一 財務資料

– 76 –

10. 應收賬款及其他應收款

包括於應收賬款及其他應收款內的應收賬款（已扣除呆壞賬撥備）的賬齡分析如下：

二零零四年 二零零四年八月三十一日 二月二十九日

千元 千元

0－30日 29,370 30,77931－60日 10,283 6,37061－90日 477 8,336超過90日 2,180 902

應收賬款總額 42,310 46,387其他應收款項、按金及預付款 35,017 32,755

77,327 79,142

除零售顧客外，本集團給予其他顧客平均50天的賒賬期。

11. 應付賬款及其他應付款

包括於應付賬款及其他應付款內的應付賬款的賬齡分析如下：

二零零四年 二零零四年八月三十一日 二月二十九日

千元 千元

0－30日 57,298 67,73731－60日 22,033 17,81461－90日 25,647 27,997超過90日 149,503 58,912

應付賬款總額 254,481 172,460其他應付款及應計費用 126,320 113,408

380,801 285,868

12. 股本

已發行及繳足股本：

股份數目 金額千股 千元

於二零零四年二月二十九日及二零零四年八月三十一日－每股面值0.25元普通股 391,889 97,972

於二零零四年八月三十一日本公司並無未行使的認股權。

附錄一 財務資料

– 77 –

13. 儲備

土地及建築物 資本贖回

股份溢價 特別儲備 資本儲備 重估儲備 匯兌儲備 儲備 累計虧損 總額千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元

於二零零四年三月一日 86,037 336,362 97,992 21,412 (7,486) 170,873 (762,632) (57,442)

重估盈餘扣除遞延稅項 － － － 473 － － － 473換算附屬公司財務報表的匯兌差額 － － － － 1,393 － － 1,393

本期間盈利 － － － － － － 14,608 14,608

於二零零四年八月三十一日 86,037 336,362 97,992 21,885 (6,093) 170,873 (748,024) (40,968)

於二零零三年三月一日 86,037 336,362 98,141 21,522 (7,034) 170,873 (770,651) (64,750)

重估盈餘扣除遞延稅項 － － － 416 － － － 416出售物業而變現之重估儲備 － － － (526) － － 526 －

換算附屬公司財務報表的匯兌差額 － － － － 325 － － 325

附屬公司清盤而變現之資本儲備 － － (149) － － － － (149)

出售附屬公司而變現之匯兌儲備 － － － － (777) － － (777)

本年度盈利 － － － － － － 7,493 7,493

於二零零四年二月二十九日 86,037 336,362 97,992 21,412 (7,486) 170,873 (762,632) (57,442)

14. 資產抵押

本集團的有抵押銀行貸款及有抵押其他貸款由以下資產作抵押(a)本公司及其17間附屬公司之所有業務、物業及資產以固定及浮動抵押及本集團之租金收入付予銀行成為抵押；(b)本集團把其於一間附屬公司的235,000美元出資額及其於該附屬公司的11.625%已抵押股本所累計的一切利益及(c)本集團的兩間附屬公司的總資本額的56.46%的一切權利所有權和權益，及已抵押股本權益所累計的一切利益抵押。

附錄一 財務資料

– 78 –

15. 關連及關聯人士交易

(a) 於期內，本公司的三間附屬公司謝瑞麟珠寶商貿及分銷有限公司（謝瑞麟商貿）、北京謝瑞麟珠寶有限公司（北京謝瑞麟）及福銳發展有限公司分別向華龍和瑞峰售賣及寄售製成品 86,384,000元（二零零三年：43,861,000元）和17,912,000元（二零零三年：2,246,000元）。這些交易是各附屬公司在正常業務過程中以成本加成定價法進行。

華龍和瑞峰均為謝瑞麟珠寶金行（中國）有限公司的認可商標使用者，負責把寄售製成品分銷至在中國內地以「謝瑞麟」為營運名稱的店鋪。認可商標使用者毋須就使用商標支付任何金錢代價。

於期內，謝瑞麟商貿就華龍及瑞峰確認向北京謝瑞麟購買的貨品，分別按產品性質向這二間公司收取佣金6,826,000元（二零零三年：8,849,000元）、1,225,000元（二零零三年：無）。

於期內，上海謝瑞麟商務咨詢有限公司（上海謝瑞麟商務諮詢）以專項形式向華龍及瑞峰的店鋪提供顧問服務，分別收取費用147,000元（二零零三年：535,000元）及110,000元（二零零三年：無）。顧問費用以有關零售店舖營業額的0.4%收取。

於期內，謝瑞麟顧問服務有限公司及北京謝瑞麟就華龍向該等公司所提供的公共關係事務諮詢，向華龍支付咨詢費用279,000元（二零零三年：275,000）。

華龍和瑞峰均由綦建虹先生（「綦先生」）控制，而綦先生也是本公司兩間附屬公司－ Infinite Assets Corp.（「IAC」）和謝瑞麟投資（中國）有限公司（「謝瑞麟中國」）的主要股東和董事，並為謝瑞麟中國一間附屬公司北京謝瑞麟的董事。因此，認可商標的使用、售賣、寄售、佣金和顧問服務的安排構成上市規則定義的關連交易。

(b) 於二零零四年五月十四日的公司公告所載，Partner Logistics 於二零零四年二月十一日和二零零四年四月二日，分別購入某些銀行貸款的債權銀行於重組協議內為數195,731,000元和14,000,000 元的債務的所有權利、擁有權及權益。Partner Logistics是一間由本公司控股股東及董事謝達峰先生控制的公司。於二零零四年八月三十一日，應付 PartnerLogistics的未償還貸款為209,731,000元。於期內支付Partner Logistics的貸款利息為2,280,000元，利率為一個月香港銀行同業拆息加2%利潤。

16. 或有負債

在截至二零零四年二月二十九日止年度內，本集團若干附屬公司收到稅務局就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用發出的補加評稅通知13,000,000元，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。附屬公司正在搜集相關資料支持採用的稅務處理方法。董事相信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。然而，董事認為以上項目提撥13,000,000元撥備是審慎的做法。有關撥備已記入截至二零零四年二月二十九日止年度的綜合損益表內。

附錄一 財務資料

– 79 –

如果這些附屬公司就所採用的稅務處理方法提出的抗辯不獲接納，本集團或須額外承擔超出上述13,000,000元額外撥備的大額稅務負債和罰款。董事估計如果聲稱的離岸收入不能免稅而可能出現的額外稅務負債為42,000,000元。董事認為實際上不能估計如果稅務局對代理佣金付款及推廣費用的質疑得直而產生額外稅務負債的可能金額。此外，按照目前的稅法條文，以上提到的罰款可能達稅務局評估的任何少報稅項的三倍。

17. 結算日後事項

於結算日後，通函發出予股東批准（其中包括）股本重組（定義見該通函），債務轉換（定義見該通函），經修訂債務重組協議及公開發售安排（共稱「建議」），該建議於二零零四年十一月十八日獲本公司股東批准。而債務轉換及經修訂債務重組協議於達成其他條件後，預期於十二月生效，公開發售建議僅於債務轉換獲執行及獲包銷商全數包銷之情況下進行。

18. 審閱未經審核之中期財務報告

截至二零零四年八月三十一日止六個月之未審核中期財務報告已由本集團之審計委員會審閱。

19. 通過中期財務報告

此中期財務報告已於二零零四年十一月二十四日獲董事會通過。

附錄二 備考財務資料

– 80 –

未經審核經調整綜合有形資產淨值備考報表

基準

以下為假設股本重組、債務轉換及公開發售於二零零四年八月三十一日完成後謝

瑞麟集團之備考財務資料。編製謝瑞麟集團之備考財務資料旨在說明股本重組、債務轉

換及公開發售對謝瑞麟集團之綜合有形資產淨值之影響。謝瑞麟之備考綜合有形資產淨

值乃根據謝瑞麟集團於二零零四年八月三十一日之有形資產淨值編製，詳情載於二零零

四年十一月二十四日刊發之謝瑞麟二零零四／二零零五年度中期報告。

備考財務資料僅供參考用途，基於其性質使然，其未必能真實反映謝瑞麟集團於股

本重組、債務轉換及公開發售完成後之財務狀況。

調整

於股本重組、

於二零零四年 股本重組、 債務轉換及

八月三十一日 債務轉換及 公開發售完成後

之結餘 公開發售之影響 之備考結餘

千港元 千港元 千港元

綜合有形資產淨值 57,004（附註1） 137,365（附註2） 227,415

35,546（附註3）

(2,500)（附註4）

每股股份綜合有形 0.145港元 1.098港元

資產淨值 （附註1） （附註5）

附註：

1. 謝瑞麟集團於二零零四年八月三十一日之綜合有形資產淨值，乃根據節錄自於謝瑞麟於二零零四年

十一月二十四日刊發之二零零四／二零零五年度中期報告所載截至二零零四年八月三十一日止六

個月之未經審核中期財務報告內之綜合資產淨值。於二零零四年八月三十一日之每股股份綜合有形

資產淨值乃根據謝瑞麟集團於二零零四年八月三十一日之綜合有形資產淨值57,004,000港元及於股本重組前於二零零四年八月三十一日已發行股份391,889,263股計算。

2. 該款額代表轉換為股份之建議債額137,365,000港元。

3. 該款額代表公開發售預計所得款項總額35,546,000港元。

4. 該款額代表公開發售之預期相關開支約2,500,000港元。

5. 每股股份之備考綜合有形資產淨值乃根據謝瑞麟集團按上文所載備考綜合有形資產淨值227,415,000港元及預期於股本重組、債務轉換及公開發售完成後將有207,063,221股已發行股份計算。

附錄二 備考財務資料

– 81 –

下文為謝瑞麟獨立申報會計師香港執業會計師畢馬威會計師事務所發出之報告全

文，乃為載入本售股章程而編製。

敬啟者：

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

謝瑞麟珠寶（國際）有限公司（「貴公司」）

及其附屬公司（統稱「貴集團」）

公開發售 貴公司股份

吾等就日期為二零零四年十一月二十九日之售股章程附錄二第80頁所載 貴集團

之未經審核經調整綜合有形資產淨值備考報表（「備考財務資料」）作出報告。 貴公司

編製該等資料僅作參考用途，旨在提供有關公開發售 貴公司股份可能對 貴集團綜合

有形資產淨值的影響之資料。備考財務資料之編製基準載於售股章程第80頁。

責任

貴公司董事就根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29

條編製備考財務資料負全責。

吾等之責任為按上市規則規定，就備考財務資料達致意見及向 閣下匯報吾等之

意見。吾等不會就吾等先前就任何用以編製備考財務資料之財務資料所作任何報告，承

擔任何責任，惟於該等報告刊發日期獲吾等提交報告之該等人士除外。

意見之基準

吾等根據英國Auditing Practices Board頒佈之投資通函報告準則（Statements of

Investment Circular Reporting Standards）及一九九八年八月公告「根據上市規則報

告備考財務資料」（Bulletin 1998/8 “Reporting on pro forma financial information

pursuant to the Listing Rules”）（視適用情況而定）進行吾等之工作，主要包括比較未

經調整財務資料與資料來源文件、省覽證明有關調整之證據及與 貴公司董事討論備考

財務資料。

附錄二 備考財務資料

– 82 –

吾等之工作並不構成根據香港會計師公會頒佈之核數準則進行審核或審閱，因此，

吾等不會就備考財務資料發表任何有關審核或審閱保證。

備考財務資料僅供參考用途，乃按董事之判斷及假設編製，基於其性質使然，其並

無保證或表示任何事件將於日後發生，亦不可作為 貴集團於下列時間之財務狀況或業

績指標：

‧ 交易實際上於二零零四年八月三十一日進行；或

‧ 於任何未來日期或任何未來期間。

意見

吾等認為：

(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；

(b) 有關基準與 貴公司之會計政策一致；及

(c) 有關調整就根據上市規則第4.29條披露之備考財務資料而言屬恰當。

此致

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

謝瑞麟珠寶（國際）有限公司

董事會 台照

畢馬威會計師事務所

香港執業會計師

謹啟

二零零四年十一月二十九日

附錄三 一般資料

– 83 –

I. 董事

(i) 董事詳情 地址

主席

姓名

謝達峰先生 香港九龍紅磡黃埔花園11期紫荊苑第3座7樓H

室。

執行董事

姓名

溫彼得先生 香港九龍琵琶山郝德傑道10號5樓B34室。

梁悅權先生 香港新界西貢銀線灣道 5號銀海山莊 10座 1樓

A室。

陳偉康先生 香港九龍九龍塘義本道9號6樓D2室。

獨立非執行董事

姓名

康寶駒先生 香港蒲魯賢徑9號寶園15樓C室。

崔志仁先生 香港北角寶馬山道21號賽西湖大廈2樓A室。

Gerald Clive Dobby先生 香港九龍尖沙咀廣東道馬可孛羅港威酒店1316

室。

呂培基先生 香港梅道7號梅苑1座1603室。

附錄三 一般資料

– 84 –

(ii) 董事詳情

主席

謝達峰先生，現年37歲，為謝瑞麟集團主席，亦是謝瑞麟集團創辦人謝

瑞麟先生之兒子。 謝先生負責謝瑞麟集團之整體策略及業務發展。 彼持有

工商管理理學士學位、數學理學士學位及文學碩士學位（數學）。

執行董事

溫彼得先生，現年46歲，為謝瑞麟集團副主席兼行政總裁，負責謝瑞麟

集團之整體財務運作及管理。於二零零二年十二月加入謝瑞麟集團以前，彼

已於處理上市公司之財務重組工作累積豐富經驗。 彼持有財務管理學士學

位，亦為特許會計師。

梁悅權先生，現年51歲，謝瑞麟集團遊客展覽場營運董事，主要負責經

營集團在香港專供遊客參觀之展覽場。彼持有管理學及市場管理文憑，在遊

客零售業方面具豐富經驗。

陳偉康先生，現年37歲，謝瑞麟集團香港零售科執行董事，負責香港零

售業務、品牌策略及發展。彼在零售業務及電訊業擁有廣泛市務管理經驗。彼

持有理學學士學位，曾於電訊盈科集團及香港流動通訊有限公司出任市務管

理職務。

獨立非執行董事

康寶駒先生，現年55歲，彼為律師，自一九七七年起在香港執業。彼現為

香港足球總會主席及香港交通安全隊總監。

崔志仁先生，現年47歲，為香港執業會計師，持有商學士學位（主修會

計），亦為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。

Gerald Clive Dobby先生，現年64歲，曾於香港上海㶅豐銀行集團歷任

多項要職，現為多家香港及澤西公司的董事。

附錄三 一般資料

– 85 –

呂培基先生，現年54歲，曾於本港銀行界多家本地及國際財務機構擔任

要職，現為中國人民大學客席教授及華潤水泥控股有限公司獨立非執行董事。

彼持有工商管理理學士學位。

2. 權益披露

(a) 董事於謝瑞麟股份、相關股份及債權證之權益及淡倉

於最後可行日期，董事及謝瑞麟之主要行政人員，於謝瑞麟及其相聯法團（定

義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條

例第XV部第7及第8分部須知會謝瑞麟及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期

貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉），或須記入謝瑞麟根據證券

及期貨條例第352 條存置的登記冊之權益及淡倉，或根據上市公司董事進行證券

交易的標準守則須知會謝瑞麟及聯交所的權益及淡倉如下：

於謝瑞麟及其相聯法團股本之權益或淡倉

所持普通股數目

佔已發行

股本總數

董事姓名 個人權益 家族權益 公司權益 淡倉 其他權益 百分比

謝達峰 － － 195,971,535 － － 50.01%

（附註）

溫彼得 20,000 － － － － 0.005%

附註：此等股份乃透過Partner Logistics持有，該公司之普通股由謝達峰先生全資實益擁有之Blink Technology全資擁有。根據證券及期貨條例，謝達峰先生被視作持有由Partner Logistics持有之所有股份之權益。

於最後可行日期，董事、謝瑞麟之主要行政人員及僱員概無持有可認購謝瑞

麟股份之任何優先認股權權益。

除上文披露者外，於最後可行日期，概無董事、主要行政人員或彼等之聯繫人

士持有或被視作持有謝瑞麟或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、

相關股份或債權證之任何權益或淡倉。

附錄三 一般資料

– 86 –

(b) 主要股東

就董事所知，於最後可行日期，除董事或謝瑞麟主要行政人員以外之主要股

東，於謝瑞麟的股份及／或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第

3分部已向謝瑞麟披露，以及已記入謝瑞麟根據證券及期貨條例第XV部第336條存

置的登記冊之權益或淡倉如下：

所持股份數目

佔已發行 佔已發行 佔已發行

股份總數 股份總數 股本總數

名稱／姓名 身分 直接權益 百分比 淡倉 百分比 其他權益 百分比

Partner Logistics 實益 195,971,535 50.01%

Limited (i) 擁有人

Blink Technology (i) 視作權益 － － 195,571,535 50.01%

邱安儀 (i) 視作權益 195,571,535 50.01%

Kwong Tai Holdings 信託人 37,304,000 9.5% － － － －

Limited (ii)

HSBC International 信託人 37,304,000 9.5% － － － －

Trustee Limited (ii)

附註：

(i) 此等股份乃透過Partner Logistics持有，該公司之普通股由謝達峰先生全資實益擁有之Blink Technology Limited全資擁有，而邱安儀女士為謝達峰先生之配偶。根據證券及期貨條例，邱安儀女士被視作持有由Partner Logistics持有之所有股份之權益。

(ii) 對37,304,000股股份之兩次提述，乃涉及同一批股份。Kwong Tai HoldingsLimited 及HSBC International Trustee Limited為若干全權信託之信託人。

除上文披露者外，於最後可行日期，謝瑞麟並無獲通知有任何人士於謝瑞麟

股份及／或相關股份中擁有須記入謝瑞麟根據證券及期貨條例第XV部第336條存

置的登記冊之權益及淡倉。

附錄三 一般資料

– 87 –

(ii) 就董事所知，於最後可行日期，直接或間接持有附帶權利可於所有情況下於

謝瑞麟集團旗下成員公司（不包括謝瑞麟）股東大會投票的已發行股本10%

或以上權益之人士及其各自之權益數額如下：

本集團成員 主要股東 股本權益／

公司名稱 名稱／姓名 股份權益 持股百分比

Infinite Assets Corp. 佳準國際 54,183 股「A 」類 19.54%

有限公司 普通股

中國商業 66,521 股「B 」類 24%

發展基金 普通股

謝瑞麟投資（中國） 佳準國際 1,341 股「A 」類 19.54%

有限公司 有限公司 普通股

中國商業 1,647 股「B 」類 24%

發展基金 普通股

Global Famous Chan Ching Po, 40 股 40%

Limited Ernest 普通股

3. 董事服務合約

謝達峰先生與謝瑞麟一家附屬公司訂有服務合約，合約期內任何一方可給予另一

方六個月通知以終止合約。梁悅權先生與謝瑞麟一家附屬公司訂有服務合約，合約期內

任何一方可給予另一方三個月通知以終止合約。Gerald Clive Dobby先生及呂培基先生

與謝瑞麟訂有服務合約，服務年期直至本集團的重組期屆滿，即由二零零零年八月三日

起計五年零三個月，或直至謝瑞麟集團將銀行債項還款總額減至150,000,000港元為止；

或直至如現有債務重組協議所訂明所有銀行債項或有期債項及應計利息與費用全數償

還／再融資；或由本公司或有關附屬公司給予七日通知終止合約之較早日期為止。

除以上所述者外，董事概無與謝瑞麟集團任何成員公司訂有或擬訂立於一年內不

得在僱主不予賠償（一般法定賠償除外）的情況下屆滿或終止的服務合約。

附錄三 一般資料

– 88 –

4. 競爭權益

於最後可行日期，董事或謝瑞麟之管理層股東或彼等各自之聯繫人士，並無於任何

直接或間接與謝瑞麟集團業務競爭之業務中擁有權益，或擁有或可能擁有根據上市規則

第8.10條與謝瑞麟集團存在任何其他利益衝突之權益。

5. 公司資料

總辦事處兼香港主要營業地點 香港

九龍

紅磡

民裕街30號

興業工商大廈

地下B座

註冊辦事處 Clarendon House

Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

核數師 畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港

中環

太子大廈

8樓

法律顧問 香港法律

史密夫律師事務所

香港

中環

畢打街11號

告羅士打大廈

23樓

百慕達法律

Conyers Dill & Pearman

香港

中環

康樂廣場8號

交易廣場一期

2901室

附錄三 一般資料

– 89 –

財務顧問 英高財務顧問有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場二期40樓

主要股份過戶登記處 Westbroke LimitedRichmond HousePar-la-Ville RoadHamiltonBermuda

股份過戶登記處香港分處 秘書商業服務有限公司香港灣仔告士打道56號東亞銀行港灣中心地下

公司秘書 忻霞虹小姐，ACS, ACIS

合資格會計師 黎子武先生，FCPA, FCCA

審核委員會 崔志仁先生Gerald Clive Dobby先生康寶駒先生

授權代表 謝達峰先生溫彼得先生

主要往來銀行 渣打銀行，香港香港德輔道中4-4A號渣打銀行大廈3樓

荷蘭銀行香港皇后大道中2號長江集團中心38樓

中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號中銀大廈6樓

附錄三 一般資料

– 90 –

6. 重大合約

以下合約並非在謝瑞麟集團日常業務過程中訂立，乃由謝瑞麟集團於緊接最後可

行日期前兩年內訂立且屬於或可能屬於重大的合約：

(a) 謝瑞麟物業管理有限公司（「賣方」）與作為買方的獨立第三方 Lasalco

Limited所簽訂日期為二零零二年十二月四日之買賣協議，以代價243,000港

元買賣香港一個車位；

(b) 賣方與作為買方的獨立第三方林愛蓮女士所簽訂日期為二零零三年一月二

十八日之買賣協議，以代價238,000港元買賣香港一個車位；

(c) 賣方與作為買方的獨立第三方曉能有限公司所簽訂日期為二零零三年一月

二十八日之買賣協議，以代價238,000港元買賣香港一個車位；

(d) 賣方與作為買方的獨立第三方 International Associates Limited所簽訂日期

為二零零三年三月二十日之買賣協議，以代價468,000港元買賣香港兩個車位；

(e) 賣方與作為買方的獨立第三方 International Associates Limited所簽訂日期

為二零零三年七月三十一日之買賣協議，以代價470,000港元買賣香港兩個車

位；

(f) 作為賣方的謝瑞麟珠寶有限公司與作為買方的獨立第三方 Yuwadee

Chotibanyong女士所簽訂日期為二零零三年八月六日之買賣協議，以代價1

港元買賣Tivoli Jewelry Company Limited之股份；

(g) 作為賣方的謝瑞麟珠寶有限公司與作為買方的獨立第三方 Yuwadee

Chotibanyong女士所簽訂日期為二零零三年八月六日之買賣協議，以代價1

港元買賣S. L. Tse Holding Company Limited之股份；

(h) 賣方與作為買方的獨立第三方謝亮先先生及伍世康先生所簽訂日期為二零

零四年二月二十日之買賣協議，以代價1,070,000港元買賣香港一項工業物業；

附錄三 一般資料

– 91 –

(i) 賣方與作為買方的獨立第三方啟欣工程有限公司（「買方」）所簽訂日期為二

零零四年二月二十八日之買賣協議，以代價235,000港元買賣香港一個車位；

(j) 賣方與買方所簽訂日期為二零零四年二月九日之臨時買賣協議備忘錄，以代

價6,715,000港元買賣香港一項工業物業；

(k) 賣方與買方所簽訂日期為二零零四年三月三日之買賣協議，以代價550,000港

元買賣香港一個貨車位；

(l) 賣方與買方所簽訂日期為二零零四年三月三日之買賣協議，以代價280,000 港

元買賣香港一個車位；

(m) 認購協議；

(n) 經修訂債務重組協議；及

(o) 包銷協議。

7. 費用

有關公開發售之費用，包括財務顧問費、印刷、登記、翻譯及法律收費，估計約為

2,500,000港元，將由謝瑞麟支付。

8. 訴訟

於最後可行日期，據董事所知，謝瑞麟集團任何成員公司概無未了結或面臨任何重

大訴訟或索償。

9. 同意書及資格

畢馬威會計師事務所已就本文件之刊發發出同意書，同意按本文件所載形式及涵

義引述其函件及提述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

英高已就本文件之刊發發出同意書，同意按本文件所載形式及涵義引述其函件及

提述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

附錄三 一般資料

– 92 –

下列為提供刊載於本售股章程之意見或建議之專業人士之資歷：

名稱 資歷

英高 根據證券及期貨條例視為持牌法團

畢馬威會計師事務所 執業會計師

於最後可行日期，英高及畢馬威會計師事務所各自並無於謝瑞麟或其任何附屬公

司或相聯法團之任何股份中，擁有任何實益或其他權益；亦無任何權利（不論可依法執行

與否），或優先認股權以認購或委派他人認購謝瑞麟或其任何附屬公司或相聯法團之任

何股份；亦無直接或間接持有謝瑞麟集團任何成員公司自謝瑞麟最近期刊發之經審核財

務報表之結算日以來已經或擬購入或出售或租賃之任何資產之任何權益。

10. 根據公司之公司細則要求以按股數投票方式表決之程序

根據本公司之公司細則，倘於任何股東大會以舉手方式表決，每名親身（或倘股東

為公司，則其根據公司法第78條正式授權之代表）或委派代表出席之股東可投一票；倘以

按股數投票方式表決，每名親身（或倘股東為公司，則其正式授權之代表）或委派代表出

席之股東每持有一股繳足股份均可投一票，惟於催繳股款前繳足或入賬列作繳足之股款

或分期股款，就上述目的而言不會被視作繳足股款論。於大會提呈之決議案，須以舉手形

式表決，除非於宣佈舉手表決的結果時或之前或撤回以按股數投票方式表決的任何其他

要求時，下列人士要求以按股數投票方式表決：

(a) 該大會之主席；或

(b) 親身（或倘股東為公司，則其正式授權的代表）或委派代表出席且有權於會上

投票的最少三名股東；或

(c) 親身（或倘股東為公司，則其正式授權的代表）或委派代表出席的一名或多名

股東，而彼等代表合共不少於有權於會上投票的所有股東總投票權的十分之

一；或

(d) 親身（或倘股東為公司，則其正式授權的代表）或委派代表出席的一名或多名

股東，而彼等持有獲賦予權利於會上投票的本公司股份已繳股款總額，相等

於不少於獲賦予該項權利的所有股份已繳股款總額之十分之一。

附錄三 一般資料

– 93 –

由股東之受委代表或倘股東為公司則其正式授權的代表提出之要求，將被視為與

股東提出者相同。

已經於股東特別大會就批准公開發售之決議案以按股數投票方式表決，以上有關

按股數投票表決程序之資料僅供股東參照之用。

11. 送交公司註冊處處長之文件

各售股章程文件（隨附一切所需文件（如有））以及畢馬威會計師事務所及英高所

發出之同意書，已遵照公司條例第342C條規定送交香港註冊處處長登記。各售股章程文

件亦已根據公司法遞交百慕達公司註冊處處長存檔。

12. 其他事項

(a) 謝瑞麟之公司秘書為忻霞虹小姐，彼為香港公司秘書公會及特許秘書及行政

人員公會準會員。

(b) 謝瑞麟之註冊辦事處位於Clarendon House, Church Street, Hamilton,

HM 11, Bermuda。

(c) 謝瑞麟之總辦事處兼香港主要營業地點位於香港九龍紅磡民裕街30 號興業

工商大廈地下B座。

(d) 謝瑞麟之股份過戶登記處香港分處為秘書商業服務有限公司，地址為香港灣

仔告士打道56號東亞銀行港灣中心地下。

(e) 除本售股章程披露者外：

(i) 概無董事於本售股章程日期於對謝瑞麟集團業務屬重大之任何現存合

約或安排中擁有任何重大權益；

(ii) 自謝瑞麟最近期刊發經審核綜合財務報表結算日二零零四年二月二十

九日以來，概無董事直接或間接持有謝瑞麟集團任何成員公司已經或

擬購入、出售或租賃之任何資產之任何權益；

附錄三 一般資料

– 94 –

(iii) 董事並不知悉有任何人士於最後可行日期直接或間接擁有附帶權利可

於任何情況下在謝瑞麟或其任何附屬公司之股東大會投票之任何類別

股本面值10%或以上之權益，包括有關股本之優先認股權；及

(iv) 謝瑞麟或其任何附屬公司概無股份或借貸資本受制於優先認股權或有

條件或無條件同意受制於優先認股權。

(f) 本售股章程之中英文版如有歧異，概以英文版為準。

13. 備查文件

以下文件之副本由即日起至二零零四年十二月十三日星期一止期間之一般辦公時

間內，可於謝瑞麟之總辦事處兼香港主要營業地點香港九龍紅磡民裕街30 號興業工商

大廈地下B 座查閱：

(a) 謝瑞麟之公司組織章程大綱及公司細則；

(b) 謝瑞麟截至二零零四年二月二十九日止兩個財政年度之年報；

(c) 本附錄「重大合約」一段所述重大合約；

(d) 本附錄「同意書及資格」一段所述同意書；

(e) 本附錄「董事服務合約」一段所述服務合約；及

(f) 謝瑞麟就（其中包括）公開發售所發出日期為二零零四年十月二十七日之通

函。