BOLILLA N° 11. PERSONAS JURÍDICAS: art código civil Todo ente susceptible de adquirir D y contraer O. es porello que la soc es considerada personas jurídica diferente a los socios que la componen. Todapersona es de existencia ideal o visible; todo ente que presente signos característicos dehumanidad sin distinción de cualidades o accidentes son personas de existencia visible, y aquellosentes capaces de adquirir D y contraer O y que no de existencia visible son de existencia ideal, esdecir personas jurídicas.-Se reputan actos de personas jurídicas las de sus representantes legales, siempre q no excedan loslímites de su ministerio. Las personas jurídicas responden por los daños q causen quienes losdirijan o administren, en ejercicio o con ocasión de sus funciones; y por los que causen susdependientes o cosas.-Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o privado. Tienen carácter público: El EstadoNacional, las Provincias y los Municipios; Las entidades autárquicas; La Iglesia Católica. Tienencarácter privado: Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el bien común,posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes, no subsistanexclusivamente de asignaciones del Estado, y obtengan autorización para funcionar; Las sociedadesciviles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir derechos ycontraer obligaciones, aunque no requieran autorización expresa del Estado para funcionar.2. SOCIEDADES COMERCIALESSociedades comerciales: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada,conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos ala producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando laspérdidas.-Elementos: Pluralidad: para constituir una soc hacen falta dos o más personas, física o jurídica. No se aceptalas soc de un solo socio, pero si una sociedad queda accidentalmente reducida a un solo socio, estetiene 3 meses para incorporar a uno o más socios. Durante esos 3 meses, el socio único respondesolidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas.- Organización: una soc, se debe constituir en forma organizada, es decir q deben estipular en elcontrato las O de cada socio, la función de cada órgano, distribución las ganancias, etc. Tipicidad: debe constituirse bajo alguno de los 7 tipos previstos x esta ley, otorgándose seguridadjurídica, aquel q contrate c/la soc podrá saber q tipo de responsabilidad tiene y como es sufuncionamiento.-las Aporte: los socios deben aportar, ya sea en dinero o en especie. La sumatoria de todos los aportesefectuados x los socios es lo q se denomina K. Los aportes pueden consistir en O de dar o de hacer,pero siempre deben estar valuadas en dinero para poder determinar el monto del Capital Social. Losaportes pueden realizarse: En propiedad: pasan a ser propiedad de la sociedad, o En uso y goce: lasociedad los utiliza pero siguen perteneciendo a quien los aporto. Objeto social: categoría de actos q se propone cumplir la soc para lograr su finalidad. Debe serlicito, caso contrario la soc es nula; posible, si es imposible antes de la constitución la soc esnula y si lo es posteriormente esta se disuelve; preciso y determinado, debe ser enunciado en formaclara y exacta. Es una garantía para los 3ª y socios ya que si el representante realiza actosextraños no responsabiliza a la soc; impide que los fondos se destinen a otra actividad; determinala actividad q los socios no podrán realizar en competencia con la sociedad. Participación en los beneficios y pérdidas : si la actividad da ganancias deben distribuirse y las pérdidassoportarse. Las ganancias se distribuirán luego de haber aprobado el balance y la distribución dedividendo se hará según lo acordado por lo socios, y si no hubiese nada pactado serán distribuidosen proporción a los aportes. Las perdidas serán soportadas según tipo de sociedad, en la depersonas en formas I y S y en las de K solo responderán con lo que aya aportado.En que proporción deben soportar las perdidas los socios? Depende:- Si el estatuto establece alguna forma especial, la proporción será esa- Si el estatuto solo establece la forma de distribuir ganancias se aplicara esa proporción- Si el estatuto no establece la forma de distribuir ganancias ni de cómo soportar las perdidas, lassoportaran en la misma proporción que los aportes efectuados. Affectio Societatis: predisposición de los integrantes de la soc de actuar en forma coordinada paraobtener el fin perseguido, postergando intereses personales.- Contenido del instrumento constitutivo. Contendrá lo siguiente: Individualización de los socios;Denominación y domicilio: si el contrato solo menciona el domicilio, su sede deberá inscribirse porseparado; Objeto social; Capital social: expresado en moneda argentina y detallando el aporte decada socio; Organización: funciones de las adm, fiscalización y las reuniones de los socios; Reglaspara distribuir las ganancias y soportar las perdidas; Derechos y obligaciones de los socios entresi y con 3ª; Funcionamiento y liquidación.Publicidad: antes de la inscripción en el RPC se debe publicar un edicto el cual debe contener unresumen del contrato y todos aquellas modificaciones realizadas posterior// al contrato.

Inscripción en el RPC: p/q una soc sea considerada regular su contrato debe ser inscripto en el RPCy el plazo es de 15 días a partir de la celebración del mismo. Si lo hace dentro del lapso elcontrato surte desde el día de la celebración, caso contrario desde la inscripción. Lasmodificaciones tmb deben inscribirse.Modificaciones no inscriptas: obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a 3ª pero estos sipueden oponerlas contra la soc y socios. Los socios no pueden hacerlas valer entre si y frente a lasoc.Estipulaciones Nulas: que socio reciba todo el beneficio, se le excluya o sea liberado de soportarperdidas; que el socio capitalista se restituya los aportes con premio, frutos o con cantidadadicional; q aseguren al socio su capital o ganancia; que las ganancias y prestaciones a la socpertenezcan al socio sobreviniente; que permitan la determinación de un precio para la adquisiciónde la parte de un socio que se aparte notable// de su valor real.3. DEL RÉGIMEN DE NULIDADPrincipio Gral.: la nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios no anulara el contrato,salvo que: la participación o prestación del mismo deba considerarse esencial. En el caso de unasoc con dos socios el vicio hará anulable el contrato. Si hubiese más de 2 socios será anulablecuando los vicios afecten a la voluntad de los socios que conformen la mayoría del capital.Atipicidad. Omisión de requisito esencial: es nula la soc de tipo no autorizado. Requisitos esenciales no tipificantes: deben figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, ya que laley los exige para cualquier tipo de sociedad. La ausencia de alguno de estos requisitos no producela nulidad del contrato, sino que lo torna anulable. Es decir que cualquier persona puede pedir sunulidad acreditando la ausencia de tales requisitos.Requisitos esenciales tipificantes: caracterizan a un determinado tipo social, y lo diferencian de los demás.La ausencia de estos en el contrato hace que la sociedad sea nula. Esto se debe a que la omisión dedichos requisitos caracterizantes configura un caso de atipicidad.Objeto ilícito: la soc es nula con nulidad absoluta. Los 3ª de buena fe pueden alegar contra los sociosla existencia de la soc, sin q estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar suexistencia para demandar a 3ª o reclamar la restitución del aporte, ganancia ni contribuir aperdidas. Declarada la nulidad se procederá a la liquidación de la soc. Realizando el A ycancelando P el remanente pasara a propiedad del Estado para fomentar la educación. En caso de q elA no alcance, los socios, el administrador y quienes actúan como tales responderán en forma I y S xdeudas y perjuicios.Soc de actividad ilícita: cuando actúa con objeto lícito y actividad ilícita se procederá a su disolucióny liquidación a pedido de parte, aplicándose las normas dispuestas para la sociedad de objetoilícito. Los socios de buena fe quedaran excluidos de las responsabilidad I y S por deudas y podráncobrar su cuota liquidatoria si existe un remanente.Soc objeto prohibido: son nulas de nulidad absoluta. Son las mismas consecuencias anteriores, pero ladiferencia es que los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria sin necesidad de acreditarbuena fe.BOLILLA N° 21. DE LOS SOCIOSEstado de socio. Situación en la q se encuentra una persona x el simple hecho de pertenecer a unasoc. Puede adquirirse al integrar el contrato constitutivo o x incorporación posterior. Quienadquiere el estado de socio pasa a ser titular de una serie de O y D.Obligaciones:Integrar aportes: si no lo hacer, se le puede exigir judicialmente el aporte o excluirlo de la sociedad.Adecuar su conducta a las necesidades de sociedad: esta O es lo q se conoce como affectio societatis, es porello q se les exige a los socios los siguientes:a. Deber lealtad: prohibición de competencia, abstención de votar cuando tengan intereses opuestos

a los de la sociedad, de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios en beneficio propio,utilizar los fondos de la sociedad en un negocio propio o de un tercero.b. Deber administración: en S.Persona: si el contrato social no organiza el régimen

administrativo, todos los socios están obligados a administrar.Contribuir en las perdidas: en S.P los socios responsabilidad ilimitada solidaria y subsidiaria por lasperdidas. En cambio en la SRL y S x acción los socios soportan las perdidas pero solo con el aporterealizado.Derechos: son esenciales e inderogablesDerechos Políticos: permiten la actuación q intervención en la soc.-1. Información: conocer lo q ocurre en la soc, a través de fuentes de información como lapresentación d los EC; pedido d informes y exámenes de libros; D de voz ejercido durante laasamblea; exhibición d actas.-2. Receso: retirarse de soc cuando órgano de gobierno modifique sustancial// el contrato.antes de ejercer el D, podrá pedir a la soc una suma de dinero q represente el valor de suparticipación actualizada.-

3. Voto: permite participar en toma de decisión de la soc. ligado al D de info, ya q sin unabuena info sobre la situación no se podrá votar en forma idónea. Al momento de votar debenpriorizar los intereses sociales.-4. Suscripción preferente: en caso de aumento de K cada socio accionista tendrá D a suscribire integrar aportes en la misma proporción q posee. Si decide no suscribir entonces lo podrásuscribir su parte otro socio o un 3º; de esta forma perderá participación y como consecuenciapoder de decisión.-5. Acrecer: D de suscribir e integrar la parte correspondiente a los socios que no handecidido suscribir el aumento de capital. Este D intenta preservar el elenco de los sociosevitando q ingresen 3º a la soc.-6.Convocatorio: D a convocar una asamblea o reunión de socios, siempre y cuando el socio que loejerza posea al menos $ del capital.-

Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucrar de cada socio1. Dividendo: percibir parte ganancia de sociedad al final del ejercicio. Existes 3requisitos para percibir el dividendo: q las ganancias surjan de un balance; q sean realizadas yliquidas; y q el órgano de Gob. decida distribuir dichas ganancias.-2. Cuota Liquidatoria: D al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participaciónsocietaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del A y la cancelación del Pdurante la liquidación.-

Transferencia carácter de socio:Por actos entre vivos: en las soc de personas para transferir se necesita el consentimiento de todos lossocios, salvo pacto en contrario; en las SRL cuotas libremente transmisibles salvo pacto encontrario, el contrato solo la limitara pero no prohibirá; y en las soc x acciones tmb librementetransmisible.Mortis Causa: en las soc de personas y en las SRL si muere socio, los herederos no tienen derecho aingresar a sociedad y esta continúa con los demás socios, solo podrán exigir q se les reembolse elvalor de la participación del fallecido. Pero en la SC, SCS, SRL se puede pactar que si algunofallece continúe el heredero. Y en las soc x acciones las acciones del causante son transmitidas alos herederos.-Sociedad entre esposos: los esposos solo pueden entregar entre si y con terceros soc x acciones oSRL. Si x cualquier causa llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad tendrán 6 meses paraconformar la sociedad o bien que cualquiera de los esposos ceda su parte a un tercero o a otrasociedad. Si dejan pasar los 6 meses la sociedad será nula o se liquidará.-Herederos menores: en este caso el heredero menor solo asume una responsabilidad limitada. Elcontrato de la soc deberá ser aprobada por juez de la sucesión. Si existen conflictos de interéscon el representante legal se designara un tutor para la celebración del contrato y laadministración si fuese ejercida por el menor. La infracción en este caso hace responsable en formaI y S al representante del menor y a los consocios mayores por daños y perjuicios que sufra elmenorParticipación en otras soc: ninguna soc, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o deinversión, puede tomar o mantener participación en otras soc por un monto superior a sus reservas.Las participaciones que excedan dicho monto deberán ser enajenadas en 6 meses siguientes a la fechade aprobación del balance del que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento en laenajenación produce la perdida del D a voto y a las utilidades.Participación Reciproca: es cuando una soc dependiente posee a su vez participación de la socdominante. Es nula la constitución de soc o el aumento de K mediante una participación reciproca.Su infracción hará responsable en forma I y S a los fundadores, administradores, directores ysíndicos. Dentro de 3 meses deberá procederse a la reducción del K, caso contrario la soc quedadisuelta de pleno D.Sociedades controladas y vinculadas: las controladas son aquellas en q otra soc, en forma directa ox otra soc tmb controlada, posea participación q otorgue votos necesarios p/formar la voluntadsocial en reuniones o asambleas y ejerza influencia dominante como consecuencia de partes deinterés poseídos o x vínculos existentes entre las soc. Las soc vinculadas, es cuando una socparticipa en mas 10% del K de otra. Aquella q participa en mas de 25% deberá comunicárselo a fin deque su próxima asamblea lo sepaSocio aparente y socio oculto. El socio aparente es aquel q sin ser socio presta su nombrep/figurar como tal en el contrato. Frente a los socios no podrá invocar su condición de socio perofrente a 3ª si es considerado como tal; deberá responder x las O como si integrara la soc. el sociooculto es el verdadero titular de interés q utiliza al aparente para q figure en su lugar, respondeen forma S, I y Sub x O de la soc.Socio del socio: un socio a través de un contrato le da un 3ª una participación de las gananciasrecibidas de la sociedad. Los participes carecen de la calidad de socio por lo que regirán lasnormas de las soc accidentales o en participación.2. DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD

Comienzo de D y O: comienzan a partir de la fecha fijada en el contrato. los socios tambiénresponden en nombre propio o de la soc de los actos realizado por quienes hayan tenido surepresentación y administración de acuerdo a lo establecido por cada tipo societario.APORTESEn toda sociedad los socios tienen obligación de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existeuna sociedad sin aportes ya que uno de los caracteres de la sociedad es su onerosidad.Mora en el aporte: los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado. Si este no esta fijado enel contrato el aporte será exigible desde la inscripción. Aquel socio que incurra en mora deberáresarcir daños y perjuicios que haya ocasionado. La soc podrá excluirlo o exigirle judicial// alaporte.Bienes aportables los aportes pueden consistir en O de dar (inmuebles, dinero, muebles, derechos, etc)o hacer (realización de trabajo especifico). Los aportes que consiste en obligaciones de hacer soloestán permitidas las soc que los socios tienen responsabilidad I y S. en cambio donde tienenresponsabilidad limitada solo se permiten las O de dar. En las SRL, SA y SCA los aportes solopueden ser en propiedad y susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer y aportes deuso y goce no son consideradas como aportes sino como prestaciones accesorias.Forma: El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes deacuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.Inscripción preventiva: se hará a nombre de la soc en formación en caso de transferencia del aporteDerechos aportables: deben ser correcta// instrumentados y no ser litigiosos ( D intelectual)Aportes de créditos: el aportante debe responder por la existencia y legitimidad del créditoAporte de títulos: aquellos cotizables en bolsa podrán ser aportados hasta por su valor de cotización; sino lo son o no se hubiesen cotizado en 3 meses anteriores al aporte se valoraran según el artículo51.Bs gravados: pueden ser aportados x su valor c/deducción del gravamen, especificado x el aportanteFondo de comercio: el aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bs que lo integran.Evicción: El socio debe garantizar el uso y goce del bn q aportó sin q existan reclamos legítimos deun 3º sobre el bn. En caso de q exista un reclamo, priva a la soc de la propiedad y del uso del bn.Por ese motivo la ley autoriza a la exclusión del un socio y poder reclamar los daños ocasionados,y si no es excluido deberá devolver el valor del bn y la indemnización de daños. El Socio solopodrá evitar la exclusión si remplaza el bien x otro de igual especia y calidad con la O deindemnización de daños. Si el aporte fuese el usufructo del bn, en caso de evicción se procederá deigual manera.Prestaciones accesorias: son aquellas prestaciones efectuadas que no integran el capital ni implicanacrecentamiento por parte del aportante de sus D sociales. No pueden ser en dinero, no integran elcapital, no acrecientan los D sociales los D sociales de aquel que las efectúe y su inclusión ene lcontrato depende de la voluntad de quien las efectúe sin embargo una vez incluidas se tornanexigiblesValuación de aportes en especie: cuando los aportes no son en dinero es necesario establecer su valor afin de conocer el monto del capital y la participación de cada socio. a) En la soc de personas lossocios eligen el método de valuación y lo expresan en el contrato, sino se valuará x precios deplaza o peritos. b) En las SRL y SCS, en el contrato se indicaran losantecedentes. c) En las Soc x acciones la valuación debe ser aprobada x la autoridad decontrolador, basándose en valores de plaza o valuación pericial. Se permite el aporte x un valorinferior a la valuación pero en caso de q sea superior se exigirá la integración de la diferencia.-3. DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROSSentencia contra la Soc: La sentencia q se pronuncie contra la soc tiene fuerza d cosa juzgadacontra socios en relación a su responsabilidad y puede ser ejecutado contra ellos previa excusión dlos bs socialesParte de interés: los as del socio no pueden hacer vender la parte de interés, solo pueden sobrarsesobre las utilidades y cuota liquidatoria. Las cuotas en una SRL y en Soc x acciones si puedenhacerse vender.4. DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE1) Sociedades incluidas. Quedan comprendidas las soc irregulares y las soc de hechoIrregular: si bien cuenta con un contrato escrito y tipo social adoptado previsto x ley no fuedebida// inscripta.De hecho: no cuenta con contrato o fue constituida con cláusulas básicas, no esta adaptada a ningúntipo social ni escrita en el RPCPersonalidad Jurídica: la personalidad jurídica de estas soc es precaria, es decir q la soc puededisolverse cuando cualquier socio lo exija; y limitada: carece de capacidad para adquirir losbienes registrables

Regularización. Medio por el cual una soc constituida irregular// pasa a funcionar como una regularpor haber satisfecho los requisitos requeridos por la ley. Los socios deben adoptar uno de los

tipos sociales, deben celebrar el contrato incluyendo el tipo e inscribirlo en el RPC. Puederealizarse por 2 caminos:1. Vía acción: cualquier socio puede pedirla en cualquier momento, comunicando a los demás en forma

fehaciente. Si deciden regularizarla deberán solicitar la inscripción en el RPC. Caso contrariocualquier socio podrá exigir la disolución 2 . Vía excepción: se solicita frente a pedido de disolución de otro socio. A partir de que este

comunica la decisión de disolver la soc, los restantes cuentan con 10 días para decidir laregularización.-Derecho de los que votan en contra: ante la regularización de la soc, los socios q votaron en contratendrán derecho a una suma de dinero equivalente al valor de sus respectivas partes.-Principio de identidad: con la regularización no nace una sociedad nueva, es la misma pero regularizada.Continúa con iguales derechos y obligaciones que antes de regularizarla.Disolución: cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la soc en cualquier momento,s/necesidad de expresar el motivo. Debe notificar fehaciente// a todos los demás la voluntad dedisolverla. La soc se considera disuelta a partir del momento en q dicha notificación llega aconocimiento de los demás socios.-Liquidación. Luego de pedir la disolución, el socio puede exigir a los demás q se comience con laliquidación. Y si continúan c/la act, omitiendo el tramite liquidatorio, el socio podrá demandar laliquidación mediante acción judicial.-Responsabilidad y relación con 3ªResponsabilidad S, I y no Sub: los socios y quienes hayan contratado en nombre de la soc quedan obligadosx operaciones q se realicen, respondiendo S e I y sin poder invocar el beneficio de excusión.-Inoponibilidad del contrato: las cláusulas son uniponibles a 3ª y entre socios pero si pueden oponerselos D que surjan de los contratos celebrados con 3ªRepresentación: en relaciones con 3ª cualquier socio representa a la soc x más q el contratoestablezca a otroRelación entre as sociales y particulares de los socios: al igual q en cualquier soc regular, los as particularesde los socios no pueden cobrarse de los bs pertenecientes a la soc, ni siquiera en caso de quiebra.Es decir q los as no son as de la soc. Cuando se trate de bs registrables los as particularestienen prioridad sobre los sociales.-Prueba de Existencia. x cualquier medio de prueba protegiendo a los as y socios.-BOLILLA N° 31. De la transformaciónConcepto: hay T cuando una soc adopta otro tipo previsto s/necesidad de ser disuelta continuandocon los mismo D y O.-Clases: La transformación puede ser: Voluntaria: los socios deciden transformar la soc por considerarmás conveniente el nuevo tipo social. Forzosa (Obligatoria) : la ley obliga a los socios a transformar lasociedad.-Responsabilidad como consecuencia de la T, la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esanueva responsabilidad regirá solo p/O contraídas a partir de la T. Con respecto a las asumidasantes de ésta, la responsabilidad de los socios no varía, ni siquiera cuando deban ser cumplidasposterior//. Sin embargo, hay 2 excepciones: 1) si de la T surge una menor responsabilidad de lossocios, ésta no se extiende a las O anteriores, salvo consentimiento expreso de los as. 2) y sisurge una mayor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las O anteriores, salvoaceptación expresa de los socios.-Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Decisión Mayoritaria: la decisión de transformar debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto encontrario.-2) Balance Especial: debe prepararse antes del acuerdo de transformación con más de un mes deanticipación y debe ponerse a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación.-3) Instrumentación: debe otorgarse el acto que instrumente la transformación, ya sea la modificacióndel contrato, o la confección del acta de reunión de socios, dejando constancia de los socios quese retiran de la sociedad, y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social.-4) Publicación por 1 día de un aviso q deberá contener: fecha de aprobación de la transformación;fecha del instrumento; razón social o denominación anterior y la que adopten, socios que se retirano incorporan; 5) Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio.-Receso. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la Sociedad, los sociosque hayan votado en contra y los ausentes tienen D de receso (de retirarse de la soc). EL D se debeejercer dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de transformación. El socio recedente podráexigir el reembolso de su parte y sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscribala transformación en el RPC.-

Preferencia de los socios. En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los sociosque permanezcan en la sociedad, tienen D de preferencia sobre la parte que correspondía al sociorecedente.Rescisión de la transformación. La transformación puede ser dejada sin efecto mientras no se hayainscripto. En caso de q ya se haya publicado, deberán publicar un nuevo edicto con el fin deinformar la rescisión. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo detransformación. Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses dehaberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el RPC. En caso de habersepublicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de latransformación.2. De la Fusión y la EscisiónConcepto. Mecanismo utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Clases. a) Fusión Propiamente Dicha: dos o más sociedades deciden disolverse para constituir, una nuevasociedad. b) Fusión por Absorción: una soc ya existente incorpora a otra/s. La sociedad Absorbida sedisuelveEfectos. La nueva soc la incorporante adquieren la titularidad de los D y O de las soc disueltas,produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el RPC elacuerdo definitivo y el contrato de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la incorporante.Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedado sociedad incorporante.Requisitos. Compromiso previo. Contendrá: la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;balances especiales de cada sociedad, preparados con criterios de valuación idénticos y cerradoscon no mas de 3 meses de anticipación al compromiso previo; La relación de cambios de lasparticipaciones sociales, cuotas o acciones; El proyecto de contrato de la nueva soc omodificaciones de la incorporante; limitaciones en los negocios de cada soc, hasta q la fusión seinscriba.-

Resoluciones sociales. El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados x lassociedades participantesPublicidad. Por 3 días un aviso q contendrá: datos de cada sociedad; El capital de la nueva sociedado el aumento del capital de la incorporante; valuación del A y P de las sociedades fusionantes, conindicación de la fecha a que se refiere; razón social o denominación, el tipo y el domicilio de lasociedad a constituirse; fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.-Acreedores: oposición. A partir del último día de publicación los as contarán con 15 días para ejercersu D de oposición. Tiene como finalidad q las soc le satisfagan el crédito o le garanticen el pago.Si no lo logra tendrá 20 días más para obtener un embargo judicial sobre los bs de la soc. Laoposición no impide el progreso de la fusión pero las soc recién podrán firmar el acuerdodefinitivo transcurrido los 35 días desde la publicación.-Acuerdo definitivo. Contendrá: resoluciones aprobatorias; los socios que ejerzan el derecho de receso;los as se hayan opuesto; los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades quese fusionan;Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el RPC.Constitución de la nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento seráotorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades quecorrespondan al tipo adoptado. Incorporación: En el supuesto de incorporación es suficiente elcumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. Inscripciones en Registros.Tanto en la constitución de nueva soc como en la incorporación, las inscripciones de los bienes qintegran el patrimonio y sus gravámenes deben ser ordenados x la autoridad a cargo del RPCAdministración hasta la ejecución. La administración de las sociedades intervinientes se regirá porlo estipulado en el compromiso previo. Si no hubieran convenido nada, a partir del acuerdodefinitivo, la administración y representación de las sociedades disueltas estará a cargo de losadministradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Receso. Preferencias. Solo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas. El restode las cuestiones es lo mismo que para la Transformación.Revocación. Se otorga la posibilidad de dejar s/efecto la decisión de fusionarse, siempre y cuandono se haya celebrado el acuerdo definitivo. Las oportunidades p/hacerlo son: 1) Antes de lasresoluciones aprobatorias: puede ser dejada sin efecto x cualquiera de las partes, si no se han obtenidotodas las resoluciones en el termino de 3 meses. 2) Después de las resoluciones: las resolucionessociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivoRescisión: justos motivos. Cualquiera de las soc puede demandar la rescisión del acuerdo definitivode fusión, mientras éste no haya sido inscripto en el RPC. La sociedad que pretenda la rescisión,deberá cumplir con 2 requisitos: 1) Interponer la demanda en la jurisdicción que corresponda; 2)Invocar justos motivos.

Escisión. Concepto. Régimen. Forma de organización de la actividad económica de una o variassociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimientopatrimonial.Según la ley, hay escisión cuando: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio parafusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nuevasociedad; Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o variassociedades nuevas; Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de supatrimonio nuevas sociedades.Clases de Escisión: En base al Art. 88 Podemos definir 4 clases de Escisión:1. Escisión con Absorción: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio parafusionarse con otra sociedad ya existente. La sociedad escisionaria absorbe una porción delpatrimonio de la sociedad escindente. Como consecuencia, aumentará su capital social y deberáatribuirles participaciones a los socios de la sociedad escindente. Por su parte, la sociedadescindente no se disuelve sino que sigue existiendo con un patrimonio menor al que tenía. 2. Escisión-Fusión: 2 o más sociedades destinan partes de sus respectivos patrimonios para crearuna nueva sociedad. Las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen funcionando con unpatrimonio menor. Los socios de éstas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.3. Escisión Propiamente Dicha: una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para lacreación de una o varias sociedades nuevas. 4. Escisión División: una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar todo su patrimonio a lacreación de nuevas sociedades. Esta clase de escisión se diferencia de las anteriores por el hechode que la sociedad escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio.-Efectos: las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedadesescisionarias, sino parte de él. Los socios de la sociedad escindente pasan a ser socios de laescisionaria. En el caso de la escisión-división dejan de ser socios de la escindente (ya que sedisuelve) y pasan a ser socios de las escisionarias.Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Resolución aprobatoria: de la escisión; del contrato de la escisionaria; de la reforma del contratode la escindente; y el balance especial. Tmb deben incluir la atribución de las partes sociales dela escisionaria a los socios de la escindente.-2) Balance especial no será anterior a 3 meses de la resolución q lo apruebe3) Publicación de un aviso por 3 días que deberá contener: datos de la sociedad que se escinde;valuación del A y P de la sociedad; valuación del A y P del patrimonio destinado a la nuevasociedad; razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;4) Oposición de los As. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;5) Instrumentación. Vencidos los plazos correspondientes al D de receso y oposición y embargo de as,se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de laescindente, 6) Inscripción: los instrumentos deben ser inscriptos en el RPCBOLILLA N° 41. De la Resolución Parcial y de la DisoluciónResolución Parcial: Desvinculación de uno o más socios, subsistiendo la soc con el resto de susintegrantes. Puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendrá laobligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.Causales. Contractuales: los socios pueden preveer en el contrato, causales de resolución parcial ydisolución no previstas en esta ley. Esta causal esta relacionada c/el retiro voluntario x lo tantoser licito incluir en el contrato cláusulas q establezcan q cualquier socio puede retirarse luegode cierto tiempo o situación.-Muerte de socio: esto resuelve parcial// el contrato en las soc de personas y en las SRL quedandoobligada la soc a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. Pero haycasos en donde el heredero deberá reemplazar al fallecido en su calidad de socio; en las SC y SCSlos socios pueden pactar que la soc continúe con sus herederos, pero estos podrán poner comocondición q su parte se transforme en comanditaria; y en las SRL se procede de la misma manera perolos herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso en el caso que elcontrato establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.En caso de que el heredero decida ceder sus cuotas, la sociedad o los restantes tendrán D a laopción de compra de dicha cuotas por el mismo precio. Exclusión de socios. Cualquier socio en las soc de personas y SRL y los comanditados de las de comanditax acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra engrave incumplimiento de sus O y tmb existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación,declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las SRL.Cuando se quiere excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones será necesariohacerlo a través de la Acción de exclusión. Una vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictarsentencia, y el socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga. Pueden

interponerla la sociedad y cualquiera de los socios. Y en cualquiera de los 2 casos, la accionesdebe ser promovida dentro de los 90 días desde la fecha en q se conoció el hecho justificativo dela exclusión, caso contrario el D de exclusión de extingue. E fectos. El socio excluido tiene D a unasuma de dinero que represente el valor de su parte; 2) Si existen O pendientes, el socio participaen los beneficios o soporta sus pérdidas; La sociedad puede retener la parte del socio excluidohasta concluir las O; si el socio aporto un bs de uso y goce indispensable, no podrá exigir surestitución pero si su valor en dinero; 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las Ohasta la inscripción de la modificación del contrato.-Disolución momento en el cual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la q se cumple elobjeto, dando inicio a una etapa, llamada liquidación, q concluye c/al extinción de la soc comosujeto de D.Causas. Por decisión de los socios; vencer el término por el cual se constituyó; cumplirse lacondición a la q se subordinó su existencia; lograrse el objetivo por el cual se formó, o por laimposibilidad sobreviniente de lograrlo; pérdida del capital social, en este caso la disolución nose produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento; declaraciónen quiebra; fusión con otra sociedad; reducción a uno del nº de socios; sanción firme decancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; resolución firme de retiro de laautorización para funcionarRevocación de causas disolutorias: en algunos supuestos, luego de producida una causa disolutoria,los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando la reactivación de la sociedad.Por ej. La incorporación de socios en caso de reducción a uno del número de socios.Prórroga: requisitos. La causal de vencimiento de plazo de duración puede ser evitada por lossocios antes del vencimiento a través de la prorroga. Para ello deberán modificar la cláusula delcontrato referida al plazo e inscribir dicha modificación. Esta decisión requiere acuerdo unánime.-Reconducción. Al olvidar el plazo y dejarlo vencer sin tener la intención de disolver la soc existela posibilidad de q posterior// al vencimiento del plazo puede acordarse la reconducción mientrasno se haya inscripto el nombramiento del liquidador, caso contrario la decisión deberá adoptarse xunanimidad sin distinción de tipo.Efectos de la disolución: el efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la soc, sedejan de lado las actividades especificas de la soc, y el nuevo fin societario será el de llevar acabo la liquidación. Para la soc y los socios la disolución surte efectos desde la causa generadoray a partir de ese instante los administradores solo podrán atender asuntos urgentes y adoptarmedidas necesarias para iniciar la liquidación y cualquier operación ajena a esos fines los haceresponsables I y S respecto a los terceros y los socios; y frente a terceros surte efectos desde suinscripción en el RPC.Disolución judicial: efectos. Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendráefecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.2. De la liquidaciónConcepto: proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído la disolución, ymediante el cual los liquidadores deberán realizar el A y cancelar el P para, posteriormentereembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente.Personalidad. Normas aplicables. La soc en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y serige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Esto significa q duranteel proceso de liquidación, la soc conserva su personalidad jurídica, pero solo para realizaraquellos actos relacionados con la liquidación. Liquidadores. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casosespeciales o estipulación en contrario. En este caso los liquidadores serán nombrados por mayoríade votos dentro de los 30 días de haber entrado en estado de liquidación. Si no lo hicierancualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento de un liquidador o nueva elección. En casode quiebra, la función de liquidador estará a cargo del síndico concursal. Y en caso de Objetoilícito, actividad ilícita u otro objeto: y el cuando el contrato social sea declarado, estará acargo de un funcionario designado por el juez. El nombramiento del liquidador debe inscribirse enel Registro Público de Comercio.Obligaciones los liquidadores deben: confeccionar un inventario y balance dentro de 30 días asumidoel cargo y ponerlo a disposición de los socios. Informar a los mismos, por lo menostrimestralmente, sobre la liquidación; confeccionar balance si la liquidación se prolonga un año;acatar órdenes de los socios bajo pena de daños y perjuicios; representar a la soc utilizando surazón o denominación con “en liquidación”; exigir a los socios las contribuciones debidas cuandolos fondos sean insuficientes para satisfacer deudas; cumplir con las obligaciones que hacen alprocedimiento de la liquidaciónDerechos. Tienen D a representar a la sociedad con la facultad de celebrar todos los actos necesariospara la realización del A y cancelación del P; y percibir una remuneración fijada por los socios.-Responsabilidades. se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores

Partición y distribución parcial. Los liquidadores están autorizados a realizar una partición ydistribución parcial aunque todavía no haya concluido la liquidación. Esto implica la asignación ydistribución a cada socio de lo producido por la vta de bs sociales. Se debe realizar a pedido delos socios y además la soc debe garantizar a los as el pago. Antes de realizar la distribución sedebe publicar el acuerdo de distribución parcial x 3 días a fin de que los as puedan oponerse.-Balance final y distribución. Cancelado el P, los liquidadores confeccionarán el balance final y elproyecto de distribución, a través de los cuales se informara sobre las operaciones de su gestión yse indicara como repartir el remanente. Una vez presentados estos documentos los socios tendrán laposibilidad de impugnarlos en el término de 15 días. En el caso de que sean aprobados por lossocios, el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad en el RPC.-Reembolso de Capital y Distribución de Remanente: una vez inscriptos el balance y el proyecto seprocederá teniendo en cuenta que la distribución se hará en proporción a la participación de casasocio; suele hacerse en dinero pero nada impide q sea en especie. En el caso de q no se reclamedentro de los 90 días de presentamos los documentos, los importes serán depositados en un bancooficial a disposición del titular. Transcurrido 3 años y sin reclamo serán atribuidos a laautoridad escolar de la jurisdicción.-Cancelación de la Inscripción. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato enel RPC.Conservación de papeles. Los libros y papeles se conservaran x 10 años. Si no hay acuerdo el juezdesignara quien lo hará.3. De la intervención judicialIntervención Judicial. Medida cautelar tendiente a evitar q, mientras se realice la acción deremoción de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración dela sociedad. Cuando un administrador incurre en actos perjudiciales p/la soc los socios intentaran removerlohaciéndolo de acuerdo al régimen interno, x libre revocabilidad o invocando justa causa. Pero puedesuceder q el administrador niegue la justa causa y se oponga a ser removido. En dicho caso, seránecesario q los socios promuevan la acción de remoción. El administrador sigue ejerciendo su cargopero dicha situación podría ocasionar perjuicios, es x ello q se otorga a los socios la posibilidadde pedirle al juez durante la remoción la intervención judicial. De esta forma si el juez consideraprocedente la medida evitara dicha situación.-Naturaleza La intervención judicial de la sociedad es una medida cautelar. No se trata de unaacción autónoma y principal, sino que es una medida transitoria, que puede adoptarse en cualquieretapa del juicio principal, a fin de evitar que uno o varios administradores imputados de unaconducta dañosa a los intereses de la sociedad sigan manejando libremente los asuntos socialesdurante la tramitación del juicio.Procedencia. Ante el pedido del socio, el juez decretará la intervención judicial sin oír lacontraparte. Para ello el socio debe acreditar su calidad de socio, que agoto las vías societarias,promover la acción de remoción y demostrar la existencia del peligro y su gravedad de el hecho deque el administrador siga ejerciendo, indicándole al juez aquellos actos en que haya incurrido y encaso de que continúe realizándolos los repita o no le sean impedidos, ocasionaran la destrucción dela sociedadClases. La intervención puede consistir en la designación de un veedor para que informe al juezsobre la situación de la soc; un coadministrador que ejercerá la adm junto con el administradorexistente; o un administrador que lo reemplace.Misión. Atribuciones. Serán fijadas x el juez según la función q se le asigne. Pero no podrán sermayores q la de los administradores.Contracautela. En este caso se exigirá teniendo presente los daños que pueda causar dicha medida ala sociedad y las costas judiciales que provoque el tramite.-BOLILLA N° 5De la sociedad constituida en el extranjero.Ley aplicable. Se rigen en cuanto a su existencia y formas x leyes del lugar de constitución. Formas de Actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4formas - Actos aislados. Sin necesidad de cumplir con ningún tramite.-- Ejercicio habitual de la actividad: actos comprendidos en el objeto social así como tmb establecer unasucursal o cualquier otra representación permanente. P/ello deberá acreditar su existenciac/arreglo a las leyes de su país; fijar un domicilio en el país; cumplir c/publicación einscripción exigidas por la ley; justificar la decisión de crear la representación; designar alrepresentante y determinar el capital destinado a la sucursal.-- Constitución o participación en sociedad nacional: En ambos casos la soc deberá inscribirse en el RPC yacreditar al juez que fue creada de acuerdo a las leyes de su país, inscribir en el RPC su contratoy modificaciones y toda documentación relativa a sus representantes legales.-

- Sociedad con domicilio o principal objeto en la Argentina: aquellas sociedades que tienen su sede en nuestropaís o que su principal objeto esta destinado a cumplirse en él. Serán consideradas como soclocales en relación al cumplimiento de las formalidades de constitución o reforma y control de sufuncionamiento.-Tipo desconocido. Aquella soc constituida en el extranjero bajo un tipo desconocido por las leyesde nuestro país, deberá cumplir con los requisitos requeridos para una actividad habitual y el juezdeterminará que deberá cumplir aplicando el criterio de máximo rigor.-Contabilidad. Deberán llevar contabilidad de su actuación en nuestro país, separada de lacontabilidad principal y someterse al control que corresponda al tipo social.-Representantes. Contrae las mismas responsabilidades q p/los administradores prevé esta ley y, ensupuestos de soc de tipo desconocido, las de los directores de SA.Emplazamiento en juicio. El emplazamiento deberá notificarse si el litigio se origino en un actoaislado al apoderado q intervino en el acto o contrato; y si la soc estableció una sucursal orepresentación permanente, al representante.-1. Sociedad de personas: Aquellas en las que predominan las características personales de lossocios por sobre el K q aportan. Los socios responden en forma personal ante las deudas de la soc.Se las denomina “de interés” en base a la forma en q se representa el K. (SC; SCS; SCI;SAccidentales; SCiviles). Las Soc de K domina el K, dividido en partes alícuotas. Los sociosresponden única// hasta el límite de sus aportes. (SRL; SA; SCA)2. De la Sociedad ColectivaConcepto: es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada ysolidariamente por las obligaciones de la sociedadAspectos fundamentales: Es una soc en la q los socios tienen acceso a la dirección y manejo de losasuntos sociales; personalista ya q las características personales de los socios es un factordeterminante al momento de dar el consentimiento p/la constitución de la soc; de responsabilidadilimitada, solidaria y subsidiaria.-Responsabilidad de los socios. Los socios poseen responsabilidad ilimitada, es decir q los aspodrán cobrarse tanto de su patrimonio como el de la soc; subsidiaria lo q significa q el as socialsolo podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el de la soc; ysolidaria, el as podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquier socio.Constitución. Puede constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado. Puedenactuar bajo denominación o razón social. La denominación se integra con las palabras "soccolectiva" o su abreviatura; y si actúa bajo razón social, ésta se formará con el nombre dealguno/s o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella nofiguren los nombres de todos los socios. Cuando se modifique, esto deberá aclararse antes de suempleo. Y quien firme violando estas reglas será responsable en forma solidaria por las O asícontraídas.-Capital Social. Esta permitido aportar cualquier tipo de bs para conformar el capital. Al suscribire integrar el capital los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadaspartes de interés. Y para transferir las cuotas a un 3 o un socio es necesario reformar el contratoy se necesita unanimidad.- Administración y Representación: los administradores son tmb representantes. Pueden seradministradores tanto socios como terceros. El régimen de adm estará regulado por el contratosocial. Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, podránrealizar indistintamente cualquier acto de administración o representación. Si estipulan que unadministrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podrá actuar individualmente. Si elcontrato nada establece, todos los socios podrán administrar y representar a la sociedad en formaindistinta.-Remoción del administrador. El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría encualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa. Cuando el contrato requiera de justacausa y el administrador niegue su existencia se necesitará de una sentencia judicial de remoción.Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresade la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.Renuncia del administrador. El administrador puede renunciar en cualquier momento. Si la renuncia esdolosa o intempestiva, debe resarcir los perjuicios que esta provoque. Resoluciones Sociales. Aquellas resoluciones que no modifiquen el contrato se adoptaran pormayoría, entendiéndose por eso la mayoría absoluta del capital, es decir el voto favorable de lossocios que representan la mitad mas uno del capital. Las resoluciones que si modifican el contratodeberán adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario.-Resolución parcial. En la soc colectiva los socios podrán pactar en el contrato que en caso de queuno fallezca la soc continúe con sus herederos. En el caso de la exclusión del socio cualquiersocio puede ser excluido si existe justa causa. Los actos en competencias son considerados unajusta causa, es decir que un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importencompetir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. Se le exigirá a

ese socio la incorporación a la soc de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los dañoscausados.-3. De la Sociedad de Capital e Industria.Aspectos fundamentales: coexisten 2 categorías de socios: a) Capitalistas: efectúa prestaciones dedar, y tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria b) Industriales: efectúanprestaciones de hacer, y responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.-Constitución: puede constituirse por instrumento público o privado. La denominación social seintegra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si actúa bajo unarazón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículohará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.Capital Social: los socios capitalistas aportan el capital. Los socios industriales solo puedenaportar su trabajo.Administración y representación. La representación y administración podrán estar a cargo decualquiera de los socios pero nunca a cargo de un 3º. Cuando el socio industrial no ejerza laadministración y se produzca la muerte, incapacidad inhabilitación o quiebra de todos losadministradores (capitalista) el socio industrial podrá realizar los actos urgentes deadministración. Resoluciones sociales. Se rigen las mismas reglas q para la SC. El socio industrial tiene D de votoen todas las decisiones. Si el contrato no fija el valor del voto del socio industrial tendrá igualvalor q el voto del socio capitalista con menor aporte.-BOLILLA N° 61. Sociedad en comandita simpleAspectos fundamentales: Coexisten 2 categorías de socios, los socios comanditados tienenresponsabilidad I, S, sub, y los comanditarios tienen responsabilidad limitada, ya q solo respondenx el capital q aportaron. La administración y representación puede ser ejercida x los socioscomanditados o 3º.-Constitución. La denominación se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o suabreviatura. Y si actúa bajo razón social se compondrá con el nombre/s de los comanditados. Si nofiguran todos deberá completarse con las palabras “y compañía”. Quien firme violando esta reglaserá responsable en forma solidaria.-Capital Social. Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo d aportes, comanditariossolo O d dar.-Administración y representación. Es ejercida x los socios comanditados o 3º. El socio comanditariono puede inmiscuirse en la administración; si lo hace será responsable I y S x los actosrealizados. En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de los socioscomanditados, el comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras seregulariza la situación. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de3 meses. Actos autorizados al comanditario. Podrá realizar actos referidos a examen, inspección, vigilancia,verificación de las operaciones sociales, así como dar su opinión o consejo.-Resoluciones sociales. Rigen las mismas reglas q para la SC. Los socios comanditarios tendrán votoen la consideración de los EC y designación del administrador.-2. Sociedad en Comandita por AccionesAspectos fundamentales: coexisten 2 categorías de socios: los comanditados, que responden por las Ode manera I, S, Sub; y los comanditarios en forma limitada, ya que limitan su responsabilidad alcapital q suscriben. El capital comanditado esta representado x partes de interés, mientras elcomanditario x acciones.Normas aplicables. En primer lugar se aplican las normas q regulan específicamente este tipo desoc; luego las q regulan las SA en la medida q sean compatibles; y por último en forma supletorialas normas de las SCS.-Constitución: En cuanto a los requisitos o formalidades, rigen las normas sobre SA. Puede actuarbajo denominación o razón social. La denominación social se integra con las palabras "sociedad encomandita por acciones" o su abreviatura; si actúa bajo razón esta se compondrá x el o los nombresde los socios comanditados y si no figuran todos se agregara “y compañía”. La omisión de esaindicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador.-

Administración. La administración puede ser unipersonal o plural y debe ser ejercida x sociocomanditado o 3, quienes durarán en sus cargos el tiempo q fije el contrato. Los administradoresson elegidos en las reuniones de los socios, x mayoría de votos. El socio comanditario no puedeejercer la administración y si lo hace será responsable ilimitada y solidariamente por los actosasí realizados.-Remoción del administrador. El administrador puede ser removido x decisión de la mayoría en cualquiermomento y sin necesidad de justa causa. Si el estatuto requiere la justa causa, y el administradorniega su existencia, se necesitara de una sentencia judicial. Cualquier socio comanditario que

represente, al menos el 5% del capital, puede pedir la remoción judicial. El socio comanditadoremovido de la administración tendrá D a retirarse de la soc o transformarse en comanditario. Lossocios disconformes tendrán D de receso cuando la designación del administrador haya sido condiciónexpresa para la constitución de la sociedad.-Acefalía de la administración. Cuando la administración no pueda funcionar por producirse una acefalíatotal, deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese periodo podrá actuar unadministrador provisorio. Este podrá actuar con 3º con aclaración de su calidad, caso contrarioresponderá en forma I y S.-Asamblea: partícipes. Las asambleas se celebran c/los socios d ambas categorías. A los efectos decomputar el quórum y votos, las partes de interés de los socios comanditados se considerarandivididas en fracciones del mismo valor de las acciones. Cualquier cantidad menor no se computara aninguno de los efectosProhibiciones a los socios administradores. El socio administrador tiene voz pero no voto, y esnula cualquier cláusula en contrario p/la deliberación de los asuntos de elección y remoción delsíndico; aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre suresponsabilidad; remoción del administrador.Cesión de la parte de los comanditados. La cesión de la parte social del socio comanditado debe seraprobada x AE. Esta exigencia se debe a la importancia q revisten las características personales deesta clase de socios al momento de constituirse la sociedad.-3. Sociedad de Responsabilidad LimitadaAspectos fundamentales. Su capital social se divide en cuotas. Los socios limitan su resp a laintegración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin embargo, garantizan a los terceros por laintegración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie. El númerode socio es limitado, ya que no puede exceder de 50. La administración y representación de lasociedad están a cargo de la gerencia.Constitución. Las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento público o privado. Losaportes en dinero deben integrarse en un 25%como mínimo al momento de constituirse la sociedad y elresto debe contemplarse en un plazo de 2 años; y los aportes en especie deben integrarse totalmenteal momento de constituirse la sociedad. La SRL solo puede actuar bajo denominación social, la cualdebe consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o mas socios; pero siempredebe incluir la indicación SRL. Su omisión hará responsable I y S al gerente.-Responsabilidad de los socios. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotasq suscribieron o adquirieron. Esto significa que el socio de una SRL no podrá ser demandado por unas de la soc para el cobro de una deuda social sino que este 0solo podrá demandar a la soc; laquiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. Pero existen 2 casos en q los sociosresponderán S e I, por los aportes en dinero que falten integrar, por la sobrevaluación de losaportes en especie.Capital Social. El capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad.Los socios de la SRL solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar ya seadinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Si estuvieran permitidas las prestaciones dehacer losas no tendrían de donde cobrarse, es por eso que son consideradas como prestacionesaccesorias.-El K debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución. Su integración depende de laclase de aportes: los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al celebrar elcontrato constitutivo y el resto en un plazo no mayor a 2 años. Aportes en especie: debenintegrarse totalmente al celebrar el contrato constitución de la sociedad.-Cuotas sociales. El capital social se divide en cuotas de igual valor y cada una otorga D a unvoto. Por lo tanto, el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas queposea. El sistema de cuotas presenta las siguientes características: Acreditación: los socios podránacreditar la titularidad de las cuotas a través de una constancia de inscripción o de un convenioposterior de cesión. Efectos de la titularidad: otorgan la calidad de socio y este adquiere D y Ocorrespondientes. Ejecución: los as personales pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes acada socio. Cuotas suplementarias: el contrato puede autorizar su emisión. La decisión de emitirlas seráadoptada por un acuerdo entre los socios que representen más de la mitad del capital. Dichas cuotasdeben ser proporcionales al numero de cuotas que poseía cada socio al momento del acuerdo social.-Transferencia: las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Elcontrato puede incluir cláusulas q limiten la transferencia, pero nunca prohibirla. Latransferencia debe realizarse x escrito x instrumento público o privado y no implica lamodificación del contrato.-El efecto principal de la transferencia es la transmisión de la calidad de socio y de todos los D y Ocorrespondientes, sin embargo no transmite la condición de gerente. Frente a la soc latransferencia es oponible desde q el cedente o adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar deltitulo de cesión, y frente a 3º desde la inscripción en el RPC del titulo.-

Los socios pueden establecer ciertos límites a la transferencia introduciendo cláusulas como la de Dde tanteo q exige la conformidad de los socios mayoritaria o unánime para aceptar la transferencia,y la cláusula de D de preferencia q confiere dicho D a los socios o a la misma soc sobre un 3º. Elcontrato debe especificar el procedimiento para obtener las conformidades o para ejercer el D depreferencia. El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir indicando el nombre deladquirente y el precio de venta; dentro de los 30 días siguientes los demás socio notificaran ladecisión acerca de la conformidad y el ejercicio del D; en caso de q los socios ejerzan el D puedesuceder que no estén conformes con el precio de venta y por eso lo impugnen; si el contrato noestablece una forma de solucionar esta cuestión la determinación del precio resultará de unapericia judicial. Una vez determinado el precio por pericia el socio cedente no estará obligado avender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes y estos no estarán obligados a pagarun precio mayor al de la cesión. La oposición a la transferencia debe fundarse en una justa causa,el socio cedente podrá acudir al juez quien autorizara la cesión si no comprueba la justa causa.-

En el contrato los socios pueden pactar q en caso de q alguno fallezca la soc continúe con susherederos. La incorporación de este se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal. Sinembargo siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas incluso en el caso que se establezcanlimitaciones. En caso de que el heredero decida ceder, la soc o los restantes socios tendrán D ala opción de compra por el mismo precio.-Ejecución forzada: los as personales de los socios, puede ejecutar las cuotas sociales correspondientesa estos. La resolución judicial q ordena la realización del remate de las cuotas debe sernotificada a la soc al menos 15 días antes de la fecha de la subasta. Durante esos 15 días el as,el ds y la soc pueden llegar a un acuerdo sobre la vta de las cuotas embargadas, si no llegan a eseacuerdo se realizara la subasta judicial. Aun dsps del remate la soc, los socios o un adquirentepresentando por la soc podrá ejercer una opción de compra por el mismo precio que se obtuvo en lasubasta. El objetivo de este régimen es evitar el ingreso de 3ª a la soc.-Copropiedad: cada cuota social podrá tener más de un propietario. Para ello serán aplicables lasreglas sobre condominio. Sin embargo, la soc puede exigirles a los copropietarios que unifiquen larepresentación, ya sea para ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones socialesemergentes de dichas cuotas.Derechos reales y medidas precautorias: sobre las cuotas soc puede constituirse usufructo, prenda, embargojudicial, u otras medidas precautorias. Tanto la constitución como la cancelación de estas medidasdeben inscribirse en el RPC, para ser oponibles a terceros.Administración. La administración y representación de la soc esta a cargo de la Gerencia. Esta secompone de gerentes que pueden ser socios o 3º y son designados por los socios en el contrato o enasamblea por tiempo determinado o no.La gerencia puede ser unipersonal o plural, y esta a su vez puede ser indistinta, es decir que losactos están a cargo de cualquiera de los gerentes; conjunta, para que los actos tengan validez senecesita la firma de todos los gerentes; o colegiada, la decisiones de administración son adoptadaspor mayoría de voto mientras que la representación es ejercida solo por un gerente.-D y O de los Gerentes. Los gerentes tienen los mismos D, O, prohibiciones e incompatibilidades q losdirectores de la SA. No pueden participar en actos en competencia con la soc, salvo autorizaciónexpresa y unánime de los socios.-Responsabilidad de los gerentes. Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma I, si esplural en forma I y S. si la gerencia plural es indistinta o conjunta y varios gerentesparticiparon en los mismo hechos, el juez puede fijar la parte q a cada uno le corresponde en lareparación de los perjuicios; y si es colegiada se aplican las normas relativas a laresponsabilidad de los directos de las SA.-Revocabilidad. Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa, salvo cuando sudesignación haya sido condición expresa de la constitución de la soc. En este caso deberá invocarsejusta causa de exclusión y los socios disconformes con la remoción tendrán D de receso.-Fiscalización. Si la SRL tiene un capital menor a $2100000 la instauración de un órgano defiscalización es optativa; y si su capital de ese monto o superior será obligatorio. En amboscasos, las funciones de este órgano, se regirán por lo q establezca el contrato, y se le aplicaránsupletoriamente las reglas de la SA. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán sermenores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.-Los socios tienen D a ejercer una especie de fiscalización interna, ya q poseen la facultad deexaminar los libros y papeles y recabar del administrador informes q estime pertinentes.-Órgano de Gobierno y Resoluciones sociales. El órgano de gobierno es el conjunto de los socios, loq significa que serán los socios quienes tomen las decisiones de la soc. El contrato dispondrásobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, si no se dispone nada la ley describe 3sistemas validos:Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios sobre determinado tema y cada socio deberáresponder, a través de un procedimiento que garantice su autenticidad, en 10 días.-

Declaración escrita conjunta: declaración donde los socios expresan el sentido de su voto.-Asamblea: reunión efectiva donde los socios deliberan, expresan el sentido de su voto, y adoptandecisiones. Esta asamblea se rige por las normas previstas para la SA. Para convocarla se debenotificar personalmente a cada socio, y debe hacerse en el domicilio expresa ene le contrato.-Mayorías. Las mayorías necesarias varían según se trate de resoluciones que modifican o no elcontrato.-Resoluciones modificadoras: las mayorías pueden ser establecidas por el contrato, pero siempre deberánrepresentar como mínimo la mitad del capital. Si el contrato no lo establece, se requerirá el votofavorable de ¾ del capital. En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre senecesitará el voto de otro socio. Cuando se adopten resoluciones sobre aumento de capital, losausentes y los socios q votaron en contra tendrán D a suscribir cuotas proporcionales a suparticipación.-Resoluciones no modificatorias: Estas resoluciones así como la designación y la revocación de gerentes osíndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea, salvo que el contrato exijauna mayoría superior.Computo de votos y limitaciones para votar: en ambos casos cada cuota da D a un voto. Rigen las limitacionesimpuestas a los accionistas en las SA. Los socios deberán abstenerse a votar en aquellas cuestionesen las que tuvieran un interés contrario al de la soc.-D de Receso: aquellas resoluciones referidas a transformación, fusión, escisión, prorroga,reconducción, transferencia del domicilio social al extranjero y toda decisión que incremente las Oy responsabilidad de los socios que votaron en contra se otorga a estos D de Receso.-Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro deActas. El acta deben ser confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día deconcluido el acuerdo.BOLILLA N° 7De la Sociedad AnónimaConcepto: Es aquella soc en la q el capital se representa por acciones y los socios limitan suresponsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.Características. El K esta representado x acciones, los socios limitan su responsabilidad a laintegración de las acciones suscriptas; es decir q solo responderán con el K q se hayan obligado aaportar a la soc. Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.

Clasificación: Cerradas: poseen un número cerrado de accionistas. Suelen estar integradas x miembrosde una flia sin interés de incorporar nuevos accionistas a la sociedad.Abiertas: hacen oferta pública de sus acciones. Esta oferta suele hacerse de 2 formas distintas: porcotización en bolsa o por invitación para suscribir o adquirir acciones.Nombre social: solo puede tener denominación social, la cual puede consistir en un nombre defantasía o incluir el nombre de una o más personas físicas. Siempre debe contener la expresión SocAnónima, su abreviatura o sigila. Su omisión hará responsable I y S a los representantes por losactos así celebrados.Constitución y forma. La sociedad se constituye por instrumento público.Por acto único: Cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución, el cual deberácontener: los requisitos enumerados en el art II y además datos relativo a K, como la descripciónde acciones y régimen de aumento de K; datos relativos a la suscripción e integración del capital,suscripción de cada firmante monto y forma de integración, plazo p/saldos adeudados, el que nopuede exceder 2 años; elección de directores y síndicos, integrantes de los órganos deadministración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. El contratoconstitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que esta verifique elcumplimiento d los requisitos legales y fiscales. Luego se deberá presentar el contrato ante eljuez de registro para que ordene su inscripción en el RPC.Por suscripción pública: los interesados en crear la soc recurren al público p/reunir el K necesario.Para ello redactan un programa de fundación en el cual se establecen las bases de la futurasociedad y se designa un bco oficial q será el intermediario en la colación de acciones entre elpublico. El programa se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor y esta lo aprobarácuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Una vez inscriptas las acciones secelebrará la asamblea constitutiva p/fijar las pautas de funcionamiento de la soc. Final// sepublicara e inscribirá el contrato dando nacimiento a la soc.-Contenido del programa: Individualización de los promotores; Bases del estatuto; Ntza de las acciones:monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago aque obligan; Determinación del banco oficial; Ventajas o beneficios eventuales q los promotoresproyecten reservarse. Contrato de Suscripción: debe ser preparado en doble ejemplar x el bco y debe contener transcripto elprograma y además: individualización de los suscriptores; Número de acciones suscriptas; Anticipode integración en efectivo; Constancias de la inscripción del programa; Convocatoria de la asamblea

constitutiva, en plazo no mayor de 2 meses del vto del período de suscripción. El segundo ejemplardel contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por elbanco. Fracaso de suscripción: No cubierta la suscripción en término, los contratos se resolverán de pleno D yel bco restituirá el total entregado, sin descuento alguno. Cuando las suscripciones excedan almonto previsto, la asamblea decidirá su reducción o aumentará el K hasta el monto de lassuscripciones.O de los promotores: deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución dela soc, hasta la realización de la asamblea constitutiva.Asamblea constitutiva: celebración. Debe celebrarse c/presencia del bco y será presidida por un funcionariode la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.Si fracasa, se dará por terminada la promoción y se restituirá lo abonado. Votación. Mayorías. Cada suscriptor tiene D a tantos votos como acciones suscribió e integró. Lasdecisiones se adoptarán x mayoría de suscriptores q representen no menos d la 3ra parte del Ksuscripto.Asamblea constitutiva: orden del día. Resolverá si se constituye la sociedad y, sobre los sig temas: Gestiónde los promotores; Estatuto social; Valuación provisional de aportes no dinerarios; Designación dedirectores y síndicos; Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;Cualquier otro asunto q el bco considerare de interés incluir en el orden del día; Designación de 2suscriptores o representantes a fin de q aprueben y firmen, el acta de asamblea Documentación del período en formación. Los promotores deben entregar al directorio la documentaciónrelativa a la constitución de la soc y demás actos celebrados durante su formación.Responsabilidades: En la constitución sucesiva, los promotores responden I y S x las O contraídas,inclusive x los gs y comisiones del bco. Una vez inscripta, la soc asumirá las O contraídas x lospromotores y reembolsará los gs realizados. En ningún caso los suscriptores serán responsables xlas O mencionadas. Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Inscripto el contrato, los actos de constitución y losrealizados en virtud de facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como cumplidos x lasoc. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a 3º de O emergentes de estosactos. El directorio podrá resolver, dentro de 3 meses de realizada la inscripción, la asunción xla soc de las O resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a laasamblea. Si ésta lo desaprobase, los directores serán responsables de los daños y perjuicios. Laasunción no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a directores y fundadores. Beneficios de promotores y fundadores. no pueden recibir ningún beneficio q disminuya el K. Su retribuciónpodrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias, x el término 10 ejercicios.-Bolilla Nº 8Del Capital. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contratoconstitutivo. No podrá ser inferior a $12. Este monto podrá ser actualizado x el Poder Ejecutivo,cada vez q lo estime necesario. Bs Aportables (formación del Capital). Los accionistas solo deben aportar prestaciones de dar yasea en dinero o bs susceptibles de ejecución forzada. Si estuviera permitidas las prestaciones dehacer el as no tendría de donde cobrarse, por lo tanto se consideraran accesorias.-Suscripción e Integración. El K debe suscribirse total// al celebrarse el contrato y su integracióndepende de la clase de aporte. Los aportes en dinero se integraran en un 25% en el momento decelebración de contrato y el resto en un plazo no mayor a 2 años; y los en especie se suscribirántotalmente en el momento de celebración. La mora en la integración se produce de pleno D sinnecesidad de reclamo judicial y suspende automática// el ejercicio de los D correspondientes a lasAcciones en mora.-Aumento de Capital: la soc puede aumentar su K para fortalecer su situación financiera, superar unestado de Infra capitalización, darle mayor garantía a los as, etc. El contrato puede preveer elaumento de K hasta su quíntuplo; en el caso de q la soc pretenda aumentarlo x encima de dicho montodeberá hacerlo x AE. EL aumento de K implica una modificación en el contrato cualquiera sea sumagnitud, salvo q sea una SA autorizada a realizar oferta pública.-Clases: existen 2 modos sin desembolso: se realiza sin que efectúen nuevos aportes o entregas de dinero;con desembolso: se realiza a través de aportes o entrega de dinero de los accionistas.-Procedimiento: El Directorio debe convocar a una asamblea sugiriendo el aumento de K, indicando elmonto q considere necesario e invocar razones que lo justifiquen. Se debe distinguir si el aumentono supera el quíntuplo será por asamblea ordinaria, y si lo supera se convocara AE. Una vezconvocada la asamblea, esta decide el aumento por lo tanto queda claro que son los accionistasquienes resuelven la situación y no el directorio. Una vez adoptada e inscripta la decisión llegael momento de hacerla efectiva (etapa de ejecución). La forma de llevar a cabo esta etapa variasegún se trate de un aumento sin desembolso q se hará a través de entregas de nuevas acciones a losaccionistas sin desembolsar dinero; o con desembolso q en este caso la asamblea podrá delegar aldirectorio q establezca la fecha de emisión de las acciones así como la forma y condición de pago.

Final// la soc deberá comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripción del Kpara q aumento sea registrado.-D de preferencia y D de acrecer: el D de preferencia asegura a los accionistas q en caso de aumento de Kcada uno tendrá el D a suscribir nuevas acciones en la misma proporción q posee. El D de acrecerotorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de K en la partecorrespondiente a otro/s accionistas q no suscribieron. La soc hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos x 3 días para q ejerza el D depreferencia y lo podrán hacer en los 30 días siguientes al de la última publicación. Vencidos los30 días si un accionista no suscribió los demás tendrán D de acrecer esa parte. El D de preferenciacomo el de acrecer son inviolables y no pueden ser suprimidos. Sin embargo la AE puede limitar osuspender, en casos excepcionales, el D de preferencia. El accionista a quien la soc prive del D,puede exigir judicial// q se cancele las suscripciones q le hubieren correspondido, caso contrariotendrá D a indemnizaciónEmisión de Acciones Con Prima. La ley otorga a las SA la facultad de emitir acciones con primasiempre q así lo decida la AE, lo q significa q al aumentar de K las nuevas acciones tengan unplus, un sobreprecio, de esta forma estas serán mas caras para aquel q las suscriba aunque dentrode la soc represente el mismo K. El objetivo de emitirlas es evitar un enriquecimiento de losnuevos accionistas, dado x la ventaja de suscribir acciones de una empresa en marcha. Emisión bajo la par. Es nula la emisión de acciones bajo la par, es decir q las nuevas acciones seemitan x debajo de su valor nominal. Esto se prohíbe p/resguardar la integridad del K y la igualdadentre los socios.-Reducción del K. Así como pueden aumentar el K, tmb pueden reducirlo. Existen 2 clases d reducción:Reducción voluntaria: adoptada x AE con opinión fundada del síndico. La reducción de K puede afectar alos as de la soc, es x ello q la ley le concede el D de oponerse. En caso de q exista esaoposición, la soc no podrá efectuar la reducción hasta q se le pague el crédito al as o legaranticen el pago.-Reducción Obligatoria. La AE puede resolver la reducción del K en razón de pérdidas sufridas x la socpara restablecer el equilibrio entre el K y el patrimonio social. La reducción es obligatoriacuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50 % del capital.De las Acciones. Son títulos-valores representativos del K q determinan la participación de losaccionistas. Características: Otorgan a sus titulares la condición de socio. Deben tener siempre el mismo valor,expresado en moneda argentina. La soc puede crear distintas clases de acciones; y cada una de estaspueden otorgar distintos D, sin embargo dentro de cada categoría los D deben ser los mismos.-Requisitos: las acciones esta representadas en títulos, los cuales deben cumplir con lasformalidades establecidas en el contrato, pero siempre deben contener datos de la soc; capital; yel numero, valor nominal, clases de acciones q representa y los D que otorga.-Clases. Pueden ser clasificadas en base a 2 puntos de vista.-Derechos que confiere:Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas q confieren mas de un voto por acciones, es decir que eltitular tendrá al momento de adoptar decisiones, un voto más fuerte que los accionistas ordinarios.Pero este voto no rige en aquellas decisiones referidas a la reforma del estatuto y no pueden seremitidas cuando la soc ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.-Acciones preferidas: son aquella q otorgan determinadas ventajas patrimoniales. En el estatuto puedepactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto.-Acciones ordinarias: aquellas que otorgan un solo voto por acciones y q no brindan preferenciaspatrimoniales a su titular.-Forma de transmitirse:Acciones al portador: se transmiten x la mera tradición. El titular puede acreditar su condición de socioc/su exhibición.-Acciones normativas endosables: se transmiten por endoso. Pueden circular libremente siempre q se realicela inscripción de las transmisiones en el libro de registro de acciones.-Acciones normativas no endosables: se transmiten x vía de cesión. Debe realizarse a nombre de la personadeterminada y se debe notificar a la soc emisora q la inscriba en su Libro de acciones.-Acciones escriturales: no están representadas en títulos sino en cuentas llevadas a nombre de sustitulares por la soc emisora u otros organismos autorizados. Para que el titular pueda acreditar sucondición, la soc debe entregarle un comprobante de apertura de cuenta.-Transmisibilidad: La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitarla pero nuncaprohibirla. LA transferencia de perfecciona dependiendo de la clase de acción; en el caso de lasnominativas no endosables, se perfecciona con la entrega del titulo, la inscripción en el registrode acciones y la inscripción en el titulo mismo; y en el caso de las escriturales, con lanotificación de la transferencia a la soc emisora o entidad que lleve el registro.-

Indivisibilidad. Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las reglas delcondominio y la sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los D ycumplir las O sociales.-Libro de registro de acciones. Se llevará un libro de registro de acciones en el que se asentará:las clases de acciones, D y O q confieren; estado de integración, con indicación del nombre delsuscriptor; transferencia; y D reales q gravan las acciones nominativas.-Distribución de dividendos. Pago de interés. La distribución de dividendos o pago de intereses alos accionistas son lícitos si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a unbalance de ejercicio, confeccionado y aprobado.-Dividendos anticipados. Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales oresultantes de balances especiales. En todos estos casos los directores, los miembros del consejode vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos ydistribuciones.Repetición dividendos. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.De los Bonos. Títulos que pueden emitir la soc, y q representan para sus titulares un créditocontra ésta. Quien sea titular no será accionista, sino un as.-Clases. Bonos de goce. Aquellos q se les otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas,en su reemplazo. Dan D a participar en las ganancias y a cobrar de lo producido por liquidación,luego de que cobren los titulares de acciones no amortizadas. Bonos de participación. Se les otorgan aquienes hayan efectuado prestaciones que no constituyan aportes de K. solo dan D a participar delas ganancias.-De los debentures. Titulo q se entrega a cambio de dinero o un bn. De esta forma el tenedor seconvierte en as de las soc, y podrá recuperar el dinero correspondiente a dicho préstamo en cuotasy con intereses.-Sociedades que pueden emitirlos. Solo las soc x acciones pueden emitirlos. Debemos tener en cuentaque la emisión de estos implica un endeudamiento par a la soc. En consecuencia para que dichaemisión proceda, deberá ser prevista en el estatuto y ser autorizada por AE.-Clases. Suelen clasificarse desde 2 puntos de vista.-Clase de garantía q brindaGarantía flotante. El pago se garantiza c/todos o parte de los D y bs de la soc emisora. El as podrácobrarse de cualquiera de los bs o D. Según de q bien se cobre el as tendrá privilegioscorrespondientes a la prenda, hipoteca o anticresis.-Con garantía común. Los debentures con garantía común garantizan el pago con todo el patrimonio. Secobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografariosCon garantía especial. Se garantiza con bs determinados de la soc susceptibles de hipoteca. Para emitireste tipo de debentures deberán cumplir con las formalidades previstas para la constitución de unahipoteca.-D que otorganSimples: otorgan a su titular el D de reembolso del capital más los intereses.-Convertibles. Otorgan a su titular la opción entre percibir su crédito o convertirse en accionistade la soc emisora. Es decir q se trata de debentures convertibles en acciones.-BOLILLA N° 9Asamblea: La reunión de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos paraconsiderar y resolver asuntos indicados en al convocatoria. Características: órgano de gob q adopta decisiones sociales. No funciona constante// durante laexistencia de la soc, solo cuando es convocada. Las facultades de la asamblea son indelegables. Losacuerdos adoptados no pueden exceder de la competencia fijada x la ley y el estatuto. Lasdecisiones son obligatorias para la soc y accionistas.-Clases: se clasifican según…Asuntos q deban tratarse.Asamblea ordinaria. Resuelve los sig asuntos: consideración del Balance general, ER, distribución deganancias, informe del síndico y toda medida relativa a la gestión de la soc; Designación,retribución, remoción y responsabilidad de directores y miembros del consejo de vigilancia;Aumentos del capital. Asamblea extraordinaria. Debe resolver todo asunto q no sea resuelto x la asambleaordinaria, la modificación del estatuto; aumento de K superior al quíntuplo; Reducción y reintegrodel K; Rescate, reembolso y amortización de acciones; Emisión de debentures y conversión enacciones; Fusión, transformación y disolución; nombramiento, remoción y retribución deliquidadores; escisión; Limitación del D de preferencia en la suscripción de nuevas accionesAccionistas q participanGeneral: participan y votan todo accionistasEspecial: participan y votan exclusiva// los accionistas tenedores de determinada clase de acciones,para adoptar resoluciones q afecten los D de esa clase.-Unánime: se reúnen accionistas q representan la totalidad del L; y las decisiones se adoptan xunanimidad.-

Convocatoria de asamblea: serán convocadas x el directorio o síndico en casos previstos x la ley, ocuando cualquiera de ellos crea necesario o sean requeridas x accionistas q representan x lo menosel 5% del K, si los estatutos no fijan una representación menor. Las asambleas serán convocadas xpublicaciones durante 5 días, c/10 de anticipación y no más de 30. La asamblea en segundaconvocatoria x haber fracasado la 1ª deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y laspublicaciones se harán x 3 días c/8 de anticipación. El estatuto puede autorizar ambasconvocatorias simultánea//.-Reunión o Formación: los accionistas q pretendan participar, deben comunicar su voluntad de asistirc/no menos de 3 días de anticipación, a través de un medio fehaciente a fin de ser inscriptos enlibro de asistencias. Llegado el día de celebración antes de dar comienzo, los accionistas qconcurran deberán firmar dicho libro, dejando constancia del domicilio, DNI y nº de votos qcorrespondan. P/dar comienzo a la asamblea es imprescindible lograr el quórum requerido.-Quórum: cantidad minima de accionistas q deben asistir p/q la asamblea se constituya y sesione.Varía según el tipo de asamblea. En asamblea ordinaria en 1ª convocatoria se requiere la presenciade accionistas q representen la mayoría d las acciones y en la segunda cualquiera sea la cantidadpresentes. En la extraordinaria en 1ª se requiere el 60% de las acciones y en la segunda los qrepresenten el 30%.Deliberación: se debe tener en cuenta q las deliberaciones estarán dirigidas x el presidente deldirectorio. Todos los accionistas tienen D de voz y gozan de este los directores no accionistas,síndicos y gerentes grales. Comenzada la deliberación la asamblea pasara a cuarto intermedio solouna vez. En dicho caso la asamblea deberá continuar necesaria// dentro de los 30 días siguientes ysola// podrán participar de ella quienes hayan asistido a su primera parte. Votación: tienen D a voto todos los accionistas. Esto incluye a los directores síndicos y gerentegrales q sea accionistas. Sin embargo no podrán votar los directores, síndicos, miembros delconsejo de vigilancia y gerentes grales aunque sean accionistas en las decisiones vinculadas a surepresentación remoción o aprobación de su gestión; el accionista q en una operación determinadatenga un interés contrario al de la soc; y los titulares de acciones preferidas sin derecho avoto.-Mayorías: cantidad de votos q se necesitan p/adoptar una resolución social. Tanto en las asambleasordinarias como AE las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los votos presentes enla asamblea, es decir la mitad mas uno.-Acta de Asamblea: una vez finalizada la asamblea, el directorio debe elaborar un acta de loacontecido en ella. En dicha acta se deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación,formas de votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. El acta deberáestar confeccionada y firmada por el presidente del directorio y los socios designados dentro delos 5 díasEfectos de las Decisiones: el principio gral es q las decisiones adoptadas en asamblea sonobligatorias p/la soc y todos los accionistas y deben ser cumplidas x el directorio. El principiogral tiene 2 excepciones en consecuencias las decisiones adoptadas no serán obligatorias p/aquelaccionistas q ejerza el D de receso ni cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad ya seapor violar la ley, estatuto o reglamento.-Impugnación de Resoluciones: todas aquellas resoluciones adoptadas en violación de la ley, estatutoo reglamento puede ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses desde q finaliza laasamblea. Están legitimados p/impugnar los accionistas q hayan votado en contra o se hayanabstenido de votar, los ausentes en dicha asamblea, directores, integrantes de la sindicatura y delconsejo de vigilancia y la autoridad de control. Los accionistas q hayan votado a favor de unadeterminada decisión no podrán luego atacarla de nulidad salvo q haya existidito vicio en lavoluntad. Los que hayan votados a favor de las resoluciones nulas responden I y S por lasconsecuencias.D de Receso: D q se les asigna a los accionistas a retirarse de la soc, cuando la asamblea resuelvea modificar el contrato social. Además del D a retirarse el accionista podrá exigir un suma dedinero q represente el valor de su participación. Pueden ejercerlo en caso de transformación,prorroga y reconduccion de la soc; disolución anticipada; transferencia del domicilio social alextranjero; cambio del objeto; fusión; escisión; aumento de capital; etc.Directorio: Es el órgano encargado de administrar y dirigir la soc con la finalidad de darcumplimiento al objeto social.Características: funciona en forma constante e ininterrumpida; es esencial o necesario xq la soc nopodrá subsistir s/el; órgano colegiado lo q significa q sus decisiones deben adoptarse pordeliberación y votación.Composición: en las soc cerradas puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal y enlas soc abiertas estará integrado x lo menos x 3 directores, entonces el directorio no podrá serunipersonal.-

Designación de los directores: Puede ser mayoría absoluta en asamblea ordinaria; cuando existandiversas clases de acciones, cada clase elegirá uno o más directores; elección x el consejo dvigilancia. El director es reelegible y su designación revocable exclusiva// x asamblea.-Domicilio de los directores. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en laRepública, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio desus funciones, Duración. El estatuto precisará el término q no puede exceder 3 ejercicios, salvo en caso de q losdirectores sean elegidos x el consejo de vigilancia podrán durar 5 años. En caso de silencio delestatuto, se entiende q el término previsto es el máximo autorizado.Remuneración. El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio, y en su defecto, lafijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. Cuando las ganancias del ejercicio seantotal//distribuidas la remuneración no podrá ser superior al 25%; y cuando no sean distribuidas nopodrá ser superior al 5%. Cuando el ejercicio arroje perdidas los directores no percibenremuneración. Los montos podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisionesespeciales o funciones técnico-administrativas.-Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser directores ni gerentes quienes no pueden ejercer elcomercio; los fallidos x quiebra o concurso hasta 5 años después de su rehabilitación; Loscondenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto,robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública y delitossocietarios, después de 10 años de cumplida la condena; Los funcionarios de la administraciónpública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la soc, hasta 2 años del cese de susfunciones.Delegación de Funciones: el cargo de director es personal e indelegable, por lo tanto no puedodelegarlo a un 3ª. El directorio puede designar gerentes en quienes puede delegar sus funcionesejecutivas de adm; pero no facultades de adm extraordinarias. La existencia del gerente no excluyela responsabilidad de los directores ya q estos deben ejercer vigilancia sobre los gerentes.-Comité ejecutivo. El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores quetengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará laactuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que lecorrespondan.Funcionamiento del Directorio. El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento deldirectorio.-Reuniones del Directorio. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 meses, salvo queel estatuto exija un mayor número de reuniones. Tmb se reunirá cada vez lo solicite uno de susmiembros, en ese caos era el presidente quien realice la convocatoria la cual debe incluir lostemas a tratar. La reunión deberá realizarse dentro del 5 día de haber solicitado. La reunión sellevara a cabo por mayoría absoluta. Los síndicos deben asistir a las reuniones, por lo tanto debenser citados.-Prohibiciones. Contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los contratos quesean de la actividad normal de la soc y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.Los contratos que no reúnen los requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorioo sindicatura si no existiese quórum. Una vez celebrado y aprobado el contrato se comunicara a laasamblea. Si la asamblea lo aprueba es valido, caso contrario será nulo generando responsabilidadsolidaria de los directores y síndicos.-Interés contrario. Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlosaber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación.-Actos en competencia. El director no puede participar x cuenta propia o 3ª, en act en competencia c/lasoc, salvo autorización expresa. Responde I y S en caso de violación y podrá ser removido de sucargo.-Inhabilitación p/votar. Los directores no votan en decisiones vinculadas a su responsabilidad ogestión.-Renuncia de directores. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, siempre que noafecte su funcionamiento regular y no fuese dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el actapertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próximaasamblea se pronuncie.Remoción del inhabilitado. El director puede ser removido x asamblea s/necesidad de justa causa. Siun accionista pretende removerlo deberá pedir al directorio q convoque asamblea ordinaria. Deberádenunciar la mala adm e invocar justa causa. Si no prospera podrá solicitar acción de remoción.-

Mal desempeño del cargo. Los directores responden I y S hacia la soc, los accionistas y 3ª, x elmal desempeño de su cargo, así como x violación de la ley, estatuto o reglamento y x cualquier dañoproducido x dolo, abuso de facultades o culpa grave. La imputación de responsabilidad se haráatendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal deacuerdo c/lo establecido en el estatuto, reglamento o decisión asamblearia.

Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director q participó en ladeliberación o resolución, si deja constancia escrita de su protesta y se lo comunique al síndicoantes que su responsabilidad se denuncie al directorio o se ejerza la acción judicial.-Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directores y gerentes, se extingue xaprobación de su gestión o x renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esaresponsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no existe oposicióndel 5% del K. Acciones de Responsabilidad. Para exigir a los directores las reparaciones x los daños y perjuiciosq hayan ocasionado, es necesario interponer unas acciones de responsabilidad y existen dos tipos:Acción social de responsabilidad. Le corresponde a la sociedad, y debe ser adoptada por la asamblea através de una resolución. Esta acción tmb podrá ser ejercida x los accionistas q hubieren efectuadola oposición a la extinción de la responsabilidad o cualquier accionista cuando la acción no fueiniciada x la soc dentro de los 3 meses desde la resolución; y en caso de quiebra el representantedel concurso.-Acción individual de responsabilidad. Acciones q le corresponde a los accionistas y 3ª para conseguir lareparación de los perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos patrimoniospersonales.-Bolilla 10.1. De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria. Aquellas en q el estado, encualquiera de sus formas, es propietario de acciones q representen por lo menos el 51% del capital,y q sean suficientes para prevalecer en asambleas ordinarias y extraordinarias.-Participación Estatal posterior. Quedan comprendidas en este régimen las SA, en las q conposterioridad al contrato de constitución, se reúnan los requisitos señalados en punto anterior,siempre q una asamblea especialmente convocada así lo determine y q ningún accionistas se opongaexpresa// a dicha decisión.-Normas aplicables. Como estas son un subtipo de las SA, se les aplican las mismas normas; perodebemos tener en cuenta las siguientes excepciones: Incompatibilidades de directores y síndicos. No rige laincompatibilidad q prohíbe ser director o sindico a los funcionarios de la administración publicacuyo desempeño se relaciona con el objeto de la soc. Representación de minoría. El estatuto puedeotorgar a la minoría el D a designar uno o más directores y síndicos. Representación del capital privado.Cuando las acciones de capital privado (no estatal) alcance el 20% del capital social, tendránrepresentación proporciona en el directorio y elegirán por lo menos un sindico. No rige el votoacumulativo. Remuneraciones. No se aplica el límite de remuneración para directores y miembros delconsejo d vigilancia.-2. De la sociedad accidental o en participación. Aquella soc q se constituye p/realizar una omas operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes, pero a nombre personal delsocio gestor.Aspectos fundamentales. Coexisten dos categorías de socios: gestores y participes; el socio gestortiene responsabilidad ilimitada y si actúan mas de un gestor será solidaria; y el socio participeson los socios ocultos y su responsabilidad esta limitada al valor de sus aportes. Es una sociedadoculta, ya que frente a los 3º solo actúa el socio gestor. Carece de personalidad jurídica, no essujeto de D; en consecuencia quien contrata con los 3º no es la soc sino el socio gestor. Su objetoes la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias. No esta sometida a ningúnrequisito de forma ni debe inscribirse en el RPCAdministración y representación. Están a cargo del socio gestor, q conservara sus funciones hasta qconcluya el objeto social. La renuncia y remoción del socio gestor requieren justa causa, ya q suactuación es un elemento esencial del contrato. Este puede prever un mecanismo de control de laadministración x parte de los socios partícipes, caso contrario, estos conservarán el D de examen,inspección, vigilancia, verificación o consejo con respecto a la administración. Los sociospartícipes tienen D a exigir rendición de cuentas al gestor. La labor del socio gestor esremunerada.-Gobierno. A cargo de los socios. Las mayorías p/adoptar resoluciones serán fijadas en contrato,caso contrario las d las SC.Resolución Parcial, Disolución y Liquidación. La muerte de un socio, quedando obligada la soc arestituir la parte del fallecido a sus herederos, y la exclusión de cualquiera de los sociosresuelven parcialmente el contrato. La disolución se rige por las reglas de la SC. La liquidaciónesta a cargo del socio gestor.-Quiebra del Socio Gestor. Este tipo de soc no posee patrimonio, los aportes efectuados x los demássocios que ingresan al patrimonio del socio gestor. Llegado el caso, se declarará en quiebra alsocio gestor provocando la disolución de la soc.-3. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. Son acuerdos a través de los cuales se agrupan variasempresas que desarrollan actividades económicas semejantes, conexas o afines; y establecen unaorganización común, con el objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de interés común.

Naturaleza jurídica Los contratos de colaboración empresarial son, como su nombre lo indica,contratos celebrados entre empresas. Estos contratos no constituyen una nueva sociedad comercial,ni un nuevo sujeto de derecho, sino simplemente un acuerdo de voluntad entre distintas empresas.Finalidad A través de los contratos de colaboración se pretende evitar q, aquellas empresas qquieran llevar a cabo un emprendimiento en forma conjunta se vean obligadas a constituir una nuevasociedad.Distintas clases Nuestra ley regula 2 clases de contratos de colaboración empresarial: a)Agrupaciones de colaboración empresaria. b) Uniones transitorias de empresas.-Estas son las 2 clases de contratos de colaboración típicos, ya que son los únicos dos que estánregulados expresamente por nuestra legislación. Sin embargo, debemos destacar que también existencontratos de colaboración atípicos. Son aquellos que, si bien no están regulados expresamente, seencuentran reconocidos por la doctrina y la jurisprudencia. Entre estos, el caso del contrato deJoint Venture.4. De las agrupaciones de colaboración. Acuerdo a través del cual las soc o empresasintervinientes en él, establecen una organización común, con la finalidad de facilitar odesarrollar determinadas fases de sus actividades empresariales, o de perfeccionar o incrementar elresultado de tales actividades.Caracterización. Tiene como finalidad q las empresas participes se alíen con el fin de conseguirdeterminadas ventajas económicas, q deben recaer en el patrimonio de cada una. No pueden perseguirfines de lucro. Su objetivo tiene unámbito de actuación interno, no trasciende a 3º. Los sujetos legitimados p/constituir estasagrupaciones son las soc constituidas en nuestro país; empresarios con domicilio en el país; lassoc constituidas en el extranjero. No son sociedades, ni sujetos de D, solo un acuerdo de voluntad.En consecuencia los D y O recaen sobre cada una de las empresas.-Forma y contenido del contrato. Se otorga por instrumento público o privado y se inscribirá en elRPC. Debe contener: 1º)Objeto de la agrupación; 2º)Duración, que excederá de 10 años y puede serprorrogada; 3º)Denominación q se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra"agrupación"; 4º)Datos de cada partícipe; 5º)Constitución de domicilio especial; 6º)Obligacionesasumidas por los participantes, contribuciones debidas al fondo común operativo y modos definanciar las actividades comunes; 7º)Participación q cada contratante tendrá en las actividadescomunes y en sus resultados; 8º)Medios, atribuciones y poderes que se establecerán para organizarla actividad común, administrar el fondo operativo, representar a los y controlar su actividad;9º)Supuestos de separación y exclusión de los partícipes; 10)Condiciones de admisión de nuevosparticipantes; 11)Sanciones x incumplimiento de las obligaciones; 12)Las normas para la confecciónde estados de situación;Fondo Común Operativo. Se forma con las contribuciones q realicen las empresas partícipes. Debepermanecer indiviso durante el plazo de duración y los as particulares no podrán hacer valer susD.-Resoluciones. Las decisiones son adoptadas x el voto de las empresas, ya sea x medio de reuniones,consultas, etc. Las resoluciones dirigidas a realizar el objeto, se adoptan x el voto de la mayoríade los partícipes; y las q impliquen una modificación en el contrato se adoptarán x unanimidad.Pueden ser impugnadas, siempre q violen disposiciones legales o contractuales, dentro de 30 días denotificada las decisiones.-Dirección y administración. Debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en elcontrato o posteriormente. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en elcontrato, se entiende q pueden actuar indistintamente cualquiera de ellos. La función de losadministradores es remunerada y tanto su designación como remoción debe ser inscripta en el RPC.-Responsabilidad de los participes. Los partícipes deben responder frente a 3º por las O q asumanlos representantes. Pero debemos diferenciar en obligaciones asumidas en nombre de la agrupación ode uno de los partícipes. En nombre de la agrupación. Responden todos los participes en forma I y S. Ennombre de un partícipe. Será ese partícipe quien responda en forma solidaria junto con el fondo comúnoperativo.-Exclusión. Cualquier participante puede ser excluido, x unanimidad, cuando contravengahabitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación. Por lo tanto no esnecesaria una acción judicial.Disolución. El contrato de agrupación se disuelve: por decisión de los participantes; expiracióndel término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por laimposibilidad sobreviniente de lograrlo; reducción a uno del número de participantes; incapacidad,muerte, disolución o quiebra de un participante, al menos q el contrato prevea o q los demás xunanimidad su continuación; decisión firme de autoridad competente; causas específicamenteprevistas en el contrato.5. De las uniones transitorias de empresas. Acuerdo a través del cual las soc o empresasintervinientes en él, se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro,en forma conjunta y coordinada.

Características. Se constituyen a fin de lograr un único objetivo, q una vez cumplido la UTE sedisuelve. Pueden tener fines de lucro. El objetivo de esas agrupaciones tiene un ámbito deactuación externo q se proyecta al mercado. Los sujetos legitimados p/constituirla son los mismosde una ACE. No son sujetos de D. la formación de las UTE se encuentra fuerte// vinculada a uncontrato determinado. Las sociedades que la forman preservan su independencia e individualización.-Forma y contenido del contrato. 1º) Objeto de la unión; 2º) Duración; 3º) Denominación; 4º) Datosde cada miembro; 5º) Constitución de un domicilio especial; 6º) obligaciones asumidas, lascontribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividadescomunes en su caso; 7º) nombre y domicilio del representante; 8º) Proporción o método paradeterminar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso,ingresos y gastos de la unión; 9º) Supuestos de separación, exclusión de los miembros y disolucióndel contrato; 10) condiciones de admisión de nuevos miembros; 11) normas para la confección deestados de situación; 12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.Representación. El representante debe poseer facultades para ejercer los D y contraer las O; ypuede ser una persona física o jurídica. Los miembros de la UTE deben otorgarle poderessuficientes. Cuando no exista justa causa para revocar la representación, se la podrá revocar porunanimidad de los miembros; y cuando exista justa causa solo se necesitara el voto de la mayoríaabsolutaResponsabilidad de los miembros. Si los miembros establecen en el contrato una responsabilidadsolidaria frente a 3º, esto será valido; y si no establecen nada, entonces responderán en formasimplemente mancomunada.-Quiebra o incapacidad. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte delos empresarios individuales no produce la extinción del contrato, x lo q continuará con losrestantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.Diferencias entre ACE y UTE. CARACTERÍSTICA ACE UTEObjetivo Establecer una organización común

p/desarrollar determinadas fases de sus actividades empresariales.-

Desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto.-

Responsabilidad Ilimitada y solidaria Simplemente mancomunadaÁmbito de Actuación Interno ExternoDuración Fijada por sus integrantes Tiempo que dure la obra, servicio,

etc.Fin de lucro No pueden perseguir fin de lucro IdemRepresentación A cargo de personas físicas Personas físicas o jurídicasRégimen de Mayorías Mayoría Absoluta UnanimidadQuiebra, Incapacidad o Muerte

Produce la disolución Continua con los restantes

Bolilla 11.De la documentación y de la contabilidad.Principios Grales. Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y atener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable y uniforme y de la q resulte uncuadro verídico de sus negocios.- (CCom)Fundamentos. Esta O busca proteger a la comunidad, xq en caso d quiebra permite la rápidareconstrucción d su patrimonio; mejorar el tráfico mercantil; beneficiar al comerciante mismo; einformar a los socios.-O de los administradores. La tarea de llevar la contabilidad y documentación, es O exclusiva de losadministradores. Si no lo hacen o lo hacen en forma irregular será una justa causa para removerlos.Libros de comercio. Los siguientes libros deben ser llevados en forma obligatoria.Libro diario. Debe asentarse, dia a dia, todas las operaciones q haga el comerciante, y en gral todo loq recibe o entregue. Cada asiento debe dejar en claro quien es el deudor y el as de cadaoperación.-Inventario y Balance. Se abre con una descripción del dinero, bs y créditos q conforman el K al momentode iniciar la actividad. Posterior// deberá registrase todo el Ay el P q la soc posee al cierre decada ejercicio.-Libros auxiliares. Complementarios a los anteriores. Necesarios p/lograr 1régimen de contabilidadadecuado.-Formalidades de los libros. Deben estar encuadernados, foliados, rubricados por el RPC; y lasoperaciones deben registrarse en orden progresivo. Está prohibido dejar blancos y huecos, hacerinterlineaciones, raspaduras o enmiendas, mutilar parte del libro, o alterar la encuadernación ofoliación, etc.Modos, mecanismos y otros. Debido a adelantos tecnológicos, las soc podrán prescindir de lasformalidades impuestas x Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad decontrol o el RPC autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o

magnéticos u otros. La petición deberá incluir una descripción del sistema, con dictamen técnico oantecedentes de su utilización. Los pedidos de autorización se considerarán automáticamenteaprobados dentro de los 30 días de efectuados.-El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de 1mes.-Estados Contables. La ley ha impuesto otras O para 2 tipos de soc. Todas las soc x acciones y lasSRL, cuyo K alcance determinada suma, deberán llevar los siguientes EC:Balance. Descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonialde la soc en un momento dado, q permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia conque cuenta para el cumplimiento de sus O. Se compone del A y el P1. En el activo: bs y D de los q es titular la soc. Esta compuesto por:

a. El dinero en efectivo, ME y otros valores líquidos, ciertos y efectivosb. Los créditos provenientes de las actividades sociales. c. Los bienes de cambio d. Las inversiones en título de la deuda pública y otras participacionese. Bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;f. Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;g. Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos;h. Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2. En el pasivo: todo lo q la soc adeuda, a 3º o a los propios sociosa. Las deudas, los debentures omitidos x la soc; y los dividendos a pagarb. Las previsiones x eventualidades q sean susceptibles de concretarse en obligaciones de la

sociedad;c. Las rentas percibidas x adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros

ejercicios;d. Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

3. Patrimonio neto .a. El capital social, con distinción de acciones ordinarias y otras clasesb. Reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias, etcc. Utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, las pérdidas;d. Todo otro rubro q x su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta deorden;

Estado de resultados. Documento en el cual se exponen los ingresos y egresos.En la primera parte se detalla:

a. El producido de vtas o servicios. De cada total se deducirá el CM a fin de determinar elresultado;b. Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y deberáindicarse especialmente: 1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos; 2) Otroshonorarios y retribuciones por servicios; 3) Sueldos y jornales y las contribuciones socialesrespectivas; 4) Gastos de estudios e investigaciones; 5) Regalías y honorarios por serviciostécnicos; 6) Los gastos por publicidad y propaganda; impuestos, tasas y contribuciones, etc; 7)intereses pagados o devengados; 8) Las amortizaciones y previsiones.

En la segunda parte debe informarse sobre el EEPN. En el se incluirán las causas de los cambiosproducidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.Notas complementarias y cuadros anexos. Son documentos q describen aspectos operativos y contractuales dela soc. Su confección es indispensable cuando dicha información no surja del balance generalLas notas básicamente deben referirse a: bs de disponibilidad restringida; A gravados con hipoteca,prenda u otro D real; Criterio utilizado en la evaluación de los bs de cambio; Procedimientosadoptados en el caso de revaluación o devaluación de A; Cambios en los procedimientos contables;Los anexos contienen info numérica referida a: bs de uso, detallando saldos al comienzo, aumentos ydisminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio; bs inmateriales con igual información;Inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando quien emite eltitulo cual es la soc en la q se participa, características del titulo, etc; Previsiones yreservas, con igual info para bs de uso; Costo de las mercaderías o productos vendidos; A y P enME.-Memoria del ejercicio. Documento a través del cual los administradores informan a los socios sobre lasituación de la soc. En ella deben incluirse:

a. Razones de variaciones significativas producidos en el A y P;b. Explicaciones sobre los gs y ganancias extraordinarias;c. Razones x las cuales se propone la constitución de reservas;d. Causas, x las q se propone el pago de dividendos o distribución de ganancias en otra forma qen efvo;e. Perspectivas sobre futuras operaciones;

f. Relaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas;g. Los rubros y montos referidos a gs ordinarios no mostrados en el ER

Informa de la Sindicatura. Documento q debe presentar el órgano de control a la asamblea ordinaria, através del cual deberá describir la situación económica, financiera de la soc. Solo es exigido enlas soc x acciones y en aquellas q hayan previsto un órgano de gobierno.-Preparación y aprobación. La O de preparar los EC es de los administradores, pero es común q ladeleguen a los contadores de la empresa, pero esa delegación no los exime de responsabilidad xirregularidades q presenten los EC.-El procedimiento para la aprobación de estos documentos consiste en q los contadores confeccionanlos EC y los presentan a los administradores, los cuales se reúnen para aprobarlos. En esa mismareunión confeccionan la memoria y convocan a asamblea general. En esa misma asamblea los sociosevaluaran y aprobaran los documentos.-Disponibilidad, Aprobación, Impugnación de los EC. Los administradores deben poner a disposición delos socios o accionistas copias de los EC con no menos de 15 días de anticipación a suconsideración.-El D a la aprobación e impugnación de los EC y a la adopción de resoluciones de cualquier orden, esirrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. Entonces en caso de q la asambleaapruebe lo EC, los socios tendrá D de impugnar de nulidad la resolución asamblearia.-Libros Societarios. Las soc comerciales están obligadas a llevar otro tipo de libros, cuyafinalidad será la de reflejar las actuaciones internas de la soc. Estos libros son: Libro de actas de órganos colegiados. Permite reconstruir los movimientos de la soc desde el día de suconstitución. De la asamblea: resumen de las manifestaciones realizadas durante las deliberaciones. DelDirectorio: manifestaciones realizadas durante las reuniones de directores, así como votaciones ydecisiones adoptadas x el órgano d administración.-Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de accionistas. Deben registrarse los accionistas q tengan laintención de concurrir a la asamblea. Deberán inscribirse con 3 días hábiles de anticipación a lafecha del acto. Al reunirse la asamblea, aquellos que concurran deberán firmar el libroLibro de registro de acciones. Debe asentarse info referida a acciones, clases, D y O q otorgan, quien lassuscribe, etc.-BOLILLA 12Órgano de Fiscalización Órgano encargado de controlar la adm de la soc. La fiscalización no es lamisma para toda SA. Cerradas. Puede optar entre tener o no un órgano de fiscalización. Si lo haceinstaurará un CV o sindicatura; si no, la fiscalización estará a cargo de los accionistas. Abiertas.Deben tener un órgano de fiscalización. Ambas clases están sometidas a una fiscalización externa oestatal.-Consejo de Vigilancia. Organo colegiado, no profesional, q controla la actuación del directorio,integrado x 3 a 15 accionistas. Su existencia debe estar prevista x el estatuto, el cual deberáreglamentar su organización y funcionamiento.-Facultades y Deberes. Fiscaliza la gestión del directorio y podrá tmb examinar la contabilidad dela soc y los bs sociales, realizar arqueos de caja, etc. Deberá convocar a Asamblea cuando loestime conveniente o lo requieran los accionistas. Realiza la elección de los integrantes delDirectorio. Debe presentar observaciones sobre la memoria del Directorio y los EC. Realizainvestigaciones sobre denuncias de los accionistas. Psee funciones y facultades atribuidas a lossíndicos.-Subsistencia de la sindicatura. Cuando el estatuto organice el CV puede prescindir de lasindicatura, sin embargo, esto no implica la eliminación de la misma, ya q pueden coexistir.-Designación de los consejeros. Pueden designarse por asamblea ordinaria con voto acumulativo, xmayoría absoluta; o x categoría de acciones, es decir q, se puede prever q cada clase elija uno omas consejeros.-Al igual q los directores duran en su cargo no mas de 3 ejercicios y pueden ser reelectos.-Aplicación de normas sobre directores. En las siguientes cuestiones se le aplican al CV las mismasreglas q al directorio: funcionamiento, renuncia, remoción y remuneración de sus integrantes;incompatibilidades; actuación personal e indelegable; prohibiciones; y régimen de responsabilidad.-Sindicatura. Órgano integrado por accionistas o no, obligatorio par alas SA abiertas y optativopara las cerradas, unipersonal o colegiado. La designación de los integrantes y su revocacióncompete a la asamblea. Sus atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables.Requisitos para ser síndico. Ser abogado contador publico y tener domicilio real en el país. Nopueden ser síndicos los inhabilitados para ser directores, los directores, gerentes y empleados dela soc; conyugues, parientes, colaterales, y afines de los directores y gerentes. Si el síndicoincurriera en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar y dar aviso al Directorio en 10días, a fin de ser reemplazado.-Prohibiciones. Los síndicos no deben contratar c/la soc; tener interés contrario; realizar actos encompetencia.

Facultades y deberes. La sindicatura debe fiscalizar la administración y examinar los libros y ladocumentación correspondiente; verificar las disponibilidades y títulos de valores así comoobligación y su cumplimiento; asistir a reuniones con voz pero no con voto; controlar las garantíasde los directores q tan obligados a prestar; informar a la asamblea acerca de la situacióneconómica y financiera de la soc; informar a los accionistas sobre las materias de su competencia;convocar a asamblea; incluir cuestiones en el “orden del dia”; vigilar a los demás órganos;controlar la liquidación; investigar denuncias de accionistas.-Síndicos. Los síndicos pueden ser elegidos x asamblea ordinaria o x categoría de acciones. Estosduran en su cargo lo q fije el estatuto, pero no mas de 3 ejercicios y pueden ser reelectos. Sufunción es remunerada. Pueden ser removidos única// x asamblea, aún si causa, pero siempre q nomedie oposición de accionistas. Tmb pueden renunciar a su cargo, presentando dicha renuncia alDirectorio, a fin de ser reemplazado.-Los síndicos son responsables en forma I y S x el incumplimiento de sus O. Su responsabilidad serádeclarada x la asamblea. Son responsables solidariamente junto con los directores, x los hechos uomisiones de éstos.-Fiscalización Externa. Realizada x organismos estatales y según sea la clase de será permanente olimitada.-Permanente. Las SA abiertas están sujetas a la fiscalización permanente. En estos casos, laautoridad de control podrá fiscalizar a la soc durante su constitución, funcionamiento, disolución,y liquidación.-Limitada. Se sujetan las SA cerradas. En estos casos la fiscalización recae sobre el contratoconstitutivo; reformas al mismo; y variaciones de K. Sin embargo la autoridad de control tmb podráejercer funciones de vigilancia en casos q lo requieran los accionistas o cualquier síndico; ocuando la propia autoridad lo considere necesario.

Facultad sancionatoria. Cuando una SA viole la ley, estatuto, o reglamento, la autoridad de controlpodrá aplicarle sanciones. Estas pueden consistir en apercibimiento con o sin publicación; ymultas.-Facultad de solicitar medias judiciales. La autoridad de control está facultada para solicitar aljuez competente en materia comercial la aplicación de las siguientes medidas: Suspensión de resolucionesde los órganos sociales, Cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento. Intervención judicial de laadministración de la soc. Cuando éste haya adoptado resoluciones contrarias a la ley, estatuto oreglamento; y se trate de una soc abierta. La disolución y liquidación, en algunos supuestos y laliquidación cuando finalice el término de duración de la soc.Responsabilidad de directores y síndicos x ocultación. Cuando los directores o síndicos conozcan laexistencia de alguna de ciertas circunstancias (q determinan la aplicación del régimen defiscalización permanente), deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, seránresponsables en forma I y S.-Bolilla 13.Cooperativas: Concepto. Entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados p/organizar yprestar servicios. Tienen K variable; duración y nº de asociados ilimitado; organizacióndemocrática; libre acceso; responsabilidad limitada; distribución de excedentes; reservasirrepartibles.- Actos Cooperativos: actividad q se concreta en la prestación de servicios x parte de lacooperativa, a fin de satisfacer las necesidades individuales de sus asociados “con miras al bienparticular de ellos y al de la comunidad.-Clasificación: se clasifica según dos puntos de vista.-Servicio q presta.De distribución: se organizan para adquirir artículos o productos q necesitan susasociados. A su vez se dividen en: De consumo: artículos de consumo y uso personal de losasociados; De provisión: elementos indispensables para el desarrollo de sus actividades; Deprovisión de servicios: brindan determinados servicios (seguros). De colocación de la producción: colocanlos productos de sus asociadazos. Su finalidad es conseguir un mercado y obtener mejores precios dedichos productos. De trabajo: constituida x grupos de trabajos, con la finalidad de tener una fuente.-Nivel de organización. Primer grado: constituidas x personas físicas o jurídicas; Segundo grado: constituidasx diversas cooperativas; Tercer grado: constituidas x dos o mas federaciones de cooperativas.-Constitución: se constituyen x acto único e instrumento publico o privado, el cual debe sersuscripto por todos los fundadores junto con sus datos y debe presentarse ante el INACyM con laconstancia de deposito del 20% del K suscripto.-El Estatuto debe contener: denominación y domicilio; objeto social; valor de las cuotas sociales;organización de la adm, fiscalización y el régimen de asambleas; reglas para distribuir excedentesy soportar pérdidas; ingreso, retiro y exclusión de los asociados; D y O de los asociados;cláusulas referidas a la disolución y liquidación.

Asociados: cualquier persona física mayor a 18 años; cualquier otro sujeto de D; el E en todas susformas y sus empresas.-Capital y Cuotas Sociales: el K esta constituido x cuotas indivisibles y de igual valor. Debenconstar en acciones representativas de una o más cuotas. Cuando se aporta dinero debe integrarse almenos 5% de las cuotas al momento de ser suscriptos; y si son bs no dinerarios susceptibles deejecución forzada, las cuotas deben integrarse en su totalidad. Las cuotas pueden transferirseentre los asociados, con acuerdo del consejo de administración.-Contabilidad y Estados Contables: Deben llevar el registro contable de sus operaciones, libro Mayore inventario y balances. Además deben llevar los libros del registros de asociados; actas deasambleas; actas de reuniones del consejo de administración; y de informes de auditoría. Por otraparte en forma anual se confeccionará inventario, BG, ER, memorias, informes del síndico yauditor.-Excedentes repartibles. Son aquellos sobrantes q se generan a causa de la diferencia entre el costoy precio del servicio prestado a los asociados. Se destinarán: 5% a las RL; 5% al fondo d acciónasistencial y laboral; 5% al fondo de educación y capacitación cooperativas; suma indeterminadapara pagar un interés a las cuotas sociales; El resto para su distribución entre los asociados enconcepto de retorno; Asambleas: Las asambleas son o rdinarias, celebradas dentro de los 4 meses siguientes a la fecha decierre del ejercicio para evaluar los EC y elegir consejeros y síndico; y extraordinarias, q serealizan en cualquier del año, no evalúan los EC, y deben ser convocadas x el consejo deadministración, el síndico o el 10% de los asociados.- Facultades: consideración de los EC; distribución de excedentes; fusión o incorporación; cambio deobjeto; y toda aquella cuestión q el estatuto establezca q son dem competencia exclusiva de laasamblea.-Administración: el órgano de gob es el consejo de adm; órgano necesario, pluripersonal, colegiado ypermanente, sus integrantes son elegidos x asamblea, no pueden ser menos de 3 y deben serasociados. La duración no puede ser mayor a 3 ejercicios reelegibles. El consejo debe reunirse porlo menos una vez al mes. Este órgano debe dirigir las operaciones sociales y administrar lacooperativa p/cumplir el objeto social.-Representación: a cargo del presidente del consejo, pero el estatuto puede autorizar la actuaciónde 1 o más consejeros.Consejeros: su responsabilidad se rige x normas referidas directores de la SA. Su labor es remuneraday tmb se les debe reconocer los gs efectuados. Aquel q pretenda renunciar lo hará ante el Consejoquien puede o no aceptarla. Pueden además ser removidos x resolución de la asamblea con o sincausa.-Fiscalización: privada: a cargo de 1 o mas síndicos y un servicio de auditoria. Los síndicos debenser asociados, elegidos y removidos x asamblea, no pueden durar más de 3 ejercicios, sonreelegibles y no necesitan titulo profesional. El servicio de auditoria estará a cargo de un CPN.Fiscalización estatal: toda cooperativa esta sujeta a una fiscalización gral, a cargo de la autoridad decontrol, pero hay cooperativas q están sujetas a una fiscalización especial debida a la act. qrealizan.Disolución. Causales: x decisión de asamblea, reducción del número de asociados al mínimo,declaración en quiebra, fusión o incorporación, retiro de la autorización para funcionar, cuandocorresponda en virtud de otras disposiciones.Liquidación: esta a cargo del consejo, salvo determinados supuestos. Losliquidadores ejercen la representación de la cooperativa. Están habilitados paraefectuar todo acto necesario tendiente a la realización del A y cancelación delP.-

Sociedades Comerciales CooperativasDuración Limitadas IlimitadaDistribución de ganancias

Proporción q establece el contrato

Proporción a la utilización de losservicios

Participaciones Sociales

Se transmite entre socios y 3ª

Se transmite entre los asociados

Clases de asociados No existen Pueden existirInscripción RPC INACyM