Ketika anggaran pertahanan federal untuk penelitian dan pengembangan, pengujian dan evaluasi, dan pengadaan menyusut hampir dua pertiga secara riil (daya beli dolar konstan), kedirgantaraan / pertahanan perusahaan merasakan tekanan untuk mengkonsolidasikan untuk mempertahankan ekonomi produksi dan tetap kompetitif . Lockheed Corporation (Lockheed) dan Martin Marietta Corporation (Martin Marietta), yang telah peserta aktif dalam konsolidasi industri, segera mulai melihat satu sama lain sebagai mitra merger menarik potensial.

Menghadapi penurunan lebih lanjut dalam pengeluaran militer dan mengantisipasi konsolidasi mempercepat dalam industri kedirgantaraan / pertahanan, Lockheed Martin Marietta dan mulai menjajaki kemungkinan menggabungkan. Selama periode beberapa bulan, setiap perusahaan juga dianggap akuisisi kemungkinan lain dan usaha patungan tapi akhirnya menolak alternatif. Akhirnya, dua dewan direksi menyetujui 'penggabungan sama'. Kedua papan percaya bahwa kombinasi Lockheed / Martin Marietta bisa menciptakan perusahaan kedirgantaraan terkemuka, yang akan memiliki massa kritis dan skala ekonomi yang diperlukan untuk bersaing secara efektif dalam lingkungan bisnis global.

Merger akan meningkatkan posisi perusahaan gabungan 'di pasar komersial, menimbulkan sekitar $ 200 juta per tahun dari penghematan biaya operasi sebelum pajak, dan menciptakan sebuah platform produk yang lebih luas di mana untuk mengembangkan bisnis gabungan. A 'penggabungan sama' juga akan menghasilkan leverage yang lebih rendah daripada akuisisi kas di mana satu perusahaan meminjam dana untuk membeli yang lain.

Lockheed

Lockheed beroperasi di empat segmen industri pertahanan: sistem penerbangan, rudal dan sistem ruang, sistem elektronik, dan jasa teknologi. Kegiatan Lockheed dalam bisnis ini meliputi penelitian, pengembangan, dan produksi. Segmen sistem penerbangan yang dirancang, diproduksi, dan upgrade tempur / pembom pesawat dan pesawat misi khusus lainnya. Produk termasuk F-16, F-22, dan C-130 pesawat. Rudal dan ruang segmen sistem terlibat dalam peluncuran pesawat ruang angkasa militer dan komersial, rudal balistik, rudal kapal selam Trident II, dan aset ruang angkasa, seperti stasiun ruang angkasa. Segmen sistem elektronik yang dikembangkan dan diproduksi pengawasan, perang melawan kapal selam, avionik, dan sistem lain untuk pasar pertahanan, serta peralatan komputer grafis dan workstation untuk pasar komersial. Terakhir, teknologi layanan segmen didukung bandara pembangunan sarana, pemeliharaan peralatan militer, dan manajemen laboratorium nasional.

Laporan keuangan Lockheed mengarah ke merger dilaporkan dalam Exhibit 25-1. Sekitar 64% dari penjualan Lockheed adalah untuk program pemerintah Amerika Serikat pertahanan, 13% untuk program pemerintah AS non-pertahanan, 13% untuk pemerintah asing, dan 10% untuk pelanggan komersial.Martin Marietta

Martin Marietta adalah perusahaan yang terdiversifikasi yang terlibat dalam pembuatan, desain, dan integrasi produk teknologi canggih bagi pemerintah AS dan entitas komersial. Perusahaan juga berhasil Departemen Energi fasilitas dan produk khusus diproduksi kimia dan konstruksi agregat. Laporan keuangan yang mengarah ke merger dilaporkan dalam Exhibit 25-2.

Usaha teknologi canggih produk dikelompokkan ke elektronik, ruang, informasi, dan jasa. Kelompok elektronik yang dikembangkan dan diproduksi sistem elektronik untuk bimbingan, navigasi, dan pelacakan ancaman, serta untuk komunikasi, avionik, dan sistem peluncuran. Kelompok Ruang diproduksi pesawat ruang angkasa, meluncurkan kendaraan, dan mendukung sistem tanah. Kelompok informasi yang dihasilkan perangkat lunak dan peralatan untuk digunakan dalam sistem komando dan kontrol untuk pelanggan militer dan komersial. Kelompok layanan yang diberikan berbagai jenis dukungan teknis kepada pelanggan dan unit dalam Martin Marietta.A 'Penggabungan Setara'

Manajemen kedua perusahaan percaya bahwa perusahaan gabungan bisa menangkap konsolidasi penting dan peluang sinergi. Peluang ini akan dihasilkan dari konsolidasi di kantor pusat, sistem informasi internal, belanja modal, pengadaan, laboratorium, perjalanan, telekomunikasi, proposal penawaran, dan ruang dan strategis bisnis rudal.

Perusahaan gabungan, Lockheed Martin, akan dibentuk dengan menukar saham dari dua perusahaan yang ada untuk saham dari perusahaan baru. Masing-masing dari 66.179.422 Lockheed saham biasa yang beredar akan ditukar dengan 1,63 saham baru Lockheed Martin. Masing-masing dari 100.680.090 saham yang beredar dari Martin Marietta akan ditukar dengan saham Lockheed Martin atas dasar satu-untuk-satu. Selain itu, Perusahaan General Electric, yang dimiliki 20 juta saham Martin Marietta konversi disukai, akan menerima 20 juta saham Lockheed Martin convertible disukai. Keduanya dikonversi menjadi 28.941.466 saham biasa perusahaan penerbit itu. Transaksi penggabungan usaha disusun sedemikian untuk memenuhi syarat di bawah Internal Revenue Code sebagai pertukaran bebas pajak saham.

Lockheed Martin dimaksudkan untuk membayar dividen tunai sebesar $ 0,35 per saham per kuartal. Exhibit 25-3 laporan harga saham dan dividen per kuartal untuk Lockheed Martin dan Marietta. Lockheed merencanakan untuk terus membayar $ 0,57 per kuartal, dan Martin Marietta berencana untuk terus membayar dividen $ 0,24 jika merger gagal diselesaikan.

Membuat Penggabungan Realitas

Dalam rangka untuk merger berlangsung, para pemegang saham dari kedua perusahaan harus menyetujui rencana merger, dan pemerintah federal harus memungkinkan untuk melanjutkan. Pada kedua pertemuan pemegang saham, Minyak, Kimia dan Atom Serikat Pekerja keberatan dengan merger. Dari 170.000 perusahaan gabungan itu pekerja, 25.000 orang diperkirakan akan kehilangan pekerjaan mereka setelah konsolidasi. Namun, lebih dari 80% dari saham yang beredar dari Lockheed dan 86% dari saham yang beredar dari Martin Marietta yang memberikan suara mendukung merger.

Pemerintah federal dapat memeriksa setiap merger calon untuk menguji kepatuhan dengan undang-undang antitrust. Pemerintah akan kontes merger jika ia percaya bahwa hal itu secara substansial akan mengurangi persaingan. Kasus yang terakhir baik oleh Federal Trade Commission (FTC) atau divisi antitrust Departemen Kehakiman. FTC ditugaskan penelaahan terhadap merger Marietta Lockheed-Martin. Pejabat mewawancarai pakar industri, pesaing, dan pejabat di Departemen Pertahanan. Saingan dari perusahaan berpendapat bahwa merger itu anti persaingan di beberapa daerah (satelit yaitu militer dan pasar ruang peluncuran), sementara senior yang disukai pejabat Pentagon merger. Pada kesimpulan dari tinjauan profil tinggi, FTC memutuskan untuk tidak kontes merger.

Bagian terberat dari merger sebenarnya mungkin meshing dua perusahaan bersama-sama. Banyak manfaat dari merger terletak dalam menggabungkan dua perusahaan sedemikian rupa untuk memangkas biaya. Pertimbangkan empat unit rudal-dan-ruang dari dua perusahaan. Penghematan biaya merger didasarkan (sebagian) pada konsolidasi operasi Lockheed California, dan Martin Marietta unit di Colorado, Pennsylvania, dan New Jersey menjadi dua lokasi. Namun, perbedaan besar dalam gaya manajemen dan budaya perusahaan antara unit perusahaan kedua itu adalah suatu hambatan yang besar. Selain itu, karena unit yang ada berada di empat negara yang berbeda dan perusahaan yang memimpin kontraktor pertahanan, faktor politik dapat menimbulkan masalah.

Terakhir, mendapatkan manajer dari masing-masing perusahaan untuk bekerja bersama-sama dapat menjadi sebuah tantangan. Dulu, Martin Marietta telah diberlakukan anti-pengambilalihan aturan yang diperlukan pembayaran upah insentif dan opsi saham dalam hal terjadi perubahan dalam kontrol perusahaan. Dengan demikian, jutaan dolar yang dibayarkan kepada 460 manajer Martin Marietta meskipun sebagian besar dari mereka tidak akan kehilangan pekerjaan mereka. Beberapa manajer Lockheed marah pada pembayaran besar untuk mereka Marietta rekan Martin.

Exhibit 25-4 menyediakan ringkasan laporan laba rugi dan neraca untuk Lockheed Martin Marietta dan selama 12 bulan terakhir sebelum merger. Exhibit 25-5 memberikan rasio harga saham rata-rata Lockheed penutupan ke penutupan harga rata-rata Martin Marietta saham untuk periode sejarah berbagai berakhir sesaat sebelum pengumuman merger.

pertanyaan

1. Siapkan proforma laporan laba rugi dan neraca pro forma untuk Lockheed Martin.

2. Hitung dampak pada laba per saham untuk pemegang saham Lockheed Martin dan bagi pemegang saham Marietta.

3. Hitung persentase dari Lockheed Martin bahwa mantan pemegang saham Lockheed Martin Marietta dan masing-masing akan memiliki asumsi saham Martin Marietta preferen konversi (i), dan (ii) tidak, dikonversi.

4. Segera sebelum pengumuman persyaratan yang diusulkan merger (tapi beberapa bulan setelah niat dua perusahaan 'untuk menggabungkan telah diumumkan), penutupan harga saham Lockheed adalah $ 74,125, dan penutupan harga saham Martin Marietta adalah $ 45,25.

a. Apa nilai total ekuitas Lockheed Martin sebelum memungkinkan untuk efek dari penghematan biaya operasi? (Petunjuk: Perlakukan saham preferen konversi seolah-olah itu telah diubah.)

b. Bagaimana penghematan biaya operasi yang mempengaruhi nilai perusahaan? (Asumsikan tarif pajak penghasilan 40%.)

5. Bagaimana merger mempengaruhi itu Lockheed Martin Marietta dan pemegang obligasi itu?

6. Bagaimana merger mempengaruhi pendapatan dividen dari itu Lockheed Martin Marietta dan pemegang saham itu?

7. Apakah rasio pertukaran yang diusulkan adil terhadap pemegang saham (i) Lockheed dan (ii) pemegang saham Martin Marietta?

8. Lockheed Martin Marietta dan digambarkan menggabungkan mereka sebagai penggabungan sama. Apakah Anda pikir ini adalah deskripsi akurat tentang transaksi? Jelaskan.