Scissioon d'entreprise par voie de Spin Off

1

Ré sumé

Suite à la crise financière internationale, le marché mondial des phosphates connaît

des changements cruciaux au niveau de la demande. Dans un environnement aussi instable,

il serait judicieux de prendre des décisions d’ordre stratégique pour saisir les nouvelles

opportunités, et faire face aux différentes mutations. Dans ce cadre, le Groupe OCP,

développe de nouvelles stratégies visant à rendre le marché marocain des phosphates plus

compétitif et plus attractif. C’est le cas d’ailleurs de son prochain projet qui vise le

renforcement de la stratégie de partenariat via une opération de scission de l’OCP S.A,

spécialement la division chimie en deux nouvelles entités à savoir : l’entité production et

l’entité services.

En conséquence de quoi, le présent rapport porte essentiellement sur le déroulement

des différentes opérations lors de la réalisation d’un projet de scission, en se basant

particulièrement, sur les dimensions stratégiques, juridiques, fiscales, comptables et

financières du projet.

Mots clés: Scission, phosphate, stratégique, juridique, fiscale, comptable, financière,

réalisation, projet, déroulement, opération.

Abstract

Due to the global financial crisis, the global market of phosphate is experiencing

significant changes concerning the level of demand. In such an unstable environment, it

would be wise to take strategic decisions to take new chances and cope with different

mutations. In this context, the OCP Group is developing new strategies to make the

Moroccan market more competitive and attractive. This is also the case of his next project,

which aims to strengthen the partnership strategy using a spilt project, concerning especially

chemistry division which going to be spilt into two new entities namely: entity of production

and entity of services.

As a result, this report focuses on the progress of various operations during a spilt

project, based practically on strategic, legal, tax, accounting and financial aspects of the

project.

Keywords: Split, phosphate, strategic, legal, tax, accounting, financial, construction,

project, development, operation.

2

Dédicaces

A celle qui m’a consolidé, et qui lève ses mains à chaque

prière pour me souhaiter la réussite et le bonheur, à ma

douce et fidèle mère.

A celui qui a guidé mes pas, et qui fait de mon éducation

sa principale préoccupation à mon cher père.

A mon cher mari qui n’a jamais ménagé ses efforts, aux

plans tant matériels que spirituels, pour m’offrir ce qu’il y

a de meilleur, et me permettre de poursuivre ma formation.

Au petit monde qui m’a fait bon accueil.

A mes respectueux enseignants.

Mes sincères expressions d’amour, de respect, et

de confiance, à mes frères et sœur, tantes et

ami(e)s, ainsi qu’à tous ceux qui me sont chers.

3

Remerciements

Nous tenons à remercier dans un premier temps, toute l’équipe pédagogique de

L’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion d’EL JADIDA et les intervenants

professionnels responsables de la formation de la finance, pour avoir assuré la

partie théorique de celle-ci.

Notre gratitude va tout particulièrement à notre professeur et encadrant

pédagogique, Monsieur Ahmed Fath-Allah RAHMOUNI, qui nous a apporté de

l’aide essentielle lors des différents suivis, concernant les missions évoquées dans ce

rapport et qui n’a pas ménagé aucun effort pour nous apporter ses conseils et ses

directives.

Nous tenons à remercier et à témoigner toute notre reconnaissance aux

personnes suivantes, pour l’expérience enrichissante et pleine d’intérêt qu’elles nous

ont fait vivre durant ces quatre mois au sein de l’Office Chérifien des Phosphates :

Monsieur Mohamed CHOUBAILI, Directeur Entité Support au sein de

l’OCP, pour nous avoir intégré rapidement au sein de l’entreprise et nous

avoir accordé toutes ses confiances, pour le temps qu’il nous a consacré tout

au long de cette période, sachant répondre à toutes nos interrogations, sans

oublier sa participation au cheminement de ce rapport ;

Monsieur Mourad MOUDIANE, le Responsable Département gestion des

immobilisations, pour son accueil ainsi que sa coopération professionnelle

tout au long de ces quatre mois ;

Monsieur M. EL KORCHI, expert comptable, dont l’intervention au cours

de ce travail a favorisé son aboutissement.

4

LISTE DES ACRONYMES ET ABREVIATIONS

AE: ACTIF ECONOMIQUE

APM: ACIDE PHOSPHORIQUE MARCHAND

APP: ACIDE PHOSPHORIQUE PURIFIE

BFR : BESOIN EN FOND DE ROULEMENT

BFRNG: BESOIN EN FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL

C.G.I : CODE GENERAL D’IMPOT

CA : CHIFFRE D’AFFAIRE

CAF: CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT

CAPEX: CAPITAL EXPENDITURE

CMPC : COUT MOYEN PONDERE DU CAPITAL

CO: COPORATE

COV : COVARIANCE

D : VALEUR DE LA DETTE

DAP : DOTATIONS D’AMORTISSEMENT ET DE PROVISIONS

DAP: DI-AMMONIUM PHOSPHATE

DCF: DISCOUNT CASH FLOW

EBE: EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION

EBITDA: EARNINGS BEFORE INTEREST, TAXES, DEPRECIATION AND AMORTIZATION.

EMAPHOS: EURO MAROC PHOSPHORE

EVA: ECONOMIC VALUE ADDED

FAO: FOOD AND AGRICULTURE ORGANISATION

FCF: FREE CASH FLOW

FOB: FREE ON BOARD

FP : VALEUR DES FONDS PROPRES

FR: FOND DE ROULEMENT

FRNG: FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL

FTD : FLUX DE TRESORERIE DISPONIBLES

G: TAUX DE CROISSANCE

H.T: HORS TAXES

I: INVESTISSEMENT

IDE: INVESTISSEMENT DIRECT A L’ETRANGER

IS: IMPOT SUR LES SOCIETES

JESA: JACOBS ENGINEERING SA

JPH: JORF LASFAR PHOSPHATE HUB

JV : JOINT-VENTURE

KD : COUT DE LA DETTE

KFP : COUT DES FONDS PROPRES

MAP: MONO- AMMONIUM PHOSPHATE

MDH: MILLIONS DE DIRHAM

http://fr.wikipedia.org/wiki/Free_On_Board

5

MEDAF : MODELE D’EVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS

MP: MAROC PHOSPHORE

OCP : OFFICE CHERIFIEN DES PHOSPHATES

OPA : OFFRE PUBLIC D’ACHAT

OPE : OFFRE PUBLIC D’ECHANGE

PCP: POLE CHIMIE PRODUCTION

PDCA: PLAN DO CHECK ACT

PIB: PRODUIT INTÉRIEUR BRUT

PPL: PARADEEP PHOSPHATE LIMITED

RA : RENTABILITE DU TITRE

RE : RESULTAT D’EXPLOITATION

RF : LE TAUX SANS RISQUE

RM : LE RISQUE DE MARCHE

RM: RENTABILITE DU MARCHE

RN: RÉSULTAT NET

S.A: SOCIÉTÉ ANONYME

SOTREG : SOCIETE DE TRANSPORT ET EXPLOITATION DES GRAVIERES

SWOT: STRENGTHS, WEAKNESSES, OPPORTUNITIES, TREATS

T : TAUX DE L’IMPOT SUR LES SOCIETES

TAB : TAUX D’ACTUALISATION BRUT

TSP: TRIPLE SUPER PHOSPHATE

U17 : UNITE 17

UE: UNION EUROPEENNE

V : VALEUR DE CAPITALISATION DE L’ENTREPRISE

VA: VALEUR

VAR : VARIANCE

VT: VALEUR TERMINALE

WACC: WEIGHTED AVERAGE COST OF CAPITAL

6

Sommaire

Introduction générale .................................................................................................................................. 7

Partie I : Cadre théorique du projet de scission.......................................................................................... 9

Chapitre 1 : Concept de la scission ......................................................................................................... 11

Section 1 : Mouvements de restructuration ...................................................................................... 12

Section 2 : Définitions, typologies et risques des scissions ................................................................ 17

Section 3 : Motivations des dirigeants .............................................................................................. 24

Chapitre 2 : Déroulement des opérations lors d’un projet de scission ................................................. 30

Section 1 : Volet stratégique et organisationnel ................................................................................ 31

Section 2 : Volet juridico-fiscal ........................................................................................................... 35

Section 3 : Volet comptable et financier ............................................................................................ 42

Partie II : projet de scission au sein de l’OCP S.A ...................................................................................... 56

Chapitre 1 : Présentation de l’environnement du stage ........................................................................ 58

Section 1 : Présentation de l’OCP S.A ................................................................................................. 59

Section 2 : présentation du pôle chimie ............................................................................................. 65

Section 3 : choix du thème et méthodologie ..................................................................................... 68

Chapitre 2 : Création de l’entité JPH par voie de scission ...................................................................... 72

Section 1 : Planification ...................................................................................................................... 73

Section 2: Formulation de la problématique ..................................................................................... 76

Section 3: Vérification des disponibilités ........................................................................................... 78

Section 4: Elaboration d’un plan d’affaire du projet .......................................................................... 84

Conclusion générale ................................................................................................................................. 146

Bibliographie / Webographie .................................................................................................................. 148

7

Introduction Générale

L’entreprise efficace et compétitive de demain est celle qui sait le mieux anticiper les

contraintes et opportunités présentes dans son environnement, et qui les intègre efficacement

dans son plan stratégique, en se dotant de flexibilité, et en envisageant d’effectuer des opérations

de restructurations visant une meilleure adaptation à l’environnement.

La clarté de la vision reste un point essentiel pour toute organisation qui ambitionne la

réussite à long terme. Toutefois, des décisions importantes telles que la mise en place

d’opérations de restructurations, ne peuvent pas être considérées sans une étude préalable du

projet en question, et sans un business plan détaillé de l’opération ciblée pour permettre à

l’entreprise concernée, en premier lieu, de traiter prudemment les différents volets de

l’opération, et en deuxième lieu, de prendre une décision bien réfléchie sur la rentabilité d’une

telle opération.

Etant une véritable référence et un acteur déterminant du secteur minier mondial, le Groupe

OCP aspire à devenir de plus en plus compétitif dans un marché en pleine croissance. C’est dans

ce cadre concurrentiel que l’OCP s’engage dans une démarche d’amélioration et de

réorganisation globale, visant à atteindre l’excellence industrielle en termes de qualité, coût et

délai. C’est dans cette perspective que s’inscrit le projet qui a pour objectif d’étudier

l’opportunité d’une scission par la création d’une nouvelle entité recentrée sur l’OCP Service,

afin d’apporter des mécanismes d’optimisation de l’utilisation des services et infrastructures au

sein de l’OCP.

Une telle initiative de la part de l’OCP S.A retrouve ses origines dans un souci orienté

principalement vers une meilleure image de qualité et une transparence de facturation de

services exigée par les opérateurs étrangers en partenariat avec l’OCP S.A, dans le cadre de

joints ventures.

Donc pour décider de la manière dont le projet devra être traité, la problématique suivante

se pose automatiquement :

Comment pouvons-nous opérer un projet de scission au sein de l’entité OCP qui évolue

dans un secteur en pleine expansion ?

Pour répondre à cette problématique, nous avons jugé judicieux de suivre une méthodologie

bien précise, et reposant sur une approche pédagogique, qui n’est autre que la roue de Deming.

8

Cette méthode admet quatre étapes qui sont à la fois reliées et complémentaires, et qui vont

nous permettre de bien mener notre mémoire, qui est organisé en deux grandes parties avec deux

chapitres chacune.

Dans le premier chapitre de la première partie, nous allons amplement traiter les différents

points clés de la littérature et de la théorie à savoir : le concept de la scission en sa globalité, sa

typologie ainsi que les principales motivations qui poussent les dirigeants à avoir recours à la

scission.

Tandis que dans le deuxième chapitre, nous allons parler des notions de base qui concerne

les différents volets de notre étude tels que : le volet juridico-fiscal, le volet comptable et

financier et le volet stratégique et organisationnel.

Notre rapport fera également part d’une deuxième partie qui va concerner le volet pratique

de notre projet de scission.

Cela dit, nous allons débuter par une présentation ciblée de l’entreprise OCP S.A et

particulièrement l’entité OCP Jorf Lasfar du pôle chimie dans laquelle nous avons effectué notre

projet de fin d’étude, ainsi qu’une présentation du thème choisi et de la méthodologie suivi.

Dans le chapitre suivant de la même partie, intitulé « la création de l’entité JPH par voie de

scission », nous allons concevoir le business plan du projet. C’est-à-dire, que nous aurons

recours à tout type de traitement financier, comptable, juridique et fiscal pour permettre au staff

concerné de mieux défendre ce projet sur tous les niveaux face aux décideurs dans le siège de

l’OCP S.A.

L’élaboration de cette étude, qui s’est accomplie au cours de quarte mois de stage, s’est

basée sur une programmation bien organisée pour une bonne gestion du temps. Ainsi, nous

présentons en Annexe 1, le planning que nous avons suivi tout au long de la période notre stage

de fin d’étude, dans le but de respecter le timing et d’optimiser au maximum l’emploi du temps.

9

Partie 1 : Notions

fondamentales

concernant les

scissions

10

Introduction

Dans un contexte de concurrence accrue, toute entreprise vise à atteindre ses objectifs, en

fonction de ses moyens, et à mieux se positionner sur le marché mondial.

Les opérations de scission, comme les opérations de fusion ou de croissance interne

répondent à des besoins de marché. Le but de ces opérations est de procéder à une adéquation

entre les forces et les faiblesses de l’entreprise vis-à-vis des conditions du marché. En effet, ces

opérations dépassent la sphère des typologies de restructuration, et ce en intégrant une forte

dimension stratégique, faisant partie des stratégies génériques adoptées par les dirigeants afin de

générer un avantage compétitif leur permettant d’atteindre la rentabilité espérée.

En outre, la scission touche à d’autres dimensions, dont la fiscalité. Cette dernière étant

un élément très important qui impacte grandement le développement d’une entité, constitue une

préoccupation majeur pour ses dirigeants, du fait qu’elle influence la croissance à travers les

obligations déclaratives et de versement, mais aussi au moyen des régimes et des choix que ces

dirigeants doivent mobiliser afin d’assurer un développement soutenu et durable, notamment le

cas d’une scission. La scission implique une procédure assez délicate, précise, et donc coûteuse.

Cette démarche entraîne des mesures de protection des droits des créanciers, ainsi qu’une stricte

responsabilité solidaire des sociétés participantes. D’ailleurs, d’un côté comptable, la scission

peut avoir plusieurs effets par le biais d’un transfert de patrimoine, cette forme de transaction qui

demeure la moins réglementée et dès lors, très certainement, la plus attirante.

Cette partie donc, sera dédiée à la présentation des notions fondamentales concernant les

scissions. Nous allons expliciter dans un premier temps le concept des scissions, et ce, à travers

la revue de l’histoire des restructurations, le détail de la définition, les typologies et les risques

de scission, ainsi que les motivations derrière ces opérations. L’analyse portera par la suite

spécialement sur le déroulement des opérations de scission au Maroc.

11

Chapitré 1: Concépt dé la scission

La croissance et la pérennité d’une entreprise reposent en grande partie sur l’aptitude des

dirigeants à doter leurs firmes d’une politique générale efficace. Cette politique générale

implique en particulier la définition d’objectifs à long, moyen et court termes, puis l’élaboration

d’une stratégie dont la mise en œuvre doit permettre d’atteindre les objectifs ainsi définis.

Fusion, scission, intégration, regroupement, et concentration de sociétés sont précisément

susceptibles d’intervenir à ce stade. Celles-ci se présentent comme un outil au service de la

politique générale, comme un moyen de concourir à la réalisation des objectifs que l’entreprise

s’est fixée.

Dans un premier temps, ce chapitre va mettre en exergue le principe de la scission en sa

globalité, sa typologie ainsi que les risques qui peuvent émaner de cette opération. Ce chapitre

se prononce également sur les motivations qui poussent les dirigeants à s’orienter vers une telle

décision ou un tel montage financier.

12

Section 1 : Mouvements de restructuration

Longtemps considérées en tant que manifestations de crise de modèles de production

affectant certains secteurs traditionnels notamment la sidérurgie, la métallurgie ou la

construction navale, les restructurations apparaissent, désormais, comme des processus diffus,

récurrents et complexes de réorganisation concernant prioritairement les entreprises dans une

recherche de flexibilité et d’avantages compétitifs.

Du fait que, Cela fait bien des années que nous parlons de mouvements de restructuration,

cette thématique est devenue au cœur de réflexion de plusieurs gouvernements dans différents

pays. C’est vers les 80 que le terme a vu le jour et a connu une popularité bien particulière grâce

aux différentes entreprises qui ont l’initiative et ont en mis en place des restructurations

particulières qui ont connu tant de succès que d’échecs.1

Une restructuration peut donc être définie comme étant une transformation par laquelle une

entreprise pourra changer sa forme juridique. 2

Une restructuration peut également être défini par la décision de l’entreprise à apporter

d’importants changements à sa structure globale, cela concerne également un changement sur le

plan organisationnel de la société mise en question et non pas uniquement des mutations

secondaires apportés à l’activité.

De manière générale, les restructurations ne peuvent être définies comme étant uniquement

des changements, la majorité des firmes ayant développé des techniques permettant de mettre en

place un changement dans la façon de gérer au quotidien l’activité et les comportements au

travail. Mais elles forment une modalité assez particulière, qui a une capacité d’organiser des

ruptures soudaines avec la stabilité précédente et routines habituelles.

Si nous pouvons parler de restructurations sur plusieurs niveaux, l’importance des sociétés

reste centrale, vu qu’à long terme, c’est eux qui sont concernés directement par ce type

d’évolutions d’activité. Dans ce cadre sept moteurs de restructurations sont à distinguer :

- Le parcours étudié vers la croissance ;

- La recherche de création et de capture de valeur ;

1 Jean-Guy DEGOS ; Comptabilité approfondie des fusions, des scissions et apports partiels d’actifs ; E-theque ;

2009 ; Page : 6 2 Vincent DOUSSE ; Cours : La restructuration de l’entreprise ; HEC Lausanne ; 2007

13

- La focalisation sur le cœur de métier ;

- L’évolution des modèles et des systèmes de management ;

- La standardisation des systèmes de gestion et d’information ;

- L’effet des nouvelles technologies sur le transfert d’information.

Ce type d’opérations vise à modifier positivement le périmètre de la société en cause,

pour produire de la valeur pour ses actionnaires.3

En effet, il existe plusieurs types de restructuration : 4

1. Fusion / acquisition5

C’est une opération qui consiste en le rachat d’une société ou la fusion d’entreprises,

autrement dit, ce type d’opérations est une croissance externe dont le but est de développer les

activités de la société et maximiser ses profits.

Les fusions/ acquisitions se déroulent à travers trois phases qui sont :

L’étape de préparation : cette étape est d’une grande importance parce qu’elle sa réussite

représente la réussite des étapes qui suivent.

L’étape de négociation : cette étape est définie pour une activité assez spéciale dont la

cause reste le nombre de mutations au niveau des systèmes, structures et des salariés.

Cette étape à deux principaux objectifs :

Réintroduire la vision du fournisseur dans le processus (société cible et

ses actionnaires)

Définir la valeur correspondante de l’entreprise

L’étape d’intégration : cette dernière étape est plutôt marquée par une stabilité

particulière en comparaison avec les deux étapes précédentes, elle est également marqué

par une diminution des mutations en relation directes ou indirectes avec l’opération de la

fusion et la hausse du niveau des efforts fournis par la nouvelle entité.

3 www.expertisecomptable-foucher.com/download2.php?file_id=1976

4 http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_des_restructurations

5 Amandine BOUQUET ; Anne DELAIGUE ; Cours d’économie d’entreprise : Les stratégies de fusion-acquisition ;

Université d’Auvergne ; 2003-2004

14

2. Scission6

Les mouvements internes de réorganisation peuvent faire l’objet des scissions et

délocalisations d’établissements. Cette opération apporte un changement radical à

l’entreprise qui se traduit par un redécoupage du portefeuille d’activités du groupe entre

les entreprises qui le constituent et par la suite la séparation des métiers qui ont été

regroupés.

Ces mouvements peuvent affecter le sommet du groupe lui-même, en conduisant soit à sa

disparition en tant qu’entité juridique autonome, ou bien à la perte de sa position de

sommet au profit d’une autre entreprise, ou encore à la création d’une ou plusieurs

nouvelles sociétés ayant des personnalités juridiques distinctes.

Le tableau suivant montre brièvement les formes que peut prendre une opération de

scission, qui est le sujet de notre étude et qui sera détaillées dans les prochaines sections :

Genre Aspect du genre

Scission par division - L’ensemble du patrimoine de la société

scindée est divisé

- Des parts de ce patrimoine sont

transférées à d’autres sociétés

nouvellement créées

- Les actionnaires de la société scindée

reçoivent des actions des sociétés


- Dissolution de la société scindée et

radiation du RC

Scission par séparation - Une ou plusieurs parts de patrimoine

d’une société scindée est transférée à

une ou plusieurs autres sociétés


- Les actionnaires de la société

transférante reçoivent des actions des

sociétés nouvellement créées

- Pas de dissolution de la société

6Olivier JEULIN ; Cours : Fusions, scissions et apports partiels d’actifs ; Université de Rennes ; Master CCA

15

transférante et pas de radiation du RC;

continuité de son activité

Tableau 1: Présentation des aspects de la scission par genre7

3. Externalisation

C’est une opération qui consiste principalement en la délégation de l’ensemble d’une

fonction ou d’un service à un opérateur externe et cela pour une durée précisée,

généralement par année. Comme tout type d’opérations, le recours à l’externalisation

représente des risques fréquents tels que, la dépendance du client vis-à-vis du prestataire de

service ou encore une diminution au niveau de la performance des services délégués.

Avant toute décision prise à propos d’une externalisation d’activité, certaines étapes sont

mises en place par l’entreprise concernée. Notamment l’étape de création d’une équipe de

projet qui consiste en la formation d’un groupe interdisciplinaire de spécialistes, à savoir un

expert opérationnel, un informaticien et un expert juriste. Ces trois personnes vont jouer par

la suite un rôle primordial dans la réussite du projet.

C’est grâce à cette diversification de disciplines, que les membres de ce groupe se

complètent.

Les interventions de ce groupe peuvent être expliquées par ce qui suit :8

La première intervention : la définition de la possibilité de la stratégie

d’externalisation à la société cible, c’est dans ce cadre que ce groupe

prend en considération différents critères, tels que la flexibilité de

l’entreprise, les risques courus, et finalement les coûts d’un tel projet.

La deuxième intervention : cela concerne principalement le choix du

prestataire de service, ce qui est également défini par différents critères, à

savoir, les tarifs de prestation, la réputation du prestataire de services et la

qualité du service présenté par le prestataire.

7 Vincent DOUSSE ; Cours : La restructuration de l’entreprise ; HEC Lausanne ; 2007

8 Faical ZOUBIR ; Mémoire : Impact de l’externalisation sur la stabilité des emplois ; Université Ibn Zohr ; 2007

16

La troisième intervention : cette intervention est d’une grande importance

puisqu’elle concerne la détermination des conditions du contrat qui va lier

l’entreprise visant l’externalisation et le prestataire de service.

La quatrième intervention : c’est la signature de contrat avec le prestataire

choisi.

La cinquième intervention : le suivi et le contrôle de l’opération.

4. Offshoring

C’est d’abord une opération qui consiste à réaliser différentes opérations d’une entreprise dans

un pays différent de son pays d’origine.

L’offshoring est jugé toutefois plus risqué que de prendre la décision de produire des biens

physiques ou d’acheminer des pièces avec coût plus bas.

Comme tout type de changement imposé par le comité de direction d’une entreprise, les

restructurations ont des conséquences tant positives que négatives sur l’ensemble des éléments

formant la structure organisationnelle dans sa totalité.

Parmi les effets des restructurations, on peut citer des conséquences sur la santé des salariés, et

les conséquences pour l’entreprise.

- Les conséquences sur la santé des salariés : dans un contexte d’après restructuration, les

salariés de l’entreprise reste l’élément qui subit le plus de dégâts possibles. Cela dit, lors

d’une restructuration, des salariés sont automatiquement au chômage ce qui pourra

bouleverser leur vie par la suite. Tandis que le reste des employés qui considérés comme

chanceux vivent dans un sentiment de peur, de crainte et de culpabilité. Ces salariés

craignent toujours une nouvelle restructuration et ressentent un sentiment de culpabilité

envers leur ex collègues, actuellement en chômage.

Ce type de décision a jugé affecté également la santé physique des salariés de l’entreprise

concernée, parce que l’insécurité dans l’emploi suite à l’environnement précaire ou ils

ont évolué pousse à l’apparition de maladies chroniques et de troubles cardio-vasculaires.

- Les conséquences pour l’entreprise : la majorité des opérations de restructuration,

s’intéressent à l’augmentation de la performance de l’entreprise et de faire progresser sa

compétitivité. Egalement avec les formes de maximisation des ressources, à savoir,

l’optimisation du temps.

17

Les restructurations impactent également le rendement au travail, les rapports sociaux, et

la satisfaction du personnel.

Les restructurations de manière générale peuvent se faire sur divers niveaux, le tableau suivant

représente les différentes illustrations des restructurations9 :

Niveau intersectoriel Niveau intra sectoriel Niveau des entreprises

Les restructurations sont la

cause de changements radicales

au niveau des emplois entre les

secteurs, dans certains secteurs

des emplois sont crées, dans

d’autres, ils sont carrément

détruits.

Les restructurations résultent

des changements au sein des

secteurs. Nous pouvons

également parler de

restructurations avantageuses.

Ils sont d’ailleurs la cause de

changement positif concernant

la technologie, la production

etc.

Les restructurations font partie

à la base de la stratégie basique

de l’entreprise.

Tableau 2 : Représentation des niveaux de mouvement de restructuration

Section 2 : Définition, typologie et risques des scissions

1. Définitions de la scission

La scission peut être définie comme étant une opération consistant à fractionner une

société, en plusieurs unités.

« la scission signifie l’opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés , par

suite de sa dissolution sans liquidation l’intégralité de son patrimoine , activement et

passivement , moyennant l’attribution aux associés de la société dissoute d’actions ou de

parts des sociétés bénéficiaires de apports résultant de la scission et , le cas échéant , d’une

9 http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-articles/restructuration.html

18

soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts

attribuées ou , à défaut de valeur nominale , de leur pair comptable »10

La scission, c’est aussi la réorganisation de l’entreprise, dans le but de la diviser. Les

unités résultantes de la scission ne vont pas obligatoirement former des sociétés nouvelles

indépendantes, mais peuvent aussi être associées à une société déjà existante, on pourra parler

donc dans ce cas d’une fusion scission.

D’une manière générale, la scission, c’est la séparation en entités distinctes les branches

d’activité d’une union. Les actions des entités nouvellement crées sont distribuées aux

actionnaires en échange des actions du groupe d’origine. Réellement parlant, les scissions

peuvent avoir lieu, soit par allocation des titres de la filiale sous forme de distribution en titres ,

soit par échange optionnel des titres de la filiale contre les titres de la société dans le cadre d’une

offre publique de rachat ( OPA/OPE ) réalisée par la société sur son propre capital , ou encore

soit par la scission juridique avec disparition de la société déjà existante .

Il existe des fois une confusion entre l’opération de la scission et celle de la fusion, cela

est dû à la limite souvent floue entre les deux opérations, c’est la raison pour laquelle, le régime

juridique et fiscal des scissions a été reproduit sur celui des fusions.

Les opérations de scission ont connu jour depuis la fin des années 90, depuis lors on a pu

observer un accroissement du nombre des scissions. L’exemple le plus signifiant à l’époque était

celui de PEPSI-COLA qui en 1997 avait décidé de diviser ses activités de restauration rapide de

ses activités de vente de boissons sans alcool .En France , au cours de l’année 2001 , Eridani

Beghin Say a disparu pour laisser place à quatre sociétés différentes : Beghin-Say (sucre) ,

Cerestar (amidon) , Cereol (huile) et Provimi (alimentation animale) .

En ce qui concerne le Maroc, on ne peut pas encore parler d’opérations ayant déjà fait

recours à un tel montage financier.

Le schéma ci-dessous synthétise l’opération de scission :

10

Article 673 du code des sociétés

19

Figure 1 : Schéma représentant la scission au sein d’une entreprise11

2. Typologie des scissions12

Il est judicieux de mentionner qu’il existe plusieurs types de scission, ces derniers

se différencient non seulement par leur nature, mais aussi par leur résultat final.

Dans cet aspect, on peut distinguer trois types de scissions :

a) Split off

Forme de scission d’entreprise visant à créer une société à partir d’une

organisation plus grande , cette méthode de désinvestissement par laquelle une filiale

d’une entreprise présente sur le marché boursier est séparée de la société mère dans le

but d’être une entité totalement indépendante qui fera par la suite objet d’une cotation sur

le marché boursier , bien qu’elle appartenait , au moins au début aux actionnaires de la

société mère .

C’est aussi l’opération sollicitée par une société mère dans le cadre d’une

introduction en bourse d’une de ses filiales.

11

Daniel ANTRAIGUE ; Cours : Comptabilité des sociétés et des groupes/ Scission des sociétés ; Université de Limoges ; Institut universitaire de technologie de Brive

12 Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathématiques et gestion financière ; De Boeck ; 2004 ; Page : 534

javascript:void(0)

20

Autrement dit, c’est une offre publique de rachat d’actions payée en actions d’une

filiale et non en cash. Cette opération permet aux actionnaires qui le désirent, d’échanger

leurs actions de la maison mère contre des actions d’une filiale. Si tous les actionnaires

sont partants pour l’offre, le split off mène à une situation similaire à celle du

détachement de la société filiale de la société mère, dans le cas contraire, la société mère

se trouve alors actionnaire important dans sa filiale qui deviendra cotée.

b) Split up

Une corporate action dans laquelle une seule entreprise se divise en deux ou

plusieurs entreprises dirigées séparément. Les actions de la société d'origine sont

échangées contre des actions des nouvelles entreprises, avec la répartition exacte des

actions en fonction de chaque situation. C'est un moyen efficace de fractionner une

entreprise en plusieurs sociétés indépendantes. Après une scission, la société d'origine

cesse d'exister.

Une entreprise peut se fractionner pour de nombreuses raisons, mais cela se

produit généralement pour des raisons stratégiques ou parce que le gouvernement lui

impose cela.

Certaines entreprises ont un large éventail de secteurs d'activité, souvent sans

aucun rapport. Cela peut être difficile pour une seule équipe de gestion. Il peut être

beaucoup plus avantageux pour les actionnaires de séparer l'entreprise en plusieurs

sociétés indépendantes, de sorte que chaque ligne peut être géré individuellement pour

maximiser les profits. Le gouvernement peut également forcer la scission d'une

entreprise, généralement en raison de préoccupations sur les pratiques monopolistiques.

Dans cette situation, il est obligatoire que chaque segment de la société qui est subdivisée

soit complètement indépendant des autres, mettant ainsi fin au monopole.

c) Spin off

Forme de scission d’entreprise à travers la création d’une branche d’activité d’un

groupe.

Après la fin de la transaction, les actionnaires de l’entreprise mère se trouvent en

situation de posséder deux actions, les actions de la société mère et les actions de la

société séparée. La distribution des actions de la société détachée se fait au prorata des

actions déjà existantes de la société mère. L’opération du Spin off est associé à une

distribution d’actions : cela dit, l’actionnariat reste identique après l’opération (et avant

l’introduction en bourse).

21

En comparaison avec les autres techniques de désinvestissement, cette technique

écart le paiement en cash et d’augmentation du capital, et se fait en absence totale de tout

élément de financement provenant de l’extérieur. On parle également de spin off dans la

situation de fusions-acquisitions : la société a une dette en dividendes envers ses

actionnaires. Au lieu de les payer en cash, elle choisit de les payer en leur versant des

titres.

Par exemple, un grand projet appelé « carte jeune » a été étendu de manière

indépendante par la société High-Co, une société de petit calibre qui a été introduite au

nouveau marché en 1994.

Selon l’hypothèse contraire, de nombreux Spin-Off de Thales ou de France

Télécom ne rassemble pas plus de 20 personnes.

Il existe actuellement plusieurs Spin-off de ce modèle et les sociétés doivent

substituer les activités existantes si elles sont réussies.

En général, le recours au Spin-Off se fait dans un cadre d’innovation et de

rupture. Les projets qu’elle développe sont souvent très risqués parce qu’ils nécessitent la

recherche et le développement de nouveaux produits pour de nouveaux marchés.

C’est dans le but de se couvrir contre les craintes technologiques et commerciales

que les sociétés et les grands groupes ont fait recours à l’externalisation du

développement de leurs idées qui sont donc géré en partenariat avec plusieurs

collaborateurs.

Historiquement parlant, le terme « Spin-off » a vu le jour aux USA vers les

années 1970, quand les universités voisines de la Silicon Valley ont débuté la

valorisation de leur réserve d’idées et leur capacité à changer.

Les laboratoires de ces universités étaient toujours financièrement sous-exploités,

avant de prouver leur possibilité de communiquer à propos de leurs évolutions

technologiques et la capacité de transférer les innovations provenant de la recherche

fondamentale et pratiqué à des fins commerciales.

C’est ainsi que le terme du « Spin-Off » est né par référence à la génération

d’entreprises à partir de biens et services résultant de la recherche universitaire, connues

sous le nom des « academic spin-off ».

Le terme francophone du « Spin-Off » est « L’essaimage ». Ce dernier va le

mieux avec les réalités du concept américain de « Spin-Off ».

Ce dernier reste moins limitatif dans la mesure où il couvre des concepts plus larges que

celles de la création de société par essaimage. Dans la langue anglaise, « Spin » indique

22

tourner et « off » hors de. Cette traduction mot à mot nous renvoie à la représentation

d’une petite entreprise gravitant autour d’une grande entreprise.13

3. Les risques de la scission

Les risques de restructuration sont divers. Ne faisant pas exception à la règle, les

scissions comme toute opération de restructuration, présentent des risques que l’entreprise

envisageant d’effectuer ce type d’opérations devra prendre en considération.14

D’une part, la scission consiste souvent en la création d’une nouvelle entreprise. Il en

découle logiquement, que les risques afférents à la création d’entreprise se transmettent

automatiquement aux opérations de scission. 15

Parmi ces risques, nous pouvons citer le risque

entrepreneurial principal, à savoir : le risque d’échec16

. Ce dernier ne concerne pas les opérations

de scission directement au niveau de l’exploitation _ puisque l’entreprise bénéficiaire de la

scission agit dans une logique de continuité d’exploitation _ mais plutôt au niveau de l’atteinte

de la motivation derrière l’opération de scission.

D’autres parts, la synergie reflète tout d’abord un phénomène à travers lequel un

ensemble de facteurs qui agissent simultanément engendrent un effet supérieur à la situation ou

ces facteurs agissent séparément, ou engendrent un effet que chacun d’entre eux n’aurait pas pu

avoir en agissant indépendamment. Dans une utilisation assez courante, le terme est souvent

désigné dans une démarche positive, et il est également utilisé dans le cas d’un résultat favorable

quand un ensemble d’éléments d’un système engendrent une certaine positivité. Dans ce cadre,

13

Jean Sébastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010 ; Page : 133 14

Thomas GURET ; Les pertes relatives aux opérations de restructurations ; Université de Rennes ; 2005 15

https://lrd.kuleuven.be/en/spinoff/faq-spinoff#risks 16

Alain FAYOLLE ; Saulo D.BARBOSA ; Jill KICKUL ; Une nouvelle approche du risque en création d’entreprise ; Revue française de gestion ; Lavoisier ; 2008 ; Page 206

Entreprise Mère Spin-Off

Figure 2 : La relation Entreprise mère et Spin-off

23

l’opération de scission peut mener à une perte de synergie, dans la mesure où elle constitue une

fracture et un éclatement de la combinaison génératrice de la synergie.

Par ailleurs, comme tout type d’opérations transitoires, les scissions sont l’origine de

coûts tellement élevés qui peuvent des fois peser sur la rentabilité de l’entreprise qui a eu recours

à une telle opération. En effet, sans régime fiscal de faveur, les opérations de restructuration

peuvent s’avérer très coûteuses et pas intéressantes en termes de profit.

En outre, ces coûts peuvent être par exemple en relation avec les frais de démarrage d’une

nouvelle entité dans le cas des scissions, ou encore des coûts en relation avec le licenciement des

salariés en cas de fusion.

C’est pour ça que toute entreprise visant avoir recours à tout type de restructuration devra

nécessairement avoir une vision claire sur tout ce qui est de l’amont et de l’aval de ce type

d’opérations.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre les opportunités et les risques

découlant des opérations de scission :

Opportunités17

Risques

_ Gain en matière de rentabilité

_ Plus grande facilité de gérer des entités plus

petites

_ Cessions des secteurs les moins rentables

facilitées

_ Sur le plan juridique, maintien des droits de

sociétariat

_ Protection des créanciers et travailleurs

selon l’article concernant les fusion-scission

dans la loi de finance

_ Dans la cadre d’une mondialisation accrue et

de globalisation des économies, comme le cas

de la situation actuelle, un groupe opérant un

projet de scission peut rencontrer le risque de

voir sa taille s’éloignant du niveau de la

concurrence dans le marché international.

_ Diminution des effets de synergies

_ Opération très coûteuse dans l’absence d’un

régime favorable, du fait qu’elle s’appuie sur

le paiement de l’impôt sur les plus value.

17

Vincent DOUSSE ; Cours : La restructuration de l’entreprise ; HEC Lausanne ; 2007

24

_ Mise en place par l’Etat du régime

transitoire temporaire favorable aux scissions

et permettant la réalisation d’un gain latent en

matière d’économie d’impôt.

Tableau 3 : Comparaison entre les opportunités et risques des scissions

Dans la majorité des cas, les avantages sont beaucoup plus nombreux que les

inconvénients. Néanmoins, avant d’effectuer une scission, une entreprise devra prendre des

décisions bien réfléchies et argumentée pour que l’opération soit bénéfique, et pour qu’elle

touche pertinemment son évolution stratégique, surtout si la tendance du marché penche vers

l’accueil favorable de l’annonce de la scission des groupes, notamment, lorsque le secteur

anticipe le fait que la totalité des valeurs des entités créées lors de la scission excèdera la valeur

du groupe avant scission.

Section 3 : Motivations des dirigeants

Au fil des années, la dynamique des entreprises dans le monde a toujours été expliquée

par une importante différence d’évolutions des petites et des grandes entreprises. Ces deux types

d’entreprises agissent actuellement dans un environnement particulièrement concurrentiel et

mouvant. Face à cela, la société en général à l’obligation de muter, d’évoluer et de subir des

transformations vers des formes organisationnelles bien particulières et bien adaptées à

l’environnement ou elle opère, dans le but de persister. 18

C’est dans cette démarche qu’on a jugé nécessaire de citer les raisons ou les motivations

assez particulières qui poussent les dirigeants des grandes entreprises à opter pour ce type de

mutations assez spéciales.

Sans essayer d’être exhaustif19

, nous avons essayé de classer les différentes motivations

qui pousseront un dirigeant au sein de l’entreprise à décider d’avoir recours à une fusion ou

encore à une scission.

18

Jean-Guy DEGOS ; Comptabilité approfondie des fusions, des scissions et apports partiels d’actifs ; E-theque ; 2009 ; Page : 7 19

Stephane MERCIER ; La legislation comptable ; Edi Pro ; 2007

25

1. Amélioration la rentabilité de l’entreprise

Ce critère reste le souci primordial de toute entreprise qui prend la décision de mettre en

place une opération de scission ou de fusion.

Qui dit amélioration de la rentabilité dit réduction des coûts. Lorsqu’une société aboutit à

une taille importante, ses coûts de fonctionnement et de structure, croissent

proportionnellement à cette taille. Il en résulte que même les effets de synergie sont

incapables d’amoindrir ce surcroît. La scission vient donc comme recours pour réduire

ces coûts.

2. Concentration sur le cœur de métier

Pour les dirigeants d’une entreprise, la scission est une manière efficace pour se

focaliser sur l’activité principale de l’entreprise. C’est à travers cette activité qu’ils

auront une bonne connaissance du marché. C’est-à-dire, quelques branches d’activités

risquent de ne pas être vraiment rentables, ce qui va ralentir l’évolution des autres

activités. Cela dit, la totalité du résultat de l’organisation qui sera donc mise en jeu.

D’ailleurs, c’est la raison principale qui fait que des entités sont moins bien valorisées

que la totalité des filiales ne pourront l’être si elles étaient indépendantes. C’est pour

cette raison que la scission reste largement bénéfique pour les actionnaires.

3. Filiale non profitable ou hors plan du développement

La société mère pourra toujours prendre la décision d’abandonner une activité qui

ne fait plus parti de sa stratégie de développement ou dans le cas où elle n’est plus

rentable financièrement. Cela ne veut pas dire qu’une autre société ou une autre direction

dotée d’une expertise approfondie n’est pas capable d’en profiter. Dans telle situation, les

désinvestissements répondent à un processus d’affectation des actifs à des tiers

compétents.

4. Synergie inverse20

L’une des raisons attribuées aux fusions et acquisitions est la synergie du

groupement de deux sociétés. On parle de synergie quand l’entreprise est le résultat

d’une fusion ou d’acquisition à une valeur supérieure à la somme des parties évaluées

séparément. La synergie inverse veut dire que les filiales ont une valeur supérieure

20

Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathématiques et gestion financière ; De Boeck ; 2004 ; Page 535

javascript:void(0)

26

lorsqu’elles sont indépendantes. Dans ce cas, un acheteur donnera à la division ciblée une

valeur plus grande que celle de l’ensemble de la société.

Autrement dit, l’équation de base des fusions qui indique que 2 + 2 = 5

deviennent donc 4 – 2 = 3 dans le cas des scissions.

5. Réduction de la dette21

Dans les cas extrêmes, on serait capable de diminuer la dette en livrant la société

ou une partie de celle-ci (« carve out »), ou en migrant les dettes, avec toutes les

prudences essentielles, vers une filiale avant l’externalisation. C’est d’ailleurs le cas pour

le leader du consulting Hanson et Company, responsable des entreprises à but non

lucratif, qui avait une dette de 1.4 Milliard de dollars et qui a été transporté vers sa filiale

en Etats Unies.

6. Relation investisseurs

La combinaison d’activités diverses pourra ne pas être facile à classer en

catégories pour les investisseurs. Ces derniers se basent en général dans leurs choix

d’investissement sur des tendances sectorielles. Dans le cas où l’entreprise est très

diversifiée, elle pourra être plus difficile à faire une évaluation et une sous-évaluation

même en période faste.

Les investisseurs font aussi une évaluation de la performance de chacune des

« business units » de la société, alors que cela devient par la suite presque impossible

devant la difficulté des relations entre les pôles d’activités des sociétés diversifiées. Ce

fait est aussi plus nécessaire dans les secteurs ou les investissements en infrastructures

sont non légers. Il faudra préparer un bilan de toutes les activités de la société dans le but

d’avoir une image fidèle de sa performance générale. Une analyse financière d’une

société prête par conséquent à des estimations progressives avec son degré de

diversification par les pondérations sectorielles affectées.

21

Jean Sebastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010 ; Page : 152

27

7. La séparation des entités22

La séparation en entités indépendantes a pour premier objectif de permettre au

marché de mieux valoriser et apprécier chaque élément indépendamment. Prenons

l’exemple d’une entreprise diversifiée qui a élaboré des recherches sur un logiciel qui est

capable de générer une croissance rapide de son chiffre d’affaires sur les secteurs liés à

Internet. Ce type d’éléments sont généralement ignorés ou non évalués par le marché

parce qu’ils expriment une petite partie d’une grande entreprise.

Concernant les entreprises qui avaient choisi précédemment de diversifier leur

activité par le biais d’achats stratégiques d’entreprises, elles pourront à l’aide de la

scission, réduire ladite diversification. Autrement dit, la scission permettra de mettre en

valeur des actifs de la maison mère. Actifs qui étaient peu évalués lorsqu’ils étaient

constituants du groupe.

La valeur d’une entité performante se trouve réduite lorsqu’elle est considérée à

l’intérieur du groupe à cause de la présence dans le groupe d’effets non synergiques et

même parfois d’effets contre synergiques ! C’est le cas d’ailleurs de deux entreprises

formant un groupe, ce dernier peut être sous valorisé alors qu’une des deux entreprises

prise à part peut avoir plus de valeur qu'à l’intérieur du groupe.

8. Le financement

La scission influence également les fonds propres ou la dette. Dans le premier

cas, l’entité créée suite à la scission permettra à l’entreprise mère ou à elle-même une

évaluation meilleure par rapport à celle affichée par le cours actuel. L’écart entre la

nouvelle et l’ancienne évaluation est d’autant plus sensible que la séparation qui est

supposée créer deux entreprises qui se focaliseront sur des activités distinctes.

Concernant la dette, la capacité d’endettement sera mise en valeur en raison de la

séparation de la maison mère et de la filiale. Chaque entité aura dorénavant des capitaux

permanents correspondant à des secteurs spécifiques, lui permettant ainsi d’accéder plus

facilement aux ressources de financement. La scission permet aussi de modifier les ratios

financiers en général et plus particulièrement au rapport des dettes par les capitaux

propres.

22

Jean-Guy DEGOS ; Comptabilité approfondie des fusions, des scissions et apports partiels d’actifs ; E-theque ; 2009 ; Page : 7

28

9. Pression des autorités de régulation

Le recours au spin-off s’explique également par la pression exercée par les

autorités de régulation qui suppose qu’un groupe détruit l’esprit de concurrence par sa

position monopolistique. On parlera dans ce cas d’une obligation de créer un spin-off

involontaire. De ce fait, suite à une décision de justice, les autorités marocaines peuvent

avoir recours à un plan de scission des groupes se caractérisant par la détention d’un

monopole.

29

Conclusion

Contraintes par l’augmentation du développement des technologies et des services, les

grandes sociétés et les organismes de recherche ont tendance à avoir recours à se fractionner

en un nombre de sociétés-projets.

Dans une telle situation, les visions de rentabilité et les risques encourus par les

conseillers de projet et par leurs associés institutionnels, commerciaux, industriels, financiers

viennent poser la question de la valorisation financière concernant les prises de décisions

stratégiques. Cette opération ayant autant d’avantage que d’inconvénient, devrait faire l’objet

d’une étude approfondie, pour atteindre le maximum de profit pour l’entreprise.

30

Chapitré 2: Dé roulémént dés opé rations lors d’un projét dé scission

La scission d’entreprises est un mécanisme qui leurs permet de remanier leur

organisation imposé par le développement stratégique de l’entreprise. Au Maroc, la loi définit

certaines notions, donne un contenu précis aux documents et énumère les formalités requises à

l’opération de scission. Elle codifie le contenu du processus et clarifie les rôles des différents

intervenants, sécurisant par la même occasion l’opération et renforçant la protection des

différentes parties.

Malgré ce cadre juridique bien précis, l’opération de scission, étant une opération

exceptionnelle dans la vie d’une entreprise, peut rencontrer certaines difficultés en matière de

fractionnement, et des opérations comptables.

Dans le présent chapitre nous allons présenter le déroulement des opérations lors d’un

projet de scission par création d’une nouvelle société spécialement opération de spin off, allant

des aspects stratégiques, jusqu’aux traitements comptables à effectuer chez les entreprises

concernées, ainsi que l’évaluation financière de ces dernières, en passant par le volet juridico

fiscal de l’opération.

31

Section 1 : Volet stratégique et organisationnel

1. Stratégie de l’entreprise23

Les spin-off sont généralement initiés par des entreprises pour des raisons stratégiques de

restructuration ou de concurrence. En effet, l’objectif de l’entreprise mère peut être aussi bien

d’obtenir une meilleure organisation fonctionnelle que de projeter une image de marque

favorable, ou encore de concentrer ses ressources sur son métier tout en élargissant sa gamme

de produits et services. C’est ce qu’on appelle les push spin-off.

Cependant, il y a un autre mode de création appelé spin-off naturel ou pull spin-off car il

correspond au départ spontané d’un salarié qui crée son entreprise indépendamment de toute

politique ou de toute impulsion de son employeur. Il faut néanmoins nuancer ce propos car

l’attitude de l’organisation d’origine face à une telle situation peut être variable. Elle peut aller

de la réserve, voire de l’hostilité, à l’appui ponctuel.

Le graphique suivant présente les différents types de spin-off, en précisant l’origine des

créateurs de spin-off et la nature des relations de ces nouvelles entités avec l’entreprise mère :

Figure 3 : Typologie des spin-off24

23

Jean Sébastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010 ; Page : 135

32

D’après ce graphique, on peut faire la distinction entre 4 types de spin-off, dont seulement 3

peuvent émaner d’une stratégie d’entreprise :

a) le spin-off technologique 25

Il naît des activités de veille et d’innovation des grandes entreprises, et trouve ses

origines dans l’initiative de l’entreprise mère ou d’un salarié. Il a pour objectif de développer

des projets innovants complémentaires ou non de l’activité de l’entreprise. Ses avantages sont

nombreux et de natures différentes.

En effet, il permet une valorisation rapide, dans une petite structure indépendante, des

projets d’innovation stratégique de long terme initiés par l’entreprise scindée, et ce, à travers

une gestion entrepreneuriale, ou le spin-off joue alors un rôle de pilote et l’entreprise mère

celui de capital-investisseur industriel par le soutien qu’elle apporte à un projet innovant.

Cette forme de capital investissement associe une gestion de risque basée sur la recherche

d’opportunités et l’entrepreneuriat.

Ces modalités organisationnelles privilégient l’autonomie des décisions, le

fonctionnement réactif par équipe et l’acceptation d’un risque bien plus élevé. De ce fait, la

décision de créer un spin-off technologique peut émanée d’un besoin d’un processus de

gestion rapide qui remplace les lenteurs de l’entreprise mère souvent confrontée à des circuits

de décisions conflictuels, hiérarchisés et administratifs.

En outre, la création d’un spin-off limite les responsabilités financières de l’entreprise

mère. En effet, en cas de défaillance du projet, le risque financier est limité aux capitaux

apportés.

Par ailleurs, le spin-off technologique permet une diversification du portefeuille

d’activités. En fait, la création d’un spin-off technologique se fait en général avec le concours

d’un capital-investisseur. La contribution de ce dernier est précieuse pour l’entreprise mère,

étant donné qu’il investit une partie des fonds nécessaires au développement du projet. Ainsi,

l’entreprise mère peut investir dans plusieurs projets et évite de s’exposer à une concentration

des risques.

24

Jean Sébastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010 ; Page : 138 25


33

b) le spin-off industriel26

Appelé aussi extrapreneurship, il est à l’initiative de l’entreprise mère et correspond en

général à externaliser une partie de son activité de production ou de son réseau commercial.

L’activité est par conséquent complémentaire de celle de l’entreprise mère.

En effet, le spin-off industriel se caractérise principalement par l’exploitation d’actifs qui

sont pris par une équipe à son propre compte. L’avantage repose sur une flexibilité de la

production en période de croissance ou de déclin de la demande et sur le fait de pouvoir se

séparer d’activités qui tendent à s’écarter des axes stratégiques.

Ces spin-off résultent en général de restructuration sectorielle servant l’entreprise mère

dans ses choix d’investissements et permettant de transformer certaines de ses charges f ixes

en des charges variables. De plus, ces externalisations s’orientent vers une logique

d’optimisation des spécialisations, de maîtrise de la qualité, des coûts et des délais.

L’entreprise mère optimise ainsi ses ressources et ses compétences au sein d’une même chaîne

de valeur tout en conservant une indépendance juridique et financière.

c) le spin-off social

Le spin-off social est une solution utilisée par les sociétés mères qui sont en sureffectif. Ce

type de projets a pour objectif d’offrir de nouvelles opportunités à des salariés entrepreneurs

potentiels qui présentent leur projet afin de pouvoir bénéficier de mesures de soutien se

traduisant par l’apport d’une expertise, de débouchés commerciaux, de réseaux industriels,

institutionnels et financiers.

Les activités de ces spin-off peuvent-être complémentaires ou neutres par rapport à l’activité

de l’entreprise mère, car les finalités recherchées ne sont pas d’ordre industriel, mais plutôt

social et médiatique.

26


34

d) le spin-off illégitime

Le spin-off illégitime se concrétise par l’apparition d’une nouvelle entreprise concurrente de

l’entreprise mère, fondée par un ex-employé. C’est une pratique courante qui est considérée

par les dirigeants de l’entreprise mère comme une trahison.

Il faut noter, qu’en analysant le graphique, on remarque qu’il existe des zones de non-sens

telles que celle de spin-off concurrent créé par l’entreprise mère. Cet espace ne peut répondre

qu’à des stratégies bien particulières car il n’est logiquement pas dans la stratégie de

l’entreprise mère d’accroître sa propre concurrence.

2. Spin-off comme un modèle organisationnel

La création de valeur résulte d’une optimisation de la gestion du projet à travers

l’implication et la motivation des dirigeants, leur expérience et leurs connaissances. À cet

égard, les études montrent qu’un projet se développe mieux lorsqu’il est géré de façon

indépendante plutôt qu’au sein de l’entreprise mère27

. Les spin-off n’ont pas donc pour seul

objectif de restructurer les entreprises mais sont également un mode organisationnel de gestion

de projets qui est créateur de valeur et encore largement sous-utilisé.

En effet, sur plusieurs plans, les spin-off sont considérés comme étant plus favorables que

l’approche de la gestion d’entreprise par activités stratégiques business units qui s’accompagne

souvent d’une destruction de valeur.

D’une part, dans ce genre de structure, les dirigeants sont confrontés à une gestion croisée

des projets dont la structure des coûts et des revenus sont difficilement définissables, et qui

impliquent des compétences fortes sur des domaines extrêmement variés, et une mesure des

risques et des rentabilités approximative, sans oublier le fait que les prises de décisions sont

freinées par la complexité des rouages hiérarchiques et politiques de ces structures transverses.

D’autres parts, la création d’un spin-off permet de réduire les coûts d’agence par rapport au

développement d’activité en interne par business units, et ce grâce à la maîtrise culturelle,

l’expertise, la réactivité et le contrôle, qui sont des es facteurs clés d’économie de ces coûts.

27

Jean Sebastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010 ; Page : 150

35

En terme de reporting, l’information communiquée à l’entreprise mère est bien plus

objective lorsqu’il s’agit d’évaluer les performances du spin-off. Ce dernier ne transmet pas

l’information sur son activité seulement en vers l’entreprise mère, mais aussi en direction des

investisseurs qui décident de poursuivre ou non le financement de l’activité comme dans le cas

des start-ups.

En outre, en cas de besoin, le spin-off peut être aisément audité et restructuré, et ce par

révocation des dirigeants. Il peut aussi être liquidé sans pour autant affecter la maison mère, ni

financièrement, ni politiquement, alors qu’en cas de succès, le spin-off trouve sa sortie

directement dans l’entreprise.

Section 2 : Volet Juridico-fiscal

1. Cadre Juridique

a) Contexte légal

Au Maroc, le rôle, les travaux de contrôle et les rapports de l’expert-comptable externe et du

reviseur, ainsi que les normes de travail à respecter sont fondamentalement identiques en matière

de scission par rapport à ce qui est prévu en matière de fusion.

En effet, les opérations de scission sont régies conjointement avec les fusions, par la loi 17-

95 relative aux sociétés anonymes, et précisément par les articles compris entre 222 et 241.

Une société peut faire un apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à

des sociétés existantes par voie de scission. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des

sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de

scission-fusion.28

La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social, soit

à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la société

absorbante.

28

Loi 17-95 ; Article 222

36

L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui se scinde,

de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat

de fusion ou de scission.

Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire

contre des parts ou actions de la société qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont

détenues:29

i. Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais

pour le compte de cette société;

ii. Soit par la société qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais

pour le compte de cette société.

La scission prend effet en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date

d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d' entre elles.

Dans tous les autres cas, elle prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant

approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date,

laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés

bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui

transmettent leur patrimoine.

b) Déroulement des opérations

Comme dans le cas d’une fusion, les organes d’administration des sociétés participant à

l’opération établissent un projet de scission.

Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un

avis inséré dans un journal d'annonces légales30

, par chacune des sociétés participant à

l'opération; au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis

doit en outre être inséré au Bulletin officiel.31

Le projet de scission est arrêté par le conseil d'administration ou le directoire, le ou les

gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.

Il doit contenir les indications suivantes :

29

Loi 17-95 ; Article 224 30

Avoir lieu au moins trente jours avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération. 31

Loi 17-95 ; Article 226

37

i. La forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés

participantes;

ii. Les motifs, buts et conditions de la scission;

iii. La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés

nouvelles est prévue;

iv. Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou

actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce

droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront, du point de

vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des

apports;

v. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour

établir les conditions de l'opération;

vi. Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte;

vii. Le montant prévu de la prime de scission;

viii. Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Le projet de scission doit être accompagné de deux rapports32

:

Le premier, celui du conseil d’administration de chaque société concernée justifiant le

projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce

qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui

doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les

difficultés particulières d'évaluation.

Le second, qui sera déposé au greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés, est

établit soit par le commissaire aux comptes, soit par le reviseur d’entreprises ou l’expert-

comptable Ce rapport indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du

rapport d'échange proposé, si elles sont adéquates en l'espèce, et les difficultés

particulières à l'évaluation s'il en existe.

Il faut noter aussi que toute société anonyme participant à une opération de scission doit

mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

32

Loi 17-95 ; Articles 232 et 233

38

i. Le projet de scission accompagné des deux rapports précités.

ii. Les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers

exercices des sociétés participant à l'opération;

iii. Un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le

dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à

un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de scission, doit

être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

En outre, le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société

scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert

auxdits obligataires. Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices

solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place

de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Toutefois, et par dérogation à ce qui précède, il peut être stipulé que les sociétés

bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise

à la charge respective et sans solidarité entre elles. Si l'assemblée des obligataires de la société

absorbée ou scindée n'a pas approuvé le projet de scission, ou n'a pu délibérer valablement faute

du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire peut passer outre. La décision est

publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de

l'assemblée et si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel, les

obligataires conservent alors leur qualité dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de

la scission.

c) Autres aspects juridiques33

Même s’il n’est pas mentionné dans les textes juridiques marocains, il faut prendre en

compte un aspect très important lors de l’opération de scission, à savoir : Le principe de

transmission universelle. Ce principe traduit un transfert automatique, et une continuité des

contrats. Il conforte d’une certaine manière la nouvelle perception du contrat qui n’est plus,

aujourd’hui, considéré comme uniquement une relation entre deux personnes.

33

Adamou ALBORTCHIRE ; Thèse pour l’obtention de doctorat : Le sort des contrats dans les opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales ; Université d’Auvergne ; 2005

39

La continuation des contrats apparaît essentielle puisqu’elle contribue à la pérennité de la

poursuite de cette activité ainsi que de la sauvegarde de l’emploi. De ce fait, conformément au

principe de la transmission universelle, les sociétés bénéficiaires, au terme d’une scission,

recueillent tous les droits, biens et obligations relatifs à la branche d’activité en cause de la

société apporteuse. L’application de ce principe, on en convient, suppose que chaque société

bénéficiaire est tenue des obligations relatives à la quote-part des biens et droits recueillis.

Autrement dit, chaque société qui résulte ou profite de l’apport de la société scindée ne sera

débitrice que des obligations qui seraient le pendant des droits reçus. L’application stricte de

cette règle risquerait de nuire gravement aux intérêts des créanciers de la société scindée.

2. Cadre fiscal

a) Régime fiscal

En matière d’impôt sur les sociétés, le C.G.I. ne prévoit pas un régime de faveur pour les

opérations de scission. Ces dernières sont assimilées à une cessation d’activité, qui se

traduit par une imposition immédiate des plus-values de cession, selon les conditions de droit

commun.

Toutefois, a la faveur de la loi de Finances 2010, un nouveau régime fiscal transitoire a vu

le jour. Il est transitoire du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2012, et il a été prorogé jusqu’en

2016 par la loi de finances 2013.34

Ce régime particulier de fusion, est prévu à l'article 247-XV du C.G.I.

Il est étendu aux opérations de scissions totales qui se traduisent par la dissolution de la

société scindée et l’apport intégral des activités autonomes à d’autres sociétés existantes ou

nouvellement créées.

Il reprend les dispositions de l’article 162 du C.G.I. en intégrant ce qui suit comme

modifications :

34

Fusion : Un troisième régime fiscal ; L’économiste ; Edition N° 3209 du 10/02/210

40

au lieu d’une imposition immédiate, la prime de fusion ou de scission (plus- value)

réalisée par la société absorbante, correspondant à ses titres de participation dans la

société absorbée (actions ou parts sociales) est exonérée ;

au lieu de l’étalement sur une période maximale de 10 ans, l’imposition des

plus-values nettes réalisées sur l’apport des éléments amortissables à la société

absorbante est étalée sur la durée d’amortissement chez ladite société ;

au lieu de l’étalement sur une période maximale de 10 ans, les plus-values latentes

réalisées sur l’apport à la société absorbante des titres de participation détenus par la

société absorbée dans d'autres sociétés, bénéficient chez la société absorbante d’un

sursis d’imposition jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres ;

au lieu de l’imposition immédiate, les plus-values latentes résultant de l’échange de

titres détenus par les personnes physiques ou morales, dans la société absorbée par

des titres de la société absorbante, bénéficient du sursis d’imposition jusqu’à leur

retrait ou cession ultérieure ;

b) Conditions d'éligibilité au régime transitoire

Pour bénéficier du régime transitoire, les conditions suivantes doivent être respectées :

i. La société, née de la scission, doit déposer au service local des impôts dont

dépendent la ou les sociétés scindées, en double exemplaire et dans un délai de 30

jours suivant la date de l'acte ou de scission, une déclaration écrite accompagnée :

d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux

plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette

qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés scindées ;

d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au

passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de déduction

fiscale ;

de l'acte de scission dans lequel née de la scission s'engage à :

reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est

différée ;

41

réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par

chacune des sociétés scindées sur l'apport de l'ensemble des titres de

participation et des éléments de l'actif immobilisé, lorsque ces sociétés

possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou

supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé.

Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos

après la scission.

réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par

chacune des sociétés scindées uniquement sur l'apport des éléments

amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale de l'actif net

immobilisé n'est pas atteinte.

Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l'apport des éléments amortissables est

réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits

éléments.

La valeur d'apport des éléments amortissables est retenue comme étant la base de calcul des

amortissements des éléments apportés à la société absorbante

ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion du

retrait ou de la cession des éléments non amortissables (terrains, fonds de

commerce, etc.), les plus-values qui ont été réalisées par la société

scindée et dont l'imposition a été différée.

ii. La non déductibilité des provisions pour dépréciation pendant toute la durée de leur

détention, des titres apportés par la société absorbée à la société absorbante.

iii. Le désistement de la société absorbante du droit au report de ses déficits cumulés

figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la scission.

42

Il faut noter qu’en cas de non-respect des conditions d’éligibilité, l'administration fiscale

procède à la régularisation de la situation de la ou des scindées selon la procédure accélérée de

rectification des impositions prévue à l’article 221 du C.G.I

c) Scission avec effet rétroactif

Si l’acte de scission comporte une clause particulière qui fait remonter l’effet de la scission

à une date antérieure à la date d'approbation définitive de cet acte, le résultat d'exploitation

réalisé par la société absorbée au titre de l'exercice de ladite scission est rattaché au résultat

fiscal de la société absorbante, mais à deux conditions :

i. La date d'effet de la scission ne soit pas antérieure au 1er

jour de l'exercice de la société

absorbée au cours duquel l'opération de scission est intervenue;

ii. La société absorbée ne déduise pas de son résultat fiscal les dotations aux

amortissements des éléments apportés, du fait que la société absorbante a commencé à

comptabiliser ces dotations parmi ses charges déductibles.

Section 3 : Volet comptable et financier

1. Traitement comptable

On distingue entre deux types de traitements comptables concernant les scissions : Les

traitements comptables à effectuer chez la société scindée, et les traitements comptables à

effectuer chez la ou les sociétés bénéficiaires de la scission35

.

a) Le sort de la société scindée

Les opérations liées à la scission se déroulent comme suit :

i. Transfert du patrimoine de la société scindée vers la ou les sociétés bénéficiaires.

ii. Rémunérations des apports. Ces derniers sont évalués soit à leurs valeurs comptables,

soit à leurs valeurs globales.

iii. Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la société scindée.

35


43

iv. Attribution des titres de la ou des sociétés bénéficiaires aux anciens actionnaires de la

société scindée.

v. Liquidation de la société scindée en cas de dissolution totale.

Les écritures comptables devraient se présenter comme suit 36

:

Figure 4 : Comptabilisation chez la société scindée

36


44

b) Le sort de la société bénéficiaire de la scission

Les écritures comptables à passer chez la société bénéficiaire de la scission sont

semblables à celles enregistrées au moment de la fusion dans les comptes de la société

absorbante37

:

i. Augmentation de capital.

ii. Réalisation des apports, évalués soit sur la base de la valeur comptable, soit sur la base

de la valeur globale.

La comptabilisation se présente comme suit38

:

Figure 5 : Comptabilisation chez la société bénéficiaire de la scission

37

Daniel ANTRAIGUE ; Cours : Comptabilité des sociétés et des groupes/ Scission des sociétés ; Université de Limoges ; Institut universitaire de technologie de Brive 38


45

Pour résumer les traitements comptables des scissions, la figure suivante synthétise ce qui

précède :

Figure 6 : Résumé des traitements comptables des scissions39

39


46

2. Aspect financier

L’évaluation financière est une opération indispensable pour chaque entreprise afin de

prendre les décisions qui ont des implications financières. Dans cette optique, un projet de

scission nécessite l’estimation de la valeur de l’entreprise en question. En effet, la finalité de

l’évaluation d’entreprise n’est pas seulement de déterminer une valeur, elle approche

l’entreprise dans son ensemble en analysant les facteurs clés de création de valeur et simule

les différents scénarios en tenant compte de la qualité et de la réflexion du management.

La valeur de l’entreprise peut être obtenue selon différentes méthodes basées aussi

bien sur le passé faisant essentiellement références aux données comptables, ainsi que des

approches axées sur le devenir de l’entreprise considérant que la valeur d’une action est

avant tout liée à sa rentabilité futur.

Nous pouvons distinguer quatre méthodes d’évaluation, notamment la méthode

patrimoniale qui procède de l’analyse financière du bilan, la méthode d’évaluation par les

flux de trésorerie qui est devenue la plus utilisée dans le monde économique, la méthode des

comparables boursiers qui se base sur la similitude des entreprise dans un secteur donné, et

enfin la méthode hybride qui identifie la valeur d’un goodwill et qui est parfois utilisée en

tant qu’élément d’une combinaison de valeur. Moins fréquentes, elle a un intérêt plus limité.

Nous allons nous limiter à la présentation de la méthode des discounted cash-flows,

du moment qu’elle est la plus répandue et la plus significative dans le cadre des projets de

scissions.

a) Principe de l’évaluation de l’entreprise par la méthode des

discounted cash-flows (Approche par les flux)40

Depuis vingt ans, la méthode des flux de trésorerie disponibles (FTD) ou des free

cash-flows (FCF) est devenue la méthode standard d’évaluation d’une activité économique

dans un contexte de continuité d’exploitation. Les autres méthodes d’évaluation d’entreprise

à savoir la méthode patrimoniale ou des multiples comparables, sont tournées vers le passé

et négligent la rentabilité future que l’entreprise pourrait dégager. Cependant, la méthode

des flux consistant à évaluer une entreprise en fonction des performances prévisionnelles

futures à travers l’établissement d’un business plan, met l’accent sur les décisions de la

40

Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financière : Information financière, diagnostic et évaluation ; Dunod ; 4ème

édition ; Page 336

47

firme et constitue une novation dans l’évaluation de l’entreprise. La pertinence de cette

méthode se traduit par le fait qu’elle confère une image fidèle de la réelle valeur

économique de la société, traduisant sa visibilité sur son activité et sur ses projections

financières.

De ce fait, nous pouvons dire que la méthode des flux considère les flux que

l’entreprise en tant que projet économique complexe va générer dans l’avenir. Elle est dite

actuarielle car elle suppose que la valeur économique de l’entreprise est égale à la somme

des valeurs actuelles des flux de trésorerie à venir. La formule se présente comme suit :

VE= ∑ cash-flows actualisés

i. Les flux de trésorerie libre :

Dans cette méthode de valorisation, les flux de trésorerie utilisés sont ceux liés à

l’activité d’exploitation, en excluant les flux libres de trésorerie liés à la structure financière

de l’entreprise. D’ailleurs, les free cash-flows sont semblables aux cash-flows en matière de

calcul, sauf que les free cash-flows ne tiennent pas compte du mode de financement.

Le cash-flow disponible d’une firme est le cash-flow après impôts mis à la disposition

des différents bailleurs de fonds, ce flux doit être cohérent avec le taux d’actualisation qui

sert à évaluer l’entreprise. La notion de free cash-flow souligne le fait qu’il s’agit de

sommes générées par le projet économique et disponible pour les bailleurs de fonds après

des prélèvements contraints. Le flux de trésorerie disponible est ce qui reste après le

paiement d’un impôt normatif calculé sur la base du résultat opérationnel courant.

FTDt = REt + DAPt – ΔBFRt – It

Avec :

REt : résultat d’exploitation après impôt normatif et avant frais financiers ;

DAPt : dotation aux amortissements et provisions (hors actifs d’exploitation) de l’année t ;

ΔBFRt : variation du besoin en fonds de roulement de l’année ;

It : investissement de l’année.

48

L’horizon à retenir (L’importance du plan d’affaires) :

Les données prévisionnelles de l’entreprise émanent de son plan d’affaires. Ce plan

constitue la traduction financière des choix stratégiques de l’entreprise. Ces derniers étant

qualitatifs, se manifestent par des décisions d’engagement de ressources dans le temps, et

visent à construire l’avenir économique de l’entreprise sur une période de temps qui

s’échelonne entre trois et dix ans. C’est la notion de l’horizon. La longueur de ce dernier est

liée à la réversibilité ou l’irréversibilité des investissements. En effet, on note l’existence

d’une date d’horizon où l’effet des choix devient nul, puisqu’ils ne sont plus prévisibles ni

identifiables. Il en résulte alors, une séparation de l’avenir en deux périodes : une première

période où les données financières sont prévisibles et estimables et une seconde période qui

est au-delà, et qui commence généralement après sept ans, en utilisant comme paramètre

central un taux de croissance à long terme.

Le taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital)41

:

La valorisation par les DCF doit intégrer un taux d’actualisation permettant la

rémunération de l’ensemble des ressources de l’entreprise. Ce taux d’actualisation est égal

au coût du capital global de l’entreprise. C’est le coût moyen pondéré du capital (En

anglais : WACC weighted average cost of capital) :

CMPC= [KFP*FP/V] + [KD(1-t)*D/V]

Avec :

V=D+FP : Valeur de capitalisation de l’entreprise

FP : Valeur des fonds propres

D : Valeur de la dette

KFP : Coût des fonds propres

KD (1-t) : Coût de la dette net d’impôt

T : Taux de l’impôt sur les sociétés

41

Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financière : Information financière, diagnostic et évaluation ; Dunod ; 4ème

édition ; Page 340

49

Les pondérations sont les valeurs de marché des capitaux investis dans le projet

économique d’entreprise. Le calcul des coûts d’opportunité des capitaux propres et de la

dette fait référence au risque et au taux d’endettement de l’entreprise.

Donc, il est nécessaire de calculer le coût des fonds propres, généralement la formule du

MEDAF reste la plus utilisée dans ce contexte. La formule est la suivante :

KFP=RF+β(Rm-RF)

Avec :

KFP : Le coût des fonds propres

RF : Le taux sans risque

β : Le coefficient de sensibilité au risque de l’actif économique

Rm : Le risque de marché

Le calcul de bêta :

Il faut noter que le calcul du Beta, se fait de deux manières en fonction de la situation de

l’entreprise. En effet, si l’entreprise est cotée, le Beta est calculé à partir du la covariance de

la rentabilité implicite du portefeuille avec celle du marché et de la variance de la rentabilité

implicite du marché :

Bêta = Cov (ra, rm)/ Var (rm)

Mais si l’entreprise n’est pas cotée, il faut procéder au calcul de Bêtas d’entreprises

comparables, pour en tirer un Bêta désendetté, qui sera ensuite endetté à nouveau en

fonction du levier financier de l’entreprise concernée :

Bêta de la firme = Bêta unlevered (1 + (1-Impôts) (Dette/capitaux propres ))

La valeur terminale :

La valeur terminale peut être définie comme étant la valeur de l’entreprise en fin

d’horizon explicite, elle peut être calculée de la manière suivante :

50

VT= FCFt ( 1+g) / (CMPC-g)

Avec:

VT : Valeur terminale

FCFt : Free cash flow terminal

G : Le taux de croissance

Il faut signaler que la valeur terminale est souvent difficile à calculer, parce qu’elle est

définie au moment où les prévisions actuelles ne sont plus pertinentes.

Le taux de croissance :

Le taux de croissance à l’infini est une donnée fondamentale dans l’approche DCF du

moment que les résultats obtenus sont très sensibles au choix de g. Afin de formuler une

hypothèse, nous pouvons estimer que la firme en seconde période d’évaluation est devenue

mature. Elle va suivre la croissance globale s’exprimant en volume et en prix de l’économie.

Dans la pratique, selon Vernimmen, nous pouvons retenir une croissance au mieux de 3 %

pour les industries en très forte croissance et de 1 % pour les industries matures.

ii. Intérêts et limites de la méthode des DCF

Le tableau ci-dessous présente les intérêts et les limites de la méthode des DCF :

Intérêts Limites

Détermination avec rigueur des

objectifs stratégique de l'opération

envisagée et des orientations futures.

Cette méthode permet d'apprécier les

prix de vente ou d'achat, de désigner

les investissements les plus

intéressants en matière de rentabilité

et de faire des simulations de

Résultats induits par des hypothèses.

Horizon de prévision influant les

calculs du fait que plus l’Horizon est

court plus le taux d’actualisation est

faible et plus la valeur résiduelle

pèsera lourd dans le calcul de la

valeur globale de l’entreprise.42

42

(Chapalain, Pratique moderne de l’évaluation d’entreprise, (2004), p115).

51

l'opération envisagée et ce afin de

faire une projection sur le projet dans

le future.

Difficulté de la détermination du taux

d’actualisation.

Tableau 4 : Intérêts et limites de la méthode des DCF

b) Méthode de survaleur (Le goodwill)43

Le bilan comptable est basé sur des notions qui ne sont pas souvent conciliables avec

la réalité économique et financière des éléments de ce dernier, à cause de plusieurs raisons,

notamment la non comptabilisation de certains éléments incorporels, l’évolution du marché,

la dépréciation de la monnaie ou encore l’existence de réserves occultes, ou la surestimation

de certains postes. L’analyse des postes du bilan s’avère nécessaire dans ce cadre et permet

donc d’apporter beaucoup d’ajustements à la valeur comptable,

Généralement pratiqué par les experts privés, le travail de retraitement des différents

postes du bilan se justifie indispensable, et devenu désormais unanimement admis.

Nous allons nous pencher sur la présentation de la correction des éléments d’actif et

particulièrement le poste des immobilisations incorporelles entre autre la clientèle, le droit

au bail, l’enseigne, le nom commercial, les droits de la propriété industrielle artistique ou

littéraire, les autorisations administratives et les licences, constituant ainsi les éléments

essentiels du fonds de commerce, qui ont une importance considérable et qui demandent par

conséquent une étude approfondie.

En effet, la connaissance de la nature réelle des immobilisations incorporelles qui

change suivant l’activité de l’entreprise est une phase essentielle permettant leur valorisation

d’une manière exacte. C’est pourquoi il est nécessaire d’identifier les éléments incorporels

qui peuvent recouvrir une valeur importante.

La technique de valorisation se fait par la suite selon la catégorie :

43

L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés ; Direction générale des finances publiques (Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54

52

Figure 7 : Méthodes de valorisation selon les catégories44

D’abord, la valorisation des fonds de commerce de détail recouvre en général les

éléments incorporels et les éléments corporels, à titre d’exemple le matériel, les agencements

et installations obligatoires à l’exploitation et placés par le locataire.

Par ailleurs, les marchandises et le stock ne s’insèrent pas dans la valeur du fonds.

Quand l’emplacement s’avère un élément intéressant, la valeur du fonds obtenue ne

peut pas être inférieure à la valeur du droit au bail.

Quant au commerce de gros et les fonds d’industrie, lorsque l’emplacement détient

une place importante, principalement pour les fonds de commerce de gros dans certains

44

L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés ; Direction générale des finances publiques (Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54

Pour le commerce de détail

Soit par comparaison après étude de marché,

Soit en fonction des usages de la profession répertoriés

dans des barèmes indicatifs.

Pour le commerce de gros et les

fonds d’industrie

Soit en pourcentage du chiffre d’affaires moyen hors taxe, dans une proportion généralement pratiquée de 4 % à 18 %, selon les performances et l’activité de

l’entreprise, en cohérence éventuellement avec une année de marge

brute ,

Soit en multiple, de 1 à 3, du bénéfice net moyen,

Soit en multiple, de 1 à 2, du bénéfice net moyen s’il

est majoré du salaire du dirigeant.

53

secteurs géographiques, la valeur du fonds obtenue par la méthode forfaitaire ne peut pas être

inférieure à la valeur du droit au bail.

En fait, Certaines entreprises détiennent des éléments incorporels de valeur

très importante à savoir les marques, noms, et droits d’exploitation, qu’elle évalue soit

à travers une méthode spécifique, soit en recourant à la méthode de la survaleur ou

goodwill qui colle parfaitement aux éléments incorporels.

Pour ce qui est des frais de recherche et de développement, ils peuvent faire

l’objet d’une estimation fondée sur la méthode du coût d’acquisition avec notamment

amortissement sur la durée de vie probable des projets au cas où la valeur n’est pas

considérée comme déjà intégrée dans celle du fonds. Par contre, si la méthode de la

survaleur est utilisée, les éléments incorporels enfin valorisés englobent de fait cette

nature de frais.

54

Conclusion

La scission connaît un champ d’application relativement limité, notamment pour une

restructuration sous forme de spin off des sociétés, du moment où la continuité du sociétariat

doit être garantie.

Dans ce chapitre, nous nous sommes surtout intéressés aux spin-offs. En effet, nous

avons dans un premier temps, survolé le cadre juridique qui régit les spin-offs et les scissions

en général, tout en décrivant le déroulement des opérations au niveau juridique. Nous avons

par la suite vu que, sur le plan fiscal, les opérations de scission sont soutenues par différentes

dispositions assorties des mesures et notes circulaires d’application, qui permettraient de

donner effet à la loi n°17/95, étant donné que ces opérations sont souvent utiles, spécialement

dans le cadre de la restructuration et de la rationalisation de la gestion et des performances

des firmes. Cet aspect stratégique et organisationnel de la scission, a été développé dans la

dernière section du chapitre, avec comme précurseur, une présentation des traitements,

comptables et financiers, à effectuer dans le cadre d’une scission, que ça soit pour les

entreprises scindées, ou bénéficiaires des opérations de scission.

55

Conclusion

Dans une optique professionnelle il est important de concilier la théorie avec la

pratique, notamment afin de comprendre tous les rouages des enjeux stratégiques, déclarations

fiscales, traitements juridiques et comptables ou encore d’interprétations financières. De ce

fait, Cette première partie a été consacrée à la présentation de tous les éléments nécessaires

pour la préparation du cadre théorique des mouvements de restructuration et spécialement des

opérations de scission.

Au-delà d’enrichir nos connaissances, cette phase est indispensable à la bonne maîtrise

du fonctionnement de l’ensemble des procédures de l’opération de scission, et surtout la

familiarisation du lecteur du présent rapport avec les différents aspects du projet.

En effet, nous avons dans un premier temps, survolé le concept des restructurations, en

précisant ses origines, et en définissant ses formes. Nous avons par la suite approfondi le

concept de la scission, en mettant l’accent particulièrement sur sa typologie, ses motivations

et les risques qui peuvent en découler.

Dans le second chapitre, nous avons présenté la globalité de la démarche de

l’opération de scission, à savoir les volets stratégique, juridico-fiscal, comptable et financier,

permettant de mieux saisir dans quelle mesure les missions de l’expert comptable, du

financier et du chef de projet sont indispensables pour l’achèvement de l’opération.

Pour conclure cette partie, nous pouvons dire que la scission s’avère une opération

délicate, nécessitant un cadre optimale. Dans ce contexte, nourrissant l’ambition de devenir

un pôle financier à l’échelle africaine, le Maroc essaye d’instaurer un environnement

favorable à ces mouvements, et ce à travers à la promulgation de lois et de régimes

encourageant les entreprises à procéder à ces opérations.

56

Partie 2 : Projet

de scission au

sein d’OCP S.A

57

Introduction

Doté d’un emplacement géographique assez particulier, le Maroc se trouve voisin de

deux continents à savoir l’Europe et l’Afrique. Cette proximité lui confère de beaucoup de

facilités pour saisir des opportunités de grand poids.

Conscient de cette situation stratégique très importante, l’office chérifien de

phosphates essaye toujours de bien profiter de ce voisinage pour augmenter ses exportations

vers ces pays. Le groupe vise également d’exporter ses produits vers d’autres pays de

continents non voisins, tels que l’Asie ou encore l’Amérique en ayant recours aux joint-

ventures. Ces dernières consistent en un accord entre plusieurs entreprises qui décident de

suivre un but commun pour une durée bien déterminée.

En fait, le groupe vise continuellement à renforcer sa production et améliorer sa

qualité, pour être capable de mieux satisfaire à sa clientèle et de mieux se positionner sur un

marché avec une concurrence de plus en plus stimulée, à travers de grands projets notamment

les opérations de restructurations.

C’est ainsi que nous allons mettre la lumière dans la partie suivante de présenter de

manière précise la mise en place du projet de scission du pôle chimie, en commençant par

annoncer le détail des entités qui seront touchées à travers cette opération, et également la

démarche que nous avons suivi pour mettre en place ce type de projet.

58

Chapitré 1: Pré séntation dé l’énvironnémént du stagé

Les scissions peuvent servir des intentions spéculatives ou stratégiques. D’une part

ces opérations trouvent généralement leur justification dans la recherche d’une meilleure

efficacité économique pour les sociétés participantes autour de la réalisation de synergies, de

coût, de croissance ou managériales.

D’une autre part, ce type d’opération peut également relever des préoccupations

personnelles de la part des dirigeants de l’entreprise initiatrice.

Afin de bien entamer les différentes phases de la réalisation du projet de scission, il

est primordial de situer et définir l’environnement de travail. Ainsi, nous aborderons au cours

de ce premier chapitre, une présentation succincte du groupe OCP et du pôle Chimie Jorf

LASFAR. Ensuite nous présenterons en détails la méthodologie requise pour élaborer ce

projet de fin d’étude, qui est une phase importante décrivant la particularité de notre étude

faisant appel à une méthodologie pédagogique qui est la roue de Deming.

59

Section1: Présentation de l’OCP S.A

1. Présentation générale de l’OCP45

Le Maroc possède les réserves les plus importantes de phosphate dans le monde, elles

sont de l’ordre de 51,8 milliards de tonnes de minerai, ce qui représente 75 % des réserves

mondiales.

Les activités de l'OCP commencent par l'extraction du phosphate brut du sous-sol

marocain, son traitement (épierrage, criblage, séchage ou calcination puis lavage ou flottation)

afin de concentrer sa teneur en phosphore, ensuite sa valorisation et sa transformation en

dérivés (acide phosphorique de base, acide phosphorique purifié, engrais solides…)46

.

Depuis sa date de création et jusqu’à nos jours, le groupe OCP n’a cessé de grandir et

de se maintenir sur le plan de la concurrence par rapport aux autres pays producteurs du

phosphate et de ses dérivés. En se modernisant continuellement, le Groupe OCP s’affirme

actuellement comme le leader du marché mondial des phosphates et ses dérivées.

L’OCP ou encore l’office chérifien des phosphates est une entreprise appartenant à

l’Etat marocain, qui a été créé suite au Dahir du 7 août 1920. Ce groupe est caractérisé par sa

personnalité civile, et a une autonomie financière totale. Le groupe OCP est sous tutelle

administrative du ministère de l’économie nationale.

L’OCP group opère également sur le plan international à travers l’exportation des

phosphates et de ses dérivés vers plusieurs pays dans le monde. Intéressé par la valorisation

du phosphate, l’office chérifien des phosphates détient le monopole de la recherche, de la

commercialisation et de l’exploitation sur le territoire marocain.

Annuellement, l’OCP s’engage à extraire des tonnes de minerais du sous sol du

territoire marocain, qui représentent les trois-quarts des réserves du monde entier.

Le groupe OCP opère dans cinq zones géographiques du Maroc, à savoir, Youssoufia

Boucraâ, Laâyoune et Khouribga Ben guérir. Il opère également sur deux sites de

transformation chimique qui sont Safi et Jorf Lasfar.

45

www.ocpgroup.ma 46

Détail des activités de l’OCP fournit en Annexe N° 2.

60

Le processus poursuivi par l’OCP se résume concrètement par l’extraction du

phosphate brut du territoire marocain puis transporté vers les industries chimiques basées sur

Jorf Lasfar ou à Safi pour être transformé par la suite en produits dérivés qui peuvent être

commercialisés, à savoir : acide phosphorique purifié, acide phosphorique de base, et les

engrais solides.

En effet, l’OCP dispose d’une clientèle très grande et diversifiée, dont les principaux

pays restent l’Inde, l’Espagne, le Mexique et les US.

A part sa contribution significative dans l’économie du pays, l’OCP s’engage dans une

seconde responsabilité qui diffère totalement de sa première et qui est celle à caractère social.

Cela dit, l’OCP procède à un ensemble d’actions citoyennes, visant à promouvoir

l’environnement social du pays, prenons l’exemple d’ailleurs des assistances accordées aux

créateurs de projets et la garantie de la scolarité dans les zones dépourvus du royaume.

Parlant d’exportation, l’office chérifien des Phosphates oriente 95% de sa production

globale vers le marché à l’international qui inclut tous les continents du monde et fait ainsi un

chiffre d’affaires de 1.3 milliard de dollars par an. L’OCP est considéré comme un élément

très actif dans l’économie marocaine puisqu’il contribue au PIB avec 2% à 3% et ses

exportations représentent entre 18% à 20% du totale d’exportations du Maroc.

En fait, l’OCP compte actuellement 20 000 opérateurs répartis particulièrement dans le

royaume marocain sur 4 sites miniers et 2 complexes chimiques, et aussi sur des sites

internationaux.

Parlant de stratégie, grâce à son poids financier et la nature de ses productions, l’office

chérifien des phosphates est maintenant un réel levier de croissance et un élément actif en

matière de productions et d’exploitation des engrais.

En général, la stratégie de l’OCP s’oriente vers quatre principaux axes :

▪ Jouer un rôle meilleur concernant la production des engrais.

▪ Améliorer sa gestion interne.

▪ Faire évoluer et développer le territoire du pays.

▪ Faire croitre les investissements étrangers sur le territoire marocain

61

La représentation47

suivante montre les données financières significatives des quatre dernières

années du groupe :

Chiffres d’affaires (en

milliards de MAD)

Chiffres

d’affaires (en

milliard de

dollars)

Résultat net

(milliard de

MAD)

Production de

phosphate (en

million de

tonnes)

2009 25.3 3.1 1.3 18.3

2010 43.5 5.2 8.8 26.6

2011 56.4 7 16.3 28.1

2012 59.4 7.2 14.1 27.1

Tableau 5 : Tableau représentant des données financières significatives

Raison sociale Groupe Office Chérifien des phosphates

Siège social

2, Rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca

Date de constitution

Office Chérifien des Phosphates : 7 août 1920

OCP SA : La loi n° 46-07 promulguée le 26 février 2008 porte

transformation de l’Office Chérifien des Phosphates en société anonyme

Statut juridique

Société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, notamment

par le dahir n°1-96-124 du 14 rabii II 1417 portant promulgation de la loi

17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par

la loi 20-05 000 actions de 100 Dh chacune, toutes de même catégorie et

entièrement libérée

Capital Social

8 287 500 000 Dh divisé en 82 875 000 actions de 100 Dh chacune,

toutes de même catégorie et entièrement libérée

Président Directeur

Général

M. TERRAB MOSTAFA

Secteur d’activité

Extraction, traitement, transformation et commercialisation des

phosphates et leurs dérivés

47

Rapport annuel de l’OCP S.A

62

Produits

commercialisés

Phosphate

Acide phosphorique marchand(APM)

Acide phosphorique purifié(APP)

Di-ammonium phosphate (DAP)

Triple super phosphate (TSP)

Mono- ammonium phosphate (MAP)

Effectif

Environ 20 000 collaborateurs

Tableau 6 : Fiche technique du Groupe OCP

2. Structure organisationnelle de l’OCP

Dans le but d’assurer la fluidité de l’activité du Groupe, et pour des raisons stratégiques,

économiques et financières, l’OCP se compose de 28 sociétés, à savoir :

2 Joint-ventures d’activité industrielle, non basées au Maroc, et consolidées à

50% : PPL, PRAYON.

3 sociétés d’activité industrielle, installées au Maroc et consolidées à 100%, à

savoir OCP S.A, MP, PB. Ce sont ces sociétés qui constituent le périmètre de

responsabilité du groupe OCP S.A.

1 Joint venture d’ingénierie, installée au Maroc consolidée à 50% : JESA

1 Joint venture Holding, non installée sur le territoire marocain, non consolidé

ZMLP

4 filiales prestataires de service, consolidées à 100% : SOTREG, STAR,

IMSA, LEJONC.

13 filiales non consolidées.

D’ailleurs, l’OCP procède à une division au niveau le plus fin en sections analytique, qui

représentent la base du découpage analytique du groupe OCP. Il est composé dans son

organisation hiérarchique de 3 sociétés d’activité type industrielle, des 4 joint-ventures et

également des filiales prestataires de service. Une organisation transversale qui concerne les

périmètres de responsabilités et les diverses entités fonctionnelles du groupe s’ajoute à

l’organisation verticale.

63

3. Aperçu sur le parc industriel de Jorf Lasfar 48

Le parc industriel de Jorf Lasfar est une première sur le territoire marocain avec une

surface d’environ 500ha destiné principalement aux industries classées dans la 1ère

catégorie,

à savoir, la chimie-parachimie, la logistique industrielle et aussi les industries lourdes comme

la métallurgie.

Cette enceinte de type industriel qui est d’un budget supérieur à 1.2 milliard de Dhs, vise

de créer 200 unités industrielles, attirer des projets d’investissement de 14 milliards de Dhs et

lancer 50.000 postes de travail.

La réalisation du projet du parc industriel de Jorf Lasfar, se répartit sur deux étapes, dont

la première s’est déjà achevée selon la délégation provinciale du ministère marocain de

l’Industrie, du commerce et des nouvelles technologies de la ville d’El Jadida.

Lancé en 2007 dans le but de consolider l’attractivité, le dynamisme et l’esprit compétitif

de la région Doukkala-Abda, ce projet est en partenariat entre les ministères de l’Economie et

des finances, de l’industrie, de l’intérieur et la société MEDZ.

De surcroît, ce parc qui répond aux critères et normes internationaux, est destiné à offrir

250 lots, dont 83 pour la grande industrie, 105 pour les équipements et 62 pour les PME/PMI.

Cette infrastructure de grande importance a attiré de grands groupes, reconnus à

l’internationale de s’implanter dans la région Doukkala Abda, tels que le groupe d’origine

coréenne Daewoo Engineering Construction CO qui avait fait un investissement d’une

enveloppe de 13 milliards de DH pour le compte de Jorf Lasfar Energy Company connu sous

le nom de JLEC.

48 afriquinfos.com, Mars 2011

64

4. Présentation de l’opération de fusion de l’OCP S.A et Maroc

Phosphore

Dans un but purement stratégique, Le groupe OCP a décidé, le 27 septembre 2012,

d’approuver l’opération de fusion visant l’absorption de Maroc Phosphore S.A (MP) par OCP

S.A avec un effet rétroactif au 1er

Janvier 2012.49

Cette opération vise à renforcer la chaîne de valeur globale de l’entreprise, ce qui

permettra ainsi d’améliorer ses atouts, renforcer son image et également faire progresser ses

relations avec ses clients et partenaires à travers le monde.

Cette opération est une traduction concrète d’importants efforts fournis par groupe et qui

vise l’optimisation des performances industrielles, commerciales et financières et également

la mise en œuvre de trois principaux majeurs et qui sont :

▪ Une gouvernance intégrée Mine & Chimie ;

▪ Une meilleure lisibilité des performances du groupe ;

▪ Un pilotage optimisé des activités.

Concrètement parlant, Maroc Phosphore, c’est-à-dire la société absorbée a transféré, dès

la date de réalisation de l’opération de la fusion, la totalité de son patrimoine qui est d’un

montant d’actif de 41.6 milliards de dirhams et d’un passif de 21.15 milliards de dirhams.

C’est-à-dire un total de 20.45 milliards de dirhams d’actif net apporté.

C’est pourquoi, la différence entre l’actif net apporté par la filiale MP et la valeur nette

comptable des titres de participation de MP, de OCP S.A jusqu’à la date du 31 décembre

2011, a donné comme résultat la comptabilisation d’une prime de fusion égale à 14.41

milliards de dirhams.

L’objectif majeur de cette opération reste cependant, l’alignement du cadre institutionnel

de l’OCP sur son organisation opérationnelle et cela, en accord avec la stratégie globale du

groupe reposant ainsi sur un pôle industriel regroupé de deux activités, l’une minière et l’autre

chimique et qui sont en cohérence avec l’aptitude mondiale d’intégration dans l’industrie du

phosphate.

49

Rapport annuel de l’OCP S.A 2012

65

Cette opération a également un objectif plus grand qui est celui de la simplification des

structures opérationnelles et d’encourager les synergies au sein du groupe.50

La figure suivante montre l’effet de l’opération d’absorption sur Maroc phosphore et

sur OCP S.A.

Section 2 : Présentation du pôle chimie :

Anciennement appelé Maroc Phosphore, le pôle chimie est l’une des deux unités

constituants OCP S.A après la fusion de 2012. Cette plateforme est considérée comme la

plus grande de son genre sur le plan mondial. Elle a pour objectif d’attirer encore plus

d’investisseurs , spécialement de pays de très grande notoriété et reconnue à l’échelle

50

http://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&ved=0CC8QFjAB&url=http%3A%2F%2Fwww.ocpgroup.ma%2Ffr%2Fprintpdf%2Fmedias%2Factualites-et-evenements%2Ffusion-docp-sa-et-de-sa-filiale100marocphosphoresa&ei=r3BzU8SkMvPL0AWlpIHQBw&usg=AFQjCNGEtYTnwGrXWFpQEhFoC3nq2T07kQ&bvm=bv.66699033,d.d2k

Fusion

OCP S.A

MP

OCP S.A.

Figure 8 : Opération de fusion de l’OCP S.A. et Maroc phosphore

66

mondiale par leur forte importations des phosphates à savoir : ( UE, Brésil, USA, le

Pakistan, etc.)51

Le pôle chimie du complexe industriel Jorf Lasfar est une unité industrielle intégrée,

caractérisée par de grandes infrastructures et d’un port d’une capacité d’accueil de navires de

100.000 tonnes, la chose qui crée une valeur ajoutée pour les investisseurs.

L’unité pôle chimie dispose d’une capacité de production annuelle de 1,7 million de

tonnes P2O5 d’acide phosphorique et 1,625 million de tonnes équivalent DAP.

L’atelier de production d’acide sulfurique comprend 6 lignes de production d’acide

sulfurique monohydrate d’une capacité de 2.650 tonnes par jour chacune. Le procédé utilisé

est celui à double absorption Monsanto Enviro Chem (USA). Comparé à la simple absorption,

ce procédé permet une meilleure récupération énergétique, un meilleur rendement de

conversion (supérieur à 99,50 %) et une bonne protection de l’environnement.

Parlant de la mission du pôle chimie, cette dernière consiste essentiellement en

l’assistance, l’animation, l’harmonisation et la consolidation auprès de diverse entités qui la

composent.

Elle se charge également du suivi et du contrôle des performances et des réalisations

concernant la sécurité, environnement et d’actions sociétales. Il repose également sur quatre

départements principaux : « consolidation économique », « consolidation technique », « Audit

et amélioration processus » et « consolidation et pilotage de l’activité externalisation et sous-

traitance ».

Etant donné que la séparation résultante du projet de scission de l’OCP S.A. affectera

particulièrement le pôle chimie, et fera donc l’objet d’un éclatement entre le métier service et

la production menés par cette division. Les figures dessous montrent clairement le résultat de

l’opération de spin off sur la structure de l’OCP S.A.

51

http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-investissements etrangers_a1155.html

67

Figure 9 : Schéma montant la structure de l'OCP actuellement (Avant opération de scission) 52

Figure 10 : Effet du projet de scission sur la structure de l’OCP S.A.

En effet, le projet Jorf Phosphate Hub ou JPH présente un véritable hub destiné aux

investisseurs étrangers (IDE) qui viendront produire leurs produits phosphatés à des coûts très

compétitifs à Jorf Lasfar. Le concept est fondé sur une offre « Plug & Play » donnant accès à

52

Détail de l’activité chimie et l’activité mine fourni en Annexe N° 2.

OCP S.A.

Pôle Chimie Pôle Mine

OCP S.A.

Pôle Chimie responsable

uniquement de la production (PCP)

Pôle Mine

Jorf Lasfar Phosphates Hub S.A. (entité juridique contrôlée à

100% par OCP S.A. ayant pour mission de fournir les services à

pôle chimie)

68

un pool de services mis en place par le Groupe OCP : infrastructure industrielle, infrastructure

portuaire adaptée, approvisionnement en matières premières et utilities, accès à une main

d’œuvre qualifiée, et surtout un accès à une roche durable à un prix compétitif. Ce hub

permettra de mettre en œuvre la stratégie du Groupe OCP qui vise à ne plus seulement

exporter des phosphates, mais à se diversifier dans la vente de conseil et de savoir-faire, et

jusque dans la prise en charge de la conception et de la construction de complexes

phosphatiers.

Section 3 : Choix du thème et Méthodologie

1. Choix du thème

Dans le cadre de notre expérience professionnelle, les sujets en rapport avec

l’élaboration d’un plan d’affaire pour la réalisation d’un projet au sein d’une entité sont

repris, et nous donnent une vision beaucoup plus précise et fondamentale sur le déroulement

des opérations lors de la mise en place d’un projet, surtout lorsque ce projet est d’une grande

importance, non seulement parce qu’il conduira à un changement radical au niveau de la

structure de la société, et aura par la suite des impacts d’ordre fiscaux, financiers et

organisationnels, mais aussi parce qu’il est réalisé au sein d’une entité qui constitue le

moteur de l’activité économique de notre pays.

Il faut noter qu’au niveau de notre formation, le thème de ce stage constitue une

réconciliation entre le management et la finance d’entreprise. Il s’agit en effet de coupler

technique financière, vision globale de l’entreprise et management de projet.

2. Méthodologie

La conception d’un plan d’affaire pour un projet de scission au sein de l’OCP

nécessite tout un processus qui peut être réalisé en suivant différentes démarches.

L’adoption d’une méthode pédagogique pour la résolution de tout problème ainsi que pour

la gestion de tout projet reste un moyen très efficace pour garantir sa réussite et l’achever

avec succès tout en gardant une communication efficace tout au long de son déroulement.

Résoudre un problème, cela revient en quelque sorte à jeter une passerelle entre le

point où l'on se trouve et celui où l'on veut aller. C’est dans ce cadre que nous avons choisi

la méthode de travail PDCA qui est facile à gérer et à déployer pour l’élaboration de notre

69

Business plan, il faut noter que nous allons lui apporter quelques modifications pour la

rendre plus appropriée et adaptable à notre sujet.

Figure 11 : Méthode de travail PDCA

PLAN: PLANIFIER

Tout projet nécessite une planification soigneuse, à travers l'identification et l'analyse

de la situation actuelle et de celle souhaitée, cette étape constitue une phase cruciale du

cycle du projet.

Dans cette phase on décrit la situation de départ de la façon la plus précise possible,

et dans les même termes que la situation désirée. Cette description devra porter sur les

éléments clés qui devront subir des améliorations pour aboutir aux ambitions de notre

société. Les indicateurs sont utilisés, leur état initial, comparé aux objectifs, montre le

chemin à parcourir.

DO: FORMULER, REDIGER

On dit souvent qu’un problème bien posé est déjà à moitié résolu. Il est vrai que cette

phase est particulièrement importante. C’est à ce moment en effet que l’on se met d’accord

sur la définition et l’étendue du problème.

Durant cette étape il faut indiquer le contexte du problème tout en démontrant la

priorité du traitement de ce dernier, ainsi qu’en mettant au claire les objectifs du projet.

PLAN DO

CHECK ACT

70

Lorsque le problème est bien posé et les objectifs sont formulés de façon

satisfaisante, on peut passer à l’étape suivante.

CHECK: VERIFIER

L'allocation des ressources, pour parvenir à une stratégie réussie, consistera à mettre

en adéquation les Facteurs Clés de Succès. Cette étape consiste à examiner la disponibilité

des ressources par rapport à la réalisation des objectifs fixés en se basant sur les facteurs clés

de succès, afin de confirmer la mise en place du projet et afin que ce dernier se déroule de

manière complète, économique et en respectant les délais.

Pendant cette phase la conception d’un cahier de charge où l’on peut indiquer dans de

grandes lignes l’estimation budgétaire du projet, s’avère indispensable. L’étude des

disponibilités pour la réalisation d’un projet, n’a pour seul objectif que l’optimisation des

ressources c'est-à-dire obtenir le meilleur résultat possible en termes de coût, délai et qualité,

par un minimum de ressource.

ACT: AGIR

L’objectif de cette étape est de présenter un business plan du projet de scission qui est

le fruit de notre étude en développant les outils stratégiques efficaces suivis par l’OCP dans ce

cadre, ainsi qu’en soulignant les phases caractérisant la création d’une nouvelle société par

voie de scission.

Même si aucune structure n’est imposée pour la rédaction d’un plan d’affaires, il est

préférable de suivre un schéma structuré afin de n’omettre aucune question essentielle. Pour

cette raison nous avons traité plusieurs volets d’une manière organisée, notamment le volet

stratégique, organisationnel, financier, comptable, juridique et fiscal.

71

Conclusion

Dans le chapitre précédent, nous avons pu présenter de manière intelligente notre

environnement de travail à savoir l’OCP Jorf Lasfar. Cette présentation s’est faite de

manière à susciter l’intérêt du projet de notre étude, qui est l’opération de scission du pôle

chimie.

Nous avons ensuite étalé dans ce chapitre les détails de la méthodologie suivie dans

cette étude ainsi que ses étapes.

Nous avons également jugé pertinent de présenter dans ce chapitre le pourquoi de la

chose, c’est-à-dire les raisons pertinentes pour lesquelles ce projet devrait être mis en place.

72

Chapitré 2: Cré ation dé l’éntité JPH par voié dé scission

Pour éviter un échec éventuel, une opération de scission devrait être préparée

conformément aux techniques managériales mais également en tenant compte des aspects

juridiques, fiscaux, comptables et financiers de l’action. Tous ces aspects revêtent un

caractère stratégique pour l’entreprise scindée ou bénéficiaire de la scission.

Dans le chapitre 2 de la deuxième partie nous allons nous pencher sur la rédaction de

notre plan d’affaire du projet, suivant la méthodologie choisi qui est la roue Deming.

D’abord, nous allons présenter la phase de planification visant à décrire le devenir

qu’ambitionnent les managers de l’OCP S.A, ensuite nous allons aborder la problématique

d’une manière plus détaillée, pour exposer par la suite le cahier de charge du projet ainsi que

la fiche technique des équipements à transférer à l’entité à créer suite à l’opération de

scission qui est Jorf Lasfar Phosphate Hub « JPH ». Finalement, nous allons lever le voile

sur le pilier de notre travail qui est la phase ACT et qui constitue l’étape la plus importante

au terme de notre étude.

73

Section 1 : PLANNIFICATION (PLAN)

1. Situation actuelle

L’exploitation des phosphates, qui remonte à 1921, est assurée en exclusivité par

l’Office chérifien des phosphates (O.C.P.), organisme national jouissant depuis sa création en

1920 d’un monopole d’État. La forme juridique originale dont il a été doté dès son origine

confère à l’Office chérifien des phosphates les avantages d’une entreprise privée et ceux d’un

organisme d’État, son fonctionnement étant en tout point analogue à celui d’une société

anonyme qui aurait l’État comme seul actionnaire.

Employant aujourd’hui quinze mille salariés, l’O.C.P. est la plus importante entreprise

industrielle du Maroc, réalisant un chiffre d’affaires de plus de 48 milliards de dirhams en

2012. Son élan dynamique constitue pour le Maroc et pour l’Afrique, sur les trois plans :

technique, commercial et social, une réussite et un exemple.

Disposant de gisements aux réserves pratiquement inépuisables, il possède de vastes

installations d’extraction, de manutention, de séchage, de transport et de stockage qui lui

permettent d’assurer des exportations vers tous les continents à un rythme actuel d’environ 8

millions de tonnes par an. De nouvelles réalisations de grande envergure en matière

d’équipement et d’organisation industrielle attestent le souci constant de l’entreprise de se

maintenir à l’avant-garde du progrès et de rechercher toujours l’amélioration de la

productivité.

Une telle politique n’aurait cependant qu’une portée limitée et une valeur relative si

elle ne s’accompagnait parallèlement d’une action sociale empreinte d’un même dynamisme.

La recherche constante d’une amélioration des techniques va de pair à l’Office chérifien des

phosphates avec celle d’une meilleure utilisation du personnel : et l’on constate que cette

entreprise consacre une grande partie de ses efforts à la formation professionnelle en vue

d’une promotion ouvrière, tandis que se poursuit inlassablement un vaste programme de

constructions à caractère social et culturel englobant tous les aspects de la vie quotidienne du

personnel, allant de la construction de logements jusqu’à la préparation de centre de loisirs et

de complexes sportifs, en passant par l’aménagement des écoles, hôpitaux, et mosquées.

74

Cette politique sociale de l’O.C.P découle elle-même des impératifs techniques

poursuivis par l’O.C.P. : l’attraction d’un personnel qualifié et de qualité animée par la culture

de l’entreprise.

Ainsi, dans un Maroc moderne, indépendant et en mouvement, l’Office chérifien des

phosphates est, et restera fidèle à sa vocation de grande entreprise nationale pilote, animée

d’un esprit jeune et dynamique, et concevant toujours de pair le développement de l’entreprise

et le progrès économique national, l’accroissement de la productivité et l’essor du progrès

humain.

Outre, son apport au niveau national, l’OCP a transféré son action à l’échelle

internationale. En effet, parmi les premiers exportateurs mondiaux de phosphate, l’O.C.P.

entend mettre en œuvre tous les moyens à sa disposition pour assurer à la terre une production

sans cesse accrue, seule façon de soulager la misère engendrée par la sous-alimentation.

C’est dans cet esprit que depuis bientôt deux ans, l’Office chérifien des phosphates

s’est fait le promoteur dans les milieux phosphatiers de la création d’un « institut mondial du

phosphate », organisme qui n’aurait aucun but lucratif et dont la mission consisterait à

promouvoir l’utilisation et la consommation dans le monde du P205 sous toutes ses formes,

sans que cette action entraîne une quelconque publicité pour tel ou tel minerai.

Se tenant en liaison permanente avec les organismes internationaux qui se sont fixé le

même objectif _ notamment avec la F.A.O _ comme avec les autres producteurs de phosphate,

l’O.C.P. a bon espoir de voir ses efforts aboutir dans un proche avenir.

Certes, l’OCP est l’une des sociétés les plus puissantes en matière d’exploitation des

produits à base de phosphates, et qui depuis sa création en 1920, a su développer sa

production selon une courbe régulièrement ascendante si l’on exclut les périodes de

dépression mondiale. Cependant, l’Office souffre malgré ceci, d’une certaine faiblesse liée à

la transparence, ce qui réduit son attractivité, et limite ses horizons en matière de partenariats

et coopérations, alors qu’il possède de remarquables possibilités d’expansion sur un marché

qui se développe et qui s’étend. En effet, la situation géographique du Maroc, cependant,

entre l’Atlantique et la Méditerranée, aux portes de l’Europe, la qualité, la régularité et la

diversité de sa production, la puissance des réserves accumulées dans son sous-sol,

garantissent à l’Office chérifien des phosphates d’intéressantes opportunités d’expansion,

qu’il ne peut saisir que grâce à une meilleure image.

75

2. Situation désirée

Ne se contentant pas de sa troisième place de producteur de produits phosphatiers dans

le monde, et nourrissant l’ambition de devenir le leader sur le marché, l’OCP souhaite avant

tout, développer de nouveaux partenariats, et créer plus de joint-ventures. Mais une telle

attractivité ne peut être atteinte qu’à travers l’amélioration de la transparence de l’entreprise.

D’où la nécessité de scinder OCP S.A, en séparant clairement les opérations de productions,

des services. En effet, cette séparation garantira l’augmentation de confiance des partenaires

actuels et potentiels dans les services fournit par l’OCP.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de la vision stratégique d’un Groupe Intégré,

avec une chaine de valeur globale permettant de valoriser ses atouts et de renforcer son image

ainsi que ses relations avec ses clients et partenaires dans le monde. Elle traduit les efforts

consentis par le Groupe visant l’optimisation des performances industrielles, commerciales et

financières ainsi que la réalisation de trois objectifs majeurs, à savoir : une gouvernance

intégrée, une meilleure lisibilité des performances du Groupe, et un pilotage optimisé des

activités.

Donc, Cette scission peut être analysée comme une opération d’investissement ou la

rentabilité serait représentée par l’obtention d’une image de luxe, et ou les efforts, les frais, et

les recrutements menées pour l’accomplissement de l’opération, joueraient le rôle de capital

investit.

Il faut que noter que l’opération de scission vient en continuité à l’opération de fusion

d’OCP S.A et Maroc Phosphore au 1er

Janvier 2012, et s’inscrit dans la même logique de

restructuration.

76

Section 2 : FORMULATION DE LA PROBLEMATIQUE (DO)

1. Contexte du projet

Opérant dans un contexte caractérisé par une concurrence accrue, toute entreprise

agissant sur le marché international se voit obligée de poursuivre une politique de

restructurations et de changements pour être capable de s’adapter avec son environnement,

surpasser ses concurrents, atteindre ses objectifs à court et à long terme, et répondre

favorablement aux attentes et aux besoins de ses clients.

C’est dans cette logique, que le groupe OCP S.A ambitionne de mettre en place sur le

court terme, un projet de scission. Ce projet implique la désunion de l’entité de production de

l’entité des services qui sont tous les deux regroupées actuellement sous le volet pôle chimie.

2. Présentation de la problématique

Le mouvement de restructuration des années 90 a conduit les entreprises à se

restructurer en modifiant la configuration de leur organisation ou de leur droit de propriété. La

scission est une forme technique prisée par les entreprises pour se restructurer. Les raisons

avancées par les dirigeants sont diverses et varient de recentrage sur le cœur de métier à des

besoins de financement et d’amélioration de la gestion. Dans ce cadre le groupe OCP souhaite

faire une opération de scission offrant la possibilité de séparer deux métiers auparavant

regroupés à savoir l’OCP « production » et l’OCP « services ». En effet, Le site Jorf Lasfar

est un site World Class externe de valorisation des phosphates. Egalement, il se situe comme

une plateforme internationale d’opérateurs positionnés soit comme joint-ventures, soit comme

entités à 100% OCP. A ce titre, l’OCP dispose de l’infrastructure commune dont les services

sont partagés par tous les opérateurs existants et futurs. La mise en place dudit projet nécessite

préalablement la préparation des éléments financiers permettant de modéliser une proposition

de valeur équitable pour tous les opérateurs. Alors, Comment pouvons-nous opérer un projet

de scission au sein de l’entité OCP qui évolue dans un secteur en pleine expansion ?

Les objectifs de notre projet sont définis d’après les règles indiquées dans la figure

suivante :

77

Figure 12: Les règles SMART

•Permettre une meilleure transparence à l’entreprise

•Compléter l’image de luxe qu’a l’OCP Spécifiques

•Dégager du projet des avantages économiques

•Optimiser l’utilisation des ressources lors de la réalisation du projet

Mesurables

•Attirer plus de partenaires étrangers

•Améliorer la qualité des services fournis Atteignables

•Acquérir un avantage concurrentiel à travers la réalisation du projet

•Permettre à l’entreprise de se positionner comme un leader sur le marché mondial

Raisonnables

•Réaliser le projet dans le délai du régime transitoire favorable aux scissions Temporels

78

Section 3 : VERIFICATION DES DISPONIBILITES : (CHECK)

Le cahier des charges est un document exprimant la demande du projet en termes de

besoins et de services attendus à travers des moyens de réalisation. Sa finalité étant

d’optimiser le couple besoin-solution notamment vis-à-vis des performances et des coûts.

Nous allons présenter un cahier de charge pour notre projet, résumant toutes les

rubriques essentielles pour la définition du projet ainsi que les moyens nécessaires pour le

mettre en œuvre, et entre autres, la liste des immobilisations essentielles pour le

fonctionnement de « JPH », qui sera détaillée par la suite.

1. Cahier de charge

L'intitulé

– Spin off par création d’une nouvelle entité « JPH »

L'Objet

– Ce projet consiste en la Scission de l’OCP SA, spécialement le pôle chimie dont la

carte figure en Annexes N° 3, afin de séparer l’OCP service de l’OCP production, et

créer une nouvelle entité indépendante pour OCP service intitulée JPH.

Le commanditaire

- La personne morale à l'initiative du projet, qui le finance et à qui sera livré le résultat

du projet est l’OCP, représenté par Mr. Mostafa TERRAB le Président Directeur

Général de la société.

Le contexte

- L’idée du projet a été initiée par le Directeur M. Mohamed CHOUBAILI en 2008,

qui a justifié l’état factuel des lieux c’est à dire l'existence du projet à savoir

l'environnement économique, commercial, concurrentiel et les opportunités.

La motivation

- L'idée de départ du projet est la démonstration de la transparence de l’OCP en

matière d’infrastructure fournie par l’OCP service bientôt dite JPH. La motivation

émane de l’opportunité de cette scission en préparation du lancement du HUB de

Jorf Lasfar comme plateforme World Class.

79

Les enjeux

- Ce que veut obtenir le commanditaire ou l’objectif principal derrière ce projet est de

conférer une image de luxe à l’entreprise. L’enjeu, est de séduire plus de partenaires

étrangers, et d’augmenter l’attractivité du site.

Les ressources

- L’OCP étant une grande entité dispose de toutes les ressources sur le plan financier,

économique, technique, humain, c’est à dire tous ce qui est nécessaire pour mettre en

place le projet qu’il soit matériel ou immatériel. Une liste des équipements transférables

à la société « JPH » sera explicitée après la présentation du cahier de charges.

Le délai

- L'objectif temporel est de réaliser le projet dans le délai du régime transitoire c'est-

à-dire avant 2016.

Les données d'entrée

- Les éléments mis à disposition de l'équipe projet en début de projet sont les

documents, modèles, maquettes, et plans.

Les invariants

- Puisque le projet porte sur un système existant, la partie devant rester inchangée est

l’OCP production c'est-à-dire le pôle chimie, le spin off n’aura d’impacts que sur

l’entité nouvellement créée « JPH ».

La démarche stratégique

- Focaliser le projet sur son domaine de spécialité et déterminer là où le projet a le

maximum d’atouts par rapport à la concurrence ainsi que là où l’entreprise est plus

performante.

Les risques

- Ne pas atteindre les objectifs stratégiques.

-Ne pas réaliser le projet d’une manière complète avant 2016, dans ce cas la société ne

pourra pas bénéficier du régime transitoire.

Les facteurs-clé du succès

80

-Pour la bonne marche du projet, il est nécessaire de mettre en évidence les facteurs

clés de succès, notamment dans ce cadre :

Stratégie d’investissement en vue d’amélioration et de restructuration.

Savoir-faire bien maîtrisé par les dirigeants de l'entreprise.

Bonne prospection et recherche de nouveaux partenariats.

Notoriété grandissante de l’Office Chérifien des Phosphates.

2. Fiche technique des équipements à transmettre

Après avoir présenté le cahier de charges, nous avons jugé judicieux de présenter

l’aspect technique de l’opération de scission, à savoir, le descriptif détaillé des

immobilisations à transmettre à JPH (Jorf Lasfar Phosphate Hub) en précisant les raisons de

transmission de chacune.

En effet, l’opération de transmission des immobilisations consiste à faire passer une

immobilisation d’un propriétaire vers un autre qui devrait faire une constatation de l’entrée

des immobilisations en question.

Cette constatation doit se faire sur de différents niveaux, à savoir, le niveau comptable,

juridique et fiscal.

En effet, pour accomplir cette tâche, nous avons commencé par contacter le

département de gestion des immobilisations, qui de manière informelle nous a avisé sur les

critères de classement des immobilisations dans les deux catégories.

Ensuite, nous avons procédé à un recensement des immobilisations, à l’aide de la

fonction « tri » dans le logiciel Excel , pour ensuite pouvoir avoir des listes bien distinctes des

deux types d’immobilisations ainsi que leurs coûts historiques et leurs cumuls

d’amortissements53

. La première liste est en relation avec la production alors que la deuxième

concerne les services.

Dans la logique de toute opération de scission, les immobilisions doivent être

réévaluées au cours de leur transmission, hors ce n’est le cas pour l’OCP, qui, pour des

53

Fichier Excel présent en Annexe N° 4

81

raisons purement stratégiques, a pris la décision de faire le transfert de ses immobilisations sur

la base du coût historique, chose qui, légalement parlant reste autorisée.

En absence de plus-value, nous n’aurons donc pas à calculer d’impôt sur ces dernières.

Alors les équipements transférables sont les suivants :

Circuits de phosphate : JPH n’entrera pas en jeu pour les installations de

phosphate. Ces dernières seront partagées entre mine et PCP. Les hangars de

phosphate PH1 à PH5 avec le système de déchargement des trains et de mise à FOB

(convoyeurs et quai) seront mis à la disposition de la mine.

Rack 27 : la portion du rack 27 à mettre sous contrôle de JPH et celle située au port

et jusqu’au niveau de la route à coté de la voie ferrée. A partir de l’unité 53 de

stockage d’ACP ce rack restera propriété de PCP. La conduite de soufre liquide (ainsi

que la conduite de vapeur BP de traçage) qui serve tous les JV, sera par contre cédée à

JPH.

Raison : étant donné que l’unité 53 restera propriété de PCP, l’ensemble des conduites

à part celle du souffre liquide serviront PCP.

Circuits d’ammoniac : Les équipements et circuits à céder sont ceux positionnés

au niveau du port. L’unité 155 constituée des deux bacs à coté de la nouvelle ligne de

DAP restera propriété de PCP et servira pour les besoins en ammoniac de PCP et OCP

S.A. De même, l’unité U17 constituée des deux sphères restera sous contrôle de PCP.

Les limites de batterie des conduites port (U55)/U155 et port (U55)/U17 seront au

même niveau que la LB du rack 27.

Circuits de soufre : les équipements à passer contrôle de JPH SA, sont ceux situés

au port en plus des stockages principaux (unité 51) et la conduite de soufre liquide

jusqu’aux JV. La limite de batterie de la conduite liant l’unité 51 et l’unité 11 sera

située au niveau d’EMAPHOS.

Circuits acide : les équipements à passer sous contrôle de JPH SA sont ceux situés

au niveau du port (la mise à FOB) à partir de l’unité de stockage principal (U53). Cette

82

unité par contre restera propriété de PCP. Les facturations des prestations de stockage

ACP resteront traitées entre PCP et les JV. Les limites de batterie seront situées à la

sortie de l’unité U53

Raison : cette entité présente une capacité stratégique de stockage et permet une

flexibilité de production et de vente. En 2008/2009 cette capacité de stockage a rendu

un grand service en évitant l’arrêt de la production malgré les difficultés des ventes et

la disponibilité du produit avec la reprise des ventes. De même elle est liée au procédé

de fabrication et d’engrais.

Unité de dépotage d’acide sulfurique : Les équipements situés au port sont à

céder à JPH SA. La limite de batterie de la conduite liant l’U52 au port à l’U12 à

l’atelier sulfurique sera située au niveau de l’entrée de la limite de batterie du rack 27.

Circuits d’engrais : tous les stockages ainsi que les convoyeurs et système de

changement pour ventes locales resteront sous contrôle de PCP. Les quais ainsi que le

système de mise à FOB (à partir du convoyeur GH y compris ce dernier) sont à céder à

JPH.

Eau de mer : les équipements à céder à JPH sont ceux situés au port (station de

pompage,…..) ainsi que les conduites jusqu’au déservoir. L’axe canal du déservoir

jusqu’au REM1 (y compris les trois pompes de CAP) ainsi que le REM1 resteront

propriété de PCP. Pour les autres REM avec leurs liaisons, JPH se substituera à PCP

avec les mêmes limites de batteries convenues avec les JV.

Raison : à l’instar des JV (qui ont tous des bassins d’eau de mer), le contrôle du REM1

par PCP lui permettra de mieux gérer l’alimentation en Eau de mer avec le bassin de

REM1 comme tampon.

Eau brute : les équipements à céder à JPH sont ceux situés à partir du réservoir Eau

Douce et jusqu’au regard à coté de la nouvelle administration y compris le regard vers

le bassin PCP restera propriété de PCP. La nouvelle conduite eau douce en cours de

83

construction sera cédée à JPH du piquage et jusqu’à l’unité 12 (le regard et le

compteur prévus à ce niveau resterons propriété de PCP).

Boucle 60 KV : la boucle 60 KV sera cédée à JPH en dehors des postes PJ3 et PJ5.

Evacuation de Gypse : les équipements à céder à JPH sont ceux à partir (y

compris) les fosses de rejet.

Canal de rejet d’eau de mer : tout le canal sera cédé.

Locaux administratifs : les locaux administratifs à céder à JPH sont ceux situés

en dehors de la clôture prévue. A savoir : la nouvelle administration et la nouvelle

salle modulaire d’en face, les salles de réception, les nouveaux locaux à coté

d’Alsthom.

L’eau potable : PCP fournit l’eau potable à partir de sa TED. Nous proposons de

garder cette alimentation tout en installant des compteurs à la sortie de l’unité ACP

U53 pour le port et l’unité de soufre liquide U51 et au niveau des locaux CIJ/PN pour

facturer l’eau consommée par les services de JPH.

L’eau d’incendie : le bac d’incendie situé au niveau de l’unité U53 sera gardé par

PCP. PCP facture à JPH selon une formule à convenir l’eau d’incendie consommé par

cette dernière.

Par contre les ateliers centraux, le garage et le laboratoire sont à garder à PCP.

En effet, il est important de préciser que ces immobilisations ont pour finalité d’aider

l’entreprise JPH S.A à accomplir les missions qui lui seront confiées et qui ne sont

en relation qu’avec la fourniture de services généraux, notamment :

Achats décentralisés

Service du personnel

Médecine de travail et les soins

Service social

Service juridique

84

Service sécurité

Service maritime et flux CIJ/CP

Section 4 : Elaboration d’un plan d’affaire du projet (ACT)

1. Volet stratégique et organisationnel

a) Analyse SWOT

Le mot SWOT est défini comme étant les Forces, les Faiblesses, les Opportunités et

les Menaces d’une entreprise. Ce moyen d’analyse est un moyen efficace permettant de

présenter et récapituler les principaux facteurs de succès et de risques d’un projet.

Le but final de ce type d’analyse reste de prendre en considération dans la stratégie, en

même temps les facteurs internes et externes, en profitant au maximum les potentiels des

forces et des opportunités et en réduisant les conséquences des faiblesses et des menaces.

Les forces et faiblesses sont des éléments en forte relation avec la stratégie de l’entité,

son mode d’organisation, et ses ressources disponibles. L’entreprise peut viser ainsi de

renforcer les premières et éliminer les dernières.

Quant aux opportunités et menaces, ils sont plutôt en relation avec les éléments de

l’environnement externe de l’entreprise, entre autre, le marché, les changements, les

concurrents, et sont généralement difficile à contrôler. Donc, il serait convenable de mettre en

place des actions permettant de les exploiter et observer leurs changements pour pouvoir s’y

adapter.

Dans une démarche purement stratégique , il serait judicieux d’effectuer une analyse

SWOT du groupe OCP , pour pouvoir ainsi avoir une vision assez claire du marché dans

lequel opère le groupe et de l’environnement externe , et également être capable de prendre

des décisions stratégiques tactiques et opérationnelles .

La matrice suivante nous permettra également d’effectuer une analyse croisée des

éléments de la matrice. Cela dit, on pourra ainsi combiner les axes de la matrice et raisonner

en quoi les opportunités offertes à l’OCP peuvent aider à éliminer ou au moins améliorer les

faiblesses. Il serait également intéressant de croiser les menaces avec les forces pour être sûre

85

que les forces de l’OCP sont résistantes aux menaces. Combiner ces facteurs permet de

s’assurer que nous avons une représentation objective, ni trop optimiste ni trop pessimiste.

Figure 13 : Représentation de la Matrice SWOT de l’OCP

Forces

-Premier exportateur de phosphates sur le plan mondial et troisième producteur

-Amélioration de la capacité de la production

-Diversification de la production.

-Protection de l’Etat

-Grande expérience

-Voisinage avec le continent européen

-Société respectueuse de l’environnement

-Une culture d’entreprise forte et des valeurs partagées au sein du Groupe

Opportunités

-Absence de concurrents sur le marché marocains

-Signature de partenariats avec des groupes de l’étranger

-Cadre réglementaire et fiscal favorable pour les opérateurs miniers

-Bénéfice du savoir-faire des sociétés internationales opérant dans le secteur au Maroc

Faiblesses

-Forte difficulté d’estimation de manière scientifique les réserves de phosphates du pays.

-Peu d’investissements orientés vers la Recherche et le Développement exception faite de Managem possédant une structure dédiée « Reminex »

-Absence d’infrastructures adaptée pour attirer plus d’opérateurs

-Peu de transparence dans les services fournis par l’OCP aux Joints ventures

Menaces

-Instabilité des cours de métaux de base

-Grande concurrence mondiale

-Volatilité des taux de change

-Changement d’habitudes de consommations des pays importateurs d’engrais.

86

Bien qu’avant tout, destinée à la planification, l’analyse croisée de la matrice SWOT

permet de vérifier que la stratégie mise en place par l’entité constitue une réponse

satisfaisante à la situation décrite par la matrice. Donc après avoir explicité les différents axes

de cette matrice, nous allons nous pencher sur l’analyse croisée des couples forces /

opportunités, forces / menaces, faiblesses / opportunités et faiblesses / menaces pour

déterminer si le risque est acceptable.

En premier lieu, l’OCP étant le premier exportateur de phosphates et troisième

producteur sur le plan mondial, cette force lui permettra de garder sa part de marché, d'être

pionnier, et donc en quelque sorte d'influencer les prix, les méthodes de travail, et le transfert

de compétence. Ce point peut servir même dans le cas de l’OCP à minimiser la volatilité des

prix. Dans ce contexte il faut pas négliger le poids de cette entreprise, lui permettant de faire

des coalitions avec d'autres producteurs exportateurs de façon à former des blocs et contrôler

les clients.

En effet, l’amélioration de la capacité de la production, est une technique qui permettra

à l’entité d'optimiser les coûts et d'accroitre la productivité, ainsi, de cette manière toujours

produire à moindre coût. C’est un atout très fort, qui aidera l’entreprise à avoir un avantage

concurrentiel en se basant sur sa grande expérience, pour saisir l'opportunité du leadership

mondial, et repoussera la menace de la concurrence ainsi que la menace du client qui se

désiste sous l'effet du prix. De même, la politique de diversification adoptée permettra à

l’entité de faire face au risque du changement d'habitude de consommation.

Etre le voisin le plus proche de l'Europe, permettra toujours à l’OCP d'être plus

concurrentiel dans la mesure où les coûts de transport sont plus bas, et parce qu’aussi ça ouvre

les portes à beaucoup de joint-ventures telles que BUNGE et autres, qui peuvent venir faire de

l'extraction ou d'autres industries sur place au Maroc avec des coûts plus bas. En outre, ça va

permettre de saisir l'opportunité du transfert de technologie, parce que plus on a de

partenariats, plus on échange les compétences et les méthodes de travail.

Par ailleurs, la protection de l'état permet à la firme d'évoluer dans un environnement

moins hostile, à vrai dire plus stable, donc elle sera plus compétitive voire plus attirante pour

les partenaires, qui viendront s'abriter sous le parapluie de la firme pour bénéficier de ses

facilités. Dans ce contexte, nous pouvons aussi parler de la protection que fournit le Maroc à

87

ses entreprises contre le risque de change, tant que l’état achète la devise et la revend aux

entreprises avec un taux plus au moins stable, et prend par conséquent en charge le déficit,

mais il est à noter que l’état ne réagit que dans une marge limitée concernant ce point.

Pour ce qui est de la culture d'entreprise, cette dernière permet à l'OCP de marquer son

identité vis a vis de ses collaborateurs, et donc garantir une meilleure qualité du coté travail,

ainsi mieux produire et être plus compétitive. Cet avantage permet à la firme d’être aussi

protégée contre la fuite de compétence, puisqu’elle satisfait grandement son personnel à

travers notamment la politique sociale qu’elle mène, et ce en contribuant à la mise en place de

prestations voirie, construction d’écoles, résorption des bidonvilles, et création de zones

vertes qui relèvent traditionnellement des compétences communales.

D’ailleurs, le fait que l'OCP ne sache pas estimer exactement son potentiel restant,

met toute l'activité en danger, et pourra même perdre à l’entreprise l'opportunité de gagner des

partenaires qui demandent plus de visibilité sur le futur, puisque les dirigeants produisent sans

avoir une idée claire sur le jour ou ils arrêteront ; ceci dit qu’ils n'ont pas de plans d'après

phosphate, et par la suite pas de plans pour rester les premiers. D’un coté, s’ils s’engagent

dans la production et la vente avec des contrats, et si jamais les réserves des phosphates sont

épuisées avant la rupture du contrat, l’OCP aura à payer des dommages énormes. D’un autre

côté, si jamais ces jours arrivent, et que l’entreprise n’a pas de plan « B » pour ses employés

qui vivront la fin du phosphate, elle s’exposera à la menace de perdre sa position de leader

mondial d’exportation de ce minerai.

Bien que, l’entité s’intéresse à l’environnement en l’intégrant dans sa stratégie globale

et en considérant sa protection comme étant un moyen de compétitivité économique et de

responsabilité sociétale. Cela se traduit essentiellement par l’éventail diversifié de politiques à

savoir la politique eau, la politique énergie, et la politique carbone, pointant ainsi la garantie

et le développement de l’efficacité énergétique. Son souci permanent étant la protection de

l’environnement qui se traduit par beaucoup de travaux menés sur les plateformes

d’exploitation. En particulier, le programme de plantation d’arbres et de végétaux adopté, non

seulement, en vue d’améliorer le milieu naturel tout autour des ateliers d’extraction et des

usines de traitement, mais aussi afin de justifier les espaces exploités proportionnellement

avec l’avancement des travaux.

Néanmoins, le fait qu’il ait peu d’investissements orientés coté recherche et

développement pourra ralentir la force d'une meilleure productivité, et agrandir la menace de

88

la concurrence et de l'obsolescence technologique. En admettant que les réglementations

écologiques suivent un rythme de développement technologique très rapide, même si le

Groupe OCP a toujours pris en considération la protection de l’environnement, ça pourra lui

faire rater l'opportunité de gagner de partenaires qui exigent l'usage de méthodes modernes, et

par la suite tout le transfert de technologie et d'expertise avec eux. En faisant de la recherche,

la firme pourra trouver des moyens de production moins polluants et elle saura mieux gérer

ses déchets.

De surcroît, avoir une plateforme pas très bien préparée, fais perdre a l'OCP des

partenariats avec des investisseurs étrangers, étant donné que les partenaires cherchent des

espaces bien équipés et ayant une image prestigieuse, pour s'y installer et donc produire ou

extraire à un prix compétitif. Sans doute avoir une infrastructure adaptée pour attirer plus

d’opérateurs peut s’avérer très coûteux, mais le gain latent est plus important, tant que

l’entreprise profitera des partenariats qui la feront gagner sur le long terme, qui partageront

leur savoir faire technologique avec elle, et puis à la fin elle gardera la plateforme en cas de

départ de l'un d’eux, qui lui fera un actif de plus sur son bilan. Or, si la firme n'a pas de bonne

plateforme, elle est moins compétitive et affaiblie en même temps sa force de proximité et la

protection de l'état. Enfin, la faible transparence dont dispose l’OCP, l’empêche de profiter de

l’opportunité des partenariats, du moment qu’il ne donne pas une image très attirante

concernant l’allocation d’infrastructure par l’OCP service aux joint-ventures, c’est pourquoi la

firme souhaite mettre en place le projet de scission donnant à l’OCP service une identité à

part, en vue de promouvoir plus de transparence dans ce cadre.

b) Analyse de l’environnement concurrentiel (Porter)

Ce modèle indique l’environnement concurrentiel de l’entreprise en question. Cela

concerne plus précisément la mise en place d’un système de veille dans le but d’éviter de

mettre l’avantage concurrentiel en situation de danger et de garantir la rentabilité des produits

à long terme.

Pour chaque société, cette conception est d’une grande importance parce qu’elle est

capable de conduire ses créations concernant les décisions stratégiques et d’investissements.

89

La profitabilité des activités dans la structure industrielle concerne principalement les

forces suivantes :

Intensité concurrentielle

Menace des produits de substitution

Pouvoir de négociation des clients

Menace des nouveaux entrants

Pouvoir de négociation des fournisseurs

Concernant le groupe OCP, l’analyse des cinq forces, permettra d’offrir au personnel

concerné une forte base de données qui sera utilisée par la suite dans la simulation de la

situation de concurrence du groupe.

Face à un secteur en perpétuelle évolution, l’OCP est capable de remonter la pente

malgré la crise internationale qui a touché le monde et a pu garder sa position autant qu’acteur

leader sur le marché mondial des phosphates.

i. Concurrence

La globalisation de l’économie a mis les sociétés dans une nouvelle situation. Tel est

le cas pour l’OCP qui malgré la signature de plusieurs joint-ventures la mettant ainsi plus au

moins à l’abri , elle a intérêt à rester consciente de la concurrence acharnée des pays

producteurs de phosphates à travers le monde qui peuvent offrir un produit moins cher et

d’une meilleure qualité .

L’OCP par ailleurs se différencie de ces concurrents par ses grands investissements

destinés à la recherche et le développement.

Pour ce qui est de l’intensité concurrentielle, l’OCP fait face à une concurrence

immense face à des entreprises de plusieurs pays. Les principaux concurrents restent

d’ailleurs, les Etats Unis, et la Chine qui avec leur part mondiale qui est simultanément de

40.91% et 14.19% et leur capacité de production qui dépassent les 81 000 et 28 100 millions

en 2011.

ii. Menace des produits de substitution

L’office chérifien du phosphate exporte principalement l’acide phosphorique et les

engrais phosphatés. Ces deux produits sont utilisés dans plusieurs domaines, comme les

90

boissons non alcoolisées ou encore dans les laboratoires puisqu’il résiste à l’oxydation ainsi

qu’à la réduction et l’évaporation. Il est également utilisé comme engrais nécessaires dans le

domaine de l’agriculture.

Le phosphate intervient aussi dans la métallurgie du fer à travers le phosphore, on le

voit éventuellement dans les eaux de drainage et les soles, se représentant autant que sels

minéraux, ou sous la forme de combinaisons avec la matière azotée du sol. Il fait également le

rôle de l’interlocuteur dans la croissance des végétaux qui sont de grandes proportions, c’est

de là que vient l’importance des phosphates dans les engrais.

Le phosphate est donc un élément indispensable et présent en force dans la vie en

générale et malheureusement ne pouvant pas être substitué ou remplacé par aucun autre

élément.

L’absence de produits de substitution représente définitivement un grand avantage à

l’OCP qui, entreprise productrice de phosphate n’aura pas à s’inquiéter de l’apparition d’un

produit qui pourra faire concurrence au phosphate.

iii. Pouvoir de négociation des clients

Le pouvoir de négociation des clients est représenté par l’aptitude des consommateurs

à négocier le prix et/ou les conditions de ventes.

L’OCP offre ses services à environ 150 acheteurs à travers les 5 continents. En plus

d’avoir développé des liens stratégiques assez puissantes avec ses consommateurs, l’OCP a

également signé des contrats de fournitures sur le long terme et a mis sur pied des joint-

ventures avec des entreprises de grand calibre en Amérique du Nord et du Sud , en Europe et

en Asie .

On peut dire que le pouvoir de négociation des clients reste très restreint pour les pays

qui ont déjà signé des accords de plusieurs années mais largement élevé pour les pays avec

lesquels l’OCP n’a pas encore de partenariats.

L’industrie de phosphate est très sensible aux prix offerts par les concurrents.

iv. Menace des nouveaux entrants

Les nouveaux entrants sont des entreprises qui se créent ou bien qui proposent des

produits similaires visant ainsi les mêmes clients.

91

Dans le cas de l’industrie du phosphate, c’est déjà un marché très fermé pour lequel il

serait très peu probable qu’un nouvel entrant y fasse son apparition.

Les barrières à l’entrée sont nombreuses ce qui rend ce marché difficilement

accessible. Cette industrie présente plusieurs obstacles à surmonter tels que, les grands pays

exportateurs de phosphates ainsi que les grands investissements en recherche et

développement.

v. Pouvoir de négociation des fournisseurs

La force d’un fournisseur se définie à travers la capacité de ce dernier à négocier les

prix de vente des produits qu’ils offrent sur le marché.

Les fournisseurs ont un grand pouvoir de négociation, c’est pour cela que l’OCP a

mise en place une plateforme d'échanges dématérialisés au service de la performance pour

mieux satisfaire ses fournisseurs et répondre à leurs attentes.

Pionnier en matière de modernisation, et dans le cadre d’une vision purement sociétale

du Groupe, cette initiative se veut une contribution active à la modernisation globale de

l’entreprise.

La firme s’est également engagée à améliorer et faire progresser la gestion interne

ainsi qu’externe avec ses collaborateurs, en s’appuyant sur la création et les nouvelles

technologies.

c) Stratégies génériques de porter

Ce modèle propose plusieurs manières dont l’entreprise peut bénéficier d’un avantage

concurrentiel sur son marché. D’après Porter, un avantage concurrentiel est durable, dans le

cas où il n’est ni copié, ni substitué.

Dans le cadre des stratégies génériques de porter, nous pouvons opter pour l’une des

stratégies suivantes.

Domination par les coûts

Différenciation

Concentration

92

Dans le cas de l’office chérifien du phosphate, ce dernier vise une stratégie de

domination par les coûts.

La stratégie de domination par les coûts de l’OCP cible la présentation d’une offre de

valeur similaire à celle des concurrents mais avec un prix inférieur. L’OCP sera capable

d’adopter cette stratégie en réduisant les coûts, ce qui s’obtient par l’optimisation de

différentes étapes de production, mais plus précisément en se basant l’effet d’expérience.

L’OCP pourra aussi adopter une stratégie de différenciation, en fractionnant l’une de

ses entités. Cette stratégie de séparation de l’entité de production de l’entité de services

permettra en premier lieu de présenter une image plus transparente de l’entreprise et attirer

ainsi plus d’opérateurs, en deuxième lieu, elle se différenciera par cette démarche des autres

concurrents opérant dans le même domaine.

En fait, il faut noter que l’OCP a toujours opté pour une stratégie sociétale et ce, en

participant très fortement au progrès du niveau de vie de la société au MAROC, cela dit,

l’OCP contribue au budget d’équipement du pays, recrute annuellement plusieurs nouveaux

diplômés et finalement, verse à l’Etat les impôts.

L’entreprise adopte également une stratégie de différenciation en mettant place un

« service après vente » géré par des ingénieurs et des techniciens qui à l’aide de moyens

spécifiques et pointus sont capables de suivre le chemin d’utilisation du phosphate livrés à sa

clientèle à travers le monde. Le but d’une une telle initiative reste l’amélioration constante de

la qualité du produit de l’OCP en fonction des besoins du marché.

d) Les 7 facteurs clé de succès

Le modèle des 7 S est une méthode de management utilisé par le cabinet McKinsey

qui combine les 7 facteurs clé de succès. Ces variables permettent d’organiser de manière

générale et efficace l’entreprise.

Ce moyen facilite la compréhension de la dynamique d’une entreprise et permet

également de fixer des buts d’amélioration. Autrement dit, cet instrument est un guide des

changements au sein de l’organisation.

Ces 7-S sont souvent utilisés dès qu’on se trouve en face d’une transformation

radicale.

93

Cet outil détaille la performance de l’entreprise selon l’interaction entre les 7 éléments.

i. La stratégie : L’OCP dispose d’une stratégie bien définie et assez claire, le groupe

gère bien ses ressources humaines et financières de manière à participer à l’atteinte des

objectifs.

ii. La structure : Reposant sur un système bien organisé avec une structure financière

saine et équilibrée, l’OCP se dote d’une combinaison de type d’entreprise et de

stratégie bien adaptée à l’environnement dans lequel elle opère.

iii. Les systèmes : Conscient de la nécessité et l’enjeu d’avoir des systèmes bien identifiés

et maitrisés, le groupe OCP met en place un système d’information bien évolué qui lui

permet d’optimiser la gestion des différents processus et procédures de l’entreprise.

iv. Le Staff : le personnel de l’OCP est classé en 5 catégories professionnelles avec

différentes échelles de rémunérations. Cette classification vient en réponse au soucis

du groupe à avoir un personnel compétent , actif avec des profils et atouts bien définis

, ayant la combinaison des 3 savoirs et capable de répondre aux besoins de

l’entreprise.

v. Le Style : L’OCP adopte une culture d’entreprise forte avec des valeurs partagées au

sein du groupe. Cette culture correspond à l’ensemble des règles utilisées au sein de

l’OCP au quotidien.

vi. Les Skills (Les compétences) : intitulé comme usine de compétences, l’OCP sait bien

gérer cela en organisant et finançant souvent des formations pour son Staff pour lui

permettre d’être à jour concernant les nouvelles connaissances. Dans ce cadre, l’OCP

fait également un suivi pour s’assurer de la mise en pratique des connaissances

acquises durant ces formations.

vii. Les Shared Values (Les valeurs partagées) : ce point est central dans la méthode

développée par McKinsey. Les valeurs partagées conviennent à la représentation de

l’organisation et de ses croyances. L’OCP ayant pour finalité le développement d’une

vision sur le long terme au service de l’amélioration à court terme, du fait qu’elle se

94

dote de caractéristiques stables et structurantes en ce qui concerne ses convictions et

ses attitudes qu’elle souhaite transmettre à ses collaborateurs.

Si la maîtrise de ces sept éléments définit un environnement favorable à la réussite de

l’entreprise, elle n’est pas une condition suffisante sur la durée. Cette méthodologie est un

outil de diagnostic pour comprendre la dynamique d’un marché, effectuer des changements

importants dans l’organisation ou lancer un projet. Il s’agit d’analyser les interactions entre

ces différents éléments afin d’en extraire une nouvelle orientation pour l’organisation. L’enjeu

pour l’entreprise est de parvenir par la suite à appliquer ces changements.

95

2. Volet juridique

Notre partie juridique sera dédiée à la présentation des démarches et formalités liées à

la création de la société « JPH ». En vue de la création de notre entreprise, l’équipe

responsable du projet devrait rendre l’idée du projet parfaitement claire et basée sur des

éléments bien étudiés et concrets à savoir la faisabilité du projet, les compétences et

motivations professionnelles ainsi que le potentiel de financement afin de réduire les

incertitudes et maitriser l’environnement économique du projet.

D’ailleurs, le choix de la structure juridique est un aspect fondamental qui engage

l’avenir de l’entreprise à travers notamment le statut qui permet de définir entre autres la

nature de l’activité, le degré d’engagement et de responsabilité, le régime fiscal, ainsi que la

crédibilité vis-à-vis des partenaires.

Sur ce plan, nous avons rédigé une proposition des statuts de la société nouvellement

créée « JPH ».

Les statuts présents en Annexe N° 5 regroupent l'ensemble des droits et obligations

juridiques de l’OCP S.A., personne morale détenant 100% de la société nouvellement créée,

au sein de société « JPH » et à l'égard des tiers. Les statuts devront faire l'objet d'un dépôt au

Greffe. Ce document juridique définit ainsi les objectifs et le fonctionnement de l’entreprise,

et permet d’exprimer d’une façon claire plusieurs éléments, dont les caractéristiques générales

de la société à savoir la dénomination, l’objet, la forme juridique et autres, ainsi le capital

social et sa répartition notamment le nombre et la valeur de chaque part.

Le tableau suivant présente en résumé les axes les plus importants dudit statut :

Forme Société Anonyme régie par les présents

statuts et notamment par les dispositions de

la loi N°17-95 telles que modifiées par la loi

20-05 relative aux sociétés anonymes

Objet fournir l’infrastructure et l’ensemble des

services reliés à l’activité phosphatière.

effectuer toutes opérations commerciales,

financières, mobilières, immobilières et

accessoirement industrielles qui pourraient se

96

rattacher directement ou indirectement, en

totalité ou en partie, à l’un quelconque des

objets de la Société, à tous objets similaires ou

connexes et même à tous objets qui seraient

susceptibles de favoriser son essor et son

développement.

Dénomination Jorf Lasfar Phosphate Hub « JPH »

Siege social Pôle Industriel Jorf Lasfar ; BP 118 El Jadida

Durée Quatre Vingt Dix Neuf (99) années à compter

de son immatriculation au registre du

commerce

Capital social 24 304 737 DHS

Nombre d’action 243 047 actions

Valeur d’une action 100 DHS

Gestion La société anonyme est gérée avec Directoire et

Conseil de surveillance.

Contrôle de la société Le contrôle de la Société est exercé par au

moins deux (2) Commissaires aux Comptes qui

sont nommés et exercent leur mission

conformément à la loi.

Répartition des bénéfices le bénéfice net dégagé, diminué des pertes

nettes antérieures, fait l’objet d’un prélèvement

de cinq pour cent (5%) affecté à un fonds de

réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque le montant de la réserve

légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le

bénéfice net de l’exercice, après dotation à la

réserve légale et affectation des résultats nets

antérieurs reportés.

Prorogation Un an au moins avant l’expiration de la durée

de la Société, le Conseil de Surveillance

convoque l’assemblée générale extraordinaire

97

des actionnaires à l’effet de décider si la Société

doit être prorogée.

Dissolution Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par

la loi, il y aura dissolution de la Société à

l’expiration du terme fixé par les statuts ou par

décision de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires statuant sur proposition du

Directoire, sous réserve de l’approbation

préalable à la majorité des 3/4 des membres du

Conseil de Surveillance présents, ou représentés

de cette proposition.

Liquidation L’assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle déterminé les pouvoirs.

Fusion - Scission L'assemblée générale extraordinaire décide de

toutes opérations de fusion, de scission

conformément aux dispositions de la loi.

Frais de constitution Tous frais concernant la constitution de la

présente société, seront portés au compte des

frais généraux.

Greffe du Tribunal Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal

de commerce de Casablanca.

Publications Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un

original ou d’une copie des présentes pour

effectuer les dépôts et publications prescrites

par loi et accomplir toutes autres formalités

concernant directement ou indirectement la

constitution.

Figure 14 : Résumé du statut juridique de la société "JPH"

98

Une fois le choix du statut juridique déterminé, il reste à l’entreprise à accomplir les

formalités de création et les différentes démarches administratives.

La figure suivante présente les principaux aspects liés à la création de l’entreprise

« JPH ». Nous avons essayé dans la rédaction de cette figure de cerner et synthétiser les

étapes et les démarches préalables au démarrage de l’activité de notre société en fonctions des

frais à payer pour donner naissance à la nouvelle entité.

Figure 15: Frais de constitution de la société "JPH"54

54

Une justification concernant le taux appliqué pour le calcul des droits d’enregistrement sera présentée dans le volet fiscal.

• certificat négatif (100 Dhs)

•timbre de quittance (20 Dhs) Certificat négatif

• 20 Dhs de frais de timbres pour la légalisation par feuille (240 Dhs)

Établissement des statuts

•honoraires du cabinet juridique (20000 Dhs) Établissement des bulletins de souscription

•honoraires du notaire ou fiduciaire (20000 Dhs) Établissement des

déclarations Souscription / Versement

•1% du capital, avec un minimum de 1000 dhs (243047.37 Dhs)

•PV de nomination du président et de conseil de surveillance (200 Dhs)

Dépôt des actes de création et formalités

d'enregistrement

•Pour personnes morales : 350 Dhs (Dépôt des statuts : 200 Dhs, immatriculation au RC : 150 Dhs)

Immatriculation au registre de commerce

•Bulletin officiel : 4DH la ligne (240 Dhs)

Publications officielles

99

Par conséquent, le montant des frais de constitution à intégrer dans les immobilisations

en non valeurs au bilan d’ouverture de la société JPH créée suite à l’opération de scission est

de : 283957.37 Dhs.

3. Volet Fiscal

Jusqu’à fin 2009 les opérations de scissions étaient soumises au droit commun. Dans

ce contexte le C.G.I ne prévoyait aucun régime de faveur pour les scissions en matière

d’impôt sur les sociétés. Les opérations de scission étaient assimilées à une cessation

d’activité, qui se traduit par l’imposition immédiate des plus-values de cession, selon les

conditions du droit commun.

En revanche, la loi de finance a modifié et complété certaines dispositions du CGI par

de nouvelles mesures d’encouragement pour une meilleure compétitivité face à la

concurrence internationale, à travers un paragraphe qui prévoit un régime fiscal transitoire

en faveur des opérations de fusion et de scission réalisées avant 2016. Ce régime s’applique

aux sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés obligatoirement ou sur option.

En effet, toutes les opérations de scission sont éligibles au régime transitoire, non

seulement les opérations de scission totale qui se traduisent par la dissolution de la société

scindée et l’apport aux sociétés absorbantes ou nées de la scission de l’intégralité des

activités susceptibles d’une exploitation autonome, mais aussi les opération de scission par

spin off qui donne lieu à la création d’une seule nouvelle entité en gardant une partie de la

société scindée dans l’ancienne entité.

De ce fait, nous allons présenter dans un premier temps les dispositions fiscales du

droit commun, ensuite du régime transitoire, et enfin un tableau comparatif synthétisant la

différence du régime transitoire et du droit commun pour le cas de notre société.

Notre étude fiscale portera principalement sur les taxes des collectivités locales,

l’impôt sur les sociétés ainsi que les droits d’enregistrement.

a) Droit Commun

i. Taxes des collectivités locales

La loi 47-06 qui traite des taxes locales définit la taxe professionnelle comme étant

une taxe établie sur la valeur locative annuelle brute, normale et actuelle des magasins,

100

boutiques, usines, ateliers, hangars, remises, chantiers, lieux de dépôts et de tous locaux,

emplacements et aménagements servant à l’exercice des activités professionnelles

imposables.

La valeur locative, base de la taxe professionnelle est déterminée soit au moyen de

baux et actes de location, soit par voie de comparaison, soit par voie d’appréciation directe

sans recours à la procédure de rectification prévue par la loi 47-06.

Etant un établissement fournissant des services dans le domaine de l’industrie, la taxe

professionnelle de « JPH » sera calculée sur la valeur locative de la société pris dans son

ensemble et muni de tous leurs moyens matériels de production y compris les biens loués ou

acquis par voie de crédit-bail. En aucun cas, cette valeur locative ne pourra être inférieure à

3% du prix de revient des terrains, constructions, agencements, matériel et outillages.

Selon la nomenclature des activités soumises à la taxe professionnelle présente dans la

loi 47-06, les sociétés qui exercent une activité liée aux superphosphates sont des activités

de classe 3, dont le coefficient est de 10%.

La société JPH est une société nouvellement créée, et selon la loi 47-06, les redevables

qui entreprennent après le mois de janvier une activité nouvellement créée, deviennent

passibles de la taxe professionnelle à partir du premier janvier de l’année qui suit celle de

l’expiration de l’exonération quinquennale prévue à l’article 6 de ladite loi. Cependant, dans

notre cas, la création de la société « JPH » via scission donne lieu à un transfert d’activité, et

la loi stipule que le transfert d’activité et le changement d’exploitant ne sont pas considérés

comme une activité nouvellement créée. De ce fait, Jorf Lasfar Phosphate Hub ne

bénéficiera pas de l’exonération quinquennale.

On en conclut que :

Taxe professionnelle = 1 500 000 DH55

X 10% = 150 000 DH

Il faut noter que dans l’avenir, dans le cas de l’exercice de plusieurs activités

professionnelles par JPH, l’imposition se fait d’après le taux de la classe de l’activité

principale.

En ce qui concerne les autres taxes des collectivités locales, il n y aura pas lieu

d’imposition pour ladite société, et ce pour les raisons suivantes :

55

Valeur locative fournie la direction financière

101

Taxe Raison de non imposition

Taxe sur les services communaux Les actifs de l’entreprise sont implantés dans

une zone extra-périphérique

Taxe sur les terrains urbains non bâtis JPH ne possède pas de terrains non bâtis dans

un territoire urbain

Taxe sur les opérations de constructions Même si l’entreprise JPH est nouvellement

créée, aucune opération de construction n’a

été effectuée, car l’entreprise a bénéficié de

locaux déjà bâtis par OCP S.A

Taxe sur les opérations de lotissement

Taxe sur les eaux minérales et de tables

Taxe sur le transport public de voyageurs

Taxe sur l’extraction des produits de

carrières

Ces taxes ne relèvent pas de l’activité de

l’entreprise.

Tableau 7 : Raisons de non-imposition des taxes

ii. Impôt sur les sociétés

En ce qui concerne l’impôt sur les sociétés, la société bénéficiaire de la scission, à

savoir l’entreprise JPH, n’est pas concernée dans le droit commun. En effet, c’est la société

scindée, à savoir OCP SA, qui doit payer un impôt de 30% sur la plus value réalisée au

cours de l’opération.

La plus value d’apport est reflétée par le goodwill présent dans le bilan d’OCP S.A

après la scission. Nous en déduisons donc :

IS = 22 665 20956

x 30% = 6799562,7 DH

iii. Droits d’enregistrement

Le paiement des droits d’enregistrement est l’une des étapes essentielles pour la

création d’entreprise. Le droit commun exige le paiement d’un pourcentage de 1% du

56

Goodwill OCP S.A après scission = Totale immobilisations incorporelles - 51 842 436 DH (Présentée dans le bilan d’ouverture d’OCP production)

102

capital social de l’entreprise créée, à savoir JPH, ainsi que 6% les passifs pris en charge,

notamment, les dettes et les engagements.

Le capital social de JPH étant de 24 304 737 DHS, et les passifs pris en charge

s’élevant à 3 243 193 01657 DHS, nous obtenons :

Droits d’enregistrement = 24 304 737 x 1% + 3 243 193 016 x 6%

= 194 834 628,3 DHS

b) Régime transitoire

i. Taxes des collectivités locales

Le régime transitoire favorise les scissions, et fait obstruction des taxes locales.

L’entreprise JPH n’a pas de taxes à payer.

ii. Impôt sur les sociétés

Le régime transitoire donne un abattement de 100% sur les plus values d’apport chez

la société scindée. Cependant, il faut noter que pour l’entreprise nouvellement créée JPH, il

y a une imposition différée jusqu'à vente.

iii. Droits d’enregistrement

Concernant les frais à payer lors de la création de la nouvelle entité aura à débourser

1% de son capital pour ce qui est des droits d’enregistrement. En effet, en ce qui concerne

les passifs pris en charge, le régime transitoire exonère à 100% les sociétés nouvellement

crées.

Les droits d’enregistrement s’élèveront à :

Droits d’enregistrement = 24 304 737 x 1% = 243 047,37 DHS

57

Passifs pris en charge = 106 061 255 Dh de dettes financières + 3 137 131 761 Dh de dettes du passif circulant (Présentées dans le bilan de JPH)

103

Droit Commun Régime Transitoire

OCP S.A JPH OCP S.A JPH

Taxes locales

Mt à payer :

0 DHS

_ Taxe

professionnelle :

10% de la valeur

locative (Pas

d’exonération

quinquennale.)

_ Taxe services

communaux :

Néant car zone

d’implantation des

actifs extra-

périphérique

Mt à payer :

150 000 DHS

Mt à payer :

0 DHS

Mt à payer :

0 DHS

IS _ IS de 30 % sur

PV d’apport ;

Mt à payer :

6 799 562,7 DHS

Mt à payer :

0 DHS

_ IS sur PV

d’apport : 0%

Mt à payer :

0 DHS

_ imposition

différée de la PV

globale jusqu’à

vente

Mt à payer :

0 DHS

Droits

d’enregistrement

Mt à payer :

0 DHS

_ 1% sur capital

social et 6% sur

passif pris en

charge

Mt à payer :

194 834 628,3 DHS

Mt à payer :

0 DHS

_ 1% sur capital

social et 0% sur

passif pris en

charge : 0%

Mt à payer :

243 047,37 DHS

Totaux à payer 201 784 191 DHS 243 047,37 DHS

Tableau 8 : Récapitulatif des impôts

104

Il apparait donc clairement que le régime transitoire est une opportunité à saisir par les

entreprises ayant la volonté d’opérer des projets de scission, et ce parce qu’il apporte

beaucoup de facilités en matières de paiement d’impôt, qui se traduisent dans notre situation

par la réduction des frais à payer d’un montant de 194 984 628.3 Dhs à 243 047.37 Dhs, et

par conséquent la réalisation d’une économie s’élevant à 194 741 580.9 Dhs.

4. Volet Comptable et financier

a) Evaluation de l’entreprise avant scission par méthode des DCF

i. Calcul des DCF

Les Cash flow ou encore les flux de trésorerie indiquent la totalité des flux de

liquidités engendrés par les activités d’une entreprise. Pour les analystes et les créanciers cela

représente un excellent outil pour gérer la solvabilité et la bonne réputation d’une société.

C’est aussi un moyen qui permet de s’informer sur l’aptitude de la société à financer

ses propres investissements à partir de sa distribution des dividendes aux actionnaires.

Comme nous l’avons déjà cité dans la partie théorique, l’évaluation du capital

économique d’une entité peut être effectuée moyennant plusieurs méthodes. Dans notre cas,

nous avons jugé que la méthode des Free Cash-flows reste la méthode la plus convenable pour

notre situation, et ce pour deux raisons principales :

L’impossibilité d’opter pour les méthodes comparatives, vu l’inexistence de sociétés

comparables à l’OCP ;

La non adéquation des méthodes patrimoniales qui sont considérées actuellement

comme des méthodes dépassées ;

L’OCP ambitionne réaliser un gain latent sur le long terme à travers le projet de

scission. Ce projet vise la fraction de l’entité OCP Pôle Chimie en deux entités indépendantes

celle de production et celle du service. Ce projet ayant pour finalité l’atteinte d’une meilleure

image de luxe ainsi que plus de transparence, vise à accomplir beaucoup d’objectifs

stratégiques, notamment, le transfert de compétence et de méthode de travail, une rentabilité

105

supérieure, et l’amélioration de sa position dans le marché moyennant l’établissement de

partenariats avec des investisseurs étrangers.

C’est ainsi qu’en calculant les DCF, le groupe OCP pourra prendre une décision bien

réfléchie et qui peut être défendable.

Durant ce processus, nous avons commencé par une collecte détaillée des éléments

nécessaires à ce type de calcul, à savoir : le compte de produits et de charges d’exploitation

prévisionnel de l’entité OCP Pôle Chimie _ présent en Annexe N°6_, les investissements

prévisionnels, et les délais fournisseurs et clients nécessaires pour le calcul du besoin en fond

de roulement.

Certains estiment que la définition des DCF est synonyme de la capacité

d’autofinancement, pendant que d’autre pensent qu’elle correspond à l’excédent brut

d’exploitation (EBITDA). En général, la formule des DCF consiste à déduire les cash flows

d’investissement, des cash flows d’exploitation.

D’ailleurs, en calculant les cash flows d’exploitation, nous avons procédé au calcul de

l’Impôt sur les Société à base des chiffres d’affaires local et export, étant donné, que le régime

des exportations fournit des avantages, en particulier chez les sociétés minières avec un taux

réduit de 17.5% à partir de la première année de l’exercice de l’activité58

. Il faut prendre en

considération, que nous avons retenu le maximum entre la cotisation minimale d’impôt sur les

sociétés qui représente 0.5% du chiffre d’affaire59

et l’impôt calculé sur la base du résultat.

La formule suivante montre la méthode du calcul :

IS= max ((α*30%+β*17.5%) REX, 0.05%*CA)

D’une part, α représente le pourcentage du chiffre d’affaire local du total chiffre

d’affaire. D’autre part, β indique le pourcentage du chiffre d’affaire export du total chiffre

d’affaire.

En ce qui concerne les flux d’investissement générés par l’activité, nous les avons

calculés en additionnant les investissements que nous avons déterminés préalablement, et le

besoin en fond de roulement que nous avons obtenu suite à l’application de la formule

suivante :

58

Article 19 du Code Général des Impôts 59

Article 144 du Code Général des Impôts

106

BFR= 2mois CA- 1mois charges hors frais de personnel et amortissements

ii. Calcul de la valeur terminale

Différentes sont les méthodes de détermination de la valeur terminale. L’OCP

préconise pour ce calcul l’utilisation d’un horizon infinie, supposé généralement comme étant

équivalent à un horizon de 10 ans.

Alors, en admettant que la valeur terminale indique la valeur de l’entreprise au terme

de l’horizon du plan d’affaires, nous n’aurons pas à calculer une valeur finale, puisqu’elle sera

intégrée lors du calcul des cash flows sur 10 ans.

iii. Calcul du coût moyen pondéré du capital (CMPC)

Tout d’abord, il convient de déterminer les composantes de la formule du coût du

capital permettant la rémunération de l’ensemble des ressources de l’entreprise à savoir :

CMPC= [KFP*FP/V] + [KD(1-t)*D/V]

Nous avons dans un premier temps, calculé le coût des fonds propres, à l’aide de la

formule de MEDAF. L’application de cette méthode nous a donné le résultat qui suit :

KFP=RF+β(Rm-RF)

KFP= 5.3% + 1.355 (12.2%-5.3%) = 14.64%

Avec60

:

RF : 5.3%

Rm : 12.2%

β : Selon la théorie de DAMODARAN, nous pouvons retenir le bêta de l’OCP à partir de la

moyenne entre 1.48 et 1.23, (Chemicals-Other et Chemicals-Specialty)61

, vu qu’il n’existe

pas d’entreprises comparables à l’OCP au Maroc et aussi vu qu’elle n’est pas cotée. Il en

résulte donc que β=1.355

Ensuite, il a fallu déterminer le taux du marché de la dette ainsi que sa valeur du

marché :

60

http://www.leconomiste.com/article/908908-bourse-la-prime-de-risque-s-am-liore 61

DAMODARAN - WACC Tutorial (Annexe N° 7)

107

Selon la note d’information concernant l’émission d’un emprunt obligataire de

l’OCP62

, le montant globale de l’émission obligataire est de 2 000 000 000 Dhs, avec un taux

actuariel brut (TAB) : entre 4,26% et 4,46%

Nous avons retenu à ce propos, la moyenne entre les deux TAB à savoir : 4,36%

De ce fait, nous avons pu appliquer la formule du coût moyen pondéré du capital, avec

une valeur de marché des capitaux propres de 8 287 500 000 Dhs. Nous avons obtenu alors :

CMPC= 14.64%*(8 287 500 000/10 287 500 000) + 4.36%*(1-0.3)*(2 000 000 000/10 287 500 000)

CMPC= 12%

62

http://www.ocpgroup.ma/finance/ocp-en-bref/messages-et-chiffres-cles

108

iv. Dressement du tableau des Cash-flows

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

CA local 2311 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838

CA export 11985 13599 12538 14746 16511 16511 16511 16511 16511 16511 16511

Total CA 14296 17437 16375 18584 20349 20349 20349 20349 20349 20349 20349

REX 321 3486 3124 2814 3233 17832 17832 17832 17880 17880 17880

Taux IS export 17,50%

Taux IS local 30,00%

% CA local 16,17% 22,01% 23,44% 20,65% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86%

% CA export 83,83% 77,99% 76,56% 79,35% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14%

0,5%CA 71 87 82 93 102 102 102 102 102 102 102

IS 64 77 91 625 563 647 647 647 647 637 637 637

RN 244 3395 2499 2251 2586 17185 17185 17185 17243 17243 17243

DAP 1203 502 502 1310 1310 1310 1310 1310 1310 1310 1310

CF exploitation 1447 3897 3001 3561 3896 18495 18495 18495 18552 18552 18552

Autres charges externes 1513 2250 1241 634 642 832 832 832 832 860 860 860

Achat Matières et

fournitures

10225 10432 11133 11041 12743 13899 13899 13899 13899 13919 13919 13919

Produits d'exploitation 13086 16354 18152 17091 19300 21065 21065 21065 21065 21065 21065 21065

CAPEX 1100 4617 7361 5649 3875 2013 1537 1439 927 1175 1246 1076

BFR 1203 -9957 -9349 -8827 -10169 -11221 -11221 -11221 -11221 -11268 -11268 -11268

Var BFR -11159 608 522 -1342 -1052 0 0 0 -48 0 0

DCF 7990 -4072 -3171 1028 2935 16958 17056 17568 17426 17307 17476

Actualisation 12,00%

DCF actualisés 7134 -3246 -2257 653 1665 8591 7715 7095 6284 5572 5024

Tableau 9 : Calcul des DCF de l’OCP Pôle Chimie

Donc la somme des DCF actualisés nous donne une valeur de l’actif économique de 44231 millions de Dhs.

109

v. Interprétation

Etant donné que les DCF sont un moyen permettant de calculer la valeur de l’actif

économique d’une entreprise, il représente un outil qui permet de dégager un goodwill ou un

badwill suite à la comparaison des DCF actualisés avec l’actif du bilan63

. Dans notre situation,

nous avons un actif du bilan égal à 14591,4 millions de Dhs. Or, la valeur de l’actif

économique dégagée des DCF actualisés est égale à 44231 millions de Dhs, ce qui veut dire

que nous constatons un goodwill de 29640 millions de Dhs, du moment que, lorsque la valeur

d'une entreprise au regard de ses flux est supérieure à la valeur de son patrimoine, la

différence constitue une survaleur communément appelée goodwill.

ACTIF ECONOMIQUE 44231 millions de Dhs

ACTIF DU BILAN 14591,4 millions de Dhs

GOODWILL 29640 millions de Dhs

Tableau 10 : Goodwill constaté de l’écart entre actif économique et actif du bilan64

Figure 16 : Graphe de composition de l'Actif économique de l'entreprise

63

Voire Annexe N° 8 « Bilan » 64

Chiffres en millions de DH

Actif économique

Actif du Bilan

Goodwill

110

D’ailleurs, le terme Goodwill étant la version anglaise de survaleur, qui traduit l’écart

entre la valeur de l'actif figurant au bilan d'une entreprise et la valeur marchande de son

capital matériel et immatériel, et qui est lié, notamment, à la difficulté de traduire

comptablement certains éléments, comme le capital humain ou le pouvoir de négociation

d’une entreprise, est destiné aux investisseurs souhaitant acquérir une entreprise, notamment

via une scission ou fusion.

Stratégiquement parlant, les actifs immatériels de l’OCP récoltent actuellement de plus

en plus d’importance dans l’économie du groupe. L’évolution de la valorisation du capital

immatériel de l’OCP, montre qu’elle est un sujet majeur permettant d’analyser sa dynamique

et sa compétitivité. Le capital intangible contient la propriété industrielle détenue par

l’entreprise à savoir les brevets, licences, marques et autres, ainsi que l’ensemble du savoir-

faire technique et managérial de la société et finalement la qualité des relations de cette

dernière avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Dans ce cadre, nous pouvons classer ces

actifs immatériels de l’OCP en deux grandes familles. La première comporte les actifs qui

sont juridiquement protégés et la deuxième contient ceux qui ne le sont pas. Les actifs

intangibles ayant le droits et quasi-droits en termes de protection sont des actifs incorporels, à

titre d’exemple, les brevets, marques, modèles, et dessins. Evidemment, ces actifs immatériels

possèdent les mêmes caractéristiques que les autres actifs du bilan, c’est-à-dire qu’ils sont

identifiables, matérialisables, échangeables, exploitables, ainsi que valorisables. La plupart de

ces actifs forment des moyens de coopération, qui sont de véritables barrières à l’entrée et

constituent donc une force importante pour l’Office.

La deuxième catégorie englobe d’autres actifs incorporels, tels que les savoir-faire, la

communication, la Recherche et Développement, la formation, l’organisation de la production

et les relations de travail, les structures de gestion, l’élaboration de relations commerciales et

technologiques avec d’autres firmes, les réseaux relationnels, et enfin l’investigation des

marchés.

Cependant, le capital humain, constitue le cœur du capital immatériel de l’OCP,

justifiant la ressource la plus significative. En effet cette ressource est appréciable via

plusieurs critères notamment le recrutement pour composer l’équipe, la productivité,

l’efficacité, la formation, l’intégration, l’évolution, et enfin la motivation, les compétences, et

le climat social. Il est à noter que l’OCP gère d’une manière optimale la fonction ressources

humaines, ce qui lui permet d’en tirer des avantages énormes en matière de rentabilité.

111

L’estimation de ces éléments immatériels s’avère très utile pour valoriser une

entreprise innovante et susceptible d’être leader dans son domaine comme c’est le cas de

l’OCP.

Lorsque nous évoquons la valeur d’une entreprise, nous estimons qu’elle est peu égale

à sa valeur comptable, d’autant que la comptabilité ne prend en considération que les facteurs

de création de valeur tangibles tels que les immobilisations corporelles, les immobilisations

incorporelles qui sont juridiquement protégées notamment les brevets et les marques, les

actifs circulants, ainsi que la trésorerie.

En résumé, le bilan ne permet pas de cerner la qualité des facteurs de production de la

richesse future, d’où la nécessité de calculer un goodwill permettant de mettre en évidence la

rentabilité dans l’avenir et de retraiter le bilan comptable.

En effet sur le plan économique, le goodwill calculé précédemment se justifie

généralement par une espérance de bénéfices ou d’économies futurs. De la sorte, dans le

secteur de l’industrie, des écarts d’acquisition très importants peuvent être constatés, parce

que les espérances de profits s’avèrent très fortes.

L’identification du goodwill comme actif à part entière, permet donc d’accentuer la

fragilité éventuelle de la richesse du groupe OCP reposant, en partie, sur des survaleurs.

Quand la survaleur est relevée, elle doit être consignée au bilan de l’entreprise en tant

qu’immobilisation incorporelle, tandis que sa contrepartie doit être incorporée dans les

réserves. Etant donné que nous disposant du bilan du pôle chimie _ présent en Annexe N°8_,

nous pouvons présenter le bilan après retraitement du goodwill comme suit :

112

Figure 17 : Bilan comptable du pôle chimie d'OCP S.A

113

Après avoir démontré l’intérêt du retraitement du goodwill, nous allons étudier le

partage du bilan. De cette manière, le bilan dessus, devrait être répartit entre les deux entités

apparue suite à l’opération de scission à savoir : l’entité responsable de la production, et la

nouvelle société créée ayant pour métier la fourniture des services liés à l’infrastructure.

Cependant, avant de réaliser l’éclatement du bilan, il faut procéder à l’évaluation des

deux entités issues de la réalisation de la scission afin de déterminer les éléments à mettre

dans les bilans d’ouverture de chacune. Pour ce, nous allons présenter en premier lieu la

manière dont nous avons calculé l’actif économique, ensuite nous allons exposer la manière

que nous avons adopté pour l’établissement des bilans.

b) Evaluation et traitement comptable des entreprises après scission

A ce propos, les tableaux suivants montrent clairement la méthode de calcul des

Discounted Cash Flows, respectivement de l’unité responsable de la production et de « JPH »,

et donnent la valeur de leurs actifs économiques, en utilisant les comptes de produits et de

charges d’exploitation prévisionnels de chacune_ présents en Annexe N° 9_ et en employant

le taux de rentabilité exigé calculé précédemment qui est de 12%.

114

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

CA local 1144 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 CA export 11985 13599 12538 14746 16511 16511 16511 16511 16511 16511 16511 Total CA 13129 15125 14064 16273 18037 18037 18037 18037 18037 18037 18037

REX -121 2165 1750 1489 1981 16056 16056 16056 16103 16103 16103 Taux IS export 17,50% Taux IS local 30% % CA local 9% 10% 11% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%

% CA export 91% 90% 89% 91% 92% 92% 92% 92% 92% 92% 92% 0,05%CA 66 76 70 81 90 90 90 90 90 90 90

IS 64 68 76 350 298 396 396 396 396 387 387 387 RN -188 2090 1400 1191 1585 15660 15660 15660 15716 15716 15716

DAP 1122 420 420 1229 1229 1229 1229 1229 1229 1229 1229 CF exploitation 933 2510 1820 2420 2814 16888 16888 16888 16945 16945 16945

Autres charges externes 1513 2069 1132 528 533 712 712 712 712 736 736 736 Achats Matières et

fournitures 10225 9602 9905 9864 11521 12613 12613 12613 12613 12636 12636 12636

Produits d'exploitation 13086 14472 15125 14064 16273 18037 18037 18037 18037 18037 18037 18037 Investissement 0 3348 4978 3495 1725 550 537 564 592

622 653

685

BFR 112 1439 1601 1478 1708 1896 1896 1896 1896 1892 1892 1892 Var BFR 1327 162 -123 230 188 0 0 0 -4 0 0

DCF -3741 -2629 -1552 465 2076 16351 16324 16296 16327 16292 16259 Actualisation 12%

DCF actualisés -3341 -2096 -1104 296 1178 8284 7384 6582 5888 5246 4674

Tableau 11 : Calcul des DCF de l’unité responsable de la production de pôle chimie

Alors, nous pouvons en conclure que la valeur de l’actif économique « PCP » est de 32990 millions de Dhs.

115

Tableau 12 : Calcul des DCF de Jorf Lasfar Phosphate Hub « JPH »

De ce fait, il en ressort que la valeur de l’actif économique de l’entreprise « JPH » est de 3123 millions de Dhs.

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

CA local 3419 3309 3020 3330 3619 3619 3619 3619 3619 3619 3619 CA export 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total CA 3419 3309 3020 3330 3619 3619 3619 3619 3619 3619 3619

REX 1124 1171 1137 1171 1205 1205 1205 1205 1205 1205 1205 Taux IS export 17,50% Taux IS local 30% % CA local 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

% CA export 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,05%CA 17 17 15 17 18 18 18 18 18 18 18

IS 22 22 227 234 241 241 241 241 241 241 241 RN 1102 1149 910 937 964 964 964 964 964 964 964

DAP 81 81 81 81 81 81 81 81 81 81 81 CF d’exploitation 1183 1230 991 1018 1045 1045 1045 1045 1045 1045 1045 Autres charges

externes 557 79 79 79 80 80 80 80 80 80 80 80

Matières et fournitures

10225 2806 2710 2455 2730 2985 2985 2985 2985 2985 2985 2985

Produits d'exploitation 2802 4450 4341 4052 4362 4651 4651 4651 4651 4651 4651 4651 Investissement 486 557 149 123 106 104 109 114 120 126 132

BFR -431 501 491 464 493 520 520 520 520 520 520 520 Var BFR 1374 84 -173 230 203 203 203 203 203 203 203

DCF -677 590 1015 665 736 738 733 728 722 716 710 Actualisation 12%

DCF actualisés -605 470 723 423 418 374 332 294 260 231 204

116

En outre, pour procéder à la présentation des bilans d’ouverture, La direction

financière du pôle chimie nous a communiqué les informations essentielles au sujet des actifs

à mettre sous le contrôle de « JPH » ainsi que celles relatives à la partie des dettes financières

et du passif circulant qui va lui être transférée.

Ces indications sont les suivantes :

Actifs transférables à JPH Montants Passifs transférables à JPH Montants

_IMMOBILISATIONS

CORPORELLES

_STOCKS

Matières et

fournitures

consommables

Produits finis

_ CRÉANCES DE L'ACTIF

CIRCULANT

_ TRÉSORERIE – ACTIF

699 400 000

214 086 193

1 356 763 602

1 429 170 372

156 207 697

_ DETTES DE

FINANCEMENT

_ DETTES DU PASSIF

CIRCULANTS

_ AUTRES PROVISIONS

POUR RISQUES ET

CHARGES

_ TRÉSORERIE – PASSIF

106 061 225.18

3 137 131 767.10

3 854 304.90

7 383 887.46

Tableau 13 : Résumé de certains éléments du bilan transférables à JPH

Certes, ces informations vont servir dans l’établissement des bilans d’ouverture des

deux entités. Néanmoins, à elles seules, elles ne sont pas suffisantes pour cette opération. En

effet, nous allons utiliser aussi les actifs économiques auparavant calculés, pour faire ressortir

la valeur des capitaux propres, du fait que l’actif économique est également désigné sous les

noms de capitaux investis ou fonds opérationnels engagés et qu’il est financé par les capitaux

propres et l'endettement net.

Il est donc primordial de présenter les calculs nécessaires au passage des écritures au

journal ainsi qu’à l’élaboration des bilans. Par ailleurs, vu que nous allons utiliser la valeur

des capitaux propres de « JPH » pour le calcul des immobilisations financières de « PCP »,

nous allons commencer par effectuer les calculs nécessaires chez « JPH » en premier lieu.

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_capitaux-investis.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_capitaux-propres.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_capitaux-propres.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_endettement-net.html#xtor=SEC-3168

117

i. Calculs comptables et financiers des éléments du bilan de « JPH »

En admettant que l’actif économique est égal à la somme des encours nets engagés par

l'entreprise dans les cycles d'exploitation et d'investissement, sa valeur pour la société en

question est de 3123 millions de Dhs. Incluant l’endettement net et les capitaux investis, nous

allons procéder au calcul de l’endettement net pour pouvoir déceler les capitaux propres.

En fait le calcul de l’endettement net repose sur la formule suivante :

Endettement net = Dettes financières + Engagement de crédit bail + Effets escomptés

non échus + Engagement indemnités de départ à la retraite + Compte courant associé +

Provision pour risques et charges + Participations des salaires – Plus value sur

placement – Disponibilités – Valeurs mobilières de placement.

Pour simplifier la relation nous allons procéder comme suit :

Endettement net = Dettes financières – Trésorerie nette65

De cette manière nous estimons que l’endettement net de notre entreprise est égal :

Endettement net = Dettes de financement + Dettes du Passif circulant + Autres provisions

pour risques et charges + Trésorerie passif – Trésorerie actif

En valeur :

Endettement net = 106 061 255 + 3 137 131 767 + 3 854 305 + 7 383 887 - 155 923 739

Endettement net = 3 098 507 475 Dhs.

Par conséquent, nous avons a priori tous les éléments permettant le calcul des capitaux

propres qui sont :

Capitaux propres = Actif économique – endettement net

En valeur :

Capitaux propres = 3 122 528 255 – 3 098 507 475

Capitaux propres = 24 020 780 Dhs.

65

La trésorerie nette = trésorerie actif – trésorerie passif

118

Alors, suite à la détermination du montant des capitaux propres, nous pouvons déduire

la valeur du passif de bilan de « JPH » qui est de 3 278 735 952 Dhs, et qui va nous

accompagner lors du calcul de son actif.

En effet, la société « JPH » étant en phase de constitution, il doit avoir lieu d’une

constatation des frais de constitution.

Déjà démontré au niveau fiscal et juridique, les immobilisations en non-valeur feront

l’objet d’une augmentation par le montant des frais de constitution qui est d’une valeur de

283 95766

Dhs.

Dans le but d’équilibrer le bilan de l’entité, nous allons incorporer la valeur du

goodwill dans les immobilisations incorporelles. Puisque dans notre situation le total actif est

supérieur au total passif, nous devons déduire un badwill des immobilisations incorporelles de

la société.

Badwill = - 576 891 912 Dhs.

En résumé, nous pouvons dire que le badwill présent dans le bilan de Jorf Lasfar

Phosphate Hub est la traduction d’une perte de synergie, qui remet en question la différence

entre l’actif économique du pôle chimie et les deux actifs économiques de « PCP » et de

« JPH ». Le premier reste très grand par rapport à la somme des deux autres.

ii. Calculs comptables et financiers des éléments du bilan de « PCP »

Les capitaux propres de « PCP » seront calculés suivant la même démarche du calcul

de la valeur des capitaux propres de « JPH ».

Sachant que :

Endettement net = Dettes de financement + Dettes du Passif circulant + Autres provisions

pour risques et charges + Ecart de conversion passif + Trésorerie passif – Trésorerie actif

On obtient :

En valeur :

Endettement net = 646 891 934 + 9 554 650 295 + 11 738 919 + 35 764 481 + 20 559 903 –

434 949 089

66

Démonstration détaillée du montant des frais de constitution présentée dans le volet juridico-fiscal.

119

Endettement net = 9 834 656 443 Dhs.

Etant donné que la société à créer lors de la scission sera une filiale détenue à 100%

par la société mère qui est OCP S.A, les immobilisations financière de cette dernière feront

l’objet d’une augmentation par la valeur des capitaux propres de « JPH ». Sachant que nous

sommes en train de travailler en particulier sur la division du pôle chimie, ce processus

affectera spécialement le bilan de PCP.

La valeur des immobilisations financières de « PCP » serait donc de :

Immobilisations financières = 408 247 25567

+ 24 304 73768

Immobilisations financières = 432 551 992 Dhs.

Il en découle alors que la valeur à affecter dans immobilisation incorporelles et

particulièrement dans le compte du goodwill est de : 22 665 209 81169

Dhs.

Nous pouvons de cette manière considérer que nous disposons des éléments clés pour

pouvoir accomplir les traitements comptables et financiers de notre plan d’affaire.

De ce fait, nous allons illustrer la manière dont devraient être présentés les bilans

d’ouverture de chacune d’entre « PCP » et « JPH » par l’introduction des écritures

comptables, qui auront lieu suite à la réalisation du projet de scission, et qui constituent une

phase obligatoire du point de vue comptable et juridique dans une telle situation.

Comme nous l’avons déjà démontré en partie théorique, lors de la réalisation de notre

projet, les traitements comptables affecteront les capitaux propres, le patrimoine ainsi que la

rémunération des actionnaires de « PCP » et de « JPH ».

En effet, les capitaux propres feront l’objet d’une annulation chez pôle chimie, et

d’une augmentation pour l’entreprise « JPH ». Quant au patrimoine, du coté de « PCP », il y

aurait lieu d’effectuer une sortie de l’actif qui serait attribuée à « JPH » et qui ferait donc

augmenter son actif net. Et enfin, concernant la rémunération des actionnaires, chez le pôle

chimie production, le traitement comptable consiste à affecter les titres de « JPH » aux

anciens actionnaires, tandis que chez « JPH » il va falloir constater les nouveaux actionnaires

67

Valeurs des immobilisations financières restantes dans PCP après avoir transféré une partie du bilan à JPH 68

Montant des capitaux propres de JPH 69

Montant de différence entre actif et passif non équilibrés après affectation des titres de participation à dans les immobilisations financières.

120

de la société, qui sont dans notre cas les anciens actionnaires de « PCP », puisque « JPH » fera

l’objet d’un contrôle à 100% par l’Office Chérifien des Phosphates ayant comme division le

« PCP ».

Les écritures comptables se présentent respectivement chez « PCP » et chez

« JPH » comme suit :

Figure 18 : Traitement comptable chez le pôle chimie production

121

Figure 19 : Traitement comptable chez la société « JPH »

Cette représentation comptable montre alors aisément l’image du bilan d’ouverture de

chacune d’entre Jorf Lasfar Phosphate Hub et l’OCP S.A, qui, par la suite peut être dressée de

la façon suivante :

Figure 20 : Actif des bilans de Pôle Chimie production et de Jorf Lasfar Phosphate Hub

122

Figure 21 : Passif des bilans de Pôle Chimie production et de Jorf Lasfar Phosphate Hub

c) Analyse financière de l’entité Jorf Lasfar Phosphate Hub

Dans le but de présenter une analyse financière pertinente de la société créée suite au

projet de scission, nous avons décidé de procéder à l’établissement du compte de produits et

de charges prévisionnel de « JPH », en nous basant sur le CPC prévisionnel d’exploitation70

et en y intégrant les frais financiers.

D’après le bilan d’ouverture de « JPH », la partie des dettes de financement qui va lui

être transférée est d’une valeur de : 106 061 255 Dhs. Et comme le précise le rapport

annuel71

de l’OCP S.A. cette dette s’étalant sur 7ans, est remboursable en mode in fine72

au

taux de 4.46%. Le tableau suivant justifie les modalités de remboursement tout au long de la

vie de l’emprunt73

:

70

CPC prévisionnel d’exploitation de « JPH » présent en Annexe N° 7. 71

Rapport annuel – Note d’information – Emission obligataire OCP S.A. 72

Type d’emprunt où l'essentiel du montant emprunté est remboursé à l'échéance de l'emprunt, tandis que, durant la durée de vie de l'emprunt, seuls les intérêts seront payés 73

Les tableaux de remboursement de la dette financière du pôle chimie et de PCP seront présentés en Annexe N° 10

123

Figure 22 : Mode de remboursement de la dette de financement de JPH74

Ainsi, nous pouvons présenter le Compte de produits et de charges prévisionnel de

l’entité « JPH », après la déduction des charges financières et de l’impôt sur les sociétés, qui

dans cette entreprise serai le maximum entre la cotisation minimal75

et l’IS de 30% car

l’entreprise n’exporte pas les services qu’elle produits, et par conséquent ne bénéficie pas

comme « PCP » du taux d’impôt réduit de 17.5%.

Figure 23 : Compte de produits et de charges prévisionnel de « JPH »

De cette façon, après avoir effectué les calculs nécessaires, nous pouvons faire une

analyse des ratios financiers du projet de scission. Ce diagnostic va nous permettre

d’identifier efficacement plusieurs aspects à savoir, la liquidité, l’efficience et la rentabilité de

l’entreprise « JPH », qui serait indépendante après la réalisation du projet.

i. Ratios de rendement et de marge de l’entreprise :

Le résultat net

Le résultat net est la différence entre le résultat courant et l’impôt à payer.

Résultat net = Le résultat courant – impôt à payer

74

Montant en Million de Dhs. 75

Cotisation minimale : 0.5% du chiffre d’affaire.

124

Suite à l’observation du graphe des prévisions, nous pouvons constater que le résultat net va

connaître une hausse significative dans les deux premières années. Après il subira une chute

dans la 3ème

année pour reprendre sa hausse jusqu’à la fin de la 6ème

année. Ainsi, l’évolution

de notre indicateur se traduira par une stagnation dans une valeur approximative de 840 MDH

pour les années restantes.

Cette variation peut être expliquée non seulement par la variation des charges d’exploitation

et des produits d’exploitation mais aussi par les charges financières qui seront de 5 millions de

Dirhams au bout des 6 premières années, et qui disparaîtront par la suite.

Synthèse de tous les aspects de l'entreprise, ce résultat bénéficie d'une meilleure diffusion

auprès des tiers que les autres soldes intermédiaires car il apparaît au passif du bilan. Sa

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Résultat net

783,6 816,3 792,50 816,35 840,15 840,15 843,46 843,46 843,46 843,46 843,46

Tableau 14 : Tableau des prévisions du Résultat Net

750

760

770

780

790

800

810

820

830

840

850

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Ré

sult

at n

et

en

Mill

ion

s d

e D

hs

Périodes

Résultat net

Résultat net

Figure 24 : Graphe de l'évolution du Résultat Net

125

signification est toutefois altérée par le poids des éléments à caractère financier et

exceptionnel.

Etant donné que ce résultat net va refléter l’enrichissement ou l'appauvrissement de

l'entreprise tout au long de la période des prévisions, il traduira la part résiduelle du résultat

d’exploitation qui sera attribué aux actionnaires après que les créanciers et l'Etat vont

percevoir leur part.

La valeur ajoutée

La valeur ajoutée est calculée à partir de la différence entre le chiffre d’affaires et les

consommations intermédiaires.

La valeur ajoutée = chiffre d’affaire – les consommations

intermédiaires

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Valeur Ajoutée 1643 1631 1597 1631 1665 1665 1665 1665 1665 1665 1665

Tableau 15 : Prévisions de la valeur ajoutée

1560

1580

1600

1620

1640

1660

1680

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Val

eu

r aj

ou

tée

en

Mill

ion

s d

e D

hs

Périodes

Valeur Ajoutée

Valeur Ajoutée

Figure 25 : Graphe de l'évolution de la valeur ajoutée

126

Selon le graphique, nous pouvons constater que la valeur ajoutée serait faible entre les

périodes 1 et 4, cette chute peut être expliquée par le fait que l’entreprise ne sera pas capable

de bien maitriser son activité au début, autrement dit, les coûts vont commencer à évoluer plus

rapidement que le chiffre d’affaire. Nous constatons également que la valeur ajoutée va

enregistrer une hausse significative vers le début de la période 4, ce qui s’expliquera par

l’amélioration de l’entreprise concernée qui deviendra plus solide au niveau de la VA en

dégageant un chiffre d’affaire plus important.

La valeur ajoutée donne une vision plus claire sur les richesses de notre entreprise, étant

positive, elle traduit le fait que le chiffre d’affaire est bien positivement supérieur aux

consommations intermédiaires.

L’excédent brut d’exploitation

L’excédent brut est la ressource d'exploitation après paiement des charges de personnel mais

avant amortissement

EBE = chiffre d'affaires hors taxes - montant des achats hors

taxes de biens - montant des achats hors taxes de services - impôts

et taxes - coût de la masse salariale

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

EBE 1205,478 1252,082 1218,082 1252,152 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15

Tableau 16 : Prévisions de l'EBE

1160

1180

1200

1220

1240

1260

1280

1300

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

EBE

en

Mill

ion

s d

e D

hs

Périodes

EBE

EBE

Figure 26 : Graphe de l'évolution de l'EBE

http://fr.wikipedia.org/wiki/Ressource

http://fr.wikipedia.org/wiki/Amortissement_comptable

127

L’excédent brut d’exploitation fait référence au résultat dégagé par l’entreprise en dehors de

sa politique d’investissement et de financement. C’est le résultat que nous obtenons après

avoir dégagé les charges normales de fonctionnement. Cet élément reste un très bon

indicateur pour avoir une vision sur la richesse de l’entreprise concernée.

Avoir un EBE négatif, signifie évidemment qu’il y a une insuffisance qui peut être expliqué

par le fait que l’entreprise ne dégage pas assez de richesse de son cycle d’exploitation et

devrait donc disparaitre à long terme. Tandis que si l’EBE est fortement élevé, nous pouvons

dire que l’entreprise réalise une rentabilité élevée et que ses dépenses sont

proportionnellement faibles.

Pour notre entreprise, notre EBE va connaitre une légère hausse pendant les premières années

de l’activité, puis l’EBE va chuter jusqu’à la fin de la 4ème

année pour ensuite reprendre sa

hausse et stagner.

Nous pouvons interpréter cette augmentation à travers l’évolution positive des produits

d’exploitations qui pourra pallier à l’impact des charges d’exploitation sur le résultat.

L’évolution des ventes vers la hausse qui va être stimulée par le renforcement des actions

stratégiques contribuera à l’absorption des charges de l’exercice.

Le taux de marge:

Ce ratio s’obtient par le rapport entre l’excédent brut d’exploitation et la valeur ajoutée.

Le taux de marge= Excèdent brut d’exploitation / valeur ajoutée

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

EBE/VA 0,7333 0,7676 0,7627 0,7672 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720

Tableau 17 : Evolution du taux de marge

128

Ce ratio reste un indicateur très significatif, du moment que l’EBE et le CA sont tout à fait

indépendants de la fiscalité directe. Du coup, ce taux mesure la marge industrielle de

l’entreprise.

Au cas où cet indicateur connait une diminution en présence d’une baisse d’activité et d’un

maintien de frais généraux et de personnel, il peut y avoir un effet de ciseau.

Dans notre situation, nous pouvons aisément constater qu’il sera en évolution permanente.

Cela signifie qu’il y aurait une augmentation étendue de l’activité et de la productivité, qui

montre que l’entreprise saura bien manager ses dépenses même dans la présence des

contraintes de début d’activité.

Taux de valeur ajoutée

Ce ratio est obtenu par le rapport de la valeur ajoutée et le chiffre d’affaire.

Taux de valeur ajoutée = Valeur ajoutée / chiffre affaire H.T

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Taux de valeur ajoutée 0,48 0,49 0,52 0,49 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46

Tableau 18 : Evolution de la valeur ajoutée

0,71

0,72

0,73

0,74

0,75

0,76

0,77

0,78

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

EBE

/ V

A

Périodes

Taux de marge

EBE/VA

Figure 27 : Graphe de l'évolution du taux de marge

129

Figure 28 : Graphe de l'évolution de la valeur ajoutée

Selon notre graphique, le taux de valeur ajoutée de JPH va connaitre une hausse significative

pendant les 3 première années puis il va chuter jusqu’à la 6ème

année pour ensuite stagner

durant les années restantes.

Cette variation devrait être expliquée par la diminution du chiffre d’affaire jusqu’à la période

3 puis sa hausse par la suite. Cette dernière se traduit par l’évolution positive des produits

d’exploitations qui a été stimulée par le renforcement de la capacité de production de

l’entreprise.

Etant donné que ce ratio mesure la contribution de l’entreprise à la valeur de la production, et

qu’il donne également une indication sur la structure de production de l’entreprise, il s’avère

très pertinent de suivre sa variation d’un exercice à l’autre.

Ratio de Rendement des immobilisations

Le ratio de Rendement des immobilisations est obtenu en divisant la valeur ajoutée par le

montant d’immobilisations.

Le rendement des immobilisations = valeur ajoutée /

immobilisations

0,42

0,44

0,46

0,48

0,5

0,52

0,54

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Tau

x d

e v

ale

ur

ajo

uté

e

Périodes

Taux de valeur ajoutée

VA / CA ( contribution del'entreprise à la production)

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Valeur Ajoutée / Immobilisations 13,38 13,28 13,004 13,28 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56

Tableau 19 : Prévisions de Rendement des immobilisations

130

Figure 29 : Graphe de l'évolution de rendement des immobilisations

Le ratio de rendement des immobilisations mesure la productivité des équipements. Dans

notre situation, la rentabilité des immobilisations va enregistrer une chute considérable durant

les premières années, ensuite elle va augmenter jusqu’à la fin de la période 5 pour stagner

après.

Dans notre étude, nous avons jugé intéressant de traiter ce type de ratio, qui permet

notamment de visualiser clairement le rendement de la société, surtout sachant qu’elle est en

phase de fondation, et que cette information reflète la façon dont elle va gérer son activité.

Rotation de l’actif

Le ratio de la rotation de l’actif est le rapport entre les ventes et les actifs totaux.

Rotation de l’actif total = Ventes / Actifs totaux

Ce ratio permet de déterminer le montant du chiffre d'affaires généré par chaque dirham

d'actif. Les sociétés qui enregistrent de faibles marges bénéficiaires ont tendance à présenter

un ratio de rotation de l'actif élevé, et vice-versa. En raison de la stratégie de prix, ce ratio est

particulièrement utile dans le cas des sociétés en phase de démarrage, car il permet de vérifier

si les produits d'exploitation augmentent en proportion du chiffre d'affaires. La rotation de

l'actif de JPH semble relativement faible, ce qui signifie que la société réalise d'importantes

marges bénéficiaires sur ses produits.

12,6

12,8

13

13,2

13,4

13,6

13,8

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Re

nd

em

en

t d

es

imm

ob

ilisa

tio

ns

en

Mill

ion

s d

e D

hs

Pérodes

Rendement des immobilisations

Valeur Ajoutée /Immobilisations

131

Ce ratio servant à comparer les ventes avec les actifs utilisés par une entité pour générer les

recettes, est de 0,85 dans la situation initiale de la société JPH.

La marge nette

La marge nette est le rapport entre le résultat net d’un exercice sur le chiffre d’affaire de cet

exercice.

Marge nette = Résultat net / chiffre d’affaire

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Marge nette 0,229 0,246 0,262 0,245 0,232 0,232 0,233 0,233 0,233 0,233 0,233

Tableau 20 : Prévisions de la Marge Nette

C’est le ratio qui est le plus fréquemment utilisé pour présenter la profitabilité de l’entreprise.

Pour notre cas, cette mesure fait référence au bénéfice net de l’entité JPH par rapport au

chiffre d’affaire qu’elle dégage, autrement dit, elle indique les ventes qui contribuent au

bénéfice de l’entreprise.

Il est important de signaler que ce type de ratio reste sans utilité si l’entreprise est déficitaire.

0,21

0,22

0,23

0,24

0,25

0,26

0,27

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Mar

ge n

ett

e

Périodes

Marge nette

Marge nette

Figure 30 : Graphe de l'évolution de la Marge Nette

132

D’après la représentation graphique, il est clair que la marge nette de l’entreprise connaîtra

une fluctuation considérable durant les premières années. En effet, elle passera de 23% en

première année jusqu’à 26.24% en troisième année, pour chuter par la suite et stagner dans

une valeur approximative de 23.30% pour le reste des années.

Cette variation peut être expliquée non seulement par l’incidence que la concurrence a sur la

marge mais également par la faiblesse du chiffre d’affaire au début de l’activité de l’entreprise

qui a repris ses forces pour augmenter par la suite.

Economic value added

Ce ratio se calcul de la manière qui suit :

EVA = Actif économique*(Rentabilité économique (1-IS) –

CMPC)

Popularisée au milieu des années 1990, l'Economic Value Added, ayant pour finalité la

mesure de la création de valeur intrinsèque, est un critère opérationnel qui va nous permettre

de déterminer la création de valeur. Se calculant en multipliant le montant de l'actif

économique par la différence entre rentabilité économique après impôt et le coût moyen

pondéré du capital, l'EVA de de 96989 MDH enregistrée chez JPH constitue un outil de

gestion financière décentralisé puisqu’il permet à tous les niveaux de l'entreprise de mesurer

la performance d'une unité en lui appliquant le taux de rentabilité exigé. Ce calcul repose donc

sur une approche tactique voire stratégique, plutôt qu'une approche opérationnelle.

ii. Ratios concernant la solidité financière de l’entreprise

La capacité auto de financement

Mesurant l’indépendance financière, la CAF se calcule généralement par la somme entre le

résultat net et les charges non décaissables diminués des produits non encaissables.

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_creation-de-valeur.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_mesure-de-la-creation-de-valeur.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_actif-economique.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_actif-economique.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_rentabilite-economique.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_cout-moyen-pondere-du-capital.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_cout-moyen-pondere-du-capital.html#xtor=SEC-3168

http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_taux-de-rentabilite.html#xtor=SEC-3168

133

CAF = Résultat Net Comptable + dotation nette aux amortissements et provisions − autres produits non encaissables − Produits de Cession d'Éléments d'Actif + autres charges non décaissables +

Valeur nette comptable d'Éléments Actif Cédés − quote-part des subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice.

Figure 31 : Graphe de l'évolution de la CAF

D’autant que nous prévoyons un amortissement constant tout au long de l’horizon retenu dans

notre situation, la CAF va varier proportionnellement avec le résultat net, puisqu’elle va

également augmenter dans les premières années et chuter par la suite pour reprendre sa hausse

jusqu’à la 5ème

année et stagner pour les années restantes.

La capacité d’autofinancement qui convient à l’ensemble des ressources financières

engendrées par les opérations de gestion que va entreprendre JPH et dont elle pourrait

820

840

860

880

900

920

940

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

CA

F e

n M

illio

ns

de

Dh

s

Périodes

CAF

CAF

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

CAF 864,8 897,50 873,70 897,55 921,35 921,35 924,66 924,66 924,66 924,66 924,66

Tableau 21 : Prévisions de la CAF

http://fr.wikipedia.org/wiki/Valeur_nette_comptable

134

disposer pour couvrir ses besoins financiers, tels que le paiement des dividendes, le

remboursement des crédits ou encore le financement des investissements, serait assez bonne

puisqu’elle s’élèvera jusqu’à 924,67 MDH en 2024, ce qui lui permettra ainsi de faire face à

ses engagements financiers.

Il est à noter qu’une CAF correcte doit normalement être égale ou représentant le tiers des

dettes financières de l’entreprise.

Le ratio de remboursement des dettes

Le ratio de remboursement des dettes est obtenu en divisant les dettes financières par la

capacité d’autofinancement.

Le ratio de remboursement des dettes = dettes financières / CAF

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Ratio de remboursement des dettes 8,15 8,46 8,24 8,46 8,69 8,69

Tableau 22 : Prévisions du ratio de remboursement des emprunts

7,8

7,9

8

8,1

8,2

8,3

8,4

8,5

8,6

8,7

8,8

1 2 3 4 5 6

Rat

io d

e r

em

bo

urs

em

en

t d

es

de

tte

s e

n

ann

ée

s

Périodes

Ratio de remboursement des dettes

Ratio de remboursementdes dettes

Figure 32 : Graphe de l'évolution du ratio de remboursement des dettes

135

Nous remarquons que ce taux, estimé en nombre d’année, va augmenter durant les 2

premières années, pour ensuite chuter jusqu’à la fin de la 3ème

année, puis il va reprendre sa

hausse jusqu’à se stabiliser à partir de la 5ème

année.

Cette variation dans le ratio de remboursement des dettes s’explique par le fait que la capacité

d’autofinancement tendra vers la hausse à partir de la 3ème

année, ce qui traduit en nombre

d’années, l’habilité de JPH à dégager assez de ressources pour pourvoir ainsi faire face à ses

échéances.

Ratio de liquidité

Ce ratio peut être calculé de deux manières :

Ratio de liquidité = (Actifs circulants – stocks / dettes à court terme) * 100

Ou

Ratio de liquidité = (Créances clients + disponibilités/ dettes à court terme) *100

Le ratio de liquidité mesure la solvabilité de l'entreprise et permet de juger la qualité de la

gestion du fonds de roulement.

Etant donné que le ratio de liquidité est capable de déterminer si l’entreprise est solvable à

court terme ou pas, C’est-à-dire, si elle est capable ou pas de répondre favorablement à ses

engagements financiers, nous pouvons estimer que JPH est dans la mesure d’honorer ses

engagements à court terme, puisque son ratio de liquidité tend vers le 1, enregistrant une

moyenne de 0,96.

Le taux des frais financiers

Le taux des frais financiers est obtenu par le rapport entre le résultat net et le chiffre d’affaire.

Le taux des frais financiers = le résultat net / le chiffre d’affaire

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Taux des frais financiers 0,0013 0,0014 0,0015 0,0014 0,0013 0,0013

Tableau 23 : Prévisions du taux des frais financiers

136

Figure 33 : Graphe de l'évolution du taux des frais financiers

Il est opportun d’exprimer la part de chaque élément de charge à savoir : charges de

personnel et charges financières, soit par rapport au total des charges, soit par rapport à une

grandeur de référence comme le chiffre d’affaire.

Dans notre cas, nous avons opté pour l’analyse du taux des frais financiers car les

dernières analyses statistiques des entreprises ont montré l’intérêt d’interpréter ce type

d’indicateur.

La croissance de ce taux est le signe d'un endettement croissant, souvent provoqué par des

problèmes de trésorerie récurrents, ce qui n’est pas le cas pour la société JPH, qui enregistrera

une baisse aigue sur ce plan, et ce dû à la disparition des frais financiers au bout de la 7ème

année qui est l’échéance du remboursement des dettes financière de la société par le mode in

fine.

iii. Ratios de rentabilité

La rentabilité commerciale

La rentabilité commerciale est obtenue en divisant le résultat d’exploitation par le chiffre

d’affaire.

0

0,0002

0,0004

0,0006

0,0008

0,001

0,0012

0,0014

0,0016

0,0018

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Tau

x d

es

frai

s fi

nan

cie

rs

Périodes

Taux des frais financiers

Taux des frais financiers

137

Rentabilité commerciale = Résultat d’exploitation / chiffre

d’affaire

Année 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Rentabilité commerciale 0,328 0,353 0,376 0,3516 0,332 0,3329 0,332 0,332 0,332 0,332 0,332

Tableau 24 : Prévisions de la rentabilité commerciale

On remarque que la rentabilité commerciale va varier positivement pendant le début

de l’exercice pour chuter et ensuite stagner pour les périodes restantes, et ce du aux charges

qui seront très élevées.

La rentabilité commerciale calculée permet de mesurer la marge obtenue sur le coût de

revient de la production de JPH, qui se traduit par la capacité de l’entreprise à générer un

chiffre d’affaire significatif en fonction des ventes qu’elle envisage de réaliser.

Dans le meilleur des cas, la rentabilité commerciale de JPH va atteindre 0,376.

Rentabilité économique

La rentabilité économique est le rapport entre résultat d’exploitation net d’impôt et l’actif

économique.

Rentabilité économique = Résultat d’exploitation net / AE

0,3

0,31

0,32

0,33

0,34

0,35

0,36

0,37

0,38

0,39

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Re

nta

bili

té c

om

me

rcia

le

Périodes

Rentabilité commerciale

Rentabilité commerciale

Figure 34 : Graphe de l'évolution de la rentabilité commerciale

138

Ce taux n’est pas en relation avec la structure financière de l’entreprise. En d’autres termes, il

mesure la rentabilité d’exploitation de l’activité de l’entreprise, sans avoir une relation avec

son mode de financement.

Dans notre cas, l’entreprise a une rentabilité économique égale à 35,29% à la date 0.

Néanmoins, bien qu’importante, cette rentabilité ne s’avère pas vraiment significative du

moment que le calcul de ce ratio présente une limite importante, du fait qu’il prend en compte

la valeur comptable d’actifs qui se déprécient, alors que le résultat d’exploitation a tendance à

croître avec l’inflation. Dans le cadre d’une comparaison d’entreprises ayant la même activité,

les actifs les plus dépréciés pourront enregistrer une rentabilité économique plus élevée,

même si les actifs les plus récents sont peut-être plus efficaces.

iv. Analyse fonctionnelle du Bilan de la société JPH

Fond de roulement net global

Fond de roulement net global est la différence entre les ressources stables et les emplois

stables.

FRNG = Les ressources stables - les emplois stables

Le fonds de roulement est l’excédent des capitaux permanents (capitaux propres et

emprunts) sur les immobilisations. Il est préférable d’avoir un FR > 0 car il constitue alors un

matelas de sécurité pour l’entreprise. Tel est le cas pour l’entité JPH, qui connaît un fond de

roulement net global de 7573.94, et qui, étant important, signifie que l’entreprise concernée

dispose d’une certaine garantie d’activité.

Nous pouvons estimer alors que grâce au cash dont l'entreprise dispose ou dont elle va

pouvoir disposer rapidement, les besoins à court terme sont couverts.

Besoin en Fond de roulement net global

Le besoin en fonds de roulement correspond à la différence entre les besoins et les

ressources engendrées par le cycle d’exploitation.

BFRNG = Stocks en cours + Clients et comptes rattachés -

Fournisseurs et comptes rattachés - Dettes fiscales et sociales

139

Le BFR de l’entreprise enregistre un montant de -141 MDH, ce qui signifie que

l’entreprise dispose d’une importante ressource en fond de roulement.

L’entreprise est donc en mesure de dégager rapidement de quoi assurer le paiement

des fournisseurs ou des dettes bancaires à court terme.

Ce BFR négatif, qui revient à une ressource de financement, explique en effet la

présence de créances clients et de stocks moins importantes que les dettes fournisseurs, ce qui

veut dire que l'entreprise règle ses fournisseurs après avoir été payée par ses clients. En fait, la

valeur des prestations vendues est supérieure à la valeur des biens consommés, d’où un écart

logique entre le niveau des dettes auprès des fournisseurs _qui paient dans des délais

allongés_ et le niveau des créances.

Trésorerie nette

Ce ratio est calculé de différentes manières :

Trésorerie nette = actifs de trésorerie – passifs de trésorerie

Ou

Trésorerie nette = FRNG – BFR

La trésorerie nette est d’une grande importance dans la structure économique de

l’entreprise, parce qu’elle permet de réaliser l’équilibre financier entre le fond de roulement et

le besoin en fond de roulement.

En effet, notre entreprise a réussi à dégager une trésorerie excédentaire, avec un

montant de 7714,906 MDH, ce qui va lui permettre de faire face à un éventuel imprévu, et

aussi de réaliser un placement à court terme pour générer des profits. L’entreprise paraît donc

solide, et nous pouvons estimer qu’elle est en bonne situation.

Une trésorerie nette positive enregistrée par l'entreprise, comme le cas pour JPH,

signifie que les ressources financières de l’entreprise sont suffisantes pour couvrir les besoins,

et que l’entreprise pourra ainsi financer d’autres projets sans avoir à recourir à l’emprunt.

140

Equilibre financier :

En principe, une structure financière équilibrée se caractérise par un excédent de

ressources stables sur les emplois stables, autrement dit, elle se caractérise par un Fond de

Roulement positif, capable de financer la totalité des investissements, mais également une

partie de son actif circulant.

Dans notre cas, le FR est positif, et en l’additionnant à la ressource en fond de

roulement, nous obtenons un excédent de trésorerie très important en phase de démarrage de

l’activité de JPH.

La trésorerie étant positive, indique que l’entreprise finance à merveille son cycle

d’exploitation.

De ce fait, nous pouvons estimer que la société dispose donc d’un équilibre financier

assuré, qui nécessite la prise de mesures pertinentes, afin de conserver cette situation, voire de

l’améliorer.

v. Synthèse de l’analyse financière

Ayant portée sur quatre volets, notre analyse financière concernant la nouvelle société

JPH a démontré :

le rendement fort

Le rendement de l’entreprise est représenté par plusieurs indicateurs, dont nous citons : le

Résultat Net, la Valeur Ajoutée, l’EBE, le taux de marge, la rotation des actifs, l’EVA…

Etant élevés, l’ensemble de ces indicateurs, montrent que l’entreprise nouvellement créée

jouira d’un bon rendement, qui lui assurera pérennité et durabilité.

la solidité financière

Dans notre analyse, l’étude de l’endettement de l’entreprise, est représentée par les

indicateurs suivants : CAF, Remboursement des dettes, Ratio de liquidité, Taux des frais

financiers.

Lesdits indicateurs reflètent une indépendance financière de JPH, et traduisent donc une

solidité financière qui donnera une bonne image de l’entreprise vis-à-vis de ses créanciers,

141

et qui lui facilitera l’accès à de nouveaux capitaux en vue de financer ses investissements

futurs.

l’excellente rentabilité

L’analyse de la rentabilité future de JPH a été basée sur l’étude de deux indicateurs

financiers principaux, à savoir : la Rentabilité Commerciale, la Rentabilité Economique.

Nettement élevées, lesdites rentabilités, sont la preuve du bon profit qui sera réalisé par les

détenteurs de capitaux de l’entreprise JPH, notamment OCP S.A, qui est le principal et le

seul actionnaire au sein de l’entité.

le saint équilibre financier

Jouissant d’un fonds de roulement positif, d’une ressource en fonds de roulement, ainsi

que d’une trésorerie importante, l’entreprise nouvellement créée JPH, est dotée d’une

bonne santé financière, traduite par un excellent équilibre financier.

Nous en déduisons, que malgré le badwill, et la perte de synergie générée par l’opération

de scission, l’entreprise créée suite à ce projet s’avère être un investissement intéressant et très

rentable.

142

Conclusion

Nous avons vu dans ce chapitre comment le projet de scission devrait être instauré au sein

de l’Office Chérifien des Phosphates, via les quatre phases de la démarche PDCA.

Ceci à travers une analyse stratégique approfondie de l’entreprise en question, ainsi

qu’en dressant une proposition des statuts de la société qui aura lieu suite à la mise en œuvre

du projet, et en déterminant l’avantage de l’opération de scission durant le régime

transitoire, avant de procéder aux traitements comptables et interprétations financières de la

situation future de l’entité nouvellement créée.

143

Conclusion

Dans cette partie, après avoir examiné plusieurs volets de notre étude, nous jugeons

que cette opération de restructuration s’avère délicate sur tous les plans. Nous avons essayé de

traiter les points les plus pertinents pour avoir une base de décision assez riche pour les

responsables du projet.

Concernant le volet stratégique et organisationnel, nous avons eu recours à plusieurs

analyses stratégiques et cela nous permis de conclure que l’OCP est une entreprise de grand

calibre qui opère dans un marché avec une concurrence assez accrue, donc le groupe devra

saisir les opportunités offertes pour consolider ses forces et ce afin d’améliorer ou encore

garder son positionnement stratégique.

Ensuite, selon le volet juridico-fiscal, l’OCP devra agir vite et décider sur la mise en

place de ce projet le plus tôt possible pour pouvoir bénéficier du régime transitoire qui aura

fin d’ici 2016.

Et enfin, pour ce qui du volet financier et comptable, nous avons pu remarquer qu’il y

a une absence de synergies après scission, ce qui nous pousse à dire que l’OCP ne devra pas

négliger ce point être et le prendre en compte avant l’engagement dans ce projet. Or, il ne

faut tout de même pas négliger le fait que la société « JPH » qui sera créée à travers ce spin

off, sera d’une grande autonomie financière et aura une croissance considérable selon les

prévisions.

144

Limités dé l’é tudé

Partant du principe que l’autocritique est le meilleur moyen pour évoluer, et sachant que

n’importe quelle étude a ses propres limites, nous allons lister ci-dessous les limites de notre

étude concernant le projet de scission d’OCP S.A par création d’une nouvelle entité:

L’étude s’est basée sur des états de synthèse du pôle chimie d’OCP S.A, notamment,

le Bilan et le CPC de l’année 2013. Ces derniers n’ayant pas de valeur juridique, ne

seront pas réellement la base sur laquelle s’effectuera le projet de scission. Toutefois,

il faut noter que nous nous sommes basées sur ces états pour deux raisons principales :

La confidentialité des chiffres d’OCP S.A, et l’aboutissement à une meilleure vision à

propos du projet de scission. En effet, selon les consignes de notre tuteur de stage, il

vaut mieux cerner l’étude sur les états de synthèse du pôle chimie, de manière

opérationnelle, puisqu’il représente l’entité qui sera scindée.

Vu la courte durée du stage, nous n’avons pas pu étudier l’impact de l’opération de

scission sur l’information financière du Groupe. En effet, une opération d’une telle

ampleur stratégique, et effectuée avec un sacrifice de synergies, générera certainement

un impact important.

Du moment que la durée du stage était courte, nous n’avons pas terminé le dessin des

plans sur le logiciel autocad. En effet, nous avons _ après une familiarisation avec

ledit logiciel _ commencé à dresser les plans des entités après scission, et ce en vue de

faciliter l’opération pour les différents intervenants. La continuité de ce travail aurait

pu être une expérience très enrichissante, nous permettant de nous ouvrir plus sur le

travail d’un ingénieur, et d’acquérir plus de polyvalence.

145

Récommandations

Nous allons étaler un ensemble de recommandations qui veilleront au bon

déroulement des opérations, et qui permettront à l’OCP de réussir son projet de scission :

_ Informer le personnel de l’entreprise de l’opération de restructuration pour éviter un choc au

niveau organisationnel ;

_ Former le personnel en cas de changement des fonctions ;

_ Garder la proposition des statuts que nous avons conçus, puisqu’elle est adaptée à

l’entreprise JPH ;

_ Effectuer l’opération de scission le plus tôt possible, pour bénéficier des avantages du

régime transitoire que nous avons démontré précédemment ;

_ Sélectionner des experts comptables expérimentés, et habitués aux opérations de

restructuration menées au sein du Groupe, et ce pour accompagner la procédure et assurer son

bon déroulement.

146

Conclusion Générale

Pour faire face aux évolutions accélérées d’un marché de plus en plus concurrentiel et

aux nouveaux enjeux en termes de gestion, les entreprises ne cessent de chercher les moyens

d’augmenter leur rentabilité, surtout lorsqu’il s’agit d’un acteur international dans le domaine

de l’industrie des phosphates comme Le Groupe Office Chérifien des Phosphates (OCP) qui

opère dans un environnement fortement risqué et imprévisible, en raison de la concurrence

acharnée qui menace la position des entreprises dans le marché mondial. Pour dégager un

avantage concurrentiel, le groupe prend plusieurs mesures, dont les opérations de

restructuration. En effet, une opération de fusion-absorption intra-groupe a connu lieu

récemment en 2012, et une scission par création d’une nouvelle entité plane déjà dans les

horizons.

Les décisions de restructurations sont généralement un facteur de réussite et de progrès

pour les entreprises, c’est pourquoi l’articulation d’une stratégie efficace reste l’une des

préoccupations majeures des managers, à travers un contrôle financier qui veille à optimiser

l’utilisation effective des ressources et à se prononcer sur les décisions d’investissements à ce

propos. En fait, Une bonne politique d’investissement constitue une base essentielle qui

participe à la création de richesse pour l’entreprise et contribue de façon concrète à

l’amélioration de son positionnement, qui est un objectif extrême.

Le présent mémoire est axé sur l’évaluation du projet de spin off de l’entité OCP S.A,

par la conception d’un plan d’affaire traitant les différents aspects du projet.

Cette décision de restructuration est d’une grande ampleur, et jouit d’une réflexion

spécifique de la part des gestionnaires pour plusieurs raisons notamment :

Le fait que le projet soit en relation avec la transparence de l’entreprise

Le fait qu’il s’agit d’un investissement peu coûteux en la présence du régime transitoire

Le fait qu’il s’agit d’une décision stratégique qui affectera la structure de l’entreprise

Le travail que nous avons réalisé durant ce projet de fin d’études répond aux exigences

fonctionnelles et qualitatives tracées par les responsables de l’OCP pour l’évaluation du projet

de restructuration, qui, bien qu’il soit d’une grande importance stratégique, nécessite une

étude bien établie et une bonne analyse afin de trancher sur son acceptation ou son rejet.

147

Suite à notre étude, nous avons constaté que sur le plan stratégique nous pouvons dire

que OCP S.A possédant une stratégie bien définie et structurée, permettant au groupe de

s’engager intelligemment dans des projets qui lui permettront de répondre à ses finalités

tracées auparavant, va réaliser à travers l’opération de scission, d’une manière pertinente

l’attraction de nouveaux opérateurs internationaux et un meilleur positionnement sur le plan

international.

Du coté fiscal, notre analyse a bel et bien démontré que le régime transitoire qui

prévoit une annulation de tout type de taxes à payer exception faite de 1% sur le capital social

de l’entité en question, constitue une opportunité à ne pas rater de la part du groupe OCP, et

lui permettra donc de réaliser son objectif stratégique de restructuration sans dépenser

abondamment. Juridiquement parlant, nous avons bien éclairci et justifié les droits et

obligations de l’entité Jorf Lasfar Phosphate Hub via la présentation d’une proposition des

statuts reposant sur la structure juridique de la société anonyme.

Sur le plan comptable et financier, l’entité « JPH » qui sera le fruit du spin off se fondera sur

une solidité financière et une indépendance vis-à-vis de l’entité mère qui est OCP S.A, et se

dotera donc d’une large autonomie.

Au terme de ce travail, nous pouvons confirmer que ce projet nous a été d’un grand

apport, puisqu’il nous a permis d’approfondir nos connaissances théoriques et d’appliquer

divers concepts en pratique que ce soit en matière d’analyse stratégique, d’interprétations et

de calculs financiers, ou encore de traitements juridique et fiscal. De plus, nous avons eu

l’occasion de maîtriser de nouveaux concepts techniques à savoir l’utilisation du logiciel

autocad qui nous a permis de dresser le plan de l’entité créée suite à la scission. Notre projet

de fin d’études nous a également offert l’opportunité de découvrir l’environnement industriel

et les conditions de travail des cadres supérieurs. Il a constitué en ce sens une expérience très

riche aussi bien au niveau technique qu’au niveau relationnel.

Par ailleurs, ce travail peut être la base pour de nouvelles études, qui peuvent être

menées au sein d’OCP S.A, dans le futur, mesurant à quel point les objectifs stratégiques de la

scission ont été réalisées, ou portant sur des sujets tels que l’étude de l’impact de la scission

sur l’information financière du Groupe.

148

Bibliographié / Wébographié

Ouvrages

Adamou ALBORTCHIRE ; Thèse pour l’obtention de doctorat : Le sort des contrats dans les opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales ; Université d’Auvergne ; 2005 Chapalain, Pratique moderne de l’évaluation d’entreprise, (2004). Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financière : Information financière, diagnostic et évaluation ; Dunod ; 4ème édition. Jean Sébastien LANTZ ; Valorisation stratégique et financière ; Maxima ; 2010. Jean-Guy DEGOS ; Comptabilité approfondie des fusions, des scissions et apports partiels d’actifs ; E-theque ; 2009.

Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathématiques et gestion financière ; De Boeck ; 2004.

Stephane MERCIER ; La legislation comptable ; Edi Pro ; 2007

Cours Universitaires

Amandine BOUQUET ; Anne DELAIGUE ; Cours d’économie d’entreprise : Les stratégies de fusion-acquisition ; Université d’Auvergne ; 2003-2004 Daniel ANTRAIGUE ; Cours : Comptabilité des sociétés et des groupes/ Scission des sociétés ; Université de Limoges ; Institut universitaire de technologie de Brive Olivier JEULIN ; Cours : Fusions, scissions et apports partiels d’actifs ; Université de Rennes ; Master CCA Vincent DOUSSE ; Cours : La restructuration de l’entreprise ; HEC Lausanne ; 2007

Documentations légales

Article 673 du code des sociétés

Code Général des Impôts incluant les dernières modifications introduites par la Loi de

Finance 2014 avec les textes d’application ; 3ème Edition - 2014

Loi 17-95 des sociétés Anonymes ; Article 222, 224, 226, 232, 233

javascript:void(0)

149

Rapport publiés

Note d’information : Emission d’un emprunt obligataire ; OCP S.A ; Edition 2011 Rapport annuel de l’OCP S.A 2012.

Sources Internet

http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-

investissements etrangers_a1155.html

http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_des_restructurations http://www.ocpgroup.ma/fr/printpdf/medias/actualites-et-evenements/fusion-docp-sa-et-de-sa-

http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-articles/restructuration.html https://lrd.kuleuven.be/en/spinoff/faq-spinoff#risks http://www.afriquinfos.com/ www.expertisecomptable-foucher.com/download2.php?file_id=1976 www.ocpgroup.ma

Autres

Alain FAYOLLE ; Saulo D.BARBOSA ; Jill KICKUL ; Une nouvelle approche du risque en création d’entreprise ; Revue française de gestion ; Lavoisier ; 2008 ; Page 206 Faical ZOUBIR ; Mémoire : Impact de l’externalisation sur la stabilité des emplois ; Université Ibn Zohr ; 2007 Fusion : Un troisième régime fiscal ; L’économiste ; Edition N° 3209 du 10/02/210 L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés ; Direction générale des finances publiques (Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54 Thomas GURET ; Les pertes relatives aux opérations de restructurations ; Université de Rennes ; 2005

http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-investissements%20etrangers_a1155.html

http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-investissements%20etrangers_a1155.html

http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_des_restructurations

http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_des_restructurations

http://www.ocpgroup.ma/fr/printpdf/medias/actualites-et-evenements/fusion-docp-sa-et-de-sa-

http://www.ocpgroup.ma/fr/printpdf/medias/actualites-et-evenements/fusion-docp-sa-et-de-sa-

http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-articles/restructuration.html

http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-articles/restructuration.html

https://lrd.kuleuven.be/en/spinoff/faq-spinoff#risks

http://www.afriquinfos.com/

http://www.expertisecomptable-foucher.com/download2.php?file_id=1976

http://www.ocpgroup.ma/

150

ANNEXES

1. Programme du Projet de Fin d’Etude selon le diagramme de Gantt ;

2. Présentation de l’entreprise OCP S.A ;

3. Carte de l’OCP pôle chimie (Site Jorf Lasfar) ;

4. Liste des immobilisations jointe en CD.

5. Statut de la société « JPH » ;

6. Présentation du CPC prévisionnel d’exploitation du pôle chimie

7. Présentation de la méthode de calcul du beta de la société ;

8. Bilan de la division chimie avant scission ;

9. Présentation des CPC prévisionnels d’exploitation respectivement des

entités : PCP et JPH ;

10. Tableau de remboursement des dettes financières respectivement des

entités : Pôle chimie, et PCP.

151

LISTE DES TABLEAUX

TABLEAU 1: PRESENTATION DES ASPECTS DE LA SCISSION PAR GENRE ....................................................................... 15

TABLEAU 2 : REPRESENTATION DES NIVEAUX DE MOUVEMENT DE RESTRUCTURATION .............................................. 17

TABLEAU 3 : COMPARAISON ENTRE LES OPPORTUNITES ET RISQUES DES SCISSIONS ................................................... 24 TABLEAU 4 : INTERETS ET LIMITES DE LA METHODE DES DCF .................................................................................... 51

TABLEAU 5 : TABLEAU REPRESENTANT DES DONNEES FINANCIERES SIGNIFICATIVES ................................................. 61

TABLEAU 6 : FICHE TECHNIQUE DU GROUPE OCP ...................................................................................................... 62

TABLEAU 7 : RAISONS DE NON-IMPOSITION DES TAXES ............................................................................................ 101

TABLEAU 8 : RECAPITULATIF DES IMPOTS ................................................................................................................ 103

TABLEAU 9 : CALCUL DES DCF DE L’OCP POLE CHIMIE.......................................................................................... 108

TABLEAU 10 : GOODWILL CONSTATE DE L’ECART ENTRE ACTIF ECONOMIQUE ET ACTIF DU BILAN........................... 109

TABLEAU 11 : CALCUL DES DCF DE L’UNITE RESPONSABLE DE LA PRODUCTION DE POLE CHIMIE ........................... 114

TABLEAU 12 : CALCUL DES DCF DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB « JPH »........................................................... 115

TABLEAU 13 : RESUME DE CERTAINS ELEMENTS DU BILAN TRANSFERABLES A JPH ................................................. 116

TABLEAU 14 : TABLEAU DES PREVISIONS DU RESULTAT NET ................................................................................... 124

TABLEAU 15 : PREVISIONS DE LA VALEUR AJOUTEE ................................................................................................. 125

TABLEAU 16 : PREVISIONS DE L'EBE ........................................................................................................................ 126

TABLEAU 17 : EVOLUTION DU TAUX DE MARGE ........................................................................................................ 127

TABLEAU 18 : EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE ................................................................................................. 128

TABLEAU 19 : PREVISIONS DE RENDEMENT DES IMMOBILISATIONS .......................................................................... 129

TABLEAU 20 : PREVISIONS DE LA MARGE NETTE ..................................................................................................... 131

TABLEAU 21 : PREVISIONS DE LA CAF ..................................................................................................................... 133

TABLEAU 22 : PREVISIONS DU RATIO DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS ............................................................. 134

TABLEAU 23 : PREVISIONS DU TAUX DES FRAIS FINANCIERS ..................................................................................... 135

TABLEAU 24 : PREVISIONS DE LA RENTABILITE COMMERCIALE ................................................................................ 137

152

LISTE DES FIGURES

FIGURE 1 : SCHEMA REPRESENTANT LA SCISSION AU SEIN D’UNE ENTREPRISE ........................................................... 19

FIGURE 2 : LA RELATION ENTREPRISE MERE ET SPIN-OFF ........................................................................................... 22 FIGURE 3 : TYPOLOGIE DES SPIN-OFF .......................................................................................................................... 31

FIGURE 4 : COMPTABILISATION CHEZ LA SOCIETE SCINDEE ........................................................................................ 43

FIGURE 5 : COMPTABILISATION CHEZ LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION ....................................................... 44

FIGURE 6 : RESUME DES TRAITEMENTS COMPTABLES DES SCISSIONS .......................................................................... 45

FIGURE 7 : METHODES DE VALORISATION SELON LES CATEGORIES ............................................................................. 52

FIGURE 8 : OPERATION DE FUSION DE L’OCP S.A. ET MAROC PHOSPHORE ................................................................ 65

FIGURE 9 : SCHEMA MONTANT LA STRUCTURE DE L'OCP ACTUELLEMENT (AVANT OPERATION DE SCISSION) ..................................... 67

FIGURE 10 : EFFET DU PROJET DE SCISSION SUR LA STRUCTURE DE L’OCP S.A. ......................................................... 67

FIGURE 11 : METHODE DE TRAVAIL PDCA ................................................................................................................. 69

FIGURE 12: LES REGLES SMART................................................................................................................................ 77

FIGURE 13 : REPRESENTATION DE LA MATRICE SWOT DE L’OCP ............................................................................. 85

FIGURE 14 : RESUME DU STATUT JURIDIQUE DE LA SOCIETE "JPH" ............................................................................ 97

FIGURE 15: FRAIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE "JPH" ........................................................................................ 98

FIGURE 16 : GRAPHE DE COMPOSITION DE L'ACTIF ECONOMIQUE DE L'ENTREPRISE .................................................. 109

FIGURE 17 : BILAN COMPTABLE DU POLE CHIMIE D'OCP S.A ................................................................................... 112

FIGURE 18 : TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LE POLE CHIMIE PRODUCTION ............................................................. 120

FIGURE 19 : TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LA SOCIETE « JPH » ........................................................................................... 121

FIGURE 20 : ACTIF DES BILANS DE POLE CHIMIE PRODUCTION ET DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB ...................... 121

FIGURE 21 : PASSIF DES BILANS DE POLE CHIMIE PRODUCTION ET DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB ..................... 122

FIGURE 22 : MODE DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE DE FINANCEMENT ................................................................ 123

FIGURE 23 : COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES PREVISIONNEL DE « JPH » ........................................................ 123

FIGURE 24 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU RESULTAT NET........................................................................................ 124

FIGURE 25 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE................................................................................ 125

FIGURE 26 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE L'EBE ...................................................................................................... 126

FIGURE 27 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU TAUX DE MARGE ...................................................................................... 128

FIGURE 28 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE................................................................................ 129

FIGURE 29 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE RENDEMENT DES IMMOBILISATIONS .......................................................................... 130

FIGURE 30 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA MARGE NETTE .................................................................................... 131

FIGURE 31 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA CAF ................................................................................................... 133

FIGURE 32 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU RATIO DE REMBOURSEMENT DES DETTES ................................................ 134

FIGURE 33 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU TAUX DES FRAIS FINANCIERS ................................................................... 136

FIGURE 34 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA RENTABILITE COMMERCIALE .............................................................. 137

file:///C:/Users/Peshe%20Gatishe/Downloads/COMPLET.docx%23_Toc389159127









153

Table des matières Résumé .....................................................................................................................................................1

Dédicaces .................................................................................................................................................2

Remerciements ........................................................................................................................................3

Liste des acronymes .................................................................................................................................4

Sommaire .................................................................................................................................................6

Introduction générale ..............................................................................................................................7

Partie I : Cadre théorique du projet de scission .....................................................................................9

Chapitre 1 : Concept de la scission .................................................................................................... 11

Section 1 : Mouvements de restructuration ................................................................................. 12

1. Fusions acquisitions ............................................................................................................. 13

2. Scissions ............................................................................................................................... 14

3. Externalisation ..................................................................................................................... 15

4. Offshoring ............................................................................................................................. 16

Section 2 : Définitions, typologies et risques des scissions ........................................................... 17

1.Définitions ............................................................................................................................. 17

2.Typologies .............................................................................................................................. 19

a)Spilt off ...................................................................................................................... 19

b)Spilt up ...................................................................................................................... 20

c)Spin off ...................................................................................................................... 20

3. Risques des scissions ............................................................................................................ 22

Section 3 : Motivations des dirigeants ......................................................................................... 24

1. Amélioration de la rentabilité .............................................................................................. 25

2. Concentration sur le cœur de métier .................................................................................. 25

3. Filiale non profitable ............................................................................................................ 25

4. Synergie inverse .................................................................................................................... 25

5. Réduction de la dette ........................................................................................................... 26

6. Relation investisseurs ........................................................................................................... 26

7. Séparation des entités ......................................................................................................... 27

8. Financement ......................................................................................................................... 27

9. Pression des autorités de régulation ................................................................................... 28

Chapitre 2 : Déroulement des opérations lors d’un projet de scission ............................................ 30

154

Section 1 : Volet stratégique et organisationnel ........................................................................... 31

1. Stratégie de l’entreprise ...................................................................................................... 31

a) Spin off technologique ............................................................................................. 32

b) Spin off industriel .................................................................................................... 33

c) Spin off social ........................................................................................................... 33

d) Spin off illégitime ..................................................................................................... 34

2. Spin off modèle organisationnel: ......................................................................................... 34

Section 2 : Volet juridico-fiscal ...................................................................................................... 35

1. Cadre juridique ..................................................................................................................... 35

a) Contexte légal .......................................................................................................... 35

b) Déroulement des opérations ................................................................................... 36

c) autres aspects juridiques ......................................................................................... 38

2. Cadre fiscal ........................................................................................................................... 39

a) Régime fiscal ............................................................................................................ 39

b) Conditions d’éligibilité au régime transitoire .......................................................... 40

c) Scission avec effet rétroactif .................................................................................... 42

Section 3 : Volet comptable et financier ....................................................................................... 42

1. Traitement comptable ...................................................................................................... 42

a) Le sort de la société scindée .......................................................................................... 42

b) Le sort de la société bénéficiaire .................................................................................. 44

2. Aspect financier ................................................................................................................. 46

a) Principe d’évaluation de l’entreprise par la méthode DCF (Approche par les flux) ..... 46

i. Les flux de trésorerie libres ....................................................................................... 47

ii.intêrets et limites de la méthode DCF ...................................................................... 50

b) Méthode de survaleur (Le goodwill) .............................................................................. 51

Partie II : projet de scission au sein de l’OCP S.A ................................................................................. 56

Chapitre 1 : Présentation de l’environnement du stage ................................................................... 58

Section 1 : Présentation de l’OCP S.A ............................................................................................ 59

1. Présentation générale de l’OCP ............................................................................................ 59

2. Structure organisationnelle de l’OCP ................................................................................... 62

3. Aperçu sur le parc industriel de Jorf LASFAR ........................................................................ 63

4. Présentation de l’opération de fusion de l’OCP S.A et Maroc Phosphore ........................... 64

Section 2 : présentation du pôle chimie........................................................................................ 65

Section 3 : choix du thème et méthodologie ................................................................................ 68

155

1. Choix du thème ..................................................................................................................... 68

2. Méthodologie ....................................................................................................................... 68

Chapitre 2 : Création de l’entité JPH par voie de scission ................................................................. 72

Section 1 : Planification ................................................................................................................. 73

1. Situation actuelle .................................................................................................................. 73

2. Situation désirée ................................................................................................................... 75

Section 2: Formulation de la problématique ................................................................................ 76

1. Contexte du projet ................................................................................................................ 76

2. Présentation de la problématique ........................................................................................ 76

Section 3: Vérification des disponibilités ...................................................................................... 78

1. Cahier de charges ................................................................................................................. 78

2. Fiche technique des équipements à transmettre ................................................................ 80

Section 4: Elaboration d’un plan d’affaire du projet ..................................................................... 84

1. Volet stratégique et organisationnel .................................................................................... 84

a) Analyse SWOT ................................................................................................................ 84

b) Analyse de l’environnement concurrentiel (Porter) ...................................................... 88

i. Concurrence .............................................................................................................. 89

ii. Menace des produits de substitution ...................................................................... 89

iii. Pouvoir de négociation des clients ......................................................................... 90

iv. Menace des nouveaux entrants .............................................................................. 90

v. pouvoir de négociation des fournisseurs ................................................................. 91

c) Stratégies génériques de Porter ..................................................................................... 91

d) Les sept facteurs clés de succès ..................................................................................... 92

i. La Stratégie ............................................................................................................... 93

ii. La structure .............................................................................................................. 93

iii. Les systèmes ........................................................................................................... 93

iv. Le staff ..................................................................................................................... 93

v. Le style ..................................................................................................................... 93

vi .Les skills (les compétences) .................................................................................... 93

vii .Les shared values (Les valeurs partagées) ............................................................. 93

2. Volet juridique ...................................................................................................................... 95

3. Volet fiscal ............................................................................................................................ 99

a) Droit commun ................................................................................................................ 99

156

i .Taxes des collectivités locales ................................................................................... 99

ii .Impôt sur les sociétés ............................................................................................ 101

iii .Droit d’enregistrement ........................................................................................ 101

b) Régime transitoire ....................................................................................................... 102

i .Taxes locales .......................................................................................................... 102

ii .Impôt sur les sociétés ............................................................................................ 102

iii .Droit d’enregistrement ........................................................................................ 102

4. Volet comptable et financier .............................................................................................. 104

a) Evaluation financière de l’entreprise avant scission par méthode des DCF ............... 104

i . Calcul des DCF ........................................................................................................ 104

ii .Calcul de la valeur terminale ................................................................................. 106

iii .Calcul du coût moyen pondéré du capital (CMPC) ............................................... 106

iv. Dressement du tableau des CF ............................................................................. 108

v. Interprétations ....................................................................................................... 109

b) Evaluation et traitement comptable des entreprises après scission .......................... 113

i .Calcul comptable et financier des éléments de JPH ............................................... 117

ii. Calcul comptable et financier des éléments de PCP .............................................. 118

c) Analyse financière de l’entité Jorf LASFAR Phosphate Hub ........................................ 122

i .Ratios de rendement et de marge de l’entreprise ................................................. 123

ii. Ratios concernant la solidité financière de l’entreprise. ....................................... 132

iii. Ratios de rentabilité ............................................................................................. 136

iv. Analyse fonctionnelle du bilan de la société JPH .................................................. 138

v. Synthèse de l’analyse financière ............................................................................ 140

Limites de l’étude ............................................................................................................................... 144

Recommandations .............................................................................................................................. 145

Conclusion générale............................................................................................................................ 146

Bibliographie / Webographie ............................................................................................................. 148

Annexes ............................................................................................................................................... 150

157

Liste des tableaux ............................................................................................................................... 151

Liste des figures .................................................................................................................................. 152

Table des matières .............................................................................................................................. 153

Scissioon d'entreprise par voie de Spin Off

Documents

Transcript of Scissioon d'entreprise par voie de Spin Off