PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk

Tanggal Efektif 14 Januari 2019 Tanggal Awal Perdagangan Waran Seri I 18 Januari 2019Masa Penawaran Umum 15 Januari 2019 Tanggal Akhir Perdagangan Waran Seri ITanggal Penjatahan 17 Januari 2019 Pasar Reguler dan Negosiasi 13 Januari 2022Tanggal Distribusi Saham dan Waran Seri I 17 Januari 2019 Pasar Tunai 17 Januari 2022Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 17 Januari 2019 Tanggal Awal Pelaksanaan Waran Seri I 18 Juli 2019Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I Pada Bursa Efek Indonesia

18 Januari 2019 Tanggal Akhir Pelaksanaan Waran Seri I 18 Januari 2022Tanggal Akhir Masa Berlaku Waran Seri I 18 Januari 2022

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL- HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL TBK (”PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL TbkKegiatan Usaha Utama :

Bergerak di Bidang Perhotelan Melalui Entitas Anak

Kantor Pusat :Jln. Sarinande No. 20

Lingkungan Seminyak, Badung, BaliTelp.: (0361) 738163, Fax.: (0361) 731652Email : [email protected] : www.nusantara-properti.co.id

Lokasi Hotel :Hotel Luna2 & The Villa Seri, Seminyak, Badung dan Mangosteen, Ubud, Gianyar

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAMSebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portopel atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Nilai keseluruhan Penawaran Umum adalah sebesar Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah).Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar Waran Seri I atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham saat penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan. Setiap pemegang 1 (satu) lembar saham baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) lembar Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) lembar Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun.Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 3 (tiga) tahun sejak tanggal pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia, yang berlaku mulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi.Seluruh Saham Perseroan yang ditawarkan dan seluruh saham hasil pelaksanaan Waran Seri I dalam Penawaran Umum ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya di Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM DAN WARAN SERI I HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

FAKTOR RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM – SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID.

PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT JASA UTAMA CAPITAL SEKURITAS

Penjamin Emisi EfekPT Erdikha Elit Sekuritas • PT Ekuator Swarna Sekuritas • PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk • PT Panin Sekuritas Tbk

PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 15 Januari 2019

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat No. 009/DIR-NPI/X/2018 tertanggal 3 Oktober 2018, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No.3608 dan peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Saham-saham yang ditawarkan ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 2 November 2018. Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dan Peraturan No.IX.A.2.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bukan merupakan Pihak Terafiliasi secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Perseroan dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Efek dan antara Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan Perseroan dapat dilihat pada Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ............................................................................................................................................. i

DEFINISI DAN SINGKATAN ................................................................................................................. iii

RINGKASAN ......................................................................................................................................... ix

I. PENAWARAN UMUM .................................................................................................................. 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ........................................... 11

III. PERNYATAAN UTANG .............................................................................................................. 14

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................. 18

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ............................................................ 21

VI. FAKTOR RISIKO ....................................................................................................................... 37

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ............... 44

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ............................................................ 45

I. KETERANGAN TENTANG EMITEN .................................................................................. 45A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN .............................................................................. 45B. KEGIATAN USAHA ...................................................................................................... 46C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN .............................................................................................................. 47D. IJIN USAHA ................................................................................................................. 50E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ................................................. 75F. KETENTUAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP ............................... 77G. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE

GOVERNANCE) .......................................................................................................... 78H. STRUKTUR ORGANISASI .......................................................................................... 84I. SUMBER DAYA MANUSIA .......................................................................................... 84J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM ........................................... 89K. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM .......................................................................................................... 90L. INFORMASI TENTANG ENTITAS ANAK ..................................................................... 94M. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA ....................... 114N. PERJANJIAN AFILIASI .............................................................................................. 132O. ASET TETAP PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ................................................... 133P. ASURANSI ................................................................................................................. 137Q. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.......................................................................................................... 139

ii

II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ................. 139A. UMUM ........................................................................................................................ 139B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK......................... 140C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ......................................... 140D. PEMASARAN ............................................................................................................ 153E. PERSAINGAN ........................................................................................................... 153F. PROSPEK USAHA .................................................................................................... 153G. STRATEGI ................................................................................................................. 158H. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE

GOVERNANCE) ........................................................................................................ 158

IX. EKUITAS .................................................................................................................................. 159

X. KEBIJAKAN DIVIDEN ............................................................................................................. 161

XI. PERPAJAKAN ......................................................................................................................... 162

XII. PENJAMINAN EMISI EFEK .................................................................................................... 165

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ................................................... 167

XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM ............................................................................. 172

XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM ....................................................................................... 183

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM .................................................................................................................................... 189

XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM ...................................................................................................... 191

XVIII. LAPORAN KEUANGAN .......................................................................................................... 217

XIX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN ........................................................................................ 271

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu:1. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;2. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris

dari Pihak tersebut;3. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat 1 (satu)

atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;4. hubungan antara Perseroan dan Pihak, baik langsung maupun

tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;

5. hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau

6. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.

Akta Pernyataan Penerbitan Waran

: Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 89 tanggal 25 September 2018 yang telah diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 07 tanggal 8 Januari 2019, yang semuanya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

BAE : Biro Administrasi Efek

Bapepam dan/atau Bapepam dan LK / BAPEPAM-LK

: Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang sejak 31 Desember 2012 kewenangannya telah beralih ke OJK.

BEI : PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat Saham dicatatkan.

Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4 Undang-Undang Pasar Modal (UUPM), yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

DPPS : Daftar Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang berisi daftar nama-nama pemesan atau pembeli saham, jumlah saham yang dipesan dan disusun berdasarkan FPPS.

iv

Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum yaitu:a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:

(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan;

FKP : Formulir Konfirmasi Penjatahan, yaitu formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli saham.

FPPS : Formulir Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang digunakan pemesan atau pembeli saham untuk melakukan pemesanan pembelian saham perdana yang ditawarkan Perseroan.

Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham, yang besarnya ditentukan berdasarkan kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham (Investor), Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang dilakukan pada Masa Penawaran Awal (bookbuilding) yaitu Rp 103,- per saham.

Hari Bank : Hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

v

Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya.

Manajer Penjatahan : Berarti PT Jasa Utama Capital Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Baru sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

Masyarakat : Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

OJK : Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perseroan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.

Penawaran Umum Perdana Saham

: Kegiatan penawaran saham oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penitipan Kolektif : Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek : Perseroan Terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Jasa Utama Capital Sekuritas bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya, yang menjamin penjualan Saham Baru berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment) dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana Saham di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjaminan Pelaksana Emisi efek sesuai dengan bagian penjaminan dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Saham, dalam hal ini adalah PT Jasa Utama Capital Sekuritas.

Peraturan No. IX.A.2 : Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 mengenai Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

vi

Peraturan No. IX.A.7 : Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 mengenai Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.E.1 : Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 mengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No. IX.J.1 : Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-719/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 mengenai Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 90 tanggal 26 September 2018 yang telah diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 08 tanggal 8 Januari 2019 yang semuanya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham

: Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 91 tanggal 26 September 2018 yang telah diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 09 tanggal 8 Januari 2019 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, mengenai Pengelolaan Administrasi Saham sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.

Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual saham yang ditawarkan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.

Perseroan : Badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Nusantara Properti Internasional Tbk suatu Perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.

POJK No.30/2014 : Peraturan OJK No.30/POJK.04/2014 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

POJK No.32/2014 : Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbuka.

POJK No.33/2014 : Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perseroan Publik.

vii

POJK No.34/2014 : Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik.

POJK No.35/2014 : Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan Emiten atau Perseroan Publik.

POJK No.55/2015 : Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan dan Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No.56/2015 : Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal.

POJK No.7/2017 : Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tentang dokumen pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum efek bersifat ekuitas, efek bersifat utang, dan/atau sukuk.

POJK No.8/2017 : Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.

POJK No.10/2017 : Peraturan OJK No.10/POJK.04/2014 tanggal 14 Maret 2017 tentang Perubahan atas POJK No.32/2014.

POJK No.23/2017 : Peraturan OJK No.23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

Prospektus Prospektus final yang memuat setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Efek, yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.

Prospektus Awal : Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah dan Harga Penawaran saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan POJK No.23/POJK.04/2017 mengenai Prospektus Awal dan Info Memo.

Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal.

Rp atau Rupiah : Mata uang yang berlaku di Republik Indonesia.

RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Saham Baru : Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan.

Saham/Saham Biasa Atas Nama

: Saham biasa yang diterbitkan oleh Perseroan.

SKS : berarti Surat Kolektif Saham.

viii

Tanggal Distribusi Saham : Tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal dimana Saham Baru didistribusikan secara elektronik kepada pembeli Saham Baru.

Tanggal Pembayaran : Tanggal dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyerahkan seluruh hasil penjualan Saham Baru kepada Perseroan ke dalam rekening Perseroan.

Tanggal Pencatatan : Tanggal pencatatan Saham Baru untuk diperdagangkan di BEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi Saham.

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan

: Berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum saham Perdana dibatalkan atau ditunda. Tanggal pengembalian uang pemesanan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak tanggal penjatahan atau 2 (dua) hari kerja sejak tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan saham, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM

: Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3608 Tahun 1995 berikut segala perubahan dan/atau penambahannya di kemudian hari.

UUPT : Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 dan peraturan pelaksanaannya.

Waran : Berarti efek yang diterbitkan oleh Perseroan sebanyak 2.000.000.000 Waran Seri I yang memberikan hak pada pemegangnya untuk membeli Saham sebagai diatur dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran.

WIB : Waktu Indonesia Bagian Barat (GMT +7.00).

SINGKATAN NAMA ENTITAS ANAK

“KBJ” : PT Karunia Berkah Jayasejahtera “SMJ” : PT Sukses Makmur Jayapratama“NMP” : PT Nusantara Mandala Prima “NJR” : PT Nusantara Jaya Realti“CMJ” : PT Citra Multi Jaya “ADP” : PT Aneka Dian Perkasa“MGT” : PT Mitra Graha Tangguhperkasa “PAB” : PT Pelangi Anugerah Buana“RBII” : PT Roku Bali Internasional Indonesia “MD” : PT Mimpi Design

ix

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

UMUM

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL”, yang berkedudukan di Kota Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 74 tanggal 17 April 2015, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapatkan Pengesahan Pendirian Badan Hukum dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3495139.AH.01.11.Tahun 2015 tertanggal 21 April 2015.

Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan :

1. Nama Perseroan berubah menjadi “PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 17 tanggal 7 Nopember 2017 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0023290.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 8 November 2017, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0141066.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 8 November 2017.

2. Tempat kedudukan Perseroan berubah dari Kota Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017; Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201493 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017, serta telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 8 tanggal 5 September 2018, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang sudah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0018326.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 Tanggal 5 September 2018, yang menyetujui (a) perubahan maksud dan tujuan; (b) perubahan status Perseroan yang semula Perseroan Terbatas Tertutup/Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/Publik; (c) perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. POJK 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. (“Akta No. 8/2018”).

x

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

A. UMUM

PT Nusantara Properti Internasional Tbk selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April 2015 berdasarkan akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015.

Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta No. 207 dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 0027474.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017.

Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak.

Perseroan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.

Perseroan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali.

Entitas induk langsung Perseroan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perseroan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia.

Visi Perseroan adalah menjadi pengembang dan operator boutique hotel dan resort terkemuka.

Misi Perseroan adalah:a. Menjadi perusahaan pengembang dan operator hotel dan resort yang memberikan nilai tambah

bagi konsumen dan pemegang saham.b. Mengelola hotel dan resort di lokasi eksotis di bumi nusantara.c. Memberikan pelayanan hotel dan resort yang berkualitas dengan keramahtamahan dan dengan

desain yang unik pada setiap proyek.

B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN

Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:

1. Lokasi eksotis2. Desain dan konsep3. Memiliki portofolio proyek yang beragam

C. KEGIATAN USAHA UTAMA PERSEROAN

Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak.

Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak yang telah beroperasi memiliki :1. Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud di Ubud, Gianyar, Bali dimiliki oleh PT Pelangi Anugerah

Buana2. The Seri Villas di Seminyak, Badung, Bali dimiliki oleh PT Roku Bali Internasional Indonesia3. Hotel Luna2 di Seminyak, Badung, Bali dimiliki oleh PT Mimpi Design

xi

Perseroan saat ini memiliki penyertaan pada 8 (delapan) Entitas Anak dengan struktur kepemilikan sebagai berikut:

No Nama Perusahaan

Kegiatan Usaha

TahunPendirian

Tahun Penyertaan Domisili Status

OperasionalPersentaseKepemilikan

Kepemilikan langsung Perseroan

1 NJR Investasi 2017 2017 Jakarta

Belum beroperasional tetapi sudah melakukan penyertaan saham

99,90%

2 NMP Investasi 2017 2017 Jakarta


99,90%

Kepemilikan tidak langsung Perseroan

1 MD Perhotelan 2005 2017 Bali Operasional 99,99% melalui NJR

2 PAB Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional 99,90% melalui NJR

3 RBII Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional 99,90% melalui NJR

4 CMJ Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

5 ADP Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

6 MGT Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

PROSPEK USAHA

Umum

Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME) yang dilakukan oleh Bank Indonesia pada triwulan II-2018, mengindikasikan bahwa perekonomian Indonesia triwulan II 2018 diprakirakan meningkat 5,14% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) pada triwulan I-2018. Optimisme responden diindikasi berlanjut pada triwulan III-2018 sebagaimana tercermin dari prakiraan pertumbuhan ekonomi sebesar 5,16% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) prakiraan pada triwulan sebelumnya. Responden memprakirakan peningkatan kinerja perekonomian akan terus meningkat hingga triwulan IV-2018, yang tercermin dari prakiraan pertumbuhan sebesar 5,18% (yoy).

Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak

Perseroan melalui Entitas Anak saat ini melakukan kegiatan usaha perhotelan di Bali dan kedepannya akan memiliki juga usaha di daerah lain seperti di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan dan Kalimantan Utara yang sedang berkembang dengan pesat.

Untuk Proyek di Selayar, Perseroan melihat adanya peluang karena saat ini Selayar merupakan Kawasan Ekonomi Khusus (KEK). Status KEK Pariwisata akan lebih memudahkan bagi para investor terutama terkait perizinan, di samping adanya insentif khusus melalui pajak yang diharapkan akan semakin memudahkan investor seperti Perseroan. Selayar sendiri memilki Taman Nasional Takabonerate yang memiliki potensi wisata dengan gugusan karang atol.

Sedangkan di pulau Rote, Perseroan melihat potensi untuk dapat mendirikan resort. Di sini terdapat resort terbaik di dunia yaitu Nihiwatu. Pulau Rote juga terkenal dengan potensi pantai yang memiliki ombak yang tepat untuk berselancar. Pantai Nemrala sendiri telah dikenal sebagai tempat untuk berselancar. Setiap tahun diadakan event olahraga surfing yang menarik minat wisatawan.

xii

Pariwisata merupakan sektor yang strategis dan menjadi media integrasi program dan kegiatan antar sektor pembangunan, sehingga ditetapkan menjadi leading pembangunan yang artinya dapat menggerakkan perekonomian bangsa. Pariwisata Indonesia saat ini merupakan salah satu sektor yang paling diprioritaskan oleh pemerintah karena menjadi salah satu penyumbang devisa yang signifikan, dimana sektor pariwisata mampu membuka lapangan kerja, dan mendorong kegiatan- kegiatan industri penunjang dan industri sampingan lainnya. Dalam RPJM 2015-2019 sektor Pariwisata menjadi prioritas nasional dan secara bertahap dari tahun ke tahun dalam periode 5 tahun pembangunan pariwisata di prioritaskan dan diberi target pencapaiannya.

STRUKTUR PENAWARAN UMUM PERDANA

1. Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Saham Biasa Atas Nama yang berasal dari portepel

2. Persentase Penawaran Umum Perdana : Sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari Modal Disetor setelah Penawaran Umum Perdana

3. Jumlah waran yang ditawarkan : Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Waran Seri I4. Persentase Waran : Sebesar 33,33% (tiga puluh tiga persen) terhadap

keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan pada saat pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan

5. Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham6. Harga Penawaran : Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) per saham7. Total Nilai Penawaran Umum Perdana : Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah)8. Perkiraan Masa Penawaran Umum : 15 Januari 20199. Perkiraan Tanggal Pencatatan : 18 Januari 2019

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) saham biasa atas nama atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dari portepel. Setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat memiliki nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dengan harga penawaran Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah). Sehingga total dana perolehan dari Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah).

Bersamaan dengan penawaran umum perdana ini, diterbitkan juga sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga tiga persen) terhadap keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan pada saat pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada Otoritas Jasa keuangan. Waran seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada saat tanggal penjatahan. Setiap pemegang 1 (satu) saham baru Perseroan berhak memperolah 1 (satu) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang akan dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu selama 3 (tiga) tahun dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yang dimulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022.

Semua saham yang ditawarkan ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

xiii

STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM

Pada saat Prospektus diterbitkan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

KeteranganJumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %

Nilai Nominal Rp 100,- setiap sahamModal Dasar 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 55,00PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 45,00Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 18.000.000.000 1.800.000.000.000 -

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar sahamSebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

% Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

%

Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 - 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhPT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 55,00 3.300.000.000 330.000.000.000 41,25PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 45,00 2.700.000.000 270.000.000.000 33,75Masyarakat - - - 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 18.000.000.000 1.800.000.000.000 16.000.000.000 1.600.000.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini dan seluruh Waran Seri I, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar sahamSetelah Penawaran Umum PerdanaSebelum Pelaksanaan Waran Seri I

Setelah Penawaran Umum PerdanaSetelah Pelaksanaan Waran Seri I



%

Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhPT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 41,25 3.300.000.000 330.000.000.000 33,00PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 33,75 2.700.000.000 270.000.000.000 27,00Masyarakat 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00Pemegang Waran Seri I - - 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00 10.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 16.000.000.000 1.600.000.000.000 14.000.000.000 1.400.000.000.000

Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

PENCATATAN DI BEI

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen), maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 6.000.000.000 (enam miliar) lembar saham atau 75,00% (tujuh puluh lima koma nol nol persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelum pernyataan pendaftaran. Saham tersebut adalah saham milik PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebanyak 3.300.000.000 (tiga miliar tiga ratus juta) lembar saham atau 41,25% dan PT Sukses Makmur Jayapratama sebanyak 2.700.000.000 (dua miliar tujuh ratus juta) lembar saham atau 33,75%.

xiv

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan dengan perincian sebagai berikut:

1. Sekitar 80% (delapan puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Mandala Prima (NMP) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NMP:a. Sekitar 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan

pinjaman kepada Entitas Anak PT Citra Multi Jaya (CMJ) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembangunan Takabonerate Resort di lahan yang sudah dimiliki CMJ di Kepulauan Selayar, pembelian peralatan dan modal kerja.

Pertimbangan pembangunan Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar adalah :- Merupakan taman nasional yang disebut memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga

di dunia- Dapat melihat bayi hiu berkeliaran disekitar pantai- Terdapat 26 spot diving disekitar Takabonerate Resort

Perkiraan dana yang dibutuhkan adalah sebagai berikut :

Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 35.000.000.000,-Inventaris : Rp 15.000.000.000,-Modal Kerja : Rp 10.000.000.000,-Jumlah : Rp 60.000.000.000,-

b. Sekitar 62,5% (enam puluh dua koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembelian lahan di Pulau Rote, pembangunan Surfer Paradise Resort, pembelian peralatan dan modal kerja.

Pertimbangan pembangunan Surfer Paradise Resort di Pulau Rote adalah :- Wisatawan dapat berselancar di pantai Nembrala dengan memanfaatkan ombak Samudera Hindia yang terkenal- Pantainya memiliki pasir putih dan pemandangan yang indah


Tambahan dana untuk pembelian tanah : Rp 40.000.000.000,-Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 40.000.000.000,-Inventaris : Rp 20.000.000.000,-Jumlah : Rp 100.000.000.000,-

Pihak penjual adalah PT Citra Bumi Nusa (Pihak Ketiga).

Saat ini telah ditandatangani MOU dan telah dibayar uang muka pembelian tanah sebesar Rp 8 Miliar. Dana ini diperoleh melalui pinjaman dari NPI.

2. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Jaya Realti (NJR) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NJR:a. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Roku Bali

Internasional Indonesia (RBII) yang selanjutnya akan digunakan untuk renovasi bangunan The Seri Villas dan pembelian peralatan dengan perincian:• Renovasi bangunan The Seri Villas sekitar Rp 16 Miliar• Pembelian peralatan sekitar Rp 4 Miliar

xv

b. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Mimpi Design (MD) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembayaran utang kepada PT Bank Victoria International Tbk dan modal kerja.

Posisi per 31 Juli 2018 jumlah outstanding utang MD kepada PT Bank Victoria Internasional Tbk sebesar Rp 20.464.107.933,-. Penggunaan pinjaman dari utang digunakan untuk modal kerja dan refinancing dari PT Bank UOB Tbk pada Mei 2017.

Tingkat bunga sebesar 12,5% p.a.- Jatuh tempo utang jangka pendek (fasilitas PRK) adalah 1 tahun yang akan berakhir pada

bulan Mei 2019, dan- Jatuh tempo utang jangka panjang yang terdiri dari :

a. Fasilitas Term Loan I (27 bulan) berakhir pada bulan Agustus 2019b. Fasilitas Term Loan II (60 bulan) berakhir pada bulan Mei 2022

MD akan dikenakan penalti maksimal 2% dari nilai outstanding pada saat pelunasan dipercepat. Dana pelunasan diperoleh dari dana kas internal MD.

Setelah dilakukan pembayaran utang dipercepat MD tidak memiliki saldo utang.

Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi maka Perseroan akan mencari alternative pendanaan dari perbankan dan dana kas internal.

Transaksi untuk poin 1 dan 2 :

a. Transaksi Material Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 huruf a nomor 1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 (“Peraturan No. IX.E.2”), oleh karena dilakukan dengan NMP dan NJR yang sahamnya dimiliki Perseroan sebesar 99% dari modal disetor NMP dan NJR.

b. Transaksi Afiliasi Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 2 huruf c nomor 4 Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-412/BL/2009 tanggal 2 November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”), oleh karena transaksi penyertaan saham dalam NMP dan NJR tersebut transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan

c. Transaksi ini tidak mengandung benturan kepentingan karena tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.

FAKTOR RISIKO

A. RISIKO PERSEROAN• Risiko Utama

Risiko Sebagai Perusahaan Induk

• RisikoYangMaterial1. Risiko Kesalahan Dalam Bidang Perhotelan/Menganalisa Peluang Bisnis2. Risiko Persaingan Usaha3. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah

B. RISIKO ENTITAS ANAK• Risiko Utama

Risiko Persaingan Usaha

• Risiko Yang Material1. Risiko Perizinan2. Risiko Keterlambatan Penyelesaian Proyek3. Risiko Keamanan

xvi

4. Risiko Kebijakan Pemerintah5. Risiko Pertumbuhan Ekonomi6. Risiko Sumber Daya Manusia7. Risiko Bencana Alam8. Kegagalan Perseroan dan Entitas Anak memenuhi peraturan perundang-undangan yang

berlaku dalam industrinya9. Perubahan teknologi dan keberhasilan penerapan teknologi

C. RISIKO UMUM1. Kondisi Perekonomian Secara Makro2. Perubahan Kurs Valuta Asing3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum4. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional

D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan3. Risiko Kebijakan Dividen

E. MANAJEMEN RISIKOa. Risiko Pertumbuhan Ekonomib. Risiko Persaingan Usahac. Risiko Keamanand. Risiko Bencana Alame. Risiko Nilai Tukar Rupiahf. Risiko Kebijakan Pemerintah

PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Perseroan dan Entitas AnakPada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak serta Komisaris dan Direksi Perseroan dan Entitas Anak, saat ini tidak tersangkut perkara perdata, pidana, dan/atau tuntutan, gugatan ataupun perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan perpajakan dan perburuhan dan juga perkara kepailitan maupun mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang.

KEBIJAKAN DIVIDEN

Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun dengan memperhatikan laba Perseroan, kondisi likuiditas tahun berjalan serta dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Berdasarkan UUPT, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sesuai dengan ketentuan UUPT, Perseroan hanya dapat membagikan dividen kas apabila Perseroan memiliki saldo laba positif. Laba periode berjalan yang tersedia, setelah dikurangi oleh jumlah cadangan yang diwajibkan berdasarkan UUPT pasal 71, akan dialokasikan sebagai dividen. UUPT mewajibkan Perseroan mengalokasikan dana cadangan sebesar minimal 20% dari modal ditempatkan dan disetor.

Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas sebanyak-banyaknya 30% mulai tahun buku 2019.

xvii

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan Keuangan Konsolidasian untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian31 Juli 31 Desember2018 2017 2016 2015

Aset Lancar 13.124 23.493 157 63 Aset Tidak Lancar 612.047 612.039 18 0 Jumlah Aset 625.171 635.532 174 63 Liabilitas Jangka Pendek 15.870 22.652 14 0 Liabilitas Jangka Panjang 7.335 12.683 0 0 Jumlah Liabilitas 23.205 35.335 14 0 Ekuitas 601.966 600.197 160 63 Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 625.171 635.532 174 63

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN


Uraian31 Juli 31 Desember

2018 2017 2017 2016 2015PENDAPATAN 15.204 175 300 240 0 BEBAN POKOK PENDAPATAN 3.277 0 0 0 0 LABA BRUTO 11.926 175 300 240 0 Beban pemasaran (717) 0 0 0 0 Beban umum dan administrasi (5.654) (106) (188) (128) 0 Beban operasional (1.069) 0 0 0 0 Beban keuangan (1.854) (1) (1) 0 0 Pendapatan keuangan 631 0 0 0 0 Lainnya- bersih (322) 0 2 0 0 LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 2.941 69 113 112 0 Taksiran Beban Pajak Penghasilan - Bersih (1.172) (9) (14) (14) 0 LABA PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0

xviii

RASIO KEUANGAN

(dalam persentase)


Rasio Pertumbuhan (%)Pendapatan Usaha 8587,84% 25,00% - -Laba Kotor 6715,09% 25,00% - -Laba Usaha 4186,36% 1,39% - -Laba Bersih 2850,30% 1,43% - -Aset -1,63% 364676,35% 178,76% -Kewajiban -34,33% 252911,78% - -Ekuitas 0,29% 374415,95% 156,42% -Rasio Usaha (%)Laba kotor / Pendapatan usaha 78,44% 100,00% 100,00% -Laba usaha / Pendapatan usaha 19,34% 37,76% 46,55% -Laba bersih / Pendapatan usaha 11,64% 33,05% 40,73% -Laba kotor / Ekuitas 1,98% 0,05% 149,76% 0,00%Laba usaha / Ekuitas 0,49% 0,02% 61,00% 0,00%Laba bersih / Ekuitas (ROE) 0,29% 0,02% 61,00% 0,00%Laba usaha / Aset 0,47% 0,02% 64,13% 0,00%Laba bersih / Aset (ROA) 0,28% 0,02% 56,11% 0,00%Rasio Keuangan (%)Rasio lancar 82,70% 103,71% 1121,32% 0,00%Jumlah kewajiban / Ekuitas 3,85% 5,89% 8,71% 0,00%Jumlah kewajiban / Jumlah aset 3,71% 5,56% 8,02% 0,00%Pendapatan usaha / Aset 2,43% 2,39% 137,75% 0,00%

1

I. PENAWARAN UMUM

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) saham biasa atas nama atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, yang merupakan saham baru dari portepel dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana Saham adalah sebesar Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah).

Bersamaan dengan penawaran umum perdana ini, diterbitkan juga sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) terhadap keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan pada saat pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada Otoritas Jasa keuangan. Waran seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada saat tanggal penjatahan. Setiap pemegang 1 (satu) saham baru Perseroan berhak memperolah 1 (satu) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang akan dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu selama 3 (tiga) tahun dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yang dimulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022.

Saham-saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.

PT Nusantara Properti Internasional TbkKegiatan Usaha Utama :

Bergerak Di Bidang Perhotelan Melalui Entitas Anak

Kantor Pusat :Jln. Sarinande No. 20

Lingkungan Seminyak, Badung, BaliTelp.: (0361) 738163, Fax.: (0361) 731652Email : [email protected] : www.nusantara-properti.co.id

Lokasi Hotel :Hotel Luna2 & The Seri Villas, Seminyak, Badung dan Mangosteen, Ubud, Gianyar

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM DAN WARAN SERI I HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK.

2

STRUKTUR PEMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:



Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana ini menjadi Efektif adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar sahamSebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana



%

Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 - 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhPT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 55,00 3.300.000.000 330.000.000.000 41,25PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 45,00 2.700.000.000 270.000.000.000 33,75Masyarakat - - - 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 18.000.000.000 1.800.000.000.000 16.000.000.000 1.600.000.000.000

Semua saham yang ditawarkan ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

PENERBITAN WARAN SERI I

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan dan mencatatkan sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar Waran Seri I Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada Para Pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Penjatahan Penawaran Umum yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan 17 Januari 2019. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 89 tanggal 26 September 2018 yang diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 07 tanggal 8 Januari 2019, yang keseluruhannya dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan.

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 18 Juli 2019 sampai dengan 18 Januari 2022. Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang.

3

Faktor-faktor yang mempengaruhi likuiditas Waran:1. Kondisi perekonomian secara makro dan mikro.2. Prospek usaha Perusahaan.3. Pergerakan harga saham induknya, dimana bila harga saham naik dapat meningkatkan likuiditas

waran begitu juga sebaliknya bila harga saham induknya turun maka dapat menurunkan tingkat likuiditas waran.

Jika diasumsikan dalam masa pelaksanaan Waran seluruh Pemegang Waran melaksanakan Waran menjadi saham, maka akan terjadi peningkatan modal disetor dan ditempatkan sebanyak 2.000.000.000 saham baru. Pencatatan Waran Seri I dilakukan bersamaan pencatatan saham di bursa (pre listing).

Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham dalam Penawaran Umum ini telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru, maka proforma struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar sahamSetelah Penawaran Umum PerdanaSebelum Pelaksanaan Waran Seri I

Setelah Penawaran Umum PerdanaSetelah Pelaksanaan Waran Seri I



%

Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhPT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 41,75 3.300.000.000 330.000.000.000 33,00PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 33,75 2.700.000.000 270.000.000.000 27,00Masyarakat 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00Pemegang Waran Seri I - - 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00 10.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 16.000.000.000 1.600.000.000.000 14.000.000.000 1.400.000.000.000

Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dan perubahannya, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja.

A. Definisi

Waran Seri I berarti Surat kepemilikan Waran Seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan pemegang saham yang berasal dari saham yang ditawarkan/dijual melalui penawaran umum, untuk membeli saham hasil pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta penerbitan Waran Seri I dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku.

Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-keterangan lain sehubungan dengan Waran Seri I.

Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak beli Saham baru oleh Pemegang Waran Seri I. Harga pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri I dan sebagai harga awal pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah). Terhadap harga awal pelaksanaan tersebut dapat terjadi perubahan apabila terjadi penyesuaian harga pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Penerbitan Waran Seri I.

Saham Hasil Pelaksanaan berarti Saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal Saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya, dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku.

4

B. Jangka Waktu Pelaksanaan (periode pelaksanaan waran)

Berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran Seri I yaitu tanggal 18 Juli 2019 sampai dengan 18 Januari 2022.

C. Hak Atas Waran Seri I

Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) lembar saham yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan 17 Januari 2019 memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma.

Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari.

D. Bentuk Waran Seri I

Seluruh Waran Seri I yang diterbitkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini dalam bentuk scriptless (tanpa warkat).

Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham.

Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I

Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) setiap saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran Seri I.

Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.

Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan sampai dengan selambat-lambatnya tanggal 18 Januari 2022 pada pukul 15.00 (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

E. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

Untuk Waran Seri I dalam bentuk elektronik (dalam penitipan kolektif KSEI):

• Pemegang Waran Seri I dapat mengajukan permohonan pelaksanaan waran melaluli partisipan (pemegang rekening KSEI) kepada KSEI dengan menyediakan dana serta waran miliknya di account/sub account pada saat pengajuan permohonan pelaksanaan kepada KSEI.

5

• PadaHariBursayangsamadengansaatpermohonandiajukan,KSEIakanmelakukanpemeriksaanpersyaratan pelaksanaan tersebut dan memasukkan dananya ke rekening KSEI di bank yang digunakannya.

• PadaHariBursaberikutnyasetelahpermohonandiajukan,KSEIakanmelakukan transferdanadari rekening KSEI ke rekening Perseroan dengan menggunakan fasilitas RTGS (dana akan efektif pada hari yang sama).

• PadaHariBursayangsamasaatKSEImelakukantransferdanakerekeningPerseroan,KSEIakanmenyampaikan kepada BAE:- Daftar rincian instruksi pelaksanaan yang diterima KSEI 1 (satu) Hari Bursa sebelumnya,

berikut lampiran data lengkap (No. identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan, dan domisili) pemegang waran yang melaksanakan waran miliknya;

- Surat atau bukti transfer dana ke rekening Perseroan dengan fasilitas RTGS oleh KSEI;- Instruksi deposit saham hasil pelaksanaan ke dalam rekening khusus yang telah disediakan

KSEI.

• BAEakanmelakukanpemeriksaanterhadapdokumenpelaksanaandanbuktitransferyangditerimaberdasarkan rekening koran Perseroan dari bank yang ditunjuk oleh Perseroan. Rekonsiliasi dana dari rekening koran yang diberikan oleh KSEI.

• BAE memberikan laporan kepada Perseroan atas permohonan pelaksanaan waran.

• Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan diterima dari KSEI dan dananya telah efektif di rekening Perseroan, BAE akan menerbitkan/mendepositkan saham hasil pelaksanaan waran tersebut ke rekening khusus yang telah disiapkan KSEI dan KSEI akan langsung mendistribusikan saham tersebut melalui sistem C-BEST.

Untuk Waran dalam bentuk warkat (di luar penitipan kolektif):

• Pada jamkerja yangumumnyaberlaku selama JangkaWaktuPelaksanaan, setiapPemegangWaran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru hasil pelaksanaan Waran II berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I.

• PelaksanaanWaranSeriIdapatdilakukandikantorpusatPengelolaAdministrasiWaranSeriI.

• PadaTanggalPelaksanaan,paraPemegangWaranSeriIyangbermaksuduntukmelaksanakanWaran Seri I yang dimilikinya menjadi saham baru, wajib untuk menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk diserahkan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I:i. Formulir Pelaksanaan yang dilekatkan pada setiap Surat Kolektip Waran Seri I dengan

memperhatikan ketentuan KSEI.ii. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan, sebagai bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan

oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan.

• AtaspenyerahanDokumenPelaksanaan,PengelolaAdministrasiWaranSeriIwajibmenyerahkanbukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (selanjutnya akan disebut “Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan”).

• DokumenPelaksanaanyangtelahditerimaolehPengelolaAdministrasiWaranSeriItidakdapatdibatalkan dan ditarik kembali.

• PemegangWaranSeriIyangtidakmenyerahkanDokumenPelaksanaanselamamasapelaksanaantidak berhak lagi melaksanakan Waran Seri I menjadi saham.

6

• Dalam jangkawaktu1 (satu)HariKerjasetelahPengelolaAdministrasiWaranSeri ImenerimaDokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.

• PadaHariKerjaberikutnya,PengelolaAdministrasiWaranSeri Imeminta konfirmasi dari bankdimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik (in good funds) dan meminta persetujuan Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan dan Perseroan pada Hari Kerja selanjutnya harus sudah memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai hal-hal tersebut di atas.

• Dalam 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, PengelolaAdministrasiWaranSeriIakanmemberikankonfirmasikepadaPemegangWaranSeriImengenaiditerima atau ditolaknya permohonan untuk melakukan pelaksanaan.

• Selambat-lambatnya4(empat)HariKerjasetelahPengelolaAdministrasiWaranSeriImenerimapersetujuan Perseroan, para Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib mendistribusikan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I kedalam rekening efek pemegang saham pada penitipan kolektif KSEI.

• Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan dan biaya-biaya lainsehubungan dengan Pelaksanaan Waran, Perseroan membuka rekening khusus dan apabila terjadi perubahan rekening khusus maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Syarat dan Kondisi dalam hal pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I.

• Dalamhalpelaksanaansebagian jumlahWaranSeri IyangdiwakilidalamSuratKolektifWaran SeriI,terlebihdahuluharusdiadakanpemecahanatassertifikattersebutmakapemecahanatassertifikattersebutmenjadibiayaPemegangWaranSeriIyangbersangkutan.PengelolaAdministrasiWaran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas nama Pemegang Waran Seri I dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam Syarat dan Kondisi prosedur Pelaksanaan Waran Seri I.

• SahamHasilPelaksanaanyangdimilikiolehpemegangnyayangsahmemilikihakyangsamadansederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

• PerseroanberkewajibanuntukmenanggungsegalabiayasehubungandenganpelaksanaanWaranSeri I menjadi saham baru dan pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek.

• ApabilaterjadipenyesuaianterhadaprasioPelaksanaanWaranSeriIsebagaimanadiaturdalamSyarat dan Kondisi Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai rasio Pelaksanaan Waran Seri I (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) hari kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut, penyesuaian dimaksud berlaku efektif sesuai dengan Syarat dan Kondisi Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I.

• SetelahTanggal JatuhTempoPelaksanaanWaranSeri I, apabilaWaranSeri I tersebutmasihbelum dilaksanakan maka Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat melaksanakan haknya menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.

7

F. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I.

Berikut adalah hal-hal yang menyebabkan penyesuaian terhadap Waran Seri I :

• PerubahannilainominalsahamPerseroankarenapenggabunganataupemecahannilainominal(stock split), maka :

Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x AHarga Nominal Lama setiap saham

Jumlah Waran Seri I Baru = Harga Nominal Lama setiap saham x BHarga Nominal Baru setiap saham

A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lamaB = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar

Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.

• Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, hanya merubah harga pelaksanaan, sedangkan jumlah waran tidak berubah, maka:

Harga Pelaksanaan Baru = A x X (A + B)

A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen

B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen.

X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama

Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.

• Pengeluaransahambarudengancarapenawaranumumterbatas(PUT),hanyamerubahhargapelaksanaan, sedangkan jumlah waran tidak berubah.

Harga Waran Seri I baru = (C – D) x XC

C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lamaD = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula

D = (C – F)(G + 1)

F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right)G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak

memesan efek terlebih dahulu (right)

Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas.

8

Penyesuaian harga dan jumlah Waran Seri I tersebut di atas harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Emiten, khususnya bahwa harga pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham.

G. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I

Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan dari Perseroan.

Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I.

Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku.

Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Dartar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengeni pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.

Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.

H. Penggantian Waran Seri I

Apabila Surat Kolektip Waran Seri I rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang ditetapkan oleh Perseroan atas permintaan tertulis dari yang bekepentingan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I, akan memberikan pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektip Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan.

Jika Surat Kolektip Waran Seri I hilang atau musnah maka untuk Surat Kolektip Waran Seri I tersebut akan diterbitkan Surat Kolektip Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dengan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I serta diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.

9

Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima jaminan-jaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang meminta pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan.

Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada OJK mengenai setiap penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung dan dibayar oleh mereka yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I tersebut.

I. Pengelola Administrasi Waran Seri I

Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:

PT Ficomindo Buana RegistrarWisma Bumiputera Lt.M Suite 209

Jln. Jend. Sudirman Kav. 75Jakarta 12910

Tel. +62 21 5260976Fax. +62 21 5260977

Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I.

J. Status Saham Hasil Pelaksanaan

Saham Hasil Pelaksanaan atas Waran Seri I diperlakukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan, serta memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan.

K. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi

a. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi, maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I.

b. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Perseroanwajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku.

L. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I

Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Perseroan.

Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas.

10

M. Pernyataan dan Kewajiban Perseroan

a. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

b. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Perseroanwajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif.

N. Pengubahan

Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dan jumlah waran dengan ketentuan sebagai berikut :a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran

Seri I.b. Perseroan wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua) surat

kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut.

c. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

O. Hukum yang berlaku

Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia.

PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen), maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 6.000.000.000 (enam miliar) lembar saham atau 75,00% (tujuh puluh lima koma nol nol persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelum pernyataan pendaftaran. Saham tersebut adalah saham milik PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebanyak 3.300.000.000 (tiga miliar tiga ratus juta) lembar saham atau 41,25% dan PT Sukses Makmur Jayapratama sebanyak 2.700.000.000 (dua miliar tujuh ratus juta) lembar saham atau 33,75%.

PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENERBITKAN, MENGELUARKAN, DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OJK.

11

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan dengan perincian sebagai berikut:

1. Sekitar 80% (delapan puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Mandala Prima (NMP) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NMP:

a. Sekitar 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak PT Citra Multi Jaya (CMJ) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembangunan Takabonerate Resort di lahan yang sudah dimiliki CMJ di Kepulauan Selayar, pembelian peralatan dan modal kerja.

Pertimbangan pembangunan Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar adalah :- Merupakan taman nasional yang disebut memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga

di dunia- Dapat melihat bayi hiu berkeliaran disekitar pantai- Terdapat 26 spot diving disekitar Takabonerate Resort


Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 35.000.000.000,-Inventaris : Rp 15.000.000.000,-Modal Kerja : Rp 10.000.000.000,-Jumlah : Rp 60.000.000.000,-

b. Sekitar 62,5% (enam puluh dua koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembelian lahan di Pulau Rote, pembangunan Surfer Paradise Resort, pembelian peralatan dan modal kerja.

Pertimbangan pembangunan Surfer Paradise Resort di Pulau Rote adalah :- Wisatawan dapat berselancar di pantai Nembrala dengan memanfaatkan ombak

Samudera Hindia yang terkenal- Pantainya memiliki pasir putih dan pemandangan yang indah


Tambahan dana untuk pembelian tanah : Rp 40.000.000.000,-Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 40.000.000.000,-Inventaris : Rp 20.000.000.000,-Jumlah : Rp 100.000.000.000,-

Pihak penjual adalah PT Citra Bumi Nusa (Pihak Ketiga). Saat ini telah ditandatangani MOU dan telah dibayar uang muka pembelian tanah sebesar

Rp 8 Miliar. Dana ini diperoleh melalui pinjaman dari NPI.

12

2. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Jaya Realti (NJR) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NJR:

a. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Roku Bali Internasional Indonesia (RBII) yang selanjutnya akan digunakan untuk renovasi bangunan The Seri Villas dan pembelian peralatan dengan perincian:• RenovasibangunanTheSeriVillassekitarRp16Miliar• PembelianperalatansekitarRp4Miliar

b. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Mimpi Design (MD) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembayaran utang kepada PT Bank Victoria International Tbk dan modal kerja.

Posisi per 31 Juli 2018 jumlah outstanding utang MD kepada PT Bank Victoria Internasional Tbk sebesar Rp 20.464.107.933,-. Penggunaan pinjaman dari utang digunakan untuk modal kerja dan refinancing dari PT Bank UOB Tbk pada Mei 2017.

Tingkat bunga sebesar 12,5% p.a.- Jatuh tempo utang jangka pendek (fasilitas PRK) adalah 1 tahun yang akan berakhir pada

bulan Mei 2019, dan- Jatuh tempo utang jangka panjang yang terdiri dari :

a. Fasilitas Term Loan I (27 bulan) berakhir pada bulan Agustus 2019b. Fasilitas Term Loan II (60 bulan) berakhir pada bulan Mei 2022

MD akan dikenakan penalti maksimal 2% dari nilai outstanding pada saat pelunasan dipercepat. Dana pelunasan diperoleh dari dana kas internal MD.

Setelah dilakukan pembayaran utang dipercepat MD tidak memiliki saldo utang.

Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi maka Perseroan akan mencari alternative pendanaan dari perbankan dan dana kas internal.

Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan.

Transaksi untuk poin 1 dan 2 :

a. Transaksi Material Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 huruf a nomor 1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 (“Peraturan No. IX.E.2”), oleh karena dilakukan dengan NMP dan NJR yang sahamnya dimiliki Perseroan sebesar 99% dari modal disetor NMP dan NJR.

b. TransaksiAfiliasiYangDikecualikansebagaimanayangdimaksuddalamAngka2hurufcnomor4PeraturanBapepamNo.IX.E.1tentangTransaksiAfiliasidanBenturanKepentinganTransaksiTertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-412/BL/2009 tanggal 2 November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”), oleh karena transaksi penyertaan saham dalam NMP dan NJR tersebut transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan.

c. Transaksi ini tidak mengandung benturan kepentingan karena tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.

13

Sesuai dengan POJK No.30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Laporan Realisasi penggunaan dana yang disampaikan ke OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan.

Sesuai dengan POJK No. 8/2017 tentang Keterbukaan Informasi mengenai biaya yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan adalah sebesar kurang lebih 2,91% dari nilai Emisi yang terdiri dari:

• TotalbiayaJasaPenjaminEmisiEfeksebesar0,75%yangterdiridari:o Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,25%o Jasa Penjualan (selling fee) 0,25% o Jasa Penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,25%

• TotalBiayaJasaLembagadanProfesiPenunjangPasarModalsebesar1,79%yangterdiridari:o Kantor Akuntan Publik sekitar 0,39% o Kantor Konsultan Hukum sekitar 0,25% o Notaris sekitar 0,19% o Biro Administrasi Efek sekitar 0,05%o Kantor Jasa Penilaian Publik sekitar 0,31%o Konsultan keuangan sekitar 0,61%

• BiayapernyataanpendaftaranOJKsebesar0,05%• Biaya lain-lainsepertipercetakanprospektus, formulir-formulirpemesanansaham,pemasangan

iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pencatatan di BEI dan KSEI dan lain-lain sekitar 0,32%

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Perseroan.

Dana emisi yang belum direalisasikan akan ditempatkan di instrumen deposito.

14

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Juli 2018, yang angka-angkanya bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan yang ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.

Pada tanggal 31 Juli 2018, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp 23.204.648.561 dengan perincian sebagai berikut :

(dalam Rupiah)KETERANGAN JUMLAHLIABILITAS JANGKA PENDEKUtang bank jangka pendek 3.945.589.414Utang usaha - pihak ketiga 255.914.498 Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383 Utang pajak 310.368.271 Uang muka penjualan dan pendapatan 1.297.643.570 Beban masih harus dibayar 510.344.150 Utang bank - bagian jatuh tempo satu tahun 9.444.444.444LIABILITAS JANGKA PANJANGUtang bank - setelah dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 7.074.074.075Liabilitas imbalan kerja 260.890.756JUMLAH LIABILITAS 23.204.648.561

UTANG USAHA – PIHAK KETIGA

Saldo utang usaha dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 255.914.498 seluruhnya merupakan utang usaha yang diakibatkan kegiatan usaha. Berikut adalah rincian utang usaha berdasarkan umur utang :

(dalam Rupiah)KETERANGAN JUMLAHJatuh tempo: Kurang dari 30 hari 198.894.272 31 – 90 hari 57.020.226Jumlah 255.914.498

Tidak terdapat bunga, jaminan syarat dan pembatasan dari utang usaha pihak ketiga.

UTANG LAIN-LAIN – PIHAK KETIGA

Saldo utang lain-lain dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 105.379.383 yang merupakan utang yang timbul diluar kegiatan non-usaha kepada pihak ketiga dan bersifat jangka pendek yang dapat diselesaikan dalam waktu dekat. Tidak terdapat bunga, jaminan syarat dan pembatasan dari utang lain-lain pihak ketiga.

15

UTANG PAJAK

Saldo utang pajak pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 310.368.271, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)KETERANGAN JUMLAHPajak kini Perusahaan 32.209.500 Entitas Anak 144.890.125Pajak penghasilan Pasal 21 4.072.242 Pasal 23 4.222.409Pajak daerah PB1 124.973.995Jumlah 310.368.271

UTANG BANK

Saldo utang bank pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 20.464.107.933 dengan rincian sebagai berikut :

(dalam Rupiah)KETERANGAN JUMLAHJangka Pendek PT Bank Victoria International Tbk 3.945.589.414Jangka Panjang PT Bank Victoria International Tbk 16.518.518.519Jumlah 20.464.107.933

Utang Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 9.444.444.444Utang Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun 7.074.074.075

PT Bank Victoria International Tbk

Pada bulan Mei 2017 sebagaimana telah diperbaharui pada bulan Mei 2018, MD, Entitas Anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari BVI yang terdiri dari fasilitas Pinjaman Rekening Koran, Term Loan I, dan Term LoanII, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 5.000.000.000, Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dan pengambilalihan utang bank PT Bank UOB Indonesia. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman rekening Koran dan bulan Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan II. Pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas 1.465 m2 dan bangunan di atasnya yang berlokasi di Seminyak, Bali.

Tidak terdapat pembatasan rasio keuangan atas pinjaman tersebut.

Pinjaman tersebut, mencakup persyaratan yang membatasi hak MD (negative covenant), kecuali membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari Bank Victoria International Tbk antara lain:a. Mengadakan merger dan akuisisi;b. Mengikat diri sebagai penjamin kepada pihak lain;c. Mengadakan investasi baru pada suatu usaha;d. Mengalihkan kepada pihak lain sebagian atau seluruh hak dan kewajiban MD; dane. Memperoleh kredit dari pihak lain untuk modal kerja maupun investasi.

UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN

Uang Muka Penjualan dan Pendapatan pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 1.297.643.570 merupakan uang muka pendapatan atas uang muka tamu atau travel agent.

16

LIABILITAS IMBALAN KERJA

Saldo liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 260.890.756.

Estimasi imbalan pascakerja pada tanggal 31 Juli 2018 berdasarkan perhitungan PT Dian Artha Tama, aktuaris independen. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuaria sebagai berikut:

Tingkat diskonto per tahun : 8,3%Tingkat kenaikan upah per tahun : 8%Tingkat mortalita : Indonesia-III (2011)Tingkat cacat : 0,02% p.aTingkat pengunduran diri : 5% sampai usia 30 tahun dan menurun secara bertahap ke

0% pada usia 54 tahunUsia pensiun normal : 55 tahun

Sensitivitas keseluruhan liabilitas pensiun terhadap perubahan tertimbang asumsi dasar adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)KETERANGAN JUMLAHSensitivitas tingkat diskonto -1%Nilai kini liabilitas imbalan pasti 289.593.580Biaya jasa kini 225.490.533Beban bunga bersih 4.133.765

Sensitivitas tingkat diskonto +1%Nilai kini liabilitas imbalan pasti 236.826.625Biaya jasa kini 186.669.837Beban bunga bersih 4.160.765

KOMITMEN DAN KONTIJENSI

Pada tanggal laporan auditor independen, Perseroan dan Entitas Anak memiliki komitmen maupun kewajiban kontijensi.

MD, PAB dan RBII, Entitas Anak, mengadakan perjanjian kerja sama dengan beberapa online travel agent (OTA)untuk melakukan pemasaran kamar hotel yaitu Traveloka, Booking.com, Agoda, Pegi-pegi, Trip Advisor, Hotels.com, Expedia, Luxury Escapes dengan jangka waktu yang dapat diperpanjang setiap saat oleh kedua belah pihak dan dasar perhitungan kompensasi antara 15%-27% dari harga jual.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 31 JULI 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

17

TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DAPAT DILUNASI OLEH PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN BERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN.

ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

18

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini, per 31 Juli 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 serta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit), dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015.

Laporan Keuangan Konsolidasian untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.



Uraian31 Juli 31 Desember 2018 2017 2016 2015

ASETASET LANCAR Kas dan setara kas 3.675 22.192 157 63 Piutang usaha - pihak ketiga 329 0 0 0 Piutang lain-lain - pihak ketiga 0 278 0 0 Persediaan 649 677 0 0 Uang muka pembelian 8.220 0 0 0 Biaya dibayar dimuka 251 346 0 0 Jumlah aset lancar 13.124 23.493 157 63 ASET TIDAK LANCARGoodwill 72 72 0 0 Aset pajak tangguhan 3.316 4.343 0 0 Aset tetap - neto 608.658 607.624 18 0 Jumlah aset tidak lancar 612.047 612.039 18 0 JUMLAH ASET 625.171 635.532 174 63

LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITAS JANGKA PENDEKUtang bank jangka pendek 3.946 3.840 0 0 Utang usaha - pihak ketiga 256 286 0 0 Utang lain-lain - pihak ketiga 105 14 0 0 Utang pajak 310 69 14 0 Uang muka penjualan dan pendapatan 1.298 378 0 0 Beban masih harus dibayar 510 867 0 0 Utang bank - bagian jatuh tempo satu tahun 9.444 17.199 0 0 Jumlah liabilitas jangka pendek 15.870 22.652 14 0 LIABILITAS JANGKA PANJANGUtang bank - setelah dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 7.074 12.583 0 0 Liabilitas imbalan kerja 261 99 0 0 Jumlah liabilitas jangka panjang 7.335 12.683 0 0 Jumlah liabilitas 23.205 35.335 14 0

19


Uraian31 Juli 31 Desember 2018 2017 2016 2015

EKUITASModal saham 600.000 600.000 63 63 Saldolaba(defisit) 1.962 195 98 0 Kepentingan nonpengendali 4 2 0 0 Jumlah ekuitas 601.966 600.197 160 63 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 625.171 635.532 174 63

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN



2018 2017 2017 2016 2015PENDAPATAN 15.204 175 300 240 0 BEBAN POKOK PENDAPATAN (3.277) 0 0 0 0 LABA KOTOR 11.926 175 300 240 0 Beban pemasaran (717) 0 0 0 0 Beban umum dan administrasi (5.654) (106) (188) (128) 0 Beban operasional (1.069) 0 0 0 0 Beban keuangan (1.854) (1) (1) 0 0 Pendapatan keuangan 631 0 0 0 0 Lainnya- bersih (322) 0 2 0 0 LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 2.941 69 113 112 0 Taksiran Beban Pajak Penghasilan - Bersih (1.172) (9) (14) (14) 0 LABA PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0 PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN 0 0 0 0 0 JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0 LABA PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA : Pemilik entitas induk 1.767 60 97 98 0 Kepentingan non-pengendali 2 0 2 0 0 Jumlah 1.769 60 99 98 0JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA : Pemilik entitas induk 1.767 60 97 98 0 Kepentingan non-pengendali 2 0 2 0 0 Jumlah 1.769 60 99 98 0LABA PER SAHAM 0,29 95,95 0 156 0

20

RASIO KEUANGAN

(dalam persentase)


Rasio Pertumbuhan (%)Pendapatan Usaha 8587,84% 25,00% - -Laba Bruto 6715,09% 25,00% - -Laba Usaha 4186,36% 1,39% - -Laba Bersih 2850,30% 1,43% - -Aset -1,63% 364676,35% 178,76% -Liabilitas -34,33% 252911,78% - -Ekuitas 0,29% 374415,95% 156,42% -Rasio Usaha (%)Laba bruto / Pendapatan usaha 78,44% 100,00% 100,00% -Laba usaha / Pendapatan usaha 19,34% 37,76% 46,55% -Laba bersih / Pendapatan usaha 11,64% 33,05% 40,73% -Laba bruto / Ekuitas 1,98% 0,05% 149,76% 0,00%Laba usaha / Ekuitas 0,49% 0,02% 61,00% 0,00%Laba bersih / Ekuitas (ROE) 0,29% 0,02% 61,00% 0,00%Laba usaha / Aset 0,47% 0,02% 64,13% 0,00%Laba bersih / Aset (ROA) 0,28% 0,02% 56,11% 0,00%Rasio Keuangan (%)Rasio lancar 82,70% 103,71% 1121,32% 0,00%Jumlah liabilitas / Ekuitas 3,85% 5,89% 8,71% 0,00%Jumlah liabilitas / Jumlah aset 3,71% 5,56% 8,02% 0,00%Pendapatan usaha / Aset 2,43% 2,39% 137,75% 0,00%

21

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Pembahasan dan analisa atas kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan harus dibaca bersama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan-catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tercantum dalam Prospektus ini, untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015.

Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.

1. UMUM

PT Nusantara Properti Internasional selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April 2015 berdasarkan Akta No. 74 dari Humberg Lie, SH.,SE.,M.Kn. notaris di Jakarta Utara dengan nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-2435278.AH.01.01 Tahun 2015 tanggal 21 April 2015.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Berdasarkan Akta No. 207 dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017mengenai perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Peseroan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-0027474.AH.01.02 Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak.

Perseroan mulai beroperasi secara komersil tahun 2016.

Perseroan berdomisili dan melakukan kegiatan usaha di Jl. Sarinande No. 20 Lingk. Seminyak, Kelurahan. Seminyak, Kecamatan. Kuta, Kabupaten Badung, Bali.

2. DASAR PENYUSUNAN DAN PENYAJIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Laporan keuangan konsolidasian disusun dan disajikan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (SAK), meliputi pernyataan dan interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan Peraturan Bapepam LK No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik” yang terdapat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-37/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012.

22

3. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak adalah pengembangan dan pengelolaan boutique hotel dan resort.

Manajemen Perseroan memiliki beberapa pandangan terhadap faktor-faktor yang memiliki kaitan erat dengan kegiatan usaha Perseroan. Pandangan Manajemen terhadap faktor-faktor tersebut yaitu sebagai berikut:

Kondisi perekonomian Indonesia

Perseroan dan Entitas Anak bergerak di bidang pengembang dan pengelola hotel dan resort sangat dipengaruhi oleh kondisi perekonomian Indonesia.

Dalam publikasi World Economic Outlook Database April 2018, IMF memproyeksikan tren pertumbuhan ekonomi Indonesia meningkat dimana tahun 2018 sebesar 5,3 persen dan tahun 2019 sebesar 5,5 persen. Serupa dengan IMF, ADB dalam publikasi Asian Development Outlook (ADO) 2018 memproyeksikan pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2018 sebesar 5,3 persen dan tetap di angka yang sama tahun 2019.Sementaraitu,proyeksiinflasiyangdihasilkanIMFcenderunglebihrendahdibandingkanADB.IMFmemproyeksikaninflasiIndonesiatahun2018sebasar3,5persendanmenuruntipistahun2019sebesar 3,4 persen. Berbeda dengan IMF,ADBmemproyeksikan inflasi Indonesia lebih tinggi danmeningkat dimana tahun 2018 diproyeksikan sebesar 3,8 persen dan meningkat tahun 2019 sebesar 4,0 persen.

Bank Indonesia selaku bank sentral di Indonesia memproyeksikan pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2018 berkisar 5,1-5,5 persen dan tahun 2019 berkisar 5,2-5,6 persen. Pemulihan ekonomi domestik didorong oleh peningkatan permintaan domestik yang bersumber dari konsumsi jangka pendek seperti stimulus fiskal pemeritah, Pilkada, Asian Games 2018, dan kenaikan pendapatan masyarakat, disamping penguatan ekspor dan investasi. Sementara ituuntukinflasi,BankIndonesiamemproyeksikan tahun 2018 sama dengan tahun 2019 sebesar 3,5±1,0 persen. Kebijakan pemerintah yang terkait penyesuaian harga komoditas strategis diharapkan tidak akan memberikan tambahan tekananinflasi.Inflasidiharapkan tetap rendah dalam kisaran target dipengaruhi terjaganya ekspektasi inflasidanpermintaandomestikyangterkendali

Perkembangan permintaan pasar

Permintaan kamar hotel dan penginapan sangat dipengaruhi oleh beberapa faktor seperti perkembangan daerah wisata di sekitar proyek Perseroan serta kondisi keamanan dan kenyamanan wilayah tempat Perseroan beroperasi. Untuk itu, manajemen Perseroan secara aktif berpartisipasi pada kegiatan kemasyarakatan setempat terutama pada budaya dan tradisi keagamaan untuk mengembangkan objek wisata kebudayaan setempat sekaligus menjaga hubungan yang harmonis antara manajemen dengan warga sekitar wilayah tempat Perseroan beroperasi.

Jumlah kunjungan wisman yang masuk melalui Bandara Internasional Ngurah Rai masih yang terbanyak dibandingkan bandara lainnya, yaitu sebanyak 5,68 juta wisman (40,47 persen dari total wisman). Ini merupakan prestasi yang mengembirakan, pasalnya pada tahun 2017 sempat terjadi erupsi Gunung Agung sehingga Bandara Ngurah Rai sempat ditutup untuk sementara dan penerbangan dibatalkan juga dialihkan ke bandara lainnya. Nyaris dalam empat bulan terakhir di penghujung tahun 2017 terjadi penurunan jumlah wisman yang masuk melalui bandara Ngurah Rai pada setiap bulannya. Namun meski mengalami penurunan jumlah wisman yang masuk karena erupsi Gunung Agung tersebut, secara keseluruhan jumlah wisman yang datang ke Bali tahun 2017 berhasil memenuhi target yang ditetapkan oleh Kemenpar, yaitu 40 persen dari total wisman yang masuk ke Indonesia.

23

Kebijakan Pemerintah

KebijakanPemerintahyangterkaitdenganmoneter,fiskaldanlainnyaterkaitperekonomianIndonesiajuga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Sebagai contoh, apabila (i) pemerintah menambah daftar negara bebas visa yang dapat memasuki wilayah Indonesia, maka hal ini akan mendorong lebih banyak wisatawan asing untuk berkunjung ke indonesia, (ii) terjadi perubahan kebijakan pemerintah daerah atas zona wisata yang dapat meningkatkan persaingan usaha yang dapat bedampak pada kegiatan usaha Perseroan, (iii) terjadi perubahan kebijakan infrastruktur Pemerintah yang akan berdampak pada pergerakan wisatawan menuju Bali dan sekitarnya.

Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:a. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruh beban pajak dan laba bersih Perseroan.b. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat Upah Minimum Regional (UMR) dan/atau

Upah Minimum Provinsi (UMP) dan jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya upah tenaga kerja Perseroan.

Perubahan Kebijakan Akuntansi

Standar baru, revisi dan interpretasi relevan yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut:

• AmandemenPSAK16“AsetTetap”;• AmandemenPSAK2“LaporanArusKastentangPrakarsaPengungkapan”;• AmandemenPSAK46“PajakPenghasilantentangPengakuanAsetPajakTangguhanuntukRugi

yang Belum Direalisasi”;• PSAK69“Agrikultur”;• ISAK32“DefinisidanHierarkiStandarAkuntansiKeuangan”.

Pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, manajemen sedang mempelajari dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar baru dan revisi relevan berikut yang telah diterbitkan, namun belum berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut:

• AmandemenPSAK62“KontrakAsuransi”;• PSAK71“InstrumenKeuangan”;• PSAK72“PendapatandariKontrakdenganPelanggan”;• PSAK73“Sewa”.

24

4. KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

a. Pendapatan

Pendapatan grup merupakan pendapatan atas jasa manajemen dan pendapatan hotel. Dalam beberapa tahun terakhir, pendapatan utama Perseroan berasal dari pendapatan jasa manajemen. Kemudian setelah terjadi akuisisi, Perseroan memiliki pendapatan dari hotel yaitu berupa kamar, makanan dan minuman dan pendapatan lainnya. Dalam pengalamannya, apabila terjadi perubahan harga, maka akan berdampak positif terhadap kinerja Perseroan sampai dengan batas tertentu. Perubahan harga dapat dilakukan selama kompetitor juga mengalami perubahan harga. Mengenai dampak lainnya seperti inflasidannilaitukar,efeknyatidakmaterial.

Tabel berikut ini menyajikan pendapatan dari masing-masing produk yang disajikan dan persentase masing-masing terhadap total pendapatan:


Keterangan31 Juli 31 Desember

2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %Pendapatan hotel Kamar 9.905 65,2 - - - - - - - - Makanan dan minuman 3.830 25,2 - - - - - - - - Lain-lain 1.206 7,9 - - - - - - - -Jasa manajemen 263 1,7 175 100 300 100 240 100 - -

Jumlah 15.204 100 175 100 300 100 240 100 - -

Tidak terdapat pendapatan yang melebihi 10% dari pendapatan kecuali pendapatan jasa manajemen untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak ketiga.

b. Beban Pokok Pendapatan

Beban pokok pendapatan terutama terdiri dari beban kamar dan beban makanan dan minuman. Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 tidak terdapat pembelian barang dari satu pihak yang melebihi 10% dari jumlah beban pokok pendapatan.

Tabel berikut ini menyajikan beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:



2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %Beban departementalisasi

Kamar 1.817 49,4 - - - - - - - -

Makanan dan minuman 1.287 39,3 - - - - - - - -

Lain-lain 174 11,3 - - - - - - - -Jumlah 3.277 100 - - - - - - - -

c. Beban Usaha

Beban usaha secara umum terbagi menjadi 3 bagian yaitu beban penjualan dan beban umum dan administrasi serta beban operasional, properti, pemeliharaan dan energi. Baban penjualan terutama terdiri dari komisi, gaji dan tunjangan. Sedangkan beban umum dan administrasi terdiri dari penyusutan, gaji dan tunjangan. Untuk beban operasional, properti, pemeliharaan dan energi terutama merupakan beban listrik dan air.

25

Tabel berikut ini menyajikan beban usaha Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:



2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %Beban pemasaranGaji dan tunjangan 299 4,0 - - - - - - - -Promosi 383 5,1 - - - - - - - -Lain - lain 36 0,5 - - - - - - - -

Beban umum dan administrasiGaji dan tunjangan 3.085 41,5 80 75,6 80 42,5 108 57,5 - -Penyusutan 1.379 18,5 3 3,2 6 3,1 6 3,1 - -Perlengkapan kantor 269 3,6 1 1,2 3 1,4 2 1,3 - -Perjalanan dinas 253 3,4 - - - - - - - -Imbalan kerja 162 2,2 - - 99 52,8 - - - -Asuransi 135 1,8 - - - - - - - -Lain-lain 371 5,0 21 20,0 0 0,2 12 6,4 - -

Beban operasionalListrik dan air 613 8,2 - - - - - - - -Perlengkapan dan pemeliharaan 456 6,1 - - - - - - - -

Jumlah 7.440 100 106 100 188 100 128 100 0 100

5. HASIL OPERASI

Tabel berikut ini menyajikan ringkasan pendapatan dan beban Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:



2018 2017 2017 2016 2015Pendapatan 15.204 175 300 240 0 Beban pokok pendapatan (3.277) 0 0 0 0 Laba bruto 11.926 175 300 240 0 Beban usaha - bersih (8.985) (106) (187) (128) 0 Laba sebelum taksiran manfaat (beban) pajak penghasilan 2.941 69 113 112 0 Laba periode berjalan 1.769 60 99 98 0

Pendapatan

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dibanding periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017

Pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami peningkatan sebesar 8.587,84% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya pendapatan yang berasal dari kontribusi Entitas Anak berupa pendapatan hotel (pendapatan sewa kamar, makanan dan minuman dan lainnya). Sedangkan pendapatan tahun 2017 hanya dikontribusikan dari pendapatan jasa manajemen.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 25,00% dibanding untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan pendapatan jasa manajemen.

26

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan dibanding untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dimana Perseroan masih belum memperoleh pendapatan. Hal ini disebabkan pada tahun 2015, Perseroan baru berdiri dan belum membukukan pendapatan.

Beban Pokok Pendapatan


Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami peningkatan dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 yang masih belum memiliki beban pokok pendapatan. Hal ini disebabkan beban pokok pendapatan ditimbulkan dari aktivitas operasional Entitas Anak.


Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah nihil dan tidak mengalami perubahan jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding periode sembilan bulan berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah nihil dan tidak mengalami perubahan jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.

Beban Usaha - bersih


Beban usaha-bersih Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami peningkatan sebesar 8.879,04% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017. Peningkatan tersebut disebabkan aktivitas Entitas Anak yang membukukan beban pemasaran, beban keuangan dan beban operasional pada tahun 2018. Selain itu peningkatan juga terjadi pada beban umum dan administrasi yang meningkat akibat aktivitas operasional Entitas Anak yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017.


Beban usaha-bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 45,57% dibanding dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan tersebut disebabkan kenaikan pada beban umum dan administrasi yaitu imbalan kerja.


Beban usaha-bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan jika dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada 31 Desember 2014 yang masih belum membukukan beban usaha. Hal ini disebabkan aktivitas operasional perusahaan pada tahun 2015 belum dimulai.

27

Laba Periode Berjalan

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dibanding periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Januari 2016

Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 membukukan laba periode berjalan sebesar Rp 1.769 juta naik 2.850,30% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 yang membukukan laba bersih sebesar Rp 60 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan dari aktivitas operasional Entitas Anak yang baru diakuisisi pada Desember 2017. Pada periodetujuhbulanyangberakhirpadatanggal31Juli2018terjadipeningkatanyangsignifikanpadapospendapatan sebagai akibat adanya pendapatan dari kegiatan usaha hotel. Peningkatan pendapatan ini diikuti dengan adanya beban pokok pendapatan pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Sedangkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 pendapatan usaha Perseroan hanya berisi jasa manajemen dan tidak memiliki beban pokok pendapatan.


Laba periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 1,43% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Hal ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan dari jasa manajemen jika dibandingkan dengan tahun 2016.


Laba periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan jika dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada 31 Desember 2015 yang belu membukukan laba neto. Hal ini disebabkan pada tahun 2015 Pereroan baru berdiri dan belum melakukan aktivitas operasional.

6. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS



2018 2017 2016 2015Aset 625.171 635.532 174 63 Liabilitas 23.205 35.335 14 0 Ekuitas 601.966 600.197 160 63 Total Liabilitas dan Ekuitas 625.171 635.532 174 63

Aset Lancar

Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp 13.124 juta mengalami penurunan sebesar Rp 10.369 juta atau 44,14%% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 23.493 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya jumlah kas dan setara kas sebesar Rp 18.517 juta atau 83,44% yang terutama disebabkan adanya pembayaran uang muka pembelian aset dan pembayaran utang bank.

Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp 23.493 juta meningkat sebesar Rp 23.336 juta atau 14.901,77% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp 157 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan kas dan setara kas sebesar Rp 22.035 juta atau 14.070,97% yang terutama disebabkan adanya peningkatan modal disetor sehingga kas Perseroan meningkat.

28

Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp 157 juta meningkat sebesar Rp 94 juta atau 150,56% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 63 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya kas dan setara kas sebagai efek dari mulai beroperasinya Perseroan pada tahun 2016.

Aset Tidak Lancar

Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar Rp 625.171 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 8 juta jika dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 612.039 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan aset tetap sebesar Rp 1.035 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar Rp 612.039 juta meningkat sebesar Rp 612.021 juta atau 3.472.460,65% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp 18 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap sebesar Rp 607.606 juta. Kenaikan ini disebabkan pada akhir tahun 2017 Perseroan mengakuisisi beberapa Entitas Anak baru.

Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp 18 juta dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar nihil. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya aset tetap pada tahun 2016.

Liabilitas Jangka Pendek

Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp 15.870 juta mengalami penuruan sebesar Rp 6.782 juta atau 29,94% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 22.652 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar Rp 7.649 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp 22.652 juta meningkat sebesar Rp 22.638 juta atau 162.099,51% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp 14 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya akuisisi Entitas Anak yang memiliki utang bank yang jatuh tempo satu tahun sebesar 21.039 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp 14 juta meningkat dari posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar nihil. Kenaikan tersebut disebabkan adanya utang pajak sebagai akibat dari adanya kegiatan operasional Perseroan pada tahun 2016.

Liabilitas Jangka Panjang

Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp 7.335 juta mengalami penuruan sebesar Rp 5.348 juta atau 42,16% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 12.683 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya jatuh tempo utang bank sebesar Rp 5.509 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp 12.683 juta meningkat dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar nihil. Peningkatan ini disebabkan adanya akuisisi Entitas Anak yang baru diakuisisi pada tahun 2017.

Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar nihil sama dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015. Hal ini disebabkan Perseroan belum menggunakan sumber pendanaan utang jangka panjang dalam kegiatan operasionalnya.

29

Ekuitas

Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 601.966 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 1.769 juta atau naik 0,29% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 600.197 juta. Kenaikan tersebut disebabkan Perseroan membukukan laba bersih sebesar Rp 1.767 juta dari aktivitas operasional periode 7 bulan pada tahun 2018. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 600.197 juta meningkat sebesar Rp 600.037 juta atau 374.415,95% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp 160 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham sebesar Rp 599.938 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 160 juta meningkat sebesar Rp 98 juta atau 156,42 % dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 63 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya laba bersih pada tahun 2016 sebesar Rp 98 juta.

7. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN

Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan kegiatan operasional dan pembayaran utang jangka pendek. Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk melakukan kegiatan usaha dan pembayaran utang untuk jangka waktu yang cukup panjang.

Arus Kas

Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:



2018 2017 2017 2016 2015Arus Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 5.275 69 412 118 -

Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (10.634) - 93.993 (24) -Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan (13.158) - (72.370) - 63Kenaikan (Penurunan) Kas dan Setara Kas (18.517) 69 22.035 94 63Kas dan Setara Kas Awal Periode / Tahun 22.192 157 157 63 -Kas dan Setara Kas Akhir Periode / Tahun 3.675 225 22.192 157 63

Karakteristik dari arus kas Perseroan pada umumnya memiliki kas bersih yang positif pada aktivitas operasi. Hal ini dikarenakan dalam usahanya Perseroan mendapatkan sebagian besar kas dari penerimaan pelanggan. Sehingga arus kas pada aktivitas operasi pada umumnya positif. Lebih lanjut, Perseroan masih terus melakukan ekspansi usaha, oleh karenanya, arus kas aktivitas investasi Perseroan negatif. Perseroan menggunakan kas bersih pada aktivitas investasi umumnya untuk perolehan aset tetap. Kemudian untuk arus kas pendanaan dalam beberapa tahun terakhir selalu positif. Hal ini untuk mengimbangi pengeluaran kas pada aktivitas investasi.

Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas OperasiUntuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp 5.275 juta terutama diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 15.794 juta. Kas yang digunakan untuk aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan lain-lain sebesar Rp 9.295 juta.

Pada tahun 2017, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp 412 juta terutama diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 660 juta. Sedangkan kas yang digunakan untuk aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan lain-lain sebesar Rp 247 juta.

30

Pada tahun 2016, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp 118 juta terutama diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 240 juta. Sedangkan kas yang digunakan untuk aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan lain-lain sebesar Rp 122 juta.

Pada tahun 2015 belum ada kas yang diperoleh atau digunakan untuk aktivitas operasional dikarenakan Perseroan belum melakukan aktivitas operasional.

Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp 10.634 juta terutama digunakan pembayaran uang muka pembelian aset sebesar Rp 8.220 juta dan perolehan aset tetap sebesar Rp 2.414 juta.

Pada tahun 2017, kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp 505.944 juta yang digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp 504.112 juta dan akuisisi entitas anak setelah dikurangi kas entitas anak yang diakuisisi sebesar Rp 1.832 juta.

Pada tahun 2016, kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp 24 juta yang digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp 24 juta.

Pada tahun 2015 tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada aktivitas investasi.

Kas Neto yang Diperoleh dari Aktivitas PendanaanUntuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah Rp 13.158 juta yang seluruhnya digunakan untuk pembayaran utang bank.

Pada tahun 2017 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah Rp 527.568 juta terutama diperoleh dari penerimaan setoran modal sebesar Rp 599.938 juta. Disamping itu Perseroan melakukan pembayaran utang pada Entitas Anak yang diakuisisi sebesar Rp 72.370 juta.

Pada tahun 2016 tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada aktivitas pendanaan.

Pada tahun 2015 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp 63 juta yang diperoleh dari penerimaan setoran modal sebesar Rp 63 juta.

SolvabilitasSolvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitasnya. Rasio solvabilitas dihitung dengan menggunakan dua metode pendekatan berikut ini:1. Liabilitas dibagi Ekuitas (Perbandingan Utang terhadap Ekuitas); dan2. Liabilitas dibagi Aset (Solvabilitas Aset).

Rasio utang terhadap ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016, 2015 masing-masing sebesar 3,85%, 5,89%, 8,71%, dan 0,00%. Rasio solvabilitas aset Perseroan tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 3,71% , 5,56%, 8,02% dan 0,00%.

Pada umumnya rasio solvabilitas Perseroan terjaga di bawah 0,1x untuk DER dan di bawah 0,1x untuk DAR. Penyebab turunnya rasio solvabilitas pada tanggal 31 Juli 2018 jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 adalah karena adanya penurunan posisi utang terutama pada akun utang bank yang mengalami penurunan sebesar Rp 13.158 juta. Kemudian jika posisi tanggal 31 Desember 2017 jika dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan dikarenakan adanya peningkatan ekuitas dalam jumlah besar dimana terjadi tambahan modal saham hingga mencapai Rp 600.000 juta. Sedangkan jika posisi pada tanggal 31 Desember 2016 jika dibandingkan dengan tanggal31Desember2015mengalamipeningkatansignifikandikarenakanpadatahun2015Perseroanbelum memiliki utang sehingga rasio pada tahun 2015 masih nihil.

31

Imbal Hasil EkuitasImbal Hasil Ekuitas (Return on Equity/ROE) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendapatan dari ekuitasnya. ROE Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 masing-masing adalah sebesar 0,29%, 0,02%, 61,00% dan 0,00%.

Rasio imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Juli 2018 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan karena adanya laba periode berjalan. Laba tersebut meningkat seiring dengan adanya kontribusi dari Entitas Anak yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017. Kemudian rasio imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016mengalamipenurunansignifikandarikarenaadanyapeningkatanmodaldisetorhinggamencapaiRp 600.000 juta. Sedangkan posisi imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatansignifikanjikadibandingkandenganposisipadatanggal31Desember2015dikarenakanadanya laba pada tahun 2016 dari aktivitas operasional.

Imbal Hasil AsetImbal Hasil Aset (Return on Asset/ROA) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan pendapatan dari asetnya. ROA Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 masing-masing adalah sebesar 0,28%, 0,02%, 56,11% dan 0,00%.

Rasio imbal hasil aset pada tanggal 31 Juni 2018 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan karena adanya laba periode berjalan. Laba tersebut meningkat seiring dengan adanya kontribusi dari Entitas Anak yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017. Kemudian rasio imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2017 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan signifikan dari karena adanya peningkatan aset sebagai bagian dariakuisisi Entitas Anak. Sedangkan posisi imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatansignifikanjikadibandingkandenganposisipadatanggal31Desember2015dikarenakanadanya laba pada tahun 2016 dari aktivitas operasional.

8. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL

Dalam beberapa tahun terakhir, penggunaan kas Perseroan terutama untuk mendanai modal kerja, belanja modal dan pembayaran beban bunga Perseroan. Sumber likuiditas Perseroan secara historis dihasilkan dari penambahan modal disetor.

Perseroan memiliki sumber likuiditas yang material yang belum digunakan berupa pinjaman perbankan. Jika Perseroan melakukan perjanjian utang bank, tingkat bunga pinjaman akan mempengaruhi kemampuan Perseroan melakukan pembayaran liabilitas.

Akan tetapi, Perseroan saat ini masih mengandalkan pendanaan melalui penerbitan saham Perseroan dan utang bank. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Sehingga perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki pengaruh terhadap kemampuan Perseroan mengembalikan pinjaman.

Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terbadap likuiditas Perseroan. Hal ini disebabkan likuiditas Perseroan berasal dari setoran modal yang tidak memiliki beban bunga dan pembatasan-pembatasan.

Sampai dengan tanggal prospektus ini dibuat, perseroan tidak memiliki kejadian yang sifatnya luar biasa yang dapat mempengaruhi kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu ataupun secara keseluruhan serta tidak adanya hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan saat ini namun tidak berpengaruh di masa lalu.

32

Tidak terdapat pembatasan terhadap Entitas Anak untuk menglaihkan dana kepada Perseroan sehingga tidak ada dampak terhadap kemampuan pembayaran Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai.

Jumlah pinjaman yang masih terutang seluruhnya merupakan utang bank dari PT Bank Vicotria International Tbk sebesar Rp 16.518.518.519. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kebutuhan pinjaman musiman. Adapun fasilitas pinjaman yang saat ini diberikan adalah fasilitas Pinjaman Rekening Koran, Term Loan I, dan Term Loan II, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 5.000.000.000, Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000. Utang bank tersebut akan jatuh tempo berdasarkan fasilitasnya dimana akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman rekening Koran dan bulan Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan II. Fasilitas tersebut memiliki persyaratan yang membatasi hak Entitas Anak MD (negative covenant), kecuali membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari PT Bank Victoria International Tbk antara lain:a. Mengadakan merger dan akuisisi;b. Mengikat diri sebagai penjamin kepada pihak lain;c. Mengadakan investasi baru pada suatu usaha;d. Mengalihkan kepada pihak lain sebagian atau seluruh hak dan kewajiban MD; dane. Memperoleh kredit dari pihak lain untuk modal kerja maupun investasi.

Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki pinjaman yang berasal dari luar negeri dan dalam mata uang asing.

9. BELANJA MODAL

Belanja modal yang rutin dilakukan Perseroan adalah untuk perolehan tanah yang akan digunakan sebagai proyek pada Entitas Anak. Selain itu Perseroan di masa depan juga akan melakukan ekspansi dengan membangun beberapa perhotelan, villa dan resort baru.

Sumber dana pembelian barang modal didanai terutama dari saldo kas yang ada, kas dari aktivitas operasi dan pendanaan eksternal. Perseroan berencana untuk mendanai belanja modal Perseroan melalui kombinasi arus kas dari aktivitas operasi, fasilitas pinjaman bank, dan pasar modal. Realisasi belanja modal Perseroan dapat berbeda dengan apa yang direncanakan sebelumnya karena berbagai faktor, antara lain arus kas Perseroan di masa depan, hasil usaha dan kondisi keuangan, perubahan kondisi perekonomian Indonesia, perubahan peraturan di Indonesia, dan perubahan rencana serta strategi bisnis Perseroan.

Dalam pengadaan barang modal tersebut, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian agar barang modal tersebut sesuai antara fungsi dan kebutuhannya. Setiap belanja modal yang dilakukan oleh Perseroan memiliki tujuan untuk meningkatkan pelayanan yang diberikan kepada tamu villa dan hotel. Hal ini diharapkan akan membuat tamu villa dan hotel mendapatkan pengalaman menginap yang luar biasa dan memicu tamu villa dan hotel untuk kembali menggunakan jasa yang ditawarkan Perseroan dikemudian hari.

Jika kedepannya terjadi ketidaksesuaian fungsi dan kebutuhan, Perseroan dapat melakukan alih fungsi terhadap aset tersebut demi tujuan yang lebih baik bagi Perseroan tanpa memberikan dampak yang signifikanterhadapkinerjaPerseroan.Sampaidenganprospektusiniditerbitkanpengikatanpembelianbelanja modal seluruhnya telah terealisasi.

Tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.

33

10. BAHASAN OPERASI PER SEGMEN

PendapatanPendapatan Perseroan terutama terdiri atas pendapatan hotel dan lainnya. Pendapatan hotel diperoleh dari Entitas Anak yang diakuisisi pada Desember 2017. Tabel berikut ini menyajikan pendapatan dari masing-masing jenis pendapatan dan persentase masing-masing terhadap total pendapatan:



2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %Pendapatan hotel 14.941 98% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%Pendapatan lainnya 263 2% 175 100% 300 100% 240 100% 0 0%Jumlah 15.204 100% 175 100% 300 100% 240 100% 0 0%


Pendapatan hotel Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 14.941 juta dan memberikan kontribusi sebesar 98% dari total pendapatan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Selain itu terdapat pendapatan lainnya sebesar Rp 263 juta yang memberikan kontribusi pendapatan hingga 2%. Kontribusi tersebut berbeda dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dimana pendapatan lainnya memberikan kontribusi hingga 100% terhadap total pendapatan Perseroan. Adapun pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 pendapatan lainnya sebesar Rp 175 juta.

Pendapatan hotel untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami peningkatan jika dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 sebesar nihil. Hal ini disebabkan pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 Perseroan belum mengakuisisi Entitas Anak sehingga belum memiliki pendapatan hotel. Adapun hotel yang baru diakuisisi adalah Luna2 Seminyak, Mangosteen Ubud dan The Seri Villas. Perseroan juga melakukan penyesuaian harga sewa hotel terhadap hotel yang baru diakuisisi.


Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 seluruhnya berasal dari pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen sebesar Rp 300 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, seluruh pendapatan Perseroan juga berasal dari pendapatan lainnya yaitu sebesar Rp 240 juta.

Pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar Rp 60 juta rupiah atau sebesar 25% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Hal ini disebabkan adanya penyesuaian harga yang telah disepakati bersama.


Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 seluruhnya berasal dari pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen sebesar Rp 240 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan masih belum membukukan pendapatan.

34

Laba BrutoTabel berikut ini menyajikan laba dari masing-masing jenis usaha dan persentase masing-masing terhadap total laba:


Keterangan 31 Juli 31 Desember2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %

Laba hotel 2.993 102% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%Laba lainnya -52 -2% 69 100% 113 100% 112 100% 0 0%Jumlah 2.941 100% 69 100% 113 100% 112 100% 0 0%


Laba yang berasal dari aktivitas perhotelan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 2.993 juta dan memberikan kontribusi sebesar 102% dari total laba untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Selain itu terdapat kerugian dari aktivitas lainnya yang membukukan kerugian sebesar Rp 52 juta dan memberikan kontribusi sebesar -2% dari total laba untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Kontribusi tersebut berbeda dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dimana laba berasal dari aktivitas lainnya memberikan kontribusi hingga 100% terhadap total laba Perseroan. Adapun pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 laba kotor lainnya sebesar Rp 69 juta.


Laba Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 seluruhnya berasal dari laba lainnya sebesar Rp 113 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, seluruh laba Perseroan juga berasal dari laba lainnya yaitu sebesar Rp 112 juta.


Laba Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 seluruhnya berasal dari laba lainnya sebesar Rp 112 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 belum terdapat laba dikarenakan Perseroan belum melakukan aktivitas operasional.

11. DAMPAK FLUKTUASI KURS VALUTA ASING

Saat ini, pendapatan Perseroan diperoleh dalam mata uang Rupiah. Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai karena Perseroan berpendapat bahwa pergerakan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing tidak memiliki dampak yang material dan masih dapat dikelola (manageable) oleh Perseroan.

Jika kedepannya Perseroan merasa perlu melakukan perjanjian utang dalam mata asing, maka pergerakan nilai tukar rupiah terhadap mata uang tersebut akan memiliki dampak terhadap kinerja keuangan Perseroan. Perseroan memiliki beberapa langkah untuk mengantisipasi hal tersebut, antara lain dengan melakukan lindung nilai terhadap pokok utang Perseroan atau menggunakan mata uang asing sebagai salah satu metode pembayaran terutama dari wisatawan mancanegara yang menginap di hotel, villa dan resort milik Entitas Anak. Hal ini diharapkan dapat memberikan lindung nilai alami terhadaprisikofluktuasimatauangasingyangtimbul.

35

12. FAKTOR – FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN

a. Perubahan regulasi Saat ini Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas

Anak. Oleh karena itu regulasi yang dikeluarkan pemerintah pusat dan daerah harus diikuti dan berpotensi mempengaruhi hasil operasi Perseroan. Seperti contohnya perubahan regulasi mengenai pariwisata. Hal ini akan mempengaruhi pendapatan Perseroan.

Perubahan tingkat suku bunga juga berpengaruh terhadap hasil usaha Perseroan. Hal ini disebabkan

Perseroan memiliki pinjaman yang berbeban bunga. Sehingga apabila terjadi perubahan tingkat suku bunga, maka pembayaran bunga Perseroan juga berpotensi meningkat. Peningkatan tersebut tercermin dalam kinerja keuangan pada laporan keuangan milik Perseroan.

b. Perubahan situasi keamanan Perseroan memiliki Entitas Anak yang bergerak di bidang perhotelan. Oleh karena itu status politik

dan keamanan yang stabil akan berdampak baik terhadap kinerja Perseroan. Namun apabila situasi keamanan dan politik menjadi tidak stabil, maka minat wisatawan untuk berlibur ke Indonesia akan berkurang. Hal ini juga termasuk adanya travel warning yang dikeluarkan negara lain terhadap Indonesia.

c. Perubahan selera Perseroan dan Entitas Anak memiliki konsep yang unik untuk setiap proyek yang dijalankan.

Harapannya setiap konsep yang ditawarkan akan diterima dengan baik bagi konsumen. Akan tetapi terdapat potensi perubahan selera konsumen sehingga konsep yang tadinya disukai berubah. Perubahan selera tersebut dapat mempengaruhi bisnis Perseroan.

d. Akuisisi Entitas Anak Perseroan memiliki Entitas Anak yang menjalankan usaha di bidang properti. Perseroan pada akhir

tahun2017melakukanakuisisiEntitasAnakyangmengakibatkanadanyapeningkatansignifikanterhadap pendapatan Perseroan di tahun 2018.

Pada tanggal 6 Desember 2017, NJR dan NMP, Entitas Anak, masing-masing mengakuisisi 299.999 saham dan 1 saham MD melalui pembelian 300.000 saham MD milik pihak ketiga, dengan nilai wajar imbalan yang dialihkan sebesar Rp 2.841.900.000 berdasarkan laporan penilaian independen KJPP Herly, Ariawan & Rekan tertanggal 8 Februari 2018 untuk akuisisi MD tanggal 31 Desember 2017. Metode yang digunakan adalah pendekatan pendapatan dan biaya dengan nilai Rp 102.700.000.000. Akuisisi tersebut dilakukan dalam rangka peningkatan skala Perseroan.

Perseroan tidak mengakui keuntungan MD untuk periode 6 Desember 2017 sampai dengan 31 Desember2017dikarenakanPerusahaanmeyakininilaitersebuttidaksignifikan.

Transaksi ini dicatat sesuai PSAK 22 “Kombinasi Bisnis” dengan metode pembelian sebagai berikut:

RpNilai wajar dialihkan - kas 2,841,900,000 Nilai wajar aset neto dialihkan 2,769,932,645 Goodwill 71,967,355

36

Nilaiwajaratasasetdanliabilitasyangteridentifikasipadasaatpembelianadalahsebagaiberikut:

Nilai Wajar Kas dan bank 1,009,422,606 Piutang usaha 278,224,021 Persediaan 677,307,127 Biaya dibayar di muka 262,046,970 Aset pajak tangguhan 4,339,123,964 Aset tetap - bersih 103,500,000,000 Utang bank (33,622,251,258)Utang usaha (286,291,288)Utang lain-lain (72,383,585,422)Utang pajak (36,411,981)Beban masih harus dibayar (866,785,208)Pendapatan diterima dimuka (18,190,006)Liabilitas imbalan kerja (82,676,880)Aset Bersih 2,769,932,645 Goodwill 71,967,355

Nilai wajar imbalan dialihkan - kas 2,841,900,000

Dari transaksi ini, Perseroan tidak mengakui keuntungan sebelum akuisisi sebesar Rp 4.528.224.837 dalam laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.

Perseroan mempertimbangkan untuk menyajikan informasi pendapatan dan laba atau rugi proforma laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut:

Sebelum Proforma Setelah Proforma

Pendapatan 300,000,000 21,363,973,669Laba periode berjalan 99,153,517 4,627,378,354

Pendapatan dan laba periode berjalan setelah proforma dibuat seolah-olah Perseroan sudah mengakuisisi Entitas Anak, sejak awal tahun 2017.

Susunan pemegang saham MD sebelum akuisisi adalah sebagai berikut:

31 Desember 2017

Nama pemegang saham Jumlah saham Persentase kepemilikan

Jumlah modaldisetor

Melanie Lisbeth Hall 150,000 50.00 1,420,950,000 Oetomo Irfan Wiropranoto 150,000 50.00 1,420,950,000 Jumlah 300,000 100.00 2,841,900,000

37

VI. FAKTOR RISIKO

Investasi dalam saham Perseroan melibatkan sejumlah risiko. Para investor harus hati-hati mempertimbangkan semua informasi yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yang dijelaskan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidak dimaksudkan untuk menjadi lengkap atau komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkin timbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli, dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko dan faktor risiko yang ditetapkan di bawah ini bukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi Perseroan atau yang mungkin berkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yangdiketahuiatau yang tidak diketahui, mungkin di masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para investor mungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya.

Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yangdimulai dari risiko utama Perseroan.

A. RISIKO PERSEROAN

• Risiko Utama

Risiko Sebagai Perusahaan Induk Sebagai Perusahaan Induk, pendapatan Perseroan tidak terlepas dari pendapatan usaha dari

Entitas Anak. Apabila kegiatan dan pendapatan usaha Entitas Anak menurun, pendapatan Perseroan juga akan menurun.

• Risiko Yang Material

1. Risiko Kesalahan Dalam Bidang Perhotelan/Menganalisa Peluang Bisnis Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak, Perseroan akan

selalu mencari peluang-peluang bisnis baru yang diperkirakan dapat memberikan keuntungan optimal bagi Perseroan. Namun terdapat risiko bahwa Perseroan ternyata salah dalam memilih suatu bisnis sehingga tidak memberikan hasil yang diharapkan. Dampak risiko kesalahan dalam menganalisa peluang bisnis bagi kinerja Perseroan antara lain:i. tidak tercapainya pendapatan yang diproyeksikan,ii. break even point atau titik impas investasi yang lebih panjang dari yang diperkirakan sehingga

meningkatkan biaya (cost of fund). Kesalahan dalam menganalisa peluang bisnis dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan.

2. Risiko Persaingan UsahaDalam menjalankan kegiatan usahanya, adanya perusahaan sejenis untuk memperebutkan pangsa pasar yang akan menimbulkan tingkat persaingan yang ketat antara perusahaan sejenis sehingga dapat berakibat menurunnya tingkat pendapatan Perseroan.

3. Risiko Perubahan Kebijakan PemerintahKegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak diatur oleh Pemerintah melalui berbagai peraturan. Kegagalan Perseroan dan/atau Entitas Anak dalam melaksanakan, menerapkan peraturan-peraturan baru yang ditetapkan oleh Pemerintah dapat mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja Perseroan.

38

B. RISIKO ENTITAS ANAK

• Risiko Utama

Risiko Persaingan UsahaKegiatan usaha Entitas Anak tidak terlepas dari persaingan dengan perusahaan-perusahaan lain yang menjalankan usaha yang sejenis. Entitas Anak memiliki kegiatan usaha bidang perhotelan.

Entitas Anak memiliki pesaing dengan hotel-hotel disekitar lokasi Entitas Anak menjadi pesaing utama. Pesaing tersebut memungkinkan berkurangnya permintaan atas produk Entitas Anak sehingga akan mengurangi pendapatan.

Daya tarik sektor pariwisata di Indonesia menjadikan bisnis perhotelan sebagai salah satu bisnis yang dipandang sangat menjanjikan. Di Bali pula tersebar banyak sekali hotel-hotel dengan target semua segmen wisatawan dengan berbagai paket akomodasi yang saling bersaing dalam usaha merebut pangsa pasar. Tanpa upaya promosi yang intensif dan terarah, tingkat hunian hotel Perseroan akan tertekan, dan hal ini akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan sehingga pada akhirnya dapat mengganggu kondisi keuangan Perseroan.

• Risiko Yang Material

1. Risiko PerizinanEntitas Anak dalam menjalankan usahanya memerlukan serangkaian izin usaha khusus terutama untuk perhotelan, villa dan resort. Saat ini Entitas Anak sedang dalam proses untuk mengurus izin SertifikatLaikFungsi (SLF)danTandaDaftarUsahaParwisatauntukPAB,RBIIdanMDsertaSertifikatLaikSehat(SLS)untukRBII.

Apabila izin-izin tersebut tidak diperoleh dapat dikenakan sanksi administratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha. Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016 tentang Bangunan Gedung, Pasal 176,dinyatakanbahwatidakterpenuhinyaSertifikatLaikFungsisebagaipersyaratanadministrasidan pesyaratan teknis untuk menjamin keandalan bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau denda paling banyak Rp 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).

Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia Nomor PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18, dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajiban memiliki sertifikatdanmemenuhipersyaratanStandartUsahaHoteldapatdikenakansanksiadministratifberupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha.

2. Risiko Keterlambatan Penyelesaian ProyekProyek-proyek Entitas Anak pada umumnya merupakan proyek jangka panjang dimulai dari perolehan lahan, perijinan dan legalitas, persiapan pembangunan (konstruksi), hingga penyelesaian. Keterlambatan penyelesaian proyek dapat menyebabkan biaya investasi membengkak dan pada akhirnya dapat menambah jumlah pendanaan yang diperlukan dimana hal tersebut dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. Risiko ini terkait dengan NJR dan NMP.

3. Risiko KeamananWisatawan baik domestik maupun internasional mengutamakan faktor keamanan. Aksi ataupun ancaman terorisme dan juga hilangnya stabilitas politik di Indonesia dapat mengganggu kinerja operasional di industri perhotelan dengan mengurangi jumlah wisatawan yang datang untuk berlibur, akibatnya jumlah tamu di hotel-hotel pun akan turut berkurang.

Turunnya jumlah tamu hotel bagi Perseroan akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan, dan apabila hal ini berlangsung secara berkepanjangan maka akan mengganggu kondisi keuangan Perseroan.

39

4. Risiko Kebijakan PemerintahPerubahan kebijakan pemerintah baik pusat maupun daerah, terutama yang diberlakukan untuk industri pariwisata dan perhotelan dapat mempengaruhi kinerja perusahaan. Beberapa contoh adalah dalam hal besaran pajak perhotelan dan kenaikan tarif dasar listrik.

Kebijakan Pemerintah dapat berdampak pada dua sisi: Perseroan dan pelanggan. Kenaikan pajak perhotelan akan menambah beban keuangan Perseroan dan apabila dibebankan ke pelanggan akan berdampak pada lebih mahalnya harga layanan Perseroan. Demikian pula halnya, kenaikan tarif dasar listrik akan meningkatkan beban operasional Perseroan sehingga berpengaruh pada profitabilitasPerseroan.

5. Risiko Pertumbuhan EkonomiIndustri pariwisata sangat tergantung pada kondisi perekonomian, baik ekonomi domestik maupun global. Perlambatan pertumbuhan ekonomi domestik akan berdampak negatif dimana daya beli masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula. Hal ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan perekonomian global.

Turunnya daya beli akan berdampak pada jumlah tamu yang menginap, sehingga pendapatan Perseroan pun berpeluang untuk mengalami penurunan. Lebih lanjut, laba bersih Perseroan pun akan mengalami penurunan.

6. Risiko Sumber Daya ManusiaBagi bisnis perhotelan, faktor sumber daya manusia merupakan salah satu komponen utama dalam penyediaan layanan yang ramah dan kompeten secara konsisten. Tanpa sumber daya manusia yang berkualitas, tingkat kepuasan pelanggan akan cenderung rendah dan hal ini akan mempersulit Perseroan dalam mempertahankan pangsa pasarnya.Serupa dengan risiko-risiko lainnya, berkurangnya pangsa pasar Perseroan akan berdampak pada turunnya pendapatan Perseroan dan juga laba bersih Perseroan.

7. Risiko Bencana AlamMengingat kondisi geografis Indonesia yang rentan terhadap gempa bumi dan letusan gunungberapi yang terkadang juga disertai oleh terjadinya gelombang tsunami, Perseroan menghadapi risiko terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur hotel Perseroan apabila hal ini terjadi di sekitar lokasi hotel Perseroan. Selain itu, dampak lainnya adalah turunnya minat para wisatawan untuk berkunjung ke Bali dan sekitarnya.

Apabila terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur, Perseroan akan menghadapi pengeluaran untuk melakukan perbaikan atas kerusakan-kerusakan yang terjadi. Akibatnya, tingkat profitabilitasPerseroanyangdirepresentasikanolehlababersihakanberkurang.

8. Kegagalan Perseroan dan Entitas Anak Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku Dalam Industrinya

Entitas Anak membutuhkan berbagai macam izin-izin penunjang untuk kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak, termasuk izin-izin yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah, antara lain sehubungan dengan perizinan umum, perizinan terkait tata ruang, dan ketenagakerjaan. Entitas Anak juga diwajibkan untuk memenuhi kewajiban pelaporan berdasarkan izin-izin yang dimiliki.

Dalam hal Entitas Anak lalai dalam memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam industrinya, memperoleh izin-izin penunjang yang diperlukan, dan memenuhi kewajiban pelaporan berdasarkan izin-izin yang dimiliki, hal tersebut dapat berdampak negatif bagi kegiatan usaha dan operasional Entitas Anak. Akibat dari kelalaian tersebut, Entitas Anak dapat dikenakan sanksi berupa teguran dari instansi terkait, pemberhentian sementara kegiatan pengerjaan proyek, maupun denda. Seluruh hal tersebut dapat berdampak negatif bagi Perseroan dan Entitas Anak baikdarisegifinansialmaupunkredibilitas.

40

9. Perubahan Teknologi dan Keberhasilan Penerapan Teknologi

Sebagai perusahaan yang mengandalkan layanan yang prima terhadap pelanggan, maka adaptasi akan perubahan teknologi sangat diperlukan. Entitas Anak perlu mencermati perkembangan teknologi di industri hotel dan resort, khususnya mengenai perlu atau tidaknya Perseroan untuk menggunakan teknologi yang lebih baru. Teknologi industri sangat mungkin untuk mengalami perkembangan, dimana perkembangan tersebut dapat meningkatkan output dengan bahkan mungkin dapat mengurangi input.

Meskipun Entitas Anak berkeyakinan telah menggunakan teknologi yang dianggap paling sesuai saat ini untuk bidang usaha Perseroan dan Entitas Anak, kelalaian dalam mencermati perkembangan teknologi di industri perhotelan maupun dalam menganalisa kebutuhan akan teknologi baru yang lebihefisienataukegagalandalammelakukanimplementasiataupenerapanteknologibaruyangdigunakan dapat menyebabkan pertumbuhan usaha Entitas Anak menjadi stagnan atau bahkan menurun jika terlambat mengantisipasi perubahan teknologi baru.

C. RISIKO UMUM

1. Kondisi Perekonomian Secara Makro

Industri pariwisata sangat tergantung pada kondisi perekonomian, baik ekonomi domestik maupun global. Perlambatan pertumbuhan ekonomi domestik akan berdampak negatif dimana daya beli masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula. Hal ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan perekonomian global.

Turunnya daya beli akan berdampak pada permintaan akan rekreasi, sehingga pendapatan Perseroan pun berpeluang untuk mengalami penurunan. Lebih lanjut, laba bersih Perseroan pun akan mengalami penurunan.

2. Perubahan Kurs Valuta Asing

Perseroan bergerak dalam industri pariwisata yang pada operasionalnya banyak mengandalkan wisatawan mancanegara. Hal ini menyebabkan Perseroan memiliki risiko perubahan kurs valuta asing dikarenakan daya beli wisatawan sangat tergantung dengan nilai tukar. Perseroan tidak memiliki kebijakan khusus untuk lindung nilai mata uang asing. Namun manajemen senantiasa memantau eksposur valuta asing dan mempertimbangkan risiko lindung nilai valuta asing yang signifikanmanakalakebutuhantersebuttimbul.

3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum

Perseroan dan Entitas Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya, telah mengadakan kontrak baik dengan pengurus dan pengawas, karyawan, kreditur, pemasok, distributor, serikat pekerja, maupun instansi lainnya yang terlibat langsung dalam kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Kontrak tersebut pada umumnya mengikat setiap pihak dan tunduk pada hukum yang berlaku di Indonesia maupun di negara lain yang disepakati oleh kedua belah pihak. Dengan adanya kontrak yang mengikat secara hukum, setiap pelanggaran terhadap hal-hal yang disepakati dalam kontrak dapat mengakibatkan tuntutan atau gugatan hukum yang dapat harus diselesaikan di pengadilan. Setiap tuntutan atau gugatan hukum yang dialami salah satu atau beberapa atau seluruh pihak yang terikat dalam kontrak, dapat berdampak negatif terhadap citra perusahaan, hasil usaha maupun kinerja keuangan.

4. Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional

Sebagai perusahaan yang bergerak di industri pariwisata, dimana sebagian besar pelanggan Perseroan dan Entitas Anak berasal dari wisatawan mancanegara. Oleh karena itu apabila terjadi ketentuan mengenai larangan untuk berkunjung seperti travel warning yang dikeluarkan dari negara

41

asal wisatawan tersebut dapat berakibat turunnya jumlah wisatawan yang berkunjung ke hotel-hotel milik Perseroan dan Entitas Anak. Hal ini menyebabkan Perseroan dan Entitas Anak harus dapat mengantisipasi adanya travel warning atau ketentuan lainnya dari negara lain yang mungkin dapat berpengaruh terhadap permintaan dan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak.

D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Perseroan mencatatkan sahamnnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham

Perseroan yang diperdagangkan tersebut akan aktif atau likuid, karena terdapat kemungkinan mayoritas pemegang saham tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder. Selain itu, dibandingkan dengan pasar modal di negara-negara lain yang lebih maju, pasar modal di Indonesia tidak likuid dan memiliki standar pelaporan yang berbeda. Selain itu, harga-harga di pasar modal Indonesia juga cenderung lebih tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainya. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksikan apakah likuiditas saham Perseroan akan terjaga.

2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan Setelah Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, harga saham akan sepenuhnya ditentukan

oleh tingkat penawaran dan permintaan investor di Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak dapat memprediksi tingkat fluktuasi harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana.Berikut beberapa faktor yang dapat mempengaruhi pergerakan harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana:

a. Perbedaan realisasi kinerja Perseroan aktual dengan ekspektasi tingkat kinerja yang diharapkan oleh investor;

b. Perubahan rekomendasi para analis;c. Perubahan kondisi perekonomian Indonesia;d. Perubahan kondisi politik Indonesia;e. Penjualan saham oleh pemegang saham mayoritas Perseroan atau pemegang saham lain

yangmemilikitingkatkepemilikansignifikan;danf. Faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan.

Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa yang akan datang di pasar, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang bersifat ekuitas. Hal ini dapat mengakibatkan harga saham Perseroan untuk menurun dan mempersulit proses penambahan modal Perseroan.

3. Risiko Kebijakan Dividen Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS mengacu pada kinerja keuangan Perseroan

yaitu dengan mempertimbangkan pendapatan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di masa yang akan datang. Kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan konsolidasian dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen.

E. MANAJEMEN RISIKO

Untuk mengelola dan meminimalkan risiko, Perseroan melakukan kegiatan operasionalnya berdasarkan Good Corporate Governance. Untuk keperluan tersebut Perseroan telah menujuk Sekretaris Korporasi serta Komisaris Independen, Direktur Independen dan membentuk Unit Audit Internal. Penerapan Good Corporate Governance juga dimaksudkan dalam rangka mendukung pelaksanaan visi dan misi Perseroan, pedoman perilaku, rencana usaha, perencanaan keuangan (budgeting), pengawasan kerja Dewan Komisaris dan Direksi, sistem manajemen risiko, keterbukaan, pengungkapan (disclosure) dan benturan kepentingan.

42

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan dihadapkan dengan berbagai macam risiko yang dijelaskan dalam Bab VI Faktor Risiko dalam Prospektus ini. Untuk meminimalkan risiko-risiko yang disebutkan tersebut, maka Perseroan melakukan manajemen risiko antara lain:

a. Risiko Pertumbuhan Ekonomi

Industri pariwisata sangat tergantung pada kondisi perekonomian, baik ekonomi domestik maupun global. Perlambatan pertumbuhan ekonomi domestik akan berdampak negatif dimana daya beli masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula. Hal ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan perekonomian global. Untuk meminimalisasi risiko pertumbuhan ekonomi, Perseroan senantiasa menjaga tingkat efisiensioperasionalusahasupayadapatmenyesuaikandiri terhadapkejutan-kejutanekonomiyangberpotensi menyebabkan naiknya biaya operasional usaha maupun menurunnya daya beli pelanggan.

b. Risiko Persaingan Usaha

Daya tarik sektor pariwisata di Indonesia menjadikan bisnis perhotelan sebagai salah satu bisnis yang dipandang sangat menjanjikan. Bali merupakan salah satu tujuan pariwisata utama di Indonesia dan di Bali pula tersebar banyak sekali hotel-hotel dengan target semua segmen wisatawan dengan berbagai paket akomodasi yang saling bersaing dalam usaha merebut pangsa pasar.

Tanpa upaya promosi yang intensif dan terarah, tingkat okupansi pondok penginapan Perseroan akan tertekan, dan hal ini akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan sehingga pada akhirnya dapat mengganggu kondisi keuangan Perseroan. Untuk memitigasi risiko persaingan, Perseroan secara terus-menerus menjaga kualitas layanan kepada pelanggan dan juga terus berupaya mengadakan program promosi-promosi yang menarik dengan tujuan mendapatkan pelanggan-pelanggan yang baru.

c. Risiko Keamanan

Wisatawan baik domestik maupun internasional mengutamakan faktor keamanan. Aksi ataupun ancaman terorisme dan juga hilangnya stabilitas politik di Indonesia dapat mengganggu kinerja operasional di industri perhotelan dengan mengurangi jumlah wisatawan yang datang untuk berlibur, akibatnya jumlah tamu di hotel-hotel pun akan turut berkurang.

Turunnya jumlah tamu bagi Perseroan akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan, dan apabila hal ini berlangsung secara berkepanjangan maka akan mengganggu kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan meminimalisir risiko ini dengan menyediakan tenaga keamanan yang handal di sekitar lokasi Perseroan sehingga para pelanggan akan merasa aman dan nyaman saat menginap di pondok penginapan Perseroan.

d. Risiko Bencana Alam

MengingatkondisigeografisIndonesiayangrentanterhadapgempabumidanletusangunungberapiyang terkadang juga disertai oleh terjadinya gelombang tsunami, Perseroan menghadapi risiko terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur pondok penginapan Perseroan apabila hal ini terjadi di sekitar lokasi pondok penginapan Perseroan. Selain itu, dampak lainnya adalah turunnya minat para wisatawan untuk berkunjung ke Bali.

Apabila terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur, Perseroan harus merenovasi untuk melakukan perbaikan atas kerusakan-kerusakan yang terjadi. Perseroan bisa saja terpaksa menghentikan sementara operasional hotel dan villa. Selain itu letusan gunung berapi dapat menghentikan aktivitas penerbangan yang mengakibatkan berkurangnya jumlah wisatawan yang berlibur ke Bali. Hal ini akan menyebabkantingkatprofitabilitasPerseroanyangdirepresentasikanolehlababersihakanberkurang.

43

e. Risiko Nilai Tukar Rupiah

Apabila nilai tukar Rupiah terlalu kuat dibandingkan dolar Amerika maka wisatawan mancanegara akan cenderung memilih negara tujuan pariwisata lainnya.

Meskipun hal ini cenderung mempengaruhi tingkat kunjungan turis mancanegara, apabila berlangsung terus menerus akan berdampak pada memburuknya industri pariwisata secara keseluruhan seiring denganmelemahnyatingkatpendapatandanprofitabilitasPerseroan.

Mitigasi risiko ini dilakukan lewat penawaran layanan yang lebih menarik, baik dari sisi harga ataupun dari kualitas layanan Perseroan, sehingga daya saing Perseroan akan terjaga.

f. Risiko Kebijakan Pemerintah

Perubahan kebijakan pemerintah baik pusat maupun daerah, terutama yang diberlakukan untuk industri pariwisata dan perhotelan dapat mempengaruhi kinerja perusahaan. Beberapa contoh adalah dalam hal besaran pajak perhotelan dan kenaikan tarif dasar listrik.

Kebijakan Pemerintah dapat berdampak pada dua sisi: Perseroan dan pelanggan. Kenaikan pajak perhotelan akan menambah beban keuangan Perseroan dan apabila dibebankan ke pelanggan kan berdampak pada lebih mahalnya harga layanan Perseroan. Demikian pula halnya, kenaikan tarif dasar listrik dan utilitas lainnya akan meningkatkan beban operasional Perseroan sehingga berpengaruh pada profitabilitasPerseroan.

MeningkatkanefisiensioperasionalusahaadalahupayayangdapatdilakukanolehPerseroanuntukmemitigasi risiko kebijakan Pemerintah. Baik kenaikan pajak maupun tarif dasar listrik dapat mengurangi marjinkeuntunganPerseroandanpeningkatanefisiensioperasionaldapatmengimbangipenurunanmarjin keuntungan.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA.

44

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen No. LAI-225/LK/KAP-BWP/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018 sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditandatangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA opini wajar dalam semua hal yang material.

45

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

I. KETERANGAN TENTANG EMITEN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL”, yang berkedudukan di Kota Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 74 tanggal 17 April 2015, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapatkan Pengesahan Pendirian Badan Hukum dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3495139.AH.01.11.Tahun 2015 tertanggal 21 April 2015.

Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan :

1. Nama Perseroan berubah menjadi “PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 17 tanggal 7 November 2017 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0023290.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 8 November 2017, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0141066.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 8 November 2017.

2. Tempat kedudukan Perseroan berubah dari Kota Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017; Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201493 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017, serta telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 8 tanggal 5 September 2018, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang sudah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0018326.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 Tanggal 5 September 2018, yang menyetujui (a) perubahan maksud dan tujuan; (b) perubahan status Perseroan yang semula Perseroan Terbatas Tertutup/Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/Publik; (c) perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. POJK 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. (“Akta No. 8/2018”).

46

Akta No. 08 tahun 2018 memuat tentang:- Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umun Perdana Saham Perseroan

(Initial Public Offering) sampai dengan sebanyak-banyaknya 2.000.000.000 (dua miliar) saham atau sebanyak-banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Unum Perdana Saham dilakukan (kuasa tersebut dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan);

- Menyetujui rencana Perseroan menerbitkan waran atas nama Perseroan sebanyak-banyaknya 2.000.000.000 (dua miliar) waran sesuai dengan hal-hal, syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sehubungan dengan dan pelaksanaan penerbitan waran tersebut;

- Melakukan pencatatan seluruh saham-saham dan Waran Perseroan di Bursa Efek Indonesia, baik Saham Baru yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan maupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan (“Company Listing”);

- Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana dimaksud di atas;

- Menyetujui perubahan status perseroan yang semula perseroan terbatas tertutup/non publik menjadi perseroan terbatas terbuka/publik;

- Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah pasti saham yang akan dikeluarkan dalam rangka penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan serta untuk melakukan perubahan Anggaran Dasar yang diperlukan sesuai dengan hasil pelaksanaan Penawaran Umum Perdana;

- Menyetujui perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, oleh karena itu merubah pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan;

- Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada mereka dan seketika itu juga mengangkat anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang baru, termasuk Direktur Independen dan Komisaris Independen, pemberhentian dan pengangkatan mana berlaku sejak di tandatanganinya Keputusan Para Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu, sehingga untuk selanjutnya terhitung sejak ditandatanganinya Keputusan Para pemegang Saham;

- Menyetujui untuk mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi Perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan No. IX.J.1, POJK No.32/2014 dan perubahannya yaitu POJK No.10/2017, POJK No.33/2014 dan sehubungan dengan hal itu memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan keputusan tersebut di atas termasuk namun tidak terbatas untuk menandatanqani akta pernyataan keputusan pemegang saham Perseroan dihadapan Notaris, meminta persetujuan dan/atau memberitahukan perubahan tersebut kepada pihak yang berwenang.

Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan berikut dengan setiap perubahan-perubahannya untuk selanjutnya disebut ”Anggaran Dasar”.

B. KEGIATAN USAHA

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, disebutkan bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Pembangunan, Jasa, Investasi dan Perdagangan.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :A. Kegiatan usaha utama Perseroan menjalankan usaha-usaha dalam bidang pembangunan,

jasa, dan investasi baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan meliputi antara lain :1. pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan dan pengawas,

pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalan-jalan, jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon, dan pekerjaan umum lainnya;

47

2. real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian, pengolahan, pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah;

3. membangun sarana dan prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun, menyewakan, menjual dan mengusahakan real estate, kawasan terpadu, pusat perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran, apartment, perhotelan, rumah sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olahraga dan sarana penunjang termasuk tetapi tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran, tempat-tempat hiburan lain, beserta fasilitasnya;

4. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian yang menunjang kegiatan utama Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas terhadap jasa konsultasi bidang bisnis dan manajemen, jasa konsultasi bidang properti, jasa konsultasi bidang arsitektur, landscape, design dan interior, jasa konsultasi bidang konstruksi sipil, jasa dalam bidang kontraktor, jasa agen properti, jasa pengelolaan properti, jasa konsultansi terkait pengelolaan dan operasional hotel, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

5. melakukan penyertaan secara langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan;

6. melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain :- menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik langsung maupun melalui

anak-anak perusahaan termasuk ekspor-impor, interinsulair, local, leveransir, grossier, supplier, distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan.

Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak. Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak yang telah beroperasi memiliki :1. Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud di Ubud, Gianyar, Bali dimiliki oleh PT Pelangi Anugerah


C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berikut adalah perkembangan kepemilikan saham Perseroan pada saat pendirian, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

A. Tahun 2015

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 100,- setiap sahamModal Dasar 2.500.000 250.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhBudhi Rahardjo 624.375 62.437.500 99,90Nico Handoyo 625 62.500 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 625.000 62.500.000 100,00Saham dalam portepel 1.875.000 187.500.000 -

48

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 96 tanggal 16 Oktober 2015 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0979640 tanggal 12 November 2015 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3578676.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 November 2015, yang berisi : persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan sebagian saham miliknya Budhi Rahardjo sebanyak 312.500 saham atau senilai Rp 31.250.000,- kepada Nurzaeni. (“Akta No. 96 tahun 2015”).

Susunan pemegang saham Perseroan menjadi adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 100,- setiap sahamModal Dasar 2.500.000 250.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhNurzaeni 312.500 31.250.000 50,00Budhi Rahardjo 311.875 31.187.500 49,90Nico Handoyo 625 62.500 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 625.000 62.500.000 100,00Saham dalam portepel 1.875.000 187.500.000 -

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 61 tanggal 13 November 2015 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0983286 tanggal 26 November 2015 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3585015.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 26 November 2015, yang berisi : persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan seluruh saham miliknya Budhi Rahardjo sebanyak 311.875 saham atau senilai Rp 31.187.500,-, kepada Nico Handoyo. (“Akta No. 61 tahun 2015”).



Nilai Nominal Rp 100,- setiap sahamModal Dasar 2.500.000 250.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhNurzaeni 312.500 31.250.000 50,00Nico Handoyo 312.500 31.250.000 50,00Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 625.000 62.500.000 100,00Saham dalam portepel 1.875.000 187.500.000 -

B. Tahun 2016

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 82 tanggal 28 Januari 2016 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0010399 tanggal 1 Februari 2016 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0013406.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 1 Februari 2016, yang berisi : persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan sebagian saham miliknya Nurzaeni sebanyak 312.499 saham atau senilai Rp 31.249.900,-, kepada Nico Handoyo. (“Akta No. 82 tahun 2016”).

49



Nilai Nominal Rp 100,- setiap sahamModal Dasar 2.500.000 250.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhNico Handoyo 624.999 62.499.900 99,99Nurzaeni 1 100 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 625.000 62.500.000 100,00Saham dalam portepel 1.875.000 187.500.000 -

C. Tahun 2017

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02 Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0201493 tanggal 15 Desember 2017, dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 tanggal 15 Desember 2017, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, yang berisi persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp 250.000.000,- menjadi Rp 2.400.000.000.000,- (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp 62.500.000,- menjadi sebesar Rp 600.000.000.000,-.(iii) Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh disetor tunai oleh PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebesar 3.300.000.000 saham atau senilai Rp 330.000.000.000,- dan PT PT Sukses Makmur Jayapratama sebesar 2.699.375.000 saham atau senilai Rp 269.937.500.000,- (iv) pengalihan saham milik Nico Handoyo 624.999 saham atau senilai Rp 62.499.900 dan milik Nurzaeni 1 saham atau senilai Rp 100,- ke PT Sukses Makmur Jayapratama (“Akta No. 79 tahun 2017”).




D. Tahun 2018

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 8 tanggal 5 September 2018 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0018326.AH.01.02 Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239720 tanggal 5 September 2018, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018. (“Akta No. 8 tahun 2018”).



50

D. IJIN USAHA

D.1. PERSEROAN

Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan, yakni:

I. DINAS PENANAMAN MODAL DAN PELAYANAN TERPADU SATU PINTU

a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 220817006016, tanggal 20 Maret 2018 atas nama Perseroan, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Kabupaten Badung yang berlaku sampai dengan tanggal 20 Maret 2023.

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 1083/22-08/DPMPTSP/SIUP-K/III/2018, tanggal 20 Maret 2018, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:Nama Perusahaan : PT Nusantara Properti InternasionalAlamat Perusahaan : Jl. Sarinade No. 20, Lingk. Seminyak, Kel. Seminyak,

Kec. Kuta, Kab. BadungKelembagaan : JasaKegiatan Usaha(sesuai KBLI) : 7020Barang / Jasa Dagangan Utama : Aktivitas Konsultasi Manajemen

II. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA

a. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0772/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONALKelas : 35No. Agenda : J00.2018.016.896Tanggal Permintaan : 6 April 2018Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional.

b. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0773/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONALKelas : 36No. Agenda : J00.2018.016897Tanggal Permintaan : 6 April 2018Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional

c. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0774/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNSIONALKelas : 43No. Agenda : J00.2018.016895Tanggal Permintaan : 06 April 2018Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional

51

III. DIREKTORAT JENDERAL PAJAK

a. Surat Keterangan Terdaftar Perseroan No. S-1369KT/WPJ.17/KP.0503/2018 tanggal 14 Maret 2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia Direkotorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Bali KPP Pratama Badung Selatan, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Nusantara Properti InternasionalNPWP : 74.465.461.7-012.000Alamat : Jalan Sarinande No. 20 Lingkungan Seminyak, Seminyak Kuta,

Kab. Badung BaliKategori : BadanLiabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal Final, PPh Pasal 4 ayat

(2), PPh Pasal 15, PPh Pasal 19, PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26.

b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 74.465.461.7-012.000 yang terdaftar atas nama Perseroan.

c. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2016, tertanggal 31 Desember 2016, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

NPWP : 74.465.461.7-012.000Nama : PerseroanJenis Usaha : Kegiatan KonsultasiPeriode Pembukuan : 0116 s.d 1216

d. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2017, tertanggal 31 Desember 2017, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:


IV. PEMERINTAH DAERAH

a. Domisili Perseroan

Surat Keterangan Tempat Usaha tanggal 12 Februari 2018 No. 020/SKTU/II/2018 yang dikeluarkan oleh pemerintah Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, sebagai keterangan tempat usaha untuk kantor Perseroan yang beralamat di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Provinsi Bali.

b. Izin Mendirikan Bangunan

Perseroan tidak memiliki bangunan untuk menjalankan kegiatan usahanya sehingga tidak perlu mengurus Izin Mendirikan Bangunan. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan meminjam ruang kantor sesuai dengan Perjanjian Pinjam Pakai tanpa Nomor tertanggal 19-01-2018 (sembilan belas Januari dua ribu delapan belas) oleh dan antara PT Mimpi Design (“Pihak Pertama”) dan Perseroan (“Pihak Kedua”).

52

Sehubungan dengan hal-hal diatas, maka Para Pihak dengan ini telah saling setuju untuk berjanji dan mengikatkan diri membuat dan menandatangani Perjanjian Pinjam Pakai ini dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:

- Pihak Kedua sepakat untuk meminjam pakai atas satu (1) unit ruangan yang ada di dalam bangunan hotel yang beralamat di Jalan Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung milik Pihak Pertama dan Pihak Pertama telah bersedia untuk memberikan hak pinjam pakai atas satu (1) unit ruangan yang ada di dalam bangunan hotel tersebut kepada Pihak Kedua dengan jangka waktu yang tidak ditentukan.

- Para Pihak sepakat, satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut akan dipergunakan oleh Pihak Kedua sebagai kantor.

c. Izin Reklame

Perseroan belum memerlukan izin Reklame atas nama Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya.

D.2. NMP

I. UNIT PELAKSANA PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KOTA ADMINISTRASI JAKARTA SELATAN

a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09.03.1.70.116751 tanggal 7 Maret 2018 atas nama NMP, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang berlaku sampai dengan tanggal 7 Maret 2019.

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 385/VO/24.PM.0/31.74/AC.1/1.824.27/2018 tanggal 27 Februari 2018 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Februari 2019 dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT NUSANTARA MANDALA PRIMAAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend.

Sudirman Kav. 26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan

Kelembagaan : JasaKegiatan Usaha (sesuai KBLI) : 7020Barang/Jasa Dagangan Utama : Jasa Konsultasi Manajemen

II. DEPARTEMEN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA

NMP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memerlukan izin atas pendaftaran Merek.


a. Surat Keterangan Terdaftar NMP No. S-247KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 25 Januari 2018, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jendral Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : NMPNPWP : 83.814.009.3-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 70209 – Kegiatan Konsultasi Manajemen LainnyaLiabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2),

PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26

b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.009.3-011.000, yang terdaftar atas nama NMP.

53




a. Domisili

Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama NMP No. 797/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 29 November 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 17 Desember 2019, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT NUSANTARA MANDALA PRIMAAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/The

Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0, Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Selatan.


NMP menyewa ruang kantor untuk domisilinya dan belum mempunyai bangunan, oleh karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama NMP.

c. Izin Reklame

NMP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame atas nama NMP.

D.2.1. CMJ

I. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA OSS

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120111130094 tanggal 9 November 2018 atas nama CMJ yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut :

Nama Perusahaan : PT CITRA MULTI JAYAAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26,

Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta SelatanNPWP : 83.814.034.1-011.000Nomor Telepon : 021-29858059Nomor Fax : -Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang TigaKode KBLI : 55113Status Penanaman Modal : PMDN

Catatan;Sesuai dengan Pasal 24 ayat (1) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik, NIB berlaku juga sebagai:1) Tanda Daftar Perusahaan dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang tanda daftar perusahaan;2) Angka Pengenal Importir dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang perdagangan; dan3) Hak Akses Kepabeanan sebagai dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang kepabeanan.

54

b. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT CITRA MULTI JAYANomor Induk Berusaha : 021-29858059Lokasi Yang Dimohon- Alamat : Dusun Barang-Barang- Desa/Kelurahan : Lowa- Kecamatan : Bontosikuyu- Kabupaten/Kota : Kab. Kepulauan Selayar- Provinsi : Sulawesi Selatan- Luas Lahan : 26 Ha- Rencana Kegiatan : Hotel/Resort untuk di sewakan- Koordinat : 89556,788577

c. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 9 November 2018 atas nama CMJ yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT CITRA MULTI JAYANomor Induk Berusaha : 8120111130094Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26Nama KBLI Hotel Bintang TigaKode KBLI 55113Lokasi Usaha- Alamat : Dusun Barang-Barang- Desa/Kelurahan : Lowa- Kecamatan : Bontosikuyu- Kabupaten/Kota : Kab. Kepulauan Selayar- Provinsi : Sulawesi Selatan


Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2187/WIP/ANS/TM/IX/18 tertanggal 7 November 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : TAKABONERATE RESORTKelas : 43Nomor Agenda : J00.2018.057140Tanggal Permintaan : 6 November 2018Pemohon : PT Citra Multi Jaya


a. Surat Keterangan Terdaftar CMJ No. S-6530KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT CITRA MULTI JAYANPWP : 83.814.034.1-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 55113 – Hotel Bintang Tiga

55

Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26

b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.034.1-011.000, yang terdaftar pada tanggal 25 Januari 2018.


NPWP : 83.814.034.1-011.000 Nama : Perseroan Jenis Usaha : Kegiatan Konsultasi Periode Pembukuan : 0117 s.d 1217


a. Domisili

Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama CMJ No. 796/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 29 November 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 17 Desember 2019, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT CITRA MULTI JAYAAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/

The Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0, Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Selatan.


CMJ menyewa ruang kantor untuk melakukan kegiatan usahanya, dan oleh karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama CMJ.

c. Izin Reklame

CMJ belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya tidak memiliki Izin Reklame atas nama CMJ.

D.2.2. ADP

I. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q. LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA OSS

a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120218100123 tanggal 2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ANEKA DIAN PERKASAAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman

Kav. 26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta

NPWP : 83.814.208.1-011.000Nomor Telepon : 021-2985044Nomor Fax : 021-2506223Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang Tiga

56

Kode KBLI : 55113Status Penanaman Modal : PMDN

Catatan; Sesuai dengan Pasal 24 ayat (1) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan

Perizinan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik, NIB berlaku juga sebagai:1) Tanda Daftar Perusahaan dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang tanda daftar perusahaan;2) Angka Pengenal Importir dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang perdagangan; dan3) Hak Akses Kepabeanan sebagai dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang kepabeanan.

b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ANEKA DIAN PERKASANomor Induk Berusaha

: 8120218100123

Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas tower lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26

Nama KBLI : Hotel Bintang TigaKode KBLI : 55113Lokasi Usaha- Alamat : MANGKUPADI- Desa/Kelurahan : Mangkupadi- Kecamatan : Tanjung Palas Timur- Kabupaten/Kota : Kab. Bulungan- Provinsi : Kalimantan Utara

c. Izin Lokasi

Izin Lokasi tanggal 2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ANEKA DIAN PERKASANomor Induk Berusaha : 8120218100123Lokasi Yang Dimohon- Alamat : MANGKUPADI- Desa/Kelurahan : Mangkupadi- Kecamatan : Tanjung Palas Timur- Kabupaten/Kota : Kab. Bulungan- Provinsi : Kalimantan Utara- Luas Lahan : 25 Ha- Rencana Kegiatan : Hotel Bintang Tiga- Koordinat : -2.5718394, 117.8509855


Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2188/WIP/ANS/TM/XI/18 tertanggal 7 November 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : MARATUA BEACH RESORTKelas : 43Nomor Agenda : J00.2018.057141Tanggal Permintaan : 6 November 2018Pemohon : PT Aneka Dian Perkasa

57


a. Surat Keterangan Terdaftar ADP No. S-6529KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Aneka Dian PerkasaNPWP : 83.814.208.1-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 55113 – Hotel Bintang TigaLiabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2), PPh

Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26



NPWP : 83.814.208.1-011.000 Nama : Perseroan Jenis Usaha : Perdagangan Besar Periode Pembukuan : 0117 s.d 1217


a. Domisili

Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama ADP No. 798/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 29 November 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 17 Desember 2019, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Aneka Dian PerkasaAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/

The Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0, Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Selatan.


ADP menyewa ruang kantor untuk melakukan kegiatan usahanya, dan oleh karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama ADP.

c. Izin Reklame

ADP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame atas nama ADP.

58

D.2.3. MGT


a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120119100123 tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut

Nama Perusahaan : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASAAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman

Kav. 26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan

NPWP : 83.814.073.9-011.000Nomor Telepon : 021-29858044Nomor Fax : -Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang TigaKode KBLI : 55113Status Penanaman Modal : PMDN



b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASANomor Induk Berusaha : 8120119100123Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman

Kav. 26Nama KBLI : Hotel Bintang TigaKode KBLI : 55113Lokasi UsahaAlamat : OenggoutDesa/Kelurahan : OenggoutKecamatan : Rote BaratKabupaten/Kota : Kab. Rote NdaoProvinsi : Nusa Tenggara Timur

c. Izin Lokasi tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASANomor Induk Berusaha : 8120119100123Lokasi Yang DimohonAlamat : OenggoutDesa/Kelurahan : OenggoutKecamatan : Rote BaratKabupaten/Kota : Kab. Rote Ndao

59

Provinsi : Nusa Tenggara TimurLuas Lahan : 1 HaRencana Kegiatan : Hotel Bintang TigaKoordinat : -10.9069190, 12208223080


Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2189/WIP/ANS/TM/IX/18 tertanggal 7 November 2018, bahwa MGT telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : SURFER PARADISE RESORTKelas : 43Nomor Agenda : J00.2018.057142Tanggal Permintaan : 6 November 2018Pemohon : PT Mitra Graha Tangguhperkasa


a. Surat Keterangan Terdaftar MGT No. S-6528KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASANPWP : 83.814.073. 9-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 55113 – Hotel Bintang Tiga Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Final, PPh Pasal 4 ayat

(2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26

b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.073. 9-011.000, yang terdaftar pada tanggal 25 Januari 2018.




a. Domisili MGT

Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama MGT No. 795/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 29 November 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 17 Desember 2019, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASAAlamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/

The Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0, Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Selatan

60

D.3. NJR

I. UNIT PELAKSANA PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KOTA ADMINISTRASI JAKARTA SELATAN

a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09.03.1.46.115256 tanggal 21 Desember 2017 atas nama NJR, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2022.

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 1829/24.1PM/31.74/-1.824.27/e/2017 tanggal 21 Desember 2017, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT NUSANTARA JAYA REALTIAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lt.5A, Jl. Jend Sudirman Kav.

26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan

Kelembagaan : Penyaluran/ Distributor/Expor imporKegiatan Usaha (sesuai KBLI) : 4620Barang/Jasa Dagangan Utama : Perdagangan Besar Hasil Pertanian dan Hewan Hidup


NJR belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memerlukan izin atas pendaftaran Merek.


a. Surat Keterangan Terdaftar NJR No. S-2887/KT/WPJ.04/KP.0103/2017 tanggal 4 Desember 2017, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jendral Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT NUSANTARA JAYA REALTINPWP : 83.404.686.4-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 74902 – Jasa Konsultasi Bisnis dan Broker BisnisLiabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2), PPh


b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.404.686.4-011.000, yang terdaftar atas nama NJR.


NPWP : 83.404.686.4-011.000 Nama : Perseroan Jenis Usaha : Jasa Konsultasi Bisnis Periode Pembukuan : 0117 s.d 1217

61


a. Domisili

Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama NJR No. 816/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 5 Desember 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 19 November 2019, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT NUSANTARA JAYA REALTIAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lt.5A, Jl. Jend Sudirman



NJR menyewa ruang kantor untuk domisilinya dan belum mempunyai bangunan, oleh karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama NJR.

c. Izin Reklame

NJR belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame atas nama NJR.

D.3.1 PAB


a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120312032039 tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT PELANGI ANUGERAH BUANAAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman


NPWP : 83.401.912.7-011.000Nomor Telepon : 021-29858059Nomor Fax : -Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang 2 (Dua)Kode KBLI : 55114Status Penanaman Modal : PMDN



62

b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT PELANGI ANUGERAH BUANANomor Induk Berusaha : 8120312032039Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman

Kav. 26Nama KBLI : Hotel Bintang 2 (Dua)Kode KBLI : 55114Lokasi UsahaAlamat : Dusun TegallantangDesa/Kelurahan : UbudKecamatan : UbudKabupaten/Kota : Kab. GianyarProvinsi : Bali

c. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT PELANGI ANUGERAH BUANANomor Induk Berusaha : 8120312032039Lokasi Yang DimohonAlamat : Dusun TegallantangDesa/Kelurahan : UbudKecamatan : UbudKabupaten/Kota : Kab. GianyarProvinsi : BaliLuas Lahan : 1 HaRencana Kegiatan : Hotel Bintang DuaKoordinat : -8.679.515,115.155502


a. Formulir Permohonan Pendaftaran Merek dikeluarkan oleh Menkumham Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual, dengan rincian sebagai berikut:

Nama dan alamat Pemilik Merek : PT Pelangi Anugerah Buana

Sona Topas Tower Lt. 5A Unit 527, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26, Karet, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta

untuk Merek dengan:Nama : MANGOSTEENTanggal Penerimaan : 09 April 2018No Pendaftaran : J00.2018.016900Tanggal Pendaftaran Merek : 6 April 2018

Formulir Permohonan Pendaftaran Merek ini dilampiri dengan contoh merek dan jenis barang/jasayangtidakterpisahkandarisertifikatini.

b. LampiranSertifikatMerek,denganrinciansebagaiberikut:

No. Permohonan : J00.2018.016900Tanggal Pengajuan : 6 April 2018

63

Tanggal Penerimaan : 9 April 2018Kelas Barang/Jasa : 35Uraian Warna : Hitam dan PutihArti bahasa/huruf/angka asing dalam contoh Merek

: MANGOSTEEN: merupakan suatu penamaan

Nama dan Pemilik Merek : PT Pelangi Anugerah Buana

Sona Topas Tower Lt. 5A Unit 527, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26, Karet, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta

Nama dan Konsultan HKI : Devy Fitrina Manik, S.H.

Winarta IP Practice Boulevard Bukit Gading Raya Blok A 16-17, Kelapa Gading Permai, Jakarta, 14240

Uraian Barang/Jasa Manajemen usaha hotel; bantuan manajemen bisnis; konsultasi manajemen dan organisasi perusahaan; bantuan manajemen perusahaan; konsultasi manajemen perusahaan; bantuan manajemen komersial atau industri; jasa-jasa pemberian nasehat untuk manajemen bisnis; konsultasi manajemen personalia; pengaturan pameran untuk tujuan dagang atau iklan; penyelenggaraan pameran untuk tujuan niaga atau iklan; toko; pesanan pembelian; agen impor-ekspor; iklan secara online melalui jaringan komputer; penataan etalase toko; pemasaran; peragaan barang.

.III. DIREKTORAT JENDERAL PAJAK

a. Surat Keterangan Terdaftar PAB No. S-6520KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 6 Desember 2018, yang dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Pelangi Anugerah BuanaNPWP : 83.401.912.7-011.000KlasifikasiLapanganUsaha : 55114 – Hotel Bintang DuaLiabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2), PPh




NPWP : 83.401.912.7-011.000 Nama : Perseroan Jenis Usaha : Kegiatan Konsultasi Periode Pembukuan : 0117 s.d 1217


a. Domisili PAB

Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 791/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 27 November 2018 yang berlaku sampai dengan tanggal 19 November 2019, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, sebagai keterangan domisili untuk Kantor PAB yang beralamat di Sona Topas Tower (didalam area PT Senturi Karunia/The Centurion) Lantai 5A, Unit 527 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 RT/RW 12/01, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan.

64

Bahwa PAB telah melakukan pembukaan cabang yang disahkan berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Pemberian Kuasa No. 57 tanggal 14 Maret 2018, dibuat di hadapan Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan.

Bahwa pada saat ini PAB sedang melakukan pengurusan ijin melalui CV Sari Puspa Sedana No.006/SK/V/SPS/2018 tanggal 14 Mei 2018 dan proses pengurusan ijin dilakukan secara bertahap dan diperkirakan penyelesaian pengurusannya pada akhir bulan Desember 2018.


Izin Mendirikan Bangunan No. 621 Tahun 2017, tanggal 16 Oktober 2017, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Perlayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Gianyar, dengan rincian sebagai berikut :

Nama : I Wayan Suparsa Alamat : Lingk. Tegallantang, Kel. Ubud, Ubud Jenis/Kons Bangunan : Permanen Tidak Bertingkat Peruntukan Bangunan : Pondok Wisata Lokasi Bangunan : Lingk. Tegallantang, Kel. Ubud, Ubud

c. SertifikatLaikFungsiHotel

Bahwa pada saat ini sedang dalam tahap proses pengurusan tertanggal 3 Desember 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Gianyar Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu.

Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi PAB tanggal 14 November 2018, PAB sedang mengurus Sertifikat Laik Fungsi dan akan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangansetelahsertifikatdiperoleh.

Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Gianyar No. 8 Tahun 2013 tanggal 9 Desember 2013tentangBangunanGedung,Pasal148,dinyatakanbahwatidakterpenuhinyaSertifikatLaik Fungsi sebagai persyaratan administrasi untuk menjamin keandalan bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 3 (tiga) bulan atau denda paling banyak Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).

Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia No. PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18, dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajibanmemilikisertifikatdanmemenuhipersyaratanStandartUsahaHoteldapatdikenakansanksi administratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha.

d. Keterangan Laik Sehat Hotel

PABtelahmemperolehSertifikatLaikPenyehatanNo.443.51/7019/Dikestanggal29November2018 berlaku 3 (tiga) tahun sampai dengan Bulan November 2021, dengan rincian sebagai berikut:

Hotel : Mangosteen Hotel dan Private Villa Alamat : Jl. Sriwedari No. 14, Ubud, Gianyar

Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia No. PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18, dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajibanmemilikisertifikatdanmemenuhipersyaratanStandartUsahaHoteldapatdikenakansanksi administratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha

65

e. Izin Reklame

PAB telah memperoleh Izin Pemasangan Reklame di Kabupaten Gianyar yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Gianyar Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Gianyar tertanggal 6 November 2018 dan berlaku sampai dengan 5 November 2019, memberikan Izin Pemasangan Reklame kepada PAB.

f. Rekomendasi UKL/UPL PAB telah memperoleh rekomendasi UKL/UPL No. 660.1/183/Bid.I/DLH/2018 tanggal

20 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Gianyar, dengan rincian sebagai berikut:a. Nama Pemrakarsa : Yusak Haryantob. Nama Usaha : Mangosteenc. Badan Usaha : PT Pelangi Anugerah Buanad. Jenis Usaha : Hotel Melati dan Spae. Alamat Usaha : Lingkungan Tegallantang, Kelurahan Ubud, Ubud, Kabupaten Gianyar

V. SERTIFIKAT HOTEL BERBINTANG

BerdasarkanSertifikatNo.:0601-077/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018padatanggal14Desember2018danberlakusampaidengan13Desember2021yangdikeluarkanolehPTSertifindoWisataUtama,yang memberikan keterangan bahwa PAB telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 2 (Dua).

D.3.2 RBII


a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120216012933 tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIAAlamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman


NPWP : 83.411.291.4-011.000Nomor Telepon : 021-29858058Nomor Fax : -Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang 2 (Dua)Kode KBLI : 55114Status Penanaman Modal : PMDN



66

b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIANomor Induk Berusaha : 8120216012933Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman

Kav. 26Nama KBLI : Hotel Bintang 2 (Dua)Kode KBLI : 55114Lokasi UsahaAlamat : Jl.Petitenget Gg Telaga Waja No. 4Desa/Kelurahan : Kerobokan KelodKecamatan : Kuta UtaraKabupaten/Kota : Kab. BadungProvinsi : Bali

c. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIANomor Induk Berusaha : 8120216012933Lokasi Yang DimohonAlamat : Jl.Petitenget Gg Telaga Waja No. 4Desa/Kelurahan : Kerobokan KelodKecamatan : Kuta UtaraKabupaten/Kota : Kab. BadungProvinsi : BaliLuas Lahan : 1 HaRencana Kegiatan : Hotel Bintang 2 (Dua)Koordinat : -8.4294305,107.9523057

II. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA

a. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0830/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 16 April 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : VILLA BALI JEGEG Kelas : 43 No. Agenda : J00.2018.018223 Tanggal Permintaan : 13 April 2018 Pemohon : PT Roku Bali Internasional Indonesia

b. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0831/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 16 April 2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:

Merek : THE SERI VILLAS Kelas : 43 No. Agenda : J00.2018.018225 Tanggal Permintaan : 13 April 2018 Pemohon : PT Roku Bali Internasional Indonesia

67


a. Surat Keterangan Terdaftar Perseroan No. S-6518KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 6 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I, KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Roku Bali Internasional IndonesiaNPWP : 83.411.291.4-011.000KlarifikasiLapanganUsaha : 5514 – Hotel Bintang DuaAlamat : Centurion Executive Center Gd. Sona Topas Tower Lt 5A

Unit 527 Jl. Jend. Sudirman Kav 26, Karet SetiabudiKewajiban pajak : PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal

25, PPh Pasal 26, dan PPh Pasal 29.

b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.411.291.4-011.000, yang terdaftar atas nama PT Roku Bali Internasional Indonesia.



d. RBII tidak berkewajiban memiliki SPPKP sesuai dengan Pasal 4A ayat (3) Undang Undang Nomor 18 Tahun 2000 Tentang Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, bisnis perhotelan tidak dikenakan Pajak Pertambahan Nilai.


a. Domisili

Surat Keterangan Domisili Usaha RBII No. 792/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018 tanggal 27 November 2018 berlaku sampai dengan 19 November 2019, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, sebagai keterangan domisili PT Roku Bali Internasional Indonesia yang beralamat di Sona Topas Tower (di dalam area PT Senturi Karunia/The Centurion) Lantai 5A Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0 Kel. Karet Kec. Setia Budi Kota Administrasi Jakarta Selatan.


Izin Mendirikan Bangunan masih atas nama pemilik lama yaitu PT Roku Bali Internasional dengan No. 1996/2017 tertanggal 16 November 2017 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Badung Dinas Cipta Karya, Kabupaten Badung.

c. SertifikatLaikFungsi

BahwapadasaatinisedangdalamtahapverifikasidiPelayananTerpaduSatuPintutertanggal28 November 2018 yang dikeluarkan oleh Sistem Pelayanan Penyelenggaraan Bangunan Gedung.

Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi RBII tanggal 14 November 2018, RBII sedang mengurus Sertifikat Laik Fungsi dan akan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangansetelahsertifikatdiperoleh.

68

Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016 tentangBangunanGedung,Pasal176,dinyatakanbahwatidak terpenuhinyaSertifikatLaikFungsi sebagai persyaratan administrasi dan pesyaratan teknis untuk menjamin keandalan bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau denda paling banyak Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).



Rekomendasi Laik Sehat Hotel yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Badung No. 443.5/135/RLS/XII-2018/Dikes tertanggal 6 Desember 2018, bahwa The Seri Villa yang beralamat di Keluarahan Kerobokan Kelod, Kecamatan Kuta Utara, Kabupaten Badung telah diperiksa hygiene dan sanitasi, pemeriksaan sampel penjamah makanan, air bakteriologis, kimia, kolam renang,air limbahsudahmemenuhipersyaratanuntukmemperolehSertifikatLaik Sehat Hotel dan berlaku 6 (enam) bulan sejak dikeluarkan.

Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia Nomor PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18, dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajiban memilikisertifikatdanmemenuhipersyaratanStandartUsahaHoteldapatdikenakansanksiadministratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha.

e. Rekomendasi UKL/UPL

Hotel milik RBII dengan nama “Villla Bali Jegeg” telah memperoleh rekomendasi UKL/UPL No. 660.41/079/PU/LH tanggal 1 Agustus 2016 yang dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Badung, dengan rincian sebagai berikut:a. Nama Pemrakarsa : I Ketut Sudiarsab. Jabatan : Direkturc. Nama Usaha : Villa Bali Jegegd. Badan Usaha : PT Roku Bali Internasionale. Jenis Usaha : Hotelf. Alamat Usaha Jl.Petitenget, Gg Telaga Waja, No. 4, Kel. Kerobokan Kelod,

Kec. Kuta Utara, Kabupaten Badung Bahwa berdasarkan surat keterangan No.007/SK/V/SPS/2018 tanggal 14 Mei 2018 yang

dikeluarkan CV Sari Puspa Sedana, UKL/UPL tersebut sedang proses pengurusan balik nama ke atas nama RBII.

V. SERTIFIKAT HOTEL BERBINTANG

BerdasarkanSertifikatNo.:0601-078/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018padatanggal14Desember2018danberlakusampaidengan13Desember2021yangdikeluarkanolehPTSertifindoWisataUtama,yang memberikan keterangan bahwa RBII telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 2 (Dua).

69

D.3.1 MD

I. BADAN KOORDINASI PENANAMAN MODAL

Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 87/1/PI/PMDN/2018, No. perusahaan 17427 dengan jenis pendaftaran Alih Status tanggal 20 Februari 2018 yang dikeluarkan oleh Direktorat Pelayanan Aplikasi Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia, dengan rincian sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT Mimpi DesignStatus Permodalan : PMDNNPWP : 02.194.482.2-905.001Alamat Kantor Pusat : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kabupaten Badung 80361, BaliTelepon/Email : 0361-8475978/[email protected] Lokasi Proyek : Kabupaten Badung, Provinsi BaluRencana Bidang Usaha : Penyediaan Akomodasi (KBLI 55113)Rencana Jenis Produksi/Jasa : Hotel Bintang 3Rencana Nilai Investasia. Modal Tetap : Rp35.713.210.000,00b. Modal Kerja (untuk 1 Turn Over) : Rp2.178.790.000,00c. Total Rencana Investasi : Rp37.892.000.000,00*) Mesin Peralatan (Jika Ada) : Rp8.525.700.000,00Rencana Luas Tanah : 1.465,00 M2Rencana Tenaga Kerja Indonesia : 20 orangMasa Berlaku sampai dengan : 20 Februari 2019

II. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q. LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA OSS

a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120313130728 tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT MIMPI DESIGNAlamat Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,

Kab. Badung, Provinsi BaliNPWP : 02.194.482.2-014.000Nomor Telepon : 036-1730402Nomor Fax : -Email : [email protected] KBLI : Hotel Bintang Tiga, RestoranKode KBLI : 55113, 56101Status Penanaman Modal : PMDN



70

b. Tanda Daftar Usaha Pariwisata

Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT MIMPI DESIGNNomor Induk Berusaha : 8120111192014Alamat Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20Nama KBLI : Hotel Bintang Tiga, RestoranKode KBLI : 55113, 56101Lokasi UsahaAlamat : Jl. Sarinande No. 20Desa/Kelurahan : SeminyakKecamatan : KutaKabupaten/Kota : Kab. BadungProvinsi : Bali

c. Izin Lokasi tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT MIMPI DESIGNNomor Induk Berusaha : 8120111192014Lokasi Yang DimohonAlamat : Jl. Sarinande No. 20Desa/Kelurahan : SeminyakKecamatan : KutaKabupaten/Kota : Kab. BadungProvinsi : BaliLuas Lahan : 1 HaRencana Kegiatan : - Hotel Bintang Tiga

- RestoranKoordinat : -8.690707, 155.158287

III. PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KABUPATEN BADUNG

a. Surat Izin Usaha Perdagangan Minuman Beralkohol No. 3588/22-08/BPPT/SIUP-MB/VI/2016 tanggal 23 Juni 2016 yang berlaku sampai dengan tanggal 23 Juni 2019 dikeluarkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Badung; dengan rincian sebagai berikut:

Nama Perusahaan : PT Mimpi Design (Restoran Luna 2 Studios)Alamat Kantor Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung No. Telp./Fax. (0361)750099Nama Pemilik/Penanggung Jawab : Gede Putu AdnawaAlamat Pemilik/Penanggung Jawab : Jl. Tegal Sari Gg. Cempaka No. 7, Desa Kesiman Kertalangu, Kec. Denpasar TimurNPWP : 02.194.482.2-905.001Nilai modal dan kekayaan bersih Perusahaan seluruhnya tidak termasuk Tanah dan BangunanTempat Usaha : Rp500.000.000,-Kegiatan Usaha : Perdagangan Barang Kelembagaan : PenjualBidang Usaha : Hasil IndustriJenis Barang/Jasa Dagang Utama : Minuman Beralkohol Gol. B dan C

71

IV. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA

a. SertifikatMerekdikeluarkanolehMenkumham,DirektoratJenderalHakKekayaanIntelektual,yang memberikan Hak Merek kepada:Nama dan alamat Pemilik Merek : PT Mimpi Design Inc. Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2 Jl. Kemang Raya No. 2, Jakarta 12730

untuk Merek dengan:Nama : LUNATanggal Penerimaan : 18 April 2007No Pendaftaran : IDM000262735Tanggal Pendaftaran Merek : 2 Agustus 2010

Perlindungan hak Merek tersebut diberikan untuk selama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal Penerimaan, dan jangka waktu perlindungan itu dapat diperpanjang (Pasal 28).

SertifikatMerekinidilampiridengancontohmerekdanjenisbarang/jasayangtidakterpisahkandarisertifikatini.

b. LampiranSertifikatMerek,denganrinciansebagaiberikut:No. Permohonan : J002007011924 Tanggal Pengajuan : 18 April 2007Tanggal Penerimaan : 18 April 2007Kelas Barang/Jasa : NCL9 43Uraian Warna : Kuning, perak, putihArti bahasa/huruf/angka asing dalam contoh Merek

: LUNA: merupakan suatu penamaan

Nama dan Pemilik Merek : PT Mimpi Design Inc.

Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2, Jl. Kemang Raya No. 2, Jakarta 12730

Nama dan Konsultan HKI : Nanang Setiawan, SH.

Suryomurcito & Co.

Suite 601, Wisma Pondok Indah, Jl. Sultan Iskandar Muda Kav V-TA Pondok Indah, Jakarta 12310

Uraian Barang/Jasa : Tempat-tempat peristirahatan (resor-resor), jasa-jasa pemesanan tempat-tempat peristirahatan, vila-vila, penyewaan penginapan sementara, jasa-jasa penginapan sementara, akomodasi-akomodasi hotel, jasa-jasa pemesanan kamar hotel, hotel-hotel, motel-motel, jasa-jasa pemesanan kamar motel, tempat-tempat tinggal/penginapan-penginapan sementara.

c. Surat MD kepada Direktur Merek, Ditjen Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan HAM RI perihal Perubahan Alamat Merek “Luna“ No. Daftar IDM000262735 Kelas 43 tanggal 14 Juli 2016, yang merubah alamat dari Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2, Jl. Kemang Raya No. 2, Jakarta 12730 menjadi Jl. Sarinande No. 20, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali.

72

V. KEMENTERIAN KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA

a. Keputusan Kepala Dinas Pendapatan Daerah/Sedahan Agung Kabupaten Badung No. 5441 Tahun 2013 tentang Penetapan Wajib Pajak Daerah Dinas Pendapatan Daerah/Pasedahan Agung Kabupaten Badung tanggal 4 Juni 2013, yang dikeluarkan oleh Dinas Pendapatan Daerah/Sedahan Agung Kabupaten Badung dengan keterangan sebagai berikut:

Nama Merk/Usaha : Luna 2 StudiosAlamat : Jln. Sarinande No. 20 Seminyak, KutaNPWPD : 3.0028444.04.06Pemilik/Pengelola : PT Mimpi Design (Melanie Elisabeth Hall)Alamat : Jl. Raya Kemang No. 2 (Plaza Bisnis Kemang), JakartaWajib Pajak : Hotel Non Bintang

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-9501KT/WPJ.04/KP.0703/2018 tanggal 7 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Mampang Prapatan, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT Mimpi DesignNPWP : 02.194.482.0-014.000KlafisikasiLapanganUsaha : 55113–HotelBintangTigaAlamat : Plaza Bisnis Kemang Jl. Kemang Raya No.2, Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, DKI Jakarta 29422Status Usaha : PusatLiabilitas pajak : PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 15, PPh Pasal 19, PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 25, PPh Pasal 26, PPh Pasal 29, dan PPh Final.

c. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 02.194.482.0-014.000, yang terdaftar atas nama PT Mimpi Design (Villa Luna 2).

d. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2017, tertanggal 31 Desember 2017, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:NPWP : 02.194.482.0-014.000Nama : PerseroanJenis Usaha : Jasa ArsitekturPeriode Pembukuan : 0117 s.d 1217

e. Izin Tempat Penjualan Eceran Minuman Mengandung Etil Alkohol tanggal 29 Juli 2015 yang dikeluarkan oleh Ketua Bidang Fasilitas Kepabeanan Direktorat Jenderal Bea dan Cukai Kementerian Keuangan Republik Indonesia, dengan penjelasan sebagai berikut:

Nama Lokasi Penjualan : Luna2 StudiotelAlamat : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. BadungNama Badan Hukum : PT Mimpi Design

No. Pokok Pengusaha Barang Kena Cukai (NPPBKC)No. : 0802.4.2.2005Tanggal : 29 Juli 2015Masa Berlaku : 29 Juli 2015 s.d. 29 Juli 2020

73

f. Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-47/WBC.12/KPP.MP.02/2015 tentang Pemberian Nomor Pokok Pengusaha Barang Kena Cukai (NPPBKC) sebagai Pengusaha Tempat Penjualan Eceran Minuman yang Mengandung Etil Alkohol (TPE MMEA) kepada PT Mimpi Design (Luna2 Studiotel) di Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung tanggal 29 Juli 2015; dengan penjelasan sebagai berikut:

No. NPPBKC : 0802.4.2.2005Nama Pemilik/Penanggung Jawab : I Gede Simpen, S.H.Alamat Pemilik/Penanggung Jawab : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. BadungNama Perusahaan : PT Mimpi Design (Luna2 Studiotel)NPWP : 02.194.482.2-905.001Lokasi TPE : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung (2 Bar dan 1 Restoran)Jenis dan Golongan : Minuman Beralkohol Gol. B dan CKantor Pelayanan yang Mengawasi : Kantor Pengawasan dan Pelayanan Bea dan Cukai Tipe Madya Pabean A Denpasar

g. MD tidak berkewajiban memiliki SPPKP sesuai dengan Pasal 4A ayat (3) Undang Undang No. 18 Tahun 2000 Tentang Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, bisnis perhotelan tidak dikenakan Pajak Pertambahan Nilai.

VI. PEMERINTAH DAERAH

a. Domisili

Berdasarkan Surat Keterangan Tempat Usaha No. 06/SKTU/6/2016 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kecamatan Kuta Kelurahan Seminyak tertanggal 27 Juni 2016, yang membenarkan bahwa hal dibawah ini memiliki tempat usaha dengan nama:

Nama : Melanie Elisabeth Hall (PT Mimpi Design)Alamat : Jl. Sarinande No. 20 Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung


Izin Mendirikan Bangunan No. 353 Th. 2010 tanggal 1 Maret 2010 yang memberikan Izin Mendirikan Bangunan Berjangka kepada:

Nama : Melanie Elisabeth Hall (PT Mimpi Design)Alamat : Jl. Sriwijaya No. 30, Kebayoran Baru, Jakarta SelatanPeruntukan Bangunan : HotelLokasi Bangunan : Jl. Sarinande, Lingk. Seminyak, KutaKlasifikasiBangunan : Permanen

c. SertifikatLaikFungsi

BahwapadasaatinisedangdalamtahapverifikasidiPelayananTerpaduSatuPintutertanggal28 November 2018 yang dikeluarkan oleh Sistem Pelayanan Penyelenggaraan Bangunan Gedung.

Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi MD tanggal 14 November 2018, MD sedang mengurus Sertifikat Laik Fungsi dan akan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangansetelahsertifikatdiperoleh.

74

Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016 tentangBangunanGedung,Pasal176,dinyatakanbahwatidak terpenuhinyaSertifikatLaikFungsi sebagai persyaratan administrasi dan persyaratan teknis untuk menjamin keandalan bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau denda paling banyak Rp.50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).



Plakat Higiene & Sanitasi yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Kesehatan Kabupaten Badung tertanggal 20 Agustus 2018, yang menerangkan bahwa Luna 2 Studio yang beralamat di Jl. Sarinande No. 22 Seminyak telah diperiksa keadaan higiene & sanitasinya termasuk kesehatan karyawan penjamah makanan serta dinyatakan memiliki tingkat mutu: A (sangat baik). Plakat ini berlaku 6 (enam) bulan sejak dikeluarkan yaitu sejak 20 Agustus 2018 sampai dengan 20 Februari 2019.

e. Rekomendasi UKL/UPL

MD telah memperoleh Rekomendasi UKL/UPL No.: 660.1/282/LH tanggal 9 Juni 2009 yang dikeluarkan oleh Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Badung, dengan rincian sebagai berikut:

Nama Pemrakarsa : Melanie Lisbeth HallNama Usaha : Luna 2 Studios (PT Mimpi Design)Jenis Kegiatan : Jasa Akomodasi Pariwisata (Hotel)Alamat Usaha : Jl. Sarinande, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak,

Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung

f. Izin Reklame

Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi tanggal 12 November 2018, MD mempunyai reklame yang luas bidangnya kurang dari 1,5 m2 dan dipasang menempel pada bangunan hotel. Oleh karena itu, sesuai dengan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 18 Tahun 2011 tentang Pajak Reklame, pasal 3 ayat (3) huruf c juncto Peraturan Bupati Badung No. 80 Tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Reklame di Kabupaten Badung, pasal 7 huruf c, reklame MD tersebut tidak termasuk objek pajak reklame dan tidak memerlukan izin penyelenggaraan reklame.

VII. SERTIFIKAT HOTEL BINTANG

BerdasarkanSertifikatNomor:0601-079/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018padatanggal14Desember2018danberlakusampaidengan13Desember2021yangdikeluarkanolehPTSertifindoWisataUtama, yang memberikan keterangan bahwa MD telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 3 (Tiga).

75

E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta No. 08 tahun 2018, susunan Direksi dan Komisaris Perseroan, sebagai berikut:

DEWAN KOMISARISKomisaris Utama : Sayid Anwar Komisaris Independen : Hotrin Tua Situmorang DIREKSIDirektur Utama : Gede Putu AdnawaDirektur Independen : Dessy Christian

Lama masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah selama 5 (lima) tahun.

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama

Sayid Anwar Komisaris Utama, 62 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir KRA LEMHANNAS TA, Jakarta. Lulus tahun 2004.

Lahir di Banyuwangi, 16 Juni 1956. Mulai menjabat sebagai Komisaris Utama sejak September 2018 – sekarang.

Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya:September 2018 - sekarang

: Komisaris Utama, PT Nusantara Properti Internasional Tbk

2013 – 2014 : KEMHAN/BARANAHAN/PUSLAIK/KA2012 – 2013 : MABESAL/SLOG/WAAS2011 – 2012 : MABESAL/DISLAIKMATAL/KA2007 – 2010 : MABESAL/SLOG KASAL/BAN I REN/PA2006 – 2007 : SESKOAL/DITBIN/DIR2005 – 2006 : KOARMABAR/SLOG/AS2003 – 2005 : MABESAL/DISMAT/SATHARMATIM/KA2002 – 2003 : MABESAL/DISLAIK/SATLAIKTIM/KA1998 – 2002 : KOARMATIM/LANT V/FASH MWR/KA1995 – 1998 : ARMATIM/KRI KST/KADEPSIN1990 – 1995 : ARMATIM/KRI KST/PADIV MPK1989 – 1990 : ARMATIM/DENMAKO/KPPK VS 61984 – 1989 : ARMATIM/KRI SBU/KADEPSIN1982 – 1984 : ARMATIM/KRI LYG/KADEPSIN1980 – 1982 : ARMATIM/KRI JWY/PADIV MB

76

Komisaris Independen

Hotrin Tua SitumorangKomisaris Independen, 35 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir Sarjana S1 Fakultas Hukum, Universitas Udayana, Bali. Lulus tahun 2009.

Lahir di Medan, 3 April 1983. Mulai menjabat sebagai Komisaris Independen sejak September 2018 – sekarang.

Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya:September 2018 – sekarang

: Komisaris Independen, PT Nusantara Properti Internasional Tbk

2016 – 2018 : Marketing, PT BTPN2013 – 2016 : Public Relation, PT Restorasi Ekosistem2011 – 2012 : Jurnalis, Koran Mingguan Global Pos2007 – 2011 : Public Relation, PT Mahkota

Direksi

Direktur Utama

Gede Putu AdnawaDirektur Utama, 53 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir D II Akuntansi, Universitas Udayana Bali. Lulus tahun 1987.

Lahir di Lombok Barat pada tanggal 30 Oktober 1965. Menjabat Sebagai Direktur Utama, sejak September 2018 – sekarang.


: President Direktur, PT Nusantara Properti Internasional Tbk

2015 – 2018 : Manajer Akuntansi & Keuangan, PT Mimpi Design2012 – 2015 : Manajer Akuntansi & Keuangan, Anantara Vacation

Club, Seminyak2008 – 2012 : Manajer Akuntansi & Keuangan, Anantara Dessert

Island Resort & Spa2007 – 2008 : Manajer Akuntansi, Anantara Bali Resort & Spa

77

Direktur Independen

Dessy ChristianDirektur Independen, 27 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Akuntansi, Universitas Binus. Lulus tahun 2014.

Lahir di Muara Bungo, 16 Maret 1991. Mulai menjabat sebagai Direktur Independen sejak September 2018 – sekarang.


: Direktur Independen, PT Nusantara Properti Internasional Tbk

2017 – 2018 : Manajer Pajak dan Akuntansi, PT Graha Bumi Ungkara

2016 – 2017 : Supervisor Pajak dan Akuntansi, PT Graha Bumi Unggkara

2013 – 2015 : Staf Pajak dan Admin, PT Cycent Inovasi Kaizen2012 – 2013 : Staf Akuntansi, PT VZ One2009 – 2012 : Staf Akuntansi, PT TOP

Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Emiten.

Tidak ada perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.Pembentukan dan pengaturan Dewan Komisaris dan Direksi telah mengacu dan sesuai dengan Peraturan POJK No.33/2014.

Tidak terdapat kepentingan lain kepentingan lain yang bersifat material di luar kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas atau pencatatannya di Bursa Efek.

Dalam hal pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh Anggota Direksi dan Komisaris, tidak terdapat hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Emiten.

F. KETENTUAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP

Berikut adalah ketentuan Pemerintah di bidang lingkungan hidup terkait dengan kegiatan Operasional Perseroan dan Entitas Anak:

Entitas Izin LingkunganPerseroan Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang perhotelan melalui

Entitas Anak.NMP Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang investasi.CMJ Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena belum beroperasional.ADP ADP telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120218100123 tanggal

2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin Lingkungan.

MGT MGT telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120119100123 tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin Lingkungan.

NJR Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang investasi.

78

Entitas Izin LingkunganPAB PAB telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120312032039 tanggal

23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin Lingkungan.

RBII RBII telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120216012933 tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin Lingkungan.

MD MD telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120111192014 tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin Lingkungan.

G. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Penerapan Tata Kelola Perseroan dengan standar yang terbaik merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran telah dimasukkan ke dalam nilai dan visi dan misi Perseroan.

Dalam menerapkan Tata Kelola Perseroan, Perseroan telah memiliki 1 (satu) Komisaris Independen, DewanDireksiyangterdiridari1DirekturTidakTerafiliasi,SekretarisPerseroan, Komite Audit, serta Internal Audit. Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko.

Perseroan telah membentuk team komite audit dan team internal audit yang selalu memantau segala potensi risiko yang akan timbul dari bisnis yang dijalankan oleh Perseroan melalui Entitas Anak.

Dewan Komisaris

Perseroan telah memenuhi ketentuan atas pemenuhan Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A, yaitu memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh persen) dari jajaran anggota Dewan Komisaris yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham Perusahaan tersebut tercatat.

Sejak pengangkatan, Dewan Komisaris belum melakukan rapat, tetapi Dewan Komisaris berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris :

Berdasarkan POJK No.33/2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris :

1. Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya dan memberi nasihat kepada Direksi.

2. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya.

Perseroan dan Dewan Komisaris tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir.

Direksi

Perseroan juga telah memenuhi Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A dengan memiliki Direktur Independen sekurang-kurangnya 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur tidak terafiliasisetelahsahamPerusahaantersebuttercatat.

79

Sejak pengangkatan, Direksi belum melakukan rapat, tetapi Direksi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.

Tugas dan Tanggung Jawab Direksi :

Berdasarkan POJK No.33/ 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Direksi :

1. Menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Perseroan atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan atau Perusahaan Publik yang ditetapkan pada anggaran dasar.

2. Menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

Untuk kedepannya, Direksi termasuk Direktur Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengurus Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, POJK No. 30/2014 dan peraturan-peraturan terkait lainnya.

Selama tahun 2018, dalam rangka peningkatan kompetensi Direksi, Perseroan akan mengikutsertakan Direksi dalam seminar/workshop yang diadakan oleh berbagai institusi yang kompeten termasuk di antaranya yang diadakan oleh OJK maupun Bursa Efek.

Perseroan dan Direksi tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir.

Remunerasi

Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS Tahunan Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Komisaris dan Direksi Perseroan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, Desember 2017, 2016 dan 2015, secara keseluruhan masing-masing berjumlah sebesar Rp 73.000.000, Rp 108.000.000, Rp 108.000.000, dan Nihil.

Sekretaris Perseroan

Untuk memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.35/2014, Perseroan telah mengangkat Dessy Christian sebagai Sekretaris Perseroan terhitung sejak tanggal 10 September 2018 berdasarkan Surat Keputusan Direksi Pengangkatan Sekretaris Perseroan No.001/KEP/DIR-NPI/IX/2018 tanggal 10 September 2018, dengan tanggung jawab sebagai berikut:

1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola Perseroan yang meliputi :- keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web

Perseroan;- penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;- penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan- pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.

80

Alamat Sekretaris Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Lingk. Seminyak, Kel.Seminyak, Kec. Kuta, Kab. BadungJakarta Selatan

No. Telephone : (0361) 738163Faksimile : (0361) 731652Alamat E-mail : [email protected]

Sampai saat ini belum ada program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi Corporate Secretary, kedepannya Perseroan berencana untuk mengikuti training dan pelatihan baik yang diselenggarakan secara internal, maupun oleh eksternal.Komite Audit

Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/DEKOM/IX/18 yang berlaku efektif sejak tanggal 12 September 2018, Perseroan telah membentuk Komite Audit dengan masa jabatan Komite Audit adalah sama dengan Dewan Komisaris, yaitu 5 (lima) tahun sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk dapat memberhentikannya sewaktu-waktu. Susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua : Hotrin Tua SitumorangUsia : 35 TahunKewarganegaraan : Indonesia

Anggota : Rosi aprilianiUsia : 40 TahunKewarganegaraan : IndonesiaPengalaman kerja : • 2018–sekarang,KomiteAuditPTNusantaraPropertiInternasionalTbk

• 2016-2017,Manajerakuntansi&keuanganPTAetraAirTangerang• 2007–2016,SupervisorAkuntansi&keuanganPondok IndahHealth

Care Group Anggota : Sucintini MataniputtaUsia : 38 TahunKewarganegaraan : IndonesiaPengalaman kerja : • 2017–sekarang,KomiteAuditPTNusantaraPropertiInternasionalTbk

• 2010–2017,Supervisorakuntansi&keuanganBethsaidaGroup

Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit Tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana telah dituangkan dalam Piagam Komite Audit Perseroan, Lampiran Keputusan di Luar Rapat Dewan Komisaris No. 001/DEKOM/IX/18 tentang Piagam Komite Audit tanggal 12 September 2018 telah sesuai dengan tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik

dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan;

b. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan;

c. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikan;

d. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa;

e. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;

f. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantauan risiko di bawah Dewan Komisaris;

81

g. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;h. Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh kantor akuntan publik

untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan;i. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan

kepentingan Perseroan; danj. Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan tugas yang ditentukan;k. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang

diberikan;l. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan;m. Mengawasi hubungan dengan akuntan publik, mengadakan rapat / pembahasan dengan akuntan

publik;n. Membuat, mengkaji, dan memperbaharui pedoman Komite Audit bila perlu;o. Melakukan penilaian dan mengkonfirmasikan bahwa semua tanggung jawab tertera dalam

Pedoman Komite Audit telah dilaksanakan;p. Memberikan pendapat independen apabila terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan

Akuntan atas jasa yang diberikan;q. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan, didasarkan

pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee;r. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh

Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; dans. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait potensi benturan kepentingan

Perseroan.

Wewenang Komite Audit:a. Mengakses dokumen, data dan informasi Perseroan tentang karyawan, dana, aset dan sumber

daya Perseroan yang diperlukan.b. Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi

audit internal, manajemen risiko, dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit;c. Melibatkan pihak independen di luar anggota Komite Audit yang diperlukan untuk membantu

pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan); dand. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris. Pada saat ini Komite Audit Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan Komite Audit baru dilakukan pada saat terbentuknya Akta Tbk. Sedangkan untuk kedepannya, Komite Audit akan melakukan rapat paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan POJK No. 55/POJK.04/2015.

Pada saat ini belum tersedia laporan singkat pelaksanaan kegiatan Komite Audit, dikarenakan Komite Audit Perseroan baru dibentuk pada saat terbentuknya Akta Tbk.

Audit Internal

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (“POJK No. 56/2015”), Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.002/KEP/DIR-NPI/IX/2018 tanggal 12 September 2018, sebagaimana termaksud dalam Surat Penunjukan tersebut, Direktur Utama Perseroan atas persetujuan Dewan Komisaris Perseroan mengangkat Ni Made Karuniawati sebagai Kepala Unit Audit Internal efektif mulai tanggal 12 September 2018.Ni Made Karuniawati merupakan Warga Negara Indonesia, 35 tahun yang memiliki latar belakang pendidikan Sarjana Ekonomi dari STMI Handayani Denpasar.

Berikut adalah pengalaman kerja dari Ni Made Karuniawati:

2013 - sekarang : Accounting Supervisor PT Mimpi Design2007 – 2013 : Staf accounting PT AIA Financial2006 – 2007 : Staf Accounting CV Rowindo

82

Piagam audit internal Perseroan telah disusun sesuai dengan Pasal 9 Peraturan OJK No. 56/2015 tanggal 12 September 2018 mengenai pembentukan dan pedoman penyusunan piagam audit internal.

Tugas dan tanggung jawab Audit Internal paling kurang meliputi:a. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan Perseroan;c. Melakukanpemeriksaandanpenilaianatasefisiensidanefektivitasdibidangkeuangan,akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada

semua tingkat manajemen;e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan

Dewan Komisaris;f. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah

disarankan;g. Bekerjasama dengan Komite Audit;h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dani. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Wewenang Unit Audit Internal:a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perseroan terkait dengan tugas dan fungsinya;b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit

serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite

Audit; dand. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.

Dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Unit Audit Internal mempunyai peran penting dalam melakukan penilaian terhadap kecukupan pengendalian internal, kepatuhan terhadap peraturan, dengan demikian pengendalian internal menjadi bagian yang terintegrasi dalam sistem dan prosedur pada setiap kegiatan di unit kerja sehingga setiap penyimpangan dapat diketahui secara dini sehingga dapat dilakukan langkah perbaikan oleh unit kerja yang bersangkutan. Unit Audit Internal senantiasa melakukan pengawasan internal dengan melakukan pendekatan sistematis agar penerapan prinsip – prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dapat berjalan sesuai secara baik dan benar.

Komite Nominasi dan Remunerasi

Sesuai dengan POJK No.34/POJK.04/2014, maka Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 001/DEKOM/IX/2018 tanggal 12 September 2018 mengenai pengangkatan Ketua dan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, Perseroan telah menunjuk:

Ketua : Hotrin Tua Situmorang Usia : 35 TahunKewarganegaraan : Indonesia

Anggota : I Made AstrawanUsia : 41 TahunKewarganegaraan : IndonesiaPengalaman Kerja : • 2015–sekarang:HeadOperasionalHotelLuna2

• 2013–2015GuruBahasaInggrisBritishInternationalCourse

83

Anggota : Ni Putu Siti PertamiUsia : 27 TahunKewarganegaraanPengalaman Kerja

::

Indonesia• 2015 – sekarang : Staf HRD PT Pelangi Anugerah Buana (Hotel

Mangosteen)• 2014–2015:MarketingFabulousUbudTouristInformationCenter

Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:a. Fungsi Nominasi

1) Membantu Dewan Komisaris untuk melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.

2) Menyampaikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi, dan kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

3) memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

4) memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

b. Fungsi Remunerasi 1) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai struktur Remunerasi, Kebijakan

atas Remunerasi dan besaran atas Remunerasi.2) Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi

yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Dalam menjalankan tugasnya, Komite nominasi dan remunerasi memiliki wewenang sebagai berikut:a. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Komite Nominasi dan Remunerasi

dapat mengakses catatan atau informasi tentang pegawai, dana, aset serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

b. Dalam melaksanakan wewenangnya, Komite Nominasi dan Remunerasi dapat bekerja sama dengan mitra kerja yaitu Komite Dewan Komisaris lainnya, tim terkait di tingkat Manajemen khususnya bidang Sumber Daya Manusia, Internal Audit dan unit-unit Perusahaan yang terkait dengan mengikuti prosedur kerja dan sesuai dengan peraturan yang berlaku.

c. Komite Nominasi dan Remunerasi dapat melibatkan tenaga ahli dan/atau konsultan/ pihak independen untuk membantu pelaksanaan tugasnya dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris serta atas biaya Perusahaan (jika diperlukan).

d. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris berdasarkan surat tugas dari Dewan Komisaris.

Komite Nominasi dan Remunerasi wajib menyampaikan laporan, hasil penelaahan dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris. Laporan-laporan Komite Nominasi dan Remunerasi yang disampaikan kepada Dewan Komisaris.

Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perusahaan (Corporate Social Responsibility) Corporate Social Responsibility (CSR) merupakan bentuk tanggung jawab sosial Perusahaan kepada masyarakat di sekitar lokasi, baik kantor pusat maupun pelaksanaan proyek dalam upaya mencapai keseimbangan dan kesinambungan. Komitmen untuk menjadikan keberadaan Perseroan memberi manfaat bagi masyarakat dan lingkungan sekitar mendorong Perseroan menerapkan kebijakan yang berpihak pada kelestarian lingkungan dan kesejahteraan sosial.

Adapun program CSR yang telah dilaksanakan oleh Entitas Anak dengan melakukan CSR berupa iuran untuk lingkungan sekitar (iuran Banjar) setiap tahunnya.

84

Tanggung jawab sosial Perseroan juga diwujudkan dengan pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, di mana dukungan Perseroan kepada masyarakat tidak hanya memberikan kesejahteraan, namun juga menjadikan masyarakat lebih mandiri dan berjiwa wirausaha.

H. STRUKTUR ORGANISASI

I. SUMBER DAYA MANUSIA

Sumber Daya Manusia merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan sangat terpengaruh dengan kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan juga fasilitas lainnya.

Perseroan memberikan fasilitas kepada karyawannya meliputi tunjangan perawatan dan pengobatan kesehatan, upah selama sakit, tunjangan kecelakaan kerja, tunjangan kematian bukan kecelakaan kerja, istirahat mingguan dan harian, cuti hamil, keselamatan kerja dan perlengkapan kerja, pemberian fasilitas Kendaraan Dinas untuk pekerja dengan jabatan tertentu dan Program Pelatihan dan Pengembangan secara internal untuk kebutuhan khusus dan apabila secara internal tidak memadai maka akan diadakan secara eksternal.

Sehubungan dengan program asuransi ketenagakerjaan pada PT Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan, Perseroan memiliki dokumen berupa Wajib Lapor Ketenagakerjaan untuk tenaga kerja di Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (2) Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan (“WLK”) dengan No. 180000000413311 tanggal 9 April 2018 sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2004 tentang Sistem Jaminan Sosial Nasional Juncto Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggaraan Jaminan Sosial.

Dan berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan yang dikeluarkan Dinas Tenaga Kerja Dan Energi Sumber Daya Mineral Pemerintah Provinsi Bali tanggal 3 Mei 2018, Perseroan telah melaporkan Laporan Ketenagakerjaan dengan Jenis Usaha Perdagangan Jasa/Hotel, Kode Wilayah 510000, nomor pendaftaran 001130 tahun 2018, Kode KLUI 10000 dan Laporan yang ke 01 1130 2018 dan wajib mendaftar kembali tanggal 3 Mei 2019.

Perseroan memberikan upah minimum sesuai dengan Upah Minimum Provinsi (UMP) dan saat ini Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.

85

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki serikat pekerja, tidak mempekerjakan tenaga kerja asing dan pegawai yang memiliki keahlian khusus, yang apabila pegawai tersebut tidak ada, tidak akan mengganggu kelangsungan kegiatan operasional usaha Perseroan.

Berikut komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan, manajemen, usia dan status sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

a. Komposisi Karyawan Perseroan

Pendidikan

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

S1 1 2 2 1Diploma III/II/I 4 3 1 1SLTA 3 3 - -Jumlah 8 8 3 2

Jabatan

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

Manajer 1 1 1 1Supervisor 2 2 2 1Kordinator 2 2 - -Staff/Pelaksana 3 3 - -Jumlah 8 8 3 2

Usia

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

20-30 1 1 1 131-40 4 4 2 141-50 3 3 - -> 50 - - - -Jumlah 8 8 3 2

Status

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

Tetap 8 8 3 2Tidak Tetap - - - -Jumlah 8 8 3 2

Aktivitas

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

Hotel 8 8 3 2Non-Hotel - - - -Jumlah 8 8 3 2

Lokasi

31 Juli2018

31 Desember2017 2016 2015

Bali 8 8 3 2Jakarta - - - -Jumlah 8 8 3 2

86

b. Komposisi Karyawan Entitas Anak

• PAB

Pendidikan

31 Juli2018

31 Desember2017

S2 - -S1 2 2Diploma III/II/I 1 1SLTA 4 4Jumlah 7 7

Jabatan

31 Juli2018

31 Desember2017

Manajer 1 1Supervisor 2 2Kordinator 2 2Staff/Pelaksana 2 2Jumlah 7 7

Usia

31 Juli2018

31 Desember2017

20-30 6 631-40 - -41-50 1 1> 50 - -Jumlah 7 7

Status

31 Juli2018

31 Desember2017

Tetap 7 7TidakTetap - -Jumlah 7 7

Aktivitas

31 Juli2018

31 Desember2017

Hotel 7 7Non-Hotel - -Jumlah 7 7

Lokasi

31 Juli2018

31 Desember2017

Bali 7 7Jakarta - -Jumlah 7 7

87

• RBII

Pendidikan

31 Juli2018

31 Desember2017


Jabatan

31 Juli2018

31 Desember2017


Usia

31 Juli2018

31 Desember2017

20-30 2 631-40 7 1441-50 6 6> 50 1 1Jumlah 16 27

Status

31 Juli2018

31 Desember2017


Aktivitas

31 Juli2018

31 Desember2017


Lokasi

31 Juli2018

31 Desember2017


88

• MD

Pendidikan

31 Juli2018

31 Desember2017


Jabatan

31 Juli2018

31 Desember2017


Usia

31 Juli2018

31 Desember2017

20-30 18 1931-40 11 1241-50 3 3> 50 1 1Jumlah 33 35

Status

31 Juli2018

31 Desember2017


Aktivitas

31 Juli2018

31 Desember2017


Lokasi

31 Juli2018

31 Desember2017


89

J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM

Berikut ini adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan pemegang saham Perseroan dan Entitas Anak:

Nama/PT KBJ SMJ NPI NMP CMJ ADP MGT NJR PAB RBII MDYusak

HaryantoD D - D D D D D D D K

Yohanes K K - K K K K K K D K

Gede Putu Adnawa

- - DU - - - - - - - -

Dessy Christian

- - D/DI - - - - - - - -

Sayid Anwar - - KU - - - - - - - -Hotrintua

Situmorang- - K/KI - - - - - - - -

Keterangan : KU = Komisaris Utama K = Komisaris KI = Komisaris IndependenDU = Direktur Utama D = Direktur DI = Direktur IndependenKBJ = PT Karunia Berkah Jayasejahtera SMJ = PT Sukses Makmur Jayapratama NPI = PT Nusantara Properti InternasionalNMP = PT Nusantara Mandala Prima NJR = PT Nusantara Jaya Realti CMJ = PT Citra Multi JayaADP = PT Aneka Dian Perkasa MGT = PT Mitra Graha Tangguhperkasa PAB = PT Pelangi Anugerah BuanaRBII = PT Roku Bali Internasional Indonesia MD = PT Mimpi Design

90

DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN SAHAM

––––– merupakan kepemilikan langsung

Pihak Pengendali Perseroan adalah Yohanes.

K. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

1. PT KARUNIA BERKAH JAYASEJAHTERA (“KBJ”)

UMUM

PT KBJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Karunia Berkah Jayasejahtera”, yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian KBJ No. 6 tanggal 5 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia No. AHU-0055617.AH.01.01.TAHUN 2017 tertanggal 7 Desember 2017, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0155761.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 7 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 10/CN/N/III/2018 tertanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta KBJ No.6 tahun 2017”).

91

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan KBJ adalah berusaha dalam bidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan, Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan Kehutanan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, KBJ dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa-jasa konsultasi bisnis/manajemen, konsultasi sumber

daya manusia dan bidang usaha terkait, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, kegiatan usaha dalam bidang jasa pergudangan dan/atau logistik, jasa ekspedisi, pengepakan dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpangan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran, penimbangan, pengiriman,dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan, serta bidang usaha terkait, jasa pelatihan dan keterampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran dan survey pasar, jasa konsultasi bidang administrasi, jasa pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan, jasa pengembangangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali dibidang jasa hukum dan perpajakan;

2. Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan ekspor, dagang interinsuler dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;

3. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;

4. Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik air leiding, gas, telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;

5. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri keramik dan tanah liat, industri kerajinan tangan, industri makanan, industri elektronika dan industri lainnya serta memperdagangkan hasil-hasilnya;

6. Bergerak di bidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid, kartonase dan penjlidan serta usaha-usaha yang terkait;

7. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaaan dan perbaikan mesin-mesin kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan serta menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;

8. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan, dan perikanan.

Kegiatan usaha KBJ yang dijalankan saat ini adalah melakukan investasi kepada Entitas Anak.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No.6 tahun 2017, struktur permodalan KBJ adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 400.000.000,- (empat ratus juta Rupiah) yang terbagi atas 400 (empat ratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

2. Modal Ditempatkan : Rp.100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

92

3. Modal Disetor : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Susunan pemegang saham KBJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap sahamModal Dasar 400 400.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Citra Kirana Pratama 99 99.000.000 99,00PT Citra Karunia Perkasa 1 1.000.000 1,00Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 100 100.000.000 100,00Saham dalam portepel 300 300.000.000 -

SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KBJ pada saat ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris : Yohanes

Direksi:Direktur : Yusak Haryanto

2. PT SUKSES MAKMUR JAYAPRATAMA (“SMJ”)

UMUM

SMJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Sukses Makmur Jayapratama”, yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian SMJ No. 34 tanggal 7 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0055763.AH.01.01.Tahun 2017 tertanggal 8 Desember 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0156197.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 8 Desember 2017, dan sesuai dengan surat keterangan notaris Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, tanggal 7 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 11/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta SMJ No.34 tahun 2017”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan SMJ adalah berusaha dibidang Perdagangan, Pengangkutan, Pembangunan, Perindustrian, Jasa, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian dan Kehutanan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, SMJ dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa-jasa konsultasi bisnis/manajemen, konsultasi sumber

daya manusia dan bidang usaha terkait, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, kegiatan usaha dalam bidang jasa pergudangan dan/atau logistik, jasa ekspedisi, pengepakan dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpangan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran, penimbangan, pengiriman, dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan, serta bidang usaha terkait, jasa pelatihan dan keterampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan

93

tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran dan survey pasar, jasa konsultasi bidang administrasi, jasa pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan, jasa pengembangangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali dibidang jasa hukum dan perpajakan;

2. Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan ekspor, dagang interinsuler dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;

3. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ke tempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;

4. Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik air leiding, gas, telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;

5. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri keramik dan tanah liat, industri kerajinan tangan, industri makanan, industri elektronika dan industri lainnya serta memperdagangkan hasil-hasilnya;

6. Bergerak di bidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid, kartonase dan penjlidan serta usaha-usaha yang terkait;

7. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaaan dan perbaikan mesin-mesin kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan serta menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;

8. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan, dan perikanan.

Kegiatan usaha SMJ yang dijalankan saat ini adalah melakukan investasi kepada Entitas Anak.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No. 34 tahun 2017, struktur permodalan SMJ adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 400.000.000,- (empat ratus juta Rupiah) yang terbagi atas 400 (empat ratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

2. Modal Ditempatkan : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

3. Modal Disetor : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Susunan pemegang saham SMJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap sahamModal Dasar 400 400.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Citra Karunia Perkasa 99 99.000.000 99,00PT Citra Kirana Pratama 1 1.000.000 1,00Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 100 100.000.000 100,00Saham dalam portepel 300 300.000.000 -

94

SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMJ pada saat ini adalah sebagai berikut:



L. INFORMASI TENTANG ENTITAS ANAK

No Nama Perusahaan

Kegiatan Usaha

TahunPendirian

Tahun Penyertaan Domisili Status Operasional Persentase

KepemilikanKepemilikan langsung Perseroan

1 NJR Investasi 2017 2017 Jakarta


99,90%

2 NMP Investasi 2017 2017 Jakarta


99,90%

Kepemilikan tidak langsung Perseroan

1 MD Perhotelan 2005 2017 Bali Operasional 99,99% melalui NJR

2 PAB Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional 99,90% melalui NJR

3 RBII Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional 99,90% melalui NJR

4 CMJ Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

5 ADP Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

6 MGT Perhotelan 2017 2017 Jakarta Belum beroperasional

99,90% melalui NMP

1. PT NUSANTARA MANDALA PRIMA (“NMP”)

UMUM

NMP adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT. NUSANTARA MANDALA PRIMA”, yang berkedudukan di Kota Surakarta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas NMP No. 157 tanggal 29 November 2017 dibuat di hadapan ARDI KRISTIAR, S.H., Master of Business Administration, Notaris di Jakarta Selatan, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas NMP dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0054698.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 4 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0153349.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 4 Desember 2017, berdasarkan Surat Keterangan No. 12/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, Notaris Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta NMP No. 157/2017”).

Akta Pendirian NMP telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana yang tercantum dalam perubahan terakhir sebagai berikut Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 152 tanggal 21 Desember 2017, dibuat dihadadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan NMP dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204316 tertanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163927.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember 2017. (“Akta NMP No. 152/2017”).

95

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan NMP adalah berusaha dalam bidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan, Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan kehutanan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas NMP dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa pergudangan dan/atau logistik jasa ekspedisi, pengepakan

dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpanan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran, penimbangan, pengiriman dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan serta bidang usaha terkait, jasa konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, jasa pelatihan dan ketrampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran, dan survey pasar, jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi, jasa pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan, jasa pengembangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali di bidang jasa hukum dan perpajakan;

2. Menjalankan perdangangan pada umumnya termasuk import dan eksport, dagang interinsuler dan local, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;

3. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;

4. Menggunakan biro bangunan dengan menerima, merencakan dan melaksanakan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas, telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;

5. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri keramik dan tanah liat, industri kerajinan tangan, industri makanan, industri elektronika dan industri lainnya serta memperdagangkan hasilnya;

6. Bergerak dibidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid, kartonase dan penjilidan serta usaha-usaha yang terkait;

7. Mengusahan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaan dan perbaikan meisn-mesin kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan serta menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;

8. Menjalankan usaha dibidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan dan perikanan.

NMP saat ini belum beroperasional tetapi sudah melakukan penyertaan saham.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No. 152 tahun 2017, struktur permodalan NMP adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas 4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,0- (satu juta Rupiah).

2. Modal Ditempatkan : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

96

Susunan pemegang saham NMP berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,- setiap sahamModal Dasar 4.000 4.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPerseroan 999 999.000.000 99,90PT Sukses Makmur Jayapratama 1 1.000.000 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -

Tidak ada proporsi jumlah hak suara yang berbeda dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan.

SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NMP pada saat ini adalah sebagai berikut:



1.1. PT CITRA MULTI JAYA (“CMJ”)

UMUM

CMJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT CITRA MULTI JAYA”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian CMJ No. 7 tanggal 5 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum CMJ dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055329.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0154951.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 6 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No.13/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta CMJ No. 7/2017”).

Akta Pendirian CMJ telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana yang tercantum dalam perubahan terakhir Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan CMJ No. 132 tanggal 21 November 2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar CMJ dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026772.AH.01.02.TAHUN 2018 tertanggal 23 November 2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157777.AH.01.11.TAHUN 2018 Tanggal 23 November 2018. (”Akta CMJ No. 132/2018”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan CMJ ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas CMJ dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan yang meliputi:

- Perdagangan eskport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;

- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, eksport, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala macam barang;

97

- Perdagangan yang berhubungan dengan real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan;

- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransir, waralaba, dan commission house serta kegiatan usaha terkait;

- Bertindak sebagai distributor, agent, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan yang meliputi:- Pemborongan pada umumnya (general contractor) yaitu pembangunan kawasan perumahan

(real estate), rumah susun, kawasan industri (industrial estate), gedung, perkantoran dan apartemen, kondominium, kawasan pembalanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel, komersial pada umumnya dan lain-lain;

- Bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan;

- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), betok pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;

- Pembangunan konstruksi dan renovasi gedung, lapangan, jembatan, jalan, pertamanan, bendungan, pengairan (irigasi), landasan udara, dermaga meliputi kegiatan pemasangan tiang (pancang)/pipa, komponen beton pra-cetak, bantalan rel kereta api, produk beton lainnya dan kegiatan usaha terkait;

- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal), listrik (elektronika), gas, air minum, perangkat telekomunikasi, frezzer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa yang meliputi:- Jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional, dan pemeliharaan hotel, baik

berupa piranti lunak maupun piranti keras;- Jasa manajemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,

usaha pemberian konsultasi, saran dan bantuan operasional, perencanaan, pengawasan evaluasi dan strategi pengembangan bisnis dan investasi di bidang villa serta analisa dan studi kelayakan jasa usaha villa;

- Jasa agen properti memberikan jasa informasi dan penjualan di bidang properti serta kegiatan usaha terkait;

- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan terkait, pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;

- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan (perawatan) serta insta lasi alat-alat teknih, instalasi peralatan untuk air, gas, telekomunikasi, electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/prssure vessel) serta bidang usaha yang berkaitan;

- Jasa franchise (hak yang diberikan pada perusahaan); Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Saat ini CMJ adalah belum beroperasinal.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan CMJ No. 154 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data CMJ dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0204331 tertanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163955.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember 2017 (”Akta CMJ No. 154/2017”)., struktur permodalan CMJ adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas

4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

98

2. Modal Ditempatkan

: Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).


Susunan pemegang saham CMJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap sahamModal Dasar 4.000 4.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Nusantara Mandala Prima 999 999.000.000 99,90PT Nusantara Jaya Realti 1 1.000.000 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -


SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CMJ pada saat ini adalah sebagai berikut:



1.2. PT ANEKA DIAN PERKASA (“ADP”)

UMUM

ADP adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT ANEKA DIAN PERKASA”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian ADP No. 8 tanggal 5 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum ADP dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055341.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0154988.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 6 Desember 2017 serta berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, No. 14/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta ADP No. 8/2017”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan ADP No. 131 tanggal 21 November 2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar ADP dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026770.AH.01.02.TAHUN 2018 tertanggal 23 November 2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157772.AH.01.11.TAHUN 2018 Tanggal 23 November 2018. (“Akta ADP No. 131/2018”).

99

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan ADP ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas ADP dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan yang meliputi:

- Perdagangan eskport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;

- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, eksport, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala macam barang;





(real estate), rumah susun, kawasan industri (industrial estate), gedung, perkantoran dan apartemen, kondominium, kawasan pembalanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel, komersial pada umumnya dan lain-lain;


- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), betok pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;








- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan (perawatan) serta instalasi alat-alat teknih, instalasi peralatan untuk air, gas, telekomunikasi, electical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/pressure vessel) serta bidang usaha yang berkaitan;

- Jasa franchise (hak yang diberikan pada perusahaan); Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Saat ini ADP belum beroperasional.

100

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan ADP No. 155 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data ADP dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0204333 tertanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163961.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember 2017. (“Akta ADP No. 155/2017”), struktur permodalan ADP adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas




Susunan pemegang saham ADP berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:




SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ADP pada saat ini adalah sebagai berikut:



1.3. PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA (“MGT”)

UMUM

MGT adalah suatu Perseroan Terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian MGT No. 9 tanggal 5 Desember 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian MGT dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055348.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 6 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0155024.AH.01.11.TAHUN 2017 tertanggal 6 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 15/CN/N/III/ 2018 tanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta MGT No. 9/2017”).

101

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan MGT No. 133 tanggal 21 November 2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar MGT dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026773.AH.01.02.TAHUN 2018 tertanggal 23 November 2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157781.AH.01.11.TAHUN 2018 Tanggal 23 November 2018. (”Akta MGT No. 133/2018”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan MGT ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas MGT dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan yang meliputi:- Perdagangan eskport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk

barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat

atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, eksport, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala macam barang;





(real estate), rumah susun, kawasan industri (industrial estate), gedung, perkantoran dan apartemen, kondominium, kawasan pembalanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel komersial pada umumnya dan lain-lain;


- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lirfting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), betok pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;








102

- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan (perawatan) serta instalasi alat-alat teknik, instalasi peralatan untuk air, gas, telekomunikasi, electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/prssure vessel) serta bidang usaha yang berkaitan;

- Jasa franchise (hak yang diberikan pada perusahaan);Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Saat ini MGT adalah belum beroperasinal.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 156 tanggal 21 Desember 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., di Jakarta, yang sudah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204341 tanggal 22 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163973.01.11.TAHUN 2017 tertanggal 22 Desember 2017. (”Akta MGT No. 156/2017”), struktur permodalan MGT adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas




Susunan pemegang saham MGT berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:




SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MGT pada saat ini adalah sebagai berikut:



103

2. PT NUSANTARA JAYA REALTI (“NJR”)

UMUM

NJR adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT NUSANTARA JAYA REALTI”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas NJR No. 22 tanggal 8 November 2017 dibuat di hadapan ARDI KRISTIAR, S.H., M.BA., Notaris di Jakarta Selatan, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas NJR dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0050548.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 9 November 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0141679.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 9 November 2017, serta berdasarkan Berita Negara Republik Indonesia No. 7983 Tahun 2018, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 35 tertanggal 30 April 2018. (“Akta No.22/2017”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat NJR No. 153 tanggal 21 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan NJR dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204324 tertanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163941.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember 2017. (“Akta NJR No.153/2017”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan NJR adalah berusaha dibidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan, Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan Kehutanan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas NJR dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa pergudangan dan/atau logistik jasa ekspedisi, pengepakan

dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpanan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran, penimbangan, pengiriman dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan serta bidang usaha terkait, jasa konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, jasa pelatihan dan ketrampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran, dan survey pasar, jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi, jasa pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan, jasa pengembangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali di bidang jasa hukum dan perpajakan;

b. Menjalankan perdangangan pada umumnya termasuk import dan eksport, dagang interinsuler dan local, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;

c. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;

d. Menggunakan biro bangunan dengan menerima, merencakan dan melaksanakan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas, telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;

e. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri keramik dan tanah liat, industri kerajinan tangan, industri makanan, industri elektronika dan industri lainnya serta memperdagangkan hasilnya;

f. Bergerak dibidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid, kartonase dan penjilidan serta usaha-usaha yang terkait;

g. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaan dan perbaikan mesin-mesin kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan

104

serta menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;h. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan dan perikanan.

NJR saat ini belum beroperasional tetapi sudah melakukan penyertaan saham.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No. 153 tahun 2017, struktur permodalan NJR adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) yang terbagi atas


2. Modal Ditempatkan : Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Susunan pemegang saham NJR berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap sahamModal Dasar 4.000 4.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPerseroan 999 999.000.000 99,90PT Sukses Makmur Jayapratama 1 1.000.000 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -


SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NJR pada saat ini adalah sebagai berikut:



2.1. PT PELANGI ANUGERAH BUANA (“PAB”)

UMUM

PAB adalah suatu Perseroan Terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT PELANGI ANUGERAH BUANA”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian PAB No. 25 tanggal 9 November 2017, dibuat dihadapan ARDI KRISTIAR, S.H., M.BA., telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian PAB dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0050974.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 10 November 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0142751.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 10 November 2017, serta berdasarkan Berita Negara Republik Indonesia No. 7994 Tahun 2018, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 35 tertanggal 30 April 2018. (“Akta PAB No. 25/2017”).

105

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 42 tanggal 9 Maret 2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0005717.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 13 Maret 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham No.AHU-0035396.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 13 Maret 2018, serta berdasarkan surat keterangan dari Yulia, S.H, Notaris di Jakarta, No.22/CN/N/III/2018 tanggal 20 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta PAB No. 42/2018”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan PAB adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas PAB dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi:- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk

barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat

atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, eksport, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala macam barang;

- Perdagangan yang berhubungan dengan usaha real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan;

- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan commision house serta kegiatan usaha terkait;

- Bertindak sebagai distributor, agen, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri;

b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi;- Pemborongan pada umumnya (general contractor) yaitu pembangunan kawasan perumahan

(real estate), rumah susun, kawasan industri (industrial estate), gedung, perkantoran dan apartemen, kondominium, kawasan perbelanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, komersial pada umumnya dan lain-lain;

- Bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurungan, pemerataan;

- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), benton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;

- Pembangunan konstruksi dan renovasi gedung, lapangan, jembatan, jalan, pertamanan, bendungan, pengairan (irigasi), landasan udara, dermaga, meliputi kegiatan pemasangan tiang (pancang)/pipa, komponen beton pra-cetak, bantalan rel kerta api, produk beton lainnya dan kegiatan usaha terkait;

- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal) listrik (elektronika), gas, air minum, perangkat telekomunikasi, freezer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;

c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi;- Jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional, dan pemeliharaan hotel, baik

berupa piranti lunak maupun piranti keras;- Jasa manajemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa, usaha

pemberian konsultasi, saran dan bantuan operasional, perencaan, pengawasan evaluasi dan strategi pengembangan bisnis dan investasi di biang villa serta analisa dan studi kelayakan jasa usaha villa;

- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang property serta kegiatan usaha terkait;

106

- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan berikat, pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;

- Jasa penyelenggaraan usaha teknik meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan (perawatan) serta instalasi alat-alat teknik, instalasi peralatan untuk air, gas, telekomunikasi, electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/pressure vessel) serta bidang usaha yang berkaitan;

- Jasa franchaise (hak yang diberikan pada perusahaan);- Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha PAB yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 157 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204364 tanggal 22 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0164006.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 22 Desember 2017. (“Akta PAB No. 157/2017”), struktur permodalan PAB adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas 4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).



Susunan pemegang saham PAB berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,- setiap sahamModal Dasar 4.000 4.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Nusantara Jaya Realti 999 999.000.000 99,90PT Nusantara Mandala Prima 1 1.000.000 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -


SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PAB pada saat ini adalah sebagai berikut:



107

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting PAB untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam hal yang material berdasarkan tanggal laporan auditor independen No. LAI-191/LK/KAP-BWP/IX/2018 tertanggal 26 September 2018, dalam rangka penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif 1 Januari 2018:


Nama Akun31 Juli 31 Desember2018 2017

Jumlah Aset 13.808 13.730Jumlah Liabilitas 13.097 12.734Jumlah Ekuitas 711 996Pendapatan 115 -Beban Pokok Penjulan (11) -Laba bruto 104 -Beban umum dan administrasi (342) (4)Beban Pemasaran (9) -Beban Operasional (36) -Pendapatan Keuangan - -Lain-lain bersih (98) -Beban keuangan - (0,181)

Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan (380) (4)Manfaat (beban) pajak penghasilan 95 0,313Laba (Rugi) Periode Berjalan (285) (0,37)JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN (285) (0,37)

PendapatanKontribusi pendapatan PAB terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 1%.

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018

EkuitasPada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Ekuitas PAB adalah sebesar Rp 711 juta menurun sebesar Rp 285 juta atau 28,61% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 996 juta penurunan tersebut terutama olehsaldodefisitsebesarRp288juta.

2.2. PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIA (“RBII”)

UMUM

RBII adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT CAHAYA INDAH JAYACEMERLANG”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian No. 24 tanggal 9 November 2017, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum RBII dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0050973.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0142749.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 10 November 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, No. 17/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta RBII No. 24/2017”).

108

Nama PT. Cahaya Indah Jayacemerlang berubah menjadi “PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIA” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 208 tanggal 22 Desember 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0027598.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 27 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0165404.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 27 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, No. 17/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta RBII No. 208/2017”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhirberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RBII yang diselenggarakan pada tanggal 9 Maret 2018, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 43 tanggal 9 Maret 2018, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0005718.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-0035407.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 23/CN/C/III/2018 tertanggal 20 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan(“Akta RBII No. 43/2018”).

MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan RBII adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas RBII dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi:

- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah sekitar lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;

- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, ekspor, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala segala macam barang;


- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan comission house serta kegiatan usaha terkait;

- Bertindak sebagai distributor, agent, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri.

b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi :- Pemborongan pada umumnya (general contractor) yaitu pembangunan kawasan perumahan



- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), beton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;


- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal), listrik (elektronika), gas, air minum, perangkat telekomunikasi, freezer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;

109

c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi :- Jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional, dan pemeliharaan hotel, baik

berupa piranti lunak maupun piranti keras;- Jasa managemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,


- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang properti serta kegiatan usaha terkait;

- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan berikat, pengelolaan, parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;


- Jasa franchaise (hak yang diberikan pada perusahaan);Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha RBII yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola The Seri Villas.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RBII No. 158 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0204363 tanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0164005.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017. (“Akta RBII No. 158/2017”), struktur permodalan RBII adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas




Susunan pemegang saham RBII berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap sahamModal Dasar 4.000 4.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Nusantara Jaya Realti 999 999.000.000 99,90PT Nusantara Mandala Prima 1 1.000.000 0,10Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -


110

SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi RBII pada saat ini adalah sebagai berikut:




Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting RBII untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam hal yang material berdasarkan tanggal laporan auditor independen No. LAI-192/LK/KAP-BWP/IX/2018 tertanggal 26 September 2018, dalam rangka penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif 1 Januari 2018:



Jumlah Aset 45.085 41.610Jumlah Liabilitas 43.112 40.622Jumlah Ekuitas 1.973 988Pendapatan 2.655 -Beban Pokok Penjulan 286 -Laba bruto 2.368 -Beban umum dan administrasi (811) (15)Beban Pemasaran (6) -Beban Operasional (291) -Beban Keuangan (1) (0,2)Pendapatan Keuangan 7 -Lain-lain bersih (148) -Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan 1.117 (15)Manfaat (beban) pajak penghasilan (132) 3Laba (Rugi) Periode Berjalan 985 (12)JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 985 (12)

PendapatanKontribusi pendapatan RBII terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 17%.


EkuitasPada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Ekuitas RBII adalah sebesar Rp 1.973 juta meningkat sebesar Rp 985 juta atau 99,69% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 988 juta kenaikan tersebut terutama oleh saldo laba sebesar Rp 972 juta.

2.3. PT MIMPI DESIGN (“MD”)

UMUM

MD adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT MIMPI DESIGN INC”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian MD No. 27 tanggal 14 Juni 2005, dibuat di hadapan Kasir, S.H., Notaris di Jakarta. (“Akta MD No. 27/2005”).

111

Nama PT Mimpi Design Inc berubah menjadi “PT MIMPI DESIGN” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.3 tanggal 5 Februari 2009, dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H., yang telah mendapat mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-36044.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 29 Juli 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham No. AHU-0047549.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 29 Juli 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.76 tanggal 21 September 2012, Tambahan Berita Negara No. 51456 tahun 2012 yang menyetujui perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penyesuaian kepada Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. (“Akta MD No. 3/2009”).

Tempat kedudukan MD berubah dari Jakarta Selatan menjadi Kabupaten Badung berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 148 tanggal 26 Mei 2017, dibuat oleh Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0012828.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 14 Juni 2017, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0145867 tanggal 14 Juni 2017 Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.03-0145868 tanggal 14 Juni 2017,yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0076400.AH.01.11.TAHUN2017 tanggal 14 Juni 2017, serta telah diumumkan dalam Surat Keterangan oleh Notaris Suwarni Sukiman, SH, Notaris di Jakarta, dengan ini mengumumkan bahwa akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham PT MD, yang berkedudukan di Kabupaten Badung, tertanggal 26 Mei 2017, Nomor 148, dibuat dihadapan Notaris, sedang dalam proses pengurusan percetakan Berita Negara Republik Indonesia (BNRI), tertanggal 23 Maret 2018. (“Akta MD No. 148/2017”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 44 tanggal 9 Maret 2018, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0005719.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0035408.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018 , serta telah diumumkan dalam Surat Keterangan No. 24/CN/N/III/2018 tertanggal 20 Maret 2018, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, bahwa saat ini sedang diurus percetakan Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) di instansi yang berwenang, apabila telah selesai dicetak, maka akan diserahkan kepada PT MD. (“Akta MD No. 44/2018”). MAKSUD DAN TUJUAN

Bahwa Maksud dan tujuan MD adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas MD dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi :

- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah sekitar lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;

- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, ekspor, interinsulair, grosir, leveransir, distributor, dan pengecer dari segala segala macam barang;


- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan comission house serta kegiatan usaha terkait;

- Bertindak sebagai distributor, agent, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri.

b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi :- Pemborongan pada umumnya (general contractor) yaitu pembangunan kawasan perumahan


112


- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang (prestressing), beton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;


- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal), listrik (elektronika), gas, air minum, perangkat telekomunikasi, freezer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;

c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi :- Jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional, dan pemeliharaan hotel, baik

berupa piranti lunak maupun piranti keras;- Jasa managemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,


- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang properti serta kegiatan usaha terkait;

- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan berikat, pengelolaan, parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;


- Jasa franchaise (hak yang diberikan pada perusahaan);Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha MD yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola Hotel Luna2.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham MD No. 275 tanggal 28 Desember 2017, dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0207264 tanggal 29 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0167760.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 29 Desember 2017, yang menyetujui pengalihan 1 (satu) saham yang dimiliki Nico Handoyo kepada PT Nusantara Mandala Prima berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 276 tanggal 28 Desember 2017 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., antara Nico Handoyo dengan PT Nusantara Mandala Prima (“Akta MD No. 275/2017”), struktur permodalan MD adalah sebagai berikut: 1. Modal Dasar : Rp 5.683.800.000,- (lima miliar enam ratus delapan puluh tiga juta

delapan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 600.000 (enam ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 9.473,- (sembilan ribu empat ratus tujuh puluh tiga Rupiah).

2. Modal Ditempatkan : Rp 2.841.900.000,- (dua miliar delapan ratus empat puluh satu juta sembilan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 300.000 (tiga ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 9.473,- (sembilan ribu empat ratus tujuh puluh tiga Rupiah).

3. Modal Disetor : Rp 2.841.900.000,- (dua miliar delapan ratus empat puluh satu juta sembilan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 300.000 (tiga ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 9.473,- (sembilan ribu empat ratus tujuh puluh tiga Rupiah).

113

Susunan pemegang saham MD berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:


Nilai Nominal Rp 9.473,- setiap sahamModal Dasar 600.000 5.683.800.000 -Modal Ditempatkan dan disetor penuhPT Nusantara Jaya Realti 299.999 2.841.890.527 99,99PT Nusantara Mandala Prima 1 9.473,00 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 300.000 2.841.900.000 100,00Saham dalam portepel 300.000 2.841.900.000 -


SUSUNAN PENGURUS

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MD pada saat ini adalah sebagai berikut:




Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting MD untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam hal yang material berdasarkan tanggal laporan auditor independen No. LAI-193/LK/KAP-BWP/IX/2018 tertanggal 26 September 2018, dalam rangka penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif 1 Januari 2018:



Jumlah Aset 34.045 56.069Jumlah Liabilitas 104.120 127.296Jumlah Ekuitas (70.075) (71.227)Pendapatan 12.170 21.064Beban Pokok Penjulan 2.980 5.144Laba bruto 9.191 15.920Beban Penjualan (702) (1.218)Beban umum dan administrasi (4.179) (7.121)Beban Operasional (740) (1.057)Beban Keuangan (1.867) (3.792)Pendapatan Bunga 624 8Beban Lain-lain (33) (37)Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan 2.294 2.702Manfaat (beban) pajak penghasilan (1.142) 1.826Laba Bersih 1.152 4.528

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.152 4.528

PendapatanKontribusi pendapatan MD terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 80%.

114


AsetPada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Aset MD adalah sebesar Rp 34.045 juta menurun sebesar Rp 22.024 juta atau 39,28% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 56.069 juta penurunan tersebut terutama oleh kas dan setara kas.

M. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

• PerjanjianantaraPerseroandenganPihakKetiga

1. Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal 4 Januari 2016 yang dibuat oleh dan antara Perseroan (“Pihak Pertama”) dan PT Fandya Djaya Mandiri (“Pihak Kedua”) yang telah diubah sebagian dengan Addendum Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal 3 Januari 2017, dan telah diubah sebagian dengan Addendum Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal 2 Januari 2018, dengan ketentuan sebagai berikut:

Jangka Waktu : 2 Januari 2018 sampai 2 Januari 2019 serta dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak

Nilai : Rp360.000.000,- (tiga ratus enam puluh juta Rupiah) per tahun Hak dan liabilitas Para Pihak:Hak Pihak Pertama:- Pihak Pertama akan mengirimkan tagihan Biaya Jasa yang harus dibayarkan oleh Pihak Kedua

paling lambat pada setiap tanggal 15 (lima belas) bulan berjalan dan Pihak Kedua wajib untuk melakukan pembayaran Biaya Jasa paling lambat pada setiap tanggal 25 (dua puluh lima) bulan berjalan dengan ketentuan bahwa apabila tangggal jatuh tempo atas pengiriman tagihan dan/atau pembayaran Biaya Jasa jatuh pada hari libur, maka tanggal jatuh tempo tersebut akan jatuh pada hari kerja berikutnya;

- Pihak Pertama berhak atas Biaya Jasa dari Pihak Kedua sebesar Rp360.000.000,- (tiga ratus enam puluh juta Rupiah) per tahun.

Liabilitas Pihak Pertama:- Pihak Pertama berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang profesional

sebagaimana dibutuhkan oleh Pihak Kedua untuk melakukan pekerjaan dan memastikan bahwa setiap tenaga kerja menjaga kerahasiaan Pihak Kedua, termasuk tetapi tidak terbatas pada semua keterangan, data-data, catatan-catatan yang diperoleh baik langsung maupun tidak langsung kepada pihak ketiga;

Hak Pihak Kedua:- Mendapatkan jasa pengelolaan usaha yang profesional dari Pihak Pertama dalam melakukan

pekerjaan sebagaimana diminta atau ditentukan oleh Pihak Kedua dalam kegiatan usahanya;

Liabilitas Pihak Kedua: - Pihak Kedua dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan

berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

Pernyataan dan Jaminan: Masing-masing pihak dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:a. masing-masing Pihak memiliki segala hak, wewenang, dan kapasitas hukum untuk membuat,

menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini baik berdasarkan (i) anggaran dasar, (ii) perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani olehnya, atau (iii) peraturan perundang-undangan, keputusan pengadilan dan segala keputusan dari Badan Pemerintah yang berlaku mengikatnya.

b. Perjanjian ini merupakan perjanjian yang sah dan mengikat Para Pihak.c. Masing-masing Pihak merupakan perusahaan yang telah didirikan secara sah dan sebagaimana

mestinya berdasarkan hukum Republik Indonesia.

115

d. penandatanganan, penyampaian dan pelaksanaa Perjanjian ini tidak akan melanggar atau bertenatangan dengan pertauran hukum yang berlaku, setiap perjanjian dimana Para Pihak merupakan salah satu pihak atau terikat oleh perjanjian tersebut, ijin-ijin, keputusan pengadilan, arbitrase atau putusan Badan Pemerintah yang berlaku mengikat masing-masing Pihak.

e. Masing-masing Pihak tidak sedang dinyatakan pailit atau dalam proses kepailitan, penundaan pembayaran hutang, likuidasi, proses pembubaran atau proses sejenisnya.

f. Masing-masing Pihak setuju untuk mengikuti seluruh ketentuan tentang tenaga kerja seperti yang diatur oleh Badan Pemerintah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pengakhiran:a. Perjanjian ini akan berakhir dengan sendirinya apabila jangka waktu Perjanjian ini telah habis

dan/atau diakhiri lebih awal berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Pihak Kedua.b. Dalam hal Keadaan Memaksa terjadi lebih dari 6 (enam) bulan, maka salah satu Pihak dapat

mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan terlebih dahulu dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya.

c. Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak setuju secara tegas untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sepanjang menyangkut ketentuan bahwa Para Pihak sepakat untuk tidak meminta persetujuan apapun dari pengadilan atau meminta Pihak lain untuk memperoleh persetujuan dari pengadilan dengan tujuan untuk mengefektifkan pengakhiran Perjanjian ini.

Kerahasiaan:a. Masing-masing Pihak harus memperlakukan sebagai rahasia dan tidak mengungkapkan atau

menggunakan informasi apapun yang berkaitan dengan:- ketentuan-ketentuan dari atau negosiasi berkaitan dengan Perjanjian ini; atau- setiap kegiatan usaha, keuangan atau urusan lain dari Pihak manapun (termasuk rencana

ke depan dan target ke depan).b. Pengungkapan atau penggunaan atas segala informasi rahasia dikecualikan dalam hal:

- pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan oleh hukum atau badan pengatur manapun;

- pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan untuk tujuan setiap proses penyelesaian sengketa yang timbul dari Perjanjian ini atau pengungkapan yang wajar diminta oleh atau diwajibkan untuk dilakukan kepada otoritas perpajakan dalam kaitannya dengan urusan perpajakan Pihak yang mengungkapkan;

- pengungkapan yang dibuat kepada penasihat professional dari salah satu Pihak dengan syarat dimana penasihat professional berjanji untuk mematuhi ketentuan ayat (1) di atas sehubungan dengan informasi yang dirahasiakan seolah-olah mereka adalah pihak dalam Perjanjian ini;

- informasi menjadi informasi yang tersedia bagi publik (selain informasi yang diakibatkan dari pelanggaran atas Perjanjian ini); atau

- Pihak lain yang telah diberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu atas pengungkapan atau penggunaan informasi tersebut;

Dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan atau penggunaan atas segala informasi berdasarkan Pasal ini, Pihak yang akan mengungkapkan harus terlebih dahulu memberitahukan kepada Pihak lain atas liabilitasnya tersebut dengan tujuan untuk memberikan Pihak lain kesempatan untuk menyampaikan keberatan atas pengungkapan atau penggunaan informasi rahasia tersebut.

c. Pasal ini akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak walaupun terjadi pengakhiran atas Perjanjian ini.

Penyelesaian Perselisihan : Musyawarah untuk Mufakat

116

• PerjanjianantaraEntitasAnakdenganPihakKetiga

♦ NMP

1. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan NMP, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 18 Desember 2017 sampai dengan 17 Desember

2019 Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu

Rupiah) per tahun, sudah termasuk pajakNilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

tahun, sudah termasuk pajak

Hak dan liabilitas Para Pihak:

Hak PT Senturi Karunia:- Menerima pembayaran sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu

Rupiah) dari NMP.

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan kepada NMP salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di

Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.

Hak NMP:- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian lisensi

ini.

Liabilitas NMP:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah),

sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa.

♦ CMJ

1. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan CMJ, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 18 Desember 2017 sampai dengan 17 Desember

2019Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu

Rupiah) per tahun, sudah termasuk pajak Nilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per



Hak PT Senturi Karunia:- Menerima pembayaran sewa Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) dari

CMJ;

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan kepada CMJ salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona

Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.

117

Hak CMJ:- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian ini.

Liabilitas CMJ:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah)

setelah ditandatanganinya perjanjian lisensi;

♦ ADP

1. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan ADP, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 18 Desember 2017 sampai dengan 17 Desember

2019Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu

Rupiah) per tahun, sudah termasuk pajakNilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

tahun, sudah termasuk pajakHak dan liabilitas Para Pihak:


Rupiah) per tahun dari ADP.

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan ruangan dan fasilitas kepada ADP sesuai perjanjian lisensi.

Hak ADP:- Berhak menggunakan ruangan dan fasilitas yang terdapat dalam kantorsesuai perjanjian

lisensi.

Liabilitas ADP:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,00 (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

tahun setelah ditandatanganinya perjanjian lisensi, sudah termasuk pajak.

2. Perjanjian Pengurusan Pengosongan Lahan No. 24, tanggal 14 Desember 2017 yang dibuat oleh dan antara Tn. Nico Handoyo (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Lahan seluas 250.795 M2 (dua ratus lima puluh ribu

tujuh ratus sembilan puluh lima meter persegi) di di Desa Mangkupadi, Kecamatan Tanjung Palas Timur, Kabupaten Bulungan, Provinsi Kalimantan Timur

Jangka Waktu : 4 (empat) bulan setelah seluruh biaya untuk pengosongan berikut pembebasan.

Nilai : Rp253.320.500.000,- (dua ratus lima puluh tiga milyar tiga ratus dua puluh juta lima ratus ribu rupiah)

Hukum yang Berlaku : Hukum IndonesiaTempat Kedudukan Hukum : Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

Hak dan liabilitas Para Pihak:Hak Pihak Pertama :- Menerima perencanaan untuk diaplikasikan dalam pekerjaan pengosongan lahan;- Menerima hasil yang baik dari pekerjaan pekerjaan pengosongan berikut pembebasan lahan.

118

Liabilitas Pihak Pertama:- Menyediakan pembayaran biaya untuk pekerjaan pengosongan lahan sesuai ketentuan

Perjanjian;- Pihak Pertama memberikan jaminan kepada Pihak Kedua bahwa setelah penyelesaian

pekerjaan pengosongan, tidak akan ada pihak-pihak manapun yang mengajukan klaim dan/atau tuntutan dan/atau gugatan terhadap Pihak Kedua dan bila dikemudian hari timbul klaim dan/atau tuntutan dan/atau gugatan dari pihak lain terhadap Pihak Kedua, maka Pihak Pertama bertanggung jawab untuk menyelesaikan semua klaim dan/atau tuntutan dan/atau gugatan tersebut atas biayanya sendiri.

Hak Pihak Kedua:- Menerima biaya atas pekerjaan pengosongan lahan;- Terbebas dari segala tuntutan dan/atau gugatan yang timbul dikemudian hari yang timbul dari

pekerjaan pengosongan.

Liabilitas Pihak Kedua:- Membuat perencanaan untuk diaplikasikan dalam pekerjaan pengosongan lahan;- Bertanggung jawab penuh untuk seluruh penggunaanbiaya yang telah disepakati secara

maksimal sesuai dengan hasil yang diinginkan;- Berkewajiban melaksanakan seluruh jadwal pekerjaan sesuai dengan target waktu yang telah

ditentukan;- Menyelesaikan pekerjaan pekerjaan pengosongan berikut pembebasan lahan dengan baik.

3. Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 22 tanggal 13 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Delma Mining Corporation (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : - Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter

persegi); - Sebidang tanah seluas 11.000 m2 (sebelas ribu meter

persegi); - Sebidang tanah seluas 18.000 m2 (delapan belas ribu meter

persegi); - Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter

persegi); - Sebidang tanah seluas 17.500 m2 (tujuh belas ribu lima ratus

meter persegi); - Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter



persegi); - Sebidang tanah seluas 35.000 m2 (tiga puluh lima ribu meter

persegi).Nilai : Rp13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta)Hukum yang Berlaku : Hukum IndonesiaTempat Kedudukan Hukum : Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan


Hak Pihak Pertama :- Menerima pembayaran sebesar Rp.13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta)

atas hasil penjualan persil tersebut;

Liabilitas Pihak Pertama:- Menjual Persil tersebut kepada Pihak Kedua atau orang/badan lain yang ditunjuk oleh Pihak

Kedua dengan harga yang telah disepakati;

119

- Menjamin Pihak Kedua, bahwa Persil yang dijual tersebut adalah benar-benar miliknya sendiri dan tidak ada orang atau pihak lain yang turut memilikinya baik sebagian atau seluruhnya; tidak berada dalam sitaan atau sengketa; tidak menjadi jaminan sesuatu hutang; tidak sedang dijual, sehingga oleh karenanya;

- PPH (Pajak Penghasilan) serta pajak-pajak dan beban-beban lainnya, yang hingga ditandatanganinya akta ini masih terhutang atau masih menjadi tanggungan Pihak Pertama, bila ada, atas Persil dimaksud dalam akta ini, semuanya itu atas tanggungan dan biaya yang harus dibayar oleh Pihak Pertama;

Hak Pihak Kedua:- Menerima persil dari Pihak Pertama;- Terbebas dari segala tuntutan dan/atau gugatan yang timbul dikemudian hari yang timbul dari

sengketa dari persil tersebut;

Liabilitas Pihak Kedua:- Membayar uang persil sebesar Rp13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta);- Mewakili Pihak Pertama guna menjual/melepaskan, mengoperkan dan/atau memindahkan

persil sebagaimana telah diuraikan diatas kepada Pihak Kedua sendiri/atau kepada pihak lainnya yang di tunjuk oleh Pihak Kedua dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang berwenang;

- Memberikan dan/atau meminta keterangan keterangan, membuat, atau suruh membuat dan menandatangani segala surat dan/atau akta yang diperlukan, mengisi dan menandatangani segala formulirdan/atau daftar, mengajukan permohonan-permohonan termasuk dan tidak terbatas mengajukan permohonan peralihan Hak di instansi terkait;

- Mewakili Pihak Pertama sebagai pemilik/yang berhak atas persil dimaksud, karenanya berhak melakukan segala tindakan baik yang bersifat pengurusan maupun pemilikan yang Pihak Pertama sendiri selaku pemegang hak atas persil tersebut berhak melakukannya;

- Mengerjakan segala sesuatu dan melakukuan segala tindakan yang diwajibkan / dianggap baik dan berguna oleh Pihak Kedua, satu dan lain tidakada tindakan yang dikecualikan untuk melaksanakan hal-hal tersebut, tanpa ada kewajiban dari yang diberi kuasa untuk mempertanggung jawabkan kuasa-kuasa tersebut.

4. Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 21 tanggal 13 Desember 2017 yang dibuat oleh dan antara PT Kawasan Industri Delma Mandiri (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : - Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi);

- Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (Sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi);

- Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi);

- Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (Sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi);

- Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi);

- Sebidang tanah seluas 19.695 m2 (sembilan belas ribu enam ratus sembilan puluh lima meter persegi);

Nilai : Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar Sembilan ratus dua puluh Sembilan juta lima ratus ribu Rupiah)

Hukum yang Berlaku : Hukum IndonesiaTempat Kedudukan Hukum : Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan


Hak Pihak Pertama:- Menerima pembayaran sebesar Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar sembilan ratus dua puluh

sembilan juta lima rats ribu Rupiah) atas hasil penjualan persil tersebut;

120

Liabilitas Pihak Pertama:- Menjual Persil tersebut kepada Pihak Kedua atau orang/badan lain yang ditunjuk oleh Pihak

Kedua dengan harga yang telah disepakati;- Menjamin Pihak Kedua, bahwa Persil yang dijual tersebut adalah benar-benar miliknya sendiri

dan tidak ada orang atau pihak lain yang turut memilikinya baik sebagian atau seluruhnya; tidak berada dalam sitaan atau sengketa; tidak menjadi jaminan sesuatu hutang; tidak sedang dijual, sehingga oleh karenanya;

- PPH (Pajak Penghasilan) serta pajak-pajak dan beban-beban lainnya, yang hingga ditandatanganinya akta ini masih terhutang atau masih menjadi tanggungan Pihak Pertama, bila ada, atas Persil dimaksud dalam akta ini, semuanya itu atas tanggungan dan biaya yang harus dibayar oleh Pihak Pertama;

Hak Pihak Kedua:- Menerima persil dari Pihak Pertama;- Terbebas dari segala tuntutan dan/atau gugatan yang timbul dikemudian hari yang timbul dari

sengketa dari persil tersebut;

Liabilitas Pihak Kedua:- Membayar uang persil sebesar Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar sembilan ratus dua puluh

sembilan juta lima rats ribu Rupiah);- Mewakili Pihak Pertama guna menjual/melepaskan, mengoperkan dan/atau memindahkan

persil sebagaimana telah diuraikan diatas kepada Pihak Kedua sendiri/atau kepada pihak lainnya yang di tunjuk oleh Pihak Kedua dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang berwenang;

- Memberikan dan/atau meminta keterangan keterangan, membuat, atau suruh membuat dan menandatangani segala surat dan/atau akta yang diperlukan, mengisi dan menandatangani segala formulirdan/atau daftar, mengajukan permohonan-permohonan termasuk dan tidak terbatas mengajukan permohonan peralihan Hak di instansi terkait;

- Mewakili Pihak Pertama sebagai pemilik/yang berhak atas persil dimaksud, karenanya berhak melakukan segala tindakan baik yang bersifat pengurusan maupun pemilikan yang Pihak Pertama sendiri selaku pemegang hak atas persil tersebut berhak melakukannya;

- Mengerjakan segala sesuatu dan melakukuan segala tindakan yang diwajibkan / dianggap baik dan berguna oleh Pihak Kedua, satu dan lain tidak ada tindakan yang dikecualikan untuk melaksanakan hal-hal tersebut, tanpa ada kewajiban dari yang diberi kuasa untuk mempertanggung jawabkan kuasa-kuasa tersebut.

♦ MGT

1. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan MGT, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 18 Desember 2017 sampai dengan 17 Desember

2019Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu Rupiah)

per tahun, sudah termasuk pajakNilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per



Hak PT Senturi Karunia:- Menerima pembayaran sewa Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) dari

MGT.

121

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan kepada MGT salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di

Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.

Hak MGT:- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian lisensi

ini.

Liabilitas MGT:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah),

sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa.

2. Nota Kesepahaman/Memorandum of Understanding (MOU) tanggal 27 Juli 2018, yang dibuat oleh dan antara PT Citra Bumi Nusa (“CBN”) dan MGT, dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : ± 7.000 m2 (kurang lebih tujuh ribu meter persegi), yang berlokasi

di kawasan Pantai Nembrala, Desa Oenggaut, Kecamatan Rote Barat, Kabupaten Rote Ndau

Jangka Waktu : 1 tahun sejak ditandatangani (sampai dengan 27 Juli 2019), dapat diperpanjang dengan MOU tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak

Nilai : Rp8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah)

Hak dan Liabilitas Para Pihak:

Hak CBN:- menerima dana untuk pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1, sebesar Rp.8.000.000.000,- (delapan miliar rupiah) dari MGT segera setelah tanda tangan MOU ini;

Liabilitas CBN:- memberikan informasi kepada MGT mengenai peruntukkan dan penggunaan bidang tanah

tersebut sebelum dilakukan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah;- melaksanakan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah tersebut

setelah mendapatkan persetujuan dari MGT;- membeli bidang-bidang tanah tersebut dan mensertipikatkannya menjadi atas nama MGT;- segera setelah setipikat atas nama CBN terbit maka CBN melaksanakan penandatanganan

akta jual beli dengan MGT dihadapan pejabat yang berwenang;

Hak MGT:- berhak mendapatkan informasi dari CBN mengenai peruntukkan dan penggunaan bidang-

bidang tanah tersebut sebelum dilakukan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah;

- berhak mendapatkan sertipikat bidang-bidang tanah tersebut setelah dibeli oleh CBN;

Liabilitas MGT:- memberikan dana untuk pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1, sebesar Rp.8.000.000.000,- (delapan miliar rupiah) kepada CBN segera setelah tanda tangan MOU ini;

- membayar biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan pembelian, pensertipikatan, balik nama dan pajak-pajak terkait bidang-bidang tanah tersebut;

- segera setelah setipikat atas nama CBN terbit maka MGT melaksanakan penandatanganan akta jual beli dengan CBN dihadapan pejabat yang berwenang.

122

♦ NJR

1. Perjanjian Lisensi tanggal 17 November 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan NJR, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 20 November 2017 sampai dengan 19 November

2019Nilai (sebelum) : Rp5.500.000,- (lima juta lima ratus ribu Rupiah) per bulan, sudah

termasuk pajakObjek (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per




Rupiah) per tahun dari NJR.

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan ruangan No. 527 dan fasilitas kepada NJR, termasuk 2 kursi eksekutif, 2 meja

eksekutif, dan 2 set telepon.

Hak NJR:- Berhak menggunakan ruangan No. 527 dan fasilitas yang terdapat dalam kantor, termasuk

2 kursi eksekutif, 2 meja eksekutif, dan 2 set telepon.

Liabilitas NJR:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

tahun setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa, sudah termasuk pajak.

♦ RBII

1. Perjanjian Pengelolaan Manajemen antara PT Roku Bali Internasional (”RBI”) dan PT Roku Bali Internasional Indonesia (”RBII”)

Perjanjian Pengelolaan Manajemen tertanggal 28 Desember 2017.

Para Pihak : a. RBI (Pihak Pertama) b. RBII (Pihak Kedua)

Hak dan Liabilitas Para PihakHak Pihak Pertama:- Pihak Pertama berhak atas Biaya Jasa dan Para Pihak sepakat bahwa Biaya Jasa yang akan

dibayarkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama adalah Rp.10.000.000,-/bulan (sepuluh juta Rupiah)

- Pihak Pertama akan mengirimkan tagihan Biaya Jasa yang harus dibayarkan oleh Pihak Kedua paling lambat pada setiap tanggal 15 (lima belas) bulan berjalan dan Pihak Kedua wajib untuk melakukan pembayaran Biaya Jasa paling lambat pada setiap tanggal 25 (dua puluh lima) bulan berjalan.

Liabilitas Pihak Pertama:- Pihak Pertama dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang

profesional sebagaimana dibutuhkan oleh Pihak Kedua untuk melakukan pekerjaan.

123

Hak Pihak Kedua:- Pihak Kedua dengan ini mengizinkan Pihak Pertama untuk mengoperasikan villa dengan

menggunakan segala perizinan villa yang terdaftar atas nama Pihak Pertama, sebelumnya terbitnya perizinan villa atas nama Pihak Kedua.

- Para Pihak sepakat bahwa segala pendapat dan beban terkair operasional villa menjadi hak dan liabilitas Pihak Kedua.

Liabilitas Pihak Kedua:- Pihak Kedua dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan

berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.- Para Pihak sepakat bahwa segala pendapat dan beban terkair operasional villa menjadi hak

dan liabilitas Pihak Kedua.

Pernyataan dan Jaminan1. Masing-masing Pihak memiliki segala hak, wewenang dan kapasitas hukum untuk membuat,

menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini baik berdasarkan (i) anggaran dasar, (ii) perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani olehnya, atau (iii) peraturan perundang-undangan, keputusan pengadilan dan segala keputusan dari Badan Pemerintah yang berlaku mengikatnya.

2. Perjanjian ini merupakan perjanjian yang sah dan mengikat Para Pihak.3. Masing-masing Pihak merupakan perusahaan yang telah didirikan secara sah dan sebagaimana

mestinya berdasarkan hukum Republik Indonesia.4. Penandatanganan, penyampaian dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak akan melanggar atau

bertentangan dengan peraturan hukum yang berlaku, setiap perjanjian dimana Para Pihak merupakan salah satu pihak atau terkait oleh perjanjian tersebut, ijin-ijin, keputusan pengadilan, arbitrase atau putusan Badan Pemerintah yang berlaku mengikat masing-masing Pihak.

5. Masing-masing Pihak tidak sedang dinyatakan pailit atau dalam proses kepailitan, penundaan pembayaran utang, likuidasi, proses pembubaran atau proses sejenisnya.

6. Masing-masing Pihak setuju untuk mengikuti seluruh ketentuan tentang tenaga kerja seperti yang diatur oleh Badan Pemerintah serta peraturan perundangan-undangan yang berlaku.

Pengakhiran1. Perjanjian ini akah berakhir dengan sendirinya apabila jangka waktu Perjanjian ini telah habis

dan/atau diakhiri lebih awal berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Pihak Kedua.2. Dalam hal Keadaan Memaksa terjadi lebih dari 6 (enam) bulan, maka salah satu Pihak dapat

mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan terlebih dahulu dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya.

3. Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak setuju secara untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sepanjang menyangkut ketentuan bahwa Para Pihak sepakat untuk tidak meminta persetujuan apapun dari pengadilan atau meminta Pihak lain untuk memperoleh persetujuan dari pengadilan dengan tujuan untuk mengefektifkan pengakhiran Perjanjian ini.

Kerahasiaan1. Masing-masing Pihak harus memperlakukan sebagai rahasia dan tidak mengungkapkan atau

menggunakan informasi apapun yang berkaitan dengan:a. Ketentuan-ketentuan dari atau negosiasi berkaitan dengan Perjanjian ini; ataub. Setiap kegiatan usaha, keuangan atau urusan lain dari Pihak manapun (termasuk rencana

ke depan dan target ke depan).

2. Pengungkapkan atau penggunaan atas segala informasi rahasia dikecualikan dalam hal:a. Pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan oleh hukum atau badan pengatur

manapun;b. Pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan untuk tujuan setiap proses penyelesaian

sengketa yang timbul dari Perjanjian ini atau pengungkapan yang wajar diminta oleh atau diwajibkan untuk dilakukan kepada otoritas perpajakan dalam kaitannya dengan urusan perpajakan Pihak yang mengungkapkan;

124

c. Pengungkapan yang dibuat kepada penasihat profesional dari salah satu Pihak dengan syarat dimana penasihat profesional berjanji untuk mematuhi ketentuan ayat (1) di atas sehubungan dengan informasi yang dirahasiakan seolah-olah mereka adalah pihak dalam Perjanjian ini;

d. Informasi menjadi informasi yang tersedia bagi publik (selain informasi yang diakibatkan dari pelanggaran atas Perjanjian ini); atau

e. Pihak lain yang telah diberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu atas pengungkapan atau penggunaan informasu tersebut;

Dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan atau pengunaan atas segala informasi berdasarkan Pasal ini, Pihak yang akan mengungkapkan harus terlebih dahulu memberitahukan kepada Pihak lain atas liabilitasnya tersebut dengan tujuan untuk memberikan Pihak lain kesempatan untuk menyampaikan keberatan atas pengungkapan atau penggunaan informasi tersebut.

3. Pasal ini akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak walaupun terjadi pengakhiran atas Perjanjian ini.

Hukum Yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa1. Perjanjian ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.2. Dalam hal setiap perselisihan atau perbedaan timbul antara Para Pihak sehubungan dengan

penafsiran Perjanjian ini atau sehubungan dengan masalah lainnya apapun juga yang timbul berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk setiap pernyataan mengenai keberadaan, keabsahan atau pengakhiran Perjanjian ini, sengketa atau perselisihan tersebut harus diselesaikan dengan musyawarah mufakat.

3. Mengenai Perjanjian ini dengan segala akibat dan pelaksanaannya, kedua belah pihak memilih tempat kediaman yang tetap dan seumurannya di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di Jakarta.

Penutup1. Perjanjian ini dinyatakan sah, berlaku efektif dan mengikat Para Pihak selama jangka yang

disebutkan dalam Pasal 3 (Jangka Waktu Perjanjian) Perjanjian ini atau sampai dengan hak dan liabilitas Para Pihak selesai dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini.

2. Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh kedua belah pihak dengan sebenarnya, secara sadar, diatas kertas bermaterai cukup dalam rangkap 2 (dua) serta masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.

2. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan RBII, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 20 November 2017 sampai dengan 19 November


per tahun, sudah termasuk pajakNilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,00 (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per




Rupiah) dari RBII;

125

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan kepada RBII salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona

Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920;

Hak RBII:- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian lisensi

ini;

Liabilitas RBII:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah),

sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa;

♦ MD

1. a. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 150 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Suwanti Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta antara MD (Debitor) dan PT Bank Victoria International, Tbk (Bank) dengan ketentuan sebagai berikut:Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) sampai jumlah

setinggi-tingginya Rp5.000.000.000,- (lima miliar Rupiah).Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali, Kabupaten

Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, setempat dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana ternyata dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak, seperti diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011 No. 01245/SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama MD.

b. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 151 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Suwanti Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta antara MD (Debitor) dan PT Bank Victoria International, Tbk (Bank) dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Term Loan 1 (TL-1) sampai jumlah setinggi- tingginya Rp17.500.000.000,- (tujuh belas miliar lima ratus juta Rupiah)

Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, setempat dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana ternyata dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak, seperti diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011 No. 01245/SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama MD.

c. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 152 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Suwanti Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta antara MD (Debitor) dan PT Bank Victoria International, Tbk (Bank) dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Term Loan 2 (TL-2) sampai jumlah setinggi- tingginya Rp10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah).

Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, setempat dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana ternyata dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak, seperti diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011 No. 01245/SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama MD.

126

Hak dan Liabilitas Para Pihak:Hak dan Liabilitas Debitor:- Debitor menerima pengikatan diri dari Bank dengan mengikatkan diri pula untuk melunasi

fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank berikut segala liabilitas yang timbul dari adanya fasilitas kredit dimaksud dan berjanji serta mengikatkan diri untuk tidak akan menarik/mencairkan fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) melebihi jumlah maksimum fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) yang diberikan oleh Bank.

- Debitor berliabilitas untuk membayar bunga kepada bank dan akan ditinjau setiap saat sesuai dengan kondisi pasar atas jumlah yang terhutang, sebagaimana ternyata dari pembukuan Bank.

- Debitor wajib mencadangkan sejumlah dana untuk pembayaran bunga fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) pada setiap 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pembayaran bunga dari tiap-tiap bulannya.

- Debitor harus membayar provisi kepada Bank, yang dihitung dari jumlah maksimum pokok pinjaman dan biaya administrasi; adapun biaya tersebut wajib dibayar oleh Debitor kepada Bank pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit dan selanjutnya pada saat perpanjangan Perjanjian Kredit.

- Bilamana Debitor lalai membayar lunas kepada Bank sesuatu jumlah uang yang telah wajib dibayar berdasarkan akta ini, baik hutang pokok, bunga atau jumlah uang lain pada tanggal pembayarannya, maka Debitor wajib membayar bunga denda atas jumlah yang terhutang itu sejak (dan termasuk) tanggal jumlah tersebut sudah harus dibayar lunas sampai dengan tanggal jumlah tersebut dibayar lunas seluruhnya yang mana besarnya denda tersebut adalah sebesar 3% (tiga) persen per bulan dari nilai yang tertunggak dan Debitor wajib membayar denda tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) minggu setelah menerima surat atau pemberitahuan pertama dari Bank.

- Debitor wajib untuk melakukan pembayaran-pembayaran untuk melunasi atau mengangsur hutang-hutangnya kepada Bank menurut sebagaimana mestinya, kecuali Bank secara tertulis menentukan lain, pada hari kerja dan jam kerja, dengan mendapat tanda pembayarannya.

- Debitor diperbolehkan untuk melakukan pelunasan (penutupan Fasilitas Kredit) sebelum jatuh tempo Fasilitas Kredit dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Kredit ini.

- Debitor berliabilitas untuk mematuhi segala peraturan-peraturan serta kebiasaan Bank, baik yang sekarang ada maupun akan diadakan atau diberlakukan di kemudian hari oleh Bank berkenaan dengan pemberian fasilitas kredit tersebut dalam akta ini.

- Untuk menjamin agar Debitor membayar hutangnya kepada Bank menurut sebagaimana mestinya, baik hutang yang tersebut dalam Perjanjian Kredit maupun hutang-hutang yang akan timbul/dibuat di kemudian hari oleh Debitor pada Bank termasuk perubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain sehubungan dengan hutang dimaksud, maka Debitor berliabilitas memberikan jaminan kepada Bank.

- Bilamana Bank menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit serta perjanjian lainnya yang dibuat oleh Bank dan Debitor di kemudian hari, maka bank berhak untuk menetapkan sendiri besarnya jumlah-jumlah uang yang terhutang dan wajib dibayar kembali oleh Debitor kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau berdasarkan perjanjian-perjanjian lainnya baik yang telah dan/atau akan dibuat antara Debitor dan Bank termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun yang dibuat secara di bawah tangan yang mungkin ada, serta baik karena hutang-hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain menurut pembukuan Bank, menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya tersebut untuk mendapatkan kembali jumlah-jumlah hutang Debitor, akan tetapi apabila ternyata jumlah hutang-hutang Debitor tersebut kurang dari apa yang ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank tanpa Bank berliabilitas membayar ganti rugi berupa apapun juga.

- Dalam hal hasil penjualan/eksekusi barang jaminan jumlahnya kurang dari jumlah hutang yang telah ditetapkan oleh Bank, maka Debitor wajib melunasi kekurangan tersebut selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah permintaan pertama diajukan oleh Bank, akan tetapi bilaman hasil penjualan/eksekusi barang jaminan jumlahnya lebih dari jumlah hutang yang telah ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank tanpa Bank berliabilitas membayar ganti rugi berupa apapun juga.

127

- Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka Debitor berjanji dan mengikatkan diri untuk:a. Mempergunakan fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) ini sesuai dengan tujuan

pemberian kredit yang dimohon Debitor dalam surat No. 117/SK/OL-SDG/05/17 tanggal 24 Mei 2017 yang ditandatangani oleh Debitor dan Bank serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kredit ini;

b. Mengaktifkan rekening giro yang ada pada Bank;c. Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan pemberian fasilitas kredit ini;d. Mendahulukan pembayaran hutang kepada Bank dari pembayaran lainnya;e. Membayar semua liabilitas pajak dan beban-beban lainnya yang ditetapkan oleh

Pemerintah Indonesia;f. Melaporkan setiap dan seluruh kejadian dan peristiwa yang dapat mempengaruhi

kelancaran Debitor dalam memenuhi liabilitasnya berdasarkan Perjanjian Kredit (termasuk tetapi tidak terbatas pada) peristiwa kebakaran, kecelakaan kerja, pemogokan karyawan dan lain sebagainya;

g. Memberitahukan secara tertulis dengan segera kepada Bank tentang:1. Perkara perdata yang melibatkan Debitor;2. Perkara yang terjadi antara Debitor dan Instansi Pemerintah;3. Kejadian atau peristiwa yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Debitor;

h. Mengasuransikan pada perusahaan asuransi rekanan Bank atas jaminan yang insurable dengan Banker’s Clause kepada Bank;

i. Mengijinkan Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank untuk setiap waktu memeriksa aktivitas usaha dan keuangan Debitor;

j. Melakukan penilaian ulang atas jaminan yang diserahkan kepada Bank melalui Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) yang telah disetujui oleh Bank dan melakukannya secara berkala atas biaya dari Debitor;

k. Mempertahankan dan menjaga setiap hak dan ijin-ijin yang sekarang dimiliki oleh Debitor dalam menjalankan usahanya;

l. Melakukan pelunasan untuk menurunkan outstanding hutang apabila melebihi Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yang diijinkan;

m. Mensubordinasikan hutang kepada Pemegang Saham, baik yang sekarang ada maupun yang akan ada di kemudian hari yang akan dinyatakan/dituangkan dalam Perjanjian Subordinasi yang harus ditandatangani oleh setiap Pemegang Saham;

n. Menyerahkan kepada Bank laporan keuangan tahunan inhouse 6 (enam) bulanan maksimal 2 (dua) bulan sejak tanggal pelaporan dan wajib menyerahkan laporan keuangan audited maksimal 4 (empat) bulan sejak tanggal laporan;

o. Menyerahkan management report bulanan atas luna2 studiohotel dan luna2 private hotel yang berisi informasi mengenai data okupansi, average room rate, revenue dan gross margin, setiap 3 (tiga) bulan sekali.

- Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka Debitor berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum di bawah ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank:a. Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang telah

disepakati sebelumnya sesuai Perjanjian Kredit berikut perubahannya;b. Melakukan merger, akuisisi, dan penjualan atau pemindatanganan atau melepaskan hak

atas kekayaan Debitor;c. Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang agendanya adalah mengubah

anggaran dasar Debitor, terutama tentang struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta susunan Direksi dan Komisaris;

d. Mengikat diri sebagai penjamin/penanggung (Corporate Guarantor) terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan harta kekayaan Debitor untuk kepentingan pihak lain, kecuali yang telah ada pada saat fasilitas kredit ini diberikan;

e. Melakukanpelunasanpinjamanpemegangsaham/afiliasi;f. Membayar dan membagikan deviden selama jangka waktu fasilitas;g. Memperoleh kredit dalam bentuk apapun dari pihak lain baik untuk modal kerja maupun

investasi, kecuali dalam rangka transaksi dagang yang lazim atau pinjaman subordinasi dari pemegang saham;

128

h. Melakukan perluasan atau penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi pengembalian jumlah hutang Debitor kepada Bank;

i. Melakukan investasi lainnya dan/atau menjalankan usaha yang tidak mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan;

j. Mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan Niaga;

k. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau liabilitas Debitor berdasarkan Perjanjian Kredit kepada pihak lain;

l. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, terkecuali dalam rangka transaksi dagang yang lazim dan kegiatan operasional sehari-hari

- Pada saat Perjanjian Kredit berakhir maka Bank berhak untuk menghentikan dengan seketika fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor untuk jumlah yang belum dicairkan dan menarik kembali fasilitas kredit tersebut, dalam kejadian mana seluruh hutang-hutangnya Debitor yang timbul berdasarkan perjanjian Kredit maupun hutang Debitor kepada Bank yang akan timbul/dibuat di kemudian hari termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan hutang dimaksud yang jumlahnya ditetapkan berdasarkan pembukuan Bank, dapat dengan segera ditagih dan harus dibayar lunas oleh Debitor kepada Bank dengan seketika dan sekaligus.

- Apabila terjadi suatu perubahan Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, atau keputusan penguasa/pejabat yang berwenang mengakibatkan tidak sahnya bagiBank,ataumenjadikanBankdarisegipertimbanganfinansialmenjaditidaklayakuntukmempertahankan dan/atau melaksanakan liabilitasnya sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian Kredit, maka liabilitas Bank untuk memberikan kredit dengan segera berakhir dan Debitor wajib membayar kembali kepada Bank semua jumlah yang terhutang, termasuk hutang pokok, bunga, denda, dan liabilitas-liabilitas lainnya yang harus dibayar oleh Debitor kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit.

- Debitor dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk menandatangani akta Surat hutang sebagaimana yang dimaksudkan dalam Pasal 224 HIR untuk Jawa dan Madura atau pasal 258 Reglemen untuk luar Jawa dan Madura, demikian itu apabila sewaktu-waktu diminta oleh Bank.

Hak dan Liabilitas Bank:- Bank mengikatkan diri untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitor sebagaimana

termaksud, dengan ketentuan bahwa Bank setiap waktu berhak untuk menyesuaikan jumlah fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor dengan jaminan-jaminan yang disediakan oleh Debitor, satu dan lain semata-mata menurut pertimbangan Bank.

- Bank diberi kuasa oleh Debitor untuk mendebet rekening koran/giro Debitor yang ada pada Bank untuk membayar liabilitas bunga tiap-tiap bulan.

- Bank diberi kuasa oleh Debitor untuk mendebitir rekening koran/giro Debitor atau rekening lain atas nama Debitor tetapi tidak terbatas pada rekening koran/giro dan rekening deposito atas nama Debitor pada Bank sehubungan dengan pembayaran-pembayaran yang harus dilakukan oleh Debitor berkenan dengan pemberian fasilitas kredit termaksud.

- Jika Debitor di dalam waktu 15 (lima belas) hari setelah menerima salinan/kutipan rekening koran/giro tidak mengajukan keberatan secara tertulis kepada Bank, maka Debitor dianggap menyetujui atas segala apa yang tertulis dalam rekening koran/giro tersebut, dengan catatan bahwa bilamana terjadi kekeliruan pada Bank, maka Bank setiap waktu dapat dan dengan ini diberi kuasa untuk mengadakan pembetulan-pembetulan pada rekening koran/giro tersebut dengan dibebaskan dari segala ganti rugi berupa apapun bila ada sehubungan dengan kekeliruan tersebut dan Debitor melepaskan haknya untuk menolak pembetulan yang dilakukan oleh Bank.

- Jika terjadi salah satu sebab yang akan disebut di bawah ini, maka Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Debitor berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau berdasarkan perjanjian-perjanjian lainnya baik yang telah dan/atau akan dibuat antara Debitor dan Bank termasuk perubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya, baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun

129

yang dibuat secara di bawah tangan yang mungkin ada, serta baik karena hutang-hutang pokok, bunga-bunga, provisi dan biaya-biaya lain sehubungan dengan hutang dimaksud, dan karena itu pemberitahuan dengan surat juru sita atau surat-surat lain yang berkekuatan serupa itu tidak diperlukan lagi.

- Bilamana Bank menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit serta perjanjian lainnya yang dibuat oleh Bank dan Debitor di kemudian hari, maka bank berhak untuk menetapkan sendiri besarnya jumlah-jumlah uang yang terhutang dan wajib dibayar kembali oleh Debitor kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau berdasarkan perjanjian-perjanjian lainnya baik yang telah dan/atau akan dibuat antara Debitor dan Bank termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun yang dibuat secara di bawah tangan yang mungkin ada, serta baik karena hutang-hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain menurut pembukuan Bank, menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya tersebut untuk mendapatkan kembali jumlah-jumlah hutang Debitor, akan tetapi apabila ternyata jumlah hutang-hutang Debitor tersebut kurang dari apa yang ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank tanpa Bank berliabilitas membayar ganti rugi berupa apapun juga.

- Terhitung mulai berakhirnya Perjanjian Kredit karena apapun juga, maka Bank tidak diwajibkan lagi memberi kredit/pinjaman kepada Debitor.

- Pada saat Perjanjian Kredit berakhir maka Bank berhak untuk menghentikan dengan seketika fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor untuk jumlah yang belum dicairkan dan menarik kembali fasilitas kredit tersebut, dalam kejadian mana seluruh hutang-hutangnya Debitor yang timbul berdasarkan perjanjian Kredit maupun hutang Debitor kepada Bank yang akan timbul/dibuat di kemudian hari termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan hutang dimaksud yang jumlahnya ditetapkan berdasarkan pembukuan Bank, dapat dengan segera ditagih dan harus dibayar lunas oleh Debitor kepada Bank dengan seketika dan sekaligus.

- Apabila terjadi suatu perubahan Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, atau keputusan penguasa/pejabat yang berwenang mengakibatkan tidak sahnya bagiBank,ataumenjadikanBankdarisegipertimbanganfinansialmenjaditidaklayakuntukmempertahankan dan/atau melaksanakan liabilitasnya sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian Kredit, maka liabilitas Bank untuk memberikan kredit dengan segera berakhir dan Debitor wajib membayar kembali kepada Bank semua jumlah yang terhutang, termasuk hutang pokok, bunga, denda, dan liabilitas-liabilitas lainnya yang harus dibayar oleh Debitor kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit.

- Bank berhak, tanpa perlu mendapat persetujuan berupa apapun dari Debitor, untuk mengalihkan/memindahkan atau mengoperkan seluruh atau sebagian hak dan liabilitas Bank berdasarkan Perjanjian Kredit kepada pihak lain yang ditetapkan oleh Bank.

- Debitor dengan ini sekarang untuk nantinya di kemudian hari memberi kuasa yang tidak dapat ditarik kembali dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab apapun juga serta dengan hak substitusi kepada Bank, untuk dan atas nama Debitor membuat dan menandatangani akta Surat Hutang Debitor kepada Bank sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 224 HIR untuk Jawa dan Madura atau pasal 258 Reglemen untuk luar Jawa dan Madura dan menyatakan di dalam akta tersebut mengenai jumlah uang yang terhuang oleh Debitor kepada Bank, baik hutang pokok, bunga, denda bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit, demikian itu setiap saat bila dipandang perlu oleh Bank.

Berdasarkan Surat No. 206/SK-CDG/IX/2018 tanggal 24 September 2018 dari PT Bank Victoria International, Tbk., (”Bank Victoria”), klausula negative covenant yang mengatur mengenai perlunya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Victoria untuk (a) mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang agendanya adalah mengubah anggaran dasar MD, terutama tentang struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta susunan Direksi dan Komisaris; dan (b) Membayar dan membagikan deviden selama jangka waktu fasilitas; telah dinyatakan tidak berlaku. Apabila Initial Public Offering (Penawaran Umum Perdana) Perseroan belum dilaksanakan, maka pencabutan negative covenant ini hanya berlaku selama 6 bulan (sejak 24 September 2018 sampai dengan 24 Maret 2019), dan selanjutnya covenant standart berlaku lagi.

130

Berdasarkan Pengubahan 1 Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 150 tanggal 24 Mei 2018 Jaminan Pribadi (Borgtocht) dari Stewart Donal Hall yang termaktub dalam Akta Pemberian Jaminan Pribadi No. 153 tanggal 23 Mei 2017, telah ditarik dan bukan lagi merupakan jaminan untuk menjadi fasilitas kredit di Bank Victoria.

Berdasarkan Surat Pemberitahuan Bank Victoria No. 076/SK-CDG/04/2018 tanggal 5 April 2018, bahwa sehubungan dengan fasilitas kredit PT MD, dimana terdapat kondisi pemberian personal guarantee dari Steward Donald Hall, maka menunjuk permohonan dari PT MD perihal pencabutan personal guarantee tersebut, maka dengan demikian komite kredit Bank Victoria menyetujui untuk pencabutan tentang personal guarantee tersebut.

2. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 19 Januari 2018 antara MD (Pihak Pertama) dan Perseroan (Pihak Kedua), dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek Perjanjian : 1 (satu) unit ruangan yang ada di dalam bangunan hotel yang beralamat di Jalan Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec.Kuta, Kab. Badung, berdiri di atas 2 (dua) bidang tanah masing-masing yaitu:

1. Sertifikat Hak Guna Bangunan No.: 185/Kelurahan Seminyak,sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu enam belas (27-10-2016), No.: 02073/Seminyak/2016, seluas 500 M2 (lima ratus meter persegi), tertulis atas nama PT Mimpi Design, berkedudukan di Jakarta, terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak;

2. Sertifikat Hak Guna Bangunan No.: 106/Kelurahan Seminyak,sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal dua puluh delapan November tahun dua ribu sebelas (28-11-2011), No.: 01245/Seminyak/2011, seluas 965 M2 (sembilan ratus enam puluh lima meter persegi), tertulis atas nama PT Mimpi Design, berkedudukan di Jakarta, terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak;

Yang selanjutnya disebut 1 Unit Ruangan Hotel.

Hak dan Liabilitas Para Pihak:- Pihak Pertama tidak akan meminta/memungut biaya atau uang dalam jumlah berapapun

juga atas pemberian hak pinjam pakai atas satu 1 Unit Ruangan Hotel tersebut kepada Pihak Kedua;

- Pihak Kedua berliabilitas untuk memelihara 1 Unit Ruangan Hotel tersebut dengan sebaik-baiknya dan hanya boleh mempergunakan ruangan tersebut menurut sifatnya, yaitu sebagaimana lazimnya dalam mempergunakannya sebagai kantor;

- Pihak Kedua dilarang mempergunakan 1 Unit Ruangan Hotel tersebut untuk kegiatan yang melanggar: agama, kesusilaan, ketertiban umum dan sebagai tempat perjudian, penyimpanan serta penjualan narkona dan obat-obatan yang dilarang peredarannya oleh instansi terkait dan/atau pemerintah;

- Pihak Kedua tidak diperkenankan untuk menyimpang sesuatu bahan yang dapat merusak 1 Unit Ruangan Hotel tersebut ataupun bahan yang mudah terbakar atau sesuatu bahan yang terlarang atau membahayakan ruangan dan bangunan hotel tersebut;

- Pada saat Perjanjian ini berakhir, Pihak Kedua berjanji oleh karenanya berliabilitas menyerahkan kembali 1 Unit Ruangan Hotel secara langsung tanpa perantara kepada Pihak Pertama dan dalam keadaan baik dan siap untuk dipergunakan sebagaimana mestinya.

3. Perjanjian Kerjasama Tempat Untuk Pemasangan Papan Petunjuk tanggal 15 Oktober 2018 antara MD (Pihak Kedua) dan Desa Adat Seminyak (Pihak Pertama), dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek Perjanjian : Pemasangan papan petunjuk arah dan sewa tempat untuk pemasangan reklame

Masa Berlaku : 15 Oktober 2018 sampai dengan 14 Oktober 2019

131

Harga Sewa : Rp3.000.000,- (tiga juta Rupiah) per tahunLokasi Pemasangan : Pertigaan Camplung Tanduk (Depan Hotel Puri Cendana)Bentuk/Jenis Reklame : Midis BL (1 muka)Total Titik Pemasangan : 1 (satu)Ukuran & Tinggi : 150 cm x 150 cm


Hak Pihak Pertama: - Berhak atas pembayaran harga sewa dari Pihak Kedua sebagaimana disebutkan dalam

perjanjian;

Liabilitas Pihak Pertama:- Menjamin Pihak Kedua bahwa lokasi yang disewa adalah benar-benar secara sah dikelola

oleh Pihak Pertama;- Menjamin bahwa Pihak Kedua akan dilindungi oleh Pihak Pertama dari gangguan, gugatan,

dan tuntutan dari pihak manapun atas pemakaian lokasi untuk pemasangan reklame.

Hak Pihak Kedua:- Mempunyai hak prioritas untuk perpanjangan perjanjian ini selama Pihak Pertama mempunyai

hak pengelolaan serta pemanfaatan tempat untuk periode berikutnya, dengan pemberitahuan secara tertulis 3 (tiga) bulan sebelum berakhirnya perjanjian;

- Berhak untuk menggunakan lokasi sebagaimana disebut dalam pasal 1 selama jangka waktu perjanjian ini tanpa mendapat gangguan, gugatan, dan/atau tuntutan dari pihak manapun.

Liabilitas Pihak Kedua:- Bertanggung jawab atas kerusakan materiil yang diakibatkan oleh pemasangan papan nama;- Membayar segala jenis pajak yang timbul atas pemasangan papan petunjuk tersebut;- Wajib membongkar papan nama yang telah dipasang selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari

setelah berakhirnya perjanjian;- Wajib membayar harga sewa per tahun kepada Pihak Pertama secara tunai.

♦ PAB

1. Perjanjian Pengelolaan Manajemen Hotel Mangosteen di Tegallantang, Ubud, Gianyar, Bali tanggal 21 Desember 2017 yang dibuat oleh dan antara I Wayan Suparsa dengan PAB, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Tempat dan bangunan yang dapat difungsikan sebagai hotel dan fasilitas pendukungnya

Biaya Jasa : Rp10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) per bulan

Hak dan Liabilitas Para Pihak:- I Wayan Suparsa dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang

profesional sebagaimana dibutuhkan oleh PAB untuk melakukan pekerjaan dan memastikan bahwa setiap tenaga kerja menjaga kerahasiaan PAB. Biaya penyediaan tenaga kerja ini menjadi tanggung jawab PAB sepenuhnya.

- PAB dengan ini mengijinkan I Wayan Suparsa untuk mengoperasikan hotel dengan menggunakan segala perijinan hotel yang terdaftar atas nama I Wayan Suparsa, sebelum terbitnya perijinan hotel atas nama PAB.

- PAB dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

- Para pihak sepakat bahwa segala pendapatan dan beban terkait operasional hotel menjadi hak dan liabilitas PAB.

Transaksi tersebut telah dilakukan secara wajar karena dilakukan sehubungan dengan proses penyesuaian dan balik nama perizinan dari I Wayan Suparsa sebagai pemilik lama ke atas nama PAB sebagai pemilik baru hotel Mangosteen.

132

2. Perjanjian Lisensi tanggal 15 November 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia dan PAB, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Satu Ruangan Lantai 5AAlamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 20 November 2017 sampai dengan 19 November


per tahun, sudah termasuk pajakNilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per




Rupiah) dari PAB;

Liabilitas PT Senturi Karunia:- Menyewakan kepada PAB salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona

Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920;

Hak PAB:- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian lisensi

ini;

Liabilitas PAB:- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah),

sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa;

N. PERJANJIAN AFILIASI

• PerjanjianantaraPerseroandenganPihakAfiliasi

1. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 19 Januari 2018 yang dibuat dan ditandatangani di Jakarta, oleh dan antara PT Mimpi Design (”Pihak Pertama”) dan Perseroan (”Pihak Kedua”).

Objek perjanjian : Ruang kantor.Jangka Waktu : 02 Januari 2018 sampai dengan jangka waktu yang lamanya

tidak ditentukan.

Hak dan Liabilitas Para Pihak:Hak Pihak Pertama: - meminjam ruang kantor dan tidak dikenakan liabilitas pembayaran dalam bentuk apapun juga;

Liabilitas Pihak Pertama: - Mematuhi dan tunduk kepada peraturan-peraturan yang dikeluarkanoleh Pihak Pemilik dari

waktukewaktuuntukkebaikandanefisiensimanajemen; - Menggunakan ruang kantor tersebut hanya untuk melakukan usaha yang sesuai dengan

bidang usaha Pihak Peminjam; - Tidak merusak ruang kantor yang dipinjam atau peralatan lainnyaserta mengembalikannya

dalam keadaan seperti semula kepada Pemilik.

Hak Pihak Kedua: - Pihak Pertama tidak akan meminta/memungut biaya atau uang dalam jumlah berapapun juga

atas pemberian hak pinjam pakai atas satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut kepada Pihak Kedua;

133

- Para Pihak sepakat, satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut akan dipergunakan oleh Pihak Kedua sebagai Kantor.

Liabilitas Pihak Kedua:- Pihak Kedua berliabilitas untuk memelihara satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut dengan

sebaik-baiknya dan hanya boleh mempergunakan ruangan tersebut menurut sifatnya, yaitu sebagaimana lazimnya dalam mempergunakannya sebagai kantor;

- Pihak Kedua berjanjia bila Perjanjian ini berakhir akan berliabilitas menyerahkan kembali satu (1) unit Ruangan Hotel secara langsung tanpa perantara Pihak Pertama dan dalam keadaan baik dan siap dipergunakan sebagaimana mestinya.

O. ASET TETAP PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

• Perseroan

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki Aset Tetap.

• EntitasAnak

Berikut ini adalah aset tetap yang dimiliki oleh Entitas Anak.

1. CMJ

Berdasarkan Surat Keterangan No. 264/PPAT/VIII/2018 tanggal 2 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh M. Ridwan Zainuddin, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah Kabupaten Kepulauan Selayar CMJ menguasai 45 (empat puluh lima) bidang tanah di Kabupaten Kepulauan Selayar, Provinsi Sulawesi Selatan sesuai dengan Akta Jual Beli yang diuraikan dibawah ini:

No. Nama Pemegang Hak No. SHGB Nama Akta No. Akta Tanggal Akta1. Andi Opu 00021 AJB 253/2018 02 Agustus 20182. Ahmad Mufty 00062 AJB 236/2018 02 Agustus 20183. Ahmad Mufty 00073 AJB 237/2018 02 Agustus 20184. Ahmad Mufty 00072 AJB 238/2018 02 Agustus 20185. Ahmad Mufty 00036 AJB 239/2018 02 Agustus 20186. Ahmad Rus’an 00034 AJB 240/2018 02 Agustus 20187. Ahmad Rus’an 00075 AJB 241/2018 02 Agustus 20188. Pattah Nasrah 00037 AJB 242/2018 02 Agustus 20189. Ma’ruf Alam 00088 AJB 243/2018 02 Agustus 201810. Andi Ahmad Ichsan 00016 AJB 244/2018 02 Agustus 201811. Andi Ahmad Ichsan 00063 AJB 245/2018 02 Agustus 201812. A. Irman Nizwar Makmur S 00039 AJB 246/2018 02 Agustus 201813. Patta Bundu 00031 AJB 247/2018 02 Agustus 201814. Patta Bundu 00097 AJB 248/2018 02 Agustus 201815. Ir. Abd. Azis 00059 AJB 249/2018 02 Agustus 201816. Ir. Abd. Azis 00058 AJB 250/2018 02 Agustus 201817. Ir. Abd. Azis 00080 AJB 251/2018 02 Agustus 201818. Ir. Abd. Azis 00048 AJB 252/2018 02 Agustus 201819. Ir. Abd. Azis 00084 AJB 253/2018 02 Agustus 201820. Ir. Abd. Azis 00003 AJB 254/2018 02 Agustus 201821. Ir. Abd. Azis 00057 AJB 255/2018 02 Agustus 201822. Ir. Abd. Azis 00101 AJB 256/2018 02 Agustus 201823. Ir. Abd. Azis 00099 AJB 257/2018 02 Agustus 201824. Ir. Abd. Azis 00079 AJB 258/2018 02 Agustus 201825. Ir. Abd. Azis 00027 AJB 259/2018 02 Agustus 201826. Ir. Abd. Azis 00078 AJB 260/2018 02 Agustus 201827. Ir. Abd. Azis 00028 AJB 261/2018 02 Agustus 201828. Ir. Abd. Azis 00100 AJB 262/2018 02 Agustus 201829. Ahmad Mursyid 00033 AJB 263/2018 02 Agustus 2018

134

No. Nama Pemegang Hak No. SHGB Nama Akta No. Akta Tanggal Akta30. Sayyed Andarizal 00041 AJB 264/2018 02 Agustus 201831. Manshur Alam 00025 AJB 265/2018 02 Agustus 201832. Manshur Alam 00082 AJB 266/2018 02 Agustus 201833. Manshur Alam 00068 AJB 267/2018 02 Agustus 201834. Manshur Alam 00069 AJB 268/2018 02 Agustus 201835. Manshur Alam 00013 AJB 269/2018 02 Agustus 201836. Manshur Alam 00083 AJB 270/2018 02 Agustus 201837. Manshur Alam 00064 AJB 271/2018 02 Agustus 201838. Manshur Alam 00044 AJB 272/2018 02 Agustus 201839. Manshur Alam 00056 AJB 273/2018 02 Agustus 201840. Manshur Alam 00040 AJB 274/2018 02 Agustus 201841. Manshur Alam 00052 AJB 275/2018 02 Agustus 201842. Manshur Alam 00042 AJB 276/2018 02 Agustus 201843. Manshur Alam 00043 AJB 277/2018 02 Agustus 201844. Manshur Alam 00086 AJB 278/2018 02 Agustus 201845. Manshur Alam 00070 AJB 2792019 02 Agustus 2018

2. ADP

Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli (“PPJB“) No. 21 tertanggal 13 Desember 2017 antara PT Kawasan Industri Delma Mandiri dengan ADP, serta Akta PPJB No. 22 tertanggal 13 Desember 2017 antara Delma Mining Corporation dengan ADP, yang keduanya dibuat dihadapan oleh Benediktus Andy Widyanto, Notaris di Kota Tangerang Selatan, ADPtelahmenguasaisecarafisik15 (lima belas) bidang tanah yang terletak di Provinsi Kalimantan Utara, Kabupaten Bulungan, Kecamatan Tanjung Palas Timur, seluas total 250.795 m2 dan ADP sedang mengurus balik nama 15 (lima belas) tanah tersebut ke atas nama ADP paling lambat tanggal 31 Desember 2019. 15 (lima belas) tanah tersebut adalah sebagai berikut:1. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang

hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam (a) Surat Keterangan Pelepasan Hak atas Tanah tertanggal 1 Oktober 2011 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Bulungan, Kecamatan Tanjung Palas Timur, dengan menerima pengganti kerugian sebesar Rp65.000.000 (enam puluh lima juta rupiah) dari PT Delma Mining Corporation, dan (b) Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 4 Oktober 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.

2. Sebidang tanah seluas 11.000 m2 (sebelas belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam (a) Surat Keterangan Pelepasan Hak atas Tanah tertanggal 1 Oktober 2011 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Bulungan, Kecamatan Tanjung Palas Timur, dengan menerima pengganti kerugian sebesar Rp54.000.000 (lima puluh empat juta rupiah) dari PT Delma Mining Corporation, dan (b) Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 25 Agustus 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.

3. Sebidang tanah seluas 18.000 m2 (delapan belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak Anuar sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 25 Agustus 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.

4. Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 396 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jamaluddin dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 275/MP/2010, serta berdasarkan Akta Pelepasan Hak nomor 07 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan antara Jamaluddin dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.

5. Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 397 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jumalia

135

dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 276/MP/2010.

6. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.

7. Sebidang tanah seluas 17.500 (tujuh belas ribu lima ratus meter persegi) m2, dengan nama pemegang hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.

8. Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 399 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Anwar K dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 278/MP/2010, serta berdasarkan Akta Pelepasan Hak nomor 02 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan antara Anwar K dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.

9. Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 392 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Anwar K dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 271/MP/2010, serta berdasarkan Akta Pelepasan Hak nomor 03 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan antara Anwar K dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.

10. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak Anuar K sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Anuar K dengan PT Delma Mining Corporation.

11. Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 393 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jainal K dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 272/MP/2010, serta berdasarkan Akta Pelepasan Hak nomor 04 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan antara Jainal Kuning dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.

12. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak Jainal K sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jainal K dengan PT Delma Mining Corporation.

13. Sebidang tanah seluas 19.695 m2 (sembilan belas ribu enam ratus sembilan puluh lima lima meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 401 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jumalia dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 280/MP/2010.

14. Sebidang tanah seluas 10.000 m2, dengan nama pemegang hak Jubaidah sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jubaidah dengan PT Delma Mining Corporation.

15. Sebidang tanah seluas 35.000 m2, dengan nama pemegang hak Jubaidah sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jubaidah dengan PT Delma Mining Corporation.

136

3. PAB

PAB menguasai dan memiliki sebidang tanah seluas 963 m2 (sembilan ratus enam puluh tiga meter persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Gianyar, Kecamatan Ubud, Kelurahan Ubud, berdasarkan Akta Jual Beli No. 1672/2017 tanggal 14 Desember 2017 yang dibuat oleh LUH EKA NADI ANTARI, S.H., M.Kn., dan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 76 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Gianyar tertanggal 4 Juni 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 November 2047 dengan nama pemegang hak PAB, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur No. 434/2003 tanggal 24 Maret 2003.

Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan Pendaftaran Tanah No. 274/2018 tertanggal 17 September 2018 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Gianyar.

PAB merupakan pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud.

4. RBII

RBII memiliki dan/atau menguasai cabang yang beralamat di Badung, Jalan Petitenget GG Telaga Waja No. 4, Kelurahan Kerobokan Kelod, Kecamatan Kuta Utara, Kabupaten Badung, Propinsi Bali; berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Pemberian Kuasa No. 58 tanggal 14 Maret 2018 yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta.

RBII memiliki dan/atau menguasai sebidang tanah. Adapun keterangan mengenai tanah yang dikuasai oleh RBII adalah :

- Menguasai sebidang tanah seluas 3.000 m2 (tiga ribu meter persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta Utara, Kelurahan Kerobokan Kelod, berdasarkan SertifikatHakGunaBangunanNo.558yangdikeluarkanolehKantorPertanahanKabupatenBadung tertanggal 13 Januari 2006 dengan nama pemegang hak PT Roku Bali Internasional Indonesia pada tanggal 13 Januari 2006, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 18 November 2005 No. 1378/Kerobokan Kelod/2005.

Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan Pendaftaran Tanah No. 841/2018 tertanggal 17 September 2018 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.

RBII merupakan pemilik dan pengelola The Seri Villas.

5. MD

• BENDATIDAKBERGERAK

MD memiliki dan/atau menguasai beberapa bidang tanah. Adapun keterangan mengenai tanah yang dikuasai oleh MD adalah sebagai berikut:

- MD menguasai dan memiliki sebidang tanah seluas 965 m2 (sembilan ratus enam puluh lima meter persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak,berdasarkanSertifikatHakGunaBangunanNo.106yangdikeluarkanolehKantorPertanahan Kabupaten Badung tertanggal 15 Februari 2012 dan berlaku sampai dengan tanggal 20 Desember 2042 dengan nama pemegang hak MD pada tanggal 18 Februari 2013, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 28 November 2011 No. 01245/Seminyak/2011, serta berdasarkan Akta Jual Beli No. 15 tanggal 8 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Eddy Nyoman Winarta, Sarjana Hukum antara MD dan Anak Agung Putu Gede Merta Yasa.

137

Tanah tersebut saat ini dibebani Hak Tanggungan Peringkat 1 (pertama) sebesar Rp39.000.000.000,- (tiga puluh sembilan miliar Rupiah) pada PT Bank Victoria International, Tbk. Berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 32/2017 tanggal 19 Juli 2017 yang dibuat di hadapan Bistok Situmorang, Sarjana Hukum; serta Sertifikat Hak Tanggungan No. 4128/2017 tanggal 8 Agustus 2017.

Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan Pendaftaran Tanah No. 431/2018 tertanggal 25 Juli 2018 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.

- MD menguasai dan memiliki sebidangtanah seluas 500 m2 (lima ratus meter persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, berdasarkan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 185 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Badung tertanggal 14 November 2016 dan berlaku sampai dengan tanggal 16 Desember 2042 dengan nama pemegang hak MD, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 27 Oktober 2016 No. 02073/Seminyak/2016; serta berdasarkan Akta Jual Beli No. 48 tanggal 16 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Eddy Nyoman Winarta, Sarjana Hukum antara MD dengan Anak Agung Putu Gede Merta Yasa.

Tanah tersebut saat ini dibebani Hak Tanggungan Peringkat 1 (pertama) sebesar Rp2.275.000.000,- (dua miliar dua ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) pada PT Bank Victoria International, Tbk. Berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 41/2017 tanggal 18September2017yangdibuatdihadapanBistokSitumorang,SarjanaHukum;sertaSertifikatHak Tanggungan No. 5291/2017 tanggal 28 September 2017.

Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan Pendaftaran Tanah No. 429/2018 tertanggal 25 Juli 2018 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.

MD merupakan pemilik dan pengelola hotel Luna2.

• BENDABERGERAK

MD memiliki dan menguasai 2 (dua) buah kendaraan bermotor, dengan perincian sebagai berikut:

No Merek/Type TahunPembuatan

No.Polisi No. BPKB No. Mesin Terdaftar

Atas Nama1 Hyundai H-1 2.4 A/T 2012 DK 1519 FL J-01892842 G4KGCA078499 MD2 Hyundai H-1 2.5 A/T 2012 DK 917 FM L-10221882-O DACBB910762 MD

Berdasarkan dengan laporan keuangan konsolidasian 31 Juli 2018 yang telah diaudit nilai buku aset tetap adalah Rp 608.658.372.568,-.

P. ASURANSI

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki asuransi atas nama Perseroan. Dalam melaksanakan kegiatan usaha Perseroan, Perseroan akan menanggung setiap risiko yang mungkin timbul dari rusaknya, hilangnya atau musnahnya harta kekayaan milik Perseroan tersebut dan dalam hal terjadinya risiko rusak, hilang, dan musnahnya harta kekayaan tersebut karena suatu peristiwa tertentu, hal tersebut tidak akan mengganggu jalannya kegiatan usaha Perseroan atau mengakibatkan berhentinya operasi Perseroan.

138

Berikut adalah asuransi yang dimiliki oleh Entitas Anak :

1. PAB

1. Property All Risk & Earthquake Insurance Policy atas nama PAB yang dikeluarkan oleh PT Chubb General Insurance Indonesia tanggal 8 Maret 2018, dengan perincian sebagai berikut:

No. : 07.03.18.000003 Uraian Pertanggungan : Memberikan jaminan perlindungan kepada Tertanggung,

terhadap properti yang dimiliki oleh tertanggung termasuk risiko Gempa Bumi, Erupsi Gunung Berapi dan Tsunami (Property All Risk Insurance including Earthquake, Volcanic Eruption and Tsunami)

Harga Pertanggungan : Rp3.175.000.000,- (tiga miliar seratus tujuh puluh lima juta Rupiah)

Masa Berlaku : 23 Februari 2018 - 23 Februari 2019

2. Public Liability Insurance Policy atas nama PAB yang dikeluarkan oleh PT Chubb General Insurance Indonesia tanggal 8 Maret 2018, dengan perincian sebagai berikut:

No. : 07.03.18.000003 Uraian Pertanggungan : Memberikan jaminan perlindungan kepada Tertanggung,

terhadap tanggung jawab publik (Public Liability Insurance) Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) Masa Berlaku : 23 Februari 2018 - 23 Februari 2019.

2. RBII

1. Polis Asuransi Public Liability Insurance No.07.03.18.000004 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh PT Chubb General Insurance Indonesia, dengan perincian sebagai berikut:

Uraian Pertanggungan : Tanggung Jawab Publik (Public Liability) Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) Masa Berlaku : 23 Februari 2018 – 23 Februari 2019

2. Polis Asuransi Property All Risks Insurance No.08.03.18.000076 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh PT Chubb General Insurance Indonesia, dengan perincian sebagai berikut:

Uraian Pertanggungan : Kerusakan Material yaitu gedung, mesin dan peralatan, isi gedung dan inventaris, dan stok

Harga Pertanggungan : Rp8.350.000.000,- (delapan miliar tiga ratus lima puluh juta Rupiah)

Masa Berlaku : 23 Februari 2018 – 23 Februari 2019

3. MD

1. Polis Asuransi Public Liability Insurance No.1030901041800001 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Victoria Insurance, dengan perincian sebagai berikut: Uraian Pertanggungan : Tanggung Jawab Publik (Public Liability)Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah)Masa Berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019

2. Polis Asuransi Property All Risks Insurance No.1030109041800002 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Victoria Insurance, dengan perincian sebagai berikut: Uraian Pertanggungan : Kerusakan Material yaitu gedung, mesin dan peralatan, isi

gedung dan inventaris, dan stokHarga Pertanggungan : USD 6.500.000 (enam juta lima ratus Dollar Amerika Serikat)Masa Berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019

139

3. Polis Standar Asuransi Gempa Bumi Indonesia (Indonesian Earthquake Standard Policy) atas nama MD yang dikeluarkan oleh PT Victoria Insurance Tbk. Tanggal 12 April 2018, dengan perincian sebagai berikut:No. Polis : 1030122041800001Harga Pertanggungan : Nilai Penuh (Full Value) USD 6.500.000 (enam juta lima ratus

ribu Dollar Amerika SerikatMasa berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019

Q. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Perseroan dan Entitas AnakPada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak serta Komisaris dan Direksi Perseroan dan Entitas Anak, saat ini tidak tersangkut perkara perdata, pidana, dan/atau tuntutan, gugatan ataupun perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan perpajakan dan perburuhan dan juga perkara kepailitan maupun mengajukan permohonan penundaan liabilitas pembayaran utang.

II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. UMUM

PT Nusantara Properti Internasional Tbk selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April 2015 berdasarkan akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015.

Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta No. 207 dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 0027474.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017.

Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak.

Perseroan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.

Perseroan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali.

Entitas induk langsung Perseroan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perseroan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia.

Visi Perseroan adalah menjadi pengembang dan operator boutique hotel dan resort terkemuka.

Misi Perseroan adalah:a. Menjadi perusahaan pengembang dan operator hotel dan resort yang memberikan nilai tambah

bagi konsumen dan pemegang saham.b. Mengelola hotel dan resort di lokasi eksotis di bumi nusantara.c. Memberikan pelayanan hotel dan resort yang berkualitas dengan keramahtamahan dan dengan

desain yang unik pada setiap project.

140

B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Perseroan dan Entitas Anak memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:

1. Lokasi eksotisPerseroan melalui Entitas Anak memiliki proyek-proyek berlokasi eksotis dan dapat dijangkau dengan mudah oleh pengunjung. Perseroan menyasar wisatawan yang menginginkan pengalaman terbaik dalam menikmati keindahan bumi nusantara. Proyek Perseroan bukan hanya tersebar di Bali saja, tapi juga di daerah-daerah wisata baru seperti di Kepulauan Selayar dan Kalimantan Utara.

2. Desain dan konsep Perseroan melalui Entitas Anak selalu membangun setiap proyek yang dmiliki dengan konsep yang unikn dan sesuai dengan lokasi. Untuk project Luna 2, Perseroan menerapkan desain modern. Berbeda dengan desain Project Mangosteen yang minimalis dan menyatu dengan alam. Perseroan meyakini dengan konsep unik pada setiap project akan memberikan pengalaman terbaik bagi pengunjung dalam berwisata menikmati keindahan alam nusantara.

3. Memiliki portofolio proyek yang beragamSaat ini Perseroan melalui Entitas Anak memiliki portofolio proyek berupa hotel. Perseroan berencana akan menambah portfolio berupa resort. Perseroan juga memiliki beragam kelas protofolio, baik dari kelas menengah hingga kelas atas. Dengan demikian Perseroan dapat merangkul seluruh kelas konsumen.

C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak bidang perhotelan melalui Entitas Anak.

Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak yang telah beroperasi memiliki :1. Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud di Ubud, Gianyar, Bali dimiliki oleh PT Pelangi Anugerah


Berikut di bawah ini adalah keterangan selengkapnya mengenai proyek-proyek yang dimiliki oleh Entitas Anak.

a. PT Mimpi Desain (MD)

Kegiatan usaha MD yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Luna2.

MD memiliki 14 studio mewah yang merupakan 10 kamar studio, 3 kamar grand studio dan 1 kamar sunset studio.

Luna2 Seminyak

Luna2 Seminyak adalah boutique hotel yang modern di Bali, di jantung Seminyak yang modis, Luna2 memunculkan tolok ukur melalui lokasi prima, desain visioner, layanan superstar, dan pengalaman bersantap bintang. Luna2 memiliki konsep modern Bali dimana Luna2 merupakan representasi dari hotel masa depan. Nama Luna2 berasal dari pesawat ruang angkasa pertama yang mendarat di bulan pada akhir era 50-an

141

Luna2 memiliki 14 studio mewah yang super luas dengan desain visioner yang terletak hanya 25 meter dari pantai Seminyak, Bali. Setiap kamar memiliki tempat tidur dengan ukuran king, area lounge pribadi, tempat bekerja dengan fasilitas ipad, meja makan pribadi dan balkon yang menghadap ke kolam renang.

Tipe kamar terbagi menjadi 3 yaitu studio, grand studio dan sunset studio.

1. Kamar Studio

Kamar studio tersedia sebanyak 10 kamar, dimana masing-masing memiliki aksen dalam salah satu dari empat warna utama (kuning, merah, biru & hijau) dan dinamai dari beberapa alamat utama London - Piccadilly, Strand, Mayfair atau Bond Street.

Kamar studio seluas 66 m2 ini semuanya memiliki area bersantai, meja makan dengan tema ’di dalam pesawat’ untuk 2 orang, tempat bekerja, kamar mandi terbuka yang luas, dan balkon besar yang menghadap ke kolam renang dan kuil yang berada di sebelah hotel. Sedangkan kamar studio di lantai dasar memiliki akses langsung ke kolam renang.

Tersedia juga dua studio yang dapat terhubung dengan kamar tipe grand studio, ideal untuk mengakomodasi kelompok dan keluarga hingga 5 orang.

142

2. Kamar Grand Studio

Terdapat 3 kamar grand studio seluas 80 m2 ini memiliki ruang tamu yang lebih besar lengkap dengan sofa ‘circle of love (sofa melingkar)’, sebuah dapur dengan konsep mengambang dan nuansa meja makan bertema makan di dalam pesawat untuk hingga 4 orang, sebuah workstation, luas kamar mandi ensuite, dan balkon pribadi berukuran besar yang menghadap ke kolam renang dan kuil yang berada di sebelah hotel.

Dua kamar grand studio interkoneksi dengan ruang studio, dan satu kamar lagi memiliki interkoneksi dengan kamar tipe sunset studio yang ideal untuk mengakomodasi kelompok dan keluarga hingga 5 orang.

143

3. Kamar Sunset Studio

Kamar sunset studio hanya tersedia satu berukuran 78 m2 dengan aksen biru dan dinamai salah satu jalan utama London - Mayfair. memiliki lounge lengkap dengan bar, meja makan ‘di dalam pesawat’ untuk 4 orang, kamar mandi terbuka yang luas, dan 2 balkon besar yang menghadap ke kolam renang dan pantai Seminyak.

Tipe kamar studio sunset memiliki interkoneksi dengan satu kamar grand studio, ideal untuk menampung kelompok dan keluarga hingga 4 orang.

144

Fasilitas :

Restoran Orbit

Restoran Orbit merupakan restoran yang terletak di lantai dasar hotel dengan konsep gelembung dan pemandangan kolam renang.

Lunaplex Cinema

Lunaplex Cinama merupakan teater yang berada di dalam Luna2. Teater ini berkapasitas 16 orang yangsecararutinduakaliseharimenayangkanfilm-filmterbaikdanterkini.LunaplexCinamadilengkapidengan kursi yang nyaman dan sistem entertainment terkini. Lunaplex Cinema dapat dinikmati oleh tamu hotel secara bebas atau pengunjung lainnya dengan syarat tertentu.

145

Spa

Luna2 menyediakan fasilitas spa bagi pengunjung yang ingin merasakan spa dengan sentuhan lokal khas Bali. Spa ini juga menyediakan treatment untuk tamu hotel yang mengalami kelelahan akibat perjalanan jauh atau jet lag. Selain spa untuk dewasa, tersedia juga spa untuk anak-anak.

FitnessLuna2memilikirekanandenganpersonaltrainerdanpelatihfitnesprofesionalyangdapatdihadirkanuntuk sesi latihan pribadi atau grup. Adapun latihan yang dapat diadakan di hotel adalah : a. yoga & pilatesb. aquarobics in the 25m poolc. kidsfitnessd. swimming lessonse. thai chif. pole dancing classg. zumba

146

b. PT Pelangi Anugerah Buana (PAB)

Kegiatan usaha PAB yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud.

PAB memiliki 16 kamar yang merupakan 1 villa dengan 2 kamar.

Mangosteen Hotel dan Private Villa - Ubud

Mangosteen Hotel dan Private Villa di Ubud adalah hotel yang indah dengan empat belas kamar dan satu vila dengan dua kamar. Mangosteen merupakan pilihan tepat bagi mereka yang mencari keramahtamahan dengan biaya yang terjangkau.

Mangosteen Hotel and Private villa - Ubud berada di lokasi yang dekat dan mudah dijangkau dengan objek wisata di sekitar Ubud mulai dari Puri Ubud, Museum Blanco, pusat kerajinan dan budaya lokal, tempat belanja souvenir khas Bali dan juga beragam kafe dan restoran yang menarik untuk dikunjungi.

Setelah berjalan-jalan santai di sepanjang trotoar Ubud, mencari banyak pusat seni dan situs warisan sejarah Ubud, kembali ke Mangosteen Hotel And Private Villa, kamar di mana dilengkapi dengan fasilitas modern. Para tamu di Mangosteen Hotel And Private Villa dapat bersantai dan bersantai di samping hotel kami kolam renang atau di kolam renang pribadi Mangosteen Hotel And Private Villa. Setelah makan malam, tamu kami dapat bersantai di lounge terbuka Mangosteen dimana kami akan memberikan makanan ringan yang dapat dinikmati secara gratis.

Secara umum, Mangosteen terdiri dari :

Vila 2-Kamar Tidur

Vila 2-Kamar Tidur ini dilengkapi dengan AC, kamar mandi pribadi, dan meja. Di sini, Anda akan menemukan kamar yang nyaman namun luas dengan nada hangat dan sentuhan nuansa tradisional namun dekorasi modern. Apakah Anda menghabiskan hari bersantai di samping kolam renang pribadi Anda, atau menatap bintang dari teras Anda, Anda akan mengisi ulang energi Anda pasti.

147

Kamar Deluxe Double

Kamar Deluxe Double di Mangosteen berkomitmen untuk memastikan masa inap Anda senyaman mungkin. Kamar ber-AC ini menawarkan kenyamanan modern seperti area tempat duduk, TV layar datar, dan kamar mandi dalam dengan shower. Sepanjang hari Anda dapat menikmati area ruang terbuka komunal seperti kolam renang outdoor dan taman.

Kamar Deluxe Twin

Kamar Deluxe Twin dirancang untuk memberikan kenyamanan optimal dengan dekorasi sambutan dan beberapa menawarkan fasilitas yang nyaman, seperti AC, sofa, TV layar datar, dan kamar mandi dalam dengan shower. Nikmati fasilitas sosial hotel, termasuk kolam renang luar ruangan, spa, pijat, dan taman. Kami juga memiliki bale kolam renang yang menyediakan area yang diarsir santai untuk makan, bersantai, dan bermain.

148

Fasilitas & Layanan :

• Mandi• SafetyDepositBox• TVlayardatar• Telepon• Mejatulis• Kamarmandi• Toilet• Ruangganti• Lantaikayu/parket• Ruangmakan• LemariPakaian/Lemari• Pemandangankolamrenang• teras• Handuk• Linen• Rakpakaian• Tisutoilet• Berjalandikamarmandi• Tongsampah• Bantalbulu• Wi-Figratistersedia• Parkirpribadigratis• Hewanpeliharaantidakdiizinkan.• Kolamrenangterbuka• Ruangpelayanan• teras• Taman• AC• Areabebasrokok• Antar-jemputbandara(biayatambahan)• Cucian• Layananpelayanharian• Lantaiatashanyadapatdiaksesmelaluitangga

c. PT Roku Bali Internasional Indonesia (RBII)

Kegiatan usaha RBII yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola The Seri Villas.

RBII memiliki 9 villa dengan rincian 7 villa dengan 2 kamar tidur dan 2 villa dengan 3 kamar tidur.

149

The Seri Villas - Seminyak

Dalam bahasa Melayu, Seri berarti “gemerlapan, cahaya bersinar”, sebuah judul yang sesuai untuk The Seri Villas, sebuah vila bergaya Bali kontemporer. Menggabungkan ketenangan tempat istirahat pribadi dengan fasilitas modern untuk liburan yang sempurna. Boutique Resor Seri Villas adalah oasis damai yang terletak di jantung daerah Petitenget Oberoi yang modis di pantai barat daya Bali. Hanya berjarak beberapa langkah kaki dari pantai Seminyak dan ke beberapa bar dan restoran terbaik di Bali termasuk La Lucciola dan The Living Room, Ku De Ta, Hu’u, dan Potato Head Beach Club.

The Seri Villas terdiri dari koleksi sembilan vila yang ditata apik dan mewah.

Setiap vila dilengkapi dengan kolam renang pribadi, WIFI gratis, sistem hiburan rumah, kamar mandi dalam ruangan terbuka, dapur, dan brankas, yang digabungkan untuk menawarkan kemewahan pribadi yang aman dan mandiri. Setiap vila memiliki desain tersendiri namun tetap dilengkapi dengan furniture yang elegan didiesain oleh perusahaan desain interior ”Cempaka”. Tema arsitektur dari desain Bali modern dan tropis minimalis.

150

Fasilitas :

• 220Volt• MejaDepan24Jam• Keamanan24Jam• PenyejukUdara(RuangTamu/KamarTidur)• SaluranTeleponIDD&FAX• Layananpengasuhananak(berdasarkanpermintaan)• Boks Bayi Tersedia (berdasarkan permintaan)• KursiTinggiBayi(berdasarkanpermintaan)• PagarKolamBayi• Jubahmandi• 5MenitBerjalankePantai• Airbotol• TVkabel• PenyewaanMobil• KateringUntukSemuaAcara• TeleponSelulerTersedia(Sewa)• Pembuat kopi• Sarapangratis• TarifPerusahaan• DVDPlayer,PerpustakaanDVD• LayananPengirimandariRestoranTerdekatMelayaniMakanSiangdanMakanMalam• DokterOnCall• TempatTidurKing• CheckCheckEkspres• CheckCheckEkspres• DiperlukanpengaturanExtendedStay-Florist• Parkir Gratis• HairdryerInRoom• BrankasdiKamar(KamarTidur)• Diruangmakan• Layananspadanpijatdikamardanditepikolamrenang• Setrika/papansetrikaberdasarkanpermintaan• RamahAnak• Dapur• LayananBinatu/DryCleaning• LayananPembantu• Layanan Perawatan Pijat & Spa• MiniBar• Kolampribadi• Kamarmandi• Kulkas• Ruangpelayanan• Keamanan• Spa• TV(LCD32incidiruangtamu,26incidikamartidur)• Perlengkapanmandi• Piring Buah Selamat Datang pada Saat Kedatangan• AksesInternetWirelessVilla(Gratis)

d. PT Citra Multi Jaya (CMJ)

Saat ini CMJ belum beroperasi dan setelah menerima dana Penawaran Umum Perdana Saham, CMJ akan membangun Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan.

151

Takabonerate Resort

Nama Takabonerate di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan merupakan taman nasional yang disebut memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga di dunia.

Pantai di Kepulauan Selayar ini, punya keunikan yang ngeri-ngeri asyik. Di pesisir pantainya, banyak bayi hiu berkeliaran. Tidak ada pagar pembatas, bayi hiunya berenang bebas di sana. Mendengarnya, mungkin membuat Anda bergidik ngeri tapi kenyataannya tidak begitu. Bayi-bayi hiu tersebut nyatanya sungguh jinak. Mereka besarnya selengan manusia dewasa, tapi tidak menyerang manusia. Ketika menyeburkan kaki atau berenang di pantainya, mereka malah menjauh. Tapi ketika kita naik ke darat, mereka mendekat lagi. Kepulauan Selayar memang jadi tempat hiu menaruh bayinya. Setelah beberapa bulan atau sudah sebesar paha manusia, bayi hiunya sudah besar dan akan berenang ke lautan lepas.

Selain itu Salah satu keunikan di Takabonerate yang rasanya tidak ada di tempat mana pun di Indonesia, adalah sumur ikan. Sumur ikan berada di Taka Lamungan, satu dari 26 spot diving di Takabonerate dan berlokasi sekitar 1 jam dari Pulau Tinabo Besar. Jadi, sumur ikan merupakan kumpulan beragam jenis ikan laut yang beraneka ragam jenis dan warna. Mereka membentuk bundaran dan memanjang ke bawah seperti suatu sumur.

Nusantara Properti Internasional memiliki rencana untuk mengembangkan resort di daerah ini.

e. PT Aneka Dian Perkasa (ADP)

Saat ini ADP belum beroperasi, akan tetapi berencana untuk mengembangkan resort di daerah Kalimantan Utara. Daerah ini memiliki potensi wisata pantai seperti pulau sebatik yang memiliki pemandangan yang indah. ADP telah memiliki lahan yang memiliki akses langsung dengan pantai sehingga dimungkinkan untuk dibangun resort dan hotel yang memiliki akses langsung dengan laut.

Lokasi Perseroan memiliki akses ke kepulauan Derawan. Potensi keindahan pantai di Derawan dan Maratua terlihat dengan semakin populernya daerah tersebut menjadi destinasi wisata. Wisatawan dapat mengagumi beningnya air laut, menyaksikan gerombolan barakuda dan satwa air lain bermain di antara kaki bangunan di tepi pantai, semua bisa diabadikan. Selain itu wisatawan dapat juga berenang dengan ubur-ubur tanpa sengat di Kakaban.

152

f. PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT)

Saat ini MGT belum beroperasi dan setelah menerima dana Penawaran Umum Perdana Saham, MGT akan membangun Surfer Paradise Resort di daerah Pulau Rote, Nusa Tenggara Timur.

Surfer Paradise Resort

Destinasi wisata di daerah Indonesia bagian timur semakin berkembang. Perseroan berencana untuk mengembangan resort di Pulau Rote. Salah satu diantaranya adalah Pantai Nembrala yang terletak di Desa Nembrala, Kecamatan Rote Barat, Kabupaten Rote Ndao, Nusa Tenggara Timur. Selain memiliki pantai dan pasir putih yang indah, gulungan ombak Pantai Nembrala juga sudah mendunia. Karena itulah, setiap musim ombak (bulan Agustus-Oktober) tiba di Pantai Nembrala dan Bo’a biasanya diadakan event olah raga surfing baik regional maupun berkelas internasional. Pada waktu tersebut, PantaiNembrala akan terlihat sangat ramai sekali oleh para peselancar dari berbagai negara yang hendak mencoba menantang gulungan ombaknya yang terkenal itu. Pantai Nembrala juga sangat terkenal sebagai penghasil rumput laut terbesar di Pulau Rote. Saat menjelang sore haripun, pengunjung juga dapat menyaksikan keindahan momen matahari tenggelam sambil melihat aktivitas para petani rumput laut yang semakin menambah keelokan Pantai Nembrala.

153

D. PEMASARAN

Perseroan melalui Entitas Anak memiliki strategi pemasaran yang berorientasi pada konsumen. Pemasaran dilakukan melalui :• WebsiteproyekmilikPerseroanseperi:

- Luna2 : https://www.luna2seminyak.com/- Mangosteen : https://www.mangosteenubud.com/- The Seri Villas : http://www.theserivillas.com/

• Wholesaleagenyaituagenperjalananyangbekerjasamadenganmasing-masingproyek.MisalnyaMangosteen dan The Seri Villas melalui Premier Hospitality Asia.

• Online,sebagianbesarsitusonlinememasarkanproyekmilikPerseroanmelaluisitusdanaplikasimasing-masing.

Berikut adalah data pendapatan Perseroan dan Entitas Anak selama 3 tahun terakhir berdasarkan kelompok kegiatan utama :



2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %PAB (Perhotelan)Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud) 116 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%

RBII (Perhotelan)The Seri Villas 2.655 17% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%MD (Perhotelan)Hotel Luna2 12.171 80% 0 0% 21.064 99% 10.553 98% 10.679 100%Perseroan (Melakukan Penyertaan Saham Baik Langsung Maupun Tidak Langsung)Lain-lain 263 2% 150 100% 300 1% 240 2% 0 0%Jumlah 15.205 100% 150 100% 21.364 100% 10.793 100% 10.679 100%

E. PERSAINGAN

Pada saat ini, persaingan di industri perhotelan sangat ketat. Perseroan dan Entitas Anak memiliki hotel yang telah beroperasi di daerah Bali. Pasar hotel Bali menunjukkan pemulihan yang moderat setelah letusan Gunung Agung pada bulan November 2017. Jumlah wisatawan yang berkunjung secara bertahap meningkat setelah beberapa negara membatalkan peringatan perjalanan mereka. Hunian hotel mulai tren ke atas pada bulan Januari dan Februari 2018, meningkatkan optimisme untuk sektor ini. Meningkatnya jumlah wisatawan dari Timur Tengah, serta pelancong Muslim, dianggap sebagai pasar yang berkembang untuk Indonesia, termasuk Bali. Selain itu, peringkat yang diberikan oleh MasterCard Global Muslim Travel Index 2017 telah membuktikan bahwa Indonesia layak dipertimbangkan sebagai tujuan pariwisata Muslim yang penting, yang dapat mendorong industri pariwisata lebih berkembang. Berdasarkan Colliers dalam laporannya yang berjudul Colliers Quartely : Bali Q1 2018 diproyeksikan akan hadir 2.530 kamar hotel baru pada tahun 2018 yang terdiri dari 1.368 hotel bintang 5 dan 1162 kamar hotel bintang 4. Saat ini jumlah kamar hotel di Bali berkisar 16.000 kamar hotel bintang 3, 23.000 kamar hotel bintang 4 dan 19.000 kamar hotel bintang 5. Perseroan saat ini memiliki 30 kamar hotel dan 10 villa. Posisi Perseroan memiliki pangsa pasar 0,05%.

F. PROSPEK USAHA

Umum

Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME) yang dilakukan oleh Bank Indonesia pada triwulan II-2018, mengindikasikan bahwa perekonomian Indonesia triwulan II 2018 diprakirakan meningkat 5,14% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) pada triwulan I-2018. Optimisme responden diindikasi berlanjut pada triwulan III-2018 sebagaimana tercermin dari prakiraan pertumbuhan ekonomi sebesar

154

5,16% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) prakiraan pada triwulan sebelumnya. Responden memprakirakan peningkatan kinerja perekonomian akan terus meningkat hingga triwulan IV-2018, yang tercermin dari prakiraan pertumbuhan sebesar 5,18% (yoy).

Berdasarkan hasil SPIME triwulan II-2018, perekonomian pada akhir tahun 2018 diprakirakan tumbuh 5,17% (yoy), lebih tinggi dari 5,07% (yoy) realisasi tahun 2017. Prakiraan pertumbuhan ekonomi tahun 2018 tersebut berada pada kisaran 5,1-5,5% prakiraan pertumbuhan ekonomi tahun 2018 Bank Indonesia, namun lebih rendah dari 5,4% asumsi makro APBN 2018 . Responden menyatakan peningkatan kinerja perekonomian 2018 didukung oleh peningkatan investasi domestik dan asing, membaiknya perekonomian dunia dan peningkatan daya beli masyarakat.

RespondenSPIMEmemprakirakan inflasi pada akhir tahun 2018 sebesar 3,66% (yoy), lebih tinggidibandingkan 3,61% (yoy) realisasi pada tahun 2017. Responden menyatakan peningkatan tekanan kenaikan harga dipengaruhi oleh kenaikan harga komoditas internasional, pelemahan nilai tukar rupiah danpeningkatanhargabarangyangdiaturpemerintah.Meskipundemikian,inflasidiprakirakanmasihterkendalidanberadapadakisaran3,5±1%sasaraninflasi2018.

Nilai tukar Rupiah terhadap USD pada akhir tahun 2018 diprakirakan akan mengalami pelemahan dibandingkan tahun sebelumnya. Responden memprakirakan nilai tukar pada akhir tahun 2018 sebesar Rp13.876,00 per USD, melemah dibandingkan Rp13.548,00 per USD realisasi pada akhir tahun 2017, dipengaruhi oleh kondisi ekonomi global yang menguat, dan penurunan kinerja neraca pembayaran. Prakiraan tersebut lebih lemah jika dibandingkan dengan asumsi makro dalam APBN 2018 sebesar Rp13.400,00 per USD. Pada akhir tahun 2018, nilai tukar tercatat berada pada angka Rp 14.553 dimana hasil tersebut lebih tinggi dari perkiraan.

Kinerja perekonomian Indonesia pada tahun 2019 diprakirakan akan meningkat dibandingkan tahun sebelumnya. Responden memprakirakan perekonomian Indonesia pada tahun 2019 tumbuh 5,38% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,17% (yoy) prakiraan pertumbuhan tahun 2018. Optimisme responden dipengaruhi oleh asumsi membaiknya perekonomian dunia, peningkatan investasi baik domestik maupun asing, dan peningkatan daya beli masyarakat pada tahun 2019.

Tekanan kenaikan harga pada tahun 2019 diprakirakan akan meningkat dibandingkan tahun 2018. Inflasi pada akhir tahun 2019 diprakirakan sebesar 3,89% (yoy) lebih tinggi dibandingkan 3,66%prakiraaninflasipadaakhirtahun2018.Respondenmenyatakanpelemahannilaitukarrupiah,hargakomoditas dunia yang naik dan peningkatan harga barang yang diatur Pemerintah menjadi faktor yang mempengaruhimeningkatnyalajuinflasitahun2019.

Nilai tukar Rupiah pada tahun 2019 diprakirakan akan mengalami pelemahan. Hasil SPIME triwulan-II 2018 mengindikasikan nilai tukar rupiah pada akhir tahun 2019 akan berada pada level Rp13.900,00 per USD, melemah dibandingkan Rp13.876,00 per USD dari prakiraan nilai tukar pada tahun 2018.

155

Responden menyampaikan bahwa pelemahan nilai tukar antara lain dipengaruhi oleh penguatan ekonomi global dan regional serta ekspektasi pasar internasional terhadap kondisi perekonomian Indonesia yang menurun.

Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak Perseroan melalui Entitas Anak saat ini melakukan kegiatan usaha perhotelan di Bali dan kedepannya akan memiliki juga usaha di daerah lain seperti di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan dan Kalimantan Utara yang sedang berkembang dengan pesat.

Untuk Proyek di Selayar, Perseroan melihat adanya peluang karena saat ini Selayar merupakan Kawasan Ekonomi Khusus (KEK). Status KEK Pariwisata akan lebih memudahkan bagi para investor terutama terkait perizinan, di samping adanya insentif khusus melalui pajak yang diharapkan akan semakin memudahkan investor seperti Perseroan. Selayar sendiri memilki Taman Nasional Takabonerate yang memiliki potensi wisata dengan gugusan karang atol.

Sedangkan di pulau Rote, Perseroan melihat potensi untuk dapat mendirikan resort. Di sini terdapat resort terbaik di dunia yaitu Nihiwatu. Pulau Rote juga terkenal dengan potensi pantai yang memiliki ombak yang tepat untuk berselancar. Pantai Nemrala sendiri telah dikenal sebagai tempat untuk berselancar.Setiaptahundiadakaneventolahragasurfingyangmenarikminatwisatawan.

Pariwisata merupakan sektor yang strategis dan menjadi media integrasi program dan kegiatan antar sektor pembangunan, sehingga ditetapkan menjadi leading pembangunan yang artinya dapat menggerakkan perekonomian bangsa. Pariwisata Indonesia saat ini merupakan salah satu sektor yang palingdiprioritaskanolehpemerintahkarenamenjadisalahsatupenyumbangdevisayangsignifikan,dimana sektor pariwisata mampu membuka lapangan kerja, dan mendorong kegiatan- kegiatan industri penunjang dan industri sampingan lainnya. Dalam RPJM 2015-2019 sektor Pariwisata menjadi prioritas nasional dan secara bertahap dari tahun ke tahun dalam periode 5 tahun pembangunan pariwisata di prioritaskan dan diberi target pencapaiannya.

Pada tahun 2019 pemerintah menargetkan kunjungan wisman sebanyak 20 juta orang. Usaha yang dilakukan untuk mencapai target tersebut antara lain dilakukan kegiatan promosi dan penjualan paket-paket wisata menarik di 18 destinasi unggulan di Tanah Air. Dimana 18 destinasi tersebut tersebar di Sumatera (Danau Toba, Batam, Belitung, Padang, dan Pelembang), Pulau Jawa (Jakarta, Bandung, Yogyakarta (Borobudur), Solo, Surabaya, Bromo, Tengger, dan Banyuwangi), Kalimantan (Balikpapan), Bali, Nusa Tenggara Barat (Lombok); Sulawesi (Makassar/Wakatobi dan Manado), dan Papua Barat (Raja Ampat).

Untuk mencapai target di tahun 2019 tersebut, Kementerian Pariwisata (Kemenpar) fokus pada pelaksanaan tiga dari 10 program prioritas, yaitu digital tourism, homestay desa wisata, dan airlines. Pelaku industri yang masih menggunakan cara konvensional akan mengalami kesulitan bersaing dengan pelaku industri yang menggunakan platform digital. Para pelaku industri digital ini melakukan sharing economy, mengoptimalkan kapasitas, menjual yang kosong dengan harga murah, dan mencari return dari cross selling dan semua dilakukan secara digital Industri. Cepat atau lambat industri pariwisata akan menghadapi perubahan yang revolusioner dan untuk bersaing harus mengikuti perubahan gaya hidup konsumen.

Kementerian Pariwisata menargetkan lima usulan Kawasan Ekonomi Khusus (KEK) Pariwisata dapat ditetapkan pada tahun 2019. Ketua Tim Percepatan Kawasan Pariwisata Kemenpar Azwir Malaon mengatakan, saat ini pihaknya tengah melakukan percepatan pembentukan lima KEK Pariwisata lainnya. Kelima KEK Pariwisata itu a.l. Mentawai, Sumatra Barat; Cikidang, Sukabumi, Jawa Barat; Pangandaran, Jawa Barat; Selayar, Sulawesi Selatan; dan Tanjung Pulisan Likupang, Minahasa Utara, Sulawesi Utara.

Selain itu pemerintah bekerjasama dengan ribuan stakeholder telah membuat program yaitu Visit Wonderful Indonesia (VIWI) 2018, merupakan program penguatan unsur 3A (Atraksi, Amenitas, dan Aksesibilitas) yang diwujudkan dalam kegiatan selama satu tahun penuh. VIWI 2018 menyiapkan paket

156

wisata untuk dijual secara digital dengan melibatkan seluruh stakeholder pariwisata yang terhimpun dalam kekuatan pentahelix (Akademisi, Industri pariwisata, Komunitas, Pemerintah, dan Media).

Indeks daya saing pariwisata Indonesia tahun 2017 naik 8 poin dari 50 menjadi 42 yang dipotret oleh The Travel and Tourism Competitiveness Index (TTCI) 2017, dan dikeluarkan secara resmi oleh World Economic Forum (WEF), 6 April 2017. Ada tiga poin penting dalam mendongkrak kenaikan 8 level tersebut.Pertamaadalahconfidence,Indonesiamampubersaingpadalevelduniadengankekuatanpotensi yang kita miliki untuk mampu mengalahkan pesaing negara lain. Jika bisa lebih solid, speed dan smart, Indonesia bisa lebih.

Dalam kurun waktu lima tahun terakhir jumlah kunjungan wisman ke Indonesia mengalami peningkatan setiap tahunnya. Terlihat bahwa jumlah kunjungan wisman ke Indonesia tahun 2012 mencapai 8,04 juta orang, dan mengalami peningkatan terus hingga mencapai lebih dari 14 juta wisman pada tahun 2017. Selama tahun 2017 kenaikan jumlah kunjungan wisman terjadi di semua pintu masuk utama dan kenaikan tertinggi kedatangan wisman melalui Bandara Internasional Ngurah Rai Bali yaitu sebesar 16,32 persen. Sementara kunjungan wisman yang melalui bandara Juanda, Soekarno Hatta dan Hang Nadim Batam masing-masing mengalami peningkatan sebesar 6,79 persen, 5,61 persen dan 3,61 persen.

Jika dilihat perkembangan jumlah wisman yang masuk ke Indonesia per bulan selama tahun 2017, banyak terjadi penurunan pada semester dua (Juli- Desember). Penurunan jumlah kedatangan wisman ke Indonesia secara berturut- turut terjadi pada bulan September, Oktober dan November. Penurunan yang terjadi pada bulan September lebih disebabkan karena musim puncak liburan (peak season) pertengahan tahun 2017 telah selesai, karena biasanya peak season jatuh pada bulan Juli dan Agustus. Sedangkan penurunan wisman pada bulan Oktober disebabkan karena terjadi letusan Gunung Agung di Bali sehingga menyebabkan beberapa wisman membatalkan kunjunganya ke Indonesia dan mengalihkan kunjungannya ke negara lain. Dan penurunan bulan November masih disebabkan karena status Gunung Agung yang memasuki kondisi siaga. Namun memasuki bulan Desember 2017 kunjungan wisman ke Indonesia sudah mulai menunjukkan peningkatan lagi. Peningkatan tersebut disebabkan karena pada Desember 2017 terdapat banyak hari libur seperti libur Maulid, libur anak sekolah, libur Natal dan tahun baru.

Memasuki tahun 2018 yaitu pada triwulan I (Januari–Maret), jumlah kunjungan wisman telah mencapai 3,67 juta wisman, mengalami kenaikan yang cukup tinggi yaitu 14,87 persen dibanding kunjungan wisman pada periode yang sama tahun sebelumnya, yang berjumlah 3,19 juta wisman. Pada tahun 2018 Pemerintah menargetkan wisatawan mancanegara sebanyak 17 juta wisman. Pemerintah optimistis Indonesia bisa mencapai target tersebut dimana pemerintah menyiapkan program Calendar of Event Wonderful Indonesia (CoE WI) dan paket tour VIWI 2018 yang ada di 18 destinasi unggulan yang paling

157

siap dalam mendatangkan wisman ke Indonesia. CoE WI 2018 antara lain mempersiapkan 100 premier event di antaranya dua event besar yaitu Asian Games dan Annual Meeting IMF-WB akan menjadi momentum untuk mendulang banyak wisman serta mengenalkan destinasi wisata Indonesia. Dalam pelaksaan program CoE WI 2018 pemerintah melibatkan dukungan semua stakehoder pariwisata dalam semangat Indonesia Incorporated sebagai upaya memperkuat unsur 3A (Atraksi, Amenitas, dan Aksesibilitas) khususnya untuk penjualan paket-paket wisata yang banyak melibat industri pariwisata maupun perusahaan airlines.

Berdasarkan pintu masuk utama kedatangan wisman, jumlah kunjungan wisman yang masuk melalui bandara Ngurah Rai (Bali) di tiga bulan pertama sudah mencapai 1,27 juta orang. Sementara itu, kedatangan wisman melalui Bandara Soekarno-Hatta (Jakarta) sebanyak 656.001 orang, dan pintu masuk bandara Hang Nadim (P. Batam) sebanyak 446.415 orang.

Selama periode 2013-2017 rata-rata lama menginap baik tamu asing maupun domestik pada hotel berbintang cenderungberfluktuasi. Jika dilihat secaranasional rata-rata lamamenginap tamupadahotel berbintang pada tahun 2013 mencapai 1,98 hari, kemudian naik pada tahun 2014 menjadi 2,15 hari. Namun pada tahun 2015 dan 2016 mengalami penurunan pada setiap tahunnya atau masing-masing turun menjadi 1,94 hari dan 1,82 hari. Kemudian pada tahun 2017 kembali mengalami kenaikan rata-rata lama menginap tamu pada hotel berbintang menjadi 1,90 hari.

Pada tahun 2017, jika dilihat menurut provinsi rata-rata lama menginap tamu pada hotel berbintang yang di atas angka nasional terdapat di 11 provinsi, sementara 23 provinsi lainnya masih berada di bawah angka nasional. Bali masih memiliki daya tarik pariwisata yang sangat memikat para wisatawan. Pada tahun 2017, rata-rata lama tamu menginap pada hotel berbintang di Provinsi Bali mencapai 3,08 hari, atau tertinggi jika dibandingkan dengan provinsi-provinsi lainnya.

Perseroan dan Entitas Anak beroperasi sebagai pengembang dan pengelola hotel dan resort dimana padausaha tersebutpadaumumnya tidak terdapatkecenderunganyangsignifikandalamproduksi,penjualan, persediaan , beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan.

Selain itu juga tidak terdapat kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, kornitmen, atau peristiwa yangdapatdiketahuiyangdapatmempengaruhisecarasignifikanpenjualanbersihataupendapatanusaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumbermodal, atau peristiwayang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang.

Pada umumnya terdapat sifat musiman dimana wisatawan mancanegara yang berkunjung ke Bali mencapai puncaknya pada bulan Juni sampai dengan Agustus setiap tahunnya.

158

G. STRATEGI

Sebagai perusahaan yang memiliki Entitas Anak yang bergerak di bidang boutique hotel dan resort, Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dalam melakukan sinergi antar perusahaan. Dalam mencapai visi dan misi, Perseroan dan Entitas Anak menetapkan beberapa Rencana Usaha Strategis (Strategic Business Plan) sebagai berikut:

I. Ekspansi Perseroan di Daerah PotensialPerseroan melalui Entitas Anak merencanakan akan melakukan ekspansi dengan membangun sejumlah proyek hotel, villa dan resort di daerah-daerah potensial seperti Kepulauan Selayar, Kalimantan Utara dan daerah lainnya. Perseroan melihat dengan menyasar area-area potensial dimana keindahan bumi nusantara belum banyak dieksplor sehingga Perseroan dapat melakukan ekspansi dengan maksimal.

II. Menjaga keberlangsungan usaha Perseroan melalui Entitas Anak dalam menjalankan bisnis selalu fokus terhadap keberlangsungan usaha. Dalam bisnis perhotelan, villa dan resort, Perseroan tidak hanya membangun akan tetapi juga melakukan pengelolaan terhadap sejumlah perhotelan miliknya. Dengan melakukan pengelolaan maka keberlangsungan usaha akan terjaga. Selain itu Perseroan juga selalu berusaha menambah cadangan lahan miliknya untuk melakukan ekspansi di masa depan.

III. Memiliki rencana pengembangan kedepanPerseroan melalui Entitas Anak memiliki cadangan lahan dan proyek yang sedang berjalan di berbagai daerah yang strategis untuk dijadikan hotel, villa dan resort. Lokasi-lokasi tersebut memiliki keunggulan masing-masing mulai dari keindahan pantai sampai dengan lokasi yang mudah dijangkau.

IV. Mengembangkan properti dengan desain yang unik Perseroan selalu berusaha memberikan konsep dan desain terbaik sehingga memberikan nilai tambah bagi konsumen. Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak mengelola 3 hotel di daerah Bali yang memiliki konsep yang berbeda pada setiap lokasi. Mulai dari hotel modern seperti Luna2 sampai dengan hotel dengan konsep minimalis seperti Mangosteen.

H. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar yang terbaik merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran telah dimasukkan ke dalam nilai dan visi dan misi Perseroan.

Dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan telah memiliki 1 (satu) Komisaris Independen, DewanDireksiyangterdiridari1DirekturTidakTerafiliasi,SekretarisPerusahaan,KomiteAudit,KomiteNominasi dan Remunerasi serta Internal Audit. Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko.

159

IX. EKUITAS

Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan yang didasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta catatan-catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang tercantum dalam Prospektus ini, untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.


Keterangan31 Juli 2018

31 Desember2017 2016 2015

Modal SahamModal saham - nilai nominal Rp 100 per

sahamModal dasar - 24.000.000.000 saham pada

tanggal 31 Juli 2018, 31 Desember 2017 serta 2.500.000 saham pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015

Modal ditempatkan dan disetor penuh - 6.000.000.000 saham pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 serta 625.000 saham pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 600.000 600.000 62 62

Saldo laba 1.962 195 98 0Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 601.962 600.195 0 0Kepentingan non-pengendali 4 2 0 0JUMLAH EKUITAS 601.966 600.197 160 62

Tabel Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Juli 2018

Perseroan dengan surat No. 009/DIR-NPI/X/2018 tanggal 3 Oktober 2018 telah mengajukan kepada Ketua OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dan harga penawaran Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) per saham dengan total nilai Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah) yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Biasa atas Nama.

160

(dalam jutaan Rp)

UraianModal

Ditempatkan dan Disetor

Agio BiayaEmisi Saldo Laba

Jumlah ekuitas

yang dapat diatribusikan

kepada pemilik entitas

induk

Kepentingan non-

pengendali

JumlahEkuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan pada tanggal 31 Juli 2018 600.000 - - 1.962 601.962 4 601.966Perubahan Ekuitas setelah tanggal 31 Juli 2018 jika diasumsikan pada tanggal tersebut dilaksanakan IPO.•Saham sebanyak

2 . 0 0 0 . 0 0 0 . 0 0 0 saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- per saham dan harga penawaran Rp 103,- per saham 200.000 6.000 (5.995) - 200.005 - 200.005

•Waran sebanyak 2 . 0 0 0 . 0 0 0 . 0 0 0 saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- per saham dan harga p e l a k s a n a a n Rp 108,- per saham 200.000 16.000 - - 216.000 - 216.000

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Juli 2018 setelah IPO 1.000.000 22.000 (5.995) 1.962 1.017.967 4 1.017.971

161

X. KEBIJAKAN DIVIDEN

Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen.

Sesuai Anggaran Dasar, pembayaran dividen harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan.

Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun dengan memperhatikan laba Perseroan, kondisi likuiditas tahun berjalan serta dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Berdasarkan UUPT, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sesuai dengan ketentuan UUPT, Perseroan hanya dapat membagikan dividen kas apabila Perseroan memiliki saldo laba positif. Laba periode berjalan yang tersedia, setelah dikurangi oleh jumlah cadangan yang diwajibkan berdasarkan UUPT pasal 71, akan dialokasikan sebagai dividen. UUPT mewajibkan Perseroan mengalokasikan dana cadangan sebesar minimal 20% dari modal ditempatkan dan disetor.

Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas sebanyak-banyaknya 30% mulai tahun buku 2019.

Tidak ada negative covenants sehubungan dengan pembatasan dari pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.

162

XI. PERPAJAKAN

1. PAJAK PENJUALAN SAHAM

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut:

1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualandanbersifatfinal.PembayarandilakukandengancarapemotonganolehpenyelenggaraBursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan finaldilakukanolehPerseroanatasnamapemiliksahampendiridalam jangkawaktuselambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.

3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilanfinaldiatas,makapemilik sahampendiri terhutangpajakpenghasilanatascapital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

2. PAJAK PENGHASILAN ATAS DIVIDEN

Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No.7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:

- Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan- Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak Penghasilan.

Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam NegeridikenaiPajakPenghasilansebesar10%danbersifatfinal.

163

Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki No. Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya.

Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010.

Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu:

1. Form-DGT 1 atau;2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui

kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra;

3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat:• FormSKDtersebutditerbitkanmenggunakanBahasaInggris;• Diterbitkanpadaatausetelahtanggal1Januari2010;• Berupadokumenasliataudokumenfotokopiyang telahdilegalisasiolehKantorPelayanan

Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak;• Sekurang-kurangnyamencantumkaninformasimengenainamaWPLN;dan• Mencantumkantandatanganpejabatyangberwenang,wakilnyayangsah,ataupejabatkantor

pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.

Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan.

3. LIABILITAS PERPAJAKAN PERSEROAN

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki liabilitas perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) Tahun 2017 pada tanggal 14 Mei 2018 guna memenuhi liabilitas perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selama tiga tahun terakhir.

164

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

165

XII. PENJAMINAN EMISI EFEK

A. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek

Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk, sebagaimana dimaksud dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 90 tanggal 25 September 2018 yang diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 08 tanggal 8 Januari 2019 yang keseluruhannya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham yang akan ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran Perdana pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing.

Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Efek Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

No Perseroan Jumlah Saham Nilai Rupiah %Penjamin Pelaksana Emisi Efek

1 PT Jasa Utama Capital Sekuritas 1.999.200.000 205.917.600.000 99,96%Penjamin Emisi Efek

1 PT Erdikha Elit Sekuritas 200.000 20.600.000 0,01%2 PT Ekuator Swarna Sekuritas 200.000 20.600.000 0,01%3 PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk 200.000 20.600.000 0,01%4 PT Panin Sekuritas Tbk 200.000 20.600.000 0,01%

Total 2.000.000.000 206.000.000.000 100,00%

Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan pihak yangmempunyai hubungan afiliasi adalah sebagaiberikut:

1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;3. Hubungan antara 2 Perseroan dimana terdapat satu atau lebih dari anggota Direksi atau Dewan

Komisaris yang sama;4. Hubungan antara Perseroan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan

atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;5. Hubungan antara 2 Perseroan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh

pihak yang sama; atau6. Hubungan antara Perseroan dan Pemegang Saham Utama.

166

Penjamin Pelaksana Emisi dan para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan tegastidakterafiliasidenganPerseroansebagaimanadimaksuddalamUndang-UndangNo.8tahun1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.

B. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Pada Pasar Perdana

Harga penawaran untuk saham yang ditawarkan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek berada pada harga Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah). Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas, maka berdasarkan kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah). Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut:

1. Kondisi pasar pada saat penawaran awal dilakukan;2. Permintaan investor;3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas;4. Kinerja keuangan Perseroan;5. Data dan informasi Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan

mengenai industri yang terkait;6. Status dan perkembangan terakhir Perseroan.

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di bursa dimana saham dicatatkan.

167

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

1. Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan

No.STTDTanggal STTD

Konica Building 5 FloorJl. Gunung Sahari Raya No. 78Jakarta 10610IndonesiaTelp.: +62 21 425 8282Fax. : +62 21 424 8806194/NB.122/STTD-AP/201630 Desember 2016

Atas Nama Pamudji, Drs., AkNo.Reg.Akuntan Publik D-1035Surat Penunjukan No. 002/DIR-NPI/VIII/2018 tanggal 17 Agustus 2018

Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk melaksanakan audit atas laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan.

Riwayat pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir:

No Nama Emiten Pekerjaan Tahun1 PT. Prima Cakrawala Abadi., Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 20172 PT. MitraKomunikasi Nusantara., Tbk Audit Umum 20173 PT. Zebra Nusantara., Tbk Audit Umum 20174 PT. Prima CakrawalaAbadi., Tbk Audit Umum 20175 PT. Nusantara Inti Corpora., Tbk Audit Umum 20176 PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk Audit Umum 20167 PT. Toba Pulp Lestari., Tbk Audit Umum 20168 PT. Cita Mineral Investindo., Tbk Audit Umum 20169 PT. Ekadharma International., Tbk Audit Umum 201610 PT. Steady Safe., Tbk Audit Umum 201611 PT. Zebra Nusantara., Tbk Audit Umum 201612 PT. Toba Pulp Lestari., Tbk Audit Umum 201513 PT. Cita Mineral Investindo., Tbk Audit Umum 201514 PT. Ekadharma International., Tbk Audit Umum 2015

168

2. Notaris Yulia, SHMultivision Tower, Lantai 3, Suite 05Jl. Kuningan Mulia Kav. 9B Jakarta 14450, IndonesiaTelp.: +62 21 2938 0800Fax.: +62 21 2938 0801

No. STTD STTD.N-1/PM.22/2018Tanggal STTD 7 Februari 2018Atas Nama Yulia, SHKeanggotaan Asosiasi 0039719720806Surat Penunjukan No. 005/DIR-NPI/VIII/2018 tanggal 27 Agustus 2018

Tugas utama Notaris dalam Penawaran Umum Perdana ini adalah untuk membuatkan akta-akta sehubungan dengan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Perdana, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain akta-akta berita acara RUPS Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Adendumnya dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, dan Akta lain jika ada sehubungan dengan Penawaran Umum Saham Perdana, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris, beserta Akta-akta perubahannya

Riwayat pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir:1. Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Aneka Jaya Kemasindo Tbk (2014)2. Penawaran Umum Perdana Saham PT Sitara Propertindo Tbk (2014)3. Penawaran Umum Terbatas I Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

(“HMETD”) PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (2014)4. Penawaran Umum Perdana Saham PT Garuda Metalindo Tbk (2015)5. Penawaran Umum Perdana Saham PT Binakarya Jaya Abadi Tbk (2015)6. Penawaran Umum Terbatas III Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

(“HMETD”) PT Bank Capital Indonesia Tbk (2015)7. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga

Tetap (2015)8. Penawaran Umum Perdana Saham PT Capital Financial Indonesia Tbk (2016)9. Penawaran Umum Perdana Saham PT Paramitra Bangun Sarana Tbk (2016)10. Penawaran Umum Perdana Saham PT Bintang Oto Global Tbk (2016)11. Penawaran Umum Perdana Saham PT Ayana Land International Tbk (2017)12. Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk (2017)13. Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk (2017)14. Penawaran Umum Perdana Saham PT Trimuda Nuansa Citra Tbk (2018)

169

3. Konsultan Hukum Adams& Co. Counsellors-at-LawGedung Wisma Bumiputera Lt. 15Jl. Jendral Sudirman Kav. 75Jakarta 12910Telp.: +62 21 573 1873Fax.: +62 21 573 1872

No.STTD STTD.KH-140/PM.2/2018Tanggal STTD 18 Mei 2018Atas Nama Harry F. Simanjuntak, S.H.,M.HKeanggotan Asosiasi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. 200230Pedoman Kerja Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran

dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.05/HKHPM/2005, tanggal 18 Februari 2005.

Surat Penunjukan No. 003/DIR-NPI/VIII/2018 tanggal 17 Agustus 2018

Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimiliki Konsultan Hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum.


No Perusahaan Kegiatan Tahun1. PT Bank Dinar, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 20142. PT Sitara Propertindo, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 20143. PT Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi I 20144. PT Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Terbatas III dan Penawaran Umum

Obligasi Subordinasi II2015

5. PT Primarindo Asia Infrastructure, Tbk. Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

2016

6. PT Protech Mitra Perkasa, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 20167. PT Capital Financial Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 20168. PT Mitra Investindo, Tbk. Rencana Pembelian Saham PT Benakat Oil dengan

Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan Perubahan Kegiatan Usaha Terkait Dengan Pelepasan Segmen Usaha Pertambangan Granit

2016

9. PTPacificStrategicFinancial,Tbk. Penawaran Umum Terbatas II 201610. PT Bintang Oto Global, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 201611. PT Forza Land Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 201712. PT Charnic Capital, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 2018

170

4. Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana RegistrarGedung Wisma Bumi Putera Lt. M(2) Suite 209Jl. Jend. Sudirman Kav. 75Jakarta Selatan 12920Tel. +62 21 526 0977

No.Ijin Usaha BAE dari Bapepam Kep-02/PM/BAE/2000Asosiasi Asosiasi Biro Administrasi Efek IndonesiaNo. Keanggotaan Asosiasi ABI/IX/2014-010Surat Penunjukan No. 006/DIR-NPI/IX/2018 tanggal 24 September 2018

Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.

Bersama-sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggungjawabmenerbitkanformulirkonfirmasipenjatahan(FKP)atasnamapemesanyangmendapatkanpenjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.


No Perseroan Kegiatan Tahun1. PT Bank Yudha Bhakti Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 20152. PT Buana Listya Tama Tbk Reverse Stock 20153. PT Energi Mega Persada Tbk Penambahan Modal Tanpa PUT 20154. PT Sejahteraya Anugrahjaya Tbk Penawaran Umum Terbatas 20165. PT Bank Artos Indonesia Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 20166. PT Bumi Teknokultura Unggul Tbk Penawaran Umum Terbatas 20167. PT Bakrie Telcom Tbk Obligasi wajib konversi 20168. PT Buana Listya Tama Tbk Penambahan Modal Tanpa PUT 20169. PT Hanson International Tbk Stock Split 201610. PT Buana Listya Tama Tbk Penawaran Umum Terbatas 201711. PT Armidian Karyatama Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 201712. PT Prima Cakrawala Abadi Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 201713. PT Trada Alam Minera Tbk Penawaran Umum Terbatas 201714. PT SMR Utama Tbk Tander Offer 2017

171

4. Kantor Jasa Penilai Publik Herly, Ariawan & RekanJl. Bulak Rantai No.3, Kramat JatiJakarta 13540, IndonesiaTel. +62 21 2280 8003Fax. +62 21 2280 8040

No.Ijin Usaha KJPP 2.09.0078No. STTD STTD.PP-07/PM.2/2018Tanggal STTD 25 Mei 2018Atas Nama A. Kamil ParinduriSurat Penunjukan No. 001/DIR-NPI/II/2018 tanggal 12 Februari 2018

Tugas dan liabilitas pokokMelaksanakanpemeriksaanfisik,penelitian,penganalisisandatadanmenentukannilaiwajarhartaPerseroan dengan tujuan mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2015 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun tidaklangsungtidakmempunyaihubunganafiliasidenganPerseroansebagaimanadidefinisikandalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal.

172

XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Ketentuan Penting dalam Anggaran Dasar Perseroan :

1. Maksud Dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Pembangunan, Jasa, Investasi dan Perdagangan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :A. Kegiatan usaha utama Perseroan menjalankan usaha-usaha dalam bidang pembangunan,

jasa, dan investasi baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan meliputi antara lain :1. pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan dan pengawas,

pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalan-jalan, jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon, dan pekerjaan umum lainnya;

2. real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian, pengolahan, pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah;

3. membangun sarana dan prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun, menyewakan, menjual dan mengusahakan real estate, kawasan terpadu, pusat perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran, apartment, perhotelan, rumah sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olahraga dan sarana penunjang termasuk tetapi tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran, tempat-tempat hiburan lain, beserta fasilitasnya;

4. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian yang menunjang kegiatan utama Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas terhadap jasa konsultasi bidang bisnis dan manajemen, jasa konsultasi bidang properti, jasa konsultasi bidang arsitektur, landscape, design dan interior, jasa konsultasi bidang konstruksi sipil, jasa dalam bidang kontraktor, jasa agen properti, jasa pengelolaan properti, jasa konsultansi terkait pengelolaan dan operasional hotel, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

5. melakukan penyertaan secara langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan;

6. melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain :- menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik langsung maupun melalui

anak-anak perusahaan termasuk ekspor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grossier, supplier, distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan.

2. Ketentuan Mengenai Saham

Berdasarkan Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan, ketentuan terkait saham berlaku ketentuan antara lain sebagai berikut:1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama pemilik sebagaimana

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 2. Untuk setiap saham dapat dikeluarkan 1 (satu) sertifikat saham dan sertifikat-sertifikat saham

tersebut harus diberi No. urut.3. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

173

4. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

5. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang berhak untuk melaksanakan dan mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum atas suatu saham. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara.

6. Apabila 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya pihak yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan hanya wakil inilah yang harus dianggap sebagai pemegang yang sah atas saham yang bersangkutan dan berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas kepemilikan saham tersebut.

7. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak -berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

8. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut.

9. Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang -diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan-perundang-undangan yang berlaku.

10. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

11. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan memperhatikan peraturan-peraturan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan Bursa Efek di -tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan.

12. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat -di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

3. Pemindahan Hak Atas Saham

Berdasarkan Pasal 10 Anggaran Dasar Perseroan, dalam rangka pemindahan hak atas saham, berlaku ketentuan antara lain sebagai berikut:1. Pendaftaran pemindahan hak atas saham wajib dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan

pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

2. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

3. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif, dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 9 di atas.

4. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi. Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa suara yang dikeluarkan dalam RUPS untuk saham itu dianggap tidak sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

174

5. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan. Catatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh Direktur Utama, atau kuasa mereka yang sah, atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.

6. Pemindahan hak atas saham atau gadai saham mengenai saham yang tidak terdaftar pada Bursa Efek hanya dapat didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham jika pemindahan hak atas saham atau gadai saham tersebut dapat dibuktikan oleh pemilik atas saham dalam Perseroan yang tidak terdaftar pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi.

8. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham dari saham tersebut.

11. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

12. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 Pasal ini.

13. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

14. Pemindahan hak atas saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dan/atau saham yang diperdagangkan di Pasar Modal, dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

4. Ketentuan Mengenai Direksi

Ketentuan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota

Direksi atau lebih, dan seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Perseroan wajib memiliki Direktur Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk 1 (satu) periode masa jabatan anggota Direksi adalah 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut, dengan ketentuan bahwa :

175

(i) Anggota Direksi yang akan diberhentikan telah diberitahu secara tertulis tidak kurang dari 14 (empat belas) hari sebelum tanggal keputusan tertulis para pemegang saham atas rencana pemberhentian; dan

(ii) Anggota Direksi tersebut telah diberikan kesempatan untuk mengajukan pembelaan secara tertulis dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari dari tanggal pemberitahuan. Jika anggota Direksi tersebut tidak menyerahkan pembelaan dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari tersebut, anggota Direksi tersebut dianggap telah menerima pemberhentian tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya kecuali tanggal lain yang ditentukan oleh RUPS.

5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS.6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya

ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, besarnya gaji dan tunjangan ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dengan memperhatikan usulan komite Remunerasi.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, yakni jumlah anggota Direksi kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi kelowongan, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi kelowongan tersebut.

Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya kelowongan tersebut, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

10. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam RUPS tersebut.

11. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK terkait ayat 7, 8, dan 9 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

12. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut.

13. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini;e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran

Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. Tugas dan Wewenang Direksi

Ketentuan dalam Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam

segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai maksud dan tujuan Perseroan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang

Perseroan di Bank);b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di

luar negeri;

176

c. membeli aset berupa barang yang tidak bergerak dan perusahaan-perusahaan, kecuali aset yang merupakan inventory Perseroan;

d. menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali yang dalam rangka kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;

e. menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-perusahaan (yang bukan merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan, yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total aset Perseroan;

f. mengikat Perseroan sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total aset Perseroan;

g. harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris Perseroan.2. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan

ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 11 ayat (12) di atas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

4. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan inventory; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh

persen) dari jumlah ekuitas Perseroan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi

seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

6. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah.

7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

8. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan yang ditetapkan oleh RUPS.

6. Ketentuan Mengenai Dewan Komisaris

Ketentuan dalam Pasal 14 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang

diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk 1 (satu) periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan

177

menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris -yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS tersebut, dengan ketentuan bahwa :(i) Anggota Dewan Komisaris yang akan diberhentikan telah diberitahu secara tertulis tidak

kurang dari -14 (empat belas) hari sebelum tanggal keputusan tertulis para pemegang saham atas rencana pemberhentian; dan

(ii) Anggota Dewan Komisaris tersebut telah diberikan kesempatan untuk mengajukan pembelaan secara tertulis dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari dari tanggal pemberitahuan. Jika anggota Dewan Komisaris tersebut tidak menyerahkan pembelaan dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari tersebut, anggota Dewan Komisaris tersebut dianggap telah menerima pemberhentian tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali tanggal lain yang ditentukan oleh RUPS.

5. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh RUPS.

6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan oleh RUPS.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, yakni jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya kelowongan, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.

Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi kelowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut.

Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri -sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut.

10. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK terkait ayat 7 dan 8 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut.

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan RUPS;d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran

Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.

7. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris

Ketentuan dalam Pasal 15 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggungjawab atas pengawasan

terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi;

2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya dalam pengawasan tersebut, Dewan Komisaris wajib membentuk maupun menentukan susunan komite audit maupun komite lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, serta berliabilitas melakukan evaluasi terhadap kinerja komite-komite tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan.

178

3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaanuang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga sertaberhak -untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.

4. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

5. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut dianggap bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan liabilitasnya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.

6. Pemberhentian sementara itu wajib diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut.

7. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari -setelah tanggal pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris wajib untuk menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan pemberhentian sementara tersebut, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka RUPS akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau --kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersangkutan.

Apabila RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini, tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.

8. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.

9. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan.

10. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu, sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar ini atau keputusan RUPS.

8. Ketentuan Mengenai Pengaturan Pelaksanaan Rapat-Rapat Umum Baik Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

8.1. Rapat Umum Pemegang Saham

Ketentuan dalam Pasal 18 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam Perseroan adalah :

a. RUPS Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 Anggaran Dasar ini.b. RUPS lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS

yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 Anggaran Dasar ini.

2. Yang dimaksud dalam RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar -Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

3. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS.

Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.4. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini, harus :

i. dilakukan dengan itikad baik;ii. mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

179

iii. merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;iv. disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan v. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini.

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini, diterima Direksi.

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini, pemegang -saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.

7. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini diterima Dewan Komisaris.

8. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 5, dan ayat 7 Pasal ini, Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan :i. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud

dalam ayat 5 atau ayat 7 Pasal ini; danii. alasan tidak diselenggarakannya RUPS;

- dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 5, dan ayat 7 Pasal ini;

- Pengumuman tersebut paling kurang melalui media :a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;b. situs web Bursa Efek; danc. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan

bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, yang keduanya memuat informasi yang sama.

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS, kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS.

10. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal ini, wajib :a. melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan

risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

b. melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS kepada OJK, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

c. melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada huruf b, kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.

11. Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS, jika permintaan penyelenggaraan RUPS yang dimohonkannya dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.

8.2. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Ketentuan dalam Pasal 19 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku

Perseroan ditutup.

180

2. Dalam RUPS Tahunan :a. Direksi mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk

mendapatkan persetujuan RUPS Tahunan, laporan tahunan tersebut sekurang-kurangnya harus memuat laporan keuangan yang telah disusun dan diaudit sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan, serta laporan-laporan lain serta informasi yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang -berlaku;

b. Diputuskan penggunaan laba Perseroan;c. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan

penunjukan akuntan publik yang terdaftar;d. Jika perlu melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan

anggota Dewan Komisaris Perseroan;e. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam RUPS

Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.3. Pengesahan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan

pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit -et decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.

8.3. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Ketentuan dalam Pasal 20 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:a. RUPS Luar Biasa diadakan setiap waktu, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan

Komisaris dan/atau Pemegang Saham, dengan memperhatikan dan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8.4. Ketentuan Kuorum Dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Ketentuan dalam Pasal 21 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:1. RUPS dapat diadakan di :

a. tempat kedudukan Perseroan; ataub. tempat Perseroan menjalankan kegiatan usaha utamanya; atauc. ibukota provinsi di mana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan;

ataud. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan;Dengan ketentuan RUPS tersebut wajib diselenggarakan dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS, dalam hal terdapat perubahan mata acara RUPS maka Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan, melakukan pengumuman kepada para pemegang saham, paling kurang melalui media sebagai berikut :a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;b. situs web Bursa Efek; danc. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa

asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, yang keduanya memuat informasi yang sama.

Pengumuman tersebut, paling kurang memuat :a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;b. ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara RUPS;

181

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dand. tanggal pemanggilan RUPS.

4. Pemanggilan untuk RUPS wajib dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

Ketentuan media pengumuman pada ayat 3 Pasal ini, berlaku secara sesuai (mutatis mutandis) untuk pemanggilan tersebut.

Pemanggilan RUPS, paling kurang memuat informasi :a. tanggal penyelenggaraan RUPS;b. waktu penyelenggaraan RUPS;c. tempat penyelenggaraan RUPS;d. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;e. mata acara RUPS termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut;f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara RUPS tersedia bagi pemegang saham

sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.5. a. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan :

i. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan;

ii. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran;

iii. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan;

iv. Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS kedua.

b. Pemanggilan RUPS ketiga dilakukan dengan ketentuan:i. Pemanggilan RUPS ketiga atas permohonan Perseroan ditetapkan oleh OJK;ii. Dalam pemanggilan RUPS ketiga menyebutkan RUPS kedua telah dilangsungkan dan

tidak mencapai kuorum kehadiran.6. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS,

maka pengumuman dan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 dan ayat 4 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan RUPS dapat diselenggarakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

7. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara RUPS, jika :a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang

saham yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/20 (satu per dua puluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; dan

b. Usul tersebut diterima oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan; dan

c. Usul tersebut, dilakukan dengan itikad baik mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan- alasan dan bahan usulan mata acara RUPS, usul tersebut merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS, serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

8. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham, dengan ketentuan :a. Bahan mata acara RUPS tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai

dengan penyelenggaraan RUPS, atau jangka waktu lebih awal bilamana diatur dan ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;

b. Bahan mata acara RUPS yang tersedia tersebut, dapat berupa:i. salinandokumenfisik,yangdiberikansecaracuma-cumadantersediadikantorPerseroan

jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham; dan/atauii. salinan dokumen elektronik, yang dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.

c. Dalam hal mata acara RUPS mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia :- di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan

penyelenggaraan RUPS; atau pada waktu lain selain jangka waktu tersebut namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan.

182

9. Ralat pemanggilan RUPS wajib dilakukan, jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS, dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut :- Dalam hal ralat pemanggilan RUPS, memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan

RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, maka wajib dilakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam ayat 4 Pasal ini;

- Ketentuan liabilitas melakukan pemanggilan ulang RUPS tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan.

183

XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek dan gerai penawaran yang informasinya tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesanan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI.

2. Pemesan yang berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

3. Jumlah Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. 097/SHM/KSEI/1018 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 7 November 2018:

Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :1. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham

tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 17 Januari 2019.

2. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek,pemesanakanmemperolehbuktikepemilikansahamdalambentukFormulirKonfirmasiPenjatahan (“FKP”).

3. KSEI,PerusahaanEfek,atauBankKustodianakanmenerbitkankonfirmasi tertulis kepadapemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. KonfirmasiTertulismerupakansuratkonfirmasiyangsahatasSahamyangtercatatdalamrekeningefek.

4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.

5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, Saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Saham.

184

6. Pembayaran dividen, Saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham yangmenghendakisertifikatsahamdapatmelakukanpenarikansahamkeluardariPenitipanKolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran, para Pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang ditentukan dan disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek atau melalui gerai penawaran yang tercantum di Bab XVI tentang Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana FPPS diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan:

• Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar serta Akta Pengangkatan Direksi terakhir bagi badan hukum), bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan fotocopy paspor/KIMS, AOA dan POA yang berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat di luar negeri secara lengkap dan jelas;

• BuktikepemilikanRekeningEfekatasnamapemesan;dan

• Buktipembayaransebesarjumlahpemesanan.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Perseroan wajib untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham diatas tidak terpenuhi.

Dalam hal terdapat satu pemesan yang mengajukan 2 (dua) pemesanan atau lebih sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, maka manajer penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

6. Masa Penawaran Umum

Masa penawaran akan berlangsung selama 1 (satu) hari kerja pada tanggal 15 Januari 2019 pada pukul 09.00 - 15.00 WIB.

185

7. Tanggal Penjatahan

Tanggal penjatahan dimana penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 17 Januari 2019.

8. Syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada :

PT Bank Sinarmas TbkKantor Cabang KF Opersional Thamrin

Atas Nama : JUCS IPO NusantaraNo. Rekening : 0046771858

Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 15 Januari 2019. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.

Dana hasil Penawaran Umum yang diperoleh selama masa penawaran akan dibayarkan ke Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu PT Jasa Utama Capital Sekuritas bersamaan dengan tanggal distribusi saham yaitu 17 Januari 2019.

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. Pembayaran melalui ATM tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis pembayaran, misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro.

9. Bukti Tanda Terima

Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir KonfirmasiPenjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

10. Penjatahan Saham

Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan terpusat (pooling) sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh

186

sembilan persen ) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya minimum 1% (satu persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling).

(I) Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”)

Penjatahan pasti dibatasi sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri.

Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan Sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase penjatahan pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

b. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada :(i) direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau

lebih saham dari suatu Perseroan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;

(ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau(iii) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf (i) dan (ii) huruf yang bukan

merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.

(II) Penjatahan Terpusat (“Pooling”)

Penjatahan terpusat dibatasi minimum 1% (satu persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut:

a. dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sebagaimana dimaksud dalam angka 10 huruf (I) b dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka:(i) pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; (ii) dan dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan

sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 10 huruf (I) b menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

b. dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam angka 10 huruf (I) b dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut:(i) dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara

proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau(ii) dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan

memenuhi persyaratan berikut ini: i. para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan

di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat; dan

ii. apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

187

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7. Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.

PenjaminPelaksanaEmisiEfek,PenjaminEmisiEfekdanafiliasidariPenjaminPelaksanaEmisiEfek atau afiliasi dari PenjaminEmisi Efek dilarang untukmembeli ataumemiliki sahamuntukportofolio Efek mereka sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli.

11. Pembatalan Atau Penundaan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sampai berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkannya Penawaran Umum ini.

Berdasarkan Peraturan No. IX.A.2 setelah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari OJK, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan ketentuan sebagai berikut:a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 hari berturut-turut;b. Bencanaalam,perang,huruhara,kebakaran,pemogokanyangberpengaruhsecarasignifikan

terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atauc. PeristiwalainyangberpengaruhsecarasignifikanterhadapkelangsunganusahaPerseroan

yang ditetapkan oleh OJK.

Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Di samping liabilitas mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b. Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum Perdana kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud di poin a;

c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud;

d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

188

12. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya karena adanya penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum.

Jika Pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak batalnya Penawaran Umum.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek/Penjamin Emisi Efek/Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayardenda kepada para pemesan 1% per tahun dari jumlah uang pengembalian pemesanan yang belum dikembalikan kepada pemesan, yang dihitung dari 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pengembalian Uang pemesanan atau keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum secara pro rata untuk setiap hari keterlambatan.

13. PenyerahanFormulirKonfirmasiPenjatahanAtasPemesananPembelianSaham

Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efekpemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham.

14. Distribusi Saham

Perseroan tidak menerbitkan surat kolektif saham, saham tersebut diadministrasikan secara elektronik dalam penitipan kolektif yaitu PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Penyerahan bukti kepemilikan saham pada tanggal distribusi saham secara elektronik yaitu tanggal 17 Januari 2019 dianggap terpenuhi jika saham dimaksud telah didistribusikan kepada pemesan atau dimasukkan kedalam sub rekening efek atas nama pemesan di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

189

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek dan gerai penawaran. Prospektus dan formulir dapat diperoleh pada saat masa penawaran dimulai yaitu pada tanggal 15 Januari 2019.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek adalah sebagai berikut :

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Jasa Utama Capital SekuritasGedung Kospin Jasa Lt.7-8Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1

Jakarta 12870Telp.: (021) 8378 9000Fax.: (021) 8378 8908

E mail : [email protected] : www.jasautamacapital.com

PENJAMIN EMISI EFEK

PT Erdikha Elit SekuritasSucaco Building 3rd FloorJl. Kebon Sirih Kav. 71

Jakarta 10340Telp.: + 62 21 3983 6420Fax.: +62 21 3983 6422

Website :www.erdikha.com

PT Ekuator Swarna SekuritasOfficeDistricts8,TowerTreasury

17th Floor, SCBD Lot 28Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53

Jakarta 12920Telp.: + 62 21 4000 0677Fax.: +62 21 2415 5512

Website :www.ekuator.co.id

PT Panin Sekuritas TbkIndonesia Stock Exchange

Tower 2 17th Floor, Suite 1705Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190Telp.: + 62 21 515 3055Fax.: +62 21 515 3061

Website : www.pans.co.id

PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk

Equity Tower Lt. 11, SCBD Lot 9Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53

Jakarta 12920Telp.: + 62 21 525 5555Fax.: +62 21 527 1527

Website :www.minnapadi.com

GERAI PENAWARAN UMUM SELAMA MASA PENAWARAN

Masa Penawaran akan diselenggarakan pada tanggal 15 Januari 2019 bertempat di Gedung Kospin Jasa Lt.9

Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1Jakarta 12870

Halaman ini sengaja dikosongkan

XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM

191

XVIII. LAPORAN KEUANGAN

217

Ekshibit A

31 Desember Catatan 31 Juli 2018 2017 2016*) 2015*)

ASET

Aset LancarKas dan setara kas 2h,j,l,4 3.674.856.404 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000

Piutang usaha - pihak ketiga 2i,l 329.499.708 - - -

Piutang lain-lain - pihak ketiga 2i,l - 278.224.022 - -

Persediaan 2m,5 648.868.328 677.307.128 - -

Uang muka 7 8.220.000.000 - - -

Biaya dibayar di muka 2n,6 250.951.949 345.509.471 - -

Jumlah Aset Lancar 13.124.176.389 23.492.774.516 156.600.000 62.500.000

Aset Tidak LancarGoodwill 1c,2e,f 71.967.355 71.967.355 - -

Aset pajak tangguhan 2s,9 3.316.278.138 4.343.246.526 - -

Aset tetap - bersih 2o,8 608.658.372.568 607.623.600.521 17.625.000 -

Jumlah Aset Tidak Lancar 612.046.618.061 612.038.814.402 17.625.000 -

JUMLAH ASET 625.170.794.450 635.531.588.918 174.225.000 62.500.000

*) Tidak dikonsolidasi karena Perusahaan belum mempunyai entitas anak

yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan

(DISAJIKAN DALAM RUPIAH, KECUALI DINYATAKAN LAIN)

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN31 JULI 2018 SERTA 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015

(d/h PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL) DAN ENTITAS ANAK

Lihat Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Ekshibit E terlampir

221

Ekshibit A/2

31 Desember Catatan 31 Juli 2018 2017 2016*) 2015*)

LIABILITAS DAN EKUITAS

Liabilitas Jangka PendekUtang bank jangka pendek 2l,10 3.945.589.414 3.839.530.812 - -

Utang usaha - pihak ketiga 2l 255.914.498 286.291.288 - -

Utang lain-lain - pihak ketiga 2l 105.379.383 13.603.628 - -

Utang pajak 2s,9 310.368.271 68.621.481 13.965.625 -

Uang muka penjualan dan pendapatan 11 1.297.643.570 377.956.036 - -

Beban masih harus dibayar 510.344.150 866.785.208 - -

Utang bank jangka panjang -

bagian jatuh tempo satu tahun 2l,10 9.444.444.444 17.199.387.112 - -

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 15.869.683.730 22.652.175.565 13.965.625 -

Liabilitas Jangka PanjangUtang bank jangka panjang - setelah

dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 2l,10 7.074.074.075 12.583.333.334 - -

Liabilitas imbalan kerja 2q,12 260.890.756 99.167.127 - -

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 7.334.964.831 12.682.500.461 - -

JUMLAH LIABILITAS 23.204.648.561 35.334.676.026 13.965.625 -

EKUITASEkuitas yang dapat diatribusikan

kepada pemilik entitas indukModal saham - nilai nominal Rp 100

per saham

Modal dasar - 24.000.000.000 saham

pada tanggal 31 Juli 2018

dan 31 Desember 2017 serta

2.500.000 saham pada

tanggal 31 Desember 2016 dan 2015

Modal ditempatkan dan disetor penuh -

6.000.000.000 saham pada

tanggal 31 Juli 2018 dan

31 Desember 2017 serta

625.000 saham pada tanggal

31 Desember 2016 dan 2015 13 600.000.000.000 600.000.000.000 62.500.000 62.500.000

Saldo laba 1.961.769.302 194.958.366 97.759.375 -

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan

kepada pemilik entitas induk 601.961.769.302 600.194.958.366 160.259.375 62.500.000

Kepentingan non-pengendali 14 4.376.587 1.954.526 - -

JUMLAH EKUITAS 601.966.145.889 600.196.912.892 160.259.375 62.500.000

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 625.170.794.450 635.531.588.918 174.225.000 62.500.000




PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk.(d/h PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL) DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN31 JULI 2018 SERTA 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015

(DISAJIKAN DALAM RUPIAH, KECUALI DINYATAKAN LAIN)

222

Ekshibit B

2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)Catatan (Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)

PENDAPATAN 2r,15 15.203.715.314 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -

BEBAN POKOK PENDAPATAN 2r,16 3.277.312.624 - - - -

LABA BRUTO 11.926.402.690 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -

Beban pemasaran 2r,17 (717.054.059) - - - -

Beban umum dan administrasi 2r,17 (5.654.268.623) (105.821.585) (187.851.746) (128.275.000) -

Beban operasional 2r,17 (1.069.094.996) - - - -

Beban keuangan (1.854.387.564) (564.500) (875.750) - -

Pendapatan keuangan 631.094.795 - 2.326 - -

Lainnya - bersih (321.600.733) 1.212 2.000.000 - -

LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000 -

TAKSIRAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN - Bersih 2s,9 (1.171.858.513) (8.647.302) (14.121.313) (13.965.625) -

LABA PERIODE BERJALAN 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN - - - - -

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -

LABA PERIODE BERJALAN YANGDAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:Pemilik entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -

Kepentingan non-pengendali 2.422.061 - 1.954.526 - -

Jumlah 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANGDAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -

Kepentingan non-pengendali 2.422.061 - 1.954.526 - -

Jumlah 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -

LABA PER SAHAM DASAR 2t,18 0,29 95,95 0,02 156,42 -



LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIANUNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT)



DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2017 DAN 2016SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN SEJAK TANGGAL 17 APRIL 2015 (PENDIRIAN)

SAMPAI DENGAN TANGGAL 31 DESEMBER 2015(DISAJIKAN DALAM RUPIAH, KECUALI DINYATAKAN LAIN)

31 Juli 31 Desember

223

Ekshibit C

Catatan Jumlah ekuitas

Setoran modal pada tanggal 17 April 2015 62.500.000 - 62.500.000 - 62.500.000

Jumlah laba komprehensif

periode berjalan - - - - -

Saldo 31 Desember 2015 62.500.000 - 62.500.000 - 62.500.000


periode berjalan - 97.759.375 97.759.375 - 97.759.375

Saldo 31 Desember 2016 62.500.000 97.759.375 160.259.375 - 160.259.375

Penerimaan setoran modal 13 599.937.500.000 - 599.937.500.000 - 599.937.500.000


periode berjalan - 97.198.991 97.198.991 1.954.526 99.153.517

Saldo 31 Desember 2017 600.000.000.000 194.958.366 600.194.958.366 1.954.526 600.196.912.892


periode berjalan - 1.766.810.936 1.766.810.936 2.422.061 1.769.232.997

Saldo 31 Juli 2018 600.000.000.000 1.961.769.302 601.961.769.302 4.376.587 601.966.145.889

Saldo 1 Januari 2017 62.500.000 97.759.375 160.259.375 - 160.259.375


periode berjalan - 59.967.825 59.967.825 - 59.967.825

Saldo 31 Juli 2017 62.500.000 157.727.200 220.227.200 - 220.227.200


LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIANUNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT)



Diatribusikan kepada pemilik entitas indukEkuitas yang dapat

diatribusikan kepada pemilik entitas indukSaldo laba

Modal ditempatkan dan disetor penuh

Kepentingan non-pengendali



224

Ekshibit D

2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)Catatan (Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASIPenerimaan dari pelanggan 11,15 15.793.903.140 175.000.000 659.766.030 240.000.000 -

Pembayaran kepada pemasok,

karyawan dan lain-lain (9.295.461.187) (105.820.373) (246.949.000) (122.400.000) -

Arus kas diperoleh dari aktivitas operasi 6.498.441.953 69.179.627 412.817.030 117.600.000 -

Penerimaan pendapatan keuangan 631.094.795 - 2.326 - -

Pembayaran beban keuangan (1.854.387.564) (564.500) (875.750) - -

Arus Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi 5.275.149.184 68.615.127 411.943.606 117.600.000 -

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pencairan surat berharga - - 150.537.500.000 - -

Perolehan aset tetap 8 (2.413.883.350) - (54.711.850.521) (23.500.000) -

Pembayaran uang muka 7 (8.220.000.000) - - - -

Akuisisi entitas anak setelah dikurangi

kas entitas anak yang diakuisisi - - (1.832.477.394) - -

Arus Kas Bersih Digunakan UntukAktivitas Investasi (10.633.883.350) - 93.993.172.085 (23.500.000) -

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAANPembayaran utang bank 10 (13.158.143.325) - - - -

Penerimaan setoran modal 13 - - - - 62.500.000

Pembayaran utang entitas anak yang diakuisisi - - (72.369.981.796) - -

Arus Kas Bersih Diperoleh Dari(Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan (13.158.143.325) - (72.369.981.796) - 62.500.000

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIHKAS DAN SETARA KAS (18.516.877.491) 68.615.127 22.035.133.895 94.100.000 62.500.000

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 22.191.733.895 156.600.000 156.600.000 62.500.000 -

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 3.674.856.404 225.215.127 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000





LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIANUNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT)



31 Juli 31 Desember

5,6, 8,16,17

225

Ekshibit E

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk. (d/h PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL) DAN ENTITAS ANAK

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR

PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT) DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2017 DAN 2016

SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN SEJAK TANGGAL 17 APRIL 2015 (PENDIRIAN) SAMPAI DENGAN TANGGAL 31 DESEMBER 2015

(DISAJIKAN DALAM RUPIAH KECUALI DINYATAKAN LAIN)

1. UMUM

a. Pendirian dan informasi umum PT Nusantara Properti Internasional Tbk. (“Perusahaan”) didirikan tanggal 17 April 2015 berdasarkan akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta No. 207 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0027474.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017. Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi bidang pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang sedang dijalankan oleh Perusahaan adalah jasa manajemen dan melakukan investasi pada entitas anak. Perusahaan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016. Perusahaan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali. Entitas induk langsung Perusahaan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan di Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perusahaan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang didirikan di Indonesia.

b. Susunan pengurus dan informasi lain Perusahaan dan Entitas Anak (secara bersama-sama disebut sebagai “Grup”) memiliki karyawan tetap sebanyak 64 dan 77 karyawan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017. Susunan pengurus Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2018 serta 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, sebagai berikut:

31 Juli 2018 2017 2016 2015Komisaris Yohanes Yohanes Nurzaeni Nurzaeni

Direktur Yusak Haryanto Yusak Haryanto Nico Handoyo Nico Handoyo

31 Desember

Personel manajemen kunci Perusahaan meliputi seluruh anggota Komisaris dan Direksi Perusahaan. Manajemen kunci tersebut memiliki kewenangan dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan aktivitas Perusahaan. Remunerasi untuk Komisaris dan Direksi Perusahaan sebesar Rp 73.000.000 untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan Rp 108.000.000 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016.

226

Ekshibit E/2






1. UMUM (Lanjutan)

c. Entitas anak yang dikonsolidasi Perusahaan memiliki secara langsung dan tidak langsung lebih dari 50% atau memiliki pengendalian atas manajemen entitas anak sebagai berikut:

Entitas Anak Kedudukan 2017 2016 2015 31 Juli 2018 2017 2016* 2015*

Kepemilikan langsungPT Nusantara Mandala Prima (NMP) Jakarta Investasi Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 449.935.403.876 449.996.810.000 - - PT Nusantara Jaya Realti (NJR) Jakarta Investasi Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 167.044.155.342 185.508.795.823 - -

Kepemilikan tidak langsungPT Citra Multi Jaya (CMJ) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 171.015.685.163 171.018.452.500 - - PT Aneka Dian Perkasa (ADP) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 278.442.240.000 278.448.452.500 - - PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 8.961.031.740 998.452.500 - - PT Pelangi Anugerah Buana (PAB) Jakarta Perhotelan 2017 99,90% 99,90% - - 13.808.139.340 13.730.066.601 - - PT Roku Bali Internasional Indonesia (RBII) Jakarta Perhotelan 2017 99,90% 99,90% - - 45.085.284.500 41.609.900.955 - - PT Mimpi Design (MD) Bali Perhotelan 2005 99,99% 99,99% - - 34.045.005.323 56.069.498.527 - -

Bidang Usaha

Tahun Operasi

Komersial31 Juli 2018

Persentase Kepemilikan Jumlah Aset (sebelum eliminasi)31 Desember 31 Desember

*) Pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, Perusahaan belum memiliki entitas anak. NMP NMP didirikan berdasarkan akta No. 157 tanggal 29 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H.,MBA., pengganti dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0054698.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 4 Desember 2017. Perusahaan dan PT Sukses Makmur Jayapratama mendirikan NMP dengan kepemilikan saham masing-masing 99,99% dan 0,01%. NMP bergerak di bidang jasa, perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian, percetakan, perbengkelan, pertanian dan kehutanan. CMJ Berdasarkan akta No. 7 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan, NMP mendirikan CMJ. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0055329.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017. ADP Berdasarkan akta No. 8 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, NMP mendirikan ADP. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0055341.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017. MGT Berdasarkan akta No. 9 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan, NMP mendirikan MGT. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0055348.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017.

227

Ekshibit E/3






1. UMUM (Lanjutan) NJR

NJR didirikan berdasarkan akta No. 22 tanggal 8 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA., pengganti dari notaris Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0050548.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 9 November 2017. Perusahaan dan PT Sukses Makmur Jayapratama mendirikan NJR dengan kepemilikan saham masing-masing 99,99% dan 0,01%.

NJR bergerak di bidang jasa, perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian, percetakan, perbengkelan, pertanian dan kehutanan.

MD

Pada tanggal 6 Desember 2017, NJR dan NMP, Entitas Anak, masing-masing mengakuisisi 299.999 saham dan 1 saham MD melalui pembelian 300.000 saham MD milik pihak ketiga, dengan nilai wajar imbalan yang dialihkan sebesar Rp 2.841.900.000 berdasarkan laporan penilaian independen KJPP Herly, Ariawan & Rekan tertanggal 8 Februari 2018 untuk akuisisi MD tanggal 31 Desember 2017. Metode yang digunakan adalah pendekatan pendapatan dan biaya dengan nilai Rp 103.500.000.000. Akuisisi tersebut dilakukan dalam rangka peningkatan skala Grup.

Perusahaan tidak mengakui keuntungan MD untuk periode 6 Desember 2017 sampai dengan 31 Desember 2017 dikarenakan Perusahaan meyakini nilai tersebut tidak signifikan.

Transaksi ini dicatat sesuai PSAK 22 “Kombinasi Bisnis” dengan metode pembelian sebagai berikut: Rp

Nilai wajar dialihkan - kas 2.841.900.000 Nilai wajar aset neto dialihkan 2.769.932.645

Goodwill 71.967.355

Nilai wajar atas aset dan liabilitas yang teridentifikasi pada saat pembelian adalah sebagai berikut:

Nilai Wajar

Kas dan bank 1.009.422.606 Piutang usaha 278.224.021 Persediaan 677.307.127 Biaya dibayar di muka 262.046.970 Aset pajak tangguhan 4.339.123.964 Aset tetap - bersih 103.500.000.000 Utang bank (33.622.251.258) Utang usaha (286.291.288) Utang lain-lain (72.383.585.422) Utang pajak (36.411.981) Beban masih harus dibayar (866.785.208) Pendapatan diterima dimuka (18.190.006) Liabilitas imbalan kerja (82.676.880)

Aset Bersih 2.769.932.645 Goodwill 71.967.355

Nilai wajar imbalan dialihkan - kas 2.841.900.000

228

Ekshibit E/4






1. UMUM (Lanjutan) Dari transaksi ini, Grup tidak mengakui keuntungan sebelum akuisisi sebesar Rp 4.528.224.837 dalam laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Grup mempertimbangkan untuk menyajikan informasi pendapatan dan laba atau rugi proforma laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut:

Sebelum Proforma Setelah Proforma

Pendapatan 300.000.000 21.363.973.669Laba periode berjalan 99.153.517 4.627.378.354

Pendapatan dan laba periode berjalan setelah proforma dibuat seolah-olah Grup sudah mengakuisisi Entitas Anak, sejak awal tahun 2017.

PAB Berdasarkan akta No. 25 tanggal 9 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA., pengganti dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan, NJR mendirikan PAB. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0050974.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017. RBII Berdasarkan akta No. 24 tanggal 9 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA., pengganti dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, NJR mendirikan RBII. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0050973.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017.

d. Tanggung jawab manajemen dan persetujuan atas laporan keuangan konsolidasian Penyusunan dan penyajian secara wajar laporan keuangan konsolidasian Grup merupakan tanggung jawab manajemen dan telah diotorisasi untuk terbit oleh Direksi pada tanggal 2 Oktober 2018

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING Prinsip kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah seperti dijabarkan di bawah ini. a. Pernyataan kepatuhan

Laporan keuangan konsolidasian Grup telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”), yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan peraturan

229

Ekshibit E/5






No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian serta Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

b. Dasar pengukuran dan penyusunan laporan keuangan konsolidasian Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian tersebut konsisten dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup periode-periode sebelumnya. Laporan keuangan konsolidasian, kecuali laporan arus kas konsolidasian, telah disusun secara akrual dengan menggunakan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk akun-akun tertentu yang dicatat berdasarkan basis lain seperti yang diungkapkan pada kebijakan akuntansi masing-masing akun terkait. Laporan arus kas konsolidasian, menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas yang diklasifikasikan menjadi aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Arus kas dari aktivitas operasi disajikan dengan menggunakan metode langsung. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah, yang juga merupakan mata uang fungsional Perusahaan.

230

Ekshibit E/6






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Penyusunan laporan keuangan berdasarkan PSAK mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi kritikal tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mensyaratkan manajemen Perusahaan untuk menggunakan pertimbangan dalam menerapkan kebijakan akuntansi Perusahaan. Hal-hal di mana pertimbangan dan estimasi yang signifikan telah dibuat dalam penyusunan laporan keuangan beserta dampaknya diungkapkan dalam Catatan 3.

c. Perubahan kebijakan akuntansi Standar baru, revisi dan interpretasi relevan yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut: Amandemen PSAK 16 “Aset Tetap”; Amandemen PSAK 2 “Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan”; Amandemen PSAK 46 “Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk

Rugi yang Belum Direalisasi”; PSAK 69 “Agrikultur”; ISAK 32 “ Definisi dan Hierarki Standar Akuntansi Keuangan”. Pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, manajemen sedang mempelajari dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar baru dan revisi relevan berikut yang telah diterbitkan, namun belum berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut: Amandemen PSAK 62 “Kontrak Asuransi”; PSAK 71 “Instrumen Keuangan”; PSAK 72 “Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan”; PSAK 73 “Sewa”.

d. Dasar konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian meliputi akun-akun induk perusahaan dan seluruh entitas anak. Pengendalian didapat ketika Grup terekspos atau memiliki hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee dan memiliki kemampuan untuk mempengaruhi imbal hasil tersebut melalui kekuasaannya atas investee. Dengan demikian, Grup mengendalikan investee jika dan hanya jika Grup memiliki: kekuasaan atas investee (contoh hak saat ini yang memberikan kemampuan kini untuk

mengarahkan aktivitas relevan investee); eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee; dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas investee untuk mempengaruhi jumlah

imbal hasilnya.

231

Ekshibit E/7






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Ketika Grup mempunyai hak suara kurang dari mayoritas atau hak serupa terhadap investee, Grup mempertimbangkan seluruh fakta dan keadaan dalam menilai apakah terdapat kekuasaan atas sebuah investee, termasuk: pengaturan kontraktual dengan pemilik hak suara lain investee; hak yang timbul dari pengaturan kontraktual lain; dan hak suara Grup dan hak suara potensial. Grup menilai kembali apakah terdapat atau tidak pengendalian terhadap investee jika fakta dan keadaan yang menunjukkan bahwa ada perubahan satu atau lebih dari tiga elemen pengendalian. Entitas anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal pengendalian dialihkan ke Grup dan dihentikan untuk dikonsolidasi sejak tanggal pengendalian ditransfer keluar dari Grup. Aset, liabilitas, pendapatan dan beban dari entitas anak, yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan, termasuk dalam laporan laba rugi dari tanggal Grup mendapatkan pengendalian sampai dengan tanggal Grup berhenti untuk mengendalikan entitas anak. Laba rugi dan setiap komponen penghasilan komprehensif lain diatribusikan ke pemilik entitas induk dari Grup dan kepentingan nonpengendali, meskipun hal tersebut mengakibatkan kepentingan non-pengendali memiliki saldo defisit. Ketika diperlukan, penyesuaian dibuat pada laporan keuangan entitas anak agar kebijakan akuntansinya seragam dengan kebijakan akuntansi Grup. Seluruh aset dan liabilitas, ekuitas, pendapatan, beban dan arus kas dalam intra-grup terkait dengan transaksi antar entitas dalam Grup dieliminasi seluruhnya dalam konsolidasi. Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Grup: menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas entitas anak; menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap kepentingan non-pengendalian (“KNP”); menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan

laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian; dan mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan

komprehensif ke laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba.

Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas induk pada entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Ketika pengendalian atas entitas anak hilang, bagian kepemilikan yang tersisa di entitas tersebut diukur kembali pada nilai wajarnya dan keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. KNP mencerminkan bagian atas laba rugi dan aset bersih dari entitas anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk.

232

Ekshibit E/8






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan)

e. Kombinasi bisnis dan goodwill Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Jika aset yang diperoleh bukan suatu bisnis, maka Grup mencatatnya sebagai akuisisi aset. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur berdasarkan nilai agregat imbalan yang dialihkan yang diukur pada nilai wajar tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Grup memilih mengukur KNP pada pihak yang diakuisisi baik pada nilai wajar atau pada bagian proporsional dari aset neto yang teridentifikasi dari pihak diakuisisi. Biaya terkait akuisisi dibebankan pada saat terjadi dan diakui dalam laba rugi. Jika kombinasi bisnis dilakukan secara bertahap, setiap kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya diukur kembali pada nilai wajar tanggal akuisisi dan setiap keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laba rugi. Setiap imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar pada tanggal akuisisi. Imbalan kontinjensi diklasifikasi sebagai aset atau liabilitas yang merupakan instrumen keuangan dan termasuk dalam ruang lingkup PSAK 55, diukur pada nilai wajar dengan perubahan pada nilai wajar diakui baik dalam laba rugi atau penghasilan komprehensif lain. Jika imbalan kontinjensi tidak termasuk dalam ruang lingkup PSAK 55 diukur dengan PSAK yang sesuai. Imbalan kontinjensi yang diklasifikasikan sebagai ekuitas tidak diukur kembali dan penyelesaian selanjutnya dicatat dalam ekuitas. Goodwill pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan, menjadi selisih lebih nilai gabungan dari imbalan yang dialihkan dan jumlah yang diakui untuk KNP, dan setiap kepentingan yang dimiliki sebelumnya, atas jumlah neto aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil-alih. Dalam kasus pembelian dengan diskon, jika nilai wajar atas aset neto yang diakuisisi melebihi nilai gabungan imbalan yang dialihkan, maka selisih tersebut diakui langsung dalam laba rugi. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi, dialokasikan ke setiap unit penghasil kas dari Grup yang diharapkan bermanfaat untuk kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan ke unit-unit tersebut. Jika goodwill yang telah dialokasikan pada suatu unit penghasil kas dan bagian operasi atas unit tersebut dilepas, maka goodwill yang terkait dengan operasi yang dilepas tersebut dimasukkan ke dalam jumlah tercatat operasi ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepas dalam keadaan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dilepas dan porsi unit penghasil kas yang ditahan.

f. Penurunan nilai aset non-keuangan Pengujian penurunan nilai goodwill dan aset tak berwujud lainnya dengan menggunakan masa manfaat ekonomi tidak terbatas dilakukan setiap tahun pada akhir periode pelaporan keuangan. Aset non-keuangan lain dikenakan uji penurunan nilai ketika telah terjadi atau ada perubahan dalam keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat tidak terpulihkan. Apabila nilai tercatat aset melebihi jumlah terpulihkan (yaitu mana yang lebih tinggi antara nilai pakai dan nilai wajar dikurangi biaya pelepasan), maka aset tersebut diturunkan nilainya.

233

Ekshibit E/9






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Apabila tidak mungkin untuk mengestimasi nilai terpulihkan dari aset, maka uji penurunan nilai dilakukan pada kelompok terkecil aset dimana aset tersebut merupakan bagian dari kelompok tersebut yang arus kasnya dapat diidentifikasi secara terpisah; yakni unit penghasil kas. Goodwill dialokasikan pada pengakuan awal pada masing-masing unit penghasil kas Grup yang diharapkan menghasilkan manfaat dari kombinasi bisnis yang menghasilkan goodwill tersebut. Beban penurunan nilai termasuk dalam laba rugi, kecuali jika beban tersebut membalikkan keuntungan yang diakui sebelumnya dalam penghasilan komprehensif lain. Kerugian penurunan nilai yang diakui untuk goodwill tidak dapat dibalik.

g. Pengukuran nilai wajar Nilai wajar adalah harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar di pasar utama (atau pasar yang paling menguntungkan) pada tanggal pengukuran dalam kondisi pasar saat ini (yaitu harga keluar) terlepas apakah harga tersebut dapat diobservasi secara langsung atau diestimasi dengan menggunakan teknik penilaian lain pada tanggal pengukuran. Grup mengukur nilai wajar suatu aset atau liabilitas menggunakan asumsi yang akan digunakan pelaku pasar ketika menentukan harga aset atau liabilitas tersebut, dengan asumsi bahwa pelaku pasar bertindak dalam kepentingan ekonomis terbaiknya. Pengukuran nilai wajar aset non-keuangan memperhitungkan kemampuan pelaku pasar untuk menghasilkan manfaat ekonomis dengan menggunakan aset dalam penggunaan tertinggi dan terbaiknya atau dengan menjualnya kepada pelaku pasar lain yang akan menggunakan aset tersebut dalam penggunaan tertinggi dan terbaiknya. Grup menggunakan teknik penilaian yang sesuai dalam keadaan dan dimana data yang memadai tersedia untuk mengukur nilai wajar, memaksimalkan penggunaan input yang dapat diobservasi yang relevan dan meminimalkan penggunaan input yang tidak dapat diobservasi. Grup menentukan kelas aset dan liabilitas yang sesuai dengan sifat, karakteristik, dan risiko aset dan liabilitas, dan level hirarki nilai wajar dimana pengukuran nilai wajar tersebut dikategorikan.

h. Kas dan setara kas Kas terdiri dari kas dan bank. Setara kas adalah semua investasi yang bersifat jangka pendek dan sangat likuid yang dapat segera dikonversikan menjadi kas dengan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan atau kurang sejak tanggal penempatannya, dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi pencairannya.

234

Ekshibit E/10






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) i. Piutang usaha dan piutang lain-lain

Piutang usaha merupakan jumlah yang terutang dari pelanggan atas penjualan barang atau jasa dalam kegiatan usaha normal. Jika piutang diperkirakan dapat ditagih dalam waktu satu tahun atau kurang (atau dalam siklus operasi normal jika lebih panjang), piutang diklasifikasikan sebagai aset lancar. Jika tidak, piutang disajikan sebagai aset tidak lancar. Piutang usaha dan piutang non-usaha pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif, apabila dampak pendiskontoan signifikan, dikurangi provisi atas penurunan nilai. Kolektibilitas piutang usaha dan piutang non-usaha ditinjau secara berkala. Piutang yang diketahui tidak tertagih, dihapuskan dengan secara langsung mengurangi nilai tercatatnya. Akun penyisihan digunakan ketika terdapat bukti yang objektif bahwa Grup tidak dapat menagih seluruh nilai terutang sesuai dengan persyaratan awal piutang. Kesulitan keuangan signifikan yang dialami debitur, kemungkinan debitur dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan dan gagal bayar atau menunggak pembayaran merupakan indikator yang dianggap dapat menunjukkan adanya penurunan nilai piutang. Jumlah penurunan nilai adalah sebesar selisih antara nilai tercatat aset dan nilai kini dari estimasi arus kas masa depan pada tingkat SBE awal. Arus kas terkait dengan piutang jangka pendek tidak didiskontokan apabila efek diskonto tidak material. Jumlah kerugian penurunan nilai diakui pada laba rugi dan disajikan dalam beban “beban penurunan nilai”. Ketika piutang usaha dan piutang non-usaha yang rugi penurunan nilainya telah diakui, tidak dapat ditagih pada periode selanjutnya, maka piutang tersebut dihapus bukukan dengan mengurangi akun penyisihan. Jumlah yang selanjutnya dapat ditagih kembali atas piutang yang sebelumnya telah dihapus bukukan, dikreditkan terhadap 'beban penurunan nilai" pada laporan laba rugi.

j. Transaksi dan saldo penjabaran mata uang asing Transaksi dalam mata uang asing dijabarkan ke mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke mata uang Rupiah dengan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal tersebut. Kurs yang digunakan pada tanggal 31 Juli 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 untuk 1 Dolar Amerika Serikat masing-masing sebesar Rp 14.413, Rp 13.548, Rp 13.436 dan Rp 13.795. Keuntungan atau kerugian dari selisih kurs, yang sudah terealisasi maupun yang belum, baik yang berasal dari transaksi dalam mata uang asing maupun penjabaran aset dan liabilitas moneter dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian periode berjalan.

235

Ekshibit E/11







k. Transaksi dengan pihak berelasi Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan keuangannya. a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang

tersebut:

1. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; 2. Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau 3. Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.

b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut:

1. Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari Grup yang sama (artinya entitas induk, entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain).

2. Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu Grup, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

3. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. 4. Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas

asosiasi dari entitas ketiga. 5. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca-kerja untuk imbalan kerja dari salah

satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

6. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf a).

7. Orang yang diidentifikasi dalam huruf a) 1) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak berelasi.

l. Instrumen keuangan 1. Aset keuangan

Klasifikasi Grup mengklasifikasikan aset keuangannya dalam pinjaman yang diberikan dan piutang yang merupakan aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan yang tidak mempunyai kuotasi pasar aktif dan Grup tidak berniat untuk menjual segera atau dalam waktu dekat.

236

Ekshibit E/12






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Pengakuan awal Grup mengklasifikasikan semua aset keuangannya ke dalam kategori pinjaman yang diberikan dan piutang, yang pada awalnya diakui sebesar nilai wajarnya ditambah biaya transaksi. Pengukuran selanjutnya Pinjaman yang diberikan dan piutang diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif, dikurangi dengan penurunan nilai. Keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi. Penurunan nilai aset keuangan Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup mengevaluasi apakah aset keuangannya mengalami penurunan nilai. Jika terdapat bukti obyektif penurunan nilai, maka jumlah kerugian tersebut, yang diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa datang yang belum terjadi) yang didiskonto menggunakan suku bunga efektif yang dihitung saat pengakuan awal aset tersebut, diakui dalam laba rugi. Penghentian pengakuan aset keuangan Grup menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika, hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir, atau mengalihkan hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan, atau tetap memiliki hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan namun juga menanggung kewajiban kontraktual untuk membayar arus kas yang diterima tersebut kepada satu atau lebih pihak penerima melalui suatu kesepakatan yang memenuhi persyaratan tertentu. Ketika Grup mengalihkan aset keuangan, maka Grup mengevaluasi sejauh mana Grup tetap memiliki risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut.

2. Liabilitas keuangan Klasifikasi Grup mengklasifikasikan liabilitas keuangannya dalam kategori liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Pengakuan awal Grup mengklasifikasikan semua liabilitas keuangannya ke dalam kategori liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, yang pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.

237

Ekshibit E/13






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Pengukuran selanjutnya Setelah pengakuan awal, liabilitas keuangan dalam kategori ini selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi pada saat liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya, atau mengalami penurunan nilai, dan melalui proses amortisasi. Penghentian pengakuan liabilitas keuangan Grup menghentikan pengakuan liabilitas keuangan jika, dan hanya jika, kewajiban Perusahaan dilepaskan, dibatalkan atau kadaluwarsa.

3. Saling hapus instrumen keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai netonya dilaporkan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan terdapat niat untuk menyelesaikannya secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultan.

4. Instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi Biaya perolehan diamortisasi dihitung menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi dengan penyisihan atas penurunan nilai. Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari suku bunga efektif.

m. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Harga perolehan ditentukan dengan menggunakan metode masuk pertama keluar pertama. Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal, dikurangi estimasi beban penjualan. Penyisihan untuk persediaan usang dan tidak lancar ditentukan berdasarkan estimasi penjualan masing-masing jenis persediaan pada masa mendatang.

n. Biaya dibayar di muka Biaya dibayar di muka diamortisasi dengan metode garis lurus dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian selama masa manfaat yang diharapkan.

238

Ekshibit E/14







o. Aset tetap Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya perolehan aset tetap meliputi: (a) harga pembelian, (b) biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisinya sekarang, dan (c) estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan dan restorasi lokasi aset (jika ada). Setiap bagian dari aset tetap dengan biaya perolehan yang signifikan terhadap jumlah biaya perolehan aset, disusutkan secara terpisah. Pada saat pembaharuan dan perbaikan yang signifikan dilakukan, biaya tersebut diakui ke dalam nilai tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya perbaikan dan pemeliharaan lainnya yang tidak memenuhi kriteria pengakuan dibebankan langsung pada operasi berjalan. Tanah tidak disusutkan dan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya pengurusan legal hak atas tanah ketika tanah diperoleh pertama kali diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah, dan biaya ini tidak disusutkan. Biaya pengurusan perpanjangan atau pembaruan legal hak atas tanah diakui sebagai aset takberwujud dan diamortisasi sepanjang umur hukum hak atas tanah. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut:

Tahun

Bangunan dan prasarana Kendaraan

20 8

Mesin 8 Perabotan dan perlengkapan 4-8 Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba atau rugi pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir periode pelaporan, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan aset tetap telah ditelaah oleh manajemen dan jika perlu disesuaikan secara prospektif.

239

Ekshibit E/15







p. Pinjaman Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya-biaya transaksi yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi; selisih antara penerimaan (dikurangi biaya transaksi) dan nilai pelunasan dicatat pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian selama periode pinjaman dengan metode bunga efektif. Biaya pinjaman yang terjadi untuk konstruksi aset kualifikasian, dikapitalisasi selama periode waktu yang dibutuhkan untuk menyelesaikan konstruksi aset dan mempersiapkannya sampai dapat digunakan sesuai tujuan yang dimaksudkan. Biaya pinjaman lainnya dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Pinjaman diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka pendek kecuali Grup memiliki hak tanpa syarat untuk menunda pembayaran selama paling tidak 12 (dua belas) bulan setelah tanggal pelaporan.

q. Imbalan kerja Grup menentukan liabilitas imbalan kerja sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“Undang-undang”) tanggal 25 Maret 2003. PSAK 24 mensyaratkan entitas menggunakan metode “Projected Unit Credit” untuk menentukan nilai kini kewajiban imbalan pasti, biaya jasa kini terkait, dan biaya jasa lalu. 1. Program iuran pasti

Iuran untuk program iuran pasti untuk program pensiun dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada periode dimana iuran tersebut terkait.

2. Program imbalan pasti Surplus dan defisit program imbalan pasti diukur pada: Nilai wajar dari aset yang direncanakan pada tanggal pelaporan; dikurangi Liabilitas program yang dihitung dengan menggunakan metode projected unit credit yang

didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan imbal hasil obligasi perusahaan yang berkualitas tinggi yang tersedia yang memiliki tanggal jatuh tempo yang mendekati persyaratan liabilitas; ditambah

Biaya servis masa lalu yang tidak diakui; dikurangi Dampak persyaratan pendanaan minimum yang disetujui dengan skema waliamanat Pengukuran kembali kewajiban pasti neto diakui melalui penghasilan komprehensif lain. Pengukuran kembali tersebut termasuk: Keuntungan dan kerugian aktuaris Imbalan atas aset program (tidak termasuk bunga) Aset dengan efek batas tertinggi (tidak termasuk bunga)

240

Ekshibit E/16






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Biaya jasa diakui dalam laporan laba rugi dan termasuk biaya jasa kini dan masa lalu, serta keuntungan dan kerugian kurtailmen. Beban (pendapatan) bunga bersih diakui dalam laporan laba rugi dan dihitung dengan menerapkan tingkat diskonto untuk mengukur kewajiban (aset) imbalan pasti pada awal periode tahunan dan mempertimbangkan dampak kontribusi pembayaran manfaat selama periode. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan manfaat program atau kurtailmen diakui secara langsung dalam laba rugi. Penyelesaian program manfaat pasti diakui dalam periode dimana penyelesaian tersebut terjadi.

r. Pengakuan pendapatan dan beban Pendapatan dari penjualan dan jasa hotel diakui pada saat jasa dan barang diberikan kepada tamu hotel sedangkan pendapatan jasa manajemen dan lainnya diakui pada saat barang atau jasa diberikan kepada pelanggan. Jika kriteria pengakuan pendapatan di atas tidak terpenuhi, maka pembayaran uang yang diterima dari tamu hotel/pembeli harus diakui sebagai uang muka yang diterima sampai kriteria pengakuan pendapatan tersebut terpenuhi dan dicatat dalam akun “Uang Muka Penjualan” pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).

s. Pajak penghasilan Pajak penghasilan final Penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajaknya diakui proporsional dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada periode berjalan. Selisih antara jumlah pajak penghasilan final yang terutang dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak kini pada perhitungan laba rugi komprehensif konsolidasian, diakui sebagai pajak dibayar dimuka atau utang pajak. Perbedaan nilai tercatat aset dan liabilitas yang berhubungan dengan pajak penghasilan final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau liabilitas pajak tangguhan. Beban pajak kini penghasilan kini dihitung dengan dasar hukum pajak yang berlaku atau secara substantif berlaku pada tanggal pelaporan. Aset atau liabilitas pajak penghasilan kini terdiri dari kewajiban kepada atau klaim dari otoritas pajak yang berhubungan dengan periode pelaporan kini atau sebelumnya, yang belum dibayar pada akhir periode tanggal pelaporan. Pajak penghasilan diperhitungkan berdasarkan tarif pajak dan hukum pajak yang berlaku pada tahun fiskal terkait, berdasarkan laba kena pajak untuk periode tersebut. Seluruh perubahan pada aset atau liabilitas pajak kini diakui sebagai komponen biaya pajak penghasilan dalam laporan laba rugi.

241

Ekshibit E/17






2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan) Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas kecuali perbedaan yang berhubungan dengan pajak penghasilan final. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aset dan liabilitas pajak tangguhan saling hapus ketika entitas memiliki hak yang dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling hapus aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini dan ketika aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan pajak penghasilan yang dikenakan oleh otoritas perpajakan yang sama serta Grup yang berbeda yang bermaksud untuk memulihkan aset dan liabilitas pajak kini dengan dasar neto. Pajak kini dan pajak tangguhan diakui sebagai beban atau penghasilan dalam laba atau rugi, kecuali sepanjang pajak penghasilan yang berasal dari transaksi atau kejadikan yang diakui, di luar laba atau rugi (baik dalam pendapatan komprehensif lain maupun secara langsung di ekuitas), dalam hal tersebut pajak juga diakui di luar laba atau rugi yang timbul dari akuntansi awal untuk kombinasi bisnis, pengaruh pajak termasuk dalam akuntansi kombinasi bisnis.

t. Laba per saham Laba per saham dihitung dengan membagi laba yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar selama setahun. Perusahaan tidak mempunyai efek berpotensi saham biasa yang bersifat dilutif dan oleh karenanya, laba per saham dilusian tidak dihitung dan disajikan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

u. Pelaporan segmen Suatu segmen adalah suatu unsur yang dapat dibedakan dari Grup yang beroperasi baik di dalam menghasilkan produk dan jasa tertentu (segmen bisnis), atau di dalam menghasilkan produk dan jasa di antara lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang merupakan subjek manfaat dan risiko yang berbeda dari segmen-segmen lainnya. Segmen operasi dilaporkan secara konsisten dengan pelaporan internal yang diberikan kepada pengambil keputusan pimpinan operasi. Pengambil keputusan pimpinan operasi, yang bertanggungjawab di dalam mengalokasikan sumber daya dan menilai kinerja segmen operasi, telah diidentifikasi sebagai komite pengendali yang membuat keputusan strategis. Pendapatan, beban, hasil aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Grup, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasian.

242

Ekshibit E/18







v. Provisi Grup mengakui provisi untuk liabilitas dari waktu atau jumlah tidak pasti termasuk sewa, klaim garansi, penyewaan yang disia-siakan, atau perkara hukum. Provisi diukur pada estimasi pengeluaran yang disyaratkan untuk menyelesaikan kewajiban pada tanggal pelaporan, didiskontokan pada tarif sebelum pajak yang mencerminkan penilaian market saat ini atas nilai uang dan risiko tertentu terhadap liabilitas. Dalam hal penyewaan yang disia-siakan, provisi memperhitungkan potensi bahwa properti mungkin disewakan untuk beberapa atau seluruh sisa masa sewa.

w. Kontinjensi Liabilitas kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan konsolidasian. Liabilitas kontinjensi diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian kecuali kemungkinan arus keluar dari sumber daya ekonomi adalah kecil. Aset kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan konsolidasian, namun diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian jika terdapat kemungkinan suatu arus masuk manfaat ekonomik mengalir ke dalam entitas.

x. Peristiwa setelah periode pelaporan Peristiwa setelah periode pelaporan menyajikan bukti kondisi yang terjadi pada akhir periode pelaporan (peristiwa penyesuai) yang dicerminkan di dalam laporan keuangan konsolidasian. Peristiwa setelah periode pelaporan yang bukan merupakan peristiwa penyesuaian, diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian bila material.

3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN Penyajian laporan keuangan konsolidasian Grup mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi kritikal tertentu. Penyajian laporan keuangan tersebut juga mensyaratkan manajemen untuk mempertimbangkan penerapan kebijakan akuntansi Grup. Hal-hal di mana pertimbangan dan estimasi signifikan yang dilakukan di dalam menyajikan laporan keuangan konsolidasian beserta dampaknya, dibahas sebagai berikut:

a. Pertimbangan di dalam penerapan kebijakan akuntansi Di dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup, manajemen telah membuat pertimbangan berikut, terlepas dari estimasi yang terkandung di dalamnya, yang memiliki dampak signifikan dari jumlah yang tercantum di dalam laporan keuangan konsolidasian: Pajak penghasilan Grup memiliki eksposur pajak penghasilan. Pertimbangan signifikan diperlukan di dalam menentukan provisi pajak penghasilan. Ada beberapa transaksi dan penghitungan di mana penentuan pajak akhir adalah tidak pasti selama kegiatan usaha biasa. Grup mengakui liabilitas bagi isu perpajakan yang diharapkan berdasarkan estimasi apakah pajak tambahan akan jatuh tempo.

243

Ekshibit E/19






3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan) Penentuan mata uang fungsional Di dalam menentukan mata uang fungsional entitas dalam Grup, pertimbangan diperlukan untuk menentukan mata uang yang paling mempengaruhi harga jual barang dan jasa dan negara di mana kekuatan persaingan dan regulasi paling menentukan harga jual barang dan jasa. Mata uang fungsional entitas di dalam Grup ditentukan berdasarkan penilaian manajemen terhadap lingkungan ekonomi di mana entitas beroperasi dan proses entitas di dalam menentukan harga jual. Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan konsolidasian Grup adalah Rupiah (“Rp”), yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan. Klasifikasi aset keuangan dan liabilitas keuangan Grup menetapkan klasifikasi atas aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan bila definisi yang ditetapkan PSAK 55 dipenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup seperti yang diungkapkan pada Catatan 2.

b. Sumber utama ketidakpastian estimasi Asumsi utama berkenaan dengan sumber utama dan sumber lainnya dari ketidakpastian estimasi di masa depan pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas pada tahun buku mendatang, diungkapkan sebagai berikut: Taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap Manajemen mengestimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan penggunaan dari aset yang diharapkan dapat didukung dengan rencana dan strategi usaha yang juga mempertimbangkan perkembangan fitur teknologi dan model dimasa depan serta perilaku pasar. Estimasi dari masa manfaat aset tetap adalah berdasarkan penelaahan Grup secara kolektif terhadap praktek industri, evaluasi teknis internal dan pengalaman untuk aset yang sama. Estimasi masa manfaat ditelaah paling sedikit setiap akhir periode pelaporan dan diperbaharui jika ekspektasi berbeda dari estimasi sebelumnya dikarenakan pemakaian dan kerusakan fisik, keusangan secara teknis atau komersial dan hukum atau pembatasan lain atas penggunaan dari aset. Tetapi, adalah mungkin, hasil dimasa depan dari operasi dapat dipengaruhi secara material oleh perubahan-perubahan dalam estimasi yang diakibatkan oleh perubahan faktor-faktor yang disebutkan di atas. Penyisihan atas penurunan nilai piutang usaha Grup mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai dari piutang usaha. Manajemen Grup berpendapat bahwa tidak diperlukan penyisihan atas penurunan nilai piutang usaha yang diakui masing-masing pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015.

244

Ekshibit E/20






3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan) Penyisihan atas penurunan nilai piutang lain-lain Grup mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai dari piutang lain-lain. Manajemen Grup berpendapat bahwa tidak diperlukan penyisihan atas penurunan nilai piutang lain-lain yang diakui masing-masing pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Imbalan kerja Nilai kini kewajiban pensiun bergantung pada faktor-faktor yang ditetapkan berdasarkan basis akrual dengan menggunakan sejumlah asumsi. Asumsi yang digunakan di dalam menetapkan biaya (pendapatan) bersih pensiun meliputi tingkat suku bunga diskon dan kenaikan tingkat gaji di masa depan. Semua perubahan di dalam asumsi-asumsi ini akan berdampak pada nilai kini kewajiban pensiun. Grup menetapkan tingkat suku bunga yang sesuai dan kenaikan tingkat gaji di masa depan pada tiap akhir periode pelaporan. Tingkat suku bunga adalah tingkat suku bunga yang harus digunakan untuk menetapkan arus kas keluar masa depan yang diharapkan yang disyaratkan untuk menyelesaikan kewajiban pensiun. Di dalam menetapkan tingkat suku bunga yang sesuai, Grup mempertimbangkan tingkat suku bunga obligasi pemerintah yang didenominasi oleh mata uang di mana manfaat tersebut akan dibayarkan dan memiliki syarat-syarat jatuh tempo yang mendekati syarat-syarat kewajiban pensiun terkait. Tingkat kenaikan gaji di masa depan ditentukan dengan mengumpulkan semua data historis terkait dengan perubahan dasar gaji dan menyesuaikannya pada rencana bisnis di masa depan. Sementara Grup berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Grup dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas pensiun dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja bersih. Nilai tercatat atas liabilitas imbalan kerja karyawan Grup pada tanggal 31 Juli 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp 260.890.756, Rp 99.167.127, Nihil dan Nihil. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 12. Pengukuran nilai wajar Beberapa kebijakan akuntansi dan pengungkapan Grup membutuhkan pengukuran nilai wajar, baik untuk aset dan liabilitas keuangan maupun non-keuangan. Ketika mengukur kewajaran aset atau liabilitas, Grup menggunakan data dari penelitian di pasar sebisa mungkin. Nilai wajar dikategorikan ke beberapa tingkatan berbeda di hirarki nilai wajar berdasarkan teknik penilaian sebagai berikut:

245

Ekshibit E/21






3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan) Tingkat 1: Kuotasi pasar (belum disesuaikan) di dalam pasar aktif bagi aset maupun liabilitas

yang identikal; Tingkat 2: Input selain kuotasi pasar yang termasuk di dalam Tingkat 1 yang dapat diobservasi

bagi aset atau liabilitas, baik langsung (misalnya, harga) maupun tidak langsung (misalnya, derivatif harga);

Tingkat 3: Input bagi aset dan liabilitas yang bukan berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi (input yang tidak dapat diobservasi).

Grup mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat berbeda bila Grup menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Grup. Grup memiliki instrumen keuangan yang disajikan sebesar jumlah tercatat baik karena jumlah tersebut adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya atau karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal.

4. KAS DAN SETARA KAS

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Kas - Rupiah 629.808.713 714.235.343 156.600.000 62.500.000

Bank - pihak ketigaRupiahPT Bank Central Asia Tbk. 1.094.142.221 - - - PT Bank KEB Hana Indonesia 654.646.575 164.239.056 - - PT Bank Sinarmas Tbk. 637.125.500 - - - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 547.343.971 487.477.808 - - PT Bank Maybank Indonesia Tbk. 73.329.339 787.319.247 - - PT Bank CIMB Niaga Tbk. 7.563.881 - - - PT Bank Capital Indonesia Tbk. 1.660.086 1.730.326 - - PT Bank UOB Indonesia - 5.201.800 - - Dolar AmerikaPT Bank Maybank Indonesia Tbk. 27.996.600 26.600.940 - - PT Bank Victoria International Tbk . 1.239.518 1.332.300 - - PT Bank UOB Indonesia - 3.597.075 - - Sub- jumlah 3.674.856.404 2.191.733.895 156.600.000 62.500.000

Deposito berjangka - pihak ketigaRupiahPT Bank KEB Hana Indonesia - 20.000.000.000 - -

Jumlah 3.674.856.404 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000

Tingkat bunga deposito berjangka per tahun - 7,5% - -

31 Desember

246

Ekshibit E/21






4. KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan) Pada tanggal 31 Juli 2018 tidak terdapat kas dan setara kas yang digunakan sebagai jaminan atas pinjaman atau kewajiban lainnya.

5. PERSEDIAAN

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Perlengkapan operasional 179.741.832 178.294.036 - - Makanan dan minuman 460.165.790 489.987.176 - - Lainnya 8.960.706 9.025.916 - -

Jumlah 648.868.328 677.307.128 - -

31 Desember

Biaya persediaan yang diakui sebagai beban dan termasuk dalam beban pokok pendapatan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 1.460.741.049.

6. BIAYA DIBAYAR DI MUKA

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Pengurusan perijinan 129.475.402 157.224.361 - - Pemasaran dan promosi 76.462.570 23.156.926 - - Sewa 31.237.508 83.462.501 - - Lain-lain 13.776.469 81.665.683 - -

Jumlah 250.951.949 345.509.471 - -

31 Desember

7. UANG MUKA

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Pembelian tanah 8.000.000.000 - - - Lain-lain 220.000.000 - - - Jumlah 8.220.000.000 - - -

31 Desember

Pada bulan Juli 2018, MGT, Entitas anak, memberikan uang muka sebesar Rp 8.000.000.000 kepada PT Citra Bumi Nusa, pihak ketiga, untuk pembelian tanah yang berlokasi di Rote, Nusa Tenggara Timur dengan luas sekitar 7.000 m2. Jangka waktu kesepakatan antara MGT dan PT Citra Bumi Nusa selama satu tahun sampai dengan tanggal 1 Juli 2019 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan semua pihak.

247

Ekshibit E/22






8. ASET TETAP

Saldo awal Penambahan Pengurangan Saldo akhir Harga perolehan Tanah 586.255.886.162 2.314.800.000 - 588.570.686.162 Bangunan dan prasarana 20.925.832.045 - - 20.925.832.045 Kendaraan 520.000.000 - - 520.000.000 Mesin 667.800.000 - - 667.800.000 Perabotan dan perlengkapan 18.352.288.966 99.083.350 - 18.451.372.316 Jumlah 626.721.807.173 2.413.883.350 - 629.135.690.523

Akumulasi penyusutan Bangunan dan prasarana 3.561.585.511 610.336.768 - 4.171.922.279 Kendaraan 237.500.000 37.916.667 - 275.416.667 Mesin 417.375.000 48.693.750 - 466.068.750 Perabotan dan perlengkapan 14.881.746.141 682.164.118 - 15.563.910.259 Jumlah 19.098.206.652 1.379.111.303 - 20.477.317.955

Nilai tercatat 607.623.600.521 608.658.372.568

31 Juli 2018

Saldo awal Langsung Akuisisi Pengurangan Saldo akhirHarga perolehan Tanah - 497.405.260.000 88.850.626.162 - 586.255.886.162

Bangunan dan prasarana - 6.679.490.000 14.246.342.045 - 20.925.832.045

Kendaraan - - 520.000.000 - 520.000.000 Mesin - - 667.800.000 - 667.800.000

Perabotan dan perlengkapan 23.500.000 27.100.521 18.301.688.445 - 18.352.288.966 Jumlah 23.500.000 504.111.850.521 122.586.456.652 - 626.721.807.173

Akumulasi penyusutan Bangunan dan prasarana - - 3.561.585.511 - 3.561.585.511

Kendaraan - - 237.500.000 - 237.500.000 Mesin - - 417.375.000 - 417.375.000

Perabotan dan perlengkapan 5.875.000 5.875.000 14.869.996.141 - 14.881.746.141 Jumlah 5.875.000 5.875.000 19.086.456.652 - 19.098.206.652

Nilai tercatat 17.625.000 607.623.600.521

31 Desember 2017Penambahan*

248

Ekshibit E/23






8. ASET TETAP (Lanjutan)

Saldo awal Penambahan Pengurangan Saldo akhir Harga perolehanPerabotan dan perlengkapan - 23.500.000 - 23.500.000

Akumulasi penyusutan Perabotan dan perlengkapan - 5.875.000 - 5.875.000

Nilai tercatat - 17.625.000

31 Desember 2016

Seluruh beban penyusutan dialokasikan sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 17). Rincian luas tanah menurut status kepemilikan legal sebagai berikut:

2017 2016 2015

Lokasi HGB Lainnya Jumlah HGB Lainnya Jumlah

Bali 5.428 - 5.428 5.428 - 5.428 Kepulauan Selayar - 223.191 223.191 - 223.191 223.191 Kalimantan Utara - 250.795 250.795 - 250.795 250.795

Jumlah 5.428 473.986 479.414 5.428 473.986 479.414

31 Juli 2018 (m2)31 Desember (m2)

Hak legal atas tanah berupa Hak Guna Bangunan (“HGB”) seluruhnya atas nama Entitas Anak berjangka waktu 25 sampai 30 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2042-2047, sedangkan hak legal atas tanah lainnya masih dalam proses menjadi atas nama Entitas Anak. Manajemen Entitas Anak berpendapat tidak terdapat masalah dalam proses balik nama dan perpanjangan sertifikat HGB tersebut. Berikut informasi mengenai para pihak yang terlibat dalam jual-beli aset tetap :

Lokasi Pihak Pembeli

Kepulauan Selayar CMJ, Entitas Anak

Kalimantan Utara ADP, Entitas Anak

Bali PAB, Entitas Anak

Bali RBII, Entitas Anak

Pihak PenjualAhmad Mufty, Patta Bundu, Andi Ahmad Ichsan,Manshur Alam, Andi Opu, A. Irman Nizwar Makmur S.,Ma'aruf Alam, Abdul Azis, Ahmad Mursyid, SayedAndarizal, Ahmad Rus'an, Patta Nasrah (seluruhnyapihak ketiga)

PT Kawasan Industri Delma Mandiri dan PT DelmaMining Corporation (seluruhnya pihak ketiga)

I Made Doning (pihak ketiga)

I Ketut Sudiarsa (pihak ketiga)

249

Ekshibit E/24






8. ASET TETAP (Lanjutan) Aset tetap Grup berupa tanah dan bangunan dan prasarana digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan utang bank milik Entitas Anak (Catatan 10). Pada tanggal 31 Juli 2018, aset tetap, kecuali tanah, telah diasuransikan kepada PT Victoria Insurance Tbk. dan PT Chubb General Insurance Indonesia terhadap segala risiko kerusakan material dengan nilai pertanggungan sebesar US$ 6,5 juta dan Rp 11,5 miliar. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi tersebut cukup untuk menutupi terjadinya kerugian. Tidak terdapat aset tetap yang tidak dipakai sementara. Tidak terdapat aset tetap yang dihentikan dari penggunaan aktif dan tidak diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual. Pada tanggal 31 Juli 2018, berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Herly, Ariawan & Rekan, penilai independen, dalam laporannya tertanggal 19 Oktober 2018, jumlah nilai wajar dari aset tetap adalah sebesar Rp 622.100.000.000. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai tercatat dari aset tetap tidak melebihi nilai pengganti (replacement cost) atau nilai pemulihan aset (recoverable amount), oleh karena itu tidak perlu dilakukan penurunan nilai aset tetap.

9. PERPAJAKAN

a. Utang pajak

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Pajak penghasilan Pasal 21 4.072.242 2.998.252 - - Pasal 23 4.222.409 501.122 - - Pasal 29

Perusahaan 32.209.500 32.209.500 13.965.625 - Entitas anak 144.890.125 - - -

Pajak daerah PB 1 124.973.995 32.912.607 - -

Jumlah 310.368.271 68.621.481 13.965.625 -

31 Desember

b. Pajak penghasilan

Pajak kini

Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dengan laba kena pajak (rugi fiskal) Perusahaan sebagai berikut:

250

Ekshibit E/25






9. PERPAJAKAN (Lanjutan)

2018 2017 2017 2016 2015

Laba sebelum pajak menurut laporan

laba rugi dan penghasilan komprehensif

lain konsolidasian 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000 -

Laba (rugi) sebelum pajak - Entitas Anak 2.997.039.396 - (29.437.933) - -

Laba (rugi) sebelum pajak - Perusahaan (55.947.886) 68.615.127 142.712.763 111.725.000 -

Beda tetap 529.240 563.288 269.674 - -

Beda temporer 17.650.944 - 2.968.563 - -

Laba kena pajak (rugi fiskal) - Perusahaan (37.767.702) 69.178.415 145.951.000 111.725.000 -

31 Desember 31 Juli

Perhitungan beban pajak kini dan utang pajak kini sebagai berikut:

2018 2017 2017 2016 2015

Taksiran beban pajak kini dengan tarif pajak

pajak yang berlaku

Perusahaan - 8.647.302 18.243.875 13.965.625 -

Entitas Anak 144.890.125 - - - -

Dikurangi: pembayaran pajak penghasilan

dibayar di muka - - - - -

Taksiran utang pajak kini - Pasal 29 144.890.125 8.647.302 18.243.875 13.965.625 -

31 Desember 31 Juli

Jumlah laba kena pajak diatas digunakan sebagai dasar dalam penyusunan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) yang dilaporkan Perusahaan kepada Kantor Pajak. Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia, Grup menghitung, melaporkan dan menyetor pajak-pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri (self assessment). Direktorat Jenderal Pajak dapat menghitung dan menetapkan atau mengubah liabilitas pajak dalam batas waktu lima (5) tahun sejak tanggal terutangnya pajak.

251

Ekshibit E/26






9. PERPAJAKAN (Lanjutan) Pajak tangguhan

Dikreditkan Penambahan Saldo (dibebankan) dari akuisisi Saldo

1 Januari 2018 ke laba rugi entitas anak 31 Juli 2018

Perusahaan

Imbalan kerja 742.141 4.304.278 - 5.046.419

Entitas Anak

Rugi fiskal 4.318.454.744 (1.067.399.295) - 3.251.055.449

Imbalan kerja 24.049.641 36.126.629 - 60.176.270

Jumlah 4.343.246.526 (1.026.968.388) - 3.316.278.138

Dikreditkan Penambahan Saldo (dibebankan) dari akuisisi Saldo

1 Januari 2017 ke laba rugi entitas anak 31 Desember 2017

Perusahaan

Imbalan kerja - 742.141 - 742.141

Entitas Anak

Rugi fiskal - - 4.318.454.744 4.318.454.744

Imbalan kerja - 3.380.421 20.669.220 24.049.641

Jumlah - 4.122.562 4.339.123.964 4.343.246.526

2017

2018

252

Ekshibit E/27






9. PERPAJAKAN (Lanjutan) Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan-bersih dan hasil perkalian laba akuntansi sebelum pajak Perusahaan dengan tarif yang berlaku adalah sebagai berikut:

2018 2017 2017 2016

Laba sebelum pajak menurut

laporan laba rugi dan penghasilan

komprehensif lain konsolidasian 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000

Laba (rugi) sebelum pajak - Entitas Anak 2.997.039.396 - (29.437.933) -

Laba (rugi) sebelum pajak - Perusahaan (55.947.886) 68.615.127 142.712.763 111.725.000

Beban (manfaat) pajak penghasilan

dengan tarif pajak yang berlaku (6.999.511) 8.576.891 17.839.095 13.965.625

Dampak pajak atas perbedaan tetap 2.278.548 70.411 404.780 -

Beban (manfaat) pajak penghasilan

Perusahaan - 8.647.302 18.243.875 13.965.625

Entitas Anak 1.171.858.513 - (4.122.562) -

Beban (manfaat) pajakpenghasilan - bersih 1.171.858.513 8.647.302 14.121.313 13.965.625

31 Juli 31 Desember

c. Surat ketetapan dan tagihan pajak

Sampai dengan tanggal laporan, tidak ada ketetapan atau tagihan pajak (keberatan atau banding).

10. UTANG BANK

31 Juli 2018 2017 2016 2015

Jangka pendek

PT Bank Victoria International Tbk. 3.945.589.414 3.839.530.812 - -

Jangka panjang

PT Bank Victoria International Tbk. 16.518.518.519 22.027.777.778 - -

PT Bank Maybank Indonesia Tbk. - 7.754.942.668 - -

Jumlah 16.518.518.519 29.782.720.446 - -

Bagian jatuh tempo dalam satu tahun 9.444.444.444 17.199.387.112

Bagian jangka panjang 7.074.074.075 12.583.333.334 - -

31 Desember

Seluruh utang bank Grup dalam mata uang Rupiah.

253

Ekshibit E/28






10. UTANG BANK (Lanjutan) PT Bank Victoria International Tbk. (“BVI”) Pada bulan Mei 2017 sebagaimana telah diperbaharui pada bulan Mei 2018, MD, Entitas Anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari BVI yang terdiri dari fasilitas Pinjaman Rekening Koran, Term Loan I, dan Term Loan II, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 5.000.000.000, Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dan pengambilalihan utang bank PT Bank UOB Indonesia. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman rekening Koran dan bulan Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan II. Pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas 1.465 m2 dan bangunan di atasnya yang berlokasi di Seminyak, Bali. Tidak terdapat pembatasan rasio keuangan atas pinjaman tersebut. Pinjaman MD dari BVI, mencakup persyaratan yang membatasi hak MD (negative covenant), kecuali membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari BVI antara lain: a. Mengadakan merger dan akuisisi; b. Mengikat diri sebagai penjamin kepada pihak lain; c. Mengadakan investasi baru pada suatu usaha; d. Mengalihkan kepada pihak lain sebagian atau seluruh hak dan kewajiban MD; dan e. Memperoleh kredit dari pihak lain untuk modal kerja maupun investasi. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (“Maybank”) Pada bulan Juli 2017, MD, Entitas Anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari Maybank sebagai berikut: a. Fasilitas pinjaman berjangka I sebesar Rp 4.500.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan

Maret 2018 yang digunakan untuk pembangunan hotel Luna2. b. Fasilitas pinjaman berjangka II sebesar Rp 5.000.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan

Maret 2018 yang digunakan untuk pembiayaan kembali hotel Luna2. c. Fasilitas pinjaman berjangka III sebesar Rp 4.500.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan

Juli 2022 yang digunakan untuk pembelian lahan hotel. d. Fasilitas pinjaman berjangka IV sebesar Rp 3.000.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan

Juli 2022 yang digunakan untuk investasi sistem teknologi (software). Fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga efektif sebesar 11,75% per tahun dan dijamin dengan tanah Sertifikat Hak Milik No. 58, 59, 60, 61 dan 66 atas nama pemegang saham lama MD yang berlokasi di Senggigi dan corporate guarantee dari MD. Seluruh fasilitas pinjaman dari Maybank tersebut telah dilunasi pada bulan Januari 2018.

11. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN Akun ini merupakan uang muka pendapatan atas tamu atau travel agent.

254

Ekshibit E/29






12. IMBALAN KERJA KARYAWAN Grup menghitung dan membukukan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang No. 13/2003 tentang Ketenagakerjaan. Imbalan kerja tersebut tidak didanai. Beban imbalan kerja:

31 Juli 2018 31 Desember 2017

Biaya jasa Biaya jasa kini 157.562.864 99.167.127 Biaya jasa lalu - - Beban bunga bersih 4.160.765 -

Jumlah beban imbalan kerja 161.723.629 99.167.127

Liabilitas imbalan kerja karyawan :


Nilai kini kewajiban imbalan pasti 260.890.756 99.167.127 Nilai wajar aset - - Keuntungan aktuarial - -

Liabilitas bersih 260.890.756 99.167.127

Mutasi nilai kini liabilitas imbalan pasti adalah sebagai berikut :


Saldo awal 99.167.127 - Biaya jasa kini 157.562.864 99.167.127 Beban bunga bersih 4.160.765 - Keuntungan aktuarial - -

Saldo akhir 260.890.756 99.167.127

Mutasi liabilitas imbalan kerja karyawan pada laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut :


Saldo awal 99.167.127 - Beban imbalan kerja 161.723.629 99.167.127 Penyesuaian saldo awal penghasilan komprehensif lain - - Keuntungan aktuarial - -

Saldo akhir 260.890.756 99.167.127

255

Ekshibit E/30






12. IMBALAN KERJA KARYAWAN (Lanjutan) Liabilitas imbalan pasca kerja di laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 adalah Rp 260.890.756 dan Rp 99.167.127. Beban imbalan kerja di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 adalah Rp 161.723.629 dan Rp 99.167.127. Estimasi imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 berdasarkan perhitungan PT Dian Artha Tama, aktuaris independen, dalam laporan pada tanggal 29 Agustus 2018. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuaria sebagai berikut :


Tingkat bunga diskonto (% p.a) : 8,3 7,3Tingkat kenaikan upah (% p.a) : 8 8Tingkat mortalita :Tingkat cacat :Tingkat pengunduran diri :

Usia pensiun normal :

Indonesia III - (2011)0,02% p.a

5% pada usia ≤ 30 tahun menurun secara bertahap ke 0% pada usia ≥ 54 tahun

55 Tahun Analisa sensitivitas dari kelompok usaha adalah sebagai berikut :


Sensitivitas tingkat diskonto -1%Nilai kini liabilitas imbalan pasti : 289.593.580 113.242.104 Biaya jasa kini : 225.490.533 113.242.104 Beban bunga bersih : 4.133.765 -

Sensitivitas tingkat diskonto +1%Nilai kini liabilitas imbalan pasti : 236.826.625 87.414.117 Biaya jasa kini : 186.669.837 87.414.117 Beban bunga bersih : 4.160.765 -

13. MODAL SAHAM

Persentase Jumlah modalJumlah saham kepemilikan disetor

PT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 55,00 330.000.000.000

PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 45,00 270.000.000.000

Jumlah 6.000.000.000 100,00 600.000.000.000

31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017

Nama pemegang saham

256

Ekshibit E/31






13. MODAL SAHAM (Lanjutan)


Nico Handoyo 624.999 100,00 62.499.900 Nurzaeni 1 0,00 100

Jumlah 625.000 100,00 62.500.000

31 Desember 2016

Nama pemegang saham


Nurzaeni 312.500 50,00 31.250.000

Nico Handoyo 312.500 50,00 31.250.000

Jumlah 625.000 100,00 62.500.000

31 Desember 2015

Nama pemegang saham

Berdasarkan akta No. 82 tanggal 28 Januari 2016 dari Ardi Kristiar SH., MBA., pengganti dari Yulia S.H., notaris di Jakarta Selatan, para pemegang saham menyetujui untuk melakukan pengalihan 312.499 saham milik Nurzaeni kepada Nico Handoyo. Akta perubahan ini telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0010339 tanggal 1 Februari 2016. Berdasarkan akta No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dari Yulia S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui untuk: Perubahan tempat kedudukan Perusahaan dari Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung, Bali. Peningkatan modal dasar Perusahaan semula sebesar Rp 250.000.000 menjadi sebesar

Rp 2.400.000.000.000 serta modal ditempatkan dan disetor Perusahaan semula sebesar Rp 62.500.000 menjadi sebesar Rp 600.000.000.000.

Peningkatan modal disetor diambil bagian seluruhnya oleh PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebesar Rp 330.000.000.000 dan PT Sukses Makmur Jayapratama sebesar Rp 269.937.500.000.

Pengalihan 624.999 saham atau sebesar Rp 62.499.900 milik Nico Handoyo kepada PT Sukses Makmur Jayapratama.

Pengalihan 1 saham atau sebesar Rp 100 milik Nurzaeni kepada PT Sukses Makmur Jayapratama. Perubahan akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0026537.AH.01.02 Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017. Perubahan modal saham ditujukan untuk modal kerja dan investasi pada Entitas Anak.

257

Ekshibit E/32






14. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (KNP)


Saldo awal 1.954.526 -

Akuisisi entitas anak baru

NJR (Catatan 1) - (34.648)

NMP (Catatan 1) - 1.989.174

KNP atas laba (rugi) komprehensif entitas anak

NJR (Catatan 1) 3.465.330 -

NMP (Catatan 1) (1.043.269) -

Jumlah 4.376.587 1.954.526

15. PENDAPATAN

2018 2017 2017 2016 2015

Pendapatan hotelKamar 9.905.286.333 - - - - Makanan dan minuman 3.830.249.511 - - - - Lain-lain 1.205.679.470 - - - -

Jasa manajemen 262.500.000 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -

Jumlah 15.203.715.314 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -

31 Desember 31 Juli

Seluruh pendapatan jasa manajemen untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2018 dan 2017 dan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak ketiga.

Tidak terdapat pendapatan yang melebihi 10% dari pendapatan kecuali pendapatan jasa manajemen untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak ketiga

16. BEBAN POKOK PENDAPATAN

2018 2017 2017 2016 2015

Kamar 1.816.571.575 - - - - Makanan dan minuman 1.287.168.249 - - - - Lain-lain 173.572.800 - - - -

Jumlah 3.277.312.624 - - - -

31 Desember 31 Juli

Tidak terdapat pembelian barang dari satu pihak yang melebihi 10% dari jumlah beban pokok pendapatan.

258

Ekshibit E/33






17. BEBAN USAHA

a. Beban pemasaran

2018 2017 2017 2016 2015

Gaji dan tunjangan 298.791.115 - - - -

Promosi 382.745.487 - - - -

Lain-lain (masing-masing

dibawah Rp 5 juta) 35.517.457 - - - -

Jumlah 717.054.059

31 Desember 31 Juli

b. Beban umum dan administrasi

2018 2017 2017 2016 2015

Gaji dan tunjangan 3.085.345.740 80.000.000 79.833.120 108.000.000 -

Penyusutan 1.379.111.303 3.427.083 5.875.000 5.875.000 -

Perlengkapan kantor 269.064.718 1.250.000 2.664.000 2.400.000 -

Perjalanan dinas 253.301.870 - - - -

Imbalan kerja 161.723.629 - 99.167.127 - -

Asuransi 134.549.554 - - - -

Lain-lain (masing-masing

dibawah Rp 5.000.000) 371.171.809 21.144.501 312.499 12.000.000 -

Jumlah 5.654.268.623 105.821.584 187.851.746 128.275.000 -

31 Desember 31 Juli

c. Beban operasional

2018 2017 2017 2016 2015

Listrik dan air 613.171.935 - - - -

Perlengkapan dan peralatan kantor 455.923.061 - - - -

Jumlah 1.069.094.996 - - - -

31 Desember 31 Juli

259

Ekshibit E/34






18. LABA PER SAHAM DASAR Perhitungan laba per saham adalah sebagai berikut:

2018 2017 2017 2016 2015

Jumlah laba yang dapat

diatribusikan kepada pemilik

entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -

Rata-rata terimbang jumlah

saham beredar 6.000.000.000 625.000 296.484.589 625.000 625.000

Jumlah 0,29 95,95 0,33 156,42 -

31 Desember 31 Juli

19. INFORMASI SEGMEN Segmen Usaha Keseluruhan aktivitas usaha Grup berada di pasar lokal. Grup mengklasifikasikan aktivitas usahanya menjadi dua segmen usaha yang terdiri atas pendapatan dari hotel dan lainnya. Manajemen Grup memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan laba atau rugi operasi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi operasi pada laporan keuangan konsolidasian. Namun, pendanaan (termasuk biaya pendanaan dan pendapatan pendanaan) dan pajak penghasilan tidak dialokasikan kepada segmen operasi.

260

Ekshibit E/35






19. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)

Hotel Lainnya Eliminasi Konsolidasian

PENDAPATAN USAHAPendapatan eksternal 14.941.215.314 262.500.000 - 15.203.715.314

Hasil segmen 11.663.902.690 262.500.000 - 11.926.402.690 Beban usaha segmen (7.168.751.637) (318.533.540) - (7.487.285.177)

Keuntungan lain-lain - bersih 290.550.076 - - 290.550.076

Beban keuangan (1.835.406.125) - - (1.835.406.125)

Laba (rugi) segmen 2.950.295.004 (56.033.540) - 2.894.261.464

INFORMASI LAINNYAPengeluaran modal 2.367.683.350 46.200.000 - 2.413.883.350

Penyusutan 1.368.946.719 10.164.583 - 1.379.111.302


Segmen aset 624.979.559.223 602.380.148.534 602.188.913.307 625.170.794.450

Segmen liabilitas 621.179.002.033 417.758.690 598.392.112.162 23.204.648.561

Hotel Lainnya Eliminasi Konsolidasian

PENDAPATAN USAHAPendapatan eksternal - 300.000.000 - 300.000.000

Hasil segmen 300.000.000 - 300.000.000 Beban usaha segmen - (188.725.170) - (188.725.170)

Laba (rugi) segmen - 111.274.830 - 111.274.830

INFORMASI LAINNYAPengeluaran modal - - - -

Penyusutan - - - -


Segmen aset 635.505.605.823 600.230.136.429 600.204.153.334 635.531.588.918

Segmen liabilitas 633.525.528.862 35.178.063 598.226.030.899 35.334.676.026

31 Juli 2018

31 Desember 2017

261

Ekshibit E/36






20. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN, MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN DAN RISIKO MODAL

a. Manajemen risiko modal Grup mengelola risiko modal untuk memastikan bahwa mereka akan mampu untuk melanjutkan keberlangsungan hidup, selain memaksimalkan keuntungan para pemegang saham melalui optimalisasi saldo utang dan ekuitas. Struktur modal Grup terdiri dari kas dan setara kas (Catatan 4), utang bank, dan ekuitas. Direksi Grup secara berkala melakukan reviu struktur permodalan Grup. Sebagai bagian dari reviu ini, Direksi mempertimbangkan biaya permodalan dan risiko yang berhubungan.

b. Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Grup adalah untuk memastikan bahwa sumber daya keuangan yang memadai tersedia untuk operasi dan pengembangan bisnis, serta untuk mengelola kredit dan risiko likuiditas. Grup beroperasi dengan pedoman yang telah ditentukan oleh Direksi. Risiko Pasar i. Manajemen risiko tingkat bunga

Grup terekspos terhadap risiko tingkat bunga karena sumber pendanaan yang memiliki tingkat bunga tetap maupun mengambang. Nilai tercatat dari instrumen keuangan Grup yang terpapar risiko tingkat bunga, yang meliputi, perjanjian tingkat suku bunga tetap yang terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate) dan perjanjian tingkat suku bunga mengambang yang terpapar risiko tingkat suku bunga atas arus kas, dijabarkan sebagai berikut:

Bungamengambang Bunga tetap Tanpa bunga Jumlah

Aset keuanganKas dan setara kas 3.045.047.691 - 629.808.713 3.674.856.404 Piutang usaha - pihak ketiga - - 329.499.708 329.499.708

Jumlah aset keuangan 3.045.047.691 - 959.308.421 4.004.356.112

Liabilitas keuanganUtang usaha - pihak ketiga - - 255.914.498 255.914.498 Utang lain-lain - pihak ketiga - - 105.379.383 105.379.383 Utang bank - 20.464.107.933 - 20.464.107.933

Jumlah liabilitas keuangan - 20.464.107.933 361.293.881 20.825.401.814

Jumlah aset (liabilitas)keuangan - bersih 3.045.047.691 (20.464.107.933) 598.014.540 (16.821.045.702)

31 Juli 2018

Rincian nilai tercatat dari utang bank berdasarkan tahun jatuh tempo telah diungkap dalam Catatan 10.

262

Ekshibit E/37






20. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN, MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN DAN RISIKO MODAL (Lanjutan)

Tabel berikut menunjukkan analisis sensitivitas untuk suku bunga, dengan semua variabel lainnya dianggap tetap, dimana Grup terekspos pada akhir periode pelaporan yang mungkin dapat mempengaruhi laba rugi dan ekuitas dengan suku bunga mengambang yang didasarkan pada suka bunga JIBOR untuk utang dalam Rupiah. Kenaikan/penurunan basis poin:

Rupiah 50

Dampak terhadap kenaikan/penurunan laba rugi:Rupiah 102.320.540

Manajemen melakukan survey diantara bank-bank Grup untuk mendapatkan perkiraan mengenai suku bunga JIBOR sampai dengan tanggal pelaporan Grup berikutnya. Perkiraan tersebut adalah suku bunga JIBOR dapat bergerak 50 basis poin lebih tinggi atau lebih rendah daripada suku bunga pada tanggal 31 Juli 2018. Untuk mengelola risiko tingkat suku bunga, Grup memiliki kebijakan dalam memperoleh pembiayaan yang akan memberikan campuran yang sesuai antara tingkat suku bunga mengambang dan tingkat bunga tetap.

ii. Manajemen risiko kredit Risiko kredit adalah risiko kerugian yang timbul atas saldo instrumen keuangan dalam hal konsumen tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membayar utang terhadap Grup. Grup mengelola dan mengendalikan risiko kredit dengan hanya berurusan dengan pihak yang diakui dan layak kredit, menetapkan kebijakan internal atas verifikasi dan otorisasi kredit, dan secara teratur memonitor kolektibilitas piutang untuk mengurangi risiko tersebut. Eksposur posisi keuangan yang terkait risiko kredit pada tanggal 31 Juli 2018 sebagai berikut:

Jumlah Bruto Jumlah Neto

Kas dan setara kas 3.674.856.404 3.674.856.404 Piutang usaha - pihak ketiga 329.499.708 329.499.708

Jumlah 4.004.356.112 4.004.356.112

iii. Manajemen risiko likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko Grup, kesulitan dalam pembiayaan proyek dan memenuhi kewajibannya yang telah jatuh tempo. Grup mengelola risiko likuiditas yang memperhatikan rasio pendanaan dari pihak ketiga (pinjaman) dan pendanaan melalui modal sendiri. Grup mengelola risiko likuiditas dengan menjaga kecukupan dana, fasilitas bank dan lembaga keuangan lainnya dengan terus menerus memonitor perkiraan dan arus kas aktual dan mencocokkan profil jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan.

263

Ekshibit E/38






20. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN, MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN DAN RISIKO MODAL (Lanjutan)

Grup memelihara kecukupan dana untuk membiayai kebutuhan modal kerja yang berkelangsungan.

Nilai tercatat Sampai 1 tahun 1 - 2 tahun 2 - 3 tahun 3 - 5 tahun > 5 tahun

Liabilitas keuangan

Utang usaha - pihak ketiga 255.914.498 255.914.498 - - - -

Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383 105.379.383 - - - -

Utang bank 20.464.107.933 20.464.107.933 - Jumlah liabilitas keuangan 20.825.401.814 20.825.401.814 - - - -

Periode jatuh tempo31 Juli 2018

21. NILAI WAJAR ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN

Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan sebagai berikut:

Nilai tercatat Nilai wajar

Aset keuanganKas dan setara kas 3.674.856.404 3.674.856.404 Piutang usaha - pihak ketiga 329.499.708 329.499.708 Piutang lain-lain - pihak ketiga 648.868.328 648.868.328

Jumlah 4.653.224.440 4.653.224.440

Liabilitas keuanganUtang usaha - pihak ketiga 255.914.498 255.914.498 Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383 105.379.383 Utang bank 20.464.107.933 20.464.107.933

Jumlah 20.825.401.814 20.825.401.814

31 Juli 2018

Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan mendekati atau setara dengan nilai tercatatnya, karena dampak dari diskonto tidak signifikan atau akan jatuh tempo dalam jangka pendek. Nilai wajar utang bank diperkirakan mendekati nilai tercatat karena tingkat suku bunga telah ditentukan secara kontraktual.

22. PERJANJIAN SIGNIFIKAN MD, PAB dan RBII, Entitas Anak, mengadakan perjanjian kerja sama dengan beberapa online travel agent (OTA) untuk melakukan pemasaran kamar hotel yaitu Traveloka, Booking.com, Agoda, Pegi-pegi, Trip Advisor, Hotels.com dan Expedia dengan jangka waktu yang dapat diperpanjang setiap saat oleh kedua belah pihak dan dasar perhitungan kompensasi antara 15% - 27% dari harga jual. Jumlah beban pemasaran sebesar Rp 335.432.680 untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018.

264

Ekshibit E/39






22. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN

a. Berdasarkan akta No. 8 tanggal 5 September 2018 dari Yulia S.H., notaris di Jakarta Selatan, para pemegang saham menyetujui untuk: Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham

Perusahaan (Initial Public Offering).

Menyetujui rencana Perusahaan untuk menawarkan Waran.

Merubah Perusahaan dari Perusahaan Terbatas tertutup/Non Publik menjadi Perusahaan terbuka/publik.

Mengganti susunan pengurus Perusahaan menjadi: - Komisaris Utama : Sayid Anwar - Komisaris Independen : Hotrin Tua Situmorang - Direktur Utama : Gede Putu Adnawa - Direktur Independen : Dessy Christian

Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0018326.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018.

b. Berdasarkan Surat Penunjukan tanggal 10 September 2018, Perusahaan telah menetapkan Dessy Christian sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).

c. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perusahaan di Luar Rapat Perusahaan tanggal 12 September 2018, Perusahaan menetapkan pembentukan Komite Audit Perusahaan dengan susunan sebagai berikut: - Ketua : Hotrin Tua Situmorang - Anggota : Rosi Apriliani - Anggota : Sucintini Mataniputta Masa tugas Komite Audit bersamaan dengan masa jabatan Dewan Komisaris.

24. AKTIVITAS NON KAS

Aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak mempengaruhi arus kas adalah sebagai berikut:

2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)(Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)

Perolehan aset tetap melaluipencairan surat berharga - - (449.400.000.000) - -

Setoran modal melalui surat berharga - - 599.937.500.000 - -

31 Juli 31 Desember

265

Ekshibit E/40






25. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Dalam rangka rencana Penawaran Umum Saham Perdana, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian untuk untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, dan 2016 serta untuk periode 7 (Tujuh) bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku dengan disertai perubahan penyajian dan tambahan pengungkapan pada Laporan Keuangan Konsolidasian sebagai berikut : 1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 3. Laporan Arus Kas Konsolidasian 4. Perubahan dan tambahan pengungkapan pada Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian :

a. Umum (Catatan 1 c) b. Persediaan (Catatan 5) c. Aset Tetap (Catatan 8) d. Perpajakan (Catatan 9) e. Utang Bank (Catatan 10) f. Imbalan Kerja Karyawan (Catatan 12) g. Modal Saham (Catatan 13) h. Pendapatan (Catatan 15) i. Informasi Segmen (Catatan 19) j. Aset dan Liabilitas Keuangan, Manajemen Risiko Keuangan dan Risiko Modal

(Catatan 20) k. Perjanjian signifikan (Catatan 22) l. Aktivitas Non Kas (Catatan 24) m. Penerbitan Kembali Laporan Keuangan Konsolidasian (Catatan 25)

266

XIX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN

271

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk

Documents

Transcript of PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk