# · PREGUNTAS S.A S.A.S LTDA COMANDITASIMPLE

COMANDITA POR ACCION

SOCIEDAD COLECTIVA

1 COMO SE FORMA EL NOMBRE

Al nombre de lasociedadse le agregala expresión sociedadanónimao S.A

Podrá ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas responsables hasta el monto de sus aportes. Se crea mediante contrato unilateralque consteen dcto privado, inscrito en el registro mercantil.Denominación seguidapor las palabras "sociedad por acciones simplificadas" o SAS

Art. 357.-La sociedad girará bajo una denominación o razónsocial, enambos casos seguida dela palabra"limitada"o de su abreviatura "Ltda.",que de no aparecer en los estatutos,hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

La razón social de lascomanditariasse formará con el nombrecompleto o elsolo apellidode uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicaciónabreviada "S.en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones"o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva.El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de

Razón socialconformada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores, con la expresión “ycompañía”, seguida de las palabras“ sociedad comanditariapor acciones” o su sigla SCA

Nombrecompleto oApellidosseguido de“ycompañía”“hermanos”“ehijos”

su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo. (Art 324 c.c.)

2 NUMERO DE SOCIOS

mínimo 5socios

Mínimo de socios 2, máximo 25

mínimo de uno, sin existir límite máximo.

Número mínimode socios: dos. No existe númeromáximo.Socios:-Socios colectivos: aportan trabajo personal. También pueden aportar capital.-Socios comanditarios: aportan exclusivamente capital.Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios

Tiene dos clases de socios, los gestores, llamados también colectivos (Que pueden ser uno o más socios),y los comanditarios, llamados también accionistas (Que pueden ser menos decinco)

Mínimo dos,naturales ojurídicas

3 RESPONSABILIDAD SOCIOS - EXCEPCIONES

limitadaal monto de los aportes delos accionistas

Existe unadivisión clara entre la responsabilidad de la sociedad yde los asociados.

Los sociosdeben responder hasta por monto del valor aportado.

Los socios colectivos responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.Los socios comanditariostienen la responsabilid

Los gestoreso colectivoscomprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales.Los comanditarios o

Solidaria,ilimitada ysubsidiaria

ad limitada asu aportación.

accionistas limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.

4 REQUISITOSDE CONSTITUCION

Por escritura publica

ARTÍCULO 5o. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN.

La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato oacto unilateralque consteen documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezcasu domicilio principal,en el cualse expresará

Se constituyea través de escritura pública con 25 socios como máximo, endonde su responsabilidad corresponde hasta elmonto de sus aportes. Denominación social seguida deLTDA

ARTÍCULO 337.La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, asícomo las aportaciones que haga cadauno de los asociados.

En el acto constitutivode la sociedad no será necesaria que intervengan los socios comanditarios; pero en la escriturasiempre se expresara elnombre, domicilio y nacionalidadde los suscriptos, el número deacciones suscritas, su valor nominal y laparte pagada.En la comandita por accionesno podrá constituirseni funcionarcon menos de5 accionistas.Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Escritura pública

cuando menos lo siguiente:1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida delas palabras "sociedad por acciones simplificada"; o de las letrasS.A.S.;3o. El domicilio principal de la sociedad yel de las distintas sucursalesque se establezcan en el mismo actode constitución.4o. El término deduración, si este no

Si se trata de una microempresa puede constituirsepor documento privado con el correspondiente registromercantil.

fuere indefinido. Si nada se expresaen el actode constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menosque se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Sinada se expresa enel acto deconstitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar

cualquier actividad lícita.6o. El capital autorizado, suscritoy pagado, la clase, número y valor nominal delas acciones representativas del capital y la forma ytérminos en que estas deberán pagarse.7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultadesde sus administradores. En todo caso,deberá designarsecuando menos un representante legal.PARÁGRAFO 1o. El documento de

constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participenen su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.PARÁGRAFO 2o. Cuandolos activos aportados a la sociedad comprendanbienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad

deberá hacerse deigual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

5 CAPITAL SOCIAL(CUOTAS O PAGO)

Se divide en accionesde igualvalor indivisible, representadas entítulos negociaciones

El capitalse divide en acciones, la suscripción y el pago del capitales harán teniendo en cuenta las condiciones pactadas, el plazo para este pago no podrá exceder los dos años

Cuotas de igual valor que se cancelan al momentode la constitución de la sociedad, se pagaráníntegramente al constituirse la compañía.

El capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas o partes de interés. El capital social se formará con los aportes de los socioscomanditarioso con los de éstos y los de los socioscolectivos simultáneamente. Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor,sin perjuiciode la responsabilidad inherente a la

Se forma conlos aportes de los socios comanditarios. Los socios gestores también pueden haceraportes de capital, sinprejuicio desu responsabilidad solidaria e ilimitada.Esta representadoen títulos de igual valor llamados acciones.Art 344C.Co

Aportes endineroo especie

categoría de tales socios.El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial. (Art 325 c.c.)

6 ADMINISTRACION

junta directiva elegidapor la asambleageneralde accionistas quien a su vez elige unrepreséntatelegal

La administración está a cargo del representante legal que puede ser también elsocio único.

La administración corresponde a todas y cada unode los socios.

Sólo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de lossocios colectivos, quienes podrán ejercerla directamenteo por sus delegados, con sujecióna lo previsto para la sociedad colectiva. (Art. 326 c.c.)

Corresponde atodos y cada unode los socios,pueden delegarlaa extraños

7 MAXIMO ORGANO SOCIAL

la juntadirectiva y representante legal

Asamblea General deSocios

Junta de Socios

“junta de socios” o asamblea de socios”. El articulo 336 solo menciona“la junta de socios” como el órgano máximo de la comandita simple.Junta de sociosRepresentante

La direcciónde la sociedad estará a cargo de la asamblea de asociados y la administración y representación legal estará a cargo de lossocios

Junta directiva

Legal gestores.

8 QUORUMS Y MAYORISTAS

"Por lo menos lamitad más una de las accionessuscritas, salvoque en los estatutos se pacte unquórum inferior.Se tomaran decisiones por la mayoría de los votos presentes.”

Salvoestipulación encontrariolaasambleadeliberarácon uno ovariosaccionistas querepresenten cuandomenos lamitad másuno de lasaccionessuscritas,lasdecisionesseadoptaránmediantevotofavorablede unnúmerosingular oplural deaccionistas querepresenten cuandomenos lamitad másuno de lasaccionespresentessalvo queen losestatutosse preveaunamayoríasuperior.

Cada sociotendrá tanto votos comocuotas posee en la compañía

En cuanto concierne a los votos quepuedan emitirse y computarse enla junta de socios, el capital en lacomandita simple se divide en cuotas de igual valor, y en la juntade socios cada uno puede emitir tantos votos cuantas cuotas posea en la sociedad.-cada gestor tiene un votocuando solo aporta industria; pero si además ha aportado capital, tendrá un número de votos adicionales igual a la cantidad de cuotas que posea en la comandita simple. ARTÍCULO 336.DECISIONES DELA JUNTA DE

Quórum deliberatorio – Las asambleas deliberará válidamente en sus reuniones ordinarias yextraordinarias con las asistencia, personal o por representación, de todoslos socios gestores, más un numero plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.

Mayoría para deliberar estipuladaen los estatutos o a falta de este podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados

mayoría para decidir con reformas: previsto en los estatutos o voto unánime delos socios

mayoría para decidir sin reformas: mayoría absoluta de votos amenos que los estatutos digan lo contrario

En caso deaccionistaúnico lasdecisionesseránadoptadaspor aquel,estasdecisionesconstaranen actas.

SOCIOS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN - DETERMINACIÓNDE VOTOS. En las decisiones dela junta de socios cada gestor tendráun voto. Los votos de los comanditariosse computaránconforme al número de cuotas o acciones de cada uno.Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.

9 JUNTA DIRECTIVA

"se integrará con nomenos detres miembrosy cada uno de ellos tendrá un suplente

Las sociedadespor acciones simplificadas no estarán obligadas a tener Junta Directiva,a menos

Junta de Socios, Junta Directiva,Representante Legal

La junta de socios se compone de todos los socios,  tanto gestores comocomanditarios; los socios podrán hacerse representar

Los órganos de direccióny administración, mientraspara las sociedades anónimas se establece laasamblea general de accionistas

Junta desocio

.Es un organismo colegiado, de existencia obligatoria en la sociedadanónima q, que cumple funciones de administración ycuya eleccióncorresponde a laasambleade accionistas por el sistema del cuociente electoral."

que se pacte en estatutos.En ausencia de ésta las funciones de administración y representación estarán encabeza delrepresentante legal.

en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escritaen la que se indique el nombre del apoderado, elde la personaen quien éstepueda sustituirle yla fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona ala vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. La representación de los socios comanditariosante la juntade socios, o para cualquier efecto relacionado

(Art. 419 y ss ibídem); la junta directiva (Art. 434 y ss) y el representante legal (Art. 440 y ss), en las comanditarias por acciones, solo el artículo 326C . de Co. hace referencia ala forma de administrarla, defiriendo exclusivamente su administración en los socios gestores.

En ese ordende ideas, salvoen las sociedades anónimas, lajunta directiva noes un órganosocial de obligatoria existencia, a menos que estatutariamente se encuentre previsto, caso en el

con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

cual se regirá por las reglas establecidasen el contrato de sociedad y en el ordenamientomercantil.”

10 CESION DE CUOTAS ACCIONES OPARTES DE INTERES - TIPOS DE ACCIONES

"*Las accionesserán nominativas o alpero deberán ser nominativas mientrasno se hayan pagadas.*Las accionesserán indivisibles*ACCIONES DE GOCE O INDUTRIASon paracompensar las aportaciones de servicios, trabajo,conocimientos tecnológicos, técnica

C El derechoa ceder las cuotassociales es algo esencial, por ello cualquier estimulación que impida este derecho setendrá porno escrita. La cesión de cuotas sociales constituyela transferencia total o parcial de participación o derechos que tienenun socio ouna sociedad en favor de personas distintas

ARTÍCULO 338.Las partes deinterés de los socios colectivos y las cuotas delos comanditariosse cederán por escriturapública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil. Lacesión de laspartes de interés de unsocio colectivo requerirá de la aprobaciónunánime de los socios; la cesión de las cuotas deun comanditario,del voto unánime de los demás comanditarios.

Cesión del interés social de los socios gestores: Setendrá como una reforma del contratosocial, por lo que requiere quesea aprobadapor la asamblea de asociados con el voto unánime de los socios gestores y de la mayoría de los votos delos accionistas presentes enla reunión.Cesión de acciones: Nose hace por reforma estatutaria.Sigue las reglas de lasociedad anónima, es decir, las

Partes de interés: el soportede su existenciaes la responsabilidad de los socios, cuando consu capitalno se cubran susobligaciones pueden ir en contra de ellos laspartes de interés setransfieren por escritura pública con autorización de socios

y, en general toda obligación de hacer a cargo del aportante.*ACCIONES ORDINARIASConfieren a sus titulares los derechosesenciales consagrados en el artículo379. Y ACCIONESPRIVILEGIADASademás pueden otorgar al accionista:1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurre

a los consocios o estos. Este se configura por un contrato por el cual cedenlas cuotaso derechos.

acciones sonlibremente negociables.En los estatutos sepuede pactarel derecho de preferencia en la negociación.

ncia de su valornominal.2.A que las utilidades se les destine,una cuota determinada, acumulable o no y no mayor a cinco años3. cualquier otra prerrogativa de carácterexclusivamente económico"

11 ASAMBLEAS "la constituirán losaccionistas reunidoscon el quórum yen las condiciones previstas en losestatutos"

Para deliberar,con uno o varios accionistas que representen la mitadmás uno delas acciones suscritas (mayoría absoluta).Decisiones: Se adoptará con el

Las decisionesse tomaranpor la pluralidadde socios,mayoría absoluta de cuotas,para hacerreformas estatutarias debe ser con el70% de lascuotas

ARTÍCULO 181. REUNIONES ORDINARIAS DELA ASAMBLEA OJUNTA DE SOCIOS. Los socios de toda compañíase reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria unavez al año, por lo menos,en la época

Está integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios

voto favorable de un número singular oplural de accionistas que representala mitad más uno delos accionistas presentes.

fijada en losestatutos.

12 UTILIDADESY DIVIDENDOS

"Se repartirán entrelos accionistas las utilidades aprobadas por laasamblea, justificadas porbalancesfidedignos y después de hechas las reservaslegal, estatutaria y ocasionales, asícomo lasapropiaciones para el pago de

C UTILIDADES: 1.El que ordena expresar en la escritura constitutiva:la fecha en que deben hacerse inventarios ybalances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades decada ejercicio social, con la indicaciónde las reservas que deben hacerse.2. La distribución de las utilidades sociales se hará en

Se distribuiránentre gestores y comanditarios en la forma estipulada en los estatutos sociales. A falta de esta estipulación, se reportan previamente las utilidades que les correspondena los sociosgestores, que para este efecto se asimilan a socios industriales. El saldo restante de las utilidades

Se distribuyen en proporcióna la partepagada delvalor nominal delas de laspartes de interés decada asociado di no se ha pactadootra cosa en los estatutos

impuestos.El pago se haránen dinero en efectivo, en lasépocas que acuerde la asambleageneral al decretarlo y a quien tenga lacalidad de accionista al tiempo de hacerse exigiblecada pago."

proporción a la parte pagada del valor nominalde las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado.3. cuando el aporte de industria o trabajo personal se haga sin estimación desu valor (gestor-comandita).4. A falta deestipulación expresa del contrato, el solo aporte de industria sin estimación desu valor daráderecho a unaparticipaciónequivalente ala del mayor aporte de capital.5. las utilidades sociales se distribuirán entre los socios gestores y comanditariosen la forma estipulada enel contrato.

se distribuye como DIVIDENDO entre los comanditario, a prorratade la partepagada del valor de susacciones.

A falta de estipulación,las utilidades serepartirán entre los comanditariosa prorrata desus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los gestores.

13 RESERVAS "las disponenla asambleageneral de accionistas.RESERVA LEGAL: ascenderá por lomenos alcincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez porciento de las utilidades liquidas.RESERVASESTATUTARIAS:

En opiniónde la superintendencia de sociedades, las sociedadespor acciones simplificadas no están en la obligaciónde constituirla reservalegal.La ley 1258 de 2008, quien creóla figura de las sociedadespor acciones simplificadas guardósilencio en cuanto a la

Tal clase de sociedad no está obligadaa tener revisor fiscal ni reserva legal.

Se conforma con el (10%)de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el(50%) del capital suscrito. Encaso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad debe seguir apropiado elmismo (10%) de las UTILIDADES liquidas de los ejercicios siguientes hasta cuandola reserva

Serán obligatorias mientrasno se suprimanmedianteuna reforma del contratosocial, o mientrasno alcancenel montoprevistopara lasmismas."

reserva legal, de modo que fue por lavía doctrinal que se ha considerado que una SAS no está obligada aconstituirla reservalegal.Al respecto ha dicho la superintendencia de sociedadesen oficio 220-115333del 15 de septiembrede 2009:Conforme la Ley 1258 de 2008, la sociedad por acciones simplificada no  tiene obligaciónde pactar en sus estatutos la existenciade la denominadaRESERVA LEGAL.

legal alcance nuevamente el limite fijado.

14 REVISION FISCAL

"Cada uno de los accionistas tiene potestadde inspecciónEs obligatorio el revisor fiscal, quien esdesignado por laasambleapor mayoría estipulada en estatutos."

Deberán tener revisor fiscal cuando la sociedad tenga activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan elequivalente de 5000 SMLV y/o cuyos ingresos brutos durante elaño inmediatamente anterior sean o excedan elequivalente a 3000 SMLV. El revisor fiscal debe ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.

En este tipo de sociedad el procedimientode fiscalizaciónes susceptible de ofrecer esta dicotomía: A)de los gestores cuando han delegado la administración; y b) delos comanditarios.No requiere visor fiscal. Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades altipo del 35%.

Es un cargo obligatorio en este tipode sociedades.Lo eligen los socios comanditarios, mediante el voto favorable demayoría de las accionespresentes enla reunión.

Legalmenteno es obligatorio a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o ingresos del artículo 13 de la ley 43 del90

15 CAUSALES ESPECIALESDE

"1. Causalesindicada

Se disolverá por las

a). Por exceder elnúmero de

ARTÍCULO 342.La sociedad en comandita

La comanditariapor acciones

•Cuando fallece alguno de

DISOLUCION s en el artículo2182. cuando ocurran perdidasque reduzcanel patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito3. Cuando el 95% omás de las accionessuscritas lleguea pertenecer a un solo accionista."

causales previstas en el artículo 34 de la ley 1258 de 2008 y la liquidación se hará en la forma prevista para las sociedadeslimitadas.Artículo 34°. Disolucióny liquidación.- La sociedad por accionessimplificada se disolverá:1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos,si lo hubiere, amenos que fuere prorrogadomediante documento inscrito en el Registro Mercantil antes de

25 socios,b). Por tener pérdidas que reduzcan el capitala menos del 50%

simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parteo menos.

se disolverá, también, cuando ocurran perdidas quereduzcan el patrimonio neto a menosdel (50%) del capital suscrito.

los socios, siempre y cuando no se haya decontinuar con los herederos del fallecido o los demás socios; sepodrá continuar la sociedad con los herederos del difunto cuando losherederos tengan capacidad para ejercer elcomercio, pues de locontrario se disolverá la sociedad.•Cuando a uno de lossocios le sobrevieneuna incapacidad, a menosque se contemple que la sociedad puede seguir con

su expiración.2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;3. Por la iniciacióndel trámite deliquidación judicial;4. Por lascausales previstas en los estatutos;5. Por voluntad de los accionistas adoptadaen la asamblea opor decisióndel accionistaúnico;6° Por orden de autoridad competente, y7.Por pérdidas que reduzcan

el resto de los socios, o se acepte por los socios quelos derechos del incapaz sean ejercitados por su representante.•Cuando uno de losasociados se encuentre en trámitede liquidación obligatoria y ninguno delos sociosadquiera su interéssocial o no se permita laadquisición de esta a un extraño.•Por ventaforzada del interés social a uno de lossocios o aun tercero, cuando

el patrimonioneto de lasociedad porDebajo delcincuenta por cientodel capital suscrito.

dentro de los 30 días siguienteslos sociosno aceptanseguir la sociedad con el comprador.•Y por último cuando unode los socios renuncia de manera justificada, sino seadquiere el interéssocial poralguno de los demás asociados o no se lepermite lacesión.