תשקיף מדף של מ"בע ישרוטל

"(החברה: "זהבתשקיף )

אגרות חוב שאינן ניתנות , מניות רגילות של החברה –בהתאם להוראות הדין , החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, מכח תשקיף מדף זהכתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב וניירות , כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות, להמרה

. ערך מסחריים

ריכוזיות (ג); האטה כלכלית בארץ ובעולם( ב); ביטחוניים-מדינייםאירועים ( א: )מגורמי הסיכון הבאים, בין היתר, פעילות החברה מושפעת( ט); העלאת שכר המינימום( ח); נזקי טבע( ז); עלייה בשיעור האינפלציה( ו); עלייה בשיעורי הריבית( ה); שינויים בשערי החליפין( ד); גיאוגרפית

כפי 202.לדוח התקופתי של החברה לשנת "( תיאור עסקי התאגיד)" 'בפרק א 2...לפרטים נוספים ראה סעיף ;ביטול חוק איזור סחר חופשי אילת להלן)( בהתאמה, 22002.-202-20.-ו 202-20-2.2002.: אסמכתא) 202.בנובמבר 2.שפורסם ביום ולדוח המשלים 202., במרץ 2.ביום שפורסם

."(3102לשנת הדוח התקופתי: "יחד

ובאתר האינטרנט של הבורסה www.magna.isa.gov.il שכתובתו, הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערךעומד לעיון המדף עותק מתשקיף .www.tase.co.il :שכותבתומ "לניירות ערך בתל אביב בע

3102, בנובמבר 32: תאריך התשקיף

תוכן העניינים

עמוד פרק פרטי התשקיף

1-א 1 מבוא

1-ב 2 והמחזיקים בושל החברה הון המניות

1-ג 3 תיאור עסקי החברה

1-ד 3 31.12.2.13ליום ו 2.2.13..3 ליום, 2.2.13..3 ליום דירקטוריון ותדוח

1-ה 5 וחברות קשורות חברות בנות

1-ו 2 ניהול החברה

1-ז 7 בעלי עניין

ודוח 31.12.2.13ליום , 2.2.13..3 ליום, 2.2.13..3 ליום וחות כספייםד אירועים

1-ח 8

1-ט 2 פרטים נוספים

1-י .1 חתימות

1 -א

מבוא - 1 פרק

הגדרות .1.1

אלא אם כן נאמר , מ לרבות כל החברות המאוחדות שלה"בע ישרוטל –" הקבוצה"או " החברה"

.במפורש אחרת

. פעילות החברה נעשה על בסיס מאוחד אלא אם כן נאמר אחרת במפורש תיאור

כללי .1.1

. לימיטד( ישראל)אקורן הוטלס פרטית בשםכחברה 1891יולי ב 6ביום החברה התאגדה בישראל

,"ס פאלאס אילת הוטל לטד'קינג סולמונ"לשם שינתה החברה את שמה 1891 במאי 16ביום

הפכה לחברה 1881בנובמבר 12ביום . שינתה את שמה לשמה הנוכחי 1881 בינואר 19וביום

.1888 -ט "תשנ, בחוק החברותכמשמעות מונח זה , ציבורית

ואישורים היתרים .1.2

מדף שיונות הדרושים על פי דין לפרסום תשקיף יהאישורים והר, ההיתריםהחברה קיבלה את כל

.זה

חוק: "להלן) 1869-ח"תשכ, ניירות ערך לחוקא 12כהגדרתו בסעיף , זה הינו תשקיף מדף תשקיף

על פי דוח הצעת תיעשה, אשר אינם מוצעים במועד זה, פיו על ערך ניירות והצעת"( ערך ניירות

. הפרטים המיוחדים לאותה הצעהשבו יושלמו , מדף

אין בהיתר של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או

.ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים, אישור מהימנותם או שלמותם

אישורבבקשה למתן "( הבורסה)"מ "בע אביב בתל ערך לניירות הבורסהפנתה אל החברה

אגרות החוב , אגרות החוב שאינן להמרה, מניות החברהשל למסחר לרישומם המתייחס, עקרוני

כתבי אופציה למימוש לאגרות , כתבי אופציה למימוש למניות החברה, להמרה למניות החברה

האישור: "להלן) שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף ,"(ניירות הערך)" חוב וניירות ערך מסחריים

"(.יהעקרונ

או , המדף של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף העקרוניאין לראות באישור

או על טיבם של ניירות הערך , או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה, למהימנותם

.או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף זה מדף המוצעים בתשקיף

על פי דוחות הצעת ( אם יוצעו)הבורסה בקשר לניירות הערך אשר יוצעו שלהאישור העקרוני מתן

ניירותוהרישום למסחר של , מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר אינוהמדף

אשר מדף הצעתח דו פי על למסחר ערך ניירות לרישום אישור לקבלת כפוף יהיה המוצעים הערך

.ותקנות הצעת מדף ערך ניירות לחוק בהתאם יוגש

ל "הנ הערך ניירות לרישום אישור למתן התחייבות משום כאמור העקרוני האישורבמתן אין

הצעת מדף דוח פי על למסחר ערך ניירות לרישום בקשה אישור על. מדף הצעת דוח פי על למסחר

1 -א

חעל פי דוכפי שיהיו בתוקף בעת הבקשה לרישום , פיו על וההנחיותיחולו הוראות תקנון הבורסה

. הצעת המדף

הון מניות .1.1

:בערכים נומינלייםמדף הון המניות של החברה לתאריך תשקיף .1.1.1

רגילות מניות 91,111,111-ח מחולק ל"ש 91,111,111הינו הון המניות הרשום של החברה

-ח מחולק ל"ש 11,811,912הון המניות המונפק והנפרע של הבנק הינו . א"כ. נ.ח ע"ש 1בנות

. א"כ. נ.ח ע"ש 1מניות רגילות בנות 11,811,912

(ח"באלפי ש) 4312 ביוני 03ליום של החברה העצמי ההון .1.1.1

151,111 הון המניות

191,661 מניות בגיןפרמיה

181,651 שטרי הון צמיתים וקרנות בגינם

181,152 יתרת רווח

(16,992) מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדתעלות בניכוי

11,129 זכויות שאינן מקנות שליטה

589,216 עצמי הוןכ "סה

אגרות חוב במחזור .1.1

.חוב במחזוראגרות קיימותלא מדף זה למועד תשקיף

1-ב

הון המניות של החברה והמחזיקים בו - 2פרק

הון המניות של החברה לתאריך התשקיף .1.1

0808880888 -מחולק ל0 ח"ש 0808880888הון המניות הרשום של החברה הוא

הון המניות המונפק והנפרע של החברה . כל אחת. נ.ח ע"ש 1מניות רגילות בנות

ח "ש 1לו למניות רגילות בנות ומחולק כו0 ח ערך נקוב"ש 110,080015-מסתכם ב

.כל אחת. נ.ע

שינויים בהון החברה בשלוש השנים אחרונות .1.1

0 בהון הרשום יםשינוי היולא שקדמו לתאריך תשקיף המדףבמהלך שלוש השנים

.של החברה והנפרע המונפק

חברהב החזקות בעלי עניין .1.5

ות הערך של החברה נייר0 בה למיטב ידיעתם של החברה ושל הדירקטורים0 להלן יפורטו

ידי בעלי עניין או נושאי משרה -על יםהמוחזק0 שלה של כל חברה בת או חברה קשורה וא

:חודשים לפני כן 11בכירה במועד הסמוך למועד התשקיף ובמועד שהוא

חודשים לפני מועד התשקיף 22 בסמוך למועד התשקיף

סוג , שם שם המחזיקוסדרה של נייר

ערך

ת כמות ניירו ערך מעודכנת

כמות ניירות ערך שיעור החזקה מעודכנת

שיעור החזקה

אחוז בהון

אחוז הצבעהב

אחוז הוןב

אחוז הצבעהב

LFH International

Ltd(1)

10.,0 8,.01 0,00110,81 10.,0 8,.01 0,00110,81 מניה רגילה

ישרוטל ניהול מלונות (1)מ"בע( 1,01)

- 8.85 50,500888- 8.85 50,500888 מניה רגילה

ל סלע .י.א/יצחק סלע מ"בע( 1,,1)

81., 5,.1 5010,0,88 ,8., 0,.1 ,50115058 מניה רגילה

8.81 8.81 180888 8.81 8.81 180888 מניה רגילה (5)משה מגיד

(1) LFH International Ltd, "(LFH )" המחזיקה במניות 0 באיי קיימןהינה חברה זרה המאוגדת

(.חברה המאוגדת בהולנד) .LFH Hotel Holdings B.Vבאמצעות החברה בעקיפין

(.188%)חברה בת בבעלות מלאה של החברה (1)

לפרטים בנוגע לתגמולים המשולמים למר . ל הכספים של החברה"מר משה מגיד מכהן כסמנכ (5)

. להלן 8.5.1ראה סעיף 0 משה מגיד בקשר עם כהונתו כנושא משרה בחברה ובחברות בנות

בחברההשליטה .1.0

המחזיקה LFH 0בעלת השליטה בחברה הינה חברת 0 למיטב ידיעת החברה והדירקטורים

LFHמניות 0 למיטב ידיעת החברה. מההון המונפק והנפרע של החברה 8%,.01-ב

-כ. או באמצעות חברות ונאמנויות שונות/במישרין ו מוחזקות על ידי בני משפחת לואיס

סיימון 0 לאונרד לואיס0 ה ברנרד לואיס"העל ידי (בנפרד) מוחזקות LFHממניות 1.1%,

בחלוקה לא שווה ביניהם כאשר אף )קלייב לואיס 0 וליאן לואיס'ג0 מין לואיס'בנג0 לואיס

המכהנים כולם גם כדירקטורים LFH) 0ממניות 18%-אחד מהם איננו מחזיק למעלה מ

1-ב

ו יחידים מבני נאמנויות א 0בידי חברות (בנפרד) מוחזקת LFHיתרת מניות .LFH-ב

כאשר אף אחד מהמחזיקים הנוספים לא 0 בחלוקה לא שווה ביניהם)משפחת לואיס

ולמידע שנמסר לחברה 0ל"בהתאם למידע הנ(. LFHממניות 0.1%-מחזיק למעלה מ

באשר או כל תיאום אחר לפיו אין ביניהם הסכם 0 ובעלי מניותיה העיקריים LFHמאת

באשר לאופן הצבעתם בדירקטוריון או באסיפה בות לר LFH-החזקותיהם באופן ניהול ל

אינם מחזיקים LFHכי בעלי מניותיה של 0 עמדתה של החברה היאLFH 0הכללית של

ולפיכך LFH-איננו בעל שליטה ב LFHוכי אף אחד מבעלי מניותיה של במניותיהביחד

. איננו בעל שליטה בחברהגם

0 היא כי בנסיבות המפורטות לעיל0 ברהכפי שנמסרה לח0 עמדת סגל רשות ניירות ערך

רואה סגל רשות ניירות ערך בתקנון 0לרבות לאור הקרבה המשפחתית בין בעלי המניות

LFH כהסכם היוצר החזקה משותפת בין כל בעלי מניותLFH 0 וזאת בשים לב לכך כי

על פי 0 את אופן קבלת ההחלטות בחברה הפרטית ועל כן0 בין היתר0 מעגן LFHתקנון

לעמדת סגל רשות 0 לפיכך .מהווה הסכם הצבעה בין בעלי המניות0 העמדה האמורה

לרבות בעלי המניות בחברות המחזיקות במניות LFH-כל בעלי המניות בעל 0 ניירות ערך

LFH וכן הנהנים בנאמנויות המחזיקות ב-LFH לאור .בעלי שליטה בחברהלהיחשב ל

עמדת סגל רשות ניירות מור לעיל וכן את האכי תציין את 0 הסכימה החברה לכך האמור

וכן תדווח אודות 0 ערך האמורה בדיווחים הרלוונטיים אודות החזקות בעלי עניין בחברה

(למעט התקשרות בעסקה זניחה) LFHהתקשרות בין החברה לבין מי מבעלי מניותיה של

עסקה בין )לתקנות ניירות ערך 5תקנה ולרבות התקשרויות בעסקאות לפי 0 בדוח מיידי

ובדוח התקופתי 0 בשינויים המחויבים0 1881-א"תשס0 (חברה לבין בעל שליטה בה

תוך 0 1,88-ל"התש0 (דוחות תקופתיים ומיידיים)לתקנות ניירות ערך 11במסגרת תקנה

. עמדתה של רשות ניירות ערך בסוגיהציון

בהחזקות או שינויים מהותיים LFHבמקרה של שינויים מהותיים בהוראות תקנון

.החברה תדווח על כך כמתחייב LFH0במניות

החברה מניות של הבורסהערי ש .1.1

הגבוהים והנמוכים ( באגורות)החברה מניות הנעילה של להלן פרטים על שערי

במקרים בהם נקבע אותו שער ביותר מיום מסחר אחד ; בתקופות המפורטות להלן

:נקבע אותו שער מובא היום הראשון בו0 במהלך התקופה הרלוונטית

תקופה השער הגבוה השער הנמוך השער התאריך השער התאריך

10.11.1811 10808 1.1.1811 10081 2122 0.1.1815 10188 1,.0.1815 10,18 2121

עד ליום ) 2122 10,81 15.0.1810 101,1 1.1.181021.22.2122 )

5-ב

הזכויות הנלוות למניות החברה .,.1

הזכויות הנלוות למניות החברה קבועות בהוראות תקנון החברה כפי שפורסם

: להלן בסעיף זה( )1810-81-101811 :אסמכתאמספר ) 1810באוקטובר 18ביום

.המידע בסעיף זה מובא על דרך ההפניה"(. התקנון"

100עד 150ראה תקנות וקרנותלפירוט הוראות התקנון בדבר דיבידנדים .1.,.1

קרנות והיוון קרנות 0 דיבידנדים"יעים תחת הכותרת המופ תקנוןל

."רווחיםו

לפירוט הוראות התקנון בדבר הזכות להשתתפות בחלוקת רכוש החברה .1.,.1

. "פרוק"המופיעה תחת הכותרת תקנוןל 1,8ראה תקנה 0בעת פירוק

תקנוןל 05לפירוט הוראות התקנון בדבר מניות הניתנות לפדיון ראה תקנה .5.,.1

."פדיון ניירות ערך בני"ותרת המופיעה תחת הכ

01עד 80 ותלפירוט הוראות התקנון בדבר מינוי דירקטורים ראה תקנ .0.,.1

."הדירקטוריון"המופיעות תחת הכותרת תקנון ל

הזכויות לקבלת הודעות על אסיפות בעלי לפירוט הוראות התקנון בדבר .1.,.1

15 תקנהראה ן החוקי ילרבות זכות השתתפות והצבעה והמני0 מניות

,8עד ,1תקנות וכן 0 "אסיפות כלליות"כותרת תחת ההמופיעה נון תקל

הצבעה "ו" באסיפות כלליותדיונים "ת ותקנון המופיעות תחת הכותרל

."וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

0 לתקנון 51עד 11ות לפירוט הוראות התקנון בדבר העברת מניות ראה תקנ .,.,.1

."העברת מניות"המופיעות תחת הכותרת

ראה 0 בדבר התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות של החברה לפירוט .8.,.1

".שינוי זכויות "לתקנון המופיעות תחת הכותרת 50עד ,5תקנות

51עד 51ות לפירוט הוראות התקנון בדבר שינויים בהון המניות ראה תקנ .0.,.1

."ההון יםשינוי"המופיעות תחת הכותרת 0 לתקנון

הוראות נוספות מתקנון החברה .1.8

חברה 0 "(חוק החברות)" ,,,1 –ט "תשנ0 לחוק החברות 18התאם לסעיף ב .1.8.1

רשאית לקבוע הוראה בתקנונה לפיה האסיפה הכללית רשאית ליטול

והכל לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים 0 סמכויות הנתונות לאורגן אחר

הוראה זו החברה כללה . שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין

. לתקנון החברה 08 תקנהבמסגרת

נקבע כי לחוק החברות ,1בסעיף –ותקופת כהונה מינוי דירקטורים .1.8.1

אלא אם כן נקבע אחרת 0 האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים

בנוסף לסמכות האסיפה הכללית למנות את 0 על פי תקנון החברה. בתקנון

0 עת בכל0 לדירקטורים תהא הזכות הדירקטורים באסיפה השנתית גם

0-ב

וזאת עד למספר 0 דירקטור או דירקטורים נוספים לחברהלמנות

שמונה כאמור יסיים את דירקטור . המקסימלי המותר על פי תקנון החברה

כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות

.שוב על ידי האסיפה הכללית

ן החוקי לקיום כי המניי0 בין היתר0 לחוק החברות נקבע 80בסעיפים .1.8.5

לפחות 11%אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם

.תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה0 מזכויות ההצבעה

ר לאותה "לחוק החברות נקבע כי בכל אסיפה כללית ייבחר יו 08בסעיף

ר "יושייפתח על ידי 0 ר תיעשה בתחילת כל דיון"אסיפה ובחירת היו

לחוק החברות 01בסעיף . הדירקטוריון או על ידי דירקטור שהסמיך אותו

:נקבע כי ניתן להתנות בתקנון על הסעיפים כאמור

לתקנון החברה נקבע כי מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו ,1בתקנה .א

בעלי מניות שלהם בעל מניות או0 בעצמם או על ידי שלוח0 נוכחים

תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע 0 לפחות מזכויות ההצבעה 11%

.לפתיחת האסיפה

כל 0 ר הדירקטוריון או בהיעדרו"לתקנון החברה נקבע כי יו ,1בתקנה .ב

ישב בראש כל אסיפה 0 דירקטור שמונה לכך על ידי הדירקטוריון

הי אין מי מהם או אם באסיפה כלש0 ר כאמור"באין יו. כללית של החברה

נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם

ברוב 0 רשאים הדירקטורים הנוכחים0 סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה

לבחור ביושב ראש מביניהם או מבין נושאי המשרה בחברה 0 קולות ביניהם

ם בעצמם יבחרו בעלי המניות הנוכחי –ואם לא יעשו כן 0 הנוכחים באסיפה

או על ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין נושאי המשרה הנוכחים

אם לא יהיו נוכחים דירקטורים או נושאי משרה או . לשבת בראש האסיפה

יבחרו 0 שהדירקטורים או נושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה

לשבת בראש 0 באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור

.אסיפהה

כהונתם של דירקטורים שמונו בידי 0 לחוק החברות 111בהתאם לסעיף 1.8.0

אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר

תקנון החברה ל 80תקנה ב. אלא אם נקבע אחרת בתקנון0 מועד המינוי

נקבע כי דירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם עד לנעילת האסיפה שבה

. םיהו מחליפנבחר

נושא 0 מראש0 חברה רשאית לפטור0 לחוק החברות ,11בהתאם לסעיף 1.8.1

בשל נזק עקב הפרת חובת 0 כולה או מקצתה0 משרה בה מאחריותו

החברה קבעה הוראה . אם נקבעה הוראה לכך בתקנון0 הזהירות כלפיה

. לתקנון החברה ,11כאמור בתקנה

1 - ג

תיאור עסקי החברה - 3 פרק

-פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )ב לתקנות ניירות ערך 6ותקנה ( 1א)44בהתאם לתקנה 1.1

החברה מפנה לפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי , 1161-ט"תשכ, (מבנה וצורה

-3114: מספר אסמכתא) 3114 מרץב 32שפרסמה החברה ביום 3111של החברה לשנת

3114בנובמבר 32דוח התקופתי שפורסם ביום ולדוח המשלים ל (11-132112

לדוח , "(3103לשנת ח התקופתי"הדו: "יחד להלן) (3114-11-312162: אסמכתא)

3114באוגוסט 34שפרסמה החברה ביום ,3114ביוני 11לתקופה שנסתיימה ביום

ולדוח "(3102ביוני 31ליום דוח ביניים: "להלן)( 3114-11-141246 :אסמכתאמספר )

3114בנובמבר 32שפרסמה החברה ביום , 3114בספטמבר 11לתקופה שנסתיימה ביום

המידע . ("3102בספטמבר 31דוח ביניים ליום : "להלן) (3114-11-316242: אסמכתא)

.מובא כאן על דרך ההפניה, הכלול בדוחות האמורים

1 - ד

40.09.9.04ליום ו 2.9.04..4 ליום, 2.9.04..4 דירקטוריון ליום ותדוח – 4פרק

מבנה -פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )ב לתקנות ניירות ערך 6ותקנה ( א)11בהתאם לתקנה .1.1

בדוח כפי שנכלל החברהלדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה מפנה , 1161-ט"תשכ, (וצורה

לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה כפי שנכלל בדוח ,3112התקופתי של החברה לשנת

וכן לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה כפי שנכלל של החברה 3111ביוני 21ליום ביניים

מובא כאן על דרך , חות האמוריםהמידע הכלול בדו. 3111בספטמבר 21בדוח ביניים ליום

.ההפניה

1 - ה

ת וחברות קשורותנוחברות ב -5פרק

4302ביוני 03ליום וחברות קשורות של החברה חברות בנות , תאגידים מוחזקיםהחזקות ב .1.1

, תמצית נתונים של חברות אלה, 4312ביוני 03ליום וחברות קשורות חברות בנות , מוחזקים תאגידיםב החברהבטבלאות שלהלן מוצגים נתונים אודות החזקות

:כאמור תאגידים/ערבויות לחברות/החברה מהן ויתרת הלוואותהכנסות

/ החברה המוחזקתשם התאגיד המוחזק

מקום התאגדות

חלק בזכויות

)%(בהון

חלק בזכויות ההצבעה

)%(

ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות

בהון

ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות

הצבעה

סכומי ליום הלוואות

03.2.4302 (ח"לפי שבא)

(4)

שטר הון ממאוחדת

ליום 03.2.4302

(ח"באלפי ש)

שטר הון למאוחדת ליום

03.2.4302 (ח"באלפי ש)

היקף ההשקעה

בחברה / המוחזקתתאגיד (0)המוחזק

(ח"באלפי ש)

הבורסה בה נסחרים

ניירות הערך של החברה

/ המוחזקתתאגיד המוחזק

מחיר שוק בבורסה של

זכויות הבחברה /המוחזקת

תאגיד מוחזק (ח"באלפי ש)

מימוש מיידי

מימוש עתידי

מימוש מיידי

מימוש עתידי

חברות מוחזקות במישרין על ידי החברה

13,001- - - - 133% 133% ישראל מ"ישרוטל גנים בע

- -22,043 - -

13,111- - - - 133% 133% ישראל מ"ישרוטל ים המלח בע

-110,342 44,322 - -

ישרוטל יערות הכרמל מ"בע

(1,042)- - - - 133% 133% ישראל

43,,03 11,012 1,,110 - -

ישרוטל ניהול מלונות מ"בע( 12,1)

(11,,42)- - - - 133% 133% ישראל

01,212 141,124 (11,23,) - -

(1,322)- - - - 12.2% 12.2% ישראל מ"מלון לגונה בע

- -11,423 - -

1,234- - - - 133% 133% ישראל מ"בסדור בעמלון אמ

-401,114 (11,,,42) - -

צפון הירקון תל אביב מ"בע

1,230- - - - 13% 13% ישראל

- -13,131 - -

1,111- - - - 133% 133% ישראל מ"קרניבל בע

-1,322 1,,13 - -

רד סי ספורטס קלאב מ"סי בע.אס.אר

(2,211)- - - - 133% 133% ישראל

1,,03 12,1,2 (,,213) - -

Doubloon Limited 31- - - - 133% 133% איי קיימן

21 132 03,,01 - -

Royal Holdings Inc. (1,110)- - - - 133% 133% ליבריה

3,320 32,212 1,413 - -

מ"בע( 0890)חברות מוחזקות על ידי ישרוטל ניהול מלונות

( 12,3)ישרוטל שיווק מ"בע

-- - - - 133% 133% ישראל

אין אין - -

4 - ה

/ החברה המוחזקתשם

התאגיד המוחזקמקום

התאגדות חלק

בזכויות )%(בהון

חלק בזכויות ההצבעה

)%(

ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות

בהון

ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות

הצבעה

סכומי ליום הלוואות

03.2.4302 (ח"לפי שבא)

(4)

שטר הון ממאוחדת

ליום 03.2.4302

(ח"באלפי ש)

שטר הון למאוחדת ליום

03.2.4302 (ח"באלפי ש)

היקף ההשקעה

בחברה / המוחזקתתאגיד (0)המוחזק

(ח"באלפי ש)

הבורסה בה נסחרים

ניירות הערך של החברה

/ המוחזקתתאגיד המוחזק

מחיר שוק בבורסה של

זכויות הבחברה /המוחזקת

תאגיד מוחזק (ח"באלפי ש)

מימוש מיידי

מימוש עתידי

מימוש מיידי

מימוש עתידי

מ"חברות מוחזקות על ידי מלון אמבסדור בע

114- - - - 133% 133% ישראל מ"בע' טקסס ראנץ

אין אין 111-

מ"סי בע.אס.ב אראחברות המוחזקות על ידי רד סי ספורט קל

-- - - - 133% 133% ישראל מ"מנטה ספורט ימי בע

יןא אין - -

IimitedLDoubloonעל ידי תאגידים המוחזקים

שותפות מלון ספורט אילת

(1,122)- - - - 13% 13% ישראל

אין אין - -

.Royal Holdings Incחברות המוחזקות על ידי

( ,,12)ארמור פליט מ"בע

,4,11- - - - 133% 133% ישראל

אין אין 113,102-

המציגים בדוחות המאוחדים של , של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, החברההמיוחס לבעלים של , מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים תאגיד המוחזק/תהיקף ההשקעה בחברה המוחזק (1)

. לרבות מוניטין, תאגיד מוחזק/מידע כספי בגין החברה המוחזקות החברה

בלתי מוגבלות הדדיותערבויות ( מ"ישרוטל ים המלח בע, מ"מנטה ספורט ימי בע, מ"בע( ,,12)ארמור פליט , מ"בע( 12,1)לונות מ ישרוטל ניהול , מ"סדור בעמלון אמב, מ"מלון לגונה בע)לחברה ולחברות הבנות (4)

. בנק הפועליםבסכום כלפי

0 - ה

של החברהבנות וקשורות עיקריות חברות , מוחזקים תאגידיםמחזיקים ב .1.4

מהון המניות המונפק או מכח 41%-להלן שמות המחזיקים בלמעלה מ, הומנהלי החברהלמיטב ידיעת

חברות בנות או קשורות עיקריות של או במוחזקים תאגידים ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים ב

: המדף נכון למועד תשקיף, וכן שיעור ההחזקה שלהם כאמור החברה

אחוז ההחזקה התאגיד/שם החברה

בהון

אחוז

ההחזקה

בהצבעה

הגורם המחזיק

Acorn International Hotels 41.1% 41.1% מ"מלון לגונה בע

Corporation1

.Durei Hotel K.G. G.M.B.H 13% 13% שותפות מלון ספורט אילת

& Co.

מ"פאי סיאם בע 13% 13% מ"צפון הירקון תל אביב בע

של החברה ת וחברות קשורותחברות בנו, תאגידים מוחזקיםתיאור כללי של .1.0

,בציון הרווחים, חברה בת של החברה ושל חברה קשורה שלה, תאגיד מוחזקתיאור עיקר עיסוקי כל להלן

החודשים ששה תקופה של ב, כאמור תאגידל הריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה מכ, הדיבידנד

:(ח"באלפי ש) 4312 ביוני 03שנסתיימה ביום

מ"בישרוטל בע( הוצאות)הכנסות ( הפסד)ווח ר עיסוקה שם החברה

ריבית דמי ניהול )*(דיבידנד לפני ואחרי מס

(133) - - ,1,44 מלונאות מ"ישרוטל גנים בע

(114) - - 10,,0 מלונאות מ"ישרוטל ים המלח בע

ישרוטל יערות הכרמל מ"בע

,4 - - 0,003 מלונאות

ישרוטל ניהול מלונות (1)מ"בע( 12,1)

(414) (2,2,4)- 01,,11 יהול והפעלת מלונותנ

( 12,3)ישרוטל שיווק (1)מ"בע

- - - (144) מלונאות שרותי מתן

(41) - - 1,424 מלונאות מ"מלון לגונה בע

(4)מ"מלון אמבסדור בע (112) - - ,1,22 מלונאות

(4)מ"טקסס ראנץ בע 4 - - - אטרקציה מלונאית

צפון הירקון תל אביב מ"בע

פיתוח נכס מקרקעין בתל אביב המיועד למלונאות ומגורים

- - - 3 -

0 - - 4,412 מלונאות מ"קרניבל בע

רד סי ספורטס קלאב (0)מ"סי בע.אס.אר

13 - - 33 ספורט ימי ומועדונים

מנטה ספורט ימי (0)מ"בע

- - - - ומועדונים ימי ספורט

Doubloon Limited.(2)

1 - - (12) מלונאות

. בבעלותה המלאה של בעלת השליטה בחברה החברה הינה 1

2 - ה

תפות מלון ספורט שו.אילת

(2)

4,- - (1,4,1) מלונאות

Royal Holdings

Inc.(1)

41 - - 4,311 מלונאות

( ,,12)ארמור פליט (5)מ"בע

- 103 3 3 1,4,1 מלונאות

.חלק החברה בלבד *

ללים בנתונים של ישרוטל ניהול נכ, מ"בע( 12,1)המוחזקת על ידי ישרוטל ניהול מלונות , מ"בע( 12,3)הנתונים של ישרוטל שיווק ( 1)

. מ"בע( 12,1)מלונות

.מ"נכללים בנתונים של מלון אמבסדור בע, מ"המוחזקת על ידי מלון אמבסדור בע, מ"הנתונים של טקסס ראנץ בע( 4)

סי ספורט נכללים בנתונים של רד, מ"סי בע.אס.קלאב אר סהמוחזקת על ידי רד סי ספורט, מ"הנתונים של מנטה ספורט ימי בע( 0)

.מ"סי בע.אס.קלאב אר

.Doubloon Limitedנכללים בנתונים של Doubloon Limitedהמוחזקת על ידי , הנתונים של שותפות מלון ספורט אילת( 2)

..Royal Holdings Incנכללים בנתונים של , .Royal Holdings Incהמוחזקת על ידי , מ"בע( ,,12)הנתונים של ארמור פליט ( 1)

י נלפ)בציון הרווח , החברות הבנות המפורטות לעילהתאגידים הקשורים ותוצאות פעילות של וט אודותלפיר

החברות התאגידים הקשורים והריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה מ, וכן הדיבידנד (הפרשת מס ולאחריה

אודות טים נוספיםפר")חלק הרביעי ב 10 -ו 11ות תקנ אהר – 4314-ו 4310בשנים ,הבנות המפורטות לעיל

בדוח ( "אודות התאגיד פרטים נוספים")חלק הרביעי ב 10 -ו 11ות תקנו 4310לשנת בדוח התקופתי ("התאגיד

הדוח התקופתי לשנת )" (4310-31-311010: אסמכתא) 4310במרץ 41שפורסם ביום 4314לשנת התקופתי

. המובאים על דרך ההפניה, "(4304

1 -ו

ניהול החברה : 6פרק

של החברה הדירקטוריוןחברי 1.1

:חברים 1לחברה דירקטוריון בן :יובאו פרטים על הדירקטורים המכהנים בחברה להלן

ר "יו, וליאן לואיס'ג שם הדירקטור הדירקטוריון

דוד לזרוס יעקב גולדמן רויטל דגני ליאור רביב קלייב לואיס

990501035 903010690 906910051 901011650 903110390 01011999 דרכון' מס/מספר זיהוי

1061ביולי 1 1000ביולי 19 1001בפברואר 11 1019באוגוסט 15 1001בדצמבר 6 1006 ,ביולי 3 תאריך לידה, מ"משרדי ישרוטל בע מען להמצאת כתבי בי דין

תל אביב, 10רחוב המרד , מ"בע ישרוטל משרדי

אביב תל, 10 המרד רחובתל 10/31יאיר רוזנבלום

אביבבנימינה , 1סמטת לזרוס הוד השרון, 30נחליאלי רעננה, 10ם "רמב

3901111

ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית בריטית בריטית נתינות

חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון

ועדת , ועדת ביקורת לא לא לאהוועדה לבחינות , תגמול

הדוחות הכספיים

ועדת , ר ועדת ביקורת"יותגמול והוועדה לבחינת

הדוחות הכספיים

ועדת , ועדת ביקורתתגמול והוועדה לבחינת

הדוחות הכספייםדירקטור בלתי תלוי או

דירקטור חיצוני דירקטור בלתי תלוי דירקטור חיצוני תחיצוני יתדירקטור לא לא לא

בעל מומחיות חשבונאית מקצועיתופיננסית או כשירות

מומחיות חשבונאית ופיננסית

מומחיות חשבונאית כשירות מקצועית לא לא ופיננסית

מומחיות חשבונאית ופיננסית

של חברה בת , עובד של התאגידשל חברה קשורה שלו או , שלו

של בעל עניין בו והתפקיד אותו הוא ממלא

לא לא לא ל החברה"מנכ, כן לא לא

מועד תחילת הכהונה כדירקטור

ר "מונה ליו) 1006ינואר (.1919באוגוסט 11ביום

1913בינואר 3 .1995במאי 13 .1995במאי 13 1919בספטמבר 1 1913מרס 10

לרבות המקצועות , השכלהוהתחומים בהם נרכשה

ההשכלה

-בוגר במשפטים מ רואה חשבון Warwick University

UK; Barrister – Inns of

Court School of Law.

מינהל בתי תואר ראשון בובוגר ; מתדמור מלון

ניהול מלונאי תואר ב Abardinמאוניברסיטת

בוגרת תואר ראשון (LLB ) במשפטים

; מאוניברסיטת תל אביבהוסמכה כעורכת דין על ידי לשכת עורכי הדין

.1051בישראל בשנת

בוגר ; רואה חשבוןות בכלכלה וחשבונא

(B.A )מאוניברסיטת תל .אביב

בוגר כלכלה ומדעי ומוסמך ( B.A)המדינה

במינהל עסקים (M.B.A) ,

.מהאוניברסיטה העבריתתעודת סיום קורסי

דירקטורים

1 -ו

ר "יו, וליאן לואיס'ג שם הדירקטור הדירקטוריון

דוד לזרוס יעקב גולדמן רויטל דגני ליאור רביב קלייב לואיס

. מאוניברסיטת תל אביב

תעסוקה בחמש השנים האחרונות

-ר דירקטוריון ב"יו רואה חשבוןRiver Island Clothing

Co Ltd. UK

ומנהלסגן מנהל כללי 1005-מ) בחברה תפעול

(.1919 עדל החברה "כמנכ מכהן

.1919החל מחודש יוני

ל "מנכ; עורכת דיןחברת בקרה הנדסית

עד פברואר )מ "בע יתדירקטור; (1911

בחברת חיצוניתאמריקן ישראל -אמפל

ממאי )קורפוריישן (1913עד אפריל 1911

ממרץ )מ "יורוגלוב בעבו .(1916עד אוגוסט 1911

יועץ ; רואה חשבוןל "מנכ, דירקטור; עסקי

-ובעל מניות במעניתגולדמן ניהול והשקעות

החל ); מ"בע( 1991) (ועד היום 1991ממרץ

ר דירקטוריון "יואיי מדיקל .י'ג.טי.איימ וחברות הקשורות "בע

עד 1995מיולי )אליה ; (1990סוף מאי

דירקטור חיצוני באלרון תעשיה אלקטרונית

עד 1993 ממרץ) מ"בענגב בו (1911מרץ

מיוני )מ "קרמיקה בעעד תחילת מרץ 1995דירקטור בבנק ; (1911

מ "לאומי לישראל בעעד יולי 1993מיולי )

משאבים בו( 1919מ וחברות "מתחדשים בע

מיוני ) קשורות אליה .(1916עד אוגוסט 1991

מנהל כספים ראשי של הקרן הקיימת לישראל

דירקטור ; (1911עד יוני )עד )בחברת הימנותא

חבר מועצת ; (1911סוף מינהל מקרקעי ישראל

עד יישום ( )י"ממ); (1919ינואר , הרפורמה

חבר הוועד המנהל של הגן הבוטני

האוניברסיטאי עד ינואר )בירושלים

-דירקטור ב; (1916KKL Treuhand

,(1911עד סוף ) (ויץשו)ל "דירקטור בחברת קק

( 1911עד סוף )רומניה דירקטור בחברה ו

מ "אביב בע-לפיתוח תלעד פירוקה מרצון )

(1990בחודש אוקטובר

LFH-דירקטור ב תאגידים בהם משמש דירקטורובתאגידים המסונפים

.לה

LFH-דירקטור בובתאגידים המסונפים

.לה

ישרוטל ניהול מלונות דובלון , מ"בע( 1051)

ישרוטל יערות , מ"בעמלון , מ"הכרמל בעארמור , מ"אמבסדור בע

, מ"בע( 1055)פליט ( 1051)ישרוטל שיווק

, מ"מ מלון לגונה בע"בע, מ"ישרוטל ים המלח בע

רד סי ספורטס קלאב קרניבל , מ"סי בע.אס.אר

במיטב דירקטור חיצוני מ"דש השקעות בע

, (1919מספטמבר ) מ"אייסקיור מדיקל בעב (1911מינואר )מ "יקס בע'פרוטאולוגבו ; (1913מפברואר )

דירקטור במר מנט סולושנז 'טלמנג

בית , (1996ממאי ) מ"בעמינואר ) מ"הזהב בע

3 -ו

ר "יו, וליאן לואיס'ג שם הדירקטור הדירקטוריון

דוד לזרוס יעקב גולדמן רויטל דגני ליאור רביב קלייב לואיס

ישרוטל גנים , מ"בע .מ"בע

סלקט ביומד , (1990, (1991מספטמבר ) מ"בע

( אוורסיס)מדיפאואר לימיטד. פאבליק קו

;(1919מאוגוסט )בן משפחה של בעל עניין אחר

בציון פרטי בעל העניין, בתאגידבן דודו של קלייב , כן

.לואיסוליאן 'בן דוד של ג, כן

.לואיס לא לא לא לא

המשרה הבכירה המכהנים בחברה נושאי 1.1

:לעיל 1.1 אשר פרטיהם אינם מפורטים בסעיף , נושאי המשרה הבכירה בחברה להלן פרטים אודות

דורון כהן אלחנן נוי נחום קרה שלמה טחן דוד בלום משה מגיד שם

915910001 995011913 910101536 905519569 909050050 901311033 מספר זהות

1059באוקטובר 19 1065בדצמבר 1 1009בנובמבר 10 1016באפריל 13 1001באפריל 0 1001בנובמבר 11 תאריך לידה

1919במאי 15 1051בספטמבר 1 1995ביולי 13 1919באוגוסט 1 1003בדצמבר 6 1055דצמבר תאריך תחילת כהונה

, התפקיד שממלא בחברהבחברה , בחברה בת שלה

בהקשורה שלה או בבעל עניין

מנהל הכספים הראשי הממונה ; הקבוצהשל

על האכיפה הפנימית .בקבוצה

סגן מנהל כללי ומנהל . בקבוצהמשאבי אנוש

סגן מנהל כללי ומנהל . בקבוצהתפעול

סגן מנהל כללי ומנהל .בקבוצהומכירות שיווק

סגן מנהל כללי ומנהל . בקבוצההנדסה

מבקר פנימי

לא לא לא לא לא לא מורשה חתימה עצמאיבעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין

בחברה

לא לא לא לא לא לא

לרבות המקצועות , השכלההתחומים והמוסד בהם

נרכשה ההשכלה

בוגר ; רואה חשבוןבחשבונאות וכלכלה

.מאוניברסיטת תל אביב

בוגר בכלכלה (B.A)וסטטיסטיקה

עברית המהאוניברסיטה ; בירושלים

מינהל חשבונאות ובוגר עסקים מהמסלול האקדמי המכללה

. למנהל

במנהל עסקים בוגר(B.A ) מאוניברסיטת

מכללת קריית )סטר 'מנצ ;(אונו

בוגר בהנדסת מכונות .מהטכניון

במנהל עסקים בוגר(B.A) , עם התמחות

מהמסלול , בחשבונאותהאקדמי של המכללה

מבקר פנימי ; למנהל

6 -ו

דורון כהן אלחנן נוי נחום קרה שלמה טחן דוד בלום משה מגיד שם

מוסמך על ידי לשכת המבקרים הפנימיים

. ב"בארהניסיון עסקי בחמש השנים

האחרונותמנהל הכספים הראשי

מנהל ; הקבוצהשל הכספים הראשי

תאגידים ודירקטור בישרוטל ניהול : הבאים

,מ"בע( 1051)מלונות , מ"במלון לגונה בע

ישרוטל , מ"דובלון בע, מ"יערות הכרמל בע

, מ"מבסדור בעמלון א( 1055)ארמור פליט

ישרוטל שיווק , מ"בעישרוטל ים , מ"בע( 1051)

רד סי , מ"המלח בעספורטס קלאב

קרניבל , מ"סי בע.אס.ארמ וישרוטל גנים "בע .מ"בע

של ל משאבי אנוש"סמנכ ;הקבוצה

ניהול מלון ישרוטל ניהול ', רויאל ביץ

מלונות אקירוב (1919עד יולי )בירושלים

סגן מנהל כללי ומנהל .בקבוצהומכירות שיווק

מהנדס וסגן מנהל כללי . בקבוצהומנהל הנדסה

שותף במשרד פאהן קנה החל )מ "ניהול בקרה בע

.(1996משנת חברותבמבקר פנימי

יועץ בתחום . שונות .הבקרה וניהול סיכונים

0 -ו

מורשי חתימה עצמאיים 1.3

. חברה אין מורשי חתימה עצמאייםל

הוראות המתייחסות לדירקטוריון החברה 1.6

על דרך כאן נכללותהמתייחסות לדירקטוריון החברה תקנון בהוראות

להלן ) 1916באוקטובר 15ביום שפורסם הוראות תקנון החברה ההפניה ל

:(151510-91-1916 :אסמכתאמספר )"( התקנון: "בסעיף זה

,המירבי והמזערי לפירוט הוראות התקנון בדבר מספר הדירקטורים 1.6.1

."הדירקטוריון" המופיעה תחת הכותרת, לתקנון 55ראו תקנה

של בחירתם או מינויים דרכיהתקנון בדבר הוראות לפירוט 1.6.1

המופיעות , לתקנון 51 עד 55ראו תקנות , הדירקטורים ומשך כהונתם

". הדירקטוריון"תחת הכותרת

ראו , הדירקטורים של מקומם מילוי בדבר התקנון הוראות לפירוט 1.6.3

".הדירקטוריון" הכותרת תחת המופיעה, לתקנון 51תקנה

ראו , בדבר סיום כהונתם של הדירקטורים קנוןהת הוראות לפירוט 1.6.6

".הדירקטוריון" הכותרת תחת המופיעות, לתקנון 56-ו 51 תקנות

50 תקנהראו , בדבר שכר הדירקטורים נוןהתק הוראות לפירוט 1.6.0

".הדירקטוריון" הכותרת תחת המופיעה, לתקנון

עד 55הוראות התקנון בדבר פעולות הדירקטוריון ראו תקנות לפירוט 1.6.1

סמכויות " הכותרות תחת המופיעות, לתקנון 111עד 05-ו 03

-ו" ובטוחות ערבויות ומתן אשראיקבלת ", "ותפקידיו הדירקטוריון

".הדירקטוריםפעולות "

עד 06 תקנותהוראות התקנון בדבר ועדות הדירקטוריון ראו לפירוט 1.6.5

". הדירקטוריון ועדות" הכותרת תחת המופיעה, וןלתקנ 05

לדירקטורים ושיפוי ביטוח הסדריהוראות התקנון בדבר לפירוט 1.6.5

תחת המופיעה, לתקנון 133עד 110 תקנותונושאי משרה ראו

". וביטוח שיפוי, פטור" הכותרת

נוספים פרטים 1.0

-פירמה חברה ב)ח "קסלמן וקסלמן רו

PricewaterhouseCoopers International

Limited )

תל אביב, מגדל הסחר, 10רחוב המרד

:י החשבון המבקרים של החברהרוא

:משרדה הרשום של החברה .אביב תל, התעשיינים בית 10 המרד

1 - ז

בעלי עניין - 7 פרק

תגמולים לנושי המשרה הבכירה .1.1

להלן יפורטו התגמולים אשר העניקה החברה לכל אחד ממקבלי השכר בעלי התגמולים .1.1.1

בקשר , הגבוהים ביותר בחברה מקרב נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות שבשליטתה

03ה ביום החודשים שנסתיימ הבתקופה של שש, עם כהונתו בחברה או בחברה שבשליטתה

(: ח"באלפי ש) 4312ביוני

בששה חודשים שהסתיימו תגמולים עבור שירותים כ"סה (ח"שבאלפי ) 03.2.4312ביום

פרטי מקבל התגמולים

שיעור שכר מענק (1)אחר החזקה

בהון התאגיד

היקף משרה

שם תפקיד

1,201 104 825 101 - ליאור רביב ל"מנכ 133%

141 22 113 210 3.34% 133% ל "סמנכ

משה מגיד כספים

213 05 41 881 - 133% ל "סמנכ

שלומי טחן תפעול

815 44 882 - 133% ל "סמנכ

שיווק ומכירות

נחום קרה

201 04 18 052 - ל "סמנכ 133% אלחנן נוי הנדסה

110 110 - (4)דירקטורים . םכולל בעיקר הפרשות של החברה למענקי פרישה והתמדה ופיצויים מוגדלי (1)

הגמול כאמור אינו . הסכום המצוין בטבלה הינו הסכום הכולל לגבי כל הדירקטורים של החברה יחדיו (4)

. חורג מהגמול המקובל

לכל אחד ממקבלי השכר בעלי 4310 שנתלפרטים בדבר התגמולים אשר העניקה החברה בגין .1.1.4

התגמולים הגבוהים ביותר בחברה מקרב נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות

לדוחות הכספיים 42וביאור " פרטים נוספים על התאגיד"בפרק 41ראו תקנה , שבשליטתה

בהםאשר המידע האמור , 4310כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי לשנת , של החברה

.מובא כאן על דרך ההפניה

לכל אחד ממקבלי השכר בעלי 4314לפרטים בדבר התגמולים אשר העניקה החברה בגין שנת .1.1.0

ולים הגבוהים ביותר בחברה מקרב נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות התגמ

לדוחות הכספיים 42וביאור " פרטים נוספים על התאגיד"בפרק 41ראו תקנה , שבשליטתה

בהםאשר המידע האמור , 4314כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי לשנת , של החברה

.מובא כאן על דרך ההפניה

תגמולמדיניות ה .1.4

אסיפה וב, מניות של חברה את מדיניות התגמולאישרה אסיפת בעלי ה 4310 בנובמבר 41 ביום

."(מדיניות התגמול)"אושר עדכון במדיניות התגמול 4312ביוני 1הכללית של החברה ביום

שכר בסיס או )יהיו זכאים לתגמולים קבועים התגמול נושאי המשרה בחברהלמדיניות בהתאם

הסדרים וכן , (מענק –שאינו הוני )ה משתנתגמול , אליים והוצאות נלוותתנאים סוצי, (משכורת

. בנוסף מסדירה מדיניות התגמול גמול לדירקטורים וביטוח נושאי משרה. בנוגע לסיום כהונתם

4 - ז

באופן , ל החברה"אושר תיקון להסכם ההעסקה של מנכ( 4310נובמבר )בהתאם ובאותו מועד

. גמולשיעמוד בקנה אחד עם מדיניות הת

דוח מיידי לזימון אסיפת בעלי מניות של החברה ים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראהלפרט

כפי , וכן התיקון לתכנית התגמול( 4310-31-128221: אסמכתא) 4310, באוקטובר 12מיום

4312, באפריל 41שפורסם במסגרת דוח מיידי לזימון אסיפת בעלי מניות של החברה מיום

1התיקון לתכנית התגמול אושר על ידי האסיפה הכללית ביום ( )4312-31-384111: אסמכתא)

(.4312ביוני

תנאי העסקת נושאי משרה בכירה .1.0

גם כדירקטור בחברה המכהן החברה ל"מנכ, מר ליאור רביבל גמולת .1.0.1

כיהן בתפקידי ניהול שונים בחברה מאז "( ל"המנכ: "להלן בסעיף זה)מר ליאור רביב

ל "העסקתו של המנכ. החברה ל"מכהן כמנכ 4313באוקטובר 1מיום והחל, 1158שנת

1.1.4313ביום שתוקן ועודכןכפי ,4332בינואר 1הינה על פי חוזה עבודה אישי מיום

"(.הסכם ההעסקה: "להלן בסעיף זה. )43101בנובמבר 41וביום

רוטו ח ב"ש 110,221 -זכאי לשכר יסוד בסך של כ ל"כהמנ, על פי הסכם ההעסקה

.(על בסיס רבעוני) צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן( הכולל שעות נוספות)לחודש

או לקרן פנסיה)להפרשות סוציאליות ל "זכאי המנכ, בהתאם להסכם ההעסקה, בנוסף

דמי , ימי מחלה, ימי חופשה) לתנאים סוציאליים( השתלמותוקרן ביטוח מנהלים

בסך של בגין הוצאות דיור החזר הוצאות :כגון) והטבות נוספות ,כמקובל (הבראה

ח"ש 0,033ביגוד בסך של , לחודש ח"ש 0,118עד לסך של כלכלה, לחודשח "ש 2,151

סך של לתשלום חודשי נוסף בל יהיה זכאי "המנכ, כמו כן .(אחרותוטלפון נייד ,לשנה

אות למעט הוצ, לכיסוי כל הוצאות הרכב( 4310החל מחודש יוני )ח ברוטו "ש 18,333

ל "סכום זה הינו חלף עלות העמדת רכב חברה למנכ .אשר יהיו על חשבון החברה הדלק

.וגילום ההטבה

השנתי של החברה התפעולי מהרווח 3.5%בשיעור של מענק שנתיזכאי לל "מנכה

כאשר , על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים, לאותה שנהמימון ומס פחת בתוספת

בסעיף זה )ל "משכר בסיס שנתי של המנכ 183%ד תקרת המענק תהיה בגובה של ע

מגובה שכר 133%מענק בגובה של עד : כדלקמן המענק ישולם. 2"(המענק": להלן

. השנתיים של החברה לאחר אישור הדוחות הכספייםסמוך ישולם , הבסיס השנתי

( בשני תשלומים שווים)ידחה לשנתיים העוקבות , היהיככל ש, תשלום יתרת המענק

למענק שיהווה עוקבת כאמור באותה שנהל יהיה זכאי "והמנכשולם במידה יהוא ו

יתרת המענק כאמור תהא צמודה למדד .משכר הבסיס השנתי שלו 83%לפחות

41ל לאור העדכון שאושר לתנאי העסקתו על ידי האסיפה הכללית ביום "נחתם תיקון להסכם העסקתו של המנכ 4312במרץ 1 . 4310, בנובמבר

3.18%ל יהיה זכאי למענק בגובה של "המנכ 4341בדצמבר 01ועד ליום 4340בינואר 1מלאה החל מיום בגין כל שנה, כמו כן 2 . מימון ומס לאותה שנה על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים כאמור, מהרווח התפעולי השנתי בתוספת פחת

0 - ז

. 3ל החברה"פיטורין להם זכאי מנכהפיצויי כולל את אינו המענק . המחירים לצרכן

רות ברוטו משכר היסוד משכו 4זכאי לפיצויי פיטורין מוגדלים בשיעור ל החברה"מנכ

. 01.5.4313ועד ליום 4332בינואר 1יום בגין כל שנת עבודה מלאה החל מ

מתוך 3.1132%-ל יהיה זכאי לסכום השווה ל"בסיום תקופת העסקתו המנכ, כמו כן

1 עבור התקופה המתחילה ביוםהמצטבר ,פחת בתוספתהחברה התפעולי שלהרווח

המועד "-ו "פרישהמענק )" 4341באוגוסט 01ומסתיים ביום 4313בספטמבר

ל יכהן בתפקידו עד למועד "מענק הפרישה ישולם במידה והמנכ (.בהתאמה, "האחרון

ל על ידי החברה תשלם לו החברה את "במקרה של סיום העסקתו של המנכ. האחרון

מענק הפרישה שהצטבר לזכותו עד למועד סיום העסקתו בגין כל שנה קלנדרית מלאה

במקרה של . ים קלנדריים מלאים שהסתיימו לפני מועד סיום העסקתו בחברהורבעונ

במקרה בו פרישהלמענק זכאי ל "המנכלא יהיה ביוזמתו ל "המנכסיום העסקתו של

ולמחצית מענק הפרישה שיצטבר , 4315בספטמבר 1-סיים את תפקידו בחברה לפני הי

.4מועדאותו יסיים את תפקידו לאחר לזכותו אם

הודעה ל והחברה יהיו רשאים לבטל את הסכם ההעסקה מכל סיבה שהיא ב"המנכ

. חודשים מראש ובכתב 5מוקדמת לצד השני של

5ל הכספים בחברה"סמנכ, משה מגידמר ל תגמול .1.0.4

1151החל משנת ו 1152ניהול שונים בחברה מאז שנת מר משה מגיד כיהן בתפקידי

ל "סמנכ: "להלן בסעיף זה) ל הכספים של קבוצת ישרוטל"מכהן כסמנכהוא

לא קצוב , עבודה אישי הסכםהינה על פי ל הכספים"סמנכהעסקתו של . "(הכספים

4312, ובחודש מרץ 4311, בינואר 1ביום כפי שתוקן ועודכן, 4332בינואר 1מיום ,בזמן

."(הסכם ההעסקה: "להלן בסעיף זה)

ברוטו ח "ש 50,333 של ךלשכר יסוד בסזכאי ל הכספים"סמנכ, על פי הסכם ההעסקה

. (על בסיס רבעוני) מדד המחירים לצרכןעליית ל צמוד( הכולל שעות נוספות)לחודש

ביטוח )הפרשות סוציאליות ל ל הכספים"סמנכזכאי , בהתאם להסכם ההעסקה, בנוסף

( דמי הבראה, ימי מחלה, ימי חופשה) תנאים סוציאלייםל, (קרן השתלמותמנהלים ו

טלפוןלשנה ח"ש 0,033בסך של בגין ביגודהחזר הוצאות ) פותוהטבות נוסכמקובל

. (כלכלה ואחרות, נייד

לגילום שווי וח "ש 402,333ששוויו עד לשימוש ברכב חברה זכאי ל הכספים"סמנכ

.חזקתוהבכל הוצאות נושאתהחברה ו ,רכבהטבה בגין הה

ות ברוטו משכר משכור 4ל הכספים זכאי לפיצויי פיטורין מוגדלים בשיעור "סמנכ

.1.1.4332-היסוד בגין כל שנת עבודה מלאה החל מ

ל הכספים והחברה יהיו רשאים לבטל את הסכם ההעסקה מכל סיבה שהיא "סמנכ

אשר יהוו את מרכיב , 5 130 %-פחת בויר הסכום כאמו, ל"לעניין זה הוסכם כי במקרה בו יוכר המענק כחלק משכרו של המנכ 3 . פיצויי הפיטורין בגין סכומים אלה

ל בתוספת הסכומים אותם הוא צפוי לצבור עד "כי נכון למועד זה סך הסכומים שהצטברו בגין מענק הפרישה של המנכ, יובהר 4נם צפויים לעלות בכל תרחיש סביר אי, לתום תקופת מדיניות התגמול הנוכחית בתוספת הפיצויים שנצברו ושיצברו לזכותו

(. פיצויים 433%)שהוא על תקרת פיצויי הפיטורים שנקבעה במדיניות התגמול . 4314בדצמבר 42מר משה מגיד כיהן גם כדירקטור בחברה עד ליום , בנוסף 5

2 - ז

. חודשים מראש ובכתב 2הודעה מוקדמת לצד השני של ב

.להלן 1.8 כמפורט בסעיף , מניות של החברה 13,333-מחזיק ב ל הכספים"סמנכ, כמו כן

ביוני 03אשר יתרתה נכון ליום , ל הכספים"שהעמידה החברה לסמנכלעניין הלוואה

שצורפו לדוח לדוחות הכספיים 42ביאור ראו , ח"ש אלפי 11עומדת על סך 4312

.של החברה 4310התקופתי לשנת

תפעול של החברהל "סמנכ, שלומי טחןתנאי העסקתו של מר בדברפרטים .1.0.0

על פי , ל תפעול בחברה"כסמנכ, 4313מועסק החל מחודש אוגוסט מר שלומי טחן

44כפי שתוקן ועודכן ביום , 4313ביוני 1מיום , לא קצוב בזמן, הסכם עבודה אישי

, "הסכם ההעסקה"-ו "ל התפעול"סמנכ: "להלן בסעיף זה) 4311, בספטמבר

(. בהתאמה

ח "אלפי ש 13-כ של לשכר יסוד בסךזכאי ל התפעול"נכסמ, על פי הסכם ההעסקה

על בסיס ) מדד המחירים לצרכןעליית ל צמוד( הכולל שעות נוספות)ברוטו לחודש

קרן או מנהלים ביטוח)להפרשות סוציאליות ל התפעול זכאי"סמנכ, כמו כן. (רבעוני

, הבראה דמי, ימי מחלה, ימי חופשה)סוציאליים לתנאים ( פנסיה וקרן השתלמות

0,033בסך כולל של ביגודהחזר הוצאות בגין )נוספות והטבותכמקובל ( פיצויי פיטורין

.(טלפון ניידו, לשנה ח"ש

רכב הגילום שווי ח ו"ש 438,333עד ששוויורכב חברה שימוש בזכאי ל ל התפעול"סמנכ

. הרכב חזקתהבכל הוצאות נושאתהחברה .כאמור

הוא יהיה זכאי , שנים מלאות 8יעבוד בחברה לפחות ל התפעול יתמיד ו"ככל שסמנכ

למענק התמדה, (הן במקרה התפטרות והן במקרה פיטורין)בחברה ועם סיום עבודת

8לפני שישלים ל התפעול יפוטר"במקרה שסמנכ .ברוטומשכורות 8-בסכום השווה ל

ת יחסי של משכורת אחת בגין כל שנהתמדה למענק הוא יהיה זכאי , שנות עבודה

. עבודה

שהיא ל התפעול והחברה יהיו רשאים לבטל את הסכם ההעסקה מכל סיבה"סמנכ

. מראש ובכתבימים 153הודעה מוקדמת לצד השני של ב

ל שיווק ומכירות של "סמנכ, נחום קרהתנאי העסקתו של מר בדברפרטים .1.0.2

החברה

לא , שיבהתאם להסכם עבודה אי 4332ביולי 10מיום מועסק בחברה מר נחום קרה

ל "סמנכ: "בסעיף זה להלן)ל שיווק בחברה "כסמנכ 4335ביוני 03מיום ,קצוב בזמן

(.בהתאמה, "הסכם ההעסקה"-ו "השיווק

ח "אלפי ש 82-כ של לשכר יסוד בסךזכאי ל השיווק"סמנכ, על פי הסכם ההעסקה

על בסיס ) מדד המחירים לצרכןעליית ל צמוד( הכולל שעות נוספות)ברוטו לחודש

הפרשות סוציאליות ל ל השיווק"סמנכזכאי , בהתאם להסכם ההעסקה, בנוסף. (בעוניר

ימי , ימי חופשה)תנאים סוציאליים ו( ביטוח מנהלים וקרן השתלמות או קרן פנסיה)

ביגודהחזר הוצאות בגין )והטבות נוספות כמקובל (פיצויי פיטורין, דמי הבראה, מחלה

. (וטלפון נייד ח"ש 0,033בסך של

8 - ז

החברה .וגילום שווי הרכב כאמור 8בדרגה רכב חברה שימוש בל השיווק זכאי ל"סמנכ

. הרכב בכל הוצאות אחזקת נושאת

ל השיווק והחברה יהיו רשאים לבטל את הסכם ההעסקה מכל סיבה שהיא "סמנכ

. מראש ובכתבימים 23הודעה מוקדמת לצד השני של ב

ל הנדסה של החברה"סמנכ ,אלחנן נויבדבר תנאי העסקתו של מר פרטים .1.0.8

הוא 4311והחל משנת 1152כיהן בתפקידים שונים בחברה מאז שנת מר אלחנן נוי

העסקתו של "(. ל ההנדסה"סמנכ: "בסעיף זה להלן)ל הנדסה של חברה "כסמנכ מכהן

,4311 ינוארב 1מיום ,לא קצוב בזמן, הסכם עבודה אישיל ההנדסה הינה על פי "סמנכ

(."הסכם ההעסקה": ןבסעיף זה להל)

ח "אלפי ש 83-כ של לשכר יסוד בסך זכאי ל ההנדסה"סמנכ, ההעסקהעל פי הסכם

על בסיס ) מדד המחירים לצרכןעליית ל צמוד( הכולל שעות נוספות)ברוטו לחודש

. (רבעוני

בגין )להפרשות סוציאליות ל ההנדסה"סמנכזכאי , להסכם ההעסקהבהתאם , בנוסף

ימי , ימי חופשה)תנאים סוציאליים ו( מנהלים וקרן השתלמותביטוח , קרן פנסיה

ביגודהחזר הוצאות )והטבות נוספות כמקובל ( פיצויי פיטורין, דמי הבראה, מחלה

טלפון נייד ,בחודש ח"ש 4,182וטלפון בסך של דיור, בשנה ח"ש 0,033בסך של

(. ואחרות

ברוטו לכיסוי כל ח "ש 1,424 לתשלום חודשי נוסף בסך שלל ההנדסה זכאי "סמנכ

ל ההנדסה וגילום "סכום זה הינו חלף עלות העמדת רכב חברה לסמנכ .הוצאות הרכב

. ההטבה

ל ההנדסה "יהיה סמנכ, 4318ל ההנדסה לגיל פרישה בסוף שנת "עם הגיעו של סמנכ

ל ההנדסה יפרוש לפני מועד "ככל שסמנכ. משכורות 2זכאי למענק מיוחד בגובה של

.משכורות 0יה זכאי למענק של הוא יה, זה

, ל הכספים"סמנכ)בחברה הבכירה כי בהתאם למדיניות התגמול נושאי המשרה ,יצוין .1.0.2

עשויים להיות זכאים לתגמול ( ל השיווק"ל ההנדסה וסמנכ"סמנכ, ל התפעול"סמנכ

.בתנאים המפורטים במדיניות התגמול, (מענק שנתי) משתנה

לנושאי המשרה הבכירה בחברה לבין מדיניות לפרטים אודות התאמת הגמול המשולם .1.0.1

לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני 1.1.4ראה סעיף , התגמול לנושאי המשרה בחברה

.של החברה 4312 ביוני 03ביניים ליום החברה כפי שנכלל בדוח

עם בעל השליטה בחברה עסקאות .1.2

בחברה נכון שליטה עלבדבר עסקאות עם ב, לפי מיטב ידיעת החברה, פרטיםלהלן יובאו

אשר החברה , עניין אישי באישורןכאמור היה או שלבעל שליטה למועד ההתקשרות בהן

:או שהינן בתוקף לתאריך התשקיף שנתיים שקדמו לתאריך התשקיףהתקשרה בהן במהלך ה

2 - ז

IHSהסכם זיכיון עם .1.2.16

IHS Internationalנחתם הסכם רישיון וזיכיון בין 1118בינואר 1ביום

Hotel Services Ltd. ובשמה המסחריACORN International "(IHS)" לבין

לרבות השימוש , IHS-המעגן את מכלול השירותים שמקבלת החברה מ ,החברה

קידום , סיוע שיווקי ומקצועי, בידע ובמומחיות שירותי ייעוץ, במוניטין

ובשמות ACORNמכירות ועוד של רשת ניהול המלונות הבינלאומית

: בסעיף זה להלן" )ACORN International "-ו" ACORN"חריים המס

. ("הסכם השירותים"-ו "השירותים"

הוסכם בין הצדדים , 4331בינואר 1מיום השירותים בהתאם לתיקון להסכם

החברה תשלם IHS-החברה כאמור מ שתקבלבעבור מכלול השירותים כי

ו עלות השירותים הניתנים ט א"ליש 134,333תמלוגים שנתיים לפי הגבוה מבין

ובכפוף , על בסיס שעות עבודה של צוות המומחים בתעריפים שנקבעו בהסכם

.ט לשנה"ליש 183,333לכך שסכום זה לא יעלה על

ימים 03אולם הוא ניתן לביטול בהודעה מראש של , ההסכם אינו קצוב בזמן

. ידי כל אחד מהצדדיםעל

ההסכם הוארך לתקופה , 4314במרץ 41בהתאם להחלטת ועדת הביקורת מיום

. 4318, במרץ 42של שלוש שנים נוספות עד ליום

Loyal & Royalמ לבין "בע( 1891)הסכם ייעוץ בין ישרוטל ניהול מלונות .1.2.4

Company Ltd.

אשר תוקן על הסכם אושר על ידי האסיפה הכללית 4338באוקטובר 41ביום

חברה בין החברה לבין 4331 במאי 48פי החלטת האסיפה הכללית מיום

מ"בע( 1151)ישרוטל ניהול מלונות לפיו ,עניין אישיבה היהשלבעל השליטה

באמצעות מעניקה ,חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, "(ישרוטל ניהול)"

תכנון ופיקוח לגבי בניית פרויקט , ייעוץ, שירותי ניהול, נושאי משרה מטעמה

" השירותים: "בסעיף זה להלן) .Loyal & Royal Company Ltdמלונאי של

התמורה . "(הייעוץהסכם : "בסעיף זה להלן) בקפריסין 7(בהתאמה, "לויאל"-ו

את נותן נושא המשרה שמחושבת בהתאם לזהות השירותיםשמשולמת בגין

נושא השירותים מטעם ישרוטל ניהול ועל בסיס חישוב שעות עבודתו של אותו

"(. דמי הייעוץ)" בגין מתן השירותים משרה

כמועד בו הוגדרה לתקופת זמן מוגדרת וסיומה בהעסקה במקור לא נקצ

.יושלם הפרויקט המלונאי בקפריסין

ההסכם הוארך עד ליום , 4314ביוני 42בהתאם להחלטת ועדת הביקורת מיום

.4318ביוני 03

.חברה בשליטת בעלת השליטה בחברה 6 .בעלת עניין בחברה, חברה זרה 7

1 - ז

ופתי לדוחות הכספיים אשר צורפו לדוח התק' א42 ביאור ראהלפרטים נוספים

.של החברה 4310לשנת

8מ"עסקת מימון בין החברה לבין חברת מלון לגונה בע .1.2.0

כעסקה ,אושר על ידי האסיפה הכללית הסכם מסגרת 4338באוקטובר 4ביום

ישרוטל ניהול , התקשרו החברה לפיו, בה חריגה שלבעל השליטה יש עניין אישי

או ישרוטל ניהול 3ה ובעסקה לפיה החבר"( לגונה)"מ "וחברת מלון לגונה בע

ולגונה תוכל להפקיד מעת לעת אצל תוכלנה להפקיד מעת לעת אצל לגונה

או ישרוטל ניהול פיקדונות נושאים ריבית שנתית של פריים פחות 3החברה ו

.(בהתאמה, "הסכם המימון"-ו "הריבית", "הפיקדונות") חצי אחוז

במידה , פיקדונותאו ישרוטל ניהול ולגונה רשאיות לסרב לקבל 3החברה ו

מהלוואת סכום זהה לסכום הפיקדונות מצד שלישיעל ידן שתתקבל והריבית

תהיה עדיפה על פני הריבית הנקובה בעסקה , במקום הפיקדונות כאמור

."(הריבית החלופית)"

איזה סכום שהוא חייב לצד , 9במועד הפירעון, אם לא יפרע הצד מקבל הפיקדון

. 4%בשיעור פריים ועוד , ית פיגורים שנתיתאותו צד בריב יחויב, השני

, לית של החברהבאסיפה הכל המימוןאושר תיקון להסכם 4335ביוני 2ביום

מיליון 18על סך של יעמדומכוח הסכם המימון לפיו סכומי כל הפיקדונות

תקופת , 4314ביוני 42בהתאם להחלטת ועדת הביקורת מיום . ח לכל היותר"ש

"(.מועד הפירעון הסופי)" 01.14.4318ליום ההסכם הוארכה עד

יתרת הפיקדונות שהופקדו אצל החברה ועדת הביקורת בוחנת אחת לכל חצי שנה את

יכולה הייתה לקבל בגין החברהש הריבית החלופיתהריבית הנקובה בהסכם מול ואת

קוח בכך מתקיים מנגנון של פי .בדוח מיידי ך לציבורכמדווחת על והחברה, סכום זה

. על כדאיות העסקה בראיית החברה

בין החברה לבין לגונה להפעלת מלון לגונה העסק .1.2.2

בין החברה לבין אושר על ידי האסיפה הכללית הסכם 4338באוקטובר 4ביום

בספטמבר 03עד ליום באילת החברה תפעיל את מלון לגונה בהתאם לו ,גונהל

למעט הוצאות , ו על החברהכאשר כל הוצאות התפעול של המלון יחול, 4343

.בהן לגונה תישא במלואן, בגין ביטוח

, החברה תהיה זכאית לקבל את כל ההכנסות נטו הנובעות מהפעלת המלון

הצמוד למדד המחירים לצרכן לחודש אוגוסט , ח"מיליון ש 0בניכוי סך של

אשר , מלון לגונהממחזור ההכנסות השנתי של 5%-בתוספת סך השווה ל ,4338

. ללגונה לםישו

Acorn International Hotels Corporationמ ואילו "ההון המונפק והנפרע של מלון לגונה בעמ 12.1%-החברה מחזיקה ב 8 . מהמניות כאמור 48.1%-מחזיקה ב, שהינה חברה בשליטת בעלת השליטה בחברה, "(אקורן)"

תנה לצד השני הודעה ובלבד שני, מועד שייקבע על ידי הצד נותן הפיקדון להחזר הפיקדון או כל חלק ממנו –" מועד הפירעון" 9 . כהגדרתו להלן, אך בכל מקרה לא יאוחר ממועד הפירעון הסופי, ימי עסקים 1על כך מראש ובכתב של

5 - ז

הביקורת בחנה את העסקה וסבירות תנאיה והחליטה כי תקופת העסקה ועדת

הינה תקופה סבירה בנסיבות , (4343בספטמבר 03עד ליום )כפי שנקבעה

פרק הזמן שנקבע להפעלת מלון לגונה הינו פרק זמן נהוג ומקובל מאחר ו, העניין

הזמן שנקבעו בעסקאות דומות בשוק המלונאי לעסקאות מסוג זה והוא דומה לפרקי

.בהן התקשרה החברה עם צדדים שלישיים לא קשורים אחרות

התקשרויות למתן שירותי אירוח .1.2.8

עם חברות בשליטת בעלת השליטה בחברהוישרוטל ניהול התקשרו החברה

, בשני הסכמים זהים למתן שירותי אירוח עתידיים "(החברות המנהלות)"

1הסכם מיום ו 4324עד ליום שתוקפו 1112ר בנובמב 1הסכם מיום :כדלקמן

.10"(ההסכמים: "בסעיף זה להלן ביחד) 4383עד לשנת שתוקפו 1118במרץ

ובאוקטובר 4335בינואר , 1111בינואר ,1118בשנת תוקנו ועודכנוההסכמים

. "(2112תיקון )" (4314ביולי 1וקף מיום בת) 4314

פים לשלושת המועדונים ההסכמים הוסכם כי החברים המצטרבמסגרת

יוכלו להשתמש ביחידות נופש מלונאיות של שבבעלות החברות המנהלות

לספק לחברי החברות המנהלותבאחריותן של כאשר ,הקבוצה מדי שנה

.המועדונים יחידות נופש מלונאיות מתאימות

חדרים מסוגים שונים במלונות כי החברה תקצה הוסכם , במסגרת ההסכמים

צורך ל( שהוסכמה בהסכםאם לרשימת מלונות וחדרים בהת)הקבוצה

וכן שירותים מיוחדים שונים ) השנהבמהלך ,המועדוניםהזמנותיהם של חברי

. (לחברי המועדונים שיינתנו במלונות

מחיר המחירון של כל מלון בניכוי הנחה (א: )מחיר חדר ייקבע לפי הנמוך מבין

ולם על ידי סוכן נסיעות בעבור המחיר הנמוך ביותר שיש (ב) - או ;08%של

. חדר זהה באותו מועד

להפקיד בידי החברה מקדמות על תוכל 4333קלאב הוסכם בין הצדדים כי

הוגדלו 4335בינואר . חשבון עלויות אירוח עתידיות של חברי המועדונים

. ח"מיליון ש 103סכומי המקדמות לסך של עד

כדלקמן, לזמן ארוך ותלהלווא יהפכו מקדמות אלוהוסכם כי 4314בתיקון

: "(ההלוואות)"

צמוד( 4304ביולי 1עד ליום , קרי) שנים 43 למשךח "ש מיליון 23-כ של סך .א

.8.1% בשיעור שנתית ריבית ובתוספתהמחירים לצרכן למדד

צמוד ( 4341ביולי 1עד ליום , קרי)שנים 18ח למשך "ש מליון 85-כסך של .ב

ההלוואה )" 2.1%ריבית שנתית בשיעור ובתוספתהמחירים לצרכן למדד

."(השנייה

, ומאותו מועד, "(2111קלאב )" .Club Royal Two Thousand Ltd-הומחו הזכויות והחובות על פי ההסכמים ל 1111בשנת 10 . הסכמים מול החברה ומלונות הקבוצהמאגדת תחתיה את הפעילות על פי ה 4333קלאב

1 - ז

ח "מיליון ש 5סך של למשוך ימים 13 של בהתראה רשאיתתהיה 4333 קלאב

למועד עד על ההלוואותהריבית שנצברה מאו 3והשנייה ההלוואה מכספי

.(המחירים לצרכן למדד צמוד) המשיכה

קופה ההסכמים ועדת הביקורת בחנה את תנאי ההסכמים כאמור וקבעה כי ת

.הינה סבירה בנסיבות העניין

44בתקנה ' וסעיף דלדוחות הכספיים של החברה ' ב11לפרטים נוספים ראה ביאור

אשר צורפו לדוח התקופתי , "פרטים נוספים על התאגיד"שמופיעה בפרק

.של החברה 4310לשנת

שירותי ייעוץ – 2111הסכם בין החברה לבין קלאב .1.2.2

במסגרתו העמידה , בהסכם 4333התקשרו החברה וקלאב 1118בינואר 1ביום

הפיקוח והתיאום , הניהול, את שירותי הייעוץ 4333החברה לרשות קלאב

של אחד מהעובדים הבכירים של החברה "(השירותים": בסעיף זה להלן)

. (בהתאמה, "הסכם השירותים"-ו "העובד הבכיר)"

קשרות בתיקון להסכם ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו הת

במסגרתו צומצמו השירותים 4311בינואר 1בתוקף מיום , כאמורהשירותים

עובדים נוספים של החברהיינתנו על ידי שניתנים על ידי העובד הבכיר והוסכם כי

השירותים )" אחריםכלליים ותי הזמנות ושירותי ניהול שיר, שירותי ניהול כספים

"(.התיקון להסכם: "להלןבסעיף זה )הצדדים מעת לעת כפי שייקבע בין , "(הנוספים

ך סתשלם לחברה תשלום חודשי קבוע ב 4333כי קלאב נקבעבמסגרת התיקון להסכם

הסכום )" 4313צמוד למדד חודש דצמבר , מ כחוק"בתוספת מע ח"ש 148,333של

ובגין (שירותי חשבות)שיינתנו על ידי העובד הבכיר םבגין שירותי, 11"(הקבוע

.השירותים הנוספים

נקבע כי היקף ההעסקה של כל אחד מעובדי החברה עבור התיקון להסכםבמסגרת

זה מספר תשקיף מדף נכון למועד . שעות בכל חודש 112-לא יפחת מ 4333קלאב

.עובדים 13העובדים המועסקים על ידי החברה למתן שירותים עומד על

אלא ,מדי שנה אוטומטיתא מתחדש לשנה אחת והו נקבעההשירותים הסכם תקופת

על ידי שייקבעכפי )ימים 13אם מי מהצדדים הודיע על סיומו בהודעה מוקדמת בת

(.ועדת הביקורת

העלות בה נשאה החברה בגין העסקת ככל שיתברר כי , בסיומה של כל שנת התקשרות

ידי ששולם על ה על הסכום הקבועתהשירותים עלבמסגרת מתן באותה שנה העובדים

. לחברה את ההפרש לכיסוי מלוא העלויות 4333תשלם קלאב , לחברה 4333קלאב

אינה נושאת בעלות כלשהי בגין העסקת העובדים ומלוא עלות החברהכי , יובהר

. 4333העסקתם משולמת לחברה על ידי קלאב

או פיצוי שתשלם 3התחייבה לשפות את החברה שיפוי מלא בגין כל סכום ו 4333קלאב

או לרכושו של 3או לצד שלישי כלשהו כתוצאה מנזק שנגרם לגופו ו3רה לעובד והחב

. הסכום הקבוע יעודכן לפי שיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודש ינואר של כל שנה 11

13 - ז

בשל מעשה או מחדל של העובד אשר נעשה במהלך ,לפי העניין, צד שלישיהעובד או של

.א למענה3ו 4333או עקב עבודתו של העובד במסגרת קלאב 3ו

ה עסקה כי ההתקשרות אינה מהווועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו

כי אחת לשנה יוגש לועדת הביקורת על ידי הנהלת החברה דוח ביצוע לצורך חריגה ו

אחת לשלוש שנים תבדוק ועדת הביקורת באם מתקיימות נסיבות , בנוסף. בקרה

.המצדיקות את ביטולה של העסקה או שינוי מתנאיה

ל פרטים נוספים ע"שמופיעה בפרק 44בתקנה ' סעיף ה ראהלפרטים נוספים

.של החברה 4310אשר צורף לדוח התקופתי לשנת , "התאגיד

בחברה מנגנון העסקת עובדת .1.2.1

. לאקורןעובדת המספקת שירותי חשבות 1111החברה מעסיקה החל משנת

( כולל תנאים סוציאליים והוצאות נלוות)עלות העסקתה של העובדת כאמור

קורן נושאת במלוא א. ח לשנה"שאלפי 1,155-לסך של כ 4310הסתכמה בשנת

והיא משלמת לחברה את מלוא העלות בהתאם עלות העסקתה של העובדת

.לפירוט שמועבר על ידי החברה

או פיצוי שתידרש 3בגין כל סכום ו, נתנה כתב שיפוי לחברה לשיפוי מלא אקורן

על ידי בקשר עם טענות שיועלו או לצד שלישי כלשהו 3החברה לשלם לעובדת ו

, אקורןבנוגע לשירותים המוענקים על ידי העובדת ל, עמההעובדת או מי מט

לחברה שייגרםנזק כל או בגין3מעביד ו3לרבות טענות בדבר קיום יחסי עובד

.כאמורמההתקשרות

ועדת הביקורת אישרה כי מנגנון העסקת העובדת אינו מהווה עסקה חריגה וכי

.נים בפועלאחת לשנה תיבחן העסקה על ידי ועדת הביקורת על בסיס נתו

כתבי פטור ושיפוי .1.2.5

לאחר קבלת , אישרה האסיפה הכללית של החברה 4312באוקטובר 41ביום

הענקת פטור וכתבי התחייבות , אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

, מעת לעת לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה או שיכהנו בה לשיפוי

. ל החברה"למנכלרבות

בשל , כולה או מקצתה, ש את נושאי המשרה בה מאחריותםמראפטרה החברה (1)

נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה בשל פעולות שעשה או שיעשה נושא המשרה

, או בתוקף היותו נושא משרה בחברה אחרת3בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו

או כל נגזרת )או מחדל 3לרבות החלטה ו)כהגדרת מונחים אלה בכתב הפטור

ולרבות פעולות של נושא המשרה לפני תאריך כתב הפטור במסגרת תקופת , ((שלה

למעט בכל הקשור , (או כנושא משרה בחברה אחרת3כהונתו כנושא משרה בחברה ו

.לחלוקה כמשמעות מונח זה בחוק החברות

החברה מראש לשפות את התחייבהבמסגרת כתב ההתחייבות לשיפוי (4)

, וצאות או חבויות ברות שיפוי על פי דיןבגין ה, בההדירקטורים ונושאי המשרה

בשל פעולות , לרבות בגין אירועים כמפורט בתוספת לכתב ההתחייבות לשיפוי

11 - ז

או בתוקף 3שעשה או שיעשה נושא המשרה בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו

כהגדרת מונחים אלה בכתב ההתחייבות לשיפוי , היותו נושא משרה בחברה אחרת

ובלבד שסכום השיפוי שתשלם (( או כל נגזרת שלה)חדל או מ3לרבות החלטה ו)

לא יעלה על , לכל הזכאים לשיפוי על פי כתב ההתחייבות לשיפוי, במצטבר, החברה

מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים 48%-סכום השווה ל

.המאוחדים כפי שיהיו במועד השיפוי

שאושר חייבות לשיפוי כתב ההתחייבות לשיפוי כאמור החליף את כתב ההת

כפי שתוקן על פי , 4331באוקטובר 5על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום

. 4314במאי 45החלטת האסיפה הכללית מיום

: אסמכתא) 4312, בספטמבר 44ראה דוח מיידי מיום , לפרטים נוספים

. נכלל בסעיף זה על דרך ההפניהאשר האמור בו ,(4312-31-121112

ביטוח .1.2.1

לאחר קבלת , אישרה האסיפה הכללית של החברה 4312 באוקטובר 41יום ב

פוליסת ביטוח רכישתעסקת מסגרת ל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.ל"המנכובכללם , לכיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה

המכהנים כיום וכפי שיכהנו בה מעת , הפוליסה תבטח אחריות נושאי המשרה בחברה

בחברות בנות של , לבקשת החברה או מטעמה, וכן אחריותם של כל אלה בכהונתםלעת

"(.קבוצת החברה)" החברה

בין )ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בקבוצת החברה יהיה ניתן לחידוש מעת לעת

, בפוליסה חדשהעל ידי הארכת תוקף פוליסת הביטוח הקיימת ובין על ידי התקשרות

, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון, (ל"או בחו3בישראל ו, עם אותו מבטח או אחר

:ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים

גבולות האחריות של הפוליסה בגין תביעה אחת או במצטבר בגין תקופת הביטוח (1

. ב"מיליון דולר ארה 43לא יעלו על

ביחס לשנת החברה שתשלם (השנתית הפרמיה)דמי הביטוח השנתיים (4

.ב"דולר ארה 48,333 מעל ויעלביטוח לא

ייעשה, של פוליסת ביטוח מכח החלטת האסיפה הכללית כאמור האחרון החידוש

הכללית האסיפה החלטת ממועד שנים 1 מחלוף יאוחר לא שתסתיים ביטוח לתקופת

ככל שתתקיים אסיפה , 4341בנובמבר 0או עד ליום 4341באוקטובר 41עד ליום , קרי)

.(נדחית

ועד 4331בינואר 1החברה מיום תיוהתקשרוגם ואושררו אושרותו מועד כמו כן ובאו

בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים, "(התקופה הרלוונטית)" 4312בדצמבר 01ליום

או , המכהנים בחברהשכיהנו או עבור דירקטורים ונושאי משרה , ונושאי משרה בחברה

אשר , ל החברה"מנכ כללםוב, לוונטיתרעד לתום התקופה הבחברה כפי שיכהנו

.כמפורט לעיל, תנאיהן חרגו מגבולות עסקת המסגרת

וכן דוח מיידי 4312, בספטמבר 44מיום יםמיידי ותראה דוח, לפרטים נוספים

-4312-ו 4312-31-124313 4312-31-121112: ותאסמכתא) 4312, באוקטובר 41מיום

.על דרך ההפניהנכלל בסעיף זה בהם אשר האמור ,(בהתאמה, 31-151215

14 - ז

החזקת ניירות ערך .1.8

של כל ואניירות הערך של החברה , בה למיטב ידיעתם של החברה ושל הדירקטורים, להלן יפורטו

ידי בעלי עניין או נושאי משרה בכירה במועד -על יםהמוחזק, שלה חברה בת או חברה קשורה

:חודשים לפני כן 14הסמוך למועד התשקיף ובמועד שהוא

חודשים לפני מועד התשקיף 12 ועד התשקיףבסמוך למ

סוג , שם שם המחזיקוסדרה של נייר

ערך

כמות ניירות ערך מעודכנת

כמות ניירות ערך שיעור החזקה מעודכנת

שיעור החזקה

אחוז בהון

אחוז הצבעהב

אחוז הוןב

אחוז הצבעהב

LFH International

Ltd(1)

51.42 54.11 22,211,238 51.42 54.11 22,211,238 מניה רגילה

ישרוטל ניהול מלונות (4)מ"בע( 1151)

- 1.30 0,102,333- 1.30 0,102,333 מניה רגילה

ל סלע .י.א3יצחק סלע מ"בע( 1111)

2.38 8.20 0,122,133 2.32 8.22 0,180,032 מניה רגילה

3.34 3.34 13,333 3.34 3.34 13,333 מניה רגילה (0)משה מגיד

(1) LFH International Ltd. "(LFH )" חברה בעקיפין מניות המחזיקה בה, באיי קיימןחברה זרה המאוגדת הינה

(. חברה המאוגדת בהולנד) .LFH Hotel Holdings B.Vבאמצעות

(.133%)חברה בת בבעלות מלאה של החברה (4)

משה מגיד לפרטים בנוגע לתגמולים המשולמים למר . ל הכספים של החברה"מר משה מגיד מכהן כסמנכ (0)

. לעיל 1.0.4 ראה סעיף , בקשר עם כהונתו כנושא משרה בחברה ובחברות בנות

1-ח

ליום , 2.9.03..4 ליום, 2.9.03..4 ליום דוחות כספיים: 8פרק ודוח אירועים 40.09.9.04

מבנה -פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )ב לתקנות ניירות ערך 0ותקנה ב06בהתאם לתקנה .1.1

,של החברה 3611בדצמבר 11לדוחות הכספיים ליום החברה מפנה , 1101-ט"תשכ, (וצורה

16לדוחות הכספיים של החברה ליום ,3611תי של החברה לשנת בדוח התקופ וכפי שנכלל

לדוחות הכספיים של החברה ,3612ביוני 16ליום הביניים בדוח ושנכללפי כ, 3612ביוני

לרבות , 3612בספטמבר 16כפי שנכללו בדוח הביניים ליום , 3612בספטמבר 16ליום

. "(הדוחות הכספיים: "יחדב) הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה לאותם מועדים

.מובא כאן על דרך ההפניה, המידע הכלול בדוחות האמורים

, (מבנה וצורה -פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )לתקנות ניירות ערך ה06בהתאם לתקנה .1.3

הדוחות בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי , 1101-ט"תשכ

, 1196-ל"תש, (דוחות תקופתיים ומיידיים)ניירות ערך ג לתקנות 11-ב ו1בהתאם לתקנות

ודוח 3612 ביוני 16ביניים ליום הדוח , 3611כפי שצורפו במסגרת הדוח התקופתי לשנת

. מובאים בזאת כאן על דרך ההפניה, 3612בספטמבר 16הביניים ליום

שבו נכללת הסכמתו של רואה , החברה מצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של .1.1

את דוחות רואה החשבון , יהבדרך של הפנ לרבות, המדף החשבון המבקר לכלול בתשקיף

בקרה דוח רואה החשבון המבקר על ביקורת של רכיביואת את דוחות הסקירה, המבקר

ם כהגדרת, הכספייםלכל אחד מהדוחות , העניין לפי, כספי של החברהה דיווחה פנימית על

. לעיל 1.3 ףבסעיהמנויים והדוחות , לעיל

,(מבנה וצורה -פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )לתקנות ניירות ערך ( ב)ב06בהתאם לתקנה .1.2

לתקנות ניירות א60תקנה בכהגדרתו , המדף דוח אירועיםמצורף לתשקיף , 1101-ט"תשכ

אירועים בדבר , 1101-ט"תשכ, (מבנה וצורה -פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )ערך

39קרי מיום , 3612בספטמבר 16ליום דוחות הביניים שהתרחשו לאחר מועד חתימת

.המדף פרסום תשקיףלסמוך למועד הועד , 3612 בנובמבר

1625556אביב -תל 25552ד .ת, ישראל, 1865258 אביב-תל, 52 רחוב המרד ,מגדל הסחר, וקסלמן קסלמן www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: פקס, +275-3-7229222: טלפון

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity

/72/11/701: תאריך

לכבוד הדירקטוריון של

"(החברה)"מ "ישרוטל בע תל אביב, 72המרד

,נ.א.ג

הנדון: תשקיף מדף של ישרוטל בע"מ המיועד להתפרסם בחודש נובמבר /701

שבנדון של הדוחות שלנו מדף בתשקיף( לרבות בדרך של הפנייה)הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה :המפורטים להלן

של והנפרדים דוחות הכספיים המאוחדים על ה /701מרס 72ם דוח רואה החשבון המבקר מיו .1

11ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 7017ו 7012בדצמבר 11החברה לימים

. 7012בדצמבר

כספי דיווחבקרה פנימית על על ביקורת של רכיבי /701במרס 72דוח רואה החשבון המבקר מיום .2

.7012בדצמבר 21של החברה ליום

במרס 21 של החברה ליום ונפרד על מידע כספי תמציתי מאוחד /701במאי 72דוח סקירה מיום .1

.שהסתיימו באותו תאריך שלושה חודשיםשל הולתקופ /701

ביוני 20 של החברה ליום ונפרד כספי תמציתי מאוחדעל מידע /701באוגוסט /7דוח סקירה מיום .4

.שהסתיימו באותו תאריך שישה ושלושה חודשיםשל ות ולתקופ /701

20 של החברה ליום ונפרד מאוחדכספי תמציתי על מידע /701בנובמבר 72דוח סקירה מיום .5

.שהסתיימו באותו תאריך חודשים ושלושה תשעהשל ות ולתקופ /701 בספטמבר

,בכבוד רב

וקסלמן קסלמן

רואי חשבון

PwC Israel

מ " י ש ר ו ט ל ב ע "(החברה)"

7102 בנובמבר 72

דוח אירועים

, (מבנה וצורה –פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף )לתקנות ניירות ערך ( ב)ב06בהתאם לתקנה 9101 –ט "התשכ

לאחר מועד , כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, לא חלו אירועים לאחר תקופת הדיווחועד סמוך למועד , 72.00.7102קרי מיום , 01.9.7102הכספיים של החברה ליום חתימת הדוחות

.התשקיףפרסום

משה מגיד

ל כספים"סמנכביברליאור

מנהל כללי ודירקטורוליאן לואיס'ג ר דירקטוריון"יו

1 -ט

פרטים נוספים - 9פרק

חוות דעת משפטית 1.010

:החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה

7.12נובמבר 72

לכבוד מ"בע ישרוטל

בית התעשיינים, 72המרד ' רח תל אביב

,נ0ג0א

"(החברה)"מ "בע ישרוטלתשקיף מדף של :הנדון

טורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים הדירקכי הננו לחוות דעתנו , בהתייחס לתשקיף המדף שבנדון

0המדף בתשקיף

0המדף אנו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל בתשקיף

,בכבוד רב

ד"עו, אילנה מריל ד"עו, יואב נהיר ד"עו, נועם שרון

דין-עורכי', ושות טלגבע לשם , ליקוורניק, מיתר

2 -י

במזומנים בשנתיים האחרונותהקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה 1.070

בשנתיים החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא בתמורה מלאה למזומנים

0האחרונות

עיון במסמכים 1.010

ד הכלולים או נזכרים "ח או חוודו, לפרסומו וכן העתק מכל אישור מההיתר, המדף תשקיףעותק מ

תשקיףעותק מ, בנוסף0 העבודה המקובלות עומדים לעיון במשרדיה של החברה בשעות, המדף בתשקיף

ובאתר , www.magna.isa.gov.il :שכתובתו, מפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך המדף

co.ilwww.maya.tase0.מ שכתובתו "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

1 -י

חתימות: 01פרק

מ"ישרוטל בע

יעקב גולדמן

רויטל דגני

וליאן לואיס'ג

דוד לזרוס

ליאור רביב