Índice - D'Saldo Informações Financeiras

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 46

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

59

4.1 - Descrição dos fatores de risco 24

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 39

4.7 - Outras contingências relevantes 64

4.5 - Processos sigilosos relevantes 61

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

62

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 21

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.9 - Outras informações relevantes 23

3.8 - Obrigações 22

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5


2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 153

8.1 - Negócios extraordinários 152

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

154

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 133

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 132

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 114

7.8 - Políticas socioambientais 141


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 139

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 140

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 112

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 95

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 90


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 89

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 93

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 75

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 66

5.3 - Descrição dos controles internos 82

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 88

5.4 - Alterações significativas 87

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 65

Índice


12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 237

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 241

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 242

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 224

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 233

12.7/8 - Composição dos comitês 251

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 221

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 223

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 218

10.9 - Outros fatores com influência relevante 220

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 206

10.2 - Resultado operacional e financeiro 198

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 174

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 211

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 217

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 216

10.5 - Políticas contábeis críticas 214

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 161

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 156


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 160

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 167

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 155

Índice


14.1 - Descrição dos recursos humanos 334

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

329

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

327

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

328

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

330

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

332


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

331

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 315

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 316

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 306

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 311

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

324

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

325

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

326

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 322

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 323

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

253

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

296


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

300

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 301

Índice


18.1 - Direitos das ações 397

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 393

17.2 - Aumentos do capital social 391

17.1 - Informações sobre o capital social 390


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 394

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

387


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

382

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 383

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 348

15.3 - Distribuição de capital 347

15.1 / 15.2 - Posição acionária 341

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 349

15.7 - Principais operações societárias 368


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 365

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 337

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 336


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 339

Índice


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 432


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

433

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

436

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 429


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 424

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 425

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 427

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 406

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 408

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

398

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

404

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 405

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 416

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 409

18.12 - Outras infomações relevantes 417

18.8 - Títulos emitidos no exterior 410

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

414

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 415

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eduardo Pirani Puzziello

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando Galletti de Queiroz

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE

Fernando Galletti de Queiroz, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Barretos,

Estado de São Paulo, na Rua 14, n.º 867, Bairro Jardim de Alah, CEP 14780-690, portador da cédula de identidade RG n.º

25.569.055, inscrito no CPF sob o n.º 071.418.418-73, na qualidade de Diretor Presidente da Minerva S.A. (“Companhia”),

vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/09”),

declarar que:

a. reviu o formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência”);

b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os

artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua

emissão.

São Paulo, 30 de maio de 2016.

Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Eduardo Pirani Puzziello, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, Rua Tuim, n.º 444, apto 22, CEP 04514-101, portador da cédula de identidade RG n.º 17.690.162-0 e

inscrito no CPF sob o n.º 283.498.158-25, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Minerva S.A.

(“Companhia”), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada

(“ICVM 480/09”), declarar que:

a. reviu o formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência”);

b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os

artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua

emissão.

São Paulo, 30 de maio de 2016.

Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

As declarações já foram reportadas nos itens anteriores.

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Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 a 29/03/2016 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 1032-4

Período de prestação de serviço 08/08/2011 a 29/03/2016

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditoresindependentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da ICVM 308/99, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança

Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 629.615,72

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Daniel Gomes Maranhão Junior 30/03/2016 070.962.868-45 Av. Paulista, 37, Cj. 12 - 1º Andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-902, Telefone (11) 38865100, Fax (11) 38865100, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Auditor atual

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os serviços prestados por essa auditoria iniciaram-se em 30 de março de 2016. Até a data de atualização desse formulário de referência, o valor da remuneração foi de R$ 124.847,28

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 1127-4

Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.

Período de prestação de serviço 30/03/2016

CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65

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2.3 - Outras informações relevantes

Em 30 de março de 2016, foi aprovada pelo Conselho de Administração a contratação, pela Companhia, da Grant Thornton

Auditores Independentes (“Grant Thornton”) como seu auditor independente, em substituição à BDO RCS Auditores

Independentes S/S (“BDO”). A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a

cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da Instrução CVM n.º 308/1999, e a BDO manifestou sua anuência à

justificativa para mudança. A Grant Thornton iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs)

do primeiro trimestre de 2016.

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Resultado Diluído por Ação -4,17 -2,20 -1,95

Resultado Básico por Ação 4,170510 -2,349600 -2,166646

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

-1,993539 2,699735 3,058322

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

191.993.702 178.000.090 145.056.023

Resultado Líquido -799.955.000,00 -418.218.000,00 -314.285.000,00

Resultado Bruto 1.922.858.000,00 1.353.575.000,00 1.125.856.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

9.524.797.000,00 6.987.230.000,00 5.456.566.000,00

Ativo Total 8.312.048.000,00 7.247.358.000,00 4.978.136.000,00

Patrimônio Líquido 382.747.000,00 480.553.000,00 443.628.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)

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3.2 - Medições não contábeis

a. Valor das medições contábeis:

2015 2014 2013

EBITDA Ajustado (em R$ milhões) 1.020,0 760,3 551,4

Margem EBITDA Ajustado 10,7% 9,5% 10,1%

b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

R$ Milhões 2015 2014 2013

Resultado líquido -800,0 -418,2 -314,3

(+/-) Impostos de renda e contribuição social

correntes e diferidos 54,0 -1,4 -1,7

(+/-) Redução ao valor recuperável de ativo (1) 23,5 0,0 34,2

(+/-) Resultado Finan. Líquido 1.667,7 1.013,2 775,5

(+/-) Depreciação e Amortização 74,8 59,3 57,7

(=) EBITDA 1.020,0 739,1 551,4

(+/-) Itens não recorrentes (2) - 21,2 -

(+/-) EBITDA Frigomerc proforma - - -

(+/-) EBITDA Carrasco proforma - 21,0 -

(+/-) EBITDA Mato Grosso Bovinos proforma - 65,3 -

(=) EBITDA Ajustado 1.020,0 760,3 551,4

Margem EBITDA Ajustada 10,7% 9,5% 10,1%

(1) Para maiores informações, vide nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas

(2) 2014: Correspondem a (i) reversão de provisão de contingência fiscal no 2T14 e (ii) adesão ao programa REFIS no 4T14

A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e o EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do

seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro,

das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o

EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, despesas com ações fiscais,

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3.2 - Medições não contábeis

contingência depósito, aumento de contingência trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são

indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de

efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que

o EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma

medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como um

substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco

como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua

utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios,

que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação,

despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado são utilizados

como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA

Ajustado de maneira diferente da Companhia.

c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua

condição financeira e do resultado de suas operações:

A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores apropriados para medir o desempenho

operacional uma vez que excluem fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e

amortizações e imposto de renda e contribuição social, entre outros. Além disso, permitem uma maior comparabilidade

operacional com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015,

autorizadas para emissão pela Diretoria, foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 08 de março de 2016

para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de

2016, que também aprovou tais demonstrações.

Aumento do capital social da Companhia

Em 22 de janeiro de 2016, a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou, dentre outras matérias o aumento do

capital social da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões,

oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até

99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos

termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a

serem integralizadas em moeda corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente

subscrito, desde que fossem subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil,

quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e

quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).Referido

aumento de capital social foi homologado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 11 de abril de

2016, de modo que, parcialmente subscrito, totalizou o montante R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões,

quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957

(quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal.

Ratificação da aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica e Red Industrial

Em 22 de janeiro de 2016, foi ratificada a aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica S.A.S. e Red

Industrial Colombiana S.A.S., concluída, sob condição resolutiva, em 25 de agosto de 2015, em atendimento ao disposto no

artigo 256 da Lei das S.A..

Renúncia de Conselheiros

Em 26 de janeiro de 2016, os conselheiros da Companhia tomaram conhecimento das renúncias apresentadas pelos Srs.

Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira. As cartas de renúncia foram recebidas e

ficarão arquivadas na sede da Companhia. As renúncias dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida

Pinto de Oliveira produzem efeitos imediatos, a partir daquela data, nos termos do artigo 151 da Lei das S.A..

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Aquisição cotas Intermeat e Constituição de Subsidiária

Em 04 de fevereiro de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, dentre outras matérias:

(a) a aquisição da totalidade das quotas da Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com

sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, mediante a celebração, pela Companhia, de Contrato de Compra e Venda

de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia adquiriu, em 05 de fevereiro de 2016, a participação societária

correspondente à totalidade do capital social da Intermeat, e (b) a ratificação da constituição de uma subsidiária no Brasil

cuja razão social será Minerva Comercializadora de Energia Ltda., e será regida de acordo com a legislação brasileira.

Programa de Recompra de Ações

Em 10 de maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um plano de recompra de

ações de emissão da Companhia, com o objetivo de incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do

desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de

valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado

ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da

Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas

normas enunciadas na ICVM 567/15. Atualmente, existem 99.880.173 (noventa e nove milhões, oitocentos e oitenta mil,

cento e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em

circulação (“Ações em Circulação”). Não há, nesta data, ações mantidas em tesouraria. A Companhia poderá, a seu

exclusivo critério e nos termos do Plano de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15,

adquirir até 9.988.017 (nove milhões, novecentos e oitenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais

e sem valor nominal, de emissão da Companhia, correspondentes a até 4,16% (quatro inteiros e dezesseis centésimos por

cento) do total de ações de emissão da Companhia e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação. O prazo máximo

para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 11 de maio de 2016 e encerrando-se em

11 de novembro de 2017.

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3.4 - Política de destinação dos resultados


Exercício Social Encerrado em

31/12/2015


31/12/2014


31/12/2013

a) Regras sobre

retenção de lucros

Cabe à Assembleia Geral

Ordinária da Companhia

deliberar sobre proposta

apresentada pelo Conselho de

Administração da Companhia,

juntamente com as

demonstrações financeiras do

exercício, da destinação do lucro

líquido do exercício, calculado

após a dedução das participações

referidas no artigo 190 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“Lei

das Sociedades por Ações”),

ajustado para fins do cálculo de

dividendos nos termos do artigo

202 da mesma lei, observada a

seguinte ordem de dedução:

(a) 5% serão aplicados, antes de

qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal,

que não excederá a 20% (vinte

por cento) do capital social. No

exercício em que o saldo da

reserva legal acrescido dos

montantes das reservas de

capital de que trata o § 1º do

artigo 182 da Lei das Sociedades

por Ações exceder 30% do

capital social, não será

obrigatória a destinação de parte

do lucro líquido do exercício

para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta

dos órgãos da administração,

poderá ser destinada à formação

de reserva para contingências e

reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios

anteriores, nos termos do artigo

195 da Lei das Sociedades por

Ações;

(c) por proposta dos órgãos da

administração, poderá ser

destinada para a reserva de

incentivos fiscais a parcela do

lucro líquido decorrente de

doações ou subvenções

governamentais para






juntamente com as




































Ações;







governamentais para






juntamente com as




































Ações;







governamentais para

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investimentos, que poderá ser

excluída da base de cálculo do

dividendo obrigatório;

(d) no exercício em que o

montante do dividendo

obrigatório, calculado nos

termos do item (e) abaixo,

ultrapassar a parcela realizada do

lucro do exercício, a Assembleia

Geral poderá, por proposta dos

órgãos de administração,

destinar o excesso à constituição

de reserva de lucros a realizar,

observado o disposto no artigo


Ações;

(e) uma parcela destinada ao

pagamento de um dividendo

obrigatório não inferior, em cada

exercício, a 25% do lucro

líquido anual ajustado, na forma

prevista pelo artigo 202 da Lei

das Sociedades por Ações; e

(f) o lucro que remanescer após

as deduções legais e estatutárias

poderá ser destinado à formação

de reserva para expansão, que

terá por fim financiar a aplicação

em ativos operacionais, não

podendo esta reserva ultrapassar

o menor entre os seguintes

valores: (i) 80% do capital

social; ou (ii) o valor que,

somado aos saldos das demais

reservas de lucros, excetuadas a

reserva de lucros a realizar e a

reserva para contingências, não

ultrapasse 100% do capital

social da Companhia.
















Ações;







































Ações;
























b) Valores das

Retenções de Lucros

Na Assembleia Geral Ordinária

e Extraordinária da Companhia

realizada em 29/04/2016, a

assembleia aprovou a proposta

de destinação de resultado, face

à apuração de prejuízo no

exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2015, no

montante total de R$

R$ 800.713.634,51 (oitocentos

milhões, setecentos e treze mil,

seiscentos e trinta e quatro reais

e cinquenta e um centavos), à

conta de prejuízos acumulados


da Companhia realizada em

23/04/2015, a assembleia

aprovou a proposta de

destinação de resultado, face à

apuração de prejuízo no



montante total de

R$ 418.227.436,16

(quatrocentos e dezoito milhões,

duzentos e vinte e sete mil,

quatrocentos e trinta e seis reais

e dezesseis centavos), à conta de


da Companhia realizada em

24/04/2014, a assembleia

aprovou a proposta de

destinação de resultado, face à

apuração de prejuízo no



montante total de

R$ 313.967.687,36 (trezentos e

treze milhões, novecentos e

sessenta e sete mil, seiscentos e

oitenta e sete reais e trinta e seis

centavos), tendo sido

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da Companhia, conforme

registrado nas demonstrações

financeiras da Companhia.

Tendo em vista que a

Companhia apurou prejuízo no

exercício social findo em 31 de

dezembro de 2015, não houve

distribuição de dividendos e

demais proventos aos acionistas,

nos termos do artigo 201 da Lei

das Sociedades por Ações, nem

retenção de lucros com base em

orçamento de capital.

prejuízos acumulados da

Companhia, conforme registrado

nas demonstrações financeiras

da Companhia. Tendo em vista

que a Companhia apurou

prejuízo no exercício social

findo em 31 de dezembro de

2014, não houve distribuição de

dividendos e demais proventos

aos acionistas, nos termos do


por Ações, nem retenção de

lucros com base em orçamento

de capital.

parcialmente absorvido

conforme abaixo:

(a) o montante de

R$ 253.289,55 (duzentos e

cinquenta e três mil, duzentos e

oitenta e nove reais e cinquenta e

cinco centavos), correspondente

a 0,08% (zero vírgula zero oito

por cento) do prejuízo apurado,

foi absorvido pela conta de

reserva de retenção de capital; e

(b) o saldo remanescente,

no valor de R$ 313.714.397,81

(trezentos e treze milhões,

setecentos e catorze mil,

trezentos e noventa e sete reais e

oitenta e um centavos),

correspondente a 99,92%

(noventa e nove vírgula noventa

e dois por cento) do prejuízo

apurado, foi destinado à conta de

prejuízos acumulados.

Tendo em vista que a

Companhia apurou prejuízo no

exercício social findo em 31 de

dezembro de 2013, não houve

distribuição de dividendos e

demais proventos aos acionistas,

nos termos do artigo 201 da Lei

das Sociedades por Ações, nem

retenção de lucros com base em

orçamento de capital.

c) Regras sobre

distribuição de

dividendos

O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos

acionistas da Companhia de montante equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior,

o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A

distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou

creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido,

observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de

juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou

os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia

30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da

Companhia. Quando a Companhia declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente

deve pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de

pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital

próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados.

É condição para distribuição de participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria o pagamento, aos acionistas, do dividendo obrigatório. Sempre que for

levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao

menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da

Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o

pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício

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social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das

Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório,

exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações

ordinárias da Companhia e depende de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados

operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros

fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do

contexto do planejamento tributário da Companhia, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros

sobre o capital próprio.

d) Periodicidade das

distribuições de

dividendos

A política de distribuição de

dividendos da Companhia segue

a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de

distribuição de Lucro Líquido

uma vez no ano.

Adicionalmente, o Estatuto

Social da Companhia dispõe que

a Companhia poderá elaborar

balanços semestrais, ou em

períodos inferiores, e declarar,

por deliberação do Conselho de

Administração:

(a) o pagamento de dividendos

ou juros sobre capital próprio, à

conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados ao

valor do dividendo obrigatório,

se houver;

(b) a distribuição de dividendos

em períodos inferiores a 6 (seis)

meses, ou juros sobre capital

próprio, imputados ao valor do

dividendo obrigatório, se

houver, desde que o total de

dividendos pago em cada

semestre do exercício social não

exceda ao montante das reservas

de capital; e

(c) o pagamento de dividendo

intermediário ou juros sobre

capital próprio, à conta de lucros

acumulados ou de reserva de

lucros existentes no último

balanço anual ou semestral,

imputados ao valor do dividendo

obrigatório, se houver.

No exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2015, a

Companhia não distribuiu

dividendos.






uma vez no ano.







Administração:






se houver;










de capital; e












dividendos.






uma vez no ano.







Administração:






se houver;










de capital; e












dividendos.

e) Eventuais No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social encerrado

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restrições à

distribuição de

dividendos impostas

por legislação ou

regulamentação

especial aplicável ao

emissor, assim como

contratos, decisões

judiciais,

administrativas ou

arbitrais



dividendos.

Além das restrições previstas na

Lei das Sociedades por Ações, a

Companhia tem restrições à

distribuição de dividendos nas

seguintes hipóteses:

- De acordo com as notas

emitidas no mercado

internacional pela subsidiária

integral da Companhia, Minerva

Overseas Ltd., em 2007, a

Companhia não pode pagar

dividendos maiores do que 50%

do lucro líquido ajustado no

exercício até o vencimento das

notas em 1 de fevereiro de 2017

(em 5 de dezembro de 2011, a

Minerva Luxembourg S.A.

substituiu a Minerva Overseas

Ltd);


emitidas no mercado



Overseas II Ltd., em 2010, a





notas em 29 de janeiro de 2019



substituiu a Minerva Overseas II

Ltd); e


emitidas no mercado



Luxembourg S.A., em 2012, a





notas em 10 de fevereiro de

2022.



dividendos.







emitidas no mercado












Ltd);


emitidas no mercado












Ltd); e


emitidas no mercado









2022.



dividendos.







emitidas no mercado












Ltd);


emitidas no mercado












Ltd); e


emitidas no mercado









2022.

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Ordinária 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00

(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, não

houve dividendos ou juros sobre capital próprio atribuídos como dividendos declarados a conta de lucros retidos ou

reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

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31/12/2015 7.007.967.008,44 Índice de Endividamento 18,30965888

0,00 Outros índices 4,14878444 Método: Dívida Líquida /EBITDA. A Companhia entende que este índice representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos12 meses, além de ser um índice amplamente utilizado pelo mercado. Em 31/12/2015, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 7.008,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (R$ 2.749,9 milhões), e pelas cotas subordinadas do FIDC (R$ 26,2 milhões) totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 4.231,9 milhões. Em 31/12/2015, o EBITDA dos últimos doze meses da Companhia foi de R$ 1.020,0 milhões.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Financiamento Garantia Real 63.736.409,60 83.075.305,94 55.136.003,62 53.996.250,12 255.943.969,28

Empréstimo Quirografárias 1.369.865.243,74 423.327.200,00 0,00 0,00 1.793.192.443,74

Títulos de dívida Quirografárias 108.728.496,73 206.678.117,39 192.265.274,11 4.446.974.447,20 4.954.646.335,43

Financiamento Quirografárias 4.184.259,99 0,00 0,00 0,00 4.184.259,99

Total 1.546.514.410,06 713.080.623,33 247.401.277,73 4.500.970.697,32 7.007.967.008,44

Observação

As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas.

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles

relacionados:

A seguir são apresentados, dentro de cada subitem “a” a “j”, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o

menos relevante), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento na Companhia.

a. Ao emissor

O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja

utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser

insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro.

Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$ 7.008,0 milhões sendo

que deste endividamento, 77,9% era de longo prazo.

A Companhia possui um endividamento substancial, que exige significativo montante de caixa para cumprir com suas

obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar caixa para satisfazer os pagamentos programados ou para

refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua

vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos

quais podem estar além do controle da Companhia:

• dificuldades operacionais;

• aumento dos custos operacionais;

• condições gerais da economia;

• diminuição da demanda de seus produtos;

• ciclos de mercado;

• tarifas;

• preços de seus produtos;

• ações dos concorrentes;

• evolução da regulamentação; e

• atrasos na implementação de projetos estratégicos.

O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo:

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• a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos,

exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;

• uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre

o endividamento e pode não estar disponível para outros fins;

• o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças

no negócio da Companhia; e

• o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos

seus negócios.

Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das

suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as

despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou

refinanciar seu endividamento.

Adicionalmente, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade

da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Ainda,

a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter

financiamento adicional dado à incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas

alternativas podem não ser bem sucedidas e, consequentemente, não permitir que a Companhia realize tempestivamente o

pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento

adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual.

Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos

últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazo.

Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o

fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a

Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas.

As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas,

preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle.

As margens operacionais da Companhia dependem, fundamentalmente, do preço de aquisição das matérias-primas (dentre

eles, o mais relevante é o preço do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente,

mesmo em períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores. Em relação à matéria prima, o

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gado representa entre 75% e 85% do custo dos produtos vendidos pela Companhia. O fornecimento e preço desta matéria-

prima dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo a oferta e demanda de

animais, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo, períodos de seca em meses normalmente caracterizados por

bom volume de chuvas), surtos de doenças como febre aftosa e quaisquer surtos de novas doenças, custos relativos à

suplementação, condições econômicas, entre outros. Já os preços de venda de seus produtos podem variar significativamente

em decorrência da demanda por carne bovina nos mercados domésticos e de exportação, bem como no mercado de outros

produtos de proteína, incluindo aves e suínos. Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens

operacionais da Companhia, tais como a variação das taxas de câmbio, logística, infraestrutura e integração com novas

unidades de negócios no caso de aquisições realizadas pela Companhia ou suas subsidiárias. Caso as margens operacionais

da Companhia sejam afetadas de forma relevante e negativa, o resultado financeiro da Companhia, por consequência, poderá

ser adversamente afetado.

Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul

podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente,

seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.

Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades

brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente

considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas

fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi detectada em

fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 60 países suspenderam ou

restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros.

Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros

países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do

Estado de São Paulo.

No Paraguai, onde a Companhia também possui operações, ocorreram surtos de febre aftosa nos meses de setembro de 2011

e janeiro de 2012, levando a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) a retirar o status de zona livre de aftosa com

vacinação. Como resultado deste surto de febre aftosa no Paraguai, o Chile suspendeu importações de carne in natura por

alguns meses (tendo reaberto no segundo trimestre de 2013).

Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado nos países nos quais a Companhia possui operações podem

levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos

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mercados internacionais, o cancelamento de pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente

de forma relevante a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia.

Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação

estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia aos

países de origem, destruição total ou parcial dos produtos e em custos adicionais devido a atrasos nas entregas de produtos

aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando

adversamente de forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia.

As políticas sanitárias nos países onde a Companhia mantém atividade de abate podem afetar adversamente o fornecimento,

demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados

domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia

estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais

e estrangeiras sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos,

incluindo as normas de segurança alimentar.

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar negativamente os seus

planos para aumentar a sua receita e rentabilidade.

O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos

de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A

indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos

consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e

práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos

operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma

diminuição das margens operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades que já ocorreram ou

que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e

controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da Administração e

quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de

forma relevante seus negócios.

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Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua

receita e rentabilidade poderão ser materialmente afetados.

A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua

participação de mercado e lucratividade.

A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, Paraguai e Uruguai, países onde a Companhia possui operações, os

principais concorrentes são JBS S.A. (JBS) e Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig). Nos mercados internacionais de carne, a

Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods,

Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores

influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo

das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de

uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz

de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser

reduzida, de modo a afetar adversamente de forma relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência

existe tanto na compra de gado, de suínos e de frango, quanto na venda de produtos.

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado.

Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross acceleration) ou

vencimento antecipado cruzado (cross default), que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob

qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer

terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos

e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de

uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa

relevante o resultado operacional, a capacidade de pagamento e o preço das ações da Companhia.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração

das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas somavam 12.993 empregados em suas unidades. Todos os

empregados são representados por sindicatos com direito a voto nas assembleias gerais das respectivas categorias, inclusive

no tocante à aprovação das negociações coletivas. Tais negociações coletivas podem, eventualmente, sujeitar a Companhia

a acordos não satisfatórios sob seu ponto de vista. Qualquer aumento significativo no custo do trabalho ou desgaste nas

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relações sindicais poderá acarretar paralisações nas unidades operacionais da Companhia, prejudicando de forma relevante o

exercício de sua atividade empresarial, com impactos na sua condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.

Além disso, a Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das

regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como

ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (“TAC”), o que poderá eventualmente ensejar

em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo aos negócios da Companhia.

Ainda, a perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas

poderá também ter efeito adverso nas operações.

A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas

Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo

dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento.

Todas as empresas do setor frigorífico no Brasil, inclusive a Companhia, estão sujeitas à extensa legislação trabalhista (Leis

Federais, Normas Regulamentadoras e Portarias do Ministério do Trabalho e Emprego) com significativo impacto financeiro

e, qualquer falha no seu cumprimento, poderá acarretar a lavratura de autos de infração pelo Ministério do Trabalho e

Emprego, na celebração de TAC ou na interposição de ações civis públicas pelo Ministério Público do Trabalho, bem como

ações coletivas pelo sindicato da categoria, com relevantes impactos financeiros, ocasionados pelas obrigações de fazer ou/e

pelos pedidos de indenização por dano moral coletivo. Caso a Companhia descumpra as normas trabalhistas a ela aplicáveis,

poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação financeira e seus negócios.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da

Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou

que serão julgados improcedentes, ou, ainda, que eventuais perdas decorrentes de tais ações estejam plenamente

provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou

impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em

seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos

judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7.

A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços

pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.

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A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços

pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa

no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas.

Variações nos preços de suas matérias-primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente

sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia

enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito

adverso relevante em sua receita líquida de vendas.

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo

mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de

cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para

o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar

dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração da Companhia determinar que

essas distribuições não sejam compatíveis com a situação financeira da Companhia.

Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de

distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim,

ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em razão de

seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da

celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f).

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a

participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em

ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis em ações

poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão ou redução do direito de preferência dos

acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas ações.

Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos

da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.

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A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos caso estejam impróprios para consumo (contaminados, ou

indevidamente rotulados). A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas

jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar injúrias ao

consumidor, como doenças e até mesmo a morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os

seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem

causar a perda de confiança por parte dos seus clientes. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os

produtos de terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado

afetado. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder a reclamações de

responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, incluindo notificações na mídia, o que pode afetar de

forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais.

A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus

respectivos membros.

A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a

Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de

desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua

Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de

desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às

atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores

desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração.

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia.

A VDQ Holdings S.A., acionista controladora da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, (i) eleger 5 (cinco) dos

membros de seu Conselho de Administração, incluindo o presidente, o que lhe assegura preponderância nas deliberações

desse órgão, já que o presidente goza do voto de desempate, e (ii) determinar o resultado de deliberações que exijam

aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos,

parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo

obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em

realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes

com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia.

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c. Aos seus acionistas

Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas

d. A suas controladas e coligadas

Não foram identificados riscos relacionados às controladas e coligadas do emissor diferentes daqueles já descritos nos demais

subitens deste item 4.1.

e. a seus fornecedores

A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que

representem mais de 3% da sua receita bruta.

f. a seus clientes

A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios.

Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram

consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de

compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores,

aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço

destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja

a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento ou talvez precisemos baixar preços ou aumentar

os dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Companhia com a tomada de

quaisquer de tais medidas.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

A Companhia está sujeita a riscos associados a determinados setores das economias onde mantém suas operações.

As operações da Companhia envolvem, dentre outras atividades, a exportação de parte de sua produção. Assim greves de

trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados

podem afetar o cumprimento do prazo de entrega estabelecidos nos contratos. Uma greve prolongada envolvendo qualquer

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desses trabalhadores pode causar um efeito adverso-relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados

operacionais.

Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações.

Surtos de doenças que afetem o gado, como, por exemplo, a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida

como “doença da vaca louca” - “BSE”), podem significar restrições à comercialização dos produtos da Companhia ou à

compra de gado de fornecedores localizados nas regiões afetadas. Por exemplo, em razão das ocorrências de febre aftosa em

determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006) e no Paraguai (o surto mais recente ocorreu em 2011),

os Estados Unidos, Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia e Nova Zelândia não permitem importações de carne bovina in

natura destes países, uma vez que entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à

erradicação nacional).

Estas suspensões às exportações, por conta da preocupação com a possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças,

bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras e paraguaias ou autoridades

governamentais em outras jurisdições além de cancelamentos de pedidos de clientes, podem ter um efeito relevante adverso

sobre a indústria de carne bovina destes países e por consequência sobre os resultados da Companhia.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos

que afetam as indústrias de carne e de gado.

A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas

governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios

e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a

rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado (mesmo congelados,

refrigerados ou processados), além do volume e os tipos de importações e exportações.

As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais,

estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos

processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA),

que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram

produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação

sanitária federal, estadual e municipal (incluindo inspeções) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou

distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas

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às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais

relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que

podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios

devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados

operacionais.

Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a

margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.

O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga

tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos

temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever mudanças

na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Adicionalmente, os governos dos demais países onde a

Companhia atua também poderão implementar alterações em seus regimes fiscais que podem implicar em aumento da carga

tributária das subsidiárias da Companhia nos países da América do Sul.

Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias,

o que poderia reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente de forma adversa seu desempenho financeiro.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.

As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. Nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as exportações representaram 70%, 65% e 67% respectivamente, da

receita bruta. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das

condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus

produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como:

• variações cambiais;

• desaceleração das economias dos principais mercados de exportação;

• imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias;

• imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;

• greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;

• cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e

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• sabotagem dos seus produtos.

Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por

períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, em maio de 2010 o

Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os

Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada

brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda

metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados

Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Em dezembro de 2012, foi confirmada a

ocorrência de um caso atípico de BSE no interior do estado do Paraná. As investigações epidemiológicas demonstraram que

o animal não morreu devido à BSE e indicam tratar-se de um caso não clássico da doença, que tende a ocorrer em animais

mais velhos em qualquer parte do mundo. As informações levantadas retrataram que esse bovino foi criado em sistema

extensivo, com alimentação a base de pastagem, além de sua idade avançada (aproximadamente 13 anos).Conforme o Código

de Animais Terrestres da Organização Mundial de Saúde Animal – OIE, esse registro não prejudica a manutenção do Brasil

na categoria de risco insignificante para BSE junto a tal instituição, por ter ocorrido em animal com idade superior a 11 anos

e não ter havido alteração da situação epidemiológica do país. Ainda segundo a OIE, além do Brasil, Uruguai, Paraguai e

Colômbia também estão na categoria de risco insignificante para BSE. Em setembro de 2013, a Rússia impôs proibições à

importação de carne de diversos Estados brasileiros.

A Companhia pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar

um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá,

em larga medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e

poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses

países.

j. a questões socioambientais

O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar

em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais

e responsabilidade por danos.

A Companhia está sujeita à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa ao lançamento de efluentes líquidos

tratados, monitoramento de emissões atmosféricas, tratamento e disposição final de resíduos sólidos, utilização de recursos

hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental

devem obter licença prévia, de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes, de acordo com a legislação

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específica de cada país. As unidades industriais da Companhia devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo

e obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação.

A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a

realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar em publicidade

negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente.

As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das

leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais, afetando de

forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas

exigências ambientais, apesar de poder evitar eventuais custos com sanções legais e administrativas pelo não cumprimento

de requisitos legais aplicáveis, poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores pela Companhia.

As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas e a sua eventual incapacidade de obter as

licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito

adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas

ações.

O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas

operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem

resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos.

A Companhia deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional exigidos em cada um dos países onde atua. No Brasil,

podem citar como exemplo, NR10 Segurança de sistemas elétricos, NR13 Segurança das caldeiras e vasos de pressão, NR33

Espaços confinados, NR16 Trabalhos Perigosos (risco de explosão), NR35 trabalho em altura, NR17 Ergonomia, NR12

Máquinas e Equipamentos e NR36 Trabalhos em Frigoríficos. Assim, a Companhia precisa manter gestão rígida e realizar

investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A

impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá

resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades

administrativas e criminais, celebração de TAC – Termos de Ajustamento de Conduta com o MPT – Ministério do Trabalho

e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos

trabalhadores.

As autoridades competentes podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das

leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os investimentos atuais,

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afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter

suas atividades paralisadas, causando efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados

operacionais e no valor de mercado de suas ações.

A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Companhia

As operações da Minerva podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes

maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes para o abastecimento comunitário de água doce; incômodo para as

comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; vazamento de amônia, explosões ou incêndios.

Embora a maioria das plantas frigoríficas esteja localizada em áreas rurais remotas, é possível encontrar alguns casos em que

as comunidades locais poderiam ser potencial e negativamente afetadas. A Companhia possui atualmente um bom

tratamento/controle e monitoramento de indicadores socioambientais, inclusive plano de emergência, cobrindo diferentes

cenários possíveis, tais como incêndios, vazamentos químicos, emergência médica, bem como números de contato de

emergência e procedimentos de comunicação, equipamentos de emergência e execução de procedimento de resposta a

emergências, para mitigar os potenciais riscos/impactos para as comunidades próximas, com investimentos em segurança

nas áreas de armazenagem de amônia e sistemas de refrigeração, tais como detectores de vazamento (no interior de áreas

operacionais e casas de compressores), contenção secundária, sistemas de ventilação, sinais de alerta adequados e

equipamentos de resposta a emergências.

A perda de profissionais chave para manter o sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento

de colaboradores, poderá resultar em inobservância de regras e procedimentos, bem como da legislação vigente, resultando

em acidentes, que culminarão em condenações por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de

comprometimento de sua reputação.

Compromissos socioambientais envolvendo a cadeia de fornecedores

A pecuária é reconhecida como um dos principais causadores do desmatamento, tanto na Amazônia como na região do

Chaco, na América do Sul, e o trabalho infantil/escravo está bem documentado no setor e na região, especialmente, durante

as atividades de limpeza de pasto. Sob este contexto, o setor privado, especialmente o agronegócio, foi também requisitado

a participar de acordos setoriais e programas específicos para reduzir os impactos dos elos da cadeia produção, tendo a

Companhia, em 2009, assumido, voluntariamente, compromissos como, por exemplo, firmou um Termo de Ajustamento de

Conduta com o Ministério Público Federal (“MPF”) do Estado do Pará, com o fim de somente adquirir gado bovino de

fazendas que estivessem em conformidade com os requisitos constantes dos compromissos assumidos de bloquear os

fornecedores que invadissem áreas protegidas para a conservação da biodiversidade, terras indígenas, aqueles inseridos na

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lista oficial do trabalho escravo, aqueles envolvidos em conflito agrário, ou estivessem em áreas embargadas pelo IBAMA -

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, e, especialmente aqueles que tiverem desmatado

suas fazendas após a data do compromisso.

Adicionalmente, a Companhia firmou Termo de Acordo com o Greenpeace, reforçando seu compromisso com a cadeia de

abastecimento sustentável, com o fim de apenas comprar gado de fazendas que estejam em conformidade com todas as regras

socioambientais, acima, no Bioma Amazônia. Na hipótese de a Companhia não cumprir com seus compromissos assumidos

seja no TAC, seja com o Greenpeace, poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades e em sua imagem.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto,

inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

A seguir são apresentados, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os principais

riscos de mercado a que a Companhia está exposta.

A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que gera uma exposição às oscilações de mercado. Em

31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha R$ 7.008,0 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 17,1%

estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo).

A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo

prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a

subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os

resultados operacionais da Companhia.

Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e

financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$42,3 milhões ao ano.

A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição

financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está sujeita à possibilidade de perda decorrente das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento

no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que

diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2015,

aproximadamente 70% da receita bruta de vendas do ano eram derivados de exportações e cerca de R$ 5.881,4 milhões de

sua dívida financeira (aproximadamente 84% do endividamento total) eram denominados em moedas estrangeiras,

principalmente dólares norte-americanos.

Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real

em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norte-

americano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo

Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao

dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das

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exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e tendo

em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que, eventualmente,

deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os negócios, a condição

financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados

operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por

instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos

financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da Companhia

em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 1.995,7 milhões em caixa e R$ 754,2 milhões em aplicação financeiras e ainda R$

766,2 milhões em clientes a receber.

Um dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros é o risco de crédito, chamado também de risco de contraparte. O

resultado da Companhia pode ser afetado caso a contraparte apresente algum tipo de problema que faça com que ela

descumpra suas obrigações estabelecidas nos contratos e com isso afete o fluxo de pagamento do instrumento financeiro,

podendo assim gerar resultados negativos para a Companhia.

A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios,

a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja

variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte,

políticas agropecuárias e outros. Em 2015, a Companhia comprou mais de 2 milhões de cabeças de gado de criadores no

Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, de mais de 25 mil criadores, representando a aquisição de gado para abate entre 75%

e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período no exercício social findo em 31 de dezembro de

2015. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos

são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente,

tendo sido a média de preço do mercado doméstico por arroba de gado de R$ 145,41, R$ 126,30 R$ 102,60, R$ 94,80, R$

99,40, R$ 85,50, R$ 77,10, R$ 82,40 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012,

2011, 2010, 2009 e 2008, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada –

CEPEA (Base São Paulo - Valor à Vista).

A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do

que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado e a

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Companhia não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os negócios, os resultados operacionais e a condição

financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável.

Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto

sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar

negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira.

A maior parte das operações da Companhia está no Brasil (a companhia possuía aproximadamente 65% da capacidade

instalada no país em 31 de dezembro de 2015). A situação financeira e resultados operacionais da companhia são

substancialmente dependentes das condições econômicas no país sede e não é possível assegurar, apesar das tendências

positivas, que o PIB do país vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, cresceu 2,3%

em 2013, cresceu somente 0,1% em 2014 e recuou 3,8% em 2015. É evidente que futuros desenvolvimentos na economia

brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia.

Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais,

ou a condição financeira da Companhia.

O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas

políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser

adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos

globais, incluindo:

• desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio;

• política monetária;

• taxas de inflação;

• instabilidade social ou econômica;

• escassez de energia e/ou água;

• controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior;

• liquidez do capital interno e dos mercados de crédito;

• política fiscal; e

• outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil.

Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas

afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade

dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou

a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, as quais estão além do controle da

Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia.

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A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza

econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.

O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combater a

inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de 1995.

As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas

(FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos

seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011, 7,8% em 2012, 5,5% em 2013, 6,4% em 2014 e 10,5% em

2015. Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar

com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a

taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas

operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros

doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo

brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas

taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à

inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a

incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim

a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais.

Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que poderá impactar a demanda interna pelos

produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros

estrangeiros e podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que

podem afetar de forma relevante o desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez, pode afetar substancialmente

e de forma negativa a Companhia.

As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações.

Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em

outros países na América do Sul, como por exemplo, Paraguai, Uruguai e Colômbia. Em 31 de dezembro de 2015, a receita

bruta das operações da Companhia nestes países representou aproximadamente 20% de sua receita bruta total. A Companhia

pode ser impactada negativamente por fatores econômicos, políticos e sociais que afetem os mercados internos em que opera

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e que estejam fora de seu controle nestes mercados, tais como inflação, taxas de juros, alterações em políticas cambiais,

interferência governamental em políticas econômicas, desvalorização de moedas.

Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma

adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações.

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de

mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e países

em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao

desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da

Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas e negociadas na bolsa de valores brasileira e na bolsa

de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida emitidos pela Companhia com vencimentos em

2017, 2019, 2022 e 2023 e das notas perpétuas (com vencimento indeterminado) emitidos pela Companhia.

Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de

crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda

estrangeira investida no Brasil, bem como o acesso limitado ao mercado de capitais internacional, os quais podem afetar de

forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital

(equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de

tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em

desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos.

As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como

a riscos políticos e econômicos em outros países.

As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil.

Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras

medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho

financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais

mercados da Companhia (Oriente Médio, Ásia, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da

Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii)

controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em

particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de

alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados

e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi)

alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências

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de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de

alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de

transporte fretado (viii) situações de guerras, ações terroristas, dentre outros. A ocorrência de quaisquer desses eventos

poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios

em mercados existentes ou em desenvolvimento.

Risco do mercado acionário brasileiro

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a

capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que

desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência,

maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente

menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários

mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente

a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter

efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.

O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco

mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho.

Risco Brasil

A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo

inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia,

água, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura

econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo

ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante seus

resultados financeiros.

As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional

e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, acarretando

a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de

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consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da Companhia;

(iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da

Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam

a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos

contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou

fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia,

especialmente em um mercado volátil e incerto.

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para execução de operações de hedge visando à proteção de seus

ativos e como forma de administrar os riscos associados ao seu negócio. As operações de hedge com derivativos podem

apresentar resultados negativos que são compensados integralmente ou parcialmente pelas variações dos ativos protegidos,

dependendo do tipo de estratégia que a Companhia escolher. O valor de mercado do instrumento derivativo flutua com o

tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser

analisados em relação aos valores de mercado das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da

Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes

para os negócios do emissor ou de suas controladas

Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia é parte em procedimentos administrativos e ações judiciais

de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária.

A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade

estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações,

nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) (“BR

GAAP”) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na

opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda

possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, “CVM” será entendido como a Comissão de Valores

Mobiliários e “IBRACON” será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

A seguir, serão detalhados processos administrativos e judiciais de maior relevância financeira em que a Companhia e/ou

suas controladas sejam parte, e que possam impactar futuramente a posição patrimonial e financeira da Companhia. Na

avaliação da relevância, a Companhia, além de se ater à capacidade do processo de impactar de forma significativa seu

patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou os de suas controladas, considerou também outros fatores que

poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes à determinada

prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a

Administração da Companhia entende que um resultado desfavorável em tais processos não teria impactos adversos

relevantes em sua imagem.

Processos tributários:

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 32 processos judiciais e administrativos

de natureza tributária, dos quais o montante de R$ 1,9 milhões foi avaliado como de perda provável para Companhia, estando

devidamente provisionados em 31 de dezembro de 2015, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso

venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo estimado em R$ 73,63 milhões.

Adicionalmente, existem aproximadamente 43 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota.

Abaixo apresentamos informações sumarizadas acerca do único processo judicial, administrativo ou arbitral, de natureza

tributária, em que a Companhia ou suas controladas são parte, que não está sob sigilo e que se considera individualmente

relevante:

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Ação Anulatória nº 0046520-70.2013.814.0301

a. juízo 6ª Vara da Fazenda Pública do Pará

b. instância 1ª instância

c. data de instauração 31.08.2013

d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Fazenda Pública do

Estado do Pará (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 26,12 milhões, conforme devidamente

atualizados, pela correção monetária aplicável, até

31.12.2015.

f. principais fatos Ação Anulatória em que se requer o cancelamento das

multas lançadas em 05 Autos de infração lavrados pela

Secretaria da Fazenda do Pará em decorrência da

utilização de sistema eletrônico de processamento de

dados para escrituração de livros fiscais de saídas e de

entradas, sem prévia autorização da Secretaria da

Fazenda Estadual.

Foi deferida Liminar, sem caução, em 04.09.2013,

Processo Cautelar, determinando que o fisco não

inscreva em Dívida Ativa os Débitos objeto da Ação

em referência.

31/12/2015 – por força da liminar deferida no processo

cautelar, em favor da Minerva, o fisco estadual está

impedido de proceder a inscrição em Dívida Ativa dos

processos acima mencionados, sem a necessidade de

oferta de caução, aguardando prazo de contestação da

Fazenda Pública. .

g. chance de perda Remota, de acordo com o advogado responsável pelo

caso.

h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável à Companhia,

haverá necessidade de pagamento das multas que se

pretende anular.

Processos Previdenciários:

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte no processo previdenciário abaixo descrito, relacionado ao FUNRURAL

(Contribuição Social Rural), no qual se questiona a constitucionalidade das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº

8.212/91, pelas Leis nºs 8.540/92 e 9.528/97, relativamente aos empregadores rurais (“Novo Funrural”). Alega-se que as

referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar uma nova contribuição para a Seguridade Social, o que

desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essa nova contribuição para a Seguridade Social não estaria

prevista em lei complementar. Assim, se a contribuição não é devida pelo produtor rural, também não será devida pelo

adquirente, como a Companhia.

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Mandado de Segurança nº 2001.61.02.012159-8 (0012159-46.2001.4.03.6102)

a. juízo 2ª Vara Federal – Seção Judiciária de São José do

Rio Preto

b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal

da 3ª Região

c. data de instauração 29 de dezembro de 2001

d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Gerente Executivo do

INSS em Barretos – São Paulo (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 58,2 milhões, conforme

devidamente atualizados, pela correção monetária

aplicável, até 31.12.2015.

f. principais fatos Mandado de segurança impetrado pela Companhia

para suspender a exigibilidade da retenção e repasse

do Novo Funrural. A Companhia entende que este

processo é relevante sob o ponto de vista financeiro,

tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o

eventual impacto para a Companhia em caso de perda.

Vale ressaltar que, além desta disputa judicial relativa

ao Novo Funrural, a Companhia é parte de processos

no âmbito administrativo, conforme descritos abaixo.

27/09/2002 – Proferida sentença denegando a

segurança;

22/11/2002 – Apresentação do Recurso de Apelação

pelo Minerva S.A.;

21/03/2003 – Deferimento da liminar para obtenção de

efeito suspensivo no Recurso de Apelação.

01/09/2011 – O Tribunal Regional Federal da 3ª

Região proferiu acórdão na Apelação, reformando a

sentença e concedendo a segurança para determinar a

inexigibilidade do Novo Funrural.

30/09/2011 – Embargos de Declaração opostos pela

União.

18/01/2012 – Rejeitados os Embargos de Declaração

opostos pela União.

24/02/2012 – União interpôs Recurso Extraordinário.

02/05/2012 – Minerva apresentou contrarrazões de

Recurso Extraordinário.

Em 31/12/2012, aguardando despacho de

admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto

pela União.

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Em 31/12/2014, aguardando despacho de

admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto

pela União.

Em 31/12/2015, recurso extraordinário suspenso até

julgamento definitivo do Recurso Extraordinário n.º

718,874/RS – Repercussão Geral.

Observa-se que a constitucionalidade do Novo

Funrural já foi apreciada pelo Colegiado do Supremo

Tribunal Federal (RE nº 363.852/MG), e a decisão foi

favorável aos contribuintes.

g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis

pelo caso, bem como considerando que já houve

decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao

contribuinte em caso semelhante.

h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria

a determinação para que a Companhia efetuasse o

recolhimento do montante em discussão, devidamente

atualizado, razão pela qual a Companhia entende que

este processo é relevante. Entretanto, a Companhia

acredita que uma decisão desfavorável seria de remota

hipótese, considerando o parecer de seus advogados

externos, bem como que já houve decisão do Supremo

Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso

semelhante. Referido processo, possui uma remota

expectativa de impactar a posição patrimonial e

financeira da Companhia.

Além da disputa judicial acima relacionada ao Novo Funrural, a Companhia também é parte em processos administrativos relacionados

ao Novo Funrural. Abaixo destacamos os processos administrativos relevantes envolvendo essa discussão. Não foi constituída uma

provisão para contingências, administrativas ou judiciais, relacionadas ao Novo Funrural, uma vez que na ação acima mencionada foi

proferida decisão favorável e vigente até a presente data. Entretanto, não se pode assegurar aos investidores que novas notificações fiscais

de lançamento de débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural em exercícios anteriores não serão apresentadas.

Uma decisão desfavorável nestes procedimentos, no presente e no futuro, poderá ter um impacto negativo sobre a Companhia.

Processo Administrativo nº 35377.000645/2007-33 (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº

37.084.569-2)

a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais –

CARF

b. instância 2º grau da esfera administrativa

c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007

d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x

Minerva S.A. (atual denominação de Indústria e

Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 150 milhões, conforme devidamente atualizados,

pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.

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f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada

em razão de a Companhia supostamente ter deixado

de recolher, no período de fevereiro de 2003 a

fevereiro de 2007, as contribuições devidas à

Seguridade Social – “NOVO FUNRURAL” e o

adicional para acidente do trabalho SENAR (Serviço

Nacional de Aprendizagem Rural), incidentes sobre a

receita do produto rural adquirido de pessoa física.

A Companhia entende que este processo é relevante

sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os

montantes envolvidos na ação e o eventual impacto

para a Companhia em caso de perda, conforme

descrito no item “h” abaixo.

Vale ressaltar que, além deste processo administrativo

relativo ao recolhimento de contribuições sociais

devidas à Seguridade Social relativas ao Novo

Funrural, a Companhia é parte de outros processos no

âmbito administrativo e de processo no âmbito

judicial, conforme descrito acima.

Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do

recurso voluntário interposto pela Companhia.

Em 31/12/2013, aguardava-se decisão final

administrativa.

Em 31/12/2014, o processo mantém ativo o seu

vinculado contencioso junto ao CARF, ainda no

aguardo da sobrevinda de final decisão administrativa,

ainda, existindo espaços recursais hábeis de serem

propostos pelo contribuinte.

g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis

pelo caso, bem como considerando que já houve

decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao

contribuinte em caso semelhante.

h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria

a determinação de a Companhia efetuar o

recolhimento do montante em discussão, devidamente

atualizado. Em vista do valor envolvido, a Companhia

entende que este processo é relevante sob o ponto de

vista financeiro. De toda a forma, a Companhia

acredita que uma decisão desfavorável seria de remota

hipótese, considerando o parecer de seus advogados

externos, bem como que já houve decisão do Supremo

Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso

semelhante. Referido processo possui uma remota

expectativa de impactar a posição patrimonial e

financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso

de materialização desta possível perda, a Companhia

possui créditos tributários (escriturais) Federais para

compensação dos valores da perda efetiva.

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Execução Fiscal n.° 0001039-38.2014.4.03.6138 – proposta por força do débito discutido no Processo

Administrativo nº 35377.000595/2007-33 (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº 37.084.568-4).

a. juízo Vara Federal da Comarca de Barretos/SP

b. instância 1ª Instância


d. partes no processo Fazenda Nacional (polo ativo) x Minerva S.A. (atual

denominação da Indústria e Comércio de Carnes

Minerva Ltda.) (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 65 milhões, conforme devidamente atualizados, pela

correção monetária aplicável, até 31.12.2015.

g. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada

em razão de a Companhia supostamente ter deixado de

recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de

2007, as contribuições devidas à Seguridade Social

correspondentes à parte da empresa, adicional para

acidente do trabalho SENAR, com alíquota total de

2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa.



devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural,

a Companhia é parte de outros processos no âmbito

administrativo e de processo no âmbito judicial,

conforme descrito acima.

A Companhia entende que este processo é relevante sob

o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes

envolvidos na ação e o eventual impacto para a

Companhia em caso de perda, conforme descrito no

item “h” abaixo.

25/04/2007 – Lavrado o Auto de Infração

14/05/2007 – Apresentada Impugnação

15/04/2009 – Ciência da decisão da DRJ, que julgou

improcedente a Impugnação.

15/05/2009 – Interposto Recurso Voluntário peça

Minerva S.A.

24/11/2011 – Ciência do Acórdão do CARF que negou

provimento ao Recurso Voluntário

29/11/2011 – Opostos Embargos de Declaração

01/08/2012 – Ciência do acórdão do CARF que não

conheceu dos Embargos

15/08/2012 – Interposto Recurso Especial pela

Companhia

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Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do Recurso

Especial interposto pela Companhia.

Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Recurso

Especial interposto pela Companhia.

Em, 31/12/2014, encerramento das discussões

administrativas vinculadas a este DEBCAD,

vinculadas discussões judiciais distribuídas sob os

seguintes números: Execução Fiscal n. 0001039-

38.2014.4.03.6138; Embargos à Execução Fiscal n.

004767-92.2011.4.03.6138; Ação Cautelar n. 0000984-

87.2014.4.03.6138, inclusive com adequada vinculação

de suficiente garantia, consubstanciada na Apólice de

Seguro Judicial no valor de R$62 milhões (valor

superior ao atualizado deste débito com juros, multa,

correções e encargos – ref. out./2014), o que elimina

eventuais despesas e contingências. Tendo em vista

que, foi prestada garantia, e, opostos embargos à

execução, a cobrança fiscal está com exigibilidade

suspensa.

Em 31/12/2015, embargos em fase de dilação

probatória.

g. chance de perda Remota.

h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo a consequência seria a

determinação de a Companhia efetuar o recolhimento

do montante discutido no processo, devidamente

atualizado. Em virtude do montante envolvido, a

Companhia entende que este processo é relevante sob o

ponto de vista financeiro. Contudo, dada a chance de

perda, referido processo possui uma remota expectativa

de impactar a posição patrimonial e financeira da

Companhia.

Processo Administrativo nº 13855.722233/2013-81 (DEBCAD nº 51.040.673-4 e 51.040.674-2).

a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento

– DRJ


c. data de instauração 02/09/2013.


Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e

Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 120,7 milhões, conforme devidamente atualizados,


f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias destinadas

ao Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR),

acrescidos de juros moratórios, relativamente aos

períodos de apuração de janeiro de 2009 a dezembro de

2010. Mais especificamente, a Fiscalização realizou o

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lançamento de ofício quanto aos seguintes pontos: (a)

contribuições previdenciárias, previstas no artigo 25 da

Lei nº 8.212/91, devidas por sub-rogação por força do

artigo 30, inciso IV, do mesmo diploma, em razão de

aquisições de produtos rurais de produtores rurais

pessoas físicas. O lançamento foi efetuado com o

objetivo de prevenir a decadência, nos termos do artigo

142 do Código tributário Nacional, em razão da liminar

obtida no âmbito do Mandado de Segurança nº

2001.61.02.012159-8, não transitado em julgado; e (b)

contribuição ao SENAR, de acordo com o artigo 6º da

Lei nº 9.528/97, com os mesmos fundamentos

apontados acima.



devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural,

a Companhia é parte de outros processos no âmbito

administrativo e de processo no âmbito judicial,

conforme descrito acima.



31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Impugnação

apresentada pela Companhia.

01/12/2014 – Ciência do acórdão do CARF.

22/12/2014 – Interposto Recurso Voluntário.

31/12/2014 – Autos encaminhados ao Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF.

31/12/2015 - Autos sorteados ao relator, Conselheiro

André Luis Marsico Lombardi, da 2ª Seção / 4ª Câmara

/ 1ª TO.

sg. chance de perda Remota.

h. análise do impacto em caso de

perda do processo

A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as

Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em

virtude do montante envolvido, a Companhia entende

que este processo é relevante sob o ponto de vista

financeiro.

Processo Administrativo nº 13855.000509/2011-12 (DEBCAD nº 37.285.578-4 e 37.285.579-2).

a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de

Julgamento – DRJ



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Minerva S.A. (polo passivo)



f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de

contribuições previdenciárias devida por produtores

rurais pessoa física, nos termos do artigo 25, da lei

8.212/91 (FUNRURAL)

Vale ressaltar que, além deste processo

administrativo relativo ao recolhimento de

contribuições sociais devidas à Seguridade Social

relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de

outros processos no âmbito administrativo e de

processo no âmbito judicial, conforme descrito

acima.

21/03/2011– Lavrado o Auto de Infração


01/09/2011 – Ciência da decisão pela Companhia.


05/09/2013 – Ciência do resultado do Julgamento.

10/09/2013 – Opostos embargos de declaração.

22/05/2014 – Embargos de declaração acolhidos.

05/11/2014 – Julgamento dos Embargos de

Declaração, a fim de apreciar a matéria do Recurso

Voluntário e, por maioria, negou seguimento ao

Recurso Voluntário.

06/04/2015 - Ciência do acórdão do CARF que

acolheu os Embargos de Declaração e negou

provimento ao Recurso Voluntário apresentados.

31/12/2015, Autos encaminhados à SECAO

CONTR ACOMP TRIBUTARIO-DRF-FCA-SP.

Souza,

g. chance de perda Possível.


perda do processo



virtude do montante envolvido, a Companhia


vista financeiro.

Processo Administrativo nº 13855.722232/2013-36

a. juízo Receita Federal Barretos

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c. data de instauração 02/09/2013


Minerva S.A. (polo passivo)



f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias

destinadas a Parte rural e Grau de Incidência de

Incapacidade Laborativa Decorrente de Risco do

Ambiente de Trabalho GILRAT e ao Serviço

Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR),

acrescidos de juros moratórios, relativamente aos

períodos de apuração de janeiro a dezembro de 2010.

Vale ressaltar que, além deste processo

administrativo relativo ao recolhimento de

contribuições sociais devidas à Seguridade Social

relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de

outros processos no âmbito administrativo e de

processo no âmbito judicial, conforme descrito

acima.



31/12/2013, aguardava-se o julgamento do

Impugnação apresentada pela Companhia.

24/11/2014 – Ciência do acórdão do CARF.


31/12/2014 – Autos encaminhados ao Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF.

31/12/2015 - Autos encaminhados à 2ª Seção -

CARF.

g. chance de perda Remota.


perda do processo



virtude do montante envolvido, a Companhia


vista financeiro.

Processos Cíveis:

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Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 135 ações cíveis, e estas

ações, individualmente consideradas, não têm relevância material para o seu negócio ou para o resultado de suas operações.

Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$

1,5 mil em relação a estas ações cíveis até 31 de dezembro de 2015.

Processos Ambientais:

Em 31 de dezembro de 2015, não havia qualquer ação ambiental individualmente relevante em trâmite ajuizada contra a

Companhia ou suas controladas.

Processos Trabalhistas:

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 2.470 ações de natureza

trabalhista, incluindo reclamações trabalhistas individuais, ações coletivas e ações civis públicas. Dentre os principais

pedidos estão: adicional de insalubridade, horas extras, horas in itinere, diferença salarial, indenizações por acidente de

trabalho e doenças ocupacionais. Divulgamos os valores em discussão nos referidos processos na medida em que tais valores

são conhecidos ou razoavelmente estimáveis, e nós registramos provisões apenas para perdas que consideramos prováveis.

No entanto, a Companhia não pode assegurar que os prognósticos de probabilidade de perda irão de fato se concretizar, de

formar que as perdas efetivas podem, eventualmente, ser significativamente maiores do que os valores provisionados. O valor

dos pedidos constantes das reclamações trabalhistas individuais, ações civis públicas e ações coletivas em discussão, em 31

de dezembro de 2015, representam o valor global aproximado de R$ 420,5 milhões e com base no parecer técnico dos

advogados externos e na fase atual dos processos, a Companhia e suas Controladas constituíram provisões para suas

contingências trabalhistas, estimadas como perda provável no valor aproximado de R$ 15,6 milhões. De toda forma, no

entendimento da Companhia e suas controladas, nenhuma das ações de natureza trabalhista, individualmente consideradas,

tem o potencial de impactar de forma relevante o patrimônio, a capacidade financeira ou os negócios da Companhia e de suas

controladas, nem tampouco outros aspectos que possam influenciar a decisão de investimento dos acionistas da Companhia,

exceto pelas duas Ações Civis Públicas abaixo discriminadas, as quais foram interpostas contra a Mato Grosso Bovinos S.A.

durante o exercício social de 2015:

Processo nº 0000101-69.2015.5.23.0091

a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D’Oeste



d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato

Grosso Bovinos S.A. (polo passivo)

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e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$10,0 milhões, conforme



g. principais fatos Ação Civil Pública em que se pretende impedir a

realização de qualquer hora extra em ambiente

insalubre, bem como a imposição de Dano Moral

Coletivo. Proferida sentença condenando a empresa

em obrigação de não fazer e impondo dano moral

coletivo de R$500 mil.

Em 05/11/2015, foi proferida sentença que acolheu

parcialmente os pedidos da inicial, a fim de impor a

obrigação de não-fazer (tutela inibitória) para proibir

que a empresa exija labor extra em ambiente

considerado insalubre e obrigação de pagar danos

morais coletivos no valor de R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

Em 09/11/2015, foi interposto Embargos de

Declaração pela Mato Grosso Bovinos e em

11/11/2015, pelo Ministério Público do Trabalho,

cujas decisões de improcedência foram proferidas em

17/02/2016. Em 29/02/2016, foi interposto Recurso

Ordinário pela Mato Grosso Bovinos e em 03/03/2016

pelo Ministério Público do Trabalho contra a decisão

proferida.

h. chance de perda Possível.

i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de um desfecho desfavorável, a Mato Grosso

Bovinos não poderá realizar horas extras em ambiente

insalubre e deverá quitar indenização por dano moral

coletivo.

Processo nº 0000619-59.2015.5.23.0091

a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D’Oeste



d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato

Grosso Bovinos S.A. e Outros (polo passivo)

e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 80,0 milhões, conforme



g. principais fatos Ação Civil Pública em que se alega dispensa coletiva

de trabalhadores em razão do fechamento da unidade

de Mirassol D’Oeste, razão pela qual o Ministério

Público do Trabalho pretende impor penalidades à

empresa, mesmo havendo esta procedido ao

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pagamento de todas as verbas trabalhistas de direito

e efetuado negociação com Sindicato da Categoria.

Em 31/12/2015, o processo se encontrava em fase de

instrução.

h. chance de perda Remota.

i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável, diante dos

pedidos efetuados, a Mato Grosso Bovinos pode ser

obrigada a pagar indenização individual a cada

trabalhador, conceder cestas básicas, disponibilizar

curso preparatório para o exercício de atividades

remuneradas, e dar preferências aos trabalhadores

desligados em caso de reabertura da unidade e dano

moral coletivo.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 19,0 milhões para os

processos detalhados no item 4.3 acima.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em 1 (um) processo judicial, que não está sob sigilo, cuja parte contrária

era um investidor da Companhia, conforme descrito abaixo:

Processo nº 001180-16.2010.8.26.0114

a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de CAMPINAS/SP



d. partes no processo EDMILSON ROBLES CASTILLA (polo ativo) x

MINERVA S.A. (polo passivo)

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 243,7 mil, conforme devidamente atualizados,


f. principais fatos O Autor pleiteia a disponibilização de 2500 Bônus de

Subscrição BEEF3 ou, na impossibilidade de fazê-lo,

o pagamento de indenização correspondente ao valor

dos referidos Bônus.

02/03/2010 – Distribuição da ação;

13/09/2010 – Protocolo de petição pela Companhia –

Contestação;

13/01/2011 – Réplica apresentada pelo Autor;

29/03/2011 – Despacho determinando a manifestação

das partes acerca do interesse em eventual composição

e, na impossibilidade de composição, especificar as

provas que pretendem produzir;

04/04/2011 – Prot. petição pela Companhia,

informando não ter provas a produzir;

27/07/2011 – Publicado despacho designando

audiência de conciliação para o dia 26 de setembro de

2011, ocasião em que, se não houvesse conciliação, o

feito seria saneado;

26/09/2011 – Audiência de conciliação prejudicada,

pois apenas a Companhia compareceu ao ato;

13/10/2012 – Publicado despacho determinando às

partes a apresentação de alegações finais, em razão da

ausência de provas a produzir;

24/10/2012 – Protocolo petição pela Companhia –

Alegações Finais;

13/04/2012 – Os autos encontram-se conclusos para

sentença desde esta data.

31/12/2013 – Os autos encontram-se conclusos para

sentença.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

04/11/2014, Decisão Proferida pelo Juízo se

declarando incompetente para apreciação do mérito.

Trata-se de questão envolvendo sociedade de capital

aberto, sujeita ao poder de polícia e fiscalizatório da

Comissão de Valores Mobiliários. Esta, inclusive, se

define expressamente como "amicus curiae" no

parecer exarado às fls. 123/128. A competência para

apreciação do litígio se desloca – à toda evidência –

para a Justiça Federal, dada a natureza daquele ente

administrativo. Sejam os autos remetidos, pois, àquela

jurisdição especializada, com as cautelas de praxe.

Em 31.12.2014 – Aguarda-se julgamento do Agravo

de Instrumento interposto pelo Autor contra a decisão

de remessa dos autos para a Justiça Federal.

Em 22.09.2015 – Sentença parcialmente procedente,

condenando o Réu ao pagamento do valor referido

acima, com os respectivos acréscimos, o que será

apurado em regular processo de liquidação, bem como

ao pagamento de 75% das custas e honorários

advocatícios incorridos pelo Autor, arbitrados no

montante de 15% do valor da causa, em face da parcial

sucumbência.

Em 20.10.2015 – Embargos de declaração interpostos

pela Companhia e juntados ao processo.

Em 31.12.2015 – Processo concluso para decisão.

g. chance de perda REMOTA

h. análise do impacto em caso de perda do processo A consequência será a disponibilização de 2500 Bônus

de Subscrição BEEF3 ao Autor ou, se não houver

possibilidade de fazê-lo, o pagamento de indenização

correspondente ao valor de referidos Bônus.


Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía valor provisionado para o processo descrito acima.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

1626124v3 / 01127-36

Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos relevantes, que não

tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais trabalhistas, que não estejam

sob sigilo, que sejam repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, sejam

relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015:

Ações trabalhistas

a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 306,8 milhões em reclamações trabalhistas

individuais, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária


b. prática do emissor ou de sua controlada que causou

tal contingência

Alegado não pagamento de diferenças de horas extras e reflexos, horas in

itinere, suposto não pagamento de adicional de insalubridade, diferença

salarial, alegado não pagamento de indenização por acidente ou doença

laboral, além de alegados danos morais.

Processos tributários e previdenciários

Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais tributários e previdenciários,

que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em

conjunto, são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015:

Tributários - Processos Repetitivos e Conexos

a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 28,6 milhões, conforme devidamente atualizados,



tal contingência

Alegado crédito indevido do ICMS, correspondente à diferença entre o

imposto creditado no livro registro de entradas e o efetivamente recolhido

ao Estado de origem, em razão de benefícios fiscais concedidos por outros

Estados e considerados irregulares pelas autoridades de São Paulo. O

questionamento desses créditos de ICMS decorre do entendimento das

autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os benefícios fiscais de

ICMS concedidos por outros Estados devem ser autorizados pelo CONFAZ.

Trata-se da chamada “Guerra Fiscal” entre os Estados da Federação.

Previdenciários - Processos Repetitivos e Conexos

a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 411,9 milhões, conforme devidamente atualizados,



tal contingência

Discussão a respeito da exigibilidade do FUNRURAL (Contribuição Social

Rural) decorrente das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº

8.212/91, pelas Leis nº 8.540/92 e 9.528/97. Para mais informações, vide

item 4.3 deste Formulário de Referência.

a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 106 milhões, conforme devidamente atualizados,



tal contingência

Discussão a respeito da exigibilidade das contribuições previdenciárias

parte Rural, GILRAT e SENAR. Para mais informações, vide item 4.3 deste

Formulário de Referência.

Processos cíveis e outros

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte de quaisquer processos judiciais,

administrativos ou arbitrais na área civil ou em qualquer outra área, além dos descritos acima, que fossem repetitivos ou

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, não estivessem sob sigilo e fossem relevantes quando

considerados em conjunto.


Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 15,6 milhões para os

processos descritos acima.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Em 7 de julho de 2009, a Minerva firmou um TAC – Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal

do Estado do Pará, com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado de fazendas fornecedoras constantes de lista

de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de

lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis

(IBAMA). Na hipótese de a Companhia não cumprir com suas obrigações legais de natureza ambiental (i.e. eventualmente

descumprir com as obrigações assumidas no TAC), poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades.

Com o fim de cumprir este TAC, a Companhia mantém um departamento de sustentabilidade, responsável por monitorar o

cumprimento dos critérios estabelecidos no pacto, orientar os pecuaristas a como se manter conforme, bem como sugerir aos

fornecedores não-conformes como se regularizar. Os fornecedores que não atendem aos critérios são bloqueados da base de

fornecedores e, somente podem voltar a fornecer para a Companhia caso comprovem que sanaram o problema encontraram

e voltaram ao status de conformidade. Anualmente, é realizada uma auditoria de terceira parte, por empresa de auditoria

independente, internacionalmente reconhecida, entregue ao Ministério Público Federal.

Em 15 de Junho de 2015, a Companhia firmou Acordo Judicial com o Ministério Público do Trabalho de Goiânia, a fim de

continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de Palmeiras

de Goiás/GO, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere a Normas Regulamentadoras, tendo,

por força do acordo, ocorrido o encerramento da Ação Civil Pública – Processo nº 0011899-48.2014.5.18.0011.

Em 06 de Outubro de 2015, a Companhia firmou um TAC – Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público

do Trabalho de São José do Rio Preto/SP, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de

trabalho de seus colaboradores da unidade de José Bonifácio/SP, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no

que se refere a Normas Regulamentadoras.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do

emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários

nessa situação

d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de

ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das

respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido,

caso aplicável

e. outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável, tendo em vista que a Minerva é uma companhia nacional, tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas

no país.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o

órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma

política

A Companhia não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém adota mecanismos de proteção contra

os riscos de variação cambial, além do preço de sua matéria-prima (boi) e seu principal produto (carne bovina).

A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia,

colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação

de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta.

A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos aos quais a Companhia

está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, e

estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades.

As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio

e de juros, riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a Companhia prevê

a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco. Adicionalmente, a

Companhia também pode contratar instrumentos financeiros derivativos com objetivo de colocar em prática estratégias

operacionais e financeiras definidas pela Diretoria executiva e devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração.

A execução da gestão da política de hedge da Companhia é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões

tomadas pelo Comitê de Riscos.

A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da

Gerência Executiva de Riscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos.

A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho de Administração, e leva em consideração seus dois

principais fatores de risco: câmbio e boi gordo.

Política de Hedge Cambial

Fluxo - O hedge do fluxo tem como objetivo garantir o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo

de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano. Para a realização desses hedges podem ser utilizados

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instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na BM&F, NDFs, captações

em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares.

Balanço - O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselho administrativo. A política de hedge

de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira de longo prazo. A

exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior que um ano. Podem ser

utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norte-

americanos, recompra de bonds, NDFs, contratos futuros na BM&F, Swaps e opções.

Política de Hedge de Boi

Boi a Termo – Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a

Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o risco

direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos

futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F.

Trava da Carne Vendida - Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra

bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando

o risco direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como:

contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F.

A Companhia também mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a

evitar, mitigar e administrar impactos e riscos, buscando sempre a eficiência operacional, segurança e saúde de seus

colaboradores, controle ambiental, qualidade de seus produtos produzidos em condições sanitárias adequadas, em

conformidade com padrões internacionais e de acordo com as práticas de bem-estar do animal. A Companhia conta, ainda,

com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal

deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção

Dentre os riscos mencionados no item 4.1 do Formulário de Referência, levando-se em conta a relação entre probabilidade

versus impacto e o apetite ao risco estabelecido pela administração, adotam-se medidas e procedimentos para monitorar e

mitigar os riscos que estão identificados no subitem “ii” da letra “b” deste item 5.1, abaixo.

ii. os instrumentos utilizados para proteção

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A Companhia utiliza os seguintes instrumentos para proteção e mitigação de riscos:

O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa

seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital

podem ser insuficientes para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento

futuro.

A Companhia está trabalhando para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (i) de

maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) com o

início das operações das novas unidades industriais (Frigorífico Red Cárnica, na Colômbia e Frigorífico Expacar no

Paraguai – operado através de aluguel da planta), e (ii) do uso dos recursos do aumento de seu capital social para o

pagamento do endividamento pendente. Para maiores informações, veja o item 7.1.

Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão são de

responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria Executiva da

Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de controle através de sistemas

adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são monitorados

diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de

margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção

(hedge) da dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2.

As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das

matérias-primas e preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle.

A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk,

coordenada pela área de Inteligência de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e

produção, compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas

curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias

estratégias são utilizadas com o intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das

margens. Para maiores informações vide item 5.2.

Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América

do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e,

consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.

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Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF)

do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. No Paraguai o

Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal (SENACSA) é responsável pelo controle da febre aftosa em um sistema

de agendamento e verificação in loco da vacinação do seu rebanho por seus técnicos credenciados. O Uruguai é

considerado país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE (Organização Mundial da Saúde Animal) desde

maio de 2003, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período, sendo o responsável pelo controle o Ministério

de Ganadería, Agricultura y Pesca. A Colômbia é considerada país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE

(Organização Mundial da Saúde Animal) desde maio de 2009, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período,

sendo o responsável pelo controle o Ministério de Agricultura.

Além disso, a Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas unidades industriais estão

estrategicamente localizadas em 7 estados brasileiros (Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São

Paulo, Minas Gerais e Tocantins), na cidade de Assunção, no Paraguai, na cidade de Melo e Montevidéu, no Uruguai,

e na cidade de Ciénaga de Oro, na Colômbia, o que mitiga o risco sanitário de sua operação e reduz o risco de

bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide item 7.3 "a".

A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar os seus planos

para aumentar a sua receita e rentabilidade.

A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia

acredita que sua liderança tanto no mercado internacional quanto nacional se deve principalmente à sua estratégia

gerencial diferenciada. Para maiores informações, vide Administração Experiente e Estratégia Administrativa

Diferenciada no item 7.1.

A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente

sua participação de mercado e lucratividade.

Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da

Companhia lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de

competição nos mercados" no item 7.3 (c) (ii).

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado.

Até o início de 2014, tanto as obrigações financeiras quanto as não financeiras previstas nos contratos de

financiamento da Companhia eram abarcadas pela cláusula de cross default. Através de negociação com seus

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credores, a Companhia conseguiu restringir a aplicação do evento de vencimento antecipado da dívida em razão de

cross default apenas em caso de descumprimento das obrigações de pagamento, ou seja, apenas financeira,

diminuindo, dessa forma sua exposição a tal risco.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer

deterioração das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.

Pensando no bem-estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio-

alimentação, auxílio-refeição, auxílio funeral, transporte, além dos demais benefícios estabelecidos na legislação

trabalhista, em convenções coletivas ou negociados em acordos coletivos, firmados diretamente com a Entidade

Sindical que representa a categoria. As negociações coletivas são pautadas pela transparência e pelo diálogo,

buscando-se sempre uma solução que atenda aos interesses das partes envolvidas.

A Companhia ainda oferece Convênios que atendem aos trabalhadores de suas respectivas unidades/municípios,

cujos benefícios proporcionam descontos e formas diferenciadas de pagamento, como por exemplo: plano de saúde,

farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, entre outros. Para maiores informações, vide item 14.3.

Adicionalmente há que se ressaltar que a Companhia está sempre analisando os fatores motivacionais que impactam

diretamente os empregados, de modo a propor novas soluções que enderecem as necessidades encontradas.

A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas

Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho,

exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento.

A empresa se pauta pelo cumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Portarias, Resoluções e Normas

Regulamentadoras, destinadas a Medicina e Segurança do Trabalho, editados pelo Ministério do Trabalho e

Emprego, proporcionando a seus colaboradores constantes treinamentos, fornecimento de Equipamentos de Proteção

Individual e adoção de Medidas Coletivas para melhoria das questões relacionadas a Medicina e Segurança do

Trabalho. Além do que, tem efetuado constantes investimentos na modernização de suas unidades, a fim de que

retratem as atuais exigências legais e eventuais TACs celebrados com o Ministério Público do Trabalho, mesmo

naquelas unidades que atendiam as legislações previstas à época do início de suas atividades.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da

Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

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A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne

bovina que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha

para cumprir todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia

acredita que essa sua conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos,

tendo em vista que tais decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia como mencionado acredita

cumprir todos os seus deveres legais e obrigações contratuais.

A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente,

os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.

A Companhia entende que carne bovina é uma commodity e assim deve ser a implementação de sua estratégia

operacional, baseada em produção em alta escala, canais de distribuição adequados às operações e,

fundamentalmente, utilização de instrumentos de gestão de risco que nos possibilitem mitigar os riscos inerentes ao

negócio. A Companhia também entende que a rentabilidade da produção de carne bovina é dada pela combinação de

compra eficiente de matéria-prima e maximização das vendas dos produtos finais.

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não

se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos.

Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos

produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.

A Companhia cumpre com as melhores práticas de fabricação. Além disso, todo gado que a Companhia compra é

inspecionada por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura, Pecuária

e Abastecimento do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações

vide item 7.5.

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia.

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A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua

composição 20% de membros considerados como "independentes" conforme definição do Regulamento do Novo

Mercado da BM&FBovespa,

Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação

das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de

ações de emissão da Companhia.

Atualmente nenhum funcionário da Companhia possui remuneração baseada em ações. A remuneração dos

funcionários é composta principalmente por uma remuneração fixa e por um plano de saúde, conforme descrito no

item 14.3.

A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado

interno e externo de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada

região. Para maiores informações vide Expansão da Base de Clientes Nacionais e Internacionais no item 7.9.

Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações

Conforme descrito acima a Companhia mantém uma base diversificada de clientes distribuídos em aproximadamente

100 países. Dessa forma caso haja barreiras à importação em determinados países, a Companhia tem acesso a outros

mercados. Para maiores informações vide "Divisão Carnes" no item 7.3 (b).

As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.

Para mitigar esses riscos, as exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente 100 países, incluindo

países na Europa, Oriente Médio, Norte da África, Américas e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação nos

importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém escritórios de vendas na

Argélia, China, Chile, Líbano, Rússia, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores informações vide "Divisão

Carnes" no item 7.3 (b). Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos descrita no

item 5.2.

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O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode

resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções

administrativas e criminais e responsabilidade por danos.

O gado adquirido pela Companhia atende as principais exigências legais e certificações que garantem o padrão de

qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do

gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do

SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. Adicionalmente a Companhia adota critérios de

responsabilidade socioambiental para as operações no Brasil vinculadas ao cadastro de fornecedores de gado. Tais

critérios são verificados a cada compra e asseguram que os produtos da Companhia não guardam relação com áreas

embargadas pelo IBAMA, empregadores relacionados na lista de trabalho escravo do Ministério do Trabalho e

Emprego, e para o bioma Amazônia, que as propriedades fornecedoras não sobrepõem Terras Indígenas, Unidades

de Conservação e áreas protegidas ou estejam relacionadas com desmatamento ilegal. Os critérios de

responsabilidade socioambiental, aplicados às compras de gado no Brasil, promovem ainda uma blindagem de

reputação e imagem à Companhia, elevando a sua governança corporativa e atendendo as expectativas de importantes

Stakeholders.

As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e

municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados.

A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é

responsável pela inspeção de todos os alimentos. Para manter-se em conformidade, possui controles operacionais,

além de estar em fase de implementação de sistema de gestão integrado, com o fim de melhorar seus padrões,

processos e procedimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas socioambientais e ter todas

as autorizações, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por

danos. Além disso, o cumprimento de normas socioambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da

Companhia e seu custo está dentro do custo-padrão da Companhia.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

A Companhia não possui Política de Gerenciamento de Riscos formalizada

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política

adotada

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Embora não haja uma Política de Gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pela

Administração e pelo Comitê de Riscos, que avaliam, verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as práticas

adotadas na condução das atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar

mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado. Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles

internos são realizados pela Administração à medida que julgados necessários.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, destacando, em caso

afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não

adotou uma política

A Companhia possui não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém conforme descrito a seguir, a

Companhia adota uma série de instrumentos de gestão de riscos a fim de mitigar os principais riscos de mercado que a atinge.

A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia,

colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação

de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta.

A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais

a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma

adversa, e estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas

atividades.

A Companhia mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar

e administrar impactos e riscos de mercado. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher

opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos

os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção:

Dentre os riscos mencionados no item 4.2 do Formulário de Referência, a Companhia busca proteção contra os seguintes

riscos:

Risco de variação de taxas de câmbio: a Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar

desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua

capacidade de pagamentos;

Risco de oscilações nas taxas de juros: a Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de

juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia; e

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Risco de volatilidade dos preços de compra de gado: a Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra

de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da

Companhia.

Além dos procedimentos mitigatórios quanto aos riscos acima identificados, a Companhia toma medidas adicionais para

mitigar os seguintes riscos descritos no item 4.2:

Riscos de crédito: a Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição

financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos;

Riscos de exportação: as operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a

flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países;

Riscos de deterioração da conjuntura econômica: a deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto

negativo sobre os negócios da Companhia; e

Riscos de instrumentos financeiros: o uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os

resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto.

ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge):

O gerenciamento de riscos de mercado da Companhia visa identificar e analisar os riscos de mercado aos quais está exposta,

para definir limites e controles de riscos apropriados e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a

Companhia se utiliza de uma série de procedimentos e políticas internas para gerenciamento de riscos de mercado, cujo

controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos. A Companhia se

utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão

de riscos.

O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico

conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No

caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo. Adicionalmente, a Companhia

também realiza a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira.

A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente suas

operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, conforme

detalhado a seguir.

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Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é

dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge de fluxo tem como objetivo

aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo

de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. O hedge de balanço tem como objetivo proteger a

Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares

norte-americanos e euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados instrumentos financeiros

disponíveis no mercado.

Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre

aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos

com base em contratos futuros negociados em bolsa, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs, opções e demais

instrumentos de bolsa.

Hedge de preço de gado: A política de hedge de boi da Companhia tem como objetivo minimizar os impactos da

oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) boi a

termo, que visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina; e (ii) trava de carne

vendida, que tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne.

iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):

A Companhia utiliza, para fins de proteção patrimonial, diversos instrumentos de proteção às taxas de juros, variação cambial

e preço de gado, tais como transações de troca de taxas (swaps), contratos futuros de dólar norte-americano na

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), NDFs (non deliverable forwards),

captações em moeda estrangeira, retenção de caixa em dólares norte-americanos, opções sobre contratos futuros de dólar

norte-americano na BM&FBOVESPA, opções e entrada de recursos em dólares norte-americanos e Euros (fechamento de

câmbio pronto), contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA e opções sobre contratos futuros de boi gordo na

BM&FBOVESPA.

Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de variação de juros, câmbio e preço de compra de

gado, acima descritos, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e

toma as seguintes medidas adicionais para mitigar os riscos descritos no item 4.2 deste Formulário de Referência:

Riscos de crédito: a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua

área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um

dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência

ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma

política de crédito que estabelece um limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano

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de relacionamento. Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas

vendas a clientes, de modo que nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso,

a Companhia monitora o risco de crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos

clientes; (ii) um sistema interno de classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de

crédito.

Riscos de exportação: a Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países, dando ampla flexibilidade na

alocação de seus produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são

mitigados, pois a ocorrência de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país

não representa uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para

outros mercados.

Riscos de deterioração da conjuntura econômica: A Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países de

forma a mitigar o risco de concentração de mercado e ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja

deterioração da conjuntura econômica em determinados mercados. Para maiores informações vide "Segmento

Carnes" no item 7.3, letra "b".

Riscos de instrumentos financeiros: a Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de

proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Não

obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial

(hedge) imperfeita, deixando, eventualmente, a Companhia exposta.

iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:

Risco de variação cambial

Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o descasamento

líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus

ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o balanço patrimonial

da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de

cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

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Risco de oscilações nas taxas de juros

Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a relevância

da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito

Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de

cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

Risco de volatilidade do preço na compra de gado

Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a coordenação da

equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são levantados todos os riscos e

tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no

preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno,

disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela Companhia e/ou divulgados diariamente ao

mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões da política de hedge a ser adotada, conforme descritas

no subitem “ii” da letra “b” deste item 5.2, acima.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são

esses objetivos:

Em abril de 2012, a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de

troca de fluxos financeiros (swaps) com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da companhia, com risco

limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassou o atual valor de alçada da diretoria. Os

contratos de swap estabeleceram que o retorno da Companhia fosse resultado da variação do preço da ação de emissão da

Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse seria equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido

de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados foram liquidados financeiramente, não alteraram o percentual

de ações em circulação da Companhia e não acarretaram desembolso de caixa imediato. Em abril de 2013, o programa foi

encerrado, sendo que o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 10,6 milhões. Essa operação não alterou o percentual de

ações em circulação da Companhia e estabeleceu que o resultado dessa operação fosse liquidado financeiramente no final de

seu prazo.

Em março de 2014, a Companhia celebrou novamente um contrato de Swap com o Credit Suisse Próprio Fundo de

Investimento Multimercado, com o mesmo objetivo do contrato estabelecido em 2012, ou seja, maximizar o retorno

financeiro do caixa da Companhia, com risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não

ultrapassará R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais). Os contratos de Swap estabelecem que o retorno da Companhia

será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será

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equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, a ser negociado entre a

Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de 2015, o resultado bruto dessa operação atingiu prejuízo de 0,8 milhões.

vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A Companhia possui um Comitê de Riscos, órgão não estatutário composto por membros da Diretoria, consultores e

colaboradores externos, que é subordinado ao Diretor e ao Conselho de Administração da Companhia, que se dedica à

implementação das medidas e procedimentos mitigatórios dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, bem

como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da

Companhia.

A natureza e a posição geral dos riscos financeiros e de mercado é gerenciada pela Diretoria Financeira, sendo esta

supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável

pela limitação da exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de

crédito e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia,

que se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira.

A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva

de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia, ,

leva em consideração os dois principais fatores de risco da Companhia: câmbio e boi gordo.

Uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os

parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a mitigar e/ou

neutralizar os riscos para a Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de

Administração da Companhia.

Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e ajustes.

A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas,

taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de derivativos.

c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia monitora continuamente os riscos de mercado aos quais está exposta através da Tesouraria, que responde ao

Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada, por meio da qual

todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem passar pela Tesouraria, a Administração da

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Companhia entende que a sua estrutura operacional e os controles internos utilizados são suficientes para a contínua

verificação da efetividade da Política adotada.

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5.3 - Descrição dos controles internos

(a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais

imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las;

O sistema de controles internos da Companhia consiste em processo estruturado que abrange o Conselho de Administração,

a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir condução mais segura,

adequada e eficiente dos negócios e em linha com as regulamentações estabelecidas. Os fluxos de processos e os sistemas

são continuamente reavaliados e testes de aderência são regularmente aplicados para aferir a efetividade dos controles

existentes.

As demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes, a qual,

anualmente, elabora uma carta de recomendações em relação aos controles internos da Companhia, cujos os principais pontos

são listados no item “d” abaixo.

Anualmente, os Diretores da Companhia mantêm um processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos

relativos à preparação e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia com o objetivo de fornecer informações

contábeis confiáveis aos seus acionistas e ao mercado em geral. As limitações inerentes ao processo e eventuais pontos com

necessidade de melhoras identificados na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia não geraram impacto

material em suas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais e estão sendo monitorados de forma constante para melhoria

dos graus de controle da Companhia.

A Companhia tem como prática em sua organização relativa a controles internos o uso de sistemas de software de alta

tecnologia e, inclusive, utiliza alguns módulos integrados do SAP que auxiliam no controle da veracidade e integridade das

informações dispostas nas demonstrações financeiras da Companhia.

Para tanto, a Administração da Companhia contratou empresa de consultoria especializada nas práticas contábeis adotadas

no Brasil, que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) e, também, as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB), para revisar seu plano de contas e estrutura de centros de custos. Tal

contratação tem por objetivo estabelecer um novo modelo conceitual que será aplicado e parametrizado no SAP para

viabilizar a instalação de um módulo automatizado de consolidação das informações financeiras adequadas às melhores

práticas contábeis nesta ferramenta.

A Companhia possui, ainda, para monitoramento dos processos operacionais e financeiros, políticas e procedimentos para:

(1) manutenção de registros que razoavelmente reflitam de maneira acurada e exata as transações e disposição de ativos da

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Companhia; (2) razoável segurança de que as transações registradas permitam a preparação das demonstrações financeiras

de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e desembolsos sejam efetuados somente

com as autorizações da nossa da Administração e Diretorias; (3) razoável segurança com a relação à prevenção ou detecção,

em tempo de hábil, de operações de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um

efeito significativo sobre as suas demonstrações financeiras.

A Diretoria acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações

financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. De toda forma, no compromisso de constante

aprimoramento de suas práticas, a Administração tem avaliado a eficácia de nossos controles internos e iniciará

procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio

da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências

identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes.

(b) As estruturas organizacionais envolvidas;

Em sua estrutura organizacional, a Companhia, possui diversas áreas de apoio e assessoramento que estão centralizadas para

aprimorar o gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa. O Conselho de Administração, Diretoria

Executiva, Comitês de apoio e demais áreas de assessoramento são responsáveis pela coordenação do processo de gestão de

riscos e buscam a identificação, mensuração, monitoramento dos riscos associados, bem como, riscos que possam impactar

significativamente as demonstrações financeiras.

Os controles internos que influenciam a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras são revisados pelas estruturas

internas descritas a seguir:

Conselho de Administração: Conforme descrito no item 12.1 deste formulário, o conselho de administração é o órgão

de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de

negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. Ainda,

é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual, supervisão da

gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, dentre outras atribuições.

Dentro das competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia (e descritos no item 12.1 deste formulário),

além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, ressalta-se a obrigação de apreciar o Relatório da

Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão

à Assembleia Geral.

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Conselho Fiscal: o Conselho fiscal é um órgão societário não permanente, independente da administração e dos

auditores externos. As principais responsabilidades consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as

demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. O Conselho fiscal tem como

responsabilidade analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas

periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das

demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da administração.

Comitê de Riscos: a Companhia monitora os mecanismos de gerenciamento de riscos através da Tesouraria, que

responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. O Comitê de Riscos é responsável pela limitação à exposição

da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua análise de crédito e gestão de carteira de

clientes.

Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada através da qual todas as decisões financeiras,

contratos e qualquer fluxo de dinheiro deve passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a

estrutura operacional e os controles internos para a verificação da efetividade da política adotada é suficiente.

Diretoria Executiva e administrativa: conforme descrito no item 12.1(a) e 12.2(d) deste formulário, a diretoria é o

órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento

regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir

e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes.

Dentro das inúmeras competências, ressalta-se revisar e elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as

contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores

independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do

Conselho de Administração e da Assembleia Geral.

As diretorias têm obrigações e competências de coordenar, administrar, dirigir e supervisionar suas áreas e garantir

a existência de mecanismos de controles internos para assegurar a eficiência operacional, gerenciamento adequado

das atividades e dos negócios da Companhia, bem como, reporte adequado das informações financeiras que impactam

e abrangem diretamente as demonstrações financeiras.

Auditoria Independente: A contratação da prestação de serviços de auditoria independente tem por finalidade emitir

parecer, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas da Companhia, que correspondente ao exercício anual e emitir relatórios de revisão das

informações trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia.

Os auditores independentes executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das

demonstrações financeiras. Esta avaliação de riscos, os auditores independentes, consideram a revisão dos controles

internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.

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(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo

das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento;

A avaliação continua dos controles internos sobre a elaboração das demonstrações financeiras envolve o Conselho da

Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Riscos, Diretoria Executiva e demais áreas de assessoramento como: compliance,

área de mapeamento de fluxos e processos e demais áreas de negócios. A Companhia, está avaliando a melhor pratica de

gestão que poderá regulamentar e segregar os controles internos no nível da entidade (Entity Level Control) e para controle

de processos (Process Level Controls).

(d) Deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e

encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do

registro e do exercício da atividade de auditoria independente; e

Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do

exercício findo em 31 de dezembro de 2015 identificaram as seguintes recomendações e deficiências em relação aos controles

internos da Companhia:

Durante os trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras, pelos auditores externos, foi evidenciado, em

relatório circunstanciado, oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações

contábeis examinadas.

Os aspectos identificados pelos auditores independentes, ressaltam as seguintes oportunidades de melhorias:

Aspecto 1 – Critério de Reconhecimento de Receita

Aspecto 2 – Política de Apuração

Aspecto 3 – Elaboração das Demonstrações Contábeis

(e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor

independente e sobre as medidas corretivas adotadas.

A Companhia adotará como medida respectivamente para cada aspecto:

Aspecto 1 – Critério de Reconhecimento de Receita:

A administração da Companhia iniciará os procedimentos para internalizar os métodos de reconhecimento de receitas

conforme as sugestões dos auditores.

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Aspecto 2 – Política de Apuração:

A administração da Companhia, em conjunto com seus assessores legais, revisitou e alterou todas as deficiências

identificadas, em linha com as sugestões dos auditores. A Companhia reitera que manterá um constante

acompanhamento destes aspectos, de forma a mitigar quaisquer deficiências na contabilização destes aspectos em

suas demonstrações financeiras.

Aspecto 3 – Elaboração das Demonstrações Contábeis:

A administração da Companhia iniciará os procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam

integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de

informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas pelos auditores.

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5.4 - Alterações significativas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de

mercado a que a Companhia está exposta.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não há outras informações relevantes quanto à política de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia,

além daquelas previstas nos outros itens da seção 5 deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

18/07/2007

09/03/1992

A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em 2007.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos. A família Vilela de Queiroz

iniciou suas atividades com o transporte de bovinos em 1957. Em 1992, o grupo ingressou na indústria frigorífica através da

aquisição da planta de Barretos, no interior do Estado de São Paulo. O quadro abaixo descreve o histórico do crescimento

consistente da Companhia desde então:

1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992, pela

família Vilela de Queiroz e constituição da Companhia como sociedade empresária limitada, sob a

denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e

processamento do grupo.

1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no Estado de São Paulo.

1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP.

2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das

atividades do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP.

2006: Arrendamento de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS.

2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína,

TO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da

unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em

joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited – originando a constituição da Minerva

Dawn Farms (subsidiária relevante da Companhia). Também ocorre a transformação da Companhia em

sociedade por ações e a oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia listada no Novo Mercado da

BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para “Minerva S.A.”.

Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano, Argélia, Chile e Irã. Aquisição

de participação de 50% no capital social da Brascasing Ltda.

2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um frigorífico em

Goianésia, GO, posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de

Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES. Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"),

empresa paraguaia com um frigorífico na cidade de Assunção. Abertura de escritório comercial

localizado na Arábia Saudita.

2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joint-venture com a

empresa Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Início

das operações de desossa na planta de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado

(subscrição e integralização de um total de 30.000.000 ações ordinárias, no valor total de R$159 milhões).

2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição

no Distrito Federal e em Bauru, SP. Compra de ações adicionais da Friasa, aumentando sua participação

para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura de escritórios

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comerciais na Itália e no Chile. Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn

Farms, assumindo o controle da companhia.

2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs

Nível I (American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo

Horizonte, MG. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e Colômbia. Início das

operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em ações,

no montante total de R$200 milhões e recompra de 27.767.678 Bônus de subscrição (BEEF11) através

de Oferta Pública de Aquisição.

2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai.

Realização de um aumento de capital, mediante distribuição pública de ações, com a emissão de

37.500.000 ações ordinárias. Aumento de participação no capital social da Brascasing em 45% e em 20%

da Minerva Dawn Farms passando a deter 100% de ambas.

2013: Abertura de 2 centros de distribuição (Uberlândia, MG e Rolim de Moura, RO). Em setembro de 2013,

o International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial, tornou-se acionista da

Companhia adquirindo 3% do capital, além de disponibilizar para a Companhia a contratação de uma

linha de financiamento no valor de R$ 137 milhões. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a

aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A. (BRF) localizadas em Mirassol D’Oeste e

Várzea Grande. A referida aquisição foi implementada em outubro de 2014, uma vez concluída a

avaliação da operação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), por meio de uma

reestruturação societária que resultou na entrega de 29.000.000 de novas ações da Companhia (BEEF3)

para a BRF, concretizando assim um movimento estratégico importante de expansão de suas atividades

para o estado do Mato Grosso. É celebrado acordo de acionistas entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A.,

com interveniência da Companhia, sob condição suspensiva de tornar-se BRF S.A. acionista da

Companhia.

2014: Aquisição de uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, MG. Esta planta encontrava-se fechada

e a compra se deu através de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa.

Após a realização dos investimentos necessários à revitalização desta planta, suas operações se iniciaram

em Outubro de 2014. Aquisição do Frigorífico Matadero Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu,

no Uruguai.

2015: Aquisição de 100% das ações de emissão da Red Cárnica S.A.S e de 100% das ações de emissão da Red

Industrial Colombiana S.A.S (juntos, os frigorífico “Red Cárnica”), na região de Córdoba, na Colômbia.

Assinatura de um contrato entre FRIGOMERC S.A e DIGNA S.A. para aluguel de uma planta de

processamento e abate de bovinos (frigorífico EXPACAR), localizada na cidade de Assunção, no

Paraguai. Em dezembro de 2015, foi celebradoAcordo de Investimento entre VDQ Holdings S.A.

(controladora da Companhia), Companhia e SALIC (UK) Limited, sociedade sediada em Londres,

controlada pela Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC), por meio do qual a

SALIC (UK) Limited se obriga a subscrever e integralizar ações de emissão da Companhia

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representativas de 19,95% de seu capital social. VDQ Holdings S.A. e SALIC (UK) Limited, com

interveniência da Companhia, celebram acordo de acionistas, sob condição suspensiva de tornar-se

SALIC (UK) Limited acionista da Companhia. Na mesma data, o acordo de acionistas celebrado entre

VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, é aditado pelas partes.

2016: No primeiro semestre de 2016, foi aprovado e homologado parcialmente, pela assembleia geral

extraordinária da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no montante de

R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos

e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas

e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, no âmbito

do qual SALIC (UK) Limited subscreveu e integralizou 47.849.356 ações, representativas de 19,95% do

capital social da Companhia. Foi realizada, ainda, operação de aquisição da totalidade das quotas do

capital social da Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda., sociedade limitada com sede em Barueri,

SP. Adicionalmente, foi constituida uma subsidiária de natureza relevante da Companhia, Minerva

Comercializadora de Energia Ltda., para atuar no setor de comercialização de energia.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

A Companhia é um dos líderes brasileiros na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada e congelada,

produtos proteicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gado vivo e

subprodutos (incluindo couro beneficiado e miudos), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior). A

Companhia também figura entre as maiores empresas exportadoras dos países que atua, com participação de 22% nas

exportações de carne bovina in natura do Brasil, 20% do Paraguai e 17% do Uruguai no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2015, segundo dados da SECEX, SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), de Carnes

Uruguay) e INAC (Instituto Nacional respectivamente. Durante este mesmo período, as exportações representaram 70% da

receita bruta da Companhia, de acordo com suas demonstrações financeiras referentes a tal período.

As operações de abate e desossa de bovinos da Companhia estão estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros,

no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado e garantindo a

flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais da Companhia também representa uma

vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra mais cara e menos

capacitada e, em geral, com preços mais elevados de gado e outras matérias-primas.

A Companhia também revende e distribui diversos produtos de fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro, aves e

peixes congelados. Seus produtos visam os seguintes segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas

(focando os pequenos e médios varejistas) e outras indústrias de processamento de alimentos.

A Companhia também produz produtos industrializados de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatadas (cubed

beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo, além de cortes

porcionados direcionados para o mercado interno. A Companhia comercializa ainda subprodutos como farinhas de carne,

osso, sangue e sebo.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detinha 17 unidades industriais (sendo uma planta de processamento de

proteína – MDF, e 16 plantas de abate e desossa de bovinos), todas situadas na América do Sul, estrategicamente

localizadas em sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no

Uruguai, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são

exportados, bem como aos principais mercados internos. A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da

estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de

commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, visando minimizar o

custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários.

As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a 17.330 cabeças de gado, sendo a

capacidade de desossa 23% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre o mercado de boi

vivo e carcaça. A taxa de utilização de capacidade média em 2015 foi de aproximadamente 70%, indicador este que está

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acima da média do setor no Brasil, que foi de aproximadamente 64%, de acordo com levantamento realizado pela

Companhia com base nos dados disponibilizados pelo IBGE.

Em 1º novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate e desossa da BRF S.A. (Várzea

Grande e Mirassol D’Oeste) ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com capacidade de abate de 2.600 cabeças/dia.

A operação foi aprovada por assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2014.

Em fevereiro de 2014, a Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas

Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um

leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia iniciou os

investimentos necessários à revitalização desta planta e o início das operações ocorreu em outubro de 2014.

Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevideo, Uruguai,

com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio.

Em agosto de 2015 foi concluída a aquisição do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, localizado em Ciénaga de Oro, na

região de Córdoba, com capacidade de abate de 500 cabeças/dia. Também em agosto de 2015, a Companhia começou a

operar em uma terceira planta no Paraguai, o frigorífico Expacar, com capacidade de abate de 600 cabeças/dia.

Com a conclusão das aquisições mencionadas acima, a Companhia elevou sua capacidade de abate em 51%, saindo de

11.480 cabeças/dia em 31 de dezembro de 2013 para 17.330 cabeças/dia em 31 de dezembro de 2015.

Capacidade Instalada em 31/12/2015

Unidades Industriais Região Abate (1)

(cab/dia)

Desossa (1)

(cab/dia) Barretos São Paulo 840 1.677

José Bonifácio São Paulo 1.000 1.392

Palmeiras de Goiás Goiás 2.000 2.532

Batayporã Mato Grosso do Sul 900 1.266

Araguaína Tocantins 800 1.899

Goianésia Goiás 500 791

Rolim de Moura Rondônia 1.500 1.582

Campina Verde Minas Gerais 840 689

Várzea Grande Mato Grosso 1.500 1.100

Mirassol D’Oeste Mato Grosso 1.100 1.100

Janaúba Minas Gerais 900 900

Friasa Paraguai 700 823

Frigomerc Paraguai 1.000 1.266

Expacar Paraguai 600 600

Pul Uruguai 1.400 949

Carrasco Uruguai 900 900

Red Cárnica Colômbia 850 850

Total 17.330 20.316 (1) cabeças/dia

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Abaixo é apresentado um quadro com a evolução da capacidade de abate e desossa da Companhia nos respectivos períodos

demonstrando seu crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do

mercado brasileiro de carne bovina.

A seguir, encontra-se o mapa contendo a evolução da diversificação geográfica e a localização das unidades industriais da

Companhia entre 2000 e 2015. Vale ressaltar que e a diversificação geográfica mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à

matéria-prima, ao boi e aos mercados consumidores de carne regionais.

1.0001.900 1.900

3.4004.300

5.0006.200 6.740

8.640

10.48011.480 11.480

15.88017.330

1.6773.070 3.703

6.2347.500

9.39910.380

11.962 11.96212.911

14.177 14.177

18.86620.316

1992 1999 2001 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças)

Abate Desossa

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Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países. A Companhia mantém o foco principalmente em

países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos,

Argélia, Irã, Líbano, Rússia e China.

No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para cerca de 41 mil clientes, pelo qual vende e

distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros)

com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará,

Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia

eleva a fidelização de seus clientes e amplia a capilaridade destes produtos.

Adicionalmente, a Companhia opera uma unidade industrial de processamento de proteínas, MDF, localizada na cidade de

Barretos, estado de São Paulo, com capacidade de processamento de proteínas entre 80 e 120 toneladas de produtos

proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção). Com esta operação a Companhia

eleva a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas

características, a MDF conta com equipamentos modernos e elevado grau de automação com o monitoramento online de

seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos.

A Companhia também possui uma operação de exportação de gado vivo a partir do Brasil, Colômbia, Uruguai e Chile para

diversos países, entre os quais Venezuela, Líbano, China, Egito e outros.

A Companhia tem por objeto social:

I explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária e, sob todas as suas modalidades, inclusive, mas sem

limitação:

(i) produzir, processar, industrializar, comercializar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, beneficiar e

representar:

(a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e

subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou

maneira;

(b) pescados ou produtos comestíveis do mar;

(c) produtos e subprodutos de origem animal e vegetal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a,

produtos para animais (tais como aditivos nutricionais para ração animal, rações balanceadas e alimentos preparados para

animais), condimentos, glicerina, produtos de graxaria, higiene e limpeza pessoal e doméstica, colágeno, perfumaria e

artigos de toucador, cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro;

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(d) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados

brasileiro e estrangeiro;

(e) produtos relacionados à exploração das atividades acima relacionadas, tais como fitas de serra, facas, ganchos,

uniformes e assessórios descartáveis e embalagens apropriadas;

(f) a indústria e a cultura canavieira, em terras próprias ou por meio de parceria agrícola em terras de terceiros, e o

comércio de açúcar, álcool e seus derivados; e

(g) quaisquer produtos relacionados às atividades constantes dos itens anteriores.

(ii) fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar,

por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer

espécie;

(iii) construir, comercializar, instalar, importar e exportar, por conta própria ou de terceiros, máquinas, peças de

máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados;

(iv) explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis

e outros perecíveis;

(v) construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores;

(vi) gerar, produzir, comercializar, importar e exportar energia elétrica, biocombustível, e biodiesel e seus derivados, a

partir de gordura animal, óleo vegetal e subprodutos e bioenergia;

(vii) fabricar, comercializar, importar e exportar bebidas alcóolicas e não alcoólicas em geral, incluindo destilados, e

dióxido de carbono liquefeito, bem como explorar as atividades de engarrafamento de referidas bebidas, em

estabelecimentos próprios ou de terceiros; e

(viii) produzir, industrializar, distribuir, comercializar e armazenar produtos químicos em geral.

II. prestar serviços a terceiros, inclusive de transporte de mercadorias;

III. participar de outras sociedades, no País ou no exterior, como sócia, acionista ou quotista; e

IV. praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais acima

descritos.

Segue abaixo a descrição das unidades industriais da Companhia e em seguida a relação de suas controladas:

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• Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada

na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, a qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em

conserva enlatada (cubed beef e roast beef).

• José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua

operação em 1999.

• Palmeiras de Goiás: A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no estado de Goiás,

iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005. A Companhia acredita

que essa planta seja uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina.

Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência,

inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que

permite o processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento

rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem

automatizados.

• Batayporã: É uma unidade industrial arrendada no estado do Mato Grosso do Sul que iniciou suas operações em

2006 e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste estado, em comparação aos outros

estados no Brasil.

• Araguaína: Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do

Tocantins, oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de

criação de gado no Brasil.

• Goianésia: Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual

detinha o frigorífico Goianésia, localizado no estado de Goiás.

• Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais foi adquirida em 2010 e

teve o início da sua operação no mesmo ano.

• Janaúba: Unidade industrial localizada na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, adquirida pela

Companhia em leilão judicial em fevereiro de 2014.

Segue abaixo a descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de

Referência:

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• Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em

processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos.

• Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), processa e

comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam

a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Service.

• Mato Grosso Bovinos S.A: realiza atividade de abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no

mercado interno e externo por meio de duas plantas localizadas no estado do Mato Grosso, nas cidades de

Mirassol D’Oeste e Várzea Grande. Foi adquirida pela Companhia em 2013 (com aprovação do Conselho

Administrativo de Defesa Econômica - CADE em agosto de 2014 e ratificada na assembleia geral extraordinária

da Companhia realizada em 01 de outubro de 2014) da BRF S.A.

• Pulsa S.A.: adquirida em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de

Cerro Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao

mercado externo, principalmente os mercados americano e europeu.

• Friasa S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes,

com atuação no mercado interno e externo.

• Frigomerc S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de

carnes, com atuação no mercado interno e externo.

• Frigorífico Carrasco Sociedad Anonima: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como

frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.

• Lytmer S.A.: localizada na cidade de Montevidéu, no Uruguai, constituída com objetivo de exportar gado vivo.

• Minerva Foods Chile SpA: sediada em Santiago no Chile, tem como atividade principal a comercialização de

produtos da Companhia.

• Minerva Live Cattle Exports S.A.: sediada em Santiago no Chile, foi constituída para exportação de gado vivo.

• Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.: localizada em Barretos (SP), dedica-se à exploração de atividades

agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização.

• Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para a emissão

de "Bonds", no montante de 200 milhões de dólares, realizada em janeiro de 2007. A empresa foi constituída com

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o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa

controlada. A Minerva Overseas Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos

"Bonds" em 05 de dezembro de 2011.

• Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010 para a

emissão de "Bonds", no montante de 250 milhões de dólares, realizada em janeiro de 2010. A empresa foi

constituída com o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras

operações nessa controlada. A Minerva Overseas II Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como

emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011.

• Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4o trimestre de

2011, para o recebimento dos "Bonds" emitidos pela Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, no

montante total de 350 milhões de dólares, tendo havido posterior "Retap" de 100 milhões de dólares, em fevereiro

e março de 2012, respectivamente. A empresa foi constituída com o propósito de substituir a Minerva Overseas

Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, passando a figurar como emissora dos referidos "Bonds" em 05 de dezembro de

2011, não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas ao

endividamento da companhia.

• Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e

vendas de produtos da Companhia.

• Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir

gastos com fretes dentro do país.

• Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla na Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de

exportar gado vivo.

• Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa à exploração de comércio marítimo.

• Minerva Meats USA: localizada em Chicago, Illinois, dedica-se à importação de carne bovina congelada e carne

bovina cozida enlatada.

• Red Carnica S.A.S: localizada em Córdoba, Colômbia, opera como planta de processamento e abate de bovinos

com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia.

• Red Industrial Colombiana S.A.S.: localizada em Córdoba, Colômbia, dedica-se ao processamento de

subprodutos cárneos.

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• Minerva Comercializadora de Energia Elétrica Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a

comercialização de energia elétrica.

• Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a prestação de serviços de

consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício.

• Minerva USA L.L.C.: localizada em Miami nos EUA, trata-se de um escritório para fins de comercialização e

vendas de produtos da Companhia.

• Minerva Australia Holdings Pty Ltd.: localizada em Brisbane, na Austrália, dedica-se à participação em outras

sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

• Minerva Foods Asia Pty Ltd.: localizada em Brisbane na Austrália, dedica-se à prestação de serviços de

consultoria e assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor

alimentício.

• Minerva Europe Ltd.: localizada na Inglaterra, Reino Unido, dedica-se à prestação de serviços de consultoria e

assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício.

Carne

As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdividido entre mercado interno

e mercado externo, durante os períodos nelas indicados:

R$ Milhões

2015 2014 2013

Carne In Natura – ME

5.450 3.443 2.914

Carne Processada – ME

33 1 15

Outros – ME

363 257 171

Subtotal – ME

5.846 3.701 3.101

Carne In Natura – MI

2.009 1.723 1.192

Carne Processada – MI

38 10 25

Outros – MI

382 302 244

Subtotal – MI

2.430 2.036 1.461

Total

8.276 5.737 4.562

Volume (milhares de tons)

2015 2014 2013

Carne In Natura - ME

335 277 267

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Carne Processada - ME

1 0 1

Outros - ME

32 27 23

Subtotal - ME

368 305 291

Carne In Natura - MI

163 169 145

Carne Processada - MI

3 1 2

Outros – MI

45 40 32

Subtotal - MI

211 210 179

Total

579 515 470

Preço Médio – ME (USD/Kg)

2015 2014 2013


4,9 5,3 5,0


6,9 8,3 6,9

Outros – ME

3,4 4,0 3,5

Total

4,8 5,2 4,9

Média Dólar norte-americano (fonte: BACEN)

3,3 2,35 2,16

Preço Médio – ME (R$/Kg)

2015 2014 2013


16,3 12,4 10,9


22,9 19,5 14,8

Outros – ME

11,4 9,4 7,6

Total

15,9 12,2 10,7

Preço Médio – MI (R$/Kg)

2015 2014 2013

Carne In Natura - MI

12,3 10,2 8,2

Carne Processada - MI

11,8 11,4 9,4

Outros – MI

8,5 7,4 7,6

Total

11,5 9,7 8,1

MI – mercado interno

ME – mercado externo

Vantagens competitivas:

Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente

Ao longo dos últimos cinco anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva,

elevando sua capacidade de abate de 5.000 cabeças/dia em 2007 para 17.330 cabeças de gado em 2015 (crescimento

composto de 17% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu portfólio de

produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$ 1,4 bilhão em 2007 para R$ 9,5 bilhões em 2015,

equivalente a um crescimento anual composto médio de 27%.

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Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia

plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente

localizadas em sete estados brasileiros, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia. A diversificação geográfica é um

importante instrumento para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores.

Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada,

utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures

obrigatoriamente conversíveis em 2011 e a oferta pública de ações realizada em outubro de 2012) bem como financiamento

de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com vencimento em 2017, 2019, 2022 e 2023 e também um bond perpétuo)

de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra de matéria-prima e

recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou que a Companhia

atravessasse um momento de crise mundial com solidez.

Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma

reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras (hedge

de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo

de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado.

A Companhia acredita que a implementação de sua estratégia consistentemente seguida pela Administração, refletiu na

evolução dos seus resultados operacionais, primeiramente através de: (i) estabilidade de margens operacionais (margem

EBITDA, 10,1% em 2013, 9,5% em 2014 e 10,7% em 2015), (ii) elevação de forma consistente de sua receita líquida, que

apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 27% entre 2007 e 2015 e (iii) redução da necessidade de

capital de giro ao longo dos últimos anos.

Eficiência e Retorno Sobre o Capital

A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para

expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte

expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens

operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu aproximadamente 70% em 31 de

dezembro de 2015 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus competidores. A

eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior geração de caixa

operacional e caixa líquido ao acionista. Em 2015, a Companhia gerou aproximadamente R$ 1,2 bilhão de caixa

operacional.

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Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido,

medido como EBITDA dos últimos doze meses / (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 25,1% no

período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Operações estrategicamente localizadas

A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas 17 unidades industriais de abate e desossa, além

de sua unidade industrial de processamento de alimentos (MDF), estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás,

Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no

Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga de Oro, na Colômbia, próximas aos portos a partir

dos quais seus produtos são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica de

suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua rede de fornecimento

(hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas com foco no pequeno e médio produtor). Suas unidades industriais

também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média a uma distância de até 300 quilômetros de suas

unidades industriais).

No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no

Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização,

importação e exportação de produtos decorrentes da atividade pecuária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição

reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul.

A Companhia conta ainda com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor

agregado localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo. Essa planta foi inicialmente fruto de uma joint venture

firmada em 2007 com a empresa irlandesa Dawn Farms, e em 2012 a Companhia aumentou sua participação na a Minerva

Dawn Farms para 100%. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e ao porto

de Santos.

Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A., concretizando

assim um movimento estratégico importante, de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. A operação foi

concluída após aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 01 de outubro de 2014.

A Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais, com capacidade de

abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou

os ativos da massa falida do grupo Kaiowa.

Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, Uruguai,

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com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio

do mesmo ano.

Em fevereiro de 2015, a Companhia anunciou a celebração de um Memorando de Entendimentos para adquirir o frigorífico

Red Cárnica, localizado em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. O frigorífico possui capacidade de

abate e desossa de 850 cabeças/dia possuindo também diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito,

Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros). No dia 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos

para a aquisição de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana

S.A.S. com transferência da totalidade das ações para a Companhia em 25 de agosto de 2015. A conclusão da aquisição

ocorreu em agosto de 2015.

Em 27 de agosto de 2015 a Companhia celebrou um contrato entre sua controlada Frigomerc S.A e a empresa paraguaia

Digna S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos com capacidade diária de 600 cabeças/dia.

Logística de Distribuição Eficiente e Integrada

A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos

mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e consequentemente, permitindo aumentar

suas vendas de produtos com maiores margens.

Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de

desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia a propicia a eficiência operacional

necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de

seus produtos sob o regime CIF (Cost. Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que

fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus

produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, portanto evita o pagamento de taxas de

intermediação (dentre outros custos) às sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente a Companhia acredita

que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados

externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.

No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de onze

centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 40 mil

pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela

ou fornecidos por terceiros (tais como aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros). A estratégia de

fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior

margem.

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Administração Experiente e Estratégia Diferenciada

A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (controladora da

Companhia por meio da VDQ Holding S.A.) iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um

duradouro relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e

desossa se deu com a compra da massa falida do frigorífico Minerva em 1992, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo.

Ao longo de 57 anos de experiência na pecuária e 23 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico

de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do

Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, SECEX e SENACSA. A Companhia é atualmente um grupo composto por

mais de 14 mil funcionários.

A Companhia acredita ainda que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e

disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento

de mercado.

Estratégia

Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira

Desde 2007 a Companhia investiu mais de R$ 1,8 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na diversificação de

seu mix de produtos por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais, aumento e modernização

da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de alimentos – Minerva Dawn

Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do Sul. A Companhia realizou

investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um alto padrão de

produtividade, qualidade e segurança alimentar.

Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos

investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 31 de dezembro de 2015 seu endividamento consolidado líquido

ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FIDC era de R$ 4.231,9 milhões, equivalente a 3,1x o EBITDA dos

últimos doze meses, dos quais 77,9% representavam endividamento de longo prazo.

Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração

do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar

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participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina, sem comprometer sua estabilidade financeira e

lucratividade.

Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais

A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de

serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos

próprios e de terceiros.

A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente

consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos

centros de distribuição que permitam aumentar suas vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o

foodservice (serviços alimentares).

Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais

A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e

seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as

unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus

empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional

com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua

capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 68,6% no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2015. A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios.

Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final

A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as

empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "Minerva Foods" em todas as marcas do grupo,

nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai).

A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca

com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca

valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição". "confiabilidade" e

"excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua

frota própria e embalagens de produtos.

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Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca

agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está

atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia.

Prêmios

Desde 2006 a Companhia recebeu os seguintes prêmios:

• Em 2006: a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na

Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001

a 2000 empregados.

• Em 2007: a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico.

• Em 2007 e 2008: a Companhia foi considerada o 35° e 34° respectivamente entre os 50 maiores exportadores brasileiros

pelo periódico Revista

• Em 2010: a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido

pela revista Globo Rural.

• Em 2011, 2012, 2013 e 2014 a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade

Socioambiental Chico Mendes. A premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e

vinculado ao THE GLOBAL COMPACT – ONU

• Em 2012 a Companhia ficou na 37ª posição entre as 50 Maiores Companhias Brasileiras Exportadoras por receita, 27ª

posição entre as 50 Maiores Empresas Brasileiras de Agronegócio e em 2ª posição entre as Indústrias Brasileiras de Carne

pela revista Exame. Também em 2012, a Companhia foi eleita como a Melhor Companhia, na categoria “Abate” pela

revista Globo Rural.

• Em 2013 a Companhia recebeu pelo segundo ano consecutivo o “Prêmio Destaque Setorial 2013 – Alimentos”, entregue

pela Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), como o melhor caso de criação de valor em 2012, mediante

processo seletivo técnico e rigoroso aplicado a todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA. A Companhia foi eleita

por um comitê formado por 14 entidades de mercado.

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• Em 2014 a Companhia foi vencedora do prêmio LIDE na categoria Carne Bovina, por ser referência global em seu

segmento. Além desses reconhecimentos, a Companhia também recebeu o prêmio Apas Popai Brasil na categoria Ativação

na Feira Apas 2014, maior evento supermercadista do mundo, realizado pela Associação Paulista de Supermercados.

• Em 2015 a Companhia recebeu o prêmio de Melhor Empresa do setor Indústria de Carne no 11º Prêmio Melhores do

Agronegócio pela Editora Globo. A Companhia também recebeu o Prêmio Empresas que Melhor se Comunicam com

Jornalistas pela Revista Comunicação. Também, pelo quinto ano consecutivo, a Companhia recebeu o prêmio do Instituto

Socioambiental Chico Mendes, criado para incentivar e disseminar a aplicação de práticas de desenvolvimento sustentável.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de

encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as

seguintes informações:

a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional

De acordo com as demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia possui dois segmentos operacionais distintos

sendo um representado pela “Divisão Carnes” e o outro pela “Divisão Gado Vivo”, conforme descrito abaixo.

Divisão Carnes

A Companhia produz carne bovina congelada e resfriada a partir do abate de gado (sendo este adquirido de pecuaristas) nos

países em que possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). Adicionalmente, a Companhia produz subprodutos do abate

como, por exemplo, couros, miúdos, entre outros. Os produtos são comercializados tanto nos mercados internos destes

países quanto no mercado externo.

Divisão Gado Vivo

Em 2005, a Companhia iniciou sua operação de exportação de gado vivo. Os animais são adquiridos de terceiros e

embarcados em navios especialmente dedicados a este tipo de atividade. São comercializados principalmente, para países

do Oriente Médio e da América do Sul.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação:

Exercício findo em 31 de dezembro de

R$ Milhões

2015

2014

2013

Receita Líquida de Vendas.........................................

9.524,8

6.987,2

5.456,6

Carnes.........................................................................

8.810,8

6.170,3

4.910,7

% Receita Líquida......................................................

92,5%

88,3%

90,0%

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Gado Vivo...................................................................

714,0

817,0

545,9

% Receita Líquida......................................................

7,5%

11,7%

10,0%

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação:

Exercício findo em 31 de dezembro de

R$ Milhões

2015

2014

2013

Lucro (prejuízo) antes dos impostos.......................... (745,9)

(419,6)

(316,0)

Carnes........................................................................ (841,8)

(475,1)

(366,3)

% Lucro (prejuízo) antes dos impostos..................... 112,9%

113,2%

115,9%

Gado Vivo................................................................. 95,9

55,5

50,3

% Lucro (prejuízo) antes dos impostos..................... -12,9%

-13,2%

-15,9%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Considerando que a Companhia possui dois segmentos operacionais (Divisão Carnes e Divisão Gado Vivo), as letras (a) a

(e) abaixo descrevem primeiramente as informações da Divisão Carnes e na sequência, as mesmas letras descrevem a

Divisão Gado Vivo.

Divisão Carnes

a. Características do processo de produção:

1. Aquisição de matéria-prima

Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em

parcerias de confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia

compra gado de mais de 25.000 criadores nos países onde possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). O gado comprado

é transportado para as plantas em caminhões boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos.

A aquisição de gado para abate representou entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos em

2015.

A equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e cumprimento de regras e normas

socioambientais pelas fazendas de origem.

O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é abatido e desossado e finalmente transformado em

produtos de carne e derivados no prazo médio de 60 horas.

A alta qualidade da carne bovina produzida pela Companhia resulta diretamente da qualidade do gado abatido, de um

rigoroso sistema de rastreamento que permite controlar a origem do gado e da ênfase em oferecer produtos que tenham sido

severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite produzir e

oferecer uma variedade de mais de 9.700 produtos.

2. Processo de abate e desossa

Apresentamos abaixo o fluxograma do processo de abate do gado:

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Transporte

de gado

• O gado é levado da fazenda até as plantas de abate através de caminhões.

Recepção e Descanso

• Na recepção dos animais no frigorífico são avaliadas as condições sanitárias, conservação dos veículos e de bem estar animal. Após esse procedimento é realizado o desembarque e inspeção do lote nos currais.

Banho e

Aspersão

• Dentro dos currais, os animais são submetidos a banho e aspersões para a limpeza do couro

Insensibilização, Içamento e Sangria

• Após descanso regular e dieta hídrica os animais são conduzidos ao box de atordoamento onde são insensibilizados através de pistola pneumática e imediatamente sangrados. A seguir, são içados e permanecem na canaleta de sangria por no mínimo 3 minutos.

Esfola

• Seguindo a trilhagem, tem-se a retirada dos chifres, pata, vassoura do rabo e orelhas, inicia-se a esfola, faz-se a oclusão do reto, serragem do esterno, desarticulação da cabeça, oclusão do esôfago e retirada do couro. O animal recebe uma identificação na ½ carcaça com número sequencial nos ossos atlas e occipital, além de identificar também as vísceras, cabeça e língua correspondentes.

Pré-evisceração/

evisceração

• Ocorre então a evisceração e a serragem das meias carcaças ao longo do canal vertebral.

Fases preparatórias da Inspeção

• As vísceras caem em uma mesa rolante de inox e são inspecionadas pela Inspeção Federal (IF) e as meias carcaças também são inspecionadas pela IF e, depois de liberadas, passam pela carimbagem oficial do Sistema de Inspeção Federal (SIF). O Material Específico de Risco (MER) que é retirado durante as etapas de abate recebe tratamento correto e específico.

Divisão da Carcaça, Toalete e Lavagem

da Carcaça

• Para finalizar as etapas da sala de abate as meias carcaças passam por toalete, pelo Ponto Crítico de Controle Biológico, onde são retirados possíveis contaminantes e recebem uma etiqueta em cada quarto (traseiro, dianteiro e ponta de agulha) com informações sobre rastreabilidade, como: número sequencial e do lote, número do SISBOV (para animais rastreados), acabamento e conformação de gordura, tipificação, data do abate, número do SIF do abate e cronologia dentária. Após todas essas etapas as meias carcaças são devidamente lavadas.

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Na etapa a seguir, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo:

A tecnologia empregada nas instalações industriais é formada por um complexo de máquinas e equipamentos disponíveis

no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn Farms que apresenta percentual

representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de tecnologia própria. O diferencial para

apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das máquinas e equipamentos e estruturação do

Resfriamento

• Nessa etapa as meias carcaças são destinadas às câmaras de maturação sanitária, onde permanecem por 24 horas, com temperatura controlada acima de 2°C. Alguns mercados exigem maturação sanitária mais exigente e, quando as meias carcaças serão destinadas à esses mercados, essa maturação é respeitada. Então, é feita a aferição do pH de 100% das meias carcaças, sempre respeitando faixas de pH conforme o mercado que será destinado a meia carcaça em questão.A seguir, essas são divididas em traseiro, dianteiro e ponta de agulha e seguem para câmara pulmão mantida sob temperatura máxima de 7,0°C.

Recebimento de carcaça, Toalete e

Desossa

• Na desossa, os quartos passam por novo toalete e monitoramento, onde são retirados os carimbos, pó de osso, coágulos e etiquetas. A seguir são pesados e inicia-se, efetivamente, a retirada das peças das meias carcaças, essas peças são encaminhadas para as esteiras para a realização da limpeza (remoção de tecidos cartilaginosos, contusões, aponeuroses, etc.) e padronização conforme especificação do cliente que destina-se a produção.

Embalagem Primária

• Os cortes seguem na esteira e recebem a embalagem primária, que são filmes de polietileno termoencolhível ou IWP (Individual Wrapped Pack). Além disso, os cortes são identificados com etiqueta interna de poliestireno, nela contém informações como: número do SIF, endereço, data da produção, data de validade, data do abate, nome do corte.

Embalagem Secundária

• Já na embalagem secundária utiliza-se caixas de papelão ondulado forrados com filme de polietileno transparente, identificadas com uma etiqueta testeira disposta na lateral menor da caixa.

Resfriamento, Congelamento e

Estocagem

• Os procedimentos de desossa, limpeza, padronização e embalagens primária e secundária são realizados em salas com temperatura controlada de até 10°C e a carne, desde a entrada até a saída da sala de desossa tem sua temperatura mantida em até 7°C. Após essa etapa, todas as caixas passam pelo Ponto Crítico de Controle Físico, o qual detecta a presença de metais e seguem para o resfriamento ou congelamento. Em seguida, as caixas seguem para as câmaras de estocagem.

Expedição e Embarque

• Na expedição e embarque, verificam-se as condições dos veículos transportadores e a higienização. É feita uma inspeção nas caixas a serem expedidas, observando seu aspecto geral e temperatura, rejeitando as que apresentarem inconformidades.

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layout para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para fluidez das operações da produção dentro dos

prazos convencionais de segurança alimentar. Os principais parceiros nacionais que compõem os equipamentos do

complexo frigorífico são: York Internacional Ltda., Sulmaq Industrial e Comercial S.A., MPB Isoblock Sistemas

Termoisolantes S.A., Geza Ltda., Engefril Indústria e Comércio Ltda., Atlas Copco do Brasil Ltda., Rima Engenharia

Ltda., Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 17 unidades industriais de abate e desossa e 1 unidade de

processamento de proteínas (Minerva Dawn Farms), todas situadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em

sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga

de Oro, na Colômbia próximas aos portos a partir dos quais os produtos são exportados, bem como aos principais mercados

internos, conforme ilustrado abaixo. As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos seus

fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais).

A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento

da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a

implementação da arbitragem de basis, onde é avaliada a possibilidade de elevar ou reduzir a compra de gado em diferentes

regiões do Brasil, com base no diferencial entre o indicador de preço do estado de São Paulo (indicador CEPEA) e o preço

do gado na região analisada, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos

sanitários.

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Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma capacidade de abate de 17.330 cabeças/dia e desossa de 20.316

toneladas. Portanto, sua capacidade de processamento é aproximadamente 20% superior à capacidade de abate, o que

garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o processamento tanto do gado quanto de carcaças

de gado adquiridas de terceiros, conforme demonsrtado abaixo:

Capacidade Instalada em 31/12/2015

Unidades Industriais de

Abate e Desossa Região

Abate

(cab/dia)

Desossa

(cab/dia)

Início das

operações

Tipo de

propriedade

Barretos São Paulo 840 1.677 1992 Própria

José Bonifácio São Paulo 1.000 1.392 1999 Própria

Palmeiras de Goiás Goiás 2.000 2.532 2004 Própria

Batayporã

Mato

Grosso do

Sul

900 1.266 2006 Arrendada

Araguaína Tocantins 800 1.899 2007 Própria

Goianésia Goiás 500 791 2008 Própria

Rolim de Moura Rondônia 1.500 1.582 2009 Própria

Campina Verde Minas

Gerais 840 689 2010 Própria

Janaúba Minas

Gerais 900 900 2014 Própria

Várzea Grande Mato

Grosso 1.500 1.100 2014 Própria

Mirassol D’Oeste Mato

Grosso 1.100 1.100 2014 Própria

Uruguai (Pul) Uruguai 1.400 949 2011 Própria

Uruguai (Carrasco) Uruguai 900 900 2014 Própria

Assunção (Friasa) Paraguai 700 823 2008 Própria

Assunção (Frigomerc) Paraguai 1.000 1.266 2012 Própria

Assunção (Expacar) Paraguai 600 600 2015 Alugada

Colômbia (Red Cárnica) Colômbia 850 850 2015 Própria

Total 17.330 20.316 Total

Em 2015, a média de utilização de capacidade foi de 68,6%. Segue abaixo o gráfico da utilização da capacidade de abate da

Companhia:

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¹ Excluindo as plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste em Mato Grosso no 2S14 e também Janaúba no 4T14

Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms opera uma unidade industrial de processamento de proteínas de

última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento de 120

toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que

permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e

aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da MDF conta com modernos

equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo

produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os

padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos.

A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas,

móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na

apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente

decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio.

As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de

organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas

em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os

investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que a limpeza da

planta, necessária antes, durante e após as operações, desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas

úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação.

b. Características do processo de distribuição:

80,0%71,0%

78,0% 76,5% 74,3% 70,7% 74,9% 72,6%(1)68,6%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Taxa de Utilização de Capacidade

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A Companhia acredita que sua logística de distribuição integrada e eficiente a permite direcionar suas vendas aos mercados

mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e preços,

consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens.

• Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação de serviços de armazenagem,

transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à

Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de

entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres,

o que propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia

exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais e, portanto, evita o pagamento de taxas de

intermediação e outros custos a sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística

eficiente e ágil da Companhia permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos,

incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.

• Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria frota de caminhões para a venda de

produtos no mercado interno. Possui um eficiente sistema de logística no mercado interno para fornecimento ao

mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista por meio de 11 centros

de distribuição, sendo 8 localizados no Brasil e 1 no Paraguai, 1 na Colômbia e 1 no Chile. A Companhia adota o

conceito "one-stop-shop" por meio do qual oferece a mais de 41 mil clientes no Brasil (em sua grande maioria

empresas de food services, pequenos e médios varejistas) vários tipos de produtos perecíveis congelados ou

resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo vegetais, aves, carneiro e peixe

congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal

fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas por

meio da distribuição de uma ampla variedade de produtos.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

Apresentamos abaixo a composição da receita bruta da Companhia entre mercado doméstico e exportações.

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Apresentamos nos gráficos a seguir a composição das vendas consolidadas por região em 2014 e 2015, e qual a estratégia

adotada em cada região:

África: a participação da África nas exportações da Companhia saiu de 15% em 2014 para 17% em 2015. O destaque dessa

região ficou com as exportações para a região do norte da África.

Américas: a participação desta região no mix de exportações da Companhia apresentou redução de 4 pontos percentuais,

saindo de 16% em 2014 para 12% no 2015. Este movimento é parcialmente explicado pela redução das exportações para a

Venezuela, que, desde 2014, reduziu a importação de carne bovina, devido a sua frágil situação político-econômica.

Permaneceram como principais destinos de exportação da região, o Brasil (que é atendido por nossas operações no

Paraguai e Uruguai) e o Chile (que é atendido por nossas operações no Brasil e Paraguai).

Ásia: Essa região passou a ser o principal destino das exportações da Companhia. Em 2015 sua participação atingiu 24%,

ante a 16% registrado em 2014. As exportações para China, que até 2014 era abastecida apenas pelas nossas plantas no

Uruguai, triplicaram no ano também com as exportações através do Brasil. China e Hong Kong juntos tiveram crescimento

de 60% no período analisado. Além desses mercados, tivemos outros destaques como a Coreia do Sul, Singapura e

Malásia.

67%56%

66% 67% 65% 70%

33%44%

34% 33% 35% 30%

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Mercado Externo Mercado Interno

África

15%

Américas

16%

Ásia

16%CEI

21%

Oriente

Médio

16%

NAFTA

4%

UE

12%

2014

África

17%

Américas

12%

Ásia

24%CEI

10%

Oriente

Médio

21%

NAFTA

4%

UE

12%

2015

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CEI (Comunidade dos Estados Independentes): Desde o início de 2015, observamos uma redução na participação dessa

região, representada principalmente pela Rússia. A desvalorização cambial e a queda do preço do petróleo impactaram

negativamente na demanda e no mix da carne bovina. Nesse cenário, a participação da região saiu de 21% em 2014 para

10% em 2015. No entanto Companhia redirecionou parte dos volumes, antes exportados para a Rússia, para outros

destinos, principalmente na Ásia e Norte da África.

Europa: A participação da Europa nas exportações da Companhia manteve-se estável em 2015, comparado ao total

exportado em 2014. Aproveitando que a região é reconhecida por demandar cortes mais nobres (cortes resfriados do

traseiro) que permite melhor precificação da carne bovina, a Companhia conseguiu direcionar 12% de suas exportações

para a União Europeia.

NAFTA: a participação do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) nas exportações da Minerva em 2015 também se

manteve estável no comparativo ao ano anterior, representando 4% do total da receita exportada. Os Estados Unidos

importaram um volume total 21% superior à de 2014, comprovando a situação de oferta mais restrita no país. Atualmente

atendemos essa região através de nossas unidades no Uruguai, porém, em julho de 2015, o USDA e MAPA anunciaram a

intenção dos EUA iniciarem importação da carne bovina brasileira também, e consequentemente atender aos demais

mercados que seguem a mesma política comercial desse país, após visita de técnicos do USDA.

Oriente Médio: a participação do Oriente Médio nas exportações da Minerva saiu de 16% em 2014 para 21% em 2015. Os

destaques de crescimento dessa região durante o ano foram Irã, Israel e Emirados Árabes Unidos. Ainda há perspectivas

positivas para essa região, dado que no final de 2015, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil

(MAPA) e a Autoridade Saudita de Alimentos e Medicamentos (SFDA) assinaram o novo modelo de Certificado Sanitário

Internacional, colocando fim ao embargo da carne bovina in natura brasileira para exportação à Arábia Saudita.

ii. condições de competição nos mercados

A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de

produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de

proteína, incluindo frango e suíno. Entretanto, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina.

Mercado Doméstico

No Brasil, Paraguai e Uruguai os principais concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS e

Marfrig.

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Mercado Internacional

No mercado internacional, a Companhia concorre com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield

Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália.

A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por

sua estrutura de custo. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-

prima e industrialização. O custo real líquido de um produtor considera também as receitas geradas em decorrência da

venda de subprodutos da produção de carne bovina, como couro e miudos. A competitividade de uma unidade industrial no

mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas

de custo geral entre os maiores países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo.

País Custo Médio

(U.S.$ por quilograma de peso

de carcaça)

Brasil ................................................................................................................................................. 2,96

USA .................................................................................................................................................. 5,19

____________

Fonte: Cepea e World Beef Report, janeiro à dezembro de 2015.

Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente

baratas, economias de escala resultantes do aumento da produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais

contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Apesar de alguns países apresentarem

custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países possuem um menor ganho de escala, pois

normalmente produzem um volume inferior de carne bovina quando comparado ao volume produzido no Brasil, de acordo

com dados do United States Department of Agriculture (USDA).

Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos.

As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos

custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em

geral conhecidos como "fifth quarter” (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte

significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter” pode

exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter” podem ser divididos nas

seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo

sangue, ossos e couro).

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Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos e

serviços diferenciados lhe permite obter preços competitivos nos seus mercados.

d. Eventual sazonalidade:

A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os

efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de

vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.

Compra de matéria-prima: na região Norte do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período

de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é

mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do

ano.

Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per

capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores

religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã.

No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na

Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em

períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano.

e. Principais insumos e matérias primas:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:

A capacidade de desossa da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de

produção, permitindo-lhe desossar o gado comprado, bem como os quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia

acredita que esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a Companhia se

beneficia da assimetria entre o preço do gado e de seus derivados e do preço dos quartos de gado. Tal característica ainda

permite balancear de forma eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia

pode adquirir somente os quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda.

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Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza

instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de

gado em caso de oscilações no mercado.

O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de

60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que

esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de

produção às necessidades da Companhia.

O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade

para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no

Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema

nacional de rastreamento de gado.

As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais

e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia

está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela

inspeção de todos os alimentos.

Cuidados com o Gado

De acordo com a legislação brasileira, os fornecedores de gado são obrigados a documentar a qualidade de suas operações

e verificar se o uso que fazem de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões dos respectivos fabricantes.

Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do

Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, para obter a

aprovação para a exportação de carne bovina para a União Europeia, os criadores devem atender exigências severas de

auditoria, necessárias para a certificação ERAS.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores:

Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no

exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.

iii. eventual volatilidade em seus preços:

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Uma parcela significativa dos custos da Companhia consiste no custo de aquisição de matérias-primas. A principal matéria-

prima é o gado, cujo preço no mercado interno varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a

Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e o preço pago é definido por arroba (equivalente a

15 kg). Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus

produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter

dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas.

Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos

podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de

vendas.

A média de preço do mercado doméstico por arroba de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício social encerrado em

2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em 2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e

R$82,27 em 2008, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada - CEPEA (base São

Paulo - valor à vista). O preço no mercado doméstico por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a

Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições

climáticas, entre outros.

Divisão Gado Vivo

a. Características do processo de produção:

1. Aquisição de matéria-prima – Gado

O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem-estar

animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local.

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No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bem-

estar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país

importador.

A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir da região norte do Brasil, por meio de uma rede de logística que

utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no Estado do Pará e navios

especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo. Além disso, a Companhia tem operações de exportação de

gado vivo na Colômbia, no Uruguai e no Chile.

b. Características do processo de distribuição:

Compra

de gado

• A compra de gado é feita de maneira a atender a necessidade de cada mercado, de cada cliente, atendendo as especificações de peso, raça e sexo. Os procedimentos de compra no entanto, são os mesmos adotados pela companhia em suas operações de carne bovina.

Pesagem e Brincagem

• As operações de pesagem e brincagem são feitas para auferir o valor da compra, uma vez que são compradas arrobas de gado e brincagem para identificação e controle dos animais adquiridos.

Transporte ao

EPE

• A regulamentação para o setor no país exige que os animais a serem exportados passem por um EPE (Estabelecimento de Pré Embarque), uma área de isolamento habilitada pelo Ministério da Agricultura, Pecuaria e Abastecimento, por isso os animais destinados a exportação devem ser transportados até essas áreas de isolamento.

Permanência no EPE

• A permanência nos EPEs, é função do atendimento dos diversos protocolos sanitários que se aplicam aos animais em virtude da especificidade dos mesmos, já que a companhia atende mercados variados em diversas regiões do planeta.

Embarque ao

porto

• O envio dos animais dos EPEs ao porto compõe a última etapa da operação, uma vez que os animais são descarregados diretamente nos navios adaptados para este fim, o transporte de gado vivo.

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A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo

know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação.

A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios

especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do

desembarque dos animais no porto de destino.

Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de gado

vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em

navios especialmente equipados e preparados para este fim, a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para

vendas, sobretudo, ao Oriente Médio e a outros mercados da América do Sul.

Em 2011, a Companhia deu o primeiro passo no sentido de diversificar sua palataforma de originação de gado vivo,

iniciando as exportaçoes a partir da Colômbia, que a princípio apareceu como outra opção para atender mercados da

América do Sul e Oriente Médio.

Em 2014, tiveram início as operações de originação de gado vivo do Uruguai e Chile em princípio tendo como destino o

continente asiático.

Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro tem sido estável e

alcançou 87,2% do total exportado pelo Brasil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

265,2389,9 443,5

658,7

444,9593,9

721,9 676,1

210,1

44,5%49,2%

55,3%63,4%

38,3%44,2% 34,7%

47,8%

87,2%

-20,0%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

80,0%

150

350

550

750

950

1150

1350

1550

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Brasil (USD milhões) Share

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____________

Fonte: SECEX

Não há informações públicas disponíveis sobre a participação da Companhia nas importações de cada destino e/ou no

mercado doméstico.

ii. condições de competição nos mercados

O mercado de exportação de gado vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado,

conforme demonstrado no item anterior.

d. Eventual sazonalidade:

A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os

efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de

vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.

Compra de matéria-prima: na região Norte do país, a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período

de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é

mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do

ano. Na regiao Sul, a safra de animais prontos para o abate se concentra no segundo semestre já que atualmente a maior

quantidade de animais para abate vem de áreas que consorciam agricultura e pecuária aproveitando o inverno chuvoso para

cultivo de forrageiras anuais de clima temperado, ja a oferta de animais jovens(gado magro) acontece na entrada do

inverno, funçao da estaçao de monta via de regra concentrada no verao.

Comercialização de seus produtos:

A maior parte da sazonalidade deste segmento está relacionada a fatores religiosos e condições econômicas e políticas dos

países importadores (sendo os principais, países do Oriente Médio e Venezuela). No caso do Oriente Médio, o consumo de

carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. Desta forma, os países desta região elevam as importações de gado

vivo nos meses anteriores para garantir o suprimento de carne bovina durante o Ramadã. No caso da Venezuela, a

sazonalidade decorre da instabilidade social, econômica e política deste país que acaba afetando o poder de compra dos

clientes locais.

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e. Principais insumos e matérias primas:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:

Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza

instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de

gado em caso de oscilações no mercado.

O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de

60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que

esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de

produção às necessidades da Companhia.

O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade

para atender os mercados de destino.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores:

Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no

exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.

iii. eventual volatilidade em seus preços:

Uma parcela significativa dos custos relacionados ao segmento de gado vivo consiste na aquisição de matérias-primas. A

principal matéria-prima é o gado, cujo preço varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a

Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e no caso do Brasil o preço pago é definido por

arroba (equivalente a 15 kg) e nos demais países onde a Companhia possui operações de gado vivo (Chile, Uruguai e

Colômbia) é definido por kg. Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da

Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em

que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes

de vendas. Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus

produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores

volumes de vendas.

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A média de preço no mercado brasileiro, que concentra a maior parte da operação de gado vivo da Companhia, por arroba

de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em

2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e R$82,27 em 2008, de acordo com

dados do Centro de Estudos Avançados em Economia - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado

brasileiro por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no

futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a

administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia está comprometida com o cumprimento rigoroso de todas as leis socioambientais, sejam elas federais,

estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças, alvarás e autorizações em pleno vigor e efeito. Para

controlar o impacto socioambiental de suas operações, a Companhia mantém um processo de manutenção preventiva e

preditiva para todos os seus equipamentos, destacando-se, mas não se limitando aos controle de poluição, bem como

programas de ecoeficiência produtiva, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que a Companhia monitore

regularmente a qualidade de suas emissões atmosféricas, além da gestão, tratamento e disposição adequada dos efluentes

líquidos e resíduos sólidos gerados nas operações industriais, determinando a conformidade com os níveis permitidos.

Periodicamente a Companhia avalia os indicadores de performance ambientais de seus processos e operações a fim de

identificar os aspectos e impactos relevantes, por meio de uma equipe de profissionais treinados e consultores contratados

especializados. A Companhia está em fase de implementação de SGI – Sistema de Gestão Integrado, sendo o

gerenciamento dos indicadores de performance uma forma de assegurar que todos os padrões e limites especificados na

legislação vigente sejam respeitados e evoluir na eficiência dos processos produtivos, além de mitigar os potenciais

impactos da atividade junto à comunidade local.

As unidades industriais estão sob inspeção permanente de veterinários, fiscais federais agropecuários, fiscais do MAPA

(Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, que visa à garantia da segurança alimentar). Além desta fiscalização

permanente dependendo das suas habilitações a Companhia pode sofrer auditoria bimensal ou trimensal dos Técnicos do

MAPA que ficam localizados em Brasília, os quais auditam tanto a Companhia quanto o trabalho dos fiscais que estão

locados na Companhia. Além destas auditorias do governo brasileiro as unidades industriais também são auditadas por

missões internacionais com o intuito de verificar se os requisitos exigidos para exportar para determinado país estão sendo

cumpridos.

As unidades também podem receber auditorias de clientes e de certificadoras com o objetivo de verificar o Sistema da

Gestão da Segurança na Produção de Alimentos. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de

segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos que vão incorrer em custos adicionais

necessários para atender a legislação. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos

e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Além

disso, a Companhia pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar os negócio e

resultados operacionais da Companhia.

A produção de gado e a comercialização são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais.

Políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e

restrições à importação e à exportação de carne bovina e ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a

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rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, para produtos

congelados, refrigerados ou processados.

A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos

órgãos ambientais e que regulam questões envolvendo saúde e segurança ocupacional que fiscalizam suas atividades. Este

relacionamento sempre se deu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. A Companhia nunca teve

nenhum problema relevante com qualquer destas autoridades.

Mais especificamente, mantemos um diálogo constante com os seguintes órgãos e autoridades governamentais:

- MAPA: Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento

- SIF: Serviço de Inspeção Federal

- IBAMA: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis

- Secretarias de Meio Ambiente Estaduais

- Secretarias de Meio Ambiente Municipais

- Corpo de Bombeiros

- Ministério Público Estadual

- Ministério Público Federal

- Ministério do Trabalho e Emprego

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o

caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Em 2013, a Companhia recebeu um importante reconhecimento: o International Finance Corporation (IFC) – braço de

investimentos do Banco Mundial – tornou-se acionista da Companhia. Pelo acordo entre as partes, o IFC vai fornecer

também financiamento para um plano de investimentos, que visa expandir as operações da Minerva na América do Sul nos

próximos anos, cujo plano de ação está em execução.

A parceria com o IFC representa uma chancela de qualidade nos processos operacionais reconhecida pelo mercado

internacional, o que facilita a identificação da Minerva em diversos mercados ao redor do mundo. Assinado após um longo

período de negociação e due diligence, o acordo prevê a execução de um plano de melhorias socioambientais, tendo como

principal objetivo a elevação dos padrões de sustentabilidade na pecuária, o que já se iniciou com a implantação do Sistema

de Gestão Integrado (SGI) em curso.

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O SGI é conjunto de ações que contemplam, por exemplo, a elaboração de políticas, padrões e procedimentos, para as áreas

de Saúde e Segurança Ocupacional, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e Responsabilidade Social, dentre outras

ações. O SGI visa a excelência por meio do aumento da eficiência e da qualidade, do aperfeiçoamento de programas

direcionados à saúde e à segurança dos colaboradores, assim como das demais ações socioambientais. A ferramenta se

alinha aos princípios definidos pelo International Finance Corporation (IFC), do Banco Mundial e permite uma visão global

das oportunidades e demandas, contribuindo para a geração de valor aos diversos públicos e para o próprio negócio.

Com isso, o Emissor estabeleceu uma política para Saúde e Segurança, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e

Responsabilidade Social estabelece:

“Promover e proteger a saúde e integridade física de seus colaboradores, prestadores de serviço e visitantes, por

meio das condições e comportamentos seguros e da gestão dos perigos e riscos identificados em nossos processos,

minimizando a ocorrência de incidentes;

Respeitar o meio ambiente e a comunidade através da prevenção da poluição e conservação dos recursos naturais,

contribuindo para a preservação do meio ambiente visando à sustentabilidade do negócio, gerenciando os aspectos

ambientais significativos com o tratamento adequado de seus efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões

atmosféricas;

Oferecer produtos alimentícios em conformidade com as normas de qualidade e segurança de alimentos,

promovendo a melhoria contínua de seus processos, produtos e serviços;

Respeitar seus colaboradores rechaçando toda e qualquer forma de discriminação, trabalho forçado e infantil, com

a criação de condições para seu crescimento, através da educação por e para o trabalho, promovendo a participação

e desenvolvimento da Empresa com as comunidades locais, especialmente vizinhas ao empreendimento, com ações

que beneficiem e fortaleçam a imagem da Minerva;

Cumprir a legislação e demais normas e regulamentos aplicáveis;

Buscar atendimento das necessidades e expectativas de seus clientes e demais partes interessadas.”

A Minerva mantém o programa corporativo de Gerenciamento de Aspectos e Impactos Ambientais, por meio do qual

realizou, em 2015, levantamentos dos impactos em 100% de suas unidades. A Companhia utiliza um software para gerir e

monitorar planos de ação dedicados a minimizar interferências ambientais significativas. Em 2015, promoveu campanhas

de redução de consumo de água e investiu em estudos para reduzir o uso do insumo sem prejudicar a produção;

desenvolveu análises para verificar o atendimento à legislação; fez o acompanhamento com foco no monitoramento das

unidades em relação a emissões atmosféricas; e evoluiu na separação dos resíduos para a adequada disposição.

Os efluentes líquidos dispensados nas operações são submetidos a tratamentos físicos, químicos e biológicos nas Estações

de Tratamento de Efluentes (ETEs), passando depois por monitoramento por amostragem para a verificação da eficácia do

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sistema e identificação de pontos de melhoria. Nas unidades em que esses efluentes são utilizados para irrigação, o solo

também é monitorado, assim como as águas subterrâneas e corpos hídricos receptores da água gerada nas operações,

sempre de acordo com as exigências das licenças ambientais.

Em 2015, foi iniciado o procedimento corporativo Gestão de Efluente com o objetivo de descrever todas as atividades das

Estações de Tratamento de Efluentes para a garantia da qualidade final. As atividades da Minerva Foods também resultam

no descarte de vários tipos de resíduos sólidos. Cada categoria desses materiais tem destinação específica, para que possa

ser reaproveitada, eliminada ou descontaminada, a fim de potencializar o uso sustentável. Em 2015, a Empresa fortaleceu a

adoção de programa de Gerenciamento de Resíduos. Em todas as unidades, qualquer resíduo enviado possui documentação

adequada e devidamente arquivada para comprovação de descarte, com a inclusão de Manifesto de Transporte de Resíduos

(MTR); check list do caminhão que fará o transporte, nota fiscal e certificado de destinação e as respectivas licenças do

aterro.

O total de investimentos na área ambiental no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$

13.391.387,76, voltados a serviços profissionais, folha de pagamento e monitoramento de emissões atmosféricas, entre

outros.

Destacam-se algumas ações e projetos da Companhia:

Biodiesel

A Minerva Biodiesel utiliza como matéria-prima o sebo bovino oriundo das unidades da Companhia. Em 2015, a produção

total das duas unidades foi de 12.727,82 m³.

A fonte renovável de energia abastece parte da frota de caminhões e o restante é comercializado em leilões da Agência

Nacional do Petróleo (ANP). A Minerva Biodiesel também utiliza matérias-primas complementares, como soja, pinhão

manso e amendoim, adquiridas de 48 produtores do Estado de Goiás inscritos no Programa Nacional de Fortalecimento da

Agricultura Familiar (Pronaf), com os quais a Empresa desenvolve ações de assistência técnica e capacitação, contribuindo

para a qualificação e inclusão social. Por essa iniciativa, recebeu o Selo de Combustível Social do Ministério do

Desenvolvimento Agrário.

Minerva Comercializadora de Energia

Para gerir sua matriz energética, a Companhia constituiu, em 2015, uma nova área de negócios, responsável pela

identificação de oportunidades para mitigação de riscos, redução de gastos, pelo aprimoramento de iniciativas e pela

estruturação de matrizes de energia limpa e sustentável para as unidades no Brasil e exterior, práticas que se estendem a

parceiros e clientes. Ao longo de 2015, a atuação foi de análise do perfil de contratação de energia elétrica das 12 unidades

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de consumo da Companhia no Brasil, trabalho cujas iniciativas serão capturadas a partir de 2016 com economia da ordem

de R$ 4 milhões no custo com energia elétrica.

A nova área seguirá princípios de gestão sustentável – dois trabalhos de viabilidade estão sendo avaliados no âmbito da

Corporação Financeira Internacional (IFC): i) projeto de cogeração de energia, por meio do uso de biorreatores; ii) e a

constituição de um parque eólico para integração à matriz energética da Minerva.

Emissões atmosféricas

A Minerva Foods elaborou em 2015 seu primeiro inventário de emissões diretas e indiretas de Gases do Efeito Estufa

(GEE), referente ao ano de 2014, como forma de monitorar, avaliar e mitigar impactos ambientais. O estudo seguiu a

metodologia internacional do GHG Protocol e abrangeu todas as unidades industriais e Centros de Distribuição, incluindo

as plantas internacionais do Paraguai e Uruguai. Com a consolidação do SGI, a estratégia da Companhia é realizar o

inventário a cada dois anos. Adicionalmente, foram adotados no exercício programas corporativos para monitoramentos

ambientais e de emissões atmosféricas para fontes fixas e móveis.

O emissor, com o intuito de desenvolver a sustentabilidade da cadeia de valor da pecuária bovina, subscreveu a Protocolos,

Termos e Acordos com Entidades Civis, Governamentais e não Governamentais, dentre os quais destaca ser signatária do

Pacto da Pecuária (Conexões Sustentáveis: São Paulo - Amazônia) coordenado pelo Instituto Ethos; do Termo de

Compromisso com o Greenpeace, no qual se definem critérios mínimos para operação com gado e produtos bovinos em

escala industrial no Bioma Amazônico; do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, articulado pelo Instituto

Ethos em conjunto com a Organização Internacional do Trabalho (OIT) e a ONG Repórter Brasil, atualmente coordenado

pelo InPacto; ter firmado o Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal, por intermédio da

Procuradoria da República do Pará, com o intuito de coibir a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras

constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do

Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos

Naturais Renováveis (“IBAMA”), além de ter aderido ao Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável - GTPS, conhecido

internacionalmente como BRSL - Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock, com o objetivo de assegurar a origem da

matéria-prima, por meio de implementação de sistema e procedimentos para a compra de gado, que garantam, entre outras

estipulações, a não aquisição de gado advindo de áreas embargadas pelo IBAMA, ou cujas fazendas estejam inscritas no

Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pelo

Ministério do Trabalho e Emprego. No tocante à matéria-prima originada no Bioma Amazônia, destaca a verificação da

existência de focos de desmatamento ilegal por meio de monitoramento de imagens de satélite, além de sobreposição com

unidades de conservação, áreas protegidas e terras indígenas.

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Adicionalmente, a Companhia estabeleu uma política para a gestão de fornecedores de gado, com os seguintes critérios

para a aquisição de matéria-prima no Bioma Amazônia, no Brasil:

Não adquirir gado bovino de áreas envolvidas em desmatamento.

Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam embargadas pelo Governo por envolvimento em

desmatamento ilegal ou trabalho escravo.

Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam operando ilegalmente em áreas protegidas ou terras

indígenas.

Não adquirir gado bovino de fazendas listas por atividades de trabalho forçado.

Não adquirir gado bovino de fazendas cujos proprietários estejam envolvidos em grilagem de terra. Não

adquirir gado bovino de fazendas que não estejam inscritas no CAR (Cadastro Ambiental Rural) ou que não

possuam licença ambiental, onde exigido, seguindo os prazos legais.

Diante das obrigações publicamente assumidas, por meio de seu departamento de sustentabilidade, o Emissor desenvolve

diretrizes e critérios socioambientais para garantir que a compra de matéria-prima seja feita respeitando todos os

compromissos acima destacados, aplicados pelo departamento de compra de gado que, em conjunto, trabalha para estreitar

o relacionamento com os fornecedores por meio de diversas campanhas de apoio aos pecuaristas, objetivando sensibilizá-

los e conscientizá-los da real necessidade do comprometimento socioambiental para a manutenção da atividade pecuária no

país. A Companhia disponibiliza, para tanto, o Serviço de Atendimento aos Fornecedores (SAF), um canal direto da

Companhia com os pecuaristas, através do qual o fornecedor pode tirar suas dúvidas e fazer sugestões, além de promover e

participar de eventos direcionados aos seus fornecedores, destacando-se o evento Falando de Pecuária, uma iniciativa de

relacionamento com fornecedores apoiada por palestras complementares às visitas de campo feitas por técnicos,

zootecnistas, veterinários e agrônomos da Minerva Foods, com temas e assuntos adequados à realidade de cada região e

estruturados a partir de diagnósticos feitos pelos compradores da Companhia e de sugestões dos pecuaristas.

Em 2015, foram promovidos dez encontros do Falando de Pecuária, em seis Estados – São Paulo, Minas Gerais, Goiás,

Mato Grosso, Tocantins e Rondônia – contando com 647 participantes. Foram realizados também, em parceria com

entidades de classe, consultorias e sindicatos, eventos de orientação sobre bem-estar animal e sustentabilidade, com 12.364

participantes.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o

desenvolvimento das atividades.

A Companhia não possui dependências de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total

da Companhia;

Em 2015, a receita foi de R$ 3.071,0 milhões, representando 30,5% da receita líquida total da Companhia.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da

Companhia

A tabela abaixo evidencia a distribuição da receita proveniente dos clientes da Companhia atribuídos a países estrangeiros e

sua participação na receita líquida total da Companhia:

c.

Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia

A receita de vendas total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 3.900,7 em 31 de dezembro de 2013, R$ 4.852,2

milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 6.989,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando, respectivamente,

67,3%, 65,1% e 69,5% da receita líquida total da Companhia em referidos exercícios sociais.

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de

2015 2014 2013

Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%)

Oriente Médio......................... 1.270,9 12,6% 661,2 8,9% 562,5 9,7%

Américas................................. 1.337,1 13,3% 1.329,1 17,8% 1.105,2 19,1%

CEI.......................................... 535,3 5,3% 741,5 9,9% 692,2 11,9%

Ásia......................................... 1.924,1 19,1% 1.224,5 16,4% 731,8 12,6%

Europa.................................... 894,6 8,9% 679,0 9,1% 627,9 10,8%

África...................................... 1.026,9 10,2% 216,9 2,9% 181,1 3,1%

Outros..................................... 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,1 0,0%

Total....................................... 6.989,0 69,5% 4.852,2 65,1% 3.900,7 67,3%

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

As exportações da Companhia estão sujeitas à regulação dos países dos seus importadores, deixando-a exposta a vários

riscos relacionados às operações internacionais, conforme identificados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência.

Em seus principais mercados de exportação (Oriente Médio, Américas, CEI, Ásia, Europa, entre outros), a Companhia está

sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de

forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso em seus principais mercados de

exportação. A capacidade de exportar seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada por fatores que estão além de

seu controle, tais como:

• Variações cambiais;

• Desaceleração na economia;

• Imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou fitossanitárias;

• Imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;

• Greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;

• Cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e

• Sabotagem dos produtos da Companhia.

Os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos, por períodos

indeterminados, por diferentes razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, durante o segundo

semestre de 2008, seguindo o começo da recente crise financeira mundial, os países membros da CEI (Comunidade dos

Estados Independentes) reduziram suas importações de carne bovina do Brasil significativamente. Em 18 de maio de 2007,

a Rússia impôs restrições à importação de 11 plantas de abate brasileiras, incluindo quatro plantas da Companhia (essas

restrições foram suspensas em agosto de 2007). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as exportações

da Companhia para a Rússia representaram 10% da receita bruta total. A Companhia pode não ser capaz de se adaptar a

essas mudanças ou encontrar novos mercados em tempo hábil para compensar um país que proíbe ou reduz a compra de

seus produtos, porém, seu histórico de crescimento de faturamento, mostra que a companhia vem conseguindo buscar

mercados quando necessário.

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7.8 - Políticas socioambientais

(a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais;

Para divulgar seus resultados aos diversos públicos de relacionamento, investidores e ao mercado em geral, desde 2011, a

Minerva passou a divulgar anualmente o Relatório de Sustentabilidade. O documento apresenta um panorama dos aspectos

mais relevantes do desempenho econômico, social, ambiental e de governança corporativa da Companhia.

(b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações;

Como companhia de capital aberto, em linha com o princípio da transparência de informação e para permitir a

comparabilidade com outras empresas do setor, a Companhia segue as diretrizes da Global Reporting Initative (GRI), assim

como as recomendações da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), para a elaboração e divulgação de

informações sociais e ambientais. Dessa forma, no Relatório de Sustentabilidade divulgado anualmente pela Companhia,

referente ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, os dados estão baseados na versão mais atual do Global

Reporting Initiative, o GRI G4, adotando-se a opção “Essencial”.

(c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente; e

As informações e os indicadores de desempenho apresentados no Relatório de Sustentabilidade são objeto de análise e

recebem asseguração independente da empresa especializada de auditoria independente contratada pela Companhia. Nesse

sentido, a BDO RCS Auditores Independentes S/S, que atuou como auditor independente da Companhia de agosto de 2011

até março de 2016, auditou e revisou as informações sociais e ambientais divulgadas pela Companhia em seu Relatório de

Sustentabilidade até a presente data, desde a sua primeira publicação, ocorrida em 2012, referente às atividades da

Companhia durante o ano de 2011. O Relatório de Sustentabilidade relativo às atividades da Companhia durante o

exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi divulgado em dezembro de 2015.

(d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações.

Todas as edições do Relatório de Sustentabilidade divulgado pela Companhia, bem como outros documentos e informações

acerca das ações socioambientais e de sustentabilidade da Companhia, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico da

Companha na rede mundial de computadores: http://portal.minervafoods.com/sustentabilidade.

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A indústria mundial de carne bovina e gado vivo

Produção e Consumo

A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne suína

e de aves, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (“USDA”). Em 2015, aproximadamente 56,5

milhões toneladas equivalente carcaça de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne

bovina, que está concentrado no hemisfério ocidental, elevou-se em 8% de 2001 a 2015, de acordo com o USDA.

O Brasil é muito rico em recursos naturais necessários para a criação de gado: terra e água. A área de pastagem brasileira,

por exemplo, é superior a 160 milhões de hectares, de acordo com dados da Scot Consultoria, uma das maiorias do mundo.

Com relação à água, vale destacar que a produção de um quilograma de carne bovina requer, aproximadamente, 15 mil

litros de água, enquanto são necessários, aproximadamente, 3,5 mil litros de água para a produção de um quilograma de

aves.

O Brasil possui as maiores fontes de água potável disponíveis do mundo, representando 11,6% do total disponível

mundialmente e 53% de todas as fontes de água na América do Sul, de acordo com dados da EcoTerra. Utilizando estes

vastos recursos naturais, a indústria de produção de carne bovina brasileira poderá aumentar ainda mais sua produção e

solidificar sua posição de referência no mercado global de produção de carne bovina. Espera-se que o maior crescimento no

consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente

Médio, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina

per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico). Portanto, um maior crescimento das importações de

carne bovina também é esperado para os países desenvolvidos, uma vez que estes países em geral sofreram uma redução na

sua produção interna, sem a correspondente redução no consumo.

A tabela a seguir ilustra o consumo de carne bovina em milhares de toneladas em alguns países, nos anos de 2012, 2013,

2014 e 2015, além de estimativas para o ano de 2016:

Consumo de Carne

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)

(milhares de toneladas)

Albania .................................................................. 38 38 38 0 0

Algeria .................................................................. 232 225 237 232 230

Angola................................................................... 191 202 215 162 167

Argentina .............................................................. 2.458 2.664 2.503 2.554 2.450

Australia ................................................................ 745 806 790 735 685

Azerbaijão ............................................................. 123 129 130 0 0

Belarus .................................................................. 82 51 70 81 80

Bosnia e Herzegovina ........................................... 37 41 47 49 49

Brasil ..................................................................... 7.845 7.885 7.896 7.781 7.820

Canada .................................................................. 1.019 1.017 985 942 920

Chile ...................................................................... 380 446 459 451 457

China ..................................................................... 6.680 7.052 7.297 7.339 7.590

Colombia ............................................................... 844 857 875 834 847

Congo (Brazzaville) .............................................. 29 31 23 27 27

Costa Rica ............................................................. 76 74 75 80 80

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Consumo de Carne

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)


Costa do Marfim ................................................... 34 34 34 0 0

República Dominicana .......................................... 89 90 94 80 82

Egito ...................................................................... 530 480 580 666 660

El Salvador ............................................................ 44 43 43 44 44

União Europeia ..................................................... 7.760 7.520 7.480 7.730 7.720

Gabão .................................................................... 14 19 18 22 21

Geórgia ................................................................. 30 30 30 0 0

Gana ...................................................................... 27 26 24 0 0

Guatemala ............................................................. 84 87 89 91 91

Honduras ............................................................... 12 22 27 52 51

Hong Kong ............................................................ 249 481 654 345 406

Índia ...................................................................... 2.080 2.035 2.043 2.294 2.350

Iran ........................................................................ 412 393 354 397 424

Israel ..................................................................... 140 190 160 152 157

Jamaica ................................................................. 11 10 11 0 0

Japão ..................................................................... 1.255 1.232 1.226 1.186 1.190

Jordânia ................................................................. 40 43 45 45 46

Cazaquistão ........................................................... 405 418 436 441 449

Coreia do Sul ........................................................ 683 713 745 768 761

Kuwait................................................................... 45 48 48 55 58

Líbano ................................................................... 100 104 113 77 80

Líbia ...................................................................... 35 32 31 23 23

Macedônia ............................................................. 19 19 19 21 22

Malásia .................................................................. 220 242 252 250 265

México .................................................................. 1.836 1.873 1.839 1.797 1.780

Nova Zelândia ....................................................... 117 106 95 67 95

Nicarágua .............................................................. 14 15 15 21 31

Omã ...................................................................... 36 35 36 53 54

Paquistão ............................................................... 1.538 1.576 1.616 1.661 1.706

Paraguai ................................................................ 211 186 162 210 211

Peru ....................................................................... 189 212 214 211 218

Filipinas ................................................................ 530 544 569 553 569

Rússia .................................................................... 2.398 2.393 2.279 1.971 1.925

Arábia Saudita ....................................................... 195 188 192 191 203

Senegal .................................................................. 67 68 70 0 0

Singapura .............................................................. 34 34 37 36 36

África do Sul ......................................................... 864 875 847 849 850

Suíça ..................................................................... 169 177 177 176 176

Taiwan .................................................................. 121 135 143 142 142

Ucrânia .................................................................. 371 399 395 367 361

Emirados Árabes ................................................... 66 62 60 78 76

Estados Unidos ..................................................... 11.739 11.608 11.244 11.274 11.554

Uruguai ................................................................. 170 186 203 201 199

Uzbequistão .......................................................... 472 486 484 0 0

Venezuela.............................................................. 577 615 536 339 330

Vietnã .................................................................... 221 216 220 247 260 Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.

O rebanho mundial de gado atingiu aproximadamente 973 milhões de cabeças de gado em no início de 2015. De acordo

com o USDA, o rebanho de gado brasileiro cresceu 11,6%, de 190,9 milhões de cabeças de gado em 2011para 213,0

milhões de cabeças de gado em 2015, o maior crescimento entre os países objeto da pesquisa. Ainda de acordo com o

USDA, o rebanho brasileiro começou o ano de 2016 com 219,2 milhões de cabeças, um crescimento de 3% em relação ao

mesmo período em 2015.

A tabela abaixo demonstra uma estimativa do rebanho bovino em alguns países e regiões do mundo:

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Rebanho Bovino

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)

(mil cabeças)

Índia ................................................................................ 300.000 299.606 300.600 301.100 302.600

Brasil ............................................................................... 197.550 203.273 207.959 213.035 219.180

China ............................................................................... 103.605 103.434 103.000 100.450 100.275

Estados Unidos ............................................................... 91.160 90.095 88.526 89.143 91.988

União Europeia ............................................................... 87.054 87.106 87.619 88.406 88.750

Argentina ........................................................................ 49.597 51.095 51.545 51.545 51.995

Austrália .......................................................................... 28.506 28.418 29.291 29.102 27.682

Rússia .............................................................................. 20.134 19.930 19.564 19.152 18.838

México ............................................................................ 20.090 18.521 17.760 17.120 16.605

Canadá ............................................................................ 12.245 12.305 12.220 11.920 11.960

Uruguai ........................................................................... 11.232 11.384 11.903 12.053 11.960

Outros ............................................................................. 68.064 66.101 64.052 32.263 31.587

Mundo ............................................................................ 989.237 991.265 994.039 965.289 973.420

Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.

Espera-se que a produção de carne bovina e de bovinos em alguns países, como o Brasil, continue a crescer em conjunto

com o consumo de carne bovina. Em outros, porém, a produção de carne tende a recuar ou crescer menos que o consumo,

aumentando a necessidade de importação. As tabelas abaixo demonstram a produção mundial de carne bovina e de bovinos

em 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 (Estimativa):

Produção de Carne Bovina

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)


Estados Unidos ................................................................ 11.848 11.751 11.076 10.815 11.328

Brasil ................................................................................ 9.307 9.675 9.723 9.425 9.620

União Europeia ................................................................ 7.708 7.388 7.443 7.670 7.680

China ................................................................................ 6.623 6.730 6.890 6.700 6.785

Índia ................................................................................. 3.491 3.800 4.100 4.100 4.300

Argentina ......................................................................... 2.620 2.850 2.700 2.740 2.680

Austrália ........................................................................... 2.152 2.359 2.595 2.547 2.180

México ............................................................................. 1.821 1.807 1.827 1.850 1.865

Paquistão .......................................................................... 1.587 1.630 1.675 1.725 1.775

Rússia ............................................................................... 1.380 1.380 1.370 1.355 1.310

Canadá ............................................................................. 1.060 1.049 1.099 1.050 1.065

Outros .............................................................................. 8.940 9.063 9.232 8.412 8.413

Mundo ............................................................................. 58.537 59.482 59.730 58.389 59.001


Produção de Gado

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)

(mil cabeças)

Índia ................................................................................. 63.500 65.000 66.000 67.000 68.000

China ................................................................................ 48.000 48.800 47.900 49.000 49.050

Brasil ................................................................................ 49.690 50.185 49.600 48.220 48.250

Estados Unidos ................................................................ 34.469 33.730 33.522 34.302 34.700

União Europeia ................................................................ 29.800 29.050 29.280 29.550 29.600

Argentina ......................................................................... 13.700 14.000 13.300 13.700 14.000

Austrália ........................................................................... 8.539 10.783 11.063 9.664 9.200

México ............................................................................. 6.800 6.700 6.750 6.850 7.000

Rússia ............................................................................... 6.920 6.820 6.670 6.635 6.519

Nova Zelândia .................................................................. 4.926 4.923 5.440 5.040 5.012

Canadá ............................................................................. 4.462 4.516 4.606 4.262 4.410

Outros .............................................................................. 14.748 14.914 14.429 10.234 10.177

Mundo ............................................................................. 285.554 289.421 288.560 284.457 285.918


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A produtividade da pecuária brasileira vem evoluindo de forma consistente, o que mantém a produção em crescimento

mesmo com a redução das áreas de pastagem. Porém ela ainda é considerada baixa em comparação aos níveis de

produtividade que poderiam ser obtidos se fossem empregadas de forma maciça tecnologias simples e relativamente

baratas.

Os avanços tecnológicos que apresentam excelentes oportunidades para melhorar a produtividade de carne bovina

brasileira incluem rotação de pasto, suplementação mineral, fertilização de pasto e sincronização de estro, entre outras

técnicas de custo relativamente baixo que podem ser utilizadas para aumentar a produção por área, independente de

mantida a sua criação a pasto.

Exportações

Enquanto grandes exportadores estão diminuindo sua participação no mercado global, o Brasil, Paraguai e Uruguai,

continuam aumentando o volume exportado.

Nas exportações de gado bovino, o Brasil vem gradualmente aumentando seu market share e está na quarta colocação atrás

do México, Canadá, e União Europeia. A participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de

26,0% em 2011 para 87,2% em 2015 e as exportações de gado vivo representaram 4,7% do total de exportações de 2015.

As tabelas abaixo ilustram os maiores países exportadores mundiais de carne bovina e gado em 2012, 2013, 2014, 2015,

bem como, de forma estimada, 2016:

Exportação de Carne Bovina

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)


Brasil ................................................................................ 1.524 1.849 1.909 1.705 1.850

Índia ................................................................................. 1.411 1.765 2.082 1.806 1.950

Austrália ........................................................................... 1.407 1.593 1.851 1.854 1.525

Estados Unidos ................................................................ 1.112 1.174 1.167 1.028 1.114

Nova Zelândia .................................................................. 517 529 579 639 584

Canadá ............................................................................. 335 332 378 391 415

Paraguai ........................................................................... 251 326 389 381 380

Uruguai ............................................................................ 360 340 350 373 380

União Europeia ................................................................ 296 244 301 303 320

México ............................................................................. 200 166 194 228 250

Argentina ......................................................................... 164 186 197 186 230

Outros .............................................................................. 562 622 597 660 635

Mundo ............................................................................. 7.924 7.938 8.960 9.809 9.990


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Exportação de Gado Vivo

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)

(mil cabeças)

México ............................................................................. 1.539 1.045 1.176 1.213 1.125

Austrália ........................................................................... 620 851 1.297 1.336 1.100

Canadá ............................................................................. 821 1.044 1.245 832 750

União Europeia ................................................................ 678 504 499 700 750

Brasil ................................................................................ 512 689 649 212 300

Uruguai ............................................................................ 78 41 140 217 215

Estados Unidos ................................................................ 191 161 108 72 75

Ucrânia ............................................................................. 2 11 27 45 55

Rússia ............................................................................... 9 14 27 24 24

China ................................................................................ 26 19 20 20 20

Nova Zelândia .................................................................. 42 33 79 21 15

Outros .............................................................................. 302 236 86 1 1

Total ................................................................................ 4.820 4.648 5.353 4.693 4.430


Importações

De acordo com os dados divulgados pelo USDA com relação ao ano de 2015, os Estados Unidos seguem como o maior

país importador de carne bovina do mundo, seguido por Japão, China e Rússia. Nas importações de gado vivo, os EUA

também lideram seguidos de China, Egito e Russia. As tabelas abaixo demonstram as evoluções das importações de carne

bovina e gado vivo entre 2011 e 2016 (estimativa):

Importação de Carne Bovina

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)


Estados Unidos ................................................................ 1.007 1.020 1.337 1.529 1.315

China ................................................................................ 86 412 417 663 825

Japão ................................................................................ 737 760 739 707 725

Rússia ............................................................................... 1.027 1.023 929 625 625

Coreia do Sul ................................................................... 370 375 392 414 455

Hong Kong ....................................................................... 241 473 646 339 400

União Européia ................................................................ 348 376 372 363 360

Egito ................................................................................. 250 195 270 360 300

Canadá ............................................................................. 301 295 284 280 270

Chile ................................................................................. 187 245 241 245 260

Malásia ............................................................................. 174 194 205 235 250

Outros .............................................................................. 1952 2100 2072 1823 1891

Mundo ............................................................................. 6.680 7.468 7.904 7.583 7.676


Importação de Gado Vivo

País 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)

(mil cabeças)

Estados Unidos ................................................................ 2.283 2.033 2.358 1.984 1.775

Egito ................................................................................. 95 100 200 120 300

China ................................................................................ 117 98 230 125 150

Rússia ............................................................................... 143 97 74 85 55

Canadá ............................................................................. 56 48 45 36 40

México ............................................................................. 10 30 28 23 25

Japão ................................................................................ 14 12 11 9 8

Brasil ................................................................................ 0 0 10 2 3

Belarus ............................................................................. 2 1 1 1 1

Ucrânia ............................................................................. 3 3 1 1 0

Venezuela......................................................................... 616 712 565 0 0

Mundo ............................................................................. 3.339 3.134 3.523 2.386 2.357


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Encefalopatia Espongiforme Bovina ("BSE")

O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A

primeira crise de BSE teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma

doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo

mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para

minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months

Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o

rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou

Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos

de 20 dias de idade, a medida Selective Cul, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os

planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A luta europeia contra a BSE continua a adversamente

impactar a indústria de carne bovina dessa região, uma vez que o consumo per capita na Europa tem sido reduzido a cada

ano desde 2001. A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. De acordo com a Organização

Mundial de Saúde Animal (OIE), o status sanitário do Brasil para a BSE é o de risco negligenciável (Negligible BSE Risk),

assim como o de outros grandes players do mercado, como Austrália, Uruguai e Argentina. O Brasil é considerado um país

livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do

gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais.

Restrições Sanitárias e Restrições Comerciais

O mercado internacional de carne bovina está dividido entre o bloco Pacífico (América do Norte e América Central,

Austrália e Nova Zelândia e Oriente) e o bloco Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Esta divisão

não só reflete os acordos históricos e geográficos, mas também determinados critérios sanitários. O bloco Pacífico proíbe a

importação de carne bovina (exceção feita aos produtos industrializados pré-cozidos) de países ou regiões onde há

programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. Por outro lado, os Estados Unidos importa carne bovina de países com

pograma de vacinação contra febre aftosa (por exemplo, Uruguai), porém não aceitam o critério de regionalização existente

no Brasil (onde os países do centro-oeste, sudeste e sul são livres de febre aftosa). A Europa permite as importações de

carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não tiverem sido

diretamente afetadas. Entretanto, a União Europeia restringiu a importação de carne bovina tratada com hormônios e

anabolizantes. Consequentemente, a carne bovina norte-americana, que é tratada com hormônios de crescimento, foi por

muito tempo banida pela região, sob a alegação de riscos à saúde. Atualmente, ela tem acesso à União Europeia através de

um sistema que assegura que a carne que está sendo encaminhada à Europa não recebeu hormônios de crescimento;

logicamente, portanto, que esse volume é relativamente pequeno. No Brasil não são utilizados hormônios de crescimento

na criação do gado e, consequentemente, o Brasil e a Argentina podem se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras

existentes da União Europeia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos.

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Após a implementação deste novo sistema de auditoria, que adicionou a chamada lista Trace ao Sistema Brasileiro de

Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina (“SISBOV”), poucas fazendas brasileiras estavam preparadas

para atender as severas exigências para sua certificação pelo SISBOV ou a certificação Estabelecimento Rurais Aprovados

pelo SISBOV ("ERAS"). De toda forma, depois de um período de adaptação, a quantidade de empresas/fazendas aptas a

atender a UE voltou a crescer, aumentando significativamente o volume das exportações de carne bovina do Brasil para a

União Europeia. No primeiro mês após a implementação deste novo sistema de auditoria, 106 fazendas brasileiras

atenderam suas exigências severas, em comparação a 1.1.637 fazendas em dezembro de 2015.

A Indústria Brasileira de Carne Bovina

Com 219,2 milhões de cabeças de gado no início de 2016, de acordo com o levantamento do USDA, o Brasil possui o

maior rebanho de gado do mundo para fins comerciais. A Índia possui o maior rebanho de gado no mundo, mas boa parte

não tem fins comerciais e não há separação estatística entre gado bovino e bubalino.

Além do aumento do volume de carne bovina produzido, a indústria de carne bovina brasileira teve um aumento

significativo da qualidade de seus produtos. A Companhia acredita que o aumento desta qualidade resultou na maior

participação dos produtos de carne bovina brasileiros entre as exportações globais.

O aumento da participação das exportações brasileiras de carne bovina decorreu não só do crescimento do volume de carne

bovina exportada pelas empresas brasileiras, mas também em razão da redução da participação das exportações de carne

bovina de países e regiões tradicionais na exportação de carne bovina, como os Estados Unidos, Austrália, Canadá e União

Europeia, os quais por diversos motivos sofreram reduções nos volumes de carne bovina exportada.

Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as

exportações brasileiras de carne bovina aumentaram de menos de 10% da produção nacional no início da década de 1990

para aproximadamente 18% em 2015 de acordo com estimativas da Companhia e dados do Foreign Agricultural Service.

As exportações brasileiras de carne bovina ganharam representatividade como resultado:

• da melhoria do status sanitário brasileiro (hoje mais de 99% do rebanho está em áreas livres de febre aftosa);

• do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro;

• do maior número de campanhas de marketing e propaganda;

• de um aumento do número de destinatários das exportações;

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• de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais; e

• de problemas de ordem econômica ou climática que acometeram importantes países concorrentes ao longo dos

últimos anos.

O custo de terra no Brasil é em geral significativamente mais baixo em comparação aos Estados Unidos e Europa. Além

disso, no Brasil estão disponíveis mais áreas de pastagem em comparação aos demais principais países produtores de carne

bovina, permitindo aos criadores de gado brasileiros utilizaram a criação extensiva em oposição às práticas de

confinamento utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Europeia. Ainda, o custo de alimentação do gado

no Brasil é em geral mais baixo do que nos demais principais países produtores de carne bovina, uma vez que a pastagem é

mais barata do que a ração vegetal. Estes fatores contribuem para os custos de criação de gado significativamente mais

baixos no Brasil. em comparação aos demais principais mercados produtores de carne bovina.

O Brasil possui diversas vantagens competitivas para a produção de carne bovina em comparação aos seus concorrentes

internacionais, incluindo:

• Baixos Custos de Produção: O Brasil conta, em geral, com um dos mais baixos custos para a produção de carne

bovina entre os maiores produtores globais. Isto se deve à abundância de recursos naturais, como a disponibilidade

de terras, água e mão de obra, essenciais para a produção extensiva de gado. Se compararmos, por exemplo, com

os Estados Unidos, o Brasil apresenta custos aproximadamente 20% inferiores.

• Elevado Potencial de Crescimento: atualmente, o Brasil atualmente possui o maior rebanho bovino comercial do

mundo, com 219,2 milhões de cabeças e uma das menores taxas de abate. Apesar da produção brasileira de carne

bovina estar vivenciando um crescimento significativo, o aumento do uso de tecnologia é uma oportunidade para

alcançar resultados ainda mais expressivos. Por exemplo, segundo dados do USDA, o rebanho bovino brasileiro

aumentou aproximadamente 18% entre início de 2010 e de 2016. Esse ganho de produtividade resultou, entre

outros fatores dos aperfeiçoamentos genéticos e modernas técnicas de manuseio.

• Práticas de Prevenção de Doenças: Diferentemente da maioria dos principais produtores de carne bovina

(incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e a Austrália), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem, que é

visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro.

• Vantagens Qualitativas: A carne bovina brasileira caracteriza-se pelo seu baixo teor de gordura e por não utilizar

hormônios de crescimento, os quais são os principais fatores na precificação da carne bovina brasileira,

principalmente para as nações industrializadas.

• Aumento de Produtividade: os índices zootécnicos do rebanho brasileiro têm evoluído em ritmo forte. O peso de

carcaça de machos ficou em 277 kg, incremento de 8% (+20 kg) em 15 anos a produção estimada para 2015 é de

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3,8 arrobas por hectare ano segundo o USDA, um aumento de 39,5% em 15 anos. Lotação em 2015 estimada em

1,28 cabeças por hectare ano, aumento de 49,2% em 15 anos. Apenas o desfrute não evoluiu no período, com

queda de 3pp, ao redor de 18%, mas isso em função do constante crescimento do rebanho brasileiro, o que é

positivo. Importante destacar que apesar da melhoria dos índices zootécnicos, ainda existem muitas oportunidades.

Sistemas produtivos com bom nível de tecnologia trabalham com lotação superior a 3 cabeças por hectare ano ,

sendo que lançando mão de tecnologias de suplementação como confinamento e semi-confinamento esse número

pode ser superior a 7 cabeças por hectare ano e peso de carcaça ao redor de 315 kg.

O Brasil tem um grande mercado interno, o qual atualmente consome mais de 82,2% da produção de carne bovina do país.

As vendas internas aumentam a receita, através da otimização da qualidade e lucratividade das carcaças.

A tabela abaixo ilustra a evolução da produção de carne bovina brasileira, do consumo interno, das exportações e

importações em milhões de toneladas:

Brasil 2012 2013 2014 2015

2016

(Estimativa)


Produção..................................................................................... 9.307 9.675 9.723 9.425 9.620

Importação ................................................................................. 62 59 82 61 50

Exportação ................................................................................. 1.524 1.849 1.909 1.705 1.850

Consumo Doméstico .................................................................. 7845 7885 7896 7781 7820 Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.

Segundo o USDA, espera-se que o Brasil exporte 1,9 milhões toneladas de carne bovina em 2016.

O gráfico abaixo demonstra os principais mercados externos para a carne bovina brasileira no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2015:

Ásia 28%

Américas 17%

África 17%

Oriente Médio 15%

CIS 12%

União Europeia

14%

Destino das Exportações Brasileiras de Carne In Natura

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Fonte: Secretaria de Comércio Exterior (SECEX)

O aumento do uso de tecnologia na pecuária contribui para a redução da sazonalidade dos fornecimentos de carne bovina e,

consequentemente, maior estabilidade de preço. A maior estabilidade de preço por sua vez, permite o melhor planejamento

da produção, uma vez que as empresas podem se basear em preços e quantidades estáveis de matérias-primas, conferindo,

desta forma, ao Brasil uma participação maior no mercado mundial exportador de carne bovina.

Controle Sanitário e Controle de Qualidade

A segurança alimentar é essencial e fundamental para a Companhia, em que além dos controles sanitários triviais a

indústria de alimentos, como presença permanente do Serviço de Inspeção Federal e participação no PNCR - Plano

Nacional de Controle de Resíduos e Contaminantes (programa federal de inspeção e fiscalização de alimentos que usa

verificar a presença de resíduos de substâncias químicas potencialmente nocivas à saúde do consumidor), a Companhia tem

também implementado o seu próprio programa de controle de resíduos químicos que tem por objetivo identificar os

possíveis perigos químicos oriundos dos animais ainda na fazenda e que podem gerar resíduos no produto acabado e

consequentemente atingir o consumidor final. A Companhia trabalha na implementação deste programa com o objetivo de

garantir a qualidade da carne dentro da cadeia alimentar desde sua origem.

Ainda dentro do objetivo da segurança alimentar a empresa possui certificações reconhecidas pelo GFSI - Global Food

Safety Initiative, como é o caso da certificação BRC, uma norma global de segurança alimentar que uma vez obtida

possibilita a empresa demostrar seu nível de competência em matéria de higiene, segurança alimentar e sistemas de

qualidade.

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8.1 - Negócios extraordinários

Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se

enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e/ou suas controladas que não

sejam diretamente relacionados com suas respectivas atividades operacionais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, referentes ao

último exercício social – outros

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de Barretos (duas

unidades) e José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás e Goianésia (GO), Batayporã (MS), Rolim de Moura (RO), Araguaína

(TO), Campina Verde e Janaúba (MG),Várzea Grande e Mirassol D’Oeste (MT), Assunção (três unidades industriais)

(Paraguai), Montevidéu e Melo (Uruguai), Cienaga de Oro (Colômbia). Os centros de distribuição para o mercado interno,

da Companhia e de suas controladas, estão localizados nas cidades de Aparecida de Goiânia(GO),, Viana (ES), Fortaleza

(CE), Recife (PE), São Paulo e Araraquara (SP), Contagem e Uberlândia (MG),), Assunção (Paraguai), Santiago (Chile) e

Bogotá (Colômbia)

Unidades Industriais

Todas as unidades industriais da Companhia possuem certificações para exportações aos principais países importadores, de

forma a manter a competitividade e acesso aos principais mercados. As unidades industriais consideradas em conjunto estão

autorizadas a exportar para praticamente todos os países para os quais o Brasil está autorizado a exportar. As unidades

industriais estão localizadas estrategicamente próximas a grandes rebanhos de gado no Brasil, possibilitando que a

Companhia adquira de forma eficiente o gado. Cada uma das unidades industriais utiliza equipamentos altamente

automatizados para industrializar e embalar produtos de carne bovina.

Unidades Industriais de Produção

A Companhia e suas controladas são proprietárias ou arrendatárias de dezessete plantas industriais localizadas nos Estados

de São Paulo, Goiás, Tocantins, Rondônia, Minas Gerais, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, no Brasil, e no Paraguai, no

Uruguai e na Colômbia. A Companhia possui também uma unidade industrial de processamento de alimentos, a Minerva

Dawn Farms, localizada na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre

de 120 toneladas de produtos proteicos processados por dia.

Descrição das principais unidades:

Barretos. Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na Cidade

de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada

(cubed beef e roastbeef). Por meio dessa unidade industrial da Companhia são exportados produtos de carne bovina

processados aos Estados Unidos, além desta ter habilitação para exportar seus produtos à diversos países.

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José Bonifácio. A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no Estado de São Paulo, teve o início da sua operação em

1999. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.

Palmeiras de Goiás. A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás iniciou as

atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que essa seja uma das

mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da

Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e

equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, oferece logística

integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e

equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar

o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produzir uma ampla gama de produtos. Essa unidade está localizada em

imóvel de propriedade da Minerva.

Batayporã. É uma unidade industrial arrendada no Estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de

alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com dados do IBGE, em

2013 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho bovino do País, com mais de 21 milhões de cabeças de

gado.

Araguaína. Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no Estado do Tocantins,

oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no

Brasil.

Goianésia. Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o

abatedouro Goianésia, no Estado de Goiás.

Rolim de Moura. A Companhia iniciou a construção da unidade industrial de sua controlada Minerva Indústria e Comércio

de Alimentos S.A., em Rolim de Moura, no Estado de Rondônia em maio de 2007.

Friasa. Em agosto de 2008, a Companhia adquiriu 70,0% do capital social da Friasa S.A., locadora da unidade de abate em

Assunção, no Paraguai. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$25.425 mil para adquirir 22% do capital social da

Friasa, passando para 92% sua participação no capital social dessa controlada. Em maio de 2013, a Companhia concluiu a

aquisição do percentual restante, passando a possuir a totalidade do capital da empresa.

Frigomerc. Em Outubro de 2012 adquirimos mais uma planta na cidade de Assunção, no Paraguai: o Frigomerc S.A. que

possui capacidade de abate de 1.000 cabeças diárias, está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai,

segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal).

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Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada no Estado de Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e

teve o início da sua operação no mesmo ano. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.

Janaúba: a unidade de Janaúba, Estado de Minas Gerais, foi adquirida em fevereiro de 2014 por meio de um leilão judicial

que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. A planta tem capacidade diária de abate de 900 cabeças/dias e a

operação nesta unidade inciou-se em maio do mesmo ano.

Mirassol D’Oeste: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso. Sua

capacidade diária de abate é de 1.100 cabeças.

Várzea Grande: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso. Sua

capacidade diária de abate é de 1.500 cabeças.

Pulsa S.A: A Companhia adquiriu, em março de 2011, a empresa Pulsa S.A., proprietária da planta de abate e desossa

chamada Frigorífico Pulsa, na cidade de Melo, capital da província de Cerro Largo, no Uruguai.

Frigorífico Carrasco: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como frigorífico, abate desossa e

processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.

Unidade Industrial de Processamento de Alimentos da Minerva Dawn Farms. Desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms

tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no Estado de

São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia

(variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu aumentar a variedade de produtos customizados e

de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves da Companhia. Entre suas características, a unidade industrial de

processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos,

elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento

e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e

segurança de alimentos.

Red Cárnica. A companhia adquiriu, em agosto de 2015, as empresas Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S.

(conjuntamente “Frigorífico Red Cárnica”), localizadas no município de Ciénaga de Oro, no departamento colombiano de

Cordoba, na Colômbia. Opera como planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850

cabeças/dia.

Expacar. Em agosto de 2015, a controlada da Companhia localizada no Paraguai, Frigomerc S.A., assinou com a empresa

Digna S.A. um contrato de aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos (frigorífico Expacar), localizada na

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cidade de Assunção, no Paraguai. O frigorífico Expacar possui capacidade de abate de 600 cabeças diárias e, além de atender

ao mercado interno, exporta carne bovina para Rússia, Brasil e países que compõem a lista geral.

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Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria

Centro de Distruibuição Brasil SP Araraquara Arrendada

Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Arrendada

Centro de Distribuição Brasil PE Recife Alugada

Centro de Distrubuição Brasil CE Fortaleza Arrendada

Unidade Industrial Brasil TO Araguaína Própria

Centro de Distribuição Brasil ES Viana Arrendada

Unidade Industrial Brasil MG Campina Verde Própria

Centro de Distribuição Colômbia Bogotá Alugada

Centro de Distribuição Chile Santiago Alugada

Unidade Industrial Brasil MG Janaúba Própria

Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria

Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria

Unidade Industrial Brasil RO Rolim de Moura Própria

Centro de Distribuição Paraguai AS Assunção Arrendada

Centro de Distribuição Brasil MG Contagem Arrendada

Unidade Industrial Brasil MT Várzea Grande Própria

Unidade Industrial Brasil MT Mirassol D'Oeste Própria

Centro de Distribuição Brasil MG Uberlândia Arrendada

Unidade Industrial Brasil MS Batayporã Arrendada

Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria

Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Própria

Unidade Industrial Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria

Unidade Industrial Brasil GO Goianésia Própria

Unidade Industrial Uruguai UY Melo Própria

Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Alugada

Unidade Industrial Uruguai UY Montevidéu Própria

Centro de Distribuição Brasil GO Aparecida de Goiânia Própria

Unidade Industrial Colômbia Cienága de Oro Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Pul 08/09/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.

Marcas Frigorífico Pul 05/03/2024 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Pulsa S.A. 24/10/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Ana Paula Black 12/10/2017 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Marcas Minerva Dawn Farms 10/02/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.

Marcas Minerva 11/06/2023 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas F Frimacar 03/04/2017 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Carrrasco 13/08/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória




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Marcas Frigomerc 03/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Nome de domínio na internet pul.com.uy Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.

A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.

Nome de domínio na internet frigorificocarrasco.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.


Nome de domínio na internet minervafoods.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.


Nome de domínio na internet minerva.ind.br Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.


Nome de domínio na internet frigomerc.com.py Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.


Nome de domínio na internet redcarnica.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.




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Concessões Programa de uso comum de aeronave

Indeterminado Caso a Companhia não cumpra o regulamento, deixe de efetuar os pagamentos acordados poderá perder as suas Quotas-Partes e sua participação na Seccional, sem prejuízo de pagamento de eventuais débitos de sua responsabilidade.

A eventual perda dos direitos sobre suas Quotas-Partes acarretaria em custos adicionais com passagens aéreas e/ou locação de aeronaves, que permitissem o atendimento de compromissos da Diretoria.

Nome de domínio na internet minerva.net.br Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.


Marcas Minerva 17/12/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros.

Marcas Minerva Foods 19/05/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Brasília 18/10/2021 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.




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Marcas Minerva 19/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Colômbia. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Minerva Live Cattle Exports

24/08/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Minerva 05/01/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Suíça. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Concessões Servidão de passagem de tubulação de água, para captação de água no Rio dos Bois

Perpétuo A servidão de passagem está devidamente registrada na matrícula do imóvel. No âmbito judicial, não será possível assegurar que terceiros questionem alteração que no passado justificava a servidão, mas que não persista no futuro e eventualmente obtenham alguma vitória.

A eventual perda dos direitos sobre a servidão registrada na matrícula do imóvel acarretaria o fim do direito de uso da tubulação para captação de água e a Companhia precisaria fazer novos investimentos para viabilizar a captação.



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Marcas Frigomerc 28/02/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai.Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Ana Paula 06/07/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.


Marcas Minerva 19/03/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai.Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.




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Frigorifico Matadero Carrasco S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Montevidéu Opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carne bovina e ovina, com aproximadamente 78% de suas vendas destinadas ao mercado externo

100,000000

Valor mercado

Frigomerc S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Assunção Frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo

99,990000

31/12/2014 241,150963 0,000000 0,00

31/12/2015 66,940681 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 261.364.000,00

Valor mercado

Diversificação geográfica e acesso a novos mercados

31/12/2013 10,957447 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Friasa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai AS Assunção Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.

99,990000

Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.

21.278.812/0001-73 - Controlada Brasil SP Barretos Sociedade dedicada a criação e comercialização de bovinos

99,990000

31/12/2015 134205,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 26.861.000,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

Adquiridas com objetivo de desenvolver novos mercados para os produtos Minerva, para captação de recursos e confinamento de gado, encontrando-se em 31 de dezembro de 2014, em fase préoperacional.


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15 - Controlada Brasil SP Barretos Industrialização e processamento de proteínas.

100,000000

31/12/2015 34,418739 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 -175.516.000,00

Valor mercado

31/12/2014 -22,166507 0,000000 0,00


31/12/2013 -27,600902 0,000000 0,00

Minerva Colômbia S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Barranquilla Escritório para exportação de boi vivo 100,000000

31/12/2013 -55,069015 0,000000 0,00


Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.

31/12/2014 35,381356 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2015 -82,550861 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 223.000,00

Mato Grosso Bovinos S.A.

15.514.479/0001-51 - Controlada Brasil MT Varzea Grande e Mirassol D' Oeste

Opera como abate e processamento de carnes de bovinos, com atuação no mercado interno e mercado externo

100,000000

31/12/2015 145,214182 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 445.819.000,00

Valor mercado

Sociedade dedicada ao abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 2,465823 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 160.774.000,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.







Data Valor (Reais)

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Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 - Controlada Brasil PA Belém do Pará Exploração de comércio marítimo 100,000000

Valor mercado

Minerva Live Cattle Exports SpA

00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Santiago A empresa tem como atividade principal, exportação de gado vivo para o mercado externo

100,000000

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 2.164.000,00

Sociedade dedicada à exportação de animais.


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A.

07.955.536/0001-00 - Controlada Brasil RO Rolim de Moura Abate de bovinos processamento e comercialização de carne e seus derivados.

98,000000

31/12/2015 77,945511 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 64.596.000,00

Valor mercado

31/12/2014 0,459388 0,000000 0,00



31/12/2013 32,991057 0,000000 0,00

Minerva Foods Chile SpA

00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Santiago A empresa tem como atividade principal, comercialização e vendas de produtos da Companhia.

100,000000

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 3.206.000,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

Sociedade dedicada à importação de produtos cárneos e comércio no mercado interno.


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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Minerva Overseas II Ltd.

00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000

31/12/2015 158,224415 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 325.590.000,00

Valor mercado

31/12/2014 384,804675 0,000000 0,00


31/12/2013 154,110059 0,000000 0,00

Minerva Middle East 00.000.000/0000-00 - Controlada Libano Beirute Escritório de representação comercial 100,000000

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00


Exploração de novos mercados

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 37.000,00

Minerva Meats USA 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Chicago Sociedade dedicada à importação de carne bovina cozida congelada e carne bovina cozida enlatada.

100,000000

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 523.000,00

Valor mercado



31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2014 -3,398058 0,000000 0,00

31/12/2015 -42,713568 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 114.000,00

31/12/2013 -10,043668 0,000000 0,00

Mitigação de riscos, desenvolvimento de novos negócios e verticalização de cadeia produtiva







Data Valor (Reais)

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Red Industrial Colombiana S.A.S

00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Cienága de Oro Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.

100,000000

Valor mercado

Red Cárnica S.A.S. 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Cienága de Oro Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.

100,000000

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 78.464.000,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados.

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00


Pulsa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Melo Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.

100,000000



31/12/2015 21,739130 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 186.480.000,00

Valor mercado

31/12/2013 -16,568064 0,000000 0,00

31/12/2014 422,210480 0,000000 0,00

Minerva Overseas Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000

31/12/2015 61,394718 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 229.655.000,00

Valor mercado

31/12/2014 47,568083 0,000000 0,00

Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação


31/12/2013 31,261486 0,000000 0,00

Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação.






Data Valor (Reais)

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31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00


Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados.

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 7.992.000,00




Data Valor (Reais)



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1628835v1 / 01127-36



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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia e suas controladas apresentam condições financeiras e

patrimoniais adequadas para implementar seus planos de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo

prazos.

Os Diretores da Companhia esclarecem que a estratégia da Companhia, para gestão das condições financeiras e

patrimoniais, está baseada nos seguintes pilares:

Excelência na gestão de riscos, por meio da qual procura-se mitigar os principais fatores que afetam os resultados

da comercialização de commodities, incluindo principalmente o risco de flutuação das moedas estrangeiras e dos

preços das matérias-primas;

Política de liquidez conservadora, por meio da qual a Companhia e suas controladas acumularam um volume de

disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) no montante de R$ 2.749,9 milhões

em 31 de dezembro de 2015, o que corresponde às necessidades de recursos equivalentes à compra de matérias-

primas no horizonte de aproximadamente três meses de produção, fator preponderante para uma gestão eficiente da

tesouraria da Companhia e de suas controladas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o

volume de disponibilidades era de R$ 2.474,4 milhões e, em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 1.563,8 milhões;

Foco na gestão de passivos que prolongam o perfil de endividamento da Companhia e de suas controladas,

mantendo uma política de liquidez elevada no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2015, 77,9% das dívidas

financeiras tinham seus vencimentos de longo prazo, com maturity médio de 5,28 anos, sendo que, em 31 de

dezembro de 2014, o percentual de dívidas financeiras da Companhia com vencimento de longo prazo era de

86,0%, e, em 31 de dezembro de 2013, referido percentual era de 90,5%.

Preservação do reconhecido status de produtor de baixo custo de carne bovina e seus subprodutos, por meio da

manutenção de eficiências operacionais, modernização de fábricas, gestão estratégica de vendas, implementação de

programas de redução de custos, captura de economias de escala e integração da rede logística; e

Foco na obtenção de um preço médio de venda superior, nos mercados internos e externos, em relação aos seus

principais concorrentes locais, fruto da estratégia de gestão diferenciada entre produtos de valor agregado e

commodities, com ênfase em mercados de maior rentabilidade e na manutenção e expansão da rede de distribuição

eficiente e diversificada.

Além da preocupação com altos índices de liquidez, por meio da manutenção de elevada posição de caixa, os

Diretores da Companhia entendem que a Companhia administra com eficiência a sua necessidade de capital de

giro, o que pode ser evidenciado pelo ciclo médio de conversão de caixa em dias, o qual, no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de 15,0 dias, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, passou a

ser de 25,1 dias e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, elevou-se para 31,0 dias, conforme

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demonstrado pela tabela comparativa abaixo:

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Caixa (R$ milhões) 2.749,9 2.474,4 1.563,8

Ciclo de Conversão de Caixa (dias) 31,0 25,1 15,0

Ademais, cumpre ressaltar que os Diretores da Companhia entendem que os principais índices para avaliação da sua

liquidez e de seu endividamento, no fim dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, que

fundamentam a análise acima, são os apresentados abaixo:

Indicadores financeiros de liquidez:

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Índice de Liquidez Corrente (*) 1,68 2,19 2,12

Índice de Liquidez Seca (**) 1,47 1,86 1,84

(*) Ativo circulante / Passivo circulante

(**) Ativo circulante (-) (Estoques + Ativos Biológico) / Passivo circulante

Indicadores de endividamento:

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 4,15x 3,72x 3,34 x

b. Estrutura de capital

Os Diretores da Companhia acreditam que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis de alavancagem

coerentes com sua estratégia de crescimento. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 443,6 milhões, em 31 de

dezembro de 2013 para R$ 480,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, e ficou negativo em R$ 382,7 milhões no período

encerrado em 31 de dezembro de 2015. A mudança para patrimônio líquido negativo se deu principalmente pela variação

cambial do período, sem efeito caixa, que intensificou o total do prejuízo acumulado. No entanto, os Diretores da

Companhia acreditam que esse fator não afeta a estrutura de capital da Companhia e o seu desenvolvimento, dado que a

Companhia tem gerado fluxo de caixa nos últimos anos e o maior impacto da variação cambial, em sua dívida, está nas

dívidas com vencimento em 2023 e também nas Notas Perpétuas (que não possuem a obrigatoriedade de resgate).

Abaixo, apresentamos a composição do capital de terceiros e do capital próprio da Companhia:

R$ milhões 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Passivo circulante 3.043,4 1.971,4 1.337,2

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Passivo não circulante 5.651,4 4.795,4 3.197,3

Total do capital de terceiros 8.694,8 6.766,8 4.534,5

Patrimônio líquido -382,7 480,5 443,6

Total do capital próprio -382,7 480,5 443,6

Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital próprio e de terceiros, em 31 de dezembro 2013, 2014 e

2015, encontrava-se muito alinhada com as expectativas de negócio e de investimentos da Companhia. Cabe destacar que

grande parte do endividamento com terceiros encontrava-se registrada no passivo não circulante, o que representava em

termos percentuais, em relação ao total do endividamento, 85,0%, em 31 de dezembro de 2013, 86,4% em 31 de dezembro

2014 e 80,0% em 31 de dezembro de 2015.

A Companhia concluiu, em janeiro de 2013, a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em Notes com

vencimento em 2023, com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada, através da troca

das Notes com vencimento em 2017, 2019 e 2022 pela nova Note 2023 (7,75% de cupom de juros anuais).

Realizamos, no ano de 2014, a emissão de uma Note Perpétuo no mercado internacional, de US$300 milhões, com juros de

8,75% ao ano. O objetivo desta emissão foi de alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia, e aprimorar

a estrutura de capital através da utilização de um instrumento diferenciado de captação. A emissão teve forte demanda de

investidores, de cerca de quatro vezes o montante total emitido, demonstrando a confiança do mercado nos fundamentos de

longo prazo da Minerva. Vale destacar que essa foi a primeira emissão de notas perpétuas realizadas por uma empresa do

setor de proteína animal da América do Sul.

Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia anunciou o cancelamento dos Notes que havia recomprado ao longo dos

últimos trimestres, conforme descrito no item 10.1(f)(i) abaixo. Como os Notes foram contabilizados tanto no ativo, na

rubrica de caixa e equivalentes, quanto no passivo da Companhia, na rubrica de endividamento, o cancelamento dos Notes

manteve inalterada a alavancagem líquida da Companhia medida pelo índice de endividamento de Dívida

Líquida/EBITDA; no entanto, houve uma redução significativa nos índices de alavancagem bruta e dívida bruta.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores da Companhia acreditam que a capacidade de geração de caixa da Companhia e de suas controladas, aliada à

austeridade na política financeira, eficiência na gestão de capital de giro e excelência na gestão de risco, proporcionam

liquidez e recursos suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem liquidados nos

exercícios seguintes.

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O saldo da dívida financeira líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$4.258,1 milhões, enquanto as

disponibilidades de caixa eram de R$2.749,9 milhões, comparado com um saldo de dívida líquida de R$2.874,5 milhões

para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, com disponibilidades de caixa de R$2.474,4, e com um saldo de dívida

líquida de R$1.846,2 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, com disponibilidades de R$1.563,8. Logo, a

dívida líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, representava 4,1 vezes o EBITDA e, em 31 de dezembro de

2014, 3,7 vezes, mostrando que o aumento de 48% na dívida líquida foi devido à desvalorização do real frente ao dólar

norte-americano no período, que teve um impacto, em sua grande maioria, não caixa, mas nas contas de balanço da

Companhia.

O EBITDA da Companhia (consolidado), acumulado e ajustado para itens não recorrentes para o exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2015, foi de R$1.020,0 milhões (contra R$760,3 milhões para o exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2014 e R$ 551,4 milhões para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013) e as despesas de

juros com os empréstimos no mesmo período foram de R$792,5 milhões (contra R$493,4 milhões em 31 de dezembro de

2014 e R$373,3 milhões em 31 de dezembro de 2013). O EBITDA de 2015 foi calculado com ajuste proforma das

operações implementadas no exercício, referente às novas aquisições, pela Companhia, das plantas da Red Cárnica,

situadas em Monteria, na Colômbia, e das plantas de Expacar, situadas em Asunción, no Paraguai. A posição de caixa da

Companhia em 31 de dezembro de 2015 era de aproximadamente R$ 2,7 bilhões, sendo, portanto, cerca de 2x superior aos

passivos com vencimento de curto prazo da Companhia.

d. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes Utilizadas

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos, para Companhia e suas controladas, tem

sido a própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia também tem se utilizado de linhas de capital de giro de

bancos privados e de operações de mercado de capitais brasileiro e internacional como alternativas de financiamento,

adotando a alternativa menos onerosa para Companhia e suas controladas.

e. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes que Pretende

Utilizar para Cobertura de deficiências de Liquidez

As principais fontes de recursos da Companhia e suas controladas são (i) o caixa gerado por meio das atividades

operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo. Para investimentos em ativos com característica

permanente, quando necessário, a Companhia e suas controladas buscam financiamentos por meio de instrumentos de

longo prazo disponíveis no mercado, tais como linhas de créditos dos bancos de fomento nacionais, emissão de títulos no

exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário, entre outros. A Companhia mantém linhas de créditos com

diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar suas eventuais necessidades de capital de giro e investimentos

em ativos não-circulantes.

A Diretoria acredita que as mesmas fontes de financiamento poderão ser utilizadas no futuro para o seu capital de giro e

eventualmente para cobertura de deficiências de liquidez.

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f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Conforme mencionado anteriormente, os Diretores da Companhia e de suas controladas possuem estratégias e controle

severo sobre os níveis de endividamento líquido do grupo, no entendimento de que a excelência nessa gestão é fundamental

para o sucesso do planejamento estratégico da sua administração e, principalmente, para perpetuidade e sucesso dos

negócios.

Os Diretores da Companhia, com base nas suas estratégias e no plano de negócio, entendem que a Companhia possui uma

adequada estrutura de endividamento, devidamente segregada entre curto e longo prazo, que permite uma confortável

situação de caixa, para realização de suas atividades operacionais de curto prazo, bem como para atendimento ao plano de

investimentos da Companhia.

A Companhia possui diversas linhas de créditos, em bancos de primeira linha, não existindo qualquer tipo de concentração

ou dependência com instituições financeiras. Adicionalmente, os Diretores da Companhia ressaltam que ela vem obtendo

grande sucesso em operações de crédito com terceiros, angariado principalmente pela emissão de notes de longo prazo.

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes

Abaixo, são apresentados os níveis de endividamento líquido e demais índices relacionados aos empréstimos e

financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:

R$ milhões 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Dívida de Curto Prazo 1.546,5 746,9 515,5

% Dívida de Curto Prazo 22,1% 14,0% 15,0%

Moeda Nacional 560,2 168,0 83,5

Moeda Estrangeira 986,3 578,9 432,0

Dívida de Longo Prazo 5.461,5 4.602,1 2.913,7

%Dívida de Longo Prazo 77,9% 86,0% 85,0%

Moeda Nacional 566,4 872,9 825,6

Moeda Estrangeira 4.895,0 3.729,2 2.088,2

Dívida Total 7.008,0 5.348,9 3.429,3

Total Moeda Nacional 1.126,6 1.040,9 909,1

Total Moeda Estrangeira 5.881,4 4.308,0 2.520,2

(Disponibilidades) -2.749,9 -2.474,4 -1.563,8

Dívida Líquida 4.231,9 2.809,7 1.846,2*

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM

* 4,15x 3,72x

3,34x

(*) Inclui as cotas subordinadas do FIDC

Segue abaixo tabela com a abertura de todos os financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:

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Modalidades (em R$ milhões)

Modalidades

Encargos Financeiros Incidentes

31.12.15

31.12.14

31.12.13

Debêntures 4º emissão (1) CDI + 1,75% a.a. 300,4 299,4 299,3

BNDES (2)

TJLP + Spread

55,8

70,9

75,6

FINEP (3)

TJLP + Spread

19,9

27,9

35,9

Arrendamento Mercantil (1)

TJLP + 3,5% a.a.

2,6

4,2

3,2

Cédula de Crédito Bancário (1)

Taxa 8,5% a.a.

45,1

61,2

0,6

Cédula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 173,4 - -

NCE (1)

CDI + spread

365,5

396,6

260,4

Progeren 3,9%a.a + TJLP 4,2 14,2 20,9

IFC (1) CDI + Spread 133,6 141,8 140,7

FIDC CDI + spread 26.2 22.9 -

Outras Modalidades (1)

TJLP + Spread

-

1,4

4,6

1.126,6

1.040,9

912,7

Moeda Estrangeira (dólar norte-

americano)

ACCs (1)

Juros de 1,8% a 4,0% a.a.+ Variação

cambial 510,8

399,7

272,0

NCE

Juros de 3,6% a.a. + Variação

cambial 368,1

95,3

107,0

Senior Unsecured Notes - I e II (4)

Variação Cambial + Juros

3.714,4

3.061,0

2.151,3

PPE (3)

Juros de 2,7% a.a. + Libor

74,6

79,7

70,3

Outras Modalidades (1)

Variação Cambial + Juros

84,5

96,4

126,6

Operação 4131 (5/8) Variação Cambial + Juros 215,2 - -

Instrumentos Financeiros de proteção -

Derivativos -243,8

-226,0

-210,7

Notas Perpétuas

1.157,6

801,8

5.881,4

4.308,0

2.516,5

Total dos Empréstimos

7.008,0

5.348,9

3.429,2

Circulante

1.546,5

746,9

515,5

Não circulante

5.461,5

4.602,1

2.913,7

Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:

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IFC – International Finance Corporation

Em setembro de 2013, o IFC e a Companhia celebraram um contrato de financiamento com prazo de 10 anos, no

montante de R$ 137,7 milhões, desembolsado em 24 de outubro de 2013. O saldo da dívida, em 31 de dezembro de

2015, era de R$ 133,6 milhões (comparativamente, em 31 de dezembro de 2014, era de R$141,8 milhões, e em 31 de

dezembro de 2013, era de R$140,7 milhões), sendo os juros calculados através do CDI + Spread, pagos

semestralmente. A dívida vence em 15 de abril de 2023.

Notes/títulos de dívida no exterior

Histórico da emissão de títulos de dívida no exterior

A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II, emitiu títulos de

dívida no exterior no montante de US$200.000 mil e US$250.000 mil, respectivamente. As Notes são garantidas pela

Companhia e vencem em 2017 (“Notes 2017”) e 2019 (“Notes 2019”), respectivamente.

Adicionalmente, em fevereiro de 2012, a Companhia efetivou a emissão de mais US$350.000 mil em títulos de dívida

no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022, por meio de sua subsidiária integral Minerva

Luxembourg S.A. (“Notes 2022”). Ainda relativas a essa operação, a Companhia concluiu, em março de 2012, o Re-

Tap da operação das Notes 2022, no montante de US$100.000 mil, com o mesmo vencimento em fevereiro de 2022

(“Re-Tap 2022”).

Ainda por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A., a Companhia concluiu, em janeiro de

2013, a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em Notes com vencimento em 2023 (“Notes 2023”),

com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada. Em agosto de 2014, a Companhia

concluiu o Re-Tap da operação de notes com vencimento em janeiro de 2023, no montante de US$ 200.000 mil, com o

mesmo vencimento em janeiro 2023 (“Re-Tap 2023”).

Em 13 de fevereiro de 2013, a Companhia concluiu uma oferta de recompra antecipada de títulos representativos de

dívida emitidos no exterior (Notes) por subsidiárias da Companhia, relativa a uma parcela das Notes 2017, Notes 2019

e Notes 2022. Por meio da oferta de recompra antecipada de títulos, foram recomprados: US$10.685 mil (R$ 21.017,

àquela data) do montante principal das Notes 2017, equivalente a aproximadamente 32% das Notes 2017 em

circulação, US$ 317.976 mil (R$ 625.459, àquela data) do montante principal das Notes 2019, equivalente a

aproximadamente 85% das Notes 2019 em circulação, e US$ 320.137 mil (R$ 629.709, àquela data) do montante

principal das Notes 2022, equivalente a aproximadamente 71% das Notes 2022 em circulação.

A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando-se os recursos obtidos com a emissão

das Notes 2023 (sobre as quais incidem juros de 7,75% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de

passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. A aceitação de mais de 75% dos

detentores do total das Notes com vencimentos previstos para 2017, 2019 e 2022 no processo de recompra demonstra

que a Companhia tem obtido resultados bem-sucedidos na implementação de sua estratégia.

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Parte da oferta de recompra das Notes 2017, das Notes 2019 e das Notes 2022 consistiu no pagamento de prêmio aos

detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ 147.064

mil, que são amortizados na conta despesas contábeis durante o prazo vigente das Notes 2023.

Vale ressaltar que, desde o segundo semestre de 2013, a Companhia recomprou Notes a mercado, sendo que, em 30 de

dezembro de 2015, a Companhia efetivou o cancelamento de tais Notes que foram recompradas a mercado, estando

registrado tanto na rubrica de caixa e equivalentes de caixa, quanto na rubrica empréstimos e financiamentos. As Notes

canceladas tinham vencimentos previstos para 2019, 2022 e 2023. Foram canceladas: US$ 6.533 do montante principal

das Notes 2019 (R$ 25.510, àquela data), US$ 24.355 do montante principal das Notes 2022 (R$ 95.101, àquela data) e

US$ 181.985 do montante principal das Notes 2023 (R$ 710.615, àquela data), totalizando um montante de US$

212.873 (R$ 831.226). Após referidos cancelamentos, o passivo da Companhia relacionado à totalidade das Notes, em

31 de dezembro de 2015, nas demonstrações contábeis consolidadas, era de R$3.714.354 (comparado a R$ 3.061.026

em 31 de dezembro de 2014 e R$2.151.346 em 31 de dezembro de 2013).

Principais características dos títulos de dívida no exterior emitidos pela Companhia

As Notes 2017 e Notes 2019 emitidas pelas subsidiárias da Companhia, Minerva Overseas I e II, pagam cupons

semestrais a uma taxa de, respectivamente, 9,5% e 10,875% ao ano, enquanto as operações de Notes 2022 e Re-Tap

2022 emitidos pela Minerva Luxembourg pagam cupons semestrais a uma taxa de 12,25% ao ano, e de Notes 2023 e

Re-Tap 2023, também emitidos pela Minerva Luxembourg, pagam cupons semestrais a uma taxa de 7,75% ao ano. A

Companhia figura como garantidora de todas as obrigações de emissão de títulos de dívida internacionais, no âmbito de

referidas emissões.

As Notes 2022 e Re-Tap 2022 e as Notes 2023 e Re-Tap 2023 não foram registradas de acordo com o U.S. Securities

Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto

em operações registradas de acordo com o Securities Act, ou isentas das exigências de registro.

As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no

respectivo confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendos e alteração do

controle societário, conforme mencionado no item 10.1(f)(iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer Note quando

estiver vencida.

As Notes contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de

cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização).

O índice contratual dos instrumentos de emissão de Notes indica que o nível de cobertura da dívida não pode

ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a

soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a

captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos”

(conforme definido abaixo); (II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço

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patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” -

significa uma série de exceções, incluindo, mas não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas

permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas

existentes, diante de determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais

para fins específicos, num total de US$141.000 mil, além disso, todas as despesas relacionadas à variação cambial

desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito de expurgo; (IV) “EBITDA” - significa o valor

calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas,

diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e

amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Vale

ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para incorrer em novas dívidas,

executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um montante pré-definido para

linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis

consolidadas.

Notas perpétuas

No dia 27 de março de 2014, a Companhia concluiu a emissão de notas perpétuas no mercado internacional no

montante de US$ 300.000 mil, com pagamentos semestrais a uma taxa de 8,75% ao ano, por meio de sua subsidiária

integral Minerva Luxembourg S.A. A emissão das notas perpétuas teve como objetivo alongar o prazo médio de

vencimento da dívida da Companhia e melhorar a estrutura de capital, através da utilização de um instrumento

diferenciado de captação, diversificando ainda mais a base de investidores. A liquidação da operação ocorreu no dia 3

de abril de 2014. A Companhia presta garantia de todas as obrigações da emissora, Minerva Luxembourg S.A., no

âmbito da referida emissão. O passivo relacionado das notas perpétuas, em 31 de dezembro de 2015, nas

demonstrações contábeis consolidadas é de R$ 1.157.581 (sendo que, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 801.769).

FINEP

Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código 0210000300) entre a Financiadora de

Estudos e Projetos – FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas

S.A., cujo valor total foi de R$57.208 mil. O saldo da dívida consolidada, em 31 de dezembro de 2015, era de

R$19.860 mil (R$27.950 mil em 31 de dezembro de 2014 e R$35.854 mil em 31 de dezembro de 2013), sendo que os

juros aplicados à taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento

antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do

pactuado ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do

financiamento; ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o

cumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi

concedido o financiamento.

Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de

Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz.

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Financiamento de Equipamentos – BASA

Em 21 de dezembro de 2007, foi celebrado, entre a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da

Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$ 53.793 mil, cujo saldo em 31 de dezembro de 2015 representava

R$ 36.999 mil R$47.597 mil em 31 de dezembro de 2014 e R$51.326 mil em 31 de dezembro de 2013. Tal dívida

vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures. O instrumento de

financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos

S.A. se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e

nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e

do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da

financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de

que a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de

Alimentos se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o

Banco da Amazônia S.A.

Operação estruturada

Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures

não conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ 450.000 mil. Essa operação foi

estruturada de modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições financeiras, além daquelas já

descritas no item 10.1(f)(i) acima.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

A Diretoria da Companhia esclarece que não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia observado que

para determinadas dívidas foram oferecidas garantias reais, que poderão ser executadas para quitação ou amortização das

referidas dívidas. Com relação às obrigações registradas nas Demonstrações Financeiras da Companhia e descritas na

tabela abaixo, em caso de concurso de credores deverá ser seguida a ordem de preferência prevista no art. 83 da Lei n.º

11.101/2005, qual seja, créditos trabalhistas, tributários, com garantia real e quirografários.

Tipo de Crédito 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Com Garantia Real 3,6% 4,6% 7,5%

Quirografário 96,4% 95,4% 92,5%

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas

dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de

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controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

Além das restrições que estão descritas no item 10.1(f)(i) acima, cumpre destacar as seguintes restrições às quais a

Companhia e/ou suas controladas estão sujeitas com base nos instrumentos de endividamento:

A Diretoria destaca que As Notes e as debêntures contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do

qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos,

depreciação e amortização).

O índice contratual de ambos os instrumentos indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o

EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a soma do saldo dos

empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida,

diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo);

(II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e

equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” - significa uma série de exceções, incluindo, mas

não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas.

Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante determinadas circunstâncias e captações

de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$141.000 mil, além disso,

todas as despesas relacionadas à variação cambial desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito

de expurgo; (IV) “EBITDA” - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze)

meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas,

somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência

patrimonial e (d) impostos diretos. Vale ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para

incorrer em novas dívidas, executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um

montante pré-definido para linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas

demonstrações contábeis consolidadas. Os Diretores afirmam que com base nesse cálculo, os convenants financeiros estão

sendo devidamente cumpridos.

A CCB emitida pela Companhia em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso

de haver a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de

dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o

controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de

dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento

tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de

pagamento das obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário.

As CCBs datadas de 7 de janeiro e 21 de dezembro de 2007, emitidas pela Companhia junto ao Banco da Amazônia S.A.,

contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia

sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito.

Operação estruturada

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Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não

conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ 450.000 mil. Essa operação foi estruturada de

modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.

g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Os Diretores da Companhia esclarecem que, de 2006 a 2011, os projetos lançados pela Companhia para investimentos nas

unidades frigoríficas existentes e construções de novas unidades superaram o valor de R$1,0 bilhão. Este montante foi

financiado por recursos próprios e de terceiros, sendo os financiamentos com terceiros realizados junto ao Banco Nacional

de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia

– SUDAM, Banco da Amazônia – FNO e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, bem como emissões de títulos nos

mercados de valores mobiliário brasileiro e internacional.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores da Companhia esclarecem a composição de alguns itens das demonstrações financeiras, conforme abaixo:

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas é composta por receitas provenientes da comercialização de cortes de

carne bovina in natura, carne industrializada, miúdos de boi, gado vivo, couros, revenda de outros produtos, tais como

peixes e vegetais, e proteínas processadas de aves, suínos e bovinos.

Deduções de Vendas: Representa as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o

faturamento.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos é composto basicamente pelos custos na aquisição de

matérias-primas, sendo que o principal insumo é o gado. Outros custos, como o de produção (incluindo embalagens,

insumos e energia elétrica) e de mão-de-obra direta e indireta, considerados como gastos gerais de fabricação – GGF,

compõem o custo dos produtos vendidos.

Despesas Operacionais: As despesas operacionais consistem principalmente de: (i) Despesas Administrativas e Gerais e

(ii) Despesas com Vendas.

(i) As despesas administrativas e gerais incluem, basicamente, gastos com administradores e escritório.

(ii) As despesas com vendas incluem, principalmente, gastos com publicidade, gastos com equipe de vendas, comissões a

vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.

Resultado Financeiro Líquido: O resultado financeiro inclui receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas

financeiras, variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados

em derivativos.

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Resultado Não-Operacional: O resultado não operacional inclui os resultados não diretamente relacionados à operação da

Companhia e suas controladas, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Após a promulgação da Lei

11.941/2009, com entrada em vigor em maio de 2009, a conta de resultado não operacional foi excluída das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido: O imposto de renda e contribuição social referem-se ao

imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a

alíquota máxima de 34% do lucro tributável, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro

tributável; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à

alíquota de 10%; (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e

contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo

fiscal e base negativa de contribuição social.

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos: Encontram-se registrados na Companhia Imposto de Renda e

Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social e, no consolidado, para todas

as diferenças temporárias, decorrentes de adoção da Lei 11.941/2009 e eventos adicionados ou excluídos na apuração do

lucro tributável.

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Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com período de

doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014:

Demonstrações de Resultado Consolidadas

31 de

dezembro de

2015

31 de

dezembro de

2014

AV%

AH %

Receita Bruta de Vendas .............................................. 10.060,0 105,6%

7.454,4

106,7%

35,0%

Receita Bruta no Mercado Interno .................................. 3.071,0 32,2%

2.602,2

37,2%

18,0%

Receita Bruta Mercado Externo ...................................... 6.989,0 73,4%

4.852,2

69,4%

44,0%

Deduções da receita – impostos incidentes e outros........ -535,2 -5,6%

-467,2

-6,7%

14,6%

Receita líquida de vendas (RLV) .................................. 9.524,8 100,0%

6.987,2

100,0%

36,3%

Custo dos produtos vendidos ........................................... -7.601,9 -79,8%

-5.633,7

-80,6%

34,9%

Resultado bruto .............................................................. 1.922,9 20,2%

1.353,6

19,4%

42,1%

Despesas comerciais ......................................................... -691,8 -7,3%

-512,1

-7,3%

35,1%

Despesas administrativas e gerais ..................................... -284,9 -3,0%

-226,3

-3,2%

25,9%

Despesas financeiras ......................................................... -646,7 -6,8%

-625,4

-9,0%

3,4%

Receitas financeiras .......................................................... 105,7 1,1%

76,7

1,1%

37,8%

Variação Cambial ............................................................. -1.126,7 -11,8%

-464,4

-6,6%

142,6%

Outras receitas (despesas) operacionais ........................... -0,9 0,0%

-21,6

-0,3%

-95,8%

Redução ao valor recuperável de ativo............................. - 0,0% - -

Juros sobre o capital próprio.......................................... - 0,0%

-

-

Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -745,9 -7,8%

-419,6

-6,0%

77,8%

Imposto de renda e contribuição social – corrente............. -50,9 -0,5%

-7,5

-0,1%

578,7%

Imposto de renda e contribuição social – diferido.............. -3,1 0,0%

8,9

0,1%

-134,8%

Reversão dos juros sobre o capital próprio ........................ - 0,0%

-

-

Lucro (prejuízo) consolidado do período...................... -800,0 -8,4%

-418,2

-6,0%

91,3%

Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... -800,7 -8,4%

-418,2

-6,0%

91,5%

Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... 0,8 0,0%

0,0

0,0%

Receita Bruta de Vendas: Em 2015, a receita bruta da Companhia totalizou R$ 10.060,0 milhões, resultando em um forte

crescimento de 35,0% quando comparada à receita bruta de 2014. Este resultado é explicado pelo aumento de 44,3% da

receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2015 (a planta de Red

Carnica, na Colômbia, a partir de julho, e a planta de Expacar, no Paraguai, a partir de setembro) e pelo forte desempenho

das exportações, impulsionado pela desvalorização cambial. Com isso, a receita bruta de venda de produtos no mercado

externo cresceu 44,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$4.852,2 milhões

no mesmo período de 2014 para R$6.989,0 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015. A

receita bruta de venda de produtos no mercado interno cresceu 18,0% no período em 2015 em relação a 2014, passando de

R$2.602,2 milhões para R$3.071,0 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 14,6%, passando de R$467,2 milhões no

período em 2014 para R$535,2 milhões em 2015, acompanhando proporcionalmente o crescimento das receitas.

Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 36,3% no período de doze

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meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 com relação ao mesmo período de 2014, passando de R$6.987,2 milhões para

R$9.524,8 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na

Receita Bruta, acima.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 34,9% no período, passando de R$5.633,7 milhões

no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$7.601,9 milhões no mesmo período de 2015. Este

aumento é explicado pela elevação de 15% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela

consolidação das novas operações na Colômbia e Paraguai, que se encontram em processo de ramp up e, portanto, ainda

possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia.

Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$1.922,9 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015,

42,1% superior aos R$1.353,6 milhões apurados no mesmo período de 2014.

Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 35,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro

de 2015, passando de R$512,1 milhões, no mesmo período de 2014, para R$691,8 milhões. Entretanto, como percentual da

receita líquida no ano, as despesas comerciais foram estáveis às apresentadas em 2014, representando 7,3% da Receita

Líquida do período.

Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$284,9 milhões no período de doze

meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante R$226,3 milhões no mesmo período de 2014, representando um

aumento de 25,9%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos

percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente

estáveis e representaram 3,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$646,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2015, ante R$625,4 no mesmo período de 2014, representando um aumento de apenas 3,4%. Os Diretores da

Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 41,4% do dólar médio (2014: R$2,35 e 2015: R$ 3,33), que

impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 275

bps). Vale destacar o impacto positivo de R$242,2 milhões da marcação a mercado dos instrumentos financeiros de hedge

cambial utilizados pela Companhia. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras

representaram 6,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a -9,9% no mesmo período de 2014.

Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 38% no período, saindo de

R$76,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$105,7 no mesmo período de 2015. Os Diretores da Companhia

entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas

financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda

estrangeira.

Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$1.126,7 milhões negativos no exercício findo em 31 de

dezembro de 2015, ante R$464,4 milhões negativos no mesmo período de 2014, aumento que os Diretores da Companhia

entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia

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ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a

dívidas vencendo no longo prazo.

Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$745,9

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$419,6

milhões no mesmo período de 2014. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos

impostos representou 7,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante 6,0% no mesmo período de 2014.

Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$-

7,5 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$-50,9 milhões no mesmo período de 2015.

Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$8,9

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$3,1milhões no mesmo período de 2015.

Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$800,0 milhões no período

encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um prejuízo líquido de R$418,2 milhões no mesmo período de 2014,

explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da Companhia.

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Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2015 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014:

A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e em

31 de dezembro de 2013.

Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2015

AV% 31/12/2014

AV%

AH%

Ativo

Ativo circulante 5.014,6 60,8% 4.280,8 59,4% 17,1%

Caixa e equivalentes de caixa 2.749,9 33,3% 2.474,4 34,3% 11,1%

Contas a receber de clientes 766,2 9,3% 458,0 6,4% 67,3%

Estoques 434,7 5,3% 467,6 6,5% -7,0%

Ativos biológicos 203,4 2,5% 173,4 2,4% 17,3%

Tributos a recuperar 678,5 8,2% 560,3 7,8% 21,1%

Outros recebíveis 181,9 2,2% 147,1 2,0% 23,7%

Ativo não circulante 3.238,5 39,2% 2.929,2 40,6% 10,6%

Outros recebíveis 58,9 0,7% 37,4 0,5% 57,6%

Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,4 0,0% -100,0%

Tributos a recuperar 263,9 3,2% 233,8 3,2% 12,8%

Ativos fiscais diferidos 244,6 3,0% 248,9 3,5% -1,7%

Depósitos judiciais 11,3 0,1% 12,4 0,2% -9,3%

Imobilizado 2.091,4 25,3% 1.796,8 24,9% 16,4%

Intangível 627,4 7,6% 636,8 8,8% -1,5%

TOTAL DO ATIVO 8.253,1 100,0% 7.210,0 100,0% 14,5%

Passivo

Passivo circulante 3.043,4

36,6% 1.971,4

27,2%

54,4%

Empréstimos e financiamentos 1.546,5

18,6% 746,9

10,3%

107,1%

Debêntures Conversíveis 0,0

0,0% 91,5

1,3%

-100,0%

Fornecedores 478,8

5,8% 559,9

7,7%

-14,5%

Obrigações trabalhistas e tributárias 99,8

1,2% 90,0

1,2%

11,0%

Outras contas a pagar 918,2

11,0% 483,2

6,7%

90,0%

Passivo não circulante 5.651,4

68,0% 4.795,4

66,2%

17,9%


65,7% 4.602,1

63,5%

18,7%


0,0% 0,0

0,0%


0,2% 23,0

0,3%

-11,9%

Provisões para contingência 19,0

0,2% 25,8

0,4%

-26,2%

Partes relacionadas 0,0

0,0% 0,0

0,0%

Contas à Pagar 63,9

0,8% 53,1

0,7%

20,3%

Passivos fiscais diferidos 86,8

1,0% 91,5

1,3%

-5,1%

Patrimônio líquido -766,8 -9,7% 960,4 12,4%

-

179,8%

Patrimônio líquido atribuído aos -384,1

-4,8% 479,8

6,2%

-

PÁGINA: 190 de 437



controladores 180,0%

Capital social 950,6

12,0% 834,1

10,8%

14,0%

Reservas de capital 294,9

3,7% 294,9

3,8%

0,0%

Reservas de reavaliação 62,0

0,8% 68,5

0,9%

-9,4%

Reservas de lucros 0,0

0,0% 0,0

0,0%

Prejuízos acumulados -1.562,3

-19,7% -771,4

-10,0%

102,5%

Ações em tesouraria 0,0

0,0% 0,0

0,0%

Ajustes de avaliação patrimonial -129,2 -1,6% 53,7 0,7%

-

340,4%

Participação de não controladores 1,3

0,0% 0,7

0,0%

77,2%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO 7.928,0 100,0% 7.727,2 100,0% 2,6%

Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$5.014,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$4.280,8

milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 17,1%. Como percentual do ativo total, o ativo

circulante representava 60,8% e 59,4% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Os Diretores da Companhia

destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa,

Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Red Cárnica (COL) e

Expacar (PAR), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de

estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba.

Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas

estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu

caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos

estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.

Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$3.238,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa

um aumento de 10,6% em relação ao montante de R$2.966,6 milhões em 31 dezembro de 2014. Em termos percentuais do

ativo total, o ativo não-circulante totalizava 39,2% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 41,1% em 31 de dezembro de

2014. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo

imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Red Cárnica (COL) e Expacar (PAR).

Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 54,4%, fechando com R$3.043,4 milhões em 31 de dezembro de 2015

ante R$1.971,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 38,4% do

passivo total em 31 de dezembro de 2015 comparado aos 25,5% em 31 de dezembro de 2014. Com relação ao passivo

circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devido ao crescimento das operações

citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima corroboraram para o crescimento do passivo circulante.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$5.651,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 comparado

a R$4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 17,9%, que os Diretores da Companhia entendem estar

relacionado principalmente à variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 71,3%

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do total do passivo em 31 de dezembro de 2015, comparado aos 62,1% em 31 de dezembro de 2014.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou queda, passando a R$384,1 milhões negativos em 31 de dezembro de

2015, comparado a R$479,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao efeito da variação cambial no resultado final

do demonstrativo de resultados da Companhia.

Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com período de

doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013:

Demonstrações de Resultado Consolidadas

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

AV%

AH %

Receita Bruta de Vendas .............................................. 7.454,4 106,7%

5.792,9

106,2%

28,7%

Receita Bruta no Mercado Interno .................................. 2.602,2 37,2%

1.892,2

34,7%

37,5%

Receita Bruta Mercado Externo ...................................... 4.852,2 69,4%

3.900,7

71,5%

24,4%

Deduções da receita – impostos incidentes e outros........ -467,2 -6,7%

-336,3

-6,2%

38,9%

Receita líquida de vendas (RLV) .................................. 6.987,2 100,0%

5.456,6

100,0%

28,1%

Custo dos produtos vendidos ........................................... -5.633,7 -80,6%

-4.330,7

-79,4%

30,1%

Resultado bruto .............................................................. 1.353,6 19,4%

1.125,9

20,6%

20,2%

Despesas comerciais ......................................................... -512,1 -7,3%

-480,4

-8,8%

6,6%

Despesas administrativas e gerais ..................................... -226,3 -3,2%

-166,4

-3,0%

36,0%

Despesas financeiras ......................................................... -625,4 -9,0%

-458,2

-8,4%

36,5%

Receitas financeiras .......................................................... 76,7 1,1%

51,2

0,9%

49,8%

Variação Cambial ............................................................. -464,4 -6,6%

-368,6

-6,8%

26,0%

Outras receitas (despesas) operacionais ........................... -21,6 -0,3%

14,6

0,3%

-248,1%

Redução ao valor recuperável de ativo............................. - - -34,2 -0,6% -

Juros sobre o capital próprio.......................................... - -

-

-

-

Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -419,6 -6,0%

-316,1

-5,8%

32,7%

Imposto de renda e contribuição social – corrente............. -7,5 -0,1%

-3,1

-0,1%

142,8%

Imposto de renda e contribuição social – diferido.............. 8,9 0,1%

4,9

0,1%

81,7%

Reversão dos juros sobre o capital próprio ........................ - -

-

-

-

Lucro (prejuízo) consolidado do período...................... -418,2 -6,0%

-314,3

-5,8%

33,1%

Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... -418,2 -6,0%

-314,0

-5,8%

33,2%

Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... 0,0 0,0%

-0,3

0,0%

-103,3%

Receita Bruta de Vendas: Em 2014, a receita bruta da Companhia totalizou R$ 7.454,4 milhões, resultando em um forte

crescimento de 28,7% quando comparada à receita bruta de 2013. Este resultado é explicado pelo aumento de 25,8% da

receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2014 (a planta de

Carrasco, no Uruguai, a partir de maio e as plantas de Mato Grosso e Janaúba a partir de outubro), pelo forte desempenho

das exportações, pelo excelente desempenho do mercado interno e pelo crescimento de 39,5% da receita da Divisão Outros,

com destaque para as operações de Couros, Gado Vivo e Minerva Fine Foods. Com isso, a receita bruta de venda de

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produtos no mercado interno cresceu 37,5% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de

R$1.892,2 milhões no mesmo período de 2013 para R$2.602,2 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2014. A receita bruta de venda de produtos no mercado externo cresceu 24,4% no período em 2014 em

relação a 2013, passando de R$3.900,7 milhões para R$4.852,2 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 38,9%,

passando de R$336,3 milhões no período em 2013 para R$467,2 milhões em 2014, acompanhando proporcionalmente o

crescimento das receitas.

Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 28,1% no período de doze

meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 com relação ao mesmo período de 2013, passando de R$5.456,6 milhões para

R$6.987,2 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na

Receita Bruta, acima. Se considerarmos os números proforma das plantas do Mato Grosso e Carrasco, a receita líquida

atingiu aproximadamente R$ 8,0 bilhões em 2014.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 30,1% no período, passando de R$4.330,7 milhões

no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$5.633,7 milhões no mesmo período de 2014. Este

aumento é explicado pela elevação de 23% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela

consolidação das novas operações no estado do Mato Grosso e Janaúba (em Minas Gerais), que se encontram em processo

de ramp up e, portanto, ainda possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia.

Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$1.353,6 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014,

20,2% superior aos R$1.125,9 milhões apurados no mesmo período de 2013.

Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 6,6% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro

de 2014, passando de R$480,4 milhões, no mesmo período de 2013, para R$512,1 milhões. Entretanto, como percentual da

receita líquida no ano, as despesas comerciais foram 1,5 p.p. inferiores às apresentadas em 2013, fruto da maior

participação de vendas no mercado doméstico e da renegociação dos contratos de frete de exportação ao longo do ano.

Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$226,3milhões no período de doze

meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante R$166,3 milhões no mesmo período de 2013, representando um

aumento de 36,0%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos

percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente

estáveis e representaram 3,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 (comparativamente a 3,0%

no mesmo período de 2013).

Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$625,4 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2014, ante R$458,2 no mesmo período de 2013, representando um aumento de 36,5%. os Diretores da

Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 9% do dólar médio (2013: R$2,16 e 2014: R$ 2,35), que

impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 273

bps). Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras representaram 9,9% no período

encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a -8,4% no mesmo período de 2013.

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Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 50% no período, saindo de

R$51,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$76,7 no mesmo período de 2014. Os Diretores da Companhia

entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas

financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda

estrangeira.

Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$464,4 milhões negativos no exercício findo em 31 de

dezembro de 2014, ante R$368,6 milhões negativos no mesmo período de 2013, aumento que os Diretores da Companhia

entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia

ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a

dívidas vencendo no longo prazo.

Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$419,6

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$316,1

milhões no mesmo período de 2013. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos

impostos representou 6,0% no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante 5,8% no mesmo período de 2013.

Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$-

3,1 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$-7,5 milhões no mesmo período de 2014.

Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$4,9

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$8,9 milhões no mesmo período de 2014.

Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$418,2 milhões no período

encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado a um prejuízo líquido de R$314,3 milhões no mesmo período de 2013,

explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da companhia.

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Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2013:

A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e em


Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2014

AV% 31/12/2013

AV%

AH%

Ativo

Ativo circulante 4.280,8

59,4% 2.838,1

57,0%

50,8%

Caixa e equivalentes de caixa 2.474,4

34,3% 1.563,8

31,4%

58,2%

Contas a receber de clientes 458,0

6,4% 184,2

3,7%

148,6%

Estoques 467,6

6,5% 291,8

5,9%

60,2%

Ativos biológicos 173,4

2,4% 79,3

1,6%

118,7%

Tributos a recuperar 560,3

7,8% 522,0

10,5%

7,3%

Outros recebíveis 147,1

2,0% 196,9

4,0%

-25,3%

Ativo não circulante 2.929,2

40,6% 2.140,0

43,0%

36,9%

Outros recebíveis 37,4

0,5% 26,4

0,5%

41,7%


0,0% 9,3

0,2%

-95,7%

Tributos a recuperar 233,8

3,2% 138,5

2,8%

68,8%

Ativos fiscais diferidos 248,9

3,5% 222,3

4,5%

12,0%

Depósitos judiciais 12,4

0,2% 11,9

0,2%

4,2%

Imobilizado 1.796,8

24,9% 1.305,8

26,2%

37,6%

Intangível 636,8

8,8% 425,9

8,6%

49,5%

TOTAL DO ATIVO 7.210,0

100,0% 4.978,1

100,0%

44,8%

Passivo

Passivo circulante 1.971,4

27,2% 1.337,2

26,9%

47,4%

Empréstimos e financiamentos 746,9

10,3% 515,5

10,4%

44,9%


1,3% 0,5

0,0%

Fornecedores 559,9

7,7% 376,9

7,6%

48,6%


1,2% 69,9

1,4%

28,8%

Outras contas a pagar 483,2

6,7% 374,4

7,5%

29,1%

Passivo não circulante 4.795,4

66,2% 3.197,3

64,2%

50,0%


63,5% 2.913,7

58,5%

57,9%


0,0% 116,2

2,3%

-100,0%


0,3% 26,4

0,5%

-12,9%

Provisões para contingência 25,8

0,4% 36,6

0,7%

-29,5%


0,0% 0,1

0,0%

-100,0%

Contas a Pagar 53,1

0,7% 36,5

0,7%

45,5%

Passivos fiscais diferidos 91,5

1,3% 67,9

1,4%

34,8%

Patrimônio líquido 480,6

6,7% 443,6

8,9%

8,3%

Patrimônio líquido atribuído aos controladores 479,8

6,6% 442,9

8,9%

8,3%

Capital social 834,1

11,5% 744,1

14,9%

12,1%

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Reservas de capital 294,9

4,1% 0,3

0,0%

-

Reservas de reavaliação 68,5

0,9% 70,7

1,4%

-3,1%

Reservas de lucros -

- -

- -

Prejuízos acumulados -771,4

-10,7% -356,6

-7,2%

116,3%

Ações em tesouraria -

- -

- -

Ajustes de avaliação patrimonial 53,7

0,7% -15,6

-0,3%

-444,5%

Participação de não controladores 0,7

0,0% 0,7

0,0%

6,6%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.224,5

100,0% 4.978,1

100,0%

45,1%

Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$4.280,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$2.838,1

milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 50,8%. Como percentual do ativo total, o ativo

circulante representava 59,4% e 57,0% em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia

destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa,

Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Janaúba/MG, Mirassol

D´Oeste/MT e Várzea Grande/MT e Carrasco (Uruguai), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do

preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba e pela aquisição de gado na

compra das unidades da BRF.

Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas

estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu

caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos

estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.

Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$2.929,20 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa

um aumento de 36,9% em relação ao montante de R$2.140,4 milhões em 31 dezembro de 2013. Em termos percentuais do

ativo total, o ativo não-circulante totalizava 40,6% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 43,0% em 31 de dezembro de

2013. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo

imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Janaúba/MG, Mirassol D´Oeste/MT, Várzea Grande/MT e

Carrasco(Uruguai).

Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 47,4%, fechando com R$1.971,4 milhões em 31 de dezembro de 2014

ante R$1.337,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 27,3% do

passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado aos 26,9% em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao passivo

circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devida ao crescimento das operações

citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima, corroboraram para o crescimento do passivo circulante.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 comparado

a R$3.197,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 50,0%, que os Diretores da Companhia entendem estar

relacionado principalmente a variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 66,4%

do total do passivo em 31 de dezembro de 2014, comparado aos 64,2% em 31 de dezembro de 2013.

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Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou um crescimento de 8,3%, passando a R$480,6 milhões em 31 de

dezembro de 2014, comparado a R$443,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo, o

patrimônio líquido passou para 6,7% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 8,9% em 31 de dezembro de 2013. Os

Diretores da Companhia entendem que a principal razão para o aumento na aquisição de novas unidades com a emissão de

novas ações.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas e consequentemente de suas operações,

nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, está nas receitas provenientes da venda de

“carne” e outros produtos e subprodutos da carne, as quais se encontram melhor detalhadas abaixo:

Divisão Carnes: Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada, congelada, processada e outros,

incluindo cortes traseiros e dianteiros e miúdos de boi. Inclui também as receitas referentes ao processamento de couros e à

revenda de produtos na distribuição. As receitas de venda da divisão carnes representaram 92,5%, 88,3% e 90,0% da

receita líquida dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.

Divisão Boi Vivo: Receitas geradas pela exportação de gado vivo representaram 7,5%, 11,7% e 10,0% da receita líquida

nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores da Companhia entendem que, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a situação

financeira e o resultado das operações da Companhia e de suas controladas foram influenciados por fatores como o

desenvolvimento macroeconômico brasileiro, taxa de desemprego, disponibilidade de crédito, nível de juros básicos e o

nível de média salarial. Os Diretores da Companhia entendem que variáveis, como desenvolvimento macroeconômico

brasileiro, taxa de desemprego e a média salarial, podem afetar positiva ou negativamente a receita da Companhia e de suas

controladas, pois afetam diretamente o poder de consumo dos consumidores. Também podem incorrer em variações

positivas ou negativas os custos operacionais e despesas administrativas e comerciais da Companhia e de suas controladas,

devido à oferta e demanda de mão de obra. Os Diretores da Companhia acreditam que a disponibilidade de crédito e o

comportamento consistente na gestão dos passivos da companhia podem afetar positivamente as despesas financeiras, bem

como a capacidade da Companhia de investimento no curto e médio prazo. Pode-se citar a expansão da renda,

principalmente nos países emergentes que têm patrocinado o consumo e a demanda por carne bovina.

Ambiente Econômico Brasileiro

Os Diretores da Companhia entendem que em 2009 a economia brasileira se mostrou resistente à crise econômica

financeira iniciada em 2008. O Brasil teve uma melhoria dos indicadores macroeconômicos. Medidas governamentais de

incentivo ao consumo, tais como o lançamento de um extenso pacote econômico e fiscal, também contribuíram para

melhorar as expectativas para a economia brasileira. Além disso, os sólidos fundamentos macroeconômicos e maior

estabilidade econômica permitiram ao Banco Central aplicar sua política de redução das taxas de juros, o que resultou na

diminuição da taxa Selic para o menor nível histórico daquela época, de 8,75% em julho de 2009. Porém, dada a piora da

situação econômica no Brasil iniciada em 2014, e que se intensificou durante o ano de 2015, a taxa Selic encerrou o ano em

14,25%.

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Os Diretores da Companhia, apesar das dificuldades e desafios do cenário macroeconômico mundial e brasileiro dos

últimos anos, entendem que a Companhia tem superado com sucesso e se adaptado facilmente às diversas condições

imposta pelos cenários adversos, podendo comprovar pelo gradativo aumento das suas operações, que passaram de uma

receita líquida de vendas em R$ 5.456,6 milhões em 2013, para R$ 6.987,2 milhões em 2014, o que representa um aumento

de 28,1%. Em 2015, a operação apresentou novo crescimento de 36,3%, bem superior ao crescimento da atividade

econômica do país, fechando o ano com receita líquida de R$ 9.524,8 milhões.

Em dezembro de 2015, a taxa Selic estava fixada em 14,25%, a inflação acumulada no ano foi de 10,67% (medida pelo

IPCA), e o real desvalorizou-se 47,0% frente ao dólar norte-americano, atingindo R$ 3,90 (segundo o Banco Central) em

31/12/2015.

Efeitos do crescimento do PIB Brasileiro e a demanda interna pelos produtos da Companhia

Os Diretores da Companhia entendem que fatores econômicos como crescimento do PIB e flutuações no preço da carne

impactam diretamente as suas operações, que são sensíveis a essas variações. O crescimento do PIB estimula o mercado

doméstico com relação ao consumo de carne e seus derivados. Entretanto, o aumento no preço do gado interfere nessa

relação de aumento de consumo no mercado interno, pois, ainda que a capacidade econômica da população também

aumente, a variação de preço pode interferir no incremento deste consumo. Contudo, como já demonstrado nas seções

anteriores, a Companhia vem redirecionando parte razoável de suas vendas para o mercado interno, decorrente

principalmente da melhora do poder aquisitivo do brasileiro e da melhor remuneração (margem de contribuição) dos

produtos vendidos pela Companhia e suas controladas no mercado doméstico ocorrida nos últimos anos.

Os Diretores da Companhia entendem que o incremento do PIB brasileiro, que ocasionou um gradativo aumento no

consumo interno do país, impactou fortemente a sua estratégia de vendas, pela qual se avaliou as melhores alternativas para

maximização de lucros nas vendas para o mercado interno e externo. Porém, em cenários como o vivenciado em 2014 e

2015, com uma desvalorização acentuada da moeda brasileira frente à norte-americana e baixo crescimento do PIB, nota-se

movimentos de direcionamento da produção para o mercado externo e a procura do consumidor interno por outras

proteínas. Contudo, na visão dos Diretores, com o passar do tempo, a demanda interna se ajusta e o consumidor interno

volta à procura por proteína bovina. As receitas brutas no mercado interno representaram 30,5% da receita líquida em 31 de

dezembro de 2015 ante a 34,9% da receita líquida em 31 de dezembro de 2014 e 32,7% da receita líquida em 31 de

dezembro de 2013, o que faz parte da estratégia da Companhia no redirecionamento de suas vendas, para melhoria das

margens de contribuição. Como uma parte substancial das operações está no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições

econômicas brasileiras. Devido à quota de mercado significativa que a Companhia e suas controladas possuem nos

mercados brasileiros de carne in natura e processados, seus Diretores entendem que os resultados das operações e condição

financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB no Brasil e pelas flutuações da demanda

pelos produtos da Companhia no Brasil.

Efeitos das flutuações no preço da carne e do gado

Os Diretores da Companhia entendem que flutuações do preço do mercado doméstico e internacional de carne bovina

podem afetar significativamente sua receita operacional líquida e de suas controladas, assim como as flutuações do preço

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no mercado interno de bovinos podem ter efeitos significativos sobre os custos das mercadorias vendidas pela Companhia e

suas controladas. O preço da carne bovina nacional é definido geralmente por condições de mercado, que a Companhia não

controla. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado

significativamente, e os Diretores da Companhia acreditam que os preços continuarão a flutuar. Muitos fatores determinam

a flutuação dos preços das commodities, e esses fatores podem afetar significativamente as margens da indústria do

agronegócio. A flutuação do preço do gado em certas regiões do Brasil é normal na indústria pecuária, pois a criação do

gado é realizada em ciclos de curto e longo prazo. A criação de gado em ciclos é determinada pelas condições

meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem nas relações de oferta e procura e afetam os preços de

mercado. Quaisquer alterações nas restrições sanitárias ou focos de febre aftosa também podem causar prejuízos aos

pecuaristas.

Aumentos significativos nos preços domésticos e internacionais dos produtos da Companhia e de suas controladas podem

aumentar a receita bruta e os seus resultados, na medida em que a Companhia e suas controladas forem capazes de manter

as margens operacionais e na medida em que o aumento nos preços não reduza os volumes de comercialização dos seus

produtos. Inversamente, quedas significativas nos preços domésticos e internacionais dos produtos podem reduzir a receita

líquida de vendas e resultados da Companhia e suas controladas, se ela não for capaz de aumentar suas margens

operacionais ou estes preços reduzidos não resultarem em maiores volumes de vendas dos produtos.

Durante o ano de 2013, esta média se manteve em R$ 8,2 mil por tonelada, o que os Diretores da Companhia entendem ser

resultado de mudança no mix de vendas, onde cortes de maior valor de venda passaram a ser direcionados para o mercado

externo. Os Diretores da Companhia destacam que a média de preços da Companhia no mercado interno de carne

congelada e resfriada apresentou uma forte elevação entre 2014 e 2015, subindo de R$ 10,2 mil por tonelada em 2014 para

R$ 12,3 mil por tonelada em 2015, que pode ser justificado pelo ajuste natural de preços no mercado, decorrente do

aumento do custo de aquisição da matéria prima (gado).

Os Diretores da Companhia avaliam que, apesar das fortes flutuações ocorridas no preço do gado nos exercícios findos em

31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a excelência na gestão dos riscos envolvidos na aquisição de gado, a constante

busca por redução de seus custos operacionais, e avaliação detalhada das melhores alternativas de vendas, entre mercado

interno e externo, possibilitaram a Companhia e suas controladas diluírem melhor os efeitos dessas flutuações e

aumentarem suas vendas no mesmo período.

Efeito de níveis de exportação

Em geral, os preços dos produtos da Companhia vendidos fora do Brasil são maiores do que os preços dos produtos

vendidos no mercado interno. Os Diretores da Companhia entendem que a diferença de preços deve-se a vários fatores,

incluindo:

Aumento dos preços de algumas commodities nos países desenvolvidos, comparados com os preços das commodities

mesmo nos países em desenvolvimento;

Aumento dos custos de transporte de produtos fora do Brasil;

Armazenagem e outros custos de logística; e

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Tarifas e taxas.

Os Diretores da Companhia entendem que a capacidade de exportar os produtos depende de vários fatores, incluindo (i) o

nível de crescimento econômico nos mercados de exportação, (ii) outras condições econômicas nos mercados de

exportação (incluindo as taxas de inflação prevalecentes, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira) e (iii) flutuações na

demanda mundial pelos produtos da Companhia, inclusive em decorrência de surtos de doenças do gado e restrições

comerciais. Quaisquer mudanças nestes fatores podem afetar as exportações e os resultados operacionais.

As exportações representam uma parcela significativa da receita bruta da Companhia e de suas controladas. Em 2013, 2014

e 2015, as receitas com as exportações representaram 67,3%, 65,1% e 69,5% da receita bruta de vendas, respectivamente.

Novamente, os Diretores da Companhia acreditam que oscilações dos níveis de exportações estão totalmente em linha com

as estratégias da Companhia, que redireciona suas vendas para os mercados mais rentáveis, buscando constantemente

melhoria de suas margens de contribuição. O forte conhecimento do mercado e ferramentas sistêmicas estratégicas nos

possibilita a tomar decisões tempestivas na definição dos melhores mercados a serem atingidos, buscando sempre a

melhoria nas margens de contribuição. Adicionalmente, os produtos estão sujeitos a restrições à importação impostas pelos

governos dos principais mercados de exportação da Companhia. Por exemplo, em maio de 2010, o Ministério da

Agricultura brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada do Brasil para os Estados

Unidos, com base nas preocupações manifestadas pelas autoridades sanitárias dos Estados Unidos em relação à carne

bovina processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes da Companhia no Brasil. No

entanto, os Diretores da Companhia entendem que a base de clientes diversificada da Companhia permitiu realocar as suas

exportações para outros países, não representando uma perda de mercados para Companhia e suas controladas, conforme

comentado anteriormente.

Efeitos dos impostos sobre o lucro

Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia está sujeita a tributos federais e estaduais em suas operações e

resultados. Em termos gerais, o imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva é de 34%. As exportações estão

isentas do Programa de Integração Social (PIS), Contribuição par o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros que

foram criados para financiar os planos de assistência do governo brasileiro contra o desemprego, seguridade social e outros

programas sociais. Nos termos da legislação brasileira que rege esses tributos, o PIS e a COFINS são cobrados para as

empresas que exportam, no que se refere às compras de matérias- primas, tais como bovinos vivos e gado. Até outubro de

2009, a Companhia recolheu o PIS a uma taxa de 1,65% e a COFINS a uma taxa de 7,6% com base no sistema “não

cumulativo” de tributação. Em 1º de novembro de 2009, nos termos da Lei nº 12.058 de 13 de outubro de 2009, ou Lei nº

12.058, a cobrança do PIS e da COFINS em relação a vendas internas de produtos de carne também foi integralmente

desonerada.

A cobrança do PIS e da COFINS no regime não-cumulativo dá origem ao reconhecimento de créditos fiscais para empresas

que exportam. A Companhia e suas controladas tinham acumulado créditos fiscais no valor total de R$448,0 milhões em 31

de dezembro de 2015 (comparativamente a R$391 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$399 milhões em 31 de

dezembro de 2013). Antes da entrada em vigor da Lei nº 12.058, a Companhia foi autorizada a aplicar créditos de PIS e

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COFINS para o pagamento de outros impostos federais devidos ou aplicar tais créditos nas compras de matérias-primas. Os

Diretores da Companhia e seus assessores jurídicos vêm envidando todos os esforços necessários para restituição desses

valores, e os Diretores da Companhia acreditam ter obtido sucesso no ano de 2014 e 2015.

Além disso, a Companhia gera créditos de ICMS a partir da diferença entre os créditos fiscais recebidos em conexão com a

compra de gado vivo, materiais de embalagem, produtos químicos e outros produtos em todos os Estados em que a

Companhia e suas controladas operam e os débitos fiscais decorrentes das suas vendas no mercado interno. Como os

produtos que a Companhia e suas controladas exportam são isentos de ICMS no Brasil e cerca de 70% do seu faturamento

bruto é derivado de exportações, a Companhia possuía créditos acumulados de ICMS no valor total de R$172,3 milhões em

31 de dezembro de 2015 (comparativamente a R$157,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$174,4 milhões em 31 de

dezembro de 2013), os quais são utilizados para aquisição de matérias-primas, embalagens, equipamentos e veículos na sua

produção. A Companhia também vende uma parcela dos créditos de ICMS para terceiros.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e

introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores da Companhia entendem que sua receita é impactada diretamente por variações nos níveis de demanda, assim

como de preços dos produtos. Em 2013, a receita líquida foi de R$5.456,6 e, em 2014, foi de R$ 6.987,2 milhões. N o

exercício de 2015, a receita líquida apresentou uma expansão de 36,3% em relação ao exercício anterior, fechando o

exercício em R$ 9.524,8 milhões. Os Diretores consideram essa expansão como proveniente de aumento de preço de

produtos, devido à desvalorização do real e aumento do preço no mercado internacional, bem como de aumento do volume

produzido.

Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas variações de receitas, entre os exercícios de 2013,

2014 e 2015, devem-se às alterações de volumes de vendas e preços dos produtos da Companhia nos diversos países

consumidores, os quais foram comentados anteriormente, passando do volume de 470,5 mil toneladas comercializadas em

31 de dezembro de 2013 para 515 mil toneladas em 2014. Em 2015 os volumes das vendas totalizaram aproximadamente

579 mil toneladas.

Os Diretores da Companhia acreditam que o Brasil vem se destacando como um fornecedor global de proteína bovina.

Dados do USDA mostram quem o Brasil respondia por 12% da produção e 8,2% exportação mundial de carne bovina em

2000, passando para 16% e 17% respectivamente, em 2015. Além disso, com a escassez de recursos naturais em países

como a Austrália, o aumento dos custos de produção em outras regiões como EUA e Europa e problemas políticos na

Argentina, a participação do Brasil no cenário mundial vem aumentando substancialmente.

Os Diretores da Companhia entendem que o fator inflação não ocasionou impactos significativos nas vendas e margens da

Companhia, nos exercícios sociais encerrados em 2013, 2014 e 2015. Os Diretores da Companhia destacam que as

variações na taxa de cambio são devidamente controladas, para não impactarem de forma negativa as operações da

Companhia e de suas controladas, por meio das políticas de proteção das exposições às moedas estrangeiras, que são

realizadas através de contratação de instrumentos financeiros derivativos, com característica exclusiva de proteção (hedge)

das posições da Companhia.

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Os Diretores da Companhia esclarecem, ainda, que a Companhia usualmente amplia suas linhas de produtos visando a

atender as especificações de corte e tratamento da carne, definido para cada tipo de mercado atendido, não representando a

inclusão de novos produtos significativos, mas sim, uma peculiaridade das operações deste setor.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no

resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

Os Diretores da Companhia acreditam que o seu desempenho financeiro e o de suas controladas pode ser afetado pela

inflação, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que são

reajustados pela inflação. Contudo, decorrente da estabilidade econômica verificada nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013, 2014 e 2015, os Diretores da Companhia entendem que esse impacto não vem sendo tão severo nos

custos e receitas da Companhia e de suas controladas. A receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez

que, de modo geral, a Companhia e suas controladas repassam parte dos aumentos nos custos para os seus clientes, por

meio de aumentos de preços. Os Diretores da Companhia não podem prever se ela e suas controladas serão capazes de

repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. Além disso, uma possível inflação mais alta pode acarretar

taxas de juros mais altas, impactando no custo de financiamento da Companhia. As variações cambiais afetaram e podem

continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e endividamento consolidado, dado que a Companhia e suas controladas

possuem uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. A depreciação do câmbio que pôde

ser verificada nos últimos 3 anos fez com que as despesas financeiras aumentassem substancialmente e impactassem o

resultado líquido consolidado da Companhia.

Os Diretores da Companhia acreditam que flutuações nos preços da carne no mercado interno e externo podem afetar

significativamente a receita bruta consolidada da Companhia. Os preços no mercado interno de carne são geralmente

definidos pelas condições de mercado que a Companhia e suas controladas não controlam. Muitos fatores determinam a

volatilidade de preços de commodities e podem afetar significativamente as margens da agroindústria. Flutuação de preços

em determinadas regiões do Brasil são comuns na agroindústria devido ao ciclo da pecuária que são determinados por

condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem na relação de oferta e procura que determinam os

preços de mercado. Um exemplo desta influência foi a estiagem durante o primeiro semestre de 2014, que contribuiu

significativamente para o aumento do preço da arroba durante aquele ano.

Os Diretores da Companhia entendem que o resultado operacional consolidado da Companhia têm sido, e continuará a ser

afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar norte-americano, decorrente de uma parte

substancial da receita líquida de vendas se encontrar diretamente relacionada ao dólar norte-americano. Os Diretores da

Companhia destacam, porém, que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa

exposição de mercado.

Além disso, os Diretores da Companhia entendem que os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia

e de suas controladas têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar

norte-americano, porque uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia está atrelada ao dólar norte-

americano, e a Companhia possui dívidas expostas à variação cambial, que exige que a Companhia realize pagamentos de

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principal e juros em moeda estrangeira.

Os Diretores da Companhia destacam que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva

para essa exposição de mercado.

Em 31 de dezembro de 2015, as dívidas consolidadas da Companhia exposta à variação cambial representavam 83,9%% do

seu endividamento total e, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a dívida consolidada da Companhia exposta à variação

cambial era de 80,5% e 73,4% % do seu endividamento total, respectivamente. Como resultado, quando o real se

desvaloriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros sobre o endividamento aumentam, afetando

negativamente as métricas financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais aumenta, e as despesas

financeiras também tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais. Inversamente, quando o real se valoriza frente

ao dólar norte-americano, as despesas com juros no endividamento em moeda estrangeira caem, afetando positivamente as

métricas financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais diminui e as despesas financeiras tendem a

cair como resultado de ganhos cambiais. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar norte-americano irá aumentar

significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e longo prazo expresso em reais da

Companhia. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente ao dólar norte-americano diminui significativamente

as despesas financeiras e endividamento de curto prazo e longo prazo, expresso em reais.

As exportações da Companhia a permitem gerar recebíveis devidos em moeda estrangeira e tendem a oferecer um hedge

natural contra uma parte das suas obrigações com o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira, embora não

integralmente. O Conselho de Administração monitora e ajusta periodicamente o nível de hedge da dívida em moeda

estrangeira.

Efeito do nível das taxas de endividamento e os juros

Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento total da Companhia era de R$ 3.429,3 milhões, dos quais R$ 2.516,6

milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de

R$ 775,5 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 372,2 milhões com as receitas

financeiras de R$ 51,1 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 368,5 milhões durante o exercício de 2013.



R$ 1.013,1 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 493,4 milhões com as receitas

financeiras de R$ 76,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 464,4 milhões durante o exercício de 2014.



R$ 1.667,7 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 792,5 milhões com as receitas

financeiras de R$ 105,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 1.126,7 milhões durante o exercício de 2015.

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Os Diretores da Companhia entendem que as taxas de juros do endividamento da Companhia e de suas controladas

dependem de uma variedade de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais, avaliações de risco da

Companhia e de suas controladas por terceiros e impactos na indústria do agronegócio e a economia brasileira.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a . introdução ou alienação de segmento operacional

Em 20 de março de 2009 foi inaugurada a primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms (“MDF”), joint-venture

entre a Companhia e a Dawn Farms Foods, criando no Brasil um novo conceito de indústria de ingredientes e de proteínas

processadas. A concepção e construção da planta industrial, no entendimento dos Diretores da Companhia, teve o objetivo

de oferecer soluções à base de proteína animal para seus clientes. Assim, a MDF possui tecnologia para criar, desenvolver e

produzir produtos à base de diversas proteínas simultaneamente. Localizada em Barretos – SP e com 15,4 mil metros

quadrados de área, os Diretores da Companhia entendem que a planta apresenta estrutura flexível, que produz alimentos à

base de carne bovina, suína e de aves, ao mesmo tempo e em escalas diversas. A planta também é capacitada a produzir

carnes com vegetais e molhos. Na opinião dos Diretores da Companhia, a joint-venture propiciou à Companhia expandir

sua variedade de produtos e seu portfólio, o que os Diretores da Companhia acreditam proporcionar oportunidades tanto na

expansão da gama de produtos quanto no seu faturamento.

Os Diretores da Companhia destacam que, em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms Foods 30% das

ações representativas do capital social da MDF e, em 2012, foram adquiridos os 20% restantes, passando a MDF a ser uma

subsidiária integral da Minerva S/A.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Aquisição da Planta de Campina Verde

A Companhia assinou, em 04 de janeiro de 2010, com o Banco Pine S.A., um instrumento de promessa de compra e venda

de uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do

estado de Minas Gerais. Os Diretores da Companhia destacam que a compra do ativo, com capacidade de abate de 700

cabeças/dia e desossa de carne bovina, pelo preço de R$15,07 milhões, representou um acréscimo de 10% (dez por cento)

na capacidade total instalada naquela época e fortaleceu ainda mais a posição da Companhia no setor de proteína bovina. A

unidade possui aprovações para mercados externo e interno e, com ela, os Diretores da Companhia entendem que foi

aumentada a diversificação geográfica das plantas da Companhia, que passou a operar no estado de Minas Gerais.

Aquisição da Brascasing

Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu o controle de sua subsidiária, Brascasing Comercial Ltda.

(“Brascasing”), passando a deter 55.000 (cinquenta e cinco mil) quotas, representativas de 55% (cinquenta e cinco por

cento) do capital social da Brascasing. Em 17 de dezembro de 2012, foram adquiridos pela Companhia os 45% restantes

das cotas do capital social da Brascasing, passando a Brascasing a ser uma subsidiária integral da Companhia. Em 29 de

agosto de 2013, a Brascasing foi incorporada pela Companhia.

Aquisição do Frigorífico Pulsa S/A

Conforme divulgado pela Companhia em Fatos Relevantes de 18 de janeiro de 2011 e de 22 de março de 2011, nesta data,

a Companhia firmou um “Contrato de Compra e Venda de Ações” (Contrato de Compraventa de Acciones), representativas

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de 100% das ações nominais da empresa Ana Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nos Estados

Unidos da América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelo montante de US$52,0 milhões, correspondente a

R$86,6 milhões, que foi liquidado da seguinte forma:

O montante de US$20,0 milhões foi pago em espécie na data da assinatura do “Contrato de Compra e Venda de

Ações” pelas partes;

O montante de US$14,0 milhões foi pago mediante a entrega de 2.704.000 (dois milhões, setecentos e quatro mil)

ações ordinárias da Minerva S/A, valorizadas ao preço unitário de R$8,75 por ação. O montante de US$14,0

milhões valorizados à taxa de fechamento da moeda em 31 de março de 2011 equivale a R$22,8 milhões e as

2.704.000 ações ordinárias valorizadas a R$8,75 por ação, equivalem a R$23,7 milhões;

O montante de US$13,0 milhões foi pago em espécie em 21 de março de 2012; e

O montante de US$5,0 milhões foi pago em espécie em 20 de março de 2013.

O Frigorífico PUL tem uma capacidade de abate total de 1.400 cabeças por dia. Este ativo está entre os três maiores

frigoríficos do Uruguai, sendo 85% das vendas direcionadas à exportação para mais de 40 mercados. Os Diretores da

Companhia destacam as estratégias contínuas de aproximação e fidelização dos pecuaristas, que garantem estabilidade no

fornecimento de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestão da Companhia. Os Diretores da Companhia

entendem, ainda, que o Frigorífico PUL está localizado em uma região privilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel

de mais de 2 milhões de cabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria “Hereford” e “Angus”. Os

Diretores da Companhia também ressaltam que o frigorífico possui certificações ISO 9000, ISO 22000, aprovação de carne

orgânica para União Européia e Estados Unidos e permissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos.

Os Diretores da Companhia destacaram o fato de que, de acordo com o USDA, o Uruguai representa na época o 15º maior

produtor mundial e o 7º maior exportador de carne bovina do mundo, exportando para mais de 40 mercados e para regiões

que o Brasil não atingia, como Estados Unidos e Canadá. Seu rebanho era estimado em aproximadamente 11 milhões de

cabeças e atingiu um volume de abate de aproximadamente 2,3 milhões de cabeças em 2010. O consumo per capta

uruguaio era estimado em 61 kg/pessoa/ano. Os Diretores da Companhia entendem que o Uruguai se destaca pela forte

coordenação da cadeia de produção bovina e é considerado referência na integração entre produção e respeito ao meio

ambiente.

Aquisição do Frigomerc

Em 02 de outubro de 2012, a Companhia firmou “Contrato de Compraventa de Acciones” (Contrato de Compra e Venda de

Ações) para aquisição da totalidade das ações emitidas pelo frigorífico paraguaio denominado Frigomerc Sociedade

Anónima.

A operação foi concretizada pelo montante de U$$35.000 mil (R$70.910 mil em 1º/10/2012), seguindo o seguinte

cronograma financeiro:

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À vista - US$15.000 mil (R$30.390 mil em 1º/10/2012): No ato da aquisição da empresa, ocorrida no dia 1º de outubro

de 2012;

1º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de abril de 2013;

2º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de outubro de 2013; e

Pagamento em ações – US$10.000 mil: Transferência representada por 1.918.268 ações ordinárias da Companhiaem

31/12/2012.

O Frigorifico Frigomerc Sociedad Anónima fica localizado em Assuncão – PY e possui uma capacidade de abate diário de

1.000 cabeças e desossa de 200 toneladas.

Elevação da participação societária da Companhia na Friasa S.A.

Em 06 de maio de 2013, a Minerva elevou a participação societária da Companhia na Friasa S.A., sociedade anônima com

sede na cidade de Assunção, República do Paraguai (“Friasa”), mediante a aquisição, pela Companhia, de ações

representativas de 8,00% (oito por cento) de seu capital social, passando assim a deter a totalidade das ações representativas

do capital social da Friasa, bem como de todos e quaisquer demais atos já praticados pela Companhia em relação à aquisição

de sua participação societária no capital social da Friasa.

Aquisição das Plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste

Em 1º de novembro de 2013, a companhia anunciou através de Fato Relevante a celebração de um Acordo de Investimentos

entre VDQ Holdings S.A e BRF S.A. para aquisição, pela Minerva, de ativos de operações de abate e desossa que eram

detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com

capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia. Conforme previsto no Acordo de Investimento, a aquisição ocorreu pela

incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF (“Newco Divisão de Bovinos”) que, por sua

vez detinha os ativos, após transferência dos mesmos pela BRF. Em contrapartida, a BRF recebeu 29 milhões de ações de

emissão da Companhia passando a deter, à época, 16,8% do capital total da Companhia (15,2% após a conversão das

debêntures conversíveis com vencimento em 15 de junho de 2015). A operação ficou sujeita à aprovação do Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que foi obtida em 20 de agosto de 2014.

Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação de ações pela Companhia das

ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, pertencia à BRF

S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no estado

do Mato Grosso

Aquisição da Planta de Janaúba

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Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de oferta

em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões.

Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará à capacidade diária de abate e desossa de 900

cabeças/dia após investimentos.

Aquisição do Frigorifíco Carrasco

Em 18 de março de 2014 a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de contrato de compra e venda de

ações, por meio do qual a Companhia, em 30 de abril de 2014, adquiriu 100% das ações de emissão do frigorífico uruguaio

denominado Frigorífico Matadero Carrasco S.A.

A operação envolveu o valor total de US$ 37 milhões, já considerando o capital de giro, sendo que o montante de US$ 17

milhões foi pago no dia 30 de abril de 2014, US$ 10 milhões serão pagos em 30 de abril de 2015 e US$ 10 milhões poderão

ser pagos com 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) ações de emissão da Companhia (BEEF3), a serem transferidas no

prazo de 1 ano e liberadas ao longo de 3 anos (1/3 por ano) a partir de 30 de abril de 2015, nos termos da legislação

aplicável.

O Frigorifico Matadero Carrasco S.A fica localizado em Montevideo, Uruguai, e possui uma capacidade de abate diário de

900 cabeças e desossa 150 toneladas.

Aquisição do Frigorífico Red Cárnica

No dia 20 de fevereiro de 2015, a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de um Memorando de

Entendimentos para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do frigorífico Red

Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, “Frigorífico Red Cárnica”), ambos localizados em Ciénaga de Oro, no

departamento de Córdoba, na Colômbia. Em 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos para a aquisição

de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana S.A.S, com a

transferência da totalidade das ações do Red Cárnica para a Companhia concluída em 25 de agosto de 2015.

O investimento total será de aproximadamente US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares), incluindo: a) aquisição dos

ativos; b) capital de giro e; c) investimentos para ampliação e modernização das instalações.

O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e

desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região privilegiada da Colômbia. Córdoba é a maior

produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong,

Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e Barranquilla. O investimento será de

aproximadamente US$ 30 milhões (incluindo aquisição dos ativos, capital de giro e investimentos).

Os Diretores da Companhia entendem que com a implementação da operação concluída, a aquisição representará uma etapa

importante do plano de crescimento da Minerva na América do Sul, anunciado em 2012, e reforçará sua estratégia de

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diversificação geográfica e participação em novos mercados. A internacionalização das operações oferece vantagens

competitivas, mitigação de riscos e permite maior arbitragem entre os mercados.

c. eventos ou operações não usuais:

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que

possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. Mudanças significativas das práticas contábeis

Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras da Companhia, para os exercícios findos em,

2013, 2014 e 2015, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as Normas

da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as

demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade

(International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e

também com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Desta forma, as demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e, para o caso das demonstrações financeiras consolidadas, essas práticas diferem das IFRS

aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas

e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial nas práticas contábeis adotadas no

Brasil, enquanto para fins de IFRS são avaliados pelo “custo” ou “valor justo”.

Os Diretores da Companhia destacam que não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações

financeiras consolidadas em comparação com o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras individuais

(controladora).

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações

emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor

em 31 de dezembro de 2015. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de

valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo

valor justo.

Os Diretores da Companhia ressaltam que, em atendimento aos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos

pelo CPC e pela CVM, relativos ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às práticas

contábeis internacionais, a Companhia aplicou retrospectivamente o efeito de adoção de normas que representaram uma

mudança nas práticas contábeis adotadas até 2010, conforme requerido pelo IFRS.

Os Diretores da Companhia ressaltam ainda que, conforme requerido pelo CPC 37 (IFRS 1), a Companhia apresentou nas

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 preparadas de acordo com as práticas adotadas no

Brasil (BR GAAP) ora vigentes.

Os Diretores da Companhia também destacam que, adicionalmente a todas as práticas contábeis supramencionadas, para a

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias (ITR) da Companhia,

em pleno atendimento as práticas contábeis internacionais, a Companhia possui como padrão discutir em fórum específico

as principais práticas contábeis a serem adotados o uso e o melhor julgamento para as estimativas contábeis e a revisão das

referidas demonstrações, por um grupo de diretores envolvidos em sua elaboração e divulgação.

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b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia apresentou pela primeira vez suas demonstrações financeiras consolidadas em

atendimento às práticas contábeis internacionais (IFRS).

Os Diretores da Companhia, em análise minuciosa sobre as principais alterações ocorridas nas práticas contábeis adotadas

no Brasil pela Companhia até a adoção das práticas contábeis internacionais IFRS, cita abaixo as operações que mais

impactaram a elaboração e divulgação de suas práticas contábeis:

Remensuração de ativos biológicos

Os Diretores da Companhia destacam que, de acordo com as normas IFRS, ativos biológicos são avaliados pelo valor justo,

deduzidos das despesas de venda. Sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, ativos biológicos eram avaliados pelo

custo.

Custos de capitalização de empréstimos

Os Diretores da Companhia destacam que, sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, a Companhia e suas

controladas registravam os custos de empréstimos como incorridos. Na data de transição, os Diretores da Companhia

optaram por capitalizar custos de empréstimos apenas com relação a ativos qualificáveis, para os quais a data de início para

capitalização foi a partir da data de transição.

Imposto de renda diferido sobre terrenos reavaliados

Os Diretores da Companhia destacam que, anteriormente, a Companhia registrou reavaliação sobre ativos não depreciáveis,

terrenos, mas não contabilizou os correspondentes tributos, em atendimento à prática contábil vigente à época. Desta

maneira, em conformidade com o IAS 12 e CPC 32, a Companhia efetuou o lançamento contábil a débito de conta

retificadora da reserva de reavaliação (que pode ser por meio de conta retificadora para controle fiscal) e a crédito de

provisão para imposto de renda e contribuição social, no passivo não circulante.

Participação de não controladores

Os Diretores da Companhia destacam que, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme NBC T 08 (Norma

Brasileira de Contabilidade), a participação de não controladores no patrimônio líquido das entidades controladas deve ser

destacada em grupo isolado no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo do patrimônio líquido, e a

participação de não controladores no lucro ou prejuízo líquido (do exercício) das controladas deve ser destacada e

apresentada, respectivamente, como dedução ou adição ao lucro ou prejuízo líquido consolidado.

Pelo CPC 36 (IAS 27), a participação de não controladores deve ser apresentada no patrimônio líquido das demonstrações

consolidadas separada da participação dos controladores. O resultado deve ser atribuído aos controladores e aos não

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controladores mesmo que a participação dos não controladores tenha sido deficitária.

As informações contábeis de 31 de dezembro de 2015 foram elaboradas de forma uniforme com as práticas contábeis,

critérios e estimativas utilizados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.

Imposto de renda diferido e contribuição social sobre diferenças temporárias

Os Diretores da Companhia destacam que as alterações apresentadas anteriormente reduziram (aumentaram) o

ativo/passivo fiscal diferido, com base em uma alíquota de imposto de 34%. O efeito sobre a demonstração de resultado

com inclusão de todos os acréscimos e decréscimos patrimoniais, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

foi a redução da despesa com imposto de renda e contribuição social relatada anteriormente para o período, em R$ 2.733

mil.

Reclassificação das cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)

Conforme o Ofício-Circular CVM n° 01/2016, para fins de apresentação de venda definitiva de recebíveis, o cedente não

pode ter qualquer gerenciamento, envolvimento, ou acerto futuro com os títulos vencidos do FIDC, e consequentemente,

exposição aos riscos advindos da mesma. Desta forma a Companhia está exposta ao risco de Default limitado as suas cotas

subordinadas.

Seguindo as instruções do Ofício-Circular, os diretores ressaltam que a Companhia reconheceu como passivos financeiros

em 2015 e reclassificou em 2014, os valores correspondentes as suas cotas subordinadas.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:

O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012,

2011 e 2010 não contém ressalvas, mas apenas o seguinte parágrafo de ênfase:

a) Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Minerva S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e

controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor

justo.

Os Diretores da Companhia informam que o referido parágrafo de ênfase trata exclusivamente de aspectos técnicos de

diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil, utilizadas nas demonstrações financeiras individuais, em relação

às práticas contábeis internacionais (IFRS), utilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas, que possuem pequenas

diferenças, que não são aplicáveis no caso da Companhia.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia entendem que a preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de

acordo com a IFRS e as normas CPC exige que eles façam julgamentos, estimativas e premissas que afetam as políticas

contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os Diretores da Companhia entendem que foram

utilizados julgamentos, estimativas e premissas derivadas da experiência histórica da Companhia e de outros fatores

objetivos e subjetivos que eles entendem serem razoáveis e relevantes. No entanto, os Diretores da Companhia ressaltam

que a incerteza relativa a esses julgamentos, estimativas e premissas pode levar a resultados que requeiram ajustes

significativos no valor contábil dos ativos e passivos afetados em períodos futuros. Por essa razão, os Diretores da

Companhia entendem que a alteração de algumas dessas práticas poderá ocasionar reflexos significativos nas

demonstrações financeiras da Companhia e impactar sua posição patrimonial e financeira. Neste sentido, os Diretores da

Companhia elencam e resumem as principais práticas contábeis que, caso sejam alteradas, trarão impactos relevantes nas

demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias da Companhia:

Combinações de negócio: Atendendo a todos os preceitos aplicáveis, a Companhia registrou todas as operações de

aquisição realizadas a partir de 01 de janeiro de 2010 como “combinações de negócios”. Os Diretores da Companhia

destacam que, em uma combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor

justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação

destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperação dos ativos, incluindo a

estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir

significativamente dos respectivos resultados reais. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática

contábil pode alterar os critérios de registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição

patrimonial e financeira.

Instrumentos financeiros: Os Diretores da Companhia destacam que o valor justo de instrumentos financeiros que não

são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu

julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado

existentes na data do balanço. Os ativos financeiros da Companhia são classificados em ativos financeiros não derivativos,

passivos financeiros não derivativos, capital social, instrumentos financeiros derivativos e instrumentos financeiros e

atividades de hedge. De acordo com essa classificação, são adotados diversos critérios para registro dos instrumentos

financeiros (leia-se: pelo seu valor justo; mantidos até o vencimento; disponíveis para venda; empréstimos e recebíveis e

derivativos). Os Diretores da Companhia entendem que a classificação adotada atende plenamente a regulamentação

aplicável e permite a correta avaliação do valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia. No entendimento dos

Diretores da Companhia, uma mudança nesses critérios para registro dos instrumentos financeiros pode alterar o registro

contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

Ativos biológicos: Os Diretores da Companhia entendem que a determinação de um valor justo para os ativos biológicos

constitui-se num exercício de julgamento e estimativa complexo que requer entendimento do negócio da Companhia e da

utilização desse ativo no processo produtivo, e leva em consideração premissas com alto grau de julgamento. As atividades

agrícolas, tais como, aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas

diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se

no conceito de valor a mercado “Mark to Market - MtM”. Os Diretores da Companhia destacam que, atualmente, a

Companhia adquiriu bois (em pé) para revenda, cujas alterações sofridas durante a maturação são reconhecidas pelo seu

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10.5 - Políticas contábeis críticas

valor justo no resultado da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática contábil

pode impactar o registro contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

Intangível: Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de

negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os Diretores da Companhia destacam que ativos intangíveis

adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da

amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são

amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor

recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são

amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável. Os Diretores da Companhia

ressaltam que, por ocasião do registro das combinações de negócios, a Companhia registrou ágios por expectativa de

rentabilidade futura e “lista de relacionamento com clientes”. A alteração nesta prática contábil pode alterar os critérios de

registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial

(off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de

recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; v.

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras


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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas

financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor


b. natureza e o propósito da operação


c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da

operação


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10.8 - Plano de Negócios

a. investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:

Os Diretores da Companhia ressaltam que os investimentos de capital realizados pela Companhia consistem em

investimentos para melhorias operacionais e manutenção do parque industrial da Companhia e de suas controladas. Em

2015, parte dos investimentos também foi direcionado para pagamento dos Frigoríficos Carrasco e Red Cárnica. Além

desses pagamentos, também foram realizados investimentos em manutenção e expansão que totalizaram R$ 234,1 milhões

no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, valor em linha com o planejamento estratégico da Companhia. Segue

abaixo quadro com os investimentos no exercício social de 2015:

CAPEX (R$ Milhões) 2015

Manutenção 147,6

Expansão 40,0

Aquisição Carrasco 27,4

Aquisição Red Cárnica 19,1

Total 234,1

ii. Fontes de financiamento dos investimentos:

As fontes de financiamento dos principais investimentos de expansão de capacidade e melhorias industriais advêm de

linhas de financiamento obtidas junto a instituições financeiras, tais como, IFC – International Finance Corporation,

membro do Banco Mundial, Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA,

Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP. A parte

necessária, denominada de contrapartida da empresa, vem do caixa da empresa, formado pela própria geração de caixa

operacional da Companhia, entre outras linhas de captação de giro.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos

de capital em andamento ou previstos.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 02 de outubro de 2012, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo frigorífico Frigomerc S.A.,

localizado no Paraguai. Após a conclusão da operação, a Companhia passou a ser detentora de 100% do capital social do

Frigomerc S.A., implicando em aumento da capacidade de abate em 1.000 cabeças e de desossa em 200 toneladas.

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10.8 - Plano de Negócios

Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação de ações pela Companhia das

ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, pertencia à BRF

S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no estado

do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia.

Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de

oferta em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões.

Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará a capacidade diária de abate e desossa de 900

cabeças/dia após investimentos.

Em 30 de abril de 2014, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo Frigorífico Matadero Carrasco

S.A., localizado em Montevideo, Uruguai, que possui uma capacidade de abate diário de 900 cabeças e desossa 150

toneladas.

No dia 25 de agosto de 2015, a Companhia adquiriu 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do

frigorífico Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, “Frigorífico Red Cárnica”), localizados em Ciénaga de Oro,

no departamento de Córdoba, na Colômbia. O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de

bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região

privilegiada da Colômbia. . Córdoba é a maior produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação

(Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e

Barranquilla.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes

totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já

divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em abril de 2009, foi inaugurada a Minerva Dawn Farms, uma planta de cooked frozen dedicada ao atendimento do

segmento de Food Service e com produtos ready-to-eat produzidos a partir de proteínas de aves, suínos e bovinos, em

joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited. A Minerva Dawn Farms atende principalmente grandes

cadeias de alimentação, desenvolvendo produtos conforme a necessidade e especificidade de cada cliente. Ela possui um

departamento de Pesquisa e Desenvolvimento que desenvolve soluções de gênero alimentício e atende a diversos

requisitos, como tempero, textura, cor, forma, cheiro, etc. Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms

Foods 30% das ações representativas do capital social da Minerva Dawn Farms e, em 2012, foram adquiridos os 20%

restantes, passando a Minerva Dawn Farms a ser uma subsidiária integral da Minerva S/A.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

a. objeto da projeção

Não há projeções divulgadas pela Companhia relativas a períodos ainda em curso.

Quanto a projeções relativas a períodos anteriores, a Companhia divulgou, em 4 de março de 2015, através de Fato

Relevante, projeção que tinha por objeto a estimativa de Receita Líquida Consolidada da Companhia para o período

compreendido entre janeiro e dezembro de 2015.

b. período projetado e o prazo de validade da projeção


Quanto à projeção divulgada pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a estimativa da Receita

Líquida Consolidada referia-se ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, tendo como prazo de validade

o dia 31 de dezembro de 2015.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e

quais escapam ao seu controle

Não há projeção divulgada pela Companhia relativa ao exercício social corrente.

Quanto à projeção divulgada pela Companhia referente ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, as

premissas da projeção basearam-se no fato de que, em 2014 a Companhia avançou em importantes passos de seu plano de

crescimento, aumentando aproximadamente 40% do seu parque industrial com a aquisição de 4 plantas de abate e desossa

de bovinos. Com isso, a Companhia expandiu sua diversificação geográfica com entrada no Estado do Mato Grosso – onde

ainda não possuía presença –, com a aquisição das plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, e no norte de Minas

Gerais, com a aquisição da planta de Janaúba, e também intensificou sua presença no Uruguai, com a aquisição do

frigorífico Carrasco. Ainda, em um movimento pioneiro, a Companhia anunciou, em fevereiro de 2015, a celebração de um

Memorando de Entendimento para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, reforçando sua

estratégia de crescimento na região da América do Sul. Abaixo, apresentamos uma tabela com um resumo das adições de

capacidade realizadas pela Companhia.

Unidades País Capacidade de Abate

(cabeças) Início da Operação

% sobre Capacidade em

31.12.13

Capacidade de Abate

(data-base 31.12.13) 11.480

Carrasco Uruguai 900 Mai/2014 7,8%

Mirassol D’Oeste Brasil 1.100 Out/2014 9,6%

Várzea Grande Brasil 1.500 Out/2014 13,1%

Janaúba Brasil 900 Out/2014 7,8%

Sub-Total (aquisições)

4.400 38,3%

Capacidade de Abate

(data-base 31.12.14) 15.880

Red Cárnica* Colômbia 850 N/D 7,4%

Total após todas as aquisições

16.730 45,7%

A Companhia acreditava que o ano de 2015 apresentaria um contínuo crescimento da demanda internacional por carne

bovina, impulsionada pelos países em desenvolvimento, e que o cenário mundial seria favorável aos países da América do

Sul, que se destacariam frente ao enfraquecimento dos principais exportadores mundiais. Para o ano de 2015, o

departamento de agricultura dos Estados Unidos (USDA) estimava que o volume de exportação dos principais produtores

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

sul-americanos cresceria aproximadamente 10% em relação a 2014, enquanto para a Austrália, o USDA esperava uma

retração do volume exportado, para o mesmo período, de 10,4%, além de diminuição de 2,9% para os Estados Unidos.

A Companhia reiterou também a confiança na sua estratégia em relação ao mercado interno, através de sua operação de

distribuição, one stop shop, focada nos segmentos de food service e pequeno e médio varejo, além da gestão eficiente dos

canais de exportação, permitindo à Companhia se posicionar de maneira adequada frente a comportamentos sazonais do

mercado ao longo do ano.

Com base no exposto acima, a Companhia decidiu divulgar um guidance através de Fato Relevante de 4 de março de 2015,

estimando que a receita líquida consolidada da Companhia de 2015 deveria ficar compreendida no intervalo de R$ 9,5

bilhões a R$ 10,5 bilhões. Adicionalmente, tal estimativa estava baseada na premissa de câmbio (US$/R$) de R$ 2,80.

Tal projeção estava sujeita a variáveis, como taxa de câmbio, crescimento do consumo global e doméstico de carne,

enfraquecimento dos países concorrentes, custo médio dos insumos, questões regulatórias e sanitárias e outros impactos

que não podiam ser controladas pela Companhia. A elevação da capacidade, integração com as operações, estratégia de

distribuição e vendas no mercado interno e externo podiam ser influenciadas pela Administração da Companhia.

A Companhia esclareceu que a projeção em questão foi baseada em premissas razoáveis e refletiu somente a percepção da

administração da Companhia sobre o futuro de seus negócios e sobre a realidade então conhecida de suas operações.

Vale ressaltar que a projeção é um dado hipotético e não deve ser entendida como uma promessa de desempenho futuro da

Companhia. Em caso de alteração relevante nas premissas adotadas pela Companhia, as projeções podem vir a ser

revisadas, sendo que, nessa hipótese, serão divulgadas novas projeções por meio de Fato Relevante.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão


Quanto à projeção divulgada pela Companhia relativa ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, a

Receita Líquida consolidada da Companhia estimada para o ano de 2015 estava compreendida no intervalo de R$ 9,5

bilhões a R$ 10,5 bilhões.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo

repetidas no formulário

Durante os 3 últimos exercícios sociais, a Companhia divulgou apenas uma projeção, com prazo de validade até 31 de

dezembro de 2015, relativa à Receita Líquida Consolidada da Companhia no período compreendido entre janeiro e

dezembro de 2015. Referida projeção está refletida no item 11.1 do Formulário de Referência por referência, apesar de seu

prazo de validade ter se expirado, não tendo sido substituída por nova projeção.

Não há nenhuma outra projeção divulgada pela Companhia relativa a períodos transcorridos ou períodos ainda em curso.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Com relação à projeção divulgada pela Companhia relativa ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, em

31 de dezembro de 2015, a Receita Líquida Consolidada da Companhia totalizou R$ 9.524,8 milhões, ficando, portanto,

dentro do intervalo de valores objeto da previsão, não havendo desvios na projeção.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de

entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeção de Receita Líquida Consolidada, ou de qualquer

outro indicador, relativa a períodos ainda em curso.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno:

Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, esta será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria.

(a.1) Conselho de Administração:

O conselho de administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas

políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da

Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual,

supervisão da gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, além de ter

competência para eleger e destituir os diretores da Companhia, dentre outras atribuições legais e estatutárias.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o seu conselho de administração será composto por 10 (dez) membros e seus

respectivos suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,

considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a

reeleição.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 10 (dez) conselheiros efetivos e nenhum suplente, com mandato

até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, sendo 2 (dois) deles considerados como membros independentes

do Conselho de Administração (o termo "membro independente" significa o conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo

com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo

grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao

acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos

últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela

Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude

que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo

ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge

ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além

da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também

considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4° e 5° e artigo 239 da Lei 6.404 de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Conforme as diretrizes do Regulamento de Listagem

do Novo Mercado da BM&FBovespa (“Regulamento do Novo Mercado”), a qualificação de membro independente do

conselho de administração deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que assim o eleger. Conforme

estabelece o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do conselho de administração devem ser

independentes.

Além disso, o conselho de administração da Companhia possui, atualmente, 1 (um) Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes.

O Presidente e os Vice-Presidentes do Conselho de Administração, além das atribuições descritas abaixo, também têm

competência para convocar as reuniões do conselho de administração, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração

presidir tais reuniões. O Presidente do Conselho de Administração possui, ainda, o voto de qualidade nas hipóteses de empate

nas deliberações.

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Justamente pela sua natureza colegiada e deliberativa, o conselho de administração atua de forma colegiada, sendo suas

decisões, tomadas em reuniões do conselho de administração, aprovadas por maioria de votos dos conselheiros presentes na

respectiva reunião. O conselho de administração da Companhia se reúne ordinariamente uma vez a cada trimestre, e em

reuniões especiais sempre que o interesse da Companhia assim o exigir. Todas as decisões tomadas pelo conselho de

administração serão consignadas em atas lavradas em livro próprio. Por fim, o conselho de administração tem as seguintes

competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração

da administração aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre

contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender

necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar

sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser

revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral

para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das

Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre

a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros

sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou

intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela

Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação

e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;

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XII. (A) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e (B) aprovar o voto da

Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que tenha por objeto as

matérias listadas nos itens III, IV, V e VI do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e nos itens XV, XXIII, XXIV, XXV

e XXVI listados abaixo, sendo certo que a Diretoria da Companhia será competente para aprovar o voto da Companhia em

qualquer outra deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que não tenha por objeto as matérias

especificadas acima;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites do capital autorizado conforme previsto no artigo 6° do Estatuto

Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de

preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,

cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle,

nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à

Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos

aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em

tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis

em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XVIII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em

ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (a) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;

(b) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e (c)

o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de

recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas

condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração

como condição de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas

pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

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XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos

de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis,

bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria,

salvo se a operação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias

a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações

próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e

empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que

a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará

a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de

títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como

autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou

qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da

Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por

apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a

elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia

aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 45 do Estatuto Social da Companhia;

XXXI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da

publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade

da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores

mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;

(iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de

Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

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XXXII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria

para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXIII. instituir comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e

XXXIV. dispor, observadas as normas do Estatuto Social da Companhia e da legislação vigente, sobre a ordem de seus

trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Além disso, para melhorar o desempenho de suas funções, o conselho de administração poderá criar comitês ou grupos de

trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de

assessorar o conselho de administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração

e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Por fim, destacamos que o conselho de administração da Companhia atualmente não possui um regimento interno regulando

seu funcionamento.

(a. 2) Diretoria:

A diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu

funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,

transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes, sendo que a diretoria, diversamente do

conselho de administração, atua de maneira individual, gozando cada um dos diretores de autonomia para exercer

individualmente suas atribuições legais e estatutárias.

Nos termos do Estatuto Social, a diretoria da Companhia, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo

Conselho de Administração, poderá ser composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) diretores, os quais são

designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística,

Diretores Executivos, Diretor de Suprimentos e Diretor de Operações. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações

com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores eleitos terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos,

considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Atualmente, a diretoria da Companhia é composta por 7 (sete) membros, com prazo de mandato de 2 (dois) anos, a se encerrar

após a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, sendo que todos os cargos de diretoria previstos no estatuto

social estão atualmente preenchidos.

A Diretoria tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe

sejam conferidas por lei, deliberando sobre tais competências em reuniões de diretoria convocada para tais fins:

I. cumprir e fazer cumprir as disposições do Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia

Geral;

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II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia

acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício

anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano

plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências,

representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e

V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de

Administração.

Ademais, a Companhia esclarece que a sua diretoria não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.

Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seção 12.1(d) abaixo.

(a.3) Conselho Fiscal:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos

auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em

que atuará durante um exercício social específico quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas que

representem, no mínimo, 4% (quatro por cento) das ações com direito a voto (nos termos da ICVM 324/2000). Caso o

conselho fiscal seja instalado, o mandato dos seus membros se estenderá até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se

realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

As principais responsabilidades do conselho fiscal, além daquelas expressamente conferidas por lei consistem em fiscalizar

as atividades da administração e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, analisar, ao menos

trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas

conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da

administração, conforme disposto na regulamentação aplicável. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do

conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da companhia, não

computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Lei das Sociedades por Ações também exige

que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes.

O Estatuto Social da Minerva prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, que pode ser instalado a pedido dos

acionistas da Companhia ou por deliberação da assembleia geral. Quando instalado, o conselho fiscal é composto de, no

mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Os membros suplentes são responsáveis por substituir os membros

titulares em caso de faltas ou impedimentos. Além disso, o presidente do conselho fiscal será eleito pelos demais membros,

quando da primeira reunião do conselho fiscal após sua instalação.

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Atualmente, a Companhia possui um conselho fiscal composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes (sendo

um membro efetivo e seu respectivo suplente indicados pelos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da

Companhia) com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará os resultados do exercício findo em 31 de

dezembro de 2016.

A Companhia destaca que o conselho fiscal não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.

(a.4) Comitê de Riscos:

O comitê de riscos não é uma estrutura estatutária da Companhia. Ele é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10

(dez) membros. Atualmente o comitê de riscos é composto por 5 (cinco) membros.

Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o conselho de administração na implementação da política de

"hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus

potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.

A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O conselho fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada às 11:00h do dia 29

de abril de 2016 na sede da Companhia. O conselho fiscal deverá permanecer em funcionamento até a próxima Assembleia

Geral Ordinária da Companhia, que irá analisar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em


O Comitê de Risco é um órgão de administração não estatutário, tendo sido criado em meados de 2007.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método

utilizado

A Companhia não possui um mecanismo formal de avaliação do desempenho de seus órgãos de administração, conselho

fiscal e/ou comitê de risco, nem tampouco possui mecanismos formais de avaliação dos membros que integram os órgãos e

estruturas mencionadas acima. Ademais, a Companhia destaca que não tem uma prática formal de verificação das práticas

de remuneração do conselho de administração, diretoria ou comitê de risco, sendo que a Companhia monitora a eficácia de

sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais qualificados.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Abaixo, estão indicadas as atribuições específicas de cada membro da diretoria, conforme definido no Estatuto Social da

Companhia:

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Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais e do conselho de

administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual,

do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais

diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas no seu Estatuto Social; (vi)

dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir

as reuniões da diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias gerais

ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo conselho de administração.

Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da

Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as

atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge

pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo

Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações

com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a

Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais

instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições

que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comerciais e de

logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii)

estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter

relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições

que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete aos Diretores Executivos: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração

das atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas

pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de

gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii)

manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em

tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de operação das unidades

frigoríficas localizadas no Brasil, desde a compra da matéria prima, industrialização e venda para o mercado externo, sendo

responsável pelo resultado econômico sustentável da unidade de negócio; (ii) realizar uma gestão eficaz de planejamento,

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organização, direção e controle de toda as unidades frigoríficas localizadas no Brasil; (iii) assegurar a plena capacidade

operacional das unidades industriais, de acordo com as estratégias corporativas; (iv) assegurar a viabilidade orçamentária da

área, através da gestão dos recursos, definindo metas, objetivos e indicadores de desempenho das unidades; e (v) outras

atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia, por meio da diretoria, será representada, em todos os atos, (i) pela assinatura

conjunta do Diretor Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos com outro Diretor, ou (ii) pela assinatura do Diretor

Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e

expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e

expressos poderes. Além disso, todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos Diretores

Executivos, individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de

procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou

particular.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazo de convocação:

A Companhia não adota prazos de convocação diferentes daqueles previstos no artigo 124, parágrafo primeiro, inciso II da

Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Dessa forma, as Assembleias Gerais da Companhia

são convocadas com, no mínimo 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias

corridos de antecedência em segunda convocação. Ainda, nos termos do artigo 124, parágrafo quinto, a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia:

i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem

colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da

Assembleia Geral, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam

ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia

geral e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação

proposta à Assembleia Geral viola dispositivos legais ou regulamentares.

b. Competências:

Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além de todas as atribuições e

competências previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na

Companhia;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem

serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a

distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

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VIII. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no capítulo VII do Estatuto Social da

Companhia;

X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no

capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos

acionistas para análise:

Endereços eletrônicos:

http://www.minervafoods.com/ri

http://www.cvm.gov.br

http://www.bmfbovespa.com.br

Endereços físicos:

Sede da Companhia, localizada no Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n,

Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, CEP 14.781-545.

Escritório Administrativo da Sociedade, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto

de Magalhães Jr. 758, 8º Andar - Itaim Bibi, CEP: 04542-000.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses:

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, uma vez que

considera as regras constantes na legislação brasileira suficientes.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do

direito de voto nas assembleias gerais.

f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou

dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite

procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:

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A Companhia exige as seguintes formalidades/procedimentos para participação de acionistas nas assembleias gerais,

inclusive no que diz respeito a aceitação de procurações outorgadas por acionistas para participação em tais assembleias

gerais:

(1) apresentação dos seguintes documentos pelo acionista: (a) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro

Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos

profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu

titular); (b) comprovante da titularidade de ações expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da

Companhia, o qual recomenda-se que tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da

assembleia geral; (c) procuração, em caso de participação por meio de representante; e/ou (d) relativamente aos acionistas

participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo

órgão competente.

(2) O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente

registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato

ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como

representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.

(3) No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas nas assembleias gerais caberá à instituição

administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para

exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora

do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar

cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.

(4) Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na

Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A, devendo

a firma do outorgante estar devidamente reconhecida em cartório. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654,

§ 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do

outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o

reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente

poderão ser representados nas assembleias gerais por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado

ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei das S.A.; e (b) as pessoas jurídicas que forem

acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4

de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e

segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado.

(5) Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por

tabelião público, legalizados em consulado brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na junta comercial, e

registrados no Cartório do Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.

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A Companhia informa que para fins de melhor organização das assembleias gerais, a Companhia solicita aos acionistas, nos

termos do § 5.º ao artigo 10 do estatuto social, que depositem os documentos necessários para participação nas assembleias

gerais, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com

Investidores, no seguinte e-mail: [email protected] ou por através do fax: +55 (17) 3323-3041.

Ressalta-se que os acionistas poderão participar das assembleias gerais mesmo se não realizarem o depósito prévio acima

referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da respectiva assembleia geral.

Além disso, a Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia,

indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização:

Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não adotar o voto à distância no exercício social de 2016, conforme

faculdade prevista no art. 11 da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada.

h. Se a Companhia disponibilizada sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação

a distância:



i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatados a

membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância:



j. Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e

compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício de voto a distância:



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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

O conselho de administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre, mediante convocação do presidente do conselho

de administração ou por qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de

antecedência, com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela

reunião, se houver. Qualquer conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao presidente, incluir itens na ordem do dia; e

(ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do presidente do conselho de administração ou por

qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da

data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O conselho

de administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das suas

reuniões.

a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e

extraordinárias.

Número total de reuniões

realizadas no último exercício

social

Número de reuniões

ordinárias

Número de Reuniões

extraordinárias

23 4 19

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito

de voto de membros do conselho

I. Acordo de Acionistas VDQ – BRF

Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) e BRF S.A. (“BRF” e, em conjunto com

VDQ, os “Acionistas Signatários”) em 1º de novembro de 2013, conforme aditado e consolidado em 22 de dezembro de 2015

("Acordo de Acionistas VDQ – BRF”), antes de qualquer reunião do Conselho de Administração que tenha por objeto

deliberar sobre as matérias descritas no item 15.5, subitem 1, letra “d” deste Formulário de Referência que sejam de

competência do Conselho de Administração, os Acionistas Signatários devem se reunir em reunião prévia, com o intuito de

previamente estabelecer o teor do voto uniforme a ser proferido pelos membros do Conselho de Administração da Companhia

indicados pela VDQ no que diz respeito a referidas matérias de deliberação.

Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, os membros do Conselho de Administração da Companhia

eleitos pela VDQ devem exercer seus direitos de voto nas respectivas reuniões do Conselho de Administração sempre em

conformidade com as decisões tomadas em reunião prévia entre os Acionistas Signatários, possuindo efeito vinculante sobre

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todos os votos e atos dos membros do conselho de administração da Companhia eleitos pela VDQ, no que diz respeito às

matérias de deliberação mencionadas acima.

Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, ver item 15.5, subitem 1 deste Formulário de

Referência.

II. Acordo de Acionistas VDQ – SALIC

Nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ e SALIC (UK) Limited (“SALIC” e, em conjunto

com VDQ, os “Acionistas Vinculados”) em 22 de dezembro de 2015 (o “Acordo de Acionistas VDQ – SALIC”), antes de

qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia convocada para discutir quaisquer das matérias descritas no

item 15.5, subitem 2, letra “d” deste Formulário de Referência, ou quaisquer das Demais Matérias (conforme definição

constante do Anexo 1.2 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC) e que sejam de competência do Conselho de Administração

da Companhia, os Acionistas Vinculados deverão realizar uma reunião prévia entre si, com o intuito de estabelecer o teor do

voto a ser proferido, no que diz respeito a referidas matérias de deliberação, (a) por VDQ na reunião preliminar a ser realizada

entre VDQ e BRF, nos termos do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, caso aplicável; e (b) do voto a ser proferido pelos

membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pelos Acionistas Vinculados na respectiva reunião do

Conselho de Administração.

Conforme disposto na cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas

Vinculados na reunião prévia, nos termos descritos acima, terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do

Conselho de Administração eleitos pelos Acionistas Vinculados, que deverão exercer seus respectivos direitos de voto para

dar cumprimento à deliberação tomada na reunião prévia, ainda que tenham se manifestado de forma contrária em tal reunião.

Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas SALIC, ver item 15.5, subitem 2 deste Formulário de Referência.

III. Acordo de Acionistas VDQ

Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas da VDQ em 6 de setembro de 2007 (“Acordo de Acionistas

da VDQ”), previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia deverá ser

convocada e realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da assembleia de

acionistas ou da reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, procurando os acionistas da VDQ

chegar a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas na respectiva assembleia de acionistas ou reunião do

conselho de administração e indicar (i) aos membros da diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da

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ordem do dia da assembleia de acionistas da Companhia; e (ii) aos representantes da VDQ no conselho de administração da

Companhia a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do conselho de administração da Companhia.

As decisões aprovadas em reunião prévia dos acionistas da VDQ vincularão o voto de todos os membros do Conselho de

Administração da Companhia eleitos pela VDQ, nos termos do Acordo de Acionistas da VDQ.

O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação nas referidas reuniões prévias, poderá ser

impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação à tal deliberação. A configuração de uma situação de

conflito de interesse nesses casos estará vinculada à aprovação por voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo

menos 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ, excluindo-se a participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita

de ensejar a situação de conflito de interesses.

Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ ver item 15.5.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no conselho de administração,

aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consideradas

adequadas e suficientes pela Companhia. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por

Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da

assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.

A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante

com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-

los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e

extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis

ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.

No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por

Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens

com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer

outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação

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tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo que o

acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Nos termos do artigo 49 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal

obrigaram-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da

Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de

Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além

daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.

Sem que a validade da cláusula arbitral constante do estatuto social seja afetada, o estatuto social prevê que, caso ainda não

tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes litigantes e sujeitas a cláusula compromissória de arbitragem poderão

requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil

reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item, nos termos dispostos no item 5.1.3

do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Além disso, conforme disposto no estatuto social da Companhia, a lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e

qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória prevista no estatuto social.

Nos termos de aludida cláusula, o tribunal arbitral competente será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida

no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, conforme disposto no estatuto social da

Companhia. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e

julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

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Roberto Rodrigues 12/08/1942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2

Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Diretor Executivo

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.

012.091.598-72 Engenheiro Agrônomo 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 Sim 96.00%

Não exerce outros cargos e funções na Companhia.

283.498.158-25 Administrador de Empresas

12 - Diretor de Relações com Investidores 02/05/2016 Sim 0.00%


19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00%

Frederico Alcântara de Queiroz 10/06/1977 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5


27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 Sim 87.00%

José Luiz Rêgo Glaser 29/05/1955 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2

Membro efetivo do Comitê de Riscos. Diretor Comercial e de Logística

Wagner José Augusto 11/10/1956 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5



Eduardo Pirani Puzziello 04/07/1975 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 4

Luis Ricardo Alves Luz 13/02/1972 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5

195.056.768-08 Engenheiro de Produção


Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Diretor de Suprimentos

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho 01/12/1978 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5



Membro efetivo do Comitê de Riscos. Diretor de Finanças

Fernando Galletti de Queiroz 16/04/1968 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5


10 - Diretor Presidente / Superintendente 02/05/2016 Sim 0.00%

Membro efetivo do Comitê de Riscos

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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Abdulaziz Saleh Al-Rebdi 28/11/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/2017 1 Ano 0


000.000.000-00 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00%

Dorival Antonio Bianchi 25/10/1941 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 1

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia

000.000.000-00 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 24/05/2016 Sim 0.00%



Salman Abdulrahman Binseaidan 10/08/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 0

Antônio Vilela de Queiroz 12/06/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5



263.245.398-49 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 29/04/2016 Sim 100.00%


Abdullah Ali Aldubaikhi 19/12/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 Anos 0

130.641.938-72 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2016 Sim 100.00%

Edivar Vilela de Queiroz 28/04/1940 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5

Alexandre Lahoz Mendonça de Barros 03/11/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2

Sergio Carvalho Mandim Fonseca 09/12/1957 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/2017 1 Ano 0



323.378.846-00 Engenheiro de Produção

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00%


171.570.928-40 Engenheiro Agrônomo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2016 Sim 100.00%


Ibar Vilela de Queiroz 10/12/1943 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5





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331.194.577-87 Empresário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 31/03/2017 Não 100.00%

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia

Luiz Claudio Fontes 21/07/1956 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3



Luiz Manoel Gomes Junior 20/09/1971 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3

101.095.168-85 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 100.00%


Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis 08/09/1971 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3

284.490.358-48 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 31/03/2017 Não 0.00%


035.926.938-91 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%

106.514.908-55 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%

Emerson Cortezia de Souza 21/06/1975 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 2

Marcelo Scaff Padilha 06/08/1967 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3


156.133.098-17 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%





Wagner José Augusto - 864.272.708-00

Luis Ricardo Alves Luz - 195.056.768-08

O Sr. Luis Ricardo Luz iniciou sua vida profissional em 1999 na Companhia, onde atuou em várias áreas da empresa, tais como custo, PCP (Planejamento e Controle da Produção), logística internacional, Diretoria Industrial e finalmente a Diretoria de Logística. Nos últimos cinco anos, e desde janeiro de 2009, atua no cargo de Diretor de Logística, e desde outubro de 2009 acumula, também, o cargo de Diretor Comercial da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), sendo responsável tanto pelo mercado interno, quanto pelo mercado externo. Não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima. O Sr. Luis Ricardo Luz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Frederico Alcântara de Queiroz - 260.599.378-70

Eduardo Pirani Puzziello - 283.498.158-25

O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. Nos últimos cinco anos, o Sr. Eduardo Puzziello teve como principais experiências profissionais a atuação no cargo de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), cargo que exerceu de junho de 2009 a maio de 2010. Depois atuou na Votorantim Corretora, empresa que atua no setor de intermediação da compra e venda de ações na Bovespa e de contratos de futuros e opções na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) integrante do Grupo Votorantim, onde ocupou o cargo de analista de mercado Sell Side de diversos setores (a Votorantim Corretora não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). Por fim, retornou para a Companhia em novembro de 2011 e em agosto de 2012 foi eleito como Diretor Estatutário de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Eduardo Puzziello não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima.O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. Nos últimos cinco anos, o Sr. Eduardo Puzziello teve como principais experiências profissionais a atuação no cargo de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), cargo que exerceu de junho de 2009 a maio de 2010. Depois atuou na Votorantim Corretora, empresa que atua no setor de intermediação da compra e venda de ações na Bovespa e de contratos de futuros e opções na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) integrante do Grupo Votorantim, onde ocupou o cargo de analista de mercado Sell Side de diversos setores (a Votorantim Corretora não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). Por fim, retornou para a Companhia em novembro de 2011 e em agosto de 2012 foi eleito como Diretor Estatutário de Relações com Investidores da Companhia. Não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima.O Sr. Eduardo Puzziello não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho - 296.300.688-85

Nos últimos 5 anos, o Sr. Edison Ticle exerceu cargos de administração na Minerva (a Companhia atua no setor de alimentos), sendo que desde fevereiro de 2009 exerce a função de Diretor de Tesouraria da Companhia. Além disso, a partir de 2010, assumiu também a função de Diretor Financeiro (CFO), sendo o responsável pela gestão do fluxo de caixa, investimentos proprietários, riscos financeiros e captações da Companhia, além de ser responsável também pelas operações de tesouraria nos mercados futuros de renda fixa, derivativos e commodities da Companhia. O Sr. Edison Ticle também atua no cargo de membro efetivo do Comitê de Risco não estatutário da Companhia, cargo para o qual foi eleito em 18/07/2010, tendo tomado posse em 18/07/2010, possuindo prazo de mandato indefinido, tendo em vista que não há processo formal de eleição e mandato para os membros do Comitê de Risco da Companhia. Além dos cargos descritos acima, o Sr. Edison Ticle exerce os seguintes cargos de administração: (i) administrador da Minerva Comercializadora de Energia Ltda. e (ii) administrador da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda. O Sr. Edison Ticle não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Fernando Galletti de Queiroz - 071.418.418-73

Nos últimos 5 anos, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerceu cargos na diretoria da Minerva (a Companhia atua no setor de alimentos), tendo iniciado sua carreira em 1992, no cargo de Diretor Comercial. Ocupa o cargo de Diretor Presidente da Companhia desde maio de 2007. Além disso, nos últimos cinco anos, teve como experiência profissional relevante o exercício dos cargos de membro do conselho de administração e diretor da VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, os quais continua exercendo atualmente. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz é formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getulio Vargas - FGV. Além dos cargos descritos acima, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerce os seguintes cargos de administração: (i) sócio e administrador da Agropecuária Imperial BT Ltda.; e (ii) sócio e diretor da Minerva Industria e Comércio de Alimentos S.A. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

O Sr. Wagner Augusto é formado em Administração de Empresas. O Sr. Wagner Augusto trabalha desde o ano de 2000 na Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos). Neste período, trabalhou durante 8 anos(até 2008) na gerência comercial, depois, assumiu a gerência de Compra de Gado, e em dezembro de 2011, assumiu a Diretoria de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelo departamento de Compra de Gado. O Sr. Wagner Augusto, além dos cargos descritos acima, exerce o cargo de diretor da Mato Grosso Bovinos S.A. O Sr. Wagner Augusto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

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Antônio Vilela de Queiroz - 263.245.398-49

Edivar Vilela de Queiroz - 130.641.938-72

O Sr. Edivar Vilela de Queiroz fundou, em 1966, o Expresso Barretos Ltda., sociedade que atua no setor de transporte rodoviário de gado, onde exerceu e exerce o cargo de sócio - administrador. A Expresso Barretos Ltda. é controlada por acionistas da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Atua em posições de administração desde a fundação até os dias de hoje na Companhia, e, desde 2 de maio de 2007, é Presidente do Conselho de Administração (a Companhia atua no setor de alimentos). É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. Adicionalmente, o Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, bem como administrador da Loin Investments Administradora de Carteiras (sociedade que atua no setor de administração de carteiras e que pertence ao mesmo grupo econômico da Companhia). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (diretor - acionista); (ii) Expresso Barretos Ltda. (sócio - administrador); (iii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iv) Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (presidente do conselho de administração); (vii) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.; (membro do conselho de administração); (viii) Transminerva Ltda. (sócio); e (ix) Minerva Log S.A. (diretor). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

José Luiz Rêgo Glaser - 856.066.268-53

O Sr. José Luiz Glaser, além de exercer o cargo de membro do conselho de administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), exerceu, nos últimos cinco anos, o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da unidade agrícola do Grupo Noble (Noble Agri Unit), com início em 2012. O Grupo Noble é uma multinacional que atua no setor de marketing, processamento, financiamento e transporte de matérias primas A Noble não integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.O Sr. José Luiz Glaser não exerce nenhum outro cargo de administração que não os citados acima. O Sr. José Luiz Glaser não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Luiz Glaser declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Roberto Rodrigues - 012.091.598-72

O Sr. Roberto Rodrigues é Engenheiro Agrônomo formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz - ESALQ-USP em 1965. É Doutor Honoris Causa pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho - UNESP, obtendo tal título em 1998, com cursos de aperfeiçoamento em Administração Rural. Além de ser membro do conselho de administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Roberto Rodrigues foi professor na UNESP desde 1967, e é membro do Conselho Consultivo da Organização das Cooperativas do Estado de São Paulo - OCESP desde 1990 (associação sem fins lucrativos que é o órgão institucional do sistema cooperativista de São Paulo), se mantendo até os dias atuais no cargo. Nos últimos cinco anos, foi também Presidente do Conselho de Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - COSAG FIESP, cargo que exerceu entre 2006 e 2012. Atualmente é conselheiro do COSAG FIESP. Por fim, atua desde 2006 como Coordenador do Centro de Agronegócio da Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - FGV. Nenhuma das instituições acima integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Além dos cargos de administração mencionados acima, o Sr. Roberto Rodrigues é sócio – administrador da Agroerg Investimentos e Serviços Ltda. O Sr. Roberto Rodrigues não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Roberto Rodrigues declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

O Sr. Frederico Queiroz é formado em Administração de Empresas e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getulio Vargas e possui também formação acadêmica complementar em Negociação e Comércio exterior. O Sr. Frederico Queiroz iniciou sua vida profissional em 1998 atuando no mercado financeiro. Desde 2003, trabalha na área de exportação de gado vivo da Companhia. O Sr. Frederico Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Abdullah Ali Aldubaikhi - 000.000.000-00

Sergio Carvalho Mandim Fonseca - 323.378.846-00

O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca é Engenheiro de Produção graduado pela Escola Politécnica da USP. Especializou-se através do curso de Administração Estratégica de Vendas na Universidade de Berkeley, Califórnia, EUA. e do Programa de Gestão Avançada PGA na FDC/INSEAD. Foi CEO da BRF S.A de setembro de 2013 a abril de 2015. Também foi Vice Presidente Brasil na Sadia S.A. de 2004 a 2009. Entre 1987 e 2013 foi Diretor de Planejamentos, Vendas e BU da Martins Comércio e Distribuição. Já foi membro do Conselho de Administração da Minerva, assim como de outras empresas tais como Excelcior Alimentos, Rio Grande do Sul, Start Química e ACIUB, em Uberlândia MG, entre outras, e também atuou como Consultor em Gestão de 2009 a 2013. Dentre as sociedades/instituições mencionadas acimas, a BRF S.A. possui 12,10% das ações de emissão da Companhia. As demais não integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Ibar Vilela de Queiroz - 043.638.178-87

O Sr. Ibar Vilela de Queiroz ingressou como sócio da Companhia em 1992 (a Companhia atua no setor de alimentos). De 2010 a 2011, exerceu a função de Diretor de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelas compras de gado. Além disso, desde 2007 é membro do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, o Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A. (holding de instituições não-financeiras e acionista controlador da Companhia, com participação superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (sócio - diretor); (ii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iii)Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (membro do conselho de administração); (iv) Frota C Transporte de Gado Ltda. (sócio – administrador); (v) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (membro do conselho de administração); e (vi) Minerva Log S.A (diretor). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Alexandre Lahoz Mendonça de Barros - 171.570.928-40

O Sr. Alexandre Mendonça de Barros, além de exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), foi, de 2005 a 2011, professor de Economia Agrícola da Fundação Getúlio Vargas. Foi membro do Conselho de Administração da Fosfértil e é membro do Conselho de Administração do Grupo Schoenmaker/Terra Viva, uma empresa de capital fechado do setor de agricultura, e do Grupo Otávio Lage, empresa de capital fechado do setor de agronegócio. Adicionalmente, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é sócio e exerce o cargo de consultor na MB Agro (empresa que presta serviços de consultoria no setor de agropecuária) e é sócio - proprietário da Ruralcon Consultoria em Gestão Agropecuária, empresa que presta serviços de consultoria. Por fim, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é Membro do Conselho Superior do Agronegócio da FIESP. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.Além das instituições mencionadas acima, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros exerce cargo de administração na Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (membro do conselho de administração). O Sr. Alexandre Mendonça de Barros não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Alexandre Mendonça de Barros declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Antonio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Expresso Barretos Ltda., uma empresa de capital fechado que atua no setor de transporte rodoviário de gado. A Expresso Barretos Ltda. é controlada por acionistas da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia, onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972 até os dias atuais. Integra o conselho de administração da Companhia desde 2007 (a Companhia atua no setor de alimentos) e desde 1992 é acionista da Companhia. Adicionalmente, o Sr. Antonio Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A. (companhia holding de instituições não-financeiras). A VDQ Holdings S.A. é acionista controladora direta da Companhia, com participação superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Antonio Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (acionista - diretor); (ii) Expresso Barretos Ltda. (sócio – administrador); (iii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iv) Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (membro do conselho de administração); (v) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (membro do conselho de administração); e (vi) Minerva Log S.A. (diretor). O Sr. Antonio Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Antonio Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

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Dorival Antonio Bianchi - 035.926.938-91

Abdulaziz Saleh Al-Rebdi - 000.000.000-00

O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi é graduado em Gestão Industrial pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita. Atualmente, O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi faz parte do conselho da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Além da SALIC, o Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi, exerce o cargo de Presidente na ASR Consulting, empresa sediada na Arábia Saudita com enfoque em consultoria de finanças, incluindo acesso a financiamento, reestruturação, fusão e aquisição, bem como desenvolvimento de projetos para os setores petroquímicos, refinarias de petróleo, mineração, fabricação de materiais de construção. Exerceu durante 3 anos o cargo de Gerente Geral na NADEC, empresa sediada na Arábia Saudita focada na produção de produtos lácteos, sendo responsável pelo projeto de reestruturação da empresa o qual visava torná-la mais competitiva perante o mercado. Este projeto incluiu a introdução de planejamento de recursos empresariais completos para todas as operações de manufatura, finanças, marketing e vendas, operações de reestruturação em torno de unidades de negócios estratégicas, relançamento da empresa com seu novo logotipo e embalagens renovadas, diversificando as vendas da empresa introduzindo novos produtos não tradicionais. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Salman Abdulrahman Binseaidan - 000.000.000-00

O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan é graduado em Gestão Industrial pela. King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui mestrado em Negócios Internacionais pela University of Strathclyde do Reino Unido.Nos últimos cinco anos, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan atuaou na SALIC, e atualmente possui o cargo de Vice-Presidente de Investimento da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Anteriormente à SALIC, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan participou de cargos executivos e de gerência de órgãos governamentais e empresas da Arábia Saudita, incluindo King Abdullah City for Atomic and Renewable Energy (K.A.CARE), criada com o objetivo de criar um futuro sustentável para a Arábia Saudita pelo desenvolvimento de fontes de energias alternativas, Saudi Industrial Development Fund (SIDF), fundo de empréstimos de médio e longo prazo para projetos industriais privados, bem como assistência administrativa, financeira, técnica e de marketing com o intuito de ampliar a base industrial da região do Reino da Arábia Saudita, Industrialization & Energy Services Company (TAQA), empresa que busca identificar, avaliar e desenvolver projetos, e a Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) é uma companhia de manufatura variada, ativa na produção/transformação de químicos, polímeros industriais, fertilizantes e metais, sendo uma das maiores empresas públicas da Arábia Saudita. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é graduado em Engenharia Elétrica pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui MBA Executivo pela Universidade de Oxford, no Reino Unido. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi possui atualmente o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC), empresa especializada em investimentos em agronegócios, sendo também Presidente do Conselho de Administração da SALIC UK, subsidiária integral da SALIC que opera no Reino Unido, Presidente do Conselho de Administração e CEO da SALIC Canadá, subsidiária integral da SALIC que opera no Canadá, e é membro do Conselho de Administração da: Continental Farmers Group (CFG), produtora agrícola diversificada, com operações agrícolas significativas no norte da Polônia e Ucrânia ocidental; da United Farmers Holding Company, joint-venture pertencente à SALIC e duas empresas sauditas do setor privado para explorar oportunidades de investimento em agronegócio; da G3 Global Grain Group, joint-venture pertencente à SALIC Canada e a Bunge Canada Limited; da G3 Canada Ltd., empresa criada para investir na indústria agrícola de grão do Canadá; da Abdullah Abdulghani and Bros. Co. Qatar, empresa distribuidora de carros das marcas Toyota e Lexus; do Bank Alkhair B.S.C. (c). Bahrain, banco internacional Islâmico; e da Savola Food. Saudi Arabia, grupo alimentício multinacional. Além disso, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é membro do Conselho Empresarial Árabe-Australiano, Árabe-Canadense, Árabe-Húngaro e Árabe-Polonês, tendo sido membro, também, do Conselho Empresarial Árabe-Francês, Árabe-Catar e Árabe-Suiço. O Sr. Aldubaikhi também representa a SALIC no Grupo Consultivo sobre Condutas Empresariais Responsáveis na Cadeia de Fornecimento Agrícola da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Em 2014, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi eleito membro do Conselho Consultivo de Ex-Alunos de Oxford, bem como membro do Conselho Eisenhower da Arábia Saudita. Anteriormente à SALIC, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi Presidente do Afwaf Investment, uma empresa de private equity líder na Arábia Saudita, tendo sido, também, membro do Conselho de Adminstração da Alessa Industries Co. Saudi Arabia, empresa de gestão de exportação, até o começo do ano de 2012. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC e da SALIC UK, integram o grupo econômico da Companhia. Além disso, com exceção da G3 Global Grain Group e da SALIC Canadá, nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

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Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis - 284.490.358-48

Luiz Claudio Fontes - 331.194.577-87

O Sr. Luiz Claudio Fontes é formado em Contábeis e Administração pela Universidade Mackenzie e possui MBA em Administração e Controladoria. Nos últimos cinco anos, além de ser membro efetivo do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Luiz Claudio Fontes exerceu o cargo de sócio-gerente do Grupo Fontes auditoria e consultoria (associado a RSM International), sendo o sócio gerente da multinacional no Brasil (a RSM atua no setor de contabilidade, consultoria contábil e tributária), cargo que exerce desde 2012. Nos últimos cinco anos, também exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal da CSU Cardsystem S.A, que atua no setor de terceirização em administração e processamento de meios eletrônicos de pagamento, Infraestrutura e gestão em terceirização de contact center, desenvolvimento e gestão operacional de programas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima integra o grupo econômico, nem são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Claudio Fontes exerce cargos de administração nas seguintes sociedades: (i) CSU Cardsystem S.A.; e (ii) RSM Brasil (sócio – gerente). O Sr. Luiz Claudio Fontes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Claudio Fontes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Marcelo Scaff Padilha - 106.514.908-55

O Sr. Marcelo Padilha é formado em Direito pela Universidade Mackenzie e pós graduado pela mesma. Além de ser membro suplente do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Marcelo Padilha atua, desde 1995 até a presente data, como advogado nas áreas de Planejamento e Contencioso Tributário, Direito Civil e Comercial do escritório De Vivo Advocacia (presta serviços de advocacia). Desde 2011, é árbitro da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da OAB/SP. O Sr. Marcelo Padilha não exerce nenhum outro cargo de administração. O Sr. Marcelo Padilha não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marcelo Padilha declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Emerson Cortezia de Souza - 156.133.098-17

O Sr. Emerson Cortezia é graduado em Direito pelo Centro Universitário da Fundação Educacional de Barretos - UNIFEB (2002). Possui Especialização em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET). É Mestre em Direitos Coletivos e Função Social do Direito pela Universidade de Ribeirão Preto - UNAERP (2008). Além de exercer o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Emerson Cortezia atualmente é Procurador Geral do Município de Barretos (SP) e desde janeiro de 2002 atua como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (presta serviços de advocacia).O Sr. Emerson Cortezia não exerce outros cargos de administração. O Sr. Emerson Cortezia não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Emerson Cortezia declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

O Sr. Dorival Bianchi é economista graduado pela Universidade de São Paulo. Desde 2009, é membro do Conselho de Administração da Dan-Herbert Engenharia S.A, empresa de capital fechado que atua no mercado de construção civil A Dan Herbert Engenharia S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Nos últimos cinco anos, atuou como membro do conselho fiscal (2012 -2014) e no Conselho de Administração da Companhia, desde 2014 (a Companhia atua no setor de alimentos). Dorival Bianchi exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) Fides Factoring Fomento Mercantil Ltda. (sócio e administrador); (ii) Guiar Gestão de Carteiras de Valores Ltda.; (iii) TWC Assistência Técnica e Importação de Peças Ltda.; (iv) Harvard Enterprise Importadora Ltda. (administrador); (v) Porto Empreendimentos e Participações (sócio e administrador); e (vi) Alvorada Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; O Sr. Dorival Bianchi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.O Sr. Dorival Bianchi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

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Luiz Manoel Gomes Junior - 101.095.168-85

O Sr. Luiz Manoel Gomes é graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade de Ribeirão Preto, UNAERP. Possui especialização em Direito Empresarial, Mestrado e Doutorado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, PUC/SP. Atualmente é docente de diversas universidades, entre elas a PUC/SP. Nos últimos cinco anos, atuou como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (sociedade que presta serviços de advocacia) , tendo atuado como consultor do Ministério da Justiça (MJ) e também como coordenador da Comissão de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). É membro do Conselho Editorial da Revista de Processo e da Revista de Direito Privado (Editora dos Tribunais RT) Além disso, é avaliador de cursos de graduação em Direito do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP/MEC. Atualmente, atua na OAB, onde ingressou em 1998, como Coordenador Regional do Exame de Ordem da 7ª Subsecção de Barretos. Por fim, entre 2008 e 2010 foi consultor no Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento - PNUD - ONU. Nenhuma das instituições mencionadas acima pertencem ao grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Sociedade que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Manoel Gomes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Manoel Gomes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. O Sr. Luiz Manoel Gomes não exerce nenhum outro cargo de administração.

O Sr. Newton Mencinaukis é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Paulista e possui MBA em IFRS "Normas Internacionais de Contabilidade". Além de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), atuou nos últimos cinco anos, e atualmente é gerente sênior de auditoria da RSM Fontes (sociedade que presta serviços de auditoria, contabilidade e consultoria contábil e fiscal). Também atuou em empresas como Terco Grant Thornton (sociedade que presta serviços de auditoria e contabilidades) como gerente de auditoria. Possui mais de 9 anos de experiência profissional, atuando em serviços de companhias públicas e privadas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima pertence ao grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Newton Mencinaukis não exerce outros cargos de administração. O Sr. Newton Mencinaukis não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Newton Mencinaukis declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

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351.737.128-99 23/05/1986 20/05/2015 1

Gerente Executivo de Planejamento Estratégico

Francisco de Assis Ferreira Filho Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

100.00%

Jairo Ronan Ferreira Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

100.00%

Nathan de Mello Fortunato Freire Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

100.00%

298.421.118-90 10/09/1981 20/05/2015 1

032.849.128-43 26/04/1965 18/07/2010 5

Gerente Executivo Financeiro

141.162.768-71 04/05/1971 18/07/2007 8

Adriana Conceição Pedroza Machado Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Técnica em Ciências Contábeis

18/07/2007 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

100.00%

Diretor de Finanças

296.300.688-85 01/12/1978 18/07/2010 5

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho

Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

100.00%

Gerente de Operações Financeiras

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

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Gerente Executivo de Tesouraria

Outros cargos/funções exercidas no emissor

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

Nathan de Mello Fortunato Freire - 298.421.118-90

Jairo Ronan Ferreira - 032.849.128-43

Francisco de Assis Ferreira Filho - 351.737.128-99

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho - 296.300.688-85

Adriana Conceição Pedroza Machado - 141.162.768-71

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Pessoa relacionada

Presidente do Conselho de Administração

Membro da Diretoria

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação


Membro do Conselho de Administração

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Pessoa relacionada

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Diretor Presidente


Observação



Observação

Pessoa relacionada

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Membro da Diretoria





Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Diretor

Observação

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Controlador




Membro da Diretoria

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada

Observação

Controlador


Cargo



PÁGINA: 254 de 437


Pessoa relacionada

Vice-Presidente do Coselho de Administração

Diretor

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Observação


Observação


Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Pessoa relacionada

Observação

Diretor Presidente.



Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 21.278.812/0001-73

Pessoa relacionada

Observação

Diretor Executivo.



Cargo



PÁGINA: 255 de 437



09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Membro do Conselho de Adminstração

Observação

Observação

Vice Presidente do Conselho de Administração


Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada


Observação






Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 256 de 437






Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Pessoa relacionada

Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Controlador

Observação

Observação

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Controlador


Pessoa relacionada


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Observação

Pessoa relacionada


Controlador



Cargo



PÁGINA: 257 de 437


Pessoa relacionada

Preseidente do Conselho de Administração

Controlador

Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58


Observação

Controlador


Observação



Pessoa relacionada


Controlador


Observação



Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador


Observação


Cargo



PÁGINA: 258 de 437





Pessoa relacionada


Observação

Controlador

Controlador


Observação

Pessoa relacionada


Membro da Diretoria





Observação



Controlador




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 259 de 437


Membro da Diretoria


Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Controlador

Observação




Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Controlador







Pessoa relacionada

Observação

Controlador


Cargo



PÁGINA: 260 de 437


Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador

Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58


Observação


Observação





Pessoa relacionada

Observação

Controlador





Pessoa relacionada

Observação

Controlador



Cargo



PÁGINA: 261 de 437




Presidente do Conselho de Administração.

Pessoa relacionada

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Observação


Controlador


Observação

Pessoa relacionada






Observação



Membro do Conselho de Administração (efetivo)



Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 262 de 437




Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada



Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Observação


Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Vice Presidente do Conselho de Administração;

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14





Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Pessoa relacionada

Observação

Conselheiro (efetivo)


Cargo



PÁGINA: 263 de 437


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61


Observação


Observação

Presidente do Conselho de AdministraçãoControlador


Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada

Observação

Membro da Diretoria




Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Pessoa relacionada

Observação

Membro do Conselho de AdministraçãoDiretor de Suprimentos Controlador



Cargo



PÁGINA: 264 de 437




Pessoa relacionada



Observação

Membro da Diretoria


Pessoa relacionada

Observação

Membro da Diretoria





Observação

Membro da Diretoria





Pessoa relacionada



Cargo



PÁGINA: 265 de 437


Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)



Pessoa relacionada



Observação

Observação

Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Membro da Diretoria


Pessoa relacionada


09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada



Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Observação

Pessoa relacionada




09.104.182/0001-15


Cargo



PÁGINA: 266 de 437




Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada


Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos

Observação


Observação





09.104.182/0001-15


Observação

Membro da Diretoria

Pessoa relacionada



Pessoa relacionada




Observação


Cargo



PÁGINA: 267 de 437



Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Pessoa relacionada



Observação

Controlador


Pessoa relacionada

Observação

Controlador


Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)



Observação

Controlador





Pessoa relacionada

Membro da Diretoria


Cargo



PÁGINA: 268 de 437






Pessoa relacionada


Controlador

Observação

Observação



Controlador

Membro da Diretoria

Pessoa relacionada


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria


Observação

Pessoa relacionada


Controlador



Cargo



PÁGINA: 269 de 437


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria



Observação

Membro da Diretoria


Observação



Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador


Observação



Pessoa relacionada


Controlador


Observação


Cargo



PÁGINA: 270 de 437





Pessoa relacionada


09.104.182/0001-15

Observação


Membro da Diretoria


Observação

Pessoa relacionada






Observação



Membro da Diretor




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 271 de 437


Membro do Conselho de Adminsitração


Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Pessoa relacionada



Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Observação

Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Membro do Conselho de Adminstração


09.104.182/0001-15

Membro do Conselho e Administração





09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação



Cargo



PÁGINA: 272 de 437


Pessoa relacionada




09.104.182/0001-15

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Observação



Observação



Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Observação



Pessoa relacionada




09.104.182/0001-15

Observação


Cargo



PÁGINA: 273 de 437




Pessoa relacionada



Observação


Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada

Observação






Observação






Pessoa relacionada



Cargo



PÁGINA: 274 de 437






Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Observação

Observação



Membro da Diretoria


Pessoa relacionada

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Pessoa relacionada




Observação

Pessoa relacionada


Membro da Diretoria



Cargo



PÁGINA: 275 de 437


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria



Observação

Membro da Diretoria


Observação



Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação



Pessoa relacionada


Membro da Diretoria


Observação


Cargo



PÁGINA: 276 de 437





Pessoa relacionada

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86

Observação

Controlador

Membro da Diretoria


09.104.182/0001-15

Observação

Pessoa relacionada






Observação

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)






Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 277 de 437




Vice-Presidente do Conselho de Administração


Pessoa relacionada


Controlador

Observação

Observação



Controlador


Pessoa relacionada


Pessoa relacionada





Observação

Pessoa relacionada

Membro do Conselho de Adminsitração

Controlador



Cargo



PÁGINA: 278 de 437


Pessoa relacionada


Controlador



Observação

Controlador


Observação



Pessoa relacionada


Controlador


Observação




Pessoa relacionada


Controlador


Observação


Cargo



PÁGINA: 279 de 437



Pessoa relacionada



Observação

Controlador


Pessoa relacionada

Observação

Controlador







Observação

Controlador





Pessoa relacionada



Cargo



PÁGINA: 280 de 437


Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)




Pessoa relacionada

Controlador

Observação

Observação

Controlador






Pessoa relacionada


Observação




Controlador




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 281 de 437






Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Observação




Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Controlador







Pessoa relacionada

Observação

Controlador


Cargo



PÁGINA: 282 de 437


Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador


Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Observação

Controlador


Observação



Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada


Controlador


Observação


Cargo



PÁGINA: 283 de 437




Pessoa relacionada


Observação

Controlador

Controlador


Observação

Pessoa relacionada



Membro da Diretoria




Observação




Controlador




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 284 de 437






Pessoa relacionada


Controlador

Observação

Observação



Controlador


Pessoa relacionada


Pessoa relacionada


Membro da Diretoria



Observação

Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador



Cargo



PÁGINA: 285 de 437


Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador




Observação

Controlador


Observação




Pessoa relacionada


Controlador


Observação



Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Controlador


Observação


Cargo



PÁGINA: 286 de 437



Pessoa relacionada



Observação

Controlador


Pessoa relacionada

Observação

Controlador

Membro do Conselho de Adminsitração e Diretor de Suprimentos




Observação

Controlador






Pessoa relacionada



Cargo



PÁGINA: 287 de 437







Pessoa relacionada

Controlador

Observação

Observação

Controlador





Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Observação



Controlador

Membro da Diretoria




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 288 de 437


Membro da Diretoria




Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Controlador

Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Controlador




Membro da Diretoria



Pessoa relacionada

Observação

Controlador


Cargo



PÁGINA: 289 de 437


Pessoa relacionada

Diretor Presidente



Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Observação


Observação




Pessoa relacionada

Observação



Diretor Presidente



09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação

Controlador



Cargo



PÁGINA: 290 de 437



Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor Executivo

Pessoa relacionada


Observação

Controlador

Membro da Diretoria


Observação

Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Diretor Presidente



Observação

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)


Controlador

Diretor Presidente



Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 291 de 437


Diretor Presidente

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 21.278.812/0001-73 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada


Controlador


Observação

Controlador

Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada


Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Diretor Executivo


Diretor Executivo


Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação



Cargo



PÁGINA: 292 de 437


Pessoa relacionada



Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)

Observação


Observação



Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)


Pessoa relacionada

Observação



Presidente Conselho de Administração

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)


Pessoa relacionada

Observação

Controlador



Cargo



PÁGINA: 293 de 437


Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)



Pessoa relacionada


Pessoa relacionada

Controlador

Observação

Observação




Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)


Pessoa relacionada


Observação



Controlador




Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 294 de 437



Observação

Controlador


Controlador

Observação



Pessoa relacionada

Controlador

Observação




Pessoa relacionada




Cargo



PÁGINA: 295 de 437


Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto


Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Diretor e acionista

Observação


Diretor e acionista

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Controle Controlador Direto

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Diretor e acionista



Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Controle Controlador Direto

Exercício Social 31/12/2015


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

PÁGINA: 296 de 437


Pessoa Relacionada


Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação



Observação


Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Diretor e Acionista

Diretor Presidente

Diretor e Acionista


Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58


Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 297 de 437




Pessoa Relacionada

Diretor Presidente

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Diretor e Acionista

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Controle Controlador Direto



Diretor e Acionista

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Pessoa Relacionada


Diretor e Acionista

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 298 de 437


Diretor e Acionista

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58


Diretor e Acionista

Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58





Pessoa Relacionada

Observação

Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Diretor e Acionista

Observação



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso

de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor,

de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou

judiciais, em virtude do exercício de suas funções:

A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil (D&O), que tem por finalidade proteger o patrimônio das

pessoas físicas que ocupam cargos ou funções diretivas na Companhia, através do ressarcimento de quantias devidas a

terceiros, estipuladas por juízos cíveis ou por acordo aprovado pela seguradora contratada e decorrentes de obrigações

tributárias, cíveis, trabalhistas, penais, previdenciárias, ambientais, bem como aquelas relativas ao mercado de capitais.

Foi contratada, outrossim, a “Cobertura C” para todas as indenizações securitárias decorrentes de reclamações no âmbito de

mercado de capitais, movidas contra a Companhia, independentemente de cumulação com pessoas físicas, seguradas ou

não.

A apólice do seguro contratado tem vigência até 19 de maio de 2017. O limite de cobertura contratada é de US$

15.000.000,00.

O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil mantido pela Companhia é de US$120.802,50.

A Companhia esclarece, ainda, que não há outros contratos ou obrigações relevantes entre Companhia e seus

administradores relativos ao pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da

reparação de danos causados a terceiros ou a Companhia, exceto pelo seguro acima descrito.

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12.12 - Práticas de Governança Corporativa

A Companhia é listada no segmento de listagem da BMF&Bovespa que possuí o maior nível de governança corporativa do

mercado de capitais brasileiros, denominado “Novo Mercado”. Desse modo, além de estar sujeita às normas legais vigentes

no Brasil, a Companhia observa todas as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

BM&FBovespa no que diz respeito a governança corporativa. Cumpre ressaltar que os segmentos de listagem são destinados

à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança

corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em

geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

Desse modo, as regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o

atendimento as seguintes práticas diferenciadas de governança corporativa:

(i) A Companhia só emite ações ordinárias;

(ii) A Companhia concede a todos os acionistas o direito de venda conjunta ("tag along"), em caso de alienação do

controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais

acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;

(iii) A Companhia assegura que ações de sua emissão, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em

circulação;

(iv) A Companhia adota procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

(v) A Companhia cumpre com padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

(vi) A Companhia segue políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas

controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;

(vii) A Companhia submete quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à

Bovespa;

(viii) A Companhia disponibiliza aos acionistas um calendário de eventos societários;

(ix) A Companhia elabora demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma

inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

(x) A Companhia adota exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, pelas quais a Bovespa, a

companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado,

comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de

arbitragem;

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(xi) A Companhia realiza, pelo menos uma vez ao ano, uma reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados,

para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

(xii) Para o caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista

controlador da Companhia deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado

mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Práticas de Governança Corporativa da Companhia e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa- IBGC

Além das práticas de governança corporativa adotadas em virtude da adesão ao Novo Mercado, a Companhia observa regras

constantes do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa.

Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability);

e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo

de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que

intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação

de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por

todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia

empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança

Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

(i) capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os

acionistas;

(ii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada acionista possui, identificando-os

nominalmente;

(iii) obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário para todos os sócios

e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender as suas ações nas mesmas

condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de

controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along);

(iv) contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;

(v) Conselho Fiscal instalado (na Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2016), conforme previsão do Novo

Mercado;

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(vi) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação das Assembleias Gerais; e (b) da forma de eleição,

destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

(vii) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

(viii) livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração;

(ix) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus Administradores e membros do

Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; e

(x) Assembleia Geral com competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outra reformas

do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c)

tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão,

incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

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Informações sobre Assembleias Gerais

Informamos abaixo, com relação às assembleias gerais realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2013, 2014, 2015 e 2016, a data de realização da assembleia, os casos de instalação em segunda convocação e o quórum de

instalação de cada assembleia:

ASSEMBLEIA GERAL DATA DE

REALIZAÇÃO

SEGUNDA

CONVOCAÇÃO

QUÓRUM

DE INSTALAÇÃO

Ordinária 26/04/2013 Não 48,20%

Extraordinária 13/05/2013 Não 54,68%


Ordinária 24/04/2014 Não 60,72%



Ordinária 23/04/2015 Não 64,90%

Extraordinária 07/05/2015 Sim 48,66%




Ordinária e Extraordinária 29/04/2016 Não 66,74%

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Comitês de assessoramento não estatutários

Comitê de Riscos:

A Companhia possui um Comitê de Riscos, criado em 2007 como órgão não estatutário subordinado ao Conselho de

Administração da Companhia. O Comitê de Riscos é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros.

Atualmente o Comitê de Riscos é composto por 5 (cinco) membros.

Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o Conselho de Administração na implementação da política

de "hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus

potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.

A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.

Além do Comitê de Riscos, a Companhia não possui outros comitês de assessoramento da administração não estatutários.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

As políticas e práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não

Estatutária, para os membros dos comitês não estatutários e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia consistem

em uma remuneração fixa, acordada e contratada individualmente entre a Companhia e cada um dos conselheiros, diretores

e empregados na data de sua contratação, sendo que referida remuneração é composta por: (i) salário ou pró-labore,

conforme aplicável, o qual é corrigido anualmente de acordo com o acordo coletivo; e (ii) um único benefício indireto,

representado pelo plano de saúde. A Companhia esclarece que o benéficio indireto (plano de saúde) só é percebido pelos

membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária e pelos membros dos comitês não estatutários da Companhia, não

fazendo jus a tal benefício os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia.

As políticas e as práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não

Estatutária, para os membros dos comitês e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm como objetivo atrair,

incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional, na Companhia, de profissionais qualificados no mercado, cuja

atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais.

A Companhia acredita que, apesar de simples, sua política de remuneração atende aos seus objetivos, pois, além de ser uma

política extremamente transparente, também beneficia a Companhia e os administradores, uma vez que a Companhia tem

sua sede e a maioria de suas filiais localizadas no interior do país, onde a qualidade e o custo de vida são bem menores que

em cidades maiores e mais competitivas.

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b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um:

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos comitês e do Conselho Fiscal da

Companhia recebem uma remuneração fixa, que consiste em: (i) salário ou pró-labore, conforme aplicável e (ii) um único

benefício indireto, que é o plano de saúde (conforme disposto acima, não recebem tal beneficio os membros do Conselho

de Admnistração e do Conselho Fiscal, mas apenas membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária e membros dos

comitês não estatutários da Companhia). Além disso, os administradores da Companhia são elegíveis a participar do plano

de opção de compra de ações da Companhia, desde que elegívies nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações,

aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de maio de 2013. No entanto, tendo em vista

que ainda não ocorreu outorga de opção de compra de ações no âmbito de referido plano, a remuneração baseada em ações

ainda não integra as práticas políticas de remuneração da Companhia.

A remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de

profissionais qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais.

Já o benéficio indireto do plano de sáude tem por objetivo deixar a política de remuneração mais atraente para os

profissionais que a Companhia pretende atrair e reter em seus quadros.

Por fim, os §1° e §2° do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia estabelecem que a Assembleia Geral de Acionistas

poderá conceder uma participação nos lucros apurados no exercício social pela Companhia, nos termos e limites ali

descritos, aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatuária da Companhia. Até esta data, no entanto, a

assembleia geral de acionistas da Companhia não fez uso desta prerrogativa, não se constituindo, portanto como um dos

elementos componentes das práticas de remuneração da Companhia.

ii. Em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

A proporção de cada elemento na remuneração total encontra-se nas tabelas abaixo:

31/12/2016 (Previsto)

Elemento da

Remuneração

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Conselho

Fiscal

Salário ou Pró-Labore 100% 96% 92% 90% 100%

Benefícios Diretos ou

Indiretos 0% 4% 8% 10% 0%

Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0%

Total 100% 100% 100% 100% 100%

31/12/2015

Elemento da Conselho de Diretoria Diretoria não Membros Conselho

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Remuneração Administração Estatutária Estatutária dos Comitês Fiscal

Salário ou Pró-Labore 100% 96,27% 92% 90% 100%


Indiretos 0% 3,73% 8% 10% 0%


Total 100% 100% 100% 100% 100%

31/12/2014

Elemento da

Remuneração

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Conselho

Fiscal



Indiretos 0% 3,67% 4% 9% 0%


Total 100% 100% 100% 100% 100%

31/12/2013

Elemento da

Remuneração

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Conselho

Fiscal



Indiretos 0 3,63% 3% 7% 0%

Baseada em Ações 0 0 0 0 0%

Total 100% 100% 100% 100% 100%

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iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:

A remuneração fixa do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos membros dos comitês e

do Conselho Fiscal da Companhia, é reajustada de acordo com os acordos coletivos.

A remuneração baseada em ações para as pessoas elegíveis nos termos do plano de opção de compra de ações da

Companhia é determinada discricionariamente pelo Conselho de Administração da Companhia e não está vinculada a

qualquer cálculo ou reajuste. No entanto, conforme descrito acima, este elemento ainda não integra as práticas e políticas

de remuneração, tendo em vista a inexistência de opções outorgadas até o momento.

A Companhia não tem uma prática formal de verificação das práticas de remuneração, sendo que a Companhia monitora a

eficácia de sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais

qualificados.

Por fim, a remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é calculada de modo a observar a regra constante do §3º do

artigo 162 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), de modo que a remuneração paga para cada um dos

membros do Conselho Fiscal não poderá ser, em qualquer hipótese, inferior a 10% (dez porcento) da que, em média, for

atribuída a cada um dos diretores, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração:

Historicamente, a Companhia remunera todos os seus funcionários, aí incluídos os membros de seu Conselho de

Administração e de sua Diretoria Estatutária, apenas com uma remuneração fixa que consiste em salário ou pró-labore e um

único benefício indireto representado pelo plano de saúde, ao qual não fazem jus os membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal.

A Companhia acredita que tal prática ainda se mostra eficaz para atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no

mercado, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas

em cidades do interior onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos.

v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato:

Não existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos comitês e do Conselho

Fiscal da Companhiada que não são remunerados.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento

da remuneração

Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento na

remuneração são os seguintes: (i) eficiência; (ii) produtividade; e (iii) comprometimento. Não há indicadores financeiros

específicos que sejam levados em consideração para que seja determinada a remuneração de cada um dos administradores.

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d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A Companhia não adota mecanismos formais de avaliação de desempenho e suas práticas de remuneração não estão

estruturadas para refletir indicadores específicos de desempenho.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Conforme descrito nos itens anteriores, a Companhia se utiliza principalmente de uma política de remuneração fixa para

compensar seus Conselheiros, Diretores Estatutários e não Estatutários, membros dos comitês e membros do Conselho

Fiscal. No curto, no médio e no longo prazo, a Companhia acredita que apesar de simples, sua política de remuneração

atende ao seu objetivo de atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de profissionais

qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais, seja por sua

transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas em cidades do interior

onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos. Neste sentido, é comum que empregados e administradores

da Companhia se mudem com suas famílias para estas cidades e permaneçam na Companhia por muitos anos. Assim, seja

no curto, no médio ou no longo prazo, a Companhia pode contar com pessoas qualificadas ao mesmo tempo em que

mantém controle sobre seus custos de remuneração.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, é suportada pela

Companhia, não existindo remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,

tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da Companhia.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.


Nº total de membros 10,00 7,00 3,00 20,00

Salário ou pró-labore 3.500.000,00 6.500.000,00 220.000,00 10.220.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 250.000,00 0,00 250.000,00

Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 3.500.000,00 6.750.000,00 220.000,00 10.470.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais







Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.




0,00 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00



Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00










PÁGINA: 312 de 437



0,00 0,00 0,00 0,00

Observação O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.

O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.

O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00






Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00










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Observação O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.

O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.

O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Os membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e diretores estatutários da Companhia não

receberam, nos últimos 3 exercícios sociais, remuneração variável referente a bônus, participações nos resultados,

comissões ou remuneração por participação em reuniões, e não há previsão para pagamento de remuneração variável aos

administradores da Companhia no exercício social corrente.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a. termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 13 de maio de 2013.

No âmbito do Plano, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os diretores estatutários

e não estatutários, vice-presidentes, superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que sejam

considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas (conforme vierem a ser indicados pelo Conselho de

Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do Plano, os “Participantes”).

A administração do Plano compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções,

observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). Atualmente, o Conselho

de Administração não conta com a assessoria do Comitê para a administração do Plano. O Conselho de Administração ou o

Comitê, conforme aplicável, possui amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a

administração do Plano.

O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas de Opção de Compra

de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes, o número total de ações da Companhia

objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de

exercício e os prazos para exercício da opção (“Programas”). Atualmente, não há Programas aprovados pelo Conselho de

Administração da Companhia.

Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso,

fixará os termos e condições de cada opção em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de

Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, definindo as condições para aquisição das ações. Até a

presente data, não foram celebrados Contratos de Opção pela Companhia.

Vale ressaltar que o Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de

natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou

empregados. Nesse sentido, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram “remuneração”

para fins trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores

realizada única e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM.

Até o momento, não houve outorga de opção de compra de ações pela Companhia a nenhum Participante.

b. principais objetivos do plano

Os objetivos do Plano são (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar

os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas; e (c)

possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a ela(s) vinculados administradores e empregados de

nível gerencial.

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c. forma como o plano contribui para esses objetivos

A remuneração baseada em ações visa incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a

Companhia, refletindo, dessa forma, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em médio e longo

prazo. Adicionalmente, permite que os Participantes, ao investir seus próprios recursos na Companhia, tenham mais

incentivos para atuar em conformidade com os interesses dos acionistas e da Companhia e, consequentemente, gerar valor

para a Companhia. Por fim, essa remuneração baseada em ações proporciona incentivos para retenção e permanência dos

principais executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como atrativos para novos talentos.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A remuneração baseada em ações é mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, que visa incentivar

a implantação de ações de médio e longo prazo que proporcionem geração de valor para a Companhia, com o consequente

reflexo na valorização dos valores mobiliários de sua emissão.

Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram “remuneração” para fins

trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores realizada única

e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Por meio de diversas condições de aquisição das ações, dentre as quais os prazos de carência para o exercício das opções

outorgadas, o Plano promove o alinhamento dos interesses dos Participantes, da Companhia e dos acionistas, pois oferece

incentivos à implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo,

consequentemente, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Adicionalmente, o Plano busca

fortalecer a retenção e permanência na Companhia dos executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como

proporcionar diferenciais para a atração de novos talentos.

f. número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações abrangidas pelo Plano corresponde a um número que não exceda 5% (cinco por cento) das

ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos

do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, ou ao Comitê, conforme o caso, estabelecer a quantidade total de

opções a serem outorgadas por meio de Programas, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções,

nos termos do Plano. O total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar um número de ações que

exceda 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou

passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

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h. condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio Programas.

Quando do lançamento de cada Programa, a Companhia celebrará com cada Participante um Contrato de Opção, que

definirá (i) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço

por ação; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício

total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer

restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o

descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições, em consonância com o Plano e com o

Programa.

É importante ressaltar que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá outorgar opções com

condições individualizadas para cada Participante, de acordo com o Plano, mediante a celebração de um Contrato de

Opção, sem a necessidade de lançamento de um Programa.

As opções outorgadas aos Participantes poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o prazo e nos termos fixados

no respectivo Contrato de Opção, e estarão sujeitas a prazos de carência (vesting periods). A obtenção do direito ao

exercício da opção poderá ocorrer em uma única parcela ou em várias parcelas, a critério do Conselho de Administração ou

do Comitê, conforme aplicável.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções a serem outorgadas nos termos do Plano será fixado pelo o Conselho de Administração ou

pelo Comitê, conforme o caso, quando da elaboração de cada Programa ou celebração de cada Contrato de Opção.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

As opções somente poderão ser exercidas depois de decorridos os respectivos prazos de carência, observado o prazo de

exercício máximo de 60 (sessenta) dias após a data de cumprimento dos períodos de carência acima mencionados, exceto

se de outra forma fixado nos respectivos Contratos de Opção a serem firmados com os Participantes. Caso não seja

exercido dentro do período acima mencionado, o Participante perderá o direito ao exercício da totalidade das opções.

k. forma de liquidação

O preço de exercício da opção será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição, observadas as formas e prazos

determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o

exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações

adquiridas com o exercício das opções e/ou reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em

caso de alienação, pelo Participante, dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

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Ao exercer as opções, o Participante somente receberá as ações após o cumprimento integral de todas as exigências legais e

regulamentares.

Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia

poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, emitir novas ações, dentro do limite do

capital autorizado, ou vender ações mantidas em tesouraria.

l. restrições à transferência das ações

Eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Participantes através do exercício das opções objeto do

Plano, bem como disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições, poderão ser impostas pelo

Conselho de Administração da Companhia ou pelo Comitê, conforme o caso, e deverão definidas no Contrato de Opção.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou

alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da

Companhia; restando claro que o término da vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor que com

base nele forem outorgadas.

Ademais, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, das companhias

abertas, na legislação brasileira e/ou nos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções de compra de ações, poderá levar

à integral revisão do Plano.

Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações,

grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não

exercidas. Referidos ajustes serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da

opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício da opção.

Por fim, na hipótese de dissolução, transformação, fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reorganização societária da

Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então

concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, e conforme cabível, (i) o Conselho de

Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas

em vigência; ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções, assumindo a Companhia

sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará

na forma então prevista.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

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Na hipótese de Desligamento do Participante serão observadas as seguintes disposições: (a) as opções cujos prazos iniciais

de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; e (b) as opções cujos prazos iniciais de carência já

tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do evento que originar o término do

mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 60 (sessenta) dias.

No caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou

não ocorrido os prazos de carência.

Na hipótese de Desligamento Especial do Participante, serão observadas as seguintes disposições: (a) as opções cujos

prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; e (b) as opções cujos prazos iniciais de

carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de até 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o

término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias.

Na hipótese de falecimento e invalidez permanente os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e

sucessores e as opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência, por um

período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente falecimento e invalidez permanente do

Participante a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou

sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo.

Para fins do Plano:

(a) o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da opção

com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento ou invalidez

permanente ou Desligamento Especial (conforme abaixo definido). Desligamento abrange, entre outras, as

hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao

cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho;

(b) o termo “Desligamento por Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do

titular da opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho,

conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos

Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (i) condenação penal

relacionada a crimes dolosos relacionados a atos desonestos ou fraudulentos; (ii) a prática, pelo Participante, de

atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (iii) qualquer ato ou

omissão decorrente de dolo do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da

Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente

comprovado; (iv) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário

celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (v)

descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao

Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/76, consolidada

pela Lei n.º 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando

àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei; e

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(c) o termo “Desligamento Especial”, significa o encerramento da carreira do Participante na Companhia,

inclusive por aposentadoria, o qual será concedido mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração,

a seu exclusivo critério. O Desligamento Especial pode ser de iniciativa do Conselho ou do Participante, e somente

poderá ser concedido, em qualquer dos dois casos, ao Participante que não desenvolva atividades concorrentes com

aquelas desempenhadas pela Companhia, suas controladas e sucessoras.

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

Não houve remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária reconhecida no resultado

da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de

2015, e não há remuneração baseada em ações aos administradores da Companhia prevista para o exercício social corrente.

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no

resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2015, de modo que inexistiam opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao

final do último exercício social.

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

Não houve remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária nos exercícios sociais

findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, de modo que inexistem opções

exercidas e/ou ações entregues aos administradores relativas a tal remuneração.

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no

resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2015.

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelos administradores da Companhia

em 31 de dezembro de 2015:

Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)

Conselho de Administração...................... 50.487.415 26,30%

Conselho Fiscal....................................... 0 0,00%

Diretoria.................................................. 5.861 0,00%

Total...................................................... 50.493.276 26,30%

A Companhia é diretamente controlada pela VDQ Holding S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de

emissão da VDQ Holding S.A. detidas pelos administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2015:


Conselho de Administração............... 13.893.211 80,00%

Diretoria........................................... 868.326 5,00%

Total................................................. 14.761.537 85,00%

A VDQ Holding S.A., por sua vez, possui como sua acionista a EQMG Participações S.A. A tabela abaixo demonstra a

quantidade de ações de emissão da EQMG Participações S.A. detidas pelos administradores da Companhia em 31 de

dezembro de 2015:


Conselho de Administração.................... 7.641.265 99,99%

Diretoria 0 0,00%

Total 7.641.265 99,99%

Não há ações ou

cotas emitidas por sociedades controladas pela Companhia ou que estejam sob controle comum com a Companhia detidas

pelos administradores da Companhia.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Até a presente data, não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e/ou aos

diretores estatutários da Companhia.

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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do processo 2010.21012888-5. O processo trata-se do pedido da liminar ajuizado pelo IBEF - Instituto Brasileiro de Executivo de Finanças.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Até a presente data, não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de

remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 51,9% da remuneração atribuída ao Conselho de

Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou

indiretos da Companhia; e 38,8% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que

eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia.









Vale ressaltar que, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2015, não havia membros do Conselho Fiscal da Companhia que fossem partes relacionadas aos

controladores diretos ou indiretos da Companhia.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, não

houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou conselho fiscal por qualquer razão

que não a função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal é

reconhecida no resultado da Companhia, não existindo remuneração reconhecida no resultado de controladores, diretos ou

indiretos, sociedades sob controle comum e controladas da Companhia.

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas subsidiárias possuíam, em conjunto, um total de 12.993 funcionários

alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional.

A tabela a seguir mostra a evolução do quadro de empregados da Companhia e de suas subsidiárias ao final dos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, segregados em grupos com base na atividade desempenhada:

2015 2014 2013

Administrativo ................................................... 1.010 844 600

Comercial .......................................................... 525 721 684

Industrial/Operacional ....................................... 11.458 12.645 8.651

Total .................................................................. 12.993 14.210 9.935

A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de empregados ao final dos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, divididos por localização geográfica:

2015 2014 2013

Ceará .................................................................. 31 64 60

Distrito Federal .................................................. 24 35 60

Espírito Santo .................................................... 60 64 61

Goiás .................................................................. 1.837 1.764 1.727

Mato Grosso do Sul ........................................... 89 807 833

Mato Grosso....................................................... 1.100 1.824 0

Minas Gerais ...................................................... 1.021 904 517

Pará .................................................................... 165 141 129

Paraguai ............................................................. 1.037 1.019 489

Rondônia ............................................................ 821 827 914

Rio Grande do Sul.............................................. 1 0 0

Pernambuco........................................................ 17 0 0

Santa Catarina .................................................... 3 54 53

São Paulo ........................................................... 4.264 4.523 3.607

Tocantins ........................................................... 801 863 856

Uruguai .............................................................. 1.419 1.321 689

Colômbia............................................................ 303 0 0

Total .................................................................. 12.993 14.210 9.935

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas subsidiárias possuíam um total de 594 prestadores de serviços

terceirizados alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional, seja por meio de contrato

direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

A evolução do quadro de prestadores de serviços terceirizados da Companhia e de suas subsidiárias com base na atividade

desempenhada, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, está descrita abaixo:

2015

2014 2013

Administrativo ................................................... 70 72 42

Comercial .......................................................... 0 83 4

Industrial/Operacional ....................................... 524 684 383

Total .................................................................. 594 839 429

A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de prestadores de serviços terceirizados, seja por meio de

contrato direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2014 e 2015, de acordo com a localização geográfica:

2015 2014 2013

Ceará .................................................................. 98 46 0

Distrito Federal .................................................. 0 35 0

Espírito Santo .................................................... 30 55 15

Goiás .................................................................. 70 127 30

Mato Grosso do Sul ........................................... 0 12 9

Mato Grosso ...................................................... 68 79 0

Minas Gerais ...................................................... 135 205 78

Pará .................................................................... 13 0 0

Paraguai ............................................................. 0 40 51

Rondônia ............................................................ 24 17 19

Santa Catarina .................................................... 0 0 11

São Paulo ........................................................... 124 187 185

Tocantins ........................................................... 26 36 31

Uruguai .............................................................. 0 0 0

Colômbia............................................................ 0 0 0

Total .................................................................. 594 839 429

c. índice de rotatividade

A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade de empregados da Companhia e de suas controladas nos exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Índice de

rotatividade 4,95% 5,34% 4,88%

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

De dezembro de 2013 a dezembro de 2015, a Companhia aumentou em 30% o seu quadro de funcionários, com o

incremento de aproximadamente 3.000 colaboradores. Este aumento é explicado pelo crescimento do parque industrial da

Companhia durante os anos de 2014 e 2015, quando foram adquiridas 6 unidades industriais, sendo 3 no Brasil (Janaúba,

Mirassol D’Oeste e Várzea Grande), uma no Uruguai (Carrasco), uma na Colômbia (Red Carnica) e uma no Paraguai

(Expacar), além da abertura de Centros de Distribuição, que, em conjunto, aumentaram a capacidade de produção da

Companhia em aproximadamente 38%.

É valido destacar que, em julho de 2015, a Companhia paralisou as atividades em 2 (duas) unidades industriais localizadas

no estado Mato Grosso do Sul (unidade de Batayporão) e no estado do Mato Grosso (Mirassol D’Oeste), o que acabou

impactando no total do crescimento do quadro de funcionários.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) Política de salários e remuneração variável

Os funcionários da Companhia recebem remuneração fixa mensal. O reajuste anual referente à remuneração fixa mensal

segue os percentuais estabelecidos nos acordos coletivos de trabalho. A remuneração paga aos empregados da Companhia é

equitativa com a capacitação, habilidade e esforço de cada profissional, sendo possível para eles visualizar de forma clara

quais as etapas (técnicas e comportamentais) que precisam ser alcançadas para que sua remuneração seja uma constante

crescente, ou seja, a evolução salarial dá-se em função do desempenho individual do empregado e da viabilidade

econômica da Companhia.

A política de remuneração da Companhia visa a manter o equilíbrio competitivo interno e externo, buscando criar

condições que permitam atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado.

b) Política de benefícios

Pensando no bem estar de seus empregados, a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio alimentação,

auxílio refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos de

trabalho firmados com os sindicatos de classe.

Os diretores empregados e gerentes que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis a seguro de

saúde. A Companhia possui contratos corporativos com fornecedores de assistência médica e odontológica, de abrangência

nacional, os quais todos os empregados têm oportunidade de contratar a preços mais acessíveis comparativamente a

contratações individuais, estendendo-se este benefício para os seus dependentes.

A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades em que exerce atividades, que concedem

descontos e formas diferenciadas de pagamento aos empregados da Companhia, como, por exemplo: farmácia, posto de

combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro, entre outros.

O conjunto de compensações salariais e benefícios oferecido aos empregados da Companhia respeita as indicações feitas

nas convenções coletivas de trabalho.

c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,

identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; e

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Os diretores, estatutários ou não, vice-presidentes, gerentes e superintendentes que sejam considerados executivos-chave da

Companhia ou das suas controladas são elegíveis a participar do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia,

aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2013, conforme descrito no item 13.4 deste


Para maiores informações sobre o plano de remuneração baseado em ações da Companhia, vide item 13.4 deste Formulário

de Referência.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Os sindicatos representativos dos empregados da Companhia são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e

Derivados do Estado de Goiás e Tocantins; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes, Derivados, Frios, Casa de

Carnes e Congêneres no Estado de Minas Gerais; Sindicato dos Empregados no Comércio de Maracanaú, Maranguape e

Pacatuba; Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Araçatuba; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de

Nova Andradina; Sindicato dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Araraquara; Sindicato dos

Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Iturama; Sindicato dos Trabalhadores no Comércio dos Municípios de

Abaetetuba, Barcarena, Moju, Acara e Igarapé-Mirim; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São

José do Rio Preto e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e Cereais de Rolim de Moura; Federação

dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação do Estado de São Paulo; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de

Alimentação de Brasília; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentos, Álcool e Refino de Açúcar e Afins de

Cáceres e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Várzea Grande e Cuiabá; Sindicato dos

Empregados no Comércio de Itajaí; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Montes Claros e Região;

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e Derivados do Estado do Espirito Santo; Sindicato dos Trabalhadores

nas Indústrias de Alimentação de Barretos; Sindicato dos Empregados no Comércio de Uberlândia e Araguari.

A Companhia prima pelo bom relacionamento com seus empregados e colaboradores e com os Sindicatos representativos de

cada categoria, tendo celebrado diversos Acordos Coletivos de Trabalho, cujos prazos variam de um a dois anos de acordo

com a data base da categoria, quando estão sujeitos a renovações periódicas de cláusulas econômicas e sociais.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, houve uma breve paralisação por greve na unidade de Campina Verde

(Minas Gerais), entre 09 de outubro e 11 de outubro, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída com êxito

pela Companhia. Não houve greves ou paralisações dos empregados da Companhia no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2014. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, houve uma breve paralização na unidade na

unidade de Montevidéu (Uruguai), no mês de Agosto de 2015, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída

com êxito pela Companhia.

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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 19/09/2013

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

75.947.134 33,040568% 0 0,000000% 75.947.134 33,040568%

Estadunidense Não Não 20/05/2016

FMR LLC

13.954.500 6,070862% 0 0,000000% 13.954.500 6,070862%

Não

24.149.634/0001-79 Inglesa Sim Não 20/05/2016

Não

47.849.356 20,816715% 0 0,000000% 47.849.356 20,816715%

SALIC (UK) LIMITED

08.803.085/0001-58 Brasileira-SP Sim Sim 20/05/2016

VDQ Holdings S.A.

63.109.269 27,455494% 0 0,000000% 63.109.269 27,455494%

Não

01.838.723/0001-27 Brasileira-SP Sim Não 20/05/2016

BRF S.A

29.000.000 12,616361% 0 0,000000% 29.000.000 12,616361%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

229.860.259 100,000000% 0 0,000000% 229.860.259 100,000000%



Detalhamento por classes de ações (Unidades)


Acionista



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TOTAL 0 0.000000

09.137.253/0001-86 Brasileira-SP Sim Sim 20/09/2012

EQMG Participações S.A.

Não


7.641.266 44,000000 0 0,000000 7.641.266 44,000000

TOTAL 0 0.000000

868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000


Não

Edvair Vilela de Queiroz

330.256.227-68 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012

TOTAL 0 0.000000


Antonio Vilela de Queiroz

Não


3.646.968 21,000000 0 0,000000 3.646.968 21,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL 0 0.000000



Ismael Vilela de Queiroz

868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000

Não

TOTAL 0 0.000000


Ibar Vilela de Queiroz

Não


2.604.977 15,000000 0 0,000000 2.604.977 15,000000

TOTAL 0 0.000000


Fernando Galletti de Queiroz

Não


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000


VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

ACIONISTA







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TOTAL

17.366.515 100,000000 0 0,000000 17.366.515 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Izonel Vilela de Queiroz

Não


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000


VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

ACIONISTA







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TOTAL

7.641.266 100,000000 0 0,000000 7.641.266 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

062.646.068-98 Brasileira-SP Sim Sim 26/04/2012

Maria Aparecida Galetti

Não


1 0,000013 0 0,000000 1 0,000013

TOTAL 0 0.000000


Edivar Vilela de Queiroz

Não


7.641.265 99,999987 0 0,000000 7.641.265 99,999987


EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86

ACIONISTA







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Total 166.748.441 72,543397%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 166.748.441 72,543397%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

1.718

Data da última assembleia / Data da última alteração

29/04/2016

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

144

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

119

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

Minerva Meats

USA 100%

Red Industrial

Colombiana S.A.S

100%

Red Carnica

S.A.S 100%

Minerva

Alimentos

(98%)

Frigorífico

Carrasco (100%)

Minerva USA

(100%) Transminerva

(99,99%) Minerva

Colombia

(100%)

Minerva Dawn

Farms

(99,99%)

Minerva

Middle East

(100%)

Mato Grosso

Bovinos 100%

Minerva Log

(99,99%) Pulsa

(100%)

Frigomerc (99.94%)

Minerva

Overseas I

(100%)

Minerva

Overseas II

(100%)

Intermeat 100%

Minerva

Luxembourg

(100%)

CSAP 100%

Minerva Live

Cattle 100%

Friasa

(99.28%)

Minerva

Europe

(100%)

Minerva Foods

Chile 100%

Lytmer 100%

SALIC

(20,81%) BRF S.A

(12,61%) FMR LLC

(6,07 %) VDQ

Holdings S.A.

(27,46%) Free float (33,05%)

Antonio Vilela

de Queiroz (21%)

Fernando Galletti

de Queiroz (5%)

Ibar Vilela de

Queiroz (15%)

Ismael Vilela de

Queiroz (5%)

Izonel Vilela

de Queiroz (5%)

EQMG Part. S.A.

(44%)

Edvair Vilela

de Queiroz (5%)

Edivar Vilela

de Queiroz

(99,99%)

Maria Aparecida

Galletti (0,01%)

Minerva Energia 99,99%

Minerva Australia

Holdings

100%

Minerva Foods

Asia

100%

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

1. Acordo de Acionistas VDQ – BRF

a. Partes

VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) e BRF S.A. (“BRF” e, em conjunto com VDQ, os “Acionistas Signatários” e, cada

um individualmente, um “Acionista Signatário”).

b. Data de celebração

O acordo de acionistas entre VDQ e BRF foi celebrado em 1.º de novembro de 2013, tendo sido aditado e

consolidado em 22 de dezembro de 2015 (o acordo, conforme aditado, doravante designado “Acordo de

Acionistas VDQ – BRF”).

c. Prazo de vigência

O Acordo de Acionistas VDQ – BRF tem prazo de vigência de 10 (dez) anos, contados a partir de 1.º de outubro

de 2014 (“Data de Eficácia”), ou até a data em que VDQ ou BRF deixar de ser titular de ações vinculadas, o que

ocorrer primeiro.

BRF poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por meio de notificação entregue à

VDQ, (a) a qualquer momento durante o prazo de 30 (trinta) dias a contar: (i) do 5º (quinto) aniversário da Data

de Eficácia, (ii) do decurso do prazo de 90 (noventa) meses contados da Data de Eficácia; ou (iii) da ocorrência

de transferência do controle de VDQ; ou (b) caso o total de ações vinculadas detidas pela VDQ em relação à

totalidade das ações do capital social total e votante da Companhia se torne inferior a 15% (quinze por cento).

VDQ poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por meio de notificação entregue à

BRF, caso o total de ações vinculadas detidas pela BRF em relação à totalidade do capital social total e votante

da Companhia se torne inferior a 6% (seis por cento).

Qualquer dos Acionistas Signatários poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por

meio de notificação entregue ao outro Acionista Signatário, caso o percentual de ações vinculadas detidas pelos

Acionistas Signatários em relação à totalidade do capital social total e votante da Companhia se torne inferior a

26% (vinte e seis por cento)

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d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Nos termos da cláusula 5.1 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, os Acionistas Signatários devem se reunir em

reunião prévia (“Reunião Prévia VDQ – BRF”) antes da realização de qualquer assembleia geral de acionistas ou

reunião do conselho de administração da Companhia convocada para discutir qualquer das seguintes matérias

(“Matérias Especiais VDQ – BRF”):

(i) aprovar operações e negócios em geral entre, de um lado, a Companhia ou as sociedades que a

Companhia controle ou venha a controlar e, de outro, qualquer dos Acionistas Signatários ou suas partes

relacionadas, exceto negócios envolvendo atividades de confinamento, pecuária e transporte, ou negócios

cujo montante acumulado seja inferior a 5% (cinco por cento) do custo de todas as mercadorias vendidas

(CMV) da Companhia e de suas subsidiárias nos 12 (doze) meses anteriores à data das demonstrações

financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação, excluindo-se para fins de

cômputo do percentual acima as transações no âmbito do contrato de fornecimento celebrado entre BRF e

a Companhia, conforme mencionado no acordo de investimento celebrado entre VDQ, BRF e a

Companhia em 1 de novembro de 2013;

(ii) prestação de garantias em favor de terceiros, incluindo fiança ou aval, pela Companhia ou qualquer de

suas subsidiárias, fora de seu objeto social;

(iii) qualquer modificação do objeto social da Companhia;

(iv) qualquer incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, transformação, reorganização ou

consolidação de negócios envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, exceto se relativas a

reestruturações societárias (a) que envolvam somente a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias e

não resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Signatários detidos

diretamente na Companhia ou indiretamente nas suas subsidiárias; ou (b) envolvam apenas a

transformação do tipo societário de qualquer das subsidiárias;

(v) qualquer desdobramento, grupamento, cancelamento ou resgate de ações de emissão da Companhia e/ou

qualquer de suas subsidiárias, exceto quando os atos envolverem somente a Companhia e/ou qualquer de

suas subsidiárias e não resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Signatários

detidos diretamente na Companhia e indiretamente nas suas subsidiárias ou no caso de cancelamento de

ações em tesouraria, que dependerá de deliberação do conselho de administração da Companhia;

(vi) aprovação de chamadas de capital ou de aumentos do capital social da Companhia, mediante a subscrição

de novas ações a serem integralizadas com a conferência de bens;

(vii) aprovação de redução do capital social da Companhia, exceto nas hipóteses de redução do capital social

para absorção de perdas decorrentes de prejuízos acumulados;

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(viii) aprovação de saída da Companhia do segmento especial de listagem do mercado de ações da

BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, bem como aprovação do fechamento de capital da

Companhia;

(ix) aprovação de reformas e modificações ao estatuto ou contrato social, conforme o caso, da Companhia

e/ou de qualquer de suas subsidiárias que afetem negativamente os interesses de BRF;

(x) aprovação de redução do dividendo mínimo obrigatório ou a criação de novas reservas estatutárias,

previsto no artigo 32 do estatuto social da Companhia; ou

(xi) aprovação da participação da Companhia, ou qualquer de suas subsidiárias, em qualquer grupo de

sociedades, nos termos do Capítulo XXI da Lei das S.A.

Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas

Signatários em Reunião Prévia VDQ – BRF terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos Acionistas

Signatários, da Companhia e dos membros do conselho de administração eleitos pela VDQ.

O não comparecimento a qualquer assembleia geral da Companhia ou reunião do conselho de administração para

discutir qualquer Matéria Especial VDQ – BRF, ou a abstenção de voto de qualquer Acionista Signatário ou dos

membros do conselho de administração indicados por VDQ asseguram ao Acionista Signatário prejudicado o

direito de exercer o direito de voto na forma definida na respectiva Reunião Prévia VDQ – SALIC, conforme

disposto no §9º do artigo 118 da Lei das S.A.

Caso qualquer Acionista Signatário ou membro do conselho de administração eleito por VDQ vote em desacordo

com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – BRF, o outro Acionista Signatário, ou os membros do conselho

de administração por ele eleitos, conforme o caso, poderá praticar todos e quaisquer atos a fim de impedir que tal

voto irregular tenha qualquer efeito, incluindo: (i) requerer ao presidente da assembleia geral ou da reunião do

conselho de administração que declare a invalidade do voto proferido em desacordo com o estabelecido em

Reunião Prévia VDQ – BRF; (ii) exercer o direito de voto por conta do Acionista Signatário inadimplente, ou

dos membros do conselho de administração eleitos por VDQ; e (iii) na esfera administrativa, judicial ou arbitral,

impugnar ou recorrer de qualquer ato administrativo de registro ou arquivamento de ata de assembleia geral ou

de reunião do conselho de administração que infrinja o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – BRF.

e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Nos termos da cláusula 3.2, os Acionistas Signatários poderão exercer livremente seus respectivos direitos de

voto nas assembleias gerais da Companhia para fins de eleição e destituição dos membros do conselho de

administração.

Sem prejuízo do disposto acima, BRF se comprometeu a (i) comunicar VDQ de sua intenção de solicitar voto

múltiplo ou voto separado para eleição do conselho de administração com, pelo menos, 4 (quatro) dias de

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antecedência da assembleia geral; e (ii) não votar contrariamente à eleição de membros do conselho de

administração indicados pela VDQ, podendo, entretanto, votar em outro candidato ou se abster de votar.

f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Transferências Permitidas

Nos termos da cláusula 7.2, qualquer dos Acionistas Signatários poderá transferir a totalidade ou parte de suas

ações vinculadas para (a) qualquer sociedade de que seja o legítimo e exclusivo proprietário de ações ou quotas

representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante; ou (b) no caso da VDQ, para qualquer

parte relacionada da VDQ (nos termos definidos no Acordo de Acionistas VDQ – BRF).

Ainda, conforme disposto na cláusula 7.7, qualquer dos Acionistas Signatários poderá transferir a totalidade ou

parte das ações de emissão da Companhia de sua titularidade a qualquer terceiro, de forma livre, nas seguintes

hipóteses: (i) transferência de ações não vinculadas ao Acordo de Acionistas VDQ – BRF; (ii) transferência

privada em percentual inferior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia em um período de 12 (doze)

meses e; (iii) transferência de ações vinculadas mediante negociação no âmbito da BM&FBOVESPA ou

qualquer outra bolsa de valores ou outro sistema equivalente no qual as ações de emissão da Companhia sejam

admitidas à negociação, no Brasil ou no exterior.

Direito de Primeira Recusa

Nos termos da cláusula 7.3, caso BRF pretenda efetuar uma transferência privada de suas ações vinculadas que

represente percentual igual ou superior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia, em uma transação

que não seja para um cessionário autorizado (conforme definido no Acordo de Acionistas VDQ – BRF), BRF

deverá, primeiramente, oferta-las à VDQ.

Direito de venda conjunta

Nos termos da cláusula 7.4, caso VDQ receba uma proposta irretratável e incondicional para aquisição de ações

vinculadas que representem percentual igual ou superior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia,

BRF terá o direito (mas não a obrigação) de exigir que VDQ inclua proporcionalmente ações vinculadas de

titularidade de BRF na operação de transferência a ser realizada entre VDQ e o terceiro adquirente.

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Lock-up

VDQ não poderá transferir, total ou parcialmente, quaisquer ações vinculadas de sua titularidade por um período

de 2 (dois) anos, contados a partir de 1.º de outubro de 2014, exceto pelas transferências permitidas, sendo certo

que essa restrição deixará de ser aplicável caso ocorra a homologação e integralização do aumento de capital

privado objeto de fato relevante publicado pela Companhia em 23 de dezembro de 2015.

BRF, até a data de 31 de janeiro de 2016, não poderá transferir, total ou parcialmente, quaisquer das ações

vinculadas de sua titularidade, inclusive no que diz respeito às transferências permitidas. Entre 1º de fevereiro de

2016 e 31 de março de 2016, BRF não poderá transferir ações vinculadas mediante negociação no âmbito da

BM&FBOVESPA em percentual superior a 3% (três por cento).

Oferta pública secundária

Caso a Companhia realize uma oferta pública secundária de ações, tendo por objeto a totalidade ou parte das

ações de emissão da Companhia de propriedade de VDQ ou outro acionista da Companhia, BRF terá direito de

participar nas mesmas condições que o(s) acionista(s) ofertante(s).

g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração

Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas

Signatários em Reunião Prévia VDQ – BRF terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do

conselho de administração eleitos por VDQ (cf. item “1.d” acima).

Caso qualquer membro do conselho de administração eleito por VDQ vote em desacordo com o estabelecido em

Reunião Prévia VDQ – BRF, os Acionistas Signatários, ou os membros do conselho de administração por eles

eleitos, poderão praticar todos e quaisquer atos a fim de impedir que tal voto irregular tenha qualquer efeito.

2. Acordo de Acionistas VDQ – SALIC

a. Partes

VDQ e Salic (UK) Limited (“SALIC”), uma companhia controlada pela Saudi Agricultural and Livestock

Investment Company (SALIC e VDQ, em conjunto, os “Acionistas Vinculados” e, cada um individualmente, um

“Acionista Vinculado”).


O acordo de acionistas entre VDQ e SALIC foi celebrado em 22 de dezembro de 2015 (“Acordo de Acionistas

VDQ – SALIC”) e se tornará eficaz na data em que todas as medidas exigidas para a homologação parcial do

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aumento de capital da Companhia forem cumpridas (“Data de Eficácia VDQ – SALIC”), nos termos do acordo

de investimento celebrado entre a Companhia, VDQ e SALIC em 22 de dezembro de 2015.


O Acordo de Acionistas VDQ – SALIC tem prazo de vigência (i) de 10 (dez) anos, contados a partir da Data de

Eficácia VDQ – SALIC, ou; (ii) até a data em que um dos Acionistas Vinculados deixar de ser titular de ações

vinculadas.

O acordo será rescindido caso as ações vinculadas de titularidade de qualquer dos Acionistas Vinculados passem

a representar menos de 10% (dez por cento) do total do capital social da Companhia.

Ainda, o Acordo de Acionistas VDQ – SALIC poderá ser rescindido caso ocorra transferência do controle de

VDQ.


Nos termos da cláusula 5.1, os Acionistas Vinculados deverão se reunir em reunião prévia (“Reunião Prévia

VDQ – SALIC”) antes de qualquer assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia

convocada para discutir qualquer das seguintes matérias (“Matérias Especiais VDQ – SALIC”):

(i) realização de qualquer ato que faça com que o índice de alavancagem exceda o índice máximo de

alavancagem (conforme parâmetros estabelecidos no Acordo de Acionistas VDQ – SALIC);

(ii) aprovação de operações e negócios em geral entre, de um lado, a Companhia ou suas subsidiárias e, do

outro lado, qualquer dos Acionistas Vinculados ou suas respectivas partes relacionadas, exceto negócios

envolvendo atividades de confinamento, pecuária e transporte, ou negócios cujo montante acumulado seja

inferior a 5% (cinco por cento) do custo de todas as mercadorias vendidas (CMV) da Companhia e suas

subsidiárias, apurado em relação ao período de 12 (doze) meses anteriores à data das demonstrações

financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação, excluindo-se, para fins de

cálculo do percentual acima, as transações sujeitas ao contrato de fornecimento celebrado entre BRF e a

Companhia datado de 1º de novembro de 2013, conforme alterado em 1º de junho de 2015, e alterações

subsequentes (ficando acordado que, em qualquer hipótese, tais operações e negócios somente serão

permitidos caso celebrados sem conflito de interesses e em condições de mercado, no interesse da

Companhia e/ou suas subsidiárias, conforme o caso);

(iii) prestação de garantias em favor de terceiros, incluindo fiança ou aval, pela Companhia ou qualquer

subsidiária, para garantia de quaisquer operações fora do objeto social da Companhia ou de suas

subsidiárias, conforme o caso;

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(iv) alienação, oneração ou arrendamento de ativos da Companhia ou suas subsidiárias, durante qualquer

período de 12 (doze) meses consecutivos, em valores iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) do

valor dos ativos fixos imobilizados da Companhia e das subsidiárias, conforme demonstrações financeiras

trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação;

(v) qualquer expansão ou aquisição de Capex acima de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares)

em qualquer exercício social;

(vi) qualquer manutenção de Capex em qualquer ano fiscal acima de um montante equivalente a 12% (doze

por cento) do valor dos ativos imobilizados consolidados da Companhia e das subsidiárias, conforme

demonstrações financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação;

(vii) realização de qualquer operação com derivativos, exceto operações no curso normal dos negócios que

sejam hedges efetivos para as atividades da Companhia ou de suas Subsidiárias, e que estejam em

conformidade com a política de hedging aprovada pela Companhia;

(viii) indicação de uma empresa de auditoria que não Deloitte, PwC, EY ou KPMG;

(ix) qualquer modificação do objeto social da Companhia;

(x) qualquer incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, transformação, reorganização ou

consolidação ou negócios envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias, exceto se relativas

a reestruturações societárias (a) que envolvam somente a Companhia e/ou suas subsidiárias e não

resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Vinculados detidos diretamente na

Companhia ou indiretamente nas subsidiárias; ou (b) que envolvam apenas a transformação do tipo

societário de qualquer das subsidiárias da Companhia;

(xi) qualquer desdobramento, grupamento, cancelamento ou resgate de ações emitidas pela Companhia e/ou

qualquer de suas subsidiárias, exceto quando os atos envolverem somente a Companhia e/ou qualquer de

suas subsidiárias e não resultarem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas

Vinculados detidos diretamente na Companhia ou indiretamente nas subsidiárias ou no caso de

cancelamento de ações em tesouraria, que dependerá de deliberação do conselho de administração da

Companhia;

(xii) aprovação de chamadas de capital ou de aumentos do capital social da Companhia, mediante a emissão de

novas ações a serem integralizadas com a capitalização de bens, que não em dinheiro;

(xiii) aprovação de redução do capital social da Companhia, exceto nas hipóteses de redução do capital social

para absorção de perdas decorrentes de prejuízos acumulados;

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(xiv) aprovação de modificações em relação ao dividendo mínimo obrigatório ou à criação de novas reservas

estatutárias, conforme disposto no artigo 32 do estatuto social da Companhia;

(xv) aprovação da saída da Companhia do segmento especial de listagem do mercado de ações da

BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, bem como aprovação do cancelamento do registro da

Companhia como uma companhia aberta perante a CVM;

(xvi) aprovação de aditamentos e modificações ao estatuto ou contrato social, conforme o caso, da Companhia

e/ou de qualquer de suas subsidiárias que afetem negativamente os interesses da SALIC previstos neste

Acordo;

(xvii) aprovação da participação da Companhia, ou de qualquer de suas subsidiárias, em qualquer grupo de

Companhias nos termos do Capítulo XXI da Lei das S.A.

(xviii) discussão da apresentação do relatório da administração, das contas do comitê executivo e das

demonstrações financeiras da Companhia à assembleia geral;

(xix) decisão sobre pagamento ou constituição de crédito com juros sobre capital próprio aos acionistas;

(xx) decisão, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre as destinação dos lucros

acumulados ano-a-ano;

(xxi) aprovação de qualquer Capex necessário ao cumprimento de novas leis;

(xxii) nomeação ou destituição de diretores da Companhia, bem como determinar suas atribuições;

(xxiii) estabelecimento da remuneração total anual dos administradores, bem como dos membros do conselho

fiscal, se instalado;

(xxiv) estabelecimento da remuneração, benefícios indiretos e demais incentivos dos diretores, dentro do limite

global da remuneração anual da administração, aprovada pela assembleia geral;

(xxv) aprovação e revisão do plano de negócios da Companhia;

(xxvi) aprovação de planos de opção sobre ações para a administração, funcionários ou pessoas físicas que

prestam serviços à Companhia e/ou às suas subsidiárias, dentro do limite de 5% (cinco por cento) do

capital social da Companhia, conforme o caso;

(xxvii) outorga de opção sobre ações a administradores, funcionários ou pessoas físicas que prestem serviços à

Companhia ou às suas subsidiárias, sem direito de preferência para os acionistas, de acordo com os

termos de opção sobre ações aprovado em uma assembleia geral;

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(xxviii) seleção da instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de um relatório de

avaliação sobre as ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro da Companhia como uma

Companhia de capital aberto perante a CVM, ou em caso de deslistagem da Companhia do segmento

especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, entre as empresas indicadas pelo

conselho de administração;

(xxix) definição de lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a elaboração de um laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta

pública de ações para cancelamento de registro como Companhia de capital aberto perante a CVM ou

delistagem da Companhia do segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo

Mercado, conforme definido no artigo 45 do estatuto social da Companhia;

(xxx) deliberação sobre a negociação de ações emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou

permanência em tesouraria e respectiva alienação;

(xxxi) deliberação sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital

autorizado, debêntures conversíveis em ações;

(xxxii) autorização de arrendamentos de plantas industriais de titularidade de terceiros pela Companhia e/ou suas

subsidiárias.

(xxxiii) aprovação da contratação de uma instituição para fornecer serviços de registro em relação às ações

emitidas pela Companhia;

(xxxiv) solicitar recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Companhia ou quaisquer de suas

subsidiárias;

(xxxv) liquidação ou dissolução da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; e

(xxxvi) seleção ou destituição do auditor independente da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias.

Maioria qualificada. A aprovação, em Reunião Prévia VDQ – SALIC, das matérias arroladas entre os itens (i) a

(xvii) acima somente se dará mediante voto favorável de titulares de, pelo menos, 80% (oitenta por cento) das

ações vinculadas no âmbito do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.

Maioria simples. A aprovação das matérias arroladas entre os itens (xviii) a (xxxvi) acima, por sua vez, se dará

mediante voto favorável de titulares de, pelo menos, 51% das ações vinculadas no âmbito do Acordo de

Acionistas VDQ – SALIC.

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Nos termos da cláusula 5.3, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas Vinculados em Reunião Prévia VDQ

– SALIC terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos Acionistas Vinculados, da Companhia e dos

membros do conselho de administração da Companhia eleitos pelos Acionistas Vinculados, que deverão exercer

seus respectivos direitos de voto para dar cumprimento à deliberação da respectiva Reunião Prévia VDQ –

SALIC.

Se qualquer dos Acionistas Vinculados ou dos membros do conselho de administração nomeado por eles votar

em desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – SALIC, o outro Acionista Vinculado ou os demais

membros do conselho de administração, conforme o caso, poderão praticar todos e quaisquer atos e praticar todas

e quaisquer medidas para tornar nulo e sem efeito tal voto.

Ainda, conforme disposto na cláusula 7.4.6, caso, em decorrência do exercício do direito de preferência por

SALIC, venha a ser aplicada a cláusula de poison pill prevista no artigo 46 do estatuto social da Companhia,

VDQ se comprometeu a exercer seu direito de voto no sentido de a assembleia geral da Companhia dispense a

obrigação de realização de oferta pública, nos termos do parágrafo 8º do referido artigo 46.


Nos termos da cláusula 3.3, cada Acionista Vinculado terá direito de indicar uma quantidade determinada de

membros ao conselho de administração da Companhia, de acordo com a participação de suas respectivas ações

vinculadas em relação ao capital social da Companhia, conforme a tabela a seguir:

Acionista

Ações vinculadas

em relação ao

capital social da

Companhia

Membros do conselho de administração

VDQ

Pelo menos 20% 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes,

incluindo o presidente e 1 (um) vice-presidente

Abaixo de 20% e

acima de 15%

4 (quatro) membros e seus respectivos

suplentes, incluindo o presidente e 1 (um) vice-

presidente

Abaixo de15% 3 (três) membros e seus respectivos suplentes,

incluindo o presidente e 1 (um) vice-presidente

SALIC

Pelo menos 15% 3 (três) membros e seus respectivos suplentes,

incluindo um vice-presidente

Abaixo de 15% e

acima de 10%

2 (dois) membros e seus respectivos suplentes,

incluindo um vice-presidente

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Conforme dispõe a cláusula 3.4 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, VDQ terá direito de requerer a

destituição de qualquer um dos membros do conselho de administração indicados por VDQ, e SALIC terá direito

de requerer a destituição de qualquer um dos membros do conselho de administração indicados por SALIC.

Para fins de eleição e destituição dos membros do conselho de administração, os Acionistas Vinculados se

comprometeram a votar com todas as ações de sua titularidade (incluindo ações não vinculadas).


Transferências permitidas

Os Acionistas Vinculados poderão transferir a totalidade ou parte de suas ações vinculadas de sua titularidade

para qualquer entidade que esteja sob seu controle. Ainda, VDQ poderá transferir suas ações vinculadas para

partes relacionadas de VDQ, observadas as demais disposições do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.

Durante o período de lock-up (cf. abaixo), as restrições à transferência de ações vinculadas não se aplicam caso

as ações a serem transferidas representem, em quaisquer 12 (doze) meses consecutivos, menos de (i) 2,5% (dois

vírgula cinco por cento) do capital da Companhia, no caso de transferência por parte de VDQ; ou (ii) 1,99% (um

vírgula noventa e nove por cento) do capital da Companhia, no caso de SALIC. Depois do período de lock-up, as

restrições à transferência de ações não se aplicam caso as ações vinculadas a serem transferidas representem, em

quaisquer 12 (doze) meses consecutivos, menos de 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital social total da

Companhia.

Lock-up

Os Acionistas Vinculados não poderão transferir quaisquer das ações vinculadas de sua titularidade por um

período de 2 (dois) anos, contados da Data de Eficácia VDQ – SALIC. Todavia, caso (i) ocorra transferência do

controle da Companhia ou de VDQ durante o período de lock-up ou; (ii) a totalidade dos prejuízos incorridos por

SALIC que estão sujeitos a indenização, nos termos do acordo de investimento celebrado em 22 de dezembro de

2015 entre a Companhia, VDQ e SALIC, exceder o montante de R$ 440 milhões, tal restrição deixará de ser

aplicável.

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Direito de preferência

Caso qualquer dos Acionistas Vinculados pretenda transferir, no todo ou em parte, suas ações vinculadas (desde

que não seja uma transferência permitida), ele deverá, primeiro, oferece-las ao outro Acionista Vinculado, nos

termos da cláusula 7.4 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.

Oferta pública secundária

Nos termos da cláusula 8 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, SALIC poderá requerer que a administração

da Companhia faça com que a Companhia tome todas as providências necessárias para que se realize uma oferta

pública secundária de ações, tendo por objeto todas ou qualquer parte das ações emitidas pela Companhia de

titularidade de SALIC.


administração

Conforme disposto na cláusula 5.3, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas Vinculados em Reunião Prévia

VDQ – SALIC terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do conselho de administração da

Companhia eleitos pelos Acionistas Vinculados (cf. item “2.d” acima).

Caso qualquer dos membros do conselho de administração nomeado pelos Acionistas Vinculados vote em

desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – SALIC, os Acionistas Vinculados ou os demais

membros do conselho de administração, conforme o caso, poderão praticar todas e quaisquer atos e praticar todas

e quaisquer medidas para tornar nulo e sem efeito tal voto.

3. Acordo de Acionistas da VDQ Holdings S.A.

Há um acordo de acionistas relativo à VDQ, controladora direta da Companhia (“Acordo de Acionistas da

VDQ”), o qual se encontra arquivado na sede da VDQ. Os principais termos do Acordo de Acionistas da VDQ

são descritos abaixo:

a. Partes

Acionistas representantes de 100% do capital social da VDQ, quais sejam: (i) EQMG Participações S.A.; (ii)

Antonio Vilela de Queiroz; (iii) Ibar Vilela de Queiroz; (iv) Fernando Galletti de Queiroz; (v) Ismael Vilela de

Queiroz; (vi) Izonel Vilela de Queiroz; e (vii) Edvair Vilela de Queiroz.


6 de setembro de 2007.

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O Acordo de Acionistas da VDQ terá validade por um período inicial de 15 (quinze) anos contado da data de sua

assinatura, sendo automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 (dez) anos caso não seja denunciado

por qualquer dos seus signatários até 180 (cento e oitenta) dias contados do prazo inicial ou de qualquer período

de prorrogação. Caso o Acordo de Acionistas da VDQ seja denunciado, ou não seja renovado após o período

inicial de 15 (quinze) anos, a VDQ deverá ser dissolvida pelos signatários, os quais deverão receber as ações da

Companhia de que a VDQ for titular à época, na proporção de suas respectivas participações no capital social da

VDQ.


Nas assembleias gerais da VDQ, os acionistas da VDQ obrigam-se a comparecer e a fazer com que seus

representantes compareçam para votar conforme as disposições constantes no Acordo de Acionistas da VDQ,

valendo-se de todas as ações da VDQ que detiverem, sujeitas ao voto favorável dos acionistas da VDQ

representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ toda e qualquer deliberação que versar,

dentre outras matérias, sobre a emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, e de bônus de subscrição

de ações, criação de partes beneficiárias, resgate e amortização de ações da VDQ ou da Companhia.

Previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia deverá ser

convocada e realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da

assembleia de acionistas ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso,

procurando os acionistas da VDQ chegar a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas e indicar

(i) aos membros da Diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da ordem do dia da

respectiva assembleia de acionistas da Companhia; e (ii) aos representantes da VDQ no Conselho de

Administração da Companhia a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do Conselho de

Administração da Companhia (“Reunião Prévia VDQ”).

O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação em Reunião Prévia VDQ

poderá ser impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação à respectiva deliberação. A

configuração de uma situação de conflito de interesse estará vinculada à aprovação por voto favorável de

acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ, excluindo-se a

participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita de ensejar a situação de conflito de interesses.

As seguintes matérias serão deliberadas exclusivamente em Reunião Prévia VDQ e a sua aprovação dependerá

do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do seu capital social:

(a) aprovação prévia de propostas a serem levadas à assembleia geral envolvendo: (i) qualquer aumento de

capital ou alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) cisão, fusão e incorporação da ou pela Companhia,

transformação de tipo societário, bem como qualquer modalidade de reorganização societária envolvendo a

Companhia; (iii) criação de novas espécies ou classes de ações, ou alterações dos direitos atribuídos às espécies

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ou classes de ações existentes; (iv) emissão de quaisquer valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, para

subscrição pública ou privada, quando acima do limite do capital autorizado; (v) distribuição de lucros, na forma

de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, no âmbito da Companhia em montante acima de 25% (vinte e

cinco por cento) do lucro líquido do exercício; e (vi) pedido de liquidação, dissolução, autofalência, recuperação

judicial, extrajudicial ou evento similar da Companhia;

(b) aquisição ou alienação de investimentos da Companhia em participações societárias, bem como autorizar

a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais da

Companhia, no País ou no exterior em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo

exercício social;

(c) a formação de consórcios, associações ou joint-ventures pela Companhia para a realização de projetos em

valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social;

(d) aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis da Companhia, bem como autorizar

aquisição ou alienação de bens do ativo permanente em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual

do Companhia para o respectivo exercício social;

(e) assunção de dívidas ou prestação de garantias que, em uma única operação ou série de operações

correlatas, acarretem aumento do endividamento previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social

da Companhia;

(f) aprovação, eleição e destituição de membros da Diretoria da Companhia pelo Conselho de Administração

da Companhia; e

(g) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da

Companhia, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente.


do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 2/3 (dois terços) do seu capital social:

(a) negociação, resgate, cancelamento e amortização, pela Companhia, de valores mobiliários de sua própria

emissão, em termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da emissão; e

(b) operações e negócios em geral entre qualquer dos acionistas da VDQ ou pessoas ligadas aos acionistas da

VDQ, de um lado, e a VDQ ou a Companhia, de outro, que, em qualquer hipótese, somente serão permitidos

desde que (i) relacionados ao ramo de atividade da Companhia; e (ü) celebrados em caráter estritamente

comutativo e em condições de mercado.


do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos a maioria do capital social da VDQ:

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(a) constituição de subsidiárias da Companhia;

(b) escolha ou substituição dos auditores independentes que terão a responsabilidade pelo trabalho de

auditoria das demonstrações financeiras da Companhia; e

(c) aprovação das demonstrações financeiras da Companhia anteriormente à remessa para deliberação da

assembleia geral da Companhia.

Nenhuma das matérias listadas acima serão objeto de deliberação em assembleia geral da VDQ (caso seja

necessário), assembleia geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia sem que tenha sido

validamente discutida e aprovada pelos acionistas da VDQ em Reunião Prévia VDQ.


Vide item “3.d” acima.


Na medida em que toda a participação da família Vilela de Queiroz na Companhia foi concentrada na VDQ, os

acionistas da VDQ têm o direito de, anualmente, sempre em janeiro de cada ano, determinar que a VDQ aliene

uma parcela das ações que detém no capital social da Companhia, desde que como resultado de tal alienação a

VDQ não deixe de deter o controle do Companhia, devendo a efetivação da referida transferência acontecer até

julho do mesmo ano.

A parcela a ser alienada será calculada com base na média aritmética da quantidade de ações da Companhia

negociadas por dia na BM&FBOVESPA no mês de dezembro do ano imediatamente anterior. Adicionalmente,

caso um dos acionistas da VDQ deseje vender, ceder transferir ou de alguma forma transferir as ações de

emissão da VDQ, direta ou indiretamente, para um terceiro, os demais acionistas da VDQ terão (i) o direito de

preferência para adquirir tais ações, nos mesmos termos e condições ofertados pelo terceiro em questão e (ii),

caso a transferência para o terceiro envolva mais de 50% das ações de emissão da VDQ, o direito de alienar ao

terceiro em questão a totalidade ou qualquer parte de suas ações na VDQ.

Por fim, os acionistas que detenham, em conjunto, no mínimo, 75% das ações de emissão da VDQ, caso desejem

alienar a totalidade das ações de que são titulares, terão o direito de exigir que quaisquer dos demais acionistas

alienem as suas respectivas ações em conjunto.

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administração

Os acionistas da VDQ farão com que seus representantes na administração da Companhia atuem de modo a fazer

com que as obrigações assumidas no Acordo de Acionistas da VDQ venham a ser integralmente cumpridas e

zelando para que a Companhia mantenha o curso normal de seus negócios.

As decisões aprovadas nas Reuniões Prévias VDQ vincularão o voto de todos os membros do Conselho de

Administração da Companhia eleitos pela VDQ.

O eventual exercício pelos membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pela VDQ em

desacordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia VDQ ou das demais disposições aplicáveis do Acordo

de Acionistas da VDQ, será nulo e ineficaz e não poderá ser reconhecido pela Companhia.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Em 12 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das

5.230.532 (cinco milhões, duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias que permaneceram em

tesouraria, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais foram adquiridas em

conformidade com o programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião

realizada em 18 de fevereiro de 2013.

Incorporação da Mato Grosso Bovinos S.A.

Em 1º de outubro de 2014, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do capital social da Companhia no

montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões), com a emissão de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais foram integralizadas mediante a incorporação da

totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. Ressalte-se que, no contexto deste aumento de capital, o

valor de R$ 120.319.424,00 (cento e vinte milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e vinte e quatro reais),

correspondente à diferença entre o valor total das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. (conforme apurado no

laudo de avaliação aprovado na mesma Assembleia Geral Extraordinária) e o valor do aumento do capital social

mencionado acima, foi integralmente destinado à formação de reserva de capital da Companhia, nos termos do art. 182, §

1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações.

Em decorrência da aprovação da operação mencionada acima, a BRF S.A. passou a deter, na data referida, um montante de

29.000.000 (vinte e nove milhões) de ações de emissão da Companhia, que correspondiam, naquela data, a

aproximadamente 16,29% do capital social total e votante da Companhia, tendo a participação da VDQ Holdings S.A.

passado de, aproximadamente, 34,33%, para, aproximadamente, 28,74% do capital social total e votante da Companhia.

Conversão de Debêntures

Em 15 de junho de 2015, foi aprovada a conversão obrigatória da totalidade das debêntures da Companhia em circulação e

emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única do Minerva S.A., em 12.291.248 (doze milhões, duzentas

e noventa e uma mil e duzentas e quarenta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia.

Em decorrência da conversão de debêntures, a VDQ Holdings S.A. passou a deter, na data referida, um montante

equivalente a 63.109.269 (sessenta e três milhões, cento e nove mil, duzentas e sessenta e nove) ações de emissão da

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Companhia, passando a sua participação, naquela data, de, aproximadamente, 28,74% a, aproximadamente, 32,87% do

capital social total e votante da Companhia.

Aumento de Capital – Investimento da SALIC (UK) Ltd.

No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a proposta submetida pelo

Conselho de Administração, de aumento do capital no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e

cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a

subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta

centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda

corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que fossem

subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro)

ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões,

quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).

O aumento de capital referiu-se ao investimento da SALIC (UK) Ltd. (“SALIC UK”), sociedade controlada pela Saudi

Agricultural and Livestock Investment Company, na Companhia, conforme acordo de investimento celebrado entre a

Companhia, a VDQ Holdings S.A. e a SALIC UK, por meio do qual a SALIC UK, sujeita a certas condições, assumiu a

obrigação de subscrever e integralizar uma quantidade de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativa

de 19,95% (dezenove inteiros e noventa e cinco por cento) do capital social da Companhia no âmbito do aumento de

capital.

No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia homologou o aumento do capital aprovado

no dia 22 de janeiro de 2016, no montante de R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e

setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete

milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo

170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., integralizadas em moeda corrente nacional.

Em decorrência da aprovação da operação mencionada acima, a SALIC (UK) Ltd. passou a deter, na data referida, um

montante de 47.849.356 (quarenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e nove mil e trezentas e cinquenta e seis) de ações

de emissão da Companhia, que correspondiam, naquela data, a aproximadamente 19,95% do capital social total e votante

da Companhia, tendo a participação da VDQ Holdings S.A. passado de, aproximadamente, 32,87%, para,

aproximadamente, 26,31% do capital social total e votante da Companhia.

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15.7 - Principais operações societárias

Evento Aquisição da totalidade de ações de emissão da

Friasa S.A.

Principais Condições do Negócio Em 6 de maio de 2013, a Companhia adquiriu

7.011 ações de emissão da Friasa S.A.,

representativas de 8% do seu capital social, no

valor de US$ 4 milhões. Com isso, a Companhia

passou a deter ações representativas da

totalidade do capital social da Friasa S.A.

Sociedades Envolvidas Companhia e Friasa S.A.

Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas

com mais de 5% do capital social e dos

administradores do emissor

A referida aquisição não produziu quaisquer

efeitos sobre o quadro acionário da Companhia.

Quadro societário antes e depois

da operação

Após a conclusão da operação, a Companhia,

que já era titular de 92% do capital social da

Friasa S.A., passou a ser detentora de ações

representando 100% do capital social da Friasa

S.A.

Mecanismos utilizados para garantir o

tratamento equitativo entre os acionistas

Não aplicável.

Evento Incorporação da Brascasing Comercial e

Industrial Ltda.

Principais Condições do Negócio Em 29 de agosto de 2013, a Companhia

incorporou sua controlada Brascasing

Comercial Ltda., sucedendo-a a título universal

e sem solução de continuidade. A incorporação

foi realizada sem relação de substituição da

participação societária extinta, tendo em vista

que a Companhia detinha integralmente as

quotas de emissão da Brascasing Comercial

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Ltda.

Sociedades Envolvidas Companhia e Brascasing






Não houve efeitos resultantes da operação no

quadro acionário da Companhia, tendo em vista

que a Companhia detinha integralmente as

quotas de emissão da Brascasing Comercial

Ltda. e, consequentemente, a operação não

resultou na emissão de novas ações da

Companhia ou no aumento de seu capital social.


da operação

A referida incorporação não produziu quaisquer


As quotas representativas do capital social da

Brascasing Comercial Ltda. foram extintas em

razão da operação.



A incorporação da Brascasing Comercial e

Industrial Ltda. foi aprovada, por unanimidade

de votos, na Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia que ocorreu em 29 de agosto de

2013.

Evento Incorporação da Eurominerva Comércio e

Exportação Ltda.

Principais Condições do Negócio Em 29 de agosto de 2013, a Companhia

incorporou sua controlada, Eurominerva

Comércio e Exportação Ltda., sucedendo-a a

título universal e sem solução de continuidade.

A incorporação foi realizada sem relação de

substituição da participação societária extinta,

tendo em vista que a Companhia detinha

integralmente as quotas de emissão da

Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.

Sociedades Envolvidas Companhia e Eurominerva Comércio e

Exportação Ltda



Não houve efeitos resultantes da operação no

quadro acionário da Companhia, tendo em vista

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que a Companhia detinha a totalidade das

quotas de emissão da Eurominerva Comércio e

Exportação Ltda. e, consequentemente, a

operação não resultou na emissão de novas

ações da Companhia ou no aumento de seu

capital social.


da operação

A referida aquisição não produziu quaisquer


As quotas representativas do capital social da

Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.

foram extintas em razão da operação.



A incorporação da Eurominerva Comércio e

Exportação Ltda. foi aprovada, por unanimidade

de votos, na Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia que ocorreu em 29 de agosto de

2013.

Evento Compra da empresa Frigorifico Matadero

Carrasco S.A. ("Carrasco") no Paraguai

Principais Condições do Negócio Em 18 de março de 2014, a Companhia

celebrou um Contrato de Compra e Venda sob

as leis do Uruguai, para a aquisição da

totalidade das ações representativas do capital

social do Carrasco. A aquisição foi paga parte

em ações da Companhia e parte em moeda.

Com a aquisição, a Minerva elevou sua

capacidade para aproximadamente 2.400

cabeças/dia no país, passando a deter um

market share nas exportações de

aproximadamente 18%.

O valor da operação foi de US$ 37,0 milhões.

Sociedades Envolvidas Companhia, Carrasco e Division Inversión

Sudamericana SL



Conforme divulgado, parcela do preço de

aquisição foi paga mediante a entrega pela

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Companhia aos vendedores de até 1.700.000

ações, representativas de 0,96% do capital

social e votante da Companhia.


da operação


que até então não era titular de qualquer

participação no Frigorífico Carrasco, passou a

ser proprietária de quotas representando 100%

do seu capital social.



Não aplicável.

Evento Incorporação de 100% das ações de emissão da

Mato Grosso Bovinos S.A. ("Mato Grosso

Bovinos")

Principais Condições do Negócio Os acionistas da Companhia aprovaram, em 1º

de outubro de 2014, a incorporação de ações,

nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., da

totalidade das ações de emissão da Mato Grosso

Bovinos. A Mato Grosso Bovinos era uma

sociedade controlada pela BRF S.A. e titular das

atividades de abate e desossa de bovinos nas

plantas de Várzea Grande e Mirassol D´Oeste,

no estado do Mato Grosso. Como consequência

da incorporação, a Companhia passou a ser

titular de todas as ações de emissão da Mato

Grosso Bovinos, passando a operar por meio

desta empresa as plantas referidas acima.

Os acionistas da Mato Grosso Bovinos

receberam, na proporção de suas respectivas

participações no capital social da referida

empresa, 0,160825713 novas ações de emissão

da Companhia, resultando na emissão total, pela

Companhia, de 29.000.000 (vinte e nove

milhões) de novas ações. A relação de

substituição foi livremente pactuada entre as

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partes e aprovada pelos acionistas da

Companhia em assembleia geral extraordinária

realizada em 1º de outubro de 2014.

Cumpre destacar que em virtude da referida

operação, a BRF S.A. celebrou com a VDQ

Holdings S.A. acordo de acionistas, cujos

principais termos e condições são detalhados na

seção 15.5 deste formulário de referência.

Sociedades Envolvidas Companhia, Mato Grosso Bovinos e BRF S.A.

(na qualidade de controladora da Mato Grosso

Bovinos S.A.)






A operação foi implementada por meio de uma

incorporação de ações, por meio da qual os

acionistas da Mato Grosso Bovinos receberam

29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas

ações de emissão da Companhia, resultando na

diluição de todos os acionistas da Companhia.

Ressalte-se que, nos termos da legislação

aplicável, a emissão de tais novas ações não

ensejou direito de preferência aos acionistas da

Companhia.


da operação

Após a conclusão da operação, a Companhia

passou a ser titular da totalidade das ações de

emissão da Mato Grosso Bovinos. Em

decorrência da referida operação foram emitidas

pela Companhia 29.000.000 de novas ações

ordinárias, as quais foram entregues à BRF S.A.

Desta forma, a BFR S.A., que até então não era

acionista da Companhia, passou a deter ações

representativas de, aproximadamente, 16,29%

do capital social total e votante da Companhia.

A referida operação ocasionou a diluição da

participação dos acionistas da Companhia,

sendo que (i) a participação então detida pela

VDQ Holdings S.A. no capital social da

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Companhia passou de, aproximadamente,

34,33,%, para, aproximadamente, 28,74%, (ii) a

participação então detida Sul América

Investimentos Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. no capital social da


8,02%, para, aproximadamente, 6,15%, (iii) a

participação então detida pela FMR LLC no

capital social da Companhia passou de,

aproximadamente, 5,23%, para,

aproximadamente, 5,88%, (considerando

movimentação das ações durante o período

citado) e (iv) a participação então detida pelo

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

S.A. passou de, aproximadamente, 5,36%, para,

aproximadamente, 4,49%.”



A incorporação de ações da Mato Grosso

Bovinos S.A. foi aprovada, por maioria de

votos, na Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia em 01 de outubro de 2014. Foi

concedido direito de recesso aos acionistas, que

se encerrou em 30 de outubro de 2014.

Evento Aquisição das empresas Red Cárnica S.A.S. e

Red Industrial Colombiana S.A.S.

(conjuntamente "Frigorífico Red Cárnica") na

Colômbia

Principais Condições do Negócio Em 31 de julho de 2015, a Companhia celebrou

um Contrato de Compraventa de Accionies

(Contrato de Compra e Venda de Ações) regido

pelas leis da Colômbia, para a aquisição da

totalidade das ações representativas do capital

social de Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial

Colombiana S.A.S. O investimento foi de

aproximadamente US$ 30 milhões.

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Sociedades Envolvidas Companhia, Red Cárnica S.A.S. e Red

Industrial Colombiana S.A.S.






O pagamento foi realizado em espécie e não

ocasionou mudanças na estrutura acionária da

Companhia.


da operação



participação no “Frigorífico Red Cárnica”,

passou a ser proprietária de ações representando

100% do capital social de Red Cárnica S.A.S. e

Red Industrial Colombiana S.A.S.



A aquisição das empresas foi ratificada na

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia

de 22 de janeiro de 2016, as 10hs.

Evento Aquisição da empresa Intermeat – Assessoria e

Comércio Ltda (“Intermeat”)

Principais Condições do Negócio Em 05 de fevereiro de 2016, a Companhia

celebrou um Contrato de Compra e Venda de

Quotas e Outras Avenças regido pelas leis

brasileiras, para a aquisição da totalidade das

ações representativas do capital social da

Intermeat.

Sociedades Envolvidas Companhia e Intermeat.






O pagamento foi realizado em espécie e não

ocasionou mudanças na estrutura acionária da

Companhia.


da operação



participação na Intermeat, passou a ser

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proprietária de quotas representando 100% do

capital social da Intermeat – Assessoria e

Comércio Ltda.



Não aplicável.

Evento Investimento da Salic (UK) Ltd., sociedade

controlada pela Saudi Agricultural and

Livestock Investment Company, na Companhia,

o qual foi concretizado por meio de um aumento

de capital realizado pela Companhia.

Principais Condições do Negócio No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia aprovou a

proposta submetida pelo Conselho de

Administração, de aumento do capital no

montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um

bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões,

oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e

setenta e três reais e sessenta centavos), com a

subscrição particular de até 99.736.056 (noventa

e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil,

cinquenta e seis) novas ações ordinárias,

nominativas, escriturais e sem valor nominal,

pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais

e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos

do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a

serem integralizadas em moeda corrente

nacional, sendo admitida a homologação do

aumento de capital parcialmente subscrito,

desde que fossem subscritas, no mínimo,

47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas

e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e

quatro) ações ordinárias, correspondendo a um

aumento mínimo de R$ 746.436.974,40

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(setecentos e quarenta e seis milhões,

quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e

setenta e quatro reais e quarenta centavos).

O aumento de capital referiu-se ao investimento

da SALIC (UK) Ltd. (“SALIC UK”) na

Companhia, conforme acordo de investimento

celebrado entre a Companhia, a VDQ Holdings

S.A. e a SALIC UK, por meio do qual a SALIC

UK, sujeito a certas condições, assumiu a

obrigação de subscrever e integralizar uma

quantidade de ações ordinárias, nominativas e

sem valor nominal, representativa de 19,95%

(dezenove inteiros e noventa e cinco por cento)

do capital social da Companhia depois de

concluído o aumento de capital.

No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia homologou o

aumento do capital aprovado no dia 22 de

janeiro de 2016, no montante de R$

746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis

milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil,

novecentos e vinte e nove reais e vinte

centavos), com a emissão de 47.850.957

(quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta

mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60

(quinze reais e sessenta centavos) por ação,

fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III,

da Lei das S.A., integralizadas em moeda

corrente nacional.

Sociedades Envolvidas Companhia e Salic (UK) Ltd.

Efeitos resultantes da operação no quadro Com o aumento de capital, foram emitidas

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47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas

e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete)

novas ações ordinárias, nominativas, escriturais

e sem valor nominal de emissão da Companhia

em favor da SALIC UK. Assim, com exceção

de SALIC UK, todos os acionistas da

Companhia, incluindo seu controlador, foram

diluídos.


da operação

Com a realização da operação a Salic (UK) Ltd.,

que não era investidora da Companhia, passou a

deter, aproximadamente, 19,95% do seu capital

social total e votante. Ainda, a referida operação

ocasionou a diluição da participação dos

acionistas da Companhia, sendo que (i) a

participação então detida pela VDQ Holdings

S.A. no capital social da Companhia passou de,


aproximadamente, 26,31%; (ii) a participação

então detida pela FMR LLC no capital social da


6,17%, para, aproximadamente, 5,82%; e (iii) a

participação então detida pela BRF S.A. no

capital social da Companhia passou de,


aproximadamente, 12,09%.



Nos termos do art. 171 da Lei das S.A., os

acionistas tiveram direito de preferência na

subscrição das novas ações emitidas no aumento

de capital.

Evento Aquisição da totalidade das ações da IMTP Pty

Ltd.

Principais Condições do Negócio Em 17 de julho de 2016, a Minerva Australia

Holdings Pty Ltd (subsidiária integral da

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Minerva S.A.) adquiriu 100% das ações da

IMTP Pty Ltd, por AUD$ 4 milhões.

Sociedades Envolvidas Minerva Australia Holdings Pty Ltd,

Companhia e IMTP Pty Ltd.






O pagamento será realizado em espécie e não

ocasionou mudanças da estrutura acionária da

Companhia.


da operação

Após a conclusão da operação, a Minerva

Australia Pty Ltd (subsidiária integral da

Companhia) passou a ser proprietária de 100%

das ações da IMTP Pty Ltd.(cuja a nova

denominação é Minerva Foods Asia Pty Ltd.)



Não aplicável.

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A Companhia esclarece que a posição acionária informada para o acionista FMR LLC, no item 15.2 deste Formulário de

Referência, representa a soma da posição acionária detida pelos seguintes fundos de investimento sob sua gestão

discricionária: (i) Fidelity Investment Trust: Fidelity Series Emerging Mark Fund; (ii) Fidelity Emerging Markets Equity

Investment Trust; (iii) FI CE I PO LLC Fidelity Emerging Markets Equity Central Fund; (iv) Fidelity Investment Trust:

Fidelity Emerging Markets Discover; (v) Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets Fund; e (vi) Fidelity

Investment Money Management INC.

a. controladores diretos e indiretos

Na data deste Formulário de Referência, a VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) é a acionista controladora direta da Companhia. A

VDQ é uma sociedade brasileira cujo único investimento é a participação de 26,31% no capital social total e votante da

Companhia, representada pela titularidade de 63.109.269 ações de emissão da Companhia.

O capital social da VDQ é integralmente detido por integrantes da Família Vilela de Queiroz na seguinte proporção: (i)

EQMG Participações S.A. (“EQMG”), 44%, (ii) Antonio Vilela de Queiroz, 21%, (iii) Ibar Vilela de Queiroz, 15%, (iv)

Fernando Galletti de Queiroz, 5%, (v) Ismael Vilela de Queiroz, 5%, (vi) Izonel Vilela de Queiroz, 5% e (vii) Edvair Vilela

de Queiroz, 5%.

A EQMG é uma sociedade anônima brasileira cujo único investimento, na data deste Formulário de Referência, é uma

participação de 44% no capital social da VDQ. O capital social da EQMG é detido por Edivar Vilela de Queiroz (na proporção

de 99,999987%) e Maria Aparecida Galletti de Queiroz (na proporção de 0,000013%).

b. controladas e coligadas*:

Controlada Controlada Direta /

Controlada Indireta

Quantidade de Ações/Quotas

detidas pela Companhia

(em 17/02/2016)

Participação

total no Capital Social

(%)

Descrição

Minerva Industria. e

Comérciode Alimentos S.A. Direta 35.280.0000 98% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e

comercialização de carne e seus derivados.

Minerva Overseas Ltd. Direta 5.000 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.

Minerva Middle East S.a.L Direta 997 99,99% Escritório de representação comercial da Companhia

localizado em Beirute, no Líbano.

Minerva Dawn Farms

Indústria e Comércio de

Proteínas S.A. Direta 342.420.302 99,99% Sociedade dedicada à industrialização e processamento

de proteínas.

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Friasa S.A. Direta 72.020 99,99% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e


Transminerva Ltda. Direta 4.943.342 100% Sociedade dedicada ao transporte rodoviário de carga,

exceto produtos perigosos e mudanças.

Minerva Overseas II Ltd. Direta 1 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.

Minerva Log S.A. Direta 19.999 99,99% Sociedade dedicada à exploração de comércio

marítimo.

Minerva USA LLC Direta 100 100% Escritório de representação comercial da Companhia

localizado em Miami, nos EUA.

Minerva Colombia S.A.S. Direta 100.000 100% Sociedade dedicada à criação e engorda de animais

para posterior exportação.

Pulsa S.A. Direta 587.412.441 100% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e


Frigomerc S.A. Direta 2.503 99,99% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento

de carnes, com atuação no mercado interno e externo.

Minerva Luxembourg S.A. Direta 60.000 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.

Frigorífico Carrasco S.A. Direta 20.198.535.933 100% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento


Lytmer S.A. Direta 500.000 100%

Sociedade dedicada à criação e engorda de animais

para posterior exportação.

Minerva Foods Chile SpA Direta 740.540 100% Sociedade dedicada à importação de produtos cárneos e

comércio no mercado interno.

Minerva Live Cattle

Exports SpA Direta 1.000 100%

Sociedade dedicada à exportação de animais.

Mato Grosso Bovinos S.A. Direta 428.046.979 100% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e


CSAP – Companhia Sul

Americana de Pecuária S.A. Direta 28.199.999 99,99%

Sociedade dedicada à criação e comercialização de

bovinos

Minerva Meats USA, Inc Direta 150.100 100% Sociedade dedicada à importação de carne bovina

cozida congelada e carne bovina cozida enlatada.

Red Cárnica S.A.S. Direta 79.605.037 100% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento


Red Industrial Colombiana

S.A.S. Direta 574.239 100%

Sociedade dedicada ao processamento de subprodutos

cárneos.

Minerva Comercializadora

de Energia Elétrica Ltda Direta 299.999 99,99%

Sociedade dedicada a comercialização de energia

elétrica

Intermeat – Assessoria e

Comércio Ltda

Direta 240.833 99,99%

Sociedade dedicada a prestação de serviços de

consultoria e assessoria, na área de comércio exterior,

para todo e qualquer ramo de atividade no setor

alimentício.

Minerva Australia Holdings

Pty Ltd

Direta

1.500.001

100%

Sociedade dedicada à participação em outras

sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no

exterior.

Minerva Foods Asia Pty Ltd Indireta 30 100%

Sociedade dedicada à prestação de serviços de

consultoria e assessoria, na área de comércio ao

exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no

setor alimentício.

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Minerva Europe Ltd.; Direta 100 100%

Sociedade dedicada à prestação de serviços de

consultoria e assessoria, na área de comércio ao

exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no

setor alimentício.

* De modo a cumprir o requisito legal de pluralidade do capital social, a Companhia cedeu uma ação/quota de algumas das suas controladas, a título

gratuito, para um membro da administração, sendo certo que tais ações/quotas serão restituídas para a Companhia mediante sua requisição a qualquer

momento, também a título gratuito, de modo que a Companhia volte a deter 100% de tais ações/quotas.

c. participações do emissor em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em qualquer sociedade além de suas controladas diretas, conforme indicado no item

"b" acima.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto

no item "a" acima.

e. sociedades sob controle comum

Não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia não adota regras, políticas ou práticas específicas quanto à realização de transações com partes relacionadas.

Contudo, para a celebração, aprovação e contabilização de referidas transações, adota as melhores práticas de governança

corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação vigente, incluindo aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76

(“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada, e no Regulamento de Listagem do “Novo Mercado” da

BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou

convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos

administradores devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da

celebração, alteração ou rescisão desses contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a

utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de

vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida

através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

De acordo com o Regulamento de Listagem do “Novo Mercado”, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar

informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, administradores,

acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas de seus administradores e dos

acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de

fato ou de direito. Assim, nas notas explicativas às demonstrações financeiras, a Companhia inclui uma nota sobre

transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas normas contábeis aplicáveis estabelecidas pelo

CPC 05 (R1)/IAS 24 – Divulgação sobre partes relacionadas, que determina que as demonstrações financeiras contenham

as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que a posição financeira e o resultado da Companhia possam

ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.

Assim, embora a Companhia não adote regras, políticas ou práticas específicas com relação a transações com partes

relacionadas, a Companhia acredita que suas práticas garantem que as transações com partes relacionadas sejam realizadas

com lisura e em condições usuais de mercado.

Os principais saldos relativos a operações entre partes relacionadas decorrem de empréstimos efetuados entre a Companhia

e suas controladas. Para maiores informações vide item 16.2.

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Posição contratual do emissor Credor

Especificar

Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.

31/12/2015 171.350.738,67 R$ 171.350.738,67 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva e Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. para capital de giro.

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Mútuo





Minerva Colômbia S.A 31/12/2015 15.926.748,19 R$ 15.926.748,19 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda 31/12/2015 107.279.156,55 Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda

Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuados pela Companhia para a Minerva Colômbia S.A. para capital de giro.


Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Natureza e razão para a operação Despesas da controlada Transminerva e capital de giro, a serem reembolsadas







Especificar

Minerva Overseas Ltd. 31/12/2015 387.588.538,20 R$ 387.588.538,20 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva Dawn Farms S.A (Atual Minerva Fine Foods) para capital de giro;

Transminerva Ltda. 31/12/2015 23.217.403,27 R$ 23.217.403,07 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000



Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva Overseas Ltda., a ser reembolsado


Especificar










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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Minerva Overseas II Ltd 31/12/2015 350.294.781,50 R$ 350.294.781,50 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido pela Companhia da Minerva Mato Grosso Bovinos S.A. para capital de giro e investimentos da Companhia



Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento






Especificar

Minerva Luxembourg S.A. 31/12/2015 176.825.704,56 R$ 176.825.704,56 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000


Especificar

Mato Grosso Bovinos S.A 31/12/2015 163.783.899,29 R$ 163.783.899,29 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido pela Companhia da Minerva Luxembourg S.A. para capital de giro e investimentos da Companhia.







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Especificar

Natureza e razão para a operação A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante . A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.


Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante . A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

Conforme descrito no item 16.1, Companhia adota as práticas de governança corporativa, recomendadas e/ou exigidas pela

legislação pertinente e determinadas pela competência dos órgãos sociais prevista no Estatuto Social, que estabelecem

formas de lidar com conflitos de interesses.

Nos termos da Lei nº. 6.404/76, o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de

avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador,

nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da

Companhia. No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir

seu voto. Assim, a Companhia aplica o disposto na legislação, não admitindo, como regra, o voto de acionistas que tenham

conflito de interesse.

Além disso, a Lei nº. 6.404/76 proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de

ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal

direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia

geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas

deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Cabe à pessoa que estiver em situação de conflito de interesses ou benefício particular declarar a ocorrência de tal fato e

abster-se de participar da discussão e de votar na matéria em que restar configurado tal conflito, cabendo a decisão aos

demais membros que não possuem qualquer relação com referida matéria.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou

convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos

administradores, devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da

celebração, alteração ou rescisão desses contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade. Assim, as operações

da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos

decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.

Conforme estipula o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, nas notas explicativas às demonstrações financeiras, a

Companhia inclui uma nota sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas normas

contábeis aplicáveis estabelecidas pelo CPC 05 (R1)/IAS 24 – Divulgação sobre partes relacionadas, que determina que as

demonstrações financeiras contenham as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que a posição

financeira e o resultado da Companhia possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes

relacionadas.

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Todas as transações mencionadas no item 16.2 deste Formulário de Referência foram celebradas em observância a e

conformidade com as medidas de tratamento de conflitos de interesses aqui descritas.

No mais, a Companhia não estabelece nenhum mecanismo formal específico ou política específica para fins de

identificação de eventual conflito de interesses.

(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado

Todas as operações mencionadas no item 16.2 deste Formulário de Referência foram celebradas entre a Companhia e

empresas por ela controladas, de modo que não impactam as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, haja

vista que são eliminadas no processo de consolidação.

Referidas operações com partes relacionadas são mútuos realizados em função das operações comerciais que a Companhia

mantém, por meio destas subsidiárias, para o desenvolvimento de suas atividades. Nos referidos mútuos, não há a

incidência de encargos financeiros, devido à não incidência de juros nos contratos desta natureza. Não há pagamento

compensatório nestes mútuos, uma vez que a ausência de remuneração do credor é a característica principal desse tipo de

empréstimo (intercompany loan). A Companhia considera que estas operações poderiam gerar resultado diferente caso

tivessem sido realizadas com partes não-relacionadas, onde há o pagamento de remuneração ao credor.

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Tipo de capital Capital Autorizado

27/04/2012 0,00 202.351.518 0 202.351.518

Tipo de capital Capital Integralizado

29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259

Tipo de capital Capital Subscrito

29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259

Tipo de capital Capital Emitido

29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.

Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.

20/02/2014 Conselho de Administração

20/02/2014 29.999.993,47 Subscrição particular

3.944.067 0 3.944.067 4,03148857 7,61 R$ por Unidade






1.082.120 0 1.082.120 1,11847710 7,61 R$ por Unidade






2.629.378 0 2.629.378 2,79364330 7,61 R$ por Unidade





18/02/2013 35.013,61 Subscrição particular

4.601 0 4.601 0,00004891 7,61 R$ por Unidade


A emissão ocorreu no âmbito da de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”) e o preço de emissão das ações foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding) realizado no Brasil e no exterior.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada, em decorrência de exercício de opção outorgada pela Companhia, e integralizado em dinheiro



262.900 0 262.900 0,00405605 11,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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O preço de emissão foi fixado sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas da Companhia, com base no preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) nos 60 (sessenta) pregões anteriores a 22 de dezembro de 2015, acrescido de um ágio de aproximadamente 24,84% (vinte e quatro inteiros e 3 oitenta e quatro centésimos por cento) em relação ao preço médio ponderado pelo volume no período, conforme permite o artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A.

Forma de integralização A integralização das ações foi realizada à vista, em dinheiro, no ato da assinatura do boletim de subscrição, devendo o subscritor optar pelas diversas formas de integralização das ações subscritas previstas no modelo de boletim de subscrição.

22/01/2016 Assembleia Geral 22/01/2016 746.474.929,20 Subscrição particular

47.850.957 0 47.850.957 78,52687381 15,60 R$ por Unidade


A emissão ocorreu em razão da conversão decorrente do vencimento das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das referidas debêntures.

Forma de integralização Conversão da totalidade das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.



12.291.248 0 12.291.248 10,90782407 7,61 R$ por Unidade


: O preço de emissão foi determinado com base na cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com um ágio de 55,3% em relação à média do valor de negociação das ações de emissão da Companhia nos 90 (noventa) dias anteriores à data da deliberação de aumento de capital, o qual se justifica pela necessidade da Companhia de realizar o pagamento da terceira parcela do preço à Division Inversión Sudamericana SL, em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão do Frigorífico Matadero Carrasco S.A.

Forma de integralização Do montante de 1.700.392 ações, 1.700.000 ações foram subscritas mediante capitalização de crédito detido pela Division Inversión Sudamericana SL, nos termos do artigo 171, §2° da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. As demais 392 ações foram subscritas e integralizadas no ato da subscrição em moeda corrente nacional. Destaca-se que, no âmbito do referido aumento, além das 1.700.392 ações integralizadas, foram colocadas a disposição dos acionistas para subscrição mais 2.075.064, as quais não foram subscritas.



1.700.392 0 1.700.392 2,75193452 13,50 R$ por Unidade





03/02/2015 14.999,74 Subscrição particular

1.972 0 1.972 0,00179824 7,61 R$ por Unidade


A emissão ocorreu em função da aprovação, em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2014, de incorporação das ações de emissão da empresa Mato Grosso Bovinos S.A., nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. A relação de substituição entre as ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. e as ações de emissão da Companhia foi livremente negociada entre as partes e aprovada pelos acionistas da Companhia na assembleia geral referida acima. Dessa maneira, em atendimento à legislação aplicável, o preço de emissão das ações foi determinado por meio da divisão do valor total apurado no laudo de avaliação da Mato Grosso Bovinos S.A. pela quantidade de ações emitidas pela Companhia, cuja quantidade foi previamente acordada com a administração da Mato Grosso Bovinos S.A. e aprovada pelos acionistas da Companhia.

Forma de integralização As ações foram totalmente subscritas e integralizadas pelos administradores da Mato Grosso Bovinos S.A. em benefício de seus acionistas, nos termos do §2º do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. A integralização se deu mediante a entrega à Companhia da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A., fazendo com que a Companhia passasse a deter 100% do capital social desta sociedade.

01/10/2014 Assembleia Geral 01/10/2014 60.000.000,00 Subscrição particular

29.000.000 0 29.000.000 7,75051766 6,22 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Até esta data não houve desdobramento, grupamento e bonificações.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Forma de restituição Não aplicável.

Razão para redução A proposta de Redução de Capital tem como finalidade a absorção dos prejuízos acumulados registrados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos do art. 173 da Lei das S.A. Como é sabida, a operação de Redução de Capital social é de natureza estritamente contábil, sendo realizada mediante lançamento contábil que debita o total da perda à conta “capital social”, creditando-se valor igual à conta “prejuízos acumulados”. Nestes termos, a administração da Companhia entende que a Redução de Capital da Companhia, nos moldes ora propostos, trará benefícios aos acionistas, tais como voltar a tornar possível que a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio, caso venha a auferir lucros nos exercícios futuros, e, também, reestabelecer a situação de equilíbrio entre o nível de capital e o patrimônio da Companhia. Ademais, a absorção dos prejuízos acumulados da Companhia pela Redução de Capital facultará a adoção, pelo conselho de administração da Companhia, de programa de compra de ações de própria emissão, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, nos termos artigo 30, §1º, item “b” da Lei das S.A., conferindo agilidade à administração da Companhia para buscar a maximização do valor dos acionistas.

29/04/2016 29/04/2016 1.562.321.153,37 0 0 0 92,05975100 0,00

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)

Quantidade ações ordinárias

(Unidades)

Quantidade ações preferenciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

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O Conselho de Administração da Companhia deliberou em 12 de setembro de 2013 o cancelamento da totalidade das ações

mantidas à época em tesouraria, vale dizer, 5.230.532 (cinco milhões, duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas). Nos

termos do artigo 30, parágrafo primeiro, alínea “b”, da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o cancelamento das ações

não afetou o capital social da Companhia, que se manteve em R$ 715.910.855,83 (setecentos e quinze milhões, novecentos

e dez mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e três centavos) passando a ser dividido em 141.344.525 ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

No dia 16 de março de 2015, o Conselho de Administração aprovou um aumento privado do capital social, dentro do limite

do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$ 22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil

reais) e, no máximo, R$ 50.968.649,75, mediante a emissão de até 3.775.456 novas ações, ao preço de emissão de R$

13,50. Tendo sido atingido o montante mínimo do aumento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25

de maio de 2015, a homologação parcial do aumento, no montante de R$ 22.950.000,00, mediante a emissão de 1.700.000

ações. O prazo do direito de preferência se encerrou em 27 de maio de 2015. O resultado final do Aumento de Capital

compreendeu a subscrição e integralização de 1.700.392 (um milhão, setecentas mil e trezentas e noventa e duas) ações,

correspondentes ao valor de R$ 22.955.292,00 (vinte e dois milhões, novecentas e cinquenta e cinco mil e duzentos e

noventa e dois reais), representando 45,04% do montante máximo do Aumento de Capital aprovado.

No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a proposta submetida pelo

Conselho de Administração, de aumento do capital no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e

cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a

subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta

centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda

corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que sejam

subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro)

ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões,

quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).

No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia homologou o aumento do capital aprovado

no dia 22 de janeiro de 2016, no montante de R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e

setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete

milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo

170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., integralizadas em moeda corrente nacional.

No dia 29 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a redução do capital social da Companhia no

montante total de R$ 1.562.321.153,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e

cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), sem alteração do número de ações emitidas pela Companhia, para a absorção

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dos prejuízos acumulados, no montante de R$ 1.562.321.153,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos

e vinte e um mil, cento e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), conforme apurado nas demonstrações financeiras da

Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos do art. 173 da Lei das S.A

(“Redução de Capital”). A Redução de Capital foi realizada sem cancelamento de ações. Nestes termos, o capital social da

Companhia continua dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil,

seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.Além disso, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia para sua outorga.

Conversibilidade Não

Restrição a circulação Não

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Outras características relevantes

Direito a participação em oferta pública por alienação de controle: a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia. Aplicam-se à Companhia, ainda, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, instituído pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que também exigem a realização de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado. Para maiores informações, vide o item 18.2 deste Formulário de Referência.

Direito a reembolso de capital Não

Tag along 100,000000

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos Dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os titulares de ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, têm direito a recebimento de dividendos na proporção de suas participações no Capital Social da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do Acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O estatuto social da Companhia prevê as seguintes regras estatutárias que obrigam seus acionistas a realizar oferta pública

de aquisição de ações:

(a) OPA para Proteção da Dispersão da Base Acionária

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, qualquer Novo Acionista Relevante (conforme abaixo definido), que adquira

ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações

de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social (“Novo Acionista

Relevante”) deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das ações de

emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e os termos do Estatuto Social da

Companhia. O Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30 (trinta) dias a

contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a

20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, entende-se por “Novo

Acionista Relevante” qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de

investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com

domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Bloco de Acionistas (conforme definido no Estatuto Social da

Companhia).

A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado

na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Estatuto Social (conforme descrito

abaixo); e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135%

(cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por

cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública

ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA

para proteção da dispersão da base acioninária, nos termos do Estatuto Social da Companhia, valor esse que deverá ser

devidamente atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") desde a data de emissão de ações

para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da OPA para proteção da dispersão da base

acioniária, nos termos do Estatuto Social da Companhia; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária

média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada

pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da

Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante,

a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à

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oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação

da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer, na efetivação da oferta prevista,

aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

A realização da OPA, descrita nos termos acima, não excluirá a possibilidade de outros acionistas da Companhia, ou, se for

o caso, da própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê que os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações

de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de

acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição das

ações objeto da OPA, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado de acordo com as previsões da regulamentação

aplicável e nos termos do Estatuto Social da Companhia. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser

assumidos integralmente pelo Novo Acionista Relevante

A realização da OPA poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em assembleia geral, caso seja

do interesse da Companhia, nos termos do §8º do artigo 46 do Estatuto Social.

Lembramos que todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações

com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM n° 358,

de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, a realização de negociação relevante com as ações de emissão da Companhia

(quando a participação, direta ou indireta, ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%

(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital

social da Companhia).

A obrigatoriedade da realização da OPA, conforme descrito acima, não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular

de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em

decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias

contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações

de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão

primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base

em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico financeira da Companhia realizado por empresa

especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto acima (com relação à

obrigatoriedade de realização de OPA) não se aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia

da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.

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Importante informar, que para cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia

descrito em seu Estatuto Social, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de

cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Finalmente, na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações e prazos descritos acima sobre a

OPA para proteção da dispersão da base acionária, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, com o intuito de deliberar sobre

a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação de realizar ou

efetivar a OPA descrita acima, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da

responsabilidade do Novo Acionista Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do

descumprimento das obrigações impostas pelo Estauto Social da Companhia.

(ii) OPA por Alienação do Controle da Companhia

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem, a alienação do controle da Companhia, direta

ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob

condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle acionário da Companhia se obrigue a efetivar oferta

pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na

legislação vigente e no Regulamento de Listagem, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista

controlador alienante.

A OPA aqui mencionada será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de

outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do

controle acionário da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder efetivamente

utilizado de dirigir as atividades socieais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta,

de fato ou de direito independetemente da participação acionária detida, nos termos e presunções legais aplicáveis (“Poder

de Controle”), sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o

valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista

controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, conforme aqui referida e nos termos do

Estatuto Social da Companhia;

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II. pagar quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente

adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a

data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos

pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,

cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da

Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle da Companhia.

(iii) OPA por Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e saída do Novo Mercado

Também nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem, caso (i) seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora

do Novo Mercado, ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)

dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador da Companhia deverá

efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser

ofertado deverá corresponder ao valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada,

mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM

("Valor Econômico"), a ser apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência

comprovada e independente da Companhia, seus administradores e do acionista controlador da Companhia, bem como do

poder de decisão destes, devendo o laudo satisfazer as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização

da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente

após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o

caso.

Na hipótese de não haver acionista controlador, a Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou

reorganização, conforme o caso, deve realizar a oferta pública nos termos descritos acima e deverá definir o(s)

responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)

assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que

votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

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A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de

Listagem está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das

ações, a ser apurado na forma prevista no Estatuto Social da Companhia e conforme disposto acima sobre tal assunto,

respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A OPA deverá ser efetivada pelo acionista controlador da

Companhia nesse caso. Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado decorrer de deliberação

da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento

deverão efetivar a OPA aqui prevista.

Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia

será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem ou, se for o

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Companhia do

Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is),

presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Cumpre ressaltar que, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações

em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado

(conforme disposto acima), deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente

da Companhia, seus administradores e seu acionista controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo

também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista

no § 6º do mesmo artigo 8º. Além disso, a Companhia resslata que, nos termos de seu Estatuto, a escolha da empresa

especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva

deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na

Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral prevista

acima, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%

(vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença

de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos deste laudo serão sempre suportados

pelo alienante.

(iv) Disposições Comuns:

Todas as modalidades estatutárias que obrigam a realização de OPA devem obedecer as disposições comuns previstas nos

artigos 47 e 48 do Estatuto Social da Companhia. Por fim, a Companhia esclarece que eventuais termos grafados em letras

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maiúsculas e não definidos expressamente neste item 18.2, terão os significados que lhes é atribuído no Estatuto Social da

Companhia.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

O Estatuto Social da Companhia, em seu §5º, artigo 46 (que trata da oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para

proteção da dispersão da base acionária), prevê que, na hipótese de um novo acionista relevante (conforme definido no

Estatuto Social) não cumprir com as obrigações e prazos previsto no estatuto sobre a OPA para proteção da dispersão da

base acionária, o Conselho de Administração da Companhia convocará uma Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia, na qual este novo acionista relevante não poderá votar, com o intuito de deliberar sobre a suspensão do

exercício dos direitos do novo acionista relevante que não cumpriu com qualquer obrigação de realizar ou efetivar a OPA

para proteção da dispersão da base acionária, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem

prejuízo da responsabilidade deste novo acionista relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em

decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Estauto Social da Companhia no âmbito da realização e

efetivação da OPA.

Para informações completas sobre a OPA para proteção da dispersão da base acionária, favor consultar o item 18.2 deste


Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou

reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações,

em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Além

disso, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia

poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou

a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do

direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, mediante deliberação do Conselho de

Administração da Companhia para sua outorga.

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30/06/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

839.488.591 13,10 10,05 R$ por Unidade 11,21


777.436.276 13,39 11,19 R$ por Unidade 12,47


532.536.995 11,50 9,45 R$ por Unidade 10,05


624.440.683 11,25 8,70 R$ por Unidade 10,08

Exercício social 31/12/2013

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)


536.740.007 11,20 9,69 R$ por Unidade 10,23


645.567.698 13,68 10,85 R$ por Unidade 12,25


550.237.420 12,78 9,09 R$ por Unidade 11,28


694.028.911 11,71 9,60 R$ por Unidade 10,64







517.986.030 11,48 7,30 R$ por Unidade 9,38


404.411.596 9,75 7,16 R$ por Unidade 8,48


742.885.423 13,76 11,10 R$ por Unidade 12,42


667.855.015 13,34 10,00 R$ por Unidade 11,54






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Quantidade(Unidades)

30.000

Valor nominal global(Reais)

300.000.000,00

Saldo devedor em aberto 0,00

Data de vencimento 15/06/2018

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

EJ5211051 ISIN: BRBEEFDBS024

Data de emissão 15/06/2013

Restrição a circulação Sim

Descrição da restrição As debentures só poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 dias de sua subscrição, nos termos do artigo 13 da ICVM 476. Além disso, as debêntures só podem ser negociadas entre Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação aplicável."


Possibilidade resgate Sim



4.500


450.000.000,00


Valor mobiliário Debêntures


Série/Emissão: UNI/003 ISIN: BRBEEFDBS016

Saldo devedor em aberto 0,00

Características dos valores mobiliários de dívida

Características disponíveis no item 18.12


As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas pela maioria dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas. Além disso, quaisquer alterações a cláusulas e condições da escritura de emissão dependem da aprovação de titulares de debêntures que representem 2/3 das debêntures em circulação, exceto quórum específico estabelecido para a matéria


Não há outras informações relevantes além daquelas descritas nos itens acima.

Possibilidade resgate Não


Descrição da restrição As debêntures foram emitidas através da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários, que prevê o período de lock-up (limitação à venda) por um período de 90 dias e apenas a investidores qualificados.


18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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Qualquer alteração no prazo de vigência das Debêntures; na Data de Vencimento; no parâmetro de cálculo dos Juros Remuneratórios; no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou nas hipóteses de vencimento antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser aprovada pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 90%das Debêntures em circulação.


Não há outras informações relevantes além daquelas descritas nos itens acima.



Hipótese e cálculo do valor de resgate

A Companhia poderá, mediante deliberação do seu conselho de administração, após o 25º mês, inclusive, contado da data de emissão, realizar o resgate antecipado total ou a amortização parcial das Debêntures nos termos da legislação aplicável, de acordo com o seguinte procedimento: (i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 5 dias úteis, ao Agente Fiduciário e aos titulares de Debêntures, contendo a data e o procedimento de Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, incluindo: (a) informação do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura; (b) a data para o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial das Debêntures, conforme o caso, e o efetivo pagamento aos Debenturistas; (c) as condições do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial; e (d) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas; (ii) o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial será feito por meio do pagamento do (a) valor nominal unitário ou do saldo devedor à época, caso seja Resgate Antecipado; (b) ou do efetivo valor a ser amortizado pela Emissora, no caso da Amortização Facultativa Parcial, observado os termos e limites definidos no item (iii) abaixo, em ambos os casos serão acrescidos da remuneração devida desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, e, se for o caso, de prêmio de Resgate Antecipado e Amortização Facultativa Parcial descrito abaixo; (iii) a Amortização Facultativa Parcial deverá abranger, proporcionalmente, todas as debêntures em circulação e limitar-se a 95% do saldo do Valor Nominal Unitário. A Companhia pagará um prêmio de Resgate Antecipado ou de Amortização Facultativa Parcial para as Debêntures de (i) 0,70%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 25º e o 36º mês da data de emissão; (ii) de 0,50%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 37º e o 48º mês da data de emissão; e de (iii) 0,30%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 49º e o 59º mês da data de emissão. Em qualquer das hipóteses, os percentuais relativos ao Prêmio de Resgate incidirão sobre o efetivo valor do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, acrescido de juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a data de emissão ou desde a data de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior até a data do efetivo Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial. Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado ou Amortização Facultativa Parcial serão devidos aos respectivos Debenturistas, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado deverão sercanceladas, observada a regulamentação em vigor. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente no CETIP21, o respectivo Resgate Antecipado ou a respectiva Amortização Facultativa Parcial também seguirão os procedimentos adotados pela CETIP, sendo certo que a data para a realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil. A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial com, no mínimo, 2 Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(“BM&FBOVESPA”), sob o código BEEF3.

Já as debêntures da 3ª e 4ª emissões da Companhia são negociadas no mercado de balcão organizado da CETIP, por meio

do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Programa de ADRs (American Depositary Receipts)

a) país: Estados Unidos

b) mercado: Balcão

c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação: Securities and

Exchange Commission (SEC)

d) data de admissão à negociação: 7 de abril de 2011

e) se houver, indicar o segmento de negociação: Não há

f) data de início de listagem no segmento de negociação: Não há

g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e

espécie no último exercício: 0,075264

h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações: cada certificado representa 4 ações ordinárias da Companhia

i) se houver, banco depositário: Deutsche Bank

j) se houver, instituição custodiante: Itaú Unibanco S.A.

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Saldo devedor em aberto 2.896.877.131,72


2.087.400.000,00



Descrição da restrição As notas 2023 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.


Nota 2023

Valor mobiliário Nota Comercial



1.050.000.000.000






Notas Perpétuas

Saldo devedor em aberto 1.157.580.934,19


684.330.000,00


300.000


Além de outras matérias previstas nas Notas 2023, os direitos dos detentores das Notas 2023 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2023.




O Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas 2023 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2023 deverá ser pago umprêmio sobre o saldo devedor da dívida.



O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2023 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 31 de janeiro de 2013, data de emissão das Notas 2023 (US$ 1,00/ R$ 1,988). As Notas 2023 foram iniciamentes emitidas 850.000 unidades. Em agosto de 2014 foi concluída a reabertura dessas notas com a emissão de mais 200.000 unidades. O preço de reabertura das Notas 2023 foi de 105,5%.

18.8 - Títulos emitidos no exterior

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Além de outras matérias previstas nas Notas Perpétuas, os direitos dos detentores das Notas Perpétuas podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas Perpétuas.




O valor em reais da dívida representada pelas Notas Perpétuas foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 03 de abril de 2014, data de emissão das Notas Perpétuas (US$ 1,00/ R$ 2,281).


Descrição da restrição As Notas Perpétuas podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i)seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.


O Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas 2022 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2022 deverá ser pago umprêmio sobre o saldo devedor da dívida.



A Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas Perpétuas a partir de 03 de abril de 2019 e a cada 5 (cinco) anos, de forma integral ou parcial, após notificação.



Saldo devedor em aberto 392.516.381,29

Descrição da restrição As notas 2022 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.





Notas 2022



604.100.000,00


450.000


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O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2017 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 19 de janeiro de 2007, data de emissão das Notas 2017 (US$1,00/ R$2,13070).


Notas 2019



Notas 2017







Além de outras matérias previstas nas Notas 2017, os direitos dos detentores das Notas 2017 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2017; para emissão de notas adicionais ou para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017. De forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2017 para alterar as condições comerciais (principal, data de vencimento e de juros das Notas 2017).


O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2022 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 02 de fevereiro de 2012, data de emissão das Notas 2022 (US$ 1,00/ R$ 1,7260).


200.000






O Minerva Overseas Ltd. poderá resgatar as Notas 2017 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2017 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida, de modo que, nessa hipótese, o Minerva Overseas Ltd. se compromete a pagar o valor principal mais juros de 9,5% ao ano, calculados até a data do resgate.



426.140.000,00

Descrição da restrição As notas 2017 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo, $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.



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O Minerva Overseas II Ltd. poderá resgatar as Notas 2019 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2019 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida.




As Notas 2019 também possuem cláusulas que limitam (i) a oneração de direitos e propriedades; (ii) a celebração de determinadas operações com partes relacionadas; e(iii) a venda de participações societárias de subsidiárias. O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2019 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 29 de janeiro de 2010, data de emissão das Notas 2019 (US$ 1,00/ R$ 1,87480).






250.000


Descrição da restrição of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.




468.700.000,00


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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Debêntures – 3ª Emissão

Em 20 de junho 2012, a Companhia realizou uma oferta pública de debêntures não conversíveis em ações, com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM 476, no montante total de R$ 450 milhões, com vencimento em 20

de janeiro de 2022. As debêntures são remuneradas a uma taxa de 16,95% ao ano. Os recursos foram destinados ao plano

de investimentos da Companhia. As debêntures não contam com garantias reais ou fidejussórias.

Debêntures – 4ª Emissão

Em 15 de junho de 2013, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$

300 milhões, com vencimento em 15 de junho de 2018. A oferta foi realizada através de colocação de esforços restritos

(CVM Instrução 476). A remuneração corresponde à variação acumulada (taxa efetiva) de 100% das taxas médias diárias

dos Depósitos Interfinanceiros (DI), capitalizada de uma sobretaxa equivalente a 1,75% a.a. Os recursos foram destinados

ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu capital de giro. As debêntures contam com garantia

fidejussória e tem como fiadora a VDQ Holdings S.A.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados;

Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários no período

analisado.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

1629145v1 / 01127-36

Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e

2015.

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18.12 - Outras infomações relevantes

As informações exigidas na letra “i” do Item 18.5 e letra “i” do Item 18.8 do Formulário de Referência estão descritas a

seguir:

Notas 2017

a. Valores mobiliários de dívida:

(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 19 de janeiro de 2017. A escritura de emissão das Notas 2017 prevê

eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras

avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a

outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas

subsidiárias, e falência e insolvência.

(ii) Juros: 9,5% a.a. semestrais (fevereiro e agosto)

(iii) Garantia: Minerva S.A.

(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário

(v) Eventuais restrições impostas ao emissor:

- Distribuição de dividendos: com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de realizar os

pagamentos juros e de principal das Notas 2017, tais títulos de dívida não estabelecem restrições para pagamento

de dividendos.

- Alienação de determinados ativos: As Notas 2017 estabelecem certas restrições à venda de ativos da Companhia,

sendo que as hipóteses de exceções à alienação de ativos são: alienação por um valor de mercado justo,

considerando a boa fé; pelo menos 75% da contrapartida consistir em pronto pagamento; após 360 dias do

recebimento do título, quando a alienação for para pagamento de dívidas dos garantidores da Nota ou aquisição de

Ativos Produtivos para o Minerva; ou, geração de Proventos Extras destinados à compra das Notas no valor dos

Proventos Extras.

- Contratação de novas dívidas: As Notas 2017 contém previsão da manutenção de um covenant financeiro através

do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros,

impostos, depreciação e amortização), de modo que as hipóteses de exceções de contratação de dívidas são: dívidas

de subsidiárias com o Minerva; dívidas para garantia das Notas; dívidas para as situações de resgate ou recompra

dessa Nota; ou, se a dívida contratada decorrer dos próprios riscos da atividade do Minerva..

- Emissão de novos valores mobiliários: Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos nas

Notas 2017.

Notas 2019


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(i) Vencimento antecipado: As Notas 2019 vencem em maio de 2019. A escritura de emissão das Notas 2019

prevê eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais

ou outras avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de

pagamento referente a outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o

emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência.

(ii) Juros: 10,875% a.a. semestrais (maio e outubro)




- Distribuição de dividendos: As Notas 2019 possuem cláusulas que limitam a distribuição de dividendos. Neste

sentido, a Companhia se compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de

qualquer distribuição de dividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capital investido, mantidos

por outros que não o e suas subsidiárias (exceto (a) dividendos ou distribuições pagas em interesses qualificados

do Minerva S.A.; e (b) dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais

favorável ao Minerva S.A.).

- Alienação de determinados ativos: As Notas 2019 estabelecem certas restrições à venda de ativos da Companhia,

a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de

ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado.

- Contratação de novas dívidas: As Notas 2019 contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através

do qual mede-se a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros,

impostos, depreciação e amortização). O índice contratual das Notas 2019 indica que o nível de cobertura da dívida

não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. Não fazem parte, para a consideração

dessa dívida (dívidas permitidas) algumas transações específicas que incluem refinanciamentos existentes, diante

determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações.

- Emissão de novos valores mobiliários: Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos nas

Notas 2019.

Notas 2022


(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 10 de fevereiro de 2022. A escritura de emissão das Notas 2022 prevê

eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras

avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro

endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e

falência e insolvência.

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(ii) Juros: 12,250% a.a. semestrais (fevereiro e agosto)



(v) Eventuais restrições impostas ao emissor: não há

Notas 2023


(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 31 de janeiro de 2023. A escritura de emissão das Notas 2023

prevê eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições

contratuais ou outras avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento,

falta de pagamento referente a outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões

desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência.

(ii) Juros: 7,75% a.a. semestrais (janeiro e julho)



(v) Eventuais restrições impostas ao emissor: não há

Notas Perpétuas


(i) Vencimento antecipado: As Notas Perpétuas podem ser resgatadas a cada 5 (cinco) anos a partir de 03 de

abril de 2019. A escritura de emissão das Notas Perpétuas prevê eventos de inadimplemento incluindo

descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura

de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento,

prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e

insolvência.

(ii) Juros: trimestrais (janeiro, abril, julho e outubro). Os juros incidentes sobre as Notas Perpétuas serão

redefinidos a cada 5 anos, sempre no dia 03 de abril do respectivo ano (cada uma dessas datas, uma “Data

de Redefinição dos Juros”). Para o período iniciado em 03 de abril de 2014 e encerrado em 03 de abril de

2019, os juros serão de 8,75% ao ano; para os demais períodos, os juros serão equivalentes a soma de 7,046%

à taxa de retorno aplicável às notas do tesouro americano com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar

da respectiva Data de Redefinição dos Juros.



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- Distribuição de dividendos: não há

- Alienação de determinados ativos: não há

- Contratação de novas dívidas: não há

- Emissão de novos valores mobiliários: não há

- À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: não há

Debêntures 3ª Emissão - ISIN: BRBEEFDBS016

Características:

a. Vencimento: 29 de janeiro de 2022. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento

incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura

de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento,

transformação da Companhia, aplicação dos recursos provenientes da distribuição das debêntures em destinação

diversa da definida na escritura de emissão, não cumprimento de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra

o emissor ou suas subsidiárias em valor superior a 15 milhões de reais e que sejam relevantes para o negócio da

Companhia, falência e insolvência, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia, redução de capital social ou

outra alteração de seu estatuto social que importe na retirada de, pelo menos, 32% de acionistas da Companhia,

pagamento de dividendos não obrigatórios, caso esteja em mora com as obrigações pecuniárias da escritura de

emissão e perda, pelos atuais acionistas controladores, dessa condição, dente outras. Todas as hipóteses de

vencimento antecipado das debêntures se encontram na cláusula 4.13 da escritura de emissão das debêntures,

disponível para consulta no site da CVM.

b. Juros: 16,95% ao ano

c. Garantia e, se real, descrição do bem objeto: Não há.

d. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: quirografário.

e. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

i. Distribuição de dividendos: Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de

realizar os pagamentos de juros e de principal das debêntures, as debêntures não estabelecem

restrições para pagamento de dividendos (conforme disposto na cláusula 4.13 da escritura de

emissão).

ii. À alienação de determinados ativos: Não há

iii. À contratação de novas dívidas: A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que

suas controladas o façam, a menos que, na data de formalização de tal dívida, a dívida líquida da

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Companhia em relação ao EBITDA na data dessa emissão seja inferior a 4,50 vezes, ressalvadas as

dívidas permitidas descritas na escritura de emissão das debêntures.

iv. À emissão de novos valores mobiliários: Não há

v. À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas:

poderá ensejar o vencimento antecipado das debêntures a ocorrência de qualquer alteração na

composição do capital social da Companhia, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta

ou indireta, de ações do capital social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de

operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle da

Companhia, sem prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembleia específica.

Também pode ensejar o vencimento antecipado a transformação do tipo societário da Companhia

em sociedade limitada. Por fim, pode ocasionar o vencimento antecipado das debêntures qualquer

redução de capital social da Companhia e/ou alteração do Estatuto Social, que implique a concessão

do direito de retirada, desde que haja a consequente saída de, pelo menos, 32% (trinta e dois por

cento) de acionistas da Emissora.

f. Agente fiduciário, indicando principais termos do contrato: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer todos os seus deveres

e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada e demais

disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz

jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de R$4.500,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira

parcela devida somente em 5 dias úteis após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas,

no mesmo dia dos anos subsequentes.

Debêntures 4ª Emissão - ISIN: BRBEEFDBS024

Características:

a. Vencimento: 15 de junho de 2018. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento incluindo

descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura de

emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento, prolação de

sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência. Todas

as hipóteses de vencimento antecipado das debêntures estão descriminadas no artigo 4.14 da escritura de emissão,

que está disponível para consulta no site da CVM.

b. Juros: 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros + 1,75% a.a.

c. Garantia e, se real, descrição do bem objeto: Fidejussória, representada por fiança da VDQ Holdings S.A.

d. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: quirografário

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e. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

i. Distribuição de dividendos: Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de

realizar os pagamentos de juros e de principal das debêntures, as debêntures não estabelecem

restrições para pagamento de dividendos (conforme disposto na cláusula 4.14 da escritura de emissão

das debêntures).

ii. À alienação de determinados ativos: não há

iii. À contratação de novas dívidas: A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que

suas controladas o façam, a menos que, na data de formalização de tal dívida, a dívida líquida da

Companhia em relação ao EBITDA na data dessa emissão seja inferior a 3,50 vezes, ressalvadas as

dívidas permitidas descritas na cláusula 4.14.1, inciso xvi, da escritura de emissão das debêntures.

iv. À emissão de novos valores mobiliários: Não há.

v. À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: As

seguintes operações podem acarretar no vencimento antecipado das debentures, nos termos da

escritura de emissão de debentures: (i) redução de capital social da Emissora sem o prévio

consentimento de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada

especialmente para este fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades

por Ações; (ii) alteração do Estatuto Social da Companhia, que implique a concessão do direito de

retirada, desde que haja a consequente saída de, pelo menos, 32% (trinta e dois por cento) de

acionistas da Companhia; (iii) transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima

para sociedade limitada; e (iv) ocorrência de qualquer alteração na composição do capital social da

Companhia, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital

social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda,

pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle da Companhia, sem prévio consentimento

dos Debenturistas reunidos em assembleia específica.

f. Agente fiduciário, indicando principais termos do contrato: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer todos os seus deveres

e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais

disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz

jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de R$2.000,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira

parcela devida somente em 5 dias úteis após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas,

no mesmo dia dos anos subsequentes. A remuneração devida ao agente Fiduciário é atualizada com base na variação

percentual acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-

lo, a partir da data da primeira parcela anual.

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18/02/2013 18/02/2013 à 17/02/2014

0,00 Ordinária 9.542.486 11,111111 8.186.400 11,99 R$ por Unidade 85,785729

Em conformidade com o artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada (“ICVM nº 10”), aprovar a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas em conta especifica do patrimônio liquido da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8º da ICVM nº 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a até 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado (calculado excluindo-se as ações detidas pelo acionista controlador), sendo certo que (i) a efetiva recompra pela Companhia do total de 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações aprovado por meio deste plano dependerá, dentre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da efetiva negociação, de modo a atender ao limite previsto no artigo 3º da ICVM nº 10 e (ii) o limite de negociação ora aprovado deverá ser ajustado na eventualidade de cancelamento das ações atualmente mantidas em tesouraria pela Companhia; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início nesta data e término em 17 de fevereiro de 2014; (d) atualmente existem 95.424.859 (noventa e cinco milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação da Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30, e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. A Diretoria foi autorizada a definir o melhor momento e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.

10/05/2016 11/05/2016 à 11/11/2017

0,00 Ordinária 9.988.017 11,111111 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

Objetivo: O Plano de Recompra de Ações tem por objetivo incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), apreço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. : A operação de aquisição das ações da Companhia será intermediada pelas seguintes corretoras:BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Quantidade Inicial 3.262.400

Quantidade adquirida 8.186.400 11,99

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Ordinária

Quantidade alienada 6.218.268 10,77

Ações


Quantidade alienada 0 0,00

Quantidade adquirida 0 0,00

Quantidade Inicial 0

Relação valores mobiliários em circulação

0%

Quantidade final 0

Quantidade cancelada 0



Ordinária

Ações



Quantidade Inicial 0


Ordinária

Quantidade adquirida 0 0,00

Quantidade final 0


0%

Quantidade alienada 0 0,00

Quantidade cancelada 0

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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0%

Quantidade cancelada 5.230.532

Quantidade final 0

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

Em 19 de fevereiro de 2013, foi aprovada pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a alienação pela

Companhia, de forma privada, de 1.918.268 (um milhão, novecentas e dezoito mil, duzentas e sessenta e oito) ações

ordinárias de sua própria emissão, que se encontravam em tesouraria, nos termos do art. 23 da Instrução CVM n.º 10, de 14

de fevereiro de 1980, conforme alterada (“ICVM 10/80”), para fins de pagamento de parcela do preço de aquisição de

ações de emissão da companhia paraguaia Frigomerc S.A.

Em 09 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a alienação das ações ordinárias

mantidas em tesouraria, nos termos da ICVM 10/80. No dia 10 de setembro de 2013 foram alienadas 4.300.000 (quatro

milhões e trezentas mil) ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, ao preço de R$ 10,90 (dez reais e noventa

centavos) por ação, conforme divulgado no item 19.2 deste Formulário de Referência.

Em 12 de setembro de 2013, após a conclusão das negociações para alienação das ações em tesouraria, foi aprovado pelo

Conselho de Administração, nos termos da ICVM 10/80, o cancelamento da totalidade das 5.230.532 (cinco milhões,

duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias que permaneciam em tesouraria, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia em

conformidade com o programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião

realizada em 18 de fevereiro de 2013.

Em março de 2014, a Companhia celebrou contratos de troca de fluxos financeiros (Swap) com o Credit Suisse Próprio

Fundo de Investimento Multimercado, com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da Companhia, com

risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassaria R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões

de reais). Os contratos de Swap estabelecem que o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de

emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo

ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, negociado entre a Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de

2014, o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 1,3 milhão.

Em maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um plano de recompra de ações de

emissão da Companhia, com o objetivo de incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual

das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços

de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação

ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem

redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas

enunciadas na Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”). Em tal data, existiam 99.880.173

(noventa e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, cento e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal, de emissão da Companhia em circulação, calculadas nos termos da ICVM 576/15 (“Ações em Circulação”).

Não havia, naquela data, ações mantidas em tesouraria. A Companhia pode, a seu exclusivo critério e nos termos de

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

referido plano de recompra de ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15, adquirir até 9.988.017 (nove

milhões, novecentos e oitenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de

emissão da Companhia, correspondentes a até 4,16% (quatro inteiros e dezesseis centésimos por cento) do total de ações de

emissão da Companhia naquela data e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação. O prazo máximo para

realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 11 de maio de 2016 e encerrando-se em 11 de

novembro de 2017. Até o momento, não foram adquiridas pela Companhia ações de sua própria emissão com base no plano

de recompra aprovado.

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Principais características e locais de consulta

A Companhia possui uma ‘Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do MINERVA S.A.’ (“Política de Negociação"), que entre outros temas, trata das regras que visam coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução n° 358/02 da CVM e das políticas internas da própria Companhia. O restante das principais características da Política concernentes à negociação de valores mobiliários encontra-se no item 20.2.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

A Companhia e as Pessoas Vinculadas ficarão impedidas de negociar seus valores mobiliários de emissão da Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores tenha determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do presidente do Conselho de Administração da Companhia ("Período de Bloqueio"). O Diretor de Relações com Investidores, administrador da Política, não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários. Da mesma forma, anteriormente à divulgação ao público de ato ou fato relevante nos termos da Política, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal ato ou fato relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de valores mobiliários de emissão da Companhia. As vedações para negociação com valores mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do ato ou fato relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante, na hipótese em que eventuais negociações com valores mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, no ato ou fato associado ao fato relevante. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários da Companhia caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da Companhia. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de fatos relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia até: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgação ao público do ato ou fato relevante no qual o administrador tenha se envolvido. Por fim, a Política estabelece ainda que as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com valores mobiliários, independentemente de determinação do diretor de relações com investidores nesse sentido, nas seguintes hipóteses: (i) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (“ITR”) e anuais (“DFP” e “Formulário de Referência”) exigidas pela CVM; (ii) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (iii) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores de: (a) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (b) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (c) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.

Cargo e/ou função A Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à política de divulgação e à política de negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas ("Pessoas Vinculadas").

Data aprovação 24/03/2015

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Politica de Negociação com Valores Mobiliários

a. Negociações pela Companhia com as ações de sua própria emissão.

A Política estabelece, no tocante à negociação pela Companhia com as ações de sua própria emissão que o Conselho de

Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e

atos iniciais, até que se torne efetivamente público, por meio de fato relevante, qualquer um dos seguintes eventos: (a)

transferência do controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização

societária.

b. Principais características

Negociação com intermediação de Corretoras Credenciadas: Com o intuito de assegurar padrões adequados de

negociação de valores mobiliários da emissão da Companhia, todas as negociações por parte da própria Companhia e das

Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação de corretoras de valores mobiliários credenciadas pela

Companhia para negociação de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas à Política de Negociação.

Vedações à negociação: As vedações à negociação de valores mobiliários da Companhia estão descritas na alínea

“d” abaixo.

Exceções à vedação: Nos termos da Política de Negociação, as Pessoas Vinculadas poderão negociar valores

mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, sendo

recomendada a manutenção da propriedade dos valores mobiliários emitidos pela Companhia por um prazo mínimo de 6

(seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo

com planos de compra de ações aprovados pela assembleia geral da Companhia; (c) execução, pela Companhia, de compras

objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d) aplicação de remuneração

variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários.

Obrigação de indenizar: As Pessoas Vinculadas que descumprirem disposições constantes da Política de Negociação

são obrigadas a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas dos prejuízos que venham a incorrer e que sejam

decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

c. Exceções às Restrições à Negociação.

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Nos termos da Política, as Pessoas Vinculadas poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes

hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos valores

mobiliários emitidos pela Companhia por um prazo mínimo de 6 (seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada

de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo com planos de compra de ações aprovados pela assembleia

geral da Companhia; (c) execução, pela Companhia, de compras objeto de programas de recompra de ações para

cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no

resultado, na aquisição de valores mobiliários.

A fiscalização do cumprimento da Política se dá através da assinatura do Termo de Adesão à Política, envio de cópia da

Política pelo departamento de Relações com Investidores e envio de e-mails avisando do período de bloqueio à negociação

de ações para todas as pessoas vinculadas.

d. Locais onde a política pode ser consultada

A íntegra da Política de Negociação pode ser obtida nas páginas eletrônicas da Companhia, através do endereço

http://ri.minervafoods.com/, e da CVM, através do endereço http://www.cvm.gov.br, na rede mundial de computadores.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia possui uma “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores

Mobiliários de Emissão do MINERVA S.A.” (“Política de Divulgação”), descrita no item 21.2 abaixo, que foi aprovada em

reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de março de 2015.

Vale notar que a política de divulgação de informações acima mencionada foi aprovada de forma conjunta com a política

de negociação de ações da Companhia, que se encontra descrita no item 20.1 acima.

Além disso, a Companhia observa o que indica a legislação e normas da CVM atualmente em vigor, em especial a Lei n.º

6.404/1976, conforme alterada, a Instrução CVM n° 358/2002, conforme alterada, e a Instrução CVM nº 480/2009,

conforme alterada, sobre a divulgação de informações pela Companhia.

A Companhia não possui ou adota qualquer outro procedimento, norma ou regimento interno relativo à divulgação de

informações.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Nos termos da Instrução CVM n.º 358, o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 24 de março de

2015, a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão

do MINERVA S.A.” (“Política de Divulgação”), a qual, dentre outras matérias, trata da política da Companhia para a

divulgação de informações relevantes e a manutenção de sigilo acerca das informações que ainda não tenham sido

divulgadas ao público.

A referida Política de Divulgação substituiu a política de divulgação de informações anterior, que havia sido aprovada em

reunião do Conselho de Administração datada de 22 de julho de 2014, alterando e atualizando alguns dos seus dispositivos

em linha com os entendimentos mais recentes da CVM e as melhores práticas de governança corporativa.

Abaixo são descritas as principais características da Política de Divulgação da Companhia. A íntegra da Política de

Divulgação pode ser obtida nas páginas eletrônicas da Companhia, através do endereço http://ri.minervafoods.com/, e da

CVM, através do endereço http://www.cvm.gov.br, na rede mundial de computadores.

Objetivo e Abrangência. A Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no

âmbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificados como ato ou fato relevante, estabelecendo as regras e

diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto ao

uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Adicionalmente, a Política de Divulgação visa a assegurar a transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos

acionistas, além do fortalecimento da confiança do público investidor, dos colaboradores e do mercado de capitais em

geral, quanto à legitimidade e atualidade das informações operacionais e econômico-financeiras da Companhia.

Entende-se como "Pessoa Vinculada" a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores,

membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados

e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação

privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores,

cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido

expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda

consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos

relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas.

Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes. A Política de Divulgação da Companhia prevê que cabe ao Diretor de Relações

com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam

divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e na Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em

linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos

os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados. A comunicação de fatos relevantes à CVM e

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às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos

e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A divulgação dos fatos relevantes ocorrerá por meio (a) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias

NEO1 (http://www.portalneo1.net); (b) da página da rede mundial de computadores da Companhia

(www.minervafoods.com/ri), e (c) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da BM&FBOVESPA S.A. e

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) - Sistema EmpresasNet. Adicionalmente, a Política de Divulgação prevê que a

Companhia poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando fatos relevantes por

meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de

divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na

legislação aplicável.

Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos

negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o

horário de funcionamento do mercado brasileiro. Ainda, sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público

selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores

e aos investidores em geral.

Exceção à Imediata Divulgação. A Política de Divulgação da Companhia prevê que o Diretor de Relações com

Investidores poderá deixar de divulgar ato ou fato relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos da

Companhia em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de valores mobiliários da Companhia.

Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores. São responsabilidades do Diretor de Relações com

Investidores: (i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, imediatamente após a

ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; (ii) zelar pela ampla e imediata

disseminação de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, no Brasil ou no

exterior, assim como ao público investidor em geral; (iii) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado,

esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e acompanhar e averiguar as negociações de Valores

Mobiliários de emissão da Companhia efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm

conhecimento de informação privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.

Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de

informações privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, bem como atos ou fatos

relevantes que ainda não tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até

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que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua

confiança e contatos comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Obrigação de Indenizar. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da

Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas,

integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer

e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

Projeção de desempenho futuro (Guidance). A Política de Divulgação estabelece que, sempre que a Companhia entender

necessária a divulgação de projeções, tal divulgação se fará por fato relevante. A divulgação de projeções será feita de

maneira ampla, equânime e simultânea para todos os agentes do mercado. A Companhia manterá os parâmetros utilizados

para divulgar as perspectivas futuras com o objetivo de dar consistência à informação. A projeção deverá conter as

premissas que a originaram, conforme exigido pela regulamentação vigente, abrangendo questões de mercado,

macroeconômicas, regulatórias e setoriais. Para maiores informações acerca das projeções divulgadas pela Companhia,

veja o item 11 deste Formulário de Referência.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores, Sr. Eduardo Pirani Puzziello, é responsável pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.

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Índice - D'Saldo Informações Financeiras

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