Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária - Mziq

Manual para Participação do Acionista

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Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária 13 de abril de 2022 – 15:30 horas

Manual para participação do Acionista Proposta da Administração

11/03/2022


1. Mensagem da Administração 2

2. Edital de Convocação 3

3. Orientações gerais sobre assembleia geral 6

3.1. Assembleia geral ordinária (AGO) 6

3.2. Assembleia geral extraordinária (AGE) 6

4. Orientações para participação nas assembleias gerais 7

4.1. Acionistas 7

4.2. Procuradores 7

4.3. Voto a distância 8

4.4. Participação por meio de sistema eletrônico 9

4.4.1. Cadastramento 9

4.4.2. Participação da Assembleia Geral 10

5. Informações complementares sobre as matérias da AGO 12

5.1. Examinar, discutir e votar o relatório anual dos administradores, as demonstrações financeiras, os pareceres da auditoria independente e do conselho fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021

12

5.2. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2021 e a proposta de dividendos;

12

5.3. Eleger, se for o caso, os membros do conselho fiscal; 12

5.6. Fixar a remuneração dos administradores e, se eleitos, dos conselheiros fiscais. 13

6. Informações complementares sobre as matérias da AGE 14

Anexos

Anexo I - Modelo de procuração 15

Anexo II - Proposta de destinação do lucro líquido, conforme Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009 18

Anexo III - Informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência (“FRE”) 22

Anexo IV - Proposta de Remuneração e informações indicadas no item 13 do FRE 29

Anexo V - Comentários dos Diretores com informações indicadas no item 10 do FRE 44

Anexo VI – Quadro comparativo da Proposta de Modificação do Estatuto Social 81

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1. Mensagem da Administração

Prezado Acionista,

Temos o prazer de convidá-lo para participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (AGOE), que serão realizadas no dia 13 de abril de 2022, a partir das 15 horas e 30 minutos, de modo parcialmente digital, permitindo a sua participação presencial ou por meio de sistema eletrônico.

O Edital de Convocação, juntamente com as propostas da administração, os documentos e informações complementares, encontram-se disponíveis na página da rede mundial de computadores da Companhia, http://ri.randon.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), www.gov.br/cvm e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, www.b3.com.br.

Durante as Assembleias, os acionistas terão oportunidade de discutir e votar as matérias descritas na ordem do dia utilizando a plataforma digital disponibilizada pela Companhia. Importante ressaltar que, nos termos da legislação vigente, o exercício do direito de voto poderá ser efetuado também por meio dos Boletins de Voto a Distância.

Reforçamos que, na medida do possível, de modo a seguirmos as recomendações sanitárias, faça uso do Boletim de Voto a Distância ou participe por meio do sistema eletrônico, pelos quais será possível exercer o seu direito de participar e deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia.

Esse Manual foi elaborado para que possamos esclarecer ampla e detalhadamente o que será deliberado, aprimorando nossos canais de comunicação.

Desejamos um bom evento a todos e colocamos os nossos times de Governança Corporativa e de Relações com Investidores à disposição para os esclarecimentos que os senhores julguem necessários, os quais deverão ser direcionados aos e-mails [email protected] e [email protected].

Caxias do Sul, 11 de março de 2022.

David Abramo Randon Daniel Raul Randon Presidente do Conselho de Administração Diretor-presidente

http://ri.randon.com.br/

http://www.gov.br/cvm

http://www.b3.com.br/

mailto:[email protected]


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2. Convocação

O Edital de Convocação para as Assembleias Geral Ordinária,e Extraordinária a serem realizadas no dia 13 de abril de 2022, será publicado nas edições impressas de 11, 14 e 15 de março de 2022, do Jornal Pioneiro, de Caxias do Sul, o qual pode ser consultado também na página da rede mundial de computadores do mesmo Jornal, http://www.pioneiro.com/publicidadelegal e disponibilizado aos acionistas, na forma e prazos da lei:

RANDON S.A. Implementos e Participações CNPJ 89.086.144/0011-98

Companhia Aberta

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

Convocação Convidamos os acionistas da Randon S.A. Implementos e Participações (“Companhia”), a se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), a se realizarem de modo parcialmente digital, cumulativamente, no dia 13 de abril de 2022, às 15 horas e 30 minutos, na sede social da Companhia, situada na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos, CEP 95055-010, Caxias do Sul (RS), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

1. Assembleia Geral Ordinária:

1.1. Examinar, discutir e votar o relatório anual dos administradores, as demonstrações financeiras, os pareceres da auditoria independente e do conselho fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021;

1.2. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2021 e a proposta de dividendos;

1.3. Eleger, se for o caso, os membros do conselho fiscal; e,

1.4. Fixar a remuneração global dos administradores e, se eleitos, a remuneração dos conselheiros fiscais.

2. Assembleia Geral Extraordinária

Deliberar sobre a proposta de modificação do Estatuto Social da Companhia, conforme segue:

2.1. Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - modificação do Artigo 3º, relativo ao objeto social, para incluir atividades de prestação de serviços técnicos, administrativos e de gestão administrativa; de assistência técnica, manutenção, reformas e aferição volumétrica de implementos rodoviários e ferroviários; de locação de veículos e implementos rodoviários; de gestão de frota, de logística, de telemetria e de coleta de dados veiculares; e, de agenciamento ou intermediação e a representação comercial, todas correlatas e complementares àquelas já previstas no objeto social;

2.2. Capítulo II – Capital e Ações - modificação do Artigo 5º, para contemplar a atual quantidade de ações representativas do capital social da Companhia, em decorrência do cancelamento das ações mantidas em tesouraria, deliberado pelo Conselho de Administração em 17 de dezembro de 2021;

2.3. Capítulo II - Assembleia Geral - modificação dos Artigos 14 e 15 para aprimorar a redação e incluir detalhamento de regras para realização e votação nas assembleias gerais, inclusive a inclusão expressa de regras sobre conflito de interesses;

2.4. Capítulo IV – Administração - Seção I - Parte Geral - modificação do Artigo 17, relativamente a forma de estabelecer a remuneração dos administradores pela Assembleia Geral, a qual deverá ser votada em montante global;

2.5. Capítulo IV – Administração - Sessão II – Conselho de Administração – modificação dos Artigos 19 a 21 e Artigo 23 e inclusão de um novo Artigo 22, para prever: a inclusão de conselheiros externos e independentes no Conselho e Administração; a definição de conselheiro independente; regras para situações de conflitos de

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interesses; a existência de programa de integração de novos Conselheiros; o aprimoramento da redação relativa as regras de substituição, de votação por escrito e substituição temporária do Presidente; o número mínimo de seis reuniões ordinárias anuais; o prazo de sete dias de antecedência para convocação das reuniões; a forma de condução dos trabalhos nas reuniões; a participação de terceiros nas reuniões; a realização das reuniões de forma remota; o aprimoramento das atribuições do Presidente e dos Vice-presidentes; a possibilidade de criação de comitês de assessoramento; e, revisão geral das atribuições do Conselho de Administração, em linha com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

2.6. Capítulo IV – Administração - Sessão III - Diretoria - modificação dos Artigos 24 a 27 e 29 e 31, para contemplar: uma nova designação de Diretor, com a inclusão de um Diretor Executivo-geral; a exclusão da obrigatoriedade de os diretores serem residentes no Brasil, de acordo com a modificação da Lei 6404/76 pela Lei 14195/21; regras de funcionamento e substituição temporária e definitiva dos diretores; detalhamento das atribuições dos diretores; a redefinição das atribuições específicas do Diretor-presidente e do Diretor Executivo-geral, em consequência da criação deste cargo; a inclusão das atribuições do Diretor de Relações com Investidores; e, a possibilidade da realização de reuniões de forma remota;

2.7. Capítulo V – Conselho Fiscal – revisão do Artigo 34 para incluir informações sobre o mandato, a posse, escolha do coordenador e substituição de membros e inclusão do Artigo 36, relativamente as atribuições dos Conselheiros Fiscais;

2.8. Capítulo VI - Exercício Social e Lucros – revisão do Artigo 39 para aperfeiçoar a redação quanto a disciplina da destinação dos resultados do exercício e da finalidade da reserva estatutária para investimento e capital de giro;

2.9. A renumeração dos Artigos a partir da inclusão do Artigo 22, em razão da inclusão deste, e a consolidação do Estatuto Social para refletir as modificações propostas.

Instruções Gerais:

(a) Representação: Nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e votar nas Assembleias, o acionista ou seu representante legal deverá apresentar comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária ou pelo custodiante e também dos seguintes documentos: (i) pessoa física, documento de identidade e, se for o caso, instrumento de procuração; (ii) pessoa jurídica, atos constitutivos e documentos comprobatórios da regularidade da representação. Quando o acionista for representado por procurador, este deverá estar constituído há menos de um ano, ser acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, exceto para o caso de pessoas jurídicas que poderão ser representadas por mandatários constituídos de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro. Os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa, sendo dispensada a tradução juramentada. Será aceito o envio dos documentos de forma digitalizada para o e-mail [email protected], com cópia para [email protected], sendo dispensado o envio das vias físicas para o endereço postal da Companhia. De acordo com o disposto no Art. 15 do Estatuto Social, a Companhia solicita que referidos documentos, sejam encaminhados, preferencialmente, até 11 de abril de 2022;

(b) Participação e votação: Os acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar da AGOE por qualquer das formas abaixo:

Votação a Distância: o Acionista poderá manifestar sua intenção de voto, enviando os respectivos Boletins de Voto a Distância: (i) ao escriturador das ações da Companhia, por meio da Rede de Agências Bradesco; (ii) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; e, (iii) diretamente à Companhia, para o e-mail [email protected], com cópia para [email protected], não sendo necessário o envio posterior da via física para o endereço postal.

Durante a realização da AGOE por Sistema Eletrônico: o Acionista poderá participar da AGOE e manifestar seu voto de forma virtual, durante a sua realização. Para tanto deverá enviar para o e-mail [email protected], mediante solicitação de confirmação de recebimento, com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência da data prevista para realização da AGOE, ou seja, até 11 de abril de 2022, os documentos mencionados na alínea (“a”) acima. Com o cadastro aprovado, a Companhia enviará, para o endereço eletrônico indicado pelo Acionista,






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convite individual e intransferível (link) para acesso à Plataforma Digital www.webex.com, acompanhado das respectivas instruções para o acesso.

Presencialmente: considerando as restrições para circulação e aglomeração de pessoas, em decorrência da pandemia do novo coronavírus (Covid-19), a Companhia disponibilizou Boletim de Voto a Distância e sistema eletrônico para participação dos acionistas, conforme descrito nesse Edital, sendo possível, ainda, nomear procuradores da própria Companhia para representação de Acionistas. Nesse sentido, a Companhia recomenda que se façam presentes, somente na impossibilidade de adotar os procedimentos alternativos de votação e participação à distância. Adicionalmente, a Companhia esclarece que, no dia da realização da AGOE, reiterando seu compromisso com a adoção de medidas de combate à pandemia e visando a saúde, o bem-estar e a segurança de seus acionistas, adotará as medidas de prevenção e distanciamento, conforme protocolos governamentais.

(c) Informações complementares e documentos relativos à AGOE: O Manual para Participação dos Acionistas com as propostas da administração, informações complementares e orientações detalhadas para a participação dos Acionistas estão à disposição na sede da Companhia e nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, http://ri.randon.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), https://www.gov.br/cvm e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, www.b3.com.br. Estão disponíveis nos mesmos endereços, todos os documentos relativos as matérias constantes da Ordem do Dia deste Edital.

(d) Esclarecimentos: Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico [email protected] ou [email protected] ou do telefone (54) 3239-2533. Caxias do Sul, 11 de março de 2022. David Abramo Randon Presidente do Conselho de Administração

http://www.webex.com/



https://www.gov.br/cvm

http://www.b3.com.br/



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3. Orientações gerais sobre as assembleias gerais

As matérias relativas às assembleias gerais estão regulamentadas nos Artigos 121 a 137 da Lei 6.404/76 e nos Artigos 13 a 16 do Estatuto Social da Companhia.

A convocação das assembleias gerais se dá mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto a indicação da matéria a ser alterada. De acordo com a citada Lei, o prazo de antecedência da primeira convocação será de, no mínimo, 21 dias e o da segunda convocação de 8 dias, contudo, na Companhia, é adotada a prática de convocar Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), no prazo de, no mínimo, um mês antes de sua realização, juntamente com a disponibilização dos Documentos da Administração e demais documentos relativos à ordem do dia da AGO.

Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, instala-se com qualquer número.

As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, não se computando os votos em branco.

As assembleias gerais da Companhia são convocadas, instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por outro Conselheiro ou, na falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

3.1. Assembleia Geral Ordinária (AGO)

A assembleia geral ordinária é realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e, (iii) quando for o caso, eleger os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal. Compete ainda, na AGO, deliberar sobre a remuneração dos administradores e fiscais.

Com antecedência de, pelo menos um mês da data marcada para a realização da AGO, nos termos do disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 481/09, serão disponibilizados aos acionistas: (a) relatório anual dos administradores; (b) cópia das demonstrações financeiras e Demonstrações Financeiras Padronizadas; (c) comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência (“FRE”); (d) parecer/relatório dos auditores independentes; (e) parecer do Conselho Fiscal; (f) boletim de voto a distância; (g) proposta de destinação do lucro líquido, conforme Anexo 9-1-II da ICVM 481/09; (h) informações indicadas no Artigo 10 da Instrução CVM 481/09, conforme os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores; e, (i) a proposta de remuneração dos administradores e as informações indicadas no item 13 do FRE. 3.2. Assembleia Geral Extraordinária (AGE)

A assembleia geral extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem e, quando tiver por objeto a reforma do estatuto somente, somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, podendo instalar-se com qualquer número em segunda convocação.

Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia geral extraordinária serão disponibilizados aos acionistas, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da respectiva assembleia.

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4. Orientações para participação nas assembleias gerais

4.1. Participação dos Acionistas

Os acionistas da Companhia poderão participar das assembleias gerais através de votação à distância, por meio do Boletim de Voto à Distância ou por meio do sistema eletrônico (“Plataforma Digital”) podendo, ainda, comparecer ao local da sua realização, quando a assembleia for realizada de forma presencial ou parcialmente digital.

Na declaração do seu voto, será levado em conta a espécie de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.

Para participar e votar nas assembleias presencialmente, os acionistas ou seus representantes legais deverão comprovar a titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária ou pelo custodiante e dos seguintes documentos: (i) pessoa física: documento de identidade e, se for o caso, instrumento de procuração; (ii) pessoa jurídica: atos constitutivos e documentos comprobatórios da regularidade da representação.

Serão aceitos RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida, como documento de identidade, desde que conste a fotografia.

Os documentos poderão ser enviados por correio eletrônico, para o endereço [email protected], com cópia para [email protected], sendo dispensado o envio das vias físicas da documentação de representação, bem como a autenticação de cópias, a consularização e a notarização dos documentos de representação de seus acionistas, sendo dispensado, ainda, o envio para o endereço postal da Companhia. Caso deseje encaminhar por via postal, poderá fazê-lo para o seguinte endereço: Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos, CEP 95055-010, Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, aos cuidados da Secretaria de Governança Corporativa, com observância do prazo previsto no edital de convocação.

Para exercer o seu direito de voto a distância, por meio do Boletim de Voto à Distância, os acionistas deverão, preferencialmente, transmitir as instruções de preenchimento por meio dos respectivos agentes de custódia (caso as ações estejam depositadas em depositário central) ou, à instituição financeira contratada pela Companhia para a prestação dos serviços de escrituração, sendo-lhe facultado o envio diretamente à Companhia, conforme instruções no item 4.3 abaixo.

Para exercer o seu direto de voto por meio da Plataforma Digital, os acionistas deverão seguir as instruções constantes do item 4.4 abaixo.

4.2. Procuradores

Os acionistas poderão também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, exceto para o caso de pessoas jurídicas que poderão ser representadas por mandatários constituídos de acordo com as regras do Código Civil, conforme decisão do Colegiado da CVM, no Processo RJ2014/3578.

Serão aceitas procurações assinadas eletronicamente, desde que por meio de certificado digital (A1 ou A3), homologados pelo ICP-Brasil e assinadas de próprio punho, devendo estas últimas ter o reconhecimento da firma do outorgante em tabelionato de notas.

Com o objetivo de auxiliar os acionistas, a Companhia disponibiliza, no Anexo I, modelo de procuração com orientação de votos. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes do aqui sugerido, desde que estejam de acordo com a Lei 6.404/76 e com o Código Civil Brasileiro.

As procurações lavradas em idioma estrangeiro, antes de seu encaminhamento à Companhia, deverão ser traduzidas para o português, dispensada a tradução juramentada e a legalização consular.

Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das assembleias gerais. Conforme faculta o Artigo 15 do Estatuto Social, com a finalidade de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o



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instrumento de mandato devem ser encaminhados, até 2 (dois) dias que antecederem a data prevista para a realização das assembleias gerais.

A procuração poderá ser enviada, juntamente com os demais documentos que comprovem a representação mencionados no item 4.1 acima, por meio do correio eletrônico, para o endereço para o endereço [email protected], sendo dispensado o envio o endereço postal da Companhia.

4.3. Voto a distância

As Instruções CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 e nº 594, de 20 de dezembro de 2017, ambas que alteraram a ICVM 481/09, regulamentaram a votação a distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.

A partir de 2018, a adoção do boletim de voto à distância se tornou obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. Dessa forma, foi disponibilizado o boletim de voto a distância referentes à Assembleia Geral pela Companhia, na presente data, na página da Companhia https://ri.randon.com.br/ nas páginas da CVM

www.gov.br/cvm e da B3 http://www.b3.com.br da rede mundial de computadores, em versão passível de

impressão e preenchimento manual.

O Acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá, preferencialmente, transmitir as instruções de preenchimento por meio dos respectivos agentes de custódia (caso as ações estejam depositadas em depositário central) ou à instituição financeira contratada pela Companhia para a prestação dos serviços de escrituração, sendo-lhe facultado o envio diretamente à Companhia.

Por meio do agente de custódia ou instituição escrituradora: o acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do seu respectivo agente de custódia, deverá transmitir as suas instruções de voto, até 7 dias antes da data de realização da AGO, com observância das regras determinadas pelo agente de custódia, que encaminhará referidas manifestações de voto à Central Depositária da B3. Os acionistas deverão entrar em contato (i) com os seus respectivos agentes de custódia, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou (ii) com o Bando Bradesco S.A., na qualidade de instituição financeira contratada pela Companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, caso as ações não estejam depositadas em depositário central, para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto. A central depositária da B3 desconsiderará quaisquer instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerando, para tanto, o seu número de inscrição no CNPJ ou CPF.

Diretamente à Companhia: caso o acionista opte por enviar o Boletim diretamente para a Companhia, deverá encaminhar os documentos abaixo relacionados, para o endereço eletrônico [email protected] com cópia para [email protected], devendo o acionista assegurar que a Companhia receba os documentos em até 7 (sete) dias da data da realização da AGO, sendo dispensado o envio dos documentos originais para o endereço postal. O recebimento dos Boletim de Voto a Distância com antecedência, quando possível, contribuirá muito para melhor planejamento e otimização do tempo da Assembleia Geral.

Os acionistas detentores de ações ordinárias, com posição mantida até a data da Assembleia Geral terão direito de votar em todas as matérias constantes do Boletim de Voto à Distância, com exceção à votação em separado para a eleição dos membros do Conselho de Administração e eleição em separado dos membros do Conselho Fiscal, indicados exclusivamente por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;

Os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais com posição mantida até a data da Assembleia Geral terão direito a voto exclusivamente no item do Boletim de Voto à Distância referente à votação em separado para eleição de membros do Conselho de Administração e eleição em separado dos membros do Conselho Fiscal, indicados por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais.

Deverá ser encaminhada a via digitalizada do Boletim de Voto a Distância preenchida e assinada eletronicamente, por meio de certificado digital (A1 ou A3), homologados pelo ICP-Brasil ou assinada de próprio punho, com o reconhecimento de firma do signatário em tabelionato de notas. O Boletim de Voto a Distância deverá estar acompanhado dos seguintes documentos: (a) pessoas físicas: documento de identidade com fotografia do acionista; (b) pessoas jurídicas: último estatuto ou contrato social consolidado, os documentos societários que


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comprovem a representação legal do acionista e documento de identidade com fotografia do representante legal; (c) para fundos de investimento: o último regulamento consolidado do fundo, o estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo, documentos societários que comprovem os poderes de representação e documento de identidade com fotografia do representante legal.

A Companhia esclarece que os documentos originários de outros países, lavrados em outros idiomas que não o português, deverão ser acompanhados da respectiva tradução, dispensada a tradução juramentada e a legalização consular.

Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com fotografia: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida.

4.4. Participação por meio de sistema eletrônico

A Companhia, reiterando seu compromisso com a adoção de medidas de combate à pandemia do novo coronavírus (Covid-19), bem como visando a saúde, o bem-estar e a segurança de seus acionistas, divulgou, conforme Edital de Convocação publicado que integra esse Manual, que a AGO será realizada de modo parcialmente digital, mediante a disponibilização da plataforma digital Webex pelo endereço eletrônico www.webex.com (“Plataforma Digital”), permitindo a participação à distância por seus acionistas.

A Companhia esclarece que a Plataforma Digital escolhida, levou em consideração o preenchimento dos requisitos previstos no Art. 21-C, § 1º da Instrução CVM 481, pois permite a gravação integral da Assembleia Geral, possibilita aos acionistas de se manifestar e votar e a ter acesso simultâneo aos documentos apresentados durante o evento.

A Plataforma Digital está disponível para utilização, por meio dos dispositivos abaixo, sendo impreterível ter conexão com banda larga de Internet: (i) computador (desktop ou laptops e afins) com navegador da Web compatível com a Plataforma Digital (preferencialmente Google Chrome e Firefox), webcam integrada ou câmera USB externa e microfone; e, (ii) dispositivo móvel (telefone celular), com sistema operacional IOS (Apple) ou Android e aplicativo Webex instalados.

O acesso à Assembleia Geral, pela Plataforma Digital, estará restrito aos acionistas ou a seus representantes/procuradores (“Acionistas”), aos membros da administração da Companhia e às demais pessoas cuja presença seja obrigatória por força de lei ou da regulamentação aplicável.

A Companhia recomenda as seguintes precauções: (i) utilizar fones de ouvidos, para melhor qualidade do áudio; (ii) verificar se as configurações do site para acesso à câmera ao microfone estão habilitadas; (iii) especialmente aos representantes legais dos Acionistas, pessoas jurídicas, verificar com as áreas de suporte de TI a existência de bloqueio de acesso à plataforma.

4.4.1. Cadastramento

Para terem acesso à Assembleia Geral os acionistas deverão solicitar o link de acesso via e-mail, ao endereço eletrônico [email protected], até o dia 11 de abril de 2022. A solicitação deverá estar acompanhada dos documentos necessários para representação e participação, que foram devidamente apontados Edital de Convocação e neste Manual, sendo os Acionistas responsáveis pela veracidade dos documentos enviados à Companhia. Os Acionistas deverão informar ainda na sua solicitação, o endereço eletrônico (e-mail) que desejarão receber as instruções e o convite para participação da AGO pela Plataforma Digital.

Após receber a solicitação para cadastramento, a Companhia fará a validação das informações e os Acionistas receberão, em até 24 horas, um e-mail informando o deferimento ou indeferimento do cadastro, exceto em relação aos cadastros recebidos nos finais de semana, cujo prazo de retorno será até as 18 horas da segunda-feira subsequente. A regularização do cadastro poderá ser feita até às 18 horas (horário de Brasília) do dia 11 de abril de 2022.

Com o cadastro aprovado, a Companhia enviará, para o endereço eletrônico indicado pelo Acionista, no prazo e nas condições acima, convite individual e intransferível para acesso à Plataforma Digital (link), acompanhado das respectivas instruções para o acesso. Caso não encontrar o e-mail, recomenda-se verificar a caixa de SPAM e validar com sua equipe de informática que os e-mails do remetente @webex.com estejam liberados.




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A Companhia, desde já, informa que não autorizará a participação na Assembleia Geral, de qualquer Acionista que não tenha solicitado o link de acesso nos prazos acima indicados, assim como para os Acionistas que solicitaram o link, mas o fizeram sem apresentar os documentos de participação necessários.

Os Acionistas cadastrados se comprometem, desde já, a: (i) fazer uso dos convites individuais apenas e tão somente para participação na Assembleia Geral; (ii) não transferir ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a terceiro, seja ele acionista ou não, sendo o convite personalíssimo e intransferível; e (iii) não gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, nem transferir, a terceiro, seja ele acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação obtida na Plataforma Digital durante a realização da Assembleia Geral.

Caso determinado Acionista, devidamente cadastrado, não receba o link para acesso com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário de abertura da Assembleia Geral, ou seja, até às 15 horas e 30 minutos (horário de Brasília) do dia 12 de abril de 2022, deverá entrar em contato com o departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone +55 (54) 3239-2533, impreterivelmente até às 17 horas do dia 12 de abril de 2022, a fim de que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) suas respectivas instruções de acesso.

4.4.2. Participação da Assembleia Geral

Recomendamos que os Acionistas acessem a Plataforma Digital com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do horário de início da Assembleia Geral, a fim de evitar eventuais problemas operacionais com a ferramenta.

A Companhia recomenda que os Acionistas testem e se familiarizem anteriormente com a Plataforma Digital, de modo a evitar eventuais surpresas quanto à incompatibilidade dos seus equipamentos eletrônicos com a ferramenta, além de possíveis problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Geral.

A Companhia disponibilizará suporte técnico remoto, pelo telefone +55 (54) 3239-3400, aos Acionistas que experimentarem problemas para acessar a Plataforma Digital bem como para participar da Assembleia Geral até 2 (duas) horas antes do horário previsto para o início.

Ao ser admitido na Assembleia Geral, o Acionista deverá abrir a câmera e apresentar seu documento de identidade ao representante da Companhia designado a proceder o acesso.

A Companhia recomenda que, durante a realização da Assembleia Geral, os acionistas mantenham seus microfones mudos e as suas câmeras desligadas, visando evitar instabilidade na conexão e melhorar a qualidade de som, ficando desde já facultado à mesa dirigente dos trabalhos desativar câmeras e microfones, quando a palavra não estiver aberta aos Acionistas. Sem prejuízo, a plataforma possibilitará uma caixa de diálogo escrito e instantâneo (“chat”) com a mesa dos trabalhos.

O Acionista que já tenha enviado o Boletim de Voto a Distância poderá cadastrar-se para utilização da plataforma digital (i) simplesmente para participar dos trabalhos das Assembleias Gerais; ou (ii) participar dos trabalhos e exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais, situação em que serão desconsideradas, pela Companhia, todas as instruções de voto anteriormente enviadas por meio do Boletim de Voto a Distância.

Regras de Participação:

Após a exposição sobre cada matéria constante da Ordem do Dia da Assembleia Geral, o Acionista que queira se manifestar, poderá fazê-lo, seguindo as seguintes orientações:

(a) para fins de otimização do tempo na votação, serão permitidas manifestações dos Acionistas, preferencialmente de forma oral, para manifestação de votos contrários ou abstenções, o que deverá ser requisitado previamente via chat e, caso haja dificuldade na comunicação por áudio, será possível a manifestação de voto por meio do chat.

(b) questionamentos relativos à temas da ordem do dia poderão ser feitos, por voz ou por meio do chat, os quais serão respondidos pela mesa dirigente, administradores, conselheiros fiscais ou auditor independente, conforme for dirigido o questionamento;

(c) consultas ao setor de Relações com Investidores, mesmo fora do âmbito da Assembleia Geral, poderão ser realizadas, preferencialmente, após a conclusão da votação das matérias constantes da Ordem do Dia.

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A Companhia não se responsabilizará por problemas operacionais ou de conexão que os Acionistas venham a enfrentar e outras situações fora de controle da Companhia, tais como instabilidade na conexão com a internet ou incompatibilidade da Plataforma Digital com o equipamento do Acionista. Em função disso, lembramos que sua experiência poderá variar de acordo com o browser e configurações de seu equipamento (computador ou celular).

A Companhia reserva-se o direito de utilizar quaisquer informações constantes da gravação da Assembleia Geral: (i) registro das manifestações dos Acionistas e também para visualização dos documentos apresentados durante a Assembleia Geral; (ii) registro da autenticidade e segurança das comunicações durante a Assembleia Geral; (iii) registro da presença e dos votos proferidos pelos Acionistas; (iv) cumprimento de eventuais ordens legais de autoridades competentes; e (v) defesa da Companhia, seus administradores e terceiros contratados, em qualquer esfera judicial, arbitral, regulatória ou administrativa.

Adicionalmente, a Companhia disponibilizou modelo de procuração constante do Anexo I deste Manual, podendo ser nomeados advogados da Companhia para representação de Acionistas, caso necessário.

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5. Informações complementares sobre as matérias da AGO

A seguir estão os esclarecimentos acerca de cada um dos itens objeto para deliberação na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada na data mencionada acima. 5.1. Examinar, discutir e votar o Relatório Anual dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, os pareceres da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021

O Relatório Anual dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e suas Notas Explicativas, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, foram apreciadas pelos Conselheiros Fiscais e pelos Conselheiros de Administração, tendo o Conselho Fiscal emitido parecer favorável e o Conselho de Administração as considerado em condições de serem submetidas à deliberação dos acionistas na AGO.

Referidos documentos estão disponíveis aos acionistas, na rede mundial de computadores da Companhia, da CVM e da B3 desde o dia 24 de fevereiro de 2022, e foram publicados no jornal “Pioneiro, de Caxias do Sul”, na edição de 9 de março de 2022, podendo ser acessado também na página da rede mundial de computadores no mesmo Jornal http://www.pioneiro.com/publicidadelegal.

Foram disponibilizados, ainda, os Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, conforme dispõe a Instrução CVM 481/09, que também estão anexos a este Manual, no Anexo V.

Os Diretores, a teor do disposto no Artigo 25, § 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM 480/09, declararam que reviram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa Auditoria no respectivo relatório.

Sobre este item da ordem do dia, terão direito a voto os acionistas titulares de ações ordinárias. 5.2. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2021 e a proposta de dividendos

A Diretoria elaborou proposta para destinação do lucro líquido, nos termos previstos no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, a qual foi apreciada pelos Conselheiros de Administração e pelos Conselheiros Fiscais, sendo considerada adequada e em condições de encaminhamento aos acionistas na AGO. Referida Proposta foi disponibilizada aos acionistas, na rede mundial de computadores, na página da Companhia, da CVM e da B3, encontrando-se descrita também no Anexo II.

Sobre este item da ordem do dia, terão direito a voto os acionistas titulares de ações ordinárias. 5.3. Eleger, se for o caso, os membros do conselho fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente e quando em funcionamento, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e igual número de suplentes, eleitos na assembleia geral, com prazo de mandato até a AGO seguinte à sua eleição.

De acordo com a Lei 6404/76, acionistas titulares de 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações preferenciais poderão requerer a instalação do Conselho Fiscal. A CVM, pela Instrução CVM nº 324/00, reduziu tais percentuais, estabelecendo uma escala vinculada ao valor do capital social. Na Companhia, o conselho fiscal poderá ser instalado, ocorrendo pedido de acionistas que representarem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações ordinárias ou 1% (um por cento) das ações preferenciais.

Conforme preceitua a Lei 6404/76, os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente, igual direito terão os acionistas detentores de 10% ou mais das ações ordinárias. Ao interpretar o referido dispositivo, a CVM expôs o seu entendimento, por meio do Parecer de Orientação CVM nº 19/90, no sentido de que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por lei aos preferencialistas, deve-se entender que, da votação em separado desses acionistas para a eleição de seu representante no Conselho Fiscal, não poderão participar os acionistas controladores, ainda que detentores também de ações preferenciais.

http://www.pioneiro.com/publicidadelegal

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Destaca-se, ainda, o entendimento emitido pelo Colegiado da CVM nas reuniões de 06 de maio de 2008 e de 23 de setembro de 2008, no sentido de que o requisito de "10% ou mais das ações com direito a voto" previsto no artigo 161, parágrafo 4º da Lei 6404/76 não se refere ao número de ações que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas não controladores da Companhia.

Poderão ser eleitos para compor o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador em empresa ou de conselheiro fiscal.

A Companhia recomenda ao acionista, ou grupo de acionistas, que desejarem indicar membro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente, observem as mesmas regras e condições de eleição e encaminhem previamente ou participem da AGO, munidos do nome, qualificação e currículo do candidato.

Caso a Companhia receber informações de acionistas minoritários, relativas à indicação de candidatos para compor o Conselho Fiscal, serão disponibilizadas pelo sistema EmpresasNet, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros Avisos”. Caso tais indicações sejam disponibilizadas até 20 (vinte) dias antes da data marcada para a realização da AGO, além da disponibilização pelo sistema Empresas Net, a Companhia reapresentará o boletim de voto, com a inclusão dos nomes dos candidatos.

Indicação de acionista minoritário - O acionista PREVI, encaminhou pedido de recondução de Renato Sobral Pires Chaves como titular, e de Michelle Squeff como suplente, os quais já foram incluídos no Boletim de Voto a Distância.

Neste item terão direito a votar os acionistas detentores de ações ordinárias.

Indicação de acionistas preferencialistas - Até a divulgação deste Manual, a Companhia não recebeu indicações por parte dos acionistas preferencialistas, até a divulgação deste Manual.

Neste item terão direito a votar os acionistas detentores de ações preferenciais.

Indicação do acionista controlador – Sendo confirmada a instalação do Conselho Fiscal na AGO, o acionista controlador indica Gilberto Carlos Monticelli e Ademar Salvador como membros titulares, e Eduardo Cozza Magrisso e Carlos Osvaldo Pereira Hoff como suplentes, respectivamente. Em havendo eleição de um candidato titular e um suplente pelos acionistas preferencialistas, o acionista controlador exercerá a faculdade permitida pela lei, de eleger mais um membro titular e seu respectivo suplente, indicando João Carlos Sfreddo, como titular, e José Carlos das Neves, como suplente. Os nomes de todos os candidatos foram incluídos no Boletim de Voto a Distância.

Neste item terão direito a votar os acionistas detentores de ações ordinárias.

Informações complementares em relação aos citados candidatos, estão divulgadas nesse Manual, e encontram-se no Anexo III, nos termos do disposto nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência. 5.4. Fixar a remuneração dos administradores e, se eleitos, dos conselheiros fiscais.

Cabe, ainda, a assembleia geral fixar o montante, global ou individual, da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. De acordo com o disposto no § 3º do Artigo 17 do Estatuto Social, a verba dos administradores poderá ser votada de forma individual para cada membro, ou de forma global, cabendo então ao conselho de administração proceder a sua distribuição por membro. A verba destinada aos Conselheiros Fiscais, também será fixada na AGO, nos termos da Lei 6404/76. A administração da Companhia submete aos Acionistas, para exame e deliberação, propostas para Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal, a qual está descrita no Anexo IV, juntamente com as informações indicadas no item 13 do FRE. Sobre este item da ordem do dia, terão direito a voto os acionistas titulares de ações ordinárias.

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6. Informações complementares sobre as matérias da AGE

Na sequência da AGO, presentes acionistas que representem o quórum legal de, pelo menos, 2/3 (dois terços) do nosso capital social votante, será instalada a AGE, que tem como ordem do dia, deliberar sobre mudanças do Estatuto Social da Companhia.

Resumidamente, a proposta de alteração do Estatuto Social contempla os seguintes temas:

(a) adequar o objeto social, de modo a refletir os serviços complementares aos negócios, atualmente em desenvolvimento pela Companhia e que se encontram no contexto do ecossistema do setor automotivo, bem como relacionados as atividades de holding, com participação no capital social das controladas.

As atividades a serem incluídas, são a prestação de serviços atinentes aos seus ramos de atividades, tais como: (i) assistência técnica, manutenção, reformas e aferição volumétrica de implementos rodoviários e ferroviários; (ii) a locação de veículos e implementos rodoviários; (iii) a gestão de frota, de logística, de telemetria e de coleta de dados veiculares; (iv) o agenciamento ou intermediação e a representação comercial; e, (v) a serviços técnicos, administrativos e de gestão administrativa.

Referidos serviços são assessórios e complementares as atividades já contempladas no objeto social, não modificam e nem substituem o objeto principal da Companhia, tratando-se apenas de uma ampliação, para que esta absorva atividades do mesmo segmento, com o objetivo de assegurar a correlação entre o Estatuto Social e as atividades desenvolvidas, razão pela qual não haverá direito de recesso aos acionistas.

(b) adequar a quantidade de ações o capital social, em decorrência do cancelamento das 16.445.276 ações preferenciais mantidas em tesouraria pela Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração, em 17 de dezembro de 2021;

(c) incluir disposições recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, bem como outras disposições relacionadas à governança, com o objetivo de dar seguimento ao processo desenvolvimento da Companhia, em linha com as melhores práticas de mercado;

(d) adequar os dispositivos estatuários com as modificações da Lei 6404/76, introduzidas pela Lei 14.195/2021;

(e) renumerar os Artigos do Estatuto Social, por consequência da introdução do Artigo 22 e consolidar o Estatuto Social em um único documento.

As alterações propostas não trarão qualquer efeito jurídico ou econômico para a Companhia.

No Anexo VI consta ao Estatuto Social com a descrição e as justificativas detalhadas de cada alteração proposta.

Nessa pauta terão direito a voto os acionistas detentores de ações ordinárias.

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PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: [Pessoa física] [nome do acionista], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [nº do RG com órgão expedidor] e inscrito no CPF [nº de inscrição no CPF], com endereço [endereço completo], ou [Pessoa jurídica] [nome do acionista], com sede na [endereço completo], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob nº [nº do CNPJ], neste ato representada em conformidade com seus atos constitutivos.

OUTORGADO: [nome do procurador], [estado civil], [profissão], [se advogado, informar o nº de inscrição na OAB], portador da cédula de identidade RG nº [nº do RG com órgão expedidor], inscrito no CPF sob nº [nº do CPF], com endereço [endereço completo].

PODERES: Específicos para representar o OUTORGANTE, na qualidade de acionista da Randon S.A. Implementos e Participações, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob nº 89.086.144/0011-98, nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 13 de abril de 2022, de modo parcialmente digital, na sede social, localizada na Av. Abramo Randon, nº 770, Bairro Interlagos, Caxias do Sul, RS, podendo, para tanto, exercer o direito de voto que lhe cabe como titular de ações de emissão da referida Companhia, inclusive apresentar propostas, examinar, discutir e votar qualquer matéria ou assunto submetido à deliberação nas referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento deste mandato, obedecendo, obrigatoriamente, a seguinte orientação de votos.

Ordem do Dia Em Assembleia Geral Ordinária

1. Examinar, discutir e votar o relatório anual dos administradores, as demonstrações financeiras, os pareceres da auditoria independente e do conselho fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 (ações ordinárias);

Aprovar ( ) Rejeitar ( ) Abster-se ( )

2. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2021 e a proposta de dividendos (ações ordinárias);


3. Deseja solicitar a instalação do Conselho Fiscal nos termos do art. 161, da Lei 6.404, de 1976, uma vez que o órgão não tem funcionamento permanente?? (ações ordinárias e preferenciais)

Sim ( ) Não ( ) ( ) Abster-se

4. Por indicação de acionistas minoritários (ações ordinárias)

Renato Sobral Pires Chaves (titular) e Michelle Squeff (suplente)


5. Por indicação do acionista controlador (ações ordinárias)

Gilberto Carlos Monticelli (titular) e Eduardo Cozza Magrisso (suplente)


Ademar Salvador (titular) e Carlos Osvaldo Pereira Hoff (suplente)


João Carlos Sfreddo (titular) e José Carlos das Neves (suplente)


6. Fixar a remuneração global dos administradores e, se eleitos, dos conselheiros fiscais, conforme Proposta da Administração (ações ordinárias)


Anexo I – Modelo de procuração

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Em Assembleia Geral Ordinária (ações ordinárias)

1. Adequar do objeto social de modo a refletir os serviços complementares aos negócios, atualmente em desenvolvimento pela Companhia e que se encontram no contexto do ecossistema do setor automotivo, bem como relacionados as atividades de holding, e a nova redação do Artigo 3º do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração;


2. Ajustar a quantidade de ações representativas do capital social, de modo a refletir a deliberação do Conselho de Administração na RCA 942, de 17/12/21, de cancelar as ações preferenciais até então mantidas em tesouraria e a nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração;


3. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 14 do Estatuto Social, relativo à convocação, instalação, competência e realização da Assembleia Geral, conforme Proposta da Administração:


4. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 15 do Estatuto Social, relativo ao procedimento para entrega de documentos pelos acionistas e as regras para tratamento de potenciais situações de conflitos de interesses em Assembleia Geral, conforme Proposta da Administração;


5. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 17 do Estatuto Social, com ajuste da denominação social da B3 e da forma de votação da remuneração dos administradores, que deverá ser em montante global, conforme Proposta da Administração;


6. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 19 do Estatuto Social, com a inclusão da obrigatoriedade de membros externos e independentes no Conselho de Administração e outras disposições, conforme Proposta da Administração;


7. Deliberar sobre o aprimoramento da redação do Artigo 20 do Estatuto Social, especificamente em relação a substituição temporária dos conselheiros de administração, possibilidade de votação por portal de governança e outras disposições, conforme Proposta da Administração;


8. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 21 do Estatuto Social, com a ampliação do número de reuniões ordinárias anuais do Conselho de Administração, a forma de organização e condução das reuniões, a participação de convidados nas reuniões, a realização de reuniões por videoconferência e a competência do presidente e vice-presidente do órgão, conforme Proposta da Administração;


9. Deliberar sobre a inclusão do novo Artigo 22 do Estatuto Social, delegando ao Conselho de Administração, competência para instituir comitês de assessoramento do órgão, conforme Proposta da Administração;


10. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 23 do Estatuto Social, que trata da competência do Conselho de Administração, enquanto órgão deliberativo colegiado, o aprimoramento de escrita e, dentre outras, incluídas disposições recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, além conforme Proposta da Administração;


11. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 24 do Estatuto Social, com a inclusão de uma posição da diretoria, com a designação de Diretor Executivo-geral e outras disposições relativas a posse e substituição de diretores, conforme Proposta da Administração;


12. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 25 do Estatuto Social, com a adição de competências à Diretoria, conforme Proposta da Administração;


13. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 26 do Estatuto Social, para ajustar as atribuições do Diretor-presidente e dos Diretores Vice-presidentes e Diretores sem designação, e incluir competências do Diretor Executivo-geral e do Diretor de Relações com Investidores, conforme Proposta da Administração;

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14. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 27 do Estatuto Social, com ajustes nos atos de representação praticados por diretores e/ou procuradores, conforme Proposta da Administração;


15. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 29 do Estatuto Social, adequado em decorrência da criação do cargo de Diretor Executivo-geral e incluídas disposições sobre a realização de reuniões da Diretoria por videoconferência, conforme Proposta da Administração;


16. Deliberar sobre a nova redação do Artigos 30 do Estatuto Social, adequado em decorrência da criação do cargo de Diretor Executivo-geral, conforme Proposta da Administração;


17. Deliberar sobre a nova redação do Artigos 31 do Estatuto Social, relativa a forma de substituição temporária e definitiva de Diretores, conforme Proposta da Administração;


18 Deliberar sobre a nova redação dos Artigos 34 e 36 do Estatuto Social, relativamente a inclusão de disposições sobre o mandato, investidura, substituição e competência dos Conselheiros Fiscais, conforme Proposta da Administração;


19. Deliberar sobre a nova redação do Artigo 39 do Estatuto Social, para ajustar a redação relativamente a destinação dos resultados e a apropriação da reserva estatutária, conforme Proposta da Administração;


20. Deliberar sobre a renumeração dos Artigos do Estatuto Social, a partir do Artigo 22 e a respectiva consolidação em um único documento, conforme Proposta da Administração;


[cidade e estado], [dia] de [mês] de [ano]

[assinatura digital ou com reconhecimento de firma]

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DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009.

1. Informar o lucro líquido do exercício O Lucro líquido da Companhia relativo ao exercício de 2021 é de R$ 697.875.664,46, e corresponde ao

resultado, após as deduções das provisões para impostos e das participações estatutárias.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Exercício de 2021

Descrição Valor por ação (R$) Valor Total (R$)

Juros sobre o capital próprio já distribuído (bruto) 0,28721000 94.587.022,38

Juros sobre o capital próprio já distribuído (líquido de IRRF) 0,24413000 80.398.969,02

Proposta de dividendos a declarar 0,35697790 117.564.015,18

Total distribuído e a distribuir (bruto) 0,64418800 212.150.695,97

Total distribuído e a distribuir (líquido de IRF) 0,60110640 197.962.692,49

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O percentual do lucro líquido distribuído com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2021 é de 30%, considerando a dedução dos juros sobre o capital próprio pelo valor líquido.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

No exercício de 2021 não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada

espécie e classe Juros sobre o capital próprio - 2021 Por ação ON e PN

R$ 94.587.022,38 R$ 0,28721

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Os dividendos propostos serão pagos em dinheiro e a proposta de pagamento é no dia 29 de abril de 2022.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos não são atualizados monetariamente.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Data da declaração Data base Data “ex direito” Pagamento

13/04/2022 19/04/2022 20/04/2022 29/04/2022

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Vide tabela do item “b” abaixo

Descrição Data da

Deliberação Data de

pagamento Valor bruto total

(R$) Valor bruto por

ação (R$) Valor líquido total

(R$) Valor líquido por ação (R$)

Anexo II – Proposta de destinação do lucro líquido

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b. Informar a data dos respectivos pagamentos

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 2021 (R$) 2020 (R$) 2019 (R$) 2018 (R$) Lucro/prejuízo do exercício 697.875.664,46 664.674.240,89 247.616.539,75 151.718.564,66

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Remuneração 2021 (R$) 2020 (R$) 2019 (R$) 2018 (R$)

Total Por ação Total Por ação Total Por ação Total Por ação

(a) JCP (bruto de IRF) 94.587.022,38 0,287210 80.295.295,61 0,243810 92.751.107,19 0,2709

(b) JCP (líquido de IRF) 80.398.969,02 0,244130 68.251.001,27 0,207242 78.838.441,11 0,2302

(c) Dividendos à conta reservas

(d) Dividendos intermediários 19.168.986,48 0,05599

(e) Dividendos a declarar 117.563.722,08 0,356978 120.390.408,85 0,365561 30.121.273,34 0,08798

Total (b + c + d + e) 197.962.692,49 0,601106 188.641.410,12 0,572803 78.838.441,11 0,2302 49.290.259,82 0,14398

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado a reserva legal

O montante destinado a Reserva Legal, relativo ao exercício de 2021 foi de R$ 34.532.877,15.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Nos termos na alínea “a” do § 1º do Artigo 37 Estatuto Social, a reserva legal é constituída pela destinação

de 5% do lucro líquido do exercício, já deduzidos os eventuais prejuízos e a provisão do Imposto de Renda, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos

fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de

ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada

classe De acordo com as disposições estatutárias, a Companhia possui ações preferenciais que têm direito ao

dividendo igual aquele atribuído as ações ordinárias, não fazem jus a dividendos fixos ou mínimos. 10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

De acordo com o disposto na alínea “b” do § 1º do Artigo 37 do Estatuto Social, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 30% do lucro ajustado. Lucro ajustado é a base para o cálculo dos dividendos e é obtido a partir do lucro líquido, diminuído da importância destinada à Reserva Legal e reservas de incentivos fiscais e acrescido da realização dos resultados abrangentes e da realização de reservas.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos serão pagos integralmente, na forma descrita no item 5, “d” deste documento.

c. Informar o montante eventualmente retido Não há dividendos retidos.

Juros sobre o capital próprio 20/07/2021 19/08/2021 43.853.653,77 0,13316 37.275.605,70 0,11318

Juros sobre o capital próprio 17/12/2021 20/01/2022 50.733.368,61 0,15405 43.123.363,32 0,13094

Total 94.587.022,38 0,28721 80.398.969,02 0,24413

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11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos Não há dividendos retidos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado a reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar por que a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva

Não há proposta de destinação do resultado para reservas de contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado a reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não há proposta de destinação do resultado para reservas de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva A reserva estatuária da Companhia é denominada Reserva de Investimento e Capital de Giro e está

prevista § 2º do Artigo 37 do Estatuto Social. Mencionada reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Será formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social.

b. Identificar o montante destinado à reserva O montante proposto a destinação para a Reserva de Investimento e Capital de Giro é de R$

447.724.897,18. c. Descrever como o montante foi calculado

O montante foi calculado de acordo com as disposições estatutárias e corresponde ao saldo do lucro ajustado, após a dedução do dividendo obrigatório, e terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Abaixo tabela com o demonstrativo do cálculo de 2021.

Lucro Líquido do exercício R$ 690.657.543,01

( - ) Reserva Incentivos Fiscais 7.218.121,45

Reserva legal R$ 34.532.877,15

(+) Realização Resultados Abrangentes R$ 3.495.265,28

(+) Realização Adoção Inicial CPC 48 / IFRS 9 R$ 210.778,3

(+) Realização de reserva R$ 44932,20

Lucro base para cálculo de dividendos R$ 659.875.641,64

Juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos (bruto de IRF) R$ 94.587.022,38

Dividendos a serem declarados na AGO R$ 117.563.722,08

Reserva de investimento e capital de giro (estatutária) R$ 447.724.897,18

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital

A Companhia não possui orçamento de capital, não havendo, portanto, retenção de lucros com essa

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destinação. A reserva estatutária acumulada nos anos anteriores, mais a destinação proposta para este exercício, perfaz montante suficiente para fazer frente aos investimentos previstos.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado a reserva O montante destinado a reserva de incentivos fiscais, nos termos do Artigo 195-A da Lei 6404/76, foi de

R$7.218.121,45, relativo aos incentivos fiscais do exercício de 2021.

b. Explicar a natureza da destinação Trata-se de incentivo fiscal relativo a créditos presumidos de ICMS e consiste na redução de carga

tributária em operações de vendas realizadas no Estado do Espírito Santo, no âmbito do Programa de Competitividade Sistêmica do Estado do Espírito Santo - COMPETE-ES, o qual tem o objetivo fomentar a atividade econômica e desenvolver aquele Estado, gerando empregos e renda.


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A seguir estão detalhadas as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do FRE, relativas aos candidatos indicados pela Randon e por acionista minoritários para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, na AGO a ser realizada no dia 13 de abril de 2022.

12.5. Em relação a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Titulares – Conselho Fiscal

a. Nome Gilberto Carlos Monticelli Ademar Salvador João Carlos Sfreddo Renato Sobral Pires Chaves

b. Data de nascimento 22/05/1964 06/09/1956 23.09.1946 07/09/1965

c. Profissão Contador Contador e advogado Contador Contador

d. CPF ou número do passaporte 401.367.600-15 220.575.790-34 008.936.920-34 764.238.837-34

e. Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Titular Conselheiro Fiscal Titular Conselheiro Fiscal Titular Conselheiro Fiscal Titular

f. Data da eleição 13/04/2022 13/04/2022 13/04/2022 13/04/2022

g. Data da posse -0- -0- -0- -0-

h. Prazo do mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

i. Outros cargos ou funções exercidas no emissor -0- -0- -0- -0-

j. Se foi indicado/eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Não

k. Se é membro independente e, caso positivo, qual o critério utilizado pelo emissor para determinar sua independência

Sim. Não tem qualquer vínculo com a Companhia, não é acionista controlador, nem parte relacionada ao controlador. Não foi, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia nem de acionista controlador, não é fornecedor ou comprador de bens ou serviços da Companhia, não é cônjuge ou parente até o 2º grau de algum administrador da Companhia, não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo que ocupa.

Não.


Sim. Foi indicado pelos acionistas minoritários. Não tem qualquer vínculo com a Companhia, não é acionista controlador, nem parte relacionada ao controlador. Não foi, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia nem de acionista controlador, não é fornecedor ou comprador de bens ou serviços da Companhia, não é cônjuge ou parente até o 2º grau de algum administrador da Companhia, não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo que ocupa

l. Número de mandatos consecutivos 1 5 11 6

m. Informações sobre: i.Principais experiências profissionais durante os

últimos 5 anos indicando: Nome e setor de atividade da empresa Cargo Se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Gerdau S.A. (companhia aberta) - 1991 a 2018 – Consultor de Relações com Investidores (10 anos). Metalúrgica Gerdau S.A. (companhia aberta) – 2020 e atual - Conselheiro Fiscal suplente. Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR (companhia aberta) – 2021 e atual -Conselheiro Fiscal suplente.

Dramd Participações e Administração Ltda.; Gerente administrativo desde 1989, passando a Gerente Geral em 2019; Holding controladora da Companhia. Randonprev Fundo de Pensão; Diretor-superintendente, desde janeiro de 1998; entidade fechada de previdência privada das Empresas Randon.

Randon S.A. Implementos e Participações (companhia aberta); membro titular do Conselho Fiscal desde 2012; Indústria de veículos automotores e rebocados e de vagões; é o próprio emissor SLC Agrícola S.A. (Companhia Aberta); Membro do Conselho Fiscal Titular; Indústria de máquinas agrícolas – desde 2013 até hoje

Randon S.A. Implementos e Participações (companhia aberta); membro titular do Conselho Fiscal desde 2017; Indústria de veículos automotores e rebocados e de vagões; é o próprio emissor. Springs Global Participações S.A. (companhia aberta), conselheiro fiscal desde 2013; controladora de empresas do ramo têxtil.

Anexo III - Informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do FRE

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Titulares – Conselho Fiscal


ii.Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA (associação) - 2018 e atual – Consultor Financeiro para redução do custo de observância das Cias abertas e Professor de Educação Profissional Continuada. Kienbaum do Brasil (consultoria) – 2020 a 2021 – Consultor Financeiro para educação financeira de acionistas e herdeiros. Faculdade Dom Bosco de Porto Alegre (Instituição de Ensino) – 2014 e atual – Professor do curso de Ciências Contábeis. GMont (consultoria financeira) – 2018 e atual – Consultor financeiro para acionistas postulantes a posição de conselheiro de administração. Instituto Lojas Renner (OSCIP) – 2019 e atual – Conselheiro Fiscal efetivo. Instituição que promove a inserção da mulher no mercado de trabalho. Casa do Menino Jesus de Praga (ONG) – 2005 e atual - Conselheiro Fiscal efetivo. Instituição que promove habilitação e reabilitação multidisciplinar a PCDs, com lesões neurológicas e motoras de alta e média complexidade. Parceiros Voluntários (ONG) – 2020 e atual – Conselheiro Fiscal suplente. Instituição voltada a fortalecer a comunidade com atuação no terceiro setor. Nenhuma das sociedades integram o grupo econômico da Companhia ou o grupo controlador.

Caixa de Assistência Sistema Saúde Integral (SSI Saúde); Presidente do Conselho Fiscal desde 2010; operadora de planos de saúde, na modalidade autogestão multipatrocinada, da qual a Companhia é uma de suas patrocinadoras. Fundação Universidade de Caxias do Sul; membro do Conselho Curador desde 2001; instituição de ensino. ABRAPP – Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada; Dirigente regional de 2011/2018. Membro do Rotary Club Caxias do Sul desde novembro de 1996; A Randon e a Dramd integram o grupo econômico do emissor ou o grupo controlador e a Randonprev e SSI são partes relacionadas da Companhia.

Grendene S.A. (companhia aberta); Membro do Conselho de Fiscal desde 2014; Indústria de calçados; Paludo Participações S.A.; Vice-presidente do Conselho de Administração desde 2015; empresa de administração e participações; Borrachas Vipal S.A.; membro do Conselho Consultivo; indústria de borrachas; de 2014 até hoje; PACO S.A.; membro titular do Conselho Fiscal; empresa de participações; de 2014 até 2016. Em 2017 e 2018 foi membro suplente e, a partir de 2019, membro titular do Conselho Fiscal; Calçados Beira Rio S.A.; membro do conselho fiscal; indústria de calçados; desde 2015. Kür Hotel Clínica Gramado Ltda; Membro do Conselho Consultivo; Hotel e SPA; 2016. Sfreddo Corporate Consulting S.S. Ltda.; Sócio-diretor; Empresa de consultoria e M&A. desde 2009. ASUN Supermercados Ltda.; Consultor e membro Conselho Consultivo desde 2014. Exceto a Randon (própria Companhia), nenhuma das sociedades integram o grupo econômico da Companhia ou o grupo controlador.

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, membro de Comitê de Auditoria desde 2018; Instituto de desenvolvimento e Gestão – IDG (Museu do Amanhã) (associação sem fins lucrativos) – membro titular do Conselho Fiscal desde agosto de 2017 R. Chaves Consultoria em Governança Corporativa Ltda. – Sócio administrador desde 2010; Exceto a própria Randon, nenhuma das sociedades integram o grupo econômico da Companhia ou o grupo controlador.

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Titulares – Conselho Fiscal


n. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos

i.Qualquer condenação criminal ii.Qualquer condenação em processo administrativo da

CVM e as penas aplicadas iii.Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não possui condenações criminais; não foi condenado em processo administrativo da CVM; e, não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.



Não possui condenações criminais; não foi condenado em processo administrativo da CVM; e, não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial

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Manual para Participação do Acionista Suplentes – Conselho Fiscal

a. Nome Eduardo Cozza Magrisso Carlos Osvaldo Pereira Hoff José Carlos das Neves Michelle Squeff

b. Data de nascimento 14/09/1965 27/04/1947 03/09/1965 27/11/1978

c. Profissão Advogado Contador Contador Advogada

d. CPF ou número do passaporte 456.261.620-20 055.286.900/72 439.323.630-00 940.676.940-91

e. Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente

f. Data da eleição 13/04/2022 13/04/2022 13/04/2022 13/04/2022

g. Data da posse -0- -0- -0- -0-

h. Prazo do mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

i. Outros cargos ou funções exercidas no emissor -0- -0- -0- -0-

j. Se foi indicado/eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Não – pelos minoritários

k. Se é membro independente e, caso positivo, qual o critério utilizado pelo emissor para determinar sua independência

Sim. Não tem qualquer vínculo com a Companhia, não é acionista controlador, nem parte relacionada ao controlador. Não foi, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia nem de acionista controlador, não é fornecedor ou comprador de bens ou serviços da Companhia, não é cônjuge ou parente até o 2º grau de algum administrador da Companhia, não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo que ocupa




l. Número de mandatos consecutivos 2 6 2 2

m. Informações sobre: i.Principais experiências profissionais durante os

últimos 5 anos indicando: Nome e setor de atividade da empresa Cargo Se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

ii.Indicação de todos os cargos de administração que

ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Renck & Magrisso Advogados Associados - Sócio - Advogado especializado em direito tributário, societário e fusões e aquisições. Grendene S.A. (Companhia Aberta - Novo Mercado) - Conselheiro Fiscal titular; Conselheiro desde 2015 Nicola Veículos (Ltda.) desde 2018, Conselheiro de Administração; Meta Agrícola S.A. (companhia fechada) - Conselheiro de Administração desde 2014; Datamed (Ltda) - Conselheiro de Gestão desde 2016.

Randon S.A. Implementos e Participações (companhia aberta); membro suplente do Conselho Fiscal desde 2017; Indústria de veículos automotores e rebocados e de vagões; é o próprio emissor. Fras-le S.A. (companhia aberta); membro titular do Conselho Fiscal de 2013 até 2020; industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção, controlada da Companhia; Muller, Prei & Hoff Auditores Independentes S/S; sócio da empresa

Tondo S.A. - Setor: Indústria de Alimentos - Cargo: Conselheiro Consultivo de 01/03/2013 a 30/09/2019 SIM Rede de Postos Ltda. - Setor: Varejo de Combustíveis - Cargos: Conselheiro Consultivo de 14/04/2016 a 30/01/2020 Consultor Estratégico de 03/09/2013 a atualmente SIM Distribuidora Ltda. – Setor: Distribuição de Combustíveis - Cargos: Conselheiro Consultivo de 01/01/2018 a 30/01/2020 e

Better Governance – Diretora Regional desde outubro de 2019 até atualmente – Consultoria Governança Corporativa - Diretora Regional Souto Correa Advogados –Escritório de advocacia full service reconhecido no cenário nacional e internacional. - Sócia da área Societária/M&A – fevereiro de 2013 até junho de 2018 SBDC – Sociedade Brasileira De Desenvolvimento Comportamental - mentoria e desenvolvimento de competências. Conselheira Consultiva desde agosto de 2020 até atualmente

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Suplentes – Conselho Fiscal


Nenhuma das sociedades integram o grupo econômico da Companhia ou o grupo controlador.

de auditoria externa independente devidamente registrada na CVM, desde junho de 2012; Unicasa Indústria de Móveis S.A. (companhia aberta) - membro titular do Conselho Fiscal - 2015/2017 - Atividade Principal: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos relacionados ao ramo de mobiliário de madeira, ferro, aço e alumínio, cozinhas e outros artigos relacionados ao mobiliário doméstico e comercial. Exceto a Randon (própria Companhia), nenhuma das sociedades integram o grupo econômico do emissor ou o grupo controlador.

Consultor Estratégico de 30/06/2017 a atualmente Rodoviário Bedin Ltda. - Setor: Transportes - Cargo: Conselheiro Consultivo de 01/02/2021 a atualmente NGN Gestão Estratégica de Empresas EIRELLI - Setor: Consultoria Estratégica Empresarial - Cargo: Sócio Proprietário de 03/09/2013 a atualmente Nenhuma das empresas citadas são companhias abertas. Nenhuma das sociedades integram o grupo econômico do emissor ou o grupo controlador.

CORAG – Estatal responsável pela publicação dos Diários Oficiais do Estado do RS - Conselheira de Administração de setembro de 2018 até junho de 2019 – Extinta Latampar S/A – concessionária na área de saneamento – Conselheira de Administração desde Abr/2021. Companhia Brasileira De Distribuição – varejo alimentar – conselheira fiscal suplente desde Abr/2021. Decore com Maria –Startup de decoração online a baixo custo - Conselheira Consultiva de julho de 2018 até dezembro de 2020. DU99 - ONG focada na mobilização de arquitetos para reforma de instituições em situação de vulnerabilidade – Conselheira fiscal suplente desde outubro de 2020 ADVB/RS – Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil/RS. Conselheira de Administração desde Fev/2022 Parceiros Voluntários –ONG voltada para fortalecer a comunidade com extensa atividade no terceiro setor - Conselheira Fiscal Suplente - Desde abril de 2020 até atualmente - IBGC-Instituto Brasileiro de Governança Corporativa– instituto voltado para a disseminação das melhores práticas - Coordenadora Geral do IBGC-RS desde desde 2019 Nenhuma das sociedades integram o grupo econômico da Companhia ou o grupo controlador.

n. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos

Não possui condenações criminais; não foi condenado em processo

i) Não possui condenações criminais; ii) PAS CVM multa pecuniária, em



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Suplentes – Conselho Fiscal


iv.Qualquer condenação criminal v.Qualquer condenação em processo administrativo

da CVM e as penas aplicadas vi.Qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

administrativo da CVM; e, não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.

parcelamento e PAS CVM, suspensão de dois anos para atividade de auditoria externa para o mercado de capitais, processo baixado; e, iii) não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.

administrativo da CVM; e, não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.

administrativo da CVM; e, não foi condenado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial


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12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Nome % de participação

Conselho Fiscal - titulares

Ademar Salvador 100%

João Carlos Sfreddo 100%

Renato Sobral Pires Alves 100%

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários,

bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. A Companhia não possui referidos comitês estruturados.

12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Não se aplica.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos

ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas

do emissor Não há nenhuma das relações descritas neste item.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor

detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há nenhuma das relações descritas neste item.



RANDON S.A. Implementos e Participações

CNPJ 89.086.144/0011-98 Companhia Aberta

1) Proposta de Remuneração 2022 - Administradores e Fiscais

A proposta de remuneração contempla a remuneração global a ser distribuída dentre os administradores (Conselho de Administração e Diretoria) e a remuneração para os membros do Conselho Fiscal, vigentes para o ano calendário de 2022.

a. Remuneração dos Administradores

Para o exercício de 2022 (período de janeiro a dezembro) é proposto o montante global anual de até R$21.673.000,00 (vinte e um milhões seiscentos e setenta e três mil reais), para a remuneração dos Administradores, incluídos nesse montante: (i) os honorários fixos; (ii) a participação nos resultados; (iii) pós emprego (previdência privada), de plano de saúde e de seguro de acidentes pessoais, sendo sua composição como segue:

Espécie AGO 2022 FRE 2022

Honorários fixos R$ 10.913.000,00 R$ 9.920.378,38

Participação nos lucros R$ 9.910.000,00 R$ 9.006.153,37

Benefícios R$ 850.000,00 R$ 775.453,86

Total Geral R$ 21.673.000,00 R$ 19.701.985,61

Esse montante alinha-se aos mesmos parâmetros do ano de 2021 e justifica-se pela experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, bem como à necessidade de reter talentos num mercado cada vez mais competitivo e dinâmico. O montante da verba submetida a apreciação dos acionistas possui um incremento de, aproximadamente 10% (dez por cento) sobre o valor projetado e a ser divulgado no Formulário de Referência (FRE) de 2022. Essa variação permite ao Conselho de Administração, caso necessário, realizar eventuais ajustes na composição e remuneração dos administradores, tendo em conta a crescente expansão da Companhia, que requer maior agilidade na tomada de decisões.

Conforme entendimento do Colegiado da CVM, que manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-10) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76, não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia. Em linha com o entendimento do Colegiado da CVM, na proposta de remuneração global deste exercício de 2022 a ser submetida à AGO, não foram incluídos os valores relativos as contribuições ao INSS, incidentes sobre a remuneração dos administradores devidas pela Companhia. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração procederá a distribuição das importâncias individuais, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria. A tabela a seguir, demonstra a remuneração do ano de 2021, aprovada na AGO de 2021, o valor previsto no FRE, considerando as importâncias atribuídas pelo Conselho de Administração e o efetivo.

Anexo IV – Proposta de Remuneração Informações do item 13 do FRE



Espécie Aprovado AGO Previsto FRE Realizado

Honorários fixos R$ 9.050.794,44 R$ 9.050.794,44 R$ 8.928.111,03

Participação nos lucros R$ 7.708.287,39 R$ 7.708.287,39 R$ 6.615.954,47

Benefícios R$ 698.671,21 R$ 698.671,21 R$ 683.908,72

Total Geral R$ 17.457.753,04 R$ 17.457.753,04 R$ 16.227.974,22

b. Remuneração dos Conselheiros Fiscais

Para os membros em exercício do Conselho Fiscal, se instalado, é proposta a ratificação do valor mensal correspondente a 10% da média atribuída aos diretores para o período de janeiro, fevereiro, março e abril e, para os meses de maio até dezembro de 2022, a remuneração mensal global, no montante de até R$60.000,00 (sessenta mil reais), sem computar no cálculo, os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros, sendo assegurado, ainda, o custeio/reembolso de despesas previstas em lei. Esse total tem como premissa que o Conselho Fiscal seja composto por 5 (cinco) membros titulares. Caso o órgão venha a ser composto por apenas 3 (três) membros titulares, a remuneração individual deverá ser proporcional ao valor proposto, tendo por base cinco integrantes. Os membros suplentes somente serão remunerados caso ocuparem a posição de titular. Considerando a previsão legal que a remuneração não poderá ser inferior a 10% (dez por cento) da que em média for atribuída a cada Diretor, caso durante o exercício, a verba aprovada ficar aquém do mínimo legal, a administração deverá realizar o respectivo ajuste de forma a garantir o mínimo legal aos Conselheiros Fiscais. Para fins de comparação, a seguir quadro comparativo do exercício de 2021, entre a remuneração prevista no Formulário de Referência e o efetivamente realizado:

Espécie Aprovado AGO Previsto FR Realizado

Honorários fixos Não consta valor, pois a aprovação foi em valor correspondente a 10% da

média atribuída a cada Diretor

R$ 575.374,20 R$ 335.697,84

Total Geral R$ 575.374,20 R$ 335.697,84

Nota: As diferenças entre o previsto no FRE e o realizado no ano de 2021, são decorrentes da remuneração atribuída à Diretoria, cuja distribuição é feita pelo Conselho de Administração após a realização da Assembleia Geral Ordinária, o que pode oscilar em relação ao previsto na proposta ora apresentada. Para o ano de 2022, a proposta de remuneração para conselheiros fiscais e a projeção para o Formulário de referência será da seguinte forma:

Espécie AGO 2022 FRE 2022

Honorários fixos R$ 685.666,68 R$ 685.666,68

Total Geral R$ 685.666,68 R$ 685.666,68

Caxias do Sul, 10 de março de 2022.



Item 13 FRE - Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

(a) Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Randon S.A. Implementos e Participações possuem uma Política de Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de julho de 2021, divulgada no website de Relações com Investidores da Companhia em Governança Corporativa – Estatutos, Códigos e Políticas (link para acesso: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a8409c46-1419-4694-b935-b868e0b64e35/411c3f61-cfb6-a5ab-bad0-1d258004a27f?origin=1).

As práticas de remuneração dos membros do Conselho de Administração, dos Diretores e dos membros do

Conselho Fiscal alinham-se aos interesses da Companhia e têm o objetivo de reconhecer os profissionais pelo

desempenho de suas funções, visando estimular esses profissionais a contribuir e buscar cada vez mais a

expansão dos negócios e como consequência o retorno aos acionistas, levando em consideração as

responsabilidades de cada membro e o tempo dedicado às suas funções.

Os honorários anuais do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal são pagos em

doze parcelas mensais.

(b) Composição da remuneração

(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração é composta de honorários fixos, de remuneração variável (representada por participação nos

lucros, concedida apenas aos Diretores), previdência privada, assistência médica e seguro de acidentes pessoais.

Remuneração Fixa

Os honorários mensais fixos têm por objetivo remunerar os administradores pelo exercício de suas funções de

acordo com as práticas de mercado; a participação nos lucros e resultados visa desafiar os diretores a cada vez

mais, buscar resultados que superem os estabelecidos no Planejamento Estratégico; a previdência privada busca

garantir renda suplementar aos administradores no período pós-carreira; a assistência médica tem como

propósito facilitar o acesso à saúde dos administradores e de seus dependentes, se for o caso; e, o seguro de

acidentes pessoais tem por objetivo assegurar aos administradores o custeio das despesas médicas e

hospitalares em caso de acidente quando em viagem.

Remuneração Variável

A remuneração variável é composta pela seguinte forma de remuneração:

• Incentivo de curto prazo (participação nos lucros) – Remuneração variável paga anualmente de acordo com o atingimento dos resultados da Companhia. Essa remuneração tem dois principais indicadores: EBIT e Operating Cash Flow. O atingimento dos indicadores é calculado de acordo com o % de atingimento do planejado anualmente. Os Diretores recebem participação nos lucros, que pode chegar ao montante dos honorários fixos dos administradores ou 10% (dez por cento) dos lucros da Companhia, o que for menor.

• Incentivo de longo prazo (participação nos lucros) - Remuneração variável para a cada três anos de exercício do cargo, de acordo com o atingimento dos resultados da Companhia. Tem como principal

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a8409c46-1419-4694-b935-b868e0b64e35/411c3f61-cfb6-a5ab-bad0-1d258004a27f?origin=1

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a8409c46-1419-4694-b935-b868e0b64e35/411c3f61-cfb6-a5ab-bad0-1d258004a27f?origin=1



objetivo incentivar o crescimento e reconhecer com base na performance da companhia. Essa remuneração tem 03 indicadores: Crescimento do EBITDA, ROIC e Redução de Alavancagem. O atingimento dos indicadores é calculado de acordo com valor de crescimento médio do EBITDA, percentual médio de aumento do ROIC e redução da alavancagem no período (03 anos).

O Incentivo de Longo Prazo é composto pelos seguintes fatores:

• Retenção – (permanência na empresa): Corresponde a 30% da premiação.

• Performance (atingimento dos indicadores) – Este fator pode ser reduzido ou alavancado de acordo com o nível de atingimento dos indicadores e corresponde a 70% da premiação.

Abaixo exemplo de indicadores:

Indicador Peso Gatilho Meta Superação

Crescimento do EBITDA no período 40% 300 450 600

ROIC (média) 30% 10% 15% 20%

Alavancagem: Dívida/EBITDA 30% 2x 1x 0x

Aos Conselheiros Fiscais é paga uma remuneração mensal fixa, assegurando o mínimo de 10% da que em média

for atribuída a cada Diretor estatutário, não computado no valor a ser pago a participação nos lucros dos

Diretores. Cabe aos Conselheiros Fiscais, ainda, o reembolso das despesas com locomoção e estadia, necessárias

ao desempenho de suas funções.

A distribuição da remuneração deve observar o montante aprovado na Assembleia Geral Ordinária (AGO).

(ii) Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Não existe proporção fixa, podendo esta variar de acordo com o desempenho da Companhia e deliberações da

Assembleia Geral e do Conselho de Administração. A participação nos lucros e resultados dos administradores

obedece aos limites estabelecidos na Lei 6.404/76.

A tabela abaixo apresenta a proporção de cada parcela em relação à remuneração total dos administradores,

segregadas entre a Diretoria Estatutária, Conselho de Administração e Conselho Fiscal.



(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Não existe metodologia única de cálculo e reajuste, pois são levados em consideração diversos fatores.

Os honorários são reajustados de acordo com as práticas de mercado, baseadas em pesquisas

específicas em empresas do mesmo setor e mesmo porte, bem como parâmetros de inflação; a

participação nos lucros segue os limites legais, em função do lucro realizado em cada exercício; a

previdência privada é reajustada na mesma proporção do reajuste dos honorários fixos; e, a assistência

médica obedece aos limites estabelecidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), o

seguro de acidentes pessoais é reajustado pelo índice IPCA anualmente.

(iv) Razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração dos administradores da Companhia é definida considerando seus

resultados econômico-financeiros, o reconhecimento pelo exercício de suas funções, bem como as

práticas de mercado.

(v) Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não há membros não remunerados.

(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os honorários são definidos com base na mediana dos parâmetros estatísticos de remuneração fixa,

obtidos em pesquisas salariais específicas, identificados através da comparação de ocupantes de

cargos equivalentes no mercado nacional, bem como parâmetros de inflação, e, a participação nos

lucros, a partir de 2016, baseia-se nos indicadores de lucro líquido, EBIT e Operating Cash Flow, EBITDA,

ROIC e Alavancagem, que tem como desafio otimizar os resultados da Companhia conforme a meta

estabelecida no planejamento estratégico.

(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho



Os honorários fixos acompanham práticas de mercado, através de pesquisa específica realizada

anualmente e a participação nos lucros acompanha o desempenho da Companhia pelo atingimento

de metas estabelecidas e o lucro gerado em cada exercício. O Incentivo de Longo Prazo avalia os

resultados no período de 03 anos.

(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A remuneração dos administradores da Companhia é definida considerando seus resultados

econômico-financeiros, o reconhecimento pelo exercício de suas funções e um alinhamento às

estratégias de curto, médio e longo prazos.

(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não existe remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

(h) Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) Os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

(ii) Critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

(iii) Com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

A remuneração do conselho de administração e da diretoria, é sugerida pela área de recursos humanos corporativa e aprovada em reunião de conselho de administração. A sugestão leva em consideração os parâmetros de pesquisa de mercado, realizada anualmente.

Para a diretoria é avaliado, também, o desempenho individual de cada diretor, acompanhado pelas metas e resultados da companhia. Os reajustes individuais são avaliados e realizados anualmente no mês subsequente ao fechamento do ciclo de gestão de desempenho da companhia.



13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Observações: Conforme disposto no OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2022- CVM/SEP o número de membros do

Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra “b”) foram apurados de acordo

com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, e

(ii). 01 membro do Conselho de Administração renunciou a remuneração de direito.

Observações: Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2021 o número de membros do Conselho de Administração, da

Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra “b”) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais.





apurado mensalmente, com duas casas decimais, e (ii) os valores registrados na rubrica “outros” se referem aos encargos incidentes sobre a

remuneração.



apurado mensalmente, com duas casas decimais, e (ii) os valores registrados na rubrica “outros” se referem aos encargos incidentes sobre a

remuneração.



13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal



13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

13.5 - Remuneração baseada em ações

Nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos três últimos exercícios sociais.

13.6 - Opções em aberto

Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária da Companhia ao final do último exercício social.

13.7 - Opções exercidas e ações entregues

Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos três últimos exercícios sociais.

13.8 - Precificação das ações/opções

Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos três últimos exercícios sociais.

13.9 - Participações detidas por órgão



13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal



13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo

ou de aposentadoria

Para os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não há qualquer previsão em contrato, apólice

de seguro outros mecanismos de remuneração ou indenização para o caso de destituição do cargo ou de

aposentadoria. Para os Diretores, em situações de interesse da Companhia para casos excepcionais de

desligamento ou aposentadoria, sempre mediante o prévio exame, opinião, e aprovação do Conselho de

Administração para liberação de contrato de não competição e assim haverá valor indenizatório.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores



13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, não recebem outras

remunerações além daquela estabelecida para o exercício de seus cargos.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Conforme citado no item 13.1 f, os administradores e demais pessoas citadas no item 13.1, não recebem

remuneração suportada por controladas ou controladores diretos ou indiretos, em função do exercício do cargo

no emissor.

13.16 - Outras informações relevantes

Encargos sociais do empregador projeção 2022, não contemplado no item 13.2, conforme entendimento

exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 08.12.2020 (Processo nº 19957.007457/2018-10).

No item 13.2 deste Formulário de Referência a Companhia informa o número de membros do Conselho de

Administração e da Diretoria da Companhia. Para tanto, o cálculo do número de membros de cada órgão foi

apurado nos termos do Ofício-Circular Ofício CVM nº 03/19, aferindo-se o número de membros em cada mês do

exercício, somando o resultado de todos os meses e dividindo pelo número de meses do exercício, obtendo

assim, uma média anual do nº de membros dos órgãos de administração. Nos últimos três exercícios sociais e no

exercício social corrente o cálculo dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia se

deu conforme demonstrado a seguir:



10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações financeiras incluídas no item 10 do Formulário de Referência, exceto quando expressamente

ressalvado, são derivadas das Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, referentes aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019, elaboradas em conformidade com as Normas

Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB

(“IASB’) e às práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e

Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores

Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), além de normas complementares emitidas

pela CVM e por outros órgãos reguladores.

As informações constantes deste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas

em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, disponíveis

no site da Companhia (http://ri.randon.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários

(https://www.gov.br/cvm/).

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para

fazer frente à sua estratégia de crescimento e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo, conforme

informações apresentadas a seguir:

Exercício de 2021

A Companhia encerrou 2021 com endividamento financeiro líquido consolidado de R$ 2,5 bilhões,

com alavancagem equivalente a um múltiplo de 1,91x o EBITDA dos últimos doze meses. Parte deste

endividamento, R$ 1,1 milhões, se refere às operações do Banco Randon, que tem como característica a

atividade financeira, ou seja, realiza captações para financiar suas operações. Excluindo a dívida do Banco

Randon do endividamento consolidado, o valor do endividamento financeiro líquido consolidado é de R$ 1,4

bilhões, com alavancagem de 1,07x o EBITDA dos últimos doze meses.

O aumento da dívida líquida da Companhia ao longo de 2021 está relacionado ao crescimento

expressivo das operações do Banco Randon durante o exercício, o qual ampliou a oferta de produtos financeiros

aos seus clientes, conectado ao maior nível de atividade de toda a cadeia das Empresas Randon, que por sua vez,

também tiveram um forte incremento da sua necessidade de capital de giro. No entanto, a geração de caixa

bruta também cresceu, o que possibilitou uma situação financeira sólida para Companhia.

A dívida da Companhia é majoritariamente em moeda nacional e os custos de captação estão

compatíveis com as taxas praticadas pelo mercado. Os diretores entendem que os níveis do índice de liquidez

Anexo V - Comentários dos Diretores - Item 10 do FRE


https://www.gov.br/cvm/



corrente e solvência estavam em boa situação em 2021. O índice de liquidez corrente (calculado pela divisão do

ativo circulante pelo passivo circulante) foi de 1,6.

Segue ao lado o detalhamento do endividamento ao final de 2021:

Exercício de 2020

A Companhia encerrou 2020 com endividamento financeiro líquido consolidado de R$ 1,5 bilhão, com

alavancagem equivalente a um múltiplo de 1,26x o EBITDA dos últimos doze meses. Parte deste endividamento,

R$ 656,5 milhões, se refere às operações do Banco Randon, que tem como característica a atividade financeira,

ou seja, realiza captações para financiar suas operações. Excluindo a dívida do Banco Randon do endividamento

consolidado, o valor do endividamento financeiro líquido consolidado é de R$ 859,1 milhões, com alavancagem

de 0,72x o EBITDA dos últimos doze meses.

O aumento da dívida líquida da Companhia ao longo de 2020 está relacionado à sua expansão. Em

setembro de 2020, a controlada Fras-le adquiriu a empresa Nakata Automotiva, fato que adicionou R$ 511,8

milhões no endividamento, tanto pelo valor de aquisição pago pela adquirida quanto pela dívida que ela já

possuía. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro pelo aumento das atividades e expansão,

pagamento de impostos e distribuição de dividendos também contribuiu para este avanço. No entanto, a geração

de caixa bruta também cresceu, o que possibilitou uma situação financeira sólida para Companhia.

A dívida da Companhia é majoritariamente em moeda nacional e os custos de captação estão

compatíveis com as taxas praticadas pelo mercado.

Os diretores entendem que os níveis do índice de liquidez corrente e solvência estavam em boa

situação em 2020. O índice de liquidez corrente (calculado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante)

foi de 1,8.

Segue abaixo detalhamento do endividamento ao final de 2020:



Exercício de 2019

O endividamento financeiro líquido consolidado (dívida bruta menos disponibilidades e aplicações

financeiras) atingiu R$ 867,8 milhões no encerramento de 2019, equivalente a um múltiplo de 1,26 vezes o

EBITDA dos últimos doze meses. Ao final de 2018, este endividamento era de R$ 1,1 bilhão e representava

múltiplo de 1,97 vezes o EBITDA dos últimos doze meses.

Excluindo-se os indicadores da atividade do Banco Randon, o endividamento líquido da Companhia

encerrou 2019 em R$ 535,5 milhões, com geração de caixa livre positiva de R$ 289,4 milhões, em função dos

pontos mencionados no parágrafo anterior.

Os diretores entendem que os níveis do índice de liquidez corrente e solvência estavam em boa situação

em 2019. O índice de liquidez corrente (calculado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) foi de

2,5.

b) Estrutura de capital

A Companhia entende que a sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação do seu

passivo total e seu patrimônio líquido apresenta níveis adequados de alavancagem.

Estrutura de Capital da Companhia está evidenciada nas tabelas a seguir:

Capital Próprio Capital de Terceiros

31 de dezembro de 2021 30,5% 70,2%

31 de dezembro de 2020 29,8% 70,2%

31 de dezembro de 2019 34,4% 65,6%

Em 31 de dezembro de

2021 (em R$ mil) 2020 (em R$ mil) 2019 (em R$ mil)

Capital Próprio

Capital Social 1.293.170 1.293.170 1.293.170

Reserva de Capital -7.171 -7.171 -7.171

Aquisição Investimento Controlada -203.241 -190.350 -190.350

Reservas de Lucros 1.377.392 899.961 555.792

Outros resultados abrangentes 60.069 63.811 41.103

Resultados acumulados 0 0 0

Participação de acionistas não controladores 754.521 616.787 483.418

Patrimônio Líquido 3.274.740 2.676.207 2.175.962

Capital de Terceiros

Passivo Circulante 3.949.845 3.029.500 1.507.680

Passivo Não Circulante 3.495.202 3.275.374 2.644.472



Total do Passivo 7.445.047 6.304.874 4.152.152

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 10.719.787 8.981.081 6.328.114

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Randon tem apresentado ao longo dos anos capacidade de pagamento de todos os seus

compromissos financeiros de curto e longo prazo, como atestam seus índices de liquidez corrente e de

endividamento. A manutenção da saúde econômica e financeira é consequência da estratégia de gestão

conservadora dos ativos que maximiza o giro dos ativos operacionais e dimensiona investimentos com vista a

não ultrapassar os padrões de endividamento previstos.

CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de

Índices Financeiros 2021 2020 2019

Índice de Liquidez Corrente 1,7 1,8 2,5

Índice de Alavancagem 1,91 1,26 1,26

A Companhia possui capacidade financeira e linhas de crédito para renovar suas dívidas alongando os

prazos de pagamento se necessário. As projeções financeiras internas suportam o pagamento da dívida contraída.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados:

A Companhia possui operações de adiantamentos de contratos de câmbio (ACCs), linhas de pré-

pagamentos e pré-embarques atrelados às operações de exportações. Adicionalmente, a Companhia utiliza,

além de recursos próprios, linhas de créditos junto a instituições financeiras para o financiamento de ativos não-

circulantes, tais como o FINEP, BNDES, FUNDOPEM, NCE, PPE e Debêntures, dentre outros.

A seguir, tabelas demonstrando a composição da dívida bruta nos últimos três exercícios:

2021 2020 2019

Modalidade Total R$ Total R$ Total R$

Vendor 33.398 1.555 0

ACC 125.215 64.139 51.588

Finimp 0 17.403 5.925

Finex 0 1.999 16.314

Debêntures 2.041.370 1.847.572 1.544.509

Finame 477.383 353.812 221.712

Fundopem 34.009 39.172 51.131

Finep 26.094 33.010 31.841

Leasing 191 570 3.450

Pré Pgto Exportação 219.975 256.010 219.737



NCE 612.570 223.795 205.480

Capital de Giro 447.564 709.230 424.134

Term Loan 21.994 31.078 24.378

Resolução 2770 0 0 56.006

BNDES 222 421 9.341

TOTAL 4.039.985 3.579.766 2.865.546

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que

pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

As principais fontes de recursos para as necessidades de capital que a Companhia pretende utilizar no curso regular de seus negócios são o caixa operacional e empréstimos e financiamentos, sem prejuízo de recursos que possam vir a ser obtidos no mercado de capitais.

A Companhia possui acesso rápido a linhas de crédito considerando os bons índices de avaliação junto às

instituições financeiras e o bom relacionamento com estas.

A classificação de risco da Companhia de acordo com o Standard & Poor’s para 2021 foi “brAA+“. E a

instituição considera adequada o nível de liquidez da Randon.

As principais fontes de financiamento da Companhia são suas disponibilidades, caixa gerado pelas

operações e captações de recursos com bancos.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Empréstimos e Financiamentos Bancários (R$ milhões)

Consolidado

Indexador Vcto. Final 2021 2020 2019

Moeda Nacional

Capital de giro CDI/Taxa Fixa ago/26 355.316 646.934 373.173

Finame CDI/Taxa Fixa mar/30 477.383 353.812 221.712

Debêntures CDI jul/27 2.041.370 1.847.572 1.544.509

NCE CDI/Taxa Fixa dez/26 557.379 154.426 187.177

Fundopem IPCA ago/34 34.009 39.172 51.131

Finep Taxa Fixa/TJLP mar/30 26.094 33.010 31.841

Cessão de Crédito Taxa Fixa fev/21 0 0 0

Vendor CDI/Taxa Fixa jan/22 33.398 1.555 0

Leasing Taxa Fixa ago/22 191 546 860

BNDES Taxa Fixa/TJLP jan/23 173 334 5.622

Moeda Estrangeira

ACC Taxa Fixa/Variação Cambial dez/22 125.215 64.139 51.588

Pré Pgto Exportação Libor/ Variação Cambial jul/25 219.975 256.010 219.737

Capital de Giro Taxa Fixa/ Libor/ Variação Cambial out/26 92.248 62.296 50.961



NCE CDI/Taxa Fixa/Variação Cambial out/24 55.191 69.369 18.303

Finimp Taxa Fixa/Variação Cambial abr/21 0 17.403 5.925

Term Loan Taxa Fixa/Variação Cambial jan/35 21.994 31.078 24.378

Finex Taxa Fixa/Variação Cambial jun/21 0 1.999 16.314

BNDES Taxa Variável jan/23 49 87 3.719

Leasing Taxa Fixa jul/21 0 24 2.590

Resolução 2770 Libor/ Variação Cambial mar/20 0 0 56.006

4.039.985 3.579.766 2.865.546

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Ao longo de 2021 e 2020, a Companhia e sua controlada emitiram debêntures, conforme abaixo:

• Em 2021, a 8ª emissão de debêntures simples da Randon, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, em série única no montante de R$ 250 milhões; para distribuição pública com esforços restritos,

nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;

• Em 2020, 3ª e 4ª emissão de debêntures da Fras-le, no montante de R$ 210 milhões cada, para

distribuição pública com esforços restritos, nos termos da instrução CVM nº 476/2009.

Em 2 de fevereiro de 2022, a Companhia divulgou por meio de fato relevante a sua 9ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em Duas Séries, no montante de R$ 500

milhões, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de

janeiro de 2009, conforme alterada.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Exceto pelos empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém atualmente

outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da Companhia.

As dívidas financeiras que possuem garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.

Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível

será apresentada em ordem de preferência de liquidação:

1) Obrigações sociais e trabalhistas;

2) Impostos a recolher;

3) Empréstimos e financiamentos com garantias reais (atualmente, não aplicável);

4) Demais empréstimos e financiamentos;

5) Outros passivos.



iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de

novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem

cumprindo essas restrições

Exercício de 2021

Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de R$ 379.585

(R$ 191.752 em 31 de dezembro de 2021), não há notas promissórias e cartas fiança. Adicionalmente, a

Companhia e suas controladas detém contratos de financiamentos e debêntures no valor de R$ 2.049.954 que

preveem o cumprimento de compromissos financeiros (Covenants), calculados pela relação entre dívida líquida

e EBITDA, nas datas base de encerramento de cada exercício social. Em 31 de dezembro de 2021, os índices

financeiros estabelecidos estavam sendo atendidos pela Companhia e suas controladas.

Em 31 de dezembro de 2021, o índice de Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Randon Consolidado sem Banco) foi

de 1,07 vezes o EBITDA dos últimos doze meses.

Exercício de 2020

Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de

R$ 191.752 (R$ 62.305 em 31 de dezembro de 2019), não há notas promissórias e cartas fiança. Adicionalmente,

a Companhia e suas controladas detém contratos de financiamentos e debêntures no valor de R$ 1.847.572 que

preveem o cumprimento de compromissos financeiros (Covenants), calculados pela relação entre dívida líquida

e EBITDA, nas datas base de encerramento de cada exercício social. Em 31 de dezembro de 2020, os índices

financeiros estabelecidos estavam sendo atendidos pela Companhia e suas controladas.

Em 31 de dezembro de 2020, o índice de Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Randon Consolidado sem

Banco) foi de 0,71 vezes o EBITDA dos últimos doze meses.

Exercício de 2019

Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de

R$ 62.305 (R$ 264.566 em 31 de dezembro de 2018), não há notas promissórias e cartas fiança.

Adicionalmente, a Companhia detém contratos de financiamentos e debêntures no valor de

R$1.907.796 que preveem o cumprimento de compromissos financeiros (Covenants) nas datas base de

encerramento de cada exercício social.

Em 31 de dezembro de 2019, o índice de Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Randon Consolidado sem

Banco) foi de 0,79 vezes o EBITDA dos últimos doze meses e o índice Patrimônio Líquido / Ativo Total

(Consolidado) foi de 0,34, portanto ambos os índices ficaram dentro dos limites estabelecidos pelos covenants

no período.



Fontes de Liquidez adicional

A Companhia tem utilizado sua geração de caixa próprio e instrumentos lastreados em exportação

para uso em sua necessidade de recursos. Embora sem utilização nos últimos anos, a Companhia possui bons

índices de avaliação junto às instituições financeiras o que permite acesso rápido a linhas de crédito.

Segue abaixo, tabela que expõe a subordinação de garantias relativas aos 3 últimos exercícios:

GARANTIAS POR AVAIS E FIANÇAS

(R$ mil)

2021 2020 2019

Menos de 1 ano 36.632.017 11.916.169 34.086.367

Entre 1 e 3 anos 89.820.396 18.951.195 -

Entre 3 a 5 anos 322.526.430 160.883.922 26.610.952

Acima de 5 anos 12.414.756 - 1.607.850

461.393.599 191.751.286 62.305.169

As garantias reais, em caso de liquidação da Companhia, terão preferência entre as garantias dadas

pela mesma.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Abaixo segue tabela que apresenta a evolução durante os anos de 2021, 2020 e 2019 dos

contratos que estavam em vigor, que possuíam limite de crédito aprovado e em fase de desembolso:

CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de

Financiamentos 2021

(em R$ mil)

2020

(em R$ mil)

2019

(em R$ mil)

Contratado 10.140 11.305 0

Liberado 11.305 10.049 0

Saldo 0 1.256 0

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Abaixo apresentamos as demonstrações das informações financeiras dos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021, as quais foram elaboradas de

acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards –

IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accouting Standards Board – IASB)

e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(CPC) e homologadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As tabelas resumo a seguir facilita a compreensão dos dados.



Em relação aos exercícios de 2021, 2020 e 2019, destacamos os seguintes indicadores de resultado que

apresentaram maior variação:

a. As contas que compõe a necessidade de capital de giro da Companhia, como clientes, estoques e

fornecedores, passaram por variação significativa passaram por aumento significativo ao longo dos

BALANÇOS PATRIMONIAIS

Levantados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019

(Em milhões de reais, exceto %)

AV AV AV AV AH AH

31/12/2021 2021 31/12/2020 2020 31/12/2019 2019 2021 X 2020 2020 X 2019

Ativo

Ativo Circulante

Caixa e Equivalentes de Caixa 1.897,4 17,6% 1.667,0 18,6% 1.177,2 18,6% 13,8% 41,6%

Aplicações Financeiras 350,3 3,3% 782,5 8,7% 808,9 12,8% -55,2% -3,3%

Instrumentos Financeiros Derivativos 3,4 0,0% 9,8 0,1% 1,4 0,0% -65,4% 605,7%

Clientes 1.602,3 14,9% 1.207,7 13,4% 689,9 10,9% 32,7% 75,1%

Estoques 2.039,2 18,9% 1.070,6 11,9% 833,7 13,2% 90,5% 28,4%

Impostos e Contribuições a Recuperar CP 562,8 5,2% 500,3 5,6% 185,0 2,9% 12,5% 170,5%

Outros 106,8 1,0% 70,4 0,8% 61,9 1,0% 51,8% 13,6%

Total do Ativo Circulante 6.562,3 60,9% 5.308,2 59,1% 3.758,1 59,4% 23,6% 41,2%

Ativo Não Circulante

Realizável a Longo Prazo

Aplicações de Liquidez não imediata 53,1 0,5% 68,7 0,8% 11,3 0,2% -22,8% 509,6%

Partes Relacionadas A - 0,0% - 0,0% - 0,0% - -

Clientes LP 382,8 3,6% 296,0 3,3% 184,7 2,9% 29,3% 60,3%

Cotas de consórcio 16,6 0,2% 15,1 0,2% 22,4 0,4% 9,9% -32,5%

Impostos Diferidos/Recuperar NC 819,6 7,6% 709,0 7,9% 269,2 4,3% 15,6% 163,4%

Outros Direitos Realizáveis 29,5 0,3% 13,6 0,2% 20,5 0,3% 117,4% -33,9%

Depósitos Judiciais 46,3 0,4% 45,7 0,5% 44,7 0,7% 1,3% 2,3%

Bens para Revenda 8,5 0,1% 12,5 0,1% 11,8 0,2% -32,0% 5,4%

Valores a Receber de longo prazo 56,5 0,5% 58,0 0,6% 57,0 0,9% -2,7% 1,9%

Total do Ativo Realizável a Longo Prazo 1.412,8 13,1% 1.218,7 13,6% 621,5 9,8% 15,9% 96,1%

Investimentos/Imobilizado/Intangível/Diferido 2.552,8 23,7% 2.258,9 25,2% 1.815,2 28,7% 13,0% 24,4%

Direito de Uso de Arrendamentos 241,7 2,2% 195,3 2,2% 133,3 2,1% 23,8% 46,5%

Total do Ativo Não Circulante 4.207,3 39,1% 3.672,9 40,9% 2.570,1 40,6% 14,5% 42,9%

Total do Ativo 10.769,6 100% 8.981,1 100% 6.328,1 100% 20% 42%

Consolidado

AV AV AV AH AH

31/12/2021 2021 31/12/2020 2020 31/12/2019 2019 2021 X 2020 2020 X 2019

Passivo e Patrimônio Líquido

Passivo Circulante

Fornecedores 947,7 8,8% 873,6 9,7% 366,7 5,8% 8,5% 138,2%

Instituições Financeiras CP 1.190,4 11,1% 956,0 10,6% 571,8 9,0% 24,5% 67,2%

Contas a Pagar por Combinação de Negócios CP 8,4 0,1% 53,2 0,6% - 0,0% -84,3% 0,0%

Salários/Encargos 154,0 1,4% 99,8 1,1% 78,9 1,2% 54,3% 26,5%

Impostos e Taxas 203,2 1,9% 283,2 3,2% 79,1 1,3% -28,3% 257,9%

Adiantamento Clientes e Outros 1.431,4 13,3% 732,5 8,2% 393,4 6,2% 95,4% 86,2%

Arrendamentos CP 27,3 0,3% 31,3 0,3% 17,9 0,3% -12,7% 75,3%

Total do Passivo Circulante 3.962,3 36,8% 3.029,5 33,7% 1.507,7 23,8% 30,8% 100,9%

Passivo não Circulante

Instituições Financeiras LP 2.853,0 26,5% 2.635,2 29,3% 2.294,9 36,3% 8,3% 14,8%

Contas a Pagar por Combinação de Negócios LP 178,6 1,7% 178,3 2,0% - 0,0% 0,2% -

Subvenção Governamental 3,4 0,0% 3,9 0,0% 4,4 0,1% -11,0% -12,4%

Partes Relacionadas LP 12,6 0,1% 7,1 0,1% - 0,0% 78,0% -

Impostos a pagar/Impostos diferidos 60,6 0,6% 62,5 0,7% 81,7 1,3% -3,0% -23,5%

Provisão para Litígios 73,0 0,7% 60,6 0,7% 41,4 0,7% 20,5% 46,3%

Outras Exigibilidades 44,0 0,4% 25,2 0,3% 36,8 0,6% 74,7% -31,4%

Obrigações por Recursos de Consórcios LP 79,4 0,7% 75,4 0,8% 70,0 1,1% 5,3% 7,8%

Adiantamento Clientes e Outros LP 24,7 0,2% 69,3 0,8% - 0,0% -64,4% -

Arrendamentos LP 203,1 1,9% 158,0 1,8% 115,3 1,8% 28,5% 37,0%

Total do Passivo Circulante 3.532,4 32,8% 3.275,4 36,5% 2.644,5 41,8% 7,8% 23,9%

Total do Passivo 7.494,7 69,6% 6.304,9 70,2% 4.152,2 65,6% 18,9% 51,8%

Patrimônio Líquido

Patrimônio Líquido 2.520,3 23,4% 2.059,4 22,9% 1.692,5 26,7% 22,4% 21,7%

Participação Acionistas não controladores 754,6 7,0% 616,8 6,9% 483,4 7,6% 22,3% 27,6%

Total do Patrimônio Líquido 3.274,9 30,4% 2.676,2 29,8% 2.176,0 34,4% 22,4% 23,0%

Total do Passiovo e Patrimônio Líquido 10.769,6 100% 8.981,1 100% 6.328,1 100% 20% 42%

Consolidado



últimos exercícios. Isso ocorreu devido ao maior nível de atividade da Companhia e também pela adição

de novas empresas, devido às aquisições e constituições.

b. O endividamento financeiro líquido tem apresentado crescimento ao longo dos anos, devido ao

aumento da necessidade de capital de giro, novas aquisições e investimentos realizados para a

expansão dos negócios. No entanto, o nível de alavancagem tem apresentado estabilidade e está em

linha com as projeções da Companha para este indicador.

Em

relação ao exercício de 2021, destacamos os seguintes indicadores de resultado que apresentaram maior

variação:

• Receita Bruta Total e Receita Líquida Consolidada: os indicadores de receita avançaram devido

ao bom momento do mercado de atuação da Companhia, impulsionado por: forte demanda do

agronegócio, com mais uma safra recorde; aumento do consumo de diversos produtos, com o

fortalecimento das vendas no varejo; melhora da confiança e do investimento, estimulada pelo

avanço da vacinação e recuperação do PIB; retomada dos setores econômicos da indústria,

construção civil e mineração; Mercado de veículos seminovos aquecido, demandando maior

Randon S.A. Implementos e Participações

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019

(Em milhões de reais, exceto %)

AV AV AV AV AH AH

31/12/2021 2021 31/12/2020 2020 31/12/2019 2019 2021 X 2020 2020 X 2019

Receita Operacional Líquida 9.057,9 100,0% 5.424,9 100,0% 5.092,4 100,0% 67,0% 6,5%

Custos das vendas e Serviços 6.789,5- -75,0% 4.069,2- -75,0% 3.833,5- -75,3% 66,8% 6,1%

Lucro Bruto 2.268,4 25,0% 1.355,6 25,0% 1.258,9 24,7% 67,3% 7,7%

Despesas c/ Vendas 616,6- -6,8% 413,5- -7,6% 423,3- -8,3% 49,1% -2,3%

Despesas Administrativas 447,1- -4,9% 373,2- -6,9% 279,0- -5,5% 19,8% 33,8%

Resultado Financeiro 106,0- -1,2% 217,1 4,0% 101,3- -2,0% -148,8% -314,3%

Resultado Participações 0,5- 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%

Outras Despesas / Receitas 103,3- -1,1% 442,4 8,2% 25,6- -0,5% -123,4% -1825,9%

Resultado Antes IR, CS e Participações 994,8 11,0% 1.228,5 22,6% 429,6 8,4% -19,0% 185,9%

Provisão para IR e Contrib. Social 110,1- -1,2% 395,2- -7,3% 129,1- -2,5% -72,1% 206,1%

Participação dos Acionistas Não controladores 186,8- -2,1% 168,6- -3,1% 52,9- -1,0% 10,8% 218,6%

Lucro/Prejuízo Líquido Exercício 697,9 7,7% 664,7 12,3% 247,6 4,9% 5,0% 168,4%

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de



volume de peças de reposição. Além disso, o aumento das receitas também teve origem na adição

das receitas das empresas adquiridas no último exercício, no crescimento das receitas do mercado

externo, no reajuste de preços dos produtos vendidos e na retomada das vendas de vagões.

• Lucro Bruto Consolidado: o avanço do lucro bruto é refletido principalmente pelo crescimento das

receitas, já explicado anteriormente, somado aos ganhos de escala de produção pelo aumento dos

volumes que permitiu maior diluição de custos fixos e pelo resultado das compras estratégicas de

matéria-prima para redução dos impactos inflacionários.

• Resultado Financeiro Líquido: a redução expressiva do resultado financeiro líquido no

comparativo 2020X2021 é explicada principalmente pela redução das receitas não recorrentes

referentes à êxito em processos tributários. Outros destaques importantes neste indicador foram:

efeito positivo da correção monetária (IAS 29) das controladas situadas na Argentina; ajuste a valor

presente de combinação de negócios; e, Aumento dos juros pagos sobre financiamentos

vinculados ao CDI, devido aos novos níveis da taxa Selic.

• Despesas Administrativas e Comerciais Consolidadas: o aumento neste grupo de despesas é

explicado principalmente por eventos não recorrentes significativos que ocorreram tanto em 2020

quanto em 2021.

Segue abaixo tabela com os impactos não recorrentes de 2021:

Em relação ao exercício de 2020, destacamos os seguintes indicadores que apresentaram maior variação:

Em 2020 os indicadores que mais apresentaram variação foram: EBITDA Consolidado, Resultado

Financeiro e Resultado Líquido.

O EBITDA consolidado teve avanço de 73,6% no comparativo com 2019, principalmente devido aos

seguintes fatores:

• Retorno dos investimentos em eficiência e produtividade, que possibilitaram fazer mais com

menos;

• Melhora na absorção dos custos fixos pelo aumento dos volumes vendidos;

• Disciplina em gastos e despesas;

• Fatos não recorrentes, que podem ser observados em detalhes, no comentário sobre as despesas

operacionais.

2021

Impairment Controlas Indiretas -22.726,6

Impacto Líquido dos Ganhos com

Processos Tr ibutár ios -23.091,7

Expectat iva de Recuperabilidade do

plano de previdência 1.997,1

Provisão Passivo Trabalhista 19.400,0

Atualização combinação de negócios 35.332,7

R$ Mil

Receit as não

recorrent es

Despesas não

recorrent es



O Resultado financeiro líquido teve aumento significativo no período, atingindo R$ 217,1 milhões

positivos. Este avanço foi possível devido a:

• Redução do CDI, que impacta na diminuição dos juros sobre financiamentos;

• Isenção de IOF sobre as operações financeiras;

• Correção monetária dos processos tributários que tiveram êxito em 2020, e que somaram R$

292,9 milhões no período.

E por fim, o resultado líquido, que teve aumento de 168,4% no comparativo com 2019, devido à

combinação de fatores já explicados nos indicadores citados.

A boa demanda do mercado, a valorização cambial, o retorno de investimentos recentes tanto em

inovação quanto em expansão, permitiram à Companhia entregar bons resultados em 2020.

Em relação ao exercício de 2019, destacamos os seguintes indicadores que apresentaram maior variação:

a. A Companhia obteve lucro líquido de R$ 247,6 milhões e margem líquida de 4,9% em 2019, contra lucro

líquido de R$ 151,7 milhões e margem líquida de 3,6% em 2018. O esforço da Companhia ao longo do

ano de 2019 e a melhora das condições de mercado permitiu o crescimento da rentabilidade para níveis

próximos dos melhores anos históricos, crescendo 63,2% em comparação a 2018. A adoção do IFRS 16,

impactou negativamente o resultado líquido em R$ 5,4 milhões em 2019, sendo 84,3% na divisão

autopeças, 15,1% na divisão montadora e 0,6% na divisão serviços.

b. EBITDA: Em 2019, o EBITDA Consolidado alcançou R$ 690,7 milhões ou 13,6% sobre a receita líquida

do período, enquanto em 2018 havia somado R$ 559,8 milhões ou 13,1% sobre a receita líquida. O

aumento do EBITDA é fruto do crescimento dos volumes e de diversas ações que passam desde a

recomposição de preços e melhor aproveitamento fabril, até ao maior controle de gastos e despesas.

A Companhia atua fortemente nas duas pontas a fim de obter aumento das margens e garantir melhor

retorno aos acionistas.

c. Resultado Financeiro: O resultado financeiro líquido consolidado (receitas menos despesas) passou de

R$ 118,3 milhões negativos em 2018, para R$ 101,3 milhões negativos em 2019. Os dois principais

fatores que afetam o resultado financeiro são a variação cambial do período e os juros sobre

financiamentos.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a. Resultados das operações do emissor:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita



Receitas

2018 Variação

2018-2019 2019 Variação

2019-2020 2020 Variação

2021-2020 2021

Receita Bruta total (sem eliminação entre empresas)

R$ 6,0 bilhões

20,6% R$ 7,3 bilhões


R$ 13,2 bilhões

71,9%

Receita Líquida Consolidada

R$ 4,3

bilhões 19,5%

R$ 5,1 bilhões


R$ 9,1 bilhões

67,0%

Composição da Receita Líquida Consolidada

Distribuição da Receita por Segmento (2019/2018)

2019 2018

RECEITA LÍQUIDA VENDA ENTRE

EMPRESAS RECEITA LÍQUIDA

CONSOLIDADA % S/

RECEITA RECEITA LÍQUIDA

CONSOLIDADA % S/

RECEITA

Randon S.A. Impl. e Participações (Controladora) 2.239.657 129.204 2.110.453 41.4% 1.762.792 41.4%

Randon Impl. p/o Transporte Ltda. 56.419 98 56.321 1.1% 65.512 1.5%

Randon Veículos Ltda. 67.163 35.871 31.292 0.6% 8 0.0%

Randon Triel-HT Implementos Rodoviários Ltda. 20.893 649 20.244 0.4% - 0.0%

Randon Perú S.A.C. 12.084 - 12.084 0.2% 6.706 0.00

Randon Argentina S.A. 72.520 27.622 44.897 0.9% 97.487 2.3%

Escritórios Internacionais 236 236 - 0.0% - 0.0%

Veículos e Implementos 2.468.971 193.679 2.275.291 44.7% 1.932.505 45.3%

Master Sist. Automotivos Ltda. 586.049 171.370 414.678 8.1% 325.307 7.6%

Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 286.797 97.910 188.887 3.7% 170.537 4.0%

Fras-Le S.A. (Consolidado) 1.365.509 42.280 1.323.229 26.0% 1.100.190 25.8%

Randon S.A. Impl. e Participações (Divisão Suspensys) 510.885 5.558 505.326 9.9% 395.151 9.3%

Castertech Fundição e Tecnologia Ltda 400.958 206.327 194.631 3.8% 175.431 4.1%

Autopeças 3.150.197 523.445 2.626.752 51.6% 2.166.616 50.8%

Randon Administradora de Consórcios Ltda. 157.640 1.059 156.582 3.1% 137.834 3.2%

Randon Investimentos Ltda. 51.640 17.956 33.684 0.7% 25.628 0.6%

Randon Collection Com. Art. Promocionais Ltda. 210 154 56 0.0% 18 0.00

Serviços Financeiros 209.490 19.169 190.321 3.7% 163.481 3.8%

TOTAL 5.828.658 736.293 5.092.365 100.0% 4.262.602 100.0%

Valores em R$ Mil

Em 2019, houve aumento da participação do setor Autopeças, reflexo das receitas oriundas da adquirida

Fremax, controlada indireta da Companhia, a qual foi consolidada em sua integralidade em 2019, fato que não

havia ocorrido em 2018. Abaixo estão os gráficos de participação das receitas por segmento em 2019 e 2018:

JAN-DEZ/2019 JAN-DEZ/2020 JAN-DEZ/2021

Representatividade das vendas entre empresas sobre Receita Líquida Total

11,50% 12,0% 14,7%




2020 2019

RECEITA LÍQUIDA

VENDA ENTRE EMPRESAS

RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA

% S/ RECEITA

RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA

% S/ RECEITA

Randon S.A. Impl. e Participações (Controladora) 2.271.352 122.759 2.148.593 39,6% 2.110.453 41,4%

Randon Impl. p/o Transporte Ltda. 14.760 - 14.760 0,3% 56.321 1,1%

Randon Veículos Ltda. 72.914 2.325 70.590 1,3% 31.292 0,6%

Randon Triel-HT Implementos Rodoviários Ltda. 82.866 3.189 79.677 1,5% 20.244 0,4%

Randon Perú S.A.C. 18.628 - 18.628 0,3% 12.084 0,2%

Randon Argentina S.A. 84.724 7.770 76.954 1,4% 44.897 0,9%

Montadora 2.545.245 136.043 2.409.202 44,4% 2.275.291 44,7%

Master Sist. Automotivos Ltda. 522.151 183.543 338.608 6,2% 414.678 8,1%

Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 269.303 104.288 165.015 3,0% 188.887 3,7%

Fras-Le S.A. (Consolidado) 1.670.789 32.186 1.638.603 30,2% 1.323.229 26,0%

Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. (Suspensys)¹ 574.111 114.597 459.514 8,5% 505.326 9,9%

Castertech Fundição e Tecnologia Ltda 356.798 148.866 207.932 3,8% 194.631 3,8%

Autopeças 3.393.152 583.480 2.809.672 51,8% 2.626.752 51,6%

Randon Administradora de Consórcios Ltda. 161.158 203 160.955 3,0% 156.582 3,1%

Randon Investimentos Ltda. 64.835 19.824 45.011 0,8% 33.684 0,7%

Randon Collection Com. Art. Promocionais Ltda. 35 11 24 0,0% 56 0,0%

Serviços 226.028 20.038 205.990 3,8% 190.321 3,7%

TOTAL 6.164.425 739.561 5.424.864 100,0% 5.092.365 100,0%

¹ A partir de outubro de 2020 a Suspensys, que era filial da Randon, foi incorporada pela Castertech. Valores em R$ Mil

Em 2020, a Companhia adquiriu empresas no segmento de autopeças, como a Ferrari e a Nakata

Automotiva, que ampliaram as receitas desta divisão em 2020. Abaixo estão os gráficos de participação das

receitas por segmento em 2020 e 2019:




Em 2021, a Companhia realizou diversas aquisições e constituições de empresas que impactaram a

geração de receita. Na divisão autopeças, tivemos a compra da CNCS e dos ativos do Unidade Produtiva Isolada

Menfund, com os quais foi constituída a empresa Castertech Schroeder, pela Castertech. Já na divisão serviços

financeiros foi adquirida a empresa Randon Corretora e criada a joint venture R4 Digital, pela Randon Ventures

e a 4All. E por fim, na divisão montadora, tivemos a aquisição da Randon Auttom, empresa de automação

industrial.

RECEITA

LÍQUIDA

VENDA

ENTRE

EMPRESAS

RECEITA

LÍQUIDA

CONSOLIDADA

% S/

RECEITA

RECEITA

LÍQUIDA

CONSOLIDADA

% S/

RECEITA

Randon S.A. Impl. e Participações (Controladora) 3.710.453 219.467 3.490.986 38,5% 2.148.593 39,6%

Randon Impl. p/o Transporte Ltda. 90.426 - 90.426 1,0% 14.760 0,3%

Randon Veículos Ltda. 428 - 428 0,0% 70.590 1,3%Randon Triel-HT Implementos Rodoviários Ltda. 105.754 6.738 99.016 1,1% 79.677 1,5%

Randon Perú S.A.C. 23.535 - 23.535 0,3% 18.628 0,3%

Randon Argentina S.A. 191.173 - 191.173 2,1% 76.954 1,4%

Randon Messias 9.659 - 9.659 0,1% - 0,0%

RTS Industry 7.298 3.931 3.367 0,0% - 0,0%

Randon Auttom 17.280 2.102 15.177 0,2% - 0,0%

Montadoras 4.156.007 232.238 3.923.769 43,3% 2.409.202 44,4%

Master Sist. Automotivos Ltda. 1.010.701 359.169 651.532 7,2% 338.608 6,2%

Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 498.288 167.188 331.100 3,7% 165.015 3,0%

Fras-Le S.A. (Consolidado) 2.582.166 52.157 2.530.009 27,9% 1.638.603 30,2%

Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. (Suspensys)¹ 1.414.283 643.089 771.194 8,5% 459.514 8,5%

Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. 641.165 76.606 564.560 6,2% 207.932 3,8%

Centro Tecnológico Randon 15.187 3.690 11.497 0,1% - 0,0%

Autopeças 6.161.789 1.301.897 4.859.892 53,7% 2.809.672 51,8%

Randon Administradora de Consórcios Ltda. 198.594 - 198.594 2,2% 160.955 3,0%

Randon Investimentos Ltda. 103.172 32.271 70.901 0,8% 45.011 0,8%

Randon Collection Com. Art. Prom. Ltda. 43 7 36 0,0% 24 0,0%

Randon Seguros 3.775 - 3.775 0,0% - 0,0%

Conexo 1.483 566 917 0,0% 205.990 3,8%

Serviços 307.068 32.844 274.224 3,0% 205.990 3,8%

Total 10.624.864 1.566.979 9.057.885 100,0% 5.424.864 100,0%

¹ A partir de outubro de 2020 a Suspensys, que era filial da Randon, foi incorporada pela Castertech. Valores em R$ Mil

2021 2020



Abaixo estão os gráficos de participação das receitas por segmento em 2020 e 2019:

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O resultado operacional da empresa é afetado por diversos fatores, dentre os quais estão 3 principais:

Demanda de Mercado, Custos e Despesas Operacionais.

Demanda de Mercado

A Companhia atua globalmente e está inserida em diversos mercados, diversificado principalmente em

bens de capital, autopeças e serviços financeiros e digitais. A atuação se dá no fornecimento de implementos

rodoviários, vagões ferroviários e autopeças aos clientes finais, principalmente no mercado interno, e na

reposição, de maneira equilibrada entre clientes no Brasil e em diversas geografias no exterior.

Mudanças no cenário econômico que afetam o segmento da indústria na qual a empresa está inserida

afetam materialmente os volumes de produção, que seguem as oscilações de variáveis como PIB, consumo e

transporte, tanto positiva quanto negativamente, nos países onde Companhia atua, sendo o principal deles, o

Brasil.

Em 2020 e 2021, a demanda de mercado foi impactada pela pandemia do novo coronavírus. No entanto,

gradativamente houve a recuperação da demanda, principalmente oriunda do agronegócio e do mercado de

bens de consumo. Em 2021, o mercado apresentou recordes de volumes de produção e vendas de caminhões e

semirreboques.

Segue abaixo quadro com os números dos mercados que mais afetam os negócios da Companhia:

A B C A-B B-C

2021 2020 2019 ∆% ∆%

Produção Caminhões¹ 158.810 90.936 113.476 74,6% -19,9%

Semirreboques³ 95.387 69.885 66.150 36,5% 5,6%

Vendas Brasil Caminhões¹ 128.679 89.678 101.335 43,5% -11,5%

Semirreboques² 90 .323 67.372 63.437 34,1% 6,2%

Exportações Caminhões¹ 22.699 13.243 13.552 71,4% -2,3%

Semirreboques³ 5.064 2.513 2.713 101,5% -7,4%¹ Anfavea

² Anf ir

³ Anf ir + Aliceweb

PERFORMANCE DO MERCADO

Volumes em unidades



Os grandes destaques do mercado em 2021 foram:

→ Forte demanda do agronegócio, com mais uma safra recorde;

→ Aumento do consumo de diversos produtos, com o fortalecimento das vendas no varejo;

→ Melhora da confiança e do investimento, estimulada pelo avanço da vacinação e recuperação do PIB;

→ Retomada dos setores econômicos da indústria, construção civil e mineração;

→ Mercado de veículos seminovos aquecido, demandando maior volume de peças de reposição.

Custos

Os resultados operacionais da Companhia também são afetados pela dinâmica de custos em que a

inflação e o nível de demanda de produção para diluição de custos fixos são os fatores que mais afetam este

indicador.

Em 2020 e 2021, devido a pandemia, houve a escassez de alguns insumos, fato que desencadeou

pressão inflacionária acima do normal. Os insumos que mais tiveram reajuste ao longo destes anos foram aços

planos, ferro fundido, rodas, resinas, pneus, borrachas e componentes estruturais. No entanto, os ganhos em

eficiência e produtividade e o aumento dos volumes vendidos foram fundamentais para mitigar os impactos

inflacionários e permitir avanços neste indicador.

O custo dos produtos vendidos representou 75,0% da receita líquida consolidada em 2020 e 2021 (ou

R$ 6,8 bilhões em 2021 e R$ 4,1 bilhões referentes a 2020).

Despesas Operacionais

As despesas operacionais também têm profunda influência no resultado operacional da Companhia, já

que atendem por um gama importante de fatores. Alterações no quadro de funcionários, provisões, contratos,

comissões sobre vendas, dentre outros, são fatores que podem impactar as despesas operacionais.

Em 2021, as despesas operacionais somaram R$ 1,2 bilhão (R$ 344,3 milhões em 2020), distribuídos em

despesas administrativas, comerciais e operacionais.

Mat. Prima76,9%

MO10,2%

Depreciação1,8%

Outros11,1%

Abertura CPV 2021



Neste ano, a Companhia teve um grande volume de despesas e receitas não recorrentes que afetaram

materialmente o resultado, já explicados na tabela do item 10.1.h.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações

de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os preços dos produtos da Companhia sofrem reajustes devido à inflação do preço dos insumos,

negociações de altos volumes e variação do câmbio. Este último, em 2020 e 2021, teve aumento significativo em

função da desvalorização da moeda nacional, o que favoreceu as exportações.

Na divisão montadora, pode ser verificado avançado gradativo nas vendas de semirreboques ao

mercado nacional, que foi possível pelo aumento de capacidade por meio da controlada Randon Triel-HT, da

ampliação da planta industrial situada em Araraquara-SP e também do aumento da produção nas plantas já

existentes devido aos ganhos em eficiência e produtividade, oriundo de investimentos realizados nos últimos

anos. Observa-se também, nesta divisão, a redução significativa da venda de vagões ferroviários, devido a

estagnação deste mercado nos últimos anos.

Em 2020 foi adicionado ao portfólio, os produtos vendidos ao mercado de reposição pela Nakata

Automotiva, que estão contemplados na linha de “Produtos Diversos Fras-le”.

Houve também aumento gradativo nas vendas de cubos e tambores ao longo dos últimos três anos,

devido a ampliação de capacidade da controlada Castertech neste período e a conquista de novos clientes.

Segue abaixo quadro com volumes vendidos e representatividade na receita nos últimos 3 anos:



c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros

no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A dinâmica da inflação, das taxas de juros e do câmbio impactam o resultado financeiro e o tamanho

da dívida da Companhia, que podem agir de maneiras distintas a depender da ótica analisada e do momento de

mercado enfrentado pela Companhia. A inflação tem reflexo em salários e materiais de uso e consumo, além das

matérias-primas bem como outros materiais necessários na fabricação que de uma forma ou outra estão

atreladas às oscilações da taxa de inflação do país. A empresa entende que o processo de aumento da inflação

tem impacto geralmente negativo, pois incorre no aumento de despesas e custos, o que, em última análise, afeta

o resultado da Companhia, já que nem sempre o valor é repassado integralmente ao cliente final.

Já a taxa de juros impacta no nível de vendas (juros mais altos são menos atrativos) e no resultado

financeiro, já que parcela significativa do caixa da empresa e também da dívida estão atreladas a este indicador.

2021 2020 2019

Unid. % RLC Unid. % RLC Unid. % RLC

Veículos e Implementos 43,1% 44,4% 44,6%

Semirreboques Brasil (un.) 29.039 30,6% 24.326 33,3% 22.460 32,6%

Semirreboques Mercado Externo (un.) 4.207 5,7% 2.284 4,9% 2.946 5,1%

Vagões (un.) 459 2,6% 34 0,2% 167 1,2%

Reposição - 4,1% - 4,6% - 3,9%

Veículos Especiais (un.) - 0,0% 325 1,4% 398 1,8%

Outros¹ - 0,2% - 0,0% - 0,0%

Autopeças 53,7% 51,8% 51,5%

Materiais de fricção (un.) 102.053 13,7% 94.730 19,0% 102.843 19,2%

Produtos diversos Fras-le (un.) 38.694 14,3% 23.573 11,2% 22.571 6,8%

Freios (un.) 917.532 7,2% 576.319 6,2% 750.204 8,1%

Sistemas de Acoplamento (un.) 152.997 3,7% 109.143 3,0% 124.025 3,7%

Eixos e Suspensões (un.)¹ 197.377 8,5% 135.243 8,5% 139.272 9,9%

Cubo e Tambor (un.) 827.512 6,2% 595.548 3,8% 494.169 3,8%

Outros² - 0,1% - 0,0% - 0,0%

Serviços 3,0% 3,8% 3,8%

Cotas de Consórcio Vendidas 16.669 2,2% 13.342 3,0% 13.904 3,1%

Randon Investimentos (Banco Randon) - 0,8% - 0,8% - 0,7%

Outros³ - 0,1% - 0,0% - 0,0%

Total 100% 100% 100%

¹RTS Industry e Randon Auttom.

²Centro Tecnológico Randon.

³Randon Collection, Conexo, Randon Corretora e Randon Ventures.



Em 2021, tivemos aumento expressivo da taxa SELIC, o que afetou tanto os juros de financiamentos para nossos

clientes quanto nosso custo da dívida, sofreram aumento, mas não afetaram significativamente os resultados da

Companhia. Fica o alerta para o próximo exercício. .

Com relação ao câmbio, a Companhia mantém uma posição positiva em moeda estrangeira, dado que

exporta mais que importa. Em 2021, o mercado externo apresentou recuperação significativa, devido ao

aumento da confiança para novos investimentos após o avanço da vacina contra à Covid-19, recuperação

econômica dos países e atual nível cambial. O Brasil também se tornou uma alternativa importante para clientes

de diversas regiões, pelo aumento significativo dos fretes marítimos globais.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia concluiu a transação celebrada em 8 de outubro de 2020,

para venda de parte de ativos de propriedade da Companhia e da controlada Randon Veículos Ltda. consistentes

em projetos, ferramentais e outros itens destinados a fabricação de veículos especiais, bem como estoques de

peças e componentes aplicados à produção e ao mercado de reposição, para a Müller Indústria de Máquinas de

Construção Ltda.. O valor total da venda totalizou R$ 17,7 milhões, sendo R$ 12,0 milhões referentes ao

imobilizado e R$ 5,7 milhões referentes aos estoques.

Em 2021, passou a ofertar ao mercado novos produtos e serviços, conforme descrito abaixo:

1. Randon Tech Solution Industry e Randon Auttom: empresas que atuam no segmento de automação

industrial, promovendo uma transformação industrial. Fornecem ao mercado soluções, máquinas

especiais e smart manufacturing, produzindo e vendendo células robotizadas, máquinas,

dispositivos e ferramentaria industrial.

2. NIONE: após a descoberta do método de obtenção das nanopartículas de nióbio, a Companhia

constituiu a NIONE, empresa instalada em Içara (SC), e já lançou seu primeiro produto, uma pré-

mistura utilizada em revestimentos protetivos.

3. Fras-le Smart Composites: nova linha de produtos da controlada Fras-le, que nasceu com foco na

sustentabilidade e nas megatendências mundiais, na qual são utilizados materiais compósitos

estruturais.

4. R4 Digital: a Companhia lançou primeira startup própria em parceria com a 4All, a fintech R4 Digital,

em parceria com o Banco Randon e a plataforma Phi, que oferece plataforma de produtos e serviços

financeiros para o setor de logística.

5. Randon Corretora: atua no mercado acional oferecendo soluções de seguros para a proteção

pessoal, empresarial, residencial e de veículos, em parceria com as principais seguradoras do País.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária



Exercício de 2021

Em 2021 foram adquiridas e constituídas as seguintes empresas:

1. Centro Tecnológico Randon Ltda. (CTR): em 28 de abril de 2021, a Companhia divulgou comunicação de

transações com partes relacionadas, entre a Companhia e a controlada Fras-le, informando a

consolidação da sociedade CTR, com capital social de R$ 49,7 milhões, da qual a Randon detêm o

controle com 54,93% do capital.

2. Castertech Usinagem: em 27 de janeiro, por meio de comunicado ao mercado, foi anunciada a aquisição

da empresa CNCS Indústria Metalúrgica Ltda, pelo preço de R$ 21,5 milhões, com o objetivo de ampliar

a capacidade de produção em serviços de usinagem, aumento de receita e fortalecimento da empresa

em novos mercados de atuação.

3. Randon Auttom e Randon Auttom USA LLC: em 11 de fevereiro a Companhia comunicou ao mercado a

aquisição de 80% das quotas da empresa Auttom Automação e Robótica Ltda., pelo preço estimado de

R$ 14,1 milhões. E em 9 de agosto, foi constituída a Randon Auttom USA LLC, escritório comercial que

busca a expansão da participação no mercado americano, para se tornar um fornecedor global de

soluções em robotização.

4. Randon Corretora: em 28 de abril de 2021, a Companhia divulgou comunicação de transações com

partes relacionadas, entre a Companhia e a controladora DRAMD Participações e Administração Ltda,

devido a aquisição da RAR Corretora, por preço estimado de R$ 14,1 milhões.

5. Castertech Schroeder: em 11 de junho de 2021, foi divulgado Fato Relevante, informando ao mercado

o arremate em leilão dos ativos de tecnologia, estoque, carteira de clientes e know-how da Unidade

Produtiva Isolada Menfund – Menegotti Fundição, localizada em Schroeder (SC), pelo montante de

R$ 87 milhões, aumentando a capacidade instalada de fundidos e usinados.

6. R4 Digital: em 1 de julho de 2021, a controlada Randon Ventures, unidade de investimentos em startups

das Empresas Randon, e a 4all Ventures, venture builder do hub 4all, apresentaram oficialmente a R4

Digital, fintech voltada para a cadeia de logística e transporte.

7. NIONE Ltda.: em 8 outubro de 2021, a Companhia apresentou ao mercado sua unidade de pesquisa,

produção e aplicação de nanotecnologia. Com capital social de R$ 2 milhões, a NIONE é controlada

direta do Centro Tecnológico Randon (CTR) com 100% das quotas. A aprovação da constituição da

NIONE, havia sido divulgada ao mercado por meio de fato relevante, em 27 de agosto de 2021.

Exercício de 2020

Em 2020 ocorreram as conclusões das aquisições citadas em 2019, das empresas Ferrari Indústria

Metalúrgica (março) e da Nakata Automotiva (setembro).

Além destas, foram constituídas e/ou adquiridas outras quatro empresas: RVC Venture (Randon

Ventures), Conexo, Randon Tech Solution Industry (RTS Industry) e Fundituba (Castertech Indaiatuba).



Em 18 de fevereiro, a Companhia divulgou em comunicado ao mercado, a criação da Randon Ventures,

empresa que tem como objetivo ampliar as práticas de inovação da Companhia, focando em novas tecnologias

que tenham conexão com os negócios das Empresas Randon. A Randon Ventures investe, coinveste e acelera

startups.

Em 14 de setembro, o Conselho de Administração aprovou a aquisição da empresa Fundituba Indústria

Metalúrgica Ltda., por meio da controlada Castertech. O principal objetivo desta aquisição é a ampliação da

capacidade e da flexibilidade de produção de peças fundidas da Castertech.

Em 22 de outubro, o Conselho de Administração aprovou a constituição da empresa Randon Tech

Solution Industry, com investimento de R$ 20,4 milhões. A nova controlada tem como objetivo a fabricação e

comercialização de equipamentos, peças e máquinas de robotização, além da prestação de serviços técnicos de

engenharia e assessoria para automação industrial.

Também em outubro, a Randon anunciou sua nova empresa de inovação: a Conexo. Por meio desta

controlada, a Companhia promove as iniciativas de inovação, não apenas das Empresas Randon, mas as conecta

com a comunidade, empreendedores, universidades, startups e outras empresas. Um dos objetivos da Conexo é

acelerar o processo de transformação cultural das Empresas Randon, produzindo conhecimento e soluções ágeis

para problemas reais. A iniciativa também potencializa as ações desenvolvidas pela Randon nos últimos anos,

como as células exploratórias da ExO, que já está na quarta geração e se tornou uma ferramenta de

desenvolvimento de tech e soft skills – habilidades e competências relacionadas à tecnologia e ao

comportamento humano.

Exercício de 2019

Em 16 de abril de 2019, a Companhia, celebrou contrato de Joint Venture com a Triel-HT Industrial e

Participações S.A., para a criação de uma sociedade em comum, denominada Randon Triel-HT Implementos

Rodoviários Ltda., com endereço na Cidade de Erechim, Estado do Rio Grande do Sul. O aporte inicial das duas

sócias na Randon Triel-HT, foi de R$ 16.400.000,00, cabendo o controle do negócio à Companhia, que detêm

participação societária correspondente a 51% do capital social. O objetivo da Joint Venture é o de combinar as

forças da Companhia e da Triel-HT, para formação de uma parceria estratégica, visando ampliar a presença e

melhor servir os clientes nos mercados doméstico e internacional no segmento de implementos rodoviários.

Em 6 de junho de 2019, a Companhia comunicou a constituição da subsidiária no segmento de sua filial

Suspensys, localizada no México, região metropolitana de Monterrey, com denominação de Suspensys

Automotive Systems S. de R. L. de C. V., para atuar no ramo de autopeças, especialmente na fabricação,

montagem e comercialização de suspensões, eixos e componentes destinados a indústria de veículos comerciais,

ônibus, caminhões, trens, reboques e semirreboques e afins. Esse movimento tem como objetivo atender as

demandas dos nossos clientes globais e tem investimento inicial de US$ 2 milhões.



Em 12 de novembro de 2019, por meio de Comunicado ao Mercado, a Companhia divulgou a celebração

do contrato de compra e venda, por meio da controlada Master Sistemas Automotivos, da totalidade de quotas

do capital da social da Ferrari Indústria Metalúrgica Ltda., pelo preço de R$ 14 milhões, de acordo com as

premissas contratadas. O objetivo da aquisição é integrar parte do processo de manufatura de peças de alumínio,

com vistas a proporcionar maior competitividade nas linhas de produtos fabricados por aquela Controlada.

Em 17 de dezembro de 2019, a Companhia divulgou por meio de Fato Relevante, a intenção de compra, por

intermédio da controlada Fras-le S/A, da totalidade das ações representativas do capital social da Nakata

Automotiva S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Osasco (SP) e atuação no

segmento automotivo. O preço estimado de aquisição é de R$ 457 milhões, estando o valor final sujeito a ajustes,

conforme previsto no contrato de venda e compra, e o Fechamento ocorrerá após cumpridas as condições

precedentes, dentre elas a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e dos demais

órgãos de defesa da concorrência em outras jurisdições que for aplicável e, ainda, a aprovação pelos acionistas

da Fras-le, em Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do art. 256 da LSA, por constituir investimento

relevante, nos termos do art. 247 da mesma Lei. Com a concretização do negócio, as Empresas Randon, por meio

da Fras-le, objetivam reforçar sua atuação no segmento de reposição de autopeças, devido ao aumento do

portfólio de produtos daquela controlada, o que representa um diferencial competitivo nesse mercado.

c. Eventos ou operações não usuais

Nada a destacar.

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Exercício 2021

A Companhia aplicou pela primeira vez certas normas e alterações, que são válidas para períodos anuais iniciados

em, ou após, 1º de janeiro de 2021 (exceto quando indicado de outra forma). A Companhia decidiu não adotar

antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas ainda não

estejam vigentes.

• Alterações no CPC 06 (R2), CPC 11, CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: Reforma da Taxa de Juros de Referência: As

alterações aos Pronunciamentos CPC 38 e 48 fornecem exceções temporárias que endereçam os efeitos das

demonstrações financeiras quando uma taxa de certificado de depósito interbancário é substituída com uma

alternativa por uma taxa quase que livre de risco. Essas alterações não impactaram as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas.



• Alterações no CPC 06 (R2): Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos

de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021: A Companhia aplicou o expediente prático, conforme

revisão do CPC 06 (R2) e Deliberação da CVM nº 859, a todos os benefícios concedidos em contratos de

arrendamentos em que:

(a) a mudança nos pagamentos de arrendamento resultou em contraprestação revisada para o locador

substancialmente igual ou menor que a contraprestação pelo aluguel imediatamente anterior à alteração;

(b) qualquer redução nos pagamentos de arrendamento que afetou apenas os pagamentos originalmente

devidos antes de 30 de junho de 2022; e

(c) não houve alteração substantiva em outros termos e condições do contrato.

Observados os requisitos deste expediente prático, a Companhia não realizou nenhuma alteração no cálculo e

na apropriação dos arrendamentos impactados pelas ações de contingência decorrentes da COVID-19. Os

contratos com alteração não apresentaram impactos significativos.

As normas e interpretações emitidas pelo IASB, mas ainda não adotadas, até a data de emissão das

demonstrações financeiras da Companhia estão abaixo apresentadas. A Companhia não planeja adotar estas

normas de forma antecipada.

As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações

financeiras da Companhia:

• Alterações ao IAS 1: Classificação de passivos como circulante ou não circulante: Em janeiro de 2020, o IASB

emitiu alterações nos parágrafos 69 a 76 do IAS 1, correlato ao CPC 26, de forma a especificar os requisitos para

classificar o passivo como circulante ou não circulante. As alterações são válidas para períodos iniciados a partir

de 1º de janeiro de 2023.

• Alterações ao IAS 8: Definição de estimativas contábeis: Em fevereiro de 2021, o IASB emitiu alterações ao IAS

8 (norma correlata ao CPC 23), no qual introduz a definição de ‘estimativas contábeis’. As alterações esclarecem

a distinção entre mudanças nas estimativas contábeis e mudanças nas políticas contábeis e correção de erros.

Além disso, eles esclarecem como as entidades usam as técnicas de medição e inputs para desenvolver as

estimativas contábeis. As alterações serão vigentes para períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023,

e implicarão em mudanças nas políticas e estimativas contábeis que ocorrerem em, ou após, o início desse

período.

• Alterações ao IAS 1 e IFRS Practice Statement 2: Divulgação de políticas contábeis: Em fevereiro de 2021, o

IASB emitiu alterações ao IAS 1 (norma correlata ao CPC 26 (R1)) e IFRS Practice Statement 2 Making Materiality

Judgements, no qual fornece guias e exemplos para ajudar entidades a aplicar o julgamento da materialidade

para a divulgação de políticas contábeis. As alterações são para ajudar as entidades a divulgarem políticas

contábeis que são mais úteis ao substituir o requerimento para divulgação de políticas contábeis significativas



para políticas contábeis materiais, e adicionando guias para como as entidades devem aplicar o conceito de

materialidade para tomar decisões sobre a divulgação das políticas contábeis. As alterações ao IAS 1 são

aplicáveis para períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023 com adoção antecipada permitida.

Exercício 2020

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia são preparadas de acordo com as

Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board

(IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC) e homologadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), vigentes em 31 de dezembro de

2020 e 2019.

As seguintes normas alteradas e interpretações não tiveram impacto significativo nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020:

• Alterações no CPC 15 (R1): Definição de negócios;

• Alterações no CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: Reforma da Taxa de Juros de Referência;

• Alterações no CPC 26 (R1) e CPC 23: Definição de material;

• Revisão no CPC 00 (R2): Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro;

• Alterações no CPC 06 (R2): Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos

de Arrendamento.

As normas e interpretações emitidas pelo IASB, mas ainda não adotadas, até a data de emissão das

demonstrações financeiras da Companhia estão abaixo apresentadas. A Companhia não planeja adotar estas

normas de forma antecipada, pois não é permitido no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

A Companhia apresenta as normas emitidas, mas ainda não vigentes considerando as demonstrações financeiras

elaboradas em compliance com as normas do CPC e IFRS.

As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações

financeiras da Companhia:

• Alterações ao IAS 1: Classificação de passivos como circulante ou não circulante: Em janeiro de 2020, o IASB

emitiu alterações nos parágrafos 69 a 76 do IAS 1, correlato ao CPC 26, de forma a especificar os requisitos para

classificar o passivo como circulante ou não circulante. As alterações são válidas para períodos iniciados a partir

de 1º de janeiro de 2023.

Exercícios 2019 e 2018

CPC 47/IFRS 15



Em 1º de janeiro de 2018 a Companhia adotou o CPC 47/IFRS 15. Ele orienta que a receita de contrato com

clientes seja reconhecida quando o controle de bens e serviços for transferido para o cliente por um valor que

reflita a contraprestação à qual a Companhia esperar ter direito em troca destes bens e serviços. Normalmente

este reconhecimento de receita ocorre na entrega do produto ou serviço, e a Companhia considera se existem

outras promessas de contrato que são obrigações de performance distintas, para as quais uma parcela do preço

da transação precisa ser alocada, a exemplo disto temos as garantias. O CPC 47 estabelece um modelo de cinco

etapas de reconhecimento de receita proveniente de contrato com clientes que são: contraprestação variável,

componente de financiamento significativo, garantias, programa de incentivos de vendas e contas a receber de

clientes.

CPC 48/IFRS 9

A norma IAS 39/CPC 38 foi substituída, desde 1º de janeiro de 2018, pelo CPC 48/IFRS 9 – Instrumentos

financeiros.

As principais mudanças ocorridas com essa substituição foram:

1. Classificação e mensuração de ativos financeiros: os instrumentos de dívida são mensurados pelo valor

justo por meio do resultado, custo amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes;

2. Redução do valor recuperável (substituição de “perdas incorridas” por um modelo prospectivo de

“perdas em crédito esperadas”: as perdas de créditos esperadas são registradas em todos os títulos de

dívida, empréstimos e contas a receber de clientes, com base em 12 meses ou por toda a vida.

3. Contabilidade de hedge.

CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil

A norma IFRS 16/ CPC 06 (R2), aplicável a partir de 1º de janeiro de 2019, tem como objetivo unificar o modelo

de contabilização do arrendamento, exigindo dos arrendatários reconhecer os passivos assumidos em

contrapartida aos respectivos ativos correspondentes ao seu direito de uso para todos os contratos de

arrendamento, a menos que apresente as seguintes características que estão no alcance da isenção da norma:

• Contrato com um prazo inferior ou igual a doze meses; e

• Possua arrendamentos de ativos de baixo valor ou tenha como base valores variáveis.

A Companhia realizou a revisão dos contratos de arrendamento em face das novas regras contábeis de

arrendamento no IFRS 16 (CPC 06 (R2)). A norma afeta, em especial, a contabilização dos arrendamentos

operacionais da Companhia. A Companhia considerou no reconhecimento inicial as isenções da norma. A

Companhia aplicou o IFRS 16 (CPC 06 (R2)) inicialmente em 1º de janeiro de 2019 utilizando a abordagem

retrospectiva simplificada. Foi utilizado o expediente prático com relação à definição de contrato de

arrendamento, ou seja, não serão considerados contratos de arrendamento anteriores a 1º de janeiro de 2019,

de curto prazo ou de baixo valor. A abordagem definida pela Companhia não exige a reapresentação dos valores



e não impacta o patrimônio líquido e o cálculo de distribuição dos juros sobre capital próprio do exercício anterior,

além de possibilitar a utilização dos expedientes práticos.

A Companhia possui arrendamentos de terrenos, prédios, máquinas, equipamentos e veículos utilizados para a

operação. A mensuração dos contratos corresponde ao total dos pagamentos futuros de aluguéis fixos, sendo

consideradas as renovatórias de acordo com o histórico de renovações e quando identificamos a “razoável

certeza” da renovação. Esses fluxos de pagamentos são ajustados a valor presente, considerando a taxa de

desconto, baseada na taxa média de captação de empréstimos da Companhia. A Companhia optou pela utilização

do expediente prático de utilizar uma taxa de desconto única de acordo com os respectivos prazos para os

contratos que apresentam características semelhantes e não considerar os custos diretos iniciais.

ICPC 22 - Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro

A Interpretação (equivalente à interpretação IFRIC 23) trata da contabilização dos tributos sobre o lucro nos

casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC 32) e não se

aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas

associados a tratamentos fiscais incertos. A Interpretação aborda especificamente o seguinte:

• Se a entidade considera tratamentos fiscais incertos separadamente.

• As suposições que a entidade faz em relação ao exame dos tratamentos tributários pelas autoridades

fiscais.

• Como a entidade determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos fiscais não utilizados,

créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto.

• Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

A Companhia determina se considera cada tratamento tributário incerto separadamente ou em conjunto com

um ou mais tratamentos fiscais incertos e considera a abordagem que melhor prevê a resolução da incerteza.

A Companhia aplica julgamento significativo na identificação de incertezas sobre tratamentos de imposto de

renda. Considerando que a Companhia atua em um ambiente multinacional complexo, avaliou se a Interpretação

teve impacto em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

CPC 33 (R1) - Alterações, reduções ou liquidação de planos

As alterações ao CPC 33 (R1) abordam a contabilização quando ocorre alteração, redução ou liquidação de um

plano durante o período. As alterações especificam que quando ocorre alteração, redução ou liquidação do plano

durante o período anual coberto nas demonstrações financeiras, a entidade deve determinar o custo do serviço

atual para o período remanescente após a alteração, redução ou liquidação do plano, usando as premissas

atuariais utilizadas para reavaliar o passivo (ativo) líquido do benefício definido, refletindo os benefícios

oferecidos pelo plano e os ativos do plano após aquele evento. A entidade deve também apurar os juros líquidos

para o período remanescente após alteração, redução ou liquidação do plano, usando o passivo (ativo) líquido



do benefício definido refletindo os benefícios oferecidos pelo plano e os ativos do plano após aquele evento,

bem como a taxa de desconto usada para reavaliar este passivo (ativo) líquido do benefício definido.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Exercícios de 2021 e 2020

Não houve efeito significativo referente a alterações nas práticas contábeis.

Exercício 2019 e 2018

CPC 47/IFRS 15

A Companhia analisou seus processos relativos ao CPC 47/IFRS 15 e não foram identificados contratos que

impactem significativamente suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

CPC 48/IFRS 9

Os requisitos de classificação e mensuração do CPC 48 não tiveram impacto significativo na Companhia.

A seguir estão apresentadas as mudanças na classificação dos ativos financeiros da Companhia:

Controladora

(Em milhares de Reais)

31 de dezembro de 2017 - IAS 39/ CPC 38 1º de janeiro de 2018 - IFRS 9/ CPC 48

Empréstimos

e recebíveis

Valor justo

por meio do Resultado

Custo amortizado/

Análise Perda

Esperada

Valor justo

por meio do

Resultado

Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 8.458 8.458

Aplicações de Liquidez imediata - 569.818 - 569.818

Clientes 165.945 - 165.945 -

Clientes Empresas Ligadas 13.022 - 13.022 -

Aplicações de Liquidez não imediata

(CP) - 373.927 51.157 322.770


(LP) - 135.251 116.132 19.119

Outros Direitos Realizáveis 504 - 504 -

Consórcios para revenda 29.210 - - 29.210

Total 208.681 1.087.454 346.760 949.375

Consolidado 31 de dezembro de 2017 - IAS 39/ CPC 38 1º de janeiro de 2018 - IFRS 9/ CPC 48

Empréstimos e

recebíveis

Valor justo

por meio do Resultado Custo

amortizado/ Valor justo



Análise Perda

Esperada

por meio do

Resultado

Ativos financeiros

Aplicações de Liquidez imediata - 952.613 - 952.613

Clientes 569.139 - 569.139 -

Clientes Empresas Ligadas - - - -


(CP) - 650.698 - 650.698


(LP) - - - -

Outros Direitos Realizáveis 6.986 - 6.986 -

Consórcios para revenda 65.032 - - 65.032

Clientes - Operações de crédito LP 65.682 - 65.682 -

Total 706.839 1.603.311 641.807 1.668.343

A Companhia avaliou seu modelo atual de provisão de perdas com devedores duvidosos, e constatou que a

alteração da norma não apresentou impacto relevante em suas demonstrações financeiras.

CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil

O impacto da adoção inicial do IFRS 16 (CPC 06 (R2)) em 1º de janeiro de 2019 está apresentado abaixo:



A composição e movimentação dos ativos de direito de uso no exercício findo em 31 de dezembro de 2019,

está abaixo apresentada:

A movimentação dos passivos de arrendamento em 31 de dezembro de 2019 está abaixo apresentada:

Em 31 de dezembro de 2019, os saldos dos passivos de arrendamento, por vencimento é a seguinte:

Conforme orientações do ofício CVM 02/19, a Companhia realizou cálculo dos fluxos de caixa futuros com base

em taxa nominal para fins de avaliação dos usuários caso tivesse adotado a taxa nominal no balanço. Em 31 de

dezembro de 2019, os impactos de depreciação no resultado da Companhia seriam de R$ 7.767 na controladora

e R$ 23.987 no consolidado. Os juros decorrentes de arrendamentos na controladora e consolidado seriam de

R$ 699 e R$ 4.306 respectivamente.

ICPC 22 - Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro



Na avaliação da Administração da Companhia, não existiram impactos significativos em decorrência da

interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre

o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais.

CPC 33 (R1) - Alterações, reduções ou liquidação de planos

As alterações não tiveram impacto sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia,

uma vez que não houve nenhuma alteração, restrições ou liquidações no plano durante o exercício.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

A Companhia não possui ressalva ou ênfase em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

10.5 - Políticas contábeis críticas

As principais políticas contábeis consideradas críticas pela Companhia e que possam resultar em ajuste relevante

em seu resultado, e que envolvem risco significativo no valor contábil dos ativos e passivos são destacadas a

seguir:

a) Combinações de negócios

Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para

a Companhia. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, que é avaliada

com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na

adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores

na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida.

Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos.

A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relações pré-existentes. Esses

montantes são geralmente reconhecidos no resultado do período em que ocorrem.

Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Se a

contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial, então ela não é remensurada e a

liquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. As demais contraprestações contingentes são

remensuradas ao valor justo em cada data de relatório e as alterações subsequentes ao valor justo são

registradas no resultado do período em que ocorrem.

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos

líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for

menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na

demonstração do resultado.



(b) Receita de contrato com cliente

O IFRS 15 / CPC 47 – Receita de Contratos de Clientes estabelece um modelo que visa evidenciar se os critérios

para a contabilização foram ou não satisfeitos. As etapas deste processo compreendem:

i) A identificação do contrato com o cliente;

ii) A identificação das obrigações de desempenho;

iii) A determinação do preço da transação;

iv) A alocação do preço da transação; e

v) O reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho.

Considerando os aspectos acima, as receitas são registradas pelo valor que reflete a expectativa que a Companhia

tem de receber pela contrapartida dos produtos e serviços oferecidos aos clientes.

(c) Provisão para perdas de crédito esperadas para contas a receber e ativos de contrato

A Companhia utiliza uma matriz de provisão para calcular a perda de crédito esperada para contas a receber e

ativos de contrato. As taxas de provisão aplicadas são baseadas em dias de atraso para agrupamentos de vários

segmentos de clientes que apresentam padrões de perda semelhantes (como, por exemplo, por tipo de cliente

e risco de crédito, entre outras).

A matriz de provisão baseia-se inicialmente nas taxas de perda histórica observadas pela Companhia. A

Companhia revisa a matriz de forma prospectiva para ajustá-la de acordo com a experiência histórica de perda

de crédito.

Anualmente, as taxas de perda histórica observadas são atualizadas e as mudanças nas estimativas prospectivas

são analisadas. A avaliação da correlação entre as taxas de perda histórica observadas, as condições econômicas

previstas e as perdas de crédito esperadas são uma estimativa significativa.

A quantidade de perdas de crédito esperadas é sensível a mudanças nas circunstâncias e nas condições

econômicas previstas. A experiência histórica de perda de crédito da Companhia e a previsão das condições

econômicas também podem não representar o padrão real do cliente no futuro.

(d) Mensuração ao valor justo de propriedades para investimento

O valor justo das propriedades para investimento foi determinado por avaliadores externos independentes, com

qualificação profissional adequada e reconhecida, e experiência recente na localidade e na categoria da

propriedade que está sendo avaliada. Os avaliadores independentes fornecem o valor justo da carteira das

propriedades para investimento a cada data de reporte.

(e) Impostos sobre o lucro e impostos e contribuições a recuperar

Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e à época de

resultados tributáveis futuros. Dado amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como



a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os

resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros

na receita e despesa de impostos registrada.

O ativo fiscal diferido é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja

provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento

significativo da Administração é requerido para determinar o valor do ativo fiscal diferido que pode ser

reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de

planejamento fiscal.

Os impostos e contribuições a recuperar são registrados com base na legislação fiscal vigente e envolve

incertezas em relação a discussões jurídicas tributárias de repercussão geral, que podem resultar em mudanças

significativas nas estimativas realizadas pela Administração na data das demonstrações financeiras.

Os impostos e contribuições a recuperar são reconhecidos pelo custo na extensão em que seja provável a

obtenção de benefícios econômicos futuros sobre estes créditos e tendo em consideração a legislação fiscal

vigente. Os créditos de impostos decorrentes de processos tributários são atualizados pela taxa SELIC incorrida,

desde a data do trânsito em julgado ou do momento em que a Companhia obtém o direito de reconhecimento

dos valores.

A avaliação de recuperabilidade destes ativos, leva em consideração as previsões e orçamentos financeiros mais

recentes, os quais são elaborados separadamente pela Administração, além dos critérios fiscais e jurídicos de

aproveitamento de créditos tributários. Se identificado que algum ativo não possui expectativa de

recuperabilidade dentro do período previsto pelos órgãos fiscais, é reconhecida uma perda no resultado do

exercício.

(f) Plano de pensão e benefício pós-emprego a funcionários

O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que são determinados

utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de

desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos

futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a

mudanças nessas premissas. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país.

Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação

futuras esperadas para o país.

(g) Mensuração ao valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido

de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa

descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível,

contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor



justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, por exemplo risco de liquidez, risco de crédito

e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos

instrumentos financeiros.

Os instrumentos de dívida são mensurados subsequentemente pelo valor justo por meio do resultado, custo

amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A classificação toma por base dois critérios:

o modelo de negócios da Companhia para gerenciar os ativos e se os fluxos de caixa contratuais dos instrumentos

representam exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. A Companhia

classifica seus instrumentos financeiros com base no modelo de negócios, que consiste unicamente no

pagamento de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

A Companhia possui operações de risco sacado, registradas em rubrica específica nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, nas quais seus fornecedores realizam cessão de crédito de seus recebíveis, mediante

aceitação de instituições financeiras por adquirir ou não os referidos recebíveis, sem interferência da Companhia.

A operação de cessão não implica em qualquer alteração dos títulos emitidos pelos fornecedores, sendo

mantidas as condições de valor original e prazo de pagamento.

(h) Provisões para riscos tributários, cíveis, trabalhistas e previdenciários

A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis, trabalhistas e previdenciárias. A avaliação da

probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências

disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a

avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas

circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais

identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e

órgãos governamentais, oriundos do curso normal das operações, os quais envolvem questões cíveis, tributárias,

trabalhistas e previdenciárias. A perda estimada foi provisionada no passivo não circulante, com base na opinião

de seus assessores jurídicos, para os casos em que a perda é considerada provável.

(i) Redução ao valor recuperável (impairment)

Impairment de ativos não financeiros

A Administração revisa anualmente o valor recuperável dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou

mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou

perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o

valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor

recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como

sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.



Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor

presente, utilizando uma taxa de desconto que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em

que opera a unidade geradora de caixa. O valor justo líquido das despesas de venda é determinado, sempre que

possível, com base em transações recentes de mercado entre partes conhecedoras e interessadas com ativos

semelhantes. Na ausência de transações observáveis neste sentido, uma metodologia de avaliação apropriada é

utilizada. Os cálculos dispostos neste modelo são corroborados por indicadores disponíveis de valor justo, como

preços cotados para entidades listadas, entre outros indicadores disponíveis.

A Companhia baseia sua avaliação de redução ao valor recuperável com base nas previsões e orçamentos

financeiros mais recentes, os quais são elaborados separadamente pela Administração para cada unidade

geradora de caixa às quais os ativos estejam alocados. As projeções baseadas nestas previsões e orçamentos

geralmente abrangem o período de cinco anos.

A perda por desvalorização do ativo é reconhecida no resultado de forma consistente com a função do ativo

sujeito à perda. A perda por redução ao valor recuperável é revertida, com exceção do ágio, apenas se tiver

havido mudança nas estimativas utilizadas. A reversão é limitada ao valor contábil do ativo líquido de

depreciação, amortização ou exaustão. Essa reversão é reconhecida no resultado.

O teste de redução ao valor recuperável do ágio é feito anualmente ou quando as circunstâncias indicarem que

o valor contábil tenha se deteriorado.

A perda por desvalorização de uma unidade geradora de caixa ao qual o ágio está relacionado é reconhecida

quando o valor recuperável da unidade é inferior ao valor contábil. A perda é reconhecida e alocada para reduzir

o valor contábil dos ativos na seguinte ordem: (a) reduzindo o valor contábil do ágio alocado à unidade geradora

de caixa; e (b) a seguir, aos outros ativos da unidade proporcionalmente ao valor contábil de cada ativo. A perda

por redução no valor recuperável do ágio não é revertida.

Ativos financeiros não-derivativos

Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo

investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados em cada data de balanço

para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:

• Inadimplência ou atrasos do devedor;

• Reestruturação de um valor devido à Companhia em condições não consideradas normais;

• Indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/recuperação judicial;

• Mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores;

• O desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou



• Dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de

um grupo de ativos financeiros.

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível

individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda

por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então

avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas que não tenha sido ainda

identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de

valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares.

Ao avaliar a perda de crédito esperadas de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de

recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre as

condições econômicas e de crédito atuais.

Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor

presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas

são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não

há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma

redução da perda de valor, a redução pela perda de valor é revertida através do resultado.

A determinação de uma unidade geradora de caixa (UGC) é realizada considerando o grupo de ativos responsável

pela geração de caixa independente de outros ativos ou operações. Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia

não teve alteração na determinação de suas UGC’s.

Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial

Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência

patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma

perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança

favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, com exceção de perdas alocadas ao ágio.

Alocação do impairment

A perda por desvalorização em unidades geradoras de caixa, é alocada primeiramente ao ágio por expectativa

de rentabilidade futura, se houver, e após aos demais ativos da unidade. A Companhia aloca as perdas

remanescentes ao ágio, primeiramente à perda aos ativos intangíveis determinados por fluxos de caixa futuros

quando do seu reconhecimento (mais valias de clientes e marcas) e após aos ativos imobilizados mais

significativos da unidade geradora de caixa.

(j) Evidenciação de economia altamente hiperinflacionária

Conforme divulgado na nota explicativa 2.1, a norma de contabilidade e evidenciação de economia altamente

inflacionária, qual seja, o parágrafo 3 do CPC 42/IAS 29, não prevê o uso de um índice específico de preços, mas



permite que seja usado julgamento na definição de índice de preços quando a correção monetária das

demonstrações contábeis se torna necessária. Dessa forma, os índices utilizados foram baseados nas

informações emitidas pelo INDEC (Instituto Nacional de Estatística e Censos da Argentina): IPIM - Índice de

Precios Internos al por Mayor e IPC - Índice de precios al consumidor.

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não se aplica. Não houve itens relevantes não identificados nas demonstrações financeiras da

companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021.

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos.



iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços



iv. Contratos de construção não terminada



v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos


companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras



10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor





b. Natureza e o propósito da operação


companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2019, 2020 e 2021.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em

decorrência da operação



10.8 - Plano de Negócios

a. investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Exercício de 2021

Em 2021, a Companhia realizou investimentos orgânicos de R$ 358,1 milhões, não orgânicos de R$ 84,3 milhões

e integralização de capital de R$ 144,5 milhões, perfazendo um montante de investimentos totais de R$ 586,9

milhões.

Seguem abaixo planilha com a abertura dos investimentos realizados neste exercício:

Exercício de 2020

IMOBILIZADO R$ Mil Montadoras Autopeças Serviços Total

Máquinas 68.459 67.000 - 135.459

Prédios 5.344 4.786 - 10.130

Veículos 549 174 - 723

Móveis e Utensílios 2.425 3.975 260 6.660

Informática 2.947 4.913 354 8.214

Intangível e Outros 49.181 142.958 4.803 196.942

SUBTOTAL: 128.905 223.806 5.417 358.128

INVESTIMENTOS¹ 92.178 123.583 13.004 228.766

TOTAL 221.083 347.389 18.421 586.893 ¹Ações ou quotas de empresas e integralização de capital pagos.²Para fins deste relatório, os ativos da Castertech Schroeder foram considerados na linha de Investimentos

INVESTIMENTOS - ACUMULADO 2021



Em 2020 os investimentos da Companhia somaram R$ 618,6 milhões, sendo R$ 198,3 milhões em imobilizado,

R$ 292,2 milhões em aquisições de empresas (não orgânicos) e R$ 128,0 milhões em integralização de capital.

Os investimentos que podem ser destacados em 2020 são:

▪Valor pago em 2020 para a aquisição da Nakata Automotiva: R$ 277,9 milhões;

▪ Aquisição de Robôs: R$ 25,1 milhões;

▪ Expansão da Randon Araraquara: R$ 12,7 milhões;

▪ Cabine de Pintura (Randon Implementos): R$ 8,3 milhões;

▪ Integralização de capital na Randon Ventures (R$ 13,5 milhões), na Fras-le (R$ 51,7 milhões) e no Banco Randon

(R$ 60,5 milhões).

Exercício de 2019

Em 2019 os investimentos orgânicos somaram R$ 218,1 milhões no consolidado (R$ 137,4 milhões em 2018).

Estes valores foram investidos majoritariamente em manutenção, expansão e aumento de produtividade.

No decorrer do exercício também foram feitos investimentos em controladas, que somaram R$ 19,7 milhões ao

final de 2019. Deste montante, R$ 8,2 milhões referem-se à constituição da Suspensys México e R$ 8,3 milhões

na Randon Triel-HT.

A seguir estão relacionados os investimentos totais realizados em 2019:

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financiamento destes investimentos foram a própria Geração de Caixa da Companhia, o

Randon

Veículos

Randon

Investimentos

Máquinas 28.658 17.659 3.632 5.344 144 553 2.997 303 41 8.899 - 68.230

Prédios 11.017 348 63 1.939 17 230 - - - 112 - 13.726

Veículos 291 608 - - - - 222 - - 61 - 1.182

Móveis e Utensílios 1.095 660 47 301 - 417 7 5 - 534 2 3.068

Informática 3.546 563 154 97 - - 141 49 13 406 21 4.990

Intangível e Outros 44.340 63.354 8.599 180 817 - 755 25 - 6.129 2.706 126.905

SUBTOTAL: 88.947 83.192 12.495 7.861 978 1.200 4.122 382 54 16.141 2.729 218.101

INVESTIMENTOS¹ 11.490 - - - 2 - - - - 8.212 - 19.704

TOTAL 100.437 83.192 12.495 7.861 980 1.200 4.122 382 54 24.353 2.729 237.805

¹Ações ou quotas de empresas.

Total

AQUISIÇÕES INVESTIMENTOS - ACUMULADO 2019

IMOBILIZADO - (Reais Mil)Randon Fras-le Master Jost Randon

Consórcio

s

Randon

Argentina

Randon

Triel-HT

Randon

Perú

Castertech



BNDES, o FINEP, Debêntures, Notas Promissórias e Bancos conforme já demonstrado anteriormente.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimentos em andamento ou previstos.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Exercício de 2021

Expansão da Randon Araraquara: com investimentos previstos de R$ 36 milhões, a Companhia anunciou

em setembro, a expansão da filial Randon Araraquara, para aumentar sua capacidade produtiva, melhoria

da infraestrutura, nova área de expedição e novo pátio para produtos. No total, a área construída será

ampliada de 29 mil para 42 mil m². A Companhia também fez o lançamento da pedra fundamental de um

ramal ferroviário próprio, que conectará a unidade à linha existente na região.

Expansão da Master: a controlada Master inaugurou em dezembro de 2021, a ampliação do parque fabril,

que totalizou 2,4 mil metros quadrados construídos. Com a nova área, a empresa passa a contar com

espaços próprios para forjaria, equipados com sistemas robotizados para a fabricação de Eixos SCame. Este

novo processo atende parte da demanda da produção de eixos, enquanto outra parte continua a ser

atendida por meio de fornecedor parceiro. Além disso, foram transferidas para a área ampliada, as células

de produção de sapatas de freio fundidas.

Nova fábrica da Nakata: em agosto de 2021, a controlada indireta Nakata iniciou novo ciclo de crescimento

com a recém-inaugurada fábrica de amortecedores em Extrema-MG. A nova planta nasceu com a tecnologia

4.0, mais que dobrando a capacidade atual de produção dos 900 modelos para possibilitar novos

desenvolvimentos, inclusive inovações que estão por vir. O Complexo Nakata potencializa a atuação da

marca nos atuais 5.300 itens das linhas de suspensão, transmissão, freio, motor e direção, unindo produção

e logística em um mesmo local para garantir agilidade no fornecimento dos produtos para o mercado

nacional e exportação, tornando Extrema em um polo de desenvolvimento de autopeças.

Com toda esta infraestrutura e tecnologia empregadas na fabricação e no centro logístico, o Complexo

Nakata é base para atender ao atual plano de negócios, às novas demandas da empresa e do grupo, selando

o compromisso de liderança no desenvolvimento do aftermarket brasileiro.

Exercício de 2020

Neste ano, a Companhia adquiriu por meio da controlada Fras-le, a empresa Nakata Automotiva, e que

passou a ser consolidada a partir do mês de setembro.

A empresa conta com fábrica em Diadema (SP), sede administrativa e centro de tecnologia e

desenvolvimento em Osasco (SP), e centro de distribuição em Extrema (MG), ampliando o mix de produtos



ofertados ao mercado pelas Empresas Randon e também os setores de atuação, tornando o segmento de

reposição mais representativo para a Companhia e tornando o modelo de negócios mais resiliente e equilibrado.

Este investimento, que somou R$ 478 milhões, combina a experiência em reposição automotiva das duas

companhias, que são referência neste mercado, e amplia a gama de produtos reunidos sob um mesmo grupo,

com a junção do portfólio da Nakata ao mix das marcas Fras-le, Controil, Fremax e Lonaflex.

Exercício de 2019

A Companhia informa que no ano de 2019 não ocorreram aquisições que pudessem influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

• Nanopartículas de nióbio: Tecnologia aplicada no processo de um insumo (pré-mix) que

potencializa as propriedades de outros materiais, conferindo maior durabilidade, resistência

mecânica e alterando de forma significativa suas características físico-químicas.

• Fras-le Smart Composites: linha de componentes estruturais, desenvolvidos em materiais

compósitos, direcionados principalmente à substituição de peças atualmente produzidas em

aço.

ii. Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para

desenvolvimento de novos produtos ou serviços

A Companhia passou a divulgar esta informação a partir de 2019 em seu relatório de

sustentabilidade.

O montante anual investido em inovação (em produtos e processos) tanto em 2019 quanto em 2020 foi de R$

90 milhões, dos quais podemos destacar: modernização da estamparia da Randon Implementos, projeto do eixo

elétrico (E-Sys) e modernização do CTR (Centro Tecnológico Randon). Já em 2021, o valor investido em P&D e

investimentos foi de R$ 139,2 milhões.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

O e-Sys, que está em fase de testes no nosso CTR, é um sistema de recuperação de energia, que, por

meio de um algoritmo inteligente faz com que o motor passe a trabalhar como gerador, recuperando e

carregando uma bateria com a energia gerada durante a frenagem e descidas para aplicá-la, então, durante as

subidas, dando mais segurança e economia de combustível expressiva.

Este produto permite ao cliente reduzir seu consumo de combustível em até 25%, reduzir as emissões

de gases de efeito estufa e também os resíduos gerados. Além disso, é mais seguro e econômico.



iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de

novos produtos ou serviços

Conforme mencionado no item ii, a Companhia investiu em 2019 e 2020, R$ 90 milhões anual

tanto em pesquisa quanto em desenvolvimento de produtos e processos, e em 2021, foram investidos R$ 139,2

milhões.

10.9 - Outros fatores com influência relevante

Os fatores relevantes foram mencionados nos itens anteriores.



Proposta da Administração

Justificativas

A Administração da Companhia propõe alterar o Estatuto Social para:

(a) adequar o objeto social, mediante a inclusão de atividades de serviços conexos as atividades atualmente desenvolvidas. Tais inclusões, não representam modificações significativas e tão somente adaptações para abranger diferentes atividades para gestão de processos de produzir e comercializar, sem afetar a essência dos negócios da Companhia;

(b) adequar a quantidade de ações representativas do capital social, levando em consideração o cancelamento das 16.445.276 ações preferenciais mantidas em tesouraria pela Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração, em 17 de dezembro de 2021;

(c) incluir disposições recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, bem como outras disposições relacionadas à governança, dando seguimento ao processo desenvolvimento da Companhia, em linha com as melhores práticas de mercado;

(d) adequar os dispositivos estatuários com as modificações da Lei 6404/76, introduzidas pela Lei 14.195/2021;

(e) renumerar os Artigos do Estatuto Social, por consequência da introdução do Artigo 22 e consolidar o Estatuto Social em um único documento.

Efeitos Jurídicos e Econômicos

Os ajustes propostos no objeto social são complementares às atividades já desenvolvidas, não ensejando o direito de recesso aos acionistas, previsto na Lei das Sociedades por Ações, pois as atividades preponderantes da Companhia que não sofreram qualquer modificação. Em relação as demais modificações, igualmente, não haverá qualquer efeito jurídico. Também não haverá efeitos econômicos para a Companhia, pois os custos com a realização da Assembleia e divulgação e publicação dos respectivos documentos são irrelevantes.

Anexo VI – Proposta de Modificação do Estatuto Social Quadro Comparativo



Quadro Comparativo e justificativas

Redação atual Redação proposta Justificativa

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. RANDON S.A. Implementos e Participações é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pelas normas pertinentes.

Artigo 1º - RANDON S.A. Implementos e Participações (“Companhia”) é uma anônima por ações que se rege pelo presente estatuto e pelas normas pertinentes.

Artigo 2º. A Companhia tem sede na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Abramo Randon, nº 770, e foro jurídico na mesma cidade, podendo criar e extinguir filiais, escritórios e outros estabelecimentos no País e no exterior.

Artigo 2º -A Companhia tem sede na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Abramo Randon, nº 770, e foro jurídico na mesma cidade, podendo criar e extinguir filiais, escritórios e outros estabelecimentos no País e no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) indústria, comércio, importação e exportação: de veículos automotores e rebocados, para a movimentação e o transporte de materiais; de implementos para o transporte rodoviário e ferroviário; e, de aparelhos mecânicos, equipamentos, máquinas, peças, partes e componentes, concernentes ao ramo; (b) participação no capital social de outras sociedades; (c) administração de bens móveis e imóveis próprios; (d) transporte rodoviário de cargas; e, (e) prestação de serviços atinentes aos seus ramos de atividades.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (a) a indústria, o comércio, a importação e a exportação: de veículos rebocados e automotores, para a movimentação e o transporte de materiais; de implementos para o transporte rodoviário e ferroviário; e, de aparelhos mecânicos, equipamentos, máquinas, peças, sistemas, partes e componentes, concernentes ao ramo; (b) a participação no capital social de outras sociedades e a respectiva a prestação de serviços técnicos, administrativos e de gestão administrativa; (c) a administração de bens móveis e imóveis próprios; (d) o transporte rodoviário de cargas; (e) a prestação de serviços atinentes aos seus ramos de atividades, tais como: (i) assistência técnica, manutenção, reformas e aferição volumétrica de implementos rodoviários e ferroviários; (ii) a locação de veículos e implementos rodoviários; (iii) a gestão de frota, de logística, de telemetria e de coleta de dados veiculares; e, (iv) o

Adequação do objeto social de modo a refletir os serviços complementares aos negócios, atualmente em desenvolvimento pela Companhia e que se encontram no contexto do ecossistema do setor automotivo, bem como relacionados as atividades de holding, com participação no capital social das controladas. As propostas de complemento não são substanciais, não modificam e nem substituem o objeto principal da Companhia, tratando-se apenas de uma ampliação, para que esta absorva atividades do mesmo segmento, com o objetivo de assegurar a correlação entre o Estatuto Social e as atividades desenvolvidas, razão pela qual não haverá direito de recesso aos acionistas.




agenciamento ou intermediação e a representação comercial.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES

CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social, subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 1.293.169.864,11 (um bilhão, duzentos e noventa e três milhões, cento e sessenta e nove mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e onze centavos), representado por 345.775.809 (trezentos e quarenta e cinco milhões, setecentas e setenta e cinco mil, oitocentas e nove) ações, sendo 116.515.527 (cento e dezesseis milhões, quinhentas e quinze mil, quinhentas e vinte e sete) ações ordinárias e 229.260.282 (duzentos e vinte e nove milhões, duzentas e sessenta mil, duzentas e oitenta e duas) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal

Artigo 5º - O capital social, subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 1.293.169.864,11 (um bilhão, duzentos e noventa e três milhões, cento e sessenta e nove mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e onze centavos), representado por 329.330.533 (trezentos e vinte e nove milhões, trezentas e trinta mil, quinhentas e trinta e três) ações, sendo 116.515.527 (cento e dezesseis milhões, quinhentas e quinze mil, quinhentas e vinte e sete) ações ordinárias e 212.815.006 (duzentos e doze milhões, oitocentos e quinze mil e seis ações) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Para refletir a deliberação da RCA 942, de 17/12/21, na qual os Conselheiros aprovaram o cancelamento das 16.445.276 ações preferenciais mantidas em tesouraria pela Companhia

Artigo 6º. A Companhia tem autorização para aumentar o Capital Social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 600.000.000 (seiscentos milhões) de ações, sendo 200.000.000 (duzentos milhões) de ordinárias e 400.000.000 (quatrocentos milhões) de preferenciais.

Artigo 6º - A Companhia tem autorização para aumentar o Capital Social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 600.000.000 (seiscentos milhões) de ações, sendo 200.000.000 (duzentos milhões) de ordinárias e 400.000.000 (quatrocentos milhões) de preferenciais.

§ 1º. As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará a quantidade de ações a emitir, o preço e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão.

§ 1º. As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará a quantidade de ações a emitir, o preço e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão.




§ 2º. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, a seus empregados ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, nos termos do § 3º do artigo 168 da Lei 6.404/76.

§ 2º - A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, a seus empregados ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, nos termos do § 3º do artigo 168 da Lei 6.404/76 (“LSA”).

Artigo 7º.Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais. As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão de todos os demais direitos atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído às ações ordinárias; de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia; e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do § 1º seguinte.

Artigo 7º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais. As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão de todos os demais direitos atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído às ações ordinárias; de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia; e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do § 1º seguinte.

§ 1º. A alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

§ 1º - A alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

§ 2º. As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Companhia em 3 (três) exercícios consecutivos, contados da criação da respectiva espécie, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus.

§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Companhia em 3 (três) exercícios consecutivos, contados da criação da respectiva espécie, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus.

Artigo 8º. A Companhia poderá, mediante deliberação de Assembleia

Artigo 8º - A Companhia poderá, mediante deliberação de




Geral, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.

Assembleia Geral, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.

Artigo 9º. As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e contratada pela Companhia, para prestar serviços de ações escriturais e não serão representadas por certificados.

Artigo 9º - As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e contratada pela Companhia, para prestar serviços de ações escriturais e não serão representadas por certificados.

Artigo 10. Os acionistas, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

Artigo 10 - Os acionistas, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

§ 1º. O prazo para exercício do direito de preferência será de trinta dias, contados da data de publicação, no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.

§ 1º - O prazo para exercício do direito de preferência será de trinta dias, contados da data de publicação, no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.

§ 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.

§ 2º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.




Artigo 11. Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, poderão estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados pro-rata temporis, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados.

Artigo 11 - Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, poderão estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados pro-rata temporis, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados.

Artigo 12. A instituição financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo de serviços de transferência de titularidade das ações, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Artigo 12 - A instituição financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo de serviços de transferência de titularidade das ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 13. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Artigo 13 - A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Artigo 14. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, em falta deste, pelas pessoas previstas em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração e por outro membro deste ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes ...

Artigo 14 - A Assembleia Geral será convocada, nos prazos previstos em lei, pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta deste, por um dos Vice-presidentes do Conselho de Administração, ou, ainda, nos demais casos previstos em lei, e terá competência para deliberar sobre os assuntos previstos na lei e neste Estatuto, constantes do edital de convocação, sendo vedada a inclusão de pautas de assunto gerais.

Aprimoramento da redação em relação a competência para convocação e registrada a competência da Assembleia Geral, nos termos da Lei e do Estatuto Social.

.... sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração e por outro membro

§ 1º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência ou

Aprimoramento da redação em relação a mesa dirigente da Assembleia Geral.




deste ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

impedimento, por um dos Vice-Presidentes, ou no caso do impedimento de ambos, por outro membro do Conselho de Administração ou por acionista, escolhido pelos presentes. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário dos trabalhos.

§ 2 º - Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada na Assembleia Geral serão colocados à disposição dos acionistas, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo maior.

Inclusão de regras específicas sobre a disponibilização de documentos relativos as Assembleias Gerais aos acionistas.

§ 3º - A Assembleia Geral poderá ser realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, de acordo com a legislação aplicável.

Consignada a possibilidade de realizar a Assembleia de modo parcial ou totalmente digital.

§ 4º - A Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

Inclusão do quórum de instalação da Assembleia Geral.

§ 5º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco e abstenções, ressalvadas as exceções previstas na legislação.

Inclusão do quórum de deliberação das Assembleia Geral.

§ 6º - A ata de Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida dos votos dos acionistas presentes e publicadas com omissão das assinaturas.

Detalhamento da forma de redação da ata da Assembleia Geral.

Artigo 15. A Companhia poderá solicitar, dentro do prazo fixado no

Artigo 15. Com o objetivo de facilitar a organização da Assembleia

Aprimoramento da redação




anúncio de convocação, a entrega na sede social, de procurações e demais documentos relativos à representação de acionistas nas Assembleias Gerais.

Geral, a Companhia poderá solicitar, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega na sede social ou por outro meio legalmente permitido, de procurações e demais documentos relativos à representação de acionistas.

§ 1º - Para participar e deliberar na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar os comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira escrituradora ou entidade custodiante, bem como o documento de identidade e/ou os atos societários que comprovem sua representação legal, observadas, ainda, normas regulamentares expedidas pela CVM.

Orientação aos acionistas para participação da Assembleia

§ 2º - A pessoa que não for independente em relação à matéria em discussão ou deliberação deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular (direto ou indireto) e, não o fazendo, outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, de modo que, tão logo identificado o conflito em relação ao tema específico, a pessoa envolvida será afastada das respectivas discussões e deliberações, devendo ser registrado em ata este afastamento temporário ou a abstenção voluntária.

Previsão de regras para situações de conflito de interesse na Assembleia Geral.

Artigo 16. A Companhia poderá suspender as transferências, conversões, desdobramentos e grupamento de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

Artigo 16. A Companhia poderá suspender as transferências, conversões, desdobramentos e grupamento de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO




Seção I - Parte Geral

Seção I - Parte Geral

Artigo 17. A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Artigo 17 - A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

§ 1º. A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado no livro de atas de reuniões do respectivo órgão, e permanecerão no pleno exercício de suas funções até a investidura dos novos eleitos.

§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á mediante termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões do respectivo órgão, e permanecerão no pleno exercício de suas funções até a investidura dos novos eleitos.

§ 2º. A posse de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição de Termo de Anuência dos Administradores, conforme disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 2º - A posse de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição de Termo de Anuência dos Administradores, conforme disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Ajuste da denominação social da B3

§ 3º. Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração poderá ser votada, em verba individual, para cada membro, ou em verba global, cabendo então ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.

§ 3º - A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração global anual dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual a ser atribuída para cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria.

Adequação de prática da Companhia e do mercado, de levar proposta da remuneração dos administradores à deliberação da Assembleia Geral pelo valor global, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição por membro da administração.

§ 4º. Os administradores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo anterior, a participação nos lucros referida no Artigo 37

§ 4º - Os Diretores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo anterior, a participação nos lucros referida no Artigo 39





deste Estatuto.

deste Estatuto, sendo que somente farão jus à tal participação, do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório previsto no mesmo Artigo.

§ 5º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 5º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 18. Como Companhia autorizada a negociar seus valores mobiliários no segmento de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Artigo 18 - Como Companhia autorizada a negociar seus valores mobiliários no segmento de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3.

Seção II - Conselho de Administração

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 19.O Conselho de Administração será composto de, 3 (três) a 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, em sua maioria membros externos e, no mínimo, um terço de membros independentes.

Inclusão da obrigatoriedade do Conselho de Administração ser composto também por membros externos e independentes, em linha com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa e modificação da LSA, pela Lei 14.195/2021.

§ 1º - Para fins de verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele

Inclusão da definição de independência dos Conselheiros.




que: (a) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia; (b) tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (c) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (d) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo único. O Presidente e até dois Vice-presidentes do Conselho de Administração serão eleitos entre e pelos seus membros.

§ 2º - O Presidente e até dois Vice-presidentes do Conselho de Administração serão eleitos entre e pelos seus membros, na primeira reunião que se realizar após sua investidura, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

Aprimoramento da redação.

§ 3º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Inclusão de regras para situações de conflito de interesse no Conselho de Administração.

§ 4º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Inclusão de regras para situações de conflito de interesse no Conselho de Administração.

§ 5º - A Companhia adotará um programa de integração dos novos

Inclusão de prática já adotada pela Companhia, em




membros do Conselho de Administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

linha ao disposto no Código Brasileiro de Governança Corporativa

Artigo 20. É facultado a qualquer Conselheiro efetuar indicação específica de outro Conselheiro para substituí-lo em suas ausências ou impedimentos temporários.

Artigo 20 - É facultado a qualquer Conselheiro efetuar indicação específica de outro Conselheiro para substituí-lo em suas ausências ou impedimentos temporários, mediante autorização escrita, por carta ou por mensagens de correio eletrônico, seja para a formação de "quórum", seja para a votação, com a faculdade de indicar ou não o sentido de seu voto.

Aprimoramento da redação, permitindo autorização para substituição temporária dos Conselheiros por outro Conselheiros, desde que por escrito.

§ 1º - Também são admitidos votos por carta, correio eletrônico ou portal de governança, quando for o caso, quando recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto ou por quem estes indicarem.

Aprimoramento da redação, permitindo manifestação e voto por escrito, inclusive por meio do portal de governança pelos Conselheiros de Administração.

§ 2º - Em suas ausências temporárias, o Presidente do Conselho de Administração será substituído por um dos Vice-Presidentes desse órgão, cabendo aos demais conselheiros indicar o substituto, quando em exercício mais de um Vice-presidente.

Detalhamento da forma de substituição do Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo único. No caso de vaga definitiva, o Conselho de Administração, por seus membros remanescentes, poderá eleger um substituto para completar o mandato do substituído.

§ 3º - No caso de vaga definitiva, o Conselho de Administração, por seus membros remanescentes, poderá eleger um substituto para completar o mandato do substituído.

Artigo 21. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por qualquer dos Conselheiros.

Artigo 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, por um dos Vice-presidentes, ou pela maioria dos seus membros.

Inclusão de número mínimo de reuniões anuais, nos termos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa




§ 1º. As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) dias, na qual constará o local, data, hora e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido.

§ 1 - As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) 7 (sete) dias, na qual constará o local, data, hora e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido.

Ampliação do prazo para disponibilização dos documentos pela Diretoria ao Conselho de Administração, previamente a realização das reuniões

§ 2º. Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas.

§ 2º - Serão consideradas regulares as reuniões em que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas.

§ 3º. Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito.

§ 3º - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito.

§ 4º. As deliberações serão tomadas por maioria de voto, devendo constar de atas lavradas no livro próprio.

§ 4º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem este indicar, podendo ser um Conselheiro ou uma secretaria de governança, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade, no caso de empate na votação, devendo, tais deliberações, constar de atas lavradas no livro próprio, assinadas pelos conselheiros presentes.

Aprimoramento da redação, com disciplina sobre a condução e secretaria da reunião do Conselho de Administração.

§ 5º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou contribuir com opiniões e informações que sirvam como subsídios às deliberações dos Conselheiros, bem como prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o

Inclusão da possibilidade de terceiros participarem das reuniões, em linha ao que já vem sendo praticado pela Companhia.




direito de voto.

§ 6º. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Adequação a prática já adotada, de realizar reuniões por videoconferência.

§ 5º. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, e, em suas ausências ou impedimentos aos Vice-presidentes: (a) presidir as reuniões do órgão; (b) supervisionar os serviços administrativos do órgão; (c) representar o órgão na hipótese da alínea (j) do Artigo 22.

§ 7º - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, e, em suas ausências ou impedimentos aos Vice-presidentes: (a) presidir as reuniões do órgão; (b) supervisionar os serviços administrativos do órgão; (c) representar o órgão na hipótese da alínea (j) do Artigo 22. (b) coordenar as atividades do Conselho de Administração, buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o Conselho de Administração e o Diretor-presidente ou principal executivo da Companhia, podendo ser assessorado pela secretaria de governança; (c) convocar e presidir as Assembleias Gerais; e, (d) manter e promover relacionamento com acionistas da Companhia.

Aprimoramento da redação sobre as atribuições do Presidente ou Vice-presidentes do Conselho de Administração.

Artigo 22 - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá instituir comitês não estatutários ou grupos de trabalho de assessoramento ao Conselho de Administração, cuja função será a de opinar sobre as matérias de sua competência, nos termos das resoluções do Conselho de Administração. As recomendações desses comitês terão caráter exclusivamente opinativo, sendo que os membros dos comitês não terão qualquer poder deliberativo ou responsabilidade pelas deliberações.

Previsão da possibilidade de criação de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.




§ 1º - As regras sobre a composição, funcionamento e competência de eventual comitê de assessoramento que venha a ser criado pelo Conselho de Administração serão definidas no ato próprio de criação desses comitês e/ou nas deliberações dos comitês que se seguirem à sua criação.

As regras para funcionamento dos comitês, ficarão a cargo do Conselho de Administração.

§ 2º - Os comitês poderão contar com a colaboração de outros profissionais, bem como estrutura administrativa de apoio. A remuneração de tais profissionais, inclusive a dos membros dos comitês e as despesas da estrutura administrativa de apoio, como a contratação de consultorias especializadas, serão custeadas pela Companhia.

Possibilidade de participação de terceiros e de estrutura de apoio aos comitês de assessoramento.

Artigo 22. Compete ao Conselho de Administração:

Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) aprovar as diretrizes da Companhia, tendo em conta os impactos das atividades na sociedade e no meio ambiente, com propósito de perenidade e criação de valor;

Conforme recomendação do Código Brasileiro de Governança Corporativa, em linha com os compromissos com ESG.

(b) aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários à sua execução; (c) aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operação e/ou de investimentos;

(c) aprovar os orçamentos anuais e/ou plurianuais de operação e/ou de investimentos, os planos estratégico, de negócios e de desenvolvimento, bem como projetos de expansão da Companhia, e os investimentos necessários à sua execução;

Aprimoramento da redação e aglutinação em uma única alínea.

(d) acompanhar em caráter permanente, o desenvolvimento e desempenho da sociedade;

(d) acompanhar em caráter permanente, o desenvolvimento e desempenho da sociedade;

Aprimoramento da redação.




(d) acompanhar e avaliar o desenvolvimento da Companhia e seu desempenho econômico-financeiro;

(e) estabelecer a estrutura administrativa da sociedade, e aprovar o seu Regimento Interno;

(e) aprovar a estrutura administrativa da Companhia, o regimento interno do Conselho de Administração, e outros atos regimentais, como códigos, programas, políticas corporativas, inclusive o regimento interno da Diretoria, levando em consideração os valores e princípios da Companhia, zelando pela manutenção da ética e da transparência, no relacionamento com todas as partes interessadas;

Adequado ao Código Brasileiro de Governança Corporativa, com a inclusão de valores e princípios da Companhia

(f) rever periodicamente o sistema de governança corporativa, visando seu contínuo aprimoramento;

Conforme recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

(f) eleger e destituir Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições respectivas;

(g) eleger e destituir Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições respectivas;

(h) Deliberar pela criação de comitês ou grupos de trabalho temáticos, conforme previsto no Artigo 22 deste Estatuto.

Reflexo da inclusão do Artigo 22, de constituir comitês de assessoramento.

(g) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(i) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(h) fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores quando votada em verba global, bem como a participação de empregados;

(j) fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a participação nos lucros dos Diretores. dos administradores quando votada em verba global, bem como a participação de empregados;

A Assembleia fixará a verba global, conforme Artigo 17 e ficará a cargo do Conselho de Administração, sua distribuição por membro.




(i) estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia;

(k) estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia;

(l) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;

Inclusão de atribuição ao Conselho de Administração de deliberar sobre stock options, de acordo com programa aprovado pela Assembleia

(j) convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

(m) convocar autorizar a sobre a convocação da Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

(k) manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;

(n) apreciar e manifestar-se sobre o relatório anual dos administradores, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação dos resultados e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; e, manifestar-se sobre os relatórios dos administradores e demonstrações financeiras trimestrais;

Aprimoramento da redação e incluída competência ao Conselho de Administração para revisar as demonstrações financeiras trimestrais.

(l) deliberar sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários e juros sobre o capital próprio aos acionistas;

(o) deliberar sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários e juros sobre o capital próprio aos acionistas;

(m) manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria, inclusive de aumento de capital, destinação de lucros e alterações estatutárias, sempre que julgar conveniente;

(p) manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria, inclusive de aumento de capital, destinação de lucros e alterações estatutárias, sempre que julgar conveniente;

(n) autorizar a criação e extinção de quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacando o capital necessário;

(n) autorizar a criação e extinção de quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacando o capital necessário;

Em linha com a dinâmica dos negócios, é proposto que esta competência passe a ser da Diretoria e não mais




do Conselho de Administração.

(o) escolher e destituir os auditores independentes;

(q) escolher e destituir os auditores independentes, os quais se reportarão ao Conselho de Administração, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;

Formalizar que a auditoria independente se reporta ao Conselho de Administração.

(r) convocar os auditores independentes ou auditores internos, para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

Evidenciar uma prática já adotada pelo Conselho de Administração.

(s) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, zelando para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para avaliação e mitigação dos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis, inclusive em relação ao programa de integridade (compliance), visando o cumprimento de leis, regulamentos e normativos externos e internos. Caberá ao Conselho de Administração aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios;

Prática já adotada e conforme recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, está sendo formalizada no Estatuto Social

(p) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

(t) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;


(q) manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a Diretoria submeter à sua aprovação;

(u) manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a Diretoria submeter à sua aprovação;

(r) autorizar o aumento do capital previsto no Artigo 6º deste estatuto e deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública;

(v) autorizar o aumento do capital a emissão de ações, nos limites autorizados previsto no Artigo 6º deste Estatuto, com o respectivo aumento do capital social, bem como a emissão de debêntures





simples e outros títulos, valores mobiliários e/ou instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso comum no mercado, fixando suas condições de emissão. deliberar sobre a emissão, notas promissórias, para distribuição pública;

(s) avocar para sua decisão qualquer assunto que julgar importante à orientação dos negócios da Companhia, respeitada a competência da assembleia geral;

(x) avocar para sua decisão qualquer assunto que julgar importante à orientação dos negócios da Companhia, respeitada a competência da Assembleia Geral;

(t) autorizar a constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades coligadas ou controladas;

(z) autorizar a constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades coligadas ou controladas;

(u) autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Companhia, seus acionistas e pessoas, físicas ou jurídicas, ligadas;

(aa) deliberar acerca de transações com partes relacionadas que sejam de sua competência, conforme definido em política de transações com partes relacionadas, aprovada por este Conselho, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes; autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Companhia, seus acionistas e pessoas, físicas ou jurídicas, ligadas;

Aprimoramento da redação, com observância das normas atuais e a política de transações com partes relacionadas da Companhia e recomendado no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

(v) autorizar a Companhia a participar em outras sociedades, bem como alienar ou prometer alienar participações societárias;

(bb) autorizar a Companhia a autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia, acionista ou consorciada, exceto quando se tratar de subsidiária integral; e, autorizar a aquisição de alienar ou prometer alienar participações societárias, a formação de consórcios, de “joint ventures” e de outras alianças estratégicas, pela Companhia;


(w) autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia;

(cc) autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia;




(dd) deliberar sobre processo de avaliação do Conselho de Administração, do principal executivo da Companhia e, quando for o caso, de seus comitês, outros órgãos e demais membros da Diretoria;

Conforme recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa

(ee) avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência, nos termos definidos neste Estatuto e no Código Brasileiro de Governança Corporativa;

Conforme recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa

(ff) deliberar sobre quaisquer matérias relacionadas ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou saída do Nível 1 de Governança da B3; e

Evidenciar essa atribuição do Conselho de Administração no Estatuto Social

(x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos casos enumerados nesta alínea, exceder os limites eventualmente fixados pelo próprio Conselho de Administração;

(x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos casos enumerados nesta alínea, exceder os limites eventualmente fixados pelo próprio Conselho de Administração; (gg) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, extensão de efeitos e outros, para a prática de determinados atos de administração pela Diretoria, tais como (i) autorizar a captação de recursos, a contratação de empréstimos, financiamento e outros instrumentos financeiros, incluindo abertura de crédito, arrendamentos mercantis ou leasing, emissão de notas promissórias comerciais ou outros títulos de dívida; (ii) mútuos de qualquer natureza (iii) Compror, Vendor, operações de risco sacado, desconto e cessão de recebíveis. (iv) operações com derivativos; (vi) a aquisição, alienação (mesmo que fiduciária) de quaisquer bens, móveis ou imóveis; (vii) a contratação e prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia e a constituição de ônus reais.

Adequação da redação, alinhada com os atuais negócios e operações da Companhia, com o único objetivo de evidenciar a alçada aplicável para operações desta natureza.




Parágrafo único. É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da Companhia nas sociedades de que participar e estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela Companhia, ou por pessoas por esta indicadas, quanto à eleição e destituição de administradores, à alteração de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedades, bem como as matérias listadas no "caput" deste Artigo, nas alíneas l, o, p, s, t, u, v, w e x, ainda no tocante às mesmas sociedades.

Parágrafo único - É também da competência do Conselho de Administração estabelecer a orientação da Companhia nas sociedades controladas e outras participadas, direta ou indiretamente, de que participar e estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela Companhia na assembleia geral e ou reunião de sócios, por pessoas por esta indicadas, quanto à eleição e destituição de administradores, à alteração de atos constitutivos de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedade, bem como as matérias listadas na alínea (gg) do "caput" deste Artigo, relativamente às mesmas sociedades.


Seção III - Diretoria

Seção III - Diretoria

Artigo 23. A Diretoria será composta de 2 (dois) diretores, no mínimo, e de 9 (nove), no máximo, sendo 1 (um) Diretor-presidente, até 3 (três) com a designação de Diretor-vice-presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 4 (quatro) Diretores sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo a função de Diretor de Relações com Investidores ser acumulada com a de outro Diretor.

Artigo 24 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 2 (dois) diretores, e no máximo, 9 (nove), sendo 1 (um) Diretor-presidente, 1 (um) Diretor Executivo-geral, até 3 (três) com a designação de Diretor Vice-presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 4 3 (três quatro) Diretores sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo a função de Diretor de Relações com Investidores ser cumulada com a de outro Diretor.

Considerando a deliberação do Conselho de Administração, de segregar as atribuições do Presidente com as atribuições de CEO, é proposta a criação do cargo de Diretor Executivo-geral, passando a Diretoria a ser composta por: Diretor-presidente; Diretor Executivo-geral; Diretores Vice-presidentes; e Diretores sem designação. Excluída a regra que o Diretor deve ser residente no Brasil, pois a Lei 14.195/2021, alterou a LSA, permitindo o exercício do cargo de Diretor também para pessoas não residentes.

§ 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá na primeira reunião realizada após Assembleia Geral Ordinária que eleger o Conselho de Administração, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

Inclusão de regras de funcionamento, substituição temporária e definitiva dos membros da Diretoria.

§ 2º - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor-




presidente será substituído pelo Diretor Executivo-geral, ou por outro Diretor escolhido pelo Diretor-presidente.

§ 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor-presidente.

§ 4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor, o Conselho de Administração elegerá seu substituto para completar o mandato unificado dos membros da Diretoria.

Artigo 24. Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição ou oneração de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias a obrigações de terceiros, observados os preceitos e limites do Artigo 22 deste Estatuto.

Artigo 25 - Compete aos Diretores, observadas as disposições legais ou estatutárias, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração, e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social e, especialmente:

Aprimoramento da redação e inclusão de novas atribuições, desmembrando em alíneas específicas

(a) a prática de atos de administração que impliquem em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante a Companhia, a celebração de contratos de qualquer natureza ou finalidade;

(b) aquisição ou oneração de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

(c) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do




Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

(d) deliberar sobre a abertura, o encerramento e alterações de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, no País ou no exterior;

Essa atribuição atualmente é do Conselho de Administração, sendo proposto transferir para a Diretoria, de forma a facilitar o andamento ordinário dos negócios.

(e) aprovar a criação, alteração e extinção de subsidiárias integrais, atividades idênticas ou complementares ao objeto social da Companhia, no País ou no exterior;

Essa atribuição atualmente é do Conselho de Administração, sendo proposto transferir para a Diretoria, de forma a facilitar o andamento ordinário dos negócios.

(e) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório dos administradores e as demonstrações financeiras, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e,

Inclusão das atribuições dos Diretores de levar ao Conselho de Administração as matérias descritas.

(f) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento.

Inclusão das atribuições dos Diretores de levar ao Conselho de Administração as matérias descritas.

Artigo 25. Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:

Artigo 26 - Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:

(i) ao Diretor-presidente: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) conduzir os negócios e acompanhar seus resultados; (c) fazer cumprir as decisões emanadas da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; e, (d) reportar-se ao Conselho de Administração, nos casos previstos no

(a) ao Diretor-presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) representar institucionalmente a Companhia; (iii) conduzir definir as diretrizes e fixar as estratégias de negócios e acompanhar seus resultados; (iv) fazer cumprir as decisões emanadas da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (v) reportar-se ao Conselho de Administração, nos casos previstos no Estatuto ou

Distinção de atribuições, considerando as posições de Diretor-presidente e Diretor Executivo-geral, previstas no Artigo 24.




Estatuto ou havendo necessidade para tal.

havendo necessidade para tal;

(b) ao Diretor Executivo-geral: (i) avaliar, definir e implementar estratégias de negócios da Companhia e acompanhar seus resultados, reportando ao Diretor-presidente; (ii) coordenar as atividades da Companhia e de suas controladas; (iii) orientar, coordenar e supervisionar os trabalhos dos demais Diretores, do comitê executivo e dos administradores das sociedades controladas; e, (iv) substituir o Diretor-presidente em suas ausências e impedimentos;

Distinção de atribuições, considerando as posições de Diretor-presidente e Diretor Executivo-geral, previstas no Artigo 24.

(ii) aos Diretores-vice-presidentes: (a) atuar em conjunto com o Diretor-presidente para o desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia, auxiliando-o no desempenho de suas funções; e, (b) substituir o Diretor-presidente em suas ausências e impedimentos, obedecido ao disposto no Artigo 29 deste Estatuto; e,

(c) aos Diretores Vice-presidentes: (i) atuar em conjunto com o Diretor Executivo-geral, para o desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia, auxiliando-os no desempenho de suas funções; e, (ii) substituir o Diretor Executivo-geral ou outro Diretor, em suas ausências e impedimentos;

Ajuste de redação.

(iii) aos Diretores sem designação, a prática dos atos pertinentes às respectivas áreas de atuação, bem como aqueles decorrentes das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração.

(d) aos Diretores sem designação, gerir os negócios da Companhia, praticando os atos pertinentes às respectivas áreas de atuação e exercendo bem como aqueles decorrentes as atribuições que lhes forem fixadas conferidas pelo Conselho de Administração; e,

Ajuste de redação.

(e) ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante qualquer entidade institucional ou órgão regulador ou que atue no mercado de valores mobiliários; (ii) manter atualizado o registro da Companhia e desempenhar funções de relações com investidores, como as de prestações de informações ao público investidor, à CVM e à B3.

Inclusão das atribuições específicas do Diretor de Relações com Investidores, conforme previsto em lei




Artigo 26. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por 2 (dois) Diretores; (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou (iii) por 2 (dois) procuradores.

Artigo 27 - Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados por 2 (dois) Diretores; por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; por 2 (dois) procuradores.

Parágrafo único. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador: (a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; (b) quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à Companhia; (c) firmar correspondência e atos de simples rotina; (d) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia; e, (e) prestar depoimento em juízo, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder confessar.

Parágrafo único - A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador: (a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; (b) quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à Companhia; (c) a prática de atos de rotina administrativa, firmando correspondências e outros documentos, físicos ou eletrônicos, desde que não gerem obrigações para a Companhia. firmar correspondência e atos de simples rotina; (d) firmar documentos relativos a rotinas trabalhistas, como contratos de trabalho e similares; (e) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia; (f) prestar depoimento em juízo, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder confessar; e,


Artigo 27. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por dois Diretores, especificando os poderes conferidos e os limites de competência, devendo ter prazo determinado de validade, exceto para fins judiciais.

Artigo 28 - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por dois Diretores, especificando os poderes conferidos e os limites de competência, devendo ter prazo determinado de validade, exceto para fins judiciais.

Artigo 28. A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo

Artigo 29 - A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo

Ajuste de redação devido a criação do cargo de Diretor




Diretor-presidente, ou por um dos Diretores-vice-presidentes ou, ainda, por dois Diretores, nesta ordem. As reuniões serão presididas pelo membro da Diretoria que as tiver convocado ou que for escolhido na ocasião.

Diretor-presidente ou pelo Diretor Executivo-geral, ou por um dos Diretores-vice-presidentes ou, ainda, por outros dois Diretores. As reuniões serão presididas pelo membro da Diretoria que as tiver convocado ou que for escolhido na ocasião.

Executivo-geral

§ 1º. Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria e nelas validamente se deliberar, é necessária a presença, em primeira convocação, da maioria de seus membros em exercício ou, em segunda convocação, de qualquer número de membros, depois de expedida nova convocação.

§ 1º - Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria e nelas validamente se deliberar, é necessária a presença, em primeira convocação, da maioria de seus membros em exercício ou, em segunda convocação, de qualquer número de membros, depois de expedida nova convocação.

§ 2º. As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto de desempate.

§ 2º - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto de desempate.

§ 3º - Será permitida a realização de reuniões por telefone, videoconferência, ou qualquer outro meio de comunicação que que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nessas hipóteses, o diretor será considerado presente à reunião para verificação do quórum de instalação e de deliberação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais. A ata da reunião será assinada por todos os membros que participaram da reunião, quer de forma presencial quer que forma remota.

Incluída a possibilidade de realizar reuniões por videoconferência.

Artigo 29. O Diretor-presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído por um dos Diretores-vice-presidentes a ser indicado pelo Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções e votos. Em caso de vaga, o Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem à vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo

Artigo 30 - O Diretor-presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído pelo Diretor Executivo-geral, por um dos Diretores-vice-presidentes a ser indicado pelo Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções e votos. Em caso de vacância, o Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem à vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo

Ajuste de redação em razão da segregação de cargos.




remanescente do substituído.

pelo tempo remanescente do substituído ou deliberará sobre a cumulação de cargos pelos Diretores remanescentes.

Artigo 30. Os demais Diretores terão substitutos temporários, indicados pelo Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, e eleitos pelo mesmo, em caso de vaga. Nesta hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 31 - Os demais Diretores terão substitutos temporários, indicados pelo Diretor-presidente Conselho de Administração, nos casos de impedimento, e eleitos pelo mesmo Conselho de Administração, em caso de vaga, para exercer. Nesta hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração

Ajuste na redação para prever que a substituição temporária será definida pelo Diretor-presidente e a substituição definitiva pelo Conselho de Administração

Artigo 31. É expressamente vedada à Diretoria a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse de sociedades coligadas ou de mesmo controle da Companhia.

Artigo 32 - É expressamente vedada a prática pela Diretoria, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse de sociedades coligadas ou de mesmo controle da Companhia

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 32. A Companhia terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável.

Artigo 33 - A Companhia terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável.

Artigo 33. O Conselho Fiscal quando em funcionamento será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido ao mínimo legal.

Artigo 34 - O Conselho Fiscal quando em funcionamento será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido ao mínimo legal.

Aprimoramento de redação. Ver parágrafo quinto deste artigo que trata da remuneração excluída aqui.




§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua eleição e poderão ser reeleitos.

Descrição do prazo de mandato.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal.

Investidura dos Conselheiros Fiscais.

§ 3º. Em sua primeira reunião após a posse, os membros do Conselho Fiscal, escolherão o seu coordenador.

Escolha do coordenador.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal titulares serão substituídos, em caso de vaga, pelo respectivo suplente, que completará o mandato do substituído.

Regras de substituição.

§ 5º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o mínimo legal.

Remuneração.

Artigo 34. Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, que atendam os requisitos e impedimentos previstos na lei, terão a competência nela disciplinada.

Artigo 35 - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, que atendam os requisitos e impedimentos previstos na LSA, terão a competência nela disciplinada.

Artigo 36 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela LSA e elaborará, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno que disciplinará o funcionamento do órgão.

Atribuições do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS




Artigo 35. O exercício social termina no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.

Artigo 37 - O exercício social termina no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.

Artigo 36. Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral ou, ainda, com outras periodicidades previstas em lei.

Artigo 38 - Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral ou, ainda, com outras periodicidades previstas em lei

Artigo 37. Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada à participação dos administradores no lucro, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste artigo.

Artigo 39 - O lucro líquido do exercício compreende o resultado do exercício, após as compensações e deduções: (i) dos prejuízos acumulados, se houver; (ii) da provisão para pagamento do imposto de renda; (iii) da participação nos lucros atribuída aos empregados, na forma disposta em lei e em acordo firmado com empregados; e, (iv) será retirada parcela destinada à da participação nos lucros dos Diretores, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto.


§ 1º. O lucro líquido terá a seguinte destinação:

§ 1º. O lucro líquido terá a seguinte destinação:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;

(b) do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 30% (trinta por cento) no mínimo, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; e

(b) do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 30% (trinta por cento) no mínimo, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; e




(c) o saldo, se for o caso, que não for apropriado à reserva de que trata o § 2º infra, ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas.

(c) o saldo, se for o caso, que não for apropriado à reserva de que trata o § 2º infra, ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas.

§ 2º. A Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Será formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social.

§ 2º. A Reserva de para Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente ou acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como o financiamento de investimentos em empresas controladas e coligadas. Será formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com a Reserva Legal, o valor do capital social.

Ajuste de redação

§ 3º. A Assembleia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas.

§ 3º. A Assembleia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas.

Artigo 38. O Conselho de Administração poderá:

Artigo 40 - O Conselho de Administração poderá:

(a) Declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço patrimonial semestral, bem como em decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do Artigo 204, § 1º da Lei 6404/76, ou ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais;

(a) Declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço patrimonial semestral, bem como em decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do Artigo 204, § 1º da LSA, ou ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais;

(b) Creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação própria vigente, e imputá-los ao dividendo mínimo obrigatório de que trata a letra (b) do § 1º do Artigo 37 deste Estatuto.

(b) Creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação própria vigente, e imputá-los ao dividendo mínimo obrigatório de que trata a letra (b) do § 1º do Artigo 39 deste este Estatuto.




Parágrafo único. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores.

Parágrafo único - Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores.

Artigo 39. Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

Artigo 41 - Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO

CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO

Artigo 40. A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período da liquidação.

Artigo 42 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período da liquidação.

Artigo 41. A Companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria absoluta dos votos.

Artigo 43 - A Companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria absoluta dos votos.

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária - Mziq

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