Sobre usos do comitativo em línguas africanas e a análise do ponto de referência
Formulário de Referência - 2022 - Mziq
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 28
4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
54
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 20
4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 25
4.7 - Outras Contingências Relevantes 58
4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 56
4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto
57
4. Fatores de Risco
3.7 - Nível de Endividamento 17
3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 16
3.9 - Outras Informações Relevantes 19
3.8 - Obrigações 18
3.2 - Medições Não Contábeis 10
3.1 - Informações Financeiras 9
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 12
3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 15
3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 11
3. Informações Financ. Selecionadas
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5
2.3 - Outras Informações Relevantes 8
2. Auditores Independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3
1. Responsáveis Pelo Formulário
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 100
8.1 - Negócios Extraordinários 99
8. Negócios Extraordinários
7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 84
7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 91
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 82
7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 83
7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 92
7.8 - Políticas Socioambientais 97
7.9 - Outras Informações Relevantes 98
7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 94
7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 96
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 79
7. Atividades do Emissor
6.3 - Breve Histórico 72
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 71
6.6 - Outras Informações Relevantes 77
6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial
76
6. Histórico do Emissor
5.3 - Descrição Dos Controles Internos 65
5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 62
5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 60
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 70
5.5 - Alterações significativas 69
5.4 - Programa de Integridade 68
5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos
4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 59
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 170
12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 172
12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 155
12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 164
12. Assembléia E Administração
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 153
11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 154
11. Projeções
10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 149
10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 148
10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 152
10.8 - Plano de Negócios 150
10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 134
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 124
10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 137
10.5 - Políticas Contábeis Críticas 142
10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 139
10. Comentários Dos Diretores
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 104
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 103
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 108
9.2 - Outras Informações Relevantes 123
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 121
9. Ativos Relevantes
8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais
101
8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 102
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 216
14. Recursos Humanos
13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal
209
13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria
211
13.9 - Participações Detidas Por Órgão 207
13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários
208
13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor
214
13.16 - Outras Informações Relevantes 215
13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores
212
13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
213
13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 198
13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 201
13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 189
13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 194
13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 205
13.8 - Precificação Das Ações/opções 206
13.5 - Remuneração Baseada em Ações 203
13.6 - Opções em Aberto 204
13. Remuneração Dos Administradores
12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
184
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 173
12.7/8 - Composição Dos Comitês 181
12.12 - Outras informações relevantes 188
12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores
186
12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros
185
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
18.1 - Direitos Das Ações 245
18. Valores Mobiliários
17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 242
17.1 - Informações Sobre O Capital Social 239
17.5 - Outras Informações Relevantes 244
17.2 - Aumentos do Capital Social 241
17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 243
17. Capital Social
16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
237
16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 238
16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas
233
16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 236
16. Transações Partes Relacionadas
15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 228
15.3 - Distribuição de Capital 227
15.1 / 15.2 - Posição Acionária 225
15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 229
15.7 - Principais Operações Societárias 231
15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 232
15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor
230
15. Controle E Grupo Econômico
14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 219
14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 222
14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 218
14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 224
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 265
21.4 - Outras Informações Relevantes 270
21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações
269
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
266
21. Política de Divulgação
20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 262
20.2 - Outras Informações Relevantes 263
20. Política de Negociação
19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 261
19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 260
19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 259
19. Planos de Recompra/tesouraria
18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública
246
18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 257
18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto
247
18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 248
18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 253
18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 254
18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 251
18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 252
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 250
18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 249
18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 255
18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 256
Índice
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Vitor Manuel Cavalcanti Mallmann
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Luís Augusto Barcelos Barbosa
1.0 - Identificação dos responsáveis
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores
PÁGINA: 3 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores
Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Eternit são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Rita de Cassia Souza de Freitas 06/08/2015 669.103.745-68Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I – 10º andar, Vila Nova Conceição, São
Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733746, Fax (11) 25733746, e-mail: [email protected]
Luiz Carlos Nannini 01/04/2012 038.563.538-95Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I – 10º andar, Vila Nova Conceição, São
Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733404, Fax (011) 25733404, e-mail: [email protected]
Clinton Leandro Fernandes 29/10/2013 166.790.368-36Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I – 10º andar, Vila Nova Conceição, São
Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25735076, Fax (011) 25735076, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Data Início 01/04/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Justificativa da substituição Rotatividade de auditores independentes
Descrição do serviço contratado 1 - Serviços de auditoria nas Demonstrações Financeiras na Eternit S.A. e suas controladas;2 - Acompanhamento e apuração de informações referente aos processos de continuidade do benefício da Lei do Bem;3 - Revisão da evidenciação das divulgações das demonstrações financeiras de acordo com a Orientação Técnica OCPC 07 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC);4 - Revisão de crédito extemporâneos para PIS e COFINS.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
1 - R$ 968.844,492 - R$ 54.537,243 - R$ 57.142,864 - R$ 524.555,66Total: R$ 1.606.080,25
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Manoel Pinto da Silva 01/04/2017 106.226.018-06 AV DR. CHUCRI ZAIDAN, 1240, 12º ANDAR, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (11) 51861065, e-mail: [email protected]
Alessandro Costa Ramos 19/07/2018 280.518.948-55 AV DR. CHUCRI ZAIDAN, 1240, 12º ANDAR, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (11) 51861065, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Data Início 01/04/2017
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Justificativa da substituição A mudança decorre do término do contrato de prestação de serviços de auditoria pela Deloitte e também pela decisão da Companhia em rever sua estrutura de custos em função de encontrar-se em processo de recuperação judicial, agravado pela pandemia da COVID-19.
Descrição do serviço contratado 1 -Serviços de auditoria nas Demonstrações Financeiras na Eternit S.A. e suas controladas. 2 - Serviços de consultoria para o exercício de 2017: implementação bloco K Sped Fiscal. Início da contratação em janeiro de 2017 e finalização em março de 2017 (“DTT”).
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Apesar da contratação ter ocorrido antes da contratação da DTT como auditor independente, o valor total dos serviços de consultoria pagos a DTT foi de R$ 59 mil equivalente a 11,68% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. O valor do serviço de auditoria foi R$ 505 mil em 2017.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Jairo da Rocha Soares 07/08/2020 880.740.218-15 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (011) 38485880, e-mail: [email protected]
Henrique Herbel de Melo Campos 01/04/2020 185.597.138-08 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (011) 38485880, e-mail: [email protected]
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável
Justificativa da substituição Não aplicável
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Não aplicável
Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples
Tipo auditor Nacional
Código CVM 1032-4
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria nas Demonstrações Financeiras na Eternit S.A. e suas controladas
Data Início 12/06/2020
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
PÁGINA: 7 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
2.3 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
A BDO iniciará suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais do segundo trimestre de
2020.
Adicionalmente, conforme Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria dos Auditores Independentes,
é vedada a contratação de empresa de auditoria independente, atualmente prestadora dos serviços de
auditoria das Demonstrações Financeiras da Eternit e controladas, para a realização de outros serviços
extra auditoria.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Resultado Básico por Ação 4,361200 3,072300 -0,397500
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
9,119233 4,160787 -0,087430
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
61.776.575 51.675.555 31.773.929
Resultado Líquido 269.446.000,00 158.733.000,00 -12.626.000,00
Resultado Bruto 491.050.000,00 227.344.000,00 68.570.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.123.125.000,00 683.423.000,00 488.671.000,00
Ativo Total 1.011.931.000,00 745.268.000,00 545.587.000,00
Patrimônio Líquido 563.355.000,00 215.011.000,00 -2.778.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2021) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019)
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
3.2 - Medições Não Contábeis
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Reconciliação do EBITDA Consolidado (R$ mil) 2016
Prejuízo (37.682)
Imposto de renda e Contribuição social 9.955
Resultado Financeiro Líquido 20.493
Depreciação e amortização 38.572
EBITDA¹ 31.338
Perda estimada por não recuperabilidade de ativos e provisão para reestruturação² 18.109
Resultado da equivalência patrimonial 29.337
EBITDA ajustado³ 78.784
Receita Líquida 827.275
Margem EBITDA ajustado 10%
Apesar de não serem indicadores contábeis, bem como isoladamente não terem eficácia na avaliação da
rentabilidade das operações da Companhia, oferecem uma visão geral da rentabilidade financeira dos
negócios.
¹ O EBITDA – Earning, before interest, taxes, depreciation and amortization, ou LAJIDA - Lucro antes dos
juros, impostos, depreciação e amortização, é uma medida de desempenho apropriada para mensuração
financeira do resultado das suas operações.
O EBITDA consolidado contempla o resultado da joint venture Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC)
de acordo com o método da equivalência patrimonial e eventos não recorrentes, em linha com a instrução
da Comissão de Valores Mobiliários n° 527 de 04 de outubro de 2012.
² Referente à reestruturação da controlada Tégula Soluções para Telhados Ltda.
³ O EBITDA ajustado é um indicador utilizado pela Administração para analisar o desempenho econômico
operacional nos negócios controlados integralmente pela Companhia, excluindo o resultado da equivalência
patrimonial devido à CSC ser uma empresa de controle compartilhado (joint venture) e seus dados não
serem consolidados, além dos eventos não recorrentes, sem efeito caixa.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias
em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há eventos subsequentes identificados que alterem substancialmente as demonstrações financeiras
consolidadas do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, no entanto, vale mencionar
que foi divulgado o evento subsequente abaixo nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas referentes à 31/12/2016, porém não originaram ajustes, tendo em vista o estágio inicial
do processo para mensuração de probabilidades:
Em 10 de março de 2017, a Companhia foi citada em uma Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério
Público do Trabalho, que se encontra em curso perante a 1ª Vara do Trabalho de Colombo, Estado do
Paraná. Nesta ação existem distintos pedidos, entre os quais a condenação da empresa ao pagamento
de R$ 85 milhões a título de danos morais coletivos e a substituição da matéria prima dentro do prazo
de noventa dias.
Informa ainda que foram pleiteados diversos pedidos em caráter liminar, dentre eles a substituição da
matéria prima dentro do prazo de 90 dias, tendo sido indeferidos pelo Juízo de 1ª instância.
A Companhia reforça que cumpre as normas e procedimentos de segurança estabelecidos pela Lei
Federal nº 9.055/95 e no Decreto que a regulamentou. Oportunamente a empresa apresentará sua
defesa e espera que sejam consideradas as evidências técnicas e científicas no julgamento desta ação.
Tendo em vista que o processo se encontra em estágio inicial, os consultores jurídicos estimam como
possíveis as chances de perda dos pedidos da ação.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
2016 2015 2014
a. Regras sobre
retenção de
lucros
Nos exercícios sociais de 2016, 2015 e 2014 a política de
destinação dos resultados foi regida pelo estatuto social,
conforme segue:
De acordo com o artigo 30 do Estatuto Social da Companhia
as hipóteses de retenção de lucros são:
Anualmente, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício
serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da Reserva Legal, que
não excederá de 20% (vinte por cento) do capital
social da Companhia;
(ii) uma parcela poderá, mediante proposta do
Conselho de Administração, ser destinada à
formação de Reservas para Contingências, nos
termos do artigo 195, da Lei n° 6.404/76;
(iii) 5% (cinco por cento) serão aplicados na formação
da Reserva Estatutária de Manutenção do Capital
de Giro, conforme prevista no artigo 32, do
presente Estatuto Social;
(iv) uma parcela do lucro líquido do exercício poderá,
mediante proposta do Conselho de Administração,
ser retida com base em orçamento de capital
previamente aprovado, nos termos do artigo 196,
da Lei n° 6.404/76, observados os requisitos e
limites legais;
(v) feitas tais destinações, o saldo remanescente será
destinado ao pagamento do dividendo mínimo
obrigatório, observado o disposto no artigo 32, do
presente Estatuto Social;
(vi) após tais destinações, havendo ainda saldo,
remanescente, este será integralmente destinado
ao pagamento de dividendos aos acionistas.
Parágrafo único. O pagamento de dividendos
aprovados em Assembleia Geral e a distribuição das
ações provenientes de aumento de capital serão
efetuados dentro de 60 (sessenta) dias, contados da
publicação da respectiva ata.
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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
2016 2015 2014
a.i. Valores das
Retenções de
Lucros
Não houve
retenções em face
dos resultados
obtidos no
exercício.
R$ 1.784 mil, o
que representa
6,1%, do lucro
líquido do exercício
R$ 5.066 mil, o
que representa
5,9%, do lucro
líquido do exercício
b. Regras sobre
distribuição de
dividendos
Conforme alínea VI do artigo 30 do estatuto social da Eternit,
após as retenções das alíneas I, II, III, IV e V descritas no
item (a), o lucro será integralmente destinado ao pagamento
de dividendos.
Artigo 31. Os acionistas da Companhia têm direito de
receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, na forma da lei. Nos exercícios sociais
em que não se justificar, ou não houver necessidade de
constituição das reservas de que trata a alínea (“ii”), do
artigo 30 deste Estatuto, a parcela dos lucros para a qual não
houver destinação específica será distribuída como
dividendos.
§1°. O dividendo previsto no presente artigo não será
obrigatório no exercício social em que os órgãos da
administração informarem à Assembleia Geral ser ele
incompatível com a situação financeira da Companhia,
devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar
parecer sobre essa informação e os administradores
encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da
realização da Assembleia Geral, exposição justificativa
da informação transmitida à Assembleia Geral.
§2°. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos
termos do §1° do presente artigo serão registrados
como reserva especial e, se não absorvidos por
prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser
pagos como dividendo assim que a situação financeira
da Companhia o permitir.
A Companhia tem por prática pagar dividendos na forma de
Juros sobre o Capital Próprio de acordo com os limites legais,
os quais são imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
c. Periodicidade
das distribuições
de dividendos
Conforme artigo 30 do estatuto social da Eternit, os
dividendos devem ser pagos anualmente, após as
destinações.
Face aos
resultados obtidos
no exercício social
de 2016, não
houve distribuição
de proventos.
Nos exercícios sociais de 2015 e 2014,
por liberalidade do Conselho de
Administração, a periodicidade das
distribuições dos proventos (dividendos
e juros sobre capital próprio) foi
trimestral com base no balanço apurado
no referido trimestre. Tais distribuições
foram ratificadas na assembleia geral
ordinária que aprovou as
demonstrações financeiras de cada
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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
2016 2015 2014
exercício social.
d. Eventuais
restrições à
distribuição de
dividendos
impostas por
legislação ou
regulamentação
especial
aplicável ao
emissor, assim
como contratos,
decisões
judiciais,
administrativas
ou arbitrais
As únicas restrições baseadas no artigo 30 do estatuto social
da Companhia foram descritas no item (a), alíneas I, II, III e
IV.
Para os casos de restrições à distribuição de dividendos
impostas por legislação ou por regulamentação especial, por
contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais não
se aplicam.
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0,00 0,00
Ordinária 14.918.264,00 30/12/2021
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 24.319.475,86 08/04/2022
Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)
39,740000 0,000000 0,000000
Lucro líquido ajustado 98.739.407,52 -162.409.000,00 -12.646.818,85
(Reais) Exercício social 31/12/2021 Exercício social 31/12/2020 Exercício social 31/12/2019
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)
47,826000 0,000000 0,000000
Data da aprovação da retenção 29/03/2022
Lucro líquido retido 59.501.667,96 0,00 0,00
Dividendo distribuído total 39.237.739,86 0,00 0,00
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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Durante o exercício social de 2015 a Companhia distribuiu dividendos e juros sobre o capital próprio à
conta de lucros retidos ou reservas, conforme dados abaixo:
REFERÊNCIA EVENTO
INÍCIO DE PAGAMENTO
VALOR TOTAL EM R$
DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS DE LUCROS RETIDOS
RCA* de
13/05/2015
03/06/2015 11.273.299,88
JCP DISTRIBUÍDOS DE LUCROS RETIDOS
RCA* de
13/05/2015
03/06/2015 6.620.826,92
TOTAL DISTRIBUÍDO 17.894.126,80
Nos exercícios sociais de 2016 e 2014 não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou
reservas constituídas em exercícios anteriores.
*RCA – Reunião do Conselho de Administração
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De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.7 - Nível de Endividamento
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De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.8 - Obrigações
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3.9 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial. Não há outras informações relevantes.
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
a) Recuperação Judicial
A Companhia ajuizou, em conjunto com suas controladas, pedido de recuperação judicial em 19 de março de 2018, perante a Comarca da Capital do Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05.
O pedido foi aprovado pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de abril de 2018 e deferido pelo Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo em 16 de abril de 2018, cuja decisão foi publicada em 3 de maio de 2018.
A Companhia apresentou a versão final do Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) em 25 de abril de 2019, o qual foi aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 29 de maio de 2019.
O referido plano foi homologado pelo Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo/SP em 30 de maio de 2019, sendo a decisão publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 11 de junho de 2019, data em que se inicia os prazos para cumprimento do Plano.
Para superação da crise econômico-financeira do Grupo, utiliza-se os seguintes meios para recuperação judicial: (i) Assessoria empresarial e ajustes operacionais; (ii) Concessão de prazos e condições especiais para pagamento dos Credores Concursais; (iii) Alienação de Ativos; (iv) Dação de Ativos; (v) Novação; (vi) Aumento de Capital da Controladora; (vii) Emissão de Debêntures pela Controladora; e (viii) Eventual obtenção de Financiamentos em condições especiais.
Durante o ano de 2021, procedeu-se a liquidação financeira da alienação da UPI Louças Sanitárias (CSC), tendo a Companhia recebido o montante de R$ 97,5 milhões, líquido do success fee do advisor de M&A.A Companhia também realizou leilão judicial de alienação do imóvel de Aparecida de Goiânia, sendo o lance vencedor de R$ 24,5 milhões, tendo a sua liquidação financeira no mês de setembro de 2021.
Com os recursos advindos dessas alienações, a Companhia realizou pagamentos no montante de R$ 100,5 milhões aos credores concursais da Classe III, quitando a totalidade dos créditos da Opção A e B dos credores aptos para recebimento.
A íntegra do Plano de Recuperação Judicial aprovado e a ata da Assembleia Geral de Credores foram disponibilizadas nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e de Relações com Investidores da Companhia.
b) À regulação dos setores em que o emissor atue
A questão jurídica do mineral crisotila no Brasil
A Companhia deve atentar-se para o risco da atividade de exploração e utilização do mineral crisotila no Brasil, regulamentada pela Lei Federal nº 9.055/95 (“Lei Federal”) – Decreto nº 2.350/97 e Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Previdência.
A referida Lei foi objeto de Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) n. 4066 propostas pela ANAMATRA e ANPT perante o Supremo Tribunal Federal (“STF”), julgada em 24 de agosto de 2017, tendo sido declarados 5 votos pela procedência da ação e consequente inconstitucionalidade da Lei Federal e 4 votos pela improcedência e consequente constitucionalidade da Lei Federal. De acordo com o artigo 97 da Constituição Federal, a inconstitucionalidade de uma lei pressupõe voto de ao menos 06 dos 11 ministros, o que não ocorreu. Por tal razão a Lei não foi considerada inconstitucional.
Posteriormente, foi julgada pelo STF a ADI 3470 e 3406, proposta pela Confederação Nacional dos Trabalhadores na Indústria (“CNTI”) contra a Lei Estadual do Rio de Janeiro, que estabelece a proibição do uso do amianto crisotila naquele Estado. Neste julgamento, foi declarada por maioria de votos a improcedência das referidas ADIs, o que resultou na constitucionalidade da Lei Estadual do Rio de Janeiro. Adicionalmente, foi declarada incidentalmente a inconstitucionalidade do artigo 2º da Lei Federal, com efeito “erga omnes”, ou seja, atingindo todo o território nacional.
Em função da publicação desta decisão, a Companhia suspendeu, no início de dezembro de 2017, as atividades de suas controladas SAMA (mineradora) e Precon Goiás (fabricante de telhas de fibrocimento) até decisão definitiva da ação. As demais unidades de produção de telhas de fibrocimento seguiram operando apenas com a utilização de fibra sintética de polipropileno, em substituição ao amianto crisotila, produzida na unidade de Manaus, conforme informado em Fato Relevante de 27 de novembro de 2017.
Entretanto, a autora das ADIs 3406 e 3470 – (CNTI) – solicitou através de petição à relatora das ADIs a suspensão do efeito “erga omnes” até a publicação do acórdão, o que foi acolhido, permanecendo apenas a proibição nos Estados que proíbem a matéria prima. Em face da decisão acima, a Companhia retomou as atividades das
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
controladas Sama e Precon até que houvesse a publicação do acórdão e fluência do prazo para oposição dos embargos de declaração, nos termos do referido despacho.
Em 01 de fevereiro de 2019, ocorreu a publicação do acórdão que declarou incidentalmente a inconstitucionalidade do artigo 2º da Lei Federal, com efeito “erga omnes”, ou seja atingindo todo o território nacional. Em 08 de fevereiro de 2019, as entidades representativas do setor apresentaram os embargos de declaração, com pedido de efeito suspensivo até o julgamento do mérito dos embargos, tendo solicitado também a modulação dos efeitos (prazo mínimo de operação), período no qual a produção seja destinada exclusivamente à exportação. O objeto dos embargos visa preservar a mineradora, no sentido de realizar um adequado fechamento da mina conforme legislação aplicável e demais compromissos sociais e trabalhistas.
Em função da publicação do acórdão, mencionado acima, as operações da SAMA foram suspensas em 11 de fevereiro de 2019 até apreciação do pedido de efeito suspensivo requerido nos embargos de declaração opostos pela entidade representativa do setor.
De acordo com fato relevante divulgado em 31/05/2019, a Eternit informou que, em face da decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal (“STF”), na ADI 3.406, se encontrou obrigada a hibernar os ativos da sua controlada SAMA, com consequente desligamento da totalidade de seus colaboradores.
Os ativos imobilizados da SAMA foram mantidos em condição de pronta retomada de produção (“hibernação”), sob gestão de uma equipe de colaboradores do Grupo Eternit, no aguardo da manifestação do Supremo Tribunal Federal.
A decisão de hibernar os ativos da SAMA se deu pela não apreciação pelo STF do pedido de efeito suspensivo requerido naquele processo até apreciação do mérito dos embargos de declaração opostos pela entidade representativa do setor em 08/02/2019. Desde 11/02/2019, a SAMA encontrava-se com suas atividades paralisadas aguardando a decisão do STF quanto ao pedido de efeito suspensivo, o que não ocorreu.
Com o advento da lei do Estado de Goiás nº 20.514, de 16/07/2019, regulamentada pelo Decreto nº 9.518 de 24/09/2019, que autoriza, para fins exclusivos de exportação, a extração e o beneficiamento de amianto da variedade crisotila, a SAMA em 11/02/2020 deu início ao beneficiamento do minério já extraído anteriormente à paralisação da mineradora, em 11/02/2019, e disponível nas suas instalações.
Conforme Fato Relevante divulgado em 07/07/2020, a Companhia informou que estaria processando o minério disponível para extração nas instalações da SAMA, amparada na vigência da Lei do Estado de Goiás, mencionada acima. O processamento do minério disponível para extração se dará em caráter temporário, não significando a retomada plena das atividades de mineração, e proporcionará a exportação de cerca de 100 mil toneladas de fibra de amianto crisotila.
Posteriormente, a Companhia informou através do Fato Relevante de 17/11/2020 a retomada pela SAMA das atividades de remoção de estéril para liberação de minério, amparada na vigência da Lei do Estado de Goiás, nº 20.514, de 16/07/2019, regulamentada pelo Decreto nº 9.518 de 24/09/2019, que autoriza, para fins exclusivos de exportação, a extração e o beneficiamento do minério da variedade crisotila
Para as unidades de fibrocimento, o Grupo Eternit deixou de utilizar o amianto da variedade crisotila como matéria-prima na produção de telhas de fibrocimento. A produção de telhas em suas fábricas se dá exclusivamente com a adição de fibras sintéticas (fibra de polipropileno), conforme Fato Relevante divulgado em 10 de janeiro de 2019, concluindo o processo de migração da matéria prima.
Com a paralisação das atividades da Precon, após interrupção da produção de telhas de fibrocimento com fibra crisotila, conforme Fato Relevante de 10/01/2019, a Companhia decidiu por desmobilizar a unidade industrial, visando uma futura alienação do terreno localizado em Anápolis/GO, a qual ocorreu no mês de março de 2022, sendo arrematada pelo valor de R$ 16.550 mil, com os recursos destinados ao capital de giro da Eternit. Em relação aos equipamentos, no montante de R$ 3.244, os mesmos foram aproveitados nas demais unidades do Grupo Eternit.
Em 20 de março de 2021, o MPT ajuizou ação civil pública contra a TSL – Transportes Scatuzzi Ltda., com pedido de que a empresa se abstivesse de realizar qualquer atividade de movimentação de amianto no Porto de Santos. Obtida a tutela de urgência em 23 de março de 2021, o MPT emendou e aditou a inicial para incluir a Eternit e Sama na ação. Em sentença de 9 de junho de 2021, o Juízo da 7ª Vara do Trabalho de Santos julgou a ação procedente para impedir que Eternit e Sama enviem a Cubatão, Santos e Guarujá carga de amianto, sob pena de multa de R$ 100 mil por quilo, bem como condenar ambas ao pagamento de dano moral coletivo em R$ 5 milhões. Eternit e Sama apresentaram recurso ao Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região, que aguarda julgamento.
Em 24 de junho de 2021, o MPF ajuizou ação civil pública contra a SAMA, a Eternit, o Estado de Goiás e a ANM – Agência Nacional de Mineração com o argumento de que as atividades de mineração da Sama em Minaçu/GO
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
seriam contrárias à legislação. Pede, ao final, a suspensão das atividades de extração, exploração, beneficiamento, comercialização, transporte e exportação de amianto crisotila, bem como suspensão de autorizações para pesquisa, lavra e beneficiamento de amianto à Sama e à Eternit. Requer também a suspensão da eficácia da Lei de Goiás que autoriza a atividade da Sama e condenação das empresas a pagamento de dano material e moral a ser apurado. Em 6 de agosto de 2021, sem oitiva das Rés, foi deferido o pedido de tutela de urgência para determinar a suspensão imediata das atividades de extração, exploração, beneficiamento, comercialização, transporte e exportação de amianto crisotila, bem como a suspensão dos efeitos das autorizações da ANM para pesquisa, lavra e beneficiamento de amianto concedidos à Sama e à Eternit. Foram apresentados recursos ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região contra a tutela e a inversão do ônus da prova. Os recursos aguardam julgamento. O Superior Tribunal de Justiça, em 3 de setembro de 2021, concedeu liminar em Pedido de Suspensão de Liminar e de Sentença formulado pelo Município de Minaçu/GO (SLS n.º 2993/GO) para sustar os efeitos da decisão em 1º grau até o transito em julgado da decisão de mérito da ação principal. Com isso, as atividades de mineração puderam ser retomadas.
c) Ao Emissor As Ações Civis Públicas mais relevantes à Companhia, ajuizadas tanto pelo Ministério Público do Trabalho quanto pelo Ministério Público Federal estão individualmente detalhadas no item 4.3.
d) Riscos da estratégia de diversificação de portfólio Faz parte do planejamento estratégico da Companhia ampliar seus negócios por meio da diversificação da sua linha de produtos, utilizando seu domínio tecnológico na produção de fibrocimento, com ênfase no segmento de coberturas e no desenvolvimento de sistemas construtivos, incluindo placas cimentícias e painéis. A Companhia vem desenvolvendo a tecnologia de telhas solares, um produto inovador no cenário global, em linha com o seu core business e atenta ao forte crescimento do mercado de geração distribuída de energia solar. Na implementação da estratégia de diversificação adotada, a Companhia está sujeita aos riscos de mercado, como concorrência, demanda, capacidade de distribuição dos novos produtos, dentre outros, e, em especial no que diz respeito às telhas fotovoltaicas, aos riscos inerentes ao desenvolvimento de uma nova tecnologia. Telha Fotovoltaica O Grupo Eternit vem desenvolvendo um projeto pioneiro de produção de telhas solares e, para comprovação de sua tecnologia, está investindo em uma unidade de demonstração localizada em seu site de Atibaia-SP, com capacidade de produção de telhas que totalizam 10,8 MWp/a em geração de energia fotovoltaica. Para fazer frente ao investimento previsto para o exercício de 2020 e 2021, a Companhia captou, por meio de subscrição privada, R$ 5,8 milhões destinados à implementação da unidade de demonstração e de projetos piloto de aplicação do produto. Ao longo do primeiro trimestre de 2021, a Eternit seguiu com o projeto da Tégula Solar, realizando a instalação de seis projetos-piloto de telhas solares de concreto BIG-F10, para avaliação de desempenho do produto. Nos últimos dois trimestres de 2021, foram realizadas, ainda de forma restrita, as vendas das telhas fotovoltaicas de concreto BIG-F10, destinadas a projetos selecionados, cumprindo mais uma etapa importante do desenvolvimento do negócio. Em dezembro, a telha fotovoltaica de fibrocimento F-140 teve seu registro homologado pelo Inmetro, cumprindo assim a etapa final do processo de registro do novo produto. Ao longo do 1T22, a Companhia seguiu efetuando vendas das telhas fotovoltaicas de concreto BIG-F10, ainda de forma restrita a projetos selecionados, sendo vendidas cerca de 51 kWp. Nesse trimestre também se iniciou a seleção de projetos-piloto para o modelo da telha solar de fibrocimento F-140, produto também homologado pelo Inmetro.
e) COVID-19 Apesar de alterações incomuns significativas ocorridas no valor dos ativos financeiros em muitos mercados desde o início da pandemia, os efeitos da Covid-19 não causaram impactos significativos nas suas operações e nem no valor justo dos ativos e passivos da Companhia até o momento. Contudo, caso a pandemia aumente de
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
intensidade nas regiões onde a Eternit opera, as condições financeiras da Companhia ou os resultados das operações ainda podem ser negativamente impactadas no futuro.
f) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável, uma vez que a Companhia não tem acionistas controladores, tão pouco acordo de acionistas.
g) A seus acionistas A Companhia não tem controle definido, podendo estar vulnerável e suscetível a alianças entre acionistas, hipótese em que podem ocorrer alterações em sua estrutura administrativa, gestão e política estratégica, o que pode afetar os resultados econômico-financeiros da Companhia.
h) A suas controladas e coligadas Parte da receita da Companhia é decorrente do resultado operacional das empresas controladas, sendo que as atividades de algumas das controladas são diretamente relacionadas com as atividades de sua controladora. A descontinuidade de algumas das empresas poderá afetar as operações da Companhia, assim como os seus resultados. Resumo das principais informações das controladas e controlada em conjunto:
Controladas Localização Atividade principal
Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda.
Manaus/AM
Industrialização e comercialização de fibras de polipropileno
SAMA S.A. Minerações Associadas
Minaçu/GO
Mineração, exploração e beneficiamento do mineral crisotila.
Tégula Soluções para Telhados Ltda.
Atibaia/SP
Industrialização e comercialização de telhas de concreto e acessórios
Prel Empreendimentos e Participações Ltda.
São Paulo/SP
Participação em empresas industriais, comerciais, etc.
Atena Consultoria e Participações Ltda.
São Paulo/SP
Gestão de patrimônio e administração de investimentos do Grupo Eternit
Córdoba Consultoria e Participações Ltda.
São Paulo/SP
Gestão de patrimônio e administração de investimentos do Grupo Eternit
Engedis Distribuição Ltda. Minaçu/GO Não possui atividade econômica
Precon Goiás Industrial Ltda. Anápolis/GO Não possui atividade econômica
Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A.
Caucaia/CE
Não possui atividade econômica
Tégula Solar S/A Atibaia/SP
Fabricação de geradores de corrente contínua e alternada, peças e acessórios
A Companhia investe em suas controladas visando segmentar os negócios por atividades, aumentando a qualidade e capacidade de produção, novas tecnologias, maquinários e em linhas de produtos, sedimentando sua posição de uma empresa de produtos e soluções para construção civil.
i) A seus fornecedores
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
A Companhia e suas controladas não tem controle de algumas matérias primas e insumos produtivos, como o cimento, calcário, areia, celulose e resina para produção de fibra de polipropileno, dentre outras, desta forma um aumento significativo nos preços dessas matérias primas decorrentes de escassez, impostos, restrições ou flutuações de taxas de câmbio podem impactar consideravelmente o custo de produção e afetar adversamente os negócios da Companhia.
j) A seus clientes A Companhia e suas controladas estão sujeitas ao risco na concessão de crédito aos clientes, devido à conjuntura de mercado, ou eventual inadimplência dos clientes por diversas razões que os levam a insuficiência de caixa para saldar as obrigações. Os clientes no exterior relacionados às exportações do crisotila, também oferecem riscos, devido aos riscos cambiais e à eventual inadimplência dos clientes. A Companhia minimiza seu risco de crédito pela venda fragmentada para um grande número de clientes, sendo que esse risco é administrado por meio de um rigoroso processo de concessão de crédito.
k) Aos setores da economia nos quais o emissor atue Segmento de materiais de construção A Companhia está inserida no segmento de materiais de construção, cujo desenvolvimento está atrelado ao setor da construção civil. Qualquer mudança nas condições econômicas da população brasileira, como distribuição de renda, desemprego, mudanças nas regras do Sistema de Financiamento Imobiliário (“SFI”), do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) e programas do Governo Federal, como Programa Casa Verde e Amarela, a escassez de recursos disponíveis no mercado para financiamento ou qualquer aumento na taxa de juros, poderá resultar em um efeito adverso sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A desaceleração da economia, ou uma mudança drástica nos planos do Governo que afetem o setor da construção civil e consequentemente o setor de materiais de construção pode alterar a demanda por produtos da Companhia e estes reflexos poderão ser negativos para o Grupo Eternit, implicando na redução das receitas, perda de lucratividade e retorno dos investimentos em tempo maior do que o previsto.
l) Aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não possui operação no exterior.
m) As questões socioambientais O Grupo Eternit adota o Sistema de Gestão Integrado que permite monitorar todos os impactos, leis e regulamentos ambientais, assim como desenvolver planos e metas sustentáveis. Esse monitoramento, constante e uniforme, desafia as unidades fabris a superarem suas boas práticas e processos seguros, contribuindo com o crescimento de forma sustentável. Os segmentos de atuação do Grupo Eternit estão sujeitos aos riscos socioambientais inerentes às suas atividades, tais como acidentes do trabalho, incêndios, explosão, falhas de equipamentos, não atendimento aos requisitos legais aplicáveis, emissões atmosféricas, geração de resíduos industriais, derramamento de substâncias poluentes e/ou outros materiais perigosos, além dos riscos relacionados às atividades minerárias e industriais nos setores em que atuam. A eventual ocorrência dos eventos listados acima pode, apesar de baixa probabilidade, dentre outros efeitos, resultar em eventual paralisação da unidade produtiva, prejuízo financeiro, além dos possíveis danos ao meio ambiente.
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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado
a) Gestão de risco financeiro (I) Risco de Mercado O risco de mercado se refere ao valor justo dos fluxos de caixa futuros devido a variações nos preços de mercado. No caso da Eternit, ele engloba três tipos de risco: i) Risco de queda de demanda, ii) Risco de prejuízo na produção e iii) Riscos associados ao crescimento. Todos esses riscos são monitorados pela área financeira da Companhia. Risco cambial O risco cambial se refere ao valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro que flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição do Grupo ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se, principalmente, às atividades operacionais envolvendo contas a pagar e contas a receber em moeda estrangeira, principalmente o dólar norte-americano frente ao Real. O risco cambial pode impactar significativamente o resultado financeiro do Grupo. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo possuía as seguintes exposições a moeda diferente da sua moeda funcional:
Análise de sensibilidade Com a finalidade de medir o impacto econômico de variações cambiais dos instrumentos financeiros do Grupo foram realizados quatro cenários de moeda estrangeira em relação à taxa de câmbio vigente em 31 de dezembro de 2021, conforme abaixo:
A Companhia implementou, em abril de 2022, uma política de hedge dos recebíveis de exportação, utilizando instrumentos como trava de câmbio e derivativos (non deliverable forward - NDF e zero cost collar - ZCC).
Risco de taxa de juros Risco de taxas de juros se refere ao valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro que flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A Administração do Grupo gerencia esse risco através de projeções de caixa recorrentes, bem como projeções de resultados, além de aplicar uma política que mantém os indexadores de suas exposições a taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas considerando projeções do CDI para avaliar eventuais necessidades de caixa futura. As exposições ativas (passivas) à taxa de juros estão demonstradas a seguir:
Consolidado Cotação em 30/09/2021
31/12/2021 31/12/2020 (US$1,00 = R$1,00) Clientes no mercado externo 80.347 35.940 5,5799 $
Fornecedores no mercado externo (3.748) (10.523) 5,5805 $
Total da exposição cambial 76.599 25.417
Taxa Depreciação da taxa Apreciação da taxa Saldos (moeda
estrangeira) Consolidado Risco
Posição em
31/12/2021 Cenário I
(-50%) Cenário II
(-25%) Cenário III
(+25%) Cenário IV
(+50%) USD 5,5799 2,7900 4,1849 6,9749 8,3699
Clientes no mercado externo
USD 80.347 (40.174) (20.087) 20.087 40.174
USD USD 5,5805 2,7903 4,1854 6,9756 8,3708 Fornecedores no
mercado externo USD
(3.748) 1.874 937 (937) (1.874)
Total das exposições 76.599 (38.300) (19.150) 19.150 38.300
Controladora Consolidado 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Aplicações financeiras (equivalentes de caixa) - 3.585 212.793 79.914
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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado
A Administração do Grupo avalia periodicamente suas aplicações e equivalentes de caixa para evitar risco de perda, considerando a instabilidade da atual política monetária. Análise de sensibilidade Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nos equivalentes de caixa e empréstimos, a qual o Grupo está exposto na data base de 31 de dezembro de 2021, foram definidos os quatro cenários diferentes:
Risco de redução Risco de aumento Aplicações
financeiras - Consolidado Indexador
Posição em 31/12/2021
Cenário I (-50%)
Cenário II (-25%)
Cenário III (+25%)
Cenário IV (+50%)
CDI 4,42% 2,21% 3,32% 5,53% 6,63% Aplicações financeiras (equivalentes de caixa)
CDI 212.793 (4.703) (2.351) 2.351 4.703
Total 212.793 (4.703) (2.351) 2.351 4.703
Projeção despesas financeiras - um ano Risco de redução Risco de aumento
Empréstimos e financiamentos -
consolidado Indexador Posição em 31/12/2021
Cenário I (-50%)
Cenário II (-25%)
Cenário III (+25%)
Cenário IV (+50%)
CDI 4,42% 2,21% 3,32% 5,53% 6,63% Empréstimos e financiamentos
CDI (37.395) 826 413 (413) (826)
(37.395) 826 413 (413) (826)
175.398 (3.877) (1.938) 1.938 3.877
(II) Risco de Crédito
O Grupo está exposto principalmente ao risco de crédito referente a caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. O risco de crédito é minimizado por meio das seguintes políticas:
Contas a receber
O Grupo minimiza seu risco de crédito pela venda fragmentada para um grande número de clientes. Esse risco é administrado por meio de um rigoroso processo de concessão de crédito. O resultado dessa gestão, assim como a exposição máxima ao risco de crédito, está refletido na rubrica “perdas esperadas com créditos de liquidação duvidosa sobre as contas a receber”, conforme demonstrado na nota explicativa nº 4, das Demonstrações Financeiras referente a 31 de dezembro de 2021.
Depósitos à vista e aplicações financeiras
O Grupo restringe os valores que possam ser alocados a uma única instituição financeira e analisa as classificações de risco (ratings) das instituições financeiras com as quais aplica os saldos de caixa e equivalentes de caixa.
(III) Risco de Liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade do Grupo não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização e ou liquidação de seus direitos e obrigações.
A tesouraria do Grupo monitora continuamente as previsões de exigência de liquidez para assegurar que haja caixa suficiente para atender as necessidades operacionais. O excesso de caixa é investido em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, através da escolha de instrumentos com vencimentos apropriados e liquidez suficiente para fornecer margem conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Não houve alterações significativas no risco de liquidez do Grupo desde 31 de dezembro de 2021.
Empréstimos e financiamentos - (9.327) (37.396) (66.388)
Total da exposição à taxa de juros - (5.742) 175.397 13.526
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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado
(IV) Gestão do Capital
Para manter ou ajustar a estrutura de capital, o Grupo poderá rever a política de gestão de capital, ao qual, não é administrada no nível da Controladora, mas em nível Consolidado. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, não houve mudança nos objetivos, políticas ou nos processos de estrutura de capital quando comparado com o ano de 2020.
b) Risco de perda por redução ao valor recuperável - Impairment
Os segmentos de atuação da Companhia estão sujeitos aos testes de recuperação de seus ativos (impairment), em linha com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
A Companhia atualmente possui três Unidades Geradora de Caixa (UGC) em operação, (i) telhas de fibrocimento (Eternit S/A e Eternit Amazônia), que contemplam os ativos para produção de fibra sintética de polipropileno, unidade localizada em Manaus, e os ativos para a produção de telhas de fibrocimento, com fábricas no Paraná, Rio de Janeiro, Goiás e Bahia; (ii) telhas de concreto (Tégula), com unidade localizada na cidade de Atibaia, no estado de São Paulo e (iii) mineral crisotila (Sama), que retomou à operação para fins exclusivos de exportação, amparada na Lei do Estado de Goiás n. 20.514, regulamentada pelo Decreto n. 9.518.
A última revisão realizada do valor recuperável de seus ativos relevantes ocorreu em 31 de dezembro de 2021. A revisão foi preparada por uma empresa especializada independente e efetuada com base no cálculo do valor em uso e no valor líquido de venda dos ativos. A conclusão dos testes de recuperabilidade destes ativos da Companhia e de suas controladas não resultou na necessidade de reconhecimento de perda no período. Vide mais informações na nota explicativa n. 10 das Demonstrações Financeiras referente ao exercício findo em 31/12/2021. Caso haja uma piora nos aspectos econômicos comentados no item 4.1 deste formulário, poderá ocorrer eventual reconhecimento de perda do ativo (Impairment), afetando assim as demonstrações financeiras da Companhia.
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos e Relevantes
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos, trabalhistas, tributários, cíveis, ambientais e criminais.
Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia mantinha uma provisão para questões relativas às suas pendências trabalhistas, cíveis e tributárias no montante de R$ 71.205 mil, possuindo depósitos judiciais para garantia de alguns processos no valor de R$ 7.709 milhões.
a) Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia e suas controladas figuravam como ré em 278 processos judiciais de natureza trabalhista, propostas por ex-colaborador, sendo: • 143 ações movidas em face da Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial; • 30 ações movidas em face da Tégula Soluções para Telhados Ltda – Em Recuperação Judicial; • 91 ações movidas em face da Sama S.A. Minerações Associadas – Em Recuperação Judicial; • 9 ações movidas em face da Precon Goiás Industrial Ltda. – Em Recuperação Judicial; • 2 ações movida em face da Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda. – Em Recuperação Judicial; e • 3 ações movidas em face da Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. – Em Recuperação Judicial. Dentre as ações trabalhistas/indenizatórias em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo, não foram encontradas ações relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas que estejam sob sigilo. Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia e suas controladas figuravam como ré em 133 processos judiciais de natureza indenizatória, que, em razão da Emenda Constitucional nº 45, foram remetidos à Justiça do Trabalho, sendo: • 7 ações referentes à indenização por acidente do trabalho; e • 126 ações referentes à indenização por suposta exposição ao amianto. Quanto às ações movidas por acidente de trabalho temos: • 1 ação movida em face da Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial; • 6 ações movida em face da Sama S.A. Minerações Associadas – Em Recuperação Judicial; e Quanto às ações indenizatórias movidas em razão de suposta exposição ao amianto temos: • 117 ações movidas em face da Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial; • 8 ações movidas em face da Sama S.A. Minerações Associadas – Em Recuperação Judicial; e • 1 ação movida em face da Precon Goiás Industrial Ltda – Em Recuperação Judicial. Há inquéritos civis e procedimentos preparatórios de inquérito civil em curso envolvendo a Companhia, instaurados pela Procuradoria Regional do Trabalho para apurar o cumprimento da legislação de medicina e segurança do trabalho, além de outros. Tais inquéritos poderão resultar no ajuizamento de ações civis públicas contra a Companhia. Dentre as ações indenizatórias relevantes em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo, encontram-se abaixo descrito:
Ação Civil Pública nº 0002106-72.2013.5.02.0009
a- Juízo 9ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo
b- Instância 2ª Instância
c- Data da instauração 09/08/2013
d- Partes no processo Autor: MPT SP (“MPT”)
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.000.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos
Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MPT em face da Eternit (fábrica Osasco) alegando descumprimento, pela empresa, de obrigações relativas às normas de saúde e segurança do trabalho em face da exposição ao amianto de seus ex-empregados. Fase atual: Apresentamos Recurso de Revista, em razão do acórdão proferido pela segunda instância. O Tribunal Regional do Trabalho reformou a decisão de 1ª instância. Os termos mais significativos foram: Foram excluídas as seguintes condenações: Indenização por danos morais coletivos no valor de R$ 100 milhões; Indenização por danos morais no valor de R$ 50 mil em favor de cada ex-trabalhador não diagnosticado com doenças relacionadas ao amianto; Toda e qualquer discussão acerca de familiares de ex-empregados. Foram reduzidas as seguintes condenações: Danos morais e danos existenciais fixados em favor de cada ex-trabalhador já diagnosticado com doenças relacionadas ao amianto para R$ 100 mil e R$ 50 mil, respectivamente; Danos morais fixados em favor do Espólio de cada ex-trabalhador falecido após o ajuizamento das ações para R$ 100 mil. Foi mantida a seguinte condenação: Assistência médica integral para os ex-colaboradores diagnosticados com doenças relacionadas ao amianto. A Eternit apresentou recurso de revista contra a decisão não reformada pelo TRT tendo sido negado a sua admissibilidade. A empresa apresentou recurso de agravo para que o recurso fosse apreciado pelo Tribunal Superior do Trabalho (TST) e apresentou contrarrazões ao recurso do agravo interposto pelo MPT e ABREA. O recurso foi distribuído para a 2ª turma do TST.
g- Chance de perda
Parte da decisão em segunda instância foi considerada como perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia, tendo o valor provisionado
no resultado do grupo Eternit.
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) R$ 21.110.000,00 (referente a esta ação e à ação
civil pública apensada nº 0002715.55.2013.5.02.0009 mencionada no quadro a seguir)
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Ação Civil Pública nº 0002715.55.2013.5.02.0009
a- Juízo 9ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo
b- Instância 2ª Instância
c- Data da instauração 04/10/2013
d- Partes no processo Autor: ABREA
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos Não foi dado valor à causa
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pela ABREA por dependência a ação civil pública nº 0002106-72.2013.5.02.0009 em face da Eternit, tendo a citação ocorrida na audiência realizada em 07/10/2013 nos autos da ACP ajuizada pelo MPT contra a E. Fase atual: A Eternit apresentou recurso de revista contra a decisão não reformada pelo TRT tendo sido negado a sua admissibilidade. A empresa apresentou recurso de agravo para que o recurso fosse apreciado pelo Tribunal Superior do Trabalho (TST) e apresentou contrarrazões ao recurso do agravo interposto pelo MPT e ABREA. O recurso foi distribuído para a 2ª turma do TST.
g- Chance de perda
Parte da decisão em segunda instância foi considerada como perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia, tendo o valor provisionado no resultado do grupo Eternit.
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Esta ação foi apensada com a ação civil pública nº 0002106-72.2013.5.02.0009, mencionada no quadro anterior.
Ação Civil Pública nº 0011104-96.2014.5.01.0049
a- Juízo 49ª Vara do Trabalho da Comarca do Rio de
Janeiro
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 21/08/2014
d- Partes no processo Autor: MPT RJ
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.000.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MPT em face da Eternit (fábrica Rio) alegando descumprimentos, pela empresa, de obrigações relativas às normas de saúde e segurança do trabalho. Fase atual: Acordo parcial homologado. Foi proferida sentença pelo Juízo de 1ª instância, no sentido de determinar a substituição da matéria prima dentro do prazo de 18 meses a contar da publicação da decisão, bem como indenização a título de danos morais coletivos no valor de R$ 30 milhões. Foi apresentado recurso ordinário pelas partes tendo o TRT majorado a condenação para R$ 50 milhões a título de dano moral, entre outros. A Companhia apresentou Recurso de Revista tendo sido inadmitido pelo TRT. Contra esta decisão a Companhia apresentou embargos de declaração tendo sido acolhido pelo presidente do TRT com efeito modificativo, para admitir parcialmente o recurso de revista da E. e conceder o efeito suspensivo. A Eternit apresentou agravo de instrumento contra parte da decisão inadmitida do recurso de revista. O MPT apresentou contrarrazões ao recurso de revista da Eternit na parte admitida. O MPT opôs embargos de declaração contra a decisão que admitiu o recurso de revista da Eternit. Em 10/9/2019, o Presidente do TRT/RJ proferiu decisão rejeitando os embargos de declaração do MPT e confirmando o recebimento, em parte, do recurso de revista da Eternit com efeito suspensivo. Em 18/11/2020, os autos foram distribuídos ao TST e aguardam o julgamento dos recursos.
g- Chance de perda
Parte da decisão em segunda instância foi considerada como perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia, tendo o valor provisionado
no resultado do grupo Eternit.
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) R$ 800.000,00
Ação Civil Pública nº 0011169-91.2014.5.01.0049
a- Juízo 49ª Vara do Trabalho da Comarca do Rio de
Janeiro
b- Instância 2ª Instância
c- Data da instauração 03/09/2014
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
d- Partes no processo Autor: ABREA
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos Não foi dado valor à causa
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pela ABREA por dependência a ação civil pública nº 0011104-96.2014.5.01.0049 em face da Eternit (fábrica Rio).
Fase atual: A Eternit foi intimada de sentença que julgou parcialmente procedente a ação para condená-la a (i) pagar R$ 100 mil a um único associado; (ii) custear ampla assistência à saúde de seus ex-empregados independentemente de diagnostico prévio de doenças relacionadas ao amianto; e (iii) constituir um comitê para fornecimento de assistência medica a beneficiários. Os demais pedidos foram julgados improcedentes. Ambas as partes apresentaram recurso perante o Tribunal. Em 18/12/2021 houve a publicação do acordão que negou provimento ao recurso da Eternit e deu parcial provimento ao recurso da ABREA, para condenar a empresa aos custeios das despesas de deslocamento.
g- Chance de perda
Parte da decisão foi considerada como perda possível pelos assessores jurídicos da Companhia e provável quanto aos itens (ii) e (iii) mais acima no quadro, tendo o valor provisionado no resultado do grupo Eternit, no caso dos processos com prognóstico provável.
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Civil Pública nº 0000127-37.2017.5.09.0657
a- Juízo 1ª Vara do Trabalho da Comarca de Colombo
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 14/02/2017
d- Partes no processo Autor: MPT PR
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 85.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MPT em face da Eternit. (Fábrica Colombo) alegando descumprimento, pela empresa, de obrigações relativas às normas de saúde e segurança do trabalho em face da exposição ao amianto de seus ex-empregados. Fase atual: A ação foi julgada parcialmente procedente, impondo que a Eternit deixe de usar o amianto em sua atividade a partir da ciência da sentença, só sendo admitida manipulação de amianto existente na fábrica para fins de destinação adequada e eventual estoque, devendo a Companhia apresentar plano de eliminação de todo o amianto presente na fábrica no prazo de 90 dias a partir do transito em julgado. MPT apresentou recurso ordinário, não conhecido em 11/6/2019. O MPT apresentou ainda agravo para discutir a admissibilidade do recurso ordinário. Foi publicado o acórdão que julgou procedente o Agravo de Instrumento tão somente para efeito de devolver os autos ao primeiro grau e exame dos embargos de declaração do MPT opostos contra a sentença. O MPT apresentou Recurso ordinário. Em 09/02/2021, foi negado provimento ao recurso ordinário do MPT. Em 09/06/2021, o MPT interpôs recurso de revista, o qual foi parcialmente admitido pela presidência do TRT-9. O recurso encontra-se no TST pendente de julgamento.
g- Chance de perda
Remoto
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Civil Pública nº 0000866-37.2017.5.05.0102
a- Juízo 2ª Vara do Trabalho de Simões Filho (BA)
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 13/09/2017
d- Partes no processo Autor: MPT BA
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 225.000.000,00
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MPT em face da Eternit. (Fábrica Simões Filho) alegando descumprimentos, pela empresa, de obrigações relativas às normas de saúde e segurança do trabalho. Fase atual: A ação encontra-se em fase de instrução.
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g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Civil Pública nº 0000072-79.2018.5.05.0102
a- Juízo 2ª Vara do Trabalho de Simões Filho (BA)
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 12/03/2018
d- Partes no processo Autor: ABEA
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 60.000,00
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pela Associação Bahiana dos expostos ao Amianto. Fase atual: Em 30/10/2019 foi proferida decisão determinando o sobrestamento deste processo até a produção de prova pericial na ACP movida pelo MPT/BA.
g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão)
Não há
Ação Civil Pública nº1000214-77.2021.5.02.0447
a- Juízo Vara do Trabalho de Santos
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 7ª Vara do trabalho de Santos
d- Partes no processo Autor: Procuradoria Regional do Trabalho de Santos Ré: TSL Transportes Scatuzzi Ltda , Eternit
S/A e Sama S/A Minerações Associadas
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 5.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pela Procuradoria Regional do Trabalho de Santos x TSL, Eternit S/A e Sama, Fase atual: Pedidos liminares para TLS: Se abster de realizar qualquer atividade de MOVIMENTAÇÃO, RECEBIMENTO e TRANSPORTE de carga de amianto crisotila ou de produtos que o contenham, independentemente de sua origem, destino ou forma de acondicionamento da fibra mineral, REALIZAR a remoção e a destinação ambientalmente adequada de qualquer carga de amianto crisotila ou de produtos que o contenham que receba, independentemente de sua origem, destino ou forma de acondicionamento da fibra mineral, de forma DEFINITIVA, conforme previsto na Resolução Conama 348/2004, após obtenção do CADRI - Certificado de Movimentação de Resíduos de Interesse Ambiental junto à CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo. Pedido de condenação das Eternit e SAMA
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solidariamente a: PROIBIDAS de enviarem aos municípios de Cubatão, Santos e Guarujá carga de amianto crisotila ou de produtos que o contenham, independentemente de sua origem, destino, forma de movimentação ou de acondicionamento da fibra mineral. Pagarem R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a título de indenização pelo dano moral coletivo causado, valor este que representa aproximadamente apenas 25% (vinte e cinco por cento) do comércio de amianto em um único mês. Em 09/06/2021 foi proferida sentença que julgou procedente os pedidos para condenar as Rés:
a) determinar que a 1ª ré se abstenha de realizar qualquer atividade de movimentação, recebimento e transporte de amianto crisotila ou de produtos que o contenham;
b) determinar que as 2ª e 3ª rés, de forma solidária, abstenham-se de enviar aos municípios de Cubatão, Santos e Guarujá carga de amianto crisotila ou de produtos que o contenham;
c) condenar a 1ª ré ao pagamento de indenização por danos morais coletivos na ordem de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), bem como condenar as 2ª e 3ª rés, de forma solidária, ao pagamento de indenização por danos morais coletivos, na importância de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Em 2.7.2021 SAMA e Eternit interpuseram recurso ordinário. Em 6.7.2021 TSL interpôs recurso ordinário. Os autos aguardam julgamento.
g- Chance de perda Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão)
Não há
Ação Civil Pública nº 0010606-45.2020.5.18.0201
a- Juízo Vara do Trabalho de Anápolis
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 19/05/2021
d- Partes no processo Autor: Procuradoria Regional do Trabalho de
Anápolis Ré: Sama S/A Minerações Associadas
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.600.000,00
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f- Principais fatos Pedidos Liminares: a) manter disponível a realização periódica de exames médicos de controle de todos os ex-empregados da planta industrial Minaçu/GO, pelo prazo de 30 (trinta) anos, contatos do término do contrato de trabalho de cada obreiro e conforme a periodicidade do item 19.1, do Anexo XII, da NR-15;
b) incluir no rol de exames médicos de controle de todos os ex-empregados da planta industrial de Minaçu/GO aqueles destinados ao diagnóstico de: Asbestose (CID10 J60); Mesotelioma de Pleura (CID-10 C45.0); Neoplasias malignas (cânceres) de estômago (CID-10 C16.-), de laringe (CID-10 C32), de brônquios e pulmão (CID-10 C34); Placas pleurais, entre outros.
c) custear as despesas com assistência integral à saúde, tais como os atendimentos e procedimentos médicos, nutricionais, psicológicos, fisioterapêuticos, terapêuticos, internações e medicamentos de todos os exempregados da planta industrial de Minaçu/GO com agravos à saúde passíveis de associação à exposição ocupacional ao asbesto (amianto), facultada, para tal fim, a inscrição dos referidos ex-empregados em um plano de saúde custeado pelas Requeridas entre outros. Em 11/11/2021 foi publicada a sentença que condenou Sama e Eternit nas seguintes obrigações:
a) manter disponível a realização periódica de exames médicos de controle de todos os exempregados da planta industrial Minaçu/GO, pelo prazo de 30 anos, contados do término do contrato de trabalho de cada pessoa e conforme a periodicidade do item 19.1, do Anexo XII, da NR-15;
b) incluir no rol de exames médicos de controle de todos os ex-empregados da planta de Minaçu/GO aqueles destinados ao diagnóstico de: Asbestose (CID10 J60); Mesotelioma de Pleura (CID-10 C45.0); Neoplasias malignas (cânceres) de estômago (CID-10 C16.-), de laringe (CID-10 C32), de brônquios e pulmão (CID-10 C34); Placas pleurais (CID-10 J92.-); Placas epicárdicas ou pericárdicas (CID-10 I34.8); mesotelioma de
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peritônio (CID - C45.1) e mesotelioma de pericárdio (CID - C45.2). Os mesmos exames deverão ser realizados para os seus atuais empregados, conforme a periodicidade do item 19.1, do Anexo XII, da NR-15;
c) custear as despesas com assistência integral à saúde de todos os ex-empregados da planta de Minaçu/GO com agravos à saúde passíveis de associação à exposição ocupacional ao asbesto (amianto), facultada, para tal fim, a inscrição dos referidos exempregados em um plano de saúde custeado pelas Requeridas;
d) divulgar a convocação para a realização periódica de exames médicos de controle de agravos à saúde passíveis de associação à exposição ocupacional ao amianto para todos os ex-empregados da planta industrial de Minaçu/GO;
e) custear as despesas de deslocamento e de hospedagem de todos os ex-empregados da planta industrial de Minaçu/GO, que comprovadamente residirem em domicílio distante a mais de 100 km do local de realização periódica de exames médicos. Sama e Eternit apresentarão recurso ordinário. Os autos aguardam julgamento.
g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão)
Não há
Execução de Termo de Ajuste de Conduta nº 0000883-76.2017.5.05.0101
a- Juízo 1ª Vara do Trabalho de Simões Filho (BA)
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 06/09/2017
d- Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 5ª Região (“MPT”)
Ré: Eternit S/A – Em Recuperação Judicial
(“Eternit”)
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 42.635.000,00
f- Principais fatos O Ministério Público do Trabalho do Estado da Bahia distribuiu ação de execução no valor de R$ 42.635 mil mais custas, sob a alegação de que a Companhia teria descumprido TAC assinado em 2002, relacionado no item 4.7 deste formulário. Nesse contexto, a Companhia apresentou exceção de pré-executividade o que não foi acolhido pelo Juízo. A Eternit opôs embargos de declaração tendo indicado dois imóveis e suas benfeitorias, situado nas cidades de Simões Filho/BA e Goiânia/GO, em
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garantia da referida execução. O processo se encontra em estágio muito inicial, tendo os assessores jurídicos estimado como possível a probabilidade de perda dos pedidos definitivos da execução.
g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão)
Não há
b) Processos Tributários
A Companhia e suas controladas são rés em diversos processos de natureza tributária, sendo:
• 46 ações em que figura como parte a empresa Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial (“Eternit”); • 20 ações em que figura como parte a Sama S.A. Minerações Associadas – Em Recuperação Judicial (“Sama”); • 5 ações em que figura como parte a empresa Precon Goiás Industrial Ltda – Em Recuperação Judicial; • 2 ações em que figura como parte a empresa Engedis Distribuição e Serviços Ltda; • 25 ações em que figura como parte a empresa Tégula Soluções para Telhados Ltda. – Em Recuperação Judicial; • 3 ações em que figura como parte a empresa Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda. – Em Recuperação Judicial; e • 3 ações em que figura como parte a empresa Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. – Em Recuperação Judicial. • 10 ações em que figura como parte a empresa Wagner Ltda. – Em Recuperação Judicial.
Também há outras ações tributárias que a Companhia figura como parte autora.
Dentre as ações tributárias e procedimentos administrativos em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo ou ativo, os relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, encontram-se abaixo descritos:
Ação Anulatória de ato administrativo nº 2009.35.00.014630-8,
Execução Fiscal nº 486287-42.2009.8.090103 e Embargos à Execução n°
0255847.71.2014.8.09.0103
a- Juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Goiás e
1ª Vara Criminal e de Fazenda Pública da
Comarca de Minaçu
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 31/07/2009,31/12/2009 e 17/07/2014
d- Partes no processo Autora: Sama
Réu: Departamento Nacional de Produção Mineral
(DNPM).
Exequente: Departamento Nacional de
Produção Mineral
Executada: Sama
Embargante: Sama
Embargada: Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM).
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e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 28.072.365,3
f- Principais fatos O procedimento administrativo de cobrança deflagrado pelo DNPM em face da autora Sama compreende dois períodos: o primeiro de 1991 a 1997 e o segundo de 2000 a 2005. Comum a ambos é a causa motivadora, fincada na alegação de recolhimento a menor da compensação financeira estabelecida em virtude da exploração de recursos minerais (CFEM). Foi proposta ação anulatória contra decisão proferida no procedimento administrativo, com pedido de tutela antecipada com o objetivo de afastar a cobrança da CFEM referente aos anos de 1991 a 1997 e 2000, por força do acolhimento da preliminar de prescrição, sendo determinado o prosseguimento no que tange aos anos de 2001 a 2005. Foi interposto recurso de agravo de instrumento pelo DNPM, tendo sido indeferido o pedido de efeito suspensivo. Posteriormente, foi julgado o mérito do agravo de instrumento, tendo sido acolhido o recurso do DNPM para afastar a prescrição. Apresentamos Recurso Especial em face da decisão proferida pelo Tribunal, o que foi denegado seguimento, contra essa decisão foi oposto Agravo Interno, após a decisão nestes autos, houve a oposição de embargos de declaração pela SAMA. Apresentação de impugnação ao agravo interno do DNPM. A Ministra Regina Helena proferiu decisão acolhendo os embargos de declaração da
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SAMA e esclarecendo que apenas os créditos de CFEM de 1991 a 1997 estão prescritos, permanecendo exigíveis os créditos do ano 2000. Após a interposição de Agravo Interno pela SAMA, o agravo foi pautado para julgamento virtual. Na sequência o Agravo de SAMA foi retirado de pauta e foram pautados para julgamento virtual o Agravo Interno interposto pela SAMA e o Agravo Interno interposto pelo DNPM. A 1ª Turma do STJ negou provimento aos Agravos Internos de ambas as partes, mantendo a prescrição das parcelas de CFEM do período de 1991 a 1997. Fase atual: Atualmente, a Ação Anulatória está com sua tramitação suspensa até a conclusão de perícia contábil, que será realizada conjuntamente com o trabalho pericial relativo à Ação de Improbidade nº 2001.35.00.015022-5 Após a propositura da ação anulatória foi ajuizada pelo DNPM, a execução fiscal da dívida no valor de R$ 13.729.328,00 referentes aos anos de 1991 a 2005, ou seja, discutindo o mesmo objeto da ação anulatória. Foi apresentada pela executada exceção de pré-executividade, sob o fundamento de ajuizamento de ação anulatória junto à Justiça Federal. Em razão de decisão na ação anulatória, foi suspensa a execução até julgamento final da referida ação no que diz respeito aos anos de 1991 a 2000. No que tange ao período compreendido entre 2000 e 2005 foi oferecido ao juízo uma carta de fiança garantindo a execução, no valor de R$ 1.439.612,15. Foram apresentados os embargos à Execução. O DNMP requereu a suspensão deste processo e da Execução, até o julgamento final da Ação Anulatória. O pedido da DNMP foi deferido e o processo encontra-se suspenso.
g- Chance de perda
Possível.
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h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há.
Ação de Improbidade Administrativa nº 2001.35.00.015022-5
a- Juízo 1ª Vara Federal de Goiás
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 30/10/2001
d- Partes no processo Autor: Ministério Público Federal
Réu: Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), SAMA, Eternit, Engedis e outros
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 132.332.825,77
f- Principais fatos Ação de responsabilidade por ato de improbidade
administrativa ajuizada contra o diretor do DNPM que teria agido de modo negligente e omisso na arrecadação de renda pública (compensação financeira), bem como contra a Sama e outros que
teriam se beneficiado do ato ímprobo.
Fase atual: Aguardando realização de perícia.
g- Chance de perda
Perda remota
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Anulatória de ato administrativo nº 5536999.92.2018.8.09.0051
a- Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Minaçu
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 09/11/2018
d- Partes no processo Autora: Sama
Réu: Estado de Goiás
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.480.785,37
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f - Principais fatos de ICMS nos anos de 2010 e 2013 em decorrência de aproveitamento dos créditos do imposto na aquisição de óleo diesel para utilização no processo
de produção mineral.
Em 26/11/18 foi proferida decisão concedendo a antecipação da tutela para suspender a exigibilidade dos créditos tributários provenientes
dos Autos de Infrações n° 4011500933003 e 401602204957, suspendendo-se, por conseguinte,
as Execuções Fiscais de nº
5405187.62.2018.8.09.0103 e
5454918.27.2018.8.09.0103, em trâmite perante a Vara da Fazenda Pública de Minaçu.
Fase atual: Sentença improcedente.
Apresentado Recurso de apelação.
g- Chance de perda
Perda possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Anulatória de ato administrativo nº 5455521-32.2020.8.09.0103
a- Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Minaçu
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 14/09/2020
d- Partes no processo Autora: Sama
Réu: Estado de Goiás
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 18.754.716,30
f - Principais fatos Trata-se de ação anulatória ajuizada a fim de que sejam anulados os autos de infração n. 40116011621343 e 4011901365731 lavrados em razão da glosa de crédito decorrente da aquisição
de óleo diesel nos anos de 2012 e 2014.
Proferida decisão considerando que há nos autos documentos hábeis a corroborar com os fatos alegados, de modo que a prova pericial requerida foi indeferida.
g- Chance de perda
Perda possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
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i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Execuções Fiscais n°rs: 5405187-62.2018.8.09.0103, 5454918-27.2018.8.09.0103 e 5291991-
46.2020.8.09.0103
Ações Anulatórias n°rs: 5073748-38.2020.8.09.0103 e 5104951-09.2022.8.09.0051
a- Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Minaçu Vara da Fazenda Pública de Goiânia
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 25/08/2018 25/09/2018 18/06/2020 12/02/2020 24/02/2022
d- Partes no processo Executada: Sama
Exequente: Estado de Goiás
Requerente: Sama
Réu: Estado de Goiás
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 12.566.341,80
f - Principais fatos Tratam-se de ações anulatórias ajuizadas a fim de que sejam anulados autos de infração, em razão da
glosa de créditos de ICMS de bens adquiridos para uso no processo de produção mineral (óleo diesel), nos termos do § 3º, I, do art. 20, da Lei Complementar n.
87/1996.
A vedação ao aproveitamento de óleo diesel para
uso no processo industrial contida no §2º do art. 4º da Instrução Normativa n. 990/2010-GSF, viola os princípios da legalidade e não-cumulatividade previstos nos arts. 150, I, e 155, II, § 2º, I, da
Constituição.
Tal crédito foi tomado conforme orientação escrita da Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás, por meio do Parecer n. 1.167/2001AST.
Paralelamente, foram ajuizadas execuções fiscais
visando a cobrança de ICMS decorrente da não realização de estorno de crédito do imposto relativos às aquisições de óleo diesel.
Ações Anulatórias:
Ações em fase recursal em 2ª instância.
Execuções Fiscais:
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Processos suspensos, aguardando as decisões nas ações anulatórias.
g- Chance de perda
Perda possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro / caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Autos de Infração n°rs: 4011600714818, 4011902137996, 4011902154149, 4011902155200 e
4011901367270
a- Juízo Conselho Administrativo Tributário
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 18/03/2016 09/09/2019 10/09/2019 10/09/2019 17/06/2019
d- Partes no processo Autuada: Sama
Autuante: Estado de Goiás
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 14.887.834,49
f - Principais fatos Tratam-se de autos de infração em que se exige o ICMS relativo a suposta omissão de pagamento, considerando a falta de estorno de crédito relativo a entrada de OLEO DIESEL consumido em veículos próprios para transporte de minério no TRAJETO MINA/PATIO (crédito vedado pelo P 4. Da IN 990/2010-GSF); consumido em veículos locados, envolvidos no transporte de rejeitos e outros materiais não utilizados no processo industrial.
Processos em fase de Recurso Voluntário ou recurso ao Conselho Superior. Aguardamos julgamento dos recursos.
g- Chance de perda
Perda possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
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Mandado de Segurança nº 000744664.2014.8.19.0000 e
Execução Fiscal n°0266392-03.2018.8.19.0001
a- Juízo Superior Tribunal de Justiça
2ª Turma
17ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da
Capital - Rio de Janeiro
b- Instância 3ª Instância
1ª Instância
c- Data da instauração 12/02/2014
24/10/2018
d- Partes no processo Autor: Eternit
Réu: Estado do Rio de Janeiro
Exequente: Estado do Rio de Janeiro
Executado: Eternit
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 38.670.591,21
f- Principais fatos Trata-se de mandado de segurança impetrado
perante o TJRJ contra decisão do Secretário de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, proferida nos autos do Processo Administrativo nº E-34/071.313/2003, que, em sede de recurso
hierárquico, restaurou indevidamente o crédito tributário de ICMS exigido no Auto de Infração nº 03.043712-3, o qual havia sido anteriormente cancelado pelo Conselho de Contribuintes do
Estado do Rio de Janeiro. Em 12.2.2014, impetramos o mandado de segurança. Inicialmente, foi deferida a liminar pleiteada. Contudo, em julgamento realizado em 1.10.2014, o TJRJ denegou a segurança. Opusemos embargos de declaração contra o acórdão do TJRJ, os quais foram improvidos.
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Na sequência, interpusemos recurso ordinário endereçado ao STJ, que teve o seguimento negado pelo TJRJ por suposta intempestividade. Interpusemos agravo regimental ao Órgão Especial
do TJRJ, que foi recebido como agravo do artigo 544 do CPC/73 e remetido ao STJ. Proferida decisão dando provimento ao recurso em 1º.2.2017. O recurso ordinário foi então autuado sob o nº RMS 56472 (Relator Ministro Og Fernandes - 2ª Turma).
Ocorre que, em 25.9.2018, o débito foi inscrito em dívida ativa (CDA nº 2018/160.060-0). Diante disso, apresentamos pedido de tutela perante o STJ, em 6.11.2018, sendo proferida decisão deferindo nosso pedido de concessão de efeito suspensivo até o
julgamento final do recurso ordinário. Os autos do recurso ordinário permanecem conclusos
aguardando julgamento.
A execução fiscal foi ajuizada em 24.10.2018, e em 3.12.2018, apresentamos exceção de pré-executividade requerendo a decretação da nulidade da CDA e, subsidiariamente, a suspensão da execução fiscal até o julgamento do RMS 56472, além do deferimento de tutela de urgência para determinar a alteração do status do débito na CDA. Após, em 6.12.2018, foi proferida decisão suspendendo a exigibilidade do crédito tributário, em razão da liminar deferida no RMS. O Ministério Público manifestou-se requerendo a suspensão do processo até o encerramento do Mandado de Segurança nº 000744664.2014.8.19.0000. Foi proferida decisão, em 15.5.2020, determinando a suspensão da execução fiscal até o trânsito em julgado do recurso ordinário interposto no Mandado de Segurança nº 000744664.2014.8.19.0000.
g- Chance de perda
Perda possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
c) Processos Cíveis A Companhia e suas controladas são rés em 349 ações cíveis, sendo: • 296 ações em que figura como parte a empresa Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial (“Eternit”); • 13 ações em que figura como parte a Sama S.A. Minerações Associadas – Em Recuperação Judicial (“Sama”); • 5 ações em que figura como parte a Precon Goiás Industrial Ltda. – Em Recuperação Judicial; • 32 ações em que figura como parte a empresa Tégula Soluções para Telhados Ltda. – Em Recuperação Judicial; • 3 ações em que figura como parte a empresa Companhia Sulamericana de Cerâmica – Em Recuperação Judicial (“CSC”). Também há outras ações cíveis que a Companhia figura como parte autora. Dentre as ações cíveis em que a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo ou passivo, os relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, encontram-se abaixo descritos:
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Ação Civil Pública nº 0000980-37.2009.4.01.3307 (2009.33.07.000988-3)
a- Juízo 1ª Vara Federal de Vitória da Conquista/BA
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 26/05/2009
d- Partes no processo Autor: Ministério Público Federal e Ministério
Público do Estado da Bahia
Ré: Sama e outros
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 500.000.000,00 (pedido inicial: R$
20.000.000,00)
f- Principais fatos Discute-se a reparação de danos a supostas vítimas de moradores locais da Mina de São Felix. Fase atual: Proferida Sentença tendo sido a SAMA condenada ao pagamento de R$ 500 milhões de reais, bloqueio do ativo não permanente e do lucro líquido da Sama. Foi apresentado recurso de Apelação contra a decisão, que ainda encontra-se pendente de julgamento. Paralelamente, a empresa interpôs agravo contra a decisão que acolheu a execução provisória requerendo pedido de efeito suspensivo, o que foi indeferido pelo Tribunal. Tal decisão ensejou o oferecimento de embargos de declaração que estão na conclusão com o Relator.
g- Chance de perda Possível.
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Civil Pública nº 0192494-06.2008.8.19.0001 (2008.001.189598-0)
a- Juízo 2ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 15/09/2008
d- Partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio de
Janeiro
Ré: Eternit
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Proveniente de Inquérito Civil n. 850/2007. A ação tem como objetivo a condenação da Eternit a: (i) se abster de comercializar, no Estado do Rio de Janeiro, produtos que contenham amianto branco; (ii) prestar indenização no valor mínimo de R$ 1.000.000,00 a reverter para o Fundo de Reconstituição de Bens Lesados; e (iii) reparar danos materiais e morais que venham a ser reclamados por cada consumidor. Sentença julgada improcedente. O Ministério Público apresentou recurso de Apelação, que foi provido para reformar a sentença e julgar procedentes os pedidos formulados na Ação Civil Pública. Em face de tal decisão, a Eternit interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário, os quais foram inadmitidos e em seguida, interpôs Agravo em Recurso Especial e Agravo Regimental em face da decisão que não admitiu o recurso extraordinário, ambos ainda pendentes de julgamento. Em vista das razões de apelação do MP, o Tribunal de Justiça houve por bem declarar, em incidente regimental, constitucional a lei do Estado do Rio de Janeiro que proíbe a comercialização e industrialização dos produtos que contenham amianto. Fase atual: Foi apresentado Recurso de Apelação ao TJ pelo MP, sendo revertida a sentença para condenar a Eternit ao pagamento de R$ 1.000.000,00. Foram inadmitidos o Recurso Especial e Recurso Extraordinário da Eternit. Em face de tais decisões foram interpostos Agravo em Recurso Especial e Agravo Regimental, ambos ainda pendentes de julgamento.
g- Chance de perda Provável
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) R$ 3.004.233,62
Ação Civil Pública nº 0032042-05.2012.4.01.3400
a- Juízo 3ª Vara Federal do Distrito Federal
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 29/06/2012
d- Partes no processo Autor: Ministério Público Federal
Ré: Eternit
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 10.198.109,22
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Ação Civil Pública ajuizada consistente na imposição de obrigação de não fazer à Eternit, no sentido de que se abstenha de trafegar em qualquer rodovia federal com excesso de peso, sob pena de multa pecuniária em caso de descumprimento, bem como à condenação ao pagamento de indenização pelos danos causados à malha viária nacional e de danos coletivos. Fase atual: Houve decisão no STJ condenando a Eternit ao pagamento de indenização, a título de danos materiais (cujo montante deverá ser apurado na fase de liquidação do julgado) e danos morais coletivos, no montante de R$ 50.000,00. Os Embargos de Declaração opostos pela Eternit nos autos do Agravo Interno no Agravo em Recurso Especial, ainda encontra-se pendente de julgamento.
g- Chance de perda Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Ordinária nº 0502156-10.2016.8.05.0039
a- Juízo 1ª Vara de Feitos de Relação de Consumo
Cível e Comerciais de Camaçari/BA
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 29/04/2016
d- Partes no processo Autor: Transportes Sasso Ltda.
Ré: Tégula
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.368.097,22
f- Principais fatos Aduz a autora que entre os meses de fevereiro de 2014 e 2016 realizou transportes para a Tégula percorrendo rotas pedagiadas no Estado da Bahia e que a lei n° 10.209/01 determina que o vale pedágio obrigatório deve ser entregue ao transportador rodoviário no ato do embarque, contudo teve que desembolsar, por sua conta, os valores relativos às taxas de pedágio Fase atual: A Tégula apresentou contestação e após, novas provas documentais. Os autos permanecem conclusos para decisão.
g- Chance de perda Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
Ação Popular nº 0245872-06.2006.8.09.0103 (200602458727/0011)
a- Juízo Vara das Fazendas Públicas da Comarca de
Minaçu/GO
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 02/07/2007
d- Partes no processo Autor: Julio Cavalcante Fortes
Réus: Sama, Rubens Rela Filho, Alcides Rodrigues Filho, Walter José Rodrigues e Giuseppe Vecci
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 5.000.000,00
f- Principais fatos Declaração de nulidade do ato praticado pelo Estado de Goiás em alienar uma área de terra – de domínio público - para uma empresa privada por preço ínfimo. Parecer do Tribunal de Contas do Estado de Goiás entendendo que o valor da negociação espelhou a realidade local e que os trâmites legais foram atendidos. Fase atual: Nomeado perito judicial. Apresentamos quesitos e assistente técnico para o acompanhamento da perícia.
g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
Ação Popular nº 0001153-63.2008.805.0199
a- Juízo Vara Cível de Poções/BA
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 27/08/2008
d- Partes no processo Autor: Esmeraldo dos Santos
Teixeira
Réus: Sama, Eternit, Prel, Governo do Estado da Bahia e Município de Poções
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 10.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Visa a (i) condenação dos Réus na obrigação solidária de realizar a recuperação da área supostamente degradada; (ii) indisponibilidade dos bens da SAMA; bem como (iii) anulação das alterações no contrato social da SAMA, efetuadas em 24.4.1998 e 31.1.2001 Fase atual: A Sama, Eternit e Prel apresentaram contestação e os autos permanecem conclusos para decisão.
g- Chance de perda
Possível
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) Não há
d) Processos Ambientais
Em 31 de dezembro de 2021, a controlada SAMA figurava como ré em 1 processo judicial relevante para os negócios da Companhia e que se encontra abaixo descrito:
Ação Civil Pública nº 0000238-12.2009.4.01.3307 (2009.33.07.000238-7)
a- Juízo 1ª Vara da Justiça Federal de Vitória da
Conquista/BA
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 06/04/2009
d- Partes no processo Autor: Ministério Público Federal e Ministério
Público do Estado da Bahia
Ré: Sama
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 31.000.000,00
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
f- Principais fatos Proveniente de inquérito civil instaurado pelo MP Federal contra a Sama S/A Minerações Associadas para apurar notícias de danos ambientais nos municípios de Poções e Bom Jesus. A ação refere-se a danos ambientais em Bom Jesus da Serra e região, especificamente em decorrência da exploração de amianto na Fazenda São Felix do Amianto e está embasado no inquérito n. 1.14.000.00124/ 52006-15. Deferida a tutela antecipada pelo Juízo da Vitória da Conquista para que a Sama promovesse o isolamento do local, construção de muro para isolar a cava, elaboração do Plano de Recuperação de Áreas Degradadas (PRAD). Contra esta decisão, a Sama interpôs agravo de Instrumento perante o Tribunal Regional Federal (TRF) onde foi dado efeito suspensivo à tutela antecipada. Os autos aguardam julgamento do mérito do Agravo. Fase atual: Sentença julgada parcialmente procedente para condenar a empresa no valor de R$ 31 milhões. O recurso de Apelação da Eternit foi parcialmente provido para reduzir os impactos da condenação de primeira instância e manter a responsabilidade do grupo Saint Gobain para que a recuperação da área seja partilhada entre as duas empresas. A Companhia apresentou Recurso Especial e Recurso Extraordinário, ambos ainda pendentes de julgamento.
g- Chance de perda Provável
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro/ caixa.
i- Valor provisionado (se houver provisão) R$ 4.566.417,65
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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
Processo n. 0150811-51.2009.8.26.0100 (583.00. 2009.150811-1)
a- Juízo 7ª Vara Cível da Comarca de São Paulo
b- Instância 1ª Instância
c- Data da instauração 15/05/2009
d- Partes no processo Autor: Antonio Luiz Aulicino
Ré: Sama S.A. Minerações Associadas e
Engedis – Distribuição e Serviços Ltda.
e- Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 95.336,54
f- Principais fatos Ação Ordinária movida por Antonio Luiz Aulicinio contra Sama S.A. Minerações Associadas e Engedis – Distribuição e Serviços Ltda. visando indenização por danos materiais e morais por conta das despesas arcadas por ele, para sua defesa (como pessoa física), referentes a processos judiciais em que responde como representante legal das empresas O Juízo da 7ª Vara se julgou incompetente para apreciação da matéria sob o fundamento de que os supostos danos ocorreram em decorrência da relação de trabalho. Os autos foram remetidos à Justiça do Trabalho, sendo que o Juiz do Trabalho se julgou incompetente para julgar o feito. Tendo em vista o conflito negativo, os autos foram remetidos ao STJ que entendeu ser a matéria de competência da Vara Cível. Apresentado Recurso Extraordinário pela ré para reforma do acórdão, no sentido de determinar a remessa para a Justiça do Trabalho. Foi julgado o Recurso Extraordinário determinando a remessa para a Justiça Cível. O processo encontra-se na 7ª Vara da Justiça Cível de São Paulo. Ação julgada parcialmente procedente para condenar a Sama e a Engedis no pagamento dos valores despendidos pelo autor para defesa nos processos cíveis e criminal promovidos pelo MPF de Goiania contra as empresas e contra o autor.
Fase atual: O Tribunal de Justiça de São Paulo
determinou a remessa dos autos à Justiça do Trabalho. Em julho de 2019 o Tribunal de Justiça se retratou e mandou processar a apelação. Em 16.12.2019, remetidos os autos para o
Tribunal de Justiça, para julgar recurso pendente.
Autos aguardam julgamento.
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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
g- Chance de perda
Provável
h- Análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro
i- Valor provisionado se houver provisão R$ 98.215.,70
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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes
Não há na Companhia e controladas processos que estão sob sigilo. Todos os processos considerados como relevantes já foram enumerados nos itens 4.3 e 4.4.
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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto
A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que estejam ou não sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Os processos relevantes, independentemente de conexão, são aqueles mencionados no item 4.3 e 4.4 deste Formulário.
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4.7 - Outras Contingências Relevantes
RELAÇÃO DOS TAC'S FIRMADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS
ETERNIT
PARTE Processo ASSUNTO
Ministério Público do Trabalho 2ª Região - São
Paulo IC n° 11578/2005
Firmado TAC sobre a emissão das CAT's para todos os ex- trabalhadores com suspeita ou diagnóstico de doença do trabalho relacionada à exposição ao amianto. Anualmente, a empresa, entre os dias 15 a 31 de dezembro, deverá juntar todas as CAT's eventualmente emitidas no período.
Ministério Público do Trabalho 18ª Região -
Goiás IC 000018.2014.18.000/6
Firmado TAC sobre Plano de Ações Imediatas para garantir a integridade física dos colaboradores da Eternit Goiânia, além de um Cronograma do Projeto do Sistema de Limpeza Cones (Raspador Cone) da Máquina H-15.
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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários EstãoCustodiados
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país.
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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
5.1 Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a) o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso
afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões
pelas quais o emissor não adotou uma política
A política de gerenciamento dos principais fatores de riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de
Referência, principalmente as ações civis publicas e a questão jurídica do mineral crisotila, é avaliada,
gerenciada e monitorada periodicamente, inclusive os eventuais impactos que possam ocorrer nas
operações e resultados econômicos financeiros da Companhia, e discutida no âmbito dos Comitês em
funcionamento e apresentada ao Conselho de Administração.
b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
(i) os riscos para os quais se busca proteção, (ii) os instrumentos utilizados para proteção, (iii)
a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
As práticas adotadas pela Companhia para gerenciamento dos riscos têm como objetivo possibilitar a
identificação, avaliação e tratamento dos riscos a fim de evitar ou mitigar eventuais efeitos adversos nos
seus negócios, como impacto nas operações, financeiros e estratégicos.
(i) os riscos para os quais se busca proteção, (ii) os instrumentos utilizados para proteção, (iii)
a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A Companhia busca proteção para os riscos relacionados:
a) ao emissor referente à questão jurídica do mineral crisotila no Brasil. O gerenciamento deste risco é
compartilhado entre os departamentos de sua competência, Diretoria; Comitê Jurídico e de
Acompanhamento da Defesa da Atividade; e Conselho de Administração.
b) ao emissor referente às ações civis públicas ajuizadas contra a Companhia. O gerenciamento deste
risco é compartilhado entre os departamentos de sua competência, Diretoria; Comitê Jurídico e de
Acompanhamento da Defesa da Atividade; e Conselho de Administração, além de contar com
consultores jurídicos na avaliação dos processos e quando recomendado é registrada provisão para
estes processos.
c) ao emissor referente à implantação do Programa Estruturado de Expansão e Diversificação. O
gerenciamento deste risco é compartilhado entre os departamentos de sua competência e, quando
necessário, entre a Diretoria e Comitê Estratégico.
d) a suas controladas, controlada em conjunto e coligadas. O gerenciamento deste risco é
compartilhado entre os departamentos de sua competência e, quando necessário, entre a Diretoria.
e) a seus fornecedores. Para este risco é realizada uma análise pela área de Suprimentos Corporativa e
Suprimentos Local para definição dos fornecedores críticos cujos produtos e/ou serviços são
essenciais para a operação dos negócios da Companhia. Essa análise é realizada de acordo com
política interna definida pela área de Suprimentos Corporativa, a fim de evitar qualquer
comprometimento nos processos da Companhia, ressaltando que, para alguns casos, são
desenvolvidos dois a três fornecedores em cada unidade de produção. Cabe à Diretoria a validação
final destes fornecedores, quando necessário.
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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos
f) a seus clientes. O risco de crédito do cliente é administrado pelo departamento Financeiro da
Companhia diariamente, sendo controlado por meio de um rigoroso processo de concessão de
crédito, pela ferramenta Gestor de Crédito. A Companhia entende que este risco é minimizado pelo
fato das vendas serem efetuadas para um grande número de clientes e o resultado dessa gestão,
assim como a exposição máxima ao risco de crédito está refletido na rubrica “perda estimada em
créditos de liquidação duvidosa sobre as contas a receber” das Demonstrações Financeiras da
Eternit. A Companhia avalia periodicamente a sua carteira de clientes e para 31 de dezembro de
2016, nenhum cliente individualmente possuía representatividade significativa em comparação ao
total das contas a receber e faturamento individual e consolidado.
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue. O gerenciamento deste risco é compartilhado
entre os departamentos de sua competência e, quando necessário, entre a Diretoria.
h) a questões socioambientais. A Eternit possui sistema de gestão integrada com medidas de controle
implementadas, por exemplo: avaliação de riscos, procedimentos operacionais, treinamentos,
monitoramento operacional, inspeções e auditorias. O gerenciamento é compartilhado entre os
departamentos de sua competência e, quando necessário, com a Diretoria, e Comitê Jurídico e de
Acompanhamento da Defesa da Atividade.
Em relação ao risco relacionado aos acionistas, a Companhia informa que não dispõe de mecanismos de
proteção contra aquisições hostis (poison pills).
c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade
da política adotada
A Companhia acredita que os controles são adequados à realidade dos seus negócios, sendo as questões
relevantes acompanhadas pelas áreas responsáveis sob a gestão da Diretoria.
Atualmente a Companhia, controladas e controlada em conjunto contam com a mesma estrutura de
controles internos, no que tange a procedimentos e/ou políticas padronizadas, salvo a particularidade de
cada segmento, gerenciadas por uma área corporativa.
As principais áreas envolvidas no gerenciamento de controles internos da Companhia são a própria área
Controles Internos (CI) junto com a área de Auditoria Interna (AI), além da Diretoria; Comitê
Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance, e o Conselho de Administração.
A Companhia informa também que seu Código de Ética da Companhia, estabelecido desde 2004, prevê as
regras de conduta definidas pela Companhia e é de conhecimento de todos os colaboradores, seja por meio
do plano de integração de novos colaboradores, pelo Manual do Colaborador, Intranet e sites da
Companhia.
Importante ressaltar que no ano de 2016 foi criado o Canal de Denúncias, meio de comunicação onde todos
os colaboradores, clientes, prestadores de serviços, fornecedores e demais partes relacionadas, pode
relatar ou fazer perguntas sobre condutas e atos que infringem nosso Código de Ética diretamente ao
Presidente do Conselho de Administração do Grupo. Este canal foi implantado em substituição ao “Fale com
Presidente” e “Fale com Conselho”, assim como o “Fale com RH”.
Adicionalmente, a partir do exercício social de 2017, em curso, todos os colaboradores estão firmando um
compromisso formal junto a Companhia em relação ao Código de Ética, além do treinamento do mesmo.
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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
5.2 Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar:
a) o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso
afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões
pelas quais o emissor não adotou uma política
A política de gerenciamento dos principais fatores de riscos relacionados a mercado, crédito, liquidez e
gestão do capital, mencionados no item 4.2 foi alterada e aprovada pelo Comitê Administrativo, Financeiro,
Auditoria e Compliance e apresentado ao Conselho de Administração.
b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
(i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção, (ii) a estratégia de proteção
patrimonial (hedge), (iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); (iv) os
parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; (v) se o emissor opera instrumentos
financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos;
(vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade
da política adotada
Para proteção dos seus ativos e de suas responsabilidades, o Grupo mantém coberturas securitárias para
os riscos que, na eventualidade de ocorrência, possam acarretar prejuízos que impactem,
significativamente, o patrimônio e/ou o resultado do Grupo, considerando os riscos sujeitos a seguro
obrigatório, seja por disposições legais ou contratuais.
A seguir apresentamos uma tabela de comparação por classe dos instrumentos financeiros do Grupo:
Consolidado Ativos Financeiros 31/12/2016
Nível 1 Mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 5.143 Aplicações financeiras 2.708 Contas a receber mercado externo 46.124
Total ativos financeiros 53.975
Passivos Financeiros 31/12/2016 Mensurados ao custo amortizado
Fornecedores 33.566 Empréstimos e financiamentos 124.376
157.942
Mensurados ao custo amortizado
Instrumentos financeiros derivativos 678
678
Total passivos financeiros 158.620
Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a fornecedores, empréstimos e
financiamentos. O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações. A
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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado
Companhia possui como ativos financeiros as contas a receber de clientes, depósitos a vista e aplicações
financeiras que resultam diretamente de suas operações. Assim, a Companhia está exposta a risco de
câmbio, risco de taxa de juros, risco de crédito e risco de liquidez.
risco de câmbio
A exposição da Companhia está relacionada às variações nas taxas de câmbio. Refere-se,
principalmente, às atividades operacionais do Grupo (quando receitas ou despesas são denominadas
em uma moeda diferente da moeda funcional do Grupo).
A estratégia de proteção para este risco consiste na obtenção do hedge natural, ou seja, a busca do
equilíbrio mensal dos ativos e passivos em moeda estrangeira entre as empresas do Grupo.
A Companhia encerrou o exercício social de 2016 com uma exposição cambial 100% protegida
naturalmente com as contas a receber das exportações do crisotila.
risco de taxa de juros
A exposição da Companhia está ligada ao risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um
instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado.
A Administração do Grupo tem como política manter os indexadores de suas exposições a taxas de
juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações financeiras são corrigidas pelo CDI.
A Administração do Grupo avalia periodicamente suas aplicações e equivalentes de caixa para evitar
risco de perda, considerando a instabilidade da atual política monetária conduzida pelo Governo
Federal, bem como diante do histórico de aumentos promovidos na taxa básica de juros da economia
brasileira nos últimos meses. Dessa forma, a Companhia avalia a possibilidade de contratos com
derivativos para proteger esse risco.
risco de crédito
A exposição ao risco de crédito da Companhia está associada ao recebimento das suas vendas, bem
como aos resgates dos numerários à vista e aplicações financeiras mantidas junto às instituições
financeiras.
O risco de crédito do recebimento das vendas por parte dos clientes da Companhia é administrado
diariamente e são submetidos a um rigoroso processo de concessão de crédito, pelo fato das vendas
serem efetuadas para um grande número de clientes.
A Companhia avalia periodicamente a sua cartela de clientes e para 31 de dezembro de 2016, nenhum
cliente individualmente possuía representatividade significativa em comparação ao total das contas a
receber e faturamento individual e consolidado.
Com relação aos resgates dos numerários à vista e aplicações financeiras, a Companhia opera junto a
instituições financeiras sediadas no Brasil e que são consideradas de primeira linha.
risco de liquidez
Consiste na eventualidade da Companhia não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus
compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização / liquidação de seus direitos e
obrigações.
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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado
O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é efetuado diariamente pela
Companhia, de modo a garantir a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos,
quando necessária mediante linhas de crédito previamente aprovadas junto às instituições financeiras.
gestão de capital
O risco da gestão de capital da Companhia está diretamente associado a uma estrutura de capital
adequada, dispondo de uma linha de crédito disponível, além de uma parcela de capital livre para
apoiar as operações.
A Administração pode ajustar o capital da Companhia de acordo com sua estratégia, buscando a
melhor estrutura de capital e adequando às condições econômicas atuais. A dívida líquida estabelecida
não poderá ser superior a 2x o EBITDA.
A estrutura está ligada diretamente ao atual Comitê Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance.
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5.3 - Descrição Dos Controles Internos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando
eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
Com o objetivo de assegurar, de forma confiável, a elaboração das demonstrações financeiras, a
Companhia implementou um plano de trabalho a fim de revisar e/ou atualizar os seus controles internos,
denominados “Normas Administrativas”.
A primeira fase desta revisão e/ou atualização compreendeu o segmento de fibrocimento seguido pelo
segmento da mineração. A segunda fase foi a harmonização destas políticas para os dois segmentos de
atuação, salvo as particularidades de cada negócio, com vistas à padronização dos procedimentos entre as
empresas do Grupo Eternit.
A terceira fase consistiu em implantar estes procedimentos, já harmonizados, nas demais empresas e/ou
segmentos de atuação, oriundos de aquisição e/ou criação, como por exemplo, telhas de concreto, louças
sanitárias e outros.
Como resultado final deste trabalho, atualmente a Companhia, controladas e controlada em conjunto
contam com a mesma estrutura de controles internos, no que tange a procedimentos e/ou políticas
padronizadas, salvo a particularidade de cada segmento, gerenciadas por uma área corporativa.
Um dos principais pilares para a garantia da correta aplicação dos controles internos nas unidades do
Grupo Eternit, são os usuários submetidos a uma reciclagem e atualmente todo novo colaborador ao
ingressar na Companhia é treinado e/ou orientado de acordo com os procedimentos oriundos a sua função.
No ano de 2015, a área de Controles Internos iniciou, por amostragem de tema, a aplicação do CSA (Auto
Avaliação de Controles) nas unidades Eternit e Precon Goiás, ampliando a aplicação do CSA para todas as
empresas do Grupo Eternit no ano de 2016, visando apoiar as unidades no aprimoramento da gestão dos
controles internos, de acordo com as responsabilidades e procedimentos disciplinados pelas normas
administrativas em vigor na Companhia.
Quanto a eficiência dos controles internos, em 2016, 100% das unidades foram submetidas aos testes, de
observância e substantivos, constantes no programa de auditoria interna, baseado num plano de trabalho o
qual é revisado a cada ano compreendendo os principais temas, que possam gerar imperfeições. Como
resultado, são detectados todos os pontos de não conformidade e oportunidades de melhorias nos
processos, incluindo os que não têm perda financeira.
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração
das demonstrações financeiras é satisfatório, não sendo detectado e/ou encontrado imperfeições
relevantes. A empresa está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles internos a fim de
aprimorá-los cada vez mais.
b) as estruturas organizacionais envolvidas
As principais áreas envolvidas no gerenciamento de controles internos da Companhia são a própria área
Controles Internos (CI) junto com a área de Auditoria Interna (AI), além da Diretoria; Comitê
Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance; e o Conselho de Administração.
A área de auditoria interna corporativa é uma área independente que está subordinada ao Presidente da
Diretoria e realiza atividades de verificação previstas em calendário anual para validação do cumprimento
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
5.3 - Descrição Dos Controles Internos
de suas políticas, procedimentos, código de ética e exigência legais, além de atender solicitações da
Diretoria; Comitê Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance; do Conselho de Administração e/ou
Conselho Fiscal, visando à adequação de todas as práticas e atividades da Eternit e suas controladas e
controlada em conjunto.
O Comitê Financeiro e de Auditoria tem por atribuição examinar e aprovar os assuntos relacionados às
áreas de Controladoria, Financeira, Contabilidade, Controles Internos e Auditoria, tanto interna quanto
externa, oriundos da Diretoria para submetê-los à deliberação do Conselho de Administração, quando
necessário, além de propor diretrizes estratégicas das áreas que compõem este comitê.
c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do
emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
Os trabalhos de gerenciamento de controles internos são elaborados pelas áreas de Controles Internos e
Auditoria Interna, cujo reporte e apreciação dos trabalhos é feito diretamente à Diretoria e ao Presidente
da Diretoria da Companhia.
A área de controles internos é responsável por proteger os ativos da empresa por meio da adoção de
normas administrativas, assegurar, de forma confiável, a elaboração das demonstrações financeiras e da
correta aplicação dos procedimentos previstos para cada atividade das empresas do Grupo, garantindo
alinhamento interno com respeito às particularidades dos negócios.
Aqueles trabalhos que o Presidente da Diretoria julgar necessário serão enviados ao Comitê Financeiro e de
Auditoria para aprovação e posteriormente ao Conselho de Administração, quando necessário.
d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade
de auditoria independente
De acordo com o relatório de deficiências e recomendações do auditor independente, no planejamento e na
execução da auditoria realizada por eles das demonstrações financeiras consolidadas da Eternit S.A. e suas
controladas (Companhia) para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, foi levada em
consideração a estrutura de controle interno da Companhia sobre a preparação de demonstrações
financeiras (“controle interno”) para determinar os procedimentos adotados pela auditoria a fim de
expressar a opinião do auditor sobre as demonstrações financeiras consolidadas, não expressando uma
opinião sobre a eficácia da estrutura de controle interno da Companhia.
Segundo o relatório de deficiências e recomendações, emitido pelo auditor independente em consonância
com a referida norma profissional, acerca dos controles internos da Companhia não foram identificadas
deficiências significativas de controles ou fraquezas materiais ao longo da auditoria realizada até 17 de
março de 2017.
Entretanto, constam no referido relatório comentários e recomendações sobre outras deficiências não
significativas de controles e outros assuntos que não geraram impactos relevantes na auditoria realizada.
e) comentários dos diretores sobre as deficiência apontadas no relatório circunstanciado
preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
Nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº01/2017, conforme consta no relatório de deficiências e
recomendações do auditor independente há algumas deficiências não significativas de controles e outros
assuntos que não geraram impactos relevantes na elaboração das demonstrações financeiras. Portanto, na
opinião dos Diretores sem relevância e sem necessidade de divulgação de tais deficiências identificadas
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
5.3 - Descrição Dos Controles Internos
pelos auditores.
Os diretores da Companhia acreditam que o grau de eficiência dos controles internos e os procedimentos
internos adotados na elaboração das demonstrações financeiras são satisfatórios e confiáveis, destacando
que a Companhia tem investido em controles sistêmicos com o objetivo de aprimorá-los.
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5.4 - Programa de Integridade
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
5.5 - Alterações significativas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve, em relação ao último exercício 31/12/2016, alterações significativas e/ou relevantes nos
principais riscos atrelados à Companhia, assim como no gerenciamento e/ou monitoramento dos mesmos.
Os principais riscos a que a Companhia está exposta estão descritos nos itens 4.1 e 4.2.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
17/11/1970
30/01/1940
Companhia de Capital Aberto
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve Histórico
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Em 30 de Janeiro de 1940, foi constituída a Eternit do Brasil Cimento Amianto S.A., e no mesmo ano, teve
início a construção de uma fábrica de chapas onduladas e lisas de fibrocimento, como primeira etapa de um
programa mais amplo, em Osasco, estado de São Paulo.
Desde aquela época, foram tomadas todas as providências necessárias ao seu desenvolvimento, não só
pela adoção de adequadas técnicas industriais, como também pela pesquisa das possibilidades de
ampliação.
Os acionistas reinvestiram os lucros apurados na realização de programas de desenvolvimento, bem como,
atenderam as solicitações da administração quando novos investimentos tornaram-se necessários.
Graças a esse conjunto de circunstâncias, foi possível executar os programas de desenvolvimento e,
conseqüentemente, colocar a antiga Eternit do Brasil Cimento Amianto S.A., atualmente denominada
Eternit S.A., entre as maiores empresas do país na fabricação de produtos de fibrocimento.
Em agosto de 1992 foi criada a EterBras-Tec Industrial Ltda., onde a Eternit detinha 45% de seu capital,
objetivando uma otimização da capacidade produtiva existente, e aprimoramento tecnológico.
A EterBras, inicialmente com unidades fabris em Contagem-MG e Rio de Janeiro-RJ, teve sua capacidade
produtiva ampliada em março de 1993 com as unidades fabris de Capivari-SP e Goiânia-GO.
Dando continuidade à otimização da produção, foi consolidado em 1993 o processo de fabricação das
caixas d’água cilíndricas / cônicas de fibrocimento por meio de um processo automatizado. Na busca da
diversificação e rejuvenescimento da linha de produtos também em 1993, ocorreu o lançamento de uma
nova opção de telhas, a linha de produtos coloridos, complementada em 1994 com a telha Olinda.
Em abril de 1995 elevou a participação de 51% para 99,99% do capital da Precon-Goiás (fabricante de
produtos de fibrocimento que levam essa marca), com o objetivo de melhorar a atuação mercadológica na
região Centro-Oeste.
Em dezembro de 1997 elevou a participação de 50% para 99,99% do capital realizado da Sama Mineração
de Amianto Ltda., passando a controlar a única mineradora de amianto crisotila do País.
Em 1998 foi desenvolvido o “site” na internet, que entre os diferenciais, disponibilizou a 1ª versão do
programa Etercalc (software utilizado para cálculo e estudo de montagem de telhados) para uso online.
(www.eternit.com.br)
A partir de 2002 a Eternit iniciou a produção de Painel Wall, na fábrica instalada em Colombo – PR, antes
fabricados pela controlada Wagner Ltda, instalada em Ponta Grossa – PR, a qual foi desativada.
Acompanhando as tendências do mercado, a Eternit passou a produzir caixas d’água de polietileno
atualmente mais utilizadas nas construções devido a sua facilidade no manuseio.
Em maio de 2003 foram realizadas operações societárias, onde as fábricas dos estados do Rio de Janeiro e
Goiás, anteriormente pertencentes à EterBras-Tec Industrial Ltda., foram assumidas pela Eternit S.A.
A partir de maio de 2003 a Eternit S.A., passa a deter apenas 20% do capital social da EterBras-Tec.
Industrial Ltda., composta por uma unidade industrial em Capivari – São Paulo e uma unidade de
distribuição em Contagem – Minas Gerais.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
6.3 - Breve Histórico
Em Dezembro de 2003, foram alienadas as quotas da EterBras-Tec. Industrial Ltda., ou seja, a partir deste
momento a Eternit passa a ter um novo Conselho de Administração e uma nova diretoria.
A Eternit oferece assistência técnica gratuita e permanente para toda sua linha de produtos, além de
completa literatura de apoio, por meio de boletins, folhetos técnicos e catálogos, inclusive disponíveis em
meios eletrônicos.
Embora desde 1940 o fibrocimento venha sendo utilizado na fabricação de coberturas, nos anos 60,
detinha apenas 25% desse mercado, firmando-se definitivamente, na década de 70, atingindo o percentual
de participação superior a 50%.
O reflexo desse crescimento ocasionou o aparecimento de diversas outras empresas fabricantes de
fibrocimento, sendo que das 11 (onze) atualmente existentes, 05 (cinco) começaram a produzir na década
de 70, e assim o mercado passou a ser mais competitivo.
No ano de 2004 inicia-se o processo de busca da excelência em Governança Corporativa com a adesão ao
Nível 2 de Governança Corporativa da Bovespa, em março de 2005.
O ano de 2006 foi caracterizado por importantes realizações na história da Eternit, dentre as quais
podemos destacar a adesão ao Novo Mercado da B3 (nova denominação da BM&FBOVESPA), no mês de
agosto, que representou a consolidação da política de Governança Corporativa da Companhia com o
objetivo de ampliar a transparência perante o mercado de capitais e a sociedade em geral.
Em abril de 2008, com a implementação do Programa Estruturado de Expansão e Diversificação, deu-se
início a um novo ciclo da empresa, baseado numa visão de futuro dos seus negócios. A Companhia criou a
diretoria de Desenvolvimento e Novos Negócios (atualmente sob responsabilidade da Diretoria Comercial) e
implementou uma nova linha de produção de fibrocimento na fábrica Goiânia. A nova máquina construída
aumentou em 15% a capacidade total instalada.
Em novembro de 2008, a Eternit entrou no segmento de louças sanitárias. Para este segmento, a
Companhia utilizou-se inicialmente da capacidade de terceiros, cuja produção segue os padrões de
qualidade da marca Eternit.
No final de 2008, houve a conclusão dos investimentos para a inauguração da segunda nova linha de
produção de fibrocimento na fábrica de Colombo (PR), no qual elevou a capacidade total instalada em mais
11%.
Em fevereiro de 2010 houve a aquisição da Tégula Soluções para Telhados Ltda., empresa líder de mercado
no segmento de coberturas de concreto.
Em agosto de 2011, a Companhia aumentou a capacidade da sua controlada Tégula em 60%, o que incluiu
a inauguração de uma nova fábrica, a de São José do Rio Preto (SP).
Também em 2011, no mês de outubro, a Eternit anunciou o projeto de instalação de sua 12ª fábrica no
Distrito Industrial do Porto de Pecém, Município de Caucaia, Estado do Ceará. Esta unidade tem como
objetivo a produção de louças sanitárias, sendo o investimento realizado por meio de uma joint venture
entre o Grupo Eternit (Eternit) e Companhia Colombiana de Cerâmica S.A. – empresa do Grupo Corona
(multinacional colombiana), um dos maiores produtores mundiais de louças sanitárias, com experiência de
mais de 130 anos, com um parque industrial diversificado de 17 fábricas na Colômbia e 2 nos Estados
Unidos.
Sob a denominação de “Companhia Sulamericana de Cerâmica”, a joint venture tem a participação
acionária de 60% da Eternit e 40% da Companhia Colombiana de Cerâmica S.A.. Esta unidade industrial
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
6.3 - Breve Histórico
conta com capacidade inicial de 1.500.000 de peças/ano e sua evolução será de acordo com o projeto
greenfield. Vide mais detalhes sobre este evento no quadro inserido no final deste item (*).
Em linha com as iniciativas de diversificação do seu portfólio que tem por objetivo transformar a Eternit na
mais diversificada indústria de materiais de construção do país, a Eternit anunciou em 07 de fevereiro de
2012, a entrada no segmento de metais sanitários.
Com parcerias estratégicas, nacionais e internacionais, a Eternit usará, inicialmente, capacidade de
terceiros. A estratégia é análoga ao que foi realizado com louças sanitárias. O portfólio de metais sanitários
da Eternit seguirá o padrão de qualidade da marca.
Em linha com o Plano Estruturado de Expansão e Diversificação, a Eternit divulgou, em 15 de abril de
2013, a instalação da sua unidade de pesquisa e desenvolvimento, com produção inicial de fios de
polipropileno na cidade de Manaus.
Em setembro de 2014 foi aprovada a proposta, do Conselho de Administração, de desdobramento das
ações ordinárias, sem valor nominal, emitidas pela Companhia, para que cada 1 (uma) ação atual passasse
a ser representada por 2 (duas) ações da mesma espécie e sem modificação do capital social, o qual
passou a ser representado por 179.000.000 (cento e setenta e nove milhões) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
De acordo com a estratégia de crescimento orgânico diversificado, a Companhia iniciou, em meados do
segundo semestre de 2015, os testes nos equipamentos da unidade de pesquisa, desenvolvimento e
produção de insumos para materiais de construção na cidade de Manaus (AM) e realizou a produção e a
comercialização dos de fios de polipropileno para aplicação em escala industrial no fibrocimento ao longo de
2016.
A Eternit é uma companhia de capital aberto, com registro em Bolsa desde 1948, atualmente está listada
no Novo Mercado da B3, segmento que congrega as empresas que voluntariamente se compromissaram
com as mais elevadas práticas de governança corporativa.
O Grupo Eternit conta atualmente com aproximadamente 2.000 colaboradores em todas suas unidades,
controladas e controlada em conjunto (sem considerar terceiros): 7 fábricas próprias, 1 mineradora e 1
joint venture, estrategicamente localizadas em todas as regiões do País, promovendo uma eficiência
logística única no setor, atendendo qualquer localidade do País em um prazo médio de 72 horas após a
liberação do pedido.
Além disso, a Eternit conta com mais de 15 mil pontos de revendas no Brasil – o que a torna presente nos
principais pólos consumidores. A Eternit tem como objetivo se consolidar como uma provedora de
matérias-primas, produtos e soluções para a construção civil.
Conforme mencionado no item 4.1 do Formulário de Referência existem fatores que podem afetar os
negócios da Companhia, direta ou indiretamente, como, por exemplo: geração de empregos e distribuição
de renda, aspectos tributários e valorização do câmbio.
*Vide mais detalhes sobre a joint venture Companhia Sulamericana de Cerâmica abaixo:
a. evento Em 15 de fevereiro de 2012, foi
constituída a joint venture Companhia
Sulamericana de Cerâmica, em conjunto
com a Companhia Colombiana de
Cerâmica S.A. – empresa do Grupo
Corona (multinacional colombiana), para
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
6.3 - Breve Histórico
a construção da primeira fábrica de
louças sanitárias.
b. principais condições do negócio A operação acima foi aprovada em
reunião extraordinária do Conselho de
Administração realizada em 19 de
outubro de 2011, onde foi acordado o
início do projeto de instalação de sua 12ª
fábrica no Distrito Industrial do Porto de
Pecém, Município de Caucaia, Estado do
Ceará, para constituição de uma joint
venture entre a Eternit S.A. e Companhia
Colombiana de Cerâmica S.A. – empresa
do Grupo Corona.
Sob a denominação de Companhia
Sulamericana de Cerâmica, a joint
venture tem a participação acionária de
60% da Eternit e 40% da Companhia
Colombiana de Cerâmica S.A..
Esta é uma aliança estratégica para
desenvolver conjuntamente o negócio de
produção e comercialização de louças
sanitárias, no qual a Corona contribuirá
com seu know-how de desenvolvimento e
produção, e a Eternit, com seu
conhecimento do mercado, sua eficiência
logística e uma rede de distribuição de
mais de 15 mil pontos de revenda.
c. sociedades envolvidas Eternit S.A. (Eternit) e Companhia
Colombiana de Cerâmica S.A. – empresa
do Grupo Corona (Corona).
d. efeitos resultantes da operação no
quadro acionário, especialmente,
sobre a participação do controlador,
de acionistas com mais de 5% do
capital social e dos administradores
do emissor
Não se aplica.
e. quadro societário antes e depois
da operação
Após a aprovação do CADE e a
integralização de capital, em fevereiro de
2012, a Eternit passou a ter uma
controlada em conjunto com a
participação de 60%.
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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de RecuperaçãoJudicial ou Extrajudicial
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial. Em 19 de março de 2018, conforme divulgado por meio de Fato Relevante, a Companhia ajuizou, em
conjunto com suas controladas, pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do Estado de
São Paulo, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05. O pedido se soma a uma série de
medidas administrativas e operacionais que já vinham sendo adotadas pela Companhia, foi aprovado ad
referendum pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19/3/2018.
O pedido tem o intuito de atender ao melhor interesse de todas as sociedades que integram o Grupo
Eternit, em especial:
(i) preservar a continuidade das atividades do Grupo Eternit e sua função social, com o cumprimento
dos compromissos assumidos com seus clientes;
(ii) preservar, de forma organizada e responsável, os interesses e direitos de seus fornecedores,
credores e acionistas; e
(iii) proteger o caixa da Companhia e das sociedades do seu grupo.
O pedido de Recuperação Judicial se deve, principalmente:
(i) a persistente deterioração dos fundamentos da economia, que afetaram drasticamente os setores de
construção civil e louças sanitárias, justamente os mercados atendidos pelo Grupo Eternit,
(ii) as discussões legais acerca da extração, industrialização, utilização, comercialização, transporte e
exportação do amianto, que vêm impactando as operações do Grupo Eternit e limitando o acesso da
Companhia à concessão de novas linhas de crédito; e
(iii) a queda na demanda e nos preços do amianto, nos mercados nacional e internacional, reduzindo a
rentabilidade.
O pedido foi deferido pela justiça em 16 de abril de 2018 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
em 11 de abril de 2018.
A decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, dentre outras providências, determinou o
seguinte:
(i) Nomeação de Ricardo de Moraes Cabezón Assessoria Empresarial e Educacional – ME para atuar como
administrador judicial no Processo de Recuperação Judicial (o “Administrador Judicial”);
(ii) Suspensão de todas as ações e execuções atualmente em curso contra o Grupo Eternit e também o
curso dos respectivos prazos prescricionais; e
(iii) Expedição de edital, nos termos do artigo 52, § 1º da LRF, com prazo de 15 (quinze) dias para
habilitações ou divergências, que deverão ser apresentadas ao Administrador Judicial.
A partir da publicação da decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial serão contados 60
(sessenta) dias para apresentação do Plano de Recuperação Judicial na forma do artigo 53 da LRF.
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6.6 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
A grande participação da Eternit no mercado de produtos e soluções para construção civil se dá
fundamentalmente pelas seguintes razões:
LOCALIZAÇÕES DAS FÁBRICAS
O cronograma de instalação das fábricas obedeceu a logística de desenvolvimento regional do país,
objetivando a estratégia de distribuição dos produtos e, como conseqüência, melhor participação no
mercado. A implantação de unidades industriais próximas dos centros consumidores é um fator de
aproximação do mercado e consolidação de sua marca.
ESTRATÉGIA DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO
A Eternit possui força de vendas própria e representantes, com escritórios comerciais instalados nos
principais grandes centros. Nos locais onde não comporta uma estrutura comercial, são nomeados
vendedores residentes, colaboradores da Eternit ou representantes. Com essa estrutura e uma rede de
mais de 15 mil pontos de revenda, são atingidos todos os pontos do território nacional.
INFORMATIZAÇÃO
Em junho de 1999 foi implementado o sistema integrado de gestão empresarial SAP R/3 em substituição ao
antigo sistema, visando integrar os processos e melhorar a qualidade das informações o que possibilitou
significativos ganhos de eficiência. Em janeiro de 2000, foi implementado novo sistema de folha de
pagamento ADP, integrado ao SAP para lançamentos contábeis, que garantiu maior confiabilidade no
processamento da folha de pagamento e emissão dos documentos legais. Com o objetivo de atender à
legislação tributária, foi implementado o sistema ASPEN SATI de apuração de tributos diretos e indiretos,
integrado ao SAP, possibilitando a geração dos registros fiscais bem como a apuração de tributos. Em
2004, iniciou-se um processo de renovação do parque de equipamentos e infra-estrutura de redes,
garantindo, assim, maior disponibilidade dos recursos para os usuários.
Foi implementado, em 2007, o projeto para Automação da Força de Vendas, utilizando tecnologia de ponta
com celulares GPRS que permitem a transmissão on-line dos pedidos de venda para processamento pelo
SAP, minimizando o tempo entre a geração do pedido e o processamento pelo SAP.
Em 2008 foi implementado banco de dados de marketing e integração com cliente.
Em 2009 foi implementado o SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) contemplando os módulos
Fiscal e Contábil e em 2010 a Nota Fiscal Eletrônica.
Em 2013, na busca da melhoria continua dos processos e automatização dos controles produtivos, de
eficiência e qualidade, foram implantados o MII - Manufactory Integration Inteligence (controle de
processos), o OEE – Overall Equipment Effectiveness (controle de eficiência) e o módulo QM – Quality
Management (controle de qualidade) todos totalmente integrados ao SAP-ECC.
Em 2015, foi implantado o sistema SAP na controlada Tégula, em linha com a implementação do Centro de
Serviço Compartilhado no Grupo Eternit.
RECURSOS HUMANOS
A Eternit mantém uma moderada relação capital/trabalho, que exige grandes investimentos na área de
recursos humanos, por meio de treinamento constante de seu pessoal, uma política salarial e benefícios
comparáveis com os de outras empresas do mesmo porte. Como resultado, de 2013 a 2016, a Eternit foi
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6.6 - Outras Informações Relevantes
eleita como uma das melhores empresas para se trabalhar e a SAMA, empresa do grupo, foi eleita a melhor
mineradora para se trabalhar no país pela Revista Você S/A.
PRÊMIOS E CONQUISTAS
Os mais de 70 anos de Eternit foram feitos de muito reconhecimento e nada melhor que prêmios do
mercado para confirmar as boas práticas da Eternit. As diversas premiações colecionadas nas últimas sete
décadas, desde a sua fundação, mostram que a Companhia leva a sério o que faz por todos os seus
stakeholders. Para conferir a lista completa dos prêmios conquistados pelo Grupo Eternit, acesse
www.eternit.com.br/ri.
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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Eternit
A Eternit, fundada em 1940 e com registro em Bolsa desde 1948, está listada no Novo Mercado desde
2006, nível máximo de governança corporativa da B3. A Companhia atua nos segmentos de telhas de
fibrocimento e concreto e também nos segmentos de louças, metais sanitários e soluções construtivas.
A Eternit e suas controladas operam em todo o Brasil, com sede administrativa em São Paulo e com
fábricas instaladas nas cinco regiões do Brasil. Também conta com suas filiais de venda e quatro empresas
controladas: Precon Goiás Industrial Ltda., fabricante de telhas de fibrocimento; SAMA S.A. Minerações
Associadas, uma das maiores mineradoras de crisotila do mundo; Tégula Soluções para Telhados Ltda.,
empresa do segmento de telhas de concreto; e Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda.,
unidade produção de fibras de polipropileno; além da Companhia Sulamericana de Cerâmica, que produz
louças sanitárias.
Com a localização estratégica de suas fábricas, a eficiência logística e um amplo canal de distribuição, os
produtos da Eternit estão disponíveis em cerca de 15 mil pontos de revenda espalhados por todo o Brasil,
de grandes revendedores e home centers a lojas de pequeno porte, o que a torna presente nos principais
polos consumidores do País.
Com foco no crescimento sustentável, a Eternit segue fielmente os princípios de sua missão de
desenvolver, fabricar e comercializar produtos de qualidade para construção civil, garantindo
competitividade, rentabilidade e perenidade do negócio, com responsabilidade social e respeito ao meio
ambiente.
Desde 2007, a Eternit é signatária do Pacto Global da ONU além do apoio as metas do milênio.
Vale ressaltar que a Precon Goiás, por ser uma controlada da Eternit que também industrializa e
comercializa produtos e artefatos de fibrocimento, está inserida no contexto acima descrito sobre o
mercado de coberturas de fibrocimento. A Eternit tem 99,99% de participação acionária na Precon Goiás.
SAMA S.A. - Minerações Associadas
A exploração da mina foi iniciada em 1967. A SAMA S.A. – Minerações Associadas manteve sua
participação entre as três maiores mineradoras no mercado mundial de produção do crisotila, no ano de
2016.
A SAMA está situada no município de Minaçu, ao norte do estado de Goiás, a 510 quilômetros de Goiânia.
Instalada à margem esquerda do Rio Tocantins, ocupa uma área de concessão estadual que abrange 4.500
hectares, sendo que, desse total, menos de 20% são destinados à mineração. Do restante, 10% equivalem
a áreas de reflorestamento e 70% à reserva natural de vegetação nativa.
Em 2016, a SAMA empregava cerca de 500 colaboradores diretos (incluindo aprendizes e estagiários). A
SAMA é uma das maiores arrecadadoras de ICMS para o governo estadual de Goiás, estimulando e
movimentando a economia da região e do Estado.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas
A SAMA se diferencia de seus concorrentes devido às boas práticas ambientais, sociais e de saúde e
segurança. Também se destacam sua capacidade de manter estável a qualidade da fibra produzida e a
garantia da entrega do mineral ao cliente no prazo definido em qualquer parte do continente.
A SAMA foi a primeira mineradora de crisotila do mundo a ser certificada pela ISO 14001 e pela OHSAS
18001. A mineradora também apoia as Metas do Milênio e é signatária do Pacto Global, ambas iniciativas
da ONU (Organização das Nações Unidas).
A Eternit tem 99,99% de participação acionária na SAMA S.A. – Minerações Associadas.
Tégula Soluções para Telhados Ltda.
A Tégula, maior fabricante de telhas de concreto do Brasil possui uma fábrica, localizada na cidade de
Atibaia (SP), dotada da mais alta tecnologia de produção não apenas de telhas, como também um amplo
portfólio de acessórios, oferecendo assim a solução completa para o telhado.
A empresa soma também uma ampla carteira de contatos de arquitetos e engenheiros com foco na troca
de experiências e opiniões sobre os produtos da empresa, incluindo especificações e outras novidades da
construção civil.
Líder no segmento de coberturas de concreto, com market-share de aproximadamente 22% do mercado
brasileiro em 2016.
A Eternit tem 99,99% de participação acionária na Tégula Soluções para Telhados Ltda.
Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A.
A Eternit, em linha com seu plano de expansão e diversificação de suas atividades, instalou sua fábrica no
Distrito Industrial do Porto de Pecém, Município de Caucaia, Estado do Ceará.
A unidade tem como objetivo a produção de louças sanitárias, sendo uma joint venture entre Grupo Eternit
e a Companhia Colombiana de Cerâmica S.A. – empresa do Grupo Corona (multinacional colombiana e um
dos maiores produtores mundiais de louças sanitárias, com experiência de mais de 130 anos, com um
parque industrial diversificado de 17 fábricas na Colômbia e 2 nos Estados Unidos).
Sob a denominação de Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC), a joint venture possui a participação
acionária de 60% da Eternit e 40% da Colceramica. Esta unidade industrial com capacidade inicial de
1.500.000 de peças/ano (quando em plena capacidade).
Esta é uma aliança estratégica para desenvolver conjuntamente o negócio de produção e comercialização
de louças sanitárias, onde a Corona contribuirá com seu know-how de desenvolvimento e produção, e a
Eternit com seu conhecimento do mercado, eficiência logística e uma rede de distribuição de cerca de 15
mil pontos de vendas.
A CSC iniciou suas produções experimentais para testar seus equipamentos em 2014 e superou
importantes gargalos ao longo do ano de 2015, como por exemplo, a redução dos itens importados de
baixo valor agregado para complemento da produção e atendimento a demanda, a conclusão pela
concessionaria com a entrada em operação da linha de gás natural para uso na produção do site e a
evolução progressiva nos indicadores de produção. Em 2016, apresentou melhora contínua nos indicadores
de produtividade e tem disponibilizado um portfólio mais diversificado (produtos dos segmentos de médio e
médio luxo) com o objetivo de melhorar a rentabilidade do negócio.
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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas
Os resultados da Companhia Sulamericana de Cerâmica, por ser uma empresa controlada em conjunto,
não são consolidados integralmente nas demonstrações financeiras da Eternit, tendo seu resultado
considerado com base no método da equivalência patrimonial, conforme previsto no CPC 19R2 (IFRS 11).
Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda.
Seguindo o Plano Estruturado de Expansão e Diversificação, a Eternit instalou uma unidade de pesquisa e
desenvolvimento com produção inicial de fios de polipropileno na cidade de Manaus, Amazonas.
A Companhia iniciou, em meados do segundo semestre de 2015 e desde 2016 já produz e comercializa fios
de polipropileno para aplicação em escala industrial no fibrocimento. A Companhia concentrará esforços
para elevar a taxa de ocupação desta unidade, ofertando seu produto a terceiros.
A Eternit tem 99,99% de participação acionária na Eternit da Amazônia.
Produção Terceirizada
A produção de estruturas metálicas, assentos e metais sanitários é terceirizada, sendo a comercialização
desses produtos realizada com a marca Eternit.
Para garantir a qualidade do produto final, a equipe de Qualidade da Eternit promove visitas in loco para
verificação das instalações, dos padrões de produção e da segurança dos colaboradores.
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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a. produtos e serviços comercializados
A Administração definiu como segmentos operacionais Fibrocimento, Mineral Crisolita e Telhas de Concreto.
As informações apresentadas nas colunas outros referem-se a gastos não diretamente atribuíveis aos
segmentos de Fibrocimento, Mineral Crisolita e Telhas de Concreto.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia.
RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA - R$ mil
2016 % 2015 % 2014 %
Fibrocimento 526.370 64 557.417 57 554.119 57
Mineral crisotila 227.122 27 329.174 34 316.746 32
Telhas de concreto 41.804 5 54.869 6 67.184 7
Outros produtos 31.979 4 33.412 3 40.105 4
Total 827.275
100 974.872
100 978.154
100
Mineral Crisotila
Mercado Interno 92.877 41 134.095 41 141.996 45
Mercado Externo 134.245 59 195.079 59 174.750 55
227.122 100 329.174 100 316.746 100
c. lucro (prejuízo) resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor.
2016 % 2015 % 2014 %
Fibrocimento 112.431 43 143.480 38 152.481 40
Mineral crisotila 131.475 50 208.760 55 200.694 52
Telhas de concreto 9.284 3 13.827 4 23.250 6
Outros produtos 10.012 4 10.690 3 7.850 2
Lucro Bruto 263.202 100 376.757 100 384.275 100
Despesas e receitas não
alocadas (290.929)
(308.140)
(254.191)
Lucro antes dos impostos (27.727) 68.617 130.084
Imposto de Renda e
Contribuição Social (9.955)
(39.196)
(44.924)
Lucro Líquido (37.682) 29.421 85.160
As informações acima devem ser analisadas em conjunto com a nota explicativa “Informações por
segmento de negócio”, das demonstrações financeiras relativas aos últimos 3 exercícios sociais: 2016,
2015 e 2014.
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
As informações prestadas neste item foram elaboradas considerando os segmentos operacionais divulgados
no item 7.2 deste formulário: mineral crisotila, fibrocimento e telhas de concreto.
a. Características do processo de produção
Mineral crisotila
A SAMA está entre as três maiores mineradoras de crisotila do mundo e foi a primeira a obter a certificação
ISO 14.001 de gestão ambiental.
Processo de extração e beneficiamento do mineral crisotila
O processo de extração inicia com o plano de produção e lavra, sendo a perfuração e desmonte as etapas
seguintes. Seguem etapas do processo de extração e beneficiamento abaixo:
1. Plano de produção: define a quantidade total de produção e os tipos a serem produzidos de acordo
com a demanda de cada mercado.
2. Plano de lavra: define o sequenciamento de lavra, buscando atender as estratégias da empresa e as
necessidades de produção e mercado.
3. Perfuração e desmonte: na etapa de perfuração a rocha é furada utilizando Perfuratriz. Na segunda
etapa, do desmonte, os furos são carregados com explosivo, procedendo-se então à detonação e
consequente a fragmentação do minério.
4. Carregamento e transporte: o material desmontado são carregados por escavadeiras e/ou pás
mecânicas em caminhões com capacidade individual de 32 toneladas que o transportam para seu
destino final, caso o material seja minério, é transportado para instalações de beneficiamento, caso
seja estéril, é transportado para o depósito de estéril.
5. Britagem, concentração e secagem: a britagem primária tem como função reduzir o tamanho dos
blocos de minério. No peneiramento primário ocorre a separação do material fino, com alto teor de
umidade, que será seco em fornos e o material grosseiro será enviado para concentração, onde será
enriquecido, tornando-se concentrado de minério e será misturado com o material seco.
6. Silo de minério seco (SMS): O silo de minério seco é um galpão totalmente vedado, com capacidade
total de 60.000 toneladas de minério seco. Nesse local, o concentrado de minério seco é mantido de
forma segura até que seja enviado para a planta de tratamento.
7. Beneficiamento: O minério estocado no SMS é enviado para beneficiamento na usina, que tem como
função liberar as fibras, classifica-las segundo o comprimento e limpeza das fibras, eliminando as
impurezas. A fibra produzida é acondicionada em silos para testes de controle da qualidade.
8. Embalagem: A área de ensacamento e embalagem destina-se a acondicionar os produtos para
permitir o manuseio, estocagem e transporte até os locais de utilização. Depois de identificados, os
sacos são acondicionados em paletes e envolvidos com películas retráteis. Todo esse processo é
automatizado, oferecendo maior segurança aos colaboradores.
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
9. Logística de distribuição: diariamente carretas com capacidade média individual de 38 toneladas
saem da mineradora. Para atender os clientes na América do Sul são utilizados predominantemente
o transporte rodoviário. Já a exportação para outros continentes é realizada por meio do porto de
Santos (SP).
A informação sobre as vendas anuais e a capacidade instalada está mencionada na letra “c” deste item.
Fibrocimento
Processo de fabricação
Seguem etapas do processo de fabricação do fibrocimento abaixo:
1. Estocagem matéria prima: recebimento e a estocagem das matérias-primas cimento, mineral
crisotila ou fibra sintética, água, celulose, calcário e outros. O cimento e o calcário ficam estocados
em Silos, enquanto galpões armazenam o mineral crisotila ou fibra sintética e a celulose.
2. Preparação da matéria prima: toda a matéria-prima é misturada, formando a massa básica. Todo o
sistema de fabricação da Eternit é automatizado e enclausurado, o que garante a segurança e a
saúde do colaborador.
3. Formação da manta: a massa básica é enviada a um equipamento para formar a chamada “manta”.
4. Ondulação e Enforme: o material, ainda úmido, é cortado no tamanho necessário e recebe a
ondulação.
5. Cura: nesta etapa os produtos ficam por aproximadamente oito horas nos moldes.
6. Desenforme: os produtos são retirados dos moldes, inspecionados e estocados. Os produtos passam
por inspeção do setor de Controle de Qualidade para liberação à área Comercial.
Todo o processo é feito de forma que rejeito algum seja descartado, seja água ou aparas do produto
acabado, que retornam ao processo.
A informação sobre as vendas anuais e a capacidade instalada está mencionada na letra “c” deste item.
Telhas de concreto
Seguem etapas do processo de fabricação:
1. Estoque de matéria prima: recebimento e armazenamento das matérias primas cimento, areia,
água, aditivo, pigmento, verniz. O cimento é estocado em silos e big bags, a areia é armazenada em
baias, os materiais líquidos ficam em reservatórios e os demais materiais sólidos sobre paletes.
2. Preparação de matéria prima (peneirar areias e pesar materiais)
3. Misturador de materiais para formar o concreto: o sistema de pesagens requisita ordenadamente a
alimentação dos materiais no misturador transformando os materiais em concreto.
4. Extrusão da telha e Corte da Telha: o concreto é alimentado na caixa de extrusão e após o corte,
transforma o concreto compactado em telha úmida.
5. Aplicação de verniz
6. Câmara de Cura: a telha úmida é transportada para a câmara de cura ficando em ciclo controlado
de temperatura e umidade por oito horas.
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
7. Desforma e Embalagem: a telha é desformada e embalada automaticamente.
8. Armazenagem da telha no pátio
Adicionalmente, a água utilizada na limpeza dos equipamentos é armazenada, filtrada e retorna para o
processo de fabricação de telha. Demais materiais de descartes provenientes da produção e manutenção
são devidamente armazenados e destinados.
A informação sobre as vendas anuais e a capacidade instalada está mencionada na letra “c” deste item.
b. Características do processo de distribuição
Mineral Crisotila
A SAMA possui força de vendas própria, tendo desenvolvido um sistema ágil e moderno de distribuição de
sua produção, vencendo as extensões continentais brasileiras para abastecer seus clientes internos e
atravessando o oceano Atlântico para suprir seus clientes internacionais dentro dos prazos acordados.
A distribuição para o mercado doméstico ocorre por modal rodoviário (todos os motoristas são treinados e
capacitados para o transporte seguro do crisotila) e, para dar escoamento aos produtos destinados á
exportação, a empresa utiliza principalmente o porto de Santos, localizado a 1.600 mil quilômetros da Mina
de Cana Brava. O transporte para alguns países da América do Sul também é realizado por modal
rodoferroviário.
Fibrocimento
A Eternit possui força de vendas própria e representantes, com escritórios comerciais instalados nos
principais grandes centros, o que a difere da maioria dos concorrentes, que se utilizam somente de
representantes comerciais. Nos locais onde não comporta uma estrutura comercial, são nomeados
vendedores residentes, funcionários da Eternit ou representantes. Com essa estrutura e uma rede de mais
de 15 mil pontos de revenda, são atingidos todos os pontos do território nacional.
A área comercial da Eternit conta com uma equipe de vendedores e representantes, distribuídos nas seis
regionais de vendas. Outro diferencial é a sua logística, mesmo operando na maioria dos casos na
modalidade FOB, o prazo médio de entrega da Companhia é de 72 horas, após a liberação do pedido. Além
disso, a Eternit realiza treinamento junto aos transportadores de como manusear os seus produtos.
Telhas de Concreto
A distribuição das telhas e acessórios para telhado é realizada por meio da modalidade FOB, na qual a
responsabilidade do transporte é por conta do cliente e na modalidade CIF.
A área comercial da Tégula conta com uma equipe supervisores de vendas, representantes e técnicos que
atuam junto a engenheiros e arquitetos buscando a especificação de seus produtos. Atualmente existem
cerca de 170 representantes espalhados por todo o Brasil com atuação nos canais: Consumidor final,
Construtoras e Revendas de materiais de construção.
c) características dos mercados de atuação, em especial:
Mineral crisotila
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
O foco da área comercial da SAMA são os mercados mais rentáveis, lembrando que o mineral crisotila,
apesar de ser um minério, não é comercializado como uma commodity. Os preços praticados pela SAMA
são regidos pelo mercado e pela demanda.
Todo o transporte é terceirizado para empresas que atendem a rigorosos padrões de qualidade e
segurança.
Em relação ao mercado externo, os principais países para os quais a SAMA exporta são: Índia, Indonésia,
Sri Lanka, Vietnam, México, Colômbia, Bolívia, Equador e Estados Unidos da América.
Tanto no mercado interno como externo, as vendas são destinadas praticamente em sua totalidade para as
indústrias de fibrocimento. Uma pequena parcela é utilizada por fabricantes de cloro (Estados Unidos da
América e Europa).
A mineradora brasileira, que opera por concessão federal com pagamentos de royalties ao estado de Goiás,
se diferencia de suas concorrentes pelo baixo desvio da qualidade de sua fibra e pelo respeito dos prazos
de entrega acordados, independentemente de o destino final do mineral ser no Brasil ou no exterior.
Distribuição das vendas do crisotila por região e exportação (%) - 2016
2016
Exportação 44,7%
Sudeste 16,2%
Sul 21,0%
Nordeste 5,8%
Centro-Oeste 12,3%
A SAMA possui capacidade teórica de 300,0 mil toneladas/ano. Em 2016, a SAMA seguiu sendo
a responsável por 97% do abastecimento ao mercado nacional.
As vendas totalizaram 182,6 mil toneladas em 2016, inferiores em 25,8% frente a 2015. No mesmo
período comparativo, as vendas internas apresentaram redução de 28,0%, em função da menor
participação da fibra crisotila no processo industrial e da retração do setor de materiais de construção. Já o
mercado externo apresentou queda de 22,8%, devido a uma agressiva política de preços praticada pelas
mineradoras da Rússia e Cazaquistão e da maior competividade das telhas metálicas em importantes
mercados do continente asiático.
133,0 105,8 81,7
150,7140,3
100,9
283,7246,1
182,6
2014 2015 2016
Vendas de Mineral Crisotila (mil t)*
Mercado Interno Mercado Externo Total (*) O volume apresentado do mineral crisotila contempla as vendas intercompany, que representaram 49,4% do volume vendido para o mercado interno em 2016.
A SAMA manteve sua participação entre as três maiores mineradoras no mercado mundial de produção do
crisotila, no ano de 2016. A controlada Sama é a única mineradora de crisotila no Brasil, existem mais
quatro potenciais mineradoras em outros países (China, Rússia e Cazaquistão).
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
Mercado de Coberturas
Em 31 de dezembro de 2016, o mercado de coberturas do País tinha a seguinte distribuição:
Mercado Total
Mercado Industrial/Comercial
Mercado Residencial
Fibrocimento 43%
Fibrocimento 31%
Fibrocimento 51%
Cerâmicas 33%
Cerâmicas 6%
Cerâmicas 45%
Metálica 20%
Metálica 56%
Concreto 2%
Concreto 2%
Outros 7%
Outros 2% Outros 2%
O segmento de coberturas é um dos maiores mercados da construção civil no País, com uma demanda
anual de aproximadamente 560 milhões de metros quadrados. As telhas de fibrocimento e telhas de
concreto representam cerca de 45% deste mercado.
Fibrocimento
A Eternit manteve a liderança no mercado brasileiro de fibrocimento em 2016 com participação de
aproximadamente 30%. O setor de fibrocimento é composto por cerca de 10 empresas.
A capacidade anual teórica de produção no fibrocimento é de 1 milhão de toneladas e durante o ano de
2016, a Companhia conciliou sua operação com a redução dos níveis de estoque para atender a demanda
de mercado.
No acumulado do ano de 2016, as vendas de fibrocimento atingiram 770,9 mil toneladas, 4,5% menor em
relação a 2015, decorrente da retração do mercado de materiais de construção devido a fatores como
desemprego, menor distribuição de renda, altos juros e maior rigidez na concessão de crédito, inibindo o
consumo de materiais tanto para reformas quanto para novas construções.
864,8807,1 770,9
2014 2015 2016
Vendas de Fibrocimento (mil t)
Distribuição das vendas do fibrocimento por região – 2016
2016
Sudeste 31%
Sul 16%
Centro-Oeste 25%
Nordeste 19%
Norte 8%
Telhas de Concreto
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
A Tégula manteve a liderança no mercado brasileiro de telhas de concreto com participação de
aproximadamente 22% em 2016, além de possuir um portfólio com mais de 30 linhas de produtos, sendo
as telhas de concreto a de maior representatividade.
A capacidade anual teórica de produção de telhas de concreto é de aproximadamente 82 milhões de peças.
O setor de telhas de concreto era composto por cerca de 130 empresas em 2016.
Em 2016 o volume vendido foi de 26,9 milhões de peças, inferior em 17,4% quando comparado ao ano de
2015, decorrentes, principalmente, do adiamento das obras pelos consumidores de média e alta renda,
consequência da falta de confiança dos consumidores e das incertezas com a economia.
41,5
32,7
26,9
2014 2015 2016
Vendas de Telhas de Concreto (milhões de peças)
Em relação à distribuição das vendas de telhas de concreto, a Tégula é líder em todos os mercados que
atuam, porém, sendo mais competitivo nas regiões de maior formalidade, como sudeste e sul.
Distribuição das vendas de telhas de concreto por região – 2016
2016
Sudeste 61,2%
Sul 19,3%
Centro-Oeste 14,6%
Nordeste 4,8%
Norte 0,1%
d) eventual sazonalidade
Historicamente o mercado brasileiro de materiais de construção, em especial o de fibrocimento, apresenta
sazonalidade no segundo trimestre de cada ano, sendo este o menor desempenho em relação aos outros
trimestres. Em contrapartida, o terceiro e quarto trimestre costumam ser os mais fortes do ano.
No terceiro e quatro trimestres o setor tem por características ser mais forte devido à disponibilidade de
renda extra (13º salário) e a necessidade de antecipar as suas obras antes do período de chuvas.
e) Principais insumos e matérias primas, informando:
As principais matérias primas utilizadas na produção dos principais produtos são:
Mineral Crisotila
Areia
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
Cimento Cinza
Cimento Branco
Calcário
Celulose
Insumos utilizados na mineração do crisotila (combustível, explosivos, embalagens, entre outros)
Resina para produção de fio de polipropileno
Celulose não branqueada para produção de fibrocimento com fibra alternativa
i - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
Os fornecedores de matérias primas são tradicionais no mercado, cujo relacionamento é de longa data,
principalmente devido a Companhia ter mais de 77 anos de existência.
Exceto a controlada SAMA S.A. – Minerações Associadas, não existem fornecedores com exclusividade ou
com regulamentação governamental.
A extração, industrialização, utilização, comercialização e transporte do mineral crisotila e dos produtos
que o contenham é regulamentada pela Lei Federal nº 9.055/95 – Decreto nº 2.350/97 e Normas
Regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego. Vide mais informações no item 4.1 “a” deste
formulário.
ii – Dependência de poucos fornecedores
Fornecedor do Mineral Crisotila: a controlada Sama é a única mineradora de crisotila no Brasil, existem
mais quatro potenciais mineradoras em outros países (China, Rússia e Cazaquistão).
Fornecedores de Areia, Cimento Cinza e Calcário: matéria prima disponível no Brasil, ofertada por no
mínimo dois fornecedores por fábrica.
Fornecimento de Cimento Branco: matéria prima disponível na Argélia, México e Egito. A Companhia
mantém estes fornecedores ativos para não depender exclusivamente de um único fornecedor.
Fornecedor de Celulose: existem vários fornecedores disponíveis no Brasil. A Companhia prioriza como
fornecedores as cooperativas de catadores de papel.
Fornecedor de Resina para produção de fio de polipropileno: matéria prima disponível no Brasil e em outros
países asiáticos e europeus, ofertada por no mínimo dois fornecedores.
Fornecedor de Celulose não branqueada para produção de fibrocimento com fibra alternativa: matéria
prima disponível no Brasil e em outros países asiáticos e europeus, ofertada por no mínimo dois
fornecedores.
iii – Volatilidade em seus preços
Os preços das matérias primas estão associados aos fatores específicos de cada segmento, inflação do
período e/ou da variação do dólar americano, NAFTA* e mercado internacional.
* Tratado Norte-Americano de Livre Comércio (inglês: North American Free Trade Agreement),
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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Nenhum cliente da Companhia representa mais do que 10% da receita liquida total.
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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
A extração, industrialização, utilização, comercialização e o transporte do mineral crisotila no Brasil estão
regulamentados pela Lei Federal 9.055/95, pelo Decreto 2.350/97 e pela Portaria 3.214/78 – NR15 –
Anexo 12, disponíveis em www.brasil.gov.br. Esta legislação regulamenta o uso seguro do amianto crisotila
e proíbe todos os outros tipos de amianto. Vide mais informações no item 4.1 “a” deste formulário.
As demais licenças de operação são comuns também para as empresas que operam nos segmentos de
atuação da Companhia, sendo que a Companhia mantém em dia todas as licenças para o desenvolvimento
de suas atividades.
b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
A Eternit, Precon e SAMA atuam sob as diretrizes do Sistema de Gestão Integrado, que inclui controles
específicos fundamentados em normas e legislações vigentes. As empresas buscam atender às
necessidades do presente sem comprometer a capacidade das futuras gerações de satisfazer suas próprias
necessidades.
Políticas, práticas e procedimentos em responsabilidade socioambiental fazem parte da Política do Sistema
Integrado (PSI), da Eternit e Precon Goiás, e está fundamentada nas seguintes diretrizes:
Fornecer produtos e serviços de qualidade, visando à satisfação de nossos clientes.
Preservar o meio ambiente e minimizar os impactos ambientais gerados pela nossa atividade.
Garantir a saúde e integridade física de nossos colaboradores e prestadores de serviços em nossas
atividades, inclusive assegurando o uso seguro do amianto crisotila.
Assumir o compromisso público de defesa e proteção aos direitos humanos, direitos da criança,
direitos fundamentais do trabalho, combate à corrupção e promoção de boas práticas de
governança corporativa, em cumprimento a todas as exigências aplicáveis a nossas atividades.
Valorizar nosso capital humano, atendendo aos instrumentos internacionais relativos às práticas
trabalhistas e à prevenção de acidentes e doenças ocupacionais, entendendo que nossos
colaboradores são fundamentais para nossas conquistas.
Atuar com ética na relação com a sociedade, acionistas, fornecedores e clientes, buscando a
sustentabilidade dos nossos negócios.
A Política do Sistema Integrado (PSI) assegura a integração das ferramentas de gestão da Eternit e Precon
Goiás e orienta as atividades das fábricas na busca por melhoria contínua nos âmbitos de saúde, segurança
e meio ambiente. O Sistema de Gestão Integrado controla aspectos relacionados ao PSI, à responsabilidade
social e ao meio ambiente.
Responsabilidade Ambiental
O entorno das operações da Eternit, envolvendo meio ambiente e comunidade, interage fortemente com a
organização. Para a Eternit, o ambiente onde ela atua é uma extensão das próprias operações e seus
colaboradores estão orientados a seguir as políticas de responsabilidade ambiental. É uma questão que
permeia todas as instalações do grupo, também prevista na Política do Sistema Integrado (PSI), já que a
proteção e o respeito ao meio ambiente são essenciais para a sustentabilidade dos negócios.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades
Os custos incorridos em proteção ambiental do Grupo Eternit totalizaram R$ 7,9 milhões em 2016.
Programa de Recuperação de áreas Degradadas
As áreas impactadas pela atividade da mineração no país têm a garantia de recuperação, segundo o
Programa de Recuperação das Áreas Degradadas (PRAD) do governo brasileiro. A recuperação de áreas
adjacentes à SAMA faz parte do escopo de negócio da Companhia. Muito além de atender ao caráter
obrigatório condicionante exigido pelo Governo, a mineradora antecipa os trabalhos de revegetação de
áreas degradadas.
Todo o estéril resultante da lavra é depositado em bancas de deposição próximas à mina. À medida que a
exploração da mina avança, inicia-se a recuperação de áreas que não serão mais foco da atividade
operacional. Nelas, o estéril é depositado, coberto com solo e tratado quimicamente para garantir riqueza
de nutrientes que possibilitem o crescimento da vegetação.
A área em recuperação passa ainda por um processo de drenagem hidráulica a fim de evitar a erosão. Só
então são plantadas mudas de plantas nativas e exóticas. Desde 1986, já vêm sendo realizados replantios
nas áreas adjacentes à mina, cuja evolução é monitorada anualmente. Algumas das espécies nativas que já
tiveram boa adaptação nas áreas recuperadas são: Angico, Aroeira, Embaúba, Angico do Cerrado, Ipê e
Periquiteira.
Anualmente, não somente as áreas recuperadas no ano anterior são inspecionadas, como o somatório total
recuperado é monitorado a fim garantir as ações caso constatado instabilidades/erosões nas bancas.
Biodiversidade
Entre as principais iniciativas da Companhia, está a preservação das quatro reservas florestais, sendo:
Colombo (PR) e Simões Filho (BA) pela Eternit; Atibaia (SP) pela Tégula; e Minaçu (GO) pela SAMA; além
do Projeto Quelônios (GO), mantido pela SAMA em parceria com o IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente).
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na
manutenção e melhoria da posição competitiva de seus produtos. Nos últimos anos, a Companhia realizou
investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas.
Esses investimentos incluem a diversificação do portfólio de produtos, incluindo o lançamento de novos
produtos, a ampliação das linhas de produtos existentes além da associação de outras marcas a marca
Eternit, como é o caso da Tégula, cuja aquisição ocorreu em fevereiro de 2010.
Todas as marcas comercializadas estão registradas ou em processo de registro no INPI.
No caso da mineração do mineral crisotila pela SAMA, esta se dá por concessão federal, remunerada pela
CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais), e com pagamentos de royalties ao
estado de Goiás.
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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na
receita líquida total da Companhia
b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total da Companhia
c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
Companhia
A controlada SAMA exporta para diversos países, dentre os quais: Índia, Indonésia, Sri Lanka,
Vietnã, México, Colômbia, Bolívia, Estados Unidos da América e Canadá.
A Companhia não mantém controle de receita líquida individualizado por país.
Demonstrativo das principais exportações - Valores FOB em US$ mil
País 2016 %
Índia 18.003.325 39,00%
Indonésia 12.539.740 27,17%
México 2.779.404 6,02%
Colômbia 896.630 1,94%
Bolívia 3.482.680 7,54%
Equador 1.119.788 2,43%
Vietnam 1.135.978 2,46%
Malásia 1.277.534 2,77%
Sri Lanka 2.035.600 4,41%
Outros 2.890.536 6,26%
TOTAL 46.161.215 100,00%
CONSOLIDADO – Em R$ mil 2016 % da receita
bruta Nacional Exportação Total
Vendas de produtos e mercadorias 914.503 134.245 1.048.748 100,0%
87,2% 12,8% 100,0%
Dedução das vendas (221.473) - (221.473) -21,1%
100,0% 0,0% 100,0%
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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior
Vendas líquidas 693.030 134.245 827.275 78,9%
83,8% 16,2% 100,0%
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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
A Companhia não tem informações até a entrega deste formulário de regulamentações nos países em que
opera, impedindo as exportações.
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7.8 - Políticas Socioambientais
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
1. Publica relatório de sustentabilidade ou documento similar?
Sim. A Eternit elabora seu relatório de sustentabilidade em conjunto com o relatório anual, perfazendo
assim um relatório único. O Relatório Anual é uma importante ferramenta de comunicação, que tem por
objetivo tornar públicas as informações financeiras, sociais e ambientais mais relevantes da Companhia no
ano, em linha com as melhores práticas de governança corporativa.
a. Metodologia
A Eternit publica Relatórios Anuais desde 2005 e o relatório referente às informações referentes do ano de
2016, que até a data da publicação deste Formulário de Referência estava em elaboração, será a décima
edição em que utilizará as diretrizes propostas pela GRI (Global Reporting Initiative), que envolvem
questões de sustentabilidade em suas três dimensões: econômica, social e ambiental.
b. Auditada por terceiros
Não.
c. Link de divulgação externa
Os Relatórios Anuais da Companhia estão disponíveis no site de RI da Companhia (www.eternit.com.br/ri)
e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na categoria “Informações Financeiras /
Relatórios Anuais”.
2. Tem política de Responsabilidade Socioambiental?
A Companhia possui a Política do Sistema Integrado (PSI) o qual abrange seu compromisso com a gestão
ambiental e responsabilidade social a fim de preservar o meio ambiente e minimizar os impactos
ambientais gerados pela atividade da Companhia.
A política PSI está disponível no site de RI da Companhia (www.eternit.com.br/ri).
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7.9 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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8.1 - Negócios Extraordinários
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve aquisição / alienação de ativos relevantes, que não se enquadrem como operação normal nos
negócios da Companhia, nos últimos três exercícios sociais.
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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve alterações significativas, na forma de condução dos negócios da Companhia, nos últimos três
exercícios sociais.
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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não DiretamenteRelacionados Com Suas Atividades Operacionais
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve celebração de contratos relevantes, não diretamente relacionados com as
atividades da Companhia, nos últimos três exercícios sociais.
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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Todas os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades quanto a este
tópico foram divulgadas nos itens 9.1 “a”, “b” e “c”.
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Sistema de Controle MFL - H47 Brasil BA Simões Filho Própria
Sistema de Controle MFL - H46 Brasil BA Simões Filho Própria
INTERCALARES TOD 5M 660PÇS Brasil BA Simões Filho Própria
Intercalar TTX 5m Brasil BA Simões Filho Própria
Conj. Matriz p/ Fabricação bacia Acoplada TP03 Brasil SP São Paulo Própria
Tanque Estocagem 50m³ DV-002 Brasil BA Simões Filho Própria
REFINADOR DE CELULOSE Brasil BA Simões Filho Própria
Equipamento p/ preparação de massa Brasil GO Goiânia Própria
Moinho filler Brasil GO Goiânia Própria
Cabine entrada -H56 Brasil PR Colombo Própria
TRANSFORMADOR DE ENERGIA 2.000 Kva Brasil PR Colombo Própria
SISTEMA DE PESAGEM ALFA COM 4 CÉLULAS DE CARGA Brasil GO Anápolis Própria
Central Geradora Brasil PR Colombo Própria
MOLDES DE POLIESTER P/ BATEDOR Brasil GO Anápolis Própria
FORNALHA DE 7000 M³ DE AR QUENTE Brasil GO Anápolis Própria
Máquina de fraquição de telha H46 Brasil BA Simões Filho Própria
Planta de celulose refinada Brasil BA Simões Filho Própria
2 Moinhos Filler Brasil BA Simões Filho Própria
Máquina EPS Brasil PR Colombo Própria
Conj. Matriz p/ Fabricação bacia Acoplada TP05 Brasil SP São Paulo Própria
3 Equipamentos p/ preparação da massa Brasil PR Colombo Própria
Planta de celulose refinada p/ cimento reforçado de fio sintético - CRFS Brasil PR Colombo Própria
2 Equipamentos p/ preparação de massa Brasil BA Simões Filho Própria
CALDEIRA DE DOWTHERM Brasil AM Manaus Própria
CHILLER CENTRIFUGO MOD: TRANE CVHF0410 Brasil AM Manaus Própria
SISTEMA DE OSMOSE REVERSA COMPLETO Brasil AM Manaus Própria
Painel de controle da fiação Brasil AM Manaus Própria
Máquina p/ fabricação de telhas H22 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Máquina p/ fabricação de telhas H23 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
2 Equipamentos p/ preparação de massa Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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4 Vigas dos Equipamentos de Fiação Brasil AM Manaus Própria
ESTRUTURA METALICA-EXTRUSÃO E CORTE Brasil AM Manaus Própria
LIMPADORES DE AR Brasil AM Manaus Própria
POÇOS DE SOPRO - QUENCH AIR Brasil AM Manaus Própria
Estrutura Metálica para Piperack Brasil AM Manaus Própria
DUTOS DE POLIMEROS SISTEMA COMPLETO Brasil AM Manaus Própria
Spinpack Brasil AM Manaus Própria
Sistema de alimentação de matéria prima Brasil AM Manaus Própria
SISTEMA DE REFRIGERAÇÃO Brasil AM Manaus Própria
FORNO DE PIROLISE Brasil AM Manaus Própria
FORNO DE PRÉ AQUECIMENTO DAS FIEIRAS Brasil AM Manaus Própria
BOBINADEIRA Brasil AM Manaus Própria
PAREDE DE ENCIMAGEM E ACAB DO FILAMENTO Brasil AM Manaus Própria
Sist de Centragem de Berços Frente Maqui Brasil GO Anápolis Própria
3 Máquinas p/ fabricação de telhas Brasil GO Goiânia Própria
Máquina de produção de chapas TOD H47 Brasil BA Simões Filho Própria
Equipamento p/ preparação da massa Brasil GO Anápolis Própria
REFINADOR DE CELULOSE Brasil GO Goiânia Própria
Conjunto de Fieiras (106) Brasil AM Manaus Própria
Máquina p/ linha de produção de caixas d'água Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Moinho filler Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Varredeira de Piso Tennant Brasil BA Simões Filho Própria
ESTRUTURA DE BOMBEAMENTO-FEIXE DE FIAÇÃO Brasil AM Manaus Própria
Maquina de Tenacidade Brasil AM Manaus Própria
AQUECIMENTO DOS TRENS DE ESTIRAGEM Brasil AM Manaus Própria
DUTOS DE VENTILAÇÃO DA FIAÇÃO Brasil AM Manaus Própria
4 Spin Finish Kitchen Brasil AM Manaus Própria
Cavas A e B Brasil GO Minaçu Arrendada
Maquina teste de titulo Brasil AM Manaus Própria
CALDEIRA A GAS MOD. Aalborg/M3P-4.0 Brasil AM Manaus Própria
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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EXTRUSORA NEOMAG PEQUENA Brasil AM Manaus Própria
EXTRUSORA NEOMAG GRANDE Brasil AM Manaus Própria
EQUIPAMENTO DE FILTRAÇÃO DE POLIMERO Brasil AM Manaus Própria
ARMÁRIOS ELÉTRICOS Brasil AM Manaus Própria
Compressor de parafusos (GA90VSD) Brasil BA Simões Filho Própria
Compressor de Parafusos (GA90VSD) Brasil BA Simões Filho Própria
Eq. Análise Impl. Laboratório Central MP Brasil PR Colombo Própria
SISTEMA DE CORTE LONGITUDINAL PCN Brasil GO Anápolis Própria
PAINEL DE DISTR. DE ENERGIA,440/254V Brasil PR Colombo Própria
Prensa p/ fabricação de chapa lisa Brasil PR Colombo Própria
Máquina p/ linha de produção de painel wall Brasil PR Colombo Própria
Máquina esquadrejadeira Brasil PR Colombo Própria
2 Moinhos filler Brasil PR Colombo Própria
Prensa Ensacadora - Sessão Inferior e superior Brasil AM Manaus Própria
Quadro de comando da estiragem Brasil AM Manaus Própria
SISTEMA DE CONTROLE MFL Brasil GO Goiânia Própria
FILTRO DE MANGAS Brasil GO Goiânia Própria
2 TRENS GUIA DE ESTIRAGEM Brasil AM Manaus Própria
2 TANQUES DE ESTOCAGEM 50m³ DV-103 Brasil GO Goiânia Própria
Cortadeira Brasil AM Manaus Própria
APLICADOR DE ENCIMAGEM DE ESTIRAGEM Brasil AM Manaus Própria
Sistema de Controle Espessura MFL Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Sistema de Controle MFL - H53 Brasil PR Colombo Própria
BERCOS P/ INTERCALARES TTX (40 UN) Brasil GO Anápolis Própria
Elevador Elétrico H23 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Sistema de Controle MFL - H52 Brasil PR Colombo Própria
1800 Interc.Eterville 4m-Aço Galv.c/ferr Brasil PR Colombo Própria
Galpão Louças - Estrutura Metálica Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
CILINDRO PRENSA 2450MM Brasil GO Anápolis Própria
MÁQUINA DE LUBRIFICACAO DE INTERCALARES Brasil GO Anápolis Própria
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
INTERCALARES TOD H22 GO Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
REFINADOR DE CELULOSE Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Máquina de canalete e placa cimentícia H54 Brasil PR Colombo Própria
INTERCALARES TDA Brasil GO Goiânia Própria
PRATELEIRA P/ CURA DOS PRODUTOS Brasil GO Anápolis Própria
SILO DE CIMENTO 300T Brasil GO Anápolis Própria
Sist de Transporte de Cimento SILO 300T Brasil GO Anápolis Própria
SISTEMA DE CONTROLE MFL H-16 Brasil GO Goiânia Própria
Máquina p/ fabricação de telhas onduladas H53 Brasil PR Colombo Própria
Máquina p/ fabricação de telhas vogatex H52 Brasil PR Colombo Própria
MOLDES DE FIBRA DE VIDRO Brasil GO Goiânia Própria
4 REFINADORES DE CELULOSE Brasil GO Goiânia Própria
LINHA AUTOMATIZADA DE CUMEEIRAS Brasil GO Goiânia Própria
MFL-SIST ALIMENT DE FIBRA SINTETICA H-56 Brasil PR Colombo Própria
SISTEMA DE CONTROLE MFL H-15 Brasil GO Goiânia Própria
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Eterface - Nominativa 829921907
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Performa - Nominativa 829921842
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac performa - Nominativa 829921850
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercasa - Mista 828318611
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercasa - Nominativa 828318581
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Painel wall Eternit - Nominativa
09/06/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Seaford - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Haldus - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Bréscia - Nominativa 26/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Jacarta - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 907518788
13/12/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etersystem - Nominativa 830694919
18/06/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja uh-uhh - Mista 907532756
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Savary - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 907519130
29/11/2026 Não renovação da marca 'Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja uh-uhh - Mista 907531300
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja uh-uuh - Mista 907532497
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit Louças - Mista N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 907519687
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 907521711
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Precon - Nominativa 829865152
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Nominativa 829865160
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Transprecon - Nominativa 200068440
30/03/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Nominativa 829865144
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Transprecon - Nominativa 760316660
30/03/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon Goiás - Mista 826447805
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon Goiás - Mista 826447813
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Clemont - Nomitiva 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Vicenza - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Agere - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Mista 608842010
13/10/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Clamart - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Toulosse - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Aquila - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Nominativa 902107569
09/10/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precontex - Nominativa 830565191
22/01/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconmix - Nominativa 006687466
25/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Avidum - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Amianto Crisotila Minaçu SAMA SM - Mista 821514440
27/04/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Nominativa 003903788
20/02/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 109 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Levanzo - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja uh-uhh - Mista 907533299
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Uh-uhh - Mista - 907533485
29/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 900155671
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 900153598
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 900153741
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterville - Nominativa 829921885
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterville - Nominativa 829921893
17/12/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Dualflush - Mista 06/03/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - MIsta 900152958
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precontex - Nominativa 830565159
22/01/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconmix - Nominativa 830565175
22/01/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - 900157879 06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591877
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591885
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etersystem - Nominativa - 905895681
24/11/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Bourboun - Nominativa 904197786
16/12/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Marca Nominativa TEGULA - Clase 19.10
10/11/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591869
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 110 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Eternit - Mista - 900155671
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Modena - Louças Sanitárias
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Pienza - Louças Sanitárias
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista - 900153598
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterflex - Nominativa 006445233
25/08/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Nominativa - 780369041
09/10/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista - 816688257
30/11/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas SAMA - Nominativa 23/03/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterface Fachada - Mista
07/02/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Grenoble - Nominativa 01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Canalete 90 Eternit - Nominativa
10/10/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Dumas - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Labasa - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Linus - Louças Santárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591893
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Canalete 44 Eternit - Nominativa
10/10/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Canalete 49 Eternit - Nominativa
10/10/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Malus - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas P - Figurativa 25/04/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Fibrominas - Nominativa
22/08/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 111 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Eterplac placa cimentícia 828318590
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercasa - Mista 828318620
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit 822976803 13/02/2027 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - qualidade lá em cima - Mista 822959747
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - 003898113 10/02/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit- Mista 823031195
28/11/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterface - Nominativa 829921834
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconit - Nominativa - 006068863
10/04/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Nome de domínio na internet www.sama.com.br 17/11/2022 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Nome de domínio na internet www.wagnersa.com.br 05/04/2020 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Marcas Eternit - qualidade lá em cima - Mista 822959739
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Verona - Louças Sanitárias
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precon - Nominativa - 006047386
25/02/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etermax - Nominativa 26/07/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Logomarca Etercolor 25/04/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Internet Services 18/07/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Nome de domínio na internet www.tegula.com.br 20/10/2017 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Marcas ETERPLAC - Nominativa 829921869
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 822257017
18/07/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 112 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Lion - Nominativa N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Áquila - Louças Sanitárias
26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Olinda - Nominativa 18/08/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Kubica - Nominativa 09/12/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Alden - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Mileto - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconmix - Nominativa 830565183
22/01/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Modulada Eternit - Nominativa
10/10/2016 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Placa Cimentícia 828318603
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Ondulada Eternit - Nominativa
10/10/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Selinus - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas ETERPLAC wood - Mista 829999167
15/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas ETERPLAC wood - Mista 829999175
03/04/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Vogatex - Nominativa 822778351
03/10/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit Amazônia - Mista 910242178
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Cairo - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Bourboun - Nominativa 902234838
27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Superonda - Mista - 827373627
04/12/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Alina - Nominativa 01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Andros - Louças Sanitárias
30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 113 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Temperglass - Nominativa - 905076192
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Nome de domínio na internet www.eternit.com.br 30/09/2021 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Marcas Thermocomfort - Nominativa - 911100040
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Tégula - Figurativa - 902709550
14/05/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Thermocomfort - Nominativa - 911101586
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconclean - Nominativa
18/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preclean - Nominativa 18/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterflex - Nominativa 004041690
15/05/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Precontex - Nominativa - 00606885
10/04/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconville - Nominativa 830602607
05/03/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Preconville - Nominativa 830602615
05/03/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Interplac - Nominativa 21/03/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591834
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591842
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591850
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591800
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591818
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591826
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 114 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Eternit da Amazônia - Nominativa 910241660
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Patentes Eternit - Configuração aplicada em espaçador - DI 6701678
02/04/2027 Não renovação da patente Utilização da patente por outra empresa
Patentes Eternit - Configuração aplicada em painel - DI 6901273
14/04/2029 Não renovação da patente Utilização da patente por outra empresa
Marcas Eternit Amazônia - Mista 910242020
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA NOMINATIVA “DUO PLANA”, classe 19
28/04/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA MISTA “TETTOPLUS”, classe 41
28/07/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA NOMINATIVA “RIPAÇO”, classe 06
18/03/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Patentes Eternit - Configuração aplicada em espaçador - DI 6701677
02/04/2027 Não renovação da patente Utilização da patente por outra empresa
Marcas MARCA MISTA “TETTOPRIME”, classe 41
13/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA NOMINATIVA “RUFÁCIL”, classe 19
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA MOMINATIVA “TELHABIG”, classe 19 904042251
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA MISTA “TÉGULA”, classe 35 - 907132693
30/08/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA NOMINATIVA “DOUBLE S”, classe 19
04/01/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA NOMINATIVA “TÉGULA”, classe 11 “aquecedores”
04/01/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercalha - Nominativa 29/11/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 115 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Eterplac Color - Mista 830517308
26/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Stone - Mista 830517294
26/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Stone - Mista 830517286
26/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterline 2000 - Nominativa
29/03/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterforro - Nominativa 29/03/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterclean - Mista 12/06/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Bella Palla - Nominativa
30/06/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit Lion - Nominativa
18/08/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Companhia Sulamericana de Cerâmica - Nominativa
12/04/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas O Telhadinho - Nominativa - 822463560
08/12/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit da Amazônia - Nominativa 910241848
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit Modern - Nominativa
09/12/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac - Nominativa 006379338
10/07/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591788
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 829591796
17/08/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Palla - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Persea - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Seattle 01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 116 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Turim - Nominativa 01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Mona - Nominativa 01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Pratic wall Eternit - Mista
10/06/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterville - Mista 830184414
06/03/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Tégula - Mista 902709500
14/05/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Tégula - Mista 903981386
18/11/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 902105710
09/10/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Nome de domínio na internet www.eternit.ind.br 02/11/2026 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Nome de domínio na internet www.eternitamazonia.com.br
18/12/2018 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Marcas Telhabig - Nominativa 829860916
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Color - Mista 830517278
26/12/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eternit - Mista 900157992
06/10/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Nome de domínio na internet www.precongoias.com.br
25/06/2017 Não renovação do domínio Utilização do domínio por outra pessoa ou empresa
Marcas Corujinha da Sorte - Mista 815693885
21/04/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Ceres - Nominativa 904086275
09/12/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Sunmax - Nominativa N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Piemonte - Nominativa 07/04/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Quick Release - Nominativa
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Slow Down - Nominativa
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 117 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Fieri - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Iníqua - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Prates - Nominativa 13/10/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Aurum - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Vinum - Nominativa 30/06/2025 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Arcus - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Amianto crisotila Minaçu SAMA - SM - Mista 821514458
27/04/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterville - Mista 830184422
06/03/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Marca Etercor - Mista 10/01/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Marca Vogatex - Nominativa 002504278
24/04/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Utique - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Pratic wall Eternit - Mista
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Eterplac Wood - Nominativa 829921877
21/12/2020 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Superonda - Mista - 827373635
04/12/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Campana - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Dulci - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Latere - Nominativa 26/02/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Cedrus - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Creta - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Darus - Louças Sanitárias
01/02/2021 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 118 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Patentes Eternit - Espaçador e uso - PI 0701238
02/07/2026 Não renovação da patente Utilização da patente por outra empresa
Marcas Marca Nominativa TEGULA - Classe 02
02/06/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Patentes Eternit - Telha e processo de fabricação e telha - PI 0900181
28/04/2028 Não renovação da patente Utilização da patente por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 816688249
30/11/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Marca Nominativa RUFLEX - Classe 19
05/06/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA MISTA “CLUBE DO TELHADISTA TÉGULA”, classe 41
11/09/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas MARCA MISTA “TOPFLEX”, classe 19
11/09/2017 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas SAMA Minerações Associadas - Mista 828789940
15/09/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Amianto crisotila Minaçu SAMA SM - Mista 200045709
27/04/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas SAMA Minerações Associadas - Mista 828789932
15/09/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas SM - Mista 25/01/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas SAMA Minerações Associadas - Mista 828789959
15/09/2019 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Topflex Air - Mista 904259013
N/A Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Coruja - Figurativa 810574209
28/06/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Delfos - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Málaga - Nominativa 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Palatino - Nominativo 27/11/2022 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcas Gunna - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercasa - Nominativa 828318573
27/05/2018 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercor - Nominativa - 817212507
29/11/2024 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Etercalc - Mista 18/07/2026 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
Marcas Palau - Nominativa 30/04/2023 Não renovação da marca Utilização da marca por outra empresa
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 120 de 271
Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
SAMA S.A. - Minerações Associadas
15.104.599/0001-80 - Controlada Brasil GO Minaçu Exploração e beneficiamento do mineral crisotila.
99,990000
Valor mercado
Precon Goiás Industrial Ltda.
02.116.952/0001-09 - Controlada Brasil GO Anápolis Industrialização e comercialização de produtos e artefatos de fibrocimento.
99,990000
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 29.053.308,98
Valor mercado
Fabricação de produtos de fibrocimento, com outra marca pertencente ao grupo Eternit, para abastecimento nas regiões Centro-Oeste e Norte.
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda.
18.163.929/0001-05 - Controlada Brasil AM Manaus Pesquisa e desenvolvimento com produção inicial de fios de polipropileno.
99,990000
Em linha com o Programa Estruturado de Expansão e Diversificação de suas atividades, a Eternit criou esta unidade para pesquisa, desenvolvimento e produção de insumos para materiais de construção.
31/12/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 33.592.442,36
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
Companhia Sulamericana de Cerâmica
15.244.677/0001-42 - Controlada Brasil CE Caucaia Importação, industrialização, comercialização, exportação, distribuição de louças sanitárias de cerâmica e acessórios para banheiro em geral.
60,000000
31/12/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 3.546.135,87
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00
Joint-Venture (Controlada em conjunto) entre Eternit S.A. (Eternit) e Organizações Corona S.A. (Corona), multinacional colombiana, um dos maiores produtores mundiais de louças sanitárias, com experiência de mais de 130 anos, com uma parque industrial diversificado de 17 fábricas na Colômbia e 2 nos Estados Unidos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Tégula Soluções para Telhados Ltda
02.014.622/0001-02 - Controlada Brasil SP Atibaia Industrialização e comercialização de produtos e artefatos de concreto e cerâmica.
99,990000
31/12/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 27.159.838,39
Valor mercado
Lider no segmento de cobertura de concreto, oferecendo a solução completa para a cobertura. Sua consolidação ao grupo tornou a Eternit a maior e mais diversificada indústria de cobertura do país.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00
Única mineradora de crisotila da América Latina e está entre as três maiores mineradoras no mercado mundial de extração do crisotila.
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 81.789.855,98
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
9.2 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2021
O ano de 2021 foi marcado pelo excelente desempenho operacional e financeiro da Companhia, impulsionado pela demanda aquecida do setor de material de construção, o que proporcionou um crescimento de 64% no seu Faturamento Líquido. Apesar da forte pressão dos preços de matérias-primas e demais insumos de produção, a Eternit demonstrou resiliência no seu desempenho, sustentada pela estratégia comercial de pulverização das vendas e aumento de cobertura geográfica. Em 2021, o EBITDA recorrente totalizou R$ 337 milhões, registrando um dos melhores resultados da história da Companhia e superando em 176% o valor de 2020. A Margem EBITDA recorrente alcançou 30%, a melhor performance em dez anos, superando em 10 p.p. o desempenho de 2012, o segundo melhor resultado do período. Da mesma forma, foi contabilizado um Lucro Líquido de R$ 269 milhões, representando um expressivo crescimento de 70% em relação ao desempenho do ano anterior. Dando continuidade ao programa de modernização do parque industrial de fibrocimento, a Companhia prosseguiu com as ampliações das unidades do Rio de Janeiro e de Goiânia, dentre outros projetos, que juntas representarão um adicional na capacidade produtiva de 7 mil toneladas por mês, cerca de 10% da capacidade atual da Eternit. A conclusão da ampliação da fábrica do Rio de Janeiro e de Goiânia estão previstas para o 2º semestre de 2022. No decorrer de 2021, foram realizadas as primeiras vendas das telhas fotovoltaicas de concreto BIG-F10, ainda de forma restrita a projetos selecionados, sendo cumprida mais uma etapa importante do programa de desenvolvimento do negócio. Em dezembro, a telha fotovoltaica de fibrocimento F-140 teve seu registro homologado pelo Inmetro, cumprindo assim a etapa final do processo de registro do novo produto. No âmbito do Plano de Recuperação Judicial, em 2021, procedeu-se a liquidação financeira da alienação da UPI Louças Sanitárias (CSC) e a alienação do imóvel de Aparecida de Goiânia, tendo a Companhia recebido o montante de R$ 122 milhões. Os recursos levantados foram destinados à quitação dos credores concursais da Opção A e B da Classe III, totalizando pagamentos no montante de R$ 100,5 milhões. Assim, a dívida concursal da Eternit ao final do exercício de 2021 totalizou cerca de R$ 45 milhões, dos quais R$ 37 milhões se referem ao empréstimo contratado em 2014 junto ao Banco da Amazônia – BASA para implantação da unidade de fibra de polipropileno da Eternit Amazônia. Em linha com a estratégia da Companhia de crescimento e consolidação setorial, em março, foi realizada a captação de R$ 110 milhões através de aumento de capital, mediante emissão de ações para subscrição privada, sendo os recursos destinados à aquisição da Confibra. Em janeiro/22, a Companhia informou ao mercado através de Fato Relevante a celebração do contrato de compra e venda para aquisição da totalidade do capital social da Confibra. A aquisição representará um adicional de cerca de 20% na capacidade de produção de telhas de fibrocimento do Grupo Eternit. Em novembro, foi anunciada a implantação de uma nova fábrica de telhas de fibrocimento na região Nordeste do país, na cidade de Caucaia-CE, representando um investimento de cerca de R$ 165 milhões, com início de operação prevista para 2023. A nova unidade industrial terá capacidade inicial de 7 mil toneladas por mês, sendo possível, em uma segunda etapa, a sua duplicação utilizando a infraestrutura ora em construção. A produção da fibra sintética de polipropileno (PP) na unidade de Manaus, insumo para produção de fibrocimento, totalizou 12 mil toneladas em 2021, registrando novo recorde de produção, 25% acima da capacidade de projeto. Diante da demanda aquecida no segmento de fibrocimento, da aquisição da Confibra e do projeto greenfield do Ceará, a Companhia anunciou ao mercado, em janeiro/22, a ampliação de capacidade da unidade de Manaus para 18.000 mil t/a, representando um adicional de cerca de 40% da capacidade atual. A conclusão da ampliação da fábrica de Manaus está prevista para o final de 2023, com investimento estimado de R$ 24 milhões. Por fim, após um período de seis anos, a Companhia voltou a realizar pagamento de juros sobre capital próprio aos seus acionistas, tendo distribuído no mês de dezembro R$ 14,8 milhões.
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2020 O ano de 2020 foi marcado pelos impactos da pandemia da COVID-19 e seus efeitos na atividade econômica global. Diante deste cenário, a Companhia implementou ações que privilegiaram o fortalecimento de sua posição de caixa e liquidez, assim como a preservação dos postos de trabalho. Os meses de março e abril foram críticos, com recuo generalizado nas vendas, culminando com a paralisação em abril das atividades da controlada CSC, com atuação no mercado de louças sanitárias, cujos resultados negativos persistentes se agravaram com a pandemia. Mesmo com toda adversidade e incertezas no ambiente macroeconômico, o setor da construção civil foi favorecido pela queda da taxa básica de juros, pelo auxílio emergencial do Governo Federal e pela manutenção das lojas de materiais de construção abertas durante o período de isolamento social em grande parte dos municípios brasileiros. O bom momento do mercado registrado a partir de junho pode ser capturado pela Companhia em decorrência da recuperação da performance operacional das fábricas de telhas de fibrocimento, a partir de 2019, após a consolidação da mudança tecnológica com a completa substituição do crisotila por fibras sintéticas de polipropileno, produzidas na unidade de Manaus. O ano também foi caracterizado pela conclusão do processo de reestruturação da Companhia, que concentrou seu portfólio no segmento de coberturas, em especial telhas de fibrocimento, com produção integrada de fibra de polipropileno. Em consequência desse novo desenho, foram alienadas as unidades de louças sanitárias e rotomoldagem, além de ativos não operacionais. Em abril, foi realizada a captação de R$ 46,6 milhões através de aumento de capital, mediante emissão de ações para subscrição privada, visando a realização de projetos considerados estratégicos para a Companhia: (i) implantação de unidade de demonstração para produção de telhas fotovoltaicas, na Tégula em Atibaia, para comprovação de sua tecnologia pioneira; e (ii) programa de modernização do parque industrial de fibrocimento, contemplando a produção de telhas, moldados, sistemas construtivos e fibras de polipropileno, com foco no ganho de eficiência, qualidade de produto, aumento de capacidade e redução de custos. Com relação ao desenvolvimento de telhas fotovoltaicas, a Companhia obteve o registro do INMETRO (Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia) para a telha de concreto BIG-F10 e, no mês de dezembro, foram instalados os primeiros projetos-piloto com o produto visando a comprovação de desempenho e durabilidade em aplicações reais. Com o advento da lei do Estado de Goiás nº 20.514, que autoriza para fins exclusivos de exportação a extração e o beneficiamento de amianto da variedade crisotila, a mineradora SAMA retornou parcialmente com suas atividades ao longo do ano, culminando com a retomada da atividade de remoção de estéril para liberação de minério em novembro. No âmbito da Recuperação Judicial, a Companhia vem cumprindo com os compromissos estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial (PRJ). Nesse sentido, foram alienados parte dos ativos listados no PRJ, com destaque para venda da UPI Louças Sanitárias, contendo os ativos da controlada CSC, pelo valor de R$ 102 milhões, sendo o recurso obtido destinado ao pagamento dos credores concursais da Classe III. Como resultado das diversas ações empreendidas, a Companhia alcançou no exercício de 2020 um lucro líquido de R$ 158,7 milhões, revertendo um quadro de prejuízos anuais vigente a partir de 2016. Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2019 O resultado da Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. – em Recuperação Judicial (“CSC”) foi considerado nas informações contábeis consolidadas com base no método de equivalência patrimonial, conforme previsto no CPC 19R2 (IFRS 11) até o 2T19. O resultado de equivalência patrimonial referia-se à participação de 60% da Eternit no negócio de louças sanitárias, cuja unidade fabril está localizada no Estado do Ceará. Em 27 de abril de 2018, foi formalizada pelo Grupo Eternit a aquisição da totalidade da participação societária da CSC. No 3T19, o Grupo Eternit contabilizou a combinação de negócios decorrentes da aquisição da CSC, passando a consolidar 100% dos resultados desta empresa. Conforme reportado pela ABRAMAT (Associação Brasileira da Indústria de Materiais de Construção), a retomada da indústria do setor de materiais de construção tem demonstrado uma expansão moderada. No acumulado do ano, as vendas apresentaram resultado 2% superior ao mesmo período do ano passado, com destaque para o crescimento
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
no faturamento do último trimestre de 2019, refletindo um desempenho relevante no segmento de varejo por conta da retomada do consumo das famílias. Para a o Grupo Eternit, o ano de 2019 foi marcado pela aprovação do Plano de Recuperação Judicial, em junho/2019, que concluiu a renegociação dos seus passivos e pavimentou seu processo de reestruturação dos negócios. Da mesma forma, o ano foi também caracterizado pela recuperação da performance industrial das unidades de fibrocimento, superando definitivamente as dificuldades decorrentes da mudança tecnológica do amianto crisotila para fibra de polipropileno, a qual foi implementada na virada de 2017/2018. Como consequência, as vendas de telhas de fibrocimento cresceram 24% frente a 2018, em um mercado praticamente estagnado, recuperando o market-share histórico da Companhia. Em linha com a estratégia de diversificação do portfólio da Companhia, o Grupo Eternit divulgou ao mercado, em 26/08/2019, o lançamento da inédita telha de concreto fotovoltaica, homologada pelo Inmetro (“Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia”), tendo sido iniciada em dezembro a instalação da unidade de produção em Atibaia. No 4T19, o EBITDA contábil registrou resultado positivo de R$ 34,4 milhões, impactado pela reversão contábil do impairment de ativo imobilizado e também pela reversão de provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis. No ano, o EBITDA ajustado, excluindo eventos não recorrentes, totalizou um déficit de R$ 9,9 milhões, frente ao déficit de R$35,6 milhões registrado em 2018. A Eternit encerrou o exercício findo de 31/12/2019 com uma dívida bancária bruta de R$ 113,6 milhões, contemplando linhas para financiamento do capital de giro da Companhia e parcela da dívida concursal junto às instituições bancárias. O perfil da dívida bancária em 31/12/2019 era composto por 94,2% em moeda nacional e 5,8% em moeda estrangeira. A dívida bancária em moeda estrangeira é decorrente da realização de operações de adiantamento sobre cambiais entregues (ACE) provenientes de exportações da controlada Sama. Em relação à estrutura de capital da Companhia, o capital de terceiros foi elevado de cerca de 98% para 100% em 2019 e, em contrapartida, o capital próprio foi reduzido de cerca de 2% para 0%. O Grupo Eternit mantém o foco na otimização do seu processo de fabricação de telhas de fibrocimento, core business da empresa, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e na diversificação de sua linha de produtos, com ênfase no desenvolvimento de sistemas construtivos (painel wall e placa cimentícia) e na implantação da unidade de telhas fotovoltaicas. b) Estrutura de capital Nos últimos três exercícios sociais o ativo da Companhia era financiado da seguinte forma:
Consolidado - R$ mil
2021 2020 2019
R$ % R$ % R$ %
Capital próprio 563.355 56,9 215.011 28,9 (2.778) -0,5
Capital de terceiros 448.576 43,1 530.257 71,1 548.365 100,5
Total 1.011.931 100,0 745.268 100,0 545.587 100,0
Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2021 Na comparação de 2020 para 2021, o capital próprio da Companhia aumentou em R$ 348.344 mil, decorrentes do lucro líquido do exercício (R$ 269.446), constituição de reservas de incentivos fiscais (R$ 49.241) e do valor líquido do aumento de capital social pela subscrição privada e redução de capital social pela absorção de prejuízos acumulados (R$ 52.545). Para o lucro do exercício de R$ 269 milhões, contribuíram: (i) o crescimento no volume de vendas e margem de preço do fibrocimento; (ii) aumento no volume de exportações do mineral crisotila e (iii)
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
reconhecimento de créditos tributários extemporâneos. O capital de terceiros apresentou redução de R$ 81.681 mil na comparação do mesmo período, principalmente, devido à quitação da dívida concursal dos credores da Opção A e B da Classe III. O montante pago aos credores totalizou cerca de R$ 101 milhões. A Companhia encerrou o exercício de 2021 com um caixa líquido de 181,5 milhões, frente a uma posição de R$ 14,8 milhões registrada no exercício social de 2020. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa do Grupo é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para o Grupo.
Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2020 Na comparação de 2019 para 2020, o capital próprio da Companhia aumentou em R$ 217.789 mil, revertendo o Patrimônio Líquido negativo no encerramento de 2019, sendo cerca de R$ 47 milhões decorrentes do aumento de capital por subscrição privada, R$ 12 milhões de resultado abrangente referente à diminuição da provisão de benefício a ex-empregados e R$ 159 milhões de lucro do exercício. Para o lucro do exercício de R$ 159 milhões, contribuíram: (i) o crescimento no volume de vendas e margem de preço do fibrocimento; (ii) a retomada da Sama; (iii) a reversão de impairment da UGC de Fibrocimento; e (iv) o reconhecimento de créditos extemporâneos. O capital de terceiros, composto por 42% com liquidação a curto prazo e 58% a longo prazo, apresentou redução de R$ 18.108 mil na comparação do mesmo período, sendo a variação mais relevante: Em relação a empréstimos e financiamentos de curto prazo: redução de R$ 49.812 mil devido à quitação ao longo do quarto trimestre de 2020 da dívida bancária de curto prazo relacionada a operações de trading finance (desconto de duplicatas, ACE etc.). A Companhia encerrou o exercício de 2020 com um caixa líquido de 14,8 milhões, revertendo a posição de dívida líquida de R$ 104,2 milhões no encerramento de 2019. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa do Grupo é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para o Grupo. Exercício social consolidado encerrado em 31/12/2019 Na comparação de 2018 para 2019, o capital próprio da Companhia reduziu em R$ 15.028 mil, correspondendo ao prejuízo apurado no valor de R$ 12.626 mil. Já o capital de terceiros, composto por 42% com liquidação a curto prazo e 58% a longo prazo, apresentou aumento de R$ 8.521 mil na comparação do mesmo período, sendo as variações mais relevantes: • Empréstimos e financiamentos: redução de R$ 17.351 mil devido ao deságio e dação de imóvel para abatimento da dívida concursal. • Impostos, taxas e contribuições a recolher: aumento de R$ 12.565 mil devido a parcelamento de tributos pela dação de imóveis e descontos das dívidas concursais no âmbito do Plano de Recuperação Judicial. • Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: redução de R$ 27.733 mil, de acordo com a evolução de processos judiciais e mudanças dos critérios de acordo com o Plano de Recuperação Judicial referente às dívidas concursais. • Provisão para benefício pós-emprego: aumento de R$ 18.299 mil devido a atualização do cálculo atuarial para o exercício findo de 31/12/2019. • Provisão para perda em investimentos: redução de R$ 30.053 mil referente a Consolidação e combinação de negócios da Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC). A Companhia encerrou o exercício de 2019 com uma dívida líquida de R$ 104,2 milhões, redução de 14,4% frente a dívida líquida do exercício de 2018. Com o objetivo de melhorar a rentabilidade das unidades de negócios, a Companhia iniciou em 2017 um plano de reestruturação de suas operações. As principais ações da reestruturação em 2019 estão descritas no item 10.9. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa do Grupo é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para o Grupo.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia dará prosseguimento a todos os seus compromissos financeiros com prazos e procedimentos pré-definidos, conforme o Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores. Desta forma, sua capacidade de pagamento aos compromissos financeiros assumidos (considerando todo o capital de terceiros, de curto e longo prazo), medidos por meio do índice de liquidez corrente é de 96,5% em 2021, 91,7% em 2020 e 42,3% em 2019. Os compromissos com instituições financeiras (financiamento oneroso) eram de R$ 37.395 mil em 2021, R$ 66.388 mil em 2020 e R$ 113.574 mil em 2019, representando 6,6% do Patrimônio Líquido (“PL”) em 2021, 30,9% do PL em 2020. Em 2019, o PL foi negativo em R$ 2.778 mil. Importante destacar que, em 31 de dezembro de 2021, o Grupo possuía as seguintes garantias: (i) Fiança bancária, no montante de R$ 2.545, junto ao Banco Bradesco S.A. para garantia do pagamento de
execução fiscal n° 0486287-42.2009.8.09.0103, que tramita perante a Vara de Fazendas Públicas da Comarca de Minaçu, ajuizada pelo Departamento Nacional de Produção Mineral – DNPM, firmado com a Sama S.A., com vencimento indeterminado;
(ii) Fiança bancária, no montante de R$ 4.456, junto ao Banco Bradesco S.A. para garantia do financiamento à
Agência de Fomento de Goiás; (iii) Fiança bancária, no montante de R$ 1.510, junto ao Banco Bradesco S.A. para garantia do financiamento à
agência de Fomento Goiás, firmado com a controlada Tégula; (iv) Seguro garantia, no montante de R$ 7.409, junto a Pottencial Seguradora S.A para amparar a ação anulatória
nº 0068035-46.2015.4.03.6182 referente a cobrança de débitos fiscais de CSLL e COFINS, com vigência de 12 de abril de 2021 a 12 de abril de 2026;
(v) Seguro garantia, no montante de R$ 375, junto a Fairfax Seguradora S.A. para compra e venda de energia
elétrica (Fábrica Simões Filho - BA), sendo a Eternit a tomadora e a Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. a beneficiária, com vigência de 01 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2022;
(vi) Em dezembro de 2014, a controlada Eternit da Amazônia firmou compromisso na ordem de R$ 37.384,
referente a cédula de crédito bancário, com o Banco da Amazônia, para implementar sua fábrica em Manaus. Como garantia foi oferecido pelo Grupo um imóvel e respectivas benfeitorias, situado no Rio de Janeiro-RJ, sendo seu valor de custo no montante de R$ 62.500;
(vii) Em 23 de fevereiro de 2018 a Eternit apresentou garantia com a fábrica Simões Filho no valor de R$ 35.700
com sua vigência indeterminada a partir desta data para amparar a ação de execução de termo de ajuste de conduta nº. 0000883-76.2017.5.05.0101;
(viii) Seguro garantia, no montante de R$ 683, junto a Fairfax Seguradora S.A. para compra e venda de energia
elétrica (Fábrica Colombo - PR), sendo a Eternit como tomadora e a Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. a beneficiária, com vigência de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2022;
(ix) Seguro garantia, no montante de R$ 1.058, junto a Fairfax Seguradora S.A. para compra e venda de energia
elétrica (Fábrica Rio de Janeiro - RJ), sendo a Eternit a tomadora e a Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. a beneficiária, com vigência de 01 de Janeiro a 31 de dezembro de 2022;
(x) Fiança Bancária, no montante de R$ 226, junto ao Banco Daycoval, para garantir o aluguel da Sede
Administrativa da Eternit, sendo a própria Eternit a tomadora e IMMOB III Fundo De Investimento Imobiliário - FII o beneficiário, com vigência de 28 de janeiro a 28 de fevereiro de 2022;
(xi) Fiança Bancária, no montante de R$ 1.744, junto ao Banco Daycoval para compra e venda de energia
elétrica, sendo a TOMADORA, SAMA S.A MINERAÇÕES ASSOCIADAS, e a BENEFICIÁRIA, Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda, com vigência de 01 de março de 2021 a 25 de fevereiro de 2022;
(xii) Fiança Bancária, no montante de R$ 39, junto ao Banco Daycoval, para garantir o aluguel de Centro de Distribuição – Fortaleza-CE, sendo a própria Eternit S/A a tomadora e Construtora Caribe Ltda o beneficiário, com vigência de 01 de julho de 2021 a 30 de junho 2023.
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
d) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos não-circulantes utilizadas; e
e) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos não-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez
Para administrar o capital de giro, as necessidades de recursos financeiros, o Grupo Eternit pode captar recursos com operações de Adiantamento sobre Cambiais Entregues – ACE, por intermédio da sua controlada SAMA, e também através de operações de descontos de duplicatas. Os empréstimos e financiamentos das empresas eram os seguintes:
Consolidado - R$ mil
2021 2020 2019
Circulante
Empréstimos e financiamentos 3.911 - 43.275
ACE – Adiantamento de Contrato de Exportação
- -
6.537
NCE – Nota de Crédito de Exportação - - -
Total do Circulante - - 49.812
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos 33.485 66.388 63.762
Total 37.396 66.388 113.574
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas; descrevendo: (i) contratos
de empréstimos e financiamentos relevantes, (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras, (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições; e
g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Empréstimos e Financiamentos
Consolidado
31/12/21 31/12/20 31/12/19
Circulante Não
Circulante Não
Circulante Circulante
Circulante Não
Circulante
3.911 33.485 - 66.388 49.812 63.762
Total 37.396 66.388 113.574
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
Em relação ao ano de 2021:
A dívida bruta no valor de R$ 37.396 apresentado no consolidado refere-se ao Banco da Amazônia, que compõe o saldo da Classe II do Plano de Recuperação Judicial, com encargos financeiros de 8,24% a.a. e bônus de adimplência de 15% sobre a taxa para pagamentos realizados até a data de vencimento. O saldo remanescente será quitado em 114 parcelas e será liquidado no ano de 2030. O Grupo não possui contratos de empréstimos sujeitos a cláusulas restritivas financeiras (“covenants”).
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As principais variações nas rubricas do balanço patrimonial foram comentadas no item 10.1 b) deste anexo. As principais variações nas demonstrações de resultado do respectivo exercício são comentadas a seguir:
*Despesas Operacionais
• Receita operacional líquida: A Receita Líquida totalizou R$ 1,1 bilhão em 2021, aumento de 64% frente ao ano de 2020, tendo como destaque o bom desempenho no mercado interno, que atingiu uma Receita Líquida de R$ 854 milhões em 2021, superior em 55% quando comparada ao ano de 2020.
• Lucro bruto: Apesar da forte alta nos preços das matérias-primas, o Lucro Bruto atingiu R$ 491 milhões em 2021, superior em 116% frente ao desempenho registrado em 2020.
• Despesas operacionais: Em 2021, as despesas com vendas cresceram 56% em relação ao ano de 2020 totalizando R$ 94 milhões, fruto, principalmente, do aumento no volume de vendas nos segmentos de fibrocimento e mineral
Consolidado - R$ mil Variação
2021 2020 %
RECEITA BRUTA DE VENDA DE PRODUTOS E MERCADORIAS, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E LOCAÇÃO DE IMÓVEIS
1.393.132 860.368 61,9
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (270.007) (176.945) 201,1%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.123.125 683.423 64,3
CUSTOS DOS PRODUTOS E MERCADORIAS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(632.075) (456.079) 38,6
LUCRO BRUTO 491.050 227.344 116,0
RECEITAS E (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas* (94.141) (60.499) 55,6
Gerais e administrativas e Remuneração da Administração* (96.855) (82.320) 17,7
Resultado financeiro líquido 1.375 5.037 -72,7
Resultado da equivalência patrimonial - - (100)
Outras receitas (despesas) operacionais* 45.595 104.089 -56,2
Perda por redução ao valor recuperável de ativos e provisão para reestruturação - - (100)
RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 347.024 193.651 79,2
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (77.578) (34.918) 122,2
LUCRO/(PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 269.446 158.733 69,7
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
crisotila e da elevação das despesas variáveis de exportações. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 97 milhões em 2021. A alta de 18% em relação ao ano de 2020 é decorrente, principalmente, do aumento na provisão de remuneração variável para colaboradores e administradores e devido à redução temporária de salários ocorrida no exercício de 2020, decorrente da aplicação da MP 936/2020 em função da pandemia da COVID-19. As Outras Receitas (Despesas) Operacionais totalizaram um resultado positivo de R$ 46 milhões no período de 2021, favorecidas pela venda do imóvel de Aparecida de Goiânia (R$ 24 milhões), no âmbito do plano de recuperação judicial, pela contabilização de créditos tributários extemporâneos (R$ 12 milhões) e pela reversão de contingências (R$ 11 milhões).
• Resultado financeiro líquido: No ano de 2021, o resultado financeiro foi positivo em R$ 1,4 milhão, principalmente em decorrência dos rendimentos da aplicação financeira da disponibilidade de caixa e da inexistência de captações de curto prazo para financiamento de capital de giro.
*Despesas Operacionias
• Receita operacional líquida: A receita líquida totalizou R$ 683,4 milhões em 2020, crescimento de 40% frente a 2019, reflexo das vendas de telhas de fibrocimento (11,6%) e das exportações de crisotila.
• Lucro Bruto: totalizou R$ 227,3 milhões, um crescimento de 232%, e a margem bruta no período foi de 33%, 19 p.p. acima da registrada em 2019.
• Despesas operacionais: As “Despesas com vendas” registraram, em 2020, um aumento de R$ 9,8 milhões frente 2019, decorrentes do crescimento das vendas (comissões: R$ 3 milhões) e da retomada das exportações da SAMA (despesas de vendas variáveis: R$ 7 milhões). As “Despesas gerais e administrativas” apresentaram um crescimento de R$ 13,1 milhões no ano em relação a 2019, consequência, principalmente, de despesas decorrentes da reestruturação de portfólio da Companhia: (i) combinação de negócio da CSC (R$ 3,1 milhões); (ii) comissão de intermediação na alienação da CSC (R$ 4,3 milhões); e (iii) gastos com desmobilização da Precon visando alienação
Consolidado - R$ mil Variação
2020 2019 %
RECEITA BRUTA DE VENDA DE PRODUTOS E MERCADORIAS, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E LOCAÇÃO DE IMÓVEIS
860.368 638.757 34,7
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (176.945) (150.086) 17,9
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 683.423 488.671 8,6
CUSTOS DOS PRODUTOS E MERCADORIAS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(456.079) (420.101) (2,9)
LUCRO BRUTO 227.344 68.570 231,6
RECEITAS E (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas* (60.499) (50.698) 19,3
Gerais e administrativas e Remuneração da Administração*
(82.320) (69.174) 19,0
Resultado financeiro líquido 5.037 7.038 (28,4)
Resultado da equivalência patrimonial - 10.766 (100)
Outras receitas (despesas) operacionais* 104.089 67.704 53,7
Perda por redução ao valor recuperável de ativos e provisão para reestruturação - 10.233 (100)
RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
193.651 44.439 335,8
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(34.918) (57.065) (38,8)
LUCRO/(PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 158.733 (12.626) -
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
do terreno (R$ 2,6 milhões). Em 2020, a rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” contabilizou os efeitos não recorrentes da reversão de provisão de impairment do fibrocimento (R$ 68,4 milhões) e da receita referente ao crédito tributário sobre a exclusão do ICMS da base do PIS/COFINS (R$ 52,5 milhões).
• Resultado financeiro líquido: No acumulado do ano, o resultado financeiro líquido registrou uma receita de R$ 5,0 milhões, frente à receita de R$ 7,0 milhões no ano de 2019. As “Despesas Financeiras” apresentaram uma redução de 38% em relação ao ano anterior, cerca de R$ 4,0 milhões, consequência da queda dos juros da dívida concursal, indexada ao CDI, e dos juros de financiamento de capital de giro, culminando com a não captação de recursos no 4T20. No ano, foi contabilizado na rubrica “Outras” a receita referente à correção monetária do crédito tributário sobre a exclusão do ICMS da base do PIS/COFINS, no montante de R$ 24 milhões. Por outro lado, foram registradas as despesas referentes ao parcelamento de imposto de renda e juros sobre dilação de prazo de fornecedores em função da pandemia, no total de R$ 10 milhões.
•
*Despesas Operacionais
• Receita operacional líquida: A receita líquida totalizou R$ 488,7 milhões no ano de 2019, redução de 9,0% comparada ao período de 2018, tendo sido impactada pela paralisação das atividades da mineradora SAMA em fevereiro de 2019. Por outro lado, a avaliação da evolução da receita líquida somente no mercado interno evidencia um crescimento de 18% em 2019 frente a 2018.
• Custos dos produtos e mercadorias vendidos e dos serviços prestados: foi 2,9% abaixo do valor registrado em 2018, somando R$ 420,1 milhões, consequência da paralisação da mineradora SAMA.
• Despesas operacionais: As despesas operacionais em 2019 totalizaram R$ 55,5 milhões, apresentando uma redução de 67,2% frente ao período de 2018, considerando eventos não recorrentes reconhecidos na rubrica de “Outras receitas operacionais”, tais como: ganho de capital no 3T19 e reversão de provisões no 4T19. A soma das
Consolidado - R$ mil Variação
2019 2018 %
RECEITA BRUTA DE VENDA DE PRODUTOS E MERCADORIAS, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E LOCAÇÃO DE IMÓVEIS
638.536 668.515 (4,5)
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (149.865) (131.610) 13,9
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 488.671 536.905 (9,0)
CUSTOS DOS PRODUTOS E MERCADORIAS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(420.101) (432.786) (2,9)
LUCRO BRUTO 68.570 104.119 (34,1)
RECEITAS E (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas* (50.698) (71.903) (29,5)
Gerais e administrativas e Remuneração da Administração*
(69.174) (84.128) (17,8)
Resultado financeiro líquido 7.038 (27.434) N/A
Resultado da equivalência patrimonial 10.766 (15.629) N/A
Outras receitas (despesas) operacionais* 67.704 (13.296) N/A
Perda por redução ao valor recuperável de ativos e provisão para reestruturação 10.233 (25.051) N/A
PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 44.439 (133.322) (45,6)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (57.065) (16.045) 255,6
PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (12.626) (149.367) (91,5)
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
“Despesas com vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”, inerentes às atividades operacionais, registraram uma redução de R$ 36,2 milhões frente ao mesmo período do ano anterior.
• Resultado financeiro líquido: positivo em R$ 7,0 milhões, em função do registro de descontos da dívida previstos no Plano de Recuperação Judicial (haircut) na conta Receitas Financeiras.
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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro
a) Resultados das operações da companhia
A receita líquida da Companhia foi distribuída da seguinte forma:
Fibrocimento: inclui a fabricação e venda de telhas e peças complementares, sistemas construtivos e a fibra de polipropileno.
Mineral crisotila: inclui a exploração e exportação de mineral crisotila.
Telhas de concreto: inclui a fabricação e venda de telhas de concreto.
Outros produtos: inclui louças e metais sanitários, entre outros.
Conforme comentado mais acima no item 10.1 “h”, em 2021, a receita operacional líquida apresentou aumento de 64,3% frente ao exercício social de 2020.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Telhas de Fibrocimento
O volume de vendas de telhas em 2021 totalizou cerca de 711 mil toneladas, superior em 14% frente ao ano de 2020, registrando o melhor desempenho dos últimos cinco anos.
CONSOLIDADO - R$ mil
2021 % 2020 % 2019 %
Fibrocimento 837.049 75 519.989 76 421.681 87
Mineral crisotila 268.738 24 133.698 20 26.306 5
Telhas de concreto 16.719 1 15.315 2 16.104 3
Outros 619 0 14.421 2 24.580 5
Total 1.123.125
100 683.423
100 488.671
100
Mineral Crisotila
Mercado Interno 0 0 0 0 0 0
Mercado Externo 268.738 100 133.698 100 26.306 100
268.738 100 133.698 100 26.306 100
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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro
Sistemas construtivos
Reforçando a estratégia de diversificação de produtos de fibrocimento, o volume de vendas do segmento de sistemas construtivos, que contempla placas e painéis cimentícios, totalizou cerca de 16 mil toneladas em 2021, superior em 89% frente ao resultado de 2020.
Mineral Crisotila
Em 2021, foram exportadas cerca de 158 mil toneladas de fibra crisotila, representando um crescimento de 111% em relação à 2020. Toda produção da fibra crisotila foi destinada ao mercado externo, atividade amparada na Lei do Estado de Goiás nº 20.514, de 16/07/2019.
Telhas de concreto
O volume vendido de telhas de concreto auferido em 2021 totalizou cerca de 8 milhões de peças de telhas, recuo de 6% frente ao ano de 2020.
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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro
c) Impacto da inflação, da variação de preço dos principais insumos e produtos, do câmbio, da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante
Seguem abaixo as principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios, dos últimos três exercícios sociais:
i.Os contratos de prestação serviços são geralmente atualizados pelo IGPM/IPCA. ii. A massa salarial é atualizada pela pesquisa de mercado Hay e INPC. iii. Os insumos e matérias-primas são atualizados por negociação de mercado. iv. Taxas de câmbio: A Companhia possui ativos e passivos em moeda estrangeira e realiza o controle da exposição cambial, visando seu equilíbrio. v. Taxas indexadoras do Plano de Recuperação Judicial: (i) correção integral do CDI, e (ii) taxa prefixada de 1% a.a.
Adicionalmente, a Companhia adquire matérias-primas com preços balizados em dólar americano, a saber: resina de polipropileno, para produção de fibra de polipropileno, e celulose branqueada, para produção de telha de fibrocimento.
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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras
a) Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstrações financeiras do emissor em seus resultados:
Introdução ou alienação de segmento operacional; Constituição, aquisição ou alienação de participação societária;
A questão jurídica do mineral crisotila no Brasil
A atividade de exploração e utilização da crisotila é regulamentada pela Lei Federal n.º 9.055/95, Decreto n.º 2.350/97 e normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego. Também está prevista na Convenção 162 da Organização Internacional do Trabalho (OIT).
A referida Lei foi objeto da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 4.066 propostas pela ANAMATRA e pela ANPT perante o Supremo Tribunal Federal (STF). Ela foi julgada em 24 de agosto de 2017, onde cinco votos foram declarados pela procedência da ação e consequente inconstitucionalidade da Lei Federal e quatro votos pela sua improcedência e constitucionalidade. De acordo com o artigo 97 da Constituição Federal, a inconstitucionalidade de uma lei pressupõe voto de ao menos seis dos 11 ministros, o que não ocorreu. Dessa forma, a Lei nº 9.055 não foi considerada inconstitucional.
Posteriormente foram julgadas pelo STF as ADIs nº 3.406 e nº 3.470 propostas pela Confederação Nacional dos Trabalhadores na Indústria (CNTI) contra a Lei Estadual do Rio de Janeiro que versam sobre a legalidade do uso da crisotila naquele Estado. No julgamento, foi declarada por maioria de votos a improcedência das referidas ADIs, o que resultou na constitucionalidade da Lei Estadual do Rio de Janeiro. Além disso, foi declarada incidentalmente a inconstitucionalidade do artigo 2º da Lei Federal, com efeito “erga omnes”, ou seja, atingindo todo o território nacional.
Em função da publicação dessa decisão, no início de dezembro de 2017 o Grupo suspendeu as atividades de suas controladas SAMA (mineradora) e Precon (fabricante de telhas de fibrocimento). As demais unidades de produção de telhas de fibrocimento seguiram operando normalmente através da utilização da fibra sintética de polipropileno produzida na unidade de Manaus. Entretanto, a autora das ADIs nº 3.406 e nº 3.470 - (CNTI) solicitou à relatora delas a suspensão do efeito “erga omnes” até a publicação do acórdão, o que foi acolhido, permanecendo apenas a proibição nos Estados que proíbem a matéria-prima.
Diante da decisão acima, a Companhia retomou as atividades das controladas Sama e Precon até a publicação do acórdão e fluência do prazo para oposição dos embargos de declaração, nos termos do referido despacho. Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 10 de janeiro de 2019, o Grupo deixou de utilizar a crisotila como matéria-prima na fabricação de telhas de fibrocimento. Atualmente, a produção de telhas se dá exclusivamente com a utilização de fibras sintéticas de polipropileno produzidas em sua unidade de Manaus.
Nesse contexto, a controlada Sama interrompeu a comercialização da fibra de crisotila no mercado nacional direcionando sua produção exclusivamente para o mercado externo.
Em Fato Relevante divulgado ao mercado em 31 de maio de 2019, o Grupo se viu obrigado a hibernar os ativos da sua controlada Sama. A decisão de hiberná-los se deu pela não apreciação pelo STF do pedido de efeito suspensivo requerido naquele processo até apreciação do mérito dos embargos de declaração opostos em 08 de fevereiro de 2019. Nos embargos, foi requerida a modulação para o encerramento das atividades de mineração, período no qual a Sama continuaria, exclusivamente, como exportadora da fibra de crisotila.
Ao longo de 2020, a Eternit informou ao mercado que a controlada Sama havia retomado suas atividades, destinando sua produção exclusivamente ao mercado externo, amparada na Lei do Estado de Goiás nº 20.514, regulamentada pelo Decreto nº 9.518.
Em 19 de agosto de 2021, a controlada Sama foi notificada pelo Juízo da Comarca de Uruaçu-GO por meio do mandado de citação e intimação tendo tomado conhecimento da Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público Federal, cuja decisão liminar proferida determinou a imediata suspensão das atividades da sua controlada Sama, com sede na cidade de Minaçu-GO. Assim, a Companhia paralisou suas atividades cumprindo a referida decisão.
Em 03 de setembro de 2021, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) sustou os efeitos da decisão proferida na Ação Civil Pública nº 1002022-72.2021.4.01.3505, em trâmite na Subseção Judiciária de Uruaçu (GO), até o trânsito em julgado da decisão de mérito da ação principal. Diante disso, a Sama retomou as suas atividades. Atualmente, a Sama está operando normalmente amparada na Lei do Estado de Goiás nº 20.514. Dessa forma, a Administração aguarda a decisão do STF quanto à Ação Direta de Inconstitucionalidade proposta pela Associação Nacional dos Procuradores do Trabalho contra Lei nº 20.514 do Estado de Goiás (ADI nº 6.200).
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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras
Com relação à controlada Precon, fabricante de telhas de fibrocimento, essa unidade foi descontinuada em função da proibição do uso da crisotila na fabricação de telhas no território nacional. Assim, a Administração da Companhia avaliou as alternativas de melhor retorno econômico para utilização dos ativos dessa controlada localizada na cidade de Anápolis-GO.
Dessa forma, foi decidido pela desmobilização da fábrica e transferência dos equipamentos para as unidades da Eternit em Goiânia e Colombo, visando aumento na capacidade, melhoria de qualidade e ganho de confiabilidade nessas unidades.
b) Eventos ou operações não usuais No decorrer do ano de 2021, a Companhia procedeu com a liquidação financeira da alienação da UPI de Louças Sanitárias (CSC) e do imóvel de Aparecida de Goiânia. Os recursos captados na alienação destes ativos totalizaram cerca de R$ 122 milhões, sendo que R$ 100,5 milhões foram destinados para à quitação das Opções A e B da Classe III.
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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Nos exercícios de 2021, 2020 e 2019, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Nos exercícios de 2021, 2020 e 2019, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Exercício social de 2021 O relatório do auditor independente relativo às demonstrações financeiras do exercício de 2021 não apresentou ressalvas. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional “Chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que detalha o Plano de Recuperação Judicial da Companhia (“Plano”) aprovado em Assembleia Geral de Credores e os meios para recuperação judicial a serem utilizados pela Companhia que ainda continuam em curso. A continuidade operacional da Companhia e de suas controladas está atrelada à recuperação judicial. Nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto”. Ênfase “Chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 18 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que informa que a Companhia e suas controladas são parte em diversas ações civis públicas, que aguardam decisão, relacionadas ao ambiente de trabalho, a doenças ocupacionais e a danos morais aos trabalhadores originados pelo uso do amianto. A probabilidade de perda para parte dessas ações, conforme divulgado na referida nota explicativa, foi considerada pelos assessores jurídicos da Companhia como provável, tendo sido constituída, para essa parte, provisão para perda. Não foram divulgados os valores estimados para alguns processos considerados como perda possível, onde os assessores jurídicos não conseguiram realizar a respectiva mensuração, conforme divulgado na referida nota explicativa. Nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto”. Exercício social de 2020 O relatório do auditor independente relativo às demonstrações financeiras do exercício de 2020 não apresentou ressalvas. Ênfase “Chamamos atenção para a nota explicativa nº 20 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que informa que a Companhia e suas controladas são parte em diversas ações civis públicas, que aguardam decisão, relacionadas ao ambiente de trabalho, a doenças ocupacionais e a danos morais aos trabalhadores originados pelo uso do amianto. A probabilidade de perda para parte dessas ações, conforme divulgado na referida nota explicativa, foi considerada pelos assessores jurídicos da Companhia como provável, tendo sido constituída, para essa parte, provisão para perda. Não foi reconhecida provisão para perda considerada como perda possível e/ou provável, porém, sem mensuração, conforme divulgado na referida nota explicativa. A opinião dos auditores não está modificada em relação a esse assunto”. Exercício social de 2019 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o relatório do auditor independente foi opinião com ressalva. Os auditores independentes da Companhia informaram em seu relatório que expressaram opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Eternit e suas controladas (“DFs”), devido a relevância do assunto “Ajuste ao valor de recuperação de ativos imobilizados” na seção intitulada “Base para opinião com ressalva”.
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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor
Base para opinião com ressalvas, conforme relatório do auditor: Ajuste ao valor de recuperação de ativos imobilizados Em 31 de dezembro de 2019, a administração da Companhia: (i) registrou reversão da provisão para perdas estimadas por não recuperação de ativos (“impairment”) no valor de R$ 21.586 mil na controladora e R$ 13.620 mil no consolidado; (ii) utilizou em suas projeções premissas relacionadas a ativos fiscais diferidos, bem como não incluiu a totalidade dos ativos relacionados a unidade geradora de caixa (“UGC”) para avaliar a recuperação de ativos; e (iii) desde o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a administração da Companhia, alterou a forma de analisar as UGCs relacionadas à operação de telhas de fibrocimento. Como não houve alteração relevante nas operações da Companhia que justificassem tais alterações, a reversão registrada pela administração da Companhia em 31 de dezembro de 2019 está a maior em R$ 14.320 mil, e a provisão para perda reconhecida em 31 de dezembro de 2018 está menor em R$ 11.000 mil. Como consequência, o patrimônio líquido e o ativo imobilizado estão apresentados a maior e prejuízo líquido do exercício a menor nos referidos montantes. ” Os membros da Diretoria da Eternit informam que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, exceto quanto ao mencionado na seção “Base para opinião com ressalva”, pelos motivos apresentados a seguir: Na realização dos testes de impairment 2019, a Companhia considerou de forma agrupada a planta de Manaus, responsável pela produção de fibra de polipropileno, em conjunto com a produção de telhas de fibrocimento como sendo uma única unidade geradora de caixa (UGC), conforme previsto na norma técnica constante no pronunciamento CPC 01 / IAS 36. A referida norma estabelece a consistência na identificação e apresentação das unidades geradoras de caixa, exceto quando uma mudança for justificada, devendo esta ser devidamente divulgada. As justificativas para esta alteração em relação ao exercício de 2017 estão apresentadas na nota explicativa 12.1 das Demonstrações Financeiras. Conforme Fato Relevante publicado em 10 de janeiro de 2019, a Companhia deixou de utilizar o amianto crisotila na fabricação de telhas de fibrocimento, tendo como matéria prima substituta a fibra de polipropileno produzida em Manaus e transferida para as fábricas de fibrocimento da controladora Eternit. O modelo de negócio da Companhia foi revisto a partir da proibição do uso do amianto crisotila, até então amplamente utilizado pelas unidades de fibrocimento do Grupo e com ativo mercado local e volumes expressivos de exportação. Desde a proibição da utilização de amianto no país e a mudança tecnológica para utilização de fibra de polipropileno nas unidades de fibrocimento, observou-se a inexistência de um mercado ativo de fibra de polipropileno, sendo as receitas de vendas da unidade de Manaus substancialmente provenientes de operações de transferência interna (100% em 2019 e 98% em 2018). Portanto, os fluxos de caixa de Manaus são gerados quase que exclusivamente a partir da venda cativa para as unidades de fibrocimento, cuja demanda estabelece o nível de produção de fibra de polipropileno. Resumidamente, a integração da fábrica de fibra de polipropileno com as unidades de fibrocimento na definição da UGC é justificada pela dependência econômica da unidade de Manaus nas vendas para as unidades de fibrocimento, pela exclusividade, na prática, detida por Manaus no suprimento de fibras sintéticas para as unidades de fibrocimento e pela gestão unificada das unidades, desde a avaliação dos resultados no nível máximo da Administração da Companhia até a supervisão industrial única das cinco fábricas. A combinação desses ativos proporciona à Companhia a manutenção de sua posição de destaque no mercado nacional de telhas de fibrocimento. Quanto à questão da utilização do ativo fiscal diferido, o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos define que o valor em uso é: o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados que devem advir de um ativo ou de unidade geradora de caixa. Dado que a projeção da UGC considera todo o resultado do CNPJ, sua utilização está em linha com a proposição de valor, contemplando a questão de isonomia econômica/fiscal do fluxo de caixa. Ainda, não há nenhuma menção a não utilização de ativo fiscal diferido para o valor em uso na NBC TG 01 (R4) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Ademais, não há a questão de possível dupla contagem do Ativo fiscal diferido na contabilização da empresa, uma vez que o mesmo foi integralmente baixado do ativo não circulante no exercício de 2019. Finalmente, quanto à questão referente à não inclusão da totalidade dos ativos na realização do teste de “impairment”, foram considerados os ativos atualmente utilizados pela UGC Fibrocimento para a operação, inclusive em linha com as premissas utilizadas na realização do referido teste. Assim, os equipamentos da Precon que estão sendo cedidos
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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor
em comodato para a Eternit S.A., e que ainda não estão em operação, não foram incluídos nem no valor testado para fins de impairment nem na geração de riqueza atrelada ao fluxo de caixa da UGC. A opinião da MEDEN Consultoria, avaliador independente, responsável pelo teste de impairment é nesse mesmo sentido.
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10.5 - Políticas Contábeis Críticas
a) Os diretores devem identificar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Ao elaborar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração utilizou critérios de divulgação baseados em regulamentos, relevância das transações e mudanças observadas na posição patrimonial, econômica e financeira, bem como desempenho da Companhia e de suas controladas. Na aplicação das principais práticas contábeis do Grupo, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos, os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas são continuamente avaliadas e estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. Provisões Provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando o Grupo espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um valor separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Moeda Estrangeira Na elaboração das demonstrações contábeis de cada empresa do Grupo, as transações em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional de cada empresa, são registradas de acordo com as taxas de câmbio vigentes na data de cada transação. No final de cada exercício de relatório, os itens monetários em moeda estrangeira são reconvertidos pelas taxas vigentes no fim do exercício. Os itens não monetários registrados pelo valor justo apurado em moeda estrangeira são reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado. Os itens não monetários que são mensurados pelo custo histórico em uma moeda estrangeira devem ser convertidos, utilizando a taxa vigente da data da transação. Imobilizado O imobilizado está demonstrado ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. São registrados como parte dos custos das imobilizações em andamento, os honorários profissionais diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condições de uso e os custos de empréstimos, até que os bens estejam concluídos. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados como ativo somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e se os valores puderem ser mensurados de forma confiável. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração do resultado, quando incorridos. A depreciação desses ativos inicia quando eles estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. O cálculo da depreciação dos bens do ativo imobilizado é realizado pelo método linear a taxas que consideram a vida útil-econômica estimada de cada ativo Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis No fim de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável (impairment). Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.
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10.5 - Políticas Contábeis Críticas
Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao exercício incorrido (“pro rata temporis”), utilizando o método da taxa de juros efetiva, exceto aqueles que têm instrumentos derivativos de proteção, os quais serão avaliados ao seu valor justo. Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um exercício de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no exercício em que são incorridos. Imposto de renda e contribuição social A provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, em função da exclusão de receitas ou adição de despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente nas empresas do Grupo com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. O imposto de renda e a contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos no final de cada exercício, sobre as diferenças entre as bases contábil e fiscal dos ativos e passivos incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis, e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que o Grupo apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados com base na taxa de imposto esperada no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas que foram promulgadas por lei tributária na data do balanço. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício de relatório e ajustada pelo montante que se espera que seja recuperado. O Imposto de Renda e a Contribuição Social correntes e diferidos são reconhecidos como despesa ou receita no resultado do exercício, exceto quando estão relacionados com itens registrados em outros resultados abrangentes, quando aplicável. Receita líquida A receita é mensurada quando, ou à medida que, uma obrigação de desempenho (última etapa para reconhecimento da receita) for atendida, reconhecendo o seu preço de transação deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares. A receita na venda de produtos é reconhecida quando os critérios estabelecidos em contrato são atendidos, conforme o seguinte procedimento: • Identificar o contrato com o cliente; • Identificar obrigações de desempenho definidas em contrato; • Determinar o preço da transação; • Alocar o preço da transação e as obrigações de desempenho definidas em contrato; • Reconhecer a receita quando (ou conforme) a entidade atende as obrigações de desempenho definidas em contrato. Resultado financeiro A receita de ativo financeiro de juros é reconhecida quando for provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial desse ativo. Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço patrimonial do Grupo quando o Grupo for parte das disposições contratuais dos instrumentos.
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10.5 - Políticas Contábeis Críticas
Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo por meio do resultado) são acrescidos ao ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, no reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos financeiros Todas as compras ou vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas e baixadas na data da negociação. As compras ou vendas regulares correspondem a compras ou vendas de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Todos os ativos financeiros reconhecidos são subsequentemente mensurados na sua totalidade ao custo amortizado ou ao valor justo, dependendo da classificação dos ativos financeiros. Classificação de ativos financeiros Os instrumentos da dívida que atendem às condições a seguir são subsequentemente mensurados ao custo amortizado: • O ativo financeiro é mantido em um modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos financeiros a fim de coletar fluxos de caixa contratuais; • Os termos contratuais do ativo financeiro geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros incidentes sobre o valor do principal em aberto. Os instrumentos da dívida que atendem às condições a seguir são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes: • O ativo financeiro é mantido em um modelo de negócios cujo objetivo é atingido ao coletar fluxos de caixa contratuais e vender os ativos financeiros; • Os termos contratuais do ativo financeiro geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros incidentes sobre o valor do principal em aberto. Em geral, todos os outros ativos financeiros são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio do resultado. Apesar do disposto acima, o Grupo pode fazer a opção/designação irrevogável a seguir no reconhecimento inicial de um ativo financeiro: • O Grupo pode optar irrevogavelmente por apresentar variações subsequentes no valor justo de um investimento em instrumentos patrimoniais em outros resultados abrangentes se determinados critérios forem cumpridos (ver item (ii) a seguir); • O Grupo pode designar irrevogavelmente um investimento em instrumentos da dívida que atenda aos critérios de custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes como mensurado ao valor justo por meio do resultado se ao fazer isso o Grupo eliminar ou reduzir significativamente um descasamento contábil. Custo amortizado e método da taxa de juros efetiva. O método da taxa de juros efetiva é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. Para ativos financeiros, exceto por ativos financeiros sujeitos à redução ao valor recuperável adquiridos ou originados (isto é, ativos sujeitos à redução ao valor recuperável no reconhecimento inicial), a taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções), excluindo perdas de crédito esperadas, durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil bruto do instrumento da dívida na data do reconhecimento inicial. Para ativos financeiros sujeitos à redução ao valor recuperável adquiridos ou originados, uma taxa de juros efetiva ajustada ao crédito é calculada descontando os fluxos de caixa futuros estimados, incluindo as perdas de crédito esperadas, para o custo amortizado do instrumento da dívida na data do reconhecimento inicial. O custo amortizado de um ativo financeiro corresponde ao valor com base no qual o ativo financeiro é mensurado na data do reconhecimento inicial, deduzido da amortização do valor do principal, acrescido da amortização acumulada usando o método da taxa de juros efetiva de qualquer diferença entre o valor inicial e o valor no vencimento, ajustado para qualquer provisão para perdas. O valor contábil bruto de um ativo financeiro corresponde ao custo amortizado de um ativo financeiro antes do ajuste para qualquer provisão para perdas. A receita de juros é reconhecida usando o método da taxa de juros efetiva para instrumentos da dívida mensurados subsequentemente ao custo amortizado e ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Para ativos
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financeiros, exceto por ativos financeiros sujeitos à redução ao valor recuperável adquiridos ou originados, a receita de juros é calculada aplicando a taxa de juros efetiva ao valor contábil bruto do ativo financeiro, exceto por ativos financeiros que subsequentemente se tornam ativos financeiros sujeitos à redução ao valor recuperável (vide abaixo). Para ativos financeiros subsequentemente sujeitos à redução ao valor recuperável, o Grupo reconhece a receita de juros aplicando a taxa de juros efetiva ao custo amortizado do ativo financeiro. Se, em períodos de relatório subsequentes, o risco de crédito do instrumento financeiro sujeito à redução ao valor recuperável melhorar de modo que o ativo financeiro não esteja mais sujeito à redução ao valor recuperável, a receita de juros é reconhecida aplicando a taxa de juros efetiva ao valor contábil bruto do ativo financeiro. Para ativos financeiros sujeitos à redução ao valor recuperável adquiridos ou originados, o Grupo reconhece a receita de juros aplicando a taxa de juros efetiva ajustada com base no crédito ao custo amortizado do ativo financeiro após o reconhecimento inicial. O cálculo não reverte a base bruta mesmo que o risco de crédito do ativo financeiro melhore subsequentemente de modo que o ativo financeiro não esteja mais sujeito à redução ao valor recuperável. A receita de juros é reconhecida no resultado e incluído na rubrica “Resultado financeiro líquido” (Nota Explicativa nº 27). Instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes No reconhecimento inicial, o Grupo pode fazer a opção irrevogável (instrumento a instrumento) de designar investimentos em instrumentos patrimoniais ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A designação ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes não é permitida se o investimento em instrumentos patrimoniais for mantido para negociação ou se for uma contraprestação contingente reconhecida por um comprador em uma combinação de negócios. Um ativo financeiro é mantido para negociação se: • For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo; ou • No reconhecimento inicial for parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que o Grupo administra em conjunto e tem um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo; ou • For um derivativo (exceto por derivativo que seja um contrato de garantia financeira ou um instrumento de hedge designado e efetivo). Os investimentos em instrumentos patrimoniais ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes são inicialmente mensurados ao valor justo acrescidos dos custos da transação. Subsequentemente, eles são mensurados ao valor justo com os ganhos e as perdas decorrentes de variações no valor justo reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados na reserva de reavaliação de investimentos. Os ganhos ou perdas acumuladas não serão reclassificados para o resultado na alienação dos investimentos em instrumentos patrimoniais; pelo contrário, eles serão transferidos para lucros acumulados. Os dividendos sobre esses investimentos em instrumentos patrimoniais são reconhecidos no resultado de acordo com a IFRS 9 (CPC 48), a menos que os dividendos claramente representem uma recuperação de parte do custo do investimento. Os dividendos são incluídos na conta “Receitas financeiras” no resultado. iii. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros que não atendem aos critérios de mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (ver itens (i) a (ii) acima) são mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os instrumentos da dívida que não atendem aos critérios de mensurados ao custo amortizado ou aos critérios de mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (vide itens (i) e (ii) acima) são classificados ao valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros e patrimônio líquido a) Classificação como dívida ou patrimônio líquido Os instrumentos da dívida e patrimoniais são classificados como passivos financeiros ou como patrimônio líquido de acordo com a substância dos acordos contratuais e as definições de passivo financeiro e instrumento patrimonial. b) Instrumentos patrimoniais Um instrumento patrimonial é qualquer contrato que evidencie uma participação residual no ativo de uma entidade após a dedução de todos os seus passivos. Instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo são reconhecidos quando os recursos são recebidos, líquidos dos custos diretos de emissão.
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A recompra dos próprios instrumentos patrimoniais da Companhia é reconhecida e deduzida diretamente no patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido no resultado resultante da compra, venda, emissão ou cancelamento dos próprios instrumentos patrimoniais da Companhia. c) Passivos financeiros Todos os passivos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva ou ao valor justo por meio do resultado. Porém, os passivos financeiros resultantes quando a transferência de um ativo financeiro não se qualifica para baixa ou quando a abordagem de envolvimento contínuo é aplicável, e os contratos de garantia financeira emitidos pelo Grupo, são mensurados de acordo com as políticas contábeis específicas descritas a seguir. d) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Passivos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando o passivo financeiro for (i) uma contraprestação contingente de um comprador em uma combinação de negócios, (ii) mantido para negociação, ou (iii) designado ao valor justo por meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se: • For adquirido, principalmente, para fins de recompra no curto prazo; • No reconhecimento inicial for parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que o Grupo administra em conjunto e tem um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. O passivo financeiro, exceto pelo passivo financeiro mantido para negociação ou contraprestação contingente de um comprador em uma combinação de negócios, pode ser designado ao valor justo por meio do resultado mediante reconhecimento inicial se: • Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento que surgiria de outra forma; ou o passivo financeiro fizer parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros, ou ambos, que seja administrado e cujo desempenho seja avaliado com base no seu valor justo, de acordo com a gestão de risco documentada ou a estratégia de investimento do Grupo, e as informações sobre esse grupo forem fornecidas internamente nessa base; ou • O passivo financeiro fizer parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e a IFRS 9 (CPC 48) permitir que o contrato combinado como um todo seja designado ao valor justo por meio do resultado. e) Passivos financeiros subsequentemente mensurados ao custo amortizado Passivos financeiros que não sejam (i) contraprestação contingente de um comprador em uma combinação de negócios, (ii) mantidos para negociação, ou (iii) designados ao valor justo por meio do resultado, são subsequentemente mensurados ao custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva. O método da taxa de juros efetiva é um método para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro, e para alocar as despesas de juros durante o período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os pagamentos de caixa futuros estimados (incluindo todas os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos de transação e outros prêmios ou deduções), durante a vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, durante um período menor, para o custo amortizado do passivo financeiro. Subvenções governamentais As subvenções governamentais não são reconhecidas até que exista segurança razoável de que o Grupo irá atender às condições relacionadas e que as subvenções serão recebidas, essas subvenções são reconhecidas sistematicamente na rubrica “receita operacional líquida” e “outras receitas (despesas) operacionais” durante os exercícios nos quais o Grupo reconhece como despesa os correspondentes custos que as subvenções pretendem compensar. Ao realizar a transferência do resultado do exercício para o Patrimônio Líquido, os valores são direcionados conforme sua natureza, Subvenção para Investimento ou Subvenção de método de custeio, cujo valor consta agregado ao resultado do exercício. Os benefícios recebidos na forma de subvenção governamental são reclassificados a partir da destinação do resultado do exercício para conta específica de reserva de capital Subvenção para Investimento no Patrimônio Líquido. A Companhia possui incentivos fiscais estaduais e federais enquadrados em determinados programas de desenvolvimento industrial na forma de financiamento, diferimento do pagamento de impostos ou reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover o incremento da geração de emprego, a descentralização regional, além de complementar e diversificar a matriz industrial dos Estados. Nesses Estados, os prazos de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal.
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10.5 - Políticas Contábeis Críticas
Provisão para benefício pós-emprego A Companhia, com base em laudo atuarial preparado por empresa especializada independente, contabiliza provisão para fazer face a benefícios futuros de assistência médica e assistência alimentícia aos ex-empregados. Custo de aposentadoria e benefícios rescisórios Os pagamentos a planos de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidos como despesa quando os serviços que concedem direito a esses pagamentos são prestados. No caso dos planos de aposentadoria de contribuição definida, o custo da concessão de benefícios é determinado pelo método da unidade de crédito projetada e a avaliação atuarial é realizada ao final do período anual de apresentação de relatório. A remensuração, que inclui ganhos e perdas atuariais, o efeito das mudanças no teto do ativo (se aplicável) e o retorno sobre ativos do plano (excluindo juros), é refletida imediatamente no balanço patrimonial como um encargo ou crédito reconhecido em outros resultados abrangentes no período em que ocorrem. A remensuração reconhecida em outros resultados abrangentes é refletida imediatamente em lucros acumulados e não será reclassificada para o resultado. O custo de serviços passados é reconhecido no resultado no período de ocorrência de uma alteração do plano. Os juros líquidos são calculados aplicando a taxa de desconto no início do período ao valor líquido do passivo ou ativo de benefício definido. Os custos de benefícios definidos são classificados como segue: • Custo de serviços (incluindo custo de serviços correntes, custo de serviços passados e ganhos e perdas sobre reduções e liquidações); • Despesa ou receita financeira líquida; • Remensuração. Ganhos e perdas de redução são contabilizados como custos de serviços passados. A obrigação de benefícios de aposentadoria reconhecida no balanço patrimonial representa o déficit ou excedente real nos planos de benefícios definidos pela Companhia. Qualquer excedente resultante desse cálculo é limitado ao valor presente de quaisquer benefícios econômicos disponíveis na forma de restituições dos planos ou reduções em contribuições futuras aos planos. Um passivo decorrente de um benefício rescisório é reconhecido quando a entidade não consegue mais retirar a oferta do benefício rescisório ou quando o Grupo reconhece quaisquer custos de reestruturação relacionados, dos dois o que ocorrer antes. Benefícios a empregados no curto prazo e outros benefícios a empregados no longo prazo Um passivo de benefícios a empregados é provisionado conforme o salário, férias e licenças no período em que os serviços relacionados são prestados, a um montante não descontado de benefícios que se espera que sejam pagos em troca daqueles serviços. Passivos de benefícios no curto prazo são mensurados pelo montante não descontado de benefícios que se espera que sejam pagos em troca daqueles serviços. Passivos de outros benefícios a longo prazo são mensurados pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros que se estima que sairão do Grupo referentes aos serviços efetuados pelo empregado até a data de reporte. Contribuições de empregados ou terceiros a planos de benefícios definidos Contribuições discricionárias realizadas por empregados ou terceiros reduzem o custo sobre o pagamento dessas contribuições para o plano. Quando os termos formais dos planos determinam que contribuições serão feitas pelos empregados ou terceiros, a contabilização depende das contribuições estarem relacionadas ao serviço ou não, conforme segue: • Se as contribuições não estiverem vinculadas ao serviço (por exemplo, é necessário efetuar contribuições para reduzir um déficit resultante de perdas sobre os ativos do plano ou de perdas atuariais), elas afetam a reavaliação do passivo (ativo) associado com o benefício definido líquido; • Se as contribuições estiverem vinculadas ao serviço, elas reduzem os custos do serviço. Se o valor da contribuição depender do tempo (anos) de serviço, a entidade deve atribuir as contribuições ao período de serviço utilizando o método de atribuição exigido no parágrafo 70 da IAS 19 / CPC 33 (para os benefícios brutos). Se o valor da contribuição for independente do tempo (anos) de serviço, a entidade pode reduzir o custo do serviço no período em que o serviço relacionado é prestado, ou reduzir o custo do serviço, atribuindo as contribuições ao período de serviço do empregado.
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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta e indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos. ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e serviços. iv. Contrato de construção não terminada.
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta e indiretamente, que não estejam descritas em seu balanço patrimonial referente ao exercício social encerrado em 31/12/2021. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há.
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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b) Natureza e propósito da operação c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia no exercício social encerrado em 31/12/2021.
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10.8 - Plano de Negócios
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) Investimentos incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos O CAPEX da Eternit e de suas controladas, em 2021, totalizaram R$ 56 milhões, sendo que 52% foram destinados a projetos estratégicos (telhas fotovoltaicas e programa de modernização de fibrocimento) e 48% a investimentos em continuidade operacional. Acompanhamento dos Projetos A Companhia captou em 2020 o montante de R$ 46,6 milhões com o aumento de capital mediante emissão de ações para subscrição privada. Em 2020 foram desembolsados R$5,8 milhões e 2021 R$ 28,8 milhões, totalizando R$ 34,6 milhões de investimento nos projetos, restando o saldo de R$ 12 milhões a desembolsar.
Em 2020, o CAPEX da Eternit e de suas controladas totalizou R$ 11,4 milhões, aumento de 44,3% quando comparado com o ano anterior, sendo destinados ao programa de atualização do parque industrial de fibrocimento, ao projeto de telhas fotovoltaicas e a investimentos em continuidade operacional. Em 2019, o CAPEX da Eternit e de suas controladas somou R$ 7,9 milhões, aumento de 14,5% quando comparado com o ano anterior, sendo destinados à melhorias e atualização do parque industrial do Grupo e na implantação da unidade fabril de telhas fotovoltaicas. b) Investimentos incluindo: (ii) fontes de financiamento dos investimentos Conforme mencionado no item “i” acima, em 2021, a Companhia desembolsou R$ 28,8 milhões do recurso captado em 2020 mediante aumento de capital de R$ 46,6 milhões para fazer frente aos projetos estratégicos (telha fotovoltaica e modernização do parque industrial de fibrocimento). Em março/21, foi realizada a captação de R$ 110 milhões através de aumento de capital, mediante emissão de ações para subscrição privada, sendo os recursos destinados à aquisição da Confibra. Em 2021, foram investidos cerca de R$ 27,2 milhões em continuidade operacional das unidades, cujo os recursos foram obtidos através de geração de caixa. c) Investimentos incluindo: (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos Conforme divulgado nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2020, a Companhia decidiu pela desmobilização da unidade Precon Goiás. Essa unidade foi descontinuada em função da proibição do uso da crisotila na fabricação de telhas no território nacional. Em 05/05/2021, de acordo com o Fato Relevante publicado, foi realizado a alienação do terreno localizado em Aparecida de Goiânia/GO, onde os recursos obtidos no leilão foram destinados à quitação do saldo dos credores concursais da Opção A da Classe III (credores quirografários), além da promoção de benefícios para reestruturação da Companhia e o reaproveitamento dos equipamentos nas demais unidades do Grupo Eternit. d) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em linha com a estratégia da Companhia de crescimento e consolidação setorial, em março de 2021, foi realizada a captação de R$ 110 milhões através de aumento de capital, mediante emissão de ações para subscrição privada, sendo os recursos destinados à aquisição da Confibra Indústria e Comércio Ltda.
R$ mil Investimento Total Desembolsado %Real
Projeto de Telhas Fotovoltaicas 5.800 5.572 96
Programa de Modernização do Fibrocimento 40.770 29.042 71
Total 46.570 34.614 74
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10.8 - Plano de Negócios
Conforme Fato Relevante publicado em novembro de 2021, após Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a construção de uma fábrica de telhas de fibrocimento pela sua controlada CSC, na cidade de Caucaia-CE. A operação da nova unidade industrial deve ocorrer em 2023, com uma capacidade inicial de produção de cerca de 7 mil toneladas mês e investimentos estimados em R$ 165 milhões. Em janeiro/22, a Companhia informou ao mercado através de Fato Relevante a celebração do contrato de compra e venda para aquisição da totalidade do capital social da Confibra. A aquisição representará um adicional de cerca de 20% na capacidade de produção de telhas de fibrocimento do Grupo Eternit. A conclusão da operação está sujeita à aprovação da aquisição pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). O preço de aquisição da totalidade das quotas da Confibra e do terreno onde a unidade está instalada é de R$ 110 milhões (cento e dez milhões de reais). Adicionalmente, os vendedores terão direito ao recebimento de earnout no valor de R$ 10 milhões (dez milhões de reais), corrigido pela variação do IPCA/IBGE, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras referente ao exercício findo em 31/12/2022. e) Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgada; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável. f) Novos produtos e serviços, indicando: (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados Telha Fotovoltaica O Grupo Eternit vem desenvolvendo um projeto pioneiro de produção de telhas fotovoltaicas e, para comprovação de sua tecnologia, está investindo em uma unidade de demonstração localizada em seu site de Atibaia, com capacidade de produção de telhas que totalizam 10,8 MWp/a em geração de energia fotovoltaica. A Eternit vem cumprindo as etapas do plano de desenvolvimento e, em 2021, foram realizadas as primeiras vendas das telhas fotovoltaicas de concreto BIG-F10, ainda de forma restrita a projetos selecionados, sendo cumprida mais uma etapa importante do programa de desenvolvimento do negócio. Em 27 de dezembro, a telha fotovoltaica de fibrocimento F-140 teve seu registro homologado pelo Inmetro, cumprindo assim a etapa final do processo de registro do novo produto. g) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Para fazer frente ao investimento, a Companhia captou, por meio de subscrição privada, R$ 5,8 milhões destinados à construção da unidade fabril, instalação de projetos piloto de aplicação do produto e gastos com P&D. No encerramento de 2021, o montante total gasto no projeto de telhas fotovoltaicas foi de cerca de R$ 5,6 milhões.
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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens desta seção 10.
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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Objeto da projeção
A Companhia tem por política não divulgar projeções ou premissas.
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não aplicável, conforme informado no item 11.1. “a” deste Formulário de Referência.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração
da Companhia e quais escapam ao seu controle
Não aplicável, conforme informado no item 11.1. “a” deste Formulário de Referência.
d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não aplicável, conforme informado no item 11.1. “a” deste Formulário de Referência.
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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais
delas estão sendo repetidas no formulário
b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com
o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções
c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções
permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que
elas foram abandonadas ou substituídas
Não aplicável, conforme informado no item 11.1. “a” deste Formulário de Referência.
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento próprio
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração (CA), constituído de até sete membros,
sendo ao menos 20% deles independentes, todos com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, admitida
a reeleição; e por uma diretoria, formada por no mínimo 2 (dois) e no máximo 7 (sete) membros, sendo
um Diretor-Presidente, e os demais sem designação especifica, todos eleitos e destituíveis pelo CA. Os
membros da Diretoria terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O CA e a
Diretoria possuem regimentos próprios, disponíveis no site de RI da Eternit (www.eternit.com.br/ri).
Os Comitês são formados com o objetivo de auxiliar o Conselho de Administração em tópicos relevantes
para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negócios.
Atualmente, a Eternit possui 3 comitês não estatutários, constituídos pelo Conselho de Administração, de
acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração.
O Conselho Fiscal (CF) é um órgão colegiado, de funcionamento não permanente, somente sendo instalado
pela Assembleia Geral, mediante solicitação de acionistas representando quórum exigido por lei ou pela
regulamentação expedida pela CVM, e será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros efetivos e respectivos suplentes. A eleição para composição do CF, quando solicitada, ocorrerá
anualmente, em Assembleia Geral Ordinária (AGO), respeitando as determinações previstas no Estatuto
Social da Eternit.
A AGO, em cada ano, mediante proposta do CA, poderá eleger Conselheiros Consultivos, pessoas naturais,
acionistas ou não, residentes no país ou no exterior, em número não inferior a 2 (dois) membros. Os
Conselheiros Consultivos exercerão suas atribuições até a AGO do ano subsequente, podendo ser reeleitos
uma ou mais vezes.
O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria possuem regimentos próprios, disponíveis no
site de RI da Eternit (www.eternit.com.br/ri). Vale ressaltar que, as atribuições do Conselho Consultivo e
Comitês de Assessoramento ao CA estão descritas no Regimento Interno do Conselho de Administração.
Conselho de Administração
O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões
estratégicas, sendo assim, competem ao Conselho as atribuições mencionadas no Estatuto Social da
Eternit, observando os princípios de responsabilidade e ética empresarial estabelecidos no Código de Ética
da Eternit e no Regimento Interno do Conselho de Administração, que seguem listadas abaixo:
i. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
ii. Apreciar e aprovar o orçamento anual e o orçamento plurianual de até 3 (três) anos, dos quais
constarão, com detalhes, todos os investimentos previstos tanto para o desenvolvimento dos
negócios da Companhia, como qualquer outro que venha a ser proposto, inclusive os relativos à
diversificação das atividades da Companhia, respeitado seu objeto social;
iii. Eleger e destituir os Diretores da Companhia, bem como distribuir entre eles o exercício de encargos
especiais, cujo desempenho ficará sob a responsabilidade dos Diretores designados, os quais
informarão à Diretoria sobre o andamento e execução dos negócios que tiverem individualmente a
seu cargo, respeitadas as disposições do presente Estatuto Social;
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
iv. Fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia;
v. Examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia;
vi. Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração;
vii. Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso previsto no artigo 132, da Lei n°
6.404/76;
viii. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
ix. Escolher e destituir os auditores independentes;
x. Deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto
no Estatuto Social da Eternit;
xi. Deliberar sobre a emissão de debêntures, observado o disposto na legislação aplicável;
xii. Pronunciar-se sobre toda e qualquer matéria que o Presidente da Diretoria entenda que deva
submeter-lhe, bem como sobre as decisões e negócios que possam refletir significativamente no
patrimônio da Companhia;
xiii. Aprovar a compra e venda de imóveis pertencentes ao ativo fixo da Companhia;
xiv. Aprovar a concessão de garantias reais pela Companhia;
xv. Aprovar as matérias previstas no artigo 25 e seu parágrafo único do Estatuto Social Companhia;
xvi. Deliberar em sessão especial, a outorga de procurações conferindo aos procuradores, agindo em
conjunto, ou um dos procuradores com 1 (um) Diretor, a faculdade de outorgar procurações para os
fins previstos no artigo 24, alínea “(ix)”, do Estatuto Social da Companhia;
xvii. Realizar, a seu exclusivo critério, o levantamento das demonstrações financeiras semestrais ou
trimestrais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados em tais balanços, sejam
acumulados ou do próprio exercício;
xviii. Aprovar o pagamento de juros sobre o capital próprio, aos acionistas da Companhia, os quais
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, conforme disposto no artigo 33, do Estatuto
Social da Companhia;
xix. Elaborar e tornar público parecer fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição
que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, nos termos do que alude o Regulamento
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e
xx. Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição
de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, que
deverá ser encaminhada à Assembleia Geral para deliberação.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal (CF) é um órgão independente da Diretoria e do Conselho de Administração, que busca
fiscalizar a Companhia, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres
legais e estatutários.
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
As principais competências do CF, especialmente aquelas relacionadas à fiscalização da companhia, estão
definidas no artigo 163 e seguintes da Lei de Sociedades Anônimas, sem prejuízo das demais atribuições
acessórias disciplinadas de forma esparsa na referida lei, tais como convocação de Assembleia e
recebimento de comunicações de divergências por parte dos administradores definidas nos artigos 123 e
158 da mencionada Lei.
As atribuições do CF são as fixadas na Lei de Sociedades por Ações.
Pelo menos um dos membros do CF, de preferência o coordenador do CF, assistirá às reuniões do Conselho
de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que deva opinar.
O CF, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes
esclarecimentos ou informações necessários à apuração de fatos específicos.
O CF preparará um plano de trabalho, visando atender à suas atribuições de acordo com as normas legais,
que deverá conter:
i. definição do escopo e profundidade das análises a serem procedidas;
ii. abrangência suficiente para assegurar a certificação das informações relevantes para a inclusão nos
diversos instrumentos de divulgação; e
iii. aprovação pelo CF, admitindo-se a repartição de tarefas para facilitar a sua análise e
funcionamento.
Conselho Consultivo
O Conselho Consultivo (CC) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração, eleito pela Assembleia
Geral, cuja principal responsabilidade é opinar sobre os problemas importantes da Eternit e suas
controladas.
A principal competência do CC é fornecer o parecer sobre os problemas importantes da Eternit e de suas
controladas, bem como fornecer os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho de
Administração, relativos à sua função.
Sempre que solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, a reunião do Conselho Consultivo
será realizada conjuntamente com a reunião do Conselho de Administração.
Diretoria
A Diretoria deve realizar os negócios da Companhia de acordo com todas as leis aplicáveis, do Estatuto
Social da Companhia, as diretrizes do Conselho de Administração e o Regimento Interno da Diretoria.
Os membros da Diretoria devem, conjuntamente, ser responsáveis pela administração da Companhia. Eles
devem trabalhar juntos, cooperando entre si, bem como mutuamente, informar uns aos outros, de forma
contínua, sobre importantes ações e eventos ocorridos em suas respectivas áreas.
A Diretoria deve decidir, por meio das deliberações da Diretoria, sobre:
i. todos os assuntos que, por lei, pelos Artigos 21 a 25 do Estatuto Social da Companhia ou pelo
presente Regimento Interno requerem deliberação específica da Diretoria,
ii. todas as matérias paras as quais 1 (um) membro da Diretoria requereu a deliberação da Diretoria,
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
iii. questões principais de organização e política de negócios da Companhia, assim como os principais
assuntos de planejamento empresarial.
Um único membro da Diretoria deverá conduzir e gerenciar a área que a ele foi designado, sobre sua
própria responsabilidade, dentro das diretrizes estabelecidas pelas deliberações da Diretoria. Se as ações
ou transações de uma área afetarem, ao mesmo tempo, uma ou mais áreas, o respectivo membro da
Diretoria deverá chegar a um acordo com os demais Diretores envolvidos. No caso de falha ou atraso para
os Diretores chegarem a um acordo, cada membro da Diretoria será obrigado a requerer uma deliberação
da Diretoria sobre o assunto.
Ações ou transações de uma área, que o Diretor chefe de tal departamento considerar ser de maior
importância ou que poderá envolver maior risco econômico para a área ou para a Companhia, requererá
prévia aprovação por deliberação da Diretoria.
Caso uma deliberação da Diretoria, segundo as cláusulas, mais acima, não for realizada, e com o objetivo
de evitar a ameaça de um dano imediato para a área ou para a Companhia no caso de atrasos futuros, a
decisão necessária deverá ser aprovada pelos Diretores acessíveis. Caso os Diretores acessíveis não
chegarem a um acordo, o Diretor responsável pela área envolvida terá, preponderantemente, o voto
decisivo. Os demais Diretores deverão ser informados imediatamente sobre a decisão.
Cada Diretor deverá relatar a Diretoria sobre as ações, transações negociais, eventos e progressos
significantes que afetem as demais áreas ou a Companhia como um todo ou considerado de grande
relevância para sua área. As ações e transações negociais que requerem aprovação da Diretoria deverão
ser reportadas à Diretoria previamente e o quanto antes possível.
Comitês do Conselho de Administração
O Conselho, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar ou extinguir, a seu exclusivo critério,
Comitês do Conselho de Administração (“Comitês”). Os Comitês são formados com o objetivo de auxiliar o
Conselho em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar
na condução dos negócios.
Os Comitês, bem como seus respectivos membros, serão definidos na primeira reunião de Conselho de
Administração, após a eleição da Diretoria. Cada Comitê deverá ter como membros: um ou mais
Conselheiros de Administração ou Consultivo, e, se necessário, um ou mais membros da Diretoria, algum
membro da gerência da Companhia ou quaisquer pessoas da Eternit ou de suas controladas, ou ainda,
respectivos consultores e/ou auditores externos, quando o Comitê tratar de assuntos de sua competência
ou especialização. O Presidente do CA pode participar, a seu exclusivo critério, das reuniões dos comitês.
Cada Comitê terá um Coordenador, de preferência independente, sendo os demais membros dos Comitês
indicados pelo respectivo Coordenador, os quais poderão ser indicados ou destituídos a qualquer momento
ao longo do exercício social, desde que sua inclusão ou saída seja aprovada pelos demais membros.
Os Comitês se reunirão de acordo com seus calendários de reuniões. Reuniões extraordinárias poderão ser
solicitadas e agendadas por qualquer membro do Comitê. Cabe ao Coordenador definir a pauta das
reuniões, com base nas necessidades e/ou sugestões dos demais membros, sendo este o responsável por
enviar a pauta a todos os membros do Comitê anteriormente à data da reunião. O Coordenador de cada
Comitê é responsável pela elaboração do relatório (ata) de cada reunião, que será distribuído a todos os
participantes da próxima reunião do Conselho. Posteriormente, o relatório de cada Comitê será arquivado
na sede da Companhia.
Os comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho. O
material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
de voto, podendo o conselheiro coordenador solicitar informações adicionais, se julgar necessário. Somente
o Conselho poderá tomar decisões.
Os membros dos comitês especializados sujeitam-se aos mesmos deveres do conselheiro, nos termos
definidos na cláusula 6 do Regimento do Conselho de Administração, bem como às normas relativas a
deveres e responsabilidades dos Administradores previstas nos artigos 153 a 159 da Lei 6.404/76 (Lei das
Sociedades por Ações).
Os comitês existentes na Eternit atualmente são:
Comitê Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance
Este comitê tem por atribuição examinar e aprovar os assuntos relacionados às áreas de
Controladoria, Financeira, Contabilidade, Controles Internos e Auditoria, tanto interna quanto
externa, oriundos da Diretoria para submetê-los à deliberação do Conselho de Administração,
quando necessário, além de propor diretrizes estratégicas das áreas que compõem este comitê.
Comitê Jurídico e de Acompanhamento da Defesa da Atividade
Este comitê tem por atribuição examinar e aprovar os assuntos relacionados à área Jurídica oriundos
da Diretoria para submetê-los à deliberação do Conselho de Administração, quando necessário, além
de propor assuntos estratégicos da área que compõe este comitê e com enfoque especial à questão
do mineral crisotila.
Comitê Estratégico
Este comitê tem por atribuição examinar e conduzir os assuntos relacionados à área de
Desenvolvimento e Novos Negócios, incluindo Planejamento Estratégico, oriundos da Diretoria para
submetê-los à deliberação do Conselho de Administração, quando necessário, além de propor
diretrizes estratégicas para o crescimento do Grupo Eternit.
Controles Internos (CI)
A Eternit constituiu uma área de controles internos, uma área independente, que está subordinada ao
Diretor-Presidente e realiza atividades de verificação previstas em calendário anual, além de atender
solicitações da Diretoria; Comitê Administrativo, Financeiro, Auditoria e Compliance; Conselho de
Administração e/ou Conselho Fiscal.
Em busca de reduzir os riscos nas operações internas, a área de Controles Internos tem por objetivo
assegurar que as operações da Companhia estejam apoiadas por procedimentos adequados e validados
pela área jurídica, quando necessário. A área atua com vista à padronização dos procedimentos para todas
as empresas do Grupo Eternit, considerando as particularidades de cada negócio.
Auditoria Interna (AI)
A Eternit constituiu uma área de auditoria interna corporativa, uma área independente, que está
subordinada ao Diretor-Presidente (responsável por esta área) e realiza atividades de verificação previstas
em calendário anual. O relatório da auditoria interna é enviado à diretoria da Companhia e os pontos de
risco elevado são debatidos nas reuniões da diretoria. Nas reuniões do Comitê Administrativo, Financeiro,
Auditoria e Compliance são debatidos os assuntos relacionados a estas áreas (CI e AI) e tomadas as
providências necessárias. Esta área foi criada em 01 de novembro de 2003.
b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O Conselho Fiscal (CF) foi instalado na Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 17 de abril de 2013.
O mandato é de um ano, válido até a próxima AGO, cujo funcionamento não é permanente. A última
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
eleição do CF ocorreu na AGO realizada em 19 de abril de 2017.
Os comitês de assessoramento do Conselho de Administração (CA) foram criados em 2006 e, conforme
informado no item anterior, o CA poderá criar ou extinguir, a seu exclusivo critério. Os comitês informados
no item “a” acima foram aprovados em 10 de maio de 2017.
c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros,
identificando o método utilizado
Diretoria
Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor-Presidente. A avaliação tem por objetivo
verificar se foram atingidas as metas individuais de desempenho pré-estabelecidas e aspectos
comportamentais, todas relativas o desempenho da respectiva área e da Companhia.
O Diretor-Presidente deve apresentar ao Conselho de Administração a avaliação de desempenho global da
Diretoria e individual de cada Diretor, para a respectiva aprovação.
O Diretor-Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de acordo com o
desempenho da Companhia, avaliação realizada com base em critérios de desempenho pré-estabelecidos
além dos aspectos comportamentais.
Conselho de Administração
Anualmente, o Conselho de Administração fará a avaliação de seu desempenho, visando aprimorar suas
funções, a partir de critérios previamente definidos e aprovados pelo Conselho.
A avaliação de desempenho contemplará: o próprio Conselho de Administração e o desempenho individual
de cada conselheiro de administração, de modo a garantir o alinhamento com os interesses de curto e
longo prazo da Companhia e de seus Acionistas.
Conselho Consultivo
Anualmente, o Conselho de Administração fará avaliação de desempenho que contemplará o Conselho
Consultivo e o desempenho individual de cada conselheiro consultivo, de modo a garantir o alinhamento
com os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus Acionistas.
Conselho Fiscal
Semestralmente, o CF fará a avaliação de seu desempenho, visando aprimorar suas funções, devendo a
metodologia adotada ser previamente aprovada pelos membros do CF e compor o processo geral de
avaliação.
Caberá ao coordenador do CF apresentar a metodologia a ser adotada para avaliação de desempenho do
órgão e de seus membros.
Comitês
Os comitês não são avaliados por um mecanismo formal.
d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
Os Diretores deverão realizar os negócios da Companhia de acordo com todas as leis aplicáveis, do
Estatuto Social da Companhia, as diretrizes do Conselho de Administração e este Regimento Interno.
A distribuição das obrigações e responsabilidades entre os membros da Diretoria serão conforme
determinado pela respectiva deliberação do Conselho de Administração que nomeou a Diretoria e o Diretor-
Presidente.
O Diretor-Presidente deverá representar a Diretoria e a Companhia perante o público, em especial perante
autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como perante associações e organizações econômicas e
a imprensa.
O Diretor-Presidente possui como atribuição interagir oficialmente com o Presidente do Conselho de
Administração e seus membros. Caso venha a ocorrer um acontecimento/evento de maior relevância
relacionado ao desenvolvimento da Companhia, caberá ao Diretor-Presidente reportá-lo imediatamente ao
Presidente do Conselho de Administração.
Compete ao Diretor-Presidente:
i. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como adotar todas as medidas adequadas ao
regular funcionamento da Diretoria e à articulação das atividades dos demais Diretores;
ii. Executar as diretrizes gerais da administração social, superintender todos os negócios da Companhia
e adotar as medidas adequadas ao cumprimento das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho
de Administração e da Diretoria;
iii. Admitir, suspender ou demitir empregados de nível de gerência e fixar ou alterar os seus
vencimentos; e
iv. Rubricar e assinar os termos de abertura e encerramento dos livros de atas de Assembleia Gerais e
os que forem necessários aos serviços da administração da Companhia.
São atribuições e deveres da Diretoria, além das que forem conferidas pelo Conselho de Administração:
i. A prática de todos os atos de gestão relativos aos fins e objeto da Companhia, nos termos da lei
aplicável;
ii. A compra, venda ou permuta de bens móveis, pertencentes ou que vierem a pertencer ao acervo
social da Companhia;
iii. A faculdade de contrair obrigações, sacar, endossar e aceitar letras de câmbio, notas promissórias,
cheques e duplicatas de faturas;
iv. Alienar bens móveis e direitos da Companhia;
v. Assinar contratos, convencionar as respectivas cláusulas e condições, transigir e renunciar direitos;
vi. Hipotecar ou empenhar bens móveis da Companhia;
vii. Fixar salários, remunerações e percentagens que destinar a seus empregados;
viii. A escolha de estabelecimentos bancários aos quais deva ser recolhido o dinheiro da Companhia;
ix. A nomeação de procuradores da Companhia, com poderes discriminados nos instrumentos de
mandato e prazo de duração, inclusive para os fins do artigo 24, §2°, da Lei n° 6.404/76, assim
como a revogação de mandatos e procurações;
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
x. A apresentação anual à Assembleia Geral Ordinária do resultado de sua gestão e as demonstrações
financeiras na forma da lei; e
xi. Deliberar acerca da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos, escritórios e
quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, em qualquer parte do território nacional e no
exterior.
Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois)
Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois)
procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em
conjunto, a prática dos seguintes atos:
i. Emitir e receber cheques bancários;
ii. Emitir, sacar, aceitar, endossar, receber e descontar letras de câmbio, notas promissórias,
duplicatas de faturas ou quaisquer títulos de responsabilidade da Companhia;
iii. Assinar e receber correspondências, contratos e procurações com poderes limitados e especiais para
determinados fins, inclusive “ad judicia”, bem como todos e quaisquer documentos de natureza
comercial, observado o disposto no Parágrafo único do presente artigo;
iv. Adquirir, alienar, permutar ou onerar bens móveis, excluídos os imóveis;
v. Admitir e demitir empregados, fixando-lhes salários, remunerações ou percentagens;
vi. Efetuar pagamentos, cobranças e recebimentos, dando e recebendo quitação, bem como assinar
todos os documentos de caixa, ressalvado o disposto no Parágrafo único do presente artigo;
vii. Assinar fianças, mesmo em caráter solidário, exclusivamente para garantir contratos de locação de
empregados da Companhia e prestar aval em títulos de créditos decorrentes de operações
financeiras regulares entre a Companhia e suas controladas; e
viii. Assinar certificados de ações, com observância do disposto no artigo 24, §2º, da Lei nº 6404/76.
Parágrafo único. Mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, os seguintes atos
poderão ser praticados, isoladamente, por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador da Companhia, constituído
nos termos do presente Estatuto Social:
i. Receber cheques nominais a favor da Companhia, dando recibos das importâncias recebidas, com
especificação dos cheques respectivos, bem como receber pagamentos em dinheiro dentro dos
limites que forem fixados nos instrumentos de mandato;
ii. Endossar cheques para depósito bancário em nome da Companhia;
iii. Emitir cheques exclusivamente destinados a transferência de fundos de um banco a outro, de uma
conta da Companhia para outra conta da própria Companhia;
iv. Emitir faturas e duplicatas endossando-as a banco para cobrança, bem como assinar borderôs de
desconto ou cobrança bancária;
v. Representar a Companhia em juízo, com poderes para prestar depoimento, transigir e desistir, bem
como representar a Companhia perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e
municipais, entidades autárquicas ou paraestatais e sociedades de economia mista, podendo ainda
representá-la na qualidade de acionista ou procurador de acionista de outras companhias; e
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
vi. Representar a Companhia em concorrências públicas.
Ademais, em caso de vacância do cargo de Diretor-Presidente, o Diretor com maior tempo de exercício no
cargo, ou, em igualdade de tempo de exercício, o Diretor mais idoso ocupará o cargo vago até a eleição de
novo Diretor-Presidente pelo Conselho de Administração.
Em caso de ausência de qualquer um dos membros da Diretoria, terá este prévio conhecimento da matéria
a ser discutida e poderá enviar o seu voto por carta, telegrama, fax ou e-mail que será transcrito na
respectiva ata de reunião e ficará arquivado em poder da Companhia. No caso de ausência ou impedimento
temporário, o Diretor ausente ou temporariamente impedido também poderá ser representado nas
reuniões da Diretoria por outro Diretor ou Gerente indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto,
expressará o voto do Diretor ausente ou temporariamente impedido.
No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, suas funções serão exercidas, em
caráter temporário, por outro membro da Diretoria. Ocorrendo vacância no cargo de membro da Diretoria,
o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração, e servirá até a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando deverá ser eleito novo membro para completar o mandato do substituído.
No caso de vacância de todos os cargos de Diretor, o Conselho de Administração procederá às novas
eleições e, não o fazendo, no prazo de 30 (trinta) dias, o Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou, não o
havendo, qualquer acionista convocará Assembleia Geral para deliberar a respeito.
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Prazos de convocação
A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, nas hipóteses previstas no
Estatuto Social e no § único do artigo 123 da Lei n° 6.404/76.
A convocação será feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do
local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da
matéria.
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência
em primeira convocação e 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação.
A Assembleia Geral pode também ser convocada:
a) pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163 da Lei no 6.404/76;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem,
devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por
cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no
prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de
qualquer acionista, e ouvida a companhia: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os
documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo
de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral de companhia
aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que
possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo
de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer
e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o
término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola
dispositivos legais ou regulamentares.
b) Competências
A Assembleia Geral Ordinária se realizará anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, após o
encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132, da Lei n°
6.404/76, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia assim o exigirem, e a
ela competirá:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações
financeiras;
(b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, quando for o caso;
(d) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;
(e) eleger e destituir os membros do Conselho Consultivol, quando for o caso; e
(f) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a prática
dos seguintes atos:
(a) qualquer aumento no capital social da Companhia (exceto por capitalização de reservas, ou
dentro do limite do capital autorizado, ou conforme exigido por lei), desdobramento ou grupamento
de ações, resgate de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão de quaisquer
valores mobiliários da Companhia, sejam ou não conversíveis em ações, debêntures, opções de
compra ou ainda bônus ou opção de subscrição de ações;
(b) a definição da remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e dos
Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuída a cada órgão, cabendo ao
Conselho de Administração fixar a remuneração individual de seus membros e dos Diretores, assim
como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal e Conselho Consultivo, se instalado;
(c) a alteração do Estatuto Social;
(d) atribuição de bonificações em ações;
(e) instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à
sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
sob o seu controle;
(f) a redução do número de membros do Conselho de Administração ou a redução das atribuições do
Conselho de Administração;
(g) a fusão, cisão, incorporação, reorganização com ou da Companhia com outra, conversão em
novo tipo societário ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia;
(h) a autorização para os administradores da Companhia requererem falência voluntária ou
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;
(i) a liquidação ou dissolução da Companhia, assim como, estabelecer o modo de liquidação e eleger
o liquidante, ou liquidantes, e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de
liquidação;
(j) a celebração de qualquer cessão em benefício de quaisquer credores da Companhia em situação
de insolvência;
(k) saída do Novo Mercado da B3;
(l) qualquer alteração do objeto social da Companhia;
(m) qualquer alteração da política de dividendos da Companhia;
(n) escolha de empresa ou instituição especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a
CVM ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de
Administração;
(o) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
(p) deliberar sobre a instalação e funcionamento do Conselho Consultivo e Fiscal, mediante proposta
do Conselho de Administração.
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise:
Endereços eletrônicos:
http://www.eternit.com.br/ri;
http://www.cvm.gov.br;
http://www.bmfbovespa.com.br.
Endereço físico:
Rua Dr. Fernandes Coelho, 85 - 8º andar, CEP 05423-040, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
d) Identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo Presidente do Conselho
de Administração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato.
No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação
brasileira, este está vedado em proferir o seu voto.
Nesse sentido, na Companhia essa regra se aplica, não se admitindo o voto, regra geral, dos acionistas que
tenham conflito com a matéria constando na ordem do dia.
e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído, este representante
pode votar em nome do acionista.
f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se a Companhia exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarização, consularização e tradução juramentada e se a Companhia admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Poderão participar da AGE, ora convocada, os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si,
seus representantes legais ou procuradores, ou via boletim de voto a distância, sendo que as orientações
detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração e, desde que referidas
ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço
de ações escriturais da Companhia, conforme disposto no Artigo 126, da Lei de Sociedades Anônimas.
A posição acionária poderá ser comprovada mediante a apresentação do extrato atualizado da conta de
depósito das ações, emitido pelo custodiante, nos 03 (três) dias que antecederem a Assembleia Geral ou,
caso o acionista não apresente esta documentação, a posição acionária poderá ser verificada pela
Companhia, em sua base de acionistas, no momento da realização da Assembleia Geral.
Os acionistas que se fizerem representar por procurador, poderão apresentar a via original do instrumento
de procuração, na sede da Companhia, nas 48 horas que anteceder a Assembleia Geral, caso não tenham
atendido a esta recomendação, poderão participar do ato desde que se apresentem munidos desta
documentação no momento da realização da Assembleia Geral.
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto a distância poderão: (i) preencher o Boletim de
Voto e enviá-lo diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de voto ao Escriturador; ou (iii)
transmitir as instruções de voto ao Custodiante.
Segue abaixo a documentação detalhada que deve ser apresentada para comprovar a qualidade de
acionistas (ou representantes de acionistas) e participar da Assembleia Geral:
(i) documento hábil à comprovação de identidade do acionista ou do seu representante: a Companhia
aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), o Registro Nacional de Estrangeiro (RNE), a
Carteira Nacional de Habilitação (CNH), o passaporte, e carteiras de classe profissional oficialmente
reconhecidas, desde que contenham foto de seu titular;
(ii) extrato atualizado de conta depósito de ações escriturais fornecido pela instituição financeira
depositária; e
(iii) documentos comprobatórios de representação:
1. Pessoa Física Estrangeira
Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, nos idiomas português, inglês
ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica indicados
abaixo em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional e Termo de
Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Física, nos idiomas português, inglês
ou espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física e Termo de
Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
2. Pessoa Jurídica Nacional
Estatuto/Contrato Social vigente da Pessoa Jurídica arquivado na Junta Comercial ou
Cartório competente e cartão do CNPJ;
Ato de Eleição ou Procuração do acionista outorgando poderes ao Representante Legal
Pessoa Física;
RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física; e
Termo de Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
3. Fundo de Investimento com Representante Legal Pessoa Jurídica (Administrador ou Gestor)
Regulamento vigente registrado em Cartório competente e cartão do CNPJ;
Estatuto Social/Contrato Social do Administrador ou Gestor, vigente e registrado na
Junta Comercial;
Ato de Eleição ou Procuração do Administrador ou Gestor outorgando poderes ao
Representante Legal Pessoa Física;
RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física; e
Termo de Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
4. Pessoa Jurídica Estrangeira
Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, nos idiomas português,
inglês ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
indicados acima em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional e Termo de
Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Física, nos idiomas português, inglês
ou espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física e Termo de
Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
Não obstante o disposto acima, os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral munidos dos
documentos respectivos até o momento da abertura dos trabalhos, poderão participar e votar, ainda que
tenham deixado de depositá-los previamente.
Os originais ou cópias autenticadas dos documentos acima indicados deverão ser entregues na sede social
da Companhia, até o início da Assembleia Geral. Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal para
voto por procuração, os documentos que demonstrem a representação também deverão ser entregues na
sede social da Companhia naquela data.
A Companhia não exigirá tradução juramentada, nem tão pouco notarização e consularização das
procurações outorgadas em Inglês e Espanhol.
Para dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral, a Companhia receberá os
documentos acima referidos, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia.
g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto à distância, quando enviados
diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de
firma, notarização e consularização
A Companhia adotou o voto a distancia a partir do exercício social de 2018.
Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto a distância poderão: (i) preencher o Boletim de
Voto e enviá-lo diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de voto ao Escriturador; ou (iii)
transmitir as instruções de voto ao Custodiante.
A Companhia não exigirá tradução juramentada, nem tão pouco notarização e consularização das
procurações outorgadas em Inglês e Espanhol.
h) Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a
distância ou de participação a distância
A Companhia não disponibiliza, no momento, de sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto à
distância ou de participação à distância.
i) Instruções para que o acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,
chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no
boletim de voto a distância.
Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais
propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Rua Doutor fernandes Coelho, 85, 8º andar,
Bairro Pinheiros, São Paulo, SP - CEP 05423-040, juntamente com os documentos pertinentes à proposta,
ou por meio do endereço eletrônico [email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação
vigente.
j) Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados
a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a
distância
A Companhia adotou o voto a distancia a partir do exercício social de 2018.
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária
central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por
meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. O serviço de
coleta e transmissão de instruções de preenchimento de voto poderá ser realizado também pelo
escriturador da Companhia.
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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de
reuniões ordinárias e extraordinárias
No exercício social de 2016 foram realizadas sete reuniões ordinárias do Conselho de Administração e uma
reunião extraordinária.
Em relação às reuniões, vale mencionar que:
No final de cada exercício, o Presidente do Conselho deverá propor o calendário anual de reuniões
ordinárias para o próximo exercício. A primeira reunião deverá ocorrer no primeiro trimestre de cada ano. A
periodicidade das reuniões será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho,
no mínimo 6 (seis) reuniões para cada período de mandato.
As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede
da Eternit ou em local previamente designado.
As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão, em primeira convocação, com
a presença da maioria dos membros em exercício e, em segunda, com qualquer número.
Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto, seja pessoalmente
ou representado por um de seus pares, mediante apresentação e entrega ao secretário, para arquivamento
na sede da Companhia, de procuração específica para a reunião em pauta.
A procuração específica de que trata o item acima, assim como eventuais instrumentos de voto, quando
elaborados em forma de instrumento particular, dispensam reconhecimento de firmas.
Fica facultada a participação dos conselheiros na reunião por telefone, videoconferência ou outro meio que
possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, nos termos definidos no Estatuto
Social, desde que seu voto seja gravado em mídia compatível com o meio de comunicação escolhido, o
qual deverá ser arquivado na sede da Companhia. O conselheiro, nesta hipótese, será considerado
presente à reunião e seu voto válido, para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
A presença de todos os conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho, independentemente
de convocação prévia.
As reuniões do Conselho serão presididas pelo respectivo presidente ou, na sua ausência, pelo membro do
Conselho de Administração que o substituir. O presidente indicará o secretário da reunião, que,
preferencialmente, não será membro do Conselho.
O Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado por escrito, por fax,
e-mail ou carta, com comprovante de recebimento, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros,
devendo constar da convocação: data, horário do início e término, local e assuntos que constarão da ordem
do dia da reunião. O pedido deverá ser encaminhado ao Presidente do Conselho, que adotará as
providências necessárias para a convocação da reunião.
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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração
Na hipótese de o Presidente não atender à solicitação de qualquer outro membro do Conselho, no prazo de
15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião poderá ser convocada
diretamente por, no mínimo, dois conselheiros.
O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar
diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou
informações sobre as matérias em apreciação.
Cabe ao Secretário organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de
conselheiros e consulta a diretores, e submetê-la ao Presidente do Conselho para posterior distribuição. O
Secretário é responsável por (i) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando
conhecimento aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horário e ordem do dia; (ii)
secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar
as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de
eventuais convidados; e (iii) arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos
competentes e providenciar sua publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação,
se for o caso.
b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação
ao exercício do direito de votos de membros do conselho
Não há qualquer acordo de acionistas arquivado na Companhia.
c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesse
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da
Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia ainda prevê que qualquer Conselheiro
que possua efetivo ou potencial conflito de interesse ou que esteja ligado à alguma Parte Relacionada,
cujas atividades preponderantes impliquem existência, efetiva ou potencial, de conflito de interesses com
determinada matéria a ser examinada pelo Conselho, deverá abster-se de participar da parte da reunião na
qual tal matéria for analisada.
Caso algum membro do Conselho de Administração ou Conselho Consultivo considere que não é
independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivadas por
motivos distintos dos interesses da Companhia e seus acionistas, deve manifestar imediatamente seu
conflito de interesses ou existência de interesse particular, sob pena de qualquer pessoa fazê-lo.
Quando identificado um conflito de interesse em relação a alguma matéria, a pessoa envolvida deve
afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o mesmo, e este afastamento
temporário deve ser registrado em ata.
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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio deArbitragem
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia:
“A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, todas e quaisquer disputas
ou controvérsias que possam surgir entre eles, relacionadas com ou oriundas, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Estatuto
Social, nas disposições da Lei n° 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, das Cláusulas Compromissórias e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. A arbitragem deverá ser conduzida
junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o
regulamento da referida Câmara.”
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Paulo Roberto de Oliveira Andrade 03/10/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/03/2022 AGO 2024 2
Membro do Comitê de RH e Estratégico e membro do Comitê Financeiro, Auditoria, Compliance e Jurídico
060.107.468-84 Engenheiro Químico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/03/2022 Não 100.00%
Coordenador do Comitê de Operações
064.279.098-19 Industrial 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/03/2022 Não 100.00%
007.940.236-49 Contador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/03/2022 Não 21.00%
Arlindo Porto Neto 27/03/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/03/2022 AGO 2024 2
Vitor Manuel Cavalcanti Mallmann 11/11/1961 Pertence apenas à Diretoria 29/03/2022 2024 4
842.463.597-34 Engenheiro Químico 19 - Outros Diretores 29/03/2022 Não 0.00%
Marcelo Munhoz Auricchio 01/09/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/03/2022 AGO 2024 8
Luis Augusto Barcelos Barbosa 30/09/1961 Pertence apenas à Diretoria 29/03/2022 2024 5
022.629.558-32 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente
29/03/2022 Não 0.00%
Diretor Adm Financeiro, Recursos Humanos e Relações com Investidores
José Ricardo Reicher 03/11/1960 Pertence apenas à Diretoria 29/03/2022 2024 1
297.423.900-53 Engenheiro Mecânico 19 - Outros Diretores 29/03/2022 Não 0.00%
Diretor Industrial
Rodrigo Angelo Inácio 19/06/1970 Pertence apenas à Diretoria 29/03/2022 2024 5
730.056.819-04 Engenheiro mecânico 19 - Outros Diretores 29/03/2022 Não 0.00%
Diretor Comercial
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
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946.505.600-63 Jornalista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 0.00%
Paulo Henrique Zukanovich Funchal 14/09/1970 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 5
Rochana Grossi Freire 04/09/1978 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 2
221.252.258-40 Engenheiro de Produção 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 0.00%
205.351.308-05 Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 100.00%
Eurico do Reis Rodrigues Fróes 12/12/1978 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 0
807.383.469-34 Advogado 24 - Presidente do Conselho de Administração Independente
29/03/2022 Não 100.00%
Presidente do Conselho de Administração - eleito em 28/04/2020
Marcelo Gasparino da Silva 13/02/1971 Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/03/2022 AGO 2024 5
Felipe Camera Ruiz 27/02/1982 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 2
Coordenador do Comitê RH e Estratégico e Membro do Comitê de Operações
Louise Barsi 07/09/1994 Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/03/2022 AGO 2024 3
591.561.989-49 Administrador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 0.00%
Wilfredo João Vicente Gomes 04/07/1969 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 2
343.307.008-32 Analista de Investimentos 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/03/2022 Não 100.00%
Coordenadora do Comitê Financeiro, Auditoria, Compliance e Jurídico
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
757.534.726-72 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 100.00%
Rogério Pires Bretas 20/09/1972 Conselho Fiscal 29/03/2022 1 ano 0
580.117.736-15 Contador e Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/03/2022 Não 100.00%
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
José Ricardo Reicher - 297.423.900-53
Rodrigo Angelo Inácio - 730.056.819-04
Experiência profissional: formado em Engenharia mecânica e pós-graduado nas áreas de Marketing e Finanças. Desenvolveu sua carreira desde 1994 nas áreas de gestão de unidades de negócios, marketing, planejamento estratégico e vendas, com vivência em direção de empresas e três anos de experiência internacional em empresas como Krona Tubos e Conexões S.A., Nicoll (Grupo Aliaxis), Sasazaki - Portas e Janelas, Amanco Brasil e Amanco Argentina (Grupo Mexichem). Nos últimos 10 anos ocupou posições como Diretor ou CEO.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Vitor Manuel Cavalcanti Mallmann - 842.463.597-34
Experiência profissional: tem formação e mestrado em Engenharia Química pela UFRJ, especialização em Engenharia Econômica e Administração Industrial, com MBA pela COPPEAD e MBA em Finanças pelo IBMEC, além de formação como Conselheiro de Administração pelo IBGC, com sólida experiência adquirida como Presidente da Quattor e Vice-Presidente da UNIPAR, tendo atuado também na Petroquisa e Grupo Ultra. Atualmente é Diretor Administrativo Financeiro, Recursos Humanos e Relações com Investidores da Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processosadministrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissionalou comercial.
Luis Augusto Barcelos Barbosa - 022.629.558-32
Experiência profissional: formado em engenharia pela Escola Politécnica – USP, pós graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – SP, com cursos de especialização na Babson College - Massachusetts e no IMD – Lausanne. Desenvolveu sua carreira desde 1984 nas áreas comercial, marketing, produção e planejamento estratégico, liderando operações no Brasil e na América do Sul em empresas como Rhodia, Alcoa, Sasazaki e Assa Abloy; e ocupou nos últimos 10 anos posições de Diretor geral ou CEO. Atualmente é Diretor Presidente da Eternit S.A.Declaração de eventuais condenações:O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Experiência profissional / Critérios de Independência
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Marcelo Gasparino da Silva - 807.383.469-34
Paulo Roberto de Oliveira Andrade - 060.107.468-84
Experiência profissional: possui mais de 30 anos de carreira profissional em 12 empresas internacionais e locais como CEO, COO, Diretor da Unidade de Negócios e Gerente Executivo (Nestlé, Unilever, Parmalat, Cremer, Amanco Mexichem, Avery Dennison, Associated British Foods, Griffith Labs, Atmosfera Grupo Elis, Enova Foods, Rio Branco Alimentos e Polinutri). Larga experiência em Companhias de capital aberto, limitadas, controladas por Fundos de Investimento e Familiares, gerenciando DRE, Balanço, Fluxo de Caixa, Budget de Investimentos, Planos Estratégicos de Longo Prazo e Operações de Fusões e Aquisições. Atualmente é CEO da Polinutri Nutrição Animal desde março de 2019. Nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Arlindo Porto Neto - 007.940.236-49
Experiência profissional: Formado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas, exerceu profissão de Contador e ampliou seus negócios como empresário, concessionário FIAT, e fazendeiro dedicando à cafeicultura e à Pecuária de Corte. Foi membro da PROPATOS, do Conselho Curador da FEPAM, do Sindicato Rural, da Associação Comercial e Industrial, da Cooperativa Mista Agropecuária, do Sindicato dos Contabilistas, fundador do Lions Clube Centro.Prefeito da cidade de Patos de Minas-MG de 1983 a 1988, implantou o Governo Participativo, com mobilização popular através de Mutirões, priorizou obras destinadas ao atendimento às camadas mais pobres, criando vários programas sociais e promoção humana dentre eles o PROMAM e as creches municipais. Foi considerado um extraordinário Prefeito pelo planejamento da administração, fomento ao desenvolvimento criando 2 distritos industriais, estimulando a implantação de industriais, do CEASA e da Feira Livre, implantação projetou o município a nível Regional, Estadual e Nacional. Implantou grandes e importantes obras dentre outras: mais de 400 Km. de rede de esgoto; pavimentou 1.100.000 m2 de vias públicas; recuperou e construiu mais de 5.000 km de estradas rurais; construiu, reformou e ampliou 84 escolas , sendo destaque a criação e construção da Escola Agrícola, a urbanização da Lagoa Grande e do Mocambo, a implantação de várias avenidas como JK, Aristides Memória, Piauí, Arlindo Porto, Continental, Afonso Queiroz e Tomaz de Aquino, do Ceasa, e início da Avenidas Fátima Porto e Padre Almir, e na zona rural implantou sem ônus para a população modernos sistemas de tratamento de água e esgoto nos distritos de Areado, Major Porto, Pindaibas, Bonsucesso, Santana e Pilar.Foi da AMM – Associação Mineira dos Município e da FEMAM – Federação Mineira de Associações Micro regionais, além de fundar e presidir, a AMAPAR. Declaração de eventuais condenações:O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Marcelo Munhoz Auricchio - 064.279.098-19
Experiência profissional: tecnólogo em gestão empreendedora e empresário na área de automação industrial. Atualmente é sócio e diretor técnico do Grupo Módena (setor de atividade: automação industrial). Atualmente ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Além da Companhia, nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Experiência profissional: Brasileiro, formado em Engenharia Mecânica pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos e com Pós-Graduação em Planejamento e Gestão Organizacional pela Universidade de Pernambuco. Sólida experiência na indústria de construção civil, adquirida como Diretor Industrial do Grupo Saint Gobain. Ocupará o cargo de Diretor Industrial da Companhia, a partir de 1º. de agosto de 2021.
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Felipe Camera Ruiz - 221.252.258-40
Wilfredo João Vicente Gomes - 591.561.989-49
Experiência profissional: Cursou Administração pela Universidade Federal de Santa Catarina, Graduado em Controladoria na FECAM, possui especialização pela Fundação Dom Cabral – Governança Corporativa e em Formação de Conselheiros. Desde 2003 é Presidente da Multicorp Participações, que reúne as empresas OneWG Multicomunciação, Multione Fitness, Multilíders – Há 03 anos é Presidente do LIDE SC e Multicompany. Foi Conselheiro de Administração da CELESC e atualmente foi Conselheiro da empresa AES Eletropaulo. Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da Eternit. Além da Companhia, nenhuma das sociedades acima faz parte do Grupo Eternit.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.Critérios de Independência: Não aplicável
Louise Barsi - 343.307.008-32
Experiência profissional: economista e contadora. Foi Conselheira Fiscal da Unipar Carbocloro entre abril de 2016 a outubro de 2017 (setor de Cloro, Soda e Derivados), estagiária de Research da Elite CCVM (Corretora de Valores Mobiliários) e estagiária da Ordem dos Economistas do Brasil (Entidade de classe). Atualmente é Analista de Investimentos - Elite CCVM (Corretora de Valores Mobiliários), membro suplente no Conselho de Administração da Unipar Carbocloro S.A e membro do Conselho de Administração da Eternit desde dezembro de 2017. Além da Companhia, nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Experiência profissional:brasileiro, residente e domiciliado em Florianópolis/SC, advogado graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina e Especialista em Administração Tributária Empresarial pela ESAG. Treinamento executivo em fusões e aquisições na London Business School, e no CEO FGV (IBE/FGV/IDE). Professor da Fundação ENÁ – Escola de Governo para certificação de administradores de empresas estatais e sociedades de economia mista. Nos últimos 11 anos atua como conselheiro de administração independente em companhias abertas, com mais de 30 mandatos, sendo 6 anos como Presidente de Conselho de Administração. Presidente do Conselho de Administração da ETERNIT desde 2017, Conselheiro de Administração VALE desde 2020, da CEMIG desde 2016 e membro do Conselho de Administração da PETROBRAS desde 2021.Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê de Excelência Operacional e Riscos da VALE. Membro do Comitê de Finanças e Estratégia da CEMIG, Coordenador do Comitê de Geração Fotovoltaica da ETERNIT, membro dos comitês de Investimentos, de Auditoria das empresas controladas do Conglomerado PETROBRAS e Representante de Minoritários da PETROBRAS.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Eurico do Reis Rodrigues Fróes - 580.117.736-15
Paulo Henrique Zukanovich Funchal - 205.351.308-05
Experiência profissional: economista, formado em engenharia naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP, em economia pela Faculdade de Economia e Administração da USP e mestre em economia da energia pelo Instituto de Eletrotécnica e Energia da USP. Foi gerente de project finance do Banco Itaú, diretor de desenvolvimento de negócios da Elucid Group, diretor geral da ARMATEK e membro do Conselho Fiscal da Eternit. Atualmente é sócio líder da área de Fusões e Aquisições da Grant Thornton. Além da Companhia, nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência: não aplicável.
Rochana Grossi Freire - 946.505.600-63
Mestre em Marketing e planejamento estratégico. Certificação internacional em gestão de riscos (ISO 31000 e COSO), ferramentas de avaliação de riscos (ISO 31010), Auditoria de Sistemas de Gestão (ISO 19011), governança corportaiva em empresas públicas (Lei 13.303), Auditoria e Controles Internos (Modelo IACM). Sólida experiência em liderança estratégica de gestão de riscos, governança e compliance, comunicação, marketing e vendas, industrial, agronegócios, saúde e serviço e varejo, com implementação de frameworks em governança, controles internos, lei geral de proteção de dados e programa de compliance. Fortes habilidades de gestão de pessoas comprometida com os mais elevados padrões éticos. Conhecimento profundo dos mercados globais e domésticos com foco em estratégias corporativas e clientes. Fortes habilidades analíticas e de resolução de problemas aplicadas ao lucro e participação no mercado. Excelente comunicação escrita e verbal em inglês, português e espanhol. Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério para membro independente: Não aplicável.
Sócio-fundador da AGF e Boa Vista Investimentos. Ocupou cargos de alta gestão na Restaurant Brands International (3G Capital), Booz & Company, General Motors e Mercedes-Benz, entre outras. Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério para membro independente: Não aplicável.
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Rogério Pires Bretas - 757.534.726-72
Experiência profissional: Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1996, cursa atualmente Direito na Faculdade Universo de Goiânia. Atua há 27 anos em consultoria contábil e tributária. Foi por 07 anos diretor executivo responsável pelo escritório de consultoria tributária da EY em Goiânia (GO). Teve oportunidade de liderar equipes de controladoria nos setores de Telecomunicações e na Indústria de PVC.Com atuação em todo território nacional, implementou incentivos fiscais federais e estaduais nas empresas em que atuou, além de responder pelo Compliance Tributário. Tem atuação destacada nos trabalhos de encerramento de demonstrações financeiras, atendimento a auditorias e autoridades fiscalizadoras. Acumulou conhecimento especialmente nos setores de Construção Civil, Mineração, Agronegócio, Indústrias em geral, Atacado / Varejoe Prestadores de Serviços. Bretas atualmente é sócio da Valloriza Consultoria e Gestão de Negócios Ltda.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.Critério para membro independente: Não aplicável.
Experiência profissional: brasileiro, contador e advogado, atua profissionalmente nas áreas contábeis e de controladoria há mais de 30 anos, com experiência consolidada nos setores de construção civil, incorporação imobiliária, siderurgias, telefonia, dentre outros, atendendo empresas constituídas sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. Foi professor universitário no curso de ciências contábeis nas Faculdades Integradas de Pedro Leopoldo em Minas Gerais. Sócio diretor da PROSSIG Gestão Integrada em Serviços Contábeis Ltda, com sede em Belo Horizonte, MG, prestando serviços de gestão contábil e financeira para empresas de diversos segmentos e Diretor administrativo e financeiro da Bio Prolab Laboratório de Controle de Qualidade Ltda, com sede em Belo Horizonte, MG, que atua no ramo de análises microbiológicas de ar, alimentos, água, fármacos e cosméticos em geral.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério para membro independente: Não aplicável.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Paulo Roberto de Oliveira Andrade - 060.107.468-84
Arlindo Porto Neto - 007.940.236-49
N/A
Marcelo Munhoz Auricchio - 064.279.098-19
N/A
José Ricardo Reicher - 297.423.900-53
N/A O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Rodrigo Angelo Inácio - 730.056.819-04
N/A
Vitor Manuel Cavalcanti Mallmann - 842.463.597-34
N/A
Luis Augusto Barcelos Barbosa - 022.629.558-32
N/A
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Rogério Pires Bretas - 757.534.726-72
N/A O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eurico do Reis Rodrigues Fróes - 580.117.736-15
N/A O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Paulo Henrique Zukanovich Funchal - 205.351.308-05
N/A
Rochana Grossi Freire - 946.505.600-63
N/A
Felipe Camera Ruiz - 221.252.258-40
N/A
Wilfredo João Vicente Gomes - 591.561.989-49
N/A
Louise Barsi - 343.307.008-32
N/A
Marcelo Gasparino da Silva - 807.383.469-34
N/A
N/A
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064.279.098-19 Comitê de Operações Industrial Coordenador do Comitê 29/03/2022 2 100.00%
Membro do Conselho de Administração da Eternit.
Presidente do Conselho de Administração da Eternit.
Marcelo Munhoz Auricchio Outros Comitês Outros 01/09/1970 29/03/2022 AGO 2024
Arlindo Porto Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 27/03/1975 29/03/2022 AGO 2024
Marcelo Gasparino da Silva Outros Comitês Comitê de Auditoria Não estatutário
Membro do Comitê (Efetivo) 13/02/1971 29/03/2022 AGO 2024
807.383.469-34 Comitê Fotovoltaico Advogado 29/03/2022 2 100.00%
007.940.236-49 Comitê Financeiro, Auditoria, Compliance, Jurídico, comitê de RH e Estratégico.
Contador 29/03/2022 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de RH e Estratégico.
060.107.468-84 Comitê de Operações Engenheiro Químico 29/03/2022 1 0.00%
Paulo Roberto de Oliveira Andrade Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 03/10/1964 29/03/2022 AGO 2024
Membro do Conselho de Administração da Eternit.
343.307.008-32 Comitê Financeiro, Auditoria, Compliance e Jurídico e Comitê Fotovoltaico
Analista de Investimentos Coordenador do Comitê 29/03/2022 2 100.00%
Louise Barsi Outros Comitês Comitê de Auditoria Não estatutário
Outros 07/09/1994 29/03/2022 AGO 2024
Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comiê de RH e Estratégico e Membro do Comitê de Operações.
12.7/8 - Composição Dos Comitês
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento
Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados
Data eleição Número de Mandatos Consecutivos
Percentual de participação nas reuniões
Paulo Roberto de Oliveira Andrade - 060.107.468-84
Experiência profissional / Critérios de Independência
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Arlindo Porto Neto - 007.940.236-49
Marcelo Munhoz Auricchio - 064.279.098-19
Experiência profissional: tecnólogo em gestão empreendedora e empresário na área de automação industrial. Atualmente é sócio e diretor técnico do Grupo Módena (setor de atividade: automação industrial). Atualmente ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Além da Companhia, nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Louise Barsi - 343.307.008-32
Experiência profissional: economista e contadora. Foi Conselheira Fiscal da Unipar Carbocloro entre abril de 2016 a outubro de 2017 (setor de Cloro, Soda e Derivados), estagiária de Research da Elite CCVM (Corretora de Valores Mobiliários) e estagiária da Ordem dos Economistas do Brasil (Entidade de classe). Atualmente é Analista de Investimentos - Elite CCVM (Corretora de Valores Mobiliários), membro suplente no Conselho de Administração da Unipar Carbocloro S.A e membro do Conselho de Administração da Eternit desde dezembro de 2017. Além da Companhia, nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Experiência profissional: possui mais de 30 anos de carreira profissional em 12 empresas internacionais e locais como CEO, COO, Diretor da Unidade de Negócios e Gerente Executivo (Nestlé, Unilever, Parmalat, Cremer, Amanco Mexichem, Avery Dennison, Associated British Foods, Griffith Labs, Atmosfera Grupo Elis, Enova Foods, Rio Branco Alimentos e Polinutri). Larga experiência em Companhias de capital aberto, limitadas, controladas por Fundos de Investimento e Familiares, gerenciando DRE, Balanço, Fluxo de Caixa, Budget de Investimentos, Planos Estratégicos de Longo Prazo e Operações de Fusões e Aquisições. Atualmente é CEO da Polinutri Nutrição Animal desde março de 2019. Nenhuma das sociedades citadas faz parte do Grupo Eternit. Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
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Marcelo Gasparino da Silva - 807.383.469-34
Experiência profissional:brasileiro, residente e domiciliado em Florianópolis/SC, advogado graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina e Especialista em Administração Tributária Empresarial pela ESAG. Treinamento executivo em fusões e aquisições na London Business School, e no CEO FGV (IBE/FGV/IDE). Professor da Fundação ENÁ – Escola de Governo para certificação de administradores de empresas estatais e sociedades de economia mista. Nos últimos 11 anos atua como conselheiro de administração independente em companhias abertas, com mais de 30 mandatos, sendo 6 anos como Presidente de Conselho de Administração. Presidente do Conselho de Administração da ETERNIT desde 2017, Conselheiro de Administração VALE desde 2020, da CEMIG desde 2016 e membro do Conselho de Administração da PETROBRAS desde 2021.Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê de Excelência Operacional e Riscos da VALE. Membro do Comitê de Finanças e Estratégia da CEMIG, Coordenador do Comitê de Geração Fotovoltaica da ETERNIT, membro dos comitês de Investimentos, de Auditoria das empresas controladas do Conglomerado PETROBRAS e Representante de Minoritários da PETROBRAS.Declaração de eventuais condenações: O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Experiência profissional: Formado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas, exerceu profissão de Contador e ampliou seus negócios como empresário, concessionário FIAT, e fazendeiro dedicando à cafeicultura e à Pecuária de Corte. Foi membro da PROPATOS, do Conselho Curador da FEPAM, do Sindicato Rural, da Associação Comercial e Industrial, da Cooperativa Mista Agropecuária, do Sindicato dos Contabilistas, fundador do Lions Clube Centro.Prefeito da cidade de Patos de Minas-MG de 1983 a 1988, implantou o Governo Participativo, com mobilização popular através de Mutirões, priorizou obras destinadas ao atendimento às camadas mais pobres, criando vários programas sociais e promoção humana dentre eles o PROMAM e as creches municipais. Foi considerado um extraordinário Prefeito pelo planejamento da administração, fomento ao desenvolvimento criando 2 distritos industriais, estimulando a implantação de industriais, do CEASA e da Feira Livre, implantação projetou o município a nível Regional, Estadual e Nacional. Implantou grandes e importantes obras dentre outras: mais de 400 Km. de rede de esgoto; pavimentou 1.100.000 m2 de vias públicas; recuperou e construiu mais de 5.000 km de estradas rurais; construiu, reformou e ampliou 84 escolas , sendo destaque a criação e construção da Escola Agrícola, a urbanização da Lagoa Grande e do Mocambo, a implantação de várias avenidas como JK, Aristides Memória, Piauí, Arlindo Porto, Continental, Afonso Queiroz e Tomaz de Aquino, do Ceasa, e início da Avenidas Fátima Porto e Padre Almir, e na zona rural implantou sem ônus para a população modernos sistemas de tratamento de água e esgoto nos distritos de Areado, Major Porto, Pindaibas, Bonsucesso, Santana e Pilar.Foi da AMM – Associação Mineira dos Município e da FEMAM – Federação Mineira de Associações Micro regionais, além de fundar e presidir, a AMAPAR. Declaração de eventuais condenações:O membro declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processos administrativos perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência:Membro independente conforme regulamento do Novo Mercado da B3.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Marcelo Gasparino da Silva - 807.383.469-34
N/A
Arlindo Porto Neto - 007.940.236-49
N/A
Marcelo Munhoz Auricchio - 064.279.098-19
N/A
Louise Barsi - 343.307.008-32
N/A
Paulo Roberto de Oliveira Andrade - 060.107.468-84
N/A
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Não há relações familiares até o 2º grau relacionada a administradores da Companhia, controladas e controladores.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
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De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros
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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
A Companhia possui seguro de responsabilidade civil com coberturas para:
Garantia A – reembolso às pessoas físicas (administradores);
Garantia B - reembolso à Sociedade que eventualmente tenha adiantado o valor da indenização; e
Garantia C - reclamações em âmbito de Mercado de Capitais, além das seguintes cláusulas adicionais:
Data Retroativa de Cobertura: ilimitada para fatos desconhecidos; Data de Continuidade: 29/11/2005
Inclusão automática de novas subsidiárias, sem qualquer limitação de ativos do Tomador, desde que as
subsidiárias não sejam incorporadas nos EUA e Canadá, não negociem ações no Mercado de Capitais
dos EUA e Canadá e não sejam instituições financeiras;
Cobertura para Empresas Afiliadas e Entidades sem fins lucrativos;
Cobertura para Cônjuges, Herdeiros, Representantes Legais e Espólio;
Reclamações resultantes de Lesão Corporal decorrente de acidente de trabalho sofrido por Empregado
ou Prestador de Serviços;
Práticas Trabalhistas Indevidas;
Reclamações contra os Segurados relacionadas ao Dano Moral, exclusivamente decorrentes dos Atos de
Gestão das Pessoas Seguradas;
Pessoa Segurada x Pessoa Segurada e Tomador x Pessoa Segurada.
Extensões de Coberturas Contratadas (100% da Importância Segurada):
Reclamações movidas pelo Governo Brasileiro, Fornecedores e por Órgãos Regulamentadores
Nacionais;
Cobertura para reclamações movidas em âmbito Tributário, quando as Pessoas Seguradas forem
legalmente responsáveis;
Recolhimento de depósitos recursais até a sentença transitada em julgado;
Custos de defesa e recolhimento de depósitos recursais nos casos de aplicação de multas e demais
sanções em âmbito administrativo;
Representações relacionadas a procedimentos extrajudiciais;
Cobertura para reclamações decorrentes de prestação defeituosa ou viciada de serviços, desde que a
Personalidade Jurídica seja desconsiderada;
Custos de investigação e perícia incluídos na definição de custos de defesa;
Cobertura para custos e/ou despesas emergenciais;
Custos de defesa decorrentes de reclamações por prejuízos financeiros causados por poluição
ambiental;
Custos de defesa decorrentes de reclamações por danos corporais/materiais causados por poluição
ambiental;
Despesas de Publicidade, Gerenciamento de Crise,
Indisponibilidade de bens decorrente de penhora on-line, condicionada a reembolso, limitado
mensalmente a 100% do valor do holerite imediatamente verificado no mês anterior;
Cobertura para Advogados Internos;
Cobertura para Risk Managers, Contadores e Auditores Internos;
Cobertura para Pessoas Seguradas Aposentadas;
Cobertura para Processos de Extradição;
Cobertura para Responsabilidade Solidária de Bens;
Cobertura para Fiança e Caução Judicial;
Cobertura para reclamações relacionadas a Falência, Insolvência e Recuperação Judicial;
Reclamações relacionadas ao Preço Inadequado de aquisição e/ou incorporação;
Reclamações relacionadas à falha na manutenção e/ou contratação de Seguros;
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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores
Reclamações movidas por Acionista Majoritário;
Reclamações relacionadas a Dispensas Coletivas;
Cobertura para Despesas Pessoais das Pessoas Seguradas, incluindo processos de inabilitação;
Cobertura para reclamações decorrentes de demandas existentes contra o Tomador, Controladas e/ou
Subsidiárias que recaiam contra a Pessoa Segurada;
Cobertura para Custos de Defesa relacionados a garantia pessoais e avalistas.
Sublimites de Garantia:
Cobertura para Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) com a CVM. Sublimite de R$ 10.000.000,00
Prazos Complementares e Suplementares:
Prazo Complementar para apresentação de Reclamações, pelo período de 3 anos sem pagamento de
prêmio adicional (caso a apólice não seja renovada)
Prazo Suplementar para apresentação de Reclamações pelo período de 1 ano com pagamento de
prêmio adicional de 75% (após o encerramento do prazo complementar)
O valor do prêmio de seguro, que compreende o período 29/11/2016 a 29/11/2017 é de R$ 175.387,33
(cento e setenta e cinco mil, trezentos e oitenta e sete reais e trinta e três centavos).
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12.12 - Outras informações relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária
(a) Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
A política de remuneração da Eternit (“Companhia”) para seus administradores, ou seja, os membros do Conselho de Administração e os Diretores, foi aprovada formalmente pelo Conselho de Administração em 2006, com revisões em 2017 e 2021, têm diretrizes claras e está em linha com as melhores práticas de governança corporativa, considerando o porte da empresa, as práticas de mercado e a qualidade de recursos humanos. A remuneração da diretoria é composta pelas parcelas fixa e variável, estabelecidas de acordo com pesquisas de mercado e a metodologia Hay, observando a consistência interna da empresa, competitividade externa, motivação profissional e transparência administrativa. A existência da prática de remuneração variável, entre curto e longo prazo, permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros e a perpetuidade da Companhia, descritos no item 13.4 desta proposta. (b) Composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa e variável. O conselheiro receberá uma remuneração mensal fixa paga até o último dia de cada mês e podendo ser corrigida anualmente. A remuneração variável de longo prazo, que tem como objetivo estimular a atuação e o comprometimento do Conselheiro para o melhor desempenho do Grupo Eternit, é apurada com base em múltiplos da remuneração fixa, condicionada ao cumprimento integral do mandato e atingimento de meta de Lucro Líquido da Companhia, sendo paga através da conversão do valor apurado em ações ETER3 adquiridas pela Eternit no mercado e mantidas em Tesouraria pelo período de vesting, conforme detalhado em documento próprio (Plano de Outorga). O Presidente do Conselho de Administração recebe um valor diferenciado na sua remuneração fixa equivalente a um adicional de 50% frente à remuneração dos demais conselheiros. Todos os membros do Conselho possuem o mesmo múltiplo de remuneração fixa utilizado para o cálculo a apuração da remuneração variável. Diretoria Os membros da Diretoria fazem jus à remuneração fixa e variável. O diretor receberá uma remuneração mensal fixa paga até o último dia de cada mês e corrigida anualmente com base na avaliação do desempenho pretérito do diretor e pesquisa de mercado utilizando a metodologia de pontos Hay e nos limites da situação econômico-financeira da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. A parte variável do diretor é composta por uma parcela de curto prazo e outra de longo prazo, de acordo com o atingimento de metas e resultados definidos pelo Conselho de Administração. O bônus de incentivo anual, de curto prazo, será calculado sobre a remuneração de dezembro do respectivo ano e pago ao diretor em parcela única, após apuração das metas e resultados e aprovação dos resultados do exercício na Assembleia Geral Ordinária (AGO). Exceções de pagamento antes da AGO poderão ser aprovados pelo Conselho de Administração, justificadamente. O bônus de incentivo trienal, de longo prazo, será devido e apurado anualmente, com base na remuneração de dezembro do ano da apuração do diretor e de acordo com as metas definidas em documentos próprios, e pago até o final do mês de abril do 3º (terceiro) ano subsequente ao ano da apuração e após a aprovação dos resultados em Assembleia Geral Ordinária (AGO), sendo que 50% do valor liquido deste bônus (líquido de impostos), deverá ser utilizado para aquisição de ações da empresa, através de uma corretora de mercado, devendo o diretor comprovar a aquisição das ações no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data em que foi efetivado o pagamento do bônus pertinente, ficando vedado dispor das mesmas ações pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data da respectiva aquisição. O Conselho de Administração poderá, excepcional e justificadamente, alterar as regras de pagamento do bônus de incentivo trienal, incluindo, mas sem se restringir a, antecipar parte do bônus ou acumular as métricas de curto e de longo prazos.
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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária
Não ocorrendo o atingimento das metas e resultados definidos, não haverá pagamento destes bônus, e em caso de não atingimento integral, mas dentro do mínimo estabelecido, o pagamento será proporcional ao resultado atingido. Esta prática faz com que os Diretores compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre os executivos e acionistas. O objetivo da remuneração variável é recompensar pelo resultado do ano, no caso de atingimento das metas estipuladas para o período. Ocorrendo a renúncia, destituição ou o afastamento do Diretor do seu cargo de Administrador, por motivo imputado ao mesmo, ficará encerrado e caducará, na data de tal evento, o direito do Diretor ao bônus de incentivo variável trienal em relação ao qual não se tenha completado o respectivo período trienal. Apenas o bônus de incentivo anual variável relativo ao ano calendário em que se verificar esse evento de desligamento, se devido, será apurado proporcionalmente aos meses desse mesmo ano em que o Diretor tenha permanecido no seu cargo, para pagamento até o final do mês de abril do ano subsequente e após a aprovação dos resultados em Assembleia Geral Ordinária. Os membros da diretoria têm direito aos benefícios diretos e indiretos, compreendidos por: assistência médica e odontológica, seguro de vida, check-up anual, veículo, entre outros. Os membros da diretoria têm direito ao benefício pós-emprego, o qual se refere à previdência privada. Os valores são descritos nos itens 13.2 e 13.10 desta proposta. A Companhia conta com uma Diretoria de Finanças, Administrativa e de Recursos Humanos que analisa em conjunto com o Comitê Estratégico e Recursos Humanos a política de remuneração fixa e variável a ser adotada e submete, posteriormente, para aprovação do Conselho de Administração. Conselho Fiscal Desde 2013, a Companhia possui Conselho Fiscal, de forma não permanente, nos termos do artigo 161 da Lei 6.404. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus somente à remuneração fixa, que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos Diretores, não computados benefícios, verbas de representação, bônus e ou participação nos lucros. Não há diferenciação na remuneração entre o Coordenador e demais membros do Conselho Fiscal. A remuneração será apurada e paga mensalmente aos membros do Conselho Fiscal, e o crédito em conta ocorrerá no último dia útil do mês. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração adicional por sua participação em Comitês e/ou Comissões, bem como o membro que exercer a coordenação de forma eventual. As despesas necessárias ao comparecimento às reuniões ou ao desempenho das funções dos membros do Conselho Fiscal, titular e suplente (quando convocado), são ressarcidas pela Companhia, na forma das disposições legais vigentes, mediante a apresentação dos comprovantes de despesas. Comitês Todos os membros dos Comitês da Companhia que são administradores ou colaboradores não recebem remuneração específica pelo fato de participarem dos Comitês. (ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na
remuneração total
Exercício social encerrado em 31/12/2021:
Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria
Salário ou pró-labore 22,30% 100,00% 46,38%
Benefícios 0,00% 0,00% 5,35%
Participação em comitês 0,00% 0,00% 0,00%
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária
Outros (Remuneração fixa) 0,00% 0,00% 0,00%
Bônus 77,70% 0,00% 44,01%
Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00%
Outros (Remuneração variável) 0,00% 0,00% 0,00%
Pós-emprego 0,00% 0,00% 4,26%
Indenizações 0,00% 0,00% 0,00%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
Exercício social encerrado em 31/12/2020:
Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria
Salário ou pró-labore 83,35% 83,33% 57,69%
Benefícios 0,00% 0,00% 7,92%
Participação em comitês 0,00% 0,00% 0,00%
Outros (Remuneração fixa) 16,65% 16,67% 11,51%
Bônus 0,00% 0,00% 14,75%
Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00%
Outros (Remuneração variável) 0,00% 0,00% 2,86%
Pós-emprego 0,00% 0,00% 5,27%
Indenizações 0,00% 0,00% 0,00%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
Exercício social encerrado em 31/12/2019:
Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria
Salário ou pró-labore 83,32% 83,40% 51,68%
Benefícios 0,00% 0,00% 5,35%
Participação em comitês 0,00% 0,00% 0,00%
Outros (Remuneração fixa) 16,68% 16,60% 12,12%
Bônus 0,00% 0,00% 22,87%
Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00%
Outros (Remuneração variável) 0,00% 0,00% 4,67%
Pós-emprego 0,00% 0,00% 3,31%
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária
Indenizações 0,00% 0,00% 0,00%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado ao componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus Administradores são comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma a aferir a sua competitividade e, se necessário, realizar reajuste ou adequação em algum dos componentes da remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A Companhia adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis, com uma política de compartilhamento do risco e resultado da Companhia com seus principais executivos. (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Todos os membros da Administração são remunerados. (c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Para a determinação dos itens de remuneração são levados em consideração o desempenho de cada Diretor através dos resultados das metas atingidas. A remuneração variável está diretamente atrelada ao cumprimento das metas anuais da Companhia, negociadas e aprovadas pelo Conselho de Administração. A remuneração global dos Administradores é aprovada em Assembleia Geral Ordinária. (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
ação
A remuneração está diretamente atrelada ao alcance das metas individuais dos Diretores e à performance da Companhia, e seus indicadores são acompanhados sistematicamente durante o ano exercício, através dos Comitês e validados nas Reuniões com Conselho de Administração. As variações dos múltiplos salariais recebidos como Bônus estão diretamente ligadas ao desempenho do período avaliado. (e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto,
médio e longo prazo
A política de remuneração foi estabelecida com o objetivo de fortalecer o compartilhamento dos riscos e resultados da Companhia, recompensando as conquistas a curto prazo, através da remuneração variável de curto prazo e garantindo ao mesmo tempo sustentabilidade, inovação e perenidade ao negócio, que é o objetivo de longo prazo, detalhado no item 13.4 desta proposta. (f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos
Não aplicável. (g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não aplicável. (h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a
remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando
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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária
(i) os órgãos e comitês do emissor que participem do processo decisório, identificando de que forma participam
A empresa conta com especialistas na área de Recursos Humanos que analisam e estruturam a política de remuneração fixa e variável a ser adotada e submete ao Comitê Estratégico e Recursos Humanos e à aprovação posterior do Conselho de Administração. Quando necessário o Conselho de Administração conta com o apoio de empresas de consultoria especializada. (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a
utilização de estudos para verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos
A política de remuneração está estruturada formalmente utilizando a metodologia Hay para a descrição, análise e determinação do peso de cada executivo. O valor da remuneração é resultado de pesquisas de mercado, limites da situação econômico-financeira da Companhia e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Como regra geral, seu posicionamento é manter a remuneração dentro da Mediana do Mercado, comparadas através de pesquisas salariais periódicas. (iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da
política de remuneração do emissor
Anualmente, e sempre que necessário, a área de Recursos Humanos apresenta para o Conselho de Administração uma análise da remuneração dos administradores, com base na avaliação de desempenho do Diretor, pesquisa de mercado e nos limites da situação econômico-financeira da Companhia, propondo ajustes se necessários.
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Remuneração variável
Bônus 246.000,00 4.720.000,00 0,00 4.966.000,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 426.000,00 0,00 426.000,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
1.695.000,00 0,00 0,00 1.695.000,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Observação O valor de bônus de R$ 4.720 mil, contempla: a) R$ 2.414 mil de bônus de curto prazo ; b) R$ 2.306 mil de bônus de longo prazo.A remuneração apresentada compreende o período de janeiro a dezembro do referido ano.
Nº total de membros 5,00 4,00 3,00 12,00
Salário ou pró-labore 1.453.000,00 4.610.000,00 347.000,00 6.410.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 476.000,00 0,00 476.000,00
Nº de membros remunerados 5,00 4,00 3,00 12,00
Remuneração fixa anual
Total da remuneração 3.394.000,00 10.232.000,00 347.000,00 13.973.000,00
13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2022 - Valores Anuais
Nº total de membros 5,00 3,42 3,00 11,42
Nº de membros remunerados 5,00 3,42 3,00 11,42
Benefícios direto e indireto 0,00 414.000,00 0,00 414.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.173.000,00 3.590.000,00 315.000,00 5.078.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2021 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 330.000,00 0,00 330.000,00
Observação O valor de bônus de R$ 3.406 mil, contempla: a) R$ 2.028mil de bônus de curto prazo ; b) R$ 1.378 mil de bônus de longo prazo.A remuneração apresentada compreende o período de janeiro a dezembro do referido ano.
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Bônus 4.088.000,00 3.406.000,00 0,00 7.494.000,00
Total da remuneração 5.261.000,00 7.740.000,00 3.150.000,00 13.316.000,00
Bônus 0,00 758.000,00 0,00 758.000,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 193.000,00 591.000,00 54.000,00 838.000,00
Nº total de membros 5,50 3,00 3,00 11,50
Remuneração variável
Nº de membros remunerados 5,50 3,00 3,00 11,50
Benefícios direto e indireto 0,00 407.000,00 0,00 407.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 967.000,00 2.965.000,00 272.000,00 4.204.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Observação O valor de bônus de R$ 758 mil, contempla: a) R$ 648 mil de bônus de curto prazo; b) R$ 110 mil de bônus de longo prazo. A remuneração apresentada compreende o período de janeiro a dezembro do referido ano.
Pós-emprego 0,00 271.000,00 0,00 271.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 147.000,00 0,00 147.000,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Total da remuneração 1.160.000,00 5.139.000,00 326.000,00 6.599.000,00
Bônus 0,00 1.642.000,00 0,00 1.642.000,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Encargos de INSS e FGTS sobre a remuneração dos membros da Administração
Encargos de INSS e FGTS sobre a remuneração dos membros da Administração
Encargos de INSS e FGTS sobre a remuneração dos membros da Administração
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Encargos de INSS e FGTS sobre a remuneração variável dos membros da Administração
Pós-emprego 0,00 238.000,00 0,00 238.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 335.000,00 0,00 335.000,00
Outros 245.000,00 870.000,00 44.000,00 1.159.000,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Nº total de membros 7,00 3,50 3,00 13,50
Remuneração variável
Nº de membros remunerados 7,00 3,50 3,00 13,50
Benefícios direto e indireto 0,00 384.000,00 0,00 384.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.224.000,00 3.711.000,00 221.000,00 5.156.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Observação O valor de bônus de R$ 1.642 mil, contempla: a) R$ 1.075 mil de bônus de curto prazo ; b) R$ 567 mil de bônus de longo prazo.A remuneração apresentada compreende o período de janeiro a dezembro do referido ano.
Total da remuneração 1.469.000,00 7.180.000,00 265.000,00 8.914.000,00
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal
Remuneração variável – Previsto para o exercício social 2022
2022*
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária Total
Número total de Membros 5,00 3,00 4,00 12,00
Número de Membros remunerados 5,00 3,00 4,00 12,00
BÔNUS DE CURTO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto 246 N/A 2.414 2.660
Valor Previsto caso as metas
estabelecidas sejam atingidas 246 N/A 2.414 2.660
BÔNUS DE LONGO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto 1.695 N/A 2.306 4.001
Valor Previsto caso as metas
estabelecidas sejam atingidas 1.695 N/A 2.306 4.001
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A - -
Valor Previsto caso as metas estabelecidas sejam atingidas
-
N/A
-
-
* Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2021
2021*
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária Total
Número total de Membros 5,00 3,00 3,42 11,42
Número de Membros remunerados 5,00 3,00 3,42 11,42
BÔNUS DE CURTO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto 4.088 N/A 2.028 6.116
Valor Previsto caso as metas
estabelecidas sejam atingidas 4.088 N/A 2.028 6.116
BÔNUS DE LONGO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A 1.378 1.378
Valor Previsto caso as estabelecidas sejam atingidas
metas -
N/A
1.378
1.378
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal
Valor Máximo Previsto - N/A - -
Valor Previsto caso as metas estabelecidas sejam atingidas -
N/A - -
* Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros.
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2020
2020*
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária Total
Número total de Membros 5,50 3,00 3,00 11,50
Número de Membros remunerados 5,50 3,00 3,00 11,50
BÔNUS DE CURTO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A 1.516 1.516
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
1.516
1.516
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
N/A
648
648
BÔNUS DE LONGO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A 708 708
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
708
708
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
N/A
110
110
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A - -
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social
-
N/A
-
-
* Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros.
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2019
2019*
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária Total
Número total de Membros 7,00 3,00 3,50 13,50
Número de Membros remunerados 7,00 3,00 3,50 13,50
BÔNUS DE CURTO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A 860 860
Valor Máximo Previsto - N/A 1.075 1.075
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
1.075
1.075
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
N/A
1.075
1.075
BÔNUS DE LONGO PRAZO
Valor Mínimo Previsto - N/A 454 454
Valor Máximo Previsto - N/A 567 567
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
567
567
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
N/A
567
567
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Valor Mínimo Previsto - N/A - -
Valor Máximo Previsto - N/A - -
Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas
-
N/A
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social
-
N/A
-
-
* Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros.
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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária
(a) Termos e condições gerais
Diretoria Com o objetivo de incentivar a compra de ações, a Companhia estabeleceu para a Diretoria um Plano de Aquisição de Ações da Eternit (ETER3), garantindo que cada Diretor assume o risco do investimento realizado. Este plano foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 22 de fevereiro de 2006, com alteração em 2017. Conselho de Administração Implementado a partir de janeiro de 2022, o Plano de Outorgas de Ações para os Conselheiros de Administração visa estimular a atuação e o comprometimento do Conselheiro de Administração para o melhor desempenho do Grupo Eternit no longo prazo. O Plano está condicionado ao cumprimento integral do mandato e atingimento de meta de Lucro Líquido da Companhia, sendo o bônus apurado com base em múltiplos da remuneração fixa e pago através da conversão do valor em ações ETER3 adquiridas pela Eternit no mercado e mantidas em Tesouraria pelo período de vesting, conforme detalhado em documento próprio (Plano de Outorga). (b) Principais objetivos do plano
O plano de aquisição de ações para os Diretores e o plano de outorgas para os Conselheiros de Administração têm por objetivo que os Diretores e Conselheiros da Companhia se tornem acionistas, alinhando os interesses dos administradores aos dos demais acionistas da Companhia. (c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao induzir que os Diretores e Conselheiros de Administração se tornem acionistas da Companhia, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento e rentabilidade da Companhia. (d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O plano de aquisição de ações para os Diretores e o plano de outorgas para os Conselheiros de Administração inserem-se na política de remuneração através da remuneração variável de longo prazo. (e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e
longo prazo
O plano de aquisição de ações para os Diretores e o plano de outorgas para os Conselheiros de Administração alinham totalmente os interesses da Companhia e dos Administradores, à medida que os mesmos compartilham riscos e resultados através da vinculação da remuneração variável de longo prazo ao valor das ações e da exigência do vesting, garantindo sustentabilidade e perenidade ao negócio. (f) Número máximo de ações abrangidas
O plano de aquisição de ações para os Diretores e o plano de outorgas para os Conselheiros de Administração não prevê um número máximo de ações abrangidas. (g) Número máximo de opções a serem outorgadas
O plano de aquisição de ações para os Diretores não contempla stock options. O plano de outorgas para os Conselheiros de Administração prevê um limite de salários a título de bônus para aquisição de ações ETER3 pela Companhia no mercado, a serem mantidas em Tesouraria. (h) Condições de aquisição de ações
O Diretor deverá utilizar 50% do valor liquido recebido, em espécie, a título de bônus de incentivo trienal (liquido de impostos) para aquisição de ações da Companhia no mercado, através de uma corretora de sua preferência, devendo o Diretor comprovar a aquisição destas ações no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data em que foi efetivado o pagamento do bônus pertinente, ficando vedado de dispor das mesmas ações pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data da respectiva aquisição.
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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária
O Plano de Outorgas para os Conselheiros de Administração, prevê que a remuneração variável de longo prazo será apurada ao término de cada exercício e o montante será convertido em ações adquiridas pela Companhia no mercado, após realização da AGO, e mantidas em Tesouraria pelo período de vesting. (i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O valor da ação para os Diretores será o valor praticado no mercado por ocasião da aquisição, através de transações feitas diretamente pelo Diretor por meio de corretora de sua preferência. Da mesma forma, o plano de outorgas para os Conselheiros de Administração prevê a compra de ações pela Companhia no preço de mercado por ocasião da aquisição. (j) Critérios para fixação do prazo de exercício
Não se aplica para o plano de aquisição de ações da Diretoria. O exercício da outorga das ações aos Conselheiros de Administração ocorre um ano após o término do mandato, independentemente da recondução do administrador. (k) Forma de liquidação
Não se aplica em relação ao plano de aquisição de ações da Diretoria. Em relação ao plano de outorga para membros do Conselho de Administração, a liquidação se dará pela transferência das ações mantidas em tesouraria pela Companhia para os Conselheiros. (l) Restrições à transferência das ações
O Diretor não poderá dispor das ações pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data da respectiva aquisição. Não há restrição à transferência das ações no plano de outorgas dos Conselheiros de Administração. (m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção
do plano
O plano pode ser alterado, suspenso ou extinto pelo Conselho de Administração, não existindo critérios preestabelecidos para tal. (n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
Em caso de desligamento do Diretor por iniciativa da empresa, o Diretor terá direito ao bônus de incentivo trienal relativos aos valores já apurados e devidos e ainda não quitados, mantido o cronograma de pagamento descrito no item “h”, sem, contudo, o compromisso de aquisição de ações com 50% dos recursos líquido auferidos. Caso o desligamento seja iniciativa do Diretor, não será devido o bônus de incentivo trienal que não tenha completado integralmente o respectivo período de 3 (três) anos. Quanto às ações já adquiridas, cessa a obrigação de retenção das referidas ações pelo prazo de um ano, conforme descrito no item “l”, visto que, a partir do momento da saída do administrador, as ações passam a fazer parte do free-float da Companhia. O plano de outorga para os Conselheiros de Administração condiciona a transferência das ações ao cumprimento integral do mandato.
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13.5 - Remuneração Baseada em Ações
Não aplicável, pois o Plano de Aquisição de Ações da Diretoria consiste em política de remuneração variável sem as características de stock option e o Plano de Outorgas dos Conselheiros de Administração foi iniciado em janeiro de 2022.
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13.6 - Opções em Aberto
Não há opções em aberto.
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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues
Não aplicável, pois o Plano de Aquisição de Ações da Diretoria consiste em política de remuneração variável sem as características de stock option e o Plano de Outorgas dos Conselheiros de Administração foi iniciado em janeiro de 2022.
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13.8 - Precificação Das Ações/opções
Não aplicável, pois o Plano de Aquisição de Ações da Diretoria consiste em política de remuneração variável sem as características de stock option e o Plano de Outorgas dos Conselheiros de Administração foi iniciado em janeiro de 2022.
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13.9 - Participações Detidas Por Órgão
31/12/2021 31/12/2020
Conselho de Administração 474.155 324.825
Diretoria 175.900 203.000
Conselho Fiscal 199.901 6.666
849.956 534.491
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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho deAdministração E Aos Diretores Estatutários
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
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Valor da menor remuneração(Reais)
1.725.000,00 1.268.000,00 1.191.000,00 975.000,00 192.000,00 196.000,00 105.000,00 109.000,00 88.000,00
Valor da maior remuneração(Reais)
3.629.000,00 2.479.000,00 3.043.000,00 1.463.000,00 288.000,00 294.000,00 105.000,00 109.000,00 88.000,00
Valor médio da remuneração(Reais)
2.263.000,00 1.713.000,00 2.051.000,00 1.052.000,00 211.000,00 210.000,00 105.000,00 109.000,00 88.000,00
Observação
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
Valores anuais
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
Nº de membros remunerados
3,42 3,00 3,50 5,00 5,50 7,00 3,00 3,00 3,00
Nº de membros 3,42 3,00 3,50 5,00 5,50 7,00 3,00 3,00 3,00
31/12/2019 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
31/12/2020 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
Diretoria Estatutária
31/12/2021 *Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros e número de membros remunerados.** O membro da Diretoria exerceu sua função proporcionalmente em 2021.* Os valores apurados da menor remuneração excluíram membros que exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
31/12/2019 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
31/12/2020 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
Conselho de Administração
31/12/2021 *Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros e número de membros remunerados.** O membro da Diretoria exerceu sua função proporcionalmente em 2021.* Os valores apurados da menor remuneração excluíram membros que exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
Conselho Fiscal
31/12/2021 *Valores expressos em milhares de reais, exceto número de membros e número de membros remunerados.** O membro da Diretoria exerceu sua função proporcionalmente em 2021.* Os valores apurados da menor remuneração excluíram membros que exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal
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31/12/2019 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
31/12/2020 Quanto ao item valor da maior remuneração, a Companhia informa que o membro exerceu sua função durante os 12 meses. Os valores apurados da menor remuneração foram apurados com a exclusão de membros por exercerem período inferior a 12 meses nos respectivos cargos.
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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso deDestituição do Cargo ou de Aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros doConselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores
Não aplicável. A Companhia não tem acionista controlador.
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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados PorÓrgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
Não aplicável. Não há valores reconhecidos no resultado da Companhia nos últimos três exercícios como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que não sejam em razão da função que ocupam.
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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de
Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do EmissorA Companhia não tem acionista controlador e, portanto, também não há sociedades em controle comum com a Companhia. Não há valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia nos últimos três exercícios sociais.
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13.16 - Outras Informações Relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes sobre este item 13.
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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
As informações abaixo referem-se à Eternit (controladora) e às controladas: SAMA S.A. Minerações
Associadas, Precon Goiás Industrial Ltda., Tégula Soluções para Telhados Ltda. e Eternit da Amazônia
Indústria de Fibrocimento Ltda. As informações referentes à CSC não foram consolidadas por esta ser uma
controlada em conjunto.
2016
Localidade Comercial Operacional Administrativo Subtotal Terceiros Total
São Paulo / SP 41 - 102 143 2 145
Rio de Janeiro / RJ 15 133 23 171 29 200
Colombo / PR 13 291 35 339 31 360
Goiânia / GO 15 283 30 328 40 368
Anápolis / GO 6 94 30 130 18 148
Simões Filho / BA 12 159 24 195 26 221
Osasco / SP - - 4 4 - 4
Manaus/AM - 37 8 45 14 59
São José do Rio Preto / SP
- 1 - 1 - 1
Minaçu / GO - 359 108 467 266 733
Atibaia / SP 2 96 43 141 9 150
Camaçari / BA 1 16 1 18 - 18
Içara / SC 1 22 5 28 - 28
Frederico Westphalen / RS
3 11 4 18 - 18
Total 109 1.502 417 2.028 435 2.463
2015
Localidade Comercial Operacional Administrativo Subtotal Terceiros Total
São Paulo / SP 42 0 129 171 4 175
Rio de Janeiro / RJ 15 155 25 195 30 225
Colombo / PR 16 327 35 378 31 409
Goiânia / GO 17 308 32 357 32 389
Anápolis / GO 15 119 37 171 21 192
Simões Filho / BA 16 184 24 224 28 252
Osasco / SP 0 0 4 4 0 4
Manaus/AM 0 39 5 44 18 62
São José do Rio Preto / SP
3 24 3 30 0 30
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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos
Minaçu / GO 0 336 238 574 495 1.069
Atibaia / SP 17 85 51 153 11 164
Camaçari / BA 3 25 7 35 0 35
Içara / SC 6 34 8 48 0 48
Frederico Westphalen / RS
4 24 4 32 0 32
Total 154 1.660 602 2.416 670 3.086
2014
Localidade Comercial Operacional Administrativo Subtotal Terceiros Total
São Paulo / SP 29 0 134 163 5 168
Rio de Janeiro / RJ 19 142 31 192 30 222
Colombo / PR 14 320 41 375 89 464
Goiânia / GO 17 297 41 355 30 385
Anápolis / GO 26 109 30 165 26 191
Simões Filho / BA 15 169 33 217 28 245
Osasco / SP - - 4 4 - 4
São José do Rio Preto / SP
2 24 3 29 - 29
Minaçu / GO 0 444 235 679 494 1.173
Atibaia / SP 43 111 34 188 - 188
Camaçari / BA 3 32 3 38 - 38
Içara / SC 8 38 5 51 - 51
Frederico Westphalen / RS
4 30 3 37 - 37
Total 180 1716 597 2.493 702 3.195
c) Índice de rotatividade
ANO PERCENTUAL
2014 28,31%
2015 13,88%
2016 19,39%
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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Para 2014, 2015 e 2016 o número de colaboradores permaneceu dentro do planejado para a
implementação do seu Plano de Negócios.
Foram incluídos, a partir de 2015, os colaboradores da controlada Eternit da Amazônia Indústria de
Fibrocimento Ltda.
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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) Política de salários e remuneração variável
Nas unidades de fibrocimento (Eternit / Precon Goiás)
A Política de Remuneração da Eternit está estruturada formalmente com base na Metodologia Hay de
Mercado, composta pela soma de todos os valores pagos pela empresa ao funcionário, considerando o
salário fixo (salário base ou nominal) remuneração variável (PLRE) e benefícios, aplicáveis a todos os
níveis. Seu posicionamento é manter a remuneração dentro da Mediana do Mercado.
Os aumentos salariais podem ser em decorrência de negociações coletivas, enquadramentos salariais,
aumentos liberais, promoções ou transferências de colaboradores.
Anualmente a empresa negocia com os sindicatos de cada região e aplica os percentuais de aumento em
função dos Acordos/Convenções Coletivos.
Todos os colaboradores são elegíveis à remuneração variável e o fato destas metas estarem relacionadas
ao dia-a-dia do trabalho de cada um, promove o senso de justiça dentro da organização. Hoje 100% dos
colaboradores da Eternit são elegíveis ao recebimento de PLRE e os valores estão acima do estabelecido
nas Convenções Coletivas da Categoria. A seguir, são descritos as regras do programa de Participação nos
Lucros e Resultados (PLRE):
Para Diretores, Gerentes, Coordenadores, Chefes, são formalizadas Metas Individuais e para os Demais
Colaboradores, definidas Metas de Equipes. Nas fábricas, são utilizados como metas, indicadores de
produtividade, qualidade, eficiência e segurança. Os colaboradores recebem o PLRE proporcionalmente às
metas cumpridas, no ano vigente.
Periodicamente e sempre que necessário a empresa busca comparação de suas práticas com mercado,
através de estudos de remuneração e pesquisas de cargos e salários com consultorias especializadas,
levando em conta para a comparação, empresas de porte e negocio similares e localidades onde a Eternit
está inserida.
Na unidade de mineração (SAMA)
A SAMA adota como política de cargos e salários a metodologia Hay, visando uma remuneração justa,
adequada, e que mantenha um equilíbrio entre as possibilidades da empresa e satisfaça as expectativas de
seus colaboradores.
Os aumentos salariais podem ser em decorrência de enquadramentos salariais, aumentos por méritos,
promoções ou transferências de colaboradores.
O aumento da categoria é negociado com o sindicato da classe, e o percentual negociado é estendido aos
colaboradores da Unidade São Paulo, conforme Acordo Coletivo, que tem a data-base em Novembro.
A SAMA faz quando necessário uma pesquisa salarial de mercado por meio de uma consultoria externa
conforme a região para verificar a situação da remuneração em relação ao mercado, visando à valorização
do capital intelectual promovendo os ajustes necessários no intuito de promover a retenção dos talentos.
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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados
O Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLRE) é baseado nas metas a serem alcançadas,
tanto no âmbito geral (metas globais), quanto nas áreas (metas setoriais). A SAMA faz um adiantamento
no mês de outubro de cada ano, e a parcela restante é paga em abril do ano seguinte.
O PLRE é dividido em dois níveis: operacional e executivo. Para o nível executivo, que são os Diretores,
Gerentes, Chefes, Coordenadores e Supervisores, há metas globais e individuais. Para o nível operacional
seguem também as metas globais e metas setoriais estabelecidas em Acordo Coletivo, sendo atribuídas
pontuações para cada uma delas.
Na unidade de telhas de concreto (Tégula)
A Política de Remuneração da Tégula está estruturada formalmente de acordo com seu organograma,
responsabilidade do cargo e peso do mesmo dentro da sua estrutura organizacional, e é composta pela
soma de todos os valores pagos pela empresa ao funcionário, considerando o salário fixo (salário base ou
nominal) remuneração variável (PLRE) e benefícios, aplicáveis a todos os níveis. Seu posicionamento é
manter a remuneração dentro da Mediana do Mercado, com base em pesquisa de mercado considerando
empresas com faturamento semelhante no nível regional.
Os aumentos salariais podem ser em decorrência de enquadramentos salariais, aumentos liberais,
promoções ou transferências de colaboradores.
Anualmente a empresa negocia com os sindicatos de cada região e aplica os percentuais de aumento em
função dos Acordos/Convenções Coletivos.
Todos os colaboradores são elegíveis à remuneração variável e o fato destas metas estarem relacionadas
ao dia-a-dia do trabalho de cada um, promove o senso de justiça dentro da organização. Hoje 100% dos
colaboradores da Tégula recebem PLRE e os valores estão acima do estabelecido nas Convenções Coletivas
da Categoria. A seguir, são descritos as regras do programa:
Para Gerentes e Supervisores, são formalizadas Metas Individuais e para os demais colaboradores são
definidas Metas de Equipes.
Periodicamente e sempre que necessário a empresa busca comparação de suas práticas com mercado, por
meio de estudos de remuneração e pesquisas de cargos e salários com consultorias especializadas, levando
em conta para a comparação, empresas de porte e negocio similares e localidades onde a Tégula está
inserida.
Na unidade de pesquisa e desenvolvimento com produção inicial de fios de polipropileno (Eternit
da Amazônia)
A Política de Remuneração da Eternit da Amazônia está estruturada formalmente com base no seu
organograma, responsabilidade do cargo e o peso do mesmo dentro da sua estrutura organizacional.
O valor da remuneração é resultado de pesquisa de mercado considerando empresas com faturamento
semelhante no nível regional/estadual, consistência interna dos cargos na empresa, bem como o peso dos
mesmos na tabela salarial.
Os aumentos salariais podem ser em decorrência de negociações coletivas, enquadramentos salariais,
aumentos liberais, promoções ou transferências de colaboradores.
Anualmente a empresa negocia com os sindicatos de cada região e aplica os percentuais de aumento em
função dos Acordos/Convenções Coletivos.
Periodicamente e sempre que necessário, a empresa busca comparação de suas práticas com mercado,
através de estudos de remuneração e pesquisas de cargos e salários com consultorias especializadas,
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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados
levando em conta para a comparação, empresas de porte e negocio similares e localidades onde a Eternit
da Amazônia está inserida.
b) Política de benefícios
O Grupo Eternit, visando manter a satisfação de seus colaboradores, oferece, além das melhores condições
de trabalho, um pacote de benefícios acima da média do mercado, pensando no bem estar dos
colaboradores e de seus dependentes. Sua política está relacionada a um plano de benefícios e de
qualidade de vida, conforme apresentados abaixo:
Eternit /
Precon Goiás SAMA Tégula
Eternit da
Amazônia
Academia X
Adiantamento da 1ª parcela do 13º
salário X
Assistência médica X X X X
Assistência odontológica X X X X
Auxílio creche X X
Auxílio educação X
Auxílio farmácia X X X X
Auxílio funeral X
Auxilio idioma X
Auxilio ortopédico X
Auxílio ótico X X X X
Auxílio refeição/refeitório X X X X
Cesta de Natal X X X X
Cinema X
Clube recreativo X X
Complemento de auxílio doença /
acidente do trabalho X X
Convênio livraria X
Coroas de flores X X X
Empréstimo consignado X X X
Empréstimo de material escolar X
Empréstimo emergencial X X
Ginástica laboral X
Kit nascimento X X X
Presente de casamento X X X
Previdência privada X X X
Reembolso médico e odontológico
em situações emergenciais X X
Seguro de vida X X X X
Vale alimentação/cesta básica X X X
Vale transporte X X X X
Vida ativa (Ginástica ao ar livre) X
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-
administradores:
Não há.
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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Os Acordos Coletivos e Participação nos Lucros e Resultados da Companhia são negociados com os
sindicatos de cada unidade, em suas respectivas data-base.
Nas unidades de fibrocimento (Eternit / Precon Goiás)
Em São Paulo/SP, a data-base é Março e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores da Construção Civil de São Paulo. A negociação feita em São Paulo/SP é válida
também para Osasco/SP. O percentual negociado em Março de 2017 foi de 4,70% para salários
até R$ 5.000,00. Para salários a partir de R$ 5.000,01, foi negociado o valor fixo de R$ 235,00.
Em Goiânia/GO, a data-base é Novembro e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores da Construção e do Mobiliário de Goiânia. O percentual negociado em Novembro
de 2016 foi de 7,50%, em 2017 o acordo ainda não foi fechado até a entrega deste formulário.
Em Colombo/PR, a data-base é Junho e o acordo é negociado com o Sindicato dos Trabalhadores
na Indústria de Ladrilhos, Produtos de Cimento e Artefatos de Cimento Armado de Curitiba. O
percentual negociado em Junho de 2016 foi de 9,82%, em 2017 o acordo ainda não foi fechado
até a entrega deste formulário.
No Rio de Janeiro/RJ, a data-base é Fevereiro e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Olaria, de Cerâmicas para a Construção do Cimento, Cal e
Gesso e de Artefatos de cimento Armado do Rio de Janeiro. O percentual negociado em
Fevereiro de 2017 foi de 5,44%.
Em Simões Filho/BA, a data-base é Janeiro e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Ladrilhos Hidráulicos, produtos de Cimento, Mármore, Granito,
Artefatos de Cimento Armado, Olaria e Cerâmica para a Construção da Cidade de Salvador. O
percentual negociado em Janeiro de 2017 foi de 6,58% para salários até R$ 4.560,00. Para
salários a partir de R$ 4.560,01, foi negociado o valor fixo de R$ 300,00.
Em Anápolis/GO, a data-base é Maio e o acordo é negociado com o Sindicato dos Trabalhadores
na Indústria da Construção e do Mobiliário de Anápolis. O percentual negociado em Maio de 2016
foi de 10,00%, em 2017 o acordo ainda não foi fechado até a entrega deste formulário.
Na unidade de mineração (SAMA)
Em Minaçu/GO, a data-base é Novembro e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias Extrativas e Beneficiamento Minaçu-GO e Região. O percentual
negociado em Novembro de 2016 foi de 8,50%, em 2017 o acordo ainda não foi fechado até a
entrega deste formulário. Aplica-se tanto a Minaçu quanto à filial da SAMA em São Paulo.
Nas unidades de telhas de concreto (Tégula)
Em Atibaia/SP, a data-base é Março e o acordo é negociado com o Sindicato dos Trabalhadores
nas Indústrias Fabricantes de Peças e Pré-Fabricados em Concreto do Estado de São Paulo -
Brasil. O percentual negociado em Março de 2017 foi de 4,70% para salários até R$ 5.000,00.
Para salários a partir de R$ 5.000,01, foi negociado o valor fixo de R$ 235,00.
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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos
Em Anápolis/GO, a data-base é Maio e o acordo é negociado com o Sindicato dos Trabalhadores
nas Indústrias da Construção e do Mobiliário de Anápolis. O percentual negociado em Maio de
2016 foi de 9,83%. Em 2017 não haverá o acordo, pois a unidade foi encerrada.
Em Frederico Westphalen/RS, a data-base é Junho e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, Mobiliário e Olarias de Três Passos. O
percentual negociado foi de 10,00% em Junho de 2016. Em 2017 não haverá o acordo, pois a
unidade foi encerrada.
Em Içara/SC, a data-base é Maio e o acordo é negociado com o Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias de Cerâmica para Construção, do fibrocimento e outras fibras minerais e sintéticas, da
construção civil, do mobiliário, e de artefatos de madeira de Criciúma e região. O percentual
negociado em Maio de 2016 foi de 10,00%. Em 2017 não haverá o acordo, pois a unidade foi
encerrada.
Em Camaçari/BA, a data-base é Janeiro é o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Ladrilhos Hidráulicos, produtos de cimento, Mármore, Granito,
Artefatos de cimento Armado, Olaria e Cerâmica para a Construção da Cidade de Salvador. O
percentual negociado em Janeiro de 2017 foi de 6,58%. Em 2018 não haverá o acordo, pois a
unidade foi encerrada.
Em São José do Rio Preto/SP, a data-base é Março e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias Fabricantes de Peças e Pré-Fabricados em Concreto do Estado de
São Paulo - Brasil. Em 2016 não houve acordo por conta da suspensão temporária das
atividades. Em 2017 não haverá acordo, pois a unidade foi encerrada.
Na unidade de pesquisa e desenvolvimento com produção inicial de fios de polipropileno (Eternit
da Amazônia)
Em Manaus/AM, a data-base é Janeiro e o acordo é negociado com o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Material Plástico de Manaus e do Estado do Amazonas -
SIMPLAST. O percentual negociado em Janeiro de 2017 foi de 6,58%
Em relação a greves e/ou paralisações, a Companhia informa que não ocorreram greves e/ou paralisações
em nenhuma unidade do grupo Eternit nos anos de 2014, 2015 e 2016.
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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há.
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TOTAL
61.776.575 100,000% 0 0,000% 61.776.575 100,000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
9.788 0,020% 0 0,000% 9.788 0,020%
OUTROS
38.891.596 62,951% 0 0,000% 38.891.596 62,951%
14.568.718/0001-93 Brasileira-MG Não Não 27/05/2022
D+1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
15.750.000 25,495% 0 0,000% 15.750.000 25,495%
Não
4.034.391 6,531% 0 0,000% 4.034.391 6,531%
GERACAO FUTURO L.PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
08.935.128/0001-59 Não Não 27/05/2022
Não
006.541.838-72 Brasileiro-SP Não Não 27/05/2022
Luiz Barsi Filho
3.090.800 5,003% 0 0,000% 3.090.800 5,003%
Não
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
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Total 60.908.831 98,600%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 60.908.831 98,600%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
26.402
Data da última assembleia / Data da última alteração
27/05/2022
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
197
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
149
15.3 - Distribuição de Capital
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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico
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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador SejaParteNão há acordo de acionistas, pois a Companhia possui capital pulverizado.
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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle EAdministradores do EmissorOcorreram as seguintes alterações relevantes: Exercício de 2022 Em 17/03/2022, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Luiz Barsi Filho aumentou sua participação acima de 5% do capital social da Companhia. Exercício de 2021 Em 13/07/2021, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Luiz Barsi Filho reduziu sua participação para aproximadamente 4,45% do capital social da Companhia. Em 11/06/2021, a Companhia divulgou Fato relevante informando que o acionista Luiz Barsi Filho aumentou sua participação para aproximadamente 5,07%, e o acionista Morgan Stanley Uruguay Ltda reduziu sua participação para 4,43% do capital social da Companhia. Em 10/06/2021, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Morgan Stanley Uruguay Ltda aumentou sua participação para 5,02%. Em 01/06/2021, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Luiz Barsi Filho reduziu sua participação para aproximadamente 4,79% do capital social da Companhia. Exercício de 2020 Em 09/12/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Luiz Barsi Filho reduziu sua participação para aproximadamente 9,71% do capital social da Companhia. Em 24/11/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista D+1 Fundo de Investimentos em Ações atingiu a participação de 25,002% do capital social da Companhia. Em 22/07/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações aumentou sua participação no capital social da Companhia superando o patamar de 5%. Em 14/07/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista da Companhia Luiz Barsi Filho atingiu a participação de aproximadamente 10,73% do capital social da Companhia, na referida data, mediante a subscrição de ações, conforme Aumento de Capital homologado em 07 de julho de 2020. Em 08/07/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que o acionista da Companhia D+1 Fundo de Investimentos em Ações atingiu a participação de aproximadamente 20,88% do capital social da Companhia, na referida data, mediante a subscrição de ações, conforme Aumento de Capital homologado em 07 de julho de 2020. Em 02/04/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que, no pregão de 30/03/2020 da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, seus acionistas VIC DTVM S/A e VICTOR ADLER (“Acionistas”) reduziram suas participações em ações ordinárias da Companhia. Dessa forma,
os acionistas passaram a ser titulares, na referida data, de 1.280.000 ações ordinárias, o que representa 4,0285% do capital social da Companhia. Em 31/03/2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que, no pregão de 26/03/2020 da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, seus acionistas VIC DTVM S/A e VICTOR ADLER (“Acionistas”) reduziram suas participações em ações ordinárias da Companhia. Dessa forma, os acionistas passaram a ser titulares, na referida data, de 2.820.000 ações ordinárias, o que representa 8,8752% do capital social da Companhia. Exercício de 2019 Em 25/11/2019, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que recebeu correspondência, em 22/11/2019, de seu acionista Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, declarando que por meio de diversos pregões da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, foi reduzida sua participação em ações ordinárias da Companhia. Dessa forma, o acionista passou a ser titular, a partir de 11/11/2019, de 1.576.500 ações ordinárias, o que representa 4,96% do capital social da Companhia na referida data.
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15.7 - Principais Operações Societárias
Em 18/11/2021, foi realizado o leilão judicial de alienação da UPI Louças Sanitárias (CSC), tendo sido o lance vencedor de R$ 102.000 mil. O valor obtido no leilão foi destinado ao pagamento dos credores concursais da Classe III, na forma prevista no Plano de Recuperação Judicial da Companhia. Em 10/01/2022, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças entre a Companhia e os sócios proprietários da Confibra Indústria e Comércio Ltda (“Confibra”) para aquisição da totalidade do capital social da Confibra. A conclusão da operação está sujeita a aprovação da aquisição pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).
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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico
Não há outras informações
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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Abaixo são demonstrados os saldos e transações da Eternit S.A. (controladora) com partes relacionadas,
que são suas controladas e controlada em conjunto.
Para as operações de fornecimento de matérias-primas e produtos acabados, entre as empresas do Grupo
Eternit: Precon Goiás, Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC), Eternit da Amazônia, SAMA e Tégula,
não há celebração de contratos em função das operações serem continuas com duração indeterminada. As
operações de compra e venda são praticadas a preço de mercado e os valores a receber e a pagar por
estas operações são registradas no ativo ou passivo circulante.
As operações de dividendos e juros sobre o capital próprio terão duração indeterminada, enquanto a
situação econômica e financeira das controladas permitirem.
As operações usuais e/ou contínuas são:
Compras e vendas entre partes relacionadas, portanto os saldos referem-se basicamente a
fornecimentos de matéria-prima (mineral crisotila) e/ou produtos acabados, prestação de serviços
e/ou contratos de locação, eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O
empreendimento controlado em conjunto, que possui consolidação por equivalência patrimonial, não
é eliminado no consolidado.
Dividendos e juros sobre o capital próprio são decorrentes da participação acionária em cada
controlada.
Reembolsos de despesas sem vencimento pré-determinado.
Contratos de mútuo sobre os quais incidem os encargos IOF, IRRF e variação de 100% do CDI e
prazo de amortização de 24 meses a partir da data do aditamento, renováveis por mais 24 meses.
Para que os investidores possam identificar tais operações, apresentamos abaixo os últimos três exercícios.
Saldos: 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Ativo circulante
Contas a receber:
Eternit da Amazônia 19 255 53
SAMA 328 1.254 311
Precon 145 1.096 980
Companhia Sulamericana de Cerâmica 718 2.818 2.427
Tégula 41 171 127
Total 1.251 5.594
3.898
Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber:
SAMA 5.600 17.848 19.974
Prel 127 122 654
Precon 2.228 2.723 1.964
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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas
Saldos: 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Tégula 706 706 706
Total 8.661 21.399 23.298
Adiantamento a Fornecedores:
Eternit da Amazônia 4.907 3.454 -
Total 4.907 3.454 -
Total do ativo circulante 14.819 30.447
27.196
Ativo não circulante
Mútuo:
Eternit da Amazônia - - 20.150
Companhia Sulamericana de Cerâmica 15.985 - 726
Tégula 11.997 9.711 8.421
Total do ativo não circulante 27.982 9.711 29.297
Ativo total 42.801 40.158 56.493
Passivo circulante:
Fornecedores:
SAMA 19.539 6.681 7.544
Eternit da Amazônia 1.155 4.545 -
Precon 1.947 707 -
Total 22.641 11.933 7.544
Outras contas a pagar:
Prel 75 110 91
SAMA 36 71 29
Tégula 9 100 -
Wagner 1.191 13 -
Precon 1.441 29 8
Total 2.752 323 128
Total do passivo circulante 25.393 12.256 7.672
Passivo não circulante:
Mútuo:
Prel 1.736 2.346 -
Wagner 3.000 3.000 -
SAMA 31.276 35.382 31.763
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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas
Saldos: 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Total do passivo não circulante 36.012 40.728 31.763
Passivo total 61.405 52.984 39.435
Transações: 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Vendas:
Precon 10.084 1.906 2.710
Companhia Sulamericana de Cerâmica 1.839 299 1.706
Tégula 196 209 464
Total 12.119 2.414 4.880
Compras:
SAMA 67.734 81.958 78.335
Eternit da Amazônia 19.837 14.703 -
Precon 4.666 707 -
Descontos obtidos:
SAMA - - 30
Total 92.237 97.368 78.365
Despesas:
Adminstrativas:
Prel 1.175 1.101 1.056
Precon 26 - -
SAMA 36 - -
Juros sobre mútuo:
SAMA 5.043 4.269 3.124
Total 6.280 5.370 4.180
Outras Receitas:
Juros sobre mútuo:
Companhia Sulamericana de Cerâmica
Tégula
1.332
1.395
1.209
1.163
310
844
Juros sobre o capital próprio:
SAMA 6.681 5.538 4.509
Precon 2.096 1.408 955
Total
11.504 9.318 6.618
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De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas
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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Não se aplica em razão de que todas as partes relacionadas são controladas da Companhia com
participação de 99,99%, exceto por uma controlada em conjunto com participação de 60% da Eternit, a
qual possui um acordo contratual contendo cláusulas sobre solução de litígios entre as partes
envolvidas, permitindo que algumas decisões sejam tomadas na ausência de consentimento entre os
controladores.
b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
Todas as operações são pactuadas com prazo de vencimento e quando não liquidadas passam a fazer
parte do contrato de mútuo, com a remuneração do CDI.
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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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Tipo de capital Capital Emitido
20/09/2019 338.966.879,68 31.773.929 0 31.773.929
Tipo de capital Capital Integralizado
07/07/2020 385.536.684,52 51.675.555 0 51.675.555
Tipo de capital Capital Subscrito
07/07/2020 385.536.684,52 51.675.555 0 51.675.555
Tipo de capital Capital Emitido
07/07/2020 385.536.684,52 51.675.555 0 51.675.555
Tipo de capital Capital Integralizado
08/06/2021 495.536.792,32 61.776.575 0 61.776.575
Tipo de capital Capital Subscrito
08/06/2021 495.536.792,32 61.776.575 0 61.776.575
Tipo de capital Capital Emitido
08/06/2021 495.536.792,35 61.776.575 0 61.776.575
Tipo de capital Capital Integralizado
29/09/2021 438.081.465,61 61.776.575 0 61.776.575
Tipo de capital Capital Subscrito
29/09/2021 438.081.465,61 61.776.575 0 61.776.575
Tipo de capital Capital Emitido
29/09/2021 438.081.465,61 61.776.575 0 61.776.575
17.1 - Informações Sobre O Capital Social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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Tipo de capital Capital Autorizado
25/04/2012 1.000.000.000,00 0 0 0
Tipo de capital Capital Integralizado
27/09/2018 334.251.231,40 29.833.333 0 29.833.333
Tipo de capital Capital Subscrito
27/09/2018 334.251.231,40 29.833.333 0 29.833.333
Tipo de capital Capital Emitido
27/09/2018 334.251.231,40 29.833.333 0 29.833.333
Tipo de capital Capital Integralizado
20/09/2019 338.966.879,68 31.773.929 0 31.773.929
Tipo de capital Capital Subscrito
20/09/2019 338.966.879,68 31.773.929 0 31.773.929
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Formulário de Referência - 2022 - ETERNIT S.A. Versão : 2
Critério para determinação do preço de emissão
O preço de emissão das novas ações ("Preço de Emissão") foi fixado nos termos das regras previstas no parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das S.A. e respeitadas as disposições do Parecer de Orientação CVM nº. 1, de 27 de setembro de 1978, conforme alterado, ou seja, conjuntamente pela perspectiva de rentabilidade da Companhia ("Valor Econômico"); pelo valor do patrimônio líquido da ação ("Valor Patrimonial"); e, pela cotação das ações na B3 ("Valor de Mercado").O Valor Econômico foi apurado mediante laudo elaborado por empresa especializada escolhida pela administração da Eternit, cabendo à empresa especializada definir o critério e a metodologia para mensuração do valor econômico.O Valor Patrimonial foi definido com base no balanço (Demonstrações Financeiras) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 (demonstrações financeiras padronizadas) divulgado ao mercado pela Eternit, ou seja, data-base 31/12/2020.O Valor de Mercado foi definido com base na cotação de fechamento dos 30 (trinta) pregões realizados no ambiente da B3 que antecederem a RCA, abrangendo o período de 03/02/2021 a 18/03/2021.Para fins de definição do Preço de Emissão, foi desconsiderado o menor Preço de Emissão indicado pelo Valor Econômico, pelo Valor Patrimonial e pelo Valor de Mercado, ou seja, foi desconsiderado o Valor Patrimonial. A média aritmética do Valor Econômico e Valor de Mercado resulta no valor de R$ 12,81 por ação.O Preço de Emissão foi fixado em R$ 10,89 por ação, representando um deságio de 15% frente ao valor da média aritmética do Valor Econômico e Valor de Mercado.
Forma de integralização Em moeda corrente nacional
19/03/2021 Conselho de Administração
19/03/2021 110.000.107,80 Subscrição particular
10.101.020 0 10.101.020 19,54699858 10,89 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
O preço de emissão das novas ações ("Preço de Emissão") foi fixado nos termos das regras previstas no parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das S.A, e respeitadas as disposições do Parecer de Orientação CVM nº. 1, de 27 de setembro de 1978, conforme alterado, ou seja, conjuntamente pela perspectiva de rentabilidade da Companhia ("Valor Econômico"); pelo valor do patrimônio líquido da ação ("Valor Patrimonial"); e, pela cotação das ações na B3 ("Valor de Mercado"). O Valor Econômico foi apurado mediante laudo elaborado por empresa especializada escolhida pela administração da Eternit, cabendo à empresa especializada definir o critério e a metodologia para mensuração do valor econômico. O Valor Patrimonial foi definido com base no balanço (Demonstrações Financeiras) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 (demonstrações financeiras padronizadas) divulgado ao mercado pela Eternit, ou seja, data-base 31/12/2019. O Valor de Mercado foi definido com base na cotação de fechamento dos 30 (trinta) pregões realizados no ambiente da B3 que antecederem a RCA, abrangendo o período de 13/03/2020 a 27/04/2020. Para fins de definição do Preço de Emissão, foi desconsiderado o menor Preço de Emissão indicado pelo Valor Econômico, pelo Valor Patrimonial e pelo Valor de Mercado, ou seja, foi desconsiderado o Valor Patrimonial. A média aritmética do Valor Econômico e Valor de Mercado resulta no valor de R$ 3,34 por ação. O Preço de Emissão foi fixado em R$ 2,34 por ação, representando um deságio de 30% frente ao valor da média aritmética do Valor Econômico e Valor de Mercado.
Forma de integralização Em moeda corrente nacional
28/04/2020 Conselho de Administração
28/04/2020 46.569.804,84 Subscrição particular
19.901.626 0 19.901.626 62,63508048 2,34 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Nos termos do item (vi – f) do Plano, o preço de emissão das novas ações ("Preço de Emissão") foi fixado nos termos das regras previstas no parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das S.A, e respeitadas as disposições do Parecer de Orientação CVM nº. 1, de 27 de setembro de 1978, conforme alterado, ou seja, conjuntamente pela perspectiva de rentabilidade da Companhia ("Valor Econômico"); pelo valor do patrimônio líquido da ação ("Valor Patrimonial"); e, pela cotação das ações na B3 ("Valor de Mercado").O Valor Econômico foi apurado mediante laudo elaborado por empresa especializada escolhida pela administração da Eternit, cabendo à empresa especializada definir o critério e a metodologia para mensuração do valor econômico.O Valor Patrimonial foi definido com base no último balancete (informes trimestrais) ou balanço (demonstrações financeiras padronizadas) divulgado ao mercado pela Eternit, ou seja, Informações Trimestrais data-base 31/03/2019, antes da RCA.O Valor de Mercado foi definido com base na cotação de fechamento dos 30 (trinta) pregões realizados no ambiente da B3 que antecederem a RCA.Para fins de definição do Preço de Emissão, foi desconsiderado o menor Preço de Emissão indicado pelo Valor Econômico, pelo Valor Patrimonial e pelo Valor de Mercado, ou seja, foi desconsiderado o Valor Patrimonial. O Preço de Emissão foi fixado pela média aritmética do Valor Econômico e Valor de Mercado.
Forma de integralização Em moeda corrente nacional
16/07/2019 Conselho de Administração
16/07/2019 4.715.648,28 Subscrição particular
1.940.596 0 1.940.596 6,50000000 2,43 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do Capital Social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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27/09/2018 179.000.000 0 179.000.000 29.833.333 0 29.833.333
Grupamento
17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data aprovação
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
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Não houve redução do capital social nos últimos três exercícios sociais.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social
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17.5 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2
Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da
Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de
atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do
processo de recuperação judicial.
O aumento de capital foi aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de março
de 2021. Em decorrência da homologação do aumento de capital, conforme divulgado
em Fato Relevante de 08 de junho de 2021, o capital social da Companhia passa a
ser de R$ 495.536.792,32 representado por 61.776.575 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, devendo o Estatuto Social da Companhia ser
alterado quando da próxima Assembleia Geral.
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Descrição da restrição Para mais informações a respeito da Política de Negociação de valores mobiliários da Companhia, pessoas a ela vinculadas e principais termos, ver item 20 (“Política de Negociação de Valores Mobiliários”) deste Formulário de Referência.
Restrição a circulação Sim
Descrição das características do reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. Caberá ao Conselho de Administração fixara lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; iiv) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate
Resgatável Não
Outras características relevantes
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle: De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no referido Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle. Vide mais informações no item 18.12.Possibilidade de resgate de ações O Estatuto Social da Companhia não prevê hipóteses de resgate de ações de sua emissão, devendo ser observado as disposições legais a respeito.
Tag along 100,000000
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Direito a reembolso de capital Sim
Conversibilidade Não
Direito a voto Pleno
Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Eternit e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas da Companhia têm direito de receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, na forma da lei. Nos exercícios sociais em que não se justificar, ou não houver necessidade de constituição das reservas de que trata a alínea (“ii”), do artigo 30 do referido Estatuto, a parcela dos lucros para a qual não houver destinação específica será distribuída como dividendos. Mais informações sobre o direito a dividendos estão descritos nos artigos 30, 31, 32 e 33 do Estatuto Social, disponível no site de Relações com Investidores (www.eternit.com.br/ri).
18.1 - Direitos Das Ações
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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto deAcionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
O Estatuto Social da Companhia prevê que o acionista que detiver o poder de controle da Companhia e
decidir aliená-lo, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de
operações sucessivas, somente poderá fazê-lo sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública para a aquisição das ações dos demais acionistas da
Companhia que, observadas as regras, condições e prazos da legislação vigente e aqueles contidos no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (nova denominação da BM&FBOVESPA), assegure
tratamento igualitário àquele dado ao alienante do controle.
A oferta pública de aquisição de ações também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na alienação, ao respectivo adquirente, do poder de controle da Companhia.
Também será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da
Companhia para terceiro. Nessa hipótese, o(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão)
obrigado(s) a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação, enviando ainda a
documentação que comprove esse valor.
O acionista que adquirir o poder de controle da Companhia em razão de contrato particular de compra de
ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a
efetivar a oferta pública referida no artigo 35 do presente Estatuto Social e a pagar quantia equivalente à
diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da
Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido
vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniaisou Políticos Previstos no Estatuto
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
O Estatuto Social da Companhia não estabelece exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou políticos.
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De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados
PÁGINA: 248 de 271
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Não há outros valores mobiliários emitidos.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil
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Não há outros valores mobiliários emitidos.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários
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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão sob o código “ETER3” desde 17 de agosto de 2006.
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A Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros
PÁGINA: 252 de 271
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Não há títulos emitidos no exterior.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.8 - Títulos Emitidos no Exterior
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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve ofertas públicas de distribuição, nos últimos três exercícios sociais, efetuadas pela Companhia
ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários da Companhia.
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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos últimos três exercícios sociais,
efetuadas pela Companhia.
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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros
nos últimos três exercícios sociais.
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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Em relação ao item 18.4 deste formulário, os valores de ações do período anterior a setembro de 2014 não
consideram o desdobramento de ações realizado pela Companhia nesta mesma data.
Direito a dividendos
O estatuto social da Eternit prevê, nos artigos abaixo, que:
Artigo 30. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da
Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observadas as disposições legais aplicáveis e o
previsto no presente Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício,
respeitada a seguinte ordem de dedução:
(i) 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital
social da Companhia;
(ii) uma parcela poderá, mediante proposta do Conselho de Administração, ser destinada à
formação de Reservas para Contingências, nos termos do artigo 195, da Lei n° 6.404/76;
(iii) 5% (cinco por cento) serão aplicados na formação da Reserva Estatutária de Manutenção do
Capital de Giro, conforme prevista no artigo 32, do presente Estatuto Social;
(iv) uma parcela do lucro líquido do exercício poderá, mediante proposta do Conselho de
Administração, ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do
artigo 196, da Lei n° 6.404/76, observados os requisitos e limites legais;
(v) feitas tais destinações, o saldo remanescente será destinado ao pagamento do dividendo mínimo
obrigatório, observado o disposto no artigo 32, do presente Estatuto Social;
(vi) Após tais destinações, havendo ainda saldo, remanescente, este será integralmente destinado
ao pagamento de dividendos aos acionistas.
Parágrafo único. O pagamento de dividendos aprovados em Assembleia Geral e a distribuição das ações
provenientes de aumento de capital serão efetuados dentro de 60 (sessenta) dias, contados da publicação
da respectiva ata.
Artigo 31. Os acionistas da Companhia têm direito de receber como dividendo mínimo obrigatório, em
cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, na forma da lei. Nos
exercícios sociais em que não se justificar, ou não houver necessidade de constituição das reservas de que
trata a alínea (“ii”), do artigo 30 deste Estatuto, a parcela dos lucros para a qual não houver destinação
específica será distribuída como dividendos.
- 1°. O dividendo previsto no presente artigo não será obrigatório no exercício social em que os
órgãos da administração informarem à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação
financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre essa
informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realização da
Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia Geral.
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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários
- 2°. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do §1° do presente artigo serão
registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes,
deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.
Artigo 32. A Reserva Estatutária de Manutenção do Capital de Giro tem por finalidade assegurar a
disponibilidade de recursos próprios para o desenvolvimento dos negócios sociais da Companhia.
- 1°. Serão destinados à constituição da Reserva de Manutenção de Capital de Giro, 5% (cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, obedecida a ordem de dedução prevista em lei e pelo presente
Estatuto Social.
- 2°. A formação da Reserva Estatutária de Manutenção de Capital de Giro não ultrapassará 10%
(dez por cento) do capital social da Companhia.
- 3°. A destinação dos lucros para a constituição da Reserva Estatutária de Manutenção de Capital
de Giro não prejudicará o pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas da Companhia.
Artigo 33. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar aos seus acionistas
juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
A oferta pública é exigida, ainda:
(i) Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na
alienação do controle da Companhia;
(ii) Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for
transferido, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que comprove esse valor; e
(iii) Quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir poder de controle, em razão de
contrato particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a
efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao
acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6
meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença
entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações
nesse período, devidamente atualizado.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir
a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações
representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle
não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
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28/01/2016 29/01/2016 à 28/01/2017
153.434.000,00 Ordinária 2.000.000 1,318750 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra de Ações serão mantidas em tesouraria com o objetivo de gerar valor aos acionistas da Companhia. As operações de aquisição serão realizadas a preço de mercado no pregão da BM&FBOVESPA, com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (1) Planner Corretora de Valores S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900- 10º andar, São Paulo e (2) Bradesco S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Paulista, 1450 - 7º andar, São Paulo.O valor de Reservas de Lucros para recompra de R$ 153.434 mil (data-base: 30/09/2015) é composto pelas Reservas de Capital, Reserva Estatutária e Retenção de Lucros.
19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor
Data delib. Período recomp.
Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista
(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)
PMP Fator de cotação % adquirido
Outras caracter.
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Não houve movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria nos últimos três exercícios sociais (2019,2018, 2017). Vale ressaltar que o saldo em tesouraria sofreu ajuste devido ao grupamento de ações na proporção de seis ações para uma ação, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 27 de setembro de 2018.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria
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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Não há outras informações.
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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização
Os períodos de vedação bem como os procedimentos de fiscalização, previstos na Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eternit estão descritos no item 20.2 deste Formulário de Referência.
Principais características e locais de consulta
1. A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (disponível no site de RI da Companhia - www.eternit.com.br/ri) as regras de negociação de valores mobiliários da Companhia, contemplando-se (i) as restrições à negociação previstas na Instrução CVM nº 358/02 e (ii) a política de negociação de valores mobiliários adotada pela Companhia.As pessoas sujeitas que tenham firmado o Termo de Adesão, estarão vedadas a negociar suas ações em todos os períodos previstos na regulação vigente ou quando for determinado pelo Diretor de Relações com Investidores (Black-out Period). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.As mesmas obrigações serão aplicáveis a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, as quais tenham firmado o Termo de Adesão.
Cargo e/ou função Própria Companhia; Diretores;Membros do Conselho de Administração; Membros do Conselho Fiscal; Membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; Cônjuges das pessoas acima citadas do qual não estejam separados judicialmente ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente.
Data aprovação 13/11/2018
Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração
20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários
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20.2 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
Com relação à previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados
para fiscalizar a negociação em tais períodos do item 20.1, descrevemos abaixo as práticas previstas na
Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eternit.
Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Nas hipóteses “1”, “2” e “3” abaixo, é vedada, em princípio (sem prejuízo da ressalva aplicável às
negociações verificadas com base nesta política), a negociação de valores mobiliários pelas pessoas
sujeitas que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato
Relevante sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado:
1) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que
tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
2) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de
aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; e
3) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária.
Exceções às restrições gerais à negociação de valores mobiliários
As restrições à negociação previstas nesta política nos subitens (1), (2) e (3) acima, não se aplicam à
própria Companhia (com exceção do subitem (2)), aos diretores, membros do Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, a colaboradores com acesso a informação relevante e aos integrantes dos demais órgãos
com funções técnicas ou consultivas da Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, § 7º), quando realizarem operações no âmbito da presente política.
Restrições à Negociação após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará
prevalecendo:
1. a vedação a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte dos
diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a
alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia ou se houver sido outorgada
opção ou mandato para o mesmo fim, e
2. a proibição de negociação, caso esta possa – a juízo da Companhia - interferir nas condições
dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a
seus acionistas (Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, § 5º), devendo tal restrição adicional ser
informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
A proibição referida no subitem (1) acima aplica-se às operações com ações da Companhia realizadas
exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe às corretoras com que opera
que negociará com ações de emissão da Companhia. Para esse efeito, tais corretoras estarão instruídas
pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia a não registrarem em tais datas operações da
Companhia com Acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da
Companhia, diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Vedação à Negociação em Período Anterior à divulgação ou a publicação, quando for o caso, das
divulgações de resultados
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20.2 - Outras Informações Relevantes
As pessoas sujeitas e ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia,
tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia e que tenham
firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar Valores mobiliários da Companhia no período de 15
(quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:
informações trimestrais da Companhia (ITR);
demonstrações financeiras padronizadas da Companhia; e
demonstrações financeiras da Companhia.
Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.
Vedação à Deliberação relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria
Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 14)
O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de
própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a
informação relativa à:
celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da
Companhia; ou
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária.
Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três
hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão
até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores
Sem prejuízo do acima disposto a respeito dos Planos Individuais de Investimento, os diretores e membros
do Conselho de Administração que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação
pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários
da Companhia. Dentre as alternativas abaixo referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em
primeiro lugar:
pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou
até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda
hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante,
puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou
dela própria.
Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores no acompanhamento da Política
de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da
Eternit
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e
acompanhamento das políticas de (i) divulgação e uso de informações, (ii) de negociação de valores
mobiliários da Companhia e (iii) dos Planos Individuais de Investimento.
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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos ÀDivulgação de Informações
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de
Emissão da Eternit aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 13 de novembro de 2018. O
documento encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.eternit.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br).
A Instrução CVM nº 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação
de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas. Portanto, foi atribuída ao Diretor de Relações com
Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante.
Com o fim de assegurar que o Diretor de Relações com Investidores possa cumprir seus deveres, foram
criados encargos para algumas pessoas vinculadas à Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato
Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, a fim de que este tome
as providências necessárias.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
De acordo com a Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de
Emissão da Eternit (“Política”), disponível no site de Relações com Investidores (www.eternit.com.br/ri):
O Objetivo da Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores a disponibilidade, em
tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de
investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações. Desta forma,
impede-se o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas
que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral,
do mercado e da própria Companhia.
Definição de Ato ou Fato Relevante
Ato ou Fato Relevante, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM
nº 358/02 é: qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de
administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo
ponderável:
i. na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
ii. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
iii. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de
valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
Exemplos de Ato ou Fato Relevante
O artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 enumera, de forma não exaustiva, exemplos de Ato ou Fato
Relevante, sendo desnecessária sua repetição, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados
com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades
ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas e não em
abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Ato ou Fato Relevante em prejuízo da
qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante
Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor
de Relações com Investidores, que é responsável pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º).
As pessoas sujeitas, conforme descrito na Política, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão
comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com
Investidores que, nos termos desta política, é a pessoa responsável por sua comunicação aos devidos
órgãos e sua divulgação à imprensa.
As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no
exterior, relativas à matéria que possa consubstanciar informação relevante, deverão contar com a
presença do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo
reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar informação
relevante, visando a divulgação simultânea ao mercado.
Responsabilidade em Caso de Omissão
As pessoas sujeitas que tenham firmado o Termo de Adesão e que tiverem conhecimento pessoal de Ato ou
Fato Relevante, deverão comunicá-lo ao Diretor de Relações com Investidores. Caso, diante da
comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6o da
Instrução CVM nº 358/02), as pessoas mencionadas neste item constatem a omissão do Diretor de
Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, os mesmos
somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Formas e prazos para divulgação das informações
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, com antecedência mínima de
60 minutos em relação à abertura da sessão de negociação de valores mobiliários, ou após o seu
encerramento.
Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá, observar,
ainda, o que segue:
i. comunicar simultaneamente à CVM e ao mercado o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou
relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;
ii. ser disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia;
iii. ser disponibilizado no canal de divulgação adotado pela Companhia; e
iv. Em casos excepcionais, em que for absolutamente necessária a divulgação de Ato ou Fato
Relevante durante a sessão de negociação, inclusive na hipótese de perda de controle sobre
o sigilo da informação, o emissor deverá contatar a B3 – Brasil Bolsa Balcão (“B3”)
previamente à efetiva divulgação ao mercado do fato relevante e solicitar a suspensão da
negociação dos valores mobiliários (Instrução CVM nº 358/02, artigo 5º, §2º e Manual do
Emissor da B3).
A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação em
canais eletrônicos habitualmente por ela utilizados (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º) e desde que
o seu acesso, pelos participantes do mercado, se dê de forma gratuita.
A Informação Privilegiada e o Dever de Sigilo
As Pessoas Sujeitas que tenham firmado o Termo de Adesão, terão o dever de:
i. guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso
privilegiado até sua divulgação ao mercado, bem como
ii. zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo
solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo (Instrução CVM
nº 358/02, artigo 8º); e
iii. observar a restrição na negociação de valores mobiliários emitidos pela Companhia nos
termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de informação
privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim
de sanar a dúvida.
Não Divulgar é Exceção à Regra
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A regra geral em relação a Ato ou Fato Relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Em
qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar Ato ou Fato Relevante é uma excepcionalidade e deverá ser
objeto de análise (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput).
Há, no entanto, casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua
Ato ou Fato Relevante pode pôr em risco interesse legítimo da Companhia.
Procedimentos para a Não Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia
Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia será objeto de
decisão dos Administradores da Companhia, conforme o caso (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput).
Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas e estes
decidam por sua não divulgação, deverão estes Acionistas informar o Diretor de Relações com Investidores
da Companhia.
Ainda que os Administradores e Acionistas decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu
dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou por meio do Diretor de Relações
com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia (Instrução CVM nº 358/02,
artigo 6º, parágrafo único).
Solicitação de Manutenção de Sigilo junto à CVM
Os diretores, membros do Conselho de Administração e Acionistas poderão submeter à CVM a sua decisão
de, excepcionalmente, manter em sigilo Ato ou Fato Relevante cuja divulgação entendam configurar
manifesto risco a legítimos interesses da Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 7º).
Procedimentos de Divulgação de Informações em caso de Rumores
É política da Companhia não comentar sobre rumores, respondendo as perguntas apenas com a
declaração: "é nossa política não comentar sobre rumores ou especulações". Se, entretanto, os boatos ou
rumores estiverem afetando o preço ou volume das negociações com os valores mobiliários emitidos pela
Companhia, poderá haver necessidade de um pronunciamento, negando ou confirmando as notícias. Essa
matéria deverá ser avaliada pelo Diretor de Relações com Investidores e decidida pelos demais
Administradores.
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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação EFiscalização da Política de Divulgação de Informações
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento
das políticas de (i) divulgação e uso de informações, (ii) de negociação de valores mobiliários da Companhia e
(iii) dos Planos Individuais de Investimento.
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21.4 - Outras Informações Relevantes
De acordo com orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº2/2020 (item 6.2.2 Emissores em
recuperação judicial) e segundo o parágrafo 1º do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09, companhias em
recuperação judicial estão dispensadas de atualizar este item até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação judicial.
COMUNICAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS
LIGADAS
Os procedimentos de comunicação de informações sobre negociação de valores mobiliários de emissão da
Companhia previstos na Seção III da Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de
Valores Mobiliários de Emissão da Eternit (“Política”) são baseados no artigo 11 da Instrução CVM nº
358/02.
Os diretores, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, deverão informar a titularidade de
valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas ligadas1,
bem como as alterações nessas posições.
A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por
este, à CVM e B3.
A comunicação à CVM e B3 deverá ser efetuada (i) imediatamente após a investidura no cargo e (ii) no
prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas,
indicando o saldo da posição no período.
PROCEDIMENTOS DE COMUNICAÇÃO E DIVULGAÇÃO SOBRE AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, INCLUSIVE POR EMPRÉSTIMO DE AÇÕES
Os procedimentos de comunicação e divulgação de informações sobre negociação de valores mobiliários de
emissão da Companhia, que envolvam participação acionária relevante, previstos na Política, são baseados
no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.
Os Acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da Companhia,
bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando
um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão encaminhar ao Diretor de Relações
com Investidores comunicação contendo as informações exigidas pela Instrução CVM 358/2002
imediatamente após serem alcançados os patamares a seguir indicados.
Entende-se por participação acionária relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a
participação direta ou indireta das pessoas referidas nesta seção ultrapassa, para cima ou para baixo, os
patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim
sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.
O Diretor de Relações com Investidores, além de manter arquivados os comprovantes de envio e
recebimento das mensagens trocadas acerca das movimentações efetuadas, deve, assim que recebida a
comunicação de aquisição ou alienação de participação relevante, encaminhá-la à CVM, divulgando-a ao
mercado por meio de comunicado ao mercado.
1 Cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua
declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda.
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21.4 - Outras Informações Relevantes
As declarações a que se refere o artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 devem discriminar a parcela das
ações detidas pelo Acionista declarante que tenha sido adquirida ou alienada por meio de empréstimo de
ações.
Importante destacar que a obrigação de comunicar a participação relevante parcial ou integralmente
composta por ações tomadas por empréstimo é aplicável independentemente do fim a que essas operações
se proponham.
Nos casos em que a aquisição de participação acionária resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo
de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, ou caso a aquisição gere
a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulação aplicável ou nos termos do Estatuto
Social, o Diretor de Relações com Investidores deve, ainda, promover a divulgação pelo mesmo canal de
comunicação habitualmente adotado pela Companhia para a divulgação de ato ou fato relevante.
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