PEDOMAN KERJA DEWAN KOMISARIS & DIREKSI - wika-beton… · PT Wijaya Karya Beton Tbk. BAB I -...

PEDOMAN KERJA DEWAN KOMISARIS & DIREKSI

��

BOARD MANUAL

��

��

1 Tata Laksana Kerja Direksi dan Dewan Komisaris (Board Manual)

PT Wijaya Karya Beton Tbk.

BAB I - PENDAHULUAN

Untuk mewujudkan penerapan tatakelola perusahaan yang baik diperlukan

adanya pengaturan hubungan kerja organ-organ perusahaan utamanya

antara Dewan Komisaris (Board of Commite’s) dengan Direksi (Board of

Directors) serta pedoman yang dapat dijadikan landasan oleh Dewan

Komisaris / Direksi dalam melaksanakan tugasnya.

Board Manual adalah pedoman tata laksana kerja bagi Dewan Komisaris dan

Direksi yang berisikan aktivitas secara terstruktur, sistematis, dan mudah

dipahami tentang bagaimana Dewan Komisaris dan Direksi mengelola suatu

perusahaan. Dengan adanya Board Manual maka Dewan Komisaris dan

Direksi memiliki pedoman dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk

mencapai tujuan dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan sehingga Visi

dan Misi Perusahaan dapat tercapai.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan

Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta praktik-

praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance.

Karena Board Manual adalah merupakan pedoman bagi Dewan Komisaris dan

Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan

secara baik maka Board Manual harus memenuhi karakteristik :

A. Terbuka, akuntabel, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil.

B. Profesional, transparan dan efisien dengan lebih memberdayakan fungsi

dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris dan Direksi.

C. Berupa peraturan atau ketentuan yang dapat dijadikan dasar bagi Direksi

dan Dewan Komisaris dalam bertindak.



Pengelolaan Perusahaan yang baik diharapkan akan dapat mewujudkan tujuan

PT Wijaya Karya Beton Tbk. sebagai berikut :

A. Meningkatkan nilai pemegang saham.

B. Memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

C. Memperkuat perekonomian nasional.

D. Memiliki tanggungjawab sosial secara nasional dan internasional.

E. Melaksanakan kebijakan pemerintah.

Sistimatika penyajian Board Manual PT Wijaya Karya Beton Tbk. dimulai

dengan Dasar Hukum berisikan ketentuan-ketentuan yang dijadikan dasar

penyusunan tugas dan kewajiban masing masing Dewan Komisaris dan

Direksi baik secara kolegial dan individu, dilanjutkan dengan pengaturan

hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi, uraian pokok-pokok

tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi, serta uraian

beberapa prosedur yang berkaitan dengan tugas Direksi.



BAB II - DASAR HUKUM

Peraturan perundang-undangan yang menjadi dasar Board Manual di

antaranya adalah:

A. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 Tentang

Perseroan Terbatas.

B. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tanggal 19 Juni 2003 Tentang

Badan Usaha Milik Negara.

C. Peraturan Pemerintah Nomor : 43 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005

Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Perubahan

Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara.

D. Peraturan Pemerintah Nomor : 45 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005

Tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan

Usaha Milik Negara.

E. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tangal 17 Juli 2003

Tentang Laporan Realisasi Pengunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

F. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-60/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996 Tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang

Saham.

G. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-40/PM/2003 tanggal 22 Desember

2003 Tentang Tangung Jawab Direksi atas Laporan Keuangan.

H. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996 Tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.



I. Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-346/BL/2011 tanggal 5 Juli

2011 Tentang Penyampaian Laporan Berkala Emiten atau Perusahaan

Publik.

J. Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7

Desember 2012 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja

Komite Audit.

K. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-45/PM/2004 tanggal 29 Nopember

2004 Tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

L. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari

1996 Tentang Keterbukaan Informasi yang Harus Segera Diumumkan

Kepada Publik.

M. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-82/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996 Tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu.

N. Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-42/PM/1996 tangal 17 Januari

1996 Tenang Pedoman Penyusunan Surat Pernyataan Manajemen Dalam

Bidang Akuntansi.

O. Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-40/BL/2007 tanggal 30

Maret 2007 Tentang Jangka Waktu Penyampaian Laporan Keuangan

Berkala dan Laporan Tahunan Bagi Emiten Atau Perusahaan Publik yang

Efeknya Tercatat di Bursa Efek.

P. Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep.00001/BEI/01-

2014 tanggal 20 Januari 2014 Tentang Pencatatan Saham dan efek

bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat.

Q. Instruksi Presiden RI No 8 Th 2005 tanggal 3 Mei 2005Tentang

Pengangkatan Anggota Direksi dan /atauDewan Komisaris/Dewan

Pengawas BUMN.

R. Anggaran Dasar PT Wijaya Karya Beton, Tbk., ditetapkan dalam Akta

tanggal 8 Agustus 2008 Notaris Imas Fatimah,SH dan telah mendapat

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI berdasarkan

Surat Keputusan Nomor: AHU-65006.AH.01.02 Tahun 2008, yang telah

dirubah terakhir dengan Akta Nome 3 Notaris M.Nova Faisal, SH.,M.Kn

tanggal 08 Januari 2014 dan telah mendapat persetujuan dari Menteri



Hukum dan Hak Asasi Manusia RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor

:AHU-01257.AH.01.02 Tahun 2014.

S. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-

09A/MBU/2005 tanggal 31 Januari 2005 Tentang Penilaian Kelayakan dan

Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik

Negara.

T. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No.

Kep-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 Tentang Penilaian Tingkat

Kesehatan BUMN.

U. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No.

Kep-101/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 Tentang Penyusunan Rencana

Kerja dan Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara.

V. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-

102/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 Tentang Penyusunan Rencana Jangka

Panjang Badan Usaha Milik Negara.

W. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-

01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 Tentang Penerapan Tata Kelola

Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha

Milik Negara Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012

tanggal 6 Juli 2012 Tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara

Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan

Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada

Badan Usaha Milik Negara.

X. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-07/MBU/2010 tanggal 27

Desember 2010 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi,

Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara

Y. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-12/MBU/2012 tanggal 24

Agustus 2012 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan

Pengawas Badan Usaha Milik Negara.

Z. SK-16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 Tentang Indikator/Parameter

Penilaian dan Evaluasi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

(Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.



BAB III–ISTILAH YANG DIGUNAKAN

Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain,

mengandung pengertian sebagai berikut:

Afiliasi adalah kondisi adanya pertalian, hubungan, kedekatan baik secara

finasial atau non finansial (kegiatan).

Perusahaan anak adalah perusahaan yang sepenuhnya dikendalikan oleh

perusahaan lain karena seluruh / sebagian besar sahamnya dimiliki oleh

perusahaan lain (perusahaan induk).

Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang

merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).

Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu

(bukan sebagai Board).

SPI (Satuan Pengawas Intern) adalah Auditor Intern Perusahaan yang

bertugas untuk melakukan audit serta memastikan Sistem Pengendalian Intern

Perusahaan dapat berjalan secara efektif.



Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap adalah aktiva berwujud yang diperoleh

dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu,

yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan

untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa

manfaat lebih dari satu tahun.

Benturan Kepentingan (Conflict of Interest) adalah suatu kondisi adanya

kepentingan individu (keluarga) bertentangan dengan kepentingan perusahaan.

CoC (Code of Conduct) adalah Pedoman Etika Perilaku Pegawai atau Pejabat.

CoCG (Code of Corporate Governance) adalah Pedoman Etika Tata Kelola

Perusahaan yang baik.

Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang memenuhi

persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku dan yang

bersangkutan ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham sebagai Dewan

Komisaris Independen.

Dewan Komisaris adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris yang berlaku

sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).

Direksi adalah keseluruhan Anggota Direksi yang berlaku sebagai suatu

kesatuan Dewan (Board).

Direktur Utama adalah seorang anggota Direksi yang ditujuk oleh RUPS

sebagai koordinator/pemimpin Board of Directors.

Direktur Independen adalah Direksi yang memenuhi persyaratan independensi

sesuai ketentuan yang berlaku dan yang bersangkutan ditunjuk oleh Rapat

Umum Pemegang Saham sebagai Direktur Independen.

Distinct Job Profile adalah Dokumen referensi yang dijadikan sebagai petunjuk

utama dalam mengelola sumber daya manusia.

GCG (Good Corporate Governance) adalah suatu proses dan struktur yang

digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan

keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai

Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan

kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-

undangan dan nilai-nilai etika.



Gratifikasi adalah pemberian dalam arti luas, yakni fee, uang, barang, rabat,

komisi pinjaman tanpa bunga, ticket perjalanan, fasilitas penginapan,

pengobatan cuma -cuma dan fasilitas lainnya.

Internal Control Report adalah laporan tentang penerapan dan evaluasi

kecukupan pengendalian intern perusahaan.

Kantor Akuntan Publik (Auditor Independent) adalah Kantor Akuntan yang

memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja, Laporan

Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku kepada

Perusahaan.

Komisaris Utama adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan

dalam RUPS sebagai koordinator/ pemimpin Dewan komisaris (Board of

Comissioners).

Komite Audit, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk

membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan

Sistem Pengendalian Intern Perusahaan agar berfungsi secara efektif dan

efisien.

Komite GCG, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk

membantu pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris terhadap

pengelolaan perusahaan guna mewujudkan penyelenggaraan perusahaan yang

baik (Good Corporate Governance).

Komite Nominasi, adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab

kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan fungsi dan tugas

Dewan Komisaris terkait pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan

sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

Komite Remunerasi, adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab

kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan fungsi dan tugas

Dewan Komisaris terkait imbalan yang ditetapkan dan diberikan kepada anggota

Direksi dan anggota Dewan Komisaris karena kedudukan dan peran yang

diberikan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi

dan anggota Dewan Komisaris.

Kontrak Manajemen adalah dokumen yang mengikat manajemen dalam

menjalankan tugas dan fungsinya untuk memenuhi target yang telah ditetapkan

dan disepakati.



Kreditur adalah pihak - pihak yang memberikan pinjaman atau memberi piutangi

kepada perusahaan.

Laporan Berkala adalah laporan yang disusun secara periodik.

OJK (Otoritas Jasa Keuangan) adalah badan yang dibentuk oleh Pemerintah

RI yang diberikan tugas dan wewenang mengatur pihak pihak yang bergerak/

berhubungan dalam bidang jasa keuangan.

Opini Akuntan adalah pendapat yang dikeluarkan oleh Akuntan dari Kantor

Akuntan Publik atas laporan keuangan perusahaan.

Pabrik Produk Beton (PPB) adalah salah satu Pelaksana Pengelolaan Usaha.

Pemegang Saham Mayoritas adalah pihak yang memunyai sebagian besar

modal perusahaan sehingga dapat secara langsung mengendalika perusahaan.

Pemegang Saham Minoritas adalah pihak yang mempunyai sebagian kecil

modal perusahaan.

Pemegang Saham Pengendali adalah Pemegang saham yang memiliki saham

lebih dari 51% (pemegang Saham mayoritas).

Penilaian Kinerja Individu adalah penilaian kinerja yang dilakukan terhadap

performance secara individu.

Penilaian Kinerja Kolegial adalah penilaian kinerja yang dilakukan terhadap

performance secara kolektif atau bersama sama.

Perusahaan Publik adalah perusahaan yang seluruhnya / sebagian sahamnya

dijual di bursa saham.

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang diselenggarakan

oleh Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi perusahaan.

RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) adalah penetapan rencana

kegiatan dan hasil kegiatan yang akan dilaksanakan oleh perusahaan selama 5

(lima) tahun ke depan.

RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan) adalah penetapan jenis

kegiatan dan besarnya biaya untuk melaksanakan kegiatan tersebut pada

umumnya dibuat dalam periode satu tahun.



RUPS Perusahaan anak adalah organ perusahaan anak yang memegang

kekuasaan tertinggi pada perusahaan anak dan memegang segala kewenangan

yang tidak diserahkan kepada Direksi Perusahaan Anak atau Dewan Komisaris

Perusahaan Anak.

Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan

Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris

dalam melaksanakan tugasnya.

Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi

perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam

melaksanakan tugasnya.

Stakeholders adalah pihak-pihak yang mempunyai kepentingan terhadap

perusahaan antara lain karyawan, pemasok, pelanggan, masyarakat, dlsb.

Standar Akuntansi adalah pedoman yang berisikan tentang standar akuntansi

yang dikeluarkan oleh lembaga yang berwewenang sesuai dengan ketentuan

yang berlaku dan wajib diterapkan oleh perusahaan dalam menyelenggarakan

akuntansi.

Tanggung Renteng adalah sifat tanggungjawab hukum akibat dari suatu

kegiatan/ keputusan/kebijakan yang dibuat yang dibebankan atau dipikul secara

bersama-sama.

TOR (Term Of Reference) adalah kesepakatan terhadap beberapa hal antara

dua belah pihak atau lebih.

Whistle Blowing System adalah sistem yang memungkinkan pelapor dapat

menginformasikan telah terjadinya pelanggaran kepada pimpinan / yang berhak

menerima informasi, dengan jaminan kerahasiaan.

Wilayah Penjualan (WP) adalah salah satu Pelaksana Pengelolaan Usaha.



Keberhasilan penerapan good corporate governance salah satunya

bergantung pada hubungan kerja antar organ perusahaan. Demi terjalinnya

hubungan yang harmonis dalam pelaksanaan tugas, mekanisme kerja antar

organ perusahaan diatur dengan berlandaskan prinsip kebersamaan, saling

menghargai fungsi dan perannya dan bertindak sesuai dengan kewenangan

yang telah ditetapkan untuk pencapaian visi-misi perusahaan .

Mekanisme kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus diatur agar masing-

masing dapat menjalankan tugas dan fungsinya secara efektif dan efisien.

Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing

mempunyai tanggung jawab untuk menjaga kelangsungan usaha perusahaan

dalam jangka panjang yang tercermin pada:

1. Terpeliharanya kesehatan perusahaan sesuai dengan indikator dan kriteria

yang ditetapkan oleh Kementerian BUMN selaku regulator.

2. Tercapainya imbal hasil yang wajar bagi (peningkatan nilai) Pemegang

Saham.

3. Terlindunginya kepentingan stakeholders lainnya.

BAB IV - HUBUNGAN KERJA ANTARA

DEWAN KOMISARIS DENGAN DIREKSI



4. Terlaksananya sistem dan prosedur kegiatan usaha yang berfungsi sebagai

pengendalian dan pengelolaan risiko bagi kontinuitas manajemen

perusahaan.

Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris

dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-

masing organ tersebut dapat bekerja sesuai tanggung jawab dan wewenang

masing-masing dengan efektif dan efisien. Untuk itu PT Wijaya Karya Beton

Tbk., dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris

dengan Direksi menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Dewan Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi

dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan

perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan.

2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris

untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan

pengurusan Perusahaan oleh Direksi.

3. Dalam rangka saling menghormati tanggung jawab dan wewenang Organ

Perusahaan lainnya, Dewan Komisaris dan Direksi harus memahami

tanggung jawab dan wewenang organ Perusahaan lainnya.

4. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan

hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti harus senantiasa

dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat

dipertanggungjawabkan.

5. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh

masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat

dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau

korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

6. Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan

secara tepat waktu dan lengkap.

7. Direksi bertanggungjawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai

Perusahaan telah diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu

dan lengkap.



8. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris berfungsi sebagai

pejabat penghubung antara Direksi dan Dewan Komisaris.

9. Organ yang membantu Dewan Komisaris pada saat berhubungan kerja

dengan organ yang membantu Direksi harus sepengetahuan Dewan

Komisaris

10. Organ yang membantu Direksi pada saat berhubungan kerja dengan organ

yang membantu Dewan Komisaris harus sepengetahuan Direksi.

11. Apabila diundang, Direksi berkewajiban hadir dalam rapat yang

diselenggarakan oleh Dewan Komisaris.



BAB V -DEWAN KOMISARIS

A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS

1. Persyaratan

Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Dewan

Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material.

Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai

dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku sedangkan

persyaratan material merupakan persyaratan yang bersifat kualitas

disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.

a. Persyaratan Formal1:

Orang Perseorangan yang:

1) cakap melaksanakan perbuatan hukum;

2) tidak pernah dinyatakan pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun

sebelum pengangkatannya;

3) tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan

pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;

1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 110



4) tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum

pengangkatannya;

5) tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah atau hubungan

karena perkawinan sampai dengan derajat ketiga, baik menurut

garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda

(menantu atau ipar) dengan anggota Dewan Komisaris dan/atau

Anggota Direksi lainnya;

6) tidak boleh memangku jabatan rangkap sebagai:2

(a) anggota Direksi, Anggota Komisaris dan jabatan lain pada

Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan

Usaha Milik Swasta yang dapat menimbulkan benturan

kepentingan;

(b) jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan, yaitu kepala daerah, calon/anggota legislatif,

pengurus partai politik dan jabatan lain yang dapat menimbulkan

benturan kepentingan;

7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai dalam

rangka menjalankan fungsinya.

b. Persyaratan Material

Persyaratan material merupakan persyaratan kualitas perorangan

sesuai kebutuhan Perusahaan.3

1) mempunyai akhlak dan moral yang baik;

2) memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak

langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik

menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan

perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah

bekerja;

3) memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan yang

berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen;

4) memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan;

5) menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan

fungsinya;

2Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 33 dan UU No. 5 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli 3Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28, SK Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 Peraturan Nomor IX.1.6 butir 1.



6) memiliki kemauan yang kuat (antusias) untuk memajukan dan

mengembangkan Perusahaan.

Khusus sebagai anggota Dewan Komisaris Independen terdapat

persyaratan tambahan berupa kriteria independensi sesuai dengan

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-

01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

(Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.

2. Komposisi Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang, dan

maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi,4 seorang diantaranya

diangkat sebagai Komisaris Utama 5.

b. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah paling

kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah jajaran anggota Dewan

Komisaris.6

3. Keanggotaan Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan

Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan

keputusan Dewan Komisaris. 7

b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS8.

c. Pembagian Tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh

mereka sendiri, dan mencakup seluruh bidang tugas Direksi.9 Untuk

kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang

diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham

atas beban Perusahaan.

d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong,

maka dalam waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sejak

terjadinya lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi

lowongan itu dengan tetap memperhatikan kualifikasi calon anggota

Dewan Komisaris.10

4Sk 16 par 24 fuk 2a,b 5Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 1 6

Keputusan Direksi Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 Peraturan Nomor I-A butir

III.1.4.2 7UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas psl 108 ayat 4;Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 2 8UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 111; UU No. 19 tahun 2003 tentang BUMN Pasal 27; Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 3 9Sk 16 par 43 10Anggaran Dasar Pasal 20 ayat 6



e. Kepada anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program

pengenalan.11

f. Mekanismen pencalonan anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh para

Pemegang Saham.

g. Pedoman pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris

ditetapkan dan dilaksanakan oleh Pemegang Saham.12

h. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai:

1) Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan

Publik lain; dan

2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau

Perusahaan Publik lain.13

i. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai

anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat

merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak

pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain.14

j. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite

paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik

dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau

anggota Dewan Komisaris.

k. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan

peraturan perundang-undangan lainnya.

4. Pelaksanaan Fit and Proper Test

a. Pengangkatan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan

mekanisme dan ketentuan peraturan perundang-undangan dan dilakukan

melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.

b. Calon anggota Dewan Komisaris yang telah dinyatakan lulus uji

kelayakan dan kepatutan wajib menadatangani kontrak manajemen

sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Dewan

Komisaris.

11 Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 1 & SK-16/S.MBU/2012

parameter 41 12 SK-16/S.MBU/2012 parameter 22 dan 23 13 Peraturan OJK No. 33 /POJK.04/2014



5. Masa Jabatan Dewan Komisaris

a. Masa jabatan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak

mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan

para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa

jabatannya berakhir jika para anggota Dewan Komisaris tersebut

memenuhi salah satu atau lebih alasan namun tidak terbatas pada :

1) tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

2) tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Anggaran Dasar;

3) terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau

Negara;

4) dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai

kekuatan hukum yang tetap; atau

5) mengundurkan diri dengan menyebutkan alasannya;

6) setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan Komisaris dapat

diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.15

b. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:16

1) meninggal dunia;

2) masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir;

3) mengundurkan diri;

4) tidak lagi memenuhi persyaratan formal sesuai peraturan

perundang-undangan yang berlaku;

5) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

Pengunduran Diri17

1) Anggota Dewan Komisaris memberitahukan pengunduran diri secara

tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan

Komisaris dan Direksi Perusahaan, sekurang-kurangnya 30 (tiga

puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

2) Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap diminta

pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal yang

bersangkutan mengundurkan diri.

3) Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang

mengundurkan diri ditetapkan dalam RUPS.

15UU No 40 Tahun 2007 pasal 111 (3), Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28

Ayat 4 & Pasal 29; Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 3 16Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 6 17 UU No. 40 tahun 2007 Pasal 7; Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 5



Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS

1) Seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan

sewaktu-waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan

dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat

alasan yang mendesak bagi Perusahaan.18

2) Keputusan pemberhentian dimaksud, diambil setelah yang

bersangkutan diberi kesempatan membela diri. Dalam hal

pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri

tersebut disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham

dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan diberitahu.

6. Program Pengenalan Dewan Komisaris19

a. Program pengenalan dimaksudkan agar Dewan Komisaris yang berasal

dari berbagai latar belakang dan pengalaman dapat mengenal dan

memahami kegiatan dan kondisi Perusahaan. Tanggung jawab untuk

mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris

Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris

Perusahaan.20

b. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan untuk diadakan program

pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat.

c. Materi program pengenalan setidaknya memuat :

1) prinsip-prinsip GCG, pemahaman terhadap CoCG dan CoC;

2) gambaran umum perusahaan berkaitan dengan visi dan misi

perusahaan, tujuan, budaya perusahaan, struktur organisasi, RJPP,

dan RKAP, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi,

strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi

kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya;

3) kewenangan Dewan Komisaris;

4) tugas dan tanggung jawab Direksi dan Komisaris;

5) berbagai peraturan perundang-undangan yang berlaku serta

Kebijakan Perusahaan, seperti Undang-Undang Perseroan Terbatas,

Undang-Undang Tipikor, Undang-Undang Persaingan Usaha,

Peraturan Pemerintah tentang industri beton, dan lain-lain;

6) hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan.

18Anggaran Dasar Pasal 20 Ayat 3 19Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 1; SK-16/S.MBU/2012

parameter 41; Roadmap Tata Kelola Perusahaan Indonesia huruf E.2.C 20Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 2 parameter 41



7. Program Peningkatan Pengetahuan Dewan Komisaris21

a. Program peningkatan pengetahuan Dewan Komisaris dapat dilakukan

melalui :

Pelatihan

Seminar

Workshop

Short course

b. Program peningkatan pengetahuan Dewan Komisaris ditujukan untuk

meningkatkan pengetahuan anggota Dewan Komisaris dalam rangka

melaksanakan pengawasan dan memberikan pengarahan kepada

Direksi;

c. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan tentang peningkatan

pengetahuan bagi Dewan Komisaris yang disesuaikan dengan

kebutuhan Perusahaan;

8. Komisaris Independen

a. Yang dimaksud dengan Komisaris Independen adalah anggota Dewan

Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,

kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota

Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham

Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan yang bersangkutan,

yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.22

b. Komisaris Independen dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS

sebelum pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris

Independen setelah saham Perusahaan tercatat.23

c. Komisaris Independen diharapkan dapat menciptakan iklim yang

obyektif, independen, dan menjaga fairness untuk kepentingan

Perusahaan dan tidak terikat dari pengaruh pihak-pihak yang memiliki

kepentingan yang bisa jadi berbeda dengan kepentingan Perusahaan

dikarenakan fungsi pengawasannya dapat dilakukan dengan

menyuarakan pendapat yang independen dalam rapat. (ron)

d. Kriteria anggota Dewan Komisaris Independen24:

Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi

kriteria independensi sebagai berikut :

21SK-16/S.MBU/2012 parameter 42 22Peraturan Menteri Negara BUMN No Per-01/MBU/2011 Pasal 13 Ayat 3 23

Keputusan Direksi Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 Peraturan Nomor I-A butir

III.1.4.2 24

Peraturan Menteri Negara BUMN No Per-01/MBU/2011 Pasal 13ayat(3)



1) tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi dengan PT

Wijaya Karya Beton Tbk

2) tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga dan

kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;

3) tidak bekerja di PT Wijaya Karya Beton Tbk. atau afiliasinya dalam

kurun waktu 6 (enam) bulan;

4) tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak

langsung dengan PT Wijaya Karya Beton Tbk. atau perusahaan

yang menyediakan jasa dan produk kepada PT Wijaya Karya Beton

Tbk. dan afiliasinya;

5) bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang

dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan anggota Dewan

Komisaris Independen yang berasal dari kalangan di luar

Perusahaan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup

PT Wijaya Karya Beton Tbk.;

6) bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang

dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,

mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau Perusahaan

dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir;25

7) tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada

Emiten atau Perusahaan.26

B. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan

berwenang mengawasi Direksi dan memberikan nasihat perbaikandalam

menjalankan kepengurusan Perusahaan dan memberikan nasihat kepada

Direksi.

Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi

atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai

menjalankan tugasnya dan tanggungjawab tersebut berlaku secara

tanggung renteng.27

2. Khususnya Komisaris Independen bertanggung jawab memastikan bahwa

kebijakan Perusahaan tidak merugikan Pemegang Saham Minoritas.

25SK Ketua Bapepam dan LK No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 butir 2.c. 26SK Ketua Bapepam dan LK No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 butir 2.c. 27Undang-undang No. 40 tahun 2007 Pasal 114 Ayat 3 & 4, dan SK Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004

tanggal 29 November 2004 Peraturan No. IX.I.6 butir 4



3. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak secara

kolegial dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian,

dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan

pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam ponit 1

untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perusahaan.28

5. Anggota Dewan Komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung

membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak

mengungkap fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak

menyesatkan mengenai keadaan Emiten atau Perusahaan yang terjadi

pada saat pernyataan dibuat.29

6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas

kerugian sebagaimana dimaksud pada butir 5 apabila dapat

membuktikan:30

a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk

kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perusahaan;

b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan

kerugian; dan

c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbulnya

atau berlanjutnya kerugian tersebut.

C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS

1. Kebijakan Umum

Berkaitan dengan pelaksanaan pengawasan dan pemberian nasihat

kepada Direksi, Dewan Komisaris mempunyai tugas dan kewajiban untuk:

a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta

prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,

akuntabilitas, pertanggungjawaban , serta kewajaran;31

b. Dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi

28 Undang-undang No. 40 tahun 2007 Pasal 114 ayat 2 29 SK Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 Peraturan No. IX.I.6

butir 3 30Undang-undang No. 40 tahun 2007 Pasal 114 Ayat 5, dan SK Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004

tanggal 29 November 2004 Peraturan No. IX.I.6 butir5 31Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat 1




Perusahaan.32

c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan

maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi termasuk

pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta ketentuan

Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-

undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai

dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta memberikan nasihat

kepada Direksi.33

d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan

Perusahaan.34

e. Meneliti dan menelaah laporan manajemen berkala dan laporan tahunan

yang disiapkan Direksi.35

f. Menandatangani Laporan Tahunan Perusahaan.36

g. Menetapkan kebijakan/mekanisme mengenai pemberian persetujuan/

tanggapan/pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP dan

RKAP.37

h. Memberikan pendapat, saran dan persetujuan RJPP dan RKAP.38

i. Menyetujui dan mengesahkan RJPP dan RKAP yang disiapkan oleh

Direksi. 39

j. Dewan Komisaris wajib meneliti, menelaah dan menadatangani serta

memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap RKAP yang

disiapkan oleh Direksi, selambat-lambatnyasebelum tahun buku baru

dimulai.40

k. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris untuk memantau kepatuhan

Direksi dalam menjalankan pengurusan Perusahaan terhadap RKAP

dan/atau RJPP.41

l. Menyusun rencana untuk melakukan evaluasi atas kepatuhan Direksi

menjalankan pengurusan Perusahaan sesuai dengan RKAP dan/atau

RJPP, dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan

Komisaris.42

32Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 114 Ayat( 2) ; Anggaran

Dasar Pasal 21 Ayat 1 33Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 1, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 59 34Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 1 35Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat 3.& 4, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 59 36Kep Bapepam dan LK-431/2012 37SK-16/S.MBU/2012 parameter 47 & 48 38Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat 2, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 47 & 48 39Anggaran Dasar pasal 21 ayat 2 40Anggaran Dasar pasal 23 ayat 2 41SK-16/S.MBU/2012 parameter 59 42SK-16/S.MBU/2012 parameter 59



m. Mengawasi pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan

Perusahaan serta menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya

kepada RUPS dalam bentuk Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.43

n. Menetapkan kebijakan yang mengatur tentang pembahasan gejala

menurunnya kinerja Perusahaan, pemberian saran kepada Direksi untuk

memperbaiki permasalahan yang berdampak pada penurunan kinerja

Perusahaan, jika terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan yang

signifikan.44

o. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat

dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap

penting bagi pengurusan Perusahaan, serta melaporkan kepada RUPS

apabila terjadi gejala penurunan kinerja Perusahaan yang signifikan di

dalam Laporan Pengawasan Dewan Komisaris sesuai kriteria hurufn.45

p. Menetapkan kebijakan/pedoman yang mengatur Komisaris untuk

melakukan pengawasan atas kepatuhan Perusahaan terhadap

peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, serta perjanjian dan

komitmen yang dibuat oleh Perusahaan dengan pihak ketiga.46

q. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris yang membahas kepatuhan

Direksi terhadap peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar,

serta perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Perusahaan dengan

pihak ketiga serta memasukan ke dalam Rencana Kerja Tahunan

Dewan Komisaris.47

r. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka pengawasan dan

pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan

perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS.48

s. Menetapkan kebijakan dan pedoman untuk memantau penerapan

prinsip-prinsip Good Corporate Governance.49

t. Menyusun rencana penelaahan prinsip-prinsip Good Corporate

Governance dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan

Komisaris.50

u. Memantau dan memastikan efektivitas praktik Good Corporate

Governance yang diterapkan Perusahaan.51

43SK-16/S.MBU/2012 parameter 59 44SK-16/S.MBU/2012 parameter 63 45SK-16/S.MBU/2012 parameter 63 46SK-16/S.MBU/2012 parameter 58 47SK-16/S.MBU/2012 parameter 58 48SK-16/S.MBU/2012 parameter 58 49SK-16/S.MBU/2012 parameter 70 50SK-16/S.MBU/2012 parameter 70 51Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat 7 ; SK-16/S.MBU/2012

parameter 70



v. Menetapkan kebijakan mengenai penyusunan rencana kerja dan

anggaran tahunan Dewan Komisaris yang memadai, dan menyusun

rencana kerja Dewan Komisaris untuk periode tahun berikutnya.52

w. Menetapkan secara tertulis kebijakan mengenai pengukuran dan

penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris, mengevaluasi capaian

kinerja Dewan Komisaris dan dituangkan dalam risalah Rapat Dewan

Komisaris dan melaporkan penilaian kinerja tersebut dalam Laporan

Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris.

2. PembagianTugas 53

Untuk mengefektifkan peran Dewan Komisaris,dilakukan pembagian tugas

diantara para anggota Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan

pembagian tugas Direksi. Pembagian tugas diantara anggota Dewan

Komisaris ditujukan agar pelaksanaan tugas masing-masing anggota

Dewan Komisaris secara teknis pada aspek yang dibidangi dapat berjalan

lancar, efektif dan efisien, sesuai tanggung jawab dan wewenang masing-

masing sehingga terdapat kejelasan tentang peran anggota Dewan

Komisaris baik secara kolektif maupun secara perorangan.

Komisaris Utama menetapkan kebijakan yang mengatur tentang kewajiban

setiap anggota Dewan Komisaris untuk melakukan pembagian tugas.

Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh

mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang

Sekretaris Dewan Komisaris. Pembagian tugas dituangkan dalam suatu

Surat Keputusan Dewan Komisaris.

3. Tugas Pengawasan

Tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan dengan: a. Meminta keterangan secara lisan maupun tertulis kepada Direksi

tentang suatu permasalahan yang terjadi.54 Dalam hal penjelasan

diminta secara tertulis prosedurnya adalah sebagai berikut:

1) Dewan Komisaris menyampaikan pertanyaan secara tertulis tentang

suatu permasalahan yang terjadi kepada Direksi.

2) Dewan Komisaris meneliti dan menelaah penjelasan tertulis yang

disampaikan oleh Direksi dan jika diperlukan Dewan Komisaris

mengambil langkah-langkah sebagai berikut:

(a) meminta penjelasan lebih lanjut dari Direksi;

52SK-16/S.MBU/2012 parameter 45 53SK-16/S.MBU/2012 parameter 43 54Anggaran Dasar Pasal 21 ayat 4



(b) mengadakan pertemuan dengan Direksi untuk membahas

permasalahan tersebut lebih lanjut;

(c) memberikan arahan dan nasihat untuk menyelesaikan

permasalahan yang ada.

b. Memberikan saran atau nasihat kepada Direksi dalam rapat Dewan

Komisaris dengan Direksi atau rapat-rapat lain yang dihadiri oleh Dewan

Komisaris dengan prosedur seperti tercantum dalam Rapat Dewan

Komisaris.

c. Bila diperlukan Dewan Komisaris dapat melakukan kunjungan ke

Wilayah Penjualan (WP) dan Pabrik Produk Beton (PPB) dalam rangka

memastikan pelaksanaan operasional Perusahaan berjalan secara

efektif, baik dengan atau tanpa pemberitahuan kepada Direksi

sebelumnya.

d. Memberikan arahan tentang kebijakan dan penyusunan laporan

keuangan sesuai dengan standard akuntansi yang berlaku umum di

Indonesia (SAK), meliputi:55

1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan

dan pemberian nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standard akuntansi

yang berlaku umum di Indonesia.

2) Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap

kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan berserta

penerapan kebijakan tersebut.

3) Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya.

4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi

dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya.

e. Memberikan arahan tentang kebijakan mutu dan pelayanan serta

pelaksanaan kebijakan tersebut, meliputi:56

1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan

dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

2) Menyusun rencana pembahasan kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaannya, dan memasukannya kedalam Rencana Kerja

Tahunan Dewan Komisaris.

55SK-16/S.MBU/2012 parameter 55 56SK-16/S.MBU/2012 parameter 57



3) Melakukan pembahasan terhadap kebijakan mutu dan pelayanan

serta pelaksanaannya.

4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan mutu dan

pelayanan sertapelaksanaannya

5) Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon

saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan

menyampaikan kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang

diperlukan.

4. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan

berkewajiban untuk:

a. Komisaris Utama memimpin Rapat Umum Pemegang Saham.57

b. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab

apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka

Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.58

c. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau

berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan

kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh Direktur Utama.59

d. Dalam hal Komisaris Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal

yang diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota

Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan

kepentingan.60

e. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan

kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.61

5. Tugas dalam Permasalahan dan Keluhan dari Stakeholders

Dalam menangani permasalahan dan keluhan dari Stakeholders, Dewan

Komisaris berkewajiban membuat mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk

merespon/menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari

stakeholders dan menyampaikannya kepada Direksi tentang saran

penyelesaian yang diperlukan.62

57Anggaran Dasar pasal 15 ayat 1 58Anggaran Dasar pasal 15 ayat 1 59Anggaran Dasar pasal 15 ayat 1 60Anggaran Dasar pasal 15 ayat 2 61Anggaran Dasar pasal 15 ayat 2 62SK-16/S.MBU/2012 parameter 50



6. Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern

Dalam mengevaluasi efektifitas Sistem Pengendalian Intern, Dewan

Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit mempunyai kewajiban untuk:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian

Intern dan pelaksanaannya.63

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian

Intern dan pelaksanaannya.64

c. Menelaah Kebijakan/rancangan dan pelaksanaan Sistem Pengendalian

Intern.

d. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada

tingkat entitas/korporasi.

e. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada

tingkat operasional/aktivitas.

f. Menelaah internal control report.

g. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh

Satuan Pengawasan Intern maupun Kantor Akuntan Publik. Hal tersebut

dilaksanakan dengan:

1) pembuatan mekanisme hubungan kerja antara Satuan Pengawasan

Intern dengan Komite Audit;

2) pertemuan berkala antara Satuan Pengawasan Intern dengan

Komite Audit untuk menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit

yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern.

h. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik dapat mengakses semua

catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga

memungkinkan bagi Kantor Akuntan Publik dalam memberikan

pendapatnya tentang kewajaran, ketaatazasan, dan kesesuaian

Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan

Indonesia.




i. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik, Auditor Internal, dan Komite

Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang

perlu untuk melaksanakan tugas dan merahasiakannya kecuali

diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.

j. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem

pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.

k. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur reviu yang memuaskan

terhadap informasi yang dikeluarkan Perusahaan, termasuk brosur,

laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain informasi

keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham.

7. Tugas dalam Manajemen Risiko65

Dalam pelaksanaan manajemen risiko Dewan Komisaris berkewajiban :


pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko Perusahaan

dan pelaksanaannya.

b. Menetapkan kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan

permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha

Perusahaan dan kinerja Perusahaan yang perlu mendapat perhatian

Dewan Komisaris.

c. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen

risiko peusahaan.

d. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi

tentang risiko usaha dan jenis asuransi serta jumlah asuransi yang

ditutup oleh Perusahaan dalam hubungannya dengan risiko usaha.

e. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan kebijakan

mananjemen risiko yang ditetapkan Direksi.

f. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan manajemen

risiko.

65SK-16/S.MBU/2012 parameter 52



g. Memastikan keselarasan Visi, Misi dan tujuan Perusahaan dengan

mempertimbangkan risiko terkait.

h. Memonitor pengorganisasian manajemen risiko secara keseluruhan.

8. Tugas dalam Sistem Teknologi Informasi66

Dalam pelaksanaan sistem teknologi informasi Dewan Komisaris

berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat

terhadap kebijakan sistem teknologi informasi Perusahaan dan

pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan sistem teknologi informasi

Perusahaan dan pelaksanaannya dan memasukan dalam Rencana

Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Menelaah terhadap kebijakan sistem teknologi informasi dan

pelaksanaannya.

d. Memberikan saran peningkatan sistem teknologi informasi dan

pelaksanaannya kepada Direksi.

9. Tugas dalam Pengelolaan Sumber Daya Manusia.67

Dalam pengelolaan sumber daya manusia, Dewan Komisaris berkewajiban

:


pemberian nasihat terhadap kebijakan pengeloalaan sumber daya

manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem

dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan

pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Menyusun rencana pembahasan pengelolaan sumber daya manusia,

khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan

prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan

kebijakan tersebut. Dan memasukannya kedalam Rencana Kerja

Tahunan Dewan Komisaris.

c. Melakukan telaahan atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan

kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, serta rencana promosi

dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi.

d. Memberikan saran peningkatan kebijakan pengeloalaan sumber daya

manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem




dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan

pelaksanaan kebijakan tersebut kepada Direksi.

10. Tugas dalam Kebijakan Akuntansi68

Dalam pelaksanaan kebijakan akuntansi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat

terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai

dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

b. Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap kebijakan

akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan

kebijakan tersebut.

c. Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.

d. Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi dan

penyusunan laporan keuangan berserta penerapannya.

11. Tugas dalam pengadaan barang dan jasa69

Dalam pelaksanaan pengadaan barang dan jasa, Dewan Komisaris

berkewajiban:


pemberian nasihat terhadap pengadaan barang dan jasa beserta

pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris pembahasan kebijakan

pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya, dan memasukan

dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan barang dan

jasa beserta pelaksanaannya.

d. Memberikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan dan

pelaksanaannya.

12. Tugas dalam Kebijakan Mutu dan Pelayanan70

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai

pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan

pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai tugas

pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan

pelayanan berserta pelaksanaannya.

c. Dewan Komisaris melakukan telaahanterhadap kebijakan mutu dan

pelayanan serta pelaksanaannya.

68SK-16/S.MBU/2012 parameter 55 69SK-16/S.MBU/2012 parameter 56 70SK-16/S.MBU/2012 parameter 57



13. Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan dalam Perundang-

undangan71

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan dalam

perundang-undangan, Dewan Komisaris berkewajiban :


pemberian nasihat atas kepatuhan Perusahaan dalam menjalankan

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar

serta kepatuhan Perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen

yang dibuat oleh Perusahaan dengan pihak ketiga.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk membahas kepatuhan

Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan perjanjian

dengan pihak ketiga.

c. Melakukan telaah atas kepatuhan Perusahaan terhadap Anggaran

Dasar, peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak

ketiga.

d. Melaporkan hasil evaluasi/telaahan sebagai mana yang termaksud

dalam huruf c kepada RUPS dalam Laporan Pengawasan tahunan.

14. Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan terhadap RKAP dan RJPP72

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan terhadap

RKAP dan RJPP, Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan Kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan

pemantauan terhadap kepatuhan Direksi dalam menjalankan

menjalankan pengurusan Perusahaan terhadap RKAP dan/atau RJPP.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk melakukan evaluasi

terhadap pelaksanaan RKAP.

c. Melakukan evaluasi pencapaian Perusahaan yang mencakup

kesesuaian pelaksanaan program kerja (inisiatif Perusahaan) dan

anggaran yang telah ditetapkan dalam RKAP.

d. Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan setelah dilakukan

pembahasan.

15. Tugas dalam Pemberian Otorisasi73

Dalam pemberian otorisasi, Dewan Komisaris berkewajiban : a. Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris mengenai pemberian

persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan Komisaris terhadap tindakan




Direksi yang memerlukan rekomendasi/persetujuan Dewan Komisaris

sesuai ketentuan yang berlaku dan/atau anggaran dasar.

b. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk membahas transaksi

atau tindakan dalam lingkungan kewenangan Dewan Komisaris atau

RUPS.

c. Memberikan otorisasi atau rekomendasi atas transaksi atau tindakan

Direksi dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris atau RUPS.

16. Tugas dalam Penetapan KAP

Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris mengajukan calon-

calon Kantor Akuntan Publik (KAP) kepada RUPS yang dilengkapi dengan

alasan pencalonan dan besarnya honorarium.74

Dalam hal pengajuan usul calon Auditor Eksternal, Dewan Komisaris mempunyai tugas:75 1) Menetapkan kebijakan dan/atau prosedur Dewan Komisaris mengenai

proses penunjukkan calon Auditor Eksternal dan/atau penunjukkan

kembali Auditor Eksternal dan penyampaian usulan calon Auditor

Eksternal kepada RUPS.

2) Menyusun rencana kerja penunjukkan dan anggaran biaya audit

ekternal untuk calon Auditor, dan memasukannya kedalam Rencana

Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

3) Mengevaluasi kinerja Auditor Eksternal sesuai dengan ketentuan dan

standard yang berlaku.

17. Tugas dalam Sistem Pengelolaan dan Tindak Lanjut Pelaporan

Pelanggaran (whistle blowing)

Dalam rangka mereviu efektifitas sistem pengelolaan dan tindak lanjut

pelaporan pelanggaran (whistle blowing) di lingkungan PerusahaanDewan

Komisaris mempunyai tugas secara umum sebagai berikut :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris tentang pengawasan terhadap

efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta

pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan

Perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris.76

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris tentang pengawasan terhadap

efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta




pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan

Perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris.77

c. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan/atau kebijakan

pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/pengaduan pelanggaran

(whistle blowing) yang ditetapkan Direksi.

d. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan kebijakan

pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/ pengaduan pelanggaran

(whistle blowing).

e. Memonitor kesiapan instrumen yang digunakan sebagai media untuk

menampung/menerima pengaduan dan kesiapan unit kerja/personil

yang ditunjuk sebagai penerima, pengelola, dan pelaksana tindak lanjut

pengaduan pelanggaran.

f. Memonitor pelaksanaan tindak lanjut pengaduan pelanggaran.

18. Tugas dalam Pengawasan Kinerja Perusahaan78

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur Dewan

Komisaris dalam hal:

1) pelaporan kepada RUPS jika terjadi gejala menurunnya kinerja

Perusahaan;

2) mekanisme pemberian saran segera kepada Direksi untuk

memperbaiki permasalahan yang berdampak pada menurunnya

kinerja Perusahaan tersebut;

3) mekanisme untuk membahas gejala menurunnya kinerja

Perusahaan.

b. Dewan Komisaris melakukan pembahasan tentang gejala menurunnya

kinerja Perusahaan secara tepat waktu.

19. Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi

penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan

kepada Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai

dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat

waktu, akurat, jelas dan secara objektif.




b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk

mengungkapkan tidak hanya masalah yang diisyaratkan oleh peraturan

perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan

keputusan oleh pemilik modal/Pemegang Saham, kreditur, dan

stakeholders, antara lain mengenai:

1) tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan;

2) status Pemegang Saham utama dan para Pemegang Saham

lainnya serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak

Pemegang Saham;

3) kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang;

4) penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan Publik,

lembaga pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya;

5) riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif

Kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka;

6) sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan Publik

Perusahaan;

7) sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Auditor Internal,

anggota Dewan Komisaris dan Direksi;

8) faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian

manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko;

9) informasi material mengenai karyawan Perusahaan dan

stakeholders;

10) klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan,

dan perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang

melibatkan Perusahaan;

11) benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang

sedang berlangsung;

12) pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.

c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan

pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance dan masalah material

yang dihadapi.

d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan

Perusahaan dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak

diungkapkan sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan

kepada masyarakat.

e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota

Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku.



20. Tugas dalam Pengelolaan Perusahaan Anak/Perusahaan Patungan79

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai

pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengelolaan

perusahaan anak/perusahaan patungan dan pelaksanaannya.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana pembahasan mengenai kebijakan

pengelolaan perusahaan anak/perusahaan patungan.

c. Dewan Komisaris melakukan pembahasan mengenai kebijakan

pengelolaan perusahaan anak/perusahaan patungan, mencakup

evaluasi terhadap arah dan visi pengembangan usaha dalam

pengelolaan perusahaan anak/perusahaan patungan dan kinerja

perusahaan anak/perusahaan patungan; evaluasi terhadap kesesuaian

mengenai arah pengelolaan perusahaan anak/perusahaan patungan

dan kinerja perusahaan anak/perusahaan patungan terkait dengan visi

pengembangan usaha perusahaan.

21. Tugas dalam Pemilihan Calon Anggota Direksi dan Dewan Komisaris

PerusahaanAnak/Perusahaan Patungan80

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur peran Dewan

Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan

anak/perusahaan patungan.

b. Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap proses pengangkatan

Direksi dan Komisaris perusahaan anak/perusahaan patungan, serta

memberi penetapan tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap proses

pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan anak/perusahaan

patungan.

22. Tugas Menilai Kinerja Direksi81

Dalam penilaian kinerja Direksi, Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai penilaian kinerja

Direksi secara kolegial dan individual dan menyampaikan hasil penilaian

kepada Pemegang Saham.




b. Menyusun rencana mengenai pemantauan kinerja Direksi dan

pelaporan kepada Pemegang Saham.

c. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan indikator kinerja utama

yang tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi secara kolegial dan

individu dengan realisasi pencapaian masing-masing.

d. Menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan

individu kepada RUPS dalam laporan tugas pengawasan Dewan

Komisaris secara tahunan.

23. Tugas dalam Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Remunerasi untuk melakukan

tugasnya dalam hal menetapkan imbalan yang diberikan kepada anggota

Direksi dan anggota Dewan Komisaris sesuai kedudukan, peran, tugas,

tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris. Dalam mengusulkan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi,

Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengusulan

remunerasi Direksi.82

b. Menyusun rencana Komisaris menelaah pengusulan remunerasi

Direksi.83

c. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem

pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan

Komisaris.

d. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem untuk

pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan

Komisaris serta rincian mengenai uang jasa dan tunjangan purna

jabatan yang diterima oleh Dewan Komisaris yang sedang menjabat.

e. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem

penggajian, fasilitas, dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi.

f. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem

penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi serta




rincian mengenai gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan yang diterima Direksi

yang sedang menjabat.

g. Dewan Komisaris dapat merekomendasikan kepada RUPS mengenai

sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan

karyawan.

24. Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi

Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Nominasi terkait nomiasi atau

pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai anggota

Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Tugas dan kewajiban Dewan

Komisaris antara lain :

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon

Direksi.84

b. Dewan Komisaris melakukan telaah dan/atau penelitian/pemeriksaan

terhadap calon-calon Direksi yang diusulkan Direksi, sebelum

disampaikan ke Pemegang Saham.85

c. Dewan Komisaris mengusulkan atas calon-calon anggota Direksi yang

baru kepada RUPS.86

D.EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS

Kinerja Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi setiap

tahun oleh Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas

kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku

dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria

evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Dewan Komisaris sejak

pengangkatannya.

Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan

kinerja masing-masing anggota Dewan Komisaris secara individual akan

merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam skema kompensasi




pemberian insentif bagi anggota Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja

masing-masing anggota Dewan Komisaris secara indivudual merupakan salah

satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham/RUPS untuk pemberhentian

dan/atau menunjuk kembali anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan.

Hasil evaluasi kinerja Dewan Komisaris baik sebagai Dewan maupun individu

merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Dewan Komisaris.

Rapat Umum Pemegang Saham menetapkan kriteria kinerja Dewan Komisaris

maupun individu anggota Dewan Komisaris. Kriteria evaluasi kinerja individu

Dewan Komisaris antara lain meliputi:

1. penyusunan KPI pada awal tahun dan melakukan evaluasi pencapaiannya;

2. tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan

Komite-komite yang ada;

3. kontribusinya dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasihat

kepada Direksi dalam pengurusan Perusahaan;

4. keterlibatannya dalam penugasan tertentu;

5. komitmennya dalam memajukan kepentingan Perusahaan;

6. ketaatannya terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta

kebijakan Perusahaan.

Hasil penilaian kinerja Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris

dilaporkan dalam Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.87

Untuk meningkatkan efektivitas Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris

secara rutin melakukan evaluasi terhadap kebutuhan jumlah dan komposisi

anggotanya. Hasil evaluasi tersebut dijadikan bahan masukan kepada

Pemegang Saham/RUPS.

E. WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Untuk melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berwenang: 88

1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya,

memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan

memeriksa kekayaan Perusahaan.

87SK 16 par 71 88Anggaran Dasar Pasal 21



2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang digunakan oleh

Perusahaan.

3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala

persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan.

4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan

oleh Direksi.

5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan

sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika

dianggap perlu.

7. Memberhentikan sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi,

jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar

Perusahaan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang

mendesak bagi Perusahaan. Pemberhentian sementara itu harus

diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan

yang menyebabkan tindakan itu.

8. Membentuk Komite-Komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu

dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan.

9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu

tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu.

10. Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini.

11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan

terhadap hal-hal yang dibicarakan.

12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak

bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar,

dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.



F. HAK DEWAN KOMISARIS

Hak-hak Dewan Komisaris dapat diuraikan sebagai berikut:

1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu, terukur

dan lengkap.89

2. Menerima honorarium dan tunjangan /fasilitas termasuk santunan purna

jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan

memperhatikan ketentuan perundang - undangan yang berlaku.90

3. Mendapatkan fasilitas dari Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan

RUPS.91

4. Menerima Tantiem yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila

Perusahaan mencapai tingkat keuntungan atau mengalami peningkatan

kinerja 92

G. ETIKA JABATAN

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu

melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris adalah

sebagai berikut:

1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai

benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan

pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan

Perusahaan, selain penghasilan yang sah.93

2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris Perusahaan

mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan

tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap perubahannya.94

3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi

benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan

tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Dewan

Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.

89Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 16 ; SK-16/S.MBU/2012

parameter 46 90Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 23, Per-07/MBU/2010 pasal 6 dan 10 91Sesuai Per-07/MBU/2010 pasal 18 dan 21 92 SK-16/S.MBU/2012 parameter 31, Per-07/MBU/2010 pasal 29 93 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 17 ; SK-16/S.MBU/2012

parameter 69 94Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 poin b.; Anggaran Dasar

Pasal 15 ayat 2 poin b. Nomor 12, Per-09/MBU/2012 pasal 12 ayat 9



4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan Komisaris

harus:

a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta


akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran.

b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi


Perusahaan.95

c. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus mendapat

rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan Pemegang saham.

d. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan

secara berkala/ pada setiap awal tahun.

H. RAPAT DEWAN KOMISARIS

1. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan

Komisaris.

2. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris yang

hanya dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris

bersama Direksi (Rakomdir) serta Rapat Dewan Komisaris bersama

komite-komite Dewan Komisaris.

3. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau

tempat kegiatan usaha Perusahaan.96

4. Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-

tiap bulan, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang

Direksi.

5. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu bilamana

dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris

lainnya atau oleh rapat Direksi atau permintaan dari 1 (satu) Pemegang

95Anggaran Dasar Pasal 15 ayat 3 poin a. & b. 96 Anggatan Dasar Pasal 22 Ayat 5.



Saham atau lebih yang besama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh)

bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.97

6. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dengan cara telekonferensi antara

para anggota Dewan Komisaris yang berada di tempat yang berbeda,

melalui telepon konferensi, video konferensi atau peralatan komunikasi

lainnya yang memungkinkan setiap anggota Dewan Komisaris dapat saling

mendengar dan berkomunikasi serta berpartisipasi dalam rapat.

7. Panggilan Rapat Dewan Komisarisdisampaikan secara tertulis oleh

Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-

kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu

yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak

memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.98

8. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan

Komisaris hadir dalam rapat.99

9. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat

rapat.100

10. Apabila anggota Dewan Komisaris berhalangan hadir, maka yang

bersangkutan membuat surat kuasa serta penjelasan dalam rapat tersebut

yang dituangkan dalam Risalah Rapat.

11. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat

disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.

12. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih dahulu

mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para

anggota Dewan Komisaris.

13. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda

untuk rapat yang akan dilaksanakan.

97Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 1; Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal

14, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 73 98Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 3 99Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 5 100Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 4



14. Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal

Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, maka rapat dipimpin oleh

anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama.101

15. Sebelum memulai materi rapat yang baru, dalam rapat Dewan Komisaris

dilaksanakan evaluasi atas tindak lanjut hasil rapat sebelumnya

16. Semua keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan

Komisaris. Tingkat kesegeraan pengambilan keputusan Dewan Komisaris

terhadap usulan Direksi ditetapkan selambat-lambatnya 14 (empat belas).

17. Keputusan dapat pula diambil di luar Rapat Dewan Komisaris sepanjang

seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang

diputuskan.

18. Keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk

mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil

dengan suara terbanyak.102

19. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka

usul dianggap ditolak.103

20. Suara blanko (abstain) dan suara yang tidak sah dianggap tidak

dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan .104

21. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan

yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua)

jumlah anggota Dewan Komisaris.

22. Dalam hal penambahan agenda rapat, Rapat Dewan Komisaris tidak

berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris

atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan agenda rapat

tersebut.

23. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh

anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang

diberikan khusus untuk keperluan itu.105

101Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 6 102Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 9 103Anggaran Dasar Pasal 22 Ayat 10 104Anggaran Dasar Pasal 2 Ayat 11.c 105Anggaran Dasar Pasal 2 Ayat 7



24. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat

pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang

mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda

(dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan

ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris, apabila ada.106

25. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada butir 5 di atas ditandatangani

oleh Pimpinan Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir

dalam rapat dilengkapi dengan daftar hadir yang ditandatangani oleh

Pimpinan Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir.

anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir diwajibkan memberi pendapat

berupa persetujuan atau ketidaksetujuan terhadap keputusan rapat

tersebut.

26. Asli Risalah Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk

disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan

salinannya.

27. Rapat Dewan Komisaris dihadiri oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau

pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama sebagai Notulis, kecuali

untuk rapat-rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh anggota Dewan

Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat yang ditunjuk tersebut

bertugas untuk membuat, memperbaiki, mengadministrasikan serta

mendistribusikan Risalah Rapat. Dalam hal rapat yang bersifat khusus

yang tidak dihadiri oleh Sekretaris Dewan Komisaris, maka pembuatan

risalah rapat dilakukan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang

ditunjuk.

Apabila risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak

diisyaratkan.

28. Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Dewan Komisaris

dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang

bersangkutan.

Dalam penyusunan Risalah Rapat Dewan Komisaris harus memenuhi hal-

hal sebagai berikut :

a. Risalah rapat haruslah dapat menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu

risalah rapat harus mencantumkan tempat dan tanggal rapat diadakan,

agenda rapat yang dibahas, daftar hadir, lamanya rapat berlangsung,

permasalahan yang dibahas, serta penyataan keberatan (dissenting

106Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat 3



comments) terhadap kesimpulan rapat apabila tidak terjadi kebulatan

pendapat.

Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, siapa yang

mengemukakan pendapat, proses pengambilan keputusan dicatat

tersendiri dalam minutes of meeting sebagai bagian yang tidak

terpisahkan dari Risalah Rapat.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah

Rapat Dewan Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam

rapat tersebut.

c. Salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada

seluruh anggota Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah

Rapat Dewan Komisaris selesai. Perbaikan risalah rapat dimungkinkan

dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal

pengiriman. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang

diwakili harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau

usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah

rapat tersebut. Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima

dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan

dan/ atau perbaikan terhadap risalah rapat yang bersangkutan.

d. Risalah rapat diadministrasikan secara baik oleh Sekretaris Dewan

Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk untuk kepentingan

dokumentasi dan akuntabilitas proses pengambilan keputusan yang

dilakukan oleh Dewan Komisaris.

I. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI

Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan

salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ Perusahaan

dapat bekerja sesuai fungsinya dengan efektif dan efisien. Direksi bertugas

menjalankan kegiatan operasional Perusahaan dan Dewan Komisaris bertugas

mengawasi pelaksanaan kegiatan yang dillakukan Direksi tersebut. Untuk itu,

dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dan Direksi

harus menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut :

1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam mengurus

Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-

undangan.



2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam melakukan

pengawasan dan pemberian nasihat tehadap kebijakan pengurusan

Perusahaan.

3. Untuk menjaga independensi masing-masing organ Perusahaan, setiap

hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi merupakan hubungan

yang bersifat formal, dalam arti harus senantiasa dilandasi oleh suatu

mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

4. Hubungan yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing

anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, namun tidak dapat dipakai

sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi

yang dapat dipertanggungjawabkan.

5. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi merupakan

hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan Komisaris dan Direksi

sebagai jabatan kolektif yang merepresetasikan keseluruhan anggotanya

sehingga setiap hubungan kerja antara anggota Dewan Komisaris dan

anggota Direksi harus diketahui oleh anggota Dewan Komisaris dan

anggota Direksi lainnya.

6. Anggota Dewan Komisaris baik secara sendiri-sendiri maupun kolegial

dapat memperoleh akses informasi yang berhubungan dengan

pengelolaan Perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi

mengenai Perusahaan Anak.

7. Dalam hal permintaan informasi oleh Dewan Komisaris menyangkut

Perusahaan Anak maka permintaan tersebut disalurkan melalui Direksi

Perusahaan. Merupakan wewenang Direksi Perusahaan untuk meminta

informasi tersebut dari Perusahaan Anak dengan kewenangannya sebagai

Pemegang Saham.

8. Dewan Komisaris bersama-sama Direksi Perusahaan secara periodik

melakukan rapat koordinasi dan konsultasi dalam rangka membahas

berbagai permasalahan yang menyangkut Perusahaan yang dituang dalam

Risalah Rapat.

9. Semua rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris dipimpin oleh

Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau

berhalangan, rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk

oleh Komisaris Utama berdasarkan surat kuasa.



10. Keputusan rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris merupakan

sesuatu yang mengikat bagi semua peserta rapat.

J. BENTURAN KEPENTINGAN

Benturan kepentingan Dewan Komisaris adalah suatu kondisi tertentu dimana

kepentingan individual anggota Dewan Komisaris berpotensi untuk

bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba,

meningkatkan nilai perusahaan, mencapai visi dan menjalankan misi

Perusahaan serta melaksanakan keputusan RUPS.

Beberapa prinsip yang dianut Perusahaan untuk mencegah terjadinya

benturan kepentingan dan implikasi lanjutan yang sering ditimbulkannya antara

lain adalah sebagai berikut :

1. Dewan Komisaris selalu menghindari adanya benturan kepentingan di

dalam melaksanakan tugasnya. Dewan Komisaris tidak akan

memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan

orang atau pihak lain yang terkait.

2. Dewan komisaris harus menghindari setiap aktivitas yang dapat

mempengaruhi independensinya dalam tugas pengawasan Perusahaan.

3. Dewan Komisaris berkewajiban mengisi Daftar Khusus yang berisikan

kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain.

4. Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan

Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam

proses pengambilan keputusan Perusahaan.

5. Dewan Komisaris berkewajiban membuat pernyataan mengenai benturan

kepentingan terhadap hal-hal yang termaktub dalam RKAP.

K. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS

Dalam menjalankan tugas pengawasan dan fungsi penasihatan, Dewan

Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membantuk komite

lainnya sesuai dengan perkembangan peraturan perundang-undangan yang

berlaku dan/atau sesuai dengan kebutuhan Perusahaan.

Komite-komite yang dibentuk mempunyai tugas yang berkaitan dengan fungsi

pengawasan Dewan Komisaris antara lain namun tidak terbatas pada aspek

pengendalian internal, fungsi nominasi dan remunerasi bagi Direksi dan Dewan



Komisaris, penerapan manajemen risiko dan penerapan prinsip-prinsip good

corporate governance sesuai peraturan yang berlaku.

Anggota Komite-komite diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris

dengan masa tugas yang tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan

Komisaris dan dapat diangkat kembali hanya untuk satu periode berikutnya.107

Penjelasan lebih lanjut tentang persyaratan keanggotaan komite, tugas,

tanggung jawab dan ruang lingkup komite-komite yang dibentuk oleh Dewan

Komisaris diatur dalam Piagam (Charter) masing-masing komite.

1. Komite Audit108

a. Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab

kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan tugas dan

fungsi Dewan Komisaris.

b. Perusahaan wajib mempunyai Piagam Komite Audit (Audit Committee

Charter), yang minimal memuat :

1) Tugas dan tanggung jawab.

Dalam menjalankan fungsinya, Komite Audit memiliki tugas dan

tanggung jawab antara lain sebagai berikut:

(a) melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan

dikeluarkan oleh Perusahaan kepada publik dan/atau pihak

otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan

lainnya terkait dengan informasi keuangan Perusahaan Publik;

(b) melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan

perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan

Perusahaan;

(c) memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan

pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang

diberikannya;

(d) memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai

penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang

lingkup penugasan, dan fee;

107Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 108Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012



(e) melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh

auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh

Direksi atas temuan auditor internal;

(f) melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan

manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Emiten atau

Perusahaan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah

Dewan Komisaris;

(g) menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi

dan pelaporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik;

(h) menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris

terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Emiten atau

Perusahaan Publik; dan

(i) menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Emiten atau

Perusahaan Publik;

2) Komposisi, struktur, dan persyaratan keanggotaan.

3) Tata cara dan prosedur kerja.

4) Kebijakan penyelenggarakan rapat.

5) Sistem pelaporan kegiatan.

6) Ketentuan mengenai penanganan pengaduan atau pelaporan

sehubungan dugaan pelanggaran terkait pelaporan keuangan. dan

7) Masa tugas Komite Audit.

c. Piagam Komite Audit (Audit Committee Charter) sebagaimana dimaksud

dalam huruf b wajib dimuat dalam laman (webside) Perusahaan.

d. Komite Audit paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota yang

berasal dari Komisaris Independen dan pihak dari luar Perusahaan.

e. Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen.

2. Komite Good Corporate Governance

a. Komite GCG adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab

kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan tugas dan

fungsi Dewan Komisaris.

b. Perusahaan wajib mempunyai Piagam Komite GCG (GCG Committee

Charter), yang minimal memuat :



1) Tugas dan tanggung jawab;

Dalam menjalankan fungsinya, Komite GCG memiliki tugas dan

tanggung jawab antara lain sebagai berikut:

(a) Membantu pengkajian dan penilaian efektivitas penerapan

GCG;

(b) mengkaji kebijakan Corporate Governance secara menyeluruh

yang disusun oleh Direksi;

(c) menyusun, melaksanakan, dan menganalisa kriteria dan

prosedur nominasi, pemilihan, pengangkatan, dan

pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan Direksi;

2) Komposisi, struktur, dan persyaratan keanggotaan; 3) Tata cara dan prosedur kerja; 4) Kebijakan penyelenggarakan rapat; 5) Sistem pelaporan kegiatan; 6) Ketentuan mengenai penanganan pengaduan atau pelaporan

sehubungan dugaan pelanggaran terkait pelaporan keuangan; dan 7) Masa tugas Komite GCG.

c. Piagam Komite GCG (GCG Committee Charter) sebagaimana

dimaksud dalam huruf b wajib dimuat dalam laman (website)

Perusahaan.

d. Komite GCG paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota yang

berasal dari anggota Dewan Komisaris dan pihak dari luar Perusahaan.

e. Komite GCG diketuai oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

3. Komite Nominasi109

a. Komite Nominasi adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung

jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan fungsi

dan tugas Dewan Komisaris terkait pengusulan seseorang untuk

diangkat dalam jabatan sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan

Komisaris.

b. Komite Nominasi paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,

dengan ketentuan:

1. 1 (satu) orang ketua merangkap anggota, yang merupakan

Komisaris Independen; dan

2. Anggota lainnya yang dapat berasal dari:

a) Anggota Dewan Komisaris;

109 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014



b) Pihak yang berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik

yang bersangkutan; atau

c) Pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang

membidangi sumber daya manusia.

3. Anggota Komite Nominasi yang berasal dari luar Emiten atau

Perusahaan Publik yang bersangkutan, sebagian besar tidak dapat

berasal dari pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah

Direksi yang membidangi sumber daya manusia. Syarat lainnya

antara lain :

a) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Emiten atau

Perusahaan Publik, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,

atau Pemegang Saham Utama Emiten atau Perusahaan Publik

tersebut;

b) memiliki pengalaman terkait Nominasi dan

c) Tidak merangkap jabatan sebagai anggota komite lainnya yang

dimiliki Emiten atau Perusahaan Publik tersebut.

4. Anggota Direksi Emiten atau Perusahaan Publik tidak dapat menjadi

anggota Komite Nominasi

c. Anggota Komite Nominasi diangkat untuk masa jabatan tertentu dan

dapat diangkat kembali.tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan

Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar.

d. Penggantian anggota Komite Nominasi yang bukan berasal dari Dewan

Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak anggota

Komite Nominasi dimaksud tidak dapat lagi melaksanakan fungsinya.

e. Perusahaan wajib mempunyai Piagam Komite Nominasi, yang minimal

memuat :

1) Tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada

Dewan Komisaris mengenai:

a) Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan

Komisaris;kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses

Nominasi; dan

b) Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota

Dewan Komisaris;

c) membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan

tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;



d) memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai

program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau

anggota Dewan Komisaris; dan

e) memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada

Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS. Komposisi,

struktur, dan persyaratan keanggotaan;

2) Tata cara dan prosedur kerja;

a) Menyusun komposisi dan proses Nominasi anggota Direksi

dan/atau anggota Dewan Komisaris;

b) Menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses

Nominasi calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan

Komisaris;

c) Membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja anggota Direksi

dan/atau anggota Dewan Komisaris;

d) Menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi

dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan

e) Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat

sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

3) Kebijakan penyelenggarakan rapat;

4) Sistem pelaporan kegiatan;

4. Komite Remunerasi110

a. Komite Remunerasi adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung

jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan fungsi

dan tugas Dewan Komisaris terkait imbalan yang ditetapkan dan

diberikan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris karena

kedudukan dan peran yang diberikan sesuai dengan tugas, tanggung

jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

b. Komite Nominasi paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,

dengan ketentuan:

a) 1 (satu) orang ketua merangkap anggota, yang merupakan

Komisaris Independen; dan

b) Anggota lainnya yang dapat berasal dari:

110 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014



c) Anggota Dewan Komisaris;

d) Pihak yang berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik

yang bersangkutan; atau

e) Pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi

yang membidangi sumber daya manusia.

c. Anggota Komite Remunerasi yang berasal dari luar Emiten atau

Perusahaan Publik yang bersangkutan, sebagian besar tidak dapat

berasal dari pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi

yang membidangi sumber daya manusia. Syarat lainnya antara lain :

a) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Emiten atau

Perusahaan Publik, anggota Direksi, anggota Dewan

Komisaris, atau Pemegang Saham Utama Emiten atau

Perusahaan Publik tersebut;

b) memiliki pengalaman terkait Remunerasi dan

c) Tidak merangkap jabatan sebagai anggota komite lainnya

yang dimiliki Emiten atau Perusahaan Publik tersebut.

d. Anggota Direksi Emiten atau Perusahaan Publik tidak dapat menjadi

anggota Komite Remunerasi

e. Anggota Komite Remunerasi diangkat untuk masa jabatan tertentu dan

dapat diangkat kembali.tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan

Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar.

f. Penggantian anggota Komite Remunerasi yang bukan berasal dari

Dewan Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak

anggota Komite Remunerasi dimaksud tidak dapat lagi melaksanakan

fungsinya.

g. Perusahaan wajib mempunyai Piagam Komite Remunerasi, yang

minimal memuat :

1) Tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada

Dewan Komisaris mengenai:

a) Menyusun struktur Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, Struktur Remunerasi dapat berupa gaji, honorarium, insentif; dan/atau tunjangan yang bersifat tetap dan/atau variabel.

b) Menyusun kebijakan atas Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan

c) Menyusun besaran atas Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

2) Adapun Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran Remunerasi sebagaimana dimaksud harus memperhatikan :



a) Remunerasi yang berlaku pada industri sesuai dengan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik sejenis dan skala usaha dari Emiten atau Perusahaan Publik dalam industrinya;

b) tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dikaitkan dengan pencapaian tujuan dan kinerja Emiten atau Perusahaan Publik;

c) target kinerja atau kinerja masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan

d) keseimbangan tunjangan antara yang bersifat tetap dan bersifat variabel.

L. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS

1. Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya Dewan Komisaris

dapat mengangkat seorang Sekretaris atas beban Perusahaan.

2. Sekretaris Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan

Komisaris.

3. Komisaris Utama menetapkan uraian tugas bagi Sekretaris Dewan

Komisaris.

4. Tugas pokok dan fungsi Sekretaris Dewan Komisaris adalah membantu

Dewan Komisaris dalam bidang kegiatan kesekretariatan minimal

mencakup hal-hal sebagai berikut :

a. menyelenggarakan kegiatan administrasi kesekretariatan di lingkungan

Dewan Komisaris;

b. menyelenggarakan Rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan

antara Dewan Komisaris dengan Direksi maupun pihak-pihak terkait

lainnya;

c. menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan

Komite-komite di lingkungan Dewan Komisaris yang berkaitan

dengan111 :

1) monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan

Dewan Komisaris;

2) bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan

Direksi dalam mengelola perusahaan;

3) dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal

yang harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan

111SK 16/S.MBU/2012 parameter 75



Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan perusahaan

yang dilakukan oleh Direksi;

4) mengumpulkan data-data teknis yang berasal dari Komite-komite di

lingkungan Dewan Komisaris dan tenaga ahli Dewan Komisaris

untuk keperluan Dewan Komisaris.

d. Sekretaris Dewan Komisaris bersama-sama Sekretaris Perusahaan

merencanakan teknis program Pengenalan dan Pelatihan bagi anggota

Dewan Komisaris yang baru diangkat.

e. Sekretaris Dewan Komisaris mengadministrasikan surat keluar dan

surat masuk ke Dewan Komisaris dan dokumen lainnya dengan tertib,

serta mempunyai fasilitas penyimpanan dokumen Dewan Komisaris

yang disediakan oleh Perusahaan.



BAB VI– DIREKSI

A.PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI

1. Persyaratan

Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Direksi

meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal

yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang

berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan kualitas yang

disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis PT Wijaya Karya Beton Tbk.

a. Persyaratan Formal

Persyaratan formal merupakan persyaratan konkrit yang harus

dipenuhi oleh orang-perseorangan yang meliputi :

1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum.

2) Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau

anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan

suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun

sebelum pencalonan.

3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan negara, BUMN, Perusahaan Anak,

Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.



4) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat

ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau

hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan anggota Direksi

lain dan/atau Anggota Dewan Komisaris.

5) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai anggota Direksi pada

BUMN, BUMD dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain

yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai pejabat dalam jabatan

struktural dan fungsional pada instansi/lembaga pemerintah pusat

dan/atau daerah.

7) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan

benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan

Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b. Persyaratan Material Persyaratan material merupakan persyaratan abstrak yaitu kualitas

orang perseorangan yang sesuai dengan kebutuhan PT Wijaya Karya

Beton Tbk. meliputi :

1) Mempunyai akhlak yang baik

(a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam

pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang

bersangkutan bekerja.

(b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi

komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/

Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja dan/atau

Pemegang Saham.

(c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan

kepada pribadi calon anggota Direksi, Pegawai BUMN/

Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja.

(d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran

terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip prinsip

pengurusan Perusahaan yang sehat.

2) Kompetensi teknis/keahlian, bahwasanya yang bersangkutan

memiliki:



(a) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT Wijaya Karya

Beton Tbk.

(b) Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan PT Wijaya

Karya Beton Tbk/BUMN/Perusahaan.

(c) Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam

rangka pengembangan PT Wijaya Karya Beton Tbk.

(d) Pemahaman masalah-masalah manajemen Perusahaan yang

berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.

(e) Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan

tugasnya.

3) Psikologis bahwasanya yang bersangkutan memiliki tingkat

intelegensia dan tingkat emosional yang memadai untuk

melaksanakan tugasnya sebagai anggota Direksi PT Wijaya Karya

Beton Tbk.

4) Memiliki kemamuan yang kuat dan dedikasi yang tinggi untuk

memajukan dan mengembangkan perusahaan.

2. Komposisi Direksi

Komposisi Direksi PT Wijaya Karya Beton Tbk. harus sedemikian rupa

disesuaikan denganbesarnya kegiatan kompleksitas bisnis perusahaan dan

struktur organisasi sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang

efektif, tepat dan cepat dalam rangka pencapaian tujuan-tujuan perusahaan.

Jumlah anggota Dewan Direksi sekurang kurangnya adalah 2 (dua), yang

terdiri dari seorang Direktur Utama dan anggota Direksi yang ditetapkan

dalam Rapat Umum Pemegang Saham.Untuk menjaga keseimbangan

kepentingan paraPemegang Saham maka perlu ditetapkan melalui RUPS

adanya Direktur Independen.

3. Keanggotaan Direksi

a. Jumlah anggota Direksi disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan dan

dalam menjalankan tugas direksi dikoordinir oleh seorang Direksi yang

ditetapkan sebagai Direktur Utama.

b. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

c. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai:



1) Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan

Publik lain;

2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau

Perusahaan Publik lain; dan/atau

3) Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau

Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai

anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

d. Untuk menciptakan iklim yang obyektif dan independen serta menjaga

kepentingan perusahaan yang bertujuan untuk mewujudkan sikap

obyektivitas, independen dan fairness dalam menjalankan aktivitas

perusahaan maka komposisi Direksi 1 (satu) diantaranya harus merupakan

Direktur Independen.

e. Direktur Indpenden dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum

melakukan pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur

Independen setelah saham perusahaan tersebut tercatat.

f. Persyaratan Direktur Independen adalah:

1) tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pengendali Perusahaan

Tercatat yang bersangkutan paling kurang selama 6 (enam) bulan

sebelum penunjukan sebagai Direktur Independen;

2) tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Komisaris atau Direksi

lainnya dari Calon Perusahaan Tercatat;

3) tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain;

4) tidak menjadi pejabat, karyawan dan partner pada lembaga atau

Profesi Penunjang Pasar Modal yang jasanya digunakan oleh Calon

Perusahaan Tercatat selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukan

sebagai Direktur.

g. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perusahaan lowong,

maka:

1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan

tersebut.

2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan yang

lowong tersebut, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang

anggota Direksi lainnya, untuk sementara, menjalankan pekerjaan

anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan

wewenang yang sama.



3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan

RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka

anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat

ditetapkan oleh RUPS, untuk sementara menjalankan pekerjaan

anggota Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang

yang sama.

4) Dalam hal terjadi lowongan posisi Direktur Independen yang

mengakibatkan tidak terpenuhinya ketentuan komposisi Direksi,

maka Perusahaan harus mengisi posisi lowong tersebut dalam

RUPS berikutnya atau paling lambat dalam waktu 6 (enam) bulan

sejak lowongan tersebut terjadi.

h. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota

Direksi Perusahaan lowong, maka:

1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh)hari setelah terjadi jabatan

lowong, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan

lowong tersebut.

2) Selama seluruh jabatan Direksi lowong dan RUPS belum mengisi

jabatan tersebut, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh

Dewan Komisaris.

3) Dalam hal seluruh jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa

jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka

anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya

tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk menjalankan

pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan

wewenang yang sama.

i. Terhadap individu yang dicalonkan sebagai anggota Direksi, maka kepada

yang bersangkutan dilakukan proses penilaian kemampuan dan kepatutan

(fit and proper test) yang dilaksanakan oleh Lembaga Profesional dan Tim

Evaluasi Calon Anggota Direksi.



4. Pelaksanaan fit and proper test

a. Pengangkatan Direksi ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan mekanisme

dan ketentuan peraturan perundang-undangan dan dilakukan melalui

mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.

b. Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan

kepatutan wajib menandatangani Pakta Integritassebelum ditetapkan

pengangkatannya sebagai anggota Direksi.

5. Kontrak Manajemen

a. RUPS memastikan Direksi telah menandatangani kontrak manajemen.

b. Kontrak manajemen (appointment aggreement) adalah kesepakatan

yang dibuat oleh Direksi bersama dengan Dewan Komisaris tentang

pencapian target - target yang harus dicapai Direksi dalam melakukan

pengurusan Perusahaan.

c. Kontrak manajemen memuat janji atau pernyataan Direksi untuk

memenuhi segala target-target yang ditetapkan setiap tahun.

6. Masa Jabatan Direksi

a. Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi

hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

b. Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali

masa jabatan.

c. Jabatan anggota Direksi akan berakhir, jika:

1) Masa jabatan berakhir

2) Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku

3) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan

yang berlaku.

4) Meninggal dunia

5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS

d. RUPS dapat memberhentikan jabatan anggota Direksi sewaktu-waktu

sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan

pemberhentiannya.

e. Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara waktu

seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak

bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya

atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.



f. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis

kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan

pemberhentian sementara tindakan tersebut.

g. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari atau sebagaimana ditetapkan dalam

Anggaran Dasar, setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan

Komisaris diwajibkan untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham

yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan

akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada

kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada

anggota Direksi tersebut untuk membela diri.

h. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana

ditetapkan dalam butir g, maka pemberhentian sementara tersebut

dinyatakan batal dan anggota Direksi yang diberhentikan kembali

menjalankan tugas dengan kuasa dan kewenangan yang sama.

i. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan

memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada

Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan

Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari

sebelum tanggal pengunduran dirinya dan berlaku sejak tanggal

disetujui permohonan pengunduran dirinya oleh Rapat Umum

Pemegang Saham; namun jika tidak ada keputusan dari RUPS maka

anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta atau

dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat

permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan

RUPS.

j. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut wajib menyampaikan

pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima

pertanggungjawabannya oleh RUPS. Pertanggungjawaban tersebut

dibuat secara tertulis berisi mengenai kegiatan yang telah dilaksanakan

sampai dengan tanggal pengunduran diri dan hasilnya.

7. Program PengenalanDireksi

Program pengenalan perusahaan diberikan kepada anggota Direksi yang

baru. Program pengenalan dimaksudkan agar Direksi yang berasal dari

berbagai latar belakang dapat saling mengenal dan memahami Perusahaan.

Pelaksanaan Program Pengenalan perusahaan meliputi hal-hal sebagai

berikut:

a. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab untuk mengadakan program

pengenalan yang materinya meliputi:



1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance, Code of CG

dan code of conduct.

2) Gambaran umum perusahaan meliputi visi misi, tujuan, sifat dan

lingkup kegiatan, RKAP , kinerja keuangan dan operasi, strategi,

rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, kondisi

persaingan usaha,tingkat risiko dan berbagai masalah strategis

lainnya.

3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit

internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,

termasuk Komite Audit.

4) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan

hubungan kerja dengan Dewan Komisaris serta hal-hal yang tidak

diperbolehkan dilakukan oleh seorang anggota Direksi.

b. Sekretaris Perusahaan menyiapkan hal-hal yang diperlukan untuk

melakukan program pengenalan seperti:

1) Jadwal pertemuan dengan Dewan Komisaris dan Pejabat

Perusahaan.

2) Materi Presentasi oleh Komisaris Utama.

3) Materi Presentasi oleh Direktur Utama.

c. Sekretaris Perusahaan memberitahukan Direktur Utama atau

penggantinya bahwa program pengenalan siap untuk dilaksanakan.

d. Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan menyampaikan undangan yang

dilengkapi dengan bahan-bahan program pengenalan Anggota Direksi

yang baru.

e. Anggota Direksi yang baru ditunjuk mempelajari bahan-bahan yang

diterima.

f. Dewan Komisaris dan Direksi mengikuti program pengenalan Anggota

Direksi yang baru ditunjuk meliputi:

1) Presentasi oleh Komisaris Utama.

2) Presentasi oleh Direktur Utama.

3) Perkenalan dengan Pejabat-Pejabat Perusahaan.

4) Presentasi ringkas dari Pejabat Perusahaan mengenai bidang yang

menjadi kewenangan masing-masing.



g. Bila masih terdapat hal-hal yang perlu ditanyakan oleh Anggota Direksi

yang baru ditunjuk, maka pertanyaan dapat diajukan baik secara tertulis

maupun lisan kepada pihak-pihak yang terkait.

h. Apabila diperlukan, Sekretaris Perusahaan mengatur kunjungan Direksi

ke unit kerja/kantor cabang/proyek Perusahaan.

i. Sekretaris Perusahaan mendokumentasikan daftar hadir atas

pelaksanaan program pengenalan.

8. Program Peningkatan Pengetahuan Direksi

a. Direksi menyelenggarakan program peningkatan pengetahuan yang

terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam

kemampuan (skill and knowledge) bagi setiap anggota Direksi.

b. Perusahaan menyediakan program peningkatan pengetahuan Direksi

yang dananya dianggarkan dalam RKAP dan dianggarkan secara

terpisah dari anggaran pendidikan dan pelatihan untuk karyawan.

c. Masing - masing Direksi membuat laporan atas hasil pelatihan yang telah

dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) minggu setelah selesai mengikuti

pelatihan.

B. TANGGUNG JAWAB DIREKSI

Direksi merupakan organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas

pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta

mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan

Anggaran Dasar.

Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng apabila yang

bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan

Perusahaan meskipun telah memenuhi peraturan yang berlaku. Tanggung jawab

tersebut meliputi :

1. Direksi dalam menjalankan tugasnya untuk kepentingan perusahaan, harus

melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan

dari berbagai pihak yang berkepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan

per undang -undangan yang berlaku.

2. Direksi bertanggungjawab atas penyusunan dan penyajian laporan keuangan

tahunan dan laporan keuangan tengah tahunan.



3. Direksi bertanggungjawab penuh dalam menjalankan tugasnya untuk

kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengindahkan perundang-

undangan yang berlaku.

4. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kesalahan dan

kelalaian dalam menjalankan tugas yang bertentangan dengan kaidah-kaidah

manajemen profesional yang berlaku.

C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI

1. Kebijakan Umum

a. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung

jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan.

b. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,

Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas

Perusahaan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan-

peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan

keputusan RUPS.

c. Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan

Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud

dan tujuan Perusahaan.

d. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

e. Menerapkan good corporate governance secara konsisten dan

berkelanjutan.

f. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan

berdasarkan keputusan Direksi.

g. Menyusun daftar calon direksi / manager satu tingkat dibawah direksi

untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris jika diperlukan.

h. Menyampaikan permintaan izin kepada Dewan Komisaris atas transaksi-

transaksi yang pelaksanaannya wajib mendapatkan persetujuan dari

Dewan Komisaris.



2. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hubungannya dengan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi wajib

:

a. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang

keadaan dan jalannya perusahaan berupa laporan tahunan termasuk

perhitungan keuangan tahunan kepada RUPS.

b. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal ada anggota Direksi

menolak untuk menandatangani Laporan Tahunan, maka harus

disebutkan alasannya.

c. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan atau RUPS Luar

Biasa. RUPS hendaknya direncanakan dengan matang dalam hal

menentukan tempat, waktu penyelenggaraan, prosedur serta agenda

rapat sesuai dengan Angaran Dasar Perusahaan. Dalam pelaksanaannya

sedapat mungkin dihindari adanya perubahan-perubahan yang dapat

membingungkan para Pemegang Saham.

d. Menyampaikan terlebih dahulu agenda rapat secara jelas dan rinci

kepada OJK selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum mengumumkan

rencana rapat.

e. Menyampaikan hasil rapat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah

rapat diselenggarakan kepada OJK dan mengumumkannya kepada

publik sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa

Indonesia, salah satunya berperedaran nasional.

f. Menyediakan bahan rapat RUPS dan diberikan cuma-cuma kepada

Pemegang Saham.

g. Memberikan Risalah RUPS kepada Pemegang Saham jika diminta oleh

Pemegang Saham.

h. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran

Dasar.

i. Direktur Utama memimpin RUPSapabilaanggota Dewan Komisaris yang

telah ditunjuk oleh Komisaris Utama untuk memimpin RUPS tidak hadir.

Dalam hal Direktur Utama berhalangan hadir dalam RUPS maka Direktur

Utama wajib menunjuk secara tertulis salah satu anggota Direksi untuk

memimpin RUPS.



3. Strategi dan Rencana Kerja

a. Menyusun menetapkan visi, misi, tujuan, sasaran dan strategi Perusahaan.

Pengkajian visi dan misi dilakukan minimal 3 (tiga) tahun sekali atau setiap

saat bila diperlukan penyesuaian.

b. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya strategi perusahaan dalam

rangka mencapai tujuan/sasaran yang telah ditetapkan.

c. Menyiapkan rencana pengembangan perusahaan serta menyampaikannya

kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan

pengesahan.

d. Menyusun dan menetapkan kebijakan, prosedur dan pedoman penyusunan

RJPP dan RKAP.

e. Menyusun/menyiapkan RJPP.

f. Menyiapkan RKAP sebagai penjabaran rencana tahunan dari RJPP.

g. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum

dalam RKAP.

4. Sistem Pengendalian Intern

a. Direksi harus menetapkan kebijakan Sistem Pengendalian Intern yang

efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan.

b. Kebijakan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan harus

diimplementasikan secara efektif untuk mencapai tujuan Perusahaan.

c. Dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern berfungsi secara efektif,

Direksi dibantu oleh Internal Audit dalam memberikan pernyataan

tentang tingkat kecukupan pegendalian intern Perusahaan pada level

operasional dan level entitas.

d. Direksi menerbitkan laporan tentang tingkat kecukupan pengendalian

internal (internal control report) pada akhir tahun, yang berisikan

pernyataan bahwa manajemen bertanggungjawab untuk menetapkan dan

memelihara struktur pegendalian intern dan prosedur pelaporan

keuangan yang memadai serta efektivitas struktur pengendalian intern.



e. Direksi menetapkan mekanisme untuk menjaga kepatuhan terhadap peraturan peraturan perundangan-undangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga dan menjalankannya.

5. Manajemen Risiko

Direksi menerapkan manajemen risiko dan melaksanakan secara konsisten mencakup: a. Identifikasi risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis jenis risiko yang

relevan dan berpotensi akan terjadi.

b. Pengukuran risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak, dan probabilitas dari risiko yang telah diidentifikasi.

c. Pedoman penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-

upaya yang harus dilakukan untuk menangani apabila terjadi suatu risiko tertentu.

d. Pemantauan Risiko, yaitu proses pemantauan terhadap pelaksanaan

manajemen risiko, melakukan pengukuran dampak risiko yang terjadi dan melakukan koreksi terhadap Pedoman Penangan Risiko apabila dampak yang terjadi tidak sesuai dengan yang diharapkan.

e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas

manajemen risiko yang dilakukan didalam Perusahaan.

f. Pelaporan dan pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak pihak terkait sesuai ketentuan yang berlaku.

g. Direksi membuat rencana kerja perusahaan untuk menerapkan kebijakan

manajemen risiko.

h. Dalam hal tindakan Perusahaan untuk menangani risiko yang harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi mengajukan usulan kepada Dekom/RUPS.

6. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

Masyarakat Pemodal dan pemangku kepentingan lainnya perlu

mendapatkan informasi mengenai Perusahaan oleh karena itu informasi

atau fakta material yang diperkirakan dapat mempengaruhi harga efek atau



keputusan investasi pemodal wajib untuk dipublikasikan, antara lain untuk

hal- hal sebagai berikut:

a. Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan usaha, atau

pembentukan usaha patungan,sesuai dengan peraturan OJK.

b. Direksi wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil

Penawaran Umum kepada OJK. Realisasi penggunaan dana hasil

Penawaran Umum tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, dan atau disampaikan kepada

Wali Amanat. Penawaran Umum tersebut meliputi saham, obligasi atau

efek yang dapat dikonversikan menjadi saham.

c. Pertanggungjawaban realisasi pengunaaan dana yang disampaikan

kepada OJK dan Wali Amanat sebagaimana dimaksud huruf b, dibuat

secara berkala setiap triwulan (Maret, Juni, September dan Desember).

Penyampaian laporan tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15

bulan berikutnya.

d. Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan dilaksanakan secara berkala setiap tahun.

e. Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana tersebut Direksi wajib :

1) melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunanan dana

kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta

pertimbangannya;

2) perubahan pengunaan dana yang berasala dari Penawaran Umum

Saham harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat

Umum Pemegang Saham; dan

3) perubahan penggunaan dana yang berasal dari Penawaran Umum

obligasi harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali

Amanat setelah disetujui Rapat Umum Pemegang Obligasi.

4) Dalam hal penggunaan dana tersebut dipinjamkan kepada Perusahaan

Anak atau afiliasinya, agar dijelaskan alokasi penggunaan dana

setelah dana tersebut dikembalikan kepada perusahaan.

f. Perubahan penggunaan dana tersebut mencakup:

1) perubahan yang material dari masing masing unsur penggunaan dana;

dan

2) perubahan lokasi yang memiliki dampak ekonomis.



g. Dalam hal terdapat sisa dana perlu dijelaskan antara lain :

1) tempat dimana dana tersebut disimpan;

2) tingkat suku bunga yang diperoleh dan alokasinya;

3) hubungan afiliasi antara Perusahaan dengan tempat dimana dana

tersebut disimpan; dan

4) jangka waktu penyimpanan.

h. Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya wajib

disampaikan pada masa penyampaian laporan periode yang

bersangkutan, mesikupun penggunaan dananya belum mencakup 3 (tiga)

bulan sejak penjatahan.

i. Realisasi penggunaan dana yang dipertanggungjawaban dalam Rapat

Umum Pemegang Saham Tahunan untuk pertama kalinya wajib

disampaikan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang

terdekat, meskipun penggunaaan dananya belum mencakup 1 (satu)

tahun sejak tanggal penjatahan.

j. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan

dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan

perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan

obyektif.

k. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya

masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun

juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Pemegang

Saham, Dewan Komisaris, kreditur dan stakeholders, antara lain

mengenai :

1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan

2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang Saham lainnya

serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang

Saham.

3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang.

4) Penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan Pubik, lembaga

pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya.



5) Riwayat hidup anggota Komisaris, Direksi dan eksekutif kunci

Perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka. Sistem pemberian

honorarium untuk Kantor Akuntan Publik Perusahaan.

6) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Auditor Internal,

anggota Komisaris dan Direksi.

7) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian

manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko.

8) Informasi material mengenai karyawan Perusahaan dan stakeholders.

9) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan, dan

perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang

melibatkan Perusahaan.

10) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang

sedang berlangsung.

11) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.

l. Direksi berkewajiban menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris

terlebih dahulu sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.

m. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate

Governance dan masalah material yang dihadapi perusahaan.

n. Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan

memastikan agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan

sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada

masyarakat.

o. Anggota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak langsung memuat

pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak

mengungkapakan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak

menyesatkan mengenai keadaan perusahaan yang terjadi pada saat

pernyataan dibuat.

p. Direktur wajib melaporkan kepada Bapepam atas kepemilikan dan setiap

perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan tersebut selambat -

lambatnya dalam waktu 10 (sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi.



q. Perusahaan wajib melaporkan kepada Bapepam atas setiap pihak yang

memiliki 5 % (lima perseratus) atau lebih saham yang disetor dan setiap

perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan tersebut.

r. Laporan sebagaimana dimaksud pada huruf p dan q tersebut sekarang

kurangnya meliputi :

1) nama, tempat tinggal dan kewarganegaraan;

2) jumlah saham yang dibeli atau dijual;

3) harga pembelian dan penjualan per saham;

4) tanggal transaksi; dan

s. Salinan dari laporan sebagaimana huruf r harus tersedia untuk dilihat oleh

umum dan disalin Bapepam.

t. Anggota Direksi bertanggungjawab secara sendiri-sendiri maupun

tanggung renteng atas kerugian Pemegang Saham sebagai akibat

pelanggaran memberikan pernyataan tidak benar mengenai fakta

material atau tidak mengungkapkan fakta yang material sehingga

menyesatkan mengenai keadaan perusahaan sesuai dengan perundang-


u. Anggota Direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban secara sendiri

sendiri maupun tanggung renteng atas ketentuan sebagaimana dimaksud

point t apabila angota direksi yang bersangkutan telah cukup berhati hati

dalam menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan tidak

menyesatkan.

7. Etika Berusaha dan Anti Korupsi

a. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan

Good Corporate Goverance sertamelakukan pengukuran terhadap

penerapannya.

b. Direksi berkewajiban memantau dan mendorong dilaksanakannya code

of conduct oleh semua insan perusahaan.

c. Anggota Direksi dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau

menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang

berharga kepada pejabat pemerintah dan atau pihak-pihak lain yang

dapat mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah



dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-


d. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi

yang disebabkan adanya benturan kepentingan.

e. Direksi menetapkan kebijakan tentang kepatuhan pelaporan harta

kekayaan penyelenggara negara (LHKPN).

f. Direksi menetapkan kebijakan tentang pengendalian gratifikasi dan

memantau pelaksanaannya.

g. Direksi menetapkan kebijakan tentang sistem pelaporan atas dugaan

penyimpangan pada perusahaan (whistle blowing system),

menindaklanjuti setiap informasi/pengaduan yang diterima dan

melindungi kerahasiaan pelapor.

h. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi

yang disebabkan adanya benturan kepentingan.

8. Hubungan dengan Stakeholders

a. Untuk meningkatkan hubungan dengan stakeholders Direksi

menetapkan kebijakan operasi Perusahaan yang mengatur hubungan

dan kewajiban terhadap stakeholders sebagaimana diatur dalam Code

Of Corporate Governance.

b. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang aman dan sehat serta

bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan/harrasment)

9. Sistem Akuntansi dan Pembukuan

a. Direksi wajib menyusun Laporan Keuangan Berkala dan menyampaikan

kepada OJK paling sedikit 2 (dua) eksemplar, satu diantaranya dalam

bentuk asli, dan disertai dengan laporan salinan elektronik (soft copy).

Laporan Keuangan Berkala yang dimaksud adalah laporan keuangan

tahunan dan laporan keuangan tengah tahunan perusahaan yang terdiri

dari :

1) laporan posisi keuangan (neraca);

2) laporan laba rugi komprehensif;

3) laporan perubahan ekuitas;

4) laporan arus kas;



5) laporan posisi keuangan pada awal periode komparatif, jika

perusahaan menerapkan kebijakan akuntansi secara retrospektif,

wajib membuat penyajian kembali pos - pos dalan keuangan atau

mereklasifikasi pos-pos dalam laporan keuangannya; dan

6) catatan atas laporan keuangan.

Dalam penyajian laporan keuangan berkala harus dinyatakan bahwa

catatan atas laporan keuangan merupakan bagian yang tak terpisahkan

dari laporan keuangan.

b. Dalam penyusunan Laporan Keuangan Berkala wajib mengikuti

ketentuan Standar Akuntansi Keuangan terkini sepanjang tidak

dinyatakan lain oleh Bapepam.

c. Apabila perusahaan tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dan Bursa

Efek di negara lain, maka Laporan Keuangan Berkala yang disampaikan

kepada OJK wajib memuat informasi yang sama dengan laporan

Keuangan Berkala yang disampaikan kepada otoritas pasar modal di

negara lain tersebu, dan paling sedikit memenuhi ketentuan

sebagaimana diatur dalam peraturan OJK yang terkait dengan penyajian

dan pengungkapan laporan keuangan. Apabila Bursa Efek di negara lain

menetapkan batas waktu penyampaian dan pengumuman maka

perusahaan dapat menyampaikan Laporan Keuangan Berkala mengikuti

ketentuan otoritas pasar modal di negara lain tersebut dan tanggal

penyampaian dan pengumuman Laporan Keuangan Berkala kepada

OJK paling lambat sama dengan tanggal penyampaian dan

pengumuman Laporan Keuangan Berkala kepada otoritas pasar modal

di negara lain.

d. Laporan keuangan tahunan wajib disajikan secara perbandingan dengan

periode yang sama tahun sebelumnya.

e. Laporan keuangan tahunan wajib disertai dengan Laporan Akuntan

dalam rangka audit atas laporan keuangan.

f. Laporan keuangan tahunan wajib disampaikan kepada Bapepam dan LK

dan diumumkan kepada masyarakat paling lambat pada akhir bulan

ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan.Pengumuman

Laporan keuangan tahunan kepada masyarakat wajib dilakukan paling



sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) laporan keuangan tahunan yang diumumkan paling sedikit meliputi

laporan posisi keuangan (neraca), laporan laba rugi komprehensif,

laporan arus kas, dan opini dari Akuntan;

2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir 1) wajib

sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan tahunan yang

disampaikan kepada OJK; dan

3) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada OJK paling

lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman.

g. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disajikan secara perbandingan

dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya, kecuali untuk

laporan posisi keuangan (neraca) per akhir periode tengah tahunan yang

diperbandingkan dengan laporan posisi keuangan (neraca) per akhir

tahun buku sebelumnya.

h. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disampaikan kepada OJKdan

diumumkan kepada masyarakat dalam jangka waktu sebagai berikut:

1) paling lambat pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangantengah tahunan, jika tidak disertai laporan Akuntan;

2) paling lambat pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; dan

3) paling lambat pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangantengah tahunan, jika disertai laporan Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan.

i. Pengumuman laporan keuangan tengah tahunan sebagaimana dimaksud dalam hurufh. wajib dilakukan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan ketentuan sebagai berikut :

1) laporan keuangan tengah tahunan yang diumumkan paling sedikit meliputi laporan posisi keuangan (neraca), laporan laba rugi komprehensif, dan laporan arus kas;

2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir 1) wajib sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan tengah tahunan yang disampaikan kepada OJK;



3) dalam hal laporan keuangan tengah tahunan disertai dengan laporan Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan, maka pengumuman tersebut wajib memuat opini dari Akuntan; dan

4) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman.

j. Dalam hal Laporan Keuangan Berkala mendapat opini selain wajar

tanpa pengecualian, maka pengumuman laporan keuangan tahunan

dan tengah tahunan, wajib pula memuat paragraf penjelasan Akuntan

atas opininya.

k. Dalam hal batas waktu penyampaian Laporan Keuangan Berkala jatuh

pada hari libur, maka Laporan Keuangan Berkala wajib disampaikan

pada satu hari kerja berikutnya.

l. Membuat Surat Pernyataan Direksi Tentang Tanggungjawab atas

Laporan Keuangan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh

Bapepam. Surat Pernyataan tersebut ditandatangani oleh Direktur

Utama dan seorang Direktur yang membawahi bidang akuntansi atau

keuangan dan bermeterai cukup dan dilekatkan pada laporan keuangan

yang disampaikan kepada Bapepam. Direksi secara tanggung renteng

bertanggung jawab atas pernyataan yang dibuat termasuk kerugian

yang mungkin ditimbukan.

m. Menyusun sistem akuntansi dengan berpedoman pada Standar

Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian

intern yang kuat, terutama dilakukan pemisahan antara fungsi

pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.

n. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perusahaan

sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi Perusahaan.

10. Tugas dan Kewajiban Lain

a. Direksi berkewajiban menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Pejabat

Negara setelah diangkatsebagai anggota Direksi.

b. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan-

ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh

Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-




c. Direksi melaporkan pelaksanaan sistem manajemen kinerja kepada

Dewan Komisaris.

d. Direksi menetapkan kebijakan mengenai tanggung jawab sosial dan

lingkungan perusahaan.

e. Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern yang berkualitas

dan efektif.

D. WEWENANG DIREKSI

1. Wewenang Umum

a. Menetapkan kebijakan-kebijakan dalam rangka melakukan pengelolaan

Perusahaan.

b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau

beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama

Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.

c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau

beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun

bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di

dalam dan di luar pengadilan.

d. Menetapkan Pedoman Pengadaan Barang /Jasa oleh Perusahaanyang

menguntungkan bagi perusahaan baik harga maupun kualitas

barang/jasatersebut.

e. Menetapkan ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan

dan melakukan pengaturan tentang kepegawaian.

f. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan berdasarkan

peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-


g. Direksi menetapkan sistem/pedoman penilaian kinerja untuk unit dan

jabatan dalam organisasi yang ditetapkan secara obyektif dan

transparan.

h. Direksi menetapkan target kinerja berdasarkan RKAP dan diturunkan

secara berjenjang di tingkat unit, sub unit dan jabatan di dalam

organisasi.



i. Direksi melakukan analisis dan evaluasi terhadap capaian kinerja untuk

jabatan/unit-unit di bawah Direksi dan tingkat perusahaan.

j. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan. Sekretaris

Perusahaan yang diangkat adalah seseorang yang berkualitas dan

berpengalaman.

k. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai

pengurusan dan pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat

Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan,

serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan tentang

segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan

sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran

Dasar dan/atau Keputusan RUPS.

2. Kewenangan Direksi yang Memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan

Komisaris

a. Melakukan penyertaan modal dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh

persen) sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah ekuitas

Perusahaan, pada perusahaan lain, perusahaan anak dan perusahaan

patungan;

b. Mendirikan perusahaan anak dan/atau perusahaan patungan dengan

nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai dengan 50% (lima puluh

persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan;

c. Melepas penyertaan modal dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh persen)

sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah ekuitas

Perusahaan, pada perusahaan lain, perusahaan anak dan perusahaan

patungan;

d. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan,

dan pembubaran perusahaan anak dan perusahaan patungan dengan

nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai dengan 50% (lima puluh

persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan;

e. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain dalam

bentuk apapun dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai

dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan,

kecuali untuk proyek yang tidak bersifat investasi;



f. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) dengan nilai

lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai dengan 50% (lima puluh persen)

dari jumlah ekuitas Perusahaan;

g. Menerima pinjaman jangka menengah/panjang dan memberikan

pinjaman jangka menengah/panjang dengan nilai lebih dari 10%

(sepuluh persen) sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah

ekuitas Perusahaan;

h. Memberikan pinjaman jangka menengah/panjang yang tidak bersifat

operasional;

i. Mengadakan landbank sebagai persediaan (barang dagangan)/atau

sebagai aktiva tetap;

j. Mengagunkan, tukar menukar, dan melepaskan aktiva tetap

Perusahaan dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai

dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan;

k. Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan

persediaan barang mati;

l. Menetapkan dan merubah logo Perusahaan;

m. Melakukan tindakan-tindakan yang belum ditetapkan dalam RKAP

dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai dengan 50% (lima

puluh persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan;

n. Melakukan tindakan-tindakan yang termasuk dalam transaksi material

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di bidang

pasar modal dengan nilai lebih dari 10% (sepuluh persen) sampai

dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah ekuitas Perusahaan.

3. Kewenangan Direksi yang Hanya Dapat Dilakukan Setelah Mendapat

Persetujuan dari RUPS

a. Melakukan tindakan-tindakan yang termasuk dalam transaksi material

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di bidang

pasar modal dengan nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah

ekuitas Perusahaan.

b. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan.



4. Kewenangan Direksi yang Wajib MendapatPersetujuan dari RUPS

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan

Perusahaan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan yang

merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih

Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu

sama lain maupun tidak dalam 1 (satu) tahun buku.

5. Kewenangan Menjalankan Tindakan-Tindakan lainnya

Dewan Komisaris dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi

yang diatur dalam Anggaran Dasar.

E. HAK-HAK DIREKSI

1. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.

2. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan.

3. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk

penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para

pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang

berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan

penghasilan lain bagi pegawai yang melampaui kewajiban yang ditetapkan

peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu

dari RUPS.

4. Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perusahaan berdasarkan

peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan

yang berlaku.

5. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seseorang atau beberapa

orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau

mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.

6. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa

orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau

kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar

pengadilan.

7. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan dan

pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain

dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam

dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan



pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-

undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.

8. Menerima gaji dan tunjangan/fasilitas lainnya, termasuk santunan purna

jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.

F. INDEPENDENSI DIREKSI

Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan Perusahaan,

maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang harus

dijaga. Untuk menjaga independensi, maka Perusahaan menetapkan ketentuan

sebagai berikut:

1. Selain organ Perusahaan, pihak lain manapun dilarang campur tangan dalam

pengurusan Perusahaan atau mempengaruhi Direksi dalam menjalankan

usaha Perusahaan.

2. Anggota Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu

independensinya dalam mengurus usaha Perusahaan.

G. ETIKA JABATAN

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus selalu melandasi diri

dengan etika jabatan. Etika jabatan Direksi adalah sebagai berikut:

1. Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan

(conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan

keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan

yang sah.112

2. Direksi wajib melaporkan kepada OJK melaluiSekretaris Perusahaan

mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan

tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap perubahannya.113

3. Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan

kepentingan, dan Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam

proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan hal tersebut.

Apabila ada salah seorang Direksi yang tidak melibatkan diri dalam proses

112 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 17 ; SK-16/S.MBU/2012

parameter 69 113Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 poin b.; Anggaran

Dasar Pasal 15 ayat 2 poin b. Nomor 12, Per-09/MBU/2012 pasal 12 ayat 9



pengambilan keputusan, maka Direksi lainnya akan mengambil keputusan

dengan tetap mempertahankan independensinya.

4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Direksi harus:

1) Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta


akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran, beritikad baik,

penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas

pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan

Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

2) Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus mendapat

rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan Pemegang saham.

3) Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan

secara berkala/ pada setiap awal tahun.

H. PENETAPAN KEBIJAKAN PENGURUSAN PERUSAHAAN OLEH DIREKSI 1. Umum

a. Kebijakan Pengurusan Perusahaan adalah suatu pedoman tindakan yang

diambil oleh Direksi di dalam menjalankan, mengarahkan dan

mengendalikan kegiatan kerja tertentu atau menyelesaikan suatu

permasalahan tertentu, di manasubstansi permasalahan atau kegiatan

kerja dimaksud belum diatur dalam suatu aturan yang baku.

b. Keputusan yang diambil oleh Direksi dapat berupa suatu keputusan yang

diambil melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan keputusan yang

diambil secara individual tanpa melalui rapat.

2. Prinsip-Prinsip Kebijakan Pengurusan Perusahaan

Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban tersebut

dalam kegiatan sehari-hari, maka prinsip-prinsip berikut ini harus dipatuhi

olehDireksi:

a. Dalam hal suatu kebijakan yang substansinya bersifat strategis dan

material, maka keputusan yang diambil harus melalui rapat Direksi

(kolegial). Penjabaran lebih lanjut mengenai kebijakan yang bersifat

strategis dan material dijabarkan dalam kebijakan tersendiri.



b. Dalam suatu dan lain hal, apabila anggota Direksi yang berada dalam

lokasi Perusahaan kurang dari ½ (satu per dua)seluruh anggota Direksi

sehingga tidak memungkinkan untuk mengadakan rapat Direksi, padahal

Direksi harus mengambil keputusan yang bersifat strategis dan material,

maka keputusan harus diambil oleh Direksi yang ada dan keputusan

tersebut harus disampaikan dalam rapat Direksi berikutnya untuk

mendapatkan persetujuan.

c. Dalam mengambil kebijakan atau keputusan atas suatu permasalahan

yang timbul, setiap anggota Direksi wajib mempertimbangkan beberapa hal

sebagai berikut :

1) Itikad baik.

2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup.

3) Investigasi yang memadai terhadap permasalahan yang ada, serta

berbagai kemungkinan pemecahannya beserta dampak positif dan

negatifnya bagi Perusahaan.

4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan

Perusahaan.

5) Koordinasi dengan anggota Direksi lainnya khususnya untuk suatu

kebijakan yang akan berdampak langsung maupun tidak langsung

kepada tugas dan kewenangan serta kebijakan anggota Direksi

lainnya.

d. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa

mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan

Perusahaan.

e. Pendelegasian wewenang anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain

untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan, wajib

dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui Direktur Utama.

f. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat

Keputusan dan lain-lain diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri.

I. PENDELEGASIAN WEWENANG DIANTARA ANGGOTA DIREKSI

PERUSAHAAN

1. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi

serta mewakili Perusahaan, dengan ketentuan semua tindakan Direktur

Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi.



2. Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun, hal

mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang

Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang

bertindak atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi

yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama

Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

4. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama

dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang

tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi

serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

5. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan

hadir karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak

ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya bersepakat untuk menunjuk

salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota

Direksi yang berhalangan tersebut.

J. PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI

1. Kebijakan Umum

Direksi bertugas secara kolektif, namun agar lebih efisien dan efektif dalam

melaksanakan tugas maka perlu dilakukan pembagian tugas di antara

Anggota Direksi. Sekalipun telah dilakukan pembagian tugas, Direksi sebagai

organ Perusahaan secara kolektif, mempunyai wewenang pengurusan atas

tugas yang secara khusus dipercayakan kepada seorang Anggota Direksi dan

karenanya wajib melaksanakannya.

2. Pembagian Tugas Direksi

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh

RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang

tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan

berdasarkan keputusan Direksi.Penjabaran lebih rinci dari pembagian tugas

tersebut ditetapkan dengan Keputusan Direksi.



3. Direktur Utama (President Director)

a. Hak dan Wewenang Direktur Utama (President Director)

1) Direktur Utama (President Director) berhak dan berwenang bertindak

untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan

ketentuan semua tindakannya telah disetujui oleh rapat Direksi.

2) Menunjuk wakil/kuasanya dengan menggunakan surat penunjukan

kepada Anggota Direksi lain, jika Direktur Utama tidak ada atau

berhalangan karena sebab apapun.

b. Tugas Direktur Utama (President Director)

1) Mengkoordinasi penyelenggaraan fungsi pengurusan/pengelolaan

perusahaan oleh para anggota Board of Director sesuai tugas pokok

Perusahan dan melaksanakan tugas lain sesuai dengan kebijakan

yang ditetapkan oleh RUPS.

2) Mengkoordinasikan pelaksanaan kebijakan Board of Directors yang

dilakukan oleh para Direksidan mengendalikan pelaksanaan tugas

meliputi pengawasan intern, sekretariat Perusahaan, perencanaan

strategis Perusahaan, pengadaan barang dan/ atau jasa, manajemen

risiko dan kepatuhan serta manajemen Proyek.

3) Mengkoordinasikan kegiatan dan pelaksanaan tugas seluruh

Direktur, dalam hal:

(a) Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan kebijakan

umum Perusahaan berdasarkan prinsip efisiensi, efektif dan

sesuai dengan visi, misi dan tujuan Perusahaan.

(b) Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi

pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh.

(c) Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan Perusahaan.

(d) Mengkoordinir menyiapkan RJPP.

(e) Menyampaikan RJPP yang telah ditandatangani bersama dengan

Dewan Komisaris kepada RUPS untuk mendapatkan

pengesahan.



(f) Menyiapkan RKAP yang merupakan penjabaran tahunan dari

RJPP.

(g) Menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS untuk

memperoleh pengesahan dalam waktu 6 (enam) bulan setelah

tahun buku Perusahaan ditutup.

(h) Mengangkat pejabat Kepala SPI dan Sekretaris Perusahaan

dengan persetujuan Komisaris Utama.

(i) Menyiapkan kebijakan umum pengawasan oleh Satuan

PengawasanInternal.

(j) Menetapkan Piagam Satuan Pengawas Internal (charter Intern

Audit) dengan terlebih dahululu mendapat persetujuan Komisaris

Utama dan salah satu anggota Komisaris Independen.

(k) Wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah

yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam

setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh Satuan

Pengawasan Intern.

(l) Memimpin kegiatan yang bersifat strategis dalam pengembangan

Perusahaan.

(m) Melakukan monitoring terhadap Perusahaan Anak dan

Perusahaan Joint Venture.

c. Tanggung jawab Direktur Utama (President Director)

1) Direktur Utama (President Director) bertanggung jawab penuh atas

pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan

serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

2) Direktur Utama bersama Anggota Direksi lainnya bertanggung jawab

penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai

dalam menjalankan tugasnya.

3) Menjamin keandalan pengendalian internal Perusahaan.

4) Mengupayakan penerapan pengelolaan Perusahaan yang baik.

5) Melaksanakan tugas-tugas lain yang ditetapkan RUPS.



d. Hak, wewenang dan Tanggung Jawab Direktur Independen :

1) Memperoleh informasi tentang rencana kegiatan Perusahaan.

2) Mendapatkan tembusan laporan pelaksanaan kegiatan yang dibuat

oleh anggota Direksi.

3) Melakukan analisis terhadap rencana kegiatan Perusahaan (RKAP)

yang disusun tetap mempedulikan kepentingan stakeholders dan

pemegang saham minoritas.

4) Melakukan analisis terhadap laporan kegiatan Perusahaan untuk

meyakinkan bahwa operasi Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan

rencana (RKAP) yang telah disetujui.

e. Hak, Wewenang, Tugas dan Tanggung Jawab Anggota Direksi Lain

1) Memberikan bahan masukan, pertimbangan atau saran-saran dalam

menetapkan kebijakan atau Keputusan Direksi.

2) Memimpin dan mengendalikan seluruh kegiatan dan tata laksana

Direktorat yang dipimpinnya.

3) Melaksanakan tugas pokok masing-masing direktorat yang

dipimpinya sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham dan tatacara melaksanakan tugas Board of

Director.

K. RAPAT DIREKSI

1. Kebijakan Umum

a. Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan dan dihadiri oleh

Direksi.

b. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan

Perusahaanatau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

d. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah

seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang

memimpin rapat Direksi.



e. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah

seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi

yang memimpin rapat Direksi.

f. Dalam hal Direktur Utama yang paling lama menjabat sebagai anggota

Direksi Persroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama

dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai

pimpinan rapat Direksi.

g. Keputusan Direksi dapat diambil tidak melalui (diluar) Rapat Direksi,

sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang

diputuskan.

h. Direksi menetapkan Pedoman/Tata Tertib rapat Direksi, yang meliputi:

1) Etika rapat.

2) Tata penyusunan risalah rapat.

3) Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut hasil rapat sebelumnya.

i. Pembahasan/telaah atas arahan/usulan tindak lanjut pelaksanaan atas

keputusan Dewan Komisaris. Direksi hadir dalam setiap rapat, jika tidak

dapat hadir harus menjelaskan alasan ketidakhadirannya.

2. Jadwal dan Agenda Rapat

1) Direksi menyusun rencana rapat Direksi dan agenda yang yang dibahas.

Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila :

(a) Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi.

(b) Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota

DewanKomisaris.

(c) Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang

Saham yang memiliki 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah

seluruh saham yang memiliki hak suara.

2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali

dalam setiap bulan.

3) Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi

yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu

paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, atau dalam kurun

waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak

memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4) Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu

dan tempat rapat.



5) Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua Anggota

Direksi hadir dalam rapat.

6) Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan. Materi rapat

disampaikan kepada peserta rapat bersamaan dengan penyampaian

undangan.

7) Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Perusahaan terlebih dahulu

mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para

anggota Direksi.

8) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda rapat

yang akan dilaksanakan.

9) Didalam setiap rapat yang diadakan harus dilakukan evaluasi terhadap

hasil rapat sebelumnya.

3. Mekanisme Pengambilan Keputusan dalam Rapat

a. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang

mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah

anggota Direksi atau wakilnya yang sah.

b. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil

keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir

dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

c. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang

anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi

lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan

itu.

d. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi

lainnya.

4. Prosedur Rapat Direksi

a. Prosedur Persiapan Rapat Rutin

1) Sekretaris Perusahaan membuat undangan atau pemberitahuan

rencana rapat rutin kepada masing-masing anggota Direksi



2) Sekretaris Perusahaan dapat mengundang pihak lain dalam rapat

Direksi atas perintah Direktur Utama, selanjutnya Sekretaris

Perusahaan menyampaikan undangan atau pemberitahuan kepada

pihak yang dimaksud.

3) Masing-masing anggota Direksi mempersiapkan bahan-

bahan/dokumen sesuai dengan fungsi dari Direktoratnya untuk

dibagikan pada saat sebelum rapat berlangsung.

b. Prosedur Persiapan Rapat Direksi

1) Sekretaris Perusahaan menerima/mengumpulkan bahan-bahan/

dokumen/laporan manajemen atau informasi lain yang diperlukan

Direksi dalam rapat dari satuan/unit kerja di lingkungan Perusahaan.

2) Sekretaris Perusahaan menyampaikan bahan-bahan/dokumen/

laporan atau informasi lain yang diperlukan Direksi kepada Direktur

Utama.

3) Direktur Utama mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan

disposisi sebelum dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan untuk

ditindaklanjuti.

4) Atas dasar disposisi Direksi, Sekretaris Perusahaan menindaklanjuti

dengan menyusun agenda rapat.

5) Sekretaris Perusahaan mengedarkan agenda rapat beserta bahan

rapat kepada para anggota Direksi untuk mendapatkan masukan.

6) Anggota Direksi menerima dan mempelajari agenda dan bahan rapat

untuk dipelajari dan dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan

beserta masukan-masukan (jika ada) serta membubuhkan paraf

sebagai tanda persetujuan atas agenda rapat.

7) Sekretaris Perusahaan membuat surat panggilan rapat dengan

dilampiri agenda rapat.

8) Dalam hal diperlukan mengundang pihak lain, Sekretaris Perusahaan

dapat mengundang pihak lain setelah mendapatkan perintah/izin dari

Direktur Utama.



c. Prosedur Pelaksanaan Rapat Direksi

1) Rapat dipimpin oleh Ketua Rapat yaitu Direktur Utama, dalam hal

Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh

anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud tersebut oleh

Direktur Utama.

2) Ketua Rapat menanyakan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai

keberadaan surat kuasa tertulis dari anggota Direksi yang tidak hadir.

3) Ketua Rapat menetapkan tata tertib Rapat Direksi dan

mencantumkannya dengan jelas dalam Risalah Rapat Direksi.

4) Sahnya suatu rapat direksi apabila dihadir lebih dari setengah jumlah

anggota Direksi sehingga keputusan yang diambil dalam rapat

menjadi sah dan mengikat.

5) Sebelum acara rapat dimulai Ketua Rapat membacakan Agenda

Rapat dan menanyakan terlebih dahulu hasil tindak lanjut dari hal-hal

yang telah diputuskan dalam rapat sebelumnya.

6) Dalam setiap rapat, dilakukan evaluasi terhadap pelaksanaan

keputusan hasil rapat sebelumnya.

7) Rapat agar optimal, Ketua Rapat mempersilahkan setiap anggota

Direksi untuk mengajukan pertanyaan dan pendapatnya.

8) Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik,

pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam

terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan

bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen

oleh masing-masing anggota Direksi

9) Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap anggota Direksi

yang memiliki potensi benturan kepentingan diwajibkan untuk

mengungkapkan hal tersebut dan tidak diperbolehkan ikut serta

dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Kondisi

tersebut harus dicatat dalam risalah rapat.

10) Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat. Apabila

melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan, maka keputusan

ditetapkan berdasarkan suara terbanyak dan suara tersebut lebih dari

½ (satu per dua) dari jumlah suara sah yang mengikuti rapat tersebut.



11) Tingkat kesegeraan pengambilan keputusan Direksi ditetapkan

selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari, dan mengkomunikasikan

keputusan tersebut kepada tingkatan organisasi di bawah Direksi

yang terkait dengan keputusan tersebut selambat-lambatnya 7 (tujuh)

hari.

12) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan

ditambah 1 (satu) suara apabila mewakili anggota Direksi lainnya.

13) Suara blanko atau suara yang tidak sah diabaikan (dianggap tidak

ada) dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara.

14) Dalam hal jumlah suara yang setuju dan tidak setuju adalah sama

banyaknya, maka permasalahan yang memerlukan pemungutan

suara digugurkan /ditolak, kecuali jika hal tersebut berkenaan dengan

diri seseorang maka keputusan ditentukan dengan undian secara

tertutup.

15) Setiap anggota Direksi mempunyai hak untuk tidak setuju walaupun

sebagian besar setuju. Dalam hal seperti ini maka pendapat tidak

setuju tersebut harus dicatat dalam Risalah Rapat sebagai bentuk dari

dissenting opinion.

16) Sekretaris Perusahaan membuat Daftar Hadir Rapat dan

mengedarkan kepada para peserta rapat dan memastikan bahwa

semua peserta rapat telah mengisi dan menandatangani Daftar Hadir.

17) Sekretaris Perusahaan membuat catatan rapat selama rapat

berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat.

18) Sebelum rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan menyerahkan garis-

garis besar risalah rapat kepada Ketua Rapat untuk dibacakan dan

mendapatkan persetujuan dari para peserta rapat.

19) Jika semua peserta rapat menyetujui garis-garis besar risalah rapat,

Ketua rapat dapat menutup rapat dengan terlebih dahulu

membacakan semua keputusan hasilrapat.

20) Dengan berakhirnya rapat, Sekretaris Perusahaan segera menyusun

risalah rapat dan menyampaikan kepada peserta rapat untuk

ditandatangani.



5. Pembuatan Risalah Rapat

a. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapat.

b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris

Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi.

c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, sehingga

terlihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat dijadikan

dokumen hukum sebagai bentuk akuntabilitas dari keputusan rapat.

Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan:

1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan.

2) Daftar hadir.

3) Permasalahan yang dibahas.

4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam

membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk

yang mengemukakan pendapat.

5) Proses pengambilan keputusan.

6) Keputusan yang diambil.

7) Dissenting opinion, jika ada.

d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan oleh anggota

Direksi yang tidak hadir kepada anggota Direksi yang mewakilinya

e. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi adalah sebagai berikut:

1) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh

Direktur Utama membuat catatan rapat selama rapat berlangsung

sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat.

2) Segera setelah rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan atau pejabat

lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama menyelesaikan

penyusunan/pembuatan draft risalah rapat


Direktur Utama mengedarkan draft Risalah Rapat kepada para

peserta rapat untuk mendapatkan koreksi atau persetujuan

4) Peserta rapat menerima dan mempelajari Risalah Rapat dan

apabila menyetujuinya, maka membubuhkan persetujuan/paraf

pada Risalah Rapat dan mengirim kembali Risalah Rapat tersebut

kepada Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh

Direktur Utama.



5) Apabila ada koreksi, peserta rapat (paling lama 7 (tujuh) hari

setelah draft risalah rapat diterima) segera memberikan koreksi

untuk dilakukan perbaikan oleh Sekretaris Perusahaan atau

pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama.


Direktur Utama mengedarkan Risalah Rapat yang telah diperbaiki

untuk mendapatkan persetujuan/paraf dari peserta rapat.

7) Ketua Rapat Direksi dan salah seorang anggota Direksi yang

ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani

risalah rapat asli.

8) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lainyang ditunjuk oleh Direktur

Utama mengadministrasikan risalah rapat asli dan memberikan

salinannya kepada semua Direksi, baik yang hadir maupun yang

tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.

9) Risalah asli dari setiap rapat Direksi harus disimpan oleh

perusahaan.

L. HUBUNGAN DENGAN PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN

PATUNGAN

1. Prinsip Umum

a. Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan merupakan badan

hukum tersendiri yang memiliki Organ Perusahaan yang berbeda.

b. Mekanisme yang berlaku diantara PT Wijaya Karya Beton Tbk.

Dengan Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan harus dilakukan

melalui mekanisme korporasi yang sehat.

2. Mekanisme Pengawasan

Mekanisme pengawasan terhadap Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan dilakukan dengan :

a. PenempatanDireksi dan/atau manager satu tingkat dibawah Direksi

sebagai Komisaris Perusahaan Anak/Perusahaan Patungan.



b. Penunjukkan salah seorang anggota Direksi selaku Kuasa Pemegang

Saham untuk melakukan pengawasan terhadap Perusahaan

Anak/Perusahaan Patungan.

3. RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan

Mewakili Perusahaan dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau

Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang

diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Perusahaan Anak

dan/atau Perusahaan Patungan. Fungsi tersebut melekat pada Direksi

karena berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan Direksi PT Wijaya

Karya Beton Tbk.

Sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan, merupakan

satu-satunya pihak yang mendapatkan pelimpahan wewenang dari

Pemegang Saham PT Wijaya Karya Beton Tbk. berhak mewakili

Perusahaan di dalam maupun di luar Pengadilan.

Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang anggota

Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa Pemegang Saham

pada RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

Dalam RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan, Direksi

memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai pengelolaan

dan pengawasan Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

a. Prosedur RUPS pada Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan

Patungan

1) Direksi PT Wijaya Karya Beton Tbk. mengadakan rapat Direksi

untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang akan

dibawa dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan

Patungan. Rencana usulan dimaksud antara lain :

(a) Pengesahan Laporan Keuangan Perusahaan Anak dan/atau

Perusahaan Patungan.

(b) Pembagian dividen/laba Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan.

(c) Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalan Rencana

Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan Anak

dan Perusahaan Patungan.

(d) Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris

Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

(e) Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain.



2) Jika diperlukan Direksi menunjuk salah seorang anggota Direksi

selaku Kuasa pemegang Saham dalam RUPS Perusahaan Anak

dan Perusahaan Patungan.

3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Perusahaan

Anak dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil keputusan

RUPS Perusahaan Anak dan/ atau Perusahaan Patungan kepada

Direksi.

b. Keluaran Hasil

1) Rencana/usulan keputusan Direksi selaku Pemegang Saham

Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan yangakan dibawa

dalam RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

2) Hasil keputusan RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan.

4. Transaksi dengan Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

Transaksi bisnis dengan Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Patungan

dilakukan dengan prinsip sebagai berikut :

a. Transaksi bisnis dengan Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan

Patungan harus dilakukan atas dasar arm’s length relationship

sebagaimana layaknya transaksi bisnis dengan pihak yang tidak terafiliasi.

b. Perlakuan istimewa hanya akandiberikan dengan kondisi tertentu dan

menguntungkan bagi PT Wijaya Karya Beton Tbk.

c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara PT Wijaya Karya Beton Tbk.

dengan Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan, maka kepetingan

PT Wijaya Karya Beton Tbk. harus didahulukan.



M. SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY)

1. Tugas Pokok Sekretaris Perusahaan (Corporate secretary)

Memastikan tercapainya peningkatan pelayanan kepada masyarakat

pemodal dan peningkatan citra Perusahaan melalui penerapan good

corporate governance yaitu :

a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan -

peraturanyang berlaku di bidang Pasar Modal;

b. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang

dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perusahaan;

c. memberikan masukan kepada Direksi untuk mematuhi ketentuan tentang

Pasar Modal;

d. sebagai penghubung atau contac person antara Perusahaan dengan

Bapepam dan masyarakat. pengelolaan komunikasi Perusahaan dengan

pihak eksternal dan internal;

e. penyelenggaraan administrasi dokumen Perusahaan;

f. membuat, memelihara dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan

Daftar Khusus;

g. melaksanakan hubungan antar lembaga;

h. menyelesaikan permasalahan yang berkaitan dengan hukum korporasi;

i. menjamin ketersediaan informasi kepada stakeholders;

j. mendukung pencapaian kepuasan pelanggan Customer Satisfaction Index

(CSI);

k. Sekretaris perusahaan bersama-sama fungsi Human CapitalPerusahaan

memfasilitasi, dan memonitor, terselenggaranya program peningkatan

pengetahuan Direksi yang telah ditetapkan;

l. menyelenggarakan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris

baru atau anggota Direksi baru;

m. menyimpan daftar kepemilikan saham oleh anggota Dewan Komisaris dan

Direksi beserta keluarganya.



2. Tanggung jawab Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

a. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan - peraturan

yang berlaku di bidang Pasar Modal.

b. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang

dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perusahaan.

c. Memberikan masukan kepada Direksi untuk memetauhi ketentuan

perundang undangan khususnya yang berkaitan dengan Pasar Modal.

d. Sebagai penghubung atau contact person antara Perusahann dengan

Bapepam dan masyarakat.

e. Memastikan tersedianya RKAP.

f. Distribusi informasi untuk mendukung tercapainya kontrak manajemen yang

telah disepakati.

g. Memastikan perannya sebagai people manager pada unit kerjanya.

h. Memastikan kegiatan unit kerjanya berjalan sesuai dengan Rencana Kerja

dan Anggaran (RKA) yang telah ditetapkan.

i. Memastikan pelaksanaan kegiatan unit kerjanya sesuai dan relevan

dengan sistem manajemen yang diterapkan perusahaan.

j. Memastikan Perusahaan menerapkan dan mengelola prinsip-prinsip Good

Corporate Governance (GCG) dengan baik.

k. Memastikan terselenggaranya kegiatan yang mendukung citra

Perusahaan semakin baik.

l. Memastikan sosialisasi terhadap kebijakan dan strategi Perusahaan

kepada internal Perusahaan.

m. Memastikan permasalahan perusahaan yang berhubungan dengan hukum

diselesaikan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.



3. Kewenangan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

a. Memiliki akses terhadap informasi material dan relevan yang berkaitan

dengan kewajiban penyampaian keterbukaan informasi Perusahaan

kepada public.

b. Mendapatkan akses data yang dibutuhkan.

c. Menetapkan rencana program kerja dan inisiatif baru serta anggaran di

ruang lingkup unit kerjanya yang dapat mendukung pencapaian kinerja

Perusahaan.

d. Menetapkan kebijakan/pedoman operasional di ruang lingkup unit

kerjanya.

e. Mengambil keputusan dan langkah-langkah korektif di ruang lingkup unit

kerjanya berdasarkan kebijakan dan prosedur yang berlaku.

f. Menyetujui Distinct Job Profile (DJP) di ruang lingkup unit kerjanya.

g. Menyetujui usulan perencanaan dan pengembangan sumber daya

manusia di unit kerjanya.

h. Menyetujui pengenaan sanksi kepada personil di unit kerjanya sesuai

dengan ketentuan yang berlaku di Perusahaan.

i. Menyetujui pelaksanaan renana kerja di ruang lingkup unit kerjanya.

j. Menetapkan dan/atau menandatangani dokumen sistem manajemen yang

menjadi ruang lingkup unit kerjanya.

k. Melakukan monitoring pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG)

dan tindak lanjut.

l. Menetapkan kebijakan dan strategi pencitraan Perusahaan.

m. Menentukan metode dalam menjalin hubungan baik (visit, gathering, dll)

dengan pihak eksternal dan media serta mendapatkan akses terhadap

data yang dapat disampaikan kepada pihak eksternal.

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) bertanggung jawab kepada

Direktur Utama (President Director) dan melaporkan tugasnya secara berkala

maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan kepada Direktur Utama (President

Director).



N. SATUAN PENGAWAS INTERN (INTERNAL AUDIT)

Tugas Satuan Pengawas Intern (Internal Audit) adalah memastikan tercapainya

efektivitas pelaksanaan pengendalian intern dan proses tata kelola Perusahaan

melalui pemeriksaan, penilaian dan evaluasi atas efisiensi dan efektivitas di

bidang operasi, bidang sumber daya manusia dan umum, bidang marketing dan

pengembangan usaha serta bidang teknik dan perencanaan dan bidang

keuangan dan Information technology (IT) guna mendukung tercapainya tujuan

Perusahaan sesuai dengan peraturan internal dan eksternal berdasarkan risk

based audit.

Dalam menjalankan fungsinya Satuan Pengawas Intern (Internal Audit)

berpedoman pada Piagam Audit Intern (Charter internal Audit).

Dalam hubungannya dengan fungsi Komite Audit, Satuan Pengawas Internal

Intern (Internal Audit) berfungsi untuk :

1. Memberikan informasi hasil pelaksanaan kegiatan audit kepada Komite Audit

dalam rangka mendukung fungsi pengawasan yang dijalankan oleh Dewan

Komisaris.

2. Mengadakan pertemuan berkala dengan Komite Audit untuk membahas

pelaksanaan tindak lanjut atas hasil audit yang dilakukan oleh Satuan

Pengawas Intern (Internal Audit) serta penyempurnaan sistem pengendalian

manajemen.

3. Melaksanakan pengujian penerapan sistem pengendalian intern perusahaan

dan menyatakan tingkat efektivitas sistem pengendalian intern perusahaan.

O. TIM DIREKSI / PENGGUNAAN SARAN PROFESIONAL

Direksi dalam melaksanakan tugas dan fungsinya dapat membentuk Tim sesuai

kebutuhan Perusahaan.

1. Keberadaan Tim di bawah Direksi ditetapkan dengan ketentuan sebagai

berikut :

a) Beranggotakan lebih dari satu orang.

b) Bertujuan untuk membantu Direksi untuk tugas-tugas tertentu.

2. Tugas dan tanggung jawab Tim ditentukan oleh Direksi.



BAB VII –

PROSEDUR-PROSEDUR TERKAIT DENGAN

TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI

A. PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN TAHUNAN

Laporan Keuangan Tahunan adalah Laporan Keuangan yang dibuat oleh Direksi

dan telah diaudit oleh Auditor Independen.

1. Prosedur Penyusunan Laporan Keuangan Tahunan

a. Direksi wajib menyusun Laporan Keuangan Berkala yaitu Laporan

Keuangan Tahunan dan Laporan Keuangan Tengah Tahunan selambat-

lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah akhir tahun buku untuk diaudit oleh

Auditor Independen.

b. Auditor Independen melakukan audit atas Laporan Keuangan Tahunan.

c. Auditor Independen menyerahkan hasil audit atas Laporan Keuangan

Tahunan kepada Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya pada akhir

April.

d. Direksi menyerahkan hasil audit atas Laporan Keuangan Tahunan kepada

Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir April.



2. Keluaran Hasil

a. Laporan Keuangan Tahunan.

b. Laporan Hasil Audit Auditor Independen.

B. PENYUSUNAN LAPORAN AUDIT KEPATUHAN TERHADAP PERATURAN

PERUNDANG-UNDANGAN DAN PENGENDALIAN INTERNAL (LAPORAN

AUDIT KEPATUHAN)

1. Prosedur Penyusunan Laporan Audit Kepatuhan

a. Auditor Independen melakukan audit mengenai kepatuhan Perusahaan

terhadap hukum, peraturan, kontrak, dan bantuan yang berlaku bagi

Perusahaan maupun Sistem Pengendalian Intern.

b. Auditor Independen menyerahkan Laporan Audit Kepatuhan kepada

Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya pada akhir April.

c. Direksi menyerahkan kepada Pemegang Saham Laporan Audit

Kepatuhan selambat-lambatnya pada akhir April.

2. Keluaran Hasil

Laporan Audit Kepatuhan dari Auditor Independen.

C. PENYUSUNAN LAPORAN HASIL EVALUASI KINERJA

1. Prosedur Penyusunan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja

a. Auditor Independen melakukan audit mengenai :

1) Proses penyusunan dan pelaksanaan RKAP.

2) Kinerja Perusahaan, termasuk di dalamnya penilaian atas tingkatan

kesehatan Perusahaan yang terdiri dari aspek keuangan, operasional

dan aspek keuangan.

3) Perkembangan usaha.

4) Pemahaman atas struktur pengendalian intern.

b. Auditor Independen menyerahkan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja kepada

Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya pada akhir April.



c. Direksi menyerahkan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja kepada Pemegang

Saham selambat-lambatnya pada akhir April.

2. Keluaran Hasil

Laporan Hasil Evaluasi Kinerja dari Auditor Independen.

D. PENYUSUNAN LAPORAN PELAKSANAAN PROGRAM KEMITRAAN DAN

BINA LINGKUNGAN (LAPORAN PELAKSANAAN PROGRAM PKBL)

1. Prosedur Laporan Pelaksanaan Program PKBL

a. Auditor Independen melakukan audit mengenai asersi manajemen tentang

kepatuhan Perusahaan terhadap Pengelolaan Program Kemitraan Badan

Usaha Milik Negara dengan Usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan.

b. Auditor Independen menyerahkan Laporan Pelaksanaan Program PKBL

kepada Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya pada akhir April.

c. Direksi menyerahkan Laporan Pelaksanaan Program PKBL kepada

Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir April.

2. Keluaran Hasil

Laporan Pelaksanaan Program PKBL dari Auditor Independen.

E. PENYUSUNAN RJPP

RJPP adalah Rencana Jangka Panjang Perusahaan sebagai acuan bagi Direksi

dalam menyelenggarakan Perusahaan dalam kurun waktu lima tahun

mendatang.

1. Prosedur penyusunan RJPP

a. Direksi menyusun draft RJPP yang sekurang-kurangnya memuat:

1) Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya;

2) Posisi perusahaan saat ini;

3) Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP;

4) Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja

Rencana Jangka Panjang.



b. Direksi menyerahkan draft RJPP kepada Komisaris selambat-lambatnya 3

(tiga bulan) sebelum masa berlaku RJPP periode sebelumnya berakhir.

c. Komisaris mengkaji dan memberikan tanggapan terhadap draft RJPP yang

diusulkan Direksi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah draft

RJPP diterima Komisaris.

d. Direksi mempertimbangkan tanggapan Komisaris dan melakukan

perbaikan-perbaikan draft RJPP yang dianggap perlu.

e. Komisaris bersama Direksi menyampaikannya draft RJPP kepada

Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum

RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya.

f. RUPS mengesahkan RJPP yang telah ditandatangani oleh Direksi dan

Komisaris selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sesudah draft RJPP

diterima oleh Pemegang Saham.

2. Keluaran Hasil

a. Draft RJPP.

b. Tanggapan Komisaris atas draft RJPP.

c. RJPP yang disetujui dan ditetapkan oleh RUPS.

F. PENYUSUNAN RKAP

RKAP adalah Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sebagai acuan bagi

Direksi dalam menyelenggarakan Perusahaan dan mencapai target yang telah

ditetapkan dalam kurun waktu satu tahun mendatang.

1. Prosedur penyusunan RKAP

a. Direksi menyusundraft RKAP yang sekurang-kurangnya memuat:

1) Kinerja Perusahaan tahun berjalan;

2) Rencana Kerja Perusahaan;

3) Anggaran Perusahaan;

4) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan;

5) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan Anak;

6) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan Komisaris.

b. Direksi menyerahkandraft RKAP kepada Dewan Komisaris selambat-

lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku baru mulai berlaku.



c. Dewan Komisaris dan Pemegang Saham mengkaji dan memberikan

tanggapan terhadap draft RKAP yang diusulkan Direksi.

d. Direksi menerima tanggapan dan melakukan perbaikan-perbaikan draft

RKAP.

e. RUPS mengesahkan RKAP selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari

sesudah tahun buku baru dimulai.

2. Keluaran Hasil

a. Draft RKAP.

b. Tanggapan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham atas draft RKAP.

c. RKAP yang disetujui dan ditetapkan.



BAB VIII

PENGGUNAAN WAKTU, SARANA DAN

FASILITAS PERUSAHAAN

A. Penggunaan Waktu

Penggunaan waktu oleh Direksi dan Dewan Komisaris diatur berdasarkan prinsip-

prinsip:

1. Direksi harus menggunakan jam kerjanya, sarana dan fasilitas Perusahaan

semata-mata untuk kegiatan yang berhubungan dengan kepentingan

Perusahaan.

2. Aktifitas Direksi di luar perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan

dengan kepentingan perusahaan seperti mengajar, mengurus asosiasi bisnis

dan sejenisnya, diperkenankan dalam batasyang wajar dan sepengetahuan

Direktur Utama atau Direksi lainnya.

B. Penyediaan Dan Penggunaan Tunjangan Dan Fasilitas

Prinsip-prinsip yang mendasari penyediaan tunjangan dan fasilitas bagi Dewan

Komisaris dan Direksi adalah:

1. disesuaikan dengan kondisi dan kinerja perusahaan;

2. asas kepatutan dan kewajaran dibandingkan dengan industri sejenis;

3. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang ada;

4. jenis dan besarnya tunjangan dan fasilitas ditetapkan RUPS, dimana rinciannya

dibuat oleh Dewan Komisaris;

5. penggunaan sarana dan fasilitas milik Perusahaan untuk kepentingan pejabat

pemerintah, tamu perusahaan dan kepentingan lainnya dimungkinkan dengan

tetap berpatokan kepada aturan yang berlaku untuk sarana dan fasilitas

tersebut;



6. penggunaan sarana dan fasilitas untuk kepentingan Pemerintah harus

mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

7. direksi tidak boleh memberikan sumbangan untuk partai politik manapun

kecuali dibenarkan oleh Undang-undang.

C. Perjalanan Dinas

Pemberian sarana akomodasi, transportasi dan tunjangan-tunjangan perjalanan

dinas di dalam negeri maupun ke luar negeri didasarkan pada prinsip-prinsip:

1. perjalanan dinas semata-mata untuk kegiatan dan kepentingan Perusahaan;

2. fasilitas transportasi dan akomodasi disesuaikan dengan kemampuan

Perusahaan, dengan memperhatikan aspek kepatutan, dukungan terhadap

pelaksanaan pekerjaan dan menjaga citra perusahaan;

3. persetujuan perjalanan dinas dalam negeri bagi anggota Direksi diberikan oleh

Direktur Utama, sedangkan persetujuan perjalanan dinas ke luar negeri

diberikan oleh Komisaris Utama;

4. perjalanan dinas di dalam dan ke luar negeri bagi anggota Komisaris dikaitkan

dengan kebutuhan Perusahaan dan kejelasan maksud dan tujuan perjalanan

tersebut;

5. jenis alat transportasi, penyediaan akomodasi dan besarnya tunjangan

perjalanan dinas bagi Direksi dan Komisaris diatur lebih lanjut dengan

Keputusan Direksi.

PEDOMAN KERJA DEWAN KOMISARIS & DIREKSI - wika-beton… · PT Wijaya Karya Beton Tbk. BAB I -...

Documents

Transcript of PEDOMAN KERJA DEWAN KOMISARIS & DIREKSI - wika-beton… · PT Wijaya Karya Beton Tbk. BAB I -...