Matriks Review RPP LPI Bintang Hidayanto (9 November 2020) PASAL PERTANYAAN ... · 2020. 11....

Matriks Review RPP LPI

Bintang Hidayanto (9 November 2020)

PASAL PERTANYAAN/PERMASALAHAN REKOMENDASI

Umum Apakah ada rencana bagi SWF Indonesia untuk

menundukkan diri dengan Santiago Principles?

Apabila iya, maka diperlukan review

menyeluruh atas RPP agar sesuai

dengan ketentuan Santiago Principles,

termasuk generally accepted

principlesnya.

Pasal 1(1)

Investasi Pemerintah Pusat yang selanjutnya

disebut Investasi adalah pengelolaan aset

berupa uang atau barang milik atau untuk

kepentingan Pemerintah Pusat yang bertujuan

untuk mendapatkan keuntungan, manfaat

ekonomi, dan manfaat lainnya.

1. Tujuan Investasi Pemerintah harus untuk

kepentingan yang sebesar-besarnya bagi negara

di masa depan. Penegasan ini penting agar kata

“manfaat lainnya” dijadikan escape clause untuk

melakukan investasi yang ternyata tidak

bermanfaat bagi negara (dan bahkan bukan

hanya untuk kepentingan Pemerintah Pusat). Hal

ini untuk memberikan setidaknya suatu fiduciary

duty kepada LPI bahwa semua yang

dilakukannya adalah hanya untuk kepentingan

dan manfaat bangsa dan negara.

2. Apa yang dimaksud dengan “barang milik atau

untuk kepentingan Pemerintah Pusat” – secara

khususnya, apa yang dimaksud dengan “barang

… untuk kepentingan Pemerintah Pusat?”. Perlu

ditekankan lagi bahwa investasi ini bukan untuk

kepentingan Pemerintah Pusat, melainkan untuk

kepentingan negara.

Tujuan didirikan SWF di dunia setidaknya

ada 3 garis besar:

1. Stabilization funds – untuk

melindungi budget dan ekonomi

dalam terjadinya price swing

terhadap komoditas (Rusia, Chile

dan Mexico). Pada umumnya

stabilization funds memiliki tujuan

short-medium term

2. Tabungan/saving funds – yang

mengkonversi asset non-

renewable menjadi portfolio

asset yang lebih beragam untuk

memenuhi kewajiban

superanuasi masa mendatang

dan mencegah Dutch disease

(Libya, Kuwait). Kebalikan dari


3. SWF umumnya didirikan untuk keperluan

ekonomi makro dan stabilitas ekonomi makro,

sehingga perlu dipisahkan dari sekedar investasi

dengan tujuan quick yield. Sehubungan dengan

ini, perlu ada koordinasi antara LPI dan pemangku

kepentingan makro ekonomi nasional, supaya

konsisten dengan kebijakan makro ekonomi

nasional.

4. Keterkaitan antara SWF dengan stakeholders

kepemerintahan lainnya perlu dijelaskan secara

eksplisit agar public memahami peran LPI dalam

keseluruhan ekosistem ekonomi makro nasional.

Ini juga merupakan salah satu Santiago GAAP.

Hal ini terkait dengan resiko dan exposure

terhadap nilai tukar yang dapat mempengaruhi

SWF apabila bersinggungan dengan dana

berdenominasi asing.

stabilization funds, saving funds

adalah untuk jangka panjang.

3. Korporasi yang melakukan

investasi dengan menggunakan

dana cadangan – agar

memaksimalkan asset yang

sudah ada untuk mendapatkan

returns yang berlipat (Singapore,

Korea).

LPI akan mengambil bentuk yang mana?

Fakta fakta untuk dipertimbangkan:

1. Indonesia merupakan negara net

importer migas dengan produksi

yang terus menurun

2. Indonesia merupakan eksportir

CPO terbesar dunia

3. Indonesia memiliki cadangan

nikel terbesar di dunia

4. Indonesia adalah salah satu

negara eksportir thermal coal

terbesar dunia

5. Apakah ada kepentingan untuk

melakukan hedging terhadap

resiko dalam negeri dengan

memegang asset yang bersifat

counter?

6. Indonesia membutuhkan dana

besar untuk pembangunan

infrastruktur


Penggunaan variable-variable diatas

akan tergantung dari tujuan LPI ini -

apakah sebagai savings funds,

stabilization funds atau investment

corporation.

Pasal 1(2)

Lembaga Pengelola Investasi yang

selanjutnya disebut LPI adalah lembaga yang

dibentuk berdasarkan Undang Undang Nomor

11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja dan diberi

kewenangan khusus (sui generis) dalam

rangka pengelolaan

Apakah “Lembaga” merupakan badan hukum? Penyelarasan nama dengan status LPI

sebagai Badan Hukum sesuai Pasal 2(1)

RPP

Pasal 1 (3)

Badan Usaha Milik Negara yang selanjutnya

disebut BUMN adalah badan usaha yang

seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki

oleh negara melalui penyertaan secara

langsung yang berasal dari kekayaan negara

yang dipisahkan.

Definisi BUMN ditautkan dengan UU mengenai BUMN Definisi BUMN ditautkan dengan UU

mengenai BUMN

Pasal 1(10)

Manajer Investasi adalah perusahaan atau

badan hukum/lembaga yang telah

memperoleh persetujuan atau izin dari otoritas

untuk beroperasi sebagai manajer investasi,

secara khusus melakukan pengelolaan aset.

Apakah definisi dan fungsi Manajer Investasi sama

dengan defisini sebagaimana diatur dalam UU Pasar

Modal? Berdasarkan UU Pasar Modal, Manajer Investasi

tidak terbatas hanya pada badan hukum/Lembaga,

melainkan bisa berupa orang perseorangan, perusahaan,

usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang

terorganisasi.

Didiskusikan lebih lanjut


Pasal 1(11)

Dana Kelolaan Investasi (Fund) adalah sarana

kendaraan investasi yang antara lain dapat

berbentuk dana yang dikelola melalui

perusahaan patungan, reksadana atau kontrak

investasi kolektif atau bentuk lainnya baik

berbadan hukum Indonesia maupun berbadan

hukum asing di mana LPI berinvestasi di

dalamnya dengan tujuan untuk mendapatkan

keuntungan.

1. Bagaimana partisipasi LPI dalam Fund?

2. Apakah mengikuti struktur LP/GP?

3. Bagaimana dengan perpajakannya?

4. Apabila dibuat entitas luar negeri, bagaimana

dengan statusnya dan hubungannya antara LPI

dengan pemerintah – terlebih soal apakah negara

tersebut memiliki pembatasan soal kepemilikan

akhir yang merupakan pemerintah?

5. Apabila dilakukan dalam bentuk entitas dalam

negeri, apakah bentuknya PT dan LPI menjadi

pemegang saham? Bagaimana dengan

perpajakannya, terutama soal capital gains tax

dan dividend tax?

6. Apa bentuk tanggung jawab dan pembatasan

tanggung jawab LPI dalam suatu Fund? Apabila

suatu fund merugi, apa yang dapat dilakukan oleh

LPI/Pemerintah?


Pasal 2(1)

LPI merupakan Badan Hukum Indonesia yang

sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah

Indonesia.

1. Apakah kepemilikan dibuktikan dalam bentuk

saham?

2. Apabila iya, entitas yang mana yang akan menjadi

pemegang saham?

3. Apabila terdapat kepemilikan langsung berupa

ekuitas oleh pemerintah dalam LPI, apakah LPI

secara definisi menjadi BUMN?

4. Apabila tidak, harus ada pengecualian agar LPI

tidak didefinisikan sebagai BUMN

5. Apabila LPI dimiliki secara ekuitas oleh

Pemerintah, bagaimana menghilangkan hak-hak

dan peran “pemegang saham” sebagaimana

pada umumnya diberlakukan untuk bentuk PT?

Legal framework SWF pada umumnya

terdiri dari 3 bentuk:

1. Badan hukum terpisah (ADIA)

2. BUMN (Temasek, GIC atau

China Investment Cooperation)

3. Pool of assets (Canada,

Botswana, Chile, Norway)

Apakah LPI akan mencontoh salah satu

atau membuat bentuk baru? Tidak ada

bentuk baku SWF, namun yang perlu

diperhatikan bahwa bentuk SWF harus

sesuai dengan peraturan perundang-

undangan dan tujuan dari SWF tersebut.


Pasal 2(2)

LPI bertanggung jawab kepada Presiden.

1. Sejauh apa pertanggung jawaban LPI kepada

Presiden? Berdasarkan RPP, peran Presiden

adalah:

a. Mengangkat dan memberhentikan

anggota Dewan Pengawas; dan

b. Menerima pengusulan peningkatan

dan/atau pengurangan modal LPI.

2. Apakah Presiden dapat menjatuhkan sanksi?

Apakah Presiden bertindak layaknya pemegang

saham dalam LPI? Atau pertanggungjawaban ini

layaknya suatu LPNK?

3. Apabila layaknya LPNK, apakah dapat dianggap

sebagai badan hukum sesuai amanat RPP?


Santiago GAAP juga mensyaratkan agar

ada mekanisme pertanggung jawaban

yang jelas.

Pasal 2(3)

LPI dapat menggunakan nama Nusantara

Investment Authority.

Istilah “Authority” berararti otoritas, dan ada implikasi

terhadap kewenangan LPI apabila LPI dianggap sebagai

suatu otoritas. Apakah ini serupa dengan Abu Dhabi

Investment Authority?

Sebagai perbandingan ADIA bukan merupakan badan

hukum, melainkan lebih merupakan LPNK.

Didiskusikan nomenklatur “Authority”

apakah tept dari sudut pandang

Indonesia.

Pasal 3(1)

(1) Modal LPI bersumber dari: a. penyertaan

modal negara; dan/atau

b. sumber lainnya

Apa yang dimaksud dengan sumber lainnya?

Didiskusikan lebih lanjut - Lebih baik

diperjelas agar menjadi pagar pembatas.

Salah satu mekanisme yang sudah

disebutkan di RPP ini adalah melalui

kapitalisasi laba ditahan – dan ini bisa

disebutkan secara eksplisit disini.


Berdasarkan Santiago GAAP, sumber

dana SWF harus diumukan secara public

dan dapat diakses oleh public.

Pasal 3(2)

Penyertaan modal negara sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) huruf a, dapat berasal

dari:

a. dana tunai; 1. Apabila dana tunai bukan dari pemerintah,

apakah dana tunai ini akan masuk dalam bentuk

hutang atau dalam bentuk partisipasi modal

ekuitas? Apabila dalam bentuk partisipasi modal

ekuitas, apakah ini berarti bahwa partisipasi

modal swasta dapat dianggap sebagai pemilik

dalam LPI?

2. Bagaimana struktur investasi dari negara-negara

lain yang ingin berkontribusi dalam SWF

Indonesia ini?


b. barang milik negara;

1. Bagaimana barang milik negara, piutang dan

saham dapat dipergunakan untuk keperluan

pendanaan investasi? Apakah maksud ketentuan

ini untuk asset management yang dilakukan oleh

LPI?

2. Apabila demikian, maka apakah asset yang di

Kelola oleh LPI adalah merupakan asset LPI dan

bukan asset dari pemilik sebelumnya?



c. piutang negara pada BUMN atau perseroan

terbatas; dan/atau

1. Mengenai piutang negara pada BUMN, apakah

piutang dapat dikonversikan menjadi modal

dalam LPI? Apabila demikian, apakah artinya LPI

akan menjadi pemegang piutang atas BUMN/PT

tersebut melalui cara pengalihan piutang

pemerintah?

2. Apabila piutang tersebut dialihkan kepada LPI,

dan dalam hal piutang tersebut dikonversikan

menjadi modal, apakah akan mempengaruhi

struktur kepemilikan BUMN?

3. Bagaimana justifikasi Kementerian Keungan agar

pengalihan ini tidak dianggap sebagai kerugian

negara? Apakah keuangan LPI dianggap

keuangan negara?


d. saham milik negara pada BUMN atau

perseroan terbatas

1. Bagaimana saham milik negara pada BUMN atau

PT dapat digunakan sebagai modal LPI?

2. Apakah kepemilikan saham negara pada BUMN

kemudian menjadi portfolio saham yang dimiliki

oleh LPI?

3. Apabila demikian, apakah hal ini akan

mempengaruhi struktur kepemilikan BUMN

tersebut?

4. Apabila iya, maka apakah akan mempengaruhi

governane BUMN tersebut? Dimana LPI, selaku

pemegang saham, memiliki hak pemegang

saham dalam BUMN tersebut.

1. Diskusi mengenai status

kepemilikan saham pada BUMN

setelah dialihkan kepada LPI,

dan apakah LPI jadi memiliki

kewenangan pemegang saham

dalam entitas-entitas tersebut?

2. Diskusi mengenai status badan

hukum atau bukan LPI karena

berkaitan dengan kemampuan

LPI memiliki saham pada entitas

lain.


5. Apakah dimungkinkan bagi LPI untuk menjadi

pemegang saham? Kembali ke pertanyaan –

apakah LPI merupakan badan hukum dan badan

hukum dalam bentuk apa?

Pasal 3(3)

Modal LPI ditetapkan sebesar

Rp75.000.000.000.000,00 (tujuh puluh lima

triliun rupiah) dengan rincian sebagai berikut:

Apakah ini modal dasar? Atau modal disetor? Apabila

menggunakan konsep modal dasar dan disetor, apakah

LPI bentuknya PT?

Kebanyakan SWF mengelola dana hasil windfall atau

forex reserve. Apakah SWF ini akan didanai oleh APBN

atau sumber dana lainnya, dibandingkan windfall atau

forex reserve?

Diskusi mengenai filosofi permodalan

SWF – apakah dari windfall, forex

reserve, trade surplus, suntikan APBN

atau dana pihak ketiga?

a. penyetoran modal awal LPI berupa dana

tunai paling sedikit sebesar

Rp15.000.000.000.000,00 (lima belas triliun

rupiah); dan

Apakah ini akan dibukukan sebagai ekuitas layaknya

saham? Atau bentuk lain – seperti misalnya partisipasi

modal (layaknya konsep LP dan GP). Apabila demikian,

maka di Indonesia saat ini hal tersebut mirip bentuk

firma/CV. Apakah LPI akan berbentuk CV/firma?

Diskusi mengenai pembukuan modal

pada LPI dan status bentuk badan hukum

LPI.

b. pemenuhan modal LPI setelah penyetoran

modal awal sebagaimana dimaksud pada

huruf a dilakukan secara bertahap sampai

dengan tahun 2021.

Apakah ada batas waktu di tahun 2021? Bagaimana bila

tidak terpenuhi?

Pasal 3(4)

Modal LPI sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) dapat dilakukan penambahan melalui

penyertaan modal negara dan/atau kapitalisasi

laba ditahan LPI.

Kapitalisasi laba ditahan tidak disebutkan dalam Pasal 3. Disarankan agar bentuk penyertaan

modal disebutkan secara konsisten

dalam PP ini.

Pasal 4 (2)

Kantor tersebut apakah hanya merupakan alamat saja

atau berupa kantor cabang/entitas baru?

Didiskusikan lebih lanjut.


LPI dapat mempunyai kantor di luar Jakarta

dan di luar wilayah Negara Republik Indonesia.

Perlu diperhatikan ketentuan negara penerima – apakah

suatu entitas asing dapat memiliki kantor di suatu negara

dan berkegiatan selaku SWF negara asing?

Pasal 5

LPI bertujuan meningkatkan dan

mengoptimalkan nilai Investasi yang dikelola

secara jangka panjang dalam rangka

mendukung pembangunan secara

berkelanjutan.

Investasi didefinisikan sebagai suatu tindakan, dan bukan

sebagai suatu kata benda. Dalam Pasal 5, terkesan

bahwa Investasi diperlakukan seperti kata benda.

Apa yang dikelola secara jangka panjang? Apakah upaya

investasinya atau investasinya sendiri? Perlu diperjelas.

Perlu ditambahkan prinsip bahwa ini untuk sebesar-

besarnya kemakmuran bagi negara dan rakyatnya. Pada

umumnya, tujuan SWF-SWF di negara lain juga

menyebutkan prinsip ini secara eksplisit.

Sudah mulai banyak SWF yang juga menambahkan

prinsip sustainability sebagai salah satu guiding principle

dalam melakukan kegiatan investasi. Dalam pasal ini

perlu ditambahkan bahwa pembangunan juga harus yang

sustainable.

Pasal 6(1)

LPI berfungsi mengelola Investasi.

Sama seperti komen diatas, Investasi didefinisikan

sebagai suatu perbuatan. Diksinya menjadi kurang tepat

apabila LPI mengelola suatu perbuatan, karena LPI

seharusnya yang mengelola asset/investasinya itu sendiri.

Didiskusikan lebih lanjut perihal diksi

“Authority” – karena apabila approachnya

lebih menyerupai Temasek, maka ini

bentuknya adalah suatu korporasi.

Apabila bentuknya sepertin AIDA, maka

ini lebih mirip kepada LPNK, bukan

otoritas.

Pasal 6(2)

Pasal 6(2) terkesan redundant dengan pasal 6(1) dan

tidak mengandung makna tersendiri. Apa perbedaan

fungsi dan tugas dalam konteks pasal 6(2)?

Disederhanakan bahasanya, dengan

memberikan kewenangan kepada LPI

secara spesifik dan jelas.


LPI bertugas merencanakan,

menyelenggarakan, mengawasi dan

mengendalikan serta mengevaluasi Investasi.

Pasal 7(1)

Dalam melaksanakan fungsi dan tugas

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6, LPI

berwenang untuk:

Kewenangan yang disebutkan terkesan tidak terstruktur

dan tidak secara jelas mengelompokkan fungsi LPI jika

dikaitkan dengan tujuan SWF tersebut.

Lebih baik apabila kewenangan LPI

dibagi menjadi fungsi yang hendak

dicapai SWF – apabila sebagai

simpanan, investasi asset, stabilization

funds atau bentuk lainnya – sehingga

kewenangannya akan terbagi tergantung

fungsinya, dan memberikan pemahaman

yang lebih lanjut kepada masyarakat soal

fungsi dan peran SWF.

a. melakukan penempatan dana dalam

instrumen keuangan;

b. menjalankan kegiatan pengelolaan aset; 1. Dalam hal dilakukan pengalihan asset

pemerintah/BUMN kepada LPI, apakah LPI

menjadi pemilik atas asset tersebut atau hanya

bertindak selaku pengelola? Dalam hal LPI

menjadi pemilik, apakah LPI juga turut

melaksanakan core business sehubungan

dengan asset tersebut? Misalnya, asset yang

dialihkan adalah kilang minyak – apakah LPI

diharapkan untuk melaksanakan day-to-day

operations sehubungan dengan kilang minyak

tersebut?

2. Apa contoh kegiatan pengelolaan asset yang

dapat dilakukan oleh LPI?

c. melakukan kerja sama dengan pihak lain

termasuk entitas dana perwalian (trust fund);

3. Apa perbedaannya dengan point (d) dibawah?

Kerjasama dalam bentuk apa? Sehubungan

dengan trust fund, apa peran LPI – apakah

sebagai investor atau sebagai partner?



d. menentukan calon mitra investasi; 4. Apa yang dimaksud dengan “calon mitra

investasi?” Apakah investasi disini sesuai dengan

definisi “Investasi”?

5. Apa contohnya dimana LPI memiliki mitra

investasi? Dalam hal ini, perlu diperjelas juga apa

arti dari kata “mitra” – apakah sekedar counterpart

bisnis atau memang mitra yang sama-sama

menanggung resiko dan keuntungan dari suatu

investasi?


e. memberikan dan menerima pinjaman;

dan/atau

1. Apabila LPI dapat memberikan pinjaman, maka

apakah perlu dilakukan pengecualian terhadap

UU Perbankan – mengingat ada kemungkinan

LPI melakukan pengumpulan dana masyarakat

dan meminjamkannya ke pihak ketiga.

2. Apabila LPI menerima pinjaman, perlu diperjelas

sehubungan dengan bentuk LPI – karena ini

mempengaruhi tanggung jawab hukum organ-

organnya.

Didiskusikan lebih lanjut. mengenai

legalitas LPI dalam memberikan hutang

kepada pihak ketiga.

Apabila LPI memberikan pinjaman, lebih

baik pinjaman dibatasi hanya dengan

pinjaman yang secured.

f. menatausahakan aset Apa yang dimaksud dengan “menatausahakan asset”?

Apakah maksudnya melakukan restrukturisasi terhadap

asset?

Perlu ditambahkan bentuk kewenangan LPI lainnya,

selama hal tersebut disetujui melalui mekanisme

governance yang sudah diatur.

Pasal 7(2)

Dalam menjalankan kewenangan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), LPI

dapat melakukan kerja sama dengan pihak

Pasal 7(2) sepertinya tidak menambahkan kewenangan

LPI, karena ini sudah disebutkan di Pasal 7(1), dan hanya

melebarkan maksud dari melakukan kerjasama dengan

pihak ketiga. Pasal ini dapat digabungkan dengan Pasal

7(1)(c)

Pasal ini dapat digabungkan dengan

Pasal 7(1)(c)


ketiga termasuk tetapi tidak terbatas pada

mitra investasi, Manajer Investasi, BUMN,

badan atau lembaga pemerintah, dan/atau

entitas lainnya baik di dalam negeri maupun di

luar negeri.

Bab IV mengatur mengenai Struktur

Organisasi – Komen Menyusul karena

sifatnya lebih administratif

Pasal 37 (1)

(1) Aset LPI dapat berasal dari:

a. penyertaan modal negara sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf a;

b. hasil pengembangan usaha dan

pengembangan aset LPI;

c. pemindahtanganan aset negara atau aset

BUMN;

Lihat komen dibawah

d. hibah; dan/atau

e. sumber lain yang sah. Apakah LPI dapat membeli asset? Seharusnya iya,

apabila iya, lebih baik dicantumkan agar tidak masuk

dalam kategori “sumber lain yang sah”.

Apa contoh sumber lain yang sah selain dari yang sudah

disebutkan diatas?

Pasal 37(2)

Aset LPI merupakan milik dan tanggung jawab

LPI.

1. Apabila LPI menjadi pemiliki asset, maka

bagaimana dengan pelaksanaan pengoperasian

asset tersebut?

2. Apakah asset disini juga dimaksud degan ekuitas

pada perusahaan?

Untuk didiskusikan lebih lanjut


Pasal 38(1)

Pemindahtanganan aset negara sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf c tidak

termasuk aset yang merupakan:

a. pengelolaan cabang produksi yang penting

dan menguasai hajat hidup orang banyak;

dan/atau

Apa saja yang masuk dalam deifinisi cabang produksi

yang penting dan menguasai hajat hidup orang banyak?

b. pengelolaan bumi, air dan kekayaan alam

yang terkandung di dalamnya.

Pasal 38(2)

LPI dapat bekerjasama dengan Pemerintah

Pusat untuk optimalisasi aset negara

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) melalui

kuasa kelola dan/atau bentuk kerjasama

lainnya tanpa melalui pemindahtanganan aset

dengan tetap mengacu kepada ketentuan

peraturan perundangundangan.

1. Apakah terbatas pada Pemerintah Pusat saja?

Memungkinkan untuk dikembangkan menjadi

asset pemerintah daerah?

2. Dalam hal LPI bertindak selaku kuasa kelola,

apakah dengan demikian kewajiban operasional

terletak pada LPI? Apakah LPI, selaku investment

arm memiliki kemampuan sejauh itu?

3. Apakah mekanisme kuasa kelola? Apakah LPI

akan mendapatkan fee atas pelaksanaak kuasa

kelola tersebut?

4. Apa contoh asset yang dapat dikuasa kelolakan

oleh LPI selai dari asset yang dikecualikan dan

how does it fit into the entire SWF structure and

its goals?

Pasal 39(1)

Apa yang dimaksud dengan meningkatkan nilai asset?

Diperjelas agar pemahamannya tepat.



Dalam rangka meningkatkan nilai aset, LPI

dapat bekerja sama dengan pihak ketiga.

Pasal 39(2)

Dalam melakukan kerja sama dengan pihak

ketiga, LPI mempertimbangkan reputasi baik,

kemampuan keuangan dan/atau keahlian

pihak ketiga calon mitra kerja sama.

Hal ini seharusnya diatur secara lebih mendetail

mengenai kriteria pihak ketiga yang dapat melakukan

kerja sama dengan LPI. Harus juga mempertimbangkan

hubungan internasional dan pengenaan sanksi-sanksi

internasional terhadap suatu negara atau badan tertentu.

Apa perbedaan antara pasal mengenai tugas dan fungsi

LPI?

Pasal 39(3)

Kerja sama dengan pihak ketiga sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) dilaksanakan dengan:

a. memberikan atau menerima kuasa kelola; Dalam hal LPI menerima kuasa kelola, apakah artinya LPI

melaksanakan kegiatan operasional atas asset tersebut?

b. membentuk perusahaan patungan; atau

c. bentuk kerja sama lainnya.

Pasal 39(4)

Kerja sama melalui kuasa kelola sebagaimana

dimaksud pada ayat (3) huruf a dilakukan

dengan penyerahan pengelolaan aset yang

diperjanjikan kepada pihak ketiga melalui

pemberian kuasa.

Pasal 39(5)

Sebagai pemilik saham mayoritas, maka partisipasi

modalnya juga menjadi mayoritas, kecuali LPI bisa

mendapatkan nilai investasi per saham yang lebih murah

Ketentuan bahwa LPI memiliki porsi

saham terbesar dalam perusahaan

minyak dan gas bumi dan air


Dalam kerja sama melalui pembentukan

perusahaan patungan sebagaimana dimaksud

pada ayat (3) huruf b, LPI harus memiliki porsi

kepemilikan mayoritas dan menjadi penentu di

dalam pengambilan keputusan apabila

perusahaan patungan bergerak di sektor dan

jenis usaha:

dibandingkan pemegang saham lainnya. Hal ini

berpotensi menyulitkan LPI terutama sehubungan dengan

industry migas, dimana diperlukan biaya tinggi dengan

resiko yang besar.

1. Apa dasar disyaratkannya kepemilikan mayoritas

– padahal untuk menjadi pemegang saham

penentu, tidak perlu menjadi mayoritas?

.

2. Apa artinya pemegang saham penentu? Apakah

harus menjadi satu-satunya pemegang saham

penentu? Memungkinkan sekali dalam suatu

perusahaan terdapat beberapa pemegang saham

dengan hak voting yang lebih besar dibandingkan

pemegang saham lain.

3. Keputusan sehubungan dengan apa? Ada

banyak kemungkinan layer keputuzan tergantung

dari tipe reserved mattersnya.

kota/kabupaten dapat berimbas pada

kebutuhan dana bagi LPI yang besar.

Investasinya menjadi investasi sector

khusus, dimana LPI akan disibukkan

dengan menjalankan kegiatan usaha

day-to-day layaknya pemegang saham

mayoritas pada umumnya.

a. distribusi air minum satu-satunya di kota

atau kabupaten; atau

b. pertambangan minyak dan gas dalam

negeri.

Pasal 39(6)

Dalam hal kerja sama dilakukan dengan

membentuk perusahaan patungan

sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf b,

aset LPI dapat dipindahtangankan untuk

dijadikan penyertaan modal dalam

perusahaan patungan.

Perlu diperhatikan apabila asset LPI merupakan asset

yang sebelumnya milik negara/BUMN. Apakah ini artinya

asset negara/BUMN dapat dialihkan menjadi asset JV

melalui mekanisme ini?


Pasal 40(1)

LPI dapat memberi atau menerima pinjaman.

1. Apabila LPI dapat memberikan pinjaman, maka

apakah perlu dilakukan pengecualian terhadap

UU Perbankan – mengingat ada kemungkinan

LPI melakukan pengumpulan dana masyarakat

dan meminjamkannya ke pihak ketiga.

2. Bagaimana dengan mekanisme persetujuannya?

3. Apa sebenarnya struktur SWF yang hendak

dipilih? Apabila LPI dapat melakukan pinjaman,

lalu bagaimana apabila LPI default? Apakah itu

berarti keseluruhan SWF juga default?

4. Dalam hal LPI memberikan pinjaman, perlu

disebut bahwa pinjaman harus dalam bentuk

secured lending, dan mengatur mengenai

ketentuan minimum dalam perjanjian pemberian

hutang tersebut – seperti misalnya jursidiksi

penyelesaian sengketa, hukum yang mengatur,

banker’s clause bagi LPI, dsb.

5. Kemudian, bagaimana mekanisme

persetujuannya?

Lebih baik LPI tidak perlu berhutang,

melainkan hutang dilakukan oleh anak

perusahaan LPI (dalam hal LPI

merupakan suatu perseroan)

Pasal 40(2)

Pinjaman sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dapat berupa fasilitas kredit, surat hutang,

atau instrumen pinjaman lainnya.

Kembali pada pertanyaan mengenai struktur LPI – apabila

LPI mengeluarkan surat hutang, apakah Kemudian,

bagaimana mekanisme persetujuannya?

Pasal 40(3)

Perlu diperhatikan dalam hal terjadi eksekusi terhadap

asset tersebut – terutama bagi asset yang bersumber dari


Dalam rangka menerima pinjaman, LPI dapat

menjaminkan asetnya.

milik negara atau BUMN. Kemudian, bagaimana

mekanisme persetujuannya?

Pasal 40(6)

LPI dapat memberi penjaminan kepada

perusahaan patungan LPI untuk menerima

pinjaman.

1. Istilah yang digunakan kurang tepat – LPI bukan

memberikan jaminan kepada JV, melainkan

bertindak sebagai guarantor/borgtocht;

2. Apa syarat bagi suatu JV untuk bisa mendapatkan

parent company guarantee dari LPI? Kemudian,

bagaimana mekanisme persetujuannya?

Pasal 43 (1)

Dalam melakukan pengelolaan aset, LPI dapat

berinvestasi dengan mendirikan Dana

Kelolaan Investasi (Fund) atau berpartisipasi

dalam Dana Kelolaan Investasi (Fund) yang

didirikan oleh pihak ketiga.

Apabila Fund didirikan di luar negeri, bagaimana dengan

aspek perjapakan Indonesia – terutama terkait dengan

capital gains tax, dividend tax dan transfer tax?

Pasal 43(4)

Status hukum dan bentuk Dana Kelolaan

Investasi (Fund) dapat berbentuk perusahaan

patungan, reksadana atau kontrak investasi

kolektif maupun bentuk lainnya baik berbadan

hukum Indonesia maupun berbadan hukum

asing.

1. Apakah reksadana atau kontrak investasi kolektif

merupakan badan hukum?

2. Apa yang dimaksud dengan status hukum?

Pasal 52 (6)

1. Bagaimana mekanisme penambahan modal?

Apakah sama dengan mekanisme penyetoran

modal?


Dalam hal akumulasi kerugian LPI mencapai

50% (lima puluh persen) dari modal awal,

Pemerintah dapat menambah modal LPI.

2. Apa yang dimaksud dengan “akumulasi

kerugian”? Apakah akumulasi dalam 1 tahun?

Pasal 56(1)

Aset negara dan aset BUMN dapat

dipindahtangankan kepada LPI.

Bagaimana mekanisme pegalihan asset negara kepada

LPI? Kemudian setelah dialihkan, apakah LPI menjadi

operator atas asset tersebut?

Pasal 56(2)

Aset BUMN yang dipindahtangankan kepada

LPI sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

dengan persetujuan LPI dapat

dipindahtangankan secara langsung kepada

perusahaan patungan yang dibentuk oleh LPI.

1. Hal ini memungkinkan asset negara/BUMN

dialihkan kepada pihak ketiga melalui mekanisme

JV dengan LPI dan berpotensi mem-bypass

ketentuan mengenai penghapusan atau

pengalihan asset negara dan BUMN. Apakah ini

cara untuk melakukan privatisasi melalui LPI?

2. Apa kriteria JV yang dapat menerima asset

negara/BUMN tesebut?

Pasal 56(3)

Aset BUMN dapat dipindahtangankan kepada

perusahaan patungan yang dibentuk oleh LPI.

Pengulangan dari Pasal 56(2)?

Pasal 57(1)

Aset negara dapat dipindahtangankan menjadi

aset LPI dengan cara penyertaan modal

negara.

Apakah ini berbeda dari cara pengalihan asset negara

sebagaimana diatur dalam Pasal 56(2)?


Pasal 57(2)

Pemindahtanganan aset negara menjadi aset

LPI dengan cara penyertaan modal negara

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dicatat

dalam Laporan Keuangan Pemerintah Pusat

sebagai penyertaan modal negara kepada LPI.

Apakah asset demikina dapat juga dialihkan oleh LPI

kepada JV?

Pasal 57(3)

Pemindahtanganan aset negara dengan cara

penyertaan modal negara yang berasal dari

konversi piutang negara, dicatat dalam

Laporan Keuangan Pemerintah Pusat sebagai

penyertaan modal negara kepada LPI

Apabila menerima penyertaan modal dari negara, apakah

ini berarti bahwa LPI menurpaka BUMN? Apa yang

membedakan LPI dengan BUMN?

Pasal 57(4)

Aset negara yang dipindahtangankan menjadi

aset LPI sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

tidak dalam sengketa, dan tidak terdapat

kepemilikan atas hak istimewa pihak manapun

kecuali disepakati oleh pemilik hak.

Apa yang dimaksud dengan kepemilikan atas hak

istimewa?

Pasal 58(1)

Aset BUMN dapat dipindahtangankan menjadi

aset LPI dengan cara:

a. jual beli; atau

b. cara lain yang sah.

1. Apa saja bentuk lain pemindahtanganan yang sah?

Apakah hibah?

2. Dalam hal dilakukan jual beli, wajib dilakukan penilaian

nilai asset.


Pasal 58(2)

Aset BUMN yang dipindahtangankan menjadi

aset LPI sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

tidak dalam sengketa, tidak sedang dilakukan

sita pidana atau perdata, dan tidak terdapat

kepemilikan atas hak istimewa pihak manapun

kecuali disepakati oleh pemilik hak.

Pasal 59(2)

Dalam pemindahtanganan aset BUMN

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), LPI

memperoleh hak preferensi.

Apa yang dimaksud dengan hak preferensi?

Pasal 59(4)

Hak preferensi sebagaimana dimaksud pada

ayat (2), dengan persetujuan LPI, dapat

dilimpahkan kepada perusahaan patungan

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56 huruf

b untuk melaksanakan pemindahtanganan

aset atas nama LPI.

Apakah ini berarti bahwa JV dapat secara langsung

melakukan pengambilalihan asset BUMN melalui

mekanisme pengalihan “hak istimewa”?

Pasal 60(3)

Aset BUMN yang dipindahtangankan menjadi

aset perusahaan patungan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) tidak dalam sengketa,

tidak sedang dilakukan sita pidana atau

perdata, dan tidak terdapat kepemilikan atas

hak istimewa pihak manapun kecuali

disepakati oleh pemilik hak.

Pertanyaan sama dengan di atas


Pasal 61(1)

LPI melalui perusahaan patungan yang

dibentuk dapat bekerja sama dengan badan

usaha swasta.

Apa maksud dari kerjasama dengan swasta? Lihat komen

dibawah.

Pasal 61(2)

Kerja sama sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dilakukan dalam bentuk

pemindahtanganan aset.

Mengapa kerja sama antara LPI melalui perusahaan

patungan dengan badan usaha swasta terkesan hanya

berkaitan dengan pemindahtanganan asset? Apakah

pasal 61(1) spesifik mengatur mengenai kerjasama antara

JV LPI dan pihak ketiga sehubungan dengan

pemindahtanganan asset?

Aset siapa yang dipindahtangankan? Apakah maksudnya

asset swasta atau asset negara/BUMN?

Pasal 63(1)

LPI dapat melakukan konversi aset yang

dimiliknya ke dalam bentuk lain.

Apa yang dimaksud dengan “melakukan konversi asset ke

dalam bentuk lain”?

Pasal 64

Pengaturan penyertaan modal negara kepada

BUMN berlaku secara mutatis mutandis bagi

LPI.

Apa yang membedakan LPI dengan BUMN? Apakah ini

berarti bahwa LPI adalah BUMN? Apabila LPI adalah

BUMN, maka governance harus mengikuti ketentuan

UUPT dan UU BUMN.

Pasal 67

Perlu dipertegas mengenai komitmen sustainable

development.


LPI memastikan kebijakan investasi

dilaksanakan dengan memperhatikan

tanggung jawab lingkungan dan sosial.

Pasal 71(1)

LPI memberikan bantuan hukum kepada

anggota Dewan Pengawas, anggota Dewan

Direktur, pegawai, mantan anggota Dewan

Pengawas, mantan anggota Dewan Direktur,

dan mantan pegawai LPI atas tuntutan pidana

dan/atau gugatan perdata yang dapat

menimbulkan kewajiban dan/atau akibat

hukum sepanjang keputusan dan/atau

kebijakan yang diambil dilakukan dengan itikad

baik, dan sesuai dengan tugas dan

wewenangnya.

Dalam hal LPI digugat sehubugan dengan Tindakan

korporasi, maka LPI sendiri yang akan digugat dan bukan

organnya. Lain halnya dalam ha terjadi Tindakan pribadi,

seperti misalnya Tindakan criminal. Dalam hal terjadi

tindakan criminal oleh organ LPI, maka sudah pasti

tindakan tersebut tidak diambil dengan itikad baik dan

sesuai tugas dan kewenangannya.

Pasal ini menjadi oxymoron dan cyclical.

Didiskusikan

Pasal 72

Dalam menjalankan tugasnya, LPI dapat

bekerja sama dengan pihak lain baik di dalam

maupun luar negeri.

Apa maksud dari pasal ini yang berbeda dari pasal-pasal

sebelumnya? Bentuk kerja sama yang dimaksud disini

apakah berbeda dari bentuk kerja sama yang sudah

disebutkan sebelumn-sebelumnya?

Pasal 73 (1)

LPI tidak dapat dipailitkan, kecuali dapat

dibuktikan LPI dalam kondisi insolven.

Berdasarkan UU Kepailitan, keadaan insolven bukanlah

syarat diajukan pailit. Apakah UU Kepailitan perlu

dikesampingkan? Dalam hal demikian, apakah PP dapat

mengesampingkan suatu UU yang tatananannya lebih

tinggi?

Apabila LPI di pailitkan, apa yang terjadi dengan asset-

aset lain?

Sesuai saran sebelumnya, lebih baik LPI

selaku holding tidak melakukan

Tindakan-tindakan yang dapat berakibat

pada default sehingga dapat

menimbulkan resiko kepailitan. Hal-hal

tersebut lebih tepat dilakukan oleh anak

perusahaan LPI.


Bagaimana jika LPI dipailitkan berdasarkan hukum negara

lain? PP ini tidak bisa membatasi keberlakuan hukum

negara lain.

Matriks Review RPP LPI Bintang Hidayanto (9 November 2020) PASAL PERTANYAAN ... · 2020. 11....

Documents

Transcript of Matriks Review RPP LPI Bintang Hidayanto (9 November 2020) PASAL PERTANYAAN ... · 2020. 11....