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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 46
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
59
4.1 - Descrição dos fatores de risco 24
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 39
4.7 - Outras contingências relevantes 64
4.5 - Processos sigilosos relevantes 61
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
62
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 21
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19
3.9 - Outras informações relevantes 23
3.8 - Obrigações 22
3.2 - Medições não contábeis 9
3.1 - Informações Financeiras 8
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 153
8.1 - Negócios extraordinários 152
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
154
8. Negócios extraordinários
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 133
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 132
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 114
7.8 - Políticas socioambientais 141
7.9 - Outras informações relevantes 142
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 139
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 140
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 112
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 95
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 90
6.6 - Outras informações relevantes 94
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 89
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 93
6. Histórico do emissor
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 75
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 66
5.3 - Descrição dos controles internos 82
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 88
5.4 - Alterações significativas 87
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 65
Índice
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 237
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 241
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 242
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 224
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 233
12.7/8 - Composição dos comitês 251
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 221
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 223
11. Projeções
10.8 - Plano de Negócios 218
10.9 - Outros fatores com influência relevante 220
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 206
10.2 - Resultado operacional e financeiro 198
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 174
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 211
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 217
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 216
10.5 - Políticas contábeis críticas 214
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 161
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 156
9.2 - Outras informações relevantes 173
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 160
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 167
9. Ativos relevantes
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 155
Índice
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
14.1 - Descrição dos recursos humanos 334
14. Recursos humanos
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
329
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
327
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
328
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
330
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
332
13.16 - Outras informações relevantes 333
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
331
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 315
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 316
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 306
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 311
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
324
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
325
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
326
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 322
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 323
13. Remuneração dos administradores
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
253
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
296
12.13 - Outras informações relevantes 304
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
300
12.12 - Práticas de Governança Corporativa 301
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
18.1 - Direitos das ações 397
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 393
17.2 - Aumentos do capital social 391
17.1 - Informações sobre o capital social 390
17.5 - Outras informações relevantes 395
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 394
17. Capital social
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
387
16.4 - Outras informações relevantes 389
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
382
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 383
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 348
15.3 - Distribuição de capital 347
15.1 / 15.2 - Posição acionária 341
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 349
15.7 - Principais operações societárias 368
15.8 - Outras informações relevantes 379
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 365
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 337
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 336
14.5 - Outras informações relevantes 340
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 339
Índice
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 432
21.4 - Outras informações relevantes 437
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
433
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
436
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 429
20.2 - Outras informações relevantes 430
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 424
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 425
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 427
19. Planos de recompra/tesouraria
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 406
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 408
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
398
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
404
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 405
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 416
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 409
18.12 - Outras infomações relevantes 417
18.8 - Títulos emitidos no exterior 410
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
414
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 415
Índice
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Eduardo Pirani Puzziello
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Fernando Galletti de Queiroz
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
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1.1 – Declaração do Diretor Presidente
DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE
Fernando Galletti de Queiroz, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Barretos,
Estado de São Paulo, na Rua 14, n.º 867, Bairro Jardim de Alah, CEP 14780-690, portador da cédula de identidade RG n.º
25.569.055, inscrito no CPF sob o n.º 071.418.418-73, na qualidade de Diretor Presidente da Minerva S.A. (“Companhia”),
vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/09”),
declarar que:
a. reviu o formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência”);
b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os
artigos 14 a 19; e
c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua
emissão.
São Paulo, 30 de maio de 2016.
Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Eduardo Pirani Puzziello, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Rua Tuim, n.º 444, apto 22, CEP 04514-101, portador da cédula de identidade RG n.º 17.690.162-0 e
inscrito no CPF sob o n.º 283.498.158-25, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Minerva S.A.
(“Companhia”), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada
(“ICVM 480/09”), declarar que:
a. reviu o formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência”);
b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os
artigos 14 a 19; e
c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua
emissão.
São Paulo, 30 de maio de 2016.
Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
As declarações já foram reportadas nos itens anteriores.
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Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 a 29/03/2016 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: francisco.reis@bdobrazilrcs.com.br
Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 1032-4
Período de prestação de serviço 08/08/2011 a 29/03/2016
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditoresindependentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da ICVM 308/99, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança
Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 629.615,72
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Daniel Gomes Maranhão Junior 30/03/2016 070.962.868-45 Av. Paulista, 37, Cj. 12 - 1º Andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-902, Telefone (11) 38865100, Fax (11) 38865100, e-mail: daniel.maranhao@br.gt.com
Justificativa da substituição Auditor atual
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os serviços prestados por essa auditoria iniciaram-se em 30 de março de 2016. Até a data de atualização desse formulário de referência, o valor da remuneração foi de R$ 124.847,28
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 1127-4
Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.
Período de prestação de serviço 30/03/2016
CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65
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2.3 - Outras informações relevantes
Em 30 de março de 2016, foi aprovada pelo Conselho de Administração a contratação, pela Companhia, da Grant Thornton
Auditores Independentes (“Grant Thornton”) como seu auditor independente, em substituição à BDO RCS Auditores
Independentes S/S (“BDO”). A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a
cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da Instrução CVM n.º 308/1999, e a BDO manifestou sua anuência à
justificativa para mudança. A Grant Thornton iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs)
do primeiro trimestre de 2016.
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Resultado Diluído por Ação -4,17 -2,20 -1,95
Resultado Básico por Ação 4,170510 -2,349600 -2,166646
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
-1,993539 2,699735 3,058322
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
191.993.702 178.000.090 145.056.023
Resultado Líquido -799.955.000,00 -418.218.000,00 -314.285.000,00
Resultado Bruto 1.922.858.000,00 1.353.575.000,00 1.125.856.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
9.524.797.000,00 6.987.230.000,00 5.456.566.000,00
Ativo Total 8.312.048.000,00 7.247.358.000,00 4.978.136.000,00
Patrimônio Líquido 382.747.000,00 480.553.000,00 443.628.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)
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3.2 - Medições não contábeis
a. Valor das medições contábeis:
2015 2014 2013
EBITDA Ajustado (em R$ milhões) 1.020,0 760,3 551,4
Margem EBITDA Ajustado 10,7% 9,5% 10,1%
b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
R$ Milhões 2015 2014 2013
Resultado líquido -800,0 -418,2 -314,3
(+/-) Impostos de renda e contribuição social
correntes e diferidos 54,0 -1,4 -1,7
(+/-) Redução ao valor recuperável de ativo (1) 23,5 0,0 34,2
(+/-) Resultado Finan. Líquido 1.667,7 1.013,2 775,5
(+/-) Depreciação e Amortização 74,8 59,3 57,7
(=) EBITDA 1.020,0 739,1 551,4
(+/-) Itens não recorrentes (2) - 21,2 -
(+/-) EBITDA Frigomerc proforma - - -
(+/-) EBITDA Carrasco proforma - 21,0 -
(+/-) EBITDA Mato Grosso Bovinos proforma - 65,3 -
(=) EBITDA Ajustado 1.020,0 760,3 551,4
Margem EBITDA Ajustada 10,7% 9,5% 10,1%
(1) Para maiores informações, vide nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas
(2) 2014: Correspondem a (i) reversão de provisão de contingência fiscal no 2T14 e (ii) adesão ao programa REFIS no 4T14
A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e o EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do
seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro,
das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o
EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, despesas com ações fiscais,
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3.2 - Medições não contábeis
contingência depósito, aumento de contingência trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são
indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de
efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que
o EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma
medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como um
substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco
como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua
utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios,
que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação,
despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado são utilizados
como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA
Ajustado de maneira diferente da Companhia.
c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações:
A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores apropriados para medir o desempenho
operacional uma vez que excluem fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e
amortizações e imposto de renda e contribuição social, entre outros. Além disso, permitem uma maior comparabilidade
operacional com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015,
autorizadas para emissão pela Diretoria, foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 08 de março de 2016
para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de
2016, que também aprovou tais demonstrações.
Aumento do capital social da Companhia
Em 22 de janeiro de 2016, a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou, dentre outras matérias o aumento do
capital social da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões,
oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até
99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos
termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a
serem integralizadas em moeda corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente
subscrito, desde que fossem subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil,
quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e
quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).Referido
aumento de capital social foi homologado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 11 de abril de
2016, de modo que, parcialmente subscrito, totalizou o montante R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões,
quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957
(quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Ratificação da aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica e Red Industrial
Em 22 de janeiro de 2016, foi ratificada a aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica S.A.S. e Red
Industrial Colombiana S.A.S., concluída, sob condição resolutiva, em 25 de agosto de 2015, em atendimento ao disposto no
artigo 256 da Lei das S.A..
Renúncia de Conselheiros
Em 26 de janeiro de 2016, os conselheiros da Companhia tomaram conhecimento das renúncias apresentadas pelos Srs.
Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira. As cartas de renúncia foram recebidas e
ficarão arquivadas na sede da Companhia. As renúncias dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida
Pinto de Oliveira produzem efeitos imediatos, a partir daquela data, nos termos do artigo 151 da Lei das S.A..
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Aquisição cotas Intermeat e Constituição de Subsidiária
Em 04 de fevereiro de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, dentre outras matérias:
(a) a aquisição da totalidade das quotas da Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, mediante a celebração, pela Companhia, de Contrato de Compra e Venda
de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia adquiriu, em 05 de fevereiro de 2016, a participação societária
correspondente à totalidade do capital social da Intermeat, e (b) a ratificação da constituição de uma subsidiária no Brasil
cuja razão social será Minerva Comercializadora de Energia Ltda., e será regida de acordo com a legislação brasileira.
Programa de Recompra de Ações
Em 10 de maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um plano de recompra de
ações de emissão da Companhia, com o objetivo de incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do
desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de
valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado
ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da
Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas
normas enunciadas na ICVM 567/15. Atualmente, existem 99.880.173 (noventa e nove milhões, oitocentos e oitenta mil,
cento e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em
circulação (“Ações em Circulação”). Não há, nesta data, ações mantidas em tesouraria. A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério e nos termos do Plano de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15,
adquirir até 9.988.017 (nove milhões, novecentos e oitenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal, de emissão da Companhia, correspondentes a até 4,16% (quatro inteiros e dezesseis centésimos por
cento) do total de ações de emissão da Companhia e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação. O prazo máximo
para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 11 de maio de 2016 e encerrando-se em
11 de novembro de 2017.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4 - Política de destinação dos resultados
Exercício Social Encerrado em
31/12/2015
Exercício Social Encerrado em
31/12/2014
Exercício Social Encerrado em
31/12/2013
a) Regras sobre
retenção de lucros
Cabe à Assembleia Geral
Ordinária da Companhia
deliberar sobre proposta
apresentada pelo Conselho de
Administração da Companhia,
juntamente com as
demonstrações financeiras do
exercício, da destinação do lucro
líquido do exercício, calculado
após a dedução das participações
referidas no artigo 190 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”),
ajustado para fins do cálculo de
dividendos nos termos do artigo
202 da mesma lei, observada a
seguinte ordem de dedução:
(a) 5% serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal,
que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social. No
exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o § 1º do
artigo 182 da Lei das Sociedades
por Ações exceder 30% do
capital social, não será
obrigatória a destinação de parte
do lucro líquido do exercício
para a reserva legal;
(b) uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração,
poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo
195 da Lei das Sociedades por
Ações;
(c) por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser
destinada para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do
lucro líquido decorrente de
doações ou subvenções
governamentais para
Cabe à Assembleia Geral
Ordinária da Companhia
deliberar sobre proposta
apresentada pelo Conselho de
Administração da Companhia,
juntamente com as
demonstrações financeiras do
exercício, da destinação do lucro
líquido do exercício, calculado
após a dedução das participações
referidas no artigo 190 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”),
ajustado para fins do cálculo de
dividendos nos termos do artigo
202 da mesma lei, observada a
seguinte ordem de dedução:
(a) 5% serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal,
que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social. No
exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o § 1º do
artigo 182 da Lei das Sociedades
por Ações exceder 30% do
capital social, não será
obrigatória a destinação de parte
do lucro líquido do exercício
para a reserva legal;
(b) uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração,
poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo
195 da Lei das Sociedades por
Ações;
(c) por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser
destinada para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do
lucro líquido decorrente de
doações ou subvenções
governamentais para
Cabe à Assembleia Geral
Ordinária da Companhia
deliberar sobre proposta
apresentada pelo Conselho de
Administração da Companhia,
juntamente com as
demonstrações financeiras do
exercício, da destinação do lucro
líquido do exercício, calculado
após a dedução das participações
referidas no artigo 190 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”),
ajustado para fins do cálculo de
dividendos nos termos do artigo
202 da mesma lei, observada a
seguinte ordem de dedução:
(a) 5% serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal,
que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social. No
exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o § 1º do
artigo 182 da Lei das Sociedades
por Ações exceder 30% do
capital social, não será
obrigatória a destinação de parte
do lucro líquido do exercício
para a reserva legal;
(b) uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração,
poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo
195 da Lei das Sociedades por
Ações;
(c) por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser
destinada para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do
lucro líquido decorrente de
doações ou subvenções
governamentais para
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3.4 - Política de destinação dos resultados
investimentos, que poderá ser
excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório;
(d) no exercício em que o
montante do dividendo
obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo,
ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia
Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Ações;
(e) uma parcela destinada ao
pagamento de um dividendo
obrigatório não inferior, em cada
exercício, a 25% do lucro
líquido anual ajustado, na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações; e
(f) o lucro que remanescer após
as deduções legais e estatutárias
poderá ser destinado à formação
de reserva para expansão, que
terá por fim financiar a aplicação
em ativos operacionais, não
podendo esta reserva ultrapassar
o menor entre os seguintes
valores: (i) 80% do capital
social; ou (ii) o valor que,
somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas a
reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não
ultrapasse 100% do capital
social da Companhia.
investimentos, que poderá ser
excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório;
(d) no exercício em que o
montante do dividendo
obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo,
ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia
Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Ações;
(e) uma parcela destinada ao
pagamento de um dividendo
obrigatório não inferior, em cada
exercício, a 25% do lucro
líquido anual ajustado, na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações; e
(f) o lucro que remanescer após
as deduções legais e estatutárias
poderá ser destinado à formação
de reserva para expansão, que
terá por fim financiar a aplicação
em ativos operacionais, não
podendo esta reserva ultrapassar
o menor entre os seguintes
valores: (i) 80% do capital
social; ou (ii) o valor que,
somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas a
reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não
ultrapasse 100% do capital
social da Companhia.
investimentos, que poderá ser
excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório;
(d) no exercício em que o
montante do dividendo
obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo,
ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia
Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Ações;
(e) uma parcela destinada ao
pagamento de um dividendo
obrigatório não inferior, em cada
exercício, a 25% do lucro
líquido anual ajustado, na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações; e
(f) o lucro que remanescer após
as deduções legais e estatutárias
poderá ser destinado à formação
de reserva para expansão, que
terá por fim financiar a aplicação
em ativos operacionais, não
podendo esta reserva ultrapassar
o menor entre os seguintes
valores: (i) 80% do capital
social; ou (ii) o valor que,
somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas a
reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não
ultrapasse 100% do capital
social da Companhia.
b) Valores das
Retenções de Lucros
Na Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária da Companhia
realizada em 29/04/2016, a
assembleia aprovou a proposta
de destinação de resultado, face
à apuração de prejuízo no
exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2015, no
montante total de R$
R$ 800.713.634,51 (oitocentos
milhões, setecentos e treze mil,
seiscentos e trinta e quatro reais
e cinquenta e um centavos), à
conta de prejuízos acumulados
Na Assembleia Geral Ordinária
da Companhia realizada em
23/04/2015, a assembleia
aprovou a proposta de
destinação de resultado, face à
apuração de prejuízo no
exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2014, no
montante total de
R$ 418.227.436,16
(quatrocentos e dezoito milhões,
duzentos e vinte e sete mil,
quatrocentos e trinta e seis reais
e dezesseis centavos), à conta de
Na Assembleia Geral Ordinária
da Companhia realizada em
24/04/2014, a assembleia
aprovou a proposta de
destinação de resultado, face à
apuração de prejuízo no
exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2013, no
montante total de
R$ 313.967.687,36 (trezentos e
treze milhões, novecentos e
sessenta e sete mil, seiscentos e
oitenta e sete reais e trinta e seis
centavos), tendo sido
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3.4 - Política de destinação dos resultados
da Companhia, conforme
registrado nas demonstrações
financeiras da Companhia.
Tendo em vista que a
Companhia apurou prejuízo no
exercício social findo em 31 de
dezembro de 2015, não houve
distribuição de dividendos e
demais proventos aos acionistas,
nos termos do artigo 201 da Lei
das Sociedades por Ações, nem
retenção de lucros com base em
orçamento de capital.
prejuízos acumulados da
Companhia, conforme registrado
nas demonstrações financeiras
da Companhia. Tendo em vista
que a Companhia apurou
prejuízo no exercício social
findo em 31 de dezembro de
2014, não houve distribuição de
dividendos e demais proventos
aos acionistas, nos termos do
artigo 201 da Lei das Sociedades
por Ações, nem retenção de
lucros com base em orçamento
de capital.
parcialmente absorvido
conforme abaixo:
(a) o montante de
R$ 253.289,55 (duzentos e
cinquenta e três mil, duzentos e
oitenta e nove reais e cinquenta e
cinco centavos), correspondente
a 0,08% (zero vírgula zero oito
por cento) do prejuízo apurado,
foi absorvido pela conta de
reserva de retenção de capital; e
(b) o saldo remanescente,
no valor de R$ 313.714.397,81
(trezentos e treze milhões,
setecentos e catorze mil,
trezentos e noventa e sete reais e
oitenta e um centavos),
correspondente a 99,92%
(noventa e nove vírgula noventa
e dois por cento) do prejuízo
apurado, foi destinado à conta de
prejuízos acumulados.
Tendo em vista que a
Companhia apurou prejuízo no
exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, não houve
distribuição de dividendos e
demais proventos aos acionistas,
nos termos do artigo 201 da Lei
das Sociedades por Ações, nem
retenção de lucros com base em
orçamento de capital.
c) Regras sobre
distribuição de
dividendos
O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos
acionistas da Companhia de montante equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior,
o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A
distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou
creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido,
observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de
juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou
os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia
30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da
Companhia. Quando a Companhia declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente
deve pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de
pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital
próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados.
É condição para distribuição de participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria o pagamento, aos acionistas, do dividendo obrigatório. Sempre que for
levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da
Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o
pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
3.4 - Política de destinação dos resultados
social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social.
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório,
exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações
ordinárias da Companhia e depende de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados
operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros
fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do
contexto do planejamento tributário da Companhia, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros
sobre o capital próprio.
d) Periodicidade das
distribuições de
dividendos
A política de distribuição de
dividendos da Companhia segue
a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de
distribuição de Lucro Líquido
uma vez no ano.
Adicionalmente, o Estatuto
Social da Companhia dispõe que
a Companhia poderá elaborar
balanços semestrais, ou em
períodos inferiores, e declarar,
por deliberação do Conselho de
Administração:
(a) o pagamento de dividendos
ou juros sobre capital próprio, à
conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao
valor do dividendo obrigatório,
se houver;
(b) a distribuição de dividendos
em períodos inferiores a 6 (seis)
meses, ou juros sobre capital
próprio, imputados ao valor do
dividendo obrigatório, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas
de capital; e
(c) o pagamento de dividendo
intermediário ou juros sobre
capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de
lucros existentes no último
balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver.
No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
A política de distribuição de
dividendos da Companhia segue
a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de
distribuição de Lucro Líquido
uma vez no ano.
Adicionalmente, o Estatuto
Social da Companhia dispõe que
a Companhia poderá elaborar
balanços semestrais, ou em
períodos inferiores, e declarar,
por deliberação do Conselho de
Administração:
(a) o pagamento de dividendos
ou juros sobre capital próprio, à
conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao
valor do dividendo obrigatório,
se houver;
(b) a distribuição de dividendos
em períodos inferiores a 6 (seis)
meses, ou juros sobre capital
próprio, imputados ao valor do
dividendo obrigatório, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas
de capital; e
(c) o pagamento de dividendo
intermediário ou juros sobre
capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de
lucros existentes no último
balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver.
No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
A política de distribuição de
dividendos da Companhia segue
a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de
distribuição de Lucro Líquido
uma vez no ano.
Adicionalmente, o Estatuto
Social da Companhia dispõe que
a Companhia poderá elaborar
balanços semestrais, ou em
períodos inferiores, e declarar,
por deliberação do Conselho de
Administração:
(a) o pagamento de dividendos
ou juros sobre capital próprio, à
conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao
valor do dividendo obrigatório,
se houver;
(b) a distribuição de dividendos
em períodos inferiores a 6 (seis)
meses, ou juros sobre capital
próprio, imputados ao valor do
dividendo obrigatório, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas
de capital; e
(c) o pagamento de dividendo
intermediário ou juros sobre
capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de
lucros existentes no último
balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver.
No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
e) Eventuais No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social encerrado
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
3.4 - Política de destinação dos resultados
restrições à
distribuição de
dividendos impostas
por legislação ou
regulamentação
especial aplicável ao
emissor, assim como
contratos, decisões
judiciais,
administrativas ou
arbitrais
em 31 de dezembro de 2015, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
Além das restrições previstas na
Lei das Sociedades por Ações, a
Companhia tem restrições à
distribuição de dividendos nas
seguintes hipóteses:
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas Ltd., em 2007, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 1 de fevereiro de 2017
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas
Ltd);
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas II Ltd., em 2010, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 29 de janeiro de 2019
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas II
Ltd); e
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Luxembourg S.A., em 2012, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 10 de fevereiro de
2022.
em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
Além das restrições previstas na
Lei das Sociedades por Ações, a
Companhia tem restrições à
distribuição de dividendos nas
seguintes hipóteses:
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas Ltd., em 2007, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 1 de fevereiro de 2017
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas
Ltd);
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas II Ltd., em 2010, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 29 de janeiro de 2019
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas II
Ltd); e
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Luxembourg S.A., em 2012, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 10 de fevereiro de
2022.
em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia não distribuiu
dividendos.
Além das restrições previstas na
Lei das Sociedades por Ações, a
Companhia tem restrições à
distribuição de dividendos nas
seguintes hipóteses:
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas Ltd., em 2007, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 1 de fevereiro de 2017
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas
Ltd);
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Overseas II Ltd., em 2010, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 29 de janeiro de 2019
(em 5 de dezembro de 2011, a
Minerva Luxembourg S.A.
substituiu a Minerva Overseas II
Ltd); e
- De acordo com as notas
emitidas no mercado
internacional pela subsidiária
integral da Companhia, Minerva
Luxembourg S.A., em 2012, a
Companhia não pode pagar
dividendos maiores do que 50%
do lucro líquido ajustado no
exercício até o vencimento das
notas em 10 de fevereiro de
2022.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Ordinária 0,00 0,00 0,00
Data da aprovação da retenção
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00
Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00
(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, não
houve dividendos ou juros sobre capital próprio atribuídos como dividendos declarados a conta de lucros retidos ou
reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
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31/12/2015 7.007.967.008,44 Índice de Endividamento 18,30965888
0,00 Outros índices 4,14878444 Método: Dívida Líquida /EBITDA. A Companhia entende que este índice representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos12 meses, além de ser um índice amplamente utilizado pelo mercado. Em 31/12/2015, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 7.008,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (R$ 2.749,9 milhões), e pelas cotas subordinadas do FIDC (R$ 26,2 milhões) totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 4.231,9 milhões. Em 31/12/2015, o EBITDA dos últimos doze meses da Companhia foi de R$ 1.020,0 milhões.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não
Circulante
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Financiamento Garantia Real 63.736.409,60 83.075.305,94 55.136.003,62 53.996.250,12 255.943.969,28
Empréstimo Quirografárias 1.369.865.243,74 423.327.200,00 0,00 0,00 1.793.192.443,74
Títulos de dívida Quirografárias 108.728.496,73 206.678.117,39 192.265.274,11 4.446.974.447,20 4.954.646.335,43
Financiamento Quirografárias 4.184.259,99 0,00 0,00 0,00 4.184.259,99
Total 1.546.514.410,06 713.080.623,33 247.401.277,73 4.500.970.697,32 7.007.967.008,44
Observação
As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas.
3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2015)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
A seguir são apresentados, dentro de cada subitem “a” a “j”, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o
menos relevante), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento na Companhia.
a. Ao emissor
O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja
utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser
insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro.
Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$ 7.008,0 milhões sendo
que deste endividamento, 77,9% era de longo prazo.
A Companhia possui um endividamento substancial, que exige significativo montante de caixa para cumprir com suas
obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar caixa para satisfazer os pagamentos programados ou para
refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua
vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos
quais podem estar além do controle da Companhia:
• dificuldades operacionais;
• aumento dos custos operacionais;
• condições gerais da economia;
• diminuição da demanda de seus produtos;
• ciclos de mercado;
• tarifas;
• preços de seus produtos;
• ações dos concorrentes;
• evolução da regulamentação; e
• atrasos na implementação de projetos estratégicos.
O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo:
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos,
exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;
• uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre
o endividamento e pode não estar disponível para outros fins;
• o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças
no negócio da Companhia; e
• o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos
seus negócios.
Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das
suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as
despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou
refinanciar seu endividamento.
Adicionalmente, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade
da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Ainda,
a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter
financiamento adicional dado à incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas
alternativas podem não ser bem sucedidas e, consequentemente, não permitir que a Companhia realize tempestivamente o
pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento
adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual.
Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos
últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazo.
Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o
fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a
Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas.
As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas,
preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle.
As margens operacionais da Companhia dependem, fundamentalmente, do preço de aquisição das matérias-primas (dentre
eles, o mais relevante é o preço do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente,
mesmo em períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores. Em relação à matéria prima, o
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
gado representa entre 75% e 85% do custo dos produtos vendidos pela Companhia. O fornecimento e preço desta matéria-
prima dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo a oferta e demanda de
animais, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo, períodos de seca em meses normalmente caracterizados por
bom volume de chuvas), surtos de doenças como febre aftosa e quaisquer surtos de novas doenças, custos relativos à
suplementação, condições econômicas, entre outros. Já os preços de venda de seus produtos podem variar significativamente
em decorrência da demanda por carne bovina nos mercados domésticos e de exportação, bem como no mercado de outros
produtos de proteína, incluindo aves e suínos. Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens
operacionais da Companhia, tais como a variação das taxas de câmbio, logística, infraestrutura e integração com novas
unidades de negócios no caso de aquisições realizadas pela Companhia ou suas subsidiárias. Caso as margens operacionais
da Companhia sejam afetadas de forma relevante e negativa, o resultado financeiro da Companhia, por consequência, poderá
ser adversamente afetado.
Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul
podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente,
seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.
Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades
brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente
considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas
fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi detectada em
fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 60 países suspenderam ou
restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros.
Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros
países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do
Estado de São Paulo.
No Paraguai, onde a Companhia também possui operações, ocorreram surtos de febre aftosa nos meses de setembro de 2011
e janeiro de 2012, levando a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) a retirar o status de zona livre de aftosa com
vacinação. Como resultado deste surto de febre aftosa no Paraguai, o Chile suspendeu importações de carne in natura por
alguns meses (tendo reaberto no segundo trimestre de 2013).
Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado nos países nos quais a Companhia possui operações podem
levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
mercados internacionais, o cancelamento de pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente
de forma relevante a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia.
Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação
estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia aos
países de origem, destruição total ou parcial dos produtos e em custos adicionais devido a atrasos nas entregas de produtos
aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando
adversamente de forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia.
As políticas sanitárias nos países onde a Companhia mantém atividade de abate podem afetar adversamente o fornecimento,
demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados
domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia
estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais
e estrangeiras sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos,
incluindo as normas de segurança alimentar.
A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar negativamente os seus
planos para aumentar a sua receita e rentabilidade.
O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos
de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle.
A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A
indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos
consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e
práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos
operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma
diminuição das margens operacionais da Companhia.
Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades que já ocorreram ou
que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e
controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da Administração e
quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de
forma relevante seus negócios.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua
receita e rentabilidade poderão ser materialmente afetados.
A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua
participação de mercado e lucratividade.
A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, Paraguai e Uruguai, países onde a Companhia possui operações, os
principais concorrentes são JBS S.A. (JBS) e Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig). Nos mercados internacionais de carne, a
Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods,
Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores
influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo
das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de
uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz
de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser
reduzida, de modo a afetar adversamente de forma relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência
existe tanto na compra de gado, de suínos e de frango, quanto na venda de produtos.
Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado.
Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross acceleration) ou
vencimento antecipado cruzado (cross default), que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob
qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer
terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos
e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de
uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa
relevante o resultado operacional, a capacidade de pagamento e o preço das ações da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração
das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas somavam 12.993 empregados em suas unidades. Todos os
empregados são representados por sindicatos com direito a voto nas assembleias gerais das respectivas categorias, inclusive
no tocante à aprovação das negociações coletivas. Tais negociações coletivas podem, eventualmente, sujeitar a Companhia
a acordos não satisfatórios sob seu ponto de vista. Qualquer aumento significativo no custo do trabalho ou desgaste nas
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
relações sindicais poderá acarretar paralisações nas unidades operacionais da Companhia, prejudicando de forma relevante o
exercício de sua atividade empresarial, com impactos na sua condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.
Além disso, a Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das
regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como
ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (“TAC”), o que poderá eventualmente ensejar
em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo aos negócios da Companhia.
Ainda, a perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas
poderá também ter efeito adverso nas operações.
A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas
Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo
dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento.
Todas as empresas do setor frigorífico no Brasil, inclusive a Companhia, estão sujeitas à extensa legislação trabalhista (Leis
Federais, Normas Regulamentadoras e Portarias do Ministério do Trabalho e Emprego) com significativo impacto financeiro
e, qualquer falha no seu cumprimento, poderá acarretar a lavratura de autos de infração pelo Ministério do Trabalho e
Emprego, na celebração de TAC ou na interposição de ações civis públicas pelo Ministério Público do Trabalho, bem como
ações coletivas pelo sindicato da categoria, com relevantes impactos financeiros, ocasionados pelas obrigações de fazer ou/e
pelos pedidos de indenização por dano moral coletivo. Caso a Companhia descumpra as normas trabalhistas a ela aplicáveis,
poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação financeira e seus negócios.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da
Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou
que serão julgados improcedentes, ou, ainda, que eventuais perdas decorrentes de tais ações estejam plenamente
provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou
impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em
seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos
judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7.
A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços
pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços
pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa
no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas.
Variações nos preços de suas matérias-primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente
sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia
enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito
adverso relevante em sua receita líquida de vendas.
Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.
De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo
mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de
cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para
o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar
dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração da Companhia determinar que
essas distribuições não sejam compatíveis com a situação financeira da Companhia.
Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de
distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim,
ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em razão de
seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da
celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f).
A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a
participação acionária dos investidores na Companhia.
A Companhia poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em
ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis em ações
poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão ou redução do direito de preferência dos
acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas ações.
Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos
da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos caso estejam impróprios para consumo (contaminados, ou
indevidamente rotulados). A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas
jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar injúrias ao
consumidor, como doenças e até mesmo a morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os
seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem
causar a perda de confiança por parte dos seus clientes. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os
produtos de terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado
afetado. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder a reclamações de
responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, incluindo notificações na mídia, o que pode afetar de
forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais.
A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus
respectivos membros.
A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a
Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de
desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua
Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de
desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às
atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores
desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração.
b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia.
A VDQ Holdings S.A., acionista controladora da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, (i) eleger 5 (cinco) dos
membros de seu Conselho de Administração, incluindo o presidente, o que lhe assegura preponderância nas deliberações
desse órgão, já que o presidente goza do voto de desempate, e (ii) determinar o resultado de deliberações que exijam
aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos,
parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo
obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em
realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes
com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
c. Aos seus acionistas
Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas
d. A suas controladas e coligadas
Não foram identificados riscos relacionados às controladas e coligadas do emissor diferentes daqueles já descritos nos demais
subitens deste item 4.1.
e. a seus fornecedores
A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que
representem mais de 3% da sua receita bruta.
f. a seus clientes
A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram
consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de
compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores,
aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço
destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja
a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento ou talvez precisemos baixar preços ou aumentar
os dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Companhia com a tomada de
quaisquer de tais medidas.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
A Companhia está sujeita a riscos associados a determinados setores das economias onde mantém suas operações.
As operações da Companhia envolvem, dentre outras atividades, a exportação de parte de sua produção. Assim greves de
trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados
podem afetar o cumprimento do prazo de entrega estabelecidos nos contratos. Uma greve prolongada envolvendo qualquer
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
desses trabalhadores pode causar um efeito adverso-relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados
operacionais.
Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações.
Surtos de doenças que afetem o gado, como, por exemplo, a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida
como “doença da vaca louca” - “BSE”), podem significar restrições à comercialização dos produtos da Companhia ou à
compra de gado de fornecedores localizados nas regiões afetadas. Por exemplo, em razão das ocorrências de febre aftosa em
determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006) e no Paraguai (o surto mais recente ocorreu em 2011),
os Estados Unidos, Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia e Nova Zelândia não permitem importações de carne bovina in
natura destes países, uma vez que entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à
erradicação nacional).
Estas suspensões às exportações, por conta da preocupação com a possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças,
bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras e paraguaias ou autoridades
governamentais em outras jurisdições além de cancelamentos de pedidos de clientes, podem ter um efeito relevante adverso
sobre a indústria de carne bovina destes países e por consequência sobre os resultados da Companhia.
h. à regulação dos setores em que o emissor atue
As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos
que afetam as indústrias de carne e de gado.
A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas
governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios
e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a
rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado (mesmo congelados,
refrigerados ou processados), além do volume e os tipos de importações e exportações.
As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais,
estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos
processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA),
que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram
produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação
sanitária federal, estadual e municipal (incluindo inspeções) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou
distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais
relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que
podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios
devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados
operacionais.
Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a
margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga
tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos
temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever mudanças
na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Adicionalmente, os governos dos demais países onde a
Companhia atua também poderão implementar alterações em seus regimes fiscais que podem implicar em aumento da carga
tributária das subsidiárias da Companhia nos países da América do Sul.
Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias,
o que poderia reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente de forma adversa seu desempenho financeiro.
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue
As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.
As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. Nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as exportações representaram 70%, 65% e 67% respectivamente, da
receita bruta. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das
condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus
produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como:
• variações cambiais;
• desaceleração das economias dos principais mercados de exportação;
• imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias;
• imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;
• greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;
• cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• sabotagem dos seus produtos.
Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por
períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, em maio de 2010 o
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os
Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada
brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda
metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados
Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Em dezembro de 2012, foi confirmada a
ocorrência de um caso atípico de BSE no interior do estado do Paraná. As investigações epidemiológicas demonstraram que
o animal não morreu devido à BSE e indicam tratar-se de um caso não clássico da doença, que tende a ocorrer em animais
mais velhos em qualquer parte do mundo. As informações levantadas retrataram que esse bovino foi criado em sistema
extensivo, com alimentação a base de pastagem, além de sua idade avançada (aproximadamente 13 anos).Conforme o Código
de Animais Terrestres da Organização Mundial de Saúde Animal – OIE, esse registro não prejudica a manutenção do Brasil
na categoria de risco insignificante para BSE junto a tal instituição, por ter ocorrido em animal com idade superior a 11 anos
e não ter havido alteração da situação epidemiológica do país. Ainda segundo a OIE, além do Brasil, Uruguai, Paraguai e
Colômbia também estão na categoria de risco insignificante para BSE. Em setembro de 2013, a Rússia impôs proibições à
importação de carne de diversos Estados brasileiros.
A Companhia pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar
um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá,
em larga medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e
poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses
países.
j. a questões socioambientais
O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar
em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais
e responsabilidade por danos.
A Companhia está sujeita à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa ao lançamento de efluentes líquidos
tratados, monitoramento de emissões atmosféricas, tratamento e disposição final de resíduos sólidos, utilização de recursos
hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental
devem obter licença prévia, de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes, de acordo com a legislação
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
específica de cada país. As unidades industriais da Companhia devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo
e obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação.
A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a
realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar em publicidade
negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente.
As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das
leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais, afetando de
forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas
exigências ambientais, apesar de poder evitar eventuais custos com sanções legais e administrativas pelo não cumprimento
de requisitos legais aplicáveis, poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores pela Companhia.
As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas e a sua eventual incapacidade de obter as
licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito
adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas
ações.
O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas
operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem
resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos.
A Companhia deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional exigidos em cada um dos países onde atua. No Brasil,
podem citar como exemplo, NR10 Segurança de sistemas elétricos, NR13 Segurança das caldeiras e vasos de pressão, NR33
Espaços confinados, NR16 Trabalhos Perigosos (risco de explosão), NR35 trabalho em altura, NR17 Ergonomia, NR12
Máquinas e Equipamentos e NR36 Trabalhos em Frigoríficos. Assim, a Companhia precisa manter gestão rígida e realizar
investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A
impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá
resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades
administrativas e criminais, celebração de TAC – Termos de Ajustamento de Conduta com o MPT – Ministério do Trabalho
e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos
trabalhadores.
As autoridades competentes podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das
leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os investimentos atuais,
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter
suas atividades paralisadas, causando efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados
operacionais e no valor de mercado de suas ações.
A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Companhia
As operações da Minerva podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes
maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes para o abastecimento comunitário de água doce; incômodo para as
comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; vazamento de amônia, explosões ou incêndios.
Embora a maioria das plantas frigoríficas esteja localizada em áreas rurais remotas, é possível encontrar alguns casos em que
as comunidades locais poderiam ser potencial e negativamente afetadas. A Companhia possui atualmente um bom
tratamento/controle e monitoramento de indicadores socioambientais, inclusive plano de emergência, cobrindo diferentes
cenários possíveis, tais como incêndios, vazamentos químicos, emergência médica, bem como números de contato de
emergência e procedimentos de comunicação, equipamentos de emergência e execução de procedimento de resposta a
emergências, para mitigar os potenciais riscos/impactos para as comunidades próximas, com investimentos em segurança
nas áreas de armazenagem de amônia e sistemas de refrigeração, tais como detectores de vazamento (no interior de áreas
operacionais e casas de compressores), contenção secundária, sistemas de ventilação, sinais de alerta adequados e
equipamentos de resposta a emergências.
A perda de profissionais chave para manter o sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento
de colaboradores, poderá resultar em inobservância de regras e procedimentos, bem como da legislação vigente, resultando
em acidentes, que culminarão em condenações por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de
comprometimento de sua reputação.
Compromissos socioambientais envolvendo a cadeia de fornecedores
A pecuária é reconhecida como um dos principais causadores do desmatamento, tanto na Amazônia como na região do
Chaco, na América do Sul, e o trabalho infantil/escravo está bem documentado no setor e na região, especialmente, durante
as atividades de limpeza de pasto. Sob este contexto, o setor privado, especialmente o agronegócio, foi também requisitado
a participar de acordos setoriais e programas específicos para reduzir os impactos dos elos da cadeia produção, tendo a
Companhia, em 2009, assumido, voluntariamente, compromissos como, por exemplo, firmou um Termo de Ajustamento de
Conduta com o Ministério Público Federal (“MPF”) do Estado do Pará, com o fim de somente adquirir gado bovino de
fazendas que estivessem em conformidade com os requisitos constantes dos compromissos assumidos de bloquear os
fornecedores que invadissem áreas protegidas para a conservação da biodiversidade, terras indígenas, aqueles inseridos na
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
lista oficial do trabalho escravo, aqueles envolvidos em conflito agrário, ou estivessem em áreas embargadas pelo IBAMA -
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, e, especialmente aqueles que tiverem desmatado
suas fazendas após a data do compromisso.
Adicionalmente, a Companhia firmou Termo de Acordo com o Greenpeace, reforçando seu compromisso com a cadeia de
abastecimento sustentável, com o fim de apenas comprar gado de fazendas que estejam em conformidade com todas as regras
socioambientais, acima, no Bioma Amazônia. Na hipótese de a Companhia não cumprir com seus compromissos assumidos
seja no TAC, seja com o Greenpeace, poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades e em sua imagem.
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto,
inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.
A seguir são apresentados, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os principais
riscos de mercado a que a Companhia está exposta.
A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que gera uma exposição às oscilações de mercado. Em
31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha R$ 7.008,0 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 17,1%
estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo).
A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo
prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a
subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os
resultados operacionais da Companhia.
Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e
financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$42,3 milhões ao ano.
A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição
financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.
A Companhia está sujeita à possibilidade de perda decorrente das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento
no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que
diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2015,
aproximadamente 70% da receita bruta de vendas do ano eram derivados de exportações e cerca de R$ 5.881,4 milhões de
sua dívida financeira (aproximadamente 84% do endividamento total) eram denominados em moedas estrangeiras,
principalmente dólares norte-americanos.
Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real
em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norte-
americano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo
Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao
dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e tendo
em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que, eventualmente,
deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os negócios, a condição
financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.
A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados
operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.
A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por
instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos
financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da Companhia
em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 1.995,7 milhões em caixa e R$ 754,2 milhões em aplicação financeiras e ainda R$
766,2 milhões em clientes a receber.
Um dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros é o risco de crédito, chamado também de risco de contraparte. O
resultado da Companhia pode ser afetado caso a contraparte apresente algum tipo de problema que faça com que ela
descumpra suas obrigações estabelecidas nos contratos e com isso afete o fluxo de pagamento do instrumento financeiro,
podendo assim gerar resultados negativos para a Companhia.
A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios,
a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja
variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte,
políticas agropecuárias e outros. Em 2015, a Companhia comprou mais de 2 milhões de cabeças de gado de criadores no
Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, de mais de 25 mil criadores, representando a aquisição de gado para abate entre 75%
e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período no exercício social findo em 31 de dezembro de
2015. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos
são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente,
tendo sido a média de preço do mercado doméstico por arroba de gado de R$ 145,41, R$ 126,30 R$ 102,60, R$ 94,80, R$
99,40, R$ 85,50, R$ 77,10, R$ 82,40 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012,
2011, 2010, 2009 e 2008, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada –
CEPEA (Base São Paulo - Valor à Vista).
A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do
que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado e a
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
Companhia não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os negócios, os resultados operacionais e a condição
financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável.
Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto
sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar
negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira.
A maior parte das operações da Companhia está no Brasil (a companhia possuía aproximadamente 65% da capacidade
instalada no país em 31 de dezembro de 2015). A situação financeira e resultados operacionais da companhia são
substancialmente dependentes das condições econômicas no país sede e não é possível assegurar, apesar das tendências
positivas, que o PIB do país vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, cresceu 2,3%
em 2013, cresceu somente 0,1% em 2014 e recuou 3,8% em 2015. É evidente que futuros desenvolvimentos na economia
brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia.
Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais,
ou a condição financeira da Companhia.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas
políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser
adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos
globais, incluindo:
• desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio;
• política monetária;
• taxas de inflação;
• instabilidade social ou econômica;
• escassez de energia e/ou água;
• controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior;
• liquidez do capital interno e dos mercados de crédito;
• política fiscal; e
• outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil.
Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas
afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade
dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou
a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, as quais estão além do controle da
Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia.
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza
econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.
O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combater a
inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de 1995.
As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas
(FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos
seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011, 7,8% em 2012, 5,5% em 2013, 6,4% em 2014 e 10,5% em
2015. Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar
com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a
taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas
operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros
doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas
taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à
inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a
incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim
a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais.
Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que poderá impactar a demanda interna pelos
produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros
estrangeiros e podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que
podem afetar de forma relevante o desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez, pode afetar substancialmente
e de forma negativa a Companhia.
As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações.
Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em
outros países na América do Sul, como por exemplo, Paraguai, Uruguai e Colômbia. Em 31 de dezembro de 2015, a receita
bruta das operações da Companhia nestes países representou aproximadamente 20% de sua receita bruta total. A Companhia
pode ser impactada negativamente por fatores econômicos, políticos e sociais que afetem os mercados internos em que opera
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
e que estejam fora de seu controle nestes mercados, tais como inflação, taxas de juros, alterações em políticas cambiais,
interferência governamental em políticas econômicas, desvalorização de moedas.
Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma
adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de
mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e países
em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao
desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da
Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas e negociadas na bolsa de valores brasileira e na bolsa
de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida emitidos pela Companhia com vencimentos em
2017, 2019, 2022 e 2023 e das notas perpétuas (com vencimento indeterminado) emitidos pela Companhia.
Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de
crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda
estrangeira investida no Brasil, bem como o acesso limitado ao mercado de capitais internacional, os quais podem afetar de
forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital
(equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de
tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em
desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos.
As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como
a riscos políticos e econômicos em outros países.
As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil.
Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras
medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho
financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais
mercados da Companhia (Oriente Médio, Ásia, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da
Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii)
controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em
particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de
alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados
e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi)
alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de
alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de
transporte fretado (viii) situações de guerras, ações terroristas, dentre outros. A ocorrência de quaisquer desses eventos
poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios
em mercados existentes ou em desenvolvimento.
Risco do mercado acionário brasileiro
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que
desejam.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência,
maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente
menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários
mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente
a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter
efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.
O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco
mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho.
Risco Brasil
A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia.
O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo
inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia,
água, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura
econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo
ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante seus
resultados financeiros.
As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional
e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, acarretando
a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da Companhia;
(iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da
Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam
a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos
contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou
fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia,
especialmente em um mercado volátil e incerto.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para execução de operações de hedge visando à proteção de seus
ativos e como forma de administrar os riscos associados ao seu negócio. As operações de hedge com derivativos podem
apresentar resultados negativos que são compensados integralmente ou parcialmente pelas variações dos ativos protegidos,
dependendo do tipo de estratégia que a Companhia escolher. O valor de mercado do instrumento derivativo flutua com o
tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser
analisados em relação aos valores de mercado das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da
Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes
para os negócios do emissor ou de suas controladas
Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia é parte em procedimentos administrativos e ações judiciais
de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária.
A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade
estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações,
nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) (“BR
GAAP”) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na
opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda
possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, “CVM” será entendido como a Comissão de Valores
Mobiliários e “IBRACON” será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A seguir, serão detalhados processos administrativos e judiciais de maior relevância financeira em que a Companhia e/ou
suas controladas sejam parte, e que possam impactar futuramente a posição patrimonial e financeira da Companhia. Na
avaliação da relevância, a Companhia, além de se ater à capacidade do processo de impactar de forma significativa seu
patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou os de suas controladas, considerou também outros fatores que
poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes à determinada
prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a
Administração da Companhia entende que um resultado desfavorável em tais processos não teria impactos adversos
relevantes em sua imagem.
Processos tributários:
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 32 processos judiciais e administrativos
de natureza tributária, dos quais o montante de R$ 1,9 milhões foi avaliado como de perda provável para Companhia, estando
devidamente provisionados em 31 de dezembro de 2015, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso
venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo estimado em R$ 73,63 milhões.
Adicionalmente, existem aproximadamente 43 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota.
Abaixo apresentamos informações sumarizadas acerca do único processo judicial, administrativo ou arbitral, de natureza
tributária, em que a Companhia ou suas controladas são parte, que não está sob sigilo e que se considera individualmente
relevante:
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Ação Anulatória nº 0046520-70.2013.814.0301
a. juízo 6ª Vara da Fazenda Pública do Pará
b. instância 1ª instância
c. data de instauração 31.08.2013
d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Fazenda Pública do
Estado do Pará (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 26,12 milhões, conforme devidamente
atualizados, pela correção monetária aplicável, até
31.12.2015.
f. principais fatos Ação Anulatória em que se requer o cancelamento das
multas lançadas em 05 Autos de infração lavrados pela
Secretaria da Fazenda do Pará em decorrência da
utilização de sistema eletrônico de processamento de
dados para escrituração de livros fiscais de saídas e de
entradas, sem prévia autorização da Secretaria da
Fazenda Estadual.
Foi deferida Liminar, sem caução, em 04.09.2013,
Processo Cautelar, determinando que o fisco não
inscreva em Dívida Ativa os Débitos objeto da Ação
em referência.
31/12/2015 – por força da liminar deferida no processo
cautelar, em favor da Minerva, o fisco estadual está
impedido de proceder a inscrição em Dívida Ativa dos
processos acima mencionados, sem a necessidade de
oferta de caução, aguardando prazo de contestação da
Fazenda Pública. .
g. chance de perda Remota, de acordo com o advogado responsável pelo
caso.
h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável à Companhia,
haverá necessidade de pagamento das multas que se
pretende anular.
Processos Previdenciários:
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte no processo previdenciário abaixo descrito, relacionado ao FUNRURAL
(Contribuição Social Rural), no qual se questiona a constitucionalidade das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº
8.212/91, pelas Leis nºs 8.540/92 e 9.528/97, relativamente aos empregadores rurais (“Novo Funrural”). Alega-se que as
referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar uma nova contribuição para a Seguridade Social, o que
desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essa nova contribuição para a Seguridade Social não estaria
prevista em lei complementar. Assim, se a contribuição não é devida pelo produtor rural, também não será devida pelo
adquirente, como a Companhia.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Mandado de Segurança nº 2001.61.02.012159-8 (0012159-46.2001.4.03.6102)
a. juízo 2ª Vara Federal – Seção Judiciária de São José do
Rio Preto
b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal
da 3ª Região
c. data de instauração 29 de dezembro de 2001
d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Gerente Executivo do
INSS em Barretos – São Paulo (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 58,2 milhões, conforme
devidamente atualizados, pela correção monetária
aplicável, até 31.12.2015.
f. principais fatos Mandado de segurança impetrado pela Companhia
para suspender a exigibilidade da retenção e repasse
do Novo Funrural. A Companhia entende que este
processo é relevante sob o ponto de vista financeiro,
tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o
eventual impacto para a Companhia em caso de perda.
Vale ressaltar que, além desta disputa judicial relativa
ao Novo Funrural, a Companhia é parte de processos
no âmbito administrativo, conforme descritos abaixo.
27/09/2002 – Proferida sentença denegando a
segurança;
22/11/2002 – Apresentação do Recurso de Apelação
pelo Minerva S.A.;
21/03/2003 – Deferimento da liminar para obtenção de
efeito suspensivo no Recurso de Apelação.
01/09/2011 – O Tribunal Regional Federal da 3ª
Região proferiu acórdão na Apelação, reformando a
sentença e concedendo a segurança para determinar a
inexigibilidade do Novo Funrural.
30/09/2011 – Embargos de Declaração opostos pela
União.
18/01/2012 – Rejeitados os Embargos de Declaração
opostos pela União.
24/02/2012 – União interpôs Recurso Extraordinário.
02/05/2012 – Minerva apresentou contrarrazões de
Recurso Extraordinário.
Em 31/12/2012, aguardando despacho de
admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto
pela União.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31/12/2014, aguardando despacho de
admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto
pela União.
Em 31/12/2015, recurso extraordinário suspenso até
julgamento definitivo do Recurso Extraordinário n.º
718,874/RS – Repercussão Geral.
Observa-se que a constitucionalidade do Novo
Funrural já foi apreciada pelo Colegiado do Supremo
Tribunal Federal (RE nº 363.852/MG), e a decisão foi
favorável aos contribuintes.
g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis
pelo caso, bem como considerando que já houve
decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao
contribuinte em caso semelhante.
h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria
a determinação para que a Companhia efetuasse o
recolhimento do montante em discussão, devidamente
atualizado, razão pela qual a Companhia entende que
este processo é relevante. Entretanto, a Companhia
acredita que uma decisão desfavorável seria de remota
hipótese, considerando o parecer de seus advogados
externos, bem como que já houve decisão do Supremo
Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso
semelhante. Referido processo, possui uma remota
expectativa de impactar a posição patrimonial e
financeira da Companhia.
Além da disputa judicial acima relacionada ao Novo Funrural, a Companhia também é parte em processos administrativos relacionados
ao Novo Funrural. Abaixo destacamos os processos administrativos relevantes envolvendo essa discussão. Não foi constituída uma
provisão para contingências, administrativas ou judiciais, relacionadas ao Novo Funrural, uma vez que na ação acima mencionada foi
proferida decisão favorável e vigente até a presente data. Entretanto, não se pode assegurar aos investidores que novas notificações fiscais
de lançamento de débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural em exercícios anteriores não serão apresentadas.
Uma decisão desfavorável nestes procedimentos, no presente e no futuro, poderá ter um impacto negativo sobre a Companhia.
Processo Administrativo nº 35377.000645/2007-33 (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº
37.084.569-2)
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais –
CARF
b. instância 2º grau da esfera administrativa
c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007
d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x
Minerva S.A. (atual denominação de Indústria e
Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 150 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada
em razão de a Companhia supostamente ter deixado
de recolher, no período de fevereiro de 2003 a
fevereiro de 2007, as contribuições devidas à
Seguridade Social – “NOVO FUNRURAL” e o
adicional para acidente do trabalho SENAR (Serviço
Nacional de Aprendizagem Rural), incidentes sobre a
receita do produto rural adquirido de pessoa física.
A Companhia entende que este processo é relevante
sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os
montantes envolvidos na ação e o eventual impacto
para a Companhia em caso de perda, conforme
descrito no item “h” abaixo.
Vale ressaltar que, além deste processo administrativo
relativo ao recolhimento de contribuições sociais
devidas à Seguridade Social relativas ao Novo
Funrural, a Companhia é parte de outros processos no
âmbito administrativo e de processo no âmbito
judicial, conforme descrito acima.
Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do
recurso voluntário interposto pela Companhia.
Em 31/12/2013, aguardava-se decisão final
administrativa.
Em 31/12/2014, o processo mantém ativo o seu
vinculado contencioso junto ao CARF, ainda no
aguardo da sobrevinda de final decisão administrativa,
ainda, existindo espaços recursais hábeis de serem
propostos pelo contribuinte.
g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis
pelo caso, bem como considerando que já houve
decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao
contribuinte em caso semelhante.
h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria
a determinação de a Companhia efetuar o
recolhimento do montante em discussão, devidamente
atualizado. Em vista do valor envolvido, a Companhia
entende que este processo é relevante sob o ponto de
vista financeiro. De toda a forma, a Companhia
acredita que uma decisão desfavorável seria de remota
hipótese, considerando o parecer de seus advogados
externos, bem como que já houve decisão do Supremo
Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso
semelhante. Referido processo possui uma remota
expectativa de impactar a posição patrimonial e
financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso
de materialização desta possível perda, a Companhia
possui créditos tributários (escriturais) Federais para
compensação dos valores da perda efetiva.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Execução Fiscal n.° 0001039-38.2014.4.03.6138 – proposta por força do débito discutido no Processo
Administrativo nº 35377.000595/2007-33 (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº 37.084.568-4).
a. juízo Vara Federal da Comarca de Barretos/SP
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 02.10.2014
d. partes no processo Fazenda Nacional (polo ativo) x Minerva S.A. (atual
denominação da Indústria e Comércio de Carnes
Minerva Ltda.) (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 65 milhões, conforme devidamente atualizados, pela
correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
g. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada
em razão de a Companhia supostamente ter deixado de
recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de
2007, as contribuições devidas à Seguridade Social
correspondentes à parte da empresa, adicional para
acidente do trabalho SENAR, com alíquota total de
2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa.
Vale ressaltar que, além deste processo administrativo
relativo ao recolhimento de contribuições sociais
devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural,
a Companhia é parte de outros processos no âmbito
administrativo e de processo no âmbito judicial,
conforme descrito acima.
A Companhia entende que este processo é relevante sob
o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes
envolvidos na ação e o eventual impacto para a
Companhia em caso de perda, conforme descrito no
item “h” abaixo.
25/04/2007 – Lavrado o Auto de Infração
14/05/2007 – Apresentada Impugnação
15/04/2009 – Ciência da decisão da DRJ, que julgou
improcedente a Impugnação.
15/05/2009 – Interposto Recurso Voluntário peça
Minerva S.A.
24/11/2011 – Ciência do Acórdão do CARF que negou
provimento ao Recurso Voluntário
29/11/2011 – Opostos Embargos de Declaração
01/08/2012 – Ciência do acórdão do CARF que não
conheceu dos Embargos
15/08/2012 – Interposto Recurso Especial pela
Companhia
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do Recurso
Especial interposto pela Companhia.
Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Recurso
Especial interposto pela Companhia.
Em, 31/12/2014, encerramento das discussões
administrativas vinculadas a este DEBCAD,
vinculadas discussões judiciais distribuídas sob os
seguintes números: Execução Fiscal n. 0001039-
38.2014.4.03.6138; Embargos à Execução Fiscal n.
004767-92.2011.4.03.6138; Ação Cautelar n. 0000984-
87.2014.4.03.6138, inclusive com adequada vinculação
de suficiente garantia, consubstanciada na Apólice de
Seguro Judicial no valor de R$62 milhões (valor
superior ao atualizado deste débito com juros, multa,
correções e encargos – ref. out./2014), o que elimina
eventuais despesas e contingências. Tendo em vista
que, foi prestada garantia, e, opostos embargos à
execução, a cobrança fiscal está com exigibilidade
suspensa.
Em 31/12/2015, embargos em fase de dilação
probatória.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo a consequência seria a
determinação de a Companhia efetuar o recolhimento
do montante discutido no processo, devidamente
atualizado. Em virtude do montante envolvido, a
Companhia entende que este processo é relevante sob o
ponto de vista financeiro. Contudo, dada a chance de
perda, referido processo possui uma remota expectativa
de impactar a posição patrimonial e financeira da
Companhia.
Processo Administrativo nº 13855.722233/2013-81 (DEBCAD nº 51.040.673-4 e 51.040.674-2).
a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento
– DRJ
b. instância 1ª instância
c. data de instauração 02/09/2013.
d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x
Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e
Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 120,7 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias destinadas
ao Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR),
acrescidos de juros moratórios, relativamente aos
períodos de apuração de janeiro de 2009 a dezembro de
2010. Mais especificamente, a Fiscalização realizou o
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
lançamento de ofício quanto aos seguintes pontos: (a)
contribuições previdenciárias, previstas no artigo 25 da
Lei nº 8.212/91, devidas por sub-rogação por força do
artigo 30, inciso IV, do mesmo diploma, em razão de
aquisições de produtos rurais de produtores rurais
pessoas físicas. O lançamento foi efetuado com o
objetivo de prevenir a decadência, nos termos do artigo
142 do Código tributário Nacional, em razão da liminar
obtida no âmbito do Mandado de Segurança nº
2001.61.02.012159-8, não transitado em julgado; e (b)
contribuição ao SENAR, de acordo com o artigo 6º da
Lei nº 9.528/97, com os mesmos fundamentos
apontados acima.
Vale ressaltar que, além deste processo administrativo
relativo ao recolhimento de contribuições sociais
devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural,
a Companhia é parte de outros processos no âmbito
administrativo e de processo no âmbito judicial,
conforme descrito acima.
02/09/2013 – Lavrado o Auto de Infração
16/10/2013 – Apresentada Impugnação
31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Impugnação
apresentada pela Companhia.
01/12/2014 – Ciência do acórdão do CARF.
22/12/2014 – Interposto Recurso Voluntário.
31/12/2014 – Autos encaminhados ao Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF.
31/12/2015 - Autos sorteados ao relator, Conselheiro
André Luis Marsico Lombardi, da 2ª Seção / 4ª Câmara
/ 1ª TO.
sg. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de
perda do processo
A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as
Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em
virtude do montante envolvido, a Companhia entende
que este processo é relevante sob o ponto de vista
financeiro.
Processo Administrativo nº 13855.000509/2011-12 (DEBCAD nº 37.285.578-4 e 37.285.579-2).
a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de
Julgamento – DRJ
b. instância 1ª instância
c. data de instauração 17.03.2011
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x
Minerva S.A. (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 83,2 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de
contribuições previdenciárias devida por produtores
rurais pessoa física, nos termos do artigo 25, da lei
8.212/91 (FUNRURAL)
Vale ressaltar que, além deste processo
administrativo relativo ao recolhimento de
contribuições sociais devidas à Seguridade Social
relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de
outros processos no âmbito administrativo e de
processo no âmbito judicial, conforme descrito
acima.
21/03/2011– Lavrado o Auto de Infração
19/04/2011 – Apresentada Impugnação
01/09/2011 – Ciência da decisão pela Companhia.
27/09/2011 – Interposto Recurso Voluntário.
05/09/2013 – Ciência do resultado do Julgamento.
10/09/2013 – Opostos embargos de declaração.
22/05/2014 – Embargos de declaração acolhidos.
05/11/2014 – Julgamento dos Embargos de
Declaração, a fim de apreciar a matéria do Recurso
Voluntário e, por maioria, negou seguimento ao
Recurso Voluntário.
06/04/2015 - Ciência do acórdão do CARF que
acolheu os Embargos de Declaração e negou
provimento ao Recurso Voluntário apresentados.
31/12/2015, Autos encaminhados à SECAO
CONTR ACOMP TRIBUTARIO-DRF-FCA-SP.
Souza,
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de
perda do processo
A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as
Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em
virtude do montante envolvido, a Companhia
entende que este processo é relevante sob o ponto de
vista financeiro.
Processo Administrativo nº 13855.722232/2013-36
a. juízo Receita Federal Barretos
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
b. instância 2ª instância
c. data de instauração 02/09/2013
d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x
Minerva S.A. (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 20,2 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias
destinadas a Parte rural e Grau de Incidência de
Incapacidade Laborativa Decorrente de Risco do
Ambiente de Trabalho GILRAT e ao Serviço
Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR),
acrescidos de juros moratórios, relativamente aos
períodos de apuração de janeiro a dezembro de 2010.
Vale ressaltar que, além deste processo
administrativo relativo ao recolhimento de
contribuições sociais devidas à Seguridade Social
relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de
outros processos no âmbito administrativo e de
processo no âmbito judicial, conforme descrito
acima.
10/09/2013 – Lavrado o Auto de Infração
16/10/2013 – Apresentada Impugnação
31/12/2013, aguardava-se o julgamento do
Impugnação apresentada pela Companhia.
24/11/2014 – Ciência do acórdão do CARF.
22/12/2014 – Interposto Recurso Voluntário.
31/12/2014 – Autos encaminhados ao Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF.
31/12/2015 - Autos encaminhados à 2ª Seção -
CARF.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de
perda do processo
A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as
Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em
virtude do montante envolvido, a Companhia
entende que este processo é relevante sob o ponto de
vista financeiro.
Processos Cíveis:
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 135 ações cíveis, e estas
ações, individualmente consideradas, não têm relevância material para o seu negócio ou para o resultado de suas operações.
Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$
1,5 mil em relação a estas ações cíveis até 31 de dezembro de 2015.
Processos Ambientais:
Em 31 de dezembro de 2015, não havia qualquer ação ambiental individualmente relevante em trâmite ajuizada contra a
Companhia ou suas controladas.
Processos Trabalhistas:
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 2.470 ações de natureza
trabalhista, incluindo reclamações trabalhistas individuais, ações coletivas e ações civis públicas. Dentre os principais
pedidos estão: adicional de insalubridade, horas extras, horas in itinere, diferença salarial, indenizações por acidente de
trabalho e doenças ocupacionais. Divulgamos os valores em discussão nos referidos processos na medida em que tais valores
são conhecidos ou razoavelmente estimáveis, e nós registramos provisões apenas para perdas que consideramos prováveis.
No entanto, a Companhia não pode assegurar que os prognósticos de probabilidade de perda irão de fato se concretizar, de
formar que as perdas efetivas podem, eventualmente, ser significativamente maiores do que os valores provisionados. O valor
dos pedidos constantes das reclamações trabalhistas individuais, ações civis públicas e ações coletivas em discussão, em 31
de dezembro de 2015, representam o valor global aproximado de R$ 420,5 milhões e com base no parecer técnico dos
advogados externos e na fase atual dos processos, a Companhia e suas Controladas constituíram provisões para suas
contingências trabalhistas, estimadas como perda provável no valor aproximado de R$ 15,6 milhões. De toda forma, no
entendimento da Companhia e suas controladas, nenhuma das ações de natureza trabalhista, individualmente consideradas,
tem o potencial de impactar de forma relevante o patrimônio, a capacidade financeira ou os negócios da Companhia e de suas
controladas, nem tampouco outros aspectos que possam influenciar a decisão de investimento dos acionistas da Companhia,
exceto pelas duas Ações Civis Públicas abaixo discriminadas, as quais foram interpostas contra a Mato Grosso Bovinos S.A.
durante o exercício social de 2015:
Processo nº 0000101-69.2015.5.23.0091
a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D’Oeste
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 19/02/2015
d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato
Grosso Bovinos S.A. (polo passivo)
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$10,0 milhões, conforme
devidamente atualizados, pela correção monetária
aplicável, até 31.12.2015.
g. principais fatos Ação Civil Pública em que se pretende impedir a
realização de qualquer hora extra em ambiente
insalubre, bem como a imposição de Dano Moral
Coletivo. Proferida sentença condenando a empresa
em obrigação de não fazer e impondo dano moral
coletivo de R$500 mil.
Em 05/11/2015, foi proferida sentença que acolheu
parcialmente os pedidos da inicial, a fim de impor a
obrigação de não-fazer (tutela inibitória) para proibir
que a empresa exija labor extra em ambiente
considerado insalubre e obrigação de pagar danos
morais coletivos no valor de R$500.000,00
(quinhentos mil reais).
Em 09/11/2015, foi interposto Embargos de
Declaração pela Mato Grosso Bovinos e em
11/11/2015, pelo Ministério Público do Trabalho,
cujas decisões de improcedência foram proferidas em
17/02/2016. Em 29/02/2016, foi interposto Recurso
Ordinário pela Mato Grosso Bovinos e em 03/03/2016
pelo Ministério Público do Trabalho contra a decisão
proferida.
h. chance de perda Possível.
i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de um desfecho desfavorável, a Mato Grosso
Bovinos não poderá realizar horas extras em ambiente
insalubre e deverá quitar indenização por dano moral
coletivo.
Processo nº 0000619-59.2015.5.23.0091
a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D’Oeste
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 15/07/2015
d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato
Grosso Bovinos S.A. e Outros (polo passivo)
e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 80,0 milhões, conforme
devidamente atualizados, pela correção monetária
aplicável, até 31.12.2015.
g. principais fatos Ação Civil Pública em que se alega dispensa coletiva
de trabalhadores em razão do fechamento da unidade
de Mirassol D’Oeste, razão pela qual o Ministério
Público do Trabalho pretende impor penalidades à
empresa, mesmo havendo esta procedido ao
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
pagamento de todas as verbas trabalhistas de direito
e efetuado negociação com Sindicato da Categoria.
Em 31/12/2015, o processo se encontrava em fase de
instrução.
h. chance de perda Remota.
i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável, diante dos
pedidos efetuados, a Mato Grosso Bovinos pode ser
obrigada a pagar indenização individual a cada
trabalhador, conceder cestas básicas, disponibilizar
curso preparatório para o exercício de atividades
remuneradas, e dar preferências aos trabalhadores
desligados em caso de reabertura da unidade e dano
moral coletivo.
4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 19,0 milhões para os
processos detalhados no item 4.3 acima.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em 1 (um) processo judicial, que não está sob sigilo, cuja parte contrária
era um investidor da Companhia, conforme descrito abaixo:
Processo nº 001180-16.2010.8.26.0114
a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de CAMPINAS/SP
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 02/03/2010
d. partes no processo EDMILSON ROBLES CASTILLA (polo ativo) x
MINERVA S.A. (polo passivo)
e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 243,7 mil, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
f. principais fatos O Autor pleiteia a disponibilização de 2500 Bônus de
Subscrição BEEF3 ou, na impossibilidade de fazê-lo,
o pagamento de indenização correspondente ao valor
dos referidos Bônus.
02/03/2010 – Distribuição da ação;
13/09/2010 – Protocolo de petição pela Companhia –
Contestação;
13/01/2011 – Réplica apresentada pelo Autor;
29/03/2011 – Despacho determinando a manifestação
das partes acerca do interesse em eventual composição
e, na impossibilidade de composição, especificar as
provas que pretendem produzir;
04/04/2011 – Prot. petição pela Companhia,
informando não ter provas a produzir;
27/07/2011 – Publicado despacho designando
audiência de conciliação para o dia 26 de setembro de
2011, ocasião em que, se não houvesse conciliação, o
feito seria saneado;
26/09/2011 – Audiência de conciliação prejudicada,
pois apenas a Companhia compareceu ao ato;
13/10/2012 – Publicado despacho determinando às
partes a apresentação de alegações finais, em razão da
ausência de provas a produzir;
24/10/2012 – Protocolo petição pela Companhia –
Alegações Finais;
13/04/2012 – Os autos encontram-se conclusos para
sentença desde esta data.
31/12/2013 – Os autos encontram-se conclusos para
sentença.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
04/11/2014, Decisão Proferida pelo Juízo se
declarando incompetente para apreciação do mérito.
Trata-se de questão envolvendo sociedade de capital
aberto, sujeita ao poder de polícia e fiscalizatório da
Comissão de Valores Mobiliários. Esta, inclusive, se
define expressamente como "amicus curiae" no
parecer exarado às fls. 123/128. A competência para
apreciação do litígio se desloca – à toda evidência –
para a Justiça Federal, dada a natureza daquele ente
administrativo. Sejam os autos remetidos, pois, àquela
jurisdição especializada, com as cautelas de praxe.
Em 31.12.2014 – Aguarda-se julgamento do Agravo
de Instrumento interposto pelo Autor contra a decisão
de remessa dos autos para a Justiça Federal.
Em 22.09.2015 – Sentença parcialmente procedente,
condenando o Réu ao pagamento do valor referido
acima, com os respectivos acréscimos, o que será
apurado em regular processo de liquidação, bem como
ao pagamento de 75% das custas e honorários
advocatícios incorridos pelo Autor, arbitrados no
montante de 15% do valor da causa, em face da parcial
sucumbência.
Em 20.10.2015 – Embargos de declaração interpostos
pela Companhia e juntados ao processo.
Em 31.12.2015 – Processo concluso para decisão.
g. chance de perda REMOTA
h. análise do impacto em caso de perda do processo A consequência será a disponibilização de 2500 Bônus
de Subscrição BEEF3 ao Autor ou, se não houver
possibilidade de fazê-lo, o pagamento de indenização
correspondente ao valor de referidos Bônus.
4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía valor provisionado para o processo descrito acima.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
1626124v3 / 01127-36
Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos relevantes, que não
tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais trabalhistas, que não estejam
sob sigilo, que sejam repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, sejam
relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015:
Ações trabalhistas
a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 306,8 milhões em reclamações trabalhistas
individuais, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária
aplicável, até 31.12.2015.
b. prática do emissor ou de sua controlada que causou
tal contingência
Alegado não pagamento de diferenças de horas extras e reflexos, horas in
itinere, suposto não pagamento de adicional de insalubridade, diferença
salarial, alegado não pagamento de indenização por acidente ou doença
laboral, além de alegados danos morais.
Processos tributários e previdenciários
Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais tributários e previdenciários,
que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em
conjunto, são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015:
Tributários - Processos Repetitivos e Conexos
a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 28,6 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
b. prática do emissor ou de sua controlada que causou
tal contingência
Alegado crédito indevido do ICMS, correspondente à diferença entre o
imposto creditado no livro registro de entradas e o efetivamente recolhido
ao Estado de origem, em razão de benefícios fiscais concedidos por outros
Estados e considerados irregulares pelas autoridades de São Paulo. O
questionamento desses créditos de ICMS decorre do entendimento das
autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os benefícios fiscais de
ICMS concedidos por outros Estados devem ser autorizados pelo CONFAZ.
Trata-se da chamada “Guerra Fiscal” entre os Estados da Federação.
Previdenciários - Processos Repetitivos e Conexos
a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 411,9 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
b. prática do emissor ou de sua controlada que causou
tal contingência
Discussão a respeito da exigibilidade do FUNRURAL (Contribuição Social
Rural) decorrente das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº
8.212/91, pelas Leis nº 8.540/92 e 9.528/97. Para mais informações, vide
item 4.3 deste Formulário de Referência.
a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 106 milhões, conforme devidamente atualizados,
pela correção monetária aplicável, até 31.12.2015.
b. prática do emissor ou de sua controlada que causou
tal contingência
Discussão a respeito da exigibilidade das contribuições previdenciárias
parte Rural, GILRAT e SENAR. Para mais informações, vide item 4.3 deste
Formulário de Referência.
Processos cíveis e outros
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte de quaisquer processos judiciais,
administrativos ou arbitrais na área civil ou em qualquer outra área, além dos descritos acima, que fossem repetitivos ou
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, não estivessem sob sigilo e fossem relevantes quando
considerados em conjunto.
4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 15,6 milhões para os
processos descritos acima.
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4.7 - Outras contingências relevantes
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Em 7 de julho de 2009, a Minerva firmou um TAC – Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal
do Estado do Pará, com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado de fazendas fornecedoras constantes de lista
de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de
lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
(IBAMA). Na hipótese de a Companhia não cumprir com suas obrigações legais de natureza ambiental (i.e. eventualmente
descumprir com as obrigações assumidas no TAC), poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades.
Com o fim de cumprir este TAC, a Companhia mantém um departamento de sustentabilidade, responsável por monitorar o
cumprimento dos critérios estabelecidos no pacto, orientar os pecuaristas a como se manter conforme, bem como sugerir aos
fornecedores não-conformes como se regularizar. Os fornecedores que não atendem aos critérios são bloqueados da base de
fornecedores e, somente podem voltar a fornecer para a Companhia caso comprovem que sanaram o problema encontraram
e voltaram ao status de conformidade. Anualmente, é realizada uma auditoria de terceira parte, por empresa de auditoria
independente, internacionalmente reconhecida, entregue ao Ministério Público Federal.
Em 15 de Junho de 2015, a Companhia firmou Acordo Judicial com o Ministério Público do Trabalho de Goiânia, a fim de
continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de Palmeiras
de Goiás/GO, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere a Normas Regulamentadoras, tendo,
por força do acordo, ocorrido o encerramento da Ação Civil Pública – Processo nº 0011899-48.2014.5.18.0011.
Em 06 de Outubro de 2015, a Companhia firmou um TAC – Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público
do Trabalho de São José do Rio Preto/SP, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de
trabalho de seus colaboradores da unidade de José Bonifácio/SP, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no
que se refere a Normas Regulamentadoras.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do
emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários
nessa situação
d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de
ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das
respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido,
caso aplicável
e. outras questões do interesse dos investidores
Não aplicável, tendo em vista que a Minerva é uma companhia nacional, tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas
no país.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o
órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma
política
A Companhia não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém adota mecanismos de proteção contra
os riscos de variação cambial, além do preço de sua matéria-prima (boi) e seu principal produto (carne bovina).
A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia,
colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação
de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta.
A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos aos quais a Companhia
está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, e
estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades.
As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio
e de juros, riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a Companhia prevê
a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco. Adicionalmente, a
Companhia também pode contratar instrumentos financeiros derivativos com objetivo de colocar em prática estratégias
operacionais e financeiras definidas pela Diretoria executiva e devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração.
A execução da gestão da política de hedge da Companhia é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões
tomadas pelo Comitê de Riscos.
A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da
Gerência Executiva de Riscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos.
A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho de Administração, e leva em consideração seus dois
principais fatores de risco: câmbio e boi gordo.
Política de Hedge Cambial
Fluxo - O hedge do fluxo tem como objetivo garantir o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo
de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano. Para a realização desses hedges podem ser utilizados
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na BM&F, NDFs, captações
em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares.
Balanço - O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselho administrativo. A política de hedge
de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira de longo prazo. A
exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior que um ano. Podem ser
utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norte-
americanos, recompra de bonds, NDFs, contratos futuros na BM&F, Swaps e opções.
Política de Hedge de Boi
Boi a Termo – Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a
Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o risco
direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos
futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F.
Trava da Carne Vendida - Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra
bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando
o risco direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como:
contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F.
A Companhia também mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a
evitar, mitigar e administrar impactos e riscos, buscando sempre a eficiência operacional, segurança e saúde de seus
colaboradores, controle ambiental, qualidade de seus produtos produzidos em condições sanitárias adequadas, em
conformidade com padrões internacionais e de acordo com as práticas de bem-estar do animal. A Companhia conta, ainda,
com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal
deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
i. os riscos para os quais se busca proteção
Dentre os riscos mencionados no item 4.1 do Formulário de Referência, levando-se em conta a relação entre probabilidade
versus impacto e o apetite ao risco estabelecido pela administração, adotam-se medidas e procedimentos para monitorar e
mitigar os riscos que estão identificados no subitem “ii” da letra “b” deste item 5.1, abaixo.
ii. os instrumentos utilizados para proteção
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
A Companhia utiliza os seguintes instrumentos para proteção e mitigação de riscos:
O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa
seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital
podem ser insuficientes para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento
futuro.
A Companhia está trabalhando para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (i) de
maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) com o
início das operações das novas unidades industriais (Frigorífico Red Cárnica, na Colômbia e Frigorífico Expacar no
Paraguai – operado através de aluguel da planta), e (ii) do uso dos recursos do aumento de seu capital social para o
pagamento do endividamento pendente. Para maiores informações, veja o item 7.1.
Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão são de
responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria Executiva da
Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de controle através de sistemas
adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são monitorados
diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de
margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção
(hedge) da dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2.
As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das
matérias-primas e preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle.
A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk,
coordenada pela área de Inteligência de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e
produção, compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas
curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias
estratégias são utilizadas com o intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das
margens. Para maiores informações vide item 5.2.
Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América
do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e,
consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF)
do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. No Paraguai o
Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal (SENACSA) é responsável pelo controle da febre aftosa em um sistema
de agendamento e verificação in loco da vacinação do seu rebanho por seus técnicos credenciados. O Uruguai é
considerado país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE (Organização Mundial da Saúde Animal) desde
maio de 2003, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período, sendo o responsável pelo controle o Ministério
de Ganadería, Agricultura y Pesca. A Colômbia é considerada país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE
(Organização Mundial da Saúde Animal) desde maio de 2009, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período,
sendo o responsável pelo controle o Ministério de Agricultura.
Além disso, a Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas unidades industriais estão
estrategicamente localizadas em 7 estados brasileiros (Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São
Paulo, Minas Gerais e Tocantins), na cidade de Assunção, no Paraguai, na cidade de Melo e Montevidéu, no Uruguai,
e na cidade de Ciénaga de Oro, na Colômbia, o que mitiga o risco sanitário de sua operação e reduz o risco de
bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide item 7.3 "a".
A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar os seus planos
para aumentar a sua receita e rentabilidade.
A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia
acredita que sua liderança tanto no mercado internacional quanto nacional se deve principalmente à sua estratégia
gerencial diferenciada. Para maiores informações, vide Administração Experiente e Estratégia Administrativa
Diferenciada no item 7.1.
A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente
sua participação de mercado e lucratividade.
Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da
Companhia lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de
competição nos mercados" no item 7.3 (c) (ii).
Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado.
Até o início de 2014, tanto as obrigações financeiras quanto as não financeiras previstas nos contratos de
financiamento da Companhia eram abarcadas pela cláusula de cross default. Através de negociação com seus
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
credores, a Companhia conseguiu restringir a aplicação do evento de vencimento antecipado da dívida em razão de
cross default apenas em caso de descumprimento das obrigações de pagamento, ou seja, apenas financeira,
diminuindo, dessa forma sua exposição a tal risco.
O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer
deterioração das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.
Pensando no bem-estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio-
alimentação, auxílio-refeição, auxílio funeral, transporte, além dos demais benefícios estabelecidos na legislação
trabalhista, em convenções coletivas ou negociados em acordos coletivos, firmados diretamente com a Entidade
Sindical que representa a categoria. As negociações coletivas são pautadas pela transparência e pelo diálogo,
buscando-se sempre uma solução que atenda aos interesses das partes envolvidas.
A Companhia ainda oferece Convênios que atendem aos trabalhadores de suas respectivas unidades/municípios,
cujos benefícios proporcionam descontos e formas diferenciadas de pagamento, como por exemplo: plano de saúde,
farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, entre outros. Para maiores informações, vide item 14.3.
Adicionalmente há que se ressaltar que a Companhia está sempre analisando os fatores motivacionais que impactam
diretamente os empregados, de modo a propor novas soluções que enderecem as necessidades encontradas.
A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas
Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho,
exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento.
A empresa se pauta pelo cumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Portarias, Resoluções e Normas
Regulamentadoras, destinadas a Medicina e Segurança do Trabalho, editados pelo Ministério do Trabalho e
Emprego, proporcionando a seus colaboradores constantes treinamentos, fornecimento de Equipamentos de Proteção
Individual e adoção de Medidas Coletivas para melhoria das questões relacionadas a Medicina e Segurança do
Trabalho. Além do que, tem efetuado constantes investimentos na modernização de suas unidades, a fim de que
retratem as atuais exigências legais e eventuais TACs celebrados com o Ministério Público do Trabalho, mesmo
naquelas unidades que atendiam as legislações previstas à época do início de suas atividades.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da
Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
5.1 - Política de gerenciamento de riscos
A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne
bovina que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha
para cumprir todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia
acredita que essa sua conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos,
tendo em vista que tais decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia como mencionado acredita
cumprir todos os seus deveres legais e obrigações contratuais.
A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente,
os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.
A Companhia entende que carne bovina é uma commodity e assim deve ser a implementação de sua estratégia
operacional, baseada em produção em alta escala, canais de distribuição adequados às operações e,
fundamentalmente, utilização de instrumentos de gestão de risco que nos possibilitem mitigar os riscos inerentes ao
negócio. A Companhia também entende que a rentabilidade da produção de carne bovina é dada pela combinação de
compra eficiente de matéria-prima e maximização das vendas dos produtos finais.
Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.
A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não
se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos.
Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos
produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.
A Companhia cumpre com as melhores práticas de fabricação. Além disso, todo gado que a Companhia compra é
inspecionada por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura, Pecuária
e Abastecimento do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações
vide item 7.5.
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua
composição 20% de membros considerados como "independentes" conforme definição do Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBovespa,
Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação
das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de
ações de emissão da Companhia.
Atualmente nenhum funcionário da Companhia possui remuneração baseada em ações. A remuneração dos
funcionários é composta principalmente por uma remuneração fixa e por um plano de saúde, conforme descrito no
item 14.3.
A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia.
A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado
interno e externo de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada
região. Para maiores informações vide Expansão da Base de Clientes Nacionais e Internacionais no item 7.9.
Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações
Conforme descrito acima a Companhia mantém uma base diversificada de clientes distribuídos em aproximadamente
100 países. Dessa forma caso haja barreiras à importação em determinados países, a Companhia tem acesso a outros
mercados. Para maiores informações vide "Divisão Carnes" no item 7.3 (b).
As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.
Para mitigar esses riscos, as exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente 100 países, incluindo
países na Europa, Oriente Médio, Norte da África, Américas e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação nos
importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém escritórios de vendas na
Argélia, China, Chile, Líbano, Rússia, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores informações vide "Divisão
Carnes" no item 7.3 (b). Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos descrita no
item 5.2.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode
resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções
administrativas e criminais e responsabilidade por danos.
O gado adquirido pela Companhia atende as principais exigências legais e certificações que garantem o padrão de
qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do
gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do
SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. Adicionalmente a Companhia adota critérios de
responsabilidade socioambiental para as operações no Brasil vinculadas ao cadastro de fornecedores de gado. Tais
critérios são verificados a cada compra e asseguram que os produtos da Companhia não guardam relação com áreas
embargadas pelo IBAMA, empregadores relacionados na lista de trabalho escravo do Ministério do Trabalho e
Emprego, e para o bioma Amazônia, que as propriedades fornecedoras não sobrepõem Terras Indígenas, Unidades
de Conservação e áreas protegidas ou estejam relacionadas com desmatamento ilegal. Os critérios de
responsabilidade socioambiental, aplicados às compras de gado no Brasil, promovem ainda uma blindagem de
reputação e imagem à Companhia, elevando a sua governança corporativa e atendendo as expectativas de importantes
Stakeholders.
As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e
municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados.
A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é
responsável pela inspeção de todos os alimentos. Para manter-se em conformidade, possui controles operacionais,
além de estar em fase de implementação de sistema de gestão integrado, com o fim de melhorar seus padrões,
processos e procedimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas socioambientais e ter todas
as autorizações, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por
danos. Além disso, o cumprimento de normas socioambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da
Companhia e seu custo está dentro do custo-padrão da Companhia.
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A Companhia não possui Política de Gerenciamento de Riscos formalizada
c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
Embora não haja uma Política de Gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pela
Administração e pelo Comitê de Riscos, que avaliam, verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as práticas
adotadas na condução das atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar
mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado. Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles
internos são realizados pela Administração à medida que julgados necessários.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, destacando, em caso
afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não
adotou uma política
A Companhia possui não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém conforme descrito a seguir, a
Companhia adota uma série de instrumentos de gestão de riscos a fim de mitigar os principais riscos de mercado que a atinge.
A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia,
colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação
de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta.
A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais
a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma
adversa, e estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas
atividades.
A Companhia mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar
e administrar impactos e riscos de mercado. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher
opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos
os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:
i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção:
Dentre os riscos mencionados no item 4.2 do Formulário de Referência, a Companhia busca proteção contra os seguintes
riscos:
Risco de variação de taxas de câmbio: a Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar
desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua
capacidade de pagamentos;
Risco de oscilações nas taxas de juros: a Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de
juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia; e
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
Risco de volatilidade dos preços de compra de gado: a Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra
de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da
Companhia.
Além dos procedimentos mitigatórios quanto aos riscos acima identificados, a Companhia toma medidas adicionais para
mitigar os seguintes riscos descritos no item 4.2:
Riscos de crédito: a Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição
financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos;
Riscos de exportação: as operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a
flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países;
Riscos de deterioração da conjuntura econômica: a deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto
negativo sobre os negócios da Companhia; e
Riscos de instrumentos financeiros: o uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os
resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto.
ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge):
O gerenciamento de riscos de mercado da Companhia visa identificar e analisar os riscos de mercado aos quais está exposta,
para definir limites e controles de riscos apropriados e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a
Companhia se utiliza de uma série de procedimentos e políticas internas para gerenciamento de riscos de mercado, cujo
controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos. A Companhia se
utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão
de riscos.
O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico
conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No
caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo. Adicionalmente, a Companhia
também realiza a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira.
A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente suas
operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, conforme
detalhado a seguir.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é
dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge de fluxo tem como objetivo
aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo
de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. O hedge de balanço tem como objetivo proteger a
Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares
norte-americanos e euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados instrumentos financeiros
disponíveis no mercado.
Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre
aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos
com base em contratos futuros negociados em bolsa, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs, opções e demais
instrumentos de bolsa.
Hedge de preço de gado: A política de hedge de boi da Companhia tem como objetivo minimizar os impactos da
oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) boi a
termo, que visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina; e (ii) trava de carne
vendida, que tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne.
iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):
A Companhia utiliza, para fins de proteção patrimonial, diversos instrumentos de proteção às taxas de juros, variação cambial
e preço de gado, tais como transações de troca de taxas (swaps), contratos futuros de dólar norte-americano na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), NDFs (non deliverable forwards),
captações em moeda estrangeira, retenção de caixa em dólares norte-americanos, opções sobre contratos futuros de dólar
norte-americano na BM&FBOVESPA, opções e entrada de recursos em dólares norte-americanos e Euros (fechamento de
câmbio pronto), contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA e opções sobre contratos futuros de boi gordo na
BM&FBOVESPA.
Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de variação de juros, câmbio e preço de compra de
gado, acima descritos, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e
toma as seguintes medidas adicionais para mitigar os riscos descritos no item 4.2 deste Formulário de Referência:
Riscos de crédito: a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua
área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um
dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência
ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma
política de crédito que estabelece um limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
de relacionamento. Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas
vendas a clientes, de modo que nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso,
a Companhia monitora o risco de crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos
clientes; (ii) um sistema interno de classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de
crédito.
Riscos de exportação: a Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países, dando ampla flexibilidade na
alocação de seus produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são
mitigados, pois a ocorrência de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país
não representa uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para
outros mercados.
Riscos de deterioração da conjuntura econômica: A Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países de
forma a mitigar o risco de concentração de mercado e ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja
deterioração da conjuntura econômica em determinados mercados. Para maiores informações vide "Segmento
Carnes" no item 7.3, letra "b".
Riscos de instrumentos financeiros: a Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de
proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Não
obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial
(hedge) imperfeita, deixando, eventualmente, a Companhia exposta.
iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:
Risco de variação cambial
Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o descasamento
líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus
ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o balanço patrimonial
da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de
cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
Risco de oscilações nas taxas de juros
Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a relevância
da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito
Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de
cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.
Risco de volatilidade do preço na compra de gado
Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a coordenação da
equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são levantados todos os riscos e
tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no
preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno,
disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela Companhia e/ou divulgados diariamente ao
mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões da política de hedge a ser adotada, conforme descritas
no subitem “ii” da letra “b” deste item 5.2, acima.
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são
esses objetivos:
Em abril de 2012, a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de
troca de fluxos financeiros (swaps) com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da companhia, com risco
limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassou o atual valor de alçada da diretoria. Os
contratos de swap estabeleceram que o retorno da Companhia fosse resultado da variação do preço da ação de emissão da
Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse seria equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido
de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados foram liquidados financeiramente, não alteraram o percentual
de ações em circulação da Companhia e não acarretaram desembolso de caixa imediato. Em abril de 2013, o programa foi
encerrado, sendo que o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 10,6 milhões. Essa operação não alterou o percentual de
ações em circulação da Companhia e estabeleceu que o resultado dessa operação fosse liquidado financeiramente no final de
seu prazo.
Em março de 2014, a Companhia celebrou novamente um contrato de Swap com o Credit Suisse Próprio Fundo de
Investimento Multimercado, com o mesmo objetivo do contrato estabelecido em 2012, ou seja, maximizar o retorno
financeiro do caixa da Companhia, com risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não
ultrapassará R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais). Os contratos de Swap estabelecem que o retorno da Companhia
será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, a ser negociado entre a
Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de 2015, o resultado bruto dessa operação atingiu prejuízo de 0,8 milhões.
vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia possui um Comitê de Riscos, órgão não estatutário composto por membros da Diretoria, consultores e
colaboradores externos, que é subordinado ao Diretor e ao Conselho de Administração da Companhia, que se dedica à
implementação das medidas e procedimentos mitigatórios dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, bem
como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da
Companhia.
A natureza e a posição geral dos riscos financeiros e de mercado é gerenciada pela Diretoria Financeira, sendo esta
supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável
pela limitação da exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de
crédito e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia,
que se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira.
A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva
de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia, ,
leva em consideração os dois principais fatores de risco da Companhia: câmbio e boi gordo.
Uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os
parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a mitigar e/ou
neutralizar os riscos para a Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de
Administração da Companhia.
Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e ajustes.
A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas,
taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de derivativos.
c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Companhia monitora continuamente os riscos de mercado aos quais está exposta através da Tesouraria, que responde ao
Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada, por meio da qual
todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem passar pela Tesouraria, a Administração da
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
Companhia entende que a sua estrutura operacional e os controles internos utilizados são suficientes para a contínua
verificação da efetividade da Política adotada.
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5.3 - Descrição dos controles internos
(a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais
imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las;
O sistema de controles internos da Companhia consiste em processo estruturado que abrange o Conselho de Administração,
a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir condução mais segura,
adequada e eficiente dos negócios e em linha com as regulamentações estabelecidas. Os fluxos de processos e os sistemas
são continuamente reavaliados e testes de aderência são regularmente aplicados para aferir a efetividade dos controles
existentes.
As demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes, a qual,
anualmente, elabora uma carta de recomendações em relação aos controles internos da Companhia, cujos os principais pontos
são listados no item “d” abaixo.
Anualmente, os Diretores da Companhia mantêm um processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos
relativos à preparação e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia com o objetivo de fornecer informações
contábeis confiáveis aos seus acionistas e ao mercado em geral. As limitações inerentes ao processo e eventuais pontos com
necessidade de melhoras identificados na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia não geraram impacto
material em suas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais e estão sendo monitorados de forma constante para melhoria
dos graus de controle da Companhia.
A Companhia tem como prática em sua organização relativa a controles internos o uso de sistemas de software de alta
tecnologia e, inclusive, utiliza alguns módulos integrados do SAP que auxiliam no controle da veracidade e integridade das
informações dispostas nas demonstrações financeiras da Companhia.
Para tanto, a Administração da Companhia contratou empresa de consultoria especializada nas práticas contábeis adotadas
no Brasil, que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e, também, as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), para revisar seu plano de contas e estrutura de centros de custos. Tal
contratação tem por objetivo estabelecer um novo modelo conceitual que será aplicado e parametrizado no SAP para
viabilizar a instalação de um módulo automatizado de consolidação das informações financeiras adequadas às melhores
práticas contábeis nesta ferramenta.
A Companhia possui, ainda, para monitoramento dos processos operacionais e financeiros, políticas e procedimentos para:
(1) manutenção de registros que razoavelmente reflitam de maneira acurada e exata as transações e disposição de ativos da
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5.3 - Descrição dos controles internos
Companhia; (2) razoável segurança de que as transações registradas permitam a preparação das demonstrações financeiras
de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e desembolsos sejam efetuados somente
com as autorizações da nossa da Administração e Diretorias; (3) razoável segurança com a relação à prevenção ou detecção,
em tempo de hábil, de operações de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um
efeito significativo sobre as suas demonstrações financeiras.
A Diretoria acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações
financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. De toda forma, no compromisso de constante
aprimoramento de suas práticas, a Administração tem avaliado a eficácia de nossos controles internos e iniciará
procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio
da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências
identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes.
(b) As estruturas organizacionais envolvidas;
Em sua estrutura organizacional, a Companhia, possui diversas áreas de apoio e assessoramento que estão centralizadas para
aprimorar o gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa. O Conselho de Administração, Diretoria
Executiva, Comitês de apoio e demais áreas de assessoramento são responsáveis pela coordenação do processo de gestão de
riscos e buscam a identificação, mensuração, monitoramento dos riscos associados, bem como, riscos que possam impactar
significativamente as demonstrações financeiras.
Os controles internos que influenciam a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras são revisados pelas estruturas
internas descritas a seguir:
Conselho de Administração: Conforme descrito no item 12.1 deste formulário, o conselho de administração é o órgão
de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de
negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. Ainda,
é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual, supervisão da
gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, dentre outras atribuições.
Dentro das competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia (e descritos no item 12.1 deste formulário),
além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, ressalta-se a obrigação de apreciar o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão
à Assembleia Geral.
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5.3 - Descrição dos controles internos
Conselho Fiscal: o Conselho fiscal é um órgão societário não permanente, independente da administração e dos
auditores externos. As principais responsabilidades consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as
demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. O Conselho fiscal tem como
responsabilidade analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das
demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da administração.
Comitê de Riscos: a Companhia monitora os mecanismos de gerenciamento de riscos através da Tesouraria, que
responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. O Comitê de Riscos é responsável pela limitação à exposição
da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua análise de crédito e gestão de carteira de
clientes.
Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada através da qual todas as decisões financeiras,
contratos e qualquer fluxo de dinheiro deve passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a
estrutura operacional e os controles internos para a verificação da efetividade da política adotada é suficiente.
Diretoria Executiva e administrativa: conforme descrito no item 12.1(a) e 12.2(d) deste formulário, a diretoria é o
órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento
regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir
e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes.
Dentro das inúmeras competências, ressalta-se revisar e elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral.
As diretorias têm obrigações e competências de coordenar, administrar, dirigir e supervisionar suas áreas e garantir
a existência de mecanismos de controles internos para assegurar a eficiência operacional, gerenciamento adequado
das atividades e dos negócios da Companhia, bem como, reporte adequado das informações financeiras que impactam
e abrangem diretamente as demonstrações financeiras.
Auditoria Independente: A contratação da prestação de serviços de auditoria independente tem por finalidade emitir
parecer, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, sobre as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas da Companhia, que correspondente ao exercício anual e emitir relatórios de revisão das
informações trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia.
Os auditores independentes executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das
demonstrações financeiras. Esta avaliação de riscos, os auditores independentes, consideram a revisão dos controles
internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.
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5.3 - Descrição dos controles internos
(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo
das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento;
A avaliação continua dos controles internos sobre a elaboração das demonstrações financeiras envolve o Conselho da
Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Riscos, Diretoria Executiva e demais áreas de assessoramento como: compliance,
área de mapeamento de fluxos e processos e demais áreas de negócios. A Companhia, está avaliando a melhor pratica de
gestão que poderá regulamentar e segregar os controles internos no nível da entidade (Entity Level Control) e para controle
de processos (Process Level Controls).
(d) Deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e
encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do
registro e do exercício da atividade de auditoria independente; e
Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do
exercício findo em 31 de dezembro de 2015 identificaram as seguintes recomendações e deficiências em relação aos controles
internos da Companhia:
Durante os trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras, pelos auditores externos, foi evidenciado, em
relatório circunstanciado, oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações
contábeis examinadas.
Os aspectos identificados pelos auditores independentes, ressaltam as seguintes oportunidades de melhorias:
Aspecto 1 – Critério de Reconhecimento de Receita
Aspecto 2 – Política de Apuração
Aspecto 3 – Elaboração das Demonstrações Contábeis
(e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor
independente e sobre as medidas corretivas adotadas.
A Companhia adotará como medida respectivamente para cada aspecto:
Aspecto 1 – Critério de Reconhecimento de Receita:
A administração da Companhia iniciará os procedimentos para internalizar os métodos de reconhecimento de receitas
conforme as sugestões dos auditores.
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5.3 - Descrição dos controles internos
Aspecto 2 – Política de Apuração:
A administração da Companhia, em conjunto com seus assessores legais, revisitou e alterou todas as deficiências
identificadas, em linha com as sugestões dos auditores. A Companhia reitera que manterá um constante
acompanhamento destes aspectos, de forma a mitigar quaisquer deficiências na contabilização destes aspectos em
suas demonstrações financeiras.
Aspecto 3 – Elaboração das Demonstrações Contábeis:
A administração da Companhia iniciará os procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam
integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de
informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas pelos auditores.
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5.4 - Alterações significativas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de
mercado a que a Companhia está exposta.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não há outras informações relevantes quanto à política de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia,
além daquelas previstas nos outros itens da seção 5 deste Formulário de Referência.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
18/07/2007
09/03/1992
A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em 2007.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos. A família Vilela de Queiroz
iniciou suas atividades com o transporte de bovinos em 1957. Em 1992, o grupo ingressou na indústria frigorífica através da
aquisição da planta de Barretos, no interior do Estado de São Paulo. O quadro abaixo descreve o histórico do crescimento
consistente da Companhia desde então:
1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992, pela
família Vilela de Queiroz e constituição da Companhia como sociedade empresária limitada, sob a
denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e
processamento do grupo.
1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no Estado de São Paulo.
1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP.
2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das
atividades do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP.
2006: Arrendamento de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS.
2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína,
TO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da
unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em
joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited – originando a constituição da Minerva
Dawn Farms (subsidiária relevante da Companhia). Também ocorre a transformação da Companhia em
sociedade por ações e a oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia listada no Novo Mercado da
BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para “Minerva S.A.”.
Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano, Argélia, Chile e Irã. Aquisição
de participação de 50% no capital social da Brascasing Ltda.
2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um frigorífico em
Goianésia, GO, posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de
Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES. Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"),
empresa paraguaia com um frigorífico na cidade de Assunção. Abertura de escritório comercial
localizado na Arábia Saudita.
2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joint-venture com a
empresa Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Início
das operações de desossa na planta de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado
(subscrição e integralização de um total de 30.000.000 ações ordinárias, no valor total de R$159 milhões).
2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição
no Distrito Federal e em Bauru, SP. Compra de ações adicionais da Friasa, aumentando sua participação
para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura de escritórios
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6.3 - Breve histórico
comerciais na Itália e no Chile. Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn
Farms, assumindo o controle da companhia.
2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs
Nível I (American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo
Horizonte, MG. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e Colômbia. Início das
operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em ações,
no montante total de R$200 milhões e recompra de 27.767.678 Bônus de subscrição (BEEF11) através
de Oferta Pública de Aquisição.
2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai.
Realização de um aumento de capital, mediante distribuição pública de ações, com a emissão de
37.500.000 ações ordinárias. Aumento de participação no capital social da Brascasing em 45% e em 20%
da Minerva Dawn Farms passando a deter 100% de ambas.
2013: Abertura de 2 centros de distribuição (Uberlândia, MG e Rolim de Moura, RO). Em setembro de 2013,
o International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial, tornou-se acionista da
Companhia adquirindo 3% do capital, além de disponibilizar para a Companhia a contratação de uma
linha de financiamento no valor de R$ 137 milhões. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a
aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A. (BRF) localizadas em Mirassol D’Oeste e
Várzea Grande. A referida aquisição foi implementada em outubro de 2014, uma vez concluída a
avaliação da operação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), por meio de uma
reestruturação societária que resultou na entrega de 29.000.000 de novas ações da Companhia (BEEF3)
para a BRF, concretizando assim um movimento estratégico importante de expansão de suas atividades
para o estado do Mato Grosso. É celebrado acordo de acionistas entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A.,
com interveniência da Companhia, sob condição suspensiva de tornar-se BRF S.A. acionista da
Companhia.
2014: Aquisição de uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, MG. Esta planta encontrava-se fechada
e a compra se deu através de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa.
Após a realização dos investimentos necessários à revitalização desta planta, suas operações se iniciaram
em Outubro de 2014. Aquisição do Frigorífico Matadero Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu,
no Uruguai.
2015: Aquisição de 100% das ações de emissão da Red Cárnica S.A.S e de 100% das ações de emissão da Red
Industrial Colombiana S.A.S (juntos, os frigorífico “Red Cárnica”), na região de Córdoba, na Colômbia.
Assinatura de um contrato entre FRIGOMERC S.A e DIGNA S.A. para aluguel de uma planta de
processamento e abate de bovinos (frigorífico EXPACAR), localizada na cidade de Assunção, no
Paraguai. Em dezembro de 2015, foi celebradoAcordo de Investimento entre VDQ Holdings S.A.
(controladora da Companhia), Companhia e SALIC (UK) Limited, sociedade sediada em Londres,
controlada pela Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC), por meio do qual a
SALIC (UK) Limited se obriga a subscrever e integralizar ações de emissão da Companhia
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6.3 - Breve histórico
representativas de 19,95% de seu capital social. VDQ Holdings S.A. e SALIC (UK) Limited, com
interveniência da Companhia, celebram acordo de acionistas, sob condição suspensiva de tornar-se
SALIC (UK) Limited acionista da Companhia. Na mesma data, o acordo de acionistas celebrado entre
VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, é aditado pelas partes.
2016: No primeiro semestre de 2016, foi aprovado e homologado parcialmente, pela assembleia geral
extraordinária da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no montante de
R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos
e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas
e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, no âmbito
do qual SALIC (UK) Limited subscreveu e integralizou 47.849.356 ações, representativas de 19,95% do
capital social da Companhia. Foi realizada, ainda, operação de aquisição da totalidade das quotas do
capital social da Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda., sociedade limitada com sede em Barueri,
SP. Adicionalmente, foi constituida uma subsidiária de natureza relevante da Companhia, Minerva
Comercializadora de Energia Ltda., para atuar no setor de comercialização de energia.
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
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6.6 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
A Companhia é um dos líderes brasileiros na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada e congelada,
produtos proteicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gado vivo e
subprodutos (incluindo couro beneficiado e miudos), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior). A
Companhia também figura entre as maiores empresas exportadoras dos países que atua, com participação de 22% nas
exportações de carne bovina in natura do Brasil, 20% do Paraguai e 17% do Uruguai no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2015, segundo dados da SECEX, SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), de Carnes
Uruguay) e INAC (Instituto Nacional respectivamente. Durante este mesmo período, as exportações representaram 70% da
receita bruta da Companhia, de acordo com suas demonstrações financeiras referentes a tal período.
As operações de abate e desossa de bovinos da Companhia estão estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros,
no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado e garantindo a
flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais da Companhia também representa uma
vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra mais cara e menos
capacitada e, em geral, com preços mais elevados de gado e outras matérias-primas.
A Companhia também revende e distribui diversos produtos de fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro, aves e
peixes congelados. Seus produtos visam os seguintes segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas
(focando os pequenos e médios varejistas) e outras indústrias de processamento de alimentos.
A Companhia também produz produtos industrializados de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatadas (cubed
beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo, além de cortes
porcionados direcionados para o mercado interno. A Companhia comercializa ainda subprodutos como farinhas de carne,
osso, sangue e sebo.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detinha 17 unidades industriais (sendo uma planta de processamento de
proteína – MDF, e 16 plantas de abate e desossa de bovinos), todas situadas na América do Sul, estrategicamente
localizadas em sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no
Uruguai, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são
exportados, bem como aos principais mercados internos. A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da
estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de
commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, visando minimizar o
custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários.
As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a 17.330 cabeças de gado, sendo a
capacidade de desossa 23% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre o mercado de boi
vivo e carcaça. A taxa de utilização de capacidade média em 2015 foi de aproximadamente 70%, indicador este que está
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
acima da média do setor no Brasil, que foi de aproximadamente 64%, de acordo com levantamento realizado pela
Companhia com base nos dados disponibilizados pelo IBGE.
Em 1º novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate e desossa da BRF S.A. (Várzea
Grande e Mirassol D’Oeste) ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com capacidade de abate de 2.600 cabeças/dia.
A operação foi aprovada por assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2014.
Em fevereiro de 2014, a Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas
Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um
leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia iniciou os
investimentos necessários à revitalização desta planta e o início das operações ocorreu em outubro de 2014.
Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevideo, Uruguai,
com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio.
Em agosto de 2015 foi concluída a aquisição do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, localizado em Ciénaga de Oro, na
região de Córdoba, com capacidade de abate de 500 cabeças/dia. Também em agosto de 2015, a Companhia começou a
operar em uma terceira planta no Paraguai, o frigorífico Expacar, com capacidade de abate de 600 cabeças/dia.
Com a conclusão das aquisições mencionadas acima, a Companhia elevou sua capacidade de abate em 51%, saindo de
11.480 cabeças/dia em 31 de dezembro de 2013 para 17.330 cabeças/dia em 31 de dezembro de 2015.
Capacidade Instalada em 31/12/2015
Unidades Industriais Região Abate (1)
(cab/dia)
Desossa (1)
(cab/dia) Barretos São Paulo 840 1.677
José Bonifácio São Paulo 1.000 1.392
Palmeiras de Goiás Goiás 2.000 2.532
Batayporã Mato Grosso do Sul 900 1.266
Araguaína Tocantins 800 1.899
Goianésia Goiás 500 791
Rolim de Moura Rondônia 1.500 1.582
Campina Verde Minas Gerais 840 689
Várzea Grande Mato Grosso 1.500 1.100
Mirassol D’Oeste Mato Grosso 1.100 1.100
Janaúba Minas Gerais 900 900
Friasa Paraguai 700 823
Frigomerc Paraguai 1.000 1.266
Expacar Paraguai 600 600
Pul Uruguai 1.400 949
Carrasco Uruguai 900 900
Red Cárnica Colômbia 850 850
Total 17.330 20.316 (1) cabeças/dia
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Abaixo é apresentado um quadro com a evolução da capacidade de abate e desossa da Companhia nos respectivos períodos
demonstrando seu crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do
mercado brasileiro de carne bovina.
A seguir, encontra-se o mapa contendo a evolução da diversificação geográfica e a localização das unidades industriais da
Companhia entre 2000 e 2015. Vale ressaltar que e a diversificação geográfica mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à
matéria-prima, ao boi e aos mercados consumidores de carne regionais.
1.0001.900 1.900
3.4004.300
5.0006.200 6.740
8.640
10.48011.480 11.480
15.88017.330
1.6773.070 3.703
6.2347.500
9.39910.380
11.962 11.96212.911
14.177 14.177
18.86620.316
1992 1999 2001 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças)
Abate Desossa
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países. A Companhia mantém o foco principalmente em
países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos,
Argélia, Irã, Líbano, Rússia e China.
No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para cerca de 41 mil clientes, pelo qual vende e
distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros)
com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará,
Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia
eleva a fidelização de seus clientes e amplia a capilaridade destes produtos.
Adicionalmente, a Companhia opera uma unidade industrial de processamento de proteínas, MDF, localizada na cidade de
Barretos, estado de São Paulo, com capacidade de processamento de proteínas entre 80 e 120 toneladas de produtos
proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção). Com esta operação a Companhia
eleva a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas
características, a MDF conta com equipamentos modernos e elevado grau de automação com o monitoramento online de
seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos.
A Companhia também possui uma operação de exportação de gado vivo a partir do Brasil, Colômbia, Uruguai e Chile para
diversos países, entre os quais Venezuela, Líbano, China, Egito e outros.
A Companhia tem por objeto social:
I explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária e, sob todas as suas modalidades, inclusive, mas sem
limitação:
(i) produzir, processar, industrializar, comercializar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, beneficiar e
representar:
(a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e
subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou
maneira;
(b) pescados ou produtos comestíveis do mar;
(c) produtos e subprodutos de origem animal e vegetal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a,
produtos para animais (tais como aditivos nutricionais para ração animal, rações balanceadas e alimentos preparados para
animais), condimentos, glicerina, produtos de graxaria, higiene e limpeza pessoal e doméstica, colágeno, perfumaria e
artigos de toucador, cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro;
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
(d) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados
brasileiro e estrangeiro;
(e) produtos relacionados à exploração das atividades acima relacionadas, tais como fitas de serra, facas, ganchos,
uniformes e assessórios descartáveis e embalagens apropriadas;
(f) a indústria e a cultura canavieira, em terras próprias ou por meio de parceria agrícola em terras de terceiros, e o
comércio de açúcar, álcool e seus derivados; e
(g) quaisquer produtos relacionados às atividades constantes dos itens anteriores.
(ii) fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar,
por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer
espécie;
(iii) construir, comercializar, instalar, importar e exportar, por conta própria ou de terceiros, máquinas, peças de
máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados;
(iv) explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis
e outros perecíveis;
(v) construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores;
(vi) gerar, produzir, comercializar, importar e exportar energia elétrica, biocombustível, e biodiesel e seus derivados, a
partir de gordura animal, óleo vegetal e subprodutos e bioenergia;
(vii) fabricar, comercializar, importar e exportar bebidas alcóolicas e não alcoólicas em geral, incluindo destilados, e
dióxido de carbono liquefeito, bem como explorar as atividades de engarrafamento de referidas bebidas, em
estabelecimentos próprios ou de terceiros; e
(viii) produzir, industrializar, distribuir, comercializar e armazenar produtos químicos em geral.
II. prestar serviços a terceiros, inclusive de transporte de mercadorias;
III. participar de outras sociedades, no País ou no exterior, como sócia, acionista ou quotista; e
IV. praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais acima
descritos.
Segue abaixo a descrição das unidades industriais da Companhia e em seguida a relação de suas controladas:
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
• Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada
na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, a qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em
conserva enlatada (cubed beef e roast beef).
• José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua
operação em 1999.
• Palmeiras de Goiás: A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no estado de Goiás,
iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005. A Companhia acredita
que essa planta seja uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina.
Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência,
inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que
permite o processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento
rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem
automatizados.
• Batayporã: É uma unidade industrial arrendada no estado do Mato Grosso do Sul que iniciou suas operações em
2006 e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste estado, em comparação aos outros
estados no Brasil.
• Araguaína: Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do
Tocantins, oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de
criação de gado no Brasil.
• Goianésia: Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual
detinha o frigorífico Goianésia, localizado no estado de Goiás.
• Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais foi adquirida em 2010 e
teve o início da sua operação no mesmo ano.
• Janaúba: Unidade industrial localizada na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, adquirida pela
Companhia em leilão judicial em fevereiro de 2014.
Segue abaixo a descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de
Referência:
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
• Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em
processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos.
• Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), processa e
comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam
a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Service.
• Mato Grosso Bovinos S.A: realiza atividade de abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no
mercado interno e externo por meio de duas plantas localizadas no estado do Mato Grosso, nas cidades de
Mirassol D’Oeste e Várzea Grande. Foi adquirida pela Companhia em 2013 (com aprovação do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE em agosto de 2014 e ratificada na assembleia geral extraordinária
da Companhia realizada em 01 de outubro de 2014) da BRF S.A.
• Pulsa S.A.: adquirida em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de
Cerro Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao
mercado externo, principalmente os mercados americano e europeu.
• Friasa S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes,
com atuação no mercado interno e externo.
• Frigomerc S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de
carnes, com atuação no mercado interno e externo.
• Frigorífico Carrasco Sociedad Anonima: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como
frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
• Lytmer S.A.: localizada na cidade de Montevidéu, no Uruguai, constituída com objetivo de exportar gado vivo.
• Minerva Foods Chile SpA: sediada em Santiago no Chile, tem como atividade principal a comercialização de
produtos da Companhia.
• Minerva Live Cattle Exports S.A.: sediada em Santiago no Chile, foi constituída para exportação de gado vivo.
• Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.: localizada em Barretos (SP), dedica-se à exploração de atividades
agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização.
• Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para a emissão
de "Bonds", no montante de 200 milhões de dólares, realizada em janeiro de 2007. A empresa foi constituída com
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa
controlada. A Minerva Overseas Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos
"Bonds" em 05 de dezembro de 2011.
• Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010 para a
emissão de "Bonds", no montante de 250 milhões de dólares, realizada em janeiro de 2010. A empresa foi
constituída com o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras
operações nessa controlada. A Minerva Overseas II Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como
emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011.
• Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4o trimestre de
2011, para o recebimento dos "Bonds" emitidos pela Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, no
montante total de 350 milhões de dólares, tendo havido posterior "Retap" de 100 milhões de dólares, em fevereiro
e março de 2012, respectivamente. A empresa foi constituída com o propósito de substituir a Minerva Overseas
Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, passando a figurar como emissora dos referidos "Bonds" em 05 de dezembro de
2011, não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas ao
endividamento da companhia.
• Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e
vendas de produtos da Companhia.
• Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir
gastos com fretes dentro do país.
• Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla na Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de
exportar gado vivo.
• Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa à exploração de comércio marítimo.
• Minerva Meats USA: localizada em Chicago, Illinois, dedica-se à importação de carne bovina congelada e carne
bovina cozida enlatada.
• Red Carnica S.A.S: localizada em Córdoba, Colômbia, opera como planta de processamento e abate de bovinos
com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia.
• Red Industrial Colombiana S.A.S.: localizada em Córdoba, Colômbia, dedica-se ao processamento de
subprodutos cárneos.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
• Minerva Comercializadora de Energia Elétrica Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a
comercialização de energia elétrica.
• Intermeat – Assessoria e Comércio Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a prestação de serviços de
consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício.
• Minerva USA L.L.C.: localizada em Miami nos EUA, trata-se de um escritório para fins de comercialização e
vendas de produtos da Companhia.
• Minerva Australia Holdings Pty Ltd.: localizada em Brisbane, na Austrália, dedica-se à participação em outras
sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.
• Minerva Foods Asia Pty Ltd.: localizada em Brisbane na Austrália, dedica-se à prestação de serviços de
consultoria e assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor
alimentício.
• Minerva Europe Ltd.: localizada na Inglaterra, Reino Unido, dedica-se à prestação de serviços de consultoria e
assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício.
Carne
As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdividido entre mercado interno
e mercado externo, durante os períodos nelas indicados:
R$ Milhões
2015 2014 2013
Carne In Natura – ME
5.450 3.443 2.914
Carne Processada – ME
33 1 15
Outros – ME
363 257 171
Subtotal – ME
5.846 3.701 3.101
Carne In Natura – MI
2.009 1.723 1.192
Carne Processada – MI
38 10 25
Outros – MI
382 302 244
Subtotal – MI
2.430 2.036 1.461
Total
8.276 5.737 4.562
Volume (milhares de tons)
2015 2014 2013
Carne In Natura - ME
335 277 267
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Carne Processada - ME
1 0 1
Outros - ME
32 27 23
Subtotal - ME
368 305 291
Carne In Natura - MI
163 169 145
Carne Processada - MI
3 1 2
Outros – MI
45 40 32
Subtotal - MI
211 210 179
Total
579 515 470
Preço Médio – ME (USD/Kg)
2015 2014 2013
Carne In Natura - ME
4,9 5,3 5,0
Carne Processada - ME
6,9 8,3 6,9
Outros – ME
3,4 4,0 3,5
Total
4,8 5,2 4,9
Média Dólar norte-americano (fonte: BACEN)
3,3 2,35 2,16
Preço Médio – ME (R$/Kg)
2015 2014 2013
Carne In Natura - ME
16,3 12,4 10,9
Carne Processada - ME
22,9 19,5 14,8
Outros – ME
11,4 9,4 7,6
Total
15,9 12,2 10,7
Preço Médio – MI (R$/Kg)
2015 2014 2013
Carne In Natura - MI
12,3 10,2 8,2
Carne Processada - MI
11,8 11,4 9,4
Outros – MI
8,5 7,4 7,6
Total
11,5 9,7 8,1
MI – mercado interno
ME – mercado externo
Vantagens competitivas:
Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente
Ao longo dos últimos cinco anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva,
elevando sua capacidade de abate de 5.000 cabeças/dia em 2007 para 17.330 cabeças de gado em 2015 (crescimento
composto de 17% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu portfólio de
produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$ 1,4 bilhão em 2007 para R$ 9,5 bilhões em 2015,
equivalente a um crescimento anual composto médio de 27%.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia
plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente
localizadas em sete estados brasileiros, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia. A diversificação geográfica é um
importante instrumento para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores.
Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada,
utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures
obrigatoriamente conversíveis em 2011 e a oferta pública de ações realizada em outubro de 2012) bem como financiamento
de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com vencimento em 2017, 2019, 2022 e 2023 e também um bond perpétuo)
de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra de matéria-prima e
recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou que a Companhia
atravessasse um momento de crise mundial com solidez.
Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma
reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras (hedge
de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo
de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado.
A Companhia acredita que a implementação de sua estratégia consistentemente seguida pela Administração, refletiu na
evolução dos seus resultados operacionais, primeiramente através de: (i) estabilidade de margens operacionais (margem
EBITDA, 10,1% em 2013, 9,5% em 2014 e 10,7% em 2015), (ii) elevação de forma consistente de sua receita líquida, que
apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 27% entre 2007 e 2015 e (iii) redução da necessidade de
capital de giro ao longo dos últimos anos.
Eficiência e Retorno Sobre o Capital
A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para
expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte
expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens
operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu aproximadamente 70% em 31 de
dezembro de 2015 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus competidores. A
eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior geração de caixa
operacional e caixa líquido ao acionista. Em 2015, a Companhia gerou aproximadamente R$ 1,2 bilhão de caixa
operacional.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido,
medido como EBITDA dos últimos doze meses / (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 25,1% no
período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Operações estrategicamente localizadas
A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas 17 unidades industriais de abate e desossa, além
de sua unidade industrial de processamento de alimentos (MDF), estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás,
Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no
Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga de Oro, na Colômbia, próximas aos portos a partir
dos quais seus produtos são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica de
suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua rede de fornecimento
(hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas com foco no pequeno e médio produtor). Suas unidades industriais
também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média a uma distância de até 300 quilômetros de suas
unidades industriais).
No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no
Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização,
importação e exportação de produtos decorrentes da atividade pecuária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição
reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul.
A Companhia conta ainda com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor
agregado localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo. Essa planta foi inicialmente fruto de uma joint venture
firmada em 2007 com a empresa irlandesa Dawn Farms, e em 2012 a Companhia aumentou sua participação na a Minerva
Dawn Farms para 100%. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e ao porto
de Santos.
Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A., concretizando
assim um movimento estratégico importante, de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. A operação foi
concluída após aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 01 de outubro de 2014.
A Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais, com capacidade de
abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou
os ativos da massa falida do grupo Kaiowa.
Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, Uruguai,
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio
do mesmo ano.
Em fevereiro de 2015, a Companhia anunciou a celebração de um Memorando de Entendimentos para adquirir o frigorífico
Red Cárnica, localizado em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. O frigorífico possui capacidade de
abate e desossa de 850 cabeças/dia possuindo também diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito,
Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros). No dia 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos
para a aquisição de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana
S.A.S. com transferência da totalidade das ações para a Companhia em 25 de agosto de 2015. A conclusão da aquisição
ocorreu em agosto de 2015.
Em 27 de agosto de 2015 a Companhia celebrou um contrato entre sua controlada Frigomerc S.A e a empresa paraguaia
Digna S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos com capacidade diária de 600 cabeças/dia.
Logística de Distribuição Eficiente e Integrada
A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos
mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e consequentemente, permitindo aumentar
suas vendas de produtos com maiores margens.
Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de
desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia a propicia a eficiência operacional
necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de
seus produtos sob o regime CIF (Cost. Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que
fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus
produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, portanto evita o pagamento de taxas de
intermediação (dentre outros custos) às sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente a Companhia acredita
que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados
externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.
No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de onze
centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 40 mil
pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela
ou fornecidos por terceiros (tais como aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros). A estratégia de
fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior
margem.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Administração Experiente e Estratégia Diferenciada
A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (controladora da
Companhia por meio da VDQ Holding S.A.) iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um
duradouro relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e
desossa se deu com a compra da massa falida do frigorífico Minerva em 1992, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo.
Ao longo de 57 anos de experiência na pecuária e 23 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico
de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do
Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, SECEX e SENACSA. A Companhia é atualmente um grupo composto por
mais de 14 mil funcionários.
A Companhia acredita ainda que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e
disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento
de mercado.
Estratégia
Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira
Desde 2007 a Companhia investiu mais de R$ 1,8 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na diversificação de
seu mix de produtos por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais, aumento e modernização
da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de alimentos – Minerva Dawn
Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do Sul. A Companhia realizou
investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um alto padrão de
produtividade, qualidade e segurança alimentar.
Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos
investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 31 de dezembro de 2015 seu endividamento consolidado líquido
ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FIDC era de R$ 4.231,9 milhões, equivalente a 3,1x o EBITDA dos
últimos doze meses, dos quais 77,9% representavam endividamento de longo prazo.
Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração
do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina, sem comprometer sua estabilidade financeira e
lucratividade.
Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais
A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de
serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos
próprios e de terceiros.
A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente
consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos
centros de distribuição que permitam aumentar suas vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o
foodservice (serviços alimentares).
Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais
A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e
seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as
unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus
empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional
com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua
capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 68,6% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015. A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios.
Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final
A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as
empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "Minerva Foods" em todas as marcas do grupo,
nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai).
A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca
com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca
valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição". "confiabilidade" e
"excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua
frota própria e embalagens de produtos.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca
agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está
atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia.
Prêmios
Desde 2006 a Companhia recebeu os seguintes prêmios:
• Em 2006: a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na
Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001
a 2000 empregados.
• Em 2007: a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico.
• Em 2007 e 2008: a Companhia foi considerada o 35° e 34° respectivamente entre os 50 maiores exportadores brasileiros
pelo periódico Revista
• Em 2010: a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido
pela revista Globo Rural.
• Em 2011, 2012, 2013 e 2014 a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade
Socioambiental Chico Mendes. A premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e
vinculado ao THE GLOBAL COMPACT – ONU
• Em 2012 a Companhia ficou na 37ª posição entre as 50 Maiores Companhias Brasileiras Exportadoras por receita, 27ª
posição entre as 50 Maiores Empresas Brasileiras de Agronegócio e em 2ª posição entre as Indústrias Brasileiras de Carne
pela revista Exame. Também em 2012, a Companhia foi eleita como a Melhor Companhia, na categoria “Abate” pela
revista Globo Rural.
• Em 2013 a Companhia recebeu pelo segundo ano consecutivo o “Prêmio Destaque Setorial 2013 – Alimentos”, entregue
pela Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), como o melhor caso de criação de valor em 2012, mediante
processo seletivo técnico e rigoroso aplicado a todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA. A Companhia foi eleita
por um comitê formado por 14 entidades de mercado.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
• Em 2014 a Companhia foi vencedora do prêmio LIDE na categoria Carne Bovina, por ser referência global em seu
segmento. Além desses reconhecimentos, a Companhia também recebeu o prêmio Apas Popai Brasil na categoria Ativação
na Feira Apas 2014, maior evento supermercadista do mundo, realizado pela Associação Paulista de Supermercados.
• Em 2015 a Companhia recebeu o prêmio de Melhor Empresa do setor Indústria de Carne no 11º Prêmio Melhores do
Agronegócio pela Editora Globo. A Companhia também recebeu o Prêmio Empresas que Melhor se Comunicam com
Jornalistas pela Revista Comunicação. Também, pelo quinto ano consecutivo, a Companhia recebeu o prêmio do Instituto
Socioambiental Chico Mendes, criado para incentivar e disseminar a aplicação de práticas de desenvolvimento sustentável.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de
encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as
seguintes informações:
a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional
De acordo com as demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia possui dois segmentos operacionais distintos
sendo um representado pela “Divisão Carnes” e o outro pela “Divisão Gado Vivo”, conforme descrito abaixo.
Divisão Carnes
A Companhia produz carne bovina congelada e resfriada a partir do abate de gado (sendo este adquirido de pecuaristas) nos
países em que possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). Adicionalmente, a Companhia produz subprodutos do abate
como, por exemplo, couros, miúdos, entre outros. Os produtos são comercializados tanto nos mercados internos destes
países quanto no mercado externo.
Divisão Gado Vivo
Em 2005, a Companhia iniciou sua operação de exportação de gado vivo. Os animais são adquiridos de terceiros e
embarcados em navios especialmente dedicados a este tipo de atividade. São comercializados principalmente, para países
do Oriente Médio e da América do Sul.
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação:
Exercício findo em 31 de dezembro de
R$ Milhões
2015
2014
2013
Receita Líquida de Vendas.........................................
9.524,8
6.987,2
5.456,6
Carnes.........................................................................
8.810,8
6.170,3
4.910,7
% Receita Líquida......................................................
92,5%
88,3%
90,0%
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Gado Vivo...................................................................
714,0
817,0
545,9
% Receita Líquida......................................................
7,5%
11,7%
10,0%
c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação:
Exercício findo em 31 de dezembro de
R$ Milhões
2015
2014
2013
Lucro (prejuízo) antes dos impostos.......................... (745,9)
(419,6)
(316,0)
Carnes........................................................................ (841,8)
(475,1)
(366,3)
% Lucro (prejuízo) antes dos impostos..................... 112,9%
113,2%
115,9%
Gado Vivo................................................................. 95,9
55,5
50,3
% Lucro (prejuízo) antes dos impostos..................... -12,9%
-13,2%
-15,9%
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Considerando que a Companhia possui dois segmentos operacionais (Divisão Carnes e Divisão Gado Vivo), as letras (a) a
(e) abaixo descrevem primeiramente as informações da Divisão Carnes e na sequência, as mesmas letras descrevem a
Divisão Gado Vivo.
Divisão Carnes
a. Características do processo de produção:
1. Aquisição de matéria-prima
Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em
parcerias de confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia
compra gado de mais de 25.000 criadores nos países onde possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). O gado comprado
é transportado para as plantas em caminhões boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos.
A aquisição de gado para abate representou entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos em
2015.
A equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e cumprimento de regras e normas
socioambientais pelas fazendas de origem.
O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é abatido e desossado e finalmente transformado em
produtos de carne e derivados no prazo médio de 60 horas.
A alta qualidade da carne bovina produzida pela Companhia resulta diretamente da qualidade do gado abatido, de um
rigoroso sistema de rastreamento que permite controlar a origem do gado e da ênfase em oferecer produtos que tenham sido
severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite produzir e
oferecer uma variedade de mais de 9.700 produtos.
2. Processo de abate e desossa
Apresentamos abaixo o fluxograma do processo de abate do gado:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Transporte
de gado
• O gado é levado da fazenda até as plantas de abate através de caminhões.
Recepção e Descanso
• Na recepção dos animais no frigorífico são avaliadas as condições sanitárias, conservação dos veículos e de bem estar animal. Após esse procedimento é realizado o desembarque e inspeção do lote nos currais.
Banho e
Aspersão
• Dentro dos currais, os animais são submetidos a banho e aspersões para a limpeza do couro
Insensibilização, Içamento e Sangria
• Após descanso regular e dieta hídrica os animais são conduzidos ao box de atordoamento onde são insensibilizados através de pistola pneumática e imediatamente sangrados. A seguir, são içados e permanecem na canaleta de sangria por no mínimo 3 minutos.
Esfola
• Seguindo a trilhagem, tem-se a retirada dos chifres, pata, vassoura do rabo e orelhas, inicia-se a esfola, faz-se a oclusão do reto, serragem do esterno, desarticulação da cabeça, oclusão do esôfago e retirada do couro. O animal recebe uma identificação na ½ carcaça com número sequencial nos ossos atlas e occipital, além de identificar também as vísceras, cabeça e língua correspondentes.
Pré-evisceração/
evisceração
• Ocorre então a evisceração e a serragem das meias carcaças ao longo do canal vertebral.
Fases preparatórias da Inspeção
• As vísceras caem em uma mesa rolante de inox e são inspecionadas pela Inspeção Federal (IF) e as meias carcaças também são inspecionadas pela IF e, depois de liberadas, passam pela carimbagem oficial do Sistema de Inspeção Federal (SIF). O Material Específico de Risco (MER) que é retirado durante as etapas de abate recebe tratamento correto e específico.
Divisão da Carcaça, Toalete e Lavagem
da Carcaça
• Para finalizar as etapas da sala de abate as meias carcaças passam por toalete, pelo Ponto Crítico de Controle Biológico, onde são retirados possíveis contaminantes e recebem uma etiqueta em cada quarto (traseiro, dianteiro e ponta de agulha) com informações sobre rastreabilidade, como: número sequencial e do lote, número do SISBOV (para animais rastreados), acabamento e conformação de gordura, tipificação, data do abate, número do SIF do abate e cronologia dentária. Após todas essas etapas as meias carcaças são devidamente lavadas.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Na etapa a seguir, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo:
A tecnologia empregada nas instalações industriais é formada por um complexo de máquinas e equipamentos disponíveis
no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn Farms que apresenta percentual
representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de tecnologia própria. O diferencial para
apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das máquinas e equipamentos e estruturação do
Resfriamento
• Nessa etapa as meias carcaças são destinadas às câmaras de maturação sanitária, onde permanecem por 24 horas, com temperatura controlada acima de 2°C. Alguns mercados exigem maturação sanitária mais exigente e, quando as meias carcaças serão destinadas à esses mercados, essa maturação é respeitada. Então, é feita a aferição do pH de 100% das meias carcaças, sempre respeitando faixas de pH conforme o mercado que será destinado a meia carcaça em questão.A seguir, essas são divididas em traseiro, dianteiro e ponta de agulha e seguem para câmara pulmão mantida sob temperatura máxima de 7,0°C.
Recebimento de carcaça, Toalete e
Desossa
• Na desossa, os quartos passam por novo toalete e monitoramento, onde são retirados os carimbos, pó de osso, coágulos e etiquetas. A seguir são pesados e inicia-se, efetivamente, a retirada das peças das meias carcaças, essas peças são encaminhadas para as esteiras para a realização da limpeza (remoção de tecidos cartilaginosos, contusões, aponeuroses, etc.) e padronização conforme especificação do cliente que destina-se a produção.
Embalagem Primária
• Os cortes seguem na esteira e recebem a embalagem primária, que são filmes de polietileno termoencolhível ou IWP (Individual Wrapped Pack). Além disso, os cortes são identificados com etiqueta interna de poliestireno, nela contém informações como: número do SIF, endereço, data da produção, data de validade, data do abate, nome do corte.
Embalagem Secundária
• Já na embalagem secundária utiliza-se caixas de papelão ondulado forrados com filme de polietileno transparente, identificadas com uma etiqueta testeira disposta na lateral menor da caixa.
Resfriamento, Congelamento e
Estocagem
• Os procedimentos de desossa, limpeza, padronização e embalagens primária e secundária são realizados em salas com temperatura controlada de até 10°C e a carne, desde a entrada até a saída da sala de desossa tem sua temperatura mantida em até 7°C. Após essa etapa, todas as caixas passam pelo Ponto Crítico de Controle Físico, o qual detecta a presença de metais e seguem para o resfriamento ou congelamento. Em seguida, as caixas seguem para as câmaras de estocagem.
Expedição e Embarque
• Na expedição e embarque, verificam-se as condições dos veículos transportadores e a higienização. É feita uma inspeção nas caixas a serem expedidas, observando seu aspecto geral e temperatura, rejeitando as que apresentarem inconformidades.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
layout para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para fluidez das operações da produção dentro dos
prazos convencionais de segurança alimentar. Os principais parceiros nacionais que compõem os equipamentos do
complexo frigorífico são: York Internacional Ltda., Sulmaq Industrial e Comercial S.A., MPB Isoblock Sistemas
Termoisolantes S.A., Geza Ltda., Engefril Indústria e Comércio Ltda., Atlas Copco do Brasil Ltda., Rima Engenharia
Ltda., Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 17 unidades industriais de abate e desossa e 1 unidade de
processamento de proteínas (Minerva Dawn Farms), todas situadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em
sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga
de Oro, na Colômbia próximas aos portos a partir dos quais os produtos são exportados, bem como aos principais mercados
internos, conforme ilustrado abaixo. As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos seus
fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais).
A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento
da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a
implementação da arbitragem de basis, onde é avaliada a possibilidade de elevar ou reduzir a compra de gado em diferentes
regiões do Brasil, com base no diferencial entre o indicador de preço do estado de São Paulo (indicador CEPEA) e o preço
do gado na região analisada, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos
sanitários.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma capacidade de abate de 17.330 cabeças/dia e desossa de 20.316
toneladas. Portanto, sua capacidade de processamento é aproximadamente 20% superior à capacidade de abate, o que
garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o processamento tanto do gado quanto de carcaças
de gado adquiridas de terceiros, conforme demonsrtado abaixo:
Capacidade Instalada em 31/12/2015
Unidades Industriais de
Abate e Desossa Região
Abate
(cab/dia)
Desossa
(cab/dia)
Início das
operações
Tipo de
propriedade
Barretos São Paulo 840 1.677 1992 Própria
José Bonifácio São Paulo 1.000 1.392 1999 Própria
Palmeiras de Goiás Goiás 2.000 2.532 2004 Própria
Batayporã
Mato
Grosso do
Sul
900 1.266 2006 Arrendada
Araguaína Tocantins 800 1.899 2007 Própria
Goianésia Goiás 500 791 2008 Própria
Rolim de Moura Rondônia 1.500 1.582 2009 Própria
Campina Verde Minas
Gerais 840 689 2010 Própria
Janaúba Minas
Gerais 900 900 2014 Própria
Várzea Grande Mato
Grosso 1.500 1.100 2014 Própria
Mirassol D’Oeste Mato
Grosso 1.100 1.100 2014 Própria
Uruguai (Pul) Uruguai 1.400 949 2011 Própria
Uruguai (Carrasco) Uruguai 900 900 2014 Própria
Assunção (Friasa) Paraguai 700 823 2008 Própria
Assunção (Frigomerc) Paraguai 1.000 1.266 2012 Própria
Assunção (Expacar) Paraguai 600 600 2015 Alugada
Colômbia (Red Cárnica) Colômbia 850 850 2015 Própria
Total 17.330 20.316 Total
Em 2015, a média de utilização de capacidade foi de 68,6%. Segue abaixo o gráfico da utilização da capacidade de abate da
Companhia:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
¹ Excluindo as plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste em Mato Grosso no 2S14 e também Janaúba no 4T14
Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms opera uma unidade industrial de processamento de proteínas de
última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento de 120
toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que
permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e
aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da MDF conta com modernos
equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo
produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os
padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos.
A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas,
móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na
apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente
decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio.
As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de
organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas
em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os
investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que a limpeza da
planta, necessária antes, durante e após as operações, desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas
úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação.
b. Características do processo de distribuição:
80,0%71,0%
78,0% 76,5% 74,3% 70,7% 74,9% 72,6%(1)68,6%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Taxa de Utilização de Capacidade
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A Companhia acredita que sua logística de distribuição integrada e eficiente a permite direcionar suas vendas aos mercados
mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e preços,
consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens.
• Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação de serviços de armazenagem,
transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à
Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de
entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres,
o que propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia
exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais e, portanto, evita o pagamento de taxas de
intermediação e outros custos a sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística
eficiente e ágil da Companhia permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos,
incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.
• Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria frota de caminhões para a venda de
produtos no mercado interno. Possui um eficiente sistema de logística no mercado interno para fornecimento ao
mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista por meio de 11 centros
de distribuição, sendo 8 localizados no Brasil e 1 no Paraguai, 1 na Colômbia e 1 no Chile. A Companhia adota o
conceito "one-stop-shop" por meio do qual oferece a mais de 41 mil clientes no Brasil (em sua grande maioria
empresas de food services, pequenos e médios varejistas) vários tipos de produtos perecíveis congelados ou
resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo vegetais, aves, carneiro e peixe
congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal
fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas por
meio da distribuição de uma ampla variedade de produtos.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i. participação em cada um dos mercados
Apresentamos abaixo a composição da receita bruta da Companhia entre mercado doméstico e exportações.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Apresentamos nos gráficos a seguir a composição das vendas consolidadas por região em 2014 e 2015, e qual a estratégia
adotada em cada região:
África: a participação da África nas exportações da Companhia saiu de 15% em 2014 para 17% em 2015. O destaque dessa
região ficou com as exportações para a região do norte da África.
Américas: a participação desta região no mix de exportações da Companhia apresentou redução de 4 pontos percentuais,
saindo de 16% em 2014 para 12% no 2015. Este movimento é parcialmente explicado pela redução das exportações para a
Venezuela, que, desde 2014, reduziu a importação de carne bovina, devido a sua frágil situação político-econômica.
Permaneceram como principais destinos de exportação da região, o Brasil (que é atendido por nossas operações no
Paraguai e Uruguai) e o Chile (que é atendido por nossas operações no Brasil e Paraguai).
Ásia: Essa região passou a ser o principal destino das exportações da Companhia. Em 2015 sua participação atingiu 24%,
ante a 16% registrado em 2014. As exportações para China, que até 2014 era abastecida apenas pelas nossas plantas no
Uruguai, triplicaram no ano também com as exportações através do Brasil. China e Hong Kong juntos tiveram crescimento
de 60% no período analisado. Além desses mercados, tivemos outros destaques como a Coreia do Sul, Singapura e
Malásia.
67%56%
66% 67% 65% 70%
33%44%
34% 33% 35% 30%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
Mercado Externo Mercado Interno
África
15%
Américas
16%
Ásia
16%CEI
21%
Oriente
Médio
16%
NAFTA
4%
UE
12%
2014
África
17%
Américas
12%
Ásia
24%CEI
10%
Oriente
Médio
21%
NAFTA
4%
UE
12%
2015
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
CEI (Comunidade dos Estados Independentes): Desde o início de 2015, observamos uma redução na participação dessa
região, representada principalmente pela Rússia. A desvalorização cambial e a queda do preço do petróleo impactaram
negativamente na demanda e no mix da carne bovina. Nesse cenário, a participação da região saiu de 21% em 2014 para
10% em 2015. No entanto Companhia redirecionou parte dos volumes, antes exportados para a Rússia, para outros
destinos, principalmente na Ásia e Norte da África.
Europa: A participação da Europa nas exportações da Companhia manteve-se estável em 2015, comparado ao total
exportado em 2014. Aproveitando que a região é reconhecida por demandar cortes mais nobres (cortes resfriados do
traseiro) que permite melhor precificação da carne bovina, a Companhia conseguiu direcionar 12% de suas exportações
para a União Europeia.
NAFTA: a participação do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) nas exportações da Minerva em 2015 também se
manteve estável no comparativo ao ano anterior, representando 4% do total da receita exportada. Os Estados Unidos
importaram um volume total 21% superior à de 2014, comprovando a situação de oferta mais restrita no país. Atualmente
atendemos essa região através de nossas unidades no Uruguai, porém, em julho de 2015, o USDA e MAPA anunciaram a
intenção dos EUA iniciarem importação da carne bovina brasileira também, e consequentemente atender aos demais
mercados que seguem a mesma política comercial desse país, após visita de técnicos do USDA.
Oriente Médio: a participação do Oriente Médio nas exportações da Minerva saiu de 16% em 2014 para 21% em 2015. Os
destaques de crescimento dessa região durante o ano foram Irã, Israel e Emirados Árabes Unidos. Ainda há perspectivas
positivas para essa região, dado que no final de 2015, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil
(MAPA) e a Autoridade Saudita de Alimentos e Medicamentos (SFDA) assinaram o novo modelo de Certificado Sanitário
Internacional, colocando fim ao embargo da carne bovina in natura brasileira para exportação à Arábia Saudita.
ii. condições de competição nos mercados
A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de
produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de
proteína, incluindo frango e suíno. Entretanto, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina.
Mercado Doméstico
No Brasil, Paraguai e Uruguai os principais concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS e
Marfrig.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Mercado Internacional
No mercado internacional, a Companhia concorre com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield
Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália.
A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por
sua estrutura de custo. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-
prima e industrialização. O custo real líquido de um produtor considera também as receitas geradas em decorrência da
venda de subprodutos da produção de carne bovina, como couro e miudos. A competitividade de uma unidade industrial no
mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas
de custo geral entre os maiores países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo.
País Custo Médio
(U.S.$ por quilograma de peso
de carcaça)
Brasil ................................................................................................................................................. 2,96
USA .................................................................................................................................................. 5,19
____________
Fonte: Cepea e World Beef Report, janeiro à dezembro de 2015.
Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente
baratas, economias de escala resultantes do aumento da produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais
contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Apesar de alguns países apresentarem
custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países possuem um menor ganho de escala, pois
normalmente produzem um volume inferior de carne bovina quando comparado ao volume produzido no Brasil, de acordo
com dados do United States Department of Agriculture (USDA).
Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos.
As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos
custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em
geral conhecidos como "fifth quarter” (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte
significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter” pode
exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter” podem ser divididos nas
seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo
sangue, ossos e couro).
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos e
serviços diferenciados lhe permite obter preços competitivos nos seus mercados.
d. Eventual sazonalidade:
A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os
efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de
vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.
Compra de matéria-prima: na região Norte do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período
de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é
mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do
ano.
Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per
capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores
religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã.
No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na
Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em
períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano.
e. Principais insumos e matérias primas:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:
A capacidade de desossa da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de
produção, permitindo-lhe desossar o gado comprado, bem como os quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia
acredita que esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a Companhia se
beneficia da assimetria entre o preço do gado e de seus derivados e do preço dos quartos de gado. Tal característica ainda
permite balancear de forma eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia
pode adquirir somente os quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza
instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de
gado em caso de oscilações no mercado.
O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de
60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que
esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de
produção às necessidades da Companhia.
O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade
para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no
Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema
nacional de rastreamento de gado.
As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais
e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia
está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela
inspeção de todos os alimentos.
Cuidados com o Gado
De acordo com a legislação brasileira, os fornecedores de gado são obrigados a documentar a qualidade de suas operações
e verificar se o uso que fazem de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões dos respectivos fabricantes.
Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do
Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, para obter a
aprovação para a exportação de carne bovina para a União Europeia, os criadores devem atender exigências severas de
auditoria, necessárias para a certificação ERAS.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores:
Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
iii. eventual volatilidade em seus preços:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Uma parcela significativa dos custos da Companhia consiste no custo de aquisição de matérias-primas. A principal matéria-
prima é o gado, cujo preço no mercado interno varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a
Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e o preço pago é definido por arroba (equivalente a
15 kg). Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus
produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter
dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas.
Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos
podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de
vendas.
A média de preço do mercado doméstico por arroba de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício social encerrado em
2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em 2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e
R$82,27 em 2008, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada - CEPEA (base São
Paulo - valor à vista). O preço no mercado doméstico por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a
Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições
climáticas, entre outros.
Divisão Gado Vivo
a. Características do processo de produção:
1. Aquisição de matéria-prima – Gado
O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem-estar
animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bem-
estar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país
importador.
A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir da região norte do Brasil, por meio de uma rede de logística que
utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no Estado do Pará e navios
especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo. Além disso, a Companhia tem operações de exportação de
gado vivo na Colômbia, no Uruguai e no Chile.
b. Características do processo de distribuição:
Compra
de gado
• A compra de gado é feita de maneira a atender a necessidade de cada mercado, de cada cliente, atendendo as especificações de peso, raça e sexo. Os procedimentos de compra no entanto, são os mesmos adotados pela companhia em suas operações de carne bovina.
Pesagem e Brincagem
• As operações de pesagem e brincagem são feitas para auferir o valor da compra, uma vez que são compradas arrobas de gado e brincagem para identificação e controle dos animais adquiridos.
Transporte ao
EPE
• A regulamentação para o setor no país exige que os animais a serem exportados passem por um EPE (Estabelecimento de Pré Embarque), uma área de isolamento habilitada pelo Ministério da Agricultura, Pecuaria e Abastecimento, por isso os animais destinados a exportação devem ser transportados até essas áreas de isolamento.
Permanência no EPE
• A permanência nos EPEs, é função do atendimento dos diversos protocolos sanitários que se aplicam aos animais em virtude da especificidade dos mesmos, já que a companhia atende mercados variados em diversas regiões do planeta.
Embarque ao
porto
• O envio dos animais dos EPEs ao porto compõe a última etapa da operação, uma vez que os animais são descarregados diretamente nos navios adaptados para este fim, o transporte de gado vivo.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo
know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação.
A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios
especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do
desembarque dos animais no porto de destino.
Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de gado
vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i. participação em cada um dos mercados
Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em
navios especialmente equipados e preparados para este fim, a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para
vendas, sobretudo, ao Oriente Médio e a outros mercados da América do Sul.
Em 2011, a Companhia deu o primeiro passo no sentido de diversificar sua palataforma de originação de gado vivo,
iniciando as exportaçoes a partir da Colômbia, que a princípio apareceu como outra opção para atender mercados da
América do Sul e Oriente Médio.
Em 2014, tiveram início as operações de originação de gado vivo do Uruguai e Chile em princípio tendo como destino o
continente asiático.
Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro tem sido estável e
alcançou 87,2% do total exportado pelo Brasil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
265,2389,9 443,5
658,7
444,9593,9
721,9 676,1
210,1
44,5%49,2%
55,3%63,4%
38,3%44,2% 34,7%
47,8%
87,2%
-20,0%
0,0%
20,0%
40,0%
60,0%
80,0%
150
350
550
750
950
1150
1350
1550
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Brasil (USD milhões) Share
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
____________
Fonte: SECEX
Não há informações públicas disponíveis sobre a participação da Companhia nas importações de cada destino e/ou no
mercado doméstico.
ii. condições de competição nos mercados
O mercado de exportação de gado vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado,
conforme demonstrado no item anterior.
d. Eventual sazonalidade:
A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os
efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de
vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.
Compra de matéria-prima: na região Norte do país, a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período
de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é
mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do
ano. Na regiao Sul, a safra de animais prontos para o abate se concentra no segundo semestre já que atualmente a maior
quantidade de animais para abate vem de áreas que consorciam agricultura e pecuária aproveitando o inverno chuvoso para
cultivo de forrageiras anuais de clima temperado, ja a oferta de animais jovens(gado magro) acontece na entrada do
inverno, funçao da estaçao de monta via de regra concentrada no verao.
Comercialização de seus produtos:
A maior parte da sazonalidade deste segmento está relacionada a fatores religiosos e condições econômicas e políticas dos
países importadores (sendo os principais, países do Oriente Médio e Venezuela). No caso do Oriente Médio, o consumo de
carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. Desta forma, os países desta região elevam as importações de gado
vivo nos meses anteriores para garantir o suprimento de carne bovina durante o Ramadã. No caso da Venezuela, a
sazonalidade decorre da instabilidade social, econômica e política deste país que acaba afetando o poder de compra dos
clientes locais.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
e. Principais insumos e matérias primas:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:
Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza
instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de
gado em caso de oscilações no mercado.
O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de
60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que
esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de
produção às necessidades da Companhia.
O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade
para atender os mercados de destino.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores:
Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
iii. eventual volatilidade em seus preços:
Uma parcela significativa dos custos relacionados ao segmento de gado vivo consiste na aquisição de matérias-primas. A
principal matéria-prima é o gado, cujo preço varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a
Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e no caso do Brasil o preço pago é definido por
arroba (equivalente a 15 kg) e nos demais países onde a Companhia possui operações de gado vivo (Chile, Uruguai e
Colômbia) é definido por kg. Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da
Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em
que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes
de vendas. Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus
produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores
volumes de vendas.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A média de preço no mercado brasileiro, que concentra a maior parte da operação de gado vivo da Companhia, por arroba
de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em
2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e R$82,27 em 2008, de acordo com
dados do Centro de Estudos Avançados em Economia - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado
brasileiro por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no
futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
A Companhia está comprometida com o cumprimento rigoroso de todas as leis socioambientais, sejam elas federais,
estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças, alvarás e autorizações em pleno vigor e efeito. Para
controlar o impacto socioambiental de suas operações, a Companhia mantém um processo de manutenção preventiva e
preditiva para todos os seus equipamentos, destacando-se, mas não se limitando aos controle de poluição, bem como
programas de ecoeficiência produtiva, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que a Companhia monitore
regularmente a qualidade de suas emissões atmosféricas, além da gestão, tratamento e disposição adequada dos efluentes
líquidos e resíduos sólidos gerados nas operações industriais, determinando a conformidade com os níveis permitidos.
Periodicamente a Companhia avalia os indicadores de performance ambientais de seus processos e operações a fim de
identificar os aspectos e impactos relevantes, por meio de uma equipe de profissionais treinados e consultores contratados
especializados. A Companhia está em fase de implementação de SGI – Sistema de Gestão Integrado, sendo o
gerenciamento dos indicadores de performance uma forma de assegurar que todos os padrões e limites especificados na
legislação vigente sejam respeitados e evoluir na eficiência dos processos produtivos, além de mitigar os potenciais
impactos da atividade junto à comunidade local.
As unidades industriais estão sob inspeção permanente de veterinários, fiscais federais agropecuários, fiscais do MAPA
(Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, que visa à garantia da segurança alimentar). Além desta fiscalização
permanente dependendo das suas habilitações a Companhia pode sofrer auditoria bimensal ou trimensal dos Técnicos do
MAPA que ficam localizados em Brasília, os quais auditam tanto a Companhia quanto o trabalho dos fiscais que estão
locados na Companhia. Além destas auditorias do governo brasileiro as unidades industriais também são auditadas por
missões internacionais com o intuito de verificar se os requisitos exigidos para exportar para determinado país estão sendo
cumpridos.
As unidades também podem receber auditorias de clientes e de certificadoras com o objetivo de verificar o Sistema da
Gestão da Segurança na Produção de Alimentos. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de
segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos que vão incorrer em custos adicionais
necessários para atender a legislação. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos
e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Além
disso, a Companhia pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar os negócio e
resultados operacionais da Companhia.
A produção de gado e a comercialização são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais.
Políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e
restrições à importação e à exportação de carne bovina e ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, para produtos
congelados, refrigerados ou processados.
A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos
órgãos ambientais e que regulam questões envolvendo saúde e segurança ocupacional que fiscalizam suas atividades. Este
relacionamento sempre se deu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. A Companhia nunca teve
nenhum problema relevante com qualquer destas autoridades.
Mais especificamente, mantemos um diálogo constante com os seguintes órgãos e autoridades governamentais:
- MAPA: Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento
- SIF: Serviço de Inspeção Federal
- IBAMA: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
- Secretarias de Meio Ambiente Estaduais
- Secretarias de Meio Ambiente Municipais
- Corpo de Bombeiros
- Ministério Público Estadual
- Ministério Público Federal
- Ministério do Trabalho e Emprego
b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Em 2013, a Companhia recebeu um importante reconhecimento: o International Finance Corporation (IFC) – braço de
investimentos do Banco Mundial – tornou-se acionista da Companhia. Pelo acordo entre as partes, o IFC vai fornecer
também financiamento para um plano de investimentos, que visa expandir as operações da Minerva na América do Sul nos
próximos anos, cujo plano de ação está em execução.
A parceria com o IFC representa uma chancela de qualidade nos processos operacionais reconhecida pelo mercado
internacional, o que facilita a identificação da Minerva em diversos mercados ao redor do mundo. Assinado após um longo
período de negociação e due diligence, o acordo prevê a execução de um plano de melhorias socioambientais, tendo como
principal objetivo a elevação dos padrões de sustentabilidade na pecuária, o que já se iniciou com a implantação do Sistema
de Gestão Integrado (SGI) em curso.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
O SGI é conjunto de ações que contemplam, por exemplo, a elaboração de políticas, padrões e procedimentos, para as áreas
de Saúde e Segurança Ocupacional, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e Responsabilidade Social, dentre outras
ações. O SGI visa a excelência por meio do aumento da eficiência e da qualidade, do aperfeiçoamento de programas
direcionados à saúde e à segurança dos colaboradores, assim como das demais ações socioambientais. A ferramenta se
alinha aos princípios definidos pelo International Finance Corporation (IFC), do Banco Mundial e permite uma visão global
das oportunidades e demandas, contribuindo para a geração de valor aos diversos públicos e para o próprio negócio.
Com isso, o Emissor estabeleceu uma política para Saúde e Segurança, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e
Responsabilidade Social estabelece:
“Promover e proteger a saúde e integridade física de seus colaboradores, prestadores de serviço e visitantes, por
meio das condições e comportamentos seguros e da gestão dos perigos e riscos identificados em nossos processos,
minimizando a ocorrência de incidentes;
Respeitar o meio ambiente e a comunidade através da prevenção da poluição e conservação dos recursos naturais,
contribuindo para a preservação do meio ambiente visando à sustentabilidade do negócio, gerenciando os aspectos
ambientais significativos com o tratamento adequado de seus efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões
atmosféricas;
Oferecer produtos alimentícios em conformidade com as normas de qualidade e segurança de alimentos,
promovendo a melhoria contínua de seus processos, produtos e serviços;
Respeitar seus colaboradores rechaçando toda e qualquer forma de discriminação, trabalho forçado e infantil, com
a criação de condições para seu crescimento, através da educação por e para o trabalho, promovendo a participação
e desenvolvimento da Empresa com as comunidades locais, especialmente vizinhas ao empreendimento, com ações
que beneficiem e fortaleçam a imagem da Minerva;
Cumprir a legislação e demais normas e regulamentos aplicáveis;
Buscar atendimento das necessidades e expectativas de seus clientes e demais partes interessadas.”
A Minerva mantém o programa corporativo de Gerenciamento de Aspectos e Impactos Ambientais, por meio do qual
realizou, em 2015, levantamentos dos impactos em 100% de suas unidades. A Companhia utiliza um software para gerir e
monitorar planos de ação dedicados a minimizar interferências ambientais significativas. Em 2015, promoveu campanhas
de redução de consumo de água e investiu em estudos para reduzir o uso do insumo sem prejudicar a produção;
desenvolveu análises para verificar o atendimento à legislação; fez o acompanhamento com foco no monitoramento das
unidades em relação a emissões atmosféricas; e evoluiu na separação dos resíduos para a adequada disposição.
Os efluentes líquidos dispensados nas operações são submetidos a tratamentos físicos, químicos e biológicos nas Estações
de Tratamento de Efluentes (ETEs), passando depois por monitoramento por amostragem para a verificação da eficácia do
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
sistema e identificação de pontos de melhoria. Nas unidades em que esses efluentes são utilizados para irrigação, o solo
também é monitorado, assim como as águas subterrâneas e corpos hídricos receptores da água gerada nas operações,
sempre de acordo com as exigências das licenças ambientais.
Em 2015, foi iniciado o procedimento corporativo Gestão de Efluente com o objetivo de descrever todas as atividades das
Estações de Tratamento de Efluentes para a garantia da qualidade final. As atividades da Minerva Foods também resultam
no descarte de vários tipos de resíduos sólidos. Cada categoria desses materiais tem destinação específica, para que possa
ser reaproveitada, eliminada ou descontaminada, a fim de potencializar o uso sustentável. Em 2015, a Empresa fortaleceu a
adoção de programa de Gerenciamento de Resíduos. Em todas as unidades, qualquer resíduo enviado possui documentação
adequada e devidamente arquivada para comprovação de descarte, com a inclusão de Manifesto de Transporte de Resíduos
(MTR); check list do caminhão que fará o transporte, nota fiscal e certificado de destinação e as respectivas licenças do
aterro.
O total de investimentos na área ambiental no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$
13.391.387,76, voltados a serviços profissionais, folha de pagamento e monitoramento de emissões atmosféricas, entre
outros.
Destacam-se algumas ações e projetos da Companhia:
Biodiesel
A Minerva Biodiesel utiliza como matéria-prima o sebo bovino oriundo das unidades da Companhia. Em 2015, a produção
total das duas unidades foi de 12.727,82 m³.
A fonte renovável de energia abastece parte da frota de caminhões e o restante é comercializado em leilões da Agência
Nacional do Petróleo (ANP). A Minerva Biodiesel também utiliza matérias-primas complementares, como soja, pinhão
manso e amendoim, adquiridas de 48 produtores do Estado de Goiás inscritos no Programa Nacional de Fortalecimento da
Agricultura Familiar (Pronaf), com os quais a Empresa desenvolve ações de assistência técnica e capacitação, contribuindo
para a qualificação e inclusão social. Por essa iniciativa, recebeu o Selo de Combustível Social do Ministério do
Desenvolvimento Agrário.
Minerva Comercializadora de Energia
Para gerir sua matriz energética, a Companhia constituiu, em 2015, uma nova área de negócios, responsável pela
identificação de oportunidades para mitigação de riscos, redução de gastos, pelo aprimoramento de iniciativas e pela
estruturação de matrizes de energia limpa e sustentável para as unidades no Brasil e exterior, práticas que se estendem a
parceiros e clientes. Ao longo de 2015, a atuação foi de análise do perfil de contratação de energia elétrica das 12 unidades
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
de consumo da Companhia no Brasil, trabalho cujas iniciativas serão capturadas a partir de 2016 com economia da ordem
de R$ 4 milhões no custo com energia elétrica.
A nova área seguirá princípios de gestão sustentável – dois trabalhos de viabilidade estão sendo avaliados no âmbito da
Corporação Financeira Internacional (IFC): i) projeto de cogeração de energia, por meio do uso de biorreatores; ii) e a
constituição de um parque eólico para integração à matriz energética da Minerva.
Emissões atmosféricas
A Minerva Foods elaborou em 2015 seu primeiro inventário de emissões diretas e indiretas de Gases do Efeito Estufa
(GEE), referente ao ano de 2014, como forma de monitorar, avaliar e mitigar impactos ambientais. O estudo seguiu a
metodologia internacional do GHG Protocol e abrangeu todas as unidades industriais e Centros de Distribuição, incluindo
as plantas internacionais do Paraguai e Uruguai. Com a consolidação do SGI, a estratégia da Companhia é realizar o
inventário a cada dois anos. Adicionalmente, foram adotados no exercício programas corporativos para monitoramentos
ambientais e de emissões atmosféricas para fontes fixas e móveis.
O emissor, com o intuito de desenvolver a sustentabilidade da cadeia de valor da pecuária bovina, subscreveu a Protocolos,
Termos e Acordos com Entidades Civis, Governamentais e não Governamentais, dentre os quais destaca ser signatária do
Pacto da Pecuária (Conexões Sustentáveis: São Paulo - Amazônia) coordenado pelo Instituto Ethos; do Termo de
Compromisso com o Greenpeace, no qual se definem critérios mínimos para operação com gado e produtos bovinos em
escala industrial no Bioma Amazônico; do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, articulado pelo Instituto
Ethos em conjunto com a Organização Internacional do Trabalho (OIT) e a ONG Repórter Brasil, atualmente coordenado
pelo InPacto; ter firmado o Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal, por intermédio da
Procuradoria da República do Pará, com o intuito de coibir a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras
constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do
Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis (“IBAMA”), além de ter aderido ao Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável - GTPS, conhecido
internacionalmente como BRSL - Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock, com o objetivo de assegurar a origem da
matéria-prima, por meio de implementação de sistema e procedimentos para a compra de gado, que garantam, entre outras
estipulações, a não aquisição de gado advindo de áreas embargadas pelo IBAMA, ou cujas fazendas estejam inscritas no
Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pelo
Ministério do Trabalho e Emprego. No tocante à matéria-prima originada no Bioma Amazônia, destaca a verificação da
existência de focos de desmatamento ilegal por meio de monitoramento de imagens de satélite, além de sobreposição com
unidades de conservação, áreas protegidas e terras indígenas.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Adicionalmente, a Companhia estabeleu uma política para a gestão de fornecedores de gado, com os seguintes critérios
para a aquisição de matéria-prima no Bioma Amazônia, no Brasil:
Não adquirir gado bovino de áreas envolvidas em desmatamento.
Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam embargadas pelo Governo por envolvimento em
desmatamento ilegal ou trabalho escravo.
Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam operando ilegalmente em áreas protegidas ou terras
indígenas.
Não adquirir gado bovino de fazendas listas por atividades de trabalho forçado.
Não adquirir gado bovino de fazendas cujos proprietários estejam envolvidos em grilagem de terra. Não
adquirir gado bovino de fazendas que não estejam inscritas no CAR (Cadastro Ambiental Rural) ou que não
possuam licença ambiental, onde exigido, seguindo os prazos legais.
Diante das obrigações publicamente assumidas, por meio de seu departamento de sustentabilidade, o Emissor desenvolve
diretrizes e critérios socioambientais para garantir que a compra de matéria-prima seja feita respeitando todos os
compromissos acima destacados, aplicados pelo departamento de compra de gado que, em conjunto, trabalha para estreitar
o relacionamento com os fornecedores por meio de diversas campanhas de apoio aos pecuaristas, objetivando sensibilizá-
los e conscientizá-los da real necessidade do comprometimento socioambiental para a manutenção da atividade pecuária no
país. A Companhia disponibiliza, para tanto, o Serviço de Atendimento aos Fornecedores (SAF), um canal direto da
Companhia com os pecuaristas, através do qual o fornecedor pode tirar suas dúvidas e fazer sugestões, além de promover e
participar de eventos direcionados aos seus fornecedores, destacando-se o evento Falando de Pecuária, uma iniciativa de
relacionamento com fornecedores apoiada por palestras complementares às visitas de campo feitas por técnicos,
zootecnistas, veterinários e agrônomos da Minerva Foods, com temas e assuntos adequados à realidade de cada região e
estruturados a partir de diagnósticos feitos pelos compradores da Companhia e de sugestões dos pecuaristas.
Em 2015, foram promovidos dez encontros do Falando de Pecuária, em seis Estados – São Paulo, Minas Gerais, Goiás,
Mato Grosso, Tocantins e Rondônia – contando com 647 participantes. Foram realizados também, em parceria com
entidades de classe, consultorias e sindicatos, eventos de orientação sobre bem-estar animal e sustentabilidade, com 12.364
participantes.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades.
A Companhia não possui dependências de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das suas atividades.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total
da Companhia;
Em 2015, a receita foi de R$ 3.071,0 milhões, representando 30,5% da receita líquida total da Companhia.
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da
Companhia
A tabela abaixo evidencia a distribuição da receita proveniente dos clientes da Companhia atribuídos a países estrangeiros e
sua participação na receita líquida total da Companhia:
c.
Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia
A receita de vendas total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 3.900,7 em 31 de dezembro de 2013, R$ 4.852,2
milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 6.989,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando, respectivamente,
67,3%, 65,1% e 69,5% da receita líquida total da Companhia em referidos exercícios sociais.
Para o exercício social findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%)
Oriente Médio......................... 1.270,9 12,6% 661,2 8,9% 562,5 9,7%
Américas................................. 1.337,1 13,3% 1.329,1 17,8% 1.105,2 19,1%
CEI.......................................... 535,3 5,3% 741,5 9,9% 692,2 11,9%
Ásia......................................... 1.924,1 19,1% 1.224,5 16,4% 731,8 12,6%
Europa.................................... 894,6 8,9% 679,0 9,1% 627,9 10,8%
África...................................... 1.026,9 10,2% 216,9 2,9% 181,1 3,1%
Outros..................................... 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,1 0,0%
Total....................................... 6.989,0 69,5% 4.852,2 65,1% 3.900,7 67,3%
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
As exportações da Companhia estão sujeitas à regulação dos países dos seus importadores, deixando-a exposta a vários
riscos relacionados às operações internacionais, conforme identificados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência.
Em seus principais mercados de exportação (Oriente Médio, Américas, CEI, Ásia, Europa, entre outros), a Companhia está
sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de
forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso em seus principais mercados de
exportação. A capacidade de exportar seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada por fatores que estão além de
seu controle, tais como:
• Variações cambiais;
• Desaceleração na economia;
• Imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou fitossanitárias;
• Imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;
• Greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;
• Cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e
• Sabotagem dos produtos da Companhia.
Os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos, por períodos
indeterminados, por diferentes razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, durante o segundo
semestre de 2008, seguindo o começo da recente crise financeira mundial, os países membros da CEI (Comunidade dos
Estados Independentes) reduziram suas importações de carne bovina do Brasil significativamente. Em 18 de maio de 2007,
a Rússia impôs restrições à importação de 11 plantas de abate brasileiras, incluindo quatro plantas da Companhia (essas
restrições foram suspensas em agosto de 2007). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as exportações
da Companhia para a Rússia representaram 10% da receita bruta total. A Companhia pode não ser capaz de se adaptar a
essas mudanças ou encontrar novos mercados em tempo hábil para compensar um país que proíbe ou reduz a compra de
seus produtos, porém, seu histórico de crescimento de faturamento, mostra que a companhia vem conseguindo buscar
mercados quando necessário.
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7.8 - Políticas socioambientais
(a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais;
Para divulgar seus resultados aos diversos públicos de relacionamento, investidores e ao mercado em geral, desde 2011, a
Minerva passou a divulgar anualmente o Relatório de Sustentabilidade. O documento apresenta um panorama dos aspectos
mais relevantes do desempenho econômico, social, ambiental e de governança corporativa da Companhia.
(b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações;
Como companhia de capital aberto, em linha com o princípio da transparência de informação e para permitir a
comparabilidade com outras empresas do setor, a Companhia segue as diretrizes da Global Reporting Initative (GRI), assim
como as recomendações da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), para a elaboração e divulgação de
informações sociais e ambientais. Dessa forma, no Relatório de Sustentabilidade divulgado anualmente pela Companhia,
referente ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, os dados estão baseados na versão mais atual do Global
Reporting Initiative, o GRI G4, adotando-se a opção “Essencial”.
(c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente; e
As informações e os indicadores de desempenho apresentados no Relatório de Sustentabilidade são objeto de análise e
recebem asseguração independente da empresa especializada de auditoria independente contratada pela Companhia. Nesse
sentido, a BDO RCS Auditores Independentes S/S, que atuou como auditor independente da Companhia de agosto de 2011
até março de 2016, auditou e revisou as informações sociais e ambientais divulgadas pela Companhia em seu Relatório de
Sustentabilidade até a presente data, desde a sua primeira publicação, ocorrida em 2012, referente às atividades da
Companhia durante o ano de 2011. O Relatório de Sustentabilidade relativo às atividades da Companhia durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi divulgado em dezembro de 2015.
(d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações.
Todas as edições do Relatório de Sustentabilidade divulgado pela Companhia, bem como outros documentos e informações
acerca das ações socioambientais e de sustentabilidade da Companhia, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico da
Companha na rede mundial de computadores: http://portal.minervafoods.com/sustentabilidade.
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7.9 - Outras informações relevantes
A indústria mundial de carne bovina e gado vivo
Produção e Consumo
A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne suína
e de aves, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (“USDA”). Em 2015, aproximadamente 56,5
milhões toneladas equivalente carcaça de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne
bovina, que está concentrado no hemisfério ocidental, elevou-se em 8% de 2001 a 2015, de acordo com o USDA.
O Brasil é muito rico em recursos naturais necessários para a criação de gado: terra e água. A área de pastagem brasileira,
por exemplo, é superior a 160 milhões de hectares, de acordo com dados da Scot Consultoria, uma das maiorias do mundo.
Com relação à água, vale destacar que a produção de um quilograma de carne bovina requer, aproximadamente, 15 mil
litros de água, enquanto são necessários, aproximadamente, 3,5 mil litros de água para a produção de um quilograma de
aves.
O Brasil possui as maiores fontes de água potável disponíveis do mundo, representando 11,6% do total disponível
mundialmente e 53% de todas as fontes de água na América do Sul, de acordo com dados da EcoTerra. Utilizando estes
vastos recursos naturais, a indústria de produção de carne bovina brasileira poderá aumentar ainda mais sua produção e
solidificar sua posição de referência no mercado global de produção de carne bovina. Espera-se que o maior crescimento no
consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente
Médio, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina
per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico). Portanto, um maior crescimento das importações de
carne bovina também é esperado para os países desenvolvidos, uma vez que estes países em geral sofreram uma redução na
sua produção interna, sem a correspondente redução no consumo.
A tabela a seguir ilustra o consumo de carne bovina em milhares de toneladas em alguns países, nos anos de 2012, 2013,
2014 e 2015, além de estimativas para o ano de 2016:
Consumo de Carne
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Albania .................................................................. 38 38 38 0 0
Algeria .................................................................. 232 225 237 232 230
Angola................................................................... 191 202 215 162 167
Argentina .............................................................. 2.458 2.664 2.503 2.554 2.450
Australia ................................................................ 745 806 790 735 685
Azerbaijão ............................................................. 123 129 130 0 0
Belarus .................................................................. 82 51 70 81 80
Bosnia e Herzegovina ........................................... 37 41 47 49 49
Brasil ..................................................................... 7.845 7.885 7.896 7.781 7.820
Canada .................................................................. 1.019 1.017 985 942 920
Chile ...................................................................... 380 446 459 451 457
China ..................................................................... 6.680 7.052 7.297 7.339 7.590
Colombia ............................................................... 844 857 875 834 847
Congo (Brazzaville) .............................................. 29 31 23 27 27
Costa Rica ............................................................. 76 74 75 80 80
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7.9 - Outras informações relevantes
Consumo de Carne
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Costa do Marfim ................................................... 34 34 34 0 0
República Dominicana .......................................... 89 90 94 80 82
Egito ...................................................................... 530 480 580 666 660
El Salvador ............................................................ 44 43 43 44 44
União Europeia ..................................................... 7.760 7.520 7.480 7.730 7.720
Gabão .................................................................... 14 19 18 22 21
Geórgia ................................................................. 30 30 30 0 0
Gana ...................................................................... 27 26 24 0 0
Guatemala ............................................................. 84 87 89 91 91
Honduras ............................................................... 12 22 27 52 51
Hong Kong ............................................................ 249 481 654 345 406
Índia ...................................................................... 2.080 2.035 2.043 2.294 2.350
Iran ........................................................................ 412 393 354 397 424
Israel ..................................................................... 140 190 160 152 157
Jamaica ................................................................. 11 10 11 0 0
Japão ..................................................................... 1.255 1.232 1.226 1.186 1.190
Jordânia ................................................................. 40 43 45 45 46
Cazaquistão ........................................................... 405 418 436 441 449
Coreia do Sul ........................................................ 683 713 745 768 761
Kuwait................................................................... 45 48 48 55 58
Líbano ................................................................... 100 104 113 77 80
Líbia ...................................................................... 35 32 31 23 23
Macedônia ............................................................. 19 19 19 21 22
Malásia .................................................................. 220 242 252 250 265
México .................................................................. 1.836 1.873 1.839 1.797 1.780
Nova Zelândia ....................................................... 117 106 95 67 95
Nicarágua .............................................................. 14 15 15 21 31
Omã ...................................................................... 36 35 36 53 54
Paquistão ............................................................... 1.538 1.576 1.616 1.661 1.706
Paraguai ................................................................ 211 186 162 210 211
Peru ....................................................................... 189 212 214 211 218
Filipinas ................................................................ 530 544 569 553 569
Rússia .................................................................... 2.398 2.393 2.279 1.971 1.925
Arábia Saudita ....................................................... 195 188 192 191 203
Senegal .................................................................. 67 68 70 0 0
Singapura .............................................................. 34 34 37 36 36
África do Sul ......................................................... 864 875 847 849 850
Suíça ..................................................................... 169 177 177 176 176
Taiwan .................................................................. 121 135 143 142 142
Ucrânia .................................................................. 371 399 395 367 361
Emirados Árabes ................................................... 66 62 60 78 76
Estados Unidos ..................................................... 11.739 11.608 11.244 11.274 11.554
Uruguai ................................................................. 170 186 203 201 199
Uzbequistão .......................................................... 472 486 484 0 0
Venezuela.............................................................. 577 615 536 339 330
Vietnã .................................................................... 221 216 220 247 260 Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
O rebanho mundial de gado atingiu aproximadamente 973 milhões de cabeças de gado em no início de 2015. De acordo
com o USDA, o rebanho de gado brasileiro cresceu 11,6%, de 190,9 milhões de cabeças de gado em 2011para 213,0
milhões de cabeças de gado em 2015, o maior crescimento entre os países objeto da pesquisa. Ainda de acordo com o
USDA, o rebanho brasileiro começou o ano de 2016 com 219,2 milhões de cabeças, um crescimento de 3% em relação ao
mesmo período em 2015.
A tabela abaixo demonstra uma estimativa do rebanho bovino em alguns países e regiões do mundo:
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7.9 - Outras informações relevantes
Rebanho Bovino
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(mil cabeças)
Índia ................................................................................ 300.000 299.606 300.600 301.100 302.600
Brasil ............................................................................... 197.550 203.273 207.959 213.035 219.180
China ............................................................................... 103.605 103.434 103.000 100.450 100.275
Estados Unidos ............................................................... 91.160 90.095 88.526 89.143 91.988
União Europeia ............................................................... 87.054 87.106 87.619 88.406 88.750
Argentina ........................................................................ 49.597 51.095 51.545 51.545 51.995
Austrália .......................................................................... 28.506 28.418 29.291 29.102 27.682
Rússia .............................................................................. 20.134 19.930 19.564 19.152 18.838
México ............................................................................ 20.090 18.521 17.760 17.120 16.605
Canadá ............................................................................ 12.245 12.305 12.220 11.920 11.960
Uruguai ........................................................................... 11.232 11.384 11.903 12.053 11.960
Outros ............................................................................. 68.064 66.101 64.052 32.263 31.587
Mundo ............................................................................ 989.237 991.265 994.039 965.289 973.420
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
Espera-se que a produção de carne bovina e de bovinos em alguns países, como o Brasil, continue a crescer em conjunto
com o consumo de carne bovina. Em outros, porém, a produção de carne tende a recuar ou crescer menos que o consumo,
aumentando a necessidade de importação. As tabelas abaixo demonstram a produção mundial de carne bovina e de bovinos
em 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 (Estimativa):
Produção de Carne Bovina
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Estados Unidos ................................................................ 11.848 11.751 11.076 10.815 11.328
Brasil ................................................................................ 9.307 9.675 9.723 9.425 9.620
União Europeia ................................................................ 7.708 7.388 7.443 7.670 7.680
China ................................................................................ 6.623 6.730 6.890 6.700 6.785
Índia ................................................................................. 3.491 3.800 4.100 4.100 4.300
Argentina ......................................................................... 2.620 2.850 2.700 2.740 2.680
Austrália ........................................................................... 2.152 2.359 2.595 2.547 2.180
México ............................................................................. 1.821 1.807 1.827 1.850 1.865
Paquistão .......................................................................... 1.587 1.630 1.675 1.725 1.775
Rússia ............................................................................... 1.380 1.380 1.370 1.355 1.310
Canadá ............................................................................. 1.060 1.049 1.099 1.050 1.065
Outros .............................................................................. 8.940 9.063 9.232 8.412 8.413
Mundo ............................................................................. 58.537 59.482 59.730 58.389 59.001
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
Produção de Gado
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(mil cabeças)
Índia ................................................................................. 63.500 65.000 66.000 67.000 68.000
China ................................................................................ 48.000 48.800 47.900 49.000 49.050
Brasil ................................................................................ 49.690 50.185 49.600 48.220 48.250
Estados Unidos ................................................................ 34.469 33.730 33.522 34.302 34.700
União Europeia ................................................................ 29.800 29.050 29.280 29.550 29.600
Argentina ......................................................................... 13.700 14.000 13.300 13.700 14.000
Austrália ........................................................................... 8.539 10.783 11.063 9.664 9.200
México ............................................................................. 6.800 6.700 6.750 6.850 7.000
Rússia ............................................................................... 6.920 6.820 6.670 6.635 6.519
Nova Zelândia .................................................................. 4.926 4.923 5.440 5.040 5.012
Canadá ............................................................................. 4.462 4.516 4.606 4.262 4.410
Outros .............................................................................. 14.748 14.914 14.429 10.234 10.177
Mundo ............................................................................. 285.554 289.421 288.560 284.457 285.918
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
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7.9 - Outras informações relevantes
A produtividade da pecuária brasileira vem evoluindo de forma consistente, o que mantém a produção em crescimento
mesmo com a redução das áreas de pastagem. Porém ela ainda é considerada baixa em comparação aos níveis de
produtividade que poderiam ser obtidos se fossem empregadas de forma maciça tecnologias simples e relativamente
baratas.
Os avanços tecnológicos que apresentam excelentes oportunidades para melhorar a produtividade de carne bovina
brasileira incluem rotação de pasto, suplementação mineral, fertilização de pasto e sincronização de estro, entre outras
técnicas de custo relativamente baixo que podem ser utilizadas para aumentar a produção por área, independente de
mantida a sua criação a pasto.
Exportações
Enquanto grandes exportadores estão diminuindo sua participação no mercado global, o Brasil, Paraguai e Uruguai,
continuam aumentando o volume exportado.
Nas exportações de gado bovino, o Brasil vem gradualmente aumentando seu market share e está na quarta colocação atrás
do México, Canadá, e União Europeia. A participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de
26,0% em 2011 para 87,2% em 2015 e as exportações de gado vivo representaram 4,7% do total de exportações de 2015.
As tabelas abaixo ilustram os maiores países exportadores mundiais de carne bovina e gado em 2012, 2013, 2014, 2015,
bem como, de forma estimada, 2016:
Exportação de Carne Bovina
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Brasil ................................................................................ 1.524 1.849 1.909 1.705 1.850
Índia ................................................................................. 1.411 1.765 2.082 1.806 1.950
Austrália ........................................................................... 1.407 1.593 1.851 1.854 1.525
Estados Unidos ................................................................ 1.112 1.174 1.167 1.028 1.114
Nova Zelândia .................................................................. 517 529 579 639 584
Canadá ............................................................................. 335 332 378 391 415
Paraguai ........................................................................... 251 326 389 381 380
Uruguai ............................................................................ 360 340 350 373 380
União Europeia ................................................................ 296 244 301 303 320
México ............................................................................. 200 166 194 228 250
Argentina ......................................................................... 164 186 197 186 230
Outros .............................................................................. 562 622 597 660 635
Mundo ............................................................................. 7.924 7.938 8.960 9.809 9.990
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
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7.9 - Outras informações relevantes
Exportação de Gado Vivo
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(mil cabeças)
México ............................................................................. 1.539 1.045 1.176 1.213 1.125
Austrália ........................................................................... 620 851 1.297 1.336 1.100
Canadá ............................................................................. 821 1.044 1.245 832 750
União Europeia ................................................................ 678 504 499 700 750
Brasil ................................................................................ 512 689 649 212 300
Uruguai ............................................................................ 78 41 140 217 215
Estados Unidos ................................................................ 191 161 108 72 75
Ucrânia ............................................................................. 2 11 27 45 55
Rússia ............................................................................... 9 14 27 24 24
China ................................................................................ 26 19 20 20 20
Nova Zelândia .................................................................. 42 33 79 21 15
Outros .............................................................................. 302 236 86 1 1
Total ................................................................................ 4.820 4.648 5.353 4.693 4.430
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
Importações
De acordo com os dados divulgados pelo USDA com relação ao ano de 2015, os Estados Unidos seguem como o maior
país importador de carne bovina do mundo, seguido por Japão, China e Rússia. Nas importações de gado vivo, os EUA
também lideram seguidos de China, Egito e Russia. As tabelas abaixo demonstram as evoluções das importações de carne
bovina e gado vivo entre 2011 e 2016 (estimativa):
Importação de Carne Bovina
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Estados Unidos ................................................................ 1.007 1.020 1.337 1.529 1.315
China ................................................................................ 86 412 417 663 825
Japão ................................................................................ 737 760 739 707 725
Rússia ............................................................................... 1.027 1.023 929 625 625
Coreia do Sul ................................................................... 370 375 392 414 455
Hong Kong ....................................................................... 241 473 646 339 400
União Européia ................................................................ 348 376 372 363 360
Egito ................................................................................. 250 195 270 360 300
Canadá ............................................................................. 301 295 284 280 270
Chile ................................................................................. 187 245 241 245 260
Malásia ............................................................................. 174 194 205 235 250
Outros .............................................................................. 1952 2100 2072 1823 1891
Mundo ............................................................................. 6.680 7.468 7.904 7.583 7.676
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
Importação de Gado Vivo
País 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(mil cabeças)
Estados Unidos ................................................................ 2.283 2.033 2.358 1.984 1.775
Egito ................................................................................. 95 100 200 120 300
China ................................................................................ 117 98 230 125 150
Rússia ............................................................................... 143 97 74 85 55
Canadá ............................................................................. 56 48 45 36 40
México ............................................................................. 10 30 28 23 25
Japão ................................................................................ 14 12 11 9 8
Brasil ................................................................................ 0 0 10 2 3
Belarus ............................................................................. 2 1 1 1 1
Ucrânia ............................................................................. 3 3 1 1 0
Venezuela......................................................................... 616 712 565 0 0
Mundo ............................................................................. 3.339 3.134 3.523 2.386 2.357
Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
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7.9 - Outras informações relevantes
Encefalopatia Espongiforme Bovina ("BSE")
O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A
primeira crise de BSE teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma
doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo
mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para
minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months
Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o
rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou
Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos
de 20 dias de idade, a medida Selective Cul, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os
planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A luta europeia contra a BSE continua a adversamente
impactar a indústria de carne bovina dessa região, uma vez que o consumo per capita na Europa tem sido reduzido a cada
ano desde 2001. A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. De acordo com a Organização
Mundial de Saúde Animal (OIE), o status sanitário do Brasil para a BSE é o de risco negligenciável (Negligible BSE Risk),
assim como o de outros grandes players do mercado, como Austrália, Uruguai e Argentina. O Brasil é considerado um país
livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do
gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais.
Restrições Sanitárias e Restrições Comerciais
O mercado internacional de carne bovina está dividido entre o bloco Pacífico (América do Norte e América Central,
Austrália e Nova Zelândia e Oriente) e o bloco Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Esta divisão
não só reflete os acordos históricos e geográficos, mas também determinados critérios sanitários. O bloco Pacífico proíbe a
importação de carne bovina (exceção feita aos produtos industrializados pré-cozidos) de países ou regiões onde há
programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. Por outro lado, os Estados Unidos importa carne bovina de países com
pograma de vacinação contra febre aftosa (por exemplo, Uruguai), porém não aceitam o critério de regionalização existente
no Brasil (onde os países do centro-oeste, sudeste e sul são livres de febre aftosa). A Europa permite as importações de
carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não tiverem sido
diretamente afetadas. Entretanto, a União Europeia restringiu a importação de carne bovina tratada com hormônios e
anabolizantes. Consequentemente, a carne bovina norte-americana, que é tratada com hormônios de crescimento, foi por
muito tempo banida pela região, sob a alegação de riscos à saúde. Atualmente, ela tem acesso à União Europeia através de
um sistema que assegura que a carne que está sendo encaminhada à Europa não recebeu hormônios de crescimento;
logicamente, portanto, que esse volume é relativamente pequeno. No Brasil não são utilizados hormônios de crescimento
na criação do gado e, consequentemente, o Brasil e a Argentina podem se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras
existentes da União Europeia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos.
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7.9 - Outras informações relevantes
Após a implementação deste novo sistema de auditoria, que adicionou a chamada lista Trace ao Sistema Brasileiro de
Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina (“SISBOV”), poucas fazendas brasileiras estavam preparadas
para atender as severas exigências para sua certificação pelo SISBOV ou a certificação Estabelecimento Rurais Aprovados
pelo SISBOV ("ERAS"). De toda forma, depois de um período de adaptação, a quantidade de empresas/fazendas aptas a
atender a UE voltou a crescer, aumentando significativamente o volume das exportações de carne bovina do Brasil para a
União Europeia. No primeiro mês após a implementação deste novo sistema de auditoria, 106 fazendas brasileiras
atenderam suas exigências severas, em comparação a 1.1.637 fazendas em dezembro de 2015.
A Indústria Brasileira de Carne Bovina
Com 219,2 milhões de cabeças de gado no início de 2016, de acordo com o levantamento do USDA, o Brasil possui o
maior rebanho de gado do mundo para fins comerciais. A Índia possui o maior rebanho de gado no mundo, mas boa parte
não tem fins comerciais e não há separação estatística entre gado bovino e bubalino.
Além do aumento do volume de carne bovina produzido, a indústria de carne bovina brasileira teve um aumento
significativo da qualidade de seus produtos. A Companhia acredita que o aumento desta qualidade resultou na maior
participação dos produtos de carne bovina brasileiros entre as exportações globais.
O aumento da participação das exportações brasileiras de carne bovina decorreu não só do crescimento do volume de carne
bovina exportada pelas empresas brasileiras, mas também em razão da redução da participação das exportações de carne
bovina de países e regiões tradicionais na exportação de carne bovina, como os Estados Unidos, Austrália, Canadá e União
Europeia, os quais por diversos motivos sofreram reduções nos volumes de carne bovina exportada.
Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as
exportações brasileiras de carne bovina aumentaram de menos de 10% da produção nacional no início da década de 1990
para aproximadamente 18% em 2015 de acordo com estimativas da Companhia e dados do Foreign Agricultural Service.
As exportações brasileiras de carne bovina ganharam representatividade como resultado:
• da melhoria do status sanitário brasileiro (hoje mais de 99% do rebanho está em áreas livres de febre aftosa);
• do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro;
• do maior número de campanhas de marketing e propaganda;
• de um aumento do número de destinatários das exportações;
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7.9 - Outras informações relevantes
• de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais; e
• de problemas de ordem econômica ou climática que acometeram importantes países concorrentes ao longo dos
últimos anos.
O custo de terra no Brasil é em geral significativamente mais baixo em comparação aos Estados Unidos e Europa. Além
disso, no Brasil estão disponíveis mais áreas de pastagem em comparação aos demais principais países produtores de carne
bovina, permitindo aos criadores de gado brasileiros utilizaram a criação extensiva em oposição às práticas de
confinamento utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Europeia. Ainda, o custo de alimentação do gado
no Brasil é em geral mais baixo do que nos demais principais países produtores de carne bovina, uma vez que a pastagem é
mais barata do que a ração vegetal. Estes fatores contribuem para os custos de criação de gado significativamente mais
baixos no Brasil. em comparação aos demais principais mercados produtores de carne bovina.
O Brasil possui diversas vantagens competitivas para a produção de carne bovina em comparação aos seus concorrentes
internacionais, incluindo:
• Baixos Custos de Produção: O Brasil conta, em geral, com um dos mais baixos custos para a produção de carne
bovina entre os maiores produtores globais. Isto se deve à abundância de recursos naturais, como a disponibilidade
de terras, água e mão de obra, essenciais para a produção extensiva de gado. Se compararmos, por exemplo, com
os Estados Unidos, o Brasil apresenta custos aproximadamente 20% inferiores.
• Elevado Potencial de Crescimento: atualmente, o Brasil atualmente possui o maior rebanho bovino comercial do
mundo, com 219,2 milhões de cabeças e uma das menores taxas de abate. Apesar da produção brasileira de carne
bovina estar vivenciando um crescimento significativo, o aumento do uso de tecnologia é uma oportunidade para
alcançar resultados ainda mais expressivos. Por exemplo, segundo dados do USDA, o rebanho bovino brasileiro
aumentou aproximadamente 18% entre início de 2010 e de 2016. Esse ganho de produtividade resultou, entre
outros fatores dos aperfeiçoamentos genéticos e modernas técnicas de manuseio.
• Práticas de Prevenção de Doenças: Diferentemente da maioria dos principais produtores de carne bovina
(incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e a Austrália), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem, que é
visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro.
• Vantagens Qualitativas: A carne bovina brasileira caracteriza-se pelo seu baixo teor de gordura e por não utilizar
hormônios de crescimento, os quais são os principais fatores na precificação da carne bovina brasileira,
principalmente para as nações industrializadas.
• Aumento de Produtividade: os índices zootécnicos do rebanho brasileiro têm evoluído em ritmo forte. O peso de
carcaça de machos ficou em 277 kg, incremento de 8% (+20 kg) em 15 anos a produção estimada para 2015 é de
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7.9 - Outras informações relevantes
3,8 arrobas por hectare ano segundo o USDA, um aumento de 39,5% em 15 anos. Lotação em 2015 estimada em
1,28 cabeças por hectare ano, aumento de 49,2% em 15 anos. Apenas o desfrute não evoluiu no período, com
queda de 3pp, ao redor de 18%, mas isso em função do constante crescimento do rebanho brasileiro, o que é
positivo. Importante destacar que apesar da melhoria dos índices zootécnicos, ainda existem muitas oportunidades.
Sistemas produtivos com bom nível de tecnologia trabalham com lotação superior a 3 cabeças por hectare ano ,
sendo que lançando mão de tecnologias de suplementação como confinamento e semi-confinamento esse número
pode ser superior a 7 cabeças por hectare ano e peso de carcaça ao redor de 315 kg.
O Brasil tem um grande mercado interno, o qual atualmente consome mais de 82,2% da produção de carne bovina do país.
As vendas internas aumentam a receita, através da otimização da qualidade e lucratividade das carcaças.
A tabela abaixo ilustra a evolução da produção de carne bovina brasileira, do consumo interno, das exportações e
importações em milhões de toneladas:
Brasil 2012 2013 2014 2015
2016
(Estimativa)
(milhares de toneladas)
Produção..................................................................................... 9.307 9.675 9.723 9.425 9.620
Importação ................................................................................. 62 59 82 61 50
Exportação ................................................................................. 1.524 1.849 1.909 1.705 1.850
Consumo Doméstico .................................................................. 7845 7885 7896 7781 7820 Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de 2016.
Segundo o USDA, espera-se que o Brasil exporte 1,9 milhões toneladas de carne bovina em 2016.
O gráfico abaixo demonstra os principais mercados externos para a carne bovina brasileira no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015:
Ásia 28%
Américas 17%
África 17%
Oriente Médio 15%
CIS 12%
União Europeia
14%
Destino das Exportações Brasileiras de Carne In Natura
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7.9 - Outras informações relevantes
Fonte: Secretaria de Comércio Exterior (SECEX)
O aumento do uso de tecnologia na pecuária contribui para a redução da sazonalidade dos fornecimentos de carne bovina e,
consequentemente, maior estabilidade de preço. A maior estabilidade de preço por sua vez, permite o melhor planejamento
da produção, uma vez que as empresas podem se basear em preços e quantidades estáveis de matérias-primas, conferindo,
desta forma, ao Brasil uma participação maior no mercado mundial exportador de carne bovina.
Controle Sanitário e Controle de Qualidade
A segurança alimentar é essencial e fundamental para a Companhia, em que além dos controles sanitários triviais a
indústria de alimentos, como presença permanente do Serviço de Inspeção Federal e participação no PNCR - Plano
Nacional de Controle de Resíduos e Contaminantes (programa federal de inspeção e fiscalização de alimentos que usa
verificar a presença de resíduos de substâncias químicas potencialmente nocivas à saúde do consumidor), a Companhia tem
também implementado o seu próprio programa de controle de resíduos químicos que tem por objetivo identificar os
possíveis perigos químicos oriundos dos animais ainda na fazenda e que podem gerar resíduos no produto acabado e
consequentemente atingir o consumidor final. A Companhia trabalha na implementação deste programa com o objetivo de
garantir a qualidade da carne dentro da cadeia alimentar desde sua origem.
Ainda dentro do objetivo da segurança alimentar a empresa possui certificações reconhecidas pelo GFSI - Global Food
Safety Initiative, como é o caso da certificação BRC, uma norma global de segurança alimentar que uma vez obtida
possibilita a empresa demostrar seu nível de competência em matéria de higiene, segurança alimentar e sistemas de
qualidade.
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8.1 - Negócios extraordinários
Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se
enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.
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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e/ou suas controladas que não
sejam diretamente relacionados com suas respectivas atividades operacionais.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, referentes ao
último exercício social – outros
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização
A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de Barretos (duas
unidades) e José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás e Goianésia (GO), Batayporã (MS), Rolim de Moura (RO), Araguaína
(TO), Campina Verde e Janaúba (MG),Várzea Grande e Mirassol D’Oeste (MT), Assunção (três unidades industriais)
(Paraguai), Montevidéu e Melo (Uruguai), Cienaga de Oro (Colômbia). Os centros de distribuição para o mercado interno,
da Companhia e de suas controladas, estão localizados nas cidades de Aparecida de Goiânia(GO),, Viana (ES), Fortaleza
(CE), Recife (PE), São Paulo e Araraquara (SP), Contagem e Uberlândia (MG),), Assunção (Paraguai), Santiago (Chile) e
Bogotá (Colômbia)
Unidades Industriais
Todas as unidades industriais da Companhia possuem certificações para exportações aos principais países importadores, de
forma a manter a competitividade e acesso aos principais mercados. As unidades industriais consideradas em conjunto estão
autorizadas a exportar para praticamente todos os países para os quais o Brasil está autorizado a exportar. As unidades
industriais estão localizadas estrategicamente próximas a grandes rebanhos de gado no Brasil, possibilitando que a
Companhia adquira de forma eficiente o gado. Cada uma das unidades industriais utiliza equipamentos altamente
automatizados para industrializar e embalar produtos de carne bovina.
Unidades Industriais de Produção
A Companhia e suas controladas são proprietárias ou arrendatárias de dezessete plantas industriais localizadas nos Estados
de São Paulo, Goiás, Tocantins, Rondônia, Minas Gerais, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, no Brasil, e no Paraguai, no
Uruguai e na Colômbia. A Companhia possui também uma unidade industrial de processamento de alimentos, a Minerva
Dawn Farms, localizada na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre
de 120 toneladas de produtos proteicos processados por dia.
Descrição das principais unidades:
Barretos. Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na Cidade
de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada
(cubed beef e roastbeef). Por meio dessa unidade industrial da Companhia são exportados produtos de carne bovina
processados aos Estados Unidos, além desta ter habilitação para exportar seus produtos à diversos países.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
José Bonifácio. A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no Estado de São Paulo, teve o início da sua operação em
1999. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.
Palmeiras de Goiás. A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás iniciou as
atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que essa seja uma das
mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da
Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e
equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, oferece logística
integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e
equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar
o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produzir uma ampla gama de produtos. Essa unidade está localizada em
imóvel de propriedade da Minerva.
Batayporã. É uma unidade industrial arrendada no Estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de
alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com dados do IBGE, em
2013 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho bovino do País, com mais de 21 milhões de cabeças de
gado.
Araguaína. Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no Estado do Tocantins,
oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no
Brasil.
Goianésia. Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o
abatedouro Goianésia, no Estado de Goiás.
Rolim de Moura. A Companhia iniciou a construção da unidade industrial de sua controlada Minerva Indústria e Comércio
de Alimentos S.A., em Rolim de Moura, no Estado de Rondônia em maio de 2007.
Friasa. Em agosto de 2008, a Companhia adquiriu 70,0% do capital social da Friasa S.A., locadora da unidade de abate em
Assunção, no Paraguai. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$25.425 mil para adquirir 22% do capital social da
Friasa, passando para 92% sua participação no capital social dessa controlada. Em maio de 2013, a Companhia concluiu a
aquisição do percentual restante, passando a possuir a totalidade do capital da empresa.
Frigomerc. Em Outubro de 2012 adquirimos mais uma planta na cidade de Assunção, no Paraguai: o Frigomerc S.A. que
possui capacidade de abate de 1.000 cabeças diárias, está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai,
segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal).
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada no Estado de Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e
teve o início da sua operação no mesmo ano. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.
Janaúba: a unidade de Janaúba, Estado de Minas Gerais, foi adquirida em fevereiro de 2014 por meio de um leilão judicial
que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. A planta tem capacidade diária de abate de 900 cabeças/dias e a
operação nesta unidade inciou-se em maio do mesmo ano.
Mirassol D’Oeste: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso. Sua
capacidade diária de abate é de 1.100 cabeças.
Várzea Grande: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso. Sua
capacidade diária de abate é de 1.500 cabeças.
Pulsa S.A: A Companhia adquiriu, em março de 2011, a empresa Pulsa S.A., proprietária da planta de abate e desossa
chamada Frigorífico Pulsa, na cidade de Melo, capital da província de Cerro Largo, no Uruguai.
Frigorífico Carrasco: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como frigorífico, abate desossa e
processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
Unidade Industrial de Processamento de Alimentos da Minerva Dawn Farms. Desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms
tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no Estado de
São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia
(variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu aumentar a variedade de produtos customizados e
de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves da Companhia. Entre suas características, a unidade industrial de
processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos,
elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento
e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e
segurança de alimentos.
Red Cárnica. A companhia adquiriu, em agosto de 2015, as empresas Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S.
(conjuntamente “Frigorífico Red Cárnica”), localizadas no município de Ciénaga de Oro, no departamento colombiano de
Cordoba, na Colômbia. Opera como planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850
cabeças/dia.
Expacar. Em agosto de 2015, a controlada da Companhia localizada no Paraguai, Frigomerc S.A., assinou com a empresa
Digna S.A. um contrato de aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos (frigorífico Expacar), localizada na
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
cidade de Assunção, no Paraguai. O frigorífico Expacar possui capacidade de abate de 600 cabeças diárias e, além de atender
ao mercado interno, exporta carne bovina para Rússia, Brasil e países que compõem a lista geral.
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Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria
Centro de Distruibuição Brasil SP Araraquara Arrendada
Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Arrendada
Centro de Distribuição Brasil PE Recife Alugada
Centro de Distrubuição Brasil CE Fortaleza Arrendada
Unidade Industrial Brasil TO Araguaína Própria
Centro de Distribuição Brasil ES Viana Arrendada
Unidade Industrial Brasil MG Campina Verde Própria
Centro de Distribuição Colômbia Bogotá Alugada
Centro de Distribuição Chile Santiago Alugada
Unidade Industrial Brasil MG Janaúba Própria
Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria
Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria
Unidade Industrial Brasil RO Rolim de Moura Própria
Centro de Distribuição Paraguai AS Assunção Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MG Contagem Arrendada
Unidade Industrial Brasil MT Várzea Grande Própria
Unidade Industrial Brasil MT Mirassol D'Oeste Própria
Centro de Distribuição Brasil MG Uberlândia Arrendada
Unidade Industrial Brasil MS Batayporã Arrendada
Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria
Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Própria
Unidade Industrial Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria
Unidade Industrial Brasil GO Goianésia Própria
Unidade Industrial Uruguai UY Melo Própria
Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Alugada
Unidade Industrial Uruguai UY Montevidéu Própria
Centro de Distribuição Brasil GO Aparecida de Goiânia Própria
Unidade Industrial Colômbia Cienága de Oro Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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Marcas Pul 08/09/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Frigorífico Pul 05/03/2024 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Pulsa S.A. 24/10/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Ana Paula Black 12/10/2017 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Marcas Minerva Dawn Farms 10/02/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Minerva 11/06/2023 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas F Frimacar 03/04/2017 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Carrrasco 13/08/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Marcas Frigomerc 03/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Nome de domínio na internet pul.com.uy Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Nome de domínio na internet frigorificocarrasco.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Nome de domínio na internet minervafoods.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Nome de domínio na internet minerva.ind.br Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Nome de domínio na internet frigomerc.com.py Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Nome de domínio na internet redcarnica.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Concessões Programa de uso comum de aeronave
Indeterminado Caso a Companhia não cumpra o regulamento, deixe de efetuar os pagamentos acordados poderá perder as suas Quotas-Partes e sua participação na Seccional, sem prejuízo de pagamento de eventuais débitos de sua responsabilidade.
A eventual perda dos direitos sobre suas Quotas-Partes acarretaria em custos adicionais com passagens aéreas e/ou locação de aeronaves, que permitissem o atendimento de compromissos da Diretoria.
Nome de domínio na internet minerva.net.br Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio.
A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto.
Marcas Minerva 17/12/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Minerva Foods 19/05/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Brasília 18/10/2021 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Marcas Minerva 19/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Colômbia. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Minerva Live Cattle Exports
24/08/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Minerva 05/01/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Suíça. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros.
Concessões Servidão de passagem de tubulação de água, para captação de água no Rio dos Bois
Perpétuo A servidão de passagem está devidamente registrada na matrícula do imóvel. No âmbito judicial, não será possível assegurar que terceiros questionem alteração que no passado justificava a servidão, mas que não persista no futuro e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre a servidão registrada na matrícula do imóvel acarretaria o fim do direito de uso da tubulação para captação de água e a Companhia precisaria fazer novos investimentos para viabilizar a captação.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Marcas Frigomerc 28/02/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai.Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Ana Paula 06/07/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
Marcas Minerva 19/03/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai.Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Frigorifico Matadero Carrasco S.A.
00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Montevidéu Opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carne bovina e ovina, com aproximadamente 78% de suas vendas destinadas ao mercado externo
100,000000
Valor mercado
Frigomerc S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Assunção Frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo
99,990000
31/12/2014 241,150963 0,000000 0,00
31/12/2015 66,940681 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 261.364.000,00
Valor mercado
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados
31/12/2013 10,957447 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Friasa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai AS Assunção Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.
99,990000
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00
Valor mercado
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.
21.278.812/0001-73 - Controlada Brasil SP Barretos Sociedade dedicada a criação e comercialização de bovinos
99,990000
31/12/2015 134205,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 26.861.000,00
Valor mercado
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Adquiridas com objetivo de desenvolver novos mercados para os produtos Minerva, para captação de recursos e confinamento de gado, encontrando-se em 31 de dezembro de 2014, em fase préoperacional.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 - Controlada Brasil SP Barretos Industrialização e processamento de proteínas.
100,000000
31/12/2015 34,418739 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 -175.516.000,00
Valor mercado
31/12/2014 -22,166507 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 -27,600902 0,000000 0,00
Minerva Colômbia S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Barranquilla Escritório para exportação de boi vivo 100,000000
31/12/2013 -55,069015 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.
31/12/2014 35,381356 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2015 -82,550861 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 223.000,00
Mato Grosso Bovinos S.A.
15.514.479/0001-51 - Controlada Brasil MT Varzea Grande e Mirassol D' Oeste
Opera como abate e processamento de carnes de bovinos, com atuação no mercado interno e mercado externo
100,000000
31/12/2015 145,214182 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 445.819.000,00
Valor mercado
Sociedade dedicada ao abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2015 2,465823 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 160.774.000,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 - Controlada Brasil PA Belém do Pará Exploração de comércio marítimo 100,000000
Valor mercado
Minerva Live Cattle Exports SpA
00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Santiago A empresa tem como atividade principal, exportação de gado vivo para o mercado externo
100,000000
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 2.164.000,00
Sociedade dedicada à exportação de animais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A.
07.955.536/0001-00 - Controlada Brasil RO Rolim de Moura Abate de bovinos processamento e comercialização de carne e seus derivados.
98,000000
31/12/2015 77,945511 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 64.596.000,00
Valor mercado
31/12/2014 0,459388 0,000000 0,00
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 32,991057 0,000000 0,00
Minerva Foods Chile SpA
00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Santiago A empresa tem como atividade principal, comercialização e vendas de produtos da Companhia.
100,000000
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 3.206.000,00
Valor mercado
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Sociedade dedicada à importação de produtos cárneos e comércio no mercado interno.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 169 de 437
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Minerva Overseas II Ltd.
00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000
31/12/2015 158,224415 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 325.590.000,00
Valor mercado
31/12/2014 384,804675 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 154,110059 0,000000 0,00
Minerva Middle East 00.000.000/0000-00 - Controlada Libano Beirute Escritório de representação comercial 100,000000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Exploração de novos mercados
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 37.000,00
Minerva Meats USA 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Chicago Sociedade dedicada à importação de carne bovina cozida congelada e carne bovina cozida enlatada.
100,000000
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 523.000,00
Valor mercado
Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 -3,398058 0,000000 0,00
31/12/2015 -42,713568 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 114.000,00
31/12/2013 -10,043668 0,000000 0,00
Mitigação de riscos, desenvolvimento de novos negócios e verticalização de cadeia produtiva
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 170 de 437
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Red Industrial Colombiana S.A.S
00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Cienága de Oro Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
100,000000
Valor mercado
Red Cárnica S.A.S. 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Cienága de Oro Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
100,000000
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 78.464.000,00
Valor mercado
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados.
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Pulsa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Melo Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.
100,000000
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 21,739130 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 186.480.000,00
Valor mercado
31/12/2013 -16,568064 0,000000 0,00
31/12/2014 422,210480 0,000000 0,00
Minerva Overseas Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000
31/12/2015 61,394718 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 229.655.000,00
Valor mercado
31/12/2014 47,568083 0,000000 0,00
Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2013 31,261486 0,000000 0,00
Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 171 de 437
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31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados.
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 7.992.000,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
PÁGINA: 172 de 437
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9.2 - Outras informações relevantes
1628835v1 / 01127-36
9.2 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia e suas controladas apresentam condições financeiras e
patrimoniais adequadas para implementar seus planos de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo
prazos.
Os Diretores da Companhia esclarecem que a estratégia da Companhia, para gestão das condições financeiras e
patrimoniais, está baseada nos seguintes pilares:
Excelência na gestão de riscos, por meio da qual procura-se mitigar os principais fatores que afetam os resultados
da comercialização de commodities, incluindo principalmente o risco de flutuação das moedas estrangeiras e dos
preços das matérias-primas;
Política de liquidez conservadora, por meio da qual a Companhia e suas controladas acumularam um volume de
disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) no montante de R$ 2.749,9 milhões
em 31 de dezembro de 2015, o que corresponde às necessidades de recursos equivalentes à compra de matérias-
primas no horizonte de aproximadamente três meses de produção, fator preponderante para uma gestão eficiente da
tesouraria da Companhia e de suas controladas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o
volume de disponibilidades era de R$ 2.474,4 milhões e, em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 1.563,8 milhões;
Foco na gestão de passivos que prolongam o perfil de endividamento da Companhia e de suas controladas,
mantendo uma política de liquidez elevada no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2015, 77,9% das dívidas
financeiras tinham seus vencimentos de longo prazo, com maturity médio de 5,28 anos, sendo que, em 31 de
dezembro de 2014, o percentual de dívidas financeiras da Companhia com vencimento de longo prazo era de
86,0%, e, em 31 de dezembro de 2013, referido percentual era de 90,5%.
Preservação do reconhecido status de produtor de baixo custo de carne bovina e seus subprodutos, por meio da
manutenção de eficiências operacionais, modernização de fábricas, gestão estratégica de vendas, implementação de
programas de redução de custos, captura de economias de escala e integração da rede logística; e
Foco na obtenção de um preço médio de venda superior, nos mercados internos e externos, em relação aos seus
principais concorrentes locais, fruto da estratégia de gestão diferenciada entre produtos de valor agregado e
commodities, com ênfase em mercados de maior rentabilidade e na manutenção e expansão da rede de distribuição
eficiente e diversificada.
Além da preocupação com altos índices de liquidez, por meio da manutenção de elevada posição de caixa, os
Diretores da Companhia entendem que a Companhia administra com eficiência a sua necessidade de capital de
giro, o que pode ser evidenciado pelo ciclo médio de conversão de caixa em dias, o qual, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de 15,0 dias, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, passou a
ser de 25,1 dias e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, elevou-se para 31,0 dias, conforme
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
demonstrado pela tabela comparativa abaixo:
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Caixa (R$ milhões) 2.749,9 2.474,4 1.563,8
Ciclo de Conversão de Caixa (dias) 31,0 25,1 15,0
Ademais, cumpre ressaltar que os Diretores da Companhia entendem que os principais índices para avaliação da sua
liquidez e de seu endividamento, no fim dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, que
fundamentam a análise acima, são os apresentados abaixo:
Indicadores financeiros de liquidez:
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Índice de Liquidez Corrente (*) 1,68 2,19 2,12
Índice de Liquidez Seca (**) 1,47 1,86 1,84
(*) Ativo circulante / Passivo circulante
(**) Ativo circulante (-) (Estoques + Ativos Biológico) / Passivo circulante
Indicadores de endividamento:
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 4,15x 3,72x 3,34 x
b. Estrutura de capital
Os Diretores da Companhia acreditam que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis de alavancagem
coerentes com sua estratégia de crescimento. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 443,6 milhões, em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 480,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, e ficou negativo em R$ 382,7 milhões no período
encerrado em 31 de dezembro de 2015. A mudança para patrimônio líquido negativo se deu principalmente pela variação
cambial do período, sem efeito caixa, que intensificou o total do prejuízo acumulado. No entanto, os Diretores da
Companhia acreditam que esse fator não afeta a estrutura de capital da Companhia e o seu desenvolvimento, dado que a
Companhia tem gerado fluxo de caixa nos últimos anos e o maior impacto da variação cambial, em sua dívida, está nas
dívidas com vencimento em 2023 e também nas Notas Perpétuas (que não possuem a obrigatoriedade de resgate).
Abaixo, apresentamos a composição do capital de terceiros e do capital próprio da Companhia:
R$ milhões 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Passivo circulante 3.043,4 1.971,4 1.337,2
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Passivo não circulante 5.651,4 4.795,4 3.197,3
Total do capital de terceiros 8.694,8 6.766,8 4.534,5
Patrimônio líquido -382,7 480,5 443,6
Total do capital próprio -382,7 480,5 443,6
Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital próprio e de terceiros, em 31 de dezembro 2013, 2014 e
2015, encontrava-se muito alinhada com as expectativas de negócio e de investimentos da Companhia. Cabe destacar que
grande parte do endividamento com terceiros encontrava-se registrada no passivo não circulante, o que representava em
termos percentuais, em relação ao total do endividamento, 85,0%, em 31 de dezembro de 2013, 86,4% em 31 de dezembro
2014 e 80,0% em 31 de dezembro de 2015.
A Companhia concluiu, em janeiro de 2013, a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em Notes com
vencimento em 2023, com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada, através da troca
das Notes com vencimento em 2017, 2019 e 2022 pela nova Note 2023 (7,75% de cupom de juros anuais).
Realizamos, no ano de 2014, a emissão de uma Note Perpétuo no mercado internacional, de US$300 milhões, com juros de
8,75% ao ano. O objetivo desta emissão foi de alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia, e aprimorar
a estrutura de capital através da utilização de um instrumento diferenciado de captação. A emissão teve forte demanda de
investidores, de cerca de quatro vezes o montante total emitido, demonstrando a confiança do mercado nos fundamentos de
longo prazo da Minerva. Vale destacar que essa foi a primeira emissão de notas perpétuas realizadas por uma empresa do
setor de proteína animal da América do Sul.
Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia anunciou o cancelamento dos Notes que havia recomprado ao longo dos
últimos trimestres, conforme descrito no item 10.1(f)(i) abaixo. Como os Notes foram contabilizados tanto no ativo, na
rubrica de caixa e equivalentes, quanto no passivo da Companhia, na rubrica de endividamento, o cancelamento dos Notes
manteve inalterada a alavancagem líquida da Companhia medida pelo índice de endividamento de Dívida
Líquida/EBITDA; no entanto, houve uma redução significativa nos índices de alavancagem bruta e dívida bruta.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores da Companhia acreditam que a capacidade de geração de caixa da Companhia e de suas controladas, aliada à
austeridade na política financeira, eficiência na gestão de capital de giro e excelência na gestão de risco, proporcionam
liquidez e recursos suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem liquidados nos
exercícios seguintes.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O saldo da dívida financeira líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$4.258,1 milhões, enquanto as
disponibilidades de caixa eram de R$2.749,9 milhões, comparado com um saldo de dívida líquida de R$2.874,5 milhões
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, com disponibilidades de caixa de R$2.474,4, e com um saldo de dívida
líquida de R$1.846,2 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, com disponibilidades de R$1.563,8. Logo, a
dívida líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, representava 4,1 vezes o EBITDA e, em 31 de dezembro de
2014, 3,7 vezes, mostrando que o aumento de 48% na dívida líquida foi devido à desvalorização do real frente ao dólar
norte-americano no período, que teve um impacto, em sua grande maioria, não caixa, mas nas contas de balanço da
Companhia.
O EBITDA da Companhia (consolidado), acumulado e ajustado para itens não recorrentes para o exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, foi de R$1.020,0 milhões (contra R$760,3 milhões para o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e R$ 551,4 milhões para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013) e as despesas de
juros com os empréstimos no mesmo período foram de R$792,5 milhões (contra R$493,4 milhões em 31 de dezembro de
2014 e R$373,3 milhões em 31 de dezembro de 2013). O EBITDA de 2015 foi calculado com ajuste proforma das
operações implementadas no exercício, referente às novas aquisições, pela Companhia, das plantas da Red Cárnica,
situadas em Monteria, na Colômbia, e das plantas de Expacar, situadas em Asunción, no Paraguai. A posição de caixa da
Companhia em 31 de dezembro de 2015 era de aproximadamente R$ 2,7 bilhões, sendo, portanto, cerca de 2x superior aos
passivos com vencimento de curto prazo da Companhia.
d. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes Utilizadas
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos, para Companhia e suas controladas, tem
sido a própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia também tem se utilizado de linhas de capital de giro de
bancos privados e de operações de mercado de capitais brasileiro e internacional como alternativas de financiamento,
adotando a alternativa menos onerosa para Companhia e suas controladas.
e. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes que Pretende
Utilizar para Cobertura de deficiências de Liquidez
As principais fontes de recursos da Companhia e suas controladas são (i) o caixa gerado por meio das atividades
operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo. Para investimentos em ativos com característica
permanente, quando necessário, a Companhia e suas controladas buscam financiamentos por meio de instrumentos de
longo prazo disponíveis no mercado, tais como linhas de créditos dos bancos de fomento nacionais, emissão de títulos no
exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário, entre outros. A Companhia mantém linhas de créditos com
diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar suas eventuais necessidades de capital de giro e investimentos
em ativos não-circulantes.
A Diretoria acredita que as mesmas fontes de financiamento poderão ser utilizadas no futuro para o seu capital de giro e
eventualmente para cobertura de deficiências de liquidez.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Conforme mencionado anteriormente, os Diretores da Companhia e de suas controladas possuem estratégias e controle
severo sobre os níveis de endividamento líquido do grupo, no entendimento de que a excelência nessa gestão é fundamental
para o sucesso do planejamento estratégico da sua administração e, principalmente, para perpetuidade e sucesso dos
negócios.
Os Diretores da Companhia, com base nas suas estratégias e no plano de negócio, entendem que a Companhia possui uma
adequada estrutura de endividamento, devidamente segregada entre curto e longo prazo, que permite uma confortável
situação de caixa, para realização de suas atividades operacionais de curto prazo, bem como para atendimento ao plano de
investimentos da Companhia.
A Companhia possui diversas linhas de créditos, em bancos de primeira linha, não existindo qualquer tipo de concentração
ou dependência com instituições financeiras. Adicionalmente, os Diretores da Companhia ressaltam que ela vem obtendo
grande sucesso em operações de crédito com terceiros, angariado principalmente pela emissão de notes de longo prazo.
i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes
Abaixo, são apresentados os níveis de endividamento líquido e demais índices relacionados aos empréstimos e
financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
R$ milhões 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Dívida de Curto Prazo 1.546,5 746,9 515,5
% Dívida de Curto Prazo 22,1% 14,0% 15,0%
Moeda Nacional 560,2 168,0 83,5
Moeda Estrangeira 986,3 578,9 432,0
Dívida de Longo Prazo 5.461,5 4.602,1 2.913,7
%Dívida de Longo Prazo 77,9% 86,0% 85,0%
Moeda Nacional 566,4 872,9 825,6
Moeda Estrangeira 4.895,0 3.729,2 2.088,2
Dívida Total 7.008,0 5.348,9 3.429,3
Total Moeda Nacional 1.126,6 1.040,9 909,1
Total Moeda Estrangeira 5.881,4 4.308,0 2.520,2
(Disponibilidades) -2.749,9 -2.474,4 -1.563,8
Dívida Líquida 4.231,9 2.809,7 1.846,2*
Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM
* 4,15x 3,72x
3,34x
(*) Inclui as cotas subordinadas do FIDC
Segue abaixo tabela com a abertura de todos os financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Modalidades (em R$ milhões)
Modalidades
Encargos Financeiros Incidentes
31.12.15
31.12.14
31.12.13
Debêntures 4º emissão (1) CDI + 1,75% a.a. 300,4 299,4 299,3
BNDES (2)
TJLP + Spread
55,8
70,9
75,6
FINEP (3)
TJLP + Spread
19,9
27,9
35,9
Arrendamento Mercantil (1)
TJLP + 3,5% a.a.
2,6
4,2
3,2
Cédula de Crédito Bancário (1)
Taxa 8,5% a.a.
45,1
61,2
0,6
Cédula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 173,4 - -
NCE (1)
CDI + spread
365,5
396,6
260,4
Progeren 3,9%a.a + TJLP 4,2 14,2 20,9
IFC (1) CDI + Spread 133,6 141,8 140,7
FIDC CDI + spread 26.2 22.9 -
Outras Modalidades (1)
TJLP + Spread
-
1,4
4,6
1.126,6
1.040,9
912,7
Moeda Estrangeira (dólar norte-
americano)
ACCs (1)
Juros de 1,8% a 4,0% a.a.+ Variação
cambial 510,8
399,7
272,0
NCE
Juros de 3,6% a.a. + Variação
cambial 368,1
95,3
107,0
Senior Unsecured Notes - I e II (4)
Variação Cambial + Juros
3.714,4
3.061,0
2.151,3
PPE (3)
Juros de 2,7% a.a. + Libor
74,6
79,7
70,3
Outras Modalidades (1)
Variação Cambial + Juros
84,5
96,4
126,6
Operação 4131 (5/8) Variação Cambial + Juros 215,2 - -
Instrumentos Financeiros de proteção -
Derivativos -243,8
-226,0
-210,7
Notas Perpétuas
1.157,6
801,8
5.881,4
4.308,0
2.516,5
Total dos Empréstimos
7.008,0
5.348,9
3.429,2
Circulante
1.546,5
746,9
515,5
Não circulante
5.461,5
4.602,1
2.913,7
Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
IFC – International Finance Corporation
Em setembro de 2013, o IFC e a Companhia celebraram um contrato de financiamento com prazo de 10 anos, no
montante de R$ 137,7 milhões, desembolsado em 24 de outubro de 2013. O saldo da dívida, em 31 de dezembro de
2015, era de R$ 133,6 milhões (comparativamente, em 31 de dezembro de 2014, era de R$141,8 milhões, e em 31 de
dezembro de 2013, era de R$140,7 milhões), sendo os juros calculados através do CDI + Spread, pagos
semestralmente. A dívida vence em 15 de abril de 2023.
Notes/títulos de dívida no exterior
Histórico da emissão de títulos de dívida no exterior
A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II, emitiu títulos de
dívida no exterior no montante de US$200.000 mil e US$250.000 mil, respectivamente. As Notes são garantidas pela
Companhia e vencem em 2017 (“Notes 2017”) e 2019 (“Notes 2019”), respectivamente.
Adicionalmente, em fevereiro de 2012, a Companhia efetivou a emissão de mais US$350.000 mil em títulos de dívida
no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022, por meio de sua subsidiária integral Minerva
Luxembourg S.A. (“Notes 2022”). Ainda relativas a essa operação, a Companhia concluiu, em março de 2012, o Re-
Tap da operação das Notes 2022, no montante de US$100.000 mil, com o mesmo vencimento em fevereiro de 2022
(“Re-Tap 2022”).
Ainda por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A., a Companhia concluiu, em janeiro de
2013, a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em Notes com vencimento em 2023 (“Notes 2023”),
com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada. Em agosto de 2014, a Companhia
concluiu o Re-Tap da operação de notes com vencimento em janeiro de 2023, no montante de US$ 200.000 mil, com o
mesmo vencimento em janeiro 2023 (“Re-Tap 2023”).
Em 13 de fevereiro de 2013, a Companhia concluiu uma oferta de recompra antecipada de títulos representativos de
dívida emitidos no exterior (Notes) por subsidiárias da Companhia, relativa a uma parcela das Notes 2017, Notes 2019
e Notes 2022. Por meio da oferta de recompra antecipada de títulos, foram recomprados: US$10.685 mil (R$ 21.017,
àquela data) do montante principal das Notes 2017, equivalente a aproximadamente 32% das Notes 2017 em
circulação, US$ 317.976 mil (R$ 625.459, àquela data) do montante principal das Notes 2019, equivalente a
aproximadamente 85% das Notes 2019 em circulação, e US$ 320.137 mil (R$ 629.709, àquela data) do montante
principal das Notes 2022, equivalente a aproximadamente 71% das Notes 2022 em circulação.
A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando-se os recursos obtidos com a emissão
das Notes 2023 (sobre as quais incidem juros de 7,75% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de
passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. A aceitação de mais de 75% dos
detentores do total das Notes com vencimentos previstos para 2017, 2019 e 2022 no processo de recompra demonstra
que a Companhia tem obtido resultados bem-sucedidos na implementação de sua estratégia.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Parte da oferta de recompra das Notes 2017, das Notes 2019 e das Notes 2022 consistiu no pagamento de prêmio aos
detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ 147.064
mil, que são amortizados na conta despesas contábeis durante o prazo vigente das Notes 2023.
Vale ressaltar que, desde o segundo semestre de 2013, a Companhia recomprou Notes a mercado, sendo que, em 30 de
dezembro de 2015, a Companhia efetivou o cancelamento de tais Notes que foram recompradas a mercado, estando
registrado tanto na rubrica de caixa e equivalentes de caixa, quanto na rubrica empréstimos e financiamentos. As Notes
canceladas tinham vencimentos previstos para 2019, 2022 e 2023. Foram canceladas: US$ 6.533 do montante principal
das Notes 2019 (R$ 25.510, àquela data), US$ 24.355 do montante principal das Notes 2022 (R$ 95.101, àquela data) e
US$ 181.985 do montante principal das Notes 2023 (R$ 710.615, àquela data), totalizando um montante de US$
212.873 (R$ 831.226). Após referidos cancelamentos, o passivo da Companhia relacionado à totalidade das Notes, em
31 de dezembro de 2015, nas demonstrações contábeis consolidadas, era de R$3.714.354 (comparado a R$ 3.061.026
em 31 de dezembro de 2014 e R$2.151.346 em 31 de dezembro de 2013).
Principais características dos títulos de dívida no exterior emitidos pela Companhia
As Notes 2017 e Notes 2019 emitidas pelas subsidiárias da Companhia, Minerva Overseas I e II, pagam cupons
semestrais a uma taxa de, respectivamente, 9,5% e 10,875% ao ano, enquanto as operações de Notes 2022 e Re-Tap
2022 emitidos pela Minerva Luxembourg pagam cupons semestrais a uma taxa de 12,25% ao ano, e de Notes 2023 e
Re-Tap 2023, também emitidos pela Minerva Luxembourg, pagam cupons semestrais a uma taxa de 7,75% ao ano. A
Companhia figura como garantidora de todas as obrigações de emissão de títulos de dívida internacionais, no âmbito de
referidas emissões.
As Notes 2022 e Re-Tap 2022 e as Notes 2023 e Re-Tap 2023 não foram registradas de acordo com o U.S. Securities
Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto
em operações registradas de acordo com o Securities Act, ou isentas das exigências de registro.
As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no
respectivo confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendos e alteração do
controle societário, conforme mencionado no item 10.1(f)(iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer Note quando
estiver vencida.
As Notes contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de
cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização).
O índice contratual dos instrumentos de emissão de Notes indica que o nível de cobertura da dívida não pode
ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a
soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a
captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos”
(conforme definido abaixo); (II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” -
significa uma série de exceções, incluindo, mas não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas
permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas
existentes, diante de determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais
para fins específicos, num total de US$141.000 mil, além disso, todas as despesas relacionadas à variação cambial
desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito de expurgo; (IV) “EBITDA” - significa o valor
calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas,
diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e
amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Vale
ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para incorrer em novas dívidas,
executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um montante pré-definido para
linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis
consolidadas.
Notas perpétuas
No dia 27 de março de 2014, a Companhia concluiu a emissão de notas perpétuas no mercado internacional no
montante de US$ 300.000 mil, com pagamentos semestrais a uma taxa de 8,75% ao ano, por meio de sua subsidiária
integral Minerva Luxembourg S.A. A emissão das notas perpétuas teve como objetivo alongar o prazo médio de
vencimento da dívida da Companhia e melhorar a estrutura de capital, através da utilização de um instrumento
diferenciado de captação, diversificando ainda mais a base de investidores. A liquidação da operação ocorreu no dia 3
de abril de 2014. A Companhia presta garantia de todas as obrigações da emissora, Minerva Luxembourg S.A., no
âmbito da referida emissão. O passivo relacionado das notas perpétuas, em 31 de dezembro de 2015, nas
demonstrações contábeis consolidadas é de R$ 1.157.581 (sendo que, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 801.769).
FINEP
Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código 0210000300) entre a Financiadora de
Estudos e Projetos – FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas
S.A., cujo valor total foi de R$57.208 mil. O saldo da dívida consolidada, em 31 de dezembro de 2015, era de
R$19.860 mil (R$27.950 mil em 31 de dezembro de 2014 e R$35.854 mil em 31 de dezembro de 2013), sendo que os
juros aplicados à taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento
antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do
pactuado ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do
financiamento; ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o
cumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi
concedido o financiamento.
Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de
Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Financiamento de Equipamentos – BASA
Em 21 de dezembro de 2007, foi celebrado, entre a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da
Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$ 53.793 mil, cujo saldo em 31 de dezembro de 2015 representava
R$ 36.999 mil R$47.597 mil em 31 de dezembro de 2014 e R$51.326 mil em 31 de dezembro de 2013. Tal dívida
vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures. O instrumento de
financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos
S.A. se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e
nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e
do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da
financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de
que a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de
Alimentos se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o
Banco da Amazônia S.A.
Operação estruturada
Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures
não conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ 450.000 mil. Essa operação foi
estruturada de modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições financeiras, além daquelas já
descritas no item 10.1(f)(i) acima.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
A Diretoria da Companhia esclarece que não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia observado que
para determinadas dívidas foram oferecidas garantias reais, que poderão ser executadas para quitação ou amortização das
referidas dívidas. Com relação às obrigações registradas nas Demonstrações Financeiras da Companhia e descritas na
tabela abaixo, em caso de concurso de credores deverá ser seguida a ordem de preferência prevista no art. 83 da Lei n.º
11.101/2005, qual seja, créditos trabalhistas, tributários, com garantia real e quirografários.
Tipo de Crédito 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Com Garantia Real 3,6% 4,6% 7,5%
Quirografário 96,4% 95,4% 92,5%
iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Além das restrições que estão descritas no item 10.1(f)(i) acima, cumpre destacar as seguintes restrições às quais a
Companhia e/ou suas controladas estão sujeitas com base nos instrumentos de endividamento:
A Diretoria destaca que As Notes e as debêntures contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do
qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos,
depreciação e amortização).
O índice contratual de ambos os instrumentos indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o
EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a soma do saldo dos
empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida,
diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo);
(II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e
equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” - significa uma série de exceções, incluindo, mas
não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas.
Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante determinadas circunstâncias e captações
de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$141.000 mil, além disso,
todas as despesas relacionadas à variação cambial desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito
de expurgo; (IV) “EBITDA” - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze)
meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas,
somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência
patrimonial e (d) impostos diretos. Vale ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para
incorrer em novas dívidas, executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um
montante pré-definido para linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas
demonstrações contábeis consolidadas. Os Diretores afirmam que com base nesse cálculo, os convenants financeiros estão
sendo devidamente cumpridos.
A CCB emitida pela Companhia em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso
de haver a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de
dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o
controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de
dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento
tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de
pagamento das obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário.
As CCBs datadas de 7 de janeiro e 21 de dezembro de 2007, emitidas pela Companhia junto ao Banco da Amazônia S.A.,
contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia
sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito.
Operação estruturada
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não
conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ 450.000 mil. Essa operação foi estruturada de
modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.
g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Os Diretores da Companhia esclarecem que, de 2006 a 2011, os projetos lançados pela Companhia para investimentos nas
unidades frigoríficas existentes e construções de novas unidades superaram o valor de R$1,0 bilhão. Este montante foi
financiado por recursos próprios e de terceiros, sendo os financiamentos com terceiros realizados junto ao Banco Nacional
de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia
– SUDAM, Banco da Amazônia – FNO e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, bem como emissões de títulos nos
mercados de valores mobiliário brasileiro e internacional.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Os Diretores da Companhia esclarecem a composição de alguns itens das demonstrações financeiras, conforme abaixo:
Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas é composta por receitas provenientes da comercialização de cortes de
carne bovina in natura, carne industrializada, miúdos de boi, gado vivo, couros, revenda de outros produtos, tais como
peixes e vegetais, e proteínas processadas de aves, suínos e bovinos.
Deduções de Vendas: Representa as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o
faturamento.
Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos é composto basicamente pelos custos na aquisição de
matérias-primas, sendo que o principal insumo é o gado. Outros custos, como o de produção (incluindo embalagens,
insumos e energia elétrica) e de mão-de-obra direta e indireta, considerados como gastos gerais de fabricação – GGF,
compõem o custo dos produtos vendidos.
Despesas Operacionais: As despesas operacionais consistem principalmente de: (i) Despesas Administrativas e Gerais e
(ii) Despesas com Vendas.
(i) As despesas administrativas e gerais incluem, basicamente, gastos com administradores e escritório.
(ii) As despesas com vendas incluem, principalmente, gastos com publicidade, gastos com equipe de vendas, comissões a
vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado Financeiro Líquido: O resultado financeiro inclui receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas
financeiras, variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados
em derivativos.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Resultado Não-Operacional: O resultado não operacional inclui os resultados não diretamente relacionados à operação da
Companhia e suas controladas, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Após a promulgação da Lei
11.941/2009, com entrada em vigor em maio de 2009, a conta de resultado não operacional foi excluída das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido: O imposto de renda e contribuição social referem-se ao
imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a
alíquota máxima de 34% do lucro tributável, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro
tributável; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à
alíquota de 10%; (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e
contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo
fiscal e base negativa de contribuição social.
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos: Encontram-se registrados na Companhia Imposto de Renda e
Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social e, no consolidado, para todas
as diferenças temporárias, decorrentes de adoção da Lei 11.941/2009 e eventos adicionados ou excluídos na apuração do
lucro tributável.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014:
Demonstrações de Resultado Consolidadas
31 de
dezembro de
2015
31 de
dezembro de
2014
AV%
AH %
Receita Bruta de Vendas .............................................. 10.060,0 105,6%
7.454,4
106,7%
35,0%
Receita Bruta no Mercado Interno .................................. 3.071,0 32,2%
2.602,2
37,2%
18,0%
Receita Bruta Mercado Externo ...................................... 6.989,0 73,4%
4.852,2
69,4%
44,0%
Deduções da receita – impostos incidentes e outros........ -535,2 -5,6%
-467,2
-6,7%
14,6%
Receita líquida de vendas (RLV) .................................. 9.524,8 100,0%
6.987,2
100,0%
36,3%
Custo dos produtos vendidos ........................................... -7.601,9 -79,8%
-5.633,7
-80,6%
34,9%
Resultado bruto .............................................................. 1.922,9 20,2%
1.353,6
19,4%
42,1%
Despesas comerciais ......................................................... -691,8 -7,3%
-512,1
-7,3%
35,1%
Despesas administrativas e gerais ..................................... -284,9 -3,0%
-226,3
-3,2%
25,9%
Despesas financeiras ......................................................... -646,7 -6,8%
-625,4
-9,0%
3,4%
Receitas financeiras .......................................................... 105,7 1,1%
76,7
1,1%
37,8%
Variação Cambial ............................................................. -1.126,7 -11,8%
-464,4
-6,6%
142,6%
Outras receitas (despesas) operacionais ........................... -0,9 0,0%
-21,6
-0,3%
-95,8%
Redução ao valor recuperável de ativo............................. - 0,0% - -
Juros sobre o capital próprio.......................................... - 0,0%
-
-
Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -745,9 -7,8%
-419,6
-6,0%
77,8%
Imposto de renda e contribuição social – corrente............. -50,9 -0,5%
-7,5
-0,1%
578,7%
Imposto de renda e contribuição social – diferido.............. -3,1 0,0%
8,9
0,1%
-134,8%
Reversão dos juros sobre o capital próprio ........................ - 0,0%
-
-
Lucro (prejuízo) consolidado do período...................... -800,0 -8,4%
-418,2
-6,0%
91,3%
Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... -800,7 -8,4%
-418,2
-6,0%
91,5%
Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... 0,8 0,0%
0,0
0,0%
Receita Bruta de Vendas: Em 2015, a receita bruta da Companhia totalizou R$ 10.060,0 milhões, resultando em um forte
crescimento de 35,0% quando comparada à receita bruta de 2014. Este resultado é explicado pelo aumento de 44,3% da
receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2015 (a planta de Red
Carnica, na Colômbia, a partir de julho, e a planta de Expacar, no Paraguai, a partir de setembro) e pelo forte desempenho
das exportações, impulsionado pela desvalorização cambial. Com isso, a receita bruta de venda de produtos no mercado
externo cresceu 44,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$4.852,2 milhões
no mesmo período de 2014 para R$6.989,0 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015. A
receita bruta de venda de produtos no mercado interno cresceu 18,0% no período em 2015 em relação a 2014, passando de
R$2.602,2 milhões para R$3.071,0 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 14,6%, passando de R$467,2 milhões no
período em 2014 para R$535,2 milhões em 2015, acompanhando proporcionalmente o crescimento das receitas.
Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 36,3% no período de doze
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 com relação ao mesmo período de 2014, passando de R$6.987,2 milhões para
R$9.524,8 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na
Receita Bruta, acima.
Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 34,9% no período, passando de R$5.633,7 milhões
no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$7.601,9 milhões no mesmo período de 2015. Este
aumento é explicado pela elevação de 15% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela
consolidação das novas operações na Colômbia e Paraguai, que se encontram em processo de ramp up e, portanto, ainda
possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia.
Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$1.922,9 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015,
42,1% superior aos R$1.353,6 milhões apurados no mesmo período de 2014.
Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 35,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro
de 2015, passando de R$512,1 milhões, no mesmo período de 2014, para R$691,8 milhões. Entretanto, como percentual da
receita líquida no ano, as despesas comerciais foram estáveis às apresentadas em 2014, representando 7,3% da Receita
Líquida do período.
Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$284,9 milhões no período de doze
meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante R$226,3 milhões no mesmo período de 2014, representando um
aumento de 25,9%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos
percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente
estáveis e representaram 3,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$646,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2015, ante R$625,4 no mesmo período de 2014, representando um aumento de apenas 3,4%. Os Diretores da
Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 41,4% do dólar médio (2014: R$2,35 e 2015: R$ 3,33), que
impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 275
bps). Vale destacar o impacto positivo de R$242,2 milhões da marcação a mercado dos instrumentos financeiros de hedge
cambial utilizados pela Companhia. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras
representaram 6,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a -9,9% no mesmo período de 2014.
Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 38% no período, saindo de
R$76,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$105,7 no mesmo período de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas
financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda
estrangeira.
Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$1.126,7 milhões negativos no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, ante R$464,4 milhões negativos no mesmo período de 2014, aumento que os Diretores da Companhia
entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a
dívidas vencendo no longo prazo.
Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$745,9
milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$419,6
milhões no mesmo período de 2014. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos
impostos representou 7,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante 6,0% no mesmo período de 2014.
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$-
7,5 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$-50,9 milhões no mesmo período de 2015.
Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$8,9
milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$3,1milhões no mesmo período de 2015.
Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$800,0 milhões no período
encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um prejuízo líquido de R$418,2 milhões no mesmo período de 2014,
explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da Companhia.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2015 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014:
A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e em
31 de dezembro de 2013.
Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2015
AV% 31/12/2014
AV%
AH%
Ativo
Ativo circulante 5.014,6 60,8% 4.280,8 59,4% 17,1%
Caixa e equivalentes de caixa 2.749,9 33,3% 2.474,4 34,3% 11,1%
Contas a receber de clientes 766,2 9,3% 458,0 6,4% 67,3%
Estoques 434,7 5,3% 467,6 6,5% -7,0%
Ativos biológicos 203,4 2,5% 173,4 2,4% 17,3%
Tributos a recuperar 678,5 8,2% 560,3 7,8% 21,1%
Outros recebíveis 181,9 2,2% 147,1 2,0% 23,7%
Ativo não circulante 3.238,5 39,2% 2.929,2 40,6% 10,6%
Outros recebíveis 58,9 0,7% 37,4 0,5% 57,6%
Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,4 0,0% -100,0%
Tributos a recuperar 263,9 3,2% 233,8 3,2% 12,8%
Ativos fiscais diferidos 244,6 3,0% 248,9 3,5% -1,7%
Depósitos judiciais 11,3 0,1% 12,4 0,2% -9,3%
Imobilizado 2.091,4 25,3% 1.796,8 24,9% 16,4%
Intangível 627,4 7,6% 636,8 8,8% -1,5%
TOTAL DO ATIVO 8.253,1 100,0% 7.210,0 100,0% 14,5%
Passivo
Passivo circulante 3.043,4
36,6% 1.971,4
27,2%
54,4%
Empréstimos e financiamentos 1.546,5
18,6% 746,9
10,3%
107,1%
Debêntures Conversíveis 0,0
0,0% 91,5
1,3%
-100,0%
Fornecedores 478,8
5,8% 559,9
7,7%
-14,5%
Obrigações trabalhistas e tributárias 99,8
1,2% 90,0
1,2%
11,0%
Outras contas a pagar 918,2
11,0% 483,2
6,7%
90,0%
Passivo não circulante 5.651,4
68,0% 4.795,4
66,2%
17,9%
Empréstimos e financiamentos 5.461,5
65,7% 4.602,1
63,5%
18,7%
Debêntures Conversíveis 0,0
0,0% 0,0
0,0%
Obrigações trabalhistas e tributárias 20,2
0,2% 23,0
0,3%
-11,9%
Provisões para contingência 19,0
0,2% 25,8
0,4%
-26,2%
Partes relacionadas 0,0
0,0% 0,0
0,0%
Contas à Pagar 63,9
0,8% 53,1
0,7%
20,3%
Passivos fiscais diferidos 86,8
1,0% 91,5
1,3%
-5,1%
Patrimônio líquido -766,8 -9,7% 960,4 12,4%
-
179,8%
Patrimônio líquido atribuído aos -384,1
-4,8% 479,8
6,2%
-
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
controladores 180,0%
Capital social 950,6
12,0% 834,1
10,8%
14,0%
Reservas de capital 294,9
3,7% 294,9
3,8%
0,0%
Reservas de reavaliação 62,0
0,8% 68,5
0,9%
-9,4%
Reservas de lucros 0,0
0,0% 0,0
0,0%
Prejuízos acumulados -1.562,3
-19,7% -771,4
-10,0%
102,5%
Ações em tesouraria 0,0
0,0% 0,0
0,0%
Ajustes de avaliação patrimonial -129,2 -1,6% 53,7 0,7%
-
340,4%
Participação de não controladores 1,3
0,0% 0,7
0,0%
77,2%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO 7.928,0 100,0% 7.727,2 100,0% 2,6%
Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$5.014,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$4.280,8
milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 17,1%. Como percentual do ativo total, o ativo
circulante representava 60,8% e 59,4% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa,
Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Red Cárnica (COL) e
Expacar (PAR), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de
estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba.
Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas
estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu
caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos
estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.
Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$3.238,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa
um aumento de 10,6% em relação ao montante de R$2.966,6 milhões em 31 dezembro de 2014. Em termos percentuais do
ativo total, o ativo não-circulante totalizava 39,2% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 41,1% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo
imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Red Cárnica (COL) e Expacar (PAR).
Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 54,4%, fechando com R$3.043,4 milhões em 31 de dezembro de 2015
ante R$1.971,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 38,4% do
passivo total em 31 de dezembro de 2015 comparado aos 25,5% em 31 de dezembro de 2014. Com relação ao passivo
circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devido ao crescimento das operações
citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima corroboraram para o crescimento do passivo circulante.
Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$5.651,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 comparado
a R$4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 17,9%, que os Diretores da Companhia entendem estar
relacionado principalmente à variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 71,3%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
do total do passivo em 31 de dezembro de 2015, comparado aos 62,1% em 31 de dezembro de 2014.
Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou queda, passando a R$384,1 milhões negativos em 31 de dezembro de
2015, comparado a R$479,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao efeito da variação cambial no resultado final
do demonstrativo de resultados da Companhia.
Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013:
Demonstrações de Resultado Consolidadas
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
AV%
AH %
Receita Bruta de Vendas .............................................. 7.454,4 106,7%
5.792,9
106,2%
28,7%
Receita Bruta no Mercado Interno .................................. 2.602,2 37,2%
1.892,2
34,7%
37,5%
Receita Bruta Mercado Externo ...................................... 4.852,2 69,4%
3.900,7
71,5%
24,4%
Deduções da receita – impostos incidentes e outros........ -467,2 -6,7%
-336,3
-6,2%
38,9%
Receita líquida de vendas (RLV) .................................. 6.987,2 100,0%
5.456,6
100,0%
28,1%
Custo dos produtos vendidos ........................................... -5.633,7 -80,6%
-4.330,7
-79,4%
30,1%
Resultado bruto .............................................................. 1.353,6 19,4%
1.125,9
20,6%
20,2%
Despesas comerciais ......................................................... -512,1 -7,3%
-480,4
-8,8%
6,6%
Despesas administrativas e gerais ..................................... -226,3 -3,2%
-166,4
-3,0%
36,0%
Despesas financeiras ......................................................... -625,4 -9,0%
-458,2
-8,4%
36,5%
Receitas financeiras .......................................................... 76,7 1,1%
51,2
0,9%
49,8%
Variação Cambial ............................................................. -464,4 -6,6%
-368,6
-6,8%
26,0%
Outras receitas (despesas) operacionais ........................... -21,6 -0,3%
14,6
0,3%
-248,1%
Redução ao valor recuperável de ativo............................. - - -34,2 -0,6% -
Juros sobre o capital próprio.......................................... - -
-
-
-
Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -419,6 -6,0%
-316,1
-5,8%
32,7%
Imposto de renda e contribuição social – corrente............. -7,5 -0,1%
-3,1
-0,1%
142,8%
Imposto de renda e contribuição social – diferido.............. 8,9 0,1%
4,9
0,1%
81,7%
Reversão dos juros sobre o capital próprio ........................ - -
-
-
-
Lucro (prejuízo) consolidado do período...................... -418,2 -6,0%
-314,3
-5,8%
33,1%
Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... -418,2 -6,0%
-314,0
-5,8%
33,2%
Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... 0,0 0,0%
-0,3
0,0%
-103,3%
Receita Bruta de Vendas: Em 2014, a receita bruta da Companhia totalizou R$ 7.454,4 milhões, resultando em um forte
crescimento de 28,7% quando comparada à receita bruta de 2013. Este resultado é explicado pelo aumento de 25,8% da
receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2014 (a planta de
Carrasco, no Uruguai, a partir de maio e as plantas de Mato Grosso e Janaúba a partir de outubro), pelo forte desempenho
das exportações, pelo excelente desempenho do mercado interno e pelo crescimento de 39,5% da receita da Divisão Outros,
com destaque para as operações de Couros, Gado Vivo e Minerva Fine Foods. Com isso, a receita bruta de venda de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
produtos no mercado interno cresceu 37,5% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de
R$1.892,2 milhões no mesmo período de 2013 para R$2.602,2 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2014. A receita bruta de venda de produtos no mercado externo cresceu 24,4% no período em 2014 em
relação a 2013, passando de R$3.900,7 milhões para R$4.852,2 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 38,9%,
passando de R$336,3 milhões no período em 2013 para R$467,2 milhões em 2014, acompanhando proporcionalmente o
crescimento das receitas.
Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 28,1% no período de doze
meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 com relação ao mesmo período de 2013, passando de R$5.456,6 milhões para
R$6.987,2 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na
Receita Bruta, acima. Se considerarmos os números proforma das plantas do Mato Grosso e Carrasco, a receita líquida
atingiu aproximadamente R$ 8,0 bilhões em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 30,1% no período, passando de R$4.330,7 milhões
no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$5.633,7 milhões no mesmo período de 2014. Este
aumento é explicado pela elevação de 23% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela
consolidação das novas operações no estado do Mato Grosso e Janaúba (em Minas Gerais), que se encontram em processo
de ramp up e, portanto, ainda possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia.
Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$1.353,6 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014,
20,2% superior aos R$1.125,9 milhões apurados no mesmo período de 2013.
Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 6,6% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro
de 2014, passando de R$480,4 milhões, no mesmo período de 2013, para R$512,1 milhões. Entretanto, como percentual da
receita líquida no ano, as despesas comerciais foram 1,5 p.p. inferiores às apresentadas em 2013, fruto da maior
participação de vendas no mercado doméstico e da renegociação dos contratos de frete de exportação ao longo do ano.
Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$226,3milhões no período de doze
meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante R$166,3 milhões no mesmo período de 2013, representando um
aumento de 36,0%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos
percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente
estáveis e representaram 3,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 (comparativamente a 3,0%
no mesmo período de 2013).
Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$625,4 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2014, ante R$458,2 no mesmo período de 2013, representando um aumento de 36,5%. os Diretores da
Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 9% do dólar médio (2013: R$2,16 e 2014: R$ 2,35), que
impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 273
bps). Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras representaram 9,9% no período
encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a -8,4% no mesmo período de 2013.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 50% no período, saindo de
R$51,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$76,7 no mesmo período de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas
financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda
estrangeira.
Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$464,4 milhões negativos no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, ante R$368,6 milhões negativos no mesmo período de 2013, aumento que os Diretores da Companhia
entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia
ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a
dívidas vencendo no longo prazo.
Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$419,6
milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$316,1
milhões no mesmo período de 2013. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos
impostos representou 6,0% no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante 5,8% no mesmo período de 2013.
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$-
3,1 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$-7,5 milhões no mesmo período de 2014.
Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$4,9
milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$8,9 milhões no mesmo período de 2014.
Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$418,2 milhões no período
encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado a um prejuízo líquido de R$314,3 milhões no mesmo período de 2013,
explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da companhia.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2013:
A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e em
31 de dezembro de 2013.
Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2014
AV% 31/12/2013
AV%
AH%
Ativo
Ativo circulante 4.280,8
59,4% 2.838,1
57,0%
50,8%
Caixa e equivalentes de caixa 2.474,4
34,3% 1.563,8
31,4%
58,2%
Contas a receber de clientes 458,0
6,4% 184,2
3,7%
148,6%
Estoques 467,6
6,5% 291,8
5,9%
60,2%
Ativos biológicos 173,4
2,4% 79,3
1,6%
118,7%
Tributos a recuperar 560,3
7,8% 522,0
10,5%
7,3%
Outros recebíveis 147,1
2,0% 196,9
4,0%
-25,3%
Ativo não circulante 2.929,2
40,6% 2.140,0
43,0%
36,9%
Outros recebíveis 37,4
0,5% 26,4
0,5%
41,7%
Partes relacionadas 0,4
0,0% 9,3
0,2%
-95,7%
Tributos a recuperar 233,8
3,2% 138,5
2,8%
68,8%
Ativos fiscais diferidos 248,9
3,5% 222,3
4,5%
12,0%
Depósitos judiciais 12,4
0,2% 11,9
0,2%
4,2%
Imobilizado 1.796,8
24,9% 1.305,8
26,2%
37,6%
Intangível 636,8
8,8% 425,9
8,6%
49,5%
TOTAL DO ATIVO 7.210,0
100,0% 4.978,1
100,0%
44,8%
Passivo
Passivo circulante 1.971,4
27,2% 1.337,2
26,9%
47,4%
Empréstimos e financiamentos 746,9
10,3% 515,5
10,4%
44,9%
Debêntures Conversíveis 91,5
1,3% 0,5
0,0%
Fornecedores 559,9
7,7% 376,9
7,6%
48,6%
Obrigações trabalhistas e tributárias 90,0
1,2% 69,9
1,4%
28,8%
Outras contas a pagar 483,2
6,7% 374,4
7,5%
29,1%
Passivo não circulante 4.795,4
66,2% 3.197,3
64,2%
50,0%
Empréstimos e financiamentos 4.602,1
63,5% 2.913,7
58,5%
57,9%
Debêntures Conversíveis 0,0
0,0% 116,2
2,3%
-100,0%
Obrigações trabalhistas e tributárias 23,0
0,3% 26,4
0,5%
-12,9%
Provisões para contingência 25,8
0,4% 36,6
0,7%
-29,5%
Partes relacionadas 0,0
0,0% 0,1
0,0%
-100,0%
Contas a Pagar 53,1
0,7% 36,5
0,7%
45,5%
Passivos fiscais diferidos 91,5
1,3% 67,9
1,4%
34,8%
Patrimônio líquido 480,6
6,7% 443,6
8,9%
8,3%
Patrimônio líquido atribuído aos controladores 479,8
6,6% 442,9
8,9%
8,3%
Capital social 834,1
11,5% 744,1
14,9%
12,1%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Reservas de capital 294,9
4,1% 0,3
0,0%
-
Reservas de reavaliação 68,5
0,9% 70,7
1,4%
-3,1%
Reservas de lucros -
- -
- -
Prejuízos acumulados -771,4
-10,7% -356,6
-7,2%
116,3%
Ações em tesouraria -
- -
- -
Ajustes de avaliação patrimonial 53,7
0,7% -15,6
-0,3%
-444,5%
Participação de não controladores 0,7
0,0% 0,7
0,0%
6,6%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.224,5
100,0% 4.978,1
100,0%
45,1%
Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$4.280,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$2.838,1
milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 50,8%. Como percentual do ativo total, o ativo
circulante representava 59,4% e 57,0% em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa,
Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Janaúba/MG, Mirassol
D´Oeste/MT e Várzea Grande/MT e Carrasco (Uruguai), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do
preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba e pela aquisição de gado na
compra das unidades da BRF.
Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas
estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu
caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos
estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.
Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$2.929,20 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa
um aumento de 36,9% em relação ao montante de R$2.140,4 milhões em 31 dezembro de 2013. Em termos percentuais do
ativo total, o ativo não-circulante totalizava 40,6% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 43,0% em 31 de dezembro de
2013. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo
imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Janaúba/MG, Mirassol D´Oeste/MT, Várzea Grande/MT e
Carrasco(Uruguai).
Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 47,4%, fechando com R$1.971,4 milhões em 31 de dezembro de 2014
ante R$1.337,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 27,3% do
passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado aos 26,9% em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao passivo
circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devida ao crescimento das operações
citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima, corroboraram para o crescimento do passivo circulante.
Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 comparado
a R$3.197,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 50,0%, que os Diretores da Companhia entendem estar
relacionado principalmente a variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 66,4%
do total do passivo em 31 de dezembro de 2014, comparado aos 64,2% em 31 de dezembro de 2013.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou um crescimento de 8,3%, passando a R$480,6 milhões em 31 de
dezembro de 2014, comparado a R$443,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo, o
patrimônio líquido passou para 6,7% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 8,9% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que a principal razão para o aumento na aquisição de novas unidades com a emissão de
novas ações.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas e consequentemente de suas operações,
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, está nas receitas provenientes da venda de
“carne” e outros produtos e subprodutos da carne, as quais se encontram melhor detalhadas abaixo:
Divisão Carnes: Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada, congelada, processada e outros,
incluindo cortes traseiros e dianteiros e miúdos de boi. Inclui também as receitas referentes ao processamento de couros e à
revenda de produtos na distribuição. As receitas de venda da divisão carnes representaram 92,5%, 88,3% e 90,0% da
receita líquida dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
Divisão Boi Vivo: Receitas geradas pela exportação de gado vivo representaram 7,5%, 11,7% e 10,0% da receita líquida
nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os Diretores da Companhia entendem que, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a situação
financeira e o resultado das operações da Companhia e de suas controladas foram influenciados por fatores como o
desenvolvimento macroeconômico brasileiro, taxa de desemprego, disponibilidade de crédito, nível de juros básicos e o
nível de média salarial. Os Diretores da Companhia entendem que variáveis, como desenvolvimento macroeconômico
brasileiro, taxa de desemprego e a média salarial, podem afetar positiva ou negativamente a receita da Companhia e de suas
controladas, pois afetam diretamente o poder de consumo dos consumidores. Também podem incorrer em variações
positivas ou negativas os custos operacionais e despesas administrativas e comerciais da Companhia e de suas controladas,
devido à oferta e demanda de mão de obra. Os Diretores da Companhia acreditam que a disponibilidade de crédito e o
comportamento consistente na gestão dos passivos da companhia podem afetar positivamente as despesas financeiras, bem
como a capacidade da Companhia de investimento no curto e médio prazo. Pode-se citar a expansão da renda,
principalmente nos países emergentes que têm patrocinado o consumo e a demanda por carne bovina.
Ambiente Econômico Brasileiro
Os Diretores da Companhia entendem que em 2009 a economia brasileira se mostrou resistente à crise econômica
financeira iniciada em 2008. O Brasil teve uma melhoria dos indicadores macroeconômicos. Medidas governamentais de
incentivo ao consumo, tais como o lançamento de um extenso pacote econômico e fiscal, também contribuíram para
melhorar as expectativas para a economia brasileira. Além disso, os sólidos fundamentos macroeconômicos e maior
estabilidade econômica permitiram ao Banco Central aplicar sua política de redução das taxas de juros, o que resultou na
diminuição da taxa Selic para o menor nível histórico daquela época, de 8,75% em julho de 2009. Porém, dada a piora da
situação econômica no Brasil iniciada em 2014, e que se intensificou durante o ano de 2015, a taxa Selic encerrou o ano em
14,25%.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Os Diretores da Companhia, apesar das dificuldades e desafios do cenário macroeconômico mundial e brasileiro dos
últimos anos, entendem que a Companhia tem superado com sucesso e se adaptado facilmente às diversas condições
imposta pelos cenários adversos, podendo comprovar pelo gradativo aumento das suas operações, que passaram de uma
receita líquida de vendas em R$ 5.456,6 milhões em 2013, para R$ 6.987,2 milhões em 2014, o que representa um aumento
de 28,1%. Em 2015, a operação apresentou novo crescimento de 36,3%, bem superior ao crescimento da atividade
econômica do país, fechando o ano com receita líquida de R$ 9.524,8 milhões.
Em dezembro de 2015, a taxa Selic estava fixada em 14,25%, a inflação acumulada no ano foi de 10,67% (medida pelo
IPCA), e o real desvalorizou-se 47,0% frente ao dólar norte-americano, atingindo R$ 3,90 (segundo o Banco Central) em
31/12/2015.
Efeitos do crescimento do PIB Brasileiro e a demanda interna pelos produtos da Companhia
Os Diretores da Companhia entendem que fatores econômicos como crescimento do PIB e flutuações no preço da carne
impactam diretamente as suas operações, que são sensíveis a essas variações. O crescimento do PIB estimula o mercado
doméstico com relação ao consumo de carne e seus derivados. Entretanto, o aumento no preço do gado interfere nessa
relação de aumento de consumo no mercado interno, pois, ainda que a capacidade econômica da população também
aumente, a variação de preço pode interferir no incremento deste consumo. Contudo, como já demonstrado nas seções
anteriores, a Companhia vem redirecionando parte razoável de suas vendas para o mercado interno, decorrente
principalmente da melhora do poder aquisitivo do brasileiro e da melhor remuneração (margem de contribuição) dos
produtos vendidos pela Companhia e suas controladas no mercado doméstico ocorrida nos últimos anos.
Os Diretores da Companhia entendem que o incremento do PIB brasileiro, que ocasionou um gradativo aumento no
consumo interno do país, impactou fortemente a sua estratégia de vendas, pela qual se avaliou as melhores alternativas para
maximização de lucros nas vendas para o mercado interno e externo. Porém, em cenários como o vivenciado em 2014 e
2015, com uma desvalorização acentuada da moeda brasileira frente à norte-americana e baixo crescimento do PIB, nota-se
movimentos de direcionamento da produção para o mercado externo e a procura do consumidor interno por outras
proteínas. Contudo, na visão dos Diretores, com o passar do tempo, a demanda interna se ajusta e o consumidor interno
volta à procura por proteína bovina. As receitas brutas no mercado interno representaram 30,5% da receita líquida em 31 de
dezembro de 2015 ante a 34,9% da receita líquida em 31 de dezembro de 2014 e 32,7% da receita líquida em 31 de
dezembro de 2013, o que faz parte da estratégia da Companhia no redirecionamento de suas vendas, para melhoria das
margens de contribuição. Como uma parte substancial das operações está no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições
econômicas brasileiras. Devido à quota de mercado significativa que a Companhia e suas controladas possuem nos
mercados brasileiros de carne in natura e processados, seus Diretores entendem que os resultados das operações e condição
financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB no Brasil e pelas flutuações da demanda
pelos produtos da Companhia no Brasil.
Efeitos das flutuações no preço da carne e do gado
Os Diretores da Companhia entendem que flutuações do preço do mercado doméstico e internacional de carne bovina
podem afetar significativamente sua receita operacional líquida e de suas controladas, assim como as flutuações do preço
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
no mercado interno de bovinos podem ter efeitos significativos sobre os custos das mercadorias vendidas pela Companhia e
suas controladas. O preço da carne bovina nacional é definido geralmente por condições de mercado, que a Companhia não
controla. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado
significativamente, e os Diretores da Companhia acreditam que os preços continuarão a flutuar. Muitos fatores determinam
a flutuação dos preços das commodities, e esses fatores podem afetar significativamente as margens da indústria do
agronegócio. A flutuação do preço do gado em certas regiões do Brasil é normal na indústria pecuária, pois a criação do
gado é realizada em ciclos de curto e longo prazo. A criação de gado em ciclos é determinada pelas condições
meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem nas relações de oferta e procura e afetam os preços de
mercado. Quaisquer alterações nas restrições sanitárias ou focos de febre aftosa também podem causar prejuízos aos
pecuaristas.
Aumentos significativos nos preços domésticos e internacionais dos produtos da Companhia e de suas controladas podem
aumentar a receita bruta e os seus resultados, na medida em que a Companhia e suas controladas forem capazes de manter
as margens operacionais e na medida em que o aumento nos preços não reduza os volumes de comercialização dos seus
produtos. Inversamente, quedas significativas nos preços domésticos e internacionais dos produtos podem reduzir a receita
líquida de vendas e resultados da Companhia e suas controladas, se ela não for capaz de aumentar suas margens
operacionais ou estes preços reduzidos não resultarem em maiores volumes de vendas dos produtos.
Durante o ano de 2013, esta média se manteve em R$ 8,2 mil por tonelada, o que os Diretores da Companhia entendem ser
resultado de mudança no mix de vendas, onde cortes de maior valor de venda passaram a ser direcionados para o mercado
externo. Os Diretores da Companhia destacam que a média de preços da Companhia no mercado interno de carne
congelada e resfriada apresentou uma forte elevação entre 2014 e 2015, subindo de R$ 10,2 mil por tonelada em 2014 para
R$ 12,3 mil por tonelada em 2015, que pode ser justificado pelo ajuste natural de preços no mercado, decorrente do
aumento do custo de aquisição da matéria prima (gado).
Os Diretores da Companhia avaliam que, apesar das fortes flutuações ocorridas no preço do gado nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a excelência na gestão dos riscos envolvidos na aquisição de gado, a constante
busca por redução de seus custos operacionais, e avaliação detalhada das melhores alternativas de vendas, entre mercado
interno e externo, possibilitaram a Companhia e suas controladas diluírem melhor os efeitos dessas flutuações e
aumentarem suas vendas no mesmo período.
Efeito de níveis de exportação
Em geral, os preços dos produtos da Companhia vendidos fora do Brasil são maiores do que os preços dos produtos
vendidos no mercado interno. Os Diretores da Companhia entendem que a diferença de preços deve-se a vários fatores,
incluindo:
Aumento dos preços de algumas commodities nos países desenvolvidos, comparados com os preços das commodities
mesmo nos países em desenvolvimento;
Aumento dos custos de transporte de produtos fora do Brasil;
Armazenagem e outros custos de logística; e
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Tarifas e taxas.
Os Diretores da Companhia entendem que a capacidade de exportar os produtos depende de vários fatores, incluindo (i) o
nível de crescimento econômico nos mercados de exportação, (ii) outras condições econômicas nos mercados de
exportação (incluindo as taxas de inflação prevalecentes, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira) e (iii) flutuações na
demanda mundial pelos produtos da Companhia, inclusive em decorrência de surtos de doenças do gado e restrições
comerciais. Quaisquer mudanças nestes fatores podem afetar as exportações e os resultados operacionais.
As exportações representam uma parcela significativa da receita bruta da Companhia e de suas controladas. Em 2013, 2014
e 2015, as receitas com as exportações representaram 67,3%, 65,1% e 69,5% da receita bruta de vendas, respectivamente.
Novamente, os Diretores da Companhia acreditam que oscilações dos níveis de exportações estão totalmente em linha com
as estratégias da Companhia, que redireciona suas vendas para os mercados mais rentáveis, buscando constantemente
melhoria de suas margens de contribuição. O forte conhecimento do mercado e ferramentas sistêmicas estratégicas nos
possibilita a tomar decisões tempestivas na definição dos melhores mercados a serem atingidos, buscando sempre a
melhoria nas margens de contribuição. Adicionalmente, os produtos estão sujeitos a restrições à importação impostas pelos
governos dos principais mercados de exportação da Companhia. Por exemplo, em maio de 2010, o Ministério da
Agricultura brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada do Brasil para os Estados
Unidos, com base nas preocupações manifestadas pelas autoridades sanitárias dos Estados Unidos em relação à carne
bovina processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes da Companhia no Brasil. No
entanto, os Diretores da Companhia entendem que a base de clientes diversificada da Companhia permitiu realocar as suas
exportações para outros países, não representando uma perda de mercados para Companhia e suas controladas, conforme
comentado anteriormente.
Efeitos dos impostos sobre o lucro
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia está sujeita a tributos federais e estaduais em suas operações e
resultados. Em termos gerais, o imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva é de 34%. As exportações estão
isentas do Programa de Integração Social (PIS), Contribuição par o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e
Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros que
foram criados para financiar os planos de assistência do governo brasileiro contra o desemprego, seguridade social e outros
programas sociais. Nos termos da legislação brasileira que rege esses tributos, o PIS e a COFINS são cobrados para as
empresas que exportam, no que se refere às compras de matérias- primas, tais como bovinos vivos e gado. Até outubro de
2009, a Companhia recolheu o PIS a uma taxa de 1,65% e a COFINS a uma taxa de 7,6% com base no sistema “não
cumulativo” de tributação. Em 1º de novembro de 2009, nos termos da Lei nº 12.058 de 13 de outubro de 2009, ou Lei nº
12.058, a cobrança do PIS e da COFINS em relação a vendas internas de produtos de carne também foi integralmente
desonerada.
A cobrança do PIS e da COFINS no regime não-cumulativo dá origem ao reconhecimento de créditos fiscais para empresas
que exportam. A Companhia e suas controladas tinham acumulado créditos fiscais no valor total de R$448,0 milhões em 31
de dezembro de 2015 (comparativamente a R$391 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$399 milhões em 31 de
dezembro de 2013). Antes da entrada em vigor da Lei nº 12.058, a Companhia foi autorizada a aplicar créditos de PIS e
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
COFINS para o pagamento de outros impostos federais devidos ou aplicar tais créditos nas compras de matérias-primas. Os
Diretores da Companhia e seus assessores jurídicos vêm envidando todos os esforços necessários para restituição desses
valores, e os Diretores da Companhia acreditam ter obtido sucesso no ano de 2014 e 2015.
Além disso, a Companhia gera créditos de ICMS a partir da diferença entre os créditos fiscais recebidos em conexão com a
compra de gado vivo, materiais de embalagem, produtos químicos e outros produtos em todos os Estados em que a
Companhia e suas controladas operam e os débitos fiscais decorrentes das suas vendas no mercado interno. Como os
produtos que a Companhia e suas controladas exportam são isentos de ICMS no Brasil e cerca de 70% do seu faturamento
bruto é derivado de exportações, a Companhia possuía créditos acumulados de ICMS no valor total de R$172,3 milhões em
31 de dezembro de 2015 (comparativamente a R$157,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$174,4 milhões em 31 de
dezembro de 2013), os quais são utilizados para aquisição de matérias-primas, embalagens, equipamentos e veículos na sua
produção. A Companhia também vende uma parcela dos créditos de ICMS para terceiros.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços
Os Diretores da Companhia entendem que sua receita é impactada diretamente por variações nos níveis de demanda, assim
como de preços dos produtos. Em 2013, a receita líquida foi de R$5.456,6 e, em 2014, foi de R$ 6.987,2 milhões. N o
exercício de 2015, a receita líquida apresentou uma expansão de 36,3% em relação ao exercício anterior, fechando o
exercício em R$ 9.524,8 milhões. Os Diretores consideram essa expansão como proveniente de aumento de preço de
produtos, devido à desvalorização do real e aumento do preço no mercado internacional, bem como de aumento do volume
produzido.
Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas variações de receitas, entre os exercícios de 2013,
2014 e 2015, devem-se às alterações de volumes de vendas e preços dos produtos da Companhia nos diversos países
consumidores, os quais foram comentados anteriormente, passando do volume de 470,5 mil toneladas comercializadas em
31 de dezembro de 2013 para 515 mil toneladas em 2014. Em 2015 os volumes das vendas totalizaram aproximadamente
579 mil toneladas.
Os Diretores da Companhia acreditam que o Brasil vem se destacando como um fornecedor global de proteína bovina.
Dados do USDA mostram quem o Brasil respondia por 12% da produção e 8,2% exportação mundial de carne bovina em
2000, passando para 16% e 17% respectivamente, em 2015. Além disso, com a escassez de recursos naturais em países
como a Austrália, o aumento dos custos de produção em outras regiões como EUA e Europa e problemas políticos na
Argentina, a participação do Brasil no cenário mundial vem aumentando substancialmente.
Os Diretores da Companhia entendem que o fator inflação não ocasionou impactos significativos nas vendas e margens da
Companhia, nos exercícios sociais encerrados em 2013, 2014 e 2015. Os Diretores da Companhia destacam que as
variações na taxa de cambio são devidamente controladas, para não impactarem de forma negativa as operações da
Companhia e de suas controladas, por meio das políticas de proteção das exposições às moedas estrangeiras, que são
realizadas através de contratação de instrumentos financeiros derivativos, com característica exclusiva de proteção (hedge)
das posições da Companhia.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Os Diretores da Companhia esclarecem, ainda, que a Companhia usualmente amplia suas linhas de produtos visando a
atender as especificações de corte e tratamento da carne, definido para cada tipo de mercado atendido, não representando a
inclusão de novos produtos significativos, mas sim, uma peculiaridade das operações deste setor.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante
Os Diretores da Companhia acreditam que o seu desempenho financeiro e o de suas controladas pode ser afetado pela
inflação, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que são
reajustados pela inflação. Contudo, decorrente da estabilidade econômica verificada nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013, 2014 e 2015, os Diretores da Companhia entendem que esse impacto não vem sendo tão severo nos
custos e receitas da Companhia e de suas controladas. A receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez
que, de modo geral, a Companhia e suas controladas repassam parte dos aumentos nos custos para os seus clientes, por
meio de aumentos de preços. Os Diretores da Companhia não podem prever se ela e suas controladas serão capazes de
repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. Além disso, uma possível inflação mais alta pode acarretar
taxas de juros mais altas, impactando no custo de financiamento da Companhia. As variações cambiais afetaram e podem
continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e endividamento consolidado, dado que a Companhia e suas controladas
possuem uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. A depreciação do câmbio que pôde
ser verificada nos últimos 3 anos fez com que as despesas financeiras aumentassem substancialmente e impactassem o
resultado líquido consolidado da Companhia.
Os Diretores da Companhia acreditam que flutuações nos preços da carne no mercado interno e externo podem afetar
significativamente a receita bruta consolidada da Companhia. Os preços no mercado interno de carne são geralmente
definidos pelas condições de mercado que a Companhia e suas controladas não controlam. Muitos fatores determinam a
volatilidade de preços de commodities e podem afetar significativamente as margens da agroindústria. Flutuação de preços
em determinadas regiões do Brasil são comuns na agroindústria devido ao ciclo da pecuária que são determinados por
condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem na relação de oferta e procura que determinam os
preços de mercado. Um exemplo desta influência foi a estiagem durante o primeiro semestre de 2014, que contribuiu
significativamente para o aumento do preço da arroba durante aquele ano.
Os Diretores da Companhia entendem que o resultado operacional consolidado da Companhia têm sido, e continuará a ser
afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar norte-americano, decorrente de uma parte
substancial da receita líquida de vendas se encontrar diretamente relacionada ao dólar norte-americano. Os Diretores da
Companhia destacam, porém, que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa
exposição de mercado.
Além disso, os Diretores da Companhia entendem que os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia
e de suas controladas têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar
norte-americano, porque uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia está atrelada ao dólar norte-
americano, e a Companhia possui dívidas expostas à variação cambial, que exige que a Companhia realize pagamentos de
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
10.2 - Resultado operacional e financeiro
principal e juros em moeda estrangeira.
Os Diretores da Companhia destacam que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva
para essa exposição de mercado.
Em 31 de dezembro de 2015, as dívidas consolidadas da Companhia exposta à variação cambial representavam 83,9%% do
seu endividamento total e, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a dívida consolidada da Companhia exposta à variação
cambial era de 80,5% e 73,4% % do seu endividamento total, respectivamente. Como resultado, quando o real se
desvaloriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros sobre o endividamento aumentam, afetando
negativamente as métricas financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais aumenta, e as despesas
financeiras também tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais. Inversamente, quando o real se valoriza frente
ao dólar norte-americano, as despesas com juros no endividamento em moeda estrangeira caem, afetando positivamente as
métricas financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais diminui e as despesas financeiras tendem a
cair como resultado de ganhos cambiais. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar norte-americano irá aumentar
significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e longo prazo expresso em reais da
Companhia. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente ao dólar norte-americano diminui significativamente
as despesas financeiras e endividamento de curto prazo e longo prazo, expresso em reais.
As exportações da Companhia a permitem gerar recebíveis devidos em moeda estrangeira e tendem a oferecer um hedge
natural contra uma parte das suas obrigações com o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira, embora não
integralmente. O Conselho de Administração monitora e ajusta periodicamente o nível de hedge da dívida em moeda
estrangeira.
Efeito do nível das taxas de endividamento e os juros
Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento total da Companhia era de R$ 3.429,3 milhões, dos quais R$ 2.516,6
milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de
R$ 775,5 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 372,2 milhões com as receitas
financeiras de R$ 51,1 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 368,5 milhões durante o exercício de 2013.
Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento total da Companhia era de R$ 5.348,9 milhões, dos quais R$ 4.308,0
milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de
R$ 1.013,1 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 493,4 milhões com as receitas
financeiras de R$ 76,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 464,4 milhões durante o exercício de 2014.
Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento total da Companhia era de R$ 7.008,0 milhões, dos quais R$ 5.881,4
milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de
R$ 1.667,7 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 792,5 milhões com as receitas
financeiras de R$ 105,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 1.126,7 milhões durante o exercício de 2015.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Os Diretores da Companhia entendem que as taxas de juros do endividamento da Companhia e de suas controladas
dependem de uma variedade de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais, avaliações de risco da
Companhia e de suas controladas por terceiros e impactos na indústria do agronegócio e a economia brasileira.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
a . introdução ou alienação de segmento operacional
Em 20 de março de 2009 foi inaugurada a primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms (“MDF”), joint-venture
entre a Companhia e a Dawn Farms Foods, criando no Brasil um novo conceito de indústria de ingredientes e de proteínas
processadas. A concepção e construção da planta industrial, no entendimento dos Diretores da Companhia, teve o objetivo
de oferecer soluções à base de proteína animal para seus clientes. Assim, a MDF possui tecnologia para criar, desenvolver e
produzir produtos à base de diversas proteínas simultaneamente. Localizada em Barretos – SP e com 15,4 mil metros
quadrados de área, os Diretores da Companhia entendem que a planta apresenta estrutura flexível, que produz alimentos à
base de carne bovina, suína e de aves, ao mesmo tempo e em escalas diversas. A planta também é capacitada a produzir
carnes com vegetais e molhos. Na opinião dos Diretores da Companhia, a joint-venture propiciou à Companhia expandir
sua variedade de produtos e seu portfólio, o que os Diretores da Companhia acreditam proporcionar oportunidades tanto na
expansão da gama de produtos quanto no seu faturamento.
Os Diretores da Companhia destacam que, em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms Foods 30% das
ações representativas do capital social da MDF e, em 2012, foram adquiridos os 20% restantes, passando a MDF a ser uma
subsidiária integral da Minerva S/A.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Aquisição da Planta de Campina Verde
A Companhia assinou, em 04 de janeiro de 2010, com o Banco Pine S.A., um instrumento de promessa de compra e venda
de uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do
estado de Minas Gerais. Os Diretores da Companhia destacam que a compra do ativo, com capacidade de abate de 700
cabeças/dia e desossa de carne bovina, pelo preço de R$15,07 milhões, representou um acréscimo de 10% (dez por cento)
na capacidade total instalada naquela época e fortaleceu ainda mais a posição da Companhia no setor de proteína bovina. A
unidade possui aprovações para mercados externo e interno e, com ela, os Diretores da Companhia entendem que foi
aumentada a diversificação geográfica das plantas da Companhia, que passou a operar no estado de Minas Gerais.
Aquisição da Brascasing
Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu o controle de sua subsidiária, Brascasing Comercial Ltda.
(“Brascasing”), passando a deter 55.000 (cinquenta e cinco mil) quotas, representativas de 55% (cinquenta e cinco por
cento) do capital social da Brascasing. Em 17 de dezembro de 2012, foram adquiridos pela Companhia os 45% restantes
das cotas do capital social da Brascasing, passando a Brascasing a ser uma subsidiária integral da Companhia. Em 29 de
agosto de 2013, a Brascasing foi incorporada pela Companhia.
Aquisição do Frigorífico Pulsa S/A
Conforme divulgado pela Companhia em Fatos Relevantes de 18 de janeiro de 2011 e de 22 de março de 2011, nesta data,
a Companhia firmou um “Contrato de Compra e Venda de Ações” (Contrato de Compraventa de Acciones), representativas
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
de 100% das ações nominais da empresa Ana Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nos Estados
Unidos da América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelo montante de US$52,0 milhões, correspondente a
R$86,6 milhões, que foi liquidado da seguinte forma:
O montante de US$20,0 milhões foi pago em espécie na data da assinatura do “Contrato de Compra e Venda de
Ações” pelas partes;
O montante de US$14,0 milhões foi pago mediante a entrega de 2.704.000 (dois milhões, setecentos e quatro mil)
ações ordinárias da Minerva S/A, valorizadas ao preço unitário de R$8,75 por ação. O montante de US$14,0
milhões valorizados à taxa de fechamento da moeda em 31 de março de 2011 equivale a R$22,8 milhões e as
2.704.000 ações ordinárias valorizadas a R$8,75 por ação, equivalem a R$23,7 milhões;
O montante de US$13,0 milhões foi pago em espécie em 21 de março de 2012; e
O montante de US$5,0 milhões foi pago em espécie em 20 de março de 2013.
O Frigorífico PUL tem uma capacidade de abate total de 1.400 cabeças por dia. Este ativo está entre os três maiores
frigoríficos do Uruguai, sendo 85% das vendas direcionadas à exportação para mais de 40 mercados. Os Diretores da
Companhia destacam as estratégias contínuas de aproximação e fidelização dos pecuaristas, que garantem estabilidade no
fornecimento de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestão da Companhia. Os Diretores da Companhia
entendem, ainda, que o Frigorífico PUL está localizado em uma região privilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel
de mais de 2 milhões de cabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria “Hereford” e “Angus”. Os
Diretores da Companhia também ressaltam que o frigorífico possui certificações ISO 9000, ISO 22000, aprovação de carne
orgânica para União Européia e Estados Unidos e permissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos.
Os Diretores da Companhia destacaram o fato de que, de acordo com o USDA, o Uruguai representa na época o 15º maior
produtor mundial e o 7º maior exportador de carne bovina do mundo, exportando para mais de 40 mercados e para regiões
que o Brasil não atingia, como Estados Unidos e Canadá. Seu rebanho era estimado em aproximadamente 11 milhões de
cabeças e atingiu um volume de abate de aproximadamente 2,3 milhões de cabeças em 2010. O consumo per capta
uruguaio era estimado em 61 kg/pessoa/ano. Os Diretores da Companhia entendem que o Uruguai se destaca pela forte
coordenação da cadeia de produção bovina e é considerado referência na integração entre produção e respeito ao meio
ambiente.
Aquisição do Frigomerc
Em 02 de outubro de 2012, a Companhia firmou “Contrato de Compraventa de Acciones” (Contrato de Compra e Venda de
Ações) para aquisição da totalidade das ações emitidas pelo frigorífico paraguaio denominado Frigomerc Sociedade
Anónima.
A operação foi concretizada pelo montante de U$$35.000 mil (R$70.910 mil em 1º/10/2012), seguindo o seguinte
cronograma financeiro:
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
À vista - US$15.000 mil (R$30.390 mil em 1º/10/2012): No ato da aquisição da empresa, ocorrida no dia 1º de outubro
de 2012;
1º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de abril de 2013;
2º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de outubro de 2013; e
Pagamento em ações – US$10.000 mil: Transferência representada por 1.918.268 ações ordinárias da Companhiaem
31/12/2012.
O Frigorifico Frigomerc Sociedad Anónima fica localizado em Assuncão – PY e possui uma capacidade de abate diário de
1.000 cabeças e desossa de 200 toneladas.
Elevação da participação societária da Companhia na Friasa S.A.
Em 06 de maio de 2013, a Minerva elevou a participação societária da Companhia na Friasa S.A., sociedade anônima com
sede na cidade de Assunção, República do Paraguai (“Friasa”), mediante a aquisição, pela Companhia, de ações
representativas de 8,00% (oito por cento) de seu capital social, passando assim a deter a totalidade das ações representativas
do capital social da Friasa, bem como de todos e quaisquer demais atos já praticados pela Companhia em relação à aquisição
de sua participação societária no capital social da Friasa.
Aquisição das Plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste
Em 1º de novembro de 2013, a companhia anunciou através de Fato Relevante a celebração de um Acordo de Investimentos
entre VDQ Holdings S.A e BRF S.A. para aquisição, pela Minerva, de ativos de operações de abate e desossa que eram
detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com
capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia. Conforme previsto no Acordo de Investimento, a aquisição ocorreu pela
incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF (“Newco Divisão de Bovinos”) que, por sua
vez detinha os ativos, após transferência dos mesmos pela BRF. Em contrapartida, a BRF recebeu 29 milhões de ações de
emissão da Companhia passando a deter, à época, 16,8% do capital total da Companhia (15,2% após a conversão das
debêntures conversíveis com vencimento em 15 de junho de 2015). A operação ficou sujeita à aprovação do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que foi obtida em 20 de agosto de 2014.
Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação de ações pela Companhia das
ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, pertencia à BRF
S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no estado
do Mato Grosso
Aquisição da Planta de Janaúba
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de oferta
em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões.
Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará à capacidade diária de abate e desossa de 900
cabeças/dia após investimentos.
Aquisição do Frigorifíco Carrasco
Em 18 de março de 2014 a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de contrato de compra e venda de
ações, por meio do qual a Companhia, em 30 de abril de 2014, adquiriu 100% das ações de emissão do frigorífico uruguaio
denominado Frigorífico Matadero Carrasco S.A.
A operação envolveu o valor total de US$ 37 milhões, já considerando o capital de giro, sendo que o montante de US$ 17
milhões foi pago no dia 30 de abril de 2014, US$ 10 milhões serão pagos em 30 de abril de 2015 e US$ 10 milhões poderão
ser pagos com 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) ações de emissão da Companhia (BEEF3), a serem transferidas no
prazo de 1 ano e liberadas ao longo de 3 anos (1/3 por ano) a partir de 30 de abril de 2015, nos termos da legislação
aplicável.
O Frigorifico Matadero Carrasco S.A fica localizado em Montevideo, Uruguai, e possui uma capacidade de abate diário de
900 cabeças e desossa 150 toneladas.
Aquisição do Frigorífico Red Cárnica
No dia 20 de fevereiro de 2015, a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de um Memorando de
Entendimentos para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do frigorífico Red
Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, “Frigorífico Red Cárnica”), ambos localizados em Ciénaga de Oro, no
departamento de Córdoba, na Colômbia. Em 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos para a aquisição
de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana S.A.S, com a
transferência da totalidade das ações do Red Cárnica para a Companhia concluída em 25 de agosto de 2015.
O investimento total será de aproximadamente US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares), incluindo: a) aquisição dos
ativos; b) capital de giro e; c) investimentos para ampliação e modernização das instalações.
O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e
desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região privilegiada da Colômbia. Córdoba é a maior
produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong,
Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e Barranquilla. O investimento será de
aproximadamente US$ 30 milhões (incluindo aquisição dos ativos, capital de giro e investimentos).
Os Diretores da Companhia entendem que com a implementação da operação concluída, a aquisição representará uma etapa
importante do plano de crescimento da Minerva na América do Sul, anunciado em 2012, e reforçará sua estratégia de
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
diversificação geográfica e participação em novos mercados. A internacionalização das operações oferece vantagens
competitivas, mitigação de riscos e permite maior arbitragem entre os mercados.
c. eventos ou operações não usuais:
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que
possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
a. Mudanças significativas das práticas contábeis
Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras da Companhia, para os exercícios findos em,
2013, 2014 e 2015, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as Normas
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as
demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade
(International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e
também com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Desta forma, as demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e, para o caso das demonstrações financeiras consolidadas, essas práticas diferem das IFRS
aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas
e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial nas práticas contábeis adotadas no
Brasil, enquanto para fins de IFRS são avaliados pelo “custo” ou “valor justo”.
Os Diretores da Companhia destacam que não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações
financeiras consolidadas em comparação com o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras individuais
(controladora).
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor
em 31 de dezembro de 2015. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de
valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo
valor justo.
Os Diretores da Companhia ressaltam que, em atendimento aos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos
pelo CPC e pela CVM, relativos ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às práticas
contábeis internacionais, a Companhia aplicou retrospectivamente o efeito de adoção de normas que representaram uma
mudança nas práticas contábeis adotadas até 2010, conforme requerido pelo IFRS.
Os Diretores da Companhia ressaltam ainda que, conforme requerido pelo CPC 37 (IFRS 1), a Companhia apresentou nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 preparadas de acordo com as práticas adotadas no
Brasil (BR GAAP) ora vigentes.
Os Diretores da Companhia também destacam que, adicionalmente a todas as práticas contábeis supramencionadas, para a
elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias (ITR) da Companhia,
em pleno atendimento as práticas contábeis internacionais, a Companhia possui como padrão discutir em fórum específico
as principais práticas contábeis a serem adotados o uso e o melhor julgamento para as estimativas contábeis e a revisão das
referidas demonstrações, por um grupo de diretores envolvidos em sua elaboração e divulgação.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia apresentou pela primeira vez suas demonstrações financeiras consolidadas em
atendimento às práticas contábeis internacionais (IFRS).
Os Diretores da Companhia, em análise minuciosa sobre as principais alterações ocorridas nas práticas contábeis adotadas
no Brasil pela Companhia até a adoção das práticas contábeis internacionais IFRS, cita abaixo as operações que mais
impactaram a elaboração e divulgação de suas práticas contábeis:
Remensuração de ativos biológicos
Os Diretores da Companhia destacam que, de acordo com as normas IFRS, ativos biológicos são avaliados pelo valor justo,
deduzidos das despesas de venda. Sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, ativos biológicos eram avaliados pelo
custo.
Custos de capitalização de empréstimos
Os Diretores da Companhia destacam que, sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, a Companhia e suas
controladas registravam os custos de empréstimos como incorridos. Na data de transição, os Diretores da Companhia
optaram por capitalizar custos de empréstimos apenas com relação a ativos qualificáveis, para os quais a data de início para
capitalização foi a partir da data de transição.
Imposto de renda diferido sobre terrenos reavaliados
Os Diretores da Companhia destacam que, anteriormente, a Companhia registrou reavaliação sobre ativos não depreciáveis,
terrenos, mas não contabilizou os correspondentes tributos, em atendimento à prática contábil vigente à época. Desta
maneira, em conformidade com o IAS 12 e CPC 32, a Companhia efetuou o lançamento contábil a débito de conta
retificadora da reserva de reavaliação (que pode ser por meio de conta retificadora para controle fiscal) e a crédito de
provisão para imposto de renda e contribuição social, no passivo não circulante.
Participação de não controladores
Os Diretores da Companhia destacam que, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme NBC T 08 (Norma
Brasileira de Contabilidade), a participação de não controladores no patrimônio líquido das entidades controladas deve ser
destacada em grupo isolado no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo do patrimônio líquido, e a
participação de não controladores no lucro ou prejuízo líquido (do exercício) das controladas deve ser destacada e
apresentada, respectivamente, como dedução ou adição ao lucro ou prejuízo líquido consolidado.
Pelo CPC 36 (IAS 27), a participação de não controladores deve ser apresentada no patrimônio líquido das demonstrações
consolidadas separada da participação dos controladores. O resultado deve ser atribuído aos controladores e aos não
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
controladores mesmo que a participação dos não controladores tenha sido deficitária.
As informações contábeis de 31 de dezembro de 2015 foram elaboradas de forma uniforme com as práticas contábeis,
critérios e estimativas utilizados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
Imposto de renda diferido e contribuição social sobre diferenças temporárias
Os Diretores da Companhia destacam que as alterações apresentadas anteriormente reduziram (aumentaram) o
ativo/passivo fiscal diferido, com base em uma alíquota de imposto de 34%. O efeito sobre a demonstração de resultado
com inclusão de todos os acréscimos e decréscimos patrimoniais, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,
foi a redução da despesa com imposto de renda e contribuição social relatada anteriormente para o período, em R$ 2.733
mil.
Reclassificação das cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)
Conforme o Ofício-Circular CVM n° 01/2016, para fins de apresentação de venda definitiva de recebíveis, o cedente não
pode ter qualquer gerenciamento, envolvimento, ou acerto futuro com os títulos vencidos do FIDC, e consequentemente,
exposição aos riscos advindos da mesma. Desta forma a Companhia está exposta ao risco de Default limitado as suas cotas
subordinadas.
Seguindo as instruções do Ofício-Circular, os diretores ressaltam que a Companhia reconheceu como passivos financeiros
em 2015 e reclassificou em 2014, os valores correspondentes as suas cotas subordinadas.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012,
2011 e 2010 não contém ressalvas, mas apenas o seguinte parágrafo de ênfase:
a) Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Minerva S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e
controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo.
Os Diretores da Companhia informam que o referido parágrafo de ênfase trata exclusivamente de aspectos técnicos de
diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil, utilizadas nas demonstrações financeiras individuais, em relação
às práticas contábeis internacionais (IFRS), utilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas, que possuem pequenas
diferenças, que não são aplicáveis no caso da Companhia.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores da Companhia entendem que a preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de
acordo com a IFRS e as normas CPC exige que eles façam julgamentos, estimativas e premissas que afetam as políticas
contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os Diretores da Companhia entendem que foram
utilizados julgamentos, estimativas e premissas derivadas da experiência histórica da Companhia e de outros fatores
objetivos e subjetivos que eles entendem serem razoáveis e relevantes. No entanto, os Diretores da Companhia ressaltam
que a incerteza relativa a esses julgamentos, estimativas e premissas pode levar a resultados que requeiram ajustes
significativos no valor contábil dos ativos e passivos afetados em períodos futuros. Por essa razão, os Diretores da
Companhia entendem que a alteração de algumas dessas práticas poderá ocasionar reflexos significativos nas
demonstrações financeiras da Companhia e impactar sua posição patrimonial e financeira. Neste sentido, os Diretores da
Companhia elencam e resumem as principais práticas contábeis que, caso sejam alteradas, trarão impactos relevantes nas
demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias da Companhia:
Combinações de negócio: Atendendo a todos os preceitos aplicáveis, a Companhia registrou todas as operações de
aquisição realizadas a partir de 01 de janeiro de 2010 como “combinações de negócios”. Os Diretores da Companhia
destacam que, em uma combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor
justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação
destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperação dos ativos, incluindo a
estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir
significativamente dos respectivos resultados reais. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática
contábil pode alterar os critérios de registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição
patrimonial e financeira.
Instrumentos financeiros: Os Diretores da Companhia destacam que o valor justo de instrumentos financeiros que não
são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu
julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço. Os ativos financeiros da Companhia são classificados em ativos financeiros não derivativos,
passivos financeiros não derivativos, capital social, instrumentos financeiros derivativos e instrumentos financeiros e
atividades de hedge. De acordo com essa classificação, são adotados diversos critérios para registro dos instrumentos
financeiros (leia-se: pelo seu valor justo; mantidos até o vencimento; disponíveis para venda; empréstimos e recebíveis e
derivativos). Os Diretores da Companhia entendem que a classificação adotada atende plenamente a regulamentação
aplicável e permite a correta avaliação do valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia. No entendimento dos
Diretores da Companhia, uma mudança nesses critérios para registro dos instrumentos financeiros pode alterar o registro
contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.
Ativos biológicos: Os Diretores da Companhia entendem que a determinação de um valor justo para os ativos biológicos
constitui-se num exercício de julgamento e estimativa complexo que requer entendimento do negócio da Companhia e da
utilização desse ativo no processo produtivo, e leva em consideração premissas com alto grau de julgamento. As atividades
agrícolas, tais como, aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas
diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se
no conceito de valor a mercado “Mark to Market - MtM”. Os Diretores da Companhia destacam que, atualmente, a
Companhia adquiriu bois (em pé) para revenda, cujas alterações sofridas durante a maturação são reconhecidas pelo seu
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10.5 - Políticas contábeis críticas
valor justo no resultado da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática contábil
pode impactar o registro contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.
Intangível: Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de
negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os Diretores da Companhia destacam que ativos intangíveis
adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da
amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são
amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor
recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são
amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável. Os Diretores da Companhia
ressaltam que, por ocasião do registro das combinações de negócios, a Companhia registrou ágios por expectativa de
rentabilidade futura e “lista de relacionamento com clientes”. A alteração nesta prática contábil pode alterar os critérios de
registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.
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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial
(off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de
recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. natureza e o propósito da operação
Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da
operação
Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
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10.8 - Plano de Negócios
a. investimentos, incluindo:
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
Os Diretores da Companhia ressaltam que os investimentos de capital realizados pela Companhia consistem em
investimentos para melhorias operacionais e manutenção do parque industrial da Companhia e de suas controladas. Em
2015, parte dos investimentos também foi direcionado para pagamento dos Frigoríficos Carrasco e Red Cárnica. Além
desses pagamentos, também foram realizados investimentos em manutenção e expansão que totalizaram R$ 234,1 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, valor em linha com o planejamento estratégico da Companhia. Segue
abaixo quadro com os investimentos no exercício social de 2015:
CAPEX (R$ Milhões) 2015
Manutenção 147,6
Expansão 40,0
Aquisição Carrasco 27,4
Aquisição Red Cárnica 19,1
Total 234,1
ii. Fontes de financiamento dos investimentos:
As fontes de financiamento dos principais investimentos de expansão de capacidade e melhorias industriais advêm de
linhas de financiamento obtidas junto a instituições financeiras, tais como, IFC – International Finance Corporation,
membro do Banco Mundial, Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA,
Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP. A parte
necessária, denominada de contrapartida da empresa, vem do caixa da empresa, formado pela própria geração de caixa
operacional da Companhia, entre outras linhas de captação de giro.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos
de capital em andamento ou previstos.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Em 02 de outubro de 2012, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo frigorífico Frigomerc S.A.,
localizado no Paraguai. Após a conclusão da operação, a Companhia passou a ser detentora de 100% do capital social do
Frigomerc S.A., implicando em aumento da capacidade de abate em 1.000 cabeças e de desossa em 200 toneladas.
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10.8 - Plano de Negócios
Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação de ações pela Companhia das
ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, pertencia à BRF
S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no estado
do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia.
Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de
oferta em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões.
Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará a capacidade diária de abate e desossa de 900
cabeças/dia após investimentos.
Em 30 de abril de 2014, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo Frigorífico Matadero Carrasco
S.A., localizado em Montevideo, Uruguai, que possui uma capacidade de abate diário de 900 cabeças e desossa 150
toneladas.
No dia 25 de agosto de 2015, a Companhia adquiriu 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do
frigorífico Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, “Frigorífico Red Cárnica”), localizados em Ciénaga de Oro,
no departamento de Córdoba, na Colômbia. O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de
bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região
privilegiada da Colômbia. . Córdoba é a maior produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação
(Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e
Barranquilla.
c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes
totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Em abril de 2009, foi inaugurada a Minerva Dawn Farms, uma planta de cooked frozen dedicada ao atendimento do
segmento de Food Service e com produtos ready-to-eat produzidos a partir de proteínas de aves, suínos e bovinos, em
joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited. A Minerva Dawn Farms atende principalmente grandes
cadeias de alimentação, desenvolvendo produtos conforme a necessidade e especificidade de cada cliente. Ela possui um
departamento de Pesquisa e Desenvolvimento que desenvolve soluções de gênero alimentício e atende a diversos
requisitos, como tempero, textura, cor, forma, cheiro, etc. Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms
Foods 30% das ações representativas do capital social da Minerva Dawn Farms e, em 2012, foram adquiridos os 20%
restantes, passando a Minerva Dawn Farms a ser uma subsidiária integral da Minerva S/A.
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10.9 - Outros fatores com influência relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
a. objeto da projeção
Não há projeções divulgadas pela Companhia relativas a períodos ainda em curso.
Quanto a projeções relativas a períodos anteriores, a Companhia divulgou, em 4 de março de 2015, através de Fato
Relevante, projeção que tinha por objeto a estimativa de Receita Líquida Consolidada da Companhia para o período
compreendido entre janeiro e dezembro de 2015.
b. período projetado e o prazo de validade da projeção
Não há projeções divulgadas pela Companhia relativas a períodos ainda em curso.
Quanto à projeção divulgada pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a estimativa da Receita
Líquida Consolidada referia-se ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, tendo como prazo de validade
o dia 31 de dezembro de 2015.
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e
quais escapam ao seu controle
Não há projeção divulgada pela Companhia relativa ao exercício social corrente.
Quanto à projeção divulgada pela Companhia referente ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, as
premissas da projeção basearam-se no fato de que, em 2014 a Companhia avançou em importantes passos de seu plano de
crescimento, aumentando aproximadamente 40% do seu parque industrial com a aquisição de 4 plantas de abate e desossa
de bovinos. Com isso, a Companhia expandiu sua diversificação geográfica com entrada no Estado do Mato Grosso – onde
ainda não possuía presença –, com a aquisição das plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, e no norte de Minas
Gerais, com a aquisição da planta de Janaúba, e também intensificou sua presença no Uruguai, com a aquisição do
frigorífico Carrasco. Ainda, em um movimento pioneiro, a Companhia anunciou, em fevereiro de 2015, a celebração de um
Memorando de Entendimento para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, reforçando sua
estratégia de crescimento na região da América do Sul. Abaixo, apresentamos uma tabela com um resumo das adições de
capacidade realizadas pela Companhia.
Unidades País Capacidade de Abate
(cabeças) Início da Operação
% sobre Capacidade em
31.12.13
Capacidade de Abate
(data-base 31.12.13) 11.480
Carrasco Uruguai 900 Mai/2014 7,8%
Mirassol D’Oeste Brasil 1.100 Out/2014 9,6%
Várzea Grande Brasil 1.500 Out/2014 13,1%
Janaúba Brasil 900 Out/2014 7,8%
Sub-Total (aquisições)
4.400 38,3%
Capacidade de Abate
(data-base 31.12.14) 15.880
Red Cárnica* Colômbia 850 N/D 7,4%
Total após todas as aquisições
16.730 45,7%
A Companhia acreditava que o ano de 2015 apresentaria um contínuo crescimento da demanda internacional por carne
bovina, impulsionada pelos países em desenvolvimento, e que o cenário mundial seria favorável aos países da América do
Sul, que se destacariam frente ao enfraquecimento dos principais exportadores mundiais. Para o ano de 2015, o
departamento de agricultura dos Estados Unidos (USDA) estimava que o volume de exportação dos principais produtores
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
sul-americanos cresceria aproximadamente 10% em relação a 2014, enquanto para a Austrália, o USDA esperava uma
retração do volume exportado, para o mesmo período, de 10,4%, além de diminuição de 2,9% para os Estados Unidos.
A Companhia reiterou também a confiança na sua estratégia em relação ao mercado interno, através de sua operação de
distribuição, one stop shop, focada nos segmentos de food service e pequeno e médio varejo, além da gestão eficiente dos
canais de exportação, permitindo à Companhia se posicionar de maneira adequada frente a comportamentos sazonais do
mercado ao longo do ano.
Com base no exposto acima, a Companhia decidiu divulgar um guidance através de Fato Relevante de 4 de março de 2015,
estimando que a receita líquida consolidada da Companhia de 2015 deveria ficar compreendida no intervalo de R$ 9,5
bilhões a R$ 10,5 bilhões. Adicionalmente, tal estimativa estava baseada na premissa de câmbio (US$/R$) de R$ 2,80.
Tal projeção estava sujeita a variáveis, como taxa de câmbio, crescimento do consumo global e doméstico de carne,
enfraquecimento dos países concorrentes, custo médio dos insumos, questões regulatórias e sanitárias e outros impactos
que não podiam ser controladas pela Companhia. A elevação da capacidade, integração com as operações, estratégia de
distribuição e vendas no mercado interno e externo podiam ser influenciadas pela Administração da Companhia.
A Companhia esclareceu que a projeção em questão foi baseada em premissas razoáveis e refletiu somente a percepção da
administração da Companhia sobre o futuro de seus negócios e sobre a realidade então conhecida de suas operações.
Vale ressaltar que a projeção é um dado hipotético e não deve ser entendida como uma promessa de desempenho futuro da
Companhia. Em caso de alteração relevante nas premissas adotadas pela Companhia, as projeções podem vir a ser
revisadas, sendo que, nessa hipótese, serão divulgadas novas projeções por meio de Fato Relevante.
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não há projeções divulgadas pela Companhia relativas a períodos ainda em curso.
Quanto à projeção divulgada pela Companhia relativa ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, a
Receita Líquida consolidada da Companhia estimada para o ano de 2015 estava compreendida no intervalo de R$ 9,5
bilhões a R$ 10,5 bilhões.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo
repetidas no formulário
Durante os 3 últimos exercícios sociais, a Companhia divulgou apenas uma projeção, com prazo de validade até 31 de
dezembro de 2015, relativa à Receita Líquida Consolidada da Companhia no período compreendido entre janeiro e
dezembro de 2015. Referida projeção está refletida no item 11.1 do Formulário de Referência por referência, apesar de seu
prazo de validade ter se expirado, não tendo sido substituída por nova projeção.
Não há nenhuma outra projeção divulgada pela Companhia relativa a períodos transcorridos ou períodos ainda em curso.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Com relação à projeção divulgada pela Companhia relativa ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, em
31 de dezembro de 2015, a Receita Líquida Consolidada da Companhia totalizou R$ 9.524,8 milhões, ficando, portanto,
dentro do intervalo de valores objeto da previsão, não havendo desvios na projeção.
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de
entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeção de Receita Líquida Consolidada, ou de qualquer
outro indicador, relativa a períodos ainda em curso.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
a. Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno:
Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, esta será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria.
(a.1) Conselho de Administração:
O conselho de administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas
políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da
Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual,
supervisão da gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, além de ter
competência para eleger e destituir os diretores da Companhia, dentre outras atribuições legais e estatutárias.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o seu conselho de administração será composto por 10 (dez) membros e seus
respectivos suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a
reeleição.
Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 10 (dez) conselheiros efetivos e nenhum suplente, com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, sendo 2 (dois) deles considerados como membros independentes
do Conselho de Administração (o termo "membro independente" significa o conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo
com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo
grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao
acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos
últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude
que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo
ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge
ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além
da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também
considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4° e 5° e artigo 239 da Lei 6.404 de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Conforme as diretrizes do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&FBovespa (“Regulamento do Novo Mercado”), a qualificação de membro independente do
conselho de administração deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que assim o eleger. Conforme
estabelece o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do conselho de administração devem ser
independentes.
Além disso, o conselho de administração da Companhia possui, atualmente, 1 (um) Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes.
O Presidente e os Vice-Presidentes do Conselho de Administração, além das atribuições descritas abaixo, também têm
competência para convocar as reuniões do conselho de administração, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração
presidir tais reuniões. O Presidente do Conselho de Administração possui, ainda, o voto de qualidade nas hipóteses de empate
nas deliberações.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Justamente pela sua natureza colegiada e deliberativa, o conselho de administração atua de forma colegiada, sendo suas
decisões, tomadas em reuniões do conselho de administração, aprovadas por maioria de votos dos conselheiros presentes na
respectiva reunião. O conselho de administração da Companhia se reúne ordinariamente uma vez a cada trimestre, e em
reuniões especiais sempre que o interesse da Companhia assim o exigir. Todas as decisões tomadas pelo conselho de
administração serão consignadas em atas lavradas em livro próprio. Por fim, o conselho de administração tem as seguintes
competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração
da administração aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria;
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar
sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser
revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral
para fins de retenção de lucros;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das
Sociedades por Ações;
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre
a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou
intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela
Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação
e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
XII. (A) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e (B) aprovar o voto da
Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que tenha por objeto as
matérias listadas nos itens III, IV, V e VI do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e nos itens XV, XXIII, XXIV, XXV
e XXVI listados abaixo, sendo certo que a Diretoria da Companhia será competente para aprovar o voto da Companhia em
qualquer outra deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que não tenha por objeto as matérias
especificadas acima;
XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites do capital autorizado conforme previsto no artigo 6° do Estatuto
Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de
preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle,
nos termos estabelecidos em lei;
XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis
em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;
XVIII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em
ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (a) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
(b) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e (c)
o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;
XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de
recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas
condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas
pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;
XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos
de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis,
bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria,
salvo se a operação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias
a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações
próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e
empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que
a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará
a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;
XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de
títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como
autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da
Diretoria;
XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por
apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;
XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia
aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 45 do Estatuto Social da Companhia;
XXXI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade
da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
XXXII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria
para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXXIII. instituir comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e
XXXIV. dispor, observadas as normas do Estatuto Social da Companhia e da legislação vigente, sobre a ordem de seus
trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Além disso, para melhorar o desempenho de suas funções, o conselho de administração poderá criar comitês ou grupos de
trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de
assessorar o conselho de administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração
e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Por fim, destacamos que o conselho de administração da Companhia atualmente não possui um regimento interno regulando
seu funcionamento.
(a. 2) Diretoria:
A diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu
funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,
transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes, sendo que a diretoria, diversamente do
conselho de administração, atua de maneira individual, gozando cada um dos diretores de autonomia para exercer
individualmente suas atribuições legais e estatutárias.
Nos termos do Estatuto Social, a diretoria da Companhia, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, poderá ser composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) diretores, os quais são
designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística,
Diretores Executivos, Diretor de Suprimentos e Diretor de Operações. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações
com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores eleitos terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Atualmente, a diretoria da Companhia é composta por 7 (sete) membros, com prazo de mandato de 2 (dois) anos, a se encerrar
após a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, sendo que todos os cargos de diretoria previstos no estatuto
social estão atualmente preenchidos.
A Diretoria tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe
sejam conferidas por lei, deliberando sobre tais competências em reuniões de diretoria convocada para tais fins:
I. cumprir e fazer cumprir as disposições do Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano
plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;
IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências,
representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e
V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administração.
Ademais, a Companhia esclarece que a sua diretoria não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.
Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seção 12.1(d) abaixo.
(a.3) Conselho Fiscal:
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos
auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em
que atuará durante um exercício social específico quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas que
representem, no mínimo, 4% (quatro por cento) das ações com direito a voto (nos termos da ICVM 324/2000). Caso o
conselho fiscal seja instalado, o mandato dos seus membros se estenderá até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se
realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
As principais responsabilidades do conselho fiscal, além daquelas expressamente conferidas por lei consistem em fiscalizar
as atividades da administração e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas
conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da
administração, conforme disposto na regulamentação aplicável. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do
conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da companhia, não
computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Lei das Sociedades por Ações também exige
que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes.
O Estatuto Social da Minerva prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, que pode ser instalado a pedido dos
acionistas da Companhia ou por deliberação da assembleia geral. Quando instalado, o conselho fiscal é composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Os membros suplentes são responsáveis por substituir os membros
titulares em caso de faltas ou impedimentos. Além disso, o presidente do conselho fiscal será eleito pelos demais membros,
quando da primeira reunião do conselho fiscal após sua instalação.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Atualmente, a Companhia possui um conselho fiscal composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes (sendo
um membro efetivo e seu respectivo suplente indicados pelos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da
Companhia) com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará os resultados do exercício findo em 31 de
dezembro de 2016.
A Companhia destaca que o conselho fiscal não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.
(a.4) Comitê de Riscos:
O comitê de riscos não é uma estrutura estatutária da Companhia. Ele é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10
(dez) membros. Atualmente o comitê de riscos é composto por 5 (cinco) membros.
Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o conselho de administração na implementação da política de
"hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus
potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.
A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O conselho fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada às 11:00h do dia 29
de abril de 2016 na sede da Companhia. O conselho fiscal deverá permanecer em funcionamento até a próxima Assembleia
Geral Ordinária da Companhia, que irá analisar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em
31 de dezembro de 2016.
O Comitê de Risco é um órgão de administração não estatutário, tendo sido criado em meados de 2007.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método
utilizado
A Companhia não possui um mecanismo formal de avaliação do desempenho de seus órgãos de administração, conselho
fiscal e/ou comitê de risco, nem tampouco possui mecanismos formais de avaliação dos membros que integram os órgãos e
estruturas mencionadas acima. Ademais, a Companhia destaca que não tem uma prática formal de verificação das práticas
de remuneração do conselho de administração, diretoria ou comitê de risco, sendo que a Companhia monitora a eficácia de
sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais qualificados.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Abaixo, estão indicadas as atribuições específicas de cada membro da diretoria, conforme definido no Estatuto Social da
Companhia:
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais e do conselho de
administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual,
do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais
diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas no seu Estatuto Social; (vi)
dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir
as reuniões da diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias gerais
ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo conselho de administração.
Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da
Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as
atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge
pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações
com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais
instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comerciais e de
logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii)
estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter
relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete aos Diretores Executivos: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração
das atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas
pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de
gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii)
manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de operação das unidades
frigoríficas localizadas no Brasil, desde a compra da matéria prima, industrialização e venda para o mercado externo, sendo
responsável pelo resultado econômico sustentável da unidade de negócio; (ii) realizar uma gestão eficaz de planejamento,
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
organização, direção e controle de toda as unidades frigoríficas localizadas no Brasil; (iii) assegurar a plena capacidade
operacional das unidades industriais, de acordo com as estratégias corporativas; (iv) assegurar a viabilidade orçamentária da
área, através da gestão dos recursos, definindo metas, objetivos e indicadores de desempenho das unidades; e (v) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia, por meio da diretoria, será representada, em todos os atos, (i) pela assinatura
conjunta do Diretor Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos com outro Diretor, ou (ii) pela assinatura do Diretor
Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e
expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e
expressos poderes. Além disso, todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos Diretores
Executivos, individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de
procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou
particular.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. Prazo de convocação:
A Companhia não adota prazos de convocação diferentes daqueles previstos no artigo 124, parágrafo primeiro, inciso II da
Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Dessa forma, as Assembleias Gerais da Companhia
são convocadas com, no mínimo 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias
corridos de antecedência em segunda convocação. Ainda, nos termos do artigo 124, parágrafo quinto, a CVM poderá, a seu
exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia:
i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem
colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da
Assembleia Geral, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam
ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da
convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia
geral e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação
proposta à Assembleia Geral viola dispositivos legais ou regulamentares.
b. Competências:
Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além de todas as atribuições e
competências previstas em lei:
I. eleger e destituir os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado;
II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado;
III. reformar o Estatuto Social;
IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na
Companhia;
V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
VIII. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no capítulo VII do Estatuto Social da
Companhia;
X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no
capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e
XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos
acionistas para análise:
Endereços eletrônicos:
http://www.minervafoods.com/ri
http://www.cvm.gov.br
http://www.bmfbovespa.com.br
Endereços físicos:
Sede da Companhia, localizada no Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n,
Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, CEP 14.781-545.
Escritório Administrativo da Sociedade, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto
de Magalhães Jr. 758, 8º Andar - Itaim Bibi, CEP: 04542-000.
d. Identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, uma vez que
considera as regras constantes na legislação brasileira suficientes.
e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do
direito de voto nas assembleias gerais.
f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou
dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite
procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
A Companhia exige as seguintes formalidades/procedimentos para participação de acionistas nas assembleias gerais,
inclusive no que diz respeito a aceitação de procurações outorgadas por acionistas para participação em tais assembleias
gerais:
(1) apresentação dos seguintes documentos pelo acionista: (a) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro
Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos
profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular); (b) comprovante da titularidade de ações expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da
Companhia, o qual recomenda-se que tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da
assembleia geral; (c) procuração, em caso de participação por meio de representante; e/ou (d) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo
órgão competente.
(2) O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente
registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato
ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como
representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.
(3) No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas nas assembleias gerais caberá à instituição
administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para
exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora
do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar
cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
(4) Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na
Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A, devendo
a firma do outorgante estar devidamente reconhecida em cartório. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654,
§ 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do
outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente
poderão ser representados nas assembleias gerais por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado
ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei das S.A.; e (b) as pessoas jurídicas que forem
acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4
de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e
segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado.
(5) Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por
tabelião público, legalizados em consulado brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na junta comercial, e
registrados no Cartório do Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
A Companhia informa que para fins de melhor organização das assembleias gerais, a Companhia solicita aos acionistas, nos
termos do § 5.º ao artigo 10 do estatuto social, que depositem os documentos necessários para participação nas assembleias
gerais, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com
Investidores, no seguinte e-mail: ri@minervafoods.com ou por através do fax: +55 (17) 3323-3041.
Ressalta-se que os acionistas poderão participar das assembleias gerais mesmo se não realizarem o depósito prévio acima
referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da respectiva assembleia geral.
Além disso, a Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia,
indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização:
Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não adotar o voto à distância no exercício social de 2016, conforme
faculdade prevista no art. 11 da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada.
h. Se a Companhia disponibilizada sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação
a distância:
Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não adotar o voto à distância no exercício social de 2016, conforme
faculdade prevista no art. 11 da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada.
i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatados a
membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância:
Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não adotar o voto à distância no exercício social de 2016, conforme
faculdade prevista no art. 11 da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada.
j. Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício de voto a distância:
Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não adotar o voto à distância no exercício social de 2016, conforme
faculdade prevista no art. 11 da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada.
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
O conselho de administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre, mediante convocação do presidente do conselho
de administração ou por qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela
reunião, se houver. Qualquer conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao presidente, incluir itens na ordem do dia; e
(ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do presidente do conselho de administração ou por
qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da
data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O conselho
de administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das suas
reuniões.
a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e
extraordinárias.
Número total de reuniões
realizadas no último exercício
social
Número de reuniões
ordinárias
Número de Reuniões
extraordinárias
23 4 19
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito
de voto de membros do conselho
I. Acordo de Acionistas VDQ – BRF
Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) e BRF S.A. (“BRF” e, em conjunto com
VDQ, os “Acionistas Signatários”) em 1º de novembro de 2013, conforme aditado e consolidado em 22 de dezembro de 2015
("Acordo de Acionistas VDQ – BRF”), antes de qualquer reunião do Conselho de Administração que tenha por objeto
deliberar sobre as matérias descritas no item 15.5, subitem 1, letra “d” deste Formulário de Referência que sejam de
competência do Conselho de Administração, os Acionistas Signatários devem se reunir em reunião prévia, com o intuito de
previamente estabelecer o teor do voto uniforme a ser proferido pelos membros do Conselho de Administração da Companhia
indicados pela VDQ no que diz respeito a referidas matérias de deliberação.
Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, os membros do Conselho de Administração da Companhia
eleitos pela VDQ devem exercer seus direitos de voto nas respectivas reuniões do Conselho de Administração sempre em
conformidade com as decisões tomadas em reunião prévia entre os Acionistas Signatários, possuindo efeito vinculante sobre
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
todos os votos e atos dos membros do conselho de administração da Companhia eleitos pela VDQ, no que diz respeito às
matérias de deliberação mencionadas acima.
Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, ver item 15.5, subitem 1 deste Formulário de
Referência.
II. Acordo de Acionistas VDQ – SALIC
Nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ e SALIC (UK) Limited (“SALIC” e, em conjunto
com VDQ, os “Acionistas Vinculados”) em 22 de dezembro de 2015 (o “Acordo de Acionistas VDQ – SALIC”), antes de
qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia convocada para discutir quaisquer das matérias descritas no
item 15.5, subitem 2, letra “d” deste Formulário de Referência, ou quaisquer das Demais Matérias (conforme definição
constante do Anexo 1.2 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC) e que sejam de competência do Conselho de Administração
da Companhia, os Acionistas Vinculados deverão realizar uma reunião prévia entre si, com o intuito de estabelecer o teor do
voto a ser proferido, no que diz respeito a referidas matérias de deliberação, (a) por VDQ na reunião preliminar a ser realizada
entre VDQ e BRF, nos termos do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, caso aplicável; e (b) do voto a ser proferido pelos
membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pelos Acionistas Vinculados na respectiva reunião do
Conselho de Administração.
Conforme disposto na cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas
Vinculados na reunião prévia, nos termos descritos acima, terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do
Conselho de Administração eleitos pelos Acionistas Vinculados, que deverão exercer seus respectivos direitos de voto para
dar cumprimento à deliberação tomada na reunião prévia, ainda que tenham se manifestado de forma contrária em tal reunião.
Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas SALIC, ver item 15.5, subitem 2 deste Formulário de Referência.
III. Acordo de Acionistas VDQ
Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas da VDQ em 6 de setembro de 2007 (“Acordo de Acionistas
da VDQ”), previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia deverá ser
convocada e realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da assembleia de
acionistas ou da reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, procurando os acionistas da VDQ
chegar a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas na respectiva assembleia de acionistas ou reunião do
conselho de administração e indicar (i) aos membros da diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
ordem do dia da assembleia de acionistas da Companhia; e (ii) aos representantes da VDQ no conselho de administração da
Companhia a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do conselho de administração da Companhia.
As decisões aprovadas em reunião prévia dos acionistas da VDQ vincularão o voto de todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia eleitos pela VDQ, nos termos do Acordo de Acionistas da VDQ.
O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação nas referidas reuniões prévias, poderá ser
impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação à tal deliberação. A configuração de uma situação de
conflito de interesse nesses casos estará vinculada à aprovação por voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo
menos 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ, excluindo-se a participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita
de ensejar a situação de conflito de interesses.
Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ ver item 15.5.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no conselho de administração,
aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consideradas
adequadas e suficientes pela Companhia. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da
assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.
A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante
com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-
los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e
extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis
ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.
No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por
Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens
com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer
outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo que o
acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.
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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
Nos termos do artigo 49 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal
obrigaram-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do
Contrato de Participação no Novo Mercado.
Sem que a validade da cláusula arbitral constante do estatuto social seja afetada, o estatuto social prevê que, caso ainda não
tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes litigantes e sujeitas a cláusula compromissória de arbitragem poderão
requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil
reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item, nos termos dispostos no item 5.1.3
do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Além disso, conforme disposto no estatuto social da Companhia, a lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e
qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória prevista no estatuto social.
Nos termos de aludida cláusula, o tribunal arbitral competente será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida
no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, conforme disposto no estatuto social da
Companhia. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
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Roberto Rodrigues 12/08/1942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2
Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Diretor Executivo
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
012.091.598-72 Engenheiro Agrônomo 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 Sim 96.00%
Não exerce outros cargos e funções na Companhia.
283.498.158-25 Administrador de Empresas
12 - Diretor de Relações com Investidores 02/05/2016 Sim 0.00%
260.599.378-70 Administrador de Empresas
19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00%
Frederico Alcântara de Queiroz 10/06/1977 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5
856.066.268-53 Administrador de Empresas
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 Sim 87.00%
José Luiz Rêgo Glaser 29/05/1955 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2
Membro efetivo do Comitê de Riscos. Diretor Comercial e de Logística
Wagner José Augusto 11/10/1956 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5
864.272.708-00 Administrador de Empresas
19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00%
Eduardo Pirani Puzziello 04/07/1975 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 4
Luis Ricardo Alves Luz 13/02/1972 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5
195.056.768-08 Engenheiro de Produção
19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Diretor de Suprimentos
Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho 01/12/1978 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5
296.300.688-85 Administrador de Empresas
19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00%
Membro efetivo do Comitê de Riscos. Diretor de Finanças
Fernando Galletti de Queiroz 16/04/1968 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2016 2 anos 5
071.418.418-73 Administrador de Empresas
10 - Diretor Presidente / Superintendente 02/05/2016 Sim 0.00%
Membro efetivo do Comitê de Riscos
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
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Abdulaziz Saleh Al-Rebdi 28/11/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/2017 1 Ano 0
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
000.000.000-00 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00%
Dorival Antonio Bianchi 25/10/1941 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 1
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
000.000.000-00 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 24/05/2016 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
000.000.000-00 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/05/2016 Sim 0.00%
Salman Abdulrahman Binseaidan 10/08/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 0
Antônio Vilela de Queiroz 12/06/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
263.245.398-49 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 29/04/2016 Sim 100.00%
Não exerce outros cargos e funções na Companhia.
Abdullah Ali Aldubaikhi 19/12/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 Anos 0
130.641.938-72 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2016 Sim 100.00%
Edivar Vilela de Queiroz 28/04/1940 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5
Alexandre Lahoz Mendonça de Barros 03/11/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 2
Sergio Carvalho Mandim Fonseca 09/12/1957 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/2017 1 Ano 0
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
323.378.846-00 Engenheiro de Produção
22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
171.570.928-40 Engenheiro Agrônomo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2016 Sim 100.00%
043.638.178-87 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2016 Sim 96.00%
Ibar Vilela de Queiroz 10/12/1943 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 2 anos 5
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
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331.194.577-87 Empresário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 31/03/2017 Não 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
Luiz Claudio Fontes 21/07/1956 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
Não exerce outros cargos e funções na Companhia.
Luiz Manoel Gomes Junior 20/09/1971 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3
101.095.168-85 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis 08/09/1971 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3
284.490.358-48 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 31/03/2017 Não 0.00%
Não exerce outros cargos e funções na Companhia.
035.926.938-91 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%
106.514.908-55 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%
Emerson Cortezia de Souza 21/06/1975 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 2
Marcelo Scaff Padilha 06/08/1967 Conselho Fiscal 31/03/2017 1 ano 3
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
156.133.098-17 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 31/03/2017 Sim 0.00%
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
Wagner José Augusto - 864.272.708-00
Luis Ricardo Alves Luz - 195.056.768-08
O Sr. Luis Ricardo Luz iniciou sua vida profissional em 1999 na Companhia, onde atuou em várias áreas da empresa, tais como custo, PCP (Planejamento e Controle da Produção), logística internacional, Diretoria Industrial e finalmente a Diretoria de Logística. Nos últimos cinco anos, e desde janeiro de 2009, atua no cargo de Diretor de Logística, e desde outubro de 2009 acumula, também, o cargo de Diretor Comercial da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), sendo responsável tanto pelo mercado interno, quanto pelo mercado externo. Não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima. O Sr. Luis Ricardo Luz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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Frederico Alcântara de Queiroz - 260.599.378-70
Eduardo Pirani Puzziello - 283.498.158-25
O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. Nos últimos cinco anos, o Sr. Eduardo Puzziello teve como principais experiências profissionais a atuação no cargo de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), cargo que exerceu de junho de 2009 a maio de 2010. Depois atuou na Votorantim Corretora, empresa que atua no setor de intermediação da compra e venda de ações na Bovespa e de contratos de futuros e opções na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) integrante do Grupo Votorantim, onde ocupou o cargo de analista de mercado Sell Side de diversos setores (a Votorantim Corretora não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). Por fim, retornou para a Companhia em novembro de 2011 e em agosto de 2012 foi eleito como Diretor Estatutário de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Eduardo Puzziello não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima.O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. Nos últimos cinco anos, o Sr. Eduardo Puzziello teve como principais experiências profissionais a atuação no cargo de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), cargo que exerceu de junho de 2009 a maio de 2010. Depois atuou na Votorantim Corretora, empresa que atua no setor de intermediação da compra e venda de ações na Bovespa e de contratos de futuros e opções na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) integrante do Grupo Votorantim, onde ocupou o cargo de analista de mercado Sell Side de diversos setores (a Votorantim Corretora não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). Por fim, retornou para a Companhia em novembro de 2011 e em agosto de 2012 foi eleito como Diretor Estatutário de Relações com Investidores da Companhia. Não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima.O Sr. Eduardo Puzziello não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho - 296.300.688-85
Nos últimos 5 anos, o Sr. Edison Ticle exerceu cargos de administração na Minerva (a Companhia atua no setor de alimentos), sendo que desde fevereiro de 2009 exerce a função de Diretor de Tesouraria da Companhia. Além disso, a partir de 2010, assumiu também a função de Diretor Financeiro (CFO), sendo o responsável pela gestão do fluxo de caixa, investimentos proprietários, riscos financeiros e captações da Companhia, além de ser responsável também pelas operações de tesouraria nos mercados futuros de renda fixa, derivativos e commodities da Companhia. O Sr. Edison Ticle também atua no cargo de membro efetivo do Comitê de Risco não estatutário da Companhia, cargo para o qual foi eleito em 18/07/2010, tendo tomado posse em 18/07/2010, possuindo prazo de mandato indefinido, tendo em vista que não há processo formal de eleição e mandato para os membros do Comitê de Risco da Companhia. Além dos cargos descritos acima, o Sr. Edison Ticle exerce os seguintes cargos de administração: (i) administrador da Minerva Comercializadora de Energia Ltda. e (ii) administrador da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda. O Sr. Edison Ticle não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Fernando Galletti de Queiroz - 071.418.418-73
Nos últimos 5 anos, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerceu cargos na diretoria da Minerva (a Companhia atua no setor de alimentos), tendo iniciado sua carreira em 1992, no cargo de Diretor Comercial. Ocupa o cargo de Diretor Presidente da Companhia desde maio de 2007. Além disso, nos últimos cinco anos, teve como experiência profissional relevante o exercício dos cargos de membro do conselho de administração e diretor da VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, os quais continua exercendo atualmente. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz é formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getulio Vargas - FGV. Além dos cargos descritos acima, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerce os seguintes cargos de administração: (i) sócio e administrador da Agropecuária Imperial BT Ltda.; e (ii) sócio e diretor da Minerva Industria e Comércio de Alimentos S.A. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
O Sr. Wagner Augusto é formado em Administração de Empresas. O Sr. Wagner Augusto trabalha desde o ano de 2000 na Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos). Neste período, trabalhou durante 8 anos(até 2008) na gerência comercial, depois, assumiu a gerência de Compra de Gado, e em dezembro de 2011, assumiu a Diretoria de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelo departamento de Compra de Gado. O Sr. Wagner Augusto, além dos cargos descritos acima, exerce o cargo de diretor da Mato Grosso Bovinos S.A. O Sr. Wagner Augusto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Antônio Vilela de Queiroz - 263.245.398-49
Edivar Vilela de Queiroz - 130.641.938-72
O Sr. Edivar Vilela de Queiroz fundou, em 1966, o Expresso Barretos Ltda., sociedade que atua no setor de transporte rodoviário de gado, onde exerceu e exerce o cargo de sócio - administrador. A Expresso Barretos Ltda. é controlada por acionistas da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Atua em posições de administração desde a fundação até os dias de hoje na Companhia, e, desde 2 de maio de 2007, é Presidente do Conselho de Administração (a Companhia atua no setor de alimentos). É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. Adicionalmente, o Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, bem como administrador da Loin Investments Administradora de Carteiras (sociedade que atua no setor de administração de carteiras e que pertence ao mesmo grupo econômico da Companhia). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (diretor - acionista); (ii) Expresso Barretos Ltda. (sócio - administrador); (iii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iv) Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (presidente do conselho de administração); (vii) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.; (membro do conselho de administração); (viii) Transminerva Ltda. (sócio); e (ix) Minerva Log S.A. (diretor). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
José Luiz Rêgo Glaser - 856.066.268-53
O Sr. José Luiz Glaser, além de exercer o cargo de membro do conselho de administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), exerceu, nos últimos cinco anos, o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da unidade agrícola do Grupo Noble (Noble Agri Unit), com início em 2012. O Grupo Noble é uma multinacional que atua no setor de marketing, processamento, financiamento e transporte de matérias primas A Noble não integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.O Sr. José Luiz Glaser não exerce nenhum outro cargo de administração que não os citados acima. O Sr. José Luiz Glaser não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Luiz Glaser declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Roberto Rodrigues - 012.091.598-72
O Sr. Roberto Rodrigues é Engenheiro Agrônomo formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz - ESALQ-USP em 1965. É Doutor Honoris Causa pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho - UNESP, obtendo tal título em 1998, com cursos de aperfeiçoamento em Administração Rural. Além de ser membro do conselho de administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Roberto Rodrigues foi professor na UNESP desde 1967, e é membro do Conselho Consultivo da Organização das Cooperativas do Estado de São Paulo - OCESP desde 1990 (associação sem fins lucrativos que é o órgão institucional do sistema cooperativista de São Paulo), se mantendo até os dias atuais no cargo. Nos últimos cinco anos, foi também Presidente do Conselho de Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - COSAG FIESP, cargo que exerceu entre 2006 e 2012. Atualmente é conselheiro do COSAG FIESP. Por fim, atua desde 2006 como Coordenador do Centro de Agronegócio da Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - FGV. Nenhuma das instituições acima integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Além dos cargos de administração mencionados acima, o Sr. Roberto Rodrigues é sócio – administrador da Agroerg Investimentos e Serviços Ltda. O Sr. Roberto Rodrigues não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Roberto Rodrigues declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
O Sr. Frederico Queiroz é formado em Administração de Empresas e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getulio Vargas e possui também formação acadêmica complementar em Negociação e Comércio exterior. O Sr. Frederico Queiroz iniciou sua vida profissional em 1998 atuando no mercado financeiro. Desde 2003, trabalha na área de exportação de gado vivo da Companhia. O Sr. Frederico Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
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Abdullah Ali Aldubaikhi - 000.000.000-00
Sergio Carvalho Mandim Fonseca - 323.378.846-00
O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca é Engenheiro de Produção graduado pela Escola Politécnica da USP. Especializou-se através do curso de Administração Estratégica de Vendas na Universidade de Berkeley, Califórnia, EUA. e do Programa de Gestão Avançada PGA na FDC/INSEAD. Foi CEO da BRF S.A de setembro de 2013 a abril de 2015. Também foi Vice Presidente Brasil na Sadia S.A. de 2004 a 2009. Entre 1987 e 2013 foi Diretor de Planejamentos, Vendas e BU da Martins Comércio e Distribuição. Já foi membro do Conselho de Administração da Minerva, assim como de outras empresas tais como Excelcior Alimentos, Rio Grande do Sul, Start Química e ACIUB, em Uberlândia MG, entre outras, e também atuou como Consultor em Gestão de 2009 a 2013. Dentre as sociedades/instituições mencionadas acimas, a BRF S.A. possui 12,10% das ações de emissão da Companhia. As demais não integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Ibar Vilela de Queiroz - 043.638.178-87
O Sr. Ibar Vilela de Queiroz ingressou como sócio da Companhia em 1992 (a Companhia atua no setor de alimentos). De 2010 a 2011, exerceu a função de Diretor de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelas compras de gado. Além disso, desde 2007 é membro do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, o Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A. (holding de instituições não-financeiras e acionista controlador da Companhia, com participação superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (sócio - diretor); (ii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iii)Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (membro do conselho de administração); (iv) Frota C Transporte de Gado Ltda. (sócio – administrador); (v) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (membro do conselho de administração); e (vi) Minerva Log S.A (diretor). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Alexandre Lahoz Mendonça de Barros - 171.570.928-40
O Sr. Alexandre Mendonça de Barros, além de exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), foi, de 2005 a 2011, professor de Economia Agrícola da Fundação Getúlio Vargas. Foi membro do Conselho de Administração da Fosfértil e é membro do Conselho de Administração do Grupo Schoenmaker/Terra Viva, uma empresa de capital fechado do setor de agricultura, e do Grupo Otávio Lage, empresa de capital fechado do setor de agronegócio. Adicionalmente, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é sócio e exerce o cargo de consultor na MB Agro (empresa que presta serviços de consultoria no setor de agropecuária) e é sócio - proprietário da Ruralcon Consultoria em Gestão Agropecuária, empresa que presta serviços de consultoria. Por fim, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é Membro do Conselho Superior do Agronegócio da FIESP. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.Além das instituições mencionadas acima, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros exerce cargo de administração na Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (membro do conselho de administração). O Sr. Alexandre Mendonça de Barros não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Alexandre Mendonça de Barros declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Antonio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Expresso Barretos Ltda., uma empresa de capital fechado que atua no setor de transporte rodoviário de gado. A Expresso Barretos Ltda. é controlada por acionistas da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia, onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972 até os dias atuais. Integra o conselho de administração da Companhia desde 2007 (a Companhia atua no setor de alimentos) e desde 1992 é acionista da Companhia. Adicionalmente, o Sr. Antonio Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A. (companhia holding de instituições não-financeiras). A VDQ Holdings S.A. é acionista controladora direta da Companhia, com participação superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Antonio Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (acionista - diretor); (ii) Expresso Barretos Ltda. (sócio – administrador); (iii) Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda. (administrador); (iv) Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (membro do conselho de administração); (v) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (membro do conselho de administração); e (vi) Minerva Log S.A. (diretor). O Sr. Antonio Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Antonio Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
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Dorival Antonio Bianchi - 035.926.938-91
Abdulaziz Saleh Al-Rebdi - 000.000.000-00
O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi é graduado em Gestão Industrial pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita. Atualmente, O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi faz parte do conselho da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Além da SALIC, o Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi, exerce o cargo de Presidente na ASR Consulting, empresa sediada na Arábia Saudita com enfoque em consultoria de finanças, incluindo acesso a financiamento, reestruturação, fusão e aquisição, bem como desenvolvimento de projetos para os setores petroquímicos, refinarias de petróleo, mineração, fabricação de materiais de construção. Exerceu durante 3 anos o cargo de Gerente Geral na NADEC, empresa sediada na Arábia Saudita focada na produção de produtos lácteos, sendo responsável pelo projeto de reestruturação da empresa o qual visava torná-la mais competitiva perante o mercado. Este projeto incluiu a introdução de planejamento de recursos empresariais completos para todas as operações de manufatura, finanças, marketing e vendas, operações de reestruturação em torno de unidades de negócios estratégicas, relançamento da empresa com seu novo logotipo e embalagens renovadas, diversificando as vendas da empresa introduzindo novos produtos não tradicionais. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Salman Abdulrahman Binseaidan - 000.000.000-00
O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan é graduado em Gestão Industrial pela. King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui mestrado em Negócios Internacionais pela University of Strathclyde do Reino Unido.Nos últimos cinco anos, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan atuaou na SALIC, e atualmente possui o cargo de Vice-Presidente de Investimento da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Anteriormente à SALIC, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan participou de cargos executivos e de gerência de órgãos governamentais e empresas da Arábia Saudita, incluindo King Abdullah City for Atomic and Renewable Energy (K.A.CARE), criada com o objetivo de criar um futuro sustentável para a Arábia Saudita pelo desenvolvimento de fontes de energias alternativas, Saudi Industrial Development Fund (SIDF), fundo de empréstimos de médio e longo prazo para projetos industriais privados, bem como assistência administrativa, financeira, técnica e de marketing com o intuito de ampliar a base industrial da região do Reino da Arábia Saudita, Industrialization & Energy Services Company (TAQA), empresa que busca identificar, avaliar e desenvolver projetos, e a Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) é uma companhia de manufatura variada, ativa na produção/transformação de químicos, polímeros industriais, fertilizantes e metais, sendo uma das maiores empresas públicas da Arábia Saudita. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é graduado em Engenharia Elétrica pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui MBA Executivo pela Universidade de Oxford, no Reino Unido. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi possui atualmente o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC), empresa especializada em investimentos em agronegócios, sendo também Presidente do Conselho de Administração da SALIC UK, subsidiária integral da SALIC que opera no Reino Unido, Presidente do Conselho de Administração e CEO da SALIC Canadá, subsidiária integral da SALIC que opera no Canadá, e é membro do Conselho de Administração da: Continental Farmers Group (CFG), produtora agrícola diversificada, com operações agrícolas significativas no norte da Polônia e Ucrânia ocidental; da United Farmers Holding Company, joint-venture pertencente à SALIC e duas empresas sauditas do setor privado para explorar oportunidades de investimento em agronegócio; da G3 Global Grain Group, joint-venture pertencente à SALIC Canada e a Bunge Canada Limited; da G3 Canada Ltd., empresa criada para investir na indústria agrícola de grão do Canadá; da Abdullah Abdulghani and Bros. Co. Qatar, empresa distribuidora de carros das marcas Toyota e Lexus; do Bank Alkhair B.S.C. (c). Bahrain, banco internacional Islâmico; e da Savola Food. Saudi Arabia, grupo alimentício multinacional. Além disso, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é membro do Conselho Empresarial Árabe-Australiano, Árabe-Canadense, Árabe-Húngaro e Árabe-Polonês, tendo sido membro, também, do Conselho Empresarial Árabe-Francês, Árabe-Catar e Árabe-Suiço. O Sr. Aldubaikhi também representa a SALIC no Grupo Consultivo sobre Condutas Empresariais Responsáveis na Cadeia de Fornecimento Agrícola da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Em 2014, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi eleito membro do Conselho Consultivo de Ex-Alunos de Oxford, bem como membro do Conselho Eisenhower da Arábia Saudita. Anteriormente à SALIC, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi Presidente do Afwaf Investment, uma empresa de private equity líder na Arábia Saudita, tendo sido, também, membro do Conselho de Adminstração da Alessa Industries Co. Saudi Arabia, empresa de gestão de exportação, até o começo do ano de 2012. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC e da SALIC UK, integram o grupo econômico da Companhia. Além disso, com exceção da G3 Global Grain Group e da SALIC Canadá, nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
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Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis - 284.490.358-48
Luiz Claudio Fontes - 331.194.577-87
O Sr. Luiz Claudio Fontes é formado em Contábeis e Administração pela Universidade Mackenzie e possui MBA em Administração e Controladoria. Nos últimos cinco anos, além de ser membro efetivo do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Luiz Claudio Fontes exerceu o cargo de sócio-gerente do Grupo Fontes auditoria e consultoria (associado a RSM International), sendo o sócio gerente da multinacional no Brasil (a RSM atua no setor de contabilidade, consultoria contábil e tributária), cargo que exerce desde 2012. Nos últimos cinco anos, também exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal da CSU Cardsystem S.A, que atua no setor de terceirização em administração e processamento de meios eletrônicos de pagamento, Infraestrutura e gestão em terceirização de contact center, desenvolvimento e gestão operacional de programas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima integra o grupo econômico, nem são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Claudio Fontes exerce cargos de administração nas seguintes sociedades: (i) CSU Cardsystem S.A.; e (ii) RSM Brasil (sócio – gerente). O Sr. Luiz Claudio Fontes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Claudio Fontes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Marcelo Scaff Padilha - 106.514.908-55
O Sr. Marcelo Padilha é formado em Direito pela Universidade Mackenzie e pós graduado pela mesma. Além de ser membro suplente do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Marcelo Padilha atua, desde 1995 até a presente data, como advogado nas áreas de Planejamento e Contencioso Tributário, Direito Civil e Comercial do escritório De Vivo Advocacia (presta serviços de advocacia). Desde 2011, é árbitro da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da OAB/SP. O Sr. Marcelo Padilha não exerce nenhum outro cargo de administração. O Sr. Marcelo Padilha não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marcelo Padilha declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Emerson Cortezia de Souza - 156.133.098-17
O Sr. Emerson Cortezia é graduado em Direito pelo Centro Universitário da Fundação Educacional de Barretos - UNIFEB (2002). Possui Especialização em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET). É Mestre em Direitos Coletivos e Função Social do Direito pela Universidade de Ribeirão Preto - UNAERP (2008). Além de exercer o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Emerson Cortezia atualmente é Procurador Geral do Município de Barretos (SP) e desde janeiro de 2002 atua como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (presta serviços de advocacia).O Sr. Emerson Cortezia não exerce outros cargos de administração. O Sr. Emerson Cortezia não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Emerson Cortezia declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
O Sr. Dorival Bianchi é economista graduado pela Universidade de São Paulo. Desde 2009, é membro do Conselho de Administração da Dan-Herbert Engenharia S.A, empresa de capital fechado que atua no mercado de construção civil A Dan Herbert Engenharia S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Nos últimos cinco anos, atuou como membro do conselho fiscal (2012 -2014) e no Conselho de Administração da Companhia, desde 2014 (a Companhia atua no setor de alimentos). Dorival Bianchi exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) Fides Factoring Fomento Mercantil Ltda. (sócio e administrador); (ii) Guiar Gestão de Carteiras de Valores Ltda.; (iii) TWC Assistência Técnica e Importação de Peças Ltda.; (iv) Harvard Enterprise Importadora Ltda. (administrador); (v) Porto Empreendimentos e Participações (sócio e administrador); e (vi) Alvorada Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; O Sr. Dorival Bianchi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.O Sr. Dorival Bianchi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Luiz Manoel Gomes Junior - 101.095.168-85
O Sr. Luiz Manoel Gomes é graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade de Ribeirão Preto, UNAERP. Possui especialização em Direito Empresarial, Mestrado e Doutorado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, PUC/SP. Atualmente é docente de diversas universidades, entre elas a PUC/SP. Nos últimos cinco anos, atuou como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (sociedade que presta serviços de advocacia) , tendo atuado como consultor do Ministério da Justiça (MJ) e também como coordenador da Comissão de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). É membro do Conselho Editorial da Revista de Processo e da Revista de Direito Privado (Editora dos Tribunais RT) Além disso, é avaliador de cursos de graduação em Direito do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP/MEC. Atualmente, atua na OAB, onde ingressou em 1998, como Coordenador Regional do Exame de Ordem da 7ª Subsecção de Barretos. Por fim, entre 2008 e 2010 foi consultor no Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento - PNUD - ONU. Nenhuma das instituições mencionadas acima pertencem ao grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Sociedade que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Manoel Gomes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Manoel Gomes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. O Sr. Luiz Manoel Gomes não exerce nenhum outro cargo de administração.
O Sr. Newton Mencinaukis é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Paulista e possui MBA em IFRS "Normas Internacionais de Contabilidade". Além de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), atuou nos últimos cinco anos, e atualmente é gerente sênior de auditoria da RSM Fontes (sociedade que presta serviços de auditoria, contabilidade e consultoria contábil e fiscal). Também atuou em empresas como Terco Grant Thornton (sociedade que presta serviços de auditoria e contabilidades) como gerente de auditoria. Possui mais de 9 anos de experiência profissional, atuando em serviços de companhias públicas e privadas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima pertence ao grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Newton Mencinaukis não exerce outros cargos de administração. O Sr. Newton Mencinaukis não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Newton Mencinaukis declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
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351.737.128-99 23/05/1986 20/05/2015 1
Gerente Executivo de Planejamento Estratégico
Francisco de Assis Ferreira Filho Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.
100.00%
Jairo Ronan Ferreira Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.
100.00%
Nathan de Mello Fortunato Freire Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.
100.00%
298.421.118-90 10/09/1981 20/05/2015 1
032.849.128-43 26/04/1965 18/07/2010 5
Gerente Executivo Financeiro
141.162.768-71 04/05/1971 18/07/2007 8
Adriana Conceição Pedroza Machado Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Técnica em Ciências Contábeis
18/07/2007 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.
100.00%
Diretor de Finanças
296.300.688-85 01/12/1978 18/07/2010 5
Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho
Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.
100.00%
Gerente de Operações Financeiras
12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento
Data posse Número de Mandatos Consecutivos
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Gerente Executivo de Tesouraria
Outros cargos/funções exercidas no emissor
12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento
Data posse Número de Mandatos Consecutivos
Nathan de Mello Fortunato Freire - 298.421.118-90
Jairo Ronan Ferreira - 032.849.128-43
Francisco de Assis Ferreira Filho - 351.737.128-99
Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho - 296.300.688-85
Adriana Conceição Pedroza Machado - 141.162.768-71
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Diretor Presidente
Presidente do Conselho de Administração
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Membro da Diretoria
Presidente do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 253 de 437
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Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Diretor
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Controlador
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 254 de 437
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Pessoa relacionada
Vice-Presidente do Coselho de Administração
Diretor
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Pessoa relacionada
Observação
Diretor Presidente.
Administrador do emissor ou controlada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 21.278.812/0001-73
Pessoa relacionada
Observação
Diretor Executivo.
Administrador do emissor ou controlada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 255 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Adminstração
Observação
Observação
Vice Presidente do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administração
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 256 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Controlador
Observação
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 257 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Preseidente do Conselho de Administração
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 258 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 259 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 260 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 261 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração (efetivo)
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 262 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
Membro do Conselho de Administração
Observação
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração;
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Presidente do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Pessoa relacionada
Observação
Conselheiro (efetivo)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 263 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Presidente do Conselho de AdministraçãoControlador
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Observação
Membro da Diretoria
Administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Pessoa relacionada
Observação
Membro do Conselho de AdministraçãoDiretor de Suprimentos Controlador
Administrador do emissor ou controlada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 264 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Membro da Diretoria
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Membro da Diretoria
Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Membro da Diretoria
Administrador do emissor ou controlada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 265 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Membro do Conselho de Administração
Observação
Observação
Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Membro do Conselho de Administração
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 266 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos
Observação
Membro do Conselho de Administração
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
Membro da Diretoria
Pessoa relacionada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 267 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 268 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Controlador
Observação
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro da Diretoria
Pessoa relacionada
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 269 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Membro da Diretoria
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 270 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Observação
Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretor
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 271 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Membro do Conselho de Adminsitração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Adminstração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Membro do Conselho e Administração
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
Observação
Membro do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 272 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Membro da Diretoria
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 273 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Observação
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Vice Presidente do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 274 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro da Diretoria
Observação
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Vice Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 275 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Membro da Diretoria
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 276 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Observação
Controlador
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 277 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Controlador
Observação
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Adminsitração
Controlador
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 278 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 279 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Presidente do Conselho de Administração
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 280 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Controlador
Observação
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Observação
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 281 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Observação
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 282 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 283 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Controlador
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 284 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Controlador
Observação
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 285 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 286 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Membro do Conselho de Adminsitração e Diretor de Suprimentos
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 287 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Controlador
Observação
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos
Pessoa relacionada
Membro da Diretoria
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 288 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Observação
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Controlador
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 289 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Diretor Presidente
Membro do Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Diretor Presidente
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 290 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Diretor Executivo
Pessoa relacionada
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Observação
Controlador
Membro da Diretoria
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Membro da Diretoria
Diretor Presidente
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Diretor Presidente
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 291 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Diretor Presidente
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 21.278.812/0001-73 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Controlador
Observação
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Diretor Executivo
Administrador do emissor ou controlada
Diretor Executivo
Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A
09.104.182/0001-15
Pessoa relacionada
Observação
Presidente do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 292 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Observação
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Presidente Conselho de Administração
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Pessoa relacionada
Observação
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 293 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Pessoa relacionada
Controlador
Observação
Observação
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Controlador
Membro do Conselho de Administração
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
Pessoa relacionada
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 294 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Controlador
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Controlador
Observação
Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Controlador
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
PÁGINA: 295 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto
Presidente do Conselho de Administração
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Observação
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Diretor e acionista
Observação
Administrador do Emissor
Diretor e acionista
Observação
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Controle Controlador Direto
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Pessoa Relacionada
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Diretor e acionista
Membro do Conselho de Administração
Administrador do Emissor
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Controle Controlador Direto
Exercício Social 31/12/2015
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
PÁGINA: 296 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Pessoa Relacionada
Membro do Conselho de Administração
Diretor e Acionista
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Observação
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Diretor e Acionista
Diretor Presidente
Diretor e Acionista
Administrador do Emissor
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Controle Controlador Direto
Vice Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Controle Controlador Direto
Observação
Administrador do Emissor
Exercício Social 31/12/2014
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Cargo/Função
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
PÁGINA: 297 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Administrador do Emissor
Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Controle Controlador Direto
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Observação
Diretor e Acionista
Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Exercício Social 31/12/2013
Diretor e Acionista
Observação
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Diretor e Acionista
Observação
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Cargo/Função
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
PÁGINA: 298 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Diretor e Acionista
Observação
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Membro do Conselho de Administração
Diretor e Acionista
Pessoa Relacionada
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Presidente do Conselho de Administração
Administrador do Emissor
Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto
Vice Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Observação
Pessoa Relacionada
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
Administrador do Emissor
Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Controle Controlador Direto
Diretor e Acionista
Observação
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
PÁGINA: 299 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso
de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor,
de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou
judiciais, em virtude do exercício de suas funções:
A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil (D&O), que tem por finalidade proteger o patrimônio das
pessoas físicas que ocupam cargos ou funções diretivas na Companhia, através do ressarcimento de quantias devidas a
terceiros, estipuladas por juízos cíveis ou por acordo aprovado pela seguradora contratada e decorrentes de obrigações
tributárias, cíveis, trabalhistas, penais, previdenciárias, ambientais, bem como aquelas relativas ao mercado de capitais.
Foi contratada, outrossim, a “Cobertura C” para todas as indenizações securitárias decorrentes de reclamações no âmbito de
mercado de capitais, movidas contra a Companhia, independentemente de cumulação com pessoas físicas, seguradas ou
não.
A apólice do seguro contratado tem vigência até 19 de maio de 2017. O limite de cobertura contratada é de US$
15.000.000,00.
O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil mantido pela Companhia é de US$120.802,50.
A Companhia esclarece, ainda, que não há outros contratos ou obrigações relevantes entre Companhia e seus
administradores relativos ao pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da
reparação de danos causados a terceiros ou a Companhia, exceto pelo seguro acima descrito.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.12 - Práticas de Governança Corporativa
A Companhia é listada no segmento de listagem da BMF&Bovespa que possuí o maior nível de governança corporativa do
mercado de capitais brasileiros, denominado “Novo Mercado”. Desse modo, além de estar sujeita às normas legais vigentes
no Brasil, a Companhia observa todas as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBovespa no que diz respeito a governança corporativa. Cumpre ressaltar que os segmentos de listagem são destinados
à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança
corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em
geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.
Desse modo, as regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o
atendimento as seguintes práticas diferenciadas de governança corporativa:
(i) A Companhia só emite ações ordinárias;
(ii) A Companhia concede a todos os acionistas o direito de venda conjunta ("tag along"), em caso de alienação do
controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais
acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
(iii) A Companhia assegura que ações de sua emissão, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em
circulação;
(iv) A Companhia adota procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
(v) A Companhia cumpre com padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
(vi) A Companhia segue políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas
controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
(vii) A Companhia submete quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à
Bovespa;
(viii) A Companhia disponibiliza aos acionistas um calendário de eventos societários;
(ix) A Companhia elabora demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma
inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
(x) A Companhia adota exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, pelas quais a Bovespa, a
companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado,
comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de
arbitragem;
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12.12 - Práticas de Governança Corporativa
(xi) A Companhia realiza, pelo menos uma vez ao ano, uma reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados,
para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
(xii) Para o caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista
controlador da Companhia deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado
mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.
Práticas de Governança Corporativa da Companhia e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa- IBGC
Além das práticas de governança corporativa adotadas em virtude da adesão ao Novo Mercado, a Companhia observa regras
constantes do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa.
Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability);
e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo
de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos
minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação
de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por
todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia
empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
(i) capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os
acionistas;
(ii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada acionista possui, identificando-os
nominalmente;
(iii) obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário para todos os sócios
e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender as suas ações nas mesmas
condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de
controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along);
(iv) contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;
(v) Conselho Fiscal instalado (na Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2016), conforme previsão do Novo
Mercado;
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.12 - Práticas de Governança Corporativa
(vi) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação das Assembleias Gerais; e (b) da forma de eleição,
destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
(vii) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
(viii) livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração;
(ix) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus Administradores e membros do
Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; e
(x) Assembleia Geral com competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outra reformas
do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c)
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
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12.13 - Outras informações relevantes
Informações sobre Assembleias Gerais
Informamos abaixo, com relação às assembleias gerais realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2013, 2014, 2015 e 2016, a data de realização da assembleia, os casos de instalação em segunda convocação e o quórum de
instalação de cada assembleia:
ASSEMBLEIA GERAL DATA DE
REALIZAÇÃO
SEGUNDA
CONVOCAÇÃO
QUÓRUM
DE INSTALAÇÃO
Ordinária 26/04/2013 Não 48,20%
Extraordinária 13/05/2013 Não 54,68%
Extraordinária 29/08/2013 Não 56,27%
Ordinária 24/04/2014 Não 60,72%
Extraordinária 13/05/2014 Não 54,82%
Extraordinária 01/10/2014 Não 71,54%
Ordinária 23/04/2015 Não 64,90%
Extraordinária 07/05/2015 Sim 48,66%
Extraordinária 22/01/2016 Não 68,29%
Extraordinária 22/01/2016 Não 68,29%
Extraordinária 11/04/2016 Não 72,28%
Ordinária e Extraordinária 29/04/2016 Não 66,74%
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
12.13 - Outras informações relevantes
Comitês de assessoramento não estatutários
Comitê de Riscos:
A Companhia possui um Comitê de Riscos, criado em 2007 como órgão não estatutário subordinado ao Conselho de
Administração da Companhia. O Comitê de Riscos é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros.
Atualmente o Comitê de Riscos é composto por 5 (cinco) membros.
Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o Conselho de Administração na implementação da política
de "hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus
potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.
A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento.
Além do Comitê de Riscos, a Companhia não possui outros comitês de assessoramento da administração não estatutários.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
As políticas e práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não
Estatutária, para os membros dos comitês não estatutários e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia consistem
em uma remuneração fixa, acordada e contratada individualmente entre a Companhia e cada um dos conselheiros, diretores
e empregados na data de sua contratação, sendo que referida remuneração é composta por: (i) salário ou pró-labore,
conforme aplicável, o qual é corrigido anualmente de acordo com o acordo coletivo; e (ii) um único benefício indireto,
representado pelo plano de saúde. A Companhia esclarece que o benéficio indireto (plano de saúde) só é percebido pelos
membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária e pelos membros dos comitês não estatutários da Companhia, não
fazendo jus a tal benefício os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia.
As políticas e as práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não
Estatutária, para os membros dos comitês e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm como objetivo atrair,
incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional, na Companhia, de profissionais qualificados no mercado, cuja
atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais.
A Companhia acredita que, apesar de simples, sua política de remuneração atende aos seus objetivos, pois, além de ser uma
política extremamente transparente, também beneficia a Companhia e os administradores, uma vez que a Companhia tem
sua sede e a maioria de suas filiais localizadas no interior do país, onde a qualidade e o custo de vida são bem menores que
em cidades maiores e mais competitivas.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um:
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos comitês e do Conselho Fiscal da
Companhia recebem uma remuneração fixa, que consiste em: (i) salário ou pró-labore, conforme aplicável e (ii) um único
benefício indireto, que é o plano de saúde (conforme disposto acima, não recebem tal beneficio os membros do Conselho
de Admnistração e do Conselho Fiscal, mas apenas membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária e membros dos
comitês não estatutários da Companhia). Além disso, os administradores da Companhia são elegíveis a participar do plano
de opção de compra de ações da Companhia, desde que elegívies nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações,
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de maio de 2013. No entanto, tendo em vista
que ainda não ocorreu outorga de opção de compra de ações no âmbito de referido plano, a remuneração baseada em ações
ainda não integra as práticas políticas de remuneração da Companhia.
A remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de
profissionais qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais.
Já o benéficio indireto do plano de sáude tem por objetivo deixar a política de remuneração mais atraente para os
profissionais que a Companhia pretende atrair e reter em seus quadros.
Por fim, os §1° e §2° do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia estabelecem que a Assembleia Geral de Acionistas
poderá conceder uma participação nos lucros apurados no exercício social pela Companhia, nos termos e limites ali
descritos, aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatuária da Companhia. Até esta data, no entanto, a
assembleia geral de acionistas da Companhia não fez uso desta prerrogativa, não se constituindo, portanto como um dos
elementos componentes das práticas de remuneração da Companhia.
ii. Em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
A proporção de cada elemento na remuneração total encontra-se nas tabelas abaixo:
31/12/2016 (Previsto)
Elemento da
Remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Diretoria não
Estatutária
Membros
dos Comitês
Conselho
Fiscal
Salário ou Pró-Labore 100% 96% 92% 90% 100%
Benefícios Diretos ou
Indiretos 0% 4% 8% 10% 0%
Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100% 100%
31/12/2015
Elemento da Conselho de Diretoria Diretoria não Membros Conselho
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Remuneração Administração Estatutária Estatutária dos Comitês Fiscal
Salário ou Pró-Labore 100% 96,27% 92% 90% 100%
Benefícios Diretos ou
Indiretos 0% 3,73% 8% 10% 0%
Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100% 100%
31/12/2014
Elemento da
Remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Diretoria não
Estatutária
Membros
dos Comitês
Conselho
Fiscal
Salário ou Pró-Labore 100% 96,33% 96% 91% 100%
Benefícios Diretos ou
Indiretos 0% 3,67% 4% 9% 0%
Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100% 100%
31/12/2013
Elemento da
Remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Diretoria não
Estatutária
Membros
dos Comitês
Conselho
Fiscal
Salário ou Pró-Labore 100% 96,37% 97% 93% 100%
Benefícios Diretos ou
Indiretos 0 3,63% 3% 7% 0%
Baseada em Ações 0 0 0 0 0%
Total 100% 100% 100% 100% 100%
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
A remuneração fixa do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos membros dos comitês e
do Conselho Fiscal da Companhia, é reajustada de acordo com os acordos coletivos.
A remuneração baseada em ações para as pessoas elegíveis nos termos do plano de opção de compra de ações da
Companhia é determinada discricionariamente pelo Conselho de Administração da Companhia e não está vinculada a
qualquer cálculo ou reajuste. No entanto, conforme descrito acima, este elemento ainda não integra as práticas e políticas
de remuneração, tendo em vista a inexistência de opções outorgadas até o momento.
A Companhia não tem uma prática formal de verificação das práticas de remuneração, sendo que a Companhia monitora a
eficácia de sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais
qualificados.
Por fim, a remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é calculada de modo a observar a regra constante do §3º do
artigo 162 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), de modo que a remuneração paga para cada um dos
membros do Conselho Fiscal não poderá ser, em qualquer hipótese, inferior a 10% (dez porcento) da que, em média, for
atribuída a cada um dos diretores, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração:
Historicamente, a Companhia remunera todos os seus funcionários, aí incluídos os membros de seu Conselho de
Administração e de sua Diretoria Estatutária, apenas com uma remuneração fixa que consiste em salário ou pró-labore e um
único benefício indireto representado pelo plano de saúde, ao qual não fazem jus os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal.
A Companhia acredita que tal prática ainda se mostra eficaz para atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no
mercado, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas
em cidades do interior onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos.
v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato:
Não existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, dos comitês e do Conselho
Fiscal da Companhiada que não são remunerados.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração
Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento na
remuneração são os seguintes: (i) eficiência; (ii) produtividade; e (iii) comprometimento. Não há indicadores financeiros
específicos que sejam levados em consideração para que seja determinada a remuneração de cada um dos administradores.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A Companhia não adota mecanismos formais de avaliação de desempenho e suas práticas de remuneração não estão
estruturadas para refletir indicadores específicos de desempenho.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
Conforme descrito nos itens anteriores, a Companhia se utiliza principalmente de uma política de remuneração fixa para
compensar seus Conselheiros, Diretores Estatutários e não Estatutários, membros dos comitês e membros do Conselho
Fiscal. No curto, no médio e no longo prazo, a Companhia acredita que apesar de simples, sua política de remuneração
atende ao seu objetivo de atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de profissionais
qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais, seja por sua
transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas em cidades do interior
onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos. Neste sentido, é comum que empregados e administradores
da Companhia se mudem com suas famílias para estas cidades e permaneçam na Companhia por muitos anos. Assim, seja
no curto, no médio ou no longo prazo, a Companhia pode contar com pessoas qualificadas ao mesmo tempo em que
mantém controle sobre seus custos de remuneração.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, é suportada pela
Companhia, não existindo remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da Companhia.
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Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Nº total de membros 10,00 7,00 3,00 20,00
Salário ou pró-labore 3.500.000,00 6.500.000,00 220.000,00 10.220.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 250.000,00 0,00 250.000,00
Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Total da remuneração 3.500.000,00 6.750.000,00 220.000,00 10.470.000,00
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Nº total de membros 10,00 7,92 3,00 20,92
Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios direto e indireto 0,00 175.483,53 0,00 175.483,53
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 2.398.393,28 4.526.071,12 150.395,05 7.074.859,45
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 2.398.393,28 4.701.554,65 150.395,05 7.250.342,98
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Nº total de membros 8,50 6,75 3,00 18,25
Remuneração variável
Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios direto e indireto 0,00 166.578,90 0,00 166.578,90
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.803.444,38 4.375.837,79 168.000,00 6.347.282,17
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Observação O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.
O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.
O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 1.803.444,38 4.542.416,69 168.000,00 6.513.861,07
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00 0,00 0,00
Nº total de membros 7,83 6,00 3,00 16,83
Remuneração variável
Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios direto e indireto 0,00 113.610,48 0,00 113.610,48
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.272.000,00 3.018.847,25 210.500,00 4.501.347,25
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Observação O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.
O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.
O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014.
Total da remuneração 1.272.000,00 3.132.457,73 210.500,00 4.614.957,73
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
Os membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e diretores estatutários da Companhia não
receberam, nos últimos 3 exercícios sociais, remuneração variável referente a bônus, participações nos resultados,
comissões ou remuneração por participação em reuniões, e não há previsão para pagamento de remuneração variável aos
administradores da Companhia no exercício social corrente.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
a. termos e condições gerais
O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 13 de maio de 2013.
No âmbito do Plano, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os diretores estatutários
e não estatutários, vice-presidentes, superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que sejam
considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas (conforme vierem a ser indicados pelo Conselho de
Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do Plano, os “Participantes”).
A administração do Plano compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções,
observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). Atualmente, o Conselho
de Administração não conta com a assessoria do Comitê para a administração do Plano. O Conselho de Administração ou o
Comitê, conforme aplicável, possui amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a
administração do Plano.
O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas de Opção de Compra
de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes, o número total de ações da Companhia
objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de
exercício e os prazos para exercício da opção (“Programas”). Atualmente, não há Programas aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia.
Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso,
fixará os termos e condições de cada opção em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de
Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, definindo as condições para aquisição das ações. Até a
presente data, não foram celebrados Contratos de Opção pela Companhia.
Vale ressaltar que o Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de
natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou
empregados. Nesse sentido, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram “remuneração”
para fins trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores
realizada única e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM.
Até o momento, não houve outorga de opção de compra de ações pela Companhia a nenhum Participante.
b. principais objetivos do plano
Os objetivos do Plano são (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar
os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas; e (c)
possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a ela(s) vinculados administradores e empregados de
nível gerencial.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
A remuneração baseada em ações visa incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a
Companhia, refletindo, dessa forma, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em médio e longo
prazo. Adicionalmente, permite que os Participantes, ao investir seus próprios recursos na Companhia, tenham mais
incentivos para atuar em conformidade com os interesses dos acionistas e da Companhia e, consequentemente, gerar valor
para a Companhia. Por fim, essa remuneração baseada em ações proporciona incentivos para retenção e permanência dos
principais executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como atrativos para novos talentos.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
A remuneração baseada em ações é mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, que visa incentivar
a implantação de ações de médio e longo prazo que proporcionem geração de valor para a Companhia, com o consequente
reflexo na valorização dos valores mobiliários de sua emissão.
Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram “remuneração” para fins
trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores realizada única
e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
Por meio de diversas condições de aquisição das ações, dentre as quais os prazos de carência para o exercício das opções
outorgadas, o Plano promove o alinhamento dos interesses dos Participantes, da Companhia e dos acionistas, pois oferece
incentivos à implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo,
consequentemente, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Adicionalmente, o Plano busca
fortalecer a retenção e permanência na Companhia dos executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como
proporcionar diferenciais para a atração de novos talentos.
f. número máximo de ações abrangidas
O número máximo de ações abrangidas pelo Plano corresponde a um número que não exceda 5% (cinco por cento) das
ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos
do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, ou ao Comitê, conforme o caso, estabelecer a quantidade total de
opções a serem outorgadas por meio de Programas, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções,
nos termos do Plano. O total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar um número de ações que
exceda 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou
passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
h. condições de aquisição de ações
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio Programas.
Quando do lançamento de cada Programa, a Companhia celebrará com cada Participante um Contrato de Opção, que
definirá (i) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço
por ação; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício
total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer
restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o
descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições, em consonância com o Plano e com o
Programa.
É importante ressaltar que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá outorgar opções com
condições individualizadas para cada Participante, de acordo com o Plano, mediante a celebração de um Contrato de
Opção, sem a necessidade de lançamento de um Programa.
As opções outorgadas aos Participantes poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o prazo e nos termos fixados
no respectivo Contrato de Opção, e estarão sujeitas a prazos de carência (vesting periods). A obtenção do direito ao
exercício da opção poderá ocorrer em uma única parcela ou em várias parcelas, a critério do Conselho de Administração ou
do Comitê, conforme aplicável.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das opções a serem outorgadas nos termos do Plano será fixado pelo o Conselho de Administração ou
pelo Comitê, conforme o caso, quando da elaboração de cada Programa ou celebração de cada Contrato de Opção.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
As opções somente poderão ser exercidas depois de decorridos os respectivos prazos de carência, observado o prazo de
exercício máximo de 60 (sessenta) dias após a data de cumprimento dos períodos de carência acima mencionados, exceto
se de outra forma fixado nos respectivos Contratos de Opção a serem firmados com os Participantes. Caso não seja
exercido dentro do período acima mencionado, o Participante perderá o direito ao exercício da totalidade das opções.
k. forma de liquidação
O preço de exercício da opção será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição, observadas as formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o
exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações
adquiridas com o exercício das opções e/ou reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em
caso de alienação, pelo Participante, dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
Ao exercer as opções, o Participante somente receberá as ações após o cumprimento integral de todas as exigências legais e
regulamentares.
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia
poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, emitir novas ações, dentro do limite do
capital autorizado, ou vender ações mantidas em tesouraria.
l. restrições à transferência das ações
Eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Participantes através do exercício das opções objeto do
Plano, bem como disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições, poderão ser impostas pelo
Conselho de Administração da Companhia ou pelo Comitê, conforme o caso, e deverão definidas no Contrato de Opção.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou
alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia; restando claro que o término da vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor que com
base nele forem outorgadas.
Ademais, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, das companhias
abertas, na legislação brasileira e/ou nos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções de compra de ações, poderá levar
à integral revisão do Plano.
Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações,
grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não
exercidas. Referidos ajustes serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da
opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício da opção.
Por fim, na hipótese de dissolução, transformação, fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reorganização societária da
Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então
concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, e conforme cabível, (i) o Conselho de
Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas
em vigência; ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções, assumindo a Companhia
sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará
na forma então prevista.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
Na hipótese de Desligamento do Participante serão observadas as seguintes disposições: (a) as opções cujos prazos iniciais
de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; e (b) as opções cujos prazos iniciais de carência já
tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do evento que originar o término do
mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 60 (sessenta) dias.
No caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou
não ocorrido os prazos de carência.
Na hipótese de Desligamento Especial do Participante, serão observadas as seguintes disposições: (a) as opções cujos
prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; e (b) as opções cujos prazos iniciais de
carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de até 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o
término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias.
Na hipótese de falecimento e invalidez permanente os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e
sucessores e as opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência, por um
período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente falecimento e invalidez permanente do
Participante a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou
sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo.
Para fins do Plano:
(a) o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da opção
com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento ou invalidez
permanente ou Desligamento Especial (conforme abaixo definido). Desligamento abrange, entre outras, as
hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao
cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho;
(b) o termo “Desligamento por Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do
titular da opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho,
conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos
Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (i) condenação penal
relacionada a crimes dolosos relacionados a atos desonestos ou fraudulentos; (ii) a prática, pelo Participante, de
atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (iii) qualquer ato ou
omissão decorrente de dolo do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da
Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente
comprovado; (iv) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário
celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (v)
descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao
Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/76, consolidada
pela Lei n.º 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando
àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei; e
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
(c) o termo “Desligamento Especial”, significa o encerramento da carreira do Participante na Companhia,
inclusive por aposentadoria, o qual será concedido mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração,
a seu exclusivo critério. O Desligamento Especial pode ser de iniciativa do Conselho ou do Participante, e somente
poderá ser concedido, em qualquer dos dois casos, ao Participante que não desenvolva atividades concorrentes com
aquelas desempenhadas pela Companhia, suas controladas e sucessoras.
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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária
Não houve remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária reconhecida no resultado
da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de
2015, e não há remuneração baseada em ações aos administradores da Companhia prevista para o exercício social corrente.
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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária
Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no
resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2015, de modo que inexistiam opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social.
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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária
Não houve remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária nos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, de modo que inexistem opções
exercidas e/ou ações entregues aos administradores relativas a tal remuneração.
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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no
resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2015.
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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelos administradores da Companhia
em 31 de dezembro de 2015:
Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)
Conselho de Administração...................... 50.487.415 26,30%
Conselho Fiscal....................................... 0 0,00%
Diretoria.................................................. 5.861 0,00%
Total...................................................... 50.493.276 26,30%
A Companhia é diretamente controlada pela VDQ Holding S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de
emissão da VDQ Holding S.A. detidas pelos administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2015:
Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)
Conselho de Administração............... 13.893.211 80,00%
Diretoria........................................... 868.326 5,00%
Total................................................. 14.761.537 85,00%
A VDQ Holding S.A., por sua vez, possui como sua acionista a EQMG Participações S.A. A tabela abaixo demonstra a
quantidade de ações de emissão da EQMG Participações S.A. detidas pelos administradores da Companhia em 31 de
dezembro de 2015:
Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)
Conselho de Administração.................... 7.641.265 99,99%
Diretoria 0 0,00%
Total 7.641.265 99,99%
Não há ações ou
cotas emitidas por sociedades controladas pela Companhia ou que estejam sob controle comum com a Companhia detidas
pelos administradores da Companhia.
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
Até a presente data, não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e/ou aos
diretores estatutários da Companhia.
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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do processo 2010.21012888-5. O processo trata-se do pedido da liminar ajuizado pelo IBEF - Instituto Brasileiro de Executivo de Finanças.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
Até a presente data, não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 51,9% da remuneração atribuída ao Conselho de
Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou
indiretos da Companhia; e 38,8% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que
eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 48,1% da remuneração atribuída ao Conselho de
Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou
indiretos da Companhia; e 36,4% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que
eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 58,2% da remuneração atribuída ao Conselho de
Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou
indiretos da Companhia; e 33,2% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que
eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia.
Vale ressaltar que, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2015, não havia membros do Conselho Fiscal da Companhia que fossem partes relacionadas aos
controladores diretos ou indiretos da Companhia.
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, não
houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou conselho fiscal por qualquer razão
que não a função que ocupam.
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal é
reconhecida no resultado da Companhia, não existindo remuneração reconhecida no resultado de controladores, diretos ou
indiretos, sociedades sob controle comum e controladas da Companhia.
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13.16 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas subsidiárias possuíam, em conjunto, um total de 12.993 funcionários
alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional.
A tabela a seguir mostra a evolução do quadro de empregados da Companhia e de suas subsidiárias ao final dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, segregados em grupos com base na atividade desempenhada:
2015 2014 2013
Administrativo ................................................... 1.010 844 600
Comercial .......................................................... 525 721 684
Industrial/Operacional ....................................... 11.458 12.645 8.651
Total .................................................................. 12.993 14.210 9.935
A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de empregados ao final dos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, divididos por localização geográfica:
2015 2014 2013
Ceará .................................................................. 31 64 60
Distrito Federal .................................................. 24 35 60
Espírito Santo .................................................... 60 64 61
Goiás .................................................................. 1.837 1.764 1.727
Mato Grosso do Sul ........................................... 89 807 833
Mato Grosso....................................................... 1.100 1.824 0
Minas Gerais ...................................................... 1.021 904 517
Pará .................................................................... 165 141 129
Paraguai ............................................................. 1.037 1.019 489
Rondônia ............................................................ 821 827 914
Rio Grande do Sul.............................................. 1 0 0
Pernambuco........................................................ 17 0 0
Santa Catarina .................................................... 3 54 53
São Paulo ........................................................... 4.264 4.523 3.607
Tocantins ........................................................... 801 863 856
Uruguai .............................................................. 1.419 1.321 689
Colômbia............................................................ 303 0 0
Total .................................................................. 12.993 14.210 9.935
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas subsidiárias possuíam um total de 594 prestadores de serviços
terceirizados alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional, seja por meio de contrato
direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica.
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
A evolução do quadro de prestadores de serviços terceirizados da Companhia e de suas subsidiárias com base na atividade
desempenhada, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, está descrita abaixo:
2015
2014 2013
Administrativo ................................................... 70 72 42
Comercial .......................................................... 0 83 4
Industrial/Operacional ....................................... 524 684 383
Total .................................................................. 594 839 429
A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de prestadores de serviços terceirizados, seja por meio de
contrato direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2014 e 2015, de acordo com a localização geográfica:
2015 2014 2013
Ceará .................................................................. 98 46 0
Distrito Federal .................................................. 0 35 0
Espírito Santo .................................................... 30 55 15
Goiás .................................................................. 70 127 30
Mato Grosso do Sul ........................................... 0 12 9
Mato Grosso ...................................................... 68 79 0
Minas Gerais ...................................................... 135 205 78
Pará .................................................................... 13 0 0
Paraguai ............................................................. 0 40 51
Rondônia ............................................................ 24 17 19
Santa Catarina .................................................... 0 0 11
São Paulo ........................................................... 124 187 185
Tocantins ........................................................... 26 36 31
Uruguai .............................................................. 0 0 0
Colômbia............................................................ 0 0 0
Total .................................................................. 594 839 429
c. índice de rotatividade
A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade de empregados da Companhia e de suas controladas nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Índice de
rotatividade 4,95% 5,34% 4,88%
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
De dezembro de 2013 a dezembro de 2015, a Companhia aumentou em 30% o seu quadro de funcionários, com o
incremento de aproximadamente 3.000 colaboradores. Este aumento é explicado pelo crescimento do parque industrial da
Companhia durante os anos de 2014 e 2015, quando foram adquiridas 6 unidades industriais, sendo 3 no Brasil (Janaúba,
Mirassol D’Oeste e Várzea Grande), uma no Uruguai (Carrasco), uma na Colômbia (Red Carnica) e uma no Paraguai
(Expacar), além da abertura de Centros de Distribuição, que, em conjunto, aumentaram a capacidade de produção da
Companhia em aproximadamente 38%.
É valido destacar que, em julho de 2015, a Companhia paralisou as atividades em 2 (duas) unidades industriais localizadas
no estado Mato Grosso do Sul (unidade de Batayporão) e no estado do Mato Grosso (Mirassol D’Oeste), o que acabou
impactando no total do crescimento do quadro de funcionários.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a) Política de salários e remuneração variável
Os funcionários da Companhia recebem remuneração fixa mensal. O reajuste anual referente à remuneração fixa mensal
segue os percentuais estabelecidos nos acordos coletivos de trabalho. A remuneração paga aos empregados da Companhia é
equitativa com a capacitação, habilidade e esforço de cada profissional, sendo possível para eles visualizar de forma clara
quais as etapas (técnicas e comportamentais) que precisam ser alcançadas para que sua remuneração seja uma constante
crescente, ou seja, a evolução salarial dá-se em função do desempenho individual do empregado e da viabilidade
econômica da Companhia.
A política de remuneração da Companhia visa a manter o equilíbrio competitivo interno e externo, buscando criar
condições que permitam atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado.
b) Política de benefícios
Pensando no bem estar de seus empregados, a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio alimentação,
auxílio refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos de
trabalho firmados com os sindicatos de classe.
Os diretores empregados e gerentes que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis a seguro de
saúde. A Companhia possui contratos corporativos com fornecedores de assistência médica e odontológica, de abrangência
nacional, os quais todos os empregados têm oportunidade de contratar a preços mais acessíveis comparativamente a
contratações individuais, estendendo-se este benefício para os seus dependentes.
A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades em que exerce atividades, que concedem
descontos e formas diferenciadas de pagamento aos empregados da Companhia, como, por exemplo: farmácia, posto de
combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro, entre outros.
O conjunto de compensações salariais e benefícios oferecido aos empregados da Companhia respeita as indicações feitas
nas convenções coletivas de trabalho.
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; e
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
Os diretores, estatutários ou não, vice-presidentes, gerentes e superintendentes que sejam considerados executivos-chave da
Companhia ou das suas controladas são elegíveis a participar do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia,
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2013, conforme descrito no item 13.4 deste
Formulário de Referência.
Para maiores informações sobre o plano de remuneração baseado em ações da Companhia, vide item 13.4 deste Formulário
de Referência.
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Os sindicatos representativos dos empregados da Companhia são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e
Derivados do Estado de Goiás e Tocantins; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes, Derivados, Frios, Casa de
Carnes e Congêneres no Estado de Minas Gerais; Sindicato dos Empregados no Comércio de Maracanaú, Maranguape e
Pacatuba; Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Araçatuba; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de
Nova Andradina; Sindicato dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Araraquara; Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Iturama; Sindicato dos Trabalhadores no Comércio dos Municípios de
Abaetetuba, Barcarena, Moju, Acara e Igarapé-Mirim; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São
José do Rio Preto e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e Cereais de Rolim de Moura; Federação
dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação do Estado de São Paulo; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de
Alimentação de Brasília; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentos, Álcool e Refino de Açúcar e Afins de
Cáceres e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Várzea Grande e Cuiabá; Sindicato dos
Empregados no Comércio de Itajaí; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Montes Claros e Região;
Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e Derivados do Estado do Espirito Santo; Sindicato dos Trabalhadores
nas Indústrias de Alimentação de Barretos; Sindicato dos Empregados no Comércio de Uberlândia e Araguari.
A Companhia prima pelo bom relacionamento com seus empregados e colaboradores e com os Sindicatos representativos de
cada categoria, tendo celebrado diversos Acordos Coletivos de Trabalho, cujos prazos variam de um a dois anos de acordo
com a data base da categoria, quando estão sujeitos a renovações periódicas de cláusulas econômicas e sociais.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, houve uma breve paralisação por greve na unidade de Campina Verde
(Minas Gerais), entre 09 de outubro e 11 de outubro, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída com êxito
pela Companhia. Não houve greves ou paralisações dos empregados da Companhia no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, houve uma breve paralização na unidade na
unidade de Montevidéu (Uruguai), no mês de Agosto de 2015, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída
com êxito pela Companhia.
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14.5 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.
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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 19/09/2013
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
75.947.134 33,040568% 0 0,000000% 75.947.134 33,040568%
Estadunidense Não Não 20/05/2016
FMR LLC
13.954.500 6,070862% 0 0,000000% 13.954.500 6,070862%
Não
24.149.634/0001-79 Inglesa Sim Não 20/05/2016
Não
47.849.356 20,816715% 0 0,000000% 47.849.356 20,816715%
SALIC (UK) LIMITED
08.803.085/0001-58 Brasileira-SP Sim Sim 20/05/2016
VDQ Holdings S.A.
63.109.269 27,455494% 0 0,000000% 63.109.269 27,455494%
Não
01.838.723/0001-27 Brasileira-SP Sim Não 20/05/2016
BRF S.A
29.000.000 12,616361% 0 0,000000% 29.000.000 12,616361%
Não
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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TOTAL
229.860.259 100,000000% 0 0,000000% 229.860.259 100,000000%
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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TOTAL 0 0.000000
09.137.253/0001-86 Brasileira-SP Sim Sim 20/09/2012
EQMG Participações S.A.
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
7.641.266 44,000000 0 0,000000 7.641.266 44,000000
TOTAL 0 0.000000
868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Não
Edvair Vilela de Queiroz
330.256.227-68 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
TOTAL 0 0.000000
263.245.398-49 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
Antonio Vilela de Queiroz
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
3.646.968 21,000000 0 0,000000 3.646.968 21,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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TOTAL 0 0.000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
316.269.808-10 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
Ismael Vilela de Queiroz
868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
043.638.178-87 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
Ibar Vilela de Queiroz
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
2.604.977 15,000000 0 0,000000 2.604.977 15,000000
TOTAL 0 0.000000
071.418.418-73 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
Fernando Galletti de Queiroz
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
TOTAL
17.366.515 100,000000 0 0,000000 17.366.515 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
551.386.758-34 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012
Izonel Vilela de Queiroz
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
PÁGINA: 345 de 437
Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
TOTAL
7.641.266 100,000000 0 0,000000 7.641.266 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
062.646.068-98 Brasileira-SP Sim Sim 26/04/2012
Maria Aparecida Galetti
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1 0,000013 0 0,000000 1 0,000013
TOTAL 0 0.000000
130.641.938-72 Brasileiro-SP Sim Sim 26/04/2012
Edivar Vilela de Queiroz
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
7.641.265 99,999987 0 0,000000 7.641.265 99,999987
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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Total 166.748.441 72,543397%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 166.748.441 72,543397%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
1.718
Data da última assembleia / Data da última alteração
29/04/2016
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
144
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
119
15.3 - Distribuição de capital
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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
Minerva Meats
USA 100%
Red Industrial
Colombiana S.A.S
100%
Red Carnica
S.A.S 100%
Minerva
Alimentos
(98%)
Frigorífico
Carrasco (100%)
Minerva USA
(100%) Transminerva
(99,99%) Minerva
Colombia
(100%)
Minerva Dawn
Farms
(99,99%)
Minerva
Middle East
(100%)
Mato Grosso
Bovinos 100%
Minerva Log
(99,99%) Pulsa
(100%)
Frigomerc (99.94%)
Minerva
Overseas I
(100%)
Minerva
Overseas II
(100%)
Intermeat 100%
Minerva
Luxembourg
(100%)
CSAP 100%
Minerva Live
Cattle 100%
Friasa
(99.28%)
Minerva
Europe
(100%)
Minerva Foods
Chile 100%
Lytmer 100%
SALIC
(20,81%) BRF S.A
(12,61%) FMR LLC
(6,07 %) VDQ
Holdings S.A.
(27,46%) Free float (33,05%)
Antonio Vilela
de Queiroz (21%)
Fernando Galletti
de Queiroz (5%)
Ibar Vilela de
Queiroz (15%)
Ismael Vilela de
Queiroz (5%)
Izonel Vilela
de Queiroz (5%)
EQMG Part. S.A.
(44%)
Edvair Vilela
de Queiroz (5%)
Edivar Vilela
de Queiroz
(99,99%)
Maria Aparecida
Galletti (0,01%)
Minerva Energia 99,99%
Minerva Australia
Holdings
100%
Minerva Foods
Asia
100%
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
1. Acordo de Acionistas VDQ – BRF
a. Partes
VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) e BRF S.A. (“BRF” e, em conjunto com VDQ, os “Acionistas Signatários” e, cada
um individualmente, um “Acionista Signatário”).
b. Data de celebração
O acordo de acionistas entre VDQ e BRF foi celebrado em 1.º de novembro de 2013, tendo sido aditado e
consolidado em 22 de dezembro de 2015 (o acordo, conforme aditado, doravante designado “Acordo de
Acionistas VDQ – BRF”).
c. Prazo de vigência
O Acordo de Acionistas VDQ – BRF tem prazo de vigência de 10 (dez) anos, contados a partir de 1.º de outubro
de 2014 (“Data de Eficácia”), ou até a data em que VDQ ou BRF deixar de ser titular de ações vinculadas, o que
ocorrer primeiro.
BRF poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por meio de notificação entregue à
VDQ, (a) a qualquer momento durante o prazo de 30 (trinta) dias a contar: (i) do 5º (quinto) aniversário da Data
de Eficácia, (ii) do decurso do prazo de 90 (noventa) meses contados da Data de Eficácia; ou (iii) da ocorrência
de transferência do controle de VDQ; ou (b) caso o total de ações vinculadas detidas pela VDQ em relação à
totalidade das ações do capital social total e votante da Companhia se torne inferior a 15% (quinze por cento).
VDQ poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por meio de notificação entregue à
BRF, caso o total de ações vinculadas detidas pela BRF em relação à totalidade do capital social total e votante
da Companhia se torne inferior a 6% (seis por cento).
Qualquer dos Acionistas Signatários poderá terminar antecipadamente o Acordo de Acionistas VDQ – BRF, por
meio de notificação entregue ao outro Acionista Signatário, caso o percentual de ações vinculadas detidas pelos
Acionistas Signatários em relação à totalidade do capital social total e votante da Companhia se torne inferior a
26% (vinte e seis por cento)
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Nos termos da cláusula 5.1 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, os Acionistas Signatários devem se reunir em
reunião prévia (“Reunião Prévia VDQ – BRF”) antes da realização de qualquer assembleia geral de acionistas ou
reunião do conselho de administração da Companhia convocada para discutir qualquer das seguintes matérias
(“Matérias Especiais VDQ – BRF”):
(i) aprovar operações e negócios em geral entre, de um lado, a Companhia ou as sociedades que a
Companhia controle ou venha a controlar e, de outro, qualquer dos Acionistas Signatários ou suas partes
relacionadas, exceto negócios envolvendo atividades de confinamento, pecuária e transporte, ou negócios
cujo montante acumulado seja inferior a 5% (cinco por cento) do custo de todas as mercadorias vendidas
(CMV) da Companhia e de suas subsidiárias nos 12 (doze) meses anteriores à data das demonstrações
financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação, excluindo-se para fins de
cômputo do percentual acima as transações no âmbito do contrato de fornecimento celebrado entre BRF e
a Companhia, conforme mencionado no acordo de investimento celebrado entre VDQ, BRF e a
Companhia em 1 de novembro de 2013;
(ii) prestação de garantias em favor de terceiros, incluindo fiança ou aval, pela Companhia ou qualquer de
suas subsidiárias, fora de seu objeto social;
(iii) qualquer modificação do objeto social da Companhia;
(iv) qualquer incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, transformação, reorganização ou
consolidação de negócios envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, exceto se relativas a
reestruturações societárias (a) que envolvam somente a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias e
não resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Signatários detidos
diretamente na Companhia ou indiretamente nas suas subsidiárias; ou (b) envolvam apenas a
transformação do tipo societário de qualquer das subsidiárias;
(v) qualquer desdobramento, grupamento, cancelamento ou resgate de ações de emissão da Companhia e/ou
qualquer de suas subsidiárias, exceto quando os atos envolverem somente a Companhia e/ou qualquer de
suas subsidiárias e não resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Signatários
detidos diretamente na Companhia e indiretamente nas suas subsidiárias ou no caso de cancelamento de
ações em tesouraria, que dependerá de deliberação do conselho de administração da Companhia;
(vi) aprovação de chamadas de capital ou de aumentos do capital social da Companhia, mediante a subscrição
de novas ações a serem integralizadas com a conferência de bens;
(vii) aprovação de redução do capital social da Companhia, exceto nas hipóteses de redução do capital social
para absorção de perdas decorrentes de prejuízos acumulados;
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
(viii) aprovação de saída da Companhia do segmento especial de listagem do mercado de ações da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, bem como aprovação do fechamento de capital da
Companhia;
(ix) aprovação de reformas e modificações ao estatuto ou contrato social, conforme o caso, da Companhia
e/ou de qualquer de suas subsidiárias que afetem negativamente os interesses de BRF;
(x) aprovação de redução do dividendo mínimo obrigatório ou a criação de novas reservas estatutárias,
previsto no artigo 32 do estatuto social da Companhia; ou
(xi) aprovação da participação da Companhia, ou qualquer de suas subsidiárias, em qualquer grupo de
sociedades, nos termos do Capítulo XXI da Lei das S.A.
Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas
Signatários em Reunião Prévia VDQ – BRF terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos Acionistas
Signatários, da Companhia e dos membros do conselho de administração eleitos pela VDQ.
O não comparecimento a qualquer assembleia geral da Companhia ou reunião do conselho de administração para
discutir qualquer Matéria Especial VDQ – BRF, ou a abstenção de voto de qualquer Acionista Signatário ou dos
membros do conselho de administração indicados por VDQ asseguram ao Acionista Signatário prejudicado o
direito de exercer o direito de voto na forma definida na respectiva Reunião Prévia VDQ – SALIC, conforme
disposto no §9º do artigo 118 da Lei das S.A.
Caso qualquer Acionista Signatário ou membro do conselho de administração eleito por VDQ vote em desacordo
com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – BRF, o outro Acionista Signatário, ou os membros do conselho
de administração por ele eleitos, conforme o caso, poderá praticar todos e quaisquer atos a fim de impedir que tal
voto irregular tenha qualquer efeito, incluindo: (i) requerer ao presidente da assembleia geral ou da reunião do
conselho de administração que declare a invalidade do voto proferido em desacordo com o estabelecido em
Reunião Prévia VDQ – BRF; (ii) exercer o direito de voto por conta do Acionista Signatário inadimplente, ou
dos membros do conselho de administração eleitos por VDQ; e (iii) na esfera administrativa, judicial ou arbitral,
impugnar ou recorrer de qualquer ato administrativo de registro ou arquivamento de ata de assembleia geral ou
de reunião do conselho de administração que infrinja o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – BRF.
e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Nos termos da cláusula 3.2, os Acionistas Signatários poderão exercer livremente seus respectivos direitos de
voto nas assembleias gerais da Companhia para fins de eleição e destituição dos membros do conselho de
administração.
Sem prejuízo do disposto acima, BRF se comprometeu a (i) comunicar VDQ de sua intenção de solicitar voto
múltiplo ou voto separado para eleição do conselho de administração com, pelo menos, 4 (quatro) dias de
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
antecedência da assembleia geral; e (ii) não votar contrariamente à eleição de membros do conselho de
administração indicados pela VDQ, podendo, entretanto, votar em outro candidato ou se abster de votar.
f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Transferências Permitidas
Nos termos da cláusula 7.2, qualquer dos Acionistas Signatários poderá transferir a totalidade ou parte de suas
ações vinculadas para (a) qualquer sociedade de que seja o legítimo e exclusivo proprietário de ações ou quotas
representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante; ou (b) no caso da VDQ, para qualquer
parte relacionada da VDQ (nos termos definidos no Acordo de Acionistas VDQ – BRF).
Ainda, conforme disposto na cláusula 7.7, qualquer dos Acionistas Signatários poderá transferir a totalidade ou
parte das ações de emissão da Companhia de sua titularidade a qualquer terceiro, de forma livre, nas seguintes
hipóteses: (i) transferência de ações não vinculadas ao Acordo de Acionistas VDQ – BRF; (ii) transferência
privada em percentual inferior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia em um período de 12 (doze)
meses e; (iii) transferência de ações vinculadas mediante negociação no âmbito da BM&FBOVESPA ou
qualquer outra bolsa de valores ou outro sistema equivalente no qual as ações de emissão da Companhia sejam
admitidas à negociação, no Brasil ou no exterior.
Direito de Primeira Recusa
Nos termos da cláusula 7.3, caso BRF pretenda efetuar uma transferência privada de suas ações vinculadas que
represente percentual igual ou superior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia, em uma transação
que não seja para um cessionário autorizado (conforme definido no Acordo de Acionistas VDQ – BRF), BRF
deverá, primeiramente, oferta-las à VDQ.
Direito de venda conjunta
Nos termos da cláusula 7.4, caso VDQ receba uma proposta irretratável e incondicional para aquisição de ações
vinculadas que representem percentual igual ou superior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia,
BRF terá o direito (mas não a obrigação) de exigir que VDQ inclua proporcionalmente ações vinculadas de
titularidade de BRF na operação de transferência a ser realizada entre VDQ e o terceiro adquirente.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Lock-up
VDQ não poderá transferir, total ou parcialmente, quaisquer ações vinculadas de sua titularidade por um período
de 2 (dois) anos, contados a partir de 1.º de outubro de 2014, exceto pelas transferências permitidas, sendo certo
que essa restrição deixará de ser aplicável caso ocorra a homologação e integralização do aumento de capital
privado objeto de fato relevante publicado pela Companhia em 23 de dezembro de 2015.
BRF, até a data de 31 de janeiro de 2016, não poderá transferir, total ou parcialmente, quaisquer das ações
vinculadas de sua titularidade, inclusive no que diz respeito às transferências permitidas. Entre 1º de fevereiro de
2016 e 31 de março de 2016, BRF não poderá transferir ações vinculadas mediante negociação no âmbito da
BM&FBOVESPA em percentual superior a 3% (três por cento).
Oferta pública secundária
Caso a Companhia realize uma oferta pública secundária de ações, tendo por objeto a totalidade ou parte das
ações de emissão da Companhia de propriedade de VDQ ou outro acionista da Companhia, BRF terá direito de
participar nas mesmas condições que o(s) acionista(s) ofertante(s).
g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ – BRF, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas
Signatários em Reunião Prévia VDQ – BRF terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do
conselho de administração eleitos por VDQ (cf. item “1.d” acima).
Caso qualquer membro do conselho de administração eleito por VDQ vote em desacordo com o estabelecido em
Reunião Prévia VDQ – BRF, os Acionistas Signatários, ou os membros do conselho de administração por eles
eleitos, poderão praticar todos e quaisquer atos a fim de impedir que tal voto irregular tenha qualquer efeito.
2. Acordo de Acionistas VDQ – SALIC
a. Partes
VDQ e Salic (UK) Limited (“SALIC”), uma companhia controlada pela Saudi Agricultural and Livestock
Investment Company (SALIC e VDQ, em conjunto, os “Acionistas Vinculados” e, cada um individualmente, um
“Acionista Vinculado”).
b. Data de celebração
O acordo de acionistas entre VDQ e SALIC foi celebrado em 22 de dezembro de 2015 (“Acordo de Acionistas
VDQ – SALIC”) e se tornará eficaz na data em que todas as medidas exigidas para a homologação parcial do
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
aumento de capital da Companhia forem cumpridas (“Data de Eficácia VDQ – SALIC”), nos termos do acordo
de investimento celebrado entre a Companhia, VDQ e SALIC em 22 de dezembro de 2015.
c. Prazo de vigência
O Acordo de Acionistas VDQ – SALIC tem prazo de vigência (i) de 10 (dez) anos, contados a partir da Data de
Eficácia VDQ – SALIC, ou; (ii) até a data em que um dos Acionistas Vinculados deixar de ser titular de ações
vinculadas.
O acordo será rescindido caso as ações vinculadas de titularidade de qualquer dos Acionistas Vinculados passem
a representar menos de 10% (dez por cento) do total do capital social da Companhia.
Ainda, o Acordo de Acionistas VDQ – SALIC poderá ser rescindido caso ocorra transferência do controle de
VDQ.
d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Nos termos da cláusula 5.1, os Acionistas Vinculados deverão se reunir em reunião prévia (“Reunião Prévia
VDQ – SALIC”) antes de qualquer assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia
convocada para discutir qualquer das seguintes matérias (“Matérias Especiais VDQ – SALIC”):
(i) realização de qualquer ato que faça com que o índice de alavancagem exceda o índice máximo de
alavancagem (conforme parâmetros estabelecidos no Acordo de Acionistas VDQ – SALIC);
(ii) aprovação de operações e negócios em geral entre, de um lado, a Companhia ou suas subsidiárias e, do
outro lado, qualquer dos Acionistas Vinculados ou suas respectivas partes relacionadas, exceto negócios
envolvendo atividades de confinamento, pecuária e transporte, ou negócios cujo montante acumulado seja
inferior a 5% (cinco por cento) do custo de todas as mercadorias vendidas (CMV) da Companhia e suas
subsidiárias, apurado em relação ao período de 12 (doze) meses anteriores à data das demonstrações
financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação, excluindo-se, para fins de
cálculo do percentual acima, as transações sujeitas ao contrato de fornecimento celebrado entre BRF e a
Companhia datado de 1º de novembro de 2013, conforme alterado em 1º de junho de 2015, e alterações
subsequentes (ficando acordado que, em qualquer hipótese, tais operações e negócios somente serão
permitidos caso celebrados sem conflito de interesses e em condições de mercado, no interesse da
Companhia e/ou suas subsidiárias, conforme o caso);
(iii) prestação de garantias em favor de terceiros, incluindo fiança ou aval, pela Companhia ou qualquer
subsidiária, para garantia de quaisquer operações fora do objeto social da Companhia ou de suas
subsidiárias, conforme o caso;
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
(iv) alienação, oneração ou arrendamento de ativos da Companhia ou suas subsidiárias, durante qualquer
período de 12 (doze) meses consecutivos, em valores iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) do
valor dos ativos fixos imobilizados da Companhia e das subsidiárias, conforme demonstrações financeiras
trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação;
(v) qualquer expansão ou aquisição de Capex acima de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares)
em qualquer exercício social;
(vi) qualquer manutenção de Capex em qualquer ano fiscal acima de um montante equivalente a 12% (doze
por cento) do valor dos ativos imobilizados consolidados da Companhia e das subsidiárias, conforme
demonstrações financeiras trimestrais ou anuais mais recentes à época da determinação;
(vii) realização de qualquer operação com derivativos, exceto operações no curso normal dos negócios que
sejam hedges efetivos para as atividades da Companhia ou de suas Subsidiárias, e que estejam em
conformidade com a política de hedging aprovada pela Companhia;
(viii) indicação de uma empresa de auditoria que não Deloitte, PwC, EY ou KPMG;
(ix) qualquer modificação do objeto social da Companhia;
(x) qualquer incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, transformação, reorganização ou
consolidação ou negócios envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias, exceto se relativas
a reestruturações societárias (a) que envolvam somente a Companhia e/ou suas subsidiárias e não
resultem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas Vinculados detidos diretamente na
Companhia ou indiretamente nas subsidiárias; ou (b) que envolvam apenas a transformação do tipo
societário de qualquer das subsidiárias da Companhia;
(xi) qualquer desdobramento, grupamento, cancelamento ou resgate de ações emitidas pela Companhia e/ou
qualquer de suas subsidiárias, exceto quando os atos envolverem somente a Companhia e/ou qualquer de
suas subsidiárias e não resultarem em alterações nos percentuais de participação dos Acionistas
Vinculados detidos diretamente na Companhia ou indiretamente nas subsidiárias ou no caso de
cancelamento de ações em tesouraria, que dependerá de deliberação do conselho de administração da
Companhia;
(xii) aprovação de chamadas de capital ou de aumentos do capital social da Companhia, mediante a emissão de
novas ações a serem integralizadas com a capitalização de bens, que não em dinheiro;
(xiii) aprovação de redução do capital social da Companhia, exceto nas hipóteses de redução do capital social
para absorção de perdas decorrentes de prejuízos acumulados;
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
(xiv) aprovação de modificações em relação ao dividendo mínimo obrigatório ou à criação de novas reservas
estatutárias, conforme disposto no artigo 32 do estatuto social da Companhia;
(xv) aprovação da saída da Companhia do segmento especial de listagem do mercado de ações da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, bem como aprovação do cancelamento do registro da
Companhia como uma companhia aberta perante a CVM;
(xvi) aprovação de aditamentos e modificações ao estatuto ou contrato social, conforme o caso, da Companhia
e/ou de qualquer de suas subsidiárias que afetem negativamente os interesses da SALIC previstos neste
Acordo;
(xvii) aprovação da participação da Companhia, ou de qualquer de suas subsidiárias, em qualquer grupo de
Companhias nos termos do Capítulo XXI da Lei das S.A.
(xviii) discussão da apresentação do relatório da administração, das contas do comitê executivo e das
demonstrações financeiras da Companhia à assembleia geral;
(xix) decisão sobre pagamento ou constituição de crédito com juros sobre capital próprio aos acionistas;
(xx) decisão, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre as destinação dos lucros
acumulados ano-a-ano;
(xxi) aprovação de qualquer Capex necessário ao cumprimento de novas leis;
(xxii) nomeação ou destituição de diretores da Companhia, bem como determinar suas atribuições;
(xxiii) estabelecimento da remuneração total anual dos administradores, bem como dos membros do conselho
fiscal, se instalado;
(xxiv) estabelecimento da remuneração, benefícios indiretos e demais incentivos dos diretores, dentro do limite
global da remuneração anual da administração, aprovada pela assembleia geral;
(xxv) aprovação e revisão do plano de negócios da Companhia;
(xxvi) aprovação de planos de opção sobre ações para a administração, funcionários ou pessoas físicas que
prestam serviços à Companhia e/ou às suas subsidiárias, dentro do limite de 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia, conforme o caso;
(xxvii) outorga de opção sobre ações a administradores, funcionários ou pessoas físicas que prestem serviços à
Companhia ou às suas subsidiárias, sem direito de preferência para os acionistas, de acordo com os
termos de opção sobre ações aprovado em uma assembleia geral;
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(xxviii) seleção da instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de um relatório de
avaliação sobre as ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro da Companhia como uma
Companhia de capital aberto perante a CVM, ou em caso de deslistagem da Companhia do segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, entre as empresas indicadas pelo
conselho de administração;
(xxix) definição de lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração de um laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta
pública de ações para cancelamento de registro como Companhia de capital aberto perante a CVM ou
delistagem da Companhia do segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado, conforme definido no artigo 45 do estatuto social da Companhia;
(xxx) deliberação sobre a negociação de ações emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e respectiva alienação;
(xxxi) deliberação sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital
autorizado, debêntures conversíveis em ações;
(xxxii) autorização de arrendamentos de plantas industriais de titularidade de terceiros pela Companhia e/ou suas
subsidiárias.
(xxxiii) aprovação da contratação de uma instituição para fornecer serviços de registro em relação às ações
emitidas pela Companhia;
(xxxiv) solicitar recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Companhia ou quaisquer de suas
subsidiárias;
(xxxv) liquidação ou dissolução da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; e
(xxxvi) seleção ou destituição do auditor independente da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias.
Maioria qualificada. A aprovação, em Reunião Prévia VDQ – SALIC, das matérias arroladas entre os itens (i) a
(xvii) acima somente se dará mediante voto favorável de titulares de, pelo menos, 80% (oitenta por cento) das
ações vinculadas no âmbito do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.
Maioria simples. A aprovação das matérias arroladas entre os itens (xviii) a (xxxvi) acima, por sua vez, se dará
mediante voto favorável de titulares de, pelo menos, 51% das ações vinculadas no âmbito do Acordo de
Acionistas VDQ – SALIC.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Nos termos da cláusula 5.3, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas Vinculados em Reunião Prévia VDQ
– SALIC terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos Acionistas Vinculados, da Companhia e dos
membros do conselho de administração da Companhia eleitos pelos Acionistas Vinculados, que deverão exercer
seus respectivos direitos de voto para dar cumprimento à deliberação da respectiva Reunião Prévia VDQ –
SALIC.
Se qualquer dos Acionistas Vinculados ou dos membros do conselho de administração nomeado por eles votar
em desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – SALIC, o outro Acionista Vinculado ou os demais
membros do conselho de administração, conforme o caso, poderão praticar todos e quaisquer atos e praticar todas
e quaisquer medidas para tornar nulo e sem efeito tal voto.
Ainda, conforme disposto na cláusula 7.4.6, caso, em decorrência do exercício do direito de preferência por
SALIC, venha a ser aplicada a cláusula de poison pill prevista no artigo 46 do estatuto social da Companhia,
VDQ se comprometeu a exercer seu direito de voto no sentido de a assembleia geral da Companhia dispense a
obrigação de realização de oferta pública, nos termos do parágrafo 8º do referido artigo 46.
e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Nos termos da cláusula 3.3, cada Acionista Vinculado terá direito de indicar uma quantidade determinada de
membros ao conselho de administração da Companhia, de acordo com a participação de suas respectivas ações
vinculadas em relação ao capital social da Companhia, conforme a tabela a seguir:
Acionista
Ações vinculadas
em relação ao
capital social da
Companhia
Membros do conselho de administração
VDQ
Pelo menos 20% 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes,
incluindo o presidente e 1 (um) vice-presidente
Abaixo de 20% e
acima de 15%
4 (quatro) membros e seus respectivos
suplentes, incluindo o presidente e 1 (um) vice-
presidente
Abaixo de15% 3 (três) membros e seus respectivos suplentes,
incluindo o presidente e 1 (um) vice-presidente
SALIC
Pelo menos 15% 3 (três) membros e seus respectivos suplentes,
incluindo um vice-presidente
Abaixo de 15% e
acima de 10%
2 (dois) membros e seus respectivos suplentes,
incluindo um vice-presidente
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Conforme dispõe a cláusula 3.4 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, VDQ terá direito de requerer a
destituição de qualquer um dos membros do conselho de administração indicados por VDQ, e SALIC terá direito
de requerer a destituição de qualquer um dos membros do conselho de administração indicados por SALIC.
Para fins de eleição e destituição dos membros do conselho de administração, os Acionistas Vinculados se
comprometeram a votar com todas as ações de sua titularidade (incluindo ações não vinculadas).
f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Transferências permitidas
Os Acionistas Vinculados poderão transferir a totalidade ou parte de suas ações vinculadas de sua titularidade
para qualquer entidade que esteja sob seu controle. Ainda, VDQ poderá transferir suas ações vinculadas para
partes relacionadas de VDQ, observadas as demais disposições do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.
Durante o período de lock-up (cf. abaixo), as restrições à transferência de ações vinculadas não se aplicam caso
as ações a serem transferidas representem, em quaisquer 12 (doze) meses consecutivos, menos de (i) 2,5% (dois
vírgula cinco por cento) do capital da Companhia, no caso de transferência por parte de VDQ; ou (ii) 1,99% (um
vírgula noventa e nove por cento) do capital da Companhia, no caso de SALIC. Depois do período de lock-up, as
restrições à transferência de ações não se aplicam caso as ações vinculadas a serem transferidas representem, em
quaisquer 12 (doze) meses consecutivos, menos de 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital social total da
Companhia.
Lock-up
Os Acionistas Vinculados não poderão transferir quaisquer das ações vinculadas de sua titularidade por um
período de 2 (dois) anos, contados da Data de Eficácia VDQ – SALIC. Todavia, caso (i) ocorra transferência do
controle da Companhia ou de VDQ durante o período de lock-up ou; (ii) a totalidade dos prejuízos incorridos por
SALIC que estão sujeitos a indenização, nos termos do acordo de investimento celebrado em 22 de dezembro de
2015 entre a Companhia, VDQ e SALIC, exceder o montante de R$ 440 milhões, tal restrição deixará de ser
aplicável.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Direito de preferência
Caso qualquer dos Acionistas Vinculados pretenda transferir, no todo ou em parte, suas ações vinculadas (desde
que não seja uma transferência permitida), ele deverá, primeiro, oferece-las ao outro Acionista Vinculado, nos
termos da cláusula 7.4 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC.
Oferta pública secundária
Nos termos da cláusula 8 do Acordo de Acionistas VDQ – SALIC, SALIC poderá requerer que a administração
da Companhia faça com que a Companhia tome todas as providências necessárias para que se realize uma oferta
pública secundária de ações, tendo por objeto todas ou qualquer parte das ações emitidas pela Companhia de
titularidade de SALIC.
g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Conforme disposto na cláusula 5.3, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas Vinculados em Reunião Prévia
VDQ – SALIC terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do conselho de administração da
Companhia eleitos pelos Acionistas Vinculados (cf. item “2.d” acima).
Caso qualquer dos membros do conselho de administração nomeado pelos Acionistas Vinculados vote em
desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia VDQ – SALIC, os Acionistas Vinculados ou os demais
membros do conselho de administração, conforme o caso, poderão praticar todas e quaisquer atos e praticar todas
e quaisquer medidas para tornar nulo e sem efeito tal voto.
3. Acordo de Acionistas da VDQ Holdings S.A.
Há um acordo de acionistas relativo à VDQ, controladora direta da Companhia (“Acordo de Acionistas da
VDQ”), o qual se encontra arquivado na sede da VDQ. Os principais termos do Acordo de Acionistas da VDQ
são descritos abaixo:
a. Partes
Acionistas representantes de 100% do capital social da VDQ, quais sejam: (i) EQMG Participações S.A.; (ii)
Antonio Vilela de Queiroz; (iii) Ibar Vilela de Queiroz; (iv) Fernando Galletti de Queiroz; (v) Ismael Vilela de
Queiroz; (vi) Izonel Vilela de Queiroz; e (vii) Edvair Vilela de Queiroz.
b. Data de celebração
6 de setembro de 2007.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
c. Prazo de vigência
O Acordo de Acionistas da VDQ terá validade por um período inicial de 15 (quinze) anos contado da data de sua
assinatura, sendo automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 (dez) anos caso não seja denunciado
por qualquer dos seus signatários até 180 (cento e oitenta) dias contados do prazo inicial ou de qualquer período
de prorrogação. Caso o Acordo de Acionistas da VDQ seja denunciado, ou não seja renovado após o período
inicial de 15 (quinze) anos, a VDQ deverá ser dissolvida pelos signatários, os quais deverão receber as ações da
Companhia de que a VDQ for titular à época, na proporção de suas respectivas participações no capital social da
VDQ.
d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Nas assembleias gerais da VDQ, os acionistas da VDQ obrigam-se a comparecer e a fazer com que seus
representantes compareçam para votar conforme as disposições constantes no Acordo de Acionistas da VDQ,
valendo-se de todas as ações da VDQ que detiverem, sujeitas ao voto favorável dos acionistas da VDQ
representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ toda e qualquer deliberação que versar,
dentre outras matérias, sobre a emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, e de bônus de subscrição
de ações, criação de partes beneficiárias, resgate e amortização de ações da VDQ ou da Companhia.
Previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia deverá ser
convocada e realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da
assembleia de acionistas ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso,
procurando os acionistas da VDQ chegar a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas e indicar
(i) aos membros da Diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da ordem do dia da
respectiva assembleia de acionistas da Companhia; e (ii) aos representantes da VDQ no Conselho de
Administração da Companhia a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do Conselho de
Administração da Companhia (“Reunião Prévia VDQ”).
O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação em Reunião Prévia VDQ
poderá ser impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação à respectiva deliberação. A
configuração de uma situação de conflito de interesse estará vinculada à aprovação por voto favorável de
acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ, excluindo-se a
participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita de ensejar a situação de conflito de interesses.
As seguintes matérias serão deliberadas exclusivamente em Reunião Prévia VDQ e a sua aprovação dependerá
do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do seu capital social:
(a) aprovação prévia de propostas a serem levadas à assembleia geral envolvendo: (i) qualquer aumento de
capital ou alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) cisão, fusão e incorporação da ou pela Companhia,
transformação de tipo societário, bem como qualquer modalidade de reorganização societária envolvendo a
Companhia; (iii) criação de novas espécies ou classes de ações, ou alterações dos direitos atribuídos às espécies
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
ou classes de ações existentes; (iv) emissão de quaisquer valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, para
subscrição pública ou privada, quando acima do limite do capital autorizado; (v) distribuição de lucros, na forma
de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, no âmbito da Companhia em montante acima de 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício; e (vi) pedido de liquidação, dissolução, autofalência, recuperação
judicial, extrajudicial ou evento similar da Companhia;
(b) aquisição ou alienação de investimentos da Companhia em participações societárias, bem como autorizar
a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais da
Companhia, no País ou no exterior em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo
exercício social;
(c) a formação de consórcios, associações ou joint-ventures pela Companhia para a realização de projetos em
valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social;
(d) aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis da Companhia, bem como autorizar
aquisição ou alienação de bens do ativo permanente em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual
do Companhia para o respectivo exercício social;
(e) assunção de dívidas ou prestação de garantias que, em uma única operação ou série de operações
correlatas, acarretem aumento do endividamento previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social
da Companhia;
(f) aprovação, eleição e destituição de membros da Diretoria da Companhia pelo Conselho de Administração
da Companhia; e
(g) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da
Companhia, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente.
As seguintes matérias serão deliberadas exclusivamente em Reunião Prévia VDQ e a sua aprovação dependerá
do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 2/3 (dois terços) do seu capital social:
(a) negociação, resgate, cancelamento e amortização, pela Companhia, de valores mobiliários de sua própria
emissão, em termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da emissão; e
(b) operações e negócios em geral entre qualquer dos acionistas da VDQ ou pessoas ligadas aos acionistas da
VDQ, de um lado, e a VDQ ou a Companhia, de outro, que, em qualquer hipótese, somente serão permitidos
desde que (i) relacionados ao ramo de atividade da Companhia; e (ü) celebrados em caráter estritamente
comutativo e em condições de mercado.
As seguintes matérias serão deliberadas exclusivamente em Reunião Prévia VDQ e a sua aprovação dependerá
do voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos a maioria do capital social da VDQ:
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
(a) constituição de subsidiárias da Companhia;
(b) escolha ou substituição dos auditores independentes que terão a responsabilidade pelo trabalho de
auditoria das demonstrações financeiras da Companhia; e
(c) aprovação das demonstrações financeiras da Companhia anteriormente à remessa para deliberação da
assembleia geral da Companhia.
Nenhuma das matérias listadas acima serão objeto de deliberação em assembleia geral da VDQ (caso seja
necessário), assembleia geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia sem que tenha sido
validamente discutida e aprovada pelos acionistas da VDQ em Reunião Prévia VDQ.
e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Vide item “3.d” acima.
f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Na medida em que toda a participação da família Vilela de Queiroz na Companhia foi concentrada na VDQ, os
acionistas da VDQ têm o direito de, anualmente, sempre em janeiro de cada ano, determinar que a VDQ aliene
uma parcela das ações que detém no capital social da Companhia, desde que como resultado de tal alienação a
VDQ não deixe de deter o controle do Companhia, devendo a efetivação da referida transferência acontecer até
julho do mesmo ano.
A parcela a ser alienada será calculada com base na média aritmética da quantidade de ações da Companhia
negociadas por dia na BM&FBOVESPA no mês de dezembro do ano imediatamente anterior. Adicionalmente,
caso um dos acionistas da VDQ deseje vender, ceder transferir ou de alguma forma transferir as ações de
emissão da VDQ, direta ou indiretamente, para um terceiro, os demais acionistas da VDQ terão (i) o direito de
preferência para adquirir tais ações, nos mesmos termos e condições ofertados pelo terceiro em questão e (ii),
caso a transferência para o terceiro envolva mais de 50% das ações de emissão da VDQ, o direito de alienar ao
terceiro em questão a totalidade ou qualquer parte de suas ações na VDQ.
Por fim, os acionistas que detenham, em conjunto, no mínimo, 75% das ações de emissão da VDQ, caso desejem
alienar a totalidade das ações de que são titulares, terão o direito de exigir que quaisquer dos demais acionistas
alienem as suas respectivas ações em conjunto.
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g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Os acionistas da VDQ farão com que seus representantes na administração da Companhia atuem de modo a fazer
com que as obrigações assumidas no Acordo de Acionistas da VDQ venham a ser integralmente cumpridas e
zelando para que a Companhia mantenha o curso normal de seus negócios.
As decisões aprovadas nas Reuniões Prévias VDQ vincularão o voto de todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia eleitos pela VDQ.
O eventual exercício pelos membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pela VDQ em
desacordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia VDQ ou das demais disposições aplicáveis do Acordo
de Acionistas da VDQ, será nulo e ineficaz e não poderá ser reconhecido pela Companhia.
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
Em 12 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das
5.230.532 (cinco milhões, duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias que permaneceram em
tesouraria, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais foram adquiridas em
conformidade com o programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 18 de fevereiro de 2013.
Incorporação da Mato Grosso Bovinos S.A.
Em 1º de outubro de 2014, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do capital social da Companhia no
montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões), com a emissão de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais foram integralizadas mediante a incorporação da
totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. Ressalte-se que, no contexto deste aumento de capital, o
valor de R$ 120.319.424,00 (cento e vinte milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e vinte e quatro reais),
correspondente à diferença entre o valor total das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. (conforme apurado no
laudo de avaliação aprovado na mesma Assembleia Geral Extraordinária) e o valor do aumento do capital social
mencionado acima, foi integralmente destinado à formação de reserva de capital da Companhia, nos termos do art. 182, §
1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações.
Em decorrência da aprovação da operação mencionada acima, a BRF S.A. passou a deter, na data referida, um montante de
29.000.000 (vinte e nove milhões) de ações de emissão da Companhia, que correspondiam, naquela data, a
aproximadamente 16,29% do capital social total e votante da Companhia, tendo a participação da VDQ Holdings S.A.
passado de, aproximadamente, 34,33%, para, aproximadamente, 28,74% do capital social total e votante da Companhia.
Conversão de Debêntures
Em 15 de junho de 2015, foi aprovada a conversão obrigatória da totalidade das debêntures da Companhia em circulação e
emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente
Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única do Minerva S.A., em 12.291.248 (doze milhões, duzentas
e noventa e uma mil e duzentas e quarenta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em decorrência da conversão de debêntures, a VDQ Holdings S.A. passou a deter, na data referida, um montante
equivalente a 63.109.269 (sessenta e três milhões, cento e nove mil, duzentas e sessenta e nove) ações de emissão da
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
Companhia, passando a sua participação, naquela data, de, aproximadamente, 28,74% a, aproximadamente, 32,87% do
capital social total e votante da Companhia.
Aumento de Capital – Investimento da SALIC (UK) Ltd.
No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a proposta submetida pelo
Conselho de Administração, de aumento do capital no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e
cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a
subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta
centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda
corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que fossem
subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro)
ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões,
quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).
O aumento de capital referiu-se ao investimento da SALIC (UK) Ltd. (“SALIC UK”), sociedade controlada pela Saudi
Agricultural and Livestock Investment Company, na Companhia, conforme acordo de investimento celebrado entre a
Companhia, a VDQ Holdings S.A. e a SALIC UK, por meio do qual a SALIC UK, sujeita a certas condições, assumiu a
obrigação de subscrever e integralizar uma quantidade de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativa
de 19,95% (dezenove inteiros e noventa e cinco por cento) do capital social da Companhia no âmbito do aumento de
capital.
No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia homologou o aumento do capital aprovado
no dia 22 de janeiro de 2016, no montante de R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e
setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete
milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo
170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., integralizadas em moeda corrente nacional.
Em decorrência da aprovação da operação mencionada acima, a SALIC (UK) Ltd. passou a deter, na data referida, um
montante de 47.849.356 (quarenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e nove mil e trezentas e cinquenta e seis) de ações
de emissão da Companhia, que correspondiam, naquela data, a aproximadamente 19,95% do capital social total e votante
da Companhia, tendo a participação da VDQ Holdings S.A. passado de, aproximadamente, 32,87%, para,
aproximadamente, 26,31% do capital social total e votante da Companhia.
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
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15.7 - Principais operações societárias
Evento Aquisição da totalidade de ações de emissão da
Friasa S.A.
Principais Condições do Negócio Em 6 de maio de 2013, a Companhia adquiriu
7.011 ações de emissão da Friasa S.A.,
representativas de 8% do seu capital social, no
valor de US$ 4 milhões. Com isso, a Companhia
passou a deter ações representativas da
totalidade do capital social da Friasa S.A.
Sociedades Envolvidas Companhia e Friasa S.A.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
A referida aquisição não produziu quaisquer
efeitos sobre o quadro acionário da Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Companhia,
que já era titular de 92% do capital social da
Friasa S.A., passou a ser detentora de ações
representando 100% do capital social da Friasa
S.A.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
Não aplicável.
Evento Incorporação da Brascasing Comercial e
Industrial Ltda.
Principais Condições do Negócio Em 29 de agosto de 2013, a Companhia
incorporou sua controlada Brascasing
Comercial Ltda., sucedendo-a a título universal
e sem solução de continuidade. A incorporação
foi realizada sem relação de substituição da
participação societária extinta, tendo em vista
que a Companhia detinha integralmente as
quotas de emissão da Brascasing Comercial
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15.7 - Principais operações societárias
Ltda.
Sociedades Envolvidas Companhia e Brascasing
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
Não houve efeitos resultantes da operação no
quadro acionário da Companhia, tendo em vista
que a Companhia detinha integralmente as
quotas de emissão da Brascasing Comercial
Ltda. e, consequentemente, a operação não
resultou na emissão de novas ações da
Companhia ou no aumento de seu capital social.
Quadro societário antes e depois
da operação
A referida incorporação não produziu quaisquer
efeitos sobre o quadro acionário da Companhia.
As quotas representativas do capital social da
Brascasing Comercial Ltda. foram extintas em
razão da operação.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
A incorporação da Brascasing Comercial e
Industrial Ltda. foi aprovada, por unanimidade
de votos, na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia que ocorreu em 29 de agosto de
2013.
Evento Incorporação da Eurominerva Comércio e
Exportação Ltda.
Principais Condições do Negócio Em 29 de agosto de 2013, a Companhia
incorporou sua controlada, Eurominerva
Comércio e Exportação Ltda., sucedendo-a a
título universal e sem solução de continuidade.
A incorporação foi realizada sem relação de
substituição da participação societária extinta,
tendo em vista que a Companhia detinha
integralmente as quotas de emissão da
Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.
Sociedades Envolvidas Companhia e Eurominerva Comércio e
Exportação Ltda
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
Não houve efeitos resultantes da operação no
quadro acionário da Companhia, tendo em vista
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.7 - Principais operações societárias
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
que a Companhia detinha a totalidade das
quotas de emissão da Eurominerva Comércio e
Exportação Ltda. e, consequentemente, a
operação não resultou na emissão de novas
ações da Companhia ou no aumento de seu
capital social.
Quadro societário antes e depois
da operação
A referida aquisição não produziu quaisquer
efeitos sobre o quadro acionário da Companhia.
As quotas representativas do capital social da
Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.
foram extintas em razão da operação.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
A incorporação da Eurominerva Comércio e
Exportação Ltda. foi aprovada, por unanimidade
de votos, na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia que ocorreu em 29 de agosto de
2013.
Evento Compra da empresa Frigorifico Matadero
Carrasco S.A. ("Carrasco") no Paraguai
Principais Condições do Negócio Em 18 de março de 2014, a Companhia
celebrou um Contrato de Compra e Venda sob
as leis do Uruguai, para a aquisição da
totalidade das ações representativas do capital
social do Carrasco. A aquisição foi paga parte
em ações da Companhia e parte em moeda.
Com a aquisição, a Minerva elevou sua
capacidade para aproximadamente 2.400
cabeças/dia no país, passando a deter um
market share nas exportações de
aproximadamente 18%.
O valor da operação foi de US$ 37,0 milhões.
Sociedades Envolvidas Companhia, Carrasco e Division Inversión
Sudamericana SL
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
Conforme divulgado, parcela do preço de
aquisição foi paga mediante a entrega pela
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15.7 - Principais operações societárias
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
Companhia aos vendedores de até 1.700.000
ações, representativas de 0,96% do capital
social e votante da Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Companhia,
que até então não era titular de qualquer
participação no Frigorífico Carrasco, passou a
ser proprietária de quotas representando 100%
do seu capital social.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
Não aplicável.
Evento Incorporação de 100% das ações de emissão da
Mato Grosso Bovinos S.A. ("Mato Grosso
Bovinos")
Principais Condições do Negócio Os acionistas da Companhia aprovaram, em 1º
de outubro de 2014, a incorporação de ações,
nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., da
totalidade das ações de emissão da Mato Grosso
Bovinos. A Mato Grosso Bovinos era uma
sociedade controlada pela BRF S.A. e titular das
atividades de abate e desossa de bovinos nas
plantas de Várzea Grande e Mirassol D´Oeste,
no estado do Mato Grosso. Como consequência
da incorporação, a Companhia passou a ser
titular de todas as ações de emissão da Mato
Grosso Bovinos, passando a operar por meio
desta empresa as plantas referidas acima.
Os acionistas da Mato Grosso Bovinos
receberam, na proporção de suas respectivas
participações no capital social da referida
empresa, 0,160825713 novas ações de emissão
da Companhia, resultando na emissão total, pela
Companhia, de 29.000.000 (vinte e nove
milhões) de novas ações. A relação de
substituição foi livremente pactuada entre as
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15.7 - Principais operações societárias
partes e aprovada pelos acionistas da
Companhia em assembleia geral extraordinária
realizada em 1º de outubro de 2014.
Cumpre destacar que em virtude da referida
operação, a BRF S.A. celebrou com a VDQ
Holdings S.A. acordo de acionistas, cujos
principais termos e condições são detalhados na
seção 15.5 deste formulário de referência.
Sociedades Envolvidas Companhia, Mato Grosso Bovinos e BRF S.A.
(na qualidade de controladora da Mato Grosso
Bovinos S.A.)
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
A operação foi implementada por meio de uma
incorporação de ações, por meio da qual os
acionistas da Mato Grosso Bovinos receberam
29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas
ações de emissão da Companhia, resultando na
diluição de todos os acionistas da Companhia.
Ressalte-se que, nos termos da legislação
aplicável, a emissão de tais novas ações não
ensejou direito de preferência aos acionistas da
Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Companhia
passou a ser titular da totalidade das ações de
emissão da Mato Grosso Bovinos. Em
decorrência da referida operação foram emitidas
pela Companhia 29.000.000 de novas ações
ordinárias, as quais foram entregues à BRF S.A.
Desta forma, a BFR S.A., que até então não era
acionista da Companhia, passou a deter ações
representativas de, aproximadamente, 16,29%
do capital social total e votante da Companhia.
A referida operação ocasionou a diluição da
participação dos acionistas da Companhia,
sendo que (i) a participação então detida pela
VDQ Holdings S.A. no capital social da
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15.7 - Principais operações societárias
Companhia passou de, aproximadamente,
34,33,%, para, aproximadamente, 28,74%, (ii) a
participação então detida Sul América
Investimentos Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. no capital social da
Companhia passou de, aproximadamente,
8,02%, para, aproximadamente, 6,15%, (iii) a
participação então detida pela FMR LLC no
capital social da Companhia passou de,
aproximadamente, 5,23%, para,
aproximadamente, 5,88%, (considerando
movimentação das ações durante o período
citado) e (iv) a participação então detida pelo
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A. passou de, aproximadamente, 5,36%, para,
aproximadamente, 4,49%.”
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
A incorporação de ações da Mato Grosso
Bovinos S.A. foi aprovada, por maioria de
votos, na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia em 01 de outubro de 2014. Foi
concedido direito de recesso aos acionistas, que
se encerrou em 30 de outubro de 2014.
Evento Aquisição das empresas Red Cárnica S.A.S. e
Red Industrial Colombiana S.A.S.
(conjuntamente "Frigorífico Red Cárnica") na
Colômbia
Principais Condições do Negócio Em 31 de julho de 2015, a Companhia celebrou
um Contrato de Compraventa de Accionies
(Contrato de Compra e Venda de Ações) regido
pelas leis da Colômbia, para a aquisição da
totalidade das ações representativas do capital
social de Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial
Colombiana S.A.S. O investimento foi de
aproximadamente US$ 30 milhões.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.7 - Principais operações societárias
Sociedades Envolvidas Companhia, Red Cárnica S.A.S. e Red
Industrial Colombiana S.A.S.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
O pagamento foi realizado em espécie e não
ocasionou mudanças na estrutura acionária da
Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Companhia,
que até então não era titular de qualquer
participação no “Frigorífico Red Cárnica”,
passou a ser proprietária de ações representando
100% do capital social de Red Cárnica S.A.S. e
Red Industrial Colombiana S.A.S.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
A aquisição das empresas foi ratificada na
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
de 22 de janeiro de 2016, as 10hs.
Evento Aquisição da empresa Intermeat – Assessoria e
Comércio Ltda (“Intermeat”)
Principais Condições do Negócio Em 05 de fevereiro de 2016, a Companhia
celebrou um Contrato de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças regido pelas leis
brasileiras, para a aquisição da totalidade das
ações representativas do capital social da
Intermeat.
Sociedades Envolvidas Companhia e Intermeat.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
O pagamento foi realizado em espécie e não
ocasionou mudanças na estrutura acionária da
Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Companhia,
que até então não era titular de qualquer
participação na Intermeat, passou a ser
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.7 - Principais operações societárias
proprietária de quotas representando 100% do
capital social da Intermeat – Assessoria e
Comércio Ltda.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
Não aplicável.
Evento Investimento da Salic (UK) Ltd., sociedade
controlada pela Saudi Agricultural and
Livestock Investment Company, na Companhia,
o qual foi concretizado por meio de um aumento
de capital realizado pela Companhia.
Principais Condições do Negócio No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia aprovou a
proposta submetida pelo Conselho de
Administração, de aumento do capital no
montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um
bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões,
oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e
setenta e três reais e sessenta centavos), com a
subscrição particular de até 99.736.056 (noventa
e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil,
cinquenta e seis) novas ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal,
pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais
e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos
do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a
serem integralizadas em moeda corrente
nacional, sendo admitida a homologação do
aumento de capital parcialmente subscrito,
desde que fossem subscritas, no mínimo,
47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas
e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e
quatro) ações ordinárias, correspondendo a um
aumento mínimo de R$ 746.436.974,40
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.7 - Principais operações societárias
(setecentos e quarenta e seis milhões,
quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e
setenta e quatro reais e quarenta centavos).
O aumento de capital referiu-se ao investimento
da SALIC (UK) Ltd. (“SALIC UK”) na
Companhia, conforme acordo de investimento
celebrado entre a Companhia, a VDQ Holdings
S.A. e a SALIC UK, por meio do qual a SALIC
UK, sujeito a certas condições, assumiu a
obrigação de subscrever e integralizar uma
quantidade de ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, representativa de 19,95%
(dezenove inteiros e noventa e cinco por cento)
do capital social da Companhia depois de
concluído o aumento de capital.
No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia homologou o
aumento do capital aprovado no dia 22 de
janeiro de 2016, no montante de R$
746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis
milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil,
novecentos e vinte e nove reais e vinte
centavos), com a emissão de 47.850.957
(quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta
mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60
(quinze reais e sessenta centavos) por ação,
fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III,
da Lei das S.A., integralizadas em moeda
corrente nacional.
Sociedades Envolvidas Companhia e Salic (UK) Ltd.
Efeitos resultantes da operação no quadro Com o aumento de capital, foram emitidas
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15.7 - Principais operações societárias
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas
e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete)
novas ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal de emissão da Companhia
em favor da SALIC UK. Assim, com exceção
de SALIC UK, todos os acionistas da
Companhia, incluindo seu controlador, foram
diluídos.
Quadro societário antes e depois
da operação
Com a realização da operação a Salic (UK) Ltd.,
que não era investidora da Companhia, passou a
deter, aproximadamente, 19,95% do seu capital
social total e votante. Ainda, a referida operação
ocasionou a diluição da participação dos
acionistas da Companhia, sendo que (i) a
participação então detida pela VDQ Holdings
S.A. no capital social da Companhia passou de,
aproximadamente, 32,87%, para,
aproximadamente, 26,31%; (ii) a participação
então detida pela FMR LLC no capital social da
Companhia passou de, aproximadamente,
6,17%, para, aproximadamente, 5,82%; e (iii) a
participação então detida pela BRF S.A. no
capital social da Companhia passou de,
aproximadamente, 15,11%, para,
aproximadamente, 12,09%.
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
Nos termos do art. 171 da Lei das S.A., os
acionistas tiveram direito de preferência na
subscrição das novas ações emitidas no aumento
de capital.
Evento Aquisição da totalidade das ações da IMTP Pty
Ltd.
Principais Condições do Negócio Em 17 de julho de 2016, a Minerva Australia
Holdings Pty Ltd (subsidiária integral da
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.7 - Principais operações societárias
Minerva S.A.) adquiriu 100% das ações da
IMTP Pty Ltd, por AUD$ 4 milhões.
Sociedades Envolvidas Minerva Australia Holdings Pty Ltd,
Companhia e IMTP Pty Ltd.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas
com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor
O pagamento será realizado em espécie e não
ocasionou mudanças da estrutura acionária da
Companhia.
Quadro societário antes e depois
da operação
Após a conclusão da operação, a Minerva
Australia Pty Ltd (subsidiária integral da
Companhia) passou a ser proprietária de 100%
das ações da IMTP Pty Ltd.(cuja a nova
denominação é Minerva Foods Asia Pty Ltd.)
Mecanismos utilizados para garantir o
tratamento equitativo entre os acionistas
Não aplicável.
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15.8 - Outras informações relevantes
A Companhia esclarece que a posição acionária informada para o acionista FMR LLC, no item 15.2 deste Formulário de
Referência, representa a soma da posição acionária detida pelos seguintes fundos de investimento sob sua gestão
discricionária: (i) Fidelity Investment Trust: Fidelity Series Emerging Mark Fund; (ii) Fidelity Emerging Markets Equity
Investment Trust; (iii) FI CE I PO LLC Fidelity Emerging Markets Equity Central Fund; (iv) Fidelity Investment Trust:
Fidelity Emerging Markets Discover; (v) Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets Fund; e (vi) Fidelity
Investment Money Management INC.
a. controladores diretos e indiretos
Na data deste Formulário de Referência, a VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) é a acionista controladora direta da Companhia. A
VDQ é uma sociedade brasileira cujo único investimento é a participação de 26,31% no capital social total e votante da
Companhia, representada pela titularidade de 63.109.269 ações de emissão da Companhia.
O capital social da VDQ é integralmente detido por integrantes da Família Vilela de Queiroz na seguinte proporção: (i)
EQMG Participações S.A. (“EQMG”), 44%, (ii) Antonio Vilela de Queiroz, 21%, (iii) Ibar Vilela de Queiroz, 15%, (iv)
Fernando Galletti de Queiroz, 5%, (v) Ismael Vilela de Queiroz, 5%, (vi) Izonel Vilela de Queiroz, 5% e (vii) Edvair Vilela
de Queiroz, 5%.
A EQMG é uma sociedade anônima brasileira cujo único investimento, na data deste Formulário de Referência, é uma
participação de 44% no capital social da VDQ. O capital social da EQMG é detido por Edivar Vilela de Queiroz (na proporção
de 99,999987%) e Maria Aparecida Galletti de Queiroz (na proporção de 0,000013%).
b. controladas e coligadas*:
Controlada Controlada Direta /
Controlada Indireta
Quantidade de Ações/Quotas
detidas pela Companhia
(em 17/02/2016)
Participação
total no Capital Social
(%)
Descrição
Minerva Industria. e
Comérciode Alimentos S.A. Direta 35.280.0000 98% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e
comercialização de carne e seus derivados.
Minerva Overseas Ltd. Direta 5.000 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.
Minerva Middle East S.a.L Direta 997 99,99% Escritório de representação comercial da Companhia
localizado em Beirute, no Líbano.
Minerva Dawn Farms
Indústria e Comércio de
Proteínas S.A. Direta 342.420.302 99,99% Sociedade dedicada à industrialização e processamento
de proteínas.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.8 - Outras informações relevantes
Friasa S.A. Direta 72.020 99,99% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e
comercialização de carne e seus derivados.
Transminerva Ltda. Direta 4.943.342 100% Sociedade dedicada ao transporte rodoviário de carga,
exceto produtos perigosos e mudanças.
Minerva Overseas II Ltd. Direta 1 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.
Minerva Log S.A. Direta 19.999 99,99% Sociedade dedicada à exploração de comércio
marítimo.
Minerva USA LLC Direta 100 100% Escritório de representação comercial da Companhia
localizado em Miami, nos EUA.
Minerva Colombia S.A.S. Direta 100.000 100% Sociedade dedicada à criação e engorda de animais
para posterior exportação.
Pulsa S.A. Direta 587.412.441 100% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e
comercialização de carne e seus derivados.
Frigomerc S.A. Direta 2.503 99,99% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento
de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
Minerva Luxembourg S.A. Direta 60.000 100% Sociedade dedicada à captação de recursos no exterior.
Frigorífico Carrasco S.A. Direta 20.198.535.933 100% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento
de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
Lytmer S.A. Direta 500.000 100%
Sociedade dedicada à criação e engorda de animais
para posterior exportação.
Minerva Foods Chile SpA Direta 740.540 100% Sociedade dedicada à importação de produtos cárneos e
comércio no mercado interno.
Minerva Live Cattle
Exports SpA Direta 1.000 100%
Sociedade dedicada à exportação de animais.
Mato Grosso Bovinos S.A. Direta 428.046.979 100% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e
comercialização de carne e seus derivados.
CSAP – Companhia Sul
Americana de Pecuária S.A. Direta 28.199.999 99,99%
Sociedade dedicada à criação e comercialização de
bovinos
Minerva Meats USA, Inc Direta 150.100 100% Sociedade dedicada à importação de carne bovina
cozida congelada e carne bovina cozida enlatada.
Red Cárnica S.A.S. Direta 79.605.037 100% Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento
de carnes, com atuação no mercado interno e externo.
Red Industrial Colombiana
S.A.S. Direta 574.239 100%
Sociedade dedicada ao processamento de subprodutos
cárneos.
Minerva Comercializadora
de Energia Elétrica Ltda Direta 299.999 99,99%
Sociedade dedicada a comercialização de energia
elétrica
Intermeat – Assessoria e
Comércio Ltda
Direta 240.833 99,99%
Sociedade dedicada a prestação de serviços de
consultoria e assessoria, na área de comércio exterior,
para todo e qualquer ramo de atividade no setor
alimentício.
Minerva Australia Holdings
Pty Ltd
Direta
1.500.001
100%
Sociedade dedicada à participação em outras
sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no
exterior.
Minerva Foods Asia Pty Ltd Indireta 30 100%
Sociedade dedicada à prestação de serviços de
consultoria e assessoria, na área de comércio ao
exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no
setor alimentício.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
15.8 - Outras informações relevantes
Minerva Europe Ltd.; Direta 100 100%
Sociedade dedicada à prestação de serviços de
consultoria e assessoria, na área de comércio ao
exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no
setor alimentício.
* De modo a cumprir o requisito legal de pluralidade do capital social, a Companhia cedeu uma ação/quota de algumas das suas controladas, a título
gratuito, para um membro da administração, sendo certo que tais ações/quotas serão restituídas para a Companhia mediante sua requisição a qualquer
momento, também a título gratuito, de modo que a Companhia volte a deter 100% de tais ações/quotas.
c. participações do emissor em sociedades do grupo
A Companhia não possui participação em qualquer sociedade além de suas controladas diretas, conforme indicado no item
"b" acima.
d. participações de sociedades do grupo no emissor
Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto
no item "a" acima.
e. sociedades sob controle comum
Não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
A Companhia não adota regras, políticas ou práticas específicas quanto à realização de transações com partes relacionadas.
Contudo, para a celebração, aprovação e contabilização de referidas transações, adota as melhores práticas de governança
corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação vigente, incluindo aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76
(“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada, e no Regulamento de Listagem do “Novo Mercado” da
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou
convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos
administradores devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da
celebração, alteração ou rescisão desses contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade.
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a
utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de
vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida
através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da
companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
De acordo com o Regulamento de Listagem do “Novo Mercado”, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar
informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, administradores,
acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas de seus administradores e dos
acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de
fato ou de direito. Assim, nas notas explicativas às demonstrações financeiras, a Companhia inclui uma nota sobre
transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas normas contábeis aplicáveis estabelecidas pelo
CPC 05 (R1)/IAS 24 – Divulgação sobre partes relacionadas, que determina que as demonstrações financeiras contenham
as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que a posição financeira e o resultado da Companhia possam
ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.
Assim, embora a Companhia não adote regras, políticas ou práticas específicas com relação a transações com partes
relacionadas, a Companhia acredita que suas práticas garantem que as transações com partes relacionadas sejam realizadas
com lisura e em condições usuais de mercado.
Os principais saldos relativos a operações entre partes relacionadas decorrem de empréstimos efetuados entre a Companhia
e suas controladas. Para maiores informações vide item 16.2.
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Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.
31/12/2015 171.350.738,67 R$ 171.350.738,67 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva e Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. para capital de giro.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Mútuo
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Mútuo
Garantia e seguros Não há
Objeto contrato Mútuo
Minerva Colômbia S.A 31/12/2015 15.926.748,19 R$ 15.926.748,19 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.
Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda 31/12/2015 107.279.156,55 Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda
Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuados pela Companhia para a Minerva Colômbia S.A. para capital de giro.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Natureza e razão para a operação Despesas da controlada Transminerva e capital de giro, a serem reembolsadas
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.
Posição contratual do emissor Credor
Relação com o emissor Controlada
Garantia e seguros Não há
Objeto contrato Mútuo
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Minerva Overseas Ltd. 31/12/2015 387.588.538,20 R$ 387.588.538,20 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva Dawn Farms S.A (Atual Minerva Fine Foods) para capital de giro;
Transminerva Ltda. 31/12/2015 23.217.403,27 R$ 23.217.403,07 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.
Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Minerva Overseas Ltda., a ser reembolsado
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Mútuo
Garantia e seguros Não há
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Minerva Overseas II Ltd 31/12/2015 350.294.781,50 R$ 350.294.781,50 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido pela Companhia da Minerva Mato Grosso Bovinos S.A. para capital de giro e investimentos da Companhia
Objeto contrato Mútuo
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Mútuo
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Mútuo
Relação com o emissor Controlada
Especificar
Minerva Luxembourg S.A. 31/12/2015 176.825.704,56 R$ 176.825.704,56 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Garantia e seguros Não há
Especificar
Mato Grosso Bovinos S.A 31/12/2015 163.783.899,29 R$ 163.783.899,29 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,000000
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da controlada. A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada pela Companhia a qualquer momento.
Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido pela Companhia da Minerva Luxembourg S.A. para capital de giro e investimentos da Companhia.
Posição contratual do emissor Devedor
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Especificar
Natureza e razão para a operação A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante . A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.
Posição contratual do emissor Devedor
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante . A liquidação do empréstimo também pode ser efetivada a qualquer momento pela Companhia.
Garantia e seguros Não há
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Conforme descrito no item 16.1, Companhia adota as práticas de governança corporativa, recomendadas e/ou exigidas pela
legislação pertinente e determinadas pela competência dos órgãos sociais prevista no Estatuto Social, que estabelecem
formas de lidar com conflitos de interesses.
Nos termos da Lei nº. 6.404/76, o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de
avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador,
nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da
Companhia. No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir
seu voto. Assim, a Companhia aplica o disposto na legislação, não admitindo, como regra, o voto de acionistas que tenham
conflito de interesse.
Além disso, a Lei nº. 6.404/76 proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de
ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal
direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia
geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Cabe à pessoa que estiver em situação de conflito de interesses ou benefício particular declarar a ocorrência de tal fato e
abster-se de participar da discussão e de votar na matéria em que restar configurado tal conflito, cabendo a decisão aos
demais membros que não possuem qualquer relação com referida matéria.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou
convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos
administradores, devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da
celebração, alteração ou rescisão desses contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade. Assim, as operações
da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos
decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.
Conforme estipula o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, nas notas explicativas às demonstrações financeiras, a
Companhia inclui uma nota sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas normas
contábeis aplicáveis estabelecidas pelo CPC 05 (R1)/IAS 24 – Divulgação sobre partes relacionadas, que determina que as
demonstrações financeiras contenham as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que a posição
financeira e o resultado da Companhia possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes
relacionadas.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Todas as transações mencionadas no item 16.2 deste Formulário de Referência foram celebradas em observância a e
conformidade com as medidas de tratamento de conflitos de interesses aqui descritas.
No mais, a Companhia não estabelece nenhum mecanismo formal específico ou política específica para fins de
identificação de eventual conflito de interesses.
(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado
Todas as operações mencionadas no item 16.2 deste Formulário de Referência foram celebradas entre a Companhia e
empresas por ela controladas, de modo que não impactam as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, haja
vista que são eliminadas no processo de consolidação.
Referidas operações com partes relacionadas são mútuos realizados em função das operações comerciais que a Companhia
mantém, por meio destas subsidiárias, para o desenvolvimento de suas atividades. Nos referidos mútuos, não há a
incidência de encargos financeiros, devido à não incidência de juros nos contratos desta natureza. Não há pagamento
compensatório nestes mútuos, uma vez que a ausência de remuneração do credor é a característica principal desse tipo de
empréstimo (intercompany loan). A Companhia considera que estas operações poderiam gerar resultado diferente caso
tivessem sido realizadas com partes não-relacionadas, onde há o pagamento de remuneração ao credor.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
16.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Tipo de capital Capital Autorizado
27/04/2012 0,00 202.351.518 0 202.351.518
Tipo de capital Capital Integralizado
29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259
Tipo de capital Capital Subscrito
29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259
Tipo de capital Capital Emitido
29/03/2017 134.751.823,37 229.860.259 0 229.860.259
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.
Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
20/02/2014 Conselho de Administração
20/02/2014 29.999.993,47 Subscrição particular
3.944.067 0 3.944.067 4,03148857 7,61 R$ por Unidade
Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.
02/12/2013 Conselho de Administração
02/12/2013 8.230.994,28 Subscrição particular
1.082.120 0 1.082.120 1,11847710 7,61 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.
Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
03/10/2013 Conselho de Administração
03/10/2013 19.999.995,64 Subscrição particular
2.629.378 0 2.629.378 2,79364330 7,61 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.
Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
18/02/2013 Conselho de Administração
18/02/2013 35.013,61 Subscrição particular
4.601 0 4.601 0,00004891 7,61 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu no âmbito da de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”) e o preço de emissão das ações foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding) realizado no Brasil e no exterior.
Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada, em decorrência de exercício de opção outorgada pela Companhia, e integralizado em dinheiro
03/01/2013 Conselho de Administração
04/01/2013 2.891.900,00 Subscrição particular
262.900 0 262.900 0,00405605 11,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Critério para determinação do preço de emissão
O preço de emissão foi fixado sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas da Companhia, com base no preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) nos 60 (sessenta) pregões anteriores a 22 de dezembro de 2015, acrescido de um ágio de aproximadamente 24,84% (vinte e quatro inteiros e 3 oitenta e quatro centésimos por cento) em relação ao preço médio ponderado pelo volume no período, conforme permite o artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A.
Forma de integralização A integralização das ações foi realizada à vista, em dinheiro, no ato da assinatura do boletim de subscrição, devendo o subscritor optar pelas diversas formas de integralização das ações subscritas previstas no modelo de boletim de subscrição.
22/01/2016 Assembleia Geral 22/01/2016 746.474.929,20 Subscrição particular
47.850.957 0 47.850.957 78,52687381 15,60 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão decorrente do vencimento das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das referidas debêntures.
Forma de integralização Conversão da totalidade das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
15/06/2015 Conselho de Administração
15/06/2015 93.491.657,14 Subscrição particular
12.291.248 0 12.291.248 10,90782407 7,61 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
: O preço de emissão foi determinado com base na cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com um ágio de 55,3% em relação à média do valor de negociação das ações de emissão da Companhia nos 90 (noventa) dias anteriores à data da deliberação de aumento de capital, o qual se justifica pela necessidade da Companhia de realizar o pagamento da terceira parcela do preço à Division Inversión Sudamericana SL, em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão do Frigorífico Matadero Carrasco S.A.
Forma de integralização Do montante de 1.700.392 ações, 1.700.000 ações foram subscritas mediante capitalização de crédito detido pela Division Inversión Sudamericana SL, nos termos do artigo 171, §2° da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. As demais 392 ações foram subscritas e integralizadas no ato da subscrição em moeda corrente nacional. Destaca-se que, no âmbito do referido aumento, além das 1.700.392 ações integralizadas, foram colocadas a disposição dos acionistas para subscrição mais 2.075.064, as quais não foram subscritas.
16/03/2015 Conselho de Administração
16/03/2015 22.955.292,00 Subscrição particular
1.700.392 0 1.700.392 2,75193452 13,50 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.
Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.
03/02/2015 Conselho de Administração
03/02/2015 14.999,74 Subscrição particular
1.972 0 1.972 0,00179824 7,61 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
A emissão ocorreu em função da aprovação, em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2014, de incorporação das ações de emissão da empresa Mato Grosso Bovinos S.A., nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. A relação de substituição entre as ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. e as ações de emissão da Companhia foi livremente negociada entre as partes e aprovada pelos acionistas da Companhia na assembleia geral referida acima. Dessa maneira, em atendimento à legislação aplicável, o preço de emissão das ações foi determinado por meio da divisão do valor total apurado no laudo de avaliação da Mato Grosso Bovinos S.A. pela quantidade de ações emitidas pela Companhia, cuja quantidade foi previamente acordada com a administração da Mato Grosso Bovinos S.A. e aprovada pelos acionistas da Companhia.
Forma de integralização As ações foram totalmente subscritas e integralizadas pelos administradores da Mato Grosso Bovinos S.A. em benefício de seus acionistas, nos termos do §2º do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. A integralização se deu mediante a entrega à Companhia da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A., fazendo com que a Companhia passasse a deter 100% do capital social desta sociedade.
01/10/2014 Assembleia Geral 01/10/2014 60.000.000,00 Subscrição particular
29.000.000 0 29.000.000 7,75051766 6,22 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Até esta data não houve desdobramento, grupamento e bonificações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
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Forma de restituição Não aplicável.
Razão para redução A proposta de Redução de Capital tem como finalidade a absorção dos prejuízos acumulados registrados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos do art. 173 da Lei das S.A. Como é sabida, a operação de Redução de Capital social é de natureza estritamente contábil, sendo realizada mediante lançamento contábil que debita o total da perda à conta “capital social”, creditando-se valor igual à conta “prejuízos acumulados”. Nestes termos, a administração da Companhia entende que a Redução de Capital da Companhia, nos moldes ora propostos, trará benefícios aos acionistas, tais como voltar a tornar possível que a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio, caso venha a auferir lucros nos exercícios futuros, e, também, reestabelecer a situação de equilíbrio entre o nível de capital e o patrimônio da Companhia. Ademais, a absorção dos prejuízos acumulados da Companhia pela Redução de Capital facultará a adoção, pelo conselho de administração da Companhia, de programa de compra de ações de própria emissão, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, nos termos artigo 30, §1º, item “b” da Lei das S.A., conferindo agilidade à administração da Companhia para buscar a maximização do valor dos acionistas.
29/04/2016 29/04/2016 1.562.321.153,37 0 0 0 92,05975100 0,00
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)
Quantidade ações ordinárias
(Unidades)
Quantidade ações preferenciais
(Unidades)Quantidade total ações
(Unidades)Redução / Capital
anteriorValor restituído por
ação (Reais)
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17.5 - Outras informações relevantes
O Conselho de Administração da Companhia deliberou em 12 de setembro de 2013 o cancelamento da totalidade das ações
mantidas à época em tesouraria, vale dizer, 5.230.532 (cinco milhões, duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas). Nos
termos do artigo 30, parágrafo primeiro, alínea “b”, da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o cancelamento das ações
não afetou o capital social da Companhia, que se manteve em R$ 715.910.855,83 (setecentos e quinze milhões, novecentos
e dez mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e três centavos) passando a ser dividido em 141.344.525 ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
No dia 16 de março de 2015, o Conselho de Administração aprovou um aumento privado do capital social, dentro do limite
do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$ 22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil
reais) e, no máximo, R$ 50.968.649,75, mediante a emissão de até 3.775.456 novas ações, ao preço de emissão de R$
13,50. Tendo sido atingido o montante mínimo do aumento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25
de maio de 2015, a homologação parcial do aumento, no montante de R$ 22.950.000,00, mediante a emissão de 1.700.000
ações. O prazo do direito de preferência se encerrou em 27 de maio de 2015. O resultado final do Aumento de Capital
compreendeu a subscrição e integralização de 1.700.392 (um milhão, setecentas mil e trezentas e noventa e duas) ações,
correspondentes ao valor de R$ 22.955.292,00 (vinte e dois milhões, novecentas e cinquenta e cinco mil e duzentos e
noventa e dois reais), representando 45,04% do montante máximo do Aumento de Capital aprovado.
No dia 22 de janeiro de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a proposta submetida pelo
Conselho de Administração, de aumento do capital no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e
cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a
subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta
centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda
corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que sejam
subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro)
ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões,
quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).
No dia 11 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia homologou o aumento do capital aprovado
no dia 22 de janeiro de 2016, no montante de R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e
setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete
milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo
170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., integralizadas em moeda corrente nacional.
No dia 29 de abril de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a redução do capital social da Companhia no
montante total de R$ 1.562.321.153,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e
cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), sem alteração do número de ações emitidas pela Companhia, para a absorção
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17.5 - Outras informações relevantes
dos prejuízos acumulados, no montante de R$ 1.562.321.153,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos
e vinte e um mil, cento e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), conforme apurado nas demonstrações financeiras da
Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos do art. 173 da Lei das S.A
(“Redução de Capital”). A Redução de Capital foi realizada sem cancelamento de ações. Nestes termos, o capital social da
Companhia continua dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil,
seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.Além disso, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia para sua outorga.
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate
Resgatável Não
Outras características relevantes
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle: a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia. Aplicam-se à Companhia, ainda, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, instituído pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que também exigem a realização de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado. Para maiores informações, vide o item 18.2 deste Formulário de Referência.
Direito a reembolso de capital Não
Tag along 100,000000
Direito a voto Pleno
Direito a dividendos Dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os titulares de ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, têm direito a recebimento de dividendos na proporção de suas participações no Capital Social da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do Acionista, e reverterão em favor da Companhia.
Espécie de ações ou CDA Ordinária
18.1 - Direitos das ações
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
O estatuto social da Companhia prevê as seguintes regras estatutárias que obrigam seus acionistas a realizar oferta pública
de aquisição de ações:
(a) OPA para Proteção da Dispersão da Base Acionária
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, qualquer Novo Acionista Relevante (conforme abaixo definido), que adquira
ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações
de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social (“Novo Acionista
Relevante”) deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das ações de
emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e os termos do Estatuto Social da
Companhia. O Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, entende-se por “Novo
Acionista Relevante” qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Bloco de Acionistas (conforme definido no Estatuto Social da
Companhia).
A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado
na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Estatuto Social (conforme descrito
abaixo); e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por
cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública
ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA
para proteção da dispersão da base acioninária, nos termos do Estatuto Social da Companhia, valor esse que deverá ser
devidamente atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") desde a data de emissão de ações
para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da OPA para proteção da dispersão da base
acioniária, nos termos do Estatuto Social da Companhia; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária
média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada
pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da
Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante,
a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação
da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer, na efetivação da oferta prevista,
aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da OPA, descrita nos termos acima, não excluirá a possibilidade de outros acionistas da Companhia, ou, se for
o caso, da própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê que os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações
de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de
acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição das
ações objeto da OPA, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado de acordo com as previsões da regulamentação
aplicável e nos termos do Estatuto Social da Companhia. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
assumidos integralmente pelo Novo Acionista Relevante
A realização da OPA poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em assembleia geral, caso seja
do interesse da Companhia, nos termos do §8º do artigo 46 do Estatuto Social.
Lembramos que todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações
com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM n° 358,
de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, a realização de negociação relevante com as ações de emissão da Companhia
(quando a participação, direta ou indireta, ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%
(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital
social da Companhia).
A obrigatoriedade da realização da OPA, conforme descrito acima, não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em
decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias
contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações
de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão
primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base
em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico financeira da Companhia realizado por empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto acima (com relação à
obrigatoriedade de realização de OPA) não se aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia
da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Importante informar, que para cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia
descrito em seu Estatuto Social, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de
cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Finalmente, na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações e prazos descritos acima sobre a
OPA para proteção da dispersão da base acionária, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, com o intuito de deliberar sobre
a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação de realizar ou
efetivar a OPA descrita acima, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Novo Acionista Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas pelo Estauto Social da Companhia.
(ii) OPA por Alienação do Controle da Companhia
Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem, a alienação do controle da Companhia, direta
ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle acionário da Companhia se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento de Listagem, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante.
A OPA aqui mencionada será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do
controle acionário da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder efetivamente
utilizado de dirigir as atividades socieais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta,
de fato ou de direito independetemente da participação acionária detida, nos termos e presunções legais aplicáveis (“Poder
de Controle”), sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista
controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. efetivar a oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, conforme aqui referida e nos termos do
Estatuto Social da Companhia;
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
II. pagar quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a
data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos
pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e
III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da
Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle da Companhia.
(iii) OPA por Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e saída do Novo Mercado
Também nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem, caso (i) seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora
do Novo Mercado, ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador da Companhia deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada,
mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM
("Valor Econômico"), a ser apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência
comprovada e independente da Companhia, seus administradores e do acionista controlador da Companhia, bem como do
poder de decisão destes, devendo o laudo satisfazer as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização
da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o
caso.
Na hipótese de não haver acionista controlador, a Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou
reorganização, conforme o caso, deve realizar a oferta pública nos termos descritos acima e deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que
votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de
Listagem está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das
ações, a ser apurado na forma prevista no Estatuto Social da Companhia e conforme disposto acima sobre tal assunto,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A OPA deverá ser efetivada pelo acionista controlador da
Companhia nesse caso. Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado decorrer de deliberação
da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a OPA aqui prevista.
Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da
administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia
será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem ou, se for o
caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Companhia do
Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Cumpre ressaltar que, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado
(conforme disposto acima), deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente
da Companhia, seus administradores e seu acionista controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo
também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista
no § 6º do mesmo artigo 8º. Além disso, a Companhia resslata que, nos termos de seu Estatuto, a escolha da empresa
especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da
Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral prevista
acima, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença
de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos deste laudo serão sempre suportados
pelo alienante.
(iv) Disposições Comuns:
Todas as modalidades estatutárias que obrigam a realização de OPA devem obedecer as disposições comuns previstas nos
artigos 47 e 48 do Estatuto Social da Companhia. Por fim, a Companhia esclarece que eventuais termos grafados em letras
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
maiúsculas e não definidos expressamente neste item 18.2, terão os significados que lhes é atribuído no Estatuto Social da
Companhia.
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
O Estatuto Social da Companhia, em seu §5º, artigo 46 (que trata da oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para
proteção da dispersão da base acionária), prevê que, na hipótese de um novo acionista relevante (conforme definido no
Estatuto Social) não cumprir com as obrigações e prazos previsto no estatuto sobre a OPA para proteção da dispersão da
base acionária, o Conselho de Administração da Companhia convocará uma Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, na qual este novo acionista relevante não poderá votar, com o intuito de deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do novo acionista relevante que não cumpriu com qualquer obrigação de realizar ou efetivar a OPA
para proteção da dispersão da base acionária, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade deste novo acionista relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Estauto Social da Companhia no âmbito da realização e
efetivação da OPA.
Para informações completas sobre a OPA para proteção da dispersão da base acionária, favor consultar o item 18.2 deste
Formulário de Referência.
Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou
reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações,
em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Além
disso, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia
poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou
a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do
direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, mediante deliberação do Conselho de
Administração da Companhia para sua outorga.
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30/06/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
839.488.591 13,10 10,05 R$ por Unidade 11,21
31/03/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
777.436.276 13,39 11,19 R$ por Unidade 12,47
31/12/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
532.536.995 11,50 9,45 R$ por Unidade 10,05
30/09/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
624.440.683 11,25 8,70 R$ por Unidade 10,08
Exercício social 31/12/2013
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
Valor média cotação (Reais)
30/06/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
536.740.007 11,20 9,69 R$ por Unidade 10,23
30/09/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
645.567.698 13,68 10,85 R$ por Unidade 12,25
31/12/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
550.237.420 12,78 9,09 R$ por Unidade 11,28
31/03/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
694.028.911 11,71 9,60 R$ por Unidade 10,64
Exercício social 31/12/2014
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
Valor média cotação (Reais)
30/06/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
517.986.030 11,48 7,30 R$ por Unidade 9,38
31/03/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
404.411.596 9,75 7,16 R$ por Unidade 8,48
31/12/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
742.885.423 13,76 11,10 R$ por Unidade 12,42
30/09/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
667.855.015 13,34 10,00 R$ por Unidade 11,54
Exercício social 31/12/2015
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
Valor média cotação (Reais)
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
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Quantidade(Unidades)
30.000
Valor nominal global(Reais)
300.000.000,00
Saldo devedor em aberto 0,00
Data de vencimento 15/06/2018
Valor mobiliário Debêntures
Identificação do valor mobiliário
EJ5211051 ISIN: BRBEEFDBS024
Data de emissão 15/06/2013
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As debentures só poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 dias de sua subscrição, nos termos do artigo 13 da ICVM 476. Além disso, as debêntures só podem ser negociadas entre Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação aplicável."
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Data de vencimento 29/01/2022
Quantidade(Unidades)
4.500
Valor nominal global(Reais)
450.000.000,00
Data de emissão 20/06/2012
Valor mobiliário Debêntures
Identificação do valor mobiliário
Série/Emissão: UNI/003 ISIN: BRBEEFDBS016
Saldo devedor em aberto 0,00
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas pela maioria dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas. Além disso, quaisquer alterações a cláusulas e condições da escritura de emissão dependem da aprovação de titulares de debêntures que representem 2/3 das debêntures em circulação, exceto quórum específico estabelecido para a matéria
Outras características relevantes
Não há outras informações relevantes além daquelas descritas nos itens acima.
Possibilidade resgate Não
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As debêntures foram emitidas através da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários, que prevê o período de lock-up (limitação à venda) por um período de 90 dias e apenas a investidores qualificados.
Conversibilidade Não
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Qualquer alteração no prazo de vigência das Debêntures; na Data de Vencimento; no parâmetro de cálculo dos Juros Remuneratórios; no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou nas hipóteses de vencimento antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser aprovada pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 90%das Debêntures em circulação.
Outras características relevantes
Não há outras informações relevantes além daquelas descritas nos itens acima.
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá, mediante deliberação do seu conselho de administração, após o 25º mês, inclusive, contado da data de emissão, realizar o resgate antecipado total ou a amortização parcial das Debêntures nos termos da legislação aplicável, de acordo com o seguinte procedimento: (i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 5 dias úteis, ao Agente Fiduciário e aos titulares de Debêntures, contendo a data e o procedimento de Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, incluindo: (a) informação do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura; (b) a data para o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial das Debêntures, conforme o caso, e o efetivo pagamento aos Debenturistas; (c) as condições do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial; e (d) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas; (ii) o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial será feito por meio do pagamento do (a) valor nominal unitário ou do saldo devedor à época, caso seja Resgate Antecipado; (b) ou do efetivo valor a ser amortizado pela Emissora, no caso da Amortização Facultativa Parcial, observado os termos e limites definidos no item (iii) abaixo, em ambos os casos serão acrescidos da remuneração devida desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, e, se for o caso, de prêmio de Resgate Antecipado e Amortização Facultativa Parcial descrito abaixo; (iii) a Amortização Facultativa Parcial deverá abranger, proporcionalmente, todas as debêntures em circulação e limitar-se a 95% do saldo do Valor Nominal Unitário. A Companhia pagará um prêmio de Resgate Antecipado ou de Amortização Facultativa Parcial para as Debêntures de (i) 0,70%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 25º e o 36º mês da data de emissão; (ii) de 0,50%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 37º e o 48º mês da data de emissão; e de (iii) 0,30%, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial ocorram entre o 49º e o 59º mês da data de emissão. Em qualquer das hipóteses, os percentuais relativos ao Prêmio de Resgate incidirão sobre o efetivo valor do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, acrescido de juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a data de emissão ou desde a data de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior até a data do efetivo Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial. Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado ou Amortização Facultativa Parcial serão devidos aos respectivos Debenturistas, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado deverão sercanceladas, observada a regulamentação em vigor. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente no CETIP21, o respectivo Resgate Antecipado ou a respectiva Amortização Facultativa Parcial também seguirão os procedimentos adotados pela CETIP, sendo certo que a data para a realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil. A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial com, no mínimo, 2 Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sob o código BEEF3.
Já as debêntures da 3ª e 4ª emissões da Companhia são negociadas no mercado de balcão organizado da CETIP, por meio
do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
Programa de ADRs (American Depositary Receipts)
a) país: Estados Unidos
b) mercado: Balcão
c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação: Securities and
Exchange Commission (SEC)
d) data de admissão à negociação: 7 de abril de 2011
e) se houver, indicar o segmento de negociação: Não há
f) data de início de listagem no segmento de negociação: Não há
g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e
espécie no último exercício: 0,075264
h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada
classe e espécie de ações: cada certificado representa 4 ações ordinárias da Companhia
i) se houver, banco depositário: Deutsche Bank
j) se houver, instituição custodiante: Itaú Unibanco S.A.
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Restrição a circulação Sim
Saldo devedor em aberto 2.896.877.131,72
Valor nominal global(Reais)
2.087.400.000,00
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade Não
Descrição da restrição As notas 2023 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.
Identificação do valor mobiliário
Nota 2023
Valor mobiliário Nota Comercial
Restrição a circulação Sim
Quantidade(Unidades)
1.050.000.000.000
Data de vencimento 31/01/2023
Data de emissão 31/01/2013
Data de vencimento 03/04/2019
Data de emissão 03/04/2014
Identificação do valor mobiliário
Notas Perpétuas
Saldo devedor em aberto 1.157.580.934,19
Valor nominal global(Reais)
684.330.000,00
Quantidade(Unidades)
300.000
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Além de outras matérias previstas nas Notas 2023, os direitos dos detentores das Notas 2023 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2023.
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Hipótese e cálculo do valor de resgate
O Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas 2023 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2023 deverá ser pago umprêmio sobre o saldo devedor da dívida.
Valor mobiliário Nota Comercial
Outras características relevantes
O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2023 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 31 de janeiro de 2013, data de emissão das Notas 2023 (US$ 1,00/ R$ 1,988). As Notas 2023 foram iniciamentes emitidas 850.000 unidades. Em agosto de 2014 foi concluída a reabertura dessas notas com a emissão de mais 200.000 unidades. O preço de reabertura das Notas 2023 foi de 105,5%.
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Além de outras matérias previstas nas Notas Perpétuas, os direitos dos detentores das Notas Perpétuas podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas Perpétuas.
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Outras características relevantes
O valor em reais da dívida representada pelas Notas Perpétuas foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 03 de abril de 2014, data de emissão das Notas Perpétuas (US$ 1,00/ R$ 2,281).
Valor mobiliário Nota Comercial
Descrição da restrição As Notas Perpétuas podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i)seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.
Hipótese e cálculo do valor de resgate
O Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas 2022 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2022 deverá ser pago umprêmio sobre o saldo devedor da dívida.
Conversibilidade Não
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas Perpétuas a partir de 03 de abril de 2019 e a cada 5 (cinco) anos, de forma integral ou parcial, após notificação.
Possibilidade resgate Sim
Restrição a circulação Sim
Saldo devedor em aberto 392.516.381,29
Descrição da restrição As notas 2022 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade Não
Data de emissão 10/02/2012
Identificação do valor mobiliário
Notas 2022
Data de vencimento 10/02/2022
Valor nominal global(Reais)
604.100.000,00
Quantidade(Unidades)
450.000
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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Data de emissão 29/01/2010
Outras características relevantes
O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2017 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 19 de janeiro de 2007, data de emissão das Notas 2017 (US$1,00/ R$2,13070).
Identificação do valor mobiliário
Notas 2019
Valor mobiliário Nota Comercial
Identificação do valor mobiliário
Notas 2017
Valor mobiliário Nota Comercial
Data de vencimento 19/01/2017
Data de emissão 19/01/2007
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Além de outras matérias previstas nas Notas 2022, os direitos dos detentores das Notas 2022 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2022.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Além de outras matérias previstas nas Notas 2017, os direitos dos detentores das Notas 2017 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2017; para emissão de notas adicionais ou para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017. De forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2017 para alterar as condições comerciais (principal, data de vencimento e de juros das Notas 2017).
Outras características relevantes
O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2022 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 02 de fevereiro de 2012, data de emissão das Notas 2022 (US$ 1,00/ R$ 1,7260).
Quantidade(Unidades)
200.000
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade Não
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Hipótese e cálculo do valor de resgate
O Minerva Overseas Ltd. poderá resgatar as Notas 2017 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2017 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida, de modo que, nessa hipótese, o Minerva Overseas Ltd. se compromete a pagar o valor principal mais juros de 9,5% ao ano, calculados até a data do resgate.
Saldo devedor em aberto 94.298.302,15
Valor nominal global(Reais)
426.140.000,00
Descrição da restrição As notas 2017 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo, $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.
Restrição a circulação Sim
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
Hipótese e cálculo do valor de resgate
O Minerva Overseas II Ltd. poderá resgatar as Notas 2019 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2019 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida.
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade Não
Outras características relevantes
As Notas 2019 também possuem cláusulas que limitam (i) a oneração de direitos e propriedades; (ii) a celebração de determinadas operações com partes relacionadas; e(iii) a venda de participações societárias de subsidiárias. O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2019 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 29 de janeiro de 2010, data de emissão das Notas 2019 (US$ 1,00/ R$ 1,87480).
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Além de outras matérias previstas nas Notas 2019, os direitos dos detentores das Notas 2019 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2019.
Características dos valores mobiliários de dívida
Características disponíveis no item 18.12
Quantidade(Unidades)
250.000
Data de vencimento 15/11/2019
Descrição da restrição of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.
Restrição a circulação Sim
Saldo devedor em aberto 192.265.274,11
Valor nominal global(Reais)
468.700.000,00
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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Formulário de Referência - 2016 - MINERVA S/A Versão : 11
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Debêntures – 3ª Emissão
Em 20 de junho 2012, a Companhia realizou uma oferta pública de debêntures não conversíveis em ações, com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM 476, no montante total de R$ 450 milhões, com vencimento em 20
de janeiro de 2022. As debêntures são remuneradas a uma taxa de 16,95% ao ano. Os recursos foram destinados ao plano
de investimentos da Companhia. As debêntures não contam com garantias reais ou fidejussórias.
Debêntures – 4ª Emissão
Em 15 de junho de 2013, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$
300 milhões, com vencimento em 15 de junho de 2018. A oferta foi realizada através de colocação de esforços restritos
(CVM Instrução 476). A remuneração corresponde à variação acumulada (taxa efetiva) de 100% das taxas médias diárias
dos Depósitos Interfinanceiros (DI), capitalizada de uma sobretaxa equivalente a 1,75% a.a. Os recursos foram destinados
ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu capital de giro. As debêntures contam com garantia
fidejussória e tem como fiadora a VDQ Holdings S.A.
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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados;
Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários no período
analisado.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos
prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável à Companhia uma vez que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
1629145v1 / 01127-36
Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e
2015.
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18.12 - Outras infomações relevantes
As informações exigidas na letra “i” do Item 18.5 e letra “i” do Item 18.8 do Formulário de Referência estão descritas a
seguir:
Notas 2017
a. Valores mobiliários de dívida:
(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 19 de janeiro de 2017. A escritura de emissão das Notas 2017 prevê
eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras
avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a
outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas
subsidiárias, e falência e insolvência.
(ii) Juros: 9,5% a.a. semestrais (fevereiro e agosto)
(iii) Garantia: Minerva S.A.
(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário
(v) Eventuais restrições impostas ao emissor:
- Distribuição de dividendos: com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de realizar os
pagamentos juros e de principal das Notas 2017, tais títulos de dívida não estabelecem restrições para pagamento
de dividendos.
- Alienação de determinados ativos: As Notas 2017 estabelecem certas restrições à venda de ativos da Companhia,
sendo que as hipóteses de exceções à alienação de ativos são: alienação por um valor de mercado justo,
considerando a boa fé; pelo menos 75% da contrapartida consistir em pronto pagamento; após 360 dias do
recebimento do título, quando a alienação for para pagamento de dívidas dos garantidores da Nota ou aquisição de
Ativos Produtivos para o Minerva; ou, geração de Proventos Extras destinados à compra das Notas no valor dos
Proventos Extras.
- Contratação de novas dívidas: As Notas 2017 contém previsão da manutenção de um covenant financeiro através
do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros,
impostos, depreciação e amortização), de modo que as hipóteses de exceções de contratação de dívidas são: dívidas
de subsidiárias com o Minerva; dívidas para garantia das Notas; dívidas para as situações de resgate ou recompra
dessa Nota; ou, se a dívida contratada decorrer dos próprios riscos da atividade do Minerva..
- Emissão de novos valores mobiliários: Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos nas
Notas 2017.
Notas 2019
a. Valores mobiliários de dívida:
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18.12 - Outras infomações relevantes
(i) Vencimento antecipado: As Notas 2019 vencem em maio de 2019. A escritura de emissão das Notas 2019
prevê eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais
ou outras avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de
pagamento referente a outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o
emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência.
(ii) Juros: 10,875% a.a. semestrais (maio e outubro)
(iii) Garantia: Minerva S.A.
(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário
(v) Eventuais restrições impostas ao emissor:
- Distribuição de dividendos: As Notas 2019 possuem cláusulas que limitam a distribuição de dividendos. Neste
sentido, a Companhia se compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de
qualquer distribuição de dividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capital investido, mantidos
por outros que não o e suas subsidiárias (exceto (a) dividendos ou distribuições pagas em interesses qualificados
do Minerva S.A.; e (b) dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais
favorável ao Minerva S.A.).
- Alienação de determinados ativos: As Notas 2019 estabelecem certas restrições à venda de ativos da Companhia,
a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de
ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado.
- Contratação de novas dívidas: As Notas 2019 contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através
do qual mede-se a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros,
impostos, depreciação e amortização). O índice contratual das Notas 2019 indica que o nível de cobertura da dívida
não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. Não fazem parte, para a consideração
dessa dívida (dívidas permitidas) algumas transações específicas que incluem refinanciamentos existentes, diante
determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações.
- Emissão de novos valores mobiliários: Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos nas
Notas 2019.
Notas 2022
a. Valores mobiliários de dívida:
(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 10 de fevereiro de 2022. A escritura de emissão das Notas 2022 prevê
eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras
avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro
endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e
falência e insolvência.
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18.12 - Outras infomações relevantes
(ii) Juros: 12,250% a.a. semestrais (fevereiro e agosto)
(iii) Garantia: Minerva S.A.
(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário
(v) Eventuais restrições impostas ao emissor: não há
Notas 2023
a. Valores mobiliários de dívida:
(i) Vencimento antecipado: Vencimento em 31 de janeiro de 2023. A escritura de emissão das Notas 2023
prevê eventos de inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições
contratuais ou outras avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento,
falta de pagamento referente a outro endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões
desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência.
(ii) Juros: 7,75% a.a. semestrais (janeiro e julho)
(iii) Garantia: Minerva S.A.
(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário
(v) Eventuais restrições impostas ao emissor: não há
Notas Perpétuas
a. Valores mobiliários de dívida:
(i) Vencimento antecipado: As Notas Perpétuas podem ser resgatadas a cada 5 (cinco) anos a partir de 03 de
abril de 2019. A escritura de emissão das Notas Perpétuas prevê eventos de inadimplemento incluindo
descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura
de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento,
prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e
insolvência.
(ii) Juros: trimestrais (janeiro, abril, julho e outubro). Os juros incidentes sobre as Notas Perpétuas serão
redefinidos a cada 5 anos, sempre no dia 03 de abril do respectivo ano (cada uma dessas datas, uma “Data
de Redefinição dos Juros”). Para o período iniciado em 03 de abril de 2014 e encerrado em 03 de abril de
2019, os juros serão de 8,75% ao ano; para os demais períodos, os juros serão equivalentes a soma de 7,046%
à taxa de retorno aplicável às notas do tesouro americano com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar
da respectiva Data de Redefinição dos Juros.
(iii) Garantia: Minerva S.A.
(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário
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18.12 - Outras infomações relevantes
(v) Eventuais restrições impostas ao emissor:
- Distribuição de dividendos: não há
- Alienação de determinados ativos: não há
- Contratação de novas dívidas: não há
- Emissão de novos valores mobiliários: não há
- À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: não há
Debêntures 3ª Emissão - ISIN: BRBEEFDBS016
Características:
a. Vencimento: 29 de janeiro de 2022. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento
incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura
de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento,
transformação da Companhia, aplicação dos recursos provenientes da distribuição das debêntures em destinação
diversa da definida na escritura de emissão, não cumprimento de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra
o emissor ou suas subsidiárias em valor superior a 15 milhões de reais e que sejam relevantes para o negócio da
Companhia, falência e insolvência, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia, redução de capital social ou
outra alteração de seu estatuto social que importe na retirada de, pelo menos, 32% de acionistas da Companhia,
pagamento de dividendos não obrigatórios, caso esteja em mora com as obrigações pecuniárias da escritura de
emissão e perda, pelos atuais acionistas controladores, dessa condição, dente outras. Todas as hipóteses de
vencimento antecipado das debêntures se encontram na cláusula 4.13 da escritura de emissão das debêntures,
disponível para consulta no site da CVM.
b. Juros: 16,95% ao ano
c. Garantia e, se real, descrição do bem objeto: Não há.
d. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: quirografário.
e. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
i. Distribuição de dividendos: Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de
realizar os pagamentos de juros e de principal das debêntures, as debêntures não estabelecem
restrições para pagamento de dividendos (conforme disposto na cláusula 4.13 da escritura de
emissão).
ii. À alienação de determinados ativos: Não há
iii. À contratação de novas dívidas: A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que
suas controladas o façam, a menos que, na data de formalização de tal dívida, a dívida líquida da
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18.12 - Outras infomações relevantes
Companhia em relação ao EBITDA na data dessa emissão seja inferior a 4,50 vezes, ressalvadas as
dívidas permitidas descritas na escritura de emissão das debêntures.
iv. À emissão de novos valores mobiliários: Não há
v. À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas:
poderá ensejar o vencimento antecipado das debêntures a ocorrência de qualquer alteração na
composição do capital social da Companhia, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta
ou indireta, de ações do capital social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de
operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle da
Companhia, sem prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembleia específica.
Também pode ensejar o vencimento antecipado a transformação do tipo societário da Companhia
em sociedade limitada. Por fim, pode ocasionar o vencimento antecipado das debêntures qualquer
redução de capital social da Companhia e/ou alteração do Estatuto Social, que implique a concessão
do direito de retirada, desde que haja a consequente saída de, pelo menos, 32% (trinta e dois por
cento) de acionistas da Emissora.
f. Agente fiduciário, indicando principais termos do contrato: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer todos os seus deveres
e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada e demais
disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz
jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de R$4.500,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira
parcela devida somente em 5 dias úteis após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas,
no mesmo dia dos anos subsequentes.
Debêntures 4ª Emissão - ISIN: BRBEEFDBS024
Características:
a. Vencimento: 15 de junho de 2018. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento incluindo
descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura de
emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro endividamento, prolação de
sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e falência e insolvência. Todas
as hipóteses de vencimento antecipado das debêntures estão descriminadas no artigo 4.14 da escritura de emissão,
que está disponível para consulta no site da CVM.
b. Juros: 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros + 1,75% a.a.
c. Garantia e, se real, descrição do bem objeto: Fidejussória, representada por fiança da VDQ Holdings S.A.
d. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: quirografário
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18.12 - Outras infomações relevantes
e. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
i. Distribuição de dividendos: Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de
realizar os pagamentos de juros e de principal das debêntures, as debêntures não estabelecem
restrições para pagamento de dividendos (conforme disposto na cláusula 4.14 da escritura de emissão
das debêntures).
ii. À alienação de determinados ativos: não há
iii. À contratação de novas dívidas: A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que
suas controladas o façam, a menos que, na data de formalização de tal dívida, a dívida líquida da
Companhia em relação ao EBITDA na data dessa emissão seja inferior a 3,50 vezes, ressalvadas as
dívidas permitidas descritas na cláusula 4.14.1, inciso xvi, da escritura de emissão das debêntures.
iv. À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
v. À realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: As
seguintes operações podem acarretar no vencimento antecipado das debentures, nos termos da
escritura de emissão de debentures: (i) redução de capital social da Emissora sem o prévio
consentimento de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada
especialmente para este fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades
por Ações; (ii) alteração do Estatuto Social da Companhia, que implique a concessão do direito de
retirada, desde que haja a consequente saída de, pelo menos, 32% (trinta e dois por cento) de
acionistas da Companhia; (iii) transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima
para sociedade limitada; e (iv) ocorrência de qualquer alteração na composição do capital social da
Companhia, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital
social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda,
pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle da Companhia, sem prévio consentimento
dos Debenturistas reunidos em assembleia específica.
f. Agente fiduciário, indicando principais termos do contrato: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer todos os seus deveres
e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais
disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz
jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de R$2.000,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira
parcela devida somente em 5 dias úteis após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas,
no mesmo dia dos anos subsequentes. A remuneração devida ao agente Fiduciário é atualizada com base na variação
percentual acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-
lo, a partir da data da primeira parcela anual.
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18.12 - Outras infomações relevantes
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18/02/2013 18/02/2013 à 17/02/2014
0,00 Ordinária 9.542.486 11,111111 8.186.400 11,99 R$ por Unidade 85,785729
Em conformidade com o artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada (“ICVM nº 10”), aprovar a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas em conta especifica do patrimônio liquido da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8º da ICVM nº 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a até 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado (calculado excluindo-se as ações detidas pelo acionista controlador), sendo certo que (i) a efetiva recompra pela Companhia do total de 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações aprovado por meio deste plano dependerá, dentre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da efetiva negociação, de modo a atender ao limite previsto no artigo 3º da ICVM nº 10 e (ii) o limite de negociação ora aprovado deverá ser ajustado na eventualidade de cancelamento das ações atualmente mantidas em tesouraria pela Companhia; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início nesta data e término em 17 de fevereiro de 2014; (d) atualmente existem 95.424.859 (noventa e cinco milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação da Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30, e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. A Diretoria foi autorizada a definir o melhor momento e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.
10/05/2016 11/05/2016 à 11/11/2017
0,00 Ordinária 9.988.017 11,111111 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
Objetivo: O Plano de Recompra de Ações tem por objetivo incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), apreço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. : A operação de aquisição das ações da Companhia será intermediada pelas seguintes corretoras:BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA.
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Data delib. Período recomp.
Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista
(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)
PMP Fator de cotação % adquirido
Outras caracter.
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Quantidade Inicial 3.262.400
Quantidade adquirida 8.186.400 11,99
Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária
Quantidade alienada 6.218.268 10,77
Ações
Exercício social 31/12/2013
Quantidade alienada 0 0,00
Quantidade adquirida 0 0,00
Quantidade Inicial 0
Relação valores mobiliários em circulação
0%
Quantidade final 0
Quantidade cancelada 0
Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária
Ações
Exercício social 31/12/2014
Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)
Quantidade Inicial 0
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária
Quantidade adquirida 0 0,00
Quantidade final 0
Relação valores mobiliários em circulação
0%
Quantidade alienada 0 0,00
Quantidade cancelada 0
Ações
Exercício social 31/12/2015
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
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Relação valores mobiliários em circulação
0%
Quantidade cancelada 5.230.532
Quantidade final 0
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Em 19 de fevereiro de 2013, foi aprovada pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a alienação pela
Companhia, de forma privada, de 1.918.268 (um milhão, novecentas e dezoito mil, duzentas e sessenta e oito) ações
ordinárias de sua própria emissão, que se encontravam em tesouraria, nos termos do art. 23 da Instrução CVM n.º 10, de 14
de fevereiro de 1980, conforme alterada (“ICVM 10/80”), para fins de pagamento de parcela do preço de aquisição de
ações de emissão da companhia paraguaia Frigomerc S.A.
Em 09 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a alienação das ações ordinárias
mantidas em tesouraria, nos termos da ICVM 10/80. No dia 10 de setembro de 2013 foram alienadas 4.300.000 (quatro
milhões e trezentas mil) ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, ao preço de R$ 10,90 (dez reais e noventa
centavos) por ação, conforme divulgado no item 19.2 deste Formulário de Referência.
Em 12 de setembro de 2013, após a conclusão das negociações para alienação das ações em tesouraria, foi aprovado pelo
Conselho de Administração, nos termos da ICVM 10/80, o cancelamento da totalidade das 5.230.532 (cinco milhões,
duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias que permaneciam em tesouraria, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia em
conformidade com o programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 18 de fevereiro de 2013.
Em março de 2014, a Companhia celebrou contratos de troca de fluxos financeiros (Swap) com o Credit Suisse Próprio
Fundo de Investimento Multimercado, com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da Companhia, com
risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassaria R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões
de reais). Os contratos de Swap estabelecem que o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de
emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo
ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, negociado entre a Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de
2014, o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 1,3 milhão.
Em maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um plano de recompra de ações de
emissão da Companhia, com o objetivo de incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual
das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços
de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação
ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem
redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas
enunciadas na Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”). Em tal data, existiam 99.880.173
(noventa e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, cento e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da Companhia em circulação, calculadas nos termos da ICVM 576/15 (“Ações em Circulação”).
Não havia, naquela data, ações mantidas em tesouraria. A Companhia pode, a seu exclusivo critério e nos termos de
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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
referido plano de recompra de ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15, adquirir até 9.988.017 (nove
milhões, novecentos e oitenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de
emissão da Companhia, correspondentes a até 4,16% (quatro inteiros e dezesseis centésimos por cento) do total de ações de
emissão da Companhia naquela data e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação. O prazo máximo para
realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 11 de maio de 2016 e encerrando-se em 11 de
novembro de 2017. Até o momento, não foram adquiridas pela Companhia ações de sua própria emissão com base no plano
de recompra aprovado.
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Principais características e locais de consulta
A Companhia possui uma ‘Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do MINERVA S.A.’ (“Política de Negociação"), que entre outros temas, trata das regras que visam coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução n° 358/02 da CVM e das políticas internas da própria Companhia. O restante das principais características da Política concernentes à negociação de valores mobiliários encontra-se no item 20.2.
Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização
A Companhia e as Pessoas Vinculadas ficarão impedidas de negociar seus valores mobiliários de emissão da Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores tenha determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do presidente do Conselho de Administração da Companhia ("Período de Bloqueio"). O Diretor de Relações com Investidores, administrador da Política, não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários. Da mesma forma, anteriormente à divulgação ao público de ato ou fato relevante nos termos da Política, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal ato ou fato relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de valores mobiliários de emissão da Companhia. As vedações para negociação com valores mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do ato ou fato relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante, na hipótese em que eventuais negociações com valores mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, no ato ou fato associado ao fato relevante. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários da Companhia caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da Companhia. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de fatos relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia até: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgação ao público do ato ou fato relevante no qual o administrador tenha se envolvido. Por fim, a Política estabelece ainda que as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com valores mobiliários, independentemente de determinação do diretor de relações com investidores nesse sentido, nas seguintes hipóteses: (i) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (“ITR”) e anuais (“DFP” e “Formulário de Referência”) exigidas pela CVM; (ii) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (iii) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores de: (a) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (b) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (c) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.
Cargo e/ou função A Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à política de divulgação e à política de negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas ("Pessoas Vinculadas").
Data aprovação 24/03/2015
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
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20.2 - Outras informações relevantes
Politica de Negociação com Valores Mobiliários
a. Negociações pela Companhia com as ações de sua própria emissão.
A Política estabelece, no tocante à negociação pela Companhia com as ações de sua própria emissão que o Conselho de
Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e
atos iniciais, até que se torne efetivamente público, por meio de fato relevante, qualquer um dos seguintes eventos: (a)
transferência do controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização
societária.
b. Principais características
Negociação com intermediação de Corretoras Credenciadas: Com o intuito de assegurar padrões adequados de
negociação de valores mobiliários da emissão da Companhia, todas as negociações por parte da própria Companhia e das
Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação de corretoras de valores mobiliários credenciadas pela
Companhia para negociação de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas à Política de Negociação.
Vedações à negociação: As vedações à negociação de valores mobiliários da Companhia estão descritas na alínea
“d” abaixo.
Exceções à vedação: Nos termos da Política de Negociação, as Pessoas Vinculadas poderão negociar valores
mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, sendo
recomendada a manutenção da propriedade dos valores mobiliários emitidos pela Companhia por um prazo mínimo de 6
(seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo
com planos de compra de ações aprovados pela assembleia geral da Companhia; (c) execução, pela Companhia, de compras
objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d) aplicação de remuneração
variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários.
Obrigação de indenizar: As Pessoas Vinculadas que descumprirem disposições constantes da Política de Negociação
são obrigadas a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas dos prejuízos que venham a incorrer e que sejam
decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
c. Exceções às Restrições à Negociação.
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20.2 - Outras informações relevantes
Nos termos da Política, as Pessoas Vinculadas poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes
hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos valores
mobiliários emitidos pela Companhia por um prazo mínimo de 6 (seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada
de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo com planos de compra de ações aprovados pela assembleia
geral da Companhia; (c) execução, pela Companhia, de compras objeto de programas de recompra de ações para
cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no
resultado, na aquisição de valores mobiliários.
A fiscalização do cumprimento da Política se dá através da assinatura do Termo de Adesão à Política, envio de cópia da
Política pelo departamento de Relações com Investidores e envio de e-mails avisando do período de bloqueio à negociação
de ações para todas as pessoas vinculadas.
d. Locais onde a política pode ser consultada
A íntegra da Política de Negociação pode ser obtida nas páginas eletrônicas da Companhia, através do endereço
http://ri.minervafoods.com/, e da CVM, através do endereço http://www.cvm.gov.br, na rede mundial de computadores.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
A Companhia possui uma “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores
Mobiliários de Emissão do MINERVA S.A.” (“Política de Divulgação”), descrita no item 21.2 abaixo, que foi aprovada em
reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de março de 2015.
Vale notar que a política de divulgação de informações acima mencionada foi aprovada de forma conjunta com a política
de negociação de ações da Companhia, que se encontra descrita no item 20.1 acima.
Além disso, a Companhia observa o que indica a legislação e normas da CVM atualmente em vigor, em especial a Lei n.º
6.404/1976, conforme alterada, a Instrução CVM n° 358/2002, conforme alterada, e a Instrução CVM nº 480/2009,
conforme alterada, sobre a divulgação de informações pela Companhia.
A Companhia não possui ou adota qualquer outro procedimento, norma ou regimento interno relativo à divulgação de
informações.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Nos termos da Instrução CVM n.º 358, o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 24 de março de
2015, a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão
do MINERVA S.A.” (“Política de Divulgação”), a qual, dentre outras matérias, trata da política da Companhia para a
divulgação de informações relevantes e a manutenção de sigilo acerca das informações que ainda não tenham sido
divulgadas ao público.
A referida Política de Divulgação substituiu a política de divulgação de informações anterior, que havia sido aprovada em
reunião do Conselho de Administração datada de 22 de julho de 2014, alterando e atualizando alguns dos seus dispositivos
em linha com os entendimentos mais recentes da CVM e as melhores práticas de governança corporativa.
Abaixo são descritas as principais características da Política de Divulgação da Companhia. A íntegra da Política de
Divulgação pode ser obtida nas páginas eletrônicas da Companhia, através do endereço http://ri.minervafoods.com/, e da
CVM, através do endereço http://www.cvm.gov.br, na rede mundial de computadores.
Objetivo e Abrangência. A Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no
âmbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificados como ato ou fato relevante, estabelecendo as regras e
diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto ao
uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
Adicionalmente, a Política de Divulgação visa a assegurar a transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos
acionistas, além do fortalecimento da confiança do público investidor, dos colaboradores e do mercado de capitais em
geral, quanto à legitimidade e atualidade das informações operacionais e econômico-financeiras da Companhia.
Entende-se como "Pessoa Vinculada" a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores,
membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados
e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação
privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores,
cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido
expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda
consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos
relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas.
Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes. A Política de Divulgação da Companhia prevê que cabe ao Diretor de Relações
com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam
divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e na Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em
linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos
os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados. A comunicação de fatos relevantes à CVM e
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos
e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
A divulgação dos fatos relevantes ocorrerá por meio (a) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias
NEO1 (http://www.portalneo1.net); (b) da página da rede mundial de computadores da Companhia
(www.minervafoods.com/ri), e (c) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da BM&FBOVESPA S.A. e
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) - Sistema EmpresasNet. Adicionalmente, a Política de Divulgação prevê que a
Companhia poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando fatos relevantes por
meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de
divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na
legislação aplicável.
Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos
negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o
horário de funcionamento do mercado brasileiro. Ainda, sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público
selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores
e aos investidores em geral.
Exceção à Imediata Divulgação. A Política de Divulgação da Companhia prevê que o Diretor de Relações com
Investidores poderá deixar de divulgar ato ou fato relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos da
Companhia em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer
oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de valores mobiliários da Companhia.
Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores. São responsabilidades do Diretor de Relações com
Investidores: (i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, imediatamente após a
ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; (ii) zelar pela ampla e imediata
disseminação de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, no Brasil ou no
exterior, assim como ao público investidor em geral; (iii) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado,
esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e acompanhar e averiguar as negociações de Valores
Mobiliários de emissão da Companhia efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm
conhecimento de informação privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.
Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de
informações privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, bem como atos ou fatos
relevantes que ainda não tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiança e contatos comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
Obrigação de Indenizar. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da
Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas,
integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer
e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
Projeção de desempenho futuro (Guidance). A Política de Divulgação estabelece que, sempre que a Companhia entender
necessária a divulgação de projeções, tal divulgação se fará por fato relevante. A divulgação de projeções será feita de
maneira ampla, equânime e simultânea para todos os agentes do mercado. A Companhia manterá os parâmetros utilizados
para divulgar as perspectivas futuras com o objetivo de dar consistência à informação. A projeção deverá conter as
premissas que a originaram, conforme exigido pela regulamentação vigente, abrangendo questões de mercado,
macroeconômicas, regulatórias e setoriais. Para maiores informações acerca das projeções divulgadas pela Companhia,
veja o item 11 deste Formulário de Referência.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
O Diretor de Relações com Investidores, Sr. Eduardo Pirani Puzziello, é responsável pela implementação, manutenção,
avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.
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