Índice - COP - Controle de Ofertas Públicas

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 63

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 42

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

58

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 39

4.7 - Outras contingências relevantes 61

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 62

4.5 - Processos sigilosos relevantes 59

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

60

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - QUALICORP S.A. Versão : 15

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 178

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 179

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 175

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 173


8.3 - Operações de reestruturação 176

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 167

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 166


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 168

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 148

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 113

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 103

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 147

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 120

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 74

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 73

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 83


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 101

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 71

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 67


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 305

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 306

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 304

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 292

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 300

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 307

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 311

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

312

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 290

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 291

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 269

10.5 - Políticas contábeis críticas 271

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 265

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 202

10.2 - Resultado operacional e financeiro 260

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

276

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 285

10.10 - Plano de negócios 286

10.11 - Outros fatores com influência relevante 289

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 281

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 283

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

180

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 196


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 369

14.1 - Descrição dos recursos humanos 359

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 370

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

354

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

353

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

355


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

356

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 334

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

340

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 331

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 321

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 327

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 341

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

348

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

351

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

352

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 345

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

346

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

314

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

313


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

413

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 414

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 415

18.1 - Direitos das ações 411

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

412

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 416

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 404

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 405


17.1 - Informações sobre o capital social 399

17.2 - Aumentos do capital social 400

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

382

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 383

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

398

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 377

15.4 - Organograma dos acionistas 378

15.1 / 15.2 - Posição acionária 374


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 380

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 379

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 371

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 452

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

451


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

453

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

445

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 444


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

449

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 441

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 438

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 437


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

439

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

418

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 417


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 419

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Mauricio Ceschin

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Wilson Olivieri

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Vanderlei Minoru Yamashita 01/04/2012 130.348.648-25Rua Henri Dunant, 1383 Golden Tower, 4º ao 12º andares, 12º andar, unid.1203, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51868024, e-mail:

[email protected]

José Barbosa da Silva Junior 01/07/2010 a 31/03/2012 947.639.258-49 Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51863582, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$1.703.406,41, sendo R$1.670.170,26, relativos aos serviços de auditoria, R$33.236,15, referentes aos trabalhos especiais requeridos pela agência reguladora (ANS) para fins de cálculo do ativo regulatório.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais findos em 2011, 2012,2013 e ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC’s e as IFRS). Ademais, em 2012, foi realizada a prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a oferta pública de ações e, em 2014, foram realizados trabalhos especiais requeridos pela agência reguladora (Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS) para fins de cálculo do ativo regulatório.Os auditores independentes permanecerão prestando serviços de auditoria tendo em vista auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2014, a serem preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC’s e as IFRS).

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/07/2010

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 2 do Formulário de Referência.

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Resultado Líquido por Ação 0,438356 -0,045742 0,088785 -0,129458

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

8,613701 7,576073 7,563379 7,451916

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

273.387.588 266.602.367 263.401.198 260.083.463

Resultado Líquido 119.841.000,00 -12.195.000,00 23.386.000,00 -33.670.000,00

Resultado Bruto 807.898.000,00 895.024.000,00 675.414.000,00 500.235.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.084.661.000,00 1.199.534.000,00 920.674.000,00 680.464.000,00

Ativo Total 3.780.001.000,00 3.242.027.000,00 3.046.531.000,00 2.855.306.000,00

Patrimônio Líquido 2.354.879.000,00 2.019.799.000,00 1.992.203.000,00 1.938.120.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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3.2 - Medições não contábeis

(a) Valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil

elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 527,

de 4 de Outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e

consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e

contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por

meio da divisão do EBITDA pela receita líquida consolidada. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do

EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a

nossa geração de caixa, como (i) despesas com aquisições e associações; e (ii) provisões de plano de

opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso. A margem EBITDA

Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida consolidada.

O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são: (i) medidas

reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório

Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting

Standard Board (IASB), (ii) não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não

devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho

operacional ou tampouco como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia;

(iii) não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos

semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Companhia utiliza como base

para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I.

Conforme o exposto, segue abaixo o valor das medições não contábeis da Companhia:

Período de nove meses

findo em

(em R$ milhares, exceto percentuais) 30/09/2013 30/09/2014

EBITDA 286,2 489,2

Margem EBITDA 33,1% 45,10%

EBITDA AJUSTADO 315,5 544,2

Margem EBITDA Ajustado 36,4% 50,2%

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(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas

Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado:

Período findo em

(em R$ milhares, exceto percentuais) 30/09/2013 Receita

Líquida % 30/09/2014 Receita

Líquida % 13/14 Var (%)

Lucro Líquido 28,9 3,3% 119,8 11% -314,5%

(+) IRPJ / CSLL 37,5 4,3% 91,1 8,4% 142,9%

(+) Depreciações e Amortizações 131,3 15,2% 149,5 13,8% 13,9%

(+) Despesas financeiras 126,0 14,6% 184,7 17,0% 46,6%

(-) Receitas financeiras 37,5 4,3% 55,9 5,2% 49,1%

EBITDA (1)

286,2 33,1% 489,2 45,1% 70,9%

Margem EBITDA (2)

33,1% 45,10%

Despesas com Programa de Opções de Ações

(3) 7,4 25,2

Juros e multas sobre mensalidades em atraso

(4) 21,9 28,2

Provisão por redução de valor recuperável

(5) 1,6

EBITDA AJUSTADO (1)

315,5 544,2 72,5%

Margem EBITDA Ajustado (6)

36,4% 50,2%

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa

administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do

exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de

depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício social antes do imposto de renda e

contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de

bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e

operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso e outros

ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que

sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho

financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma

alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais

como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições

poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores

da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da

sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais

despesas correlatas. Vide “Informações Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.

(2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso.

PÁGINA: 6 de 454



(3) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia.

(4) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por

adesão.

(5) Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis.

(6) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício.

(c) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua

condição financeira e do resultado de suas operações

Utilizamos o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como

indicadores gerenciais (não contábeis), pois acreditamos serem medidas práticas para mensurar nosso

desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da

Companhia.

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado correspondem a

indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua

estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no

fluxo de caixa da Companhia.

Acreditamos que o EBITDA fornece informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não

é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser

utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa

operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez.

Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as despesas e receitas financeiras, o Imposto

de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a depreciação

e a amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como um indicadores de nosso desempenho

econômico geral e, não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do

IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor

compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir

com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não há eventos subsequentes às informações contábeis divulgadas em 30 de setembro de 2014.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

2013 2012 2011

Regras sobre

retenção de

lucros

O Estatuto Social da

Companhia, o qual

determina que do

resultado do exercício

sejam deduzidos, antes

de qualquer participação,

eventuais prejuízos

acumulados e a provisão

para o imposto de renda.

Após deduzir tais

impostos, será calculada

a participação dos

administradores da

Companhia, até o limite

máximo legal, a ser

distribuída de acordo com

parâmetros estabelecidos

pelo Conselho de

Administração. Após a

distribuição dos

dividendos mínimos

obrigatórios, importância

não superior a 75% do

lucro líquido ajustado

será destinado à

constituição de Reserva

de Investimentos, com a

finalidade de financiar a

expansão das atividades

da Companhia e de suas

subsidiárias, inclusive

através da subscrição de

aumentos de capital ou

criação de novos

projetos, participação em

consórcios ou outras


Companhia, o qual

determina que do






para o imposto de renda

Após deduzir tais



administradores da





pelo Conselho de


distribuição dos

dividendos mínimos




será destinado à









criação de novos




Companhia, o qual

determina que do






para o imposto de renda.

Após deduzir tais



administradores da





pelo Conselho de


distribuição dos

dividendos mínimos




será destinado à









criação de novos



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formas de associação

para a realização do

objeto social. A Reserva

de Investimentos não

poderá ultrapassar 80%

do capital social. Atingido

esse limite, caberá à

Assembleia Geral

deliberar sobre a

destinação do saldo,

procedendo à sua

distribuição aos

acionistas ou ao aumento

do capital social.








Assembleia Geral

deliberar sobre a


procedendo à sua

distribuição aos


do capital social.








Assembleia Geral

deliberar sobre a


procedendo à sua

distribuição aos


do capital social.

Valores das

Retenções de

Lucros Regras

sobre distribuição

de dividendos

Não houve retenção de

lucros a título de (i)

reserva legal; (ii) reserva

de lucros a realizar; (iii)

reserva para

contingências; ou (iv)

reserva de investimento.


Companhia estabelece

que os dividendos

mínimos obrigatórios

correspondem a 25% do

lucro líquido da

Companhia, determinado

de acordo com os

princípios contábeis

aceitos no Brasil após

destinação de: (i) 5% do

lucro líquido a ser

anualmente alocado para

a reserva legal, até atingir

20% do capital social

integralizado (sendo certo

que esta destinação não





reserva para





que os dividendos



lucro líquido da


de acordo com os














reserva para





que os dividendos



lucro líquido da


de acordo com os










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será obrigatória quando o

saldo desta reserva,

acrescido de qualquer

reserva de capital de que

trata o §1º do artigo 182

da Lei n.º 6.404/76,

exceder 30% do capital

social); (ii) reserva de

lucros a realizar; e/ou (iii)

reserva para

contingência.






da Lei n.º 6.404/76,




reserva para

contingência.






da Lei n.º 6.404/76,




reserva para

contingência.

Periodicidade das

distribuições de

dividendos


Companhia estabelece,

por deliberação do

Conselho de

Administração, que

podemos levantar

balanços semestrais,

trimestrais ou de períodos

inferiores, bem como: (i)

declarar dividendos,

inclusive intercalares ou

intermediários; e (ii) pagar

juros sobre o capital

próprio à conta de lucros

apurados ou reserva de

lucros apurados nesses

balanços. Os dividendos

distribuídos nestes

termos podem ser

imputados ao dividendo

obrigatório. Podemos

ainda efetuar o

pagamento de juros sobre

o capital próprio, a crédito

dos dividendos anuais ou

intermediários.




Conselho de


podemos levantar













termos podem ser



ainda efetuar o




intermediários.




Conselho de


podemos levantar













termos podem ser



ainda efetuar o




intermediários.

Restrições à Restrição constante na Restrição constante na Restrição constante na

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distribuição de

dividendos

Segunda Emissão de

Debêntures da Qualicorp

Corretora de Seguros e

da Qualicorp

Administradora de

Benefícios, nas quais há

cláusula prevendo o

vencimento antecipado

da dívida caso as

emissoras e suas

garantidoras distribuam

dividendos e juros sobre

o capital próprio acima

daqueles obrigatórios,

quais sejam, 25% nos

termos do nosso Estatuto

Social, bem como em

conformidade com a Lei

das Sociedades por

Ações, e elas estejam em

mora em relação ao

cumprimento das

obrigações previstas em

suas respectivas

escrituras.

Segunda Emissão de



da Qualicorp

Administradora de




da dívida caso as

emissoras e suas







Social, bem como em


das Sociedades por



cumprimento das


suas respectivas

escrituras.

Segunda Emissão de



da Qualicorp

Administradora de




da dívida caso as

emissoras e suas







Social, bem como em


das Sociedades por



cumprimento das


suas respectivas

escrituras.

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Desde 1º de julho de 2010, data em que iniciamos nossas atividades, não distribuímos dividendos e não fizemos retenção de lucro líquido.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios findos

em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

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30/09/2014 1.425.122.000,00 Índice de Endividamento 60,52000000

31/12/2013 1.228.099.000,00 Índice de Endividamento 60,80000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 466.350.000,00 787.379.000,00 171.393.000,00 0,00 1.425.122.000,00

Garantia Real 463.628.000,00 269.665.000,00 171.393.000,00 0,00 904.686.000,00

Garantia Flutuante 1.497.000,00 121.000.000,00 0,00 0,00 122.497.000,00

Total 931.475.000,00 1.178.044.000,00 342.786.000,00 0,00 2.452.305.000,00

Observação

As informações prestadas neste item referem-se às informações financeiras consolidadas.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/09/2014)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 14.904.000,00 16.629.000,00 0,00 0,00 31.533.000,00

Quirografárias 296.313.000,00 496.165.000,00 210.383.000,00 0,00 1.002.861.000,00

Garantia Flutuante 91.555.000,00 102.150.000,00 0,00 0,00 193.705.000,00

Observação

Total 402.772.000,00 614.944.000,00 210.383.000,00 0,00 1.228.099.000,00

As informações prestadas neste item referem-se às informações financeiras consolidadas.

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Não há outras informações que julguemos relevantes em relação à seção 3 do Formulário de Referência.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. Riscos relacionados à Companhia

Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de

assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar

adversamente nossos resultados financeiros.

Dependemos do pagamento pontual das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários. Caso algum

Beneficiário no segmento Afinidades deixe de pagar a mensalidade até a data de seu vencimento, ou nos

30 dias subsequentes, somos obrigados a efetuar o pagamento do prêmio diretamente à Operadora. Um

aumento nos níveis de inadimplência e/ou atraso no pagamento de tais mensalidades por parte de

nossos Beneficiários poderá comprometer nossos resultados financeiros.

Caso as Operadoras com as quais temos relacionamentos não sejam capazes de estimar ou

controlar com precisão seus custos e, consequentemente, repassem tais custos a nossos

clientes, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados.

Nossos resultados financeiros dependem substancialmente dos prêmios cobrados pelas Operadoras e de

sua capacidade de administrar tais prêmios por meio de seus procedimentos de controle de custos

médico-hospitalares e metodologias atuariais. Em geral, as Operadoras estimam suas despesas

utilizando metodologia atuarial baseada em dados históricos ajustados para padrões de pagamentos,

tendências de custos, oferta de produtos, sazonalidade, sinistros e outros fatores relevantes. Contudo,

alguns fatores estão fora do controle das Operadoras, como: (i) aumento do índice de sinistros superior

ao estimado; (ii) aumento nos custos de serviços médico-hospitalares; (iii) aumento do rol de

procedimentos médicos mínimos obrigatórios exigidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar

(“ANS”); ou (iv) renegociações periódicas dos contratos com prestadores de serviços de saúde, os quais

poderão afetar sua capacidade de prever e administrar tais custos.

Dessa forma, caso as Operadoras não sejam capazes de administrar seus custos e venham a repassá-

los a nossos Beneficiários por meio de aumentos nos prêmios cobrados, poderemos ter dificuldades em

manter nossos atuais Beneficiários, bem como captar novos Beneficiários, o que poderá afetar

adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Podemos não ser bem sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio.

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Não podemos garantir que seremos capazes de executar com sucesso quaisquer de nossos objetivos e

estratégias. Uma de nossas principais estratégias é o crescimento orgânico de nossas atividades por

meio do aumento da penetração na base da população vinculada às Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, bem como a construção de

relacionamentos com novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em diversas regiões do

Brasil.

Além disso, pretendemos complementar o nosso crescimento por meio de aquisições ou ocupação da

posição jurídica de outras empresas que estipulam, administram e/ou comercializam planos de

assistência à saúde e odontológico no segmento Afinidades. Acreditamos que a nossa estratégia de

aquisições é importante para expandir a gama de serviços que oferecemos, bem como para nos

consolidar no mercado de Afinidades. A concorrência em aquisições poderá provocar a elevação de

preços com as empresas do setor em que atuamos, o que poderá afetar de forma adversa nossa

estratégia de crescimento. Esses fatores, em conjunto ou individualmente, poderão afetar adversamente

os nossos negócios, nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.

Podemos não ser capazes de manter relacionamentos satisfatórios, bem como de renovar

contratos em termos e condições favoráveis, com operadoras de planos de assistência à saúde e

odontológicos.

Nossa lucratividade depende de mantermos um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras,

bem como de nossa capacidade de celebrar e renovar contratos com as mesmas em termos e condições

favoráveis ao nosso negócio. Tais relacionamentos nos permitem oferecer uma ampla gama de produtos

a nossos clientes a preços e condições competitivos. Em qualquer dos mercados em que atuamos ou

que venhamos a atuar, podemos não ter sucesso em manter um bom relacionamento com as

Operadoras, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Ao longo prazo,

nossa capacidade de manter um bom relacionamento com um número suficiente de Operadoras que nos

permita oferecer planos de assistência à saúde e odontológico a preços atrativos em determinada

localidade poderá afetar o interesse dos consumidores desse mercado em nossos produtos.

Desta forma, se não formos capazes de manter um bom relacionamento com as atuais e novas

Operadoras ou celebrar, tempestivamente e em termos favoráveis ao nosso negócio, novos contratos ou

renovar os já existentes, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser

adversamente afetados.

Poderemos não ser capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe interessadas em nossos serviços, ou de oferecer nossos serviços para um maior número

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de pessoas físicas vinculadas às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as

quais já trabalhamos.

Atualmente, prestamos serviços para 530 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em nosso

segmento Afinidades, as quais representam 41,1% do total de Beneficiários que contratam nossos

serviços. A identificação de novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como o

aumento do número de Beneficiários vinculados às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe

com as quais possuímos relacionamento, além do oferecimento de outros serviços aos nossos atuais

Beneficiários, são aspectos importantes para o crescimento e para a rentabilidade de nossos negócios.

Caso não sejamos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe,

com a consequente oferta dos nossos serviços para a população vinculada a elas, nossos negócios,

resultados operacionais e nossa situação financeira poderão não ter o crescimento almejado.

Adicionalmente, caso não sejamos capazes de demonstrar às Associações Profissionais e/ou Entidades

de Classe que a contratação de nossos serviços é capaz de reduzir substancialmente os custos

administrativos das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como gerar ganhos

significativos para a população a ela vinculada, e seus familiares, poderemos vir a enfrentar resistência

por parte das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, nossos negócios, resultados

operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.

As aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos.

Como parte de nossa estratégia, buscamos nosso crescimento por meio de aquisições e/ou

investimentos estratégicos em contratos com novos clientes dentro dos segmentos de negócios nos

quais operamos.

Assim, as aquisições, especialmente aquelas que envolvem empresas de grande porte, podem

apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais. Poderemos, por exemplo, ter problemas

financeiros e operacionais se não formos capazes de integrar as empresas adquiridas em nossas

atividades da maneira desejada, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade

desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição.

Ademais, as aquisições e/ou investimentos podem enfrentar desafios financeiros e operacionais na

migração dos Beneficiários à nossa plataforma operacional. Adicionalmente, parte dos contratos que

firmamos para formalizar as referidas aquisições e/ou investimentos envolvem obrigações contratuais e

financeiras futuras que podem somar valores relevantes.

A nossa capacidade de administrar nosso crescimento por meio de aquisições ou investimentos

estratégicos, na medida em que buscamos essas opções, dependerá, em parte, de nosso sucesso em

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lidar com esses riscos. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou

estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios.

Nossa receita é concentrada no segmento Afinidades, tornando-nos suscetíveis às condições

desfavoráveis desse segmento.

A receita obtida pelo segmento Afinidades representou 91,96% do total da nossa receita para o exercício

findo em 30 de setembro de 2014. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis

que venham a afetar os planos de assistência à saúde ou problemas de relacionamento entre as

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e a população a ela vinculada, podem ter um efeito

adverso mais expressivo sobre os nossos negócios quando comparado a nossos concorrentes que

possuem clientes menos concentrados nesse segmento.

Nossos negócios estão altamente concentrados na Região Sudeste do País, especialmente nas

regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa de nossa

participação de mercado ou o desaquecimento da economia nessas regiões poderá afetar

adversamente nossos negócios.

Em 30 de setembro de 2014, 78,84% de nossos Beneficiários nos contratos coletivos por adesão no

segmento Afinidades estavam localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Se

não formos capazes de manter e/ou aumentar nossa participação de mercado nessas regiões e/ou em

outras regiões do País, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados no caso de um

desaquecimento dessas regiões.

Adicionalmente, um desaquecimento econômico em São Paulo e/ou no Rio de Janeiro poderá ter um

efeito adverso em nossos negócios, na medida em que a demanda por planos de assistência à saúde e

odontológicos geralmente diminui com a redução do ambiente econômico

Nosso relacionamento com os corretores terceirizados pode ser encerrado a qualquer tempo.

Nossa força de vendas contempla mais de 764 corretoras terceirizadas. Entretanto, não há qualquer

disposição legal ou contratual que nos garanta a continuidade do relacionamento com tais corretores, o

qual pode ser encerrado a qualquer tempo sem que consigamos, eventualmente, substituí-los em tempo

hábil. Portanto, podemos sofrer uma abrupta redução no número de nossos corretores terceirizados ou

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sermos obrigados a obter melhores condições de remuneração para tais corretores, o que poderá ter um

efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Podemos não ser capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo

eficaz.

Esperamos ter um elevado crescimento e uma significativa expansão de nossas atividades. Para

administrar o crescimento de forma efetiva, devemos implementar e aprimorar, de tempos em tempos,

nossos sistemas operacionais, procedimentos e controles internos. Se não formos capazes de

implementar ou aprimorar tais sistemas, procedimentos e controles de forma adequada e ágil, podemos

incorrer em perda de capacidade de armazenamento de dados de nossos clientes, interrupções no

serviço de teleatendimento receptivo, falhas ou mau funcionamento de sistemas ou interrupções de

conexões de telecomunicações, o que pode afetar a nossa habilidade de atender às necessidades dos

nossos clientes e, consequentemente, afetar de forma adversa nossos negócios.

Mudanças na nossa alta administração e a incapacidade de atrair pessoal qualificado à sua altura

podem afetar adversamente nossos negócios e resultados.

A nossa atividade exige significativa qualificação profissional da nossa alta administração, tanto em

relação ao conhecimento do setor de saúde suplementar, relacionamento com Associações Profissionais

e/ou Entidades de Classe, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e

organização da força de vendas e novas oportunidades de negócio a serem exploradas. A eventual perda

dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados

pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Nossos resultados podem variar devido a muitos fatores, incluindo mudanças cíclicas ou

permanentes para o mercado de planos privados de assistência à saúde e odontológico.

Nossos resultados têm sido historicamente sujeitos a flutuações significativas, decorrentes das incertezas

e mudanças no mercado de planos de assistência a saúde e odontológico. Uma parte de nossa receita,

resultante dos serviços de Agenciamento e Corretagem, decorre do repasse, a título de comissão, de

parcela do valor dos prêmios pagos por nossos clientes. Nós não temos nenhum controle sobre o valor

dos prêmios cobrados pelas operadoras. Consequentemente, nossa receita e rentabilidade estão sujeitas

a alterações, na medida em que o valor das mensalidades oscile ou siga determinada direção.

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Publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar de modo geral ou especificamente

aos clientes com os quais mantemos relacionamento poderá afetar adversamente nossos

resultados operacionais ou nosso negócio.

A publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar ou especificamente aos clientes com os

quais mantemos relacionamento poderá resultar na alteração da regulamentação em vigor e na análise,

por parte do legislativo federal, das práticas do setor, podendo resultar no aumento dos custos de nossas

atividades, bem como afetar adversamente nossos resultados financeiros, do seguinte modo:

exigindo mudanças nos produtos que oferecemos e serviços que prestamos;

aumentando as exigências regulatórias sob as quais atuamos;

afetando adversamente nossa capacidade de comercializar os produtos que oferecemos ou

serviços que prestamos; e

afetando adversamente nossa capacidade de atrair e obter a adesão de Beneficiários.

Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores

terceirizados com quem atuamos.

Não possuímos controle direto sobre a atuação dos nossos corretores terceirizados, tendo em vista a

autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns desses corretores apresentem uma

conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós ou em desacordo com a legislação e com

a regulamentação aplicável, como, por exemplo, o fornecimento ao beneficiário de informações

imprecisas e/ou erradas sobre o plano de saúde ou odontológico a ser adquirido. Tais condutas poderão

prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós

pelos atos praticados pelos nossos corretores terceirizados. Esses fatores podem causar um efeito

prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de administradores,

colaboradores, prepostos, parceiros e prestadores de serviço com quem atuamos incluindo

quanto a eventual prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Em 29 de janeiro de 2014 entrou em vigor a Lei nº 12.846 que dispõe sobre a responsabilização objetiva

administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou

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estrangeira. As práticas de atos lesivos previstos nesta Lei por colaboradores, prepostos ou prestadores

de serviço pode expor a companhia a sanções que variam conforme a gravidade do caso, mas englobam

multas de até 20% do faturamento bruto, proibição de receber incentivos ou financiamentos públicos e

até suspensão das atividades. São definidos como atos lesivos práticas como prometer, oferecer ou dar

vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado, comprovadamente financiar, custear

ou patrocinar a prática dos atos ilícitos, utilizar-se de terceiros para ocultar ou dissimular seus reais

interesses ou a identidade dos atos praticados, entre outros, prevendo também uma série de atos que

visem a fraudar licitações públicas.

Adicionalmente tais condutas inadequadas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado,

bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos prepostos,

parceiros e prestadores de serviço. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os

nossos negócios e resultados.

Estamos sujeitos a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI, as quais

poderão também ser violadas ou comprometidas, podendo resultar na condenação ao pagamento

de indenizações por eventuais danos causados pelo uso indevido de informações relativas aos

nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de

Classe e/ou Operadoras, ou mesmo na interrupção e/ou inviabilidade da prestação de nossos

serviços, afetando adversamente nossas receitas.

No âmbito da prestação de nossos serviços, coletamos e armazenamos variada gama de informações

relacionadas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais,

Entidades de Classe e/ou Operadoras, necessárias para o desenvolvimento de nossa atividade fim.

Portanto, a manutenção ininterrupta da segurança e integridade de nossos bancos de dados e redes de

conectividade é crítica para nós e para os nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às

Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo nossos

funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de

informações confidenciais, bem como a invasão de nossa rede por vírus de qualquer natureza ou falhas

de sistema ou de nossos funcionários que acarretem o uso indevido de informações confidenciais, podem

acarretar na interrupção da prestação dos nossos serviços e/ou no uso indevido das informações

confidenciais dos nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais,

Entidades e/ou Operadoras. Em tais hipóteses, estaremos sujeitos a responsabilidades significativas

perante nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou

Operadoras em virtude da violação das disposições contratuais ou legais de confidencialidade. Ademais,

podemos ser obrigados a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para nos

protegermos da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por

violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos nossos sistemas internos de TI.

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A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de nossos Beneficiários e/ou da

população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras, quer seja pela violação

de nossos sistemas de computador, falha de sistema ou de outra forma, também pode prejudicar nossa

reputação e fazer com que percamos Beneficiários e/ou Associações Profissionais, Entidades e/ou

Operadoras, existentes e/ou em potencial, além de nos sujeitar a penalidades previstas em lei, afetando

adversamente nossos resultados.

No caso de haver qualquer dificuldade em relação ao pagamento de nosso endividamento

poderemos ter um efeito adverso em nossas operações.

Em 30 de setembro de 2014, o nosso endividamento está relacionado: (i) à obrigação de pagamento das

aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e

comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste

Formulário de Referência; e (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. Em 30 de setembro de 2014,

não tínhamos nenhuma obrigação com garantias além do passivo circulante e das debêntures descritas

em 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre as características de nosso

endividamento ver item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Nossas debêntures são garantidas por

fiança por algumas de nossas controladas e por nós, no que se refere às debêntures da 2ª emissão da

Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, bem como por alienação

fiduciária e/ou contrato de penhor sobre as ações de algumas de nossas controladas. As debêntures

incluem eventos de vencimento antecipado que se referem, entre outros, a transferências de controle e a

uma obrigação de observar índices de alavancagem. Caso não estejamos em cumprimento com as

obrigações dispostas nas debêntures, seria preciso obter o consentimento dos debenturistas ou

refinanciar as debêntures. Além disso, nossa capacidade de realizar os pagamentos das parcelas de

juros e de amortização e/ou de refinanciar nossas obrigações relativas ao nosso endividamento depende

de nosso desempenho financeiro e operacional, que é afetado pela economia, competitividade, nosso

setor de atuação e outros fatores além de nosso controle.

Outro fator relevante no nosso endividamento é o saldo a pagar da opção de compra de 25% das

empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e

Serviços S.A. (177.372 milhões em 2014 e 131.489 milhões em 2013)

Ainda, nosso negócio pode não gerar fluxo de caixa suficiente, e empréstimos futuros podem não ser

disponibilizados a nós em razão de nosso endividamento, em uma quantia suficiente para nos permitir o

pagamento das parcelas das debêntures ou nos financiar para eventuais necessidades de liquidez que

tenhamos. Qualquer impossibilidade de pagar ou refinanciar nossas dívidas sob condições comerciais

aceitáveis afetaria nossas operações e causaria um efeito material adverso em nossos negócios,

resultados operacionais e condições financeiras.

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Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, e não podemos

garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia.

Somos uma holding controladora de pessoas jurídicas compostas de pessoas e tecnologia, voltadas para

a prestação de serviços de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à

saúde, bem como a prestação de serviços de consultoria em gestão de benefícios, gestão em saúde e

TPA (terceirização de serviços administrativos). Nossa capacidade de satisfazer nossas obrigações

financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas

subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, juros

sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de proventos.

Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para

atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas.

Estamos sujeitos a risco não cobertos por nossos seguros ou ao pagamento de indenizações

insuficientes para cobrir os danos decorrentes de sinistros cobertos por nossos seguros, os

quais podem afetar adversamente nossos resultados.

As empresas do Grupo Qualicorp contratam cobertura securitária de seguro patrimonial para proteger

alguns de seus ativos na eventualidade de sinistros. Tais apólices possuem também cobertura

“Responsabilidade Civil Operações” e “Responsabilidade Civil de Empregador e Lucros Cessantes”.

Ademais, possuímos apólices de seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (“D&O”),

contratada junto à ACE Seguradora S.A., com cobertura extensiva às nossas Controladas para reparação

de danos causados a terceiros, decorrentes de eventual má conduta dos nossos diretores, acionistas,

controladores e administradores no exercício das suas atividades. Além disso, possuímos uma apólice de

Responsabilidade Civil Profissional (“E&O”) contratada junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A., a qual

garante o pagamento de eventuais indenizações que venhamos a ser obrigados a pagar a terceiros, em

razão de acordo ou sentença judicial transitada em julgado, por eventuais danos materiais e/ou morais

causados no exercício de nossa atividade profissional. Muito embora as empresas do nosso Grupo

contratem as apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar

cobertos por tais apólices (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas

atividades).

Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em

custos adicionais para a sua recomposição ou reforma, que podem afetar adversamente nossos

resultados. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro

coberto pelas apólices, o pagamento da indenização será suficiente para cobrir integralmente os danos

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decorrentes de tal sinistro, o que poderá gerar custos adicionais hábeis a afetar adversamente nossos

resultados.

Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração,

tampouco de seus respectivos membros.

Adotamos práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante,

atualmente não contamos com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos

uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em

cada nível de performance dos órgãos de nossa Administração ou para avaliação do desempenho de

seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar

deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às

atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em

pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de nossa

Administração.

b. Riscos relacionados aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de

2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do

nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos

entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo

de controle titular de mais que 50% do capital votante e/ou com acordo de voto para o efetivo

exercício do poder de controle.

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012,

deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital

votante. Novos acionistas poderão formar alianças ou celebrar acordos de voto visando formar um novo

grupo de controle. Caso surja um grupo de controle detentor de amplo poder decisório, poderemos sofrer

mudanças repentinas e inesperadas de nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de

mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, a ausência de um acionista ou

grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá nos deixar mais vulneráveis a

tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como poderá dificultar certos

processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações

poderá não ser atingido. Visto que não teremos acionista controlador ou grupo de controle titular da

maioria absoluta do nosso capital votante, nós e os nossos acionistas não controladores poderemos não

gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por

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outros acionistas e, em consequência, poderemos ter uma maior dificuldade em obter a reparação dos

danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na

política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou

qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente

os nossos negócios e resultados operacionais.

c. Riscos relacionados aos acionistas da Companhia

Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da

emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores

em nosso capital social.

Poderemos precisar captar recursos adicionais no futuro e, no caso da indisponibilidade de financiamento

público ou privado ou por decisão de nossos acionistas, poderemos emitir novas ações ordinárias.

Qualquer emissão adicional de ações poderá resultar na diluição da participação de investidores em

nosso capital social.

Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido

anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou

juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou

retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o

pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações

permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado

exercício, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição

seria incompatível com a sua situação financeira.

Nossos administradores e colaboradores poderão participar de planos de opção de compra de

ações cujo exercício poderá resultar na diluição de nossos acionistas. Ademais, este plano pode

fazer com que nossos administradores e colaboradores almejem retornos no curto prazo, o que

pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram retornos no longo prazo em seus

investimentos em nossas ações.

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Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011 nossos acionistas aprovaram

um plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 30 de maio de 2011, em 22 de agosto de 2013 e 13 de junho de 2014

(“Plano”) em benefício de nossos administradores e colaboradores (“Beneficiários do Plano”). As

condições específicas para a outorga e exercício dos direitos de compra pelos Beneficiários do Plano

serão estabelecidas em contratos celebrados entre nós e cada um dos Beneficiários do Plano. Qualquer

outorga e exercício dos direitos de opção de compra de nossas ações pelos Beneficiários do Plano

poderá ocasionar diluição adicional para nossos acionistas no futuro. Ademais, como parte da

remuneração dos Beneficiários do Plano será atrelada ao preço de nossas ações, seus interesses podem

ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, visando à obtenção da

valorização imediata no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram

obter retornos a longo prazo de seu investimento em nossas ações.

d. Riscos relacionados às controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós.

e. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

Podemos ser afetados adversamente pelo inadimplemento das mensalidades cobradas dos

Beneficiários, na medida em que assumiremos a realização de pagamentos não realizados às

Operadoras/Seguradoras

Os riscos relacionados aos nossos principais fornecedores, que são as Operadoras/Seguradoras de

saúde, estão substancialmente relacionados ao risco de crédito, na medida em que assumimos a

inadimplência das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários, conforme descrito no item a) deste

tópico, sob o risco “Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos

planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá

afetar adversamente nossos resultados financeiros”.

f. Riscos relacionados aos clientes da Companhia

Podemos não ser capazes de manter os contratos de adesão com nossos Beneficiários.

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Em 30 de setembro 2014, possuíamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários do segmento

Afinidades que, por motivo de reajuste de preço do plano de assistência à saúde em função de

sinistralidade, mudança de faixa etária ou inflação médica, podem cancelar os seus contratos de adesão.

Caso o índice de cancelamento aumente de forma significativa, nossa situação financeira ou nossos

resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

Podemos não ser capazes de manter nosso relacionamento com grandes Associações

Profissionais e/ou Entidades de Classe responsáveis por parcela significativa de nossa receita

financeira.

Em 30 de setembro de 2014, os Beneficiários que eram custeados por nossas 20 maiores Associações

Profissionais e/ou Entidades de Classe do segmento Afinidades eram responsáveis por

aproximadamente 63,8% do número total de Beneficiários de planos de assistência à saúde e

odontológico e, no período findo em 30 de setembro de 2014 representam 58,6% de nossa receita

operacional.

Se as nossas atuais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe forem capazes de negociar

acordos mais favoráveis com um de nossos concorrentes, podemos ser obrigados a elevar os

pagamentos às entidades a fim de manter as atuais relações contratuais firmadas com nossas

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A maioria das Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe com as quais mantemos relacionamento são sindicatos, associações de classe e

conselhos profissionais, cuja população vinculada, para os quais prestamos nossos serviços, respondem

por parte considerável de nossas receitas operacionais. Se não formos capazes de manter o

relacionamento com essas ou com outras Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, podemos

perder as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e diminuir de forma significativa o número

de nossos Beneficiários que são Associados, o que poderá afetar adversamente nossa situação

financeira ou nossos resultados operacionais.

g. Riscos relacionados ao nosso setor de atuação

Enfrentamos concorrência em nossos negócios, o que pode afetar nossa participação de mercado

e rentabilidade.

Atuamos em um setor competitivo. Competimos com outras empresas, inclusive de multinacionais com

expertise em outros segmentos, que oferecem serviços semelhantes aos nossos tanto na obtenção de

novos clientes quanto na identificação e negociação de potenciais aquisições.

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A concorrência no setor em que atuamos se intensificou nos últimos anos devido, principalmente, à

consolidação de Operadoras no setor, à regulamentação do segmento dos planos de assistência à saúde

coletivos por adesão e a criação da figura da Administradora de Benefícios, às práticas mais agressivas

de marketing e ao grande número de Operadoras que oferecem planos no segmento Afinidades.

Adicionalmente, a entrada de novos competidores no mercado por meio de aquisições, bem como

potenciais aquisições por nossos atuais competidores, poderá afetar adversamente nossos negócios,

nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

O setor de Administração de Benefícios é relativamente novo no Brasil, apresentando número crescente

de competidores e estando sujeito a rápidas mudanças. Na medida em que o mercado se desenvolve,

alguns de nossos concorrentes podem ter maior acesso a recursos financeiros, de marketing,

tecnológicos e afins, habilitando-os a alcançar uma base de clientes mais ampla do que a nossa.

Outrossim, esses concorrentes podem ampliar seu leque de ofertas de serviços e competir de forma mais

efetiva por clientes e por mão de obra mais qualificada do que nós. Da mesma forma, alguns de nossos

concorrentes podem ter melhor reputação e de melhores relacionamentos com potenciais clientes nos

mercados nos quais atuamos, fato que pode resultar na redução de nosso crescimento, gerando um

efeito negativo sobre nosso negócio, resultado operacional e condição financeira.

A tendência de terceirização das atividades coorporativas e de mudanças tecnológicas podem resultar no

ingresso de novos e diferentes concorrentes em nossos mercados. Podem também surgir novos

concorrentes mais fortes, oriundos da fusão de concorrentes menores. Há uma expectativa de aumento

de competição na medida em que novos concorrentes ingressarem nos mercados em que atuamos. O

aumento da concorrência pode resultar na diminuição dos valores que podemos cobrar de nossos

clientes pela prestação de serviços. Este fato pode inviabilizar que forneçamos serviços considerados de

alta qualidade a preços competitivos, resultando em possível perda de clientes para nossos concorrentes.

Dessa forma, o aumento da concorrência pode resultar na diminuição da demanda por nossos serviços e

no aumento do custo da mão de obra especializada, fatores que poderão gerar um efeito negativo sobre

nosso negócio, resultado operacional e condição financeira.

Estamos sujeitos a suportar o pagamento de indenizações por erros e omissões no

desenvolvimento de nossas atividades.

Nós prestamos serviços aos nossos clientes em várias áreas. Erros e omissões (“E&O”) alegados contra

nós podem afetar nossa responsabilidade em potencial para a totalidade ou parte dos montantes em

causa. Alegações de E&O podem incluir, por exemplo, a falha culposa, de nossos funcionários e/ou

prepostos. Nem sempre é possível prevenir e detectar E&O, e as precauções que tomamos podem não

ser eficazes em todos os casos. Além disso, demandas baseadas em E&O podem buscar o

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ressarcimento de danos, incluindo danos morais, em valores que poderiam, se concedido, ser

significativos e, adicionalmente, prejudicar a nossa reputação ou desviar recursos de gerenciamento das

operações de nossos negócios. No entanto, dada a imprevisibilidade das alegações E&O e de processos,

é possível que um resultado adverso em um assunto específico possa ter um efeito adverso sobre

nossos resultados operacionais ou fluxos de caixa em um determinado período trimestral ou anual.

O Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influência na economia brasileira. A

conjuntura política e econômica brasileira pode prejudicar nosso desempenho financeiro e o

preço de mercado de nossas ações.

O governo brasileiro tem interferido na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças nas políticas

monetária e fiscal, bem como em suas regulações. As medidas do Governo Federal para controlar a

inflação e levar a efeito outras políticas envolveram, entre outros, controles de salários e de preços,

desvalorizações cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e serviços

importados.

Não temos qualquer controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá tomar no

futuro, nem podemos fazer qualquer previsão nesse sentido. Nosso negócio, situação financeira e

resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações poderão ser prejudicados pelas

alterações da política pública nas esferas federal, estadual e municipal, com respeito a tarifas públicas e

controles cambiais, bem como por outros fatores, tais como:

flutuação das taxas de câmbio;

controles cambiais e restrições a remessas ao exterior, tais como aquelas que foram

impostas a remessas do gênero (inclusive de dividendos) em 1989 e início de 1990;

taxas de juros;

liquidez dos mercados financeiros, creditícios e de capitais nacionais; e

demais eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afete.

As taxas de inflação foram 3,85% em 2006, 7,75% em 2007, 9,81% em 2008, (1,71)% em 2009, 11,32%

em 2010, 5,1% em 2011, 7,81% em 2012, 5,53% em 2013 e 3,69% em 2014, conforme variação do IGP-

M. Políticas governamentais e medidas de combate à inflação, juntamente com especulação pública

sobre tais políticas e medidas, têm frequentemente causado efeitos adversos à economia brasileira, e

contribuído com a incerteza econômica no país e aumentado a volatilidade ao mercado de ações no

Brasil. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e levar a efeito outras políticas

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envolveram, entre outros, controles de salários e de preços, desvalorizações cambiais, controles do fluxo

de capital e certos limites impostos a bens e serviços importados. Se a inflação continuar a crescer em

uma proporção maior que nossa receita, nossos custos de repasse podem aumentar e nossas margens

operacional e líquida podem diminuir.

Outras políticas e medidas adotadas pelo governo brasileiro, incluindo ajuste na taxa de juros, mudança

na política fiscal, intervenção no mercado de câmbio ou ações para ajustar ou fixar um valor para a

moeda nacional podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de nossas

ações ordinárias.

h. Riscos relacionados à regulamentação dos setores em que a Companhia atua

O sistema regulatório ao qual estamos sujeitos e suas eventuais alterações poderão ter um efeito

adverso relevante sobre nossos negócios.

As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência

complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do

Governo. As principais agências reguladoras de nossos negócios são: (1) a Superintendência de Seguros

Privados (“SUSEP”), a qual fiscaliza os mercados de seguros e previdência complementar aberta; e (2) a

ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo planos de assistência à saúde

e odontológicos.

Em 3 de junho de 1998, o Governo Brasileiro sancionou a Lei nº. 9.656, Lei dos Planos Privados de

Assistência à Saúde (“Lei nº 9.656/98”), que implantou nova estrutura regulatória aplicável ao setor de

saúde suplementar. Posteriormente, em 2000, o governo criou a ANS, autarquia responsável pela

regulação, normatização, controle e fiscalização deste setor no Brasil. Em 14 de julho de 2009, a ANS

emitiu as Resoluções Normativas 195 e 196, que estão correlacionadas com as atividades relativas à

oferta e à administração de contratos privados de assistência à saúde coletivos, empresarial e por

adesão celebrados com Operadoras, bem como a delimitação das atividades que podem ser

desenvolvidas pelas administradoras de benefícios. Mudanças nas leis ou normas regulamentares, ou

em sua interpretação, ou a promulgação de novas leis ou normas regulamentares poderão reduzir nossa

rentabilidade nas hipóteses de:

aumento dos nossos custos administrativos e operacionais;

aumento do preço dos produtos em decorrência da ampliação do rol de procedimentos

médicos estabelecidos para cobertura obrigatória com o consequente aumento do preço dos

produtos por nós oferecidos;

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alteração das práticas atuais de preço, que incluem, entre outras coisas, regras sobre o

controle de preço e dos mecanismos de reajuste de preço, bem como regras acerca do

controle das margens praticadas no segmento Afinidades; e

alteração das regras de contratação com Operadoras, Associações Profissionais, Entidades

de Classe e/ou Empresas.

As autoridades responsáveis pela regulação do setor, por meio de processo administrativo, poderão

alegar que nós ou que determinadas operações em que estamos envolvidos estão infringindo

determinadas leis e normas regulamentares. Porém, no trâmite do processo, poderá haver a reparação

da conduta apontada como infrativa ou a constatação de que não restou caracterizada a infração

inicialmente alegada. Caso reste caracterizada a infração, poderão ser aplicadas as sanções

determinadas pela norma como advertência, multa pecuniária, cancelamento da autorização de

funcionamento e alienação da carteira de clientes.

Estamos também sujeitos à supervisão constante da ANS sobre nossa operação, inclusive no que diz

respeito à verificação de nossos índices econômico-financeiros e índices de liquidez.

Na hipótese de a ANS vir a detectar sinais de risco na nossa situação, esta poderá notificar-nos para

apresentarmos soluções e, caso não seja resolvida a questão, poderá instaurar regime especial de

Direção Fiscal e/ou Técnica e desencadear processos administrativos visando sanar as inconsistências

econômicas verificadas. Caso se constate, ainda, que a Companhia além de se encontrar em situação

econômico-financeira instável, incidiu em infração à legislação setorial, punições poderão ser aplicadas

como advertência, multa pecuniária, cancelamento da autorização de funcionamento e alienação da

carteira de clientes.

Além disso, é possível que leis e normas regulamentares futuras, bem como a interpretação destas pela

ANS e SUSEP possam ter um efeito adverso sobre nossa capacidade de continuar a atender nossos

Beneficiários e de atrair novos clientes. Não podemos garantir, ainda, que o Governo não alterará as leis

e/ou as normas regulamentares de modo a impor padrões mais restritos ou alterações que de outra

forma teriam um efeito adverso relevante sobre nossos negócios.

Nossas futuras aquisições de outras empresas podem sofrer restrições ou podem não ser

aprovadas pelo CADE e pela ANS.

Em 01 de dezembro de 2011, foi publicada a nova Lei de Defesa da Concorrência, Lei nº 12.529/11, que

entrou em vigor no dia 29 de maio de 2012 e estabelece novos critérios para a notificação obrigatória de

operações societárias. Nesse sentido, as operações que se enquadram nos requisitos legais devem ser

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necessariamente submetidas à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”),

antes de seu fechamento, que, por sua vez, é condicionado à aprovação da operação, pelo CADE.

De acordo com a legislação vigente, devem ser submetidos ao CADE os atos de concentração

econômica em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha

registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano

anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de

reais); e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço,

faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou

superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais).

O CADE deverá avaliar se a operação notificada pode de qualquer forma prejudicar as condições

concorrenciais ou mesmo eliminá-las, no mercado relevante afetado pela operação. Dessa forma, há o

risco de o CADE não aprovar nossas futuras aquisições ou, ainda, aprová- las com restrições, que

podem ser estruturais (como, por exemplo, a alienação de ativos de empresas ou a retirada de marcas

do mercado) ou comportamentais (como cláusulas de compromisso e monitoramento do mercado), de

sorte que as decisões do CADE podem eventualmente afetar de forma adversa os resultados das nossas

operações e nossa condição financeira.

A operação que se enquadre nos referidos critérios de submissão mandatória ao CADE somente poderá

ser consumada após decisão final de aprovação, seja sem ou com restrições, proferida pelo CADE. Em

outras palavras, a aprovação do CADE é condição suspensiva para o fechamento e efetiva

implementação da operação.

Nesse sentido, mesmo após a assinatura dos contratos, as condições concorrenciais entre as partes

devem ser preservadas enquanto não for obtida a aprovação do CADE. Assim, as partes envolvidas na

operação devem se manter totalmente independentes, sem qualquer poder de influência/ingerência sobre

os negócios uma da outra, e sem acesso não justificado a informações confidenciais sensíveis. Para fins

de negociação da operação e realização da due diligence, somente podem ser divulgadas as

informações confidenciais sensíveis estritamente necessárias para o planejamento da futura integração e

análise/avaliação de sinergias, e não podem ser utilizadas para qualquer outro fim.

Isto posto, a inobservância da obrigação de notificar ao CADE, previamente, ou seja, realizar atos de

consumação/implementação de operação notificável, pode resultar na nulidade do ato, sem prejuízo da

aplicação de multa pecuniária, ao comprador e ao vendedor, de valor não inferior a R$ 60.000,00

(sessenta mil reais) e nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), bem como abertura

de processo administrativo com vistas a investigar tais atos.

Nesse contexto, em 09 de abril de 2014, as controladas da Companhia, Qualicorp Administradora de

Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebraram Termo de Compromisso de

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Desempenho (“TCD”) com o CADE para a aprovação das operações realizadas com a Afinidade

Administradora de Benefícios Ltda., a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda., o Grupo Padrão e com o

Grupo Aliança.

Por meio do TCD, realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e

Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e CADE, a Companhia constituiu Potencial Administradora de

Benefícios Ltda. para cumprir a obrigação de alienar uma carteira de 140.000 vidas administradas em

contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa n.

195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998.

Adicionalmente, qualquer transferência de controle societário de Operadora registrada na ANS, bem

como qualquer alteração que possa implicar ingerência efetiva na administração das Operadoras

adquiridas (em decorrência de ato isolado, acordo de acionistas/quotistas e de negócios jurídicos

celebrados entre os Administradores), deve ser submetida à prévia aprovação da ANS. Para tanto, as

operadoras devem enviar à ANS, previamente, o projeto de transferência de controle societário, além de

outros documentos, tais como cópia autenticada do ato societário que deliberou pela aprovação do ato

societário pretendido, projeto do ato societário pretendido, mapas das composições de capital social da

operadora, anterior e posterior ao ato pretendido, informando os controladores diretos e indiretos até o

nível de pessoa natural e declaração de bens, direitos, dívidas e ônus reais e obrigações das pessoas

naturais que deterão o controle direto ou indireto da operadora; relatório indicando os objetivos visados e

estimando os efeitos assistenciais e econômico-financeiros da alteração do controle ou a operação

societária pretendida. No documento da aquisição, deverá constar cláusula que estipule que a

concretização do negócio está condicionada à aprovação pela ANS.

Após examinar toda a documentação apresentada, a ANS poderá: (i) deferir o projeto; (ii) deferir o projeto

condicionado ao cumprimento de obrigações pendentes, que apresentem reduzido impacto na avaliação

da conformidade documental e econômico-financeira do ato pretendido, no prazo máximo de 30 (trinta)

dias, contados da data da intimação da decisão, sob pena de cassação do deferimento; (iii) sobrestar o

projeto para realização de diligência ou exigência de informações e/ou documentos julgados necessários;

ou (iv) indeferir o projeto. No caso de deferimento, a Operadora deverá, no prazo máximo de 10 dias

úteis a contar da comunicação da ANS, protocolar perante o órgão competente o pedido de registro dos

atos societários pertinentes em conformidade com o projeto aprovado e, após efetuado o registro, enviar

à ANS a documentação registrada para homologação. Na hipótese de indeferimento pela ANS de

transação relativa à transferência de controle ou que resulte em alteração que possa implicar ingerência

efetiva na administração de Operadoras, poderemos sofrer um efeito material adverso em nossos

resultados operacionais e na implementação de nossa estratégia de crescimento mediante aquisições de

Operadoras. Ademais, vale ressaltar que o não cumprimento da regulamentação da ANS referente aos

atos de cisão, fusão, incorporação, desmembramento, alteração ou transferência do controle societário

sujeita os infratores ao pagamento de multa de R$250.000,00, aplicável à Operadora, e suspensão do

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exercício de cargo de 90 (noventa) a 180 (cento e oitenta) dias, aplicáveis aos administradores, membros

de conselhos administrativos, deliberativos, consultivos, fiscais e assemelhados.

Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou

restringindo as atividades de prestação de serviços de atendimento telefônico no Brasil.

Em 31 de julho de 2008, foi editado o Decreto Federal nº 6.523/2008, que entrou em vigor em 1º de

dezembro de 2008. Tal Decreto estabeleceu diversas restrições e regras operacionais aplicáveis aos

serviços de atendimento ao consumidor, ou SACs (assim entendidos os serviços de atendimento

telefônico que tenham como finalidade resolver as demandas dos consumidores sobre informação,

dúvida, reclamação, suspensão ou cancelamento de contratos e de serviços). Em caso de

descumprimento de tais restrições e regras, a parte inadimplente estará sujeita à multa. Ademais, o

Governo do Estado de São Paulo promulgou em 7 de outubro de 2008 a Lei nº 13.226/08, que entrou em

vigor na data de sua publicação, criando o Cadastro para Bloqueio do Recebimento de Ligações,

cadastro esse no qual estão inscritos consumidores que manifestaram seu interesse por não receber

ligações telefônicas de prestadores de serviços. A existência de previsões legais que restrinjam a

atuação no nosso ramo de forma ativa poderá desencorajar os nossos clientes na terceirização de tais

serviços. Ademais, parte da nossa estratégia de captação de novos clientes consiste na oferta de

serviços de atendimento telefônico ativo, estratégia que poderá ser afetada pela existência de novas

regulamentações. Se forem promulgadas novas leis que (i) proíbam, dificultem ou restrinjam a estratégia

de captação de clientes, ou (ii) estabeleçam novos critérios técnicos e operacionais que aumentem o

custo de serviços, os nossos negócios serão adversamente afetados.

Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou

restringindo as atividades de terceirização de processos de negócios.

No Brasil, a terceirização de processos de negócios não é uma atividade regulada. A falta de

regulamentação resultou em discussões trabalhistas sobre vínculo empregatício entre os empregados

das empresas terceirizadas com os contratantes dos serviços. A Súmula nº 331 do Tribunal Superior do

Trabalho (“TST”) consolidou o entendimento jurisprudencial para considerar válida a terceirização de

atividades quando se trata de serviços especializados, ligados à atividade-meio da empresa tomadora,

devendo a prestação dos serviços ocorrer sem a existência de pessoalidade e subordinação. Além disso,

ainda que se trate de terceirização regular (de acordo com a Súmula nº 331, do TST), a empresa

tomadora de serviços é considerada responsável subsidiária pelos débitos trabalhistas não quitados pela

empresa prestadora com relação aos seus empregados. Neste aspecto, se forem promulgadas novas leis

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que proíbam, restrinjam ou dificultem a terceirização de nossos serviços, nossos negócios serão

adversamente afetados.

i. Riscos relacionados aos países estrangeiros em que a Companhia atua

Não aplicável, pois não temos operações em outros países que não o Brasil.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam

afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A

Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macro- econômico e setorial que

possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de

performance. A Companhia busca desenvolver e manter um estreito relacionamento com seus

fornecedores e clientes, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A

Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa.

Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no Item

4.1.

Não obstante haver risco relacionado ao pagamento de nosso endividamento, conforme mencionado no

item 4.1(a), acreditamos, com base em nossas expectativas, que teremos recursos suficientes para o

serviço da dívida no curso normal dos negócios.

Sem prejuízo do acima exposto, no que se refere ao item 4.1(a) vale notar que a Companhia está sujeita

a: (a) risco relacionado a um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos

planos de assistência à saúde, que poderá ser aumentado ou diminuído na hipótese de uma alteração

mais brusca no bom momento econômico do País; (b) riscos relacionados ao relacionamento com

Operadoras, que pode ser aumentado em razão de um descontrole na regulação; (c) riscos caso não

sermos bem sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio, que pode ser aumentado na

hipótese de uma mensuração falha; (d) riscos da manutenção/renovação de contratos em termos e

condições favoráveis, que pode ser aumentado em razão de alguma alteração brusca dos contratos; (e)

riscos na hipótese de não sermos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades

de Classe interessadas que pode ser diminuído em razão nossa capacidade e conhecimento de nosso

negócio; (f) riscos relacionados às aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos e não ser

bem sucedidos, que pode ser diminuído na medida com que nossa equipe de aquisições mensure de

forma mais concreta acertada nossos investimentos futuros; (g) riscos relacionados à concentração de

receita no segmento Afinidades, que pode ser aumentado na hipótese de um abalo no relacionamento

com certas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe; (h) riscos relacionados ao fato de

nossos negócios estarem altamente concentrados na Região Sudeste do País, que pode ser diminuído

com a capilarização de nossa abrangência; (i) riscos de nosso relacionamento com os corretores

terceirizados que pode ser aumentado em razão de um rompimento do relacionamento; (j) riscos da

incapacidade capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo eficaz, que

pode ser diminuído em razão do nosso investimento em sistemas mais modernos; (k) riscos relacionados

à mudanças na nossa administração, que pode ser diminuído em razão de nosso política de

remuneração; (l) riscos relacionados à mudanças cíclicas ou permanentes para o mercado de planos

privados de assistência à saúde e odontológico; (m) riscos relacionados à publicidade negativa relativa

ao setor de saúde suplementar, que pode ser diminuído em razão dos nossos esclarecimentos dos

benefícios que conseguimos trazer para as entidades de classe; (n) riscos em razão da conduta

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inadequada de alguns dos corretores terceirizados, que poderá ser diminuído em razão do maior

esclarecimento que a Companhia vem desenvolvendo no sentido de instruir nossos corretores

terceirizados; (o) riscos relacionados a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI,

que pode ser diminuído em razão do nosso investimento nesse setor; (p) riscos em razão do nosso

endividamento que pode afetar adversamente nossas operações, que pode ser diminuído quando nos

buscarmos outras fontes de capital que não impacte diretamente em nosso nível de endividamento; (q)

riscos relacionados ao fato de sermos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias,

que pode ser aumentado na hipótese de nossas subsidiárias não serem capazes de desenvolver nossos

negócios; e (r) o risco de aplicações das penalidades previstas na Lei nº 12.846 pode ser diminuído em

função da implementação pela Companhia de um Programa de Compliance que prevê a existência de

mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades

e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

No que se refere ao item 4.1(b), vale notar que este risco pode ser aumentado caso, eventualmente,

nossos acionistas controladores venham a adotar estratégias de negócios diversas daquelas históricas

ou ora conhecidas.

Relativamente ao item 4.1(c), frisamos que o risco de aumento de capital que cause diluição dos atuais

acionistas está intrinsecamente ligado à necessidade de capital adicional pela Companhia no futuro e às

condições dos mercados de capitais, podendo ser aumentado de acordo com tais necessidades e

condições, as quais a Companhia não pode por ora prever. Além disso, o risco de falta de liquidez das

ações pode ser incrementado na hipótese de uma deterioração do mercado de capitais brasileiro.

Também vale notar que a capacidade da Companhia para declarar dividendos e/ou distribuir capital

social atualmente está restringida pelas escrituras descritas em item 10.1(f).

Conforme descrito no item 4.1 (d), os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os

mesmos relacionados a nós, de modo que são aplicáveis aqui as mesmas observações constantes neste

item 4.2 relativas a quaisquer eventos capazes de reduzir ou aumentar nossa exposição aos fatores de

risco a que estamos sujeitos.

No que se refere ao item 4.1(e), é válido ressaltar que para reduzir os riscos relacionados a inadimplência

das mensalidades cobradas dos Beneficiários, é realizada a vinculação das aplicações financeiras à ANS

conforme metodologia atuarial de inadimplência. Para maiores detalhes sobre essa aplicação financeira,

veja nota explicativa nº 9.2 de nossas demonstrações financeiras.

No que se refere ao item 4.1(f), vale notar que a Companhia está exposta a riscos da não manutenção de

nossos contratos de adesão com nossos Beneficiários e da não manutenção nosso relacionamento com

grandes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, o que pode ser diminuído em razão da

maior confiabilidade que iremos transmitir em razão da manutenção do regular serviço prestado.

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Relativamente ao item 4.1(g), vale notar que a Companhia está sujeita a (a) riscos em razão da

concorrência em nossos negócios, o que poderá ser aumentado em razão da entrada de novas

Companhias em nosso ramo de atuação; e (b) riscos em razão de pagamentos de indenizações por erros

e omissões no desenvolvimento de nossas atividades, o que poderá ser aumentado na hipótese de uma

maior frequência de erros e/ou omissões.

Relativamente ao item 4.1(h), vale notar que a Companhia está sujeita a riscos (a) ligados ao sistema

regulatório ao qual esse segmento de negócio está submetido, (b) que aquisições de terceiros podem ser

restritas ou não aprovadas pelo CADE e pela ANS; e (c) relacionados à imposição de leis e normas

regulamentares novas afetando nossos negócios. Esses riscos fogem da nossa capacidade mitigatória,

razão pela qual qualquer alteração substancial pode nos onerar ou desonerar de nossos níveis atuais.

Conforme descrito no item 4.1 (i), não temos operações em outros países que não o Brasil, de modo que

não há evento capaz de reduzir ou aumentar nossa exposição a tal risco.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 30 de setembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais e procedimentos

administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária, bem como em processos administrativos de

natureza regulatória, no valor total de R$4.119.810.267,59. Deste montante, R$27.105.300,01

representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma

provisão contábil no valor de R$27.105.300,01. Além disso, R$62.715.616,10 foram avaliadas como

perda possível e R$4.029.989.350,67 como perda remota, para os quais não foram constituídas

provisões contábeis.

Além das provisões contábeis que realizamos em virtude dos processos judiciais dos quais somos parte

no polo passivo e cuja probabilidade de perda é provável, realizamos também a contabilização de

provisões para certas contingências tributárias, trabalhistas e previdenciárias, as quais totalizam

R$7.830.521,00 para eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias e R$18.051.412,82 para

eventuais contingências tributárias.

Para os processos judiciais e procedimentos administrativos em que éramos parte passiva, bem como

eventuais instaurações de processos judiciais e administrativos relacionados a matérias trabalhistas e

previdenciárias no valor de R$24.564.639,42, tributárias no valor de R$2.597.242,60 e cíveis e

regulatórias no valor de R$35.553.734,80, e que possuem chance de perda possível, não foi constituída

provisão.

Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados externos e na

análise individual de cada contingência e compostas pelos seguintes elementos: (i) contingências

passivas, cuja perda é considerada como provável por nossos advogados externos, e cujos

valores são integralmente provisionados; e (ii) contingências passivas relacionadas a sociedades

que adquirimos, cuja perda é considerada como provável e cujos valores são integralmente

provisionados. Contingências Cíveis

Em 30 de Setembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais de natureza cível no valor

total de R$4.062.092.591,51. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, deste montante,

R$14.947.758,13 representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais

constituímos uma provisão contábil no mesmo valor; R$35.553.734,80 foram avaliados como perda

possível e R$4.011.591.098,58 como perda remota, para os quais não foram constituídos provisão

contábil.

O critério utilizado para aferição da probabilidade de perda nos processos cíveis em que nós e nossas

subsidiárias somos parte passiva baseia-se em nossa possibilidade de defesa, ou seja, se possuímos

toda fundamentação e prova necessária para comprovar nossas alegações, uma vez que a maioria dos

processos cíveis em que somos parte tramita em Juizados Especiais Cíveis (JECs), cuja legislação

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estabelece que o ônus da prova é do réu. Quando o processo segue para julgamento de eventual recurso

de apelação ou recurso inominado na segunda instância, o critério é alterado, variando de acordo com a

sentença que foi proferida em primeira instância.

Os nossos processos cíveis em andamento versam, em geral, sobre as seguintes matérias: (i) exigência

de coberturas de procedimentos médicos não previstos no “contrato de assistência à saúde coletivo por

adesão” ou no rol de procedimentos da ANS, cuja responsabilidade por essa obrigação recai, única e

exclusivamente, sobre as operadoras de planos de assistência à saúde, conforme legislação em vigor; (ii)

questionamento sobre o reajuste de preço do plano de assistência à saúde por mudança de faixa etária

do Beneficiário; e (iii) pedidos de reativação de planos de assistência à saúde cancelados por falta de

pagamento das mensalidades; e (iv) ação ordinária de cobrança de comissões, previstos em contratos

comerciais. É comum que os pleitos relacionados a tais temas sejam cumulados com pedidos de

indenização por danos morais e materiais.

Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes os que

possam vir a impactar (i) de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia; e (ii)

negativamente a imagem da Companhia:

PROCESSO Nº 2006.181148-0

Juízo 28ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo

Instância 1ª Instância

Data de instauração 25 de julho de 2006

Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços), Sul América Seguro Saúde S.A. e Associação dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo (pólo passivo)

Valores, bens ou direitos envolvidos

O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$50.000,00, para fins fiscais, o qual atualizado até 30 de setembro de 2014 correspondia a R$69.287,18.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública objetivando (i) a declaração de nulidade de cláusula da proposta de adesão à apólice de seguro saúde oferecida pelas rés que possibilita a recusa de adesão de consumidores; (ii) a condenação das rés a se absterem de recusar a proposta de adesão de consumidores a apólices de seguro saúde; (iii) a condenação das rés ao pagamento de indenização por danos morais aos consumidores cujas propostas de adesão foram recusadas; e (iv) a imposição da obrigação de as rés publicarem comunicado aos consumidores informando que a Sul América se dispõe a aceitar propostas anteriormente recusadas com base na referida cláusula.

Após a ação ser julgada extinta, sem julgamento de mérito, em razão

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da ilegitimidade ativa do Ministério Público, foi interposto recurso de apelação pelo Ministério Público. O Tribunal de Justiça de São Paulo deu parcial provimento ao recurso de apelação para a) decretar a nulidade da cláusula em questão; b) determinar que as Rés se abstenham de recusar proposta de adesão de consumidores; c) determinar a publicação de anúncio comunicando aos consumidores que tiveram suas propostas recusadas que a seguradora se dispõe a aceitá-las, sob pena de multa cominatória.

Não houve condenação ao pagamento de danos morais. Foram opostos Embargos de Declaração pela Qualicorp e AFPESP, os quais foram rejeitados. Publicamos os anúncios em jornais e revistas e aguarda-se julgamento de Recurso Especial e Recurso Extraordinário interpostos pela Qualicorp.

O Tribunal Estadual não admitiu os recursos interpostos. Dessa forma, foram interpostos agravos em recurso especial e extraordinário.

Chance de perda Provável.

Análise do impacto em caso de perda do processo

R$69.287,18. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.

Valor provisionado, se houver provisão

Não há. Conforme informado por nossos assessores jurídicos externos, o impacto de eventual condenação será a imposição de uma obrigação de fazer, que não impactará nossos resultados.

PROCESSO Nº 583.00.2008.217358-4 / 0025195-49-2010.403.6100

Juízo 14ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo / 1ª Vara Cível da Justiça Federal (após remessa dos autos em virtude da CAASP figurar como parte no processo)


Data de instauração 13 de novembro de 2008

Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços, Sul América Seguro Saúde S.A. e Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo (pólo passivo)).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$150.000,00, sendo de R$ 206.449,31 até setembro de 2014.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada objetivando: (i) a declaração de nulidade de cláusula da proposta de adesão que prevê a incidência de multa moratória de 10% sobre o valor da mensalidade em atraso; e (ii) a condenação solidária das rés de abster-se de cobrar multa moratória superior a 2% do valor da mensalidade em atraso, bem como à obrigação de restituir todos os consumidores de toda importância paga a maior.

A Qualicorp Administração e Serviços apresentou contestação demonstrando a legalidade da cláusula impugnada e a

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incompetência da Justiça Estadual. Afastada a preliminar de incompetência, foi interposto recurso de agravo de instrumento, provido pelo Tribunal de Justiça para determinar a remessa dos autos à Justiça Federal, em virtude de a CAASP figurar como parte no processo e ser entidade vinculada à OAB. Juntamos parecer favorável à tese da Qualicorp. Foi determinado o desentranhamento do parecer e interposto recurso contra esta decisão. Foi proferida sentença para dar parcial procedência à ação. Opusemos embargos. Aguardamos desfecho. Interpusermos Recurso de Apelação. Aguardamos julgamento.

Chance de perda Remota




Não há.

PROCESSO Nº 2010.01.1.101896-4

Juízo 11ª Vara Cível da Comarca de Brasília


Data de instauração 21 de junho de 2010

Partes no processo Instituto Brasileiro de Estudo e Defesa das Relações de Consumo - IBEDEC-DF (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administradora de Benefícios) e Brasil Seguro Saúde S/A (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$17.000.000,00, sendo de R$ 10.000,00 em 31 de dezembro de 2011, em virtude de decisão do Agravo de Instrumento que foi interposto em face da sentença de improcedência da impugnação ao valor da causa. O IBEDEC-DF interpôs Recurso Especial.

Em 30 de setembro de 2014, o valor atualizado da causa correspondia a R$ 12.735,82.

Principais fatos Trata-se de Ação Coletiva objetivando liminarmente a suspensão de qualquer reajuste de mensalidade de plano de saúde, em razão da classificação etária dos beneficiários. Ao final pleiteia (i) a declaração de abusividade dos reajustes aplicados em razão do fator idade; (ii) a condenação da ré a pagar em dobro aos consumidores os valores que teriam sido recebidos ilegalmente nos últimos dez anos, bem como ao pagamento de R$5,0 milhões a título de danos morais.

O pedido liminar foi indeferido, decisão esta que foi confirmada pelo Tribunal de Justiça.

Citada, a Qualicorp Administradora de Benefícios ofereceu contestação em 16.12.2010, demonstrando a legalidade dos contratos celebrados após o Estatuto do Idoso, especialmente frente às normas da ANS. Em 15/06/2011 foi proferida decisão intimando

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as partes a se manifestarem sobre documentos juntados aos autos, bem como determinou a expedição de ofício à ANS para que seja esclarecida a metodologia utilizada para definição de reajuste autorizados à seguradoras de planos de saúde, sendo, por fim, determinada a remessa dos autos à Promotoria de Defesa do Consumidor do MPDF. Foi proferida sentença, na qual, em suma, limitam-se os reajustes por faixa etária nos planos básico e executivo. Apresentamos recurso de Apelação. Autora não apresentou contra razões. Aguardamos o julgamento do recurso.

Chance de perda Provável.


R$12.735,82. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.


R$2.547,17, conforme valor de perda estimado, atualizado em 30/09/2014, informado pelos assessores jurídicos externos.

PROCESSO Nº 0047258.09.2010.8.17-0001

Juízo 34ª Vara Cível da Comarca de Recife


Data de instauração 27 de agosto de 2010

Partes no processo Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios e Unimed Recife Cooperativa de Trabalho Médico (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$10.000,00, sendo de R$ 11.061,46 em 30 de setembro de 2014.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada contra o reajuste anual de 30% na mensalidade de planos de saúde da Unimed, administrados pela Qualicorp, pleiteando a substituição do índice pelo percentual máximo de 6,7%. Requer ainda a condenação das rés a devolver os valores que teriam sido pagos indevidamente pelos Beneficiários durante o período em que foi praticado o índice impugnado.

O juiz consignou que a apreciação do pedido liminar ocorreria após a oitiva das rés. Citada, a Qualicorp ofereceu contestação em 17/02/2010, oportunidade em que demonstrou a integral improcedência dos pedidos formulados, especialmente por força da legalidade do reajuste impugnado, realizado de acordo com as normas da ANS. Realizada a instrução processual. Foram apresentados memoriais.

Aguarda-se prolação de sentença.

Chance de perda Possível.



Valor provisionado, se houver Não há.

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provisão

PROCESSO Nº 0059940-25.2012.8.17.0001

Juízo 14ª Vara Cível de Recife/PE


Data de instauração 05 de setembro de 2012

Partes no processo Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Sul América Seguro Saúde S/A, Brasil Saúde Companhia de Seguros e Qualicorp Administradora de (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 20.000,00, sendo de R$ 21.758,80 em 30 de setembro de 2014.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da alegação de abusividade do reajuste anual de 19,80%, haja vista que a ANS teria determinado a aplicação do percentual de reajuste de 7,93 para os planos de saúde individuais.

Ao final, a parte autora pediu (i) liminarmente a substituição do índice reajuste aplicado por aquele fixado pela ANS para os planos de saúde individuais para o mesmo período e (ii) quando do julgamento definitivo, a confirmação do referido pedido, com a anulação das cláusulas contratuais que autorizariam a fixação de reajustes arbitrários.

Sul América e Qualicorp Administradora de Benefícios apresentaram contestação demonstrando a legalidade do reajuste de 19,80%. Ministério Público exarou parecer informando que a atribuição para apreciação do caso é da Promotoria de Justiça especializada em matéria do consumidor. Em 29/04/2013 a ADUSEPS manifestou-se sobre as contestações. Houve despacho para a produção de provas. Posteriormente, a SAS manifestou-se informando que não foi regularmente intimada. Prolação de sentença que julgou o feito procedente para determinar: i)que as rés concedam aos usuários do plano coletivo os direitos e condições atribuídos os usuários de planos individuais; ii) Suspensão da aplicação do reajuste anual de 2012 para aplicação do índice previsto pela ANS para planos individuais (7,92%) sob pena de multa; iii) pagamento de custas e honorários advocatícios. Qualicorp opôs embargos de declaração. Autos conclusos.



Impacto imediato de R$21.758,80. Não obstante não tenha um impacto pecuniário imediato na Companhia tendo em vista que se trata de uma obrigação de fazer, uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.


Não há

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PROCESSO Nº 0388219-78.2012.8.05.0001

Juízo 24ª Vara dos Feitos de Rel. de Cons. Civ. e Comerciais – Salvador/BA


Data de instauração 05 de outubro de 2012

Partes no processo Ministério Público do Estado da Bahia (pólo ativo); Sul América Seguro Saúde S/A e Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 500.000,00, o qual atualizado até setembro de 2014 correspondia a R$ 559.739,56.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Sul América e Qualicorp para que os beneficiários de contratos coletivos por adesão da Bahia sejam compelidos a arcar com o reajuste, não de 19,80%, mas apenas de 7,93%, conforme índice aprovado pela ANS para os planos individuais. Além da restituição dos valores gastos pelos beneficiários, o Ministério Público pede indenização por danos morais coletivos.

A liminar foi concedida para que seja aplicado o percentual de 7,93%, referente à inflação do período e emitidos novos boletos que contemplem a majoração com base neste percentual; bem como para que não seja promovida a resolução unilateral do contrato como represália à ação judicial, tudo no prazo de dez dias, sob pena de pagamento de multa não diária no valor de cinquenta mil reais. Em 03/12/2012 a Qualicorp Administradora agravou a decisão (Agravo de Instrumento nº 0319692- 77.2012.805.0000), o qual teve concedido o efeito suspensivo. Em 07/01/2013 a Qualicorp Administradora apresentou contestação. Em 19/04/2013 o Ministério Público foi intimado a apresentar contrarrazões. No dia 14.06.13 apresentamos memorial para o julgamento do referido agravo de instrumento. No dia 17/06/13 foi proferido acórdão dando provimento a este recurso. Na 1ª Instância, aguarda-se intimação para réplica da parte contrária.





Não há

PROCESSO Nº 0046082-67.2012.8.19.0001

Juízo 3ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ


Data de instauração 09 de fevereiro de 2012

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Partes no processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 500.000,00, o qual atualizado até setembro de 2014 correspondia a R$ 528.876,58.

Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Qualicorp para que esta (i) se abstenha de prever, cobrar ou impor qualquer multa, acréscimo ou encargo pela falta de pagamento de obrigação na data do seu vencimento, superiores a 2% do valor da prestação em atraso, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00, corrigidos monetariamente; (ii) Devolva os valores recebidos indevidamente, repetindo o indébito em valor igual ao dobro do que recebeu em excesso; (iii) Indenize os eventuais danos materiais e morais causados aos consumidores individualmente considerados, em consequência da cobrança de multa; (iv) Repare os danos, de toda a espécie, causados aos consumidores, no valor mínimo de R$ 500.000,00; (v) Avise, por correspondência, no prazo de 10 dias, a todos os seus consumidores que pagaram multa objeto do caso em tela, a parte dispositiva de eventual sentença condenatória, sob pena de multa diária de R$ 3.000,00; (vi) Pagamento de ônus de sucumbência e honorários.

Em 18/07/2012 a antecipação de tutela foi concedida nos termos requeridos. Foi proferida sentença para o fim de julgar procedente a ação. Foi interposto recurso de apelação. Foi dado provimento ao recurso de apelação, para o fim de reverter a sentença e julgar improcedente o pedido do MP. O Ministério Público recorreu. Tribunal negou provimento ao agravo interno do MP, mantendo a decisão monocrática que reformou a sentença para julgar improcedentes os pedidos. MP interpôs recurso especial. Recurso especial não foi admitido. Aguardamos certificação do trânsito em julgado da decisão.

Chance de perda Remota.


R$528.876,58. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades, considerando tratar-se de causa que trata da legalidade da cobrança da multa contratual.


Não há

PROCESSO Nº 0003785-61.2012.8.22.0001

Juízo 7ª Vara da Comarca de Porto Velho – RO


Data de instauração 24 de fevereiro de 2012

Partes no processo Ministério Público do Estado de Rondônia (pólo ativo); Praxis, Cardif, Dismobrás, Gazin e Lozango (pólo passivo).

Valores, bens ou direitos O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de

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envolvidos R$.000.000,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$1.246.934,38.

Principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público, em que se denuncia a prática de venda casada pela loja City Lar, em que os consumidores ao comprarem os produtos da loja seriam obrigados a contratarem garantia estendida e seguro de morte acidental. O MP requer a condenação das rés para indenizar os danos materiais e os danos morais coletivos, bem como a condenação por obrigação de não fazer para que deixe de vender seguro e garantia estendida, e por fim, sejam declaradas nulas e abusivas as cláusulas contratuais de seguro e garantia contratada pelos consumidores.

Ministério Público desistiu de mover a ação contra dois réus que ainda não haviam sido citados- A Cia apresentou defesa e o MP apresentou réplica às contestações. O juiz abriu prazo para que consumidores interessados intervenham na presente ação. Autos se encontram conclusos. Protocolamos e despachamos os memoriais.



R$1.246.934,38. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.


Não há

PROCESSO Nº : 0004378-73.2013.8.07.0001 (2013.01.1.014788-9)

Juízo 14ª Vara Cível de Brasília


Data de instauração 04 de fevereiro de 2013.

Partes no processo IBEDEC - Instituto Brasileiro de Estudo e Defesa das Relações de Consumo (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A. (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$3.687.721.000,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$4.002.271.989,65.

Principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública na qual o Autor requer que haja declaração de abusividade e ilegalidade da cláusula contratual que prevê a cobrança pela “Taxa de Cadastro e Implantação” nos contratos de plano de saúde firmados pela requerida e seus assegurados. Requer também a condenação da requerida a indenizar todos os consumidores, devolvendo os valores cobrados com juros e correção monetária desde a data do desembolso, a título de “Taxa de Cadastro e Implantação”, e a recolher ao Fundo Nacional de Defesa dos Direitos Difusos (FNDD) ou ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos do Distrito Federal, multa proporcional ao dano causado, estimado em cerca de R$ 1.000.000,00 (um

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milhão de reais).

Distribuída a ação, foi proferido despacho inicial, no qual foi determinada a citação da ré.

Foi concedido o benefício de gratuidade de justiça à parte autora. Foi protocolada a contestação da ré. Concomitantemente, apresentamos impugnação ao valor da causa, a qual foi distribuída, sob o nº 20130110619023. Apresentamos petição com pedido de segredo de justiça. A Autora apresentou réplica. Ato contínuo, foi proferido despacho indeferindo o pedido de segredo de justiça. Diante disso, apresentamos agravo de Instrumento contra a referida decisão, o qual foi julgado mantendo-se a decisão agravada. Protocolamos petição com a apresentação de novos documentos que complementam a defesa. Os autos estão conclusos para decisão desde o dia 19/06/13. Aguarda-se sentença.



R$4.002.271.989,65. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais, uma vez que a chance de perda é remota.


Não há.

PROCESSO Nº : 0047574-17.2013.8.17.0001

Juízo 8ª Vara Cível de Recife


Data de instauração 10 de junho de 2013.

Partes no processo ADUSEPS - Associação de Defesa dos Usuarios de Seguros (pólo ativo); Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Sul America Seguro Saude SA. (pólo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$10.000,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$10.860,03.

Principais fatos O objeto dessa ação é o reajuste por faixa etária, especificamente em relação ao reajuste aplicado na faixa dos 59 anos. Com base nessa suma sobre os fatos, e em considerações quanto à natureza da relação jurídica entre a operadora e o beneficiário, nos planos de saúde coletivos, a autora conclui que seria nula a cláusula contratual que estabelece aumento por mudança de faixa etária aos 59 anos de idade, e ao final requer: i. A concessão de tutela coletiva antecipada, de modo que sejam as rés “compelidas a não proceder com os reajustes abusivos aplicados aos 59 anos de idade nas mensalidades dos seus segurados, substituindo o reajuste abusivo pelo percentual de 11,75%” (fl. 20); ii. A concessão de tutela individual antecipada, para que em relação à única segurada apontada, na inicial, como paradigma da situação exposta, “seja desconsiderado o reajuste de 89,00% aplicado a sua mensalidade, substituindo-o para o percentual de 11,75%, no sentido de que o

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valor de sua mensalidade fique orçada no patamar correto de R$ 801,09, compelindo as rés a expedir os boletos vincendos nesse valor” (fl. 21); iii. A concessão de tutela coletiva de interesses, por sentença que declare “a nulidade das cláusulas abusivas do contrato quanto ao reajuste por mudança de faixa etária aos 59 anos de idade”, e obrigue as rés a “desconsiderar os reajustes abusivos aplicados por mudança de faixa etária, aos 59 anos de idade (...), de forma que esses reajustes abusivos, a exemplo 89,00%, sejam substituídos pelo percentual de 11,75%” (fl. 22 e 23), com o ressarcimento em dobro, pela ré Sul América, dos valores alegadamente cobrados em excesso (fl. 23); iv. E a concessão de tutela individual de interesses, especificamente em favor de Solange de Melo Schreiber, por sentença a ordenar “que seja desconsiderado o reajuste de 89,00% aplicado a sua mensalidade, substituindo-o para o percentual de 11,75%, no sentido de que o valor de sua mensalidade fique orçado no patamar correto de 801,09, compelindo as rés a expedir os boletos vincendos nesse valor” (fl. 22), e a condenar a ré Sul América no pagamento, em favor daquela segurada de R$1.117,56.

Distribuída a ação, o juiz mencionou “Considerando não vislumbrar qualquer prejuízo na postergação de apreciação do pedido de tutela antecipada jurisdicional, reservo-me para apreciar o pleito antecipatório após a formação do contraditório.”Interposto agravo pela Autora, foi negado seguimento. Citada a Qualicorp, esta apresentou Contestação. Em 08/11/2013 foi juntada de petição pela ADUSEPS, a qual requerida a habilitação de um beneficiário. Os autos estavam conclusos.



R$10.860,03. Análise do impacto em caso de perda do processo: Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Cia.


Não há.

PROCESSO Nº : 0317598-56.2012.8.05.0001

Juízo 28ª Vara dos Feitos de Relações de Consumo Cíveis da Comarca de Salvador


Data de instauração 07.03.2012

Partes no processo Ministério Público do Estado da Bahia (polo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A. e Sul América Segura Saúde S.A (polo passivo)


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$500.000,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$ 577.592,89.

Principais fatos Em resumo o Ministério Público se insurge contra os seguintes

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pontos do contrato coletivo: multa compensatória de 10%; comunicação ao beneficiário no prazo de 30 dias quando da rescisão do contrato coletivo (OPS e Administradora); cancelamento automático, sem prévio aviso ao consumidor, no caso de cancelamento por inadimplência; cláusula de reajuste; taxa de implantação de cadastramento e; tarifa bancária.

Assim, pede, em sede de liminar, a declaração de nulidade de cláusulas que tratam sobre os pontos acima aduzidos Ao final, pede a total procedência da ação, confirmando os efeitos da liminar.

A presente ação foi distribuída em 07.03.2012. Desse modo, no dia 07.08.2013, foi proferida decisão deferindo a liminar pleiteada pelo autor. Tendo em vista que foi tomada ciência nos autos no dia 12.03.2014, antes mesmo de ocorrer a citação, nessa mesma data, foi interposto recurso de agravo de instrumento contra decisão que deferiu o pedido liminar formulado pelo Autor. A esse recurso foi concedido efeito suspensivo, no dia 18.03.2014. Nos autos da ação civil pública, a Qualicorp apresentou contestação em 11.04.2014 e os autos foram remetidos à conclusão em 24.09.2014.





Não há.

PROCESSO Nº : 0057826-45.2014.817.0001

Juízo 2ª Vara Cível da Comerca de Recife – Pernambuco


Data de instauração 26.08.2014

Partes no processo Ministério Público do Estado de Pernambuco (polo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A, Sul América Segura Saúde S.A e Brasil Saúde (polo passivo).


O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$100.000,00, o qual, atualizado até setembro de 2014 corresponde a R$100.490,00.

Principais fatos Alega o MP de Pernambuco que consumidores vinculados à ASSEPUR e SASPB lotados naquele Estado, teriam reclamado do reajuste anual aplicado em 2012, no percentual de 19,80%, seguidos dos reajustes anuais de 2013 e 2014 (14,12% e 17,36%, respectivamente).

Relata que as empresas justificariam a necessidade do reajuste para viabilizar a continuidade dos contratos de plano de assistência à saúde.

Em que pesem os argumentos das Rés, comenta o Ministério Público que não é possível considerar razoável, justo e necessário

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os reajustes de 51,2% dos planos coletivos para os anos de 2012/13/14, frente aos reajustes para os planos individuais no mesmo período.

Assim, requer o Ministério Público tutela antecipada para: (i) determinar que as Rés se abstenham de atribuir, no estado de Pernambuco, para os associados à ASSEPUR e à SASPB, reajuste superior ao fixado pela ANS para os planos individuais ou alternativamente, reajuste superior aos índices de oficiais de inflação, enquanto não forem expressamente autorizados pela ANS reajustes em patamares superiores, sob pena de multa de R$100.000,00 por cada reajuste em desacordo; (ii) seja ordenada a suspensão de exigibilidade de todo e qualquer reajuste atribuído a partir de 2014 para a mesma carteira; (iii) determinar que as Rés se abstenham de proceder ao cancelamento unilateral do contrato para a mesma carteira, até o final da ação.

Em sede definitiva, o Ministério Público requer: (i) sejam as Rés condenadas à obrigação de fazer consistente em majorar todos os contratos coletivos por adesão firmados para os associados da SASPB e da ASSEPUR, no Estado de Pernambuco, no mesmo percentual definido pela ANS para os planos individuais ou alternativamente no percentual de índice oficial de inflação, até que a ANS fixe percentual superior para os planos coletivos; (ii) seja declarada a nulidade por abusividade de todos os aumentos impostos pela Sul América, Brasil Saúde, para a mesma carteira, nos percentuais superiores àqueles fixados pela ANS para planos individuais, nos anos de 2012, 2013 e 2014; (iii) seja determinado à Rés que expeçam novos boletos de cobrança procedendo-se à compensação, nos próximos pagamentos, dos valores pagos a maior, a partir de 2012, corrigido monetariamente, sob pena de multa diária de R$ 100.000,00; (iv) publicação de edital no órgão oficial, a fim que os interessados possam se habilitar no processo e; (v) condenação nos ônus sucumbenciais.

Proferida, em parte, a tutela antecipada para determinar que os réus passem a emitir faturas, a partir do mês de outubro, aos associados das aludidas associações residentes no estado de Pernambuco, no limite do reajuste autorizado pela ANS para os planos de saúde individuais no ano de 2014, sob pena de multa fixada em R$ 1.000,00 (um mil reais) por boleto emitido com valor indevido.

Interposto Agravo de Instrumento pela Qualicorp.





Não há

Contingências Trabalhistas e Previdenciárias

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Em 30 de Setembro de 2014, éramos parte passiva em 111 reclamações trabalhistas no valor total de

R$36.742.665,62. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, R$6.012.132,81,

representam processos cuja possibilidade de perda é provável, para os quais foi constituída uma

provisão contábil no mesmo valor e R$24.564.639,42 e R$6.165.893,31, representam processos cuja

probabilidade de perda é possível e remota, respectivamente, para os quais não foi constituída provisão.

Além das provisões contábeis realizadas em virtude dos processos judiciais cuja probabilidade de perda

é provável, realizamos também a contabilização de provisões para eventuais contingências trabalhistas,

as quais totalizam R$7.830.521,26.

Para eventual instauração de processos judiciais e administrativos relacionados a matérias trabalhistas e

previdenciárias cujos valores montam, em 30 de Setembro de 2014, R$5.427.047,00 e que possuem

chance de perda possível não foi constituída provisão contábil.

Os nossos processos trabalhistas em andamento versam, em geral sobre: (i) o pagamento da variação

da porcentagem das comissões a consultores internos; (ii) o pagamento do adicional de dupla função

para os operadores de call center que nos prestavam serviços e que foram dispensados a partir do

momento que passamos a terceirizar esses serviços; (iii) horas extras; (iv) 13° salário; (v) diferenças

salariais; (vi) depósitos de FGTS e multa de 40%; e (vii) verbas rescisórias.

Ainda em 30 de setembro de 2014, éramos parte em 2 processos administrativos de natureza trabalhista,

iniciados pela Superintendência Regional do Trabalho (“SRT”) da Cidade de São Paulo, os quais

discutiam possíveis obrigações de (i) pagamento das parcelas devidas na rescisão do contrato de

trabalho, até o 10° (décimo) dia, nos termos legais, e (ii) realização de deposito em conta vinculada do

empregado, por ocasião da rescisão do contrato de trabalho, a título de indenização compensatória do

FGTS. Tais questionamentos decorrem de alegação pela SRT de que haviam tais obrigações ainda na

hipótese de transferência de empregados entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Os

procedimentos encontram-se pendentes de decisão às defesas administrativas por nós apresentadas,

não havendo, portanto, imposição de multa administrativa.

Logo, entendemos que não temos processos trabalhistas que apresentem riscos capazes de influenciar a

decisão de investimento.

Contingências Tributárias

Até 30 de Setembro de 2014, possuíamos R$9.777,00 (valor apresentado em R$ mil) em débitos

municipais e federais parcelados (para maiores detalhes, veja nota explicativa nº 19 de nossas

informações contábeis intermediárias), bem como éramos parte passiva em processos judiciais e

administrativos de natureza fiscal-tributária no valor total de R$20.975.290,56. De acordo com a opinião

dos nossos advogados externos, desse montante, R$6.145.409,03 representam processos cuja

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possibilidade de perda é provável, para os quais foi constituída provisão contábil, e R$2.597.522,80 como

perda possível e R$12.232.358,73 como perda remota, para os quais não foi construída provisão

contábil.

Adicionalmente, em 30 de Setembro de 2014, possuíamos R$20.731.890,00 relativos a outros riscos

tributários, para os quais constituímos uma provisão no valor de R$18.051.412,80. Ademais, para os

R$2.680.477,20 avaliados como perda possível, não foi constituída provisão.

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 13896.001281/2010-11

Juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil

Instância Atualmente os autos se encontram na Coordenadoria do Contencioso Administrativo Tributário da PGFN-DF

Data de instauração 28/06/2010

Partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB (polo ativo) e Administradora de Benefícios (polo passivo)


Valores históricos em 28/06/2010: Principal: R$ 6.425.240,05Juros: R$ 1.231.082,99

Multa de Mora: R$ 1.389.542,76 Multa de Oficio: R$ 476.608,93 Total: R$ 9.522.474,73.

Principais fatos ADM - NFLD 37.260.017-4 - Trata-se de processo administrativo formalizado para constituição do crédito tributário relativo à contribuição previdenciária de 15%, prevista no artigo 22, IV, Lei nº 8.212/91, supostamente devida e não recolhida sobre o valor correspondente a 30% das notas fiscais emitidas por cooperativas de trabalho médicos (UNIMED) no período de 01/ a 12/08.

28/06/2010 - Lavrado Auto de Infração referente a NFLD nº 37.260.017-4.

02/07/2010 - Ciência do Auto de Infração por meio do AR nº

“RJ463324180BR”. 03/08/2010 - Protocolada Impugnação Administrativa.

25/06/2012 - Ciência do acórdão n.º 05-34.651 que manteve o crédito tributário, proferido pela 9ª Turma da Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Campinas (“DRJ/CPS”).

16/07/2012 - Protocolado Recurso Voluntário. 17/10/2013 – Resultado do Julgamento: “Por unanimidade de votos, converteu o julgamento em diligência, determinando o sobrestamento do feito, até julgamento definitivo do RE com repercussão geral pelo STF.”

24/04/2014 - Os autos permanecem na 2ª Seção da 3ª Turma da 4ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, aguardando formalização da Resolução para efetuar diligência.

09/10/2014 – Proferido Acórdão nº 2403-002.776. Após sustentação oral realizada pela Dra. Maria Isabel, a turma, à unanimidade de votos, deu provimento ao recurso voluntário.

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19/12/2014 - Os autos permanecem na 2ª Seção da 4ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, aguardando formalização do acordão que deu provimento ao recurso voluntário.

06/02/2015 - Remessa dos autos à Coordenadoria do Contencioso Administrativo Tributário da PGFN-DF, em 07/01/2015.

Atualmente, aguardamos o encerramento definitivo do processo na esfera administrativa.



Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria possível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.


Não há.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais não

sigilosos nos quais nós ou nossas controladas sejamos parte, tendo como partes contrárias nossos

administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores ou de nossas

controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Até a data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos relevantes em que nós sejamos

parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos erelevantes em conjunto

Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais

repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e

que em conjunto sejam relevantes para nós.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas nesta seção 4 do

Formulário de Referência.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários

encontram-se custodiados no país.

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários



c. hipóteses de cancelamento de registro



d. outras questões do interesse dos investidores



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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

a. risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros refere-se ao risco de variação do valor justo dos fluxos de caixa futuros de

instrumentos financeiros devido à variação nas taxas de juros do mercado. A exposição da Companhia

ao risco de variação nas taxas de juros do mercado é atualizada com base na variação da taxa de juros

do Certificado de Depósito Interfinanceiro – CDI, o que pode afetar o resultado e os fluxos de caixa da

Companhia.

Em 30 de setembro de 2014, o valor do endividamento líquido consolidado da Companhia era de

R$129.574 milhões e estava sujeito a variações na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de

financiamento. Dessa forma, a elevação do CDI pode elevar os encargos financeiros do endividamento

bruto da Companhia.

A tabela abaixo apresenta o exposição líquida dos ativos e passivos da Companhia a taxa de juros no

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011, não sendo, portanto, considerados os ativos e passivos da Companhia

desvinculados de taxas de juros, tais como o caixa:

Período de nove meses findo em 30

de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de

dezembro de

Rubrica 2014 2013 2012 2011

Aplicações financeiras de liquidez imediata

425.023 272.115 93.074 355.087

Aplicações financeiras vinculadas

(34.161) (28.685) (19.144) (12.233)

Debêntures (520.436) (225.239) (303.957) (371.196)

Total de exposição (129.574) 18.191 (230.027) (28.342)

Para atender exclusivamente à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 475, de 17 de dezembro

de 2008 (“Instrução CVM nº 475”), em 30 de setembro de 2014 a Administração estimou, para o ano de

2014, com base nas cotações do relatório Focus do Banco Central do Brasil - BACEN, taxas futuras de

juros (11,75% a.a.), acrescidas da taxa de “spread” para debêntures de 1,60% e 1,35% a.a.,

demonstrando em cada cenário o efeito da variação do valor justo, conforme quadro a seguir:

Cenário

30/09/2014 Provável Possível Remoto

Premissas 425.023 CDI – 0,75% CDI – 0,94% CDI – 1,13%

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Passivo – debêntures (520.436) (531.973) (532.963) (533.953)

Aplicações financeiras de liquidez imediata e aplicações financeiras

390.862 393.793 394.526 395.259

Exposição líquida (129.574) (138.180) (138.437) (138.694)

Premissas

Provável Possível Remoto

CDI Relatório Focus –

BACEN (30/09/2014)

25% sobre taxa provável

50% sobre taxa provável

No cenário provável, a Companhia apresentaria uma exposição líquida de R$138.180 até

30 de setembro de 2014 (em milhões de Reais), resultante da diferença de estimativas

futuras de CDI para os juros das debêntures acrescidas da sobretaxa de 1,60% e 1,35% ao

ano.

Para as aplicações financeiras foram consideradas as mesmas estimativas de diferenças futuras de CDI

sobre a posição das aplicações da Companhia em 30 de setembro de 2014. Nos cenários possível e

remoto, adotando-se os mesmos critérios descritos para o cenário provável, as estimativas gerariam um

aumento da exposição líquida de R$0,257 e R$0,514 (em milhões de Reais), respectivamente, em

comparação ao cenário provável.

Cenário possível: premissa considerada pela Administração com deterioração de 25% na

variável de risco.

Cenário remoto: premissa considerada pela Administração com deterioração de 50% na

variável de risco.

b. risco de crédito

O risco de crédito advém da possibilidade de a Companhia e suas controladas diretas terem de arcar

com o pagamento das faturas das Operadoras decorrentes de parcelas dos planos de assistência à

saúde vencidas e não pagas pelos Beneficiários. Em 30 de setembro de 2014, essa exposição era de

R$34,801 milhões (valores de parcelas vencidas dos planos de assistência à saúde e não pagas pelos

Beneficiários), conforme descrito na nota explicativa nº 11 (c) das Informações Trimestrais - ITR de 30 de

setembro de 2014.

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c. risco de liquidez

Risco de liquidez, no contexto das operações da Companhia e de suas controladas, pode ser definido

pela possibilidade de se encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas aos seus

principais passivos financeiros que são liquidados obedecendo os prazos estabelecidos contratualmente.

Dessa forma, não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos

para o pagamento dos compromissos financeiros.

A Companhia e suas controladas elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam,

periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados. A expectativa de fluxo

de caixa para os instrumentos financeiros passivos está demonstrada como segue:

Consolidado (IFRS e BR GAAP)

Taxa de juros estimada

a.m. % Menos de seis

meses R$ De seis meses a um ano R$

De um ano a dois anos R$

Mais de dois anos R$ Total R$

30 de setembro de 2014:

Debêntures (a)

1,60% e 1,35%

(a) 34.388 34.335 342.470 265.390 676.583

Empréstimos e Financiamentos (a)

(a) 7.970 8.480 - 16.450

Prêmios a repassar - 95.009 - - - 95.009

Provisões técnicas de operações de assistência à saúde

22.404 22.404

Antecipações a repassar - 59.585 - - - 59.585

Obrigações com pessoal - 57.737 - - - 57.737

Aquisição participações societárias (a)

41.988 6.520 6.520 13.020 68.048

Débitos diversos - 65.282 - - - 65.282

Opções de ações de participação dos não controladores – PraxiSolutions

(a)

- 3.082 - - - 3.082

Opções de ações de participação dos não controladores – Grupo Aliança (a)

- - - - 261.547 261.547

Total 387.445 49.335 348.990 539.957 1.325.727

(a) Considera o valor total estimado da dívida em 30 de setembro de 2014 não calculada a valor presente.

O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes

sobre a soma do passivo circulante e do não circulante, era de 2,65 em 30 de setembro de 2014.

d. risco de capital

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Risco de capital, no contexto das operações da Companhia, pode ser definido pela incapacidade da

Companhia manter uma estrutura de capital que permita a consecução de suas atividades fim, bem como

o cumprimento tempestivo de suas obrigações financeiras, gerando, assim, valor aos seus acionistas.

O índice de endividamento da Companhia pode ser demonstrado pela tabela abaixo:

Período de nove meses findo em 30

de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de

dezembro de

Descrição 2014 2013 2012 2011

Dívida (debêntures e empréstimos e financiamentos)

553.112 225.343 305.171 371.196

Caixa e equivalente de caixa (441.642) (327.368) (123.957) (2586557)

Dívida líquida 91.470 (102.025) 181.214 1.528

Patrimônio líquido 2.354.879 2.019.799 1.992.203 1.938.120

Índice de (superávit) endividamento líquido

3,88% -5,05% 9,10% 0,08%

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção para os seguintes riscos, os quais considera como principais: (i) risco de

crédito; (ii) risco de taxa de juros; (iii) risco de liquidez; e (iv) risco de capital.

Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um

programa de ação, estabelecidos pela Companhia, de maneira a mitigar riscos, conforme mencionado no

item 5.2. (d) abaixo.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Não aplicável, uma vez que não adotamos estratégia específica de proteção patrimonial (hedge).

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Não aplicável, uma vez que não fazemos uso de operações envolvendo instrumentos financeiros

derivativos.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

São utilizados os parâmetros listados abaixo para o gerenciamento dos riscos, bem como sua proteção:

Risco de crédito

Diante da possibilidade de inadimplência por parte dos Beneficiários referente às mensalidades cobradas

pelos planos de assistência à saúde, regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), o

risco de crédito é coberto por meio da constituição de ativos garantidores dedicados. Os valores

aplicados são mensurados com base em nota técnica atuarial, aprovada pela ANS, com a descrição da

metodologia empregada para a estimativa do percentual de inadimplência. Ativos garantidores são

títulos, valores mobiliários e/ou imóveis registrados no ativo (balanço patrimonial) das operadoras ou da

entidade mantenedora de autogestão, com o objetivo de lastrear o total das provisões técnicas, e do

excedente da dependência operacional, mediante sua vinculação à ANS, conforme estabelece a

Resolução Normativa RN nº 159 de 04 de julho de 2007.

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Adicionalmente, a Companhia adota como prática comercial o cancelamento dos Beneficiários

inadimplentes conforme prazo contratual, sendo a sua maioria cancelada com 30 dias de inadimplência

da data do vencimentos das mensalidades.

Risco de taxas de juros

Esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas por conta de flutuações nas

taxas de juros que são aplicadas a seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado.

Como o fluxo médio de recebimentos/pagamentos da Companhia é de 30 dias, a Administração utiliza

como premissa para análise da variação de taxa de juros à variação do Certificado de Depósito

Interbancário – CDI.

Conforme política interna, as aplicações financeiras centralizam-se naquelas de menores riscos, sendo

no mínimo 70% a 100% (excluindo-se o % relativo ao montante destinado ao fundo ANS) aplicados em

renda fixa e no máximo 15% permitido em aplicações do multimercado. A aplicação de recursos

financeiros é permitida apenas em instituições sólidas com classificação de rating de “AAA” até “BBB”. A

maior parte dos valores aplicados centraliza-se em fundos dedicados a ANS e CDB. A rentabilidade a ser

alcançada mínima é 100% do CDI, ressalvando-se as aplicações para resgate no próprio mês que fazem

o giro de fluxo de caixa.

As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ou adversamente as

demonstrações financeiras consolidadas em decorrência de aumento ou redução nos saldos de

aplicações financeiras e equivalentes de caixa e de obrigações com debêntures.

Risco de liquidez

Considerando as atividades do Grupo Qualicorp, o método de gestão do risco de liquidez compreende o

monitoramento dos prazos de liquidação dos direitos e das obrigações com o objetivo de manter uma

posição de caixa com liquidez imediata para honrar compromissos assumidos.

A Companhia elabora análises mensais de fluxo de caixa projetado e revisa periodicamente as

obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados.

Risco de capital

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Para mitigar o risco de capital, o Grupo Qualicorp administra seu capital para assegurar que tanto a

controladora quanto as controladas possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em

que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da

otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.

A estrutura de capital do Grupo Qualicorp é formada pelo endividamento líquido, que resulta das

debêntures e empréstimos e financiamentos, detalhadas na nota explicativa nº 18 das Informações

Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014, deduzidas pelo caixa e equivalentes de caixa detalhadas

na nota explicativa nº 9 das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014) e pelo patrimônio

líquido (nota explicativa nº 27 das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a certos limites de alavancagem conforme mencionado

na nota explicativa nº 18 (debêntures) das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014.

Adicionalmente, as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Aliança Administradora de

Benefícios S.A., Clube de Saúde Administradora de Benefícios, Gama Saúde Ltda e Multicare

Consultoria e Administração de Recursos de Saúde Ltda. estão sujeitas a requerimentos de manutenção

de recursos próprios mínimos, conforme determinação da ANS.

A Resolução Normativa - RN nº 209 de 22 de dezembro de 2009, estabelece que o capital-base a ser

considerado pelas controladas em 30 de setembro de 2014 é o de R$133,0 mil para as administradoras

de benefícios e R$6,7 milhões para operadoras de saúde, sendo que estes montantes devem ser

maiores que o patrimônio mínimo ajustado.

Patrimônio mínimo ajustado representa o patrimônio líquido ajustado por efeitos econômicos conforme

estabelecido pela IN - Instrução Normativa 50 de 30 de novembro de 2012.

Em 30 de setembro de 2014 o patrimônio mínimo ajustado calculado é de R$383.796 (Qualicorp

Benefícios), R$14.060 (Aliança), R$6.481 (Clube de Saúde), R$199 (Potencial), R$52.019 (Gama Saúde)

e R$7.714 (Multicare) estando ambas enquadradas à respectiva Instrução Normativa. A Margem de

Solvência é de R$15.402 (Gama) e R$1.102 (Multicare), portanto, possuem suficiência à manutenção do

total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de

solvência e de cobertura dos passivos não operacionais.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial

(hedge) e quais são esses objetivos.

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Não fazemos uso de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, uma vez que na

avaliação de nossos administradores não estamos expostos a riscos que justificariam operações de tal

natureza.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Atualmente, nosso departamento de Controladoria e Planejamento Financeiro é responsável pelo

monitoramento de riscos.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da

política adotada.

A verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos adotada é realizada pela Gerência de

Auditoria Interna e Compliance, que se reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria do Conselho de

Administração e administrativamente ao Diretor Presidente.

A Auditoria Interna é responsável por avaliar, de modo independente, a adequação e a efetividade dos

processos de gerenciamento de riscos, controle e governança. Conforme as melhores práticas

internacionais, para possibilitar a análise independente dos principais riscos e controles, o planejamento

dos trabalhos da Auditoria Interna é realizado com base em uma avaliação de risco documentada,

realizada anualmente, com revisão semestral. Adicionalmente, na execução de seus trabalhos, a

Auditoria Interna adota metodologia própria, alinhada às “Normas Internacionais para a Prática

Profissional de Auditoria Interna” do The Institute of Internal Auditors (IIA).

No tocante à Compliance, com a finalidade de favorecer a disseminação da cultura de governança e

controles internos, a Companhia estabeleceu o modelo “Parcialmente Descentralizado” para estruturar

sua área de Compliance Office, no qual o Compliance Office é complementado com as atividades dos

Agentes de Compliance que são colaboradores das próprias áreas de negócios e apoio da Companhia,

que dedicam um período de sua jornada de trabalho no desenvolvimento das atividades de Compliance,

reportando-se à Gerência de Auditoria Interna e Compliance. Atualmente, o Programa de Compliance

conta com 23 Agentes de Compliance alocados nas principais áreas de negócio da companhia, Código

de Ética e Conduta, Manual Anticorrupção, Canal de Denúncias, Comitê de Ética e Compliance,

Treinamentos relacionados à Ética e Conduta e Anticorrupção ministrados aos colaboradores de toda

companhia.

Acreditamos que essa estrutura operacional é adequada e suficiente para verificar a efetividade da

política interna de gestão de riscos.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Temos como prática o gerenciamento contínuo dos riscos aos quais estamos expostos e que possam

afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. No

momento, cada área é responsável pela avaliação, controle e comunicação dos principais riscos à

Administração. Até 30 de setembro de 2014, não houve qualquer alteração significativa nos principais

riscos de mercado a que estamos expostos em nossa política de gerenciamento de riscos no último

exercício.

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Não há outras informações que sejam relevantes para nós, além das descritas nesta seção 5.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

17/06/2011

12/02/2010

Sociedade por Ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

As atividades exercidas pelas sociedades componentes do Grupo Qualicorp tiveram início em 1997, por

meio da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda., atual Convergente

Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“Convergente”), a qual exerceu a as atividades de corretagem

dos planos e seguros de assistência à saúde comercializados, com foco, principalmente, na oferta de

planos coletivos por adesão, destinados à população vinculada às Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe.

Em 1º de agosto de 2001 foi criada a empresa Access Clube de Benefícios Ltda., atual Qualicorp

Administração e Serviços, com a finalidade de gerir as apólices e contratos coletivos de planos de

assistência à saúde por adesão estipulados pelas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe

com as Operadoras. Dessa forma, à Convergente cabia a corretagem e comercialização dos planos, e à

Qualicorp Administração e Serviços a sua gestão e administração. Posteriormente, a Qualicorp

Administração e Serviços passou também a estipular as apólices e contratos junto às Operadoras,

estabelecendo convênios com as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que originalmente

exerciam esse papel de estipulação, o que nos possibilitou alcançar um patamar mais elevado em termos

de segurança jurídica e autonomia do negócio - lançando as bases para o atual modelo de negócios do

segmento Afinidades.

A Qualicorp Participações S.A. (“Qualicorp Participações”) foi constituída no final de 2005 com a

denominação social Wahoo Participações Ltda., a qual foi posteriormente alterada para Seripar

Participações Ltda., Seripar Participações S.A. e, finalmente, em 26 de abril de 2010, alterada para

Qualicorp Participações S.A. A Qualicorp Participações teve como foco ser uma sociedade holding

controladora das empresas do Grupo Qualicorp. No início de 2006, o Grupo Qualicorp sofreu uma

reestruturação societária, sendo atribuída à Qualicorp Administradora de Benefícios a responsabilidade

pela estipulação de apólices e contratos privados de assistência à saúde coletivos empresariais e por

adesão.

Até 2008, o Grupo Qualicorp tinha como foco o ramo de saúde (inclusive odontológico), especialmente o

segmento de administração de planos de assistência à saúde coletivos por adesão. A partir do segundo

semestre de 2008, o Grupo Qualicorp estendeu sua atuação também na comercialização do seguro de

pessoas (seguros de vida, prestamista e de acidentes pessoais), por meio de celebração de apólices

coletivas com as seguradoras Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. e a Zurich Brasil Seguros

S.A. através da Qualicorp Administração e Serviços.

Em novembro de 2008, a Qualicorp Participações firmou com a General Atlantic Participações S.A.

(“General Atlantic”), acordo de investimento por meio do qual a General Atlantic e o Sr. José Seripieri

Filho passaram a deter, respectivamente, 45,91% e 54,09% do capital social da Companhia. Com o

ingresso da General Atlantic, empresa integrante de grupo de private equity de origem norte-americana

com atuação global, como acionista da Qualicorp Participações, ampliou-se o processo de aquisições

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selecionadas de sociedades atuantes nos segmentos de seguros de vida e/ou de pessoas, de forma a

fortalecer e ampliar a atuação das empresas do Grupo Qualicorp no mercado.

Em junho de 2009, adquirimos a Amenti Assistência Médica Ltda. (“Amenti”), com atuação na área de

gestão em saúde; a Brüder SP Corretora de Seguros Ltda. (“Brüder SP”), com 56 mil Beneficiários; e

Brüder Corretora de Seguros Ltda. (“Brüder Corretora”), com 32 mil Beneficiários, com a mesma atuação

da nossa subsidiária Qualicorp Corretora de Seguros. Em 31 de dezembro de 2009, ocorreu a

incorporação da Salutar Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“Salutar”), empresa recém-adquirida

pela Qualicorp Corretora de Seguros, fortalecendo nossa atuação no Estado do Rio de Janeiro, bem

como as incorporações da Amenti pela atual Qualicorp Consultoria, e da Brüder SP e Brüder Corretora

pela Qualicorp Corretora de Seguros.

A partir da edição das Resoluções Normativas 195 e 196, ambas de 14 de julho de 2009, pela ANS, a

Qualicorp Administradora de Benefícios obteve, perante a ANS, o registro de Operadora, na modalidade

de Administradora de Benefícios, passando a executar todas as atividades que lhe foram atribuídas

perante o mercado de saúde suplementar, exceto atividades típicas de Operadoras de Planos de

Assistência à Saúde e as atividades de corretagem, sendo estas últimas exercidas pela Qualicorp

Corretora de Seguros.

Em 31 de março de 2010, a Qualicorp Participações incorporou a General Atlantic.

Em 12 de fevereiro de 2010, fomos constituídos com a denominação social Vallabah Empreendimentos e

Participações S.A., tendo a nossa razão social sido alterada, em 24 de junho de 2010, para QC Holding I

Participações S.A.

Em 15 de abril de 2010, celebramos, por meio de nossas subsidiárias Qualicorp Corretora de Seguros e

Qualicorp Administradora de Benefícios, com a Unni Administradora de Benefícios Ltda. (“Unni”),

Vectorial Consultoria e Representações Ltda. (“Vectorial Consultoria”) e Vectorial Corretora de Seguros

Ltda. (“Vectorial Corretora”), um Contrato de Cessão pelo qual adquirimos direitos e obrigações relativos

a contratos de administração, contratos de planos de assistência à saúde coletiva por adesão e contratos

de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem. De maneira

similar, em 19 de abril de 2010, nossas subsidiárias Qualicorp Corretora de Seguros e Qualicorp

Administradora de Benefícios celebraram com a Med Company Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.

(“MED”) e a Priority Administradora de Planos de Saúde Ltda. (“Priority”), um Contrato de Intermediação

por meio do qual nos foram cedidos ou transferidos direitos e obrigações relativos a contratos coletivos

por adesão, contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento ou

corretagem para comercialização de planos de saúde e contratos ou convênios de prestação de serviços

de administração e gestão de benefícios.

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Em 12 de julho de 2010, celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações objetivando a compra,

pela QC Holding II (sociedade do Grupo Carlyle), de participação majoritária das ações da Qualicorp

Participações, então detidas pelo Sr. José Seripieri Filho, atualmente acionista minoritário da Companhia,

e pelo G.A. Brasil Fundo de Investimentos em Participações (“G.A. Brasil FIP”), o qual, após a

incorporação da General Atlantic pela Qualicorp Participações em 31 de março de 2010, passou a deter

as ações anteriormente detidas por aquela perante a Qualicorp Participações. Como parte de tal

operação, em 1º de setembro de 2010, as partes aprovaram a incorporação de ações da Qualicorp

Participações pela QC Holding II, de forma que (i) os acionistas da Qualicorp Participações receberam

ações da QC Holding II e (ii) a Qualicorp Participações foi convertida em subsidiária integral da QC

Holding II. Subsequentemente, as partes aprovaram a incorporação de ações da QC Holding II pela QC

Holding I, de forma que (i) os acionistas da QC Holding II receberam ações da QC Holding I e (ii) a QC

Holding II foi convertida em subsidiária integral da QC Holding I. Para mais informações sobre tal

operação, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.

Em 17 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros e

QC Holding II celebraram Instrumentos Particulares de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, não

conversíveis, no valor de R$400 milhões, emitidas por três companhias pertencentes ao grupo Qualicorp,

sendo (i) R$308 milhões emitidos pela QC Holding II, (ii) R$56 milhões emitidos pela empresa

operacional Qualicorp Administradora de Benefícios, e (iii) R$36 milhões emitidos pela Qualicorp

Corretora de Seguros. As debêntures possuem vencimento final em 2015, sendo as amortizações em

cinco parcelas anuais e pagamento de juros semestrais. Para mais informações, consultar item 10.1 (f)

deste Formulário de Referência.

Em 03 de março de 2011, alteramos a nossa razão social de QC Holding I para Qualicorp S.A., uma vez

que acreditamos que a marca “Qualicorp” exerce grande influência no mercado, sendo esta designação

utilizada na maioria dos meios de publicidade e propaganda do Grupo Qualicorp, o qual, acreditamos,

passará a ser ainda mais reconhecido em função da estratégia adotada na arquitetura da marca com a

designação de “Qualicorp Soluções em Saúde” para todos os projetos relacionados ao segmento saúde.

Em 31 de março de 2011, implementamos operação de reorganização societária envolvendo as

sociedades controladas pela Companhia, mediante a realização da: (a) incorporação da QC Holding II

por sua controlada Qualicorp Participações, tendo como efeitos, dentre outros, a extinção da QC Holding

II; e (b) cisão total da Qualicorp Participações com versão das parcelas do seu patrimônio líquido para as

sociedades operacionais por ela diretamente controladas, quais sejam: Qualicorp Administradora de

Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria, Qualicorp Administração e Serviços,

com a consequente extinção da Qualicorp Participações. Tendo em vista esse processo de

reorganização societária, foram aprovadas em 31 de março de 2011 alterações aos termos das

Debêntures emitidas em 17 de agosto de 2010, conforme descrito no quadro “Reorganização Societária”

do item 6.5 deste Formulário de Referência.

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Como resultado das operações descritas tornamo-nos os controladores diretos das empresas Qualicorp

Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria, Qualicorp

Administração e Serviços e Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.

Em 1º de abril de 2011, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Medlink Conectividade em

Saúde Ltda. (“Medlink”), com o intuito de aprimorar os procedimentos para a prestação dos serviços de

Gestão em Saúde, por meio da solução de captura e autorização online em tempo real para

atendimentos hospitalares e contas de internação (“Conectividade”).

Em 18 de abril de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros

celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, Corretagem e Outras Avenças

com o Grupo Divicom (composto por Divicom Administradora de Benefícios Ltda., Divicom Gestão de

Benefícios Ltda., Divicom Corretora de Seguros S.S. e Divicom Assessoria e Negócios S.S.), tendo por

objeto a cessão e transferência, para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para a Qualicorp

Corretora de Seguros de acordo com a área de atuação de cada uma, dos direitos e obrigações

relacionadas aos contratos nos quais o Grupo Divicom atue como administrador de planos privados de

assistência à saúde coletivos por adesão e/ou como corretor de planos privados de assistência à saúde

coletivos por adesão, de forma que a Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora

de Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Divicom.

Em 28 de abril de 2011, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços entre Qualicorp Corretora de

Seguros e UNIMED-RIO, Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda., pelo qual a Qualicorp

Corretora passou a prestar, em bases exclusivas e pelo prazo mínimo de 10 anos, serviços para gerir e

intermediar a relação entre a Unimed e uma carteira de 72 clientes com aproximadamente 45 mil

beneficiários e com um faturamento anual esperado para Unimed de aproximadamente R$ 145 milhões,

visando a manutenção e expansão dessa carteira.

Em 26 de julho de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 80% das quotas representativas do

capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. (“PraxiSolutions”),

corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através

dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em mais de 2.000 lojas varejistas presentes em 18

Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de

produtos diferenciados, para seus beneficiários, tais como: seguros de vida, capitalização, seguros

residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros.

Em 17 de outubro de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros firmou Instrumento Particular de Cessão e

Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Newport Consultoria e Corretora de

Seguros Ltda. e NWP Assessoria em Negócios Comerciais e Corretagem de Seguros Ltda. (“Grupo

Newport”), tendo por objeto a cessão e transferência, para a Qualicorp Corretora de Seguros, dos direitos

e obrigações oriundos dos contratos nos quais o Grupo Newport atua como corretor de planos privados

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de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a Qualicorp Corretora de

Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Newport.

Em 22 de dezembro de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de

Seguros celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças

com a Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e com a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.

(“Grupo Afinidades”), tendo por objeto o compromisso de cessão e transferência, para a Qualicorp

Administradora de Benefícios e para a Qualicorp Corretora de Seguros de acordo com a área de atuação

de cada uma, sujeito ao cumprimento e verificação de determinadas condições previstas no referido

contrato, dos direitos e obrigações oriundos dos contratos nos quais o Grupo Afinidades exerce as

atividades de (a) administradora de planos de saúde, na modalidade Coletivo por Adesão e (b) corretora

de planos privados de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a

Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora de Seguros possam vir a assumir as

posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Afinidades.

Em 16 de março de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros firmou Instrumento Particular de Cessão e

Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças (“Contrato”) com a Fidelitas Corretora de

Seguros Ltda. (“Fidelitas”), por meio do qual a Qualicorp Corretora, sujeita ao cumprimento de

determinadas condições previstas no Contrato, relativas à efetivação de uma cessão mínima,

comprometeu-se a assumir a posição jurídica da Fidelitas nos contratos celebrados na modalidade

Coletivo Empresarial entre a Fidelitas e seus respectivos clientes. A Fidelitas administrava

aproximadamente 77 mil vidas distribuídas entre os produtos de saúde, odontológico e vida, com mais de

R$70 milhões de prêmios emitidos nos 12 meses anteriores a tal transação, possuía 147 Empresas

clientes, com mais de 20 parceiros comerciais (operadoras e seguradoras). Atuava principalmente na

Bahia, e possuía também operações nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte e

Ceará.

Em 10 de abril de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios

celebraram Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com os Srs. Mauro Luis Lapa e

Silva e Ocimar Lima Duarte, visando a aquisição das seguintes participações societárias: (a) 25% das

quotas representativas do capital social das sociedades PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda.

(“Padrão Administradora”), Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“Padrão Corretora”) e

PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“PS Corretora”) (sociedades que compunham o

“Grupo Padrão”), detidas pelo Sr. Mauro Luis Lapa e Silva; e (b) 100% das quotas representativas do

capital social da Voloto Consultoria Empresarial Ltda., sociedade holding detentora de 75% do capital

social do Grupo Padrão, detidos pelo Sr. Ocimar Lima Duarte (“Operação”). O valor da Operação de

aquisição é de R$ 180 milhões, sujeito aos ajustes de preço previstos no contrato de compra e venda em

decorrência do valor de dívida líquida do Grupo Padrão que seria apurado com base na data de

fechamento da Operação e a confirmação do faturamento efetivo do Grupo Padrão. Considerando a

aprovação da Operação pela ANS, ocorreu a consumação da Operação pelas partes em 2 de julho de

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2012, tendo a liquidação financeira da Operação ocorrido em 3 de julho de 2012. Além disso, a Operação

foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o Conselho

Administrativo de Defesa de Concorrência - CADE), conforme determina a legislação aplicável. O Grupo

Padrão administrava aproximadamente 84 mil vidas exclusivamente no segmento coletivo por adesão,

com mais de R$ 140 milhões de prêmios emitidos nos 12 meses anteriores à Operação, com 5 parceiros

comerciais (operadoras e seguradoras), e atuava principalmente nos Estados do Rio de Janeiro e São

Paulo e possuía operações no Paraná, Ceará e Distrito Federal.

Em 23 de maio de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios

celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com o Sr. Elon Gomes de

Almeida, visando a aquisição de 60% das ações representativas do capital social total e votante das

companhias resultantes da transformação em sociedades anônimas da Aliança Administradora de

Benefícios de Saúde Ltda. (“Aliança Administradora”) e da GA Consultoria, Administração e Serviços

Ltda. (“GA Consultoria” e Aliança Administradora em conjunto denominadas “Grupo Aliança”). A

totalidade das quotas do Grupo Aliança foi avaliada a um múltiplo de 9,5x EBITDA. Observados os

termos do contrato de compra e venda, a Companhia se comprometeu a pagar pelas participações

societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias contados da data da assinatura do

contrato acima mencionado, e a parcela remanescente será calculada com base no EBITDA auditado de

2013 do Grupo Aliança, com pagamento previsto para abril de 2014. O pagamento será realizado nos

termos do contrato de compra e venda, integralmente em moeda corrente nacional. Em 2011, o Grupo

Aliança movimentou prêmios no montante de R$ 251 milhões, gerando EBITDA de R$32 milhões e lucro

líquido de R$ 23,8 milhões (números auditados), sendo que aproximadamente 95% dos prêmios

decorreram das atividades da Aliança Administradora. Além disso, a transação foi submetida à análise

das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a

legislação aplicável. O contrato de aquisição prevê também uma cláusula de opção de compra por parte

da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40%

remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de

aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será

determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício

da opção O valor estimado da opção de compra é R$ 313,36 milhões.

Em 31 de dezembro de 2012, houve a cisão parcial da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. (“Voloto”)

com a versão das parcelas cindidas para as sociedades Padrão Administração e Corretagem de Seguros

Ltda. (“Padrão Corretora”) e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“PS Brasil”), de

modo que as quotistas da Voloto, Qualicorp Corretora de Seguros e Qualicorp Administradora de

Benefícios, tiveram suas participações na Voloto, na Padrão Corretora e na PS Brasil redistribuídas da

seguinte forma: (i) a Qualicorp Corretora de Seguros passou a deter 100% das quotas representativas do

capital social da Padrão Corretora e da PS Brasil; e (ii) a Qualicorp Administradora passou a deter 100%

das quotas representativas do capital social da Voloto. Em seguida, mas na mesma data, foi efetuada a

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incorporação total da Padrão Corretora e PS Brasil pela Qualicorp Corretora de Seguros tendo como

efeito a extinção da Padrão Corretora e PS Brasil.

Em 30 de setembro de 2013, ocorreu a incorporação total da Voloto pela sua controlada P.S. Padrão

Administradora de Benefícios (“Padrão Administradora”), tendo como efeito a extinção da Voloto. E em

seguida, na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão Administradora pela Qualicorp

Administradora de Benefícios S.A., tendo como efeito a extinção da Padrão Administradora.

Em 7 de outubro de 2013, o Grupo Qualicorp, através de sua controlada direta Qualicorp Administradora

de Benefícios S.A. constituiu a empresa Clube de Saúde de Benefícios Ltda. (“Clube de Saúde”), com o

objetivo de fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para a as classes C e

D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas de forma mais otimizada para maximizar a

margem operacional.

Em 28 de janeiro de 2014 o capital social da Clube da Saúde foi integralizado no montante de R$7.200. A

empresa obteve a aprovação junto a Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS para iniciar suas

operações em 25 de fevereiro de 2014.

A partir de 1° de agosto de 2014 a Clube de Saúde iniciou suas operações. Nessa data, os clientes das

classes C e D foram transferidos da controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. para

Clube de Saúde.

Em 30 de Abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações

S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral

da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções

Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e

Gama Saúde e como controlada indireta a Multicare.

O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196,6 milhões condicionado ao atingimento

de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto,

quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de 3.352.601

ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas

que conferirá ao ex-controlador o direito de receber um lote adicional de até 2.994.367 ações ordinárias

da Companhia; e (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos

contratuais celebrados em 13 de agosto de 2014.

Com a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A., o Grupo Qualicorp expande sua oferta de

serviços para o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas

para o mercado desde sua abertura de capital, que incluí serviços administrativos e de back-office para

autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos

atuariais.

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A realização dos atos societários necessários para a Incorporação acima foram aprovados em

Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014.

A referida transação foi aprovada pelo Conselho de Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a

Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) em junho de 2014.

Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o

capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. (“Potencial”) no montante de

R$199 dividido em 199.000 quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e integralizado

passou para R$200, dividido em 200.000 quotas.

A Potencial foi constituída para atendimento ao Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”)

realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de

Seguros S.A. e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no qual as companhias

assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada

perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de

Benefícios deverá ter uma carteira de, pelo menos, 140.000 vidas administradas em contratos de planos

de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em

qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998.

Esse Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) foi solicitado pelo CADE em contra partida das

aquisições abaixo:

(i) Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado

com Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.;

(ii) Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de

participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão

Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de

Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.; e

(iii) Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de

participações representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança

Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços

Ltda.

Em 28 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado, o início da negociação de ADRs Nível I,

conforme programa aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

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O The Bank of New York Mellon é a instituição depositária nos Estados Unidos da América, responsável

pela emissão dos respectivos recibos depositários, à razão de 1 (um) Depositary Receipt para cada 1

(uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

Em setembro de 2014, no âmbito do investimento realizado no Grupo Aliança, a Companhia realizou um

acordo com os acionistas não controladores por meio do qual exerceu antecipadamente a opção de

compra da participação equivalente a 15% dos 40% remanescentes detidos pelo Grupo Aliança, pelo

montante de R$ 155 milhões. Desse montante, R$113,0 milhões foi liquidado até 30 de setembro de

2014, e o restante no montante de R$42,0 milhões, registrado na rubrica de débitos diversos, foi

liquidado em 1° de outubro de 2014.

Em novembro de 2014, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 20% das quotas representativas do

capital social da PraxiSolutions detidas pelo sócio Wanderson Barbosa Cunha, passando a deter a

totalidade do capital social da PraxiSolutions.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Evento REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

Principais condições do negócio Em 31 de março de 2011, implementamos operação de reorganização societária envolvendo as sociedades controladas pela Companhia, mediante a realização da: (a) incorporação da QC Holding II por sua controlada Qualicorp Participações, tendo como efeitos, dentre outros, a extinção da QC Holding II e a assunção, pela Qualicorp Participações, da totalidade dos ativos e passivos originalmente de titularidade da QC Holding II. Como resultado, a Qualicorp Participações passou a ser sucessora legal da QC Holding II, para todos os fins de direito; e (b) cisão total da Qualicorp Participações com versão das parcelas do seu patrimônio líquido para as sociedades operacionais por ela diretamente controladas, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e Qualicorp Administração e Serviços, e com a consequente extinção da Qualicorp Participações. Dessa forma, as sociedades Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Administração e Serviços e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. passaram a ser sucessoras legais da Qualicorp Participações nas respectivas proporções das parcelas cindidas, para todos os fins de direito. Tendo em vista tal processo de reorganização societária, foram aprovadas as 2 novações subjetivas das Debêntures, que implicou, inicialmente, na substituição do emissor das Debêntures pela Qualicorp Participações e, posteriormente, em uma nova substituição do emissor das Debêntures, que foram divididas entre as sociedades que receberem o patrimônio da Qualicorp Participações, na seguinte proporção: (i) 143 Debêntures pela Qualicorp Corretora de Seguros e (ii) 165 Debêntures pela Qualicorp Administradora de Benefícios. Para tanto, foram firmadas, em 31 de março de 2011, novas escrituras de emissão, em decorrência dos eventos acima mencionados.

Sociedades envolvidas QC Holding II, Qualicorp Participações, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., Qualicorp Administração e Serviços e Convergente.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário

Não houve alteração na participação dos controladores finais da Companhia.

Quadro societário antes e após a operação

ANTES

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DEPOIS

Evento AQUISIÇÃO DA MEDLINK

Principais condições do negócio Em 1º de abril de 2011, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com a Transax Limited, objetivando a compra da totalidade das quotas da Medlink, objetivando aprimorar os procedimentos para a prestação dos serviços. Em contraprestação à compra e venda das quotas e à obrigação de não-concorrência estipulada no referido contrato, a Companhia pagou, em 1º de abril de 2011, o montante equivalente a US$298.495,08. Para implementação da operação, os seguintes principais atos foram praticados na data de assinatura do referido contrato: (i) assinatura de alteração contratual da Medlink prevendo (a) a cessão para a Companhia de 01 quota do capital social da Medlink detida pelo Sr. Américo Mendes de Castro, (b) a cessão e transferência da totalidade das quotas detidas pela Transax Limited para a Companhia, e (c) o aumento do capital social da Medlink no montante equivalente a US$1.401.504,92, subscrito e integralizado pela Companhia; (ii) celebração de contrato de câmbio, bem como a apresentação da Medlink à Transax Limited de ordem de pagamento ao exterior (swift) que comprove a remessa pela Medlink à Transax Limited do montante total equivalente a US$1.401.504,92, referente à quitação dos contratos de mútuos celebrados entre a Medlink e a Transax Limited; e (iii) apresentação pela Transax Limited para a

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Companhia de aprovação societária a fim de evidenciar a aprovação da compra e venda das quotas e das operações previstas no contrato.

Sociedades envolvidas Companhia, Medlink e Transax Limited.


Os efeitos no quadro acionário estão representados abaixo.


ANTES

DEPOIS

Evento

AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS CONTRATOS NOS QUAIS A DIVICOM ADMINISTRADORA E A DIVICOM GESTÃO ATUAM COMO GESTORAS DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO

Principais condições do negócio Em 18 de abril de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, Corretagem e Outras Avenças com a Divicom Administradorade Benefícios Ltda.(“DivicomAdministradora”), Divicom Gestão de Benefícios Ltda. (“Divicom Gestão”), Divicom Corretora de Seguros S.S., Divicom Assessoria e Negócios S.S., figurando, ainda, como intervenientes anuentes o Sr. Antônio Carlos Braga dos Santos, Divicom Affinity Gestão de Benefícios Ltda., Divicall Telemarketing e Central de Atendimento Ltda., AGE Saúde Ltda. e AGE Sênior Store - Comércio e Importação de Produtos de Uso Pessoal e Doméstico Ltda., tendo por objeto a cessão e transferência para a Qualicorp Administradora de Benefícios dos direitos e obrigações relacionadas aos contratos nos quais a Divicom Administradora e a Divicom Gestão atuavam como gestoras de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão, bem como da cessão para a Qualicorp Corretora de Seguros dos direitos e obrigações relacionadas às atividades de

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corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão, de forma que a Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora, de acordo com sua área de atuação, assumiram as posições/relações jurídicas das Contratadas decorrentes de todos os (i) contratos de administração de benefícios celebrados entre a Divicom Administradora ou Divicom Gestão e as entidades; (ii) contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre a Divicom Administradora ou a Divicom Assessoria ou a Divicom Gestão e as Operadoras, nos quais a Divicom Administradora ou a Divicom Assessoria ou a Divicom Gestão ocupam a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras e as entidades são partes aderentes; (iii) contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre as entidades e as operadoras, nos quais as respectivas entidades ocupam a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras; (iv) contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem celebrados entre a Divicom Corretora ou a Divicom Gestão ou Divicom Assessoria e as operadoras; e (v) outros acordos, contratos ou convênios celebrados pelas empresas constantes do contrato em referência, que tenham por objeto a sua atuação na corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão. Em contraprestação, a Qualicorp Administradora de Benefícios e a Qualicorp Corretora de Seguros pagaram à Divicom Administradora, Divicom Gestão, Divicom Corretora e Divicom Assessoria o montante de R$2 milhões, a título de sinal, em 18 de abril de 2011, bem como o pagamento de um valor por cada vida abrangida pelos contratos cedidos e transferidos à Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros, os quais foram efetivamente cedidos e transferidos a partir de 20 de junho de 2011. O pagamento do preço foi acordado da seguinte forma: (a) o montante equivalente a 70%, descontado o sinal, foi pago a partir de 20 de junho de 2011; e (b) o montante equivalente a 30%, descontado o sinal, será pago em até 1 ano contado de 20 de junho de 2011, corrigido monetariamente de acordo com a taxa de CDI acumulado entre a data do vencimento do pagamento do item (a) acima até a data de pagamento prevista no item (b). A eficácia do contrato e dos pagamentos previstos, com exceção do sinal, foi condicionada à efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para a Qualicorp Corretora de Seguros, de direito e obrigações e intermediação relacionados às atividades de corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão que envolva, pelo menos, 50.000 vidas, dentro do prazo de 60 dias a contar de 18 de abril de 2011. Vale ressaltar que foi estabelecido, adicionalmente, que a Divicom Corretora faria jus a um acréscimo ao valor a ser pago pela intermediação de negócios realizada caso a Divicom Administradora, a Divicom Gestão, a Divicom Corretora e a Divicom Assessoria cumprissem determinadas metas, sendo certo que tal pagamento foi efetuado em 10 de janeiro de 2012. Como parte integrante do negócio, foi celebrado entre as partes em 20 de junho de 2011 acordo comercial por meio do qual a Divicom Corretora prestaria serviços à Qualicorp Corretora de comercialização de planos de saúde coletivo por adesão destinados aos beneficiários da Qualicorp Corretora e faria jus a repasse a título de co-corretagem apurada de

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acordo com os benefícios comercializados. O referido acordo comercial foi rescindido de comum acordo entre as partes em 10 de janeiro de 2012.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Divicom Administradora de Benefícios, Divicom Gestão de Benefícios, Divicom Corretora de Seguros, Divicom Assessoria e Negócios, Divicom Affinity Gestão de Benefícios, Divicom Affinity Gestão de Benefícios, Divicall Telemarketing e Central de Atendimento, AGE Saúde e AGE Sênior Store.


Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário.


Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.

Evento

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS COM UNIMED-RIO COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO DO RIO DE JANEIRO LTDA.

Principais condições do negócio Em 28 de abril de 2011, foi assinado Contrato de Prestação de Serviços entre Qualicorp Corretora de Seguros e UNIMED-RIO, Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda., pelo qual a Qualicorp Corretora passou a prestar, em bases exclusivas e pelo prazo mínimo de 10 anos, serviços para gerir e intermediar a relação entre a Unimed e uma carteira de 72 clientes com aproximadamente 45 mil beneficiários e com um faturamento anual esperado para Unimed de aproximadamente R$ 145 milhões, visando à manutenção e expansão dessa Carteira. Em contrapartida a realização de tais serviços a Unimed irá remunerar a Qualicorp Corretora de Seguros em 10% sobre o valor do faturamento da Unimed com tal carteira; ou seja, uma receita bruta adicional esperada de R$ 14,5 milhões no primeiro ano, a qual aumenta à medida que o faturamento com a carteira aumentar. A Qualicorp Corretora de Seguros se comprometeu a adiantar o valor total de R$ 85 milhões para a Unimed para custear atividades de divulgação e promoção dos produtos Unimed para essa carteira.

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros e Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda.





Evento AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA PRAXISOLUTIONS

Principais condições do negócio Em 26 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Qualicorp Corretora, celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças objetivando a aquisição de 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e

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Corretora de Seguros Ltda. (“PraxiSolutions”), corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em mais de 2.000 lojas varejistas presentes em 18 Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus beneficiários, tais como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros. Para implementação da operação, os seguintes principais atos foram praticados pelas partes, na data de assinatura do referido contrato: (i) celebração de alteração contratual da PraxiSolutions prevendo (a) a cessão para o Sr. Wanderson Barbosa Cunha, fundador, sócio e vendedor das quotas da PraxiSolutions (“Vendedor”) de 01 quota do capital social da PraxiSolutions, detida pela Sra. Terezina Pereira Barbosa da Cunha, (b) a cessão e transferência da totalidade das quotas detidas pelo Vendedor para a Qualicorp Corretora; e (c) reformulação integral do contrato social da PraxiSolutions; (ii) celebração, pela Qualicorp Corretora, pelo Vendedor e pela PraxiSolutions, de Acordo de Sócios da PraxiSolutions, para estabelecer determinadas regras para reger o relacionamento entre a Qualicorp Corretora e o Vendedor, na qualidade de sócios da PraxiSolutions; (iii) celebração, pela Qualicorp Corretora, pelo Vendedor e pela PraxiSolutions, de Instrumento de Penhor de Quotas; e (iv) pagamento, pela Qualicorp Corretora ao Vendedor, do preço de compra das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions.

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros e PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda.


Os efeitos no quadro acionário estão representados abaixo.


ANTES

DEPOIS

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Evento

CESSÃO DE DIREITOS DE CORRETAGEM E/OU REPRESENTAÇÃO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DOS PLANOS DE SAÚDE E APÓLICES DE SEGURO

Principais condições do negócio Em 17 de outubro de 2011, a Qualicorp Corretora firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Newport Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“Newport”) e NWP Assessoria em Negócios Comerciais e Corretagem de Seguros Ltda. (“NWP”), tendo por objeto a cessão e transferência para a Qualicorp Corretora dos direitos e obrigações oriundos dos contratos nos quais a Newport e/ou NWP atuavam como corretoras de planos privados de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a Qualicorp Corretora de Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Newport e/ou NWP. Em 6 fevereiro de 2012, foi confirmada a efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Corretora de direitos e obrigações objeto do Contrato e que totalizam aproximadamente 63 mil beneficiários. Como parte integrante do negócio, foi celebrado entre as partes em 6 fevereiro de 2012 acordo comercial por meio do qual a Newport prestará serviços à Qualicorp Corretora de comercialização de planos de saúde coletivo empresarial destinados aos beneficiários da Qualicorp Corretora e faria jus a repasse a título de corretagem apurada de acordo com os benefícios comercializados.

Sociedades envolvidas Newport, NWP e Qualicorp Corretora





Evento

AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS CONTRATOS NOS QUAIS A AFINIDADE ADMINISTRADORA ATUA COMO GESTORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO.

Principais condições do negócio Em 22 de dezembro de 2011, a Qualicorp Administradora de

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Benefícios e Qualicorp Corretora celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. (“Afinidade Administradora”) e com a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.(“Equilibrar Corretora” e, em conjunto com Afinidade Administradora, “Cedentes”), com a interveniência e anuência de Afinidade Empreendimentos e Participações Ltda., Afinidade Consultoria e Benefícios Ltda., Support Corretora de Seguros Ltda., Elcio Elerson Moraes, Luiza Almeida Moraes, Guilherme Almeida Moraes, objetivando a cessão e transferência, sujeitos ao cumprimento de determinadas condições previstas no contrato, de direitos e obrigações relacionados a todos (i) os contratos de prestação de serviços de administração de benefícios celebrados entre a Afinidade Administradora e pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial (“Entidades”); (ii) os contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre a Afinidade Administradora e as operadoras de planos de assistência à saúde (“Operadoras”), nos quais a Afinidade Administradora ocupa a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras; (iii) os contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem celebrados entre a Equilibrar Corretora com as Operadoras; e (iv) outros acordos, contratos ou convênios celebrados pelas Cedentes que tenham por objeto a sua atuação nas atividades descritas nos itens de (i) a (iii) acima, inclusive no que diz respeito às obrigações perante as Entidades. A Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora assumiram as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Afinidade Administradora e Equilibrar Corretora respectivamente. Em 4 de abril de 2012, foi confirmada a efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Corretora e Qualicorp Administradora de direitos e obrigações objeto do contrato.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Afinidade Administradora e Equilibrar Corretora.





Evento

CESSÃO DE DIREITOS DE CORRETAGEM E/OU REPRESENTAÇÃO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DOS PLANOS DE SAÚDE E APÓLICES DE SEGURO

Principais condições do negócio Em 16 de março de 2012, a Qualicorp Corretora firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. (“Fidelitas”), com a interveniência e anuência de Carlos Maurício Magalhães e Ernesto Simões Cardoso de Sá Filho, por meio do qual a Qualicorp Corretora, sujeita ao cumprimento de determinadas condições previstas no Contrato, relativas à efetivação de uma cessão mínima, comprometeu-se a assumir a posição

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jurídica da Fidelitas nos contratos celebrados na modalidade Coletivo Empresarial entre a Fidelitas e seus respectivos clientes, os quais envolvem aproximadamente 77 mil vidas.

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros e Fidelitas.





Evento

AQUISIÇÃO DO GRUPO PADRÃO (PADRÃO ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS, PADRÃO CORRETORA E PS CORRETORA) E DA VOLOTO.

Principais condições do negócio Em 10 de abril de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com os Srs. Mauro Luis Lapa e Silva e Ocimar Lima Duarte, visando a aquisição das seguintes participações societárias: (a) 25% das quotas representativas do capital social das seguintes sociedades: Padrão Administradora, Padrão Corretora e PS Corretora (sociedades integrantes do “Grupo Padrão”), detidas pelo Sr. Mauro Luis Lapa e Silva; e (b) 100% das quotas representativas do capital social da Voloto Consultoria Empresarial Ltda., sociedade holding detentora de 75% do capital social do Grupo Padrão, detidos pelo Sr. Ocimar Lima Duarte. O valor da Operação de aquisição é de R$ 180 milhões, sujeito aos ajustes de preço previstos no contrato de compra e venda em decorrência do valor de dívida líquida do Grupo Padrão a ser apurado com base na data de fechamento da operação e confirmação do faturamento efetivo do Grupo Padrão. O Grupo Padrão administra atualmente aproximadamente 84 mil vidas exclusivamente no segmento coletivo por adesão, com mais de R$ 140 milhões de prêmios emitidos 12 meses anteriores à operação, com 5 parceiros comerciais (operadoras e seguradoras). Considerando a aprovação da Operação pela ANS, ocorreu a consumação da Operação pelas partes em 2 de julho de 2012, tendo a liquidação financeira da Operação ocorrido em 3 de julho de 2012. Além disso, a Operação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a legislação aplicável

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Padrão Administradora, Padrão Corretora, PS Corretora e a Voloto.


Não houve alteração no nosso quadro acionário.


ANTES

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DEPOIS

Evento

AQUISIÇÃO DO GRUPO ALIANÇA (ALIANÇA ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS DE SÁUDE LTDA., GA CONSULTORIA, ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA.).

Principais condições do negócio Em 23 de maio de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com o Sr. Elon Gomes de Almeida, visando a aquisição de 60% das ações representativas do capital social total e votante das companhias resultantes da transformação em sociedades anônimas da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. (“Aliança Administradora”) e da GA Consultoria, Administração e Serviços

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Ltda. (“GA Consultoria” e Aliança Administradora em conjunto denominadas “Grupo Aliança”). A totalidade das quotas do Grupo Aliança foi avaliada a um múltiplo de 9,5x EBITDA. Observados os termos do contrato, a Companhia se comprometeu a pagar pelas participações societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias contados da data da assinatura do contrato, e a parcela remanescente dos 60% adquiridos, será calculada com base no EBITDA auditado de 2013 do Grupo Aliança, com pagamento previsto para abril de 2014. O pagamento será realizado nos termos do contrato, integralmente em moeda corrente nacional. Em 2011, o Grupo Aliança movimentou prêmios no montante de R$ 251 milhões, gerando EBITDA de R$32 milhões e lucro líquido de R$ 23,8 milhões (números auditados), sendo que aproximadamente 95% dos prêmios decorrem das atividades da aliança Administradora. Além disso, a transação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a legislação aplicável. O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado para a opção foi de R$142.231 registrado na rubrica de opções de ações de participação dos não controladores. Para 31 de dezembro de 2012, a Companhia atualizou a estimativa deste passivo financeiro, no montante de R$8.375 contra despesa financeira e o saldo estimado a pagar passou para R$150.606.

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Aliança Administradora de Benefício de Saúde Ltda. e GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda.




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DEPOIS

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Evento

REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DAS CONTROLADAS DO GRUPO PADRÃO (VOLOTO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, PADRÃO ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA E PS BRASIL ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA).

Principais condições do negócio Em 31 de dezembro de 2012, ocorreu a cisão parcial da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. (“Voloto”) pela suas controladas Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“Padrão Corretora”) e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“PS Brasil”) com versão das parcelas do seu patrimônio líquido, restando na Voloto a participação residual da PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. (“PS Padrão”). Em seguida, mas na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão Corretora e PS Brasil pela Qualicorp Corretora de Seguros S.A. tendo como efeito a extinção da Padrão Corretora e PS Brasil.

Sociedades envolvidas Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Voloto Consultoria Empresarial Ltda., PS – Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda.




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Evento

REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DAS CONTROLADAS DO GRUPO PADRÃO (VOLOTO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA E PS – PADRÃO ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS LTDA.)

Principais condições do negócio Em 30 de setembro de 2013, ocorreu a incorporação total da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. (“Voloto”) pela sua controlada PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda (“Padrão Administradora”), tendo como efeito a extinção da Voloto. Em seguida, na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão

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Administradora pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. tendo como efeito a extinção da Padrão Administradora.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios, Voloto Consultoria Empresarial Ltda. e PS – Padrão Administradora de Benefícios Ltda.




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Evento AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS

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CONTRATOS NOS QUAIS A ASSOCIAÇÃO DOS PROFISSIONAIS LIBERAIS - ASPROFILI ATUA COMO GESTORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO.

Principais condições do negócio Em 23 de agosto de 2013, a Qualicorp Administradora de Benefícios celebrou Contrato de Cessão Não Onerosa e Transferência de Direitos e Obrigações relativo ao Instrumento particular de prestação de assistência médica, na modalidade coletivo por adesão, estipulado e administrado com a Associação dos Profissionais Liberais (“Asprofili”), os quais envolvem aproximadamente 4,6 mil vidas. A Qualicorp Administradora de Benefícios assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Associação dos Profissionais Liberais.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios e Associação dos Profissionais Liberais.





Evento CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA CLUBE DE SAÚDE.

Principais condições do negócio Em 7 de outubro de 2013, o Grupo Qualicorp, através de sua controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. constituiu a empresa Clube de Saúde de Benefícios Ltda. (“Clube de Saúde”), com o objetivo de fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para a as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas de forma mais otimizada para maximizar a margem operacional. Em 28 de janeiro de 2014 o capital social da Clube da Saúde foi integralizado no montante de R$7.200. A empresa obteve a aprovação junto a Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS para iniciar suas operações em 25 de fevereiro de 2014. A partir de 1° de agosto de 2014 a Clube de Saúde iniciou suas operações. Nessa data, os clientes das classes C e D foram transferidos da controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. para Clube de Saúde.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda.




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DEPOIS

Evento AQUISIÇÃO CONNECTMED-CRC, GAMA SAÚDE E MULTICARE.

Principais condições do negócio Em 30 de Abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e Gama Saúde. O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196.617 condicionado ao atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto, quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de 3.352.601 ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá ao ex-controlador o direito de receber um lote adicional de 2.994.367 ações ordinárias da Companhia; (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados nesta data; e (iv) contrato de não competição pelo período de 5 anos.

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Sociedades envolvidas Qualicorp S.A., Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda., Gama Saúde Ltda.





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Evento CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA POTENCIAL.

Principais condições do negócio Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. (“Potencial”) no montante de R$199 dividido em 199.000 quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e integralizado passou para R$200, dividido em 200.000 quotas. A Potencial foi constituída para atendimento ao Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no qual as companhias assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de Benefícios deverá ter uma carteira de, pelo menos, 140.000 vidas administradas

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em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998.

Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda.





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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou

extrajudicial.

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Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a esta seção 6.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Visão Geral

Listamos abaixo descrição sumária das nossas atividades, bem como as atividades desenvolvidas por

nossas Controladas.

Companhia

Somos um dos líderes no Brasil na administração, gestão e vendas de Planos de Saúde coletivos,

empresariais e coletivos por adesão, conforme dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS),

e prestamos serviços em saúde, atendendo aproximadamente 5,2 milhões de Beneficiários em 30 de

setembro de 2014. O Grupo Qualicorp, atualmente integrado pela Companhia e pelas sociedades que

controla, iniciou suas atividades em 1997 com o objetivo de ampliar o acesso da população à assistência

médica privada, à saúde com qualidade, preços e condições favoráveis. Adotamos uma abordagem

inovadora na administração e gestão de benefícios em saúde, combinando “venda e pós-venda”, por

meio de uma gama de soluções administrativas, financeiras, operacionais e comerciais, visando a

agregar valor na prestação de serviços para nossos clientes, consumidores e parceiros (que, separada e

conjuntamente, incluem Beneficiários, Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, Empresas,

Órgãos Governamentais e Operadoras de Planos de Assistência à Saúde). No desenvolvimento de

nosso modelo de negócio, não incorremos em riscos atuariais, de cobertura médico assistencial ou de

reembolso de despesas médicas. A escala significativa do nosso negócio, atualmente suportada por

aproximadamente 5,2 milhões de clientes, distribuídos nos 26 estados brasileiros e no Distrito Federal,

concentrados, sobretudo na Região Sudeste, em especial nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo,

que correspondem em conjunto a aproximadamente 70% de nossos clientes permite-nos negociar com

as Operadoras preços e condições mais favoráveis em prol dos nossos Beneficiários.

A demanda por Planos de Saúde cresceu nos últimos anos no Brasil, em resposta a uma série de

fatores, apesar do atual ambiente macroeconômico desfavorável, porém com o aumento da criação de

empregos formais e de profissionais liberais, crescente poder aquisitivo, envelhecimento da população e

um histórico de limitações na qualidade e no acesso a serviços públicos de saúde. Tal demanda, aliada a

um histórico de limitações de acesso a Planos Privados de Saúde individuais ou familiares

(principalmente em razão de preços, qualidade e disponibilidade, após a Lei 9.656/1998), resultou em um

forte crescimento da nossa base de Beneficiários nos últimos anos. Nosso objeto social é participar,

como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos

comerciais de qualquer natureza tendo em vista, principalmente, oferecer à população Planos de Saúde

que atendam às suas necessidades com qualidade e com preços acessíveis. Nossos serviços incluem a

contratação, comercialização e administração de benefícios em saúde, consultoria de gestão de

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benefícios em saúde, serviços de administração terceirizada (TPA) e de tecnologia de informação

aplicada à assistência à saúde. Prestamos esses serviços por meio dos dois segmentos descritos a

seguir:

Segmento Afinidades (Planos Coletivos por Adesão).

Negociamos contratos com Operadoras através de soluções em saúde customizadas para os Associados

das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Nossos Beneficiários podem economizar até

50% em relação ao valor que pagariam por um plano de saúde individual ou familiar similar. Além disso,

na maioria desses contratos atuamos como corretores exclusivos na comercialização desses planos de

saúde junto a esses Beneficiários. Oferecemos também serviços especializados e personalizados (i) aos

Beneficiários: inclusão e movimentação cadastral junto às Operadoras, faturamento e cobrança de

mensalidades, atendimento para solução de questões administrativas e serviços de conciergeria; (ii) às

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe: terceirização de serviços operacionais, financeiros e

comerciais, desonerando-as de prestar tais serviços, além da criação de incentivos a novas filiações e

fidelização de seus membros; e (iii) às Operadoras: distribuição de planos, faturamento, cobrança,

desoneração de serviços operacionais e garantia de pagamento nos 30 dias iniciais de inadimplência.

Desenvolvemos relacionamento direto com nossos Beneficiários, o que nos proporciona altos índices de

retenção e a habilidade de vender outros produtos e serviços como, por exemplo, planos odontológicos,

seguros de vida, seguros de proteção financeira e outros produtos complementares. Até setembro de

2014, retivemos 24,8 mil clientes através de nossas estratégias para redução de cancelamento de

planos, como a internalização da célula de retenção do call center, esforços ativos de cobrança a clientes

que seriam cancelados por falta de pagamento e oferta de produtos com preço mais acessível em época

de reajustes de preços.

Segmento Corporativo (Planos Coletivos Empresariais) e Outros.

Prestamos serviços de consultoria na gestão de benefícios coletivos, corretagem, tecnologia de

informação aplicada à assistência à saúde e TPA para empresas líderes nacionais e multinacionais, bem

como para Órgãos Governamentais no Brasil, além de atuarmos na comercialização e gestão de Seguros

Massificados para clientes individuais por meio de empresas varejistas e Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe. Utilizamos uma abordagem consultiva e especializada, por meio da qual buscamos

oferecer serviços personalizados e de qualidade com o objetivo de fortalecer o relacionamento com

nossos clientes. Tais características reforçam nossa capacidade de atuar como um canal único de

distribuição e gestão diferenciado para as Operadoras. Também atuamos no desenvolvimento e

distribuição de seguros massificados por meio dos canais de varejo, criando oportunidades de vendas de

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produtos diferenciados, tais como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia

estendida, seguros de proteção financeira, entre outros.

Qualicorp Corretora de Seguros

A Qualicorp Corretora de Seguros foi constituída em 17 de novembro de 2005, na condição de Corretora

de Seguros, exercendo a atividade de intermediação de planos de assistência à saúde coletivos por

adesão junto aos Beneficiários vinculados a Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que

mantêm convênios/contratos com a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Administração e

Serviços. Além disso, exerce atividades de consultoria e intermediação de planos de assistência à saúde

coletivos empresariais junto a pessoas jurídicas dos mais variados portes e perfis, brasileiras e

multinacionais, que oferecem tais benefícios aos seus sócios e empregados, e seus dependentes. Em 30

de setembro de 2014, a Qualicorp Corretora de Seguros prestava serviços de corretagem e/ou

consultoria para 3.502 empresas de pequeno, médio e grande porte. Os planos oferecidos são aqueles

contratados pelas empresas com as principais Operadoras de Planos de Assistência à Saúde do País.

Destacamos abaixo algumas destas empresas, além de Seguradoras dos mais diversos ramos, que

mantêm contratos com a Qualicorp Corretora de Seguros: (a) Empresas: (i) Mapfre.; (ii) Fleury S.A.; (iii)

Santander S.A.; e (iv) Vale Fertilizantes; e (b) Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e

Seguradoras: (i) Sul América Seguro Saúde S.A.; e (ii) Unimed Paulistana – Sociedade Cooperativa de

Trabalho Médico.

A Qualicorp Corretora de Seguros tem por objeto social (i) a corretagem de seguros dos ramos

elementares; (ii) a corretagem de seguros dos ramos pessoas, planos previdenciários e planos de saúde

e odontológicos, assim como, as atividades relacionadas aos ramos; (iii) a consultoria em gestão de

benefícios; (iv) o agenciamento de seguros dos ramos elementares; (v) o agenciamento de seguros dos

ramos pessoas, planos previdenciários e planos de saúde e odontológicos, assim como as atividades

relacionadas aos ramos; e (vi) a implantação, exploração e gestão de franquias para a prestação de

serviços de assessoria na distribuição ou corretagem de venda de planos de saúde e planos

odontológicos por adesão, podendo a Sociedade licenciar marcas e modelos de negócio, transferir know-

how, promover suporte às vendas, disponibilizar material de apoio e capacitar pessoas em vendas.

Qualicorp Administração e Serviços

A Qualicorp Administração e Serviços foi constituída em 1° de agosto de 2001, prestando serviços para a

Qualicorp Administradora de Benefícios e para outras Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe. Atualmente, depois da regulamentação pela ANS das atividades das Administradoras de

Benefícios, em 2009, que delimitou a esta Operadora sua atuação no mercado de saúde suplementar

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(planos de assistência à saúde e odontológico), a Qualicorp Administração e Serviços passou, então, a

exercer as mesmas atividades da Qualicorp Administradora de Benefícios, porém exclusivamente com

relação a outros benefícios coletivos relacionados a ramos legalmente existentes, principalmente o de

pessoas (seguros de vida, prestamista e de acidentes pessoais), exceto àqueles regulados pela ANS.

Além disso, a Qualicorp Administração e Serviços também presta serviços de suporte administrativo para

a Volkswagen do Brasil, que conta com cerca de 62 mil Beneficiários na sua atuação como Operadoras,

na modalidade de Autogestão, bem como para o Instituto de Assistência Médica ao Servidor Público do

Estado de São Paulo (IAMSPE), que visa a execução da prestação de serviços de suporte às atividades

do sistema de saúde IAMSPE, em nome e por conta e ordem do IAMSPE, contemplando: a) suporte à

conectividade da rede assistencial de serviços médico-hospitalares; b) regulação dos procedimentos de

consultas, exames, tratamentos e internações; c) processamento e auditoria das contas médico-

hospitalares e, d) central de Atendimento e Relacionamento – CAR, por meio de teleatendimento

receptivo e ativo. No IAMSPE, existem mais de 1,43 milhão de Beneficiários.

A Qualicorp Administração e Serviços tem por objeto social a (i) promover a reunião de pessoas jurídicas

legitimadas para contratar seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como planos

de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde

regulados pela ANS; (ii) estipular seguros coletivos de todos e quaisquer ramos legalmente existentes,

com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (iii) prestar

serviços de consultoria para as pessoas jurídicas públicas e privadas interessadas em contratar seguros

de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como de planos de previdência privada

complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS;

(iv) prestar serviços de administração em geral de seguros de todos e quaisquer ramos legalmente

existentes, bem como de planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e

planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (v) prestar serviços de suporte às atividades

de sistemas de saúde de pessoas jurídicas públicas e privadas não regulados pela ANS; (vi) prestar

serviços de consultoria e administração em geral a operadoras de seguros e planos de assistência

privada à saúde reguladas pela ANS; (vii) prestar serviços de correspondente bancário, na forma prevista

na regulamentação vigente; (viii) prestar serviço de assistências em geral; (ix) prestar de serviços de

cobrança; e (x) participar de outras sociedades na condição de sócia ou acionista.

Qualicorp Administradora de Benefícios

Em 2005, constituímos a Qualicorp Administradora de Benefícios, Administradora de Benefícios que firma

com as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde apólices e contratos de planos de assistência à

saúde coletivos por adesão, que são oferecidos à população vinculada às Pessoas Jurídicas de caráter

profissional, classista ou setorial, que denominamos de Associações Profissionais e/ou Entidades de

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Classe. Além disso, a Qualicorp Administradora de Benefícios atua de acordo com a Resolução

Normativa ANS nº 196/2009: (i) na promoção da reunião de pessoas jurídicas para contratar planos

privados de assistência à saúde coletivos; (ii) na contratação de planos privados de assistência à saúde

coletivos na condição de estipulante; (iii) na oferta de planos privados de assistência à saúde coletivo

para a população vinculada às pessoas jurídicas legitimadas a contratar; (iv) no apoio técnico em

discussões de aspectos operacionais dos planos privados de assistência à saúde coletivos, tais como

negociação de reajustes, mecanismos de regulação e alteração de redes assistenciais; e (v) na gestão

de benefícios do plano, terceirização de serviços administrativos relativos aos planos, movimentação

cadastral dos Beneficiários, conferência de faturas e cobrança de Beneficiários, entre outros autorizados

pela ANS.

Até 30 de setembro de 2014, a Qualicorp Administradora de Benefícios prestava serviços a 530

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, nas mais diversas áreas profissionais, classistas e

setoriais, especialmente aos servidores públicos, profissionais liberais e os profissionais do comércio e da

indústria, que somam atualmente aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários. Os planos oferecidos

são contratados com as principais Operadoras de Planos de Assistência à Saúde do País, em condições

especiais de preço e cobertura. Listamos a seguir algumas das principais Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe e Operadoras de Planos de Assistência à Saúde parceiras da Qualicorp

Administradora de Benefícios: CAASP OAB-SP – Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo,

SIMPI – Sindicato da Micro e Pequena Indústria do Estado de São Paulo, AFPESP – Associação dos

Funcionários Públicos do Estado de São Paulo, APM – Associação Paulista de Medicina, CAARJ

OABRJ-Caixa de Assistência dos Advogados do Rio de Janeiro, FECOMÉRCIO–SP/BA/DF–Federação

do Comércio de Bens, APCD – Associação Paulista dos Cirurgiões Dentistas, COREN/PE – Conselho

Regional de Enfermagem de Pernambuco, CORECON/MG Conselho Regional de Economia de Minas

Gerais e MÚTUA – Caixa de Assistência dos Profissionais dos CREAs.

Qualicorp Administradora de Benefícios tem como objeto social a propositura da contratação de planos

privados de assistência à saúde coletivos na condição de estipulante e/ou prestação de serviços para

pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, podendo desenvolver

as seguintes atividades: (i) promover a reunião de pessoas jurídicas legitimadas para contratar planos

privados de assistência à saúde coletivos; (ii) contratar planos privados de assistência à saúde coletivos,

na condição de estipulante, a ser disponibilizado para as pessoas jurídicas legitimadas para contratar; (iii)

oferecimento de planos privados de assistência à saúde coletivos para a população vinculada às pessoas

jurídicas legitimadas para contratar; (iv) apoio técnico na discussão de aspectos operacionais dos planos

privados de assistência à saúde coletivos, tais como: a) negociação de reajustes; b) aplicação de

mecanismos de regulação pela Operadora; e c) alteração de rede assistencial; (v) apoio às áreas de

recursos humanos de pessoas jurídicas legitimadas para contratar planos privados de assistência à

saúde coletivos na gestão de benefícios do plano; (vi) terceirização de serviços administrativos relativos

aos planos privados de assistência à saúde coletivos; (vii) movimentação cadastral de Beneficiários de

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planos privados de assistência à saúde coletivos; (viii) conferência de faturas dos planos privados de

assistência à saúde coletivos; (ix) cobrança ao Beneficiário por delegação dos planos privados de

assistência à saúde coletivos; e (x) consultoria de mercado, sugestão de desenho de planos privados de

assistência à saúde coletivos e modelos de gestão.

Convergente Consultoria

A Convergente Consultoria foi constituída em 12 de maio de 1997 com a razão social de “Qualicorp

Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda.” e tinha como objeto social, à época de sua

constituição, a prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial, corretagem de seguros de

vida, saúde e previdência privada, bem como a intermediação de negócios. Até a reestruturação

societária ocorrida nas empresas do grupo, com a constituição da Qualicorp Corretora de Seguros,

dentre outras, a Convergente Consultoria exercia as atividades de corretagem dos planos coletivos por

adesão, bem como prestava os serviços de corretagem e consultoria para empresas, sendo que, após a

dita reestruturação, tais atividades passaram a ser desenvolvidas pela Qualicorp Corretora de Seguros.

Em 30 de setembro de 2014, a Convergente Consultoria não mais possui contratos de consultoria

empresarial na qual consta como contratada, sendo que os direitos e obrigações desses contratos foram

transferidos pela Convergente Consultoria à Qualicorp Corretora de Seguros. A Convergente Consultoria

aguarda o desfecho de uma contingência cível para sua baixa definitiva. A Convergente Consultoria tem

por objeto a (i) a corretagem de seguros dos ramos elementares; (ii) a corretagem de seguros dos ramos

pessoas, planos previdenciários e planos de saúde e odontológicos, assim como, as atividades

relacionadas aos ramos; e (iii) a consultoria em gestão de benefícios. Na data deste Formulário de

Referência, a Convergente Consultoria é uma sociedade não operacional.

Qualicorp Consultoria em Saúde

Em 10 de junho de 2009, adquirimos a Amenti, empresa especializada em gerenciar custos e recursos

em saúde, por meio de ferramentas de mapeamento de riscos e gerenciamento de Beneficiários com

doenças em condições crônicas. Dentre seus serviços realizados à época, podemos citar (i) a realização

de programas de promoção e prevenção à saúde; (ii) criação de grupos de acompanhamento de obesos,

tabagistas, gestantes, recém-nascidos, etc.; (iii) realização de campanhas de vacinação para os

Beneficiários de seus clientes; (iv) análise clínica-epidemiológica e sinistros; (v) mapeamento do perfil da

saúde dos Beneficiários funcionários de seus clientes; (vi) realização de auditorias clínicas, perícias e

pareceres técnicos; (vii) acompanhamento prospectivo de sinistro em saúde; e (viii) consultoria de saúde

em geral.

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Em 31 de dezembro de 2009, a Amenti foi incorporada pelo Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.,

cuja razão social atual foi alterada para Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. em 06 de julho de 2010.

Medlink

Em 1º de abril de 2011, adquirimos a Medlink, objetivando aprimorar os procedimentos para a prestação

de nossos serviços de Gestão em Saúde, por meio da solução de captura e autorização online em tempo

real para atendimentos hospitalares e contas de internação.

A Medlink tem por objeto social (i) a locação de equipamentos nas áreas de informática e

telecomunicações; (ii) a prestação de serviços de gerenciamento de rede de telecomunicações; a

prestação de serviços de manutenção, reparação e reparos de equipamentos (hardware) e programas

(software); (iv) a participação no Capital Social de outras empresas como sócia ou acionista; (v) a compra

e a importação de quaisquer mercadorias; (vi) serviços de conectividade, regulação e gestão em saúde;

(vii) serviços de captura e processamento de procedimentos médicos e odontológicos em rede de

prestadores de serviço médico e odontológico; e (viii) serviços de telemedicina.

PraxiSolutions


capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda (“Praxi Solutions”).

A PraxiSolutions é uma corretora de seguros especializada no desenvolvimento, implantação e gestão de

seguros massificados, distribuídos por meio de canais alternativos, como parte da estratégia da

Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus

aproximadamente 5,2 milhões de beneficiários (cross selling), tais como: seguros de vida e acidentes

pessoais, capitalização, seguros residenciais, seguros de proteção financeira, entre outros.

Grupo Padrão

Em abril de 2012 a Qualicorp adquiriu o Grupo Padrão (PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda.,

Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de

Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.).que atua como (a) Administradora de Benefícios,

na estipulação e administração de contratos de planos de assistência à saúde coletivos por adesão

(assistência médica e odontológica); e (b) prestador de serviços de corretagem relacionados a planos de

assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica). A celebração deste

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Contrato reforça a estratégia do Grupo Qualicorp em capturar oportunidades de vendas e penetração no

segmento Coletivo por Adesão.

Em 31 de dezembro de 2012, a PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e a Padrão

Administração e Corretagem de Seguros Ltda. foram incorporadas pela Qualicorp Corretora de Seguros

S.A.. Em 30 de setembro de 2013, a PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. e a Voloto

Consultoria Empresarial Ltda. foram incorporadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.

Grupo Aliança

Em 8 de agosto de 2012 a companhia concluiu a aquisição de 60% do capital social do Grupo Aliança. O

Grupo Aliança atua como (i) Administrador de Benefícios, na estipulação e administração de contratos de

planos de assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica); e (ii) prestador

de serviços de corretagem relacionados, em sua integralidade, a planos de assistência à saúde coletivos

por adesão (assistência médica e odontológica).

Em 1º de setembro de 2014, a companhia adquiriu 15% do capital social total e votante das companhias

Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. (“Aliança Administradora”) e GA Consultoria,

Administração e Serviços S.A. (“GA Consultoria”), sociedades indiretamente controladas pela Companhia

(“Operação”). Dessa forma, a Qualicorp Administradora e a Qualicorp Corretora passaram a deter 75%

do capital social da Aliança Administradora e GA Consultoria, respectivamente.

A Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A, é uma operadora, classificada na modalidade

administradora, com base na legislação vigente da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. A

autorização de funcionamento está registrada sob o nº 416.771. Sua expansão na atuação no mercado

de saúde suplementar, na área de benefícios em saúde a transformou em uma das maiores

administradoras de planos de saúde do Brasil.

A GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A. (“GA” ou “Companhia”,

anteriormente GA Consultoria, Administração e Serviços S.A.”) foi constituída em 19 de outubro de 2006

com sede em Luziânia - GO. Tem como objetivo principal a corretagem de seguros e agenciamento dos

ramos elementares e de pessoas, planos previdenciários e planos de saúde odontológicos, administração

de planos e benefícios, próprios ou de terceiros, de pessoas físicas ou jurídicas, diretamente ou por

delegação a outros administradores e ainda a consultoria nas áreas de seguros e planos de saúde e

odontológicos em geral.

Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda

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Em 28 de janeiro de 2014, a controlada indireta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou

o capital social da empresa Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. no montante de R$ 7,2

milhões dividido em 7.200.000 quotas. A empresa obteve a aprovação de seu registro junto a ANS em 25

de fevereiro de 2014.

O objetivo da constituição desta empresa é de que o Grupo Qualicorp possa fomentar e administrar a sua

carteira de clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos

e despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional.

Potencial Administradora de Benefícios Ltda.

Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o

capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. (“Potencial”). no montante de

R$ 199 dividido em 199.000 quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e

integralizado passou para R$ 200, dividido em 200.000 quotas.

A Potencial foi constituída devido ao Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) realizado entre as

controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e

Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), no qual as companhias assumiram a obrigação

de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante à ANS, sem a

participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de Benefícios deve ter

uma carteira de, pelo menos, 140.000 vidas administradas em contratos de planos de assistência à

saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em qualquer

segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998.

O TCD foi solicitado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em contra partida das

aquisições abaixo:

(i) Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado

com Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.;

(ii) Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de

participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão

Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de

Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.; e

(iii) Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de

participações representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança

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Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços

Ltda.

Unidade Saúde Soluções

Em 15 de julho de 2014 a companhia concluiu a aquisição e incorporou as sociedades anteriormente

controladas pela Tempo Participações S.A, Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia

em Saúde Ltda. (“Connectmed”) e Gama Saúde Ltda. (“Gama Saúde”, em conjunto denominadas

“Sociedades” ou “Unidade Saúde Soluções”).

A Connectmed CRC Consultoria Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. (“Companhia” ou “CRC”)

sociedade limitada, com sede em Barueri, constituída em 26 de novembro de 2009 oferece serviços de

autogestão (pública e privada), medicina de grupo para seguradoras que terceirizam suas operações

relacionadas à saúde. Os principais serviços oferecidos são, auditoria médica, processamento de contas

médicas, call center, licenciamento de sistema de gestão de rede hospitalar e sinistros, entre outros.

A Gama Saúde Ltda. ("Companhia" ou "Gama Saúde") presta serviços de administração de planos de

saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde,

inclusive autogestões, atendendo clientes corporativos e governamentais e com membros em todas as

regiões do Brasil. A Gama Saúde oferece aos seus clientes: (a) acesso às suas redes credenciadas de

prestadores de serviços; (b) serviços terceirizados de suporte para a assistência à saúde; e (c) serviços

de administração de cuidados especializados. Com isso, a Gama Saúde objetiva que seus clientes

administrem seus custos com planos de saúde pós pagos, eliminando despesas fixas e reduzindo

investimentos.

A Multicare Saúde Ltda presta serviços de administração de planos de saúde para empresas, entidades

governamentais,seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões.

Com a incorporação da Unidade Saúde Soluções, a Qualicorp S.A. expande sua oferta de serviços para

o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado

desde sua abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para autogestões,

autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais.

Mais informações disponíveis no item 4.1 (h) deste formulário de referência.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados Segmento Afinidades

O mercado de plano de assistência à saúde privada, que é regulado pela ANS, possui normas

regulamentares específicas para planos coletivos, que compreendem planos empresariais e coletivos por

adesão, este último também conhecido como grupos de Afinidades, e para planos individuais ou

familiares.

No segmento de planos coletivos, os ajustes anuais de prêmio não estão sujeitos à autorização da ANS.

Por outro lado, os ajustes de prêmio dos planos individuais estão sujeitos à prévia autorização da ANS.

Por consequência, muitas Operadoras têm estabelecido altos prêmios iniciais para planos individuais, de

modo a compensarem os ajustes anuais de prêmio, os quais podem ser menores do que a inflação

incidente sobre os custos médicos. Além disso, algumas Operadoras de grande porte no Brasil

encerraram a comercialização de planos individuais devido ao maior rigor da regulamentação deste

segmento. Dessa forma, tornou-se ainda mais difícil para grande parte da população brasileira,

especialmente àqueles que não recebem cobertura à saúde por meio de planos coletivos contratados por

seus empregadores com as Operadoras, acessar planos de assistência à saúde condizentes com a sua

situação financeira.

Nossa solução às dificuldades enfrentadas pela população para ter acesso aos planos de saúde

individuais é estabelecer parcerias com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, de modo a

utilizar suas amplas bases de população a ela vinculadas, oferecendo planos de assistência à saúde por

meio de contratos coletivos por adesão (Afinidades). Tal modelo permite que a população vinculada às

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe adquiram planos de assistência à saúde com um

preço significativamente menor quando comparado aos prêmios praticados no mercado por planos

individuais tradicionais. Temos relacionamento com algumas das principais Associações Profissionais

e/ou Entidades de Classe, incluindo: CAASP OAB-SP – Caixa de Assistência dos Advogados de São

Paulo, SIMPI – Sindicato da Micro e Pequena Indústria do Estado de São Paulo, AFPESP – Associação

dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo, APM – Associação Paulista de Medicina, CAARJ

OAB-RJ - Caixa de Assistência dos Advogados do Rio de Janeiro, FECOMÉRCIO – SP/BA/DF –

Federação do Comércio de Bens, APCD – Associação Paulista dos Cirurgiões Dentistas, COREN/PE –

Conselho Regional de Enfermagem de Pernambuco, CORECON/MG Conselho Regional de Economia de

Minas Gerais e MÚTUA – Caixa de Assistência dos Profissionais dos CREA. Os Grupos de Afinidades

são entendidos como planos de assistência à saúde coletivo (ao contrário dos planos de saúde

individuais ou familiares) pela ANS, devido, principalmente, à capacidade de Associações Profissionais

e/ou Entidades de Classe de representarem os seus Beneficiários na busca pelo melhor interesse

coletivo. Em junho de 2014, 6,7 milhões de Beneficiários possuíam cobertura por planos de Afinidades,

de acordo com a ANS.

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Em nome das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, negociamos diretamente com as

Operadoras um pacote de opções de categoria de planos de assistência à saúde para oferecer de forma

customizada, com preços e condições diferenciadas, à população vinculada a essas Associações

Profissionais e/ou Entidades de Classe. Somos capazes de negociar descontos de até 50% sobre os

prêmios dos planos individuais praticados no mercado, em virtude (i) de nossa escala e reunião de

Beneficiários de diferentes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe para aumentar nossa

capacidade de mitigar os riscos de sinistralidade dos contratos coletivos por adesão celebrados com as

Operadoras; (ii) da utilização de nossa ampla base de dados e das capacidades analítica e atuarial, que

nos permitem melhor entender as tendências do custo médico de nossos Beneficiários, a fim de negociar

com mais eficácia o ajuste apropriado para o prêmio anual praticado pelas Operadoras; (iii) da

atratividade do perfil demográfico das classes profissionais, classistas ou setoriais representadas por

nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe parceiras; e (iv) do benefício trazido pela

escala fornecida pelos mais de 3,3 milhões de Beneficiários em nosso segmento Corporativo e Outros,

de modo a estreitar nosso relacionamento com as Operadoras. Após a definição e formalização dos

termos dos planos de assistência à saúde selecionados junto às Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe e Operadoras, atuamos como o distribuidor desses planos diretamente à base da

população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, por meio de nossa equipe

própria de vendas e de nossa extensa rede de corretores terceirizados em várias regiões do Brasil.

Nossos serviços vão além da intermediação e corretagem de venda de planos de assistência à saúde.

Uma vez comercializado o plano ao Beneficiário, permanecemos como Administrador de Benefícios

exclusivo junto àquela Operadora e atuamos como facilitador do relacionamento entre o Beneficiário e a

Operadora. Oferecemos aos Beneficiários e às Operadoras uma série de serviços por meio de nosso call

center e de nossa equipe de operações, incluindo cadastramento de Beneficiários junto às Operadoras e

movimentação cadastral, conferência dos sinistros, cobrança das mensalidades, agilização do processo

de reembolso, atendimento pessoal e por meio de call center, conferência e quitação das faturas emitidas

pelas Operadoras, programas de prevenção de doenças e promoção à saúde, entre outros.

Diferentemente de muitos de nossos concorrentes que não oferecem tais serviços, cobramos uma taxa

administrativa mensal recorrente de cada Beneficiário pela realização desses serviços. Esses serviços

têm resultado em um alto índice de satisfação pelas nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe parceiras e nossos Beneficiários, evidenciado pelo alto índice de retenção das Associações

Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento ao longo de nossa

história. Acreditamos que esta lealdade é resultado de nosso profundo conhecimento do mercado de

planos de assistência à saúde privado, do nosso relacionamento de longo prazo com as principais

Operadoras, habilidade de reunir Beneficiários de diferentes Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe de forma a reduzir riscos e evitar reajustes elevados sobre os valores dos prêmios, e de nossa

excelência operacional.

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A partir de julho de 2009, a ANS passou a regular separadamente o segmento de plano de assistência à

saúde aos grupos de Afinidades. Foram adotadas normas mais rígidas para a definição das Pessoas

Jurídicas, aqui chamadas de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, legitimadas à

contratação de planos coletivos por adesão, por si ou com a participação da Administradora de

Benefícios, como no, caso da Qualicorp Administradora de Benefícios, nossa Controlada. A nova norma

reguladora proibiu as Operadoras da realização de determinadas atribuições dos estipulantes ou

contratantes de planos coletivos por adesão, tais como, cobrança das mensalidades aos Beneficiários e

inclusão e movimentação cadastral dos Beneficiários no plano, cujas atividades passaram a ser

exercidas pela Administradora de Benefícios. Acreditamos que a nova estrutura regulatória é um

reconhecimento do Governo Federal de que os grupos de Afinidades são a melhor e mais acessível

forma para que os indivíduos que não possuem planos de assistência à saúde por meio de seus

empregadores possam ter acesso ao sistema de saúde privado. Além disso, acreditamos que o Governo

Federal está incentivando o desenvolvimento do mercado de planos de assistência à saúde privado para

permitir que o SUS (Sistema Único de Saúde) se concentre no atendimento aos indivíduos que não

podem custear o sistema privado de saúde. Essa regulamentação também valida nosso modelo de

negócios e a alta qualidade das parceiras existentes com Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe, aprimorando nossa posição de liderança e criando novas oportunidades de crescimento.

A combinação de nossa escala, oferta de serviços diferenciados, experiência no setor, plataforma

tecnológica e relacionamentos diretos com os Beneficiários agrega um valor significativo aos serviços

que prestamos e beneficia todas as partes envolvidas neste segmento. Em 30 de setembro de 2014,

atendíamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários em nosso segmento Afinidades,

representando 530 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Em 30 de setembro de 2014,

nossa receita líquida acumulada do ano no segmento Afinidades foi de 997,470 milhões, o que significou

um crescimento de 25,4% em comparação a ao mesmo período de 2013.

Segmento Corporativo e Outros

Em nosso segmento Corporativo e Outros, prestamos serviços de consultoria de benefícios e corretagem

a empresas nacionais e multinacionais que atuam no Brasil, a fim de assegurar que as necessidades de

assistência à saúde de seus funcionários sejam atendidas de forma eficaz e com eficiência de custo.

Diferenciamo-nos por meio de um atendimento personalizado e de alta qualidade que fortalece o nosso

relacionamento com as Operadoras. Oferecemos aos nossos clientes empresariais uma análise

abrangente sobre as opções disponíveis para benefícios de saúde e odontológico a seus funcionários,

desenvolvendo e implementando novos produtos de modo a atender às suas necessidades específicas.

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Além de atendermos empresas de grande porte, efetuamos corretagem de planos de assistência à saúde

para pequenas e médias empresas (PME) que compreendem até 299 funcionários. Os fatores que

direcionam o crescimento da cobertura de assistência à saúde para PMEs são similares àqueles para

empresas de grande porte, mas a estratégia de distribuição é diferente devido ao menor tamanho desses

clientes e à natureza fragmentada desta base de clientes. Temos obtido sucesso em aproveitar a nossa

força de corretagem do segmento Afinidades para atingir pequenas e médias empresas, apresentando

uma carteira de 43.624 mil Beneficiários neste segmento em 30 de setembro de 2014. Acreditamos

oferecer vantagens significativas às Operadoras nesse segmento, em vista dos desafios de oferecer

planos de assistência à saúde a clientes de menor porte;

Em junho de 2009, adquirimos a Amenti de forma a aumentar o tamanho de nossa força de corretagem

empresarial (Brüder) e acrescentar serviços de prevenção e gestão de riscos de saúde (Athon) ao nosso

portfólio único de produtos. Acreditamos que a aquisição da Amenti não só aumenta a nossa proposta de

valor dentro do segmento Corporativo e Outros, mas também auxilia o nosso segmento Afinidades, na

medida em que traz conhecimentos significativos para que nossas Operadoras parceiras administrem de

forma mais eficiente seus índices de sinistralidade. Ainda, por meio dessa linha de serviços, trabalhamos

em conjunto com os clientes empresariais de modo a reduzir seus custos com assistência à saúde e

melhorar a qualidade da saúde oferecida a seus funcionários, resultando em menores índices de falta e

em maiores índices de produtividade. Acreditamos que nenhuma outra empresa no mercado brasileiro é

capaz de oferecer um serviço similar de prevenção em saúde e gestão de benefícios coletivos a clientes

corporativos.

Adicionalmente, temos expandido nosso conjunto de soluções de saúde por meio do desenvolvimento e

aprimoramento da terceirização de serviços de administração (TPA) para atender empresas e entidades

governamentais que mantêm, por conta própria, planos de assistência à saúde aos seus funcionários e

servidores. Em 2009, começamos a prover esses serviços em virtude do contrato firmado com o Instituto

de Assistência Médica ao Servidor Público do Estado de São Paulo – IAMSPE, o qual fornece assistência

médica aos funcionários públicos do Estado de São Paulo e a seus familiares. Buscamos ativamente

oportunidades para oferecer nossos serviços e TPA a empresas e entidades governamentais que

possuam os serviços de Autogestão.

Em 15 de julho de 2014 a Companhia concluiu a aquisição e incorporou as sociedades anteriormente

controladas pela Tempo Participações S.A, Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia

em Saúde Ltda. (“Connectmed”) e Gama Saúde Ltda. (“Gama Saúde”, em conjunto denominadas

“Sociedades” ou “Unidade Saúde Soluções”). Com a incorporação da Unidade Saúde Soluções, a

Qualicorp S.A. expande sua oferta de serviços para o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes

estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde sua abertura de capital, que incluía serviços

administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de

terceirização sem assunção de riscos atuariais.

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Em 30 de setembro de 2014, contávamos com 2,2 milhão de beneficiários enquanto no Brasil, cerca de

5,5 milhões de Beneficiários possuíam cobertura por meio de empresas com autogestão. Estimamos o

crescimento desse número em vista de regulamentos menos restritivos ao mercado de resseguros.

Em 30 de setembro de 2014, prestávamos serviços para mais de 3,3 milhões Beneficiários em nosso

segmento Corporativo e Outros, representando 3.052 clientes. No mesmo período, nosso segmento

Corporativo e Outros totalizou R$ 87,2 milhões de nossa receita líquida, representando um crescimento

de 24,5% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Para maiores informações sobre nossa receita proveniente dos segmentos e suas participações em

nossa receita líquida, ver item 7.2 b desta seção.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Exercício findo em 31 de dezembro

(em milhares de reais, exceto %)

Demonstração do Resultado 2013 AV 2014 AV 13/14

Total Segmentos Afinidades

795.741 91,9% 997.470 92,0% 25,4%

Corporativo

46.923 5,4% 52.522 4,8% 11,9%

TPA

12.215 1,4% 24.108 2,2% 97,4%

Gestão de Saúde

4.604 0,5% 3.819 0,4% -17,0%

Conectividade

5.516 0,6% 3.856 0,4% -30,1%

Massificados

766 0,1% 2.886 0,3% 276,7%

Total Segmento Corporativo e Outros

70.025 8,1% 87.191 8,0% 24,5%

Total da Receita Operacional Líquida 865.766 100,0% 1.084.661 100,0% 25,3%



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Demonstração do Resultado 2012 AV 2013 AV Var. 13/12

Total Segmentos Afinidades 830.803 90,2% 1.105.728 92,2% 33,1%

Corporativo 57.494 6,2% 63.149 5,3% 9,8%

TPA 16.572 1,8% 16.544 1,4% -0,2%

Gestão de Saúde 4.469 0,5% 6.215 0,5% 39,1%

Conectividade 8.681 0,9% 6.817 0,6% -21,5%

Massificados 2.655 0,3% 1.081 0,1% -59,3%

Total Segmento Corporativo e Outros 89.871 9,8% 93.806 7,8% 4,4%




Demonstração do Resultado 2011 AV 2012 AV Var. 11/12

Total Segmentos Afinidades 620.006 91,1% 830.803 90,2% 34,0%

Corporativo 32.624 4,8% 57.494 6,2% 76,2%

TPA 14.828 2,2% 16.572 1,8% 11,8%

Gestão de Saúde 4.385 0,6% 4.469 0,5% 1,9%

Conectividade 6.436 0,9% 8.681 0,9% 34,9%

Massificados 2.185 0,3% 2.655 0,3% 21,5%


Total da Receita Operacional Líquida 680.464 100,0% 920.674 100,0% 25,3%

Para maiores informações sobre nossa receita proveniente dos segmentos e suas participações em

nossa receita líquida, ver item 10.1 desta seção.

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

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Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em

31 de dezembro de 2011, bem como para o período findo em 30 de setembro de 2014, não calculamos o

lucro líquido ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atuamos, uma vez que as

funções de nossa estrutura operacional, tais como tecnologia da informação, finanças, administração e

recursos humanos são compartilhados entre todos os segmentos, não sendo possível a alocação das

despesas associadas com tais atividades para cada um deles.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de produção

Não possuímos processo produtivo. Em razão disto, não possuímos seguros de máquinas,

equipamentos, produtos e não temos riscos inerentes a tal processo que poderão gerar a paralisação das

nossas atividades.

b. características do processo de distribuição

Exercemos nossas atividades nos setores de assistência privada à saúde, odontológico e seguro de vida

em dois grandes segmentos: Afinidades e Corporativo e Outros, oferecendo uma ampla gama de

serviços relacionados a pessoas jurídicas e Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. As

nossas atividades são conduzidas por nós e por nossas Controladas, utilizando-se da sua estrutura

operacional, somente no Brasil, com destaque para os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, e no

Distrito Federal.

Afinidades

O processo que envolve o segmento Afinidades pode ser sintetizado em 5 grandes etapas: (1)

constituição e manutenção de um contrato de plano de assistência à saúde coletivo por adesão com as

Operadoras, por meio dos quais estamos autorizados pelas Operadoras a comercializar seus produtos;

(2) prospecção de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe para aderirem ao contrato

coletivo e viabilizarem o acesso à população a elas vinculadas; (3) comercialização dos produtos das

Operadoras junto à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, por

meio de corretora própria ou por corretoras terceirizadas; (4) adesão do Beneficiário ao contrato coletivo

e disponibilização do produto escolhido por este; (5) cobrança dos valores mensais do produto, controle e

assunção da inadimplência, movimentação cadastral e gestão do relacionamento com Beneficiário, por

meio de call center e postos de atendimento pessoal para o tratamento de questões administrativas.

Desta forma, o Beneficiário, neste formato, nos paga o valor mensal do produto e nós repassamos à

Operadora o valor do prêmio e repassamos uma parcela desta receita à Entidade de Classe e/ou

Instituição.

Estabelecemos relacionamentos estreitos com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, tais

como sindicatos, associações e conselhos profissionais, de forma a oferecer planos de assistência à

saúde privados mais baratos e de melhor qualidade à população vinculada a essas Associações

Profissionais e/ou Entidades de Classe. O relacionamento com as Associações Profissionais e/ou

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Entidades de Classe é feito por meio de convênio mantido com a Qualicorp Administradora de

Benefícios, onde elas aderem aos contratos coletivos por adesão celebrados entre nós e as Operadoras.

Os relacionamentos com os Beneficiários são mantidos diretamente por nós, através de contratos ou

propostas de adesão.

Possuímos relacionamentos de longo prazo com as principais Operadoras no Brasil, tais como

SulAmérica Seguro Saúde, Bradesco Saúde, Unimed Paulistana, Unimed RJ, Unimed FESP, Unimed

Recife, Unimed Fortaleza, Unimed Norte e Nordeste, Unimed Belo Horizonte, Golden Cross, BrasilSaúde

Companhia de Seguros, Omint, Amil, Intermédica, Promédica, Odontoprev. A vigência dos contratos que

possuímos com tais Operadoras é anual, com renovação automática, vigorando por tempo

indeterminado. Por meio dos contratos coletivos comercializamos planos de assistência à saúde e

odontológico, para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que buscam oferecer a

assistência privada como parte de seu pacote de benefícios aos seus Beneficiários, observando-se os

critérios de elegibilidade.

Assim, a Qualicorp Administradora de Benefícios firma contratos de plano de assistência à saúde e

odontológico diretamente com cada Operadora, para fins de comercialização dos respectivos benefícios

à população delimitada e vinculada aos nossos clientes do segmento Afinidades, que firmaram convênio

com a Qualicorp Administradora de Benefícios. Ainda, temos parceria comercial com a Bradesco Saúde e

Amil, respectivamente, para a distribuição de planos de assistência à saúde no segmento coletivo por

adesão.

Dessa forma, a celebração de tais contratos nos confere a titularidade da comercialização dos planos de

assistência à saúde e odontológico, bem como o direito de receber as comissões, agenciamentos e

demais remunerações decorrentes da efetiva venda e manutenção dos beneficiários no contrato coletivo.

Em alguns casos, assumimos um dever de ressarcimento de valores em razão de obrigações contratuais

assumidas com as referidas Operadoras. No mesmo formato de contratação, a Qualicorp Administração

e Serviços oferece seguros de vida e prestamista à população vinculada às Associações Profissionais

e/ou Entidades de Classe, depois de contratar com as Seguradoras.

Em 30 de setembro de 2014, possuíamos contratos coletivos com 55 Operadoras de Planos de

Assistência à Saúde, 16 operadoras de planos odontológicos e 13 seguradoras de seguro de vida e/ou

prestamista, por meio dos quais atendemos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários.

Ademais, no segmento Afinidades, somos responsáveis pelas seguintes etapas e serviços: (i)

participação na contratação com as Operadoras, Seguradoras e as Associações Profissionais e/ou

Entidades de Classe; (ii) divulgação, promoção, comercialização e distribuição dos produtos das

Operadoras e Seguradoras à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe; e (iii) administração dos respectivos produtos adquiridos junto às Operadoras e Seguradoras.

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Apresentamos abaixo a estrutura de nossa operação no segmento Afinidades para oferta e administração

dos planos de assistência à saúde coletivos por adesão:

Atividades de Back-Office

Descrevemos abaixo os serviços de back-office realizados por nós para o segmento Afinidades.

Serviços de cunho financeiro

Prestamos serviços de cunho financeiro aos Beneficiários e às Operadoras de Planos de Assistência à

Saúde, tais como cobrança das mensalidades, quitação da fatura emitida pelas Operadoras; assunção da

inadimplência do Beneficiário, onde se exige da Administradora de Benefícios a constituição de ativos

garantidores.

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Serviços operacionais

Prestamos serviços operacionais para os Beneficiários e as Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe, os quais incluem (i) a entrega da carteirinha de identificação do produto, a entrega do Manual do

Beneficiário ao Beneficiário, o qual estabelece os seus direitos e obrigações, a entrega da relação de

prestadores médicos da Operadora, além da entrega de todos os documentos e informações exigidos

pela ANS; (ii) movimentação cadastral; (iii) conferência das faturas das Operadoras; (iii) atendimento

personalizado aos Beneficiários, por meio de call center e postos de atendimento especializados, para

solução de questões administrativas (cobrança, entrega de carteirinha, dentre outros); (iv) facilitação e

agilização do processo de reembolsos de despesas médicas; e (v) comunicação com os Beneficiários

para esclarecimentos de dúvidas e informações sobre o plano de assistência à saúde adquirido.

Serviços de “conciergeria”

Prestamos serviços de conciergeria, que denominamos de “Qualicorp Class”, para determinados

Beneficiários, de forma a proporcionar maior comodidade e satisfação com o atendimento prestado e

produtos das Operadoras de Planos de Assistência à Saúde. Dentre os serviços, destacamos: (i) suporte

administrativo à internação eletiva junto a hospitais; (ii) agendamento de exames especiais; (iii) auxílio 24

horas em situações de emergência médica; (iv) atendimento móvel para coleta de exames; (v) segunda

opinião médica internacional; (vi) “welcome home”, oferta de condições especiais para aquisição ou

aluguel de equipamentos necessários após certos procedimentos médicos; (vii) “welcome baby”, apoio

com os preparativos administrativos no hospital para o nascimento da criança; (viii) coleta expressa de

documentos para reembolso de despesas médicas; (ix) auxílio na obtenção de autorizações prévias; (x)

acesso a empresas especializadas na importação de medicamentos, com preços e condições especiais;

(xi) programa de atenção à gestante; (xii) visita domiciliar ao recém- nascido; (xiii) assistência de viagem

internacional; e (xiv) salas de atendimento exclusivas para os Beneficiários nos principais hospitais em

São Paulo.

Serviços técnicos

Os serviços técnicos por nós prestados são essenciais à manutenção do equilíbrio técnico e econômico

financeiro da carteira de Beneficiários e incluem: (i) acompanhamento da qualidade do atendimento

prestado pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (ii) acompanhamento dos resultados dos

programas de prevenção de doenças, promoção da saúde, case management e disease management

propostos pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (iii) auxílio na interpretação de relatórios

gerenciais com perfil da utilização; (iv) apoio técnico à negociação de reajuste e acompanhamento do

índice de sinistralidade junto às Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (v) acompanhamento de

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programas de qualidade de vida propostos pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (vi)

auxílio na contratação de gestores de monitoramento dos programas/pacientes; e (vii) interface direta

com as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde.

Conectividade

A partir da aquisição da Medlink, mencionada no item 6.5 deste Formulário, temos desenvolvido,

particularmente junto a clientes TPA, a inclusão do serviço de conectividade dentro do escopo dos

serviços prestados, através de sistema em tempo real de captura, roteamento, autorização e faturamento

de procedimentos médicos, hospitalares e odontológicos, para a rede credenciada de uma operadora de

planos de assistência saúde, revertendo, consequentemente, em inúmeras vantagens tanto para a

operadora de planos de assistência à saúde, como para o prestador de serviços médicos e os

Beneficiários, tais como a agilidade no atendimento, redução de custos administrativos e operacionais,

redução da quantidade de análises de contas médicas, redução de chamadas para a Central de

atendimento, redução da revisão de glosas, dentre outros.

Benefícios do modelo

A seguir apresentamos o que acreditamos ser o resumo das vantagens que nosso modelo de negócios

no segmento Afinidades possui, considerando todas as partes envolvidas:

Beneficiário Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe Operadora

Método de aquisição de planos de saúde para indivíduos que não recebem benefícios de saúde do empregador.

Possibilidade de terceirizar escolha / negociação do plano e gestão de benefícios, com total desoneração nas esferas operacional, administrativa e financeira

Abertura de novo mercado para as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde (indivíduos sem cobertura do empregador, com perfil de risco mais baixo).

Acesso a planos de saúde com descontos de até 50% em comparação aos planos individuais.

Possibilidade de diluição de riscos em diversas associações para atingir prêmios menores para a população a elas vinculada.

Menor índice de sinistralidade devido às características demográficas da carteira e à utilização médica diluída / análise atuarial da Qualicorp.

Possibilidade de escolher dentre um menu personalizado de planos de saúde que oferecem diversos níveis de cobertura e

Incentivo ao aumento do número de novas filiações de indivíduos e melhora a retenção dos já existentes.

Transferência dos investimentos comerciais e de administração do plano.

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preços.

Atendimento diferenciado ao cliente, incluindo benefícios exclusivos, como conciergeria, além do acesso à condições especiais adicionais

Os contratos de compartilhamento de receita firmados conosco representam fonte de receita.

Contratamos planos privados na condição de estipulante de plano coletivo sob a condição de assumirmos o risco decorrente da inadimplência da pessoa jurídica contratante, com a vinculação de ativos garantidores suficientes para tanto, conforme exige o art. 5º da Resolução RN 196/2005 da ANS. Assim, as operadoras de planos não são afetadas por eventual inadimplência. Os nossos serviços administrativos prestados possibilitam que as Operadoras se concentrem em suas principais funções atuariais.

Corporativo e Outros

Consultoria e Gestão de Benefícios

No segmento Corporativo e Outros, atuamos como corretora de seguros, bem como prestamos serviços

especializados na área consultiva de gestão de benefícios.

Apresentamos abaixo a estrutura de nossa operação no segmento de Corporativo e Outros:

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Corretagem

Intermediamos a negociação e a estipulação de apólices e contratos coletivos de planos de assistência à

saúde e odontologia, seguros de vida e previdência privada entre Pessoas Jurídicas (empresas) e

Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e Seguradoras, auxiliando tais pessoas jurídicas a

incorporarem a assistência à saúde e seguros como parte do pacote de benefícios oferecido aos seus

empregados. Dessa forma, cria-se uma relação direta entre o contratante (empresa) e o contratado

(Operadora ou Seguradora), na qual figuramos como corretores. Nessa relação, a Operadora ou

Seguradora emite uma apólice ou contrato para cada contratante, cujos termos e condições se aplicarão

aos empregados a serem beneficiados. Cada empresa, por meio de sua política de recursos humanos,

determina as características e coberturas do seguro ou plano contratado de acordo com a grade de

produtos da Operadora ou Seguradora, podendo ainda solicitar customizações, bem como definir o

critério pelo qual o benefício será subsidiado – se integralmente pela empresa, ou se por meio de uma

coparticipação dos empregados.

Serviços de consultoria

Realizamos neste segmento serviços de consultoria, os quais consistem na análise detalhada dos

benefícios da empresa, incluindo os seguintes aspectos: (i) adequação do desenho do plano e do modelo

de gestão à realidade da empresa cliente; (ii) eficiência do acesso dos Beneficiários à rede credenciada

ou referenciada, incluindo a análise da distribuição geográfica dos Beneficiários com relação à

distribuição da rede de prestadores médicos; (iii) definição de indicadores de performance; (iv) verificação

dos aspectos legais; (v) estudos de cenários, com respectivos impactos financeiros; e (vi) análise e

estratificação dos custos de utilização, identificando os fatores de desequilíbrio e dando respaldo às

ações de controle previstas nas atividades de gestão da saúde. Na hipótese da análise consultiva indicar

a necessidade de troca ou adequação dos benefícios da empresa a outra categoria ou tipo de plano de

assistência à saúde ou seguro, passamos a atuar como corretora de seguros, conforme descrito acima.

Gestão de processos operacionais

Prestamos serviços relacionados à gestão de processos operacionais a nossos clientes, os quais

incluem: (i) suporte na implantação de um novo benefício; (ii) gestão da movimentação cadastral dos

Beneficiários; (iii) conferência de faturas das Operadoras para a empresa cliente; (iv) distribuição de

material da Operadora de Planos de Assistência à Saúde, que incluir a carteirinha de identificação do

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produto, relação de prestadores médicos, o Manual do Beneficiário, dentre outros; (v) apoio técnico à

negociação de reajuste; e (vi) análise continuada da conformidade dos benefícios.

Serviços de comunicação com o beneficiário

Oferecemos serviços de comunicação a nossos Beneficiários, que compreendem o desenvolvimento de

projetos de comunicação personalizados, com a finalidade de:

(i) dar respaldo a processos de implantação de novos benefícios;

(ii) orientar o Beneficiário a entender o funcionamento dos benefícios, bem como a utilizar de

forma adequada os serviços contratados; e

(iii) promover programas de prevenção de doenças e promoção da saúde e de qualidade de

vida.

Gestão em Saúde

A partir de junho de 2009, após a aquisição da Amenti, ingressamos no ramo de prestação de serviços

de promoção à saúde e de consultoria na gestão de risco em saúde que está subdividida em dois

segmentos:

(i) serviços de consultoria relativos a análises clínicas, epidemiológicas e financeiras de

carteiras de Beneficiários de planos de saúde; e

(ii) serviços de prevenção de doença, contemplando a realização de palestras,

acompanhamento coletivos de doentes portadores de doenças crônicas, entre outros.

As atividades de Gestão em Saúde por nós exercidas podem ser destinadas aos principais públicos-alvo

e às nossas outras unidades de negócio, as quais compreendem a administração financeira dos

benefícios com base no perfil da utilização dos recursos contratados, de forma a permitir maior

segurança e eficácia na escolha e implantação de ações de controle junto a nossos clientes. Tais

atividades compreendem as seguintes etapas:

(i) análise do banco de dados dos Beneficiários, cedido pela empresa-cliente;

(ii) classificação dos Beneficiários em grupos, de acordo com o seu perfil de risco; e

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(iii) realizada a classificação, desenvolvimento de projetos para mitigação do risco e gestão em

saúde.

Tais projetos envolvem assistência e acompanhamento específico a pacientes de cada grupo de risco,

por meio da disponibilização de orientação por equipe multidisciplinar (enfermeiros, assistentes sociais,

nutricionistas, psicólogos, fisioterapeutas, dentre outros), que monitoram tratamentos em curso, corrigem

fatores comportamentais e ajudam a maximizar a eficácia em gestão da saúde e qualidade de vida

desses indivíduos.

Além disso, dispomos de tecnologia que permite reunir o histórico de dados do paciente, incluindo

informações sobre tratamentos passados, utilização do benefício farmácia, medicina ocupacional, análise

clínica de sinistros e mapeamento de risco em saúde. Tal tecnologia se torna um diferencial na medida

em que possibilita o cruzamento dessas informações e a obtenção de um diagnóstico único de cada

paciente e, simultaneamente, uma visão global da saúde da empresa e de seu nível de sustentabilidade.

Em geral, a atuação em gestão em saúde realizada por nós leva aos seguintes resultados:

(i) Para o Beneficiário: tratamento resolutivo, uso adequado dos benefícios, prevenção à

doenças e promoção da saúde.

(ii) Para a empresa cliente: controle de custos e manutenção da viabilidade técnico- financeira

dos benefícios, com o nível de qualidade adequado.

Oferece, também, soluções para (i) a indústria farmacêutica, com o acompanhamento de pacientes para

adesão ao tratamento; e (ii) as Operadoras de planos de saúde, no gerenciamento de condições crônicas

de seus Beneficiários, e a proporção aos pacientes assistidos de uma melhor qualidade na assistência

com importante impacto em termos de redução e otimização dos gastos com o plano de saúde.

TPA

No final do ano de 2009, ampliamos nosso portfólio de serviços e ingressamos no segmento de

terceirização de atividades relacionadas à gestão de planos de saúde mantidos por empresas, institutos

e/ou fundações governamentais, com a prestação de serviços de suporte administrativo que incluem: (i)

suporte à conectividade da rede assistencial de serviços médico- hospitalares; (ii) regulação de

procedimentos de consultas, exames e internações; (iii) processamento e auditoria de contas médico-

hospitalares; e (iv) central de atendimento ao Beneficiário. Em 2014, expandimos nossa oferta de

serviços para o segmento de TPA, em linha com nossas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas

para o mercado desde a abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para

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autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos

atuariais.

Dentre os benefícios proporcionados a partir do desenvolvimento e aprimoramento da terceirização de

serviços de administração (TPA), destacam-se:

(i) Desenvolvimento de produtos segundo as necessidades dos usuários vinculados ao cliente,

e em observância a legislação pertinente;

(ii) Realização de análises periódicas do perfil de utilização da massa assistida, mapeando

grupos de risco, avaliando distorções existentes, com objetivo de identificar oportunidades

que permitam maximizar a utilização dos recursos disponíveis;

(iii) Garantir que a assistência médico-hospitalar prestada pelos credenciados aos usuários do

plano de assistência à saúde seja realizada dentro dos parâmetros de preço e qualidade

contratados;

(iv) Garantir a correção nos pagamentos dos serviços prestados aos usuários do plano de

assistência à saúde mediante análises técnicas ou sistêmicas;

(v) Controle da massa de usuários elegíveis, garantindo a correção na arrecadação dos

recursos provedores do plano de assistência à saúde; e

(vi) Oferecer informações atualizadas e de forma ágil aos usuários do plano de assistência à

saúde com objetivo de garantir a utilização adequada dos recursos médicos disponíveis.

Seguros Massificados

Em 26 de julho de 2011, em linha com nossa estratégia de expansão de negócios no segmento de

seguros massificados, adquirimos, por meio de uma de nossas subsidiárias integrais, 80% das quotas

representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda.,

corretora de seguros especializada no desenvolvimento, implantação e gestão de seguros massificados,

distribuídos por meio de canais alternativos, como parte da estratégia da Companhia de capturar

oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus beneficiários (cross selling), tais como:

seguros de vida e acidentes pessoais, capitalização, seguros residenciais, seguros de proteção

financeira, entre outros.

c. características dos mercados de atuação

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O setor de saúde no Brasil

Ambiente macroeconômico

Ao final de 2013, o Brasil contava com uma população de aproximadamente 201 milhões de habitantes e

com um PIB de R$ 4,8 trilhões, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”)

e do Banco Central.

O gráfico abaixo apresenta a população e a distribuição do PIB por região geográfica no Brasil:

De acordo com os dados publicados pelo IBGE, o PIB brasileiro cresceu de forma consistente nos

últimos cinco anos, atingindo R$ 4,8 trilhões em 2013, o equivalente a um CAGR de 10,6%. O controle da

inflação e a política de juros mais baixos foram considerados os fatores determinantes para a expansão

econômica do Brasil.

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Fonte: IBGE

Esse ambiente macroeconômico positivo resultou no aumento do poder de consumo, evidenciado pelo

forte crescimento do PIB per capita nos últimos dez anos. O PIB per capita aumentou a um CAGR médio

ao ano de 10,1% desde 2000 (em termos nominais), passando de R$6,9 mil para R$24,1 mil em 2013,

conforme gráfico acima. Como resultado, uma parcela significativa da população tem migrado das

classes D e E para as classes A, B e C.

Sistema de saúde brasileiro

O setor da saúde no Brasil é dividido entre os sistemas público e privado. De acordo com a Constituição

Federal, todos os brasileiros têm direito ao acesso livre aos serviços de saúde por meio do SUS.

O sistema público de saúde no Brasil enfrenta dificuldades para atender adequadamente toda a

população, o que prejudica a sua qualidade e contribui para a falta de recursos no atendimento, sendo

ainda limitado se comparado aos serviços de saúde privada. A busca por um melhor atendimento está

causando o crescimento do setor de saúde privado, uma vez que os brasileiros estão mudando para o

setor privado em busca de serviços de saúde de qualidade e de maior conforto que estão aptos a

acessar por meio de planos de assistência à saúde privados. Em setembro de 2014, 50,6 milhões de

pessoas, aproximadamente 25,0% da população brasileira, estavam cobertas por planos de assistência à

saúde privados, segundo dados da ANS divulgados em dezembro de 2014. O restante da população era

atendido pelo setor público.

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O setor de saúde público

O SUS oferece serviços de saúde gratuitos por meio de instituições públicas em níveis federal, estadual e

municipal, bem como por meio de instituições privadas, as quais prestam serviços ao SUS mediante a

celebração de contratos com agências públicas.

Um número crescente de brasileiros está buscando assistência médica no setor privado, pois

frequentemente, o SUS não possui condições de oferecer atendimento de qualidade e com a

disponibilidade necessária. Segundos dados da World Health Organization, de 2000 a 2011,no relatório

World Health Statistics 2014, os gastos do Governo Federal com a saúde como percentual do Gasto

Total do Governo Federal cresceram de 4,1% a 8,7%. Apesar do crescimento, o Brasil registra um

percentual relativamente baixo em comparação à países como Argentina (21,7%), Estados Unidos

(20,3%), Canadá (17,4%), e Áustria (16,9%).

Percentual dos Gastos com saúde no total dos gastos do Governo

Fonte: The World Health Statistics 2014.

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O setor de saúde privado ou suplementar

O setor de saúde privado é composto de prestadores de serviços médicos hospitalares, Operadoras de

Planos de Assistência à Saúde e distribuidores de planos. Os prestadores de serviços de saúde incluem

hospitais, médicos, clínicas médicas, laboratórios independentes de análises clínicas e centros de

imagem.

As Operadoras de Planos de Assistência à Saúde classificam-se nas seguintes modalidades:

cooperativas médicas, cooperativas odontológicas, autogestão, medicina de grupo, odontologia de grupo

e instituições filantrópicas. As Operadoras de Planos de Assistência à Saúde desempenham um papel

importante no setor de saúde privado, gerando em conjunto, uma receita bruta total acumulada de

R$ 111,0 bilhões em 2013, de acordo com dados do Caderno de Informações da Saúde Suplementar

publicado em dezembro de 2014. Os distribuidores de planos de assistência à saúde incluem corretoras,

consultores de benefícios e Administradoras de Benefícios, como a Qualicorp.

No Brasil, os planos de assistência à saúde privados foram criados há 40 anos para fornecer melhor

qualidade na cobertura de serviços médicos aos empregados de grandes empresas e seus respectivos

dependentes. Atualmente, os planos de assistência à saúde privados formam a base do sistema de

saúde privado brasileiro, representando a principal fonte de renda para hospitais, redes de laboratórios

de análises clínicas e médicos.

O setor de saúde privado no Brasil desenvolveu-se em resposta à baixa qualidade dos serviços públicos

e tem sido norteado pelo crescimento acelerado da classe média em um momento em que os níveis de

expectativa de vida também aumentam e um número crescente de brasileiros busca atendimento médico

de melhor qualidade.

Esse cenário favoreceu a introdução da Lei n° 9.656/98, a qual dispõe sobre os planos de assistência à

saúde privados, bem como estabelece as normas para a criação, organização, operação e inspeção das

Operadoras. Acreditamos que essa lei reconheceu, de fato, que a melhor forma de atender às

necessidades futuras de assistência médica seria fortalecer o setor de saúde privado e incentivar a

contratação de planos de assistência à saúde privados para aqueles que possuem renda para tal,

deixando para o Governo Federal focar seus poucos recursos nas famílias de baixa renda que não

podem adquirir planos de assistência à saúde privados. Adicionalmente, a Lei exige que todas as

Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, exceção feita às Administradoras de Benefícios,

ofereçam cobertura para qualquer doença coberta pelo sistema de saúde público.

De forma a melhor estruturar o papel regulatório do Governo Federal no setor de saúde privado, a Lei n°

9.961/00 criou a ANS, agência reguladora do Governo Federal responsável pela regulamentação,

normatização, controle e inspeção das Operadoras no setor de saúde privado. A ANS protege os

interesses públicos com relação à cobertura dos planos de assistência à saúde no setor privado,

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principalmente ao regulamentar a relação entre as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, os

distribuidores de planos de assistência à saúde, os titulares de apólices e os Beneficiários.

A Lei n° 10.850/04 introduziu o Programa de Incentivo à Adaptação de Contratos (“PIAC”), o qual

incentiva as pessoas a substituírem seus planos privados de assistência à saúde contratados

anteriormente à Lei n° 9.656/98 para se adequar à nova legislação. Devido ao PIAC, o número de vidas

cobertas por novos planos privados de assistência à saúde está crescendo a taxas mais elevadas que as

do mercado em geral, uma vez que a quantidade de planos privados de assistência à saúde antigos

diminuiu drasticamente: de 17,2 milhões em 2000 para 5,9 milhões em março de 2014.

Para nós, o segmento mais importante do mercado de planos privados de assistência à saúde é o de

novos planos em grupo, o qual apresentou a taxa mais elevada de adesões de vidas (CAGR de 13,3% de

2000 a setembro de 2014).

*2014: Dados referentes à 30/06/2014.

Fonte: Caderno de informação da saúde Suplementar – Setembro/2014

Entre 2001 e setembro de 2014, o número de Beneficiários de planos de assistência à saúde privados no

Brasil aumentou 59,4%, de 31,7 milhões para 50,6 milhões, enquanto a população brasileira cresceu

somente 16,6% durante o mesmo período. Assim, a adesão aos planos de assistência a saúde privados

aumentou de 18,3% em 2001 para 25,0% em setembro de 2014.

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Fonte: IBGE / Caderno de Informação da Saúde Suplementar - setembro/2014.

Segmentação dos planos de assistência à saúde privados

Os planos de assistência à saúde privados no Brasil são classificados como planos individuais ou

familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão. De acordo com a ANS, os planos individuais ou

familiares representaram 19,5% do total de vidas cobertas em setembro de 2014. O segmento individual

ou familiar é rigorosamente regulamentado pela ANS para proteger os interesses dos consumidores.

Essas regulamentações incluem, entre outras, restrições sobre os ajustes anuais dos prêmios, definidas

mais por questões de apólice do que por equilíbrio atuarial. Devido a essas restrições, os novos planos

individuais são, geralmente, precificados a taxas muito elevadas, o que fez com que algumas Operadoras

optassem por descontinuar os planos de venda nesse segmento, tornando o acesso ao sistema de saúde

privado mais difícil para as pessoas sem cobertura por meio de seus empregadores.

O segmento de planos de assistência à saúde privados, coletivos ou em grupo, representaram 79,7% do

total de vidas cobertas em setembro de 2014, divididos entre planos do segmento Corporativo e Outros e

do segmento Afinidades (por adesão)

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Fonte: Caderno de Informação da Saúde Suplementar - Setembro/2014.

O crescimento dos planos de assistência à saúde em grupo

A demanda por planos de assistência à saúde em grupo tem crescido mais rapidamente do que o

mercado de planos de assistência à saúde em geral devido ao aumento dos benefícios fornecidos aos

empregados e à migração dos planos individuais para os planos do segmento Afinidades. As taxas dos

planos em grupo não estão sujeitas a controles restritos como no caso dos planos individuais, sendo

negociadas diretamente entre as Operadoras e o contratante. Dessa forma, as Operadoras estão

aumentando o foco nesse tipo de plano e o número de vidas cobertas por planos de assistência à saúde

em grupo aumentou a uma taxa composta anual (CAGR) de 8,3% entre dezembro de 2002 e junho de

2014, superando os 3,2% CAGR de vidas cobertas por planos individuais durante o mesmo período.

Expansão dos planos do segmento Afinidades

Os planos do segmento Afinidades foram criados como uma alternativa aos planos de assistência à

saúde individuais ou familiares que são, em sua maioria, mais caros, permitindo às pessoas não cobertas

pelos planos fornecidos por seus empregadores terem acesso a planos de assistência à saúde mais

baratos. Embora os planos do segmento Afinidades existam desde a década de 90, esse tipo de plano

somente foi regulamentado pela ANS em 2009. A Resolução Normativa 195, publicada em 14 de julho de

2009, descreve oficialmente a classificação e as características dos três tipos de planos de assistência à

saúde no Brasil: (i) planos individuais ou familiares; (ii) planos do segmento Afinidades (coletivo por

adesão); e (iii) planos do segmento Corporativo e Outros (coletivo empresarial). As principais

características de cada plano são descritas abaixo:

(i) Planos individuais ou Planos de saúde contratados por pessoa física para cobertura do titular e seus familiares. Como o contrato é assinado diretamente

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familiares: entre a Operadora e o Beneficiário, a ANS atua na proteção do Beneficiário.

(ii) Planos do segmento Afinidades (ou coletivo por adesão):

Planos de saúde oferecidos a população vinculada a uma Associação Profissional e/ou Entidade de Classe e seus familiares, por meio de um contrato de adesão. Os planos são vendidos aos Beneficiários por meio das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe ou Administradora de Benefícios. A apólice é assinada entre o estipulante/contratante (Associações Profissionais e/ou Entidade de Classe ou Administradora de Benefícios) e a Operadora, onde se definem os termos e condições do plano, incluindo os níveis de cobertura.

(iii) Planos do segmento Corporativo e Outros (ou coletivo empresarial):

Planos de saúde contratados por empresas e pelo Poder Público para atender a seus empregados, servidores e familiares destes. O contrato é celebrado entre a Operadora e a empresa ou o Poder Público.

De acordo com a ANS, aproximadamente 6,7 milhões de vidas eram cobertas pelos planos do segmento

Afinidades e 33,6 milhões de vidas eram cobertas pelos planos do segmento Empresarial em setembro

de 2014. Apesar da falta de dados históricos públicos disponíveis sobre os planos do segmento

Afinidades, acreditamos que esse segmento tenha superado os outros segmentos de planos de

assistência à saúde em termos de crescimento nos últimos anos, com base na nossa experiência.

Nem todas as vidas classificadas como planos do segmento Afinidades são gerenciadas por uma

Administradora de Benefícios, como a Qualicorp Administradora de Benefícios; muitas podem ainda,

estar sendo administradas diretamente por Operadoras. Atualmente, existem informações limitadas

disponíveis sobre os planos do segmento Afinidades, uma vez que esse mercado foi regulamentado

recentemente pela ANS. De acordo com as estimativas internas de mercado, acreditamos que

aproximadamente a metade das 6,7 milhões de vidas cobertas por planos do segmento Afinidades sejam

administradas diretamente por Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, representando uma

oportunidade significativa para as Administradoras de Benefícios, como a Qualicorp Administradora de

Benefícios, de aumentar suas respectivas participações no mercado. Acreditamos estar em posição

privilegiada em relação aos nossos competidores para capturar o crescimento esperado do segmento

Afinidades.

Regulamentação da ANS acerca do setor de planos de saúde do segmento Afinidades

Em 1998, o Governo Federal sancionou a Lei nº 9.656, que implantou nova estrutura regulatória aplicável

ao setor de saúde suplementar. Posteriormente, em 2000, o Governo Federal criou a ANS, autarquia

responsável pela regulação, normatização, controle e fiscalização desse setor no Brasil. Em 14 de julho

de 2009, a ANS emitiu as Resoluções Normativas 195 e 196, que estão correlacionadas com as

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atividades relativas à oferta e à administração de contratos privados de assistência à saúde coletivos

empresariais e por adesão celebrados com Operadoras, bem como a delimitação das atividades que

podem ser desenvolvidas pelas Administradoras de Benefícios.

Tais resoluções afetaram diretamente o processo de contratação de planos de assistência à saúde do

segmento Afinidades e regulamentações definidas das Administradoras de Benefícios. Tais disposições

incluem a definição de “planos de assistência à saúde privados coletivos por adesão” , os quais oferecem

cobertura às seguintes pessoas jurídicas:

(i) organizações e associações de profissionais que precisam de registro para exercer suas

respectivas atividades;

(ii) sindicatos e suas respectivas federações e confederações;

(iii) associações de profissionais legalmente constituídas;

(iv) cooperativas representando os membros das profissões regulamentadas;

(v) caixas de assistência e fundações de direito privado que se enquadrem nas disposições

desta resolução; e

(vi) entidades previstas na Lei nº 7.395, de 31 de outubro de 1985, e na Lei nº 7.398, de 4 de

novembro de 1985.

A nova regulamentação também obriga as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que

atuarem diretamente com as Operadoras, sem a intermediação de uma Administradora de Benefícios

(como a Qualicorp Administradora de Benefícios), a cumprir as obrigações administrativas, financeiras e

operacionais de responsabilidade das Administradoras de Benefícios. Ainda que essas regulamentações

só tenham sido editadas formalmente em 2009, temos seguido essas orientações que hoje constam de

normativos próprios ao longo da nossa história, razão pela qual houve um impacto mínimo sobre nossas

operações. Acreditamos que essas novas regulamentações acerca dos planos de assistência à saúde do

segmento Afinidades fortalecerão nossa Companhia uma vez que definem explicitamente o mercado no

qual operamos, bem como as exigências para o tipo de Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe que contratam planos de assistência à saúde do segmento Afinidades e permitem às Operadoras

competirem diretamente tendo em vista os requisitos de independência das Administradoras de

Benefícios. Em relação às demais empresas com atuação no segmento Afinidades, acreditamos que

estamos bem posicionados, tendo em vista a nossa vasta experiência com Associações Profissionais

e/ou Entidades de Classe mesmo antes da formalização legal do segmento Afinidades. Para maiores

informações acerca da regulamentação a que estamos sujeitos, vide item 7.5 deste Formulário de

Referência.

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Canais de distribuição dos planos de saúde

O número de empresas corretoras de seguros privados no Brasil superou a marca de 60 mil em 2014, de

acordo com a Federação Nacional dos Corretores de Seguros (“FENACOR”). Com grande quantidade de

empresas corretoras operando na região Sudeste, acreditamos que existe uma oportunidade significativa

para o crescimento do mercado de corretagem em outras regiões geográficas do Brasil de rápido

crescimento, tais como as regiões Nordeste e Sul do Brasil. Acreditamos que somos os líderes no

segmento Afinidades e que a nossa escala, marca, situação financeira sólida e habilidade operacional

nos condicionam a ser um líder no processo de consolidação do fragmentado mercado de corretagem de

planos de assistência à saúde em que atuamos. Ademais, importante mencionar que não há

obrigatoriedade legal de intermediação por empresas corretoras de seguros privados na venda de planos

de saúde suplementar.

Fatores que influenciam o setor privado de planos de assistência à saúde no Brasil

Composição dos beneficiários de planos de assistência médica por faixa etária (Brasil – setembro de

2014)

Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2014)

Cerca de 20,8% dos beneficiários de planos de assistência médica individual são idosos, ou seja, têm

idade igual ou superior a 60 anos. Em contrapartida, quando se consideram apenas os beneficiários de

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planos coletivos, apenas 9,1% tem idade igual ou superior a 60 anos. O gráfico acima demonstra que, de

forma geral, a carteira de clientes do segmento coletivo é mais jovem, de forma que a sinistralidade tende

a ser menor.

Expansão dos planos de Autogestão

O mercado de planos de autogestão está no início no Brasil. Nesse tipo de mercado, os empregadores

que patrocinam o benefício realizam a autogestão para fornecer cobertura em termos de serviços de

saúde a seus empregados ou servidores e mantêm uma rede própria de prestadores de serviços médico

hospitalares, em vez de contratar uma Operadora de Planos de Assistência à Saúde. Como alternativa,

os patrocinadores dos planos podem contratar uma Administradora de Terceiros (TPA), a qual processa

os sinistros e trata de determinados aspectos administrativos desses planos de benefícios de

empregados ou servidores, e/ou uma Organização dos Principais Prestadores de Serviços (PPO), a qual

mantém uma rede de prestadores de serviços para atender aos planos de autogestão. O risco de sinistro

/ subscrição é assumido pelo empregador e não pela TPA ou PPO. De acordo com a ANS, a quantidade

de vidas cobertas por planos de autogestão totalizou 5,5 milhões de pessoas em setembro de 2014,

representando aproximadamente 11% do total de vidas cobertas por planos de saúde no Brasil na

mesma data.

Os Estados Unidos fornecem um exemplo de como o mercado de planos de autogestão no Brasil poderá

se desenvolver. No Brasil, somente as grandes corporações e organizações governamentais tendem a

adotar esse tipo de seguro. Nos Estados Unidos, por outro lado, é comum que as empresas de médio

porte adotem esse tipo de seguro. Um dos motivos para o uso limitado desse tipo de plano no Brasil é o

mercado de resseguro. Uma vez que o patrocinador assume o risco de subscrição, muitas organizações

que oferecem os planos de autogestão preferem contratar uma resseguradora para pagar os valores

excedentes de um determinado limite, de forma a compartilhar os riscos mais altos. O monopólio estatal

sobre as políticas de resseguro no Brasil exercido pelo Instituto de Resseguros do Brasil (“IRB”) até o ano

de 2007, limitou o desenvolvimento do mercado de resseguro no País e, dessa forma, o crescimento dos

planos de autogestão, os quais são utilizados somente por grandes corporações e organizações

governamentais brasileiras.

A abertura do mercado de resseguro no Brasil teve início em 15 de janeiro de 2007 com a publicação da

Lei Complementar nº 126, a qual foi, posteriormente, regulamentada pela Resolução do Conselho

Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) nº 168, de 17 de dezembro de 2007, dentre outras. Até então, o

monopólio era exercido pelo IRB, que opera no segmento desde 1939. A liberação do mercado de

resseguro no Brasil deu início a um crescimento dos planos de autogestão, uma vez que as companhias

passaram a poder mitigar sua exposição a riscos de saúde catastróficos. Acreditamos que esse processo

representa uma oportunidade significativa de expansão para os negócios da TPA, tendo em vista que a

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nossa carteira de serviços também se beneficiou, passando a ter uma vantagem significativa em relação

aos outros prestadores de serviços no mercado.

Tendo em vista que até 2007, o Brasil era uma das poucas economias mundiais que ainda se sujeitavam

ao monopólio de resseguro, verificou-se que um dos principais objetivos da abertura do mercado de

resseguro foi aumentar a oferta de resseguro no mercado nacional, possibilitando, assim, a concorrência

entre as novas resseguradoras do mercado e, consequentemente, a transferência de know-how para as

seguradoras brasileiras, bem como a diminuição no custo do seguro no mercado brasileiro

Como consequência da abertura do mercado de resseguro em 2007, foi registrado um número

significativo de pedidos de registro no Brasil de resseguradoras, tais como Lloyd’s, Swiss Re, Korean Re,

General Re, Transatlantic Re, Transamérica Re, Partner Re e Scor, todas interessadas no forte potencial

de crescimento do segmento de resseguro no Brasil.

Outros mercados nos quais operamos

Planos odontológicos

O segmento de planos odontológicos é composto de odontologia de grupo e cooperativas odontológicas.

Em 30 de setembro de 2014, os planos odontológicos no Brasil contavam com cerca de 21,3 milhões de

Beneficiários, segundo a ANS. Neste período, a participação dos planos odontológicos como uma

porcentagem da população brasileira foi de somente 10,5% com base nos dados fornecidos pela ANS.


Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Dezembro/2014)

Diferentemente do setor de saúde, em que as pessoas possuem a alternativa de utilizar os serviços

prestados pelo Governo Federal, os serviços odontológicos são oferecidos somente por meio do setor

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privado no Brasil. Esse modelo permitiu a prestação de serviços altamente técnicos e especializados,

com recursos caros e sofisticados; no entanto, somente para o segmento da população com alto poder

aquisitivo. Na última década, no entanto, os serviços odontológicos tornaram-se mais disponíveis com o

desenvolvimento do mercado de planos odontológicos no Brasil. A dinâmica de crescimento e o potencial

de expansão futuro desse segmento apontaram o seguinte:

Expansão da base de Beneficiários e baixa participação: de acordo com a ANS, o setor

de serviços odontológicos cresceu de 2,6 milhões de Beneficiários em 2000 para 21,3

milhões em setembro de 2014.

Aumento nas receitas: de acordo com a ANS, as receitas do setor de planos odontológicos

aumentaram de R$1,2 bilhões em 2008 para cerca de R$ 2,5 bilhões em 2013,

representando uma taxa de crescimento anual composta de aproximadamente 16,05% no

período. Apesar desse crescimento, as receitas provenientes de operadoras de planos

odontológicos representam somente 2,2% das receitas totais do setor de planos de saúde.

Devido ao nosso canal de distribuição único e nossa vasta base de clientes, acreditamos que estejamos

bem posicionados para nos beneficiarmos da expansão dos planos odontológicos, inclusive no segmento

Afinidades.

Medicina Preventiva / Gestão em Saúde

A medicina preventiva foi introduzida recentemente no Brasil, sendo atualmente composta de pequenos

prestadores de serviços com limitação de recursos tecnológicos, equipamentos e serviços. Acreditamos

que esse setor tem um potencial significativo de crescimento, em razão dos seguintes fatores: (i) acesso

ao conhecimento médico e de saúde tem aumentado entre a população brasileira por meio da mídia e da

internet; (ii) as empresas estão cada vez mais atentas ao controle de despesas relacionadas à saúde de

seus empregados, e (iii) os gastos referentes aos doentes crônicos representam uma parcela

relativamente alta do total arcado pelos prestadores de seguros de saúde.

De acordo com um estudo revelado em matéria da revista Valor Econômico, tendo em vista a

necessidade das empresas de reduzirem seus custos relacionados à saúde dos seus empregados,

passou-se a investir cada vez mais na medicina preventiva, seja por meio de campanhas de

sensibilização, da implementação de programas de incentivos, ou até mesmo por meio do

acompanhamento dos doentes crônicos (como os diabéticos e as pessoas com hipertensão). Esse

estudo também observou que tais práticas tiveram origem em países com economias estabilizadas, como

ocorreu nos Estados Unidos na década de 80, período a partir do qual vislumbrou-se uma redução das

despesas médicas em 30%, e ao mesmo tempo, os Beneficiários passaram a desfrutar uma melhor

qualidade de vida.

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Acreditamos que a nossa ideia de investir em medicina preventiva representa uma grande oportunidade

de venda cruzada dentro do nosso segmento Corporativo e Outros e que essa solução deverá ajudar a

solidificar a nossa posição nesse segmento, resultando em uma maior adesão de clientes. Além disso,

nossa área técnica pode aproveitar para melhorar os nossos índices de sinistralidade dentro do nosso

segmento Afinidades. Acreditamos que estamos bem posicionados no mercado brasileiro de saúde, dada

a diversificação dos nossos produtos e, portanto, temos plenas condições de crescimento, em oposição a

outras empresas que estão limitadas a um segmento específico. Além disso, o nosso modelo único de

negócios nos permite captar os momentos de crescimento significativo, sem nos expor a riscos de

subscrição ou de reembolso.

(i) participação em cada um dos mercados

Segundo dados da ANS, em 30 de setembro de 2014, aproximadamente 6,7 milhões de Beneficiários

estavam no segmento Afinidades e aproximadamente 33,6 milhões estavam no segmento Empresarial.

Segundo nossas estimativas, em 30 de setembro de 2014, detínhamos aproximadamente 1,9 milhão de

Beneficiários no segmento Afinidades e 3,3 milhões de Beneficiários no segmento Corporativo e Outros.

(ii) condições de competição nos mercados

Nossos principais competidores no Segmento Afinidades, de acordo com os dados da ANS, são a IBBCA

Administradora de Benefícios, a Admix Administradora de Benefícios e a Unifocus Administradora de

Benefícios. Conforme dados oficiais da ANS, em 30 de junho de 2014, o mercado Brasileiro contava com

cerca de 112 Administradoras de Benefícios, ante 88 Administradoras de Benefícios registradas em junho

de 2012. Após a publicação das Resoluções Normativas 195 e 196 (em 14 de julho de 2009), que

introduziram alterações correlacionadas com as atividades relativas à oferta e à administração de

contratos privados de assistência à saúde coletivos, bem como a delimitação das atividades que podem

ser desenvolvidas pelas Administradoras de Benefícios, outras empresas iniciaram suas atividades no

Brasil, aumentando, dessa forma, a competição dentro do segmento Afinidades. Não obstante parte

destas novas administradoras não possuírem informações financeiras divulgadas, acreditamos que o

número de administradoras atuantes neste segmento deverá continuar aumentando, tornando o ambiente

cada vez mais competitivo.

Modalidade da operadora Total Sem

beneficiários Pequeno porte

(Até 20.000)

Médio porte (20.000 a 100.000)

Grande porte (Acima de 100.000)

Total 1.432 202 810 319 101

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Administradora de benefícios 118 118 - - -

Autogestão 198 12 142 34 10

Cooperativa médica 314 1 139 137 37

Cooperativa odontológica 116 2 85 22 6

Filantropia 71 2 52 16 1

Medicina de grupo 334 28 199 84 24

Odontologia de grupo 269 38 192 23 16

Seguradora especializada em saúde 12 1 1 3 7

Fontes: CADOP/ANS/MS - 09/2014 e SIB/ANS/MS - 09/2014

Caderno de Informação da Saúde Suplementar - dezembro/2014

No segmento Corporativo e Outros, acreditamos que os nossos principais competidores são a Brasil

Insurance, a Marsh, a Aon e a Willis. No Brasil, segundo dados da Fenacor, existem mais de 60 mil

corretores de seguros, tonando o segmento extremamente competitivo; todavia, as informações de

participação no mercado não estão disponíveis publicamente.

Barreiras de Entrada

Acreditamos atuar em um setor de alta competitividade, em especial no segmento Corporativo e Outros.

Possuímos, em 30 de setembro de 2014, aproximadamente 5,2 milhões de Beneficiários, e verificamos

que havia no mesmo período, de acordo com dados da ANS, 50,6 milhões de pessoas com alguma

forma de plano de assistência à saúde ou odontológica no Brasil.

Estimamos que não há barreiras significativas à entrada de novos competidores. Não obstante,

identificamos a existência das seguintes condições: (i) ganho de escala, que proporciona poder de

barganha com as Operadoras, de forma a utilizar a base de Beneficiários para negociar melhores

prêmios frente às Operadoras em nossos segmentos de Afinidades e Corporativo e Outros; (ii) plataforma

tecnológica, que demandaria investimento financeiro por parte de um novo player no setor, bem como de

estudos, uma vez não haver softwares disponíveis no mercado aberto que repliquem as mesmas funções

que as dos maiores players do mercado, também em nossos segmentos de Afinidades e Corporativo e

Outros; e (iii) capacidade de criação de uma rede de distribuição própria ou terceirizada dos produtos em

nosso segmento Afinidades.

Outros fatores que influenciam o comportamento dos mercados de atuação da Companhia

Benefícios fiscais e subsídios;

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Não é prática no mercado de atuação da Companhia a concessão de benefícios fiscais e subsídios, de

modo que a Companhia frui de nenhum benefício fiscal.

Situações de monopólio ou oligopólio;

O mercado de atuação da Companhia não é caracterizado pela presença de monopólio ou oligopólio.

Não obstante, em 2012 incorporamos as empresas Aliança, Padrão e Afinidade e, após análise do CADE

sobre tais operações, tivemos que assinar um TCD nos comprometendo a desinvestir 140 mil vidas de

nosso portfolio de clientes, conforme descrito no item 6.3 acima.

Custo de matéria prima e outras despesas;

Não se aplica, pois somos prestadores de serviço e não dependemos de matéria prima para exercício de

nossas atividades. Ademais, não possuímos outras despesas não relacionadas com nossas atividades

operacionais.

Dependência de tecnologia

Nosso modelo de negócios é dependente de tecnologia, pois não há no mercado ferramentas

desenvolvidas para o serviço que prestamos. Assim, temos um software proprietário desenvolvido

internamente e especialmente para nossas necessidades, estando em constante evolução. Esta uma das

grandes barreiras de entrada de concorrentes.

Utilização de concessões e franquias

Não se aplica a utilização de concessões e franquias, tendo vista a própria natureza do nosso negócio.

d. eventual sazonalidade

Os mercados de planos de saúde e odontológico e de seguros de vida brasileiros não apresentam

flutuações significativas do volume de contratações no decorrer do ano, razão pela qual não

apresentamos sazonalidade na prestação de nossos serviços.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

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Mantemos com nossos fornecedores e parceiros relações de longo prazo, com exceção das Operadoras,

reguladas pela ANS, conforme regulamentação aplicável destacada no item 7.2 (a) e 7.5. Nossos demais

fornecedores não estão sujeitos a controle e/ou regulamentação governamental.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores

Não possuímos alta concentração de nossos Beneficiários ou clientes em poucos fornecedores, portanto,

acreditamos não possuir dependência de poucos fornecedores.

(iii) eventual volatilidade em seus preços

Nossos contratos com as Operadoras regem os preços que praticamos, os quais podem ser reajustados

de acordo com as negociações realizadas com cada Operadora.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no período de nove meses findo em 30 de

setembro de 2014, não possuíamos clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da

Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no período de nove meses findo em 30 de

setembro de 2014, não possuíamos clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da

Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Regulamentação do Setor de Saúde Suplementar

A Constituição Federal de 1988 reconheceu uma série de direitos e garantias fundamentais ao cidadão,

dentre eles, o direito à saúde (artigos 196 a 200), cabendo ao Estado, além de cuidar da assistência

pública, estabelecer as políticas sociais e econômicas e editar regulamentos para proteção à saúde e

para a prestação de serviços médicos.

Para garantir esse direito, Nessa linha, o Governo Federal criou o SUS, para garantir a todos o livre

acesso ao direito à saúde. O setor privado, por sua vez, complementa as atribuições do setor público,

operando serviços de assistência à saúde sob regime privado.

A operação do sistema de assistência à saúde se concretiza pela prestação de serviços por pessoa

jurídica de direito privado, sendo financiada também, pelas operadoras de planos de assistência à saúde,

que se encaixam nesta área de maneira suplementar.

Em 03 de junho dede 1998 foi editada a Lei nº 9.656, para dispor sobre as normas concernentes aos

planos de assistência à saúde, fixando regras para constituição, organização, funcionamento e

fiscalização das empresas que operam esses planos e permitindo, ainda, a participação de capital

estrangeiro nessas pessoas jurídicas.

Posteriormente, para melhor estruturar a função reguladora do Estado no setor de saúde suplementar, foi

editada a Lei Federal n° 9.961, em 28 de janeiro de 2000, criando a ANS, como ente de regulação,

normatização, controle e fiscalização dessas atividades.

ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar

A ANS é uma autarquia vinculada ao Ministério da Saúde, dotada de independência técnica e autonomia

orçamentária, responsável pela regulamentação e fiscalização do setor de saúde suplementar. A ANS

visa a promover a defesa do interesse público na assistência à saúde suplementar, inclusive quanto às

suas relações com prestadores e Beneficiários.

As principais funções da ANS estão estabelecidas no artigo 4º da Lei Federal n° 9.961, em 28 de janeiro

de 2000, compreendendo, em especial nas seguintes: (i) definir coberturas mínimas oferecidas pelos

planos de assistência à saúde (rol de procedimentos); (ii) conceder registro às Operadoras de Planos de

Assistência à Saúde e a seus planos de saúde; (iii) definir regras e políticas gerais que norteiam os

cálculos atuariais para formação de preço dos planos de saúde; (iv) acompanhar a situação financeira

das operadoras de plano de saúde; e (v) quando necessário, promover a transferência de carteiras de

Beneficiários e liquidar as operadoras de planos de saúde que não têm condições de atender aos seus

clientes de forma satisfatória, nos termos dos padrões legalmente pré-estabelecidos.

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Desde a sua criação, a ANS edita normas específicas para o setor de saúde suplementar, tais como:

critérios de classificação das operadoras de saúde (detalhado neste Formulário de

Referência no item Classificação quanto ao tipo de operadoras abaixo);

requisitos de cobertura assistencial dos planos de assistência à saúde (detalhado neste

Formulário de Referência no item Classificação quanto ao tipo de cobertura assistencial dos

planos de assistência à saúde abaixo);

a vedação da participação de administradora de benefícios e operadora pertencentes a um

mesmo grupo econômico em uma mesma relação contratual;

o estabelecimento de responsabilidade pessoal dos gestores dos planos de assistência à

saúde;

proibição de realização de determinadas operações financeiras com (i) seus diretores,

membros dos conselhos de administração, fiscal, consultivo ou assemelhado; (ii) respectivos

cônjuges e parentes até o segundo grau das pessoas indicadas no item (i) acima; (iii) com

empresa da qual participe qualquer das pessoas mencionadas nos itens (i) e (ii) acima,

desde que tais pessoas sejam consideradas, em conjunto ou isoladamente, controladoras de

tal empresa;

o dever de apresentação de informações cadastrais e contábeis periódicas, plano de contas,

demonstrações contábeis e informações de beneficiários, todos instrumentos de

monitoramento de informações gerenciais e de controle econômico-financeiro e patrimonial

das empresas;

a não sujeição das operadoras ao regime de falência, mas tão somente ao regime de

liquidação extrajudicial, com a possibilidade de instauração dos regimes de direção fiscal

e/ou técnica, na hipótese de a operadora se encontrar em situação de grave desequilíbrio

econômico-financeiro e administrativo;

a obrigação de constituição de garantias financeiras como condição necessária para o início

e continuidade das atividades das operadoras de planos de saúde, conforme os critérios

estabelecidos pela Resolução Normativa n.º 209, de 22 de dezembro de 2009;

a obrigação de vinculação de ativos garantidores das provisões técnicas e do excedente da

dependência operacional, tais como ações, títulos ou valores mobiliários (detalhado neste

Formulário de Referência no item Regulamentação dos ativos garantidores das

Administradoras de Benefícios abaixo).

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Classificação quanto ao tipo de operadoras

As empresas que atuam no setor de saúde suplementar assim são classificadas:

Administradora de Benefício: pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na

condição de estipulante ou então que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de

planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das

seguintes atividades: (i) promoção de reunião entre pessoas jurídicas contratantes; (ii)

contratação de plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante;

(iii) oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; (iv) apoio

técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b)

aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de

rede assistencial;

Cooperativas médicas: sociedades sem fins lucrativos, constituídas conforme o disposto na

Lei n° 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que operam, exclusivamente, planos médico-

hospitalares;

Cooperativas odontológicas: sociedades sem fins lucrativos, constituídas conforme o

disposto na Lei n° 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que operam, exclusivamente, planos

odontológicos;

Instituições filantrópicas: entidades sem fins lucrativos que operam planos privados de

assistência à saúde, certificadas como entidade filantrópica junto ao Conselho Nacional de

Assistência Social (“CNAS”), e declaradas de utilidade pública junto ao Ministério da Justiça

ou junto aos governos estaduais e municipais;

Autogestão: pessoas jurídicas (empresas por meio de seu departamento de recursos

humanos) ou entidades sem fins econômicos que operam planos de saúde destinados,

exclusivamente, a empregados ativos, aposentados, pensionistas ou ex-empregados, de

uma ou mais empresas ou, ainda, a participantes e dependentes de associações de pessoas

físicas ou jurídicas, fundações, sindicatos, entidades de classes ou assemelhados e seus

dependentes;

Seguradoras Especializadas em Saúde: sociedades seguradoras autorizadas a operar

planos de saúde, desde que estejam constituídas como seguradoras especializadas nesse

tipo de seguro, devendo seu estatuto social vedar a atuação em quaisquer outros ramos ou

modalidades de seguro, regulamentadas pela ANS;

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Medicina de Grupo: demais empresas ou entidades que operam planos de saúde; e

Odontologia de grupo: demais empresas ou entidades que operam, exclusivamente, planos

odontológicos.

Classificação quanto ao tipo de cobertura assistencial dos planos de saúde

A cobertura assistencial é a denominação dada ao conjunto de direitos (tratamentos, serviços,

procedimentos) a que o usuário faz jus pela contratação de um plano de saúde.

Um plano de saúde pode oferecer dois tipos de cobertura:

Cobertura integral do plano de referência: Este plano prevê padrão mínimo de assistência

médico-hospitalar, nos três segmentos ambulatorial, hospitalar e obstétrico. A operadora de

plano de saúde deve oferecer, obrigatoriamente, aos consumidores, o Plano Referência,

garantida a assistência nesses três segmentos.

Cobertura integral por segmento: São subdivididos nos seguintes:

o Atendimento ambulatorial: cobertura de consultas médicas, em número ilimitado,

em clínicas básicas e especializadas, reconhecidas pelo Conselho Federal de

Medicina (“CFM”); cobertura de serviços de apoio diagnóstico, tratamentos e

demais procedimentos ambulatoriais, solicitados pelo médico assistente;

o Internação Hospitalar: cobertura de internações hospitalares, vedada a limitação de

prazo, valor máximo e quantidade, em clínicas básicas e especializadas,

reconhecidas pelo CFM, admitindo-se a exclusão dos procedimentos obstétricos;

cobertura de internações hospitalares em centro de terapia intensiva, ou similar,

vedada a limitação de prazo, valor máximo e quantidade, a critério do médico

assistente; cobertura de despesas referentes a honorários médicos, serviços gerais

de enfermagem e alimentação; cobertura de exames complementares

indispensáveis para o controle da evolução da doença e elucidação diagnóstica;

fornecimento de medicamentos, anestésicos, gases medicinais, transfusões e

sessões de quimioterapia e radioterapia, conforme prescrição do médico

assistente, realizados ou ministrados durante o período de internação hospitalar;

cobertura de toda e qualquer taxa, incluindo materiais utilizados, assim como do

custo da remoção do paciente para outro estabelecimento hospitalar, dentro dos

limites de abrangência geográfica previstos no contrato, em território brasileiro;

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cobertura de despesas de acompanhante, no caso de pacientes menores de 18

anos;

o Hospitalar com obstetrícia: cobertura da internação hospitalar e cobertura

assistencial ao recém-nascido, filho natural ou adotivo do Beneficiário, ou de seu

dependente, durante os primeiros 30 (trinta) dias após o parto; inscrição

assegurada ao recém-nascido, filho natural ou adotivo do Beneficiário, como

dependente, isento do cumprimento dos períodos de carência, desde que a

inscrição ocorra no prazo máximo de 30 (trinta) dias do nascimento ou da adoção;

e

o Odontológico: cobertura de consultas e exames auxiliares ou complementares

solicitados pelo odontólogo assistente; cobertura de procedimentos preventivos, de

dentística e endodontia; cobertura de cirurgias orais menores, assim consideradas

as realizadas em ambiente ambulatorial e sem anestesia geral.

A lei não impede, contudo, a comercialização de planos com coberturas e características superiores às

do Plano Referência, como aqueles com diferentes acomodações ou com cobertura para procedimentos

não obrigatórios como, por exemplo, as cirurgias estéticas não reparadoras.

Classificação quanto à Forma de Contratação

As formas de contratação de planos de saúde e odontológico são:

Individual ou familiar: plano firmado entre um indivíduo e a Operadora de Planos de

Assistência à Saúde ao titular de plano (individual) ou do titular e grupos familiar (familiar). O

plano individual ou familiar é de livre adesão de Beneficiários (pessoas naturais, com ou sem

grupo familiar). Os valores e índices de reajustes anuais dos prêmios desses planos de

saúde são determinados pela ANS.

Coletivo Empresarial: plano firmado entre uma pessoa jurídica (empresas em geral e poder

público) diretamente com uma Operadora de Planos de Assistência à Saúde, ou por adesão

a contrato firmado entre a Operadora e uma Administradora de Benefícios, para beneficiar a

população delimitada e vinculada à pessoa jurídica por relação empregatícia ou estatutária.

Desde que previsto contratualmente, o vínculo à pessoa jurídica contratante pode abranger

(i) os sócios da pessoa jurídica contratante; (ii) os administradores da pessoa jurídica

contratante; (iii) os demitidos ou aposentados que tenham sido vinculados anteriormente à

pessoa jurídica contratante, ressalvada a aplicação do disposto no caput dos artigos 30 e 31

da Lei nº 9.656/98 e sua regulamentação pela Resolução ANS N. 279, de 24 de novembro

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de 2011; (iv) os agentes políticos; (v) os trabalhadores temporários; (vi) os estagiários e

menores aprendizes; e (vii) o grupo familiar até o terceiro grau de parentesco consanguíneo,

até o segundo grau de parentesco por afinidade, cônjuge ou companheiro dos titulares do

plano. Estes planos regem-se por regras diferentes dos contratos individuais, no que diz

respeito, por exemplo, a reajustes e à possibilidade de rescisão contratual após o discurso

de um ano de vigência. Os planos coletivos empresariais podem ser custeados

integralmente pela pessoa jurídica contratante ou parte de seu custeio pode recair sobre os

titulares do plano (empregado).

Coletivo por Adesão: plano firmado entre as Associações Profissionais e/ou Entidades de

Classe diretamente com a Operadora de Planos de Assistência à Saúde, ou por adesão a

contrato firmado entre a Operadora e uma Administradora de Benefícios. Os beneficiários

desses planos coletivos devem manter vínculos profissionais, classistas ou setoriais com as

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A adesão a este tipo de plano por parte

da população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe é

espontânea e opcional e o pagamento da mensalidade do plano é de responsabilidade do

Beneficiário, sendo que a quitação da fatura junto à Operadora é de responsabilidade da

estipulante/contratante.

Administradoras de Benefícios

As operadoras de planos de assistência à saúde na modalidade administração de benefícios, assim

como todas as demais operadoras são reguladas pela ANS e estão sujeitas ao disposto na Lei dos

Planos de Saúde, além de outras disposições regulatórias. Todas elas devem ter objeto social exclusivo.

A Resolução Normativa 196, editada em 15 de julho de 2009 (“Resolução Normativa 196”), é,

atualmente, a principal norma regulamentar das Administradoras de Benefícios e, com a sua aprovação,

as denominações “administradoras” e “administradoras de planos” foram abolidas. A Administradora de

Benefícios é a pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou

que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde

coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: (i) promoção de reunião entre

pessoas jurídicas contratantes; (ii) contratação de plano privado de assistência à saúde coletivo, na

condição de estipulante; (iii) oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes;

(iv) apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b)

aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede

assistencial.

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A Administradora de Benefícios também pode desenvolver outras atividades complementares, como, por

exemplo, apoio à gestão de benefícios do plano; terceirização de serviços administrativos; movimentação

cadastral; conferência de faturas; cobrança ao Beneficiário por delegação; e serviços de consultoria para

prospectar o mercado, sugerir desenho de plano e modelo de gestão.

A Resolução Normativa 196 trouxe, também, algumas vedações aplicáveis à Administradora de

Benefícios, dentre elas, destacamos as seguintes:

atuar como representante, mandatária ou prestadora de serviço de Operadora de Planos de

Assistência à Saúde, bem como de executar atividades típicas da operação de planos;

exercer atividade de corretagem de seguros;

impedir ou restringir a participação de consumidores no plano privado de assistência à

saúde, mediante seleção de risco;

impor barreiras assistenciais ou criar obstáculos ao acesso do Beneficiário às coberturas

previstas em lei ou em contrato;

possuir rede própria, credenciada ou referenciada de serviços médico-hospitalares ou

odontológicos; e

participar de relação contratual com Operadora de Planos de Assistência à Saúde

pertencente ao seu grupo econômico.

Regulamentação dos ativos garantidores das Administradoras de Benefícios

Nos casos em que a Administradora de Benefícios figura no contrato coletivo celebrado entre a

Operadora de Planos de Assistência à Saúde e a pessoa jurídica contratante, na condição de estipulante,

mediante formalização de instrumento específico, ela deverá também assumir o risco de inadimplência,

por meio da vinculação de ativos garantidores para a cobertura de tal risco. A regulamentação específica

estabelece que 33% da receita trimestral dos planos coletivos estipulados pelas Administradoras de

Benefícios devem receber tratamento de ativos garantidores a fim de que eventual inadimplência seja

garantida. Alternativamente, este percentual poderá ser substituído, desde que a administradora de

benefícios envie para aprovação da Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras – DIOPE, o

percentual obtido através de metodologia própria.

Tais ativos garantidores (títulos, valores mobiliários ou ações) devem ser registrados na ANS, não sendo

permitidos os registros de ativos sem comprovação de origem ou que não estejam livres e

desembaraçados de ônus ou gravames de qualquer natureza. Além disso, os ativos garantidores não

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podem ser alienados, prometidos à alienação ou de qualquer forma gravados sem a expressa

autorização da ANS.

Nos termos da Resolução n° 203, de 1° de outubro de 2009, os ativos garantidores das Administradoras

de Benefícios devem observar as seguintes diretrizes: (i) obedecer aos critérios aplicáveis às operadoras

de pequeno porte, nos termos da Resolução n° 159 de 3 de julho de 2007, e posteriores alterações, não

sendo admitida a utilização de bens imóveis; e (ii) observado o disposto no item (i) acima, compor os

seus montantes mediante cálculo baseado em porcentagens incidentes sobre os valores recebíveis dos

contratos coletivos em que a administradora atuar na condição de estipulante.

Em se tratando de vinculação de ativos garantidores, as Administradoras de Benefícios são equiparadas

às Operadora de Planos de Assistência à Saúde de pequeno porte, ou seja, pessoas jurídicas de direito

privado com número de beneficiários inferior a 20 mil, podendo aplicar os ativos da seguinte forma:

Renda Fixa

(i) Limite Total (ii) Espécie de Aplicação

100% (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional

(b) títulos de emissão do BACEN

(c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional

(d) quotas de fundos de investimento financeiro com carteira representada exclusivamente pelos títulos (a) e (c) acima

(e) recibos de depósito cooperativo, desde seja possível a custódia individual das quotas para cada operadora e, desde que, sejam aplicados exclusivamente nos títulos descritos nos itens (a) e (c) acima

80% (do total de 100% dos ativos garantidores)

(f) certificados e recibos de depósito bancário

(g) quotas de fundos de investimento financeiro, constituídos sob forma de condomínio aberto

(h) quotas de fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento, constituídos sob forma de condomínio aberto

(i) depósitos em poupança

(j) recibos de depósito cooperativo, desde que seja possível a custódia individual das quotas para cada operadora e desde que, sejam aplicados exclusivamente nos títulos descritos nos itens (f), (g), (h) e (i) acima.

As aplicações dos ativos garantidores das Administradoras de Benefícios em renda fixa devem, ainda,

observar os seguintes limites de diversificação: (i) a aplicação em quaisquer títulos ou valores mobiliários

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de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica que não instituição financeira, de sua

controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras

sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo Estado, Município ou fundo de investimento

não pode exceder 10% (dez por cento) do valor total dos recursos; (ii) as aplicações em quaisquer títulos

ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de sua

controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras

sociedades sob controle comum não pode exceder 20% (vinte por cento) do valor total dos recursos; (iii)

as aplicações em letras de câmbio, em letras e cédulas de crédito imobiliário, em cédulas de crédito

bancário, em certificados de cédulas de crédito bancário, em debêntures, em cédulas de debêntures, em

notas promissórias e em certificados de recebíveis imobiliários de uma única companhia não podem

exceder 5% (cinco por cento) do valor total dos recursos; e (iv) as aplicações em ações de uma mesma

companhia não podem exceder: a) 20% (vinte por cento) do seu capital votante; e b) 5% (cinco por cento)

do valor total dos recursos, podendo esse limite ser majorado para até dez por cento, no caso de ações

de emissão de companhias que, em função de adesão aos padrões de governança corporativa definidos

na Resolução BACEN nº 3.121, de 2003, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de

balcão organizado credenciadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sejam listadas nos

segmentos do Novo Mercado ou do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“BM&FBOVESPA”); e representativas de percentual igual ou superior a três por cento dos

índices IBOVESPA, IBX ou FGV-100.

Aplicações em títulos do Tesouro Nacional e do Banco Central, bem como os créditos securitizados pelo

Tesouro Nacional (itens “a”, “b” e “c” do quadro acima) e aos investimentos em quotas de fundos de

investimento dedicados ao setor de saúde suplementar não estão sujeitos a tais limites.

Renda Variável

Em regra, os ativos garantidores das Administradoras de Benefícios não podem ser aplicados em renda

variável, com exceção da aplicação nos fundos de investimento dedicados ao setor de saúde

suplementar, os quais são obrigados a observar as determinações (inclusive os limites de diversificação)

das Resoluções n° 159/2007 e n° 203/2009.

Movimentação dos Ativos Garantidores

Mediante autorização da ANS, as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde podem movimentar as

suas respectivas carteiras de títulos e valores mobiliários, desde que estejam em situação regular e

atendam às seguintes exigências: (i) a Operadora mantenha os títulos e valores mobiliários em conta

própria de custódia vinculada junto à Central Depositária da BM&FBOVESPA, à CETIP ou ao SELIC,

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conforme cada um dos mercados; e (ii) toda venda ou resgate de títulos ou valores mobiliários

corresponda à compra ou aplicação imediata, de igual ou maior valor, excetuada a hipótese de existência

de excesso de cobertura. A referida autorização será requerida por meio de formulário específico

denominado “Requerimento de autorização para livre movimentação de títulos e valores mobiliários”, que

deverá ser acompanhado de uma autorização para que a ANS acesse todas as informações constantes

no Sistema de Informações de Crédito - SCR.

Recursos Próprios Mínimos

Recurso Próprio Mínimo corresponde ao limite do Patrimônio Líquido ou Patrimônio Social ajustado por

efeitos econômicos, o qual deverá ser observado pelas Administradoras de Benefícios, a qualquer tempo,

de acordo com os critérios de Patrimônio Mínimo Ajustado (“PMA”).

O PMA é calculado a partir do valor mínimo do Patrimônio Líquido ou Patrimônio Social da

Administradora de Benefícios, ajustado por efeitos econômicos na forma da regulamentação editada pela

ANS, calculado a partir da multiplicação do fator „K‟, que no caso da Qualicorp corresponde a 2%, pelo

capital base de R$ 6.672.850,74 (seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e cinquenta

reais e setenta e quatro centavos). Este valor é ajustado anualmente tendo como referência a variação

do IPCA. O período referência para a aplicação do ajuste será a variação acumulada nos últimos doze

meses, tomando-se por base o mês de junho de cada ano.

Penalidades estabelecidas pela ANS

As infrações aos dispositivos da Lei 9.656 de 3 de julho de 1998, conforme alterada, e de seus

regulamentos, bem como os dispositivos dos contratos firmados, a qualquer tempo, entre operadoras e

usuários de planos privados de assistência à saúde, sujeitam as operadoras de planos de saúde, seus

diretores, administradores, membros de conselhos administrativos, deliberativos, consultivos, fiscais e

assemelhados, às penalidades estabelecidas na Resolução Normativa nº 124, de 30 de março de 2006,

sem prejuízo da aplicação das sanções de natureza civil e penal cabíveis, conforme especificado: (i)

advertência; (ii) multa pecuniária; (iii) suspensão de exercício dos cargos definidos acima; (iv) inabilitação

temporária para o exercício dos cargos definidos acima em operadoras de planos de assistência à saúde;

e (v) inabilitação permanente para exercício de cargos de direção ou em conselhos das operadoras, bem

como em entidades de previdência privada, sociedades seguradoras, corretoras de seguros e instituições

financeiras..

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A multa mencionada acima será fixada e aplicada pela ANS no âmbito de suas atribuições, com valor não

inferior a R$ 5 mil e não superior a R$ 1 milhão de acordo com o porte econômico da operadora ou da

prestadora de serviço e a gravidade da infração, ressalvado o disposto no §6º do art. 19 da Lei n° 9.656.

As infrações serão apuradas mediante processo administrativo que tenha por base o auto de infração, a

representação ou a denúncia positiva dos fatos irregulares, cabendo à ANS dispor sobre normas para

instauração, recursos e seus efeitos, instâncias e prazos.

Regulamentação do Setor de Seguros

Visão Geral

No Brasil, os setores de seguros, previdência complementar aberta e capitalização estão sujeitos a uma

regulamentação abrangente, estabelecida a partir do Decreto-Lei n°. 73, de 21 de novembro de 1966, o

qual criou o Sistema Nacional de Seguros Privados, que, por sua vez, é composto (i) pelo CNSP; (ii) pela

SUSEP (Superintendência de Seguros Privados); (iii) pelas companhias de resseguro (incluindo o IRB);

(iv) pelas companhias de seguros e de capitalização e entidades de previdência complementar abertas; e

(v) pelos corretores de seguros habilitados.

Adicionalmente, além do Decreto-Lei n° 73/66, regulamentam a atividade de corretagem de seguros no

Brasil (i) a Lei n° 4.594, de 29 de dezembro de 1964, que regula a profissão de corretor de seguros; (ii) a

Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2001, o Código Civil; (iii) o Decreto n° 60.459, de 13 de março de 1966,

o qual regulamenta o Decreto-Lei n°. 73/66; (iv) o Decreto n° 56.903, de 24 de setembro de 1965, que

regulamenta a profissão de corretor de seguros de vida e de capitalização, em conformidade com o artigo

32 da Lei n°. 4.594, resoluções do CNSP e circulares da SUSEP.

Dessa forma, no Brasil, a regulamentação da atividade de intermediação de seguro, de previdência

complementar aberta e de capitalização é realizada pelo CNSP e pela SUSEP. Portanto, tanto as

pessoas físicas quanto as pessoas jurídicas corretoras de seguros precisam de autorização

governamental para exercer suas atividades.

Órgãos Reguladores no Sistema Nacional de Seguros Privados

Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP

Subordinado ao Ministério da Fazenda, compete ao CNSP, em linhas gerais, (i) fixar as diretrizes e

políticas gerais aplicáveis às sociedades e entidades que participam do Sistema Nacional de Seguros

Privados; (ii) regular a constituição, organização, funcionamento e fiscalização de tais sociedades e

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entidades; e (iii) estipular índices e demais condições técnicas sobre tarifas, investimentos e outras

relações patrimoniais a serem observadas pelas sociedades de seguros e de capitalização, e das

entidades de previdência complementar aberta. O CNSP é composto por um representante de cada um

dos seguintes órgãos: Ministério da Fazenda, Ministério da Justiça, Ministério da Previdência e

Assistência Social, SUSEP (por meio de seu superintendente), Banco Central e CVM.

Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

A SUSEP é uma autarquia encarregada da implementação e condução das políticas estabelecidas pelo

CNSP e da supervisão dos mercados de seguro, resseguro, previdência complementar aberta e

capitalização. Cabe ressaltar que a SUSEP não regulamenta nem supervisiona as entidades de

previdência complementar fechada que são reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência

Complementar (“PREVIC”) nem as operadoras de planos privados de assistência à saúde que são

reguladas pela ANS.

Nesse sentido, dentre outras atividades, cabe à SUSEP examinar os pedidos de autorização,

constituição, reorganização, transferência de controle acionário e reformas do estatuto das companhias

de seguro, de resseguro, de capitalização e das entidades de previdência complementar aberta, bem

como das corretoras de seguro e de resseguro, e aplicar à tais sociedades e entidades as penalidades

administrativas, quando cabíveis.

Assim, no caso do descumprimento das leis, regulamentos, resoluções e demais normativos em vigor,

tais como o Decreto-Lei n° 73/66, e a Lei n° 4.594/64, o corretor poderá ser submetido a processo

administrativo sancionador instaurado pela SUSEP e profissionalmente responsabilizado, com a

aplicação de penalidades administrativas previstas na Resolução CNSP n° 243, de 6 de dezembro de

2011, tais como, multa, suspensão temporária do exercício da profissão e/ou cancelamento de registro.

Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados - CRSNSP

O CRSNSP é um órgão governamental integrante da estrutura do Ministério da Fazenda, responsável

pela revisão das decisões tomadas pela SUSEP em sede de processos administrativos. Tal órgão revê

em segunda instância as decisões administrativas proferidas pela SUSEP, sendo as suas decisões

administrativas consideradas como definitivas e vinculantes em relação às partes sujeitas à sua

jurisdição.

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Corretores de Seguros

Nos termos da Lei n° 4.594/64, o corretor de seguros (pessoa física ou jurídica) é o intermediário

legalmente autorizado a prospectar e a promover contratos de seguros, admitidos pela legislação vigente,

entre as sociedades seguradoras e as pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado.

Assim, os corretores de seguro não podem ser sócios, administradores, procuradores ou funcionários das

companhias de seguro. Ademais, o exercício da profissão de corretor de seguros depende da prévia

obtenção do título de habilitação, o qual será concedido pela SUSEP.

A intermediação da venda de um produto de seguro por corretores de seguro não é obrigatória, sendo

facultado às companhias seguradoras buscar seus clientes diretamente. Entretanto, sempre que um

produto de seguro é vendido sem a intermediação de um corretor de seguros, a importância

habitualmente cobrada a título de comissão deve ser revertida para a Escola Nacional de Seguros

(“FUNENSEG”). A legislação brasileira, para tais casos, não estabelece uma taxa mínima de corretagem.

Autorização para Operar e Atualização de Informações Cadastrais

Nos termos do artigo 10 da Lei n° 4.594/64, os sindicatos dos corretores de seguros são responsáveis

por organizar e manter o registro dos corretores e respectivos prepostos. Tal responsabilidade consiste

na triagem e compilação dos documentos relacionados a pedidos de autorização e atualização de

informações cadastrais anuais, os quais serão encaminhados à SUSEP para verificação final e

aprovação ou solicitação de novos documentos/ esclarecimentos.

Participação Estrangeira nas Companhias de Seguro

Até a data deste Formulário de Referência, não existem restrições à participação de capital estrangeiro

nas corretoras de seguro brasileiras.

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de

relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

(i) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades

A ANS tem por finalidade institucional promover a defesa do interesse público na assistência suplementar

à saúde, regular as operadoras setoriais - inclusive quanto às suas relações com prestadores e

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consumidores - e contribuir para o desenvolvimento das ações de saúde no país. Desta forma, para que

nós, nossas controladas ou outras empresas que atuam na corretagem de seguros, possamos operar no

setor de saúde suplementar, obrigatoriamente, temos que obter uma autorização de funcionamento junto

à ANS.

A ANS cancelará a autorização de funcionamento da Operadora nos seguintes casos: (i) cancelamento

do registro de Operadora; (ii) realização de operações financeiras descritas no art. 21 da Lei nº 9.656/98,

bem como se ocorrer práticas irregulares ou nocivas à política de saúde pública; (iii) não-renovação da

autorização de funcionamento, conforme previsto no art. 28, § 1º, da presente Resolução; ou (iv)

cassação de autorização pelo Poder Executivo em razão do cometimento de infração de ordem pública

ou da prática de atos contrários aos fins declarados no estatuto da companhia.

Por sua vez, a obtenção dessa autorização requer que seja obtido o registro da operadora e o registro de

produto.

Considerando que a SUSEP é o órgão regulador das atividades da Qualicorp Corretora de Seguros, da

Convergente Consultoria, da PraxiSolutions e da GA Consultoria, sociedades controladas por nós e que

atuam na corretagem de seguros, tanto no ramo de vida, quanto no ramo de danos. Dessa forma, para

início de suas atividades, tais sociedades também necessitam de autorização da SUSEP para

funcionamento e devem manter seus registros atualizados perante a SUSEP. Ademais, eventuais

alterações das atividades dos corretores de seguros, bem como eventuais alterações relativas à abertura

e/ou ao fechamento de filiais, devem ser informadas à SUSEP.

Ressaltamos ainda que, na data deste Formulário de Referência, a Qualicorp Corretora de Seguros, a

Convergente Consultoria, a PraxiSolutions e a GA Consultora não possuem pendências cadastrais de

registro junto à SUSEP.

(ii) Histórico do Relacionamento entre a Companhia e a Administração Pública

Na data deste Formulário de Referência, obtivemos ou estamos em processo de obtenção de todas as

autorizações governamentais necessárias para a consecução de nossas atividades. Adicionalmente,

nosso histórico de relacionamento com os entes da administração pública é positivo, não havendo

qualquer questão em relação a esse relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante a

nós e nossas atividades.

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b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de

proteção ambiental

Na data deste Formulário de Referência, não possuímos nenhuma política ambiental aprovada e não

incorremos em custos relevantes para o cumprimento da legislação ambiental. Ademais, não aderimos a

nenhum padrão internacional de proteção ao meio ambiente.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das atividades

Marcas

No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo

Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso

exclusivo em todo o território nacional por 10 anos prorrogáveis por iguais períodos sucessivos, uma vez

concedido o registro. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de

direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e

serviços.

Somos titulares, em nome próprio ou em nome de empresas de nosso grupo, de diversos registros e

pedidos de registro de marcas junto ao INPI.

Nossas marcas registradas em nosso nome ou em nome de nossas Controladas são: “Athon Group

Health Solutions”, “Brüder, Soluções Pessoais e Corporativas”, “Qualicorp – Qualidade de Vida na sua

Empresa”, “Qualicorp”, “Motiva”, “Extrassist”, “Clube de Saúde Corretora de Seguros”, “P Padrão

Corretora de Seguros”, “Multicare Administração de Saúde”, “Connectmed”, “Qualicorp Consultoria e

Gestão de Benefícios”, “CRC”, “Gama Saúde”, “Gama Odonto”, “Motiva”, “Gama Odonto Tempo”, “Gama

Saúde Tempo”, “Tempo CRC”, e “Praxi Solutions”.

Em 30 de setembro de 2014, as principais marcas que se encontram em processo de registro de marca

perante o INPI eram: (i) “Grupo Qualicorp” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro

como marca figurativa); (ii) logotipo a ser utilizado por nós e por nossas Controladas (marca figurativa);

(iii) “Qualicorp Soluções em Saúde” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como

marca figurativa); (iv) “Qualicorp” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca

figurativa); (v) “Qualicorp Class” (marca nominativa); (vi) “Qualicorp Exclusive” (marca nominativa); (vii)

“Qualicorp Merity”(marca nominativa); (viii) “Qualicorp Private” (marca nominativa); (ix)”Qualicorp Quality

(marca nominativa); (x) Integra – Gestão de Saúde (marca mista); (xi) Clube de Saúde / Qualicorp (marca

mista); (xii) “PraxiSolutions”; (xiii) Clube de Saúde Administradora (Pedido 907190936 – Depósito em

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06/01/2014, (xiv) Clube de Saúde (Pedido 907191240 – Data do Depósito) em 06/01/2014; (xv) “Medlink”

(Pedidos 904643930, 904644049, 904644138, 904644308, 904644405, 904644456, 904644529,

904644626, 904644685 – Data do Depósito em 26/03/2012); (xvi) Connectividade (Pedido 823560597;

Data de Depósito 12/02/2001); (xvii) Gamafit (Pedido 825893631 – Data do Depósito 21/10/2003); (xviii)

Gama Life Programas de Qualidade de Vida (Pedido 826041202 – Data do Depósito 26/12/2003); (xix)

Sigma Saúde (Pedido 8300470239 – Data do Depósito 01/12/2009); (xx) Connect-med (Pedido

840367899 – Data do Depósito 18/121/2012); (xxi) CRC Soluções em Saúde (Pedido 840588763 – Data

do Depósito 24/07/2013); Gama Saúde (Pedido 840728286 – Data 05/12/2013); (xxii) Tmr Auditoria de

Contas Médicas (Pedido 907894208 – Data do Depósito 27/06/2014) As marcas retro mencionadas

tiveram seus pedidos de registro feitos na Classe 35 (Assessoria/Consultoria/Gestão de negócios para

empresas); Classe 36 (seguros e afins) e na Classe 44 (serviços médicos).

Acreditamos que as seguintes marcas desempenham um importante papel na manutenção e melhoria de

nossa posição competitiva, além de exercer grande influência nos consumidores brasileiros: (i) “Grupo

Qualicorp” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); (ii)

“Qualicorp Soluções em Saúde” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca

figurativa); e (iii) “Qualicorp” (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca

figurativa).

Para maiores informações, ver item “9.1 (b)”, deste Formulário de Referência.

Patentes e Desenhos Industriais

Não possuímos, na data deste Formulário de Referência, patentes ou desenhos industriais registrados e,

por esse motivo, não dependemos de patentes e/ou desenhos industriais para a consecução de nossas

atividades.

Somos detentores perante o INPI de 1 (um) pedido de registro de patente. Para maiores informações, ver

item “9.1 (b)”, deste Formulário de Referência.

Domínios

Somos titulares em nosso nome ou em nome de nossas Controladas de 433 nomes de domínios

devidamente registrados no Brasil e/ou exterior, dentre os quais destacamos o domínio

“www.qualicorp.com.br”, nossa principal página na rede mundial de computadores.

Para maiores informações, ver item “9.1 (b)”, deste Formulário de Referência.

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Softwares

A proteção intelectual de software, observado o disposto na Lei de Software, é a mesma conferida às

obras literárias pela legislação de direitos autorais vigente no Brasil. Os direitos relativos ao software são

assegurados por 50 anos contados a partir de 1º de janeiro do ano subsequente ao de sua publicação ou,

se esta não ocorrer, da data de sua criação. O pedido de registro de software não é obrigatório, e a

proteção ao software já é assegurada no momento de sua criação; entretanto, a imaterialidade

característica dos softwares implica certa dificuldade com relação à comprovação de sua autoria. Assim,

o registro de um software é uma maneira eficaz e rápida de se provar a titularidade do mesmo contra sua

utilização não autorizada.

Relacionamos abaixo, os principais softwares para a consecução de nossas atividades: (i) COMERCIAL

ONLINE QUALICORP: utilizado para preenchimento de propostas de adesão de forma eletrônica,

devidamente registrado junto ao INPI; (ii) ADP: utilizado para gestão de recursos de recursos humanos;

(iii) RM SISTEMAS: ERP corporativo utilizado para nossas operações corporativas (financeiro,

contabilidade, fiscal, imobilizado, compras, contratos e estoques); (iv) SINF e QI: compostos por

diferentes módulos, de forma a atender à grande maioria das nossas áreas em nossas respectivas

operações (cadastro, cobrança, implantação de propostas de adesão, entre outros), dos quais também

somos detentores dos registros perante o INPI; (v) AMARNA: software próprio na plataforma WEB,

devidamente registrado perante o INPI, utilizado como ferramenta de acompanhamento dos pacientes

em condições crônicas e suas funcionalidades são compostas pelo agendamento das visitas presenciais

dos profissionais de saúde através de uma programação de visita pré-estabelecida conforme

classificação clínica identificada, armazenamento dos templates clínicos dos atendimentos realizados

(tele-orientações e visitas presenciais) e uma central de auditoria das informações clínicas registradas;

(vi) Autorizador OPGC (nº 05585-2): sistema autorizador para processamento da autorização das

transações de atendimentos médicos capturadas pelo sistema de conectividade, em prestadores de

serviço da rede credenciada específica; (vii) AUTORIZADOR PORTO (nº 10513-0): sistema autorizador

para processamento da autorização das transações de atendimentos médicos capturadas pelo sistema

de conectividade, em prestadores da rede credenciada específica; (viii) AUTORIZADOR CAMED TISS

(nº 10514-2): sistema autorizador para processamento da autorização das transações de atendimentos

médicos capturadas pelo sistema de conectividade, em prestadores da rede credenciada específica; e

(ix) AUTORIZADOR HOSP (nº 11402-3): sistema autorizador para a solução de conectividade de captura

e processamento de arquivos de contas hospitalares enviados por hospitais.

Os softwares Autorizador OPGC, Autorizador Porto, Autorizador CAMED TISS e Autorizador Hosp

tiveram seus pedidos de registro realizados junto ao INPI pela Operativa Administradora de Planos de

Saúde Ltda., no entanto, tais pedidos de registro ainda não foram deferidos pelo INPI. Em 2011, tais

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softwares foram adquiridos pela Medlink Conectividade em Saúde Ltda., e o pedido de transferência de

titularidade foi realizado junto ao INPI, mas tal pedido ainda não foi analisado, tampouco deferido.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na

receita líquida total do emissor

No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui

100% (cem por cento) da sua receita proveniente de clientes sediados no Brasil.

(em R$ milhares, exceto percentuais) Período findo em 30/09/2014

Exercício findo em 31/12/2013



Receita liquida proveniente dos clientes sediados no país sede da Companhia (100% da Receita Líquida)

1.084,7 1.199,5 920,7 676,1

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na

receita líquida total do emissor


de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, não existem receitas

oriundas de clientes em outros países.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do

emissor


de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, não existem receitas

oriundas de clientes em outros países.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Não aplicável, tendo em vista que não possuímos operações em outros países que não o Brasil e,

portanto, não estamos sujeitos à regulação estrangeira.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Responsabilidade Social, Incentivo e Patrocínio Cultural

Atuamos no patrocínio de projetos de responsabilidade sócio ambiental que possuam cunho cultural,

esportivo e assistencial, por meio de Leis de Incentivo Fiscal (conversão de um percentual do imposto de

renda para investimentos nas áreas supracitadas).

Apresentamos, abaixo, um resumo dos projetos e suas respectivas Leis de Incentivo viabilizados desde

2008:

LEI FEDERAL DE INCENTIVO À CULTURA (LEI ROUANET)

Lei Federal nº 8313/91 com incentivo sobre o imposto de renda, direcionada a projetos culturais.

Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos:

2008

Livro “Percurso de uma Parceria na Arquitetura” - carreira e conjunto da obra de uma bem-

sucedida dupla de arquitetos brasileiros - Cláudio Bernardes e Paulo Jacobsen.

Livro “Cabeça do Cachorro” e “Mata Atlântica”, editados pelo fotografo Araquém Alcântara e

que trazem conteúdo literário e fotográfico da Floresta Amazônica.

2009

Peça teatral “Por um Fio”, escrita pelo médico e escritor Dr. Dráuzio Varella.

Livro “Sertão sem Fim”, de Araquém Alcântara (plataforma social e cultural).

2010

Livro “Os Brasileiros”, de Araquém Alcântara (plataforma social e cultural).

“A Amazônia de Araquém e Atala”

Peça teatral “Cats – o Musical”

Peça teatral “STOMP”

Exposição “Corpo Humano”

2011

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Peça teatral “Mamma Mia”.

2013

Projeto Felicidade.

2014

Projeto Felicidade.

LEI MENDONÇA

Lei nº 10.923/90 do município de São Paulo, direcionada a projetos culturais a serem realizados,

exclusivamente, nesse município. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos:

2008

Livro Cabeça do Cachorro. 2012

Peça teatral: A Garota do Adeus;

Peça teatral: Enlace a Loja do ourives.

LEI DE INCENTIVO AO ESPORTE

Lei Federal nº 11.438/06 com incentivo sobre o imposto de renda, direcionada a atividades esportivas.

Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos:

2009

“Preparação de Atletas para Jogos Pan-Americanos de 2011 e Jogos Olímpicos de 2012”.

2010

“Formação, Treinamento e Competição para Atletas de Esportes Olímpicos”. 2011

“Formação, Treinamento e Competição para Atletas de Esportes Olímpicos”;

Instituto Olga Kós – Incentivo a jovens com deficiência através da prática de Karate-do,

auxiliando-os na sua integração à sociedade.

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FUNDO MUNICIPAL DA CRIANÇA E DO ADOLESCENTE - FUMCAD

Criado sob o Estatuto da Criança e do Adolescente – ECA (Lei Federal nº 8.069/90) com incentivo sobre

o imposto de renda direcionada para ações sociais. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes

projetos:

2009

APAE – Projeto Redução Fila de Espera 2010

TUCCA – Associação para crianças e adolescentes com câncer (Plataforma social). 2011

CONSTRUTOR DE MÓVEIS - Formação de jovens em marcenaria sustentável, na

comunidade de Heliópolis em São Paulo (plataforma socioambiental).

PROGRAMA NACIONAL DE APOIO À ATENÇÃO ONCOLÓGICA - PRONON

Lei Federal nº 12.715, de 17 de setembro de 2012, que dispõem sobre o Programa Nacional de Apoio à

Atenção Oncológica - PRONON e o Programa Nacional de Apoio à Atenção da Saúde da Pessoa com

Deficiência - PRONAS/PCD. Conforme descrito abaixo, patrocinamos o seguinte projeto:

2013

Fundação PIO XII – Hospital do Câncer de Barretos

AMPARO AO IDOSO

Lei Federal nº 12.213 Institui o Fundo Nacional do Idoso e autoriza deduzir do i mposto de renda devido

pelas pessoas físicas e jurídicas as doações efetuadas aos Fundos Municipais, Estaduais e Nacional do

Idoso. Conforme descrito abaixo, patrocinamos o seguinte projeto:

2013

Fundação PIO XII – Hospital do Câncer de Barretos

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Relatório de sustentabilidade

Não publicamos relatório de sustentabilidade ou similar, por não possuirmos iniciativas diretas

relacionadas ao tema.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a. Controladores diretos e indiretos. / d. Participações de sociedades do grupo em nossa

Companhia.

Acionista Participação

L2 Participações Fundo de Investimento em Participações

20,32%

O L2 Participações Fundo de Investimento em Participações tem 100% de suas quotas detidas pelo Citi

831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por

nosso fundador, Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José

Seripieri Filho.

b. Controladas e coligadas. / c. Participações de nossa Companhia em sociedades do grupo.

A Companhia detém participação nas seguintes sociedades:

1. Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. (CNPJ/MF nº 07.755.201/0001-48) (1)

2. Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ/MF nº 01.923.247/0001-42) (1)

3. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (CNPJ/MF nº 07.658.098/0001-18) (2)

4. Qualicorp Corretora de Seguros S.A. (CNPJ/MF nº 07.755.207/0001-15) (2)

5. Qualicorp Administração e Serviços Ltda. (CNPJ/MF nº 03.609.855/0001-02) (1)

6. Medlink Conectividade em Saúde Ltda. (CNPJ/MF nº 02.538.933/0001-62) (1)

7. PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ/MF nº

05.600.196/0001-79) (3)

8. Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. (CNPJ/MF sob o nº 08.407.581/0001-

92) (4)

9. GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A. (CNPJ/MF sob o nº

08.365.269/0001-83) (4)

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

10. Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. (CNPJ/MF sob o nº 17.698.381/0001-

27) (5)

11. Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob

o nº 03.523.778/0001-73) (7)

12. Potencial Administradora de Benefícios Ltda. (CNPJ/MF sob o nº 20.025.189/0001-84) (5)

13. Gama Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob o nº 02.009.924/0001-84) (8)

14. Multicare Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob o nº 71.558.258/0002-37) (6)

(1) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. detém 0,01% de tais sociedades.

(2) A Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. são subsidiárias integrais da

Companhia, que detém 100% de seu capital social.

(3) A PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. é controlada indiretamente pela Companhia, visto

que a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., subsidiária integral da Companhia, detém 80% das quotas que compõem seu

capital social.

(4) A Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. (“Aliança Administradora”) e GA Corretora de Seguros, Consultoria,

Administração e Serviços Ltda. (“GA Consultoria”), em conjunto denominadas “Grupo Aliança” são controlados

indiretamente pela Companhia, visto que a Qualicorp Administradora de Benefício S.A. e a Qualicorp Corretora de Seguros

S.A., subsidiárias integrais da Companhia, detêm diretamente 75% das quotas que compõem o capital social das empresas

do Grupo Aliança, respectivamente.

(5) A Qualicorp Administradora de Benefícios detém 99,99% e a Qualicorp S.A. detém 0,01% de tal sociedade.

(6) A Companhia possui 99,9% da Gama Saúde Ltda., sendo que esta detém 100% de tal sociedade.

(7) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Administração e Serviços Ltda. detém 0,01% desta sociedade.

(8) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. detém 0,01% desta sociedade.

Para maiores informações acerca das sociedades citadas acima, vide item 7.1 acima.

e. Sociedades sob controle comum.

Não há sociedades sob controle comum

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

(1) 100% das quotas do L2 Participações Fundo de Investimento em Participações são detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho.

(2) A Qualicorp Corretora de Seguros S.A. detém 0,01% de cada empresa.

(3) A Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda detém 0,01% de cada empresa.

(4) A Qualicorp Administração e Serviços Ltda detém 0,01%.

(5) A Qualicorp S.A detém 0,01% de cada empresa.

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Não existem outras operações de reestruturação de nosso grupo que não estejam descritas no item 6.5. deste Formulário de Referência.


8.3 - Operações de reestruturação

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Os ativos imobilizados, patentes, marcas, licenças e participação em sociedades relevantes estão

descritos a seguir.

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Imovél na Av Carlos Gomes, 1.340 Brasil RS Porto Alegre Alugada

Imovél na Av Santos Dumont 2.456 - salas 1201 e 1202 Brasil CE Fortaleza Alugada

Imóvel na Rua da Assembleia, 77, 17º andar Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Imovél na Av Nossa Senhora da Penha, 1.495 - sala 504 Brasil ES Vitória Alugada

Imovél na Av Tancredo Neves, 1.632 - 22º andar salas 2201 a 2204 Brasil BA Salvador Alugada

Imovél na Rua Guajajaras, 755 - sala 802 Brasil MG Belo Horizonte Alugada

Imovél na Rua Doutor Plínio Barreto, 365 Brasil SP São Paulo Alugada

Imovél na Av Governador Agamenon Magalhães, 4779 - sala 602 Brasil PE Recife Alugada

Imovél na Rua SBS Qd 2, Lote 15 - Bloco E, Salas 1403 à 1405 Brasil DF Brasília Alugada

Imóvel na Rua da Assembleia, 77, 17º andar Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Imovél na RuaTancredo Neves, s/n - Salas 1005 a 1008, Bloco Ala Sul Brasil BA Salvador Alugada

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Qualicorp Consult. e Gestão de Benefícios – nº 823550850 de Qualicorp S.A.

Brasil Registro válido até 29/05/2017

São os mesmos eventos indicados acima.

São as mesmas consequências indicadas acima.

Marcas Qualicorp – nº 822237512 de Qualicorp S.A.




Marcas Brüder, Soluções Pessoais e Corporativas – nº 828001863 de Qualicorp Corretora de Seguros S.A.




Marcas Athon – Brüder – nº 830096744 de Qualicorp S.A.




Marcas Motiva (mista)– nº 829023291 de Qualicorp S.A.




Marcas Clube de Saúde Corretora de Seguros – nº 828656410 de Qualicorp Corretora de Seguros S.A.




Marcas Extrassist – nº 828031533 de Qualicorp S.A.





Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas ACCESSCLUB CARD (nominativa) – nº 822237520 de Qualicorp S.A.




Marcas ACCESSCLUB (nominativa) – nº 822237539 de Qualicorp S.A.




Marcas ACCESS CLUB (nominativa) – nº 821837540 de Qualicorp S.A.




Marcas Clube de Saúde/Qualicorp(figurativa e nominativa)–nº903667118,903667193 e 903666928 de Qualicorp S.A

Brasil 10 anos a contar da concessão.

São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI.


Marcas Grupo Qualicorp – nº 902589326 e 902589318 de Qualicorp S.A.




Marcas Qualicorp Soluções em Saúde – nº 902589350 e 902589393 de Qualicorp S.A.

Brasil 10 anos a contar da concessão

Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI





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Marcas (Figurativa) – nº 902589334 e 902589377 de Qualicorp S.A.




Marcas Qualicorp – nº 902589342 e 902589385 de Qualicorp S.A.


Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.


Marcas Qualicorp Class (nominativa) – nº 903034239 de Qualicorp S.A.







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Marcas Padrão de Vida (nominativa) – nº 840367953 de Qualicorp S.A.


Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI.


Marcas Qualicorp Exclusive (nominativa) – nº 903034409 de Qualicorp S.A.




Marcas PraxiSolutions (mista) - nº 901280674 de PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Segur




Marcas Qualicorp Merity (nominativa) – nº 903078902 de Qualicorp S.A.




Marcas Qualicorp Quality (nominativa) – nº 903078848 de Qualicorp S.A.




Marcas Qualicorp Private (nominativa) – nº903034433 de Qualicorp S.A.







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Marcas CLUBE DE SAÚDE ADMINISTRADORA (nominativa) – n.º 907190936




Marcas Medlink (mista) – nº 821227521 de Qualicorp S.A.

Brasil Publicada prorrogação registro



Marcas P Padrão Corretora de Seguros (mista) – nº 821227521 de Qualicorp S.A.

Brasil Pedido de prorrogação registro






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Marcas Clube de Saúde (mista) n.º 907191240




Marcas Clube de Saúde (mista) n.º 907191380




Marcas Clube de Saúde (mista) – n.º 907191380




Marcas Clube de Saúde (mista) - n.º 907191240




Marcas Clube de Saúde Administradora (mista) n.º 907194010











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Marcas Qualicorp Administradora de Benefícios (mista) n.º 907352553















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Marcas Qualicorp S.A. (mista) n.º 907352880








Marcas Multicare Administração Saúde (mista) n.º 817464611







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Marcas Gama Saúde (mista) n.º 824898109




Marcas Gamafit (mista) n.º 825893631




Marcas Gama Llife Programas de Qualidade de Vida (mista) n.º 826041205




Marcas CONNECTMED (mista) n.º 822460963




Marcas CRC (mista) n.º 824898044




Marcas CONNECT LINK (mista) n.º 823920771




Marcas CONNECTIVIDADE (mista) n.º 823560597







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Marcas Gama Saúde Tempo (mista) n.º 829199276




Marcas Sigma Saúde (mista) n.º 830470239







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Marcas Tempo (mista) n.º 830559639




Marcas Processys (mista) n.º 905796322




Marcas Connect-med (mista) n.º 840367899







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Patentes PI1001385-7 de Qualicorp Corretora de Seguros

Brasil 20 anos a contar do depósito

A concessão da carta-patente é a afirmação de que o pedido de registro de patente cumpriu todas as exigências e requisitos legais. O depósito de pedido de patente constitui ao depositante uma mera “expectativa de direito”, que pode lograr êxito ou não. Após a publicação do pedido da patente, este é examinado tecnicamente mediante o chamado requerimento de exame técnico. O prazo para a interposição deste requerimento tem início no depósito e segue por até 36 meses. A não apresentação deste requerimento enseja no arquivamento simples do depósito do pedido. Da mesma forma, o indeferimento ou mesmo abandono do pedido podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos.

A eventual perda dos direitos sobre os pedidos de patente acarretaria o fim da expectativa do direito de uso exclusivo sobre as mesmas.

Marcas Tmr Auditoria de Contas Médicas (mista) n.º 907894208




Marcas CRC Soluções em Saúde (mista) n.º 840588763




Marcas Gama Saúde (mista) n.º 840728786







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Concessões www.qualicorpsegurosaude.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.grupoqualicorp.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.qualicorp.com.br


A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente do registro do domínio.

Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio.

Concessões www.qualicorpplanodesaude.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.grupoqualicorp.com



Idem ao acima.

Concessões www.qualicorpplanosdesaude.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.qualicorp.net Brasil Registro válido até 16/04/2015


Idem ao acima.

Concessões www.qualicorp.com



Idem ao acima.




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Licenças COMERCIAL ONLINE QUALICORP – nº10773- 5 de Qualicorp Corretora de Seguros Ltda.

Brasil 50 anos a contar de 18/05/2010

Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tal ativo são: (i) expiração do prazo de vigência; (ii) renúncia do direito por seu titular; ou (iii) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em esfera judicial.


Concessões www.redegamasaude.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.processys.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.planosdesaudequalicorp.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.connectmed.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.planodesaudequalicorp.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.processys.net.br



Idem ao acima.

Concessões www.gamasaude.com.br



Idem ao acima.

Concessões www.gamasaude.net.br



Idem ao acima.

Concessões www.crc.com.br Brasil Registro válido até 21/05/2015


Idem ao acima.

Concessões www.connectmed.net.br



Idem ao acima.

Concessões www.connectmed-crc.com.br



Idem ao acima.




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Licenças AMARNA – nº 10775-2 de Qualicorp Serviços Médicos Ltda.




Licenças Autorizador Camed Tiss – nº 10514-2 de Medlink Conectividade em Saúde Ltda.

Brasil 50 anos a contar da Concessão

Ressaltamos que este software se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-lo.


Licenças Autorizador Porto – nº 10513-0 de Medlink Conectividade em Saúde Ltda.




Licenças Software Autorizador OPGC – nº 05585-2 de Medlink Conectividade em Saúde Ltda.



Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre os softwares implica na impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais programas, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros.

Licenças QI – nº 10774-0 de Qualicorp Administradora de Benefícios Ltda.




Licenças SINF – nº 09145-1 de Qualicorp Administração e Serviços.







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Marcas Athon Group Health Solutions – nº 828047430 de Qualicorp S.A.



Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

Licenças Autorizador Hosp – nº 11402-3 de Medlink Conectividade em Saúde Ltda.







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Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia e Saúde Ltda.

03.523.778/0001-73 - Controlada Brasil SP Barueri Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exeto imobiliários

99,990000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 10.578.000,00

30/09/2014 10578,000000 0,000000 0,00 Valor mercado

Expandir a oferta de serviços para o segmento de TPA e conectividade.

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Clube de Saúde de Administradora de Benefícios Ltda

17.698.381/0001-27 - Controlada Brasil SP São Paulo Contratação de planos privados de assistência à saúde coletivo na condição de estipulante.

100,000000

A participação na referida sociedade tem por objetivo fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional.

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 10.481.000,00

30/09/2014 49,728570 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A.

08.407.581/0001-92 - Controlada Brasil GO Luziânia Estipulação de apólices de seguro-saúde, contratação de planos de saúde e administradora de benefícios

75,000000

31/12/2013 209,176724 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 7.104.749,25

30/09/2014 7,257688 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 -33,118497 0,000000 0,00

Adquirimos a participação na referida sociedade em 08/08/2012 com o objetivo de ampliar a atuação geográfica na prestação de serviços como administradora de benefícios dos planos coletivos por adesão e prestação de serviços de corretagem relacionados.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Medlink Conectividade em Saúde Ltda.

02.538.933/0001-62 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Processamento de dados entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos

99,990000

Gama Saúde Ltda. 02.009.924/0001-84 - Controlada Brasil SP Barueri Administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões.

99,990000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 51.238.000,00

30/09/2014 51238,000000 0,000000 0,00 Valor mercado

GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A.

08.365.269/0001-83 - Controlada Brasil GO Luziânia Corretagem de Seguros e consultoria 60,000000

31/12/2013 212,878297 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 4.904.250,00

30/09/2014 -28,016292 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 -23,072790 0,000000 0,00

Adquirimos a participação na referida sociedade em 08/08/2012 com o objetivo de ampliar a atuação geográfica na prestação de serviços como administradora de benefícios dos planos coletivos por adesão e prestação de serviços de corretagem relacionados.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.

01.923.247/0001-42 - Controlada Brasil SP Barueri Consultoria em Gestão de Benefícios 99,990000

31/12/2013 -6,306564 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 660.000,00

30/09/2014 2,883508 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 -16,794107 0,000000 0,00

A participação na referida sociedade se justifica pelo desenvolvimento de corretagem de seguros e de consultoria de benefícios.


31/12/2011 20,321637 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda.

05.600.196/0001-79 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora de seguros do segmento massificados

80,000000

31/12/2013 -32,766439 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 414.794,90

30/09/2014 68,728444 0,000000 0,00 Valor mercado

Potencial Administradora de Benefícios Ltd.

20.025.189/0001-84 - Controlada Brasil SP São Paulo Estipulação de apólices de seguro saúde, contratação de planos de saúde e administradora de benefícios.

99,990000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Atender exigências do CADE.


30/09/2014 200,000000 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 200.000,00

Multicare Saúde Ltda. 71.558.258/0001-56 - Controlada Brasil SP Barueri Administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões.

99,990000

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 3.270.000,00

30/09/2014 3270,000000 0,000000 0,00 Valor mercado



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 2,147786 0,000000 0,00

31/12/2013 18,205569 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 11.942.000,00

30/09/2014 43,470610 0,000000 0,00 Valor mercado

Adquirimos a participação na referida sociedade em 01/04/2011 com o objetivo de expansão de nossas atividades, cuja objetivo principal é a de conectividade em empresas que atuam no segmento de saúde e seguros.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda.

07.755.201/0001-48 - Controlada Brasil SP Barueri Consultoria em gestão de benefícios; e na prevenção à saúde

99,990000

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.

07.658.098/0001-18 - Controlada Brasil SP São Paulo Contratação de planos privados de assistência à saúde coletivo na condição de estipulante e/ou prestação de serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivo

100,000000

31/12/2011 9219,930100 0,000000 1.500.000,00


A participação na referida sociedade justifica-se para exercermos a atividade de administradora de benefícios dos planos de saúde coletivos por adesão.

30/09/2014 39,805519 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2013 4,616672 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 1.272.692.000,00

31/12/2012 18,380165 0,000000 0,00

Qualicorp Administração e Serviços Ltda.

03.609.855/0001-02 - Controlada Brasil SP São Paulo Promover a reunião de pessoas jurídicas legitimadas para contratar seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS. Estipulação dos seguros e planos acima citados e prestação dos serviços de consultoria e administração relativos aos mesmos.

99,990000

31/12/2013 -3,541464 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 32.546,00

30/09/2014 7,214390 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 -23,381103 0,000000 0,00

A participação na referida sociedade justifica-se para a prestação de serviços de consultoria para autogestões e serviços em geral.


31/12/2011 388,442940 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 -32,144788 0,000000 0,00

Adquirimos a participação na referida sociedade em 26/07/2011, cuja atividade está relacionada à consultoria e corretagem de seguros massificados.







Data Valor (Reais)

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Qualicorp Corretora de Seguros S.A.

07.755.207/0001-15 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretagem de Seguros e consultoria em gestão de benefícios.

100,000000

31/12/2013 -4,181014 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 986.423.000,00

30/09/2014 2,123547 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 6,316739 0,000000 451.000,00

A participação na referida sociedade justiça-se para a manutenção da venda e atuação no segmento de corretora de seguros e de consultoria de benefícios.


31/12/2011 655,421926 0,000000 9.900.000,00

A participação na referida sociedade justifica-se pela complementaridade às nossas atividades relacionados à consultoria em gestão de benefícios e na prevenção à saúde.

31/12/2013 4,427083 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2014 56.595.000,00

30/09/2014 5,801831 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2012 -12,040357 0,000000 0,00


31/12/2011 149,872025 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Consideramos a plataforma proprietária – SINF - como a mais relevante para o

desenvolvimento de nossas atividades operacionais, ao manter nosso capital estrutural íntegro

e nos diferenciar no mercado.

A plataforma é desenvolvida na última versão da solução Microsoft, agregada com software

IBM e ORACLE. Em relação a esta plataforma temos a utilização de ferramental produtivo, tais

como, Sharepoint, Control-M, ETL da Powercenter, bem como a aplicação de tecnologia

ODM/BPM da IBM, nos processos operacionais da Companhia. Além disso, os sistemas

corporativos estão colocados em parcerias estratégicas com a TOTVS e ADP, trazendo

robustez ao suporte operacional.

Acrescenta-se ao portfólio de solução tecnológica, o uso de ferramental DBM para prospecção

de clientes e campanhas, e, finalmente, temos a contratação da CYPHER para serviços de

segurança da informação.

Importante ressaltar que temos contratos de tecnologia, para a prestação de serviços de

integração de sistemas e de outsourcing de aplicações, com a Accenture do Brasil, pelo prazo

de 5 anos, assinado em 13-07-2012, desenvolvimento e integração de plataformas com IBM do

Brasil, assinado em 24-03-2014 e Resource Informática, assinado em 21/03/2014,

contemplando melhorias e aperfeiçoamento da arquitetura do sistema de adesão.

Destacamos, ainda, a implantação do processo de outsourcing tecnológico da infraestrutura

com a TSystems do Brasil, empresa contratada para a operação do centro de dados (Data

Center) dos ambientes de produção, homologação e desenvolvimento da Companhia e suas

coligadas, bem como serviços de suporte presencial e não presencial para todos os usuários

dos sistemas da Companhia e suas coligadas (Service Desk e Field Services), assinado em

14/11/2012, pelo prazo de 60 meses.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas

atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.1 foram extraídos das nossas

demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de

setembro de 2014.

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

Os nossos Diretores possuem os seguintes comentários sobre as nossas condições financeiras e

patrimoniais gerais:

Conforme detalhado no item 10.2 deste Formulário de Referência, nossas receitas são provenientes da (i)

Taxa de administração, (ii) Corretagem; (iii) Agenciamento; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v)

Gestão em Saúde; (vi) Third Party Administration (“TPA”); (vii) Conectividade; e (viii) Seguros Massificados.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2014, nossas receitas líquidas totalizaram, respectivamente, R$1.199,5

milhões, R$920,7 milhões, R$ 680,5 milhões e R$ 1.084,6 milhões. Ainda, nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2014, apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o

passivo circulante, de, respectivamente, R$118,8 milhões, R$ 24,5 milhões negativos, R$187,8 milhões e

R$ 445,0 milhões.

Ademais, nossos principais instrumentos de endividamento são cinco emissões de debêntures, quatro delas

de algumas de nossas controladas, no contexto da reestruturação de capital realizada concomitantemente à

aquisição de nosso controle societário pelo Grupo Carlyle, antigo acionista da Companhia. Para maiores

informações sobre nosso nível de endividamento e essa operação em geral, ver itens 3.7 e 6.5 deste


O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável em longo prazo

sobre a soma do passivo circulante e do não circulante, que revela a condição financeira da Companhia de

fazer frente a suas obrigações financeiras de longo prazo, era de 0,81 em 31 de dezembro de 2011, 0,48

em 31 de dezembro de 2012, 0,61 em 31 de dezembro de 2013 e 0,81 em 30 de setembro de 2014, de

modo que o total dos ativos é, para todos os períodos, maior que o total do passivo (endividamento total) da

Companhia, resultando na plena capacidade de pagamento de suas obrigações.

Em razão das particularidades de nossos negócios, operamos usualmente com necessidade de capital de

giro negativa. Isso se deve ao fato de recebermos pagamentos de nossos clientes antes de pagarmos os

nossos fornecedores. Adicionalmente, por nos concentrarmos preponderantemente na prestação de

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serviços, não temos necessidade de constituir estoque, de forma que o nosso capital de giro negativo não se

apresenta como um elemento limitador de nosso crescimento.

A nossa Diretoria entende que apresentamos condições financeiras e patrimoniais adequadas para

atendermos aos seus requisitos de liquidez, para implementarmos o nosso plano de negócios e para

cumprirmos com nossas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

Nossa Diretoria entende que a nossa estrutura atual de capital apresenta níveis conservadores de

alavancagem, visto que era composta, em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, 2012 e

2011, respectivamente, de 62,3%, 62,1%, 65,4% e 67,9% de capital próprio, e 37,7%, 37,9%, 34,6% e

32,1% de capital de terceiros, o que consideramos um saudável índice de alavancagem.

Em 30 de setembro de 2014, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 2.354,8 milhões, enquanto nosso

endividamento totalizou R$ 1.425,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimônio líquido

totalizou R$2.019,8 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.228,1 milhões. Em 31 de

dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizou R$1.992,2 milhões, enquanto o nosso

endividamento totalizou R$1.054,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, o nosso patrimônio líquido

totalizou R$1.938,1 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$917,2 milhões.

Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado (i) à obrigação de pagamento das aquisições de

direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos

privados de assistência à saúde e das debêntures descritas no subitem “f” abaixo, bem como (ii) à

otimização da nossa estrutura de capital.

i. hipóteses de resgate de ações ou quotas

Os nossos Diretores acrescentam que não possuímos ações resgatáveis emitidas.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas

Os nossos Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que não

possuímos ações resgatáveis emitidas.

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c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

No período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011, o capital circulante líquido consolidado da Companhia, que corresponde à

subtração do ativo circulante consolidado pelo passivo circulante consolidado, era, respectivamente, de

R$445,0 milhões, R$118,8 milhões, R$24,5 milhões negativos e R$187,8 milhões.

Assim, considerando o perfil de endividamento da Companhia (endividamento contratual e sem garantia real,

exceto pelas debêntures descritas no subitem “f” abaixo), entendemos que o fluxo de caixa e posição de

liquidez da Companhia revela liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos,

despesas e outros compromissos assumidos até a data deste Formulário de Referência, a serem pagos nos

próximos 12 meses, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada.

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia tem mantido a assiduidade dos pagamentos de

todos os seus compromissos, conforme esperado, e não tem apresentado qualquer sinal de incapacidade de

liquidez.

Caso entendamos necessário que a Companhia contraia empréstimos para financiar seus investimentos e

aquisições, acreditamos que a Companhia terá capacidade de contratá-los e honrá-los sem comprometer o

desenvolvimento de seus negócios.

Entendem que a Companhia possuí totais condições para cumprir com suas obrigações financeiras e

operacionais em vigor na data deste Formulário de Referência.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas

O capital de giro, bem como os investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram financiados

por meio de recursos gerados por suas operações, pelos recursos oriundos das debêntures descritas no

subitem “f” abaixo, e por meio de recursos primários aportados por seus atuais acionistas.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não utiliza fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes para cobertura de deficiências de liquidez, visto que seu índice de liquidez geral apresenta níveis

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saudáveis e suficientes para fazer frente às suas obrigações de curto e longo prazo. Em relação às nossas

fontes para financiamento de capital de giro, conforme mencionado no item 10.1 (a) acima, em razão das

particularidades de seus negócios, a Companhia opera usualmente com necessidade de capital de giro

negativa, visto que a Companhia recebe pagamentos de clientes antes de pagar fornecedores.

Entretanto, caso necessário, a Companhia tem a possibilidade de fazer frente a deficiências de liquidez ou

para investimento em ativos não circulante por meio da emissão de títulos de dívida ou acessando

instituições financeiras, nos mercados financeiro e capitais local e internacional.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

O quadro abaixo sintetiza nossas dívidas financeiras e nossas obrigações contratuais em 30 de setembro de

2014:

2014 2015 2016 2017 2018 Total

Debêntures (1)

- 2.722 299.238 99.238 119.238 520.436

Demais passivos circulantes (2)

460.546 - - 460.546

Débitos diversos e Opções para aquisição de participação de não controladores

(3)

3.082 - - 171.393 - 174.475

Demais passivos não circulantes

(4)

- 269.665 - - - 269.665

Total 463.628 272.387 299.238 270.631 119.238 1.425.122

(1) Correspondem às debêntures de emissão da Qualicorp S.A., Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora;

(2) Referem-se aos demais passivos circulantes: obrigações sociais e trabalhistas, fornecedores, obrigações fiscais e outras obrigações, com exceção das Debêntures e das opções para aquisição de participação de não controladores.

(3) Referem-se aos saldos de aquisição e opções de compra das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. (“Aliança Administradora”), GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda.

(4) Referem-se aos demais passivos não circulantes: Impostos e contribuições a recolher, Imposto de renda e contribuição social diferidos e Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, com exceção das debêntures.

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Nossas dívidas são decorrentes das debêntures emitidas pela Companhia e por nossas controladas,

Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, conforme abaixo descritas, e das obrigações

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contratuais que assumimos em razão da aquisição de direitos de estipulação, administração e

comercialização de planos de assistência à saúde de Beneficiários.

A tabela abaixo demonstra as taxas e características de nossas dívidas financeiras em 30 de setembro de

2014:

Devedor Credor Moeda Taxa DI+ Vencimento Saldo em

31/12/2013 Saldo em

30/09/2014 (2)

Qualicorp Administradora de benefícios

Debêntures R$ Taxa DI+

1,600% a.a. (1)

25/08/2018 30.800,00 30.800,00

Qualicorp Administradora de benefícios


1,600% a.a. (1)

25/08/2018 90.750,00 90.750,00

Qualicorp Corretora de benefícios


1,600% a.a. (1)

25/08/2018 19.800,00 19.800,00

Qualicorp Corretora de benefícios


1,600% a.a. (1)

25/08/2018 78.650,00 78.650,00

Qualicorp S/A Debêntures R$ Taxa DI+

1,600% a.a. (1)

15/01/2016 0,00 300.000.000,00

(1) A Taxa DI passou a ser acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das Debêntures a partir de agosto de 2015.

(2) Esse saldo refere-se apenas ao principal, não considerando os juros.

Segue breve descrição das debêntures emitidas por nossas controladas Qualicorp Administradora de

Benefícios e Qualicorp Corretora, seguido das debêntures emitidas pela Companhia.

1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios

Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu, por meio de escritura de

emissão (“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios”), 56 debêntures da espécie

com garantia flutuante, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$56,0

milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.

Essas debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, a uma taxa

equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de

um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada

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diariamente pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,600% a.a,

a partir de agosto de 2014.

O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em

parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de

agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018, sendo certo que os valores amortizados em

tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das

debêntures, respectivamente.

A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos,

somente a partir de 25 de agosto de 2015.

Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes:

(i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do

Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos

Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja

controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a)

quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos

e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou

sociedade limitada em benefício dos referidos no item “a” acima), atuando individual ou

conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de

participação acionária, direta ou indireta, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da

Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José

Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente,

deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;

(ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos

valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da

dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período

anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012

e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iii) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de alienação

fiduciária ou contrato de penhor deixem de existir; e

(iv) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em

montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp

Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não

cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que

resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração

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do objeto social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e

caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento

de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp

Administradora de Benefícios.

As debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp

Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais

pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp

Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações

de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade.

1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora

Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Corretora emitiu, por meio de escritura de emissão (“Escritura da 1ª

Emissão da Qualicorp Corretora”), 36 debêntures da espécie quirografária, no valor nominal unitário de

R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$36,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96

meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.

As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI,

acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread), atualmente, de 1,600% a.a, a partir de agosto de

2014 inclusive.






A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25

de agosto de 2015.








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conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária,

direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp

Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de

seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da

Qualicorp Corretora;

(ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos



anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012

e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iii) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou

alienação fiduciária deixem de existir; e

(iv) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior

a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante

igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva

ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou

superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças

relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de

quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora.

Essas debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Administradora de

Benefícios e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras

solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª

Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das

ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa

propriedade.

Extinção das Debêntures de emissão da QC II e 2as Emissões de Debêntures da Qualicorp Administradora

de Benefícios e da Qualicorp Corretora.

No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo Qualicorp, foi aprovada, em assembleia geral

extraordinária de acionistas realizada em 31 de março de 2011, a incorporação da QC II pela Qualicorp

Participações. Em seguida, foi realizada a cisão total da Qualicorp Participações, mediante a versão de seu

patrimônio para a Qualicorp Corretora e para a Qualicorp Administradora de Benefícios.

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Os eventos societários acima descritos foram devidamente submetidos e aprovados pelos debenturistas

titulares das debêntures emitidas pela QC II, em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Lei das

Sociedades por Ações. Nesta ocasião, foi, inclusive, consignado que as operações de reorganização

societária não seriam consideradas, para quaisquer fins, como hipóteses de vencimento antecipado das

dívidas, nem tampouco implicariam no descumprimento das obrigações de QC II em relação à emissão das

debêntures.

Outrossim, em face da cisão da Qualicorp Participações, foi expressamente aprovada a extinção das

debêntures emitidas pela Qualicorp Participações e a formação de novo crédito, representado pelas

debêntures emitidas pela Qualicorp Corretora, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª

Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional

Real, e pela Qualicorp Administradora de Benefícios, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª

Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional

Real.

As escrituras de emissão refletem as mesmas condições da emissão originária pela QC II, havendo sido

constituídas novas garantias em favor dos debenturistas para substituição daquelas constituídas

originalmente.


O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com

Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de

Benefícios”), por meio do qual a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu 165 debêntures da espécie

quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$165,0 milhões,

estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm

prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.

Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de

forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas.

As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI,

acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600% a.a, a partir de agosto de

2014.




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A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos,

somente a partir de 25 de agosto de 2015.









conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de

participação acionária,direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das ações com o direito a

voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr.

José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou

conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;

(ii) caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento

de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura Qualicorp Administradora de

Benefícios, e seja realizado pagamento pela Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou por

suas garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos

obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos

termos da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos



anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de

2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iv) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou

por alienação fiduciária deixem de existir; e

(v) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em

montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp

Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não

cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que

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resulte ou possa resultar em pagamento igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto

social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a

Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de

quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp

Administradora de Benefícios.

Ademais, as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Corretora, pela Qualicorp

Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais

pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp

Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão

da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora de nossa propriedade, que será

resolvido quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.

2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros

O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com

Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora”), por meio

do qual a Qualicorp Corretora emitiu 143 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de

R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$143,0 milhões, estabelece que a data de emissão das

debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com

vencimento em 25 de agosto de 2018.

Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de

forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas.

As debêntures são remuneradas, semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI

acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600% a.a., a partir de agosto de

2014.




tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitários de cada uma das debêntures,

respectivamente.

A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25

de agosto de 2015.


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(i) se, qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do







conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária,

direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp

Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de

seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da

Qualicorp Corretora;

(ii) caso seja realizado pagamento, pela Qualicorp Corretora e/ou por suas garantidoras, de

dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os

juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das

Sociedades por Ações;

(iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos


dívida líquida bancária e contratual do grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período

anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de

2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iv) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de contrato de

penhor e alienação fiduciária deixem de existir; e

(v) falência, protesto de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a

R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante igual

ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou

judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou

superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças

relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de

quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora.

Ademais as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios,

pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e

principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da

Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da

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Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade, que será resolvido

quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.

1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp S.A.

Em 22 de setembro de 2014, a Qualicorp S.A. emitiu, por meio de escritura de emissão (“Escritura da 1ª

Emissão da Qualicorp S.A.”), 30 mil debêntures da espécie com garantia fidejussória, no valor nominal

unitário de R$10,0 milhões de reais, totalizando o montante de R$300 milhões. As debêntures têm

vencimento em 15 de janeiro de 2016.

Entre outras hipóteses de vencimento antecipado destacam-se as seguintes:

(i) se a Companhia não mantiver o controle das garantidoras, por meio de participação acionária,

direta ou indiretamente, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação com

direito a voto das garantidoras;

(ii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização

societária da Companhia e/ou de qualquer das garantidoras, salvo se, nos termos do artigo 231

da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas

representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco) das debêntures em circulação, ou (b) se for

garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão,

fusão ou incorporação;

(iii) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Companhia e/ou de qualquer das

garantidoras com instituições financeiras ou que tenham sido originadas no mercado financeiro

ou de capitais envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$10.000.000,00

(dez milhões de reais);

(iv) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia e/ou de qualquer

das garantidoras envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, igual ou superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

Sobre o valor nominal das debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes a uma taxa

equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de

um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada

diariamente pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,35% a.a.

O valor nominal unitário das debêntures não será objeto de amortização, sendo integralmente pago na data

de vencimento das debêntures.

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A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado da totalidade

das debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, § 2o, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro

de 1976, conforme alterada.

As debêntures são garantidas por fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp Administração

e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo

pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp S.A.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 30 de setembro de 2014, não possuíamos em nosso passivo ou de nossas controladas, nenhuma outra

operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No

entanto, buscamos manter uma relação comercial com os principais agentes financeiros no mercado,

visando ao pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de novos investimentos e eventuais

demandas de capital de giro.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. Com efeito, as dívidas da

Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em

lei. Note-se que, em eventual concurso universal de credores, após a realização do ativo da Companhia

serão satisfeitos, nos termos da lei, os créditos trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em

relação aos credores que contem com garantia real, flutuante e quirografários.

iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de

novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e

à alienação de controle societário

Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à

distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de

controle societário que não as das debêntures descritas no item “i” acima deste item “f”.

No caso das debêntures, estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação), usualmente praticadas no

mercado. Destacamos: (i) obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente;

(ii) restrições quanto à mudança de controle e reestruturações societárias; (iii) limites de endividamento; e

(iv) a Companhia e suas controladas diretas, Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Qualicorp Administração

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e Serviços Ltda. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. são fiadoras da operação e, adicionalmente,

há garantias relativas à constituição de penhor e/ou à alienação fiduciária das ações de emissão da

Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., de propriedade da

Companhia.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Até 30 de setembro de 2014, a Companhia utilizou a totalidade dos recursos das debêntures descritas no

item “f” acima.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Nossas demonstrações financeiras

Não obstante o Grupo Qualicorp atuar desde 1997, conforme detalhado no item 6.3 deste Formulário de

Referência, a Emissora foi constituída em 12 de fevereiro de 2010, iniciou suas atividades em 1º de julho de

2010, e tornou-se operacional a partir de 1° de setembro de 2010.

Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais referentes aos

exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como a última divulgação contábil

referente ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, foram preparadas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil considerando a aplicação integral dos pronunciamentos emitidos

pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”). Adicionalmente, as demonstrações financeiras

consolidadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como

a última divulgação contábil referente ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, foram

preparadas também considerando as normas internacionais de relatório financeiro, “International Financial

Reporting Standards – IFRS”, emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores. O resumo das

demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2013, 2012 e 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, foi extraído das

demonstrações financeiras consolidadas, bem como das informações financeiras consolidadas referentes ao

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da

administração da Companhia, de acordo com as práticas contábeis citadas acima, vigentes à época de sua

elaboração.

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As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da Companhia e da

sociedade na qual a Companhia mantém o controle acionário, direta ou indiretamente, cujos exercícios

sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas contábeis são uniformes.

Descrição das principais linhas das nossas demonstrações do resultado

Receita Operacional Líquida

Nossas receitas operacionais líquidas decorrem das taxas cobradas de nossos clientes que variam de

acordo com o tipo de serviço contratado. Em nosso segmento Afinidade possuímos as seguintes receitas,

em ordem de importância: (i) Taxa de Administração, (ii) Corretagem, (iii) Agenciamento e (iv) Repasses

Financeiros com Estipulação de Contratos (royalties).

Taxa de Administração: Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por adesão. Ela é paga

mensalmente pelos beneficiários membros das associações em função de todos os serviços prestados e

descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência.

Corretagem: Nossas receitas com corretagem também são recorrentes e advêm da prestação dos serviços

de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e

odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.

Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única sobre o

montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras. Quando a

venda é efetuada por meio de força de venda própria, inclui-se dentro do agenciamento a taxa de

cadastramento paga pelo Beneficiário.

Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties): Nossas receitas com repasses financeiros

com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração mensal devida pelas operadoras

de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de esforço de vendas para as associações de

classes profissionais contratadas.


Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i)

Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Consultoria em Gestão de Benefícios; (iv) Conectividade; (v) Gestão em

Saúde; (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados.

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Corporativo

Corretagem: Nossas receitas com corretagem são recorrentes e advêm da prestação dos serviços de

corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico.

Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.

Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única sobre o

montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras.

Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de benefícios são

recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que contratam os serviços de

consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.

Outros

Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são oriundas da remuneração mensal devida

pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva entre outros descritos no item 7.3 deste


Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade correspondem à remuneração mensal dos

serviços de sistemas de conectividade prestados a clientes corporativos pela controlada Medlink

Conectividade em Saúde Ltda. (“Medlink”).

TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e oriundas da remuneração mensal calculada por membro,

devida pelas Autogestões e Operadoras que contratam os serviços de suporte administrativo descritos no

item 7.3 deste Formulário de Referência.

Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos relacionamentos comerciais e advêm

da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros

massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia

estendida e renda garantida.

Custo dos Serviços Prestados

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Os custos dos serviços prestados concentram os gastos relativos à estrutura necessária para o

desenvolvimento das atividades que estão diretamente ligadas com a prestação dos nossos serviços para os

nossos clientes.

Estes gastos englobam os pagamentos de royalties e anuidades para determinados clientes do segmento

Afinidade, despesas com pessoal, serviços terceirizados e demais gastos necessários para manter estrutura

de prestação de serviços para todos os segmentos.

Receitas (Despesas) Operacionais

Despesas administrativas: Concentra todos os gastos relacionados à nossa estrutura administrativa, tais

como gastos com pessoal, serviço terceirizados, material de expediente, ocupação, doações, correios e

depreciação e amortização de bens, incluindo os intangíveis de direitos de estipulação, administração e

comercialização de planos privados de assistência à saúde adquiridos e assumidos através de combinações

de negócios. O nosso Grupo utiliza uma estrutura administrativa centralizada para gerenciar todas as nossas

controladas e seus respectivos segmentos de negócio.

Despesas comerciais: Concentra todos os gastos das atividades de comercialização dos nossos produtos e

serviços, incluindo comissões sobre vendas, remuneração fixa da equipe de vendas própria, despesas de

marketing e as respectivas despesas para manutenção da estrutura comercial.

Outras (despesas) receitas operacionais representam as atividades acessórias do objeto da Companhia.

Resultado Financeiro

Esta linha concentra: (i) os valores de juros e multas arrecadadas por nós nas operações de administração

e/ou estipulação, quando do pagamento com atraso pelos Beneficiários; e (ii) as despesas bancárias da

mesma operação. Esta linha inclui também os rendimentos de aplicações financeiras e os juros sobre a

emissão das três debêntures descritas no item 10.1. deste Formulário de Referência.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Referem-se ao imposto de renda e contribuição social, correntes e diferidos sobre o resultado e diferenças

temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social líquido. Nós e as empresas do Grupo:

Qualicorp Participações, Qualicorp Corretora, Qualicorp Administração, Qualicorp Administradora e

Qualicorp Consultoria, apuramos imposto pelo regime do lucro real, que pode atingir, em conjunto, a alíquota

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máxima de 34% do lucro apurado nestas companhias, sendo: (i) imposto de renda, calculado à alíquota de

15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que

exceder R$240 mil ao ano, calculado à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido,

calculada à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas

alíquotas supracitadas sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição

social.

As nossas subsidiárias optantes pelo regime de recolhimento pelo lucro presumido para a tributação do

imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro são a PraxiSolutions, GA Consultoria e a

Convergente (sem atividade operacional). O cálculo do imposto de renda e da contribuição social sobre o

lucro, pelo regime de lucro presumido, é feito através da aplicação de percentuais de presunção do lucro

sobre as receitas brutas. Sobre as receitas de: (i) serviços - a base de cálculo para imposto de renda e

contribuição social é de 32%. (ii) outras receitas, rendimentos e ganhos de capital - a base de cálculo é de

100%. As alíquotas aplicáveis sobre as bases encontradas são de: (i) imposto de renda de 15% sobre o

valor encontrado na base de cálculo e adicional de 10% para o valor que ultrapassar R$240 mil ao ano. (ii)

contribuição social - alíquota de 9% sobre o valor encontrado na base de cálculo.

Principais variações nas linhas das nossas demonstrações do resultado

APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS

AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E AO PERÍODO DE NOVE

MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2013

Qualicorp S.A.

Período de 9 meses findo em 30 de setembro


Demonstração do Resultado 2013 AV 2013 2014 AV 2014 2013/2014

Receita Operacional Líquida 865.766 100,0% 1.084.661 100,0% 25,3%

Taxa de administração 412.076 47,6% 530.251 48,9% 28,7%

Corretagem 263.686 30,5% 324.243 29,9% 23,0%

Agenciamento 58.467 6,8% 70.281 6,5% 20,2%

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Repasses Financeiros com estipulação de contratos (Royalties)

61.512 7,1% 72.695 6,7% 18,2%


Corporativo 46.923 5,4% 52.522 4,8% 11,9%

TPA 12.215 1,4% 24.108 2,2% 97,4%

Gestão de Saúde 4.604 0,5% 3.819 0,4% -17,0%

Conectividade 5.516 0,6% 3.856 0,4% -30,1%

Massificados 766 0,1% 2.886 0,3% 276,7%



Custo dos Serviços Prestados (221.402) -25,6% (276.763) 25,5% 25,0%

Receitas (Despesas) Operacionais (489.386) -56,5% (468.184) 43,2% -4,3%

Despesas administrativas (239.001) -27,6% (319.555) 29,5% 33,7%

Despesas comerciais (174.031) -20,1% (208.600) 19,2% 19,9%

Perdas com créditos incobráveis (66.267) -7,7% (57.164) 5,3% -13,7%

Outras (receitas despesas) operacionais (10.087) -1,2% 117.135 10,8% -1261,2%

Lucro Operacional ante do Resultado 154.978 19,9% 339.714 31,3% 119,2%

Receitas financeiras 37.541 4,3% 55.925 5,2% 49,0%

Despesas financeiras (126.079) -14,6% (184.670) 17,0% 46,5%

Resultado antes Imposto de Renda e da Contribuição Social

66.440 7,7% 210.969 19,5% 217,5%

Imposto de Renda e Contribuição Social (37.465) -4,3% (91.128) 8,4% 143,2%

Corrente (43.624) -5,0% (97.764) 9,0% 124,1%

Diferido 6.159 0,7% 6.636 0,6% 7,7%

Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício 28.975 3,3% 119.841 11,0% 313,6%

Atribuível a:

Participação dos Controladores 19.889 105.562

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Participação dos Não Controladores 9.086 14.279


Nossa receita operacional líquida aumentou R$ 218,9, milhões, ou 25,3%, passando de R$ 865,7 milhões no

período findo em 30 de setembro de 2013 para R$ 1.084,6 milhões no período de nove meses findo em 30

de setembro de 2014, devido aos fatores abaixo descritos:

Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$ 201,7

milhões, ou 25,4%, passando de R$ 795,7 milhões, em 2013, para R$ 997,4 milhões, em 2014.

Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$ 118,2 milhões, ou 28,7%, passando de R$ 412,1

milhões, em 2013, para R$ 530,3 milhões, em 2014.

Corretagem. Apresentou um aumento de R$ 60,5 milhões, ou 23,0%, passando de R$ 263,7 milhões em

2013 para R$ 324,2 milhões em 2014.

Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de R$ 11,2 milhões,

ou 18,2%, passando de R$ 61,5 milhões, em 2013, para R$ 72,7 milhões, em 2014.

Agenciamento. Apresentou um aumento de R$ 11,8 milhões, ou 20,2%, passando de R$58,5 milhões, em

2013, para R$ 70,3 milhões em 2014.

Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes do

incremento de 52 mil beneficiários, ou 3%, passando de 1.838 mil, em 2013, para 1.890 mil, em 2014. O

crescimento da base de beneficiários contribuiu com R$ 201,7 milhões, ou 25,4% do aumento da receita

líquida em comparação ao período de 2013.

Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros apresentou um

aumento de R$ 17,2 milhões ou 24,5% passando de R$ 70,0 milhões em 2013 para R$ 87,2 milhões em

2014.

Corporativo. Apresentou um aumento no montante de R$ 5,6 milhões, ou 11,9%, passando de R$46,9


Gestão de Saúde. Apresentou um decréscimo de R$ 0,8 milhões, ou 17%, passando de R$ 4,6 milhões, em

2013, para R$ 3,9 milhões, em 2014.

Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$ 1,6 milhão, ou 30,1%, em 2014 (R$ 5,5 milhões, em

2013, e R$ 3,9 milhões, em 2014).

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Seguros Massificados. Apresentou aumento no total de R$ 2,1 milhões, ou 276,7%, em 2014 (R$ 0,8

milhões em 2013 e R$ 2,9 milhões, em 2014).

Custos dos Serviços Prestados

O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$ 55,4 milhões, ou 25%, passando de R$ 221,4 milhões no

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 276,8 milhões no período de nove meses

findo em 30 de setembro de 2014, em razão, principalmente, dos seguintes fatores:

(i) Aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$ 17,1 milhões, ou 39,7%,

passando de R$43,2 milhões, em 2013, para R$60,3 milhões em 2014;

(ii) Aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe

decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$15,3 milhões, ou 17,4%,

passando de R$ 88,2 milhões em 2013 para R$ 103,5 milhões em 2014;

(iii) Aumento dos gastos com pessoal no valor de R$ 12,3 milhões ou 19,8%, passando de R$ 62,1

milhões em 2013 para R$ 74,4 milhões em 2014;

Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos

majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o crescimento da

companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais decresceram R$21,2 milhões, ou 4,3%, passando de R$489,4 milhões, no

período findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 468,2 milhões, no exercício findo em 30 de setembro de

2014, em razão dos fatores abaixo descritos:

Despesas Administrativas. Aumentaram R$80,6 milhões, ou 33,7%, passando de R$239,0 milhões, em

2013, para R$ 319,6 milhões, em 2014, devido, principalmente, ao:

(i) aumento dos gastos com pessoal e remuneração dos administradores no valor de R$35,1

milhões, ou 65,8%, passando de R$53,4 milhões, em 2013, para R$88,5 milhões em 2014;

(ii) aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias especializadas) no

valor de R$19,6 milhões ou 51,5% passando de R$38,0 milhões em 2013 para R$57,6 milhões

em 2014; e

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(iii) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$18,2 milhões, ou 13,9%, passando

de R$131,3 milhões, em 2013, para R$149,5 milhões em 2014, relacionados às aquisições.

Adicionalmente, no período findo em 30 de setembro de 2014, reconhecemos despesas relativas ao plano

de opções, no montante de R$ 25,2milhões, sem impacto no caixa.

Despesas Comerciais. Aumentaram R$ 34,6 milhões, ou 19,9%, passando de R$ 174,0 milhões, em 2013,

para R$ 208,6 milhões, em 2014, em decorrência do:

(i) aumento de R$15,7 milhões, ou 218,1%, de outros gastos comerciais, passando de R$7,2

milhões, em 2013, para R$22,9 milhões, em 30 de setembro de 2014;

(ii) aumento em comissões de terceiros no valor de R$14,8 milhões, ou 32,3%, passando de

R$45,8 milhões em 2013 para R$60,6 milhões em 2014; e

(iii) redução em gastos com patrocínios no valor de R$0,3 milhão, ou 4,5%, passando de R$6,7

milhões, em 2013, para R$6,4 milhões, em 2014.

Perdas com Créditos Incobráveis. Reduziram R$ 9,1 milhões, ou 13,7%, passando de R$ 57,2 milhões, em

2013, para R$ 66,3 milhões, em 2014. Esta redução é explicada pelas ações internas de recuperação

dessas perdas com clientes inadimplentes.

Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Reduziram R$ 127,2 milhões, ou 1.261%, passando de um

total de despesas de R$10,1 milhões, em 2013, para um total de receitas de R$ 117,1 milhões, em 2014.

Vale destacar que a grande parte desta variação é oriunda de itens não recorrentes. E m 2014, o principal

fator que impactou essa rubrica foi o crédito tributário de Pis/Cofins retroativo no valor de R$ 116milhões

devido as mudanças do regime de tributação.

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro

Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$ 184,7 milhões, ou 119,2%, passando de

R$ 155,0 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 339,7 milhões, no

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, em razão das variações descritas anteriormente.


Despesas financeiras. Aumentaram R$58,6 milhões, ou 46,5%, passando de R$126,1 milhões, no período

de nove meses findo em30 de setembro de 2013, para R$ 184,7 milhões, no período de 9 meses findo em

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30 de setembro de 2014, em função principalmente da atualização do passivo financeiro sobre empresas

adquiridas.

Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$144,6 milhões, ou 217,5%,

passando de R$66,4 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$211,0

milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, em razão das variações descritas

anteriormente.


Nosso imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$ 53,6 milhões, ou 143,2%, passando de

R$37,5 milhões, no período nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$91,1 milhões, no período

de nove meses findo em 30 de setembro de 2014.

Lucro (Prejuízo) do Exercício

Nosso lucro aumentou em R$ 90,8 milhões, ou 313,6%, passando de um lucro de R$29,0 milhões, no

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$119,8 milhões, no período de nove meses

findo em 30 de setembro de 2014.

COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA)

Período findo em

(em R$ milhões, exceto percentuais) 30/09/2013 Receita

Líquida % 30/09/2014 Receita

Líquida % 13/14 Var

(%)

Lucro Líquido 28,9 3,3% 119,8 11% -314,5%

(+) IRPJ / CSLL 37,5 4,3% 91,1 8,4% 142,9%


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(-) Receitas financeiras (37,5) 4,3% (55,9) 5,2% 49,1%

EBITDA (1)

286,2 33,1% 489,2 45,1% 70,9%

Margem EBITDA (2)

33,1% 45,1%

Despesas com Programa de Opções de Ações (3)

7,4 25,2

Juros e multas sobre mensalidades em atraso (4)

21,9 28,2

Provisão por redução de valor recuperável (5)

- 1,6

EBITDA AJUSTADO (1)

315,5 544,2 72,54%


36,4% 50,2%

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa.

(2) Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.



(5) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão.



O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que possuem efeito

não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização monetária e despesas relativas às

outorgas de opções de ações, bem como despesas não recorrentes relacionadas a aquisições e

associações. Adicionamos também juros e multas por pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita

advinda de nossos clientes.

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O aumento do nosso EBITDA ajustado está relacionado ao aumento do nosso faturamento líquido,

concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional (expansão de margem). Adicionalmente

no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, bem como no período de nove meses findo

em 30 de setembro de 2013, toda via como a estrutura operacional é a mesma os benefícios das aquisições

no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente separáveis do nosso crescimento orgânico.

DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 30 DE SETEMBRO DE

2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013

(em milhares em reais, exceto porcentagem) 2013 AV 2014 AV VAR 13/14

ATIVO 3.247.898 100,0% 3.780.001 100,0% 16,4%

CIRCULANTE 521.590 16,1% 911.381 24,1% 74,7%

Caixa e equivalentes de caixa 327.368 10,1% 441.642 11,7% 34,9%

Aplicações financeiras 28.685 0,9% 34.161 0,9% 19,1%

Créditos a receber de clientes 101.770 3,1% 145.561 3,9% 43,0%

Outros ativos 57.111 1,8% 256.890 6,8% 349,8%

Partes relacionadas 6.656 0,2% 33.127 0,9% 397,7%

NÃO CIRCULANTE 2.726.308 83,9% 2.868.620 75,9% 5,2%

Créditos a receber de clientes - 0,0% - 0,0% 0,0%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

204.460 6,3% 202.423 5,4% -1,0%

Partes relacionadas 7.605 0,2% 6.005 0,2% -21,0%

Outros ativos 19.853 0,6% 39.375 1,0% 98,3%

Investimentos 99 0,0% 99 0,0% 0,0%

Imobilizado 28.676 0,9% 52.795 1,4% 84,1%

Intangível:

Ágio 1.515.803 46,9% 1.593.657 42,2% 5,1%

Outros ativos intangíveis 949.812 29,2% 974.266 25,8% 2,6%

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PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.247.898 100,0% 3.780.001 100,0% 16,4%

CIRCULANTE 402.771 12,4% 466.350 12,3% 15,8%

Debêntures 106.459 3,3% 2.722 0,1% -97,4%

Empréstimos e Financiamentos 104 0,0% 12.676 0,3% 12088,5%

Impostos e contribuições a recolher 39.286 1,2% 75.439 2,0% 92,0%

Provisões técnicas de operações de assistência à saúde

- 0,0% 22.404 0,6% 0,0%

Prêmios a repassas 82,920 2,6% 95.009 2,5% 14,6%

Repasses financeiros a pagar 10.389 0,3% 12.192 0,3% 17,4%

Obrigações com pessoal 50.476 1,6% 57.737 1,5% 14,4%

Antecipações a repassar 65.321 2,0% 59.585 1,6% -8,8%

Partes relacionadas 84 0,0% - 0,0% -100,0%

Débitos diversos 44.650 1,4% 125.504 3,3% 181,1%

Opções para aquisição de participação de não controlador

3.082 0,1% 3.082 0,1% 0,0%

NÃO CIRCULANTE 825.328 25,5% 958.772 25,4% 16,2%

Debêntures 118.780 3,7% 517.714 13,7% 335,9%



184.17 5,7% 194.014 5,1% 5,4%

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

46.686 1,4% 52.983 1,4% 13,5%

Receitas diferidas - 0,0% - 0,0% 0,0%

Opções para aquisição de ~participação de não controlador

210.383 6,5% 171.393 4,5% -18,5%

Débitos diversos 262.148 8,1% 13.934 0,4% -94,7%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.019.799 62,1% 2.354.879 62,3% 16,6%

Capital social 1.854.889 57,2% 1.967.657 52,1% 6,1%

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Reservas de capital 69.901 2,2% 133.048 3,5% 90,3%

Ajuste de avaliação patrimonial 145.044 4,5% 145.044 3,8% 0,0%

Lucros/Prejuízos acumulados (60.359) -1,9% 105.562 2,8% -274,9%

Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas

10.324 0,3% 3.568 0,1% -65,4%

Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$ 389,8 milhões, ou 74,6%, entre 31 de dezembro

de 2013 e 30 de setembro de 2014, principalmente em função de:

(i) movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$114,3 milhões, decorrentes

principalmente devido a captação de recursos através de debêntures;

(ii) aumento de aplicações financeiras no montante de R$ 5,5 milhões devido necessidade de

aumentar as aplicações regulatórias obrigatórias devido ao aumento da base de clientes;

(iii) aumento de créditos a receber no valor de R$ 43,8 milhões, em função do aumento da base de

clientes; e

(iv) aumento de outros ativos circulantes no saldo de R$199,8 milhões, principalmente devido ao

aumento de R$ 133,3 milhões em impostos a compensar, destes R$ 121,6 milhões são

referentes a crédito tributário gerado devido a mudança nas alíquotas de PIS e COFINS. Outro

item foi aumento de R$ 53,9 milhões em adiantamento a repasse às operadoras de planos de

saúde, os quais serão compensados com juros mais atualização monetária;

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante apresentou um acréscimo de R$ 142,3 milhões, ou 5,2% entre 31 de dezembro de

2013 e 30 de setembro de 2014, em virtude principalmente de:

(i) aumento de Outros Ativos de R$19,5 milhões, ou 98,3% devido a adiantamento na contratação

de executivos que serão amortizados dependendo do contrato de cada executivo.

(ii) aumento de Imobilizado de R$24,1 milhões, ou 84,1%, principalmente devido a mudança para o

nova sede da Companhia.

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(iii) Aumento de R$77,9 milhões devido principalmente ao ágio gerado devido as aquisições das

empresas Gama, CRC e Multicare.

Passivo Circulante

O passivo circulante apresentou incremento de R$ 63,6 milhões, ou 15,8%, entre 31 de dezembro de 2013 e

30 de setembro de 2014, em função principalmente de:

(i) Redução de R$ 103,8 milhões no saldo de debêntures devido a aditivo contratual de

prorrogação da divida;

(ii) Aumento de empréstimos e financiamentos R$12,6 milhões devido a saldo inicial das empresas

adquiridas Gama, CRC e Multicare;

(iii) Aumento de R$36,1 impostos a recolher devido ao aumento de lucro, que ocorreu

principalmente pela receita do crédito tributário gerado devido a mudança nas aliquotas de PIS

e COFINS.

(iv) Aumento de R$22,4 milhões de provisões técnicas de operações de assistência á saúde devido

a saldo inicial das empresas Gama e Multicare;

(v) Aumento de R$ 12,1 milhões de prêmios a repassar devido ao aumento de clientes e receita,

gerando como contra-partida mais faturas a pagar.

(vi) Aumento de débitos diversos R$80,8 milhões, referente a saldo remanescente a pagar relativo

à aquisição de participação societária das empresas Aliança e GA.

Passivo Não Circulante

O passivo não circulante apresentou um aumento de R$ 133,4 milhões, ou 16,2%, entre 31 de dezembro de

2013 e 30 de setembro de 2014, em função principalmente de:

(i) Reclassificação das Debêntures no montante de R$103,8 milhões do passivo circulante para o

passivo não circulante, devido à repactuação das debêntures das controladas Qualicorp

Corretora de Seguros S.A. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e emissão de R$300

milhões pela companhia em setembro de 2014;

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(ii) aumento de impostos e contribuições a recolher R$5,4 milhões, sendo o principal motivo a

mudança do regime de tributação no enquadramento das administradoras de benefícios;

(iii) Aumento de R$ 6,3 milhões de provisão para risco, principalmente devido a saldo inicial das

empresas adquiridas Gama, CRC e Multicare.

(iv) Diminuição de R$ 39 milhões da opção para aquisição de participação de não controladores

devido a aquisição de 15% da Aliança e G.A.; e

(v) redução de débitos diversos de R$248,2 milhões, principalmente devido a pagamento da

aquisição de 60% da Aliança e G.A.;

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou em R$ 335,1 milhões entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de

2014, em função principalmente de:

(i) Aumento de capital social de R$ 112,8 milhões, destes R$ 71,1 milhões integralizados em

decorrência da aquisição da Gama, CRC e Multicare e R$ 41,7 milhões referem-se ao exercício

antecipado de opção de compra de ações outorgadas nos termos do plano de opção de compra

de ações com emissão de 1.837.500 novas ações ordinárias.

(ii) Aumento de reserva de capital em R$ 63,1 milhões, destes R$ 98,3 devido a aquisição das

empresas Gama, CRC e Gama, R$25,2 milhões devido a opções outorgadas reconhecidas e

diminuição de R$ 60,4 milhões devido a compensação de prejuízos acumulados com o saldo de

reserva de capital.

(iii) O saldo de prejuízos acumulados de R$ 60,4 milhões foi zerado com a compensação da

reserva de capital. Acréscimo de R$105,6 milhões referente ao resultado de janeiro a setembro

de 2014.

COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS PERIODOS DE NOVE MESES

FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E 2013

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos períodos findos em

30 de setembro de 2014 e 2013.

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Período de 9 meses findo em 30 de

setembro

(em milhões de R$)

2013 AV% 2014 AV% 13/14 %

Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa

124,0 327,4 164,0%

Variação no exercício gerada por 84,1 114,3 35,8%

(+) Atividades operacionais 236,1 280,7% 280,5 245,6% 18,8%

(+) Atividade de investimento (77,3) -91,9% (481,4) -421,5% 522,8%

(+) Atividades de financiamento (74,7) -112,6% 315,2 36,2% 521,8%

Saldo final de caixa e equivalentes de caixa

208,1 441,7 112,2%

Atividades operacionais

A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período

a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos dos nossos serviços, das

despesas operacionais e de nosso resultado financeiro.

A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a repassar para as

operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final do período, há um recebimento

de caixa relevante, sem o repasse correspondente.

Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013, o caixa gerado por nossas

atividades operacionais foi de R$ 280,5 milhões e R$ 236,1 milhões, respectivamente. O crescimento é

explicado pelo crescimento da margem operacional da Companhia.

Atividades de investimento

O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às aquisições de

empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição de ativos intangíveis, dentre

os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de

assistência à saúde, bem como de softwares para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas

atividades alteraram negativamente o caixa no Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de

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2014 e 2013 o caixa investido em nossas atividades de investimento foi de R$ 481,4 milhões e R$ 77,3

milhões, respectivamente.

O aumento de investimento em 2014 refere-se principalmente ao pagamento restante da aquisição de 60%

da Aliança e GA no valor de R$ 278,6 milhões e o pagamento da aquisição de 15% dessas mesmas

empresas no valor de R$ 155 milhões.

Atividades de financiamento

Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emissão de

ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos acionistas e pagamento de

dividendos e resgates de ações.

Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 tivemos geração de caixa de R$ 315,1

milhões. Destes, R$ 300 milhões referem-se a captação de novas debêntures com prazo a pagar em janeiro

de 2016.

No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 tivemos diminuição de caixa em R$ 74,7

milhões, destes R$ 80 milhões referem-se a pagamento de Debêntures.

APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS

AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E AO EXERCÍCIO SOCIAL

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Qualicorp S.A.



Demonstração do Resultado 2012 AV 2013 AV 2013/2012

Receita Operacional Líquida 920.674 100,0% 1.199.534 100,0% 30,3%


Corretagem 302.429 32,8% 359.818 30,0% 19,0%

Agenciamento 40.605 4,4% 93.558 7,8% 130,4%

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70.938 7,7% 83.784 7,0% 18,1%

Total Segmentos Afinidades 830.803 90,2% 1.105.728 92,2% 33,1%

Corporativo 57.494 6,2% 63.149 5,3% 9,8%

TPA 16.572 1,8% 16.544 1,4% -0,2%

Gestão de Saúde 4.469 0,5% 6.215 0,5% 39,1%

Conectividade 8.681 0,9% 6.817 0,6% -21,5%

Massificados 2.655 0,3% 1.081 0,1% -59,3%



Custo dos Serviços Prestados (245.260) 26,6% (304.510) 25,4% 24,2%

Receitas (Despesas) Operacionais (596.235) 64,8% (663.663) 55,3% 11,3%

Despesas administrativas (303.371) 33,0% (335.587) 28,0% 10,6%

Despesas comerciais (201.432) 21,8% (244.611) 20,4% 21,4%

Perdas com créditos incobráveis (59.171) 6,4% (94.013) 7,8% 58,9%

Outras receitas (despesas) operacionais (32.261) 3,5% 10.548 0,9% 132,7%



Despesas financeiras (72.143) 7,8% (285.506) 23,8% 195,8%


64.711 7,0% 3.616 0,3% -94,4%

Imposto de Renda e Contribuição Social (41.325) 4,5% (15.811) 1,3% -61,7%

Corrente (24.385) 2,6% (70.591) 5,9% 189,5%

Diferido (16.940) 1,8% 54.780 4,6% -423,4%

Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício 23.386 2,5% (12.195) 1,0% -152,1%

Atribuível a:

Participação dos Controladores 22,227 (31,718)

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Participação dos Não Controladores 1,109 19,523


Nossa receita operacional líquida aumentou R$278,8 milhões, ou 30,3%, passando de R$ 920,7 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.199,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro

de 2013, devido aos fatores abaixo descritos:

Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$274,9 milhões,

ou 33,1%, passando de R$830,8 milhões, em 2012, para R$1.105,7 milhões, em 2013.

Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$151,7 milhões, ou 36,4%, passando de R$416,8


Corretagem. Apresentou um aumento de R$57,4 milhões, ou 19,0%, passando de R$302,4 milhões em 2012

para R$359,8 milhões em 2013.

Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de R$12,8 milhões,

ou 18,1%, passando de R$70,9 milhões, em 2012, para R$83,7 milhões, em 2013.

Agenciamento. Apresentou um aumento de R$53,0 milhões, ou 130,4%, passando de R$40,6 milhões, em

2012, para R$93,6 milhões em 2013.

Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes do

incremento de 161,1 mil beneficiários, ou 9,4%, passando de 1.719,1 mil, em 2012, para 1.880,2 mil, em

2013. O crescimento da base de beneficiários contribuiu com R$274,9 milhões, ou 33,1% do aumento da

receita líquida em comparação ao ano de 2012.


aumento de R$ 3,9 milhões ou 4,4% passando de R$ 89,9 milhões em 2012 para R$ 93,8 milhões em 2013.

Corporativo. Apresentou um crescimento no montante de R$ 5,6 milhões, ou 9,8%, passando de R$57,5


Gestão de Saúde. Apresentou um aumento de R$1,7 milhão, ou 39,1%, passando de R$4,5 milhões, em

2012, para R$6,2 milhões, em 2013.

Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$1,9 milhão, ou 21,5%, em 2013 (R$ 8,7 milhões, em

2012, e R$6,8 milhões, em 2013).

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Seguros Massificados. Apresentou decréscimo no total de R$1,5 milhão, ou 59,3%, em 2013 (R$ 2,6

milhões em 2012 e R$1,1 milhão, em 2013).


O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$59,2 milhões, ou 24,2%, passando de R$245,3 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$304,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro

de 2013, em razão, principalmente, dos seguintes fatores:

(i) aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe


passando de R$ 101,0 milhões em 2012 para R$ 120,7 milhões em 2013;

(ii) aumento dos gastos com pessoal no valor de R$ 19,9 milhões ou 30,2%, passando de R$65,8

milhões em 2012 para R$ 85,7 milhões em 2013; e

(iii) aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$ 19,6 milhões, ou 47,7%,

passando de R$41,1 milhões, em 2012, para R$60,7 milhões em 2013.

Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos

majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o crescimento da

companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais aumentaram R$67,4 milhões, ou 11,3%, passando de R$596,2 milhões, no

exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$663,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro

de 2013, em razão dos fatores abaixo descritos:

Despesas Administrativas. Aumentaram R$32,2 milhões, ou 10,6%, passando de R$303,4 milhões, em 31

de dezembro de 2012, para R$335,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, devido, principalmente, ao:

(i) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$15,0 milhões, ou 9,2%, passando

de R$162,4 milhões, em 2012, para R$177,4 milhões em 2013, relacionados às aquisições; e


valor de R$ 15,1 milhões ou 40,8% passando de R$ 37,0 milhões em 2012 para R$ 52,1

milhões em 2013.

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Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, reconhecemos despesas relativas ao plano

de opções, no montante de R$11,7 milhões, sem impacto no caixa.

Despesas Comerciais. Aumentaram R$43,2 milhões, ou 21,4%, passando de R$ 201,4 milhões, em 31 de

dezembro de 2012, para R$ 244,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em decorrência do:

(i) aumento de R$8,1 milhões, ou 13,8%, dos gastos com pessoal, passando de R$ 58,6 milhões,

em 31 de dezembro de 2012, para R$66,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013;

(ii) aumento em comissões de terceiros no valor de R$ 23,1 milhões, ou 55,3%, passando de R$

41,8 milhões em 2012 para R$ 64,9 milhões em 2013; e

(iii) redução de gastos com patrocínios no valor de R$1,3 milhão, ou 13,5%, passando de R$9,6


Perdas com Créditos Incobráveis. Aumentaram R$34,8 milhões, ou 58,9%, passando de R$59,2 milhões,

em 31 de dezembro de 2012, para R$ 94,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013. Este aumento é

parcialmente explicado pelo alto nível de endividamento apresentado na economia brasileira durante todo o

ano de 2013. Além disto, contribuíram para este desempenho das adquiridas Aliança e Padrão, que juntas

adicionaram R$15,1 milhões em perdas com créditos incobráveis.

Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Aumentaram R$42,8 milhões, ou 67,49%, passando de um

total de despesas de R$32,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para um total de receitas de R$10,5

milhões, em 31 de dezembro de 2013. Vale destacar que a grande parte deste aumento é oriundo de itens

não recorrentes. Reconhecemos em 2012, R$21,7 milhões de despesas não recorrentes relacionadas à: (i)

provisão para redução de valor recuperável do portfólio da PraxiSolutions e Athon/Bruder, (R$11,3 milhões e

R$10,4 milhões, respectivamente) e (ii) baixa de crédito tributário devido à ausência de lucro tributável em

uma de nossas controladas por 3 anos consecutivos (R$4,7 milhões). Para 2013, os principais fatores que

impactaram essa rubrica foram R$18,2 milhões de reversão de despesas relativas às provisões para riscos

tributários, cíveis e trabalhistas, constituição de crédito tributário em controladas de R$6,7 milhões e perdas

operacionais no montante de R$ 13,7 milhões.


Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$152,2 milhões, ou 192,17%, passando

de R$79,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$231,4 milhões, no exercício

findo em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações descritas anteriormente.

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Despesas financeiras. Aumentaram R$213,4 milhões, ou 296%, passando de R$72,1 milhões, em 31 de

dezembro de 2012, para R$ 285,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em função da atualização

monetária referente aos passivos assumidos relativos a aquisição da GA Corretora e Aliança. Este passivo

de aquisição é determinado por múltiplos do EBTIDA podendo variar de acordo com o desempenho das

empresas adquiridas.


Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu R$61,1 milhões, ou 94,4%,

passando de R$64,7 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$3,6 milhões no

período encerrado em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações descritas anteriormente.


Nosso imposto de renda e a contribuição social diminuíram R$ 25,5 milhões, ou 61,7%, passando de R$41,3

milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$15,8 milhões, no exercício findo em 31 de

dezembro de 2013, principalmente em razão da diminuição do lucro antes dos impostos.

Lucro (Prejuízo) do Exercício

Nosso lucro em 31 de dezembro de 2013 diminuiu em R$35,6 milhões, ou 152,1%, passando de um lucro de

R$23,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para um prejuízo líquido de R$12,2

milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O principal motivo para o prejuízo no exercício

findo em 31 de dezembro de 2013 se deve a atualização monetária referente à aquisição das empresas

Aliança e GA Corretora de Seguros.


Qualicorp S.A.

Exercício findo em 31 de dezembro de

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(em R$ milhões, exceto percentuais) 2012 Receita

Líquida % 2013 Receita

Líquida % 12/13

Var (%)

Lucro (Prejuízo) Líquido 23,4 2,5% (12,2) -1,0% -152,1%

(+) IRPJ / CSLL 41,3 4,5% 15,8 1,3% -61,7%



(-) Receitas financeiras (57,7) 6,3% (57,8) 4,8% 0,2%

EBITDA (1)

241,5 26,2% 408,7 34,1% 69,2%

Margem EBITDA (2)

26,2% 34,1%


17,7 11,7


25,6 30,0

Outros não recorrentes(5)

11,3 -


21,7 -

EBITDA AJUSTADO (1)

317,8 450,4 41,7%


34,5% 37,6%

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.




(5) Outras receitas e despesas não usuais pela Administração.



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O aumento nosso EBITDA ajustado está fortemente relacionado com o aumento do nosso faturamento

líquido (crescimento orgânico), concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional

(expansão de margem), adicionalmente no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, bem como no

encerramento do exercício 2013, também temos o efeito de determinadas aquisições de direitos de

comercialização e administração de carteiras e a aquisição de direitos de exclusividade junto a determinadas

operadoras de planos de assistência à saúde e/ou odontologia, toda via como a estrutura operacional é a

mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente

separáveis do nosso crescimento orgânico.

DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE



ATIVO 3.046.531 100,0% 3.247.898 100,0% 6,6%

CIRCULANTE 279.758 9,2% 521.590 16,1% 86,4%

Caixa e equivalentes de caixa 123.957 4,1% 327.368 10,1% 164,1%



Outros ativos 49.090 1,6% 57.111 1,8% 16,3%

Partes relacionadas 572 0,0% 6.656 0,2% 1063,6%

NÃO CIRCULANTE 2.766.773 90,8% 2.726.308 83,9% -1,5%

Créditos a receber de clientes 3.712 0,1% - 0,0% -100,0%


174.847 5,7% 204.460 6,3% 16,9%

Partes relacionadas 18.829 0,6% 7.605 0,2% -59,6%

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Outros ativos 24.183 0,8% 19.853 0,6% -17,9%

Investimentos 99 0,0% 99 0,0% 0,0%

Imobilizado 20.159 0,7% 28.676 0,9% 42,2%

Intangível:

Ágio 1.509.932 49,6% 1.515.803 46,7% 0,4%

Outros ativos intangíveis 1.015.012 33,3% 949.812 29,2% -6,4%

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.046.531 100,0% 3.247.898 100,0% 6,6%

CIRCULANTE 304.274 10,0% 402.771 12,4% 32,4%

Debêntures 87.008 2,9% 106.459 3,3% 22,4%

Empréstimos e Financiamentos 1.214 0,0% 104 0,0% -91,4%


Prêmios a repassar 63.952 2,1% 82.920 2,6% 29,7%



Antecipações a repassar 45.273 1,5% 65.321 2,0% 44,3%

Partes relacionadas 84 0,0% 84 0,0% 0,0%


Opções para aquisição de participação de não controlador

- 0% 3.082 0,1% 100,0%

NÃO CIRCULANTE 750.054 24,6% 825.328 25,5% 10,0%

Debêntures 216.949 7,1% 118.780 3,7% -45,2%

Impostos e contribuições a recolher 4.495 0,1% 3.314 0,1% -26,3%


209.187 6,9% 184.017 5,7% -12,0%


74.597 2,4% 46.686 1,4% -37,4%

Receitas diferidas 166 0,0% - 0,0% -100,0%

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152.067 5,0% 210.383 6,5% 38,3%



Capital social 1.822.437 59,8% 1.854.889 57,1% 1,8%



Lucros/Prejuízos acumulados (28.641) -0,9% (60.359) -1,9% 110,7%


(4.827) -0,2% 10.324 0,3% -313,9%

Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$241,8 milhões, ou 86,4%, entre 31 de dezembro

de 2012 e 31 de dezembro de 2013, principalmente em função de:

(i) movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$203,4 milhões, decorrentes

substancialmente das aquisições do Grupo Padrão, Aliança e G.A. Consultoria feita em 2012;

(ii) aumento de aplicações financeiras no montante de R$9,5 milhões;

(iii) aumento de créditos a receber no valor de R$14,8 milhões, em função do aumento da base de

clientes; e

(iv) aumento de outros ativos circulantes no valor de R$8,0 milhões, principalmente em impostos a

compensar.


O ativo não circulante apresentou um decréscimo R$40,5 milhões, ou - 1,5% entre 31 de dezembro de 2012

e 31 de dezembro de 2013, em virtude principalmente de:

(i) redução no Intangível de R$59,3 milhões, ou 6,0% devido a amortização do período de outros

ativos intangíveis no valor de R$171 milhões, com aquisições de R$105,8 milhões

representadas por R$64,8 milhões em Cessão de Direitos, R$5,2 milhões em Direito de

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Exclusividade e R$35,8 milhões em Softwares e Software em desenvolvimento e R$5,9 milhões

de reclassificação de ágio que estava alocado no patrimônio liquido em opção de participação

de não controladores;

(ii) aumento de R$29,6 milhões, ou 16,9% devido a imposto de renda e contribuição social diferidos

contabilizados principalmente sobre diferenças temporárias dedutíveis de lucros fiscais futuros;

e

(iii) diminuição de partes relacionadas em 11,2 milhões, sendo R$10,5 milhões referentes ao direito

de reembolso relativo a provisões de riscos contingentes junto ao antigo controlador da Aliança

Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A,

sendo este, independente de dolo ou culpa, por um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do

ano subsequente à data de fechamento da operação.

Passivo Circulante

O passivo circulante apresentou incremento de R$98,5 milhões, ou 32,4%, entre 31 de dezembro de 2012 e

31 de dezembro de 2013, em função principalmente de:

(i) aumento de obrigações com pessoal R$20,3 milhões;

(ii) aumento de Antecipações a Repassar R$20,0 milhões, basicamente referentes a recebimentos

antecipados de cobrança de beneficiários de contratos de planos e seguros-saúde. O montante

arrecadado é repassado às operadoras e seguradoras quando do vencimento das respectivas

faturas; e

(iii) aumento de Prêmios a repassar R$19,0 milhões referente às faturas de seguro-saúde, a serem

pagas às seguradoras/operadoras no vencimento independentemente do recebimento por parte

dos beneficiários.

(iv) reclassificação das Debêntures no montante de R$98,2 milhões do passivo não circulante

para o passivo circulante, sendo o principal motivo a data de vencimento;

(v) aumento de Impostos e Contribuições a recolher R$15,7 milhões, devido ao aumento na base

tributável de IRPJ e CSLL, por conta da não dedutibilidade da atualização monetária para

aquisição das controladas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA

Consultoria, Administração e Serviços S.A.

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O passivo não circulante apresentou um aumento de R$75,3 milhões, ou 10,0%, entre 31 de dezembro de

2012 e 31 de dezembro de 2013, em função principalmente de:

(i) reclassificação das Debêntures no montante de R$98,2 milhões para o passivo circulante,

sendo o principal motivo a data de vencimento;

(ii) redução de impostos diferidos em R$25,2 milhões;

(iii) decréscimo de provisão de risco em R$27,9 milhões, sendo o principal motivo as prescrições

das contingências das empresas adquiridas em 2012;

(iv) aumento de R$58,3 milhões em Opção de ações de participação dos não controladores,

principalmente devido a opção de compra das empresas Aliança Administradora de Benefícios

de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A.; e

(v) aumento de débitos diversos em R$169,6 milhões principalmente devido a saldo a pagar para

aos antigos controladores da G.A. Consultoria e Aliança relativo à aquisição de 60% dessas

empresas.


O patrimônio líquido aumentou em R$27,6 milhões entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de

2013, em função principalmente de:

(i) aumento de capital de R$ 32,5 milhões devido as opção outorgadas exercidas;

(ii) do aumento das reservas de capital relacionadas ao plano de remuneração através de opções

de ações reconhecidas no período, no montante de R$11,7 milhões; e

(iii) apurado um prejuízo acumulado de R$31,7 milhões.

Adicionalmente, há o reconhecimento de R$15,1 milhões referentes a participações de sócios não

controladores da PraxiSolutions, G.A. Consultoria e Aliança.

COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

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A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Exercício social findo em 31 de

dezembro

(em milhões de R$)

2012 AV% 2013 AV% 12/13 %


369,7 124,0 -66,5%

Variação no exercício gerada por (245,7) 203,4 182,8%

(+) Atividades operacionais 217,5 -88,5% 400,0 196,7% 83,9%

(+) Atividade de investimento (415,7) 169,2% (141,8) -69,7% -65,9%

(+) Atividades de financiamento (47,5) 19,3% (54,8) -26,9% 15,4%


124,0 327,4 164,0%








Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o caixa gerado por nossas

atividades operacionais foi de R$ 217,5 milhões e R$ 400,0 milhões, respectivamente.




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atividades alteraram negativamente o caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2013 em

R$ 415,7 milhões e R$ 141,8 milhões, respectivamente.





DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2011

Qualicorp S.A.



Demonstração do Resultado 2011 AV 2012 AV Var 11/12

Receita Operacional Líquida 680.464 100,0% 920.674 100,0% 35,3%


Corretagem 235.460 34,6% 302.429 32,8% 28,4%

Agenciamento 43.915 6,5% 40.605 4,4% -7,5%


54.939 8,1% 70.938 7,7% 29,1%


Corporativo 32.624 4,8% 57.494 6,2% 76,2%

TPA 14.828 2,2% 16.572 1,8% 11,8%

Gestão de Saúde 4.385 0,6% 4.469 0,5% 1,9%

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Conectividade 6.436 0,9% 8.681 0,9% 34,9%

Massificados 2.185 0,3% 2.655 0,3% 21,5%


Total da Receita Operacional Líquida 680.464 100,0% 920.674 100,0% 35,3%

Custo dos Serviços Prestados (180.229) 26,5% (245.260) 26,6% 36,1%

Receitas (Despesas) Operacionais (488.904) 71,8% (596.235) 64,8% 22,0%

Despesas administrativas (290.719) 42,7% (303.371) 33,0% 4,4%

Despesas comerciais (155.504) 22,9% (201.432) 21,9% 28,8%

Perdas com créditos incobráveis (39.591) 5,8% (59.171) 6,4% 66,8%

Outras (receitas despesas) operacionais (3.090) 0,5% (32.261) 3,5% 944,0%



Despesas financeiras (64.613) 9,5% (72.143) 7,8% 11,7%


(536) 0,1% 64.711 7,0% -

Imposto de Renda e Contribuição Social (33.134) 4,9% (41.325) 4,5% 24,7%

Corrente (20.021) 2,9% (24.385) 2,6% 21,8%

Diferido (13.113) 1,9% (16.940) 1,8% 29,2%

Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício (33.670) 4,9% 23.386 2,5% -169,5%

Atribuível a:

Participação dos Controladores (33,898) - 22,227 - -

Participação dos Não Controladores 0,228 - 1,109 - -


Nossa receita operacional líquida aumentou R$240,2 milhões, ou 35,3%, passando de R$680,5 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$920,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de

2012, devido aos fatores abaixo descritos:

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Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$210,8 milhões,

ou 34,0%, passando de R$620,0 milhões em 2011 para R$830,8 milhões em 2012.

Taxa de Administração: Apresentou um aumento de R$131,1 milhões, ou 45,9%, passando de R$285,7

milhões em 2011 para R$416,8 milhões em 2012.

Corretagem: Apresentou um aumento de R$67,0 milhões, ou 28,4%, passando de R$235,5 milhões em 2011

para R$302,4 milhões em 2012.

Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties): Apresentou aumento de R$16,0 milhões,

ou 29,1%, passando de R$54,9 milhões em 2011 para R$70,9 milhões em 2012.

Agenciamento: Apresentou uma diminuição de R$3,3 milhões, ou 7,5%, passando de R$43,9 milhões em

2011 para R$40,6 milhões em 2012.

Estes aumentos foram provenientes do incremento de 342,4 mil beneficiários, ou 24,9%, passando de

1.376,7 mil em 2011 para 1.719,1 mil em 2012. O crescimento orgânico da base de beneficiários contribuiu

com R$153,6 milhões, ou 72,8% do aumento da receita líquida, enquanto as aquisições de direitos de

estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde do Grupo Afinidades, Aliança

e Padrão contribuíram com um total de aproximadamente R$57,2 milhões, ou 27,2%, do aumento da receita

líquida.


aumento de R$29,4 milhões ou 48,6% passando de R$60,5 milhões em 2011 para R$89,9 milhões em 2012.

Corporativo: Apresentou um crescimento no montante de R$24,9 milhões, ou 76,2%, passando de R$32,6

milhões em 2011 para R$57,5 milhões em 2012.

TPA: Apresentou crescimento no montante de R$1,7 milhões, ou 11,8%, passando de R$14,8 milhões em

2011 para R$16,6 milhões em 2012.

Gestão de Saúde: Apresentou um aumento de R$ 0,084 milhões, ou 1,9%, passando de R$4,385 milhões

em 2011 para R$4,469 milhões em 2012.

Além disto, consolidamos nos 12 meses do ano a receita de duas empresas adquiridas em 2011, quais

sejam: a Medlink (Conectividade), no total de R$8,7 milhões em 2012 (R$6,4 milhões em 9 meses de 2011),

e a PraxiSolutions (Seguros Massificados) no total de R$2,6 milhões em 2012 (R$2,2 milhões em 5 meses

de 2011).


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O custo dos serviços prestados aumentou R$65,0 milhões, ou 36,1%, passando de R$180,2 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$245,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de

2012, em razão, principalmente, dos seguintes fatores:

(i) aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe


passando de R$77,2 milhões em 2011 para R$101,0 milhões em 2012;

(ii) aumento dos gastos com pessoal no valor de R$21,8 milhões ou 48,1%, passando de R$45,2

milhões em 2011 para R$67,0 milhões em 2012; e

(iii) aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$12,1 milhões, ou 41,7%, passando

de R$29,0 milhões em 2011 para R$41,1 milhões em 2012. Nossos custos dos serviços

prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos majoritariamente por itens variáveis,

refletindo assim o crescimento de receita e também a expansão da companhia, que exige um

maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais.

Receitas (Despesas) Operacionais

Nossas despesas operacionais aumentaram R$107,3 milhões, ou 22,0%, passando de R$488,9 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$596,2 milhões no período encerrado em 31 de

dezembro de 2012, em razão dos fatores abaixo descritos:

Despesas Administrativas: Aumentaram R$12,6 milhões, ou 4,4%, passando de R$290,7 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$303,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente a:

(i) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$32,7 milhões, ou 25,2%, passando

de R$129,8 milhões em 2011 para R$162,4 milhões em 2012, relacionados às aquisições; e


valor de R$8,7 milhões ou 30,8% passando de R$28,3 milhões em 2011 para R$37,0 milhões

em 2012.

Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 reconhecemos despesas relativas ao plano

de opções, no montante de R$17,7 milhões, sem impacto no caixa.

Despesas Comerciais: Aumentaram R$45,9 milhões, ou 29,5%, passando de R$155,5 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$201,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, em decorrência:

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(i) dos gastos com pessoal que aumentaram R$15,3 milhões, ou 35,3%, passando de R$43,3

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$58,6 milhões em 31 de dezembro de 2012;

(ii) aumento em comissões de terceiros no valor de R$11,4 milhões, ou 38,9%, passando de

R$29,2 milhões em 2011 para R$40,6 milhões em 2012;

(iii) aumento de gastos com publicidade e propaganda de R$1,2 milhão; e

(iv) aumento de gastos com campanhas de vendas, de R$9,7 milhões.

As perdas com créditos incobráveis aumentaram R$19,6 milhões, ou 49,5%, passando de R$39,6 milhões

em 31 de dezembro de 2011 para R$59,2 milhões em 2012. Este aumento é parcialmente explicado pelo

alto nível de endividamento apresentado na economia brasileira durante todo o ano de 2012. Além disto,

contribuíram para este desempenho, as adquiridas Aliança e Padrão, que juntas adicionaram R$6,5 milhões

em perdas com créditos incobráveis no 4T12.

Outras despesas operacionais: Aumentaram R$29,2 milhões, passando de R$3,1 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$32,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. No entanto, a maior parte deste

grande aumento é fruto de itens não recorrentes. Reconhecemos em 2012, R$ 27,2 milhões de despesas

não recorrentes relacionadas à:

(i) provisão para redução de valor recuperável do portfólio da PraxiSolutions e Athon/Bruder,

(R$11,4 milhões e R$10,4 milhões, respectivamente);

(ii) baixa de crédito tributário devido à ausência de lucro tributável em uma de nossas controladas

por 3 anos consecutivos (R$4,7 milhões); e

(iii) baixa de ativo imobilizado das aquisições (R$0,8 milhões).


Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$67,8 milhões, passando de R$11,3

milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$79,2 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2012, em razão das variações descritas anteriormente.


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As receitas financeiras aumentaram R$4,9 milhões, ou 9,3%, passando de R$52,7 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$57,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, em decorrência do aumento de juros

e multas por atraso de pagamento dos prêmios dos beneficiários e da reversão de atualização monetária

sobre opção de compra da Praxisolutions.

As despesas financeiras aumentaram R$7,5 milhões, ou 11,7%, passando de R$64,6 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$72,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 em função, principalmente, do

reconhecimento de R$20,4 milhões de atualização monetária sobre opção de compra.


Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$65,2 milhões, de um

prejuízo de R$0,5 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro de R$64,7

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, em razão das variações descritas

anteriormente.


O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$8,2 milhões, ou 24,7%, passando de R$33,1

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$41,3 milhões no período encerrado em

31 de dezembro de 2012, em razão das variações descritas anteriormente.

Lucro do Exercício

Pelas razões previamente descritas, nosso lucro em 31 de dezembro de 2012 aumentou em R$57 milhões,

passando de um prejuízo de R$33,7 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um

lucro líquido de R$23,4 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012.

COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA DE NOSSA PREDECESSORA

QUALICORP PARTICIPAÇÕES S.A. NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2012 E 2011

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa de nossa predecessora

Qualicorp Participações S.A. nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

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Exercício social findo em 30 de setembro

(em milhões de R$)

2011 AV% 2012 AV% 11/12 %


139,1 369,7 165,8%

Variação no exercício gerada por 230,6 (245,7) -206,5%

(+) Atividades operacionais 138,4 60,0% 217,5 -88,5% 57,2%

(+) Atividade de investimento (210,6) -91,3% (415,7) 169,2% 97,5%

(+) Atividades de financiamento 302,7 131,3% (47,5) 19,3% -115,7%


369,7

124,0

-66,5%








Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o caixa gerado por nossas

atividades operacionais foi de R$138,4milhões e R$217,5 milhões, respectivamente.






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atividades alteraram negativamente o caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2012 em

R$210,6 milhões e R$415,7 milhões, respectivamente.






Exercício findo em 31 de dezembro de

(em R$ milhões, exceto percentuais) 2011 Receita

Líquida % 2012 Receita

Líquida % 11/12 (%)

Lucro Líquido -33,7 -4,9% 23,4 2,5% N/A

(+) IRPJ / CSLL 33,1 4,9% 41,3 4,5% 24,7%



(-) Receitas financeiras (52,7) -7,8% (57,7) -6,3% 9,3%

EBITDA (1)

141,1 20,7% 241,6 26,2% 71,2%

Margem EBITDA (2)

20,7% 26,2%

Ajustes

Bonificação diretor de assuntos estratégicos (3)

46,2

Despesas com Preparação para abertura de capital

(4)

10,6


22,7


20,6

Outros não recorrentes (7)

13,3

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Outras reclassificações (8)

-3,2


0,0

EBITDA AJUSTADO (1)

317,8 450,4 41,7%


34,5% 37,6%

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajuste s e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.

(2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício.

(3) Bônus pagos para o diretor de assuntos estratégicos.

(4) Referem-se a despesas com consultoria e assessoria legal decorrentes da oferta pública inicial de ações no ano de 2011.

(5) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia e às opções resgatadas na transferência de controle ocorrida em 2010.


(7) Outras receitas e despesas consideradas não usuais pela Administração.

(8) Receitas ou despesas classificadas abaixo da linha de lucro operacional que a Administração considera como operacional.

(9) Referem-se à provisão por redução de valor recuperável da PraxiSolutions e Athon/Bruder.






O aumento nosso EBITDA ajustado está fortemente relacionado com o aumento do nosso faturamento

líquido (crescimento orgânico), concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional

(expansão de margem), adicionalmente no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, bem como no

encerramento do exercício 2012, também temos o efeito de determinadas aquisições de direitos de

comercialização e administração de carteiras e a aquisição de direitos de exclusividade junto a determinadas

operadoras de planos de assistência à saúde e/ou odontologia, toda via como a estrutura operacional é a

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mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente

separáveis do nosso crescimento orgânico.

DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE



ATIVO 2.855.306 100,0% 3.046.531 100,0% 6,7%

CIRCULANTE 464.699 16,3% 279.758 9,2% -39,8%

Caixa e equivalentes de caixa 369.668 12,9% 123.957 4,1% -66,5%



Outros ativos 31.876 1,1% 49.090 1,6% 54,0%

Partes relacionadas 1.894 0,1% 572 0,0% -69,8%

NÃO CIRCULANTE 2.390.607 83,7% 2.766.773 90,8% 15,7%

Créditos a receber de clientes 946 0,0% 3.712 0,1% 292,4%


273.645 9,6% 174.847 5,7% -36,1%

Partes relacionadas - 0,0% 18.829 0,6% 100,0%

Outros ativos 3.913 0,1% 24.183 0,8% 518,0%

Investimentos 66 0,0% 99 0,0% 50,0%

Imobilizado 18.833 0,7% 20.159 0,7% 7,0%

Intangível:

Ágio 1.032.301 36,2% 1.509.932 49,6% 46,3%

Outros ativos intangíveis 1.060.903 37,2% 1.015.012 33,3% -4,3%

PASSIVO 2.855.306 100,0% 3.046.531 100,0% 6,7%

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CIRCULANTE 276.923 9,7% 304.274 10,0% 9,9%

Debêntures 75.622 2,6% 87.008 2,9% 15,1%

Empréstimos e Financiamentos - 0,0% 1.214 0,0% 100,0%


Prêmios a repassas 36.127 1,3% 63.952 2,1% 77,0%



Antecipações a repassar 42.317 1,5% 45.273 1,5% 7,0%

Partes relacionadas 182 0,0% 84 0,0% -53,8%

Débitos diversos 73.438 2,6% 44.171 1,4% -39,9%

NÃO CIRCULANTE 640.263 22,4% 750.054 24,6% 17,1%

Debêntures 295.574 10,4% 216.949 7,1% -26,6%



269.477 9,4% 209.187 6,9% -22,4%


51.007 1,8% 74.597 2,4% 46,2%

Receitas diferidas 5.818 0,2% 166 0,0% -97,1%


5.871 0,2% 152.067 5,0% 2490,1%



Capital social 1.809.341 63,4% 1.822.437 59,8% 0,7%



Lucros/Prejuízos acumulados (50.918) -1,8% (28.641) -0,9% -43,8%


(5.852) -0,2% (4.827) -0,2% -17,5%

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Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou um decréscimo no valor de R$184,9 milhões, ou 39,80%, entre 31 de

dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, principalmente em função de: (i) decréscimo de caixa e

equivalentes de caixa no montante de R$245,7 milhões, decorrentes substancialmente das aquisições do

Grupo Padrão, Aliança e G.A. Consultoria; (ii) aumento de aplicações financeiras no montante de R$6,9

milhões; (iii) aumento de créditos a receber no valor de R$38 milhões, em função do aumento da base de

clientes; e (iv) aumento de outros ativos circulantes no valor de R$17,2 milhões, principalmente em impostos

a compensar.


O ativo não circulante aumentou R$376,2 milhões, ou 15,7% entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de

dezembro de 2012, em virtude principalmente de (i) aumento de Ágio em R$ 477.6 devido a aquisição do

Grupo Padrão, Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e

Serviços S.A; (ii) aumento de clientes a receber de longo prazo em R$ 2,8 milhões; (iii) diminuição de

R$ 98,8 milhões devido a compensação de imposto de renda e contribuição social diferidos; (iv) aumento de

partes relacionadas em 18,8 milhões, sendo R$ 17,7 milhões referentes a direito de reembolso relativo a

provisões de riscos contingentes junto ao antigo controlador da Aliança Administradora de Benefícios de

Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A, sendo este, independente de dolo ou culpa, por

um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente à data de fechamento da operação; e (v)

diminuição de outros ativos intangíveis em R$ 45,9 milhões, principalmente devido a provisão por redução

de valor recuperável em. R$ 21,7 milhões.

Passivo Circulante

O passivo circulante apresentou incremento de R$27,3 milhões, ou 9,9%, entre 31 de dezembro de 2011 e

31 de dezembro de 2012, em função principalmente de (i) aumento de obrigações com pessoal R$8,4

milhões; e (ii) diminuição de débitos diversos em R$ 29,3 milhões principalmente pelo pagamento das

cessões de direito adquiridos em 2011, que estavam como saldo em aberto a pagar em 31 de dezembro de

2011.


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O passivo não circulante apresentou um aumento de R$109,8 milhões, ou 17,1%, entre 31 de dezembro de

2011 e 31 de dezembro de 2012, em função principalmente de: (i) reclassificação das Debêntures no

montante de R$78,6 milhões para o passivo circulante; (ii) redução de impostos diferidos em R$60,3

milhões; (iii) aumento de provisão de risco em R$23,6 milhões, sendo o principal motivo desse aumento as

contingências das empresas adquiridas; (iv) diminuição de R$5,7 milhões de receitas diferidas,

principalmente devido a cancelamento de contrato de prestação de serviços na exclusividade de distribuição

e desenvolvimento de seguros com uma empresa terceira; (v) aumento de R$ 146,2 milhões em Opção de

ações de participação dos não controladores, principalmente devido a opção de compra das empresas

Aliança e G.A. Consultoria; e (vi) aumento de débitos diversos em R$ 84,6 milhões principalmente devido a

saldo a pagar para aos antigos controladores da G.A. Consultoria e Aliança relativo a aquisição de 60%

dessas empresas.


O patrimônio líquido aumentou em R$54,1 milhões entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de

2012, em função principalmente de (i) Aumento de capital de R$ 13,1 milhões devido as opção outorgadas

exercidas; (ii) do aumento das reservas de capital relacionadas ao plano de remuneração através de opções

de ações reconhecidas no período, no montante de R$17,7 milhões; e (iii) Apurado um prejuízo acumulado

de R$22,3 milhões. Adicionalmente, há o reconhecimento de R$4,8 milhões referentes a participações de

sócios não controladores da PraxiSolutions, G.A. Consultoria e Aliança.

DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA HISTÓRICO NO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2012

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa histórico no exercício

findo em 31 de dezembro de 2012:

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2012

(em milhares de R$)

Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 369.668

Variação no exercício gerada por

(+) Atividades operacionais 217.494

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(+) Atividade de investimento (415.668)

(+) Atividades de financiamento (47.537)

Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 123.957






operadoras, uma vez que há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente, se os

últimos dias do mês correspondem a dias úteis.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, nossa geração de caixa operacional foi de R$217,5 milhões.






atividades consumiram caixa no montante de R$415,7 milhões no ano de 2012.


Os recursos líquidos gerados nas atividades de financiamento decorrem do recebimento de recursos do

aumento de capital por opções outorgadas exercidas e pagamento de Debêntures e Empréstimos e

Financiamentos.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre

nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.2 foram extraídos

das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses

findo em 30 de setembro de 2014.

a. resultados das nossas operações

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Nossos Diretores entendem que nossa receita bruta é preponderantemente proveniente da (i)

Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Conectividade; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão

em Saúde; e (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados.

Em 30 de setembro de 2014, o índice utilizado para reajuste dos nossos contratos de intermediação

permaneceu estável.

Abaixo, segue uma breve descrição das principais fontes de nossa receita:

Segmento Afinidade

Em nosso segmento Afinidade possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Taxa de

Administração, (ii) Corretagem, (iii) Agenciamento e (iv) Repasses Financeiros com Estipulação de

Contratos (royalties).

Taxa de Administração. Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por adesão. Ela é paga

mensalmente pelos Beneficiários membros das associações em função de todos os serviços prestados e

descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência.

Corretagem. Nossas receitas de corretagem também são recorrentes e advêm da prestação dos serviços

de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e

odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.

Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única

sobre o montante das novas vendas efetuadas, que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras.

Quando a venda é efetuada por meio de força de venda própria, inclui-se dentro do agenciamento a taxa

de cadastramento paga pelo Beneficiário.

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Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Nossas receitas com repasses

financeiros com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração mensal devida

pelas operadoras de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de esforço de vendas para as

associações de classes profissionais contratadas.


Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i)

Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) TPA; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde;

e (vi) Seguros Massificados.

Corporativo

Corretagem. Nossas receitas com corretagem são recorrentes e correspondem à remuneração mensal

paga pelas seguradoras e operadoras de saúde com as quais mantemos relacionamentos comerciais e

advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de

seguros e planos de saúde e odontológico.

Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração equivalente a um

percentual incidente sobre o montante das novas vendas efetuadas paga diretamente pelas seguradoras

e operadoras em parcela única.

Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de benefícios são

recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que contratam os serviços de

consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.

Outros

Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal devida pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva, entre

outros serviços, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.

Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal dos serviços de sistemas de conectividade prestados a clientes corporativos pela

controlada Medlink.

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TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas

Autogestões e Órgãos Públicos que contratam os serviços de suporte administrativo, descritos no item

7.3 deste Formulário de Referência.

Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e correspondem à

remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos relacionamentos comerciais e

advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de

seguros massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira,

garantia estendida e renda garantida.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, nossa receita operacional líquida foi de

R$1.084,6 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 nossa receita operacional líquida foi de R$1.199,5

milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 nossa receita operacional líquida foi de R$920,7 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2011 nossa receita operacional líquida foi de R$680,5 milhões.

No aspecto financeiro e operacional, apresentamos uma melhora no ritmo de crescimento, tanto de

receitas como de beneficiários. Na comparação de 30 de setembro de 2014 contra 30 de setembro de

2013, pudemos observar um acréscimo de 2,84% no número de beneficiários em nossa carteira do

segmento Afinidades, passando de 1.837.948 vidas em setembro de 2013 para 1.890.230 em setembro

de 2014. Se contarmos apenas o segmento Afinidades Saúde, nosso principal produto, o crescimento

atingiu 7,2%. A nossa carteira de beneficiários em 30 de setembro de 2014 do Segmento Corporativo e

Outros apresentou aumento em relação a setembro de 2013, totalizando 563.108 vidas, representando

um aumento de 20,4% neste segmento.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Nossas principais fontes de receita são afetadas pelas mudanças das condições políticas e econômicas

locais e nacionais, taxa de desemprego, políticas governamentais e pelo incremento de renda e do poder

aquisitivo de nossos Beneficiários, sejam nos casos do segmento Afinidade (pessoas físicas vinculadas a

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Entidades de Classe/Instituições) quanto no Segmento Corporativo e Outros (pessoas jurídicas que

pagam a totalidade ou parcela do seguro saúde de seus colaboradores).

No futuro, nossa expectativa é que nossa receita seja afetada principalmente por:

(i) Variação na base de Beneficiários: Variações na base de Beneficiários resultam de nosso

esforço de venda no segmento Afinidade, bem como da obtenção de novos clientes e contratos no

Segmento Corporativo, TPA e Outros, e tem impacto direto em nossa receita operacional.

(ii) Reajustes no prêmio dos benefícios oferecidos / Taxas contratuais: Tanto no segmento

Afinidade quanto no Corporativo, as receitas oriundas da Taxa de Administração, da Corretagem (que

abrange segmento dos Seguros Massificados), e do Agenciamento resultam de um percentual estável e

aplicado sobre o prêmio do benefício oferecido, o qual pode variar de cliente para cliente, mas não é alvo

de regulamentação por órgãos ou agências reguladoras.

Dessa forma, nossa receita pode sofrer variações em decorrência do reajuste do prêmio dos benefícios

oferecidos. Tal reajuste é anualmente negociado entre a Companhia e as Operadoras, e apresenta alta

correlação com: (i) a inflação observada no segmento da saúde e (ii) a sinistralidade da carteira.

As receitas dos Outros segmentos (TPA e Gestão de Saúde) são baseadas em um valor fixo por contrato

ou quantidade de membros geridos e podem sofrer variações de acordo com (i) a inflação observada no

segmento da saúde; (ii) inflação da economia como um todo; e (iii) sinistralidade das carteiras geridas.

(iii) Taxa de câmbio: Visto que nossas receitas são em sua totalidade denominadas em reais,

não estamos diretamente suscetíveis a riscos cambiais. Nossas receitas podem ser afetadas pela taxa de

câmbio na medida em que afetarem indiretamente a sinistralidade da carteira por meio de equipamentos

médicos e/ou medicamentos importados.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro

Do ponto de vista de custos de prestação de serviço e despesas administrativas, nosso resultado

operacional e financeiro pode ser impactado por:

(i) Inflação: Como é típico de empresas prestadoras de serviço, nosso principal insumo é a mão

de obra especializada, tanto direta quanto indireta, de prestadores de serviços.

Dessa forma, nosso resultado operacional pode ser afetado por pressões inflacionárias no custo da mão

de obra qualificada. Outras despesas significativas, tais quais as relacionadas a marketing e/ou serviços

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terceirizados, também podem ser afetadas por pressões inflacionárias e impactar em nosso resultado

operacional.

(ii) Taxa de Câmbio: Visto que nossos custos e despesas operacionais são em quase sua

totalidade denominados em reais, não estamos suscetíveis a riscos cambiais.

(iii) Taxa de Juros: A variação da taxa de juros pode impactar nosso resultado financeiro em

face dos compromissos financeiros que assumimos, traduzidos, sobretudo, no pagamento da

remuneração devida aos titulares das debêntures descritas no item “f” da seção 10.1 acima. Outrossim, a

variação na taxa de juros pode afetar nossas receitas financeiras, oriundas das Aplicações Financeiras

da empresa, bem como as receitas oriundas do atraso no pagamento das mensalidades dos

Beneficiários.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras


nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.3 foram extraídos das

nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo

em 30 de setembro de 2014.

a. da introdução ou alienação de segmento operacional

Os Diretores da Companhia informam que todas as aquisições de participações societárias introduções e

alienações de segmentos operacionais realizadas entre 1° de janeiro de 2011 e 30 de setembro de 2014

estão descritas no item 10.3(b) abaixo.

b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

Em 1º de abril de 2011, celebramos Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças com a

Transax Limited, para aquisição da totalidade das quotas da Medlink, objetivando aprimorar os

procedimentos para a prestação de nossos serviços de Gestão em Saúde, por meio da solução de

captura e autorização em tempo real para atendimentos hospitalares e contas de internação. Para mais

informações sobre a aquisição da Medlink, ver item 6.5 “Aquisição da Medlink” deste Formulário de

Referência.


capital social da PraxiSolutions, corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de

seguros massificados através dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em mais de 2.000 lojas

varejistas presentes em 18 Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar

oportunidades de vendas de produtos diferenciados para nossos Beneficiários (cross selling), tais como:

seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira,

entre outros.

O contrato de aquisição da PraxiSolutions prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e

opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 20% remanescentes

(participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 36 meses da data de aquisição do

controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada

através de múltiplos de faturamento para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção.

Em 31 de dezembro de 2013, o passivo financeiro estimado para a opção era de aproximadamente

R$3,1 milhões, tendo como contrapartida a participação de não controladores no patrimônio líquido. Para

mais informações sobre a aquisição da PraxiSolutions, ver item 6.5 - “Aquisição do Controle da

PraxiSolutions” deste Formulário de Referência.

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Em 2 de julho de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp Administradora de

Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas

e Outras Avenças para aquisição de 100% da participação do capital social do Grupo Padrão pelo valor

total de R$180 milhões. Essa aquisição contribuiu em R$ 19,4 milhões para receita operacional líquida

consolidada e R$ 5,3 milhões para o lucro líquido consolidado. O Grupo Padrão é constituído pelas

empresas Voloto Consultoria Empresarial, P.S. Padrão Administradora de Benefícios, Padrão

Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e P.S. Brasil Administração e Corretagem de Seguros

Ltda.

Em 8 de agosto de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp Administradora

de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato de Compra e Venda de

Quotas e Outras Avenças para aquisição de 60% de participação no capital social da Aliança

Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora, Consultoria, Administração e Serviços S.A,

bem como de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não

controladores com relação aos 40% remanescentes, conforme descrito abaixo. Em 2 de agosto de 2012,

o valor estimado total de aquisição foi de R$320,4 milhões.

A determinação do valor de compra para aquisição do controle e da participação de 60% do capital social

das sociedades foi determinada através de múltiplos de EBTIDA do exercício de 2013, cujo pagamento

ocorreu em abril de 2014. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado para a aquisição da

participação no capital social das sociedades foi de R$179,6 milhões, sendo que até dezembro de 2013

foram realizados pagamentos no valor de R$100 milhões, restando assim um saldo a pagar estimado de

R$79,6 milhões registrado na rubrica de débitos diversos.

Em 31 de março de 2014, a Companhia havia atualizado este passivo financeiro da aquisição dos 60%

de participação, aumentando em R$17.6 milhões contra despesa financeira e o saldo a pagar passou

para R$278,6 milhões (R$261,0 milhões em 31 de dezembro de 2013). A Companhia realizou a opção

por efetuar o pagamento da aquisição em 2 de abril de 2014, no montante de R$278,6 milhões.

O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda

por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não

controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A

determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de

múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Na data de

aquisição o passivo financeiro estimado para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de

opções de ações de participação dos não controladores.

Para 30 de setembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no montante de

R$114,2 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$ 155,0 milhões foram baixados dessa

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rubrica pela aquisição dos 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição gerou contabilização de ajuste

da participação dos acionistas não controladores no montante de R$ 1,8 milhões.

Assim, em 30 de setembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra montava

em R$171,4 milhões (R$210,4 milhões em 31 de dezembro de 2013).

A despesa financeira no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014 é de R$131,8

milhões, decorrente das transações relacionadas à aquisição da participação societária da Aliança e GA

Consultoria, sendo composta (i) pela atualização de R$17,6 milhões do passivo financeiro decorrente da

aquisição da participação societária equivalente a 60% do capital social das companhias e (ii) R$114,2

milhões referente à atualização do passivo financeiro da relativo a opção de compra exercida

antecipadamente para aquisição adicional de 15% do capital das companhias e da parcela remanescente

de 25%.

A aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora, Consultoria,

Administração e Serviços S.A. está alinhada com a expansão geográfica da atuação do Grupo Qualicorp

como um grande provedor de soluções para seus clientes dentro de todo o território nacional.

Em 07 de outubro de 2013, a Companhia, em conjunto com sua controlada direta Qualicorp

Administradora de Benefícios S.A., constituiu a sociedade limitada Clube de Saúde Administradora de

Benefícios Ltda., objetivando fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para

as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas correlatos de forma mais

otimizada e maximizar sua margem operacional.

Em 30 de abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações

S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral

da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções

Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e

Gama Saúde.

O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196,6 milhões condicionado ao atingimento

de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto,

quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de 3.352.601

ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas

que conferirá ao ex-controlador o direito de receber um lote adicional de 2.994.367 ações ordinárias da

Companhia; (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais

celebrados nesta data; e (iv) contrato de não competição pelo período de 5 anos.

A aquisição tem como objetivo a expansão da oferta de serviços do Grupo Qualicorp para o segmento de

TPA e conectividade, em linha com suas diretrizes estratégicas, que incluí serviços administrativos e de

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backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, além de conectividade de rede, prestados em

regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais.

Na presente data, conforme cláusulas contratuais, ainda restam valores a serem apurados entre as

partes para conclusão da transação e apuração de eventual ajuste de preço.

c. dos eventos ou operações não usuais

Os nossos Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro

de 2013, 2012 e 2011, e durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, quaisquer

eventos ou operações não usuais relacionados às nossas atividades que tenham causado ou se espera

que venham causar efeito relevante nas nossas demonstrações financeiras ou resultados.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor


nossas atividades, negócios e desempenho.

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Mudança do regime de tributação do PIS e da COFINS

Em 18 de junho de 2014 foi publicada a Lei 12.995, onde em seu artigo 21 enquadra as Administradoras

de Benefícios no Regime Cumulativo do PIS e da COFINS, aplicável para suas controladas diretas e

indiretas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Clube de Saúde Administradora de Benefícios

Ltda., Potencial Administradora de Benefícios Ltda. e Aliança Administradora de Benefícios de Saúde

S.A..

A partir de junho de 2014, inclusive, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. alterou o

procedimento para este regime de tributação, recolhendo o PIS à alíquota de 0,65% e a COFINS à

alíquota de 4%. Antes a tributação adotada por esta controlada era o Regime Não Cumulativo, às

alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente.

A Companhia, juntamente com seus assessores jurídicos, avaliou esta lei e concluiu a sua aplicabilidade

também para os períodos anteriores, sendo este de janeiro de 2010 a maio de 2014, o que gerou um

crédito tributário de R$ 132.828, sendo registrado da seguinte forma:

Rubrica Contábil Valor Origem

Receita Operacional Líquida 14.840 Reversão de despesa de PIS/COFINS sobre o Faturamento referente ao período de janeiro a maio de 2014.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

115.978 Crédito tributário de PIS/COFINS referente ao período de janeiro de 2010 a dezembro de 2013.

Receitas Financeiras 2.010 Atualização monetária do saldo de crédito tributário de PIS/COFINS após o inicio das compensações.

Total 132.828

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

Os efeitos significativos das alterações em práticas contábeis nos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como no período de nove meses findo em 30 de setembro de

2014 estão referidos no item 10.4 (a) acima.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os pareceres dos auditores independentes, emitidos para período compreendido entre 1º de julho (data

de início das atividades) a 31 de dezembro de 2010 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, foram emitidos sem ressalvas, bem como em relação ao

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014.

Os pareceres de auditoria mencionados acima incluem parágrafo de ênfase sobre o fato de que as

demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil. No caso da Qualicorp S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações

financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas,

coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de

IFRS seria custo ou valor justo.

Os diretores da Companhia concordam com o parágrafo de ênfase incluído no relatório dos auditores

independentes e confirmam de que os mesmos são decorrentes do assunto descrito no parágrafo

anterior.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os nossos Diretores esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas praticadas pela nossa

administração encontram-se descritas abaixo.

A elaboração das demonstrações financeiras requer, por parte dos nossos Diretores, a utilização de

estimativas e premissas que, no seu melhor julgamento, afetam os montantes apresentados quanto a

certos ativos, passivos, receitas e despesas e outras transações, como, por exemplo, a determinação das

provisões necessárias para provisões para riscos e da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a

determinação da vida útil dos bens do ativo imobilizado, a preparação de projeções e análises sobre o

valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis de vida útil determinada e a realização do saldo de

imposto de renda diferido ativo e passivo, entre outras. Os valores adotados por estimativas ou a partir de

premissas podem diferir dos valores reais apurados futuramente.

Na aplicação das práticas contábeis descritas nas notas explicativas das demonstrações financeiras do

Grupo Qualicorp, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores

contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as

respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados

relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas

subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas

contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas

esse período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como

períodos futuros.

As áreas que envolvem julgamento ou uso de estimativas relevantes às demonstrações financeiras estão

apresentadas a seguir. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico e,

quando aplicável, os valores foram ajustados ao valor justo das transações.

Nesse contexto, as estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas pela

Administração do Grupo Qualicorp e baseiam-se na experiência histórica e em vários outros fatores, que

entende como razoáveis e relevantes.

O Grupo Qualicorp adota premissas e faz estimativas com relação ao futuro, a fim de proporcionar um

entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as

variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, que requerem o uso de julgamentos quanto aos efeitos

de questões relativamente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos, e os resultados

reais raramente serão exatamente iguais aos estimados.

Para aplicação das práticas contábeis, a Administração da Companhia adotou as seguintes premissas

que podem afetar as demonstrações financeiras:

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a. Imposto de renda e contribuição social diferidos

O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - “Liability Method”, equivalente ao

pronunciamento técnico CPC 32) de contabilização de imposto de renda e contribuição social é usado

para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e

passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a

cada encerramento das demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais

realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando

as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão

ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas

quando da definição da necessidade de registrar o, e o montante a ser registrado do ativo fiscal.

b. Créditos Fiscais

Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão

suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade,

submetidos anualmente ao Conselho de Administração. Esses estudos consideram o histórico de

rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade,

permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros.

Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos

tributários, bem como provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua

realização.

c. Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa

Existem regras específicas para avaliar o valor recuperável dos ativos de vida longa, especialmente

imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis.

Na data de encerramento do exercício e/ou quando houver indícios de redução do valor recuperável, a

Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida

longa não será recuperável.

O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior valor entre: (i) seu valor justo menos

custos estimados de venda; e (ii) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de

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caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo uso contínuo de um ativo até o fim de sua vida

útil.

A Companhia efetuou teste para todas as aquisições de investimentos e intangíveis realizados até 31 de

dezembro de 2013. Para 2013 o teste foi baseado no valor recuperável das unidades geradoras de caixa

do Grupo Qualicorp apurado com base no valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nas

projeções financeiras aprovadas pela Administração e uma taxa de desconto média de 14,0% (13,7%

para 2012).

Em 2013 a Companhia analisou também os ativos intangíveis adquiridos até dezembro de 2012 e

conforme teste efetuado não verificou a necessidade de ajuste por “impairment” desses ativos.

Em 2012 a Companhia detectou a necessidade de avaliação do intangível de vida útil definida

relacionado às aquisições da Amenti Assistência Médica Ltda. (“Athon”), outrora incorporada pela

Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e também das corretoras Brüder SP Corretora de Seguros Ltda. e

Brüder Corretora de Seguros Ltda. (“Brüder), outrora incorporadas pela Qualicorp Corretora de Seguros

S.A., da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. (“Praxi”) e da Medlink


Na análise de “impairment” sobre estes ativos se apurou a necessidade de constituição de provisão por

redução de valor recuperável no valor total de R$21,7 milhões, sendo R$7,1 referente a Athon, R$3,4

referente a Brüder e R$11,2 referente a Praxi.

Ao longo do período de nove meses do exercício de 2014 a Companhia detectou a necessidade de

avaliação do intangível de vida útil de software em desenvolvimento. Na análise de “impairment” sobre

este ativo se apurou a necessidade de constituição de despesa por redução de valor recuperável no valor

total de R$1,6 milhões.

d. Ágio

A Companhia avalia o valor recuperável do ágio de um investimento ou aquisições de intangível

anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados, para comparar

o valor contábil com o valor recuperável dos ativos.

O valor recuperável do ágio e intangível é avaliado com base na análise e identificação de fatos e

circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se

algum fato ou circunstância indicar que o valor recuperável do ágio está afetado, então o teste é

antecipado.

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e. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia possui processos judiciais e administrativos e potenciais riscos para os quais não há ações

judiciais, como descrito na nota explicativa nº 25 às Informações Trimestrais relativas ao período de nove

meses findo em 30 de setembro de 2014. Provisões são constituídas para todas as contingências

referentes a processos judiciais e potenciais riscos que representam perdas prováveis e estimadas com

certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências

disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais

e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A

Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão

corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

f. Provisão para devedores duvidosos

A provisão para devedores duvidosos é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante

considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber de clientes. Nas

operações em que a Companhia e/ou suas controladas assumem o risco de crédito, os valores vencidos

há mais de 60 dias são baixados como perdas com créditos incobráveis, quando não há expectativa de

recebimento, e registrados como recuperação de crédito, quando do efetivo recebimento.

g. Opções de Compra

O contrato de aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Sáude S.A. e G.A. Consultoria,

Administração e Serviços S.A. prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de

venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de

não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A


múltiplos de EBITDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção.

Na data de aquisição o passivo financeiro para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de


Em 1° de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não controladores no

qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15% dos 40% remanescentes, pelo

montante de R$ 155,0 milhões. Desse montante, R$ 113,1 milhões foi liquidado até 30 de setembro de

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2014, e o restante no montante de R$ 41,9 milhões, registrado na rubrica de débitos diversos foi




rubrica pela aquisição de 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição gerou contabilização de ajuste

da participação dos acionistas não controladores no montante de R$ 1,8 milhão.



h. Provisões Técnicas de Operações de Assistência

Em decorrência da aquisição da Gama Saúde, a Companhia passou a reconhecer provisões técnicas de

operações de assistência à saúde em suas demonstrações financeiras consolidadas, tendo como

orientação reconhecer como provisão o valor integral informado pelo prestador ou beneficiário,

determinada com base nos avisos que relatam a ocorrência de eventos cobertos pelos contratos em vigor

e que tenham sido recebidos até a data das demonstrações financeiras intermediárias.

Adicionalmente, na data de fechamento das informações contábeis da Companhia relativas ao período

de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e na data de apresentação desse Formulário de

Referência, a Administração entende não haver outros assuntos ou mudanças de práticas contábeis

relevantes que tenham produzido efeitos relevantes às suas estimativas e base elaboração das

demonstrações financeiras.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

Os nossos Diretores esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas praticadas pela nossa

administração encontram-se descritas abaixo.

A elaboração das demonstrações financeiras requer, por parte dos nossos Diretores, a utilização de

estimativas e premissas que, no seu melhor julgamento, afetam os montantes apresentados quanto a

certos ativos, passivos, receitas e despesas e outras transações, como, por exemplo, a determinação das

provisões necessárias para provisões para riscos e da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a

determinação da vida útil dos bens do ativo imobilizado, a preparação de projeções e análises sobre o

valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis de vida útil determinada e a realização do saldo de

imposto de renda diferido ativo e passivo, entre outras. Os valores adotados por estimativas ou a partir de

premissas podem diferir dos valores reais apurados futuramente.

Na aplicação das práticas contábeis descritas nas notas explicativas das demonstrações financeiras do

Grupo Qualicorp, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores

contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as

respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados

relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas

subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas

contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas

esse período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como

períodos futuros.

As áreas que envolvem julgamento ou uso de estimativas relevantes às demonstrações financeiras estão

apresentadas a seguir. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico e,

quando aplicável, os valores foram ajustados ao valor justo das transações.

Nesse contexto, as estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas pela

Administração do Grupo Qualicorp e baseiam-se na experiência histórica e em vários outros fatores, que

entende como razoáveis e relevantes.

O Grupo Qualicorp adota premissas e faz estimativas com relação ao futuro, a fim de proporcionar um

entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as

variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, que requerem o uso de julgamentos quanto aos efeitos

de questões relativamente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos, e os resultados

reais raramente serão exatamente iguais aos estimados.

Para aplicação das práticas contábeis, a Administração da Companhia adotou as seguintes premissas

que podem afetar as demonstrações financeiras:

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a. Imposto de renda e contribuição social diferidos

O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - “Liability Method”, equivalente ao

pronunciamento técnico CPC 32) de contabilização de imposto de renda e contribuição social é usado

para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e

passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a

cada encerramento das demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais

realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando

as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão

ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas

quando da definição da necessidade de registrar o, e o montante a ser registrado do ativo fiscal.

b. Créditos Fiscais

Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão

suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade,

submetidos anualmente ao Conselho de Administração. Esses estudos consideram o histórico de

rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade,

permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros.

Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos

tributários, bem como provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua

realização.

c. Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa

Existem regras específicas para avaliar o valor recuperável dos ativos de vida longa, especialmente

imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis.

Na data de encerramento do exercício e/ou quando houver indícios de redução do valor recuperável, a

Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida

longa não será recuperável.

O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior valor entre: (i) seu valor justo menos

custos estimados de venda; e (ii) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de

caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo uso contínuo de um ativo até o fim de sua vida

útil.

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A Companhia efetuou teste para todas as aquisições de investimentos e intangíveis realizados até 31 de

dezembro de 2013. Para 2013 o teste foi baseado no valor recuperável das unidades geradoras de caixa

do Grupo Qualicorp apurado com base no valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nas

projeções financeiras aprovadas pela Administração e uma taxa de desconto média de 14,0% (13,7%

para 2012).

Em 2013 a Companhia analisou também os ativos intangíveis adquiridos até dezembro de 2012 e

conforme teste efetuado não verificou a necessidade de ajuste por “impairment” desses ativos.

Em 2012 a Companhia detectou a necessidade de avaliação do intangível de vida útil definida

relacionado às aquisições da Amenti Assistência Médica Ltda. (“Athon”), outrora incorporada pela

Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e também das corretoras Brüder SP Corretora de Seguros Ltda. e

Brüder Corretora de Seguros Ltda. (“Brüder), outrora incorporadas pela Qualicorp Corretora de Seguros

S.A., da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. (“Praxi”) e da Medlink


Na análise de “impairment” sobre estes ativos se apurou a necessidade de constituição de provisão por

redução de valor recuperável no valor total de R$21,7 milhões, sendo R$7,1 referente a Athon, R$3,4

referente a Brüder e R$11,2 referente a Praxi.

Ao longo do período de nove meses do exercício de 2014 a Companhia detectou a necessidade de

avaliação do intangível de vida útil de software em desenvolvimento. Na análise de “impairment” sobre

este ativo se apurou a necessidade de constituição de despesa por redução de valor recuperável no valor

total de R$1,6 milhões.

d. Ágio

A Companhia avalia o valor recuperável do ágio de um investimento ou aquisições de intangível

anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados, para comparar

o valor contábil com o valor recuperável dos ativos.

O valor recuperável do ágio e intangível é avaliado com base na análise e identificação de fatos e

circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se

algum fato ou circunstância indicar que o valor recuperável do ágio está afetado, então o teste é

antecipado.

e. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

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A Companhia possui processos judiciais e administrativos e potenciais riscos para os quais não há ações

judiciais, como descrito na nota explicativa nº 25 às Informações Trimestrais relativas ao período de nove

meses findo em 30 de setembro de 2014. Provisões são constituídas para todas as contingências

referentes a processos judiciais e potenciais riscos que representam perdas prováveis e estimadas com

certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências

disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais

e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A

Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão

corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

f. Provisão para devedores duvidosos

A provisão para devedores duvidosos é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante

considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber de clientes. Nas

operações em que a Companhia e/ou suas controladas assumem o risco de crédito, os valores vencidos

há mais de 60 dias são baixados como perdas com créditos incobráveis, quando não há expectativa de

recebimento, e registrados como recuperação de crédito, quando do efetivo recebimento.

g. Opções de Compra

O contrato de aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Sáude S.A. e G.A. Consultoria,

Administração e Serviços S.A. prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de

venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de

não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A


múltiplos de EBITDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção.

Na data de aquisição o passivo financeiro para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de


Em 1° de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não controladores no

qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15% dos 40% remanescentes, pelo

montante de R$ 155,0 milhões. Desse montante, R$ 113,1 milhões foi liquidado até 30 de setembro de

2014, e o restante no montante de R$ 41,9 milhões, registrado na rubrica de débitos diversos foi


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rubrica pela aquisição de 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição gerou contabilização de ajuste

da participação dos acionistas não controladores no montante de R$ 1,8 milhão.



h. Provisões Técnicas de Operações de Assistência

Em decorrência da aquisição da Gama Saúde, a Companhia passou a reconhecer provisões técnicas de

operações de assistência à saúde em suas demonstrações financeiras consolidadas, tendo como

orientação reconhecer como provisão o valor integral informado pelo prestador ou beneficiário,

determinada com base nos avisos que relatam a ocorrência de eventos cobertos pelos contratos em vigor

e que tenham sido recebidos até a data das demonstrações financeiras intermediárias.

Adicionalmente, na data de fechamento das informações contábeis da Companhia relativas ao período

de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e na data de apresentação desse Formulário de

Referência, a Administração entende não haver outros assuntos ou mudanças de práticas contábeis

relevantes que tenham produzido efeitos relevantes às suas estimativas e base elaboração das

demonstrações financeiras.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios


nossas atividades, negócios e desempenho.

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em 28 de junho de 2011, anunciamos o início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de

Ações Ordinárias de nossa emissão e, em 29 de junho de 2011, iniciamos a negociação de nossas ações

na BM&FBOVESPA (“IPO”). No âmbito da Oferta Primária, foram emitidas 27.219.429 Ações, totalmente

adquiridas por novos acionistas. As Ações ofertadas foram subscritas e integralizadas pelo preço de

R$13,00 (treze reais) por ação. O valor de venda da oferta primária de ações foi de R$353,9 milhões, que

resultou no ingresso de R$339,1 milhões em nosso caixa.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária foram utilizados, principalmente, para (i) aquisição

de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, inclusive

por meio de aquisições de sociedades detentoras de tais direitos, as quais acreditamos possuir potencial

de geração de valor ou sinergia com nossas operações; (ii) investimentos em tecnologias e softwares; e

(iii) para usos corporativos gerais, tais como a locação e/ou aquisição de equipamentos de informática e

materiais administrativos diversos.

Em 18 de abril de 2012, a Companhia divulgou ao mercado o início da oferta pública de distribuição

secundária de 45.972.391 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da

Companhia e de titularidade dos acionistas vendedores, todas livres e desembaraçadas de quaisquer

ônus ou gravames, ao preço de R$16,50 por ação, perfazendo o montante total de R$ 758,54 milhões.

As 45.972.391 ações ordinárias já abrangem o acréscimo de 6.810.725 Ações Adicionais e o acréscimo

de 5.108.043 Ações do Lote Suplementar.

A oferta compreendeu a distribuição pública secundária de ações no Brasil em mercado de balcão não

organizado, em 5 de abril de 2012, para efetuar esforços de colocação das ações junto aos investidores

não institucionais, ressaltado o disposto na Instrução CVM 400, o esforço de dispersão acionária previsto

no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais

aplicáveis.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas ações.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas ações.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras



nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de

setembro de 2014 e de 2013.

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

Em 30 de setembro de 2014, possuíamos compromissos relacionados a contratos de locação de

escritórios. As despesas incorridas com esses contratos até 30 de setembro de 2014 foram de R$6,4

milhões (R$8,9 milhões em 2013). Os compromissos já assumidos montam aproximadamente R$19,6

milhões em 2014, R$23,7 milhões em 2015 e R$23,0 milhões em 2016.

A Companhia ocupa uma nova sede desde maio de 2014 onde houve sinergia dos imóveis que eram

locados na cidade de São Paulo para um lugar único. Em 26 de março de 2013 a Qualicorp S.A. assinou

o contrato de locação de um imóvel.

O contrato foi celebrado pelo prazo de 10 (dez) anos, com início de vigência previsto para 1º de agosto

de 2013 (desde que atendido as cláusulas satisfatórias de habite-se e habitabilidade) e seu término em 1º

de julho de 2023.

O valor do aluguel mensal inicial fica estabelecido em R$1,3 milhões e será corrigido pela variação

acumulada do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado).

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos;

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre

as quais mantenha riscos e responsabilidades.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

Em 30 de setembro de 2014, possuíamos compromissos para prestação de serviços de “call center”. As

despesas incorridas com esses contratos no período findo em 30 de setembro de 2014 foram de R$ 7

milhões (R$14,5 milhões em 2013).

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços reajustados com base no percentual de

aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% reajustados com base no IGP-M.

Na hipótese de rescisão imotivada do referido contrato, a parte interessada deverá comunicar à outra

parte com 60 dias de antecedência.

iv. contratos de construção não terminada; e

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de construção não

terminada.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de

financiamentos.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros ativos ou passivos não evidenciados por nós em nossas demonstrações financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras



informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2014.

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da

Companhia;

Não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não são evidenciados em seu balanço

patrimonial, tampouco transações relevantes das quais a Companhia é parte ou que envolvam riscos por

conta de participação societária ou contrato. No item 10.8 são citados compromissos futuros os quais não

são reconhecidos nos ativos e passivos da companhia devido ao regime de competência. Estes itens são

divulgados na nota explicativa n° 39 de compromissos da ITR de 30 de setembro de 2014

b. natureza e o propósito da operação;





divulgados na nota explicativa n° 39 de compromissos.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação;





divulgados na nota explicativa n° 39 de compromissos.

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10.10 - Plano de negócios


nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.10 foram extraídos

das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2013 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de

setembro de 2014.

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos;

Estamos em fase de desenvolvimento e implementação de um novo software operacional que vai atuar

tanto na parte de back office de prestação de serviços (faturamento, cobrança, atendimento ao cliente,

etc.), quanto no front-end do relacionamento com as Associações Profissionais, Entidades de Classe,

corporações e Beneficiários, conforme descrito no item 7.5 deste Formulário de Referência. O

investimento total no desenvolvimento e implantação de referido software operacional em 30 de setembro

de 2014 foi de R$8,8 milhões (R$35,7 milhões em 2013).

ii. fontes de financiamento dos investimentos; e

Financiamos por meio de nosso fluxo de caixa operacional: (i) o componente recorrente de nossos

investimentos de capital; (ii) nossos projetos de desenvolvimento de softwares; e (iii) algumas de nossas

aquisições.

Nossas aquisições são financiadas por meio de:

(i) fluxo de caixa operacional;

(ii) financiamento dos vendedores;

(iii) outros financiamentos, tais como as debêntures descritas na seção 10.1 “f”.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital desde 1º de julho de 2010, data em que nos

tornamos operacionais, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento.

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b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

Não há nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar

materialmente nossa capacidade produtiva.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento que já tenha sido divulgada. Não obstante

nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e projetos, bem

como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social.

Ressalte-se que as pesquisas que desenvolvíamos na ocasião de nosso IPO, descritas na Versão 1 de

nosso Formulário de Referência, constante no site da CVM, já foram concluídas e implementadas. Neste

sentido, atualmente contamos com (i) aparelhos Netbooks no processo de comercialização de planos

privados de assistência à saúde coletivos por adesão no segmento Afinidades; (ii) o software

especializado em tratamento e seleção de informação de banco de dados (database); e (iii) uma equipe

especializada em criar oportunidades para o aumento de venda de produtos e serviços complementares,

tanto para nossa base atual de clientes, quanto para prospecção de novos clientes.

ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;

Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento de novos produtos que já tenha sido

divulgada. Não obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver

produtos e projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; e

Atualmente não estamos desenvolvendo nenhum projeto que já tenha sido divulgado. Não obstante

nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e projetos, bem

como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social.

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iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, realizamos investimentos no

desenvolvimento de novos produtos ou serviços no valor de R$ 20,5 milhões (R$32,5 milhões em 2013),

basicamente em ativos relacionados a novos sistemas para suportar os novos serviços desenvolvidos por

nós.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Não há outras informações relevantes que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido comentados ou identificados nos demais itens desta seção 10.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

a. Objeto das projeções

Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções.

b. Período projetado e o período de projeção


c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela

administração da Companhia e quais escapam ao seu controle


d. Valores dos indicadores que são objeto de projeção


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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no

formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário


b. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que

levaram a desvios nas projeções


c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data da entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que

elas foram abandonadas ou substituídas


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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Nossa administração é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, conforme disposto

na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social prevê ainda a

possibilidade de instalação de dois comitês de assessoramento, quais sejam: Comitê de Auditoria e

Comitê de Remuneração.

a. atribuições de cada órgão

Conselho de Administração

Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias deverão ser

aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia:

(i) diretrizes e políticas da Companhia e de suas subsidiárias, cabendo ao Conselho de

Administração verificar e acompanhar a sua execução e examinar a qualquer tempo os livros

e os papéis da Companhia e de suas subsidiárias, solicitar informações sobre quaisquer

documentos celebrados ou em vias de celebração ou quaisquer outros atos, manifestando-

se a respeito;

(ii) apresentação à Assembleia Geral Ordinária do relatório das atividades dos negócios sociais,

instruindo-o com o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras legalmente

exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal,

quando em funcionamento, e dos auditores independentes;

(iii) proposta de distribuição de dividendos, inclusive intercalares ou intermediários, ou

pagamento de juros sobre o capital próprio, com base em balanços semestrais, trimestrais

ou mensais da Companhia;

(iv) proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido da Companhia e de suas

subsidiárias;

(v) proposta de orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual para a Companhia e

suas subsidiárias;

(vi) indicação e destituição dos auditores independentes para a Companhia;

(vii) nomeação e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria da Companhia e de

suas subsidiárias;

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(viii) concessão a qualquer diretor ou conselheiro da Companhia ou de qualquer subsidiária da

Companhia, de aumento de salário ou de bônus (excedendo 10% do salário de tal

administrador);

(ix) celebração, modificação de qualquer aspecto relevante, cancelamento ou resolução de

qualquer acordo, ou, ainda, permitir o vencimento antecipado ou a caducidade de qualquer

contrato em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(x) ação ou omissão fora do curso normal dos negócios, sendo este entendido

consistentemente com as práticas passadas da Companhia;

(xi) desenvolvimento de uma nova linha de negócios ou alteração de qualquer linha de negócios

existente;

(xii) emissão, assunção, contratação ou garantia de qualquer dívida, pela Companhia e/ou

subsidiárias, de bônus de subscrição, debêntures simples não conversíveis em ações e sem

garantia real, ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como de instrumentos de crédito

para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso

comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, desde que

em valor, individualmente por operação ou no conjunto de operações no mesmo exercício,

superior a 5% (cinco por cento) do valor previsto no orçamento da Companhia;

(xiii) aquisição pela Companhia e/ou subsidiárias de negócio ou ativos de outra sociedade,

inclusive por meio da celebração de contrato de associação com outra sociedade,

envolvendo pagamento (inclusive em bens que não sejam moeda corrente) ou investimento

acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), isoladamente, ou, em termos globais, em

valor acima de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) quando acrescidos aos

pagamentos ou compromissos pagos ou contraídos no tocante a todas as demais aquisições

ocorridas nos 12 (doze) meses precedentes, ou fora do curso normal dos negócios;

(xiv) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a realização das transações que não estejam

contempladas no orçamento da Companhia e/ou subsidiárias, inclusive: (i) alienação ou

desinvestimento de ativos, inclusive qualquer participação em outra pessoa jurídica; (ii)

alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das quais a

Companhia participe, (iii) constituição de ônus reais e prestação de avais, fianças e

garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou subsidiárias; e (d) de qualquer outro

negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou subsidiárias;

(xv) qualquer operação (inclusive alocação de despesas) e/ou celebração de quaisquer contratos

entre a Companhia e qualquer diretor, conselheiro ou acionista da Companhia (ou pessoa

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controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia, ou membro da família

do diretor, conselheiro ou acionista em questão);

(xvi) propor à Assembleia Geral os peritos ou empresa especializada para realizar a avaliação de

bens com que os acionistas concorram para a formação do capital social;

(xvii) proposta de transformação, abertura de capital, fusão, incorporação, incorporação de ações

ou cisão da Companhia e/ou de suas subsidiárias, sua dissolução ou liquidação;

(xviii) aumento de capital e/ou emissão de ações pela Companhia e/ou subsidiárias;

(xix) emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do

artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações

ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em mercado de balcão

organizado ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta

pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital

autorizado;

(xx) proposta de qualquer alteração ou aditamento relevante ao estatuto social, contrato social ou

demais atos constitutivos da Companhia e das subsidiárias, exceto em relação a atos para

alteração de endereço de filiais da Companhia e suas controladas, os quais poderão ser

deliberados pela Diretoria;

(xxi) qualquer obrigação da Companhia e/ou subsidiárias em valor, individualmente por operação

ou no conjunto de operações durante um mesmo exercício, superior em 5% (cinco por

cento) do valor previsto em seu orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual;

(xxii) o voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações sociais de suas subsidiárias que

versem sobre as matérias acima;

(xxiii) deliberar sobre a aquisição, alienação ou cancelamento pela Companhia de ações de sua

própria emissão;

(xxiv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição

de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer

prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta

pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as

repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;

(c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros

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pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações

exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

(xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas,

para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado;

(xxvi) outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais

que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, sem direito de

preferência para os acionistas nos termos do plano aprovado em Assembleia Geral;

(xxvii) a criação de comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas

designadas dentre os membros do Conselho de Administração, para apreciar e opinar sobre

as decisões de competência do Conselho de Administração, e também a criação de comitês

ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas designadas entre

outros membros da administração ou pessoas que não forem parte da administração da

Companhia, para apreciar e opinar sobre as decisões de competência do Conselho de

Administração; e

(xxviii) demais matérias que não sejam, por força de lei ou do Estatuto, atribuídas à Assembleia

Geral ou à Diretoria.

Ademais, cabe ao Conselho de Administração, em reunião, dividir o montante global da remuneração dos

administradores entre os membros da administração, em conformidade com o artigo 11 do Estatuto

Social da Companhia.

Diretoria

Nossa Diretoria é responsável pela administração dos nossos negócios sociais em geral e a prática, para

tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo

nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao nosso Conselho de

Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar

todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do

Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a

orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e

aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos,

firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e

imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos

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em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições

legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social.

Compete fundamentalmente aos Diretores:

(i) representar a Companhia perante quaisquer terceiros;

(ii) zelar pela observância da lei e do Estatuto Social;

(iii) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação

das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas

Reuniões do Conselho de Administração; e

(iv) administrar, gerir e superintender os negócios sociais.

Conselho Fiscal

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho

Fiscal será instalado em Assembleia Geral Ordinária, quando solicitada tal instalação pelos nossos

acionistas, conforme previsto em lei.

Comitês

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria, é órgão não-estatutário, instituído pelo Conselho de Administração, e tem por

objetivo assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções de supervisão no tocante:

(i) À qualidade e integridade das demonstrações contábeis e demonstrações financeiras;

(ii) À efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos; e

(iii) À efetividade, desempenho e independência das auditorias interna e independente.

Comitê de Remuneração

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O objetivo do Comitê de Remuneração é aconselhar e assessorar o Conselho de Administração acerca

de matérias relacionadas abaixo:

(i) auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na análise das políticas, estruturas e

práticas de remuneração adotadas por empresas nacionais e estrangeiras, de porte e

setores comparáveis aos da Companhia, bem como na elaboração de cenários e

tendências, na avaliação de oportunidades de melhoria, de riscos e na definição de

estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à remuneração de seus

administradores;

(ii) examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de Administração quanto à

definição da filosofia, das políticas e programas de remuneração direta ou indireta dos

administradores da Companhia; ao pagamento de remuneração, bônus, benefícios e

incentivos de longo prazo aos administradores; à avaliação de desempenho e definição de

pacotes especiais de recrutamento e desligamento de administradores; e

(iii) identificar necessidades de sucessão, produzir relatórios de análises de competitividade com

relação às políticas vigentes na Companhia, acompanhar a implantação de programas de

remuneração e propor reajustes.

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Comitê de Remuneração instalado.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. A criação dos

Comitês de Auditoria e de Remuneração ocorreu em 30 de março de 2011, conforme Reunião do

Conselho de Administração realizada na mesma data.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de órgãos e comitês

instalados.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

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Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo

Conselho de Administração, compete, especificamente:

(i) ao Diretor Presidente: (a) administrar e gerir os negócios da Companhia; (b) fazer com que

sejam observados o Estatuto Social e as deliberações do conselho de Administração e da

Assembleia Geral; e (c) conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos

deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de

Administração e pelo Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria;

(ii) ao Diretor de Assuntos Estratégicos: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b)

coordenar, assessorar e participar da execução do planejamento estratégico da Companhia;

e (c) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas;

(iii) ao Diretor Financeiro: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar e

dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (c)

coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças; (d) otimizar

e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (e) administrar

e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (f) controlar o

cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais,

administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os

órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (g) promover estudos e propor

alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (h) preparar as

demonstrações financeiras da Companhia; (i) responsabilizar-se pela contabilidade da

Companhia para atendimento das determinações legais; e (j) exercer outras funções ou

atribuições que lhe forem determinadas; e

(iv) ao Diretor de Relação com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de

controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários

de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o

público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das

obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à

Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões,

relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de

companhia aberta perante a CVM; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem

determinadas.

(v) ao Diretor Geral de Operações: (a) definir diretrizes para a operação e manutenção dos

processos da Companhia, acompanhando a execução dessas atividades; (b) coordenar,

planejar e dirigir as atividades relativas ao desenvolvimento de todos os processos da

Companhia; (c) potencializar a sinergia entre as áreas da Companhia, visando o aumento na

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produtividade; e (d) garantir a qualidade na prestação de serviço aos seus clientes

melhorando os índices de rentabilidade de Companhia;

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos

comitês e da diretoria

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos

membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou da Diretoria. Visto que o Comitê de

Remuneração não se encontra instalado na data deste Formulário de Referência, não há mecanismo de

avaliação de desempenho para seus membros.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação

A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária referente

aos prazos de convocação das assembleias gerais. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as

nossas assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações em órgão oficial da União ou do

Estado ou do Distrito Federal e em outro jornal de grande circulação, em nosso caso no Diário Oficial do

Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15

(quinze) dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com 8

(oito) dias de antecedência, devendo ser instaladas em conformidade e com a Lei das Sociedades por

Ações e presididas pelo presidente do Conselho de Administração, ao qual caberá designar o secretário.

A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta, ou que

tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de

antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em

determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 (trinta)

dias após a data de convocação.

Ademais, as assembleias podem ser convocadas por nossos acionistas, conforme garantias conferidas

pela Lei das Sociedades por Ações, como, por exemplo, aquelas previstas no art. 123, parágrafo único,

alíneas “b”, “c” e “d”; e art. 150, §2º.

b. competências

A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária referente à

competência das assembleias gerais, nos termos do item 12.1(a) acima. A Assembleia Geral Ordinária

realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, e a ela competirá: (a) tomar as

contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (b)

deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; (c) eleger e

destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o

caso; e (d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a

prática dos seguintes atos: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (ii) fixar a

remuneração global anual dos membros da administração da Companhia assim como a dos membros do

Conselho Fiscal, se instalado; (iii) tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia; (v)

deliberar sobre a dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência; (vi) deliberar

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sobre a fusão, cisão, transformação, incorporação da Companhia (inclusive incorporação de ações), ou

de qualquer sociedade na Companhia; (vii) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais

grupamentos e desdobramentos de ações; (viii) deliberar sobre o resgate ou amortização de ações e

aprovar a alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de

ações; (ix) deliberar sobre o aumento de capital social acima do limite do capital autorizado, ou qualquer

redução de capital; (x) deliberar sobre a suspensão de quaisquer direitos dos acionistas, nos termos do

artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s)

cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; (xi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou

subscrição de ações aos seus administradores, empregados e prestadores de serviço, assim como aos

administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas

direta ou indiretamente pela Companhia; (xii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela

administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (xiii) eleger o

liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (xiv) deliberar

sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de companhia aberta

perante a CVM, a negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e saída do Novo

Mercado; (xv) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das

ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo

Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (xvi) deliberar sobre qualquer

matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Além disso, a Assembleia Geral poderá atribuir aos nossos administradores uma participação nos lucros,

observados os limites legais pertinentes e o disposto no nosso Estatuto Social.

c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão

à disposição dos acionistas para análise

Os documentos estão disponíveis na nossa sede social no endereço Rua Dr. Plinio Barreto, 365, 15º

(parte), na Cidade e Estado de São Paulo ou no endereço eletrônico www.qualicorp.com.br/ri.

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais,

aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses. A

Lei das Sociedades por Ações prevê, por exemplo, que o acionista não poderá votar nas deliberações da

Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com os quais concorrer para a formação do

capital social e a aprovação de suas contas como administrador. Desta forma, os acionistas que puderem

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se beneficiar de modo particular, ou em situações nas quais tiverem interesses conflitantes com o nosso,

não poderão exercer seu respectivo direito de voto. A deliberação tomada em decorrência do voto de

acionista que tem interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos

causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de

interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo Presidente

do nosso Conselho de Administração.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios.

f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por

acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

No último exercício social, os acionistas ou seus representantes legais compareceram à Assembleia

Geral munidos de documentos que comprovassem sua identidade. Adicionalmente, no último exercício

social, os acionistas deveriam depositar em nossa sede a referida procuração, com antecedência mínima

de 48 horas, contadas da hora marcada para a realização da referida Assembleia Geral. Por fim, não

admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, inclusive no que se refere ao

último exercício social.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e

compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Não mantemos fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber comentários

dos acionistas sobre as pautas das assembleias em virtude não haver sido concluído o projeto de

implementação de tais mecanismos. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o contínuo

aperfeiçoamento das suas práticas de governança, buscando sempre a implementação das melhores

ferramentas disponíveis no mercado. Desde sua abertura de capital em junho de 2011, dentre uma série

de aprimoramentos já implementados, a manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de

computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das

assembleias estão sendo avaliados.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

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Na data deste Formulário de Referência, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de

nossas assembleias. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o contínuo aperfeiçoamento das suas

práticas de governança, buscando sempre a implementação das melhores ferramentas disponíveis no

mercado. Desde sua abertura de capital em junho de 2011, dentre uma série de aprimoramentos já

implementados, a disponibilização de transmissão das assembleias via vídeo / áudio e a abertura de um

canal para a manifestação dos acionistas via rede mundial estão sendo avaliados.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas

A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária. Na data

deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos que permitam a inclusão, na ordem do

dia, de propostas formuladas por acionistas, visto considerarmos que os instrumentos legais e nossos

canais de relacionamento com acionistas são capazes de satisfazer às suas necessidades no que se

refere à participação em nossas assembleias gerais. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o

contínuo aperfeiçoamento das suas práticas de governança corporativa, buscando sempre a

implementação das melhores ferramentas disponíveis no mercado. Neste sentido, desde a abertura de

capital da Companhia em junho de 2011, dentre uma série de aprimoramentos já implementados, a

criação de mecanismos para inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por nossos acionistas

em assembleias gerais da Companhia estão sendo avaliados.

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Valor Econômico - SP 15/06/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/06/2012

04/04/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 03/04/2012

04/04/2012

03/04/2012


05/04/2012

31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/02/2012




17/04/2013


16/04/2013

15/04/2013

12/04/2013






04/06/2014

04/06/2014

16/04/2014


17/04/2014

17/04/2014

16/04/2014


01/04/2014

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 29/03/2014

02/04/2014

01/04/2014


02/04/2014



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. Frequência das reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre, mediante

notificação com pelo menos cinco dias úteis de antecedência; e (ii) extraordinariamente, sempre que

convocado por seu Presidente ou qualquer de seus membros, mediante aviso por escrito, contra

protocolo, endereçado a todos os demais membros, com antecedência mínima de dois dias, indicando a

ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará.

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Na presente data não possuímos acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não adotamos regras ou políticas específicas para identificação e administração de conflitos de

interesses, pois consideramos que os critérios legais estabelecidos pela Lei de Sociedades por Ações

são suficientes para evitar a ocorrência de situações de conflito de interesse. Neste sentido, os

Conselheiros presentes a reunião deverão identificar espontaneamente o conflito de interesses, próprio

ou de qualquer de seus pares, na deliberação acerca de determinada matéria, devendo, por

consequência, ser registrada a abstenção de voto do respectivo Conselheiro impedido.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho

Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada

ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas

aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de

Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.

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Alberto Bulus 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/06/2014 Até a AGO de 2015.

Membro do Comitê de Auditoria.

Não ocupa outros cargos.

667.353.197-53 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/06/2014 Sim


941.931.696-34 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim

609.782.608-72 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim

Raul Rosenthal Ladeira de Matos 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de 2015.

022.963.888-09 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2014 Sim

Arnaldo Curiati 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de 2015.

Elon Gomes de Almeida 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 04/11/2014 Até a AGO de 2015.



Wilson Olivieri 56 Pertence apenas à Diretoria 22/05/2014 Até a RCA subsequente à AGO de 2015.

011.641.168-60 Administração de Empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 28/05/2014 Sim

Eduardo Nunes de Noronha 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de 2015.

Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho 49 Pertence apenas à Diretoria 04/11/2014 Até a RCA subsequente à AGO de 2015.

387.797.575-53 Economista Ocupa função de Diretora Geral de Operações (COO- Chief Operating Officer)

11/11/2014 Sim


Alex Oreiro Fernandes 42 Pertence apenas à Diretoria 07/03/2014 Até a RCA subsequente à AGO de 2015.

023.565.577-50 Contador Diretor Financeiro 07/03/2014 Sim


Mauricio Ceschin 55 Pertence apenas à Diretoria 22/05/2014 Até a RCA subsequente à AGO de 2015.

064.056.448-80 Médico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 28/05/2014 Sim


12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Alexandre Silveira Dias 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de 2015.

Não ocupa outros cargos

Diretor de Assuntos Estratégicos.

158.558.418-55 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2014 Sim

106.922.508-83 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/06/2014 Sim

José Seripieri Filho 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/06/2014 Até a AGO de 2015.


455.245.306-82 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 04/11/2014 Sim

234.406.508-39 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim

Mark Howard Tabak 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de 2015.


12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Mauricio Ceschin - 064.056.448-80

Wilson Olivieri - 011.641.168-60

Wilson Olivieri - 011.641.168-60O Sr. Wilson Olivieri é administrador de empresas formado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU, com especialização em finanças pela New York University e Fundação Getulio Vargas – FGV. Foi Diretor Financeiro e Administrativo das empresas Fidelity BPO e Fidelity Processadora de Cartões de 2005 a 2009, atuou como Diretor de Finanças e Operações da Medial Saúde S.A. de 2001 a 2004, como CFO da EBX Brasil S.A. em 2000, CFO e COO da Pagenet de 1996 a 2000, Controller e CFO da PepsiCo (Elma Chips e Pizza Hut) de 1989 a 1995, além de desenvolver várias atividades em diversas áreas financeiras no Brasil e nos USA na Philip Morris de 1982 a 1988, dentre outras. Atualmente, o Sr. Wilson Olivieri é nosso Diretor de Relações com Investidores.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho - 387.797.575-53

Nascida em 1965, graduada em Ciências Econômicas pela Faculdade Católica de Salvador e Master Bussiness Administration (MBA) pelo IBMEC – São Paulo. Desenvolveu sua carreira profissional na Price Waterhouse do Brasil e Portugal durante o período de 1986 a 1994, bem como atuou na OPP Petroquímica / Braskem, empresa do Grupo Odebrecht no período de 1996 a 1998 na área de USGAAP. De 1998 a 2005 atuou na Controladoria da Companhia de Bebidas das Américas AmBev. No período de 2005 a junho de 2008, foi Controller da Kimberly Clark Brazil. De Julho de 2008 a Setembro de 2012 assumiu os cargos de Diretora Financeira e de Relações com Investidores e posteriormente Diretora Geral Brasil da T4F Entretenimento S.A. Desde Novembro de 2012 ocupa a posição de Diretora Geral do UFC – Brasil. Atualmente, a Sra. Grace é membro do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Elon Gomes de Almeida - 455.245.306-82

Arnaldo Curiati - 022.963.888-09

O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas – FGV. Possui 28 anos de experiência no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 anos da Abyara Planejamento Imobiliário Ltda., participando, em 2006, da sua abertura de capital. Hoje é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda., empresa do grupo Brasil Brokers. Atualmente, o Sr. Arnaldo é membro independente do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Alberto Bulus - 667.353.197-53

O Sr. Alberto Bulus é advogado, formado pela UNIG-RJ, pós graduado em Marketing pela UFRJ. Foi Diretor Comercial da Golden Cross Assistência Internacional de Saúde de 1990 a 1994, passando a Vice- Presidente Comercial e Marketing em 1995, sendo então promovido a Presidente em 1998, tendo deixado a empresa em 2002. De 2003 a 2009 foi sócio da Salutar Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.Desde então, o Sr. Alberto Bulus faz parte da Diretoria da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. na cidade do Rio de Janeiro (RJ). Atualmente, o Sr. Alberto é membro do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Raul Rosenthal Ladeira de Matos - 609.782.608-72

O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano, Simonsen/Meridional pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações (COO) do Banco Meridional/Bozano, Simonsen S.A. Por 13 anos (1983-1996) foi presidente das empresas American Express Cartões de Crédito, Travelers Cheque e Banco, na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV por quatro anos, de 1996 até 2000. É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas no Brasil: Qualicorp, Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo. Atualmente, o Sr. Raul é membro do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Eduardo Nunes de Noronha - 941.931.696-34

Eduardo Nunes de Noronha - 941.931.696-34Eduardo Noronha é engenheiro mecânico e pós-graduado em Engenharia de Qualidade pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e tem ampla experiência em empresas de grande porte, como Ambev (gerente), Coca-Cola (diretor industrial), Sadia (COO de 2006 a 2009) e Contax (COO de 2009 a 2012). Em 15 de novembro de 2012, o Sr. Eduardo assumiu o cardo de Diretor Geral de Operações. Ademais, atualmente, o Sr. Eduardo é membro do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Alex Oreiro Fernandes - 023.565.577-50

Alex Oreiro Fernandes - 023.565.577-50Alex Oreiro é formado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ e tem diversificada experiência nas áreas financeira e de operações, com forte atuação em planejamento estratégico, reestruturação financeira, experiência internacional e participação em diferentes segmentos. Com passagens por PWC (auditor), ALL (coordenador planejamento financeiro), ALL Argentina (coordenador de planejamento comercial), HSBC (gerente de planejamento), Telefônica (gerente de cobrança corporativa), Cemar (gerente de planejamento comercial), Inbrands ((diretor financeiro de marcas de 2008 a 2009) e BRMalls (diretor regional de operações de 2009 a 2012), ocupava anteriormente o cargo de Vice-Presidente Administrativo Financeiro da Le Biscuit S.A. Atualmente, o Sr. Alex Oreiro é nosso Diretor Financeiro.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Médico clínico geral e gastroenterologista, especializado em administração em sistemas de saúde, marketing e finanças pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), Dr. Maurício Ceschin reúne mais de 30 anos de experiência no setor, tendo ocupado o cargo de diretor superintendente da Medial Saúde de 1983 a 2001, sócio-gerente consultor da Integrare Consultoria de 2001 a 2004 e diretor superintendente do Hospital Sírio-Libanês de 2005 a 2007 – no qual desde maio de 2013 vem atuando como membro do conselho de administração. Também reúne experiência no setor publico, onde ocupou o cargo de diretor de desenvolvimento setorial e posteriormente de diretor de produtos e Presidente da ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, de novembro de 2009 a novembro de 2012. Dr. Ceschin também já teve passagem pela Qualicorp como CEO, de janeiro de 2008 até fevereiro de 2009. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia

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José Seripieri Filho - 106.922.508-83

José Seripieri Filho - 106.922.508-83O Sr. José Seripieri Filho iniciou sua carreira profissional no comércio. No final da década de 80, passou a trabalhar na representação e comercialização de planos de saúde. Empreendeu e encerrou dois negócios no ramo. O resultado de sua experiência no segmento foi a criação da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda. em 1997, através da qual o Sr. José Seripieri Filho apostou em um modelo inovador de viabilização de planos coletivos por adesão, por meio de parceria com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Desde 1997, o Sr. José Seripieri Filho faz parte da Diretoria das sociedades do Grupo Qualicorp. Atualmente, é Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Alexandre Silveira Dias - 158.558.418-55

O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. – uma companhia listada em bolsa no Brasil – coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google no Brasil e DIRECTV na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela “The Anderson School of Management at UCLA”. O Sr. Alexandre, atualmente, serve no Conselho do Damásio Educacional S.A. Ademais, atualmente, o Sr. Alexandre é membro independente do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Mark Howard Tabak - 234.406.508-39

O Sr. Mark Tabak é mestre em Planejamento e Administração na área de Saúde pela Johns Hopkins University. Sempre atuando na área da saúde, o Sr. Mark Tabak iniciou sua carreira no Serviço de Saúde dos Estados Unidos (United States Public Health Service), na qual foi responsável pela análise política do sistema, reportando-se ao Secretário Adjunto da Saúde. Posteriormente, o Sr. Mark ingressou na União Internacional, UAW (United Auto Workers) como conselheiro da área de saúde, exercendo atividades relacionadas à negociação de benefícios para os mais de 5 milhões de membros da UAW. Em 1982, o Sr. Mark se juntou à empresa pioneira HMO, HealthAmerica, e como presidente da HealthAmerica Development Corporation, foi o principal responsável pelo programa envolvendo planos de saúde.Posteriormente, ele fundou a Clinical Pharmaceuticals, empresa de administração de benefícios farmacêuticos. De 1990 a 1992, o Sr. Mark foi presidente da Group Health Plan (GHP). Já na American International Group (AIG), multinacional presente em mais de 130 países, contribuiu na constituição da AIG Managed Care, Inc. Em meados de 1996, o Sr. Mark fundou a International Managed Care Advisors (IMCA), afiliada a Insurance Partners, e em 1998, ele fundou a Healthcare Capital Partners Ltd., braço na área da saúde do Capital Z Partners. O Sr. Mark ingressou na MultiPlan, Inc. ao fim de 2000, ocupando a posição de vice- presidente. Após 2 anos, o Sr. Mark foi nomeado presidente (CEO) da MultiPlan, Inc., cargo que exerce atualmente. Atualmente, o Sr. Mark é membro do nosso Conselho de Administração.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

Empresário, especializado na área planos de saúde e de seguros, com 35 anos de experiência no mercado de saúde. Com sua experiência no segmento de saúde fundou uma administradora de benefícios e uma corretora com referência e abrangência nacional. É sócio e controlador de 20 empresas nos segmentos de Empreendimentos, Construções, Incorporações e Investimentos que formam o Grupo Aliança. Exerce atualmente a posição de Presidente do Grupo Aliança, Sócio e Diretor Presidente da Aliança Administradora de Saúde S/A e GA Corretora e Administração S/A, empresas controladas pela Qualicorp.Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.

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Membro do conselho de administração (independente). O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Possui 28 anos de experiência no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 (treze) anos da Abyara Planejamento Imobiliário Ltda, participando em 2006 da sua abertura de capital. Hoje é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda, empresa do grupo Brasil Brokers.Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.

022.963.888-09 50 30/04/2014

Arnaldo Curiati Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 30/04/2014 1 ano.

Membro do conselho de administração (independente). Raul Rosenthal Ladeira de Matos – O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano, Simonsen/Meridional pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações (COO) do Banco Meridional/Bozano, Simonsen S.A. Por 13 anos (1983-1996) foi presidente das empresas American Express Cartões de Crédito, Travelers Cheque e Banco, na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV por quatro anos, de 1996 até 2000. É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas no Brasil: Qualicorp, Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo.Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.

609.782.608-72 64 30/04/2014

Raul Rosenthal Ladeira de Matos Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Engenheiro 30/04/2014 1 ano.

Alexandre Silveira Dias Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 30/04/2014 1 ano.

Membro do conselho de administração (independente). Alexandre Silveira Dias – O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. – uma companhia listada em bolsa no Brasil – coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google no Brasil e DIRECTV na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela “The Anderson School of Management at UCLA”. O Sr. Alexandre atualmente serve no Conselho do Damásio Educacional S.A.Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.

158.558.418-55 41 30/04/2014

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Os membros de nosso Conselho de Administração e os membros de nossa Diretoria não mantêm qualquer relação familiar entre si, com os membros da Administração de nossas controladas e com nossos acionistas controladores.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não havia relações vigentes de subordinação, prestação de serviço ou controle entre nossos administradores e nossas controladas ou controladores.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Contratamos, em 3 de março de 2010, uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil Geral de

Diretores e Administradores (D&O) junto à Ace Seguradora S.A. (“ACE Seguradora”), a fim de garantir o

pagamento de despesas suportadas por nossos administradores, caso estes venham a ser obrigados,

mediante sentença judicial transitada em julgado ou acordo homologado pela respectiva seguradora, a

indenizar terceiros em decorrência de danos a eles causados, no exercício de suas funções. A apólice

em referência teve sua vigência encerrada em 08/02/2011, sendo emitido endosso para prorrogar a

vigência para 08/02/2017. O valor do prêmio do endosso desta apólice foi de R$ 165.961,16.

Contratamos, em 28 de junho de 2011, uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil para Oferta

Pública de Ações (“POSI”) junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A. e uma apólice de seguro POSI junto

à Chartis Seguros Brasil S.A. a fim de cobrir os riscos de responsabilidade civil oriundos das operações

de Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários perante terceiros. As apólices em referência

possuem período de vigência de 28 de junho de 2011 até 28 de junho de 2016, cujos prêmios pagos

foram de R$ 160.771,33 e R$ 160.033,57 respectivamente.

Contratamos, em 1º de janeiro de 2014, uma apólice de seguro E&O (Erros e Omissões) junto à Zurich

Minas Brasil Seguros S.A. a fim de garantir a cobertura de erros e omissões decorrentes de nossas

operações. A apólice em referência possui período de vigência de 1º de janeiro de 2014 até 1º de janeiro

de 2015. O valor do prêmio do seguro desta apólice é de R$412.160,23

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Assembleias Gerais

Apresentamos abaixo, com relação às nossas assembleias gerais realizadas nos últimos três

exercícios sociais e no exercício social corrente, (i) data de realização; (ii) eventuais casos de

instalação em segunda convocação; e (iii) presença:

Evento Data

Instalação em segunda

convocação Presença do capital social

Assembleia Geral Extraordinária 29/08/2014 Não Maioria

Assembleia Geral Extraordinária 13/08/2014 Sim Maioria




Assembleia Geral Extraordinária 22/08/2013 Não Mais de 25%


Assembleia Geral Ordinária 30/04/2013 Não Mais de 25%

Assembleia Geral Ordinária 17/04/2012 Não Mais de 25%


Assembleia Geral Extraordinária 30/05/2011 Não Totalidade

Assembleia Geral Ordinária 30/04/2011 Não Totalidade



Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (“IBGC”)

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,

diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal, se instalado. Os princípios básicos que

norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas

(accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

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Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os

demais fatos (ainda que intangíveis) que norteiam a atividade empresarial. Por equidade

entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores,

clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação

de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com

responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade

corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de

considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das

companhias.

A Companhia busca constantemente implementar novas práticas de governança corporativa

por meio do desenvolvimento de uma cultura de responsabilidade social e corporativa, tendo

em vista provocar um impacto positivo nas comunidades onde atua, bem como propiciar a

geração de valor aos seus acionistas. Neste sentido, merecem destaque as seguintes

iniciativas, já adotadas pela Companhia:

Ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, submetendo-se, voluntariamente,

a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de

divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação,

conforme detalhado abaixo;

Adoção de um Código de Ética e Conduta, que tem por objetivo oferecer uma

compreensão clara sobre as condutas que orientam os negócios e

relacionamentos do Grupo Qualicorp, devendo estar presentes no exercício diário

das atividades de todos os colaboradores, expressando o compromisso da

Qualicorp quanto: (i) à conduta ética perante as situações de conflito de interesses

entre relações pessoais e profissionais; (ii) à correta informação dos documentos

mantidos e divulgados internamente ou nos diferentes meios de comunicação; (iii)

ao cumprimento das leis, normas e regulamentos aplicáveis aos nossos negócios;

e (iv) à imediata manifestação sobre qualquer violação comprovada do Código de

Ética e Conduta;

Adoção do Manual Anticorrupção & FCPA, com o objetivo de assegurar que os

colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos gerais das

leis anticorrupção, em especial a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior

(FCPA), servindo também como uma ferramenta de prevenção para orientar os

colaboradores a reconhecer e evitar conflitos e violações dessas leis;

Criação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Preservação de

Sigilo, que visa a estabelecer as práticas de uso e divulgação ao mercado de

informações relevantes da Qualicorp S.A., nos termos da Instrução da CVM nº

358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada;

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Criação da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, que

define as regras que deverão ser observadas pelas pessoas vinculadas à

Qualicorp na negociação com Valores Mobiliários emitidos pela Qualicorp;

Instituição do Canal de Denúncias. Por meio do Canal de Denúncias são

analisadas todas as suspeitas ou conhecimento de possível fraude, suborno,

violação à legislação, ao Código de Ética e Conduta da Qualicorp, Manual

Anticorrupção & FCPA, lavagem de dinheiro e quaisquer outras atitudes que

possam expor negativamente a imagem da Qualicorp;

Estruturação da área de Compliance Office cuja missão é assegurar, em conjunto

com as demais áreas, a adequação, o fortalecimento e o funcionamento do

Sistema de Controles Internos da companhia, procurando mitigar os riscos de

acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de

controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes;

Estruturação da área de Auditoria Interna, Responsável por avaliar, de modo

independente, a adequação e a efetividade dos processos de gerenciamento de

riscos, controle e governança corporativa da Companhia;

Manutenção de Auditoria Externa Independente, cujas responsabilidades e

atribuições englobam a auditoria das demonstrações financeiras, além da revisão

e avaliação dos controles internos da Qualicorp; e

Criação do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração, descritos no

12.1(a), desse Formulário de Referência.

Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes

de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o

objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e

adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação.

Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias

que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e

exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira.

Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações

fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de

práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a

determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-

se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do

capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas

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informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma

inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base nas

práticas contábeis adotadas no Brasil, neste caso acompanhadas de nota explicativa que

demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo

as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões de contabilidade

internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores

independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a

companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da

adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do

Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas as do Novo

Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação

às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes

para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros

direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir,

às quais também estaremos sujeitos.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo

Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além

disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo

Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com

relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e

uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em

circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou

manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no

Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia

geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos

membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros

Independentes.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um

Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à

assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da

companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de

Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e

com o Regulamento do Novo Mercado.

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Outras Características do Novo Mercado

Entre os requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a

obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por

exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de

em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para

todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação

do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada

trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia

e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes

relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da

BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou

oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil e CVM,

além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras

de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão

de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como

aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo

Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a

regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de

investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas

de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um

investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são

grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o

desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são

ali negociados, inclusive a nossa.

Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo

Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social.

Alterações recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações

aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e

à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas.

Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a

vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social,

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ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o

número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em

casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade

desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação

aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que

estabeleçam quórum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à

assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação


impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem

favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias.

Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i)

a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor

presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração

sobre os termos e condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto

dos acionistas.

Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias

deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua

emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,

o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios

que orientam suas atividades.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a. objetivos da política ou prática de remuneração

Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por

meio da adoção de uma política de remuneração voltada à recompensa do desempenho individual e

coletivo, reforçando, assim, o conceito da meritocracia que buscamos implementar em nossa Companhia.

Com isso, visamos a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração de nossos

administradores é composta por salário base, incentivo de curto prazo (programa de participação nos

resultados) e, em alguns casos, incentivo de longo prazo (baseado em opções de compra de ações de

nossa emissão).

O objetivo de cada elemento da remuneração dos nossos administradores é incentivar o alinhamento de

seus interesses com as nossas metas, de forma a estimular o comprometimento e também atrair e

manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do plano de opções de compra de ações

(“Plano de Opção”), buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos

executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao

desempenho de curto prazo. Por fim, o plano visa a possibilitar à Companhia obter e manter os serviços

de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se

acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos nos planos.

b. composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A nossa política de remuneração da Administração é composta por (i) uma remuneração fixa, cujo

montante máximo é estabelecido por Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios

diretos ou indiretos; (ii) uma remuneração variável; e (iii) uma parcela baseada em ações, nos termos do

Plano de Opção. Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens abaixo.

Nossas ações de remuneração estabelecem uma estrutura de cargos compatível com as necessidades

emanadas das estratégias e processos dos negócios e desenvolvem uma arquitetura de remuneração

consistente com as nossas necessidades atuais e futuras, além de estarem alinhadas com as melhores

práticas do mercado. Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o

desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na nossa

administração.

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Os membros do nosso Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal.

Adicionalmente, os membros do nosso Conselho de Administração são elegíveis ao nosso Plano de

Opção.

Diretoria Não Estatutária:

Os membros da nossa Diretoria Não Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um

salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante executivo, assistência

médica e odontológica, combustível) e a uma remuneração variável relativa à participação nos nossos

resultados. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas quantitativas

previamente estabelecidas. Adicionalmente, os membros de nossa Diretoria Não Estatutária são

elegíveis ao nosso Plano de Opção.

Diretoria Estatutária:

Os membros da nossa Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um salário

fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante executivo, assistência médica e

odontológica, combustível) e, a depender do caso, a uma remuneração variável relativa à participação

nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas

quantitativas previamente estabelecidas. Adicionalmente, os membros de nossa Diretoria Estatutária são

elegíveis ao nosso Plano de Opção.

O objetivo de tal componente variável é incentivar os nossos Diretores Estatutários a conduzir com êxito

os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os

interesses dos nossos acionistas com os dos nossos Diretores Estatutários.

Remuneramos os membros de nossa diretoria estatutária no montante de R$8.635.361,62 em 2013,

R$21.761.023,81 em 2012 e R$69.061.170,67 em 2011. Adicionalmente os membros da nossa Diretoria

são elegíveis ao nosso Plano de Opção.

Conselho Fiscal:

Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.

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Comitês:

Com relação ao Comitê de Auditoria, somente o conselheiro independente deste comitê faz jus a uma

remuneração fixa anual, sendo esta oriunda da remuneração destinada ao Conselho de Administração

aprovada em assembleia geral. Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Comitê de

Remuneração instalado.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Conselho de Administração:

A remuneração fixa do Conselho de Administração, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, está

representada por 65% da remuneração destinada a tal órgão societário, e enquanto que a remuneração

baseada em ações está representada por 35% do mesmo, conforme tabela abaixo.

Composição Percentual da Remuneração do Conselho de Administração

Remuneração fixa 65%

Remuneração baseada em ações 35%

Diretoria Estatutária:

Para a Diretoria Estatutária, conforme a tabela abaixo, a remuneração fixa, no ano de 2013, está

representada por 49% da remuneração total, enquanto que a remuneração variável está representada

por 30% e a remuneração baseada em ações está representada por 21% da remuneração total.

Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Estatutária


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Remuneração variável 30%


Diretoria Não Estatutária:

Já no caso da nossa Diretoria Não Estatutária, conforme tabela abaixo, a remuneração fixa no ano de

2013 correspondeu a 42% da remuneração total, enquanto que a remuneração variável correspondeu a

35% e a remuneração baseada em ações correspondeu a 23% da remuneração total.

Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Não Estatutária


Remuneração variável 35%


Remuneração Fixa: R$11.697.149,75

Benefícios: R$9.642.898,25

Remuneração Variável: R$6.615.912,32

Conselho Fiscal:

Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.

Comitês:

Com relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração fixa representou 100% da remuneração destinada a

tal órgão societário, conforme tabela abaixo.

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Composição Percentual da Remuneração do Comitê de Auditoria


iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os valores de remuneração pagos a todos os nossos administradores e colaboradores são comparados

anualmente com os praticados no mercado, por meio de pesquisas de remuneração realizada por

consultoria terceirizada, considerando empresas do mesmo setor em que a Companhia atua. Nossos

administradores e colaboradores contratados sob o regime CLT são avaliados anualmente e a sua

remuneração poderá ser reajustada conforme o desempenho apurado no período correspondente. Além

disso, para os nossos administradores e colaboradores contratados sob o regime CLT, promovemos o

reajuste salarial com base em acordo coletivo do sindicato correspondente.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a retenção

dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao

desempenho de curto prazo.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a

Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia, assim

como o cumprimento de metas previamente estabelecidas. Para os membros do Conselho de

Administração e do Comitê de Auditoria, a remuneração também é baseada no mercado, não existindo

um acompanhamento de desempenho por meio de indicadores. A remuneração baseada em ações

(outorga de opções) visa a remunerar os administradores e principais executivos conforme o seu

respectivo desempenho.

Para os diretores estatutários a remuneração variável está vinculada ao cumprimento de metas

diretamente relacionadas ao resultado da empresa, como o EBITDA e adições líquidas de vidas. Para os

diretores não estatutários além destes indicadores, acrescentam-se outros como o cumprimento do

orçamento anual previsto para a diretoria além de indicadores específicos da área de atuação.

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d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A parcela variável da remuneração dos nossos diretores estatutários e não estatutários está vinculada ao

nosso desempenho no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que

se o desempenho mínimo esperado de 80% não for atingido, não há pagamento de remuneração

variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de desaceleração de remuneração para

resultados inferiores a 100% e uma régua de aceleração que incrementa os resultados acima de 100%.

Sendo assim, os valores a serem pagos aos nossos diretores estatutários e não estatutários a título de

participação nos nossos resultados sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo.

O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor

rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos por nós, de tal maneira a alinhar os interesses

destes com os nossos.

Em uma perspectiva de curto prazo, buscamos obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de

benefícios compatíveis com os praticados no mercado. Em médio prazo, buscamos tal adequação

através do pagamento de participação nos nossos resultados a todos os colaboradores.

No longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de

nossas ações aos membros de nossa Administração.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos

ou indiretos.

Não há remuneração suportada por nossas controladas ou nossos controladores, diretos ou indiretos.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como alienação do nosso controle societário

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal

como a alienação do nosso controle societário.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 5.058.333,33 5.058.333,33

Outros 121.491,40 1.219.100,70 1.340.592,10

Descrição de outras remunerações fixas

Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS.


Participação de resultados 0,00 3.844.813,33 3.844.813,33

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações.

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 1.254.201,78 11.525.625,99 12.779.827,77

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Nº de membros 7,33 3,50 10,83

Benefícios direto e indireto 0,00 149.703,73 149.703,73

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 713.443,25 5.544.428,44 6.257.871,69

Total da remuneração 2.089.136,43 27.342.005,52 29.431.141,95

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Nº de membros 8,23 3,00 11,23



Outros 110.260,07 647.391,23 757.651,30



Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações.

Outros 0,00 0,00 0,00

Observação Conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.


Baseada em ações 473.010,00 1.864.208,22 2.337.218,22


Bônus 0,00 985.217,44 985.217,44





Comissões 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 0,00 1.589.489,74 1.589.489,74


Bônus 0,00 4.554.768,14 4.554.768,14

Participação de resultados 0,00 667.791,00 667.791,00





Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 11,42 2,92 14,34




Outros 26.518,24 680.665,47 707.183,71

Salário ou pró-labore 1.748.782,38 3.492.436,67 5.241.219,05




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Baseada em ações 240.118,00 12.310.696,07 12.550.814,07





Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações variáveis.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 39.001.858,37 39.001.858,37

Participação de resultados 0,00 596.638,20 596.638,20


Não existem outras remunerações fixas.





Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações variáveis.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 217.418,51 18.042.710,65 18.260.129,16

Nº de membros 10,67 3,00 13,67




Outros 0,00 8.042.530,71 8.042.530,71





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Total da remuneração 456.373,39 69.061.170,67 69.517.544,06

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Remuneração Total prevista para o Exercício de 31/12/2014 – Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria Conselho

Fiscal Total

Nº de membros - 4 - 4

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 5.058.333,33 - 5.058.333,33

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas sejam atingidas

- 5.058.333,33 - 5.058.333,33

Participação no resultado


- 3.075.850,67 - 3.075.850,67


- 4.613.776,00 - 4.613.776,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 3.844.813,33 - 3.844.813,33

Exercício de 31/12/2013 – Valores Anuais

Conselho de


Fiscal Total


Bônus


- - - -


- 985.217,44 - 985.217,44

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas

- 985.217,44 - 985.217,44

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sejam atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício

- 985.217,44 - 985.217,44



- - - -


- 1.589.489,74 - 1.589.489,74


- 1.589.489,74 - 1.589.489,74


- 1.589.489,74 - 1.589.489,74


Conselho de


Fiscal Total

Nº de membros - 2,92 - 2,92

Bônus


- 262.998,00 - 262.998,00


- 4.554.768,14 - 4.554.768,14


- 4.554.768,14 - 4.554.768,14


- 4.554.768,14 - 4.554.768,14



- 75.600,00 - 75.600,00

Valor máximo previsto no - 667.791,00 - 667.791,00

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plano de remuneração


- 667.791,00 - 667.791,00


- 667.791,00 - 667.791,00


Conselho de


Fiscal Total


Bônus


- 1.907.457,84 - 1.907.457,84


- 39.001.858,37 - 39.001.858,37


- 39.001.858,37 - 39.001.858,37


- 39.001.858,37 - 39.001.858,37



- 417.646,74 - 417.646,74


- 596.638,20 - 596.638,20


- 596.638,20 - 596.638,20


- 596.638,20 - 596.638,20

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a. Termos e condições gerais

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011, aprovamos um novo plano de

opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em 30 de maio de 2011, em 22 de agosto

de 2013, e 13 de junho de 2014 (“Plano”). No âmbito do Plano, nossos empregados, prestadores de

serviços de consultoria ou assessoria especializada, diretores e conselheiros da Companhia, ou de

outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, são elegíveis a receber opções de compra de

ações de nossa emissão (“Beneficiários”), mediante celebração de contrato de outorga de opções de

compra de ações (“Contratos de Outorga”).

O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, observadas as restrições

previstas em lei, por quaisquer de seus comitês (“Comitê”), os quais deverão seguir, no desenvolvimento

de suas atividades, as determinações estabelecidas pelo Conselho de Administração no ato de

delegação de poderes para administração do Plano. O Conselho de Administração da Companhia ou o

Comitê, conforme o caso, e na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia,

terão amplos poderes para tomar e efetuar todas as decisões e medidas necessárias, adequadas e/ou

convenientes para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando:

(a) a interpretação dos termos do Plano e dos Contratos de Outorga celebrados;

(b) a escolha dos Beneficiários do Plano;

(c) ao estabelecimento dos termos e condições dos Contratos de Outorga, inclusive para

determinar a quantidade de Contratos de Outorga a serem celebrados, bem como a

quantidade de ações outorgadas e o preço e a(s) data(s) de exercício da opção de compra

das ações, em cada um dos Contratos de Outorga;

(d) a aprovação dos modelos de Contrato de Outorga, cujas cláusulas poderão variar em face

da negociação junto a cada um dos Beneficiários; e

(e) a prescrição, alteração e rescisão de normas e regulamentos relativos ao Plano, inclusive

normas e regulamentos relativos a subplanos estabelecidos para fins de atendimento de leis

estrangeiras aplicáveis.

O Conselho de Administração ou Comitê estabeleceu o prazo limite para exercício da opção no tocante a

cada Beneficiário do Plano eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção poderá ser

exercida em qualquer medida depois da expiração de 10 (dez) anos da data de outorga da opção. Todos

os contratos de opção celebrados até essa data com os Beneficiários do Plano, possuem prazo final de 5

anos, contados da assinatura do respectivo Contrato de Outorga. Cada opção dá direito à aquisição de

uma ação ordinária da Companhia.

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Primeira Série de Opções

O Plano absorveu a outorga de 9.380.345 opções, nos termos de contrato de outorga de opções de

compra de ações (“Contrato de Opções”), celebrado em 1º de setembro de 2010 no âmbito do plano de

opções substituído pelo Plano, que foram outorgadas para um de nossos Administradores, sendo este o

único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções.

Ocorreram quatro exercícios de ações provenientes da Primeira Série de Opções. No primeiro, realizado

em 30 de maio de 2011, o Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu 714.285

Opções, no segundo, realizado em 20 de dezembro de 2011, o Administrador beneficiário da Primeira

Série de Opções exerceu 1.452.229 Opções, no terceiro, realizado em 28 de junho de 2012, o

Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu 2.345.086 Opções, e no quarto,

realizado em 14 de Agosto de 2012, o Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu

178.571 Opções, restando, portanto, 4.690.174 Opções da Primeira Série de Opções a serem exercidas.

Em decorrência da retirada do único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções a partir do dia 15 de

novembro de 2012 (“Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções”), conforme aprovado em

Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de outubro de 2012, foram prescritas 4.690.174

opções. Não obstante, como contraprestação às obrigações assumidas pelo Administrador Beneficiário

da Primeira Série de Opções em sua retirada, a Companhia concordou em aditar o Contrato de Opção no

sentido de outorgar e permitir que este pudesse exercer até 1.172.543 ações, no prazo de 30 (trinta) dias

contados a partir de 01 de maio de 2014, nos termos e condições de exercício previstos no referido

aditamento. Estas opções foram exercidas pelo executivo em 12 de maio de 2014, encerrando assim, a

primeira série de opções.

Cabe lembrar, que as opções prescritas e não exercidas da Primeira Série de Opções não ficaram

novamente disponíveis para novas outorgas nos termos do plano.

Segunda Série de Opções

No âmbito de nosso Plano, a segunda série de opções contemplava a outorga de até 7.848.182 opções,

sendo que, a primeira outorga ocorreu em 03 de março de 2011, a segunda outorga ocorreu em 31 de

maio de 2011, a terceira em 30 de abril de 2012, a quarta em 22 de outubro de 2012 e a quinta em 16 de

novembro de 2012.

A segunda série de opções foi aditada em 22 de agosto de 2013 passando a ter limite de emissão de

ações de 5% do capital social emitido da Companhia. Em 31 de outubro de 2013, foi realizada a outorga

de 10.333.000 de ações e no primeiro trimestre de 2014 foram outorgadas mais 1.850.000 ações. Com

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esse aditamento, as ações prescritas das emissões anteriores não serão mais emissíveis. Ficará valendo

somente esta última emissão.

Em 13 de junho de 2014, mais uma vez, a segunda série de opções foi aditada, passando a ter limite de

emissão de ações de 8% do capital social emitido da Companhia. Na mesma data, foram outorgadas

mais 6.680.000 ações. E, em 12 de agosto de 2014, foram outorgadas mais 650.000 ações.

Cabe lembrar que, de acordo com o Plano, caso a opção termine, caduque, seja readquirida, expire ou

prescreva por qualquer motivo, as opções ainda não exercidas ficarão novamente disponíveis para novas

outorgas nos termos do Plano.

b. Principais objetivos do plano.

O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários, sujeitos a determinadas condições, adquiram

ações da Companhia, com vistas a: (a) promover o crescimento, desenvolvimento e êxito financeiro da

Companhia e das demais sociedades sob seu controle (direto ou indireto) e (b) contribuir para que a

Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (direto ou indireto) atraiam e mantenham a ela

vinculados os Beneficiários, contribuindo diretamente para seu êxito financeiro.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas, espera-se

que estes tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criação de valor e exerçam

suas funções de maneira a se integrar aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos

planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo

prazo destes profissionais com a nossa Companhia. O oferecimento de opções de compra de ações

ainda estimula os Beneficiários, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a

valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometer o crescimento e a valorização futura das

ações. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo, o compartilhamento dos riscos e dos nossos ganhos,

por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. Adicionalmente, o modelo

adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face,

principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações.

d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração

O Plano busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, compensar adequadamente a

competência e responsabilidade de nossos profissionais que tenham se destacado por contribuir

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significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para

a boa execução dos planos e estratégias da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm

qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos

lucros.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo

prazo

As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento

de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A possibilidade do Conselho de

Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, determinar a oportunidade em que os

Contratos de Outorga poderão ser liquidados fazem com que os Beneficiários se comprometam com a

constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo.

f. Número máximo de ações abrangidas

Em 30 setembro de 2014, nosso Plano contempla o total de 21.724.007 ações. Ademais, em 31 de

dezembro de 2013 nosso Plano contemplava o total de 266.602.637 ações.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Em setembro de 2014, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 3.576.007 ações.

h. Condições de aquisição de ações

As condições de aquisição de ações, conforme disposto no Plano, estarão previstas no Contrato de

Outorga celebrado com cada um dos Beneficiários. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá

estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de

aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem

em situações similares ou idênticas.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

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O preço de exercício das opções outorgadas será fixado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê

com base no preço pago na última transação realizada no pregão da BM&FBOVESPA para aquisição de

ações da Companhia, ou, na hipótese de não haver sido celebrada nenhuma operação de venda das

ações da Companhia durante o pregão da BM&FBOVESPA, com base na última oferta de venda

registrada durante o pregão (“Preço de Exercício”).

Para os Contratos de Outorga celebrados antes da abertura de capital da Companhia, para os quais não

será possível utilizar os parâmetros acima descritos, para fins de fixação do preço de aquisição ou

exercício das ações, o Conselho de Administração ou Comitê deverá fixar o preço de aquisição ou

exercício das ações.

j. Critérios para fixação de prazo de exercício

O Conselho de Administração ou Comitê irá estabelecer o prazo limite para exercício da opção no

tocante a cada Beneficiário eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção poderá ser

exercida em qualquer medida depois da expiração de dez anos da data de outorga da opção. A título

exemplificativo, todos os contratos de opção celebrados até essa data com os beneficiários do Plano,

possuem prazo final de 5 anos, contados da assinatura do respectivo contrato.

k. Forma de liquidação

O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê observado em todo caso o disposto no Plano e nos respectivos Contratos

de Outorga.

l. Restrições à transferência das ações

As ações adquiridas no âmbito do Plano ficarão sujeitas aos termos e condições previstas no Contrato de

Outorga. Além disso, o Conselho de Administração ou o Comitê a seu exclusivo critério, poderá impor

restrições adicionais à transmissão das ações adquiridas quando do exercício da opção de compra das

ações da Companhia.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção

do plano

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Sem prejuízo do disposto no Plano ou quaisquer dos Contratos de Outorga, as opções outorgadas nos

termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos

seguintes casos:

(a) mediante o seu exercício integral;

(b) após o decurso do prazo de vigência das opções;

(c) mediante o distrato do Contrato de Outorga;

(d) a qualquer momento a critério do conselho de administração; ou

(e) nas hipóteses de rescisão da contratação do Beneficiário, previstas no Plano e/ou no

Contrato de Outorga.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações

O desligamento do Beneficiário terá os efeitos indicados em seu respectivo Contrato de Outorga. Nos

termos do nosso Plano, tais efeitos são especificados por nosso Conselho de Administração ou Comitê,

ao seu exclusivo critério, mas deverão levar em consideração: (i) o motivo do desligamento (i.e., se por

justa causa, voluntário, falecimento, invalidez ou realocação sob outra forma de contratação com a

Companhia); e (ii) o tempo de permanência como administrador ou empregado da Companhia.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Qualicorp S.A.

Órgão da Administração Quantidade de Ações Porcentagem (%)

Conselho de Administração 1.000.000 0,38%

Diretoria Estatutária (*) 4.014.287 1,50%

Conselho Fiscal 0 0

(*) As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de

Diretoria na tabela acima.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia:

Remuneração baseada em ações previstas para o exercício corrente (2014)

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária (*)

Nº de membros 6 2

Outorga de opções de compra de ações

Data da outorga 31/10/2013 e 12/08/2014

31/10/2013, 07/03/2014, 13/06/2014 e 04/11/2014

Quantidade de opções outorgadas 1.895.000 10.680.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

20% ao ano a partir de setembro de 2014


Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos

Prazo de restrição à transferência de ações N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício

16,79 e 23,39 16,79, 18,41, 20,00 e

36,39

(b) Das opções perdidas durante o exercício

16,79 21,30

(c) Das opções exercidas durante o exercício

5,97 5,97

(d) Das opções expiradas durante o exercício

N/A N/A

Valor justo das opções na data de outorga (1)

4,41 e 4,38 4,41, 3,97, 4,99 e 4,17

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,66% e 0,04% 0,37%, 0,37%, 2,44% e

0,73%

(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de

Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das opções.

Remuneração baseada em ações – exercício findo em 31/12/2013

Conselho de


Estatutária (*)

PÁGINA: 341 de 454



Nº de membros 6 2


Data da outorga 31/10/2013 16/11/2012 e 31/10/2013

Quantidade de opções outorgadas 1.895.000 2.350.000








16,79 21,30 e 16,79


N/A N/A


N/A N/A


N/A N/A


R$4,61 R$4,40 e R$4,61


0,71% 0,13% e 0,75%




Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 6 3


Data da outorga 30/04/2012 16/11/2012

Quantidade de opções outorgadas 66.950 350.000


25% ao ano a partir de março de 2013

25% ao ano a partir de novembro de 2012

PÁGINA: 342 de 454







7,21 2,83


N/A N/A


N/A 2,92


N/A 0,001


R$8,53 R$4,40


0,03% 0,08%




Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 4 2


Data da outorga 03/03/2011 e 31/05/2011 03/03/2011

Quantidade de opções outorgadas 133.900 285.714


25% ao ano (entre fevereiro e maio de )

25% ao ano a partir de fevereiro de





N/A 0,001


N/A N/A

PÁGINA: 343 de 454




N/A 2,83


N/A N/A


R$4,12 e R$3,84 R$4,12


0,06% 0,12%



PÁGINA: 344 de 454


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e peladiretoria estatutária


Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 6 2

Opções ainda não exercíveis

Quantidade (*)

1.895.000 2.350.000

Data em que se tornarão exercíveis 25% ao ano a partir de setembro de 2014


Prazo máximo para exercícios das opções 5 anos 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A

Prazo médio ponderado de exercício N/A N/A

Valor justo das opções no último dia do exercício social

4,61 4,40 e 4,61

Opções exercíveis

Quantidade - -


Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício N/A N/A

Valor justo das opções no último dia do exercício social

N/A 6,69

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$4,61 R$4,40 e R$4,61

(*) As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de

administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Opções exercidas –


Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 7 3

Opções exercidas

Número de ações (*)

487.153 214.286

Preço médio ponderado de exercício (*)

R$7,21 R$7,21

Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$7.448.569,37 R$2.058.033,08

Ações entregues (*)

Número de ações entregues 1.895.000 2.000.000

Preço médio ponderado de aquisição R$16,79 R$16,79

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

1

R$10.820.450,00 R$11.420.000,00


administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. 1 O valor de mercado das ações foi calculado com base no preço de fechamento de 31/12/2013.



Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 6 2

Opções exercidas


8.368 2.595.085


R$7,21 R$2,92


117.152,00 47.460.517,37


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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Número de ações entregues 66.590 1.172.543



1

R$309.978,50 R$21.586.516,63





Conselho de


Estatutária (*)

Nº de membros 5 2

Opções exercidas


N/A 2.166.515


N/A R$2,80


N/A 30.222.884,25


Número de ações entregues 705.328 285.714



1

R$6.651.501,87 R$2.725.711,56



PÁGINA: 347 de 454


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. Modelo de precificação

O valor das ações objeto Plano de Opção foi estimado com base no modelo de valorização de opções

Black-Scholes-Merton, com base no nosso EBITDA (conforme definido no item “3.2” deste Formulário de

Referência), volatilidade estimada histórica de empresas nacionais de atuação similar e outras

estimativas da administração informadas acima.

b. Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos

esperados e a taxa de juros livre de risco estão demonstrados a seguir:

Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 30 de setembro de 2014:

Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas 10.253.000

Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de dezembro de 2013

R$16,79, R$18,41, R$20,00 e R$26,39

Volatilidade estimada do preço da ação (*)

32,81%, 34,64%, 33% e 32,70%

Dividend yield esperado das ações (*)

0,0%

Taxa de retorno livre de risco (*)

5,19%, 5,17% e 5,07%

Período estimado até o vencimento 5 anos

Valor justo na data da concessão (*)

R$3,90, R$3,97, R$4,99 e R$4,38

(*) valor médio ponderado do exercício

Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 30 de setembro de 2013:

Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas 9.180.000


R$16,79, R$18,41


33,71%


0,0%


4,51%



R$4,61


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Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 31 de dezembro de 2012:

Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas 416.950


R$16,58 e R$21,30


39,48% e 36,99%


0,0%


3,07% e 2,34%



R$4,91 e R$4,39


Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 31 de dezembro de 2011:

Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas 419.614


R$7,39


42,97%


0,03%


11,87%



R$4,12


c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado.

As opções podem ser exercidas em 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício das

opções a partir de cada aniversário da data da concessão.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

O método de cálculo da volatilidade histórica foi baseada no histórico de empresas similares negociadas

em bolsa.

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e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não houve nenhuma outra característica para a mensuração de seu valor justo.

PÁGINA: 350 de 454


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Na data deste Formulário de Referência, não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros

do nosso Conselho de Administração, aos nossos diretores estatutários e demais administradores.

PÁGINA: 351 de 454


Valor da menor remuneração(Reais)

1.440.000,00 2.456.404,85 2.162.513,10 139.056,75 43.762,00 59.394,76

Valor da maior remuneração(Reais)

4.334.027,75 18.728.753,89 44.520.614,57 257.473,93 1.392.352,88 184.090,96

Valor médio da remuneração(Reais)

2.878.453,87 7.452.405,29 23.020.390,22 165.894,22 176.481,49 42.771,64

Diretoria Estatutária Conselho de Administração

Valores anuais

Nº de membros 3,00 2,92 3,00 8,23 11,42 10,67

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

31/12/2012 1 – A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 – Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 2,92 que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração.3 – O membro da diretoria estatutária com maior remuneração individual exerceu suas funções por 11 meses.4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

31/12/2011 1 - A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 - Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3, que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração.3 – O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.

Observação

Diretoria Estatutária

31/12/2013 1 – A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 – Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3, que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração.3 – O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.

31/12/2011 1 - A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 - Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 10,67 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.

31/12/2012 1 – A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 – Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 11,42 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses.


31/12/2013 1 – A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 – Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 8,23 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 352 de 454


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de

remuneração ou indenização para os nossos administradores em caso de destituição do cargo ou de

aposentadoria.

PÁGINA: 353 de 454


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Órgão 2013

Conselho de Administração 0

Diretoria Estatutária 16,68%

Conselho Fiscal NA

Órgão 2012



Conselho Fiscal NA

Órgão 2011



Conselho Fiscal NA

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Órgão 2011 2012 2013

- - -

Conselho de Administração - - -

Diretoria Estatutária 1.907.457,84 4.554.768,14 6.347.563,94

Conselho Fiscal - - -

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não houve valores

reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal que não sejam relacionados à função por eles

ocupada.

PÁGINA: 355 de 454


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Os valores de remuneração da Diretoria foram reconhecidos nas controladas abaixo identificadas em

razão de alguns membros exercerem cargos executivos e/ou estatutários nas referidas companhias.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Conselho de


Estatutária R$ (*)

Conselho Fiscal Total

Controladas do emissor

Qualicorp S.A. - 1.400.000,00 - 1.400.000,00

Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. - - - -

Qualicorp Corretora de Seguros S.A. - - - -

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. - - - -


- - - -


- - - -

(*) A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração

foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima.


Conselho de


Estatutária R$ (*)



Qualicorp S.A. - 2.105.684,65 - 2.105.684,65

Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. - 6.000,00 - 6.000,00

Qualicorp Corretora de Seguros S.A. - 8.280,00 - 8.280,00

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. - 7.600,00 - 7.600,00


- 6.000,00 - 6.000,00


- 1.089.298,43 - 1.089.298,43




Conselho de


Estatutária R$ (*)



Qualicorp S.A. - 476.864,46 - 476.864,46

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. - 7.200,00 - 7.200,00

Qualicorp Corretora de Seguros S.A. - 1.439.713,38 - 1.439.713,38

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. - 9.120,00 - 9.120,00


- 7.200,00 - 7.200,00


- 2.162.513,10 - 2.162.513,10



PÁGINA: 357 de 454



Não há outras informações relevantes a serem divulgadas pela Companhia relacionadas a esta seção 13.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada

e por localização geográfica)

As informações prestadas abaixo abrangem todas as empresas ligadas a Companhia.

Em 30 de setembro de 2014

Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados

Belo Horizonte Administrativo 15

Comercial 26

Belo Horizonte total 41

Brasília Administrativo 184

Comercial 63

Brasília total 247

Curitiba Administrativo 2

Comercial 8

Curitiba total 10

Fortaleza Administrativo 2

Comercial 4

Fortaleza total 6

Porto Alegre Administrativo 3

Comercial 11

Porto Alegre total 14

Recife Administrativo 6

Comercial 14

Recife total 20

Rio de Janeiro Administrativo 132

Comercial 30

Rio de Janeiro total 162

Salvador Administrativo 28

Comercial 5

Salvador total 33

São Paulo Administrativo 1571

Comercial 262

São Paulo total 1833

Florianópolis Administrativo 1

Comercial 0

Florianópolis total 1

Goiás Administrativo 1

PÁGINA: 359 de 454



Comercial 0

Goiás total 1

Vitória Administrativo 1

Comercial 1

Vitória total 2

TOTAL 2370

Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados

Administrativo 1946

Comercial 424

Total 2370

Em 31 de dezembro de 2013



Comercial 9



Comercial 23

Brasília total 34


Comercial 6

Curitiba total 8

Fortaleza Administrativo 3

Comercial 4

Fortaleza total 7

Porto Alegre Administrativo 2

Comercial 8



Comercial 10

Recife total 16


Comercial 31



Comercial 5

Salvador total 24

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Comercial 238


TOTAL 1724


Administrativo 1390

Comercial 334

Total 1724




Comercial 4



Comercial 24

Brasília total 27

Fortaleza Comercial 10

Fortaleza total 10


Comercial 4

Recife total 6


Comercial 56



Comercial 8

Salvador total 24


Comercial 286



Vitória total 2

TOTAL 1459


PÁGINA: 361 de 454



Administrativo 1067

Comercial 392

Total 1459




Comercial 2



Comercial 28

Brasília total 29

Campinas Comercial 11

Campinas total 11


Curitiba total 2


Comercial 2

Recife total 3


Comercial 6



Comercial 8

Salvador total 10


Comercial 255



Vitória total 3

TOTAL 1217


Administrativo 905

Comercial 312

Total 1217

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b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada

e por localização geográfica)

As informações prestadas abaixo abrangem todas as empresas ligadas a Companhia.

Em 30 de setembro de 2014


Belo Horizonte Atendimento Call Center -

Tecnologia da Informação (TI) -

Operacional 2

Belo Horizonte total

Brasília Atendimento Call Center -

Tecnologia da Informação (TI) 2

Operacional 2

Brasília total 4

Curitiba Atendimento Call Center -


Operacional 1

Curitiba total 1

Fortaleza Atendimento Call Center -


Operacional 2

Fortaleza total 2

Porto Alegre Atendimento Call Center -


Operacional 1


Recife Atendimento Call Center -


Operacional 2

Recife total 2

Rio de Janeiro Atendimento Call Center -


Operacional 2


Salvador Atendimento Call Center -


Operacional 2

Salvador total 2

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São Paulo Atendimento Call Center 594


Operacional 78


TOTAL 780





Operacional 2




Operacional -

Brasília total 6



Operacional -

Curitiba total 2



Operacional -

Fortaleza total 2



Operacional -




Operacional -

Recife total -



Operacional -




Operacional -

PÁGINA: 364 de 454



Salvador total 2

São Paulo Atendimento Call Center -


Operacional -


TOTAL 726





Operacional -




Operacional -

Brasília total 2



Operacional -

Curitiba total 2



Operacional -

Fortaleza total 2



Operacional -




Operacional -

Recife total 0



Operacional -




PÁGINA: 365 de 454



Operacional -

Salvador total 2



Operacional -


TOTAL 762





Operacional -




Operacional -

Brasília total 2



Operacional -

Curitiba total 0



Operacional -

Fortaleza total 0



Operacional -




Operacional -

Recife total 0



Operacional -



PÁGINA: 366 de 454




Operacional -

Salvador total 2



Operacional -


Campinas Atendimento Call Center -


Operacional -

Campinas total 1

TOTAL 525

Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 30 de setembro de 2014

Atendimento Call Center 594


Operacional 92

Total 780

Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 31 de dezembro de 2013



Operacional 88

Total 726



Administrativo 2


Operacional 55

Total 762



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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

Administrativo 2


Operacional 47

Total 525

c. Índice de rotatividade

O índice de rotatividade da Companhia, incluindo suas controladas, foi de, respectivamente,

2,27%, 2,71%, 2,72% e 3,57%, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e

nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e 2011, respectivamente.

d. Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Para informações relativas à exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas,

ver as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 368 de 454


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

No mês de julho de 2012, adquirimos as empresas do Grupo PS Padrão. Tal aquisição gerou impacto em

nosso quadro de funcionários em 01 de janeiro de 2013, com a contratação de 60 empregados. No

mesmo ano tivemos a aquisição da empresa Aliança, sem qualquer impacto no quadro de pessoal da

Companhia. Em 31 de dezembro de 2012 a Aliança tinha 192 funcionários.

No mês de março de 2013, tivemos uma ampliação em nosso quadro de funcionários, com a contratação

de 67 empregados, em virtude da internalização do Call Center (Retenção e Class).

No mês de agosto de 2013, tivemos a alteração da estrutura da Qualicorp, Foram criadas cinco Vice-

Presidências: Vice-Presidência de Vendas e Marketing, Vice-Presidência de Negócios, Vice-Presidência

Corporativa, Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores e Vice-Presidência de Saúde.

No mês de março de 2014 foi alterada a Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores,

sendo criada a Vice-Presidência Financeira e a Vice-Presidência de Relações com Investidores.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. Política de salários e remuneração variável

Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por

meio da adoção de uma política de remuneração à recompensa do desempenho individual e coletivo. O

salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário

base e participação nos resultados. Todos os nossos empregados são elegíveis ao recebimento de uma

remuneração relativa à participação em nossos resultados, a qual está diretamente relacionada com o

cumprimento de metas estabelecidas por nossa Administração.

b. Política de benefícios

Temos como política promover o bem-estar de nossos empregados. Entre os benefícios oferecidos aos

nossos empregados estão: (i) vale transporte; (ii) vale refeição; (iii) assistência médica; (iv) vale

combustível; (v) seguro de vida ; e (vi) auxílio creche. Os benefícios são oferecidos de acordo com a

localidade e o nível hierárquico de nossos colaboradores, sendo que nem todos fazem jus a todos os

benefícios.

A Companhia provê acesso à assistência odontológica a valores inferiores à média do mercado, contudo

o custo é inteiramente do empregado optante.

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não

administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de

exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano

Para informações sobre o nosso Plano de Opção, ver item “13.4” deste Formulário de Referência

PÁGINA: 370 de 454


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia é representada pelos sindicatos que seguem:

(i) Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, de Assessoramento, Perícias,

Informações e Pesquisas no Estado de São Paulo;

(ii) Sindicato das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações, Pesquisas e

Serviços Temporários do Município do Rio de Janeiro;

(iii) Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, Auditoria, Assessoramento,

Perícias e Pesquisas do Estado do Espirito Santo;

(iv) Sindicato dos Corretores de Seguros, Empresas Corretoras de Seguros, de

Saúde, de Vida, de Capitalização e Previdência Privada no Estado de São Paulo;

(v) Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguros, Vida,

Capitalização e Previdência Privada do Estado do Rio de Janeiro;

(vi) Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguros, Vida,

Capitalização e Previdência Privada e Saúde no Estado do Paraná;

(vii) Sindicato dos Corretores de Seguros e Capitalização do Estado de Pernambuco;

(viii) Sindicato dos Corretores de Seguros, Empresas Corretoras de Seguros, Planos de

Saúde, Capitalização e Previdência Privada do Distrito Federal;

(ix) Sindicato dos Securitários de Fortaleza;

(x) Sindicato dos Corretores de Seguros, Capitalização e Previdência Privada no

Estado da Bahia;

(xi) Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguro,

Capitalização, Previdência Complementar Privada e Saúde no Estado de Minas

Gerais;

(xii) Sindicato das Empresas de Informática do Estado do Rio de Janeiro;

(xiii) Sindicato das Empresas de Processamento de dados e Serviços de Informática no

Estado de São Paulo; e

(xiv) SESCON DF | Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de

Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas do DF.

Nossos empregados são representados pelos sindicatos que seguem:

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(i) Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas

de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de

Serviços Contábeis no Estado de São Paulo;

(ii) Sindicato dos Empregados e Agentes Autônomos do Comercio e em Empresas de

Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas do Município do Rio de

Janeiro;

(iii) Sindicato dos Empregados Em Empresas de Contabilidade do Espirito Santo;

(iv) Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de

Agentes Autônomos de Seguros Privados e de Crédito e Em Empresas de

Previdência Privada no Estado de São Paulo;

(v) Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de

Agentes Autônomos de Seguro Privado e de Credito do Estado do Rio de Janeiro;

(vi) Sindicato dos Securitários do Paraná;

(vii) Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de

Agentes Autônomos de Seguro Privado e de Credito do Estado do Estado de

Pernambuco;

(viii) Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de

Agentes Autônomos de Seguro Privado Ede Credito e Empresa de Previdência

Privada do Distrito Federal;

(ix) Sindicato dos Corretores de Seguros e de Capitalização do Estado do Ceará;

(x) Sindicato dos Empregados Em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de

Agentes Autônomos de Seguro Privado E de Crédito e Empresa de Previdência

Privada do Estado da Bahia;

(xi) Federação nacional dos Empregados Em Empresas de Seguros Privados e

Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguros Privados E de Crédito e Em

Empresas de Previdência Privada (Fenespic – Federação Nacional dos

Securitários);

(xii) Sindicato dos Trabalhadores Em Empresas de Serviços Públicos e Privados de

Informática e Internet e Similares do Estado do Rio de Janeiro;

(xiii) Sindicato dos Empregados Em Empresas de Processamento de Dados, Serviços

de Computação, Informática, Tecnologia da Informação do Estado de São Paulo;

(xiv) Sindicato dos Trabalhadores em Locadoras de Vídeo, Escritório de Advocacia,

Escritório de Assessoria, Cobrança e Consultoria do DF. SINDIAPOIO.

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Acreditamos ter um bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que

os representam. Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum registro

significativo de conflito, nem sequer movimento paredista.

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TOTAL

273.412.588 100,000000% 0 0,000000% 273.412.588 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

189.862.224 69,441654% 0 0,000000% 189.862.224 69,441654%

L2 Participações Fundo de Investimento e Participações

13.716.004/0001-12 Brasil-SP Não Sim 16/05/2014

55.563.286 20,322139% 0 0,000000% 55.563.286 20,322139%

BlackRock, Inc.

Estados Unidos da América-NY Não Não 07/12/2012

13.901.144 5,084310% 0 0,000000% 13.901.144 5,084310%

GIC Private Limited

Singapura Não Não 20/03/2014

14.085.934 5,151897% 0 0,000000% 14.085.934 5,151897%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

48.874 100,000000 0 0,000000 48.874 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

12.665.456/0001-50 Brasil-SP Não Sim 30/05/2011

Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado


48.874 100,000000 0 0,000000 48.874 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

L2 Participações Fundo de Investimento e Participações 13.716.004/0001-12

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

230.000.000 100,000000 0 0,000000 230.000.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

230.000.000 100,000000 0 0,000000 230.000.000 100,000000


José Seripieri Filho

106.922.508-83 Brasileiro-SP Não Sim

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado 12.665.456/0001-50

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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Preferencial Classe A 0 0,000000%

Total 217.848.512 79,677859%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 217.848.512 79,677859%

Ações em Circulação

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

808

Data da última assembleia / Data da última alteração

29/08/2014

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

437

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

710

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

(1) 100% das quotas do L2 Participações Fundo de Investimento em Participações são

detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse

fundo são detidas por nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos

Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Na presente data não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o

controlar seja parte.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

O acionista BHCS Fundo de Investimento em Participações (“BHCS”), detinha, em 26 de junho

de 2011, 158.243.584 ou 68,4% do total de nossas ações. Com a consumação do IPO e da

oferta pública secundária de ações realizada em abril de 2012 (follow on), bem como com as

variações fruto de trocas bursáteis, o BHCS sofreu uma diluição passando a deter 61.622.638

ações.

Nos dias 29 e 30 de novembro de 2012 e 04 de dezembro de 2012, por meio de sucessivas

operações de venda realizadas em bolsa de valores, o BHCS alienou a totalidade de sua

participação remanescente, deixando de fazer parte do grupo de acionistas da Companhia.

Em 16 de maio de 2013, por meio de vendas realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), o acionista controlador da Companhia, L2

Participações Fundo de Investimento em Participações (“L2”), alienou 12 milhões de ações de

emissão da Companhia, passando a deter 55.563.286 de ações, representativas de 20,32% do

capital social da Companhia.

Até a data deste Formulário de Referência não houve alterações relevantes nas participações

dos membros do grupo de controle e administradores da companhia.

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Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a este seção 15.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia não possui regras e práticas formais de realização de transações com partes

relacionadas, pois consideramos que os critérios legais previstos na Lei de Sociedades por

Ações são suficientes para coibir abusos na celebração de contratos entre a Companhia, seus

controladores e suas respectivas partes relacionadas.

Nesse sentido, quaisquer operações e negócios com partes relacionadas a nós são realizadas

somente quando consideradas como de nosso interesse, com preços, regras e condições

usuais de mercado, e que, portanto, não nos gerem qualquer prejuízo.

A Lei das Sociedades por Ações prevê que nas assembleias gerais ou nas reuniões da

administração, o acionista ou administrador deve se abster de votar nas deliberações relativas:

(i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à

aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam

beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o nosso.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe, ainda, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer

ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber,

em razão de seu cargo, qualquer vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia

geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos incluir obrigatoriamente nas notas

explicativas das nossas demonstrações financeiras uma nota sobre transações com partes

relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às

demonstrações financeiras anuais.

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Relação com o emissor Sociedades controladas pela emissora.

Natureza e razão para a operação

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda.

02/01/2006 0,00 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. SIM 0,000000

Relação com o emissor Sociedade integrante do grupo Carlyle que faz parte do nosso bloco de controle.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a emissora, a Qualicorp de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e a Carlyle Investment Management, LLC, objetivando a prestação de serviços de consultoria e aconselhamento relativo (i) às operações da companhia emissora e de suas subsidiárias, (ii) planejamento estratégico, (iii) marketing e (iv) supervisão.

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção O contrato vigerá pelo prazo de seis meses, contados da data de sua celebração, sendo renovável automaticamente pelo mesmo período, salvo se qualquer das partes manifestar desinteresse em manter o contrato. O contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes em caso de falência, recuperação judicial ou liquidação extrajudicial da outra parte. Esse contrato foi rescindido em fevereiro de 2013.

Carlyle Brasil Consultoria em Investimentos Ltda.

01/09/2010 2.420.435,16 R$0,00 Não é possível aferir. 01/09/2011. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção O contrato vigerá até (i) a data em que o grupo Carlyle alienar quantidade superior a dois terços das ações ordinárias de emissão da companhia que possuía na data da celebração do contrato (01/09/2010), (ii) a data da realização da oferta pública primária das ações da companhia (iii) ou outra data anterior aos eventos (i) e (ii) supra, acordado pelas partes. O presente contrato perdeu sua vigência com o acontecimento do evento (ii).Esse contrato foi rescindido em 2011.

Relação com o emissor Membro do Conselho de Administração do emissor.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., sociedade controlada pela Emissora, e a M2 Participações Ltda., sociedade que tem em seu quadro de quotistas o Sr. Raul Rosenthal Ladeira Matos, membro do conselho de Administração do emissor, objetivando a prestação de serviços de consultoria e assessoria comercial e empresarial, voltada à avaliação e aquisição de novos negócios pertinentes ao objeto social da Qualicorp Corretora de Seguros S.A., pagos em parcelas mensais de R$100.000,00, líquido de impostos. O presente Contrato não foi objeto de um aditivo que prolongou sua vigência até 28/02/2013.



Raul Rosenthal Ladeira de Matos 02/09/2010 2.969.393,92 R$118.074,70 Não é possível aferir. 28/02/2013. NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato A controlada Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. será reembolsada no valor de R$1.894 mil referente a Auto de Infração relativo à fiscalização federal que compreendeu os anos 2007 e 2008; esse valor será ressarcido através de resgate dos recursos da conta administrada sob contrato de "escrow" firmado em setembro de 2010, entre o Grupo Carlyle e os respectivos acionistas na época: General Atlantic Participações S.A. e José Seripieri Filho.


Relação com o emissor Ex-Acionista Minoritário da predecessora, Acionista da emissora e Sociedade controlada pela emissora.

Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2012, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).

Natureza e razão para a operação Não há.

Seripatri Participações Ltda. 01/01/2010 3.004.757,23 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. NÃO 0,000000

General Atlantic Participações SA, José Seripieri Filho e Qualicorp Administradora de Benefícios SA


Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.



Rescisão ou extinção O contrato permanecerá em vigor até que seja rescindido por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito à outra parte, com pelo menos 30 dias de antecedência.O contrato será automaticamente rescindido, sem qualquer necessidade de comunicação entre as partes, caso haja alteração no controle acionário de qualquer das partes da qual decorre à saída de uma delas do Grupo Qualicorp.


Relação com o emissor A Seripatri tem como acionistas, José Seripieri Filho, Acionista da emissora, exercendo o cargo de Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Companhia e Alberto Bulus, Presidente do Conselho de Administração e Diretor da Companhia.

Objeto contrato O objeto do presente contrato é o de rateio e reembolso de despesas de transportes para atendimento, quando necessário, de seus administradores, sendo que a Seripatri é quem arca com todos os custos e despesas comuns decorrentes desses bens.






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Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.

02/01/2006 0,00 R$0,00 Não é possível aferir. Não há. SIM 0,000000


Rescisão ou extinção O contrato vigerá até 01/09/2015 quando vencerá o prazo de car~encia de 5 anos referente ao contrato de Escrow firmado no ingresso do Grupo Carlyle no controle da Companhia. Este valor foi ressarcido para a Companhia em 09 de abril de 2012.



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. , na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Administração e Serviços Ltda.










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Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda.



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vendimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.



Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que parmanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).


Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.



Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.







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Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.




Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2012, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).




Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vendimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., com a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., tendo em vista o compartilhamento das atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e o rateio das despesas a elas correspondentes. Por força do contrato, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. realizara todas as atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e faria jus ao reembolso dos valores suportados em benefício das demais contratantes. Para efeito do cálculo das despesas efetivamente incorridas por cada uma das partes, suportadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., estabeleceu-se como critério o valor em Reais do faturamento mensal auferido por cada contratante.

Garantia e seguros Não h.a

Rescisão ou extinção O contrato poderia ser rescindido a qualquer momento por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito e será considerado automaticamente rescindido na hipótese de alteração do controle acionário de qualquer das partes, da qual decorra sua saída do grupo econômico da emissora.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. 01/04/2010 42.132.588,24 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. NÃO 0,000000







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Natureza e razão para a operação Empréstimo para composição de capital de giro de curto prazo.

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Participações S.A.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. (atual denominação do Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.), na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.


Relação com o emissor Sociedades controladas pela emissora

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.




Objeto contrato Indeterminado.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato foi extinto.






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Objeto contrato Contrato celebrado pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda. com (i) a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.; (ii) a Qualicorp Corretora de Seguros S.A.; (iii) a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda e (iv) a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., tendo em vista o compartilhamento das atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e o rateio das despesas a elas correspondentes. Por força do contrato, a Qualicorp Administração e Serviços Ltda. realizaria todas as atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e faria jus ao reembolso dos valores suportados em benefício das demais contratantes. Para efeito do cálculo das despesas efetivamente incorridas por cada uma das partes, suportadas pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., estabeleceu-se como critério o valor em Reais do faturamento mensal auferido por cada contratante.

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. 01/01/2008 26.914.264,91 R$0,00 Não é possível aferir. 31/12/2009 NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos R$0,00 (zero).



Qualicorp Administração e Serviços Ltda. 01/01/2010 19.810.571,45 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção O contrato poderia ser rescindido a qualquer momento por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito. O presente contrato permanece vigente.

Objeto contrato Contratos celebrados pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda. com (i) a Qualicorp Participações S.A.; (ii) a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., (iii) a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.; (iv) a Access Participações Ltda.; (v) a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e (vi) a Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda., tendo em vista a prestação de serviços de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., mediante o reembolso dos valores suportados em benefício das demais contratantes, os quais eram demonstrados mediante elaboração e apresentação da planilha discriminados os valores suportados pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda. em favor das demais empresas integrantes do grupo.







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Rescisão ou extinção O contrato vigerá até (i) a data em que o Sr. José Seripieri Jr. alienar quantidade superior a dois terços das ações ordinárias de emissão da companhia que possuía na data da celebração do contrato (01/09/2010), (ii) a data da realização da oferta pública primária das ações da companhia ou (iii) outra data anterior aos eventos (i) e (ii) supra, acordado pelas partes. O presente contrato foi extinto.

Relação com o emissor Acionista da emissora, exercendo o cargo de Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Companhia.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a emissora, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e o Sr. José Seripieri Filho, objetivando a prestação de serviços de consultoria e aconselhamento relativo (i) às operações da companhia emissora e de suas subsidiárias, (ii) planejamento estratégico, (iii) marketing e (iv) supervisão. Neste montante não inclui encargos.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. 01/04/2010 12.223.787,44 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção O contrato poderia ser rescindido a qualquer momento por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito e seria considerado automaticamente rescindido na hipótese de alteração do controle acionário de qualquer das partes, da qual decorra sua saída do grupo econômico da emissora. Em virtude da regulação da ANS ocorrida no final do exercício de 2009, os funcionários da Qualicorp Administração e Serviços foram transferidos no início de 2010 para a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., bem como os contratos celebrados fins de desenvolvimento do objeto do Contrato de prestação de serviços estão sendo paulatinamente transferidos para Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.. O presente contrato permanece vigente.



José Seripieri Filho 01/09/2010 1.750.230,73 R$0,00 Não é possível aferir. 01/09/2011. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção O contrato poderia ser rescindido a qualquer momento por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito e será considerado automaticamente rescindido na hipótese de alteração do controle de qualquer das partes, da qual decorra sua saída do grupo econômico da emissora. O presente contrato permanece vigente.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., com a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., tendo em vista o compartilhamento das atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e o rateio das despesas a elas correspondentes. Por força do contrato, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. realizaria todas as atividades de caráter administrativo-operacional considerados comuns a todas as empresas (back-office) e faria jus ao reembolso dos valores suportados em benefício das demais contratantes. Para efeito do cálculo das despesas efetivamente incorridas por cada uma das partes, suportadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., estabeleceu-se omo critério o valor em Reais do faturamento mensal auferido por cada contratante.







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Relação com o emissor A Seripatri tem como acionistas, José Seripieri Filho, Acionista da emissora, exercendo o cargo de Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Companhia e Alberto Bulus, Presidente do Conselho de Administração e Diretor da Companhia.


Seripatri Participações Ltda. 01/01/2010 1.367.234,05 R$0,00 Não é possível aferir. Indeterminado. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Sociedade integrante do Grupo Carlyle que faz parte do nosso bloco de controle.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a emissora, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e a Carlyle Investment Management, LLC, objetivando a prestação de serviços de consultoria e aconselhamento relativo (i) às operações da companhia emissora e de suas subsidiárias, (ii) planejamento estratégico, (iii) marketing e (iv) supervisão. Neste montante não inclui encargos e custos de remessa para o exterior.


Rescisão ou extinção O contrato vigerá pelo prazo de seis meses, contados da data de sua celebração, sendo renovável automaticamente pelo mesmo período, salvo se qualquer das partes manifestar desinteresse em manter o contato. O contrato poderá ser rescnidido por qualquer das partes em caso de falência, recuperação judicial ou liquidação extrajudicial da outra parte. O presente contrato permanece vigente.


Carlyle Brasil Consultoria em Investimentos Ltda.


Relação com o emissor Membro do Conselho de Administração do emissor.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., sociedade controlada pela Emissora, e a M2 Participações Ltda., sociedade que tem em seu quadro de quotistas o Sr. Raul Rosenthal Ladeira Matos, membro do conselho de Administração do emissor, objetivando a prestação de serviços de consultoria e assessoria comercial e empresarial, voltada à avaliação e aquisição de novos negócios pertinentes ao objeto social da Qualicorp Corretora de Seguros S.A., pagos em parcelas mensais de R$100.000,00, líquido de impostos. O presente Contrato foi objeto de um aditivo que prolongou sua vigência para até 02/03/2012.


Rescisão ou extinção O contrato vigerá até (i) a data em que o Grupo Carlyle alienar quantidade superior a dois terços das ações ordinárias de emissão da companhia que possuia na data da celebração do contrato (01/09/2010), (ii) a data da realização da oferta pública primária das ações da companhia ou (iii) outra data anterior aos eventos (i) e (ii) supra, acordado pelas partes. O presente contrato foi extinto.


Raul Rosenthal Ladeira de Matos 02/09/2010 1.780.393,92 R$0,00 Não é possível aferir. 02/03/2012. NÃO 0,000000






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Objeto contrato Contrato celebrado entre a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda., na qualidade de mutuante, e a Seripar Participações Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.



Rescisão ou extinção O contrato permanecerá em vigor até que seja rescindido por qualquer das partes, mediante aviso prévio por escrito à outra parte, com pelo menos 30 dias de antecedência.O contrato será automaticamente rescindido, sem qualquer necessidade de comunicação entre as partes, caso haja alteração no controle acionário de qualquer das partes da qual decorra à saída de uma delas do Grupo Qualicorp. O presente contrato permanece vigente.


General Atlantic Participações SA, José Seripieri Filho e Qualicorp Administradora de Benefícios SA

01/09/2010 1.894.441,97 R$1.894.441,97 Não é possível aferir. 01/09/2015. NÃO 0,000000

Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e Seripar Participações Ltda.


Objeto contrato O objeto do presente contrato é o de rateio e reembolso de despesas de transportes para atendimento, quando necessário, de seus administradores, sendo que a Seripatri é quem arca com todos os custos e despesas comuns decorrentes desses bens.



Rescisão ou extinção O contrato vigerá até 01/09/2015 quando vencerá o prazo de carência de 5 anos referente ao contrato de Escrow firmado no ingresso do Grupo Carlyle no controle da Companhia. O presente contrato permanece vigente.


Relação com o emissor Ex-Acionista Minoritário da predecessora, Acionista da emissora e Sociedade controlada pela emissora.

Objeto contrato A controlada Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. será reembolsada no valor de R$1.894 mil referente a Auto de Infração relativo à fiscalização federal que compreendeu os anos 2007 e 2008; esse valor será ressarcido através de resgate dos recursos da conta administrada sob contrato de "escrow" firmado em setembro de 2010, entre o Grupo Carlyle e os respectivos acionistas na época: General Atlantic Participações S.A. e José Seripieri Filho.






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Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).


Objeto contrato Contrato celebrado entre a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. (atual denominação do Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.), na qualidade de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.



Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato foi extinto.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.



Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devid aà mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).







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Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Seripar Participações Ltda.



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. (atual denominação do Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.), na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).

Natureza e razão para a operação Emrpéstimo para composição de capital de giro de curto prazo.

Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda.



Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., ma condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.




Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Administração e Serviços Ltda.







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Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.


Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Seripar Participações Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo certo que permanecerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato foi extinto.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011, no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).




Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e que os valores e as respectivas datas de vendimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo que permancerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011 no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).

Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.








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José Seripieri Filho 01/09/2010 1.750.230,73 R$0,00 Não é possível aferir. 01/09/2011. NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção O contrato vigerá até 31/07/2017 quando vencerá o prazo de carência de 5 anos referente ao contrato de Escrow firmado no ingresso do Grupo Qualicorp no controle indiretos destas empresas.


Relação com o emissor Acionista da emissora, exercendo o cargo de Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Companhia.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a emissora, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e o Sr. José Seripieri Filho, objetivando a prestação de serviços de consultoria e aconselhamento relativo (i) às operações da companhia emissora e de suas subsidiárias, (ii) planejamento estratégico, (iii) marketing e (iv) supervisão.


Rescisão ou extinção Os contratos poderão ser rescindidos na forma prevista na legislação civil, sendo que permancerão em vigor até que toda a quantia devida à mutuante seja integralmente paga, de acordo com suas cláusulas, termos e condições. O presente contrato permanece vigente.Em face de inexistir saldo em aberto em 31/12/2011 no campo "Montante Envolvido" informamos o valor R$0,00 (zero).

Objeto contrato As controladas indiretas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. possuem direito de reembolso relativo a provisões de riscos contingentes junto a seu antigo controlador, sendo este, independente de dolo ou culpa, por um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente à data de fechamento da operação.Até 31 de dezembro de 2012, o valor de R$441 dessas provisões para riscos já foram materializadas e liquidadas pela Aliança.

Objeto contrato Contrato celebrado entre a Qualicorp Administração e Serviços Ltda., na qualidade de mutuante, e a Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda., na condição de mutuária, tendo em vista regular todo e qualquer empréstimo que a mutuária venha a contrair com a mutuante para fins de suprir necessidades de capital de giro, venda de imobilizados e devoluções de pagamentos efetuados indevidamente. Nos termos do contrato, as partes convencionaram que sobre os montantes mutuados não incidirão juros e as respectivas datas de vencimento dos empréstimos serão definidos em documentos apartados ("Anexos"), que quanto formalizados passarão a fazer parte integrante do contrato.

Relação com o emissor Controladas indiretas da Companhia.


Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A.

01/08/2012 17.742.161,99 R$ 17.742.161,99 Não é possível aferir. 31/07/2017. NÃO 0,000000






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Rescisão ou extinção O contrato vigerá até (i) a data em que o Sr. José Seripieri Jr. alienar quantidade superior a dois terços das ações ordinárias de emissão da companhia que possuía na data da celebração do contrato (01/09/2010), (ii) a data da realização da oferta pública primária das ações da companhia ou (iii) outra data anterior aos eventos (i) e (ii) supra, acordado pelas partes. O presente contratou perdeu sua vigência com o acontecimento do evento (ii). Esse contrato foi rescindido em 2012.







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

Em caso de conflitos de interesses, adotamos as práticas de governança previstas pela

legislação vigente, bem como as normas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado da

Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA (qual seja, obrigação de divulgação de

operações com partes relacionadas), não havendo um mecanismo específico para identificar

conflitos de interesse. As decisões de nossas operações com partes relacionadas são

submetidas à apreciação do nosso Conselho de Administração e devem ser por ele aprovadas.

A Lei das Sociedades por Ações, por exemplo, proíbe expressamente nossos acionistas e

administradores de votarem em Assembleias Gerais ou intervirem em qualquer operação em

que exista conflito entre os seus interesses e os nossos. Entende-se por negócios celebrados

em conflito de interesses aqueles não celebrados em condições normais de mercado, havendo

benefício à parte relacionada e possibilidade de nos causar dano ou prejuízo. A deliberação

tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso é

anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a

Companhia as vantagens que tiver auferido. Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades

por Ações normatiza o exercício ao direito de voto dos acionistas em assembleia geral, bem

como regula a responsabilidade do acionista controlador na sociedade.

Para informações adicionais sobre conflitos de interesses, consultar a “Seção 12” deste


b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado

Nossas operações e negócios com partes relacionadas são realizadas com o intuito de

melhorar o nosso desempenho e levam sempre em consideração o critério do melhor preço,

prazo, melhor capacitação técnica e encargos financeiros compatíveis com as práticas usuais

de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realização (quitação) – ou

quando de prazo indeterminado, garantem à Companhia o direito de rescindi-los a seu

exclusivo critério, bem como taxas de juros de mercado (quando aplicável).

Conforme dispõe nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de Administração

aprovação de todo contrato celebrado com uma parte relacionada assegurando a condição

estritamente comutativa dessas contratações. Referida condição assegura que a contratação

com uma parte relacionada aos contratantes condições similares àquelas que poderiam ser

estabelecidas em transações com terceiros alheios a nós.

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Tipo de capital Capital Autorizado

18/11/2014 0,00 350.000.000 0 350.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

18/11/2014 1.988.639.828,73 60 dias 273.387.588 0 273.387.588

Tipo de capital Capital Subscrito

18/11/2014 1.989.059.578,73 60 dias 273.412.588 0 273.412.588

Tipo de capital Capital Emitido

18/11/2014 1.989.059.578,73 273.412.588 0 273.412.588

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Preço fixado em Contrato de Opção de Compra de Ações, nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização Em moeda corrente nacional.

28/06/2012 RCA 28/06/2012 6.847.651,12 Subscrição particular

2.345.086 0 2.345.086 0,37312500 2,92 R$ por Unidade




28/06/2012 RCA 28/06/2012 257.497,94 Subscrição particular

35.714 0 35.714 0,01403000 7,21 R$ por Unidade





678.568 0 678.568 0,26730110 7,21 R$ por Unidade





1.452.229 0 1.452.229 0,22674297 2,85 R$ por Unidade


Preço fixado em processo de Oferta Pública de Ações da Companhia.

Forma de integralização Em moeda corrente nacional

27/06/2011 RCA 27/06/2011 353.852.577,00 Subscrição pública

27.219.429 0 27.219.429 24,03350719 13,00 R$ por Unidade


Artigo 170, §1º, II, da Lei das Sociedades por Ações.



5.000.000 0 5.000.000 0,13602387 0,40 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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1.487.158 0 1.487.158 0,00580038 7,21 R$ por Unidade





392.857 0 392.857 0,00352357 16,58 R$ por Unidade





714.282 0 714.282 0,00279370 7,21 R$ por Unidade





71.428 0 71.428 0,00027900 7,21 R$ por Unidade





178.571 0 178.571 0,00028500 2,94 R$ por Unidade





8.368 0 8.368 0,00003300 7,21 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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33.475 0 33.475 0,00029532 16,58 R$ por Unidade





33.475 0 33.475 0,00012866 7,21 R$ por Unidade





1.172.543 0 1.172.543 0,00175018 2,80 R$ por Unidade





392.857 0 392.857 0,00348438 16,58 R$ por Unidade





71.427 0 71.427 0,00063391 16,58 R$ por Unidade





142.858 0 142.858 0,00126947 16,58 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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25.000 0 25.000 0,00021107 16,79 R$ por Unidade





1.837.500 0 1.837.500 0,01575841 16,79 R$ por Unidade


“O critério utilizado pela Companhia para a definição do preço por ação foi a relação de troca da incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. livremente negociada, por pessoas independentes, no âmbito da negociação do Acordo de Associação celebrado entre a Companhia, de um lado, e Tempo Participações S.A., Connectmed-CRC Cons, Adm e Tecnologia em Saúde Ltda. e Gama Saúde Ltda., de outro lado, em 30 de abril de 2014.”


13/08/2014 AGE 13/08/2014 71.129.553,23 Subscrição particular

3.352.601 0 3.352.601 0,03774332 21,22 R$ por Unidade





125.000 0 125.000 0,00107315 16,79 R$ por Unidade





87.500 0 87.500 0,00098994 21,30 R$ por Unidade





142.857 0 142.857 0,00145900 19,20 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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30/05/2011 1.619.882.635 0 1.619.882.635 231.411.805 0 231.411.805

Grupamento

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

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Não houve redução do Capital Social até a data deste Formulário de Referência.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa – IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,

diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta

prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv)

responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os

demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade

entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores,

clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação

de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com

responsabilidade integral por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade

corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de

considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das

Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias,

proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada

sócio possui, identificando-os nominalmente;

obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do

controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de

controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas

mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço

transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o

adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições

do controlador (tag-along);

contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços

e demonstrativos financeiros;

previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal; clara definição no

Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma

de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria;

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transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; livre

acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho

de Administração;

resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas,

seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;

a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a)

aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b)

eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e

conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e

deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão,

incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e

escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a

presença de todos os acionistas ou seus representantes.

Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes

de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o

objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e

adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação.

Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias

que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e

exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira.

Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações

fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de

práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a

determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-

se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do

capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas

informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma

inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base nas

práticas contábeis adotadas no Brasil, neste caso acompanhadas de nota explicativa que

demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo

as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões de contabilidade

internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores

independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a

companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da

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adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do

Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado.

As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às

atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes

para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros

direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir,

às quais também estaremos sujeitos.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo

Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além

disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo

Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com

relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e

uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em

circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou

manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no

Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia

geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos

membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros

Independentes.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um

Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à

assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da

companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de

Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e

com o Regulamento do Novo Mercado.

Outras Características do Novo Mercado

Entre os requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a

obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por

exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de

em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para

todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação

do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada

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trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia

e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes

relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da

BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou

oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), BACEN e CVM, além daquelas

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do

Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras

de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão

de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como

aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo

Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a

regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de

investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas

de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um

investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são

grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o

desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são

ali negociados, inclusive a nossa.

Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo

Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social.

Alterações recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações

aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e

à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas.

Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a

vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social,

ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o

número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em

casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade

desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação


estabeleçam quorum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à

assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação


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impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem

favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias.

Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i)

a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor

presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração

sobre os termos e condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto

dos acionistas.

Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias

deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua

emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,

o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios

que orientam suas atividades.

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Direito a reembolso de capital Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em nossa Assembleia Geral podem privar os nossos acionistas dos direitos de (i) participar dos nossos lucros sociais, (ii) participar do nosso acervo, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a nossa gestão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência para a subscrição de nossas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se do nosso quadro de acionistas nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

Obedecido ao disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o nosso valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Não aplicável.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Caso o valor do dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada pelas Leis n°s 11.638 de 28 de dezembro de 2007 e 11.941 de 27 de maio de 2009, ou Lei das Sociedades por Ações.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O nosso Estatuto Social não contém cláusulas de proteção à dispersão da base acionária. O nosso

Estatuto Social não contém previsões quanto à limitação do direito de voto de acionistas com

participação relevante. Não obstante, há disposições, contidas no artigo 26 e seguintes, que obrigam a

realização de oferta pública quando da eventual alienação do nosso controle, direta ou indiretamente, as

quais deverão ser observadas pelo comprador, dentro das condições e prazos previstos na legislação

vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado

com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a

OPA referida no Artigo 26 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à

diferença entre o preço da OPA e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)

meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do

pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da

Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido

vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de

seus regulamentos. Ademais, no caso de cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo

a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do

artigo 31 do Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Todos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do nosso

Conselho de Administração, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo

em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que

corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do nosso capital, é obrigado a

divulgar, mediante comunicação à nossa Diretora de Relações com Investidores, na qual deverão constar

as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, a aquisição de

ações, que somadas às já possuídas, superem 5,0% do nosso capital, assim como, após atingido tal

percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 5,0% do nosso capital ou múltiplos de tal

percentual.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas em

nosso Estatuto Social.

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30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

153.036.671 15,05 14,90 R$ por Unidade


269.096.585 17,00 12,00 R$ por Unidade


120.181.667 16,75 13,50 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


796.013.052 19,10 15,95 R$ por Unidade


358.591.543 17,39 14,40 R$ por Unidade


3.196.514.398 22,90 19,81 R$ por Unidade


574.802.386 21,00 17,27 R$ por Unidade






2.309.897.483 21,00 16,03 R$ por Unidade


2.562.256.347 23,10 19,50 R$ por Unidade


1.557.773.985 22,50 20,50 R$ por Unidade


1.451.196.439 20,51 14,99 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Possibilidade resgate Sim

Conversibilidade Não

Descrição da restrição Circulação permitida apenas entre Investidores Qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, tendo em vista que as Debêntures foram distribuídas nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de Janeiro de 2009, conforme alterada.

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, § 2º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgate antecipado facultativo total será equivalente ao valor nominal unitário, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis a partir da data de emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo total e de eventuais juros ou encargos moratórios, se for o caso.Não será permitido o resgate parcial das debêntures.

Outras características relevantes

O valor nominal unitário das debêntures é de R$10.000,00 (dez mil reais).O valor nominal unitário das debêntures não será objeto de amortização, sendo integralmente pago na data de vencimento das debêntures.O valor nominal unitário das debêntures não será objeto de atualização monetária.O agente fiduciário é a Planner Trustee DTVM Ltda., contratada para atuar como representante dos debenturistas nesta emissão.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

As seguintes deliberações relativas às características das debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela emissora, dependerão da aprovação por debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das debêntures em circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (a) a remuneração das debêntures; (b) a data de pagamento da remuneração; (c) o prazo de vencimento das debêntures; (d) a alteração, anuência temporária ou renúncia prévia (waiver) do cumprimento de algum evento de vencimento antecipado, exceto com relação ao evento de vencimento antecipado previsto no inciso (xiv), do item 4.14.1 da escritura de emissão, do qual não será permitido solicitar a anuência temporária e/ou waiver; (e) os valores e datas de amortização do principal das debêntures; e/ou (f) a alteração, substituição ou o reforço da fiança.

Características dos valores mobiliários

As debêntures vencerão em 15 de janeiro de 2016, podendo ser antecipadamente vencidas nas hipóteses previstas na escritura de emissão e descritas no item 18.10 deste Formulário de Referência. Incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% taxa DI + spread de 1,35% a.a. As debêntures não contarão com garantia real e contarão com fiança outorgada pela QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A. e QUALICORP CORRETORA DE SEGUROS S.A., que se obrigaram, nos termos da escritura de emissão, como fiadoras e principais pagadoras de todos os valores devidos pela emissora no âmbito da emissão. Para maiores informações referentes as eventuais restrições impostas ao emissor, ver item 18.10 deste Formulário de Referência.

Identificação do valor mobiliário

1ª emissão de debêntures

Valor mobiliário Contrato de Investimento Coletivo

Restrição a circulação Sim

Data de emissão 22/09/2014

Valor total(Reais)

300.000.000,00

Quantidade(Unidades)

30.000

Data de vencimento 15/01/2016

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As nossas ações são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde 29 de junho de 2011, sob

o código QUAL3.

As nossas debêntures da primeira emissão são negociadas no Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores

Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, desde 29 de

setembro de 2014.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Não aplicável, tendo em vista que não temos valores mobiliários admitidos à negociação em mercados

estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Oferta Pública Inicial de Ações – Junho/2011

Em 28 de junho de 2011, realizamos nossa oferta pública inicial de ações, na qual foram ofertadas

73.185.143 ações de nossa emissão e, em 29 de junho de 2011, iniciamos a negociação de nossas

ações na BM&FBOVESPA. No âmbito da Oferta Primária, foram emitidas 27.219.429 Ações, totalmente

adquiridas por novos acionistas. As Ações ofertadas foram subscritas e integralizadas pelo preço de

R$13,00 (treze reais) por ação. O valor de venda da oferta primária de ações foi de R$353,9 milhões.

A oferta compreendeu a distribuição pública secundária de ações no Brasil em mercado de balcão não

organizado, em 5 de abril de 2012, para efetuar esforços de colocação das ações junto aos investidores

não institucionais, ressaltado o disposto na Instrução CVM 400, o esforço de dispersão acionária previsto

no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais

aplicáveis.

Oferta Pública Secundaria de Ações - Abril/2012

Em 18 de abril de 2012, a Companhia divulgou ao mercado o início da oferta pública de distribuição

secundária de 45.972.391 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da

Companhia e de titularidade dos acionistas vendedores, todas livres e desembaraçadas de quaisquer

ônus ou gravames, ao preço de R$16,50 por ação, perfazendo o montante total de R$ 758,54 milhões.

As 45.972.391 ações ordinárias já abrangem o acréscimo de 6.810.725 Ações Adicionais e o acréscimo

de 5.108.043 Ações do Lote Suplementar.

Além das ofertas acima mencionadas, nos últimos três exercícios sociais, não foram realizadas pela

Companhia ou por terceiros demais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da

Companhia.

1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp S.A.

Em 22 de setembro de 2014, a Qualicorp S.A. emitiu, por meio de escritura de emissão (“Escritura da 1ª

Emissão da Qualicorp S.A.”), 30 mil debêntures da espécie com garantia fidejussória, no valor nominal

unitário de R$10 mil reais, totalizando o montante de R$300 milhões. As debêntures têm vencimento em

15 de janeiro de 2016. As debêntures são garantidas por fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela

Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e

principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da

Qualicorp S.A.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros


de dezembro de 2013, 2012 e 2311, não foram realizadas quaisquer ofertas públicas de aquisição

relativas as ações de emissão de terceiros.

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Debêntures

Em 25 de agosto de 2010, a QC Holding II, a Qualicorp Administradora de Benefícios e a

Qualicorp Corretora realizaram a emissão de debêntures, com vencimento em 25 de agosto de

2015, cujos montantes em conjunto totalizavam R$400,0 milhões.

As primeiras emissões de debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios e da

Qualicorp Corretora totalizavam os montantes de R$56,0 milhões e R$36,0 milhões,

respectivamente.

Em 22 de agosto de 2014 foi aprovada, em assembleia geral de debenturista, a repactuação

das debêntures, cujas principais alterações já estão refletidas abaixo:


Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu, por meio de

escritura de emissão (“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios”), 56

debêntures da espécie com garantia flutuante, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão,

totalizando o montante de R$56,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96 meses,

com vencimento em 25 de agosto de 2018.

Essas debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, a

uma taxa equivalente, atualmente1, à variação acumulada das taxas médias diárias dos

depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano,

base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida

exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,600% a.a. O valor nominal unitário das

debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e

consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de

agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015, sendo certo que os valores

amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial

de cada uma das debêntures, respectivamente.

A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado

dos títulos, a partir de 25 de agosto de 2015.


1 Em 20 de dezembro de 2011 foi celebrado o primeiro aditamento à Escritura da 1ª Emissão da

Qualicorp Administradora de Benefícios tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas.

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(i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou

indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou

quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que,

direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle

comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou

segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como

b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade

limitada em benefício dos referidos no item “a” acima), atuando individual ou

conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por

meio de participação acionária, direta ou indireta, de pelo menos 35% das ações

com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e,

cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de

seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer

o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;

(ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o

pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes

dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do

Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no

máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para

cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iii) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de

alienação fiduciária ou contrato de penhor deixem de existir; e

(iv) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de

Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de

quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual

ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral

definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em

pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social

da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a

Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao

cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª

Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios.

As debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e

pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras

solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da

Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures

são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de

Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade.

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1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora

Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Corretora emitiu, por meio de escritura de emissão

(“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora”), 36 debêntures da espécie quirografária, no

valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$36,0 milhões. As

debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.

As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela

Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread), atualmente2, de 1,600% a.a.

O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal

amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias

25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015,

sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do

valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente.

A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, a partir de

25 de agosto de 2015.










conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação

acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a

voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José

Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou

conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora;

(ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o





Qualicorp Corretora tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas.

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máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para

cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iii) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato

de penhor ou alienação fiduciária deixem de existir; e falência, protesto legítimo de

títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$15,0

milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante

igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória

arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em

pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social

da Qualicorp Corretora, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora

esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações

previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora.

Essas debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp

Administradora de Benefícios e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam,

na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as

obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as

debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp

Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade.

Extinção das Debêntures de emissão da QC Holding II e 2as Emissões de Debêntures da

Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora.

No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo Qualicorp, foi aprovada, em

assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 31 de março de 2011, a

incorporação da QC Holding II pela Qualicorp Participações. Em seguida, foi realizada a cisão

total da Qualicorp Participações, mediante a versão de seu patrimônio para a Qualicorp

Corretora e para a Qualicorp Administradora de Benefícios.

Os eventos societários acima descritos foram devidamente submetidos e aprovados pelos

debenturistas titulares das debêntures emitidas pela QC Holding II, em assembleia geral de

debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nesta ocasião, foi, inclusive,

consignado que as operações de reorganização societária não seriam consideradas, para

quaisquer fins, como hipóteses de vencimento antecipado das dívidas, nem tampouco

implicariam no descumprimento das obrigações de QC Holding II em relação à emissão das

debêntures.

Outrossim, em face da cisão da Qualicorp Participações, foi expressamente aprovada a

extinção das debêntures emitidas pela Qualicorp Participações e a formação de novo crédito,

representado pelas debêntures emitidas pela Qualicorp Corretora, por meio do Instrumento

Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com

Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real, e pela Qualicorp Administradora de Benefícios,

por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da

Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real.

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As escrituras de emissão refletem as mesmas condições da emissão originária pela QC II,

havendo sido constituídas novas garantias em favor dos debenturistas para substituição

daquelas constituídas originalmente.


O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie

Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da

Qualicorp Administradora de Benefícios”), por meio do qual a Qualicorp Administradora de

Benefícios emitiu 165 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0

milhão, totalizando o montante de R$165,0 milhões, estabelece que a data de emissão das

debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96

meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.

Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de

aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar

outras obrigações contraídas.

As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela

Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente3, 1,600% a.a.





valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente.










conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por


Qualicorp Administradora de Benefícios tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas.

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meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das

ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e,

cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de

seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer

o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;

(ii) caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao

cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura Qualicorp

Administradora de Benefícios, e seja realizado pagamento pela Qualicorp

Administradora de Benefícios e/ou por suas garantidoras de dividendos e/ou de

juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros

sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das

Sociedades por Ações;

(iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o




máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes

para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iv) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato

de penhor ou por alienação fiduciária deixem de existir; e

(v) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de

Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de

quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual

ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral

definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em

pagamento igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da

Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a

Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao


Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios.

Ademais, as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Corretora, pela

Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras

solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da

Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures

são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e

da Qualicorp Corretora de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da

ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.

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2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros

O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie

Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da

Qualicorp Corretora”), por meio do qual a Qualicorp Corretora emitiu 143 debêntures da

espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de

R$143,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de

2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de

agosto de 2018.

Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de

aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar

outras obrigações contraídas.

As debêntures são remuneradas, semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto,

pela Taxa DI acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente4, 1,600%

a.a.





valor nominal unitários de cada uma das debêntures, respectivamente.

A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, a partir de

25 de agosto de 2015.


(i) se, qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou








conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação

acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a


Qualicorp Corretora tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas.

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voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José

Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou

conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora;

(ii) caso seja realizado pagamento, pela Qualicorp Corretora e/ou por suas

garantidoras, de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os

dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos

dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o



grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no

máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes

para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;

(iv) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de

contrato de penhor e alienação fiduciária deixem de existir; e

(v) falência, protesto de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou

superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp

Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de

decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que

resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0

milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças

relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao


Emissão da Qualicorp Corretora.

Ademais as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Administradora

de Benefícios, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na

qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as

obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as

debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de

Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade, que será resolvido quando da

aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.

Aquisição do Grupo Aliança

Em 8 de agosto de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp

Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato

de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 60% de participação no

capital social da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria,

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Administração e Serviços S.A, bem como de opção de compra por parte da Companhia e

opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40%

remanescentes, conforme descrito abaixo. Em 2 de agosto de 2012, o valor estimado total de

aquisição foi de R$320,4 milhões, sendo composto como segue:

A determinação do valor de compra para aquisição do controle e da participação de 60% do

capital social das sociedades será determinada através de múltiplos de EBTIDA do exercício de

2013, cujo pagamento ocorreu em abril de 2014. Na data de aquisição o passivo financeiro

estimado para a aquisição da participação no capital social das sociedades foi de R$179,6

milhões, sendo que já foram realizados pagamentos no valor de R$100 milhões, restando

assim um saldo a pagar estimado de R$79,6 milhões registrado na rubrica de débitos diversos.

Em 31 de março de 2014, a Companhia havia atualizado este passivo financeiro da aquisição

dos 60% de participação, aumentando em R$17, 6 milhões contra despesa financeira e o saldo

a pagar passou para R$278,6 milhões. A Companhia realizou a opção por efetuar o pagamento

da aquisição em 2 de abril de 2014, no montante de R$278,6.

O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção

de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes

(participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de

aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não

controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses

que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado

para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de opções de ações de participação

dos não controladores.

Em 1° de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não

controladores no qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15%

dos 40% remanescentes, pelo montante de R$ 155 milhões. Desse montante, R$ 113 milhões

foi liquidado até 30 de setembro de 2014, e o restante no montante de R$ 42 milhões,

registrado na rubrica de débitos diversos foi liquidado em 1° de outubro de 2014.

Até 30 de setembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no

montante de R$114,2 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$ 155 milhões

foram baixados dessa rubrica pela aquisição dos 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição

gerou contabilização de ajuste da participação dos acionistas não controladores no montante

de R$ 1,8 milhões.

Assim, em 30 de setembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra

montava em R$171,3 milhões.

1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples da Qualicorp S.A.

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Características dos valores mobiliários listados na Seção 18.5 deste Formulário de Referência:

Informações referentes as eventuais restrições impostas ao emissor:

(i) à distribuição de dividendos:

É hipótese de vencimento antecipado das debêntures: caso a emissora esteja em

mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas

nesta emissão, e seja realizado pagamento pela emissora e/ou pelas garantidoras

de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos

obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos

obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) à alienação de determinados ativos:

São hipóteses de vencimento antecipado das debêntures:

a) constituição e/ou prestação pela emissora e/ou por qualquer das

garantidoras, de quaisquer ônus, gravames, garantias reais e/ou qualquer

outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a

propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre seus respectivos

ativos, bens e direitos de qualquer natureza de valor individual ou global

superior a 20% (vinte por cento) do ativo não circulante da emissora ou da

respectiva garantidora, exceto (a) com relação aos ônus constituídos até a

data de emissão; ou (b) em operações de aquisição financiada, com

relação aos ônus constituídos sobre os bens objeto da aquisição, até a

data do pagamento de referido financiamento ou (c) por ônus constituídos

em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou

parciais, de dívidas existentes na data de emissão, desde que o ônus seja

constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada,

substituída ou repactuada; ou (d) por ônus constituídos sobre valores

recebidos em contrapartida à venda, pela emissora, por qualquer das

garantidoras e/ou por qualquer controlada relevante, de qualquer ativo,

desde que tal ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais

contingências relacionadas ao ativo vendido;

b) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela

emissora e/ou por qualquer das garantidoras por qualquer meio, de forma

gratuita ou onerosa, de ativo(s), incluindo participações societárias, exceto

(a) pelas vendas de produtos no curso normal de seus negócios, desde

que representem valor inferior a 15% (quinze por cento), de forma

individual ou agregada, dos ativos da Emissora e/ou das garantidoras,

conforme o caso, ou (b) se referida cessão, venda, alienação e/ou

transferência for decorrente de exigência de órgão regulador, incluindo,

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mas não se limitando ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica –

CADE, ou (c) sem a prévia aprovação do quorum qualificado de

debenturistas previsto no item 8.13. da escritura de emissão;

(iii) à contratação de novas dívidas

Não há restrição para a contratação de novas dívidas, desde que observados os

índices e limites de endividamento previstos na escritura de emissão (não

observância, pela emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em

virtude das Debêntures, de índice financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida

pelo EBITDA da Emissora menor ou igual 2.0x).

(iv) à emissão de novos valores mobiliários

Não há restrições na escritura de emissão, observado o disposto na Instrução

CVM nº 476 de 16 de Janeiro de 2009.

Vencimento Antecipado (conforme disposto na escritura de emissão)

4.14.1. Observado o disposto nos itens 4.14.2 a 4.14.5 da escritura da 1ª (primeira)

emissão das debêntures da companhia, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente

vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato

pagamento pela Emissora ou por qualquer das Garantidoras do Valor Nominal Unitário das

Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a

Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data do seu efetivo pagamento na ocorrência das seguintes hipóteses:

(i) se a Emissora não mantiver o controle das Garantidoras, por meio de participação

acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais

1 (uma) ação com direito a voto das Garantidoras;

(ii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de

reorganização societária da Emissora e/ou de qualquer das Garantidoras, salvo

se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração

societária for aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta

e cinco) das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate

aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou

incorporação;

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(iii) pedido de recuperação judicial e extrajudicial formulado pela Emissora e/ou por

suas controladas, inclusive por qualquer das Garantidoras;

(iv) extinção, liquidação, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação

de falência da Emissora e/ou de qualquer das Garantidoras;

(v) extinção, liquidação, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação

de falência de quaisquer controladas da Emissora, que não as Garantidoras, cujo

faturamento represente valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do

faturamento consolidado da Emissora, apurado conforme suas últimas

demonstrações financeiras anuais auditadas (“Controlada Relevante”);

(vi) não pagamento, relativo às Debêntures, do Valor Nominal Unitário na Data de

Vencimento e/ou da Remuneração nas respectivas Datas de Pagamento da

Remuneração e/ou do Valor de Resgate na hipótese de Resgate Antecipado

Facultativo Total;

(vii) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias descritas na Escritura de

Emissão que não as previstas no inciso (vi) acima;

(viii) não cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na

Escritura de Emissão, desde que não sanada no prazo de 20 (vinte) dias corridos

contados da data do respectivo descumprimento, exceto quando houver prazo

diverso definido;

(ix) protesto de títulos contra a Emissora ou qualquer das Garantidoras, ainda que na

condição de garantidora, com valor unitário ou agregado em montante igual ou

superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), e que não seja sanado no

prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da intimação da Emissora ou das

Garantidoras, conforme o caso, acerca do protesto, nos termos da Lei n.º 9.492,

de 10 de setembro de 1997, salvo se (a) tal protesto tiver sido efetuado por erro ou

má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, no prazo

de 10 (dez) Dias Úteis da data da intimação, ou (b) for suspenso ou cancelado no

prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data da intimação;

(x) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de

qualquer das Garantidoras com instituições financeiras ou que tenham sido

originadas no mercado financeiro ou de capitais envolvendo valor, individual ou

em conjunto, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(xi) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de

qualquer das Garantidoras com fornecedores ou prestadores de serviços

envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$10.000.000,00

(dez milhões de reais), desde que (a) não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(b) tal inadimplemento não esteja sendo questionado de boa-fé pela respectiva

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Emissora e/ou pela respectiva Garantidora, tendo a Emissora ou a Garantidora

recebido uma decisão suspensiva a seu favor; (c) o cumprimento da obrigação

considerada inadimplida não seja comprovado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis; ou

(d) referido inadimplemento não seja decorrente de divergência acerca de

cobrança de faturas com operadoras e seguradoras de planos de saúde que

estejam sob discussão bilateral (sem ter sido iniciada qualquer discussão judicial

ou arbitral), situação em que somente será considerado um evento de vencimento

antecipado se referido valor for superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de

reais), considerando os valores líquidos do inadimplemento (deduzidas

compensações com créditos que a Emissora tenha contra tais operadoras ou

seguradoras, conforme o caso, e estejam, também, sob discussão) conforme

apurado com base nas demonstrações financeiras da Emissora e/ou Garantidora,

conforme o caso;

(xii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou de

qualquer das Garantidoras envolvendo valor, individualmente ou em conjunto,

igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(xiii) não cumprimento pela Emissora e/ou por qualquer das Garantidoras, no prazo

estabelecido, de decisão condenatória arbitral definitiva, ou judicial transitada em

julgado, que, individualmente ou em conjunto, resulte ou possa resultar em

obrigação de pagamento pela Emissora e/ou por qualquer das Garantidoras de

valor unitário ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de

reais);

(xiv) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros,

pela Emissora ou pelas Garantidoras, das obrigações assumidas na Escritura de

Emissão;

(xv) transformação da forma societária da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei

das Sociedades por Ações;

(xvi) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora vigente na data

da Escritura de Emissão que venha modificar suas atividades preponderantes;

(xvii) caso a Emissora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de

suas obrigações previstas nesta Emissão, e seja realizado pagamento pela

Emissora e/ou pelas Garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital

próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio

imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por

Ações;

(xviii) redução de capital social da Emissora, exceto se tal redução de capital for

realizada com a finalidade de absorver prejuízos acumulados ou se previamente

autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por

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cento) das Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 174 da Lei

das Sociedades por Ações;

(xix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e

licenças relevantes, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercido das

atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas,

inclusive as Garantidoras, exceto se dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a

contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a

Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular

continuidade das atividades da Emissora e/ou de suas controladas até a

renovação ou obtenção da referida licença ou autorização. Para fins desta

Escritura de Emissão, são consideradas relevantes para o exercício das

ativadades das Garantidoras as autorizações e licenças concedidas pela Agência

Nacional de Saúde Suplementar e pela Superintendência de Seguros Privados;

(xx) se a Fiança: (a) for objeto de questionamento judicial pela Emissora, por qualquer

das Garantidoras ou por terceiros; (b) não for devidamente constituída e mantida

de forma válida, plena, eficaz e exequível; ou (c) de qualquer forma, deixar de

existir ou for rescindida;

(xxi) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão

estritamente nos termos da Cláusula 3.5. acima;

(xxii) questionamento judicial, pela Emissora, por qualquer controladora da Emissora,

caso existente, (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das

Sociedades por Ações), por qualquer das Garantidoras, e/ou por qualquer

coligada da Emissora e/ou de qualquer das Garantidoras, desta Escritura de

Emissão ou de seus termos e condições;

(xxiii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou por

qualquer das Garantidoras na Escritura de Emissão é falsa ou incorreta em

qualquer aspecto relevante;

(xxiv) constituição e/ou prestação pela Emissora e/ou por qualquer das Garantidoras, de

quaisquer ônus, gravames, garantias reais e/ou qualquer outra modalidade de

obrigação que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou

controle sobre seus respectivos ativos, bens e direitos de qualquer natureza

(“Ônus”) de valor individual ou global superior a 20% (vinte por cento) do ativo não

circulante da Emissora ou da respectiva Garantidora, exceto (a) com relação aos

Ônus constituídos até a Data de Emissão; ou (b) em operações de aquisição

financiada, com relação aos Ônus constituídos sobre os bens objeto da aquisição,

até a data do pagamento de referido financiamento ou (c) por Ônus constituídos

em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou

parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja

constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada,

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substituída ou repactuada; ou (d) por Ônus constituídos sobre valores recebidos

em contrapartida à venda, pela Emissora, por qualquer das Garantidoras e/ou por

qualquer Controlada Relevante, de qualquer ativo, desde que tal Ônus seja

constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao

ativo vendido;

(xxv) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora

e/ou por qualquer das Garantidoras por qualquer meio, de forma gratuita ou

onerosa, de ativo(s), incluindo participações societárias, exceto (a) pelas vendas

de produtos no curso normal de seus negócios, desde que representem valor

inferior a 15% (quinze por cento), de forma individual ou agregada, dos ativos da

Emissora e/ou das Garantidoras, conforme o caso, ou (b) se referida cessão,

venda, alienação e/ou transferência for decorrente de exigência de órgão

regulador, incluindo, mas não se limitando ao Conselho Administrativo de Defesa

Econômica – CADE, ou (c) sem a prévia aprovação do quorum qualificado de

Debenturistas previsto no item 8.13. abaixo;

(xxvi) aquisição de participação acionária que represente o controle da Emissora, ou

formação de um grupo ou bloco de controle da Emissora, nos termos do artigo 116

da Lei das Sociedades por Ações, com a alteração dos principais membros da

administração da Emissora;

(xxvii) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão (e/ou de

qualquer de suas disposições);

(xxviii) não observância, pela Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em

virtude das Debêntures, de índice financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida

pelo EBITDA da Emissora menor ou igual 2.0x (“Índice Financeiro”):

Onde:

a) “Divida Líquida” é a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos

e debêntures no passivo circulante e não circulante da Emissora com base

nas informações financeiras consolidadas, mais a rubrica de operações

com derivativos do passivo circulante e não circulante da Emissora, bem

como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa da Emissora e

suas controladas que venha a ser criada, menos a rubrica de operações

com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da

rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as

aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base

em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado do Grupo

Qualicorp;

b) “EBITDA” é o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e

depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item

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seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas

da Emissora, sendo o EBITDA ajustado para (i) despesas não caixa; (ii)

despesas não recorrentes, e (iii) pro forma para aquisições feitas nos 12

(doze) meses anteriores; e

c) fica desde já acordado que o cálculo de que trata este item “xxvi” será

realizado em conjunto pela administração da Emissora e das Garantidoras,

tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora,

semestralmente auditadas ou revisadas por seus respectivos auditores

independentes, conforme o caso. O Índice Financeiro deverá ser

disponibilizado ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o

encerramento de cada semestre, juntamente com relatório consolidado da

memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a

obtenção de tal Índice Financeiro e de declaração assinada por dois

diretores atestando o cumprimento das disposições constantes na

Escritura de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora

e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais

esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

4.14.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas i, ii, iii, iv, vi, xii, xiv,

xv, xviii, xix, xxii, xxv, xxvii do item 4.14.1 da escritura da 1ª (primeira) emissão das debêntures

da companhia acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures,

independentemente de qualquer notificação. Sem prejuízo disso, o Agente Fiduciário deverá

notificar a Emissora ou as Garantidoras para exigir o pagamento dos valores devidos aos

Debenturistas.

4.14.3. Na ocorrência dos eventos previstos nas demais alíneas do item 4.14.1 da

escritura da 1ª (primeira) emissão das debêntures da companhia, o Agente Fiduciário deverá

publicar a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) dias úteis a

contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado pelos

Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das

Debêntures. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item deverá ser

realizada em conformidade com o disposto na Cláusula Oitava desta Escritura de Emissão.

4.14.3.1. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.14.3 da escritura da

1ª (primeira) emissão das debêntures da companhia, que será instalada observado o quórum

previsto na Cláusula Oitava desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar por

não declarar o vencimento antecipado das Debêntures. Caso a não declaração do vencimento

antecipado das Debêntures, não seja, por qualquer motivo, aprovada por 75% (setenta e cinco

por cento) das Debêntures em Circulação em primeira ou segunda convocações, o Agente

Fiduciário deverá tomar as providências previstas no item 4.14.4. abaixo.

4.14.3.2. A não instalação das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas por falta de

quórum será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em

declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

4.14.4. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente

Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das

Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a

Data de Emissão, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data do seu efetivo pagamento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da (i) da

data do recebimento da notificação acerca do vencimento antecipado das Debêntures

encaminhada pelo Agente Fiduciário, em caso de vencimento antecipado automático ou caso

nenhum representante da Emissora tenha comparecido à Assembleia Geral que decretou o

vencimento antecipado das Debêntures, ou (ii) da data de realização da Assembleia Geral de

Debenturistas, caso um representante da Emissora tenha comparecido à Assembleia Geral que

decretou o vencimento antecipado das Debêntures, sob pena de, em não o fazendo, ficar

obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios previstos no item 4.15 abaixo.

4.14.5. A Emissora, juntamente com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a CETIP com,

no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência do pagamento referido no item 4.14.4. da

escritura da 1ª (primeira) emissão das debêntures da companhia.

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Até a data deste Formulário de Referência não tivemos planos de recompra de ações de nossa emissão.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Até a data deste Formulário de Referência não mantivemos ações em tesouraria.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Até a data deste Formulário de Referência, não tínhamos ações em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Principais características

Nossa Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política de Negociação”) visa esclarecer as regras que deverão ser observadas para coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo a nós (“Informações Privilegiadas”), em benefício próprio das Pessoas Vinculadas por meio de negociação com valores mobiliários de nossa emissão (“Valores Mobiliários”), e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de nossos Valores Mobiliários.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358/02, assim, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, por nós ou pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários de nossa emissão, desde a data em que tomamos conhecimento de ato ou fato relevante (“Ato ou Fato Relevante”), até a sua divulgação ao mercado, conforme itens divulgados no item 20.2 desta Seção 20.

Cargo e/ou função Diretores, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, caso seja instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem como seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração anual de imposto de renda, e sociedades por nós controladas, direta ou indiretamente.

Data aprovação 28/04/2011

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) n.º 358/02, assim, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência

de investimento, por nós ou pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários de nossa

emissão, desde a data em que tomamos conhecimento de Ato ou Fato Relevante, até a sua

divulgação ao mercado, conforme itens abaixo descritos:

(i) As Pessoas Vinculadas e nós devemos nos abster de negociar nossos Valores

Mobiliários de nossa emissão como Companhia em todos os períodos em que o

nosso Diretor de Relações com Investidores tenha determinado a proibição de

negociação (“Períodos de Impedimento à Negociação”), mediante autorização

prévia do Presidente do nosso Conselho de Administração. O nosso Diretor de

Relações com Investidores não está obrigado a informar os motivos da

determinação do Período de Impedimento à Negociação, e as pessoas vinculadas

deverão manter tal determinação em absoluto sigilo.

(ii) As Pessoas Vinculadas que tenham firmado o competente Termo de Adesão à

Política de Negociação não poderão negociar os seus Valores Mobiliários nos

Períodos de Impedimento à Negociação.

(iii) É vedada a negociação de Valores Mobiliários de nossa emissão pelas Pessoas

Vinculadas as quais possam ter conhecimento de Informação Privilegiada, até que

divulguemos ao mercado Ato ou Fato Relevante.

(iv) As Pessoas Vinculadas não poderão negociar os Valores Mobiliários de nossa

emissão no período de 15 dias que anteceder a divulgação ou publicação das

informações trimestrais (ITR) ou das demonstrações financeiras padronizadas

(DFP) da nossa Companhia.

(v) O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação de

Valores Mobiliários de nossa emissão enquanto não forem divulgadas ao público,

se for o caso, por meio da publicação de Ato ou Fato Relevante, informações

relativas à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato para a transferência do

nosso controle acionário; (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de

transferência do nosso controle acionário; ou (iii) existência de intenção de se

promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou

reorganização societária que estejamos envolvidos.

(vi) As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia, anteriormente à

divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão,

não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia.

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(vii) É vedada a negociação de Valores Mobiliários de nossa emissão pelas Pessoas

Vinculadas, inclusive nos casos em que estas negociações se dêem por

intermédio de: (i) sociedade por elas controlada; (ii) terceiros com quem tiverem

celebrado contrato de administração de carteira de valores mobiliários ou de

negócio fiduciário (trust); ou (iii) Pessoas Ligadas ou quaisquer pessoas que

tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada, por intermédio de qualquer

das pessoas impedidas a negociar, sabendo que esta ainda não foi divulgada ao

mercado.

O nosso Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela aplicação dos termos da

Política de Negociação.

Nossas políticas de fiscalização

Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas

autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos

nesta Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relação com Investidores tomar as

medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após consulta aos

membros do Conselho de Administração. As medidas disciplinares poderão contemplar,

inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso

a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o

Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta

Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas,

integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas

Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal

descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Exceto pela Política de Divulgação descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, não

há.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadasA Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,

conforme alterada (“Instrução CVM 358”) disciplina as regras a respeito da divulgação e do uso

de informações sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se

refere à divulgação de informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos

pelas companhias de capital aberto.

Tais regras:

estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de

divulgação. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões

tomadas pelos acionistas controladores, resoluções de assembleia geral de

acionistas ou da administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos

políticos, administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com

os negócios da companhia que possam influenciar (i) o preço de suas ações ou

quaisquer valores mobiliários a elas referenciados; (ii) a decisão dos investidores

de negociarem e/ou manterem tais ações; (iii) a decisão dos investidores de

exercer quaisquer direitos inerentes às ações;

especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a

celebração de contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a

entrada ou retirada de acionistas que mantenham com a companhia qualquer

contrato ou colaboração operacional, administrativa, financeira ou tecnológica,

bem como a ocorrência de qualquer reestruturação societária realizada entre as

sociedades relacionadas à companhia em questão;

obrigam a companhia aberta a enviar atos ou fatos relevantes à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores

e à Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA (Sistema IPE), bem como

divulgar ao mercado em geral, por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais

de comunicação (i) jornais de grande circulação geralmente utilizados pela referida

companhia; ou (ii) de pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede

mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso

gratuito, a informação em sua integralidade;

exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue

um fato relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do

registro da companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;

exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer

órgão técnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto informem a tal

companhia o número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela referida

companhia, suas subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por

referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e

dependentes, informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições

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de informações relevantes não divulgadasacionárias, informação esta que será transmitida à CVM e à BM&FBOVESPA pelo

Diretor de Relação com Investidores da companhia aberta;

exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer

acionista elegendo membros do conselho de administração de uma companhia de

capital aberto aumente ou diminua sua participação na referida companhia em

mais de 5,0%, referido acionista ou entidade divulgue as informações relacionadas

com a referida aquisição ou alienação; e

proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações

privilegiadas.

Em observância às normas da CVM e da BM&FBOVESPA, em 28 de abril de 2011, foi

aprovada por nosso Conselho de Administração a Política de Divulgação de Ato ou Fato

Relevante e Preservação de Sigilo da Qualicorp S.A., a qual foi alterada em 17 de março de

2014 (“Política de Divulgação”), cujas regras devem ser observadas por todas aquelas pessoas

relacionadas no artigo 13 da Instrução CVM 358 (“Pessoas Vinculadas”).

A Política de Divulgação foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados padrões de

conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores; (ii)

administradores; (iii) conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções

técnicas ou consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a

informações relevantes e, ainda; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou

posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas

sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre

a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e

às boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e negociação de

valores mobiliários de emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o

respectivo Termo de Adesão, o qual deverá permanecer arquivado na sede social enquanto

essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por cinco anos, no mínimo,

após o seu desligamento.

Além disso, a Política de Divulgação visa a prover os acionistas da Companhia e ao mercado

em geral a melhor simetria possível na disseminação das informações, bem como a assegurar

aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das

informações necessárias para as suas decisões de investimento, evitando, desta forma, o uso

indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a

elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em

geral, do mercado e da própria Companhia.

Para alcançar tais objetivos, a Política de Divulgação estabelece que cumpre ao Diretor de

Relação com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato

ou fato relevante, cabendo a ele (i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) realizar a

divulgação de ato ou fato relevante de forma a preceder ou ser realizado simultaneamente à

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de informações relevantes não divulgadasveiculação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em

reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País

ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à

BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham

a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada

disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato

relevante ocorra durante o horário de negociação.

De acordo com a regulamentação da CVM aplicável e a nossa Política de Divulgação, é

considerada uma “Informação Relevante” qualquer decisão de eventual acionista controlador,

deliberação de nossa Assembleia Geral ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer

outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro

ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influenciar de modo ponderável (i) na

cotação dos valores mobiliários de nossa emissão; (ii) na decisão dos investidores de comprar,

vender ou manter os valores mobiliários de nossa emissão; ou (iii) na determinação dos

investidores sobre o exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores

mobiliários de nossa emissão.

Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de

ato ou fato relevante ocorrido referente à companhia, é vedada a negociação com ações de

emissão da companhia: (i) pela companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores,

diretos ou indiretos; (iii) pelos seus Diretores; (iv) pelos seus Conselheiros; (v) pelos membros

de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por

quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, nas sociedades

controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo

que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham

relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores

independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da

divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da

companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administração antes da

divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação

se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação

de ações de emissão da companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade

sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem

como se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial,

fusão, transformação ou reorganização societária. É também vedada a negociação de valores

mobiliários de emissão da companhia pelas pessoas acima mencionadas no período de 15

dias anterior a divulgação das nossas informações trimestrais (ITR) e demonstrações

financeiras.

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de informações relevantes não divulgadasExceto pelo descrito acima, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos por

nós adotados para assegurar que tais informações a serem divulgadas publicamente sejam

recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

nossa política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não realizamos aquisições ou alienações de ativos relevantes que não

se enquadrassem na operação normal de nossos negócios nos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não houve alterações significativas na forma de condução dos nossos

negócios nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de

nove meses findo em 30 de setembro de 2014.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não aplicável, tendo em vista que não celebramos contratos com nossas controladas não diretamente

relacionados com nossas atividades operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014.

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