Merjer dan AkuisisiA. Pendahuluan

Merjer dan akuisisi merupakan alternatif untuk melakukan ekspansi atau perluasan usaha. Istilah merjer sering dipergunakan untuk menunjukan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation berarti penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan. Akuisisi mirip dengan merjer, kecuali perusahaan baru akan terbentuk. Pengakuisisi dan yang diakuisisi hilang dan menjadi perusahaan baru.

B. Motif Merjer dan Akuisisi

Alasan yang sering dikemukakan ketika melakukan merger dan akuisisi adalah lebih cepat dari pada harus membangun unit usaha sendiri. Tetapi, faktor yang paling mendasari adalah motif ekonomi. Transaksi pembelian tersebut akan terjadi jika menguntungkan kedua belah pihak, dikatakan menguntungkan ketika diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan.

Synergy dapat berwujud operating synergy maupun financial synergy. (1) Operating synergy adalah synergy yang dinikmati perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya dan atau menaikan penghasilan. Operating synergy muncul dari perusahaan yang melakukan ekspansi pada bisnis yang sama sehingga dapat menekan biaya rata-rata karena biaya tetap per satun menurun (memperoleh economies of scale), atau melakukan diversifikasi ke sektor yang masih berkaitan.

(2) Financial synergy berasal dari penghematan yang dinikmati perusahaan yang berasal dari sumber pendanaan. Jenis synergy ini mungkin diperoleh dari conglemerate merjer). Conglemerate merjer merupakan penggabungan perusahaan dari berbagai jenis kegiatan yang secara operasional tidak berkaitan satu sama lain. Financial synergy berasal dari dua sumber yaitu dengan mempunyai berbagai divisi sehingga arus kas operasi perusahaan diharapkan akan lebih stabil dan akan menekan cost of debt. Apabila risiko dinilai berkurang, maka mungkin perusahaan dapat menggunakan rasio hutang yang lebih tinggi. Sejauh pembayaran bunga masih bersifat tax deductible, penggunaan hutang yang makin banyak akan menghasilkan penghematan pajak.

Disamping alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadang-kadang akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan seperti :1) Diversifikasi, konsep Capital Assets Pricing Model (CAPM), diketahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi (risiko sistematis).

2) Meningkatkan pertumbuhan, tanpa peningkatan efisiensi atau sinergi maka tidak ada pengaruh terhadap pemegang saham.

3) Menigkatkan EPS, peningkatan EPS belum tentu memberikan nilai tambah terhadap pemegang saham. Penigkatan EPS tanpa melalui peningkatan efisiensi atau sinergi hanya akan menciptakan perangkap bagi perusahaan, karena untuk meningkatkan EPS, maka hanya bisa dilakukan melalui merger.

Alasan lainnya yang tidak nampak dari merjer dan akuisisi adalah keinginan manajer untuk mempertahankan sumber daya perusahaan, yang caranya dengan membeli perusahaan lain, yang berarti kas tidak jatuh ke tangan pihak lain.

C. Jenis Merjer dan Akuisisi

Berdasarkan atas cara perluasan yang dilakukan merjer dan akuisisi dapat dilakukan dengan :

1) Horisontal : penggabungan perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama.

2) Vertikal : penggabungan perusahaan yang mempunyai keterkaitan antara input-output.

3) Congeneric : penggabungan perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama dan tidak ada keterkaitan supplier.

4) Conglemerate : penggabungan perusahaan dari industri yang berbeda.

Berdasarkan jenis penggabungannya merjer dan akuisisi meliputi :

1) Akuisisi saham, terjadi bila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian besar saham perusahaan yang menjadi target akuisisi. Akuisisi saham dapat dilakukan dengan cara bersahabat (friendly) dan tidak bersahabat (hositle).2) Akuisisi aset, terjadi apabila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian atau seluruh aset perusahaan yang menjadi target akuisisi.

D. Taktik Perusahaan Mempertahankan Diri dari Merjer dan Akuisisi

Secara umum taktik untuk mempertahankan diri dapat diklasifikasikan menjadi 2 (dua) yaitu sebelum penawaran dan sesudah penawaran. Sebelum penawaran, cara terbaik untuk mempertahankan diri dari pengambilalihan oleh perusahaan lain adalah :

1) Mengubahnya menjadi perusahaan perseorangan. sehinggga keputusan yang diambil tidak memerlukan musyawarah dalam kaitan mempertahankan perusahaan dari pengambilalihan oleh perusahaan lain.

2) Mempertahankan proporsi kepemilikan saham pada satu rang atau kelompok tertentu, misalnya 50% saham dipegang oleh pendirinya dan 30% saham dipegang oleh karyawannya.

3) Meningkatkan skala usaha, dengan skala usaha yang besar maka akan menyulitkan perusahaan lain untuk membelinya karena akan diperlukan dana yang besar.

4) Mempertahankan harga saham yang kuat, yang mencerminkan kuatnya manajemen dan prospek pertumbuhan serta kesempatan investasi yang baik.

5) Persyaratan merger yang semakin ketat, misalnya dalam syarat persentase pemegang saham yang setuju untuk dilakukan merjer.6) Membuat perusahaan menjadi tidak menarik untuk diambil alih (poison pill). Poison pill dilakukan dengan memberikan kepada pemegang saham perusahaan yang akan dibeli untuk menjual sahamnya dengan harga yang tinggi atau pemberian hak untuk memperoleh saham baru dengan discount yang cukup besar atau bahkan gratis, sehingga nantinya harga penawaran menjadi tidak wajar.

Jika strategi sebelum penawaran, maka setelah penawaran perusahaan masih dapat melakukan berbagai cara untuk mempertahankan perusahaan yaitu :

1) Mengajukan tuntutan dengan dalih anti monopoli atau jika dirasa harga penawaran tidak wajar perusahaan dapat meminta untuk dilakukan harga penawaran yang lebih baik.

2) Menjual sebagian perusahaan kepada pihak ketiga atau menciptakan hutang yang semakin besar dengan cara membeli kembali sebagian saham perusahaan.

3) Pembuatan kontrak khusus yang menjamin eksekutif tidak akan kehilangan pekerjaan atau pemberian konpensasi yang sangat besar apabila terjadi penggabungan perusahaan.

E. Menaksir Biaya Akuisisi

Asumsi dasar dalam menganalisis biaya akusisi adalah bahwa pasar modal adalah efisien, dengan demikian harga yang tercantum dibursa saham adalah harga wajar. Contoh :PT WISTA memiliki 10 juta lembar saham dengan harga Rp 8.000 per lembar dibeli oleh PT RIAN dengan harga Rp 9.000 per lembar. PT RIAN A memiliki 50 juta lembar saham dengan harga perlembar Rp 12.000. Diharapkan dengan akuisisi tersebut PT RIAN akan dapat menghemat biaya sebesar Rp 1.000 juta pada tahun depan, dan penghematan tersebut diharapkan meningkat sebesar 10% per tahun selamanya. Apabila keuntungan yang layak adalah 17%, berapakah biaya akuisisi dan manfaat akusisi tersebut?

Jawab :Biaya Akuisisi

= 10 juta (9.000-8.000)

= Rp 10 miliar

Manfaat Akuisisi= 1.000 juta/(0,17 0,10)

= Rp 14,3 milyar

manfaat akuisisi bisa dihtung dengan formula :

PVAS (PVA + PVs)

Dimana :

PVR: Nilai Equity perusahaan A = Rp 600 milyar

PVW: Nilai Equity perusahaan S = Rp 80 milyar

PVWR: Nilai gabungan equity PT A dan PT S setelah synergy (600m + 80m + 14,3m) = Rp 694,3m)

Dengan demikian manfaat akuisisi adalah sama dengan :

= PVAS (PVA + PVs)

= Rp 694,3 M (Rp 600 M + Rp 80 M)

= Rp 14,30 Milyar

Manfaat bersih (NVP)= Rp 14,3 M Rp 10 M

= Rp 4,30 Milyar

Apabila dilakukan akuisisi dengan cara pertukaran saham, maka manfaat bersih dan kerugian bersih dari peristiwa akuisisi tersebut akan ikut dinikmati dan ditanggung oleh bekas pemegang saham acquired company. Dengan demikian, kalau peristiwa akuisisi memberikan manfaat bersih, maka biaya yang ditanggung oleh acquring company akan lebih besar apabila dibandingkan dengan akuisisi secara tunai. Sebaliknya yang terjadi kalau akuisisi tersebut memberikan kerugian bagi acquiring compan.Retrukturisasi dan LikuidasiA. Pendahuluan

Perusahaan dalam menjalankan kegiatan bisnisnya mungkin akan mengalami kesulitan usaha. Kesulitan usaha merupakan kondisi kontinum mulai dari kesulitan keuangan yang ringan (seperti masalah likuidasi), sampai pada kesulitan keuangan yang lebih serius yaitu tidak solvabel. Jika perusahaan mencapai tahap tidak solvabel, pada dasarnya ada dua pilihan, yaitu likuidasi atau retrukturisasi. Likuidasi dilakukan jika nilai likuidasi lebih besar dibandingkan nilai perusahaan kalau diteruskan. Retrukturisasi dipilih jika perusahaan masih menunjukan prospek yang baik dan kesulitan keuangan bersifat sementara sehingga nilai perusahaan bila diteuruskan lebih besar dibandingkan dengan nilai perusahaan kalau dilikuidasi.

Penyelesaian secara informal, ditempuh apabila masalah belum begitu parah, masalah perusahaan bersifat sementara, dan prospek dimasa depan masih bagus sedangkan penyelesaian secara formal ditempuh apabila sudah parah, kreditur dan pemasok dana lainnya ingin mempunyai jaminan keamanan dan keadilan dimana akan melibatkan pihak ketiga dalam hal ini pengadilan.B. Retrukturisasi

Retrukturisasi adalah kegiatan merubah struktur perusahaan, dalam hal ini bisa berarti membesar atau makin kecil. Retrukturisasi yang semakin mengecil, merupakan kegiatan perusahaan untuk merampingkan usahanya sebagai akibat unit kegiatan tersebut tidak ekonomis lagi atau karena kesulitan keuangan yang dialami perusahaan. Retrukturisasi ini bisa dilakukan dengan :

1) penjualan unit-unit kegiatan (sell off), perusahaan yang mempunyai unit kegiatan yang beraneka ragam, pada suatu ketika dianggap unit-unit tersebut tidak ekonomis lagi sehingga perusahaan bisa menjual unit kegiatan tersebut apakah dilakukan secara tunai atau dengan pertukaran saham. Sebagai contoh, perusahaan rokok PT Cigarete memiliki unit perkebunan, karena perusahaan mengalami kesulitan keuangan maka PT Cigarete tersebut bisa menjual unit perkebunan yang dimiliki kepada PT Tebaco sebagai perusahaan perkebunan tembakau yang dilakukan secara tunai atau pertukaran saham. apabila cara terakhir ditempuh, maka PT Tebaco ikut memiliki saham PT Cigarete.2) Pemisahan unit-unit kegaitan tersebut dari kegiatan perusahaan (spin off), dilakukan apabila unit kegiatan yang dimiliki suatu perusahaan dipisahkan dan berdiri sendiri menjadi perusahaan baru. Dengan demikian perusahaan baru yang terpisah tersebut memiliki manajemen sendiri yang independen sehinggga dapat mengambil keputusan yang lebih cepat, lebih efisien dan bertanggungjawab. Sebagai contoh, unit kegiatan perkebunan yang ingin dijual oleh PT Cigarete, tidak jadi dijual tetapi dipisahkan menjadi perusahaan yang berdiri sendiri dengan nama PT Tebarete, Kalau misalnya seseorang memiliki saham PT Cigarete 10%, maka sekarang ia juga memiliki saham PT Tebarete 10% juga.

Mengurangi beban-beban yang menghimpit perusahaan, dapat dilakukan dengan cara sebagai berikut :

Extension. Melalui perpanjangan, kreditor bersedia memperpanjang masa jatuh tempo hutangnya.

Komposisi (composition), dilakukan melalui perubahan nilai hutang lama.

Going Private, Perusahaan menarik diri untuk tidak terdaftar lagi di Pasar Modal, hal ini dilakukan degan membeli saham-saham yang sudah di publish.

Leverage buy out, perusahaan menarik diri untuk tidak terdaftar lagi di Psar Modal yang dilakukan dengan menggunakan dana pihak ketiga (pinjaman) yang dijamin dengan aktiva dan arus kas perusahaan.

C. Reorganisasi

Untuk menyelamatkan perusahaan perlu pengorbanan semua pihak yang terlibat baik karyawan, kreditur, dan pemerintah meskipun pemiliklah yang bertanggung jawab terakhir. Rencana reorganisasi didasarkan pada prinsip keadilan dan kelayakan. Prinsip keadilan berarti semua pihak harus diperlakukan secara adil. Prinsip kelayakan berarti rencana tersebur harus layak dilakukan

Beberapa perusahaan melakukan reorganisasi degan mengadakan retrukturisasi utang perusahaan. Proses ini dilakukan dengan mengadakan extention (menunda jatuh tempo utang perusahaan), atau composition (mengurangi jumlah klaim atau tingkat bunga yang seharusnya diterima oleh kreditur). Reorganisasi dalam aspek finansial dilakukan untuk memperkecil beban finansial yang tetap sifatnya dan dilakukan dengan proses menaksir nilai perusahaan serta menentukan struktur modal yang baru, contohnya :1. Menghitung nilai perusahaan : misalkan pihak pengadilan dan kurator mengestimasi penjualan di masa mendatang bisa mencapai Rp 75 juta per tahun. Marjin keuntungan yang bisa dicapai diperkirakan sekitar 10%. Dengan kata lain keuntungan yang diperkirakan diperoleh perusahaan tersebut adalah sekitar Rp 7,5 juta per tahun.2. Menghitung tingkat kapitalisasi atau tingkat multipel, dan nilai perusahaan : Misalkan saja tingkat kapitalisasi perusahaan yang sejenis adalah 12%, maka nilai = 7,5 juta / 0,12 = Rp 62,50 juta. Teknik multipel (seperti PER) juga bisa digunakan, misalkan saja rasio PER (Price Earning Ratio) untuk perusahaan lain adalah sekitar 8 kali. Pihak penilai menganggap rasio tersebut cukup wajar untuk perusahaan tersebut. Dengan menggunakan teknik tersebut nilai perusahaan adalah : Rp 7,5 juta x 8 = Rp 60 juta.

3. Menentukan struktur modal yang baru, karena jumlah tersebut lebih rendah dibandingkan total klaim (total passiva), maka struktur modal yang baru perlu ditentukan. Struktur modal yang baru diharapkan lebih meringankan beban tetap perusahaan.

Reorganisasi finansial sering dibarengi dengan konsolidasi yang dilakukan dengan cara sebagai berikut :

Melakukan penghematan biaya

Menjual aktiva-aktiva yang tidak

Divisi yang tidak menguntungkan dihilangkan atau digabung Menunda rencana ekspansi sampai situasi dinilai telah menguntungkan

Memanfaatkan kasa yang ada, tidak menambah hutang.

D. Likuidasi

Pengertian likuidasi sendiri bisa dilihat dari pendekatan aliran kas dan pendekatan stock. Dengan pendekatan stock perusahaan bisa dinyatakan likuidasi jika total kewajiban lebih besar dari total aktiva, walaupun masih menghasilkan aliran kas yang cukup dan mempunyai prospek yang baik dimasa mendatang. Sedangkan pendekatan aliran kas perusahaan akan bangkrut jika tidak bisa menghasilkan aliran kas yang cukup.

Likuidasi ditempuh apabila para kreditur berpendapat bahwa prospek perusahaan tidak lagi menguntungkan dan walaupun ditambah modal, atau merubah kredit menjadi penyertaan tidak terlihat membaiknya kondisi perusahaan. Proses likuidasi dapat dilakukan dengan formal atau tidak formal. Proses likuidasi tidak formal dilakukan perusahaan dengan pertimbangan biaya lebih murah, aktivitas lebih sederhana, kreditor mendapatkan uangnya lebih banyak dan lebih cepat.

Proses likuidasi formal melibatkan pihak pengadilan dimana pihak-pihak yang berkaitan memperoleh perlakuan yang adil selama proses perbaikan tersebut. Namun prosesnya lebih lamabat dan lebih mahal dibandingkan dengan likuidasi informal. Likuidasi formal bisa dihindari jika kreditor dan perusahaan bisa sampai pada kesepakatan untuk malakukan penyelesaian secara informal. Ada dua alasan teoritis yang mendorong perusahaan menggunakan jalur formal, yaitu : (1) Common Pool. Misalkan suatu perusahaan mempunyai nilai hutang nominal sebesar taotal Rp 20 miliar, yang berasal dari 10 kreditor dengan masing-masing adalah sama (Rp 2 miliar). Jika dilikuidasi, aset perusahaan bisa dijual menghasilkan kas sebesar Rp 10 miliar. Misalkan kondisi perusahaan memburuk sehingga tidak bisa membayar salah saru hutangnya, maka kreditor tersebut bisa menuntut agar perusahaan dibangkrutkan.

(2) Hold Out. Misalkan pada contoh diatas perusahaan berhasil meyakinkan kreditor agar dilakukan retrukturisasi. Hutang yang lama (yang besarnya Rp 2 miliar untuk setiap kreditor), diganti dengan hutang baru yang nilainya lebih rendah, misal Rp 1,4 miliar untuk setiap kreditor. Jika kreditor menyetujui usulan tersebut, total hutang menjadi Rp 14 miliar. Karena niilai perusahaan jika jalan terus adalah Rp 15 miliar, maka pemegang saham memperoleh sisa sebesar Rp 1 miliar. Perusahaan dengan demikian tidak perlu dilikuidasi, tetapi masih bisa berjalan terus. Kreditor secara keseluruhan juga diuntungkan (dibandingkan jika bangkrut), karena nilai Rp 14 miliar lebih besar dibandingkan dengan Rp 10 miliar.

Kas yang diperoleh dari likuidasi aset perusahaan akan didistribusikan dengan urutan tertentu, misalnnya (dari yang yang paling berhak) :

Biaya administrasi yang berkaitan dengan urusan likuidasi, termasuk biaya kurator dan pengadilan.

Klaim dari kreditor (hutang) yang muncul dari kegiatan bisnis mulai dari kasus dibawa ke pengadilan sampai saat aset trustee (kurator) diangkat.

Gaji pegawai yang diperoleh dalam waktu 90 hari sesudan petisi kebangkrutan.

Premi pensiunan pegawai untuk masa kerja dalam 120 hari petisi kengankrutan diajukan.

Uang muka dari pelanggan yan membeli barang tetapi belum memperoleh barangnya.

Pajak pendapatan sampai tiga tahun sebelum kebangkrutan, pajak properti samapai setahun sebelm kebangkrutan, dan semua pajak pendapatan yang masih ditahan oleh perusahaan.

Kreditor umum

Saham preferen

Saham biasaManajemen Keuangan

Keuangan Internasional merupakan instrumen yang digunakan untuk membahas arus uang dengan skala yang besar dalam Hubungan Internasional. Manajemen keuangan internasional ialah perencanaan, pengorganisasian, dan pengendalian Keuangan Perusahaan Multinasional (Multinational Corporation yang lazim disebut MNC). Keuangan internasional penting bagi: (1) ekspansi perusahaan multinasional ke negara-negara sedang berkembang, (2) ekspansi ideology globalisasi, dan (3) perdagangan internasional (Ekspor-impor). perbankan fleksibel.

Manajemen keuangan internasional meliputi aktivitas: (1) aliran finansial, yaitu arus masuk modal dan pinjaman, (2) aliran riil, yaitu arus masuk barang dagangan barang (bahan baku, barang setengah jadi, dan barang jadi, (3) aliran budaya, yaitu arus masuk ilmu pengetahuan, teknologi, dan pola pikir dan perilaku. Hakikatnya manajemen keuangan internasional adalah eksport capital, budaya, dan barang dagangan dari negara-negara kapitalis maju ke negara-negara sedang berkembang.