Merjer dan Akuisisi

Merjer dan Akuisisi

Dr. T. Herry Rachmatsyah, M.Si ~ Kwik Kian Gie School of BusinessMerjer dan akuisisi di tahun 2000-an umumnya dimotivasi oleh pertimbangan-pertimbangan strategis, di mana sinergi antara pihak yang mengakuisisi dan pihak yang diakuisisi atau antara dua atau lebih perusahaan yang merjer mengakibatkan efisiensi, keunggulan bersaing dan marjin operasi yang lebih baik. Perusahaan-perusahaan waralaba juga telah menjadi bagian dari trend ini.Karena pewaralaba rentan terhadap tekanan persaingan, perubahan permintaan dan demografi atau adanya kebutuhan untuk menanggapi perubahan-perubahan hukum dan teknologi, merjer dan akuisisi dapat menjadi strategi untuk menanggapi tekanan-tekanan ini.Alasan-Alasan Merjer dan AkuisisiKeinginan untuk menambah produk atau jasa baru pada lini yang ada tanpa biaya dan ketidakpastian yang berasal dari riset dan pengembangan internal.Keinginan untuk ekspansi ke pasar geografis atau basis customer yang baru tanpa mengeluarkan biaya untuk menarik terwaralaba baru ke dalam lokasi atau mengembangkan program periklanan dan pemasaran yang baru.Kebutuhan untuk meningkatkan ukuran supaya dapat bersaing secara efektif dengan perusahaan-perusahaan yang lebih besar atau untuk melenyapkan ancaman pesaing yang lebih kecil.Keinginan terhadap efisiensi pasar melalui akuisisi pemasok (integrasi ke belakang) dan terwaralaba atau distributor (integrasi ke depan).Kebutuhan untuk memperkuat kemampuan pemasaran atau meningkatkan kualitas personil manajemen.Terdapat banyak isu kompleks yang terlibat dalam merjer atau akuisisi, termasuk pertimbangan-pertimbangan hukum dan bisnis.Isu-isu potensial terkait dengan pajak, aturan sekuritas, hukum perburuhan, kesejahteraan karyawan, anti trust, aturan lingkungan, tata kelola perusahaan, kebangkrutan, sifat aset-aset sistem waralaba yang diakusisi dan hubungan unik antara pewaralaba dan terwaralaba.Transaksi adalah proses, bukan peristiwa. Manajemen proses, kualitas tim penasihat pewaralaba, pemahaman yang jernih mengenai tujuan transaksi menentukan apakah pada akhirnya kesepakatan yang terjadi akan menjadi keberhasilan bagi pewaralaba, pemegang saham dan sistem keseluruhan.Komponen utama manajemen proses adalah analisis mengenai bagaimana transaksi yang diusulkan dapat mempengaruhi hubungan antara pewaralaba dan terwaralaba, termasuk potensi pelemahan merek, tumpang tindih hak wilayah, dan potensi kebingungan konsumen terhadap bauran produk dan jasa yang ditawarkanPerusahaan tidak boleh membayar terlalu tinggi atau melakukan kesalahan struktural. Banyak pihak yang mengakuisisi mengalami harga sahamnya turun hingga 60, 70 dan 80% dari harga tertinggi karena tetap melakukan kesepakatan meskipun sinergi yang diinginkan tidak pernah tercapai, membeli dengan harga yang terlalu tinggi, dan tidak berbaurnya budaya pasca merjer.Perusahaan memulai proses akuisisi atau merjer dengan rencana yang mengidentifikasi tujuan-tujuan spesifik yang hendak dicapai oleh transaksi dan kriteria yang akan diterapkan untuk menganalisis perusahaan yang menjadi target.Setelah tujuan akuisisi diidentifikasi, langkah berikutnya adalah mengurangi jumlah kandidat.Kualitas yang Harus Dimiliki Target AkuisisiBeroperasi dalam industri yang menunjukkan potensi pertumbuhan.Telah mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk melindungi aspek-aspek kepemilikan produk dan jasanya.Telah mengembangkan posisi pasar yang didefinisikan dengan baik dan mapan.Memiliki perjanjian waralaba yang kuat dengan terwaralaba dengan perubahan atau pengecualian khusus yang minimal.Memiliki hubungan baik dengan terwaralaba serta kepuasan dan kesetiaan customer yang kuat terhadap produk dan jasa inti yang ditawarkan oleh terwaralaba.Isu-Isu yang Harus Dikaji Dalam Evaluasi Potensi AkuisisiKekuatan dan status pendaftaran trademark dan properti intelektual lainnya yang dimiliki target.Kualitas perjanjian dan hubungan target dengan terwaralaba.Status litigasi atau penyelidikan yang melibatkan target.Kualitas staf penjualan waralaba target.Kualitas terwarlaba termasuk keteraturan cash flow pewaralaba yang berasal dari kewajiban royalti.Kekuatan pelatihan, operasi, program-program dukungan lapangan, manual dan personil pewaralaba yang menjadi target.Keberadaan asosiasi terwaralaba dan hubungannya dengan pewaralaba.Kekuatan dan kinerja unit-unit yang dimiliki sendiri oleh perusahaan yang menjadi target.Uji TuntasKadang-kadang, bukan pihak yang mengakuisisi yang mencari target akuisisi, tetapi targetlah yang berusaha mendapatkan penawaran untuk diakusisi.Pemeriksaan target potensial diperlukan tanpa menghiraukan siapa yang mendekati siapa (seringkali disebut kajian uji tuntas). Uji tuntas pendahuluan dapat dilakukan sebelum penawaran dibuat dan uji tuntas yang lebih seksama harus diselesaikan sebelum kesepakatan dicapai.Proses AkuisisiMengembangkan tujuan akuisisi.Menganalisis proyeksi ekonomi dan keuntungan finansial yang akan dicapai oleh akuisisi.Membangun tim akuisisi (manajer, notaris, akuntan dan bankir investasi) dan memulai pencarian kandidat akuisisi.Mempersiapkan analisis uji tuntas terhadap kandidat-kandidat utama.Memulai negosiasi awal dan penilaian target terpilih.Memilih struktur transaksi.Mengidentifikasi sumber-sumber pembiayaan transaksi.Melakukan tawar-menawar dan negosiasi.Mendapatkan semua ijin dan persetujuan pemegang saham dan pihak ketiga.Menyusun dokumen-dokumen hukum.Mempersiapkan closing.Melakukan closing.Melaksanakan tugas-tugas dan tanggung-jawab pasca closing.Melaksanakan integrasi kedua entitas.Sebelum melakukan kajian uji tuntas yang seksama, pewaralaba sebaiknya mengadakan analisis pendahuluan. Para peserta dari setiap perusahaan dapat bertemu untuk mendiskusikan kemungkinan transaksi.Bidang penyelidikan utama pada tahap ini adalah kinerja keuangan sampai sekarang dan proyeksi kinerja target, kekuatan tim manajemen target, properti intelektual target, kondisi sistem waralaba target termasuk pemahaman mengenai syarat-syarat perjanjian waralaba dan pengembangan wilayah target yang sudah ada, potensi kewajiban target yang dapat dialihkan ke pewaralaba sebagai perusahaan pengganti serta identifikasi rintangan hukum dan bisnis terhadap transaksi. Selain dari manajemen target, informasi dapat diperoleh dari sumber-sumber luar seperti asosiasi dagang, customer dan pemasok dari target, publikasi industri, badan/biro yang mengatur waralaba, kamar dagang atau sumber data swasta/privat. Beberapa informasi ini tersedia di internet.Segera setelah kedua perusahaan setuju untuk melangkah lebih lanjut, berbagai dokumen dan catatan hukum harus dikaji dan dianalisis secara hati-hati.Tujuan uji tuntas adalah membantu menjawab dua pertanyaan dasar: (1) Mengapa kita melakukan kesepakatan ini? dan (2) Resiko-resiko apa yang kita tanggung jika kita memutuskan untuk melangkah lebih lanjut?Kesalahan-Kesalahan Uji TuntasKetidakcocokan antara dokumen-dokumen yang disediakan penjual dan keahlian tim pengkaji dari pembeli.Komunikasi yang lemah dan kesalahpahaman.Kurangnya perencanaan dan fokus dalam mempersiapkan pertanyaan-pertanyaan uji tuntas dan wawancara dengan tim penjual. Fokus harus pada menanyakan pertanyaan yang tepat, bukan hanya pada banyaknya pertanyaan.Tidak memadainya waktu yang dicurahkan pada persoalan-persoalan pajak dan keuangan.

Penjual tidak menyediakan akomodasi dan dukungan yang pantas kepada tim uji tuntas dari pembeli.Kegagalan memeriksa faktor-faktor tidak berwujud yang mendorong keberhasilan kesepakatan seperti kemungkinan bahwa kedua budaya dan sistem akhirnya akan cocok pasca closing.Pertanyaan-Pertanyaan yang Harus DianalisisApakah pewaralaba yang menjadi target cocok dengan rencana jangka panjang pihak yang mengakuisisi?Apa kekuatan dan kelemahan pewaralaba yang menjadi target? Bagaimana rencana manajemen pihak yang mengakuisisi untuk melenyapkan kelemahan-kelemahan ini?Apakah tim manajemen pihak yang mengakusisi telah mengembangkan rencana yang komprehensif untuk mengintegrasikan sumberdaya target?Berapa rasio outlet yang dimiliki sendiri dibandingkan dengan outlet terwaralaba dari pewaralaba yang menjadi target ?Apakah produk dan jasa target bersaing dari segi harga, kualitas, gaya dan kelaikan pasar?Apakah pewaralaba yang menjadi target memproduksi sendiri produk-produknya? Berapa proporsi yang dibeli dari penjual luar?Bagaimana kondisi keuangan masa lalu dan sekarang dari target? Bagaimana dengan proyesi masa depan? Apakah realistis?Bagaimana sejarah penjualan pewaralaba yang menjadi sasaran? Apakah terdapat aliran penjualan dan pembayaran royalti waralaba yang lancar?Berapa tingkat pengurangan dari pewaralaba yang menjadi target? Apakah banyak terjadi penghentian atau transfer?Peran Terwaralaba Dalam Usulan Merjer atau AkuisisiKepentingan terwaralaba harus dipertimbangkan ketika pewaralaba menganalisis konsekuensi hukum dan potensi biaya dari usulan merjer atau akuisisi.Kerjasama jaringan terwaralaba baik dari pembeli dan penjual dapat mempermudah transaksi atau membunuh kesepakatan, tergantung pada bagaimana masalah komunikasi ini ditangani.Mengabaikan fakta bahwa terwaralaba merupakan pihak yang berkepentingan dan terpengaruh oleh setiap perubahan dalam struktur organisasi atau sistem pewaralaba adalah hal yang tidak realistis dan dapat mengakibatkan litigasi yang sangat mahal yang bahkan mungkin melebihi antisipasi keuntungan dari usulan merjer atau akuisisi. Kekhawatiran Terwaralaba Mengenai Merjer atau AkuisisiApakah rencana pewaralaba yang mengakuisisi terhadap sistem yang diakuisisi? Konsolidasi atau konversi? Atas biaya siapa? Likuidasi? Pertumbuhan?Apa reputasi dan falsafah manajemen dari pewaralaba yang mengakuisisi? Bagaimana sikapnya terhdap dukungan lapangan dan pelatihan terus-menerus?Apakah pewaralaba yang mengakuisisi sensitif terhadap hak-hak dan kekhawatiran terwaralaba?Bagaimana kekuatan finansial pewaralaba yang mengakusisi? Apakah membuka peluang baru kepada terwaralaba seperti akses terhadap lini produk baru, membiayai program-program pertumbuhan dan ekspansi, mengadakan program-program pembelian dan periklanan bersama? Jika pewaralaba yang menjadi target memiliki properti yang disewakan kepada terwaralaba, apakah syarat-syarat dan kondisi sewa yang sekarang akan dipertahankan oleh pewaralaba yang mengakuisisi? Bagaimana dengan kewajiban kontraktual lainnya? Apakah ada hubungan khusus dengan vendor pihak ketiga yang akan terpengaruh atau dirusak oleh transaksi tersebut?Masalah-Masalah yang Berkaitan Dengan Terwaralaba Dari Sistem Waralaba yang Mengakuisisi dan yang DiakuisisiAda sejumlah isu potensial yang diperselisihkan antara pewaralaba yang mengakusisi atau yang diakuisisi dengan terwaralaba yang dapat timbul sebagai akibat merjer atau akuisisi.Apakah isu-isu ini akan timbul tergantung pada berbagai faktor termasuk kemiripan bisnis dari sistem-sistem yang merjer, wilayah tempat beroperasi, syarat-syarat kontrak dengan terwaralaba yang ada di setiap sistem, ukuran dan kekuatan pasar dari pewaralaba-pewaralaba yang merjer serta pesaing-pesaing dari setiap pewaralaba.Konsekuensi Perencanaan dan Uji Tuntas yang Tidak MemadaiKonsekuensi-konsekuensi perencanaan pra transaksi dan investigasi yang tidak memadai bagi pihak yang mengakuisisi dan target dalam transaksi yang menggabungkan dua atau lebih sistem waralaba dapat merugikan secara finansial.Isu-isu hukum dan strategis yang tercetus karena merjer atau akuisisi oleh dan di antara pewaralaba dapat dipecahkan dan litigasi dapat dihindarkan melalui perencanaan dan investigasi pra transaksi yang hati-hati oleh pewaralaba yang mengakuisisi dan yang diakuisisi. Kalau tidak, maka kesepakatan bisa gagal. Langkah yang harus diambil agar transaksi berhasil adalah melakukan komunikasi dengan terwaralaba di kedua sistem.Mempersiapkan Dokumentasi Merjer dan AkuisisiSegera setelah uji tuntas diselesaikan, penilaian dan penaksiran dilaksanakan, syarat-syarat dan harga dinegosiasikan serta pembiayaan disusun, tim akuisisi harus berkerja secara hati-hati dengan penasihat hukum untuk menyusun dan mulai mempersiapkan dokumentasi hukum yang definitif.Pembuatan draft dan negosiasi dokumen-dokumen ini biasanya berfokus pada riwayat masa lalu penjual, kondisi bisnis sekarang dan deskripsi aturan-aturan main untuk masa depan.Dokumen-dokumen tersebut juga menggambarkan sifat dan cakupan representasi dan garansi dari penjual, syarat-syarat ganti rugi penjual kepada pembeli, contoh kondisi closing transaksi, tanggung-jawab pihak-pihak selama periode waktu antara pelaksanaan perjanjian pembelian dan closing aktual, syarat-syarat dan struktur pembayaran, cakupan perjanjian mengenai persaingan pasca closing, komponen-komponen kompensasi yang ditangguhkan atau bersyarat serta tindakan-tindakan perbaikan yang telah ditentukan terhadap pelanggaran kontrak.Isu-Isu Lain Dalam Mempersiapkan dan Menegosiasikan Perjanjian AkuisisiAlokasi resiko: Pewaralaba sebagai pembeli ingin penjual bertanggung-jawab atas semua gugatan pasca closing atau kewajiban yang timbul terkait dengan fakta-fakta yang terjadi ketika penjual memiliki perusahaan atau yang terjadi sebagai akibat penggambaran yang keliru atau materi yang tidak dicantumkan oleh penjual. Penjual sebaliknya ingin memunculkan sebanyak mungkin kepastian terhadap transaksi tersebut.Cakupan aset: Pembeli ingin menentukan daftar kategori aset yang akan dibeli sedangkan penjual ingin meniadakan semua atau sebagian besar kas yang ada dari daftar aset yang akan dialihkan.Jaminan atas surat hutang penjual yang diambil kembali: Ketika penjual mengambil kembali surat hutang dari pembeli, isu jaminan untuk surat hutang tersebut selalu menjadi masalah. Biasanya penjual menginginkan garansi pribadi/perusahaan yang tidak bersyarat dari pembeli serta siapa saja yang mampu mendapatkannya, sebaliknya pembeli enggan menawarkan jaminan yang luas seperti itu.Laporan keuangan: Laporan keuangan yang disediakan oleh penjual kepada pembeli sehubungan dengan uji tuntas sebelum closing sering menjadi item yang dipertengkarkan. Waktu dan cakupan laporan keuangan maupun standar penyelenggaraannya biasanya menjadi masalah.Bermain dengan istilah: Ada istilah-istilah tertentu yang dapat dimasukkan ke dalam bagian dari perjanjian akuisisi yang akan mengurangi atau menambah atau bahkan memindahkan kewajiban oleh dan di antara pembeli dan penjual.