BAB 15 Makalah

5/20/2018 BAB 15 Makalah

1/9

LINGKUNGAN BISNIS

BAB 15

Stockholder Rights and Corporate Governance

Kelompok 6 :

Yudi Santara 73 14 23480

Puji Lestari 73 14 23490

Adi Triasmoro Y 73 14 23492

Jefri Santoso S 73 14 23498

Dika Dwi Bayu 73 14 23501

Atika Hatta 73 14 23503

SEKOLAH TINGGI ILMU YKPN YOGYAKARTA

TAHUN AJARAN

2014


2/9

PEMEGANG SAHAM

Pemegang saham adalah pemilik resmi perusahaan. Dengan pembelian saham-saham suatu perusahaan,

maka mereka menjadi bagian dari pemilik perusahaan. Dengan alasan tersebut, mereka berkepentingan

tentang seberapa baik kinerja perusahaannya.

Siapakah pemegang saham?

Dua tipe pemegang saham:

1. Individual

Yakni orang yang secara langsung memiliki saham yang diterbitkan perusahaan. Saham-saham ini biasanya

dibeli melalui broker dan ditempatkan dalam rekening broker.

2. Institusional

Misalnya dana pensiun, reksa dana, perusahaan asuransi, dan dana hibah unversitas. Institusi tersebutdikenal dengan istilah investor Wall Street. Alasan nyatanya yakni bahwa institusional biasanya memiliki

dana lebih untuk diinvestasikan dan untuk membeli saham dibandingkan dengan investor individu.

TUJUAN KEPEMILIKAN SAHAM

1. Memperolah pendapatan dari kepemilikan saham. Investor mempercayai bahwa investasi dalam

kepemilikan saham akan mendatangkan return yang lebih tinggi dari berbagai alternatif investasi

yang ada. Pendapatan yang bisa diperolah dari kepemilikan saham dapat berupa:

a.

Apresiasi capital/capital gain, yakni perolehan selisih nilai jual dan nilai beli saham.

b. Dividen, yakni ketika saham perusahaan yang dimiliki membagi pendapatannya berupa

dividen kepada para pemegang saham.

2.

Beberapa investor menggunakan kepemilikannya untuk mencapai tujuan sosial ataupun etis. Salah

satunya adalah strategi perolehan saham untuk tujuan pengendalian perusahaan, tentunya jika

memiliki jumlah saham mayoritas yang dapat mempengaruhi keputusan perusahaan.

HAK DAN PERLINDUNGAN LEGAL PEMEGANG SAHAM

Untuk melindungi keuangan pemegang saham di perusahaan yang sahamnya mereka miliki, para

pemegang saham mempunyai hak legal tertentu:

1. Menerima dividen jika manajemen mengumumkan pembagian dividen.

2. Menerima laporan tahunan atas kondisi keuangan perusahaan dan kinerja manajemen.

3.

Memberikan suarannya dalam:

a.

Memilih anggota dewan komisaris.

b. Meminta pertanggungjawaban direktur dan manajemen perusahaan atas tindakannya,

atau mengajukan gugatan jika ingin menempuh langkah yang lebih jauh.


3/9

c. Penggabungan dan akuisisi.

d.

Perubahan atas anggaran dasar dan anggaran rumah tangganya.

4.

Menjual sahamnya

Banyak dari hak tersebut diterapkan dalam RUPS disaat direktur dan manajer menyajikan laporan tahunan

dan pemegang saham mempunyai hak untuk menyetujui atau menolak rencana manajemen.

Karena sebagian besar korporasi yang ada selama ini merupakan korporasi berukuran besar, biasanya

hanya sebagian kecil porsi pemegang saham yang memberikan hak suaranya secara langsung. Pemegang

saham yang tidak hadir dalam rapat tahunan diberikan kesempatan untuk memberikan suara lewat

absentee ballot, dikenal sebagai proxy (wakil). Penggunaan pemilihanproxyoleh pemegang saham

mempengaruhikebijakan perusahaaan.

Corporate Governance

Istilah corporate governance(tata kelola perusahaan) mengacu pada proses pengendalian dan pengaturan

perusahaan. Perusahaan mempunyai sistem tata kelola internal yang menentukan arah strategi

keseluruhan dan menyeimbangkan kepentingan yang berbeda-beda.

Dewan Komisaris (Board of Director)

Dewan komisaris memainkan peranan sentral dalam corporate governance. Dewan komisaris adalah

sekelompok orang terpilih yang mempunyai tugas untuk menetapkan tujuan perusahaan, mengembangkan

kebijakan umum, dan memilih menejemen level atas untuk menjalankan tujuan dan kebijakan tersebut.

Dewan komisaris juga meninjau kinerja manajeman untuk menyakinkan bahwa perusahaan telah

dijalankan dengan baik dan kepentingan pemegang saham terlindungi.

Dewan komisaris mempunyai ukuran, komposisi, dan struktur yang berbeda untuk memenuhi

kepentingan perusahaan dan pemegang saham. Komposisi anggota dewan, biasanya tiga perempat adalah

berasal dari pihak luar menejem. Anggota dewan komisaris yakni pimpinan eksekutif dari perusahaan lain,

pemegang saham utama, bankir, pemerintah, akademik, perwakilan komunitas atau pensiunan dari firma

lain.

Direktur perusahaan biasanya dibayar mahal. Kompensasi untuk anggota dewan komisaris adalah

gabungan dari biaya layanan, biaya rapat, hadiah berupa saham dan opsi saham, pensiun, dan lain-lain.

Beberapa kritikus mempercaya bahwa kompensasi dewan komisaris berlebihan dan bayaran tinggi tersebut

untuk memuaskan direksi yang tidak mau membahayakan posisi mereka dengan menantang kebijakan

manajemen.

Sebagian besar dewan komisaris perusahaan melaksanakan tugasnya melalui komite-komite:

1. Komite kompensasi biasanya dijalankan oleh direktur dari luar, administrator dari luar dan

pengesahan gaji, serta kepentingan lain dari manajer level atas pada perusahaan.


4/9

2. Komite nominasi bertugas menemukan dan merekomendasikan kandidat menejemen dan

direktur, khususnya mereka yang dipilih pada RUPS.

3. Komite eksekutif bekerjasama dengan manajer puncak dalam urusan bisnis yang penting.

4. Bagian minoritas perusahaan mempunyai komite khusus yang memperhatikan masalah

tanggung jawab perusahaan.

Salah satu komite terpenting dari dewan komisaris adalah komite audit. Pada dasarnya ada pada semua

dewan, komite audit disyaratkan dalam hukum Amerika yang harus disusun semuanya bearasal dari direksi

luar dan untuk menjadi literatur keuangan. Komite audit memeriksalaporan keuangan perusahaan,

rekomendasi perjanjian dengan auditor eksternal (akuntan), dan mengawasi integritas pengendalian

internal keuangan.

Anggota dewan komisaris dipilih oleh para pemegang saham dalam RUPS. Biasanya, komite nominasi,

berkerjasama dengan CEO dan direktur utama, membuat daftar kandidat. Daftar tersebut disampaikan

kepada dewan untuk bahan pertimbangan. Ketika pemilihan akhir dilakukan, nama-nama kandidat ditulis

pada kartu pemilih suara proxy. Pemegang saham bisa memilih untuk menyetujui atau tidak menyetujui

nominator, namun karena sering tidak ada kandidat alternative, pemilihannya menjadi tidak terlalu

signifikan. Selain itu, banyak investor institusional yang secara rutin memberikan proxy mereka kepada

manajemen. Oleh karena itu, proses pemilihan cenderung untuk menghasilkan semacam sistem

pengabadian diri.

Prinsip Good Governance

Akibat terjadinya skandal akhir-akhir ini, banyak pandangan yang mendefinisikan prinsip dasar dari good

governance. Kriteria tersebut adalah sebagai berikut:

Memilih dewan komisaris dari luar untuk mengisi sebagian besar posisi.

Normalnya, tidak lebih dari 2 atau 3 anggota dewan komisaris yang menjadi manajer. Selain itu, anggota

direksi dari luar akan lebih independen, karena mereka tidak mempunyai hubungan dengan perusahaan

selain menjadi direksi. Komite audit, komite kompensasi, dan komite nominasi sebaiknya terdiri dari hanya

pihak luar.

Mengadakanpemilihan terbuka bagi anggota dewan.

Beberapa kelompok mengajukan usulan yang berisi tentang bahwa bagi pemegang saham yang tidak

setuju, dalam kondisi tertentu, dapat mengajukan kandidat mereka sendiri pada kertas pemilihan proxy.

Ide lain adalah agar perusahaan menominasikan lebih dari 1 orang untuk setiap posisi yang kosong.

Beberapa berpikir bahwa direktur seharusnya dipilih setiap tahun, sedangkan yang lain berpikir bahwa

pemilihan dilakukan dalam jangka waktu tertentu (misalnya, dalam dewan yang beranggotakan 9 orang, 3

orang akan berjuang untuk dipilih setiap tahunnya untuk masa 3 tahun). Ide lainnya yakni bahwa pemegang

saham mengendalikan pemilihan direktur.

Menunjukseorang pemimpin direktur yang independen (pimpinan dewan) dan mengadakan

pertemuan reguler tanpa kehadiran CEO.


5/9

Banyak ahli dalam penataan perusahaan percaya bahwa dewan komisaris seharusnya memisahkan tugas

pimpinan eksekutif dan pemimpin dewan, daripada menggabungkan dua tugas tersebut kepada 1 orang

seperti yang dilakukan oleh banyak perusahaan. Pemimpin yang independen akan mengadakan pertemuan

tanpa kehadiran manajemen, meningkatkan kesempatan dewan komisaris untuk menerima laporan

kegiatan perusahaan secara lengkap.

Menyesuaikankompensasi direktur dengan kinerja perusahaan.

Seperti halnya eksekutif tingkat atas, direktur seharusnya dibayar berdasarkan, paling tidak dalam bagian,

pada seberapa baik perusahaan berjalan. Contohnya, Coca-cola mengumumkan pada tahun 2006 bahwa

perusahaan akan mengubah cara pemberian kompensasi kepada direktur. Anggota dewan akan dibayar jika

perusahaan mendapatkan target pendapatan per saham dari paling tidak 8% pertumbuhan tahunan selama

periode 3 tahun. Jika perusahaan tidak mendapatkannya, direktur tidak akan mendapatkan apa-apa.

Mengevaluasi kinerja dewan komisaris dengan dasar reguler.

Direktur seharusnya dinilai pada seberapa kemampuan dan kinerja mereka dalam menjalankan tugas.

Normalnya, hal ini akan menjadi tanggung jawab komite penataan dalam dewan komisaris.

KOMPENSASI EKSEKUTIF: SEBUAH ISU KHUSUS

Penetapan kompensasi eksekutif adalah salah satu dari fungsi terpenting dewan komisaris. Kemunculan

perusahaan modern yang diadakan secara terbuka pada akhir 1800an secara efektif memisahkan

kepemilikan dan pengendalian. Yaitu, pemilik perusahaan tidak lagi mengatur kegiatan hariannya, tugas ini

diserahkan pada professional yang digaji untuk melakukan tugas tersebut. Perkembangan ini memunculkan

masalah keagenan (agency problem). Jika manajer hanya mempekerjakan agen, apa jaminannya bahwa

mereka akan bertindak atas kepentingan pemegang saham daripada hanya sekedar membantu diri mereka

sendiri? Ini adalah masalah yang serius, karena pemegang saham terpencar secara geografis, dan aturan

pemerintah membuat mereka kesulitan melakukan kontak satu sama lain dan untuk mengatur siapa yang

bertanggung jawab atas kepentingan mereka di perusahaan. Dewan bertemu hanya 4 atau 5 kali setahun.

Siapa yang kemudian akan mengawasi manajer?

Sebuah mekanisme penting dalam menyelaraskan kepentingan perusahaan dan para pemegang sahamnya

dengan manajer puncak adalah dengan kompensasi eksekutif. Namun peristiwa akhir-akhir ini

menyarankan bahwa tidak harus melakukan hal itu.

Pada awal tahun 2000an, sejumlah top eksekutif memanipulasi dengan baik sekali skandal-skandal yang

ada dalam perusahaan mereka. Pada Global Crossing, pendiri jaringan serat optik, para top manajer

menerima kompensasi jutaan dolar dari uang penyangga kebangkrutan perusahaan. Pada Enron CEO

Kenneth Lay menjual saham jutaan dolar beberapa bulan sebelum perusahaan hancur. Sebuah penelitian

dari Institute for Policy Studies menunjukkan kesimpulan yang mengejutkan bahwa CEO perusahaan

dibawah investigasi kecurangan akuntansi membuat 70% lebih dari rata-rata. Bagaimana seharusnya para

eksekutif ini dihargai, ketika pemegang saham yang lain sangat terluka (rugi)?

Banyak kritik yang menganggap bahwa bayaran eksekutif itu berlebihan, tidak hanya perusahaan yang

dicurangi, namun hampir di setiap perusahaan, mencerminkan kepentingan pribadi menejer tanpamenghiraukan keuntungan pihak lain.


6/9

Cara lain untuk melihat kompensasi eksekutif adalah dengan membandingkan bayaran top manajer dengan

karyawan biasa.

Mengapa eksekutif Amerika dibayar berlebihan? Politik perusahaan memainkan peran penting. Dalam

sebuah buku terbaru, Pay without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation, Lucian

A. Bebchuk dan Jesse M. Fried berpendapat bahwa satu alasan gaji tinggi adalah karena top manajer

mempunyai pengaruh yang tinggi terhadap proses penetapan pembayaran.

Beberapa pengamat mengatakan bahwa kompensasi tinggi dari top eksekutif Amerika bisa diterima. Dalam

pandangan ini, manajer yang dibayar tinggi merupakan penghargaan atas kinerja mereka yang memuaskan.

Pendukung juga berpendapat bahwa gaji tinggi menyediakan insentif bagi inovasi dan pengambilan resiko.

Dalam era kompetisi global yang intens, restrukturisasi, dan pengurangan pekerjaan CEO dari perusahaan

besar Amerika tidak pernah lebih menarik, dan masa jabatan dalam top jobmenjadi lebih pendek.

Argumen lain dari tingginya gaji adalah sedikitnya jumlah buruh. Dalam pandangan ini, tidak semua individu

mampu bekerja memimpin perusahaan besar, organisasi yang kompleks, sehingga hanya sedikit dari

mereka yang mempunyai kemampuan ini. Gaji tinggi adalah untuk memancing mereka yang berbakat.

Di lain pihak, kritikus berpendapat bahwa bayaran eksekutif yang meningkat melukai kemampuan

perusahaan Amerika untuk bersaing dengan negara lain. Kompensasi eksekutif yang tinggi mengalihkan

sumber keuangan yang dapat digunakan untuk investasi bisnis, meningkatkan dividen pemegang saham,

atau membayar lebih karyawan biasa.

AKTIVISME PEMEGANG SAHAM

Munculnya Investor Institusional

Seperti yang telah dijelaskan sebelumnya, investor institusional telah memperluas kepemilikan sahamnya

secara signifikan dalam 2 dekade terakhir ini dan telah secara aktif mempromosikan kepentingannya

kepada anggota.

Satu alasan institusi menjadi lebih aktif karena lebih sulit bagi mereka untuk menjual kepemilikan jika

mereka tidak puas dengan kinerja manajemen. Institusi besar kurang fleksible dibanding pemegang saham

individu, karena menjual sejumlah besar saham dapat menekan harga dengan serius. Sebenarnya, investor

institusional mempunyai insentif yang kuat untuk memegang dan mengatur saham mereka untukmengubah kebijakan manajemen.

Investasi Sosial

Kadang disebut investasi tanggung jawab sosial (social responsibility investment), atau penggunaan

kepemilikan saham sebagai sebuah strategi untuk mempromosikan tujuan sosial. Hal ini dapat dilakukan

dengan 2 cara: melalui pemilihan saham berdasarkan kriteria sosial dan dengan menggunakan proses

penataa kelolaan perusahaan untuk menanamkan isu tanggung jawab.

1. Penyaringan Saham (Stock Screening)


7/9

Pemegang saham berharap untuk memilih saham berdasarkan kriteria sosial atau kriteria lingkungan

berubah menjadi penyaring saham. Pertumbuhan sejumlah nilai reksa dana dan dana pensiun

menggunakan penyaringan sosial untuk memilih perusahaan mana yang akan di investasi.

2. SocialResponsibilty Shareholder Resolutions

Cara penting lainnya yang pemegang saham aktif adalah dengan mensponsori resolusi tangung jawab socialpemegang saham, resolusi dalam tanggung jawab sosial perusahaa ditempatkan sebelum pemegang saham

memilih pada pertemuan tahunan perusahaan.

SEC, sebuah lembaga pengatur pemerintahan mengijinkan pemegang saham untuk menempatkan resolusi

sehubungan dengan masalah sosial, seperti tanggung jawab lingkungan, atau alcohol dan iklan tembakau,

dalam pernyataan proxy yang dikirim perusahaan. SEC mencoba meminimalkan gangguan dengan meminta

sebuah resolusi untuk menerima dukungan minimum yang dikirim kembali3% untuk pilihan pertama, 6%

untuk kedua kali, dan 10% untuk kali ketiga itu dikumpulkan dalam lima tahun periode. Resolusi tidak bisa

berhubungan dengan bisnis biasa perusahaan, seperti upah karyawan atau isi dari iklan, karena hal itu akan

berlawanan dengan keputusan manajemen.

Gugatan Pemegang Saham

Jika pemilik berpikir bahwa mereka atau perusahaannya dirugikan karena perbuatan karyawan atau

direktur, mereka mempunyai hak untuk mengajukan gugatan hukum ke pengadilan, atas nama mereka

sendiri atau atas nama perusahaan. Tuntutan pemegang saham digunakan untuk memeriksa banyak

pelanggaran, termasuk insider trading, harga yang tidak memadai diperoleh untuk pembelian saham

perusahaan ( atau harga bagus yang ditolak), atau keuntungan pensiun eksekutif yang banyak.

Dalam banyak caraentah melalui organisasi kolektif, saham pilihan, proses resolusi pemegang saham,

atau pengadilanaktivis pemegang saham dapat melindungi hak ekonomi dan sosial mereka.

PERLINDUNGAN PEMERINTAH TERHADAP KEPENTINGAN PEMEGANG SAHAM

Komisi Sekuritas dan Pertukaran (Securities and Exchange Commission/SEC)

Lembaga pemerintah yang melindungi kepentingan pemegang saham adalah SEC. Didirikan pada tahun

1934 di tengah kerusuhan pasar saham dan depresi berat, misinya untuk melindungi hak pemegang saham

dengan menyakinkan bahwa pasar saham berjalan dengan adil dan informasi investasi sepenuhnya

disampaikan. Lembaga ini, tidak seperti kebanyakan lembaga pemerintah, menghasilkan pendapatan untuk

membayar operasinya.

Peraturan pemerintah dibutuhkan karena pemegang saham dapat dicelakai oleh praktek-praktek

pelanggaran. Dua area yang menjadi fokus perhatian adalah melindungi pemegang saham dari kecurangan

akuntansi keuangan dan dari perdagangan yang tidak adil oleh insider trading.

Transparansi dan Pengungkapan Informasi


8/9

Memberikan informasi perusahaan yang lebih baik kepada pemegang saham adalah salah satu cara terbaik

untuk melindungi kepentingan mereka, dan ini adalah misi utama SEC. Pemegang saham seharusnya

mendapat sebanyak mungkin informasi dengan tujuan membangun iklim investasi yang baik. Secara

hukum, pemegang saham mempunyai hak untuk mengetahui kejadian apa saja yang terjadi dalam

perusahaan yang mereka memiliki sahamnya. Mereka yang hadir dalam RUPS mempelajar kinerja masa lalu

dan rencana masa depan melalui penjelasan yang dilakukan oleh menejemen perusahaan dan dokumen-

dokumen seperti laporan tahunan perusahaan. Mereka yang tidak hadir dalam pertemuan tahunan harus

bergantung sepenuhnya pada laporan tahunan yang dikeluarkan oleh perusahaan dan opini dari auditor

independen.

Beberapa tahun terakhir ini, menejemen harus menyampaikan lebih banyak informasi daripada

sebelumnya kepada pemegang saham dan kepada pihak yang berkepentingan lainnya.

Diminta oleh SEC, kelompok akuntan profesional, dan investor individual, sekarang perusahaan

menyampaikan sejumlah besar tentang kejadian keuangan. Perusahaan juga diminta untuk menyampaikan

informasi mendetail tentang direktur dan eksekutif serta kompensasinya. Beberapa perusahaan juga telah

memulai melaporkan informasi tentang sosial dan lingkungan seperti yang telah mereka lakukan atas

laporan keuangan.

Informasi yang ada juga berguna bagi para investor jika informasinya akurat. Kecurangan laporan keuangan

dari WorldCom, Enron, dan Adelphia menyesatkan investor dan membuat milyaran dolar hilang di pasar

modal. Alasan skandal akuntansi ini komplek, alasan tersebut termasuk pengawasan yang lemah oleh

komite audit, pengambilan keputusan sendiri oleh manajer, dan pemegang saham yang tidak cukup

waspada. Masalah lainnya adalah beberapa kantor akuntan publik mulai menghasilkan uang dari konsultasi

dan jasa lain daripada menyediakan audit keuangan rutin. Seringkali, kantor akuntan publik menyediakan

konsultasi dan jasa audit untuk perusahaan yang sama, yang memicu konflik kepentingan potensial.

Insider Trading

Insider tradingterjadi saat seseorang mempunyai akses informasi rahasia tentang kondisi keungan

perusahaan dan kemudian menggunakan informasi tersebut, sebelum informasi tersebut menjadi milik

umum, untuk membeli atau menjual saham perusahaan. Karena orang lain tidak tahu apa yang diketahui

oleh insider trading. Insider tradingtersebut mempunyai keuntungan yang tidak adil.

Insider tradingadalah illegal, berdasarkan Securities and Exchange Act of 1934, yang melarang segala

bentuk menipulasi atau penipuan. Pengadilan secara umum menginterpretasikan hal ini sebagai tindakan

melawan hukum:

Menyalahgunkan (mencuri) informasi nonpublik dan menggunakannya untuk perdagangan saham.

Melakukan jual beli saham berdasarkan informasi dari seseorang yang mempunyai kewajiban untuk

tidak membocorkan informasi material.

Misalnya, seorang akan dinyatakan bersalah karena sebagai insider tradingjika dia membeli saham setelah

saudaranya, seorang dewan komisaris, memberitahu mengenai penundaan penawaran untuk membeli

perusahaan.


9/9

Memberikan informasi kepada pihak lain dengan harapan untuk memperoleh keuntungan baik

secara langsung maupun tidak langsung, bahkan jika individu tersebut tidak berdagang dengan

rekeningnya sendiri.

Insider trading, entah itu di pasar ekonomi baru atau yang sudah dibangun, sangat bertentangan denganlogika yang mendasari pasar saham: semua pemegang saham harus mempunyai akses yang sama untuk

setiap perusahaan. Hukum insider tradingsangat penting bagi investor untuk mempunyai keyakinan penuh

mengenai keadilan mendasar di pasar modal.

PEMEGANG SAHAM DAN PERUSAHAAN

Secara jelas, pemegang saham sangat penting bagi kelompok orang yang menginvestasikan uangnya.

Dengan menyediakan modal, memonitor kinerja perusahaan, menjamin operasi efektif dari pasar modal,

dan membawa kabar yang menarik perhatian manajemen, pemegang saham berperan sangat penting

dalam membuat suatu sistem kerja.

BAB 15 Makalah

Documents

Transcript of BAB 15 Makalah