Post on 23-Jan-2023
Estructura Organizacional de OdebrechtCon origen en Brasil y presente en 20 países, Odebrecht es una organización con 65 años de historia, basada en una Cultura Corporativa única, guiada por la TEO (Tecnología Empresarial Odebrecht)
Indicadores Financieros
2010NEGOCIOS
ORGANIZACIONESDE SOPORTE
MIEMBROS
118.749
INGRESOS BRUTOSUS$ 26.3 bn
EBITDA US$ 3.0 bn
TOTAL ACTIVOSUS$ 35.5 bn
*Fuente: Engineering News Record’s Magazine Dic/10
Odebrecht Ingeniería y ConstrucciónCon presencia internacional de más de 30 años, CNO es el 15° Contratista
Internacional* y el más grande en Latinoamérica
Geográficamente distribuido y estructurado en seis unidades de negocio, asegurando
descentralización y delegación planeada a fin de apalancar el crecimiento de la Compañía
USA
México
Perú
Ecuador
Panamá
Argentina
Brasil
Venezuela
Colombia
CubaRepública Dominicana
Angola
Guinea
Libia
Liberia
PortugalEAU
Ghana
91.170 miembros de más de 60 nacionalidades
Déficit de Infraestructura
• Importante déficit de infraestructura en países latinoamericanos.
• En Perú, el déficit es alrededor de US$ 37.8 Bn (Fuente: Instituto Peruano de Economía - IPE)
• Impedimento para el mantenimiento de las tasas de crecimiento.
• El Estado encargado de cerrar la brecha con:
- Obra Pública.
- Concesiones, en el marco de las Asociaciones Público Privadas (PPP, por sus siglas en inglés)
Concesiones en el ámbito de la Asociación Público Privado (PPP)
• El déficit de inversión en infraestructura viene siendo tratado mediante el otorgamiento de concesiones al sector privado.
• Las concesiones se enmarcan dentro de las Asociaciones Público Privadas, donde el Estado junto con el inversionista privado comparten riesgos y retornos.
• El inversionista privado asume la obligación de construir, operar y mantener la infraestructura a cambio de una contraprestación económica durante un plazo determinado. Posteriormente, los bienes construidos revierten al Estado.
Concesiones en el ámbito de la Asociación Público Privado (APP)
De acuerdo a la Ley Peruana, se clasifican en:
• Auto sostenibles:
– No existen aportes por parte del Estado.
– No existen garantías financieras por parte del Estado y/o dichas garantías tienen baja probabilidad de ejecución.
• Cofinanciadas:
– Subsidio o garantía estatal sobre los ingresos del concesionario durante su plazo de operación, y/o
– Garantías financieras otorgadas por el Estado con probabilidad significativa de demandar uso de recursos públicos.
Pago
s d
el S
ecto
r P
úb
lico
Periodo de Construcción
X
$
Años
Pagos del Estado
Obra Pagada con Recursos del Gobierno
Estado asume los riesgos de:
Aumento en los costos de construcción;
Retrasos en la conclusión de las obras;
Deficiente mantenimiento.
Pagos inmediatos, beneficios posteriores
Modelo Tradicional de Contratación
X Y
$
Años
Pago
s d
elSe
cto
r P
úb
lico
Estado no asume los riesgos de:
Aumento en los costos de construcción;
Retrasos en la conclusión de las obras;
Mantenimiento.
Pagos diferidos, en el mismo período de la generación de
los beneficios.
Periodo de pago del Gobierno en (Y – X) añosPeriodo de Construcción
Financiamiento Privado
de la Obra
Modelo APP
Proceso de Análisis de Riesgo en las Concesiones
• Identificar riesgos y clasificarlos en categorías.
• Determinar qué riesgos pueden ser mitigados a través de los contratos:
– Evaluar sí las contrapartes cumplirán con los contratos.
• Para los riesgos que no pueden ser mitigados con contratos o cobertura
– Medir la variación potencial con criterio y/o análisis matemático.
Contratos de Concesión: Riesgo para el inversionista
• Obligaciones del Estado delimitadas en el Contrato de Concesión:– desequilibrio económico-financiero por cambios en legislación;
– vicios ocultos o eventos pre-existentes;
– situaciones extraordinarias no imputables al concesionario;
– variaciones en las especificaciones de la infraestructura solicitadas por el Estado;
– caducidad de la concesión.
• En todos los demás casos el Concesionario es responsable de la prestación del servicio.
• Por tanto, asume los riesgos derivados, tanto en la etapa de construcción como en la de operación comercial.
El financiamiento a través del Project Finance
• El financiamiento debe estar basado en la expectativa de generación de Caja Operativa (EBITDA) del proyecto a lo largo del tiempo.
• No debe depender, o depender muy poco del crédito de los accionistas (“Non-recourse” o “limited recourse”).
• El candidato ideal: proyecto con generación robusta de Caja Operativa y bajo riesgo de interrupción de dicho flujo.
• Evaluación de riesgos: mitigarlos colocándolos a la parte más capacitada para asumirlos.
• En el centro de una transacción de project finance está la compañía dueña de la concesión, un Vehículo de Propósito Especial (SPV) compuesta por un consorcio de accionistas, que pueden ser inversionistas o pueden tener otros intereses en el proyecto (contratistas u operadores).
• A diferencia de otros métodos de financiamiento, el projectfinance involucra una red de contratos que afectan todos los aspectos del desarrollo de un proyecto, y por tanto, el financiamiento no debe ser hecho de manera aislada.
• Es por eso que se crea una entidad legal independiente encargada de realizar un único proyecto.
Project Finance – SPV
SPC / SPV
Contratista EPC
Patrocinadores-
Inversionistas
Financiadores[Banco, Multilat,ECA]
(Inter-credit. Aggt.)
Contrato
EPC
Acuerdo
Suscripción
de Accionistas
Contrato
Financiamiento
Cliente
Fideicomiso -
Escrow Acct.
Contrato de
Venta Ingresos
Pagos de
Servicio de
Deuda
Pagos de
Operación
Saldo
Dividendos
Proveedor de
Materia Prima
Operación y
Mtto.
Contrato de
Suministro
Contrato O&M
Gtías. de
3rosIngeniero indep.,asesores finan., legales, ambientales y de seguros
ESTADO
Concesiones,
Licencias, otras
autorizaciones
Liquidated
Damages
Product Sharing Aggt u
otro tipo de acuerdo
Los bancos se convierten en el coordinador de todas la tareas, a fin de encontrarse satisfechos con los términos de todos los contratos antes de firmar y otorgar los fondos. Se discuten los términos con el cliente, el fraseo con los expertos, y se obtienen compromisos del futuro operador, siendo formalizado todo por los abogados.
Estructura típica de un Project Finance
Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas
• Carreteras Norte y Sur. Forman parte del Proyecto IIRSA (Iniciativa para la Integración de la Infraestructura Regional Suramericana).
• Comunican la costa peruana con la frontera de Brasil.
• Los proyectos fueron concesionados a través de la modalidad APP, con cofinanciamiento del Estado.
• La recaudación de peaje era insuficiente para cubrir tanto las inversiones como la operación y mantenimiento.
• El tipo de Contrato es de BOT “Built, Operate and Transfer”
Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas
• El Estado Peruano otorga al concesionario dos tipos de ingresos :– Pago Anual de Obras (PAO): por 15 años. Obligación directa del Ministerio de
Transportes, caracterizado como “INCONDICIONAL E IRREVOCABLE”. Puede ser utilizado como colateral, vendido directamente o securitizado.
– Pago Anual por Mantenimiento y Operación (PAMO): por el período de explotación.
• Estos pagos cubren todo concepto. El concesionario está obligado a operar y ejecutar las tareas de conservación, mantenimiento rutinario, periódico y emergencia.
• Los ingresos del peaje son para el concedente. Minimizan el aporte del cofinanciamiento => No hay riesgo comercial para el concesionario.
• La idea del financiamiento partió de ofrecer en venta los PAO, sin recurso para el inversionista, a la banca internacional.
• La banca posteriormente realizaría la emisión de bonos con garantía de los PAO como activo subyacente.
• El carácter de “quasi soberano” de la obligación permitía atraer inversionistas de alto nivel y obtener costos de financiamiento razonables.
Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
US
$M
M
Años
PAMO PAO Etapa I PAO Etapa II
Etapa I Etapa II
Ingresos de la Concesionaria IIRSA Norte
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
Mile
s U
S$
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
55,000
60,000
65,000
70,000
75,000
80,000
85,000
90,000
95,000
100,000
PAMOPAO-Etapa 3PAO-Etapa 2PAO-Etapa 1
E1 E2 E3
Ingresos de la Concesionaria IIRSA Sur Tramo 2 y 3
$
T
Inversión en Construcción
PAO
yx
CAO1(Certificado de Avance
de Obra)
PAO CAO1
CAO
Documento de carácter técnico, emitido por OSITRAN. Caracteriza la aceptación incondicional de parte de la obra por el concedente.
Emisión de CAO
Línea de Crédito Enlace
Decisión del Estado de empezar las carreteras a corto plazo:
• Negociación con la CAF de la “Línea de Crédito de Enlace”, como “bridge-
loan” para el comienzo de las obras;
• Objetivo: financiamiento inicial de las obras hasta el cierre financiero;
• La LCE para IIRSA Norte fue de US$ 60 millones;
• La LCE para IIRSA Sur fue de US$ 150.5 millones;
• Plazo: 3 años;
• Tasa: Libor + 1,55%;
• Repago anticipado permitido;
• Los recursos obtenidos por el cierre financiero sirvieron para pagar
anticipadamente la LCE.
$
T
Inversión en Construcción
PAO
y
CAO1(Certificado de Avance
de Obra)
PAO CAO1
CRPAOCertificado de Reconocimiento de Derechos sobre el PAO.
Documento de caracter financiero, emitido por el concedente.
Financiadores
$
Conceptualización del “CRPAO”
x
Propuesta de Adenda alContrato de Concesión
Respaldo a laAdenda Propuesta
Tributaristas Abogados NY
Informes Favorables
Firma de la
Adenda
InformePositivo
Nuevo Respaldo
Proceso de Aprobación del “CRPAO”
Status
US$ 224 MillonesCierre Financiero obtenido
a través del mercado financiero internacional
US$ 600 MillonesIIRSA SUR
IIRSA NORTE
Monto
Cierre Financiero obtenidocon Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
US$ 824 MillonesTOTAL Monto invertido hasta 2010
Financiamiento Contratados
Principales términos y condiciones:
• Contrato de venta de CRPAOs entre la Concesionaria y el CRPAO Purchaser;
• Los fondos para la compra de CRPAOs provinieron de una emisión de notas en el mercado internacional vía 144-A / Reg S;
• Tasa de las notas: 8.75%;
• Monto disponible para comprar CRPAOs: Monto de la emisión + retorno de CLN - US$ 224,000,000, con disponibilidad de fondos según cronograma pre establecido;
• Garantía de Crédito Parcial del BID por un monto de hasta US$ 60,000,000;
• Financiamiento fuera del balance y sin garantía de los accionistas (con excepción de la no generación de CRPAOs ).
Estructura Financiera IIRSA Norte
1
25
7
5
4
3
6
Bonistas
Emisor (Emisor de Notas)
SPV 1
CRPAO Purchaser (comprador de CRPAOs)Special Purpose Vehicle 2
Empresa Constructora
Poder Concedente
/ Supervisión
CLN
BID
Estructura IIRSA Norte
Principales términos y condiciones:
• Contrato en firme de compra futura de la totalidad de los
CRPAO´s, por un monto de US$ 600 millones.;
• No necesitó de Garantía Parcial;
• Disponibilidad de fondos según cronograma pre definido, en el
plazo de ejecución de las obras;
• Financiamiento fuera del balance y sin garantía de los
accionistas (con excepción de la no generación de CRPAOs).
Estructura Financiera IIRSA Sur
1 4
3
6
2
5
Comprador de CRPAO
Empresa Constructora
Poder Concedente
/ Supervisión
Estructura IIRSA Sur
• Los contratos de concesión tienen que atender las necesidades de bancabilidad desde un inicio.
• Presencia de organismos multilaterales facilita el proceso de estructuración de este tipo de financiamientos.
• Búsqueda de estructuras de financiamiento simples.
• Importancia de tener a todas las partes involucradas en la misma mesa, siendo transparentes en el proceso.
• Compromiso de los sponsors con el proyecto.
• Creatividad e innovación permite menores costos financieros y menores riesgos.
Lecciones Aprendidas