Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. - SMV

Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología vigente, utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

Av. Benavides 1555, Of. 605 Miraflores, Lima 18

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FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO

Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Sesión de Comité N° 14/2022: 19 de mayo del 2022 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2021

Analista: Jennifer Cárdenas E. [email protected]

Clasificaciones Vigentes Información financiera al:

Anterior1/ 30.09.2021

Vigente 31.12.2021

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Perspectivas Estables Estables 1/ Sesión de Comité del 17.11.2021

FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a la Primera, a la Segunda, a la Tercera, y a la Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se otorgan en base a los siguientes factores: La estructura planteada para el proceso de Titulización,

lo cual considera flujos suficientes para cubrir la deuda asumida.

La evolución en los ingresos del Originador en base al incremento en el número de colegios operando a nivel nacional, a la demanda por sus servicios y a la ocupación en los mismos.

El modelo de negocio que desarrolla el Originador, de características estandarizadas y escalables, respaldando su sistema educativo a nivel nacional.

La metodología innovadora con que opera Colegios Peruanos, determinando óptimos resultados en calidad académica.

La experiencia empresarial de los promotores, así como la capacidad gerencial demostrada por la administración del Originador.

La ubicación estratégica de cada uno de los colegios, lograda al conseguir terrenos del tamaño requerido, en lugares con alta demanda por servicios educativos de calidad. Ello se aplica en particular a los colegios considerados en los flujos cedidos al patrimonio fideicometido.

El reinicio de las clases presenciales y con el aforo del 100% en las aulas, lo que permitiría una mayor recuperación de los ingresos de Colegios Peruanos.

INSTRUMENTO

Denominación: Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

Fiduciario y Emisor: Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A.

Originador: Colegios Peruanos S.A.

Estructuradores:

Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.A.

Instrumento: Bonos de Titulización. Monto del Programa: Hasta por S/ 1,000 millones.

Oferta: Pública o Privada exclusivamente para Inversionistas Institucionales.

Destino de los Recursos :

(i) realizar inversiones de capital; y (ii) financiar la reestructuración de pasivos financieros del Originador.

Garantías: (i) Bienes fideicometidos; (ii) Fianza del Originador; y (iii) Fideicomiso en Garantías.

Colegios Cedidos (flujos)

Arequipa 1 – Bustamante; Arequipa 2 – Cerro Colorado; Arequipa 3 – Sachaca; Ate 1 - Santa Clara; Ate 2 – Vitarte; Ate 4 – Santa María; Callao 2 – Lemos; Carabayllo 2 – San Antonio; Cercado 1 – Sanchez Pinillos; Chaclacayo; Chiclayo; Chorrillos 1 – Villa; Chorrillos 2– Horizontes; Chorrillos 4 – La Campiña; Chorrillos 6 – Universo; Comas 2 – El Retablo; Cusco 1 – Larapa; Huacho; Huancayo; Ica; Los Olivos 1 – Villa Sol; Los Olivos 2 – Santa Ana; Moquegua 1 – Fundo El Gramadal; Piura 1 – Los Ejidos; Pueblo Libre – Bertello; San Miguel – La Paz 1; San Miguel – La Paz 2; San Juan de Lurigancho 1 – Campoy; San Juan de Lurigancho 3 – Arabiscos; San Miguel 1; San Miguel 2; Surco 1 – Ambrosio; Tacna 1; Trujillo 1 – Golf; y Villa El Salvador – Laderas.

ESTRUCTURADOS Intertítulos ST –Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos – Diciembre 2021

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La categoría de clasificación de riesgo asignada, también toma en cuenta factores adversos, como:

La situación de creciente competencia existente en el sector educación en general, que se presenta sobre todo en el caso de las instituciones que operan en el sector privado.

El incremento en los costos de terrenos y en los relacionados con la construcción de nuevas sedes, determinando la necesidad de mayores recursos para el desarrollo futuro del negocio.

El operar en un sector altamente regulado, sensible a cambios en la legislación, puede afectar en el futuro al modelo establecido de negocio.

Los efectos negativos generados por el Estado de Emergencia Sanitaria para enfrentar la pandemia del COVID-19, que han afectado seriamente la generación de flujos de los colegios que forman parte del fideicomiso.

Colegios Peruanos nació como una iniciativa del Grupo Intercorp para desarrollar la prestación de un servicio educativo escalable y de la mejor calidad accesible a nivel nacional. Por ello, a raíz de la adquisición de la operación original del Colegio San Felipe Neri y en asociación con el Sr. Jorge Yzusqui, quien era gerente y promotor de dicho colegio, se inició la operación de los colegios Innova Schools. A diciembre del 2021, Colegios Peruanos S.A. cuenta con 63 colegios “Innova Schools” a nivel nacional, con 38,646 alumnos matriculados. En el ejercicio 2021, se registraron ingresos por S/ 208.11 millones y gastos operativos por S/ 210.82 millones, siendo inferiores a los registrados en el ejercicio 2020 debido a: (i) el menor número de alumnos al inicio del año académico del 2020, por la pandemia del COVID-19 (a diciembre del 2021, Colegios Peruanos conto con 38,646 alumnos matriculados, 7.02% superior a lo registrado respecto a diciembre del 2020); y (ii) la disminución de las pensiones educativas. Los gastos financieros netos que incluyen interés por arrendamiento (NIIF 16) ascendieron a S/ 65.63 millones, mostrando un incremento respecto al ejercicio 2020, explicado por mayores obligaciones financiera. A ello se agrega la perdida por diferencia cambiaria por S/ 8.13 millones, por el impacto de sus pasivos con relacionadas, pactadas en dólares americanos. Todo ello generó una perdida neta del ejercicio por S/ 80.14 millones, siendo 1.52% superior a lo registrado a diciembre del 2020 (S/ 79.94 millones). Al 31 de diciembre del 2021, Colegios Peruanos S.A. presenta un nivel de endeudamiento financiero, que representa 3.24 veces de su patrimonio, conformado principalmente por: la Segunda Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools; la

Cuarta Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools (emisión subordinada al Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos y la Segunda Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools); la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos; la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos; la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos; y otras obligaciones contraídas con instituciones financieras. En setiembre del 2019, con la finalidad de reestructurar su deuda y financiar su plan de inversiones, colocó la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 230 millones, a un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia. Esta emisión cuenta con clasificación de Bono Social otorgada por Sustainalytics. Posteriormente, en setiembre del 2020, se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.89 millones, con vencimiento en enero del 2035, cuyos fondos fueron destinados exclusivamente al canje por la Primera Emisión de Bonos Privados de Titulización Innova Schools colocados en oferta privada. El 23 de julio del 2021, se colocó la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.43 millones, con vencimiento en agosto del 2037, cuyos fondos fueron destinados exclusivamente al canje por la Tercera Emisión de Bonos Privados de Titulización Innova Schools colocados en oferta privada. Colegios Peruanos tiene previsto colocar la Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos hasta por S/ 70 millones, con un plazo de 15 años incluyendo 5 años de gracia, cuyos fondos serán destinados a la reestructuración de pasivos, CAPEX y otros usos corporativos. Para esta Emisión, no se cederán ni inmuebles ni flujos adicionales al Patrimonio en Fideicomiso. Al 31 de diciembre del 2021, el Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está conformado por derechos de los flujos dinerarios generados por 35 colegios, los cuales garantizan el pago de los Bonos de Titulización. La transferencia de los bienes fideicometidos proveniente de los flujos de los colegios cedidos al Patrimonio en Fideicomiso Colegios Peruanos permite aislar el riesgo de Colegios Peruanos como Originador, quedando la administración de los flujos y de los recursos del patrimonio a cargo del Fiduciario, Intertítulos Sociedad Titulizadora, empresa de amplia


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experiencia en negocios financieros, reduciendo al mínimo el riesgo operativo del presente proceso de titulización.

El Contrato Marco de Acreedores regula las relaciones entre acreedores garantizados y las garantías, entre ellas, el Fideicomiso en Garantía actualmente conformado por 28 inmuebles cedidos (listado en la página 17), y las relaciones entre: los Bonistas del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos y los acreedores que pudieran incorporarse al Patrimonio en Fideicomiso en el futuro. Debido a la coyuntura que enfrenta el país, generada por la pandemia del COVID-19, los flujos económicos de Colegios Peruanos se vieron impactados negativamente, por lo que en Asamblea General de Bonistas del 21 de agosto del 2020, se otorgó una dispensa al cumplimiento de las Restricciones Financieras del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) hasta la medición correspondiente al 30 de setiembre del 2021, debiendo seguir reportando el cálculo de estas restricciones financieras durante el periodo de dispensa. En enero y febrero del 2022, nuevamente se ha otorgado dispensas por las Obligaciones Financieras relacionadas al Originador para las mediciones desde diciembre del 2021 hasta diciembre del 2022, inclusive. Debe señalarse, que en caso Colegios Peruanos requiera incorporar flujos de colegios adicionales, a la fecha solo 10

colegios se encuentran disponibles, pues los 53 colegios restantes garantizan otras deudas del Originador. Perspectivas Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a la Primera, a la Segunda, la Tercera, y la Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos, presenta perspectivas estables considerando: (i) las proyecciones respecto a la recuperación en los ingresos de Colegios Peruanos en el ejercicio 2022 (50,830 alumnos a marzo del 2022, siendo 31.53% superior a lo registrado a diciembre del 2021); (ii) la disminución en el nivel de deserción, a diciembre del 2021 fue 1.5%, estando en niveles similares al año anterior al Covid (1.67% a diciembre del 2019); y (iii) la disminución en la tasa de morosidad, pasando de 26% a diciembre del 2020, a 1.5% a diciembre del 2021. A ello se suma, el retorno a clases presenciales a nivel nacional desde marzo del 2022, y la autorización de MINEDU para el incremento del aforo al 100% en instituciones públicas y privadas a nivel nacional, sin distanciamiento social obligatorio el metro de distancia obligatorio en las aulas, con requisitos de vacunación y uso de mascarillas. En el ejercicio 2022, el país viene enfrentando al menor dinamismo en la economía, sumado a la incierta situación política en el país, que afecta el desarrollo normal de la economía del país, todo ello podría impactar los flujos de Colegios Peruanos.

Colegios Peruanos Monto Emitido Monto en

Circulación Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento

Tasa de Interés

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 230´000,000 S/ 230´000,000 11/09/2019 11/09/2034 5.96875%

Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 66´000,000 S/ 58´829,000 17/09/2020 07/01/2035 Tasa creciente

escalonada Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 70´000,000 S/ 59´850,000 23/07/2021 21/08/2037 7.53125%


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1. ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

Colegios Peruanos S.A. ha desarrollado un proceso de colocación de valores en el mercado de capitales peruano, realizada a través de la emisión de Bonos de Titulización respaldados por flujos generados por ingresos de algunos colegios seleccionados de acuerdo a su madurez en el negocio en particular. En el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, a diciembre del 2021 se tienen vigentes las siguientes emisiones: La Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

colocada en setiembre del 2019 por S/ 230 millones, a un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia, con vencimiento 11 de setiembre del 2034.

La Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos colocada en setiembre del 2020 por S/ 61.89 millones, con vencimiento 07 de enero del 2035.

La Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos colocada en julio del 2021 por S/ 61.43 millones, con vencimiento 21 de agosto del 2037.

1.1. Características Generales de la Emisión El Patrimonio en Fideicomiso denominado “Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI” (en adelante, “Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos”) tiene como finalidad respaldar el pago de intereses y principal de los Bonos de Titulización emitidos en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, de acuerdo a la estructura y a las características que se detallan a continuación: “Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos”

1) En setiembre del 2019, Colegios Peruanos transfirió al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, los derechos sobre los flujos dinerarios de 23 colegios que se encuentran en etapa de maduración y con un nivel de ocupación promedio de 82%.

2) Con el respaldo del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, el “Fiduciario” (Intertítulos Sociedad Titulizadora S.A.), se colocó en oferta pública la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, por S/ 230 millones, a un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia. Los fondos adquiridos en la emisión de Bonos de Titulización han sido transferidos a Colegios Peruanos, quien los destinó a: (i) amortizar parte de su deuda financiera; y (ii) a inversiones de capital.

Colegios Cedidos

Diagrama de la Transacción

Intertitulos Sociedad Titulizadora S.A (Fiduciario)

Colegios Peruanos (Originador)

Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de

Titulización de Colegios Peruanos

Contrato Marco de Acreedores

Futuros Acreedores

Bonistas

Flujos generados S/.

Transferencia de Bienes Fideicometidos

Bonos de Titulización

Hasta S/ 1,000 millones

Destino de los fondos: Garantias:

Reestructuraciónde Deuda

Bienes Fideicometidos

Fideicomiso en Garantía

Financiamiento de Plan de Inversiones

Fianza del Originador


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En setiembre del 2020 se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, por S/ 61.89 millones, con vencimiento en enero del 2035. Los fondos de esta emisión fueron destinados para canjear la Primera Emisión de BT Innova Schools. Posteriormente, en julio del 2021, se colocó la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, por S/ 61.43 millones, con vencimiento en agosto del 2037. Los fondos de esta emisión fueron destinados para canjear la Tercera Emisión de BT Innova Schools.

Colegios cedidos A diciembre del 2021

1. Arequipa 1 – Bustamante 2/ 2. Arequipa 2 – Cerro Colorado 3. Arequipa 3 – Sachaca 4. Ate 1- Santa Clara 1/ 5. Ate 2 – Vitarte 6. Ate 4 – Santa María 3/ 7. Callao 2 – Lemos 8. Carabayllo 2 – San Antonio1/ 9. Cercado 1 - Sanchez Pinillos 2/ 3/ 10. Chaclacayo 11. Chiclayo 12. Chorrillos 1 – Villa 1/ 13. Chorrillos 2 – Horizontes 14. Chorrillos 4 – La Campiña 15. Chorrillos 6 – Universo 2 16. Comas 1 4/ 17. Comas 2 – El Retablo1/

18. Cusco 1 – Larapa 3/ 19. Huacho2/ 20. Huancayo 21. Ica 22. Los Olivos 1 – Villa Sol 1/ 23. Los Olivos 2 – Santa Ana 3/ 24. Moquegua 1 – Fundo El Gramadal 3/ 25. Piura 1 - Los Ejidos 2/ 26. Pueblo Libre – Bertello 3/ 27. San Miguel – La Paz 1 3/ 28. San Miguel – La Paz 2 29. San Juan de Lurigancho 1 – Campoy 30. San Juan Lurigancho 3 – Arabiscos 3/ 31. San Miguel 1 1/ 32. San Miguel 2 2/ 33. San Martín de Porres 2 4/ 34. Surco 1 – Ambrosio 3/ 35. Tacna 2/ 36. Trujillo 1 – Golf 37. Villa El Salvador 1 – Laderas

1/ Los flujos de estos colegios fueron cedidos para respaldar la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de

Colegios Peruanos en setiembre del 2020.

2/ Los flujos de estos colegios fueron cedidos para respaldar la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de

Colegios Peruanos en julio del 2021.

3/ Estos colegios solo cederán flujos.

4/ Estos colegios solo ceden activos.


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3) El pago de las obligaciones están respaldadas y garantizadas por: (i) los Bienes Fideicometidos que son: los derechos de cobro, los flujos dinerarios y todos los fondos que se acrediten que provienen de 35 colegios cedidos; (ii) Fianza del Originador, por el pago total de las Obligaciones Garantizadas; y (iii) Fideicomiso en Garantía, conformado por los 28 inmuebles cedidos.

2. FIDUCIARIO Y EMISOR 2.1. Datos Generales El Fiduciario y Emisor en el presente Programa de Titulización es Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. – Intertítulos, empresa subsidiaria de Interbank, constituida en 1999, empresa que se ha consolidado como una de las más importantes entidades locales dedicadas a la estructuración y a la administración de fideicomisos en el mercado peruano. Además de la administración de fideicomisos de titulización, Intertítulos brinda a Interbank soporte operativo para la administración de diversos fideicomisos bancarios. Intertítulos S.T. forma parte del Grupo Económico Intercorp en calidad de empresa subsidiaria de Interbank. Los principales negocios en los que opera el Grupo Intercorp son los siguientes: (i) financiero, a través de Interbank e Inteligo Bank; (ii) seguros, a través de Interseguro; (iii) retail, a través de las tiendas por departamento Oeschle, las tiendas para el mejoramiento del hogar Promart, los supermercados Plaza Vea, Vivanda, Mass y Makro, la cadena de boticas Inkafarma y Mifarma, teniendo todos ellos como canal financiero a Financiera Oh!; (iv) educación, con los colegios Innova Schools, la Universidad Tecnológica del Perú-UTP, el Instituto Superior Tecnológico IDAT y Corriente Alterna; e (iv) inmobiliarios a través de los centros comerciales Real Plaza y otras empresas inmobiliarias. 2.2 Composición Accionaria

2.3 Administración de la Empresa

Directorio

Presidente: Victor Cárcamo Palacios

Directores: Zelma Acosta-Rubio Rodríguez

Fernando Zavala Lombardi

Michela Casassa Ramat

Alessandra Corrochano Fatule

Administración

Gerente General: Daniel Kobayashi Yagi

2.4 Experiencia en Procesos de Titulización Desde su creación Intertítulos ha participado en diversas operaciones de titulización de flujos futuros y, actualmente administra, entre otros, los Patrimonios en Fideicomiso Innova Schools que respaldan los Bonos de Titulización en donde Colegios Peruanos actúa como Originador. Al 31 de diciembre del 2021, Intertítulos administra 14 patrimonios fideicometidos de titulización por un total de S/ 19,443 millones, contando con patrimonio superior al capital mínimo exigido (S/ 12.75 millones).

Accionistas

Banco Internacional del Perú S.A.A. 100.00%

TOTAL 100.00%


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3. ORIGINADOR En el presente proceso de Titulización, Colegios Peruanos S.A. (“Colegios Peruanos”) actúa como “Originador” de los Flujos incorporados al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. Colegios Peruanos fue constituida en marzo del 2005, teniendo como principal objeto social dedicarse a la fundación, promoción, conducción y gestión de centros educativos de los distintos niveles incluyendo, pero sin limitarse a colegios, academias e institutos superiores; cumplimiento de tareas de planeamiento, fomento, organización, promoción, instauración, desarrollo, construcción, equipamiento y demás asuntos pertinentes relativos al establecimiento y funcionamiento de centros educativos. Colegios Peruanos nace como una iniciativa del Grupo Intercorp por prestar un servicio educativo escalable y de calidad accesible a nivel nacional, por lo que inició actividades mediante la adquisición de las operaciones del Colegio San Felipe Neri que contaba con 3 locales en la ciudad de Lima. A partir de ello se han desarrollado los colegios Innova Schools, que buscan brindar educación de calidad basada en cuatro pilares: infraestructura, metodología, plana docente y formación de valores. Al 31 de diciembre del 2021, Colegios Peruanos cuenta con 63 locales a nivel nacional, 39 ubicados en Lima y Callao, y 24 en provincias, contando con aproximadamente 39 mil alumnos, a dicha fecha. Opera en Lima y en las regiones de Ancash, Arequipa, Ica, Junín, Juliaca, Huánuco, La Libertad, Lambayeque, Piura, Tacna, Cusco, Huancayo, Moquegua, Pucallpa, San Martín, y en la Provincia Constitucional del Callao.

3.1. Propiedad Colegios Peruanos forma parte del Grupo Intercorp a través de NG Education Holdings, contando al 31 de diciembre del 2021, con un capital social de S/ 311.41 millones, representado por 31´141,042 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas cuyo valor nominal es de S/ 10.00 por acción. Al 31 de diciembre del 2021, la participación accionaria de Colegios Peruanos es la siguiente:

Accionistas %

NG Education Holdings IV Corp. 45.65

NG Education Holdings Corp. 33.99

NG Education Holdings III Corp. 16.52

Otros 3.84

Total 100.00 3.2. Estructura administrativa

La conformación actual del Directorio de Colegios Peruanos está compuesto por personas con amplia experiencia tanto en el sector educación, como en el sector empresarial, habiendo sido definido en Junta General de Accionistas del 13 de octubre del 2021 para el periodo 2021-2023. A la fecha, la composición del Directorio es la siguiente:

Directorio Presidente: Carlos Rodríguez- Pastor Persivale Vicepresidente: Jonathan Golergant Niego Directores: Julio César Luque Badenes León Trahtemberg Siederer Fernando Zavala Lombardi Juan Vallejo Blanco Hugo Santa María Guzmán Jorge Luis Yzusqui Chessman


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La administración de Colegios Peruanos cuenta con experiencia en el sector educación, así como en otros negocios relacionados con este rubro, lo que garantiza la adecuada continuidad de sus planes estratégicos. La actual composición de la Plana Gerencial, es la siguiente:

Plana Gerencial Gerente General: Daniel Duharte Muhvic Pintar1/

Gerente de Administración y Finanzas: Gian Nicola Broggi Cannock Gerente Comercial: Oscar Banda Lefaure Gerente de Infraestructura y Soporte: Jorge Carrión Saavedra Gerente de Sistemas: Rafael Herrera Chacón Gerente de División de Soporte: Percy Rueda Oliva Gerente de Compliance: Renzo Valera Estrada Gerente de Marketing: Claudia Horna Gálvez Gerente de Gestión y Desarrollo Humano: Ana Teresa Angulo del Álamo Gerente de Nuevos Productos y Servicios Educativos:

Aurelia Alvarado Gutiérrez

Gerente de Experiencia Escolar: Cecilia Zevallos Atoche Gerente Legal: Adriana Bertolotti Rivera

1/ El Sr. Daniel Duharte Muhvic-Pintar asumio el cargo de Gerente General en enero del 2022, en reemplazo del

Sr. Jorge Yzusqui Chessman quien paso a ocupar otros cargos en el Grupo.

Debido al modelo de negocio de características escalables, Colegios Peruanos está estructurado para soportar el sistema educativo que enfrenta, así como sus proyecciones. La Gerencia de Gestión y Desarrollo Humano lleva a cabo en forma permanente programas de capacitación a todo nivel, los que incluyen estudios de maestría, diplomados y cursos de especialización, en beneficio de todos sus colaboradores, como parte de su programa de retención de talentos. 3.3 Negocios Colegios Peruanos S.A. es una empresa especializada que se dedica a la fundación, la promoción, la conducción y la gestión de centros educativos en los distintos niveles, los que operan bajo el nombre de “Innova Schools”. Desde una perspectiva integral y moderna, Colegios Peruanos S.A. desarrolla su negocio a través de un modelo que contempla 4 características:

1. Calidad educativa, basada en cuatro fundamentos: (i) Infraestructura especialmente diseñada para un mejor aprendizaje. (ii) Metodología innovadora que combina el aprendizaje individual y el grupal (“Blended Learning”). En educación inicial aplican una metodología basada en el juego desarrollada en conjunto con el Early Childhood Center, Berkeley University (California). (iii) Plana docente capacitada constantemente para asegurar la mejor calidad en la educación, lo que incluye la posibilidad de desarrollar una línea de carrera en la institución. (iv) Formación educativa en valores y en principios, contando con un programa de tutoría que busca fomentar la mejor formación integral de los alumnos. Colegios Peruanos S.A. culminó exitosamente el proceso de acreditación internacional con AdvancED para 15 de sus colegios, obteniendo en todos, puntajes por encima del promedio, y siendo la única red de escuelas con esta acreditación en el Perú. AdvancED es la comunidad de profesionales en educación más grande del mundo, teniendo como objetivo definir sistemas de gestión de calidad estándares en instituciones de educación básica.


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2. Accesibilidad, ofreciendo pensiones promedio adecuadas para el público objetivo (sectores B y C), con cierta variabilidad de acuerdo a la ubicación de cada colegio.

3. Escalabilidad, mediante el desarrollo de una estructura física y operativa fácilmente replicable de acuerdo a ciertas condiciones (demanda y ubicación).

4. Autosostenible, debido a las características del modelo rentable. Colegios Peruanos busca aprovechar las oportunidades existentes en el sector de educación escolar generadas por el relativamente bajo nivel actual de educación en el Perú y los considerables montos de gasto que las familias de los sectores B y C destinan para la educación de sus hijos. A ellos, Colegios Peruanos direcciona el crecimiento de su negocio, ofreciendo una educación de calidad con una pensión accesible establecida por zona geográfica. Al 31 de diciembre de 2021, Colegios Peruanos cuenta con 63 colegios en operación a niveles nacional, de los cuales 39 están ubicados en Lima y Callao, y 24 en provincias:

Provincia N° Colegios Lima 35 Callao 4 Arequipa 4 Trujillo 3 Cusco 2 Piura 2 Tacna 2 Ica 1 Chincha 1 Chiclayo 1 Chimbote 1 Huánuco 1 Huancayo 1 Huacho 1 Juliaca 1 Tarapoto 1 Pucallpa 1 Moquegua 1 Total 63

Los locales cuentan con infraestructura estandarizada en tres formatos: terreno pequeño (capacidad de 500 a 1,000 alumnos), terreno mediano (capacidad 1,000 a 1,400 alumnos), y terreno grande (capacidad de 1,400 a 1,600 alumnos). Al 31 de diciembre de 2021, Colegios Peruanos S.A. contaba con 38,646 alumnos y con más de 2,020 docentes. El Estado Peruano, a raíz de la pandemia del COVID-19, adoptó medidas para la prevención y la contención de la propagación del virus, como: el aislamiento social obligatorio, y la paralización de actividades económicas no esenciales, entre otras. Estas medidas han tenido un fuerte impacto económico y social, que se evidencia en la pérdida de ingresos de los trabajadores afectados, el aumento en el desempleo, y una importante contracción de la actividad económica, principalmente en el año 2020. En el sector educación, el Gobierno planteó inicialmente que la enseñanza se brinde de manera no presencial. Frente a ello Colegios Peruanos trabajo en varios frentes: (i) educación, mediante educación a distancia y preparar una adecuada transición a educación presencial, (ii) padres de familia, brindando información relativa al servicio de educación a distancia; (iii) docentes, asegurando que cuenten con herramientas y con la capacitación necesaria; (iv) financiero,


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asegurando fondos necesarios que permitan la continuidad del negocio; y (v) operativo, asegurando el desarrollo óptimo de las operaciones, coordinar el funcionamiento de equipo online y realizar los ajustes necesarios que permitan enfrentar adecuadamente la nueva coyuntura. Adicionalmente, Colegios Peruanos otorgó beneficios y facilidades a los padres de familia para el pago de pensiones, así como préstamo de equipos informáticos para las familias que no contaban con ningún tipo de dispositivo para conectarse a las clases remotas. A raíz del Decreto Legislativo N° 1476, promulgado en junio del 2020, en la que establecieron las medidas para garantizar la transparencia, la protección de usuarios y la continuidad del servicio educativo no presencial; el nivel de deserción y al factor de incobrabilidad de Colegios Peruanos al 30 de diciembre del 2020, fue 23.48% y 9.88%, respectivamente. A diciembre del 2021, la tasa de deserción de Colegios Peruanos ha sido de 1.5%, encontrándose en un nivel pre-covid (1.67% a diciembre del 2019 y 1.54% a diciembre del 2018). Respecto a la tasa de morosidad a diciembre del 2021, este fue de 12%, mientras que en el mismo periodo del 2020 era de 38.1% (13.8% en el periodo del 2019). En marzo del 2022, el Ministerio de Educación informó que la apertura de colegios seria en modalidad presencial, posteriormente en abril del 2022, se ha ampliado el nivel de aforo al 100%. Colegios Peruanos desde el último trimestre del 2021, estuvo trabajando las campañas comerciales para el año escolar 2022 que contemplaron: la renovación de matrículas, la admisión en campaña regular, el programa de ayuda económica, y convenios con empresas, con lo que, a marzo del 2022, se cuenta con 50,830 alumnos para el ejercicio 2022 (+32% superior a lo registrado a diciembre del 2021). 3.4 Situación Financiera 3.4.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia En el ejercicio 2021, la compañía registró ingresos netos por S/ 208.11 millones, 6.56% inferior respecto a lo registrado en el mismo periodo del 2020 (S/ 222.71 millones), debido al menor número de alumnos en los meses de marzo y abril del 2021 respecto a marzo y abril del 2020. A diciembre del 2021, Colegios Peruanos contó con 38,646 alumnos, 7.0% superior a lo registrado a diciembre del 2020, pues en el año 2020 el ratio de deserción fue incrementándose paulatinamente a lo largo del año. Respecto a gastos de administración y ventas, estos disminuyeron 8.70% respecto al ejercicio 2020 (pasando de S/ 220.55 millones a S/ 201.37 millones), explicados principalmente por la disminución de cargas de personal para atender la cantidad actual de alumnos y colegios. Se registraron otros egresos operativos netos por S/ 9.46 millones, 62.36% inferiores a lo registrado en el ejercicio 2020, explicados por la disminución en la morosidad debido a las provisiones realizas por incobrabilidad. A diciembre del 2021, la tasa de morosidad fue 12% mientras que a diciembre del 2020 era 26%. Se generó una pérdida operacional de S/ 2.72 millones, menor en magnitud a la registrada en el mismo periodo del 2020, donde se registró una pérdida operacional de S/ 22.96 millones. Colegios Peruanos S.A., generó un EBITDA de S/ 37.67 millones, superior al obtenido en el mismo periodo del ejercicio 2020 (S/ 19.67 millones) aunque aún menor al EBITDA registrado en el ejercicio 2019 (S/ 84.53 millones). El EBITDA Ajustado por la NIIF 16 fue de S/ 19.87 millones a diciembre del 2021.


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Los gastos financieros netos en el ejercicio 2021 fueron S/ 65.63 millones, 11.54% superiores respecto al mismo periodo del 2020 (S/ 58.84 millones), debido a mayores obligaciones financieras asumidas con Interbank, Banbif y préstamos a corto plazo con fondos administrados por Interfondos SAF S.A. También incluye los intereses por arrendamiento de algunos locales donde operan los colegios (de acuerdo a la NIIF 16). En el ejercicio 2021, Colegios Peruanos generó una pérdida por diferencia de cambio de S/ 8.13 millones, 75.83% superior a lo registrado en el ejercicio 2020 (S/ -4.62 millones), debido a la volatilidad del tipo de cambio y a la composición de activos y de pasivos en moneda extranjera que mantiene la institución (principalmente por obligaciones con vinculadas). Colegios Peruanos, en el ejercicio 2021 registró una pérdida neta de S/ 80.14 millones, 1.52% superior a la registrada en el ejercicio 2020 (S/ -78.94 millones), explicada principalmente por la disminución en los ingresos y por el incremento en los gastos financieros incluyendo la diferencia de cambio. Desde el inicio de sus operaciones, Colegios Peruanos viene generando pérdidas netas. 3.4.2. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Al 31 de diciembre del 2021, Colegios Peruanos registró activos totales por S/ 1,138.65 millones, 3.02% inferiores respecto a los registrados a diciembre del 2020 (S/ 1,174.06 millones). A diciembre del 2021, los activos de la empresa estuvieron conformados principalmente por: (i) efectivo y equivalente de efectivo por S/ 3.25 millones, inferior al registrado a diciembre del

2020 (S/ 8.69 millones), periodo en que dispusieron de más recursos provenientes de endeudamiento bancario.

(ii) Cuentas recaudadoras de patrimonios en fideicomiso, que ascienden a S/ 39.25 millones

7.60% superiores a lo registrado a diciembre del 2020 (S/ 36.48 millones). Estas cuentas corresponden a los montos canalizados por las emisiones de Bonos de Titulización Innova Schools, y de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, así como por las Cuentas Reservas de los distintos financiamientos.

(iii) Pensiones por cobrar, que asciende a S/ 17.29 millones, 26.73% inferior a lo registrado a

diciembre del 2020 (S/ 23.60 millones), explicado por la gestión de cobranza realizada por la compañía y disminución de los indicadores de morosidad.

(iv) Activos Fijos que ascienden a S/ 876.42 millones (-1.82% respecto a diciembre del 2020), explicados por la depreciación del ejercicio de S/ 26.90 millones y por las adiciones relacionadas a las ampliaciones de 3 colegios y la adecuación de los colegios para el inicio escolar 2022.

(v) Activos por arrendamiento financiero, que ascienden a S/ 183.08 millones (-4.27% respecto a

lo registrado a diciembre del 2020), que corresponden al alquiler de algunos colegios. Al 31 de diciembre del 2021, los pasivos totales fueron superiores respecto a los registrados a diciembre del 2020 (S/ 950.38 millones vs. S/ 905.65 millones), por mayores obligaciones financieras contraídas en el periodo analizado, así como por mayores cuentas por pagar a relacionadas.


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El saldo de la deuda financiera de la empresa al 31 de diciembre del 2021 fue de S/ 609.72 millones (+4.28% respecto a diciembre del 2020), conformada por las emisiones de bonos de titulización por un total de S/ 425.93 millones, que representan conjuntamente 69.86% de total de la deuda financiera. A ello se agrega, deuda con bancos por S/ 181.50 millones, 2.41% superior a la registrada a diciembre del 2020 (S/ 176.88 millones), explicada por mayor nivel de endeudamiento contraído por Colegios Peruanos. Estos préstamos fueron otorgados principalmente por: (i) Interbank por S/ 83.90 millones; (ii) Banbif por S/ 26.12 millones; e (iii) Interfondos SAF S.A. por S/ 64.15 millones. Además, Colegios Peruanos registra S/ 2.64 millones por operaciones de arrendamiento operativo. Al 31 de diciembre del 2021, los pasivos por arrendamientos y derecho de uso registraron un saldo por S/ 223.97 millones (+2.43% respecto a lo registrado a diciembre del 2020), conformados principalmente por terrenos e instalaciones que Colegios Peruanos arrienda para la operación de algunos colegios. El patrimonio de la empresa ascendió a S/ 188.27 millones a diciembre del 2021, 29.86% inferior a la registrado a diciembre del 2020 (S/ 268.41 millones), debido a las pérdidas obtenidas en el ejercicio 2021. Cabe mencionar que en Junta General de Accionistas del 17 de diciembre del 2021, se aprobó la aplicación de la prima de capital por S/ 120.46 millones contra las pérdidas acumuladas. Al 31 de diciembre del 2021, Colegios Peruanos registra un ratio de endeudamiento (Pasivos/Patrimonio) de 5.05 veces, superior al registrado a diciembre del 2020 (3.37 veces).

2018 2019 2020 2021Ventas netas 214,650 262,515 222,711 208,105Gastos Operativos -184,082 -213,891 -245,673 -210,822Resultado operacional 30,568 48,624 -22,962 -2,717Depreciación 21,588 25,631 29,189 26,896Gastos financieros netos 30,451 53,004 58,843 65,631Resultado no operacional -32,028 -53,062 -63,465 -73,758Utilidad neta -2,991 -6,894 -78,938 -80,136

Total Activos 801,323 1,095,505 1,174,055 1,138,651 Disponible 54,521 45,348 45,163 42,494 Cuentas por Cobrar 14,050 20,977 23,603 17,294 Activo Fijo 710,173 834,190 892,711 876,424 Activos por arrendamientos 0 167,323 191,240 183,082Total Pasivos 447,081 748,157 905,645 950,377 Deuda Financiera 386,697 498,893 584,696 609,715 Pasivos por arrendamientos 0 173,289 218,657 223,970Patrimonio 354,242 347,348 268,410 188,274

Result. Operacional / Ventas* 14.29% 18.60% -10.34% -1.31%Utilidad Neta / Ventas -1.40% -2.64% -35.53% -38.54%

Flujo depurado / Activos Prom. 6.44% 5.98% -1.42% -0.17%Rentabilidad Patrimonial Prom. -0.84% -1.98% -29.41% -42.56%

Liquidez corriente 0.57 0.85 0.39 0.40Liquidez ácida 0.54 0.80 0.36 0.37

Pasivos / Patrimonio 1.26 2.15 3.37 5.05Deuda Financiera / Patrimonio 1.09 1.44 2.18 3.24% de Deuda Financiera de corto plazo 24.2% 6.3% 20.9% 14.3%EBITDA EBITDA (últimos 12 meses) 55,121 84,534 19,667 37,674 Deuda Financiera / EBITDA (últimos 12 meses) 7.02 5.90 29.73 16.18 EBITDA (U12M) / Gastos financieros (U12M) 1.80 1.59 0.35 0.60* Sin considerar otros ingresos

Principales indicadores financieros Miles de Soles


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4. SECTOR EDUCACIÓN El Sistema Educativo Peruano está bajo la jurisdicción del Ministerio de Educación, el cual se encarga de: formular, implementar y supervisar la política nacional de educación, así como de regir todas las actividades educativas realizadas dentro del territorio nacional, desarrolladas por personas jurídicas o naturales, públicas o privadas. La Ley General de Educación N° 28044 establece que el Estado Peruano reconoce, ayuda, supervisa y regula la educación privada con respeto a principios constitucionales, ya que la iniciativa privada contribuye a la ampliación de la cobertura, la innovación, la calidad y financiamiento de los servicios educativos. La Ley define a las instituciones educativas privadas como instituciones con personería jurídica de derecho privado, creadas por iniciativa de personas naturales o jurídicas, autorizadas por las instancias descentralizadas del sector educación (UGEL - Unidades de Gestión Educativa Local). Las instituciones de educación privada pueden: constituir y definir su régimen legal de acuerdo a las normas vigentes; organizar y conducir su gestión administrativa y económico-financiera estableciendo sus regímenes (económico, de pensiones y de personal docente y administrativo); participar en la medición de la calidad de la educación de acuerdo a los criterios establecidos por el Instituto de Evaluación, Acreditación y Certificación de la Calidad Educativa. Adicionalmente, pueden contribuir a la educación pública con recursos, instalaciones y equipos, así como, con el intercambio de experiencias de innovación. A nivel nacional, en el año 2021 habían 8,152,738 alumnos estudiando en modalidad Educación Básica Regular, de los cuales 6,444,256 estudiaron en colegios públicos y 1,708,482 alumnos estudiaron en colegios privados. En el caso del sector privado, se registró una contracción del 9.0% en el número de alumnos con respecto año 2020, explicado por el impacto del COVID-19. Ante la situación generada por el COVID-19, el 11 de marzo del 2020, mediante Decreto Supremo N° 008-2020-SA, el Presidente de la República declaró en Emergencia Sanitaria a nivel nacional, por el plazo de 90 días calendario, dictándose medidas de prevención y control para evitar la propagación. Específicamente, en el numeral 2.1.2 del artículo 2, se estableció que el Ministerio de Educación, en su calidad de ente rector, dictan las medidas que correspondan para que las entidades públicas y privadas encargadas de brindar el servicio educativo, en todos sus niveles posterguen o suspendan sus actividades. Posteriormente, en mayo del 2020, mediante el Decreto Legislativo N° 1476 se establecieron medidas para garantizar la transparencia, protección de usuarios y continuidad del servicio educativo no presencial en las instituciones educativas privadas de educación básica, en el marco de las acciones para prevenir la propagación del COVID-19. Con ello, las instituciones deberán informar (vía correo electrónico o cualquier otro medio) a los padres en un plazo no mayor de 7 días, la modificación de los costos (incluida matrícula y las pensiones) y, también se prohíbe cobrar por prestaciones que se han dejado de efectuar bajo esta modalidad virtual. Los usuarios y las instituciones educativas privadas pueden evaluar y negociar la modificación del contrato o el documento donde se conste la prestación del servicio educativo, considerando las prestaciones que se brindan de manera efectiva; por lo que los colegios deben enviar una propuesta de modificación del contrato. Ello generó que se incremente la tasa deserción de alumnos en diversas instituciones educativas. El 07 de marzo del 2022, mediante la Resolución Ministerial N° 108-2022-MINEDU se estableció las disposiciones para el retorno a la presencialidad y/o semipresencialidad, así como para la prestación del servicio educativo para el año escolar 2022 en instituciones y programas educativos de la Educación Básica, ubicadas en los ámbitos urbano y rural, en el marco de la emergencia sanitaria por la COVID-19. Con ello, en marzo del 2022, se dio inicio a clases presenciales y


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semipresenciales (cuando las condiciones no permitan la presencialidad), en colegios públicos y privados del país. La modalidad de dictado de clases presencial se estableció en horario regular de lunes a viernes con la presencia física del docente y los alumnos. Este tipo de prestación se brindará en los colegios o programas educativos en los cuales los estudiantes no excedan el aforo máximo permitido y puedan asistir diariamente cuidando el distanciamiento físico y los protocolos de bioseguridad establecidos. Posteriormente, desde el 25 de abril del 2022, el Ministerio de Educación (MINEDU) autorizó, el aforo del 100% en instituciones públicas y privadas a nivel nacional, no siendo obligatorio el metro distanciamiento obligatorio en las aulas. Para ello, las instituciones deben contar con la vacunación al 100% de sus docentes, y al 80% sus alumnos, siendo un requisito aún el uso de mascarillas.

5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

“Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos”

5.1. Bienes Fideicometidos El Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está conformado por los bienes fideicometidos que el Originador transfirió a favor del Fiduciario. Los bienes fideicometidos están conformados por: (i) los derechos de cobro, presentes y futuros para exigir, demandar y/o recibir el pago de pensiones de los colegios cedidos, así como cualquier otra suma de dinero provenientes de matrículas, derechos por la obtención de certificados y/o constancias de estudios, actividades curriculares o extracurriculares no incluidas dentro de las pensiones y cualquier otra actividad o servicio relacionados a los Colegios Peruanos; (ii) los flujos dinerarios provenientes de los derechos de cobro, incluyendo intereses y demás ingresos que pudiesen generarse de los mismos; y (iii) todos los fondos que se acrediten en las Cuentas del Fideicomiso. El 10 de setiembre del 2019, se colocó la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 230 millones, con lo que se transfirió al Patrimonio en Fidecomiso, los derechos sobre los flujos dinerarios de 23 colegios. Posteriormente, el 17 de setiembre del 2020, se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.89 millones, y con ello se ha transferido al Patrimonio en Fidecomiso, los derechos sobre los flujos dinerarios de 6 colegios adicionales. El 23 de julio del 2021, se colocó la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.43 millones, y con ello se ha transferido al Patrimonio en Fidecomiso, los derechos sobre los flujos dinerarios de 6 colegios adicionales. Al 31 de diciembre del 2021, Colegios Peruanos ha transferido al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, los derechos sobre los flujos dinerarios de 35 colegios.


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1/ Los flujos generados por estos colegios fueron cedidos en la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

en setiembre del 2020. 2/ Los flujos generados por estos colegios fueron cedidos a través de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios

Peruanos en julio del 2021. 3/ Los flujos generados por estos colegios solo cederán flujos.

Colegios Peruanos tiene previsto emitir en el corto plazo la Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos hasta por S/ 70.00 millones, con un plazo de 15 años y 5 años de gracia, cuyos fondos serán destinados reestructuración de pasivos, CAPEX y otros usos corporativos. Para esta emisión, no se cederán ni inmuebles ni flujos adicionales. 5.2. Garantías El Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está garantizada por: (i) Los Bienes Fideicometidos al 31 de diciembre del 2021 estaban conformados por los flujos

de 35 colegios.

(ii) El Fideicomiso en Garantía al 31 de diciembre del 2021, estaba conformado por 28 colegios.

(iii) La Fianza del Originador, con el carácter de irrevocable, incondicional y de realización

automática, en donde el Originador constituye una fianza solidaria a fin de garantizar el pago total de las obligaciones garantizadas, hasta que se efectúe el pago total de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. El monto de la Fianza del Originador debe ser equivalente a 100% del monto de las obligaciones garantizadas, no pudiendo exceder en algún caso o circunstancia de dicho monto.

SedeInicio de

operacionesNivel de

ocupaciónIngresos EBITDA

1. Arequipa 1 - Bustamante 2/ 2015 89% S/ 5.02 millones S/ 0.36 millones2. Arequipa 2 – Cerro Colorado 2016 77% S/ 3.60 millones S/ 0.27 millones3. Arequipa 3 – Sachaca 2018 62% S/ 1.52 millones S/ -0.53 millones4. Ate 1 - Santa Clara 1/ 2012 93% S/ 3.91 millones S/ 1.41 millones5. Ate 2 – Vitarte 2013 89% S/ 3.95 millones S/ 0.79 millones6. Ate 4 – Santa María 2017 81% S/ 1.35 millones S/ -1.24 millones7. Callao 2 – Lemos 2018 81% S/ 3.04 millones S/ 0.21 millones8. Carabayllo 2 -San Antonio 1/ 2018 76% S/ 2.17 millones S/ -0.09 millones9. Cercado 1 - Sanchez Pinillos 2/ 3/ 2015 90% S/ 4.97 millones S/ -0.57 millones10. Chaclacayo 2012 72% S/ 1.92 millones S/ -0.48 millones11. Chiclayo 2014 89% S/ 3.48 millones S/ 0.40 millones12.Chorrillos 1 - Villa 1/ 2010 83% S/ 5.33 millones S/ 2.26 millones13. Chorrillos 2 – Horizontes 2017 74% S/ 2.38 millones S/ -0.25 millones14. Chorrillos 4 – La Campiña 2014 79% S/ 4.53 millones S/ 1.41 millones15. Chorrillos 6 – Universo 2 2016 76% S/ 2.16 millones S/ 0.12 millones16. Comas 2 - El Retablo 1/ 2018 89% S/ 3.86 millones S/ 0.83 millones17. Cusco 1 – Larapa 2018 85% S/ 4.54 millones S/ -1.38 millones18. Huacho 2/ 2015 82% S/ 2.67 millones S/ -0.14 millones19. Huancayo 2016 86% S/ 3.29 millones S/ 0.26 millones20. Ica 2015 69% S/ 2.38 millones S/ -0.40 millones21. Los Olivos 1 - Villa Sol 1/ 2010 91% S/ 4.31 millones S/ 1.49 millones22. Los Olivos 2 – Santa Ana 2018 82% S/ 4.14 millones S/ -0.80 millones23. Moquegua 1 – Fundo El Gramadal 2019 81% S/ 2.99 millones S/ -0.10 millones24. Piura 1 - Los Ejidos 2/ 2014 87% S/ 3.74 millones S/ 0.69 millones25. Pueblo Libre – Bertello 2016 93% S/ 8.14 millones S/ 2.14 millones26. San Miguel – La Paz 1 2017 88% S/ 3.52 millones S/ -0.54 millones27. San Miguel – La Paz 2 2016 71% S/ 1.56 millones S/ -0.36 millones28. San Juan de Lurigancho 1 – Campoy 2017 86% S/ 3.85 millones S/ 0.43 millones29. San Juan Lurigancho 3 – Arabiscos 2017 86% S/ 5.95 millones S/ -0.03 millones30. San Miguel 1 1/ 2011 93% S/ 3.93 millones S/ 1.71 millones31. San Miguel 2 2/ 2013 83% S/ 3.18 millones S/ 0.97 millones32. Surco 1 – Ambrosio 2017 93% S/ 7.17 millones S/ 2.09 millones33. Tacna 2/ 2015 93% S/ 4.42 millones S/ 0.47 millones34. Trujillo 1 – Golf 2016 78% S/ 3.39 millones S/ 0.21 millones35. Villa El Salvador – Laderas 2010 88% S/ 2.70 millones S/ -0.67 millones

Colegios Cedidos y principales indicadores (Año 2021)


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1/ Estos colegios fueron cedidos en la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios

Peruanos en setiembre del 2020. 2/ Estos colegios fueron cedidos a través de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios

Peruanos en julio del 2021.

5.3. Cuentas del Fideicomiso Se han definido diversas cuentas que han sido abiertas por el Fiduciario en Soles para el manejo de los recursos del Patrimonio en Fidecomiso. Los Flujos Dinerarios que serán incorporados al Patrimonio en Fidecomiso son depositados diariamente en las Cuentas Recaudadoras, a partir de la cual se transfieren los recursos a las distintas cuentas que son cubiertas bajo un esquema de “cascada”. Las siguientes cuentas forman parte del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos:

Cuenta Recolectora: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario para canalizar los flujos

dinerarios pagados por los derechos de enseñanza de los alumnos. Luego de la emisión, los fondos acreditados en la Cuenta Recolectora, son aplicados a cubrir los gastos y los costos que se generan como consecuencia de la constitución, administración y defensa del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos.

Cuenta Pagadora: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario para efecto de la Emisión a la que se debe transferir en cada fecha de corte, el importe equivalente al servicio de deuda correspondiente al periodo de pago inmediato siguientes de las Emisiones, con cargo a los recursos abonados en la cuenta recolectora.

Cesión de:1 Villa El Salvador - Laderas Inmueble + flujos2 Chiclayo Inmueble + flujos3 Ica Inmueble + flujos4 Arequipa 2 - Cerro Colorado Inmueble + flujos5 Chorrillos 6 - Universo 2 Inmueble + flujos6 Huancayo Inmueble + flujos7 San Miguel - La Paz 2 Inmueble + flujos8 Trujillo - Golf Inmueble + flujos9 Chorrillos 2 - Horizontes Inmueble + flujos

10 Arequipa 3 - Sachaca Inmueble + flujos11 Callao 2 - Lemos Inmueble + flujos12 Chaclacayo Inmueble + flujos13 Ate 2 - Vitarte Inmueble + flujos14 San Juan de Lurigancho 1 - Campoy Inmueble + flujos15 Chorrillos 4 - La Campiña Inmueble + flujos16 San Martín de Porres 2 - Canta Callao Solo inmueble17 Comas 1 - Condorcanqui Solo inmueble18 Ate 1 - Santa Clara 1/ Inmueble + flujos19 Chorrillos 1 - Villa 1/ Inmueble + flujos20 Los Olivos 1 - Villa Sol 1/ Inmueble + flujos21 San Miguel 1 1/ Inmueble + flujos22 Carabayllo 2 -San Antonio 1/ Inmueble + flujos23 Comas 2 - El Retablo 1/ Inmueble + flujos24 Arequipa 1 - Bustamante 2/ Inmueble + flujos25 Piura 1 - Los Ejidos 2/ Inmueble + flujos26 Huacho 2/ Inmueble + flujos27 San Miguel 2 2/ Inmueble + flujos28 Tacna 2/ Inmueble + flujos

Inmuebles

Listado de Inmuebles


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En esta cuenta se debe acreditar semanalmente el monto de acumulación equivalente a 1/20 del servicio de deuda, lo que se reporta en forma semestral. Si los montos acreditados en la Cuenta Recolectora no fueran suficientes para cubrir el Monto de Acumulación en la fecha de corte, el Fiduciario procederá a transferir el íntegro de los fondos de la Cuenta Recolectora a la Cuenta Pagadora hasta acreditar en la fecha de corte inmediata, la diferencia pendiente en la Cuenta Pagadora. Adicionalmente, si dentro de los diez días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento, los fondos acumulados en la Cuenta Pagadora no alcanzan a cubrir el monto de las cuotas, el Fiduciario deberá requerir a Colegios Peruanos para que cumpla con depositar en la Cuenta Pagadora el monto que resulte suficiente para cubrir la cuota correspondiente. El Originador deberá depositar el monto de los recursos faltantes a más tardar tres días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento. En caso Colegios Peruanos no hubiera cumplido con depositar los Recursos Faltantes en la Cuenta Pagadora y no se hubieran acreditado nuevos ingresos en la Cuenta Recolectora, el Fiduciario procederá a transferir de la Cuenta Reserva a la Cuenta Pagadora los fondos necesarios para completar la cuota correspondiente a dicha fecha de vencimiento, considerándose como un evento de incumplimiento de Colegios Peruanos.

Cuenta Reserva: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario, en la cual se debe acreditar el Monto Reserva, equivalente al Servicio de Deuda próximo a vencer de acuerdo con el cronograma de pago del capital e intereses. En caso el Monto Reserva haya disminuido como consecuencia de la transferencia para completar la cuota correspondiente pendiente de pago, el Fiduciario transferirá de la Cuenta Recolectora a la Cuenta Reserva los montos necesarios para completar el Monto Reserva.

Cuenta Originador: Es la cuenta abierta por el Originador y en la que se deposita el remanente de los flujos dinerarios para ser devueltos a Colegios Peruanos para sus operaciones propias. Esquema de Cascada

Cuenta Reserva

Cuenta Originador

Colegios Peruanos

Cuenta Recolectora

Costos y Gastos del Patrimonio

Fideicometido

Cuenta Pagadora

Flujos Generados


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A la fecha, el saldo registrado en estas cuentas, son los siguientes:

Cuenta Junio 2020

Diciembre 2020

Junio 2021

Diciembre 2021

Cta. Recolectora S/ 963 mil S/ 2,236 mil S/ 3,141 mil S/ 3,615 Cta. Pagadora S/ 5,417 mil S/ 8,450 mil S/ 7,579 mil S/ 14,637 Cta. Reserva S/ 6,864 mil S/ 10,809 mil S/ 14,697 mil S/ 14,697

5.4. Coberturas Requeridas Durante la vigencia del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se deben cumplir las siguientes restricciones financieras: A nivel del originador:

(1) Ratio de cobertura de

servicio de deuda =

EBITDA – (Impuestos + dividendos)

Amortización +Intereses Debe ser:

Mayor a 1.1 veces hasta el tercer trimestre del año 2021. Mayor a 1.2 veces desde el último trimestre del año 2021. Mayor a 1.3 veces desde el último trimestre del año 2022. Mayor a 1.4 veces desde el último trimestre del año 2023. Mayor a 1.5 veces desde el último trimestre del año 2024 en adelante.

(2) Ratio de endeudamiento = Deuda Financiera

EBITDA Debe ser:

Menor a 7.5 veces hasta el tercer trimestre del año 2020. Menor a 7.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2020. Menor a 6.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2021. Menor a 5.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2022. Menor a 4.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2023. Menor a 3.5 veces desde el último trimestre del ejercicio 2024 en adelante.

A nivel de Patrimonio Fideicometido del Fideicomiso de Titulización:

(1) Ratio de Cobertura de

Obligaciones Garantizadas =

Flujos Dinerarios de colegios cedidos (últimos doce meses)

Servicio de Deuda (últimos doce meses) Debe ser:

Mayor o igual a 3.0 veces, a medirse a partir del tercer trimestre del ejercicio 2019. Siendo: Flujos Dinerarios Son la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los Derechos de

Cobro, incluyendo los intereses y demás ingresos que pudiesen generarse de los mismos.

EBITDA1/ Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización – Gasto de Alquileres

Amortización Monto pagado en los últimos doce meses por concepto de amortización de la Deuda Financiera a largo plazo de Colegios Peruanos y sus subsidiarias.

Intereses Monto pagado en los últimos doces meses por concepto de intereses de la Deuda Financiera de Colegios Peruanos y sus subsidiarias.


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Deuda Financiera1/

Deuda que devengue intereses a cargo de Colegios Peruanos, incluyendo la deuda frente a entidades del sistema financiero, con excepción de las deudas derivadas de los leasing operativos o contratos de renting, o financiamientos subordinados otorgados a Colegios Peruanos.

Servicio de Deuda

Durante el periodo de gracia, es la suma equivalente al cupón a ser pagado por el Fiduciario.

Una vez transcurrido el periodo de gracia, es la suma de amortización del capital de los bonos titulizados más el cupón a ser pagado por el Fiduciario.

1/ No están afectos a los cambios de la NIIF 16

(2) Loan to Value (LTV) = Capital de Deuda pendiente de pago

Valor Comercial de los Inmuebles + Cuenta Reserva

Debe ser:

Menor o igual a 1.0 veces. Este ratio deberá ser menor o igual a 0.9 veces como condición precedente para la Emisión de valores en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, lo que incluye la Primera, Segunda, y Tercera Emisión de Bonos de Titulización materia del presente informe. En caso que el ratio de LTV sea mayor de 1.0 veces durante la vigencia de la Primera Emisión, el Fiduciario notificará al Originador, quien en un plazo de 15 días hábiles deberá: (i) transferir en dominio del Fideicomiso un activo inmobiliario; y (ii) efectuar un aporte dinerario en dominio fiduciario a la Cuenta Reserva (el cual podrá ser revertido y devueltos los fondos respectivos al Originador una vez que se restituido el cumplimiento del ratio). Adicionalmente, el Patrimonio Fideicometido podrá tomar préstamos con acreedores bancarios o realizar emisiones bajo otro programa de deuda, si el ratio de LTV es menor de 0.9 veces considerando la nueva deuda y el valor de los inmuebles que deban incorporarse al Fideicomiso en Garantía como condición precedente al desembolso de dicho deuda o como obligación derivada de la misma. Los resguardos financieros son los siguientes:

Ratio Cobertura

Requerida Al 31.12.2020 Al 30.09.2021 Al 31.12.2021

Cobertura de Servicio de

Deuda > 1.1 veces 0.04 veces 0.20 veces 0.28 veces

Ratio de Endeudamiento < 7.0 veces 313.51 veces 47.51 veces 30.13 veces

Cobertura de Garantías

(LTV) < = 1.0 veces 0.62 veces 0.51 veces 0.53 veces

Ratio de Cobertura de

Obligaciones Garantizadas > 3.0 veces 4.31 veces 4.20 veces 4.58 veces

Para el cálculo de los ratios de Cobertura de Servicio de Deuda y de Endeudamiento, el EBITDA ha sido ajustado por efectos de la NIIF 16 (Arrendamiento Financiero). El cálculo del ratio de Cobertura de Bonos, se realizó a partir del cuarto trimestre del 2019.


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Dada la coyuntura generada por la pandemia del COVID-19, en Asamblea General de Bonistas del 21 de agosto del 2020, se aprobó dispensa del cumplimiento de las Restricciones Financieras del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) hasta el trimestre que terminará el 30 de setiembre del 2021, siendo exigible nuevamente en la medición al 31 de diciembre del 2021. Durante este periodo Colegios Peruanos deberá seguir reportando el cálculo de las restricciones financieras. En Asamblea de Bonista celebrada con fecha de 18 enero del 2022, nuevamente se otorgaron dispensas por las Obligaciones Financieras relacionadas al Originador, para las mediciones desde diciembre del 2021 hasta diciembre del 2022, inclusive. 5.5. Liberación y restitución de Colegios Cedidos El Fiduciario se encontrará obligado a liberar y restituir uno o más de los Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios que forman parte del Patrimonio Fideicometido si ello fuera requerido por el Agente de Garantías en cumplimiento del Contrato Marco entre Acreedores. Colegios Peruanos podrá solicitar que se liberen y restituyan a su favor: (i) ciertos Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios transferidos en dominio fiduciario al Fideicomiso de Titulización; y (ii) a partir del 1 de enero del 2024, ciertos Inmuebles y Bienes Muebles transferidos en dominio fiduciario al Fideicomiso de Activos. Para solicitar la liberación y restitución, el Originador deberá encontrarse en cumplimiento de todas sus obligaciones bajo los documentos de la emisión; no deberá haberse producido un incumplimiento o un evento de incumplimiento; se deberá seguir el procedimiento establecido en el Acto Constitutivo; y se debería cumplir con las siguientes restricciones financieras:

El Ratio de Cobertura de Obligaciones Garantizadas deberá ser mayor o igual a 4.0 veces,

considerando para el cálculo los Flujos Dinerarios de todos los Colegios Cedidos, y mayor o igual a 3.0 veces sin considerar para el cálculo los Flujos Dinerarios del Colegio Cedido que pretende ser liberado.

El LTV deberá mantenerse en el mínimo nivel exigido sin considerar para el cálculo el valor del inmueble que pretende ser liberado.

En caso el Fiduciario verifique que solo se cumple con el Ratio de Cobertura de Obligaciones Garantizadas pero no con el LTV, se procederá a liberar y restituir los Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios del Colegio Cedido adicional solo del Patrimonio Fideicometido, pero no el Inmueble (Fideicomiso en Garantía). Dicho Inmueble podrá ser liberado cuando el Fiduciario verifique que se cumple con el Ratio de Cobertura de Garantías (LTV). En ningún caso se podrá determinar o implicar que, como consecuencia de la liberación se genere un deterioro o una reducción en alguna de las clasificaciones asignadas a cada una de las emisiones realizadas bajo el Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. Por lo que ello deberá ser determinado mediante una opinión previa y escrita de las clasificadoras confirmando que la clasificación previamente otorgada a las emisiones de los Bonos de Titulización bajo el Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se mantendrán incluso luego de realizada la liberación y restitución.

6. ANÁLISIS DE LOS BIENES FIDEICOMETIDOS

La estructura del presente Patrimonio en Fidecomiso correspondiente al Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está compuesta por los bienes fideicometidos que Colegios Peruanos ha transferido de manera irrevocable en dominio fiduciario, en tanto se encuentren vigentes o en circulación los Bonos de Titulización.


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Estos activos comprenden 35 colegios que ya han sido incorporados al momento de la colocación de la Primera, Segunda y Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos colocados en setiembre del 2019, setiembre del 2020 y julio del 2021, respectivamente. En el ejercicio 2021, estos 35 colegios han registrados ingresos por S/ 129.06 millones, provenientes de: exámenes de admisión, cuotas de ingreso, pensiones, entre otros. Por otro lado, los egresos por estos 35 colegios fueron de S/ 103.48 millones, conformados por gastos de personal, de servicios públicos y mantenimiento. Ante la situación, generada por la pandemia por el COVID-19, Colegios Peruanos ha enfrentado en el 2020 un nivel de morosidad de 26% (1.3% a diciembre del 2019) y una tasa de deserción de 26% al cierre del ejercicio 2020. Al 31 de diciembre del 2021, la tasa de deserción fue 1.5%, estando a nivel pre-covid, respecto a la tasa de morosidad, a diciembre del 2021, fue de 12%. Al 31 de diciembre embre del 2021, los covenants del Patrimonio se han cumplido y se proyecta que estos se cumplirían en el ejercicio 2022. Respecto, a los covenants del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) estos no se han cumplido, por lo que se le otorgó dispensas hasta diciembre del 2022 inclusive, debiendo seguir reportando el cálculo de estos covenants en el futuro.


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DETALLE DEL INSTRUMENTO CLASIFICADO

1. Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

Comprende la emisión de bonos de titulización, hasta por un importe total en circulación de S/ 1´000’000,000 en circulación o su equivalente en dólares americanos. Podrán ser emitidos en oferta pública.

Colegios Peruanos Monto

Colocado Monto en

Circulación Plazo

Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento

Tasa de Interés

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 230´000,000 S/ 230´000,000 15 años,

incluyendo 5 de gracia

10/09/2019 11/09/2034 5.96875%

Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 61´890,000 S/ 59´829,000 15 años 17/09/2020 07/01/2035 Tasa

creciente escalonada

Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

S/ 61´430,000 S/ 59´850,000 16 años 23/07/2021 21/08/2037 7.53125%


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Simbología

Instrumentos de Deuda de Largo Plazo Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.

Principales fuentes de información

- Colegios Peruanos S.A. - Intertitulos Sociedad Titulizadora S.A. - Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - SBS - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática – INEI - Ministerio de Educación - MINEDU

La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.class.pe), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, las metodologías de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes.

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