江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

证券代码：002591 证券简称：恒大高新上市地点：深圳证券交易所

江西恒大高新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（修订稿）

购买资产之交易对方住所/通讯地址

肖亮湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号中石 A栋三层西区

新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

陈遂仲湖南省长沙市雨花区劳动东路 820号恒大绿洲

陈遂佰广东省深圳市梅秀路 1-1号华强云产业园 3栋 301

肖明湖北省武汉市洪山区南湖雅园

新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

募集配套资金认购方住所/通讯地址

磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融

产业投资基金

上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1112号-5

华银精治资产-华银进取三期基金广东省深圳市福田区北环大厦青海大厦 1116室

熊模昌上海市浦东新区博兴路 760弄 16号 1101室

王昭阳上海市政和路 538弄 73号

马万里杭州市西湖区求是村

赵成龙北京市朝阳区光华路 5号世纪财富中心西座

独立财务顾问

二零一七年三月

恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1-1-1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因

素。

7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。


1-1-2

交易对方声明与承诺

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方肖亮、新余畅游、陈遂仲、

陈遂佰、肖明、新余聚游已出具承诺函：本人/本企业及武汉飞游、长沙聚丰所

提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或

者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本人/本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担

赔偿责任。

本次交易完成后，如本人/本企业及武汉飞游、长沙聚丰提供的关于本次交

易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司

拥有权益的股份。


1-1-3

中介机构声明

长城证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

长城证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

国浩律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，大信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中铭国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

中铭国际未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


1-1-4

修订说明

江西恒大高新技术股份有限公司于 2016 年10月19日披露了《江西恒大高新

技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

修订稿》等相关文件。公司于2016年11月10日收到中国证券监督管理委员会下发

的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184号），要求公司

就有关问题作出书面说明和解释。 2017 年3月17日，公司收到中国证监会下发

的正式核准文件。根据中国证监会的要求及报告书披露事项的最新情况，本公司

对报告书进行了相应补充、更新和完善，主要内容如下：

1、已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（四）

募集配套资金的必要性”部分补充披露了关于本次交易募集配套资金的必要性分

析；已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）

智能软件联盟平台建设项目的具体情况”补充披露了相关内容。

2、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情

况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”和“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）

长沙聚丰主营业务情况”部分补充披露了标的公司收入、成本相关内容，客户和

供应商具体拓展计划及其对标的公司持续盈利能力和评估值的影响。

3、已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”

之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露交易对方设立新余畅游、新余聚

游以现金方式退出的背景及目的、新余畅游、新余聚游以现金方式退出并不参与

业绩承诺的合理性；已在重组报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产之

交易对方”之“（二）新余畅游”和“（六）新余聚游”部分补充披露新余畅游、

新余聚游收益分配方式及是否存在结构化等特殊安排。

4、已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资

产的简要情况”之“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“三、

本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露业绩承诺

人补偿上限的安排；已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交

易的具体方案” 之“（五）业绩承诺保障措施、追偿措施”部分补充披露业绩承


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诺补偿具体保障措施和追偿措施。

5、已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、上市公司发

行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条规定”和“五、

本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定”

部分补充披露相关内容；已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发

行股份购买资产”之“3、价格调整机制情况”部分补充披露价格调整机制相关

内容。

6、已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”

之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第九节管理层讨论与分析”

之“六、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露合并计算后交易各方及

一致行动人控制的上市公司权益情况。

7、已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金之

交易对方”部分补充披露认购人相关财务状况；已在重组报告书“第三节交易

对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）募集配套资金发行对象与上

市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人

员关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明”部分补

充相关内容。

8、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、长沙聚丰基本情

况”之“（四）长沙聚丰子公司情况”部分补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的

异同以及主营业务不相关的依据、华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及

评估作价的影响、相关剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则、确

认依据、合理性及会计处理的说明。

9、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情

况”之“（二）历史沿革”部分补充披露武汉飞游股权代持形成原因、股权还原

过程、合法合规性等情况说明。

10、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本

情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”


1-1-6

及“二、长沙聚丰基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主

要负债、或有负债情况”补充披露武汉飞游及其全资子公司相关业务资质及审批、

备案情况；已在重组报告书“第四节交易标的基本情况” 之“一、武汉飞游基

本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”部分补充披露游戏推广业务相关情

况；已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”

补充披露标的公司推广游戏的审批、备案风险。

11、已分别在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游

基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”、“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）

长沙聚丰主营业务情况”部分补充披露武汉飞游、长沙聚丰知识产权侵权情况说

明；已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”

披露标的公司著作权、商标专用权等侵权风险。

12、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上

市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”部分补充

披露本次交易完成后上市公司主营业务构成的说明；已在重组报告书“第九节管

理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之 “（三）本次交

易对上市公司未来发展前景的影响”部分补充披露相关内容。

13、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武

汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、

标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分

析”部分补充披露相关内容。




析”部分补充披露两家标的公司报告期营业成本构成、毛利率分析等内容。




析”部分补充披露两家标的公司经营成果真实性核查相关情况。


1-1-7

16、已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“四、董事会对标

的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估定价与账面

资产净值存在较大差异的原因和合理性分析”部分补充披露标的公司收益法评估

增值率的合理性分析。

17、已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的

评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）

收益法评估情况”部分补充披露标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情

况、2017年及以后年度营业收入预测的具体测算依据及合理性分析；已在重组报

告书“第六节交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以

及定价公允性的分析”之“（三）交易对方业绩承诺的相关依据及其可实现性、

合理性分析”部分补充披露标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性分

析。

18、已在重组报告书 “第六节交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的

评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）

收益法评估情况”部分补充披露标的公司收益法评估毛利率、净利润率以及折现

率选取确定的合理性分析情况。

19、已在重组报告书“第六节交易标的的评估与定价”之“二、武汉飞游

的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分补充披露武汉飞游税收优惠相关

内容。

20、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本

情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

部分补充披露武汉飞游租赁房产房屋相关情况。


汉飞游财务状况和经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营

成果分析”部分补充披露武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因、

两家标的公司应收账款账龄及回款政策；已在重组报告书“第九节管理层讨论

与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市

公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”部分补充披露本次交易商誉确认


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依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。

22、公司已在重组报告书中补充了2016年1-10月上市公司、标的公司及备考

合并报表的相关财务数据及资料。

23、已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资

产的简要情况（四）业绩承诺及补偿安排”补充披露了标的公司2019年业绩承诺

情况；已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺

及补偿与奖励协议之补充协议（二）”补充披露了标的公司2019年业绩承诺补充

协议。

24、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的

决策过程等处增加了本次交易取得上述进展的说明，并在“重大事项提示”、“重

大风险提示”和“第十二节风险因素”中修订或删除了本次交易尚需履行的审

批程序的风险提示。


1-1-9

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

（1）恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武

汉飞游 100%的股权，交易价格确定为 27,608.00万元，其中 17,945.20万元以股

份支付，9,662.80万元以现金支付。

（2）恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、

新余聚游所持长沙聚丰 100%的股权，交易价格确定为 33,640.00 万元，其中

25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。

（3）同时，恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精

治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行

股票募集配套资金不超过 25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份

购买资产交易价格的 100%。募集配套资金中 18,072.80万元用于支付现金对价，

6,000.00万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金用来支付本次重组的相

关费用。

本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，上市公司非

公开发行募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，本次重大资产重组不以募

集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次重大资

产重组的实施。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公

司将持有武汉飞游100%、长沙聚丰100%的股权。

二、本次交易不构成关联交易


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本次购买资产之交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金之

交易对方与上市公司亦不存在关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

根据恒大高新、武汉飞游、长沙聚丰2015年度经审计的财务数据（合并口径）

以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

公司名称资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

武汉飞游（a） 27,608.00 27,608.00 2,666.78

长沙聚丰（b） 33,640.00 33,640.00 8,391.79

合计（c） 61,248.00 61,248.00 11,058.57

恒大高新（d） 92,847.25 75,468.71 18,514.28

财务指标占比（e=c/d） 65.97% 81.16% 59.73%

注：恒大高新的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年度报告；武汉飞游、长沙聚丰的资产总

额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自武汉

飞游、长沙聚丰2015年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，

且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国

证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资

产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《重组管理办法》第十

四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（“证券期货法

律适用意见第12号”）及中国证监会相关文件，上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一

并由并购重组审核委员会予以审核。恒大高新本次募集配套资金总额不超过发行

股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员

会予以审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱星河持有上市公司67,549,281股股份，占上市公司总股本的

25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司43,681,069股股份，


1-1-11

占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权

比例为42.70%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。此外，朱星河之子

朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司总股本的6.15%；胡恩雪之父

胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司总股本的0.78%；胡恩雪之妹

胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司总股本的0.74%；胡恩雪之兄

弟胡炳恒持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的2.3%；胡炳恒之子

胡家铭持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的2.3%。根据《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一致行动关系。

按本次交易方案测算，本次重大资产重组完成后，朱星河与胡恩雪将合计持

有上市公司35.81%的股份。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变

化。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更仍为朱星河夫妇，且本次交易

中，不存在向朱星河、胡恩雪购买资产的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、交易标的的估值情况

本次交易标的资产评估基准日为 2016年 4月 30日，中铭国际采取收益法和

资产基础法对武汉飞游 100%股权、长沙聚丰 100%股权进行评估并出具了《江

西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公

司 100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 2035号）、《江西恒大

高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司

100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 2036号）。经评估，武汉

飞游 100%股权的评估值为 27,655.06 万元，长沙聚丰 100%股权的评估值为

33,824.76 万元，经交易各方友好协商，武汉飞游 100%股权的交易价格确定为

27,608.00万元，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640.00万元。

标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”部分

和评估机构出具的有关评估报告。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况


1-1-12

（一）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会

第二十四次临时会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与购买资产之交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格

采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参

考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日

股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行

利润分配。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前

20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上

述发行价格已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，尚需经中国证监会核

准。

（三）发行数量

本次交易标的资产武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元，其中

17,945.20万元以股份支付，本次交易标的资产长沙100%股权聚丰的交易价格为

33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付。

按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买

资产发行股份的数量为3,163.0181万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非


1-1-13

整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对方所获股份乘以发

行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对方肖

亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明同意放弃该差额部分）。

标的资产购买资产之交

易对方

持有股权比

例

股份支付对价（万

元）

发行股份数量（万

股）

现金支付对

价（万元）

武汉飞游肖亮 65% 17,945.20 1,314.6666 -

新余畅游 35% - - 9,662.80

小计 100% 17,945.20 1,314.6666 9,662.80

长沙聚丰

陈遂仲 30% 10,092.00 739.3406 -

陈遂佰 30% 10,092.00 739.3406 -

肖明 15% 5,046.00 369.6703 -

新余聚游 25% - - 8,410.00

小计 100% 25,230.00 1,848.3515 8,410.00

合计 43,175.20 3,163.0181 18,072.80

（四）业绩承诺及补偿安排

经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、

2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017

年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、4,050.00万元。

陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017


2,900.00万元、3,770.00万元、4,900.00万元、4,950.00万元。根据上市公司与陈遂

仲、陈遂佰、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》，长沙聚丰2016

年度承诺业绩不考虑当年度持有及转让华强聚丰产生的相关损益。

本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请

具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利

情况出具专项审核意见，并确认标的公司业绩承诺期间内各个会计年度的实际净

利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司实现的净利润在业绩承诺


1-1-14

期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，该标的公司的业绩承诺人应向上市公

司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大资产重组中所获股份

补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金补足。

业绩承诺期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行

价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

根据上市公司与肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协

议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权

的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之

和。

根据上市公司与陈遂佰、陈遂仲、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与

奖励协议之补充协议》，陈遂佰、陈遂仲、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，

业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂

佰、陈遂仲、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书

“第七节本次交易相关合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿与奖励协议》

的主要内容”。

（五）股份锁定安排

肖亮的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自

本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形

式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委

托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由

于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”


1-1-15

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：


本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内分期解锁，

之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义

务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获

股份总额的 30%；上市公司 2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人

完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24个月后解锁本人本次发行股份购

买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩

承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36个月后解锁本人本次

发行股份购买资产所获股份总额的 40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，

锁定期与上述股份相同。”

七、本次配套融资安排

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然

PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、

赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过 25,200.00万元，募集配套资金总额

不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。

（一）发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会

第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为

14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行利润分配。本次

募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票


1-1-16

交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行

价格已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准。

（二）发行数量

本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的

华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配

套资金不超过 25,200.00 万元，金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的

100%：

发行对象发行股份的数量（股）发行股份的价值（万元）

磐厚蔚然资产—磐厚蔚然 PHC基金 7,106,227 9,700.00

华银精治资产—华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00

熊模昌 3,296,703 4,500.00

王昭阳 3,296,703 4,500.00

马万里 1,465,201 2,000.00

赵成龙 1,465,201 2,000.00

合计 18,461,536 25,200.00

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联

盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为

18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资

金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现

金对价和本次重组相关费用。

（三）股份锁定安排

1、磐厚蔚然资产承诺：


1-1-17

“本公司管理的磐厚蔚然-PHC基金通过本次发行所获得的上市公司股份，

自本次发行结束之日起 36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的

收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC基金认购人转让相关基金份额或以其他方式

退出磐厚蔚然-PHC基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本

等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC基金不转让上述股份。”

2、华银精治资产承诺：

“本公司通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36

个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方

式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华银进

取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基金。在上

述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与

上述股份相同。



论明确以前，本公司不转让上述股份。”

3、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙承诺：

“本人通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个

月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式

转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权。在上述股份锁定期

内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，本人不转让上述股份。”


1-1-18

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易完成前，本公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程

服务以及隔音降噪技术工程服务。其中防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务主要

是运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，主要为电力、钢铁、水

泥等企业提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。上市公司在发展原防磨抗

蚀主营业务的同时，为提升公司的盈利能力，不断投资布局新的行业，寻求公司

业务多元化发展。近几年，公司在发展原有主业的同时，不断拓展新的业务。其

中互联网营销是公司重点布局、发展的方向。2014年8月，公司与上海即加信息

科技有限公司合资成立恒大车时代信息技术（北京）有限公司，为加油站及油品

销售行业提供互联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交

易中心，以互联网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功

能的交易平台，进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。

本次收购的交易标的武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主

营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。武汉飞游、长沙聚丰凭

借近十年的互联网营销经验，积累了一批知名的互联网客户，通过自身的媒体资

源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。

通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，丰富了公司互

联网营销产业的布局，与之前的石油、金属行业的互联网营销业务共同构成了公

司互联网营销的产业布局。本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及

多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网营销

等多主业并行发展的良好态势。本次交易完成后，将改变上市公司多年来依赖防

磨抗蚀业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提

高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易完成前，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-10 月营业收入分别为

18,514.28 万元、11,142.53 万元，归属于母公司净利润分别为-6,645.46 万元、

-1,633.58万元。武汉飞游 2015年及 2016年 1-10月经审计的归属于母公司净利


1-1-19

润分别为 499.31万元、2,194.91万元，长沙聚丰模拟报表 2015年及 2016年 1-10

月经审计的归属于母公司净利润分别为 566.04万元、2,704.42万元。本次交易完

成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续

盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游发行股份及支付

现金购买资产。同时，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银

精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发

行股票募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称

本次交易前本次交易后

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

朱星河 6,754.93 25.93% 6,754.93 21.75%

胡恩雪 4,368.11 16.77% 4,368.11 14.06%

朱光宇 1,600.90 6.15% 1,600.90 5.15%

肖亮 - - 1,314.67 4.23%

陈遂仲 - - 739.34 2.38%

陈遂佰 - - 739.34 2.38%

肖明 - - 369.67 1.19%

磐厚蔚然资产-磐

厚蔚然-PHC大宗 3

号基金 1,102.54 4.23% 1,102.54 3.55%


厚蔚然-PHC互联

网金融产业投资基

金 - - 710.62 2.29%

华银精治资产-华

银进取三期基金 - - 183.15 0.59%

熊模昌 - - 329.67 1.06%

王昭阳 - - 329.67 1.06%

马万里 - - 146.52 0.47%

赵成龙 - - 146.52 0.47%

其他股东 12,224.22 46.92% 12,224.22 39.36%

合计 26,050.70 100.00% 31,059.87 100.00%


现金购买资产。同时，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、


1-1-20

华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公

开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明将合

计持有上市公司 3,163.02万股股份，即合计持有上市公司 10.18%股份，根据《证

券法》第八十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—

—权益变动报告书》第九条的规定，肖亮、肖明、陈遂仲、陈遂佰在上市公司中

拥有权益的股份比例超过 5%但未超过 20%且不是上市公司第一大股东或者实际

控制人，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——

权益变动报告书》相关规定编制简式权益变动报告书，通知上市公司，并予公告。

肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明已根据信息披露规范要求履行通知义务，并于

2016年 9月 30日，通过上市公司公告其编制的《简式权益变动报告书》。

2016年 12月 27日，磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然-PHC大宗 3号基金通过

大宗交易买入上市公司 11,025,400股股票，占上市公司总股本的 4.23%。本次交

易完成后，磐厚蔚然资产管理通过其管理的磐厚蔚然-PHC大宗 3号基金、磐厚

蔚然 PHC基金将合计持有上市公司 5.84%的股份，磐厚蔚然资产管理于 2016年

12月 29日通过上市公司公告了其编制的《简式权益变动报告书》。

本次交易前，朱星河持有上市公司67,549,281股股份，占上市公司总股本的

25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司43,681,069股股份，

占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权

比例为42.70%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。此外，朱星河之子

朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司总股本的6.15%；胡恩雪之父

胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司总股本的0.78%；胡恩雪之妹

胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司总股本的0.74%；胡恩雪之兄

弟胡炳恒持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的2.3%；胡炳恒之子

胡家铭持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的2.3%。根据《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一致行动关系。本次交易完

成后，朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司35.81%的股份，仍为上市公司的实际

控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


1-1-21

根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次

发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目2016-10-31/2016年 1-10月 2015-12-31/2015年

交易前交易后交易前交易后

资产总额 93,964.72 169,492.07 92,847.25 163,410.99

负债总额 21,139.04 23,466.14 17,378.54 18,772.50

股东权益合计 72,825.68 146,025.93 75,468.71 144,638.49

归属于母公司所有

者权益67,811.70 141,011.95 70,012.82 139,182.59

营业收入 11,142.53 24,663.37 18,514.28 25,125.33

利润总额 -2,527.63 3,509.63 -6,819.56 -5,337.63

净利润 -2,075.49 2,811.41 -6,804.57 -5,739.22


者净利润-1,633.58 3,253.32 -6,645.46 -5,580.11

每股净资产（元） 2.60 4.54 2.69 4.48

基本每股收益（元） -0.06 0.10 -0.26 -0.18

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营

业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风

险能力和盈利能力进一步增强。

九、本次交易履行的审批程序

本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三

次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会

审议通过。

2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过

了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。

2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。

2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了

《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支


1-1-22

付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。

2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

十、本次交易相关各方的重要承诺

序号承诺主体承诺事项

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1 肖亮

本人及武汉飞游所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真

实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章

皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，如本人及武汉飞游提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股

份。

2 新余畅游

本企业及武汉飞游所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真


皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，


者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，如本企业及武汉飞游提供的关于本次交易的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益

的股份。

3陈遂仲、陈遂

佰、肖明

本人及长沙聚丰所提供的有关本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真


皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，


者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，如本人及长沙聚丰提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股

份。

4 新余聚游

本企业及长沙聚丰所提供的有关本次交易的纸质版和电子版资料均完整、

真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印

章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，如本企业及长沙聚丰提供的关于本次交易的信息涉嫌虚


1-1-23


假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益

的股份。

5 上市公司

公司及董事、监事、高级管理人员所提供关于本次交易的纸质版和电子版

资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上

所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实、

准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

6

磐厚蔚然资产、

华银精治资产、

熊模昌、王昭

阳、马万里、赵

成龙

本公司/本人所提供关于本次发行的纸质版和电子版资料均完整、真实、

可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本次发行完成后，如本公司/本人提供的关于本次发行的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股

份。

（二）主体资格和权属承诺

1 肖亮、新余畅游

本人/本企业所持有武汉飞游的股权系真实、合法、有效持有，不存在任

何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不

存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所

持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2陈遂仲、陈遂

佰、肖明、新余

聚游

本人/本企业所持有长沙聚丰的股权系真实、合法、有效持有，不存在任

何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不

存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业

所持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股份锁定承诺

详见“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况（五）股份锁定安排”、“七、本次配套

融资安排（三）股份锁定安排”

（四）避免同业竞争的承诺函

1 朱星河、胡恩雪本次交易前后，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控

制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营


1-1-24


业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及

其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或

活动。

针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质

性或潜在同业竞争的商业机会：

本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后

上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免

对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使

本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其

下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股

子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人

所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使

该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控

股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易

所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权

利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司

和其他股东的合法权益。

自承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生

的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制

人期间持续有效。

2 肖亮、陈遂仲、

陈遂佰、肖明

截至本承诺函签署之日，除持有武汉飞游/长沙聚丰的股权外，本人未以

直接或间接的方式从事与武汉飞游/长沙聚丰相同或相似的业务。

在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期间，本人不得在上市公司、武汉飞游/长沙聚丰及其控制的其他企业以

外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及

标的公司存在竞争的业务；不得在与上市公司或武汉飞游/长沙聚丰存在

竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从

事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述

商业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大

高新书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给

恒大高新。

如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。

（五）减少和规范关联交易的承诺函

1 朱星河、胡恩雪

本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他

企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企

业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格

进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履

行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的

经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。


1-1-25


本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何

不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担

赔偿责任。

2 肖亮、陈遂仲、

陈遂佰、肖明

在本次重大资产重组完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业

或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括

恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高

新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三

方进行。

在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本人或本

人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国

家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新

依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联

企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三

者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害恒大高新的合法权益。本人及

本人的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联交易协议，不会

向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向恒大高新拆借、

占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高

新资金。

如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。

3 新余畅游、新余

聚游

在本次重大资产重组完成后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、

企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与恒大高新

（包括恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于

恒大高新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独

立第三方进行。

在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本企业或

本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格

按照国家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒

大高新依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本

企业的关联企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平

交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害恒大高新的合法权

益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联

交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收

益。

在本次交易完成后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向恒大高新拆

借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒

大高新资金。

如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本企业将向恒大高新作出赔偿。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规


1-1-26

的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告

书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本

次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程

等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨

论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事

亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易相关议案已经本公司2016年第

三次临时股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性

公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根

据法律、法规及规范性文件的相关规定，为临时股东大会审议本次交易相关事项

提供网络投票平台，为股东参加临时股东大会提供便利。上市公司股东可以参加

现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填

补每股收益的具体措施

1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2015年以 26,050.70万股为权数计算的基本每股收

益为-0.26元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额 31,059.87万股计

算的上市公司 2015年度备考财务报告的基本每股收益为-0.18元，基本每股收

益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

项目 2015 年度 2015 年度（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元） -6,645.46 -5,580.11

发行在外的普通股加权平均数（万股） 26,050.70 31,059.87


1-1-27

基本每股收益（元/股） -0.26 -0.18

2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证

券期货业务资格的评估机构对武汉飞游、长沙聚丰未来业绩进行了客观谨慎的预

测，并且与交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励协议》，但仍不能完全排除

交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果

2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降

风险。

（1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于2016年12月底完成本次交易，武汉飞游、长沙聚丰12月份的利

润为全年实现利润的1/12，公司仅合并12月份的业绩（此假设仅用于分析本次交

易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不

构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际

发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境

未发生重大不利变化；

④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为5,009.17万股，不考

虑其他对股份数有影响的事项；

⑤假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润

为公司2016年1-6月已公告数据的2倍；

⑥假设收购武汉飞游、长沙聚丰2016年度实现业绩为承诺利润的100%。

（2）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如


1-1-28

下：

项目实施重组前实施重组后

2016年归属于母公司净利润（万元） -213.12 226.88

2016年扣非后归属于母公司净利润（万元） -3,030.22 -2,590.22

2016年 12月发行股数（万股） - 5,009.17

2016年发行在外的普通股加权平均数（万股） 26,050.70 26,468.13

扣非前基本每股收益（元/股） -0.01 0.01

扣非后基本每股收益（元/股） -0.12 -0.10

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为公司全资子公司，纳入合并报

表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣

非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因

此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），不存在公司

即期回报被摊薄的情况。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知

因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成

果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期，则本

次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。

3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取

以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监

督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次

非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存


1-1-29

储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监

管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使

用，防范募集资金使用风险。

（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易收购的武汉飞游、长沙聚丰主营业务为互联网营销业务。本次交易

完成后，上市公司将拥有油品行业的互联网营销平台恒大车时代、软件分发为主

的互联网营销平台西西软件园、pc6下载站等，公司将充分利用两个标的公司的

现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司

核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大

化。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的

具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策

程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本

次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，

积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现

有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

（5）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交

易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于

降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺


1-1-30

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状

况的核查

2015年，恒大高新分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润

18,514.28万元和-6,645.46万元，净利润出现大幅下滑。本次交易的独立财务顾问、

律师、会计师已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重

组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对恒大高新上市后的承

诺履行情况、最近三年的规范运作情况，以及最近三年的业绩真实性和会计处理

合规性进行了核查，并发表了如下核查意见：

恒大高新上市后，相关承诺方切实履行各自于首次公开发行股票时所作出的

相关承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；最近三年，恒

大高新公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，恒大高新及


1-1-31

其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦未曾受到行政处罚、

刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监

管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部

门调查等情形；最近三年，恒大高新的业绩真实、会计处理合规。


1-1-32

重大风险事项提示

一、本次交易的主要风险

（一）本次交易停牌前 20个交易日股价异常波动的风险

因筹划重大事项，经恒大高新申请，公司股票自 2016年 4月 15日起开始停

牌，自 2016年 4月 22日起转为因筹划重大资产重组事项停牌。停牌之前最后一

个交易日（2016年 4月 14日）公司股票收盘价为每股 17.78元。停牌之前第 21

个交易日（2016年 3月 16日）公司股票收盘价为每股 12.00元。本次停牌前 20

个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 48.16%。同期深证成指（代码：399001）

的累积涨幅为 13.76%，化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为 17.70%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001）和

化工行业指数（代码：880335）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易

日内累计涨幅分别为 34.41%和 30.47%，既公司股价在因本次交易停牌前 20个

交易日内累计涨跌幅超过 20%。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）标的资产估值较大的风险

截至 2016年 4月 30日，武汉飞游账面净资产为 1,562.49万元，评估增值

26,092.57万元，评估增值率为 1,669.93%。长沙聚丰账面净资产为 1,619.10万

元，评估增值 32,205.66万元，评估增值率为 1,989.10%。本次交易标的资产的

评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多

年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。

在对标的资产的评估过程中，评估机构基于武汉飞游、长沙聚丰销售情况、


1-1-33

成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预

测值发生较大幅度变动，则将影响到未来武汉飞游、长沙聚丰的盈利水平，进

而影响武汉飞游、长沙聚丰股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中

标的资产评估增值较大的风险。

（三）标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于武汉飞游、长沙聚丰评估增值率

较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的

大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但

需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺

及补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制

定了严格的赔偿条款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影

响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减

值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

（四）业绩补偿风险

上市公司与购买资产的交易对方签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协

议》、《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺

期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发利润补偿条款时，购

买资产的交易对方将以股份及现金的方式对上市公司进行补偿，但若标的资产的

经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行

补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金

补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司

进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过25,200.00万元，募集资金拟用于支付本

次交易的现金对价、本次重组的相关费用和智能软件联盟平台项目建设，以提高

本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金

金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。


1-1-34

（六）本次重组面临进入新业务领域的风险

本次交易前，上市公司主要从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工

业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。本次交易后，公司将通过收购

武汉飞游、长沙聚丰将主营业务拓展至互联网营销领域。本次交易能丰富上市公

司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。上市之前虽已在油

品行业的互联网营销等行业有所布局，但如何理顺原有业务与新增业务间的关

系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速

发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管

理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。

针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与

新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层

签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展

的目标。

（七）上市公司主营业务多元化、本次重组面临收购整合的风险

本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网

营销双主业的业务格局。标的公司业务和上市公司原有业务存在一定差异，上市

公司长期以来主要业务领域为工业技术服务，其经营模式、管理方法及专业技能

要求等方面与互联网营销行业存在较大的不同。本次交易完成后，标的公司将成

为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常

运营管理。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，

或者上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作

关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交

易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带

来不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险


1-1-35

当前，我国互联网营销行业正处于快速发展的阶段，互联网营销行业具有良

好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，互联

网营销未来可能面临竞争加剧的情况。

武汉飞游、长沙聚丰目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时

期。若武汉飞游、长沙聚丰不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业

特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大

销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

（二）标的资产所在行业监管变化的风险

武汉飞游、长沙聚丰属于互联网营销行业，我国互联网行业的相关法律实践

及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营

销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络

营销监管更为细化严格。若武汉飞游、长沙聚丰在未来的发展未能与最新的监管

标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对

其持续经营产生不利影响。

（三）技术革新风险

武汉飞游、长沙聚丰主营业务为给互联网厂商及其营销代理商提供软件营

销推广业务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。

武汉飞游、长沙聚丰一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术

和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提

高，不排除武汉飞游、长沙聚丰由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客

户技术要求的可能，这将对武汉飞游、长沙聚丰的竞争力产生不利影响。

（四）业务规模快速增长带来的管理风险

武汉飞游、长沙聚丰业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，

预计未来几年武汉飞游、长沙聚丰的资产规模、营业收入将会快速地增长。若公

司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对武汉飞游、

长沙聚丰的经营管理产生一定的影响。


1-1-36

（五）核心人员流失的风险

互联网营销作为新兴产业，存在一定的人才资源依赖性。因此，互联网营销

的发展亟需高层次、实用性且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业

务的发展过程中，武汉飞游、长沙聚丰已经组建了一支优秀的专业团队，团队成

员包扩研发、运营，市场拓展等领域。互联网营销的专业团队是保持和提升标的

公司竞争力的关键因素。公司通过协议约定，对标的公司核心人员的从业期限、

竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管

理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

（六）对主要客户存在一定程度依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如百

度、日月同行、北京小子科技等。2014年、2015年和 2016年 1-10月，武汉飞

游前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 82.07%、69.53%和 61.65%，长

沙聚丰前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 78.32%、72.65%和 62.22%。

前五大客户占标的公司各期收入的比重较高，标的公司存在一定程度对主要客户

依赖的风险。

如果大客户出现停止合作的情形，标的公司需要在行业内找到其他具有推

广需求的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作。大客户的流失将对标的公司的

业绩带来不利的影响。

（七）标的公司客户、供应商较为集中，如不能有效拓展新的客户、

供应商，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响

报告期内，武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中，前五大客户、供

应商占销售收入、采购金额的占比较高。报告期内，标的公司营业收入主要来

自于百度、腾讯、360等互联网巨头的产品推广收入，武汉飞游前五大最终客户

对应的收入占比分别为76.57%、80.72%和73.46%，长沙聚丰前五大最终客户对

应的收入占比分别为83.44%、84.51%和69.74%。

标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期

间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，


1-1-37

将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。标的公司营业收入主要来自百

度、腾讯、360等互联网厂商的产品推广收入，如果百度、腾讯、360等公司降

低产品的推广预算、终止产品推广将对标的公司业绩产生不利影响。

（八）存在搜索引擎依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰的主要媒体资源为西西软件园、PC6下载站，这些媒体

资源流量的主要来源为百度等搜索引擎，搜索引擎的一些参数设置变化，会引起

武汉飞游、长沙聚丰媒体资源流量的变化，流量是公司获取收入的基础，武汉飞

游、长沙聚丰在经营中存在一定依赖搜索引擎的风险。

（九）著作权、商标专用权等侵权风险

报告期内，武汉飞游、长沙聚丰通过自有媒体资源提供软件分发服务。标的

公司自有媒体网站上收录的软件数量较多，存在因未严格加以审核而产生知识产

权侵权，被软件厂商或其他方起诉，追责要求赔偿的风险。我国现有软件及APP

一般都为免费提供给最终用户使用，软件厂商投入巨大的推广成本，以换取用户

数量。标的公司在自有媒体资源上收录相关软件，已严格按照内部审核程序，对

软件来源、是否合规等进行了审查，但标的公司仍存在以知识产权侵权等被起诉、

要求赔偿的风险。

（十）推广游戏的审批、备案风险

根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市

发【2016】32号），2017年 5月 1日起，为网络游戏提供宣传推广等服务，并

参与网络游戏运营收益分成的，属于联合运营行为，相关企业应当对其推广的

游戏的批准及备案情况承担核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的

网络游戏。

标的公司制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业

务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的

审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息

的游戏将不予推广。目前，标的公司已对其推广的网络游戏的审批、备案情况

展开自查，标的公司现推广的主要游戏产品已完成相关审批、备案工作。对尚


1-1-38

未完成的，标的公司将督促合作方及时完成相关游戏的审批、备案工作。但对

于 2017年 5月 1日仍未获得批准及/或备案的游戏，存在被标的公司终止推广

的风险。

（十一）标的资产经营不如预期的风险





（十二）税收优惠政策变化风险

武汉飞游于 2012年 12月被认定为双软企业（同时获得软件企业认定和软

件产品认定），据此可以享受两免三减半的企业所得税税收优惠。武汉飞游 2014

年开始盈利，根据相关税收优惠政策，武汉飞游在 2014年和 2015年可享受免

交企业所得税的优惠政策，2016-2018 年企业所得税享受减半政策，税率为

12.5%。

武汉飞游于 2013年 9月 3日被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省

国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税

法》等的规定，武汉飞游符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适

用的企业所得税税率为 15%。2016年 12月，武汉飞游高新技术企业资质获得

续期。

如因国家税收优惠政策变化等使得武汉飞游无法享受上述所得税优惠政

策，武汉飞游以后年度的净利润将受到影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。


1-1-39

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水

平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本

次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》，

及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险

做出说明，提醒投资者注意投资风险。


1-1-40

目录

公司声明.............................................................................................................................................1

交易对方声明与承诺.........................................................................................................................2

中介机构声明.....................................................................................................................................3

修订说明.............................................................................................................................................4

重大事项提示.....................................................................................................................................9

一、本次交易方案简要介绍.............................................................................................................9

二、本次交易不构成关联交易.........................................................................................................9

三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................. 10

四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................10

五、交易标的的估值情况...............................................................................................................11

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况.......................................................................... 11

七、本次配套融资安排...................................................................................................................15

八、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................. 18

九、本次交易履行的审批程序.......................................................................................................21

十、本次交易相关各方的重要承诺.............................................................................................. 22

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... 25

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................................... 30

十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查..................................30

重大风险事项提示...........................................................................................................................32

一、本次交易的主要风险...............................................................................................................32

二、与标的资产经营相关的风险.................................................................................................. 34

三、其他风险...................................................................................................................................38

目录...............................................................................................................................................40

释义...............................................................................................................................................44

第一节本次交易概况...................................................................................................................49

一、本次交易的背景和目的...........................................................................................................49

二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................................... 52

三、本次交易的具体方案...............................................................................................................53

四、本次交易不构成关联交易.......................................................................................................64

五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................. 64

六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................65


1-1-41

七、本次重组对上市公司的影响.................................................................................................. 65

第二节上市公司基本情况...........................................................................................................70

一、上市公司基本信息...................................................................................................................70

二、上市公司设立及股权变动情况.............................................................................................. 70

三、上市公司主要股东情况...........................................................................................................74

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................................................................... 75

五、上市公司主营业务发展情况.................................................................................................. 75

六、上市公司最近三年的主要财务指标...................................................................................... 76

七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.................................................................. 77

八、公司合规经营情况...................................................................................................................77

第三节交易对方基本情况...........................................................................................................78

一、购买资产之交易对方...............................................................................................................78

二、募集配套资金之交易对方.......................................................................................................93

三、其他事项说明.........................................................................................................................116

第四节交易标的基本情况.........................................................................................................119

一、武汉飞游基本情况.................................................................................................................119

二、长沙聚丰基本情况.................................................................................................................179

第五节发行股份情况.................................................................................................................226

一、发行股份购买资产.................................................................................................................226

二、募集配套资金.........................................................................................................................229

三、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比................................................................ 254

四、本次发行前后公司股权结构比较........................................................................................ 255

第六节交易标的的评估与定价................................................................................................ 257

一、评估整体情况.........................................................................................................................257

二、武汉飞游的评估情况.............................................................................................................262

三、长沙聚丰的评估情况.............................................................................................................297

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................................................... 324

五、本次发行股份定价合理性分析............................................................................................ 336

六、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见................................................................ 337

第七节本次交易合同的主要内容............................................................................................ 340

一、发行股份及支付现金购买资产协议.................................................................................... 340

二、业绩承诺及补偿与奖励协议................................................................................................ 348

三、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议............................................................................ 353

四、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）................................................................ 354


1-1-42

五、非公开发行股票认购协议.................................................................................................... 354

第八节本次交易的合规性分析................................................................................................ 359

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................................ 359

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................................ 363

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

......................................................................................................................................................... 366

四、上市公司发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规

定.....................................................................................................................................................366

五、发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定..................................369

第九节管理层讨论与分析.........................................................................................................370

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.................................................................... 370

二、标的公司武汉飞游、长沙聚丰行业特点和竞争优势........................................................ 375

三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析................................................................ 389

四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析................................................................ 421

五、本次交易对上市公司的影响分析........................................................................................ 441

六、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................................ 462

第十节财务会计信息.................................................................................................................465

一、标的公司—武汉飞游最近两年一期的合并财务报表........................................................ 465

二、标的公司—长沙聚丰最近两年一期的合并财务报表........................................................ 467

三、标的公司—长沙聚丰最近两年一期的模拟财务报表........................................................ 471

四、上市公司最近一年一期备考财务报表................................................................................ 474

第十一节同业竞争和关联交易................................................................................................ 477

一、同业竞争.................................................................................................................................477

二、关联交易.................................................................................................................................479

第十二节风险因素.....................................................................................................................487

一、本次交易相关的主要风险.................................................................................................... 487

二、与标的资产经营相关的风险................................................................................................ 489

三、其他风险.................................................................................................................................493

第十三节其他重要事项.............................................................................................................495

一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况........................................................ 495

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形495

三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易.................................................................... 495

四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................................ 497


1-1-43

五、本次交易后上市公司的现金分红政策................................................................................ 498

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................................... 504

七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明................................................................ 509

八、独立董事对本次交易的独立意见........................................................................................ 509

九、独立财务顾问的结论性意见.................................................................................................511

十、律师事务所的核查意见.........................................................................................................512

第十四节本次交易相关的中介机构情况................................................................................ 514

一、独立财务顾问.........................................................................................................................514

二、律师事务所.............................................................................................................................514

三、会计师事务所.........................................................................................................................514

四、资产评估机构.........................................................................................................................515

第十五节董事及相关各方声明................................................................................................ 516

上市公司全体董事声明.................................................................................................................516

独立财务顾问声明.........................................................................................................................517

律师事务所声明.............................................................................................................................518

会计师事务所声明.........................................................................................................................519

资产评估机构声明.........................................................................................................................520

第十六节备查文件及备查地点................................................................................................ 521

一、备查文件.................................................................................................................................521

二、备查地点.................................................................................................................................521


1-1-44

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般词语

上市公司、公司、本公

司、恒大高新、发行人指江西恒大高新技术股份有限公司

本次发行股份及支付现

金购买资产、本次重大

资产重组

指恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游

100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰 100%股权

本次交易指

恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游

100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰 100%股权，

并拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的

华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集

配套资金

本报告书指《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书》

本次配套融资指

上市公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的

华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集

配套资金

标的公司指武汉飞游、长沙聚丰

交易标的、标的资产指武汉飞游 100%股权及长沙聚丰 100%股权

武汉飞游指武汉飞游科技有限公司

长沙聚丰指长沙聚丰网络科技有限公司

交易对方指购买资产之交易对方及募集配套资金之交易对方

购买资产之交易对方指肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、

新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）

新余畅游指新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）

新余聚游指新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）

磐厚蔚然资产指磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司

磐厚蔚然 PHC基金指磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金

华银精治资产指深圳市华银精治资产管理有限公司

武汉机游指武汉机游科技有限公司，武汉飞游全资子公司

长沙七丽指长沙七丽网络科技有限公司，长沙聚丰全资子公司

上海游讯指上海游讯信息科技有限公司

乐蜀网络指上海乐蜀网络科技股份有限公司

湖北网侠指湖北网侠计算机科技有限公司

武汉新云指武汉新云网讯科技有限公司

聚丰互动指湖南聚丰互动网络科技有限公司


1-1-45

长沙飓游指长沙飓游信息科技有限公司

华强聚丰指深圳华强聚丰电子科技有限公司

聚丰亲宝指湖南聚丰亲宝科技有限公司

华强电子指深圳华强电子交易网络有限公司

武汉威俊指武汉威俊科技有限公司

深圳海阔里堤指深圳海阔里堤创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳芯易泽指深圳芯易泽科技有限公司

百度指百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，2005年在美国纳

斯达克上市

腾讯指腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最

多的互联网企业之一。2004年在香港联交所主板上市

日月同行指日月同行信息技术(北京)有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户

北京小子科技指北京小子科技有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户

海南至尊联盟指海南至尊联盟网络科技有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户

广州动景指广州市动景计算机科技有限公司

标的股份指恒大高新拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为

1.00元的人民币普通股（A股）股份

业绩承诺人指肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明

重大资产重组实施完毕

日指标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日

过渡期指自评估基准日（2016年 4月 30日）至重大资产重组实施完毕日止的期间

交割日指

指中国证监会核准本次重大资产重组后，购买资产之交易对方向恒大高新交

付标的公司的日期，以工商变更登记办理完毕为准；为方便计，交割日为武

汉飞游及长沙聚丰工商变更登记完成的当月最后一日，以二者中较晚者为

准。

《发行股份及支付现金

购买资产协议》指

《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有

限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及

《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理

咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付

现金购买资产协议》


购买武汉飞游 100%股

权协议》

指《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有

限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》


购买长沙聚丰 100%股

权协议》

指

《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理

咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付

现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿与奖

励协议》指

《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西

恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》

《武汉飞游业绩承诺及

补偿与奖励协议》指


公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》


1-1-46

《长沙聚丰业绩承诺及

补偿与奖励协议》指

《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高

新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖

励协议》


励协议之补充协议》指


公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协

议》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西

恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补

偿与奖励协议之补充协议》


补偿与奖励协议之补充

协议》

指



议》



协议》

指



励协议之补充协议》


励协议之补充协议

（二）》

指



议（二）》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关

于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承

诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》



协议（二）》

指



议（二）》



协议（二）》

指



励协议之补充协议（二）》

《非公开发行股票认购

协议》指

恒大高新分别与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司、深圳市华银精治资产

管理有限公司、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙签署的《关于江西恒大高

新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》

交易基准日指指标的资产的审计、评估基准日即 2016年 4月 30日

《武汉飞游审计报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第 6-00122号《武汉飞游科技有限公司审计报告》

《长沙聚丰审计报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第 6-00123号《长沙聚丰网络科技有限公司审计报告》

《长沙聚丰模拟审计报

告》指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第 6-00124号《长沙聚丰网络科技有限公司模拟合并财务报表审计报告》

《备考审阅报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字【2016】第 6-00004号《江西恒大高新技术股份有限公司备考审阅报告》

《武汉飞游评估报告》指《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科

技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2035号）

《长沙聚丰评估报告》指

《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网

络科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2036号）

长城证券、独立财务顾

问指长城证券股份有限公司

会计师、大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、国浩律师指国浩律师（上海）事务所


1-1-47

评估机构、中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期、报告期指 2014年、2015年和 2016年 1-10月

承诺期、业绩承诺期指 2016年、2017年、2018年和 2019年

二、专业术语

HDS防护指

运用恒大高新自主研发生产的 HDS金属喷涂丝（粉）系列材料，采用热喷

涂防护技术，主要为电力等企业提供工业系统设备防磨损抗腐蚀的综合防护

方案

KM防护指运用自主研发生产的 KM 高温抗蚀耐磨涂料，采用特定的施工工艺，主要

为电力等企业提供工业系统设备防磨损抗腐蚀的综合防护方案

数字营销指

是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，

涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化

提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条

移动互联网指指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，

为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称

艾瑞咨询指

艾瑞咨询集团，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等

新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提

供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构

CNNIC 指中国互联网络信息中心

PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写

APP 指Application（应用）的缩写，移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、

娱乐、搜索等需求的一切应用程序

DMP 指

Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的

第一、第三方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户

可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境

DSP 指

Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及

分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，

帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果

进行实时监测及优化

站长之家指 www.chinaz.com，主办单位：厦门享联科技有限公司

SEO 指 Search Engine Optimization，搜索引擎优化，是指在了解搜索引擎自然排名


1-1-48

机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中

的关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及品牌建设的目标

流量指互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数

量指标的通俗说法

CPA 指 Cost Per Action，是指根据新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式

CPC 指 Cost Per Click 的缩写，一种按点击量收费的定价模式

CPT 指 Cost Per Time 的缩写，一种按广告展示时间收费的定价模式

CPM 指Cost Per Mille，千人成本，是指广告投放过程中，听到或者看到某广告的每

一人平均分担到多少广告成本

CPS 指Cost Per Sale，是指根据广告投放后直接新增的产品购买量以及购买金额进

行结算的计费模式

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类

财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。


1-1-49

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司主营业务受宏观经济环境及行业下游影响，盈利能力下降

上市公司原主营业务为综合性工业设备防磨抗蚀新材料产品的生产和技术

工程服务，下游主要为钢铁、水泥、电力等传统行业。受国内经济结构调整、行

业产能过剩影响，钢铁、水泥、电力等行业固定资产投资速度放缓，目前处于产

能消化时期，上市公司下游客户需求整体平淡。

受宏观经济不景气及行业需求下降影响，公司主营业务收入逐年下降，盈利

能力下降，2015年甚至出现业绩亏损。公司是国内综合性工业设备防磨抗蚀新材

料产品生产和技术工程服务的龙头企业，下游行业有更新改造的需要，原防磨抗

蚀仍主业存在一定的市场及利润空间。公司对原防磨抗蚀主业将控制规模，加强

精细化管理，走高精尖路线。在继续发展防磨抗蚀主业的同时，上市公司积极布

局其他产业，寻求公司业务多元化发展。

2、上市公司积极布局互联网产业，加大投资并购力度，寻求转型升级

2014年上市公司年报中提出：“加大投资并购力度，促进公司做大做强。实

施内生式和外延式发展并举，做大做强公司产业。（1）对已投资并购的项目，要

加强运作，尽快发挥投资效益。（2）加强投资管理团队的建设。通过招聘、培养、

磨练塑造一支精明强干的工作团队，为公司实施外延式扩张储备骨干人才。（3）

充分收集项目资源，认真分析研究项目资料，结合公司发展战略导向、国家产业

发展政策、行业发展趋势、企业内在质量筛选出一些目标企业，重点调研，稳步

推进。”

2015年，上市公司年报中提出：“加大投资并购力度，促进产业转型升级。

做好投资并购的基础工作。选准投资方向，大力度推进投资并购进程。围绕公司

战略目标及规划思路，在做精做强传统主业的同时，重点关注互联网+、新材料


1-1-50

等领域。”

公司在继续发展原有主业的同时，不断尝试业务拓展，积极寻找进入互联网

等新兴产业的契机。2014年8月公司与上海即加信息科技有限公司合资成立恒大

车时代信息技术（北京）有限公司，上市公司现持股比例为42.65%。恒大车时代

信息技术（北京）有限公司主营业务为给加油站及油品销售行业提供互联网营销

服务，公司通过此次投资已进入互联网营销行业。恒大车时代经营战略为：致力

于成为以互联网、移动互联网为载体，通过以“加油卡”推广销售为主的方式，

为城市广大受众人群提供多种增值服务的第三方互联网销售、服务公司。2016

年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易中心，以互联网为载体，服务实体

经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能的交易平台，进一步为金属资源生

产、贸易商提供行业的互联网营销服务。通过这些在互联网营销领域的布局，公

司储备了相关互联网技术、管理、营销方面的人才，公司高管对互联网营销及相

关方向的产业有了更深刻的认识。

公司一直关注互联网+等领域，积极寻求合适的投资并购标的，以更多的布

局互联网营销及相关产业，形成一个互联网方向的良好生态链。

3、标的公司所处的互联网营销行业具有广阔的市场空间和发展前景，符合

公司业务拓展的需要


营业务包括软件营销与推广等互联网营销业务。武汉飞游、长沙聚丰凭借近十年

的互联网营销行业经验，积累了百度、腾讯、广州动景等优质行业客户，依靠自

身的媒体资源及联盟平台为客户提供软件分发等互联网营销服务。经过近十年的

发展，武汉飞游、长沙聚丰形成了稳定的运营团队，掌握着丰富的客户资源，具

有很强的资源整合优化能力。

根据艾瑞咨询统计，2015 年，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，

同比增长高达 36%。2016年，中国网络广告市场规模预计将达到 2,808亿元，

同比增长高达 34.1%。全国利用互联网开展营销推广活动的行业、企业不断增

多，不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。同时伴随智能终端

设备价格不断降低，智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，


1-1-51

移动端网络用户数量的快速增长。互联网营销在移动端的增长更为迅猛。

武汉飞游、长沙聚丰具备良好的持续盈利能力，本公司通过收购武汉飞游、

长沙聚丰，可进一步拓展软件互联网营销业务，并以此为平台，逐步实现对互联

网营销行业的进一步整合，符合公司往互联网产业布局的发展规划，构建公司互

联网营销主业的新体系，增强公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、加强公司互联网营销行业的布局，推动公司互联网+相关业务的发展

近年来，受宏观经济不景气及公司下游行业需求整体平淡影响，公司防磨抗

蚀主营业务下滑，盈利能力有所下降。最近三年，公司营业收入逐年下降，2015

年甚至出现业绩亏损。因此，受市场不景气和公司传统主营业务收入结构影响，

公司整体抗风险能力不够强，容易导致业绩波动。

近几年，公司在发展原有主业的同时，不断拓展新的业务。其中互联网营销

是公司重点布局、发展的方向。2014年8月公司与上海即加信息科技有限公司合

资成立恒大车时代信息技术（北京）有限公司，为加油站及油品销售行业提供互

联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易中心，以互联

网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能的交易平台，

进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。

通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，标的公司具

有一定的流量资源及优秀的运营团队和成熟的业务运作模式。本次交易是上市

公司实施战略调整的一个重要步骤，丰富了公司互联网营销产业的布局，与之

前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公司互联网营销的产业布局。

2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为本公司的全资子公司，纳入合

并报表范围。武汉飞游股东肖亮承诺武汉飞游2016年至2019年扣除非经常性损益

后的净利润不低于2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、4,050.00万元；长

沙聚丰股东陈遂仲、陈遂佰及肖明承诺长沙聚丰（不考虑华强聚丰相关损益）2016

年至2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,900.00万元、3,770.00万元、


1-1-52

4,900.00万元、4,950.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提

高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

3、推动标的资产利用资本市场持续快速发展

近年来，互联网方面的营销投入不断加大，另外随着移动端网络用户的增长，

APP、手机游戏发展迅猛，互联网营销行业迅速增长。互联网营销行业一些企业

也积极登陆资本市场或进入上市公司体系，以借助资本市场的力量，进一步吸引

人才、资源，迅速做强。通过本次交易，标的公司实现同资本市场的对接，拓宽

了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供各种资源，标的资产可利用

上市公司平台，进一步实现对互联网营销行业的并购整合，以巩固在互联网营销

行业的行业地位，提高市场份额，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现

上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

2016年9月27日，武汉飞游召开股东会，审议通过将肖亮、新余畅游持有的

武汉飞游100%的股权转让给恒大高新。

2016年9月27日，长沙聚丰召开股东会，审议通过将陈遂仲、陈遂佰、肖明、

新余聚游持有的长沙聚丰100%的股权转让给恒大高新。

2016年9月29日，恒大高新召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关

于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签订了附条件

生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》及

《非公开发行股票认购协议》等。

2016年10月20日，恒大高新召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过


1-1-53

了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。

2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。

2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了

《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。

2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、购买资产之交易对方

本次交易的购买资产之交易对方为武汉飞游股东肖亮、新余畅游，长沙聚

丰股东陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游，其基本情况详见本报告书“第三节交

易对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为武汉飞游 100%股权及长沙聚丰 100%的股权。

3、交易价格

本次交易标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评

估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2016年 4月 30日作为评估

基准日。根据评估值，本次交易标的资产武汉飞游交易价格确定为 27,608.00万

元，长沙聚丰交易价格确定为 33,640.00万元。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交


1-1-54

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发

行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该

市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日

股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股。本次募集配套资金发行价

格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上


准。

5、发行数量

本次交易标的武汉飞游 100%股权的交易价格为 27,608.00 万元，其中

17,945.20 万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格

13.65元/股计算，购买武汉飞游发行股份的数量为 1,314.6666万股。

本次交易标的长沙聚丰100%股权的交易价格为33,640.00万元，其中

25,230.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格

13.65元/股计算，购买长沙聚丰发行股份的数量为1,848.3515万股。

本次购买标的资产合计发行股份数量为3,163.0181万股。上述发行数量已经

公司2016年第三次临时股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准。

6、锁定期安排

肖亮的股份锁定承诺：


本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形


1-1-55

式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委

托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由

于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：


本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内分期解锁，

之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义

务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获

股份总额的 30%；上市公司 2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人

完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24个月后解锁本人本次发行股份购


承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36个月后解锁本人本次

发行股份购买资产所获股份总额的 40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，

锁定期与上述股份相同。”

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，公司拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然


赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过 25,200.00万元，拟用于支付现金对

价、投资标的公司智能软件联盟平台建设项目建设及本次重组的相关费用。


1-1-56

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然


赵成龙。本次发行对象将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会

第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为

14.40元/股，均价的90%为12.96元/股。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，

不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。




3、发行数量

本公司拟向恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精

治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发

行股票募集配套资金不超过 25,200.00万元，金额不超过拟发行股份购买资产交

易价格的 100%，具体如下：


磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网

金融产业投资基金7,106,227 9,700.00

华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00

熊模昌 3,296,703 4,500.00

王昭阳 3,296,703 4,500.00

马万里 1,465,201 2,000.00

赵成龙 1,465,201 2,000.00

合计 18,461,536 25,200.00

4、募集资金用途

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联

盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80


1-1-57

万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重

组的相关费用。

本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集

成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将

以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

5、锁定期安排

（1）磐厚蔚然资产承诺：



市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份

的收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC基金认购人转让相关基金份额或以其他方

式退出磐厚蔚然-PHC基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股

本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC基金不转让上述股份。”

（2）华银精治资产承诺：


个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议

方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华

银进取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基

金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，

锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，本公司不转让上述股份。”


1-1-58

（3）熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙承诺：


月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方

式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权。在上述股份锁定

期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份

相同。




（三）标的资产自交易基准日至交割日期间损益的归属

上市公司与购买资产之交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定：标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自交易

基准日至交割日期间的亏损由购买资产之交易对方按持股比例承担，由购买资产

之交易对方于交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。上市公

司在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割

日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及

上述确认的原则进行损益分担。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排主要内容

经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、

2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017


2,380万元、3,090万元、4,020万元、4,050万元。

陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017



1-1-59

2,900万元、3,770万元、4,900万元、4,950万元。根据上市公司与陈遂仲、陈遂佰、

肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》，长沙聚丰2016年度承诺业

绩不包含其持有华强聚丰股权期间及转让相关股权产生的损益。

本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请

具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利

情况出具专项审核意见，并确认标的公司业绩承诺期间内各个会计年度的实际净

利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司实现的净利润在业绩承诺

期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，该标的公司的业绩承诺人应向上市公

司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大资产重组中所获股份

补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金补足。

盈利补偿期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行

价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

根据上市公司与肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协

议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权

的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之

和。

根据上市公司与陈遂佰、陈遂仲、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与

奖励协议之补充协议》，陈遂佰、陈遂仲、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，

业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂

佰、陈遂仲、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书

“第七节本次交易相关合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿与奖励协议》”

的主要内容。

2、交易对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的背景及目的

（1）交易对方缴纳个人所得税的需要


1-1-60

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，个人转让股权

的，需在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税

务机关申报纳税。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的

余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，由于

交易对方本次股权转让所涉税收金额较大，其通过设立新余畅游、新余聚游以现

金退出方式，旨在获得一部分现金对价，用于缴纳因本次交易产生的个人所得税。

（2）交易对方的自身资金需求

交易对方肖亮、陈遂中、陈遂佰及肖明出于自身经济条件及个人资金需求等

原因，希望能从本次交易中获得部分现金对价应对未来资金安排。

（3）江西新余税收优惠政策

考虑到江西省新余市对合伙企业有相应的税收优惠政策，交易对方决定于新

余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次交易中现金对价部分所对应的标的公

司股权。

3、交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺

的合理性

（1）武汉飞游

2017年1月3日，肖亮与恒大高新签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协

议之补充协议》，明确约定肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限

为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余

畅游支付的现金对价之和。

本次交易中，武汉飞游全部股权由肖亮夫妇直接或间接持有，虽肖亮夫妇

通过新设新余畅游获得部分现金对价，且新余畅游未参与业绩承诺，但肖亮作

为业绩承诺人和股份对价及现金对价的最终获得者，将以其获得武汉飞游 100%

股权的全部交易对价为上限，承担业绩补偿义务，即肖亮已经承担了新余畅游

获得的现金对价部分应承担的业绩承诺。

（2）长沙聚丰


1-1-61

2017年 1月 3日，陈遂仲、陈遂佰、肖明与恒大高新签署了《长沙聚丰业

绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，明确约定陈遂仲、陈遂佰、肖明三人作

为长沙聚丰业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰 100%股权的全部交易

对价，即上市公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付

的现金对价之和。

本次交易中，标的公司长沙聚丰全部股权由陈遂仲、陈遂佰及肖明直接或

间接持有。虽然陈遂仲、陈遂佰及肖明通过新设新余聚游获得部分现金对价，

且新余聚游未参与业绩承诺，但陈遂仲三人作为业绩承诺人和股份对价及现金

对价的最终获得者，将以其获得的长沙聚丰 100%股权的全部交易对价为上限，

承担业绩补偿义务，即陈遂仲、陈遂佰、肖明已经承担了新余聚游获得的现金

对价部分应承担的业绩承诺。

本次交易中，交易对方的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十

五条及监管问答的规定，业绩承诺补偿安排合理。

（五）业绩承诺保障措施、追偿措施

1、股份锁定安排

（1）武汉飞游

根据本次交易安排，武汉飞游 100%股权交易价格为 27,608.00万元，其中

65%即 17,945.20万元以股份支付给肖亮，剩余 35%即 9,662.80万元以现金支付

给新余畅游。根据《发行股份及支付现金购买武汉飞游 100%股权协议》及肖亮

出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股

份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内不得

转让，即至业绩承诺期届满时，肖亮通过本次交易获得上市公司股份尚未解锁，

因此股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障。

（2）长沙聚丰

根据本次交易安排，长沙聚丰 100%股权权交易价格为 33,640万元，其中 75%

即 25,230.00万元以股份支付给陈遂仲、陈遂佰及肖明，剩余 25%即 8,410.00万

元以现金支付给新余聚游。


1-1-62

根据《发行股份及支付现金购买长沙 100%股权协议》及陈遂仲、陈遂佰及

肖明出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司

股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内分

期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解

锁：

上市公司 2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补

偿义务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购


承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24个月后解锁业

绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018年年报公

告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束

之日起 36个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的 40%。

2016年 1-10月，长沙聚丰经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,682.74

万元，占 2016年度承诺利润 2,900万元的 92.51%，根据长沙聚丰 2016年 11月、

12月的业务开展情况，长沙聚丰 2016年度承诺业绩能够实现。假设业绩承诺人

第一期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为

17,661.00万元，根据股份补偿公式测算，2017年度最大业绩补偿金额为 10,961.35

万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为 161.12%；假设 2017年度

业绩承诺继续全部完成，第二期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定

股份对应的对价为 10,092.00万元，2018年度最大业绩补偿额为 14,246.85万元，

剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为 70.8%。

根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，标的公司业绩承诺期

延长至 2019年 12月 31日，即 2016年、2017年、2018年及 2019年，长沙聚丰

2016年、2017年、2018 年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别不低于 2,900万元、3,770 万元、4,900 万元、4,950万元，假设本次重组

于 2017年 5月实施完毕，则 2017年度最大业绩补偿金额为 7,676.92万元，锁定

股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为 328.65%；假设 2017年度业绩承诺继续全

部完成，第一期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价

为 17,661.00万元，2018年度最大业绩补偿额为 9,977.97万元，剩余锁定股份对


1-1-63

最大业绩补偿金额的覆盖率为 177.00% ；假设 2018年度业绩承诺继续全部完成，

第二期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为

10,092.00万元，2019年度最大业绩补偿额为 10,079.78万元，剩余锁定股份最大

业绩补偿金额的覆盖率为 100.12%。

根据股份解锁机制，每期股份解锁以当期业绩承诺完成或业绩承诺人履行完

毕补偿义务为前提，业绩承诺期内，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较

高，通过股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障，且根据《业绩承诺

及补偿与奖励协议》及补充协议，以股份补偿不足的部分，业绩承诺人应以现金

进行补偿。

2、业绩承诺人的个人信用状况良好、履约能力较强

根据交易对方提供的个人信用报告及其说明，交易对方个人信用记录良好，

不存在大额到期未偿还债务，且肖亮、陈遂仲等人进入互联网营销行业已有十余

年，自身均有一定经济实力保证其履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充

协议项下的业绩承诺与补偿义务。

3、业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行

（1）制定具体可操作的追偿措施

《业绩承诺及补偿与奖励协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：依

据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的公司业绩承诺

期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应于当年年报

出具后 60个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，业绩承诺

人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应

依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行

回购并予以注销，回购股份数不超过相应业绩承诺人在本次重大资产重组中认购

的股份总数；需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后 30个

工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。

补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标

的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份价


1-1-64

格+已补偿现金），则业绩补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺

期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现业绩补偿义务人另行

补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。

（2）双方约定违约责任

《业绩承诺及补偿与奖励协议》规定，该协议规定的不可抗力外，任何一方

违反、不履行或不完全履行该协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成

损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

业绩承诺人未按照该协议约定的时限向上市公司履行补偿义务的，每逾期一

日，补偿义务人应按应付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。

（3）双方约定明确的争议解决方式

根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》，交易双方同意，凡因履行该协议所发

生的或与该协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任

何一方可向原告所在地管辖权法院提起诉讼。

交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履行

业绩补偿义务时，上市公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿与奖

励协议》及其补充协议项下的权利。

四、本次交易不构成关联交易

本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的

交易对方与上市公司亦不存在关联关系。

五、本次交易构成重大资产重组

根据恒大高新、武汉飞游、长沙聚丰2015年度经审计的财务数据（合并口径）

以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：


武汉飞游（a） 27,608.00 27,608.00 2,666.78


1-1-65


长沙聚丰（b） 33,640.00 33,640.00 8,391.79

合计（c） 61,248.00 61,248.00 11,058.57

恒大高新（d） 92,847.25 75,468.71 18,514.28

财务指标占比（e=c/d） 65.97% 81.16% 59.73%

注：恒大高新的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年度报告；武汉飞游、长沙聚丰的资产总

额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自武汉

飞游、长沙聚丰2015年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产总额和资产净额达到上市公司对应指标

的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交

易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行

股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据证券期货法

律适用意见第12号及中国证监会相关文件，上市公司发行股份购买资产同时募集

的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核。恒大高新本次募集配套资金总额不超过拟

发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核

委员会予以审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股权比例为42.70%，为公司实

际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪夫妇直接持有本公司股权比例为

35.81%，朱星河为公司第一大股东，胡恩雪为公司第二大股东，朱星河、胡恩雪

夫妇仍为本公司实际控制人。本次交易中，不存在向朱星河、胡恩雪购买资产的

情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响


1-1-66







中互联网营销是公司重点布局、发展的方向。2014年8月公司与上海即加信息科

技有限公司合资成立恒大车时代信息技术（北京）有限公司，为加油站及油品销

售行业提供互联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易

中心，以互联网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能

的交易平台，进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。






联网营销产业的布局，与之前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公














1-1-67

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响



精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发

行股份募集配套资金。本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

股东名称



朱星河 6,754.93 25.93% 6,754.93 21.75%

胡恩雪 4,368.11 16.77% 4,368.11 14.06%

朱光宇 1,600.90 6.15% 1,600.90 5.15%

肖亮 - - 1,314.67 4.23%

陈遂仲 - - 739.34 2.38%

陈遂佰 - - 739.34 2.38%

肖明 - - 369.67 1.19%



号基金 1,102.54 4.23% 1,102.54 3.55%


厚蔚然-PHC互联


金 - - 710.62 2.29%


银进取三期基金 - - 183.15 0.59%

熊模昌 - - 329.67 1.06%

王昭阳 - - 329.67 1.06%

马万里 - - 146.52 0.47%

赵成龙 - - 146.52 0.47%

其他股东 12,224.22 46.92% 12,224.22 39.36%

合计 26,050.70 100.00% 31,059.87 100.00%



35.81%，朱星河仍为公司第一大股东，朱星河、胡恩雪仍为本公司实际控制人。

此外，朱星河之子朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司总股本的

6.15%；胡恩雪之父胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司总股本的


1-1-68

0.78%；胡恩雪之妹胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司总股本的

0.74%；胡恩雪之兄弟胡炳恒持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本

的2.3%；胡炳恒之子胡家铭持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的

2.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一致行

动关系。

交易对方中肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，

互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动

人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与

陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、

陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。本次交易完成后，肖亮、

肖明、陈遂仲、陈遂佰合计持有上市公司10.18%的股权。本次交易完成后，公司

实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次

发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目2016-10-31/2016年 1-10月 2015-12-31/2015年


资产总额 93,964.72 169,492.07 92,847.25 163,410.99

负债总额 21,139.04 23,466.14 17,378.54 18,772.50

股东权益合计 72,825.68 146,025.93 75,468.71 144,638.49


者权益67,811.70 141,011.95 70,012.82 139,182.59

营业收入 11,142.53 24,663.37 18,514.28 25,125.33

利润总额 -2,527.63 3,509.63 -6,819.56 -5,337.63

净利润 -2,075.49 2,811.41 -6,804.57 -5,739.22


者净利润-1,633.58 3,253.32 -6,645.46 -5,580.11

每股净资产（元） 2.60 4.54 2.69 4.48

基本每股收益（元） -0.06 0.10 -0.26 -0.18



1-1-69




1-1-70

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：江西恒大高新技术股份有限公司

英文名称： Jiangxi Hengda Hi-Tech Co., Ltd.

股票简称：恒大高新

股票代码： 002591

股票上市交易所：深圳证券交易所

成立日期： 1994年 09月 01日

注册资本： 26,050.70万元

法定代表人：朱星河

统一社会信用代码： 91360106613024646A

注册地址：江西省南昌市高新区金庐北路 88号

办公地址：江西省南昌市高新区金庐北路 88号

邮政编码： 330096

董事会秘书：唐明荣

电话： 86-791-88194572

传真： 86-791-88197020

电子邮箱： [email protected]

公司网址： http://www.heng-da.com

经营范围

工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营），金属热喷涂、高

温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、

高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及通用机械（阀门）

的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易、自营或代理各类商品

和技术的进出口业务；物业管理；饮用水、饮料生产销售，蜂蜜生产销售，乳制品

（含婴幼儿奶粉）生产销售，粮油生产销售，日用品生产销售，机械产品制造销售。

（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及股权变动情况

（一）公司设立

恒大高新前身为江西恒大高新技术实业有限公司，成立于 1993年 1月，由

朱星河、淦青、胡长清及刘士东共同出资设立，注册资本为 8万元。


1-1-71

2007年 10月 25日，恒大有限召开股东会同意将恒大有限以整体变更方式

发起设立江西恒大高新技术股份有限公司，将恒大有限截至 2007年 8月 31日经

审计的净资产 8,453.59万元中的 5,600万元折为股份公司的股本 5,600万元，余

额 2,853.59万元转入资本公积金。同日，恒大有限全体股东共同签署了《江西恒

大高新技术股份有限公司发起人协议》。

2007年10月26日，恒大高新召开了创立大会，审议通过了《公司章程》及股

份公司设立的相关议案。2007年10月30日取得南昌市工商行政管理局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号360100219401372）。

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

恒大高新2010年第二次临时股东大会于2010年3月17日作出决议，同意增加

注册资本400万元，注册资本由原来的人民币5,600万元增加至人民币6,000万元。

其中，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）认缴150万元；深圳市中科

招商投资管理有限公司认缴100万元，中森投资发展有限公司认缴100万元，深圳

市和泰成长创业投资有限责任公司认缴50万元；同意股东胡恩莉向深圳市和泰成

长创业投资有限责任公司转让其持有的恒大高新50万股股份。

（三）首次公开发行并上市时的股本结构

根据中国证监会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司公开发行股票的

批复》（证监许可【2011】720号文），恒大高新发行人民币普通股（A股）2,000

万股。本次发行后公司总股本由6,000万股增加至8,000万股。经深圳证券交易所

《关于江西恒大高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上

【2011】183号文）批准，2011年6月21日公司股票在深交所上市，股票简称：恒

大高新，证券代码：002591。

（四）首次公开发行并上市后的股本变更

1、2012年，公司派发股票股利和资本公积转增股本，股本增至10,000万股

2012年6月，经公司2011年度股东大会决议通过，以2011年12月31日的公司

总股本8,000万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股、派发现金红利1元（含


1-1-72

税），共计派发税前红利16,000,000元。以资本公积金424,823,011.50元向全体股

东每10股转增1.5股，共计转增2,000万股。送股及转增股本后，公司总股本由8,000

万股增加至10,000万股。2012年12月19日，公司取得了南昌市工商行政管理局换

发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。

2、2013年，公司派发股票股利和资本公积转增股本，股本增至13,000万股

2013年6月，经公司2012年度股东大会决议通过，以2012年12月31日的公司

总股本10,000万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共送红股1,000万股；

派发现金红利0.3元（含税），以上两项合计共计派发税前红利13,000,000元。以

资本公积金415,018,849.64元向全体股东每10股转增2股，共计转增2,000万股。送

股及转增股本后，公司总股本由10,000万股增加至13,000万股。2013年9月6日，

公司取得了南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变

更登记手续。

3、2013年，公司实施股票期权与限制性股票激励计划，股本增至13,127.5

万股

2013年9月17日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于股

票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2013年9月17日

作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股

票期权与限制性股票。公司在授予限制性股票过程中，激励对象徐志华先生因个

人原因放弃认购其全部限制性股票数0.5万股；激励对象向霆先生因个人原因减

少认购，仅认购其全部限制性股票数4万股中的2万股。因此，公司激励计划实际

授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82

人。变更前本公司总股本为13,000万股，变更后总股本增至13,127.5万股。2013

年12月27日，公司取得了南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，

完成了工商变更登记手续。

4、2014年，回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份，

股本减至13,076.5万股，公司派发股票股利和资本公积转增股本，股本增至

26,203.9983万股


1-1-73

2014年5月29日，经公司股东大会审议通过，以截至2013年12月31日公司股

份总数13,127.5万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股送3股；按每10

股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金股利10,502,000元（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计送转10股，本次送转完成

后公司总股本将变更为26,255万股。

2014年7月7日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销首期股票

期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》，因公司2013年业绩未达到股

权激励计划规定的第一次行权/解锁条件，公司决定同意回购并注销第一个行权/

解锁期所涉及未满足解锁条件的51万股限制性股票。本次共计注销回购的51万股

限制性股票。变更前本公司总股本为13,127.5万股，变更后总股本减至13,076.5

万股。

由于公司2013年度利润分配方案公布后至此次权益分派的股权登记日期间，

公司向82名激励对象回购注销了限制性股票51万股，导致公司总股本减至

13,076.5万股。方案调整为：向全体股东每10股派发人民币现金0.80312元（含税），

每10股送送红股3.0117股红股，以资本公积金10股转增7.0273股。变更前本公司

总股本为13,076.5万股，变更后总股本增至26,203.9983万股。2014年8月29日，公

司取得了南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更

登记手续。

5、2015年，公司决定提前终止股权激励计划，回购注销限制性股票，股本

减至26,050.7万股

2015年7月24日，恒大高新召开第三届董事会第十一临时次会议，审议通过

了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提

前终止股权激励计划的议案》。由于2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期

的业绩考核条件，因此恒大高新决定将未达到解锁条件的第二个解锁期的

766,492股限制性股票予以回购注销。

因预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成

业绩考核要求，且受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不

确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权


1-1-74

激励计划，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。限制性

股票回购注销数量均以转增前的股本数26,203.9983万股计算，限制性股票回购注

销数量共计153.2983万股。变更前公司总股本为26,203.9983万股，变更后总股本

减至26,050.7万股。

三、上市公司主要股东情况

1、上市公司前十名股东情况

截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称股份数量（股) 持股比例(%)

1 朱星河 67,549,281 25.93

2 胡恩雪 43,681,069 16.77

3 朱光宇 16,009,012 6.15

4 深圳市上元资本管理有限公司－上元4号私募基金 13,050,020 5.01

5 黄玉 12,000,000 4.61

6 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC大宗3号基

金11,025,400

4.23

7 胡家铭 6,000,000 2.30

8 胡炳恒 6,000,000 2.30

9 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金 5,248,108 2.01

10 江西恒大高新技术股份有限公司－第一期员工持股计划 3,668,037 1.41

合计 184,230,92770.72

2、上市公司控股股东及实际控制人情况

（1）公司股权结构及控制关系

朱星河胡恩雪其他中小股东

25.93% 16.77% 57.3%


1-1-75


（2）控股股东及实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为朱星河、胡恩雪夫妇，分别持有本公司股份 25.93%

和 16.77%。其基本情况如下：

朱星河，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士研究生学历，高

级工程师，博士后企业导师，中国人民政治协商会议江西省第十一届委员会常务

委员，民革江西省委常委，江西赣商联合总会常务副会长，恒大高新董事长。

胡恩雪，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士研究生学历，会

计师，博士后企业导师，江西省女企业家协会会长，恒大高新总经理。

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，实际控制人为朱星河、胡恩雪夫妇，未发生实际控制人变化的情

形。自恒大高新上市以来，未发生实际控制人变更的情况。

最近三年，本公司没有进行过重大资产重组。

五、上市公司主营业务发展情况

本公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降

噪技术工程服务。其中防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务主要是运用自主研制

的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，目前主要为电力、钢铁、水泥等企业提

供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。公司是国内综合性工业设备防磨抗蚀

产品生产和技术服务的龙头企业，公司具备较强的产品自主研发和技术创新能

力，产品研发水平在行业内处于领先地位。近年来，受宏观经济及行业不景气及

行业下游产业长时间低迷的经济环境，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有

所下降。

最近三年，本公司实现的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年


1-1-76

营业收入 18,514.28 24,879.31 33,281.35

净利润 -6,804.57 539.28 3,167.81

公司在保持现有主营业务稳步发展的基础上，积极探索产业延伸领域，积极

寻找进入其他产业的契机。公司将积极谋求通过外延式并购发展方式进入前景更

为广阔的行业，实现多元化经营，增强公司的抗风险能力。

六、上市公司最近三年的主要财务指标

本公司2013年、2014年和2015年财务报表业经大信会计师事务所审计，出具

了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 92,847.25 92,988.88 89,109.18

负债总额 17,378.54 15,602.11 13,531.96

归属于母公司所有者权益 70,012.82 77,386.77 75,577.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年

营业收入 18,514.28 24,879.31 33,281.35

营业利润 -7,833.33 242.79 3,060.38

利润总额 -6,819.56 677.71 3,671.21

净利润 -6,804.57 539.28 3,167.81

归属于母公司所有者的净利润 -6,645.46 591.03 3,167.81

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年

经营活动产生的现金流量净额 -611.94 -2,647.72 -2,612.54

投资活动产生的现金流量净额 -4,770.72 -779.55 -11,745.67

筹资活动产生的现金流量净额 3,186.68 1,777.07 3,002.71


1-1-77

项目 2015年 2014年 2013年

现金及现金等价物净增加额 -2,194.81 -1,650.01 -11,356.39

4、主要财务指标

项目 2015年 2014年 2013年

资产负债率（合并） 18.72% 16.78% 15.19%

毛利率（%） 24.28 29.86 24.36

基本每股收益（元） -0.25 0.02 0.24

加权平均净资产收益率（%） -9.27 0.78 4.31

七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

八、公司合规经营情况

最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。


1-1-78

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括购买资产之交易对方及募集配套资金之交易对

方。购买资产之交易对方包括武汉飞游股东肖亮、新余畅游，长沙聚丰股东陈

遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游，购买资产之交易对方合计持有武汉飞游 100%

股权、长沙聚丰 100%股权；募集配套资金之交易对方为磐厚蔚然（上海）资产

管理有限公司管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金、深圳市华银精治

资产管理有限公司管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里及赵成

龙，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。

一、购买资产之交易对方

（一）肖亮

1、肖亮基本信息

姓名肖亮

性别男

国籍中国

身份证号 432503198110******

住所湖北省武汉市武昌区东湖路****

通讯地址湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号中石 A栋三层西区

通讯方式 027-87733051

是否取得其他国家或者

地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

肖亮最近三年均在武汉飞游任职，现任武汉机游、武汉飞游执行董事兼经

理、乐蜀网络董事、新余畅游执行事务合伙人，肖亮持有武汉飞游 65%股权。

3、肖亮控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）截至本报告书出具日，除持有武汉飞游股权外，肖亮对外股权投资情

况如下：


1-1-79

序号企业名称注册资本

（万元）股东情况经营范围

1上海乐蜀网络

科技股份有限

公司

1,000

肖亮持股 5.7%；

金乃松持股 48.45%；

苏州米粒影视文化传播有

限公司持股 5%；

卜锴持股 9.5%；

上海高欣计算机系统有限

公司持股 25.56%；

陈遂仲持股 5.7%

计算机网络工程及软硬件专业领

域的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，销售：日用百货，

广告设计制作。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2湖南聚丰投资

管理合伙企业

（有限合伙）

1,000陈遂仲出资 40%；

陈遂佰出资 40%；

肖亮出资 20%

资产管理（不含代客理财）、投资

管理服务、以企业自有资金进行股

权投资（不得从事吸收存款、集资

收款、受托贷款、发放贷款等国家

金融监管机关及财政信用业务）；

投资咨询服务；企业管理咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

①上海乐蜀网络科技股份有限公司

乐蜀网络成立于 2010 年 9 月 21 日，注册资本 1,000 万元，金乃松持股

48.45%，为公司实际控制人。2015年 10月 10日，乐蜀网络整体变更为股份有

限公司，并于 2016年 4月 12日在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂

牌，证券代码为 836002，公司主营业务为游戏研发（页游+手游）、游戏数据分

析及广告联盟三部分。

根据乐蜀网络公开转让说明书及其定期报告，该公司的核心业务是游戏研

发，公司组建了多个游戏产品线，包括 3D回合制、SLG、2D-RPG、3DARPG、

休闲以及横版射击等多个游戏细分领域，该公司目前正在研发的游戏包括《破

晓奇兵》、《精灵王座》和《封神道》等，随着游戏产品开发完成上线收费，将

成为公司的主要收入来源，其核心业务与武汉飞游不存在同业竞争。

②湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）

聚丰投资管理成立于 2016年 3月 39 日，出资额 1,000万元，其中陈遂仲

认缴出资 400万元，陈遂佰认缴出资 400万元，肖亮认缴出资 200万元，陈遂

仲、陈遂佰为该企业实际控制人。聚丰投资管理成立以来，暂未实际开展业务。

（2）报告期内，肖亮已处理部分对外投资企业的股权，具体情况如下：


1-1-80



1上海游讯信息

科技有限公司1,000

肖亮原持股 10%；

已于 2016年 7月 12日签署

股权转让协议将该部分股

权转让给该公司其他股东

卜铠，并于 2016年 7月 21日完成前述股权变更工商

登记手续

从事信息科技技术领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转

让。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2湖北网侠计算

机科技有限公

司

100

肖亮原持股 15%，


股权转让协议，将该部分股

权转让给湖北网侠实际控

制人余智芹的配偶唐霞，并

于 2016年 5月 26日，办理

完成前述股权变更工商登

记手续

计算机软硬件的研发、计算机软件

开发及咨询；网站制作、维护（不

含互联网信息服务）。（上述经营范

围中有国家法律法规规定需审批的

经营项目，经审批后方可经营）

3武汉新云网讯

科技有限公司100




权转让给武汉新云其他股

东卜锴，并于并于 2016年 5月 26日，办理完成前述股

权变更工商登记手续

计算机软硬件、电子产品的研发；

网站制作；广告设计；计算机网络

技术咨询。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后访客开展经营活

动）

4武汉绿软科技

有限公司100




权转让给武汉绿软大股东

许子华，并于 2016年 5月24日完成前述股权变更工

商登记手续。

计算机软硬件、电子产品的研发；

网站建设；广告设计；计算机网络


经相关部门批准后方可开展经营活

动）

5武汉巨博优科

技有限公司100




权转让给其他投资人刘瑜，

并于 2016年 7月 25日完成

前述股权变更工商登记手

续

计算机软硬件、电子产品的研发，

网站建设，广告设计，计算机网络



动）

6湖南聚丰互动

网络科技有限

公司

200

陈遂仲持股 36%；肖亮持股

18%；陈遂佰持股 36%；长

沙聚丰网络科技有限公司

持股 10%，该公司已于 2016年 5月 16日完成清算组备

案。

网络技术的研发；计算机技术开发、

技术服务；计算机科学技术研究服

务；软件开发；软件技术转让；软

件技术服务；广告设计；文化活动

的组织与策划；计算机、计算机软

件、计算机辅助设备的销售；计算

机零配件、软件、办公设备耗材的

批发；广告制作服务、发布服务、

国内代理服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

7长沙飓游信息


陈遂仲持股 40%；陈遂佰持

股 40%；肖亮持股 20%，该

公司已于于 2016年 6月 22日完成清算组备案。

信息技术的研发；计算机软硬件及

耗材、通讯设备、电子产品的研发；

网页的制作；影视策划；设计、制

作、代理、发布国内各类广告。（涉

及许可和审批的项目，凭许可证或

审批文件方可经营）


1-1-81

（3）截至本报告书出具日，除直接对外投资的企业外，肖亮的关联企业情

况如下：



1 武汉威俊科技

有限公司50万元

肖文仁持股 60%；

肖军南持股 40%。

其中肖文仁系肖亮父亲，

肖军南系肖亮母亲。

计算机技术咨询、技术转让；企业管理

咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；

会务服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经活动）

2 长沙聚丰网络

科技有限公司100万元

肖明持股 20%；

陈遂仲持股 40%；

陈遂佰持股 40%。

其中肖明系肖亮弟弟。

计算机软件开发；网页设计。（涉及行政

许可的凭许可证经营）

3深圳华强聚丰

电子科技有限

公司

538.3334万元

肖明持股 10.50%；

陈遂佰持股 21.00%；

陈遂仲持股 21.00%；

王长振持股 2.35%；

上海创业接力泰礼创业投

资中心（有限合伙）持股

5.88%；

深圳华强电子交易网络有

限公司持股 22.50%；

嘉兴启赋新材料合伙企业

（有限合伙）持股 7.35%；

广州市启赋创业投资合伙

企业（有限合伙）持股

9.41%。

电子产品、单双面、多层线路板研发和

销售；互联网技术开发及应用服务；信

息咨询（不含限制项目）；经营广告业务;国内贸易（法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除外）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营)；投资兴办实业

（具体项目另行申报）。

（二）新余畅游

1、新余畅游基本信息

名称新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）

成立日期 2016年 6月 29日

企业类型有限合伙

主要经营场所江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

主要办公地点江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

执行事务合伙人肖亮

统一社会信用代码 91360503MA35JFDE94

经营范围

企业管理咨询服务、企业形象策划服务、市场营销策划服务、项目咨询服务、

信息咨询服务、广告和会务会展服务、技术开发和转让咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新余畅游历史沿革


1-1-82

2016年 6月 17日，肖亮与周爱彬共同签订《新余畅游咨询管理合伙协议》，

约定认缴出资 10万元，委派肖亮作为执行事务合伙人，设立新余畅游。

2016年 6月 29日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局向新余畅游核

发《营业执照》，设立时，新余畅游合伙人出资结构如下：

股东名称合伙人类型认缴出资（万元）出资比例

肖亮普通合伙人 9.90 99.00%

周爱彬有限合伙人 0.10 1.00%

合计 10.00 100.00%

3、新余畅游合伙人

（1）肖亮

肖亮详细信息见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、购买资产

之交易对方”之“（一）肖亮”相关部分。

（2）周爱彬

①基本信息

姓名周爱彬

性别女

国籍中国

身份证号 430522198107******

住所湖南省新邵县太芝庙乡****

通讯地址湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号****

通讯方式 027-87733051



②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周爱彬最近三年均在武汉飞游任职，担任武汉飞游监事。

③周爱彬控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有新余畅游出资外，周爱彬无其他对外股权投


1-1-83

资。肖亮与周爱彬为夫妻关系，周爱彬相关的关联企业见本报告书“第三节交

易对方基本情况”之“一、购买资产之交易对方（一）肖亮”之“3、肖亮控制

的核心企业和关联企业的基本情况”部分。

4、收益分配方式

根据新余畅游提供的《合伙协议》，新余畅游的收益分配方式为合伙人按

照出资比例进行利润的分配，新余畅游中合伙人出资比例、收益分配比例与武

汉飞游于 2016年 7月股权转让前各自股东的股权比例相同。

经核查，肖亮、周爱彬以自有资金设立新余畅游，不存在以募集资金设立

该合伙企业或为他人代为持有该合伙企业的投资份额，亦不存在结构化等特殊

安排。

（三）陈遂仲

1、陈遂仲基本情况

姓名陈遂仲

性别男

国籍中国

身份证号 432503198106******

住所长沙市天心区暮石路****

通讯地址长沙市雨花区劳动东路 820号恒大绿洲

通讯方式 0731-89604866




陈遂仲最近三年均在长沙聚丰任职，担任长沙聚丰执行董事兼总经理职务，

陈遂仲直接、间接控制长沙聚丰 40%股权。

3、陈遂仲控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）截至本报告书出具日，除持有长沙聚丰股权外，陈遂仲对外股权投资

的企业情况如下：


1-1-84



1 上海乐蜀网络科

技股份有限公司1,000

陈遂仲持股 5.7%；金乃松持股

48.45%；上海高欣计算机系统

有限公司持股 25.56%；卜锴持

股 9.5%；肖亮持股 5.7%；苏州

米粒影视文化传播有限公司持

股 5%

计算机网络工程及软硬件专业

领域的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让，销售：日用

百货，广告设计制作。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2 深圳华强聚丰电

子科技有限公司538.3334

陈遂仲持股 21.00%；陈遂佰持

股 21.00%；肖明持股 10.50%；

王长振持股 2.35%；上海创业接

力泰礼创业投资中心（有限合

伙）持股 5.88%；深圳华强电子

交易网络有限公司持股

22.50%；嘉兴启赋新材料合伙

企业（有限合伙）持股 7.35%；

广州市启赋创业投资合伙企业

（有限合伙）持股 9.41%

电子产品、单双面、多层线路板

研发和销售；互联网技术开发及

应用服务；信息咨询（不含限制

项目）；经营广告业务;国内贸易

（法律、行政法规、国务院决定

规定在登记前须经批准的项目

除外）；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营)；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

3 长沙求知信息技

术有限公司100


赵勇持股 40%；

王美莲持股 20%；

卜锴持股 20%

信息技术、网络技术的研发；计

算机软硬件的研发、销售；计算

机系统集成；计算机信息咨询；

网页设计；教育信息咨询；商务

信息咨询；企业营销策划；企业

形象设计；文化活动的组织与策

划。（涉及许可审批的经营项目，

凭许可证或审批文件方可经营）

4 湖南聚丰投资管

理有限合伙1,000

陈遂仲投资 40%

陈遂佰投资 40%肖亮投资 20%

资产管理（不含代客理财）、投

资管理服务、以企业自有资金进

行股权投资（不得从事吸收存

款、集资收款、受托贷款、发放

贷款等国家金融监管机关及财

政信用业务）；投资咨询服务；

企业管理咨询服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

5 湖南大简科技有

限公司1,000

万阳春持股 60%，李敢持股

20%，陈遂仲持股 10%，刘军持

股 5%，北京阳春资本管理有限

公司持股 4.5%，曾铭持股 0.5%

互联网信息服务；软件开发；软

件技术转让；电子商务平台的开

发建设；信息技术咨询服务；数

据处理和存储服务；游戏软件设

计制作；学术交流活动的组织；

广告设计；会议服务；展览服务；

企业信用信息的采集、整理、保

存、加工及提供；软件技术服务；

广告制作服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

6新余聚锋管理咨

询合伙企业（有

限合伙）

10执行事务合伙人；

陈遂仲持有 40%出资份额

企业管理咨询服务、企业形象策

划服务、市场营销策划服务、项

目咨询服务、信息咨询服务、广

告和会务会展服务、技术开发和

转让咨询服务。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

①乐蜀网络


1-1-85

乐蜀网络公司基本情况介绍见本报告书“第三节交易对方基本情况（一）

肖亮”之“3、肖亮控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

②深圳华强聚丰电子科技有限公司

华强聚丰成立于 2011年 8月 15日，截至 2016年 4月末，注册资本 538.3334

万元。2016年 4月 27日，长沙聚丰将其持有的华强聚丰 52.5%股权，转让给陈

遂仲、陈遂佰、肖明。华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产

品运营，致力于成为行业领先的电子产业一站式电商。旗下网站主要有电子工

程师互动社区“电子发烧友网”(http://www.elecfans.com)、线上中小批量多层

线路板定制电商“华强 PCB”(http://www.hqpcb.com)、电子元器件商城“华强

芯城”(http://www.hqchip.com)等，与标的公司业务不存在同业竞争关系。

③长沙求知信息技术有限公司

长沙求知成立于 2014年 3月 14日，注册资本 100万元，赵勇持股 40%；

陈遂仲持股 20%；王美莲持股 20%；卜锴持股 20%；赵勇为实际控制人。长沙

求知主营业务为通过运营“PPK考试资料网”（ http://www.ppkao.com），提供

各类教育信息资讯服务，与长沙聚丰不存在同业竞争关系。

④湖南聚丰投资管理有限合伙

聚丰投资管理成立于 2016年 3月 29 日，出资总额 1,000 万元，陈遂仲投

资 40%，陈遂佰投资 40%，肖亮投资 20%；陈遂仲担任执行事务合伙人。聚丰

投资管理成立以来，暂未实际开展业务。

⑤湖南大简科技有限公司

湖南大简成立于 2015年 7月 15日，注册资本 1,000万元，万阳春持股 70%，

为公司实际控制人。湖南大简科技有限公司主营业务为财经资讯类移动 APP的

研发、运营，与长沙聚丰不存在同业竞争关系。陈遂仲投资湖南大简科技有限

公司为财务性投资，未实际参与公司的经营管理。

⑥新余聚锋管理咨询合伙企业

新余聚锋管理咨询合伙企业成立于 2016年 6月 22日，出资总额 10万元，


1-1-86

陈遂佰持有 40%出资份额，并担任执行事务合伙人，新余聚锋管理咨询合伙企

业成立以来，暂未实际开展业务。

（2）报告期内，陈遂仲已处理部分对外投资企业的股权，具体情况如下：



1 上海游讯信息科

技有限公司1,000

陈遂仲原持股5.3%已于2016年7月 12日签署股权转让协议将

该部分股权转让给该公司原股

东之一卜铠，并于 2016年 7月21日完成前述股权变更工商登

记手续

从事信息科技技术领域内的技

术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2 湖北网侠计算机


陈遂仲原持股 15%，已于 2016年 4月 30日将该部分股权转让

给湖北网侠实际控制人余智芹

配偶唐霞，并于 2016年 5月 26日完成前述股权变更工商登记

手续

计算机软硬件的研发、计算机软

件开发及咨询；网站制作、维护

（不含互联网信息服务）。（上述

经营范围中有国家法律法规规

定需审批的经营项目，经审批后

方可经营）

3 武汉新云网讯科

技有限公司100

陈遂仲原持股 14%，已于 2016年 4月 30日将该部分股权转让

给武汉新云其他股东该公司原

股东之一卜锴，并于并于 2016年 5月 25日完成前述股权变更

工商登记手续

计算机软硬件、电子产品的研

发；网站制作；广告设计；计算

机网络技术咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后访

客开展经营活动）

4 长沙乐哈信息技

术有限公司100

陈遂仲原持股 44%；2016年 7月 11日签署股权转让协议将该

部分股权转让给该公司实际控

制人柳庆海，并于 2016年 7月20日完成前述股权变更工商登

记手续

信息技术研发；计算机软硬件及

辅助设备、通讯设备、电子产品

的研发；网页设计；影视策划；

设计、制作、代理、发布国内各

类广告。（涉及许可审批的经营

项目，凭许可证或审批文件方可

经营）

5 长沙趣游网络科

技有限公司100


部分股权转让给公司实际控制

人张斌的配偶田瑶，并于 2016年7月1日完成前述股权变更工

商登记手续

网络技术的研发；计算机技术开

发、技术服务；软件开发。（依

法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

6 长沙极度信息技

术有限公司100



制人龚韬，并于 2016年 6月 30日完成前述股权变更工商登记

手续

信息技术的研发、咨询；计算机

软硬件、电子产品的开发；网页

设计。（涉及行政许可的凭许可

证经营）

7 郴州七啸网络科

技有限公司50



制人曹振军，并于 2016年 7月28日完成前述股权变更工商登

记手续

软件设计与开发、游戏开发、网

站设计与开发、网页制作、电子

商务、软件销售。（国家禁止经

营的除外，国家有专项许可的须

凭许可证经营。）

8 湖南聚丰互动网

络科技有限公司200

陈遂仲持股 36%；肖亮持股

18%；陈遂佰持股 36%；长沙聚

丰网络科技有限公司持股 10%，

网络技术的研发；计算机技术开

发、技术服务；计算机科学技术

研究服务；软件开发；软件技术


1-1-87



该公司已于 2016年 5月 16日完

成清算组备案。

转让；软件技术服务；广告设计；

文化活动的组织与策划；计算

机、计算机软件、计算机辅助设

备的销售；计算机零配件、软件、

办公设备耗材的批发；广告制作

服务、发布服务、国内代理服务。

（依法须经批准的项目，经相关


9 长沙飓游信息科

技有限公司100

陈遂仲持股 40%；陈遂佰持股

40%；肖亮持股 20%，该公司已

于于 2016年 6月 22日完成清算

组备案。

信息技术的研发；计算机软硬件

及耗材、通讯设备、电子产品的

研发；网页的制作；影视策划；

设计、制作、代理、发布国内各

类广告。（涉及许可和审批的项

目，凭许可证或审批文件方可经

营）

10 湖南千秋互动广

告有限公司200

陈遂仲持股 70%；吴千秋持股

30%，该公司已于于 2016年 5月 19日完成清算组备案。

广告制作服务、发布服务、国内

代理服务；计算机、计算机软件、

计算机辅助设备的销售；计算机

零配件、软件的批发；广告设计；

计算机网络系统工程服务；软件

开发；软件技术转让；软件技术

服务；网络技术的研发；计算机

技术开发、技术服务；网络游戏

服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（3）截至本报告书出具日，除直接对外投资的企业外，陈遂仲的关联企业

情况如下：

序

号企业名称注册资本股东情况主营业务

1 长沙领杰智能

科技有限公司

11.1111万元

陈遂佰持股 5.4%；

陈菁持股 34.2%

陆军持股 25.2%深圳市纳研科技有

限公司持股 25.2%

开物圣泰天使（湖

南）投资企业（有

限合伙）持股 3.5%湖南开物相泰投资

管理有限公司 3.5%钟启星持股 3.0%

智能化技术研发；电子技术研发；电子和电工

机械专用设备制造（限分支机构）；通用仪器仪

表制造（限分支机构）；包装专用设备制造（限

分支机构）；安全智能卡类设备和系统制造（限

分支机构）；医疗仪器设备及器械制造（限分支

机构）；机械设备、五金产品及电子产品批发；

家用电器及电子产品零售；机器人开发；工业

机器人制造（限分支机构）；模型设计服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2 湖南聚丰亲宝

科技有限公司466万元

陈遂佰持股 70%；

深圳华强教育科技

有限公司持股

30%。陈遂佰系陈

遂仲兄弟

网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；

电子商务平台的开发建设；在互联网从事以下

经营活动：广告设计；计算机软件、计算机辅

助设备、服装、日用百货、工艺品、建材、装

饰材料、通用机械设备、体育用品及器材的销

售；纺织品及针织品的零售；广告制作服务、

发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


1-1-88

①长沙领杰智能科技有限公司

长沙领杰成立于 2015年 10月 29日，注册资本 11.1111万元，陈菁为公司

控股股东。长沙领杰智能科技有限公司主营业务为电器的制造，与长沙聚丰不

存在同业竞争关系。陈遂佰投资长沙领杰智能科技有限公司为财务性投资，未

实际参与公司的经营管理。

②湖南聚丰亲宝科技有限公司

聚丰亲宝成立于 2015年 8月 7日，注册资本 466万元，陈遂佰持股 70%，

深圳华强教育科技有限公司持股 30%，陈遂佰为公司实际控制人。聚丰亲宝主

营业务为母婴电商网站的建设，与长沙聚丰不存在同业竞争关系。

（四）陈遂佰

1、陈遂佰基本情况

姓名陈遂佰

性别男

国籍中国

身份证号 432503198106******

住所长沙市雨花区万家丽中路****

通讯地址广东省深圳市梅秀路 1-1号华强云产业园 3栋 301

通讯方式 0731-89604866




陈遂佰最近三年均在华强聚丰任职，担任华强聚丰总经理职务，陈遂佰持

有华强聚丰 21.00%股权，直接、间接控制长沙聚丰 40%股权。

3、陈遂佰控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）截至本报告书出具日，除持有长沙聚丰股权外，陈遂佰对外股权投资

的企业情况如下：


（万元）股东情况主营业务


1-1-89



1深圳华强聚

丰电子科技

有限公司

538.3334

陈遂佰持股 21.00%；

陈遂仲持股 21.00%；

肖明持股 10.50%；


上海创业接力泰礼创业投资

中心（有限合伙）持股 5.88%；

深圳华强电子交易网络有限

公司持股 22.50%；

嘉兴启赋新材料合伙企业（有

限合伙）持股 7.35%；

广州市启赋创业投资合伙企

业（有限合伙）持股 9.41%

电子产品、单双面、多层线路板研发

和销售；互联网技术开发及应用服

务；信息咨询（不含限制项目）；经

营广告业务;国内贸易（法律、行政

法规、国务院决定规定在登记前须经

批准的项目除外）；经营进出口业务

（法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营)；投资兴办实业（具体

项目另行申报）。

2湖南聚丰亲

宝科技有限

公司

466


深圳华强教育科技有限公司

持股 30%


技术服务；电子商务平台的开发建

设；在互联网从事以下经营活动：广

告设计；计算机软件、计算机辅助设

备、服装、日用百货、工艺品、建材、

装饰材料、通用机械设备、体育用品

及器材的销售；纺织品及针织品的零

售；广告制作服务、发布服务、国内

代理服务。（依法须经批准的项目，


动）

3长沙领杰智

能科技有限

公司

11.1111

陈遂佰持股 5.4%；

陈菁持股 34.2%

陆军持股 25.2%

深圳市纳研科技有限公司持

股 25.2%开物圣泰天使（湖南）投资企

业（有限合伙）持股 3.5%

湖南开物相泰投资管理有限

公司持股 3.5%

钟启星持股 3.0%

智能化技术研发；电子技术研发；电

子和电工机械专用设备制造（限分支

机构）；通用仪器仪表制造（限分支

机构）；包装专用设备制造（限分支

机构）；安全智能卡类设备和系统制

造（限分支机构）；医疗仪器设备及

器械制造（限分支机构）；机械设备、

五金产品及电子产品批发；家用电器

及电子产品零售；机器人开发；工业

机器人制造（限分支机构）；模型设

计服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

4湖南聚丰互

动网络科技

有限公司

200



肖亮持股 18%；

长沙聚丰网络科技有限公司

持股 10%

该公司已于 2016年 5月 16日完成清算组备案。


技术服务；计算机科学技术研究服

务；软件开发；软件技术转让；软件

技术服务；广告设计；文化活动的组

织与策划；计算机、计算机软件、计

算机辅助设备的销售；计算机零配

件、软件、办公设备耗材的批发；广

告制作服务、发布服务、国内代理服

务。（依法须经批准的项目，经相关


5

深圳海阔里

堤创业投资

合伙企业（有

限合伙）

120.175 陈遂佰为执行事务合伙人投资兴办实业（具体项目另行申报）

6 深圳芯易泽

科技有限公158.7301

陈遂佰持股 8%

贺定球持股 45.69%信息技术、电子产品、机械设备、网

络科技的技术开发、技术转让、技术


1-1-90



司陈世周持股 7.86%崔喜平持股 18.76%

杭州天璞创业投资合伙企业

（有限合伙）持股 12.69%

嘉兴启赋新材料合伙企业（有

限合伙）7%

咨询、技术服务；计算机软件系统集

成；企业管理咨询，市场信息咨询；

经营电子商务；货物及技术的进出口

①深圳海阔里堤创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳海阔里堤成立于 2016年 7月 25日，陈遂佰担任执行事务合伙人。深

圳海阔里堤成立以来，暂未实际开展业务。

②深圳芯易泽科技有限公司

深圳芯易泽成立于 2015年 5月 8日，注册资本 158.7301万元，贺定球为

公司控股股东。深圳芯易泽主营业务为提供一站式电子工程设计解决方案，与

长沙聚丰不存在同业竞争关系。陈遂佰投资深圳芯易泽为财务性投资，未实际

参与公司的经营管理。

（2）截至本报告书出具日，除直接对外投资的企业外，陈遂佰的关联企业

见本报告书“第三节交易对方基本情况（三）陈遂仲 3、陈遂仲控制的核心企

业和关联企业的基本情况”部分。

（五）肖明

1、肖明基本情况

姓名肖明

性别男

国籍中国

身份证号 432503198212******

住所湖南省涟源市七星街镇****

通讯地址湖北省武汉市洪山区南湖雅园

通讯方式 027-87733051





1-1-91

2009年 7月至今，肖明在湖北省成套招标股份有限公司（湖北省成套工程

咨询中心）任职，与湖北成套招标有限公司不存在任何产权关系。同时，最近

三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明直接持有长沙聚丰 15%股权，另外通过

新余聚游间接持有长沙聚丰 5%股权。

3、肖明控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）截至本报告书出具日，除持有长沙聚丰股权外，肖明对外股权投资的

企业情况如下：

序号企业名称注册资本股东情况经营范围

1 深圳华强聚丰电

子科技有限公司

538.3334万元

肖明持股 10.50%；

陈遂佰持股 21.00%；

陈遂仲持股 21.00%；


上海创业接力泰礼创业投资中心

（有限合伙）持股 5.88%；

深圳华强电子交易网络有限公司

持股 22.50%；

嘉兴启赋新材料合伙企业（有限

合伙）持股 7.35%；

广州市启赋创业投资合伙企业

（有限合伙）持股 9.41%。

电子产品、单双面、多层线

路板研发和销售；互联网技

术开发及应用服务；信息咨

询（不含限制项目）；经营

广告业务;国内贸易（法律、

行政法规、国务院决定规定

在登记前须经批准的项目

除外）；经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营)；投资兴办实业（具体项目另

行申报）。

（2）截至本报告书出具日，除直接对外投资的企业外，肖明相关的关联企

业见本报告书“第三节交易对方基本情况（一）肖亮”之“3、肖亮控制的核

心企业和关联企业的基本情况”部分。

（六）新余聚游

1、新余聚游基本信息

名称新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）


企业类型有限合伙企业

主要经营场所江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

主要办公地点江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城

执行事务合伙人陈遂仲

注册资本 10万元


1-1-92

统一社会信用代码 91360503MA35JC9R1A

经营范围

企业管理咨询服务、企业形象策划服务、市场营销策划服务、项目咨询服务、

信息咨询服务、广告和会务会展服务、技术开发和转让咨询（依法须经批准的

项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新余聚游历史沿革

2016年 6月 17日，陈遂佰、陈遂仲与肖明共同签订《新余聚游管理咨询

合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资 10万元，交付期限为营业执

照办理完毕后至 2020年 7月 1日，委派陈遂仲作为执行事务合伙人，设立新余

聚游。

2016年 6月 22日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局向新余畅游核

发《营业执照》。

设立时，新余畅游合伙人出资结构如下：

股东名称合伙人类型认缴出资（万元）出资比例

陈遂仲普通合伙人 4.00 40%

陈遂佰有限合伙人 4.00 40%

肖明有限合伙人 2.00 20%

合计 10.00 100.00%

3、新余聚游合伙人

新余聚游合伙人陈遂仲、陈遂佰及肖明详细信息见本报告书“第三节交易

对方基本情况”之“一、购买资产之交易对方”之“（三）陈遂仲；（四）陈遂

佰；（五）肖明”相关部分。

4、收益分配方式

根据新余聚游提供的《合伙协议》，新余聚游的收益分配方式为合伙人按

照出资比例进行利润的分配，新余聚游中合伙人出资比例、收益分配比例与长

沙聚丰于 2016年 7月股权转让前各自股东的股权比例相同。

经核查，陈遂仲、陈遂佰及肖明以自有资金设立新余聚游，不存在以募集

资金设立该合伙企业或为他人代为持有该合伙企业的投资份额，亦不存在结构


1-1-93

化等特殊安排。

二、募集配套资金之交易对方

（一）磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金

1、磐厚蔚然 PHC基金基本信息

基金名称磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金


私募基金备案时间 2015年 8月 17日

私募基金备案编号 S62949

私募基金管理人磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司

基金管理人备案时间 2015年 1月 7日

基金管理人备案编号 P1005772

2、基金管理人

（1）基本信息

名称磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司


企业类型有限公司

法定代表人杨旭蔚

住所上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1112号-5

注册资本 1,000万元

统一社会信用代码 91310116323157790W

经营范围

资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管

理咨询（除经纪），财务咨询（不从事代理记账），电子商务（不得从事增值电

信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，从事计算机科技领域内技术服

务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各类广告。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①设立

2014年 12月 1日，杨旭蔚、叶长青与上海磐厚投资管理有限公司共同签

订《磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司章程》，设立磐厚蔚然资产。


1-1-94

2014年 12月 3日，磐厚蔚然资产获得上海市工商行政管理局金山分局核

发的《营业执照》，设立时磐厚蔚然资产股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）出资比例

上海磐厚投资管理有限公司 500.00 50.00%

杨旭蔚 250.00 25.00%

叶长青 250.00 25.00%

合计 1,000.00 100.00%

②第一次股权转让

2015年 9 月 14日，杨旭蔚、叶长青和上海磐厚投资管理有限公司分别与

罗振夏签订《股权转让协议》，约定杨旭蔚将其所持磐厚蔚然资产 5%股权作价

50万元转让给罗振夏；叶长青将其所持磐厚蔚然资产 5%股权作价 50万元转让

给罗振夏；上海磐厚投资管理有限公司将其所持磐厚蔚然资产10%股权作价100

万元转让给罗振夏。同日，磐厚蔚然资产召开股东会，全体股东一致同意通过

上述股权转让。

2015年 11月 20日，磐厚蔚然资产获得上海市金山区市场监督管理局就本

次变更换发的《营业执照》。

本次变更完成后，磐厚蔚然资产股权结构如下：



杨旭蔚 200.00 20.00%

叶长青 200.00 20.00%

罗振夏 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

③第二次股权转让

2016年 3 月 23日，罗振夏分别与杨旭蔚、叶长青和上海磐厚投资管理有

限公司签订《股权转让协议》，约定罗振夏将其所持磐厚蔚然资产 5%股权作价

50万元转让给杨旭蔚；罗振夏将其所持磐厚蔚然资产 5%股权作价 50万元转让

给叶长青；罗振夏将其所持磐厚蔚然资产 10%股权作价 100万元转让给上海磐


1-1-95

厚投资管理有限公司。同日，磐厚蔚然资产召开股东会，全体股东一致同意通

过上述股权转让。

2016年 4 月 13日，磐厚蔚然资产获得上海市金山区市场监督管理局就本

次变更换发的《营业执照》。

本次变更完成后，磐厚蔚然资产股权结构如下：



杨旭蔚 250.00 25.00%

叶长青 250.00 25.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）产权控制关系

磐厚蔚然资产产权控制关系如下：

杨旭蔚叶长青上海磐厚投资管理有限公司

25% 25% 50%

磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司

（4）下属企业

截至本报告出具日，磐厚蔚然资产对外投资情况如下：

序号企业名称持股

比例

注册资本

（万元）主营业务

企业所属产业

类别

1上海磐尊资产管理合

伙企业（有限合伙）99% 30,000.00

资产管理，投资管理（目前未开展

实际业务）服务业

2

磐厚蔚然（上海）网

络科技合伙企业（有

限合伙）

90% 1,000.00投资管理、资本管理（目前未开展

实际业务）服务业


1-1-96

3

磐厚蔚然（上海）金

融信息服务合伙企业

（有限合伙）

10% 1,000.00

从事网络科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务（目前未开展

实际业务）

服务业

（5）主要业务发展状况及最近一年财务指标

磐厚蔚然资产为中国基金业协会会员（登记号：P1005772），主要专注于境

内投行、交易、平台三类私募权益类投资基金的募集和管理。

最近一年一期的简要财务数据如下，其中 2015年财务数据来自 2016年 4

月 5 日厦门润资会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦润资会审字

【2016】第 KSA030号），2016年半年度财务数据未经审计：

单位：万元

项目 2016-6-30 2015-12-31

资产总额 870.96 1,131.93

负债总额 1.12 110.31

所有者权益总额 869.84 1,021.62

项目 2016年 1-6月 2015年度

营业收入 499.85 1,387.05

净利润 -152.66 21.62

3、磐厚蔚然 PHC基金认购股份的资金来源

（1）公司与磐厚蔚然资产及其管理的磐厚蔚然 PHC基金签订的《非公开

发行股票认购协议》约定：磐厚蔚然资产及其管理的磐厚蔚然 PHC基金保证，

其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。

（2）磐厚蔚然资产出具承诺函：

“本公司管理的磐厚蔚然 PHC 基金的认购资金出资来源于特定基金份额

认购人的直接出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化

融资方式，不存在非法募集他人资金的情形。磐厚蔚然 PHC基金参与本次发行，

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代

持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受

恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。


1-1-97

本公司将促使磐厚蔚然 PHC基金认购人及时支付基金份额认购款，本公司

承诺磐厚蔚然 PHC基金将根据《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管

理委员会相关要求及时、足额的向恒大高新支付本次认购的认股款。如有违反，

本公司将承担《非公开发行股票认购协议》项下的违约责任等其他责任。

本次认购的恒大高新非公开发行之股份自上市之日起，36个月内不进行转

让；锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的

上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。锁定期内，磐厚蔚然 PHC基金

不会转让前述股份或对应的收益权，本公司也不会协助磐厚蔚然 PHC基金认购

人转让相关基金份额或以其他方式退出磐厚蔚然 PHC基金。”

（3）毛秀云出具承诺函：

“本人承诺，委托磐厚蔚然通过磐厚蔚然 PHC基金认购恒大高新募集配套

所非公开发行的股票，本人完全以自有或合法自筹资金，并以自身名义进行独

立投资，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风

险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存

在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会

接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形。

本人承诺，将依据与磐厚蔚然签署的《磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资

基金私募基金合同》之约定，及时、足额将本人用于投资磐厚蔚然 PHC基金的

全部认购资金缴付至前述合同指定的账户内。如有违反，本人将承担相应法律

责任。

本人知晓，磐厚蔚然与恒大高新签署的《非公开发行股票认购协议》中约

定了违约金条款，本人承诺因本人未能及时、足额向基金缴付认购资金导致磐

厚蔚然向恒大高新承担违约责任的，本人与磐厚蔚然承担连带责任。

本人知悉磐厚蔚然 PHC基金系磐厚蔚然管理的基金，存续期至 2021年 06

月 24日，本人不干涉该基金产品的投资管理行为。本次发行完成后，在磐厚蔚

然 PHC基金所认购恒大高新股份的锁定期内，本人不会转让持有的磐厚蔚然

PHC基金份额或对应的收益权，亦不会以其他方式退出该基金。如有违反，本


1-1-98

人自愿承担相应法律责任。”

4、磐厚蔚然 PHC基金认购人基本情况

（1）认购人基本信息

姓名毛秀云

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 350124198611******

住所上海市浦东新区康桥路 1558弄****

通讯地址上海市浦东新区康桥路 1558弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）毛秀云的财务状况

①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1上海磐厚投资管理有限公

司出纳 2011.3-2013.4 无

2上海磐钱管理顾问有限公

司会计 2013.5-2015.1 无

3磐厚动量（上海）资本管理

有限公司总经理助理 2015.2起至今无

②毛秀云配偶郑华辉对外投资情况

序号企业名称持股比例注册资本


企业所属

产业类别

1上海窝本投资管理

有限公司90% 1,000 资产管理，实业投资投资管理

2上海窝本周投资合

伙企业0.1% 1,000 资产管理，实业投资投资管理

3上海窝本宋投资合


4 上海窝本夏投资合 0.1% 1,000 资产管理，实业投资投资管理


1-1-99

伙企业

5上海窝本秦投资合


此外，毛秀云还提供了个人信用报告、资产证明等文件，并确认该等资金为

其家庭资产，其将以自有资金或合法自筹资金认购磐厚蔚然—PHC基金的基金

份额，毛秀云具备相应的认购实力。

（二）华银进取三期基金

1、华银进取三期基金基本信息

基金名称华银进取三期基金

成立日期 2014年 11月 18日

私募基金备案时间 2014年 11月 21日

私募基金备案编号 S21355

私募基金管理人深圳市华银精治资产管理有限公司

基金管理人备案时间 2014年 4月 22日

基金管理人备案编号 P1000449

2、基金管理人

（1）基本信息

名称深圳市华银精治资产管理有限公司


企业类型有限公司

法定代表人杨桦

住所广东省深圳市福田区北环大厦青海大厦 1116室


统一社会信用代码 91440300661033651C

经营范围受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询与管理、企业形象策划（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革

①设立


1-1-100

2007年 3月 31日，杨桦、方继专与王平共同签订《深圳市华银精治资产

管理有限公司章程》，设立华银精治资产。同日，华银精治资产召开股东会，同

意设立华银精治资产，并通过公司章程。

经深圳金信达会计师事务所出具的《验资报告》（深金信达（内）验字【2007】

067号）验证，截至 2007年 3 月 26日止，华银精治资产已收到股东以货币缴

纳的注册资本，合计人民币 100.00万元。

2007年 4月 10日，华银精治资产获得深圳市工商行政管理局核发的《营

业执照》，设立时华银精治资产股权结构如下：


杨桦 55.00 55.00%

方继专 25.00 25.00%

王平 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

②第一次增资

2007年 7 月 31日，华银精治资产召开股东会，全体股东一致同意将公司

注册资本由 100万元增至 1,000万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。

经深圳财源会计师事务所出具《验资报告》（深财源验字【2007】897号）

验证，截至 2007年 7月 27日止，华银精治资产已收到股东以货币缴纳的新增

注册资本，合计人民币 900 万元，公司注册资本合计 1,000 万元，累计实收资

本 1,000万元。

2007年 8月 6日，华银精治资产获得深圳市工商行政管理局就本次变更换

发的《营业执照》。

本次变更完成后，华银精治资产股权结构如下：


杨桦 550.00 55.00%

方继专 250.00 25.00%

王平 200.00 20.00%


1-1-101

合计 1,000.00 100.00%

③第一次股权转让

2008年 11月 20日，王平、方继专与杨桦、李飞舟签订《股权转让协议》，

约定王平将其持有的华银精资产治 20%股权转让给杨桦，方继专将其持有的华

银精治资产 25%股权转让给李飞舟。2008年 11月 20日，华银精治资产召开股

东会，全体股东一致同意通过上述股权转让。

2008年 12 月，华银精治资产获得深圳市工商行政管理局就本次变更换发

的《营业执照》。



杨桦 750.00 75.00%

李飞舟 250.00 25.00%

合计 1,000.00 100.00%

④第二次股权转让

2009年 7月 31日，李飞舟与杨桦、姜志森签订《股权转让协议》，约定李

飞舟将其所持华银精治资产 15%股权转让给杨桦，李飞舟将其所持华银精治资

产 10%股权转让给姜志森。同日，华银精治资产召开股东会，全体股东一致同

意通过上述股权转让。

2009年 8月，华银精治资产获得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的

《营业执照》。



杨桦 900.00 90.00%

姜志森 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

⑤第三次股权转让


1-1-102

2012年 9 月 24日，华银精治资产召开股东会，全体股东一致同意通过姜

志森将其所持华银精治资产 10%股权转让给杨广欣。2012年 10月 8日，姜志

森与杨广欣就前述股权转让签订《股权转让协议》。

2012年 10月 22日，华银精治资产获得深圳市市场监督管理局就本次变更

换发的《营业执照》。



杨桦 900.00 90.00%

杨广欣 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）产权控制关系

华银精治资产产权控制关系如下：

杨桦杨广欣

90% 10%

华银精治资产

（4）下属企业

截至本报告出具日，华银精治资产对外投资情况如下：

序号企业名称持股比

例

注册资本（万

元）主营业务

企业所属产

业类别

1深圳市共同投资管理企业（有限

合伙）33.33% 3,000.00

投资管理，投资兴

办实业商务服务业

2 三门达人殿酒店管理有限公司 1% 1,000.00酒店管理服务；会

议及展览服务

其他专业咨

询

3宁波梅山保税港区房博金源股权

投资合伙企业（有限合伙）1% 25,000.00

股权投资及相关咨

询服务商务服务业


1-1-103

4台州市福地股权投资合伙企业

（有限合伙）1% 50,000.00

股权投资及相关咨

询服务商务服务业

（5）主要业务发展状况及最近两年财务指标

华银精治资产为中国基金业协会会员（登记号：P1000449），主要专注于私

募基金管理、上市公司市值管理、定向增发、股权激励、财经公关等。

最近一年一期的简要财务数据如下，其中 2015年财务数据来自深圳佳泰会

计师事务所《审计报告》（深佳泰审字【2016】112号），2016年半年度财务数据

未经审计：

单位：万元

项目 2016-6-30 2015-12-31

资产总额 611.58 563.27

负债总额 485.25 174.05

所有者权益总额 125.68 389.23

项目 2016年 1-6月 2015年度

营业收入 98.98 244.99

净利润 -263.55 -31.86

3、华银进取三期基金认购股份的资金来源

（1）公司与华银精治资产及其管理的华银进取三期基金签订的《股票认购

协议》约定：华银精治资产及其管理的华银进取三期基金保证，其认购恒大高

新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。

（2）华银精治资产出具承诺函：

“本公司管理的华银进取三期基金的认购资金出资来源于特定基金份额认

购人的直接出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化融

资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。华银进取三期基金参

与本次发行，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规

定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未

来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的

情况。


1-1-104

本公司将促使华银进取三期基金认购人及时支付基金份额认购款，本公司

承诺将根据《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会相关要求

及时、足额的向恒大高新支付本次认购的认股款。如有违反，本公司将承担《非

公开发行股票认购协议》项下的违约责任等其他责任。”

（3）华银进取三期基金认购人潘文炜、杜红艳、杨桦及王慧芬分别出具承

诺函：

“本人承诺，就华银进取三期基金而言，本人与华银进取三期基金的其他

投资人不存在分级收益等结构化安排。

本人承诺，委托华银精治通过华银进取三期基金认购恒大高新募集配套所

非公开发行的股票，本人完全以自有或合法自筹资金，并以自身名义进行独立

投资，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，



恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形。

本人承诺，将依据与华银精治签署的《华银进取三期基金基金合同》及其

补充协议之约定，及时、足额将本人用于投资华银进取三期基金的全部认购资

金缴付至前述合同指定的账户内。如有违反，本人将承担相应法律责任。

本人知晓，华银精治与恒大高新签署的《非公开发行股票认购协议》中约

定了违约金条款，本人承诺因本人未能及时、足额向基金缴付认购资金导致华

银精治向恒大高新承担违约责任的，本人与华银精治承担连带责任。”

根据华银精治提供的相关材料，华银进取三期基金的认购情况如下：

序号认购人认购金额（万元）

1 潘文炜 1,250

2 杜红艳 1,000

3 杨桦 150

4 王慧芬 100

4、华银进取三期基金认购人基本情况


1-1-105

（1）潘文炜

①基本信息

姓名潘文炜

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 320482199401******

住所江苏省金坛市金城镇****

通讯地址江苏金坛市上庄别墅****


②财务状况

a、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


1常州市金坛易盟投资管理

有限公司执行董事 2015.12起至今持有 100%的股权

b、对外投资情况



企业所属产业类

别

1常州市金坛易盟投资管理

有限公司100% 200

资产管理，实业投资，

对外投资投资管理

此外，潘文炜提供了个人信用报告及其他资产证明，并确认其以自有资金

或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实力。

（2）杜红艳

①基本信息

姓名杜红艳


1-1-106

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 433127197110******

住所湖南长沙市人民东路****

通讯地址湖南长沙市芙蓉中路三段****


②财务状况



1 潇湘资本集团股份有限公司财务总监 2016.1起至今无

2 成功控股集团有限公司财务总监 2007.2至 2015.12 无




企业所属

产业类别

1湖南省天骑医学新技术股

份有限公司3.125% 2,016 医疗器械的生产及销售医疗诊断试剂

2北京响巢看看网络传媒股

份有限公司0.476% 21,000 新媒体运营传媒

此外，杜红艳还提供了个人信用报告及收入证明等文件，并确认其以自有

资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实

力。

（3）杨桦

①基本信息

姓名杨桦

曾用名无


1-1-107

性别男

国籍中国

身份证号 420500197405******

住所深圳市福田区民田路****

通讯地址深圳市福田区益田路****


②财务状况



1深圳市华银精治资产管理有

限公司

执行董事兼

总经理2007.4起至今持有 90%的股权




企业所属

产业类别

1深圳市华银精治资产管理

有限公司90% 1,000

受托资产管理、投资咨询与

管理商务服务业

此外，杨桦还提供了个人信用报告及其他资产证明等文件，并确认其以自

有资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购

实力。

（4）王慧芬

①基本信息

姓名王慧芬

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 320421197108******


1-1-108

住所江苏省常州市天宁区翠竹新村****

通讯地址江苏省常州市新北区河海街道****


②财务状况



企业所属

产业类别

1常州东银投资管理有限公

司70% 700

资产管理，实业投资，对外

投资投资管理

2 常州元生光电有限公司 22.5% 1,000

光电子器件、机械零部件及

机械设备的设计、加工、制

造；金属结构件、壳体及涡

轮的加工、制造及销售；航

空设备配件、航空器零件、

紧固件、模具、夹具的制造、

销售及技术研发。

工业

此外，王慧芬还提供了个人信用报告及其他资产证明文件，并确认其以自有

资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实

力。

（三）熊模昌

1、基本信息

姓名熊模昌

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 360122197603******

住所上海市浦东新区博兴路 760弄 16号 1101室

通讯地址上海市浦东新区博兴路 760弄 16号 1101室


1-1-109


2、财务状况

（1）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


1华平信息技术股份有限

公司副总经理 2003年-2015年 6月

截至 2016年 6月末，持有

华平股份 12.66%股权

2铂渊信息技术（上海）

有限公司高级顾问 2015年 7月至今无

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号企业名称

持股

比例

注册资

本

（万元）

主营业务

企业所属

产业类别

1

华平信息技

术股份有限

公司

12.66% 53,600

公司以视音频通讯产品和图

像智能化集成应用的研发设

计为核心，为用户提供远程

视频会议、智慧城市（监控

指挥解决方案、平安城市、

智能交通等）、在线教育、智

慧医疗、视频银行等智慧化

解决方案。

软件和信

息技术服

务业

此外，熊模昌还提供了其他资产证明文件、个人信用报告等文件，并确认

将以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股

票，其具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力。

3、认购资金来源

（1）公司与熊模昌签订的《非公开发行股票认购协议》约定：熊模昌保证，


（2）熊模昌出具承诺函承诺如下：

“本人以现金认购恒大高新本次非公开发行的股票，本人完全以自有资金

或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在杠杆或其他结构化融资


1-1-110

方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，




本人具备足够的财务能力向恒大高新履行缴付认股款的义务，本人承诺将

按照《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会的要求及时、足

额的缴纳认股款。

本人通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月

不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式


内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相

同。

如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确以前，本人不转让上述股份。”

（四）王昭阳

1、基本信息

姓名王昭阳

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 362421197609******

住所上海市徐汇区高安路 25号

通讯地址上海市政和路 538弄 73号


2、财务状况


1-1-111



1华平信息技术股份有限

公司副总裁 2003.9~2016.9

截至 2016年 6月末，持有

华平股份 1.75%股权


序号企业名称

持股

比例

注册资本

（万元）

主营业务

企业所属

产业类别

1

华平信息

技术股份

有限公司

1.75% 53,600

公司以视音频通讯产品和图像

智能化集成应用的研发设计为

核心，为用户提供远程视频会

议、智慧城市（监控指挥解决方

案、平安城市、智能交通等）、

在线教育、智慧医疗、视频银行

等智慧化解决方案

软件和信息

技术服务业

此外，王昭阳还提供了其他资产证明文件、个人信用报告等文件，并确认

将以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股

票，其具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力


（1）公司与王昭阳签订的《非公开发行股票认购协议》约定：王昭阳保证，


（2）王昭阳出具承诺函承诺如下：









1-1-112







同。




（五）赵成龙

1、基本信息

姓名赵成龙

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 230804198207******

住所哈尔滨市香坊区赣水路 12-8号

通讯地址北京市朝阳区光华路 5号世纪财富中心西座


2、财务状况



1无锡金控融资租赁有限

公司董事总经理 2014.4.16-至今间接持股



1-1-113

序号企业名称

持股

比例

（%）

注册资本

（万元）

主营业务企业所属产业类别

1瑾泰资本管理（北

京）有限公司50% 3,000

项目投资；投资管理；

经济信息咨询；会议服

务

服务业

2深圳前海共赢商业

保理有限公司70% 5,000

保付代理（非银行融资

类）；股权投资；受托

资金管理

服务业

3上海晋度投资中心

（有限合伙）90% 320 实业投资，投资管理实业投资

此外，赵成龙还提供了收入证明文件、个人信用报告等文件，并确认将以

自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其

具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力。


（1）公司与赵成龙签订的《非公开发行股票认购协议》约定：赵成龙保证，


（2）赵成龙出具承诺函承诺如下：













1-1-114



同。




（六）马万里

1、基本信息

姓名马万里

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 330104196509******

住所杭州市西湖区求是村

通讯地址杭州市西湖区求是村


2、财务状况



1 中国计量大学教授 2003年至今无


序

号企业名称

持股

比例

注册资

本

（万元）

主营业务

企业所属

产业类别

1 杭州元马实业有限公司 30% 800 实业投资实业投资


1-1-115

2宁波安丰众盈创业投资

合伙企业（有限合伙）6.88% 8,000

创业投资、创业投资咨询

业务，为创业企业提供创

业管理服务

创业投资

3宁波安丰众创业投资合

伙企业（有限合伙）2.67% 5,616

创业投资业务、创业投资

咨询业务、为创业企业提

供创业管理服务业务

创业投资

4宁波安丰众领先业投资

合伙企业（有限合伙）1.25% 8,000

创业投资业务、创业投资

咨询业务、为创业企业提

供创业管理服务业务

创业投资

5杭州安丰慧元创业投资

合伙企业（有限合伙）4.72% 6,138 创业投资业务创业投资

6浙江安丰进取创业投资

有限公司

间接持

股

4.0%

6,000

创业投资，投资管理，自

有资产管理，为创业企业

听创业管理服务业务

创业投资

此外，马万里提供了个人信用报告、其他资产证明等文件，并确认为其以

自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其

具有相应的资金实力。


（1）公司与马万里签订的《非公开发行股票认购协议》约定：马万里保证，


（2）马万里出具承诺函承诺如下：









1-1-116







同。




三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东，直接或间接持股 5%以上

股东，董事、监事、高级管理人员等关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理

人员。

（三）交易对方及主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。


1-1-117

（五）交易对方之间关联关系及一致行动关系的情况说明

肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为一致行

动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；肖亮持

有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂仲、陈

遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、

肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。

根据本次交易的募集配套资金之交易对方及实际出资人出具的说明，本次交

易的募集配套资金之交易对方及其实际出资人之间不存在关联关系或一致行动

关系，其与本次交易的购买资产之交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动关

系。

（六）交易对方中私募投资基金及按规定履行备案程序情况

磐厚蔚然PHC基金、华银进取三期基金属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基

金，需要履行私募投资基金备案程序。磐厚蔚然PHC基金、华银进取三期基金已

根据相关法律规定办理私募投资基金相关备案。

（七）募集配套资金发行对象与上市公司及其控股股东，直接或间接

持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员关联关系，与本次发

行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明

已核查上市公司全套工商登记资料、上市公司控股股东，直接或间接持股

5%以上股东，董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，本次交易的各自然

人交易对方的身份证明文件，机构交易对方的全套工商登记资料、基金合同、私

募基金委托人的身份证明文件等，并要求上述机构及人员针对其关联人及对外投

资情况填写的调查表。

本次非公开发行股票的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基

金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙，

根据上述发行对象及其实际出资人分别出具承诺：


1-1-118

“承诺人与恒大高新，恒大高新的董事、监事、高级管理人员，恒大高新的

控股股东、实际控制人，恒大高新本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公

司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通

合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司不存在任何关联关系。

承诺人不存在向恒大高新推荐董事或者高级管理人员的情况。

承诺人与本次交易的购买资产之交易对方以及本次交易的募集配套资金的

其他交易对方及其实际出资人不存在任何关联关系或一致行动关系。”

上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具了确认函，确认：“本公司/

本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托

人不存在任何关联关系。”

本次交易的发行股份购买资产之交易对方出具了确认函，确认：“本企业/

本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托

人不存在任何关联关系。”


1-1-119

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为武汉飞游 100%股权及长沙聚丰 100%股权，本次交易完成

后，武汉飞游、长沙聚丰将成为恒大高新的全资子公司。交易标的武汉飞游 100%

股权及长沙聚丰 100%股权的评估金额分别为 27,655.06万元和 33,824.76万元，

经交易各方协商确定的交易价格分别定为 27,608.00万元和 33,640.00万元。

一、武汉飞游基本情况

（一）武汉飞游基本信息

名称武汉飞游科技有限公司



实收资本 100万元

企业类型有限责任公司

注册地址湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号中石 A栋三层西区

办公地址湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号中石 A栋三层西区

法定代表人肖亮

统一社会信用代码 914201115910671694

经营范围

计算机软硬件、耗材、通讯设备、电子产品的研发；网页制作，国内广告设计、制

作、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含新

闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公

告内容），利用信息网络经营游戏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后


（二）历史沿革

1、2012年3月，武汉飞游成立及首次出资

2012年 3月 8日，贺志毅、曹理共同出资设立武汉飞游科技有限公司，注

册资本为 100万元，其中贺志毅以货币 99万元出资，曹理以货币 1万元出资。

经武汉恒博联合会计师事务所出具《验资报告》（武恒验字【2012】J254号）

验证，截至 2012年 3月 7日，武汉飞游已收到股东以货币缴纳的注册资本合计

人民币 100万元。


1-1-120

2012年 3月 8日，武汉市洪山区工商行政管理局核准了武汉飞游的设立申

请。武汉飞游设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

贺志毅 99.00 99.00 99.00%

曹理 1.00 1.00 1.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

2、2015年12月，武汉飞游第一次股权转让

2015年 4月 20日，武汉飞游召开股东会，决议同意贺志毅将其在公司的

99万元出资额对应的股权转让给肖亮；曹理将其在公司的 1万元出资额对应的

股权转让给周爱彬。

2015年 4月，肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理分别就上述事项签署了《股权

转让协议》。2015年 12月 23日，武汉飞游就上述股权转让办理了工商变更登

记。本次变更后，武汉飞游的股权结构如下：


肖亮 99.00 99.00 99.00%

周爱彬 1.00 1.00 1.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

3、2016年7月，武汉飞游第二次股权转让

2016年 6 月 30日，武汉飞游召开股东会，全体股东一致同意肖亮将其所

持武汉飞游 34%股权作价 531.08万元转让给新余畅游，周爱彬将其所持武汉飞

游 1%股权作价 15.62万元转让给新余畅游。2016年 7月 1日，肖亮、周爱彬就

上述股权转让分别与新余畅游签订《股权转让协议》。

2016年 7 月 18日，武汉飞游获得武汉市洪山区工商行政管理和质量技术

监督局就本次变更换发的《营业执照》。

本次变更完成后，武汉飞游股权结构如下：


肖亮 65.00 65.00 65.00%


1-1-121

新余畅游 35.00 35.00 35.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

4、武汉飞游股权代持及还原情况的说明

根据肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理的书面确认及提供的武汉飞游设立时出资

的银行转账凭证等资料，贺志毅、曹理此前系代肖亮、周爱彬持有武汉飞游股权。

2015年4月股权转让系解除股权代持关系还原公司实际股权，前述股权代持及还

原的具体情况如下：

（1）股权代持形成的原因

根据肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理说明，肖亮与周爱彬均为技术人员，对股

权权利人的合规性认识不足，武汉飞游创立时，为避免工商、税务等部门较为繁

琐的行政手续，集中精力专注于公司业务发展，肖亮、周爱彬夫妇委托肖亮表侄

贺志毅及创业伙伴曹理代为办理相关手续，并代其持有公司股权。

（2）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资

根据肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理书面确认及提供的武汉飞游设立时出资的

银行转账凭证和及武汉飞游工商档案等资料，前述股权代持出资情况如下：

武汉飞游于 2012年 3月 8日由贺志毅、曹理以货币出资设立，设立时注册

资本 100万元，其中贺志毅出资 99万元，持有武汉飞游 99%的股权；曹理出资

1万元，持有武汉飞游 1%的股权。

贺志毅、曹理出资来源如下：2012年 3月 6日，周爱彬将 49万元、1万元

分别汇入贺志毅、曹理的账户，2012年 3月 7日，周爱彬将 50万元汇入贺志毅

的账户；2012年 3月 7日，贺志毅、曹理将上述资金作为出资汇入武汉飞游的

验资账户，贺志毅、曹理收取上述款项及支付出资款为同一银行账户。

周爱彬与肖亮于 2006年 11月登记结婚。经肖亮确认，周爱彬向贺志毅、曹

理汇款行为系经肖亮的授权。经肖亮与周爱彬确认，肖亮与周爱彬在武汉飞游的

股权比例为 99%和 1%。

经贺志毅、曹理确认，武汉飞游设立时的实际出资由肖亮夫妇出资，其所持

武汉飞游的股权系为肖亮和周爱彬代持。


1-1-122

依据肖亮与周爱彬的个人意愿，以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮

系朋友关系，各方并未就上述股权代持签署书面协议。

（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

经核查，肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理个人简历，其基本情况如下：

肖亮，男，1981年出生，中国籍，本科学历，毕业于湖南吉首大学计算机

应用专业。2000年 9月至 2003年 6月就读于湖南人文科技学院；2003年 9月-2005

年 6月就读于湖南吉首大学；2005年 7月至 2006年 1月自行创立软件网站，网

站访问量破百万；2006年 2月至 2012年 2月任武汉威俊科技有限公司技术总监，

统管技术研究开发工作；2012年 3月成立武汉飞游科技有限公司至今任总经理，

2012年 9月成立武汉机游科技有限公司至今任公司执行董事兼总经理。

周爱彬，女，1981年出生，中国国籍，专科学历，毕业于湖南工业职业技

术学院计算机专业。2000年 9月至 2003年 6月就读于湖南工业职业技术学院；

2012年 3月成立武汉飞游科技有限公司至今任财务经理，2012年 9月成立武汉

机游科技有限公司至今任公司财务经理。

贺志毅，男，1986年出生，中国籍，专科学历，2009年至 2011年任武汉菲

旺软件技术有限责任公司项目经理；2012年至 2014年任武汉丰普科技有限公司

项目经理，2014 年至今任武汉飞游科技有限公司副总经理，负责公司市场的开

拓及客户关系的维护。

曹理，男，1980年出生，中国籍，专科学历，毕业于湖南人文科技学院计

算机应用专业。2000年 9月至 2003年 6月就读于湖南人文科技学院；2004年 7

月至2006年8月娄底市政府经济信息中心从事网站技术工作；2006年8月至2009

年 2月任娄底市国联信息服务有限公司技术总监；2009年 3月至 2012年 2月任

武汉威俊科技有限公司项目经理，2012年 3月至 2015年 12月任武汉飞游科技

有限公司项目经理。

肖亮、周爱彬已出具书面承诺，其不存在违反《中华人民共和国公务员法》、

《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教

监[2008]15号）以及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼


1-1-123

职管理的通知》（教党[2011]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的限制个

人从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。

（4）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件

鉴于肖亮与周爱彬的个人意愿，以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮

系创业伙伴及朋友关系，各方并未武汉飞游历史上的股权代持事项签署相关协

议。

2015年 4月 20日，武汉飞游股东会作出决议，同意贺志毅将其所持武汉飞

游 99%的股权转让给肖亮；曹理将其所持武汉飞游 1%的股权转让给周爱彬。同

日，肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协

议》。由于本次股权转让系解除肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系，

故肖亮、周爱彬并未向贺志毅、曹理实际支付股权转让价款。

2016年 7月 20日，肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理已出具书面确认函，确认：

（1）2012年 3月 8日至 2015年 4月 30日之间，贺志毅、曹理所持武汉飞游的

股权系为肖亮和周爱彬代持；（2）2015年 4月 30日，股权转让完成后，肖亮、

周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系终止；（3）肖亮、周爱彬与贺志毅、曹

理对武汉飞游的股权权属不存在任何纠纷。

经核查，武汉飞游历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表

示，肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持的形成及解除不存在任何

纠纷，上述股权代持的形成和解除不存在潜在的法律风险。

（三）武汉飞游股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，武汉飞游的股权结构及控制关系如下图所示：


1-1-124

肖亮、新余畅游分别持有武汉飞游 65%和 35%的股权，武汉机游为武汉飞

游全资子公司。肖亮、新余畅游具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情

况一、购买资产的交易对方”。

（四）武汉飞游子公司情况

截至本报告书出具日，武汉飞游纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共

一家，基本信息如下：

名称武汉机游科技有限公司



实收资本 1,028万元


注册地址湖北省武汉市洪山区书城路文秀街 10号中石 A栋第三层西区

法定代表人肖亮

统一社会信用代码 91420111052034931X

经营范围

计算机软硬件、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的研发；计算机系统集成，

网页设计，国内广告的设计、制作、发布、代理；第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容；利用信息网络经营

游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后


1、历史沿革

（1）2012年 9月，武汉机游成立及首次出资


1-1-125

2012年 9月 13日，肖亮、张萌共同货币出资设立武汉机游科技有限公司，

注册资本为 100万元，其中肖亮以货币 60万元出资，张萌以货币 40万元出资。

武汉恒博联合会计师事务所出具《验资报告》（“武恒验字【2012】M641号”）

验证，截至 2012年 9月 13日，武汉机游已收到股东以货币缴纳的注册资本，

合计人民币 100万元。

2012年 9 月 13日，武汉机游获得武汉市洪山区工商行政管理核发的《营

业执照》（注册号：420111000252101）。

武汉机游设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实际出资（万元）出资比例

肖亮 60.00 60.00 60.00%

张萌 40.00 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

（2）2014年 2月，武汉机游第一次增资

2014年 2 月 14 日，武汉机游召开股东会，决议同意公司注册资本由 100

万元变更为 1,028万元，变更后肖亮出资额为 986.88万元，张萌的出资额为 41.12

万元。

2014年 2月 26日，武汉恒博联合会计师事务所出具《验资报告》（武恒验

字【2014】0049号）验证，截至 2014年 2月 25日，公司收到股东肖亮、张萌

以货币方式缴纳的新增注册资本 928万元，变更后的注册资本合计 1,028万元。

本次变更后，武汉机游的股权结构如下：


肖亮 986.88 986.88 96.00%

张萌 41.12 41.12 4.00%

合计 1,028.00 1,028.00 100.00%

（3）2016年 4月，武汉机游第一次股权转让

2016年 4月 26日，肖亮、张萌分别与武汉飞游签订《股权转让协议书》，

同日，武汉机游召开股东会，决议同意肖亮、张萌将其持有的股权按注册资本


1-1-126

分别以 986.88万元和 41.12万元的价格转让给武汉飞游。

2016年 4 月 30日，肖亮、张萌分别与武汉机游签订《股权转让协议书之

补充协议》，鉴于武汉飞游净资产值低于其注册资本，因此股权转让各方对股权

转让价格予以重新确认，约定以武汉机游 2016年 4月 30日净资产 856.42万元

为基础计算股权转让价格，肖亮、张萌将其持有的 986.88万元和 41.12万元注

册资本以 822.1632万元和 34.2568万元的价格转让给武汉飞游。

2016年 5月 9日，武汉机游获得武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监

督局就本次变更换发的《营业执照》。

本次股权变更完成后，武汉机游的股权结构如下：


武汉飞游 1028.00 1028.00 100.00%

合计 1028.00 1028.00 100.00%

本次股权变更完成后，武汉机游成为武汉飞游全资子公司。

2、简要财务状况

最近两年一期，武汉机游经审计的简要财务情况如下：

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 955.87 1,009.44 991.89

负债总额 60.20 149.27 47.62

所有者权益总额 895.67 860.17 944.27

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 281.14 408.52 407.22

净利润 35.50 -84.11 -54.13

（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属状况

（1）固定资产

武汉飞游固定资产主要包括办公及电子设备和运输设备，武汉飞游拥有的固

定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年10月31日，武汉飞游的固定资


1-1-127

产情况如下所示：

单位：万元

类别账面原值累计折旧账面价值成新率

办公设备 12.16 5.05 7.11 58.49%

电子设备 80.17 29.61 50.56 63.07%

运输设备 193.23 61.01 132.22 68.43%

合计 285.56 95.66 189.90 66.50%

注：成新率=账面净值/账面原值×100%

（2）房屋租赁情况

截至本报告书出具日，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、

经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下：

出租人承租人房产坐落租赁期限建筑面积（m2）

武汉中石矿土技术

有限公司武汉飞游

武汉市洪山区书城路文秀

街 10号中石 A栋大楼第

三层西区

2014.03.01-2017.02.28 702.00

①租赁房产租赁备案登记手续

经核查，武汉飞游租赁的房产由武汉飞游和武汉机游共同使用，其中武汉

机游无偿使用该房屋中面积为 300平方米的区域，武汉中石矿土技术有限公司

出具说明对此进行了确认。

根据武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文秀街

10号中石 A栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧，目前尚

未办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房产

的房屋所有权证书。

武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权证书，

无法办理租赁备案登记手续。

根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成

立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”；

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九


1-1-128

条规定，“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生

效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”；

根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干

问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法

规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效

性。

②租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，

是否存在到期无法续租的风险

根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因外，

武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不

存在租赁违约的情形。

武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至2017

年 2月 28日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承

租的，可延长有效期至 2019年 2月 28日。

截至本报告书出具之日，租赁房产不存在租赁违约的情形，亦不存在到期

无法续租的情形。

③上述事项对标的资产经营稳定性的影响

经武汉飞游、武汉机游确认并经核查，其主营业务为互联网营销，对办公

场所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性

高。若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公

场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。

综合考虑公司的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产权属瑕疵

不会对本次交易构成重大影响。

（3）无形资产

截至2016年10月31日，武汉飞游的无形资产账面价值为0万元，武汉飞游拥


1-1-129

有的无形资产主要为软件著作权、域名等，为内部申请取得，无账面价值。

①软件著作权

截至本报告书出具日，武汉飞游及其子公司武汉机游共拥有软件著作权25

项，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记证书编

号

开发完成日

期

首次发表日

期

证书登记日

期

1 武汉飞游飞游 flash小游

戏管理系统V1.0

2016SR005949 软著登字第

1184566号 2015-06-01 未发表 2016-01-11

2 武汉飞游移动分发运营

统计平台 V1.0 2015SR290844 软著登字第

1177930号 2015-06-01 未发表 2015-12-31

3 武汉飞游飞游 Html5游戏管理系统

V1.02015SR290841 软著登字第

1177927号 2015-06-01 未发表 2015-12-31

4 武汉飞游蜻蜓手游助手

软件 V1.0 2015SR173991 软著登字第

1061077号 2015-07-21 未发表 2015-09-08

5 武汉飞游飞游主机游戏

交易管理系统V1.0

2015SR161561 软著登字第

1048647号 2015-06-06 未发表 2015-08-20

6 武汉飞游飞游智能安装

器软件 V1.0 2015SR007639 软著登字第

0894721号 2014-11-01 未发表 2015-01-14

7 武汉飞游

基于移动互联

网的 APP软件

共享服务平台V1.0

2015SR007444 软著登字第

0894526号 2014-11-20 未发表 2015-01-14

8 武汉飞游西西软件园西

西软件盒软件V3.6.2

2014SR000572 软著登字第

0669816号 2012-11-08 2012-11-08 2014-01-02

9 武汉飞游

我机市场 5577安卓应用安装

器软件 V1.02013SR040010 软著登字第

0545772号 2012-12-31 未发表 2013-05-03

10 武汉飞游

我机铃声

Android手机铃

声管理工具软

件 V2.0

2013SR040006 软著登字第

0545768号 2012-10-08 2012-11-08 2013-05-03

11 武汉飞游乐游网乐乐游

戏盒软件 V4.1 2013SR039970 软著登字第

0545732号2012-09-23 2012-09-23 2013-05-03

12 武汉飞游飞游手机管家

软件 V1.0 2012SR122816 软著登字第

0490852号 2012-10-24 未发表 2012-12-12

13 武汉飞游

西西服务器流

量监控管家软

件 V1.5.0.02012SR092754 软著登字第

0460790号 2012-05-17 2012-07-10 2012-09-27

14 武汉飞游我机市场 2012SR092753 软著登字第 2012-04-15 2012-05-03 2012-09-27


1-1-130

序号著作权人软件名称登记号登记证书编

号

开发完成日

期

首次发表日

期

证书登记日

期

Android手机应

用软件 V1.50460789号

15 武汉机游机游游戏安装

快捷助手软件V1.0

2015SR079529 软著登字第

0966615号 2013-08-20 2014-11-20 2015-05-12

16 武汉机游

机游 Android手机铃声应用

软件 V1.02015SR078656 软著登字第

0965742号 2014-08-26 未发表 2015-05-11

17 武汉机游机游 612游戏

交易管理系统V1.0

2015SR077728 软著登字第

0964814号 2014-11-25 2015-01-25 2015-05-08

18 武汉机游机游游戏盒子

管理软件2015SR076789 软著登字第

0963875号 2013-04-10 2013-05-20 2015-05-07

19 武汉机游

机游移动互联

网 APP共享服

务平台软件V1.0

2015SR074741 软著登字第

0961827号 2014-05-10 2014-07-10 2015-05-05

20 武汉机游机游智能手机

APP管家软件V1.0

2015SR074577 软著登字第

0961663号 2013-03-25 2013-05-10 2015-05-05

21 武汉机游装逼神器软件 2016SR225684 软著登字第

1404301号 2016-05-06 2016-05-19 2016-8-18

22 武汉飞游手游 SDK系统

V1.0 2016SR280071 软著登字第

1458688号 2016-07-20 未发表 2016-09-28

23 武汉飞游游戏合作平台

V1.0 2016SR278623 软著登字第

1457240号 2016-07-16 未发表 2016-09-28

24 武汉机游腾牛斗图装逼

神器软件 V1.0 2016SR288277 软著登字第

1466894号 2016-05-01 2016-05-15 2016-10-11

25 武汉机游开心神器综合

管理系统 V2.0 2016SR287307 软著登字第

1465924号 2016-07-16 2016-07-16 2016-10-10

②网站平台

序号主办单位名称网站首页网址网站备案/许可证号网站名称

1 武汉飞游 www.cr173.com 鄂 ICP备 15022978号-1 西西软件园

2 武汉机游 www.qqtn.com 鄂 ICP备 11006203号-9 武汉机游科技网（腾

牛网）

3 武汉机游 www.u9u9.com 鄂 ICP备 11006203号-6 U9U9

4 武汉飞游 www.whfeiyou.com 鄂 ICP备 12004957号-2 飞游科技

（4）主要业务资质

截至本报告书出具日，武汉飞游及子公司主要资质情况如下：

http://www.cr173.com

http://www.qqtn.com

http://www.u9u9.com


1-1-131

序号持证主体证书证书编号发证机关有效期

1 武汉飞游

中华人民共和国增值

电信业务经营许可证

(业务种类：第二类增

值电信业务中信息服

务业务（仅限互联网信

息服务业务）)

鄂B2-20130004 湖北省通信管理局 2016.3.11-2018.1.9

2 武汉飞游网络文化经营许可证

鄂网文

【2016】2188-061号

武汉市文化局 2016.6.12-2019.6.11

3 武汉飞游软件企业认定证书鄂R-2012-0159

湖北省经济和信息

化委员会2012.12.20取得

4 武汉飞游高新技术企业证书GR201342000170

湖北省科学技术

厅、湖北省财政厅、

湖北省国家税务

局、湖北省地方税

务局

2013.9.3-2016.9.3

5 武汉机游

中华人民共和国增值

电信业务经营许可证

(业务种类：第二类增

值电信业务中信息服

务业务（仅限互联网信

息服务业务）)

鄂B2-20150103 湖北省通信管理局 2015.8.4-2020.8.4

6 武汉机游网络文化经营许可证

鄂网文许字

【2014】1196-015号

武汉市文化新闻出

版广电局2016.6.12-2019.6.12

①增值电信业务经营许可证

A、根据现行《电信业务分类目录》（2015年版），增值电信业务包括“在

线数据处理与交易处理业务”、“国内多方通信服务业务”、“存储转发类业

务”、“呼叫中心业务”、“信息服务业务”、“编码和规程转换业务”等第

二类增值电信业务（B2）。

《电信业务分类目录》中关于信息服务业务的定义如下：“……信息发布

平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、

音视频、应用软件等信息提供平台的服务。”

经武汉飞游说明并经核查，武汉飞游及其子公司武汉机游的主营业务为软

件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业。根据

证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，武汉飞游及其子公

司武汉机游所经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64


1-1-132

互联网和相关服务”。按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国

家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的分

类标准，武汉飞游及其子公司武汉机游所从事的主营业务属于“I6420互联网信

息服务”。

根据上述分析及《电信业务分类目录》中相关定义，武汉飞游及其子公司

从事的是第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务，具体为其中的信息发

布平台和递送服务。

B、根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性和非经

营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息

或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网

用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。根据《互联网信息服务管

理办法》第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营

性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从

事互联网信息服务。

依据该规定对于从事经营性互联网信息服务的公司应该根据《电信业务经

营许可管理办法》办理第二类增值电信业务许可（信息服务）即《增值电信业

务经营许可证》。

武汉飞游及其子公司通过互联网网站从事软件分发及推广、页面广告等盈

利业务，属于经营性互联网信息服务业务，应办理《增值电信业务经营许可证》。

经核查，武汉飞游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂

B2-20130004”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业

务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：

互联网信息服务不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、

广播电影电视节目、电子公告内容；经营网站名称：西西软件园，网站域名：

cr173.com；有效期至 2018年 1月 9日。

武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂 B2-20150103”

的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务


1-1-133

业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务

不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电

子公告，含文化内容；经营网站名称：U9游戏网、腾牛网，网站域名：u9u9.com、

qqtn.com；有效期至 2020年 8月 4日。

②网络文化经营许可证

《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及第四条相关规定，网络游

戏属于“互联网文化产品”，将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移

动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏

机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或

者下载的在线传播行为为“互联网文化活动”。从事互联网文化活动的互联网信

息服务提供者为“互联网文化单位”。

《互联网文化管理暂行规定》第八条规定：“申请设立经营性互联网文化

单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由

省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将

对其批准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》。

根据上述规定，武汉飞游及其子公司利用自有媒体资源网站提供有偿游戏

产品推广服务，属于经营性互联网文化单位，应申请办理网络文化经营许可证。

经核查，武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字

[2016]2188-061号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营

游戏产品；经营网站域名：cr173.com；有效期至 2019年 6月 12日。

武汉机游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字

[2014]1196-015号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营

游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；经营网站域名：U9U9.com；有效期至

2019年 6月 11日。

③非经营性互联网信息服务备案

根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定，国家对经营性互联网信息

服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或


1-1-134

者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。

根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条规定，“中华人民共

和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，

不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。本办法所称在中华

人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的

组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP 地址

访问的网站，提供非经营性互联网信息服务”。

根据上述规定，在中华人民共和国境内建设的网站需要履行备案方可合法

运营。截至本报告书出具日，武汉飞游及其子公司的以下网站已经国家工业和

信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统审核备案：

主办单位网站名称网站域名网站备案

武汉飞游飞游科技 whfeiyou.com 鄂 ICP备 12004957号-2

西西软件园 cr173.cpm 鄂 ICP备 15022978号-1

武汉机游武汉机游科技网（腾牛网） qqtn.com 鄂 ICP备 11006203号-9

U9U9 u9u9.com 鄂 ICP备 11006203号-6

经核查，武汉飞游及其子公司目前所从事的业务已取得相关必须的资质证

书，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

截至本报告书出具日，武汉飞游及其子公司拥有的相关资质证书除《高新技

术企业证书》外均属在有效期内。根据武汉飞游说明，其正在办理《高新技术企

业证书》续期手续，经自测其持续符合相关法律法规关于高新技术企业的认定条

件，该证书的续期不存在法律障碍。

2、对外担保情况

截至2016年10月31日，武汉飞游及其子公司不存在对外担保情况。

3、主要负债、或有负债情况

武汉飞游负债主要系应付账款、应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，

不存在重大或有负债。

（六）组织结构及核心技术人员状况


1-1-135

1、组织结构

（1）组织结构图

武汉飞游的组织结构如下：

（2）部门职能介绍

武汉飞游的各部门职能介绍如下：

序号部门名称部门职责

1 财务部

组织健全财务管理制度相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责

公司资金运作管理、日常财务管理与分析；管理公司财务状况、经营成果和资

金变动情况，拟定或规划资金筹措和资本运作方案；负责编制及组织实施财务

预算报告、月/季/年度财务报告；责协调银行、工商、税务、统计、审计等外

部部门，维护公司利益

2 人事部负责起草公司管理制度、规章等，以及其他行政事务；统筹规划公司人力资源

管理，人员招聘计划，并予以落地实施

3 市场部

搜集行业信息，特别是同类产品的功能、推广投放方式、合作模式、广告价位

等信息的收集、整理和分析；开拓市场、与客户沟通合作方案及客户关系的维

护；负责登记、整理与合作商的业务往来并与财务部对接结算

4 运营部负责制订网站平台的盈利点设计和收费规则等方面的方案，网站内容的维护、

更新及新功能的添加；负责制定、实施项目推广方案

5 技术部

负责完成项目的系统分析、详细设计、编码和内部测试的工作；网站平台的页

面改版及软件开发工作；维持服务器的稳定和安全；维护公司内部办公电脑、

设备、网络正常稳定

2、核心技术人员状况

（1）武汉飞游核心技术人员状况

肖亮，男，1981年出生，中国籍，本科学历，毕业于湖南吉首大学计算机应

用专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南人文科技学院；2003年9月-2005年6


1-1-136

月就读于湖南吉首大学；2005年7月至2006年1月自行创立软件网站，网站访问量

破百万；2006年2月至2012年2月任武汉威俊科技有限公司技术总监，统管技术研

究开发工作；2012年3月成立武汉飞游科技有限公司至今任总经理，2012年9月成

立武汉机游科技有限公司至今任公司执行董事兼总经理。

贺志毅，男，1986年出生，中国籍，专科学历，2009年至2011年任武汉菲旺

软件技术有限责任公司项目经理；2012年至2014年任武汉丰普科技有限公司项目

经理，2014年至今任武汉飞游科技有限公司副总经理，负责公司市场的开拓及客

户关系的维护。

龚萌，男，1984出生，中国籍，专科学历，2004年10月至2005年3月任武汉

瑞达互动数码科技有限公司网页设计师，2005年3月至2007年3月在湖北省博锐科

技信息技术有限公司从事网页设计工作，2007年3月至2009年3月在北京市康林仁

和医疗器械有限公司负责系统维护，2009年10月至2012年12月在武汉市海源科技

有限公司任高级网页设计师，2013年3月至今在武汉飞游科技有限公司任技术部

主管。

吴宏，男，1982年出生，中国籍，专科学历，2003年6月至2011年4月在武汉

威俊科技有限公司运营部任职，2012年3月至今，在武汉飞游科技有限公司任运

营部经理。

（2）变动情况

报告期武汉飞游核心技术人员未曾发生变化。

（七）武汉飞游主营业务情况

1、主营业务所在的行业概况

（1）行业概念和分类

武汉飞游主要从事软件分发及推广、页面广告业务。属于传媒行业中细分的

互联网营销行业。互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字

化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。互联网营销

行业按照媒体终端的不同，又分为移动端和PC端两个部分。


1-1-137

根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，武汉飞游所

经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关

服务”。按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委

员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的分类标准，公司所

从事的主营业务属于“I6420互联网信息服务”。

（2）产业链分析

①产业链

互联网营销产业链由广告主、营销服务商、媒体渠道及广告受众组成。广告

主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告资源

的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对象，

是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，

连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心驱动。

详细产业链如下图所示：

图：互联网营销行业产业链

②价值创造

互联网营销服务商作为广告主与互联网媒体渠道的连接桥梁，通过整合资

源，利用自身的整合、分类、优化能力，为广告主提供优质的营销服务，同时帮

助中小流量供应商的流量变现，使流量价值最大化，这就是互联网营销服务商创

造的核心价值。

（3）行业主管部门和监管体制

互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒体渠道，利用数字化的信息和互


1-1-138

联网媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告

营销行业双重属性。其行政主管部门和行业自律机构包括国家工商总局、工业和

信息化部、中国互联网协会、中国广告协会。另外，营销所从事的的业务相关的

具体行业的一些机构，也有一定的职能进行监管。

随着我国互联网营销行业迅速发展，相关部门相继出台行业政策、法律法规、

规章制度等文件，以规范和管理行业发展。主要有《广告法》、《互联网信息管理

办法》、《关于加强网络信息保护的决定》、《信息网络传播权保护条例》、《关于推

进广告战略实施的意见》等。另外，在进行具体行业的营销活动时，也会受具体

行业的法律法规的监管约束。

（4）行业发展状况

我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段，根据艾瑞咨询预测，2016年中

国互联网广告市场规模达到2,808.00亿元，同比增长高达34.1%，预计未来两年仍

将保持较高的增长速度，2018年整体规模有望突破4,000亿元。其中，2016年移

动广告市场的规模预计可达到1,565.5亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，年增长

速度平均在50%以上。

图：2012-2018年中国网络广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询2016年中国网络广告行业年度监测报告简版


1-1-139

（5）行业发展有利因素和不利因素

影响互联网营销行业发展的有利因素主要有：国家政策的大力支持、互联网

营销成为越来越重要的商业推广方式、移动网络及移动终端不断发展进步、网络

技术不断进步促进互联网营销的发展。影响互联网营销行业发展的不利因素主要

有：行业商业模式易受新模式冲击、高端人才的不足带来不利影响、法律制度建

设和行业标准制定相对滞后。

（6）行业发展的趋势

互联网营销行业作为新兴的快速发展的行业，主要有以下几种趋势：a、行

业保持稳步增长，移动广告市场占比越来越大；b、互联网营销成为重要的营销

方式；c、精准营销变得越来越受重视。

2、主营业务概况

武汉飞游主要从事软件分发及推广业务，属于互联网营销行业。从产业链的

角度上来看，武汉飞游横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。武汉飞游通过其

旗下的互联网媒体资源（西西软件园、腾牛网）和采购的外部互联网媒体资源，

为百度、腾讯等提供软件分发和移动APP营销推广等服务，武汉飞游根据软件、

APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。

图：西西软件园


1-1-140

图：腾牛网

根据营销内容不同，武汉飞游业务可分为软件营销及推广、页面广告等业务。

主要的服务流程示意图如下：

图：武汉飞游业务流程示意图

如上图所示的广告主，主要是指的软件开发商和其营销代理商，主要有百度、

海南至尊、日月同行等。武汉飞游拥有自有的优质互联网媒体资源西西软件园和

腾牛网，西西软件园在软件下载网站中排名第4（2016年5月1日站长之家数据），

腾牛网在行业内也有比较好的综合评价和排名。武汉飞游经过长时间在互联网营

销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作关系，汇集

了一批中小流量供应商。


1-1-141

（1）软件营销及推广

软件营销及推广根据PC端和移动端的不同，分为PC软件分发和移动App分

发两大类。

①PC软件分发

PC软件分发主要是通过网上采集一些免费和付费推广的软件资源包，放置

在自有媒体网站（如西西软件园）上，依托自有网站较高的百度权重和不断的SEO

（Search Engine Optimization）优化获取搜索引擎较高的排名，从而获取搜索引

擎引流的用户。依靠从搜索引擎引流的用户和自有的用户从西西软件园下载所需

的软件，完成软件的分发。武汉飞游通过提供数量众多的免费软件下载获取流量，

通过分发其中一些付费推广的软件获取收益。

营销展示如下：

完成步骤：1、输入关键字搜索；2、点击进入；3、点击下载。


1-1-142

图：软件分发营销展示图

②移动App分发

移动App分发主要是指安卓App、苹果App的分发。此部分的推广方式主要

流程如下，武汉飞游市场部与互联网厂商或其营销代理商、应用开发者洽谈，选

择合适的App，签订推广的框架合同（包含推广的价格、数量、结算周期、方式）。

武汉飞游通过自有的媒体或者外购的流量进行上线推广，完成推广后，根据合同

规定和推广数量与客户进行结算，获取收入。


用户在通过搜索引擎或者首页进入软件下载页面后，左侧及下面红色框处就

是营销推广的软件，用户如果发现自己有需求，就会下载使用。具体步骤如下：

1、输入搜索关键字；2、点击进入；3、营销效果展示。


1-1-143

图：移动App分发营销展示图

（2）页面广告

武汉飞游会在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位。武汉飞游根据客

户的需求，武汉飞游审核客户提供的广告方案并确认符合约定条件后放置上线，

根据广告展示效果向客户收取费用。


用户在通过搜索引擎或者首页进入软件下载页面后，可以看到页面上的广告

位置，如下图：

图：页面广告效果展示图

3、武汉飞游主要的经营模式


1-1-144

（1）盈利模式

武汉飞游以互联网软件营销为主要业务。武汉飞游通过经营自有的互联网媒

体提供有价值的软件下载和资讯服务来获取用户，然后再依托自有的优势互联网

媒体资源获取优质客户并提供软件推广的服务获取收益。另外，由于中小互联网

媒体资源存在变现难的问题，武汉飞游则通过联盟合作的形式获取外部中小互联

网媒体资源，帮助中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。

（2）销售模式

武汉飞游主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客户主要为国

内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动景及其营销

代理商等。

公司获取客户主要通过两种方式：一是由于武汉飞游从事互联网营销行业比

较早，在行业内有一定的品牌效应，部分客户会通过互联网主动找到武汉飞游洽

谈合作；二是武汉飞游根据自身的渠道、资源主动积极寻找具有市场价值的潜在

客户，如通过百度关键词搜索排名，获得关键词排名靠前的软件名称，去寻找软

件开发商或者代理商将资源变现。武汉飞游市场部前期与广告客户接洽沟通，获

取客户的广告需求和推广意向，根据武汉飞游的互联网媒体资源情况，安排互联

网媒体资源分配或开拓新的互联网媒体资源，制作广告投放方案，跟进协商合作

细节达成合作意向。

对于首次投放的产品，市场部与运营部共同为首次投放产品进行测试，测试

合格后签订合作合同。销售模式主要如下：


1-1-145

图：武汉飞游销售模式

（3）采购模式

武汉飞游采购的内容主要为互联网媒体资源。武汉飞游根据需求端广告主产

品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道覆盖受众及流量需求，结合流量供给

端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。主要流程

如下：市场部根据客户的推广需求确定采购需求和投向效果目标，市场部同总经

办根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与互联网媒体资源进行接洽沟通

和价格谈判，签署采购协议。

另外，在日常设备及器材采购方面，武汉飞游主要是根据需求情况采购服务

器、租赁服务器，采购电脑等设备及主要器材。

（4）结算模式

武汉飞游根据合同约定的计费方式，与客户一般按月进行结算，由客户提供

对账单供双方确认，公司予以确认后开具发票，最后客户支付费用。根据具体的

业务采用不同的计费方式，主要包括CPA、CPS、CPT、CPM、CPC等方式。

CPA，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计

费。移动App的分发、软件分发主要采用的就是这种计费模式。

CPS，根据软件产品安装下载后带来的销售额进行提成计费。有的游戏软件

的推广采用的就是这种计费方式。

CPT，指依据与客户约定的固定合同金额结算。一些页面广告业务通常采用


1-1-146

的是这种计费方式。

CPM，指根据软件产品展现次数等流量数据，结合与客户约定的采购单价

进行计费。页面广告业务会采用这种计费方式。

CPC，指根据点击次数来结算的方式，一些页面广告采取这种计费方式。

4、武汉飞游主营业务现状

（1）营业收入构成情况

①按业务构成情况

最近两年一期，武汉飞游分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和

6,145.03万元，营业收入按业务结构分类如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

软件营销及推广 5,791.92 2,375.39 1,023.49

页面广告 353.11 291.39 472.15

合计 6,145.03 2,666.78 1,495.64

软件营销及推广收入是武汉飞游的营业收入主要来源，报告期内，占营业收

入的比重分别为68.43%、89.07%和94.25%。

②前五大客户情况

最近两年一期，武汉飞游前五大客户明细如下：

2016年 1-10月

序号客户名称销售金额（万元）占比客户性质主要产品

1日月同行信息技术（北

京）有限公司1,412.94 22.99% 代理商下载器、广告位租赁

2海南至尊联盟网络科技

有限公司1,224.29 19.92% 代理商应用宝、360手机助手

3

北京小子科技有限公司

（含北京云享时空科技

有限公司）

507.09 8.25% 代理商应用宝、360手机助手

4 武汉到店科技有限公司 339.26 5.52% 代理商 360手机助手


1-1-147

5

上海高欣计算机系统有

限公司（含子公司上海

乐湃网络科技有限公

司）

305.50 4.97% 代理商

下载器、日历表、

51苹果助手、hao123

网址导航推广

小计 3,789.08 61.65%

2015年度


1


（含子公司北京云享时

空科技有限公司）

495.25 18.57% 代理商应用宝、360手机助手


有限公司461.34 17.30% 代理商应用宝、360手机助手


京）有限公司347.31 13.02% 代理商下载器、广告位租赁

4百度在线网络技术（北

京）有限公司290.8 10.90% 互联网厂商

百度联盟、hao123

网址导航推广、百度杀毒

5海南创新梦想网络科技

有限公司259.41 9.73% 代理商

应用宝、360手机助手、

海马手机助手

小计 1,854.11 69.53%

2014年度







有限公司386.16 25.82% 代理商豌豆荚、应用宝

3北京胡杨风信息技术有

限公司171.25 11.45% 代理商百度杀毒

4广州市动景计算机科技

有限公司102.03 6.82% 互联网厂商 UC浏览器

5北京博通信达科技有限

公司63.86 4.27% 代理商页面广告

小计 1,227.43 82.07%

2014年、2015年和2016年1-10月，武汉飞游前五大客户的收入占比分别为

82.07%、69.53%和61.65%，其中第一大客户的收入占比分别为33.71%、18.57%

和22.99%。

随着武汉飞游业务的发展，前五大客户的收入占比，特别是第一大客户的收


1-1-148

入占比有所降低。武汉飞游主要依靠自有的媒体资源及整合的其他流量资源为客

户提供软件产品推广服务。武汉飞游可根据行业发展情况、与客户的商务谈判情

况等，选取不同的客户，武汉飞游对主要客户不存在重大依赖。报告期内，武汉

飞游与百度、日月同行等保持稳定的合作，是基于双方合作共赢的基础。若标的

公司主要客户发生变化，标的公司可在行业内找到其他具有推广需求的软件厂商

或其代理商，洽谈新的合作。

报告期内，武汉飞游客户主要以代理商为主，上述代理商为腾讯、阿里巴巴、

百度等互联网厂商提供产品分发服务。互联网厂商自身商务部门规模有限，考虑

到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代理商来做。

代理商主要业务模式为从互联网厂商获得软件产品，帮助互联网厂商进行软件产

品的分发，并获取真实用户。代理商在业务运营过程中，会通过其自有媒体或与

武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司合作的方式，将互联网厂

商的软件产品分发至终端消费者。

代理商从互联网厂商处取得软件包，在协议中对分发价格进行约定，一般采

取阶梯式定价，即分发的数量越大，可享受越高的分发单价。代理商再通过各种

渠道进行软件分发，给予各渠道一定的分发价格，通过分发量的优势，赚取其中

分发利润。

代理商通过各渠道各个软件包的后台结算数量与武汉飞游进行结算，代理商

再结合所有分发量的情况，与互联网厂商进行结算。武汉飞游通过自有媒体资源

及相关渠道为代理商及最终互联网厂商带来相关产品的最终用户，武汉飞游与代

理商结算后，该产品即实现了最终推广。

报告期内，武汉飞游与日月同行的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的

广告位置给日月同行。日月同行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器

产品，下载器上放置日月同行代理推广的软件产品，根据下载数量情况与武汉飞

游进行结算。

武汉飞游上述代理商推广的产品中，各产品对应的终端客户情况如下：

序号产品名称对应的终端客户

1 应用宝深圳市腾讯计算机系统有限公司


1-1-149

2 360手机助手奇虎 360科技有限公司

3 百度杀毒、hao123网址导航推广百度在线网络技术（北京）有限公司

4 PP手机助手阿里巴巴网络技术有限公司

5 豌豆荚北京卓易讯畅科技有限公司

6 海马手机助手北京海誉动想科技股份有限公司

报告期内，武汉飞游不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户

累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情

况。武汉飞游董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持

有武汉飞游5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。

③武汉飞游收入自营、联盟占比情况

根据武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的不同，对武汉飞游营业收入、

营业成本划分为自营业务与联盟业务。自营业务收入是指武汉飞游通过自有的

媒体资源包括西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。联盟业务收入是指武汉

飞游将软件包对外分发，根据分发量与供应商进行结算，同时也提高了武汉飞

游对该款产品的分发数量，武汉飞游与客户再进行结算而获取的营业收入。

报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入（万元）占比营业收入（万元）占比营业收入（万元）占比

自营业务 3,529.93 57.44% 1,457.44 54.65% 1,200.91 80.29%

联盟业务 2,615.10 42.56% 1,209.34 45.35% 294.73 19.71%

合计 6,145.03 100.00% 2,666.78 100.00% 1,495.64 100.00%

报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为80.29%、54.65%和57.44%，2015

年和2016年1-10月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务

收入迅速增长。

④武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况

报告期内，武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

互联网厂商 1,671.23 27.20% 651.19 24.42% 857.49 57.36%

代理商 4,473.80 72.80% 2,015.59 75.58% 638.15 42.64%

合计 6,145.03 100.00% 2,666.78 100.00% 1,495.64 100.00%


1-1-150

报告期内，武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比分别为57.36%、

24.42%和27.20%，2014年互联网厂商客户的占比较高，主要是来自百度的百度

联盟广告收入和产品推广收入金额较高，2015年武汉飞游移动端收入迅速增长，

该部分收入主要来自于代理商代理的应用宝、360手机助手等产品，使得代理商

的收入占比提高。

⑤武汉飞游最终前五大客户及占比情况

报告期内，武汉飞游对应的最终前五大客户及其收入情况如下：

2016年 1-10月

序号最终客户金额（万元）占比主要产品

1 日月同行信息技术(北京)有限公司 1,412.94 22.99% 日月同行下载器

2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,365.45 22.22%应用宝、QQ 浏览器、穿越

火线、王者荣耀

3 北京奇虎科技有限公司 1,042.14 16.96%360手机助手、360浏览

器、360安全卫士

4百度在线网络技术（北京）有限公

司400.95 6.52%

百度联盟广告、hao123导

航、百度输入法

5 广州优视网络科技有限公司 292.72 4.76% PP手机助手

小计 4,514.20 73.46%

2015年度


1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,240.96 46.53%应用宝、QQ 浏览器、腾讯

电脑管家


司352.86 13.23%


航、百度卫士

3日月同行信息技术（北京）有限公

司347.31 13.02% 日月同行下载器

4 北京海誉动想科技股份有限公司 113.78 4.27% 海马苹果助手

5 北京奇虎科技有限公司 97.83 3.67%360手机助手、360安全

卫士

小计 2,152.75 80.72%

2014年度



司676.73 45.25%


航、百度卫士

2 北京卓易讯畅科技有限公司 202.65 13.55% 豌豆荚

3 广州市动景计算机科技有限公司 102.03 6.82% UC浏览器

4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 99.88 6.68% 应用宝、腾讯电脑管家


1-1-151

5 北京博通信达科技有限公司 63.86 4.27% 页面广告

小计 1,145.15 76.57%

（2）武汉飞游主要服务成本及供应商情况

①武汉飞游获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容

报告期内，武汉飞游主要营业成本为软件推广及流量采购成本、网站运营的

人力成本、服务器成本等。其中软件推广成本是指武汉飞游从客户处取得软件包，

除在自有媒体资源上分发外，对外分发给其他中小媒体资源或渠道商，由其再对

外分发，武汉飞游根据其分发量进行结算而发生的成本；流量采购成本即自有媒

体的推广成本，是指武汉飞游推广自有媒体资源而发生的成本，武汉飞游根据供

应商给自有媒体资源增加的流量与其进行结算。

最近两年一期，武汉飞游供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租

赁商，报告期内武汉飞游向前五大供应商采购金额分别为704.63万元、1,068.86

万元和2,142.86万元，占当期总采购额的比例分别为95.88%、88.32%和78.52%。

2016年 1-10月

序号供应商名称采购金额（万

元）占比具体内容

1 江苏万圣伟业网络科技有限公司 734.43 26.91%

软件推广成本，推广产品主要

为应用宝、360手机助手、pp

手机助手等

2

上饶市奇天乐地科技有限公司

（含上饶市悦人网络科技有限公

司）

709.98 26.02%主要为软件推广成本，推广产

品为应用宝、pp手机助手等

3黄山市黄山区益创网络科技有限

公司350.87 12.86%


为应用宝、pp手机助手等

4 江苏盘古网络技术有限公司 179.25 6.57% 媒体资源采购成本

5 苏州吉讯信息科技有限公司 168.34 6.17%软件推广成本，推广产品主要

为应用宝、pp手机助手

小计 2,142.86 78.52%

2015年度



1 上海高欣计算机系统有限公司 505.04 41.73%软件推广成本，推广产品主要

为应用宝、百度影音

2 上海游讯信息科技有限公司 318.14 26.29%软件推广成本，推广产品主要

为应用宝等

3 上饶市悦人网络科技有限公司 109.41 9.04% 软件推广成本，推广产品主要


1-1-152

为 360手机助手

4 上海珍岛信息技术有限公司 89.35 7.38%软件推广成本，推广产品主要

为应用宝

5 北京时代通联科技有限公司 46.92 3.88% 自营媒体的推广成本

小计 1,068.86 88.32%

2014年度



1 上海高欣计算机系统有限公司 262.58 35.73%


为应用宝、豌豆荚、苹果手机

助手

2 湖北五五互联科技有限公司 171.01 23.27% 自营媒体的推广成本

3 武汉宇酷网络技术有限公司 135.00 18.37% 自营媒体的推广成本

4 武汉网友科技有限公司 116.60 15.87% 自营媒体的推广成本

5 大庆日上创发网络科技有限公司 19.44 2.65% 服务器费用

小计 704.63 95.88%

武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台（Demand-Side

Platform，需求方平台）、广告竞价平台或者联盟业务为武汉飞游提供产品分发服

务。

报告期内，武汉飞游不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供

应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。2015年前五大

供应商中上海游讯信息科技有限公司，肖亮原持股10%，为规避潜在的同业竞争，

已于2016年7月12日签署股权转让协议将该部分股权转让给该公司其他股东卜

铠，并于2016年7月21日完成前述股权变更工商登记手续。除此之外，武汉飞游

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有武汉飞游5%

以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。

②上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性

根据艾瑞咨询预测，2016年中国互联网广告市场规模达到 2,808亿元，同

比增长高达 34.1%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度，2018年整体规模

有望突破 4,000亿元。其中，2016年移动广告市场的规模预计可达到 1,565.5亿

元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，平均增长速度平均在 50%以上。我国互联

网营销行业经过十多年的发展，已形成了较大的市场规模，市场参与主体较多。

根据 CNNIC统计数据，截止到 2016年 6月份，我国网站数量增加到 454


1-1-153

万。随着我国移动互联网的发展，移动 APP也呈现快速发展的趋势。互联网营

销行业，对外提供流量资源的主体较多，同时存在着较大的长尾流量。武汉飞

游、长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源，不具有稀缺性。

武汉飞游、长沙聚丰及其实际控制人有近十年的互联网营销行业经验，对行

业资源非常熟悉，武汉飞游、长沙聚丰根据自身业务发展情况，结合供应商的采

购价格、流量资源供应情况，选择合适的供应商，武汉飞游、长沙聚丰上述采购

的资源具有较强的可替换性。

（3）标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划及对两家标的公司持续盈

利能力和评估值的影响

①标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划

针对客户、供应商较集中的情形，标的公司分别制定了拓展客户及供应商

范围的计划。主要包括：（1）积极参加各种互联网行业会议，及时了解互联网

行业发展动态，不断结识新的行业人士，寻求新的合作；（2）加强商务部门建

设，根据公司业务发展需要，增加相应的专用商务人士，制定明确的激励机制

及考核体系；（3）根据市场上互联网厂商对产品的推广力度，结合产品收益情

况，与互联网厂商或其代理商洽谈，开展合作。（4）供应商拓展方面，互联网

营销行业内的中小媒体、流量资源供应商较多，标的公司将培养更多的合作商，

从中选取一定的优质供应商稳定合作。

报告期内，标的公司客户、供应商数量不断增加，前五大客户、供应商的

销售和采购占比不断降低。报告期武汉飞游客户数量分别为 31家、55家、89

家，长沙聚丰客户数量分别为 33家、90家、190家。

报告期内武汉飞游对应的最终客户数量分别为 29家、46家、74家，长沙

聚丰对应的最终客户客户数量分别为 42家、76家、138 家。2014年长沙聚丰

对应的最终客户数多于长沙聚丰客户数量，主要是存在客户为多个互联网厂商

代理产品的情形，使得一个客户对应多个终端最终客户。

在互联网产品推广业务中，客户均根据推广效果与供应商进行结算，在标

的公司自有媒体流量增加及推广能力不断增强的形势下，拓展客户、供应商的


1-1-154

数量不存在实质性障碍。标的公司具有多年的行业经验，拥有优质的媒体资源，

有利于公司稳定持续的发展。

②对标的公司持续盈利能力和评估值的影响

报告期内，标的公司虽然客户比较集中，且客户中代理商占比较高，但业

绩增长的源动力是互联网厂商不断增长的产品推广需求。标的公司推广和分发

的主要软件直接和间接来源于国内互联网厂商知名企业百度、腾讯、阿里巴巴

等行业巨头（百度推广其百度杀毒、百度卫士、hao123浏览器，腾讯推广应用

宝，阿里巴巴推广 PP助手等），这些互联网知名厂商软件产品数量众多，且不

断推陈出新，产品的市场认可度较高，其每年均会制定较高的推广预算，互联

网厂商软件推广的预算是互联网营销行业主要的业绩来源。标的公司具有近十

年的互联网营销行业经验，拥有行业排名靠前的下载媒体平台，标的公司创始

人及商务人员在行业内具有丰富的人脉及渠道资源，凭借优异的历史推广业绩，

在维持原有产品推广业绩的情况下，能够取得与更多客户及供应商合作的业务

机会。

标的公司已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，标的公司拥有行业

排名靠前的自有媒体资源，拥有一定的流量优势，是互联网厂商和代理商必不

可少的合作伙伴，标的公司与客户的合作具有一定的黏性。在保持现有客户合

作基础上，标的公司客户及供应商拓展计划不存在重大障碍，不会对两家标的

公司的持续盈利能力和评估值产生不利影响。

③相关风险提示

补充相关风险提示如下：“

（七）标的公司客户、供应商较为集中，如不能有效拓展新的客户、供应

商，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响






1-1-155

应的收入占比分别为83.44%、84.51%和69.74%。

标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期间，

客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，将给

公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。标的公司营业收入主要来自百度、腾

讯、360等互联网厂商的产品推广收入，如果百度、腾讯、360等公司降低产品的

推广预算、终止产品推广将对标的公司业绩产生不利影响。”

（4）独立财务顾问、会计师核查意见

通过查阅标的公司采购合同、销售合同、采购明细表、销售明细表，查看

互联网营销行业相关研究报告，访谈标的公司主要业务负责人员，核查了标的

公司采购资源的主要内容、对应的收入匹配情况，标的公司客户的性质及产品

最终销售情况及标的公司客户供应商拓展计划。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司获取的外部中小互联网

媒体资源的具体内容主要为自有媒体的推广成本和联盟业务的对外推广成本，我

国互联网营销行业市场规模较大，参与主体较多，上述外部中小互联网媒体资源

不具有稀缺性，可替代性较强。2、标的公司收入按互联网公司和代理商进行了

分类，标的公司与代理商结算的，代理商再与互联网厂商结算，标的公司为厂商

相关的产品带来了最终用户，实现了最终消费和厂商的推广目的；3、报告期内，

标的公司客户、供应商数量也呈快速增长趋势，标的公司制定了拓展客户及供应

商范围的具体计划，能保证标的公司业务持续稳定的发展，保证公司的持续盈利

能力，对标的公司供应商、客户较为集中的情况，公司补充披露了相关风险提示。

（5）与上海高欣相关交易情况

①与上海高欣业务往来明细

报告期内，武汉飞游与上海高欣业务往来情况如下：

销售金额

项目 2016年 1-10月（万元） 2015年度（万元） 2014年度万元）

上海高欣（含上海乐湃网

络科技有限公司）305.50 38.01 52.89

合作内容广告位租赁、hao123网

址导航推广、51苹果助

hao123网址导航推广、

百度影音推广、51苹果hao123网址导航推广


1-1-156

手推广助手推广

采购金额

项目 2016年 1-10月（万元） 2015年度（万元） 2014年度万元）

上海高欣（含子公司上海

展盟网络科技有限公司）48.24 505.04 262.58

合作内容产品推广产品推广产品推广

2014年、2015年武汉飞游对上海高欣的营业收入，主要是推广其代理的

hao123网址导航推广。2016年1-10月，随着武汉飞游媒体资源流量的上升，在原

合作基础上，上海高欣增加了在武汉飞游媒体资源上租赁广告位置的合作，投放

其代理的其他软件产品。

报告期内，武汉飞游对上海高欣的合作主要是利用上海高欣拥有的流量资

源，推广武汉飞游代理的相关软件产品。因上海高欣控制的流量较多，2014年、

2015年，主要是上海高欣推广武汉飞游代理的产品，武汉飞游对上海高欣的采购

额大于对其的销售额。2016年，武汉飞游与上海高欣展开了新的下载器广告位置

的合作，对上海高欣的销售额上升，同时武汉飞游也根据业务发展需要，调整了

供应商，降低了对上海高欣的相关采购。

②上海高欣同时作为武汉飞游客户和供应商的原因和合理性

经查询全国企业信用信息公示系统，上海高欣注册资本1,160.01万元，股东

为淮安高欣股权投资合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企

业（有限合伙）、李嵩、孙春锋。

其中淮安高欣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为李嵩、孙春锋。上海

文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行合伙人为海通创意资本管理有

限公司；海通创意资本管理有限公司股东为海通开元投资有限公司、上海静安国

有资产经营有限公司、上海文化广播影视集团有限公司等，海通创意资本管理有

限公司主要业务为股权投资管理、创业投资管理等。上海高欣与武汉飞游、长沙

聚丰都不存在关联关系。

上海高欣计算机系统有限公司主营业务为移动互联网产品的设计、研发、运

营与推广。2014、2015年标的公司与其合作，推广其代理的hao123导航，2016

年新增合作了高速下载器服务，标的公司在自有网站上投放其代理的软件产品。


1-1-157

同时，上海高欣拥有其他的媒体渠道资源，具有较强的软件分发能力，标的

公司将自身需推广的产品由上海高欣分发，使得上海高欣同时为标的公司供应

商。

互联网变现能力的强弱主要基于其拥有流量的大小，即用户访问数量。腾讯

拥有庞大的QQ和微信用户，阿里巴巴有电商用户，百度有搜索用户，互联网公

司之间的竞争归根到底都是为了获取更多流量的入口。在互联网行业中每个公司

在一定程度上都拥有自己有优势的流量、渠道或是产品等资源，公司变现的原则

就是要将手中的流量、产品结合渠道推广出去，获取利润最大化。上海高欣作为

互联网行业内的企业，旗下拥有众多产品和流量，而标的公司同样拥有产品和流

量，因此无论从市场行为还是增加公司营业收入的角度出发，两家公司都需要将

产品和流量变现，而双方在行业内都拥有一定优势的资源和渠道，标的公司替上

海高欣推广其产品，与上海高欣为标的公司推广产品并不矛盾，其主要目的都是

增强公司收益。

③独立财务顾问核查情况

独立财务顾问、会计师对标的公司与上海高欣收入真实性的核查程序主要如

下：（1）获取标的公司销售明细表、与上海高欣的结算单、销售合同，对明细表

与结算单、合同进行核对；（2）检查上海高欣销售回款的银行对账单，为客户的

真实回款；（3）对上海高欣进行了现场走访，与上海高欣负责人员访谈，核实相

关交易；在客户现场，获取其与标的公司的结算单进行核对；（4）对上海高欣进

行了相关函证。

对于标的公司与上海高欣采购真实性的核查，独立财务顾问、会计师主要履

行了以下程序：（1）获取标的公司采购明细表，核对其合同、结算单；（2）核对

标的公司后台系统，与采购明细、结算单进行核对；（3）抽查标的公司付款单据；

（4）对上海高欣进行了现场走访，现场访谈其管理人员，核实与标的公司相关

交易，获取其与标的公司的结算单进行核对。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与上海高欣都作为互联网营销行业内

的公司，双方有互相合作，充分利用自身流量，为自身创造收入的需求，使得上

海高欣同时为标的公司的客户和供应商。


1-1-158

独立财务顾问对标的公司与上海高欣采购、销售的真实性进行了核查，经核

查，标的公司对上海高欣的相关采购、销售真实、准确。

（6）服务质量控制情况

武汉飞游经过长时间的经验积累，已经形成了自己的一套质量控制方法。武

汉飞游对业务流程采取了严格的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体

系，具体包括投放产品审核、推广渠道选择和广告投放效果监测的质量控制。

在产品投放的审核方面，武汉飞游主要从内容和安全性两方面对产品进行审

核。内容上的审核主要依据是国务院发布的《互联网信息服务管理办法》第十五

条来审核；在安全性方面对产品全面检测，确保不含病毒和不存在其他危害用户

信息安全的功能。

在渠道选择方面，武汉飞游主要从相关性、有效性、合法合规性等方面对媒

体渠道的选择进行质量控制，相关性是指选定的广告投放渠道组合要与推广的标

的产品具有一定的相关性。有效性是指定期对广告投放的渠道进行历史数据分

析，以实际投放效果为标准保证流量资源的最优配置。合法合规性是指媒体渠道

须以合法合规的方式为武汉飞游提供推广服务。

广告投放效果监测的方面，产品上线以后，运营部门人员对实际投放效果进

行统计，形成数据分析报告，及时发现异常之处，确保每一个渠道广告的正常高

效运行。在产品首次上线前，还会进行试投测试。

另外，针对网络设备稳定运行方面，武汉飞游采取对自己网站进行实时监控，

一旦发现有网络设备异常的现象，检测工具自动短信预警，技术部门根据异常情

况进行处理，半小时之内就能保证网络设备恢复正常。武汉飞游还采用多源的服

务器同时服务的模式，大大降低网站出现问题的概率。此外，公司还使用阿里云

服务器，大大增加了网页浏览速度和稳定性。

报告期内武汉飞游不存在重大服务质量纠纷的情况。

（7）武汉飞游代理的PC软件及移动APP基本情况及知识侵权风险

①武汉飞游代理的 PC软件及移动 APP基本情况


1-1-159

报告期内，武汉飞游依靠自有的媒体资源及外部渠道为互联网厂商及其代

理商提供软件、APP分发服务，报告期内推广的产品主要有应用宝、360手机

市场、百度杀毒等产品。

②武汉飞游关于知识产权风险防范措施

A、标的公司建立了内部知识产权风险防范制度

武汉飞游、长沙聚丰已逐步规范了业务操作流程，内部制定了知识产权风险

防范制度，包括标的公司应先与客户进行洽谈，选择合适的产品，然后签订推广

的合作协议（包含推广的价格、数量、结算周期、方式）。标的公司签订合作协

议前，需根据内部制度核查客户是否合法享有拟推广的PC软件或移动App的全部

著作权或已取得合法授权，以及该类产品是否存在侵权等问题。

B、推广协议中对产品著作权、商标专用权等知识产权权属及侵权进行约定

根据武汉飞游、长沙聚丰提供的合作协议，武汉飞游、长沙聚丰与其客户签

订的合作协议中明确了客户享有拟推广的PC软件或移动App的全部著作权或者

第三方享有拟推广的PC软件或移动App的全部著作权但委托客户代理运营或进

行推广的，客户保证其有权利授权标的公司进行推广，若因客户的陈述或保证不

真实、不准确，则武汉飞游、长沙聚丰有权终止合作协议并要求客户赔偿其所遭

受的所有损失。

C、标的公司自有媒体“版权声明”板块明确保护权利人权益的措施

标的公司在其各自的自有媒体平台上均登载了版权声明或下载声明，明确

规定：当著作权人和/或依法可以行使著作权的权利人（以下简称“权利人”）

发现标的公司自有媒体平台生成的链接所指向的第三方网页的内容侵犯其合法

权益时，权利人可事先向标的公司发出“权利通知”，标的公司将根据《信息

网络传播权保护条例》等相关法律法规规定，采取措施移除相关内容或相关链

接以保障权利人权利。

D、保障措施

肖亮、周爱彬承诺，武汉飞游已建立知识产权风险防范制度，武汉飞游在接

受订单或推广免费产品时，严格执行内部审查机制，履行审查义务。在业绩承诺


1-1-160

期内，若因武汉飞游推广产品时虽履行审查义务但仍产生侵权责任的，肖亮、周

爱彬将对武汉飞游因此受到的损失进行补偿。

②武汉飞游代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵

权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼

2014年9月24日，北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在

线”）向湖北省武汉市中级人民法院提出诉讼，诉武汉机游侵害网络文字作品信

息网络传播权。中文在线提出：武汉机游提供的“余秋雨文集精选V1.0”APP的

下载，侵害了余秋雨独家授权给中文在线的信息网络传播权。2015年5月15日，

湖北省武汉市中级人民法院做出判决如下：一、武汉机游于本判决生效之日起十

日内赔偿原告中文在线经济损失人民币6万元和合理费用人民币1万元；二、驳回

原告中文在线的其他诉讼请求。

2015年6月6日，中文在线与武汉机游签署了《和解协议》，约定：（1）武汉

机游一次性支付中文在线版权使用费10.5万元，含上述判决认定的赔偿数额及诉

讼费；（2）武汉机游支付完上述款项后，对于武汉机游在2015年6月6日前侵犯中

文在线著作权的行为，中文在线不再追究任何责任。武汉机游已经向中文在线全

额支付了版权使用费用并撤销了“余秋雨文集精选V1.0”APP的发布。

根据标的公司及其交易对方书面承诺并经核查，除已披露的中文在线的诉讼

外，截至本报告书出具之日，武汉飞游不存在其他不正当竞争及正在进行的诉讼。


武汉飞游已取得《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，

武汉机游已取得《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。另外，

武汉飞游还获得了“双软认证”（软件企业认定证书和软件产品登记证书）。

武汉飞游具体业务资质情况见本节“一、武汉飞游基本情况”之“（五）主

要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产

权属状况”。

（9）安全生产和环境保护情况

武汉飞游主营业务为软件营销推广等互联网服务，不涉及到具体的生产及废


1-1-161

物的排放。报告期内武汉飞游不存在安全生产和环保相关行政处罚。

5、武汉飞游游戏推广业务

（1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开

发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等

根据武汉飞游、武汉机游提供的业务模式说明并经核查，武汉飞游及其子

公司武汉机游的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中

细分的互联网营销行业，武汉飞游及其子公司武汉机游为互联网营销服务商。

武汉机游通过其自有的媒体资源和采购的外部媒体资源，为互联网厂商及其代

理商等提供软件分发和移动 APP营销推广等服务，根据软件、APP的下载数量、

使用情况等向客户收取费用。

武汉飞游软件分发及推广业务中，存在少量的游戏推广业务。武汉飞游、

武汉机游的游戏推广业务模式为：与自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商

进行合作，其中武汉飞游、武汉机游主要义务是通过自有渠道推广合作产品，

并负责维护合作平台及推广渠道的稳定性，保证合作方相关信息及合作产品安

装包在合作平台上被正常浏览及点击打开；自主研发游戏厂商或代理游戏产品

运营商的主要义务是合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、

客户服务等工作，并就合作产品因自身原因而产生的侵权纠纷问题承担相应的

法律责任。

报告期内，武汉飞游（含子公司武汉机游）游戏推广收入如下：

项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

游戏推广收入（万元） 842.86 135.22 20.60

营业收入（万元） 6,145.03 2,666.78 1,495.64

游戏推广占比 13.72% 5.07% 1.38%

报告期内，武汉飞游游戏推广收入占比为 1.38%、5.07%和 13.72%，武汉

飞游的游戏推广业务与公司软件营销推广业务业务经营模式一致，主要是提供

广告位供互联网用户下载，为软件、游戏产品带来最终用户。

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游正在推广的主要游戏产品及客户情况如

下：


1-1-162

序号客户主要游戏产品签约日期合作期限

1深圳市腾讯计算机系统

有限公司

穿越穿越火线-枪战王者、王

者荣耀、全民斗战神、全民超

神、六龙争霸 3D、火影忍者

2016.7.12016.7.1至

2016.12.31

2火烈鸟网络（广州）股份

有限公司全民枪战、赛尔号-超级英雄 2016.4.1

2016.4.15至

2017.4.14

3 武汉掌游科技有限公司战场双马尾、巅峰战舰、时空

猎人2016.1.1

2016.1.1至

2016.12.31

4广州爱九游信息技术有

限公司

部落冲突、部落冲突：皇室战

争、海岛奇兵、血族、攻城掠

地、巨龙之战

2014.9.12014.9.1至

2017.9.1

5芜湖易玩网络科技有限

公司

大话西游、梦幻西游、部落冲

突:皇室战争、部落冲突、变形

金刚-前线、问道

2015.8.12016.4.1至

2018.4.1

6杭州多酷超游网络科技

有限公司

部落冲突、部落冲突:皇室战

争、梦幻西游、大话西游、炫

舞天团、全民枪战

2015.9.152015.9.15至

2016.12.31

7杭州哲信信息技术有限

公司

暴力战车、欢乐斗地主-女神

版2016.1.20

2016.1.20至

2017.1.20

8 天津安果科技有限公司狂暴之翼、小冰冰传奇 2016.6.32016.6.1至

2017.5.31

9互爱(北京)科技股份有限

公司火柴人联盟 2016.7.8

2016.7.8至

2017.7.7

10北京云享时空科技有限

公司火柴人联盟 2015.11.12

2015.11.1至

2016.11.1

上述主要客户 2016年 1-10月实现的游戏推广收入占武汉飞游游戏推广收

入的比重在 80%以上。

（2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入

分成比例、授权金、结算时点等情况

根据武汉飞游和武汉机游与客户签订的游戏产品推广合作协议，武汉飞游

和武汉机游提供的服务为：武汉机游通过游戏推广的方式与第三方建立合作关

系，根据协议约定，将合作方合法拥有著作权或已取得合法授权的游戏产品上

传到自有的媒体资源平台及/或采购的外部媒体资源平台上，供用户下载，客户

根据游戏产品下载量或者充值金额按照一定比例向武汉机游支付费用。

协议主要内容如下：


1-1-163

①合作形式

A、合作产品：合作方自主研发及/或代理的游戏产品；

B、合作平台：武汉飞游、武汉机游拥有并运营的媒体资源平台；

C、合作内容：合作方授权武汉飞游、武汉机游在其运营的平台上发布合

作产品。

②主要权利与义务

武汉飞游、武汉机游保证其有能力、资质从事游戏产品的推广业务，有权

利用自己的销售渠道对合作产品进行市场推广和宣传，不从事损害合作方权益

的行为。

合作方保证其拥有合作产品的知识产权或取得合法的授权，并有权授权武

汉飞游、武汉机游在协议范围内按照协议规定推广合作产品，且负责合作产品

的费用结算。

③结算模式

结算模式主要有以下三种：

A、CPS：根据软件产品安装下载后带来的销售额进行提成计费。

合作方按照协议约定，以合作方通过武汉飞游/武汉机游渠道获得的净收入

作为双方分成基数，按照约定比例在协议有效期内进行收益分成。作为分成基

数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的

净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其

游戏账号支付的金额。武汉飞游/武汉机游就合作产品应得的分成收入计算公

式：

武汉飞游/武汉机游分成收入＝净收入×合作产品分成比例。

B、CPA：根据推广产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进

行计费。

合作期限内，合作方向武汉飞游/武汉机游支付服务费用，双方以 CPA模


1-1-164

式进行服务费用的结算。服务费用以双方邮件确认的结算单为准。

C、CPM：用户通过标的公司的渠道访问客户产品的，双方对拟推广产品

每千次展示次数（不含重复展示）进行结算。

2016年 1-10 月，武汉飞游及子公司武汉机游主要推广的游戏产品情况如

下：

序号客户主要游戏产品结算模式平均收入分成

比例结算时点

1深圳市腾讯计算

机系统有限公司

全民斗战神、全民超神、六

龙争霸 3D、王者荣耀、火影

忍者

CPS 47.5% 每月的前十五个

工作日结算上一

个月的收入穿越火线-枪战王者 CPS 28.5%

2武汉掌游科技有

限公司

战场双马尾、巅峰战舰、时

空猎人CPS 49%

每月的前十五个

工作日结算上一

个月的收入

3

火烈鸟网络（广

州）股份有限公

司

全民枪战、赛尔号-超级英雄 CPS 47.5%

每月的前十个工

作日结算上一个

月的收入

4广州爱九游信息

技术有限公司

大话西游、梦幻西游、部落

冲突、部落冲突:皇室战争、

海岛奇兵、血族

CPS 30%每月 10 号之前结

算上一个月的收

入

攻城掠地、巨龙之战 CPS 40%

5芜湖易玩网络科

技有限公司

大话西游、梦幻西游、部落

冲突:皇室战争CPS 27.6%

每月的前十个工

作日结算上一个

月的收入变形金刚前线、问道 CPS 36.8%

部落冲突 CPS 23%

6杭州多酷超游网

络科技有限公司

部落冲突、部落冲突：皇室

战争、梦幻西游、大话西游、

炫舞天团、全民枪战

CPS 28.5%

每月 15号之前结


入

7杭州哲信信息技

术有限公司

暴力战车、欢乐斗地主-女神

版CPS 30%



入

8天津安果科技有

限公司狂暴之翼、小冰冰传奇 CPS 45%



入

9互爱(北京)科技

股份有限公司火柴人联盟 CPS 35%




1-1-165

入

10北京云享时空科

技有限公司火柴人联盟 CPM —



入

（3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要

求补充披露相关信息

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条规定重组拟

购买资产为游戏公司的，披露要求为：“申请人应当结合游戏公司特点及运营

模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付

费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、

玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评

估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性

的说明。”

本次重大资产重组标的公司之一武汉飞游及其子公司武汉机游主要从事软

件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，其游

戏推广业务中业务模式为向第三方提供游戏分发、推广的服务，游戏软件均为

第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主

研发、运营游戏产品的情形。武汉飞游根据游戏推广产品下载数量或下载后的

充值金额按一定比例与客户进行分成，作为为客户推广游戏的渠道费用。相关

游戏充值系统全部为武汉飞游客户的系统，武汉飞游业务不涉及充值系统的管

理。

综上，武汉飞游及其子公司不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》第十二条规定的游戏公司，也没有游戏的总玩家数量、付费玩家

数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的

年龄和地域分布、开发人员等数据。

（4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如

需要，补充披露进展情况。

①网络游戏上网运营需取得国家新闻出版广电总局的审批和文化行政管理

部门的备案


1-1-166

根据《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》以及新闻出版

总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合发出的《关于贯彻

落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审

批和进口网络游戏审批管理的通知》的规定，网络游戏上网出版前，必须向所

在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家

新闻出版广电总局审批；根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产游戏在

上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；进口

网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营。

②武汉飞游、武汉机游推广的主要游戏产品审批、备案情况

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游（含子公司武汉机游）在推广的主要游

戏产品及其审批、备案情况如下：

序号主要游戏产品对应客户游戏审批文号游戏备案号

1 全民斗战神深圳市腾讯计算机系统有限公司

正在办理文网游备字〔2016〕

Ｍ-RPG0477号

2 全民超神深圳市腾讯计算机系统有限公司


Ｍ-RPG1179号

3 六龙争霸 3D深圳市腾讯计算机系统有限公司


Ｍ-RPG1214号

4 火影忍者深圳市腾讯计算机系统有限公司

正在办理文网游进字〔2016〕

0035号

5 王者荣耀深圳市腾讯计算机系统有限公司

正在办理文网游备字

[2016]M-CSG0059

6穿越火线-枪战王

者

深圳市腾讯计算机系统有限公司正在办理

文网游进字〔2016〕

0031号

7 战场双马尾武汉掌游科技有限公司新广出审

[2016]2009号

文网游备字〔2016〕

Ｍ-RPG1083号

8 巅峰战舰武汉掌游科技有限公司新广出审

[2016]1836号


Ｍ-SLG0702号

9 时空猎人武汉掌游科技有限公司新广出审

[2016]2800号

文网游备字

[2013]M-RPG031号

10 全民枪战火烈鸟网络（广州）股份有限公司

/杭州多酷超游网络科技有限公司

新广出审

[2016]2444号


Ｍ-CSG2571号

11 赛尔号超级英雄火烈鸟网络（广州）股份有限公司新广出审

[2016]2764号


Ｍ-RPG0617号

12 部落冲突

广州爱九游信息技术有限公司/芜

湖易玩网络科技有限公司/杭州多

酷超游网络科技有限公司

新广出审

[2015]1084号


Ｍ-SLG3666号


1-1-167

13部落冲突:皇室战

争

广州爱九游信息技术有限公司/芜

湖易玩网络科技有限公司/杭州多


新广出审

[2016]396号

文网游进字

[2016]0024号

14 海岛奇兵广州爱九游信息技术有限公司新广出审

[2014]1174号

文网进字 [2014]0105

号

15 血族广州爱九游信息技术有限公司新广出审

[2014]697号

文网游备字

[2014]M-RPG026号

16 攻城掠地广州爱九游信息技术有限公司新广出审

[2014]496号

文网游备字

[2014]M-SLG022号

17 巨龙之战广州爱九游信息技术有限公司新广出审

[2016]1346号


Ｍ-SLG0168号

18 大话西游

芜湖易玩网络科技有限公司/广州

爱九游信息技术有限公司/杭州多



Ｍ-RPG1154号

19 梦幻西游

芜湖易玩网络科技有限公司/广州

爱九游信息技术有限公司/杭州多



Ｍ-RPG0685号

21 变形金刚-前线芜湖易玩网络科技有限公司新广出审

[2015]761号


Ｍ-RPG3663号

22 问道芜湖易玩网络科技有限公司新广出审

[2015]799号


Ｍ-RPG0043号

23 炫舞天团杭州多酷超游网络科技有限公司新广出审

[2016]1403号


Ｍ-CSG3114号

24欢乐斗地主-女神

版杭州哲信信息技术有限公司

新广出审

[2016]4626号


Ｍ-CSG0472号

25 暴力战车杭州哲信信息技术有限公司新广出审

[2016]777号

文网游备字 [2016]Ｍ

-CSG0563号

26 狂暴之翼天津安果科技有限公司新广出审

[2016]334号


Ｍ-RPG2005号

27 小冰冰传奇天津安果科技有限公司新广出审

[2016]1086号


Ｍ-RPG5487号

28 火柴人联盟北京云享时空科技有限公司/互爱

(北京)科技股份有限公司

新广出审

[2016]1292号


Ｍ-CSG0923号

武汉飞游上述正在推广的 28款主要产品中，其中全民斗战神、全民超神等

8 款产品尚未取得批文号，其在报告期对应的营业收入为 0 万元、4.26 万元和

227.87万元，占报告期各期营业收入的比重为 0%、0.16%和 3.71%。

（五）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，

是否对本次交易构成实质性障碍

经核查，武汉飞游、武汉机游主要从事软件分发及推广、页面广告业务，


1-1-168

属于传媒行业中细分的互联网营销行业，武汉机游为互联网营销服务商。武汉

机游游戏推广业务中分发、推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游

戏产品，不存在自主研发、运营游戏产品的情形，且只涉及游戏运营中的广告

推广业务。

根据前述法律、法规的规定，申请网络游戏的批准或备案的主体为游戏出

版商或发行商。武汉飞游及其子公司武汉机游为游戏运营商的广告服务供应商，

不存在对推广游戏软件进行备案的法定义务。截至本报告出具之日，武汉飞游

及其子公司武汉机游不存在因推广游戏产品未履行审批、备案程序而遭受行政

处罚的情形。

文化部于 2016年 12月 1日发布，并将于 2017年 5月 1日起实施的《文化

部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发【2016】32

号）（以下简称“文化部 32号通知”），第一条规定“（三）网络游戏运营企业为

其他运营企业的网络游戏产品提供提供用户系统、收费系统、程序下载及宣传

推广等服务，并参与网络游戏运营收益分成，属于联合运营行为，应当承担相

应责任。”第五条规定“（十九）网络游戏运营企业从事本通知第（一）、（二）、

（三）项规定的活动，运营未取得批准文号或者逾期未取得备案编号的网络游

戏的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构按照《网络游戏管

理暂行办法》第三十条、第四十四条予以查处；提供网络游戏下载，或者以电

子商务、广告、赞助等方式获取利益的，按照《互联网文化管理暂行规定》第

二十七条、第二十八条予以查处。”

根据该通知，武汉飞游及子公司目前从事的游戏推广业务属于联合运营行

为，应当对其推广的游戏履行游戏相关批准及备案工作的核查义务，不得推广

未取得批准文号和备案编号的网络游戏。

武汉飞游、武汉机游确认，其已制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内

部控制制度，目前已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查工作，并将

对2017年5月1日仍未获得批准及/或备案的游戏进行终止推广的处理。

6、业务发展规划

武汉飞游考虑到现有资源、核心能力和行业发展趋势，对于业务发展进行了


1-1-169

如下规划，以确保未来业务的快速发展。具体如下：

（1）加强拓展互联网营销业务

武汉飞游以互联网软件产品营销为核心业务，通过产品创新、技术创新和模

式创新，在现有媒体渠道资源和客户资源基础上，加快整合新的互联网资源和移

动运营商资源，进一步拓展业务规模。公司计划在未来几年持续加强市场部分业

务拓展人员的数量及能力，加强市场拓展力量。

（2）增强互联网媒体资源整合能力

加强联营平台建设，进一步提升平台价值。加快整合新的互联网媒体资源和

移动运营商资源，增加用户数量与粘性，保持联营平台活力；加大技术研发和技

术引进投资力度，推进产品创新和模式创新，深度挖掘资源价值，提高流量资源

多次变现能力，提高联营平台的经营能力；加强高端业务人才引进，加强优质客

户的获取能力。强大的联营平台经营能力、优质的客户获取能力和良好的平台活

力，三者形成良性互动。

图：客户、平台、用户良性互动

（3）强化媒体资源优势

互联网媒体资源是互联网营销行业的稀缺资源，尤其是优质的媒体资源。优

质互联网媒体资源具有孵化周期长、替代性差、不可复制性等特点。武汉飞游为

持续获得互联网媒体资源带来的竞争优势，计划持续增加互联网媒体资源的经营

能力，主要是对网站内容编辑和SEO优化这两个方面进行加强。截至本报告书出

具日，武汉飞游拥有的优质互联网媒体资源有西西软件园（站长之家统计数据

2016年5月1日下载软件类排名第4名）和腾牛网（站长之家统计数据2016年5月1


1-1-170

日QQ个性类排名第2名）。

（4）侧重发展移动端

当前的传统的PC互联网经过了过去十多年的快速发展，当前已经处在饱和

稳定的状态，随着智能机的不断普及，和用户习惯的不断形成，移动互联网迎来

快速发展的阶段，公司积极顺应这个趋势，在过去的两年及未来几年，武汉飞游

的发展都会侧重于移动端。

（5）持续孵化新项目

目前武汉飞游主要业务稳定发展，人员相对稳定，公司积极进行新项目的孵

化。为顺应移动应用朝着小型化发展的趋势，武汉飞游还计划涉及轻应用领域，

为满足移动用户多样化个性化的需求，开发满足用户需求的小应用和小软件，以

获取流量和数据。

7、业务发展可持续性分析

武汉飞游的主要业务是软件营销推广、页面广告。业务发展的可持续性主要

表现在以下几个方面：

（1）宏观经济稳定发展的推动、政策的支持

2016年中国GDP增速6.9%，预计未来几年中国经济增长速度会稳定保持7%

左右的增长速度。我国宏观经济的不断增长有利于促进各行业的稳定发展。

2008年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布《关于推进广告战略实施

的意见》；2012年6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规

划》；2015年3月国务院发布2015年国务院《政府工作报告》，李克强总理在政府

工作报告中首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大

会常务委员会颁布《中华人民共和国广告法》（2015新修订）。这些政策的发布，

不断规范并推动互联网营销行业的发展。

（2）需求端高速增长的拉动

随着互联网的不断发展，互联网广告因其受众庞大、传播渠道丰富、投入产

出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、


1-1-171

传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行

产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。

另外，我国的智能手机市场也不断增加。根据中国互联网络信息中心

（CNNIC）发布的第38次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016

年6月，中国网民规模达7.10亿人，互联网普及率达到51.7%，半数中国人已接入

互联网，其中有92.5%的网民通过手机上网。网民数量的激增和旺盛的市场需求

推动了互联网领域更广泛的应用发展热潮。智能手机和其他移动智能终端的普及

和应用，以及各类移动互联网应用及衍生服务的产生，推动移动互联网市场快速

增长。

随着互联网营销投入的不断增长，可以预见未来几年，软件分发、游戏分发

市场将不断增长。

（3）优势媒体资源的不断强化

武汉飞游拥有优质的媒体资源，媒体资源具有稀缺性、不可复制性、孵化周

期长等特点，能直接给武汉飞游带来竞争优势。公司未来计划持续强化自有的媒

体资源，增强在内容编辑和SEO优化方面的实力。优势的媒体资源将持续给公司

带来竞争优势，同时也支撑武汉飞游业务的发展。

（4）经营能力的持续增强

武汉飞游是最早进入互联网营销领域的几家公司之一。在长时间从事互联网

营销的过程中，培养出一支稳定优秀的人才队伍，形成了适应行业发展的经营能

力。武汉飞游计划在未来几年加大人才引进，持续增强经营能力。

（5）优质长期的客户资源

武汉飞游在互联网营销领域的长期耕耘，依托自有的优势媒体资源，获取了

大量优质客户并建立了长期的合作关系。这些优质客户资源和稳定的合作关系，

将带来武汉飞游业务的稳定持续增长。

（八）最近两年一期武汉飞游主要财务数据

1、最近两年一期的财务数据


1-1-172

最近两年一期武汉飞游主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产 3,766.13 1,655.14 1,048.82

非流动资产 203.93 173.41 231.41

资产总计 3,970.06 1,828.54 1,280.24

流动负债 1,020.75 217.73 168.73

非流动负债 - - -

负债总计 1,020.75 217.73 168.73

所有者权益合计 2,949.30 1,610.81 1,111.50

归属于母公司所有者的权益 2,949.30 1,610.81 1,111.50

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 6,145.03 2,666.78 1,495.64

营业成本 3,258.33 1,794.56 1,245.35

营业利润 2,521.88 424.08 60.95

利润总额 2,520.88 506.57 76.21

净利润 2,194.91 499.31 56.12

扣除非经常性损益后的净利润 2,195.79 416.82 40.86

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 3,501.76 208.04 -660.86

投资活动产生的现金流量净额 -933.27 -1.00 -154.40

筹资活动产生的现金流量净额 - - 928.00

现金及现金等价物净增加额 2,568.49 207.04 112.74


1-1-173


最近两年一期，武汉飞游主要财务指标情况如下：

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 3.69 7.60 6.22

速动比率 3.69 7.60 6.22

资产负债率 25.71% 11.91% 13.18%

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售毛利率 46.98% 32.71% 16.73%

销售净利率 35.72% 18.72% 3.75%

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易外，武汉飞游最近三年未进行资产评估。最近三年武汉飞游也不

存在增资的情况。

武汉飞游近三年股权交易情况如下：

时间交易内容交易性质交易目的或原因单价（元/单位出

资额）

2015年 12月

贺志毅将其在公司的 99万

元出资额对应的股权转让给

肖亮；曹理将其在公司的 1

万元出资额对应的股权转让

给周爱彬

股权转让股权代持还原 0.00

2016年 7月

肖亮将其所持武汉飞游 34%

股权作价531.08万元转让给

新余畅游，周爱彬将其所持

武汉飞游 1%股权作价 15.62

万元转让给新余畅游

股权转让

肖亮、周爱彬将部分股权

转让给新余畅游，新余畅

游合伙人为肖亮、周爱彬。

此次股权转让为肖亮、周

爱彬内部股权调整

15.62

武汉飞游2015年12月股权转让系股权代持的还原，具体见本报告书“第四节

交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（二）历史沿革”相关部

分。

武汉飞游本次交易定价较2016年7月股权转让定价有大幅增长，主要原因如

下：

2016年7月股权转让前，武汉飞游股东肖亮及其配偶周爱彬分别持有武汉飞


1-1-174

游99%和1%股权。肖亮、周爱彬按原持股比例新设合伙企业新余畅游，由新余

畅游受让肖亮、周爱彬所持武汉飞游35%股权，此次股权转让为肖亮、周爱彬内

部股权调整，本次股权转让定价依据为武汉飞游截至2016年4月30日的净资产。

本次交易的定价基础为根据评估机构中铭国际的《江西恒大高新技术股份有

限公司拟发行股份及支付现金购买资武汉飞游科技有限公司100%股权项目评估

报告》（中铭评报字[2016]第2035号），截至评估基准日2016年4月30日，武汉飞

游100%股权的评估值为27,655.06万元，交易各方协商本次交易武汉飞游100%股

权的交易价格为27,608.00万元。

（十）立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务

转移等情形的说明

本次交易系上市公司收购武汉飞游100%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资

产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

（十一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

武汉飞游已于2016年9月27日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章

程规定的股权转让前置条件。

（十二）交易标的出资及合法存续情况

根据武汉飞游工商登记文件，武汉飞游自成立以来，历次股权变更、增加注

册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，武汉飞游主体资格合

法、有效。本次交易标的公司武汉飞游不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局于2016年5月10日出具的

证明，武汉飞游自2014年1月1日至2016年4月30日，无工商行政管理行政处罚记

录，其产品无因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情况。

截至本报告书出具日，肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游100%股权，武汉

飞游《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营


1-1-175

管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方合计持有武汉飞

游100%的股权权属清晰。

（十三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书出具日，武汉飞游不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，武汉飞游也未受到相关的行政处罚

或刑事处罚。

（十四）报告期内交易标的主要会计政策及相关会计处理

1、企业合并

（1）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资

产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最

终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始

投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作

为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总

额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、

负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并

成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成

本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营

业外收入。

2、合并财务报表的编制方法


1-1-176

（1）合并财务报表范围

武汉飞游将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范

围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表

时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份

额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权

益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作

为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”

项目列示。

（4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开

始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金

流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并

财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调

整。

3、收入确认的原则与方法

（1）收入确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很

可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）收入确认的具体方法


1-1-177

武汉飞游主要从事互联网营销服务，报告期内公司的营业收入主要来自于互

联网营销业务，收入实现方式划分为CPA（Cost Per Action）、CPS（Cost Per Sale）、

CPM（Cost Per Mille）、CPC（Cost Per Click）和CPT（Cost Per Time）五种形式。

CPA方式是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数计费的

收入实现方式。公司基于客户需求，在互联网平台完成营销投放，在互联网访问

者实际完成每次行动时，按照与客户约定的单价及后台系统统计的互联网访问者

行动次数确认收入；

CPS方式是指依据推广产品所带来的销售额进行分成的收入实现方式。公司

在订单生成时，按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入；

CPM方式是指为客户提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增

值服务来实现收入的方式，公司按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收

入；

CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式。公司按与客户

约定的单价和广告点击数量确认收入。

CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有

运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据与

客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入。

4、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

武汉飞游的主营业务为互联网营销业务，选择利欧股份、顺网科技、二三四

五、蓝色光标、省广股份、三六五网等6家上市公司作为同行业可比上市公司，

并将标的公司与上述6家上市公司2015年度审计报告中所列重大会计政策、会计

估计进行比较，武汉飞游与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况

如下：

序

号证券代码证券简称应收账款坏账准备的计提

固定资产折旧

折旧方法折旧年限残值率

1 002131 利欧股份

1、单项金额重大的应收账款确

认标准：占应收款项账面余额

10%以上的款项；2、根据信用

风险特征组合确定的坏账准备

年限平均法

房屋建筑物

20年，机器设

备 3-10年，运

输工具 5年，

5%


1-1-178

计提方法：1年以内（含 1年）

计提 0.5%，1-2年计提 10%，2-3

年计提 20%，3年以上计提 100%

其他设备

3-10年

2 300113 顺网科技


认标准：占应收款项账面余额

10%以上的款项；2、根据信用



计提 5%，1-2年计提 10%，2-3

年计提 30%，3-4年计提 50%，

4-5年计提 80%，5年以上计提

100%

年限平均法

电子设备 3-5

年，运输工具

5-10年，其他

设备 5年

5%

3 002195 二三四五


认标准：单项金额在 500万元以

上，含 500万元；2、根据信用



计提 0%，1-2年计提 25%，2-3


年限平均法

房屋建筑物

50年，运输设

备 5年，办公

及电子设备

3-5年

0%-10%

4 300058 蓝色光标



上；2、根据信用风险特征组合

确定的坏账准备计提方法：6个

月以内，计提 0；6-12个月以内

（含 12个月）计提 2%，12-24

个月（含 24个月）计提 30%，

24个月以上计提 100%

年限平均法

房屋建筑物

40年，运输设

备 4年，办公

及电子设备

3-5年

4%

5 002400 省广股份



上；2、根据信用风险特征组合

确定的坏账准备计提方法：1年

以内（含 1年）计提 0.5%，1-2

年计提 10%，2-3年计提 20%，3

年以上计提 100%

年限平均法

房屋建筑物

30-45年，运

输设备 5-10

年，办公及电

子设备 3-5年

3%-5%

6 300295 三六五网


认标准：将 100万元以上应收账

款，50万元以上其他应收款确

定为单项金额重大；2、根据信

用风险特征组合确定的坏账准

备计提方法：1年以内（含 1年）

计提 5%，1-2年计提 20%，2-3


年限平均法

房屋建筑物

20-40年，办

公设备、电子

设备、运输设

备、其他设备

5年

5%


1-1-179

7 武汉飞游、长沙聚丰


认标准：应收账款账面余额在

200万以上、其他应收款账面余

额在 50万元以上的款项定为单

项金额重大；2、根据信用风险

特征组合确定的坏账准备计提

方法：1年以内（含 1年）计提

3%，1-2年计提 8%，2-3年计提

25%，3-4年计提 50%，4-5年计

提 80%，5年以上计提 100%

年限平均法

房屋建筑物

20-40年，运

输设备 5年，

电子设备 3

年，办公设备

及家具 3-5年

5%

由上表可知，武汉飞游根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行

业上市公司相比不存在实质性差异。

二、长沙聚丰基本情况

（一）长沙聚丰基本信息

名称长沙聚丰网络科技有限公司



实收资本 100万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址长沙市雨花区人民东路 58号新三诚大厦 1108、1109号房

办公地址长沙市雨花区人民东路 58号新三诚大厦 28层

法定代表人陈遂仲

统一社会信用代码 91430111557610164U

经营范围

网络技术的研发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络游戏服务；第二类

增资电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；广告设计；

广告国内代理服务、制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准


（二）历史沿革

1、公司设立

2010年 6月，陈遂仲、陈遂佰、肖明共同出资设立长沙聚丰网络科技有限

公司，注册资本 50万元，其中陈遂仲以货币出资 20万元，陈遂佰以货币出资

20万元，肖明以货币出资 10万元。经湖南远扬会计师事务所有限公司出具的


1-1-180

湘远扬验字（2010）第 694号《验资报告》验证，截至 2010年 6月 8日，长沙

聚丰已收到股东陈遂仲、陈遂佰、肖明缴纳的注册资本（实收资本）合计人民

币 50万元，均为货币出资。

2010年 6 月 10日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准了长沙聚丰的设

立申请。长沙聚丰设立时的股权结构如下：


陈遂仲 20.00 20.00 40%

陈遂佰 20.00 20.00 40%

肖明 10.00 10.00 20%

合计 50.00 50.00 100.00%

2、公司第一次增资

2016年 6月 15日，长沙聚丰召开股东会会议，同意长沙聚丰注册资本由

50万元变更为 100万元。

2016年 6 月 13日，湖南贝田联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验

资报告》（贝田（验）字 2016第 N005号），经审验，截至 2016年 6月 12日，

长沙聚丰已将未分配利润 50万元转增资本，变更后的注册资本为人民币 100万

元，累计的实收资本为人民币 100万元。

2016年 6月 15日，长沙市工商行政管理局雨花分局向长沙聚丰换发了《企

业法人营业执照》，增资后股权结构如下：


陈遂仲 40.00 40.00 40%

陈遂佰 40.00 40.00 40%

肖明 20.00 20.00 20%

合计 100.00 100.00 100.00%

3、公司第一次股权转让

2016年 7 月 14日，长沙聚丰召开股东会会议，同意陈遂仲将其持有长沙

聚丰 10%的股权转让给新余聚游，陈遂佰将其持有长沙聚丰 10%的股权转让给

新余聚游，肖明将其持有长沙聚丰 5%的股权转让给新余聚游。


1-1-181

2016年 7 月 14日，陈遂仲、陈遂仲、肖明分别与新余聚游分别就上述事

项签订了《股权转让协议》，约定陈遂仲将其持有长沙聚丰 10%的股权转让给新

余聚游，转让价格为 1,330,782.80元；陈遂佰将其持有长沙聚丰 10%的股权转

让给新余聚游，转让价格为 1,330,782.80元；肖明将其持有长沙聚丰 5%的股权

转让给新余聚游，转让价格为 665,391.40元。

2016年 7月 14日，长沙市工商行政管理局雨花分局向长沙聚丰换发了《营

业执照》。

本次股权转让完成后，长沙聚丰的股权结构如下：


陈遂仲 30.00 30.00 30%

陈遂佰 30.00 30.00 30%

肖明 15.00 15.00 15%

新余聚游 25.00 25.00 25%

合计 100.00 100.00 100.00%

（三）长沙聚丰股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，长沙聚丰的股权结构及控制关系如下图所示：

陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%

的股权；长沙聚丰持有长沙七丽100%股权，长沙七丽为长沙聚丰全资子公司。

陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游的具体情况见本报告书“第三节交易对方基

本情况”之“一、购买资产之交易对方”。


1-1-182

（四）长沙聚丰子公司情况

截至本报告书出具日，长沙聚丰纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共

1家，为长沙七丽。

2016年2月1日，长沙聚丰将控股子公司聚丰亲宝70%股权转给自然人陈遂

佰；2016年4月27日，长沙聚丰将控股子公司华强聚丰52.50%股权分别转给自然

人陈遂仲（21.00%）、陈遂佰（21.00%）、肖明（10.50%），聚丰亲宝和华强聚丰

不在本次交易标的资产范围内。

1、长沙七丽

（1）基本情况

名称长沙七丽网络科技有限公司



实收资本 1,000万元


注册地址长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园总部大楼 A506房

法定代表人陈遂仲

统一社会信用代码 9143010032071124XG

经营范围

网络技术的研发；网络游戏服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；第二类

增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；广告设计；

广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准


（2）历史沿革

①设立

2014年 12 月 5日，陈照林、侯晨曦共同货币出资设立长沙七丽网络科技

有限公司，注册资本为 100万元，其中陈照林以货币 60万元出资，侯晨曦以货

币 40万元出资。

2014年 12 月 5日，长沙七丽获得长沙市工商行政管理局核发的《营业执

照》。

长沙七丽设立时的股权结构如下：


1-1-183


陈照林 60.00 60.00%

侯晨曦 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%


2016年 1 月 27日，陈照林、侯晨曦（陈照林为长沙聚丰股东陈遂仲的父

亲、侯晨曦为长沙聚丰股东陈遂仲的配偶）分别与长沙聚丰签订《股权转让协

议》，约定陈照林、侯晨曦将其合计持有的长沙七丽 100%股权转让给长沙聚丰，

因陈照林、侯晨曦尚未对长沙七丽实际出资，因此股权转让对价为零元。同日，

长沙七丽召开股东会，决议同意前述股权转让，长沙七丽公司类型变更为有限

责任公司（法人独资）。

2016年 1 月 28日，长沙七丽获得长沙市工商行政管理局就本次变更换发


本次股权变更完成后，长沙七丽的股权结构如下：


长沙聚丰 100.00 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

③第一次增资

2016年 5月 3日，长沙七丽股东决定同意公司注册资本由 100万元增加至

1,000万元，此次新增加注册资本 900万元，由长沙聚丰以货币方式认缴。

2016年 5月 4日，经湖南贝田联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验

资报告》（（验）字 2016 第 N004 号）验证，截至 2016年 5月 3日，长沙七丽

收到股东长沙聚丰以货币方式缴纳的新增注册资本 900万元，变更后的累计注

册资本合计 1,000万元，实收资本 1,000万元。

2016年 5月 9日，长沙七丽获得长沙市工商行政管理局就本次变更换发的

《营业执照》。

本次变更后，长沙七丽的股权结构如下：


1-1-184


长沙聚丰 1,000.00 1,000.00 1,000.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（3）简要财务状况

最近两年一期，长沙七丽简要财务情况如下：

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 1,701.29 707.79 45.50

负债总额 331.36 720.60 45.91

所有者权益总额 1,369.93 -12.81 -0.41

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 888.21 948.37 44.15

净利润 382.74 -12.40 -0.41

2、华强聚丰

（1）基本情况

名称深圳华强聚丰电子科技有限公司


注册资本 538.3334万元

实收资本 538.3334万元


注册地址深圳市福田区深南中路华强路口华强电脑车间 2栋 6楼 601室

法定代表人陈遂佰

统一社会信用代码 91440300581577931W

经营范围网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发（依法需经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①设立

2011年 6月 24日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意由深圳华强电

子交易网络有限公司和长沙聚丰共同出资设立华强聚丰，公司注册资本为 380

万元人民币，其中华强电子以货币出资 247万元，占注册资本的 65%，长沙聚


1-1-185

丰以电子发烧友平台（www.elecfans.com）及相关配套资产作价出资 133万元，

占注册资本的 35%。

2011年 7月 4日，深圳市德正信资产评估有限公司于出具《关于长沙聚丰

网络科技有限公司申报的电子发烧友平台（www.elecfans.com）及相关配套资产

评估报告》（德正信专评报字【2011】第 016号），长沙聚丰的电子发烧友网站

平台（www.elecfans.com）及相关配套资产于评估基准日 2011年 5月 31日的市

场价值为人民币 180万元。

2011年 8月 1日，深圳市永明会计师事务所出具《验资报告》（深永验字

【2011】120号）验证，截至 2011年 7月 28日，华强聚丰（筹）已收到全体

股东缴纳的注册资本人民币 380万元，其中华强电子以货币出资 247万元，占

注册资本的 65%，长沙聚丰以无形资产出资 133万元，占注册资本的 35%。

2011年 8月 15日，华强聚丰（筹）获得深圳市市场监督管理局向核发的

《企业法人营业执照》（注册号：440301105635900）。

华强聚丰设立时的股权结构如下：


深圳华强电子交易网络有限公司 247.00 247.00 65.00%

长沙聚丰 133.00 133.00 35.00%

合计 380.00 380.00 100.00%


2015年 5 月 7日，华强电子与长沙聚丰签订《股权转让协议》，约定华强

电子将其持有的华强聚丰 35%的股权以人民币 350 万元的价格转让给长沙聚

丰。2015年 5月 20日，广东省深圳市福田区公证处出具《公证书》（【2015】

深福证字第 12406号）对前述股权转让予以公证。

2015年 5月，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司股东华强电子将

其持有的公司 35%股权以人民币 350万元的价格转让给长沙聚丰。2015年 5月，

华强聚丰全体股东签署了修改后的《深圳华强聚丰电子科技有限公司章程》。

本次股权变更完成后，华强聚丰的股权结构如下：


1-1-186



长沙聚丰 266.00 266.00 70.00%

合计 380.00 380.00 100.00%

③第一次增资

2015年 6 月 12日，华强聚丰、华强电子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启

赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、

嘉兴市启赋创业投资管理有限公司以及王长振签订《增资协议》，约定通过认缴

新增注册资本的方式引入新股东广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上

海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司

以及王长振为公司股东。

根据 2015年 7月 8日华强聚丰、华强电子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启

赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、

嘉兴市启赋创业投资管理有限公司、王长振以及嘉兴启赋新材料合伙企业（有

限合伙）签订的《增资协议之补充协议》以及 2015年 7月 14日华强聚丰、华

强电子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海

创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司、

王长振以及嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）签订的《增资协议之补充协

议之补充协议》，嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）替代嘉兴市启赋创业投

资管理有限公司作为本次增资认缴方之一，履行相应的出资义务。

2015年 7 月 18日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 380万元增至 506.6667万元，新增注册资本 126.6667万元，其中广州市启赋

创业投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 50.6666万元，占注册资本的 10%，

上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）以货币认缴 31.6667万元，占注

册资本的 6.25%，嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）以货币认缴 31.6667

万元，占注册资本的 6.25%，王长振以货币认缴 12.6667 万元，占注册资本的

2.5%；同时决定修改公司章程相应条款。

2015年 7月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》


1-1-187

（瑞华验字【2015】48030010号）验证，截至 2015年 7月 22日，华强聚丰已

收到新增股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 126.6667万元，变更后华

强聚丰的累计注册资本为人民币506.6667万元，实收资本人民币 506.6667万元。

2015年 9月 23日，深圳市市场监督管理局向华强聚丰换发《营业执照》。

本次变更完成后，华强聚丰的股权结构如下：


长沙聚丰网络科技有限

公司266.00 266.00 52.50%

深圳华强电子交易网络

有限公司114.00 114.00 22.50%

广州市启赋创业投资合

伙企业（有限合伙）50.6666 50.6666 10.00%

嘉兴启赋新材料合伙企

业（有限合伙）31.6667 31.6667 6.25%

上海创业接力泰礼创业

投资中心（有限合伙）31.6667 31.6667 6.25%

王长振 12.6667 12.6667 2.50%

合计 506.6667 506.6667 100.00%

④第二次增资

2015年 12月 16日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 506.6667万元增至 538.3334万元，即新增注册资本 31.6667万元，具体安排

为：长沙聚丰向公司增资 262.50万元，其中 16.6250万元作为注册资本投入，

剩余 245.8750 万元计入资本公积金；华强电子向公司增资 112.50万元，其中

7.1250万元作为注册资本投入，剩余 105.3750万元计入资本公积金；嘉兴启赋

新材料合伙企业（有限合伙）向公司增资 125万元，其中 7.9167万元作为注册

资本投入，剩余 117.0833万元计入资本公积金。上述股东已于 2015年 12月 18

日签署《深圳华强聚丰电子科技有限公司增资扩股协议》。

2015年 12月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（瑞华验字【2015】48030018号）验证，截至 2015 年 12月 25日，华强聚丰

已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 31.6667万元，变更后

华强聚丰的累计注册资本为人民币 538.3334 万元，实缴注册资本人民币


1-1-188

538.3334万元。

2015年 12月 31日，华强聚丰获的深圳市市场监督管理局就本次变更换发


本次变更完成后，华强聚丰的股权结构如下：


长沙聚丰网络科技有限公司 282.63 282.63 52.50%


广州市启赋创业投资合伙企业（有限

合伙）50.67 50.67 9.41%

嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙） 39.58 39.58 7.35%

上海创业接力泰礼创业投资中心（有

限合伙）31.67 31.67 5.88%

王长振 12.67 12.67 2.35%

合计 538.33 538.33 100.00%

⑤第二次股权转让

2016年 4 月 27日，长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《股权转让协

议》，约定长沙聚丰将其持有的华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48万元的价

格转让给陈遂仲，长沙聚丰将其持有的华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48万

元的价格转让给陈遂佰，长沙聚丰将其持有的华强聚丰 10.5%的股权以人民币

59.525万元的价格转让给肖明。

2016年 4月，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙聚丰上

述股权转让。2016年 4月，华强聚丰全体股东签署了修改后的《深圳华强聚丰

电子科技有限公司章程》。



陈遂仲 113.05 113.05 21.00%

陈遂佰 113.05 113.05 21.00%

肖明 56.53 56.53 10.50%

深圳华强电子交易网络

有限公司114.00 114.00 22.50%


1-1-189


广州市启赋创业投资合

伙企业（有限合伙）50.67 50.67 10.00%

嘉兴启赋新材料合伙企

业（有限合伙）31.67 31.67 6.25%

上海创业接力泰礼创业

投资中心（有限合伙）31.67 31.67 6.25%

王长振 12.67 12.67 2.50%

合计 506.67 506.67 100.00%

（3）股权转让情况

①长沙聚丰转让华强聚丰股权的原因

长沙聚丰主营业务为软件分发等互联网营销业务，华强聚丰主营业务为电

子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰旗下网站提供包括电子工程

师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB样板的在线下单、云端设

计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价和销售等产品和服务。

长沙聚丰与华强聚丰的主营业务不存在相关性，陈遂仲负责长沙聚丰的经

营管理、陈遂仲胞兄陈遂佰在华强聚丰任职。除此之外两家公司在日常经营管

理过程中不存在任何交集。此次恒大高新发行股份及支付现金购买长沙聚丰

100%股权，主要是以此为契机进入互联网营销行业，对于其他不相关的行业，

不在此次收购的意愿中。

考虑到长沙聚丰与华强聚丰业务的差异、上市公司的战略规划及本次并购

目的，长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。

②长沙聚丰转让华强聚丰的价格及定价依据

长沙聚丰转让其持有的华强聚丰 52.5%股权给陈遂仲、陈遂佰、肖明，定

价依据是参考截至 2015年 12月 31日华强聚丰账面净资产的情况。截至 2015

年 12月 31日华强聚丰账面净资产为 538.20万元，长沙聚丰持有的 52.5%的股

权对应的账面净资产为 282.55万元，此次转让价格为 296.485万元。

最近两年一期（截至2016年4月末），华强聚丰简要财务情况如下：

单位：万元


1-1-190

项目 2016-4-30 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 3,644.76 2,296.94 1,046.20

负债总额 3,795.72 1,758.74 1,845.79

所有者权益总额 -150.96 538.20 -799.60

项目 2016年 1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 3,396.18 4,447.51 3,088.90

净利润 -689.14 -902.10 -505.51

（4）长沙聚丰与华强聚丰主营业务的比较，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰

的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据

①长沙聚丰与华强聚丰主营业务的比较

长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。

长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源（PC6下载站）和采购的部分外部互联网

媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务，长

沙聚丰根据软件下载数量、使用情况等向客户收取费用。

华强聚丰自成立以来，一直专注于电子产业领域的互联网及其周边产品运

营，致力于成为行业领先的电子产业一站式电商。华强聚丰旗下网站主要有电子

工程师互动社区“电子发烧友网”(http://www.elecfans.com)、线上中小批量多层

线路板定制电商“华强PCB”(http://www.hqpcb.com)、电子元器件商城“华强芯

城”(http://www.hqchip.com)等网络平台。

②华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业

务不相关的依据

截至本报告书出具日，华强聚丰主要拥有 “ 电子发烧友

网”(http://www.elecfans.com)、“华强 PCB”(http://www.hqpcb.com)、“华强

芯城”(http://www.hqchip.com)三个网络平台，其主要功能介绍如下：

A、电子发烧友网

电子发烧友网(www.elecfans.com)成立于 2009年 3 月，作为专注于电子和

硬件工程师用户的信息服务平台，积聚了大量的电子发烧友，致立于为中国电

子工程师的电子产品设计、研发做出积极贡献。

http://www.elecfans.com

http://www.hqpcb.com

http://www.hqchip.com

http://www.elecfans.com


1-1-191

电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、

器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区，PCB打样等，主要功能有：信息

服务，提供电子信息；技术峰会，举办一系列的行业活动；解决方案，提供电子

产品应用解决方案；设计大赛。

B、华强 PCB

华强 PCB(www.hqpcb.com)是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定

制的网络电商，是专业的在线中小批量 PCB定制平台。网站主要为高精密单、

双面、多层电路板的定制、下单和销售，将 2－16层精密电路板样板及小批量

定位为主要目标市场，为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品

服务。

C、华强芯城


1-1-192

华强芯城（www.hqchip.com）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城，为

中小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配

送、供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM询价等

人性化服务，所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长

期合作关系，不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电子产业发

展，帮助客户有效减低成本、缩短流程。

D、华强聚丰主营业务收入及客户情况

报告期内，华强聚丰营业收入 90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收

入，电子发烧友平台有少量的广告收入，但是其广告收入均来源于线路板、电子

元器件行业内的推广广告，与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营销推广不同。

综上，华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相

关的电子发烧友论坛，与长沙聚丰经营的软件营销与推广主营业务不同。报告期

内，不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形，

长沙聚丰与华强聚丰业务不存在相关性。

（5）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响

2016年 1-10月，华强聚丰经营业绩情况如下：

项目 2016年 1-4月（万元） 2016年 1-10月（万元）

营业收入 3,396.18 8,304.65

净利润 -689.14 -1,335.25


1-1-193

注： 2016年 1-10月未经审计。

华强聚丰从事线路板、电子元器件电商业务，尚处于发展初期，前期投入较

大，毛利率较低，销售费用较高，一直处于亏损阶段。2016年 1-4月，华强聚丰

净利润为-689.14万元，2016年 4月 27日之前长沙聚丰持有华强聚丰 52.50%股

权，对应股权比例需合并净利润为-361.80万元，处置华强聚丰股权实现投资收

益 231.25万元，对长沙聚丰 2016年实现业绩影响情况如下：

项目金额（万元）

2016年 1-4月华强聚丰净利润 -689.14

长沙聚丰对应股权需合并净利润（持股 52.5%） -361.80

2016年 1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润（不考虑华强聚丰损

益及其处置收益）2,704.42

2016年 1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润净利润（合并华强聚

丰）2,568.97

2016年 4月 27日，长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《股权转让协议》，

约定长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。本次对长

沙聚丰股权价值的评估基准日为 2016年 4月 30日，长沙聚丰原持有的华强聚丰

股权已不在评估范围内。华强聚丰剥离事项对本次交易评估作价没有影响。

2016年1-10月，华强聚丰净利润为-1,335.25万元，长沙聚丰剥离持有华强聚

丰的股权，有利于提高长沙聚丰的持续盈利能力。

（6）剥离华强聚丰的资产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，

合理性及上述事项的会计处理

2011年 6月 24日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意由深圳华强电

子交易网络有限公司和长沙聚丰共同出资设立华强聚丰，公司注册资本为 380

万元人民币，公司注册、经营地为深圳市福田区。自成立以来，华强聚丰与长

沙聚丰一直为独立经营，各自从事不同的业务和具有独立的经营团队，华强聚

丰经营所在地为深圳，长沙聚丰经营所在地为长沙。随着业务的发展，华强聚

丰在 2015年引进了广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力

泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司等投资机构，

建立了规范的公司治理及管理制度。两家公司财务独立核算，除长沙聚丰账面

体现对华强聚丰的长期股权投资外，在资产、负债、收入、成本费用等方面没


1-1-194

有直接的交叉。

长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处理为：“借：银行存款贷：长期

股权投资”，按权益法重新调整长期股权投资的账面价值后，按收到的对价与原

长期股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。具体计算过程如下：

2016年 1-10月母公司

项目金额（万元）备注

长期股权投资账面价值 612.50

收到股权转让价款 296.49

投资收益 -316.02

2016年 1-10月合并报表

项目金额（万元）备注

长期股权投资账面价值 612.50

原有股权重新计量 350.00

达到控制前取得 35%股权按照

购买日的净资产公允价值重新

计量，公允价值与账面价值的

差额计入当期投资收益

权益法调整（2015年 6-12月损益调整） -530.57

权益法调整（2016年 1-4月损益调整） -361.80

调整后长期股权投资账面价值 70.13

收到股权转让价款 296.49

处置股权投资收益 226.35

华强聚丰处置可供出售金融资产等取得的投资

收益5.00

合并报表投资收益 231.35

（7）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，其主要的互联网媒

体资源为PC6下载站。华强聚丰主要从事电子产业领域的互联网电商业务及其周

边产品运营。经核查华强聚丰旗下网站的经营情况，与长沙聚丰的营销渠道及主

营业务不存在相关性。

2、2016年4月27日，长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂

佰、肖明，并办理了工商变更手续。本次交易对长沙聚丰股权价值的评估基准日

为2016年4月30日，长沙聚丰原持有的华强聚丰股权已不在评估范围内。剥离华


1-1-195

强聚丰对评估值不产生影响。华强聚丰处于业务发展初期，近期一直处于亏损状

态，剥离华强聚丰有利于提高长沙聚丰的持续盈利能力。

3、长沙聚丰与华强聚丰是两家独立运营的公司，两家公司财务独立核算，

除长沙聚丰账面体现对华强聚丰的长期股权投资外，在资产、负债、收入、成本

等方面没有直接的交叉。长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处理为：“借：

银行存款贷：长期股权投资”，按权益法重新调整长期股权投资的账面价值后，

按收到的对价与原长期股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。

3、聚丰亲宝

（1）基本情况

名称湖南聚丰亲宝科技有限公司




注册地址长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园总部大楼 A706房

法定代表人王琦

统一社会信用证代

码91439199351658402F

经营范围

网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；电子商务平台的开发建设；在互联

网从事以下经营活动：广告设计；计算机软件、计算机辅助设备、服装、日用百货、

工艺品、建材、装饰材料、通用机械设备、体育用品及器材的销售；纺织品及针织

品的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①设立

2015年 8月 7日，由深圳华强教育科技有限公司和长沙聚丰共同出资设立

聚丰亲宝，公司注册资本为 466万元人民币，其中深圳华强教育科技有限公司

认缴 139.80万元，占注册资本的 30%，长沙聚丰认缴 326.20万元，占注册资本

的 70%。

2015年 8月 7日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局向聚丰亲

宝核发了《营业执照》（430193000100904）。


1-1-196

聚丰亲宝设立时的股权结构如下：


深圳华强教育科技有限公司 139.80 - 30.00%

长沙聚丰 326.20 - 70.00%

合计 466.00 - 100.00%


2016年 1 月 27日，聚丰亲宝召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙

聚丰将其持有的公司 70%股权以人民币 0万元的价格转让给陈遂佰。2016年 1

月 29日，长沙聚丰与陈遂佰就前述股权转让签订的《股权转让协议》。



深圳华强教育科技有限公司 139.80 - 30.00%

陈遂佰 326.20 - 70.00%

合计 466.00 - 100.00%

（2）股权转让情况说明

①长沙聚丰转让聚丰亲宝股权的原因

2015年 8月，深圳华强教育科技有限公司拟与陈遂佰开展母婴方面的信息

咨讯、幼儿教育等领域的合作，长沙聚丰与深圳华强教育科技有限公司合作设

立聚丰亲宝。聚丰亲宝主营业务为母婴资讯相关网站及微信公众号的建设、运

营，与长沙聚丰的主营业务不存在相关关系。

考虑到聚丰亲宝与长沙聚丰业务的差异，2016年 1月，长沙聚丰将其持有

的聚丰亲宝的股权转让给陈遂佰。

②长沙聚丰转让聚丰亲宝的价格及定价依据

截至长沙聚丰转出其持有的聚丰亲宝股权时，长沙聚丰尚未履行出资义务，

聚丰亲宝也尚未实际开展业务，因此，长沙聚丰转让其持有的聚丰亲宝的股权

对价为 0万元。


1-1-197

（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属状况

（1）固定资产

长沙聚丰固定资产主要包括自有房产、办公及电子设备和运输设备，长沙聚

丰拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年10月31日，长沙聚

丰的固定资产情况如下所示：

单位：万元

类别账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋建筑物 1,443.53 19.74 1,423.79 98.63%

电子设备 59.27 18.99 40.28 67.97%

办公设备 19.85 1.51 18.34 92.41%

运输设备 28.68 3.18 25.50 88.92%

合计 1,551.32 43.41 1,507.91 97.20%

注：成新率=账面净值/账面原值×100%

截至本报告书出具日，长沙聚丰及子公司办公、经营所用的场地为自购房屋，

地址为长沙市雨花区人民东路58号新三诚大厦28层，长沙聚丰已于2016年8月取

得对应的房屋所有权证，具体情况如下：

序号房屋所有权人房地产权证号坐落房屋面积

（㎡）

1 长沙聚丰长房权证雨花字第 716249431号人民东路 58号新三诚大厦 2801 38.44












1-1-198


（2）房屋租赁情况

截至本报告书出具日，长沙七丽房屋租赁情况如下：

出租人承租人房产坐落租赁期限建筑面积（m2）

长沙中电软件园有

限公司长沙七丽

长沙高新技术开发区尖山

路 39号长沙中电软件园

总部大楼 A506房2016.05.31-2017.05.30 42.00

长沙七丽与长沙中电软件园有限公司签订的《房屋租赁合同》尚未办理租赁

备案，但未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，该事项不会对本次交易

产生实质性的影响。

（3）无形资产

长沙聚丰拥有的无形资产主要为软件著作权、域名等。长沙聚丰拥有软件著

作权、域名为公司内部研发、注册取得，对应成本已全部费用化。截至2016年10

月31日，长沙聚丰的无形资产账面价值为0万元。

①商标

序号商标权人商标注册证号类别有效期

1 长沙七丽 16149660 92016-03-21至2026-03-20

2 长沙七丽 16079308 352016-03-07至2026-03-06

3 长沙七丽 16079259 32016-03-07至2026-03-06

②软件著作权

截至本报告书出具日，长沙聚丰及其子公司长沙七丽共拥有软件著作权22

项，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记证书

编号

开发完成

日期

首次发表

日期

证书登记

日期


1-1-199


编号

开发完成

日期

首次发表

日期

证书登记

日期

1 长沙聚丰

东东安卓模拟

器软件【简称：

东东手游助手】V1.5

2015SR090586 软著登字第

0977672号 2015-4-10 未发表 2015-5-26

2 长沙聚丰

飓风安全浏览

器 PC客户端软

件【简称：飓风

安全浏览器】V1.0

2016SR067207 软著登字第

1245824号 2014-12-28 2014-12-28 2016-04-1

3 长沙聚丰

奇速日历 PC客

户端软件【简

称：奇速日历】V1.0

2016SR066660 软著登字第

1245277号 2014-8-16 2014-8-16 2016-04-1

4 长沙聚丰

JJU盘 PC客户

端软件【简称：

JJU盘】V1.02016SR067934 软著登字第

1246551号 2015-9-28 2015-9-28 2016-04-5

5 长沙聚丰

东东助手

android客户端

软件【简称：东

东助手 android】V1.0

2016SR068506 软著登字第

1247123号 2015-8-30 2015-8-30 2016-04-5

6 长沙聚丰

PC6android客户端软件【简

称：

PC6android】V1.0

2016SR075561 软著登字第

1254178号 2014-12-21 2014-12-21 2016-04-15

7 长沙聚丰

东东苹果助手

客户端软件【简

称：东东苹果助

手】V1.0

2016SR066453 软著登字第

1245070号 2015-9-30 2015-9-30 2016-04-1

8 长沙聚丰

PC6定时关机

PC端软件【简

称：PC6定时关

机】V1.0

2016SR066528 软著登字第

1245145号 2014-9-2 2014-9-2 2016-04-1

9 长沙聚丰

PC6ios客户端

软件【简称：

PC6ios】V1.02016SR066530 软著登字第

1245147号 2015-7-28 2015-7-28 2016-04-1

10 长沙七丽

乐哈笑话

android客户端

软件【简称：乐

哈笑话 android】V1.0

2016SR056812 软著登字第

1235429号 2015-3-1 2015-7-12 2016-3-17

11 长沙聚丰软件营销综合

服务平台2016SR091725 软著登字第

1270342号 2016-2-10 2016-2-10 2016-5-3

12 长沙聚丰网络信息发布

平台 V1.0 2016SR092121 软著登字第

1270738号 2016-2-10 2016-2-10 2016-5-3

13 长沙七丽 13星座 android 2016SR054522 软著登字第 2015-5-8 未发表 2016-3-16


1-1-200


编号

开发完成

日期

首次发表

日期

证书登记

日期

客户端软件【简

称：13星座

android】V1.0

1233139号

14 长沙七丽网站内容管理

系统 V1.0 2016SR092491 软著登字第

1271108号 2016-1-7 2016-1-7 2016-5-5

15 长沙七丽

粉色咨讯

android客户端

软件【简称：粉

色咨讯 android】V1.0

2016SR092116 软著登字第

1270733号 2015-3-1 2015-7-30 2016-5-3

16 长沙七丽网络资源流量

监测系统2016SR091732 软著登字第

1270349号 2016-2-10 2016-2-10 2016-5-3

17 长沙七丽

水图看看

android客户端

软件【简称：水

图看看 android】V1.0

2016SR091718 软著登字第

1270335号 2015-6-1 2015-10-30 2016-5-3

18 长沙七丽软件下载统计

汇总系统 V1.0 2016SR095014 软著登字第

1273631号 2016-3-3 2016-3-3 2016-5-5

19 长沙七丽信息下载安全

控制系统 V1.0 2016SR095017 软著登字第

1273634号 2016-3-11 2016-3-11 2016-5-5

20 长沙七丽

PC6资源信息

发布平台【简

称：PC6发布平

台】V1.0

2016SR227158 软著登字第

1405775号 2015-6-30 2015-6-30 2016-8-19

21 长沙七丽

PC6后台内容

资源管理系统

【简称：PC6后台系统】V1.0

2016SR227134 软著登字第

1405751号 2015-6-30 2015-6-30 2016-8-19

22 长沙七丽

PC6网站内容

展示系统【简

称：PC6展示系

统】V1.0

2016SR227154 软著登字第

1405771号 2015-6-30 2015-6-30 2016-8-19

③网站平台

序号主办单位名称网站首页网址网站备案/许可证号网站名称

1 长沙七丽 www.pc6.com 湘 ICP备 16001275号-1 PC6下载站

2 长沙七丽 www.idongdong.com 湘 ICP备 16001275号-2 东东手游网

3 长沙七丽 www.pk855.com 湘 ICP备 16001275号-3 官方网

4 长沙聚丰 www.jf95.com 湘 ICP备 16000834号-1 Jf95.com

5 长沙七丽 www.qliww.com 湘 ICP备 16001275号-4 七丽手游网

（4）主要业务资质情况


1-1-201

截至本报告书出具日，长沙聚丰及其子公司拥有的资质证照情况如下：

序号持证主体证书证书编号发证机关有效期

1 长沙聚丰

《中华人民共和国增值

电信业务经营许可证》，

许可业务种类为“第二

类增值电信业务中的信

息服务业务（仅限互联

网信息服务）

湘 B2-20160073湖南省

通信管理局2016.7.11-2021.7.11

2 长沙七丽

《中华人民共和国增值

电信业务经营许可证》，

许可业务种类为“第二

类增值电信业务中的信

息服务业务（仅限互联

网信息服务）

湘 B2-20160047湖南省

通信管理局2016.6.7-2021.5.19

3 长沙七丽网络文化经营许可证湘网文【2016】2809-053号湖南省文化厅 2016.7.7-2019.7.6

长沙聚丰及其子公司目前所从事的业务已取得相关必须的资质证书，其经营

范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、对外担保情况

截至2016年10月31日，长沙聚丰及其子公司不存在对外担保情况。

3、主要负债、或有负债情况

长沙聚丰负债主要系应付账款、其他应付款以及应交税费等，不存在逾期未

偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

（六）组织结构及核心技术人员状况

1、组织结构

（1）组织结构图

长沙聚丰的组织结构如下：


1-1-202

图：长沙聚丰组织结构图

（2）部门职能介绍

长沙聚丰的各部门职能介绍如下：

序号部门名称部门职责

1 财务部

组织健全财务管理制度及相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；.负责

公司资金运作管理、日常财务管理与分析；管理公司财务状况、经营成果和资金

变动情况，拟定或规划资金筹措和资本运作方案；负责编制及组织实施财务预算

报告、月/季/年度财务报告；负责协调银行、工商、税务、统计、审计等外部部

门，维护公司利益

2 人事部负责起草公司管理制度、规章等，以及其他行政事务；统筹规划公司人力资源管

理，人员招聘计划，并予以落地实施

3 市场部

搜集行业信息，特别是同类产品的功能、推广投放方式、合作模式、广告价位等

信息的收集、整理和分析；开拓市场、与客户沟通合作方案及客户关系的维护；

负责登记、整理与合作商的业务往来并与财务部对接结算

4 运营部负责制订网站平台的盈利点设计和收费规则等方面的方案，网站内容的维护、更

新及新功能的添加；负责制定、实施项目推广方案

5 技术部

负责完成项目的系统分析、详细设计、编码和内部测试的工作；网站平台的页面

改版及软件开发工作；维持服务器的稳定和安全；维护公司内部办公电脑、设备、

网络正常稳定

2、核心技术人员状况

（1）长沙聚丰核心技术人员状况

陈遂仲，男，1981年出生，中国籍，大专学历，毕业于长沙航空职业技术学

院计算机专业。2000年9月-2003年6月就读于长沙航空职业技术学院；2003年10

月毕业后特招入伍，2004年-2008年在兰州军区西安航空中心修理厂工作，主要

从事航空导航研究与网络管理。2008年转业后开始创业，设立工作室飓风网络，

2010年注册长沙聚丰网络科技有限公司，至今任长沙聚丰网络科技有限公司总经

理。

肖业，男，1981年出生，中国籍，大专学历，毕业于长沙航空职业技术学院

计算机专业。2000年9月-2003年6月就读于长沙航空职业技术学院；2003-2008年

长沙城库科技信息有限公司担任技术工程师；2008年-2011年湖南省169厂涟化分

公司担任质量巡检；2011年10月-至今任长沙聚丰网络科技有限公司运营部负责


1-1-203

人。

廖锴，男，1986年出生，中国籍，大专学历，2005年9月至2008年6月就读于

湖南铁道职业技术学院计算机网络专业，2009年8月至2011年8月任橡果国际程序

开发工程师，2011年8月至今任长沙聚丰技术部负责人。

（2）变动情况和特点分析

报告期长沙聚丰核心技术人员未曾发生变化。

（七）长沙聚丰主营业务情况

1、主营业务所在的行业概况

长沙聚丰主营业务所在行业与武汉飞游主营业务所在行业一致，行业概况见

本节“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”。

2、主营业务概况

长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。

从产业链的角度上来看，长沙聚丰横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。长沙

聚丰通过其旗下的互联网媒体资源（PC6下载站、东东手游助手）和采购的外部

互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服

务，长沙聚丰根据软件下载数量、使用情况等向客户收取费用。

图：PC6下载站


1-1-204

根据营销内容不同，长沙聚丰业务可分为软件营销与推广、页面广告等业务。

主要的服务流程示意图如下：

图：长沙聚丰业务流程示意图

上图所示的广告主，主要是指的一线的软件开发商和代理商，主要有百度、

腾讯、日月同行等。长沙聚丰拥有优质互联网媒体资源PC6下载站（PC6下载站

在软件下载网站中排名第2，2016年5月1日站长之家数据）。长沙聚丰经过长时间

在互联网营销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作

关系，汇集了一批中小流量供应商。

（1）软件营销与推广

软件营销与推广根据PC端和移动端的不同，分为PC软件分发和移动App分

发两大类。

①PC软件分发

PC软件分发主要是指PC软件分发，主要是通过网上采集一些免费和付费推

广的软件资源包，放置在自有媒体网站（PC6下载站）上，依托自有网站较高的

百度权重和不断的SEO（Search Engine Optimization）优化获取搜索引擎较高的

排名，从而获取搜索引擎的引流的用户。依靠从搜索引擎引流的用户和自有的用

户下载所需的软件，完成软件的分发。长沙聚丰通过提供数量众多的免费软件下

载获取流量，通过分发其中一些付费推广的软件获取收益。


完成步骤：1、输入关键字搜索；2、点击进入；3、点击下载跳转；4、点击


1-1-205

下载。


1-1-206

图：软件分发营销展示图

②移动App分发

移动App分发主要是指安卓App、苹果App的分发。此部分的推广方式主要

流程如下，长沙聚丰市场部与360、百度、腾讯等平台和一些应用开发者，选择

合适的App，经过洽谈后，签订推广的框架合同（包含推广的价格、数量、结算

周期、方式）。长沙聚丰通过自有的媒体或者外购的流量进行上线推广，完成推

广后，根据合同规定和推广数量与客户进行结算，获取收入。


用户在通过搜索引擎或者首页点击进入软件下载页面后，用户如果发现自己

有需求，就会下载使用，第三张图红色框处就是营销推广的软件。具体步骤如下：

1、搜索关键字；2、点击进入；3、营销推广展示；4、下载安装。


1-1-207

图：移动App分发营销展示图

（2）页面广告

长沙聚丰会在自有互联网媒体的网页页面放广告位。长沙聚丰收到客户提出

的广告需求，洽谈签定合作合同，长沙聚丰审核客户提供的广告方案并确认符合

约定条件后放置上线，根据合同约定向客户收取费用。



1-1-208

用户在通过搜索引擎或者首页进入软件下载页面后，可以看到页面上的广告

位置，如下图红色框内位置。用户点击广告，长沙聚丰获取从客户处获取收益。

图：页面广告效果展示图

3、长沙聚丰主要的经营模式

长沙聚丰主要的经营模式与武汉飞游经营模式基本一致，长沙聚丰主要的经

营模式见本节“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”之

“3、武汉飞游主要的经营模式”。

4、长沙聚丰主营业务现状


①业务构成情况

最近两年一期，长沙聚丰（模拟报表数据，不含华强聚丰）分别实现营业收

入1,883.10万元、3,944.28万元和7,375.80万元，营业收入按业务结构分类如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

软件营销及推广 5,864.52 2,603.24 1,197.25

页面广告 1,511.29 1,341.04 685.85

合计 7,375.80 3,944.28 1,883.10

软件营销与推广收入是长沙聚丰营业收入的主要来源，报告期内，占营业收


1-1-209

入的比重分别为63.58%、66.00%和79.51%。

②长沙聚丰收入自营、联盟占比情况

根据长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的不同，对长沙聚丰营业收入、

营业成本划分为自营业务与联盟业务，具体划分标准与武汉飞游一致。

报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


自营业务 6,753.75 91.57% 3,944.28 100% 1,883.10 100%

联盟业务 622.05 8.43% - - - -

合计 7,375.80 100.00% 3,944.28 100% 1,883.10 100%

2014年度、2015年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016年1-10月长沙聚丰开始

拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为8.43%。

③主要客户情况

最近两年一期，长沙聚丰前五大客户明细如下：

2016年 1-10月



京）有限公司1,447.22 19.62% 互联网厂商百度联盟

2

上海高欣计算机系统

有限公司(含子公司上

海乐湃网络科技有限

公司）

1,283.97 17.41% 代理商下载器、日历表、hao123

网址导航推广



4海南至尊联盟网络科

技有限公司510.86 6.93% 代理商应用宝、360手机助手

5

上海泰跃信息科技有

限公司（更名前为上海

速合广告有限公司）

274.26 3.72% 代理商梦幻西游、大话西游

小计 4,589.31 62.22%

2015年度



京）有限公司1,506.75 38.20% 互联网厂商


网址导航推广、百度杀

毒


1-1-210




京）有限公司379.88 9.63% 代理商百度卫士、百度杀毒

4海南亦兴网络科技有

限公司213.14 5.40% 代理商应用宝、360手机助手

5广州市动景计算机科

技有限公司208.65 5.29% 互联网厂商 UC浏览器

小计 2,865.47 72.65%

2014年度




百度联盟、hao123网址

导航推广、百度杀毒



3上海高欣计算机系统

有限公司176.92 9.40% 代理商 hao123网址导航推广

4北京博通信达科技有

限公司85.05 4.52% 代理商广告位租赁

5北京胡杨风信息技术

有限公司82.34 4.37% 代理商广告位租赁

小计 1,474.91 78.32%

报告期内，长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等，随着公司业

务的发展代理商客户逐渐增多，以日月同行、上海高欣、海南至尊联盟等为主。

报告期内，长沙聚丰与日月同行、上海高欣的合作，主要是租赁自营媒体资源上

一定的广告位置给日月同行和上海高欣。日月同行、上海高欣利用其推广产品资

源较多，推广数量、价格更有优势的条件，在长沙聚丰媒体资源上放置其推广的

产品，根据下载数量情况与长沙聚丰进行结算。

2014年、2015年和2016年1-10月，长沙聚丰前五大客户的收入占比分别为

78.32%、72.65%和62.22%，其中第一大客户的收入占比分别为46.62%、38.20%

和19.62%。

随着长沙聚丰业务的发展，前五大客户的收入占比，特别是第一大客户的收

入占比不断降低。长沙聚丰主要依靠自有的媒体资源及整合的其他流量资源为客

户提供软件产品推广服务，长沙聚丰在自有媒体网站上放置对应的广告位置，凭

借媒体资源较大的流量，为客户带来最终用户或扩大产品在用户中的影响。长沙

聚丰可根据行业发展情况、与客户的商务谈判情况等，选取不同的客户，长沙聚


1-1-211

丰对主要客户不存在重大依赖。报告期内，长沙聚丰与百度、日月同行等保持稳

定的合作，是基于双方合作共赢的基础。

若长沙聚丰主要客户发生变化，长沙聚丰可在行业内找到其他具有推广需求

的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作。

武汉飞游、长沙聚丰主营业务相同，都主要从事软件分发及推广、页面广告

业务。武汉飞游实际控制人肖亮与长沙聚丰实际控制人陈遂仲为高中同学，大学

时曾一起创业，后来各自创办网站。在创业的过程中，武汉飞游、长沙聚丰在各

自独立运营的同时，互相借鉴。

武汉飞游、长沙聚丰属于同一个细分行业，盈利模式、业务模式相同，因此

主要客户中，如百度、日月同行、上海高欣等也存在重合。

报告期内，长沙聚丰不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户

累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情

况。长沙聚丰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持

有长沙聚丰5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。

④长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况

报告期内，长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


互联网厂商 2,385.95 32.35% 2,065.94 52.38% 1,223.16 64.95%

代理商 4,989.85 67.65% 1,878.34 47.62% 659.94 35.05%

合计 7,375.80 100.00% 3,944.28 100.00% 1,883.10 100.00%

报告期内，长沙聚丰营业收入来自于互联网厂商的占比分别为64.95%、

52.38%和32.35%，2014年互联网厂商客户的收入占比较高，主要是来自百度的

百度联盟广告收入和产品推广收入，2015年随着市场的变化，新增了日月同行、

海南至尊联盟等大的代理商，代理商对应的收入迅速增长。

⑤长沙聚丰最终前五大客户及占比情况

报告期内，长沙聚丰对应的最终前五大客户及其收入情况如下：


1-1-212

2016年 1-10月



司1,447.22 19.62%


航、百度杀毒

2 上海高欣计算机系统有限公司 1,283.97 17.41%下载器、hao123导航、日

历表

3日月同行信息技术（北京）有限公

司1,072.99 14.55% 日月同行下载器

4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 852.77 11.56%应用宝、QQ 浏览器、穿越

火线、王者荣耀


卫士

小计 5,143.76 69.74%

2015年度



司1,927.77 48.88%

百度联盟广告、百度杀

毒、百度卫士

2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 897.97 22.77% 应用宝、腾讯电脑管家



卫士

5 广州网易信息科技有限公司 121.66 3.08% 梦幻西游、大话西游

小计 3,333.40 84.51%

2014年度



司1,054.89 56.02%


航、百度杀毒



卫士

4 北京博通信达科技有限公司 85.05 4.52% 页面广告

5 北京胡杨风信息技术有限公司 82.34 4.37% 页面广告

小计 1,571.32 83.44%

（2）长沙聚丰主要服务成本及供应商情况

①长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容

报告期内，长沙聚丰营业成本构成与武汉飞游相同。最近两年一期，长沙聚

丰供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内长沙聚丰向

前五大供应商采购金额分别为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元，占当期


1-1-213

总采购金额的比例分别为98.52%、97.74%和81.47%。

2016年 1-10月



1上饶市奇天乐地科技有限公司

（含上饶市悦人科技有限公司）1,165.07 45.43% 自营媒体的推广成本

2

上海高欣计算机系统有限公司

（含上海展盟网络科技有限公

司）

563.17 21.96% 自营媒体的推广成本

3 重庆和诚天下网络科技有限公司 205.82 8.03%软件推广成本，推广产品

主要为腾讯 QQ管家等

4 北京瑞鹏昕阳科技有限公司 85.28 3.33%软件推广成本，推广产品

主要为应用宝、pp助手

5 重庆易时光科技有限公司 69.83 2.72%软件推广成本，推广产品

为百度贴吧、QQ音乐

小计 2,089.18 81.47%

2015年度



1上饶市奇天乐地科技有限公司

（含上饶市悦人科技有限公司）947.94 52.45% 自营媒体的推广成本

2

上海高欣计算机系统有限公司

（含子公司上海展盟网络科技有

限公司）

486.71 26.93% 自营媒体的推广成本

3 上饶市华风网络科技有限公司 150.94 8.35% 自营媒体的推广成本

4 上海珍岛信息技术有限公司 113.21 6.26% 自营媒体的推广成本

5网际星辰文化传媒（北京）有限

公司67.75 3.75% 自营媒体的推广成本

小计 1,766.55 97.74%

2014年度



1 上饶市奇天乐地科技有限公司 372.25 61.03% 自营媒体的推广成本

2网际星辰文化传媒（北京）有限

公司134.14 21.99% 自营媒体的推广成本

3 郴州七啸网络科技有限公司 60.00 9.84% 自营媒体的推广成本

4 武汉盛游天下网络技术有限公司 26.17 4.29% 服务器成本

5 江苏中宏信息技术有限公司 8.41 1.38% 服务器成本

小计 600.97 98.52%

2014年、2015年长沙聚丰向上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科

技有限公司）累计采购超过采购总额的50%，上饶市奇天乐地科技有限公司、上


1-1-214

饶市悦人科技有限公司都为奇天乐地科技（北京）有限公司的全资子公司，奇天

乐地科技（北京）有限公司实际控制人为自然人王程，住所为北京市海淀区北三

环西路32号楼15层1709，长沙聚丰与奇天乐地科技（北京）有限公司不存在关联

关系。除此之外，长沙聚丰不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的

供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

2014年前五大供应商中郴州七啸网络科技有限公司，陈遂仲原持股25%，为

规避潜在的同业竞争，2016年7月27日签署股权转让协议将该部分股权转让给该

公司实际控制人曹振军，并于2016年7月28日完成前述股权变更工商登记手续。

除此之外，长沙聚丰、长沙聚丰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其

他主要关联方或持有长沙聚丰5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权

益。

（3）与上海高欣交易情况

报告期内，长沙聚丰与上海高欣业务往来情况如下：

销售金额

项目 2016年 1-10月（万元） 2015年度（万元） 2014年度万元）

上海高欣(含上海乐

湃网络科技有限公

司）

1,283.97 38.24 176.92

合作内容

广告位租赁、hao123网址

导航推广、51苹果助手推

广

hao123网址导航推广 hao123网址导航推广

采购金额

项目 2016年 1-10月（万元） 2015年度（万元） 2014年度万元）

上海高欣（含子公

司上海展盟网络科

技有限公司）

563.17 486.71 -

合作内容产品推广产品推广 -

上海高欣同时为标的公司客户、供应商的原因，对长沙聚丰与上海高欣采购、

销售真实性的核查见本节“一、武汉飞游基本情况/（七）武汉飞游主营业务情

况/4、武汉飞游主营业务现状/（4）与上海高欣相关交易情况。”。

（4）服务质量控制情况

长沙聚丰经过长时间的经验积累，已经形成了自己的一套质量控制方法。长


1-1-215

沙聚丰对业务流程采取了严格的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体

系，具体包括投放产品审核、推广渠道选择和广告投放效果监测的质量控制。

在产品投放的审核方面，长沙聚丰主要从内容和安全性两方面对产品进行审

核。内容上的审核主要依据是国务院发布的《互联网信息服务管理办法》第十五

条来审核；在安全性方面对产品全面检测，确保不含病毒和不存在其他危害用户

信息安全的功能。

在渠道选择方面，长沙聚丰主要从相关性、有效性、合法合规性等方面对媒

体渠道的选择进行质量控制，相关性是指选定的广告投放渠道组合要与推广的标

的产品具有一定的相关性。有效性是指定期对广告投放的渠道进行历史数据分

析，以实际投放效果为标准保证流量资源的最优配置。合法合规性是指媒体渠道

须以合法合规的方式为长沙聚丰提供推广服务。

广告投放效果监测的方面，产品上线以后，运营部门人员对实际投放效果进

行统计，定期形成数据分析报告，及时发现异常之处，确保每一个渠道广告的正

常高效运行。在产品首次上线前，还会进行试投测试。

另外，针对网络设备稳定运行方面，长沙聚丰采取对自己网站进行实时监控，

一旦发现有网络设备异常的现象，检测工具自动预警切换服务器，技术部门根据

异常情况进行处理，保证网络设备恢复正常运行。长沙聚丰还采用多源的服务器

同时服务的模式，大大降低网站出现问题的概率。此外，公司还使用阿里云服务

器，大大增加了网页浏览速度和稳定性。

报告期内长沙聚丰不存在重大服务质量纠纷的情况。

（5）长沙聚丰代理的PC软件及移动APP基本情况及知识侵权风险

①长沙聚丰代理的 PC软件及移动 APP基本情况

报告期内，长沙聚丰依靠自有的媒体资源及外部渠道为互联网厂商及其代

理商提供软件、APP分发服务，报告期内推广的产品主要有应用宝、360手机

市场、百度杀毒等产品。

②长沙聚丰关于知识产权风险防范措施


1-1-216

A、标的公司建立了内部知识产权风险防范制度

长沙聚丰已逐步规范了业务操作流程，内部制定了知识产权风险防范制度，

包括标的公司应先与客户进行洽谈，选择合适的产品，然后签订推广的合作协

议（包含推广的价格、数量、结算周期、方式）。标的公司签订合作协议前，需

根据内部制度核查客户是否合法享有拟推广的 PC软件或移动 App的全部著作

权或已取得合法授权，以及该类产品是否存在侵权等问题。

B、推广协议中对产品著作权、商标专用权等知识产权权属及侵权进行约

定

根据长沙聚丰提供的合作协议，长沙聚丰与其客户签订的合作协议中明确

了客户享有拟推广的 PC软件或移动 App的全部著作权或者第三方享有拟推广

的 PC软件或移动 App的全部著作权但委托客户代理运营或进行推广的，客户

保证其有权利授权标的公司进行推广，若因客户的陈述或保证不真实、不准确，

则长沙聚丰有权终止合作协议并要求客户赔偿其所遭受的所有损失。

C、标的公司自有媒体“版权声明”板块明确保护权利人权益的措施

标的公司在其各自的自有媒体平台上均登载了版权声明或下载声明，明确

规定：当著作权人和/或依法可以行使著作权的权利人（以下简称“权利人”）

发现标的公司自有媒体平台生成的链接所指向的第三方网页的内容侵犯其合法

权益时，权利人可事先向标的公司发出“权利通知”，标的公司将根据《信息网

络传播权保护条例》等相关法律法规规定，采取措施移除相关内容或相关链接

以保障权利人权利。

④长沙聚丰代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵

权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼

根据标的公司及其交易对方书面承诺并经核查，截至本重组报告出具之日，

长沙聚丰不存在不正当竞争及正在进行的诉讼。


长沙聚丰、长沙七丽具体业务资质情况见本节“二、长沙聚丰基本情况”之

“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、


1-1-217

主要资产权属状况”。

（7）安全生产和环境保护情况

长沙聚丰主营业务为软件营销推广等互联网服务，不涉及到具体的生产及废

物的排放。报告期内长沙聚丰不存在安全生产和环保相关行政处罚。

5、长沙聚丰游戏推广业务

报告期内，长沙聚丰存在少量游戏推广业务，2014年、2015年和 2016年

1-10月实现游戏推广收入分别为 88.09万元、372.56 万元和 1,018.44 万元，占

营业收入比重分别为 4.68%、9.45%和 13.81%。

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰正在推广的主要游戏产品及客户情况如

下：

序号客户主要游戏产品签约日期合作期限

1上海泰跃信息科技有限

公司

梦幻西游、大话西游、问道、

青丘狐传说、炫舞天团2016.7.1

2016.7.1至

2017.6.30

2广州爱九游信息技术有

限公司

时空猎人、天龙八部 3D、乱

斗西游 2、永恒纪元、部落冲

突:皇室战争

2015.10.82015.10.8至

2017.10.7

3北京世界星辉科技有限

责任公司

征途、倚天屠龙记、大话西游、

部落冲突、新大主宰、天龙八

部 3D

2016.6.12016.6.1至

2017.5.31

4 上海速合广告有限公司梦幻西游、大话西游、功夫熊

猫 3、青丘狐传说、炫舞天团2016.1.1

2016.1.1至

2016.6.30

5北京知时之行科技有限

公司

梦幻西游、鬼吹灯、炫舞浪漫

爱、攻城掠地、火线精英2016.3.10

2016.4.15至

2017.4.15

6广州泳泳信息科技有限

公司神魔、时空猎人 2016.7.1

2016.7.1至

2018.6.30

7安徽旭宏信息技术有限

公司

少年三国志、大航海时代 5、

永恒纪元2016.9.1

2016.9.1至

2017.8.31

8火烈鸟网络（广州）股份

有限公司

全民枪战、苍穹变、天天炫舞、

部落冲突、青丘狐传说、无限

纷争

2016.5.12016.5.1至

2017.4.1

9 广州银汉科技有限公司神魔、时空猎人 2015.7.12015.7.1至

2016.12.31

10深圳市玩呗娱乐科技有

限公司玩呗斗牛、豹子王、全押王 2016.1.31 2017.1.31


1-1-218

上述主要客户 2016年 1-10 月实现的游戏推广收入占长沙聚丰游戏推广收

入的比重在 80%以上。

长沙聚丰游戏推广的业务模式、和客户的合作内容与武汉飞游的游戏推广

业务类似。长沙聚丰已制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，

要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关

游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供。对于无法提供审批、备

案信息的游戏将不予推广。另外，长沙聚丰已对其推广的网络游戏的审批、备

案情况展开自查工作，并将对 2017年 5月 1日仍未获得批准及/或备案的游戏

进行终止推广的处理。

截至本回复出具日，长沙聚丰在推广的主要游戏产品及其审批、备案情况

如下：

序

号主要游戏产品对应客户游戏审批文号游戏备案号

1 梦幻西游

上海泰跃信息科技有限公司/上海

速合广告有限公司/北京知时之行

科技有限公司

正在办理文网游备字〔2016〕Ｍ

-RPG0685号

2 大话西游

上海泰跃信息科技有限公司/北京

世界星辉科技有限责任公司/上海

速合广告有限公司


-RPG1154号

3 问道上海泰跃信息科技有限公司新广出审

[2015]799号

文网游备字〔2016〕Ｍ

-RPG0043号

4 青丘狐传说

上海泰跃信息科技有限公司/火烈

鸟网络（广州）股份有限公司/上

海速合广告有限公司

新广出审

[2016]4807号


-RPG0737号

5 炫舞天团上海泰跃信息科技有限公司/上海

速合广告有限公司

新广出审

[2016]1403号


-CSG3114号

6 时空猎人

广州爱九游信息技术有限公司/广

州泳泳信息科技有限公司/广州银

汉科技有限公司

新广出审

[2016]2800号

文网游备字

[2013]M-RPG031号

7 天龙八部 3D广州爱九游信息技术有限公司/北

京世界星辉科技有限责任公司

新广出审

[2016]4774号

文网游备字

[2014]M-RPG157号

8 乱斗西游 2 广州爱九游信息技术有限公司新广出审

[2016]4007号


-RPG0909号

9 永恒纪元广州爱九游信息技术有限公司/安

徽旭宏信息技术有限公司

新广出审

[2016]2447号


-RPG4108号


1-1-219

10部落冲突:皇室战

争广州爱九游信息技术有限公司

新广出审

[2016]396号

文网游进字[2016]0024

号

11 征途北京世界星辉科技有限责任公司新广出审

[2016]333号


-RPG0839号

12 倚天屠龙记北京世界星辉科技有限责任公司新广出审

[2016]1664号

文网游备字

[2011]C-RPG161号

13 部落冲突北京世界星辉科技有限责任公司/

火烈鸟网络（广州）股份有限公司

新广出审

[2015]1084号


-SLG3666号

14 新大主宰北京世界星辉科技有限责任公司新广出审

[2016]2610号


-RPG0850号

15 功夫熊猫 3 上海速合广告有限公司新广出审

[2016]2781号


-RPG0147号

16 鬼吹灯北京知时之行科技有限公司新广出审

[2016]1414号


-RPG1009号

17 炫舞浪漫爱北京知时之行科技有限公司新广出审

[2016]2643号


-CSG1436号

18 攻城掠地北京知时之行科技有限公司新广出审

[2014]496号

文网游备字

[2014]M-SLG022号

19 火线精英北京知时之行科技有限公司新广出审

[2016]1532号


-CSG0679号

20 神魔广州泳泳信息科技有限公司/广州

银汉科技有限公司

新广出审

[2016]4769号

文网游备字

[2014]M-RPG001号

21 少年三国志安徽旭宏信息技术有限公司新广出审 [2015]4

号


-RPG0478号

22 大航海时代 5 安徽旭宏信息技术有限公司新广出审

[2014]1454号


-RPG1631号

23 全民枪战火烈鸟网络（广州）股份有限公司新广出审

[2016]2444号


-CSG2571号

24 苍穹变火烈鸟网络（广州）股份有限公司正在办理文网游备字〔2015〕Ｗ

-RPG0155号

25 天天炫舞火烈鸟网络（广州）股份有限公司正在办理文网游备字〔2015〕Ｍ

-CSG0947号

26 无限纷争火烈鸟网络（广州）股份有限公司新广出审

[2016]4787号


-RPG1388号

27 玩呗斗牛深圳市玩呗娱乐科技有限公司正在办理文网游备字〔2016〕Ｍ

-CSG6196号

28 全押王深圳市玩呗娱乐科技有限公司


-CSG 6195 号


1-1-220

29 豹子王深圳市玩呗娱乐科技有限公司


-CSG 6194 号

长沙聚丰上述正在推广的29款主要产品中，其中梦幻西游、大话西游等7款

产品尚未取得批文号，其在报告期对应的营业收入为0万元、66.49万元和192.57

万元，占报告期各期营业收入的比重为0%、1.69%和2.61%。

6、业务发展规划

长沙聚丰业务发展规划与武汉飞游业务发展规划基本一致，长沙聚丰业务发

展规划可参见本报告书：“第四节一、武汉飞游基本情况（七）武汉飞游主营业

务情况 5、业务发展规划”。

7、业务发展可持续性分析

长沙聚丰业务发展可持续性分析参见本报告书：“第四节一、武汉飞游基本

情况（七）武汉飞游主营业务情况 6、业务发展可持续性分析”。

（八）最近两年一期长沙聚丰主要财务数据

1、最近两年一期的财务数据

最近两年一期长沙聚丰主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016/10/31 2015/12/31 2014/12/31

流动资产 3,076.16 3,241.97 967.62

非流动资产 1,517.29 2,052.80 22.62

资产总计 4,593.45 5,294.78 990.25

流动负债 1,331.58 2,934.98 682.82

非流动负债 - 118.85 -

负债总计 1,331.58 3,053.82 682.82

所有者权益合计 3,261.87 2,240.95 307.43

归属于母公司所有者的权益 3,261.87 1,985.31 307.43


1-1-221

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 10,771.99 8,391.79 1,883.10

营业成本 6,516.90 6,361.71 1,248.90

营业利润 3,037.93 432.88 234.34

利润总额 3,068.21 423.25 234.34

净利润 2,241.63 13.94 132.31

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 1,644.46 623.36 50.29

投资活动产生的现金流量净额 -1,568.57 -680.43 -

筹资活动产生的现金流量净额 710.63 1,157.59 -

现金及现金等价物净增加额 786.50 1,100.51 50.29


最近两年一期，长沙聚丰主要财务指标情况如下：

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 2.31 1.10 1.42

速动比率 2.30 0.94 1.42

资产负债率 28.99% 57.68% 68.95%

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售毛利率 39.50% 24.19% 33.68%

销售净利率 20.81% 0.17% 7.03%

3、模拟财务报表最近两年一期的财务数据

长沙聚丰上述报表中包括华强聚丰的经营业绩及财务状况。华强聚丰主营业

务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营，与长沙聚丰相关性不大。2016


1-1-222

年 4月 27日，长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明，

华强聚丰不在此次收购范围。

为了能够更为真实地反映长沙聚丰目前经营业务的真实经营业绩，长沙聚丰

按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、长沙聚丰的会计政策及相关规

定的要求编制了长沙聚丰最近两年一期的模拟财务报告，即不考虑报告期子公司

华强聚丰的经营业绩。最近两年一期长沙聚丰模拟财务报表主要财务数据如下：

（1）模拟报表合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产 3,076.16 1,552.27 1,264.11

非流动资产 1,517.29 181.42 22.62

资产总计 4,593.45 1,733.69 1,286.73

流动负债 1,331.58 1,176.23 1,295.32

非流动负债 - - -

负债总计 1,331.58 1,176.23 1,295.32

所有者权益合计 3,261.87 557.45 -8.59

归属于母公司所有者的权

益3,261.87 557.45 -8.59

（2）模拟报表合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 7,375.80 3,944.28 1,883.10

营业成本 3,129.28 2,339.99 1,248.90

营业利润 3,502.09 975.36 234.34

利润总额 3,531.00 975.36 234.34

净利润 2,704.42 566.04 132.31

扣除非经常性损益后的净利润 2,682.74 566.04 132.31

（3）模拟报表合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 2,677.08 1,259.76 50.29

投资活动产生的现金流量净额 -1,253.63 -796.21 -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -


1-1-223

现金及现金等价物净增加额 1,423.46 463.55 50.29

2、模拟财务报表主要财务指标

最近两年一期，长沙聚丰模拟财务报表主要财务指标情况如下：

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 2.31 1.32 0.98

速动比率 2.30 1.32 0.98

资产负债率 28.99% 67.85% 100.67%

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售毛利率 57.57% 40.67% 33.68%

销售净利率 36.67% 14.35% 7.03%

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易外，长沙聚丰100%股权最近三年未进行资产评估。最近三年长

沙聚丰不存在资产评估、交易及改制情况。

最近三年长沙聚丰增资情况如下：

2016年 6月 15日，长沙聚丰召开股东会会议，同意长沙聚丰注册资本由

50万元变更为 100万元。

2016年 6 月 13日，湖南贝田联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验

资报告》（贝田（验）字 2016第 N005号），经审验，截至 2016年 6月 12日，

长沙聚丰已将未分配利润 50万元转增资本，变更后的注册资本为人民币 100万

元，累计的实收资本为人民币 100万元。

2016年 6月 15日，长沙市工商行政管理局雨花分局向长沙聚丰换发了《企

业法人营业执照》，增资后股权结构如下：


陈遂仲 40.00 40.00 40%

陈遂佰 40.00 40.00 40%

肖明 20.00 20.00 20%


1-1-224

合计 100.00 100.00 100.00%

最近三年长沙聚丰股权转让情况如下：

时间交易内容交易性质交易目的或原因单价（元/单

位出资额）

2016年7月

陈遂仲将其持有长沙聚丰

10%的股权作价 1,330,782.80

元转让给新余聚游，陈遂佰将

其持有长沙聚丰 10%的股权

作价 1,330,782.80元转让给新

余聚游，肖明将其持有长沙聚

丰 5%的股权 665,391.40 元转

让给新余聚游

股权转让

陈遂仲、陈遂佰、肖明将部分股

权转让给新余聚游，新余聚游合

伙人为陈遂仲、陈遂佰、肖明。

此次股权转让为陈遂仲、陈遂

佰、肖明内部股权调整

13.31

长沙聚丰本次交易定价较2016年7月股权转让定价有大幅增长，主要原因如

下：

2016年7月股权转让前，长沙聚丰股东陈遂仲、陈遂佰、肖明分别持有长沙

聚丰40%、40%和20%股权。陈遂仲、陈遂佰、肖明按原持股比例新设合伙企业

新余聚游，由新余聚游受让陈遂仲、陈遂佰、肖明所持长沙聚丰合计25%股权，

此次股权转让为陈遂仲、陈遂佰、肖明内部股权调整，本次股权转让定价依据为

长沙聚丰截至2016年4月30日的净资产。

本次交易的定价基础为根据评估机构的中铭国际《江西恒大高新技术股份有

限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司100%股权项目资

产评估报告》（中铭评报字[2016]第2036号），截至评估基准日2016年4月30日，

长沙聚丰100%股权的评估值为33,824.76万元，交易各方协商本次交易长沙聚丰

100%股权的交易价格为33,640.00万元。

（十）立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务

转移等情形的说明

本次交易系上市公司收购长沙聚丰100%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资

产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。


1-1-225

（十一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

长沙聚丰已于2016年9月27日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章

程规定的股权转让前置条件。

（十二）交易标的出资及合法存续情况

根据长沙聚丰工商登记文件，长沙聚丰自成立以来，历次股权变更、增加注

册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，长沙聚丰主体资格合

法、有效。本次交易标的公司长沙聚丰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

截至本报告书出具日，购买资产之交易对方合计持有长沙聚丰100.00%股权，

长沙聚丰《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡

经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方合计持有长

沙聚丰100.00%的股权权属清晰。

（十三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书出具日，长沙聚丰不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，长沙聚丰也未受到相关的行政处罚

或刑事处罚。

（十四）报告期内交易标的主要会计政策及相关会计处理

长沙聚丰主要会计政策及相关会计处理与武汉飞游一致，具体见本节一、武

汉飞游基本情况（十三）报告期内交易标的主要会计政策及相关会计处理。


1-1-226

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

1、定价原则、选择依据及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120交易日股票交易

的均价分别为 14.40元/股、13.19元/股、14.24元/股，对应 90%的价格分别为

12.96元/股、11.87元/股、12.82元/股。

根据相关规定，基于本公司近年来的盈利现状及发展状况，本公司通过与

购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价

基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价

90%作为发行价格的基础。

公司董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为 3 个不同均价的最高

值。本公司认为 20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场对公司价值的评

判标准。

本次交易标的公司武汉飞游100%股权作价27,608.00万元，长沙聚丰100%股

权作价33,640.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和

交易市净率指标比较分析本次交易定价的交易情况如下：

标的公司项目 2016年 2017年 2018年 2019年

武汉飞游

交易价格（万元） 27,608.00

武汉飞游归属于母公司的净利润（万元） 2,380.00 3,090.00 4,020.00 4,050.00

交易市盈率 11.60 8.93 6.87 6.82

长沙聚丰

交易价格（万元） 33,640.00

长沙聚丰归属于母公司的净利润（万元） 2,900.00 3,770.00 4,900.00 4,950.00


1-1-227

交易市盈率 11.60 8.92 6.87 6.80

项目 2016年 4月 30日

武汉飞游

武汉飞游归属母公司所有者权益（万元） 1,562.49

交易市净率 17.67

长沙聚丰

长沙聚丰归属母公司所有者权益（万元） 1,619.10

交易市净率 20.78

根据承诺期 2016年、2017年、2018年、2019年承诺净利润测算，武汉飞

游的市盈率分别为 11.60倍、8.93倍、6.87倍和 6.82倍，长沙聚丰的市盈率分

别是 11.60倍、8.92倍、6.87倍和 6.80倍。

综上因素，交易双方协商确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日

公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价

格的基础，符合《重组管理办法》的规定。

2、发行价格

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为

公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前 20个交

易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷决议公告日前 20

个交易日股票交易总量）为 14.40元/股。根据相关规定，并基于公司近年来的

盈利现状、发展状况以及股票市场的情况，公司通过与交易对方之间的协商，

兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易

均价作为市场参考价，本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 14.40元

/股，均价的 90%为 12.96元/股，恒大高新 2015年度未进行利润分配。本次发

行价格为 13.65元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上


准。


1-1-228

3、价格调整机制情况

在《发行股份及支付现金购买资产协议》里约定了价格调整机制，在约定的

条件触发时，上市公司有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（1）价格调整机制设置调价触发条件的理由

上市公司本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动等市场因

素造成的公司股价下跌及公司股票二级市场价格大幅下跌对本次交易可能产生

的不利影响。因此，上市公司在设置触发条件时，主要考虑大盘及上市公司股

价走势，设置了价格调整机制。

（2）目前是否已达到调价触发条件

自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告之日（即 2016年 10月 21日）

至本反馈意见回复出具日，深证成指（指数代码：399001.SZ）未出现收盘点数

在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日，即 2016年 4月 14日收盘点数跌幅超过 20%的情况。上市公司收

盘股价未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上

市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 14日收盘股价跌幅超

过 20%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。

（3）上市公司拟进行的调价安排

2017年1月3日，上市公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》，审议决定除上市公司发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，上市公司将不对本次发行

股份购买资产的发行价格进行调整。并审议通过了《关于公司募集配套资金的股

票发行价格不予调整的议案》，审议决定除公司发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权除息事项外，公司将不对本次募集配套资金的股票发行价格进行调

整。

4、发行数量

本次交易标的之一武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元，其中

17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付，本次交易标的之一长沙聚


1-1-229

丰100%股权的交易价格为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，

8,410.00万元以现金支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65

元/股计算，本次向肖亮购买资产发行股份的数量为1,314.6666万股，本次向陈遂

仲、陈遂佰、肖明购买资产发行股份的数量为1,848.3515万股。

发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。本次购买资产发行股份出现股

票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对方所获股

份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交

易对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明同意放弃该差额部分。

5、发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民

币 1.00元。

6、发行股份的锁定期

本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“三、本次

交易的具体方案”。

7、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标

的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自交易基准日至交割

日期间的亏损由原股东按持股比例承担，由原股东于交割审计值确定后以现金补

足。交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。上市公

司在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割

日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及

上述确认的原则进行损益分担。

二、募集配套资金

（一）本次交易中募集配套资金概况

本次募集配套资金总额预计不超过 25,200.00万元，根据本次发行拟购买资


1-1-230

产的价格测算，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%。

本次募集配套资金不超过 25,200.00万元，其中 18,072.80万元用于支付本

次交易的现金对价，6,000.00万元用于智能软件联盟平台建设，剩余资金支付

本次重组的相关费用。

本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募

集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次募集配套资金不成功，公

司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民

币1.00元。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华

银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙。

3、发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，公司发行股份及支付现金购买

资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告

日，本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日

股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日股票交易总量）为 14.40元/股。恒大

高新 2015年度未进行利润分配，本次募集配套资金发行价格为 13.65元/股，不

低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。




募集配套资金发行价格调整机制及处理情况见本节“一发行股份购买资产3、


1-1-231

价格调整机制情况”。

4、发行数量

本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的

华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集配

套资金不超过 25,200.00 万元，金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的

100%，具体如下：


磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网

金融产业投资基金7,106,227 9,700.00

华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00

熊模昌 3,296,703 4,500.00

王昭阳 3,296,703 4,500.00

马万里 1,465,201 2,000.00

赵成龙 1,465,201 2,000.00

合计 18,461,536 25,200.00

5、发行股份的锁定期

（1）磐厚蔚然资产承诺：



市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的

收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC基金认购人转让相关基金份额或以其他方式

退出磐厚蔚然-PHC基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本

等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。



论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC基金不转让上述股份。”

（2）华银精治资产承诺：


1-1-232


个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方

式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华银进

取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基金。在上

述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与

上述股份相同。



论明确以前，本公司不转让上述股份。”

（3）熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙承诺：


月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式


内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。




（三）智能软件联盟平台建设项目的具体情况

1、项目介绍

智能软件联盟平台是一个以大数据为基础，为客户提供软件精准投放、分

发服务一整套解决方案的营销平台。智能软件联盟系统通过互联网把媒体资源

和广告主汇集起来，根据广告主的产品特点，与媒体用户的属性相匹配，深度

挖掘长尾流量的商业价值，使资源配置得以优化，有效提升广告主的满意度。

随着平台规模的不断增大，从而可以获取更多的规模溢价，全面提升平台价值、

中小媒体资源价值和广告主的价值。

智能软件联盟平台各子系统和功能如下：


1-1-233

项目推荐系统预测系统竞价系统

功能

相关性分析

关联规则

协同过滤

时间序列

DMP平台

预测模型

客户细分

定价模型

DSP平台

动态广告投放

大数据分析

智能软件联盟平台系统架构如下：

2、项目背景

（1）互联网广告市场高速增长

根据艾瑞咨询数据，2016年中国互联网广告市场规模达到 2,808亿元，同



元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，平均增长速度在 50%以上。

（2）互联网营销成为重要的营销方式

互联网营销具有成本较低、媒介资源丰富、精准性较强以及易于监控营销


1-1-234

效果等优势，未来随着互联网经济的发展，企业对互联网营销认识的深入，互

联网营销市场规模将进一步增长，逐步抢占传统营销市场份额。预计未来互联

网营销将成为一种不可或缺的重要营销方式。

（3）中小流量变现困难

随着互联网的快速发展，互联网媒体数量不断增长，根据 CNNIC统计数据，

截止到 2016年 6月份，我国网站数量增加到 454万。常用网站数量相对较少，

形成了较大的长尾。长尾媒体资源分布较为分散，用户属性也各不相同，存在

着流量变现困难的特点。

（4）项目符合国家产业政策导向，政策环境良好

随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，互联网营销行业的发展

受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲

要要求促进广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加

快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提

高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技

术在广告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体

的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批

具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局

也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。恒大高新本次募集资金

投资项目符合广告业的发展方向，有利于加快广告业的技术创新，符合国家政

策与产业创新指导方向。

3、项目必要性

（1）互联网营销行业竞争激烈，标的公司亟需业务升级，抢占市场先机

随着行业的发展，互联网营销的市场化竞争愈加激烈。互联网营销服务提

供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，只有不断提高自身

的市场化竞争水平，全面满足客户及互联网媒体的各种需求，才能在市场竞争

中胜出，实现可持续发展。精准营销、基于大数据的程序化购买等领域是互联

网营销行业的发展趋势，目前行业内竞争对手纷纷向该领域投资，以抢占市场


1-1-235

份额。为抓住互联网营销行业迅速发展的机会，标的公司需要在现有业务基础

上，整合现有资源，建设一个智能软件联盟平台，以更为密切的连接软件厂商

及各媒体流量资源，抢占市场先机，提升标的公司的行业地位。

智能软件联盟平台是一个以大数据为基础，为客户提供软件精准投放、分

发服务一整套解决方案的营销平台。智能软件联盟系统通过互联网把媒体资源

和广告主汇集起来，根据广告主的产品特点，与媒体用户的属性相匹配，为广

告主寻找合适的广告投放平台，为中小媒体资源带来相关收入。智能软件联盟

平台是在标的公司现有软件推广业务上对行业资源的一次整合，是对现有软件

分发及推广业务的一次升级，标的公司现有的客户资源、中小媒体资源可作为

智能软件联盟平台的基础。

（2）长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力

随着互联网的快速发展，互联网媒体数量不断增长，根据 CNNIC统计数据，

截止到 2016年 6月份，我国网站数量增加到 454万。常用网站数量相对较少，

形成了较大的长尾。长尾流量存在分布较为分散，用户属性也各不相同，流量

变现较为困难的特点。智能软件联盟平台建成后，汇集长尾媒体，根据长尾媒

体的用户属性进行标志，根据汇集的广告主需求，进行配对，提升长尾媒体的

商业价值的同时，实现了资源优化配置。

来源：CNNIC《2016年第 38次中国互联网络发展状况统计报告》

同时在互联网营销领域，存在着阶梯定价的现象，规模越大的流量，所获

取的单位价格越高。智能软件联盟平台通过汇集中小媒体资源，使平台产生规


1-1-236

模效应，从而获取规模溢价，有效提高标的公司的盈利能力。

（3）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度

互联网营销成为越来越重要的营销方式，越来越多的广告主采用互联网营

销的方式进行推广，广告主来源于不同的行业，产品也是多样化的。如果不能

有效的把产品推向潜在的用户，那么广告的投放效率会比较低下，带来资源的

浪费，同时广告主的需求也不能满足。智能软件联盟平台汇集广告主的需求，

在根据媒体用户属性等数据分析后再选择合适的媒体资源。并对投放效果进行

追踪，确保广告主的需求能够被满足，提升广告主的满意度。

（4）有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接

随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成

为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体

与用户的高频信息交互。同时也产生了大量的信息，给广告主、媒体资源的相

互沟通带来了障碍，智能软件联盟平台通过对广告主和媒体资源的分类管理，

根据数据分析进行标签管理，有效降低了媒体资源和广告主的沟通成本。广告

主需求不断被满足，媒体资源商业价值的实现，使他们与平台之间建立稳定的

连接。

4、项目建设的可行性

（1）标的公司已经储备了与智能软件联盟平台运营相关的核心技术

智能软件联盟平台主要基于互联网用户的访问内容、登陆 IP等对用户进行

画像，大数据中心进行分析处理后与软件、APP等推广产品进行多维度匹配，

以实现推广产品在各媒体之间的精准推送。长沙聚丰在自营平台上已使用相关

的推广方式和算法来进行软件推广营销，长沙聚丰为该募投项目建设已储备了

相关技术，长沙聚丰的技术储备，有利于募投项目快速、顺利的推进。

（2）智能软件联盟平台可以依托标的公司现有媒体资源，快速获得客户，

实现营销平台快速启动，以及标的公司现有业务的精准分发和投放

标的公司从事互联网行业近十年，已经形成了自有的优质互联网媒体资源


1-1-237

（如 PC6下载站、西西软件园）。凭借 PC6下载站和西西软件园等优质网站和

资源在行业内的影响力和品牌效应，营销平台能够快速启动获取大量的广告主

和媒体资源。标的公司利用其优质的数字媒体资源、客户资源以及多年的行业

经验，通过对现有媒体资源的整合，对广告主需求的汇集，从而使得智能软件

联盟平台项目能快速获得相关用户。智能软件联盟平台项目通过对用户数据的

收集和分析，实现标的公司现有业务的精准分发和投放。

（3）募投项目符合国家产业政策导向，政策环境良好

互联网营销是随着互联网诞生而出现的，随着互联网产业对我国经济发展的

影响不断增强，互联网营销行业的发展一直都受到国家政策的鼓励和支持。2008

年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布《关于推进广告战略实施的意见》；

2012年6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》；2015

年3月国务院发布2015年国务院《政府工作报告》，李克强总理在政府工作报告中

首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大会常务委员

会颁布《中华人民共和国广告法》（2015新修订）；2015年11月3日公布的《中共

中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“互联网+”的

概念亦贯穿始终。智能软件联盟平台通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，

实现有效的资源整合，符合国家产业政策导向。

（4）募投项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔

我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的

各个层面，截至 2016年 6月，我国网民规模达 7.10亿，互联网普及率达到 51.7%，

超过全球平均水平 3.1个百分点，超过亚洲平均水平 8.1个百分点，因此近年来

互联网营销行业需求呈现井喷状态。根据艾瑞咨询数据监测，2015年中国搜索

广告（包括关键词广告及联盟广告）市场规模 682.6亿元，同比增长 32.2%，2016

年中国搜索广告收入规模预计将超 900亿元，同比增长预计将超 35%。预计到

2018年，市场规模将超 1,300亿元。目前大型互联网公司如百度、淘宝、360

等，利用其自身的资源优势，推出了百度联盟、阿里妈妈（淘宝联盟）和 360

搜索联盟业务等。相较于大平台的联盟业务，目前国内中小广告联盟数量虽多，

但所占市场份额较少，若能有一个较大规模的优质平台着力于发展长尾市场，


1-1-238

规范运作，形成规模效应，其利润空间可观。

5、资金使用预算

（1）募投项目与标的公司原有业务的差异，使得募投项目对固定资产投入

较大

在本次交易完成前，长沙聚丰主要通过自有媒体（PC6下载站）从事软件

分发、页面广告。公司经营所需的固定资产主要是网站日常编辑、运营的电脑、

服务器等电子设备，以及公司经营的运输设备、以及办公楼。固定资产整体规

模相对较小。

本次配套募集资金投资项目—智能软件联盟平台，是在利用标的公司已积

累的软件资源、分发渠道资源基础上，利用最新的大数据等技术，为客户提供

软件精准投放、分发服务的一整套解决方案。该项目与标的公司之前的依靠自

有网站从事软件分发服务不同，智能软件联盟平台项目建设定位于通过互联网

把媒体资源和广告主汇集起来，根据互联网用户访问内容、IP等进行客户画像，

通过大数据中心进行分析处理后，结合广告主的产品特点与媒体用户的属性相

匹配，实现软件产品的精准推送，有效提升广告主的满意度。智能软件联盟平

台包括推荐系统、预测系统、竞价系统等子系统，包括 DMP（Data-Management

Platform，数据管理平台）、DSP（Demand-Side Platform，需求方平台）等子平

台。

智能软件联盟平台需要实现客户数据收集、数据分析与存储、属性匹配、

精准推送等具体功能，因此，需要购置大量的服务器、存储器等固定资产实现

上述功能。

（2）具体测算依据

智能软件联盟平台项目建设周期为 1.5年，总投资为 7,412.00万元，使用

募集资金 6,000.00万元，其他资金由公司自行准备。投资明细包含软硬件设备

购置费、人员薪酬、市场推广费等，具体如下：

项目投资金额（万元）第一年（万元）第二年（万元）


1-1-239

软硬件设备购置费 6,510.00 4,380.00 2,130.00

人员薪酬 702.00 468.00 234.00

市场推广费 200.00 50.00 150.00

合计 7,412.00 3,484.00 2,748.00

本项目软硬件设备购置的数量是基于该系统需对接的客户数、软件数量，

需储存的数据量，需接入的互联网用户数等。软硬件设备购置费明细的具体测

算依据如下：

①软硬件设备购置费明细

第一年软硬件设备购置

资产设备清单单价（万元）数量（台/套）总价（万元）备注

计算机 1 60 60

服务器 5 400 2,000.00

磁盘阵列套 20 50 1,000.00 存储设备

操作系统 0.5 400 200

软件 5 140 700

防火墙 10 20 200

交换机 3 40 120

其他设备 1 100 100 辅助设备和材料

合计 - - 4,380.00

第二年软硬件设备购置

资产设备清单单价（万元）数量总价（万元）备注

计算机 1 30 30

服务器 5 300 1500

磁盘阵列套 20 30 600

合计 - - 2,130.00

②人员薪资

人员薪资明细如下：

部门岗位人数万元/月第一年第二年（按 6

个月计算）备注

技术部

总监 1 3 36.00 18.00

经理 1 2 24.00 12.00

组长 2 1.5 36.00 18.00

研发 18 1 216.00 108.00

市场部总监 1 2.5 30.00 15.00


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经理 2 1.5 36.00 18.00

市场人员 4 0.8 38.40 19.20

财务部经理 1 1.5 18.00 9.00

财务人员 1 0.7 8.40 4.20

行政人事经理 1 1.4 16.80 8.40

其他人员 1 0.7 8.40 4.20

合计 468.00 234.00

③其他明细

市场推广费用指的是项目后期的市场推广，媒体渠道建设的费用。

④软硬件设备购置费的测算依据及合理性

本项目的软硬件设备价格是基于对市场上同类或类似产品价格对比后确定

的合理价格，具体询价明细如下：

设备名称品牌具体型号 1市场询价

募投定价（万元）

询价渠道价格（万元）

计算机

联想 E73Y(10C1A009CV) 京东 1.16

1.00联想扬天 A8800f 京东 1.03

联想 M8600T 京东 0.87

服务器

戴尔 R820 京东 4.62

5.00戴尔 R830 京东 5.02

戴尔 R930 京东 5.02

磁盘阵列套 Infortrend EonNAS 3000 淘宝 20.02 20.00

操作系统

微软原装 Windows Server

2012 R2中文标准板淘宝 0.56

0.5

微软原装 Windows Server

2008 R2中文标准板淘宝 0.51

软件微软SQL Server 2012 中

文企业版 4核心京东 4.46 5.00

防火墙瞻博 Juniper NS-ISG-2000 淘宝 10.50

10.00瞻博 SRX3600BASE-AC 天猫 9.90

交换机华为 S6720-30C-EI-24S-DC 淘宝 3.12 3.00


1-1-241

华为 CE6851-48S6Q-HI 淘宝 3.10

注 1：部分设备非单一型号，为多种不同型号设备组合，定价为市场询价的中间价格。

如上表所示，本项目设备购置定价主要基于性价比的考量，部分定价与市

场价略有偏差，主要系市场询价会实时变化，同时部分设备采购量较大，采购

时占有主动议价的优势，为便于核算，标的公司选取的较为接近的整千位（或

整万位）价格。

（3）互联网营销相关平台募投项目可比较案例情况

①博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目

普邦股份收购的博睿赛思募集配套资金 11,000.00 万元用于博睿赛思移动

营销综合服务平台建设项目建设。项目系对博睿赛思现有移动营销业务的拓展

升级，包含现有移动营销 DSP（Demand Side Platform，需求方平台）的升级改

造以及移动营销 SSP （ Supply SidePlatform ，供应方平台）、 DMP

（ Data-Management Platform，数据管理平台）平台的建设。其中对现有 DSP 的

国际化升级项目设备投资金额为 1,958.60 万元，移动营销 SSP 建设设备投资

金额为 1,473.38 万元，移动营销 DMP 建设设备投资金额为 1,739.78 万元，合

计投资金额为 5,171.16万元。

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，博睿赛思母公司净资产账面值为

4,466.89 万元，博睿赛思合并口径净资产账面值为 10,409.74万元。（资料来源

于 2016年 12月 14日普邦股份公告的重组报告书）。

②梅泰诺 SSP 平台中国区域研发及商用项目

梅泰诺收购的 BBHI募集配套资金 122,065.30万元用于 SSP 平台中国区域

研发及商用项目建设，具体内容包括自然语言处理研发、机器学习研发、实时

竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署

等方面。该募投项目中，软硬件投入为 8,658.40万元。

截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司账面净资产为

20,144.16 万元。（资料来源于 2016年 11月 30日梅泰诺公告的重组报告书）。


1-1-242

互联网营销行业内相关公司纷纷借助上市公司资金实力，加大对精准营销

等平台的投资力度。标的公司需要在原有依靠自有媒体资源分发的基础上，向

基于大数据的精准营销等方向投资，以保持行业地位，抢占市场份额。本次募

集配套资金投资智能软件联盟平台的资金投入与行业内可比较案例相关不存在

明显差异，对软硬件的投入符合行业情况。

综上，因本项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足

本项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目

前固定资产规模有较大提升，但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和

市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能

充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大

化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。

6、项目立项情况

智能软件联盟平台项目建设主体为长沙聚丰，该项目已于 2016年 8月 25

日取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证（长发改备案

（2016）236号）备案文件。经咨询地方环保等主管部门，查看相关法规规定，

智能软件联盟平台项目建设无需再履行其他政府审批程序。

7、项目经济效益

智能软件联盟平台项目依托现有的媒体资源，长沙聚丰多年的互联网营销

运营经验，可以快速启动获取收益，预期建设完成后开始产生收入，预期收益

如下：

项目建成后第一年(万元）建成后第二年(万元）建成后第三年(万元）

营业收入 5,500.00 8,300.00 12,000.00

净利润 820.00 1,240.00 1,850.00

会计回收期 4年

上述募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做

的业绩承诺之内。

8、关于收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益以及募投项目对标的公


1-1-243

司业绩承诺实现情况的影响的说明。

（1）标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益

募投项目智能软件联盟平台是长沙聚丰将新建的项目，本次采用收益法评

估时，评估机构在对长沙聚丰预测期内收入、净利润和现金流的预测中，均以

现有业务在未来经营期间产生的收益作为测算基础，未考虑配套募集资金投资

项目实施带来的收益。

（2）募投项目不影响标的公司业绩承诺实现情况

募投项目智能软件联盟平台将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对

标的公司所做的业绩承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情况。上市公司

与交易对方签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，对标的公司业绩

承诺不包括智能软件联盟平台募投项目建设带来的相关收益进行了明确约定。

具体条款如下：“

2、业绩承诺实现

本次重大资产重组募集的配套资金中部分将用于智能软件联盟平台建设，

该平台是长沙聚丰将新建的项目，评估机构在对长沙聚丰收入和未来现金流的

预测时，都是基于其现有业务的预测，没有预测募投项目的效益。

双方一致同意，智能软件联盟平台作为本次重大资产重组的募投项目将独

立核算，产生的收益不包含在业绩承诺人对长沙聚丰所做的业绩承诺之内，不

影响长沙聚丰业绩承诺实现情况”。

（四）募集配套资金的必要性

上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务

发展规划等因素综合考虑而制定。根据本次重组方案，本次募集配套资金不超

过 25,200.00万元，其中 18,072.80万元用于支付本次重组的现金对价，6,000.00

万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金支付重组相关费用。

1、恒大高新与同行业上市公司资产负债率比较情况


1-1-244

截至2016年9月30日，恒大高新与同行业可比上市公司资产负债率比较情况

如下：

项目资产负债率

同行业平均值1 28.66%

恒大高新 20.59%

注 1：申银万国行业分类-其它化学制品，共 62家公司。

截至 2016年 9月 30日，上市公司的资产负债率为 20.59%，低于同行业平

均水平，主要原因为最近一年一期，因下游钢铁、水泥等行业需求萎缩、产能

下降等因素影响，上市公司主营业务发展受到较大影响，净利润连续为负，公

司债务融资能力受到较大影响。

2、近几年，上市公司整体现金流量情况较差

受下游钢铁、水泥等行业产能过剩、需求萎缩的影响，近几年上市公司营

业收入下降，应收账款回款较慢，公司整体现金流较差。

最近两年一期，上市公司现金流量主要指标情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 991.51 -611.94 -2,647.72

投资活动产生的现金流量净额 -7,044.37 -4,770.72 -779.55

筹资活动产生的现金流量净额 408.89 3,186.68 1,777.07

现金及现金等价物净增加额 -5,643.98 -2,194.81 -1,650.20

受传统业务下游行业影响，公司 2014年度、2015年度经营活动产生的现

金流量净额为负，2016年 1-9月经营活动产生的现金流量净额也仅为 991.51万

元。同时公司持续对一些项目进行了投资拓展，2014年、2015年和 2016年 1-9

月，上市公司现金及现金等价物净增加额持续减少。上市公司为维持原有业务

的发展，日常生产经营对流动资金的需求较大，同时为适应防磨抗蚀市场需求

的发展，保持行业竞争优势，必须走高精尖路线，需要新增资金投入以应对研

发升级、销售拓展。

3、上市公司现有资金已有明确用途


1-1-245

截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 6,535.25万元，其中母

公司货币资金余额为 3,893.61万元，上市公司各子公司都有各自业务发展对应

的资金需求，母公司可用资金为 3,893.61万元。上市公司原有防磨抗蚀主业属

于垫资类型的工程技术服务业务，公司需持有一定的资金以支持业务的开展。

本次交易中上市公司需支付购买标的资产的现金对价为 18,072.80万元，上市公

司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金

对价及募投项目建设。

截至 2016年 9月 30日，上市公司其他流动资产余额为 11,070.15万元，主

要为上市公司为提高资金使用效率购买的短期保本型理财产品。同时截至 2016

年 9月 30日，上市公司短期借款余额为 9,600.00万元，长期借款余额为 3,000.00

万元，合计 12,600.00万元，其它流动资产余额主要需用于银行债务资金的偿还。

另外，根据公司现有业务布局，拟对下属公司恒大车时代信息技术（北京）

有限公司互联网+成品油供应链的业务进行深化拓展，为加油站及成品油销售提

供互联网营销服务，该项业务上市公司拟投资 5,000.00万元作为流动资金投入。

4、上市公司授信额度及其他融资渠道

上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，截至 2016年 11月 15日，上市

公司共获得各银行授信额度 2.5亿元，尚未使用的授信额度为 1.2亿元，上述贷

款均系短期流动资金贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定“流动资

金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，因此不能用于智能软件联盟平台项

目建设的投资和支付股权交易对价。同时公司的授信总额度中有部分明确指定

为基于公司日常经营业务所需的银行承兑汇票和信用证，共计 0.75亿元，占尚

未使用的授信额度的 62.5%。上市公司通过银行授信虽能获得一定的银行信用

贷款，但相应额度空间已相对较小。

5、采用债务融资方式将对上市公司的盈利能力带来不利影响

2016年 1-9月，上市公司净利润为-1,200.55万元，其中归属于母公司所有

者的净利润为-1,047.76万元，若上市公司采用债务融资方式对本次交易所需配

套资金融资，将大幅增加上市公司的财务成本，进一步侵蚀上市公司的盈利能


1-1-246

力，不利于上市公司持续健康发展。

综上，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支

付本次交易的现金对价及募投项目建设。上市公司自 2009年首次公开发行股票

以来，一直都采用债务融资的方式支持公司业务发展，但受近几年传统行业下

滑影响，公司盈利能力下降，继续采用债务融资的方式将影响公司的盈利能力。

本次交易中通过募集配套资金支付现金对价及标的公司项目建设具有必要性。

5、本次募集配套资金用途符合相关法规的规定

根据《重组管理办法》及证券期货法律适用意见第12号以及中国证监会相关

文件，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募

集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购

交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配

套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易中，上市公司交易标的作价合计 61,248.00万元，其中武汉飞游

100%股权作价 27,608.00万元；长沙聚丰 100%股权作价 33,640.00万元，交易

对价支付方式为发行股份与支付现金相结合，其中以发行股份的方式支付

43,175.20万元，以现金方式支付 18,072.80万元。上市公司拟以非公开发行方

式向特定对象发行股份募集配套资金不超过 25,200.00万元，募集配套资金总额

不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。配套融资所募集资金拟用于支付

本次交易的现金对价、支付本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对

价为 18,072.80万元，6,000.00万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金

支付本次重组的相关费用。符合上述法规的规定。

据此，本次交易募集配套资金的安排符合上述法规的规定。

6、募集配套资金用于标的公司在建项目建设，有利于提高并购后的整合绩

效


1-1-247

我国的互联网营销行业处在高速发展的阶段，国家政策的大力支持、移动

网络及移动终端不断发展进步、网络技术不断进步这些都促进着互联网营销的

快速发展。目前，越来越多的竞争对手为获取更快的发展速度和市场份额，也

在不断的加大在互联网营销领域的投入。公司通过此次收购，武汉飞游、长沙

聚丰将成为公司全资子公司，武汉飞游、长沙聚丰都从事互联网营销行业，在

技术研发、流量获取、客户渠道资源等方面都存在很大的协同性。报告期间，

武汉飞游、长沙聚丰业务以软件营销及推广为主，公司通过配套募集资金，用

于智能软件联盟平台的建设，既可充分利用两家标的公司现有的人力、技术、

平台等资源，又可以对两家公司的上下游资源、内部等资源进行整合，加强上

市公司与两家标的公司之间的协同效应，提高公司并购后的整合效果。

7、前次募集资金使用状况

（1）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可【2011】720号核准，江西恒大高新技术股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币

普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2011年6月15日，本

公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额

40,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用

1,951.70万元后，实际募集资金净额为人民币38,048.30万元。上述资金到位情况

业经中磊会计师事务所验证，并出具了中磊验字【2011】第0037号的验资报告。

（2）募集资金使用情况

截至 2016年 6月 30日，公司募集资金累计使用 37,368.87万元，其中：超

出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款 2,900.00 万元、补充流动资金

3,000.00万元、注册全资子公司 2,000.00万元、投资参股公司 4,381.08万元（北

京信力筑正新能源技术股份有限公司）、倒班楼项目支出 2,002.31万元；直接投

入募集资金项目累计 23,085.48万元(含补充流动资金 10,337.20万元)。

截至 2016年 6月 30日，募集资金余额为人民币 3,068.07万元（含募集资

金账户产生利息收入累计(2,388.64万元)，其中活期存款账户余额为61.07万元，


1-1-248

定期存单为 3,007.00万元。在资金使用效率方面，变更用途的募集资金占总额

比例为 32.97%，募集资金使用明细如下表：


1-1-249

募集资金使用情况表(2016年 06月 30日）

募集资金总额 380,482,977.03 本年度投入募集资金总额 10,008,756.84

变更用途的募集资金总额 125,432,863.50已累计投入募集资金总额 373,688,668.85

变更用途的募集资金总额比例 32.97%

承诺投资项

目

是否已变更

项目（含部

分变更）

募集资金承诺投

资总额

调整后投资总

额

截至期末承诺

投入金额(1)

本年度投入

金额

截至期末累计

投入金额(2)

截至期末累计投

入金额与承诺投

入金额的差额

(3)=(2)-(1)

截至期末

投入进度

（%）(4)

＝(2)/(1)

项目

达到

预定

可使

用状

态日

期

本

年

度

实

现

的

效

益

是

否

达

到

预

计

效

益

项目可行

性是否发

生重大变

化

金属防护项

目

是 85,157,000.00 45,816,900.00 45,816,900.00 8,850,079.44 52,359,925.74 6,543,025.74 114.28%

2016

年 6

月

否

非金属防护

项目是 69,965,000.00 1,622,236.50 1,622,236.50 0 1,622,236.50 0 100.00% 终止是

技术研发中

心

否 34,650,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 531,524.58 29,880,875.09 -18,119,124.91 62.25%

2014

年 12

月

否

网络服务体是 36,020,000.00 18,270,000.00 18,270,000.00 69,657.00 13,061,482.51 -5,208,517.49 71.49% 2016 否


1-1-250

系建设项目年 6

月

永久补充流

动资金37,784,763.50 37,784,763.50 44,032,193.06 6,247,429.56 116.53% 否

投资子公司

30,558,000.00 30,558,000.00 30,558,000.00 0.00 100.00%

2014

年 1

月

否

永久补充流

动资金57,090,100.00 57,090,100.00 59,340,100.00 2,250,000.00 103.94% 否

募集资金小

计225,792,000.00 239,142,000.00 239,142,000.00 9,451,261.02 230,854,812.90 -8,287,187.10 96.53%

归还银行贷

款否 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 0 100.00%

永久补充流

动资金否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0 100.00%

倒班楼支出

否 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 557,495.82 20,023,055.95 -1,976,944.05 91.01%

2014

年 12

月

投资全资子

公司否 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 0 100.00%

投资参股公否 43,810,800.00 43,810,800.00 43,810,800.00 43,810,800.00 0 100.00%


1-1-251

司

超募资金小

计否 144,810,800.00 144,810,800.00 144,810,800.00 557,495.82 142,833,855.95 -1,976,944.05 98.63%

合计 370,602,800.00 383,952,800.00 383,952,800.00 10,008,756.84 373,688,668.85 -10,264,131.15 97.33%

未达到计划进度原因（分具体项目）

1、金属防护项目：因南昌高新技术产业开发区规划需要，公司积极配合南昌高新技术产业开发区的用地规划调

整，金属防护项目、非金属防护项目的原募投项目地块由南昌高新技术产业开发区收回，募投项目实施地点变更

为南昌高新技术产业开发区学苑路以北、学苑六路以东工业用地。募投项目实施地点的变更，对金属防护项目的

投资进度造成影响。

2、非金属防护项目：公司 2013年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材

料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，该项目已终止实施。

3、技术研发中心技改扩建工程项目：项目建设已于 2014年 12月完工，2015年投入使用。目前项目竣工验收手

续和工程费用结算尚在办理之中。

4、网络服务体系建设项目：由于金属防护项目建设期的延迟，且根据市场变化的情况，公司调整了营销及物流

配送系统的布点设置和建设进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

“非金属防护项目”因其下游钢铁、水泥行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经

公司第二届董事会第三十五次临时会议及 2013年第四次临时股东大会审议通过，已终止“非金属防护项目”的实

施。

募集资金投资项目实施地点变更情况

2012年 8月 16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》，同意

将金属防护项目的实施地由原南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、学院路以北(洪土国用【登高 2011】第 D009

号工业用地，变更为南昌高新技术产业开发区学苑路以北、学苑六路以东工业用地块。土地使用证书编号：洪土

国用登高（2012）第 D124号。


1-1-252

募集资金投资项目实施方式调整情况无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年 9月 28日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金之议案》，同意以本次募集资金 818.89万元置换上述公司已预先投入募集资金投资项目的自

筹资金。当年已完成置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年 4月 16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，自该次董事会审议通过之日起 12月内使用不超过

人民币 3,500万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 380,482,977.03元的 9.20%）的闲置募集资金暂时补

充公司流动资金，补充公司流动资金的使用期限为自补充之日起不超过 12个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

截至 2016年 6月 30日止技术研发中心募集资金投入总额为 29,880,875.09元，该募投项目已进入竣工验收结算，

尚余募集资金 18,119,124.91元。由于钢材、水泥等建筑材料价格下调导致建筑工程成本下降以及公司加强管理

控制成本等因素造成结余。

募集资金其他使用情况无

注： 2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》，同意使用不超过1,335万元的超募资

金追加“技术研发中心项目”的投资。


1-1-253

（3）前次募集资金剩余安排

公司“非金属防护项目”终止后，使用剩余募集资金 3,055.80万元人民币，

与黑龙江省安达市仙浪科技有限公司共同出资设立新公司，新公司注册资金

5,555万元人民币，出资比例为：江西恒大高新技术股份有限公司占 55%，黑龙

江省安达市仙浪科技有限公司占 45%；“非金属防护项目”节余募集资金及其

利息全部永久补充公司流动资金。

“金属防护项目”原计划投资额 8,515.70万元，调整后投资额 4,581.69万

元，调减 3,934.01万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资额 3,602.00万

元，调整后投资额 1,827.00万元，调减 1,775万元。节余募集资金及其利息全

部用于永久补充公司流动资金。

公司承诺，在最近十二个月内未进行证券投资，并承诺在剩余募集资金全

部永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

综上，上市公司目前自有资金以及可利用的授信额度将优先用于上市公司

的正常运营和未来业务的发展。上市公司自 2009年首次公开发行股票以来，一

直都采用债务融资的方式支持公司业务发展，但受近几年传统行业下滑影响，

公司盈利能力下降，继续采用债务融资的方式将影响公司的盈利能力。因此采

用股权融资，使用募集配套资金支付本次交易所需资金是必要的。

（五）关于锁价发行的情况

1、采取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、智能软件联盟平台项

目建设、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向特定对象发行股份募集配套资

金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者

的利益。具体如下：

（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方

式将有利于降低配套融资股份发行风险。根据募集配套资金认购方与上市公司签

订的《非公开发行股票认购协议》，该协议签署后5个工作日内认购方应向上市公


1-1-254

司的指定账户支付其认购总金额的5%作为履约保证金。若认购方未按协议约定

履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向上市公司支付违约

金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，上市公司不予退还认购

方已经支付的履约保证金，同时认购方应按应缴纳认购资金的20%向上市公司支

付违约金。

（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚

然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、

赵成龙。锁价方式的发行价格确定，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。

根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司

股份的需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于

保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

2、配套资金认购方与上市公司、标的资产之间的关系

配套资金认购方磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理

的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙与上市公司、标的资产

现有股东之间无关联关系。

3、配套资金认购方认购本次募集配套资金的资金来源

配套资金认购方本次募集配套资金的资金来源的具体情况见本报告书“第三

节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金之交易对方”相关部分。

三、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告和备考

财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目2016-10-31/2016年 1-10月 2015-12-31/2015年


资产总额 93,964.72 169,492.07 92,847.25 163,410.99

负债总额 21,139.04 23,466.14 17,378.54 18,772.50

股东权益合计 72,825.68 146,025.93 75,468.71 144,638.49


1-1-255


者权益67,811.70 141,011.95 70,012.82 139,182.59

营业收入 11,142.53 24,663.37 18,514.28 25,125.33

利润总额 -2,527.63 3,509.63 -6,819.56 -5,337.63

净利润 -2,075.49 2,811.41 -6,804.57 -5,739.22


者净利润-1,633.58 3,253.32 -6,645.46 -5,580.11

每股净资产（元） 2.60 4.54 2.69 4.48

基本每股收益（元） -0.06 0.10 -0.26 -0.18




四、本次发行前后公司股权结构比较

本次向肖亮购买资产发行股份的数量为1,314.6666万股，本次向陈遂仲、陈

遂佰、肖明购买资产发行股份的数量为1,848.3515万股，及向新余畅游、新余聚

游分别支付9,662.80万元、8,410.00万元现金购买资产。同时，本公司拟向磐厚蔚

然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模

昌、王昭阳、马万里、赵成龙发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权

结构如下：

股东名称



朱星河 6,754.93 25.93% 6,754.93 21.75%

胡恩雪 4,368.11 16.77% 4,368.11 14.06%

朱光宇 1,600.90 6.15% 1,600.90 5.15%

肖亮 - - 1,314.67 4.23%

陈遂仲 - - 739.34 2.38%

陈遂佰 - - 739.34 2.38%

肖明 - - 369.67 1.19%



号基金 1,102.54 4.23% 1,102.54 3.55%


1-1-256


厚蔚然-PHC互联


金 - - 710.62 2.29%


银进取三期基金 - - 183.15 0.59%

熊模昌 - - 329.67 1.06%

王昭阳 - - 329.67 1.06%

马万里 - - 146.52 0.47%

赵成龙 - - 146.52 0.47%

其他股东 12,224.22 46.92% 12,224.22 39.36%

合计 26,050.70 100.00% 31,059.87 100.00%



35.81%，朱星河仍为公司第一大股东，朱星河、胡恩雪仍为本公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。


1-1-257

第六节交易标的的评估与定价

一、评估整体情况

（一）各标的资产整体评估情况

本次交易中，本公司聘请中铭国际对武汉飞游、长沙聚丰截至 2016年 4月

30日的全部股东权益进行评估。中铭国际根据标的资产的特性以及评估准则的

要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益

法评估结果作为最终评估结论。

根据中铭评报字【2016】第 2035至 2036号《资产评估报告》，采用收益法

对武汉飞游、长沙聚丰股东全部权益价值进行评估，各标的公司全部权益采用

收益法评估结果如下：

公司名称标的公司合并口径所有者全部

权益账面值（万元）评估值（万元）评估方法评估增值率(%)

武汉飞游 1,562.50 27,655.06 收益法 1,669.92

长沙聚丰 1,619.10 33,824.76 收益法 1,989.11

（二）评估方法的选择

1、评估方法介绍

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础

法)。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资

料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即以重

置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法

分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净

资产的评估值。


1-1-258

收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收

益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有持续获利

能力、且未来收益可以合理地预测的企业。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可

比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行

业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易

案例的经营和财务信息及相关资料等。

2、评估方法的选取

（1）市场法的适用性分析

市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前

难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无

法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际

情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能

力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场条

件下，不宜采用市场法进行评估。

（2）资产基础法适用分析

①从企业历史资料齐备性分析

被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，

不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使

用状况及数量记录真实性。

②资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行

市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资

产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算

一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬


1-1-259

值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用

资产基础法进行评估。

（3）收益法适用分析

①总体情况判断

根据对长沙聚丰网络科技有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利

情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的长沙聚丰网络科

技有限公司整体资产具有以下特征：

A、被评估资产是营业性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营

条件。

B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的营业性资产，表现为企业

营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方

式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业资产的获利能

力所带来的预期收益能够用货币衡量。

C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、

行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

②评估目的判断

本次评估目的是确定武汉飞游、长沙聚丰股东全部权益评估基准日的公允

市场价值，为恒大高新拟重大资产重组提供参考意见。本次评估委托方要求评

估人员在评估时，对武汉飞游、长沙聚丰的市场公允价值予以客观、真实的反

映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现武汉飞游、长

沙聚丰所处行业前景、企业自主研发能力、市场开拓能力、成熟和有效的管理

模式以及企业自有媒体资源所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，

以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

③会计报表判断

根据武汉飞游、长沙聚丰提供的会计报表，公司前两年一期的营业收入、


1-1-260

净利润等均为正值，且呈现持续增长态势，企业整体资产的获利能力从前两年

的实际运行来看是可以合理预期的。

综合以上三个方面因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上

适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。

综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法

的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用收益法和成本法(资产基

础法)。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评

估值作为评估结论。

3、各标的公司评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在

市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

（2）基本假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不


1-1-261

可抗力因素造成的重大不利因素；

②被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以

及国家有关产业政策相符；

③本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、

汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑤本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假

设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资

产产权清晰。

（3）特别假设

①武汉飞游

A、本评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有

关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况

并考虑了行业发展状况做出的合理预计；

B、本评估假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

C、武汉飞游科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并

享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

D、本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范

围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态；

E、本评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现；

F、本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生；

G、本评估假设预测期及未来年度自有现金流能够满足企业日常经营所需

要的资金，不需要通过其他融资渠道进行筹集。

②长沙聚丰

A、本评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有


1-1-262

关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况

并考虑了行业发展状况做出的合理预计；

B、本评估假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

C、本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范

围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态；

D、本评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现；

E、本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。

F、本评估假设预测期及未来年度自有现金流能够满足企业日常经营所需要

的资金，不需要通过其他融资渠道进行筹集。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不

一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

二、武汉飞游的评估情况

（一）评估结果

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016年 4月 30日，武汉飞游科技有限公司资产账面值为

2,380.30万元，评估值为 2,513.45万元，评估增值 133.15万元，增值率 5.59%；

负债账面值为 822.06万元，评估值为 822.06万元；净资产账面值为 1,558.24万

元，评估值为 1,691.39万元，评估增值 133.15万元，增值率 8.55%。

2、收益法评估结果

截至评估基准日 2016年 4月 30日，武汉飞游科技有限公司评估后的净资

产价值为 27,655.06万元，比合并账面净资产 1,562.50万元增值 26,092.56万元，

增值率 1,669.92%，比母公司账面净资产 1,558.24万元增值 26,096.83万元，增

值率 1,674.77%。

3、评估结论的选取


1-1-263

评估机构分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途

径对武汉飞游进行估值，两种方法的评估结果差异为 25,963.67万元，差异率

1,535.05%。

资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项

资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上

扣减负债作为权益评估值。其评估结果难以涵盖诸如企业经营规模、行业地位、

创新能力、人力资源以及商誉等其他无形资产的价值。

收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大

小,这通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多

种条件的影响。被评估单位为互联网企业，从事软件营销及推广、页面广告服

务等业务，具有较为优质的媒体资源、客户资源、渠道资源，在行业有一定的

影响力，并构建了专业的互联网联营平台。收益法与资产基础法的差异正好反

映了公司软件营销市场的先发优势、联营平台的整合能力、自有媒体资源经营

能力等重要无形资产的价值。

因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类

型，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被

评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持

续经营的假设条件下，武汉飞游科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币

27,655.06万元。

（二）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估情况

截至评估基准日 2016年 4月 30日，武汉飞游科技有限公司资产账面值为

2,380.30万元，评估值为 2,513.45万元，评估增值 133.15万元，增值率 5.59%；

负债账面值为 822.06万元，评估值为 822.06万元；净资产账面值为 1,558.24万

元，评估值为 1,691.39万元，评估增值 133.15万元，增值率 8.55%。

资产评估结果汇总表

单位：万元


1-1-264

项目

账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 1 1,300.84 1,300.84

非流动资产 2 1,079.46 1,212.61 133.15 12.34

其中：可供出售金融资产 3

持有至到期投资 4

长期应收款 5

长期股权投资 6 856.42 860.37 3.95 0.46

投资性房地产 7

固定资产 8 191.82 205.26 13.44 7.01

在建工程 9

工程物资 10

固定资产清理 11

生产性生物资产 12

油气资产 13

无形资产 14 115.77 115.77

开发支出 15

商誉 16

长期待摊费用 17 26.29 26.29

递延所得税资产 18 4.92 4.92

其他非流动资产 19

资产总计 20 2,380.30 2,513.45 133.15 5.59

流动负债 21 822.06 822.06

非流动负债 22

负债合计 23 822.06 822.06

净资产(所有者权益) 24 1,558.24 1,691.39 133.15 8.55

2、无形资产评估情况

纳入本次评估的无形资产为武汉飞游账面未记录的 14项软件著作权，评估


1-1-265

师采用重置成本法对软件著作权进行评估。经过评估，无形资产评估值为 115.77

万元，评估增值 115.77万元。增值的主要原因是其他无形资产为企业申报账面

未记录的软件著作权，评估值即为全部增值。

（三）收益法评估情况

1、收益法评估情况

截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，武汉飞游评估后的净资产价值为

27,655.06万元，比合并账面净资产 1,562.50万元增值 26,092.56万元，增值率

1,669.92%，比母公司账面净资产 1,558.24 万元增值 26,096.83 万元，增值率

1,674.77%。

股东全部权益价值估算表

单位：万元

项目金额

企业经营资产评估值 26,549.42

加：溢余资产及非经营性资产净额 1,105.65

企业资产评估值 27,655.06

减：付息负债

股东全部权益评估结果 27,655.06

母公司口径股东全部权益账面值 1,558.24

增加值 26,096.83

增值率 1,674.77%

合并报表口径股东全部权益账面值 1,562.50

增加值 26,092.56

增值率 1,669.92%

2、收益法评估思路

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企


1-1-266

业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承

担风险。基于对企业价值的这种理解，本次评估将预期的企业未来收益通过反

映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法估值模型为：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性(或溢余)资产-非经营性负

债-有息负债价值

（1）经营性资产价值的确定

经营性资产价值计算公式为：

t Ri Pn 1P=∑————+——×————

i=1 (1+r)i r (1+r)t

式中：P——经营性资产价值

Ri——未来第 i年自由现金流

r ——折现率

t ——逐年预测期限

Pn——永续年期自由现金流

i ——收益计算年期

① 自由现金流的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：

自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

② 折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E ——权益的市场价值

D——债务的市场价值

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本


1-1-267

T——被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：

Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α

式中：Rf——目前的无风险利率

E(Rm)——市场预期收益率

β——权益的系统风险系数

α——企业特定的风险调整系数

本次评估假定现金流于期中实现，相应折现时点按期中折现考虑。

③ 预测期限的确定

现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业

将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。

本次评估的逐年预测期为 2016年 5月至 2021年，2021年后为永续期。

（2）非经营性(或溢余)资产、负债价值的确定

非经营性(或溢余)资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产

或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负

债等。非经营性(或溢余)资产、负债价值分别以适宜的评估方法进行评估认定，

在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性(或溢余)资产减非经营性负债的

净值予以加回。

（3）有息负债价值的确定

根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。

3、净现金流量预测过程

（1）营业收入预测

①历史收入分析

武汉飞游从事互联网营销行业，营业收入主要包括：软件营销及推广

（分为 PC端和移动端）和页面广告服务收入。历史营业收入如下：


1-1-268

单位：万元

项目结算方式单位 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告营销 cpc\cpt\cpm 万元 344.83 69.49 59.45

软件营销及推广 cpa/cps万次 121.86 555.56 606.83

万元 743.59 2,188.77 2,231.90

其中:移动端推广 cpa/cps 万元 247.50 1,390.37 1,245.73

PC端推广 cpa 万元 496.09 798.40 986.17

合计 1,088.42 2,258.26 2,291.34

增长率 107.48% 204.39%

由上表可以看出，2014 年至 2016 年 1-4 月收入增长率分别为 107.48%、

204.39%，其中页面广告营销是公司起步发展时的主要收入构成，随着公司业务

的不断发展，该块业务收入呈下降趋势，主要原因是公司页面广告主要为百度

提供 hao123 网址导航推广服务，2015 年开始武汉飞游逐渐减少了该块业务；

软件营销及推广包括传统的 PC端推广和移动端推广，2015年、2016年 1-4月

占总收入比重都在 90%以上，增长迅猛，主要原因是 2014年武汉飞游及时把握

行业趋势，软件营销业务向移动互联网营销布局，享受了移动互联网迅猛发展

的红利。另外，武汉飞游从 2015年起通过构建联营平台，加强了渠道资源整合

能力，使 PC端推广收入也快速增长。

报告期内，武汉飞游根据互联网行业发展趋势，及时调整公司发展战略，

利用其优质的媒体资源，优秀的媒体渠道资源整合能力和良好的客户服务质量，

赢得了优质的客户资源，在互联网营销领域形成了较强的竞争优势，使公司近

年来业务发展迅速，业绩快速增长。

根据企业发展规划，公司未来将重点发展移动端业务和 PC端软件分发业

务，加强互联网联营平台建设，优化收入结构，增强可持续经营能力。

（2）未来收入增长率的预测依据和未来营业收入预测的的合理性

①未来收入增长率的预测依据

根据不同的业务特点公司会采取不同的销售策略，同种业务类型存在多种结

算模式，且有些结算模式不具有连续性，比如CPS、CPT、CPM模式，故本次评


1-1-269

估主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向和计划、参考同行业、同类型公司

的经营情况，重点对公司历史经营数据和持续经营能力进行分析。

A、分析预测过程

a、行业市场及用户规模

行业发展前景良好，互联网营销市场需求大，网民规模普及率高，前景广阔。

从自身优势上看，武汉飞游拥有优质的媒体资源、客户资源及较多的渠道资源，

具备较强的渠道资源整合能力和分配能力，因此，未来公司仍能保持一定的销售

收入增长幅度。同时，根据艾瑞咨询预测，未来两年市场规模仍将保持较高的增

长水平。其中，随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动

网络用户的高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使

得移动营销市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快，

2015年移动广告市场的规模达到了901.3亿元，到2018年预计达到3,267.3亿元，

平均增长速度在50%以上。

b、公司媒体及客户资源

武汉飞游拥有西西软件园等优质媒体资源，短期内具有难以复制性的特点，

并且长期与百度、日月同行、海南至尊联盟、北京小子科技等优质的广告厂商

和代理厂商进行合作，且每年都有不断增长的客户数量和潜在的客户需求。公

司历年来前五大主要客户情况见下表：


1-1-270

单位：万元

2014年

序号客户销售收入占营业收入比例（%）

1 百度在线网络技术（北京）有限公司 402.83 37.01%

2 海南创新梦想网络科技有限公司 207.67 19.08%

3 北京胡杨风信息技术有限公司 130.47 11.99%

4 广州市动景计算机科技有限公司 102.03 9.37%

5 北京博通信达科技有限公司 63.86 5.87%

小计 906.87 83.32%

2015年

1 海南至尊联盟网络科技有限公司 424.15 18.78%

2 日月同行信息技术（北京）有限公司 347.31 15.38%

3 北京小子科技有限公司 277.62 12.29%

4 海南创新梦想网络科技有限公司 259.41 11.49%

5 北京云享时空科技有限公司 217.62 9.64%

小计 1,526.12 67.58%

2016年 1-4月

1 日月同行信息技术(北京)有限公司 605.90 28.49%


3 北京云享时空科技有限公司 318.54 14.98%


5 北京小子科技有限公司 108.84 5.12%

小计 1,604.85 75.46%

从上表可以看出，武汉飞游收入客户较集中，一方面增加对上述客户的依

赖性，但另一方面，与上述客户的长期稳定的合作关系，有利于保障收入的稳

定性。同时，公司前五大客户收入呈逐年递增的趋势，占营业收入比总体下降，

说明公司业务收入增长迅猛，客户拓展能力强，公司持续经营能力较强。

c、公司自身业务结构


1-1-271

历史期间，武汉飞游的收入结构及增长情况如下：

单位：万元

项目 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告营销 344.83 69.49 59.45

占总收入比 31.68% 3.08% 2.59%

增长率 -79.85% 156.65%

软件营销及推广 743.59 2,188.77 2,231.90

其中：移动端推广 247.50 1,390.37 1,245.73

增长率 194.35% 205.91%

合计 1,088.42 2,258.26 2,291.34

总增长率 107.48% 204.39%

报告期内武汉飞游页面广告服务收入占比逐渐降低，2014年页面广告收入

主要为百度提供 hao123 网址导航推广服务，2015年开始武汉飞游逐渐减少了

该块业务，考虑到 2016年业务有较大幅度的增长以及公司管理层开始重视百度

联盟广告业务，评估人员认为 2017 年和 2018年在 2016 年的基础上环比增长

5%，之后保持 2018年的稳定收入水平，该预测是较为稳健的。

软件营销及推广收入历年增长率为 194.35%、205.91%，主要是移动端业务

出现了几何式增长，随着移动广告市场需求的持续增加以及分发平台业务的发

展，企业管理层认为公司历史发展态势良好，2016-2018年还会继续保持高速增

长的势头，但鉴于 2016年总体增速过大，未来增长趋势回归理性。基于稳健性

原则，企业管理层认为 2017至 2018年增速可参考互联网广告整体市场规模和

移动广告市场规模的增长趋势。2019 至 2021年公司慢慢步入稳定期，整体收

入增长率将随着互联网营销产业进入成熟期而逐渐降低，预测增长率分别为

11.24%、5.51%、2.92%。

评估人员基于对历史数据和行业的分析，认为上述增长率预测符合谨慎性

原则。

经上述分析预测，营业收入预测结果如下：

单位：万元


1-1-272

项目 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

页面广告营销 139.29 208.67 219.11 219.11 219.11 219.11

软件营销及推广 4,912.81 9,420.74 12,046.15 13,425.05 14,176.88 14,597.15

合计 5,052.11 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 14,816.25

2022年及以后年度收入将保持稳定。

②收入预测的合理性分析

本次预测中，2016-2021年收入增长情况如下表：

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

收入增长率 225.18% 31.13% 27.37% 11.24% 5.51% 2.92%

基于上述结果，我们从以下几方面进行了合理性分析：

A、历史成长性

武汉飞游 2015年营业收入较 2014年增长 107.4%；2016年 1-4月营业收入

2,291.34万元，已经超过 2015年全年的收入水平。从客户数量来看，武汉飞游

2014年客户数量为 30 家，2015 年增长至 55 家，2016年上半年客户数量已进

一步增长至 65家。武汉飞游目前处于快速发展期，现有订单充裕，优质客户获

取能力逐步提升，自有媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的增长空

间。

B、标的公司核心技术优势

a、网站流量管理系统

武汉飞游、长沙聚丰自主开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统，可实现

自动累计并展示每个员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况，并对流量进

行资源分类（如下载、文章、专题等），根据不同的资源设置不同的分值，每月

汇总分值用于网站运营部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量

关键字数量，还可查询不同平台（移动端和 PC端）的流量情况，根据流量来

源情况制定关键词优化策略以及网站运营推广策略。


1-1-273

该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理，在不断降低成本的同

时，增加网站流量，并提高流量的变现率。

b、后台数据监测系统

标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录

情况进行跟踪分析，优化资源内容，提高网页收录比例。后台数据监控系统可

实时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常，当出现故障时，可第一时间预

警并通知技术和运维人员及时处理。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒

体资源的正常运行，为网站运行优化提供建议。

c、网站页面设计及管理

标的公司针对自有媒体，采用独立的图片服务器和文件服务器，采用了

CDN加速技术，使访问下载更快捷。图片管理系统具有可快速生成各种尺寸的

缩略图功能，以适用各种页面调用。标的公司自有媒体网站地图明确、布局合

理、板块整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有

媒体网站页面使用 html5以及 DIV+CSS3+jquery ajax 技术，使代码更精简，访

问速度更快，更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备，带给互联

网用户更好的体验。

C、2016年武汉飞游业绩可实现性情况

a、合同执行情况

中铭国际评估的武汉飞游 2016年 5-12月的收入是依据武汉飞游正在执行

和有意向签订的合同进行预测的，武汉飞游与客户签署的业务合同一般为框架

合同，通常未约定合同金额。武汉飞游考虑合同项下与客户的业务量、已实现

收入情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016 年 5-12 月

实现收入情况进行了预估。

由于客户数量较多，且较集中，同时考虑业务内容的全面性和样本客户的

代表性，本次评估预测了前十三大客户的收益情况。2016年 1-10月武汉飞游正

在执行合同的执行情况如下（以下数据与评估口径一致，为武汉飞游母公司数

据）：


1-1-274

序

号客户名称合同名称

主要产品

内容

2016年

1-4月经

审计收入

（万元）

2016年

5-12月预

测数（万

元）

2016年预

计收入

（万元）

2016年

1-10月经

审计收入

（万元）

完成率

1

海南至尊联

盟网络科技

有限公司

信息合作

协议

应用宝

\360手机

助手等

533.87 1,072.86 1,606.73 1,224.29 76.20%

2

日月同行信

息技术（北

京）有限公

司

业务合作

合同

高速下载

器456.79 1,408.73 1,865.52 1,412.94 75.74%

3

北京云享时

空科技有限

公司

无线网络

平台合作

框架

应用宝 374.06 637.08 1,011.14 507.09 50.15%

4

上海高欣计

算机系统有

限公司

业务合作

合同

高速下载

器116.2 231.24 347.44 282.3 81.25%

5

北京悠扬互

动科技有限

公司

信息合作

协议

清理大

师、gg助

手等

78.33 174.26 252.59 138.59 54.87%

6武汉掌游科

技有限公司

手游授权

推广

安锋游戏

等61.17 142.73 203.90 151.29 74.20%

7

马鞍山琢学

网络科技有

限公司

下载器合

作协议

360助手、

云下载器51.07 47.42 98.49 227.67 231.16%

8

北京中文在

线文化传媒

有限公司

信息合作

协议百度 tn 32.59 76.04 108.63 37.5 34.52%

9

深圳市腾讯

计算机系统

有限公司

腾讯软件

推广合作

协议、腾

讯手机游

戏联盟合

作协议

游戏推广 31.33 70.2 101.53 219.66 216.35%

10

杭州多酷超

有网络科技

有限公司

产品推广

合作协议

大话西

游、梦幻

西游

23.86 55.68 79.54 39.85 50.10%

11

广州火烈鸟

网络科技有

限公司

CPS合作

协议

口袋妖怪

复刻 ios23.11 53.93 77.04 158.91 206.27%

12

上海乐蜀网

络科技股份

有限公司

网络信息

技术服务

协议

海马苹果

助手16.82 8.26 25.08 25.25 100.68%


1-1-275

13

百度时代网

络技术（北

京）有限公

司

产品推广

合作协议

西瓜影

音、影音

先锋等

21.04 40.97 62.01 21.04 33.93%

合计 1,820.24 4,019.40 5,839.64 4,446.38 76.14%

2016年 1-10月，武汉飞游预测的十三家主要客户实现的收入占十三家主要

客户全年预测收入（全年预测收入=2016 年 5-12月预测收入+2016 年 1-4月实

现收入）的比重为 76.14%。

b、新增客户情况

武汉飞游上述预测中，2016年 5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存

在一定差异，主要是武汉飞游所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是

框架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。武汉飞游根据与客户的合

作情况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户

给出的推广单价不一样，武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择。除上述

预测的主要客户之外，武汉飞游 2016年 1-10月新增的主要客户及对应的推广

的产品及最终客户情况如下：

序号客户名称2016年 1-10月收

入（万元）主要产品对应最终客户

1武汉到店科技有限

公司339.26 360手机助手北京奇虎科技有限公司

2广州彩瞳网络技术

有限公司130.36 PP手机助手

广州彩瞳网络技术有限公

司，阿里巴巴旗下公司

3广州优视网络科技

有限公司108.79 PP手机助手

广州优视网络科技有限公


4深圳掌酷科技有限

公司60.62

360手机助手、PP

手机助手

北京奇虎科技有限公司、广

州优视网络科技有限公司

5掌阅科技股份有限

公司57.35 PP手机助手

广州优视网络科技有限公


6西安听雪网络科技

有限公司56.99 疾讯游戏盒子

西安听雪网络科技有限公

司

7广州爱九游信息技

术有限公司43.06

海岛奇兵、全民枪

战

北京昆仑乐享网络技术有限

公司

小计 796.42

2016年 1-10月，武汉飞游上述新增客户实现营业收入 796.42万元，占 2016


1-1-276

年 1-10 月营业收入的比重为 13.58%。其中广州彩瞳网络技术有限公司、广州

优视网络科技有限公司和深圳掌酷科技有限公司等都有 PP助手的推广，主要是

武汉飞游根据客户给予的单价情况，在不同月度选取不同的客户拿包进行推广。

对上述主要新增客户武汉到店科技有限公司、广州彩瞳网络技术有限公司

和广州优视网络科技有限公司等，独立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行

了核查，对其履行了现场走访、函证、检查合同、结算单、银行回款单等核查

程序。

D、2017年及以后武汉飞游预测营业收入的可实现性

a、客户的特性有助于标的公司 2017年及以后预测营业收入的实现

武汉飞游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商，在与客户的合

作中具有较强的主动性。互联网行业中，互联网厂商都有推广自己产品的需求，

在具体什么渠道推广，取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源，

并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一定规模的流量，是互联网厂商推广自身产

品的有效渠道之一。标的公司与客户的合作具有较强的黏性，且标的公司具有一

定的主动权。标的公司现有的合作客户中，大部分将与标的公司继续合作，同时

标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势，不断拓展新的客户。

b、不断提高的媒体资源获取能力有助于收入的增长

标的公司在发展自营业务的同时，也不断拓展联盟业务。随着自有媒体资

源流量的继续增长，标的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升。互联网

行业内存在较多的中小网站，该部分网站变现能力较差，标的公司利用自有媒

体的优势、运作经验，将该部分中小媒体资源有效整合，提高其他中小媒体资

源的流量及变现能力，同时也提高标的公司自身分发能力，有助于自身业务增

长。

c、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长

近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。

根据艾瑞咨询统计，未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平。2016

年及以后年度，两家标的公司营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广


1-1-277

告市场规模增长率对比如下：

项目 2016年 2017年 2018年 2019年

武汉飞游收入增长率 225.18% 31.13% 27.37% 11.24%

长沙聚丰收入增长率 99.76% 31.61% 27.98% 7.53%

移动广告市场规模增长率 73.7% 50.2% 39.0%

互联网广告市场规模增长率 34.1% 24.9% 19.3%

从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场

规模增长率基本一致，呈逐年递减趋势。2017年营业收入预测增长率高于艾瑞

咨询公布的互联网广告市场规模增长率，但是大大低于移动广告市场规模增长

率，主要是因为近几年移动互联网处于快速发展期，历史收入增长势头很猛，

未来也将大力发展移动端广告业务。2018年及以后随着业务体系成熟，收入规

模进一步扩大，营业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同。总体来说，

收入增长预测符合行业发展趋势，未来预测是合理的。

d、同行业可比交易案例未来营业收入情况

2017年至 2021年，武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其

复合增长率分别为 13.91%和 14.44%。近两年来，A股市场的 15家上市公司收

购互联网营销行业公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司收入预

测复合增长率情况如下：

序号上市公司标的公司复合增长率

1 广博股份灵云传媒 25.66%

2 联创互联

上海新合 26.89%

上海激创 19.96%

3 科达股份

百孚思 11.45%

雨林木风 16.27%

派瑞威行 13.87%

4 天龙集团煜唐联创 11.33%

5 梅泰诺日月同行 13.34%


1-1-278

6 明家联合

微赢互动 15.93%

云时空 15.56%

7 新嘉联巴士在线 16.67%

8 利欧股份

万圣伟业 15.22%

智趣广告 20.12%

9 深大通冉十科技 24.87%

10 万润科技万象新动 18.55%

11 思美传媒爱德康赛 21.89%

12 光环新网无双科技 14.76%

13 联建光电深圳力玛 29.15%

14 龙力生物快云科技 21.31%

15 浙江富润泰一指尚 29.42%

平均值 19.11%

恒大高新

武汉飞游 13.91%

长沙聚丰 14.44%

数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出。

根据上表所示，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为

19.11%，高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预测收入复合增长率，综上，武汉

飞游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。

经核查，独立财务顾问：中国互联网营销行业正处于高速发展阶段，标的

公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势，报告期内标的公司客户合作关

系稳定且客户数量不断增加，标的公司收入预测增长率符合同行业公司的收入

增长率预测平均水平，标的公司未来业绩预测具备合理性和可实现性。

（3）主营业务成本的预测

武汉飞游及其子公司武汉机游业务类型一致，武汉飞游合并的毛利润水平

更能代表该公司真实的毛利润水平。本次成本预测参照不同业务类型历史合并

毛利率水平情况，并根据企业未来年度经营计划，结合行业市场情况进行预测。


1-1-279

被评估单位各项业务前两年及基准日当期合并毛利率水平如下：

项目 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告 28.44% 31.44% 44.89%

软件营销及推广 11.33% 32.86% 43.60%

综合毛利率 16.73% 32.71% 43.68%

2014年至 2016年 4月综合毛利率为 16.73%、32.71%、43.68%，逐年上升。

2014年为业务起步期，毛利率较低。随着业务开展，网站流量大幅提升，渠道

整合能力加强，业务收入增长迅猛，毛利率逐步提高。

武汉飞游管理层根据其互联网行业经验判断，认为未来随着人力资源成本、

渠道推广成本越来越高、行业竞争越来越成熟和各项业务结构的变化，各项业

务毛利率和总体毛利率会在 2016年的基础上呈现下降的趋势。

其中：页面广告营销主要是依靠自有媒体资源获得收入，随着收入规模的

增长，毛利率稳步提升，但随着未来年度增长速度的减缓以及占总收入比逐渐

下降，其毛利率水平也呈逐步下降趋势。本次预测 2016年 5-12月参照 2016年

1-4月的毛利率水平，2017年及以后毛利率水平依次为 43.89%、43.89%、42.89%、

41.89%、41.39%。

软件营销及推广是企业的核心业务，2015年企业加强了联营平台建设，分

发能力大大增强，业绩快速增长，虽推广成本也大为增加，但随着收入的增加

及业务结构的优化，毛利率处于上升趋势。2014-2016年 4月历史毛利率水平为

11.33%、32.86%、43.60%，企业管理层认为，公司联营平台建设虽已比较成熟

与稳定，但分发能力还有待继续加强，未来毛利率水平稳中有降。本次预测 2016

年 5-12 月毛利率参考 2016年 1-4月毛利率水平，2017年及以后毛利率水平依

次为 42.60%、42.60%、40.80%、39.80%、38.95%。

经上述计算分析，营业成本预测如下：

单位：万元

项目 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

页面广告营销 76.77 117.09 122.95 125.14 127.33 128.43


1-1-280

软件营销及推广 2,771.04 5,407.92 6,915.02 7,948.22 8,535.10 8,912.20

合计 2,847.81 5,525.01 7,037.97 8,073.36 8,662.43 9,040.62

综合毛利率 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%

2022年及以后各年主营业务成本与 2021年相同。

①关于毛利率合理性分析：

A、本次预测中，武汉飞游 2016年 5-12月至 2021年毛利率预测情况如下

表：

序号毛利率

未来预测

2016年

5-12月2017 2018 2019 2020 2021

1 页面广告 44.88% 43.89% 43.89% 42.89% 41.89% 41.39%

2 软件营销及推广 43.60% 42.60% 42.60% 40.80% 39.80% 38.95%

3 综合毛利率 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%

报告期内，武汉飞游毛利率情况如下：

项目 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告 28.44% 31.44% 44.89%

软件营销及推广 11.33% 32.86% 43.60%

综合毛利率 16.73% 32.71% 43.68%

2016年 5-12月，武汉飞游页面广告业务、软件营销推广业务毛利率预测与

2016年 1-4月相同，以后年度略有下降。

B、预期营销服务价格及成本构成情况

标的公司主要从事互联网营销业务，其中页面广告主要是利用自有媒体资

源参与百度公司广告联盟，根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算，

参与百度公司分成。软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外部联盟媒体

资源为客户提供软件产品推广服务。一般来说，互联网厂商前期对产品的推广

价格较高，后期随着产品具有一定的市场用户后，推广价格会有所下降。同时，

互联网营销行业存在阶梯定价的情形，随着标的公司自有媒体资源流量的上升，


1-1-281

推广数量规模将继续增加，对客户的议价能力得到增强。

标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部联盟产品推广成本和自

有媒体的运营人力成本、服务器成本等。经过多年的运营经验，标的公司对成

本及对应产生的效益已具有较强的把控能力，随着对自营媒体流量获取经验的

积累，流量变现能力的增强，自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增

长。

C、2016年1-10月武汉飞游毛利率情况

2016年 1-10月，武汉飞游页面广告业务毛利率为 52.07%，软件营销与推

广业务毛利率为 46.67%，综合毛利率为 46.98%。2016年 1-10月，武汉飞游实

际实现的毛利率高于预测的相关毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源流量继

续增长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉

飞游网站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源对外推广的成本也不

断降低。

从历史情况分析：

从历史来看，武汉飞游的毛利率处于上升趋势，主要是因为公司从 2014年

开始布局移动互联网的建设，公司媒体资源西西软件园等的移动端流量大幅增

长，公司加强了优质客户的拓展力度，在保持媒体资源运营等固定成本的前提

下，提高了媒体资源的变现率，公司毛利率逐步上升。

可比上市公司类似业务的毛利率水平如下：

序号上市公司 2015年度 2014年度

1二三四五 69.14% 51.35%

其中：网站推广与营销业务收入 85.91% 84.04%

2蓝色光标 27.55% 31.75%

其中：数字营销 24.89% 27.22%

3 省广股份 17.97% 20.01%

4利欧股份 22.96% 23.05%

其中：数字营销服务 53.87% 49.17%


1-1-282

5 三六五网 94.28% 93.66%

6顺网科技 78.65% 78.01%

其中：网络广告及推广业务 92.13% 91.08%

平均毛利率 61.51% 60.86%

注：上表数据来自同花顺

从可比上市公司来看，武汉飞游的毛利率水平低于可比上市公司平均水平，

主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度、规模比较大，企业经营

效益更好，毛利率情况好于未上市公司。但从可比公司毛利率发展情况来看，

2014和 2015 年均保持了较高且稳定的毛利率水平，因此本次企业未来预测的

毛利率是偏于谨慎的。

（4）营业税金及附加的预测

公司适用的税率：增值税 6%、城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费

附加 2%。本次评估按 2014年至 2016年 1-4月份平均综合税率计算未来年度营

业税金及附加，具体如下表：

营业税金及附加预测表

单位：万元

项目/年度 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

收入 5,052.11 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 14,816.25

营业税金及附加合计 15.62 29.77 37.92 42.18 44.51 45.81

（5）营业费用的预测

企业的营业费用主要包括人员工资及工资性费用、折旧、水电费、租赁费

等其他费用。2014年、2015年和 2016年 1-4月营业费用占营业收入的比重分

别为 0.96%、0.93%、0.67%。

企业营业费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分与营业收入相关性

较小，主要为市场部的设备折旧费和分摊的办公室租金，变动部分主要为营销

人员工资薪金、水电费等。


1-1-283

固定费用部分，折旧与摊销，参考基准日固定资产规模水平结合武汉飞游

未来资本支出计划进行预测；办公室租金，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋

面积、性质、单价及未来租金增长幅度进行计算。

变动费用中员工费用的工资包括职工工资、社保。本次评估参考企业历史

年度人均工资、福利水平及增长情况来预测。

水电费用按历史占营业收入比重进行预测。

福利费和团队建设费参照历史收入水平并按照一定增长比例进行预测。

其他费用的预测根据公司费用控制指标给予一定的增长率进行预测。

预测结果如下：

营业费用预测表

单位：万元

项目/年度 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

工资及社保 25.83 40.35 50.45 52.58 54.81 57.16

福利费 3.27 3.59 3.95 4.35 4.78 5.26

团队建设费 0.33 0.36 0.40 0.44 0.48 0.53

折旧 0.64 0.95 0.95 1.01 1.01 1.04

水电费 0.61 1.15 1.47 1.64 1.73 1.78

租赁费 3.84 4.03 4.24 4.45 4.67 4.90

其他 0.31 0.32 0.33 0.34 0.35 0.36

合计 34.82 50.77 61.79 64.80 67.83 71.03

占收入比 0.69% 0.53% 0.50% 0.47% 0.47% 0.48%

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括工资及工资性费用、差旅费、业务招待费、租赁费、税

金、折旧与摊销等。2014 至 2016 年 4 月管理费用占营业收入的比重分别为

7.47%、12.54%、3.79%。基于谨慎原则，管理费用将保持在 6%左右。

企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分与营业收入相关性

较小，主要为管理部门的设备折旧费和办公室租金，变动部分主要为管理人员


1-1-284

工资薪金、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、车辆费、研发费等。

固定费用部分，折旧与摊销根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况

及会计折旧年限确定；办公室租金，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、

性质、单价及未来租金增长幅度进行计算。

变动费用中员工费用的工资包括职工工资、社保。评估师主要根据企业未

来人员招聘计划，参考企业历史年度人均工资福利水平及增长情况来预测。

福利费和团队建设费按照历史耗费占工资的平均比例进行预测。

印花税根据税收政策按照收入的万分之三进行预测。

研发费用根据高新技术企业规定进行预测。

其他各项费用参照历史水平及公司费用控制指标结合及企业经营计划进行

预测，预测结果如下：

管理费用预测表

单位：万元

费用明细项

未来预测

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

折旧 26.82 43.69 47.33 48.27 48.65 49.65

装修费摊销 21.03 5.26 0.00 0.00 0.00 0.00

工资及社保 102.21 159.80 175.97 203.05 211.82 221.03

福利费 3.99 6.23 6.86 7.92 8.26 8.62

团队建设费 0.72 1.12 1.23 1.42 1.48 1.55

水电费 1.01 1.85 2.04 2.24 2.47 2.71

办公费 23.53 44.85 57.13 63.55 67.05 69.01

招聘费 0.91 1.41 1.47 1.53 1.59 1.65

车辆费 3.96 7.85 8.48 9.15 9.89 10.68

差旅费 17.85 34.02 43.34 48.21 50.86 52.35

招待费 4.33 8.24 10.50 11.68 12.32 12.68

交通费 0.18 0.35 0.45 0.50 0.53 0.54

租赁费 6.40 8.85 9.30 9.76 10.25 10.56


1-1-285

费用明细项

未来预测

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

研发费 229.64 250.26 345.94 406.94 457.77 453.78

印花税 1.52 2.89 3.68 4.09 4.32 4.44

其他 2.69 3.13 3.25 3.38 3.53 3.68

合计 446.79 579.82 716.96 821.70 890.79 902.93

占收入比 8.84% 6.02% 5.85% 6.02% 6.19% 6.09%

（7）财务费用的预测

从公司历史数据来看，企业未发生有息负债借款，本评估假设预测期及未

来年度自有现金流能够满足企业日常经营所需要的资金，不需要通过其他融资

渠道进行筹集，且账面上的历年财务费用金额较小。故本次评估预测未来财务

费用金额为 0。

（8）所得税的预测

①双软企业的税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

[2008]1号）和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产

业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，我国境内新办软件

生产企业经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年

至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业

所得税，并享受至期满为止。

武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012年 12月 20日核发的《软

件企业认定证书》（编号：鄂 R-2012-0159）和湖北省经济和信息化委员会于 2012

年 11月 30日核发的《软件产品登记证书》（编号：鄂 DGY-2012-0568）。根据

上述规定，武汉飞游以 2014年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理

完成 2014、2015、2016年度税收减免备案，在 2014年度和 2015年度享受免交

企业所得税的优惠政策，2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，2017


1-1-286

年度和 2018年度可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税备案，并享

受至期满为止。

②高新技术企业的税收优惠政策

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《中华人

民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）相关规定，通过认定的高新技术企

业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，国家需要重点扶持的高新技术企

业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2013年 9月 3日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、

湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR201342000170”号《高

新技术企业证书》，武汉飞游自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日，可以

按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定，

武汉飞游因被认定为高新技术企业而享受减免企业所得税的优惠政策的有效期

限至 2015年 12月 31日，到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业，从

而保证其持续享有该税收优惠。

2016年 9月 12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机

构提出认定申请。2016年 11月 30日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省

2016年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游及武汉机游均

拟被认定为高新技术企业。截至本报告书出具日，公示期已届满。

③所得税预测情况

根据双软企业的税收优惠政策，武汉飞游在 2014年和 2015年可享受免交

企业所得税的优惠政策，2016年-2018年可享受 12.5%的企业所得税率优惠政

策。

武汉飞游于 2013年 9月被认定为高新技术企业，可享受 15%的所得税率优

惠政策。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未

发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测


1-1-287

假设企业 2019年及以后能够继续享受 15%的所得税税率。另外，研发费用的百

分之五十可税前加计扣除，所得税预测如下：

所得税预测表

单位：万元

项目 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

所得税 199.03 414.86 529.71 665.80 675.23 679.34

④关于相关税收优惠政策可持续性假设是否存在重大不确定性及对本次交

易评估值的影响

A、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性

根据我国对双软企业相关税收优惠政策的规定，武汉飞游享受相关优惠政

策不存在不确定性。另外，武汉飞游已进入 2016年 12月湖北省 2016年第一批

拟认定高新技术企业公示名单中，截至本报告书出具之日，名单公示日期已届

满，武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》

（国科发火〔2016〕32号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。

B、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响

假设武汉飞游双软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得

高新技术企业资格，武汉飞游自2019年以后执行25%的所得税税率。经评估师测

算，武汉飞游评估值将由27,655.06万元下降到25,439.27万元，降低2,215.79万元，

降低8.01%。

（9）折旧与摊销的预测

本次预测期内折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。

①折旧的预测

序号项目

预测年度

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

1 管理费用中核算（万元） 26.82 43.69 47.33 48.27 48.65 49.65


1-1-288

2 营业费用中核算（万元） 0.64 0.95 0.95 1.01 1.01 1.04

3 营业成本中核算（万元） 14.99 21.03 20.46 19.69 19.59 20.31

合计 42.45 65.67 68.74 68.97 69.25 71.00

②摊销的预测

企业待摊销的费用为2014年2月发生的办公装修费，原始发生额946,542.83

元，预计摊销月数 36月，尚可受益月数为 10月。

序号项目

预测年度

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

1 待摊费用（万元） 21.03 5.26

（10）资本性支出的预测

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资

产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增的扩大

资本性支出和维持目前生产能力的更新资本性支出。根据公司的新增资本支出

计划，本期扩大资本性支出为公司新增办公设备和服务器方面的支出。

预测结果详见下表：

资本性支出预测表

项目/年度 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

扩大资本支出（万元） 13.00 10.90 11.50 11.50 16.50 15.00

更新资本支出（万元） - 5.18 3.27 14.28 0.56 56.64

（11）营运资金追加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、应收类、应付类等；

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+经营性其他应收款


1-1-289

经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款

营运资金追加情况预测如下：

营运资金追加额预测表

单位：万元

项目/年度 2016（5-12） 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

营运资金净增加 710.93 657.96 566.81 253.70 152.94 233.15

（12）永续期各项数据的确定

永续期营运资金追加额为零，折旧摊销和资本支出永续期按年金测算，除此

之外，其余各项数据均与预测期末年保持一致。

（13）自由现金流的确定

①自由现金流情况


根据以上数据预测，可以得出企业自由现金流如下：

自由现金流预测表

单位：万元

项目 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

一、营业收入 5,052.11 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 14,816.25

减：营业成本 2,847.81 5,525.01 7,037.97 8,073.36 8,662.43 9,040.62

营业税金及附加 15.62 29.77 37.92 42.18 44.51 45.81

营业费用: 34.82 50.77 61.79 64.80 67.83 71.03

管理费用 446.79 579.82 716.96 821.70 890.79 902.93

财务费用 - - - - - -

资产减值损失

加：投资收益

二、利润总额 1,707.07 3,444.04 4,410.62 4,642.12 4,730.42 4,755.85

研发费用 229.64 250.26 345.94 406.94 457.77 453.78

减：所得税费用 199.03 414.86 529.71 665.80 675.23 679.34


1-1-290

三、净利润 1,508.04 3,029.18 3,880.92 3,976.32 4,055.19 4,076.51

加：税后利息

四、息前税后利润 1,508.04 3,029.18 3,880.92 3,976.32 4,055.19 4,076.51

减：营运资金增加 710.93 657.96 566.81 253.70 152.94 233.15

加：折旧与摊销 42.45 65.67 68.74 68.97 69.25 71.00

减：资本性支出 13.00 16.08 14.77 25.78 17.06 71.64

五、自由现金流量 826.56 2,420.81 3,368.07 3,765.81 3,954.44 3,842.71

②净利率预测情况

收益法预测中，武汉飞游净利率预测情况如下：

单位：万元

项目 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

营业收入 5,052.11 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 14,816.25

净利润 1,508.04 3,029.18 3,880.92 3,976.32 4,055.19 4,076.51

毛利率 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%

净利润率 29.85% 31.46% 31.64% 29.14% 28.17% 27.51%

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部

分和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比

将略有下降。

2016 年 1-10 月，武汉飞游净利润率为 35.72%，高于 2016 年 5-10 月预测

的净利润率，主要是由于标的公司毛利率的提升，另外标的公司注意控制费用，

期间费用占比降低。

综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对武汉飞游历史期间数据的分

析，结合武汉飞游业务特点，对武汉飞游未来经营业绩的谨慎预测。

4、权益资本价值预测过程

（1）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流

量，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。


1-1-291

WACC =长期负债占投资资本的比重×长期负债成本×(1-所得税率)+股东权

益资本占投资资本的比重×股东权益资本

股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型 CAPM模型进行求取。

计算公式为：


=Rf+Rpm×β+α



Rpm——市场风险溢价



① 相关参数的计算

A、无风险报酬率Rf

无风险报酬率通过查询WIND资讯网及中国债券网，取剩余期限大于5年的

固国债到期收益率3.9976%。

B、风险系数β

通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深 A股股票近 100周上市公

司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，本次

选取近似公司二三四五、蓝色光标、省广股份、利欧股份、三六五网、顺网科

技 6家上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的 Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司有息负债与股权比率

βU——无财务杠杆的 Beta


1-1-292

T——所得税率

a、经测算，企业目标资本结构取 0.0403；

b、被评估单位执行 12.5%和 15%的企业所得税税率。

序号股票代码股票名称 D/E 无财务杠杆 Beta

1 二三四五 002195.SZ 0.0029 1.2141

2 蓝色光标 300058.SZ 0.2185 0.5317

3 省广股份 002400.SZ - 0.5301

4 利欧股份 002131.SZ 0.0192 0.8715

5 三六五网 300295.SZ 0.0000 1.1410

6 顺网科技 300113.SZ 0.0009 0.6556

算术平均值 0.0403 0.8240

则β12.5=[1+(1-T)×D/E]×βU

=[1+(1-12.5%)×0.0403]×0.8240

≈0.8530

β15=[1+(1-T)×D/E]×βU

=[1+(1-15%)×0.0403]×0.8240

≈0.8522

C、市场预期收益率 E(Rm)

市场预期收益率根据沪深综指 1995年至 2015年指数计算的几何平均收益

率平均后取 12.99%。

D、风险调整系数

根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，取企业特定风险调整系数 Rc

为 3%。

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

当采用 12.5%的企业所得税率时：


1-1-293


=3.9976%+(12.99%-3.9976%)×0.8530+3%

≈14.67%

当采用 15%的企业所得税率时：


=3.9976%+(12.99%-3.9976%)×0.8522+3%

≈14.66%

E、Kd（债务成本）的确定

债务成本 Kd根据一年期银行贷款利率确定为 4.35%。

F、加权资本成本WACC的确定

当采用 12.5%的企业所得税率时：

WACC= Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=14.67%×96.13%＋4.35%×3.87%×(1－12.5%)

≈14.25%

当采用 15%的企业所得税率时：

WACC= Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

= 14.66%×96.13%＋4.35%×3.87%×(1－15%)

≈14.24%

②标的公司收益法折现率选取的合理性

A、选择WACC作为折现率的合理性

根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定，

评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口

径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

中铭国际按照收益额与折现率协调配比的原则，并结合标的公司未来经营

模式、资本结构和未来收益的发展趋势等情况，确定选择自由现金流模型评估


1-1-294

标的公司价值。中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践，采用企业自

由现金流模型、并采用与该模型相对应的WACC作为折现率。

B、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较

近期国内 A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：

序号上市公司标的公司折现率 WACC

1 广博股份灵云传媒 12.35%

2 联创互联

上海新合 13.76%

上海激创 13.63%

3 科达股份

百孚思 12.43%

雨林木风 12.59%

派瑞威行 12.59%

4 天龙集团煜唐联创 12.21%

5 梅泰诺日月同行 13.56%

6 明家联合

微赢互动 13.40%

云时空 13.40%

7 新嘉联巴士在线 12.74%

8 利欧股份

万圣伟业 12.80%

智趣广告 12.90%

9 深大通冉十科技 12.52%

10 万润科技万象新动 13.00%

11 思美传媒爱德康赛 14.62%

12 光环新网无双科技 13.80%

13 联建光电深圳力玛 13.33%

14 龙力生物快云科技 12.50%

15 浙江富润泰一指尚 12.50%

平均值 13.03%

恒大高新武汉飞游 14.25%


1-1-295

长沙聚丰 14.19%

本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确。武

汉飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为 14.25%和 14.19%，折现率略高

于可比交易案例中标的公司的折现率的平均值 13.03%。

（2）营业性资产价值的确定

根据经营性资产价值计算公式，得出武汉飞游科技有限公司评估基准日的

经营性资产价值为 26,549.42万元。计算结果详见下表：

经营性资产价值估算表

单位：万元

项目/年度 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021 永续

一、自由现金流 826.56 2,420.81 3,368.07 3,765.81 3,954.44 3,842.71 4,104.94

折现率 14.25% 14.25% 14.25% 14.24% 14.24% 14.24% 14.24%

年期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 永续

二、折现系数 0.9566 0.8561 0.7493 0.6560 0.5742 0.5027 3.5299

三、自由现金流现值 790.66 2,072.34 2,523.64 2,470.40 2,270.78 1,931.57 14,490.03

四、经营性资产价值 26,549.42

（3）非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性（或溢余）资产、负债价值，除长期股权投资以收益法评估值认

定外，其他均以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定。经评估测算，非

经营性（或溢余）资产、负债净值为 1,105.65万元。具体评估明细表如下：

序

号项目账面价值（万元）评估值（万元）备注

一现金类非经营性资产

1 多余现金

2 可变现有价证券

3 现金类非经营性资产小计


1-1-296

二非现金类非经营性资产

1 应收账款

2 预付账款

3 其他应收款 94.73 94.73 非经营性资产

4 可供出售金融资产

5 长期股权投资 856.42 1,195.26 非经营性资产

6 固定资产

7 在建工程

8 土地使用权

9 长期待摊费用

10 递延所得税资产 4.92 4.92 非经营性资产

11 非现金类非经营性资产小计 956.07 1,294.90

三非经营性负债

1 短期借款

2 应付账款

3 其他应付款 189.26 189.26 非经营性负债

4 一年内到期的长期借款

5 应付利息

6 应付股利

7 应交税金

8 非经营性负债小计 189.26 189.26

四非经营性资产、负债净值 766.81 1,105.65


根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定，金额为零。

（5）全部股东权益价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产、负债净值

—有息负债价值


1-1-297

=26,549.42万元+1,105.65万元—0元

=27,655.06万元

三、长沙聚丰的评估情况

（一）评估结果

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016年 4月 30日，长沙聚丰网络科技有限公司资产账面

值为 3,418.66 万元，评估值为 3,842.65 万元，评估增值 424.00 万元，增值率

12.40%；负债账面值为 2,087.87万元，评估值为 2,087.87万元；净资产账面值

为 1,330.78万元，评估值为 1,754.78万元，评估增值 424.00万元，增值率 31.86%。

2、收益法评估结果

截至评估基准日 2016年 4月 30日，长沙聚丰网络科技有限公司评估后的

股东全部权益价值为 33,824.76 万元，比合并账面净资产 1,619.10 万元增值

32,205.66 万元，增值率 1,989.11%。比母公司账面净资产 1,330.78 万元增值

32,493.98万元，增值率 2,441.72%。

3、评估结论的选取

评估机构分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途

径对长沙聚丰进行估值，两种方法的评估结果差异为 32,069.98万元，差异率 1，

827.57%。

资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项

资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上

扣减负债作为权益评估值。其评估结果难以涵盖诸如企业经营规模、行业地位、

创新能力、人力资源以及商誉等其他无形资产的价值。

收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大

小,这通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多


1-1-298

种条件的影响。被评估单位为互联网企业，从事软件营销及推广、页面广告服

务等业务，具有较为优质的媒体资源、客户资源、渠道资源，在行业有一定的

影响力，并构建了专业的互联网联营平台。收益法与资产基础法的差异正好反

映了公司软件营销市场的先发优势、联营平台的整合能力、自有媒体资源经营

能力等重要无形资产的价值。

因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类

型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业

的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的

假设条件下，长沙聚丰股东全部权益评估价值为人民币 33,824.76万元。

（二）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估情况

截至评估基准日 2016年 4月 30日，长沙聚丰资产账面值为 3,418.66万元，

评估值为 3,842.65万元，评估增值 424.00万元，增值率 12.40%；负债账面值为

2,087.87万元，评估值为 2,087.87 万元；净资产账面值为 1,330.78万元，评估

值为 1,754.78万元，评估增值 424.00万元，增值率 31.86%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目

账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 1 1,933.89 1,933.89

非流动资产 2 1,484.77 1,908.77 424.00 28.56

其中：可供出售金融资产 3

持有至到期投资 4

长期应收款 5

长期股权投资 6 100.00 414.36 314.36 314.36

投资性房地产 7

固定资产 8 1,243.29 1,250.70 7.41 0.60


1-1-299

在建工程 9

工程物资 10

固定资产清理 11

生产性生物资产 12

油气资产 13

无形资产 14 102.23 102.23

开发支出 15

商誉 16

长期待摊费用 17 132.68 132.68

递延所得税资产 18 8.80 8.80

其他非流动资产 19

资产总计 20 3,418.66 3,842.65 424.00 12.40

流动负债 21 2,087.87 2,087.87

非流动负债 22

负债合计 23 2,087.87 2,087.87

净资产(所有者权益) 24 1,330.78 1,754.78 424.00 31.86

2、无形资产评估情况

纳入本次评估的无形资产为长沙聚丰账面未记录的 12项软件著作权，评估

师采用重置成本法评估。经过评估，无形资产评估值为 102.23万元，评估增值

102.23万元。增值的主要原因是其他无形资产为企业申报账面未记录的软件著

作权，评估值即为全部增值。

（三）收益法评估情况

1、收益法的评估情况

截至评估基准日 2016年 4月 30日，长沙聚丰评估后的股东全部权益价值

为 33,824.76万元，比合并账面净资产 1,619.10万元增值 32,205.66万元，增值

率 1,989.11%。比母公司账面净资产 1,330.78万元增值 32,493.98万元，增值率

2,441.72%。


1-1-300

股东全部权益价值估算表

单位：万元

项目金额

企业经营资产评估值 33,965.14

加：溢余资产及非经营性资产净额 -140.38

企业资产评估值 33,824.76

减：付息负债

股东全部权益评估值 33,824.76

母公司口径股东全部权益账面值 1,330.78

增加值 32,493.98

增值率 2,441.72%

合并报表口径股东全部权益账面值 1,619.10

增加值 32,205.66

增值率 1,989.11%

2、收益法评估思路

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企

业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承

担风险。基于对企业价值的这种理解，同时考虑下属长沙七丽为全资子公司，

并且同属互联网营销行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，

采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折

现率来计算评估对象的价值。收益法估值模型为：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性(或溢余)资产-非经营性负债

-有息负债价值

（1）经营性资产价值的确定

经营性资产价值计算公式为：

t Ri Pn 1P=∑————+——×————

i=1 (1+r)i r (1+r)t


1-1-301

式中：P——经营性资产价值

Ri——未来第 i年自由现金流

r ——折现率

t ——逐年预测期限

Pn——永续年期自由现金流

i ——收益计算年期

① 自由现金流的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：


② 折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E ——权益的市场价值

D——债务的市场价值

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：






本次评估假定现金流于期中实现，相应折现时点按期中折现考虑。

③ 预测期限的确定


1-1-302

现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业

将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。

本次评估的逐年预测期为 2016年 5月至 2021年，2021年后为永续期。

（2）非经营性(或溢余)资产、负债价值的确定

非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的

资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资

产或负债等。非经营性（或溢余）资产、负债价值分别采用适宜的方法进行评

估认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性（或溢余）资产减非

经营性负债的净值予以加回。


根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。

3、净现金流量预测过程

（1）营业收入预测

①历史收入分析

长沙聚丰从事互联网营销行业，营业收入主要包括：软件营销及推广（分

为 PC端和移动端）和页面广告服务。历史营业收入如下：

项目结算方式单位 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告营销 Cpc/cpt/cpm 万元 685.85 1,341.04 558.42

软件营销及推广 cpa/ cps万次 3,570.26 4,043.10 2,532.57

万元 1,197.25 2,603.24 2,112.06

其中:移动端推广 cpa/ cps 万元 283.28 1,270.17 1,072.74

PC端推广 cpa 万元 913.97 1,333.07 1,039.32

合计 1,883.10 3,944.28 2,670.48

增长率 109.46% 103.12%

由上表可以看出，2014 年至 2016 年 1-4 月收入增长率分别为 109.46%、


1-1-303

103.12%。其中页面广告营销是公司核心业务之一，历年来占收入比重分别为

36.42%、34.00%、20.91%，长沙聚丰页面广告业务主要是百度联盟的网站广告

收入；软件营销及推广包括传统的 PC端软件推广和移动端推广，占历年总收

入的比重比较稳定，均在 60%以上，2016年收入占比有上升趋势。2014年底由

于移动端推广需求的增加，移动互联网广告市场呈现爆发式增长，长沙聚丰及

时把握行业趋势，向移动互联网营销方向布局，2016 年移动端增长率达

153.37%。

报告期内，长沙聚丰根据互联网行业发展趋势，及时调整公司发展战略，

利用其优质的媒体资源，优秀的媒体渠道资源整合能力和良好的客户服务质量，

赢得了优质的客户资源，在互联网营销领域形成了较强的竞争优势，使公司近

年来业务发展迅速，业绩快速增长。

根据企业发展规划，公司未来将重点发展移动端业务和 PC端软件分发业

务，加强互联网联营平台建设，优化收入结构，增强可持续经营能力。

（2）未来收入增长率的预测依据和未来营业收入预测的的合理性

①未来收入增长率的预测依据

根据不同的业务特点公司会采取不同的销售策略，同种业务类型存在多种结

算模式，且有些结算模式不具有连续性，比如CPS、CPT、CPM模式，故本次评

估主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向和计划、参考同行业、同类型公司

的经营情况，重点对公司历史经营数据和持续经营能力进行分析。

A、行业市场及用户情况

行业发展前景良好，互联网营销市场需求大，网民规模普及率高，前景广

阔。从自身优势上看，长沙聚丰拥有优质的媒体资源、客户资源及较多的渠道

资源，具备较强的渠道资源整合能力和分配能力，因此，未来公司仍能保持一

定的销售收入增长幅度。同时，根据艾瑞咨询预测，未来两年市场规模仍将保

持较高的增长水平。其中，随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备

的普及、移动网络用户的高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量

的不断提升，使得移动营销市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移


1-1-304

速度也随之加快，2015年移动广告市场的规模达到了 901.3亿元，到 2018年预

计达到 3,267.3亿元，平均增长速度在 50%以上。

B、公司媒体及客户资源

长沙聚丰拥有 PC6下载站，东东手游网等优质媒体资源，短期内具有难以

复制性的特点，并且长期与百度、日月同行、海南至尊联盟、腾讯等优质的广

告厂商和代理厂商进行合作，且每年都有不断增长的客户数量和潜在的客户需

求。公司历年来前五大主要客户情况见下表：

2016年 1-4月

序号客户销售收入（万元）占营业收入比例（%）





5 山西成宁科技有限公司 99.06 3.71%

小计 1,780.87 66.69%

2015年

1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,506.75 38.20%




1-1-305

4 海南亦兴网络科技有限公司 213.14 5.40%


小计 2,865.47 72.65%

2014年




4 北京博通信达科技有限公司 85.05 4.52%

5 北京胡杨风信息技术有限公司 82.34 4.37%

小计 1,474.91 78.32%

从上表可以看出，长沙聚丰收入客户较集中，一方面增加对上述客户的依

赖性，但另一方面，与上述客户的长期稳定的合作关系，有利于保障收入的稳

定性。同时，公司前三年前五大客户收入呈逐年递增的趋势，占营业收入比逐

年下降，说明公司业务收入增长迅猛，客户拓展能力强，公司持续经营能力较

强。

C、公司自身业务结构

历史期间，长沙聚丰的收入结构及增长情况如下：

项目 2014年（万元） 2015年（万元） 2016年 1-4月（万元）

页面广告营销 685.85 1,341.04 558.42

占总收入比 36.42% 34.00% 20.91%

增长率 95.53% 24.92%

软件营销及推广 1,197.25 2,603.24 2,112.06

其中：移动端推广 283.28 1,270.17 1,072.74

增长率 117.43% 143.4%

合计 1,883.10 3,944.28 2,670.48

总增长率 109.46% 103.12%

从上表可以看出，传统互联网广告占总收入比较稳定，但是随着公司逐渐


1-1-306

向移动端布局，2016年占比出现下降趋势，并且 2016年页面广告收入增长趋

势放缓，增长率为 24.92%，考虑到该块业务的客户具有一定的稳定性（2016

年百度在线占页面广告收入比高达 90%），以及互联网广告行业发展趋势，评估

人员认为 2017年增速在 2016年的基础上继续下降，保持 10%的增长率，2018

年及以后保持 2017年的收入水平，该预测是较为稳健的。

软件营销及推广收入历年增长率为 117.43%、143.4%，主要是移动端业务

出现了几何式增长，随着移动广告市场需求的持续增加以及分发平台业务的发

展，企业管理层认为公司历史发展态势良好，2016-2018年还会继续保持高速增

长的势头，但鉴于 2016年总体增速过大，未来增长趋势回归理性。基于稳健性

原则，企业管理层认为 2017至 2018年增速可参考互联网广告整体市场规模和

移动广告市场规模的增长趋势。2019 至 2021年公司慢慢步入稳定期，整体收

入增长率将随着互联网营销产业进入成熟期而逐渐降低，预测增长率分别为

7.53%、5.67%、2.54%。

评估人员基于对历史数据和行业的分析，认为上述增长率预测符合谨慎性

原则。

2016 年 5-12 月的收入是依据被评估单位正在执行和有意向签订的合同进

行预测的，由于客户数量较多，且较集中，同时考虑业务内容的全面性和样本

客户的代表性，本次评估预测了前十一大客户的收益情况，预测可实现收入金

额为 4,177.07万元，占 2016年 5-12月预测收入总额的 80.19%。

经上述分析预测，营业收入预测结果如下：

单位：万元

项目 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

页面广告营销 1,116.85 1,842.80 1,842.80 1,842.80 1,842.80 1,842.80

软件营销及推广 4,091.86 8,526.96 11,428.62 12,428.50 13,237.61 13,619.96

合计 5,208.71 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 15,462.75

2022年及以后年度收入将保持稳定。

②收入预测的合理性分析


1-1-307

本次预测中，2016-2021年收入增长情况如下表：

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

收入增长率 99.76% 31.61% 27.98% 7.53% 5.67% 2.54%

基于上述结果，我们从以下几方面进行了合理性分析：

A、历史成长性

长沙聚丰 2015 年营业收入较 2014年增长 109.46%；2016年 1-4 月营业收

入 2,670.48万元，已经接近 2015年全年水平的 67.70%。从客户数量来看，长

沙聚丰 2014年客户数量为 33家，2015年增长至 89家，2016年上半年客户数

量已进一步增长至 93家。长沙聚丰目前处于快速发展期，现有订单充裕，优质

客户获取能力逐步提升，自有媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的

增长空间。

B、2016年长沙聚丰业绩可实现性情况

a、合同执行情况

中铭国际评估的长沙聚丰 2016年 5-12月的收入是依据长沙聚丰正在执行

和有意向签订的合同进行预测的，长沙聚丰与客户签署的业务合同一般为框架

合同，通常未约定合同金额。长沙聚丰考虑合同项下与客户的业务量、已实现

收入情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016 年 5-12 月

实现收入情况进行了预估。

由于客户数量较多，且较集中，同时考虑业务内容的全面性和样本客户的

代表性，本次评估预测了前十一大客户的收益情况，2016年 1-10月长沙聚丰正

在执行的主要合同的执行情况如下：

序号客户名称产品内容

2016年 1-4

月收入（万

元）

2016年

5-12月预

测数（万

元）

2016年预

计收入（万

元）

2016年

1-10月收

入（万元）

完成率

1

百度在线

网络技术

（北京）有

限公司

百度联盟

广告589.46 1,116.83 1,706.29 1,447.22 84.82%


1-1-308

2

日月同行

信息技术

（北京）有

限公司

下载器 477.37 954.74 1,432.11 1,073.00 74.92%

3

上海高欣

计算机系

统有限公

司

日历表、下

载器288.05 576.11 864.16 1,169.87 135.38%

4

山西成宁

科技有限

公司

腾讯管家 99.06 198.11 297.17 99.06 33.33%

5

深圳市腾

讯计算机

系统有限

公司

应用宝等 69.39 34.69 104.08 104.33 100.24%

6

广州彩瞳

网络技术

有限公司

PP助手安

卓68.92 137.84 206.76 171.26 82.83%

7

广州爱九

游信息技

术有限公

司

时空猎人、

神魔62.84 146.63 209.47 188.95 90.20%

8

上海速合

广告有限

公司

梦幻西游、

大话西游67.73 135.46 203.19 67.73 33.33%

9

广东瓦力

网络科技

股份有限

公司

腾讯管家 58.34 116.69 175.03 66.96 38.26%

10

上海乐湃

网络科技

有限公司

51助手 56.36 112.71 169.07 114.1 67.49%

11

海南至尊

联盟网络

科技有限

公司

XY助手、

应用宝等323.63 647.25 970.88 510.86 52.62%

合计 2,161.14 4,177.07 6,338.21 5,013.34 79.10%

2016年 1-10月，长沙聚丰预测的十一家主要客户实现的收入占十一家主要

客户全年预测收入（全年预测收入=2016 年 5-12月预测收入+2016 年 1-4月实

现收入）的比重为 79.10%。


1-1-309

b、主要新增客户情况

长沙聚丰上述预测中，2016年 5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存

在一定差异，主要是长沙聚丰所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是

框架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。长沙聚丰根据与客户的合

作情况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户

给出的推广单价不一样，长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择。除上述

预测的主要客户之外，长沙聚丰 2016年 1-10月及新增客户对应的推广的产品

及最终客户情况：

序号客户名称2016年 1-10月收

入（万元）主要产品对应最终客户

1北京龙腾伟业科技

有限公司139.28

金山毒霸、金山导

航

北京金山办公软件股份有限

公司

2北京耀新世纪科技

有限公司133.95 豌豆荚、360卫士

北京卓易讯畅科技有限公

司、北京奇虎科技有限公司

3北京世界星辉科技

有限责任公司111.94

大话西游、梦幻西

游、刀塔传奇、妖

精的尾巴 2

广州网易信息科技有限公

司、北京中清龙图网络技术

有限公司

4北京新势力网络科

技有限公司91.32 应用宝腾讯公司

5西安听雪网络科技

有限公司 91.10疾讯游戏盒子

西安听雪网络科技有限公

司

6深圳布巴科技有限

公司 84.90应用宝腾讯公司

7深圳市方贝科技有

限公司 74.30

豌豆荚、360手机

助手

北京卓易讯畅科技有限公

司、北京奇虎科技有限公司

8马鞍山琢学网络科

技有限公司 65.13乐维云下载器

马鞍山琢学网络科技有限公

司

9北京知时之行科技

有限公司 61.82

大话西游、梦幻西

游广州网易信息科技有限公司

10北京乘风网络科技

有限公司101.01 360卫士北京奇虎科技有限公司

小计 954.76

上述新增客户 2016年 1-10月合计实现营业收入 954.76万元，占公司 2016

年 1-10 月实现营业收入的 12.94%。对上述主要新增客户北京龙腾伟业科技有

限公司、北京耀新世纪科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司等，独


1-1-310

立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核查，对其履行了现场走访、函证、

检查合同、结算单、银行回款单等核查程序。

C、2017年及以后年度长沙聚丰业绩可实现性情况

关于长沙聚丰未来营业收入预测的合理性分析见本节“二、武汉飞游的评

估情况”之“（三）收益法评估情况”中收入预测的合理性分析部分。

（3）主营业务成本的预测

①主营业务成本预测过程

被评估单位各项业务前两年及基准日当期营业务成本和毛利率水平如下：

单位：万元

项目 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告 391.52 694.09 147.00

毛利率 42.91% 48.24% 73.68%

软件营销及推广 857.38 1,645.90 899.52

毛利率 28.39% 36.77% 57.41%

合计 1,248.90 2,339.99 1,046.53

综合毛利率 33.68% 40.67% 60.81%

2014年至 2016年 4月综合毛利率为 33.68%、40.67%、60.81%，逐年上升。

2014年为业务起步期，毛利率较低。随着业务开展，网站流量大幅提升，渠道

整合能力加强，业务收入增长迅猛，毛利率逐步提高。

长沙聚丰管理层根据其互联网行业经验判断，认为未来随着人力资源成本、

渠道推广成本越来越高、行业竞争越来越成熟和各项业务结构的变化，各项业

务毛利率和总体毛利率会在 2016 年的基础上呈现下降的趋势，永续期保持平

稳。

其中：页面广告营销主要是依靠自有媒体资源获得收入，随着收入规模的

增长，毛利率稳步提升，但随着未来年度增长速度的减缓以及占总收入比逐渐


1-1-311

下降，其毛利率水平也呈逐步下降趋势。本次预测 2016年 5-12月毛利率为前

两期的平均数，2017年及以后毛利率水平依次为 60.96%、59.96%、57.86%、

55.96%、55.58%。

软件营销及推广是企业的核心业务，企业管理层认为，随着移动端的发展

和平台分发能力的加强，渠道推广成本会越来越高，对应的毛利率水平会呈下

降趋势。本次预测 2016年 5-12月毛利率参考 2016年 1-4月毛利率水平，2017

年及以后毛利率水平依次为 56.41%、56.21%、53.21%、51.01%、50.41%。

经上述计算分析，营业成本预测如下：

单位：万元

项目/年度 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

页面广告 436.03 719.44 737.87 776.57 811.58 818.59

软件营销及推广 1,742.72 3,716.89 5,004.58 5,815.28 6,485.09 6,754.12

合计 2,178.75 4,436.34 5,742.45 6,591.85 7,296.67 7,572.71

综合毛利率 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%

2022年及以后各年主营业务成本与 2021年相同。

②毛利率合理性分析

A、长沙聚丰毛利率预测情况

本次预测中，2016年 5-12月至 2021年毛利率情况如下表：

序号毛利率

未来预测

2016年

5-12月2017 2018 2019 2020 2021

1 页面广告 60.96% 60.96% 59.96% 57.86% 55.96% 55.58%

2 软件营销及推广 57.41% 56.41% 56.21% 53.21% 51.01% 50.41%

3 综合毛利率 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%

报告期内，长沙聚丰毛利率情况如下：

项目 2014年 2015年 2016年 1-4月

页面广告 42.91% 48.24% 73.68%

软件营销及推广 28.39% 36.77% 57.41%


1-1-312

综合毛利率 33.68% 40.67% 60.81%

2016年 5-12 月，长沙聚丰页面广告业务毛利率预测为 2015 年和 2016年

1-4月的平均值，软件营销推广业务毛利率预测与 2016年 1-4月相同，以后各

年度略有下降。

B、预期营销服务价格及成本构成情况

具体分析同本节“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”

关于毛利率合理性分析。

C、2016年1-10月标的公司毛利率情况

从历史期间来看，长沙聚丰 2014年-2016年 1-4月的毛利率处于上升趋势，

主要是因为公司从 2014年开始开始建设 PC6下载站的移动端，在保持公司媒

体资源 PC端的流量基础上，移动端的流量迅速增长。同时，随着互联网营销

行业的发展，公司抓住机遇，积极拓展优质客户资源，提高媒体资源流量的变

形率，公司毛利率快速上升。2016年开始，由于业务构成开始逐渐稳定，考虑

到平台分发能力的加强导致媒体成本每年上涨的因素，未来预测毛利率在 2016

年基础上下降。

2016年 1-10月，长沙聚丰页面广告业务毛利率为 61.53%，软件营销与推

广业务毛利率为 56.55%，综合毛利率为 57.57%。页面广告业务实现的毛利率

略高于预测毛利率，软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近。

综上，对标的公司未来毛利率的预测主要基于标的公司历史经营数据，结

合评估基准日前后标的公司业务发展情况，对未来的谨慎预测。

可比上市公司类似业务的历史毛利率水平如下：

序号上市公司 2015年度 2014年度

1二三四五 69.14% 51.35%

其中：网站推广与营销业务收入 85.91% 84.04%

2蓝色光标 27.55% 31.75%

其中：数字营销 24.89% 27.22%


1-1-313

3 省广股份 17.97% 20.01%

4利欧股份 22.96% 23.05%

其中：数字营销服务 53.87% 49.17%

5 三六五网 94.28% 93.66%

6顺网科技 78.65% 78.01%

其中：网络广告及推广业务 92.13% 91.08%

平均毛利率 61.51% 60.86%

注：上表数据来自同花顺 iFind

从可比上市公司来看，长沙聚丰与可比上市公司平均毛利率不存在明显差

异，主要是由于长沙聚丰拥有优质的自媒体资源，自身流量变现率高。但从可

比公司毛利率发展情况来看，2014和 2015年均保持了较高且稳定的毛利率水

平，因此本次企业未来预测的毛利率是偏于谨慎的。

（4）营业税金及附加的预测

公司适用的税率：增值税 6%、城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费

附加 2%。本次评估根据前两年及评估基准日的平均综合税率来计算未来年度营

业税金及附加，具体如下表：

营业税金及附加预测表

单位：万元

项目/年度 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

收入 5,208.71 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 15,462.75

营业税金及附加合计 20.74 41.28 52.84 56.82 60.04 61.56

（5）营业费用的预测

企业的销售费用主要包括人员工资、社保、折旧与摊销、水电费。2014年、

2015 年和 2016 年 1-4 月营业费用占营业收入的比重分别为 1.66%、0.90%、

0.40%，2014年营业费用占比较高，随着公司营业收入的增加，营业费用占营

业收入的比重控制在 0.5%-0.7%之间。


1-1-314

对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资、社保等，我

们主要根据企业未来人员招聘计划，参考企业历史年度人均工资、福利水平及

增长情况来预测；水电费主要根据历史人均耗费水平来预测；折旧与摊销根据

现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

预测结果如下表：

营业费用预测表

单位：万元

项目/年度 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

工资 30.35 57.88 63.09 78.60 85.67 93.38

社保 5.07 8.87 8.87 10.14 10.14 10.14

折旧与摊销 0.42 0.63 0.63 0.45 0.45 0.46

水电费 0.20 0.35 0.35 0.40 0.40 0.40

合计 36.04 67.74 72.95 89.59 96.66 103.98

占收入比 0.69% 0.65% 0.55% 0.63% 0.64% 0.67%

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括工资及工资性费用、差旅费、业务招待费、租赁费、税

金、折旧与摊销等。2014年、2015 年和 2016年 1-4月管理费用占营业收入的

比重分别为 17.89%、14.69%、9.43%，波动较大，原因是公司发展初期，管理

费用属刚性的支出，随着公司营业收入的大幅增长，管理费用占收入比例会趋

于下降。

企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的

设备折旧费、房屋租金、物管费与长期待摊费用摊销，变动部分主要为管理人

员工资薪金、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费、交通费、税金等。从企

业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较大，本次预测综合考虑管理费

用与企业生产经营规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，

进行预测。

例如管理费用中的租金，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性质、


1-1-315

单价及未来搬迁计划进行计算。经调查被评估单位购买了新三诚大厦第 28层写

字楼作为新办公地址，预计 7月份搬迁；

物管费根据企业提供的物业服务合同进行预测；

折旧与摊销根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限

确定；

长期待摊费用摊销主要是现有办公楼和新购办公楼的装修费用摊销，根据

现需待摊费用和未来新增的待摊费用水平和年限进行预测；

变动费用中人员工资和社保，我们主要根据企业未来人员招聘计划，参考

企业历史年度人均工资福利水平及增长情况来预测；

水电费主要根据历史人均耗费水平来预测；

差旅费和招待费根据历史发生情况与收入之间的关系进行预测；

其他各项费用参照历史水平及公司费用控制指标结合企业经营计划进行预

测，预测结果如下：

管理费用预测表

单位：万元

费用明细项

未来预测

2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

固定部分 100.47 185.45 158.66 105.19 62.98 64.59

折旧 37.09 56.55 60.38 60.08 62.98 64.59

摊销 63.38 128.90 98.28 45.11 - -

变动部分 421.84 704.65 825.13 898.97 985.03 1,064.54

工资 182.94 314.38 358.79 398.91 453.16 509.19

社保 26.20 41.83 44.37 45.63 48.17 50.70

水电费 1.04 1.66 1.76 1.81 1.92 2.02

办公费 55.46 67.91 74.70 82.17 90.39 99.43

车辆费 20.15 25.58 27.62 29.83 32.22 34.80


1-1-316

差旅费 83.90 167.04 213.78 229.89 242.92 249.08

招待费 27.63 55.00 70.39 75.69 79.98 82.01

交通费 1.74 3.46 4.43 4.76 5.03 5.16

租赁费 7.56 - - - - -

印花税 1.56 3.11 3.98 4.28 4.52 4.64

物管费 7.20 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80

其他 6.47 13.87 14.50 15.18 15.92 16.71

合计 522.31 890.10 983.79 1,004.16 1,048.01 1,129.13

占收入比 9.82% 8.58% 7.41% 7.04% 6.95% 7.30%

（7）财务费用的预测

从公司历史数据来看，企业未发生有息负债借款，本评估假设预测期及未

来年度自有现金流能够满足企业日常经营所需要的资金，不需要通过其他融资

渠道进行筹集，且账面上的历年财务费用金额较小。故本次评估预测未来财务

费用金额为 0。

（8）所得税的预测

本次评估按评估基准日正在执行的所得税税率 25%计算。所得税预测如下：

所得税预测表

单位：万元

项目 2016.5-12 2017 2018 2019 2020 2021

利润总额 2,450.88 4,934.30 6,419.38 6,528.88 6,579.03 6,595.38

所得税 612.72 1,233.58 1,604.85 1,632.22 1,644.76 1,648.84

（9）折旧与摊销的预测

本次明确预测期内折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。

① 折旧的预测

序号项目

预测年度

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021


1-1-317

1 管理费用中核算（万元） 37.09 56.55 60.38 60.08 62.98 64.59

2 营业费用中核算（万元） 0.42 0.63 0.63 0.45 0.45 0.46

3 营业成本中核算（万元） 4.02 6.03 6.03 5.04 4.60 4.55

合计 41.53 41.53 63.21 67.04 65.57 68.02

② 摊销的预测

序号项目

预测年度

2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

1 待摊费用（万元） 63.38 128.90 98.28 45.11

（10）资本性支出的预测

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资

产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增的扩大

资本性支出和维持目前生产能力的更新资本性支出。根据公司的新增资本支出

计划，本期扩大资本性支出为新购新三诚大厦 28层写字楼的办公楼装修费用，

预算金额 203.00万元，以及公司新增办公设备和服务器方面的支出。

预测结果详见下表：

资本性支出预测表

单位：万元

项目/年度 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

更新资本支出 - - - 17.08 7.03 11.25

扩大资本支出 216.00 11.50 12.10 10.48 16.50 18.00

（11）营运资金追加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、应收类、应付类等；

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+经营性其他应收款


1-1-318

经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款

营运资金追加情况预测如下：

营运资金追加额预测表

单位：万元

项目/年度 2016（5-12） 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

营运资金净增加 7.14 980.55 359.10 -2.96 -9.30 4.28

（12）永续期各项数据的确定

永续期营运资金追加额为零，折旧摊销和资本支出永续期按年金测算，除此

之外，其余各项数据均与预测期末年保持一致。

（13）自由现金流的确定

①自由现金流情况


根据以上数据预测，可以得出企业自由现金流如下：

自由现金流预测表

单位：万元

项目 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

一、营业收入 5,208.71 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 15,462.75

减：营业成本 2,178.75 4,436.34 5,742.45 6,591.85 7,296.67 7,572.71

营业税金及附加 20.74 41.28 52.84 56.82 60.04 61.56

营业费用: 36.04 67.74 72.95 89.59 96.66 103.98

管理费用 522.31 890.10 983.79 1,004.16 1,048.01 1,129.13

财务费用 - - - - - -

资产减值损失

加：投资收益

二、利润总额 2,450.88 4,934.30 6,419.38 6,528.88 6,579.03 6,595.38

减：所得税费用 612.72 1,233.58 1,604.85 1,632.22 1,644.76 1,648.84


1-1-319

三、净利润 1,838.16 3,700.73 4,814.54 4,896.66 4,934.27 4,946.53

加：税后利息 - - - - - -

四、息前税后利润 1,838.16 3,700.73 4,814.54 4,896.66 4,934.27 4,946.53

减：营运资金增加 7.14 980.55 359.10 -2.96 -9.30 4.28

加：折旧与摊销 104.91 192.11 165.33 110.68 68.02 69.60

减：资本性支出 216.00 11.50 12.10 27.56 23.53 29.25

五、自由现金流量 1,719.94 2,900.79 4,608.67 4,982.74 4,988.05 4,982.60

②收益法评估净利率的合理性

收益法预测中，长沙聚丰净利率预测情况如下：

单位：万元

项目 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021

营业收入 5,208.71 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 15,462.75

净利润 1,838.16 3,700.73 4,814.54 4,896.66 4,934.27 4,946.53

毛利率 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%

净利润率 35.29% 35.69% 36.28% 34.31% 32.72% 31.99%

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部

分和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比

将略有下降。

2016 年 1-10 月，长沙聚丰净利润率为 36.67%，高于 2016 年 5-10 月预测

的净利润率，主要是由于标的公司毛利率的提升，另外标的公司注意控制费用，

期间费用占比降低。

综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分

析，结合标的公司业务特点，对标的公司未来经营业绩的谨慎预测。

4、权益资本价值预测过程

（1）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流

量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。


1-1-320

WACC =长期负债占投资资本的比重×长期负债成本×（1-所得税率）+股东

权益资本占投资资本的比重×股东权益资本

股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型 CAPM模型进行求取。

计算公式为：


=Rf+Rpm×β+α



Rpm——市场风险溢价



① 相关参数的计算

A、无风险报酬率 Rf

无风险报酬率通过查询WIND资讯网及中国债券网，取剩余期限大于 5年

的固国债到期收益率 3.9976%。

B、风险系数β

通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深 A股股票近 100周上市公

司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，本次

选取近似公司二三四五、蓝色光标、省广股份、利欧股份、三六五网、顺网科

技 6家上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的 Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司有息负债与股权比率

βU——无财务杠杆的 Beta

T——所得税率


1-1-321

a、经测算，企业目标资本结构取 0.0403；

c、被评估单位执行 25%的所得税税率。

序号股票代码股票名称资本结构 D/E 无财务杠杆 Beta

1 二三四五 002195.SZ 0.0029 1.2141

2 蓝色光标 300058.SZ 0.2185 0.5317

3 省广股份 002400.SZ - 0.5301

4 利欧股份 002131.SZ 0.0192 0.8715

5 三六五网 300295.SZ 0.0000 1.1410

6 顺网科技 300113.SZ 0.0009 0.6556

算术平均值 0.0403 0.8240

则β=[1+(1-T)×D/E]×βU

=[1+(1-25%)×0.0403]×0.8240

≈0.8489

C、市场预期收益率 E（Rm）

市场预期收益率根据沪深综指 1995年至 2015年指数计算的几何平均收益

率平均后取 12.99%。

D、风险调整系数

根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，取企业特定风险调整系数 Rc

为 3%。

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：


=3.9976%+(12.99%-3.9976%)×0.8489+3%

≈14.63%

E、Kd（债务成本）的确定

债务成本 Kd根据一年期银行贷款利率确定为 4.35%。

F、加权资本成本WACC的确定


1-1-322

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=14.55%×96.13%＋4.35%×3.87%×（1－25%）

≈14.19%

关于折现率选取的合理性见本节“二、武汉飞游的评估情况”之“标的公

司收益法折现率选取的合理性”。

（2）营业性资产价值的确定

根据经营性资产价值计算公式，我们得出长沙聚丰评估基准日的经营性资

产价值为 33,965.14万元。计算结果详见下表：

经营性资产价值估算表

单位：万元

项目/年度 2016（5-12） 2017 2018 2019 2020 2021 永续

一、自由现金流 1,719.94 2,900.79 4,608.67 4,982.74 4,988.05 4,982.60 4,992.37

折现率 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19%

年期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 永续

二、折现系数 0.9567 0.8566 0.7501 0.6569 0.5753 0.5038 3.5504

三、自由现金流现值 1,645.53 2,484.76 3,457.12 3,273.25 2,869.55 2,510.22 17,724.72

四、经营性资产价值 33,965.14

（3）非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性(或溢余)资产、负债价值，以资产基础法各分项资产及负债的评

估值认定。根据成本法评估结果，上述资产、负债评估净值为-140.38万元，具

体评估明细表如下：

序

号项目账面价值（万元）评估值（万元）备注

一现金类非经营性资产

1 多余现金

2 可变现有价证券


1-1-323

3 现金类非经营性资产小计

二非现金类非经营性资产

1 应收账款

2 预付账款

3 其他应收款

4 其他流动资产 900.00 900.00 非经营性资产

5 可供出售金融资产

6 长期股权投资

7 固定资产

8 在建工程

9 土地使用权

10 长期待摊费用

11 递延所得税资产 11.39 11.39 非经营性资产

12非现金类非经营性资产小

计911.39 911.39

三非经营性负债 - -

1 短期借款 - -

2 应付账款 - -

3 其他应付款 1,051.77 1,051.77 非经营性、其他负债

4 一年内到期的长期借款 - -

5 应付利息 - -

6 应付股利 - -

7 应交税金 - -

8 非经营性负债小计 1,051.77 1,051.77

四非经营性资产、负债净值 -140.38 -140.38

（4）有息债券价值的确定

根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定，金额为零。

（5）全部股东权益价值的确定


1-1-324

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产、负债净值

—有息负债价值

=33,965.14万元—140.38万元—0万元

=33,824.76万元

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中铭国际出具的

资产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据中铭评报字[2016]第 2035号、

第 2036号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 4月 30日，武汉飞游、

长沙聚丰全部股东权益评估值分别为为 27,655.06万元、33,824.76万元。

经交易各方友好协商，本次交易标的武汉飞游 100%股权的交易价格确定为

27,608.00万元，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640.00万元。

（二）标的资产评估定价与账面资产净值存在较大差异的原因和合理

性分析

根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 2035 号、第 2036 号《资产评估

报告》，武汉飞游、长沙聚丰截至 2016年 4月 30日采用经审计账面净资产（合

并报表口径）分别合计为 1,562.50 万元、1,619.10万元，收益法下股东全部权

益价值分别为 27,655.06万元、33,824.76万元，评估增值额分别为 26,092.56万

元、32,205.66万元，增值率为 1,669.92%、1,989.11%。

武汉飞游、长沙聚丰评估值增幅较大的主要原因如下：

1、互联网营销行业快速发展，前景广阔

武汉飞游、长沙聚丰属于互联网营销行业，近年来，互联网营销依托互联

网行业的急速扩张发展迅速。根据 2016年 7月中国互联网络信息中心发布的第

38次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 6月，中国网民规模达

7.10亿人，互联网普及率达到 51.7%。网民上网设备向移动端集中，手机网民


1-1-325

规模达到 6.56亿，92.5%的网民通过手机上网。

根据艾瑞咨询的统计，2015年我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、

移动视频广告等）市场规模为 901.3亿元，2011-2015年均保持超 100%增速。

互联网营销具有内容丰富、定位精准等传统营销无法比拟的优势。




元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，年增长速度平均在 50%以上，行业前景广

阔。

2、互联网营销行业具有“轻资产”的特点

武汉飞游、长沙聚丰所处互联网营销行业普遍具有“轻资产”的特点，其

固定资产投入相对较小，不需要传统生产企业所需的厂房、生产设备、存货等，

资产账面值不高。武汉飞游、长沙聚丰资产账面净值未包括企业的媒体资源、

客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的价

值。本次交易中，评估师采用收益法对标的公司股权价值进行评估，未来的收

益中体现了媒体资源、客户资源、业务网络等因素的贡献，真实反映了标的公

司的实际价值，使得评估值较资产账面净值增值较高。

3、同行业上市公司市盈率和盈利情况

截至 2016年 10月 14日，同行业可比上市公司估值情况如下：

序号证券代码证券名称

截至 2016年

10月 14日市

盈率（PE）

截至2016年10

月 14日市净率

（PB）

2016年 1-6

月每股收益

（元）

2016年 6月末每

股净资产（元）

1 002195 二三四五 48.21 3.55 0.12 3.26

2 300113 顺网科技 46.61 10.93 0.37 3.16

3 002131 利欧股份 48.94 4.47 0.18 3.94

4 300295 三六五网 51.73 6.11 0.30 5.08

5 002400 省广股份 32.70 6.39 0.22 2.25


1-1-326

6 300058 蓝色光标 30.83 4.64 0.18 2.39

平均值 43.17 6.01 0.23 3.35

中位数 47.41 5.38 0.20 3.21

序号标的公司市盈率（PE）市净率（PB）

2016年承诺

净利润（万

元）

2016年 4月末净

资产（万元）

1 武汉飞游 11.60 17.67 2,380.00 1,562.50

2 长沙聚丰 11.60 20.78 2,900.00 1,619.10

注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2016年 10月 14日收盘价/（该公司 2016年 1-6月每股收益*2）；

注 2：市净率（P/B）=该公司的 2016年 10月 14日收盘价/该公司的 2016年 6月 30日每股净资产

注 3：标的公司市盈率=截至评估基准日的净资产预定价/标的资产 2016年度预测净利润。

注 4：标的公司市净率=截至评估基准日的净资产预定价/截至评估基准日标的资产账面净资产。

截至 2016年 10月 14日，同行业可比上市公司平均市盈率为 43.17倍，中

位数为 47.41倍，平均市净率为 6.01倍，同行业可比上市公司市盈率较高，反

映了投资者对互联网营销业务相关公司的投资价值的认可。本次交易标的公司

交易估值对应的市盈率均为 11.60倍，显著低于行业平均水平。以武汉飞游、

长沙聚丰 2016年 4月 30日经审计的净资产计算，本次交易标的公司交易估值

对应的市净率为分别为 17.67倍、20.78倍，高于同行业可比上市公司平均水平，

主要是武汉飞游、长沙聚丰尚处于快速成长阶段，公司本身采取轻资产的运营

模式，净资产账面值较低。

4、可比交易案例估值比较情况

根据公开披露信息，本公司选取 2014年、2015年和 2016年 1-11月 A股上

市公司收购互联网营销或互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考，具体

情况统计如下：

序

号

上市

公司

标的

公司

交易对价

（万元）

评估值

（100%股

权）

评估基准

日账面净

资产（万

元）

评估增值率市盈

率

市净

率

评估基准

日

1 万润

科技

万象

新动56,000.00 56,140.00 2,233.06 2,414.04% 14.00 25.08 2016/6/30

2 联建

光电

深圳

力玛79,991.47 90,039.46 6,663.92 1,251.15% 25.71 13.45 2015/9/30


1-1-327

3 龙力

生物

快云

科技58,000.00 58,784.43 3,430.20 1,613.73% 14.50 16.91 2015/11/30

4 广博

股份

灵云

传媒80,000.00 80,060.86 3,642.76 2,097.81% 17.78 21.96 2014/9/30

5 联创

互联

上海

新合132,200.00 133,200.00 8,287.19 1,507.30% 10.44 11.52 2014/9/30

上海

激创101,500.00 101,500.00 6,975.65 1,355.06% 14.50 14.55 2015/6/30

6 科达

股份

百孚

思60,750.00 60,834.79 5,593.20 987.66% 13.50 10.86 2014/12/31

雨林

木风54,000.00 54,234.31 8,414.05 544.57% 13.50 6.42 2014/12/31

派瑞

威行94,500.00 94,538.75 7,806.15 1,111.08% 13.50 12.11 2014/12/31

7 天龙

集团

煜唐

联创130,000.00 132,100.00 9,408.16 1,309.28% 13.00 13.82 2014/12/31

8 梅泰

诺

日月

同行56,000.00 56,274.21 2,310.27 2,335.83% 14.00 24.20 2015/3/31

9 明家

联合

微赢

互动100,800.00 100,975.88 9,757.66 934.84% 14.10 9.08 2015/3/31

云时

空33,240.00 33,331.10 2,450.08 1,434.76% 12.50 13.92 2015/3/31

10 新嘉

联

巴士

在线168,503.30 168,503.30 6,406.20 2,530.32% 17.08 26.30 2014/12/31

11 利欧

股份

万圣

伟业207,200.00 207,222.71 7,457.98 2,678.54% 14.00 27.78 2015/3/31

智趣

广告75,400.00 75,696.11 1,677.63 4,412.09% 13.00 44.94 2015/9/30

12 深大

通

冉十

科技105,000.00 105,481.00 3,926.15 2,586.63% 15.00 26.74 2015/4/30

13 思美

传媒

爱德

康赛29,000.00 29,324.61 3,732.61 685.65% 10.74 5.57 2015/9/30

14 光环

新网

无双

科技49,542.57 49,600.00 521.40 9,412.85% 14.16 95.02 2015/8/31

15 浙江

富润

泰一

指尚120,000.00 120,150.65 29,268.52 310.51% 15.27 4.17 2015/12/31

平均值 2,075.69% 14.51 21.22 -

数据来源：同花顺 iFind、巨潮资讯网

依据上表所示的 15家上市公司成功实施的可比较交易案例样本，武汉飞游

收益法评估增值率 1,669.92%，长沙聚丰收益法评估增值率 1,989.11%，均低于

可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值 2,075.69%。互联网营销行


1-1-328

业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普

遍相对较少，账面值不高，且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的

诸如人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值

多未在会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高。

综上，武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的

估值特点，具备合理性。

5、武汉飞游、长沙聚丰具备较强的核心竞争力

（1）优质的数字媒体资源

武汉飞游的优质媒体资源西西软件园（http://www.cr173.com）、腾牛网

（http://www.qqtn.com）是互联网媒体资源细分领域内排名靠前的媒体。其中西

西软件园在软件下载领域排名第四（2016年 5月 1 日站长之家数据），腾牛网

在 QQ 个性领域排名第二（2016年 5 月 1 日站长之家数据）。长沙聚丰的媒体

资源 PC6 下载站（http://www.pc6.com）在软件下载领域排名第二（2016 年 5

月 1日站长之家数据）。

这些优质的媒体资源都是在过去多年的不断经营的过程中形成的，具有孵

化周期长、替代性差、不可复制性等特点，依托自有的媒体资源及媒体资源带

来的品牌效应，是武汉飞游、长沙聚丰开展互联网营销业务的基础。

（2）优质的客户资源

武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司，依托优质媒

体资源，武汉飞游和长沙聚丰可以获取优质的客户资源。经过在行业内多年的

耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行、

腾讯等公司。武汉飞游、长沙聚丰与这些优质的客户资源形成了稳定的合作关

系。

（3）专业人才的积累

武汉飞游、长沙聚丰设立以来，专注于互联网营销行业，凭借自身的专业

技术、管理与服务为客户提供优质的营销服务。在提供服务的同时，武汉飞游、


1-1-329

长沙聚丰十分重视人才的培养，经过几年的努力，武汉飞游、长沙聚丰已经逐

步培养了各自的稳定优秀的人才队伍，这些人才是武汉飞游、长沙聚丰快速发

展的基础。同时帮助武汉飞游、长沙聚丰在行业竞争中获取优势。

（4）多年的行业经验

武汉飞游、长沙聚丰的高层管理人员已经从事互联网营销行业近十年，具

有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给武汉飞游、长沙聚

丰在行业内的竞争中带来积极的影响。

经核查，独立财务顾问认为：互联网营销行业具有轻资产运营的行业特点，

互联网营销行业处在一个快速发展的阶段，标的公司具有自己的核心媒体资源，

盈利能力较强，使得标的公司评估值较其账面净资产增长率较高。与同行业上

市公司相比，标的公司估值对应的市盈率较低。标的公司本次交易评估增值率

较高具有其合理性。

（三）交易对方业绩承诺的相关依据及其可实现性、合理性分析

1、互联网营销行业盈利模式及业务特点

武汉飞游、长沙聚丰以互联网软件营销为主要业务，互联网营销业务链条

主要由软件厂商、营销代理商、媒体资源商、最终互联网用户构成，武汉飞游、

长沙聚丰在互联网营销产业链条中身兼营销代理商和媒体资源商的双重角色。

武汉飞游、长沙聚丰通过经营自有的互联网媒体提供有价值的软件下载和资讯

服务来获取用户，然后再依托自有的优势互联网媒体资源获取优质客户并提供

软件推广、页面广告的服务获取收益。另外，由于中小互联网媒体资源存在变

现难的问题，武汉飞游、长沙聚丰则通过联盟合作的形式获取外部中小互联网

媒体资源，帮助中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。

随着我国互联网的快速发展，特别是移动互联网的发展，我国互联网营销

行业正处于一个快速上升的阶段。软件厂商通过与互联网营销商的合作，可获

取到产品的最终用户，软件厂商与营销商的合作存在一定的粘性，武汉飞游、

长沙聚丰与主要客户的合作具有可持续性。互联网营销行业的高度景气，与客

户之间的可持续性，这些行业特性有利于标的公司业绩的增长、承诺业绩的完


1-1-330

成。

2、交易对方做出上述业绩承诺的具体依据

交易对方肖亮对武汉飞游 2016年做出的业绩承诺、交易对方陈遂仲、陈遂

佰、肖明对长沙聚丰 2016年做出的业绩承诺，主要是基于武汉飞游、长沙聚丰

2016年的业务发展情况，与客户已签订的合作协议，根据对 2016年武汉飞游、

长沙聚丰实际可以实现的净利润的预测，而做出的业绩承诺。

交易对方对武汉飞游、长沙聚丰 2017年、2018年做出的业绩承诺，主要

是根据互联网营销行业的增长速度，结合武汉飞游、长沙聚丰具体的业务发展

情况，在 2016年业绩承诺基础上，确定了一个业绩的年增长率 30%（根据年增

长率 30%取整确定），具体如下：

项目2016年承诺业绩

（万元）

2017年承诺业绩

（万元）

2018年承诺业绩

（万元）2017年增长率 2018年增长率

武汉飞游 2,380.00 3,090.00 4,020.00 29.83% 30.10%

长沙聚丰 2,900.00 3,770.00 4,900.00 30.00% 29.97%

3、同行业公司业绩增长情况

武汉飞游、长沙聚丰以及同行业可比交易案例预测期的营业收入增长率水

平如下：

序号上市公司收购标的预测期

第一年第二年第三年第四年第五年

1 梅泰诺日月同行 54.39% 28.70% 28.10% 9.50% 3.80%

2 利欧股份万圣伟业 721.41% 104.92% 31.18% 22.73% 15.42%

3 明家科技微赢互动 61.28% 26.20% 22.87% 18.62% 15.08%

4 深大通冉十科技 309.97% 28.00% 23.00% 21.00% 20.00%

5 平均值 286.76% 46.96% 26.29% 17.96% 13.58%

6 恒大高新武汉飞游 225.18% 31.13% 27.37% 11.24% 5.51%

长沙聚丰 99.76% 31.61% 27.98% 7.53% 5.67%

武汉飞游、长沙聚丰第一年的业绩预测，主要基于与客户已签订的合作协


1-1-331

议，有对应的交易合同作为支撑。第二年及以后的业绩预测，主要参考行业平

均增长率，与同行业相关可比交易案例预测的增长率趋势一致。

4、武汉飞游、长沙聚丰业务发展情况

2016年 1-10月，武汉飞游实现的净利润为 2,194.91万元，占其承诺净利润

的 92.22%；2016年 1-10月，长沙聚丰（不含华强聚丰相关损益）实现的净利

润为 2,704.42万元，占其承诺净利润的 93.26%。长沙聚丰与华强聚丰主营业务

不同，华强聚丰不在上市公司收购的意愿内，长沙聚丰已于 2016年 4月将其持

有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。根据上市公司与陈遂仲、陈

遂佰、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》，长沙聚丰 2016年

度承诺业绩不考虑华强聚丰产生的相关损益。

（1）2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况

2016年 1-10月，武汉飞游经审计的经营业绩如下：

单位：万元

项目2016年 1-4月

实现数

2016年 5-12月

预测数2016年预测数

2016年 1-10月

实现数完成比率

营业收入 2,291.34 5,052.11 7,343.45 5,863.89 79.85%

净利润 828.77 1,508.04 2,336.81 2,180.59 93.31%

根据上表可知，2016年 1-10 月，武汉飞游已完成预测收入的 79.85%，净

利润已经完成预测 93.31%。2016年 1-10 月武汉飞游（合并口径）已实现扣非

后净利润 2,195.76 万元，占承诺净利润 2,380.00 万元的比例为 92.26%，2016

年预测业绩可实现性较强。

（2）武汉飞游 2016年 1-10月收入完成率低于净利润完成率的原因

2016年 1-10 月，武汉飞游已完成预测收入的 79.85%，净利润已经完成预

测 93.31%。净利润完成比率高于营业收入的完成比率，主要是公司毛利率提升

及管理费用率下降所致。

2016年 1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测的毛利率，比较情况

如下：

序号项目数值


1-1-332

1 2016年 5-12月预测的毛利率 43.63%

2 2016年 1-10月实现的毛利率 46.98%

3 2016年 1-10月营业收入（万元） 5,863.89

4 2016年 5-12月预测的毛利率对应的毛利（万元） 2,558.42

5 2016年 1-10月实现的毛利率对应的毛利（万元） 2,754.86

6 实际多实现的毛利金额（万元） 196.44

2016年 1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，主要是武汉

飞游自有媒体资源流量继续增长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资

源的变现能力。随着武汉飞游网站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体

资源对外推广的成本也不断降低。

另外，评估师基于历史期间财务数据，基于谨慎性原则，预测未来各期间

管理费用占营业收入比重为 6%左右。2016年 1-10月武汉飞游管理费用占营业

收入比重为 4.50%。2016年 1-10月武汉飞游实际管理费用占营业收入比重低于

预测数，主要是武汉飞游管理、研发人员较为稳定，管理人员薪酬、研发支出

不随收入增长而呈线性增长。

综上，因为 2016年 1-10 月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，

管理费用占营业收入比重略低于预测数，使得 2016年 1-10月武汉飞游净利润

完成比率高于营业收入的完成比率。

（3）2016年1-10月长沙聚丰经营业绩实现情况

2016年 1-10月，长沙聚丰经审计的经营业绩如下：

单位：万元

项目2016年 1-4月

实现数

2016年 5-12月

预测数2016年预测数

2016年 1-10月

实现数完成比率

营业收入 2,670.48 5,208.71 7,879.19 7,375.80 93.61%

净利润 1,061.65 1,838.16 2,899.81 2,704.42 93.26%

根据上表可知，2016年 1-10 月，长沙聚丰已完成预测收入 93.61%，净利

润已经完成预测 93.26%。2016年 1-10月长沙聚丰（不含华强聚丰）已实现扣

非后的净利润 2,682.74万元，占承诺净利润 2,900.00万元的比例为 92.51%，2016

年预测业绩可实现性较强。

5、2016年度武汉飞游、长沙聚丰经营业绩实现情况


1-1-333

2016 年度武汉飞游实现营业收入为 7,360.00 万元，净利润为 2,670 万元

（2016年 11-12月财务数据未经审计），超出武汉飞游 2016年全年承诺净利润

290万元，承诺净利润完成率为 112.18%。

2016 年度长沙聚丰实现营业收入为 8,875.00 万元，净利润为 3,250 万元

（2016年 11-12月财务数据未经审计），超出长沙聚丰 2016年全年承诺净利润

350万元，承诺净利润完成率为 112.07%。

6、2017年、2018年武汉飞游、长沙聚丰承诺业绩的合理性

2017年及以后年度，武汉飞游、长沙聚丰营业收入预测增长率与艾瑞咨询

公布的互联网广告市场规模增长率对比如下：

项目 2017年 2018年 2019年

武汉飞游收入增长率 31.13% 30.22% 9.52%

长沙聚丰收入增长率 31.52% 27.89% 7.52%

移动广告市场规模增长率 50.2% 39.0% -

互联网广告市场规模增长率 24.9% 19.3% -

武汉飞游、长沙聚丰营业收入预测增长率均略高于艾瑞咨询公布的互联网

广告市场规模增长率，但是低于移动广告市场规模增长率。武汉飞游、长沙聚

丰近几年处于快速发展期，未来也将大力发展移动端广告业务，收入增长预测

符合行业发展趋势。2017年、2018年武汉飞游、长沙聚丰承诺业绩具有可实现

性。

经核查，独立财务顾问认为：互联网营销行业处于快速增长的发展阶段，

客户对营销商具有一定的粘性，这些行业特性有助于标的公司业绩的增长，承

诺业绩的实现。交易对方主要基于 2016年标的公司已签订的合作协议，根据

2016年预测可实现的净利润对 2016年的业绩做出承诺。2017年、2018年的业

绩承诺，交易对方主要是参考行业的增长速度，结合标的公司自身情况，做出

对应的业绩承诺。

结合标的公司 2016年 1-10 月已实现的业绩情况、标的公司在合作的客户

情况，2016年承诺业绩具有可实现性。交易对方对标的公司 2017年、2018年


1-1-334

的业绩承诺符合行业发展趋势，与行业增长率保持一致，具有可实现性及合理

性。

（四）标的资产评估定价其他合理性分析

1、评估结果敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，

董事会认为营业收入、毛利的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的

影响测算分析如下：

（1）武汉飞游评估值对营业收入、毛利率的敏感性分析

营业收入变动幅

度收益法评估值（万元）增减值变动额（万元）增减值率敏感性系数

10% 35,948.29 8,293.23 29.99% 3.00

5% 31,801.68 4,146.62 14.99% 3.00

0% 27,655.06 0.00 0.00%

-5% 23,508.45 -4,146.61 -14.99% 3.00

-10% 19,361.83 -8,293.23 -29.99% 3.00

毛利率变动幅度收益法评估值（万元）增减值变动额（万元）增减值率敏感性系数

10.00% 31,170.25 3,515.19 12.71% 1.27

5.00% 29,412.66 1,757.60 6.36% 1.27

0.00% 27,655.06 - 0.00%

-5.00% 25,897.47 -1,757.60 -6.36% 1.27

-10.00% 24,139.87 -3,515.19 -12.71% 1.27

根据上述数据，营业收入上下浮动 10%，评估值变动 29.99%和-29.99%，

敏感性系数为 3.00；毛利率上下浮动 10%，评估值变动 12.71%和-12.71%，敏

感性系数为 1.27，说明武汉飞游的评估值对营业收入的波动较为敏感。

（2）长沙聚丰评估值对营业收入、毛利率的敏感性分析

营业收入变动幅度收益法评估值（万元）增减值变动额（万元）增减值率敏感性系数


1-1-335

10.00% 41,112.13 7,287.37 21.54% 2.15

5.00% 37,468.44 3,643.68 10.77% 2.15

0.00% 33,824.76 0 0.00%

-5.00% 30,181.07 -3,643.69 -10.77% 2.15

-10.00% 26,537.39 -7,287.37 -21.54% 2.15

毛利率变动幅度

收益法评估值

（万元）

增减值变动额

（万元）

增减值率敏感性系数

10.00% 37,751.16 3,926.40 11.61% 1.16

5.00% 35,787.96 1,963.20 5.80% 1.16

0.00% 33,824.76 0.00 0.00% -

-5.00% 31,861.56 -1,963.20 -5.80% 1.16

-10.00% 29,898.36 -3,926.40 -11.61% 1.16

根据上述数据，营业收入上下浮动 10%，评估值变动 21.54%和-21.54%，

敏感性系数为 2.15；毛利率上下浮动 10%，评估值变动 11.61%和-11.61%，敏

感性系数为 1.16，说明长沙聚丰的评估值对营业收入的波动较为敏感。

2、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性

上市公司 2016 年度一季度实现每股收益 0.0153 元，根据本公司本次发行

股份价格 13.65元/股计算，本次上市公司发行股份的市盈率为 223.04倍。

武汉飞游、长沙聚丰以 2016年承诺净利润计算的市盈率均为 11.60倍。本

次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分

保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上所述，我国互联网营销行业正处于快速发展的阶段，其中移动互联网

更是发展迅猛，作为拥有自身核心媒体资源的互联网营销商，武汉飞游、长沙

聚丰发展前景广阔，武汉飞游、长沙聚丰作为聚集优秀互联网营销人才的公司，

凭其优质媒体资源、客户资源、高质量的分发、推广服务，为客户提供互联网

营销服务。在业务发展过程中，武汉飞游、长沙聚丰掌握了一批核心技术，拥

有一支业务娴熟的营销团队，为百度、海南至尊联盟、日月同行、北京小子、


1-1-336

腾讯等互联网厂商及其营销代理商提供互联网营销服务，在行业中处于有利的

竞争地位。

企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的

简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的

合理假设前提下，是对武汉飞游、长沙聚丰现有的销售和管理团队、客户资源和

营销能力、技术和服务质量等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是

对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，

武汉飞游、长沙聚丰的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。

本次交易，对武汉飞游、长沙聚丰的定价明显低于可比上市公司相关指标，此次

交易的定价是合理、充分的。

五、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析




根据上述规定，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方

利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为

市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为

公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前 20个交

易日股票交易均价为 14.40元/股，均价的 90%为 12.96元/股，本次发行股份确

定的价格为 13.65元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）配套融资发行股份定价的合规性分析

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事


1-1-337

会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前 20个交易日股票交易均

价为 14.40 元/股，均价的 90%为 12.96 元/股，恒大高新 2015 年度未进行利润

分配。本次发行股票价格为 13.65元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日

股票交易均价的 90%。

本次交易发行股份价格及定价原则的合理性分析具体见“第六节交易标的

评估或估值”之“四、本次交易标的的定价依据及公允性分析”。

六、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见

（一）董事会对本次交易定价的相关意见

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审

阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发

表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次评估的评估机构中铭国际具有证券业务资格。

中铭国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重

组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，

评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资

产重组提供价值参考依据。中铭国际采用了收益法、资产基础法两种评估方法，


1-1-338

分别对标的公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为

本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，

对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与

本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参

数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结

论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定

交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，

特别是中小股东的利益。

综上，董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结

论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要

评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）独立董事对本次交易定价的相关意见

本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、

《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，

本公司独立董事对公司本次重大资产重组的《江西恒大高新技术股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了

认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

本次评估的评估机构中铭国际具有证券业务资格。

中铭国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组

涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评

估机构具有独立性。


1-1-339

2、评估假设前提的合理性

中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资

产重组提供价值参考依据。中铭国际采用了收益法、资产基础法两种评估方法，

分别对标的资产 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为

本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，

对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与

本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参

数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结

论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定

交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，

特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独

立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的

评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量

等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。


1-1-340

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间及交易内容

2016年 9月 29日，上市公司与肖亮、新余畅游签署了《发行股份及支付现

金购买武汉飞游 100%股权协议》，并上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚

游签署了《发行股份及支付现金购买长沙聚丰 100%股权协议》，（以下合称“《发

行股份及支付现金购买资产协议》”）。

（二）交易价格及定价依据

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以 2016年 4月 30日为评估基

准日，中铭国际对武汉飞游、长沙聚丰以进行的整体评估出具《武汉飞游评估报

告》和《长沙聚丰评估报告》，以该等评估值为基础，各方协商确定标的资产的

交易价格。标的资产评估情况及交易价格具体情况如下：

标的公司名称标的公司整体估值（万元）标的资产交易价格（万元）

武汉飞游 27,655.06 27,608.00

长沙聚丰 32,591.80 33,640.00

（三）支付方式及支付安排

根据协议，本次采取发行股份及支付现金的方式购买资产。本次交易共支

付交易对价 61,248.00万元。其中以发行股份方式支付 43,175.20万元，以现金支

付 18,072.80万元。发行股份价格为 13.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易

日公司股票交易均价的 90%，共计发行 31,630,181股。

交易对价支付的具体情况如下：

交易对方名

称

交易标的

公司名称

拟收购股

权比例

交易对价

（万元）

现金支付股份支付

金额（万元）金额（万元）数量（股）


1-1-341

肖亮

武汉飞游

65% 17,945.20 - 17,945.20 13,146,666

新余畅游 35% 9,662.80 9,662.80

陈遂仲

长沙聚丰

30% 10,092.00 10,092.00 7,393,406

陈遂佰 30% 10,092.00 10,092.00 7,393,406

肖明 15% 5,046.00 5,046.00 3,696,703

新余聚游 25% 8,410.00 8,410.00

合计 - 61,248.00 18,072.80 43,175.20 31,630,181

1、股份支付安排

根据与交易各方的协议约定，本次重大资产重组经中国证监会核准后，恒

大高新应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及《发行

股份及支付现金购买资产协议》的约定向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股

份。其中，肖亮以其所持武汉飞游 65%的股权认购该等股份，陈遂仲、陈遂佰、

肖明以其所持长沙聚丰合计 75%的股权认购该等股份。

2、现金支付安排

本次重大资产重组中，恒大高新向新余畅游支付现金9,662.80万元，购买其

持有的武汉飞游35%的股权。恒大高新向新余聚游支付现金8,410.00万元，购买

其持有的长沙聚丰25%的股权。

本次重大资产重组经中国证监会核准后，上市公司在交割完成且募集配套

资金到位并完成验资后 10个工作日内一次性向新余畅游、新余聚游支付《发行

股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价；若中国证监会不批准本次募

集配套资金、募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付新余畅游、新

余聚游现金对价，需要上市公司以自有资金支付新余畅游、新余聚游约定的价

款的，上市公司应在前述事件发生之日起 30个工作日内一次性向新余畅游、新

余聚游支付约定的现金对价；且上市公司支付现金对价的时间应不晚于标的资

产交割日之日起 6个月。

3、股份锁定情况

（1）肖亮新增股份锁定期


1-1-342

上市公司本次向肖亮发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转

让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）陈遂仲、陈遂佰、肖明新增股份锁定期

上市公司本次向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行的股份，自本次发行结束之日

起 36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按

以下规则分期解锁：

上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成

补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本

次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2017年年报公告后且长沙

聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24

个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；

上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿

义务的，则自本次发行结束之日起 36个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发

行股份购买资产所获股份总额的 40%。

4、发行价格调整机制

上市公司有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在关于

本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前（下称“可调

价期间”），在触发下述任一条件时，上市公司董事会有权根据上市公司股东大

会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（1）价格调整触发条件

可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016年 4月 14日收盘点数跌幅超过 20%。

或者，可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016年 4月 14日收盘股价跌幅超过 20%。

（2）调整机制


1-1-343

当约定的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20

个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行

价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准

日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基

准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

5、发行股份购买资产的股份发行数量

（1）向肖亮发行股份数量

发行股份购买资产的发行股份数量=武汉飞游交易对价*65%÷发行价格，

如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，《发行股份及支付

现金购买资产协议》中发行股份购买资产的发行股份总量为 13,146,666股，全

部向肖亮发行。

（2）向陈遂仲、陈遂佰和肖明发行股份数量

发行股份购买资产的发行股份数量=长沙聚丰交易对价*75%÷发行价格，

如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，《发行股份及支付

现金购买资产协议》中发行股份购买资产的发行股份总量为 18,483,515股，全

部向陈遂仲、陈遂佰和肖明发行。

若上市公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，或依据《发行股份及支付

现金购买资产协议》的约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确

定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的资产价格发生变化，《发行股份

及支付现金购买资产协议》中发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终

调整确定的资产价格进行相应调整。

（四）标的资产交割的时间安排

本次重大资产重组经中国证监会核准后，购买资产之交易对方应立即与上

市公司办理标的资产的交割手续，该等手续由购买资产之交易对方负责，恒大

高新应就前述手续办理事宜提供必要协助。


1-1-344

购买资产之交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以

正式书面批复为准）起 30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，过户完

成以股权变更的工商登记程序完成为准。

上市公司应在交割日后 5个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师

事务所就交易对方在发行股份购买资产过程中认购上市公司按《发行股份及支

付现金购买资产协议》新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，

并在取得验资报告报告后 10 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增

股份登记至肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明名下的手续。

各方确认，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，标的资

产的权利和风险自工商变更登记完成之日起发生转移，上市公司自标的资产工

商变更登记完成之日起即为标的资产的唯一所有权人，交易对方对标的资产不

再享有任何权利或承担任何责任和义务。

（五）期间损益安排

各方同意，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自

交易基准日至交割日期间的亏损由各交易对方按持股比例承担，由各交易对方于

交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。上市

公司在交割日后 30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以

交割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结

果及上述确认的原则进行损益分担。

（六）标的资产人员安排及竞业禁止

1、武汉飞游人员安排及竞业禁止

本次交易不涉及人员安排；但肖亮应保证武汉飞游的核心团队及管理层维

持稳定；肖亮作为武汉飞游的高级管理人员应在本次交易完成后五年内不主动

从武汉飞游离职。

本次交易完成后在肖亮、新余畅游及其一致行动人合计持有上市公司 5%


1-1-345

以上股份期间，肖亮、新余畅游应保证履行竞业禁止义务即肖亮、新余畅游不

得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密

切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）从事与武汉飞游业务相同或类似

的业务，上市公司可通过实质重于形式的方式对肖亮、新余畅游及武汉飞游核

心团队是否遵守上述义务进行认定。

肖亮、新余畅游应保证武汉飞游与核心团队签署竞业禁止协议（核心团队

成员名单应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附件），约定核心团队

成员不得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于

关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）从事与武汉飞游业务相同

或类似的业务。武汉飞游核心人员如下：

序号姓名职务主要负责业务

1 肖亮执行董事全面负责公司运营、产品研发

2 周爱彬财务负责人负责公司财务事宜

3 吴宏产品负责人负责公司产品部门业务

4 贺志毅市场主管负责公司市场开拓

5 龚萌技术主管公司技术部门总协调人

2、长沙聚丰人员安排及竞业禁止

本次交易不涉及人员安排；但陈遂仲、陈遂佰、新余聚游应保证长沙聚丰

的核心团队及管理层维持稳定；陈遂仲作为长沙聚丰的高级管理人员应在本次

交易完成后五年内不主动从长沙聚丰离职。

本次交易完成后在陈遂仲、陈遂佰、新余聚游及其一致行动人合计持有上

市公司 5%以上股份期间，陈遂仲应保证履行竞业禁止义务即陈遂仲、陈遂佰、

肖明、新余聚游不得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包

括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）从事与长沙聚

丰业务相同或类似的业务，上市公司可通过实质重于形式的方式对陈遂仲、陈

遂佰、肖明、新余聚游及长沙聚丰核心团队是否遵守上述义务进行认定。

陈遂仲应保证长沙聚丰核心团队（核心团队成员名单应作为《发行股份及

支付现金购买资产协议》的附件）签署竞业禁止协议，约定核心团队成员不得


1-1-346

自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切

的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）从事与长沙聚丰业务相同或类似的

业务。长沙聚丰核心人员如下：


1 陈遂仲执行董事全面负责公司运营、产品开发

2 侯晨曦财务负责人负责公司财务事宜

3 廖锴技术负责人负责公司技术开发

4 肖业运营负责人负责公司运营事务

5 邓思捷市场负责人负责市场开拓

（七）协议生效条件和生效时间

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议自各方签署（自然人

为签字，法人为法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，有限合伙企业为执行

事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，自下列条件全部满足之日

生效：

1、本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）

未能得到满足，除另有约定外，则《发行股份及支付现金购买资产协议》终止；

协议因此终止后，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互

不承担责任。

自基准日至交割日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项，上市公司有

权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

标的公司经营授权、专利、非专有技术等存在交易对方未披露的重大瑕疵；

标的公司核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

标的公司股权因交易对方未披露事由出现重大纠纷，股权权属不明确；


1-1-347

标的公司出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对标的公司造成重

大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就后，各方

应积极准备办理交割手续和文件。各方应按照本协议的约定办理交割手续。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，

并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

一方根本违反《发行股份及支付现金购买资产协议》导致协议不能继续履行，

并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正的，

守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违

约责任的其他权利。

（八）违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除《发行股份及支付现金

购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发

行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其

他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

上市公司未按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向交易对方

支付现金交易价款的，每逾期支付一日，上市公司应按应付金额的万分之五向

交易对方支付滞纳金。

一方根本违反《发行股份及支付现金购买资产协议》导致《发行股份及支付

现金购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通

知后 20个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权解除《发行股份及支付

现金购买资产协议》，违约方应向守约方支付《发行股份及支付现金购买资产协

议》交易总价的 20%作为违约金。

（九）争议解决

凡因履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所发生的或与《发行股份

及支付现金购买资产协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协


1-1-348

商不成的，任何一方可向原告所在地管辖权法院提起诉讼。

二、业绩承诺及补偿与奖励协议

2016年 9月 29日，上市公司与肖亮签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖

励协议》，上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《长沙聚丰业绩承诺及补偿

与奖励协议》（以下合称“《业绩承诺及补偿与奖励协议》”）。

2017年 2月 4日，上市公司与肖亮签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖

励协议之补充协议（二）》，上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《长沙聚丰

业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，对标的公司 2019年业绩承诺进

行了约定。

（一）业绩承诺人承诺的业绩目标

根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，肖亮作为武汉飞游业绩

承诺人，陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人，分别对武汉飞游、长

沙聚丰业绩承诺其内的业绩作出承诺并承担补偿义务。标的公司的业绩承诺期指

2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度，标的公司合并报告口径下扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表所示：

单位：万元

年度

标的公司2016年 2017年 2018年 2019年

武汉飞游 2,380.00 3,090.00 4,020.00 4,050.00

长沙聚丰 2,900.00 3,770.00 4,900.00 4,950.00

合计 5,280.00 6,860.00 8,920.00 9,000.00

注：1、截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 12月 31日，武

汉飞游累积承诺净利润分别为 2,380万元、5,470万元、9,490万元及 13,540万元。

2、截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 12月 31日，长沙聚

丰累积承诺净利润分别为 2,900万元、6,670万元、11,570万元及 16,520万元。

3、长沙聚丰已于 2016年 4月将其子公司深圳华强聚丰电子科技有限公司（“深圳华强”）对外转出，

各方同意 2016年度应不考虑长沙聚丰因持有及转出深圳华强而产生的损益对长沙聚丰 2016年度实现净利

润的影响。


1-1-349

（二）业绩承诺达标情况的确定

根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》，各方同意，本次重大资产重组实施完

毕后，将在 2016年、2017年、2018年、2019年各年度结束后，由恒大高新聘

请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2016年、2017年、2018年、

2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公

司实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无

保留意见的专项审计报告为准。

利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至

当期期末标的公司累计实现净利润数。

（三）盈利预测补偿安排

1、武汉飞游—肖亮

根据《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，具体情况如下：

（1）业绩承诺未实现的补偿义务

肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承

诺数的，肖亮应向恒大高新承担补偿义务，即若武汉飞游实现的净利润在2016

年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,380万元、5,470

万元、9,490万元、13,540万元时，肖亮应向恒大高新承担补偿义务。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末武汉飞

游累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×武汉飞游 100%股权交

易价格－已补偿金额。

补偿方式：当期应补偿金额以肖亮在本次重大资产重组中所获股份补偿，

股份不足补偿金额的，不足部分肖亮应以现金补足；以股份补偿的部分，上市

公司应以 1.00元价格回购。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）补偿的实施


1-1-350

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若武汉飞游

业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应

于当年年报出具后 60 个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大

会，肖亮为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上

市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿

股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过肖亮在本次重大资产重组中认购

的股份总数；需要现金补偿的，业绩承诺人应在上市公司当年年报出具后 30个

工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。

若实际股份回购数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在承诺期间有现金分红的，其按规定公式计算的实际回购股份

数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；

如上市公司在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，肖亮在本次重大资产重

组中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实施时肖亮获得的相应股份数。

补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对

标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份

价格+已补偿现金），则肖亮需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实

际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现肖亮另行补偿的情形。减

值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。

2、长沙聚丰—陈遂仲、陈遂佰、肖明

根据《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，具体情况如下：

（1）业绩承诺未实现的补偿义务

陈遂仲、陈遂佰和肖明承诺，若长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各

年度分别低于累积承诺数的，其应向恒大高新承担补偿义务，即若长沙聚丰实

现的净利润在 2016年年底、2017年年底、2018年年底及 2019年年底累计分别

低于 2,900万元、6,670万元、11,570万元及 16,520万元时，陈遂仲、陈遂佰和

肖明应向恒大高新承担补偿义务。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末长沙聚


1-1-351

丰累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×长沙聚丰 100%股权交

易价格－已补偿金额。

补偿方式：当期应补偿金额以陈遂仲、陈遂佰和肖明在本次重大资产重组

中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分陈遂仲、陈遂佰和肖明应以

现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以 1.00元价格回购。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

陈遂仲、陈遂佰和肖明按照各自在本次交易前持有标的公司的相对股权比

例确定各自的补偿金额。

（2）补偿的实施

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若长沙聚丰

业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应

于当年年报出具后 60 个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大

会，陈遂仲、陈遂佰和肖明为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回

购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元

的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过陈遂仲、陈遂

佰和肖明在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，陈遂仲、

陈遂佰和肖明应在上市公司当年年报出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支

付至上市公司指定账户。

若实际股份回购数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在承诺期间有现金分红的，其按规定公式计算的实际回购股份

数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；

如上市公司在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，陈遂仲、陈遂佰和肖明

在本次重大资产重组中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实施时陈遂

仲、陈遂佰和肖明获得的相应股份数。

补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对

标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份

价格+已补偿现金），则陈遂仲、陈遂佰和肖明需就差额部分另行补偿股份或现


1-1-352

金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现陈遂仲、

陈遂佰和肖明另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用

的测算模型。

（四）业绩奖励

1、武汉飞游

根据《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，具体情况如下：

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若武汉飞游

在业绩承诺期间届满后实际实现的累积净利润超过承诺期间的承诺累积净利润

数时，恒大高新应在业绩承诺期最后一年即 2019年年报出具后 60个工作日内

召开董事会确定对肖亮及武汉飞游核心团队的业绩奖励金额。

对肖亮及武汉飞游核心团队的业绩奖励金额计算公式=武汉飞游业绩承诺

期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总额不超过武汉飞

游 100%股权交易价格的 20%。

在上市公司董事会决议公告后 30个工作日内，由肖亮及武汉飞游董事会或

执行董事决定作出业绩奖励金额在肖亮及核心团队之间的分配方案，后由武汉

飞游将业绩奖励金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现

金方式支付至肖亮及核心团队。

2、长沙聚丰

根据《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，具体情况如下：

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若长沙聚丰

在业绩承诺期间届满后实际实现的累积净利润超过承诺期间的承诺累积净利润

数时，恒大高新应在业绩承诺期最后一年即 2019年年报出具后 60个工作日内

召开董事会确定对陈遂仲、陈遂佰、肖明及长沙聚丰核心团队的业绩奖励金额。

对陈遂仲、陈遂佰、肖明及长沙聚丰核心团队的业绩奖励金额计算公式=

长沙聚丰业绩承诺期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励

总额不超过长沙聚丰 100%股权交易价格的 20%。


1-1-353

在上市公司董事会决议公告后 30个工作日内，由陈遂仲、陈遂佰、肖明及

长沙聚丰董事会或执行董事决定作出业绩奖励金额在陈遂仲、陈遂佰、肖明及

核心团队之间的分配方案，后由长沙聚丰将业绩奖励金额按前述分配方案在扣

除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付至陈遂仲、陈遂佰、肖明及核

心团队。

三、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议

2017年 1月 3日，上市公司与肖亮签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励

协议之补充协议》，上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《长沙聚丰业绩承

诺及补偿与奖励协议之补充协议》（以下合称“《业绩承诺及补偿与奖励协议之补

充协议》”）。

1、补偿上限

肖亮为履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》项下补偿义务所累计用于补偿的

股份数以及现金数额总和不得超过按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约

定武汉飞游 100%股权的全部交易对价，即上市公司向业绩承诺人发行的股份及

向新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）支付的现金对价之和。

陈遂仲、陈遂佰及肖明为履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》项下补偿义务

所累计用于补偿的股份数以及现金数额总和不得超过按照《发行股份及支付现金

购买资产协议》约定长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向业绩承

诺人发行的股份及向新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）支付的现金对价之

和。

2、业绩承诺实现

本次重大资产重组募集的配套资金，部分将用于智能软件联盟平台建设，该

平台是长沙聚丰将新建的项目，评估机构在对长沙聚丰收入和未来现金流的预测

时，都是基于现有业务的预测，没有预测募投项目的效益。各方一致同意，智能

软件联盟平台作为本次重大资产重组的募投项目将独立核算，产生的收益不包含

在业绩承诺人对长沙聚丰所做的业绩承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情

况。


1-1-354

四、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）

2017年2月4日，上市公司与肖亮签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协

议之补充协议（二）》，上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《长沙聚丰业绩

承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》（以下合称“《业绩承诺及补偿与奖励

协议之补充协议（二）》”）。

1、业绩承诺期间

各方同意，标的公司的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、

2017年度、2018年度及2019年度。

2、净利润承诺

（1）武汉飞游

业绩承诺期内，武汉飞游的承诺净利润为：2016年净利润不低于2,380万元

（含本数）；2017年净利润不低于3,090万元（含本数）；2018年净利润不低于4,020

万元（含本数）；2019年净利润不低于4,050万元（含本数）。

即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12

月31日武汉飞游累积承诺净利润分别为2,380万元、5,470万元、9,490万元及13,540

万元。

（2）长沙聚丰

业绩承诺期内，长沙聚丰的承诺净利润为：

2016年净利润不低于2,900万元（含本数）；2017年净利润不低于3,770万元（含

本数）；2018年净利润不低于4,900万元（含本数）；2019年净利润不低于4,950万

元（含本数）。

即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12

月31日长沙聚丰累积承诺净利润分别为2,900万元、6,670万元、11,570万元及

16,520万元。

五、非公开发行股票认购协议


1-1-355

（一）合同主体、签订时间

2016年 9月 29日，上市公司与磐厚蔚然资产、华银精治资产、熊模昌、王

昭阳、马万里、赵成龙六名特定投资者签署了附条件生效的《非公开发行股票认

购协议》。

（二）募集配套资金方案

1、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，上市公司本次

非公开发行股票的每股价格为 13.65元，本次非公开发行股票的定价基准日为上

市公司审议本次发行的董事会决议公告日；上市公司本次非公开发行股票的发行

价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准

日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价

基准日前 20个交易日股票交易总量）。

上市公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非

公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正

式核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，上市公司董事会有

权在触发条件成就之日起 20个交易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议

公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，

调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不

低于上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格的调整需上市公

司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过的，认购人不可撤销的同意

以该价格认购本协议约定的股票数量。

调价触发条件具体如下：

可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016年 4月 14日收盘点数跌幅超过 20%；


1-1-356

或者，可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016年 4月 14日收盘股价跌幅超过 20%。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00元。

3、募集资金金额和发行数量

本次交易中募集配套资金不超过 25,200.00 万元，非公开发行不超过

18,461,536股股票。本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股票具体安排

如下：

序号认购方名称认购股数（股）认购金额（万元）

1 磐厚蔚然资产—磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金 7,106,227 9,700

2 华银精治资产—华银进取三期基金 1,831,501 2,500

3 熊模昌 3,296,703 4,500

4 王昭阳 3,296,703 4,500

5 马万里 1,465,201 2,000

6 赵成龙 1,465,201 2,000

合计 18,461,536 25,200.00

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，或依据《非公开发行股票认购协议》的约定对发

行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做

相应的调整。上市公司为募集配套资金发行的股票数量最终以中国证监会核准

的数量为准。认购人最终认购的股份数量按照认购人原认购的股份数量占本次

非公开发行原股份总数的比例确定认购人最终认购股份数量。

4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人应在《非公开发行股票认购协议》签署后 5个工作日内向上市公司


1-1-357

的指定账户支付其认购总金额的 5%作为履约保证金。认购人根据《非公开发行

股票认购协议》履行完毕缴款义务后，上市公司应及时将履约保证金并加算同

期银行存款利息退还认购人。

认购人应在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到上

市公司发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，

以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立

的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

认购人将款项全部划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户即视为履

行完毕缴款义务。

在认购人支付认股款后，上市公司应在验资报告出具之日起五个工作日内

向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

5、股份锁定情况

认购人此次认购的股票自本次配套融资开发行结束之日起 36 个月内不得

转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照

发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票

锁定事宜。

（三）生效条件和生效时间

《非公开发行股票认购协议》经相关方法定代表人或授权代表签字并加盖

公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。


1-1-358

2、若股票认购方未按《非公开发行股票认购协议》约定履行足额付款义务

的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期 10个工作

日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，上市公司不予退还股票认购方已经支付的

履约保证金，同时股票认购方应按应缴纳认购资金的 20%向公司支付违约金。

3、《非公开发行股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得

（1）上市公司股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致《非公开发

行股票认购协议》无法履行，不构成上市公司违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《非公开发行股

票认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措

施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况

以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不

能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日

以上，一方有权以书面通知的形式终止该协议。


1-1-359

第八节本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、

《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件的相关规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权。武汉飞游

和长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主营业务包括软件营销与推广等业

务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），武汉飞游、长沙聚

丰所经营的业务属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“I64 互联网和相关

服务”。国家产业政策对信息传输、软件和信息技术服务业的大力支持为上市公

司收购标的资产及标的公司的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。

2008年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布《关于推进广告战略实施

的意见》；2012年6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规

划》；2015年3月国务院发布2015年国务院《政府工作报告》，李克强总理在政府

工作报告中首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大

会常务委员会颁布《中华人民共和国广告法》（2015新修订）。

因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家大力鼓励的行业，符合国家产业

政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

武汉飞游和长沙聚丰均不属于高耗能、高污染的行业，均不存在违反国家环

境保护相关法规的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定


1-1-360

本次交易不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不

存在违反国家土地方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民

共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和

行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规

定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股

权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份

总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为31,059.87

万股，社会公众股东合计持股比例预计为39.36%，不低于本次交易完成后上市公

司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

1、交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际对标的资产进行评估，中铭国

际及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益

或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的

原则。


1-1-361

标的资产的购买价格以评估结果为基础并由交易各方协商确定。本公司董事

会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

2、发行股份的定价

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价




本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价基准日为

上市公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，市场参考价为定价基准

日前 20个交易日上市公司股票交易均价，发行价格为 13.65元/股，不低于市场

参考价的 90%即 12.96元/股。

（2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，上市公司

非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价

的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东

大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金所涉发行股份的定价基

准日为上市公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，发行价格为13.65

元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%即12.96元/

股。

综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不

存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法


1-1-362

本次交易标的资产为武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权，根据购买资

产之交易对方提供的承诺及相关文件，截至本报告书出具之日，标的公司不存在

出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产的交易对方所持有的标的资产权属

清晰、完整，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形，能够按照交易合同办

理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障碍。

本次交易为购买武汉飞游100%股权和长沙聚丰100%股权，不涉及武汉飞游

和长沙聚丰债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标

的公司享有和承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，武汉飞游和长沙聚丰将成为上市公司全资子公司，标的公

司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规

模均得到大幅提高，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的软件

和信息技术服务业行业，优化和改善上市公司的业务结构，增强公司的盈利能力，

最大化股东的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法

律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资

产为现金或无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出


1-1-363

机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为朱星河夫妇。

实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按

照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的独立性。

综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的

独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导

致公司的法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项

制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十

一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性

本次交易完成后，标的公司优质资产和业务进入上市公司，上市公司实现多

元化发展，盈利能力和抗风险能力都将有较大提升。

肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年、2018年和2019

年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380万元、3,090万元、

4,020万元、4,050万元。陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：

长沙聚丰（不考虑华强聚丰相关损益）2016年、2017年、2018年和2019年扣除非


1-1-364

经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,900万元、3,770万元、4,900万

元、4,950万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好。若本次交易完

成后盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。

本次交易前，标的公司股东与上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司全体股东已作

出了关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易后，购买资产之交易对方将作为一致行动人合计持有上市公司

10.18%股权，成为上市公司新增关联方，据此，购买资产之交易对方已出具规范

关联交易方面的承诺。

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其

关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持

独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无

保留意见审计报告

上市公司2015年财务报告经具有证券业务资格的大信会计师审计，并出具了

标准无保留意见审计报告（大信审字【2016】第6-00074号），符合《重组管理办

法》第四十三条第（二）项规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监

会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存


1-1-365

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营

性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权，武汉飞游、

长沙聚丰是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续

的情形。购买资产之交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质

押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重

大法律障碍。

本次交易相关各方在已签署的《武汉飞游发行股份及支付现金购买资产协

议》及《长沙聚丰发行股份及支付现金购买资产协议》，对资产过户和交割作出

了明确安排，在严格履行协议的情况下，相关各方能在合同约定期限内办理完毕

权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（五）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控

制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形

近年来，受宏观经济不景气及公司下游行业需求整体平淡影响，公司防磨抗

蚀主营业务业绩下滑，盈利能力有所下降。上市公司对原防磨抗蚀主营业务的发

展思路为控制规模，走高精尖的路线，同时积极布局其他产业，将“互联网+”

相关产业作为公司另一重点发展的战略方向。公司在互联网方向已做了多次的探

索、尝试，储备了相关人才。2014年公司投资恒大车时代，2016年公司又投资了

恒大金属交易中心，在油品行业、金属行业的互联网营销方面进行了布局。

本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公

司主营业务将由原防磨抗蚀业务进一步拓展至市场前景广阔的软件互联网营销

服务行业，与油品行业、金属行业的互联网营销共同构成上市公司互联网营销的

另一主业。通过本次收购，公司将拥有互联网营销行业的优质资产，具有一定的

流量资源及优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，为公司互联网+相关业务增


1-1-366

加重要一环。同时，在保证原有业务稳定发展的同时，进入互联网营销服务行业，

将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项

要求。

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形。

四、上市公司发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组

管理办法》第四十五条的相关规定

《重组管理办法》第四十五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的


1-1-367

董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确

定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价

格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《重组管理办法》

第四十五条相关规定，主要内容如下：

1、价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的

资产的价格不进行调整，符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调

整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。

2、价格调整方案的批准情况

价格调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议及上市公司

2016年第三次临时股东大会逐项审议通过并公告，上述内容符合《重组管理办

法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按

照规定提交股东大会审议”的要求。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为在关于本次交易的股东大会决议公告日至本

次交易经中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价

格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。

4、调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件为：（1）可调价期间内，深证成指（指数代

码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公


1-1-368

司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 14 日收盘点数跌幅超过

20%。或者，（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2016年 4月 14日收盘股价跌幅超过 20%。

上述规定综合考虑将深证成指涨跌幅等市场因素以及恒大高新股票二级市

场走势确定为调价触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。

5、发行价格调整机制

当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就

之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产

的股票发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，

调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整

为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格

相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方

案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、

可操作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日

或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。

6、发行股份数量调整

根据本次交易方案，对武汉飞游而言，发行股份购买资产的发行股份数量=

武汉飞游 100%股权交易对价*65%÷发行价格；对长沙聚丰而言，发行股份购买

资产的发行股份数量=长沙聚丰 100%股权交易对价*75%÷发行价格，如商数为

非整数，则向下取整数。如调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确

定的发行价格按前述公式进行相应调整。

上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当

“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。


1-1-369

五、发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产

重组》第五十四条第（一）项的规定

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大

资产重组》第五十四条第（一）项的规定：

“……

2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格

调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形

应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，

还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的

变化情况等；

……”

本次重组发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）

项相关规定，主要内容如下：

本次发行股份购买资产的价格调整机制设置了两项触发机制：（1）可调价

期间内，深证成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有

至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月

14日收盘点数跌幅超过 20%。或者，（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在

任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 14日收盘股价跌幅超过 20%。


1-1-370

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总计 93,964.72 92,847.25 92,988.88

负债合计 21,139.04 17,378.54 15,602.11

所有者权益总计 72,825.68 75,468.71 77,386.77

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 11,142.53 18,514.28 24,879.31

营业利润 -2,994.38 -7,833.33 242.79

利润总额 -2,527.63 -6,819.56 677.71

净利润 -2,075.49 -6,804.57 539.28

归属于母公司所有者的净利润 -1,633.58 -6,645.46 591.03注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础

进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产：

货币资金 9,816.24 10.45 12,179.22 13.12 14,115.16 15.18

应收票据 1,749.06 1.86 1,324.50 1.43 3,803.04 4.09

应收账款 18,923.10 20.14 21,333.69 22.98 29,984.03 32.24

预付款项 764.00 0.81 1,358.87 1.46 1,179.02 1.27

应收利息 - - 8.43 0.01 0.00 -

应收股利 - - - - 0.00 -

其他应收款 8,830.08 9.40 7,096.08 7.64 5,389.63 5.80

存货 4,020.92 4.28 5,207.28 5.61 5,152.96 5.54


1-1-371

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


其他流动资产 9,356.79 9.96 2,251.01 2.42 2,270.75 2.44

流动资产合计 53,460.20 56.89 50,759.07 54.67 61,894.59 66.56

非流动资产： -

可供出售金融资产 5,171.37 5.50 3,094.00 3.33 999.00 1.07

长期应收款 640.02 0.68 568.18 0.61 - -

长期股权投资 1,068.80 1.14 6,799.96 7.32 8,822.50 9.49

投资性房地产 149.16 0.16 162.68 0.18 178.90 0.19

固定资产 24,293.10 25.85 21,137.16 22.77 12,315.65 13.24

在建工程 3,109.53 3.31 4,804.56 5.17 3,301.10 3.55

无形资产 4,483.04 4.77 4,572.19 4.92 4,687.39 5.04

开发支出 137.67 0.15

长期待摊费用 50.00 0.05 - - - -

递延所得税资产 1,401.84 1.49 949.44 1.02 789.75 0.85

其他非流动资产 - - - - -

非流动资产合计 40,504.53 43.11 42,088.18 45.33 31,094.29 33.44

资产总计 93,964.72 100.00 92,847.25 100 92,988.88 100

截至 2016年 10月 31日，本公司资产总额 93,964.72万元，其中，流动资

产总额 53,460.20万元，占资产总额的 56.89%；非流动资产总额 40,504.53万元，

占资产总额的 43.11%。

（1）流动资产变动分析

截至 2016年 10月 31日，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他

应收款、存货等构成。

截至 2016年 10月 31日，本公司货币资金为 9,816.24万元，以银行存款为

主，其中银行存款余额为 9,726.55万元。

最近两年一期末，应收账款账面金额为 29,984.03 万元、21,333.69 万元和

18,923.10万元，占资产总额的比例分别为 32.24%、22.98%和 20.14%，金额及占

比均持续下降，与报告期内公司营业收入变动趋势一致。


1-1-372

最近两年一期末，其他应收款账面金额为 5,389.63 万元、7,096.08 万元和

8,830.08万元，占资产总额的比例分别为 5.80%、7.64%和 9.40%，其他应收款主

要包括应收股权转让款、往来款、个人借支等。

最近两年一期末，存货账面金额为 5,152.96万元、5,207.28万元和 4,020.92

万元，占资产总额的比例分别为 5.54%、5.61%和 4.28%，构成主要为原材料及

库存商品。

（2）非流动资产变动分析

截至 2016年 10月 31日，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定

资产、在建工程和无形资产构成。

公司可供出售金融资产包括以公允价值计量和以成本计量的对外投资，以公

允价值计量的为持有挂牌新三板的公司中润油新能源股份有限公司 500万股。以

成本计量的为持有北京信力筑正新能源技术有限公司 15%股权，账面价值为

2,987.37万元，持有福建恒大饮料有限公司 18%的股权，账面价值 54.00万元。

固定资产主要为自有房屋建筑物及配套设施、机器设备、办公及电子设备、

运输设备等。

在建工程主要为在建的瑶湖工业园二期、南娄水泥熟料余热发电项目。

截至 2016年 10月 31日，本公司无形资产金额为 4,483.04万元，主要为土

地使用权、专利权。

2、负债结构分析

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

金额

（万元）比例（%）

金额


金额


流动负债：

短期借款 9,600.00 45.41 8,600.00 49.49 9,500.00 60.89

应付票据 - - - - 40.00 0.26

应付账款 2,553.33 12.08 2,212.63 12.73 1,506.30 9.65

预收款项 795.11 3.76 338.65 1.95 646.71 4.15

应付职工薪酬 182.65 0.86 129.18 0.74 107.47 0.69


1-1-373

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

金额


金额


金额


应交税费 291.85 1.38 325.6 1.87 879.52 5.64

应付利息 17.16 0.08 17.08 0.1 18.38 0.12

应付股利 - - - - - -

其他应付款 3,213.61 15.20 928.32 5.34 887.51 5.69

一年内到期的非流

动负债1,000.00 4.73 145 0.83 420.00 2.69

流动负债合计 17,653.72 83.51 12,696.47 73.06 14,005.89 89.77

非流动负债： - -

长期借款 3,000.00 14.19 4,000.00 23.02 1,145.00 7.34

递延收益 394.70 1.87 419.22 2.41 448.64 2.88

递延所得税负债 90.62 0.43 262.85 1.51 2.58 0.02

其他非流动负债 - - - - - -

非流动负债合计 3,485.32 16.49 4,682.07 26.94 1,596.22 10.23

负债合计 21,139.04 100.00 17,378.54 100 15,602.11 100

截至 2016 年 10 月 31 日，公司负债总额为 21,139.04万元，其中流动负债

17,653.72万元，占负债总额的 83.51%，主要由短期借款和应付账款、其他应付

款构成；非流动负债 3,485.32万元，占负债总额的 16.49%，以长期借款为主。

截至 2016 年 10 月 31 日，公司短期借款为 9,600.00 万元，其中信用借款

7,000.00万元，抵押借款 2,600.00万元，抵押物主要系公司自有房产及土地使用

权、专利权。

最近两年一期末，应付账款账面金额为 1,506.30 万元、2,212.63 万元和

2,553.33万元，占负债总额的比例分别为 9.65%、12.73%和 12.08%。

截至 2016年 10月 31日，公司其他应付款为 3,213.61万元，主要为应付工

程款、往来款、质保金及押金等。

3、偿债能力分析

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 22.50% 18.72% 16.78%

流动比率 3.03 4.00 4.42


1-1-374

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

速动比率 2.80 3.59 4.05

最近两年一期末，公司资产负债率分别为 16.78%、18.72%、22.50%，处于

稳定的较低水平，符合行业上市公司平均水平；公司流动比率和速度比率一直保

持在 1以上水平，公司短期偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 11,142.53 18,514.28 24,879.31

营业成本 7,376.65 14,018.59 17,450.47

营业利润 -2,994.38 -7,833.33 242.79

利润总额 -2,527.63 -6,819.56 677.71

净利润 -2,075.49 -6,804.57 539.28

归属于母公司所有者净利润 -1,633.58 -6,645.46 591.03

毛利率 33.80% 24.28% 29.86%

营业利润率 -26.87% -42.31% 0.98%

净利润率 -18.63% -36.75% 2.17%

上市公司主营业务包括各种防磨抗蚀产品的生产与销售，主要产品为 HDS

防护、KM防护等产品。公司是当前国内防磨抗蚀产品生产与销售的龙头企业，

具备较强的研发和创新能力。但受宏观经济不景气及下游钢铁、水泥等行业下

滑的影响，公司主营业务收入下降，报告期内公司实现营业收入分别为24,879.31

万元、18,514.28万元和 11,142.53万元。

报告期内，公司实现净利润分别为 539.28万元、-6,804.57万元和-2,075.49

万元，毛利率分别为 29.86%、24.28%和 33.80%，净利润率分别为 2.17%、-36.75%

和-18.63%。2015年公司出现大幅亏损的原因主要为（1）受下游钢铁、水泥行

业需求萎缩，行业下滑的影响，公司订单减少，营业收入下降 27.20%；（2）市

场竞争加剧，公司维护、拓展的销售费用增加，管理费用方面，公司 2015年初

新增加了研发大楼等固定资产，折旧增加，另外，公司研发支出增加，管理费

用上升；（3）对在建工程进行减值测试，计提了在建工程资产减值损失 1,836.28


1-1-375

万元；（4）公司持有北京信力筑正 30%股权，按权益法核算，因 2015年北京信

力筑正业绩亏损，计提投资损失 2,464.38万元。

二、标的公司武汉飞游、长沙聚丰行业特点和竞争优势

本次交易的标的资产为武汉飞游、长沙聚丰100.00%股权。武汉飞游、长沙

聚丰通过自有媒体资源、与其他互联网营销渠道深度合作等方式，构建专业的互

联网营销联营平台，通过为软件开发者、移动APP开发商、互联网营销代理商等

营销互联网软件产品，以及为广告商投放互联网广告等方式获取收益，创造营业

收入。自设立以来，武汉飞游、长沙聚丰及其子公司主营业务突出，且未发生重

大变化。

（一）标的公司所处行业基本情况

根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，武汉飞游、

长沙聚丰所经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互

联网和相关服务”。

按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会

批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的分类标准，公司所从事

的主营业务属于“I6420互联网信息服务”。

1、行业概述

（1）互联网营销行业基本情况

互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字化的信息和网

络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。

互联网营销行业从大的分类上来看，是属于传媒行业，传媒行业根据所依托

的传播媒介的不同可以分为：电视营销、报纸营销、杂志营销、户外营销、互联

网营销等。


1-1-376

图：广告行业

互联网营销行业按照媒体终端的不同，又分为移动端和 PC端两个部分。

（2）产业链分析

互联网营销产业链由广告主、营销服务商、媒体资源及广告受众组成。广

告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告

资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要

对象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销

服务平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场

的核心驱动。互联网营销服务商作为广告主与媒体渠道的连接桥梁，通过整合

资源，利用自身的整合、分类、优化能力，为广告主提供优质的营销服务。详

细产业链如下图所示：

图：互联网营销行业产业链

（3）中国互联网营销行业的发展概况

a、我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段




元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，平均增长速度平均在 50%以上。


1-1-377

图：2012-2018年中国网络广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询2016年中国网络广告行业年度监测报告简版

b、中国网民规模的持续增长，促进行业发展

近年来，伴随互联网的快速发展，互联网营销行业持续快速增长。根据中国

互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第38次中国互联网络发展状况统计报告》，

截至2016年6月，我国网民规模达7.10亿，半年共计新增网民2,132万人，互联网

普及率较2015年末提升了1.3个百分点，达到51.70%。

图：中国网民规模和互联网普及率


1-1-378

我国手机网民规模达6.56亿，较2015年12月增加3,656万人；网民中使用手机

上网的人群占比由2015年的90.10%提升至92.50%。

图：中国手机网民规模及其占网民比例

网民的不断增加是互联网行业快速发展的重要基础。

2、行业主管部门与监管体制

互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒体渠道，利用数字化的信息和网

络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告营

销行业双重属性。其行政主管部门和行业自律机构包括国家工商总局、中国广告

协会、工业和信息化部、中国互联网协会等。另外，营销所从事的的业务相关的

具体行业的一些机构，也有一定的职能进行监管。

（1）行政主管部门

国家工商总局是政府主管市场监管和行政执法的工作部门，负责指导互联网

行业和广告行业发展以及互联网运营和广告活动的监督管理工作。

工业和信息化部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产

业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权

限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投

资项目，管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

（2）自律机构


1-1-379

中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，

基本职责包括加强行业自律、大力推动行业诚信建设，规范会员行为，加强自我

监管，积极开展中国广告业企业资质认定工作，积极开展反映诉求和维权工作，

为行业发展创造良好的政策环境等。

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结

成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。业务范围包括向政府主管部门反映

会员和业界的愿望及合理要求，维护会员合法权益，向会员宣传国家相关政策、

法律、法规。制订并实施互联网行业自律规范和公约；发布统计数据和调研报告；

经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范等。

（3）其他相关机构

除行政主管部门和行业自律机构外，还有其他相关部门在规范互联网营销行

业的活动中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医

疗器械的互联网营销活动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的互联网营销活

动监管等。

3、行业主要法规与政策

近年来，我国互联网营销行业发展迅速，相关部门相继出台行业政策、法律

法规、规章制度等文件，以规范和管理行业发展，主要的法律法规及产业政策如

下：

项目名称发布时间发布单位主要内容

1 《互联网信息服务

管理办法》2000年 9月国务院

在中华人民共和国境内从事互联网信息服务

活动，必须遵守本办法。互联网信息服务分

为经营性和非经营性两类。国家对经营性互

联网信息服务实行许可制度；对非经营性互

联网信息服务实行备案制度。

2 《关于维护互联网

安全的决定》2000年 12月

第九届全国人

民代表大会常

务委员会

为兴利除弊，促进我国互联网的健康发展，

维护国家安全和社会公共利益，保护个人、

法人和其他组织的合法权益。


1-1-380

3 《关于促进广告业

发展的指导意见》2008年 4月

国家工商总

局、国家发展

改革委

加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、

规模化发展，提升广告策划、创意、制作的

整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与

规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以

广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，

形成布局合理、结构优化的广告产业体系；

广告经营总额继续保持较快增长，使广告业

总体发展水平与全面建设小康社会和市场经

济的发展水平相适应。

4

《关于深入贯彻落

实科学发展观积极

促进经济发展方式

加快转变的若干意

见》

2010年 3月国家工商行政

管理总局

把广告业列入重点发展的产业，制定和落实

扶持广告业发展的政策措施。支持和引导互

联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自

身优势，开发新的广告发布形式，提升广告

策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的

增长点。

5 《关于推进广告战

略实施的意见》2012年 4月国家工商行政

管理总局

工商行政管理部门承担着指导广告业发展和

监管广告市场的双重职责。完善与我国国情

相适应的“政府监管、行业自律、社会监督”

的广告监管模式。

6 《广告产业发展

“十二五”规划》2012年 6月国家工商行政

管理总局

规划目标：广告创意、策划、设计、制作水

平全面提升，广告业集约化、专业化和国际

化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调

发展，整体实力与核心竞争力显着增强，对

经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努

力实现由传统广告业向现代广告业、由以国

内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集

约型、由布局相对分散向合理集聚、由低技

术水平和低附加值向高技术和高附加值的转

变。

7 《关于加强网络信

息保护的决定》2012年 12月

第十一届全国

人民代表大会

常务委员会

明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及

公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人

不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人

电子信息，不得出售或者非法向他人提供公

民个人电子信息。网络服务提供者和其他企

业事业单位在业务活动中收集、使用公民个

人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的

原则，明示收集、使用信息的目的、方式和

范围，并经被收集者同意，不得违反法律、

法规的规定和双方的约定收集、使用信息。

8 《信息网络传播权

保护条例》2013年 1月国务院

为保护著作权人、表演者、录音录像制作者

（以下统称权利人）的信息网络传播权，鼓

励有益于社会主义精神文明、物质文明建设

的作品的创作和传播，根据《中华人民共和

国著作权法》制定本条例。权利人享有的信

息网络传播权受著作权法和本条例保护。除

法律、行政法规另有规定的外，任何组织或

者个人将他人的作品、表演、录音录像制品

通过信息网络向公众提供，应当取得权利人

许可，并支付报酬。


1-1-381

9 2015年国务院《政

府工作报告》2015年 3月国务院

制定“互联网+”行动计划，推动移动互联

网、云计算、大数据、物联网等与现代制造

业结合，促进电子商务、工业互联网和互联

网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际

市场。

10《中华人民共和国

广告法》2015新修

订

2015年 9月第十二届全国

人民代表大会

常务委员会

规范广告活动，促进广告业的健康发展，保

护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，

发挥广告在社会主义市场经济中的积极作

用。广告主、广告经营者、广告发布者在中

华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守

本法。县级以上人民政府工商行政管理部门

是广告监督管理机关。

11《产业结构调整指

导目录（15年修正

版）》

2016年 3月中华人民共和

国发展与改革

委员会

确定“科技服务业”中的“信息技术外包、

业务流程外包、知识流程外包等技术先进型

服务”、“商务服务业”中的“广告创意、广

告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产

业。

4、行业发展的有利因素

（1）国家政策的大力支持

近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国

两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、

云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互

联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战

略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。

（2）互联网营销成为越来越重要的商业推广方式

随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产

出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、

传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行

产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据CNNIC，截至2015

年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为33.8%，相比2014年提

升了9.6个百分比，与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道，

不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。

（3）移动网络及移动终端不断发展进步

2013年我国移动网络正式进入了4G时代。同时伴随智能终端价格不断降低，


1-1-382

智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移动端网络用户数量的

快速增长。2014年，我国移动互联网市场总规模突破千亿元大关达到2,134.8亿元，

同比增长115.50%，为2011年市场规模的7倍多，手机上网用户首次超过PC端用

户。智能手机和其他移动智能终端的普及和应用，以及各类移动互联网应用及衍

生服务的产生，推动移动互联网市场快速增长。

（4）网络技术不断进步促进互联网营销的发展

在互联网行业，信息的供给方和需求方以及信息的传播媒介都具有明显的碎

片化特征，需要借助网络技术完成多方数据的挖掘、收集、分析，并通过整合、

筛选、优化，将媒介资源合理分配，以实现精准化的营销。互联网技术近年来不

断发展进步，在数据挖掘、收集、统计分析等方面形成了较为成熟和完善的技术

体系，满足了效果监测、精准投放等多元化的需求，为互联网行业发展提供了有

力的技术保障。

5、行业发展的不利因素

（1）行业商业模式易受新模式冲击

互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，各种商业模式日新月异。新商

业模式的出现，可能对原有商业模式造成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并

具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。

（2）高端人才的不足带来不利影响

高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于互联网营销行业为新兴

产业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技

术研发等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速扩

张，易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的服务

成本也水涨船高，成为限制行业发展的一大不利因素。

（3）法律制度建设和行业标准制定相对滞后

我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建设、

网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速发展的

行业实践，行业规制相对滞后。互联网营销行业服务标准尚不完善，各类服务机


1-1-383

构服务质量良莠不齐，一定程度上影响了行业的健康有序发展。

（二）行业壁垒

1、人才壁垒

互联网营销行业是高技术含量的行业，专业的人才是互联网营销行业的核心

资源，目前，随着互联网营销行业的快速发展，高端人才的紧缺状况一直存在。

因此，人才壁垒是互联网营销行业的壁垒之一，新进入的企业无法快速培养出一

支人才队伍，如果从现有企业中招聘，将会付出高昂的成本，对于刚进入的企业

来说，造成较大的财务负担，不利于企业的竞争。

2、品牌壁垒

互联网营销行业已经有十多年的发展历史，部分规模较大的企业已经逐步建

立了自己的品牌。品牌效应对于客户的获取有着明显的影响，品牌壁垒是明显存

在的，先进入的企业已经建立了先发的优势和品牌，这对新进入的企业是十分不

利的。

3、优质客户资源壁垒

广告主位于互联网营销产业链的上游，是行业发展的源动力。开拓争取优质

客户资源，对于营销服务机构收入实现、塑造企业品牌、保障公司持续发展具有

重要意义。市场先进入者具有先发优势，更加了解客户需求，通过优质服务和良

好的合作历史，获得客户信任，提高了客户粘性，加大了后进入者开拓优质客户

的难度，形成行业进入壁垒。

4、媒体资源壁垒

互联网媒体资源作为产业链中的重要一环，媒体是互联网广告的最终投放平

台，互联网营销服务商掌握了越多的互联网媒体资源，其在为品牌客户提供营销

服务时就有越多的投放选择，从一定程度上可以影响服务商的服务内容和品质；

另外，与互联网媒体资源保持良好的合作关系或者拥有自己的互联网媒体资源，

可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。新进入的企业很难快速获取足够的

互联网媒体资源。


1-1-384

5、经验曲线壁垒

互联网营销服务商作为广告主与互联网媒体资源的核心纽带，需要利用自身

的行业经验对广告主及互联网媒体资源进行分析筛选，针对广告主的不同投放需

求，分析投放广告内容、产品属性、媒介渠道预计投放效果等因素，对双方进行

合理分配，以达到双方资源的合理利用。丰富的行业经验、资源整合优化能力、

营销数据的积累分析和监控能力等，是互联网营销服务商竞争力的有力体现。后

进入者往往会因为缺乏行业经验，从而造成运营成本过高，收入不及预期。

（三）行业的周期性、季节性、区域性

目前，互联网营销行业处于高速发展期不具有明显的周期性。

上游行业都是软件开发者、移动APP开发商，具有明显的季节性特征，主要

表现在互联网营销行业的季节性主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入

有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下由于客户在一季度

为制定预算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经

济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度

的营销投放量占上半年的比重较高。

由于互联网营销行业通过互联网渠道进行交流，大部分活动依赖互联网完

成，互联网打破了空间的限制，因此，互联网营销行业不具有明显的区域性。

（四）行业上下游关系及行业利润水平的变动趋势

1、行业上下游关系

互联网营销服务行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网

媒体渠道及广告受众。广告主的广告投放需求通过营销服务商的平台和自有的平

台进行投放，营销服务商根据自身特点选择合适的产品进行推广。广告主提出产

品或品牌营销需求，是互联网营销产业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告资

源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对象，

是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源，为广告主提供营销

服务，位于产业链中游，连接广告营销活动的需求和供给，营销服务商是市场的

核心驱动。


1-1-385

2、行业利润水平的变动趋势

随着互联网营销需求的不断增加，优质的媒介资源将更具稀缺性，随着营销

数据不断积累，投放效果将不断优化。因此，未来行业的利润水平将保持较高的

水平。

（五）行业发展趋势

1、行业保持稳步增长，移动互联网广告市场高速增长

根据艾瑞咨询预测，2016年中国互联网广告市场规模达到2,808亿元，同比

增长高达34.1%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。

由于移动智能终端产品的普及，移动互联网媒体获得快速发展。根据工信部

公布的数据，截至2016年6月，移动互联网用户总数达到10.3亿户，同比增长

14.1%，2016年1-6月移动互联网接入流量累计达37.5亿G，同比增长123.9%。6

月当月户均移动互联网接入流量达到707.3M，比上年末提高了140.2M。随着移

动智能终端产品和用户的增加，移动广告市场规模将持续增长。

2、互联网营销成为重要的营销方式

互联网营销具有成本较低、媒介资源丰富、精确性较强以及易于监控营销效

果的优势，未来随着互联网经济的发展，企业对互联网营销认识的深入，互联网

营销市场规模将进一步增长，逐步抢占传统营销市场份额，预计未来互联网营销

将成为一种不可或缺的重要营销方式。

3、精准营销变得越来越受重视

由于互联网媒体资源的稀缺性，随着互联网媒体资源不断被行业内的企业取

得，流量的价格也越来越透明，如何提高现有互联网媒体资源的使用价值对行业

内的公司越来越重要。因此，精准营销就变得越来越受重视。

（六）标的公司核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

武汉飞游、长沙聚丰是较早为客户提供软件推广服务的营销服务商之一。进


1-1-386

入互联网营销行业以来，武汉飞游、长沙聚丰抓住互联网高速发展契机，以软件

推广营销为核心业务，经过多年的积累，形成了一定的品牌。武汉飞游和长沙聚

丰依托自有互联网优质的媒体资源和品牌效应，结合互联网软件营销领域的先发

优势，形成了优秀的数字媒体运营能力、资源整合经营能力和优质客户获取能力，

构成了武汉飞游和长沙聚丰的核心竞争力。

2、竞争优势

（1）优质的数字媒体资源

武汉飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年，逐步形成了自有的优质互联网

媒体资源。其中武汉飞游自有的腾牛网（www.qqtn.com）、西西软件园

（www.cr173.com）和长沙聚丰自有的PC6下载站（www.pc6.com）、东东手游助

手都是行业内细分领域排名靠前的网站和资源，这些优质的数字媒体资源具有稀

缺性和不可复制性、孵化周期长等特点，这些数字媒体资源使得武汉飞游、长沙

聚丰获取了一定的竞争优势。

下图为2016年5月1日站长之家的软件下载网站排行榜和2016年5月1日站长

之家QQ个性网站排行榜，PC6下载站和西西软件园在软件下载类网站中排名前5

名，腾牛网在QQ个性的分类中排行第二，均有比较高的综合得分。另外，武汉

飞游、长沙聚丰还通过联盟合作的方式获取了大量的外部数字媒体资源。

图：2016年 5月 1日站长之家软件下载网站排行榜


1-1-387

图：2016年 5月 1日站长之家 QQ个性网站排行榜

数据来源：站长之家网站

（2）优质的客户资源

武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内

多年的耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月

同行、腾讯等公司。武汉飞游、长沙聚丰与这些优质的客户资源形成了稳定的合

作关系。稳定的合作关系降低了新客户拓展的成本，给武汉飞游、长沙聚丰在竞

争中带来优势。

（3）专业人才的积累

武汉飞游、长沙聚丰设立以来，专注于互联网营销行业，凭借自身的专业技

术、管理与服务为客户提供优质的营销服务。在提供服务的同时，武汉飞游、长

沙聚丰十分重视人才的培养，经过几年的努力，武汉飞游、长沙聚丰已经逐步培

养了各自的稳定优秀的人才队伍，这些人才是武汉飞游、长沙聚丰快速发展的基

础。同时帮助武汉飞游、长沙聚丰在行业竞争中获取优势。

（4）多年的行业经验

武汉飞游、长沙聚丰的高层管理人员已经从事互联网营销行业近十年，具有

丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给武汉飞游、长沙聚丰在

行业内的竞争中带来积极的影响。

3、行业地位

互联网软件分发和页面广告业务是武汉飞游、长沙聚丰的核心业务板块。武

汉飞游、长沙聚丰是国内较早从事软件分发的营销服务商之一，与国内主要下载

应用平台保持深度合作关系，具有明显的媒体资源优势、人才优势、市场先发优


1-1-388

势。

武汉飞游自有的腾牛网（www.qqtn.com）、西西软件园（www.cr173.com）

和长沙聚丰自有的PC6下载站（www.pc6.com）都是行业内细分领域排名靠前的

网站和资源，武汉飞游、长沙聚丰处于行业领先地位。

4、主要竞争对手

互联网营销行业发展时间较短，行业公司虽数量众多，但经营时限都相对较

短，且经营的侧重方面也不尽相同。目前武汉飞游、长沙聚丰主要竞争对手有太

平洋网络有限公司、广东瓦力网络科技有限公司、金华迅腾信息技术有限公司、

上海奇豆文化传媒有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司、日月同行信息技

术（北京）有限公司等。基本情况如下：

公司名称业务介绍

太平洋网络有限公

司

中国最主要的互联网内容供应商之一，致力于为中国 IT、汽车、游戏、时尚和儿

童教育的业界及消费者提供专业服务。公司旗下的的太平洋下载中心，主要是提

供软件营销推广服务。

广东瓦力网络科技

有限公司

瓦力科技通过经营自有媒体下载吧，为互联网用户提供方便快捷的互联网入口、

应用软件下载和其他互联网信息服务。通过提供搜索引擎、软件等互联网产品和

其他网站推广给这些用户并为其创造价值，而获取收益。

金华迅腾信息技术

有限公司

利用旗下的 114网络广告联盟进行互联网营销服务。114网络广告联盟是一家服

务于中国及全球互联网用户社群的网络广告服务商，致力于新一代网络广告传播

技术和新网络广告的开发、推广和应用。广告主或网站主通过注册成为 114网络

广告联盟的会员。网站主会员需有自己的国际顶级域名或国家顶级域名。

114网络广告联盟的广告模式主要包括图片/FLASH广告、网插图文模式、弹窗广

告模式及对联/漂浮模式等。

上海奇豆文化传媒

有限公司

利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推广。渠道商及客户通过注册会员加入奇

豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己的网站，并对网站拥有控制权。

奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、主题链接、主题推广、对联、oem预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方式进行广告展现。

上海银橙文化传媒

股份有限公司

银橙传媒从事的互联网广告精准营销业务，是通过匹配广告主的广告投放需求与

媒体渠道资源，将广告精准投放于媒体资源广告位。主要客户行业为为电子商务、

网络服务、网络游戏等。公司的媒体资源获得主要通过直接购买与竞价购买两种

方式实现。

（七）标的公司是否存在竞争关系及后续整合措施

武汉飞游、长沙聚丰属于同一个细分行业，武汉飞游拥有的主要媒体资源西

西软件园、长沙聚丰拥有的主要媒体资源 PC6下载站，都是软件下载领域排名

靠前的下载网站。武汉飞游、长沙聚丰营业收入都主要来源于对客户的软件产品

推广收入及页面广告收入，武汉飞游、长沙聚丰之间存在一定的竞争关系。


1-1-389

西西软件园、PC6下载站都有着近十年的运营经验，武汉飞游、长沙聚丰自

成立以来，因为股东之间的良好合作，公司之间在网站建设、流量吸引、获取新

的客户资源等方面互相借鉴。我国互联网营销市场规模较大，标的公司现有的市

场占有率较低，武汉飞游、长沙聚丰虽处于同一个细分行业，但彼此间的合作大

于竞争。

本次交易完成后，上市公司将保持武汉飞游、长沙聚丰管理和业务的连贯性，

组织架构和人员暂不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上

市公司将对上述两家公司的平台资源、业务、资产、财务、人员、机构、公司治

理等方面进行梳理、整合，优化资源配置，充分发挥各自优势，提升行业排名，

扩大品牌影响力，进一步提高市场占有率。

经核查，独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰处于互联网营销同一个细

分行业，主要客户存在一定的重合。武汉飞游、长沙聚丰在业务发展过程中，互

有借鉴，双方具有良好的合作基础。上市公司通过收购武汉飞游、长沙聚丰两家

公司，可提高标的公司在互联网营销行业的市场占有率，获取到一定的规模效应。

三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析

（一）武汉飞游财务状况分析

最近两年一期末，武汉飞游的资产负债情况如下：

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 3,970.06 1,828.54 1,280.24

负债总额 1,020.75 217.73 168.73

所有者权益总额 2,949.30 1,610.81 1,111.50

其中：归属于母公司

所有者权益2,949.30 1,610.81 1,111.50

资产负债率 25.71% 11.91% 13.18%

最近两年一期末，武汉飞游的资产总额分别为 1,280.24万元、1,828.54万元

和 3,970.06万元，资产总额增长较快。资产总额的增长主要来源于所有者权益的

增长，主要系主营业务持续快速发展，利润增长较快所致。


1-1-390

最近两年一期末，武汉飞游资产负债率分别为 13.18%、11.91%和 25.71%，

资产负债率维持在较低的水平，2016年 10月末略有上升，主要原因系武汉飞游

负债总额随着业务的快速增长而相应增加。

1、武汉飞游资产结构分析

最近两年一期末，武汉飞游资产结构如下表：

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


流动资产：

货币资金 3,058.43 77.04 489.94 26.79 282.90 22.10

应收账款 651.05 16.40 672.93 36.80 125.34 9.79

预付款项 16.48 0.42 25.00 1.37 6.74 0.53

其他应收款 40.16 1.01 467.27 25.55 633.85 49.51

其他流动资产 - - - - - -

流动资产合计 3,766.13 94.86 1,655.14 90.52 1,048.82 81.92

非流动资产：

固定资产 189.90 4.78 124.02 6.78 157.72 12.32

无形资产 - - - - - -

长期待摊费用 10.52 0.26 36.81 2.01 68.36 5.34

递延所得税资产 3.52 0.09 12.58 0.69 5.33 0.42

其他非流动资产 - - - - - -

非流动资产合计 203.93 5.14 173.41 9.48 231.41 18.08

资产总计 3,970.06 100.00 1,828.54 100.00 1,280.24 100.00

武汉飞游资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高，最近两年一期末，

流动资产占比分别为 81.92%、90.52%和 94.86%，主要系货币资金、应收账款、

和其他应收款等项目，非流动资产主要系武汉飞游相关办公及电子设备、运输设

备等固定资产。

（1）货币资金

报告期内，武汉飞游货币资金余额分别为282.90万元、489.94万元和3,058.43


1-1-391

万元，占总资产的比例分别为22.10%、26.79%和77.04%。

（2）应收账款

报告期内，武汉飞游应收账款账面价值分别为 125.34万元、672.93万元和

651.05万元，占总资产的比例分别为 9.79%、36.80%和 16.40%。

随着业务经营规模的快速增长，武汉飞游 2015年末应收账款余额有较大规

模增长，2016年 10月 31日末应收账款余额相较于 2015年末略有下降。截至

2016年 10月 31日，武汉飞游应收账款账面余额为 671.19万元，1年以内账龄

应收账款占比 100%，信用风险较低。报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情

况如下：

单位：万元

账龄

2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面余额占比坏账

准备账面余额占比

坏账

准备账面余额占比

坏账

准备

1年以内 671.19 100% 20.14 692.66 99.83% 20.78 129.22 100% 3.88

1-2年 - 1.15 0.17% 0.09

合计 671.19 100% 20.14 693.80 100% 20.87 129.22 100% 3.88

报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄 95%以上为一年以内应收账款，回

款情况良好。

武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信

用等级，确定客户的授信额度和授信期限。武汉飞游对优质客户，授信期限通常

为 2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2个月。

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游前五名应收账款余额情况如下：

单位：万元

单位名称金额账龄占应收账款总

额的比例(%)坏账准备余额

海南至尊联盟网络科技有限公司 348.78 1年以内 51.96 10.46

深圳市腾讯计算机系统有限公司 61.15 1年以内 9.11 1.83

马鞍山琢学网络科技有限公司 46.19 1年以内 6.88 1.39


1-1-392

单位名称金额账龄占应收账款总

额的比例(%)坏账准备余额

杭州哇财网络技术有限公司 31.00 1年以内 4.62 0.93

武汉掌游科技有限公司 28.39 1年以内 4.23 0.85

合计 515.51 76.81 15.47

（3）预付款项

截至 2016 年 10月 31日，武汉飞游预付款项余额为 16.48万元，账龄为一

年以内。预付账款为预付中国电信股份有限公司黄冈分公司的服务器流量款。

（4）其他应收款

武汉飞游的其他应收款主要是关联方往款、员工借支备用金、其他往来等，

报告期各期末，武汉飞游的其他应收款余额分别为 633.85万元、467.27万元和

40.16万元，占总资产的比重分别为 49.51%、25.55%和 1.01%。

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称金额账龄占其他应收款

总额的比例(%)

坏账准备余

额款项性质

湖北创意在线文化科技有限公

司20.00 2-3年 42.03 5.00 往来款

艺龙世纪（武汉）科技有限公司 10.00 1-2年 21.01 0.80 往来款

张萌 6.86 1年以内 14.42 0.21 股权转让款

武汉三点十分科技有限公司 5.00 2-3年 10.51 1.25 往来款

苏静林 2.10 1年以内 4.41 0.06 员工借支

合计 43.96 92.38 7.32

（5）固定资产

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游的固定资产账面价值为 189.90万元，主

要为武汉飞游的办公设备、电子设备和运输设备，具体如下：


1-1-393

①2015年固定资产具体情况

单位：万元

项目办公设备电子设备运输设备合计

一、账面原值

1、2015年 1月 1日 3.29 26.18 144.27 173.74

2、本期增加金额 1.00 1.00

（1）购置 1.00 1.00

3、本期减少金额

4、2015年 12月 31日 3.29 27.18 144.27 174.74

二、累计折旧

1、2015年 1月 1日 0.52 13.22 2.28 16.02

2、本期增加金额 1.04 6.25 27.41 34.70

（1）计提 1.04 6.25 27.41 34.70


4、2015年 12月 31日 1.56 19.47 29.70 50.73

三、2015年 12月 31日账面价值 1.73 7.71 114.58 124.02

②2016年 10月 31日固定资产情况

单位：万元

项目办公设备电子设备运输设备合计

一、账面原值

1、2016年 1月 1日 3.29 27.18 144.27 174.74

2、本期增加金额 8.87 52.99 48.96 110.82

（1）购置 8.87 52.99 48.96 110.82

3、本期减少金额 - - - -

4、2016年 10月 31日 12.16 80.17 193.23 285.56

二、累计折旧

1、2016年 1月 1日 1.56 19.47 29.70 50.73


1-1-394

2、本期增加金额 3.48 10.14 31.31 44.94

（1）计提 3.48 10.14 31.31 44.94

3、本期减少金额 - - - -

4、2016年 10月 31日 5.05 29.61 61.01 95.66

三、2016年 10月 31日账面价

值7.11 50.56 132.22 189.90

武汉飞游于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具

备使用能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的

情形，故不计提固定资产减值准备。

（6）无形资产

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游无账面记录的无形资产，武汉飞游拥有

的软件著作权等无形资产未在账面列示。

（7）长期待摊费用

截至 2016年 10月 31日，武汉飞游的长期待摊费用账面价值为 10.52万元，

主要系办公场所装修费用，最近一期长期待摊费用明细如下：

单位：万元

项目 2016-01-01 本期增加本期减少本期摊销 2016-10-31

装修费 36.81 - - 26.29 10.52

合计 36.81 - - 26.29 10.52


最近两年一期末，武汉飞游的负债结构情况如下：

项目

2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


流动负债：

应付账款 489.57 47.96 109.41 50.25 90.81 53.82

预收款项 15.24 1.49 - - - -

应付职工薪酬 132.98 13.03 36.68 16.85 36.70 21.75

应交税费 382.89 37.51 71.64 32.90 41.23 24.43


1-1-395

其他应付款 0.07 0.01 - - - -

流动负债合计 1,020.75 100.00 217.73 100.00 168.73 100.00

负债合计 1,020.75 100.00 217.73 100.00 168.73 100.00

报告期各期末，武汉飞游负债总额分别为168.73万元、217.73万元和 1,020.75

万元，负债总额持续增长且均为流动负债，主要包括应付账款、应付职工薪酬和

应交税费等。

（1）应付账款

最近两年一期末，武汉飞游应付账款分别为 90.81元、109.41万元和 489.57

万万元，占负债总额的比重分别为 53.82%、50.25%和 47.96%。

最近两年一期末应付账款情况如下：

账龄2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


1年以内 489.57 100 109.41 100 90.81 100

合计 489.57 100 109.41 100 90.81 100

截至 2016年 10月 31日，应付账款期末余额无账龄超过 1年的款项。

（2）预收款项

最近两年一期末，武汉飞游预收款项分别为 0万元、0万元和 15.24万元，

占负债总额的比重分别 0.00%、0.00%和 1.49%。2016年 10月末，武汉飞游预收

款项为收到的尚未与客户结算的款项。

（3）应付职工薪酬

最近两年一期末，武汉飞游应付职工薪酬分别为 36.70万元、36.68万元和

132.98万元，占负债总额的比重分别为 21.75%、16.85%和 13.03%。2016年 10

月末应付职工薪酬金额较大，主要是武汉飞游根据业绩情况，计提了员工绩效奖

金。

（4）应交税费

最近两年一期末，武汉飞游应交税费分别为 41.23万元、71.64元和 382.89


1-1-396

万元，占负债总额的比重分别为 24.43%、32.90%和 37.51%。

最近两年一期末，武汉飞游应交税费具体情况如下：

单位：万元

税种 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

企业所得税 353.44 36.53 25.42

个人所得税 0.50 - -

增值税 22.74 30.15 14.19

城市维护建设税 3.20 2.40 0.81

教育费附加 2.17 1.71 0.58

其他税费 0.84 0.84 0.23

合计 382.89 71.64 41.23

3、偿债能力财务指标分析

最近两年一期，武汉飞游偿债能力情况如下：

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 3.69 7.60 6.22

速动比率 3.69 7.60 6.22

资产负债率 25.71% 11.91% 13.18%

报告期各期末，武汉飞游负债较少，资产负债率较低，公司偿债能力较强。

由于互联网营销行业的特性，武汉飞游日常经营中不存在存货。所以，报告期内

武汉飞游各期流动比率与速动比率保持一致，流动资产整体变现能力较强。2014

年末、2015年末，武汉飞游流动比率和速动比率较高，2016年 10月末，随着公

司业务规模的扩张，应付账款等经营性负债对应增长，流动比率、速动比率有所

下降。综合而言，报告期内武汉飞游的偿债指标处于合理水平，财务风险较低。

（二）武汉飞游经营成果分析

最近两年一期，武汉飞游的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 6,145.03 2,666.78 1,495.64

营业成本 3,258.33 1,794.56 1,245.35


1-1-397

营业税金及附加 21.53 7.20 5.61

销售费用 45.77 21.07 10.43

管理费用 336.08 383.05 151.56

财务费用 -5.21 -0.62 -1.73

资产减值损失 -33.36 37.44 23.48

投资收益 - - -

营业利润 2,521.88 424.08 60.95

利润总额 2,520.88 506.57 76.21

净利润 2,194.91 499.31 56.12

最近两年一期，武汉飞游实现营业收入分别为 1,495.64万元、2,666.78万元

和 6,145.03万元，实现净利润分别为 56.12万元、499.31万元和 2,194.91万元，

呈现较快增长态势。

1、营业收入确认原则

（1）营业收入各结算模式的具体确认原则

武汉飞游主要从事互联网营销服务，报告期内公司的营业收入主要来自于互

联网广告业务，收入实现方式划分为CPA（Cost Per Action）、CPS（Cost Per Sale）、

CPM（Cost Per Mille）、CPC（Cost Per Click）和CPT（Cost Per Time）五种形式，

其中主要以CPA为主。

①CPA

CPA方式是指按软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进

行计费的收入实现方式。武汉飞游基于客户需求，在互联网平台完成营销投放，

在互联网访问者实际完成下载安装、激活或使用等行为时，按照与客户约定的单

价及后台系统统计的流量数据确认收入；

②CPS

CPS方式是指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现

方式。武汉飞游在订单生成时，按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计

算确认收入；


1-1-398

③CPM

CPM方式是指为客户提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增

值服务来实现收入的方式，武汉飞游按与客户约定的单价每完成千次展示时确认

收入。

④CPC

CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式。武汉飞游按与

客户约定的单价和广告点击数量确认收入。

⑤CPT

CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有

运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。武汉飞游根

据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入。

（2）主要结算模式的收入确认标准及其主要参数及计算方法

报告期内，标的公司主要结算模式的收入确认方式及其主要参数的计算方

法、确认标准如下：

序号结算方式收入确认方法数量参数计算方法固定单价标准或

分成比例

1 CPA

按软件产品的下载安装量、激活量或有

效使用量等流量数据乘以对应单价进

行计费的收入实现方式

有效定义：（1）有效激活：是指同一

终端对同一个产品的首次安装，且启动

产品进入界面，并完成一次联网行为，

即算为有效激活。（2）有效注册：是

指同一用户进入广告主的活动页面后，

且填写用户注册信息，并完成一次登录

行为，即算为有效注册。

结算单价：采用固定单价和阶梯单价模

式，根据广告主的广告类型和同类产品

的市场单价对比，双方约定一个固定结

算单价。另一种是广告主会制定一套推

广阶梯单价，即当每天推广超过某个量

级可以获得不同的单价

根据互联网厂商的

后台统计数据，统计

各个渠道的下载安

装量、激活量或有效

使用量

参考行业情况，在

与客户签订的合同

中约定固定单价

价格区间 0.2—7

元，不同产品会有

不同的结算单价


1-1-399

序号结算方式收入确认方法数量参数计算方法固定单价标准或

分成比例

2 CPC

采用固定单价模式，首先根据广告主的

广告类型、定向人群、定向地区等不同

维度约定初始点击单价，经过投放测试

后，再根据广告点击率和转化效果确认

最终点击单价，结算以最终点击单价作

为结算单价。

有效点击：是指同一用户在 24小时内

对同一广告上的首次点击，且该次点击

进入页面后，至页面 100％展示，并留

有其浏览内容的时间的，即算为有效点

击

最终结算是以广告主后台统计的有效

点击量为结算依据，收入计算是以有效

点击量乘于广告主约定的结算单价。按

与客户约定的单价和广告点击数量确

认收入



各个渠道的点击量



中约定固定单价，

价格区间 0.2-2 元

3 CPS

指依据软件产品安装下载后带来的销

售额进行分成的收入实现方式。按照与

客户确定的分成比例和订单的销售额，

计算确认收入

有效销售/充值：是指引导用户进入一个

游戏平台，用户完成一次或多次购买或

充值，即算为有效销售/充值

根据游戏开发商或

运营商的后台统计

数据，统计各个渠道

的充值额



中约定分成比例

一般为 30%-50%

4 CPM按与客户约定的单价，每完成千次展示

时确认收入



各个渠道的展示量




5 CPT根据与客户约定的收费标准和已投放

时长计算确认收入

一般以天或月作为

时间单位




（3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，

以及相应的内控措施及其有效性

①不同结算模式业务点击量或流量的核对方式

对于 CPA、CPC、CPM等收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、

有效注册、有效充值、千次展示等）的确认依据：通过标的公司每天从广告主后

台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效

数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。


1-1-400

②差异化处理及内控措施

标的公司会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计

的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟

踪统计，双方日常通过 QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发

出电子邮件对账单，数据核对专员将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一

核对，客户账单与标的公司后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进

行书面对账单的盖章确认，如双方数据不一致，数据核对专员会同商务人员进

行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形

及内控措施如下：

客户统计数量比标的公司数据量多，与客户后台数据进行核对，如为余量

结算导致数据差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则

与客户沟通重新发送账单进行数据核对。

客户统计数量比标的公司数据量少，数据差异在 5%以内，则与客户后台数

据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面

在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。

客户统计数量比公司数据量少，数据差异在 5%以上，则与客户后台数据进

行核对，如数据差异为效果核减，则由标的公司的商务与客户进行协商，协商

一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差

异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账

单进行数据核对。

数据专员在找出差异后，需将每一差异向商务部门、运营主管进行汇报，

正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围

内处理，超出授权范围内上报总经理按照上述程序进行相应的处理。

标的公司对同样的广告位置会放置不同的推广产品，根据不同产品产生的效

益，选择具有更好效益的产品加大合作，同时终止效益一般的产品，实现标的公

司内部经营效益的提升。

（4）报告期武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况


1-1-401

报告期内，武汉飞游营业收入按 CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如

下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


CPA 4,583.56 74.59% 2,207.00 82.76% 1,008.94 67.46%

CPC 276.89 4.51% 159.43 5.98% 101.30 6.77%

CPS 747.93 12.17% 135.22 5.07% 17.30 1.16%

CPM 136.65 2.22% 105.41 3.95% 258.41 17.28%

CPT 400.00 6.51% 59.71 2.24% 109.70 7.33%

合计 6,145.03 100.00% 2,666.78 100.00% 1,495.64 100.00%

报告期内，武汉飞游营业收入以 CPA结算方式为主，占比分别为 67.46%、

82.76%和 74.59%。

（5）CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定

CPS是根据软件产品安装下载后带来的销售额按合同约定比例确认收入的

模式。标的公司的游戏推广业务主要采用的是这种计费方式。游戏推广业务的

实质是标的公司与游戏运营商合作，双方按游戏充值收入的一定比例分成。根

据标的公司与客户签订的合同约定：合作方—客户的主要义务是负责提供符合

游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；标的公司

的主要权利义务是游戏推广、按游戏充值收入一定的比例分成、要求合作方对

游戏的缺陷进行补救或故障排除等，不负责游戏产品的运营（运行、维护、技

术、客户服务等问题）。

标的公司收取推广服务费的方式为：以客户通过标的公司渠道获得的净收

入作为双方分成基数，按照约定比例进行收益分成。作为分成基数的净收入是

指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充

值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付

的金额。因此，双方的分成基数与用户的充值金额有关，与实际消费金额无关。

在用户完成充值后，充值金额转化为游戏币，在实务中，一般不存在向游戏产

品厂商退回游戏币情况，且标的公司自推广游戏产品以来也未发生退款或软件

厂商扣款情况。标的公司游戏推广收入的回款情况良好，一般当月收入下月结

算并回款。


1-1-402

在用户完成充值后，标的公司就已经实现了相关风险报酬的转移，因此可以

确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计

准则的规定。

2、营业收入变动分析


①业务类型构成

报告期内，武汉飞游实现营业收入分别为 1,495.64 万元、2,666.78 万元和

6,145.03万元，营业收入均为主营业务收入。武汉飞游主营业务收入按业务类型

分为软件营销与推广、页面广告，具体如下：

单位：万元

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

收入占比收入占比收入占比

页面广告 353.11 5.75% 291.39 10.93% 472.15 31.57%

软件营销与推广 5,791.92 94.25% 2,375.39 89.07% 1,023.49 68.43%

合计 6,145.03 100.00% 2,666.78 100.00% 1,495.64 100.00%

软件营销与推广收入是武汉飞游营业收入的主要来源，报告期内，占营业收

入的比重分别为68.43%、89.07%和94.25%。

②自营、联盟业务构成情况

报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


自营业

务3,529.93 57.44% 1,457.44 54.65% 1,200.91 80.29%

联盟业

务2,615.10 42.56% 1,209.34 45.35% 294.73 19.71%

合计 6,145.03100.00

%2,666.78

100.00

%1,495.64

100.00

%

报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为80.29%、54.65%和57.44%，2015

年和2016年1-10月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务

收入迅速增长。


1-1-403

（2）营业收入产品构成及自媒体运营数据

①武汉飞游主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况

报告期内，武汉飞游各期营销推广的前五大产品及其数量情况如下：

2016年 1-10月

序号产品名称数量（万次）金额（万元）占比客户最终广告主

1

日月同行

下载器下载量 4,406.87 1,039.36 16.91%

日月同行日月同行的广

告客户日月同行

下载器

(CPT)

373.58 6.08%

2 应用宝下载量 592.98 1,123.60 18.28%海南至尊联盟、北

京小子科技腾讯公司

3360手机助

手下载量 341.6 753.17 12.26%

海南至尊联盟、武

汉到店科技有限公

司

北京奇虎科技

有限公司

4PP手机助

手下载量 156.92 423.09 6.89%

广州彩瞳网络技术有限公司、广州优

视网络科技有限公司，都为阿里巴巴

旗下公司

5百度联盟

广告展示量 336.59 240.2 3.91% 百度百度广告客户

小计 3,953.00 64.33%

2015年度


1 应用宝下载量 590.45 1,207.43 45.28%海南至尊联盟、北

京小子科技腾讯公司

2日月同行

下载器下载量 1,051.87 347.31 13.02% 日月同行

日月同行的广

告客户

3百度联盟

广告展示量 190.79 154.86 5.81% 百度百度广告客户

4海马苹果

助手下载量 106.55 113.78 4.27% 海南至尊联盟

北京海誉动想

科技股份有限

公司

5 百度卫士下载量 128.46 109.07 4.09% 百度

小计 1,932.45 72.46%

2014年度


1 百度卫士展示量 371.94 328.85 21.99%百度、北京胡杨风

信息技术有限公司百度


1-1-404

2hao123导

航展示量 4,333.26 246.58 16.49% 百度、上海高欣百度

3 豌豆荚下载量 131.79 202.65 13.55%海南创新梦想网络

科技有限公司

北京卓易讯畅

科技有限公司

4 UC浏览器下载量 216.3 102.03 6.82%广州市动景计算机科技有限公司，阿

里巴巴旗下公司

5百度联盟

广告下载量 118.45 101.3 6.77% 百度百度广告客户

小计 981.41 65.62%

日月同行下载器是日月同行自行研发的一个高速下载器产品，武汉飞游与日

月同行的合作方式为武汉飞游在自有媒体资源上租赁一定的广告位置给日月同

行，供日月同行放置其下载器产品。日月同行下载器上由日月同行自行放置其推

广的软件产品，这样充分结合武汉飞游自有媒体的流量优势和日月同行代理产品

多、价格高的优势。武汉飞游根据日月同行下载器的下载数量与日月同行进行结

算或者采取固定位置包月的方式进行结算。

②武汉飞游拥有的主要媒介资源及其活跃度情况

截至本报告书出具日，武汉飞游拥有的主要媒介资源为西西软件园和腾牛

网，其中营业收入主要来自于西西软件园。行业内网站流量统计的指标主要有

PV、UV、IP三个指标。PV（page view）即页面浏览量或点击量，衡量一个网

站或网页用户访问量，具体来说 PV 值就是所有访问者在 24小时（0 点到 24

点）内看了某个网站多少个页面或某个网页多少次；UV（unique visitor）即独

立访客数，指访问某个站点或点击某个网页的一个客户端为一个访客；IP为独

立 IP的访问用户，指 1天内使用不同 IP地址的用户访问网站的数量。

统计网站流量的平台主要有百度统计和 cnzz，百度统计是百度推出的一款

专业网站流量分析工具，cnzz是中国互联网目前最有影响力的流量统计网站之

一，各个网站可自行选择在哪个平台进行流量的统计。

报告期内，西西软件园日平均访问量的统计数据如下：

西西软件园移动端

年度浏览次数(PV) 独立访客(UV) IP

2014年 6-12月 447,613.82 245,160.52 230,854.24

2015年度 570,106.53 366,535.33 320,723.05


1-1-405

2016年度 1,495,728.16 806,007.69 599,486.07

西西软件园 pc端


2014年度 1,309,019.21 802,810.08 732,549.95

2015年度 1,093,565.16 677,502.91 585,491.87

2016年度 1,145,838.35 704,945.91 627,951.76

注：1、西西软件园 2014年建设完成，从 2014年 6月开始有完整统计数据；

2、西西软件园移动端统计数据来自于 cnzz，西西软件园 PC端统计数据来自于百度统计；

报告期内，西西软件园移动端的流量呈快速上升趋势，2016年7月、9月、10

月移动端的独立访客（UV）均突破了日均100万。报告期内，pc端独立访客（UV）

日均都保持在60万以上，媒体活跃度较高。

（3）报告期内武汉飞游营业收入快速增长的合理性分析

报告期内，武汉飞游营业收入分别为1,495.64万元、2,666.78万元和6,145.03

万元，增长速度较快，主要受益于互联网营销市场需求的快速增长及公司客户拓

展、媒体资源流量提升等因素。

①市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础

中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第38次中国互联网络发展状况统计报

告》显示，截至2016年6月，中国网民规模达7.10亿，互联网普及率为51.7%；半

数中国人已接入互联网。手机网民规模6.56亿，占比提升至92.5%。其中，2016

年1-6月新增网民2,132万人，半年增长率为3.1%，较2015年下半年增长率有所提

升，网民规模增速有所提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端

集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至2016年6月，我国手机网民

规模达6.56亿，有92.5%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到1.73

亿人，占整体网民规模的24.5%。

我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段，根据艾瑞咨询预测，2016年中

国互联网广告市场规模达到2,808亿元，同比增长高达34.1%，预计未来两年仍将

保持较高的增长速度，2018年整体规模有望突破4,000亿元。其中，2016年移动

广告市场的规模预计可达到1,565.5亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，年增长速

度平均在50%以上。根据艾瑞咨询的统计，2015年我国移动广告（包括移动搜索、

应用广告、移动视频广告等）市场规模为901.3亿元，2011-2015年均保持超过100%


1-1-406

增速。

根据CNNIC发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至

2015年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为33.8%，相比2014

年提高9.6%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其中，

即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为64.7%；电子商务平台推广、搜

索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为48.4%和47.4%。在开展过互联网

营销的企业中，35.5%通过移动互联网进行了营销推广，其中有21.9%的企业使

用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重

要渠道。

在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷

纷加大了APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为标的公司业绩增长

提供了条件。武汉飞游、长沙聚丰营业收入主要来自与应用宝、360手机市场、

hao123网站导航推广、pp手机助手等产品的推广，与各大互联网加大推广预算趋

势一致。

②优质客户资源的积累，推动标的公司营业收入的快速增长

武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内

多年的耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月

同行、海南至尊联盟、北京小子科技等互联网厂商及其营销代理公司。标的公司

与这些优质的客户形成了稳定的合作关系，利用标的公司自有的西西软件园、pc6

下载站及其他渠道资源为客户提供软件营销及推广等服务。

报告期内，武汉飞游主要客户实现的销售收入情况如下：

2016年 1-10月





有限公司1,224.29 19.92% 代理商应用宝、360手机助手


1-1-407

3


（含北京云享时空科技

有限公司）

507.09 8.25% 代理商应用宝、360手机助手

4 武汉到店科技有限公司 339.26 5.52% 代理商 360手机助手

5

上海高欣计算机系统有

限公司（含子公司上海

乐湃网络科技有限公

司）

305.50 4.97% 代理商

下载器、日历表、

51苹果助手、hao123

网址导航推广

小计 3,789.08 61.65%

2015年度


1


（含子公司北京云享时

空科技有限公司）

495.25 18.57% 代理商应用宝、360手机助手


有限公司461.34 17.30% 代理商应用宝、360手机助手


京）有限公司347.31 13.02% 代理商下载器、广告位租赁






有限公司259.41 9.73% 代理商

应用宝、360手机助手、

海马手机助手

小计 1,854.11 69.53%

2014年度







有限公司386.16 25.82% 代理商豌豆荚、应用宝

3北京胡杨风信息技术有

限公司171.25 11.45% 代理商百度杀毒

4广州市动景计算机科技

有限公司102.03 6.82% 互联网厂商 UC浏览器

5北京博通信达科技有限

公司63.86 4.27% 代理商页面广告

小计 1,227.43 82.07%

2014年，武汉飞游营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟


1-1-408

广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，武汉飞游西西软

件园移动端得到快速发展，公司抓住移动互联网发展的机遇，营业收入主要来自

于应用宝、360手机助手等产品的推广收入。2015年底，武汉飞游与日月同行开

始了下载器的合作业务，由日月同行租赁武汉飞游西西软件园固定的广告位置，

推广日月同行代理的相关产品，充分利用西西软件园的媒体优势和日月同行代理

的产品优势，2016年1-10月武汉飞游对日月同行实现销售收入1,412.94万元。另

外武汉飞游积极利用自有媒体资源、拓展联盟业务为应用宝、360手机助手、pp

手机助手等产品提供推广服务，实现营业收入快速增长。

③公司自有媒体资源的流量增长为收入的增长提供保证

武汉飞游从事互联网行业近十年，拥有自有的优质互联网媒体资源。武汉

飞游自有的西西软件园（www.cr173.com）是行业内细分领域排名靠前的网站和

资源。

2014年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。

随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园

在保持PC端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西

软件园PC端日均独立访客(UV)均保持在60万以上，移动端在2016年1-10月已实

现日均独立访客(UV)80万以上。

④营业收入增长率与同行业比较情况

近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，

可比标的公司营业收入增长率比较情况如下：

单位：万元

上市

公司

可比

公司

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2015年增长率

2016年 1-6月占上年全

年比重

评估基准

日主营业务

万润

科技

万象

新动12,104.38 4,053.24 - - 298.63% 2016/6/30

移动互联网

广告公司，

为广告主提

供移动互联

网端的精准

营销服务

上市

公司

可比

公司

2016年预测收

入

2015年1-11月

2014年度

2015年1-11月占上年

2016年增

长率（考虑

2015年 12

评估基准

日主营业务


1-1-409

全年比

重

月预测金

额）

龙力

生物

快云

科技16,319.67 10,604.04 1,859.81 570.17% 32.22% 2015/11/30

为来自百度

网盟、导航、

电商等众多

领域的客户

提供数字营

销、APP 推广

营销服务

上市

公司

可比

公司

2016年预测收

入

2015年1-9月

2014年度

2015年1-9月占

上年全

年比重

2016年增

长率（考虑

2015年10-12月预

测金额）

评估基准

日主营业务

联建

光电

深圳

力玛81,374.52 36,766.67 24,805.75 148.22% 51.44% 2015/9/30

深圳力玛属

于互联网营

销服务行

业，为广大

企业客户提

供基于互联

网搜索引擎

的营销服务

擎的营销服

务

上市

公司

标的

公司

2016年1-10月

2015年度

2014年度

2015年增长率

2016年1-10月占上年全

年比重

评估基准

日

恒大

高新

武汉

飞游6,145.03 2,666.78 1,495.64 78.30% 230.43% 2016/4/30

长沙

聚丰7,375.80 3,944.28 1,883.10 109.46% 187.00% 2016/4/30

注：万象新动于 2015年 4月开始正式运营，2014年并未实际经营。

另外，公司选取在新三板挂牌的相关互联网营销行业内公司作为可比公司，

营业收入增长率比较情况如下：

单位：万元

可比公司2016年1-6月 2015年度 2014年度

2015年增

长率

2016年 1-6月占上年全年

比重

主营业务

道有道

（832896）12,708.10 20,162.59 15,339.34 31.44% 63.03%

为企业客户提供

互联网移动营销

服务

银橙传媒

（830999）30,949.38 35,985.34 12,077.23 197.96% 86.01%

以为广告主提供

基于大数据的精

准营销为主业

汇量科技

（834299）78,934.41 77,776.95 33.01 235516.96% 101.49%

移动数字营销服

务和移动网游海


1-1-410

外发行业务

璧合科技

（833451）15,594.94 21,782.12 9,686.65 124.87% 71.60%

为广告主提供互

联网效果广告的

投放平台，以及跨

屏、跨终端的程序

化广告投放服务

以及技术解决方

案

标的公司2016年1-10月 2015年度 2014年度

2015年增

长率

2016年 1-10月占上年全

年比重

武汉飞游 6,145.03 2,666.78 1,495.64 78.30% 230.43%

长沙聚丰 7,375.80 3,944.28 1,883.10 109.46% 187.00%

报告期内，互联网营销正处于一个快速发展期，同行业相关可比标的公司、

新三板公司业绩均快速增长。

独立财务顾问、会计师核查意见

通过查阅、复核标的公司的销售合同、销售明细表、各业务的结算方式及

公司提供的相关内控制度、报告期主要业务经营数据，对标的公司营业收入构

成、各业务结算方式及内控有效性、业务经营数据、收入增长原因等进行了核

查。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、报告期内，标的公司根据业务不

同，共有CPA、CPC等五种结算方式。根据不同结算模式，对应的主要参数如累

计下载次数、有效激活量、有效点击率等，标的公司制定了相关核对方式及内控

措施；2、根据与客户的约定，标的公司参与游戏充值收入的分成，在用户完成

充值后，标的公司已履行完协议约定的相关义务，已实现了风险报酬的转移，此

时已符合收入确认的条件；3、根据标的公司主要广告主、主要产品的下载量、

展示量，媒体资源的活跃度等经营数据，报告期内，公司客户数量迅速增加，自

营媒体流量持续上升，代理的主要产品对应的收入快速增长，为标的公司营业收

入的增长提供了基础。报告期内，互联网营销行业规模迅速增长，同行业可比公

司近几年都处于快速发展阶段，标的公司业绩的快速增长符合行业发展趋势。

3、主营业务毛利及毛利率变动分析


1-1-411

（1）武汉飞游主营业务成本构成情况

报告期内，武汉飞游营业成本构成如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


产品分发成本 2,260.56 69.38% 1,025.35 57.14% 264.42 21.23%

自营媒体推广成本 326.26 10.01% 116.04 6.47% 409.65 32.89%

自营媒体运营人力成本 460.89 14.15% 514.43 28.67% 473.52 38.02%

服务器等其他成本 210.62 6.46% 138.74 7.73% 97.77 7.85%

合计 3,258.33 100.00% 1,794.56 100.00% 1,245.35 100.00%

报告期内，武汉飞游营业成本主要以产品对外分发成本和自营媒体的推广成

本及自营媒体的运营人力成本为主，2015年武汉飞游开始大力拓展联盟业务，产

品分发成本上升较快，同时自营业务主要依靠内部内容编辑吸引流量，对外推广

成本下降。

（2）武汉飞游 2015年自营媒体推广成本低于长沙聚丰的原因

2015年度武汉飞游自营媒体推广成本较低的原因主要有：（1）针对自营业

务，武汉飞游调整了经营策略，主要通过加强对内部编辑人员的流量考核来获

取流量，减少了对自营媒体的推广成本；（2）在发展自营业务的同时，大力拓

展联盟业务，以提高公司整体的分发量，提高公司整体议价能力及市场占有率。

报告期内，长沙聚丰主要以自营业务为主，除了依靠自身编辑人员内容建

设、提高百度搜索排名等方式获取网站流量外，长沙聚丰继续对外采购部分流

量，以提高公司网站媒体资源的整体流量，提高网站变现能力。

报告期内 2015 年度，武汉飞游自营媒体推广成本为 116.04万元，自营收

入为 1,457.43万元，自营收入较 2014年增长 21.36%。2015年度，长沙聚丰自

营媒体推广成本为 1,762.81万元，自营收入为 3,944.28万元，自营收入较 2014

年增长 109.46%。

综上，武汉飞游、长沙聚丰两家公司不同的经营策略和拓展模式，导致了两

家公司自营媒体推广成本的差异。

（3）武汉飞游主营业务毛利及毛利率总体分析


1-1-412

报告期内，武汉飞游业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

自营业务 3,529.94 997.77 1,457.43 769.21 1,200.91 980.93

联盟业务 2,615.10 2,260.56 1,209.34 1,025.35 294.73 264.42

合计 6,145.03 3,258.33 2,666.78 1,794.56 1,495.64 1,245.35

报告期内，自营业务、联盟业务毛利率情况如下：

项目2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比

自营业务 71.73% 57.44% 47.22% 54.65% 18.32% 80.29%

联盟业务 13.56% 42.56% 15.21% 45.35% 10.28% 19.71%

合计 46.98% 100.00% 32.71% 100.00% 16.73% 100.00%

报告期内，武汉飞游综合毛利率分别为 16.73%、32.71%和 46.98%，毛利

率逐年提升。其中，武汉飞游联盟业务毛利率保持稳定，自营业务毛利率分别

为 18.32%、47.22%和 71.73%，毛利率提高主要原因为自营业务毛利率逐年大

幅提高。

武汉飞游自营业务毛利率逐年增高原因如下：

A、随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增

强，毛利率不断提升

报告期内，武汉飞游自有媒体资源西西软件园整体流量不断上升。在 PC

端，西西软件园流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同

行合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，武

汉飞游抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等产品做推广，

使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。

互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商

提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百

度和 360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，

导入的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。

随着武汉飞游自有媒体流量的增长，营业收入的增加，武汉飞游对互联网


1-1-413

厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更

好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，武

汉飞游媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。

B、公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长

报告期内，武汉飞游自营业务毛利率逐年上升，主要是武汉飞游自有媒体

资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的人力运营

成本等较为固定，增长幅度远远低于营业收入增长速度。

报告期内，武汉飞游主要依靠网站内容建设、搜索引擎优化获取流量，自

营媒体推广成本相对比较稳定。武汉飞游自营媒体资源流量主要来自于百度等

搜索引擎和外购的部分流量。武汉飞游始终把提高媒体资源流量作为公司经营

的重点，专门设立运营部门负责网站内容的编辑，对编辑的考核以流量作为具

体的考核指标，给每个编辑人员每月设定基本的流量指标，超出部分给予对应

的奖励。编辑人员通过抓取搜索关键字、结合热点新闻、热门软件、小游戏等，

不断丰富网站的内容，以吸引流量。随着经验积累，武汉飞游网站运营人员对

百度搜索引擎内部的规律更为熟悉，公司媒体资源在百度搜索引擎中的权重也

不断增加，使得公司自营媒体推广成本未随收入对应增长。

综上，随着武汉飞游自营媒体流量的上升，媒体资源变现能力不断增强，自

营业务毛利率不断上升。

（4）武汉飞游、长沙聚丰毛利率比较情况

武汉飞游、长沙聚丰毛利率比较情况如下：

武汉飞游

项目2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度


自营业务 71.73% 57.44% 47.22% 54.65% 18.32% 80.29%

联盟业务 13.56% 42.56% 15.21% 45.35% 10.28% 19.71%

合计 46.98% 100.00% 32.71% 100.00% 16.73% 100.00%

长沙聚丰

项目2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度


自营业务 62.00% 91.57% 40.67% 100.00% 33.68% 100.00%


1-1-414

联盟业务 9.54% 8.43% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

合计 57.57% 100.00% 40.67% 100.00% 33.68% 100.00%

报告期内，长沙聚丰整体毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营媒体

资源的收入占比高于武汉飞游，使得公司整体毛利率高于武汉飞游。

自营业务中，2014年度长沙聚丰自营业务毛利率高于武汉飞游，主要是长

沙聚丰 pc6下载站在流量上更具优势，在 PC端日均 UV高出西西软件园。

2014年下半年武汉飞游先开始建设西西软件园移动端，2015年、2016年 1-10

月 PC6下载站、西西软件园两个媒体资源的流量差异也不断降低。同时，武汉

飞游也调整了经营策略，对外开始拓展联盟业务，在自营媒体上，更多依靠网站

运营人员进行内容编辑吸引流量，自营媒体对外推广成本减少，使得 2015年、

2016年 1-10月武汉飞游自营业务毛利率略高于长沙聚丰。

（4）武汉飞游与同行业可比上市公司毛利率比较

武汉飞游、长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

序号上市公司 2016年 1-6月 2015年度 2014年度

1

二三四五 66.97% 69.14% 51.35%

其中：网站推广与营销业务收

入81.26% 85.91% 84.04%

2蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75%

其中：数字营销 21.02% 24.89% 27.22%

3 省广股份 17.51% 17.97% 20.01%

4利欧股份 23.40% 22.96% 23.05%

其中：数字营销服务 66.80% 53.87% 49.17%

5 三六五网 94.46% 94.28% 93.66%

6顺网科技 82.52% 78.65% 78.01%

其中：网络广告及推广业务 94.73% 92.13% 91.08%

平均毛利率 62.63% 61.51% 60.86%

序号标的公司 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

1 武汉飞游 46.98% 32.71% 16.73%

其中：自营业务 71.73% 47.22% 18.32%

联盟业务 13.56% 15.21% 10.28%

2 长沙聚丰 57.57% 40.67% 33.68%

其中：自营业务 62.00% 40.67% 33.68%

联盟业务 9.54% 0.00%

①可比上市公司选取的合理性


1-1-415

武汉飞游、长沙聚丰是两家主要以经营自有媒体资源提供互联网营销服务

的互联网公司，可获取到公开数据的同行业可比公司数量较少。公司主要选取

具有自有媒体资源的上市公司作为可比公司。二三四五主要以经营

www.2345.com平台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网

主要以经营 www.house365.com 平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网

络广告及推广业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推

广服务。

在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟

业务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、

省广股份作为可比上市公司。

②标的公司与可比上市公司毛利率比较情况

与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，

标的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，

特别是自有媒体的移动端，2014年才开始布局建设。

标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的

毛利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。


通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司

负责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公

司业务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同

行业比较差异情况。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提

高，主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有

媒体资源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的

积累，标的公司自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运

营成本、对外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率

上升；报告期内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收


1-1-416

入占比较高。

经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与

同行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规

模略少的经营情况相符合。

4、期间费用

报告期内，武汉飞游期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售费用 45.77 21.07 10.43

管理费用 336.08 383.05 151.56

财务费用 -5.21 -0.62 -1.73

期间费用合计 376.65 403.49 160.26

期间费用占营业收入比重 6.13% 15.13% 10.71%

其中：销售费用占比 0.74% 0.79% 0.70%

管理费用占比 5.47% 14.36% 10.13%

财务费用占比 -0.08% -0.02% -0.12%

报告期内，武汉飞游期间费用占营业收入的比重分别为 10.71%、15.13%和

6.13%，随着武汉飞游业务规模的不断增长，期间费用总额有所增加。

（1）销售费用

报告期内，武汉飞游销售费用分别为 10.43万元、21.07万元和 45.77万元，

占同期营业收入比重分别为 0.70%、0.79%和 0.74%。

最近两年一期，武汉飞游销售费用具体如下：

项目

2016年 1-10月 2015年度 2014年度

金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例

职工薪酬 33.65 73.50% 8.74 41.49% 2.79 26.79%


1-1-417

项目

2016年 1-10月 2015年度 2014年度


市场营销费 1.04 2.27% 0.92 4.36% 0.63 6.05%

折旧及资产摊销 2.71 5.93% 1.32 6.26% 0.38 3.65%

租赁费 3.54 7.74% 5.06 24.01% 2.51 24.11%

其他 4.83 10.56% 5.03 23.89% 4.11 39.40%

合计 45.77 100.00% 21.07 100.00% 10.43 100.00%

报告期内，武汉飞游销售费用主要由市场部门职工薪酬、租赁费、折旧及摊

销等构成，所占营业收入比重较小。

（2）管理费用

①管理费用明细情况

报告期内，武汉飞游管理费用分别为 151.56万元、383.05万元和 336.08万

元，占同期营业收入比重分别为 10.13%、14.36%和 5.47%。

最近两年一期，武汉飞游管理费用具体如下：

项目

2016年 1-10月 2015年度 2014年度


职工薪酬 72.11 21.46% 72.77 19.00% 69.05 45.56%

行政开支 83.36 24.80% 113.15 29.54% 19.77 13.04%

税费 2.15 0.64% 2.08 0.54% 1.20 0.79%

折旧及摊销 4.23 1.26% 4.27 1.12% 0.80 0.53%

研发支出 145.28 43.23% 127.22 33.21% 49.21 32.47%

租赁费 5.91 1.76% 7.37 1.92% 1.95 1.29%

其他 23.05 6.86% 56.18 14.67% 9.58 6.32%

合计 336.08 100.00% 383.05 100.00% 151.56 100.00%

报告期内，武汉飞游管理费用主要由职工薪酬、行政开支、研发支出等构成。

随着公司业务规模的扩张，公司相应增加了管理及行政支持相关人员。

②武汉飞游 2016年 1-4月管理费用占比快速下降的原因

2016年 1-4月，武汉飞游管理费用为 115.64万元，占 2015年全年比重为


1-1-418

30.19%，年化来看与 2015年管理费用总额接近。其中 2016年 1-4月行政开支

大大低于 2015年度，主要是公司 2015年度购买了一批手机测试机直接计入了

管理费用。

2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78 万元和

2,415.40万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游

2016年 1-4月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并

没有发生大的变化，使得 2016年 1-4月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速

下降。

经核查，独立财务顾问及会计师认为：武汉飞游 2016年 1-4月管理费用中

行政支出下降较大，主要是 2015年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费

用。2016年 1-4月，武汉飞游管理费用占 2015年全年比重为 30.19%，年化来看

与 2015年接近。

5、业绩真实性核查情况

（1）核查范围

本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务收入真实性、经

营成本完整性。

（2）核查方法

独立财务顾问、会计师根据标的公司收入、成本构成情况，按重要性原则，

选取大金额的客户、供应商按下述方法进行核查，按客户、供应商范围覆盖收入、

采购成本的 80%的原则进行核查。

本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法：

①获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，查看合作合同主要条

款；获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方盖章

确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；对标的

公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相关数据。

上述核查范围覆盖情况：选取的武汉飞游的主要客户占报告期营业收入的比


1-1-419

重分别为 85.60%、80.85%和 83.55%，选取武汉飞游的主要供应商占报告期采购

成本的比重分别为 95.88%、88.32%和 78.52%。

选取长沙聚丰的主要客户占报告期营业收入的比重分别为 78.32%、83.51%

和 81.85%，选取长沙聚丰的主要供应商占报告期采购成本的比重分别为 98.52%、

97.74%和 81.47%。

②对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余额

进行函证；

对报告期间主要客户、供应商进行了发函，其中武汉飞游客户回函交易金额

占营业收入比重为 48.07%、72.48%和 77.75%，武汉飞游供应商回函交易金额占

采购成本比重为 94.55%、90.13%和 88.18%。其中 2014年收入回函占比较低，

主要是报告期内百度为武汉飞游的重要客户，武汉飞游与百度的合作有百度广告

联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、hao123 导航推广等合作内容，不同的

产品推广对应百度不同的部门，百度公司各部门之间的协调、核对流程较长，使

得百度的回函率低。对武汉飞游与百度公司合作营业收入的确认，我们主要采取

核对百度公司的后台系统、检查回款是否为百度公司的银行打款的核查方式，扣

除百度公司未回函的因素回函交易金额占营业收入比重为 72.51%、81.35%和

81.73%。

长沙聚丰客户回函交易金额占营业收入比重为 61.22%、88.43%和 84.65%，

长沙聚丰供应商回函交易金额占采购成本比重为 70.86%、83.62%和 84.62%。

③对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客

户办公现场，与客户核对结算单及后台系统数据情况；

武汉飞游现场走访客户交易金额占营业收入比重为 85.60%、80.85%和

83.55%，武汉飞游现场走访供应商交易金额占采购成本比重为 93.23%、84.44%

和 78.52%。

长沙聚丰现场走访客户交易金额占营业收入比重为 80.59%、84.67%和

80.62%，长沙聚丰现场走访供应商交易金额占采购成本比重为 61.03%、85.64%

和 86.01%。


1-1-420

④检查报告期间主要客户回款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对是否

为客户的真实回款进行检查；

武汉飞游检查客户交易金额占营业收入比重为 85.60%、80.85%和 83.55%，

长沙聚丰检查客户交易金额占营业收入比重为 78.32%、83.51%和 81.85%。

⑤通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看

客户/供应商股东人员、董事、监事、高管等人员是否与标的公司存在关联关系。

（3）核查结论

执行以上主要核查程序，独立财务顾问、会计师认为，报告期内武汉飞游、

长沙聚丰的业绩是经营成果的真实体现。

公司独立财务顾问及会计师分别出具了《长城证券股份有限公司关于武汉飞

游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《大

信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科

技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。

（三）武汉飞游现金流量分析

最近两年一期，武汉飞游现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量净额 3,501.76 208.04 -660.86

二、投资活动产生的现金流量净额 -933.27 -1.00 -154.40

三、筹资活动产生的现金流量净额 - - 928.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 2,568.49 207.04 112.74

加：期初现金及现金等价物余额 489.94 282.90 170.15

六、期末现金及现金等价物余额 3,058.43 489.94 282.90

报告期内，武汉飞游经营活动产生的现金流量净额分别为-660.86 万元、

208.04万元和 3,501.76万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入

的对比分别如下表所示：

单位：万元


1-1-421

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 6,145.03 2,666.78 1,495.64

销售商品、提供劳务

收到的现金6,550.63 2,250.17 1,442.22

从上表可以得到，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势基本

一致。

报告期内，武汉飞游投资活动产生的现金流量主要是购置固定资产等办公设

备、运输设备等。2016 年 1-10月主要是同一控制下购买了武汉机游 100%的股

权，使得投资活动现金流出较多。

报告期内，武汉飞游 2014年筹资活动产生的现金流量主要是股东对武汉机

游增资了 928.00万元。

四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析

报告期内，长沙聚丰主营业务为互联网营销业务。2015年 5 月 7日，长沙

聚丰与华强电子签署了《股权转让协议》，约定华强电子将其持有的华强聚丰 35%

的股权转让给长沙聚丰，转让完成后长沙聚丰持有华强聚丰 70%的股权，华强聚

丰成为长沙聚丰子公司。2015年 9月，华强聚丰新引进了一批股东，长沙聚丰

持有华强聚丰股权被稀释到 52.5%。

华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰

旗下网站提供包括电子工程师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB

样板的在线下单、云端设计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价

和销售等产品和服务。长沙聚丰与华强聚丰的主营业务不存在相关性。2016年

4月 27日，长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《股权转让协议》，约定

长沙聚丰将其持有的华强聚丰转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。

为了能够更为真实地反映长沙聚丰目前经营业务的真实经营业绩，长沙聚

丰按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、长沙聚丰的会计政策及相

关规定的要求编制了长沙聚丰最近两年一期的模拟财务报告，即不考虑报告期

子公司华强聚丰的经营业绩。以下长沙聚丰财务状况和经营成果的分析，基于


1-1-422

长沙聚丰的模拟财务报表，大信会计师出具的大信审字【2016】第 6-00124号

审计报告。

（一）长沙聚丰财务状况分析

最近两年一期末，长沙聚丰的资产负债情况如下：

单位：万元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 4,593.45 1,733.69 1,286.73

负债总额 1,331.58 1,176.23 1,295.32

所有者权益总额 3,261.87 557.45 -8.59

其中：归属于母公司所有

者权益3,261.87 557.45 -8.59

资产负债率 28.99% 67.85% 100.67%

最近两年一期末，长沙聚丰的资产总额分别为 1,286.73万元、1,733.69万元

和 4,593.45万元，资产总额增长较快，资产总额的增长主要来源于所有者权益的

增长，主要系主营业务持续快速发展，利润增长较快所致。

最近两年一期末，长沙聚丰资产负债率分别为 100.67%、67.85%和 28.99%，

资产负债率水平持续下降，主要原因系长沙聚丰所有者权益随着业务的发展快速

增长。

1、长沙聚丰资产结构分析

最近两年一期末，长沙聚丰资产结构如下表：

项目2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


流动资产：

货币资金 2,020.54 43.99% 597.08 34.44 133.53 10.38

应收账款 974.39 21.21% 477.75 27.56 403.91 31.39

预付款项 - - - - - -

其他应收款 55.15 1.20% 180.95 10.44 430.18 33.43

存货 10.19 0.22%

其他流动资产 15.89 0.35% 296.49 17.10 296.49 23.04


1-1-423

项目2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31


流动资产合计 3,076.16 66.97% 1,552.27 89.54 1,264.11 98.24

非流动资产： -

固定资产 1,507.91 32.83% 22.74 1.31 16.1 1.25

无形资产 - - - - - -

长期待摊费用 - - 153.09 8.83 - -

递延所得税资产 9.38 0.20% 5.59 0.32 6.52 0.51

其他非流动资产 - - - - - -

非流动资产合计 1,517.29 33.03% 181.42 10.46 22.62 1.76

资产总计 4,593.45 100.00% 1,733.69 100.00 1,286.73 100.00

长沙聚丰资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高，最近两年一期末，

流动资产占比分别为 98.24%、89.54%和 66.97%，主要系货币资金、应收账款、

和其他应收款等项目，非流动资产主要系长沙聚丰相关房产、办公设备等固定资

产。

（1）货币资金

报告期内，长沙聚丰货币资金余额分别为 133.53 万元、597.08 万元和

2,020.54万元，占总资产的比例分别为 10.38%、34.44%和 43.99%。长沙聚丰货

币资金主要为银行存款。

（2）应收账款

随着业务经营规模的快速增长，长沙聚丰应收账款余额呈增长趋势。截至

2016年 10月 31日，长沙聚丰应收账款账面余额为 1,010.17万元，1年以内账

龄应收账款占比 97.77%，信用风险较低。

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄

2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

账面余

额占比

坏账

准备

账面余

额占比

坏账

准备

账面余

额占比

坏账

准备

1年以内 987.60 97.77% 29.63 474.57 95.96% 14.24 411.19 99.00% 12.34


1-1-424

1-2年 5.09 0.50% 0.41 14.46 2.92% 1.16 5.50 1.00% 0.44

2-3年 11.98 1.19% 3.00 5.50 1.11% 1.38 - - -

3-4年 5.50 0.54% 2.75 - - - - - -合计 1,010.17 100.00% 35.78 494.52 100.00% 16.77 416.69 100.00% 12.78

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄 90%以上为一年以内应收账款，回

款情况良好。长沙聚丰存在小额账龄超 1年的应收账款，主要是长沙聚丰与客

户停止合作后，公司未及时催收。

长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评

价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授

信期限通常为 2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2个月。

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰前五名应收账款余额情况如下：

单位：万元

单位名称期末余额账龄

占应收账款

余额比例

（%）

坏账准备余

额

百度在线网络科技有限公司 162.09 1年以内 16.05 4.86

日月同行信息技术（北京）有限公司 117.79 1年以内 11.66 3.53

北京耀新世纪科技有限公司 73.51 1年以内 7.28 2.21

北京新势力网络科技有限公司 56.80 1年以内 5.62 1.70

广州爱九游信息技术有限公司 56.60 1年以内 5.60 1.70

合计 466.79 46.21 14.00

（3）其他应收款

长沙聚丰的其他应收款主要是股东借支、员工借支备用金等，报告期各期末，

长沙聚丰的其他应收款余额分别为 430.18万元、180.95万元和 55.15万元，占总

资产的比重分别为 33.43%、10.44%和 1.20%。

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰其他应收款中主要是应收陈遂佰、肖明

股权转让代扣代缴的个人所得税款，金额分别为 30.68万元、15.34万元，截至

本报告书出具日，上述应收款项已收回。

（4）固定资产

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰的固定资产账面价值为 1,507.91万元，


1-1-425

主要为长沙聚丰房屋及建筑物、电子设备、办公设备及运输设备，具体如下：

①2015年固定资产情况

单位：万元

项目电子设备办公设备合计

一、账面原值

1、2015年 1月 1日 22.54 1.02 23.56

2、本期增加金额 12.36 2.83 15.19

（1）购置 12.36 2.83 15.19


（1）处置或报废

4、2015年 12月 31日 34.90 3.86 38.76

二、累计折旧

1、2015年 1月 1日 7.14 0.32 7.46

2、本期增加金额 8.02 0.53 8.56

（1）计提 8.02 0.53 8.56

3、本期减少金额 0.00 0.00 0.00

（1）处置或报废 0.00 0.00 0.00

4、2015年 12月 31日 15.16 0.86 16.02

三、2015年 12月 31日账面价值

19.74 3.00 22.74

②2016年 10月 31日固定资产情况

单位：万元

项目房屋及建筑

物电子设备办公设备运输设备合计

一、账面原值

1、2016年 1月 1日 - 34.90 3.86 - 38.76

2、本期增加金额 1,443.53 25.22 15.99 28.68 1,513.42

（1）购置 1,443.53 25.22 15.99 28.68 1,513.42


1-1-426

3、本期减少金额 - 0.85 - - 0.85

（1）合并范围变化减少 - 0.85 - - 0.85

4、2016年 10月 31日 1,443.53 59.27 19.85 28.68 1,551.32

二、累计折旧

1、2016年 1月 1日 - 15.16 0.86 - 16.02

2、本期增加金额 19.74 3.82 0.65 3.18 27.39

（1）计提 19.74 3.82 0.65 3.18 27.39

3、本期减少金额 - - - - -

（1）合并范围变化减少 - - - - -

4、2016年 10月 31日 19.74 18.99 1.51 3.18 43.41

三、2016年 10月 31日账面

价值1,423.79 40.28 18.34 25.50 1,507.91

2016年 1-10月长沙聚丰增加的房屋建筑物，为长沙聚丰购买的办公楼，位

置为长沙市雨花区人民东路 58号新三诚大厦 28层。

长沙聚丰于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具

备使用能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的

情形，故不计提固定资产减值准备。

（5）无形资产

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰无账面记录的无形资产，长沙聚丰拥有

的软件著作权等未在账面列示。

（6）长期待摊费用

截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰长期待摊费用为 0。最近一期长期待摊

费用明细如下：

单位：万元

项目 2016年 1月 1日本期增加本期减少本期摊销 2016年 10月 31日

装修费 153.09 - 122.47 30.62 -

合计 153.09 - 122.47 30.62 -


1-1-427

2016年 1-10月发生的减少额系长沙聚丰原租用新三诚大厦（铭城摩根）11

楼办公室，2016年 7月起不再租用，该装修费余额一次性转入成本费用。


最近两年一期末，长沙聚丰的负债结构情况如下：

项目

2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日


流动负债：

应付账款 465.34 34.95% 500.00 42.51% 440.27 33.99%

预收款项 78.83 5.92% 63.50 5.40% 42.34 3.27%

应付职工薪

酬145.50 10.93% 68.98 5.86% 65.36 5.05%

应交税费 352.03 26.44% 533.33 45.34% 122.76 9.48%

其他应付款 289.88 21.77% 10.42 0.89% 12.09 0.93%

其他流动负

债- - - - 612.50 47.29%

流动负债合

计1,331.58 100.00% 1,176.23 100.00% 1,295.32 100.00%

负债合计 1,331.58 100.00% 1,176.23 100.00% 1,295.32 100.00%

报告期各期末，长沙聚丰的负债总额分别为 1,295.32万元、1,176.23万元和

1,331.58万元，负债均为流动负债，主要包括应付账款、应交税费和其他应付款

等。

（1）应付账款

最近两年一期末，长沙聚丰应付账款分别为 440.27 万元、500.00 万元和

465.34万元，占负债总额的比重分别为 33.99%、42.51%和 34.95%。

最近两年一期末应付账款账龄情况如下：

账龄2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

金额(万元）比例(%) 金额（万元）比例(%) 金额（万元）比例(%)

1年以内 465.34 100 464.67 92.93 440.27 100

1年以上 - - 35.33 7.07 - -


1-1-428

合计 465.34 100 500.00 100 440.27 100

截至 2016年 10月 31日，应付账款期末余额无大额的账龄超过 1年的款项。

（2）预收款项

最近两年一期末，长沙聚丰预收款项分别为 42.34万元、63.50万元和 78.83

万元，占负债总额的比重分别 3.27%、5.40%和 5.92%。长沙聚丰预收款项为收

到的尚未与客户结算的款项。

（3）应付职工薪酬

最近两年一期末，长沙聚丰应付职工薪酬分别为 65.36万元、68.98万元和

145.50万元，占负债总额的比重分别为 5.05%、5.86%和 10.93%。2016年 10月

末应付职工薪酬金额较大，主要是长沙聚丰根据业绩情况，计提了员工绩效奖金。

（4）应交税费

最近两年一期末，长沙聚丰应交税费分别为 122.76万元、533.33元和 352.02

万元，占负债总额的比重分别为 9.48%、45.34%和 26.44%。

最近两年一期末，长沙聚丰应交税费具体情况如下：

单位：万元

项目 2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

企业所得税 335.60 516.18 108.56

个人所得税 1.13

增值税 15.04 16.48 14.10

城市维护建设税 0.11 0.39 0.06

教育费附加 0.08 0.15 0.01

地方教育费附加 0.06 0.13 0.03

合计 352.02 533.33 122.76

（4）其他应付款

最近两年一期末，长沙聚丰其他应付款分别为 12.09 万元、10.42 万元和

289.88万元，占负债总额的比重分别为 0.93%、0.89%和 21.77%。

最近两年一期末，长沙聚丰其他应付款具体情况如下：


1-1-429

单位：万元

项目 2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

职工备用金 1.62 10.42 12.09

关联方往来 269.09 - -

其他 19.17

合计 289.88 10.42 12.09

报告期内，长沙聚丰其他应付款快速增长主要为关联方往来。

3、长沙聚丰偿债能力财务指标分析

最近两年一期，长沙聚丰偿债能力情况如下：

项目 2016年 10月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

流动比率 2.31 1.32 0.98

速动比率 2.30 1.32 0.98

资产负债率 28.99% 67.85% 100.67%

2014年末，长沙聚丰处于业务发展初期，所有者权益为负，资产负债率较

高。随着业绩的增长，长沙聚丰资产负债率逐渐降低，偿债能力增强。

（二）长沙聚丰经营成果分析

最近两年一期，长沙聚丰的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 7,375.80 3,944.28 1,883.10

营业成本 3,129.28 2,339.99 1,248.90

营业税金及附加 24.76 19.01 6.01

销售费用 48.29 35.33 31.26

管理费用 657.44 579.53 336.91

财务费用 -1.2 -1.21 -0.41

资产减值损失 15.15 -3.72 26.08

投资收益 - - -

营业利润 3,502.09 975.36 234.34

利润总额 3,531.00 975.36 234.34

净利润 2,704.42 566.04 132.31


1-1-430

最近两年一期，长沙聚丰实现营业收入分别为 1,883.10万元、3,944.28万元

和 7,375.80万元，实现净利润分别为 132.31万元、566.04万元和 2,704.42万元，

净利润呈现快速增长态势。

1、营业收入确认原则

长沙聚丰主要从事互联网营销服务，报告期内公司的营业收入主要来自于互

联网广告业务，收入实现方式划分为CPA（Cost Per Action）、CPS（Cost Per Sale）、

CPM（Cost Per Mille）、CPC（Cost Per Click）和CPT（Cost Per Time）五种形式。

报告期内，长沙聚丰上述各结算模式的具体结算方式、收入确认标准及其主要参

数及计算方法、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理

措施，以及相应的内控措施与武汉飞游一致，具体见本节：“三、标的公司—武

汉飞游财务状况和经营成果分析/（二）武汉飞游经营成果分析/1、营业收入确认

原则”。

报告期内，长沙聚丰营业收入按 CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如

下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


CPA 3,366.55 45.64% 2,171.38 55.04% 693.92 36.85%

CPC 1,369.32 18.57% 1,337.71 33.92% 674.40 35.81%

CPS 891.56 12.09% 337.46 8.56% 85.53 4.54%

CPM 213.14 2.89% 49.96 1.27% 358.46 19.04%

CPT 1,535.23 20.81% 47.76 1.21% 70.79 3.76%

合计 7,375.80 100.00% 3,944.28 100.00% 1,883.10 100.00%

报告期内，长沙聚丰营业收入以CPA、CPC结算方式为主，CPA占比分别为

36.85%、55.05%和45.64%，CPC占比分别为35.81%、33.92%和18.57%。

2、营业收入变动分析


①业务类型构成

报告期内，长沙聚丰实现营业收入分别为 1,883.10 万元、3,944.28 万元和


1-1-431

7,375.80万元，营业收入均为主营业务收入。长沙聚丰主营业务收入按业务分为

软件营销与推广、页面广告，具体如下：

单位：万元

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

收入占比收入占比收入占比

页面广告 1,511.29 20.49% 1,341.04 34.00% 685.85 36.42%

软件营销与推广 5,864.52 79.51% 2,603.24 66.00% 1,197.25 63.58%

合计 7,375.80 100.00% 3,944.28 100.00% 1,883.10 100.00%

软件营销及推广收入是长沙聚丰的营业收入主要来源，报告期内，占营业收

入的比重分别为63.58%、66.00%和79.51%。

②自营、联盟业务构成

报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


自营业务 6,753.75 91.57% 3,944.28 100% 1,883.10 100%

联盟业务 622.05 8.43% - - - -

合计 7,375.80 100.00% 3,944.28 100% 1,883.10 100%

2014年度、2015年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016年1-10月长沙聚丰开始

拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为8.43%。

（2）营业收入产品构成及自媒体运营数据

①长沙聚丰主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况

报告期内，长沙聚丰主要营销推广的产品及其数量情况如下：

2016年 1-10月


1 百度联盟展示量 797.4 1,354.72 18.36% 百度百度的广告客

户

2

上海高欣下

载器 cpa下载量 390.83 92.18 1.25%

上海高欣上海高欣的广

告客户上海高欣下

载器 cpt- 1,016.51 13.78%

3 日月同行下下载量 2,072.81 624.88 8.47% 日月同行日月同行广告


1-1-432

载器 cpa 客户

日月同行下

载器 cpt- 448.11 6.08%

4 应用宝下载量 335.91 659.09 8.94%

海南至尊联盟、

山西成宁科技有

限公司

腾讯公司

5 PP助手下载量 178 359.01 4.87%广州彩瞳网络技术有限公司、广州

优视网络科技有限公司

小计 4,552.75 61.75%

2015年度


1 百度联盟展示量 783.79 1,319.78 33.46% 百度百度的广告客

户

2 应用宝下载量 389.63 780.07 19.78%海南至尊联盟、

海南创新梦想腾讯公司

3 百度杀毒下载量 589.49 371.46 9.42% 百度、日月同行百度

4 UC浏览器下载量 432.37 208.65 5.29% 广州动景

5 百度卫士下载量 119.95 113.17 2.87% 百度百度

小计 2,793.13 70.82%

2014年度


1 百度联盟展示量 457.3 674.4 35.81% 百度百度的广告客

户

2UC浏览器电

脑版下载量 525.28 252.64 13.42% 广州动景

3hao123网址

导航展示量 3,139.35 232.6 12.35% 百度、上海高欣百度

4 百度杀毒下载量 103.66 147.89 7.85% 百度百度

5 360手机助手下载量 51.3 87.62 4.65%北京万普世纪科

技有限公司等

北京奇虎科技

有限公司

小计 1,395.15 74.09%

上海高欣、日月同行的下载器产品同武汉飞游与日月同行的合作模式一致。

②长沙聚丰拥有的主要媒介资源及其活跃度情况

截至本报告书出具日，长沙聚丰拥有的主要媒介资源为 pc6下载站。报告

期内，pc6下载站日平均访问量的统计数据如下：

pc6下载站移动端


2014年 11-12月 492,091.50 397,269.65 268,971.03


1-1-433

2015年度 745,079.59 423,549.63 382,671.64

2016年度 1,531,912.35 865,101.37 769,383.46

pc6下载站 pc端


2014年度 2,385,093.11 1,554,865.62 1,363,029.23

2015年度 2,067,648.38 1,378,821.96 1,184,902.42

2016年度 1,887,338.59 1,121,758.11 997,909.34

注：1、pc6下载站 2014年建设完成，从 2014年 11月开始有完整统计数据；

2、pc6下载站移动端、PC端统计数据均来自于百度统计。

报告期内，pc6下载站移动端的流量呈快速上升趋势，2016年7月、8月、10

月移动端的独立访客（UV）均突破了日均100万。报告期内，pc端独立访客（UV）

日均都保持在100万以上，媒体活跃度较高。

（3）报告期内长沙聚丰营业收入快速增长的合理性分析

报告期内，长沙聚丰营业收入分别为1,883.10万元、3,944.28万元和7,375.80

万元，增长速度较快，主要受益于互联网营销市场需求的快速增长及公司客户拓

展、媒体资源流量提升等因素。

①市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础

市场需求及行业发展情况见本节：“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经

营成果分析/（二）武汉飞游经营成果分析/2、营业收入变动分析”。

②优质客户资源的积累，推动长沙聚丰营业收入的快速增长

报告期内，长沙聚丰主要客户实现的销售收入情况如下：

2016年 1-10月



京）有限公司1,447.22 19.62% 互联网厂商百度联盟

2

上海高欣计算机系统

有限公司(含子公司上

海乐湃网络科技有限

公司）

1,283.97 17.41% 代理商下载器、日历表、hao123

网址导航推广






1-1-434

5

上海泰跃信息科技有

限公司（更名前为上海

速合广告有限公司）

274.26 3.72% 代理商梦幻西游、大话西游

小计 4,589.31 62.22%

2015年度



京）有限公司1,506.75 38.20% 互联网厂商


网址导航推广、百度杀

毒




京）有限公司379.88 9.63% 代理商百度卫士、百度杀毒

4海南亦兴网络科技有

限公司213.14 5.40% 代理商应用宝、360手机助手



小计 2,865.47 72.65%

2014年度




百度联盟、hao123网址

导航推广、百度杀毒



3上海高欣计算机系统

有限公司176.92 9.40% 代理商 hao123网址导航推广

4北京博通信达科技有

限公司85.05 4.52% 代理商广告位租赁

5北京胡杨风信息技术

有限公司82.34 4.37% 代理商广告位租赁

小计 1,474.91 78.32%

2014年，长沙聚丰营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联

盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，在继续与百

度、广州动景保持稳定合作的基础上，抓住移动互联网的发展机遇，来自于应

用宝、360手机助手等产品的推广收入迅速增加。2016年 1-10月，长沙聚丰自

有媒体资源流量继续增长，在与原客户合作基础上，长沙聚丰与日月同行、上

海高欣合作，租赁一定的广告位置给日月同行、上海高欣，由日月同行、上海

高欣用于推广其代理的产品，这样充分结合长沙聚丰自有媒体的流量优势和日

月同行、上海高欣代理产品多、价格高的优势。另外，长沙聚丰不断拓展新的


1-1-435

客户，客户数量大幅增加，收入对应增长。

互联网厂商对产品推广持续的投入，是标的公司业绩增长的根本来源。标的

公司作为拥有一定流量资源的媒体资源商，始终是互联网厂商、代理公司需争取

的重要资源。

③公司自有媒体资源的流量增长为收入的增长提供保证

长沙聚丰从事互联网行业近十年，拥有自有的优质互联网媒体资源。长沙

聚丰自有的 pc6 下载站（www.pc6.com）是行业内细分领域排名靠前的网站和

资源。

2014年下半年开始，长沙聚丰开始建设pc6下载站移动端，布局移动互联网

营销。随着移动互联网的发展，pc6下载站移动端内容的不断完善与丰富。报告

期内，pc6下载站PC端日均独立访客(UV)保持在110万以上，移动端自建设以来，

流量迅速增长，2016年1-10月日均独立访客(UV)保持在85万以上。

④营业收入增长率与同行业比较情况

长沙聚丰营业收入增长率与同行业比较情况具体见本节：“三、标的公司—

武汉飞游财务状况和经营成果分析/（二）武汉飞游经营成果分析/2、营业收入变

动分析”。

通过查阅、复核标的公司的销售合同、销售明细表、各业务的结算方式及

公司提供的相关内控制度、报告期主要业务经营数据，对标的公司营业收入构

成、各业务结算方式及内控有效性、业务经营数据、收入增长原因等进行了核

查。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、报告期内，标的公司根据业务不

同，共有CPA、CPC等五种结算方式。根据不同结算模式，对应的主要参数如累

计下载次数、有效激活量、有效点击率等，标的公司制定了相关核对方式及内控

措施；2、根据与客户的约定，标的公司参与游戏充值收入的分成，在用户完成

充值后，标的公司已履行完协议约定的相关义务，已实现了风险报酬的转移，此

时已符合收入确认的条件；3、根据标的公司主要广告主、主要产品的下载量、

展示量，媒体资源的活跃度等经营数据，报告期内，公司客户数量迅速增加，自


1-1-436

营媒体流量持续上升，代理的主要产品对应的收入快速增长，为标的公司营业收

入的增长提供了基础。报告期内，互联网营销行业规模迅速增长，同行业可比公

司近几年都处于快速发展阶段，标的公司业绩的快速增长符合行业发展趋势。

3、主营业务毛利及毛利率变动分析

（1）长沙聚丰主营业务成本构成情况

报告期内，长沙聚丰营业成本构成如下：

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度


产品分发成本 562.69 17.98% - 0.00% - 0.00%

自营媒体推广成本 1,843.87 58.92% 1,762.81 75.33% 570.91 45.71%

自营媒体运营人力成本 409.69 13.09% 448.19 19.15% 614.22 49.18%

服务器等其他成本 313.03 10.00% 128.99 5.51% 63.78 5.11%

合计 3,129.28 100.00% 2,339.99 100.00% 1,248.90 100.00%

报告期内，长沙聚丰营业成本主要以自营媒体的推广成本及自营媒体的运营

人力成本为主。2014年长沙聚丰自营媒体运营人力成本较高，主要是2014年下半

年开始长沙聚丰开始建设PC6下载站移动端，为尽快完成初步建设，抓住行业发

展机会，对人力成本投入较高。

（2）长沙聚丰主营业务毛利及毛利率总体分析

报告期内，长沙聚丰自营业务和联盟业务收入、成本构成情况如下：

单位：万元

项目2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

自营业务 6,753.75 2,566.59 3,944.28 2,339.99 1,883.10 1,248.90

联盟业务 622.06 562.69 - - - -

合计 7,375.80 3,129.28 3,944.28 2,339.99 1,883.10 1,248.90

报告期内，长沙聚丰自营业务、联盟业务毛利率情况如下：

项目2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度


自营业务 62.00% 91.57% 40.67% 100.00% 33.68% 100.00%

联盟业务 9.54% 8.43% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

合计 57.57% 100.00% 40.67% 100.00% 33.68% 100.00%


1-1-437

报告期内，长沙聚丰综合毛利率分别为 33.68%、40.67%和 57.57%，毛利

率逐年提升。长沙聚丰毛利率逐年提升的主要原因为长沙聚丰是以经营自有媒

体资源为主提供互联网营销的服务商，随着自有媒体资源流量的上升，在行业

知名度的提高，营业收入对应增长，同时经营网站的人力成本等固定成本相对

较为稳定，使得自营业务毛利率逐年增长。

2016 年长沙聚丰开始拓展联盟业务，2016 年 1-10 月毛利率为 8.43%。报

告期，长沙聚丰自营业务毛利率分别为 33.68%、40.67%和 62.00%，逐年上升，

主要是长沙聚丰自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入

对应增加。具体分析如下：

（1）随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到

增强，毛利率不断提升

报告期内，长沙聚丰自有媒体资源 pc6 下载站整体流量不断上升。在 PC

端，pc6 下载站流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同

行、上海高欣的合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量

迅速增长，长沙聚丰抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等

产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升

奠定了基础。

互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商

提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百

度和 360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，

导入的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。

随着长沙聚丰自有媒体流量的增长，营业收入的增加，长沙聚丰对互联网

厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更

好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，长

沙聚丰媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。

（2）公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长

报告期内，长沙聚丰自营业务毛利率逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体资


1-1-438

源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的自营媒体推广

成本、人力运营成本低于营业收入的增长幅度，使得毛利率上升。

（3）长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较

长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较情况见本节“三、标的公司—

武汉飞游财务状况和经营成果分析/（二）武汉飞游经营成果分析/4、主营业务

毛利及毛利率变动分析”。


通过查阅、复核长沙聚丰营业成本明细表、营业收入明细表、对长沙聚丰

负责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析长沙聚丰与同行业可比较公

司业务情况，核查了长沙聚丰营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同

行业比较差异情况。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，长沙聚丰毛利率逐年提

高，主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。长沙聚丰自营业务为依靠自有

媒体资源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的

积累，长沙聚丰自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运

营成本、对外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率

上升；报告期内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收

入占比较高。

经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与

同行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规

模略少的经营情况相符合。

4、期间费用

报告期内，长沙聚丰期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售费用 48.29 35.33 31.26

管理费用 657.44 579.53 336.91


1-1-439

财务费用 -1.20 -1.21 -0.41

期间费用合计 704.52 613.65 367.76

期间费用占营业收入比重 9.55% 15.56% 19.53%

其中：销售费用占比 0.65% 0.90% 1.66%

管理费用占比 8.91% 14.69% 17.89%

财务费用占比 -0.02% -0.03% -0.02%

报告期内，长沙聚丰期间费用占营业收入的比重分别为 19.53%、15.56%和

9.55%，随着长沙聚丰业务规模的不断增长，期间费用总额持续增加，但期间费

用占销售收入的比重逐步降低。

（1）销售费用

报告期内，长沙聚丰销售费用分别为 31.26万元、35.33万元和 48.29万元，

占同期营业收入比重分别为 1.66%、0.90%和 0.65%。

最近两年一期，长沙聚丰销售费用具体如下：

项目

2016年 1-10月 2015年度 2014年度


职工薪酬 27.04 56.00% 34.85 98.64% 30.77 98.46%

市场营销费 19.21 39.77%

折旧费用 2.04 4.22% 0.48 1.36% 0.48 1.54%

合计 48.29 100.00% 35.33 100.00% 31.25 100.00%

报告期内，长沙聚丰销售费用主要由市场部门职工薪酬、市场营销费等构成。

（2）管理费用

报告期内，长沙聚丰管理费用分别为 336.91万元、579.53万元和 657.44万

元，占同期营业收入比重分别为 17.89%、14.69%和 8.91%。

最近两年一期，长沙聚丰管理费用具体如下：

项目

2016年 1-10月 2015年度 2014年度



1-1-440

职工薪酬 205.79 31.30% 183.44 31.65% 156.95 46.59%

行政开支 196.71 29.92% 213.08 36.77% 102.40 30.39%折旧及低值

易耗品摊销 16.89 2.57% 4.61 0.80% 4.38 1.30%

研发费用 159.83 24.31% 147.19 25.40% 66.55 19.75%租赁及物业

管理费 16.03 2.44% 11.96 2.06% 5.19 1.54%

装修费 49.95 7.60% 13.2 2.28% - -

其他 12.22 1.86% 6.04 1.04% 1.43 0.42%

合计 657.44 100.00% 579.53 100.00% 336.91 100.00%

报告期内，长沙聚丰管理费用主要由职工薪酬、行政开支、研发费用、装修

费等构成。

5、业绩真实性核查情况

长沙聚丰报告期业绩真实性核查情况见本节“三、标的公司—武汉飞游财务

状况和经营成果分析/（二）武汉飞游经营成果分析/5、业绩真实性核查情况”。

（三）长沙聚丰现金流量分析

最近两年一期，长沙聚丰现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量净额 2,677.08 1,259.76 50.29

二、投资活动产生的现金流量净额 -1,253.63 -796.21 -

三、筹资活动产生的现金流量净额 - - -


五、现金及现金等价物净增加额 1,423.46 463.55 50.29

加：期初现金及现金等价物余额 597.08 133.53 83.24

六、期末现金及现金等价物余额 2,020.54 597.08 133.53

报告期内，长沙聚丰经营活动产生的现金流量净额分别为 50.29 万元、

1,259.76万元和 2,677.08万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入

的对比分别如下表所示：

单位：万元


1-1-441

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

营业收入 7,375.80 3,944.28 1,883.10

销售商品、提供劳务收到的现金 7,331.54 4,103.01 1,675.23

报告期内，2015年长沙聚丰投资活动产生的现金流量主要系长沙聚丰对子

公司的相关投资，2016年 1-10月长沙聚丰投资活动产生的现金流量主要系购买

办公楼。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、推动上市公司多元化发展战略







中互联网营销是公司重点布局、发展的方向。2014年8月，公司与上海即加信息

科技有限公司合资成立恒大车时代信息技术（北京）有限公司，为加油站及油品

销售行业提供互联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交

易中心，以互联网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功

能的交易平台，进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。






联网营销产业的布局，与之前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公


1-1-442






2、提升上市公司持续盈利能力








3、本次交易完成后上市公司主营业务构成

恒大高新目前主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及

隔音降噪技术工程服务，本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀

技术工程服务和互联网营销的双主业发展格局，上市公司主营业务构成将发生

重大变化。根据上市公司备考审阅报告，2016年 1-10月上市公司业务具体构成

情况如下：

单位：万元

项目交易前（2016年 1-10月）交易后（2016年 1-10月）

主营业务收入占比主营业务收入占比

防磨抗蚀 8,068.47 84.85% 8,068.47 35.03%

降噪工程 920.33 9.68% 920.33 4.00%

贸易 354.20 3.72% 354.20 1.54%

贵金属交易中心手续费 166.17 1.75% 166.17 0.72%

页面广告 - 0.00% 1,873.56 8.14%

软件营销及推广 - 0.00% 11,647.28 50.57%

主营业务收入合计 9,509.18 100% 23,030.02 100%

上市公司原有主营业务为工业设备防磨抗蚀技术工程服务，其服务领域主要


1-1-443

为电力、冶金、钢铁、建材、化工等行业，近几年来由于国家对钢铁、化工、建

材等行业进行调整，市场拓展受到较大影响，因此公司管理层经过充分调研论证，

把发展互联网产业作为公司战略转型的重要举措。

（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

以下分析中交易前后财务数据引自恒大高新备考审阅报告。

（1）资产结构分析

单位：万元

项目2016年 10月 31日备考合并 2016年 10月 31日合并报表

变动率金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 20,895.21 12.33% 9,816.24 10.45% 112.86%

应收票据 1,749.06 1.03% 1,749.06 1.86% 0.00%

应收账款 20,548.54 12.12% 18,923.10 20.14% 8.59%

预付款项 740.63 0.44% 764.00 0.81% -3.06%

应收利息 - - -

其他应收款 8,925.39 5.27% 8,830.08 9.40% 1.08%

存货 4,031.11 2.38% 4,020.92 4.28% 0.25%

其他流动资

产9,372.68 5.53% 9,356.79 9.96% 0.17%

流动资产合

计66,262.62 39.09% 53,460.20 56.89% 23.95%

非流动资产：

可供出售金

融资产5,171.37 3.05% 5,171.37 5.50% 0.00%

长期应收款 640.02 0.38% 640.02 0.68% 0.00%

长期股权投

资1,068.80 0.63% 1,068.80 1.14% 0.00%

投资性房地

产149.16 0.09% 149.16 0.16% 0.00%

固定资产 26,012.08 15.35% 24,293.10 25.85% 7.08%

在建工程 3,109.53 1.83% 3,109.53 3.31% 0.00%

无形资产 4,726.44 2.79% 4,483.04 4.77% 5.43%


1-1-444

开发支出 137.67 0.08% 137.67 0.15% 0.00%

商誉 60,736.93 35.83% - -

长期待摊费

用60.51 0.04% 50.00 0.05% 21.02%

递延所得税

资产1,416.93 0.84% 1,401.84 1.49% 1.08%

其他非流动

资产- - -

非流动资产

合计103,229.44 60.91% 40,504.53 43.11% 154.86%

资产总计 169,492.06 100.00% 93,964.72 100.00% 80.38%

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 75,527.34

万元，增加率达 80.38%。其中，流动资产增幅为 23.95%，增幅较小；非流动资

产增加 62,724.91万元，增幅为 154.86%，主要系本次交易价格与账面净值差异

而产生商誉 60,736.93万元所致。

（2）负债结构分析

单位：万元

项目2016年 10月 31日备考合并 2016年 10月 31日合并报表

变动率金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 9,600.00 40.91% 9,600.00 45.41% 0.00%

应付票据 - - -

应付账款 3,508.24 14.95% 2,553.33 12.08% 37.40%

预收款项 889.19 3.79% 795.11 3.76% 11.83%

应付职工薪酬 461.13 1.97% 182.65 0.86% 152.46%

应交税费 1,001.54 4.27% 291.85 1.38% 243.17%

应付利息 17.16 0.07% 17.16 0.08% 0.00%

应付股利 - - -

其他应付款 3,503.56 14.93% 3,213.61 15.20% 9.02%

一年内到期的

非流动负债1,000.00 4.26% 1,000.00 4.73% 0.00%

流动负债合计 19,980.81 85.15% 17,653.72 83.51% 13.18%

非流动负债：

长期借款 3,000.00 12.78% 3,000.00 14.19% 0.00%


1-1-445

应付债券 - - -

递延收益 394.7 1.68% 394.70 1.87% 0.00%

递延所得税负

债90.62 0.39% 90.62 0.43% 0.00%

非流动负债合

计3,485.32 14.85% 3,485.32 16.49% 0.00%

负债合计 23,466.13 100.00% 21,139.04 100.00% 11.01%

根据上表，本次交易完成后，公司的负债总额相比重组前增加了 2,327.09

万元，增长幅度为 11.01%，增长幅度较小，主要系应付账款、应交税费、其他

应付款金额增加所致。本次交易完成后，上市公司负债的增长幅度远低于资产的

增长幅度。

（3）偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

主要财务指标2016年 10月 31日

上市公司备考数上市公司实现数

资产负债率 13.84% 22.50%

流动比率（次） 3.32 3.03

速动比率（次） 3.11 2.80

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率和速动比率变化不大。

（4）盈利能力能力分析

本次交易前后本公司盈利能力指标如下表所示

主要财务指标

2016年 1-10月 2015年度

上市公司备考数上市公司实现数上市公司备考数上市公司实现数

销售毛利率 44.19% 33.80% 27.75% 24.28%

销售净利率 11.40% -18.63% -22.84% -36.75%

基本每股收益 0.10 -0.06 -0.18 -0.26

如上表所示，交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率情况均有所改善。

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率变动不大，资产负债率降低，

偿债能力有所增强；毛利率及基本每股收益均有提高，上市公司盈利能力得到改


1-1-446

善。

2、本次交易完成后预计产生的商誉及其减值风险与应对措施

（1）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊

情况

①本次交易商誉确认依据

本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计

处理原则，并假设 2015年 1月 1日为购买日。

标的公司可辨认净资产公允价值系参考标的公司评估报告资产基础法中截

至 2016年 4月 30日的可辨认净资产价值，假设 2015年 1月 1日为购买日，2015

年 1月 1日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至 2016年 4月 30日的可辨

认净资产价值减去 2015年及 2016年 1-4月标的公司实现的净利润。

本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程

如下：

武汉飞游

序号项目金额（万元)

1 截至 2016.4.30可辨认净资产公允价值 1,691.39

2 2015年净利润 499.31

3 2016年 1-4月净利润 808.10

4 截至 2015.1.1可辨认净资产公允价值 383.98

5 交易价格 27,608.00

6 应确认商誉 27,224.02

长沙聚丰

序号项目金额（万元)

1 截至 2016.4.30可辨认净资产公允价值 1,754.78

2 2015年净利润 566.04

3 2016年 1-4月净利润 1,061.65

4 截至 2015.1.1可辨认净资产公允价值 127.09

5 交易价格 33,640.00

6 应确认商誉 33,512.91

确认商誉合计 60,736.93

②可辨认净资产公允价值的明细情况


1-1-447

截至评估基准日，武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下：

项目账面价值（万元) 评估价值（万元) 增减值增值率

流动资产 1,300.84 1,300.84

非流动资产 1,079.46 1,212.61 133.15 12.33%

长期股权投资 856.42 860.37 3.95 0.46%

固定资产 191.82 205.26 13.44 7.01%

无形资产 115.77 115.77

长期待摊费用 26.29 26.29

递延所得税资产 4.92 4.92

资产总计 2,380.30 2,513.45 133.15 5.59%

流动负债 822.06 822.06

非流动负债

负债合计 822.06 822.06

净资产 1,558.24 1,691.39 133.15 8.54%

截至评估基准日，长沙聚丰可辨认净资产公允价值明细情况如下：

项目账面价值（万元) 评估价值（万元) 增减值增值率

流动资产 1,933.89 1,933.89

非流动资产 1,484.77 1,908.77 424.00 28.56%

长期股权投资 100.00 414.36 314.36 314.36%

固定资产 1,243.29 1,250.70 7.41 0.60%

无形资产 102.23 102.23

长期待摊费用 132.68 132.68

递延所得税资产 8.80 8.80

资产总计 3,418.66 3,842.65 424.00 12.40%

流动负债 2,087.87 2,087.87

非流动负债

负债合计 2,087.87 2,087.87

净资产 1,330.78 1,754.78 424.00 31.86%

上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—

软件著作权评估增值 115.77万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软

件著作权评估增值 102.23 万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值

314.36万元。

经核查，独立财务顾问及会计师认为：本次交易上市公司备考报告中假设

2015年1月1日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰100%股权，商誉=交易金额

-2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值，2015年1月1日标的公司可辨认

净资产公允价值为2016年4月30日标的公司可辨认净资产公允价值减去2015年、


1-1-448

2016年1-4月标的公司净利润，2016年4月30日标的公司可辨认净资产公允价值增

值部分主要为无形资产—软件著作权等增值。上述商誉确认标准符合会计准则等

相关规定。

（2）本次交易完成后预计产生的商誉

根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支

付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差

额部分应计入合并方报表中的商誉。因具体完成本次交易的合并日尚不确定，

假设本次交易于 2016年 12月 31日完成。以本次交易支付对价扣减 2016年 12

月 31日享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉。其中标的公

司 2016年 12月 31日可辨认净资产公允价值是以评估基准日 2016年 4月 30日

的可辨认净资产公允价值加上 2016年 5-12月标的公司收益法预测中产生的净

利润。具体计算如下：

项目交易价格（万元）

截至 2016.4.30标的公

司可辨认净资产公允

价值（万元）

2016年 5-12月标的公

司预计可实现净利润

（万元）

应确认商誉（万元）

武汉飞游 27,608.00 1,691.39 1,540.39 24,376.22

长沙聚丰 33,640.00 1,754.78 1,838.16 30,047.06

合计 61,248.00 3,446.17 3,378.55 54,423.28

注 1：2016年 5-12月标的公司预计可实现净利润为评估机构对标的公司收益法预测时 2016年 5-12月

可实现的净利润；

注 2：应确认商誉=交易价格-截至 2016.4.30标的公司可辨认净资产公允价值-2016年 5-12月标的公司

预计可实现净利润；

收购完成后，恒大高新对武汉飞游将产生商誉 24,376.22万元，恒大高新对

长沙聚丰将产生商誉 30,047.06万元，合计产生商誉金额为 54,423.28万元。

（3）商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。互联

网营销行业竞争日益加剧，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影

响，标的公司未来在实际运营中会面临诸多风险。若未来武汉飞游、长沙聚丰

经营情况未达预期，无法实现预期收益，导致包含分摊商誉的标的公司资产组

合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则收


1-1-449

购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利

影响。

上市公司为了降低大额商誉减值的风险，拟采取以下应对措施：

①业绩承诺奖励安排

上市公司为保障标的公司核心管理团队稳定性，调动标的公司核心管理团

队的积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司对业绩承诺方进行超额业绩奖

励，促使标的公司实现业绩承诺。

②业绩承诺补偿安排

上市公司为维护公司股东利益，要求标的公司业绩承诺方针对承诺业绩不

达标情况履行补偿义务，且补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相

关规定，上市公司需对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已

补偿的部分（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则业绩承诺人需

就差额部分另行补偿股份或现金。

③标的公司逐步整合，发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司保证标的公司享有相对独立的经营管理环境，

将采取多种措施维护标的公司核心管理团队的稳定。同时，上市公司将利用自

身优势与标的公司积极探索在互联网营销行业的协同效应，协助标的公司按照

上市公司的要求，建立系统而规范的公司管理制度，提升标的公司管理水平。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进一步分享研发、管理、人员、

资金及客户服务等多方面资源，通过搭建统一技术平台、帮助标的公司建立完

善的业务架构、共享投融资机会，从而有效提升标的公司的研发能力，降低标

的公司管理成本，优化标的公司资金使用效益，从而提高标的公司的持续盈利

能力。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司报表将形成较大

金额的商誉。因标的公司未来几年经营业绩预期良好，不存在商誉大额减值的

风险。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励协议》，对标的公司

未来三年业绩承诺进行了约定，且补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监


1-1-450

会的相关规定，上市公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大

于已补偿的部分，业绩承诺人需就差额部分另行补偿股份或现金。

3、本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合规性，业绩奖励的相关会计

处理以及对公司可能造成的影响

（1）设置业绩奖励的原因及依据

①设置业绩奖励的原因

本次交易设置业绩奖励条款的主要目的是保证标的公司核心人员的稳定性

以及充分调动其积极性。

②设置业绩奖励的依据

本次交易中业绩奖励的设置为交易各方参照目前市场交易案例后协商一致

的结果，系各方真实意思的表示。按照业绩承诺期内标的公司累积实现净利润

大于累积承诺数的超额部分的 50%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的

20%，该奖励机制的设置既可调动标的公司核心人员的积极性，又可确保业绩

奖励金额不超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。

（2）业绩奖励的合规性

根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的

资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的

100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易方案中，奖励条款为“业绩奖励金额=标的资产业绩承诺期累积实

现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总额不超过标的资产交易

价格的 20%”，符合相关监管规定。

（3）业绩奖励的相关会计处理及对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺及补偿与奖励协议》中关于

超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的

当期损益。鉴于本次方案以武汉飞游、长沙聚丰在业绩承诺期届满后实际实现

的累积净利润超过承诺期间的承诺累积净利润数的 50%作为奖励金额，奖励给


1-1-451

肖亮及其核心团队、陈遂仲及其核心团队，且该奖励在出具标的公司承诺期最

后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付。

标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损

益后净利润超过当期承诺净利润的 50%，预提奖励金计入当期管理费用，同时

确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按

各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 50%，

调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖

励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。

超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后

支付，届时不会对标的公司及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方参考国内并购重组相关

市场案例，在遵守相关规定的前提下，设置了业绩奖励条款，能充分调动标的

公司核心团队的积极性，有利于标的公司的可持续发展。

超额业绩奖励的计入标的公司管理费用，相关会计处理符合会计准则的相

关规定。超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期

满后支付，届时不会对标的公司及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

预计武汉飞游、长沙聚丰在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断

发展，预计武汉飞游、长沙聚丰将在服务器等方面存在一定的资本性支出。标的

公司的资本性支出将通过自有资金、银行借款等方式解决。

5、本次交易的职工安置方案

本次重组的交易标的为武汉飞游、长沙聚丰100%股权，因而不涉及职工的

用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由武汉飞游、长

沙聚丰继续聘用，其劳动合同等继续履行。

肖亮应保证武汉飞游的核心团队及管理层维持稳定，陈遂仲、陈遂佰、肖明

应保证长沙聚丰的核心团队管理层维持稳定；肖亮、陈遂仲作为标的公司的高级

管理人员应在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职。


1-1-452

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后上市公司未来经营战略与业务管理模式

（1）本次交易前，上市公司已积极布局互联网相关产业

2014年 5月，上市公司作为主要发起人股东发起成立恒大金属交易中心股

份有限公司，2015年 11月，恒大金属交易中心取得营业执照，法定代表人胡

恩雪，注册资金 5,000万元，上市公司持有其 40%股权，为第一大股东。恒大

金属交易中心经营范围为：贵金属（不含黄金）、有色金属、黑色金属、金属原

料及产品、化工产品（易燃易爆及化学品除外）、金属纪念币、邮币卡、农产品

的现货批发、零售、现货交收，并为其提供电子交易平台；以及上述品种的投

资、咨询及业务培训；新能源、新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术

转让；市场服务。目前该公司已进入正常运营状态。

2014年 8月，上市公司与上海即加信息科技有限公司合资成立恒大车时代

信息技术（北京）有限公司，该公司主营业务为给加油站及油品销售行业提供

互联网营销服务。目前公司全资子公司恒大高新投资管理有限公司持有恒大车

时代信息技术（北京）有限公司 42.654%股权，与上海即加信息科技有限公司

持股比例相同，同为恒大车时代信息技术（北京）有限公司第一大股东。

（2）上市公司未来经营战略及业务管理模式

上市公司将以本次交易为基础，实施“工业设备防磨抗蚀技术工程服务及

互联网+互联网营销中的数字营销和商品交易”的经营发展战略，充分抓住中国

经济转型升级的重要机遇，在继续做精做强防磨抗蚀及降噪工程原有主业的同

时，进一步推动公司主营业务转型升级，确立双主业产业布局。

原主业方面：加强防磨抗蚀及降噪工程技术研发力度，积极开发高端业务。

在防磨抗蚀业务方面，重点开发硬面、堆焊、高端热喷涂技术、强化功能型涂

料，积极实施自动化喷涂技术，进一步拓展防磨抗蚀领域的蓝海市场；在降噪

工程业务方面，重点拓展工业厂房噪声治理、房产建筑噪声治理、地铁建筑噪

声治理等业务，推动公司原有主营业务转型升级。

关于互联网相关产业方面：上市公司将大力推进互联网+产业布局，以互联


1-1-453

网、移动互联网为载体，构建互联网+系统，主要从以下三个方面为切入点：a、

优化成品油上游供应及下游终端销售运营模型，从而为城市广大车主人群提供

多元化便捷的油品消费、出行服务、日常生活消费、金融服务等，为加油站及

成品油销售提供互联网营销服务；b、以恒大金属交易中心为电子交易平台，打

通金属及其它资源类大宗商品线下、线上交易链，使大宗商品快速周转流通，

更好服务于实体经济；c、引入互联网数字营销，导入部分客户流量，并增强客

户粘性度。通过上述三块业务系统的有效对接，客户群体进行整合互补，共享

媒介资源，产生叠加效应，从而实现收益水平的最大化。

业务管理模式上市公司将采取事业部制的管理模式，上市公司原主业和互

联网产业将分开管理，对标的公司业务，将在维持现有管理层稳定的前提下，

按照上市公司管理制度、内控标准进行规范。

2、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

整合计划

本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规

划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本

次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：

（1）业务方面

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰业务纳入上市公司业务体系。公司

将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和

渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优

势互补，实现业务协同发展。

（2）资产方面

本次交易标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资

产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司

将依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货

币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。


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（3）财务方面

本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公

司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务

部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理

工作，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的

公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

（4）人员方面

标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次

收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网营销业务领域的战

略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳

定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较

大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方

面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业

务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

（5）机构方面

本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步

建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理

制度的稳定及规范运行。

3、整合风险以及相应的管理控制措施

恒大高新目前主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及

隔音降噪技术工程服务业。本次交易完成后，上市公司将把武汉飞游、长沙聚

丰纳入旗下，进入互联网营销领域。标的公司业务和上市公司现有业务存在一

定差异，加之两家标的公司办公地点分别位于武汉和长沙，这在组织机构设置、

管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营

管理带来一定风险。本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰的主业能否与上市

公司现有业务相互促进，上市公司能否将互联网领域子公司优势加以整合并合

理利用，以及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。


1-1-455

为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公

司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机

制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按

照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的

整合顺利实施。

4、本次收购完成后，对武汉飞游、长沙聚丰未来三年拟执行的发展计划

未来三年，武汉飞游、长沙聚丰重点发展互联网营销业务，对现有媒体资

源进行做强做细，继续提升网站流量，提高网站流量变形率，同时结合行业发

展趋势，继续开发新的产品、移动 APP等，吸引流量。在做好自身媒体资源的

同时，不断聚合行业内的其他小媒体资源，加强与软件厂商的合作力度，建设

软件、APP的一站分发式平台。

5、标的公司与上市公司之间的经营协同效应

本次收购完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联

网+互联网营销中的数字营销和商品交易的双主业。互联网+互联网营销中的数

字营销和商品交易业务战略形成后，将产生明显的叠加效应，较公司现有防磨

抗蚀主业从长期来看具有更大的市场容量与增长潜力，这将对上市公司的业绩

起到重要的保障作用。

（1）本次收购的武汉飞游、长沙聚丰目前主要从事软件营销推广业务，各

自拥有在行业排名靠前的自有媒体平台，根据武汉飞游、长沙聚丰发展规划，

未来还将不断拓展精准营销业务，其业务渠道及平台资源优势将有利于进一步

扩大上市公司的品牌影响力，增加客户的稳定性，促进上市公司原有防磨抗蚀

主业的发展。

（2）标的公司依托上市公司品牌影响力和较强的融资能力，有利于进一步

增强技术研发投入，不断开发出新的产品，布局新的市场领域，提高市场占有

率。

（3）通过对标的公司的资源整合，使之与上市公司已经布局的互联网业务

对接，导入部分有效流量，有利于促进上市公司各业务板块之间协同发展，实

现公司业绩快步提升。


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（4）上市公司原有业务属于重资产、资金密集型的传统产业的服务行业，

本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、周期不

明显、消费群体多元化、朝阳化的类型，合并后对上市公司的净资产收益率、

应收账款周转率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。

6、公司对新增业务如何进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的

风险和应对措施

（1）主营业务转型或升级所面临的风险

本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联

网+互联网营销中的数字营销和商品交易的双主营业务格局。标的公司业务和上

市公司原有业务存在一定差异，上市公司长期以来主要业务领域为工业技术服

务，其经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与互联网营销行业存在较大

的不同，如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，

或者与武汉飞游、长沙聚丰管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高

经营业绩产生不利影响。

（2）对主营业务转型或升级所面临的风险的应对措施

为了实施公司战略转型，近二年来上市公司先后合资设立了恒大车时代，

进入互联网+油品销售；成立恒大金属交易中心，开展互联网+大宗商品交易业

务。本次收购武汉飞游、长沙聚丰，进入互联网营销领域，有利于上市公司进

一步完善互联网+产业运营体系，形成双主营业务格局。

为了有效规避双主业的经营风险，公司将采取一系列积极措施予以防范控

制：

①调整组织结构设置，实行专业化管理。

目前上市公司已经成立了防磨抗蚀事业部，将相关业务、人员、财务核算

统一归口管理。同时，为了适应公司布局互联网产业的需要，上市公司将考虑

成立互联网事业部，不断培养、引进、充实互联网专业管理人才，进一步提高

对互联网+领域的管理能力。

②引进人才，进一步完善互联网产业的管理制度和控制流程。


1-1-457

本次收购完成后，将引入标的公司的核心团队进入上市公司决策层，参与

上市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习

互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，

并充分利用现有恒大车时代信息技术（北京）有限公司、恒大金属交易中心储

备的互联网技术人才，进一步增强对标的公司的运营拓展能力和管理能力，完

善标的公司的管理制度和控制流程。

③本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰分别作为独立的企业法人，继续

拥有其法人资产。但上市公司将对武汉飞游、长沙聚丰财务制度体系、会计核

算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；

完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金

成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务

管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市

公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。

④加强自身高管团队建设。公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、

管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时充分利用现有

恒大车时代信息技术（北京）有限公司、恒大金属交易中心储备的互联网技术

人才，进一步增强对标的公司的运营拓展能力和管理能力。此外，上市公司将

广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管

理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水

平。

（3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次

重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心技术

骨干不动，对标的公司进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、监事、

技术骨干、财务负责人等参与企业管理，履行其控股股东职能和参与企业管理、

决策。

上市公司实际控制人为朱星河、胡恩雪夫妇，两人合计持有上市公司股份

42.7%，朱星河为公司董事长，胡恩雪为总经理。为了进一步推进实施公司产业


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转型的战略决策，公司实际控制人和公司管理团队不断加强互联网营销、管理

知识的学习，深入考察、调研相关互联网企业，并积极引进专业人才，提升公

司在互联网相关业务方面的管理与运营能力。

近两年来，公司通过发起设立恒大车时代和恒大金属交易中心两个互联网+

平台，并有效组织运营，积淀了较好的管理互联网企业的经验，同时也储备了

一批优秀的互联网企业运营和管理骨干人才，为进一步拓展互联网业务奠定了

良好基础。

7、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，上市公司主营业务将形

成工业设备防磨抗蚀技术工程服务和互联网营销双主业发展格局，本次交易完

成后，上市公司将采取双主业的发展战略，对原主业和互联网营销业务分开管

理；2、上市公司已制定了了本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构

等方面的整合计划，上市公司通过之前布局恒大车时代信息技术（北京）有限

公司、恒大金属交易中心，积累了一定互联网行业的管理经验。完成本次完交

易，上市公司在维持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司纳

入上市公司管理体系，按上市公司治理制度、财务、内控管理制度予以规范管

理；3、对整合风险、主营业务多元化经营风险上市公司制定了完备的、可实现

的整合计划和管理控制应对措施，本次交易完成后，上市公司与标的资产将发

挥协同效应，上市公司主营业务收入明显增加，有利于公司未来发展及战略转

型，有利于上市公司持续盈利能力的提升。

8、标的公司核心团队的重要性及相关稳定措施

（1）武汉飞游核心团队及其取得的主要业绩、重要性及可替代性

武汉飞游核心人员如下：


1 肖亮执行董事全面负责公司运营、产品研发

2 吴宏运营部门负责人负责公司西西软件园网站的运营

3 贺志毅市场主管负责公司市场开拓


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4 龚萌技术主管公司技术部门负责人人

5 周爱彬财务负责人负责公司财务事宜

武汉飞游核心团队中，肖亮为公司创始人、实际控制人，同时也是公司主

要业务的开拓者、公司主要媒体资源西西软件园的创建者；

吴宏为武汉飞游运营部门负责人，主要负责西西软件园网站日常的运营，

编辑人员的管理，网站内容的建设，网站流量的提升，取得的历史业绩主要是

带领运营部门建设西西软件园，使得网站流量不断上升；

贺志毅为武汉飞游商务部门的负责人，负责客户关系的维护、新客户的开

拓、商务的洽谈等。武汉飞游新增业务来自于肖亮或者商务部门的拓展、洽谈；

龚萌为武汉飞游技术部门的负责人，主要职责是负责武汉飞游新产品的研

发、编程，为公司其他部门提供技术支持。

武汉飞游及其核心媒体资源、客户资源主要为创始人肖亮创办、建设或拓

展，肖亮对武汉飞游短时间内具有一定的不可替代性。武汉飞游运营部门、商

务部门、技术部门、财务部门等的负责人可通过市场招聘、内部培养等方式替

代。

（2）长沙聚丰核心团队及其取得的主要业绩、重要性及可替代性

长沙聚丰核心人员如下：


1 陈遂仲执行董事全面负责公司运营、产品开发

2 肖业运营负责人负责公司运营事务

3 廖锴技术负责人负责公司技术开发

4 邓思捷市场负责人负责市场开拓

5 侯晨曦财务负责人负责公司财务事宜

长沙聚丰核心团队中，陈遂仲为公司创始人、实际控制人，同时也是公司

主要业务的开拓者、公司主要媒体资源 PC6下载站的创建者；

肖业为长沙聚丰运营部门负责人，主要负责 PC6下载站网站日常的运营，

编辑人员的管理，网站内容的建设，网站流量的提升，取得的历史业绩主要是


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带领运营部门建设 PC6下载站，使得网站流量不断上升；

廖锴为长沙聚丰技术部门的负责人，主要职责是负责长沙聚丰新产品的研

发、编程，为公司其他部门提供技术支持；

邓思捷为长沙聚丰商务部门的负责人，负责客户关系的维护、新客户的开

拓、商务的洽谈等。长沙聚丰业务主要来自于陈遂仲或者商务部门的拓展、洽

谈；

长沙聚丰及其核心媒体资源、客户资源主要为创始人陈遂仲创办、建设或

拓展，陈遂仲对长沙聚丰短时间内具有一定的不可替代性。长沙聚丰运营部门、

商务部门、技术部门、财务部门的负责人可通过市场招聘、内部培养等方式替

代。

（3）交易完成后保持标的公司管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心骨干

不变，对标的公司进行经营管理。保持人员稳定的相关安排主要有：

①明确收购完成后标的公司的管理方式

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心技术

骨干不动，对标的公司进行经营管理，而上市公司通过委派部分董事、监事、

技术骨干、财务负责人等参与企业管理。

本次收购，不涉及标的公司人事的变动，重大人员的调整，标的公司之前

签订的劳动合同继续有效。对收购完成后标的公司管理模式的明确，有利于保

持标的公司管理层人员的稳定。

②交易协议对标的公司管理层稳定进行了相关约定

在上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，

对标的公司核心团队稳定及竞业禁止进行了相关约定。

《发行股份及支付现金购买武汉飞游 100%股权协议》中约定：“本次交易

不涉及人员安排；但肖亮应保证武汉飞游的核心团队及管理层维持稳定；肖亮

作为武汉飞游的高级管理人员应在本次交易完成后五年内不主动从武汉飞游离


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职。”

《发行股份及支付现金购买长沙聚丰 100%股权协议》中约定：“本次交易

不涉及人员安排；但陈遂仲、陈遂佰、新余聚游应保证长沙聚丰的核心团队及

管理层维持稳定；陈遂仲作为长沙聚丰的高级管理人员应在本次交易完成后五

年内不主动从长沙聚丰离职。”

③业绩奖励

上市公司从维持标的公司核心人员稳定的实际情况出发，在《业绩承诺及

补偿与奖励协议》中设置了业绩奖励条款。按照业绩承诺期内标的公司累积实

现净利润大于累积承诺数的超额部分的 50%进行奖励，同时奖励上限不超过交

易对价的 20%。对标的公司三年业绩承诺期后，超额实现的业绩的 50%将奖励

给标的公司核心人员及管理层团队，有利于维护标的公司管理层的稳定。

经核查，独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰主要由肖亮、陈遂仲及

其核心团队创建、管理，武汉飞游、长沙聚丰对其实际控制人肖亮、陈遂仲短

时间内存在一定程度的依赖。《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对标的

公司核心团队稳定及竞业禁止进行了相关约定，约定肖亮、陈遂仲应保证标的

公司的核心团队及管理层维持稳定，肖亮、陈遂仲作为标的公司的高级管理人

员应在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，上述约定有利于保证本

次交易完成后标的公司核心管理团队的稳定。

（四）本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势

1、经营优势

（1）业务发展前景广阔




元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，平均增长速度在 50%以上。

（2）优质的媒体资源及经营经验


1-1-462

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为上市公司全资子公司。武汉

飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年，逐步形成了自有的优质互联网媒体资

源。其中武汉飞游自有的腾牛网（www.qqtn.com）、西西软件园（www.cr173.com）

和长沙聚丰自有的 PC6下载站（www.pc6.com）、东东手游助手都是行业内细分

领域排名靠前的网站和资源，这些优质的数字媒体资源具有周期很长，具有稀

缺性和不可复制性、孵化周期长等特点。

武汉飞游、长沙聚丰设立以来，专注于互联网营销行业，积累了优质的客

户资源、经营管理团队及行业运营经验。

（3）上市公司资本市场平台为武汉飞游、长沙聚丰未来业务增长提供支持

近几年，互联网营销行业相关优质公司纷纷通过IPO、并购重组等方式进入

资本市场，以提升品牌知名度、拓展融资渠道，增强公司吸引优秀人才的能力。

通过本次交易，武汉飞游、长沙聚丰可实现同资本市场的对接，拓宽了融资

渠道，上市公司资本市场平台可为武汉飞游、长沙聚丰未来加快业务发展及提高

核心竞争力提供充沛资金，增强对互联网销售、研发、网站运营等优秀行业人才

的吸引，实现业务的持续快速发展。

2、经营劣势：并购业务整合达不到预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本公司将进入互

联网营销行业，逐步开始介入标的公司的企业治理和运营管理。交易完成后，本

公司对武汉飞游、长沙聚丰的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务

整合，不会对武汉飞游、长沙聚丰组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司

和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法

实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司

业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。

因此，本次跨行业收购的公司存在收购整合风险。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响



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精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发行股份

募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称



朱星河 6,754.93 25.93% 6,754.93 21.75%

胡恩雪 4,368.11 16.77% 4,368.11 14.06%

朱光宇 1,600.90 6.15% 1,600.90 5.15%

肖亮 - - 1,314.67 4.23%

陈遂仲 - - 739.34 2.38%

陈遂佰 - - 739.34 2.38%

肖明 - - 369.67 1.19%

磐厚蔚然资产-磐厚蔚

然-PHC互联网金融产业

投资基金

- - 710.62 2.29%

华银精治资产-华银进

取三期基金- - 183.15 0.59%

熊模昌 - - 329.67 1.06%

王昭阳 - - 329.67 1.06%

马万里 - - 146.52 0.47%

赵成龙 - - 146.52 0.47%

其他股东 12,224.22 46.92% 12,224.22 39.36%

合计 26,050.70 100.00% 31,059.87 100.00%


现金购买资产。同时，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、

华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公

开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明将合

计持有上市公司 3,163.02万股股份，即合计持有上市公司 10.18%股份，根据《证

券法》第八十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—

—权益变动报告书》第九条的规定，肖亮、肖明、陈遂仲、陈遂佰在上市公司中

拥有权益的股份比例超过 5%但未超过 20%且不是上市公司第一大股东或者实际

控制人，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——

权益变动报告书》相关规定编制简式权益变动报告书，通知上市公司，并予公告。


1-1-464

肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明已根据信息披露规范要求履行通知义务，并于

2016年 9月 30日，通过上市公司公告其编制的《简式权益变动报告书》。

本次交易前，朱星河持有上市公司 6,754.93万股股份，占上市公司总股本的

25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司 4,368.11万股股份，

占上市公司总股本的 16.77%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决

权比例为 42.70%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。本次交易完成

后，朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司 35.81%的股份，仍为上市公司的实际

控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变化。


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第十节财务会计信息

一、标的公司—武汉飞游最近两年一期的合并财务报表

大信会计师对武汉飞游编制的 2014年度、2015年度和 2016年 1-10月财

务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字【2016】第 6-00122号《审计报

告》：武汉飞游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

反映了武汉飞游 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 10月 31日

的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年 1-10月的经营成果和现金流量。

最近两年一期，武汉飞游经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

货币资金 30,584,326.05 4,899,391.72 2,828,961.74

应收账款 6,510,529.40 6,729,329.40 1,253,446.12

预付款项 164,800.00 250,000.00 67,363.68

其他应收款 401,619.07 4,672,659.78 6,338,456.61

流动资产合计 37,661,274.52 16,551,380.90 10,488,228.15

固定资产 1,898,966.61 1,240,187.44 1,577,205.66

长期待摊费用 105,171.32 368,099.88 683,614.27

递延所得税资产 35,168.04 125,780.62 53,325.86

非流动资产合计 2,039,305.97 1,734,067.94 2,314,145.79

资产总计 39,700,580.49 18,285,448.84 12,802,373.94

应付账款 4,895,707.37 1,094,144.08 908,120.75

预收款项 152,432.07 0.85 0.80

应付职工薪酬 1,329,766.32 366,806.67 366,955.68

应交税费 3,828,906.50 716,358.63 412,253.92

其他应付款 729.75 - -

流动负债合计 10,207,542.01 2,177,310.23 1,687,331.15

非流动负债合计 - - -

负债合计 10,207,542.01 2,177,310.23 1,687,331.15


1-1-466

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

资本公积 1,715,766.01 10,280,000.00 10,280,000.00

盈余公积 629,462.46 629,462.46 60,339.71

未分配利润 26,147,810.01 4,198,676.15 -225,296.92

归属于母公司所有者权益合计 29,493,038.48 16,108,138.61 11,115,042.79

所有者权益合计 29,493,038.48 16,108,138.61 11,115,042.79

负债和所有者权益总计 39,700,580.49 18,285,448.84 12,802,373.94

（二）合并利润表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、营业收入 61,450,341.63 26,667,766.13 14,956,403.14

减：营业成本 32,583,343.24 17,945,560.07 12,453,508.37

营业税金及附加 215,327.60 72,033.69 56,079.61

销售费用 457,733.24 210,682.70 104,274.45

管理费用 3,360,802.08 3,830,469.94 1,515,578.90

财务费用 -52,060.98 -6,222.67 -17,300.14

资产减值损失 -333,616.44 374,448.79 234,801.11

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,218,812.89 4,240,793.61 609,460.84

加：营业外收入 - 839,900.00 252,600.00

减：营业外支出 10,000.00 15,000.00 100,000.00

三、利润总额（亏损以“-”号填列） 25,208,812.89 5,065,693.61 762,060.84

减：所得税费用 3,259,679.03 72,597.79 200,888.54

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,949,133.86 4,993,095.82 561,172.30

其中：归属于母公司所有者的净利润 21,949,133.86 4,993,095.82 561,172.30

五、其他综合收益的税后净额 -

六、综合收益总额 21,949,133.86 4,993,095.82 561,172.30

归属于母公司所有者的综合收益总额 21,949,133.86 4,993,095.82 561,172.30

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量： -


1-1-467

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金 65,506,330.66 22,501,674.29 14,422,163.94

收到其他与经营活动有关的现金 6,703,858.65 6,644,948.45 5,581,856.02

经营活动现金流入小计 72,210,189.31 29,146,622.74 20,004,019.96

购买商品、接受劳务支付的现金 25,240,639.70 13,076,808.22 6,644,198.63

支付给职工以及为职工支付的现金 5,376,848.32 6,059,454.30 5,302,884.16

支付的各项税费 2,081,461.31 482,255.18 400,463.94

支付其他与经营活动有关的现金 4,493,611.66 7,447,675.06 14,265,051.00

经营活动现金流出小计 37,192,560.99 27,066,192.76 26,612,597.73

经营活动产生的现金流量净额 35,017,628.32 2,080,429.98 -6,608,577.77

二、投资活动产生的现金流量：

构建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金768,460.00 10,000.00 1,543,991.57

投资所支付的现金 8,564,233.99 - -

投资活动现金流出小计 9,332,693.99 10,000.00 1,543,991.57

投资活动产生的现金流量净额 -9,332,693.99 -10,000.00 -1,543,991.57

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 - - 9,280,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 - - 9,280,000.00


五、现金及现金等价物净增加额 25,684,934.33 2,070,429.98 1,127,430.66

加：期初现金及现金等价物余额 4,899,391.72 2,828,961.74 1,701,531.08

六、期末现金及现金等价物余额 30,584,326.05 4,899,391.72 2,828,961.74

二、标的公司—长沙聚丰最近两年一期的合并财务报表

大信会计师对长沙聚丰编制的 2014年度、2015年度和 2016年 1-10月财


告》：长沙聚丰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

反映了长沙聚丰 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 10月 31日


最近两年一期，长沙聚丰经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表


1-1-468

单位：元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产：

货币资金 20,205,412.24 12,340,396.23 1,335,311.00

应收账款 9,743,921.10 7,646,128.62 4,039,113.36

预付款项 - 528,545.67 -

其他应收款 551,481.66 6,142,471.34 4,301,805.76

存货 101,907.76 4,881,862.94 -

其他流动资产 158,878.59 880,331.10 -

流动资产合计 30,761,601.35 32,419,735.90 9,676,230.12

非流动资产：

可供出售金融资产 - 2,080,000.00 -

固定资产 15,079,102.64 987,856.42 161,021.35

无形资产 - 789,891.20 -

商誉 - 14,417,883.97 -

长期待摊费用 - 2,196,503.56 -

递延所得税资产 93,781.25 55,911.77 65,200.41

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 15,172,883.89 20,528,046.92 226,221.76

资产总计 45,934,485.24 52,947,782.82 9,902,451.88

流动负债：

短期借款 - 916,600.00 -

应付账款 4,653,392.31 9,319,855.93 4,402,719.35

预收款项 788,326.80 8,452,008.39 423,378.46

应付职工薪酬 1,454,956.62 2,829,101.28 653,588.91

应交税费 3,520,324.16 5,406,519.04 1,227,568.27

其他应付款 2,898,786.97 2,425,693.05 120,910.00

流动负债合计 13,315,786.86 29,349,777.69 6,828,164.99

非流动负债：

递延收益 - 1,188,457.42 -

非流动负债合计 - 1,188,457.42 -

负债合计 13,315,786.86 30,538,235.11 6,828,164.99

所有者权益：

实收资本 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00


1-1-469

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

资本公积 - 12,924,104.05 -

盈余公积 825,290.23 825,290.23 257,838.53

未分配利润 30,793,408.15 5,603,715.05 2,316,448.36

归属于母公司所有者权益合

计32,618,698.38 19,853,109.33 3,074,286.89

少数股东权益 - 2,556,438.38 -

所有者权益合计 32,618,698.38 22,409,547.71 3,074,286.89

负债和所有者权益总计 45,934,485.24 52,947,782.82 9,902,451.88

（二）合并利润表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、营业收入 107,719,867.97 83,917,892.95 18,830,974.84

减：营业成本 65,169,047.28 63,617,056.10 12,489,003.70

营业税金及附加 248,017.31 376,674.96 60,145.82

销售费用 5,746,743.44 9,851,046.73 312,550.41

管理费用 8,361,725.96 8,395,532.21 3,369,076.12

财务费用 120,919.60 312,236.16 -4,051.29

资产减值损失 7,593.29 536,582.92 260,801.62

投资收益 2,313,514.53 3,500,000.00 -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,379,335.62 4,328,763.87 2,343,448.46

加：营业外收入 313,727.24 139,719.37 -

减：营业外支出 10,963.40 235,977.70 -

三、利润总额（亏损以“-”号填列） 30,682,099.46 4,232,505.54 2,343,448.46

减：所得税费用 8,265,818.28 4,093,151.59 1,020,389.11

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,416,281.18 139,353.95 1,323,059.35

其中：归属于母公司所有者的净利润 25,689,693.10 3,854,718.39 1,323,059.35

少数股东损益 -3,273,411.92 -3,715,364.44 -

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 22,416,281.18 139,353.95 1,323,059.35

归属于母公司所有者的综合收益总额 25,689,693.10 3,854,718.39 1,323,059.35

归属于少数股东的综合收益总额 -3,273,411.92 -3,715,364.44 -


1-1-470

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 118,235,876.71 97,073,349.39 16,752,305.94

收到其他与经营活动有关的现金 5,765,122.16 13,353,235.65 4,223,389.89

经营活动现金流入小计 124,000,998.87 110,426,585.04 20,975,695.83

购买商品、接受劳务支付的现金 73,786,310.56 62,922,693.66 1,907,490.08


支付的各项税费 13,090,650.15 4,375,574.55 639,103.67

支付其他与经营活动有关的现金 7,262,283.97 18,674,134.93 10,502,976.56

经营活动现金流出小计 107,556,372.00 104,193,026.58 20,472,832.59

经营活动产生的现金流量净额 16,444,626.87 6,233,558.46 502,863.24


处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33,342.90 - -

投资活动现金流入小计 33,342.90 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金15,719,070.47 3,046,124.70 -

投资支付的现金 - 2,080,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,678,215.87 -

投资活动现金流出小计 15,719,070.47 6,804,340.57 -

投资活动产生的现金流量净额 -15,685,727.57 -6,804,340.57 -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 22,375,000.00 -

取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 7,700,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 7,700,000.00 23,375,000.00 -

偿还债务支付的现金 573,600.00 83,400.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,117.29 215,732.66 -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 11,500,000.00 -

筹资活动现金流出小计 593,717.29 11,799,132.66 -

筹资活动产生的现金流量净额 7,106,282.71 11,575,867.34 -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -166.00 - -

五、现金及现金等价物净增加额 7,865,016.01 11,005,085.23 502,863.24


1-1-471

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

加：期初现金及现金等价物余额 12,340,396.23 1,335,311.00 832,447.76

六、期末现金及现金等价物余额 20,205,412.24 12,340,396.23 1,335,311.00

三、标的公司—长沙聚丰最近两年一期的模拟财务报表

大信会计师对长沙聚丰编制的 2014年度、2015年度和 2016年 1-10月财


告》：长沙聚丰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

反映了长沙聚丰 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 10月 31日


最近两年一期，长沙聚丰经审计的财务报表如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：元

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

货币资金 20,205,412.24 5,970,836.31 1,335,311.00

应收账款 9,743,921.10 4,777,520.93 4,039,113.36

预付款项 - - -

其他应收款 551,481.66 1,809,476.95 4,301,805.76

存货 101,907.76 - -

其他流动资产 158878.59 2,964,850.00 2,964,850.00

流动资产合计 30,761,601.35 15,522,684.19 12,641,080.12

固定资产 15,079,102.64 227,386.16 161,021.35

无形资产 - - -

长期待摊费用 - 1,530,900.00 -

递延所得税资产 93,781.25 55,911.77 65,200.41

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 15,172,883.89 1,814,197.93 226,221.76

资产总计 45,934,485.24 17,336,882.12 12,867,301.88

应付账款 4,653,392.31 5,000,000.00 4,402,719.35

预收款项 788,326.80 634,971.59 423,378.46


1-1-472

项目 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31

应付职工薪酬 1,454,956.62 689,838.82 653,588.91

应交税费 3,520,324.16 5,333,299.63 1,227,568.27

其他应付款 2,898,786.97 104,233.87 120,910.00

其他流动负债 - - 6,125,000.00

流动负债合计 13,315,786.86 11,762,343.91 12,953,164.99

非流动负债合计

负债合计 13,315,786.86 11,762,343.91 12,953,164.99

实收资本 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00

盈余公积 509,275.23 509,275.23 -58,176.47

未分配利润 31,109,423.15 4,565,262.98 -527,686.64

归属于母公司所有者权益合计 32,618,698.38 5,574,538.21 -85,863.11

所有者权益合计 32,618,698.38 5,574,538.21 -85,863.11

负债和所有者权益总计 45,934,485.24 17,336,882.12 12,867,301.88

（二）模拟合并利润表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、营业收入 73,758,041.66 39,442,808.12 18,830,974.84

减：营业成本 31,292,785.78 23,399,888.94 12,489,003.70

营业税金及附加 247,627.07 190,051.11 60,145.82

销售费用 482,878.09 353,280.41 312,550.41

管理费用 6,574,368.90 5,795,310.22 3,369,076.12

财务费用 -12,037.93 -12,120.92 -4,051.29

资产减值损失 151,477.90 -37,154.55 260,801.62

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,020,941.85 9,753,552.91 2,343,448.46

加：营业外收入 300,000.00

减：营业外支出 10,963.40

三、利润总额（亏损以“-”号填列） 35,309,978.45 9,753,552.91 2,343,448.46

减：所得税费用 8,265,818.28 4,093,151.59 1,020,389.11

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,044,160.17 5,660,401.32 1,323,059.35

其中：归属于母公司所有者的净利润 27,044,160.17 5,660,401.32 1,323,059.35

五、其他综合收益的税后净额 -


1-1-473

六、综合收益总额 27,044,160.17 5,660,401.32 1,323,059.35

归属于母公司所有者的综合收益总额 27,044,160.17 5,660,401.32 1,323,059.35

（三）模拟合并现金流量表

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量： -

销售商品、提供劳务收到的现金 73,315,405.40 41,030,107.74 16,752,305.94

收到其他与经营活动有关的现金 5,040,754.68 11,323,805.68 4,223,389.89

经营活动现金流入小计 78,356,160.08 52,353,913.42 20,975,695.83

购买商品、接受劳务支付的现金 27,864,045.80 18,434,359.94 1,907,490.08


支付的各项税费 13,045,323.50 1,724,495.08 639,103.67

支付其他与经营活动有关的现金 3,727,778.03 11,950,523.11 10,502,976.56

经营活动现金流出小计 51,585,315.88 39,756,308.11 20,472,832.59

经营活动产生的现金流量净额 26,770,844.20 12,597,605.31 502,863.24


收回投资所收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

收回的现金净额- - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,964,850.00 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 2,964,850.00 - -

构建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金15,501,118.27 1,837,080.00 -

投资所支付的现金 - 2,625,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 3,500,000.00 -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 15,501,118.27 7,962,080.00 -

投资活动产生的现金流量净额 -12,536,268.27 -7,962,080.00 -

三、筹资活动产生的现金流量： - - -


五、现金及现金等价物净增加额 14,234,575.93 4,635,525.31 502,863.24

加：期初现金及现金等价物余额 5,970,836.31 1,335,311.00 832,447.76


1-1-474

六、期末现金及现金等价物余额 20,205,412.24 5,970,836.31 1,335,311.00

四、上市公司最近一年一期备考财务报表

大信会计师对恒大高新编制的最近一年一期的备考财务报表进行审阅，并

出具了大信阅字【2016】第 6-00004号《审阅报告》，大信会计师认为，没有注

意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所

有重大方面公允反映恒大高新的 2015年 12月 31日、2016 年 10月 31日的备

考合并财务状况以及 2015年度、2016年 1-10月备考合并经营成果。

（一）备考资产负债表

单位：元

项目 2016-10-31 2015-12-31

流动资产：

货币资金 208,952,111.71 192,662,467.09

应收票据 17,490,614.19 13,244,993.21

应收账款 205,485,431.20 224,843,740.93

预付款项 7,406,291.77 13,838,658.50

应收利息 - 84,284.39

其他应收款 89,253,909.79 77,442,910.04

存货 40,311,090.71 52,072,843.83

其他流动资产 93,726,827.69 25,474,906.86

流动资产合计 662,626,277.06 599,664,804.85

非流动资产：

可供出售金融资产 51,713,655.00 30,940,000.00

长期应收款 6,400,234.79 5,681,781.88

长期股权投资 10,688,013.89 67,999,633.49

投资性房地产 1,491,649.11 1,626,828.11

固定资产 260,120,750.67 213,050,898.10

在建工程 31,095,296.52 48,045,590.61

无形资产 47,264,364.26 48,155,939.50

开发支出 1,376,720.28 -

商誉 607,369,316.55 607,369,316.55


1-1-475

项目 2016-10-31 2015-12-31

长期待摊费用 605,129.69 1,898,999.88

递延所得税资产 14,169,298.75 9,676,110.52

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 1,032,294,429.51 1,034,445,098.64

资产总计 1,694,920,706.57 1,634,109,903.49

流动负债：

短期借款 96,000,000.00 86,000,000.00

应付账款 35,082,435.83 28,220,438.62

预收款项 8,891,889.09 4,021,518.07

应付职工薪酬 4,611,262.01 2,348,462.40

应交税费 10,015,377.11 9,305,627.22

应付利息 171,583.34 170,811.11

其他应付款 35,035,580.15 9,387,478.72

一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 1,450,000.00

流动负债合计 199,808,127.53 140,904,336.14

非流动负债：

长期借款 30,000,000.00 40,000,000.00

递延收益 3,947,017.96 4,192,174.36

递延所得税负债 906,215.31 2,628,527.81

非流动负债合计 34,853,233.27 46,820,702.17

负债合计 234,661,360.80 187,725,038.31

所有者权益：

股本 310,598,717.00 310,598,717.00

资本公积 945,400,458.98 949,640,055.26

其他综合收益 4,955,500.00 14,955,500.00

盈余公积 28,609,362.17 28,609,362.17

未分配利润 120,555,450.13 88,022,247.11

归属于母公司所有者权益合计 1,410,119,488.28 1,391,825,881.54

少数股东权益 50,139,857.49 54,558,983.64

股东权益合计 1,460,259,345.77 1,446,384,865.18

负债和股东权益总计 1,694,920,706.57 1,634,109,903.49

（二）备考利润表


1-1-476

单位：元

项目 2016年 1-10月 2015年度

一、营业收入 246,633,671.21 251,253,344.44

减：营业成本 137,642,678.44 181,531,289.74

营业税金及附加 2,135,952.19 3,049,294.31

销售费用 11,788,885.68 16,881,913.10

管理费用 48,763,871.54 57,533,852.19

财务费用 3,221,898.28 4,882,954.70

资产减值损失 24,002,767.03 23,414,371.14

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 11,072,163.96 -28,298,633.36

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,149,782.01 -64,338,964.10

加：营业外收入 5,582,403.00 12,889,330.16

减：营业外支出 635,854.66 1,926,681.51

三、利润总额（亏损以“-”号填列） 35,096,330.35 -53,376,315.45

减：所得税费用 6,982,253.48 4,015,897.97

四、净利润（亏损以“-”号填列） 28,114,076.87 -57,392,213.42

其中：归属于母公司所有者的净利润 32,533,203.02 -55,801,101.78

少数股东损益 -4,419,126.15 -1,591,111.64

五、其他综合收益的税后净额 5,890,500.00 14,955,500.00

六、综合收益总额 34,004,576.87 -42,436,713.42

归属于母公司所有者的综合收益总额 38,423,703.02 -40,845,601.78

归属于少数股东的综合收益总额 -4,419,126.15 -1,591,111.64


1-1-477

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相

同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有武汉飞游、长沙聚丰 100%的股权，本次

交易未导致本公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及

其关联企业之间产生同业竞争。本公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形

式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。

（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措

施

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东朱星河、实际

控制人朱星河、胡恩雪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易前后，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的

企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何

直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主

营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。

针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性

或潜在同业竞争的商业机会：

本人所控制的其他企业未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其

下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经

营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直


1-1-478

接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他

企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按

公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关

联关系的第三方。

本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关

规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义

务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生

的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制

人期间持续有效”。

交易标的武汉飞游股东肖亮、新余畅游，长沙聚丰股东陈遂仲、陈遂佰、肖

明、新余聚游分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、肖亮及陈遂仲、陈遂佰、肖明

“（1）截至本承诺函签署之日，除持有武汉飞游/长沙聚丰的股权外，本人

未以直接或间接的方式从事与武汉飞游相同或相似的业务。

（2）在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过

5%期间，本人不得在上市公司、武汉飞游/长沙聚丰及其控制的其他企业以外，

通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及武汉飞游/

长沙聚丰存在竞争的业务；不得在与上市公司或武汉飞游/长沙聚丰存在竞争业

务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

（3）在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会

可从事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商

业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大高新书面


1-1-479

作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给恒大高新。

（4）如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿”。

2、新余畅游、新余聚游

“（1）截至本承诺函签署之日，除持有武汉飞游/长沙聚丰的股权外，本

企业未以直接或间接的方式从事与武汉飞游相同或相似的业务。

（2）在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本企业不得在上市公司、

武汉飞游/长沙聚丰及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营

实体或以其它名义从事与上市公司及武汉飞游/长沙聚丰存在竞争的业务；不得

在与上市公司或武汉飞游/长沙聚丰存在竞争业务的任何经营实体中任职或者

担任任何形式的顾问。

（3）在本次交易完成后，如本企业或本企业拥有控制权的企业有任何商业

机会可从事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将

上述商业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大

高新书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给恒大

高新。

（4）如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本企业将向恒大高新作出赔偿。”

二、关联交易

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的

交易对方为与上市公司亦不存在关联关系。

（二）武汉飞游报告期内关联交易情况

1、关联采购

报告期内，武汉飞游与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元


1-1-480

项目 2016年 1-10月 2015年 2014年

上海游讯信息科技有限公司 - 318.14 -

合计 - 318.14 -

当期营业成本 3,258.33 1,794.56 1,245.35

占营业成本比重 17.73%

2、关联销售

报告期内，武汉飞游与关联方的关联销售情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年 2014年

上海乐蜀网络科技股份有限公司 41.84 93.07 49.59

上海游讯信息科技有限公司 1.30 2.36 -

合计 43.14 95.43 49.59

当期营业收入 6,145.03 2,666.78 1,495.64

关联销售占比 0.70% 3.58% 3.32%

3、资金往来

报告期内，武汉飞游与关联方的资金往来情况如下：

单位：万元

2016年 1-10月

项目关联方期初余额本期借方本期贷方期末余额

其他应收款肖亮、周爱彬夫妇 71.68 193.03 264.71 -

小计 71.68 193.03 264.71 -

2015年度


其他应收款肖亮、周爱彬夫妇 228.45 - 156.77 71.68

小计 228.45 - 156.77 71.68

2014年度


其他应收款肖亮、周爱彬夫妇 -145.74 505.19 131.00 228.45

小计 -145.74 505.19 131.00 228.45

武汉飞游与关联方的资金往来是武汉飞游与关联方肖亮、周爱彬夫妇之间

发生的资金拆借，最近两年一期累计借方发生额为 698.22万元。


1-1-481

截至本报告书出具日，武汉飞游其他应收关联方款项已全部收回，不存在

关联方资金占用的情形。

报告期内，武汉飞游及长沙聚丰发生了股东关联方资金占用的情况，主要

原因是民营企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度，公司股东个人理

解的公司治理和规范运作存在一定差距。在启动本次交易的同时，中介机构对

武汉飞游、长沙聚丰及股东进行了规范运作培训，进一步协助公司建立了规范

的治理制度。

武汉飞游、长沙聚丰已参照上市公司相关制度完善了防止实际控制人及其

关联方资金占用的相关控制制度，从资金管理、关联交易等方面进行内部控制

制度完善，防范和杜绝实际控制人及关联方资金占用。

此外，武汉飞游、长沙聚丰全体股东出具承诺：将持续推动武汉飞游、长

沙聚丰独立性等规范运作，保证不再发生公司关联方非经营性占用公司资金等

情形。

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为上市公司全资子公司。上市

公司将对武汉飞游、长沙聚丰派驻财务人员，加强武汉飞游、长沙聚丰的规范

治理、财务独立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营。

（三）长沙聚丰报告期内关联交易情况

1、关联采购

报告期内，长沙聚丰与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年 2014年

郴州七啸网络科技有限公司 - - 60.00

合计 - - 60.00

当期营业成本 3,129.28 2,339.99 1,248.90

占营业成本比重 - - 4.80%

2、关联销售

报告期内，长沙聚丰与关联方的关联销售情况如下：


1-1-482

单位：万元

项目 2016年 1-10月 2015年 2014年

上海乐蜀网络科技股份有限公司 7.51 192.97 4.88

合计 7.51 192.97 4.88

当期营业收入 7,375.80 3,944.28 1,883.10

关联销售占比 0.10% 4.89% 0.26%

3、资金往来

报告期内，长沙聚丰与关联方的资金往来情况如下：

单位：万元

2016年 1-10月


其他应收款陈遂仲 174.78 8.00 451.86 -269.08

其他应收款陈遂佰 30.68 - 30.68

其他应收款肖明 15.34 - 15.34

小计 174.78 54.02 451.86 -223.06

2015年度


其他应收款陈遂仲 443.49 862.29 1,131.00 174.78

小计 443.49 862.29 1,131.00 174.78

2014年度


其他应收款陈遂仲 -26.00 879.48 410.00 443.49

小计 -26.00 879.48 410.00 443.49

长沙聚丰与关联方陈遂仲的资金往来是公司与陈遂仲之间发生的资金拆

借，最近两年一期累计借方发生额为 1,749.77万元。截至 2016年 10月 31日，

长沙聚丰应付陈遂仲其他应付款项 269.08万元，主要是长沙聚丰购买办公楼，

陈遂仲帮公司代付了部分款项。

2016年 1-10月，长沙聚丰与陈遂佰、肖明发生的资金往来，是陈遂佰、肖

明将其部分股权转让给新余聚游时公司代扣代缴的个人所得税款，金额分别为

30.68万元、15.34万元，截至本报告书出具日，上述应收款项已收回。

4、关联租赁

报告期内，长沙聚丰存在关联租赁的情形，主要是租赁陈遂仲拥有的写字

楼，具体明细如下：


1-1-483

租赁期间出租方名称租赁面积单价本期确认的租赁

费用（万元）

2016年 1-10月陈遂仲 1,000平方米月租金每平米 60元 36.00

2015年 6-12月陈遂仲 1,000平方米月租金每平米 60元 42.00

长沙聚丰租赁陈遂仲拥有的写字楼，参考租赁写字楼所在其他楼层的市场

租赁价格而定价，租赁价格公允。

5、长沙聚丰向陈遂仲、陈遂佰以及肖明转让其所持有的华强聚丰股权

2016年 4月，华强聚丰董事会会议、股东会会议分别审议通过《关于公司

股东长沙聚丰网络科技有限公司股权转让的议案》，同意长沙聚丰将其持有华强

聚丰 21%的股权以人民币 118.48万元的价格转让给陈遂佰；同意长沙聚丰将其

持有华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48万元的价格转让给陈遂仲；同意长沙

聚丰将其持有华强聚丰 10.5%的股权以人民币 59.525万元的价格转让给肖明。

长沙聚丰与陈遂佰、陈遂仲、肖明共同签订《股权转让协议》，对上述事项进行

了约定。

本次股权转让系以华强聚丰 2015 年 12 月 31日的净资产值为定价依据,股

权转让定价公允，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的

规定。

6、长沙聚丰向陈遂佰转让其所持有的聚丰亲宝的股权

2016年 1 月 27日，聚丰亲宝召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙

聚丰将其持有的公司 70%股权以人民币 0万元的价格转让给陈遂佰。2016年 1

月 29日，长沙聚丰与陈遂佰就前述股权转让签订的《股权转让协议》。

长沙聚丰转出其持有的聚丰亲宝股权时，尚未履行出资义务，聚丰亲宝亦

尚未实际开展业务，因此，长沙聚丰转让其持有的聚丰亲宝的股权对价为 0万

元。

（四）本次交易完成后，上市公司新增关联方及关联交易情况

本次交易完成后，上市公司新增关联方情况如下：


1-1-484

1、磐厚蔚然资产本次交易前通过其管理的磐厚蔚然—PHC大宗 3号基金

持有上市公司 1,102.54万股股份，按照募集资金发行股份发行价格 13.65元/股

测算，本次交易完成后，磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投

资基金将获得上市公司 710.62万股股份，即磐厚蔚然资产管理的基金将合计持

有上市公司 1,813.16万股股份，持股比例为 5.84%。本次交易完成后，磐厚蔚

然资产将成为上市公司新增关联方。

2、肖亮、肖明、陈遂佰与陈遂仲互为一致行动人，合计持有上市公司 5%

以上的股份，为上市公司新增关联方。

3、肖亮、肖明、陈遂佰与陈遂仲关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母）成为上市公司新增关联方。

4、上述新增关联自然人控制或兼任董事、高级管理人员的企业成为上市公

司新增关联方：

序号姓名法人/其他组织名称持股或职务说明

1

肖亮

上海乐蜀网络科技股份有限公司董事；持有 5.70%的股份

2 新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

持有 99%的出资份额

3 肖文仁武汉威俊科技有限公司执行董事；持有 60%股权

肖文仁系肖亮父亲

4

陈遂仲

上海乐蜀网络科技股份有限公司董事；持有 5.70%的股份

5 深圳华强聚丰电子科技有限公司董事；持有 10.50%股权

6 湖南大简科技有限公司董事；持有 10.00%股权

7 新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

持有 40.00%的出资份额

8 湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；


9 新余聚锋管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；


10

陈遂佰

深圳华强聚丰电子科技有限公司董事长兼总经理；

持有 21.00%股权

11 深圳海阔里堤创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

持有 0.3%的出资份额


1-1-485

序号姓名法人/其他组织名称持股或职务说明

12 深圳芯易泽科技有限公司董事；持有 7.80%的股权

13 湖南聚丰亲宝科技有限公司董事；持有 70.00%的股权

上市公司除新增上述关联方外，不会导致上市公司产生新的关联交易，也

不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。

（五）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交

易的措施

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交

易对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

承诺内容如下：“在本次重大资产重组完成后，本人以及本人控股或实际控制的

公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与恒大高新（包

括恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高新能

够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三方进行。

在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本人或本人

的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法

律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新依法签订书面协

议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受

恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关

联交易损害恒大高新的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与恒大高

新签订的各种关联交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的

利益或收益。

在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向恒大高新拆借、占

用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高新资金。

如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿”。

新余畅游、新余聚游承诺：

“在本次重大资产重组完成后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、

企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括


1-1-486

恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高新能够

通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三方进行。

在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本企业或本

企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家

有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新依法签订

书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会

要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保

证不通过关联交易损害恒大高新的合法权益。本企业及本企业的关联企业将严格

履行其与恒大高新签订的各种关联交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等

协议规定以外的利益或收益。

在本次交易完成后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向恒大高新拆

借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高新

资金。

如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本企业将向恒大高新作出赔偿”。


1-1-487

第十二节风险因素

一、本次交易相关的主要风险

（一）本次交易停牌前 20个交易日股价异常波动的风险











交易日内累计涨跌幅超过 20%。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）标的资产估值较大的风险

截至 2016年 4月 30日，武汉飞游账面净资产为 1,562.49万元，评估增值

26,092.57万元，评估增值率为 1,669.93%。长沙聚丰账面净资产为 1,619.10万

元，评估增值 32,205.66万元，评估增值率为 1,989.10%。本次交易标的资产的

评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多

年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。

在对标的资产的评估过程中，评估机构基于武汉飞游、长沙聚丰销售情况、


1-1-488

成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预

测值发生较大幅度变动，则将影响到未来武汉飞游、长沙聚丰的盈利水平，进

而影响武汉飞游、长沙聚丰股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中

标的资产评估增值较大的风险。

（三）标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于武汉飞游、长沙聚丰评估增值率

较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的

大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但

需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺

及补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制

定了严格的赔偿条款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影

响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减

值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

（四）业绩补偿风险

上市公司与购买资产的交易对方签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协

议》、《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺

期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发利润补偿条款时，购

买资产的交易对方将以股份及现金的方式对上市公司进行补偿，但若标的资产的

经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行

补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金

补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司

进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过25,200.00万元，募集资金拟用于支付本

次交易的现金对价、本次重组的相关费用和智能软件联盟平台项目建设，以提高

本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金

金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。


1-1-489

（六）本次重组面临进入新业务领域的风险

本次交易前，上市公司主要从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工

业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。本次交易后，公司将通过收购

武汉飞游、长沙聚丰将主营业务拓展至互联网营销领域。本次交易能丰富上市公

司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。上市公司之前虽已

在油品行业的互联网营销等行业有所布局，但如何理顺原有业务与新增业务间的

关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快

速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其

管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。

针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与

新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层

签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展

的目标。

（七）上市公司主营业务多元化、本次重组面临收购整合的风险

本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网

营销双主业的业务格局。标的公司业务和上市公司原有业务存在一定差异，上市

公司长期以来主要业务领域为工业技术服务，其经营模式、管理方法及专业技能

要求等方面与互联网营销行业存在较大的不同。本次交易完成后，标的公司将成

为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常

运营管理。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，

或者上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作

关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交

易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带

来不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险


1-1-490

当前，我国互联网营销行业正处于快速发展的阶段，互联网营销行业具有良

好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，互联

网营销未来可能面临竞争加剧的情况。





（二）标的资产所在行业监管变化的风险

武汉飞游、长沙聚丰属于互联网营销行业，我国互联网行业的相关法律实践

及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营

销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络

营销监管更为细化严格。若武汉飞游、长沙聚丰在未来的发展未能与最新的监管

标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对

其持续经营产生不利影响。

（三）技术革新风险

武汉飞游、长沙聚丰主营业务为给互联网厂商及其营销代理商提供软件营

销推广业务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。

武汉飞游、长沙聚丰一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术

和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提

高，不排除武汉飞游、长沙聚丰由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客

户技术要求的可能，这将对武汉飞游、长沙聚丰的竞争力产生不利影响。

（四）业务规模快速增长带来的管理风险

武汉飞游、长沙聚丰业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，

预计未来几年武汉飞游、长沙聚丰的资产规模、营业收入将会快速地增长。若公

司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对武汉飞游、

长沙聚丰的经营管理产生一定的影响。


1-1-491

（五）核心人员流失的风险

互联网营销作为新兴产业，存在一定的人才资源依赖性。因此，互联网营销

的发展亟需高层次、实用性且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业

务的发展过程中，武汉飞游、长沙聚丰已经组建了一支优秀的专业团队，团队成

员包扩研发、运营，市场拓展等领域。互联网营销的专业团队是保持和提升标的

公司竞争力的关键因素。公司通过协议约定，对标的公司核心人员的从业期限、

竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管

理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

（六）对主要客户存在一定程度依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如百

度、日月同行、北京小子科技等。2014年、2015年和 2016年 1-10月，武汉飞

游前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 82.07%、69.53%和 61.65%，长

沙聚丰前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 78.32%、72.65%和 62.22%

前五大客户占标的公司各期收入的比重较高，标的公司存在一定程度对主要客户

依赖的风险。

如果大客户出现停止合作的情形，标的公司需要在行业内找到其他具有推

广需求的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作。大客户的流失将对标的公司的

业绩带来不利的影响。

（七）标的公司客户、供应商较为集中，如不能有效拓展新的客户、

供应商，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响





应的收入占比分别为83.44%、84.51%和69.74%。

标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期

间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，


1-1-492

将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。标的公司营业收入主要来自百

度、腾讯、360等互联网厂商的产品推广收入，如果百度、腾讯、360等公司降

低产品的推广预算、终止产品推广将对标的公司业绩产生不利影响。

（八）存在搜索引擎依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰的主要媒体资源为西西软件园、PC6下载站，这些媒体

资源流量的主要来源为百度等搜索引擎，搜索引擎的一些参数设置变化，会引起

武汉飞游、长沙聚丰媒体资源流量的变化，流量是公司获取收入的基础，武汉飞

游、长沙聚丰在经营中存在一定依赖搜索引擎的风险。

（九）著作权、商标专用权等侵权风险

报告期内，武汉飞游、长沙聚丰通过自有媒体资源提供软件分发服务。标的

公司自有媒体网站上收录的软件数量较多，存在因未严格加以审核而产生知识产

权侵权，被软件厂商或其他方起诉，追责要求赔偿的风险。我国现有软件及APP

一般都为免费提供给最终用户使用，软件厂商投入巨大的推广成本，以换取用户

数量。标的公司在自有媒体资源上收录相关软件，已严格按照内部审核程序，对

软件来源、是否合规等进行了审查，但标的公司仍存在以知识产权侵权等被起诉、

要求赔偿的风险。

（十）推广游戏的审批、备案风险

根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市

发【2016】32号），2017年 5月 1日起，为网络游戏提供宣传推广等服务，并

参与网络游戏运营收益分成的，属于联合运营行为，相关企业应当对其推广的

游戏的批准及备案情况承担核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的

网络游戏。

标的公司制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业

务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的

审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息

的游戏将不予推广。目前，标的公司已对其推广的网络游戏的审批、备案情况

展开自查，标的公司现推广的主要游戏产品已完成相关审批、备案工作。对尚


1-1-493

未完成的，标的公司将督促合作方及时完成相关游戏的审批、备案工作。但对

于 2017年 5月 1日仍未获得批准及/或备案的游戏，存在被标的公司终止推广

的风险。

（十一）标的资产经营不如预期的风险





（十二）税收优惠政策变化风险

武汉飞游于 2012年 12月被认定为双软企业（同时获得软件企业认定和软

件产品认定），据此可以享受两免三减半的企业所得税税收优惠。武汉飞游 2014

年开始盈利，根据相关税收优惠政策，武汉飞游在 2014年和 2015年可享受免

交企业所得税的优惠政策，2016-2018 年企业所得税享受减半政策，税率为

12.5%。

武汉飞游于 2013年 9月 3日被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省

国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税

法》等的规定，武汉飞游符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适

用的企业所得税税率为 15%。2016年 12月，武汉飞游高新技术企业资质获得

续期。

如因国家税收优惠政策变化等使得武汉飞游无法享受上述所得税优惠政

策，武汉飞游以后年度的净利润将受到影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。


1-1-494

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水

平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本

次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》，

及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险

做出说明，提醒投资者注意投资风险。


1-1-495

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况

本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在

因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不

存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包

括或有负债）的情形

本次交易前后，根据上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 10月 31日财务

报表及备考财务报表（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后

2016/10/31 2015/12/31 2016/10/31 2015/12/31

资产总额 93,964.72 92,847.25 169,492.07 163,410.99

负债总额 21,139.04 17,378.54 23,466.14 18,772.50

资产负债率 22.50% 18.72% 13.84% 11.49%

截至 2016年 10月 31日，上市公司资产负债率为 22.50%。上市公司本次交

易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资产负债结构

不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。

三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易

1、设立恒大金属交易中心股份有限公司

公司于 2013年 11月 1日召开的第二届董事会第三十四次临时会议审议并通

过了《关于拟申请发起设立江西恒大贵金属交易中心（或交易所）的议案》，同

意公司发起设立江西恒大贵金属交易中心（或交易所）。公司作为恒大贵金属交


1-1-496

易中心（或交易所）的主发起人持股 40%。

2015年 10月，公司收到江西省人民政府金融办公室《关于同意筹建设立恒

大金属交易中心股份有限公司的批复》（赣金字【2015】75号），公司按此批复

相关要求申请营业执照。

2015年 11月 23日，恒大金属交易中心股份有限公司取得了南昌市市场和

质量监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91360106MA35FJM199，

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区金庐北路 88号，注册资本：伍仟万元

整；经营范围为：贵金属（不含黄金）、有色金属、黑色金属、金属原料及产品、

化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）、金属纪念币、邮币卡、农产品的现货

批发、零售、现货交收，并为其提供电子交易平台；以上品种的投资、咨询及业

务培训；新能源、新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市场服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司出资额为

2,000.00万元，持有恒大金属交易中心股份有限公司 40%的股权。

2、转让北京信力筑正新能源技术股份有限公司15%股权

公司于 2015年 12月 30日召开第三届董事会第十六次临时会议审议并通过

了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的议

案》，同意公司转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简

称“北京信力筑正”）部分股权。

2015年 12月 29日，公司与自然人刘志鹏先生签署《股份转让协议》，协议

转让公司持有的北京信力筑正总股份的 15%（1,200万股）。北京信力筑正系一家

依据《中华人民共和国公司法》在北京工商局石景山分局注册登记的股份有限公

司，注册资本为 8,000万元人民币，公司持有北京信力筑正 30%的股份。

2015年 12月 30日，公司按协议的约定在符合法定及北京信力筑正《章程》

约定的股份转让条件及程序的前提下将持有的北京信力筑正的15%股份（合1200

万股）转让给刘志鹏先生。公司以北京信力筑正 2014年经审计的净资产值为基

础，按每股作价 3.50元人民币将其持有的北京信力筑正股份以人民币 4200万元

（大写：肆仟贰佰万元整）的价格转让给刘志鹏，本次转让不构成关联交易，本

次转让也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。


1-1-497

恒大高新上述资产交易均已完成，与本次重大资产重组标的资产不属于同一

资产，且不属于同一交易方所有或控制，所涉及的资产交易事项与本次重大资产

重组事项相互独立、不存在相关关系，不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结

构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公

司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，朱星河仍为本公司控股股东、朱星河夫妇为本公司实际控

制人，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实

履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接

干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护

广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等

的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规

和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东

的知情权和参与权。

3、董事与董事会

根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按


1-1-498

照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次

交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、

《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、

人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独

立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法

规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、

维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要

求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公

司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督的权力，有效地维护公司及股东权益。

5、信息披露与透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理

办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和

咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续

依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露

工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质

性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信

息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事

对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立

了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结

构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策


1-1-499

（一）股利分配政策

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的利润分配原则，股东依照其所持的股份份额获得股利和

其他形式的利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回

报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配

利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑

独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、

现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。

除上述现金分红外，在公司利润高速增长、现金流充裕的情况下，应注重股

本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；并且连续

任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分

配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东

大会审议批准。

3、差异化分红政策


1-1-500

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营

数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结

合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期

分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主

营业务。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事

会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自


1-1-501

身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东的汇报计划。

7、利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别

是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报计划。

当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支出、或者当年经营活

动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立

董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金

（二）上市公司利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变

化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益

的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、

公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利润分配政策的，还应详细论

证其原因及合理性。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半

数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策

的制订或修改发表意见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详

细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经半数


1-1-502

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外

部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议

应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的

制定或修改提供便利。

（三）上市公司 2014-2016年股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，

公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第 3号—上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会江西监管局《关于进一

步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及《公司章程》的规定，在充

分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三

年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式，并优先推行现金分红。

3、分配周期

未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，


1-1-503

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表

独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公

司进行中期现金分红。

4、现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变

化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确

定的利润分配政策。

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规

划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，

详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以经


1-1-504

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重

新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发

表意见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大

会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

表决通过。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司于 2016年 4月 15日停牌。上市公司在停牌后，立即进行内幕信息

知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上

报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为恒大高新董事会就本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本报告书公布之

日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上股东及其他知情人；交易对方（购买资产之交易对方及募集配套资金之交易

对方）及其股东、主要负责人、配套资金认购方实际出资人；标的公司董事、监

事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲

属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查

询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间通过二级市场买卖恒大高新股票

的情形如下：

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司交易记录查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：

1、上市公司相关人员

序

号名称职务/身份

交易记录

日期交易方向数量（股）

1 朱星河恒大高新董事长2015-12-01 卖出 10,000,000

2015-12-01 卖出 12,000,000

2 朱光宇恒大高新董事长朱星河之子 2015-12-01 买入 10,000,000

3 胡长清恒大高新总经理胡恩雪父亲 2015-12-01 卖出 8,000,000


1-1-505

序

号名称职务/身份

交易记录


2015-12-01 卖出 6,000,000

4 胡炳恒恒大高新总经理胡恩雪兄弟 2015-12-01 买入 8,000,000

5 刘秋香恒大高新投资部经理张国石配偶

2015-11-06 卖出 300

2016-01-13 买入 100

2016-01-14 买入 100

2016-01-15 买入 100

2016-01-19 卖出 300

2016-01-22 买入 200

2016-01-27 买入 200

2016-01-28 买入 100

2016-02-04 卖出 200

2016-02-15 卖出 100

2016-02-25 买入 200

2016-02-26 买入 100

2016-02-29 买入 100

2016-03-04 买入 100

6 周自超恒大高新股东胡恩莉之子2015-11-04 买入 100

2015-11-11 卖出 100

7 朱倍坚恒大高新股东

2016-03-01 卖出 10,000

2016-03-01 卖出 10,000

2016-03-01 卖出 10,000

2016-03-02 卖出 10,000

2016-03-02 卖出 10,000

2016-03-02 卖出 50,000

8

恒大高新

—第一期

员工持股

计划

恒大高新员工持股计划

2015-11-02 买入 782,400

2015-11-03 买入 208,600

2015-11-30 买入 409,600

2015-12-25 买入 307,237

2015-12-28 买入 610,200

（1）朱星河先生、朱光宇先生交易情况的说明


1-1-506

2015年 11 月 8日，上市公司实际控制人朱星河与自然人黄玉、朱光宇签

署了《股份转让协议》，约定朱星河以协议方式转让其持有的恒大高新 2,200

万股股份，占恒大高新总股本的 8.40%，其中向朱光宇转让 1,000万股，占恒大

高新总股本的 3.82%，转让价格为 6,500万元；向黄玉转让 1,200万股，占恒大

高新总股本 4.58%，转让价格为 7,800万元。其中，朱光宇先生系朱星河先生之

子，协议转让前持有公司股份 6,009,012股，占上市公司总股本的 2.29%。黄玉

女士系朱星河先生之外甥女，协议转让前未持有上市公司股份。

根据上市公司于 2015年 11月 9日公开披露的《关于公司控股股东协议转

让部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其

中提示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以

及江西华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意

思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。

根据朱星河先生、朱光宇先生分别于 2015年 11月 9日签署《简式权益变

动报告书》，本次权益变动的目的系朱星河优化上市公司持股结构而协议转让

部分其持有恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，

亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

（2）胡长清先生、胡炳恒先生交易情况的说明

2015年 11 月 8日，恒大高新股东胡长清先生与自然人胡炳恒先生、胡家

铭先生签署了《股份转让协议》，约定胡长清先生以协议方式转让其持有的恒

大高新 1,400万股股份，占恒大高新总股本的 5.34%，其中向胡炳恒先生转让

800万股，占恒大高新总股本的 3.05%，转让价格为 5,200万元；向胡家铭先生

转让 600万股，占恒大高新总股本 2.29%，转让价格为 3,900万元。其中，胡炳

恒先生系胡长清先生之子，协议转让前未持有公司股份；胡家铭先生系胡长清

先生之孙，协议转让前未持有公司股份。

根据上市公司于 2015年 11月 9日公开披露的《关于公司控股股东协议转

让部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其

中提示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以

及江西华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意


1-1-507

思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。

根据胡长清先生 2015年 11月 9日签署的《简式权益变动报告书》，本次

权益变动的目的系胡长清先生因理顺家族后期资金安排而协议转让部分其持有

恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受

任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

（3）刘秋香、周自超、朱倍坚交易情况的说明

根据刘秋香、周自超、朱倍坚分别于 2016年 5月 18日出具的《关于买卖

恒大高新股票情况说明》，“买卖股票是基于其根据自身资金需要、市场公开

信息、对二级市场行情及公司股票价值的个人独立判断做出的投资决策，并未

利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的

意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的

情况并不了解，在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。”

（4）恒大高新—第一期员工持股计划交易情况的说明

恒大高新于 2015年 8月 24日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相

关审议的议案》，同意上市公司实施员工持股计划，并由上市公司自行进行管

理，员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 4,800万元，通过二级市场

购买的方式取得并持有本公司股票。

江西恒大高新技术股份有限公司－第一期员工持股计划于 2015年 10月 15

日前即开始通过二级市场购买本公司股票并于于 2015年 12月 28日完成员工持

股计划股票购买。员工持股计划在公司股票停牌前已经完成建仓并未利用恒大高

新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，

不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，

在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。

2、磐厚蔚然资产相关人员

序

号

交易人职务/身份交易记录


1-1-508


1吴红兴

（账户一）杨旭蔚配偶

2015-10-21 买入 53,000

2015-10-23担保证券划

拨5,300

2015-10-26担保证券划

拨47,700

2吴红兴

（账户二）杨旭蔚配偶

2015-10-23担保证券划

拨5,300

2015-10-26担保证券划

拨47,700

2015-11-02 卖出 53,000

根据磐厚蔚然资产出具的相关说明，对于吴红兴买卖本公司股票的行为，该

等人员系于 2016年 7月 22日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就恒大高

新本次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕

信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除恒大高

新已公开的信息之外，该等人员在买卖恒大高新股票之时及之前并不知情本次重

大资产重组相关事项的任何信息，吴红兴于 2015年 10月 21日买入公司股票的

行为以及 2015年 11月 2日卖出恒大高新股票的行为系其本人根据证券市场业已

公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或

利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动

机。

3、其他人员

本次交易中，宁波梅山保税港区勤励投资合伙企业（有限合伙）（“宁波勤励”）

原拟作为配套资金认购方，认购配套资金 9,000万元。宁波勤励实际控制人杨未

然在自查期间存在股票买卖情况，具体如下：

序号交易人职务/身份交易记录


1 杨未然宁波勤励实际控制人

2015-12-16 买入 100

2015-12-18 买入 1,000

2015-12-29 买入 1,000

2016-01-05 买入 1,000

2016-01-07 买入 2,000


1-1-509

序号交易人职务/身份交易记录


2016-01-11 买入 900

2016-01-19 买入 1,000

2016-01-27 买入 1,000

2016-02-15 买入 4,000

2016-02-16 买入 11,300

2016-02-19 卖出 300

2016-02-26 买入 1,000

2016-03-28 卖出 4,000

2016-03-30 卖出 20,000

经上市公司与宁波勤励沟通，宁波勤励不再参与本次交易配套资金的认购。

七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明











交易日内累计涨幅超过 20%。

经核查及公司确认：除本节“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票

的自查情况”中披露的交易情况外，不存在其他内幕信息知情人及其直系亲属进

行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。

八、独立董事对本次交易的独立意见


1-1-510

公司独立董事王金本、李汉国、彭丁带认真审阅了本次交易重组报告书相

关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的

规定，具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议

通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性

文件和公司章程的规定。

3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方肖亮、新余畅游咨询管理合伙

企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限

合伙）与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象磐厚蔚然（上海）

资产管理有限公司、深圳市华银精治资产管理有限公司、熊模昌、王昭阳、赵

成龙、马万里与公司亦不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的

评估报告的评估值作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法

规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益情形。

5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利

能力，有利于公司的长远发展。公司实际控制人朱星河先生和胡恩雪女士已就

避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关

承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。

7、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准等其他可能

涉及的审批事项。


1-1-511

综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体

现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会

就本次交易事项的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。

九、独立财务顾问的结论性意见

长城证券作为恒大高新的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法

规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《江西恒大高新技术股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披

露文件的审慎核查，并与恒大高新及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干

规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法

规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相

应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法

权益的问题；

5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律

法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限


1-1-512

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过

户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出

了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股

东利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

十、律师事务所的核查意见

国浩律师（上海）事务所作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有

关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅

了其认为必须查阅的文件，并就本次交易有关事项向恒大高新及其高级管理人

员以及有关各方做了必要的询问和讨论，出具法律意见如下：

本次交易相关主体中的法人及其他组织均不存在依据相关法律法规或其目

前适用的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的

企业法人、合伙企业，自然人具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体

资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的

批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性

文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生

效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及

债权债务的转移和承担；交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本


1-1-513

次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要

的从业资格；本次交易还需获得中国证监会的核准；在获得本法律意见书所述

之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律

障碍。


1-1-514

第十四节本次交易相关的中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层

法定代表人：丁益

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远

二、律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25号

负责人：黄宁宁

联系电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办人员：孙立、鄯颖

三、会计师事务所

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

负责人：胡咏华

联系电话：010-82330500

传真：010-82327668


1-1-515

经办人员：李国平、舒佳敏

四、资产评估机构

名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

联系地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区

法定代表人：黄世新

联系电话：010-88337301

传真：010-88337301

经办人员：胡梅根、蔡久团


1-1-516

第十五节董事及相关各方声明

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

全体董事签字：

朱星河胡恩雪彭伟宏

周小根李汉国王金本

彭丁带


年月日


1-1-517

独立财务顾问声明

本公司同意《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用

内容已经本公司审阅，确认《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

丁益

财务顾问主办人：

庞霖霖李璐

财务顾问协办人：

吕行远

长城证券股份有限公司

年月日


1-1-518

律师事务所声明

本所同意《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本

所审阅，确认《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

黄宁宁

经办律师：

孙立鄯颖

国浩律师（上海）事务所

年月日


1-1-519

会计师事务所声明

本所同意《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》援引本所出具的相关审计报告及根据本次重大资产重组完

成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务报表及其审阅报告的相关

内容，本所已对《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》援引本所出具的相关审计报告及备考财务报表及其审阅

报告的相关内容进行了审阅，确认《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律

责任。

会计师事务所负责人：_____ _____

胡咏华

签字注册会计师： ______ ____ _______ ___

李国平舒佳敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


1-1-520

资产评估机构声明

本公司同意《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本

公司审阅，确认《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_____ _____

黄世新

经办注册资产评估师：________ __ _ ____ _____

胡梅根蔡久团

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

年月日


1-1-521

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、恒大高新关于本次交易的董事会决议；

2、恒大高新关于本次交易的独立董事意见；

3、恒大高新关于本次交易的监事会决议；

4、恒大高新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业

绩承诺及补偿与奖励协议》及恒大高新与募集配套金之交易对方签署的《非公开

发行股票认购协议》；

5、武汉飞游、长沙聚丰最近两年一期的财务报告及审计报告，长沙聚丰最

近两年一期模拟财务报告及审计报告；

6、中铭国际出具的武汉飞游、长沙聚丰资产评估报告及评估说明；

7、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；

8、长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

1、江西恒大高新技术股份有限公司

联系地址：江西省南昌市高新区金庐北路88号

电话：0791-88194572

传真：0791-88197020

联系人：唐明荣

2、长城证券股份有限公司


1-1-522

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：庞霖霖、李璐

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：http:// www.sse.com.

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