LAMPIRAN 4

PRESEDEN PERJANJIAN KERJASAMA UNTUK MELAKSANAKAN CSR DALAM

MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA

(versi lengkap)

DAFTAR ISI

Para Pihak dan Latar Belakang

1. Definisi dan Interpretasi

1.1 Definisi

1.2 Interpretasi

2. Kesepakatan untuk bekerja sama

2.1 RKM telah dipersiapkan

2.2 Para Pihak yang akan bekerja sama

2.3 Jangka Waktu

2.4 Penelaahan Kinerja

2.5 Maksud untuk terikat secara hukum

3. Peran Pihak A

3.1 Menyediakan dana CSR

3.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

3.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan

3.4 Menyediakan sumber daya lainnya

3.5 Melakukan pengalihan keterampilan dan pengalaman

3.6 Pengeluaran dalam bentuk barang

3.7 Rencana Keselamatan

3.8 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

4. Peran Pihak B

4.1 Bertindak sebagai manajer proyek

4.2 Menerapkan keterampilan yang profesional

4.3 Mengelola catatan/arsip serta akun

4.4 Memperbolehkan catatan/arsip berserta akun untuk diaudit oleh Pihak A dan

penasihatnya

4.5 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A dan pengambil keputusan

4.6 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati

4.7 Mengatur pembayaran

4.8 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

4.9 Mengatur perangkat perencanaan

4.10 Memperoleh dan memegang persetujuan dan aset

5. Tata kelola yang baik dan pengambilan keputusan

5.1 Proses pengambilan keputusan

5.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

5.3 Benturan kepentingan

5.4 Kepatuhan terhadap hukum

6. Proses pelaksanaan

6.1 Standar Kerja

6.2 Komunikasi dan sosialisasi

6.3 Pengawasan dan evaluasi

6.4 Konsultasi dengan badan pemerintah

7. Kontraktor dan pemasok

8. Asuransi

9. Keadaan diluar kendali Para Pihak

10. Pernyataan

10.1 Pernyataan Pihak A

10.2 Pernyataan Pihak B

11. Penyelesaian sengketa

11.1 Prosedur penyelesaian sengketa

11.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

12. Pengakhiran

12.1 Pengakhiran karena pelanggaran

12.2 Pengakhiran berdasarkan hasil dari penelaahan kinerja

12.3 Ganti rugi lain tidak terpengaruh

12.4 Akibat pengakhiran

12.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

13. Kerahasiaan

13.1 Informasi rahasia

13.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

13.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

14. Hak Kekayaan Intelektual

14.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

14.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan Perjanjian ini

14.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

15. Aset lainnya

16. Ketentuan Umum

16.1 Pemberitahuan

16.2 Hubungan antara Para Pihak

16.3 Pengalihan

16.4 Perubahan

16.5 Pengesampingan

16.6 Keseluruhan perjanjian

16.7 Keterpisahan

16.8 Bahasa

16.9 Salinan

16.10 Hukum yang berlaku

Halaman Tandatangan

Schedule Satu - Penjelasan Rinci Atas Prakarsa Pengembangan Masyarakat Yang Akan

Dilaksanakan berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.

Schedule Dua - Penelaahan Kinerja.

Schedule Tiga - Dukungan Awal yang Disetujui untuk Pengembangan Kemampuan Pihak B.

Schedule Empat - Perangkat Pengembangan Masyarakat.

Schedule Lima - Anggaran dan Jadwal Pembayaran dan Jadwal Kegiatan Awal yang Disetujui.

Lampiran “A” - Rencana Kegiatan Masyarakat dan/atau dokumen perencanaan terkait lainnya

Lampiran “B” – Kode Etik Berperilaku Pihak A

PERJANJIAN KERJASAMA UNTUK MELAKUKAN CSR DALAM MENDUKUNG

PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA

PIHAK YANG BERKONTRIBUSI DALAM PENDANAAN (“Pihak A”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

PIHAK LAINNYA (“Pihak B”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

LATAR BELAKANG

A. Para Pihak berkeinginan untuk bekerja sama dalam melaksanakan pengembangan masyarakat

yang akan didukung dengan dana tanggung jawab sosial perusahaan dan kontribusi dalam bentuk

barang, non-moneter, yang diberikan oleh Pihak A dan pelaksanaan pengembangan masyarakat

tersebut untuk kepentingan masyarakat yang dikenal dengan sebutan: [masukan nama masyarakat

dan lokasinya] ___________________________________________________________.

B. [Dalam rangka melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial perusahaan sebagaimana

dipersyaratkan berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas [dan

Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (termasuk peraturan

pelaksanannya)]], Pihak A akan menyediakan dana tanggung jawab sosial perusahaan, kontribusi-

kontribusi dan sumber daya lainnya untuk mendukung pengembangan masyarakat dan

melaksanakan perannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

C. Pihak B akan bertindak sebagai manajer proyek dan memberikan pengetahuan, keterampilan dan

sumber daya mengenai pengembangan masyarakat dan melaksanakan perannya sebagaimana

diatur dalam Perjanjian.

D. Para Pihak menandatangani Perjanjian ini untuk mengatur hak-hak dan kewajiban-kewajiban

mereka dan untuk memberikan kerangka yang jelas sehubungan dengan pekerjaan bersama

mereka.

1. DEFINISI AND INTERPRETASI

1.1 Definisi

“Perjanjian” adalah perjanjian ini.

“Rencana Yang Disetujui” memiliki arti sebagaimana diberikan untuk istilah tersebut dalam

Pasal 2.1.

“Hari Kerja” adalah hari dimana bank-bank umum buka untuk melakukan kegiatan usaha di

[Daerah Khusus Ibukota Jakarta [atau Indonesia]]

“RKM” adalah rencana kegiatan kemasyarakatan yang terdiri dari satu atau lebih proyek

pengembangan masyarakat untuk kepentingan Masyarakat secara keseluruhan atau untuk

kepentingan anggota Masyarakat tersebut sebagaimana diusulkan oleh Pihak B dan disetujui

oleh Pihak A dan/atau sebagaimana disetujui oleh kedua belah Pihak.

“Masyarakat” adalah masyarakat sebagaimana disebutkan dalam Paragraf A Latar Belakang.

“CSR” adalah tanggung jawab sosial perusahaan.

“Dana CSR” adalah uang atau aset lainnya atau keuntungan yang diberikan oleh Pihak A untuk

mendanai dan mendukung pelaksanaan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini.

“Hak Kekayaan Intelektual” adalah kerahasiaan know-how, hak paten, merek dagang, merek

jasa, nama dagang, hak desain, hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak komputer) atau

setiap hak atau kepemilikan yang sejenis dengan hal-hal di atas yang terdapat di berbagai

bagian dunia, baik terdaftar maupun tidak, berserta hak untuk mengajukan pendaftaran hak

tersebut, dan seluruh hak-hak dan bentuk perlindungan yang serupa atau yang memiliki akibat

yang setara atau sama, di bagian dunia manapun.

“Pihak” adalah pihak dalam Perjanjian ini atau secara bersama-sama disebut sebagai “Para

Pihak”.

1.2 Interpretasi

Judul-judul harus diabaikan dalam menafsirkan Perjanjian ini; rujukan kepada orang harus

mencakup rujukan kepada perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas atau bentuk organisasi

lain dan begitu juga sebaliknya; rujukan kepada setiap Pihak harus mencakup penerus,

penerima hak dan penerima pengalihannya; rujukan kepada undang-undang harus dianggap

mencakup seluruh perubahan, pengundangan kembali atau penggantian undang-undang

tersebut dan harus dianggap mencakup seluruh peraturan, proklamasi, ordonansi, dan

anggaran dasar yang dibuat sesuai dengan undang-undang tersebut; rujukan kepada benda

mencakup keseluruhan atau sebagian dari benda tersebut; rujukan kepada setiap perjanjian,

izin atau instrumen atau dokumen apapun harus dianggap mencakup seluruh pendahuluan dan

lampiran dari perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen tersebut dan seluruh bagian

daripadanya sebagaimana diubah, ditambah atau digantikan dari waktu ke waktu.

2. KESEPAKATAN UNTUK BEKERJA SAMA

2.1 Rencana kegiatan kemasyarakatan telah dipersiapkan

Para Pihak mengakui bahwa RKM atau rencana yang telah disetujui lainnya untuk prakarsa

pengembangan masyarakat ditengah-tengah Masyarakat telah dipersiapkan (“Rencana Yang

Disetujui”) sebagaimana dijelaskan lebih rinci dalam Schedule Satu, dan dokumen perencanaan

terkait tersebut dilampirkan dalam Perjanjian ini sebagai Lampiran ‘A’.

2.2 Para Pihak saling bekerja sama

Para Pihak setuju untuk bekerja sama dalam hubungan yang erat dan kooperatif untuk

melaksanakan Rencana Yang Disetujui, yang mana rencana tersebut dapat diubah dari waktu

ke waktu dengan kesepakatan bersama, dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam

Perjanjian ini.

Para Pihak setuju bahwa maksud mereka dalam bekerja sama berdasarkan Perjanjian ini adalah

untuk melaksanakan prakarsa pengembangan masyarakat dengan dukungan CSR yang telah

disusun dengan baik yang:

a. didasarkan pada bukti akan kebutuhan di masyarakat;

b. diperkirakan dapat mengurangi kemiskinan dan membawa manfaat yang berkelanjutan

bagi masyarakat;

c. dipertimbangkan untuk sejalan dengan nilai-nilai masyarakat adat atau kelompok adat

setempat dan memungkinkan mereka memenuhi aspirasinya untuk pengembangan sosial

dan ekonomi;

d. sesuai dengan kebutuhan usaha dan sumber daya dari Pihak A;

e. sesuai dengan pengalaman, keterampilan dan keahlian Pihak B;

f. akan mengisi kesenjangan atau melengkapi, tetapi tidak menggantikan, kegiatan

pembangunan oleh pemerintah;

g. sejalan dengan, dan mengembangkan, perencanaan desa yang dikembangkan berdasarkan

Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat (PNPM) dan sesuai dengan Undang-Undang

Desa (Undang-Undang No. 6 tahun 2014) dan peraturan pelaksananya; dan

h. mematuhi seluruh aspek yang terkait lainnya dari hukum perundangan-undangan yang

berlaku (termasuk Undang-Undang Desa) dan peraturan daerah terkait mengenai tanggung

jawab sosial.

2.3 Jangka Waktu

Jangka waktu Perjanjian ini akan dimulai pada: [masukan tanggal]_________

______________________ dan akan berakhir pada: [masukan tanggal]_________

______________________ kecuali jika Perjanjian ini diakhiri lebih awal melalui kesepakatan

bersama atau berdasarkan Pasal lain dalam Perjanjian ini.

2.4 Penelaahan Kinerja

Pada tanggal penelaahan kinerja sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Dua, Para Pihak akan

melakukan penelaahan kinerja Pihak B berdasarkan Perjanjian ini. Penelaahan tersebut akan

memberikan kesempatan kepada kedua belah Pihak untuk (i) menilai kinerja Pihak B, (ii)

memberikan kepada manajemen Pihak B suatu evaluasi perkembangan pekerjaan yang

profesional, dan (iii) mengidentifikasi area-area yang perlu diperbaiki secara berkelanjutan oleh

kedua belah Pihak. Para Pihak akan menyepakati aspek-aspek tertentu dari kinerja Pihak B yang

akan dinilai lebih dahulu pada saat penilaian pertama dan proses penelaahan kinerja yang rinci

adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Dua.

2.5 Tujuan untuk terikat secara hukum

Para Pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dalam Perjanjian ini.

3. PERAN PIHAK A

3.1 Menyediakan dana CSR

Pihak A setuju untuk menyediakan Dana CSR yang diperlukan untuk melaksanakan Rencana

Yang Disetujui sesuai dengan anggaran dan jadwal pembayaran yang telah disepakati, yang

mana anggaran dan jadwal pembayaran dapat diubah dengan kesepakatan bersama dari waktu

ke waktu.

3.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

Pihak A akan membayar dana CSR yang dianggarkan ke rekening bank dari Pihak B yang

ditentukan untuk Rencana Yang Disetujui (Rekening Bank Khusus sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 4.6 (e) di bawah) sesuai dengan jadwal pembayaran yang disepakati.

3.3 Memberikan dukungan yang diperlukan dan wajar kepada Pihak B untuk pengembangan

kemampuan

Pihak A setuju untuk menyediakan dana tambahan atau kontribusi lainnya (dalam bentuk

barang dan non moneter), seperti pembinaan, pelatihan usaha dan penyediaan contoh-contoh

dokumen, yang diperlukan guna memungkinkan karyawan dari Pihak B untuk berpartisipasi

dalam pelatihan dan pengembangan kemampuan lainnya yang relevan, atau untuk

mengikutsertakan karyawan Pihak B dalam kegiatan pelatihan internal Pihak A, sepanjang

dalam jangka waktu Perjanjian ini, dengan ketentuan Pihak B dapat menunjukkan bahwa hal

tersebut akan memberikan manfaat bagi pekerjaan mereka berdasarkan Perjanjian ini.

Dukungan peningkatan kemampuan awal yang telah disepakati adalah sebagaimana ditetapkan

dalam Schedule Tiga.

Pada saat kapanpun, Pihak A dapat, namun tidak berkewajiban untuk mengabulkan setiap

permintaan dari Pihak B untuk memberikan dukungan peningkatan kemampuan tambahan.

Setiap permintaan untuk pendanaan tersebut harus dimintakan paling lambat tujuh hari

sebelum pelatihan atau pengembangan kemampuan apapun.

3.4 Menyediakan sumber daya lainnya

Pihak A setuju bahwa Pihak A akan memberikan manfaat secara penuh akan pengetahuan

teknis dan bisnis, keterampilan dan pengalaman yang dimilikinya untuk pelaksanaan Rencana

Yang Disetujui pada saat kapanpun dan dimanapun hal tersebut diyakininya layak untuk

diberikan dan hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang terkait atau

perjanjian apapun (termasuk anggaran dasar atau akta pendiriannya) dimana pihak tersebut

adalah pihak atau subyek.

3.5 Melakukan pengalihan keterampilan dan pengalaman

Pihak A setuju bahwa, sejauh dimungkinkan dan jika diperlukan selama pelaksanaan Rencana

Yang Disetujui, Pihak A akan mengalihkan pengetahuannya, keterampilannya dan manfaat dari

pengalamannya kepada Pihak B dan untuk anggota Masyarakat yang terlibat dalam

pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, termasuk pengetahuan dan keterampilan yang diperlukan

untuk mengelola setiap proyek pengembangan masyarakat dari waktu ke waktu.

3.6 Pengeluaran dalam bentuk barang

Pihak A dapat menyediakan barang, jasa dan sumber daya serta dukungan lainnya untuk proyek

pengembangan masyarakat manapun yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini daripada

menyediakan dana untuk membayar perolehan barang, jasa dan sumber daya serta dukungan

lainnya tersebut. Pihak A akan memberikan Pihak B pemberitahuan tertulis terlebih dahulu

sebelum memberikan barang, jasa atau sumber daya lainnya tersebut.

3.7 Rencana Keselamatan

Pihak A, melalui konsultasi dengan Pihak B, akan menyusun rencana keselamatan yang sesuai

jika dan ketika pekerjaan Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini adalah dalam lingkup wilayah

yang terkena dampak konflik.

3.8 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

Pihak A akan, dengan bantuan dari Pihak B jika diperlukan, melaksanakan pencegahan atau

menyelesaikan setiap konflik yang nyata atau mungkin akan timbul atau perselisihan di dalam

Masyarakat atau dengan pemangku kepentingan lainnya dalam kaitannya dengan proses

pelaksanaan RKM.

4. PERAN PIHAK B

4.1 Bertindak sebagai manajer proyek

a. Pihak B yang akan menjadi penanggung jawab utama dalam pengelolaan proyek atas

pelaksanaan Rencana Yang Disetujui sehari-hari dan proyek pengembangan masyarakat

apapun yang dilakukan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

b. Pihak A harus memberikan persetujuan atas orang-orang pilihan dari Pihak B yang akan

bertanggung jawab dalam melaksanakan kegiatan pengelolaan proyek sehari-hari.

c. Setiap saat, Pihak A memiliki hak untuk meminta Pihak B mengganti setiap orang yang

ditunjuk oleh Pihak B untuk terlibat dalam pengelolaan pelaksanaan dari Rencana Yang

Disetujui, jika, berdasarkan kebijakan Pihak A sendiri namun berdasarkan alasan yang wajar,

orang tersebut gagal untuk, atau tidak mempunyai kemampuan, melaksanakan Rencana

Yang Disetujui atau proyek apapun berdasarkan Rencana Yang Disetujui sesuai dengan

syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini.

d. Sejauh diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku, Pihak B berhak

untuk menutup seluruh biaya yang wajar dalam melaksanakan perannya berdasarkan

Perjanjian ini. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam Perjanjian ini

yang dapat diinterpretasikan yang memperbolehkan Pihak B untuk memberikan

keuntungan apapun baik dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat

dinilai dengan uang kepada para anggotanya, Pembina/Pendiri, Pengurus atau Pengawas

(sebagaimana relevan) yang berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan Perjanjian ini

kecuali hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan

disetujui oleh Pihak A sebelumnya.

4.2 Menerapkan keterampilan yang professional

a. Pihak B akan menggunakan perangkat pengembangan masyarakat yang tepat, termasuk

menggunakan analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perencanaan yang berorientasi pada

tujuan dan perangkat analisa yang setara dan setiap atau seluruh dari perangkat lainnya

yang tercantum dalam Schedule Empat, dan menerapkan prinsip-prinsip dan praktek

pengembangan masyarakat yang profesional dalam menjalankan perannya sebagai manajer

proyek. Pihak B akan memberikan manfaat secara penuh atas pengetahuannya mengenai

Masyarakat dan keterampilan dan pengalamannya dalam pengembangan masyarakat dan

bantuan sosial untuk menjalankan perannya berdasarkan Perjanjian ini.

b. Pihak B secara terus-menerus akan, jika diperlukan selama jangka waktu Perjanjian ini,

mengadakan konsultasi/pendekatan partisipasi dengan Masyarakat, melalui pelatihan dan

lainnya, untuk memungkinkan anggota Masyarakat memahami dan berkontribusi dalam

kegiatan yang akan dilakukan oleh Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini. Proses partisipasi

akan dirancang untuk memungkinkan perempuan, anak-anak dan kaum marjinal dalam

Masyarakat untuk menyampaikan pandangan mereka secara bebas tanpa dikenakan sanksi.

c. Dalam menjalankan perannya berdasarkan Perjanjian ini, Pihak B akan memastikan bahwa

Pihak B mematuhi persyaratan dari peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk

persyaratan prosedural dan lainnya yang termuat dalam Undang-Undang Nomor 6 Tahun

2014 tentang Desa dan peraturan pelaksananya (apabila relevan).

4.3 Mengelola catatan/arsip serta laporan keuangan

Pihak B akan membuat dan mengelola catatan yang akurat atas pekerjaan yang dilakukan

berdasarkan Perjanjian ini secara terpisah dan dalam standar akuntansi yang sesuai (termasuk

namun tidak terbatas pada seluruh asli dan salinan dari faktur-faktur, surat-surat, persetujuan-

persetujuan, izin-izin, korespondensi email dan dokumen lainnya yang terkait dengan proyek).

Pihak B juga akan memiliki laporan keuangan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi

yang berlaku secara umum di Indonesia untuk mencatat semua transaksi-transaksi keuangan

yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini dan akan memastikan bahwa semua asli dan

salinan dari faktur dan tanda terima disimpan dalam catatan proyek.

4.4 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan

penasihatnya

Pihak B akan membuat semua korespondensi, catatan, laporan, faktur, laporan keuangan dan

dokumen lainnya dan catatan elektronik yang dihasilkan dalam menjalankan pekerjaan

berdasarkan Perjanjian ini tersedia untuk dapat diperiksa, disalin dan diaudit oleh Pihak A,

akuntannya dan penasihat profesionalnya, pada setiap saat dan dari waktu ke waktu. Pihak A

akan mencoba untuk memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pihak B mengenai

keinginannya untuk memeriksa, menyalin atau mengaudit dokumen-dokumen atau catatan

elektronik tersebut dan akan, sepanjang dapat dilakukan, melaksanakan pemeriksaan tersebut

selama jam kerja pada umumnya. Apabila Pihak A mensyaratkan Pihak B untuk menyediakan

laporan keuangan yang telah diaudit kepada Pihak A, maka Pihak A akan memastikan bahwa

anggaran yang disetujui pada saat itu untuk proyek sudah mencakup dana yang cukup untuk

membayar biaya yang diperlukan oleh Pihak B dalam menyediakan laporan keuangan yang

telah diaudit secara professional tersebut.

4.5 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A dan pengambil keputusan

a. Pihak B akan memberikan laporan proyek periodik secara berkala dan laporan keuangan

pada waktu yang disepakati dan dalam bentuk yang disetujui oleh Pihak A. Laporan proyek

akan menguraikan kegiatan yang dilakukan selama periode pelaporan dan laporan

keuangan akan membuktikan semua pengeluaran dari Dana CSR Pihak A selama periode

pelaporan.

b. Pihak B juga bertanggung jawab dalam memberikan laporan tambahan dari waktu ke waktu

mengenai kegiatan dan informasi terkait lainnya yang diperlukan dari waktu ke waktu untuk

memungkinkan orang-orang yang terlibat dalam proses pengambilan keputusan

sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian ini untuk memberikan pertimbangan yang wajar

terhadap masalah dan membuat keputusan yang tepat.

Laporan tambahan mencakup juga seluruh laporan yang disediakan oleh Pihak B mengenai

pengawasan dan evaluasi terhadap pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini

kepada semua pihak yang terlibat dalam proses pengambilan keputusan segera setelah

laporan tersebut tersedia.

4.6 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati

a. Pihak B akan, melalui konsultasi dengan Pihak A, mempersiapkan dan mengatur anggaran,

jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan untuk Rencana Yang Disetujui yang telah disepakati

secara keseluruhan dan setiap proyek pengembangan masyarakat yang akan dilakukan oleh

Para Pihak. Anggaran awal yang telah disetujui dan Jadwal Pembayaran serta Jadwal

Kegiatan, termasuk indikator kinerja utama (KPI) dan penyerahannya adalah sebagaimana

ditetapkan dalam Schedule Lima.

b. Jadwal pembayaran akan menjamin bahwa Pihak B diberikan dana yang cukup pada saat

atau segera setelah penandatanganan Perjanjian ini untuk memungkinkan Pihak B

mengerahkan karyawan dan sumber daya yang diperlukan agar Pihak B dapat mulai

melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan jadwal kegiatan. Jadwal

pembayaran akan dirancang untuk memberikan dana dimuka yang diperlukan untuk

pengeluaran Pihak B, kecuali untuk pembayaran akhir dapat dilakukan dengan persyaratan

yakni sampai Pihak B memberikan laporan proyek akhir dan laporan keuangan dalam format

yang disetujui oleh Pihak A.

c. Setiap anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan dapat diubah dengan

kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan dari waktu ke waktu, untuk mencerminkan

perubahan keadaan atau maksud dari Para Pihak.

d. Jumlah keseluruhan dana CSR yang dialokasikan untuk pelaksanaan kegiatan Rencana Yang

Disetujui berdasarkan Perjanjian ini sebagai anggaran awal adalah

sebesar________________________________ Rupiah.

e. Setelah penandatanganan Perjanjian ini, Pihak B akan memberikan kepada Pihak A, rincian

rekening bank khusus milik Pihak B, yang akan digunakan untuk menutupi biaya yang

dikeluarkan dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini (“Rekening Bank

Khusus”). Pihak B akan memastikan bahwa Rekening Bank Khusus tersebut hanya digunakan

untuk Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A berdasarkan Perjanjian ini dan bahwa Dana CSR

Pihak A tidak bercampur dengan uang milik Pihak B atau uang milik pihak ketiga.

f. Pihak A mengakui bahwa Pihak B akan membutuhkan dana yang cukup untuk menutupi

pengeluaran dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk

pengeluaran untuk karyawan, konsultan dan kegiatan pengurusan dan administrasi yang

wajar. Oleh karena itu, Para Pihak setuju bahwa Pihak B berhak untuk memasukkan dalam

anggaran suatu jumlah yang disepakati sebagai biaya administrasi overhead, manajemen

dan pemeliharaan sebesar [*]% dari keseluruhan jumlah anggaran. Kecuali disetujui lain

oleh Pihak A, Para Pihak dengan ini setuju bahwa segala kelebihan biaya tersebut yang tidak

termuat dalam anggaran yang telah disetujui tetapi timbul dengan cara bagaimanapun oleh

Pihak A dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini akan ditanggung sendiri

oleh Pihak A.

g. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam Perjanjian ini yang dapat

diinterpretasikan sehingga memperbolehkan Pihak B memberikan keuntungan apapun baik

dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada

para anggotanya, Pembina/Pendiri, Pengurus atau Pengawas (sebagaimana relevan) yang

berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan Perjanjian ini kecuali hal tersebut

diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan disetujui oleh Pihak A

terlebih dahulu.

4.7 Mengatur pembayaran

a. Kecuali Pihak A menginstruksikan lain, Pihak B, dalam perannya sebagai manajer akan

membayar kontraktor dan pemasok pihak ketiga dari Dana CSR yang ditempatkan oleh

Pihak A ke Rekening Bank Khusus, dengan ketentuan Pihak B hanya melakukan pembayaran

berdasarkan faktur yang sah dan asli untuk kemudian disimpan dalam catatan Pihak B dan

dapat diperiksa, disalin dan diaudit sebagaimana dipersyaratkan dalam Perjanjian ini.

b. Kecuali diinstruksikan lain oleh Pihak A, semua faktur harus menyebutkan nama Rencana

Yang Disetujui dan proyek pengembangan masyarakat yang relevan, ditujukan kepada Pihak

B dan secara jelas menyatakan tujuan dari pembayaran tersebut.

4.8 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

Para Pihak setuju untuk memasukan dalam anggaran pendanaan setiap pajak, retribusi atau

pengeluaran kepada pemerintah lainnya (termasuk pajak apapun sehubungan dengan

pengalihan proyek pengembangan masyarakat, apabila relevan) yang secara sah

dipersyaratkan untuk dibayar sehubungan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan

Perjanjian ini. Pihak B, dengan menggunakan Dana CSR Pihak A, akan membayar pajak, retribusi

atau biaya lainnya tersebut (jika ada) kepada pejabat berwenang terkait dan akan memastikan

bahwa seluruh pembayaran tersebut diakui secara tertulis dengan benar dan tepat waktu dan

dimasukan secara benar dalam laporan keuangan.

4.9 Mengatur perangkat perencanaan

a. Pihak B bertanggung jawab untuk memastikan bahwa setiap analisa kerangka kerja logis

(LFA), perangkat perencanaan proyek yang berorientasi pada tujuan seperti ZOPP

(Objectives-Oriented Project Planning) dan jadwal kegiatan yang dipersiapkan dengan

tujuan untuk suatu proyek pengembangan masyarakat berdasarkan Rencana Yang Disetujui

digunakan sebagai rujukan utama untuk pekerjaan proyek dan akan bekerja untuk

memastikan bahwa tolak ukur proyek atau indikator proyek yang telah disetujui tercapai.

b. Para Pihak, bagaimanapun juga, mengakui bahwa setiap perangkat perencanaan

merupakan kertas kerja yang akan ditinjau dan diubah dengan kesepakatan antara Para

Pihak jika diperlukan dengan mempertimbangkan perubahan yang terjadi dalam

masyarakat atau keadaan lainnya.

4.10 Memperoleh dan menyimpan persetujuan serta aset

a. Para Pihak akan bekerja sama untuk mendapatkan setiap hak, aset, properti, persetujuan

atau izin yang diperlukan untuk melaksanakan proyek pengembangan masyarakat

berdasarkan Rencana Yang Disetujui.

b. Pihak B akan memastikan bahwa Pihak memenuhi ketentuan dari setiap persetujuan dan

izin yang terkait dengan setiap proyek berdasarkan Rencana Yang Disetujui.

c. Para Pihak akan memastikan bahwa setiap hak, aset, properti, persetujuan atau izin yang

perlu dimiliki oleh Masyarakat agar Masyarakat tersebut atau anggotanya memperoleh

manfaat dari pengembangan proyek, dialihkan secara sebagaimana mestinya dan sah

kepada Masyarakat sesuai dengan hukum yang berlaku.

d. Untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada satu pun dari Para Pihak dapat memiliki atau

memperoleh keuntungan dari proyek pembangunan di Masyarakat yang dilakukan

berdasarkan Perjanjian ini.

5. TATA KELOLA YANG BAIK DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN

5.1 Proses pengambilan keputusan

a. Para Pihak sepakat untuk mengatur serangkaian rapat rutin sepanjang jangka waktu

Perjanjian ini untuk tujuan membahas dan mengambil keputusan tentang, pelaksanaan

Rencana Yang Disetujui, setiap proyek pengembangan masyarakat dan hal-hal lain yang

timbul berdasarkan Perjanjian ini.

b. Rapat yang dilaksanakan oleh orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam

pengurusan sehari-hari dari proses pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui akan dilakukan

paling sedikit dua kali seminggu.

c. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam proses pelaksanaan sehari - hari

juga akan mengadakan rapat bersama dengan atasan langsung mereka paling sedikit satu

kali seminggu.

d. Semua yang disebutkan di atas akan mengadakan rapat, bersama dengan manajer yang

lebih tinggi dari masing-masing Pihak A dan Pihak B dan setiap pemangku kepentingan

terkait lainnya, paling sedikit satu kali setiap bulannya.

e. Keputusan akan diambil melalui musyawarah mufakat dan dibuat secara tertulis. Berita

acara dari setiap rapat akan diedarkan ke peserta rapat untuk diperiksa, diubah jika perlu

dan ditandatangani apabila sudah benar.

f. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam tahap perencanaan dari suatu

Rencana Yang Disetujui diharapkan untuk dapat terlibat dalam pengelolaan dan

pelaksanaan Rencana Yang Disetujui tersebut sehingga pengetahuan dan pengalaman

mereka mengenai Masyarakat dan masalah-masalah yang terkait dengan Masyarakat

tersebut dapat menjadi informasi serta dapat memperkaya tahap pelaksanaan dari Rencana

Yang Disetujui tersebut.

g. Rapat-rapat dapat diselenggarakan secara langsung atau melalui telepon atau video

konferensi, sebagaimana disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak.

5.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

Para Pihak sepakat untuk menunjukkan komitmen mereka terhadap kode etik bertindak dan

berperilaku dan memastikan bahwa kode etik bertindak diimplementasikan dan kode etik

berperilaku digalakan melalui pelatihan dan pengamatan karyawan yang patut dan

sebagaimana mestinya.

5.3 Benturan Kepentingan

Jika, pada setiap saat sepanjang jangka waktu Perjanjian ini, salah satu Pihak berkesimpulan

dengan dasar yang cukup bahwa dirinya atau Pihak lain, atau salah satu anggota, direktur,

manajer, karyawan, konsultan mereka atau pemangku kepentingan lain, terkena dampak atas

suatu benturan kepentingan yang mengancam, atau mungkin mengancam, reputasi atau

keberlangsungannya dari proses pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui atau reputasi dari

salah satu Pihak, maka Pihak yang terkena dampak harus melakukan semua usaha yang ia bisa

lakukan untuk mengatasi atau menyelesaikan benturan kepentingan tersebut sesegera

mungkin.

5.4 Kepatuhan terhadap hukum

Para Pihak akan membuat diri mereka sendiri sadar dengan hukum yang berlaku dan

memastikan bahwa perbuatan mereka yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini adalah sah.

Pihak B mengakui dan setuju bahwa perbuatan mereka berdasarkan Perjanjian ini dapat, dalam

beberapa hal, diatur oleh hukum yurisdiksi asing yang berlaku terhadap Pihak A dan

pengurusnya, termasuk antara lain undang-undang mengenai praktek-praktek korupsi,

perlakukan terhadap anak-anak dan privasi.

6. PROSES PELAKSANAAN

6.1 Standar Kerja

a. Para Pihak setuju untuk menerapkan prinsip-prinsip pengembangan masyarakat yang

profesional dalam pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui.

b. Tujuan Para Pihak adalah untuk melaksanakan pekerjaan pengembangan masyarakat yang

didasarkan pada adanya bukti akan kebutuhan dan yang memiliki potensi yang wajar untuk

meningkatkan kualitas hidup anggota masyarakat dan untuk mengurangi kemiskinan di

masyarakat tersebut dengan cara yang adil dan berkelanjutan.

c. Pihak B mengakui bahwa Para Pihak akan berpedoman pada Kode Etik Berperilaku dari Pihak

A dalam bentuk sebagaimana terlampir pada Perjanjian ini.

d. Pihak B juga mengakui bahwa, untuk meningkatkan efektivitas dan kesinambungan, Pihak

A dapat mensyaratkan pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, dengan mempertimbangkan

pengelolaan dampak sosial Pihak A yang ada, keterlibatan masyarakat dan kebijakan dan

praktek perekrutan dan kontrak masyarakat lokal sehingga pengembangan masyarakat

sejalan dan terintegrasi dengan baik dengan kegiatan operasional Pihak A.

6.2 Komunikasi dan sosialisasi

a. Para Pihak sepakat untuk membentuk sebuah proses komunikasi yang kokoh dengan

anggota masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya sehingga memungkinkan Para

Pihak untuk berkomunikasi melalui cara yang jelas dan transparan mengenai perkembangan

dari pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui. Tujuan Para Pihak adalah untuk

memaksimalkan transparansi, menyebarkan informasi yang akurat, memperbaiki kesalahan

informasi, menjelaskan nilai potensial dari proyek-proyek pembangunan dan mengelola

harapan masyarakat. Untuk tujuan ini, protokol komunikasi akan dibuat yang menetapkan

suatu aturan yang disepakati untuk penyampaian informasi yang dibutuhkan untuk dan dari

Para Pihak dan pemangku kepentingan lainnya dan mencakup etika, kerahasiaan dan

persetujuan yang diperlukan untuk komunikasi internal dan eksternal.

b. Pihak B bertanggung jawab dalam mempersiapkan pengurusan kegiatan-kegiatan promosi

yang sebagaimana mestinya berkaitan dengan Rencana Yang Disetujui, termasuk

pengumuman di media, dan akan memastikan bahwa Pihak A menyetujui seluruh kegiatan

promosi tersebut tersebut sebelum dilakukan.

c. Pendanaan komunikasi dan sosialisasi akan dimasukkan dalam anggaran yang disusun

berdasarkan Perjanjian ini.

6.3 Pengawasan dan evaluasi

Para Pihak akan memasukkan dalam pelaksanaan Rencana Yang Disetujui mereka, suatu proses

untuk memungkinkan setiap proyek pengembangan masyarakat diawasi dan dievaluasi

sepanjang siklus proyek. Proses ini akan memungkinkan partisipasi pemangku kepentingan dan

akan menggabungkan metode pengukuran baik kuantitatif maupun kualitatif dari hasil

pekerjaan dan efektivitasnya. Para Pihak juga akan mengawasi dan mengevaluasi kemajuan

masing-masing mereka dalam mengimplementasikan Rencana Yang Disetujui secara

keseluruhan.

6.4 Konsultasi dengan badan pemerintah

a. Para Pihak akan berkonsultasi dengan otoritas Masyarakat terkait dan badan pemerintah

secara berkala sebagaimana mungkin diperlukan untuk memperoleh data terkini mengenai

kondisi sosial dan ekonomi daerah setempat dan untuk memahami dan menyertakan ke

dalam pekerjaan pengembangan mereka seluruh rencana pemerintah dan prioritas

pembangunan untuk Masyarakat yang terkait. Hal ini mencakup mencari informasi dan

panduan dari Tim Nasional Percepatan Penanggulangan Kemiskinan (“TNP2K”) dan Tim

Koordinasi Penanggulangan Kemiskinan Daerah (“TKPKD”) yang terkait untuk memastikan

bahwa prakarsa pengembangan masyarakat yang diatur dalam Perjanjian ini akan tepat

sasaran, untuk mencapai pengentasan kemiskinan yang berkelanjutan di Masyarakat. Para

Pihak setuju bahwa mereka akan menggunakan setiap informasi dan panduan yang tersedia

untuk mereka dari Basis Data Terpadu TNP2K hanya untuk tujuan pengentasan kemiskinan

dan bukan untuk keuntungan komersial atau tujuan politik.

b. Para Pihak akan berusaha untuk memastikan bahwa pekerjaan mereka tetap berada pada

jalur yang benar untuk mengisi kekosongan atas bantuan-bantuan pemerintah dan sejalan

dengan, dan saling tidak bersaing, tidak menjadi proyek ganda atau menggantikan proyek-

proyek pemerintah.

c. Apabila diyakini tepat dan dapat memperkuat efektivitas pekerjaan pengembangan

Masyarakat yang mereka lakukan, Para Pihak dapat mengadakan perjanjian kerjasama

teknis dengan pemerintah daerah setempat berdasarkan perjanjian tersebut misalnya,

pemerintah daerah membuat komitmen sebagai berikut:

(i) bekerja sama dengan Para Pihak;

(ii) menyediakan pendanaan dengan jumlah tertentu yang disetujui dan/atau bentuk

dukungan lainnya untuk pekerjaan yang dilakukan oleh Para Pihak untuk memastikan

bahwa pekerjaan tersebut tetap sesuai dengan waktu dan anggaran;

(iii) mengalokasikan pembiayaan yang diperlukan untuk dukungan tersebut dalam

anggaran pemerintah daerah setempat; dan

(iv) meniru pekerjaan pengembangan masyarakat milik Para Pihak di daerah lain yang

masih dalam yurisdiksi pemerintah daerah tersebut.

d. Para Pihak akan membuat diri mereka memahami ketentuan Undang-Undang Desa

(Undang-Undang No 6 Tahun 2014) dan peraturan pelaksananya (apabila berlaku) dan

dampak dari Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat ("PNPM") pada Masyarakat, dan

berusaha, jika dimungkinkan dan dibenarkan, untuk menggunakan fasilitator yang

berkompeten dan berpengalaman dari Masyarakat dan membangun proses dan struktur

keikutsertaan yang sudah ada di Masyarakat.

e. Jika terdapat Forum CSR setempat, Para Pihak dapat mempertimbangkan bekerja dengan

Forum CSR tersebut dan dengan badan pemerintah daerah dan dengan perusahaan lain dan

organisasi yang aktif di daerah tersebut untuk berbagi informasi dan mengkoordinasikan

perencanaan dari proyek pengembangan masyarakat yang didukung dengan CSR.

7. KONTRAKTOR DAN PEMASOK

a. Pihak B, sebagai manajer proyek, adalah pihak utama bertanggung jawab untuk pengadaan

kontraktor dan pemasok. Seluruh perikatan dilakukan oleh Pihak B akan dilaksanakan

berdasarkan standar pengadaan yang wajar yang dapat diterima oleh Pihak A.

b. Secara khusus, Pihak B akan melakukan uji tuntas kelayakan terhadap calon kontraktor dan

pemasok sehingga memastikan bahwa mereka dipilih secara hati-hati atas dasar bahwa

mereka berkompeten untuk melakukan pekerjaan atau penyediaan barang dan jasa yang

dibutuhkan, memiliki reputasi yang baik, bebas dari benturan kepentingan atau praktek-

praktek korupsi dan tidak akan membuat Para Pihak atau Rencana Yang Disetujui menjadi

dalam masalah.

Untuk tujuan ini, jika dipersyaratkan oleh Pihak A, kontraktor dan pemasok terkait akan

memberikan kepada Pihak A pernyataan tertulis yang mengkonfirmasikan bahwa syarat ini

telah terpenuhi.

c. Para Pihak mengakui bahwa penunjukan kontraktor dan pemasok dapat tunduk kepada

persyaratan tender yang diatur oleh undang-undang atau kebijakan internal Pihak A (atau,

dalam hal Pihak A adalah Badan Usaha Milik Negara, tunduk kepada persyaratan tender

sebagaimana diatur dalam peraturan Kementerian Badan Usaha Milik Negara). Mereka

menyetujui untuk mematuhi persyaratan tersebut dari waktu ke waktu.

d. Para Pihak akan berusaha menyediakan pekerjaan kepada kontraktor dan pemasok

masyarakat setempat sejauh diperbolehkan berdasarkan kebijakan perekrutan dan

perikatan Pihak A dari waktu ke waktu.

e. Pihak B setuju bahwa Pihak A berhak untuk berpartisipasi dalam proses pemilihan dan

membuat keputusan akhir dalam pemilihan seluruh kontraktor dan pemasok apabila nilai

kontrak melebihi [*] Rupiah atau jumlah lain yang disepakati antara pihak dari waktu ke

waktu.

f. Kecuali jika disetujui sebaliknya, semua kontrak akan ditandatangani oleh Pihak B dan

kontraktor atau pemasok. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak B mengakui bahwa ia

tidak berwenang untuk menandatangani kontrak apapun atas nama, atau sebagai agen,

Pihak A.

g. Pihak B akan memastikan bahwa kontraktor dan pemasok yang ditunjuk akan memberikan

jaminan yang tepat dan cukup dan/atau asuransi berkenaan dengan pekerjaan yang

dialihkan kepadanya.

8. ASURANSI

Pihak B setuju untuk memperoleh dan mempertahankan secara terus-menerus sepanjang

jangka waktu Perjanjian ini, polis asuransi yang secara wajar diperlukan untuk ditutup dalam

kaitannya dengan kegiatan yang akan dilakukan berdasarkan Perjanjian ini dalam

melaksanakan RKM. Pihak B juga mengakui bahwa manfaat dari asuransi (termasuk namun

tidak terbatas kepada uang pertanggungan) adalah untuk kepentingan masyarakat dan

sepanjang dimungkinkan, untuk menutup kerugian yang ditanggung oleh Pihak manapun

terkait dengan objek yang diasuransikan.

9. KEADAAN DILUAR KENDALI PARA PIHAK

Suatu Pihak tidak akan dianggap melanggar Perjanjian ini jika Pihak tersebut gagal untuk

memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban untuk menyediakan

dana) karena suatu peristiwa yang terjadi atau keadaan yang timbul di luar kendali mereka

secara wajar dan tidak dapat diprediksi. Pihak yang terkena dampak harus mengerahkan upaya

yang wajar dalam mengatasi peristiwa atau keadaan tersebut sehingga dapat melanjutkan

kewajibannya sesegera mungkin. Jika Pihak tersebut tidak dapat melanjutkan kinerjanya dalam

waktu tiga bulan atau pada waktu lain yang disepakati, Pihak lain dapat, namun tidak wajib,

mengakhiri Perjanjian ini.

10. PERNYATAAN

10.1 Pernyataan Pihak A

Pihak A menyatakan kepada Pihak B bahwa:

a. Pihak A didirikan secara sah berdasarkan hukum negara [masukan yurisdiksi pendirian]

_______________________________ dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan

kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan

melaksanakan Perjanjian ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan

Perjanjian ini;

b. Pihak A telah memberikan kepada Pihak B salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang

terkini dan lengkap;

c. Perjanjian ini telah ditandatangani dengan benar dan sebagaimana mestinya oleh Pihak A

dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak A dan dapat

dilaksanakan terhadap Pihak A sesuai dengan ketentuan-Perjanjian ini;

d. Dana CSR yang akan disediakan untuk proses pelaksanaan berdasarkan Perjanjian ini akan

diberikan secara sah dan sesuai dengan proses kewenangan internal perusahaan; dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk pada prinsip kode etik lainnya.

10.2 Pernyataan oleh Pihak B

Pihak B menyatakan kepada Pihak A bahwa:

a. Pihak B didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia dan memiliki dan terus

memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk

menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan untuk melakukan secara penuh

kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

b. Pihak B telah memberikan kepada Pihak A salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang

terkini dan lengkap dan persetujuan atas anggaran dasarnya dari Kementerian Hukum dan

Hak Asasi Manusia Indonesia;

c. Perjanjian ini telah ditandatangani dengan benar dan sebagaimana mestinya oleh Pihak B

dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak B dan dapat

dilaksanakan terhadap Pihak B sesuai dengan ketentuan-Perjanjian ini;

d. Pihak B memiliki pengetahuan pengembangan masyarakat, keterampilan dan pengalaman

yang diperlukan dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini termasuk

dalam berurusan dengan masyarakat yang menjadi tujuan (ketika diminta oleh Pihak A,

Pihak B harus memberikan dokumen yang cukup untuk mendukung pernyataan ini); dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk pada prinsip kode etik lainnya.

11. PENYELESAIAN SENGKETA

11.1 Prosedur penyelesaian sengketa

Jika timbul sengketa antara Para Pihak yang tidak dapat diselesaikan melalui perundingan

dengan itikad baik (musyawarah mufakat) antara perwakilan yang berwenang dari masing-

masing Para Pihak, maka:

a. sengketa pertama-tama harus diselesaikan oleh manajemen eksekutif yang paling senior

dari masing-masing Pihak A dan Pihak B;

b. jika sengketa tidak dapat diselesaikan oleh manajemen eksekutif senior, salah satu Pihak

dapat meminta seorang independen yang dihormati yang tidak terlibat dalam proses

pelaksanaan Rencana Yang Disetujui atau dalam sengketa, dan yang dapat diterima oleh

kedua belah pihak, untuk diangkat sebagai mediator untuk membantu Para Pihak

menyelesaikan sengketa secara damai melalui negosiasi, dan

c. jika sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan oleh mediator dalam waktu tiga bulan sejak

pengangkatan mediator atau pada waktu lain yang disepakati oleh Para Pihak, Para Pihak

setuju untuk mengajukan sengketa ke pengadilan __________________ di

_________________.

11.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

Perjanjian ini tidak menghalangi suatu Pihak untuk ke pengadilan untuk meminta putusan sela

atau penetapan hukum yang penting pada saat kapanpun.

12. PENGAKHIRAN

12.1 Pengakhiran karena pelanggaran

Suatu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak lainnya jika:

a. Pihak lainnya tidak memenuhi kewajibannya yang material berdasarkan Perjanjian ini dan

tidak melakukan perbaikan terhadap kegagalan tersebut dalam waktu satu bulan (atau

periode lain yang ditentukan dalam pemberitahuan) sejak penerimaan pemberitahuan dari

Pihak lain yang mengharuskannya memperbaiki kegagalan tersebut;

b. Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, terlibat dalam

tindakan yang dapat mungkin merusak, atau merusak, reputasi suatu Pihak atau

mengancam akan membawa, atau membawa, proses pelaksanaan Rencana Yang Disetujui

ke dalam suatu masalah, atau melakukan tindakan lainnya yang mengakibatkan manfaat

dari Rencana Yang Disetujui tidak dapat dicapai;

c. Pihak lainnya menjadi bangkrut, insolven, sedang dalam proses memperoleh, atau sudah

memperoleh atau dikabulkan, keputusan pengadilan untuk penangguhan kewajiban

pembayaran atau memulai proses likuidasi atau proses lain yang serupa;

d. suatu Pihak dapat menunjukkan alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak lainnya,

atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, telah melakukan penipuan

atau korupsi, baik yang berkaitan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian

ini atau lainnya.

12.2 Pengakhiran berdasarkan penelaahan kinerja

Pihak A dapat, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya

kepada Pihak B, mengakhiri Perjanjian ini, jika, berdasarkan hasil dari setiap penelaahan kinerja

Pihak B, Pihak A memiliki alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak B tidak memiliki

standar yang cukup tinggi, kompetensi, pengetahuan, keterampilan dan pengalaman yang

dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

12.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh

Hak untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal ini merupakan tambahan pada setiap

upaya hukum yang diberikan berdasarkan hukum Indonesia atau hukum yang berlaku lainnya

kepada Pihak yang ingin mengakhiri.

12.4 Akibat pengakhiran

Jika Perjanjian ini diakhiri untuk alasan apapun:

a. dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengakhiran, Pihak B harus memberikan kepada Pihak

A laporan akhir yang lengkap dan rinci tentang pekerjaan yang telah dilakukan berdasarkan

Perjanjian ini dan bukti seluruh Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A serta telah

dipergunakan oleh Pihak B namun belum diperhitungkan, bersama-sama dengan asli dari

semua dokumen pendukungnya;

b. Pihak B harus memastikan bahwa seluruh atau setiap koresponden, catatan, laporan, faktur,

akun keuangan dan dokumen dan catatan elektronik lain yang asli yang dihasilkan dalam

kegiatan pekerjaan yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini diberikan kepada Pihak A

atau disimpan atau diperlakukan sesuai kesepakatan dengan Pihak A;

c. Pihak B dapat menyimpan salinan dokumen-dokumen sebagaimana secara wajar diperlukan

untuk memenuhi persyaratan tata kelola internal dan untuk memungkinkan Pihak B

mendapatkan, untuk tujuan pengembangan kapasitas dan pelatihan, manfaat dari

pembelajaran profesional yang diperoleh melakukan pekerjaannya berdasarkan Perjanjian

ini;

d. Pihak A dan Pihak B harus memastikan bahwa setiap tagihan pihak ketiga yang masih

terhutang terkait dengan proses pelaksanaan Rencana Yang Disetujui telah dibayar;

e. jika diperlukan, Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar, hingga tanggal

pengakhiran, yang ditanggung oleh Pihak B sesuai dengan anggaran yang telah disepakati

bersama dengan biaya yang disepakati diantara Para Pihak yang harus merupakan

pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan berdasarkan Perjanjian

ini dengan ketentuan pengakhiran dimintakan oleh Pihak A;

f. Pihak B harus mengembalikan Dana CSR yang tidak digunakan untuk Pihak A atau

menggunakannya untuk tujuan yang telah disepakati dengan Pihak A; dan

g. Para Pihak harus memastikan bahwa segala proyek pengembangan yang belum selesai

akibat dari pengakhiran Perjanjian ini diurus secara sebagaimana mestinya sehingga proyek

tersebut tidak berdampak buruk dalam bentuk apapun kepada masyarakat terkait.

12.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak secara tegas setuju untuk

mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang

bahwa Para Pihak menyetujui untuk tidak meminta persetujuan dari pengadilan atau

mengharuskan Pihak lainnya untuk mendapatkan persetujuan dari pengadilan agar

pengakhiran Perjanjian ini menjadi efektif.

13. KERAHASIAAN

13.1 Informasi rahasia

Para Pihak mengakui bahwa selama proses kerjasama berdasarkan Perjanjian ini mereka akan

saling bertukar informasi rahasia. Secara khusus, Pihak B mengakui bahwa Pihak B dapat

diberikan informasi rahasia mengenai bisnis dan keuangan dari Pihak A, termasuk informasi

tentang keterlibatannya dengan Masyarakat dan pemasok dan kontraktor setempat dan

keputusan internalnya terkait dengan kegiatan CSR yang berpotensi dan anggarannya. Syarat

dan ketentuan dalam Perjanjian ini juga diklasifikasikan sebagai rahasia (commercial-in-

confidence).

13.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

Masing-masing Pihak setuju untuk menjaga rahasia, dan tidak menggunakannya untuk

kepentingannya sendiri atau untuk merugikan Pihak lainnya atas informasi rahasia apapun yang

diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya. Namun, masing-masing Pihak berhak untuk

mengungkapkan informasi rahasia Pihak lain dalam hal:

a. antara ia dengan konsultan professionalnya;

b. dalam hal Pihak A, antara ia dan anggota lain dari grup perusahaannya;

c. dalam hal Pihak A, terhadap bursa efek manapun dimana peraturan mensyaratkan adanya

pengungkapan rahasia;

d. dalam hal Pihak B, dalam hal Pihak B adalah sebuah organisasi non- pemerintah yang

merupakan bagian dari jaringan organisasi non-pemerintah, antara ia dengan anggota lain

dari jaringan itu, namun hanya apabila pengungkapan tersebut dibutuhkan oleh Pihak B

dalam rangka melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; atau

e. sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang

13.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Kewajiban kerahasiaan dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku setelah tanggal pengakhiran

Perjanjian ini kecuali informasi tersebut tidak lagi menjadi rahasia, bukan karena kesalahan dari

Pihak yang berkewajiban menjaga kerahasiaan.

14. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

14.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

Setiap Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dimiliki

oleh salah satu Pihak (atau dimiliki oleh pihak ketiga, tetapi salah satu Pihak memiliki hak untuk

mengungkapkan atau men-sub-lisensikan) pada tanggal Perjanjian ini, akan tetap menjadi milik

Pihak tersebut (atau, mungkin, milik pihak ketiga). Tidak ada hak, hak milik atau kepentingan

apapun di atau pada Hak Kekayaan Intelektual milik suatu Pihak yang sudah ada dialihkan oleh

Perjanjian ini.

14.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan Perjanjian ini

Semua Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang

dikembangkan oleh salah satu Pihak hanya dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan

Perjanjian ini, dan semua dokumen terkait, catatan elektronik, data, preseden, rencana,

spesifikasi dan materi yang sejenis, kecuali disepakati lain oleh Para Pihak, akan menjadi milik

bersama Para Pihak ketika dipersiapkan atau dibuat, dan harus segera diberitahukan kepada

Pihak lainnya.

14.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Meskipun terdapat hal-hal yang bertentangan dalam Perjanjian ini, kewajiban masing-masing

Pihak berdasarkan Pasal 14 ini akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran Perjanjian ini.

15. ASET LAINNYA

Setelah pengakhiran Perjanjian ini, setiap aset (selain Hak Kekayaan Intelektual) yang telah

dibuat atau diperoleh untuk tujuan pelaksanaan kewajiban dari suatu Pihak berdasarkan

Perjanjian ini akan dialihkan kepada Masyarakat kecuali Para Pihak setuju bahwa akan lebih

baik jika aset tersebut dialihkan ke Pihak B untuk digunakan dalam kegiatan pengembangan

masyarakat yang dilakukan Pihak B dimasa yang akan datang.

16. KETENTUAN UMUM

16.1 Pemberitahuan

Pemberitahuan yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan

ditulis dalam bahasa Indonesia [dan Inggris]. Pemberitahuan dapat diberikan secara langsung,

dengan pos prabayar tercatat atau melalui fax atau email ke perwakilan yang berwenang ke

alamat yang diberikan di bawah ini (sebagaimana dapat diperbarui oleh suatu Pihak dari waktu

ke waktu secara tertulis). Pemberitahuan dianggap telah diterima pada tanggal pengiriman jika

dikirim melalui fax atau email (kecuali jika dikirim setelah pukul 04:00 sore, yang dalam hal ini

dianggap diterima pada Hari Kerja berikutnya) atau pada tiga Hari Kerja setelah pengiriman jika

dikirim melalui pos prabayar tercatat.

Pihak A:

Nama Perwakilan yang Berwenang:

Alamat:

Kode Pos:

Telepon:

Fax:

Alamat email::

Pihak B:

Nama Perwakilan yang Berwenang:

Alamat:

Kode Pos:

Telepon:

Fax:

Alamat email::

16.2 Hubungan Antara Para Pihak

Perjanjian ini tidak menimbulkan suatu hubungan kemitraan atau hubungan kerja atau

keagenan antara Para Pihak. Para Pihak harus memastikan bahwa karyawan mereka tidak

menyatakan bahwa mereka dapat mewakili atau mengikat Pihak lainnya.

16.3 Pengalihan

Suatu Pihak tidak diperbolehkan untuk mengalihkan Perjanjian ini kecuali jika telah

memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.

16.4 Perubahan

Setiap perubahan ketentuan dalam Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan

ditandatangani oleh kedua belah Pihak.

16.5 Pengesampingan

Setiap pengesampingan hak-hak berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan

ditandatangani oleh Pihak yang memberikan pengesampingan.

16.6 Keseluruhan Perjanjian

Perjanjian ini berisikan seluruh kesepakatan dan perjanjian antara Para Pihak sehubungan

dengan pokok Perjanjian ini dan menggantikan dan membatalkan setiap dan seluruh perjanjian

lisan dan tertulis atau pernyataan sebelumnya termasuk MOU tertanggal _______________

yang ditandatangani oleh Para Pihak sehubungan dengan hal-hal pokok yang terdapat di dan

dalam Perjanjian ini.

16.7 Keterpisahan

Jika terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang tidak sah, ilegal atau tidak dapat

dilaksanakan, maka dapat dipisahkan tanpa mempengaruhi keberlakuan ketentuan lainnya

dalam Perjanjian ini.

16.8 Bahasa

a. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam format bilingual (Bahasa Inggris-Bahasa

Indonesia). Jika versi Bahasa Indonesia dalam Perjanjian ini belum dipersiapkan, versi

Bahasa Inggris dari Perjanjian ini dapat ditandatangani terlebih dahulu, dan ketika versi

Bahasa Indonesia Perjanjian ini telah tersedia, Para Pihak akan menandatangani

sebagaimana mestinya.

b. Para Pihak setuju bahwa, jika terjadi ketidaksesuaian antara versi Bahasa Indonesia dan

versi Bahasa Inggris dari setiap bagian dalam Perjanjian ini, versi Bahasa Indonesia yang akan

berlaku.]

16.9 Rangkap Salinan

Jika Para Pihak menandatangani dua rangkap identik dari Perjanjian ini, rangkap yang

ditandatangani secara bersama-sama merupakan satu dokumen hukum yang sah.

16.10 Hukum yang berlaku

Hukum yang berlaku untuk Perjanjian ini adalah hukum Indonesia.

DENGAN DEMIKIAN masing-masing dari Para Pihak telah menyebabkan Perjanjian Kerjasama

ini ditandatangani oleh para wakil yang diberi wewenang pada tanggal sebagaimana ditetapkan

diatas.

[masukan nama Pihak A]

Nama : _____________

Jabatan : _____________

[masukan nama Pihak B]

Nama : _____________

Jabatan : _____________

SCHEDULE SATU

Penjelasan Rinci Atas Prakarsa Pengembangan Masyarakat atau RKM Untuk

Dilaksanakan Berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.

Catatan: Masukan kedalam Schedule Satu ini penjelasan yang rinci mengenai prakarsa pengembangan

masyarakat atau RKM yang akan dilaksanakan oleh Para Pihak berdasarkan ketentuan-ketentuan dari

Perjanjian Kerjasama ini, Setiap rencana, analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perangkat perencanaan

yang berorientasi pada tujuan lainnya seperti ZOPP (Objectives-oriented Project Planning) untuk prakarsa

pengembangan masyarakat yang direncanakan dan dokumen pendukung lainnya untuk prakarsa

pengembangan masyarakat yang disetujui juga harus dilampirkan pada semua salinan dari Perjanjian

Kerjasama yang telah ditandatangani pada akhir semua Schedule..

SCHEDULE DUA

Penelaahan Kinerja

Catatan: Sebutkan dalam Schedule ini tanggal dimana penelaahan terhadap kinerja akan dilakukan

(biasanya dua kali setahun) dan juga uraian proses penelaahan kinerja, dengan indikasi kinerja yang

diharapkan.

SCHEDULE TIGA

Dukungan yang Disetujui atas Pengembangan Kemampuan Pihak B

SCHEDULE EMPAT

Perangkat Pengembangan Masyarakat

Catatan: Perangkat yang dicantumkan dibawah ini hanya merupakan saran saja. Anda perlu

mempertimbangkan yang mana dari perangkat ini atau perangkat lainnya yang memungkinkan Para Pihak

untuk bekerja dalam melaksanakan prakarsa pengembangan masyarakat yang efektif dan berkelanjutan.

Para Pihak dapat menggunakan seluruh atau sebagian dari perangkat pengembangan masyarakat

dibawah ini, yang mereka yakini tepat dari waktu ke waktu.

• Pemetaan Masyarakat atau perangkat partisipasi lainnya yang memungkinkan anggota masyarakat

untuk memetakan tata letak fisik Masyarakat mereka dan berbagi pengetahuan mereka mengenai

keahlian mereka atas anggota dan jaringan masyarakat.

• Analisa dari berbagai lembaga yang memiliki fungsi didalam, atau mempengaruhi, masyarakat, untuk

mengidentifikasi pemimpin/kepala Masyarakat yang resmi dan tradisional saat ini, proses

pengambilan keputusan dan koneksi pengadaan jasa.

• Analisa risiko untuk mengidentifikasi risiko terhadap proses perencanaan, termasuk konflik dan

perselisihan yang nyata atau mungkin timbul di dalam masyarakat dan komunitas sekitarnya yang

mungkin perlu dipertimbangkan dalam proses perencanaan.

• Analisa pemangku kepentingan untuk mengidentifikasi orang-orang dalam masyarakat dan dalam

konteks yang lebih luas yang memiliki kepentingan yang sah dalam proses perancangan.

• Analisa sosial-ekonomi masyarakat dalam konteks yang lebih luas untuk mengumpulkan data pokok

mengenai permasalahan yang perlu menjadi fokus.

• Kartu Penilaian Masyarakat untuk membantu pemberdayaan anggota masyarakat untuk mengawasi

proses perancangan dan menyediakan instrumen akuntabilitas untuk Para Pihak.

SCHEDULE LIMA

Anggaran dan Jadwal Pembayaran dan Jadwal Kegiatan Awal yang Disetujui

Catatan: Pada saat mempersiapkan anggaran dan jadwal pembayaran, pertimbangkan, antara lain,

permasalahan sebagai berikut:

1. Anggaran harus mencakup sejumlah biaya untuk menutupi biaya manajemen tidak langsung dan biaya

administrasi Pihak B serta untuk menutupi biaya langsung atas pelaksanaan kewajibannya berdasarkan

Perjanjian Kerjasama ini.

2. Pihak B mungkin memerlukan dana dimuka, setelah penandatanganan dari Perjanjian Kerjasama ini,

dalam rangka untuk mengerahkan karyawan dan sumber daya lainnya dalam melaksanakan perannya

sebagai manajer proyek. Jika demikian, jadwal pembayaran harus memperbolehkan hal ini.

3. Untuk memungkinkan adanya transparansi dan akuntabilitas dan tidak adanya pencampuran dana,

didalam jadwal pembayaran harus ditetapkan mengenai penyediaan dana dimuka untuk Pihak B

sehubungan dengan kewajibannya untuk melakukan pembayaran.

4. Adalah merupakan hal yang lazim bagi Pihak A untuk menahan pembayaran dari pembayaran akhir

yang dijadwalkan hingga Pihak B dapat memberikan laporan akhir yang memuaskan dan bukti dana

pada akhir proyek.

5. Anggaran harus mencakup rujukan terhadap kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang akan

diberikan oleh Pihak A dalam mendukung pekerjaan dari Para Pihak berdasarkan Perjanjian Kerjasama

ini.

6. Schedule ini juga harus mencakup Jadwal Kegiatan yang menguraikan mengenai penyerahan dan KPI

dan aspek lain dari pekerjaan yang harus dilakukan berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.

Lampiran ‘A’ - Rencana Kegiatan Masyarakat dan/atau dokumen perencanaan terkait lainnya

Lampiran ‘B’ - Kode Etik Berperilaku Pihak A