Post on 21-Dec-2015
description
UNIVERSITAS INDONESIA
Persekutuan Firma, Persekutuan Komanditer,
Perseroan Terbatas
AzkaShabrina
Radhita Millati
Shafa Satustika
PROGRAM EKSTENSI
FAKULTAS EKONOMI UNIVERSITAS INDONESIA
DEPOK
MARET 2015
STATEMENT OF AUTHORSHIP “Saya/kami yang bertandatangan dibawah ini menyatakan bahwa makalah/tugas terlampir adalah
murni hasil pekerjaan saya/kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang saya/kami gunakan
tanpa menyebutkan sumbernya.
Materi ini tidak/belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk makalah/tugas pada
mata ajaran lain kecuali saya/kami menyatakan dengan jelas bahwa saya/kami menyatakan
dengan jelas menggunakannya.
Saya/kami memahami bahwa tugas yang saya/kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau
dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.”
Mata Ajaran : Pengantar Hukum Bisnis
Judul Makalah/Tugas : Persekutuan Firma, Persekutuan Komanditer, Perseroan Terbatas
Tanggal : 26 Maret 2015
Dosen : Dr. Yoni Agus Setyono S.H. M.H.
Nama :
Azka Shabrina (1306484116)
Radhita Millati (1306485094)
Shafa Satustika (1306485320)
1. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan Terbatas merupakan badan usaha yang berbadan hukum. Disebut “perseroan” karena
modal terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Sedangkan istilah “terbatas” tertuju pada
tanggung jawab pemegang saham yang luasnya terbatas pada nilai nominal semua saham yang
dimilikinya.
Sedangkan menurut pasal 1 UUPT No. 40 tahun 2007, Perseroan Terbatas adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam UU serta peraturan pelaksanaannya.
Selain itu, dalam pasal 3 UUPT juga disebutkan bahwa pemegang saham PT tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas nama PT dan atas kerugian perseroan yang melebihi
saham yang dimiliki.
Dari definisi di atas, dapat disimpulkan bahwa sebuah PT mempunyai unsur-unsur sebagai
berikut:
Berbentuk badan hukum
Didirikan berdasarkan perjanjian
Melakukan kegiatan usaha
Modalnya terbagi dalam saham
Memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU
Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada nilai saham yang dimiliki
Terdapat dua macam PT, yaitu perseroan terbatas tertutup dan perseroan terbatas terbuka.
Pada PT tertutup, sahamnya bersifat atas nama, tidak banyak jumlahnya dan pemegangnya pun
orang-orang yang masih saling mengenal. Sedangkan pada PT terbuka, modalnya terdiri dari
saham-saham atas pembawa, berjumlah besar, dan pada masing-masing pemegang saham tidak
diharuskan adanya hubungan pribadi.1
2. Syarat Pendirian PT
Untuk mendirikan sebuah PT, diperlukan beberapa syarat yang harus dipenuhi. Syarat pendirian
tersebut terdapat dalam UUPT No. 40 tahun 2007, yaitu sebagai berikut:
Perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1)
1 HMN Purwosutjipto: Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2
Akta notaris dibuat dalam bahasa Indonesia (pasal 7 ayat 1)
Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham saat PT didirikan, kecuali dalam rangka
peleburan (pasal 7 ayat 2 dan 3)
Pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa dalam pembuatan akta
pendirian (pasal 8 ayat 3)
Akta pendirian harus disahkan oleh Kemenkumham untuk memperoleh status badan
hukum (pasal 7 ayat 4)
Modal dasar minimal 50 juta Rupiah dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar
(pasal 32 dan 33)
Dalam perseroan terdiri dari minimal 1 orang direksi (pasal 92 ayat 3) dan 1 orang
komisaris (pasal 108 ayat 3)
Pada pasal 8 ayat 1 disebutkan bahwa akta pendirian memuat anggaran dasar dan
keterangan lain berkaitan dengan pendirian persero yang dijelaskan dalam ayat, yaitu: nama
lengkap, tempat dan tanggal lahir, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseroan serta
anggota direksi dan komisaris perseroan yang pertama kali diangkat. Selain itu juga keterangan
nama pemegang saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah disetor.
Untuk memperoleh pengesahan badan hukum perseroan, harus mengisi format isian seperti
disebutkan dalam pasal 9 ayat 1, yaitu: nama dan tempat kedudukan PT; jangka waktu berdirinya
PT; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT; jumlah modal dasar, ditempatkan, dan disetor;
dan alamat lengkap PT. Permohonan pengesahan ini harus diajukan paling lambat 60 hari
terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, sebagaimana tercantum dalam pasal 10.
3. Organ PT
Sebuah PT terdiri dari organ-organ yang harus ada di dalamnya, yaitu Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Direksi, dan Komisaris.
a. RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak bisa diberikan
kepada Direksi maupun Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU atau anggaran
dasar. Hal-hal mengenai RUPS terdapat dalam BAB 6 UUPT, yaitu seperti berikut:
Tempat dan Cara Penyelenggaraan RUPS: Pasal 76 dan 77
Jenis RUPS: Pasal 78
Permintaan dan Pemanggilan RUPS: Pasal 79 – 83
Peserta, kuorum, dan pengambilan keputusan dalam RUPS: Pasal 84 – 87
Lain-lain: Pasal 88 – 91
b. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar peradilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar. Hal-hal mengenai direksi terdapat dalam BAB 7 UUPT bagian
pertama, yaitu seperti berikut:
Syarat menjadi anggota direksi: Pasal 93
Tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi: Pasal 94, 95, 105, dan 106
Perwakilan Direksi dalam PT: Pasal 98 dan 99
Tugas, kewajiban, dan tanggung jawab direksi: Pasal 97 – 104
c. Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum
dan/atatu khusus sesuai dengan anggaran dasar, serta member nasihat kepada direksi. Hal-
hal mengenai komisaris terdapat dalam BAB 7 UUPT bagian kedua, yaitu seperti berikut:
Syarat menjadi anggota komisaris: Pasal 110
Tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi: Pasal 111, 112, dan 119
Tugas, kewajiban, dan tanggung jawab direksi: Pasal 108, 114 – 116
Komisaris independen dan utusan: Pasal 120.
4. Saham dan Permodalan
4.1. Saham
Saham adalah bukti telah dilakukannya penyetoran penuh modal yang diambil bagian oleh para
pemegang saham perseroan terbatas. Saham diterbitkan segera setelah perseroan terbatas
disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
Nilai nominal saham adalah nilai setiap lembar saham yang ada dalam perseroan terbatas.
Nilai nominal dapat bervariasi dan bergantung pada kehendak para pendiri atau pemegang saham
Perseroan Terbatas. Nilai nominal dalam tiap klasifikasi bisa berbeda-beda dan besaran nilai
nominal saham ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
Direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham,yang memuat
sekurang-kurangnya :
Nama dan Alamat pemegang saham
Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan
klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham
Jumlah yang disetor atas setiap saham
Nama dan alamat dari orang perserorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai
atas saham
Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain
Klasifikasi / kelas atas saham PT ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Perusahaan dapat
memiliki lebih dari satu klasifikasi saham, dimana salah satunya diklasifikasikan sebagai saham
biasa. Jenis klasifikasi saham:
Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara
Saham dengan hak khusus untuk untuk mencalonkan anggota direksi dan/ atau anggota
Dewan Komisaris
Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi
yang lain
Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu
dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau non
kumulatif
Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari
pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi
Saham dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain
dalam anggaran dasar. Gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang telah didaftarkan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan wajib dicatat dalam daftar pemegang
saham dan daftar khusus. Hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan
fidusia tetap berada pada pemegang saham .
Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan
harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang
merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa :
Perubahan anggaran dasar
Pengalihan / Penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50%
kekayaan bersih perseroan; atau
Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli sebagaimana dimaksud pada kasus
sebelumnya melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh perseroan (10% dari
modal ditempatkan atau diatur lain dalam perundang-undangan pasar modal), perseroan
wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga
4.2. Modal
Modal adalah dasar sebuah perusahaan berasal dari pemilik yang ditempatkan atau disetor dalam
perusahaan. Atas modal yg disetor itu menjadi lambang kepemilikan pemilik dana berbentuk
saham.
Modal saham terdiri dari 3 macam, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor.
Modal dasar adalah nilai dasar perencanaan saat pembuatan, modal ditempatkan adalah
kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya di dalam perseroan, dan
modal disetor adalah modal perseroan yang dianggap riil karena telah benar-benar disetorkan
dalam Perseroan.
Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Modal dasar Perseroan
paling sedikit Rp. 20.000.000,- berdasarkan pasal 25 ayat 1. Berdasarkan pasal 26 ayat 2, paling
sedikit 25 % dari modal dasar harus ditempatkan dan paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap
saham harus sudah disetor. 100% saham yang dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat
pengesahaan (pasal 26 ayat 3). Setelah PT mendapat pengesahan, setiap pengeluaran saham baru
harus disetor penuh (pasal 26 ayat 4). Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan
bukti penyetoran yang sah.
Penyetoran atas modal saham dapat berbentuk uang dan/atau bentuk lainnya. Jika
penyetoran modal saham itu dilakukan dalam bentuk lain (selain uang), maka penilaian setoran
modal saham tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai harga pasar oleh
Ahli. Jika penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak, maka penyetoran
itu harus diumumkan salam minimal 1 surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta
Pendirian ditandatangani.
Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh
perseroan lain yang sahamnya langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan –
kepemilikan silang (cross holder). Pelarangan tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang
diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat- namun dalam jangka
waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dilakukan kepada pihak lain yang tidak dilarang
memiliki saham dalam perseroan.
Berdasarkan pasal 34, penambahan modal harus dengan persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), persetujuan oleh Dewan Komisaris paling lama 1 tahun. Pada saat
RUPS, jumlah kuorum kehadiran lebih dari ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak
suara, dan disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan –
kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.
Berdasarkan pasal 36 ayat 2, penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada
setiap pemegang saham. Penawaran terlebih dahulu itu tidak berlaku dalam hal pengeluaran
saham ditujukan kepada karyawan perseroan, ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain
yang dapat dikonversikan menjadi saham yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS, atau
dilakukan dalam rangka reorganisasi dan restrukturisasi perseroan. Dalam jangka waktu 14 hari
sejak tanggal penawaran namun saham tidak dibeli oleh pemegang saham, maka perseroan dapat
menawarkan sisa saham yang tidak diambil itu kepada pihak ketiga.
Berdasarkan pasal 37 ayat 1, pengurangan modal harus dilakukan dengan persetujuan
RUPS. Pengurangan modal memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk
perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar. Pada ayat 2,
menyatakan bahwa direksi wajib memberitahukan pengurangan modal itu kepada semua kreditur
dengan mengumumkannya dalam 1 surat kabar atau lebih – dalam jangka waktu paling lambat 7
hari sejak tanggal keputusan RUPS. Pemberitahuan dalam surat kabar itu bertujuan untuk
menampung adanya keberatan dari pihak lain (kreditur) yang berkepentingan.
Menurut pasal 39, pengurangan modal perseroan dilakukan dengan perubahan Anggaran
Dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri. Persetujuan itu diberikan apabila tidak ada
keberatan dari kreditur lain, atau telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan
kreditur, atau gugatan kreditur ditolak oleh pengadilan (pasal 38). Keputusan RUPS tentang
pengurangan modal dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai
nominal saham.
1. Persekutuan Firma
Persekutuan firma ialah tiap-tiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan
perusahaan dengan nama bersama (Pasal 16 KUHD).
1.1. Nama Persekutuan Firma
Firma artinya nama bersama, yaitu nama orang (sekutu) yang dipergunakan menjadi nama
perusahaan. Nama firma dapat diambil dari:
a. Nama salah seorang sekutu
b. Nama salah seorang sekutu dengan tambahan
c. Kumpulan nama dari semua atau sebagian dari nama para sekutu
d. Nama lain yang bukan nama keluarga (familienaam), contoh “Firma Perniagaan
Pertekstilan”.
Yang tidak boleh dipakai adalah nama salah seorang sekutu komanditer, kecuali sekutu
tersebut merupakan sekutu firma biasa (pasal 20 ayat (1) bsd pasal 30 ayat (2) KUHD).
1.2. Prosedur Mendirikan Persekutuan Firma
Berikut ini adalah tahap-tahap pendirian Persekutuan Firma:
a. Pembuatan akta notaris (Pasal 22 KUHD)
Akta notaris akan menjadi bukti pembentukan Persekutuan Firma. Isi akta mencakup hal-
hal berikut:
• Nama lengkap, pekerjaan, dan tempat tinggal para sekutu;
• Penetapan nama bersama atau firma;
• Keterangan apakah persekutuan firma itu bersifat umum atau terbatas pada menjalankan
sebuah cabang perusahaan khusus;
• Nama-nama sekutu yang tidak diberi kuasa untuk menanda tangani perjanjian bagi
persekutuan firma;
• Saat mulai dan berakhirnya persekutuan;
• Hal-hal lain dan klausula-klausula mengenai hak pihak ketiga terhadap para sekutu,
misalnya:
• Pendaftaran itu harus diberi tanggal pada hari ikhitisar resmi akta pendirian persekutuan
itu dibawa ke Kepaniteraan Pengadilan Negeri untuk didaftarkan (pasal 27 KUHD).
• Pembentukan kas persekutuan yang khusus disediakan bagi penagihan-penagihan pihak
ketiga. Kalau kas ini sudah kosong, barulah berlaku tanggung jawab sekutu sebagai
ditentukan dalam pasal 18 KUHD;
• Pengeluaran satu atau beberapa orang sekutu dari wewenang untuk berbuat sesuatu bagi
persekutuan.
b. Pendaftaran akta pendirian di Kepaniteraan Pengadilan Negeri, dalam daerah hukum mana
persekutan firma itu berdomisili (pasal 23 KUHD)
c. Pengumuman pendirian dalam Berita Negara RI (pasal 28 KUHD)
Apabila data yang dilaporkan kepada Kepaniteraan Pengadilan Negeri dengan data dalam
Berita Negara memiliki perbedaan, maka yang dianggap benar adalah yang tertera dalam
Berita Negara.
d. Pembuatan surat izin usaha, surat izin tempat berusaha dan surat izin.
1.3. Perikatan Antar Sekutu
Hubungan antar sekutu yang mula-mula diperhatikan adalah pembagian laba-rugi. Umumnya
dalam akta pendirian disebutkan rasio pembagian laba untuk masing-masing sekutu. Jika tidak
disebutkan, maka dianggap bahwa pembagian laba dilakukan sama rata untuk semua sekutu.
Keputusan dalam persekutuan dibuat oleh semua sekutu dengan cara musyawarah mufakat,
sebab kedudukan setiap sekutu dalam perusahaan adalah sama. Sedangkan mengenai
kewenangan untuk menjalankan perusahaan harus diatur dalam akta pendirian, dan apabila
belum ada, perlu ditambahkan suatu akta lain yang juga perlu didaftarkan pada kepaniteraan dan
diberitakan. Ketentuan yang sama juga berlaku dalam menentukan siapa-siapa saja yang boleh
mewakili perusahaan terhadap pihak ketiga.
Sekutu yang ada boleh ditambah apabila disetujui oleh seluruh sekutu yang sudah ada.
Sekutu juga boleh digantikan sepanjang akta pendirian awal menyatakan bahwa hal tersebut
diperbolehkan. Penambahan maupun penggantian sekutu juga dilakukan dengan membuat akta,
yang juga dilaporkan dan diberitakan.
Kekayaan para sekutu dipisahkan dari kekayaan persekutuan, sehingga segala biaya
persekutuan ditanggung oleh perusahaan, kecuali dalam keadaan rugi yang menyebabkan tidak
adanya dana yang tersedia. Dalam keadaan tersebut, para sekutu sama-sama urun dana dari
kekayaan pribadi untuk membayar biaya perusahaan.
1.4. Berakhirnya Persekutuan
Pembubaran Persekutuan Firma diatur dalam ketentuan Pasal 1646 sampai dengan Pasal 1652
KUHPerdata dan Pasal 31 sampai dengan Pasal 35 KUHD. Pasal 1646 KUHPerdata
menyebutkan bahwa ada 5 hal yang menyebabkan Persekutuan Firma berakhir, yaitu:
Jangka waktu firma telah berakhir sesuai yang telah ditentukan dalam akta pendirian;
Adanya pengunduran diri dari sekutunya atau pemberhentian sekutunya;
Musnahnya barang atau telah selesainya usaha yang dijalankan persekutuan firma;
Adanya kehendak dari seorang atau beberapa orang sekutu;
Salah seorang sekutu meninggal dunia atau berada di bawah pengampuan atau dinyatakan
pailit.
2. Persekutuan Komanditer/Commanditaire Vennootschap (CV)
Persekutuan komanditer pada dasarnya sama dengan firma; sama didirikan oleh seorang atau
beberapa orang, hanya saja dalam CV terdapat pihak yang memberikan uang sebagai modal dan
ada pihak yang menjalankan usaha. Jadi ada dua jenis sekutu, antara lain:
a. Sekutu aktif atau sekutu Komplementer, adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan
berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan
dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau
persero pengurus.
b. Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer, adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam
persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas
modal yang disertakan dan begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas
tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan
dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan
hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam
kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga
disebut sebagai persero diam.
2.1. Jenis-Jenis CV
Terdapat beberapa jenis CV:
a. CV Murni
Hanya terdapat satu sekutu komplementer, sisanya adalah sekutu komanditer.
b. CV Campuran
CV jenis ini berasal dari bentuk awal sebagai firma, namun karena sebab-sebab tertentu
seperti keperluan tambahan modal, maka ditambahkan satu sekutu lagi yang bertindak
sebagai sekutu komanditer dan firma menjadi sekutu komplementer.
c. CV Bersaham
CV mengeluarkan saham yang tidak diperjualbelikan untuk umum, dan baik sekutu
komanditer maupun komplementer mempunyai kepemilikan dengan tujuan menghindari
modal beku.
2.2. Tanggung Jawab Sekutu
Dalam bentuk CV, karena sekutu komanditer tidak ikut campur dalam urusan pekerjaan, maka
yang bertanggung jawab dalam urusan dengan pihak ketiga adalah sekutu komplementer.
Diantara sekutu komplementer itu ada anggota yang tanggung jawabnya tidak terbatas, ada pula
yang hanya bertanggung jawab terhadap utang.
2.3. Pendirian dan Pembubaran
Prosedur pendirian dan pembubaran CV sama dengan firma.