UNIVERSITAS INDONESIA

Persekutuan Firma, Persekutuan Komanditer,

Perseroan Terbatas

AzkaShabrina

Radhita Millati

Shafa Satustika

PROGRAM EKSTENSI

FAKULTAS EKONOMI UNIVERSITAS INDONESIA

DEPOK

MARET 2015

STATEMENT OF AUTHORSHIP “Saya/kami yang bertandatangan dibawah ini menyatakan bahwa makalah/tugas terlampir adalah

murni hasil pekerjaan saya/kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang saya/kami gunakan

tanpa menyebutkan sumbernya.

Materi ini tidak/belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk makalah/tugas pada

mata ajaran lain kecuali saya/kami menyatakan dengan jelas bahwa saya/kami menyatakan

dengan jelas menggunakannya.

Saya/kami memahami bahwa tugas yang saya/kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau

dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.”

Mata Ajaran : Pengantar Hukum Bisnis

Judul Makalah/Tugas : Persekutuan Firma, Persekutuan Komanditer, Perseroan Terbatas

Tanggal : 26 Maret 2015

Dosen : Dr. Yoni Agus Setyono S.H. M.H.

Nama :

Azka Shabrina (1306484116)

Radhita Millati (1306485094)

Shafa Satustika (1306485320)

PERSEROAN TERBATAS (PT)

1. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas merupakan badan usaha yang berbadan hukum. Disebut “perseroan” karena

modal terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Sedangkan istilah “terbatas” tertuju pada

tanggung jawab pemegang saham yang luasnya terbatas pada nilai nominal semua saham yang

dimilikinya.

Sedangkan menurut pasal 1 UUPT No. 40 tahun 2007, Perseroan Terbatas adalah badan

hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan

kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi

persyaratan yang ditetapkan dalam UU serta peraturan pelaksanaannya.

Selain itu, dalam pasal 3 UUPT juga disebutkan bahwa pemegang saham PT tidak

bertanggung jawab secara pribadi atas nama PT dan atas kerugian perseroan yang melebihi

saham yang dimiliki.

Dari definisi di atas, dapat disimpulkan bahwa sebuah PT mempunyai unsur-unsur sebagai

berikut:

Berbentuk badan hukum

Didirikan berdasarkan perjanjian

Melakukan kegiatan usaha

Modalnya terbagi dalam saham

Memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU

Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada nilai saham yang dimiliki

Terdapat dua macam PT, yaitu perseroan terbatas tertutup dan perseroan terbatas terbuka.

Pada PT tertutup, sahamnya bersifat atas nama, tidak banyak jumlahnya dan pemegangnya pun

orang-orang yang masih saling mengenal. Sedangkan pada PT terbuka, modalnya terdiri dari

saham-saham atas pembawa, berjumlah besar, dan pada masing-masing pemegang saham tidak

diharuskan adanya hubungan pribadi.1

2. Syarat Pendirian PT

Untuk mendirikan sebuah PT, diperlukan beberapa syarat yang harus dipenuhi. Syarat pendirian

tersebut terdapat dalam UUPT No. 40 tahun 2007, yaitu sebagai berikut:

Perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1)

1 HMN Purwosutjipto: Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2

Akta notaris dibuat dalam bahasa Indonesia (pasal 7 ayat 1)

Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham saat PT didirikan, kecuali dalam rangka

peleburan (pasal 7 ayat 2 dan 3)

Pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa dalam pembuatan akta

pendirian (pasal 8 ayat 3)

Akta pendirian harus disahkan oleh Kemenkumham untuk memperoleh status badan

hukum (pasal 7 ayat 4)

Modal dasar minimal 50 juta Rupiah dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar

(pasal 32 dan 33)

Dalam perseroan terdiri dari minimal 1 orang direksi (pasal 92 ayat 3) dan 1 orang

komisaris (pasal 108 ayat 3)

Pada pasal 8 ayat 1 disebutkan bahwa akta pendirian memuat anggaran dasar dan

keterangan lain berkaitan dengan pendirian persero yang dijelaskan dalam ayat, yaitu: nama

lengkap, tempat dan tanggal lahir, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseroan serta

anggota direksi dan komisaris perseroan yang pertama kali diangkat. Selain itu juga keterangan

nama pemegang saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah disetor.

Untuk memperoleh pengesahan badan hukum perseroan, harus mengisi format isian seperti

disebutkan dalam pasal 9 ayat 1, yaitu: nama dan tempat kedudukan PT; jangka waktu berdirinya

PT; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT; jumlah modal dasar, ditempatkan, dan disetor;

dan alamat lengkap PT. Permohonan pengesahan ini harus diajukan paling lambat 60 hari

terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, sebagaimana tercantum dalam pasal 10.

3. Organ PT

Sebuah PT terdiri dari organ-organ yang harus ada di dalamnya, yaitu Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS), Direksi, dan Komisaris.

a. RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak bisa diberikan

kepada Direksi maupun Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU atau anggaran

dasar. Hal-hal mengenai RUPS terdapat dalam BAB 6 UUPT, yaitu seperti berikut:

Tempat dan Cara Penyelenggaraan RUPS: Pasal 76 dan 77

Jenis RUPS: Pasal 78

Permintaan dan Pemanggilan RUPS: Pasal 79 – 83

Peserta, kuorum, dan pengambilan keputusan dalam RUPS: Pasal 84 – 87

Lain-lain: Pasal 88 – 91

b. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas

pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan

perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar peradilan sesuai dengan

ketentuan anggaran dasar. Hal-hal mengenai direksi terdapat dalam BAB 7 UUPT bagian

pertama, yaitu seperti berikut:

Syarat menjadi anggota direksi: Pasal 93

Tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi: Pasal 94, 95, 105, dan 106

Perwakilan Direksi dalam PT: Pasal 98 dan 99

Tugas, kewajiban, dan tanggung jawab direksi: Pasal 97 – 104

c. Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum

dan/atatu khusus sesuai dengan anggaran dasar, serta member nasihat kepada direksi. Hal-

hal mengenai komisaris terdapat dalam BAB 7 UUPT bagian kedua, yaitu seperti berikut:

Syarat menjadi anggota komisaris: Pasal 110

Tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi: Pasal 111, 112, dan 119

Tugas, kewajiban, dan tanggung jawab direksi: Pasal 108, 114 – 116

Komisaris independen dan utusan: Pasal 120.

4. Saham dan Permodalan

4.1. Saham

Saham adalah bukti telah dilakukannya penyetoran penuh modal yang diambil bagian oleh para

pemegang saham perseroan terbatas. Saham diterbitkan segera setelah perseroan terbatas

disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM

Nilai nominal saham adalah nilai setiap lembar saham yang ada dalam perseroan terbatas.

Nilai nominal dapat bervariasi dan bergantung pada kehendak para pendiri atau pemegang saham

Perseroan Terbatas. Nilai nominal dalam tiap klasifikasi bisa berbeda-beda dan besaran nilai

nominal saham ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

Direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham,yang memuat

sekurang-kurangnya :

Nama dan Alamat pemegang saham

Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan

klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham

Jumlah yang disetor atas setiap saham

Nama dan alamat dari orang perserorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai

atas saham

Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain

Klasifikasi / kelas atas saham PT ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Perusahaan dapat

memiliki lebih dari satu klasifikasi saham, dimana salah satunya diklasifikasikan sebagai saham

biasa. Jenis klasifikasi saham:

Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara

Saham dengan hak khusus untuk untuk mencalonkan anggota direksi dan/ atau anggota

Dewan Komisaris

Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi

yang lain

Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu

dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau non

kumulatif

Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari

pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi

Saham dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain

dalam anggaran dasar. Gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang telah didaftarkan

sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan wajib dicatat dalam daftar pemegang

saham dan daftar khusus. Hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan

fidusia tetap berada pada pemegang saham .

Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan

harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang

merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa :

Perubahan anggaran dasar

Pengalihan / Penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50%

kekayaan bersih perseroan; atau

Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan

Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli sebagaimana dimaksud pada kasus

sebelumnya melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh perseroan (10% dari

modal ditempatkan atau diatur lain dalam perundang-undangan pasar modal), perseroan

wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga

4.2. Modal

Modal adalah dasar sebuah perusahaan berasal dari pemilik yang ditempatkan atau disetor dalam

perusahaan. Atas modal yg disetor itu menjadi lambang kepemilikan pemilik dana berbentuk

saham.

Modal saham terdiri dari 3 macam, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal

disetor.

Modal dasar adalah nilai dasar perencanaan saat pembuatan, modal ditempatkan adalah

kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya di dalam perseroan, dan

modal disetor adalah modal perseroan yang dianggap riil karena telah benar-benar disetorkan

dalam Perseroan.

Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Modal dasar Perseroan

paling sedikit Rp. 20.000.000,- berdasarkan pasal 25 ayat 1. Berdasarkan pasal 26 ayat 2, paling

sedikit 25 % dari modal dasar harus ditempatkan dan paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap

saham harus sudah disetor. 100% saham yang dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat

pengesahaan (pasal 26 ayat 3). Setelah PT mendapat pengesahan, setiap pengeluaran saham baru

harus disetor penuh (pasal 26 ayat 4). Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan

bukti penyetoran yang sah.

Penyetoran atas modal saham dapat berbentuk uang dan/atau bentuk lainnya. Jika

penyetoran modal saham itu dilakukan dalam bentuk lain (selain uang), maka penilaian setoran

modal saham tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai harga pasar oleh

Ahli. Jika penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak, maka penyetoran

itu harus diumumkan salam minimal 1 surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta

Pendirian ditandatangani.

Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh

perseroan lain yang sahamnya langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan –

kepemilikan silang (cross holder). Pelarangan tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang

diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat- namun dalam jangka

waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dilakukan kepada pihak lain yang tidak dilarang

memiliki saham dalam perseroan.

Berdasarkan pasal 34, penambahan modal harus dengan persetujuan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS), persetujuan oleh Dewan Komisaris paling lama 1 tahun. Pada saat

RUPS, jumlah kuorum kehadiran lebih dari ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak

suara, dan disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan –

kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.

Berdasarkan pasal 36 ayat 2, penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada

setiap pemegang saham. Penawaran terlebih dahulu itu tidak berlaku dalam hal pengeluaran

saham ditujukan kepada karyawan perseroan, ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain

yang dapat dikonversikan menjadi saham yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS, atau

dilakukan dalam rangka reorganisasi dan restrukturisasi perseroan. Dalam jangka waktu 14 hari

sejak tanggal penawaran namun saham tidak dibeli oleh pemegang saham, maka perseroan dapat

menawarkan sisa saham yang tidak diambil itu kepada pihak ketiga.

Berdasarkan pasal 37 ayat 1, pengurangan modal harus dilakukan dengan persetujuan

RUPS. Pengurangan modal memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk

perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar. Pada ayat 2,

menyatakan bahwa direksi wajib memberitahukan pengurangan modal itu kepada semua kreditur

dengan mengumumkannya dalam 1 surat kabar atau lebih – dalam jangka waktu paling lambat 7

hari sejak tanggal keputusan RUPS. Pemberitahuan dalam surat kabar itu bertujuan untuk

menampung adanya keberatan dari pihak lain (kreditur) yang berkepentingan.

Menurut pasal 39, pengurangan modal perseroan dilakukan dengan perubahan Anggaran

Dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri. Persetujuan itu diberikan apabila tidak ada

keberatan dari kreditur lain, atau telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan

kreditur, atau gugatan kreditur ditolak oleh pengadilan (pasal 38). Keputusan RUPS tentang

pengurangan modal dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai

nominal saham.

PERSEKUTUAN FIRMA

dan PERSEKUTUAN KOMANDITER

1. Persekutuan Firma

Persekutuan firma ialah tiap-tiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan

perusahaan dengan nama bersama (Pasal 16 KUHD).

1.1. Nama Persekutuan Firma

Firma artinya nama bersama, yaitu nama orang (sekutu) yang dipergunakan menjadi nama

perusahaan. Nama firma dapat diambil dari:

a. Nama salah seorang sekutu

b. Nama salah seorang sekutu dengan tambahan

c. Kumpulan nama dari semua atau sebagian dari nama para sekutu

d. Nama lain yang bukan nama keluarga (familienaam), contoh “Firma Perniagaan

Pertekstilan”.

Yang tidak boleh dipakai adalah nama salah seorang sekutu komanditer, kecuali sekutu

tersebut merupakan sekutu firma biasa (pasal 20 ayat (1) bsd pasal 30 ayat (2) KUHD).

1.2. Prosedur Mendirikan Persekutuan Firma

Berikut ini adalah tahap-tahap pendirian Persekutuan Firma:

a. Pembuatan akta notaris (Pasal 22 KUHD)

Akta notaris akan menjadi bukti pembentukan Persekutuan Firma. Isi akta mencakup hal-

hal berikut:

• Nama lengkap, pekerjaan, dan tempat tinggal para sekutu;

• Penetapan nama bersama atau firma;

• Keterangan apakah persekutuan firma itu bersifat umum atau terbatas pada menjalankan

sebuah cabang perusahaan khusus;

• Nama-nama sekutu yang tidak diberi kuasa untuk menanda tangani perjanjian bagi

persekutuan firma;

• Saat mulai dan berakhirnya persekutuan;

• Hal-hal lain dan klausula-klausula mengenai hak pihak ketiga terhadap para sekutu,

misalnya:

• Pendaftaran itu harus diberi tanggal pada hari ikhitisar resmi akta pendirian persekutuan

itu dibawa ke Kepaniteraan Pengadilan Negeri untuk didaftarkan (pasal 27 KUHD).

• Pembentukan kas persekutuan yang khusus disediakan bagi penagihan-penagihan pihak

ketiga. Kalau kas ini sudah kosong, barulah berlaku tanggung jawab sekutu sebagai

ditentukan dalam pasal 18 KUHD;

• Pengeluaran satu atau beberapa orang sekutu dari wewenang untuk berbuat sesuatu bagi

persekutuan.

b. Pendaftaran akta pendirian di Kepaniteraan Pengadilan Negeri, dalam daerah hukum mana

persekutan firma itu berdomisili (pasal 23 KUHD)

c. Pengumuman pendirian dalam Berita Negara RI (pasal 28 KUHD)

Apabila data yang dilaporkan kepada Kepaniteraan Pengadilan Negeri dengan data dalam

Berita Negara memiliki perbedaan, maka yang dianggap benar adalah yang tertera dalam

Berita Negara.

d. Pembuatan surat izin usaha, surat izin tempat berusaha dan surat izin.

1.3. Perikatan Antar Sekutu

Hubungan antar sekutu yang mula-mula diperhatikan adalah pembagian laba-rugi. Umumnya

dalam akta pendirian disebutkan rasio pembagian laba untuk masing-masing sekutu. Jika tidak

disebutkan, maka dianggap bahwa pembagian laba dilakukan sama rata untuk semua sekutu.

Keputusan dalam persekutuan dibuat oleh semua sekutu dengan cara musyawarah mufakat,

sebab kedudukan setiap sekutu dalam perusahaan adalah sama. Sedangkan mengenai

kewenangan untuk menjalankan perusahaan harus diatur dalam akta pendirian, dan apabila

belum ada, perlu ditambahkan suatu akta lain yang juga perlu didaftarkan pada kepaniteraan dan

diberitakan. Ketentuan yang sama juga berlaku dalam menentukan siapa-siapa saja yang boleh

mewakili perusahaan terhadap pihak ketiga.

Sekutu yang ada boleh ditambah apabila disetujui oleh seluruh sekutu yang sudah ada.

Sekutu juga boleh digantikan sepanjang akta pendirian awal menyatakan bahwa hal tersebut

diperbolehkan. Penambahan maupun penggantian sekutu juga dilakukan dengan membuat akta,

yang juga dilaporkan dan diberitakan.

Kekayaan para sekutu dipisahkan dari kekayaan persekutuan, sehingga segala biaya

persekutuan ditanggung oleh perusahaan, kecuali dalam keadaan rugi yang menyebabkan tidak

adanya dana yang tersedia. Dalam keadaan tersebut, para sekutu sama-sama urun dana dari

kekayaan pribadi untuk membayar biaya perusahaan.

1.4. Berakhirnya Persekutuan

Pembubaran Persekutuan Firma diatur dalam ketentuan Pasal 1646 sampai dengan Pasal 1652

KUHPerdata dan Pasal 31 sampai dengan Pasal 35 KUHD. Pasal 1646 KUHPerdata

menyebutkan bahwa ada 5 hal yang menyebabkan Persekutuan Firma berakhir, yaitu:

Jangka waktu firma telah berakhir sesuai yang telah ditentukan dalam akta pendirian;

Adanya pengunduran diri dari sekutunya atau pemberhentian sekutunya;

Musnahnya barang atau telah selesainya usaha yang dijalankan persekutuan firma;

Adanya kehendak dari seorang atau beberapa orang sekutu;

Salah seorang sekutu meninggal dunia atau berada di bawah pengampuan atau dinyatakan

pailit.

2. Persekutuan Komanditer/Commanditaire Vennootschap (CV)

Persekutuan komanditer pada dasarnya sama dengan firma; sama didirikan oleh seorang atau

beberapa orang, hanya saja dalam CV terdapat pihak yang memberikan uang sebagai modal dan

ada pihak yang menjalankan usaha. Jadi ada dua jenis sekutu, antara lain:

a. Sekutu aktif atau sekutu Komplementer, adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan

berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan

dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau

persero pengurus.

b. Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer, adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam

persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas

modal yang disertakan dan begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas

tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan

dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan

hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam

kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga

disebut sebagai persero diam.

2.1. Jenis-Jenis CV

Terdapat beberapa jenis CV:

a. CV Murni

Hanya terdapat satu sekutu komplementer, sisanya adalah sekutu komanditer.

b. CV Campuran

CV jenis ini berasal dari bentuk awal sebagai firma, namun karena sebab-sebab tertentu

seperti keperluan tambahan modal, maka ditambahkan satu sekutu lagi yang bertindak

sebagai sekutu komanditer dan firma menjadi sekutu komplementer.

c. CV Bersaham

CV mengeluarkan saham yang tidak diperjualbelikan untuk umum, dan baik sekutu

komanditer maupun komplementer mempunyai kepemilikan dengan tujuan menghindari

modal beku.

2.2. Tanggung Jawab Sekutu

Dalam bentuk CV, karena sekutu komanditer tidak ikut campur dalam urusan pekerjaan, maka

yang bertanggung jawab dalam urusan dengan pihak ketiga adalah sekutu komplementer.

Diantara sekutu komplementer itu ada anggota yang tanggung jawabnya tidak terbatas, ada pula

yang hanya bertanggung jawab terhadap utang.

2.3. Pendirian dan Pembubaran

Prosedur pendirian dan pembubaran CV sama dengan firma.