MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ZONA DBC S.A

El día 22 de septiembre de 2014, a las 3:00 pm en la ciudadde Cartagena; se reunieron los señores:

A) Jorge Mario David Cavadia, mayor de edad, residente ydomiciliado en la ciudad de Cartagena, distrito turístico ycultural, identificado con la cédula de ciudadanía número_1.143.367.701 expedida en Cartagena-Bolívar, de estadocivil soltero, de nacionalidad colombiana, quien obra ennombre y calidad de Tutor de Daniel Andrés Sayas Muñoz,menor de edad con Tarjeta de Identidad 93.091.033.508;expedida en la ciudad de Cartagena-Bolívar. (Véase anexo deasignación tutelar).

B) Maybelith del Carmen Coneo Figueroa, mayor de edad,residente y domiciliada en la ciudad de Cartagena, distritoturístico y cultural, identificada con la cédula deciudadanía número_ 1.154.378.801 expedida en Cartagena-bolívar , de estado civil soltera, de nacionalidadcolombiana, quien obra en su propio nombre.

C) Karen Gonzales Hernández, mayor de edad, residente ydomiciliada en la ciudad de Cartagena, distrito turístico ycultural, identificada con la cédula de ciudadanía número_1.189.745.920 expedida en Cartagena-Bolívar , de estadocivil soltera, de nacionalidad colombiana, quien obra en supropio nombre.

D)María Katherine Bermejo Bernal, mayor de edad, residentey domiciliada en la ciudad de Cartagena, distrito turísticoy cultural, identificada con la cédula de ciudadaníanúmero_ 1.789.887.454 expedida en Cartagena-Bolívar , deestado civil soltera, de nacionalidad colombiana, quienobra en su propio nombre.

D)Lucky Lan Gonzales Parejo, mayor de edad, residente ydomiciliado en la ciudad de Cartagena, distrito turístico ycultural, identificada con la cédula de ciudadanía número_

1.784.264.123 expedida en Cartagena-bolívar , de estadocivil soltero, de nacionalidad colombiana, quien obra en supropio nombre.

Manifestaron que han acordado asociarse entre sí paraestablecer una sociedad comercial de carácter anónima, lacual se regirá por las disposiciones legales que regulan elfuncionamiento de este tipo de sociedades y lo planteado enlos siguientes estatutos.

BORRADOR DE ESTATUTOS SOCIALES ACORDES A LA NORMATIVIDADAPLICABLE EN EL CÓDIGO DE COMERCIO Y NORMAS CONEXAS.

Artículo 1. Nombre: la sociedad actuará bajo ladenominación de Sociedad Zona BCA usando la sigla S.A.

Artículo 2. Especie y nacionalidad: la compañía es anónima,de naturaleza comercial, y de nacionalidad colombiana.

Artículo 3. Domicilio: el domicilio de la compañía es laciudad de Cartagena Distrito Turístico y Cultural.,departamento de Bolívar, república de Colombia, en laCarrera 5- calle número 53 Avenida del Consulado, Teléfono6674168; email sociedadbca@gmail.com. Sin embargo, lasociedad podrá crear sucursales y agencias en cualquierlugar del país o del exterior. Artículo 4. Duración: El término de la duración será hastael 19 de agosto de 2070, sin perjuicio que pueda decidirsela prórroga de la misma o la disolución anticipada deconformidad con los estatutos y la ley.

Artículo 5. Descripción del objeto social: La sociedadtendrá como objeto social la producción y comercializaciónde productos plásticos de diversas modalidades en el

territorio nacional; en desarrollo de su objeto social laempresa podrá comprar, vender o enajenar a cualquier títulotoda clase de bienes muebles e inmuebles; dar en prenda losprimeros o hipotecar los segundos; tomar o dar dinero encalidad de préstamo a interés; girar, endosar, adquirir,aceptar, cobrar, pagar o cancelar títulos valores yaceptarlos en pago; obtener derechos de propiedades sobremarcas , dibujos insignias, patentes y privilegios ycederlos a cualquier título; suministrar bienes y serviciosde valor agregado relacionados con la comercialización debienes y productos plásticos; promover y forma empresas dela misma índole de negocios directamente relacionados consu objeto principal, y aportar a ellas toda clase de bienes; celebrar contratos de sociedad o asociación para laexplotación de negocios que constituyan su objeto o serelacionen directamente con él; adquirir o enajenar acualquier título intereses, participaciones o acciones enempresas de la misma índole o de fines que se relacionendirectamente con su objeto; representar o agencias apersonas naturales o jurídicas dedicadas a las mismaactividades o a aquellas que se relacionen directamentecon su objeto; intervenir o participar en licitacionespúblicas o privadas, así como en procesos de contratacionescualquier índole ya sea individualmente o con otrasnaturales o jurídicas; y en general hacer en cualquierparte sea en su propio nombre, o por cuenta de terceros oen participación con ellos, toda clases de operaciones, asícomo ejecutar y celebrar y ejecutar toda clase de actos ycontratos, bien sean civiles, industriales, comerciales ofinancieros que sean convenientes o necesarios para ellogro de los fines que ella persigue y que de maneradirecta se relacionen con su objeto social.

Capitulo segundoCapital. Acciones. Accionistas.

Artículo 6.- capital autorizado, suscrito y pagado:

El capital autorizado de la sociedad es de (500.000.000)moneda legal colombiana, divido en un millón de acciones

(1.000.000), nominativas con un valor nominal de cincopesos ($500) cada una, las cuales podrán circularen formadesmaterializada conforme a la ley, los aportes de losaccionistas se expresan a continuación.

Las anteriores acciones fueron suscritas en un 50% delcapital autorizado (250.000.000) doscientos cincuentamillones.

Nombre de Accionistas Cantidad Valor Acciones Daniel Andrés Sayas Muñoz Maybelith del Carmen Coneo

Figueroa. Karen Gonzales Hernández María Katherine Bermejo

Bernal Lucky Lan Gonzales Parejo

(preferenciales)

10.000475.0005.0005.0005.000

5.000.000237.500.0002.500.0002.500.0002.500.000

Total Capital Suscrito 500.000 $250.000.000

El capital pagado se expresa a continuación:

Nombre de Accionistas Acciones

Pagadas

AccionesPagadas

AccionesPorPagar

Daniel Andrés Sayas Muñoz Maybelith del Carmen Coneo

Figueroa. Karen Gonzales Hernández María Katherine Bermejo

Bernal Lucky Lan Gonzales

Parejo(preferenciales)

5.000200.00

05.0005.0005.000

2.500.000100.000.00

02.500.0002.500.0002.500.000

5.000275.000

---

Total Capital Pagado 220.000

$110.000.000

280.000

Artículo 7: capitalización: la asamblea general deaccionistas puede convertir en capital social, en cualquiertiempo, mediante la emisión de nuevas acciones o el aumentodel valor nominal de las ya existentes, cualquier reservade ganancias, ajustes, primas por colocación de acciones ycualquier clase de utilidades líquidas repartibles. Esentendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas quepor su naturaleza o por disposición legal no seansusceptibles de capitalización. En el caso de emisión deacciones ésta no podrá hacerse por un precio inferior a suvalor nominal.

Artículo 8: colocación de acciones: para la colocación deacciones provenientes de cualquier aumento del capitalsocial se preferirán como suscriptores a quienes ya seanaccionistas, salvo que la asamblea general de accionistasresuelva, para casos concretos, lo contrario. La asambleageneral de accionistas reglamentará el ejercicio delderecho de preferencia sobre la base de que los accionistaspodrán suscribir nuevas acciones en proporción al número deacciones que posean en la fecha de aprobación delreglamento. Corresponde a la junta directiva reglamentartoda colocación de acciones.

Artículo 9: derechos del accionista: todas las accionesconfieren a su titular un igual derecho en el haber socialy en los beneficios que se repartan y cada una de ellastiene derecho a un (1) voto en las deliberaciones de laasamblea general de accionistas. Todas las accionesconceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones.Son negociables conforme a estos estatutos y su adquisiciónsignifica, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y alas decisiones de la asamblea general de accionistas.

Artículo 10: títulos de acciones: las acciones estánrepresentadas en títulos o certificados que llevan la firmaautógrafa del gerente de la sociedad y del secretariodesignado por la asamblea general de accionistas para talfin. De conformidad con el artículo 401 del código decomercio serán expedidos en serie numerada y continua. Por

cada acción se expedirá un título a menos que el accionistaprefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.Mientras que el valor de las acciones no está cubiertoíntegramente, sólo se expedirán certificacionesprovisionales de acuerdo con lo establecido en el artículo400 del código de comercio. Artículo 11: pérdida, extravío, hurto o deterioro detítulos: en caso de pérdida, extravío, hurto o deteriorode un título, la junta directiva, previa solicitud fundada,y en caso de hurto acompañada del respectivo denunciopenal, de quien aparezca inscrito como propietario en ellibro de registro y gravamen de acciones, ordenará laexpedición de uno nuevo con sujeción a las prescripcioneslegales previa constitución de las garantías que para elefecto exija. El nuevo título se expedirá con laconstancia de ser duplicado, haciendo referencia al númerodel que sustituye. Si con posterioridad el título perdidoaparece, el accionista deberá devolver a la sociedad elduplicado que será anulado y destruido en sesión de lajunta directiva, de lo cual se dejará constancia en el actarespectiva. En caso de deterioro del título, la expedicióndel duplicado se hará conforme con lo establecido en elartículo 402 del código de comercio.

Artículo 12: impuesto sobre títulos: son de cargo delaccionista respectivo los impuestos que graven laexpedición de títulos de acciones así como lastransferencias, transmisiones o mutaciones del dominio deellas. Artículo 13: libro de registro de acciones: La sociedadllevará un libro de registro de acciones en el cual seinscribirán el nombre completo, dirección y legitimacióndel propietario, con indicación del número que posee cadapersona. En este libro se inscribirán los gravámenes,limitaciones o desmembraciones constituidas sobre acciones,las órdenes de inscripción de demanda o de embargocomunicadas a la sociedad por la autoridad competente, lostraspasos que se verifiquen y las demás constancias queobren en las respectivas cartas de traspaso. La sociedad

sólo reconoce como propietario de acciones a quien aparezcainscrito en este libro por el número y condiciones allíregistradas. El libro de registro de acciones deberáregistrarse en la cámara de comercio del domicilioprincipal de la sociedad.

Artículo 14: traspaso o enajenación de las acciones: Laenajenación de acciones queda limitada por el derecho depreferencia, en virtud del cual la sociedad y losaccionistas tienen el privilegio de adquirir las que algunoproyecte enajenar.Parágrafo 1: la entrega del título o títulos endosados harálas veces de aviso siempre y cuando se hayan cumplido lasformalidades estatutarias y legales para su traspaso.

Parágrafo 2: es entendido que el cumplimiento de lasformalidades prescritas para el traspaso de acciones operapara los casos de fiducia, desmembración del dominio, y engeneral para cualquier transferencia, salvo en el caso deadjudicación a título de herencia.

Artículo 15: traspaso de acciones no liberadas: lasacciones suscritas que no se encuentren totalmenteliberadas serán transferidas en la misma forma que lasacciones liberadas con el lleno de los requisitos señaladosen estos estatutos y en la ley. Con todo, el cedente y elcesionario serán solidariamente responsables del pago delas respectivas acciones sin perjuicio de lo dispuesto enel artículo 397 del código de comercio.

Artículo 16: traspaso de acciones:- -por sucesión o pordecisión judicial: la transmisión de acciones a título desucesión se acreditará con copia auténtica de lacorrespondiente hijuela de adjudicación y de la sentenciaaprobatoria de la partición con nota de ejecutoria, sifuere el caso. Cuando, como consecuencia de una decisiónjudicial, se opere una mutación en el dominio de lasacciones, deberá entregarse a la sociedad copia auténticade ésta con la constancia de su ejecutoria. En ambos casosla sociedad procederá a realizar la inscripción en el librode registro y gravamen de acciones, con base en los

documentos que acrediten el derecho del solicitante.Parágrafo: salvo el caso de transmisión de acciones porsucesión, todos los demás incluyendo los que sean pordecisión judicial, deberán cumplir previamente con todoslos requisitos previstos en los estatutos y en la ley.

Artículo 17: acciones embargadas: la sociedad se abstendráde realizar el registro del traspaso de acciones que estánembargadas salvo autorización o permiso del juez queconozca del respectivo proceso y que el acreedor consientaen ello de acuerdo con el numeral 3 del artículo 1521 delcódigo civil. La obligación de la sociedad de abstenersede hacer el registro surge desde el momento en que recibala comunicación de embargo por parte del juzgadocorrespondiente.

Artículo 18: prenda de acciones: En el caso de accionespignoradas corresponde al propietario de éstas el ejerciciode los derechos del accionista salvo estipulación escritaen contrario, notificada a la sociedad. El escrito odocumento en que conste la prenda será suficiente para queel acreedor prendario ejerza ante la sociedad los derechosque en tal documento se le confieran.

Artículo 19: usufructo de acciones: el derecho deusufructo constituido sobre acciones confiere alusufructuario todos los derechos inherentes a la calidad deaccionista excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de sureembolso al tiempo de la liquidación de la sociedad, salvoque las partes manifiesten expresamente lo contrario. Elescrito o documento en el que consten los derechos que sereserva el nudo propietario será suficiente para suejercicio.

Artículo 20: traspaso de acciones gravadas: la sociedadregistrará el traspaso de acciones gravadas en cualquierforma, o cuyo dominio está gravado, limitado o desmembrado,dando posterior aviso escrito al adquirente de laexistencia del gravamen, limitación o desmembración.

Artículo 21: dificultades de inscripción: si hubiere algúninconveniente para cualquier inscripción en el libro deregistro de acciones la sociedad dará noticia escrita deello a quien haya solicitado la inscripción.

Artículo 22: efectos del traspaso: ningún traspaso surteefectos en relación con la sociedad o con terceros sin lasolemnidad del registro. Una vez verificado, la sociedad,a solicitud del adquirente, le expedirá nuevos títulosprevia anulación de los anteriores.

Artículo 23: indivisibilidad de las acciones: las accionesson indivisibles. Si por cualquier circunstancia algunaacción perteneciere a varias personas, ellas deberándesignar a una sola persona para que las represente en elejercicio de sus derechos de accionistas.

Artículo 24: dividendos de acciones traspasadas: elregistro del traspaso de una acción comprende la cesión delos dividendos pendientes en el momento de la inscripciónsalvo pacto en contrario.

Artículo 25: comunidad de acciones: Cuando varias personassean copropietarias de una o de varias acciones deberándesignar a una sola persona para que las represente en elejercicio de los derechos de accionista. Esta norma seaplicará la representación de las acciones pertenecientes auna sucesión ilíquida, caso en el cual corresponde a lossucesores reconocidos en el juicio designar surepresentante. Cuando haya albacea con tenencia de bienescorresponderá a éste la representación de las acciones y sifueren varios designarán un solo representante, salvo queuno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para talefecto. Mientras los herederos se ponen de acuerdo o eljuez hace la designación, las acciones serán representadaspor el cónyuge supérstite y a falta de éste por el herederode mayor edad.

Artículo 26: unanimidad de representación y voto: cadaaccionista sea persona natural o jurídica, no puededesignar sino un solo representante ante la asamblea

general de accionistas, sea cual fuere el número deacciones que posea. El representante o mandatario de unaccionista no puede fraccionar el voto de su representado omandante, lo cual significa que no le es permitido votarcon una o varias acciones en un determinado sentido, o porciertas personas y con otra u otras acciones en sentidodistinto o por otras personas. Esta indivisibilidad delvoto no se opone a que el representante de variosaccionistas vote en cada caso siguiendo separadamente lasinstrucciones de cada mandante.Artículo 27 : acciones en mora: si un accionista no pagaredentro del plazo establecido en los estatutos o en elrespectivo reglamento de colocación, las acciones que hayasuscrito, o parte de ellas, la sociedad podrá a su arbitrioy por cuenta y riesgo del socio moroso y previaautorización de la asamblea general de accionistas, o bienvender las acciones o bien imputar las sumas recibidas a laliberación del número de acciones correspondientes a lascuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento(20,00%) a título de indemnización, o bien demandarloejecutivamente.

Artículo 28: cesión de acciones: Los accionistas puedenceder todas, algunas o alguna de las acciones que posean,mediante el endoso del título correspondiente, sin estarsujetos al derecho de preferencia.

Artículo 29: derecho de preferencia: solo operara para elcaso de suscripción de acciones en cualquier aumento decapital. Es entendido que este derecho no existe en laenajenación de acciones ya suscritas y pagadas, ya que enesta sociedad la norma será la libre enajenación de lasacciones.

Artículo 30 : inhabilidades de los administradores: losadministradores, salvo que sean accionistas, el revisorfiscal y su suplente, quedan comprendidos dentro de laprohibición impuesta por el artículo 404 del código decomercio para enajenar o adquirir acciones de la sociedad,mientras permanezcan en el ejercicio de sus cargos.

Capítulo terceroDirección. Administración. Representación. Control.

Artículo 31: órganos de dirección y administración: lasociedad es dirigida por la asamblea general deaccionistas. Son administradores el gerente general ysuplente del gerente general.

Sección primeraAsamblea general de accionistas

Artículo 32: composición: la sociedad tiene una asambleageneral de accionistas constituida por los accionistasinscritos en el libro de registro de acciones, o susrepresentantes o mandatarios, reunidos con el quórum y enlas condiciones establecidas en los estatutos.

Artículo 33: actuaciones de los accionistas: Losaccionistas podrán actuar directamente o por medio derepresentantes o apoderado general o especial o por mediode su representante legal o estatutario. La constituciónde apoderado, dentro del país o en el exterior, deberáhacerse mediante comunicación escrita dirigida alrepresentante legal de la sociedad o a quien haga susveces. El mandato puede comprender todas, algunas o algunade las reuniones. En la asamblea general de accionistas nose aceptará actuación o representación por agenciaoficiosa. Artículo 34 : convocatoria: tanto para las reunionesordinarias como para las extraordinarias de la asambleageneral de accionistas, será necesaria la convocatoria queserá hecha por el representante legal de la sociedadmediante comunicación dirigida a cada uno de los socios ala última dirección registrada en el libro de registro deacciones. La convocatoria se hará siempre con unaanticipación no menor de quince (15) días hábiles a lafecha de la reunión. Sin embargo, en casos urgentes laconvocatoria de la asamblea general de accionistas parareunión extraordinaria, podrá hacerse con cinco (5) díascorrientes de anticipación, insertándose en ésta el orden

del día. Tratándose de asamblea extraordinaria, no podráocuparse de temas no incluidos en la convocatoria a menosque así lo decida con el voto de personas que representenno menos del setenta por ciento (70,00%) de las accionespresentes. En todo caso podrá resolver sobre la remociónde administradores y funcionarios cuya designacióncorresponda a la asamblea general de accionistas.

Artículo 35: segunda convocatoria: cuando por falta delquórum requerido en el artículo treinta y siete (37) de losestatutos, no pueda llevarse a cabo la asamblea general deaccionistas ordinaria o extraordinaria, se levantará unacta por quienes hayan asistido, en la cual se dejaráconstancia de tal hecho y se convocará por el representantelegal de la sociedad a una nueva reunión, la cual seefectuará no antes de los diez ( 10 ) días hábilessiguientes, ni después de los treinta ( 30 ) días hábiles,contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Enla nueva reunión se deliberará y decidirá validamente conun número plural de personas, cualquiera que sea lacantidad de acciones representadas.

Artículo 36: quórum: - la asamblea general de accionistaspodrá deliberar cuando habiendo sido citados todos losaccionistas en la forma prevista en los estatutos, seencuentren reunidos o representados quienes representen másdel cincuenta por ciento (50,00%) de las acciones en que seencuentra dividido el capital social. Salvo disposiciónexpresa contenida en la ley o en los estatutos, lasdecisiones de la asamblea general de accionistas seránválidas y obligatorias cuando hayan sido adoptadas con elvoto favorable de quienes representen más del cincuenta porciento (50,00%) de las acciones en que se encuentredividido el capital.

Artículo 37 : quórum decisorio extraordinario: 1. Serequerirá el voto favorable de un número plural deaccionistas que represente por lo menos el setenta porciento (70%) de las acciones suscritas para adoptar lassiguientes determinaciones: a.- decretar la transformación,fusión o consolidación de la sociedad con otra u otras, así

como su disolución anticipada; b.- reformar los estatutosde la sociedad; c.- aumentar o reducir el número deacciones de la sociedad; d.- suspender la asambleageneral de accionistas; e.- aprobar las remuneraciones delos miembros de la junta directiva de la sociedad y delrevisor fiscal y su suplente. 2. - para decretar el pagode dividendos en acciones liberadas se requerirá que ladecisión se adopte con el voto favorable de un númeroplural de accionistas que represente por lo menos elochenta por ciento (80,00%) de las acciones representadasen la reunión. 3. - se requerirá el voto favorable de unnúmero plural de accionistas que represente por lo menos elsetenta por ciento (70,00%) de las acciones suscritascuando se trate de tomar las siguientes decisiones: a.-decretar la readquisición de acciones por la mismacompañía; b.- avaluar los aportes en especie para el pagode acciones suscritas, previa deducción de las quecorresponden a los aportes. 4. - se requerirá el votofavorable de un número plural de accionistas que representepor lo menos el ochenta por ciento (80,00%) de las accionesrepresentadas en la respectiva reunión, cuando se trate detomar las siguientes determinaciones: a.- deliberar ydecidir sobre temas no incluidos en el orden del día en lassesiones extraordinarias de la asamblea general deaccionistas; b.- no repartir dividendos en la cantidadmínima que la ley ordena distribuir. 5. - se requiere lapresencia del cien por ciento (100,00%) de las accionessuscritas para prolongar las sesiones de la asambleageneral de accionistas por más de tres (3) días.

Artículo 38: reuniones ordinarias: la asamblea general deaccionistas se reunirá ordinariamente una vez al año, en lafecha señalada en la convocatoria y dentro de los tres (3)primeros meses del año. Si pasado el mes de marzo no sehubiere hecho la convocatoria, se reunirá por derechopropio el primer día hábil del mes de abril, a las diez dela mañana (10:00 a.m.) En las oficinas de la administraciónde la sociedad y en ella se podrá tratar cualquier tema, sedeliberará y decidirá válidamente con un número plural depersonas, cualquiera que sea la cantidad de accionesrepresentadas.

Artículo 39: reuniones extraordinarias: las reunionesextraordinarias se efectuarán siempre que con tal caráctersea convocada la asamblea general de accionistas, por lajunta directiva, por el representante legal o por elrevisor fiscal, o a solicitud de quienes representen por lomenos la cuarta parte de las acciones suscritas.

Artículo 40: reuniones no presenciales: no obstante loanterior, en los casos en que la necesidad lo exija, ysiempre y cuando quede registro probatorio de ello tal comofax, grabación magnetofónica, etc., habrá reunión de laasamblea general de accionistas cuando por cualquier mediotodos los miembros puedan deliberar y decidir porcomunicación simultánea o sucesiva. En este último caso lasucesión de comunicaciones deberá ser inmediata. Parágrafo1: en estos casos el acta respectiva deberá elaborarse yasentarse en el libro de actas, registrado en la cámara decomercio del domicilio principal de la sociedad, dentro delos treinta (30) días siguientes a la fecha en que seconcluyó el acuerdo, debiendo ser firmadas por elrepresentante legal de la sociedad y el secretario de lamisma y a falta de éste último por cualquiera de losaccionistas. Parágrafo 2: las decisiones que se adopten sinla participación de alguno de los accionistas en lacomunicación simultánea o sucesiva, serán ineficaces.

Artículo 41: presidencia: la asamblea general deaccionistas será presidida por el representante legal de lasociedad, o por quien elijan quienes representen la mitadmás una de las acciones representadas en la reunión.

Artículo 42: asistentes: a las reuniones de la asambleageneral de accionistas, asistirán el representante legal dela sociedad y el revisor fiscal. También podrán asistirfuncionarios de la sociedad, asesores de ésta o extraños,cuando fueren citados o invitados por el representantelegal de la sociedad o por la propia asamblea general deaccionistas. No obstante lo anterior, la asamblea con elvoto favorable de quienes representen por lo menos la mitadmás una de las acciones representadas, podrá disponer el

retiro del representante legal de la sociedad, del revisorfiscal o de asistentes extraños o citar a cualesquiera otrapersona. Artículo 43: votos: en las reuniones de la asamblea generalde accionistas cada uno de éstos tendrá tantos votos comocuantas acciones tenga en la sociedad.

Artículo 44: secretario: un funcionario de la sociedad,indicado por el presidente de la asamblea, hará las vecesde secretario de la asamblea general de accionistas, salvoque ésta haga la designación en persona diferente.

Artículo 45: actas: de lo ocurrido en cada reunión selevantará un acta, en el libro de actas registrado en lacámara de comercio del domicilio principal de la sociedad.Salvo que se designe una comisión especial para laelaboración y aprobación del acta, al final de cada reuniónse hará un receso mientras se elabora el actacorrespondiente la cual será sometida inmediatamente adiscusión y aprobación de los asistentes. El acta una vezaprobada en la forma anterior, será suscrita por elpresidente de la asamblea y por el secretario o por éstos ylos comisionados, según fuere el caso. Las copias de lasactas, suscritas por el representante legal de la sociedad. Artículo 46: elecciones y votaciones: en las elecciones yvotaciones de la asamblea general de accionistas seobservarán las siguientes reglas: 1. - las votacionesserán orales, salvo que para cada caso particular laasamblea resuelva que sean escritas. Nunca podrán sersecretas. 2. - las votaciones escritas se sujetarán alsiguiente procedimiento: a.-- el presidente y elsecretario serán los escrutadores; b.- cada papeletaindicará el número de acciones representadas y llevará lafirma del sufragante; c.- los escrutadores contarán laspapeletas una por una y verificarán el total de los votosemitidos; d.- si resultare el número de papeletas mayorque el de votantes, se desecharán las que no estuvierenfirmadas, pero si se hallaren dos o más papeletas suscritaspor un mismo sufragante, solamente se computará la que éste

indique; en caso de negativa o de silencio, decidirá lasuerte; e.- en caso de que una persona represente a otrou otros accionistas, podrá a su elección o emitir una solapapeleta votando con todas las acciones en el mismo sentidoo emitir una papeleta por cada accionista representado endiferente sentido; f.- siempre que se trate de elegir doso más personas para integrar una misma junta, comisión ocuerpo plural, se aplicará el sistema del cuocienteelectoral de la siguiente manera: la suma de los votosemitidos por cada una de las listas, se divide por elnúmero de puestos por proveer; el resultado es elcuociente electoral, que servirá para dividir, a su vez, elnúmero de votos de cada lista. El resultado de estasegunda operación es el número de puestos que correspondena la respectiva lista, siguiendo en orden descendente losnombres de los candidatos, según su colocación en larespectiva lista. Si realizadas las operaciones anterioresquedaren aún puestos por proveer, estos se adjudicaránteniendo en cuenta los residuos de mayor a menor. En casode empate entre residuos, decidirá la suerte; g.- si alefectuar el escrutinio se presentare el caso de queresultare electa una persona que ya lo ha sido en otralista, quedará electa quien siga en orden de colocación;h.- si el nombre del candidato se repite en la lista solose computarán una vez los votos que éste obtenga; i.- sila repetición consiste en figurar simultáneamente comoprincipal y como suplente, no se tomará en cuenta estaúltima inclusión; j.- cuando la asamblea declare unaelección, deberá enumerar los renglones según el orden delescrutinio.

Artículo 47: acuerdos entre accionistas: dos o másaccionistas, que no sean administradores de la sociedad,podrán celebrar acuerdos para votar en igual o determinadosentido en las asambleas de accionistas. En el acuerdo sepodrá comprender la estipulación que permita a uno o más deellos o a un tercero llevar la representación de todos enalguna o algunas de las reuniones de la asamblea,estipulación que tendrá efectos respecto de la sociedadsiempre y cuando el acuerdo sea entregado al representante

legal de la sociedad para su depósito en las oficinas endonde funcione la administración.

Artículo 48: votación sin restricciones: no habrá lugar,en ningún caso, a la restricción del voto al límite delveinticinco por ciento (25,00%) de las accionesrepresentadas.

Artículo 49: empates: salvo la excepción indicada en elaparte f., de la regla 2., del artículo cuarenta y siete(47), cuando quiera que la asamblea general de accionistasdeba adoptar una decisión o producir un acto, resolución onombramiento singular y hubiere empate en la votación, laresolución, acto, decisión o nombramiento se entenderánnegados.

Artículo 50 : funciones de la asamblea general deaccionistas: corresponde a la asamblea general deaccionistas el ejercicio de las siguientes funciones: 1.-ser la suprema autoridad de la sociedad; 2.- dirigir lapolítica general de la sociedad; 3.- elegir a losmiembros de la junta directiva y al revisor fiscal con susrespectivos suplentes, al gerente, y al suplente delgerente cuando lo considere necesario, removerlos yseñalarles su remuneración; 4.- darse su propioreglamento; 5.- reformar los estatutos; 6.- decretaraumentos del capital y capitalizaciones; 7.- decretar ladistribución de las utilidades netas de cada ejercicio odisponer el modo de cancelar las pérdidas; 8.- decretarla formación de fondos de reserva no previstos en la ley oen los estatutos, así como su distribución, cambio dedestinación o capitalización; 9.- considerar los informesque le presenten la junta directiva, el representante legalde la sociedad y el revisor fiscal y exigir informes aéstos o a cualquier otro empleado o funcionario de lasociedad; 10.- delegar en la junta directiva, en elrepresentante legal de la sociedad, en cualquiera de sussuplentes o cualquier otro funcionario de la sociedad,alguna o algunas de sus funciones, cuando lo considereconveniente y en cuanto sean delegables por su propianaturaleza; 11.- resolver sobre la disolución anticipada

de la sociedad o su prórroga; 12.- decidir sobre elcambio de domicilio principal, la transformación en otrotipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, osobre las reformas que afecten las bases fundamentales delcontrato social o que aumenten las cargas de losaccionistas; 13.- examinar los libros, cuentas,correspondencia, documentos y caja de la sociedad,comprobar las existencias, visitar las instalaciones ydemás dependencias, todo ello por sí misma o por delegadoso comisiones; 14.- decidir sobre la enajenación ogravamen de la totalidad de los bienes que constituyen elactivo social, autorizando para ello al representante legalde la sociedad; 15.- adoptar el acuerdo de que trata elartículo 250 del código de comercio; 16.- adoptar todaclase de medidas que considere convenientes respecto de losnegocios sociales y las previstas en el artículo 459 delcódigo de comercio; 17.- nombrar, llegado el caso, alliquidador de la sociedad, fijarle su remuneración yfunciones, aprobar el trabajo de liquidación y la cuentafinal de ésta; 18.- autorizar al representante legal paraconvocar a concordato si fuere el caso; 19.- ordenar queen la colocación de acciones que sean creadas se prescinda,en casos concretos, del derecho de preferencia; 20.-aprobar, improbar o modificar el balance general y elestado de pérdidas y ganancias. La asamblea puedesuspender la aprobación cuando a su juicio necesite de unmayor o detenido estudio, en cuyo caso designará unacomisión al efecto para que le rinda informe en reuniónposterior, la cual deberá ser citada por el representantelegal de la sociedad. 21.- decretar la compra de suspropias acciones, con sujeción a la ley y a los estatutos;22.- autorizar la emisión de bonos y títulosrepresentativos de obligaciones; 23.- aprobar elreglamento de acciones privilegiadas y disponer quedeterminada emisión o colocación de acciones ordinarias seacolocada sin sujeción al derecho de preferencia; 24.-estatuir y resolver sobre todos los asuntos que lecorrespondan como suprema autoridad de la sociedad y que nohayan sido expresamente atribuidos a ningún otro órgano ofuncionario.

Artículo 51: decisiones: la asamblea general deaccionistas adoptará sus decisiones con el voto favorablede un número plural de asistentes que representen más delcincuenta por ciento (50,00%) de las acciones en que seencuentra dividido el capital social, salvo que en la ley oen los estatutos se señale una mayoría decisoria especial.-

Artículo 52: reunión sin convocatoria: la asamblea generalde accionistas puede reunirse en cualquier tiempo, sinnecesidad de previa convocatoria y ejercer todas lasfunciones que le son propias, siempre que se encuentrenpresentes o debidamente representados quienes representenla totalidad de las acciones suscritas.

Sección segunda Artículo 53: composición: la junta directiva se compone detres (3) miembros principales, con sus correspondientessuplentes personales, elegidos por la asamblea general deaccionistas para períodos de tres (3) años y quienes puedenser reelegidos indefinidamente; en todo caso continuarán ensus cargos mientras no se haga nueva elección, que en estecaso se hará por el resto del período.

Artículo 54: actuación: en las reuniones de la juntadirectiva actuarán los miembros principales, salvo que conanterioridad alguno de ellos se excuse de asistir, o noasista por cualquier motivo, en cuyo caso actuará elsuplente respectivo, si se encuentra presente.

Artículo 55: quórum: constituye quórum para deliberar enlas reuniones de la junta directiva, la presencia de por lomenos la mayoría numérica de sus miembros. Salvodisposición expresa contenida en la ley o en los estatutos,las decisiones de la junta directiva serán válidas yobligatorias cuando hayan sido adoptadas con el voto de porlo menos la mayoría numérica de sus miembros.

Artículo 56 : quórum especial: las siguientes decisiones dela junta directiva requerirán para su validez el votofavorable de la unanimidad de los miembros que la componen:

a.- enajenación a cualquier título de la totalidad, o dealgunos o alguno de los derechos de propiedad industrial,inclusive patentes y conocimientos; b.- autorizarpréstamos o adelantos al representante legal de la sociedado a sus suplentes con excepción de aquellos que se haganpara gastos normales del negocio; c.- autorizar para quela sociedad sirva de coarrendataria, fiadora, codeudora,avalista, y en general, de garante de accionistas oextraños.

Artículo 57 : reuniones: la junta directiva se reunirápor lo menos una (1) vez al año, por derecho propio losdías que ella misma acuerde y extraordinariamente cuandosea convocada por el presidente de la misma, o por dos (2)de sus miembros que actúen como principales, o por elrepresentante legal de la sociedad o por el revisor fiscal.No obstante lo anterior, la junta directiva podrá reunirsey adoptar decisiones validamente, en cualquier día y hora,cuando se encuentren reunidos todos los miembrosprincipales de ella.

Artículo 58 : reuniones no presenciales: no obstante loanterior, en los casos en que la necesidad lo exija, ysiempre y cuando quede registro probatorio de ello tal comofax, grabación magnetofónica, etc., habrá reunión de lajunta directiva cuando por cualquier medio todos losmiembros puedan deliberar y decidir por comunicaciónsimultánea o sucesiva. En este último caso la sucesión decomunicaciones deberá ser inmediata.Parágrafo 1: en estos casos el acta respectiva deberáelaborarse y asentarse en el libro de actas dentro de lostreinta (30) días siguientes a la fecha en que se concluyóel acuerdo, debiendo ser firmadas por el representantelegal de la sociedad y el secretario de la misma y a faltade éste último por cualquiera de los miembros de la juntadirectiva.Parágrafo 2: las decisiones que se adopten sin laparticipación de alguno de los miembros de la juntadirectiva en la comunicación simultánea o sucesiva, seránineficaces.

Artículo 59: convocatoria: la convocatoria para lasreuniones de la junta directiva se hará por escritodirigido a cada uno de sus miembros principales ysuplentes, a la dirección que hayan registrado en lasociedad. Dicha citación será hecha por quienes hagan laconvocatoria y en ella se indicará el orden del día y ellugar, fecha y hora de la reunión. Las comunicaciones asídirigidas se entenderán recibidas por los destinatarios. Artículo 60: presidencia: la junta directiva elegirá deentre sus miembros principales al presidente de la misma,para un período de un (1) año. En caso de ausencia deéste, se elegirá uno para la respectiva reunión.

Artículo 61: asistentes: a las reuniones de la juntadirectiva asistirá el representante legal de la sociedad,quien tendrá voz, pero no voto, salvo el caso de sermiembro de ella. También podrán asistir los suplentes dela misma, otros funcionarios o asesores de la sociedad, oextraños cuando fueren citados o invitados. La juntadirectiva podrá disponer el retiro de quienes no formenparte de ella o podrá disponer la citación de otraspersonas.

Artículo 62- secretario: un funcionario de la sociedad, queindique la junta directiva, hará las veces de secretario deella, sin perjuicio de que pueda designar a otra persona.Esta designación podrá hacerla para cada reunión, paravarias de ellas o para todas.

Artículo 63: actas: las deliberaciones y acuerdos de lajunta directiva se harán constar en el libro de actasregistrado en la cámara de comercio del domicilio social, ydeberán ser firmadas por quien haya presidido la reunión ypor el secretario.

Artículo 64 : funciones: corresponde a la junta directivael ejercicio de las siguientes funciones: 1.- cumplir lasfunciones que le haya delegado o encomendado la asambleageneral de accionistas; 2.- elegir al gerente de lasociedad y al suplente del gerente, resolver sobre sus

excusas, licencias o renuncias y designar a quien debareemplazarlos, cuando no lo haga directamente la asambleageneral de accionistas; 3.- fijar al gerente de lasociedad y al suplente del gerente funciones adicionales alas prescritas en el artículo sesenta y nueve (69) de losestatutos; 4.- fijar la remuneración del gerente de lasociedad y del suplente del gerente y aprobar préstamos obonificaciones a favor de ellos; 5.- remover en cualquiertiempo al gerente y al suplente del gerente; 6.- dictarsu propio reglamento; 7.- analizar las solicitudes que lepresente el gerente de la sociedad para enajenar derechosde propiedad industrial de la sociedad, para constituir ala sociedad como garante de accionistas o extraños, y dadoel caso otorgarle la respectiva autorización.; 8.-delegar en el gerente de la sociedad o en el suplente delgerente, o en cualquier otro empleado o funcionario, algunao algunas de sus funciones en cuanto sean delegables por supropia naturaleza y siempre que no las tenga a su vez pordelegación de la asamblea general de accionistas; 9.-examinar por sí o por comisiones de su seno los libros ycuentas de la sociedad, comprobar los valores, visitar lasinstalaciones y dependencias y comprobar los inventarios yla caja, cuando lo estime conveniente; 10.- exigirinformes al gerente de la sociedad, al suplente delgerente, o a cualquier otro empleado o funcionario de lasociedad; 11.- interpretar las disposiciones de losestatutos cuando en su aplicación surgieren dudas, osometerlas a la asamblea general y cuidar del estrictocumplimiento de los estatutos sociales; 12.- autorizar lacelebración de convenciones o pactos colectivos de trabajo,fijando previamente las condiciones dentro de las cualesdeben hacerse y designar los negociadores que representen ala empresa, quienes obrarán ad-referéndum de la juntadirectiva; 13.- aprobar los reglamentos de trabajo ehigiene de la empresa; 14.- presentar a la asambleageneral de accionistas un informe razonado sobre lasituación de la sociedad, junto con las cuentas, balance einventario y proponer la distribución de las utilidades, ola forma de cubrir las pérdidas según el caso; 15.-elaborar y aprobar el reglamento de suscripción deacciones; 16.- conocer de los informes que deben

presentarle el gerente y el revisor fiscal; 17.- engeneral, desempeñar todas las funciones necesarias para elcumplido manejo de los negocios sociales y el logro de susfines dentro del objeto social, sin perjuicio de lasatribuciones que corresponden a la asamblea general deaccionistas; 18.- autorizar al gerente para comprometer ala sociedad en actos o contratos que comprometan a lasociedad en cuantía superior a quinientos cincuenta ( 550 )salarios mínimos mensuales legales vigentes. Artículo 65: rendición de cuentas: los miembros de la juntadirectiva deberán rendir cuentas comprobadas de su gestiónal final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a lafecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se lasexija la asamblea general de accionistas. La aprobación decuentas no exonerar de responsabilidad a los miembros de lajunta directiva.

Sección terceraRepresentación legal, gerente.

Artículo 66: representación legal: la representación legalde la sociedad recaerá sobre el gerente y el suplente delgerente, quienes serán los representantes legales de lamisma y como tales, sus ejecutores y gestores de todos losnegocios y asuntos sociales. Están subordinados y debenoír y acatar el concepto de la junta directiva y de laasamblea general de accionistas cuando de conformidad conlos estatutos o la ley sea necesario y, en tal caso, obrarde acuerdo con ella.

Artículo 67: período del gerente: el período del gerente esde un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente oremovido en cualquier tiempo, evento en el cual noprocederá la acción de reintegro consagrada en lalegislación laboral. En todo caso continuará en el cargohasta que se haga nueva elección, que en este caso se harápor el resto del periodo.

Artículo 68 : funciones del gerente: corresponde algerente ejercer las siguientes funciones: 1.- representara la sociedad en todos los actos en los cuales debaintervenir judicial o extrajudicialmente y usar la firmasocial; 2.- convocar a la asamblea general de accionistasy a la junta directiva, conforme a la ley y a losestatutos; 3.- presentar a la asamblea general deaccionistas un informe pormenorizado de la marcha de lasociedad; 4.- promover y sostener toda clase de negocios,procesos, gestiones y reclamaciones necesarias oconvenientes para la defensa de los intereses sociales opara la buena marcha de los negocios; 5.- crear, pordelegación de la asamblea o de la junta directiva, todoslos cargos y empleos subalternos que sean necesarios parala cumplida administración de la sociedad y señalarles suremuneración, funciones y atribuciones; 6.- constituirapoderados judiciales o extrajudiciales de la sociedad,otorgándoles las facultades que estime convenientes,siempre que éstas también se encuentren entre las propiasdel gerente de la sociedad. También podrá constituirapoderados generales para toda clase de procesos al tenorde lo dispuesto por el artículo 65 del código deprocedimiento civil; 7.- tomar todas las medidas quereclame la conservación de los bienes sociales, vigilar laactividad de los empleados de la administración de lasociedad e impartirles las órdenes e instrucciones queexija la buena marcha de la compañía; 8.- ejecutar lasresoluciones y determinaciones de la asamblea general deaccionistas en cuanto ello fuere de su competencia; 9.-cuidar de la recaudación e inversión de los fondos socialesy manejarlos de preferencia por medio de entidadesfinancieras, salvo las sumas que se destinan a caja menor;10.- enajenar o gravar todos los bienes sociales, o elestablecimiento en bloque previa autorización expresa de laasamblea general de accionistas; 11.- nombrar, remover ysuspender a los empleados de la compañía, resolver sobresus renuncias, excusas, licencias, préstamos ybonificaciones; 12.- designar reemplazos interinos de losempleados o funcionarios cuyo nombramiento corresponde aotro órgano o persona, mientras éste provee; 13.-ejecutar los actos y contratos que tiendan al desarrollo y

cumplimiento del objeto social y actividades de lasociedad, signe las autorizaciones y limitaciones que leotorgan los presentes estatutos; 14.- nombrar a laspersonas que deban desempeñar los cargos creados por laasamblea general de accionistas, así como retirarlas oreemplazarlas cuando a ello haya lugar; 15.- convocar ala asamblea general de accionistas en los casos delartículo 224 del código de comercio, o cuando observe queha ocurrido alguna de las causales de disolución previstasen la ley o en los estatutos; 16.- enajenar derechos depropiedad industrial de la sociedad de acuerdo con laautorización que para el efecto imparta la junta directiva;17.- obligar a la sociedad como garante de accionistas oextraños de acuerdo con la autorización que para el efectoimparta la junta directiva; 18.- las demás que leconfieren los estatutos y la ley y, en general, ejecutartodas las operaciones comprendidas dentro del objeto socialcon facultad para delegar parcialmente sus funciones, encuanto fueren delegables por la naturaleza de las mismas yno las tuviere a su vez por delegación. En desarrollo desus funciones, el gerente de la sociedad, además de losactos puramente administrativos podrá, con lasautorizaciones que requiera de la junta directiva: comprar,vender, ocupar, poseer, celebrar toda clase de convencionesy contratos, transigir, enajenar, recibir, comprometer,arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, hipotecar,dar en prenda, pagar, dar o recibir dinero en mutuo con osin interés o con o sin garantía, dar o recibir bienes enpago, tomar o entregar bienes en arrendamiento por tiemporazonable, comparecer en los procesos que se promuevancontra la sociedad o que ésta deba promover, celebrar elcontrato de cambio en todas sus manifestaciones y engeneral adelantar todos los actos e interponer todos losrecursos que sean convenientes o necesarios para elcumplido desarrollo de sus funciones y de la marcha de losnegocios sociales.

Artículo 69: limitaciones del gerente: el gerente de lasociedad puede actuar, contratar y obligar a la sociedadhasta la suma de (100) cien salarios mínimos mensualeslegales vigentes, de ahí en adelante y sin perjuicio de lo

establecido para ciertos y determinados actos se requierela autorización de la junta directiva. Sin embargo, parala enajenación o gravamen de todos los bienes sociales odel establecimiento en bloque, requiere de previaautorización de la asamblea general de accionistas y sinconsideración al valor de la operación.

Artículo 70: constancia de autorizaciones: lasautorizaciones que otorguen tanto la asamblea general deaccionistas, como la junta directiva, deberán constar porescrito, so pena de que los actos prohibidos o limitados,ejecutados sin tal autorización, no obliguen a la sociedad.

Artículo 71: subordinación de empleados: todos losempleados y funcionarios de la sociedad, con excepción delrevisor fiscal están subordinados al gerente de la sociedady bajo sus órdenes e inspección inmediatas.

Artículo 72: suplente del gerente: en los casos de faltatemporal o absoluta del gerente, este será reemplazado porel suplente del gerente, el cual será nombrado para elmismo período del gerente de la sociedad por la juntadirectiva o la asamblea general de accionistas, con lasmismas funciones, facultades y limitaciones del gerente.

Artículo 73: rendición de cuentas: el gerente de lasociedad deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión alfinal de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a lafecha en la cual se retire de su cargo y cuando se lasexija la asamblea general de accionistas o la juntadirectiva. La aprobación de cuentas no lo exonerará deresponsabilidad.

Sección cuartaRevisor fiscal

Artículo 74: cargo: la sociedad tendrá un revisor fiscal,con su respectivo suplente, elegidos por la asambleageneral de accionistas por el término de un (1) año. Elsuplente reemplazará al principal en sus faltas temporales,absolutas o accidentales, en cuyo caso informará

inmediatamente a la asamblea general de accionistas, a lajunta directiva y al gerente de la sociedad. En el eventode la remoción del revisor fiscal no procederá la acción dereintegro contemplada en la legislación laboral.

Artículo 75: incompatibilidades: Las funciones de revisorfiscal serán incompatibles con el desempeño de cualquierotro cargo o empleo en la sociedad. El revisor fiscal nopodrá ser accionista de la sociedad, ni ser asociado oestar ligado por matrimonio o por parentesco dentro delcuarto grado de consanguinidad, único civil o segundo deafinidad, con el gerente de la sociedad, con los suplentesdel gerente o representante legal de la sociedad, con algúnmiembro de la junta directiva, con el cajero o con elcontador. El cargo de revisor fiscal es incompatible concualquier cargo o empleo en la rama jurisdiccional o elministerio público. El revisor fiscal tendrá las demásincompatibilidades señaladas en la ley.

Artículo 76 : funciones: corresponderá al revisor fiscalel ejercicio de las siguientes funciones: 1.- velarporque se lleven regularmente la contabilidad de lasociedad y las actas de la asamblea general de accionistasy de la junta directiva y porque se conserven debidamentela correspondencia y los comprobantes de las cuentas, eimpartir las instrucciones necesarias para tales fines;2.- inspeccionar asiduamente los bienes sociales yprocurar que se tomen oportunamente las medidas para laconservación y seguridad de los mismos y de los que lasociedad tenga en custodia a cualquier título; 3.-impartir las instrucciones, practicar las inspecciones porsí o por medio de delegados suyos, y solicitar los informesque sean necesarios para establecer un control permanentesobre los valores sociales; 4.- cerciorarse de que lasoperaciones que se ejecutan o cumplan por cuenta de lasociedad están conformes con la ley, con los estatutos ycon las disposiciones de la asamblea general de accionistasy de la junta directiva; 5.- dar oportunamente cuenta,por escrito, a la asamblea general de accionistas, a lajunta directiva y al gerente de la sociedad, según loscasos, de las irregularidades que anote en los actos de la

compañía y en el desarrollo de sus negocios; 6.-autorizar con su firma los estados financieros de lasociedad, junto con su dictamen o informe correspondiente;7.- convocar a la asamblea general de accionistas o a lajunta directiva en los casos previstos en la ley o en losestatutos; 8.- designar y remover al personal subalternode la revisoría, de conformidad con lo que haya resuelto laasamblea general de accionistas; 9.- presentar a laasamblea general de accionistas, a la junta directiva o alrepresentante legal de la sociedad, los informes de ley, olos que considere convenientes o necesarios, o que éstos lesoliciten o que los estatutos le impongan; 10.- colaborarcon las autoridades gubernamentales que ejerzan lainspección y vigilancia de la sociedad y rendir losinformes a que haya lugar o le sean solicitados; 11.- lasdemás que le impongan las leyes o los estatutos y las quele encomiende la asamblea general y sean compatibles con lanaturaleza de su cargo y con las señaladas en los apartesanteriores. Parágrafo: en caso de oposición del revisor fiscal acualquier acto u operación de los funcionarios de lacompañía en lo relativo a su conformidad con la ley, conestos estatutos o con las decisiones de la asamblea generalde accionistas o la junta directiva, tal acto será sometidoal estudio posterior y a la aprobación de la asambleageneral de accionistas.

Artículo 77: auxiliares del revisor fiscal: cuando lascircunstancias lo exijan a juicio de la asamblea general deaccionistas, el revisor fiscal podrá tener auxiliares yotros colaboradores nombrados y removidos por éllibremente, quienes obrarán bajo su dirección yresponsabilidad, con la remuneración que fije la asambleageneral de accionistas.

Artículo 78: responsabilidades del revisor fiscal: elrevisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione ala sociedad por culpa o dolo en el cumplimiento de susfunciones. Deberá rendir cuentas comprobadas de su gestiónal final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a lafecha de su remoción y cuando se las exija la asamblea

general de accionistas. La aprobación de las cuentas no loexonerará de responsabilidad.

Artículo 79: facultades del revisor fiscal: el revisorfiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones dela asamblea general de accionistas y de la junta directiva,sin derecho a voto y cuando sea citado. Tendrá así mismoderecho de inspeccionar en cualquier tiempo los libros decontabilidad, libros de actas, correspondencia,comprobantes de cuentas y demás papeles de la sociedad.

Artículo 80: reserva: el revisor fiscal deberá guardarabsoluta reserva sobre los actos o hechos de que tengaconocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrácomunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstosexpresamente en le ley. Responderá por los perjuiciosderivados de la violación de tal reserva, inclusive la desus auxiliares o dependientes.

Capitulo cuartoEstados financieros. Distribución de utilidades y

pérdidas. Reservas.

Artículo 81: balance de prueba: con fecha del último día decada mes y dentro del mes inmediatamente siguiente, seproducirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentasde la sociedad.

Artículo 82: estado de ganancias y pérdidas: con fechatreinta y uno (31) de diciembre de cada año se verificaránlos ajustes contables correspondientes sobre el balance deprueba y a esa misma fecha, se cortarán las cuentas y seproducirá el estado de pérdidas y ganancias correspondienteal año fiscal concluido en dicha fecha. Para determinarlos resultados definitivos de las operaciones realizadas,será necesario que se hayan apropiado previamente, deacuerdo con las leyes, con las normas de contabilidad y conla reglamentación de la junta directiva, las partidas

necesarias para atender el deprecio, valorización ydesvalorización para garantía del patrimonio social.

Artículo 83 : balances generales : determinados losresultados del ejercicio se procederá a la elaboración delbalance general a treinta y uno (31) de diciembre de cadaaño, en donde se cortarán las cuentas de la sociedad, seformará el balance general de los negocios realizadosdurante el ejercicio, documentos éstos que, junto con elestado de pérdidas y ganancias serán presentados,debidamente certificados, por el gerente de la sociedad ala junta directiva y a la asamblea general de accionistaspara su estudio, aprobación o improbación. Lacertificación consiste en la declaración del gerente de lasociedad y del contador público bajo cuya responsabilidadse hubieren preparado, que las afirmaciones contenidas enlos estados financieros presentados han sido verificadas yse han tomado fielmente de los libros. Si se acompañan dela opinión profesional del revisor fiscal o de un contadorpúblico independiente, tendrán la calidad de estadosfinancieros dictaminados.Parágrafo 1: salvo prueba en contrario, los estadosfinancieros certificados y los dictámenes correspondientesse presumen auténticos.Parágrafo 2: los balances se acompañarán de los anexos queordena el artículo 446 del código de comercio, numerales 1a 5, inclusive. - - parágrafo 3: el inventario de losactivos sociales se practicará en la época que determine lajunta directiva de la sociedad.

Artículo 84: disponibilidad de documentos: los libros ycomprobantes respectivos, exigidos por la ley o por losestatutos, deberán ponerse y estar a disposición de losaccionistas durante por lo menos los quince (15) díashábiles que precedan a la primera reunión ordinaria de laasamblea general de accionistas.

Artículo 85: liquidación de ganancias y pérdidas: Paraliquidar la cuenta de pérdidas y ganancias y establecer elsaldo de unas y otras, deberán previamente hacerse lassiguientes provisiones: 1. Para la amortización o

depreciación de los activos susceptibles de desgaste odemérito; 2. Para el pago de las cesantías y demásprestaciones a favor del personal al servicio de laempresa, causadas durante el ejercicio; 3. Para el pagode impuestos, tasas, gravámenes o contribuciones decarácter nacional, departamental, distrito o municipal; 4.Para el amparo de la cartera, de las inversiones y demásrenglones del activo, a que haya lugar. Estas sumas seránestimadas por el representante legal de la sociedad,teniendo en cuenta los factores que inciden en suestimación, conforme a las normas legales pertinentes y alas convenientes para la compañía, todo a fin de que elbalance sea exacto y refleje la verdadera situación de laempresa.

Artículo 86: reservas legales: la sociedad constituirá unareserva que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento(50,00%) del capital social, formada por el diez por ciento(10,00%) de las utilidades liquidas de cada ejercicioanual. Cuando ésta reserva llegue al cincuenta por ciento(50,00%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación deseguir llevando a esta cuenta el citado diez por ciento(10,00%) de las utilidades; pero si disminuye, volverá aapropiarse el mismo diez por ciento (10,00%) hasta cuandola reserva llegue nuevamente al límite del cincuenta porciento (50,00%) mencionado.

Artículo 87: reservas especiales: aparte de la prevista enel artículo anterior y demás reservas legales, la asambleageneral de accionistas podrá ordenar reservas ocasionalespara el ejercicio en el cual así se disponga y con ladestinación que la misma asamblea ordene. Con todo lamisma asamblea podrá cambiar su destinación odistribuirlas, cuando a su juicio ya no sean convenientes onecesarias. Parágrafo: las reservas previstas en esteartículo y ordenadas para ejercicio o ejerciciosanteriores, deberán ser ratificadas, modificadas,trasladadas o distribuidas por la asamblea general deaccionistas en la sesión en la cual se aprueba endefinitiva el balance general del respectivo año.

Artículo 88: otros balances: la asamblea general deaccionistas podrá ordenar que se efectúe balance general eindicativo con cuenta de pérdidas y ganancias a treinta(30) de junio de cada año.

Artículo 89: rendición de cuentas al final del ejercicio:Al finalizar cada ejercicio contable, en la oportunidadprevista en la ley o en los estatutos, la junta directiva yel gerente de la sociedad deberán presentar a la asambleageneral de accionistas, para su aprobación o improbación,los siguientes documentos: 1. Un informe de gestión quecontenga una exposición fiel sobre la evolución de losnegocios y la situación jurídica, económica yadministrativa de la sociedad, el cual deberá ser aprobadopor la mayoría de votos de quienes deban presentarlo; 2.Los estados financieros de propósito general, junto con susnotas, cortados al fin del respectivo ejercicio; 3. Unproyecto de distribución de utilidades repartibles; 4.Los dictámenes sobre los estados financieros y demásinformes emitidos por el revisor fiscal o por un contadorpúblico independiente.

Parágrafo 1: dentro de los treinta (30) días siguientes ala reunión de la asamblea, el representante legal remitiráa la superintendencia de sociedades una copia del balance,según el formulario oficial, y de los anexos que loexpliquen o justifiquen, junto con el acta de la reunión dela asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados.Parágrafo 2: copia del balance, autorizado por un contadorpúblico, será publicado en el boletín de la cámara decomercio de la sede social o en un periódico de circulaciónen el domicilio social.

Artículo 90: dividendos: la asamblea general deaccionistas, una vez aprobado el balance y el estado depérdidas y ganancias, destinadas las sumas correspondientesa las reservas legales y a las que ella misma estimeconvenientes, fijará el monto del dividendo que sedistribuirá entre los accionistas.

Artículo 91 : pago del dividendo : el pago del dividendose hará en dinero efectivo, en las épocas fijadas por laasamblea general de accionistas cuando las decrete y aquien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerseexigible cada pago. No obstante podrá pagarse el dividendoen forma de acciones liberadas de la misma sociedad si asílo dispone la asamblea con el voto de por lo menos elochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. Afalta de esta mayoría sólo se podrán entregar talesacciones a título de dividendos a los accionistas que asílo acepten. Parágrafo: la sociedad no reconocerá intereses por losdividendos que no sean reclamados oportunamente, los cualesquedarán en la caja de la sociedad en depósito disponible ya la orden del respectivo accionista.

Artículo 92: pérdidas: las pérdidas, si las hubiere, secancelarán con las reservas que hayan sido destinadasespecialmente para este propósito y en su defecto, con lasreservas de que tratan los artículos 86, 87 y 88 de losestatutos. Las reservas cuya finalidad fuera la deabsorber determinadas pérdidas no se podrán emplear paracubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asambleageneral de accionistas

Artículo 93: capitalizaciones: cuando la asamblea generalde accionistas decida aumentar el capital mediante lacapitalización de reservas de un ejercicio, lo hará enforma tal que a cada accionista le corresponda un númeroentero de acciones y en proporción a las que entoncesposea.

Capitulo quintoDisolución y liquidación

Artículo 94 : causales de disolución: la sociedad sedisolverá: 1. Por vencimiento del término de suduración, si antes no hubiere sido prorrogado; 2. Pornulidad relativa del contrato, judicialmente declarada, queafecte a la sociedad; 3. Por decisión de la asamblea

general de accionistas, tomada de acuerdo con los estatutosy debidamente solemnizada; 4. Por imposibilidad paradesarrollar la empresa social; 5. Por adquisición porparte de una sola persona del noventa y cinco por ciento(95%) o más de las acciones en que se divide el capital;6. Por la reducción del número de accionistas a menos decinco (5). Si la reducción es a un (1) accionista, podrá,sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempreque tal decisión se solemnice mediante escritura pública yse inscriba en el registro mercantil dentro de los seis (6)meses siguientes a la disolución, asumiendo sin solución decontinuidad los derechos y obligaciones de la sociedaddisuelta; 7. Por la ejecutoria de la providenciajudicial que declare o decrete la liquidación de lasociedad; 8. Por decisión ejecutoriada de autoridadcompetente, en los casos expresamente señalados por la ley;9. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de lasociedad a menos del cincuenta por ciento (50,00%) delcapital suscrito; 10. Por las demás causales señaladaspor la ley. parágrafo: cuando la causal de disolución que ocurra seadiferente a las contempladas en los numerales 1, 4, 7 y 8de este artículo, la asamblea general de accionistas, podráevitar la disolución acudiendo a lo previsto en el inciso 2del artículo 220 del código de comercio.

Artículo 95: solemnidades: llegado el evento de ladisolución por causal legal o por alguna de las previstasen los estatutos, el gerente de la sociedad consignará estehecho por escritura pública y dará cumplimiento a las demásformalidades, siempre que ello fuere necesario. Parágrafo: siempre que se presente la ocurrencia de una delas causales de disolución diferentes a las indicadas en elparágrafo del artículo 95 de los estatutos y ésta no hayasido evitada como se indica allí mismo, la asamblea generalde accionistas deberá dar cumplimiento a lo previsto en elartículo 220, inciso 2 del código de comercio.

Artículo 96: liquidador: la liquidación se adelantará porla persona designada por la asamblea general de

accionistas. Para cada liquidador que se nombre, se ledesignará un suplente personal, quien lo reemplazará en susfaltas temporales o definitivas. Si la asamblea designarevarios liquidadores, éstos obrarán conjuntamente. Mientrasno haga la asamblea nombramiento de liquidador, ejercerátales funciones el último representante legal de lasociedad cuyo nombramiento haya sido registrado en lacámara de comercio del domicilio social.

Artículo 97: liquidación: el liquidador se ajustará en eldesempeño de su cargo a las funciones que le señale laasamblea general de accionistas y a las determinaciones delcódigo de comercio. La liquidación tendrá por objeto laconversión en dinero del patrimonio social y elcumplimiento de las obligaciones a cargo de la empresa.

Artículo 98: funciones del liquidador: tendrá larepresentación legal de la sociedad y los mismos derechos,deberes y atribuciones que los estatutos y las leyesotorgan al representante legal de la sociedad, en cuantosean compatibles con el estado de liquidación. Endesarrollo del trabajo de liquidación, el liquidador deberáproceder de acuerdo con las normas legales vigentes yconcreta y especialmente realizará la liquidación conarreglo a las siguientes: 1. Informar a los acreedoresdel estado de liquidación en que se encuentra la sociedad,de conformidad con el artículo 232 del código de comercio;2. Culminar los compromisos y operaciones pendientes dela sociedad; 3. Exigir cuentas de su gestión a losadministradores anteriores; 4. Hacer efectivos loscréditos activos de la sociedad; 5. Obtener larestitución de los bienes sociales que se encuentren enpoder de los socios o terceros y restituir aquellos de loscuales la sociedad no sea propietaria, en cuanto dichaentrega sea posible; 6. Enajenar los bienes sociales,con excepción de aquellos que la asamblea general deaccionistas haya dispuesto distribuir en especie; 7.Llevar los libros y correspondencia de la sociedad y velarpor la integridad de su patrimonio; 8. Cancelar elpasivo externo de la sociedad observando las disposicionessobre prelación de créditos; 9. Rendir cuenta y

presentar estados de liquidación, cuando lo exija laasamblea general de accionistas; 10. Hacer reservas paraobligaciones condicionales o litigiosas; 11. Si haypensiones de jubilación a cuyo pago está obligada lasociedad, procederá como se indica en el artículo 246 delcódigo de comercio; 12. Distribuir entre los accionistaslos fondos de reserva si los hubiere, en la mismaproporción en que hubiere contribuido a formarlos; 13.El remanente, si lo hubiere, constituye las utilidadesfinales de la compañía y será distribuido entre losaccionistas a prorrata de sus acciones. Parágrafo: para efectos de los numerales 12 y 13 de ésteartículo, el liquidador podrá efectuar la entrega a losaccionistas en especie, siempre que la asamblea general deaccionistas así lo haya dispuesto y haya determinadotambién los bienes que cada uno deba recibir.

Artículo 99: división: concluida la liquidación, elliquidador formará la cuenta final de su gestión y el actade distribución entre los accionistas de acuerdo con laley, para someterla a su aprobación y para que la asambleageneral de accionistas decrete la división y entrega a losaccionistas de los haberes sociales, en lo cual elliquidador se ceñirá a las disposiciones vigentes. Ladistribución entre los accionistas deberá hacerse endinero, a menos que la asamblea general de accionistasdisponga otra cosa.

Artículo 100: finiquito: corresponde a la asamblea generalde accionistas aprobar las cuentas de la liquidación ydarle el finiquito a la cuenta final del liquidador.

Artículo 101: facultades de la asamblea y de la junta:durante el período de liquidación la asamblea general deaccionistas y la junta directiva conservarán sus funcionesestatutarias, limitadas únicamente en cuanto seancompatibles con el estado de la compañía y deberá reunirseordinariamente para conocer de los estados de liquidaciónque le debe presentar el liquidador, para confirmar orevocar el nombramiento de éste, reformar sus poderes yatribuciones y tomar las medidas que tiendan a la mejor y

oportuna terminación de la liquidación. La asambleageneral de accionistas y la junta directiva pueden serconvocadas extraordinariamente por el liquidador.

Artículo 102: personería jurídica: la existencia de lasociedad se entenderá de hecho prorrogada para los efectosde la liquidación y conservará su personería jurídica, perosu capacidad queda limitada a la realización de aquellosactos y contratos tendientes a su liquidación.

Capitulo sextoDisposiciones varias

Artículo 103: reformas estatutarias: aprobada una reformade los estatutos, el gerente de la sociedad procederá aelevarla a escritura pública y dará cumplimiento a todaslas demás formalidades y requerimientos prescritos por laley. Junto con la escritura se protocolizará copiaauténtica de la parte pertinente del acta de la respectivareunión de la asamblea general de accionistas.

Artículo 104: examen de libros. Reserva: ningúnfuncionario de la sociedad podrá revelar las operaciones deésta, salvo que lo soliciten funcionarios u órganos que deacuerdo con los estatutos puedan conocerlas, o algunaentidad o autoridad facultada por la ley para hacerlo. Artículo 105: períodos: los períodos para los cuales sehagan elecciones o nombramientos, empezarán a contarse apartir de la fecha de la presente escritura. Quienes sehallaren en el ejercicio de los cargos respectivoscontinuarán desempeñándolos hasta que se haga nuevaelección o nombramiento, que en tal caso se hará por elresto del período en curso.

Artículo 106: copropiedad de acciones: cuando por causalegal o convencional diferente de la muerte del accionista,una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso avarias personas, éstas deberán designar un representantecomún y único que ejerza los derechos correspondientes. A

falta de acuerdo y salvo disposición de los estatutos encontrario, se procederá como se indica en el inciso 2 delartículo 378 del código de comercio.

Artículo 107: prohibiciones: en ningún caso la sociedadpodrá servir de coarrendataria, fiadora, codeudora y engeneral de garante ni de accionistas ni de extraños, sinprevia autorización de la junta directiva.

Artículo 108 : cláusula compromisoria: las controversiassusceptibles de transacción que surgieren entre losaccionistas o entre éstos y la sociedad en razón de sucarácter de accionistas o de las actividades sociales,durante la existencia de la compañía, en el momento de ladisolución o en el período de liquidación, serán sometidasa la decisión de un (1) árbitro. El árbitro deberá serciudadano colombiano, en ejercicio de sus derechos civiles,vecino de Cartagena, abogado graduado con tarjetaprofesional vigente y no impedido para el ejercicio de suprofesión, si el laudo debe proferirse en derecho. Si debeproferirse con fundamento en principios técnicos losárbitros deben ser profesional especializado en larespectiva materia. Las facultades de decidir en concienciay de conciliar las pretensiones opuestas solamente lastendrán los árbitros si las partes se las otorganexpresamente, de común acuerdo y por escrito, en ningúncaso se presumirán. Se escoge al centro de arbitraje de lacámara de comercio de Cartagena.

Artículo 109: actuación de los suplentes: cuando alguno delos suplentes actúe como suplente del gerente de lasociedad, tomará el título de gerente encargado. Cuandoactúe el suplente del revisor fiscal tomará el título derevisor fiscal encargado.

Parágrafo 1: cuando algún suplente actúe o ejerza elcargo, no se requerirá de ninguna prueba de la ausenciadefinitiva, temporal o accidental del principal y seráplenamente válida su actuación ante terceros y frente a lasociedad con la simple declaración o afirmación al respectohecha por el suplente que actúe la cual se presume por el

hecho de tomar el título de encargado y en consecuencia susactos comprometen a la sociedad en la misma forma que siactuare el respectivo titular o principal. Parágrafo 2: siempre que un suplente haya actuado oejercido el cargo, dará inmediata cuenta a la juntadirectiva sobre ello indicando la justificación de suactuación o ejercicio.

Artículo 110: unidad de estatutos: los presentes estatutosson los únicos que rigen la sociedad a partir de la fechade la presente escritura y reemplazan en su totalidad tantoa los iniciales como a las reformas posteriores adoptadashasta la fecha de la presente escritura.

Capitulo séptimoNombramientos

Artículo 111: nombramientos: se hacen los siguientesnombramientos para el período comprendido entre la fecha dela presente escritura y la fecha en la cual se hagan nuevosnombramientos por los órganos competentes:

Junta directiva

Principales:

Alba Gonzales Altaír; CC. 1.159.745.230 Jorge Albeiro Suarez Maldonado; C.C 1.256.458.931Carlos Gonzales Fernandez; C.C 45.689.754.

Suplentes:

Jorge Alberto Tres Palacios Gómez, C.C 1.143.367.701Ana Carolina Morales Zúñiga; C.C. 1.546.987.652Diana Patricia Pineda Olivo; C.C 28.213.546

Representación legal

Gerente general: José Ernesto Facundo cabrales, CC. 26.212.789.Suplente: Camilo Andrés Perea Barrios; CC. 1.145.135.987

Revisoría fiscal

Revisor fiscal: Jonathan Andrés Villela Montero; CC 1.243.346.897Suplente del revisor fiscal: Marta Cecilia Casiano Rodríguez; C.C 1.478.956.321

Información adicional en Minuta:

La señora Alba Gonzales Altaír; identificada con numero de cedula 1.159.745.230 es tía del señor CarlosGonzales Fernández.

El Joven Daniel Andrés Sayas Muñoz, representado por Jorge Mario David Cavadia, posee acciones preferenciales.

El revisor Fiscal es esposo de la hermana del gerente General José Ernesto Facundo cabrales.