Листинг на Лондонской фондовой бирже - PwC

Листинг на Лондонской фондовой биржеРуководство по листингу акций в сегментах "Премиум" и "Стандарт" и размещению на AIM

www.pwc.kz/ru/capital-markets

Сопровождение сделок на рынках капитала

2 Листинг на Лондонской фондовой бирже PwC

О брошюре

В данной публикации приводится обзор площадок Лондонской фондовой биржи, стандартов листинга для каждой из них, порядка и сроков выхода на биржу в Лондоне, а также представлен анализ нормативно-правовой базы в более широком контексте.

Содержание

Обзор Лондонской фондовой биржи 2

Площадки Лондонской фондовой биржи 5

Требования к листингу и постоянные обязательства после листинга 6

Корпоративное управление 8

Биржевые индексы 9

2 Листинг на Лондонской фондовой бирже | PwC

Обзор Лондонской фондовой биржи

Компании со всего мира зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже

Источник: данные Лондонской фондовой биржи по состоянию на 30 июня 2012 г.

• Недавно NYSE Euronext открыл на Лондонской фондовой бирже свою площадку, которая пополнила список собственных площадок этого оператора на европейских биржах: в Париже, Амстердаме и Брюсселе. Eurotunnel SA стала первой компанией, прошедшей листинг в Лондоне в июне 2012 года.

1 – 20

21 – 40

41 – 60

Более 61

Число зарегистрированных на бирже компаний

Основная площадкаПлощадки, регулируемые ЕС

Площадки, регулируемые фондовой биржей

Специализированный рынок фондов

Профессиональный рынок ценных бумаг

Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)

Ценные бумаги, включенныев официальный котировальный список

(список ведет Управление Великобритании по листингу UKLA)

Ценные бумаги, не включенные в официальный котировальный

список

Лондон по-прежнему остается одним из самых влиятельных международных финансовых центров. Он сохраняет свою привлекательность во многом благодаря своему статусу города-космополита, ликвидности финансовых рынков, особенностям нормативно-правовой, политической и бизнес-среды, которая поддерживает эти рынки.

• Лондонская фондовая биржа (LSE) – одна из старейших бирж в мире. Она предоставляет большой выбор путей выхода на рынки капитала как британским, так и международным компаниям. В таблице ниже представлены площадки для листинга. При выборе площадки компаниям необходимо учитывать различные факторы, в том числе следующие:

– стадия развития компании;

– сложность структуры сделки;

– целевые инвесторы;

– размер компании;

– общая стратегия и цели;

– соответствие требованиям листинга.

PwC | Листинг на Лондонской фондовой бирже 3

По данным на сентябрь 2012 г. Основная площадка

AIM

Число зарегистрированных компаний 1 338 1 107

Общая рыночная капитализация (млрд фунтов стерлингов) 3 740 64

Число международных компаний 316 213

Средняя сумма привлеченного капитала по сделкам IPO за период с 2007 г. по 28 сентября 2012 г. (млн фунтов стерлингов) 513 34

Количество IPO за период с 2007 г. по 28 сентября 2012 г. 133 338

Поступления по сделкам IPO за период с 2007 г. по 28 сентября 2012 г. (млрд фунтов стерлингов) 68 11

Количество дополнительных выпусков акций за период с 2007 г. по 28 сентября 2012 г. 754 2 275

Поступления по дополнительным выпускам акций за период с 2007 г. по 28 сентября 2012 г. (млрд фунтов стерлингов) 954 295

Источник: данные Лондонской фондовой биржи, данные Dealogic

Компании в разбивке по уровню рыночной капитализации на сентябрь 2012 г.

0

50

100

150

200

250

Более 2 000

1 000-2 000500-1 000250-500100-25050-10025-5010-255-102-50-2

232

27

147

39

97 99105

137

197

120

34

8 4 2

123

102

196

84

188

141

210

130

Основная площадка

AIM

Кол

ичес

тво

ком

пани

й

Уровень рыночной капитализации (млн долл. США)

Источник: данные Лондонской фондовой биржи

19%

18%

13%13%

9%

8%

7%

7%3%

Финансовый сектор

Нефтегазовая отрасль

Товары широкого применения

Промышленное производство

Сырье

Телекоммуникационные услуги

Потребительские услуги

Здравоохранение

Высокие технологии

Электроэнергетика

3%

Рыночная капитализация компаний, зарегистрированных на Лондонской фондовой бирже, по отраслям (на 30 июня 2012 г.)

Источник: данные Лондонской фондовой биржи

Лондонская фондовая биржа предлагает большой выбор площадок для листинга самых разных по размеру компаний из разных стран

2 Executing a successful listing - London PwC


Основная площадкаОсновная площадка – это ведущий рынок Лондонской фондовой биржи, который регулируется Управлением Великобритании по листингу (UKLA).

Компания может провести листинг на Основной площадке либо в сегменте «Премиум», либо в сегменте «Стандарт». Чтобы эмитентам выбрать наиболее подходящий сегмент, им необходимо учесть нормы регулирования, применимые к листингу на Основной площадке, которые разработаны управлением по финансовому регулированию (FSA).

При проведении листинга в сегменте «Премиум» компания должна назначить спонсора, чтобы в рамках процесса IPO представить заявления в Управление по финансовому регулированию (FSA). Кроме того, потребуются дополнительные отчеты от аудитора (due diligence reports).

Листинг в сегменте «Премиум» Листинг в сегменте «Стандарт» (акции и депозитарные расписки)

Только для акций компаний и инвестиционных фондов закрытого и открытого типа

Эмитенты, проходящие процедуру листинга в сегменте «Премиум», обязаны выполнять принятые в Великобритании Правила листинга, которые более обременительны, чем минимальные требования ЕС

Предполагается, что компания, прошедшая процедуру листинга в сегменте «Премиум», соответствует самым строгим стандартам регулирования и корпоративного управления, принятым в Великобритании

При прохождении процедуры листинга в сегменте «Стандарт» эмитент может осуществить выпуски акций, глобальных депозитарных расписок (GDR), долговых ценных бумаг и секьюритизированных производных финансовых инструментов, которые должны соответствовать минимальным требованиям ЕС

Листинг в сегменте «Стандарт» позволяет эмитентам выйти на Основную площадку, если они соответствуют требованиям стандартов ЕС, а не дополнительным требованиям, принятым в Великобритании

Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)Альтернативный инвестиционный рынок – это площадка Лондонской фондовой биржи, предназначенная для менее крупных быстроразвивающихся компаний. Рынок создан на основе упрощенной нормативно-правовой базы, которая была специально разработана с учетом потребностей небольших и молодых компаний.

Рынок AIM регулируется биржей. Компании, желающие пройти процедуру листинга на AIM, обязаны соблюдать Правила AIM Лондонской фондовой биржи.

Компании, подающие заявку на прохождение листинга на AIM, обязаны назначить уполномоченного консультанта (NOMAD), который должен провести их через всю процедуру выхода на биржу, а затем, когда компания получит статус публичной, оказывать ей консультационную поддержку. Уполномоченный консультант (NOMAD) должен быть зарегистрирован на LSE (см. список утвержденных консультантов на веб-сайте LSE).

В Правилах AIM изложены требования для компаний, котирующихся на AIM или желающих получить листинг. Требования регистрационного документа основаны на «Правилах подготовки проспекта эмиссии» Управления по финансовому регулированию (FSA) с определенными исключениями. Циркуляр для публичного предложения акций в Великобритании должен соответствовать требованиям, изложенным в «Правилах подготовки проспекта эмиссии» FSA, и должен быть утвержден FSA.

Индивидуальные и корпоративные инвесторы могут воспользоваться определенными налоговыми льготами, которые повышают привлекательность вложения средств в компании, проходящих процедуру листинга на AIM.

Профессиональный рынок ценных бумаг (PSM)Профессиональный рынок ценных бумаг представляет собой рынок, деятельность которого регулируется правилами фондовой биржи. Эта площадка предназначена для удовлетворения потребностей в

привлечении капитала тех эмитентов, которые предпочитают выпускать специальные финансовые инструменты, такие как долговые ценные бумаги или депозитарные расписки, для профессиональных инвесторов. При листинге на этой площадке эмитенту не нужно трансформировать финансовую информацию в отчетность по МСФО или эквивалентные ОПБУ.

Специализированный рынок фондов (SFM)Специализированный рынок фондов представляет собой рынок, регулируемый ЕС, который предназначен для специализированных инвестиционных фондов и специализированных фондов недвижимости (в том числе для фондов прямых инвестиций, хедж-фондов, фидер-фондов, включая фонды, управляемые в соответствии с единой стратегией, и фонды, реализующие ряд стратегий), специализированных территориальных фондов, фондов, работающих со сложными структурами или видами ценных бумаг.

Площадки Лондонской фондовой биржи

• Торговля ценными бумагами, зарегистрированными в сегменте «Премиум» и «Стандарт», осуществляется на платформе SETS (электронная система торговли ценными бумагами) Лондонской фондовой биржи.

• Торговля депозитарными расписками, прошедшими листинг в сегменте «Стандарт», осуществляется с использованием Международной книги заявок (IOB).

6 Листинг на Лондонской фондовой бирже | PwC

Требования к листингу и постоянные обязательства после листинга Требования к листингу

Сегмент «Премиум» на Основной площадке

Сегмент «Стандарт» на Основной площадке


Акции Акции Глобальные депозитарные расписки (GDRs)

Акции

Наличие спонсора

Необходимо Требования отсутствуют Требуется наличие уполномоченного консультанта (NOMAD) на момент листинга и после листинга на постоянной основе

Регистрацион-ный документ

Проспект эмиссии, предварительно проверенный и утвержденный Управлением Великобритании по листингу (UKLA)

Биржа не проводит предварительную проверку документов для регистрации. FSA проверяет регистрационные документы для AIM только в случае наличия еще и проспекта эмиссии, подготовленного в соответствии с требовани-ями Директивы ЕС о проспектах эмиссии

Включение в индекс FTSE

Разрешается, при условии соответствия дополнительным критериям допуска, если компания не является британским акционерным обществом (UK plc)

Не разрешается

Минимальная доля акций, находящихся в публичном обращении

25% акций 25% GDR (но не акций, лежащих в основе депозитарных расписок)

Требования отсутствуют

Минимальная рыночная капитализация

700 000 фунтов стерлингов Требования отсутствуют

Контроль над активами

Контроль за большей частью активов эмитента в течение 3 лет


Выручка за предыдущие периоды

Не менее 75% бизнеса компании должно быть подтверждено в отчетности за последние 3 годаВозможны некоторые исключения для горнодобывающих и научно-исследовательских компаний


Финансовая информация за предыдущие периоды

Финансовая отчетность за последние 3 года c аудиторскими заключениями без оговорокC даты последней финансовой информации, прошедшей аудит (включая промежуточную информацию, если таковая имеется), не должно пройти более 6 месяцев

Финансовая отчетность за последние 3 года (или более короткий период со дня основания компании) с аудиторскими заключениями

Если с даты последней финансовой информации, прошедшей аудит, прошло более 9 месяцев, необходимо представить промежуточную финансовую информацию (можно без аудиторского заключения)

ОПБУ, в соответствии с которыми должна быть подготовлена финансовая отчетность

МСФО, утвержденные для применения в ЕС или другие утвержденные ОПБУ – для эмитентов из стран, не входящих в Европейскую экономическую зонуФинансовая информация как минимум за 2 последних года должна быть скорректирована в соответствии со стандартами, которые будут применяться при подготовке следующей годовой отчетности эмитента

МСФО, утвержденные для применения в ЕС или другие утвержденные ОПБУ – для эмитентов из стран, не входящих в Европей-скую экономическую зону, и эмитентов, зарегистрированных на Нормандских островах, либо в соответствии с национальны-ми ОПБУ с сопоставлением относительно одного из утвержденных стандартов

Другие требования

Подтверждение наличия необходимых процедур подготовки финансовой отчетности

Требования отсутствуют Подтверждение наличия необходимых процедур подготовки финансовой отчетности

Заявление эмитента с подтверждением того, что у компании имеется достаточный оборотный капитал для обеспечения ее потребностей как минимум в течение 12 месяцев после даты публикации проспекта эмиссии

Требования отсутствуют Заявление эмитента с подтверждением того, что у компании имеется достаточный оборотный капитал для обеспечения ее потребностей как минимум в течение 12 месяцев после даты допуска ценных бумаг к торгам на бирже

Если имели место значительные изменения, требуется представление проформы финансовой информации, подтвержденной аудитором

Представление проформы финансовой информации не требуется, но если имели место значительные изменения, то эмитенты, как правило, ее представляютПредставленная по усмотрению эмитента, проформа финансовой информации должна быть подтверждена аудитором

Представление проформы финансовой информации не требуется, но если имели место значительные изменения, то эмитенты, как правило, ее представляют

Обзор финансово-хозяйственной деятельности (due diligence)

Обычно требуется спонсором листинга от аудитора:• отчет о полном анализе финансово-хозяйственной

деятельности • отчет о процедурах подготовки финансовой отчетности• отчет о достаточности оборотного капитала

Определяется требованиями андеррайтеров

Обычно требуется уполномоченным консультантом (NOMAD):• отчет о полном анализе

финансово-хозяйственной деятельности• отчет о процедурах подготовки финансовой

отчетности• отчет о достаточности оборотного капитала


Постоянные обязательства после листингаСегмент «Премиум» на Основной площадке

Сегмент «Стандарт» на Основной площадке


Акции Акции Глобальные депозитарные расписки (GDR)

Акции

Корпоративное управление

Соблюдение Кодекса корпоративного управления Великобритании или объяснение причин его несоблюдения

В соответствии с Правилами раскрытия информации и обеспечения прозрачности в годовой отчет необходимо включить раздел, посвященный вопросам корпоративного управления иИнформацию о соответствии требованиям Кодексу корпоративного управления Великобритании

Особые нормативные требования отсутствуют, однако ожидается, что эмитент имеет систему корпоративного управления соответствующего уровня

Существенные операции

Инсайдерская информация должна раскрываться для участников рынка в максимально короткие сроки

Эмитент должен объявлять о существенных операциях, таких как сделки по приобретению или продаже активов, если сумма сделки превышает 5% по какому-либо из тестов на существенность сделкиДля совершения существенных сделок, сумма которых превышает 25% по результатам какого-либо из тестов на существенность сделки, требуется одобрение акционеров, подготовка циркуляра и назначение спонсораДля совершения сделок со связанными сторонами, если сумма такой сделки превышает 5% по результатам какого-либо из тестов на существенность сделки, требуется одобрение акционеров и подготовка циркуляраВ случае сделок обратного поглощения, когда сумма сделки превышает 100% по результатам какого-либо из тестов на существенность сделки, требуется пройти процедуру повторного допуска, включая публикацию проспекта эмиссии и утверждение сделки акционерами

Особые требования относительно существенных сделок отсутствуютВ случае сделок обратного поглощения требуется пройти процедуру повторного допуска, включая публикацию проспекта эмиссии и утверждение сделки акционерами

Особые требования относительно существенных сделок отсутствуют

Эмитент должен объявлять о существенных операциях, если сумма сделки превышает 10% по результатам тестов на существенность сделкиЭмитент должен объявлять о сделках со связанными сторонами, если сумма сделки превышает 5% по результатам какого-либо из тестов на существенность сделкиЕсли за 12-месячный период выбытие активов превышает 75% по результатам любого из тестов на существенность сделки, требуется публикация циркуляра и утверждение сделки акционерамиВ случае сделок обратного поглощения, когда сумма сделки превышает 100% по результатам какого-либо из тестов на существенность сделки, требуется пройти процедуру повторного допуска на AIM, включая публикацию регистрационного документа и утверждение сделки акционерами

Последующие выпуски акций

При размещении более 10% существующих акций в течение 12 месяцев требуется проспект эмиссии

Обычно при выпуске акций, не превышающих предельного уровня, установленного для листинга пакета акций, требуется проспект эмиссии

Регистрационный документ требуется в случаях, когда требуется проспект эмиссии в соответствии с Правилами проспекта эмиссии, если регистрации подлежат ценные бумаги нового класса или если операция квалифицируется как сделка обратного поглощения

Обязательства по составлению финансовой отчетности

Годовая финансовая отчетность должна быть опубликована в течение 4 месяцев после окончания отчетного года

Годовая финансовая отчетность должна быть опубликована в течение 6 месяцев после окончания отчетного года

Финансовая отчетность за полугодие должна быть опубликована в течение 2 месяцев после окончания отчетного периода

Финансовая отчетность за полугодие не требуется, но эмитенты обычно выпускают такую отчетность

Финансовая отчетность за полугодие должна быть опубликована в течение 3 месяцев после окончания отчетного периода

Промежуточный отчет руководства должен публиковаться дважды в год

Промежуточный отчет руководства не требуется

К следующим компаниям применяются особые правила и исключения:

• горнодобывающие компании и нефтегазовые компании

• научно-исследовательские организации• инвестиционные компании и фонды

8 Листинг на Лондонской фондовой бирже PwC

Корпоративное управлениеСогласно Правилам листинга компании, прошедшие процедуру листинга в сегменте «Премиум», должны следовать принципам Кодекса корпоративного управления Великобритании и соблюдать его требования либо объяснить, как они добились высокого качества корпоративного управления другими средствами. Компании, прошедшие процедуру листинга в сегменте «Стандарт», могут в качестве альтернативы соблюдать кодекс корпоративного управления своей страны.

Для компаний, прошедших процедуру листинга на AIM, соблюдение требований Кодекса корпоративного управления Великобритании является передовой практикой, однако конкретные требования относительного этого отсутствуют. В Великобритании организация «Объединение компаний, акции которых котируются на бирже» выпустила руководство в отношении вопросов корпоративного управления для менее крупных компаний, акции которых котируются на бирже.

Основные вопросы Кодекса корпоративного управления ВеликобританииПринципы Кодекса корпоративного управления Великобритании

Совет директоров Во главе компании должен стоять эффективно функционирующий совет директоров, обязанности которого отделены от обязанностей по оперативному управлениюКоличество независимых неисполнительных директоров в совете директоров должно составлять не менее половины его состава (не считая председателя совета директоров)Для менее крупных компаний (компаний, не включенных в индекс FTSE 350) требуется наличие только двух независимых неисполнительных директоров в составе совета директоров

Старший независимый директор

Один из независимых неисполнительных директоров должен быть назначен старшим независимым директором, выполняющим функции своеобразного советника председателя совета директоров и посредника между председателем и другими директорами

Председатель Один и тот же человек не должен исполнять роль председателя совета и генерального директора. На момент назначения председатель совета директоров должен быть независимым директором

Комитет по аудиту Должен быть создан комитет по аудиту, в состав которого входят как минимум три (или в случае менее крупных компаний – два) независимых неисполнительных директора

Комитеты по назначениям и вознаграждениям

Должны быть созданы комитеты по назначениям и вознаграждениям, в которых большинство членов должны быть независимыми неисполнительными директорами

Управление рисками и система внутреннего контроля

Существенная часть вознаграждения директоров, участвующих в управлении компанией (исполнительных директоров), должна быть увязана с результатами деятельности компании

Оценка эффективности системы внутреннего контроля

Совет директоров должен обеспечить функционирование в компании эффективной системы внутреннего контроля

Взаимоотношения с акционерами

Совет директоров отвечает за обеспечение конструктивного диалога с акционерамиВ компаниях, включенных в индекс FTSE 350, каждые три года необходимо проводить оценку работы совета директоров с привлечением независимых лиц

Годовое общее собрание акционеров

Совет директоров должен использовать годовое общее собрание акционеров для обеспечения взаимодействия с акционерами


Индексы AIMРезультаты торгов на AIM оцениваются с помощью следующих индексов AIM:• индекс FTSE AIM 50 UK (индекс 50 крупнейших по капитализации компаний,

зарегистрированных в Великобритании, включенных в листинг AIM);• индекс FTSE AIM 100 (индекс 100 крупнейших по капитализации

компаний, включенных в листинг AIM);• индекс FTSE AIM All-Share (индекс всех компаний, включенных в листинг AIM); • индекс FTSE AIM All-Share Supersector (индекс всех компаний, включенных

в листинг AIM, построенный на основе отраслевой классификации).

Каждый индекс имеет специфические критерии отбора, связанные с требованиями к уровню общей ликвидности и объему ценных бумаг, находящихся в свободном обращении.

Биржевые индексы Биржевые индексы FTSEРешение о включении компании в британские индексы FTSE принимает Комитет FTSE. Британские индексы FTSE открыты для компаний, прошедших процедуру листинга в сегменте «Премиум» на Основной площадке LSE. Эмитенты, прошедшие процедуру листинга в сегменте «Стандарт», не могут входить в указанные индексы.

Индекс FTSE Small Cap В индекс FTSE компаний с невысокой рыночной капитализацией включаются компании, не вошедшие в индексы FTSE 100 и FTSE 250.

Индекс FTSE Russia IOB (FTSE RIOB)Индекс FTSE Russia IOB рассчитывается на основании котировок депозитарных расписок 15 крупнейших по рыночной капитализации российских компаний, включенных в Международную книгу заявок (IOB) LSE.

Индекс ста крупнейших компаний FTSE 100FTSE 100 – это один из наиболее широко признанных мировых фондовых индексов. В расчет индекса входят акции 100 крупнейших компаний, зарегистрированных в Великобритании (акции категории «голубые фишки»), которые соответствуют критериям отбора FTSE по таким показателям, как капитализация и ликвидность.

Индекс FTSE All-Share По индексу FTSE All-Share можно судить о динамике цен на акции всех компаний, включенных в листинг в сегменте «Премиум» и соответствующих критериям отбора для включения в индекс. Считается, что он дает наиболее точную оценку лондонского рынка акций в целом, так как основная часть вложенных средств оценивается в сопоставлении с этим индексом. Индекс FTSE All-Share является совокупностью индексов FTSE 100, FTSE 250 и FTSE Small Cap.

Индекс 250 крупнейших компаний FTSE 250В индекс FTSE 250 включаются компании среднего размера. Он предназначен для оценки динамики цен на акции компаний со средним уровнем капитализации на рынке Великобритании, у которых показатели рыночной капитализации и ликвидности оказались чуть ниже, чем требуется для включения в индекс FTSE 100.

www.pwc.kz/ru/capital-marketsНастоящая публикация подготовлена исключительно для создания общего представления об обсуждаемом в ней предмете и не является профессиональной консультацией. Не следует предпринимать каких-либо действий на основании информации, содержащейся в этом документе, без предварительного обращения к профессиональным консультантам. PricewaterhouseCoopers LLP не дает никаких подтверждений и гарантий (явных или подразумеваемых) относительно точности и полноты информации, содержащейся в данной публикации. Если иное не предусмотрено законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее члены, сотрудники и представители не несут никакой ответственности за любые последствия, возникшие в связи с чьими-либо действиями (бездействием), основанными на информации, содержащейся в настоящей публикации, и за любые решения, принятые на основании данной информации.

© 2013 PwC. Все права защищены. Дальнейшее распространение без разрешения PwC запрещено. "PwC" относится к сети фирм-участников ПрайсуотерхаусКуперс Интернешнл Лимитед (PwCIL), или, в зависимости от контекста, индивидуальных фирм-участников сети PwC. Каждая фирма является отдельным юридическим лицом и не выступает в роли агента PwCIL или другой фирмы-участника. PwCIL не оказывает услуги клиентам. PwCIL не несет ответственность в отношении действий или бездействии любой из фирм-участников и не контролирует их профессиональную деятельность, и ни при каких обстоятельствах не ограничивает их действия. Ни одна из фирм-участников не несет ответственность в отношении действий или бездействий любой другой фирмы-участника и не контролирует их профессиональную деятельность, и ни при каких обстоятельствах не ограничивает их действия.

13.03.2013

Листинг на Лондонской фондовой бирже - PwC

Documents

Transcript of Листинг на Лондонской фондовой бирже - PwC