TANGGAL [*] sebagai Pihak Pertama · membeli Surat Berharga Ekuivalen tersebut dengan melakukan...

FINAL

TANGGAL ____________________

[*] sebagai Pihak Pertama

dan

[*] sebagai Pihak Kedua

__________________________________________

PERJANJIAN INDUK JUAL BELI DENGAN PEMBELIAN KEMBALI

___________________________________________

0145IPG04 R67 i

DAFTAR ISI 1. Berlakunya Perjanjian................................................................................................ 1

2. Definisi....................................................................................................................... 2

3. Tata Cara Transaksi .................................................................................................. 8

4. Pemeliharaan Marjin................................................................................................ 10

5. Penyesuaian............................................................................................................ 10

6. Pembayaran dan Pengalihan................................................................................... 11

7. Pernyataan dan Jaminan......................................................................................... 13

8. Pemahaman Resiko dan Kemandirian Bertransaksi ................................................ 14

9. Kejadian Wanprestasi.............................................................................................. 14

10. Tuntutan Terbatas ................................................................................................... 22

11. Pajak ....................................................................................................................... 22

12. Bunga ...................................................................................................................... 24

13. Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya................................................................. 24

14. Keseluruhan Kesepakatan....................................................................................... 26

15. Perjanjian Tunggal................................................................................................... 26

16. Pengalihan............................................................................................................... 26

17. Penerusan Hak........................................................................................................ 26

18. Pengakhiran Perjanjian............................................................................................ 27

19. Hukum dan Arbitrase ............................................................................................... 27

20. Tidak Ada Pengesampingan.................................................................................... 28

21. Pelepasan Hak Imunitas .......................................................................................... 28

22. Kemandirian Ketentuan ........................................................................................... 29

23. Kerahasiaan ............................................................................................................ 29

24. Lain-lain................................................................................................................... 30

LAMPIRAN I Tambahan Syarat-syarat dan Kondisi-kondisi .............................................. 32

LAMPIRAN II Bentuk Konfirmasi ........................................................................................ 38

0145IPG04 R67 1

PERJANJIAN INDUK JUAL BELI DENGAN PEMBELIAN KEMBALI

PERJANJIAN INDUK JUAL BELI DENGAN PEMBELIAN KEMBALI (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal [*]. ANTARA 1. [*], suatu badan hukum berbentuk [perseroan terbatas/yayasan/koperasi] yang

didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan negara [*], beralamat di [*] (“Pihak Pertama”, istilah mana termasuk penggantinya, jika ada, dari Pihak Pertama); dan

2. [*], suatu badan hukum berbentuk [perseroan terbatas/yayasan/koperasi] yang

didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan negara [*], beralamat di [*] (“Pihak Kedua”, istilah mana termasuk penggantinya, jika ada, dari Pihak Kedua).

LATAR BELAKANG A. Pada suatu Tanggal Pembelian (sebagaimana didefinisikan dibawah ini), suatu

pihak sepakat untuk menjual Surat Berharga (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) (“Penjual”) kepada pihak lainnya (“Pembeli”) dan Pembeli sepakat untuk membeli Surat Berharga tersebut dengan melakukan suatu pembayaran sejumlah Harga Pembelian (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) kepada Penjual.

B. Pada suatu Tanggal Pembelian Kembali (sebagaimana didefinisikan dibawah ini)

yang diperjanjikan oleh Penjual dan Pembeli pada Tanggal Pembelian, dengan memperhatikan Konfirmasi (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) terkait, Pembeli juga sepakat untuk menjual Surat Berharga Ekuivalen (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) kepada Penjual dan Penjual juga sepakat untuk membeli Surat Berharga Ekuivalen tersebut dengan melakukan suatu pembayaran sejumlah Harga Pembelian Kembali (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) kepada Pembeli.

C. Sehubungan dengan hal-hal tersebut diatas, maka para pihak setuju dan mufakat

untuk dan dengan ini membuat Perjanjian ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan seperti tercantum dalam Perjanjian ini.

PERSETUJUAN Pasal 1. Berlakunya Perjanjian 1.1 Perjanjian ini berlaku dan mengikat bagi para pihak yang akan melakukan

transaksi jual beli dengan pembelian kembali (sell/buy back) (“Transaksi”) dengan kesepakatan bahwa Penjual sepakat untuk menjual Surat Berharga kepada Pembeli dan Pembeli sepakat untuk membeli Surat Berharga tersebut dengan melakukan suatu pembayaran sejumlah Harga Pembelian kepada Penjual, yang pada saat yang bersamaan diikuti dengan kesepakatan bahwa

0145IPG04 R67 2

pada Tanggal Pembelian Kembali, Pembeli akan menjual Surat Berharga Ekuivalen kepada Penjual dan Penjual akan membeli Surat Berharga Ekuivalen tersebut dengan melakukan suatu pembayaran sejumlah Harga Pembelian Kembali kepada Pembeli.

1.2 Setiap Transaksi akan dilakukan dengan syarat-syarat dan kondisi-kondisi

sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini, termasuk setiap lampiran dari syarat-syarat atau kondisi-kondisi sebagaimana tercantum dalam Lampiran I dari Perjanjian ini.

Pasal 2. Definisi 2.1 Kecuali secara tegas dinyatakan lain dalam Perjanjian ini, definisi yang digunakan

dalam Perjanjian ini mempunyai arti sebagaimana diuraikan dalam Pasal ini:

(a) “Biaya Transaksi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi);

(b) “BI-RTGS” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Peraturan Bank

Indonesia Nomor 6/2/PBI/2004, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 6/1/DPM, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

(c) “BI-SSSS” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Peraturan Bank

Indonesia Nomor 6/2/PBI/2004, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 6/1/DPM, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

(d) “Bunga Yang Terhutang” adalah, sehubungan dengan suatu Surat

Berharga Yang Dibeli, Penghasilan yang belum dibayarkan namun telah terhutang selama periode dari (dan termasuk) tanggal emisi atau Tanggal Pembayaran Penghasilan (yang mana yang lebih lambat) sehubungan dengan Surat Berharga Yang Dibeli tersebut, hingga (tetapi tidak termasuk) tanggal penghitungan. Untuk hal ini, Penghasilan yang belum dibayarkan harus dianggap sebagai telah terhutang secara harian sejak dari (dan termasuk) tanggal emisi atau Tanggal Pembayaran Penghasilan terakhir (yang mana yang berlaku) hingga (tetapi tidak termasuk) Tanggal Pembayaran Penghasilan selanjutnya atau tanggal jatuh tempo (yang mana yang terlebih dahulu);

(e) “Central Registry” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Peraturan

Bank Indonesia Nomor 6/2/PBI/2004, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 6/1/DPM, tanggal 16 Februari 2004, tentang Bank Indonesia – Scripless Securities Settlement System, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

0145IPG04 R67 3

(f) “Eksposur Bersih” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4 (Pemeliharaan Marjin);

(g) “Eksposur Transaksi” adalah, sehubungan dengan suatu Transaksi, pada

setiap saat selama periode dari Tanggal Pembelian hingga Tanggal Pembelian Kembali (atau, jika lebih lambat, tanggal dimana Surat Berharga Ekuivalen diserahkan kepada Penjual, atau Transaksi diakhiri berdasarkan Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi)), selisih antara: (i) Harga Pembelian Kembali pada suatu saat yang dikalikan dengan Rasio Marjin (jika dalam suatu Transaksi terdapat Surat Berharga yang memiliki satu atau lebih deskripsi yang berbeda sehingga Rasio Marjin yang berbeda harus diberlakukan, jumlah total dari setiap jumlah yang dihasilkan dari perkalian antara Harga Pembelian Kembali atas Surat Berharga Ekuivalen dari setiap deskripsi Surat Berharga tersebut dengan Rasio Marjin yang berlaku. Harga Pembelian Kembali dalam hal ini berkaitan dengan Surat Berharga Ekuivalen dari setiap deskripsi Surat Berharga dalam proposi yang sama dengan Harga Pembelian yang merupakan bagian dari Surat Berharga Yang Dibeli), dan (ii) Harga Pasar dari Surat Berharga Ekuivalen pada saat tersebut. Jika hasil perhitungan (i) lebih besar dari (ii), maka Pembeli memiliki Eksposur Transaksi sebesar selisihnya. Jika hasil perhitungan (ii) lebih besar dari (i), maka Penjual memiliki Eksposur Transaksi sebesar selisihnya;

(h) “Halaman IDMA” adalah halaman finansial Inter Dealer Markets

Association yang ada pada sistem perdagangan yang digunakan Himdasun untuk mempublikasikan Harga Pasar yang berlaku pada suatu saat, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

(i) “Harga Pasar” adalah, berkaitan dengan suatu Surat Berharga pada

setiap saat pada setiap tanggal, harga terakhir Surat Berharga yang tertera dalam suatu tabel yang dikeluarkan oleh Himdasun di Halaman IDMA pada suatu Hari Kerja;

(j) “Harga Pembelian”, pada Tanggal Pembelian, adalah, suatu harga pada

suatu Tanggal Pembelian, dimana Surat Berharga Yang Dibeli dijual atau akan dijual oleh Penjual kepada Pembeli, namun tidak termasuk Bunga Yang Terhutang hingga Tanggal Pembelian atas Surat Berharga Yang Dibeli;

(k) “Harga Pembelian Kembali”, sehubungan dengan suatu Transaksi, yang

tidak termasuk Bunga Yang Terhutang, adalah:

(i) jika dipakai pada Tanggal Pembelian Kembali sesuai ketentuan Pasal 3.2 (iii), suatu harga yang telah disetujui oleh para pihak pada Tanggal Pembelian, atau

(ii) jika dipakai pada tanggal atau waktu lainnya (termasuk untuk

penerapan Pasal 4 (Pemeliharaan Marjin) atau Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi), hasil dari penerapan rumus (P + AI + D) – (IR + C) dimana:

0145IPG04 R67 4

P = Harga Pembelian

AI = jumlah Bunga Yang Terhutang pada Tanggal Pembelian, yang dibayarkan berdasarkan Pasal 3.5

D = Penjualan Kembali Diferensial

IR = jumlah penghasilan sehubungan dengan Surat Berharga Yang Dibeli yang dibayarkan oleh penerbit Surat Berharga (i) pada suatu tanggal yang jatuh diantara Tanggal Pembelian dan Tanggal Pembelian Kembali; atau (ii) dalam hal Surat Berharga atas nama, dengan referensi pada suatu tanggal yang jatuh diantara Tanggal Pembelian dan Tanggal Pembelian Kembali.

C = jumlah total yang diperoleh dari penerapan secara

harian atas Tingkat Harga pada suatu Penghasilan dari (dan termasuk) tanggal pembayaran oleh penerbit Surat Berharga hingga (tetapi tidak termasuk) tanggal penghitungan;

(l) “Hari Kerja” adalah:

(i) sehubungan dengan penyelesaian dari suatu Transaksi melalui BI-SSSS atau BI-RTGS, suatu hari dimana BI-SSSS, atau BI-RTGS buka untuk melakukan penyelesaian Transaksi;

(ii) sehubungan dengan penyelesaian dari suatu Transaksi diluar BI-

SSSS atau BI-RTGS, suatu hari dimana sistem tersebut buka untuk melakukan penyelesaian Transaksi;

(iii) sehubungan dengan penyelesaian dari suatu Transaksi yang

dilakukan diluar butir (i) atau (ii) diatas, suatu hari dimana bank buka di Indonesia;

(m) “Himdasun” adalah Perhimpunan Pedagang Surat Utang Negara, yang

berwenang menyelenggarakan Perdagangan Surat Utang Negara di luar Bursa Efek sesuai Surat Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-17/PM/2004 tanggal 25 Maret 2003;

(n) “Kejadian Wanprestasi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal

9 (Kejadian Wanprestasi); (o) “Kejadian Kepailitan” adalah suatu kejadian yang terjadi pada salah satu

pihak pada saat:

(i) pihak tersebut melakukan pengalihan atas seluruh atau sebagian besar kekayaannya untuk kepentingan kreditur-krediturnya, melakukan reorganisasi, mengajukan rencana perdamaian untuk penyelesaian hutang dengan kreditur-krediturnya; atau

0145IPG04 R67 5

(ii) pihak tersebut mengakui secara tertulis bahwa ia tidak lagi mampu untuk melunasi hutang-hutangnya ketika jatuh tempo; atau

(iii) pihak tersebut berupaya atau menyetujui ditunjuknya atau merestui

upaya penunjukan hakim pengawas, administrator, kurator atau likuidator atau pejabat yang memiliki kewenangan serupa terhadapnya atau terhadap bagian yang material dari hak miliknya; atau

(iv) dimasukkannya permohonan pernyataan pailit (selain oleh pihak

lawan dalam Perjanjian ini sehubungan dengan setiap kewajiban berdasarkan Perjanjian ini) pada pengadilan niaga atau kepada suatu badan yang mendalilkan atau untuk kepailitan atau pembubaran atau penundaan kewajiban pembayaran hutang atas suatu pihak (atau proses hukum serupa lainnya) atau melakukan, reorganisasi, pengajuan rencana perdamaian, likuidasi, pembubaran atau upaya hukum serupa lainnya berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini atau di masa mendatang dimana permohonan pernyataan pailit tersebut tidak dicabut dalam waktu 30 hari setelah dimasukkannya permohonan pernyataan pailit (kecuali dalam hal permohonan untuk pembubaran atau upaya hukum serupa lainnya, dimana 30 hari periode tidak diterapkan); atau

(v) penunjukan hakim pengawas, administrator, kurator atau likuidator

atau pejabat yang memiliki kewenangan serupa terhadapnya atau terhadap bagian yang material dari harta bendanya;

(p) “Konfirmasi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.2; (q) “Marjin Bersih” adalah, sebagaimana diberikan oleh suatu pihak kepada

pihak lainnya pada suatu waktu, kelebihan dari (jika ada) pada suatu waktu (i) jumlah dari Marjin Tunai yang dibayarkan kepada suatu pihak (termasuk bunga yang terhutang atas Marjin Tunai tersebut yang belum dibayarkan kepada pihak lainnya) atas (ii) jumlah dari Marjin Tunai yang dibayarkan oleh suatu pihak kepada pihak lainnya (termasuk bunga yang terhutang atas Marjin Tunai tersebut yang belum dibayarkan kepada pihak lainnya);

(r) “Marjin Tunai” adalah suatu jumlah tunai yang dibayarkan kepada Penjual

atau Pembeli sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 4 (Pemeliharaan Marjin);

(s) “Nilai Bersih” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9

(Kejadian Wanprestasi); (t) “Nilai Pasar Wanprestasi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam

Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi); (u) “Pasar Yang Sesuai” memiliki arti sebagaimana diartikan dalam Pasal 9

(Kejadian Wanprestasi); (v) “Pemberitahuan Wanprestasi Khusus” memiliki arti sebagaimana

diberikan dalam Pasal 13 (Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya);

0145IPG04 R67 6

(w) “Pemberitahuan Penilaian Wanprestasi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi);

(x) “Pemberitahuan Wanprestasi” adalah suatu pemberitahuan tertulis yang

diberikan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi berdasarkan Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi) yang menyatakan bahwa suatu kejadian harus diberlakukan sebagai Kejadian Wanprestasi dalam Perjanjian ini;

(y) “Pengakhiran” adalah sehubungan dengan suatu Transaksi, menunjuk

pada suatu ketentuan dalam suatu Transaksi dimana Pembeli menjual Surat Berharga Ekuivalen dan Penjual melakukan pembayaran Harga Pembelian Kembali kepada Pembeli sesuai dengan ketentuan pada Pasal 3.6;

(z) “Penghasilan” adalah, sehubungan dengan setiap Surat Berharga pada

setiap saat, segala bunga atau pembagian lainnya, tetapi tidak termasuk pembagian yang merupakan pembayaran atau pengembalian jumlah pokok atas Surat Berharga terkait;

(aa) “Penjualan Kembali Diferensial” adalah, sehubungan dengan suatu

Transaksi, pada suatu tanggal, suatu jumlah total yang diperoleh dari penerapan secara harian atas Tingkat Harga (dengan dasar 360 hari, kecuali disetujui lain oleh para pihak) kepada: (a) Harga Pembelian, dan (b) Bunga Yang Terhutang yang dibayarkan pada Tanggal Pembelian untuk Transaksi tersebut untuk jumlah hari yang aktual selama periode yang berlangsung dari (dan termasuk) Tanggal Pembelian dan berakhir pada (tetapi tidak termasuk) tanggal penghitungan;

(bb) “Pihak Yang Wanprestasi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam

Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi); (cc) “Rasio Marjin”, sehubungan dengan suatu Transaksi, adalah Harga Pasar

dari Surat Berharga Yang Dibeli pada suatu saat ketika dilakukannya Transaksi dibagi dengan Harga Pembelian (dan apabila dalam suatu Transaksi terdapat Surat Berharga yang memiliki deskripsi yang berbeda dan oleh para pihak Harga Pembelian dibagi diantara Surat Berharga Yang Dibeli dengan deskripsi tersebut, Rasio Marjin yang terpisah harus diterapkan untuk setiap Surat Berharga dengan deskripsi tersebut), atau persentase lain yang disepakati oleh para pihak pada suatu Transaksi;

(dd) “Sertifikat Bank Indonesia” atau disingkat dengan “SBI” memiliki arti

sebagaimana diberikan dalam Peraturan Bank Indonesia Nomor 4/10/PBI/2002, tanggal 18 November 2002, tentang Sertifikat Bank Indonesia, sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor 6/5/PBI/2004, tanggal 16 Februari 2004, tentang Perubahan Atas Peraturan Bank Indonesia Nomor: 4/10/PBI/2002, tentang Sertifikat Bank Indonesia, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

(ee) “Surat Berharga” adalah SUN dan/atau SBI yang ditransaksikan antara

Penjual dan Pembeli dalam Perjanjian ini yang penatausahaan dan penyelesaian transaksi atasnya dilakukan secara elektronik melalui BI-SSSS;

0145IPG04 R67 7

(ff) “Surat Berharga Ekuivalen”, sehubungan dengan suatu Transaksi, adalah Surat Berharga yang ekuivalen dengan Surat Berharga Yang Dibeli dalam suatu Transaksi. Apabila dan sepanjang Surat Berharga Yang Dibeli tersebut telah dilunasi, istilah Surat Berharga Ekuivalen mencakup sejumlah uang yang setara dengan hasil dari pelunasan tersebut.

Dalam Perjanjian ini suatu Surat Berharga adalah “ekuivalen” pada Surat Berharga lainnya apabila: (i) memiliki kesamaan penerbit Surat Berharga; (ii) merupakan bagian dari suatu emisi; dan (iii) memiliki tipe, nilai nominal, deskripsi dan (kecuali disebutkan lain) jumlah sebagaimana Surat Berharga lainnya tersebut, dengan catatan bahwa apabila Surat Berharga tersebut telah dikonversikan, disub-divisikan atau dikonsolidasikan, atau telah menjadi subyek dari suatu pengambilalihan, atau para pemegang dari Surat Berharga telah menjadi berhak untuk menerima atau mengambil alih Surat Berharga yang lain atau hak kepemilikan lain, atau Surat Berharga telah menjadi subyek dari kejadian yang serupa, ungkapan “ekuivalen” berarti termasuk Surat Berharga atau uang atau hak kepemilikan lain yang diterima oleh para pemegang Surat Berharga yang semula tersebut;

(gg) “Surat Berharga Yang Dibeli”, sehubungan dengan suatu Transaksi,

adalah Surat Berharga yang dijual atau akan dijual oleh Penjual kepada Pembeli berdasarkan Transaksi tersebut;

(hh) “Surat Berharga Yang Diserahkan” memiliki arti sebagaimana diberikan

dalam Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi);

(ii) “Surat Berharga Yang Diterima” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi);

(jj) “Surat Utang Negara” atau disingkat dengan “SUN” adalah SUN tanpa

warkat yang diatur dalam Undang-undang Nomor 24/2002, tanggal 22 Oktober 2002, tentang Surat Utang Negara, sebagaimana lebih lanjut diubah dari waktu ke waktu;

(kk) “Tanggal Pembayaran Penghasilan” adalah, sehubungan dengan suatu

Surat Berharga, tanggal dimana Penghasilan atas suatu Surat Berharga dibayarkan atau, dalam hal Surat Berharga yang terdaftar, tanggal dimana suatu pemegang yang terdaftar diidentifikasikan sebagai pihak yang berhak atas pembayaran Penghasilan;

(ll) “Tanggal Pembelian”, sehubungan dengan suatu Transaksi, adalah suatu

tanggal dimana Surat Berharga Yang Dibeli dijual atau akan dijual oleh Penjual kepada Pembeli;

(mm) “Tanggal Pembelian Kembali”, sehubungan dengan suatu Transaksi,

adalah suatu tanggal dimana Pembeli menjual Surat Berharga Ekuivalen kepada Penjual;

(nn) “Tingkat Harga” (atau repo rate), sehubungan dengan suatu Transaksi,

adalah tingkat persentase per tahun untuk penghitungan Penjualan Kembali Diferensial yang disetujui oleh Pembeli dan Penjual sehubungan dengan Transaksi tersebut;

0145IPG04 R67 8

(oo) “Transfer Marjin” adalah, setiap pembayaran atau pembayaran kembali dari Marjin Tunai;

(pp) “Waktu Penilaian Wanprestasi” memiliki arti sebagaimana diberikan

dalam Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi); dan (qq) kecuali ditentukan dalam Pasal 13 (Pemberitahuan dan Komunikasi

Lainnya) dan Pasal 24.1, rujukan dalam Perjanjian ini pada komunikasi “tertulis” termasuk komunikasi yang dibuat secara elektronik yang disetujui diantara para pihak yang dapat mereproduksi bentuk komunikasi tersebut dalam bentuk salinan fisik.

2.2 Ungkapan “Pihak Pertama”, “Pihak Kedua”, “Penjual”, “Pembeli”, “Central

Registry”, dan “Himdasun” akan, selama konteksnya memungkinkan, termasuk pengganti mereka dan penerima pengalihan yang diijinkan dan setiap pihak yang mendapatkan titel dari mereka.

2.3 Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya memerlukan arti lainnya, rujukan pada

suatu peraturan akan dikonstruksikan sebagai rujukan atas peraturan-peraturan tersebut sebagaimana digantikan, diubah, dimodifikasi atau dicanangkan kembali dari waktu ke waktu; rujukan pada Perjanjian ini akan dikonstruksikan sebagai rujukan atas dokumen tersebut yang diubah atau ditambah dari waktu ke waktu; kecuali dinyatakan lain, rujukan-rujukan pada Pasal-pasal dan Lampiran-lampiran merujuk kepada pasal-pasal dan lampiran-lampiran pada Perjanjian ini. Judul pasal dimasukkan hanya sebagai rujukan saja dan harus diabaikan dalam memahami Perjanjian ini.

Pasal 3. Tata Cara Transaksi 3.1 Suatu Transaksi dapat disepakati secara lisan maupun secara tertulis atas inisiatif

salah satu pihak, baik sebagai Pembeli atau Penjual. Di dalam Konfirmasi yang berkaitan dengan Transaksi tersebut, Para Pihak akan menentukan siapa yang akan menjadi Penjual atau Pembeli dalam Transaksi tersebut.

3.2 Kesepakatan atas suatu Transaksi sebagaimana tersebut di Pasal 3.1 di atas,

harus dituangkan oleh Pembeli atau Penjual (atau keduanya) dalam suatu konfirmasi tertulis (suatu “Konfirmasi”) yang disampaikan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya perihal Transaksi tersebut dan diterima oleh pihak lainnya tersebut.

Konfirmasi menguraikan Surat Berharga Yang Dibeli (termasuk nilai nominal Surat Berharga, nomor identifikasi atau nomor-nomor lainnya, jika ada), mengidentifikasikan Pembeli dan Penjual dan memuat keterangan mengenai, antara lain:

(i) Tanggal Pembelian; (ii) Harga Pembelian; (iii) Tanggal Pembelian Kembali; (iv) Harga Pembelian Kembali;

0145IPG04 R67 9

(v) Tingkat Harga; (vi) informasi mengenai rekening bank dari masing-masing Pembeli dan

Penjual; (vii) tambahan syarat-syarat atau kondisi-kondisi dari Transaksi;

dalam bentuk yang secara substansial terdapat pada Lampiran II dari Perjanjian ini.

3.3 Konfirmasi, bersama dengan Perjanjian ini, merupakan suatu bukti yang utama

(prima facie) atas ketentuan-ketentuan dalam Transaksi antara Penjual dan Pembeli, kecuali terdapat keberatan yang diajukan atas Konfirmasi terkait segera setelah diterimanya Konfirmasi tersebut oleh suatu pihak. Dalam hal terjadi konflik antara ketentuan-ketentuan dalam Konfirmasi tersebut dengan Perjanjian ini (termasuk Lampiran-lampirannya), maka ketentuan-ketentuan dalam Konfirmasi untuk Transaksi yang bersangkutan yang berlaku dan hanya mengenai ketentuan-ketentuan tersebut.

3.4 Transaksi dilakukan dalam mata uang Rupiah. 3.5 Pada Tanggal Pembelian, Penjual harus mengalihkan Surat Berharga Yang Dibeli

kepada Pembeli, dan Pembeli harus menyerahkan kepada Penjual Harga Pembelian ditambah dengan suatu jumlah yang setara dengan Bunga Yang Terhutang sampai Tanggal Pembelian atas Surat Berharga Yang Dibeli tersebut.

3.6 Pada Tanggal Pembelian Kembali, Pembeli harus mengalihkan kembali Surat

Berharga Ekuivalen kepada Penjual, dan Penjual harus menyerahkan: (i) dalam hal Tanggal Pembelian Kembali adalah tanggal yang telah disetujui oleh para pihak sebagai Tanggal Pembelian Kembali sesuai ketentuan Pasal 3.2 (iii), maka Harga Pembelian Kembali adalah suatu harga yang disetujui oleh para pihak, dan (ii) dalam hal Tanggal Pembelian Kembali jatuh pada tanggal lainnya, maka Harga Pembelian Kembali adalah suatu harga yang merupakan hasil penghitungan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 2.1 (k) (ii).

3.7 Para pihak melaksanakan Transaksi dengan tunduk dan memenuhi ketentuan-

ketentuan dan peraturan-peraturan yang telah ditetapkan oleh badan-badan yang terkait, antara lain, Bank Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal, dan Menteri Keuangan Republik Indonesia.

3.8 Para pihak setuju bahwa masing-masing dari mereka dapat merekam seluruh

pembicaraan telepon sehubungan dengan Transaksi secara elektronik. 3.9 Para pihak wajib mengadministrasikan Transaksi, melakukan pelaporan dan

pembukuan secara tertib, lengkap dan memenuhi ketentuan-ketentuan dan peraturan-peraturan yang telah ditetapkan oleh badan-badan yang terkait, antara lain, Bank Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal, dan Menteri Keuangan Republik Indonesia.

3.10 Dalam melakukan transaksi atas Surat Berharga berdasarkan Perjanjian ini, para

pihak tidak diperbolehkan melakukan pertukaran atas Surat Berharga, kecuali dengan Surat Berharga Ekuivalen.

0145IPG04 R67 10

Pasal 4. Pemeliharaan Marjin 4.1 Penjual dan Pembeli dapat menentukan suatu Tingkat Harga pada Transaksi

sebagaimana tercantum dalam Konfirmasi. 4.2 Jika pada suatu saat salah satu pihak mempunyai Eksposur Bersih terhadap

pihak lainnya, maka pihak tersebut dapat memberikan pemberitahuan kepada pihak lainnya yang isinya adalah meminta pihak lainnya tersebut untuk melakukan Transfer Marjin kepadanya dengan jumlah total atau nilai yang sekurang-kurangnya setara dengan Eksposur Bersih. Para pihak dapat menyetujui bahwa salah satu pihak tidak memerlukan pihak lainnya untuk melakukan Transfer Marjin berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini apabila Eksposur Bersih pihak tersebut kurang dari suatu jumlah sebagaimana diuraikan dalam Konfirmasi.

4.3 Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.2 dilakukan dengan cara-

cara sebagaimana diatur dalam Pasal 13 (Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya).

4.4 Dalam Perjanjian ini, suatu pihak mempunyai Eksposur Bersih terhadap pihak

lainnya jika jumlah total dari Eksposur Transaksi dari pihak yang pertama dikurangi dengan jumlah Marjin Bersih yang tersedia untuk pihak yang pertama melebihi jumlah total dari Eksposur Transaksi dari pihak lainnya dikurangi dengan jumlah Marjin Bersih yang tersedia untuk pihak lainnya tersebut; dan jumlah dari Eksposur Bersih adalah jumlah kelebihannya.

4.5 Pada saat salah satu pihak berkewajiban untuk melakukan Transfer Marjin

sebagaimana ditentukan dalam Pasal 4.2 diatas, maka pemindahbukuan atas Marjin Tunai harus dilakukan dalam jangka waktu tertentu sebagaimana diuraikan dalam Konfirmasi.

4.6 Pembayaran Marjin Tunai merupakan hutang dari pihak yang menerima

pembayaran terhadap pihak yang melakukan pembayaran. Hutang tersebut memiliki bunga pada suatu tingkat bunga tertentu, yang dibayarkan pada suatu saat yang telah ditentukan, sebagaimana dinyatakan di Konfirmasi untuk Transaksi yang bersangkutan atau sebagaimana yang mungkin disetujui lain oleh para pihak dan akan wajib dibayar kembali berdasarkan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini.

Pasal 5. Penyesuaian Para pihak dapat menyetujui bahwa Eksposur Bersih yang timbul dapat dibatasi tidak dengan Transfer Marjin namun dengan dilakukannya penyesuaian Transaksi (“Transaksi Awal”) dimana para pihak setuju bahwa pada tanggal penyesuaian dimana penyesuaian akan dilakukan (“Tanggal Penyesuaian”), Transaksi Awal akan diakhiri dan para pihak akan melakukan Transaksi baru (“Transaksi Pengganti”) sesuai dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: (i) persetujuan atas Transaksi Pengganti dituangkan oleh Pembeli dan Penjual

dalam Konfirmasi yang ditandatangani oleh kedua belah pihak yang disampaikan oleh satu pihak kepada pihak lainnya perihal Transaksi Pengganti dengan isi sebagaimana telah ditentukan dalam Pasal 3.2;

0145IPG04 R67 11

(ii) Transaksi Awal akan diakhiri pada Tanggal Penyesuaian dengan ketentuan-ketentuan yang telah disetujui oleh para pihak pada atau sebelum Tanggal Penyesuaian;

(iii) Surat Berharga Yang Dibeli pada Transaksi Pengganti harus merupakan Surat

Berharga yang telah disetujui oleh para pihak pada atau sebelum Tanggal Penyesuaian (yang merupakan Surat Berharga dengan jumlah Harga Pasar yang pada Tanggal Penyesuaian secara substansial setara dengan Harga Pembelian Kembali berdasarkan Transaksi Awal pada Tanggal Penyesuaian yang dikalikan dengan Rasio Marjin pada Transaksi Awal);

(iv) Tanggal Pembelian pada Transaksi Pengganti merupakan Tanggal Penyesuaian; (v) ketentuan-ketentuan lain dalam Transaksi Pengganti haruslah merupakan

ketentuan-ketentuan yang telah disetujui oleh para pihak pada atau sebelum Tanggal Penyesuaian; dan

(vi) kewajiban-kewajiban dari para pihak sehubungan dengan pembayaran dan

penyerahan Surat Berharga pada Tanggal Penyesuaian dalam Transaksi Awal dan Transaksi Pengganti haruslah diselesaikan dalam dua (2) Hari Kerja.

Pasal 6. Pembayaran dan Pengalihan 6.1 Segala pembayaran sehubungan dengan Transaksi yang dilakukan oleh para

pihak dilakukan melalui BI-RTGS. 6.2 Segala penyerahan Surat Berharga sehubungan dengan Transaksi yang

dilakukan oleh para pihak dilakukan melalui BI-SSSS. 6.3 Jika BI-RTGS atau BI-SSSS karena sebab apapun tidak dapat digunakan, maka

pembayaran dan penyerahan Surat Berharga sehubungan dengan Transaksi dilakukan melalui cara lain yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.

6.4 Dalam hal pembayaran dan penyerahan Surat Berharga dilakukan secara manual

sebagaimana ditetapkan oleh Bank Indonesia, maka pembayaran dianggap telah terjadi pada saat dana secara efektif dikredit di rekening bank si penerima pembayaran dan penyerahan Surat Berharga dianggap telah terjadi pada saat pengkreditan Surat Berharga tersebut di rekening pihak yang menerima Surat Berharga tersebut di Central Registry.

6.5 Jika diperlukan atau diharuskan oleh suatu aturan atau kebijakan yang berlaku

dari Bank Indonesia, para pihak akan menandatangani seluruh dokumen-dokumen dan catatan-catatan yang disyaratkan sehubungan dengan pembayaran dan pengalihan Surat Berharga tersebut.

6.6 Segala pembayaran dan pengalihan Surat Berharga yang dilakukan oleh para

pihak berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan bebas dari segala pembebanan, tuntutan, bea-bea dan hak jaminan kebendaan.

6.7 Pembayaran yang dilakukan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya

sehubungan dengan Transaksi harus dibayarkan bebas dari, dan tanpa pemotongan (withholding) atau pengurangan untuk pajak atau bea lainnya yang

0145IPG04 R67 12

dibebankan oleh pihak yang berwenang, kecuali pemotongan (withholding) atau pengurangan untuk pajak atau bea lainnya tersebut diharuskan oleh hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal tersebut, pihak yang membayar harus membayar suatu jumlah tambahan yang mengakibatkan diterimanya suatu jumlah oleh pihak penerima (setelah memperhitungkan pemotongan (withholding) atau pengurangan tersebut) yang setara dengan suatu jumlah yang akan diterima bila pajak atau bea lainnya tersebut tidak dipotong(withhold) atau dikurangi.

6.8 Kecuali diperjanjikan lain secara tertulis oleh para pihak dalam setiap Transaksi,

penyerahan Surat Berharga Yang Dibeli oleh Penjual dan pembayaran Harga Pembelian oleh Pembeli atas penyerahan Surat Berharga Yang Dibeli tersebut maupun penyerahan Surat Berharga Ekuivalen oleh Pembeli dan pembayaran Harga Pembelian Kembali oleh Penjual atas penyerahan Surat Berharga Ekuivalen tersebut harus dilakukan pada saat yang bersamaan. Namun demikian dari waktu ke waktu para pihak dapat mengesampingkan haknya untuk menerima pada saat yang bersamaan sehingga, sesuai dengan kebiasaan pasar dan dengan menyadari kesulitan(-kesulitan) praktis dalam mengatur penyerahan Surat Berharga dan pembayaran dana, pengalihan Surat Berharga Yang Dibeli oleh Penjual dan pembayaran Harga Pembelian oleh Pembeli maupun pengalihan Surat Berharga Ekuivalen oleh Pembeli dan pembayaran Harga Pembelian Kembali oleh Penjual dapat tidak dilakukan pada saat yang bersamaan. Para pihak dapat menentukan dalam Lampiran II mengenai jangka waktu kapan pembayaran atau pengalihan atas Transaksi yang bersangkutan tersebut dapat dilakukan.

6.9 Sehubungan dengan sejumlah Transaksi antara para pihak yang terjadi pada

suatu tanggal yang sama, jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya berdasarkan suatu Transaksi atau berdasarkan Perjanjian ini harus dikompensasikan terhadap jumlah yang harus dibayarkan oleh Pihak lainnya tersebut dan hanya selisih dari penghitungan tersebut yang harus dibayarkan dan kewajiban untuk membayar jumlah selisih tersebut akan merupakan satu-satunya kewajiban dari salah satu pihak berkenaan dengan semua jumlah selisih tersebut. Kewajiban kompensasi ini hanya dilakukan oleh para pihak sepanjang hal tersebut dapat dilaksanakan di sistim BI-RTGS dan BI-SSSS. Jika kompensasi ini belum dapat dilaksanakan di sistim BI-RTGS dan BI-SSSS, maka jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu pihak lainnya dihitung per Transaksi.

6.10 Apabila dimungkinkan oleh sistem BI-RTGS atau BI-SSSS, semua Surat Berharga

yang berasal dari penerbitan yang sama, denominasi, mata uang dan seri yang sama, yang wajib diserahkan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya berdasarkan suatu Transaksi atau berdasarkan Perjanjian ini harus dikompensasikan terhadap jumlah Surat Berharga yang harus diserahkan oleh pihak lainnya tersebut dan hanya Surat Berharga sejumlah selisih dari penghitungan tersebut yang harus diserahkan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya dan kewajiban untuk menyerahkan selisih Surat Berharga tersebut akan merupakan satu-satunya kewajiban dari salah satu pihak berkenaan dengan semua Surat Berharga yang wajib diserahkan dan berhak diterima tersebut.

6.11 Terlepas dari penggunaan istilah-istilah dalam Perjanjian ini seperti “Tanggal

Pembelian Kembali”, “Harga Pembelian Kembali”, “marjin”, “Marjin Bersih” dan “Rasio Marjin” yang digunakan untuk menjelaskan istilah-istilah yang digunakan di

0145IPG04 R67 13

pasar untuk transaksi sejenis dengan Transaksi yang diatur berdasarkan Perjanjian ini, Penjual dan Pembeli sepakat bahwa seluruh hak, hak milik dan kepentingan atas dan terhadap Surat Berharga yang dialihkan atau dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini oleh salah satu pihak beralih kepada pihak lainnya sebagai penerima pengalihan atau pembayaran pada saat pengalihan atau pembayaran tersebut dilakukan.

Pasal 7. Pernyataan dan Jaminan 7.1 Setiap pihak menyatakan dan menjamin kepada pihak yang lain bahwa:

(a) pihaknya memiliki wewenang untuk menandatangani Perjanjian ini, melakukan Transaksi yang diatur dalam Perjanjian ini serta melakukan kewajiban-kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini dan telah mengambil segala tindakan yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian dan Transaksi;

(b) orang yang menandatangani Perjanjian ini atas namanya adalah, dan

setiap orang yang mewakilinya dalam Transaksi ini akan, berwenang untuk melakukan hal-hal tersebut atas namanya;

(c) pihaknya telah memperoleh seluruh kewenangan, ijin dan persetujuan dari

badan pemerintahan atau badan pengatur yang disyaratkan sehubungan dengan Perjanjian ini dan Transaksi yang dimaksud didalamnya dan kewenangan, ijin dan persetujuan dimaksud adalah berlaku dan berkekuatan hukum;

(d) penandatanganan dan pelaksanaan dari Perjanjian ini dan Transaksi yang

dimaksud didalamnya tidak melanggar hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, anggaran dasar atau suatu perjanjian yang mengikat diri atau asetnya;

(e) pihaknya telah memenuhi dan akan tetap memenuhi segala implikasi

perpajakan dari Transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian ini; (f) pada saat penyerahan Surat Berharga kepada pihak lainnya, pihaknya

akan memiliki hak untuk melakukan penyerahan Surat Berharga tersebut dan dengan penyerahan Surat Berharga tersebut kepada pihak lainnya, pihak lainnya tersebut akan menerima seluruh hak, kepemilikan dan penghasilan termasuk bunga atas Surat Berharga dan bahwa Surat Berharga yang diserahkan tersebut bebas dari segala pembebanan, tuntutan, bea-bea atau hak jaminan kebendaan.

7.2 Pada tanggal dimana suatu Transaksi disetujui menurut Perjanjian ini dan pada

setiap saat dimana Surat Berharga atau Surat Berharga Ekuivalen akan diserahkan berdasarkan suatu Transaksi, pernyataan dan jaminan tersebut diatas dianggap ditegaskan kembali oleh masing-masing pihak dan tetap berlaku setiap saat sepanjang dilakukannya Transaksi.

0145IPG04 R67 14

Pasal 8. Pemahaman Resiko dan Kemandirian Bertransaksi 8.1 Masing-masing pihak telah mengetahui dan memahami segala sesuatu mengenai

Transaksi, termasuk, namun tidak terbatas pada, syarat-syarat, kondisi-kondisi dan kesanggupannya untuk memikul resiko-resiko (secara finansial maupun lainnya) yang mungkin timbul sehubungan dengan Transaksi dan para pihak setuju untuk menanggung resiko (secara finansial maupun lainnya) tersebut.

8.2 Dalam melaksanakan Transaksi, masing-masing pihak bertindak atas tanggungan

sendiri berdasarkan keputusan-keputusan dan pertimbangan-pertimbangannya sendiri secara bebas dan berdasarkan keputusan-keputusan dan pertimbangan-pertimbangan yang diperoleh dari penasehat-penasehat profesional yang dianggap perlu olehnya, dan tidak bergantung kepada masukan-masukan dari pihak lainnya.

8.3 Masing-masing pihak tidak menganggap komunikasi, penjelasan atau informasi

dari pihak lainnya (baik secara tertulis maupun lisan) sebagai nasihat investasi, atau sebagai rekomendasi, atau sebagai jaminan akan hasil yang dapat diharapkan atas Transaksi.

8.4 Masing-masing pihak mampu untuk menafsirkan segala aspek dengan baik serta

mengerti syarat-syarat dan kondisi-kondisi Transaksi, dan memperkirakan risiko dan segala konsekuensi hukum, pajak, akuntansi sebagai akibat yang timbul, dan tidak akan meminta atau mengajukan klaim kepada pihak lawan atas kerugian yang dideritanya.

Pasal 9. Kejadian Wanprestasi 9.1 Salah satu dari kejadian ini (“Kejadian Wanprestasi”) yang terjadi terhadap salah

satu pihak (“Pihak Yang Wanprestasi”, dan pihak lain merupakan “Pihak Yang Tidak Wanprestasi”) baik dalam kapasitasnya sebagai Penjual atau Pembeli merupakan Kejadian Wanprestasi: (i) kecuali jika disebabkan karena adanya kerusakan atau gangguan pada BI-

RTGS atau BI-SSSS, Pembeli gagal untuk membayar Harga Pembelian pada Tanggal Pembelian atau Penjual gagal untuk membayar Harga Pembelian Kembali pada Tanggal Pembelian Kembali dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(ii) jika para pihak telah menyatakan di Lampiran I dari Perjanjian ini bahwa

sub paragraf ini berlaku, Penjual gagal untuk menyerahkan Surat Berharga Yang Dibeli pada Tanggal Pembelian atau Pembeli gagal untuk menyerahkan Surat Berharga Ekuivalen pada Tanggal Pembelian Kembali dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(iii) Penjual atau Pembeli gagal untuk membayar pada saat jatuh tempo,

jumlah yang harus dibayar berdasarkan Pasal 9.9 atau 9.10 dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

0145IPG04 R67 15

(iv) Penjual atau Pembeli gagal untuk mentaati ketentuan dalam Pasal 4 (Pemeliharaan Marjin) dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(v) Kejadian Kepailitan terjadi terhadap Penjual atau Pembeli dan Pihak Yang

Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi, kecuali dalam Kejadian Kepailitan dimana telah ada putusan pailit yang berkekuatan hukum tetap atau upaya hukum serupa atau penunjukan likuidator atau pejabat dengan kewenangan yang serupa atas Pihak Yang Wanprestasi dimana pemberitahuan tidak diperlukan; atau

(vi) salah satu pernyataan atau jaminan atau keterangan yang dibuat oleh

Penjual atau Pembeli dalam Perjanjian ini tidak benar atau palsu atau menyesatkan secara material, dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(vii) Penjual atau Pembeli mengakui kepada pihak lainnya bahwa ia tidak dapat

melakukan, atau tidak bermaksud untuk melakukan kewajiban-kewajiban dalam Perjanjian ini dan/atau sehubungan dengan Transaksi, dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(viii) ijin atau keanggotaan Penjual atau Pembeli dihentikan atau dicabut

secara tetap oleh badan yang berwenang atau oleh badan pemerintahan, dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(ix) Penjual atau Pembeli gagal untuk melakukan kewajiban lainnya dalam

Perjanjian ini dan tidak berusaha untuk memperbaiki kegagalan tersebut dalam waktu 7 hari setelah diberikannya pemberitahuan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi kepadanya untuk melakukan hal yang diperlukan, dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(x) jika para pihak telah menyatakan di Lampiran I dari Perjanjian ini bahwa

sub paragraf ini berlaku, terjadinya kegagalan yang dilakukan oleh salah satu pihak di Perjanjian ini atas pelaksanaan kewajiban atau janji atau kesanggupan atau pernyataan atau jaminan yang diberikan oleh pihak tersebut dalam suatu perjanjian lain dengan pihak lain di Perjanjian ini dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak Yang Wanprestasi; atau

(xi) jika para pihak telah menyatakan di Lampiran I dari Perjanjian ini bahwa

sub paragraf ini berlaku, terjadinya kegagalan yang dilakukan oleh salah satu pihak di Perjanjian ini atas pelaksanaan kewajiban atau janji atau kesanggupan atau pernyataan atau jaminan yang diberikan oleh pihak tersebut dalam suatu perjanjian lain dengan pihak ketiga lainnya dan pihak ketiga lainnya yang tidak wanprestasi tersebut memberikan pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak yang Wanprestasi dan pemberitahuan tersebut diketahui, baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Pihak Yang

0145IPG04 R67 16

Tidak Wanprestasi dan Pihak yang Tidak Wanprestasi memberikan Pemberitahuan Wanprestasi kepada Pihak yang Wanprestasi;

9.2 (i) Pada tanggal terjadinya Kejadian Wanprestasi dalam Pasal 9.1, Tanggal

Pembelian Kembali atas setiap Transaksi yang terjadi diantara para pihak berdasarkan Perjanjian ini dianggap langsung terjadi dan dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dibawah ini, seluruh Marjin Tunai (termasuk bunga yang terhutang) harus segera dibayarkan (dan kewajiban dari pihak terkait untuk menyerahkan Surat Berharga, pembayaran Harga Pembelian Kembali untuk Surat Berharga Ekuivalen dan pembayaran kembali Marjin Tunai akan dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 9.3).

Untuk menghilangkan keragu-raguan, tanggal terjadinya Kejadian

Wanprestasi dalam Pasal 9.1 adalah tanggal dari Pemberitahuan Wanprestasi (kecuali dalam hal Kejadian Wanprestasi tersebut di Pasal 9.1(v) yang tidak memerlukan Pemberitahuan Wanprestasi).

(ii) Sehubungan dengan Kejadian Wanprestasi sebagaimana tercantum

dalam Pasal 9.1 (i) hingga (xi), Pihak Yang Tidak Wanprestasi diberikan kewenangan oleh Pihak Yang Wanprestasi, pada setiap saat dan dari waktu ke waktu setelah diberikannya Pemberitahuan Wanprestasi, untuk bertindak sebagai agen dan kuasa dari Pihak Yang Wanprestasi untuk menghadap pihak yang terkait, termasuk, namun tidak terbatas pada Bank Indonesia untuk memperoleh hak-haknya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk, namun tidak terbatas pada mempersiapkan, menandatangani dan menyerahkan seluruh surat, perjanjian, akta, akta pengalihan, instruksi dan perintah untuk mengakhiri transaksi pembelian kembali pada Tanggal Pembelian Kembali (sebagaimana dimaksud di Pasal 9.2(i)) dan untuk melakukan hal-hal lain yang diperlukan untuk memperoleh hak-haknya berdasarkan Perjanjian ini. Segala biaya, pajak dan segala pengeluaran yang berkaitan dengan setiap tindakan yang dilakukan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi dalam melaksanakan kewenangannya berdasarkan Pasal ini akan dibayar oleh Pihak Yang Wanprestasi.

Pihak Yang Wanprestasi dengan tidak dapat dicabut kembali mengesampingkan setiap dan segala tuntutan yang dimilikinya terhadap Pihak Yang Tidak Wanprestasi (atau setiap dari wakilnya) dan Bank Indonesia yang mungkin timbul sebagai akibat dari pelaksanaan kuasa ini. Segala kewenangan yang diberikan dalam Pasal 9.2 (ii) ini merupakan suatu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian dan Perjanjian ini tidak akan ditandatangani oleh para pihak tanpa adanya pemberian kewenangan ini. Segala hak, kewenangan dan keputusan yang diberikan kepada Pihak Yang Tidak Wanprestasi oleh Pihak Yang Wanprestasi dalam Pasal ini tidak dapat dicabut kembali dan segala hak, kewenangan dan keputusan tersebut tidak akan diakhiri dengan alasan terjadinya kejadian-kejadian sebagaimana disebutkan dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 dari Kitab Undang-undang Hukum Perdata atau dengan alasan apapun. Segala hak, kewenangan dan upaya perbaikan yang diberikan kepada Pihak Yang Tidak Wanprestasi dalam Pasal ini bersifat kumulatif dan tidak

0145IPG04 R67 17

eksklusif hanya terhadap hak, kewenangan dan upaya perbaikan yang mungkin dimiliki oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta perjanjian-perjanjian lainnya. Pihak Yang Wanprestasi akan dari waktu ke waktu membela dan memberikan ganti rugi kepada Pihak Yang Tidak Wanprestasi terhadap dan dari setiap tuntutan, kerugian, tanggung jawab atau pengeluaran (termasuk biaya hukum dan biaya-biaya lainnya) yang mungkin dikeluarkan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi dalam pelaksanaan kewenangan yang telah diberikan berdasarkan Pasal ini.

9.3 (i) Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen dan jumlah Marjin

Tunai (termasuk bunga yang terhutang) yang akan diserahkan dan Harga Pembelian Kembali yang akan dibayarkan oleh suatu pihak harus ditetapkan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi atas semua Transaksi sejak Tanggal Pembelian Kembali (sebagaimana dimaksud di Pasal 9.2(i)); dan

(ii) Atas dasar jumlah-jumlah yang telah ditetapkan tersebut, suatu

penghitungan harus dilakukan (sejak Tanggal Pembelian Kembali, sebagaimana dimaksud di Pasal 9.2(i)) atas jumlah yang harus dibayarkan oleh setiap pihak kepada pihak lainnya berdasarkan Perjanjian ini (dengan dasar bahwa tuntutan dari suatu pihak kepada pihak lainnya dalam hal penyerahan Surat Berharga Ekuivalen berdasarkan Perjanjian ini setara dengan Nilai Pasar Wanprestasi dalam Perjanjian ini) dan jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu pihak harus dikompensasikan terhadap jumlah yang harus dibayarkan dari pihak lainnya dan hanya selisih dari penghitungan tersebut yang harus dibayarkan (oleh pihak yang mempunyai tagihan) dan selisih tersebut adalah jatuh tempo dan harus dibayarkan pada Hari Kerja berikutnya.

(iii) Disamping jumlah yang harus dibayarkan di Pasal 9.3 (ii) diatas, pada

setiap Kejadian Wanprestasi dalam Pasal 9.1, Pihak Yang Wanprestasi juga harus membayar denda atas Wanprestasi yang dilakukannya (“Denda Wanprestasi”) yang besarnya merupakan hasil perkalian dari dua (2) kali Tingkat Harga atau lebih sebagaimana ditentukan dalam Lampiran I dari Perjanjian ini terhadap Harga Pembelian Kembali yang harus dibayarkan dalam dua (2) Hari Kerja setelah Tanggal Pembelian Kembali tersebut di Pasal 9.2(i).

9.4 Dalam Perjanjian ini, “Nilai Pasar Wanprestasi” dari Surat Berharga Ekuivalen

harus ditentukan sehubungan dengan Pasal 9.5, dan untuk tujuan tersebut:

(i) “Biaya Transaksi” sehubungan dengan setiap transaksi yang diuraikan dalam Pasal ini atau Pasal 9.5 berarti biaya-biaya, komisi-komisi dan beban-beban yang wajar (termasuk setiap penambahan (mark-up) atau pengurangan (mark-down)) yang mungkin dibayarkan sehubungan dengan pembelian Surat Berharga Yang Diserahkan atau penjualan Surat Berharga Yang Diterima, yang diperhitungkan dengan asumsi bahwa jumlah total dari Biaya Transaksi tersebut adalah biaya paling minim yang secara wajar diperkirakan untuk dibayarkan untuk seseorang dalam melakukan transaksi;

0145IPG04 R67 18

(ii) “Surat Berharga Yang Diserahkan” berarti Surat Berharga Ekuivalen

yang akan diserahkan oleh Pihak Yang Wanprestasi;

(iii) “Surat Berharga Yang Diterima” berarti Surat Berharga Ekuivalen yang akan diserahkan kepada Pihak Yang Wanprestasi;

(iv) “Nilai Bersih” berarti pada setiap saat, sehubungan dengan Surat

Berharga Yang Diserahkan atau Surat Berharga Yang Diterima, suatu jumlah yang, berdasarkan pendapat yang wajar dari Pihak Yang Tidak Wanprestasi, mewakili nilai pasar yang wajar, setelah mempertimbangkan sumber-sumber dan metode-metode penilaian (dapat termasuk, tanpa terkecuali, harga yang tersedia untuk Surat Berharga dengan jatuh tempo, syarat-syarat dan karakteristik kredit yang serupa dengan Surat Berharga Ekuivalen terkait) sebagaimana dianggap pantas oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi, dikurangi dengan, dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, atau ditambah dengan, dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, seluruh Biaya Transaksi yang mungkin dibayarkan sehubungan dengan pembelian atau penjualan Surat Berharga tersebut;

(v) “Pasar Yang Sesuai” berarti, sehubungan dengan Surat Berharga dengan

suatu deskripsi, pasar yang merupakan pasar yang paling sesuai untuk Surat Berharga dengan deskripsi tersebut, sebagaimana ditentukan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi; dan

(vi) “Waktu Penilaian Wanprestasi” berarti, sehubungan dengan suatu

Kejadian Wanprestasi, pada saat penutupan hari kerja dari Pasar Yang Sesuai pada hari perdagangan kelima (ke-5) setelah hari terjadinya Kejadian Wanprestasi atau, dalam hal Kejadian Wanprestasi disebabkan karena terjadinya Kejadian Kepailitan yang tidak memerlukan pemberitahuan dari Pihak Yang Tidak Wanprestasi untuk menyatakan kejadian tersebut merupakan Kejadian Wanprestasi, pada saat penutupan hari kerja pada hari perdagangan kelima (ke-5) setelah hari dimana Pihak Yang Tidak Wanprestasi pertama kali menyadari terjadinya Kejadian Wanprestasi tersebut.

9.5 (i) Jika antara terjadinya Kejadian Wanprestasi terkait dan Waktu Penilaian

Wanprestasi, Pihak Yang Tidak Wanprestasi memberikan kepada Pihak Yang Wanprestasi suatu pemberitahuan tertulis (“Pemberitahuan Penilaian Wanprestasi”) yang:

(A) menyatakan bahwa, sejak terjadinya Kejadian Wanprestasi terkait,

Pihak Yang Tidak Wanprestasi telah menjual, dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, atau membeli, dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, Surat Berharga yang merupakan bagian dari emisi yang sama dan mempunyai tipe dan deskripsi yang identik dengan Surat Berharga Ekuivalen tersebut, dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memilih untuk memperlakukan hal-hal berikut sebagai Nilai Pasar Wanprestasi:

(aa) dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, hasil penjualan

bersih setelah dikurangi dengan seluruh biaya-biaya dan beban-beban yang wajar yang dibayarkan sehubungan

0145IPG04 R67 19

dengan penjualan tersebut (dengan catatan bahwa, ketika Surat Berharga yang dijual tidak sama jumlahnya dengan Surat Berharga Ekuivalen), Pihak Yang Tidak Wanprestasi dapat: (x) memilih untuk memperlakukan hasil penjualan bersih tersebut dibagi dengan jumlah dari Surat Berharga yang dijual dan dikalikan dengan jumlah dari Surat Berharga Ekuivalen sebagai Nilai Pasar Wanprestasi, atau (y) memilih untuk memperlakukan hasil penjualan bersih dari Surat Berharga Ekuivalen yang secara aktual terjual sebagai Nilai Pasar Wanprestasi dari proporsi (sejumlah) Surat Berharga Ekuivalen tersebut, dan, dalam hal (y), saldo dari Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut harus ditentukan secara terpisah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini dan pemberitahuan (atau pemberitahuan-pemberitahuan) terpisah dapat diperlukan berdasarkan Pasal ini, atau

(bb) dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, total biaya

pembelian, termasuk seluruh biaya-biaya dan beban-beban yang wajar yang dibayarkan sehubungan dengan pembelian tersebut (dengan catatan bahwa, ketika Surat Berharga yang dibeli tidak sama jumlahnya dengan Surat Berharga Ekuivalen), Pihak Yang Tidak Wanprestasi dapat: (x) memilih untuk memperlakukan total biaya pembelian tersebut dibagi dengan jumlah dari Surat Berharga yang dijual dan dikalikan dengan jumlah dari Surat Berharga Ekuivalen sebagai Nilai Pasar Wanprestasi, atau (y) memilih untuk memperlakukan total biaya pembelian dari Surat Berharga Ekuivalen yang secara aktual terbeli sebagai Nilai Pasar Wanprestasi dari proporsi (sejumlah) Surat Berharga Ekuivalen tersebut, dan, dalam hal (y), saldo dari Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut harus ditentukan secara terpisah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini dan pemberitahuan (atau pemberitahuan-pemberitahuan) terpisah dapat diperlukan berdasarkan Pasal ini,

(B) menyatakan bahwa Pihak Yang Tidak Wanprestasi telah

menerima, dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, perkiraan penawaran jual atau, dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, perkiraan penawaran beli sehubungan dengan Surat Berharga yang memiliki deskripsi yang serupa dari dua atau lebih pelaku pasar di Pasar Yang Sesuai dalam ukuran yang wajar secara komersial (sebagaimana ditentukan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi) dengan menguraikan:

(aa) harga atau harga-harga yang ditawarkan oleh pelaku pasar

dari setiap Surat Berharga tersebut untuk, dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, penjualan oleh pelaku pasar dari Surat Berharga yang terkait atau, dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, pembelian oleh pelaku pasar dari Surat Berharga yang terkait;

0145IPG04 R67 20

(bb) Biaya Transaksi yang mungkin akan dibayarkan sehubungan dengan transaksi tersebut; dan

(cc) Pihak Yang Tidak Wanprestasi memilih untuk

memperlakukan harga yang diperkirakan (atau, dimana lebih dari satu harga diperkirakan, rata-rata harga yang diperkirakan), setelah dikurangi dengan, dalam hal Surat Berharga Yang Diterima, atau setelah ditambahkan dengan, dalam hal Surat Berharga Yang Diserahkan, Biaya Transaksi, sebagai Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut;

(C) menyatakan: (aa) bahwa: (x) dengan itikad baik, Pihak Yang Tidak

Wanprestasi telah menggunakan upayanya tetapi belum dapat menjual atau membeli Surat Berharga sesuai dengan ketentuan dalam (i) (A) diatas atau untuk mendapatkan penawaran sesuai dengan ketentuan dalam (i) (B) diatas (atau keduanya), atau (y) Pihak Yang Tidak Wanprestasi telah menentukan bahwa tidak wajar secara komersial untuk mendapatkan penawaran tersebut, atau akan tidak wajar secara komersial untuk menggunakan penawaran yang telah diperolehnya berdasarkan (i) (B) diatas; dan

(bb) bahwa Pihak Yang Tidak Wanprestasi telah menentukan

Nilai Bersih dari Surat Berharga Ekuivalen dan Pihak Yang Tidak Wanprestasi memilih untuk memperlakukan Nilai Bersih tersebut sebagai Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen,

maka Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut adalah suatu jumlah yang setara dengan Nilai Pasar Wanprestasi sebagaimana disebutkan dalam (A) atau (B) (cc) atau (C) (bb) diatas.

(ii) Jika pada Waktu Penilaian Wanprestasi Pihak Yang Tidak Wanprestasi belum memberikan Pemberitahuan Penilaian Wanprestasi, Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut haruslah merupakan suatu jumlah yang setara dengan Nilai Bersihnya pada Waktu Penilaian Wanprestasi; dengan catatan bahwa, jika pada Waktu Penilaian Wanprestasi Pihak Yang Tidak Wanprestasi secara wajar menentukan bahwa, dengan mempertimbangkan situasi yang mempengaruhi pasar dari Surat Berharga Ekuivalen yang bersangkutan, tidaklah mungkin baginya untuk menentukan Nilai Bersih dari Surat Berharga Ekuivalen yang wajar secara komersial, maka Nilai Pasar Wanprestasi dari Surat Berharga Ekuivalen tersebut haruslah merupakan suatu jumlah yang setara dengan Nilai Bersihnya sebagaimana ditentukan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi sesegera mungkin setelah Waktu Penilaian Wanprestasi.

9.6 Pihak Yang Wanprestasi bertanggung jawab kepada Pihak Yang Tidak

Wanprestasi untuk pengeluaran biaya hukum dan biaya profesional lainnya yang dibayarkan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi sehubungan dengan atau sebagai akibat dari Kejadian Wanprestasi, termasuk juga atas bunga yang mungkin timbul

0145IPG04 R67 21

atasnya sebesar dua (2) kali Tingkat Harga atau lebih sebagaimana ditentukan dalam Lampiran I dari Perjanjian ini.

9.7 Apabila Kejadian Wanprestasi dalam Pasal 9.1 terjadi sebelum atau pada Tanggal

Pembelian, maka Transaksi yang bersangkutan berakhir. Apabila Kejadian Wanprestasi dalam Pasal 9.1 terjadi sebelum atau pada Tanggal Pembelian Kembali, maka transaksi yang diakhiri hanyalah transaksi pembelian kembali yang seharusnya terjadi pada Tanggal Pembelian Kembali tersebut, sementara transaksi yang telah terjadi pada Tanggal Pembelian tetap ada, berlaku dan mengikat para pihak. Meskipun Transaksi telah diakhiri, para pihak tetap mempunyai kewajiban sebagaimana tercantum di Pasal 9 ini.

9.8 Setiap pihak harus memberitahukan sesegera mungkin kepada pihak lainnya jika

suatu Kejadian Wanprestasi, atau suatu kejadian yang akan menjadi suatu Kejadian Wanprestasi (dengan diberikannya Pemberitahuan Wanprestasi) terjadi terhadapnya.

9.9 Dengan tunduk pada ketentuan di bawah ini, tidak satu pihak pun dapat menuntut

suatu jumlah kerugian tidak langsung yang terjadi akibat kegagalan pihak lainnya untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(i) Dengan memperhatikan bagian (ii) dibawah ini, jika sebagai akibat dari

suatu Transaksi yang diakhiri sebelum Tanggal Pembelian Kembali yang telah disetujui berdasarkan Pasal 9.7, 9.10 (ii), 9.11 (ii) Pihak Yang Tidak Wanprestasi dalam hal ketentuan Pasal 9.8, Pembeli dalam hal ketentuan Pasal 9.10 (ii) atau Penjual, dalam hal ketentuan Pasal 9.11 (ii) (dalam setiap hal disebut sebagai “pihak pertama”) menderita suatu kerugian atau membayar suatu biaya untuk melakukan transaksi pengganti (yang dilakukan oleh pihak pertama untuk mengganti Transaksi yang seharusnya terjadi pada Tanggal Pembelian Kembali yang telah disetujui), pihak lainnya diharuskan untuk membayar kepada pihak pertama suatu jumlah yang ditentukan oleh pihak pertama dengan itikad baik yang setara dengan jumlah kerugian atau jumlah biaya yang diderita sehubungan dengan transaksi pengganti tersebut (termasuk segala biaya dan beban lainnya) dikurangi dengan jumlah dari keuntungan yang diterima oleh pihak tersebut sehubungan dengan transaksi pengganti; dengan catatan bahwa, jika hasil penghitungan tersebut diatas adalah negatif, maka jumlah yang setara dengan angka negatif tersebut wajib dibayarkan terlebih dahulu oleh pihak pertama kepada pihak lainnya.

(ii) Jika pihak pertama secara wajar memutuskan, dibandingkan melakukan

transaksi pengganti, mengganti atau mengakhiri suatu transaksi lindung nilai (hedging) yang dilakukan oleh pihak pertama sehubungan dengan Transaksi yang diakhiri, atau untuk melakukan transaksi lindung nilai (hedging) pengganti, pihak lainnya harus membayar kepada pihak pertama suatu jumlah yang ditentukan oleh pihak pertama dengan itikad baik yang setara dengan kerugian atau biaya yang diderita sehubungan dengan dilakukannya penggantian atau pengakhiran tersebut (termasuk segala biaya dan beban lainnya) dikurangi dengan jumlah dari keuntungan yang diterima oleh pihak tersebut sehubungan dengan penggantian atau pengakhiran tersebut; dengan catatan bahwa, jika hasil penghitungan tersebut diatas adalah negatif, maka jumlah yang setara dengan angka

0145IPG04 R67 22

negatif tersebut wajib dibayarkan terlebih dahulu oleh pihak pertama kepada pihak lainnya.

9.10 Jika Penjual gagal menyerahkan Surat Berharga Yang Dibeli kepada Pembeli

pada Tanggal Pembelian yang berlaku, maka:

(i) jika Pembeli memiliki Eksposur Transaksi terhadap Penjual berkenaan dengan Transaksi yang bersangkutan, Pembeli dapat mengharuskan Penjual untuk dari waktu ke waktu membayar Marjin Tunai setidak-tidaknya setara dengan besarnya Eksposur Transaksi tersebut;

(ii) Para pihak dapat menentukan tanggal lain dimana Surat Berharga Yang

Dibeli harus diberikan. Namun apabila kegagalan masih terus berlangsung Pembeli dapat mengakhiri Transaksi tersebutdengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Penjual. Pada saat pengakhiran tersebut, segala kewajiban Penjual dan Pembeli berkenaan dengan penyerahan Surat Berharga Yang Dibeli dan Surat Berharga Ekuivalen akan berakhir dan Penjual harus membayar kepada Pembeli suatu jumlah yang setara dengan selisih Harga Pembelian Kembali pada tanggal pengakhiran atas Harga Pembelian.

9.11 Jika Pembeli gagal menyerahkan Surat Berharga Ekuivalen kepada Penjual pada

Tanggal Pembelian Kembali yang berlaku, maka Penjual dapat:

(i) jika Penjual memiliki Eksposur Transaksi terhadap Pembeli berkenaan dengan Transaksi yang bersangkutan, Penjual dapat mengharuskan Pembeli untuk dari waktu ke waktu membayar Marjin Tunai setidak-tidaknya setara dengan besarnya Eksposur Transaksi tersebut;

(ii) Pengakhiran sebagaimana dimaksud di Pasal 9.7 dilakukan dengan

pemberitahuan tertulis kepada Pembeli mengenai pengakhiran Transaksi tersebut (dan hanya Transaksi tersebut) menurut ketentuan Pasal 9.2 di atas (untuk maksud ini dengan mengesampingkan rujukan-rujukan dalam ketentuan Pasal tersebut mengenai pembayaran Marjin Tunai dan dengan menganggap rujukan kepada Tanggal Pembelian Kembali sebagai rujukan kepada tanggal pada saat mana pemberitahuan tersebut di atas disampaikan berdasarkan ketentuan ini).

Pasal 10. Tuntutan Terbatas Apabila terjadi Kejadian Wanprestasi, para pihak menyetujui bahwa ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini merupakan seluruh tindakan perbaikan yang tersedia bagi para pihak dalam kaitannya dengan Kejadian Wanprestasi. Pasal 11. Pajak 11.1 Para pihak wajib mematuhi dan memenuhi pembebanan dan pembayaran pajak

yang timbul atas Transaksi dan Penghasilan, sesuai dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

0145IPG04 R67 23

11.2 (a) Kejadian pajak dalam Pasal 11.2 ini terjadi apabila suatu pihak memberitahukan kepada pihak lainnya bahwa:

(i) suatu tindakan diambil oleh badan perpajakan yang berwenang

atau dibawa ke pengadilan dengan yurisdiksi yang kompeten (dengan mengesampingkan apakah tindakan tersebut diambil atau dibawa terhadap suatu pihak dalam Perjanjian ini); atau

(ii) suatu perubahan fiskal atau regim peraturan (termasuk, namun

tidak terbatas pada, perubahan hukum atau interpretasi hukum umum tetapi tidak termasuk perubahan tingkat pajak),

telah atau akan, berdasarkan pendapat wajar dari pihak yang memberitahukan, mengakibatkan terjadinya pengaruh yang material terhadap suatu pihak sehubungan dengan Transaksi.

(b) Jika diminta oleh pihak lainnya, maka pihak yang memberitahukan akan memberikan kepada pihak lainnya suatu pendapat dari penasehat berkualifikasi yang sesuai bahwa suatu kejadian dalam Pasal 11.2 (a) (i) atau (ii) tersebut diatas telah terjadi dan mempengaruhi pihak yang memberitahukan.

(c) Jika paragraf ini diberlakukan, pihak yang memberikan pemberitahuan

sebagaimana disebutkan dalam Pasal 11.2 (a) diatas dapat, dengan memperhatikan sub-paragraf (d) dibawah ini, mengakhiri Transaksi mulai dari tanggal sebagaimana tertera dalam pemberitahuannya, tetapi (kecuali disetujui oleh pihak lainnya) tidak terlebih dahulu dari 30 hari setelah tanggal pemberitahuan, dengan mengajukan suatu tanggal sebagai Tanggal Pembelian Kembali.

(d) Jika pihak yang menerima pemberitahuan sebagaimana disebutkan dalam

Pasal 11.2 (a) diatas memilih, ia dapat mengesampingkan pemberitahuan tersebut dengan memberikan pemberitahuan balasan kepada pihak lainnya. Jika pemberitahuan balasan diberikan, pihak yang memberikan pemberitahuan balasan akan dianggap telah menyetujui untuk membebaskan pihak lainnya dari pengaruh material sebagaimana disebutkan dalam Pasal 11.2 (a) sepanjang berkaitan dengan Transaksi dan Tanggal Pembelian Kembali yang semula tetap berlaku.

(e) Dalam hal suatu Transaksi diakhiri sebagaimana diuraikan dalam Pasal

11.2 ini, pihak yang telah memberikan pemberitahuan untuk membatalkan harus membebaskan pihak lainnya dari segala biaya hukum dan profesional lainnya yang wajar yang diderita oleh pihak lain sebagai akibat dari pengakhiran, tetapi pihak lain tidak dapat menuntut jumlah apapun sebagai ganti rugi atas pengakhiran sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini.

(f) Pasal ini tanpa mengesampingkan Pasal 6.7 (kewajiban untuk membayar

jumlah tambahan jika pemotongan (withholding) atau pengurangan diperlukan); tetapi kewajiban untuk membayar jumlah tambahan tersebut dapat, jika sesuai, merupakan suatu keadaan yang menyebabkan Pasal ini berlaku.

0145IPG04 R67 24

Pasal 12. Bunga 12.1 Sejauh diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan

yang berlaku, apabila sejumlah uang yang harus dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan Transaksi tidak dibayarkan ketika jatuh tempo, maka bunga harus diperhitungkan atas bagian jumlah uang yang belum dibayarkan tersebut yang terhitung sebagai jumlah hari aktual selama periode dari dan termasuk tanggal dimana pembayaran tersebut jatuh tempo, tetapi tidak termasuk, tanggal pembayaran.

Khusus untuk kepentingan Pasal 12.1 ini, pembagian penghitungan harian untuk

melakukan perhitungan bunga sebagaimana dimaksud pada paragraf diatas adalah jumlah hari aktual selama periode dari dan termasuk tanggal dimana pembayaran tersebut jatuh tempo, tetapi tidak termasuk, tanggal pembayaran yang dibagi dengan 360 hari.

12.2 Besarnya bunga dalam Pasal ini adalah suatu jumlah sebagaimana ditentukan

dalam Lampiran I dari Perjanjian ini dikalikan dengan Tingkat Harga. Pasal 13. Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya 13.1 Segala pemberitahuan atau komunikasi sebagai pelaksanaan Perjanjian ini dapat

dilakukan dalam bahasa Indonesia atau bahasa Inggris dan disampaikan secara tertulis dengan media sebagai berikut:

(a) harus dikirimkan kepada pihak yang seharusnya menerimanya pada

alamat atau nomor, atau sesuai dengan detil pemesanan secara elektronik, sebagaimana disebutkan dalam Lampiran I dari Perjanjian ini;

(b) setiap pemberitahuan atau korespondensi dianggap telah diterima oleh

pihak penerima:

(i) pada saat tanggal pengirimannya apabila dikirimkan secara tertulis dan disampaikan secara langsung atau melalui kurir;

(ii) pada saat jawaban kembali si penerima diterima apabila dikirimkan

dengan telex; (iii) pada saat transmisi diterima oleh staf yang bertanggung jawab atas

penerimaan tersebut dalam bentuk yang jelas (disetujui bahwa beban dari pembuktian penerimaan berada pada pengirim dan pembuktian tersebut tidak cukup dilakukan hanya melalui laporan transmisi yang dihasilkan oleh mesin faksimili pengirim) apabila dikirimkan dengan faksimili;

(iv) pada saat surat tersebut disampaikan atau pengirimannya

diupayakan, apabila dikirimkan dengan surat tercatat (pos udara, apabila di luar negeri) atau sejenis itu (dimana tanda terima kembali disyaratkan);

0145IPG04 R67 25

(v) pada saat pesan elektronik dikirimkan, apabila dikirimkan dengan sistem pesan elektronik.

13.2 Jika pemberitahuan atau komunikasi diterima atau diberikan setelah jam kerja

pada suatu tanggal diterimanya atau diberikannya pemberitahuan atau komunikasi tersebut, atau pemberitahuan atau komunikasi diterima atau diberikan pada suatu hari yang bukan Hari Kerja, maka pemberitahuan atau komunikasi tersebut dianggap diterima atau diberikan pada Hari Kerja berikutnya.

13.3 Jika:

(i) terjadi suatu Kejadian Wanprestasi berkaitan dengan salah satu pihak dengan diberikannya Pemberitahuan Wanprestasi; dan

(ii) Pihak Yang Tidak Wanprestasi, dengan melakukan upaya terbaiknya

untuk melakukan hal tersebut, termasuk telah mencoba untuk menggunakan sedikitnya dua metode sebagaimana diuraikan dalam Pasal 13.1 (b) (i) hingga (v), tidak berhasil untuk menyampaikan Pemberitahuan Wanprestasi dengan salah satu metode tersebut diatas (atau dengan mempergunakan metode yang biasanya dipergunakan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi untuk berkomunikasi dengan Pihak Yang Wanprestasi),

maka Pihak Yang Tidak Wanprestasi dapat membuat suatu pemberitahuan tertulis (“Pemberitahuan Wanprestasi Khusus”) yang isinya: (aa) menyebutkan kejadian terkait sebagaimana disebutkan dalam Pasal 9.1

yang telah terjadi sehubungan dengan Pihak Yang Wanprestasi; (bb) menyebutkan bahwa Pihak Yang Tidak Wanprestasi, dengan melakukan

upaya terbaiknya untuk melakukan hal tersebut, termasuk telah mencoba untuk menggunakan sedikitnya dua metode sebagaimana diuraikan dalam Pasal 13.1 (b) (i) hingga (v), tidak berhasil untuk menyampaikan Pemberitahuan Wanprestasi dengan salah satu metode tersebut diatas (atau dengan mempergunakan metode yang biasanya dipergunakan oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi untuk berkomunikasi dengan Pihak Yang Wanprestasi);

(cc) menyebutkan suatu tanggal dimana, dan suatu waktu dimana,

Pemberitahuan Wanprestasi Khusus dibuat oleh Pihak Yang Tidak Wanprestasi; dan

(dd) menyebutkan bahwa suatu kejadian sebagaimana diuraikan dalam sub-

paragraf (aa) diatas harus diperlakukan sebagai Kejadian Wanprestasi yang berlaku sejak tanggal dan waktu yang disebutkan.

Pada tanggal penandatanganan Pemberitahuan Wanprestasi Khusus, suatu kejadian mulai berlaku sejak tanggal dan waktu yang disebutkan dalam Pemberitahuan Wanprestasi Khusus sebagai suatu Kejadian Wanprestasi sehubungan dengan Pihak Yang Wanprestasi, dan demikian pula rujukan pada Pasal 9 (Kejadian Wanprestasi) kepada Pemberitahuan Wanprestasi harus diperlakukan termasuk Pemberitahuan Wanprestasi Khusus. Pemberitahuan Wanprestasi Khusus harus diberikan oleh Pihak Yang Wanprestasi sesegera mungkin setelah ditandatangani.

0145IPG04 R67 26

13.4 Salah satu pihak dapat dengan pemberitahuan kepada pihak yang lain mengubah

alamat, nomor telex atau faksimili atau detil sistem pemesanan elektroniknya kemana pemberitahuan atau komunikasi lainnya tersebut akan diberikan kepada pihak yang lain, yang berlaku sejak pemberitahuan diterima oleh si penerima.

Pasal 14. Keseluruhan Kesepakatan Perjanjian ini menggantikan segala perjanjian yang berisi syarat-syarat dan kondisi-kondisi umum sehubungan dengan Transaksi yang telah ada diantara para pihak, dengan ketentuan bahwa seluruh hukum dan peraturan perundang-undangan yang dikeluarkan oleh otoritas yang sah berlaku bagi para pihak. Pasal 15. Perjanjian Tunggal Setiap pihak mengakui bahwa pihaknya telah menandatangani Perjanjian ini dan akan mengadakan setiap Transaksi berdasarkan Perjanjian ini dengan mempertimbangkan dan berpedoman kepada fakta bahwa seluruh Transaksi berdasarkan Perjanjian ini merupakan suatu hubungan bisnis dan hubungan kontraktual berdasarkan suatu perjanjian tunggal dan dibuat dengan mempertimbangkan satu dengan yang lainnya. Dengan demikian, setiap pihak sepakat: (i) untuk melaksanakan seluruh kewajiban-kewajibannya sehubungan dengan setiap Transaksi berdasarkan Perjanjian ini, dan bahwa setiap kelalaian dalam melaksanakan setiap dari kewajiban-kewajiban tersebut merupakan suatu kelalaian dari pihaknya berkenaan dengan seluruh Transaksi berdasarkan Perjanjian ini, dan (ii) bahwa pembayaran, penyerahan dan pengalihan lainnya yang dilakukan oleh salah satu pihak sehubungan dengan suatu Transaksi akan dianggap telah dilakukan dengan mempertimbangkan pembayaran, penyerahan dan pengalihan lainnya sehubungan dengan Transaksi lain berdasarkan Perjanjian ini. Pasal 16. Pengalihan 16.1 Hak-hak dan kewajiban-kewajiban dari para pihak berdasarkan Perjanjian ini dan

Transaksi tidak dapat dialihkan, dibebankan atau dengan cara lain dialihkan kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya.

16.2 Merger dan konsolidasi yang dilakukan para pihak tidak termasuk dalam

pengertian pengalihan berdasarkan Pasal ini. 16.3 Dengan pemberian persetujuan tertulis atas pengalihan tersebut maka pihak yang

memberikan persetujuan tertulis atas pengalihan tersebut menyatakan bersedia dan mengikat diri untuk menandatangani, membuat dan menyerahkan dokumen-dokumen dan catatan-catatan yang diperlukan sehubungan dengan pengalihan dimaksud.

Pasal 17. Penerusan Hak Perjanjian dan Transaksi mengikat bagi para penerus atau pengganti masing-masing dari para pihak, termasuk karena terjadinya merger atau konsolidasi.

0145IPG04 R67 27

Pasal 18. Pengakhiran Perjanjian 18.1 Perjanjian dapat diakhiri dengan diberikannya pemberitahuan tertulis dari salah

satu pihak kepada pihak lainnya, kecuali bahwa Perjanjian ini tetap berlaku terhadap Transaksi yang belum selesai.

18.2 Semua upaya hukum berdasarkan Perjanjian ini akan tetap berlaku terlepas dari

Pengakhiran berkenaan dengan Transaksi yang bersangkutan dan pengakhiran Perjanjian ini.

Pasal 19. Hukum dan Arbitrase 19.1 Perjanjian ini dan pelaksanaannya diatur dan ditafsirkan sesuai dengan hukum

dan peraturan perundang-undangan negara Republik Indonesia. 19.2 Para pihak sepakat apabila timbul perbedaan, perselisihan, konflik atau

pertentangan ("Perselisihan") berkenaan dengan Perjanjian ini atau pelaksanaan daripadanya, termasuk namun tidak terbatas pada Perselisihan berkenaan dengan pelaksanaan, keabsahan, berakhirnya hak dan kewajiban dari salah satu Pihak dalam Perjanjian ini, para pihak akan mencoba untuk menyelesaikan Peselisihan tersebut secara damai antara para pihak, dalam jangka waktu 14 Hari Kerja sejak diterimanya oleh salah satu pihak pemberitahuan dari pihak lainnya mengenai adanya Perselisihan.

19.3 Apabila tidak ada kesepakatan antara para pihak untuk menyelesaikan

Perselisihan dalam jangka waktu 14 Hari Kerja sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19.2 tersebut, maka pihak manapun juga dapat mengajukan Perselisihan kepada badan arbitrase berdasarkan ketentuan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) yang berlaku ("Ketentuan BANI"). Badan Arbitrase akan menjalankan sidang-sidangnya di Jakarta dan memberikan keputusannya dalam Bahasa Indonesia. Menyimpang dari ketentuan Pasal 13 (Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya), setiap pemberitahuan arbitrase, tanggapan atau komunikasi lainnya yang diberikan untuk atau oleh salah satu Pihak kepada Badan Arbitrase harus diberikan dan dianggap diterima dengan memperhatikan Ketentuan BANI.

19.4 Badan Arbitrase terdiri dari tiga (3) arbitrator yang diangkat berdasarkan Ketentuan BANI.

19.5 Badan Arbitrase yang diangkat harus melaksanakan proses arbitrase sesuai

dengan Perjanjian ini, Ketentuan BANI dan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan arbitrase ("Ketentuan Hukum dan Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Arbitrase"). Apabila Perjanjian ini, Ketentuan BANI atau Ketentuan Hukum dan Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Arbitrase tidak mengatur tentang pelaksanaan proses arbitrase, maka Badan Arbitrase harus menentukan bagaimana proses arbitrase akan dilaksanakan.

19.6 Tak satu pihak pun berhak untuk memulai atau mengajukan gugatan di

pengadilan atas Perselisihan sampai permasalahan yang sedang dipersengketakan diputuskan oleh Badan Arbitrase sebagaimana dimaksud dalam

0145IPG04 R67 28

Pasal 19 ini, dan hanya dalam hal yang khusus berkenaan dengan pelaksanaan keputusan arbitrase.

19.7 Kecuali apabila diperbolehkan oleh Ketentuan Hukum dan Peraturan Perundang-

undangan Di Bidang Arbitrase, setiap keputusan Badan Arbitrase berdasarkan Pasal ini bersifat final, mengikat dan tidak dapat dibantah, serta dapat digunakan sebagai dasar untuk eksekusinya di Indonesia atau di tempat lainnya. Badan Arbitrase berhak untuk memasukkan dalam keputusan yang dikeluarkan olehnya, ketentuan pembayaran biaya dan pengeluaran bagi para arbitrator, biaya administrasi arbitrase, biaya hukum yang ditimbulkan oleh para pihak, biaya dan pengeluaran untuk saksi, serta biaya dan pengeluaran lainnya yang diperlukan menurut pendapat Badan Arbitrase untuk menyelesaikan Perselisihan dengan wajar.

19.8 Para pihak secara tegas menyatakan sepakat:

(a) bahwa keputusan Badan Arbitrase harus diambil berdasarkan suara

terbanyak dari para arbitrator; (b) bahwa Badan Arbitrase harus memuat alasan secara tertulis berkenaan

dengan diambilnya suatu keputusan dan keputusan tersebut secara keseluruhan harus diambil berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, tidak berdasarkan prinsip ex aequo et bono; dan

(c) bahwa mandat dari Badan Arbitrase yang termuat dalam Perjanjian ini

akan tetap berlaku sampai keputusan arbitrase yang final dikeluarkan oleh Badan Arbitrase.

Pasal 20. Tidak Ada Pengesampingan Pengesampingan baik secara tegas atau tersirat atas suatu Kejadian Wanprestasi oleh salah satu pihak bukan merupakan pengesampingan atas Kejadian Wanprestasi lainnya dan penggunaan upaya hukum berdasarkan Perjanjian ini oleh suatu pihak bukan merupakan pengesampingan atas haknya untuk menggunakan upaya hukum lainnya berdasarkan Perjanjian ini. Perubahan terhadap atau pengesampingan atas suatu ketentuan dalam Perjanjian ini dan persetujuan dari suatu pihak atas penyimpangan dari Perjanjian ini tidak berlaku kecuali dan sebelum perubahan, pengesampingan atau persetujuan tersebut dibuat secara tertulis dan ditandatangani secara sah oleh kedua belah pihak pada Perjanjian ini. Tanpa membatasi salah satu dari yang tersebut di atas, kelalaian dalam menyampaikan pemberitahuan berdasarkan Pasal 13 (Pemberitahuan dan Komunikasi Lainnya) bukan merupakan pengesampingan suatu hak untuk melakukan hal tersebut pada kemudian hari. Pasal 21. Pelepasan Hak Imunitas Setiap pihak dalam Perjanjian ini dengan ini setuju untuk melepaskan, sejauh diijinkan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, seluruh kekebalan (baik yang berdasarkan atas kedaulatan atau berdasarkan hal lainnya) dari yurisdiksi, penyitaan (baik sebelum maupun setelah putusan) dan pelaksanaan putusan dari proses hukum di Pengadilan Indonesia atau negara atau yurisdiksi lainnya,

0145IPG04 R67 29

sehubungan dengan Perjanjian ini atau Transaksi, dan setuju bahwa tidak akan mengajukan, menuntut atau menyebabkan diadakannya imunitas tersebut terhadap suatu tindakan atau proses hukum. Pasal 22. Kemandirian Ketentuan Dalam hal salah satu ketentuan atau kesepakatan dalam Perjanjian ini dinyatakan batal atau tidak dapat dilaksanakan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pernyataan batal atau tidak dapat dilaksanakan tersebut tidak mengurangi keabsahan atau menyebabkan batalnya atau tidak dapat dilaksanakannya ketentuan atau kesepakatan lain dalam Perjanjian ini, dan oleh karenanya dalam hal demikian, ketentuan dan kesepakatan lain dalam Perjanjian ini tetap sah dan mempunyai kekuatan hukum yang mengikat diantara para pihak sebagaimana termuat dalam Perjanjian ini. Pasal 23. Kerahasiaan Para pihak dengan ini setuju: (a) untuk melakukan segala upaya yang seharusnya guna menjamin bahwa tidak

akan ada wakil, pegawai atau agen dari para pihak yang menggunakan, mengungkapkan atau memberitahukan informasi rahasia berkenaan dengan pihak lainnya atau Perjanjian ini atau Transaksi kepada orang lain, perusahaan, firma atau organisasi lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya, dengan memperhatikan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

(b) untuk melakukan segala upaya yang seharusnya guna mencegah publikasi atau

pengungkapan secara tidak sah informasi rahasia tersebut kepada pihak manapun.

Ketentuan ini tidak termasuk berkenaan dengan: (a) keterbukaan informasi kepada seseorang yang merupakan pihak dari Perjanjian

ini atau Transaksi terkait; (b) keterbukaan informasi yang telah diketahui oleh penerimanya selain dari sebagai

akibat ditandatanganinya Perjanjian ini dan Konfirmasi; (c) keterbukaan informasi yang diterima oleh penerimanya yang merupakan informasi

yang bebas untuk dibuka; (d) keterbukaan informasi yang sudah menjadi rahasia umum melalui pemberitahuan

yang sah atau cara lainnya yang wajar; (e) ketentuan ini tidak membatasi pemberitahuan atas informasi rahasia kepada pihak

yang disyaratkan berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sehingga dengan demikian tidak ada pelanggaran terhadap ketentuan Pasal ini dengan dilakukannya pemberitahuan yang mungkin disyaratkan oleh ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

0145IPG04 R67 30

(f) penerima memerlukan keterbukaan dimaksud untuk melakukan sesuatu,

melindungi atau melaksanakan haknya berdasarkan Perjanjian ini atau, untuk tujuan dilakukannya sesuatu dengan cara yang dianggap pantas, tugas atau kewajibannya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini dalam setiap hal orang yang bersangkutan sebagaimana diperlukan untuk diinformasikan atas informasi tersebut untuk mencapai suatu tujuan;

(g) keterbukaan informasi kepada penasehat profesional yang menerima informasi

tersebut dibawah janji kerahasiaan; (h) keterbukaan informasi dengan persetujuan para pihak; (i) keterbukaan informasi kepada penasehat profesional para pihak (dengan catatan

bahwa keterbukaan dilakukan dengan dasar bahwa penerima akan merahasiakannya);

dengan ketentuan bahwa keterbukaan informasi tersebut tidak bertentangan dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pasal 24. Lain-lain

24.1 Perjanjian ini hanya dapat diubah sehubungan dengan hal-hal yang tercantum

pada Lampiran I, lampiran mana harus ditandatangani oleh para pihak. Perubahan dalam Lampiran I tersebut merupakan kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini, dan karenanya seluruh ketentuan dalam Perjanjian ini tetap berlaku pada perjanjian perubahan tersebut, kecuali untuk hal-hal yang disepakati untuk diubah.

24.2 Jika suatu kewajiban pembayaran atau penyerahan Surat Berharga sebagaimana

ditentukan dalam Transaksi jatuh pada bukan Hari Kerja, maka pemenuhannya kewajiban pembayaran atau penyerahan Surat Berharga tersebut dilakukan pada Hari Kerja sebelum jatuh tanggal dimaksud.

24.3 Para pihak wajib untuk membayar semua kewajiban-kewajiban pajak dan/atau

pungutan-pungutan lain pada saat kewajiban tersebut harus dibayar sesuai dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

24.4 Para pihak dalam Perjanjian ini setuju mengesampingkan ketentuan dalam

kalimat kedua dan ketiga dari Pasal 1266 Kitab Undang-undang Hukum Perdata sehubungan dengan diperlukannya keputusan pengadilan dalam pengakhiran Perjanjian ini.

Demikian Perjanjian ini ditandatangani oleh para pihak sebagai kesepakatan yang telah dibuat untuk dilaksanakan sebagaimana mestinya. PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA [*] [*]

0145IPG04 R67 31

Oleh : ____________________ Oleh : ____________________ Nama : ____________________ Nama : ____________________ Jabatan : ____________________ Jabatan : ____________________

0145IPG04 R67 32

LAMPIRAN I

Tambahan Syarat-syarat dan Kondisi-kondisi

TAMBAHAN SYARAT-SYARAT DAN KONDISI-KONDISI PADA PERJANJIAN INDUK JUAL BELI

DENGAN PEMBELIAN KEMBALI, TANGGAL [*] TAMBAHAN SYARAT-SYARAT DAN KONDISI-KONDISI PADA PERJANJIAN INDUK JUAL BELI DENGAN PEMBELIAN KEMBALI (“Tambahan Perjanjian”) dibuat pada tanggal [*]. ANTARA 1. [*], suatu badan hukum berbentuk [perseroan terbatas/yayasan/koperasi] yang

didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan negara Republik Indonesia, beralamat di [*] (“Pihak Pertama”, istilah mana termasuk penggantinya, jika ada, dari Pihak Pertama); dan

2. [*], suatu badan hukum berbentuk [perseroan terbatas/yayasan/koperasi] yang

didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan negara Republik Indonesia, beralamat di [*] (“Pihak Kedua”, istilah mana termasuk penggantinya, jika ada, dari Pihak Kedua).

Rujukan paragraf dalam lampiran ini merujuk kepada paragraf-paragraf dalam Perjanjian Induk Jual Beli Dengan Pembelian Kembali, tanggal [*] (“Perjanjian”). Pilihan berikut akan diterapkan dalam Perjanjian: (a) Pasal 4 Berlaku/Tidak Berlaku*

Apabila Pasal 4 dinyatakan tidak berlaku, maka: (i) Pasal 2.1 (q), (r) dan (oo) tidak berlaku. (ii) Pasal 5 Kata-kata “tidak dengan Transfer Marjin namun”

dihapus. (iii) Pasal 9.1 (iv) tidak berlaku. (iv) Pasal 9.2 (i) diubah menjadi “Pada tanggal terjadinya

Kejadian Wanprestasi dalam Pasal 9.1, Tanggal Pembelian Kembali atas setiap Transaksi yang terjadi diantara para pihak berdasarkan Perjanjian ini dianggap langsung terjadi (dan kewajiban dari pihak terkait untuk menyerahkan Surat Berharga, pembayaran Harga Pembelian Kembali untuk Surat Berharga Ekuivalen akan dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 9.3)”.

0145IPG04 R67 33

(v) Pasal 9.3 (i) Kata-kata “dan jumlah Marjin Tunai”

dihapus.] (vi) Pasal 9.10(i) dan 9.11(i) tidak berlaku.

[(b) Pasal 7 Tambahan Pasal 7 (Pernyataan dan Jaminan)] (Catatan: tambahan ini hanya dipakai jika para pihak memerlukannya) (c) Pasal 9 Sehubungan dengan Pasal 9 dari Perjanjian:

(i) Pasal 9.1 (ii) Berlaku/Tidak Berlaku* (ii) Pasal 9.1 (x) Berlaku/Tidak Berlaku* (iii) Pasal 9.1 (xi) Berlaku/Tidak Berlaku*

Jika Pasal 9.1 (x) dan/atau (xi) berlaku, untuk kepentingan Pasal 9.1 (x) dan (xi), “perjanjian lain” adalah:

(a) setiap transaksi (termasuk perjanjian yang

berhubungan dengan transaksi tersebut) yang ada pada saat ini atau di masa yang akan datang antara satu Pihak pada Perjanjian ini dan pihak lain, yang merupakan transaksi pinjaman uang (kecuali istilah tersebut tidak termasuk kewajiban sehubungan dengan setoran yang diterima dalam praktek usaha perbankan sehari-hari dari suatu Pihak) (masing-masing transaksi tersebut disebut “Transaksi Pinjaman Uang”) dengan suatu Batas Jumlah, suku bunga, basis, obligasi, instrumen pasar berkembang (emerging market instrument), valuta asing, mata uang, emas atau komoditi lain (termasuk sewa, pinjaman atau konsinyasi emas atau komoditi lain), ekuitas, transaksi yang berkaitan dengan ekuitas, transaksi yang berkaitan dengan indeks, atau transaksi yang dikaitkan dengan kredit, cap, collar, floor, swap atau option, transaksi forward rate, pembelian, penjualan, pembelian kembali, membeli/menjual kembali, pemberian pinjaman Surat Berharga atau peminjaman Surat Berharga atau transaksi EFP (pertukaran fisik), atau transaksi serupa (termasuk opsi berkenaan dengan salah satu dari transaksi tersebut diatas);

(b) gabungan dari transaksi-transaksi tersebut diatas;

dan (c) transaksi lain yang diidentifikasi sebagai “perjanjian

lain” dalam Perjanjian ini, yaitu [*].

0145IPG04 R67 34

“Batas Jumlah” dalam hal ini adalah tidak lebih besar dari USD [*] atau dalam mata uang lainnya yang setara.

(iv) Pasal 9.3 (iii) [*] [(*)] kali. (v) Pasal 9.6 [*] [(*)] kali.

(d) Pasal 12.2 [*]% (e) Pasal 13. Sehubungan dengan Pasal 13 dari Perjanjian:

(i) Alamat untuk pemberitahuan dan komunikasi lainnya untuk Pihak

Pertama: Alamat : [*] Untuk Perhatian : [*] Telepon : [*] Telex : [*] Faksimili : [*] E-mail : [*] Lain-lain : [*]

(ii) Alamat untuk pemberitahuan dan komunikasi lainnya untuk Pihak Kedua: Alamat : [*] Untuk Perhatian : [*] Telepon : [*] Telex : [*] Faksimili : [*] E-mail : [*] Lain-lain : [*]

(f) Pasal 19.2 Berlaku/Tidak Berlaku*

hingga 19.8 Apabila Pasal 19.2 hingga 19.8 dinyatakan tidak berlaku, maka para pihak sepakat bahwa:

[A. (i) untuk penyelesaian perselisihan yang menyangkut

pembayaran sehubungan dengan Transaksi atau penyerahan Surat Berharga sehubungan dengan Transaksi yang dilakukan oleh para pihak akan diselesaikan berdasarkan ketentuan dalam Bylaws BI-RTGS atau Bylaws BI-SSSS, yang mana yang berlaku;

(ii) untuk penyelesaian perselisihan yang menyangkut

hal-hal lain dalam Perjanjian akan diselesaikan berdasarkan ketentuan dalam Bylaws Perjanjian;

(iii) setiap keputusan Komite Bylaws sehubungan

dengan perselisihan tersebut merupakan keputusan final, mengikat dan tidak dapat dibantah oleh para pihak yang bersangkutan.]*

0145IPG04 R67 35

[B. 19.2 Para pihak sepakat apabila timbul perbedaan, perselisihan,

konflik atau pertentangan ("Perselisihan") berkenaan dengan Perjanjian ini atau pelaksanaan daripadanya, termasuk namun tidak terbatas pada Perselisihan berkenaan dengan pelaksanaan, keabsahan, berakhirnya hak dan kewajiban dari salah satu pihak dalam Perjanjian ini, para pihak akan mencoba untuk menyelesaikan Perselisihan tersebut secara damai antara para pihak, dalam jangka waktu 14 Hari Kerja sejak diterimanya oleh salah satu pihak pemberitahuan dari pihak lainnya mengenai adanya Perselisihan.

19.3 Apabila tidak ada kesepakatan antara para pihak untuk

menyelesaikan Perselisihan dalam jangka waktu 14 Hari Kerja sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19.2 tersebut, maka pihak manapun juga dapat mengajukan Perselisihan kepada Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia (BAPMI) berdasarkan Peraturan BAPMI yang berlaku (“Ketentuan BAPMI”).

Badan arbitrase akan menjalankan sidang-sidangnya di Jakarta dan memberikan keputusannya dalam Bahasa Indonesia. Menyimpang dari ketentuan Pasal 13, setiap pemberitahuan arbitrase, tanggapan atau komunikasi lainnya yang diberikan untuk atau oleh salah satu pihak kepada badan arbitrase harus diberikan dan dianggap diterima dengan memperhatikan Ketentuan BANI.

19.4 Badan arbitrase terdiri dari 3 (tiga) arbitrator. Masing-masing pihak yang terlibat dalam Perselisihan akan menunjuk seorang arbitrator dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak berakhirnya jangka waktu 14 Hari Kerja sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19.2. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah ditunjuknya para arbitrator oleh para pihak, para arbitrator yang telah ditunjuk oleh para pihak wajib menunjuk dan memilih arbitrator ketiga yang bertindak sebagai ketua majelis arbitrator. Apabila tidak tercapai kesepakatan dalam menunjuk arbitrator ketiga tersebut, maka pemilihan dan penunjukkan arbitrator akan diserahkan kepada Ketua BAPMI sesuai dengan Ketentuan BAPMI.

19.5 Badan arbitrase yang diangkat harus melaksanakan proses

arbitrase seusai dengan Perjanjian ini, Ketentuan BAPMI dan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan arbitrase (“Ketentuan Hukum dan Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Arbitrase”). Apabila Perjanjian ini, Ketentuan BAPMI atau Ketentuan Hukum dan Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Arbitrase tidak mengatur tentang pelaksanaan proses arbitrase, maka badan arbitrase harus menentukan bagaimana proses arbitrase akan dilaksanakan.

0145IPG04 R67 36

19.6 Tak satu pihak pun yang berhak untuk memulai atau

mengajukan gugatan di pengadilan atas Perselisihan sampai permasalahan yang sedang dipersengketakan diputuskan oleh badan arbitrase sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19 ini, dan khusus berkenaan dengan pelaksanaan keputusan arbitrase.

19.7 Kecuali apabila diperbolehkan oleh Ketentuan Hukum dan

Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Arbitrase, setiap keputusan badan arbitrase berdasarkan Pasal ini bersifat final, mengikat dan tidak dapat dibantah, serta dapat digunakan sebagai dasar untuk eksekusinya di Indonesia atau di tempat lainnya. Badan arbitrase berhak untuk memasukkan dalam keputusan yang dikeluarkan olehnya, ketentuan pembayaran biaya dan pengeluaran bagi para arbitrator, biaya administrasi arbitrase, biaya hukum yang ditimbulkan oleh para pihak, biaya dan pengeluaran untuk saksi, serta biaya dan pengeluaran lainnya yang diperlukan menurut pendapat badan arbitrase untuk menyelesaikan Perselisihan dengan wajar.

19.8 Para pihak secara tegas menyatakan sepakat:

(a) bahwa keputusan badan arbitrase harus diambil

berdasarkan suara terbanyak dari para arbitrator; (b) bahwa badan arbitrase harus memuat alasan secara

tertulis berkenaan dengan diambilnya suatu keputusan dan keputusan tersebut secara keseluruhan harus diambil berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, tidak berdasarkan prinsip ex aequo et bono; dan

(c) bahwa mandat dari badan arbitrase yang termuat

dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku sampai keputusan arbitrase yang final dikeluarkan oleh badan arbitrase.]*

* Coret yang tidak perlu. Demikian Tambahan Perjanjian ini ditandatangani oleh para pihak sebagai kesepakatan yang telah dibuat untuk dilaksanakan sebagaimana mestinya. PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA [*] [*]

0145IPG04 R67 37

Oleh : ____________________ Oleh : ____________________ Nama : ____________________ Nama : ____________________ Jabatan : ____________________ Jabatan : ____________________

0145IPG04 R67 38

LAMPIRAN II

Bentuk Konfirmasi

[kepala surat Penjual/Pembeli]

_______________________________________________________________________

Kepada Yth. : [Penjual/Pembeli] Dari : [Penjual/Pembeli] Tanggal : [*] Perihal : Transaksi Jual Beli dengan Pembelian Kembali (sell/buy-back) ******************************************************************************************** Dengan hormat, Tujuan dari [ surat] / [ teleks] / [ faksimili] / [ e-mail] ini, merupakan suatu “Konfirmasi” sebagaimana dimaksudkan dalam Perjanjian, adalah untuk menguraikan syarat-syarat dan kondisi-kondisi dari transaksi jual beli dengan pembelian kembali diatas yang dilakukan diantara kita pada Tanggal Kontrak sebagaimana disebutkan dibawah ini. Konfirmasi ini merupakan tambahan dan merupakan bagian dari, dan dengan memperhatikan, Perjanjian Induk Jual Beli dengan Pembelian Kembali (“Perjanjian”) yang kita tandatangani pada tanggal [*] sebagaimana digantikan, diubah, dimodifikasi atau dicanangkan kembali dari waktu ke waktu. Seluruh ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian mengatur Konfirmasi ini kecuali terhadap ketentuan yang secara tegas diubah sebagaimana dinyatakan dibawah ini. Segala istilah yang didefinisikan dalam Perjanjian dan digunakan dalam Konfirmasi ini mempunyai arti yang sama dalam Konfirmasi ini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian. 1. Tanggal Kontrak : [*] 2. a. Penjual : Pihak Pertama / Pihak Kedua

(coret yang tidak perlu)

b. Pembeli : Pihak Pertama / Pihak Kedua (coret yang tidak perlu)

3. Surat Berharga Yang Dibeli : [tulis tipe dan nilai nominal dari Surat Berharga]

4. CUSIP, ISIN atau nomor

identifikasi lainnya : [*] 5. Penjual dan Nomor Identitas

Penjual : [*] 6. Pembeli dan Nomor Identitas

Pembeli : [*]

0145IPG04 R67 39

7. Tanggal Pembelian : [*] 8. Harga Pembelian : [*], terdiri dari:

a. Harga Pasar : [*] b. Faktorisasi (Hair Cut) : [*] % dari Harga Pasar

9. Tanggal Pembelian Kembali : [*] 10. Harga Pembelian Kembali : [*] 11. Rasio Marjin : [*] 12. Tingkat Harga (repo rate) : [*] 13. Untuk Pasal 4.2 Batas Jumlah : Rp. [*]1

Eksposur Bersih adalah 14. Untuk Pasal 4.5 : Jangka waktu pemindahbukuan Marjin

Tunai adalah setiap [*] hari2 15. Untuk Pasal 4.6 : Tingkat bunga atas Marjin Tunai

adalah [*]%3 16. Untuk Pasal 6.8 : Jangka waktu pengiriman: [*]

Jangka waktu pembayaran: [*] 17. Detail Rekening Bank Pembeli : [*] 18. Detail Rekening Bank Penjual : [*] 19. Syarat-syarat tambahan : [*] Hormat kami, Diterima dan disetujui oleh, [PENJUAL/PEMBELI] [PENJUAL/PEMBELI] [*] [*] Oleh : ____________________ Oleh : ____________________ Nama : ____________________ Nama : ____________________ Jabatan : ____________________ Jabatan : ____________________

1 Hanya diisi bila para pihak memberlakukan Pasal 4, sesuai dengan Lampiran I dari Perjanjian. 2 Hanya diisi bila para pihak memberlakukan Pasal 4, sesuai dengan Lampiran I dari Perjanjian. 3 Hanya diisi bila para pihak memberlakukan Pasal 4, sesuai dengan Lampiran I dari Perjanjian.

TANGGAL [*] sebagai Pihak Pertama · membeli Surat Berharga Ekuivalen tersebut dengan melakukan...

Documents

Transcript of TANGGAL [*] sebagai Pihak Pertama · membeli Surat Berharga Ekuivalen tersebut dengan melakukan...