SESI 14MERGER DAN AKUISISI

TUJUAN PEMBELAJARAN

1. Mengetahui bentuk-bentuk akuisisi

2. Memahami alasan dilakukan merger dan akuisisi

Tujuan Instruksional Khusus Menjelaskan bentuk-bentuk akuisisi dan berbagai alasan melakukan merger dan akuisisi.

Sub Pokok Bahasan Taker over, Merger, Akuisisi dan alasan melakukannya

Estimasi Waktu 150 menit

Daftar Bacaan Brealey, Myers & Marcus, Block & Hirt

Takeover merupakan istilah yang lebih umum yang mengacu pada transfer

kendali suatu perusahaan dari satu kelompok investor ke kelompok investor

lain. Pengambilalihan bisa dilakukan melalui beberapa cara, yaitu: (1) akuisisi,

(2) kontes proksi, dan (3) going private.

Bentuk-bentuk Akuisisi: (1)Merger dan akuisisi, (2) Akuisisi saham, dan (3) Akuisisi aset

122

Merger dan Akuisisi: Beberapa Istilah

Merger:

Satu perusahaan diabsorpsi oleh perusahaan lain. Pengakuisisi

mempertahankan nama dan identitasnya, dan mengambil alih aset dan

kewajiban perusahaan yang diakuisis.

Akuisisi:

Mirip dengan merger, kecuali perusahaan baru akan terbentuk. Pengakuisisi

dan yang diakuisisi ‘hilang’ dan menjadi perusahaan baru.

Akuisisi Saham:

membeli saham dengan hak voting (voting stock) dengan kas, saham, atau

sekuritas lainnya.

Private Offer: Tidak langsung ke pemegang saham, misal ke manajemen

Tender Offer: Penawaran publik untuk membeli saham dari perusahaan target

Akuisisi Aset:

membeli semua aset perusahaan yang diakuisisi. Persetujuan formal dari

pemegang saham perusahaan yang menjual diperlukan. Pendekatan ini

menghindari problem pemegang saham minoritas seperti pada situasi akuisisi

saham.

Merger dan akuisis bisa menjadi alat realokasi sumber daya dan untuk

menjalankan strategi perusahaan

Analisis Keputusan Merger dan Akuisisi:

Misalkan perusahaan X ingin membeli perusahaan Y. Dari sudut pandang X,

keputusan pembelian Y bisa dilihat sebagai keputusan penganggaran modal

biasa. Keputusan tersebut layak dilakukan jika NPV (Net Present Value) dari

keputusan tersebut adalah positif. Sebaliknya, jika NPV dari keputusan tersebut

negatif.

Membeli perusahaan lain tidak sama dengan membeli pabrik atau peralatan

tertentu. Beberapa hal yang membedakan pembelian perusahaan dari

pembelian pabrik, seperti masalah akuntansi, pajak, hukum, dan masalah

menggabungkan dua unit yang bisa berbeda satu sama lain. Sukses tidaknya

suatu proyek pembelian perusahaan akan tergantung banyak hal, yang lebih

kompleks dibandingkan dengan sukses tidaknya keputusan investasi biasa.

123

Analisis merger dan akuisisi bisa dimulai dengan mengidentifikasi PV manfaat

dan PV biaya. Manfaat diperoleh dari sinergi atau penghematan lainnya, yang

muncul dari penggabungan dua unit usaha tersebut

Istilah sinergi sering dilambangkan sebagai 1 + 1 = 3, bukannya 2. Tambahan

satu diperoleh dari sinergi yang dihasilkan. Misalkan nilai X dan nilai Y adalah

PVX dan PVY, nilai gabungan X dan Y diberi simbol PVXY. Manfaat akan

diperoleh jika PVXY > ( PVX + PVY).

Manfaat = PVXY – (PVX + PVY)

Jika manfaat bernilai positif, maka merger secara ekonomis bisa dilakukan.

Biaya muncul dari upaya memperoleh Y. Misalkan Y dibeli dengan

menggunakan kas. Biaya bisa dihitung sebagai berikut ini

Biaya = Kas – PVX

NPV dari merger tersebut dengan demikian bisa dihitung sebagai:

 

NPV = Manfaat – Biaya = [ PVXY – (PVX + PVY) ] – [ Kas – PVX ]

 

Jika NPV adalah positif, maka merger tersebut layak dilakukan. Perhatikan

bahwa sudut pandang tersebut adalah perusahaan X. Dengan demikian

manfaat dan biaya yang dihitung adalah yang akan diperoleh/ditanggung oleh

perusahaan X. Dalam merger dan akuisisi, manfaat akan dibagi untuk X dan Y

Implementasi dan Manajemen Merger dan Akuisisi

Merger dan Akuisisi yang baik harus sesuai dengan kerangka proses

perencanaan strategis perusahaan/organisasi. Merger dan akuisisi bisa dipakai

untuk mencapai tujuan tertentu perusahaan.

Dalam kerangka proses strategi, dan kaitannya antara strategi dan struktur,

langkah-langkah yang perlu dilakukan untuk merger dan akuisisi yang baik

124

adalah sebagai berikut ini. Langkah-langkah tersebut bisa dikelompokan

kedalam strategi, transaksi, dan implementasi.

1.Proses strategis untuk pertumbuhan nilai

2.Analisis karakteristik industri

3.Sistem organisasi perusahaan

4.Strategi berganda untuk pertumbuhan nilai

5.Proses pencarian

6.Melihat potensi ekonomis melalui sinergi

7.Meliat potensi ekonomis melalui restrukturisasi

8.Due diligence – hukum dan bisnis

9.Faktor budaya

10.Penilaian

11.Negosiasi

12.Struktur deal

13.Impelementasi

14.Review dan proses baru lagi.

Langkah-langkah tersebut merupakan langkah yang sifatnya interaktif satu

sama lainnya (berkaitan).

Proses strategis mempunyai karakteristik berikut ini:

1) Melakukan analisis lingkungan meliputi analisis teknologi baru, industri baru,

pesaing baru atau bentuk persaingan baru, (2) Kemampuan, misi, dan

interaksinya dengan lingkungan, dilihat dari sudut pandang perusahaan, (3)

Tujuan perusahaan, (4) Penekanan pada proses, kebutuhan akan koordinasi

dan konsistensi, (5) Pengakuan akan kebutuhan untuk bisa beradaptasi

terhadap perubahan lingkungan, dan (6) Integrasi perencanaan kedalam

sistem kompensasi. Proses strategi bisa dipandang sebagai mengerjakan

sesuatu agar gap strategis bisa dihilangkan (antara kebutuhan di masa

mendatang dengan yang ada sekarang ini). Alternatif lain untuk melihat proses

strategi adalah upaya agar aliansi perusahaan dengan lingkungannya dan

konstituennya semakin efektif

125

Perusahaan perlu mencari beberapa alternatif untuk pertumbuhan nilai seperti

pertumbuhan internal maupun eksternal. Pertumbuhan eksternal bisa dicapai

melalui merger dan akuisisi

Merger dan Akuisisi yang Baik dan yang Tidak Baik

Alasan yang Masuk Akal (Benar)

Skala Ekonomi

Skala ekonomi berangkat dari filosofi “lebih besar, lebih baik”. Contoh, jika kita memesan barang dalam jumlah besar, kita akan memperoleh potongan kuantitas, atau harga yang lebih rendah. Jika kita ingin menyewa tenaga profesional, maka volume penjualan perusahaan harus cukup besar untuk bisa memanfaatkan tenaga profesional tersebut. Meskipun skala ekonomi bisa menjadi alasan merger, tetapi skala ekonomi bisa dicapai tidak harus melalui merger. Bahkan dalam beberapa situasi, cara terbaik untuk mencapai skala ekonomi jutsru bukan melalui merger. Dalam merger, jika penggabungan (pengintegrasian) tidak bisa dilakukan dengan baik, maka unit usaha yang bergabung tersebut barangkali akan berjalan sendiri, dan tidak bisa memanfaatkan skala ekonomi

Pengendalian Beberapa perusahaan melakukan merger untuk memperoleh pengendalian yang lebih baik terhadap jalur produksi/distribusi. Merger vertikal dilakukan biasanya dengan tujuan semacam itu

Pajak Merger bisa dilakukan dengan tujuan memanfaatkan penghematan pajak. Misalkan perusahaan yang membeli atau yang dibeli mengalami akumuluasi kerugian yang cukup besar. Akumulasi kerugian tersebut, jika tidak dimanfaatkan tidak bisa dipakai untuk mengurangi pajak. Merger juga memunculkan potensi restrukturisasi aset dengan, misal, menghapus aset tertentu (write off). Penghapusan bisa dilakukan dengan menambah depresiasi

Menggabungkan Sumber Daya Perusahaan bisa membeli perusahaan lain yang mempunyai sumber daya yang bisa komplemen (melengkapi) sumber daya yang dibutuhkan oleh perusahaan pembeli. Sebagai contoh, Microsoft membeli software yang bisa melakukan pengecekan grammar bahasa Inggris (apakah bahasa Inggris yang ditulis sudah baik atau belum, apakah kata-katanya sudah benar apa belum).

Menghilangkan Ketidakefisienan

126

Jika manajer tidak kompeten menjalankan perusahaannya, perusahaan menjadi tidak efisien. Merger atau akuisisi menjadi alternatif untuk menghilangkan manajer yang tidak kompeten.

Memaksa Pendistribusian Kas Merger dan akuisisi merupakan salah satu cara untuk memaksa manajer membayar kas ke pemegang saham atau investors lainnya (misal pemegang hutang).

Alasan yang Tidak Masuk Akal

DiversifikasiDiversifikasi bisa mengurangi risiko. Tetapi dari sisi investor, diversifikasi yang dilakukan oleh perusahaan tidak bernilai karena investor bisa melakukannya secara langsung (level personal) dengan relatif mudah. Sebagai contoh, dengan menggabungkan sekitar 15-20 saham bisa diperoleh portofolio yang bisa menghapus sebagian besar risiko.Meningkatkan Pertumbuhan Petumbuhan akan memperbesar perusahaan. Tetapi tanpa peningkatan efisiensi atau sinergi, maka tidak ada pengaruh positif terhadap pemegang saham.

Meningkatkan EPSTujuan meningkatkan EPS juga merupakan tujuan yang tidak masuk akal, karena peningkatan EPS belum tentu memberikan nilai tambah terhadap pemegang saham. Peningkatan EPS tanpa melalui peningkatan efisiensi/sinergi hanya akan menciptakan perangkap bagi perusahaan, karena untuk meningkatkan EPS, maka hanya bisa dilakukan melalui mergerAlasan Lainnya yang Tidak Nampak Salah satu motif adalah keinginan manajer untuk mempertahankan sumber daya perusahaan. Caranya adalah dengan membeli perusahaan lain, yang berarti kas tidak jatuh ke tangan pihak lain. Tentu saja merger dan akuisisi dengan motif semacam itu bukanlah merger yang baik bagi pemegang saham. Perusahaan yang suka melakukan merger semacam itu pada akhirnya menjadi target akuisisi oleh perusahaan lain.

Dengan demikian merger dan akuisisi bisa dipandang sebagai pemecahan terhadap agency problem of free cash flow di satu sisi. Di sisi lain, agency problem of free cash flow bisa menyebabkan merger dan akuisisi yang tidak sehat

Siapa Untung, Siapa Rugi dari Merjer dan Akuisisi? Studi untuk melihatnya bisa menggunakan dua kerangka yaitu kerangka ex-ante (masa depan) dan ex-post (masa lalu).

127

DISKUSI KELAS1. Jelaskan perbedaan antara merger dan akuisisi SOAL TEORI

2. Jelaskan apa yang dimaksud dengan sinergi dalam merger

3. Jelaskan secara argumentative beberapa alasan yang rasional dari melakukan merger

.

128