DRAFTPer 21 Juli

[ NO SURAT ] [] Juli 2008

Kepada [] Jakarta

u.p. Yth. : []

Perihal : Pendapat Hukum mengenai Upaya Hukum yang dapatdilakukan Pemegang Saham yang berkeberatan terhadapTindakan Perseroan

Dengan hormat,

Menindaklanjuti pertemuan antara kami, Lenggang dan Partner, dan PT (PU),tanggal [] (Pertemuan) mengenai permintaan pendapat hukum berkaitan denganpertanyaan yang timbul sehubungan dengan upaya hukum yang dapat dilakukanpemegang saham PT MP (Perseroan) yang berkeberatan terhadap tindakanperseroan yang tidak adil, bersama ini kami sampaikan Pendapat Hukum sebagaiberikut :

A KRONOLOGIS PERMASALAHAN

Berdasarkan Pertemuan dan dokumen-dokumen yang kami terima dapatdiketahui bahwa terdapat permasalahan yaitu sebagai berikut:

Bambang Wisnuaji dengan Dewi Srikandi adalah pendiri dan pemegang saham

perseroan terbatas PT. Kayangan Indah dengan komposisi Bambang Wisnuaji

sebanyak 450 lembar saham atau 90% (sepuluh prosen) dan Dewi Srikandi

sebanyak 50 lembar saham atau 10% (sepuluh prosen) berdasarkan Akta

Abdullah, S.H., Notaris di Sleman No. 11, Tanggal 26 Juni 2000 tentang

Perseroan Terbatas PT. Kayangan Indah, dengan pengurus perseroan Bambang

Wisnuaji sebagai Direktur dan Dewi Srikandi selaku Komisarisnya;

sebagaimana kemudian telah mendapat pengesahan oleh Dirjen Administrasi

Hukum Umum pada tanggal 24 Agustus 2000 dengan No. C2-

18670.HT.01.08.TH2000; dan terakhir diubah melalui Akta Sri Kumalasari,

S.H., Notaris di Yogyakarta No. 10, Tanggal 30 Januari 2008, sebagaimana telah

mendapat pengesahan Menteri Hukum dan HAM pada tanggal 24 April 2008

dengan No. C2-1270.HT.01.04.TH2008.

PT. Kayangan Indah memiliki usaha jasa rumah penginapan dan restoran

bernama Taman Kayangan di dekat lokasi Candi Boko yang terletak di Desa

Bokoharjo, Kecamatan Kalasan, Kabupaten Sleman dengan menyewakan 22

kamar, yang berdiri di atas sebidang tanah hak milik No 123/Bokoharjo seluas

1200 m2 Surat Ukur No. 150/Bokoharjo tanggal 22 Januari 1999 atas nama

Bambang Wisnuaji. Taman kayangan sangat diminati pengunjung wisatawan

asing karena berada di atas perbukitan yang memiliki view Candi Boko, Candi

Prambanan, jalur keretapi Yogya Solo dan persawahan. Namun fasilitas kamar

restoran, kamar, kolam renang, kamar mandi, dan taman masih belum memenuhi

kualitas yang diharapkan.

Kemudian pada tanggal 30 Januari 2005, Bambang Wisnuaji dalam kapasitas

selaku Direktur PT. Kayangan Indah, telah mengadakan perjanjian kerjasama

dengan Fredrico Maccaroni seorang WN Italia, sebagaimana termuat dalam Akta

Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta No. 50, Tanggal 30 Januari 2005,

tentang Perjanjian Kerja Sama, yang antara lain berisi bahwa Fredrico

Maccaroni akan memberikan dana sebagai modal kerja kepada Bambang

Wisnuaji sebesar Rp. 1.500.000.000,00 (satu milyar limaratus juta rupiah) untuk

renovasi restoran, kamar, kolam renang dan kamar mandi, dan taman. Bahwa

dalam perjanjian kerjasama tersebut Bambang Wisnuaji akan mengembalikan

dana modal kerja kepada Fredrico Maccaroni sebesar Rp. 1.500.000.000,00 (satu

milyar limaratus juta rupiah) tersebut dalam jangka waktu 3 tahun, ditambah

dengan pembagian keuntungan 25% keuntungan bersih usaha PT. Kayangan

Indah tiap tahunnya.

Bahwa ternyata Bambang Wisnuaji tidak dapat mengembalikan dana modal

kerja kepada Fredrico Maccaroni dikarenakan memburuknya situasi wisata di

Indonesia akibat isu terorisme dan travel warning beberapa negara potensial,

sehingga jumlah kunjungan tamu dan hunian Taman Kayangan pun menurun

drastis.

Dalam Akta Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta No. 50, Tanggal 30

Januari 2005, tentang Perjanjian Kerja Sama juga memuat ketentuan bahwa

Bambang Wisnuaji menjaminkan 400 lembar sahamnya (gadai saham) dengan

ketentuan apabila lalai memenuhi kewajibannya maka Fredrico Maccaroni

secara otomatis memiliki hak atas 400 lembar saham dengan ketentuan Pasal 9

Akta Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta No. 50. yang mengatur adanya

pemberian kuasa yang tidak dapat ditarik kembali dari Bambang Wisnuaji

kepada Fredrico Maccaroni untuk menghadap direksi dan melakukan perubahan

kepemilikan atas 400 lembar saham tersebut.

Bahwa ternyata Bambang Wisnuaji tidak dapat mengembalikan dana modal

kerja kepada Fredrico Maccaroni dikarenakan memburuknya situasi wisata di

Indonesia akibat isu terorisme dan travel warning beberapa negara potensial,

sehingga jumlah kunjungan tamu dan hunian Taman Kayangan pun menurun

drastis.

Selanjutnya Fredrico Maccaroni bersama dengan Bambang Wisnuaji menghadap

Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta dan dibuatlah Akta No. 30 tanggal

11 Januari 2010 tentang Berita Acara Rapat yang antara lain merubah pemilik

dan kepemilikan saham PT. Kayangan Indah dengan komposisi Bambang

Wisnuaji sebanyak 50 lembar saham atau 10%, Dewi Srikandi sebanyak 50

lembar saham atau 10% dan Fredrico Maccaroni sebanyak 400 lembar saham

atau 80% dari total saham. Selebihnya dalam akta tersebut menunjuk Rudi

Sengkuni (teman bisnis Fredrico Maccaroni) sebagai Direktur dan Bambang

Wisnuaji sebagai Komisarisnya.

Dewi Srikandi kemudian berencana menggugat Fredrico Maccaroni bersama

dengan Bambang Wisnuaji karena Akta Sri Kumalasari, S.H., Notaris di

Yogyakarta No. 50, Tanggal 30 Januari 2005, tentang Perjanjian Kerja Sama

memuat ketentuan gadai saham yang dilakukan tanpa persetujuan terlebih

dahulu melalui RUPS perseroan, dan Pasal 8 AD PT. Kayangan Indah jelas

melarang saham diperalihkan kepada orang selain WNI dan / atau badan hukum

yang sahamnya dimililiki WNA dan didirikan selain menurut hukum Indonesia,

serta eksekusi / pelaksanaan Gadai Saham tanpa melalui penetapan Pengadilan

Negeri adalah melawan hukum sehingga tidak sah.

1; Pasal 136 ayat (1) huruf a UU PT, PMH yang merugikan pemegang

saham.

2; Legal standing nya ada pada pasal 136 ayat (3) huruf a, kepemilikan

dewi ialah 10 % keseluruhan saham

3; Perjanjiannya batal demi hukum karena tidak memenuhi syarat

objektif dari perjanjian yaitu kausa yang halal pada pasal 1320

KUHPerdata angka 4 dan 1337 KUHPerdata khusunya bertentangan

dengan peraturan perundang-undangan. Karena berhubungan dengan

investasi dari pihak asing tersebut maka dapat dikategorikan sebagai

penambahan modal sedangkan bila penambahan modal tersebut ialah

harus dilakukan berdasarkan persetujuan dari RUPS (pasal 41 ayat (1)

UU PT)

4; Akta yang dibuat Tanggal 30 Januari 2005 ialah batal demi hukum karena

bertentangan dengan pasal 1156 ayat (1) KUHPerdata karena klausula yang

berbunyi apabila lalai memenuhi kewajibannya maka Fredrico Maccaroni

secara otomatis memiliki hak atas 400 lembar saham dengan ketentuan Pasal

9 Akta Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta No. 50. yang mengatur

adanya pemberian kuasa yang tidak dapat ditarik kembali. Padahal pasal

dalam hal kelalaian tersebut KUHPerdata menisyaratkan eksekusi gadai

tersebut ialah harus dengan ketetapan pengadilan tetapi pada kenyataanya

ialah malah eksekusinya langsung tanpa adanya ketetapan dari pengadilan

yang berkekuatan hukum tetap.

Pasal 1154 KUHPerdata mengatakan Dalam hal debitur atau pemberi

gadai tidak memenuhi kewajiban-kewajiban, kreditur tidak diperkenankan

mengalihkan barang yang digadaikan itu menjadi miliknya. Segala

persyaratan perjanjian yang bertentangan dengan ketentuan ini adalah batal.5; Gugatan ke Bambang atas PMH Pasal 136 ayat (1) huruf a UU PT

6; Gugatan pembatalan akta gadai ke pengadilan ps. 1320, 1337, 1156 ayat

(1), 1154 KUHPerdata

7; Legal standing dari Penggugat pasal 136 ayat (3) huruf a UUPT

8; Pemegang saham yaitu Bambang melakukan Ultra Vires atau

melampaui kewenangannya, terkait dengan pasal 1338 KUHPerdata

dikenal dengan asas pacta sunt servanda yang itu mengatakan bahwa

perjanjian berlaku sebagai undang-undang untuk para pihak.

Sedangkan bila melihat pasal 1 angka 1 UUPT dikatakan bahwa

...didirikan berdasarkan perjanjian.. maka dapat ditarik kesimpulan

bahwa PT dibuat berdasarkan perjanjian. Maka melihat tindakan yang

dilakukan oleh Bambang yang bertentangan dengan ADRT bisa

dikategorikan sebagai pelanggaran perjanjian yang itu mengarah pada

perbuatan wanprestasi. Sehingga dapat dilakukannya gugatan ke

pengadilan oleh Dewi yang itu memenuhi syarat sebagai legal standing.

Gugatan tersebut ialah berisi tentang ganti kerugian yang diderita oleh

Dewi karena tindakan wanprestasi nya tersebut (ps 1365 KUHPerdata)

9; perbuatan melawan hukum, penggugat dapat menuntut pengembalian

pada keadaan semula (restitutio in integrum).

B PERMASALAHAN

Berdasarkan Pertemuan, berikut permasalahan yang diajukan oleh PU, yaitu:

Tindakan hukum apa yang dapat dilakukan oleh Sdri. Dewi Srikandi yang dalam

hal ini sebagai pemegang saham sebanyak 50 lembar atau 10 %, yang dalam hal

ini dikarenakan terdapat suatu tindakan merugikan yang dilakukan oleh

perseroan.

C PEMBAHASAN DAN PENDAPAT SEGI

HUKUM Permasalahan

Tindakan hukum apa yang dapat dilakukan oleh Sdri. Dewi Srikandi yang dalam

hal ini sebagai pemegang saham sebanyak 50 lembar atau 10 %, yang dalam hal

ini dikarenakan terdapat suatu tindakan merugikan yang dilakukan oleh

perseroan.

Pembahasan dan Pendapat Hukum

- Berdasarkan Pasal 52 ayat 1 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UU PT) diketahui bahwa pemegang saham mempunyaihak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum PemegangSaham (RUPS), menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasillikuidasi, dan menjalankan hak-hak lain berdasarkan Undang-Undang ini.

- Hak pemegang saham lainnya (Nindyo Pramono, 2006, Bunga Rampai HukumBisnis Aktual, Citra Aditya, Bandung hal. 95), diantaranya: a Pencatatan kepemilikan saham dengan aman bPemindahan (convey) saham. c Memperoleh informasi yang relevan tentang PT pada waktu yang tepat dan

berkala. d Memberikan hak suara dalam RUPS, memperoleh informasi aturan RUPS,

prosedur RUPS, prosedur pemberian suara, pengambilan kepitusanRUPS, agenda RUPS, dan lain-lain.

e Memilih anggota dewan Komisaris, mendapatkan dividen. f Berpartisipasi dalam pengambilan keputusan yang berkaitan dengan

perusahaan fundamental dalam PT, misalnya pengubahan Anggaran DasarPT A atau ketentuan-ketentuan yang sejenis, otoritas tambahan saham,transaksi-transaksi yang luar biasa yang signifikan terhadap kelansunganPT, dan lain-lain.

g Memperoleh informasi tentang struktur modal yang memungkinkanpemegang saham tertentu memperoleh tingkat pengendalian yang tidakseimbang/sepadan dengan kepemilikan ekuitas mereka.

- Berdasarkan Pasal 60 ayat 1 UU PT saham merupakan benda bergerak yangmemberikan hak kepada pemegang saham untuk menghadiri danmengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisakekayaan hasil liquidasi, dan menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PTtersebut.

- Berdasarkan Pasal 61 ayat 1 beserta Penjelasannya diketahui bahwapemegang saham berhak mengajukan gugutan terhadap Perseroan kepengadilan negeri tempat kedudukan Perseroan, apabila dirugikan karenatindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan atau Dewan Komisaris.

- Berdasarkan Pasal 62 ayat 1 huruf b diketahui bahwa setiap pemegang sahammempunyai hak agar sahamnya dibeli dengan harga wajar apabilabersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegangsaham atau perseroan yang dalam hal ini seperti pengalihan atau penjaminankekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen)kekayaan bersih perseroan.

- Berdasarkan pasal 41 ayat (1) UUPT terkait dengan penambahan modal, makabila dilakukannya penambahan modal harus atas persetujuan RUPS.

- Berdasarkan pasal 8 Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, pada intinya

menjelaskan bahwa PT. Kayangan Indah melarang saham diperalihkan kepada

orang selain WNI dan / atau badan hukum yang sahamnya dimililiki WNA dan

didirikan selain menurut hukum Indonesia

- Berdasarkan pasal 138 ayat (1) huruf a UUPT yang pada pokok nya menjelaskan

pemeriksaan terhadap perseroan dapat dilakukan untuk mendapat data atau

keterangan terkait dugaan Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum

yang merugikan pemegang saham atau pihak ke tiga.

- Berdasarkan pasal 1 angka 1 UUPT Perseroan terbatas adalah badan hukum

yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,

melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam

saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU ini serta peraturan

pelaksanaannya.

- Berdasarkan pasal 1320 KUHPerdata terkait dengan syarat sah nya perjanjian

ialah sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, kecakapan untuk membuat

suatu perikatan, suatu hal tertentu, dan suatu sebab yang halal.

- Berdasarkan pasal 1338 KUHPerdata semua perjanjian yang dibuat secara sah

berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya.

- >>>cari doktrin tentang ultra vires

- >>>>>cari doktrin tentang syarat subjektif dan objektif

setempat bila hak nya tersebut dilanggar yang itu menyebabkan kerugian

ataupun hal-hal tidak adil tanpa ada alasan yang sewajarnya sebagai dampak

keputusan dari RUPS, Direksi, ataupun Dewan Komisaris seperti yang tertera

pada pasal 61 ayat (1) UUPT termasuk dalam hal ini juga meminta pengadilan

untuk menghentikan tindakan yang merugikan hak-hak pemegang saham

tersebut.

Terkait dengan itu perbuatan yang merugikan tersebut telah tertera pada

KUHPerdata pasal 1365 terkait perbuatan melawan hukum disini yang

mewajibkan kepada seseorang yang melakukan kerugian tersebut untuk

menggantikan kerugian kepada pihak yang dirugikan.

Jadi disini tujuan dari pengajuan gugatan ke pengadilan dengan alasan untuk

menghentikan perbuatan yang merugikan pihak pemegang saham, serta meminta

pengadilan untuk mengembalikan kepada keadaan semula (restitutio in

integrum) atas tindakan melawan hukum yang itu menjadi implikasi keputusan

dari RUPS, Direksi, ataupun Dewan Komisaris yang menyebabkan kerugian.

Berdasarkan Pasal 60 ayat 1 UU PT saham merupakan benda bergerak yang

memberikan hak kepada pemegang saham untuk menghadiri dan mengeluarkan

suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil

liquidasi, dan menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PT tersebut.

Berdasarkan Pasal 61 ayat 1 beserta Penjelasannya diketahui bahwa pemegang

saham berhak mengajukan gugutan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri

tempat kedudukan Perseroan, apabila dirugikan karena tindakan Perseroan

yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan

RUPS, Direksi, dan atau Dewan Komisaris.

Berdasarkan pasal 1365 KUHPerdata tiap perbuatan melanggar hukum yang

membawa kerugian kepada seorang lain mewajibkan orang yang kerena

salahnya menerbitkan kerugian itu mengganti kerugian tersebut

Berdasarkan Pasal 62 ayat 1 huruf b diketahui bahwa setiap pemegang saham

mempunyai hak agar sahamnya dibeli dengan harga wajar apabila bersangkutan

tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau

perseroan yang dalam hal ini seperti pengalihan atau penjaminan kekayaan

perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan

bersih perseroan.

Berdasarkan pasal 41 ayat (1) UUPT terkait dengan penambahan modal, maka

bila dilakukannya penambahan modal harus atas persetujuan RUPS.

2; Mengajukan pembatalan perjanjian kerjasama yang dibuat dengan WNAFrederico Maccaroni yang dibuat pada tanggal 30 Januari 2005 yang disahkanoleh notaris Sri Kumalasari, S.H., Notaris di Yogyakarta No. 50

Berdasarkan pasal 1 angka 1 UUPT Perseroan terbatas adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalamsaham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU ini serta peraturanpelaksanaannyaBerdasarkan pasal 1320 KUHPerdata terkait dengan syarat sah nya perjanjian

ialah sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, kecakapan untuk membuat

suatu perikatan, suatu hal tertentu, dan suatu sebab yang halal.

Berdasarkan pasal 1338 KUHPerdata semua perjanjian yang dibuat secara sah

berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya.

Berdasarkan pasal 1337 KUHPerdata suatu sebab adalah terlarang apabila

dilarang oleh undang-undang atau apabila berlawanan dengan kesusilaan baik

atau ketertiban umum

3; Mengajukan pembatalan eksekusi gadai yang dilakukan oleh FredericoMaccaroni

Berdasarkan Pasal 1154 KUHPerdata mengatakan Dalam hal debitur atau pemberi

gadai tidak memenuhi kewajiban-kewajiban, kreditur tidak diperkenankan

mengalihkan barang yang digadaikan itu menjadi miliknya. Segala persyaratan

perjanjian yang bertentangan dengan ketentuan ini adalah batal.Berdasarkan pasal 1156 KUHPerdata mengatakan apabila si berutang atau sipemberi gadai beredera janji, si berpiutang dapat menuntut di muka hakimsupaya barang gadainya dijual menurut cara yang ditentukan oleh hakimuntuk melunasi untang beserta bunga dan biaya, atau pun hakim atas tuntutan siberpiutang dapat mengabulkan bahwa barang gadainya akan tetap pada si berpiutanguntuk suatu jumlah yang akan ditetapkan oleh putusan hingga sebesar utangnyabeserta bunga dan biaya.

4; Menjual Saham Dengan Harga Yang Wajar.

Sdr. M. Rizal dapat meminta Perseroan untuk membeli sahamnya denganharga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 auat 1 UU PT. Dengankata lain, Sdr. M. Rizal, melepaskan atau menjual sahamnya ke Perseroan(Pemegang Saham lainnya) atau ke pihak lain jika Perseroan tidak bersediamembeli. Pilihan ini menyebabkan Sdr. M. Rizal tidak lagi menjadi pemegangsaham Perseroan atau keluar dari Perseroan.

5; Mencatatkan Keberatan Sdr. M. Rizal dalam Berita Acara RUPS atau

Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat atau diminta pengesahannya kepadaNotaris.

Sebagaimana dijelaskan di atas bahwa putusan RUPS sah dan mengikatsepanjang dilakukan berdasarkan ketentuan Pasal 88 ayat 1, 2, dan 3.

Dengan demikian, Sdr. M. Rizal tidak dapat menganulir putusan RUPS tersebutsepanjang pemegang saham lain (PT. KA, Sdr. AM, PT. MA, dan PT. CS)menyetujui putusan pengubahan Anggaran Dasar tersebut. Putusan RUPStentang Pengubahan Anggaran Dasar adalah tetap sah dan mempunyaikekutan hukum mengikat meskipun Sdr. M. Rizal mengajukan keberatan ataupenolakan atas putusan tersebut. Artinya, M. Rizal tetap terikat atas putusantersebut.

Namun demikian, Sdr. M. Rizal sebagai pemegang saham, dapat memintaNotaris untuk mencatat penolakan atau keberatannya terhadap PerubahanAnggaran Dasar Perseroan tersebut. Dengan kata lain, sikap M. Rizal, yangtidak menyetujui putusan RUPS, untuk dimasukkan atau dicatat dalam BeritaAcara Keputusan RUPS atau Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuatatau pun dimintakan pengesahannya kepada Notaris.

D LANDASAN HUKUM

; UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT):

Pasal 52Ayat 1 Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

a menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; b menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c menjalankan hak-hak lain berdasarkan Undang-Undang ini.

Pasal 60Ayat 1 Saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak sebagaimanadimaksud dalam Pasal 52 kepada pemiliknya.

Penjelasan pasal 60 ayat 1 Kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak kebendaankepada pemiliknya. Hak tersebut dapat dipertahankan kepada setiap orang.

Pasal 61Ayat 1 Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugutan terhadap Perseroan kepengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggaptidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, danatau Dewan Komisaris.

Ayat 2 Gugutan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 (satu) diajukan ke pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Penjelasan Pasal 61 aya 1 menyebutkan Gugutan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroanmenghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkahtertentu baik untuk mengatasi akibat yang telah timbul maupun untuk mencegahtindakan serupa di kemudian hari.

Pasal 88Ayat 1 RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilansungkan jika dalam rapatpaling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan haksuara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujuipaling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,kecuali anggaran dasar menentukan kourum kehadiran dan atau ketentuantentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Ayat 2 Dalam hal kourum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat 1 (1) tidaktercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.

Halaman 5 dari 9

Ayat 3RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 2 sah dan mengambilkeputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlahseluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusanadalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suarayang dikeluarkan kecuali anggaran dasar menentukan kourum kehadiran danatau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

E FAKTA HUKUM

Anggaran Dasar Perseroan

Pasal 4Ayat 2Dari modal tersebut telah ditempatkan dan disetor 89% (delapan puluh sembilanpersen) atau sejumlah 890.000 (delapan ratus sembilan puluh ribu) saham dengannilai nominal seluruhnya sebesar Rp890.000.000.000,- (delapan ratus sembilanpuluh miliar rupiah) oleh para pemegang saham dengan perincian dan nilai nominalsaham yang akan disebutkan pada bagian akhir Anggaran Dasar ini.

Pasal 20Ayat 2Modal ditempatkan sebagaimana disebut dalam Pasal 4 ayat 2 telah dimabil bagiandan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh para pemegangsaham:a; PT. KA sebanyak 851.200 (delapan ratus lima

puluh satu ribu dua ratus) saham, dengannilai nominal saham seluruhnya sebesardelapan ratus lima puluh satu miliar dua ratus jutarupiah....................... Rp815.200.000.000,-

b; Tuan AS sebanyak 30.000 (tiga puluh ribusaham), dengan nilai nominal sahamseluruhnya sebesar tiga puluh miliar rupiah

............................................................... Rp30.000.000.000,-c. Tuan M. Rizal sebanyak 5000 (lima ribu )

saham, dengan nilai nominal sahamseluruhnya lima miliar rupiah ........................... Rp5.000.000.000,-

d PT. MA sebanyak 2400 (dua ribu empat ratus)saham, dengan nilai nominal sahamseluruhnya dua miliar empat ratus jutarupiah)............................................................... Rp2.400.000.000,-

e PT.CS sebanyak 1400 (seribu empatt ratusrupiiah) saham, dengan nominal sahamseluruhnya satu miliar empat ratus jutarupiah................................................................ Rp1.400.000.000,-

Sehingga seluruhnya berjumlah 890.000 (delapanratus sembilan puluh ribu rupiah) saham, dengannilai nominal saham seluruhnya sebesar delapan

Halaman 6 dari 9

DRAFTPer 21 Juli

ratus sembilan puluh miliar rupiah............................ Rp890.000.000.000,-

IV. PEMBATASAN-PEMBATASAN

Pendapat Hukum tersebut di atas kami berikan dengan pembatasan-pembatasan sebagai berikut :

1; Pendapat Hukum ini hanya meliputi aspek hukum dari obyek pemeriksaansesuai dengan permintaan sebagaimana dimaksud dalam Pertemuan di atas.

2; Dalam hal Pendapat Hukum ini mendasarkan pada pernyataan/keterangan/informasi dari Pertemuan, maka pernyataan/keterangan/informasi tersebutadalah benar dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya.

3; Seluruh dokumen yang kami terima dalam bentuk foto copy adalah sama danakurat dengan aslinya.

4; Dalam hal kami mendasarkan pada akta dan/atau anggaran dasar, makadokumen-dokumen tersebut merupakan dokumen terbaru dan dalam halpemberlakuan akta dan/atau anggaran dasar tersebut harus memenuhiketentuan peraturan perundangan yang berlaku, maka akta dan/atau anggarandasar tersebut telah memenuhi ketentuan peraturan perundangan tersebut.

5; Pendapat Hukum ini dibuat dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,sehingga karenanya Pendapat Hukum ini tidak dimaksudkan untuk berlaku ataudapat ditafsirkan sama menurut atau yurisdiksi hukum negara lain, dan denganasumsi bahwa perjanjian yang dilakukan memenuhi ketentuan peraturanperundangan tersebut.

Demikianlah Pendapat Hukum ini dibuat semata-mata untuk memenuhi penugasantersebut di atas, dan oleh sebab itu tidak seorangpun dapat menggunakan informasi dariPendapat Hukum ini, sebagian maupun keseluruhan untuk dimanfaatkan dan atauditafsirkan di luar pengetahuan Rekayasa atau tanpa persetujuan tertulis sebelumnyadari Rekayasa.

Hormat kami,Lenggang dan Patners,

Lenggang Sati, SH.Managing Partner