Kewajiban Direksi/Anggota Direksi

1) Direksi wajib:

a. membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS

dan risalah rapat Direksi; dan

b. menyelenggarakan pembukuan perseroan yang semuanya disimpan

di tempat kedudukan perseroan.

Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin

kepada pemegang saham untuk memeriksa dan mendapat salinan Daftar

Pemegang Saham, risalah dan pembukuan seperti tersebut pada huruf a dan

b di atas.

2) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS

untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang, seluruh atau sebagian

besar kekayaan perseroan dan tidak boleh merugikan pihak ketiga yang

beritikad baik serta mengumumkan dalam dua surat kabar paling lambat tiga

puluh hari sejak perbuatan hukum tersebut dilakukan. Dan keputusan RUPS

sah apabila dihadiri, pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga

perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan

disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara -

tersebut.

3) Direksi wajib mendaftarkan dalam Daftar

Perusahaan sesuai dengan Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib

Daftar Perusahaan jo. Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan

Nomor 12 Tahun 1998:

a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman (yaitu

setelah perseroabn memperoleh status badan hukum)

b. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri

Kehakiman atas perubahan tertentu yang sifatnya mendasar seperti

dimaksud dalam pasal 15 ayat (2) Undang-undang PT;

1

c. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada menteri

Kehakiman atas perubahan selain yang dimaksud dalam pasal 15 ayat (2)

Undang-undang PT.

Dalam waktu dekat paling lambat tiga puluh hari terhitung sejak pendaftaran,

Direksi melakukan permohonan pengumuman perseroan dalam Tambahan

Berita Negara Republik Indonesia.

Selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka Direksi

secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang

dilakukan perseroan. Selain ittu, anggota Direksi juga bertanggung jawab

secara tanggung renteng atas semua kerugian yang diderita pemegang saham

yang beritikad baik, yang timbul akibat batal demi hukum karena perolehan

saham oleh perseroan baik secara langsung maupun tidal langsung

bertentangan dengan ketentuan pasal 30 ayat (l) Undang-undang Nomor 1

Tahun 1995 (Lihat lebih lanjut pada Bab yang membahas tentanb Saham).

4) Anggota Direksi wajib dan atau keluarganya

(istri/suami dan anak-anaknya) melaporkan kepemilikan sahamnya pada

perseroan tersebut dan perseroan lain.

5) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas

saham atas nama, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam Daftar

Pemegang Saham atau Daftar Khusus.

6) Direksi wajib memberitahukan secara tertulis

Keputusan RUPS tentang pengurangan modal perseroan kepada semua

kreditor dan mengumumkan dalam Berita Negara Repubik Indonesia serta dua

surat kabar harian paling lambat tujuh hari terhitung sejak tanggal keputusan.

7) Direksi wajib menyerahkan perhitungan

tahunan perseroan kepada akuntan publik untuk diperiksa apabila:

a. bidang usaha perseroan berkaitan dengan pengerahan dana

masyarakat (bank, asuransi, dan Dana Reksa).

b. perseroan mengeluarkan surat pengakuan utang (obligasi); atau

c. perserorm merupakan Perseroan Terbuka

2

8) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan

dan untuk kepentingan perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS

lainnya. Panggilan RUPS adalah kewajiban Direksi.

9) Dan terakhir yang merupakan ketentuan baru

yang mewajibkan perusahaan untuk menyampaikan Laporan Keuangan

Tahunan kepada Menteri Perindustria dan Perdagangan sesuai dengan

Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 1998 tentang lnformasi Keuangan

Tahunan Perusahaan.

Sebagai bahan acuan kiranya patut diketahui bahwa sebenarnya dalam setiap

saat, Direktur harus bertindak jujur (honestly) dan bertugas menggunakan ketekunan

yang pantas (reasonable diligence) dalam melaksanakan tugas jabatannya.

Tugas Direksi dapat dibagi menjadi tiga kelompok sebagai berikut:

1. tugas yang berdasarkari kepercayaan (fiduciary dutie= trust and

confidence)

2. tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati-hatian dan -

ketekunan (duties of skill, care and diligence), dan

3. tugas-tugas yang berdasarkan ketentuan undang-undang -

(statutory duties).

Lebih lanjut mengenai kelompok tersebut dapat dijelaskan sebagai berikut

yaitu:

l. a. Direktur harus bertindak dengan pertimbangan yang jujur berdasarkan

kepentingan perusahaan dan bukan atas dasar kepentingan sekelompok

orang atau badan.

b. Direktur tidak menempatkan dirinya dalam posisi yang mengakibatkan

terjadinya pertentangan antara kepentingan perusahaan dan kepentingan

pribadi (conflict of interest) atau antara kepentingannya.

c. Direktur harus menggunakan wewenang yang dipercayakan kepadanya

untuk maksud yang telah diberikan dan bukan untuk tujuan la-in.

3

2. a. tugas-tugas ini hanya merupakan aspek dari direktur agar tidak lalai

(negligent) dalam pelaksanaan fmgsinya.

b. perlu diketahui bahwa secara konsep "the duty to be skillful" berbeda

dengan "the duty to be careful" dan "the duty to be diligence". '

3. Diamanatkan oleh Undang-undang (by the Act) seperti

direktur harus melaksanakan "reasonable dilligence" dalam tugas jabatannya

atau "disclosure".

Pengurusan

Definisi atau batasan tentang Direksi yang diberikan Undang-undang

Nomor 1 Tahun 1995 (UU PT) Pasal 1 ayat (4) jo. Pasal 82 mencakup unsur-

unsur sebagai berikut:

Direksi adalah:

(i) Organ Perseroan

(ii) yang bertanggung-jawab penuh atas pengurusan perseroan,

(iii) Untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan

baik di dalam maupun di luar Pengadilan, sesuai dengan ketentuan

perundangundangan.

Seperti disebutkan bahwa organ perseroan terdiri atas:

1) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),

2) Direksi, dan

3) Komisaris.

Tiap-tiap organ perseroan tersebut memiliki fungsi masing-masing

mempunyai kedudukan yang pararel dan yang satu tidak berada di bawah yang

lainnya.

Apabila anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang, maka mereka

merupakan dewan pengurus atau dewan pimpinan perusahaan yang biasa disebut

"the board of directors", yang apabila diterjemahkan berarti Dewan Direktur atau

Direksi. Namun perlu dicatat di sini bahwa Board of Directors hanya dalam

4

penamaan saja dan bukan dalam arti dan tanggun jawab menurut sistem Anglo

Saxon atau Amerika bahwa anggota doreksi dipilih dan diangkat oleh apra

pemegang saham (the governing body of a corporation elected by stock holder). 1

Perseroan sebagai badan dan subjek hukum mempunyai hak dan

kewajiban. Hak dan kewajiban perseroan dilaksanakan oleh organ perseroan,

yaitu Direksi perseroan merupakan organ yang terdiri atas para direktur yang

tiada lain adalah subjek hukum berupa orang atau natural person/natuurlijke

persoon.

Selanjutnya Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan,

artinya secara "fiduciary melaksanakan "standard of care".

Yang dimaksud dengan Fiduciary Duty adalah dijalankan oleh direktur

dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan (benefit) orang atau pihak lain

(perseroan).

Pengurusan perseroan sebenarnya hanya dapat dilakukan oleh direksi,

kecuali dalam hal Direktur tidak ada, maka undang-undang memberi wewenang

kepada komisaris untuk melakukan pengurusan perseroan (Pasal 100 ayat (2)

Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT).

Jadi di sini terdapat "confidential relations" antara perseroan sebagai

badan hukum dengan pengurus sebagai natural person, yang dibebankan tugas

dan keawajiban berdasarkan fiduciary, yang dilaksanakan untuk kepentingan

tujuan perseroan. Oleh karena itu, Direksi melakukan dan kewajiban atau

tindakan hukum berdasarkan kemauan serta kehati-hatian (duty of skill and care)

yang diperlukan untuk fiduciary juga bermanfaat bagi pemegang secara

keseluruhan karena kepentingan perseroan adalah identik dengan kepentingan

pemegang saham dan juga termasuk di dalamnya kepentingan pihak kreditor

perseroan.

Kewenangan pengurusan perseroan diberikan oleh undang-undang kepada

Direksi agar Direksi dapat melakukan tindakan hukum yang diperlukan. Atau

kewenangan pengurusan dipercayakan kepada Direksi agar Direksi dengan itikad

1 The board of directors: the goevrning body of corporation by the stock holders; Directors: Person apponted or elected according to law, authorized to manage and direct the affairs of a corporation or company. The whole of directors collectively from the board of directors. (Black’s law Dictionary)

5

baik senantiasa bertindak semata-mata demi kepentingan dan tujuan perseroan

(duty of loyalty).

Namun demikian ada kalanya dalam pengurusan dijumpai hal-hal sebagai

berikut. Sebagai contoh terkaitnya "pertentangan/benturan kepentingan" (conflict

of interest) antara Direksi secara pribadi dengan perseroan, antara lain sebagai

berikut:

1) Direktur tidak boleh menggunakan kekayaan

atau uang perseroan untuk membuat keuntungan bagi dirinya.

Apabila terjadi demikian, dia tidak hanya melanggar tugasnya (breach of his

duty), tetapi keuntungan yang diperoleh akan menjadi milik perseroan.

Direktur menyalahgunakan kekayaan perseroan untuk keuntungan sendiri bisa

dituntut secara pidana karena harta perseroan hanva boleh digunakan untuk

tujuan yang telah ditentukan.

2) Direktur tidak boleh menggunakan informasi

yang diperoleh atas dasar jabatam untuk memperoleh keuntungan bagi dirinya.

Maksudnya adalah menggunakan informasi tersebut guna memperoleh

keuntungan bagi dirinya atau untuk orang lain yang mengakibatkan kerugian

pada perseroan. Direktur mengetahui bahwa perusahaannya menghadapi risiko

likuidasi dan menggunakan informasi tersebut untuk melindungi dirinya dan

perusahaan lain yang juga dia sebagai direkturnya (yaitu interlocking

directorate) sehingga terhindar dari konsekuensi likuidasi tersebut.

3) Direktur tidak boleh menggunakan jabatannya

mendapatkan keuntungan pribadi. Apabila direktur menggunakan jabatannva

untuk memperoleh keuntungan pribadi, dia bertanggung jawab kepada

perusahaan. Ini analog dengan tugas "agent” yang tidak membuat "secret profits"

keluar dari jabatannya. Jadi apabila direktur menerima suap karena jabatannya, -

dia secara jelas telah melanggar fiduciary duty.

4) Direktur tidak boleh menahan keuntungan yang

dibuat dengan alasan dan di dalam "fiduciary relationship” nya dengan

perusahaan.

6

Terhadap direktur yang melakukan atau "making secret profit", perusahaan

sangat keras. Keuntungan atau manfaat tersebut harus dilaporkan perusahaan

dan disetujui. Bila tidak, direktur harus bertanggung jawab.2

Selain itu ada yang disebut "corporate opportunity doctrine”3 yaitu suatu

doktrin yang mencegah adanya pengalihan atau penyelewengan oleh direksi atas

"business opportunities” yang seharusnya dimiliki oleh perusahaan. Direksi terikat

untuk tidak mengambil keuntungan pribadi (no secret profit rule) atas opportunity

yang seharusnya menjadi milik perseroan.

Berbicara mengenai tanggung jawab, bagaimanakah tanggung jawab tiap-tiap

Direktur dalam pengurusan perseroan? Dalam pasal 85 ayat (1) Undang-Undang PT

disebutkan bahwa:

Setiap anggota Direksi bertanggung jawah penuh secara pribadi, apabila yang

bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Apa artinya?

Anggota Direksi wajib melaksanakan tugasnya dengan itikad baik (in good

faith) dan dengan penuh tanggung jawab (and with full sense of responsibility).

Selama hal tersebut dijalankan, para anggota Direksi tetap mempunyai tanggung-

jawab yang terbatas yang merupakan ciri utama dari suatu perseroan atau PT.

Namun apabila hal tersebut dilanggar, artinya anggota Direksi yang bersangkutan

lalai atau bersalah dalam menjalankan tugasnya, yang bersangkutan bisa dikenakan

tanggung jawab penuh secara pribadi (Pasal 85 ayat Undang-Undang PT).

Demikian juga dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian

Direksi dan kekayaan perseroan tidak untuk menutup kerugian akibat kepailitan

tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas

kerugian itu (Pasal 90 ayat (2) Undang-undang PT) .

Sehubungan dengan hal tersebut, kiranya perlu disinggung suatu hal yang

cukup penting yang terdapat dalam peradilan Amerika yaitu US judicial review

2 Walter C.M. Woon, Company law, (Singapore: Longman Singapore Publisher PTE LT, 1994, hal. 197)

3 Corporate opportunity doctrine. This doctrine precludes corporate fiduciaes from iverting to themselves bussiness opportunities in which the corporate has an expectancy, property interest or right or which in fairness should otehrwise belong to coporation. (Black Law Dictionary)

7

yaitu yang disebut the business judgement rule yaitu aturan yang melindungi para

direktur dari tanggungjawab pribadi, bilamana mereka:

1. Bertindak berdasarkan itikad baik (in good faith);

2. telah selayaknya memperoleh informasi yang cukup (well

informed) dan;

3. Secara masuk akal dapat dipercaya bahwa tindakan yang

diambil adalah yang terbaik untuk kepentingan perseroan (the best interests of

the corporation).

Bila demikian halnya, pengadilan tidak akan ragu-ragu lagi untuk

melindungi direktur yang melaskanakan ”the business judgement"

tersebut.

Hal semacam ini seyogianya dapat melindungi direktur yang benar-benar

telah melaksanakan tugasnya dengan itikad baik, sehingga luput dari sanksi yang

bukan seharusnya untuk dirinya.

Mengapa demikian?

Karena seorang Direktur dalam pelaksanaan tugasnya tidak hanya terikat

pada apa yang secara tegas dicantumkan dalam maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha perseroan melainkan juga dapat mengambil prakarsa guna mewujudkan

kepentingan perseroan dengan melakukan perbuatan yang dapat menunjang atau

memperlancar tugas-tugasnya (sekunder), namun masih berada dalam batas yang

diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup tugas dan kewajibannya (intra

vires) asalkan sesuai dengan kebiasaan, kewajaran kepatutan (tidak ultra vires).

Doktrin Ultra Vires dan Intra Vires

Lebih pada sekedar informasi, masalah ini sebenarnya tidak diatur dalam

undang-undang PT, namun hal ini ada gunanya untuk diketahui yaitu doktrin

yang dikenal dalam sistem hukum di Inggris atau Common Law, yang berarti

juga dikenal di Malaysia dan Singapore.

8

Dalam tugas dan kegiatan pengurus dalam suatu PT berdasarkan undang-

undang sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, ada kemungkinan tindakan

pengurus yang dilakukan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, namun hal

tersebut tidak secara tegas diatur atau tercantum dalam maksud dam tujuan

perusahaan atuu dalam Anggaran Dasar perseroan. Pertanyaannya adalah, apakah

tindakan hukum yang dilakukan oleh Direktur atau pengurus tersebut sudah

masuk dalam pengertian "ultra vires ,," ataukah masih dalam lingkup wewenangnya

yaitu "intra vires"?

Masalah ultra vires ini sebenarnya bermula dari debat yang berkepanjangan

bertahun-tahun yang muncul tentang pencantuman tujuan perusahaan dalam

memorandum (Anggaran Dasar). Pengadilan Inggris menganggap bahwa perusahaan

tidak dapat melakukan tindakan di luar dari tujuan perusahaan yang telah ditetapkan

dalam memorandum. Undang-undang pada dasarnva berubah mengikuti The

Companies Act 1989. Namun demikian perubahan tidak secara keseluruhan

mengabaikan keperluan akan pengertian atas peraturan-peraturan common law.

Menurut the Companies Act 1985, Anggaran Dasar perusahaan

dipersyaratkan untuk mencantumkan tujuan pertama-tama yang tampak jelas

dengam pencantuman tujuan tersebut, adalah menimbulkan masalah apabila

pengadilan berpegang bahwa bila perusahaan di luar dari lingkup tujuan yang

tercantum dalam Anggaran Dasar, tindakan tersebut akan sama sekali tidak

mempunyai akibat hukum (batal).

Pembenaram awal adanya doktrin tersebut adalah untuk memberikan

perlindungan terhadap pemegang saham dan para kreditor. Disebut "ultra vires"

apabila tindakan yang dilakukan berada di luar kapasitas (capacity) perusahaan,

yang dinyatakan dalam maksud dan tujuan perusahaan yang tercantum dalam

Anggaran Dasar. Di Inggris, suatu tindakan ”ultra vires” adalah hanya bila secara

jelas di luar tujuan pokok perusahaan.

Namun sehubungan dengan hal tersebut perlu diperhatikan bahwa harus

dibedakan antara ultra vires dengan tindakan yang melanggar Anggaran Dasar atau

penyalahgunaan wewenang Direktur. Demikian pula jangan mengacaukan

pengertian ultra vires dengan tindakan yang melanggar hukum atau bertentangan

9

dengan ketertiban umum (illegal). Ultra vires harus digunakan hanya untuk

menyatakan tindakan yang benar-benar di luar kapasitas perseroon. Demikian the

old law Inggris!

Tanggung Jawab Setiap Anggota Direksi

Selain itu dalam melaksanakan tugasnya tersebut, Direksi tidak luput dari

pengawaasan Komisaris (Pasal 97 UUPT). Maksudnya agar Direksi dalam

menjalankan tuganya berada pada jalur yang telah ditetapkan oleh perseroan

bagaimanapmn juga pengurusan perseroan dilakukan untuk kepentingan dan

tujuan perseroan.

Pertanyaan selanjutnya adalah apakah ada perbedaan tanggung jawab

antara para anggota Direksi yang satu dengan yang lain dalam menjalankan tugas

kepengurusan trsebut?

Kata Direksi dalam Pasal 90 ayat (2) UUPT menunjukkan bahwa semua

anggota Direksi mempunyai tanggung jawab yang sama. Hanya saja selama ini

seolah-olah ada perbedaan tanggung jawab antara Direktur yang satu dengan

lainnya. Mengapa? Karena melihat dari penyebutan atau penamaan jabatan

Direktur yang beragam, misalnya Managing Director, Executive Director dan

lain-lain.

Dari penamaan ini seolah-olah memang ada pengkhususan dalam

tugasnya, sehingga dengan demikian tanggung jawab dalam pengurusannya juga

berbeda. Misalnya Operasi sepertinya hanya bertanggung jawab di bidang

operasional, sedangkan Managing Director bertanggung jawab lebih luas karena

berkaitan dengan pengelolaan perseroan dan demikian.juga dengan anggota

Direksi yamng lain, sesuai dengan penamaan jabatan seperti Direktur Personalia

Pemasaran dan sebagainya. Nama atau sebutan seperti yang diutarakan di atas

sebenarnya adalah apa yang biasa dijalankan di negara-negara yang berdasarkan

pada common law seperti Amerika, Inggris atau negara-negara persemakmuran.

Sebagai bahan perbandingan, sebut saja Singapura dan Malaysia yang

memiliki Companies Act yang lebih kurang sama antara keduanya. Orang yang

ditunjuk atau dipilih berdasarkan hukum, dengan wewenang untuk mengelola dan

10

mengurus urusan perseroan atau perusahaan. Semua direktur-direktur secara

kolektif membentuk "the board of directors".

Biasanya "the board of directors" ini diberikan kewenangan untuk

melaksanakan semua kekuasaan perusahaan selain yang ditentukan dalam apa

yang disebut memorandum articles atau anggaran dasar perseroan. Demikian juga

biasanya kewenangan untuk meminjam uang, menangani keuangan perusahaan,

menandatangani cheque, promes dan instrumen-instrurnen lain serta menunjuk

"agent" atas nama perseroan, meskipun hukum hanya mengenal satu jenis

direktur .

Sub jenis Direktur

Meskipun hukum hanya mengenal satu jenis "Homo directoriensis,"

namun dalam praktek terdapat beberapa sub-jenis yang dapat dibagi lagi menjadi:

1. Executive director/direktur eksekutif.

Yaitu orang yang bekerja sebagai karyawan tetap (full time basis) untuk

perusahaan atas dasar kontrak atau tugas. Yang khas jenisnya adalah

managing director/ direktur pengelola, adalah sebagaimana sebutan atau nama

jabatannya menyatakan, bahwa siapa yang sebenarnya mengelola perusahaan.

2. Non-executive director

Yaitu direktur yang bekerja untuk perusahaan, tidak secara penuh waktu (a

full-time capacity).

Perbedaan antara direktur dan manajemen tampak lebih jelas dalam

perusahaan besar, tetapi itu tidak berarti bahwa perusahaan kecil tidak

mempunyai non-executive director. Biasanya banyak yang mempunyai pos

kehormatan yang diciptakan untuk keluarga/saudara pemegang saham

pengawas, dari non-executive director ini, meskipun mereka tidak

berpartisipasi dalam mengelola perusaahaan. Namun demikian mereka yang

disehut sebagai non-executive adalah direktur di mata hukum. Sangat sering

non-executive director adalah nominee dari pemegang saham mayoritas.

11

Pekerjaan mereka bukan menjalankan perusahaan, melainkan mengamati

para manager dan the board of directors dari dekat.

Dalam perusahaan besar yang "terdaftar" sangat sering dijumpai bahwa yang

mayoritas adalah non-executive nominee director" mewakili pemegang

saham mayoritas.

3. Alternate director

Yaitu orang yang mengisi tempat ini umumnya menggantikan seseorang.

Alternate director adalah dengan proxy dalam rapat umum pemegang saham.

Namun tidak persis sama, karena proxy hanya merupakan "agent” dari orang

yang menunjukkan sedangkan alternate director atau substitue director

dianagap direktur penuh menurut hukum.

4. Informal atau de facto director

Mengeni penamaannya tidak standar. Informal director adalah orang yang

bertindak sebagai direktur meskipun tidak pernah secara formal ditunjuk

demikian. Ini bisa terjadi dalam perusahaan swasta yang dijalankan secara

informal. Orang demikian di mata hukum dianggap sebagai direktur penuh

(fulledged director).

5. Shadow director

Disini individu tersebut sebenarnya boneka. Shadow director dianggap

sebagai direktur juga. Selain itu ada jabataan lain yang kiranya juga perlu

diperhatikan karena ternyata ada sementara perusahaan karena ternyata ada

sementara perusahaan atau PT yang memakainya, namun dengan interpretasi

masing-masing. Jabatan yang dimaksudkan adalah Wakil Direktur (Deputy

Director).

Secara sepintas tampaknya jabatan Wakil Direktur tersebut tidak ubahnya

dcengnn jabatan Direktur, tetapi dalam hal ini perlu diperhatikln kaitannya

dengan jabaton Direktur. Mengapa demikian? Karena sering diasumsikan bahwa

jabatan Direktur itu statusnya kurang lebih sama dengan jabatan Direktur.

Apakah memang demikian ? Apa dan bagaimana sebenarnya jabatan yang disebut

Wakil Direktur tersebut, ada baiknya kita lihat uraian di bawah ini :

12

Status

Wakil Direktur adalah memang berbeda dengan jabatan Direktur..

Direktur adalah pengurus perseroan, sedangkan Wakil Direktur mempunyai

status karyawan. Wakil Direktur sebagai seorang karyawan, melakukan

pekerjaam membantu Direktur dalam pelaksanaan tugasnya selaku pengurus

perseroan. Oleh karera itu Wakil Direktur sebagai karyawan pada dasarnya

terikat akan peraturan-peraturan yang berlaku untuk karyawan pada umumnya.

Tetapi karena diberi tugas untuk membantu pekerjaan Direktur, maka ia

melaksanakan tugas-tugas pengurus yaitu dalam hubungan dengan pihak luar.

Namun ke dalam ia tidak berhak untuk melakukam tugas-tugas pengurus. Dalam

hal ini kedudukanya disebut sebagai ”procuratie houder”.

Pengangkatan dan Pemberhentian

Yang mengangkat atau menunjuk Wakil Direktur adalah Direktur dan

bukan RUPS sebagaimana halnya bila mengangkat seorang Direktur. Oleh karena

itu maka terhadap Wakil Direktur tersebut berlaku ketentuan-ketentuan yang

mengatur hubungan antara manajemen dengan pihak karyawan atau peraturan-

peraturan yang mengatur hubungau karyawan/pekerja dengan pimpinan

perusahaan.

Tangggung Jawab

Hal lain yang membedakan Direktur dengan Wakil Direktur adalah

mengenai tanggung jawab. Pelaksanaan tugas seorang Wakil Direktur,

dipertanggungjawabkan kepada Direktur. Sedangkan Direktur bertanggung

jawab kepada pemegang saham melalui RUPS. Namun demikian Direktur dapat

bertindak sebagai pengurus, bertindak untuk dan atas mama PT. Sehingga

Wakil Direktur juga dapat mengikat perusahaan atau PT terhadap pihak ketiga.

Hanya saja ke dalam, Wakil Direktur tidak berhak melakukan tindakan

pengurusan sebagaimana yang dilakukan oleh pengurus atau anggota Direksi.

Misalnya melakukan pemanggilan kepada pemegang saham untuk menghadiri

RUPS.

13

Sebagaimana telah diuraikan di muka bahwa perseroan sebagai badan

hukum tidak dapat melakukan tugas dan kewajibannya sendiri, sehingga harus

diwakili oleh manusia atau orang pribadi (natural person). Namun sebagai

wakil, dia. tidak lagi leluasa bertindak sebagai orang pribadi melainkan dibatasi

beberapa hal seperti:

a. peraturan perundang-undangan Pasal 88, 90 ayat (1)

UUPT;

b. maksud dan tujuan perseroan sesuai dengan Anggaran

Dasar Perseroan;

c. pembatasan-pembatasan yang diatur dalam Anggaran

Dasar Perseroan.

Namun demikian, selain dari apa yang dikemukakan berkenaan dengan

pengurus atau Direksi sebagaimana tersebut di atas, dalam kesempatan ini ada

baiknya juga untuk dibicarakan suatu hal yang juga penting yaitu tentang

pensiun Direktur". Hal ini hampir luput dari perhatian, karena selama ini ternyata

hampir tak pernah disinggung terutama dalam kaitannya dengan "persyaratan"

yang baru saja dibicarakan. Yang cukup "mendesak" untuk dibicarakan adalah

usia pensiun Direktur dikaitkan dengan masalah pensiun secara umum.

Sehubungan dengan program pensiun, Pemerintah telah mengeluarkan

Undang-undang Nomor 14 Tahun 1992 tentang Dana Pensiun. Dalam

pembahasan selanjutnya diharapkan juga sekaligus menjawab beberapa

pertanyaan misalnya:

Apakah ada suatu persyaratan usia bagi seseorang yang akan diangkat

menjadi anggota Direksi ?

Dalam usia berapakah seorang Direktur harus pensiun ?

Apakah UU Dana Pensiun berlaku untuk anggota Direksi dan Komisaris?

Apakah seorang Direktur merupakan Karyawan ?

Dan lain sebaganya.

14