Pembukaan Topik: Mendefinisikan Penggabungan Usaha

Tuntutan kompetisi dan return investor memaksa perusahaan untuk berkreativitas mengembangkan dirinya baik melalui pengembangan internal maupun pengembangan eksternal melalui aliansi ataupun penggabungan usaha dengan perusahaan lainnya.

Menurut PSAK No.22 tentang Akuntansi Penggabungan Usaha. “ Penggabungan Usaha adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain.”

Tujuan utama penggabungan usaha adalah profitabilitas, disamping penggabungan juga ditujukan untuk memperoleh efisiensi melalui integrasi operasi secara horisontal atau vertikal atau mendiversifikasikan risiko usaha melalui operasi konglomerasi.

Pembahasan: 1. Penggabungan Usaha Beserta Karakteristiknya

Dengan demikian, ditinjau dari jenis usaha dan tujuannya, penggabungan usaha dapat dibagi dalam 3 jenis, yaitu :1. Integrasi horisontal adalah penggabungan perusahaan-perusahaan dalam lini usaha

atau pasar yang sama. Contoh: Chevron dan Texaco, Exxon dan Mobil2. Integrasi vertikal adalah atau yang biasa disebut integrasi hulu-hilir, merupakan

penggabungan antara perusahaan yang dalam kegiatannya memiliki tahapan produksi yang berbeda, biasanya menurut urutan-urutan produksi atau sebaliknya. biasanya berbentuk take over sehingga membentuk holding company atas perusahaan-perusahaan yang menguasai usaha dari sector hulu sampai hilir (membentuk garis tegak lurus), artinya menguasai supply, memproduksi, dan menguasai jalur pemasaran sampai ke konsumen, misalnya PT. Indofood, menguasai PT. Bogasari (perusahaan tepung terigu) yang merupakan supplier bahan baku produk PT. Indoffod, dan menguasai jalur distribusi, missal PT Tata Trading (perusahaan distributor) atau PT.Super Indo (Hypermarket/took untuk memasarkan produk PT Indofood).

3. Konglomerasi adalah penggabungan perusahaan-perusahaan dengan produk atau jasa yang tidak saling berhubungan dan bermacam-macam, misalnya perusahaan angkutan bergabung dengan perusahaan jasa hotel dan perusahaan makanan (catering).

Alasan-Alasan Penggabungan UsahaJika perluasan adalah sasaran utama dari perusahaan, mengapa usaha diperluas melalui penggabungan dan bukan dengan melakukan konstruksi fasilitas-fasilitas baru. Beberapa alasan yang mungkin untuk memilih penggabungan usaha sebagai alat perluasan usaha adalah:

a. Manfaat Biaya. (Cost advantage). Seringkali lebih murah bagi perusahaan untuk memperoleh fasilitas yang dibutuhkan melalui penggabungan dibandingkan melalui pengembangan. Hal ini benar, terutama pada periode inflasi.

b. Risiko Lebih Rendah. (Lower risk). Membeli lini produk dan pasar yang telah didirikan biasanya lebih kecil risikonya dibandingkan dengan mengembangkan produk baru dan pasarnya. Penggabungan usaha kurang berisiko terutama ketika tujuannya adalah diversifikasi. Ilmuwan mungkin akan menemukan bahwa produk tertentu bisa membahayakan lingkungan atau kesehatan. Perusahaan dengan produk tunggal dan tidak didiversifikasi bisa mengalami kebangkrutan jika ditemukan hal-hal tersebut, sedangkan perusahaan multiproduk dan didiversifikasi akan bertahan. Untuk perusahaan pada industri yang mengalami kelebihan kapasitas, penggabungan usaha adalah satu-satunya jalan untuk berkembang.

c. Memperkecil Penundaan Operasi. (Fewer operating delay). Fasilitas-fasilitas pabrik yang diperoleh melalui penggabungan usaha dapat diharapkan segera

beroperasi dan memenuhi peraturan yang berhubungan dengan lingkungan dan peraturan pemerintah yang lainnya. Kecepatan masuk ke pasar sangatlah penting, khususnya pada industri teknologi. Membangun fasilitas perusahaan yang baru mungkin menimbulkan sejumlah penundaan dalam pembangunannya karena diperlukannya persetujuan pemerintah untuk memulai operasi. Penelitian terhadap dampak lingkungan dapat memakan waktu bulanan atau bahkan tahunan.

d. Mencegah pengambilalihan. (Avoidance of takeovers). Beberapa perusahaan bergabung untuk mencegah pengakuisisian oleh perusahaan lain. Karena perusahaan yang lebih kecil cenderung lebih mudah diambil alih, beberapa diantara mereka memakai strategi pembeli yang agresif untuk melawan usaha pengambilalihan oleh perusahaan lain.

e. Akuisisi Harta Tak Berwujud. (Acquisition of intangible assets). Penggabungan akuisisi atas hak paten, hak atas mineral, database pelanggan, atau keahlian manajemen mungkin menjadi faktor utama yang memotivasi suatu penggabungan usaha.

f. Alasan-Alasan Lain. Selain untuk perluasan, perusahaan-perusahaan mungkin memili penggabungan usaha untuk memperoleh manfaat dari segi pajak (contohnya, tax loss carryforward), untuk manfaat pajak penghasilan perseorangan dan pajak bangunan, dan alasan-alasan pribadi. Ego dari manajemen perusahaan dan ahli-ahli pengambilalihan juga memainkan peranan yang penting dalam beberapa penggabungan usaha.

Pembahasan: 2. Beberapa Alternatif Cara Penggabungan

Bentuk Penggabungan Usaham secara LegalPenggabungan usaha adalah istilah umum yang dipakai untuk semua bentukpenggabungan entitas usaha yang terpisah. Penggabungan seperti ini disebut akuisisi (acquisition), yaitu: ketika suatu perusahaan memperoleh aktiva produktif dari entitas usaha lain dan

mengintegrasikan aktiva-aktiva tersebut ke dalam operasionalnya ketika suatu perusahaan memperoleh pengendalian operasi atas fasilitas produksi entitas

lain dengan memiliki sejumlah besar (mayoritas) saham berhak suara yang beredar. Perusahaan yang diakuisisi tidak perlu dibubarkan tetapi, perusahaan tersebut tidak memiliki eksistensi lagi.

Istilah merjer dan konsolidasi (peleburan) sering digunakan sebagai sinonim untuk penggabungan usaha dan akuisisi. Padahal, terdapat perbedaan.1. Merger penggabungan usaha dengan cara satu perusahaan membeli perusahaan lain yang kemudian perusahaan yang dibelinya tersebut dibubarkan. Perusahaan yang dibelinya sudah tidak mempunyai status hukum lagi dan yang mempunyai status hukum adalah perusahaan yang membelinya. memerlukan pembubaran semua entitas yang terlibat kecuali satu entitas terjadi ketika sebuah perusahaan mengambil alih semua operasi entitas usaha lain dan

entitas yang diambil alih tersebut dibubarkan secara teknis sebuah penggabungan usaha terjadi di mana seluruh, kecuali satu, dari

perusahaan yang digabung dibubarkanContoh : A membeli aktiva perusahaan B, sehingga yang berdiri hanya perusahaan A saja, seperti Bak Danamon yg melakukan Legal merger dengan 8 bank yang diambil alih Pemerintah (Bank Taken Over) di tahun 2000

2. Konsolidasi penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.

memerlukan pembubaran semua entitas usaha yang terlibat dan membentuksuatu entitas perusahaan yang baru.

terjadi ketika perusahaan baru dibentuk untuk mengambil alih aktiva aktiva dan operasi dari dua atau lebih entitas usaha yang akhirnya entitas-entitas tersebutdibubarkan.

secara teknis sebuahpenggabungan usaha terjadi dimana seluruh perusahaan yang digabung dibubarkan dan sebuah perusahaan baru dibentuk untuk mengambil alih aktiva bersih perusahaanperusahaan yang digabung. Istilah konsolidasi juga digunakan

Contoh : A dan B bergabung membentuk usaha baru bernama D. PT Bank Mandiri merupakan contoh penggabungan usaha konsolidasi. PT Bank Mandiri merupakan penggabungan dari Bank Bumi Daya (BBD), Bank Ekspor-Impor (EXIM), Bank Dagang Negara (BDN), dan Bank Pembangunan Daerah Indonesia (Bapindo) sekitar tahun 1998.

Konsep Akuntansi Penggabungan UsahaDefinisi Akuisis menurut GAAP adalah "A transaction or other event in which an acquirer obtains control of one or more businesses. Transactions sometimes referred to as true mergers or mergers of equals also are business combinations."

Menurut PSAK No.22 tentang Akuntansi Penggabungan Usaha, “ Penggabungan Usaha adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain.”

Sebagai catatan, konsep akuntansi untuk penggabungan usaha menekankan pada entitas tunggal dan independensi perusahaan-perusahaan yang terlibat sebelum terjadinya penggabungan. Meskipun satu atau lebih perusahaan yang bergabung kehilangan identitas hukumnya, pembubaran entitas hukum tidak diperlukan dalam konsep akuntansi ini.

Usaha-usaha yang sebelumnya terpisah bersama-sama membentuk suatu entitas ketika sumber daya dan operasinya berada di bawah pengendalian kelompok mana-jemen tunggal. Pengendalian terhadap suatu entitas usaha terbentuk dalam penggabungan usaha di mana:1. Satu atau lebih perusahaan menjadi anak perusahaan (subsidiary),2. Satu perusahaan mentransfer aktiva bersihnya kepada perusahaan lain, atau 3. Setiap perusahaan mentransfer aktiva bersihnya kepada sebuah perusahaan baru yang dibentuk.

Suatu perusahaan menjadi anak perusahaan (subsidiary) ketika perusahaan lain memperoleh hak mayoritas (lebih dari 50%) atas saham berhak suara yang beredar. Maka, sebuah penggabungan usaha dapat diwujudkan melalui akuisisi kurang dari 100% atas saham perusahaan lain. Namun, perusahaan-perusahaan yang digabung tetap memiliki identitas hukum dan catatan akuntansi yang terpisah sekalipun mereka telah menjadi satu entitas untuk tujuan pelaporan utamanya.

Latar Belakang Akuntansi Penggabungan UsahaPada bulan Agustus 1999, FASB mengeluarkan laporan yang mendukung keputusan yang diajukan untuk menghapus metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests method). Alasan- alasan mendasar yang diberikan adalah:

1. Metode Penyatuan Kepemilikan memberikan informasi yang kurang relevan kepada pengguna laporan.2. Metode Penyatuan Kepemilikan mengabaikan nilai ekonomis yang ditukar dalam transaksi dan membuat

evaluasi kinerja selanjutnya menjadi mustahil. 3. Membandingkan perusahaan-perusahaan dengan menggunakan metode-metode alternatif adalah sulit

bagi para investor.

Metode Penyatuan Kepemilikan menimbulkan masalah-masalah tersebut karena menggunakan nilai buku historis untuk mencatat penggabungan, dan bukan mengakui nilai wajar aktiva bersih pada tanggal transaksi. GAAP mengharuskan pencatatan akuisisi aktiva dalam nilai wajar.

Selanjutnya, FASB percaya bahwa pemikiran ekonomis metode penyatuan kepemilikan tidak ada dalam penggabungan usaha. Lebih realistisnya, semua penggabungan jelas merupakan akuisisi, di mana satu perusahaan mengendalikan perusahaan lainnya.

GAAP menghapuskan metode akuntansi penyatuan kepemilikan untuk semua transaksi yang dimulai setelah 30 Juni 2001. Penggabungan yang dimulai setelah tanggal tersebut harus menggunakan metode purchase. Penggabungan sebelum tanggal tsb dicatat dengan metode penyatuan kepemilikan akan terus ada sebagai praktik pelaporan keuangan yang dapat diterima untuk penggabungan usaha

Oleh karena itu, kita tidak dapat mengabaikan syarat-syarat pelaporan berdasarkan pendekatan penyatuan kepemilikan. Di lain pihak, karena tidak boleh lagi digunakan metode penyatuan kepemilikan, sehingga pembahasan ini akan memfokuskan pada metode pembelian. Pembahasan yang lebih rinci tentang metode penyatuan kepemilikan diberikan pada lampiran-lampiran bab yang sesuai dan pada Electronic Supplements on the Advanced Accounting Web site.

Pembahasan: 3. Prosedur Akuntansi Penggabungan Usaha

Penggabungan usaha dimana satu perusahaan mentransfer aktiva bersihnya ke perusahaan lain dapat diwujudkan dalam berbagai cara, tetapi dalam setiap kasus perusahaan pengakuisisi harus memperoleh semua aktiva bersih. Dengan cara lain, setiap perusahaan yang bergabung dapat mentransfer aktiva bersihnya ke perusahaan baru yang dibentuk. Karena perusahaan baru tidak mempunyai aktiva bersih sendiri, perusahaan tersebut mengeluarkan sahamnya kepada perusahaan lain yang bergabung atau kepada para pemegang saham atau pemiliknya.

1. Metode Penyatuan Kepemilikan (Pooling of Interest Method) : kepemilikan perusahaan-perusahaan yang bergabung adalah satu kesatuan dan secara relatif tetap tidak berubah pada entitas akuntansi yang baru. Aktiva dan kewajiban dicatat sebesar nilai bukunya.

2. Metode Pembelian (Purchase Method) : penggabungan usaha merupakan suatu transaksi yang memungkinkan suatu entitas memperoleh aktiva bersih dari perusahaan-perusahaan. Aktiva dan kewajiban dicatat sebesar nilai wajarnya. Biaya perolehan dialokasikan pada aktiva dan kewajiban yang dapat diidentifikasi sesuai dengan nilai wajarnya pada tanggal penggabungan. Setiap kelebihan biaya perolehan atas nilai wajar aktiva bersih yang diperoleh dialokasikan ke goodwill dan diamortisasi maksimum 20 tahun menurut PSAK No. 19. Di Amerika, goodwill tidak diamortisasi, tetapi setiap akhir periode goodwill dievaluasi untuk melihat ada tidaknya penurunan nilai (impairment) dan apabila ada melakukan writeoff atas goodwill sebesar penurunan nilai tersebut). Goodwill diamortisasi dan dibukukan sebagai beban secara sistematis selama masa manfaatnya. Amortisasiini menunjukkan bahwa goodwill mengalami penurunan kemampuan dalam memberikan kontribusi laba perusahaan di masa mendatang.

Faktor-faktor yang harus diperhatikan dalam mengestimasi masa manfaat goodwill meliputi a. Ramalan umur bisnis atau industri yang bersangkutanb. Pengaruh keusangan produk, perubahan dalam permintaan dan faktor ekonomi lainnyac. Ekspektasi sisa masa kerja para manajer, atau kelompok karyawan yang menjalani tugas pentingd. Antisipasi tindakan para pesaing atau calon pesainge. Ketentuan hukum peraturan yang berlaku

Pembahasan: 4. Perhitungan Penggabungan Usaha

Asumsikan akun ekuitas pemegang saham PT Dian dan PT Lingga sebelum penyatuan kepemilikan adalah sebagai berikut :

PT. DIAN PT. LINGGA TOTALCommon Stock @Rp20.000Additional Paid in CapitalTotal Paid in CapitalRetained EarningsNet Assets and Equity

200.00020.000220.000100.000320.000

100.00040.000140.00060.000200.000

300.00060.000360.000160.000520.000

Metode 1 : Aktiva dan kewajiban suatu perusahaan dialihkan ke perusahaan lain dan perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan (merger)Kasus 1 : PT Dian menerbitkan 5.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Lingga ‡ Common stock 5.000 lmbr x Rp 20.000 = Rp 100.000

Net Assets 200.000 Common Stock 100.000 Add PIC 40.000 Retained Earnings 60.000

Total Common stock = Rp 200.000+(5.000 lembar x Rp 20.000) = Rp 300.000

Kasus 2 : PT Dian menerbitkan 4.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Lingga

Net Assets 200.000Common Stock 80.000 Add PIC 60.000 Retained Earnings 60.000

Kasus 3 : PT Dian menerbitkan 7.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Lingga

Net Assets 200.000Common Stock 140.000Add PIC -Retained Earnings 60.000

Kasus 4 : PT Dian menerbitkan 9.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Lingga

Net Assets 200.000Add PIC 20.000Common Stock 180.000Retained Earnings 40.000

Metode 2 : aktiva dan kewajiban dari dua atau lebih perusahaan dialihkan ke perusahaan baru dan kedua perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan (konsolidasi).Kasus 1 : PT Smart menerbitkan 15.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Dian dan PT Lingga

Net Assets 520.000 Common Stock 300.000 Add PIC 60.000 Retained Earnings 160.000

Kasus 2 : PT Smart menerbitkan 14.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Dian dan PT Lingga

Net Assets 520.000 Common Stock 280.000 Add PIC 80.000 Retained Earnings 160.000

Kasus 3 : PT Smart menerbitkan 17.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Dian dan PT Lingga

Net Assets 520.000

Common Stock 340.000 Add PIC 20.000 Retained Earnings 160.000

Kasus 4 : PT Smart menerbitkan 19.000 lembar saham untuk memperoleh aktiva bersih PT Dian dan PT Lingga

Net Assets 520.000 Common Stock 380.000 Add PIC 140.000Retained Earnings -

Konsolidasi Bank Exim, Bapindo, BBD, dan BDN menjadi bank Mandiri

Krisis ekonomi yang melanda di Indonesia sejak pertengahan tahun 1997 mengakibatkan seluruh potensi-potensi ekonomi mengalami kemandegan dan diambang kebangkuratan. Salah satu sektor yang sangat mempengaruhi kegiatan sektor riil yaitu sektor jasa keuangan (perbankan) di Indonesia terpaksa ditutup atau dibekukan kegiatannya akibat ketidakmampuan bank tersebut dalam mengelola operasionalnya. Padahal, jumlah perbankan dengan berbagai kemudahan-kemudahan yang diberikan pemerintah banyak bermunculan dihampir setiap daerah.

Salah satu penyebab dibekukannya kegiatan operasi perbankan oleh pemerintah adalah pinjaman luar negeri yang membengkak lebih dari tiga kali lipat akibat nilai tukar rupiah terhadap dollar naik secara drastis. Disamping itu, penyaluran kredit yang dilakukan oleh bank yang ditutup/dibekukan diberikan kepada industri terkait yang memiliki hubungan kepemilikan dengan bank tersebut. Penyaluran kredit yang berindikasi KKN tidak hanya dilakukan oleh perbankan swasta, tetapi bank pemerintah (BUMN) juga ikut melakukannya. Hanya saja, dalam perjalanannya pemerintah lebih cenderung membekukan kegiatan perbankan swasta, sedangkan bank pemerintah dilakukan restrukturisasi dengan cara penggabungan (merger) dan rekapitalisasi melalui penerbitan obligasi pemerintah untuk menambah modal bank. Pelaksanaan program rekapitalisasi bank merupakan salah satu komitmen pemerintah Indonesia sebagaimana tercantum dalam Letter of Intent (LoI) dengan IMF yang dinamakan dengan reformasi perbankan.

Dalam kerangka penggabungan tersebut, akhir Februari 1998, pemerintah telah mengumumkan rencana restrukturisasi bank pemerintah dengan cara penggabungan. Adapun bank pemerintah yang akan digabung adalah: (1) Bank Ekspor Impor (Bank Exim), (2) Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), (3) Bank Bumi Daya (BBD), dan (4) Bank Dagang Negara (BDN). Secara resmi tanggal 2 Oktober 1998 penggabungan keempat bank pemerintah telah berganti nama menjadi Bank Mandiri. Sedangkan penggabungan seluruh laporan keuangan efektif dilakukan pada akhir Juli 1999 sekaligus mengurangi jumlah kantor cabang dan sumber daya manusia yang ada di empat bank tersebut.

Dalam kondisi intern perbankan maupun makro ekonomi, baik domestik maupun internasional, yang masih lesu seperti saat ini, langkah merger di tanah air tampaknya akan banyak terjadi pada bank yang kurang baik. Ketentuan CAR minimal 8% dari Bank for International Settlement (BIS) yang harus diterapkan oleh seluruh bank di Indonesia pada akhir tahun 2001 menjadi pemicu utama bank-bank yang tidak dapat memenuhi ketetentuan CAR untuk segera merger.

Seperti yang telah dikemukakan pada bab sebelumnya, bahwa pemerintah telah mengumumkan rencana merger empat bank pemerintah pada bulan Februari 1998. Namun pelaksanaannya secara hukum baru terjadi pada bulan Oktober 1998 dengan nama Bank Mandiri. Proses konsolidasi seluruh aspek seperti keuangan, jumlah kantor cabang yang dibutuhkan dan jumlah sumber daya manusia yang akan digunakan secara efektif selesai akhir Juli 1999. Dalam rangka penggabungan tersebut, oleh pemerintah Bank Mandiri mendapat suntikan dana untuk memperkuat struktur permodalan dan memenuhi rasio kecukupan modal (CAR) dalam bentuk obligasi pemerintah sebesar Rp178 trilyun. Setelah

rekapitalisasi, Bank Mandiri dapat memenuhi posisi ekuitas dalam laporan keuangannya. Bulan Juli tahun 2000, Bank Mandiri telah

mengembalikan sebesar Rp2,657 trilyun atas kelebihan jumlah rekapitalisasi (obligasi pemerintah) kepada pemerintah. Total obligasi pemerintah yang berada di Bank Mandiri pada tahun 2000 menjadi Rp175,343 trilyun..

Dalam perjalanannya, jumlah obligasi pemerintah tersebut telah berkurang menjadi Rp153,493 trilyun pada akhir Desember 2001. Penurunan tersebut disebabkan oleh penjualan obligasi rekapitalisasi pemerintah sebesar Rp15,787 trilyun untuk meningkatkan likuiditas dan penyesuaian harga pasar terhadap obligasi tersebut sebesar Rp37,686 trilyun yang direklasifikasikan ke portofolio tersedia untuk dijual. Sedangkan rugi yang belum direalisasi atas penyesuaian harga pasar dari obligasi tersedia untuk dijual sebesar Rp5,016 trilyun.

Tabel 1

Rasio Keuangan BBD & BDN Sebelum Merger

Tahun 1993 – 1998

No BUMN ROA ROE DER DTAR

1 BBD

1993 0.37% 10.27% 2703.13% 96.43%

1994 0.24% 4.56% 1766.70% 94.64%

1995 0.24% 4.58% 1841.32% 94.85%

1996 0.27% 4.22% 1471.97% 93.64%

1997 0.48% 5.00% 938.34% 90.37%

1998 -39.57% -127.81% -422.96% 130.96%

2 BDN

1993 0.62% 15.24% 2367.57% 95.95%

1994 0.59% 12.34% 1991.50% 95.22%

1995 0.58% 11.92% 1942.02% 95.10%

1996 0.72% 11.72% 1525.79% 93.85%

1997 0.75% 17.31% 2212.07% 95.67%

1998 -79.30% -106.59% -234.41% 174.40%

Ket:

ROA = Return on Assets ROE = Return on Equity

DER = Debt to Equity Ratio DTAR = Debt to Total Assets Ratio

Tabel 2Rasio Keuangan Bank Exim & Bapindo Sebelum Merger

Tahun 1993 – 1998

No BUMN ROA ROE DER DTAR

3 Bank Exim

1993 0.73% 13.74% 1786.22% 94.70%

1994 0.48% 7.50% 1456.83% 93.58%

1995 0.64% 10.97% 1607.94% 94.14%

1996 0.77% 13.06% 1588.55% 94.08%

1997 -12.62% -150.26% -1290.36% 108.40%

1998 -144.91% -158.91% -209.66% 191.19%

4 Bapindo

1993 0.02% 0.55% 2172.69% 95.60%

1994 0.03% 0.43% 1209.29% 92.36%

1995 0.04% 0.29% 727.55% 87.92%

1996 0.04% 0.33% 777.63% 88.61%

1997 0.62% 14.64% 2248.53% 95.74%

1998 -30.44% -106.76% -450.75% 128.51%

Ket:

ROA = Return on Assets

ROE = Return on Equity

DER = Debt to Equity Ratio

DTAR = Debt to Total Assets Ratio

Tabel 1 menunjukkan bahwa kinerja BBD dan BDN sangat memprihatinkan. Bank-bank ini tampaknya beroperasi tanpa modal, sebab utang perbankan baik utang jangka pendek maupun jangka panjang sudah beratus-ratus bahkan beribu-ribu kali lipat dibandingkan modalnya. Demikian pula dengan utang bank BBD & BDN, nilai utangnya pada tahun 1993 s.d. 1997 sudah mendekati nilai aktivanya (assets) dan pada pada puncaknya tahun 1998 saat krisis berlangsung nilai utang melebihi nilai aktivanya. Kondisi ini menggambarkan Bank BBD & Bank BDN merupakan bank yang tidak sehat. Walaupun Bank BDN masih lebih baik dibandingkan Bank BBD.

Apabila kita lihat pada tabel 2, kinerja keuangan yang dihasilkan oleh Bank Exim dan Bank Bapindo tidak jauh berbeda dengan Bank BBD dan Bank BDN yaitu bank yang memiliki kinerja yang buruk (tidak sehat). Bank Bapindo merupakan bank yang paling tidak sehat dibandingkan dengan ketiga bank BUMN. Hal ini dapat dilihat dari ROA dan ROE Bank Bapindo sejak tahun 1993 – 1996. Walaupun pada tahun 1997 terjadi peningkatan yang cukup besar pada ROE menjadi sebesar 14.64%.

Tabel 3

Laporan Keuangan Singkat BBD, BDN, Bank Exim dan Bapindo Sebelum Merger

(dalam jutaan rupiah)

No BUMN Pendapatan

Laba/Rugi

Pajak

Laba Total Hutang Hutang Total

Modal Dividen

Tenaga Tingkat

Sebelum Setelah Aktiva Jangka Jangka Hutang Kerja Kese-

Pajak Pajak Pendek Panjang hatan

1 BBD

1993 2,437,495 148,302 55,235 93,067 25,390,118 - - 24,484,341 905,777 20,260 7,878 S

1994 2,375,266 74,274 24,636 49,638 20,339,849 - - 19,250,235 1,089,614 13,676 7,756 S

1995 2,798,879 91,209 38,771 52,438 22,245,744 - - 21,099,833 1,145,911 37,719 7,835 S

1996 2,797,516 102,629 36,811 65,818 24,520,662 - - 22,960,790 1,559,872 - 7,585 S

1997 3,562,269 236,578 74,240 162,338 33,704,686 24,442,392 6,016,290 30,458,682 3,246,004 64,928 8,353 TS

1998 8,613,239 (15,654,000) - (15,654,000) 39,557,120 44,145,989 7,659,269 51,805,258 (12,248,138)

2 BDN

1993 2,543,974 227,253 72,321 154,932 25,083,330 - - 24,066,811 1,016,519 12,660 8,738 S

1994 2,562,485 227,930 76,671 151,259 25,634,759 - - 24,409,095 1,225,664 13,904 5,708 S

1995 2,721,651 236,106 74,960 161,146 27,606,882 - - 26,254,945 1,351,937 50,000 8,860 S

1996 3,205,674 305,000 86,995 218,005 30,229,088 - - 28,369,742 1,859,346 53,689 9,051 S

1997 4,395,727 444,430 139,840 304,590 40,677,721 28,873,018 10,045,336 38,918,354 1,759,367 72,351 9,113 S

1998 8,530,849 (30,042,544) 137,196 (30,179,740) 38,058,957 53,241,599 13,132,182 66,373,781 (28,314,824) 23,712 8,923 KS

Tabel 4

Laporan Keuangan Singkat Bank Exim dan Bapindo Sebelum Merger

(dalam jutaan rupiah)

No BUMN Pendapatan

Laba/Rugi

Pajak

Laba Total Hutang Hutang Total

Modal Dividen

Tenaga Tingkat

Sebelum Setelah Aktiva Jangka Jangka Hutang Kerja Kese-

Pajak Pajak Pendek Panjang hatan

3 Bank Exim

1993 1,678,883 184,657 65,223 119,434 16,390,307 - - 15,521,355 868,952 21,700 5,795 S

1994 1,804,231 186,217 101,975 84,242 17,481,295 - - 16,358,417 1,122,878 30,243 5,916 S

1995 2,255,194 212,838 74,433 138,405 21,542,604 - - 20,281,282 1,261,322 33,125 6,100 S

1996 3,360,415 290,390 94,422 195,968 25,335,121 - - 23,834,711 1,500,410 - 6,050 S

1997 3,621,670 (4,116,305) - (4,116,305) 32,609,501 28,347,588 7,001,377 35,348,965 (2,739,464) 78,500 6,637 TS

1998 4,824,300 (44,548,957) - (44,548,957) 30,743,557 46,223,293 12,554,816 58,778,109 (28,034,552) - 6,541 TS

4 Bapindo

1993 1,644,072 20,986 17,468 3,518 14,555,372 - - 13,914,925 640,447 - 2,328 S

1994 1,289,589 17,302 12,973 4,329 13,268,126 - - 12,254,746 1,013,380 - 2,357 S

1995 1,200,759 10,410 5,210 5,200 14,630,845 - - 12,862,868 1,767,977 - 2,577 S

1996 1,199,205 11,794 5,897 5,897 15,564,407 - - 13,790,941 1,773,466 - 2,796 S

1997 1,217,590 199,437 95,002 104,435 16,751,880 9,000,768 7,037,821 16,038,589 713,291 41,774 3,160 TS

1998 2,480,223 (6,880,490) - (6,880,490) 22,605,332 22,942,149 6,108,066 29,050,215 (6,444,883) - 3,143 TS

Secara umum, bank-bank BUMN ini tidak efisien dalam mengoperasikan kegiatan perbankan. Hal ini berlanjut saat memasuki krisis ekonomi tahun 1997, keempat empat tersebut menunjukkan bahwa dari keempat rasio tidak satupun menunjukkan perbaikan, malah utang yang demikian besar melebihi modal

dan aktiva merupakan bank yang tidak layak beroperasi. Puncaknya pada tahun 1998, kondisi keuangan di empat bank tersebut mengalami kebangkrutan. Secara rinci, kinerja keuangan masing-masing bank BUMN yang telah dikemukakan di atas dapat dilihat tabel 3 dan tabel 4.

Kesimpulan

1. Kinerja usaha Bank Mandiri sebelum merger menunjukkan bank pemerintah yang tidak sehat. Hal tersebut dapat diketahui dari tingkat pencapaian ROA, ROE, DER dan DTAR yang menunjukkan keempat bank BUMN dalam kondisi bangkrut, dimana utang yang dimiliki telah melebihi modal beribu-ribu kali. Disamping itu, perbandingan utang terhadap aktiva sangat buruk yaitu jumlah utang yang dimiliki tidak dapat dilunasi dengan aktiva yang ada di empat bank tersebut.

2. Merger yang dilakukan pemerintah terhadap empat bank tidak sehat merupakan pilihan terakhir dibandingkan penutupan (likuidasi) bank-bank BUMN. Tujuan merger ini tidak lain menghindari pengeluaran negara yang lebih besar lagi untuk membayar uang para deposan, mencegah terjadinya domino effect seiring krisis ekonomi yang berlangsung dan bertambahnya jumlah pengangguran.

3. Kinerja Bank Mandiri setelah merger tidak berdampak positif atau dapat dikatakan tidak sehat jika dilihat dari rasio keuangan yang telah dikemukakan sebelumnya. Disamping itu, 70% pendapatan Bank Mandiri berasal dari pendapatan bunga obligasi pemerintah, justru pendapatan bunga dari pemberian kredit hanya sebesar 18% untuk tahun 2001. Dengan demikian, kinerja bank selama tiga tahun ini tidak lebih baik dibandingkan sebelum merger.

4. Merger tidak selalu menciptakan efisiensi, walaupun peningkatan total aktiva dapat mencapai skala ekonomis, belum cukup untuk menciptakan efisiensi Bank Mandiri. Beberapa aspek yang mempengaruhi efisiensi Bank Mandiri terlihat dari aktiva, modal, utang jangka pendek, utang jangka panjang dan jumlah SDM. Sementara itu, Bank Mandiri hanya diposisi keempat apabila dilihat efisiensi relatif diantara bank-bank pemerintah saat ini.

Akuisisi PT HM Sampoerna Tbk (Sampoerna) oleh Philip Morris

Jakarta, 18 Mei 2005 – Philip Morris International (PMI), salah satu produsen rokok terkemuka dunia, mengumumkan bahwa perusahaan tersebut telah meningkatkan jumlah kepemilikan sahamnya menjadi 97% di PT Hanjaya Mandala Sampoerna (PT HM Sampoerna). Transaksi ini melengkapi rangkaian proses akuisisi yang telah dimulai sejak Maret 2005 dengan ditandai oleh dibelinya 40% saham PT HM Sampoerna senilai US$ 2 Milyar. Proses akuisisi ini juga ditandai dengan ditunjuknya Matteo Pellegrini, Presiden PMI Asia Pasifik, sebagai Presiden Komisaris PT HM Sampoerna, dan Martin King, mantan Managing Director Philip Morris China, sebagai CEO baru Sampoerna. Pellegrini dan King menggantikan Putra dan Michael Sampoerna, sekaligus mengakhiri dominasi keluarga Sampoerna di dalam tim manajemen.

1. Proses Akuisisi Indonesia merupakan pasar terbesar kelima di dunia dalam industri rokok setelah China, Amerika Serikat, Rusia, dan Jepang; dengan jumlah perokok sebesar 141 juta orang. Data terakhir dari Gabungan Perserikatan Pabrik Rokok Indonesia (GAPPRI) menyebutkan total penjualan pada tahun 2007 sebesar 200 milyar batang rokok, dimana 92 persen dari jumlah tersebut adalah rokok kretek. Jumlah ini diyakini akan terus bertambah di tiga segmen industri rokok; Sigaret Kretek Tangan (SKT), Sigaret Kretek Mesin (SKM), dan Rokok Putih.

Supaya dapat mempertahankan pangsa pasar yang sudah ada, maka PMI berniat untuk tetap mempertahankan nilai-nilai yang dimiliki oleh Sampoerna dengan mempertahankan sebagian besar karyawan yang telah dimiliki dan fokus pada peningkatkan nilai brand dari produk-produknya.

Proses akuisisi ini cukup mengejutkan jika ditinjau dari 2 aspek: Pertama, dengan pasar rokok di Indonesia yang didominasi oleh jenis rokok kretek (92%) maka Philip Morris akan memasuki segmen pasar yang benar-benar baru. Kedua adalah kenyataan bahwa Sampoerna tidak dalam kondisi dijual oleh pemiliknya pada saat itu. Kontrol keluarga Sampoerna yang dipimpin oleh Putera Sampoerna atas Sampoerna saat itu sangat kuat.

Namun jika ditinjau dari sisi strategis, proses akuisisi ini tampaknya menciptakan win-win solution untuk kedua belah pihak. PT PMI mendapatkan keuntungan dari proses ini berupa kesempatan untuk memperluas bisnis mereka di pasar rokok terbesar kelima dunia, serta memperluas market share mereka di semua segmen industri rokok. Di pihak lain, Sampoerna akan memiliki “energi tambahan” dalam peta persaingan industri rokok di Indonesia, sekaligus menguatkan dasar-dasar persiapan mereka untuk menghadapi pasar global.

2. Company & Products

a. PT HM SampoernaPT HM Sampoerna didirikan pada tahun 1913 di Surabaya oleh Liem Seeng Tee. Saat ini Sampoerna adalah pabrik rokok terbesar kedua di Indonesia setelah Gudang Garam, dengan estimasi volume penjualan sebesar 41 Milyar batang rokok pada tahun 2004. Sebagian besar produksinya difokuskan pada produksi rokok kretek, campuran tembakau dan cengkeh, Brand utama yang diproduksi oleh Sampoerna untuk memenuhi segmen rokok premium adalah Dji Sam Soe, dengan A Mild dan Sampoerna Hijau dikhususkan untuk segmen rokok medium. Sampoerna mempekerjakan sekitar 38,000 orang karyawan, mengoperasikan lima buah pabrik di Indonesia, serta memiliki lini distribusi hingga mencapai Filipina, Malaysia, Vietnam, Myanmar, dan Brazil. Dengan penghasilan bersih sekitar Rp 15 Trilyun, Sampoerna menghasilkan keuntungan sebear Rp 3.1 Trilyun di tahun 2004, naik sekitar 19.5 % dibanding tahun sebelumnya. Sampoerna saat ini menguasai sekitar 19,4% pasar rokok di Indonesia dan telah terdaftar di Bursa Efek Indonesia.

b. Philip Morris International

Produk Utama Philip Morris International : Marlboro & Benson & Hedges

Produk Utama PT HM Sampoerna :Dji Sam Soe, A Mild, Sampoerna Hijau

Philip Morris International Inc (PMI) memiliki kantor pusat operasi di Lausanne, Swiss, sejak tahun 2001 (sebelumnya di Rye Brook, Amerika Serikat). PMI merupakan anak perusahaan dari Altria Inc yang terkenal dengan produk makanan dan minumannya. Sejarah PMI dimulai sejak 1955, diawali sebagai divisi internasional dari Philip Morris. PMI merupakan salah satu pemain besar dalam industri rokok dunia dengan market share sekitar 14.5% dan mempekerjakan 40,000 orang di seluruh penjuru dunia.

Philip Morris International memiliki beberapa brand terkenal, 7 diantaranya termasuk ke dalam 20 brand rokok papan atas internasional; diantaranya adalah Marlboro yang merupakan brand rokok internasional yang paling memiliki nilai jual sejak 1972, dan L&M yang merupakan brand rokok terbesar ketiga di dunia selama decade terakhir ini.

PMI berkembang menjadi perusahaan global dengan memiliki 70 pabrik di berbagai negara di dunia dan menjual produknya di lebih dari 160 negara. Pada tahun 2004, pendistribusian

rokok produksi PMI telah meningkat 3.5% menjadi 761.4 Milyar batang. Dengan penghasilan bersih US$ 39.5 Milyar, penghasilan operasi (operating income) PMI naik 4.5% menjadi US$ 6.6 Milyar. Keberadaan PMI di Indonesia sendiri telah berlangsung selama lebih dari 20 tahun. Di Indonesia, PMI memegang sekitar 50% oangsa pasar rokok putih, yang kurang lebih merupakan 9% dari total pasar rokok di Indonesia.Indikator Finansial PT HM Sampoerna dan PMI

3.

Tantangan ke DepanDengan adanya proses akuisisi ini, maka tantangan ke depan bagi Samperna dan PMI akan semakin besar. Sampoerna di bawah PMI berusaha untuk memantapkan posisinya sebagai produser rokok ternama di Indonesia. Bagi PMI, Sampoerna diharapkan dapat menjadi market leader di industri rokok Indonesia. Image PMI sebagai penghasil rokok putih yang terkemuka dengan Marlboro sebagai produk unggulannya akan dipadukan dengan image Sampoerna yang kuat di sisi industri rokok kreteknya melalui Dji Sam Soe dan A Mild.

Bagi periset pasar di Sampoerna, kombinasi 2 produk yang berbeda ini tentu saja merupakan tantangan sendiri. Periset pasar harus mampu mengidentifikasi dengan tepat keinginan konsumen dan menjawabnya dengan produk yang sesuai. Di sisi lain, para pemasar di Sampoerna juga harus mampu menjawab keinginan Philip Morris untuk semakin mengibarkan brand Marlboro di Indonesia. Untuk menjawab tantangan tersebut, maka Sampoerna mengeluarkan produk Marlboro Mix 9.

Marlboro Mix 9 diproduksi langsung oleh Sampoerna di bawah pengawasan PMI. Marlboro Mix 9 merupakan rokok kretek pertama yang dimiliki oleh brand Marlboro. Disebutkan bahwa Marlboro Mix 9 merupakan perpaduan antara tembakau kelas dunia Marlboro dengan cengkeh asli Indonesia, seperti yang tertera pada bungkusnya, “Experience the Richness of Marlboro’s World Class Tobaccos, blended with Indonesia’s finest cloves. The best mix of flavors: round & smooth, sweet & spicy”. Diluncurkannya Marlboro Mix 9 ditujukan untuk

Indikator Sampoerna PMIPenghasilan Bersih ($) 1,7 Milyar 39.5 MilyarOperating Income ($) 351 Juta 6.6 JutaVolume Unit 41.2 Juta 761.4 Juta

Pangsa Pasar19.4% (domestik)

14.5% (Global)

semakin mengakrabkan merk Marlboro yang selama ini terkenal dengan rokok putihnya kepada para penikmat fanatic rokok kretek.

Sampoerna di bawah kepemilikan PMI juga berupaya untuk terus menghadirkan inovasi-inovasi baru pada produk-produknya. Hal ini sangat kentara pada produk barunya yang lain, Avolution.

Inovasi pada produk Avolution sangat kentara dari tampilan fisiknya. Avolution diklaim Sampoerna sebagai rokok super slim kretek pertama di Indonesia, bahkan mungkin yang pertama di dunia. Melalui Avolution, Sampoerna ingin menciptakan segmen baru dengan kehadiran rokok yang unik dan stylish ini. Keunikan ini ditunjukkan dengan dengan bentuk kemasannya, ukuran panjang rokok, hingga rasanya. Sampoerna menganut prinsip 3S dalam pengembangan Avolution ini, Square, Slim, dan Smooth.

Dampak AkuisisWalaupun kepemilikan saham oleh PMI adalah mayoritas 98%, namun manajemen lama masih tetap diberikan tempat untuk mengelola perusahaan dan ditambah dengan penambahan komposisi manajemen global dari PMI. Hasil dari akuisisi adalah sebuah perusahaan rokok yang didukung oleh manajemen solid telah mampu meningkatkan nilai perusahaan berkali lipat dari nilai akuisisi 5,3 milyar dolar (ekuivalen 45 triliun rupiah) pada 2005. Dengan harga saham berada di level 88.000 rupiah per lembar saham maka nilai perusahaan telah meningkat menjadi 386 triliun rupiah saat ini.

Dampak akuisisi HMSP oleh PMI dapat ditinjau dari beberapa aspek stakeholder sebagai berikut :

Uraian Sebelum Akuisisi Setelah Akuisisi

Pegawai Pola kerja padat karya Dengan reputasi PMI sebagai perusahaan internasional, namun PMI sangat menghargai budaya yang ada di dalam HMSP dengan tetap mempertahankan proses produksi dengan linting tangan atau padat karya. Selain itu HMSP juga berusaha memberikan lingkungan  kerja  dan  peluang  yang  baik untuk  mengembangkan  karier

Lingkungan HMSP sebagai perusahaan besar yang terus berkembang ikut berperan dalam mendukung pembangunan Indonesia, melalui program Corporate Social Responsibility (CSR) yang berfokus pada area operasional produksi atau usaha dengan mengikutsertakan karyawan melalui  Sampoerna Volunteers Club (“SVC”), diantaranya dukungan usaha mikro maupun Pusat Pelatihan Kewirausahaan Sampoerna (PPKS),  pendidikan,  pelestarian lingkungan,  dan  penanggulangan  bencana.

Tetap dilanjutkan

Konsumen Promosi melalui berbagai media publikKualitas produk terus dikembangka

Promosi semakin gencar dilakukan dan makin unik sehingga lebih diingat oleh konsumenKualitas dan variasi produk terus dikembangkan

Stockholder

Harga saham sebelum akuisisi Rp 8.850Rata-rata kenaikan penjualan pada tahun 2003-2004 adalah 9%Rata-rata kenaikan laba sebelum pajak pada

Laba bersih per saham (EPS) tahun 2004 adalah Rp544

tahun 2003-2004 adalah 12%Laba bersih per saham (EPS) tahun 2004 adalah Rp454Harga saham sebelum akuisisi Rp 10.450Rata-rata kenaikan penjualan pada tahun 2003-2004 adalah 30%Rata-rata kenaikan laba sebelum pajak pada tahun 2003-2004 adalah 33%