はじめに

安倍晋三首相は、2012年12月の首相再就任以来、１年弱の間に東南アジア10カ国全てを訪問しました。また、2013年度の東南アジア域内における日本車の販売台数が初めて中国での販売台数を上回りました。2013年は、域内人口６億人を抱える東南アジアにとって、まさに新しい波が来た年といえます。そして、日に日に中国、インド、東南アジアの３つのエリアが、世界三大新興市場を形成しつつあります。

東南アジア諸国で、注目される国の1つがベトナムです。ベトナムは、安倍首相の再任後初めての外遊先となり、このことは現地新聞のほとんどが１面で大きく取り上げました。また、ベトナムへの国別ODA供与額は、日本が断トツの１位であり、ベトナムへの投資に関しても、日本が世界最大の投資国です。さらに、ここ数年は、同国への日本企業の進出件数が過去最高を更新し続けています。

ベトナムを魅力的な投資先と考える日本企業は多いですが、その理由として、安価で豊富な労働力と市場の成長性が挙げられます。これまでは安い労働力を目的とした、製造拠点としての進出が多数でした。しかし、近年は製造拠点としての進出だけではなく、ベトナムの内需マーケット獲得を目的とした進出が急速に増えています。ベトナムの市場としての魅力は平均年齢が20代後半、そして、2013年11月に人口が9,000万人を超え、毎年人口が100万人ずつ増えているというマーケットの潜在性と成長性です。

株式会社東京コンサルティングファーム代表取締役／公認会計士 久野 康成

現在のベトナムでは、1人当たりのGDPは1,500USドル程度で、国全体の経済規模は広島県とほぼ同じですが、人口が多いため、今後の伸びしろに期待できます。また、数字で表すことができない魅力が、ベトナムが世界有数の親日国家の1つであることでしょう。その親日度の高さも手伝い、日本語の学習者、日本への留学生も急速に増えているため、日本語を話せるベトナム人が年々多くなっています。

その一方、多くの課題を抱えるのも事実です。製造業の場合、部材の調達が困難であり、日本や近隣諸国から部材を輸入する必要があるため、原材料費が相対的に高くなってしまいます。また、最低賃金が毎年20％ほど上がっているため、急速に人件費が上昇しています。さらには、不透明な法整備・行政手続など、発展途上国ならではの課題があります。このようにベトナムは、魅力を抱える一方で課題も同時に抱えています。

本書では、当社がベトナム現地で活動して蓄積した経験をもとに、ベトナムの投資環境、会社の設立手続、M&A、会社法、会計、税務、人事マネジメント、労務などに関する専門的なことを、体系的かつ実務的に記載しました。

本書が、ベトナムへの進出を検討している日本企業にとって、また、日本とベトナムの更なる関係強化の一助となれば幸いです。

ベトナムの 投資・M&A・会社法・会計税務・労務

Ⅰ　基礎知識

基礎知識 8

Ⅱ　経済環境

経済政策 28 輸出入の推移と展望 32 産業構造 37

Ⅲ　投資環境 ベトナムの投資環境 46 為替レート 53 外国直接投資額（FDI） 55 インフラ 59 外資規制と投資インセンティブ 68 ベトナムの工業団地 94

Ⅳ　設立 進出形態の種類 108 現地法人設立 114 駐在員事務所設立 139 現地法人の支店の設立 148 拠点設立時の注意点 149

Ⅴ　M&A M&A動向 154 M&Aを行う際の留意点 157 M&Aのプロセス 161 M&Aに関する規制・法律 170 M&Aスキームの基本 197

Ⅵ　会社法 統一企業法 204 有限会社 205 株式会社 220

Ⅶ　会計 会計制度 240 会計基準 257 開示制度 260 監査制度 263

Ⅷ　税務 ベトナム進出に係る税務 272 移転価格税制 280 国際税務の個別規定 284 タックス・ヘイブン対策税制 290 ベトナムの税制度 294 法人所得税 296 個人所得税 307 付加価値税 325

外国契約者税 335 関税 344

Ⅸ　労務 ベトナムの労働環境 352 労働法 360 雇用契約書と就業規則 372 日本人を赴任させる際の留意点 383

Ⅹ　国際人事マネジメント 国際人事マネジメント総論 398 採用実務 402 賃金制度および評価制度 406 評価制度のポイント 408 ベトナム人スタッフのマネジメント 413

凡　例

一　原則として各章末に掲げたウェブサイトは、各サイトのトップページまたはコンテンツ、PDF 化された資料の URL を記載しています。

一　キーワード検索によりサイトの所在が明確な場合は、URL の記載を省略しています。

一　日本語サイトは発行元ならびに資料名を日本語で表記しました。一　海外サイトのうち、英語版がある場合は英語表記により発行元と資料名を挙

げたのち、（ ）に日本語表記を挙げています。一　各章とも 2014 年 1 月現在で閲覧可能なウェブサイトを挙げています。一　各資料の末尾に記載されている年月日は、その資料が発行、公表された時期

を示しています。一　地名の表記は『グローバルマップル世界＆日本地図帳』（昭文社、2013 年）

に準拠しました。

基礎知識

Ⅰ

8

基礎知識

基礎知識

■ 正式国名 ➡ ベトナム社会主義共和国

　ベトナム語名：Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam　英語名：Socialist Republic of Viet Nam

■ 国旗赤地に黄色の1つ星の国旗で、通称

「金星紅旗」と呼ばれます。南北にベトナムが分断されていたベトナム戦争時代に、ベトナム民主共和国（北ベトナム）が国旗として制定し、南北統一後

もベトナムの国旗として使われています。赤色は独立革命で流された血、黄色は革命、五条の光が、労働者、

農民、兵士、知識人、青年を表すとされています。

■ 面積・国土 ➡ 331,689㎢（2014年1月現在）国土は南北に細長く1,650㎞にわたります。面積は約33万1,689

㎢で、九州を除いた日本国土と同じくらいです。ユーラシア大陸の南東、インドシナ半島に位置し、北に中国、西は

ラオスとカンボジアと国境を接しています。国土の東側に続く長い海岸線は、北部はトンキン湾を挟んで中国の海南島に面し、中部から南部は南シナ海に面してフィリピンやカリマンタン島（マレーシア領、ブルネイ領、インドネシア領）を遠く望み、南西部はタイランド湾に面しています。

9

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

国土面積のうち66%が山岳森林地帯で、耕作が可能な土地は国土面積の2割程度といわれており、その多くが紅河

（ホン川）やメコン川といった大河の流域や、沿岸地域にあります。

南シナ海に浮かぶ南沙群島（スプラトリー諸島）の領有権をめぐって、主に中国と紛争が続いています。また、台湾、フィリピン、マレーシア、ブルネイも領有権を主張しており、それぞれが島ごとに実行支配している状況が続いています。また、中国、タイ、カンボジアとの領海線に関する問題もあり、解決には至っていません。

■ 首都ハノイと最大の都市ホーチミン［ ハノイ ］

ベトナム語表記：Hà Nội英語表記：Hanoi

首都ハノイは、北部の紅河流域に位置し、人口は 684 万 4,100 人（2012 年国家統計局）で、ホーチミンに次ぐベトナム第二の都市です。古くから交易がさかんな農産品の集散地で、11 世紀に李朝の都となってから 800 年以上もの間、政治・文化の中心として栄えてきました。1945 年にベトナム民主共和国（北ベトナム）の首都となり、南北統一後もベトナム社会主義共和国の首都として現在に至っています。

カンボシア

100km

ハノイ★

ラオス

中国

南海島

タイ

タイランド湾南シナ海

トンキン湾

ハイフォン●

●ヴィン

フエ●●ダナン

クイニョン●

●バンメトート

ホーチミン■

ニャチャン●カムラン●

●ヴンタウ

●コンソン島

フーコック島●ミートー

カントー●

●ロンスエン

●ラオカイ▲

ファンシーパン山

●

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基礎知識

［ ホーチミン ］

ベトナム語表記：Thành phố Hồ Chí Minh英語表記：Ho Chi Minh Cityベトナム南部に位置し、約768万人（2012年国家統計局）の人

口を擁するベトナム最大の都市、ベトナム経済の中心地です。近年は、好調なベトナム経済を牽引するホーチミンに全国各地から人が流入して人口が増加を続けています。首都ハノイとともに州と同格の中央直属市となっています。

旧名はサイゴン。ベトナム戦争直後の1975年5月に、ベトナム統一国家建国の父とされる故ホー・チ・ミンにちなんで現在の名称となりました。現地では現在でもサイゴンと呼ばれることがしばしばあります。

■ 気候ベトナムは赤道と北回帰線の間に位置し、モンスーン（季節風）の

影響を受ける気候帯にあります。しかし、南北に長く起伏が激しい国土のため、それぞれの地域により気候は異なります。

北部は、四季のある温帯性気候となっています。冬季は1 ～ 3月で肌寒く、気温も10℃台まで下がります。一方、夏季は5 ～ 10月で、気温は30℃を超え、スコールのような雨がしばしば降ります。春季は4月、秋季は11 ～ 12月で、比較的過ごしやすいです。

南部は熱帯性気候で、11 ～ 4月の乾季と5 ～ 10月の雨季とに分かれています。1年を通じて気温が高く、雨季にはスコールが見られます。中部は、北部と南部の中間にあたる気候ですが、たびたび台風が上陸するため、8 ～ 12月の降雨量が非常に多くなっています。

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基礎知識

投資環境

設　

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会社法

会　

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経済環境

国際人事

（℃）【ハノイ】

出所：World Weather Online

250

200

150

100

50

0

（mm）

1月

40

35

30

25

20

15

10

5

0

降水量 最高気温 最低気温

2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

（℃）【ホーチミン】

250

200

150

100

50

0

（mm）

1月

40

35

30

25

20

15

10

5

02月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

■ 時差 ➡ －2時間（UTC+7）

全土統一時間帯で、日本との時差は－2時間です。日本の正午がベトナムの午前10時になります。サマータイムは導入されていません。

■ 人口 ➡ 8,877万2,900人（2012年国家統計局）

国家統計局（GSO：General Statistics Office of Vietnam）の統計によると、2012年における人口は8,877万2,900人と前年から1.06%程度増えています。

また、2011年に発表された国家統計局と国連人口基金（UNFPA）の共同調査の結果によると、ベトナムの人口は2019年に9,530万人、2029年には1億270万人、2049年には1億870万人に達すると予測されています。

近年、人口構成は労働生産人口比率が高い「人口ボーナス」の時期にあります。しかし、合計特殊出生率が下落傾向にあり、2011年に2人を割り込みました。

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基礎知識

（100万人）

5 4 3 2 1 0 0 1 2 3 4 5

男性 女性

（歳）

5-90-4

10-1415-1920-2425-2930-3435-3940-4445-4950-5455-5960-6465-6970-7475-7980-8485-8990-9495-99１００＋

【ベトナムの人口ピラミッド（2013年）】

出所：United Stated Census

■ 言語 ➡ ベトナム語（公用語）

公用語であるベトナム語はキン語ともいい、もともとは約86%と多数を占めるキン族の民族言語ですが、現在では少数民族の間でも共通語として話されています。ただし、少数民族言語の使用も認められており、少数民族の地域では二言語による教育が行われています。

ベトナム語の文字はクォックグーと呼ばれる日本のローマ字表記のような表音文字で、F、J、W、Z以外のアルファベットを使用します。発音においては6つの声調が用いられるため、声調を表す記号が振られています。なお、100年ほど前までは漢字が使用されていたため、漢字由来の単語が現代ベトナム語でも多く含まれます。

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基礎知識

投資環境

設　

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Ｍ＆Ａ

会社法

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労　

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経済環境

国際人事

■ 通貨 ➡ ドン（略称 VND）

通貨単位はドンで、補助単位は使われません。紙幣は100ドンから50万ドンまで14種類（1万ドンと2万ドンは各2種類）もあります。硬貨は200ドン、500ドン、1,000ドン、2,000ドン、5,000ドンの5種類です。

なお、2014年1月22日現在、1ドン＝ 0.00495円となっています（oanda.com）。

【日本円のチャート】

出所：OANDA2010.1.1 2011.1.1 2012.1.1 2013.1.1

280.000

260.000

240.000

220.000

200.000

180.000

160.000

（ドン）

2014.1.1

■ 宗教ベトナムにおける最大の宗教は、中国を経由してもたらされた大乗

仏教で、人口比率で約8割といわれています。また、フランスの植民地支配の影響によりキリスト教が1割を占め、その大多数がカトリックです。その他イスラム教や、新興宗教であるカオダイ教やホアハオ教などが信仰されています。

しかし、ベトナムは他の東南アジア諸国に比べて、宗教的な色彩は薄い国です。多くの東南アジア諸国において、宗教は社会秩序や道徳

14

基礎知識

規範に大きな影響を与えていますが、ベトナムでは日常習慣や儀礼的な意味合いでの宗教としての側面が強いといえます。これは、最大の宗教が規律の緩やかな大乗仏教であることや、宗教との親和性が低い社会主義国家であることが理由として考えられます。

■ 民族ベトナムでは人口の約86%をキン族（越族、ベト族）が占めてお

り、狭義ではベトナム人はキン族のことを指します。しかし、ベトナムは多民族国家で、キン族の他に、53にも及ぶ少数民族が共存しています。タイー族 （旧トー族）、タイ族 、ムオン族 、クメール族などの少数民族が山間部を中心に全国に分布しています。ベトナムは多民族国家ではあるものの他の国で見られるような民族紛争はほとんどありません。

また、ベトナム経済を考える上で華人（華僑、ホア族）の存在も重要です。1950年代には南部を中心に150万人以上いたとされる華人ですが、1970年代の中越戦争時代に多くの華人が難民として国外に去りました。その後、ドイモイ政策の導入に伴い帰国や新たな移住があり、再び華人は増えつつあります。華人は南部に多く、ホーチミンのチョロン地区は東南アジア有数のチャイナタウンとして有名です。

■ 政治体制 ➡ 社会主義共和国

ベトナム共産党による一党独裁の社会主義体制です。また集団指導体制がとられており、共産党書記長、国家主席、首相の3人の首脳によるトロイカ体制です。建国以来これらの役職は慣例的に兼任されることはなく、権力の一極集中は起きにくくなっています。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

［ 共産党 ］

書記長：グエン・フー・チョン（2011年1月就任）

全国に約360万人の共産党員がおり、党の代表者約1,200人によって、5年に1回党大会（全国代表者大会）が開かれます。この大会が共産党の最高機関とされ、実質的には国の最高指導機関となります。

全国代表者大会で中央執行委員150人が選出され、全国代表者大会の閉会中は6カ月に1回中央執行委員会が定例開催されます。中央執行委員会はその意思決定機関である政治局の書記長を選出します。共産党政治局の書記長が事実上の党首に当たります。

［ 国会 ］➡ 一院制（500 名）、任期 5 年

元首：チュオン・タン・サン国家主席（2011年7月就任）

国会は、共産党の指導の下、法律の制定をする唯一の立法機関です。国会議員は国民の直接選挙により選出され、国家主席は国家の元首として国会議員の中から選出されます。

［ 内閣 ］

首相：グエン・タン・ズン（2006年6月就任、3期目）外相：ファム・ビン・ミン

内閣は国会の執行機関として、政治、経済、国防等、国政を執行します。内閣のトップは首相で、国会に対して政策執行の責任を負い、活動報告を行います。首相は国会が任免権を持ち、任期は5年です。

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基礎知識

出所：国際協力銀行「ベトナムの投資環境2011年4月」

【ベトナムの政治体制】

5年に1回、全国代表者大会を開催：約1,200名

6カ月に１回、中央執行委員会を定例開催：175名

政治局員 : 14名

党の事実上の政策決定機関

党の最高規律検査機関

政治局

書記職員 : 7名書記局

中央監視委員会

各中央委員会

国 会 立法機関

○憲法・法律の制定・改正○国家主席、首相、議長、最高裁長官等の選出○国家経済開発計画、財政予算・決算の審査・承認

内 閣 行政機関

○国会が決定した事項の執行○国家機能の統一的管理○地方レベルの人民評議会の指導・監督

省等国家機関（22） 地方省級党委員会

最高人民裁判所／人民検察院 司法機関

○裁判の実施○地方レベルの人民裁判所／検察院の指導・監督

産共 党

『ベトナム進出・投資実務Q＆A』 日刊工業新聞社

［ 司法府 ］

司法機関は裁判所と人民検察院に分けられます。裁判所は日本の最高裁に当たる最高人民裁判所、各地方行政単位に設置される省・県・村人民裁判所や法律によって設置されるその他の裁判所があります。

人民検察院は独立した国家機関で、憲法と法律にのみ拘束されます。人民検察院はあらゆる団体に対して法律を遵守するよう監督します。

［ 地方政府組織 ］

ハノイ、ホーチミン、ハイフォン、ダナン、カントーの5つの中央直轄市と58の省があり、その下に県、市、町、村、坊等があります。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

【ベトナムの地方政府組織】

第三級行政区（村レベル）

第二級行政区（県レベル）

第一級行政区（省レベル）

県市 市県区

村坊村坊村町村坊村町坊

省直轄市

中 央 政 府

省（58）中央直轄市（5）

出所：国際協力銀行「ベトナムの投資環境2011年4月」『ベトナム進出・投資実務Q＆A』 日刊工業新聞社

■ 歴史（～現代）ベトナムの歴史は、繰り返し行われてきた外国からの侵略と支配、

それに対する抵抗と独立に向けての戦いの歴史といえます。中国による1000年にわたる支配、1884年からのフランス植民地

支配、1940年からの日本による統治があり、1945年の独立後も南北の分断やベトナム戦争がありました。これらの苛烈な歴史を経て、1976年、ベトナム社会主義共和国が発足し現在に至っています。

［ フランス領インドシナ連邦 ］

19世紀には、アヘン戦争をきっかけとした欧州列強によるアジア支配がベトナムにも及びます。1858年にフランスがインドシナ半島に侵攻したのを契機に、ベトナムはカンボジアとともにフランスの植民地となり、フランス領インドシナ連邦に組み込まれます。その後、植民地支配は100年近く続きます。

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基礎知識

［ ベトナム共産党の結成 ］

フランスによる植民地支配の中、1920年頃からはソビエトのコミンテルン（共産主義インターナショナル）の影響で民族運動が盛んになり、ホー・チ・ミンによってベトナム共産党が1930年に結成され、独立運動を展開します。

［ 第二次世界大戦 ］

第二次世界大戦が始まると、フランス植民地支配からの独立の機運はさらに高まり、独立運動組織であるベトミンを中心としてゲリラ戦が展開されました。1940年に日本軍が侵攻しますが、1945年8月15日に日本の全面降伏により第二次世界大戦は終結し、日本軍の進駐は終了します。翌8月16日、ホー・チ・ミンによってベトナム民主共和国の独立宣言が行われました。

［ インドシナ戦争とジュネーブ協定 ］

フランスはベトナム民主共和国の独立を認めず、再植民地化を図ります。1946年、ハイフォンやハノイでフランス軍とベトミンによる武力衝突が起き、インドシナ戦争が勃発します。

フランスは数十万もの植民地軍を派兵しましたが劣勢が続き、1953年のディエンビエンフーでの決定的な敗北を受けて、和平交渉による終結へと方針を転換します。

インドシナでの休戦を定めたジュネーブ協定が1954年に締結され、それに基づき、1956年にフランスは完全撤退しました。また、この協定において北緯17度線での暫定的軍事境界線が設置され、ベトナムは南北に分断された状態となります。

［ 東西冷戦とベトナム戦争 ］

インドシナ戦争末期には、ソ連（現ロシア）と中華人民共和国がベ

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基礎知識

投資環境

設　

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務

経済環境

国際人事

トナム民主共和国（北ベトナム）を承認して武器援助を始め、アメリカがフランス側の援助を始め、東西冷戦を背景とした代理戦争としての意味合いを強めていきます。

ジュネーブ協定によってフランスが撤退した後、アメリカはベトナムを反共産主義の防波堤と位置付けて直接介入を始めます。サイゴン

（現ホーチミン市）に傀儡政権を成立させ、1955年にベトナム共和国（南ベトナム）の樹立が宣言されます。それに対し、反米勢力による武装闘争が始まり、1960年に南ベトナム解放民族戦線が結成されます。アメリカはますます軍事介入を強め、ついに1965年に北ベトナムのハノイへの空爆を開始し、ベトナム戦争が始まりました。しかし、アメリカは莫大な軍備を投入したにもかかわらず、事態は泥沼化したまま活路を見出せず、1973年に撤退しました。

北ベトナム政府はこれを契機に南北統一を目指し、南ベトナム軍への攻撃を開始します。1975年に南ベトナムのサイゴンの陥落によりベトナム戦争が終結しました。この凄惨な戦争により、ベトナムには数百万人の犠牲者と国土の荒廃がもたらされる結果となりました。

［ カンボジア侵攻と中越戦争 ］

1976年に、ベトナムは南北統一を果たし、現在のベトナム社会主義共和国が成立、社会主義国家建設の方針を強く打ち出します。

1978年に、政府がベトナム南部の経済の実権を握っていた華僑を追放すると、中国はベトナムへの支援を中止しました。一方、ベトナムは経済相互援助会議（COMECON）に加盟し、ソ連と友好協力条約を締結します。

また、ベトナム軍はポルポト政権下のカンボジアに侵攻し、1979年1月プノンペンを攻略、カンプチア人民共和国（ヘン・サムリン政権）を樹立しました。ポルポト派を支援する中国は、ベトナム北部の国境で攻撃を開始しました。中越戦争といわれるこの戦争は、中国に

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基礎知識

よる侵攻から約1カ月後の1979年3月に、中国がベトナム領から撤退し終焉しています。短い戦争であったにもかかわらず、多くのボートピープル（ベトナム難民）が流出することとなりました。

カンボジア侵攻と中越戦争で、国内経済が疲弊し、国際的にも孤立したベトナムは、1989年9月にカンボジアから完全撤退しました。

［ ドイモイ（刷新）と全方位外交 ］

南北統一以降に進めてきた社会主義経済化の挫折から、1986年より市場経済化を目指す「ドイモイ」（刷新）政策に転換し、改革・開放路線に転じました。ドイモイ政策とは、社会主義路線の見直し、重工業優先から軽工業優先への転換、市場経済の導入（国営以外の企業や私有財産の是認）等からなり、この政策により、経済は大きく発展することとなります。

一方で、1989年のカンボジアからの撤退により国際的な孤立の要因がなくなったことや1991年に最大の貿易相手国であったソ連が崩壊したことで、ベトナムは全方位外交路線を歩むこととなります。その後中国、フランス、アメリカ等それまで敵対していた国とも相次いで国交を正常化させ、また1995年にはASEANにも加盟するなど、国際社会と積極的に協力するようになりました。

［21世紀のベトナム ］

ドイモイ政策により経済成長を遂げ、全方位外交により国際協調路線を歩んできたベトナムは、2007年にはWTOへの加盟を果たします。また、2008年の国連安全保障理事会の非常任理事国入り、2010年のASEAN議長国就任など、アジア太平洋地域や国際社会での関係強化に非常に意欲的です。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

■ 教育ベトナムでは伝統的に勉学を重んじる傾向があります。小学校の就

学率は95.28%と高く、白いシャツに赤いスカーフを巻いた小学生たちの姿がベトナムの日常的な光景として有名です。また、成人の識字率は高く93%にもなっています。

ベトナムの教育は、教育訓練省（Ministry of Education and Training）が管轄して教育政策を立案し、省や市町村などの自治体が教育課程を定めて実施、監督に当たります。ただし、大学教育においては、医科薬科大学は厚生省、美術大学は文化情報省など、一部管轄が異なります。

また、日本に対する関心が高く、日本語の学習者がベトナム国内に3万人以上いるといわれています。中学校や高等学校では、日本語を学ぶクラスを設けている学校もあります。

■ 教育システムベトナムでは、南北で教育制度が異なっていましたが、南北統一か

ら6年後の1981年に、旧南ベトナムの制度を 採用することとなり、全国の教育制度が一本化されました。

小学校が5年（6歳～ 11歳）、中学校が4年（12歳～ 15歳）、高等学校が3年（16歳～ 18歳）の、5-4-3制です。義務教育は小学校と中学校の計9年間となっています。しかし、事実上は義務教育が小学校までの地域があることや、教員や校舎が不足しているため午前午後に分けて通学する2部制をとっている地域も多く、地域格差が問題となっています。

高等学校のほかに中等技術・職業学校があり、どちらも修了すると大学などの高等教育に進むことができます。大学の修学期間は4 ～ 6年（工学部は5年、医学部は6年）で、短期大学は3年が一般的です。大学院は修士課程が2年、博士課程は3年が標準的です。

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基礎知識

高等学校（3年）16～18歳　

短期大学（1～4年）

大学（4～6年）

【ベトナムの教育基本モデル】

修士課程　2年

中等技術・職業学校（3～4年）

小学校（5年）

義務教育（９年間）

博士課程　3年

中学校（4年）

■ 日越関係日本とベトナムという海洋国家的性格を持った両国の結びつきは古

く、16世紀ごろの朱印船貿易まで遡るといわれています。現代史においては、第二次世界大戦時における日本軍による占領、

ベトナム戦争時には米軍部隊の多くが沖縄を拠点としていたことなど、ベトナムの戦禍の歴史と大きくかかわっています。ベトナム戦争時にベトナム国（南ベトナム）との間において、第二次世界大戦の戦争賠償の合意がありましたが、終戦後にベトナム民主共和国（北ベトナム）から改めて要求があり、日本政府は経済協力といった形で合意に至り、1973年に日本と南北統一政府（ベトナム社会主義共和国）との国交が樹立、1975年にはハノイに大使館が開設されています。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

ベトナムのカンボジア侵攻から撤退したのちには、日本とベトナムの関係は経済援助を軸に、技術支援、文化交流、法整備支援など幅広く展開されるようになりました。ベトナムにとって日本は他国に抜きんでて世界最大のODA支援国となりました。さらに、21世紀になり「戦略的 パートナーシップ」を目指した両国の関係強化が謳われ、2009年10月には「日本・ベトナム経済連携協定（EPA）」が発効されました。インフラ整備を中心としたベトナムの投資環境の向上を支援する形でさまざまな投資が行われるようになり、2012年現在で、ベトナムへの直接投資額累計額も日本が世界最大となっています。

在ベトナム日本人は11,194人（2012年10月現在）、在日ベトナム人は52,364人（2012年）にのぼります。

【日本の対ベトナム ODA の推移】（単位：億円）

2003年度

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度

2008年度

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

円借款 793 820 908 951 979 832 1,456 866 2,700 2,029

無償資金協力 57 49 45 31 21 27 28 35 53 12

技術協力 56 57 57 53 52 60 61 72 105 85

出所：外務省「ベトナム基礎データ」

24

基礎知識

［参考資料・ウェブサイト］

・ 国土交通省国土政策局「各国の国土政策の概要――ベトナム」

http://www.mlit.go.jp/kokudokeikaku/international/spw/general/vietnam/

index.html

・ UNFPA（国連人口基金）

　‘Viet Nam’

　http://vietnam.unfpa.org/public/

　‘ETHNIC GROUPS IN VIET NAM, December, 2011’

　http://unfpa.org/webdav/site/vietnam/shared/Publications%202011/

　Ethnic_Group_ENG.pdf

・ General Statistics Office of Vietnam

http://www.gso.gov.vn/default_en.aspx?tabid=491

・ OANDA　http://www.oanda.com/

・ DTAC ベトナム観光情報局「国のデータ――歴史」

http://www.dtac.jp/asia/vietnam/history.php

・ 日本ベトナム友好協会大阪府連合会「雑学講座――ベトナムの基礎知識第 2

話 歴史」　http://lyshuki.nhatvietosaka.jp/syuki/coso2.html

・ JETRO「BOP ビジネス潜在ニーズ調査報告書――ベトナム：教育・職業訓練

分野」2011 年 3 月

http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07000780/vnm_bop.pdf

・ 崎川勝志「ベトナム・ハノイ市における学力問題の現状を見る」BERD10 号

（2007 年）

http://berd.benesse.jp/berd/center/open/berd/2007/10/pdf/10berd_08.

pdf

・ 外務省「諸外国・地域の学校情報――国・地域の詳細情報：ベトナム」

http://www.mofa.go.jp/mofaj/toko/world_school/01asia/infoC11600.html

・ ユニセフ「世界子供白書 2013」

http://www.unicef.or.jp/library/pdf/haku2013.pdf

25

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

・ 独立行政法人日本学生支援機構（JASSO）「海外ハンドブック（ベトナム）――

ベトナムの教育制度」2006 年 3 月　

http://www.jasso.go.jp/study_a/documents/vietnam3.pdf

・ ベトナム経済研究所監修、みらいコンサルティング 株式会社編著『ベトナム進

出・投資実務 Q&A』日刊工業新聞社、2010 年

26

基礎知識

【ベトナム語の発音は世界で一番難しい？】

ベトナム語は、文法自体はシンプルですが、発音がかなり難しく、一説には世界で最も難しい発音の1つともいわれます。

一般的には、外国人であっても長期間住んでいれば、自然に耳が慣れ、その国の言葉をある程度聞き取れるようになるといわれています。しかし、ベトナム語は、長期間住んでいても全く耳が慣れないという人もいるくらいです。その理由について、次の２つが考えられます。１つは、ベトナム語には日本語にない６声調があり、音の高低で、意味を聞き分ける必要があるためです。ちなみにベトナム語の発音の解説書を見ると、「ã」の音は、「喉の緊張を伴ってやや上昇し一瞬喉を閉じた後で急に上昇する」と書いてあります。この説明を見る限り、ベトナム語の上達は諦めたくなります。もう1つは、カタカナにできない音が多いためです。日本人の耳にはベトナム語は｢ニョロニョロニョロ～ ｣｢フニャフニャフニャ～ ｣というふうに聞こえ、全くカタカナに置き換えることができません。

ちなみにベトナム語の「ア」は 18 種類あり、それぞれ意味が変わります。日本には、「ア」は１つしかないため、かなり判別が難しいものと思われます。これは、上記で述べた６声調に加え、口の大きさで３つの音を使い分け、６×３で１８通りとなるためです（下記参照）。

① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ ⑪ ⑫ ⑬ ⑭ ⑮ ⑯ ⑰ ⑱a à ả ã á ạ ă ằ ẳ ẵ ắ ặ â ầ ẩ ẫ ấ ậ

ベトナムに語学留学している人を除くと、ほとんどの日本人がベトナム語を話せないので、話せれば仕事相手と円滑なコミュニケーションが図れるなど何かと有利になることでしょう。またベトナム語が話せれば、ベトナムの生活が数倍楽しくなることは間違いありません。

経済環境

Ⅱ

28

経済環境

経済政策

高成長からマクロ経済の安定へ

■ GDPと経済成長率ベトナムは、長期にわたる戦争による国土の荒廃、その後の社会主

義経済下での経済の硬直化、最大の援助国であったソ連の崩壊に伴う援助の打ち切りといった厳しい状況の中で、世界的にも最貧国レベルにありました。

しかし、1990年代にドイモイ政策へと舵を切ってからは著しく経済が成長し、90年代の後半には経済成長率9%台の高成長を遂げるようになりました。アジア通貨危機の影響で1999年には4.8%に低下しましたが、その後は持ち直し、2002 ～ 2007年まで7%台を超える成長率を維持してきました。この背景としては、21世紀初頭に始まった民営化の推進・外資導入のための規制緩和といった開放政策が、外資によるベトナム投資を後押ししたことが大きいといえます。また、世界金融危機の影響で2009年には5.3%まで落ち込みましたが、再び持ち直し、翌2010年には6.7%に回復しています。

このように、アップダウンを繰り返しながらも、ベトナム経済は約20年間にわたり力強く高成長を続けてきました。10カ年国家戦略（2001 ～ 2010年）においては、経済成長を優先し、10年間でGDPを倍増する計画を立て、それを実現しました。１人当たりのGDPも着実に伸び、2008年には1,000USドルを超えました。

2011年になり、高成長路線からマクロ経済の健全化と安定化といった方針への転換が見られます。2011年2月に公布された政府決議11号によって、インフレの抑制と為替の安定などマクロ経済の安定

29

基礎知識

投資環境

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会社法

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労　

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経済環境

国際人事

が最優先事項として決まり、経済政策は引き締めに向かいました。その結果、2011年は5.9%、2012年は5.0%の成長率にとどまり、経済成長はやや鈍化しましたが、インフレは抑制され為替は安定し、貿易収支は20年ぶりに黒字に転じました。新たな局面を迎えたベトナム経済は、政府の経済運営においてより繊細な舵取りが要求されることとなり、今後の動きを注視していく必要があるでしょう。

（%）【名目GDPと実質GDP成長率の推移】

出所：IMF `World Economic Outlook Database, April 2013’

3,500,000

3,000,000

2,500,000

2,000,000

1,500,000

1,000,000

500,000

0

（億ドン）

2001

9

8

7

6

5

4

3

2

1

02002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

名目GDP 実質GDP成長率

【1人当たりの名目GDPの推移】

出所： IMF `World Economic Outlook Database, April 2013’

1,600

1,400

1,200

1,000

800

600

400

200

0

（USドル）

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

30

経済環境

■ インフレ率の推移高成長を続けてきたベトナム経済ですが、懸念材料の１つはイン

フレです。ベトナムはアジアの中でも突出してインフレ傾向が強く、2004年以降は7%を超える年がほとんどで、2008年には世界的な資源価格の高騰もあり23.1%、2011年には18.6%もの高いインフレ率となっています。常にインフレが過熱しかねない状況の中でも経済成長を優先してきましたが、2011年からインフレ抑制に本格的に取り組むこととなりました。

2011年に政策金利は段階的に15%まで引き上げられ、公共投資も抑制されたため、景気は減速しましたが、インフレ率は前年の18.6%から、2011年には9.1%と1桁台に収まりました。2012年には景気の減速を背景に政策金利を再び引き下げていますが、インフレ率は9%という水準を維持しており、政府は2013年もインフレ率8%以下を目標に掲げています。今後も、ベトナムの経済運営は、景気浮揚とインフレ抑制の微妙なバランスが求められることとなるでしょう。

【消費者物価指数（年平均）とインフレ率の推移】

※消費者物価指数は2000年を100とした指数出所： IMF `World Economic Outlook Database, April 2013’

25

20

15

10

5

0

-5

（％）

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

300

250

200

150

100

50

0

インフレ率 消費者物価指数

31

基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

■ 財政収支21世紀に入ってからのベトナムの財政状況を見ると、経済成長に

伴い、歳入・歳出がともに7 ～ 8倍に拡大しています。財政収支は恒常的に赤字となっていますが、対 GDP比で見てみると、2008年までは、おおむね2%台に収まっていました。しかし、2009年には世界金融危機の影響を受け、内需刺激策としての財政出動により、赤字額が増加し、対 GDP比で7.1%にまで膨らみました。その後はやや落ち着いたものの、2012年には再び赤字が拡大して、5.2%となっています。

【財政収支の推移】

出所： IMF `World Economic Outlook Database, April 2013’

1,000,000（10億ドン）

800,000

600,000

400,000

200,000

0

-200,000

歳入 歳出 財政収支

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

32

経済環境

輸出入の推移と展望

■ ベトナムの貿易ドイモイ政策がとられるようになってから、市場経済化と国際経済

への積極的な参加に取り組んでいるベトナムは、貿易においても一貫して拡大路線を歩んでいます。アジア通貨危機の影響で1990年代後半にやや停滞した時期がありましたが、21世紀に入ると輸出入ともに大幅に拡大しています。世界金融危機の影響により、2009年には輸出入ともに前年比で減少したものの、2010年には回復しています。また、2012年には20年ぶりに輸出が輸入を超過し、わずかながらも貿易黒字となりました。

ベトナムは2006年11月に世界貿易機関（WTO）に加入し、また、ASEAN（東南アジア諸国連合）のFTA（自由貿易協定）であるAFTA（ASEAN自由貿易地域）の加盟国としてさらに貿易の自由化を進めており、2015年までにはAFTA域内の輸入関税が撤廃される予定です。なお、ASEANの後進国であるベトナムには3年の猶予が設けられており、正式な適用は2018年となっています。

ベトナムの貿易の特徴として、国内の製造業の裾野が育っていないことなどから、工業製品の多くの部品や原材料を輸入に頼り、比較的付加価値の少ない品目を多く輸出するという輸出入バランスがあります。そのため、貿易収支は常に赤字となっていました。しかし、近年は自動車や携帯電話などの国内生産が拡大して輸出増に貢献するようになりました。

外資の積極的な導入とともに国内の製造業を育成し、工業立国として貿易を黒字化するというベトナムの目標の一部は実現しつつあります。しかし、タイやマレーシアなどと比べると、地場産業は発展途上

33

基礎知識

投資環境

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労　

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経済環境

国際人事

で、今後の国内製造業の成長が引き続き待たれるところです。

■ 国別・品目別に見た輸出ベトナムの輸出について具体的に見ると、国別ではアメリカが

197億USドルとトップで、続いて日本が131億USドル、中国が124億USドルとなっています。

品目別には、従来より、主力輸出品である縫製品（150億USドル）、履物（72億USドル）、コー㋪ー（36億USドル）などの軽工業、農産加工品が多いのが特徴です。タイやマレーシアなどでは、すでに輸出の中心が自動車やエレクトロニクスなどの工業製品になっているのに対し、ベトナムではまだ労働集約型の軽工業品や一次産品といった付加価値の低い産業による製品が輸出の中心となっています。前述のように、これは裾野産業が未発達であるため、付加価値の高い産業の内製化がなかなかできないことに大きな理由があります。

しかし、2012年には、電話機・部品が前年比84.7%増で127億

【貿易収支の推移】

出所：General Statistics Office of Vietnam（ベトナム統計局）

140,000（100万USドル）

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

0

-20,000

※2002～2011年はベトナム統計局、2012年はベトナム税関総局のデータを引用

Vietnam Customs（ベトナム税関総局）

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

輸出総額 輸入総額 貿易収支

34

経済環境

USドルに、コンピュータ電子製品・部品が前年比67.8%増で78億USドルになり大きな比率を占めるようになりました。また、機械設備・部品、輸送機器・部品もそれぞれ30%以上伸ばし、主力輸出品になりつつあります。

電話機・部品の輸出の急増は、韓国のサムスン電子のベトナム現地法人であるサムスン電子ベトナム（SEV）によるもので、SEVはベトナムを携帯電話の世界的な製造拠点と位置付けているため、今後もベトナムの主力輸出品としてさらに拡大が期待されています。

【主要輸出国別の金額および比率】

輸出先2011 年 2012 年

金額（100 万 US ドル）

金額（100 万 US ドル）

構成比（%）

伸び率（%）

アメリカ 16,928 19,700 17.2 16.4日本 10,781 13,100 11.4 21.5中国 11,125 12,400 10.8 11.5韓国 4,715 5,600 4.9 18.8マレーシア 2,832 4,500 3.9 58.9ドイツ 3,367 4,100 3.6 21.8香港 2,200 3,700 3.2 68.2オーストラリア 2,519 3,200 2.8 27.0イギリス 2,398 3,000 2.6 25.1カンボジア 2,407 2,800 2.4 16.3その他 39,834 42,470 37.1 6.6

合計（FOB） 96,106 114,570 100.0 19.2※ P.33の図表の注記参照

出所：General Statistics Office of Vietnam, Vietnam Customs

35

基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

【品目別の輸出金額および比率】

輸出品目2011 年 2012 年

金額（100 万 US ドル）

金額（100 万 US ドル）

構成比（%）

伸び率（%）

縫製品 14,043 15,093 13.2 7.5電話機・部品 6,886 12,717 11.1 84.7原油 7,241 8,229 7.2 13.6コンピュータ電子製品・部品 4,670 7,838 6.8 67.8

履物 6,549 7,262 6.3 10.9水産物 6,112 6,093 5.3 －0.3機械設備・部品 4,160 5,537 4.8 33.1木材・木製品 3,955 4,666 4.1 18.0輸送機器・部品 3,463 4,580 4.0 32.3コーヒー 2,752 3,673 3.2 33.5その他 37,075 38,882 33.9 4.9

合計（FOB） 96,906 114,570 100.0 18.2出所：Vietnam Customs

■ 国別・品目別に見た輸入輸入について国別に見ると、中国がトップで288億USドルと全体

の4分の1を占めます。次いで2位が韓国で155億USドル（13.6%）、3位が日本で116億USドル（10.2%）、以下、4位台湾、5位シンガポール、6位タイ、7位アメリカ、8位マレーシア、９位ドイツ、10位インドネシアとなっており、A PEC参加地域からの輸入が8割を超えています。

品目別に見てみると、機械設備・部品が最も多く160億USドル（14.1%）となっています。また、輸出の主力製品である縫製品や履物などの原材料となる織布・生地や、近年輸出の主力製品となりつつある、コンピュータ電子製品や電話機の部品を多く輸入していることが特徴といえます。特に、電話機・部品は、前年に比べほぼ倍増ですが、これも輸出と同じくSEVによるところが大きいです。

36

経済環境

【主要輸入国・地域別の金額および比率】

輸入先2011 年 2012 年

金額（100 万 US ドル）

金額（100 万 US ドル）

構成比（%）

伸び率（%）

中国 24,594 28,800 25.3 17.1韓国 13,176 15,500 13.6 17.6日本 10,400 11,600 10.2 11.5台湾 8,557 8,500 7.5 －0.7シンガポール 6,391 6,700 5.9 4.8タイ 6,384 5,900 5.2 －7.6アメリカ 4,529 4,800 4.2 6.0マレーシア 3,920 3,500 3.1 －10.7ドイツ 2,198 2,400 2.1 9.2インドネシア 2,247 2,200 1.9 －2.1その他 26,453 23,890 21.0 －9.7合計（CIF） 108,849 113,790 100.0 4.5

※ P.33の図表の注記参照出所：General Statistics Office of Vietnam, Vietnam Customs

【品目別の輸入金額および比率】

輸入品目2011 年 2012 年

金額（100万USドル）

金額（100万USドル）

構成比（%）

伸び率（%）

機械設備・部品 15,342 16,037 14.1 4.5コンピュータ電子製品・部品 7,974 13,111 11.5 64.4織布・生地 6,730 12,485 11.0 85.5石油製品 9,878 8,959 7.9 －9.3鉄・鉄くず 6,434 5,967 5.2 －7.3電話機・部品 2,593 5,042 4.4 94.4プラスチック原料 4,760 4,804 4.2 0.9非鉄金属 2,697 2,632 2.3 －2.4家畜飼料 2,372 2,455 2.2 3.5輸送機器および部品 1,341 1,682 1.5 25.4その他 46,629 40,616 35.7 －12.9

合計（CIF） 106,750 113,790 100.0 6.6出所：Vietnam Customs

37

基礎知識

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国際人事

産業構造

ベトナムの産業別 GDPの構成比率の変化を5年おきに見ると、農林水産業などの第一次産業の比率が下がり、製造業・建設業などの第二次産業が上がっており、この20年間に工業化が飛躍的に進んだことがわかります。

ベトナム政府は、10カ年国家戦略（2001 ～ 2010年）で、経済成長だけでなく、産業構造の変革を目標として掲げ、そのための市場開放、国際社会との積極的な交流、外資の導入を進めてきました。具体的な数値目標としては、2010年に GDP比で、農林水産業が16 ～17%、製造業・建設業が40 ～ 41%、サービス業が42 ～ 43%と設定していました。サービス業の伸びがやや目標どおりにはいかなかったものの、国家戦略が描く産業構造の変革の方針に沿った形での発展を遂げたといえるでしょう。

【産業別GDP構成比率の推移】

出所：General Statistics Office of Vietnam

100（％）

90

80

70

60

50

40

30

20

10

01990

38.74

22.67

38.59

1995

27.18

28.76

44.06

2000

24.53

36.73

38.74

2005

20.97

41.53

37.50

2010

20.58

41.64

37.78

農林水産業 製造業・建設業 サービス業

38

経済環境

■ 産業別動向［ 繊維産業 ］

繊維産業はベトナムにおいて最も重要な産業の１つで、全製造業に占める就労人口や出荷額も多く、輸出においては最大の13.2%

（2012年）を占めるのが縫製品となっています。特に、ベトナム南部のホーチミンやメコンデルタ地域の主要産業でもあります。

2001年にアメリカと二国間通商協定を締結して繊維製品のアメリカへの輸出が本格化したことや、AFTA締結による関税の引き下げなど、ベトナムの繊維産業は、貿易の自由化を背景として成長してきました。

また、労働集約型産業であるため、特に人件費の低さという強みを活かし国際競争力を高めています。近年の中国での人件費の高騰により、チャイナプラスワンといわれる東南アジアや南アジアへの生産拠点の移行は、ベトナムにとっても大きなチャンスとなりました。ユニクロ（ファーストリテイリング）が中国からベトナムに生産拠点の一部を移転するなど、日本企業もそういった動きを加速させています。

しかし、2010年に発効された中国とASEANのFTA（AFTA）によって、中国製品に対する関税を段階的に引き下げ、2015年（ベトナムは2018年）には完全撤廃することが求められています。中国製品との競争が再び激化する可能性があり、自由化によるメリットの享受だけでなく、国際競争力が改めて試されるフェーズに入ることになります。また、インフレ率の高いベトナムでの人件費の上昇により、ミャンマーやバングラデシュといった、より人件費の安い国との新たなコスト競争も生まれています。

従来から言われているベトナムの繊維業界の弱みは、原料である綿花や化学製品、染料といった原材料や、自動織機などの機械設備のほとんどを輸入してきたことです。中国では、原料生産、製糸などの川上から、デザインや縫製といった川下まで一貫して国内で調達・生産

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経済環境

国際人事

できますが、ベトナムでは主に川下の一部を担っている傾向があります。また、多くの縫製工場が小規模事業所であることも特徴です。

ベトナム政府は、繊維産業育成プランを立て、自国調達率の向上と、川上から川下までの一貫生産ができる基幹産業としての産業育成を目標に掲げています。特に川中といわれる紡織産業の強化が打ち出されており、台湾をはじめとした外国企業の投資が盛んに行われています。また、ハノイで大規模なファッションショーが開催されるなど、家内工業的な位置付けから、ファッション産業への進化を目指す試みも始まっています。

ベトナムを生産拠点と捉えて輸出産業として成長してきた繊維業界ですが、人口約9,000万人、1人当たりの GDP1,500USドルを超えたベトナムの国内マーケットの需要も新たな魅力となりつつあります。国際競争の激化とともに、変貌を遂げようとするベトナムの繊維業界に、今後より注目していく必要があるでしょう。

［ 電気・電子産業 ］

ベトナムの電気・電子産業は、主に輸出産業として成長してきました。次のグラフは、ベトナムの電子製品の輸出額の推移を示したものです。2012年は78億USドルとなり、2000年の10倍にもなりました。携帯電話とともに電子製品の輸出は、今やベトナムの主力輸出品となりつつあります。

多くの外国企業と同様、日本からも、キヤノンや富士通などの多くのハイテク企業が輸出用の生産拠点として進出しています。進出した外国企業は、原材料を日本や韓国、中国といった近隣アジア諸国から輸入して、ベトナムで組み立てて輸出するという加工貿易の拠点としています。

また、SEVがベトナムを携帯電話の世界的な製造拠点と位置付けて大型投資をして、今後もベトナムの電気・電子産業のけん引力とな

40

経済環境

っていくといわれています。ベトナム政府が発表した「電子産業発展計画」によれば、2010年

の輸出額は30億USドルから50億USドルとなっていましたので、目標は達成されました。急成長を遂げている電気・電子産業ですが、弱点はやはり裾野産業に厚みがないことです。ASEAN域内の関税が2018年に撤廃される予定となっており、人件費の安さ頼みの加工貿易では、今後熾烈な競争下に置かれることとなります。裾野産業の育成による、自国内調達率の向上が、喫緊の課題といえるでしょう。

［ 二輪車産業 ］

ベトナムにおける二輪車の販売台数は、2011年時点で約420万台を記録し、中国、インド、インドネシアに次いで、世界4位です。世界有数の二輪車マーケットのほとんどが外国企業によって占められており、中でも、ホンダ、ヤマハ発動機といった日本企業がシェアを圧倒しています。

一般的に裾野産業が未発達といわれるベトナムにおいて、二輪車産

【電子製品の輸出額の推移】

出所： General Statistics Office of Vietnam, Vietnam Customs

（100万USドル）9,000

8,000

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0

※P.33の図表の注記参照

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

41

基礎知識

投資環境

設　

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労　

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経済環境

国際人事

業での現地調達率は高く、7割以上といわれています。自由貿易化における国際競争力が求められる中で、国内の需要が極めて高いことが、他分野に先んじて裾野産業の発展が実現した理由だといわれています。しかし、日本や台湾、タイ、マレーシア、インドネシアなどのより高い技術を持つ部品メーカーがベトナムのマーケットのさらなる拡大を期待して投資を増加しており、国内部品メーカーとの競争はより激しさを増しています。

また、二輪車の裾野産業がベトナム国内に定着していることは、今後の、自動車産業や電気・電子産業の裾野産業の発展のための礎となる可能性が高く、業種を超えて産業構造に与える影響が大きいと考えられています。

［ 自動車産業 ］

ベトナムの自動車産業は、外資系11社、内資系5社により年間約4万台が生産されています。これは、他のASEAN各国と比べて非常に小さな産業規模で、年間243万台もの生産をしているタイの60分の1程度です。また、部品の自国調達率が低く、ほとんどの部品を輸入に頼っていることが特徴の1つです。

しかし、一般にベトナムのように経済成長が続いている国では、1人当たりの GDPが3,000USドルを超えるあたりから、自動車販売台数が急激に伸びるとされていました。ベトナムはまだその域に達していませんが、政府の成長戦略（2011 ～ 2020年）では、2020年までに、1人当たりの GDPを3,000 ～ 3,200USドルとすることを目標として掲げており、今後のベトナム自動車マーケットの拡大に期待する見方もあります。

しかし、多くの課題があることも事実です。裾野産業が未発達なベトナムにとっては、 AFTA発効による関税撤廃という大きな試練が待っています。2018年には完成車の輸入関税をゼロにすることが求め

42

経済環境

られており、その時点で、タイやインドネシアからの輸入車の方が国内生産車よりも競争力に勝る可能性が高いと予測されています。それを受けて、ベトナムの自動車産業から外資が撤退する動きもすでに出ています。

また、ハノイとホーチミンの二大都市でのインフラ整備の遅れを背景として、交通渋滞や環境悪化が深刻になっています。そのため、新車登録の制限や、特別消費税の自動車への課税強化などが行われており、自動車販売へのマイナスの影響が大きいといわれています。また、規制の変更がたびたび行われていることによる、外国企業の投資控えもあります。

ベトナムの自動車産業は、この数年間で、国内マーケットが急速に拡大する可能性がある反面、熾烈な国際競争にさらされることを覚悟しなければなりません。外国企業にとって国内シェアを早期にどれだけ獲得できるかが問われる局面で、インフラ整備、法整備がどの程度進むのかといった、ベトナム政府の姿勢に大きく左右される重要な時期を迎えているといえるでしょう。

【ASEAN 各国の自動車生産・販売台数（2012 年）】（単位：台）

生産台数 販売台数

10 位 タイ 2,429,142 13 位 タイ 1,423,580

17 位 インドネシア 1,065,557 14 位 インドネシア 1,116,23023 位 マレーシア 569,620 22 位 マレーシア 627,75341 位 フィリピン 55,360 42 位 フィリピン 156,64943 位 ベトナム 40,470 56 位 ベトナム 80,487

出所：OICA（Organisation Internationale des Constructeurs d’Automobiles）

43

基礎知識

投資環境

設　

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経済環境

国際人事

［参考資料・ウェブサイト］

・ Vietnam Customs

http://www.customs.gov.vn/home.aspx?language=en-US

・ General Statistics Office of Vietnam

http://www.gso.gov.vn/default_en.aspx?tabid=491

・ OICA（International Organization of Motor Vehicle Manufacturers）

http://www.oica.net/

・ 外務省「最近のベトナム情勢と日ベトナム関係（概要）」

http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/vietnam/kankei.html

・ 経済産業省「タイ、ベトナム、フィリピンにおける官民連携（PPP）　戦略的

スキーム調査業務」

http://www.meti.go.jp/meti_lib/report/2011fy/E001588.pdf

・ 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構「ベトナム社会主義共和国の投

資環境調査 2013 年」2013 年 2 月

http://mric.jogmec.go.jp/public/report/2013-02/vietnam2013_all.pdf

・ JETRO海外調査部調査企画課「2013 年の経済見通し」2013 年 2 月

http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07001206/world_economy2013.pdf

・ 在ベトナム日本国大使館経済班「2012 年ベトナム経済事情」2013 年 1 月

http://www.vn.emb-japan.go.jp/document/pdf/ VN%20Economy%202012.

pdf

・ 株式会社国際協力銀行（JBIC）「ベトナムの投資環境」2012 年 8 月

https://www.jbic.go.jp/wp-content/uploads/inv-report_ja/2012/09/2982/

jbic_RIJ_2012003.pdf

・ IMF ‘World Economic Outlook Database, April 2013’

http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2013/01/pdf/text.pdf

・ みずほ総合研究所「ベトナムの不良債権問題はどこまで深刻か――景気減速の

主因は長引くインフレ圧力」みずほリポート、2013 年 3 月 25 日

http://www.mizuho-ri.co.jp/publication/research/pdf/report/report13-

44

経済環境

0325a.pdf

・ 一般財団法人日本ベトナム経済フォーラム「ベトナム基本データ」2010 年

12 月　http://jvef.org/Report/Vietnam_BasicData.pdf

・ 日本化学繊維協会「業界ニュース」

　ベトナム繊維産業の今後の発展見通し（2002 年 7 月 10 日）

　http://www.jcfa.gr.jp/news/industry/020710.html

　ベトナムの合繊工業（2011 年 8 月 29 日）

　http://www.jcfa.gr.jp/news/industry/110830_899.pdf

・ 公益法人ベトナム協会「ベトナムニュース」2013 年 12 月号

http://www.javn.or.jp/99_blank001.html

・ 公益財団法人東京都中小企業振興公社「第 3 回ビジネスデスクレポート ベト

ナム――ファッション産業の現状と今後」海外ビジネスデスク平成 23 年度実

績、2011 年 6 月

http://www.tokyo-trade-center.or.jp/TTC/hands_on/deskrep1103.pdf

・ アジア太平洋研究所「中小企業の東南アジア進出に関する実践的研究第 2 回

ベトナムへの投資状況・裾野産業の現状と課題」2012 年 7 月 9 日

http://www.apir.or.jp/ja/research/files/2013/03/1640_Pdf02_2.pdf

投資環境

Ⅲ

46

投資環境

ベトナムの投資環境

毎年約100万人ずつ増加してきたベトナムの人口が、ついに9,000万人に達したことが2013年11月1日にベトナム政府によって発表されました。平均年齢が20代後半と若く、労働力人口比率が高い「人口ボーナス」といわれる、経済成長の最適期に入ったと見られます。1人当たりのGDPも急速に伸び続けていますが、まだ1,527USドル（2012年）で、タイ、マレーシア、インドネシア、フィリピンといった近隣のASEAN諸国に比べると低く、これからの伸びしろが大きいのも魅力的といわれるところです。

また、中国やタイに比べて安価な労働力が得やすいことや、政情が安定していることに加えて、親日的な国柄で、日本語を話せる人材が比較的多いことなどもあり、日本からの投資が非常に伸びています。

日本企業（製造業）を対象としたアンケートより

国際協力銀行（JBIC：Japan Bank for International Cooperation）が行っている、「わが国製造業企業の海外事業展開に関する調査報告――2013年度海外直接投資アンケート調査結果（第25回）」によると、中期的に見て事業展開が有望と思う国としてベトナムは5位に挙げられています。順位としては前年と同様5位と変動はなかったものの、得票率は依然として高く、日本企業にとってベトナムは有望な投資先であるとみなされています。

特に、次の図のとおり、「現地マーケットの今後の成長性」について多くの企業が高い評価をしています。ベトナムの現在の人口ピラミッドを見た場合、人口のボリュームゾーンが20代中盤から後半にあ

47

基礎知識

投資環境

設　

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経済環境

国際人事

り、今後はこの世代が結婚をし、子供を産み、車や家を買い、子供を学校に行かせるなどして、一気に消費が拡大することが予想されます。この人口構成は、1960代に高度成長期を迎えた日本の人口ピラミッドと酷似しており、ベトナムは今まさに高度成長期を迎えようとしているのです。

ベトナムは生産拠点としての投資だけでなく、国内マーケットを意識した投資が今後さらに増加していくものと考えられます。また、

「安価な労働力」にも多くの得票が集まっており、中国の3分の1、タイの2分の1ともいわれる人件費は、製造拠点としても、ITの開発拠点としても、魅力的です。

さらに、「他国のリスク分散の受け皿として」との回答も多く、やはりチャイナプラスワンとしてのベトナムの意味合いも大きいといえます。

その一方、課題としては2014年1月1日からベトナムでの最低 賃

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2009 2010 2011 2012

（%）

（年度）

66.4%

57.5%

（149）（165）（149）（160） （社）

【ベトナムの有望理由】

現地マーケットの今後の成長性

安価な労働力

優秀な人材

他国のリスク分散の受け皿として

現地マーケットの現状規模

政治・社会情勢が安定している

2013（146）

出所：JBIC「わが国製造業企業の海外事業展開に関する調査報告

－2013年度海外直接投資アンケート結果」

48

投資環境

金が14.3 ～ 16.7％に引き上げられ、カンボジアやミャンマーなどとの労働コスト競争が厳しくなる可能性もあります。また、中国やタイに比べて現地での部品調達率が低く、裾野産業が未成熟であるという難点もあります。業種によっては、多くの部材を日本や他の国から仕入れる必要があり、部材コストが高くなる傾向があります。ベトナムの投資環境の改善を目的として合意された「日越共同イニシアティブ」の枠組みでは、インフラ整備だけでなく裾野産業の育成が大きな柱となっています。今後も両国の協力関係を背景とした裾野産業の発展が期待されるところです。

【中期的（今後 3 年程度）有望事業展開先国・地域（複数回答可）】

順位 国・地域名 回答社数（社） 得票率（%）

2013 ← 2012 2013（488）

2012（514） 2013 2012（計）

1 ⇧ 3 インドネシア 219 215 44.9 41.82 ― 2 インド 213 290 43.6 56.43 ⇧ 4 タイ 188 165 38.5 32.14 ➡ 1 中国 183 319 37.5 62.15 ― 5 ベトナム 148 163 30.3 31.76 ― 6 ブラジル 114 132 23.4 25.77 ― 7 メキシコ 84 72 17.2 14.08 ⇧ 10 ミャンマー 64 51 13.1 9.99 ➡ 8 ロシア 60 64 12.3 12.510 ➡ 9 米国 54 53 11.1 10.311 ⇧ 15 フィリピン 39 21 8.0 4.112 ➡ 11 マレーシア 37 36 7.6 7.013 ➡ 12 韓国 28 23 5.7 4.514 ― 14 台湾 23 22 4.7 4.314 ➡ 12 トルコ 23 23 4.7 4.516 ― 16 シンガポール 19 16 3.9 3.117 ― 17 カンボジア 12 13 2.5 2.518 ⇧ 20 ドイツ 10 6 2.0 1.218 ⇧ 23 南アフリカ 10 3 2.0 0.620 ⇧ 23 ラオス 9 3 1.8 0.6

出所：JBIC「わが国製造業企業の海外事業展開に関する調査報告―2013 年度海外直接投資アンケート結果」

49

基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

【最低賃金の推移（ハノイ・ホーチミンの都市部）】

※1ドン／210円（2013年11月）

（万ドン）250

200

150

100

50

0

出所：JETRO 「2013年ベトナム一般概況」

1999

62.6

2006

87

2007

87

2008

100

2009

120

2010

134

2011

155

2012

200

2013

235

（年）

【進出日本企業の国別部材調達比率】

出所：JETRO「在アジア・オセアニア日系企業活動実態調査」（2012年度調査）

100（％）

80

60

40

20

0インドネシア

14.3

9.83.7

29.4

43.0

インド

12.7

6.17.2

28.9

45.2

タイ

5.0

7.14.3

30.7

52.9

中国

31.4

2.45.6

60.8

マレーシア

10.9

9.6

8.1

29.0

42.4

ベトナム

13.2

9.8

11.3

37.9

27.9

フィリピン

8.0

9.2

5.7

50.9

26.2

現地 日本 ASEAN 中国 その他

50

投資環境

「ビジネス環境の現状2013」（アンケート）より

世界銀行と国際金融公社（IFC：International Finance Corporation）が共同で行っているアンケート調査「ビジネス環境の現状2013」

（2012年10月発表）では、ベトナムの投資環境の課題が浮き彫りになっています。

この調査で、ベトナムは投資環境ランキングの総合順位が185の対象国・地域中99位です。近隣のマレーシア（12位）、タイ（18位）と比べると大きな開きがあり、世界的に見てもまだ低いランクにあります。また、多くの項目が前年よりもランクアップしているにもかかわらず、「投資家の保護」「税金の支払」「事業の撤退」が大幅にランクダウンしており、全体評価は76位（2012年）から99位（2013年）とランクダウンする結果となりました。

一般に、行政手続の不透明さ、法制度の未整備・運用変更などを懸念する声は多く、ベトナムでの投資リスクと考えられています。今後の改善が最も期待されるところです。

【ベトナムのビジネス環境ランキング】

指標項目 2012 年（位） 2013 年（位） アップダウン事業の開始 114 108 6 ランク⇧建設許可手続 40 28 12 ランク⇧電力の調達 147 155 8 ランク➡資産の登録 111 48 63 ランク⇧資金調達 78 40 38 ランク⇧投資家の保護 79 169 90 ランク➡税金の支払 32 138 106 ランク➡クロスボーダー取引 128 74 54 ランク⇧契約の履行 71 44 27 ランク⇧事業の撤退 53 149 96 ランク➡

出所：世界銀行・国際金融公社（IFC）「ビジネス環境の現状 2013」

51

基礎知識

投資環境

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Ｍ＆Ａ

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経済環境

国際人事

金融（ 株式）市場

ベトナムには、ホーチミン証券取引所（HOSE：Ho Chi Minh Stock Exchange） と ハ ノ イ 証 券 取 引 所（HNX：Hanoi Stock Exchange）の2つがあります。

ドイモイ政策が打ち出された後に準備が始まったため、どちらも2000年以降に設立されており、ベトナムの証券市場の歴史はまだ浅いといえます。

ホーチミン証券取引所は2000年に、ハノイ証券取引所は2005年に証券取引センターとして開設され、2007年に現行のハノイ証券取引所となりました。2005年においては取引所・センター合わせて50銘柄にも満たなかったのですが、その後、多くの国有企業が 株式会社化して上場したことなどもあり、上場企業数は増え続け、2012年12月時点では両取引所合わせて700を超えています。

ホーチミン証券取引所では比較的大企業の 株式取引が多く、2012年12月31日現在で 株式上場企業数は308、時価総額は約678兆ドン（約2兆8,259億円）となっています。

ハノイ証券取引所はどちらかというと中小企業の 株式や債券の取引が多いのが特徴です。2013年12月31日現在の 株式上場企業数は396で、ホーチミンを上回りますが、時価総額は約86兆ドン（約3,607億円）に留まり、大きな差があります。

新興国 株式指数（MSCI Frontier Index）にベトナムが入り、まだ規模が小さいながらもベトナムの証券市場は世界的にも注目されつつあります。しかし、法制度やシステムを支えるインフラに課題が多くあることも事実です。ベトナム政府は2012年3月に「ベトナム証券市場開発戦略（2011 ～ 2020年）」を発表しており、その中で、さらなる国営企業の 株式会社化、コーポレート・ガバナンスの強化、イ

52

投資環境

ンフラの整備、金融派生商品の開発といった具体的なテーマと目標を掲げ、ベトナムの証券市場の育成に対する積極的姿勢を明確にしています。

200

400

600

800

2009 2013

500

2010 2011 2012

300

出所：Bloomberg

700

※ホーチミン証券取引所の上場全銘柄の時価総額の加重平均指数。2000年7月28日=100

（年）

【VN指数（ベトナム株価指数）※チャート】

53

基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

為替レート

ベトナムの通貨ドン（ VND）はデノミ（通貨単位の切り上げ）が必要なほどの水準にあるといわれています。慢性的なインフレ状態により近年は10%を超える高インフレが続いてきたことによります。このインフレは、急激な経済成長により増大している内需に対して国内の生産能力が追いついていないことや、天然資源に恵まれていないことによる輸入超過によって、貿易赤字と経常赤字が続いていることが背景にあります。当面この状態は根本的には解消されないと予想されていましたが、ベトナム政府は2011年から経済政策を引き締めへと転じ、インフレ抑制に本格的に取り組むこととなりました。貿易赤字も2012年にはわずかですが黒字に転じています。

ベトナムにおいては、中国などと同様に管理フロート制が 採用されており、ベトナム中央銀行が介入しレートを安定させています。ベトナム中央銀行によるドンの切り下げはここ数年で何度か行われていますが、2011年2月には1USドル=1万8,932ドンから1USドル=2万693ドンへと約9.3%もの切り下げが行われました。一度に行われる通貨切り下げとしては1993年以来の大幅なもので、これまで実質レートより割高に設定されていたドンが、実質レートに近い水準になったといえます。通貨切り下げの目的としては、貿易赤字の抑制が考えられますが、堅調な経済成長による内需の増加により、貿易赤字の累計額は拡大を続けています。その後、2013年6月に2年4カ月ぶりの切り下げが行われましたが、下げ幅は1%に留まり、1ドル=2万1,036ドンとなっています。

日本円／ドン、USドル／ドンの為替レートの推移を見てみると、数年来ドン安が続いてきましたが、2011年に入ってから落ち着きを

54

投資環境

取り戻し、安定しています。輸出品目の国際競争力強化と高成長を優先して、ドン安を容認してきたベトナム政府と中央銀行が、2011年に方針を転換して、為替の安定を優先したことが結果として表れています。円／ドンでは、アベノミクスによる円安を受けて、ドン高となっているのがわかります。

150,000

200,000

250,000

275,000

（1円／ドン）

2009 2013

225,000

2010 2011 2012

175,000

出所：OANDA ‘Forex Trading and Exchange Rates Services’

300,000

（年）

【対円為替レートの推移】

16,000

18,000

20,000

21,000

（1USドル／ドン）

2009 2013

19,000

2010 2011 2012

17,000

出所：OANDA ‘Forex Trading and Exchange Rates Services’

22,000

（年）

【対ドル為替レートの推移】

55

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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労　

務

経済環境

国際人事

外国直接投資額（ FDI）

1990年代、ベトナムの外国直接投資は、ドイモイ政策の実行とアメリカからの経済制裁の解除以降、順調に伸び始めました。アジア経済危機により大きく後退しましたが、21世紀に入り再び上昇に転じ、2008年には100億USドルを超えるに至りました。しかし、世界金融危機とその後の世界経済の低迷と、2011年の金融引き締め政策への転換により経済成長は鈍化し、2009年からはやや低迷しています。

ベトナムへの外国直接投資全体が低迷しているこの数年であっても、日本からの投資は逆に活発に伸び、2012年には最大の投資国となりました。日本は長年にわたってODAで港湾や電力などのインフラ整備をしてきました。それによって、投資環境が改善したことはもちろん、ベトナムで日本が投資をする土壌が培われることとなりました。現在、電気・電子産業や二輪産業などの有望な製造業では、ベトナムを生産拠点とマーケットの両面に位置付けた投資が盛んに行われています。また、経済的にも政治的にもチャイナプラスワンの動きが加速していることなど、日本とベトナムはより関係を強めているともいえます。

56

投資環境

【世界全体の対ベトナムFDIの推移】

出所：みずほ総合研究所※2012年はUNCTADの推計値

（億USドル）120

100

80

60

40

20

02005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 （年）

【日本の対ベトナムFDIの推移】

出所：財務省「対外・対内直接投資の推移」※国際収支ベース

（億円）

2,000

1,500

1,000

500

0

2,500

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 （年）

直接投資受入額を国別・地域別に見てみると、日本、韓国、シンガポール、香港などアジアからの投資が多く、欧米に比べてアジア各国の投資意欲は相対的に高いといわれています。台湾からの投資が古くから盛んで、最近は韓国からの進出も目覚ましくなっています。世界からの投資が軒並み減少する中で、活発な投資を展開している日本

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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労　

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経済環境

国際人事

は、2012年には44億USドルで過半数の50.7%を占め、全体として2009年以降はやや低調な中で、最大の投資国となりました。

部門別に直接投資を見てみると、ベトナムの産業構造に見合った加工生産をしている製造業が72%を占めています。次いで、急速に整備されつつあるインフラ（電力や上下水道など）整備に関連して、不動産、建設業などが多くなっています。近年は、人口ボーナス時期に入ったため、生産拠点としての投資から、国内マーケットを期待する内需向けの投資も多くなり、小売・流通の新規の投資が相次いでいます。今後のインフラ整備状況の進捗にもよりますが、さらに多様な投資が見込まれるといわれています。

【国別直接投資受入額（認可ベース）】

投資国2011 年 2012 年

件数 投資額 構成比 件数 投資額 構成比（件） （100 万 US ドル） （%） （件） （100 万 US ドル） （%）

日本 208 1,849 16.0 317 4,370 50.7台湾 64 372 3.2 59 248 2.9シンガポール 105 2,005 17.3 116 638 7.4韓国 270 873 7.6 277 777 9.0サモア ― ― ― 6 38 0.4英領バージン諸島 ― ― ― 22 105 1.2

香港 49 2,948 25.5 51 580 6.7キプロス ― ― ― 2 376 4.4中国 78 600 5.2 76 319 3.7マレーシア 78 600 5.2 45 126 1.5タイ 21 360 3.1 25 74 0.9合計

（その他含む） 1,091 11,559 100.0 1,287 8,617 100.0

出所：Foreign Investment Agency Vietnam

58

投資環境

【産業別直接投資受入額（認可ベース）】

産業2011 年 2012 年

件数 投資額 構成比 件数 投資額 構成比（件） （100万USドル） （%） （件） （100万USドル） （%）

ホテル・飲食 19 253 2.2 15 108 0.7

加工・製造 436 5,221 45.2 549 11,702 71.6

不動産業 22 742 6.4 13 1,980 12.1

建設業 140 1,033 8.9 96 346 2.1

鉱山 5 98 0.8 7 168 1.0

芸術・娯楽 10 15 0.1 9 61 0.4

小売流通・修理 154 414 3.6 220 773 4.7

情報・通信 70 496 4.3 99 417 2.6

農林水業 20 62 0.5 17 99 0.6

ライフライン 5 2,526 21.9 15 97 0.6

科学技術分野 157 248 2.1 180 99 0.6

その他サービス 11 46 0.4 15 26 0.2

倉庫・運輸 19 49 0.4 32 227 1.4

廃棄物処理・給水 3 323 2.8 2 1 0.0

教育・訓練 14 8 0.1 11 105 0.6

医療・社会支援 2 22 0.2 6 140 0.9

金融 ･ 銀行・保険 0 0 0.0 1 0 0.0

合計（その他含む） 1,087 11,556 100.0 1,287 16,349 100.0出所：Foreign Investment Agency Vietnam

59

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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労　

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経済環境

国際人事

インフラ

世界経済フォーラムが行う、「世界競争力レポート（Global Competitiveness Report）2013-2014」によると、ベトナムのインフラの総合評価は148カ国中70位です。他のASEAN諸国と比べてみると、シンガポール（2位）、マレーシア（24位）、ブルネイ（26位）、タイ（37位）、インドネシア（38位）、フィリピン（59位）、ラオス（81位）、カンボジア（88位）、ミャンマー（139位）となっており、ベトナムは中位に位置しています。各インフラの評価は、鉄道58位、港湾92位、電力95位、空港98位、道路102位となっています。

■ 電力不安定であったベトナムの電力事情は、近年は改善されてきていま

す。しかし、経済成長により企業活動が活発になり、個人所得が増えて生活水準が向上したことから、テレビやパソコン、白物家電などの普及により、電力消費量が増えているため、引き続き整備が必須とされています。ベトナム電力グループ（E VN）によると、電力需要は今後も年率10%以上増加することが予測されており、ベトナム商工省が2011年に発表したベトナム第7次国家電力マスタープラン

（PDP7）でも、発電量の増加や送電ロスの低下を具体的な目標として定めています。

また、水力発電に依存する体質もベトナムの電力供給体制の不安定さにつながっています。ベトナムには、山岳地から沿海部に流れ込む9つの主要河川があり、もともと水力発電に適した環境があるため、

60

投資環境

総発電量に占める水力発電の割合が高くなっています。世界平均が約15%であることからも、ベトナムでの割合の高さがわかります。水力発電はクリーンなエネルギーである反面、降雨量に左右され、水不足になると電力供給が不安定になるといった弱みがあります。2010年には前年の深刻な渇水から、各地で停電が相次ぎました。通常、優先的に供給されるはずの工業団地でも当時は一部計画停電が発生しており、製造業に大きなダメージを与えました。

【発電実績の内訳（2012年）】

2.2%

水力43.9%

ガス火力34.2%

その他

出所：JETRO

18.9%石炭火力

0.7%輸入 0.1%石油火力

※2012年の発電実績は120,210GWｈ

こういった状況を改善するために、ベトナム政府は新規の発電所建設を優先課題として進めています。計画どおりに進まないプロジェクトが数多くある中、ベトナム北部に建設が進められてきたソンラ水力発電所は、政府主導で計画を前倒しし、2012年に完成しました。東南アジア最大級のソンラ水力発電所の年間発電量は7,664GWh

（2012年時点）で、ベトナム全体の発電量の約6.3%を占めるようになり、電力不足に大きく貢献することとなりました。特に、電力の不足分を南部からの送電でまかなっていた北部にとって電力供給が拡大したことは大きいといわれています。

今後は、特に南部での需給の逼迫がはっきり予測されているため、

61

基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

港湾設備を伴う輸入炭による火力発電なども含めて、気候に左右されない安定した電力供給の確保のための多くの発電所建設に力を入れています。また、原子力発電、風力発電、太陽光発電など多岐にわたるエネルギー源の開発が盛んになると見られています。

ベトナムでは、東南アジアで初めて原子力発電を導入する予定で、2030年までに14基を建設する予定となっています。また、南部のニントゥアン省に建設される第一原発2基をロシアが、第二原発2基を日本が受注することが2010年に事実上決定しました。東京電力福島第一原子力発電所事故を受けて、民主党政権時に日本への受注があるかどうか不透明になりましたが、2013年1月に安倍首相がベトナムを訪問し、日本からベトナムへの原発輸出が改めて確認され、1兆円規模の大型プロジェクトが動き出すこととなりました。

■ 道路ベトナムの国土は南北に細長く、沿岸地域や大河の河口域に人口が

集中し、それ以外の多くが山岳地帯であるため、地域間、都市間の交通網が未発達といわれてきました。そのため、陸路による輸送・移動に支障が多く、長年の課題とされています。しかし、幹線道路の整備は国家的優先事項とされています。

ハノイからホーチミンを結んで南北を貫く国道1号線は、最も重要な幹線道路で、世界銀行やアジア開発銀行などの国際金融機関の支援を受けて整備が進められてきました。中部の山間地に建設が進められていたハイバントンネルは、日本のODAにより2005年に完成し、従来は中部の主要都市であるダナンからフエまで約1時間かかっていた所要時間が、5分程度と大幅に短縮されました。また、中国ではベトナムとの国境に南友道路という高速道路が2005年に完成して国道1号線とつながったため、中国との交易ルートとしての重要性がより

62

投資環境

一層増しました。重要度の増す国道1号線ですが、主要都市では片側2車線であるものの、その他の多くは片側1車線です。ハノイからホーチミンまで通常は、3日もかかるといわれており、拡幅工事や路面整備が急ピッチで行われています。

北部の主要港であるハイフォンとハノイを結ぶ国道5号線は、高速道路にもかかわらず生活道路と化しており、慢性的な渋滞が問題となっています。このため、5号線のバイパス建設が進められ、2012年に自動車専用道として開通しました。

東西に延びる道路は東西回廊と呼ばれ、カンボジアやラオスを経由してタイやミャンマーへとつながる国際交通

網としての役割を持つものです。中部の中心都市ダナンから、ラオスを経由してタイやミャンマーへとつながっている第1東西回廊、ホーチミンからは国道22号線を経てカンボジアのプノンペン経由でタイのバンコクへ通じている第2東西回廊があります。ASEANの貿易自由化に伴い、国境を越えた域内経済の活性化と発展が期待されるため、今後はより重要な幹線として機能していくことでしょう。

■ 港湾南北に長い海岸線を持つベトナムには多くの港湾があります。主要

な港湾の多くは、ハノイ経済圏のある北部と、ホーチミンなどのある南部にあります。また、中部の中心都市ダナン港も重要な港湾ですが

出所：国際協力銀行「ベトナムの投資環 境」2012年８月より作成

【べトナムの主な幹線道路】

ホンガイホンガイ●

カンボジア

●

ラオス

中国

南海島

タイ

タイランド湾 南シナ海

トンキン湾

ハイフォンハイフォン●

●ヴィンヴィン

●●

●

●

●

●

カーマウカーマウ●

ラオカイラオカイ

プノンペンプノンペン●

●

●

ホーチミン

フエフエ

●

ランソンランソンハノイハノイ

ハザンハザン

ダナンダナン

クイニョンクイニョン

ニャチャンニャチャン

ヴンタウヴンタウ

国道2号線

国道5号線

国道6号線

国道1号線

国道18号線

国道22号線

第2東西回廊（南部経済回廊） 国道51号線

第1東西回廊

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

コンテナ設備がないため、南部と北部で合わせて9割近いコンテナ貨物を扱っています。

ベトナムの大都市は大河の河口域にあり、ほとんどの主要港は河川港であるため、水深が浅いという難点を持っていました。そのため大型船舶が入港できず、キャパシティーが不足するという問題を長年抱えており、新たな深水港の開発が相次いで行われています。

北部には、石炭の一大積み出し港であるカムファー港があり、最大の商業港であるハイフォン港があります。ハイフォン港は水深が浅い河川港のため4万トン以上の大型船舶が入港できません。そこで、同じハイフォン市に4万トンクラスの船舶が入港できるディンブー港ができ、北部の船舶貨物の取扱が伸びました。また、2004年に日本のODAなどにより、国際商業港として水深が10 ～ 20mのカイラン港が新設されました。5万トンクラスの船舶が入港でき、コンテナの取扱設備も整っています。また、日本郵船、商船三井、伊藤忠商事とベトナム企業が共同で、ハイフォン沖のラックフェンに大型ターミナルを新設する計画が報じられています。

南部では、ホーチミン近郊にあるサイゴン新港、サイゴン港、フーミー港が最大のコンテナ取扱高を誇っていますが、北部と同様に主要港湾が河川にあり、大型船舶が入港できませんでした。やはり、日本のODAを中心として、ホーチミン市近郊のカイメップ・チーバイでの港湾整備が進められ、2013年に5万トンクラスの船舶が入港できるようになりました。香港やシンガポールで積み替えをする必要があった欧米向け貨物を、直接大型船で輸送できるターミナルとなり、今後は新たなアジアのハブ港としての機能も期待されています。

ベトナムの輸送において、海運は非常に重要で、政府も港湾インフラの整備に積極的です。インフラの整備に問題があるといわれているベトナムですが、港湾設備は先行して整い始めたといってよいでしょう。

64

投資環境

【ベトナムの主要港の貨物取扱高（2012 年）】

港湾名 貨物取扱高（千トン）

構成比（%）

ハイフォン港 18,100 10.5カムファー港 18,000 10.4クアンニン港 7,184 4.2ディンブー港 4,569 2.6ドアン港 4,375 2.5オイルポート B12 4,024 2.3北部その他 5,272 3.0

北部合計 61,524 35.6クイニョン港 5,615 3.2ダナン港 4,423 2.6中部その他 10,676 6.2

中部合計 20,714 12.0サイゴン新港 35,478 20.5サイゴン港 10,450 6.0

フーミー港 4,684 2.7

ニャチャンオイルポート 4,285 2.5VICT 港 4,191 2.4ベンゲ港 4,044 2.3南部その他 27,604 16.0

南部合計 90,736 52.5全国合計 172,974 100.0

出所：Vietnam Seaports Association ‘Summary of Throughput 2012’

■ 空港ベトナムの主な国際空港は、ハノイにあるノイバイ空港、ホーチミ

ンにあるタンソンニャット空港、ダナンにあるダナン空港です。ハノイのノイバイ空港は、年間の旅客容量が600万人程度ですが

すでにキャパシティーを超えているといわれます。そのため、増え続ける航空需要に対応すべく、年間1,000万人に対応可能な第2ターミナルが、日本のODAなどにより、2020年完成の予定で現在建設さ

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

れています。南部でも空港のキャパシティー不足は明らかです。現在、ホーチミ

ン市の約40㎞東に位置する郊外のロンタインで新国際空港の建設が進んでいます。4,000m（2本）を含む4本の滑走路と、年間2,500万人に対応できる旅客ターミナルビルを持つ大規模空港となり、アジアのハブ空港の1つとなることが期待されています。ロンタイン空港が開港すると、既存のタンソンニャット空港が国内線の空港となる予定です。

現在、日本とベトナムは、東京、大阪、名古屋、福岡からハノイとホーチミンに直通便で結ばれており、フエ、ダナン（2014年7月に直行便再開の見込み）、ニャチャンなど中部の都市へは乗継便で結ばれています。

■ 鉄道ベトナムには総延長2,600㎞（日本

の約10分の1）の鉄道がありますが、ほとんどすべてが単線で電化されておらず、設備の老朽化も進んでいます。ベトナムでは、南北の輸送は船舶、東西や中近距離ではトラックが利用されることが多く、全体に占める鉄道輸送の割合は、旅客・貨物ともに1割に満たない状態です。

そんな中でも主要な路線は、ハノイとホーチミンを結ぶいわゆる「統一鉄道」（南北線）です。列車運行は1日に数本で、ハノイからホーチミンの所要時間は約30時間といわれており、貨物

【ベトナムの鉄道路線】

ハロンハロン●

カンボシア

●

ラオス

中国

南海島

タイ

タイランド湾 南シナ海

トンキン湾

ハイフォンハイフォン●

●ヴィンヴィン

●●

●

●

●

ラオカイラオカイ●

ホーチミン

フエフエ

●

ドンダンドンダン

ダナンダナン

クイニョンクイニョン

ニャチャンニャチャン

ファンラン●

●ケップケップ●

●

●

ナムディンナムディン

●

タンアタンア

ディーアン ディーアン

クアンチエウクアンチエウ

出所：Zen Teck

ハノイハノイ

66

投資環境

は数日かかることもあります。しかし、1990年代から円借款などにより、19の橋梁の補修や架け替えが行われるなど、輸送インフラの一部として機能を果たすために整備が行われています。日本の新幹線方式を採用した高速鉄道の建設も取りざたされましたが、国会の承認がとれず頓挫した形となっています。

また、中越戦争が終了後、中国国境に2つの路線が再開し、現在では、ハノイ～ドンダン線を経て、北京へ国際列車が週に2往復しています。

ハノイ、ホーチミンともに公共交通網の整備が遅れ、道路の渋滞と環境悪化が深刻になっており、両市ともに都市交通網の整備計画が発表されています。ホーチミン市の中心街から東北に延びる「ホーチミン都市鉄道1号線」の建設を住友商事などの日本企業が受注し、2017年の完成を目指して着工しています。

■ 通信ベトナムのインターネット利用者はすでに3,000万人に近いとい

われており、普及率は39.4%（2012年）となっています。しかし、全国で3万カ所以上あるといわれているネットカフェなどでの利用が多いのが特徴です。

携帯電話は1990年代にサービスが開始されたものの、当初は普及しませんでした。しかし、2005年頃から急速に浸透しはじめ、2012年時点で、全国の9割以上の地域で通信がカバーされ、契約数は1億3,000万件を超えています。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

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140

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100

80

60

40

20

0

（%）

（年）

【携帯電話の契約件数と普及率】

出所：International Telecommunication Union‘Mobile-cellular subscriptions’

（100万件）

2000

160

140

120

100

80

60

40

20

02001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

契約件数 普及率

68

投資環境

外資規制と投資インセンティブ

外資規制

ベトナムに投資を検討する際、最初に留意すべき点は、外国投資に対する規制となります。どれだけベトナムマーケットに魅力があったとしても、外国投資の規制業種になっていれば、進出することができません。2007年の世界貿易機構（WTO）への加盟により、旧外国投資法に代わって、共通投資法と統一企業法が施行され、法体系も整備されました。外国企業もベトナム国内企業と同様の法律のもとに規制されることになり、従来に比べ投資の自由度が高まりました。

これにより外資の参入が制限されていた多くの業種について、現在段階的に市場を開放している最中ではありますが、依然として外国資本に対する規制は残っています。

現在、ベトナムにおける規制・制限については、内資・外資を含め以下のようなものがあります。

・ 投資禁止分野・条件付投資分野の規制 ・ 出資比率による規制 ・ 資本金による規制 ・ その他規制

■ 禁止業種・規制業種共通投資法およびその施行細則を定める2006年9月22日政令

（Decree No. 108/ND-CP）において、投資禁止分野と条件付投資分野が定められています。投資禁止分野に該当する業種は、投資自体が

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

できません。また条件付投資分野に該当する規制業種は、 投資審査手続が必要となり、審査なしの業種よりも許可の取得が難しく、時間がかかります。具体的な禁止業種・規制業種は以下のとおりです。

［ 投資禁止分野（内資・外資が対象）］

国防、国家安全および公益を損ねる投資事業

・ 不法薬物の製造および加工 ・ 国家の利益および組織と個人の権利と利益を害する分野 ・ 探偵および捜査分野

歴史文化遺産および伝統を損ねる、公序良俗に反する投資事業

・ 歴史および国家文化遺産の域内で建設する案件および建築と景観に悪影響を及ぼす案件

・ 風俗品および迷信を招く物品の製造 ・ 危険な玩具、人格形成および健康に悪影響を与える恐れのある

玩具などの製造 ・ 売春および女性、児童の人身売買

生態環境を損ねる投資事業

・ 国際条約に定める化学品の製造 ・ ベトナムで禁止されている、または使用されていない獣医薬

品、植物薬品の製造 ・ ベトナムで禁止されている薬品、ワクチン、バイオ医療製品、

化粧品、化学薬品、殺虫剤の製造

70

投資環境

有害廃棄物処理にかかわる投資事業

・ ベトナムへ有害廃棄物を持ち込み処理する案件、有毒化学薬品を製造する案件、国際条約において使用が禁止されている有毒化学薬品を使用する案件

［ 条件付投資分野 ］

内資・外資共通

・ 国防、国家安全に関する分野 ・ 金融、銀行業 ・ 文化、情報、新聞、出版 ・ 娯楽産業 ・ 天然資源の採掘、生態環境保護 ・ 教育、訓練事業 ・ 法律により定められるその他の分野 ・ 国際条約に定める分野

外資のみ対象

・ 放送、テレビ放映 ・ 文化的作品の制作、出版、配給 ・ 鉱物の探査および開発 ・ 長距離通信およびインターネットの設置およびサービス ・ 公共郵便網の建設、郵便および宅配サービス ・ 河港、海湾、空港の建設および運営 ・ 鉄道・航空輸送、海上・水上輸送、旅客輸送 ・ 漁獲 ・ タバコ製造 ・ 不動産業 ・ 輸出入および運輸業

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

・ 病院、診療所 ・ 国際条約において外資への市場開放を制限しているその他投資

分野

■ 出資比率による規制2007年の WTO加盟に伴い、 WTOサービス分類による12の分野

のうち11の分野において、市場開放することを発表しました。開放される分野は、①法律、会計、監査、税務、コンサルティングサービス、②情報通信などのコミュニケーションサービス、③建設サービス、④卸売、小売、フランチャイズなどの流通サービス、⑤教育サービス、⑥汚水廃棄物処理などの環境サービス、⑦保険、銀行、証券などの金融サービス、⑧病院などの健康関連サービス、⑨ホテル、旅行業などの観光サービス、⑩娯楽サービス、⑪海上、航空、鉄道、道路などにおける運送サービス等であり、段階的な市場開放が行われています。

建設関連サービスや、流通サービス（卸売、小売、フランチャイズ）などでは既に100%外資による進出が可能となっています。 WTO公約による 出資比率の規制および今後の外国企業への市場開放のスケジュールは次のとおりです。

No 投資分野 外国投資比率（%）の制限

外資 100% で企業設立が可能になる時期

1 広告サービス 合弁のみ可能、外資比率記載なし

現在のところ未定

2 機械設備の保守および修理サービス ― 既に可能

（2012 年 1 月 11 日より）3 クーリエサービス

EMS サービス（受取人住所を記載しない製品の配達）

―

既に可能（2012 年 1 月 11 日より）

72

投資環境

4 基本通信事業サービス（電話サービス、パケット交換データ移送サービス、ファクシミリサービス、通信路リースサービス等）

インフラ網を持たないサービスは、65% 以下インフラ網を持つサービスは、49% 以下

現在のところ未定

5 仮想プライベートネットワーク（VPN）サービス

インフラ網を持たないサービスは、70% 以下インフラ網を持つサービスは、49% 以下

現在のところ未定

6 付加価値サービス（電子メール、直線通信・データベースからの情報取得アクセス、電子データ交換（EDI）、インターネットユーザーサービス（IAS）等）

インフラ網を持たないサービスは、65% 以下インフラ網を持つサービスは、50% 以下

現在のところ未定

7 映画制作および映画配給サービス

51% 以下 現在のところ未定

8 排水処理サービス ― 既に可能（2011 年 1 月 11 日より）

9 廃棄物処理サービス ― 既に可能（2011 年 1 月 11 日より）

10 証券業 ― 既に可能（2011 年 1 月 11 日より）

11 旅行代理および観光ツアー実施サービス

合弁のみ可能、外資比率記載なし

現在のところ未定

12 電子娯楽事業 49% 以下 現在のところ未定13 海上運送サービス

（国内輸送を除く旅客運搬サービス、貨物運搬サービス）

ベトナム国旗を掲揚する船舶運行会社の設立は、49% 以下

ベトナム国旗を掲揚する船舶運行会社設立を除き、国際海運サービスを供給するための、その他商取引参加形式での外国投資 100% 企業設立は既に可能（2012 年 1 月 11日より）

14 通関サービス 2012 年 1 月 10 日以前は、51% 以下 2012 年 1 月 11 日以降は、出資比率不明

現在のところ未定

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

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計

税　

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労　

務

経済環境

国際人事

15 コンテナ倉庫サービス ― 既に可能（2014 年 1 月 11 日より）

16 内陸水路における運送サービス

（旅客運搬、商品運搬）

49% 以下 現在のところ未定

17 鉄道運送サービス（旅客運搬、貨物運搬）

49% 以下 現在のところ未定

18 道路運送サービス（旅客運搬、貨物運搬）

51% 以下 現在のところ未定

19 各空港で供給されるサービスを除く、コンテナ積み出しサービス

50% 以下 現在のところ未定

20 倉庫サービス ― 既に可能（2014 年 1 月 11 日より）

21 すべての形態の運送における補助的サービス

2014 年 1 月 10 日以前は、51% 以下2014年1月11日以降、制限なし

現在のところ未定

22 技術分析、検定サービス（運送用機器の検定、証明書発行を除く）

―既に可能

（2012 年 1 月 11 日より）

23 農業、狩猟および林業の関連サービス ― 既に可能

（2012 年 1 月 11 日より）24 採鉱関連サービス ― 既に可能

（2012 年 1 月 11 日より）25 製造関連サービス 50% 以下 2015 年 1 月 11 日以降26 飛行機の保全および修

理サービス ― 既に可能（2012 年 1 月 11 日より）

27 インターネットサービスプロバイダー、インターネットコンテンツプロバイダー

49% 以下 現在のところ未定

28 飲食店 一部を除き不可 2015 年 1 月 11 日以降29 人員輸送（タクシー、

レンタカー）49% 以下 現在のところ未定

出所： WTO 公約による 出資比率制限

74

投資環境

しかし、実態として、規制が緩和されているにもかかわらず、投資許可が下りないケースがよくあるので注意が必要です。後述しますが特に小売や販売会社などの流通業によく見受けられます。規則上100%の外国投資が可能な分野でも、実務上100%外資で設立を申請しても投資審査を通過できないということも頻繁にあり、まだ多くの部分で不透明さが残っています。

■ 資本金に関する規制（内資・外資が対象）外国企業がベトナムに会社を設立する際の資本金は、一部の分野を

除き、原則自由に設定することができます。ただし、分野によっては規制があり、具体的には次表のとおりになっています。

【法定資本が必要となる投資分野】

投資分野 法定資本 法律根拠商業銀行 国営商業銀行 3 兆ドン 共通投資法施行細則

（以下、Decree No.） 141/2006/ND-CP

株式商業銀行 3 兆ドン合弁商業銀行 3 兆ドン外資 100% 商業銀行 3 兆ドン外資 100% 商業銀行の支店

1,500 万 US ドル

政策銀行 50 億ドン投資銀行 3 兆ドン開発銀行 5 兆ドン協力銀行 3 兆ドン

人民信用基金 中央人民信用基金 3 兆ドン地方人民信用基金 1 億ドン

非銀行信用機関

金融会社 3,000 億ドンもしくは 5,000 億ドン

金融リース会社 1,500 億ドン不動産業 60 億ドン Decree No.

153/2007/ND-CP

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基礎知識

投資環境

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会社法

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計

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経済環境

国際人事

債権回収サービス 20 億ドン Decree No.104/2007/ND-CP

警備サービス 20 億ドン Decree No.52/2008/ND-CP

研修生の海外派遣サービス 50 億ドン Decree No.126/2007/ND-CP

空港経営業 国際空港の経営 1,000 億ドン Decree No.83/2007/ND-CP国内空港の経営 300 億ドン

航空サービス（空港企業ではない場合）

国際空港での経営 300 億ドン

国内空港での経営 100 億ドン空運事業 国際空運サービス

（飛行機の保有台数による）

1 ～ 10 台：5,000 億ドン

Decree No.76/2007/ND-CP

11 ～ 30 台：8,000 億ドン31 台以上：

1 兆ドン国内空運サービス

（飛行機の保有台数による）

1 ～ 10 台：2,000 億ドン

11 ～ 30 台：4,000 億ドン31 台以上：5,000 億ドン

一般の空港事業（飲食、広告など）

500 億ドン

観光サービス 2 億 5,000 万ドン Decree No.92/2007/ND-CP

人材紹介サービス 3 億ドン Decree No.19/2005/ND-CP

証券 証券仲介 250 億ドン Decree No.57/2012/ND-CPディーリング

（自己売買）1,000 億ドン

証券発行保証 1,650 億ドン証券投資および金融コンサルティング

100 億ドン

資金運用ビジネス 250 億ドン

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投資環境

ゴールド事業 ゴールドバーの売買 一般企業：1,000 億ドン

信用機関：3 兆ドン

Decree No.24/2012/ND-CP

保険業 非生命保険 3,000 億ドン Decree No.46/2007/ND-CP生命保険 6,000 億ドン

保険仲介 4,000 億ドン非生命保険を販売する外国企業の支店

2,000 億ドン Decree No.123/2011/ND-CP

健康保険のみ販売する企業

3,000 億ドン

非生命再保険および健康再保険を販売する企業

4,000 億ドン

生命再保険および健康再保険を販売する企業

7,000 億ドン

生命再保険、非生命再保険および健康再保険を販売する企業

1 兆 1,000 億ドン

映画制作配給 10 億ドン Decree No. 54/2010/ND-CP

通信業 無線周波数帯を使用せずに、固定通信ネットワークインフラを構える場合

1 省、中央レベル市において：

50 億ドン2 ～ 30 省、中央レ

ベル市において：300 億ドン

全国において：1,000 億ドン

Decree No.25/2011/ND-CP

無線周波数帯を使用し、固定通信ネットワークインフラを構える場合

1 ～ 30 省、中央レベル市において：

1,000 億ドン全国において：

3,000 億ドン

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

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労　

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経済環境

国際人事

地上モバイル通信ネットワークインフラを構える場合

無線周波数チャネルの使用：

200 億ドン無線周波数帯の使

用なし（仮想）：3,000 億ドン

無線周波数帯の使用：5,000 億ドン

郵便業 国内郵便サービスの場合：20 億ドン国際郵便サービス

の場合：50 億ドン

Decree No.47/2011/ND-CP

独立監査法人（ 有限会社の場合） 2012 年 1 月 1 日～ 2014 年 12 月31 日：30 億ドン2015 年 1 月 1 日以降：50 億ドン

Decree No.17/2012/ND-CP

出所：JETRO

上記分野でなければ、最低資本金額のルールはありません。ただし、実務上、資本金ゼロでは投資許可を取得できません。また、資本金額が親会社の保有する現預金額を上回っていると当局より指摘を受ける可能性があります。

78

投資環境

合弁会社株式会社二人以上有限会社

一人有限会社

投資不可能投資可能

規制のない業種

【投資までの検討プロセス】

出資比率の規制のクリア

資本金の規制のクリア

規制業種

禁止業種

進出検討

その他規制

■ 外国企業の土地所有に関する規制ベトナムでは、土地は国民の共有財産であり、国有のものとされて

います（民法205条、憲法17条）。国は原則として、ベトナム国籍を有する個人・法人に土地使用権を付与しています。

したがって外国企業は、進出するに当たり土地を所有することは認められず、ベトナム政府から土地を賃貸する形となり、それに応じた使用料、賃貸料を支払うことになります。

2007年12月6日付財務省発行のCircular （145/2007/TT-BTC）および2010年1月8日付Circular （02/2010/TTLT-BTNMT-BTC）に従い土地、水面、海面の使用料を算定し、賃貸料を支払う必要があります。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

■ 外国企業の借入に関する規制ベトナムで事業を行う場合、ベトナム国内にある銀行、また親会社

等の海外からの借入をすることもできます。利用目的等には規制があります。

［ ベトナム国内で借入をする場合 ］

ベトナム国内で借入をする場合、①ベトナム国内銀行から借入をする方法と、②外資銀行から借入をする方法があります。

ベトナム国内銀行からは、ドン建での借入をすることができます。一方、外資銀行から借入をする場合は、ドン建・外貨建どちらでも

借入をすることができます。しかし、外貨建で借入をする場合には、利用目的に制限があり、海外からの輸入・サービスに対する支払資金、ベトナムから外国への投資資金、対外債務の期限前返済資金などの用途に限られています。

また借入の申請には、必ず担保もしくは保証書を提出する必要があります。

［ ベトナム国外から借入をする場合 ］

一般的に親会社等の関連会社から、運転資金等を補てんするために親子ローンが行われます。このような海外からの借入をする場合、ベトナムでは、その借入期間によって規制の内容が異なります。

1 年以内の短期借入

1年以内の短期借入による資金は、経常口座に必ず入金しなければならず、その用途は、運転資金に限定されます。この場合、ベトナム中央銀行への事前申請は不要となります。

80

投資環境

1 年超の中長期借入

借入期間が1年を超える場合には、借入の都度、ベトナム中央銀行に事前申請を行い、借入登録証を取得しなければなりません。申請書類は、申請書に加え、投資証明書の写し、借入契約書の写しなどが必要です。

また借入れる資金は、資本金口座もしくは借入金専用口座を開設して、経常口座と区分して入出金管理をしなければなりません。

前述したとおり、外国企業に対して多くの業種が開放されましたが、法律の定義があいまいであること、法律と実態が異なることなどから、不透明な点が残ります。

■ 主な注意点ベトナムでは、法律上、外国資本の規制に該当しない分野への投資

であっても、実務上、規制がかかっていることもあるため、進出の際は、専門家に十分に相談する必要があります。

また、外国企業が投資許可証を取得する際に、事前に知っておくべきその他の主な注意点としては、下記のものがあります。

親会社の実績に左右される

ベトナムで投資許可証を取得する際、ベトナムで始めようとしているビジネスの親会社での実績が非常に重要になり、親会社の定款の事業目的にベトナムで予定している事業が記載されている必要があります。たとえば、ベトナムでITのソフトウェア開発の投資許可証を取得したい場合は、その親会社の定款の事業目的にITソフトウェア開発が記載されている必要があります（またはそれに近い事業目的）。

また、親会社の定款に記載されていたとしても、業種によっては、親会社の実績を示すために取引先との契約書、請求書や写真などの根

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

拠を示す追加書類を当局より求められることがあります。こういった追加書類を求められると手続が大幅に遅れてしまうこともあります。

流通分野は投資許可証の取得が困難である

流 通 分 野（ 卸 売、 小 売 ） に 関 し て は、 商 務 省 令（10/2007/QD- BTM）によって2009年1月1日から100%外資による小売業への進出が可能になったにもかかわらず、投資許可証を取得するのが困難な状況にあります。特に2店舗目以降の開設許可についてはエコノミックニーズテスト（ENT）と呼ばれる審査を通過しなければならず、この審査手続に不透明な部分が残されており、外国投資を難しくしています。

ただし、2013年6月7日から施行された外国企業の商品売買活動のガイドラインである通達（08/2013/TT-BCT）により、500㎡未満の店舗のENTは廃止されました。よって、500㎡未満であるコンビニエンスストアなどは多店舗展開をしやすくなりました。しかしながら法律と実態が異なるので、実際に許可が取れるかどうかは不透明な部分が残ります。

飲食店は 外資規制の対象

飲食店に関しては、2015年1月11日までは外資100%での投資が禁止されています。これはベトナムでは小規模資本で経営している飲食店または屋台が非常に多く、資金的にもノウハウ的にも勝る外国資本が入ってくると、ローカル資本の飲食店が大きなダメージを受けるためと考えられます。この規制のため、人口約9,000万人の大きなマーケットにもかかわらず、外資の飲食店はほとんどなく、マクドナルドですら、1号店ができたばかりです（2014年2月時点）。ロッテリアやKFCなどの外資チェーンもありますが、その大半がベトナム資本のフランチャイズ店舗となっております。

82

投資環境

2015年以降は、外資100%で投資が可能となっていますが、前述同様、実際に許可が取れるかどうかは不確かです。

ベトナム国内販売をするためには HS コードを取得する必要がある

ベトナム国内で販売するためには、HSコード（輸出入統計品目番号）と呼ばれる商品コードの登録が必要となります。このHSコードの中で、ベトナム政府が取得困難な品目を指定しています（商務省令1380/QD-BCT）。これらは外国資本にとっては取得が困難となり、事実上の国内販売の規制となります。

実務上の最低資本金

資本金額の設定のない業種は原則自由に資本金を設定することが可能となっていますが、実務上、業種によってはある程度の資本金を用意する必要があります。たとえば輸入販売をする場合は、最低30万USドルほどの資本金を用意する必要があります。これも法律ではない事実上の規制となります。

投資インセンティブ

ベトナムでは、国の発展に寄与すると考えられる業種、あるいは投資地域によって、法人税、関税、土地使用料の減免等の優遇措置を定めています。

ベトナム進出に当たって優遇措置を受けるためには、投資案件が、共通投資法および政令によって定められる①奨励投資分野あるいは②奨励投資地域のいずれかに該当しなければなりません。

このいずれかに該当する場合には、共通投資法および関連法規により定められる優遇措置の恩恵を受けることができます。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

■ 優遇制度を利用するための要件［ 奨励投資分野 ］

共 通投資法27条において8つの 奨励投資分野を定めており、これらの分野に投資すると優遇措置の対象となります（共 通投資法31条）。

1 新素材、新エネルギー、ハイテク製品、バイオテクノロジー、IT、機械製造

2 農林水産品の養殖および加工等 3 ハイテク先端技術、自然環境保護、科学技術の研究開発 4 労働集約型産業 5 インフラ整備および大規模プロジェクト 6 教育、訓練、医療、スポーツおよびベトナム文化の発展 7 伝統産業の発展 8 その他の製造業、サービス業

これらの奨励分野の詳細は、共 通投資法施行細則（Decree No. 108/ND-CP）の付録1に、特別 奨励投資分野（リストA）と 奨励投資分野（リストB）に分けて、リストA26業種、リストB53業種が次のように記載されています。

84

投資環境

【施行細則による特別奨励投資分野】

リスト A1 新素材、新エネルギー（太陽、風力エネルギー等）、ハイテク製品（医療機

器等）、バイオテクノロジー製品の製造、IT（ソフトウェア、インターネット設備等）、機械製造（検査、制御、産業用ロボット等）

2 養殖、飼育、農林水産物の加工（植林、未開発耕地での飼育や農産物の生産、未開発水域での水産物の生産、製塩等）、家畜品種の改良等

3 ハイテク技術や先進技術の適用、自然環境保護、ハイテク技術の調査・開発（ベトナムで使用されていない高度技術・新技術の適用、環境汚染の処置、環境保護、リサイクル産業等）

4 労働集約型産業（常時 5,000 人以上雇用）5 工業区のインフラ建設・運営、重要プロジェクト6 教育、訓練センター（スポーツ強化、障害者用等）、老人ホーム、孤児院、

ヘルスケア関連

7 その他の製造業、サービス業（研究開発投資が収益の 25% 以上を占めるR&D 事業、工業区内の従業員用アパート等）

リスト B1 新素材、新エネルギー、ハイテク製品、バイオテクノロジー製品の製造、

IT、機械製造（防音や電気・熱の絶縁素材、高断熱材、特種用途のセメント、非鉄金属の製造、鋳型、食物検査テスト機器、農薬、医療設備、その他建設用機械や繊維用機械の製造等）

2 養殖、飼育、農林水産物の加工（医薬用植物の育成、果物飲料の生産、家畜飼料の生産、新品種の改良等）

3 ハイテク技術や先進技術の適用、自然環境保護、ハイテク技術の調査・開発（石油流出に対応する設備、廃棄物処理設備の生産等）

4 労働集約型産業（常時 500 ～ 4,999 人雇用）5 インフラ施設の建設（協同組合事業や地方のコミュニティに貢献するイン

フラの建設、一般用・工業用の浄水・水供給システム、橋・道路・ターミナル・駐車場等の建設・改良工事等）

6 教育、訓練センター、ヘルスケア関連、ベトナム文化の発展（普通校・職業訓練校・大学教育施設の建設、病院建設、スポーツセンターの建設、観光開発等）

7 伝統産業の発展8 その他の製造業、サービス業（奨励地域におけるインターネット接続サー

ビス等の提供、公共輸送の発展、都市部以外への生産拠点の再配置、教育用玩具の製造、紙パルプ工業、首相承認案件の工業団地内への投資プロジェクト等）

出所：国際協力銀行「投資環境レポート」および Decree No. 108/ND-CP

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

［ 奨励投資地域 ］

共 通投資法28条において、①社会経済的な条件が困難な地域（ 奨励投資地域）、②社会経済的な条件が特に困難な地域（特別 奨励投資地域）、③工 業団地・ハイテク区・輸出加工区・経済特区、の3つを奨励投資地域として規定しています。

なお、①②については、共 通投資法の施行細則（Decree No. 108/ND-CP）の付録2に記載されています。

No 省社会経済的な条件が

特に困難な地域社会経済的な条件が

困難な地域

1 バックカン省Bắc Kạn すべての各県および市

2 カオバン省Cao Bằng すべて各県および市

3 ハザン省Hà Giang すべての各県および市

4 ライチャウ省Lai Châu すべての各県および市

5 ソンラ省Sơn La すべての各県および市

6 ディエンビエン省Điện Biên

すべての各県および Điện Biên 市

7 ラオカイ省Lào Cai すべての各県 Lào Cai

8 トゥエンクアン省Tuyên Quang

Na Hang, Chiêm Hóa の各県

Hàm Yên, Sơn Dương, Yên Sơn の各県およびTuyên Quang

9 バクザン省Bắc Giang Sơn Động 県 Lục Ngạn, Lục Nam, Yên

Thế, Hiệp Hòa の各県

10 ホアビン省Hoà Bình

Đà Bắc, Mai Châu の各県

Kim Bôi, Kỳ Sơn, Lương Sơn, Lạc Thủy, Tân Lạc, Cao Phong, Lạc Sơn, Yên Thủy の各県

11 ランソン省Lạng Sơn

Bình Gia, Đình Lập, Cao Lộc, Lộc Bình, Tràng Định, Văn Lãng, Văn Quan の各県

Bắc Sơn, Chi Lăng, Hữu Lũng の各県

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投資環境

12 フートォ省Phú Thọ

Thanh Sơn, Yên Lập の各県

Đoan Hùng, Hạ Hòa, Phù Ninh, Sông Thao, Thanh Ba, Tam Nông, Thanh Thủy の各県

13 タイグエン省Thái Nguyên

Võ Nhai, Định Hóa の各県

Đại Từ, Phổ Yên, Phú Lương, Phú Bình, Đồng Hỷ の各県

14 イエンバイ省Yên Bái

Lục Yên, Mù Căng Chải, Trạm Tấu の各県

Trấn Yên, Văn Chấn, Văn Yên, Yên Bình の各県 , Nghĩa Lộ

15 クアンニン省Quảng Ninh

Các huyện Ba Chẽ, Bình Liêu の各県、およびCô Tô 島県、および省が直轄する諸島の県

Vân Đồn 県

16 ハイフォン市Hải Phòng

Bạch Long Vỹ 島、Cát Hải の各県

17 ハーナム省Hà Nam

Lý Nhân, Thanh Liêm の各県

18 ナムディン省Nam Định

Giao Thủy, Xuân Trường, Hải Hậu, Nghĩa Hưng の各県

19 タイビン省Thái Bình

Thái Thụy, Tiền Hải の各県

20 ニンビン省Ninh Bình

Nho Quan, Gia Viễn, Kim Sơn, Tam Điệp, Yên Mô の各県

21 タインホア省Thanh Hoá

Mường Lát, Quan Hóa, Bá Thước, Lang Chánh, Thường Xuân, Cẩm Thủy, Ngọc Lạc, Như Thanh, Như Xuân の各県

Thạch Thành, Nông Cống の各県

22 ゲアン省Nghệ An

Kỳ Sơn, Tương Dương, Con Cuông, Quế Phong, Quỳ Hợp, Quỳ Châu, Anh Sơn の各県

Tân Kỳ, Nghĩa Đàn, Thanh Chương の各県

23 ハティン省Hà Tĩnh

Hương Khê, Hương Sơn, Vũ Quang の各県

Đức Thọ, Kỳ Anh, Nghi Xuân, Thạch Hà, Cẩm Xuyên, Can Lộc の各県

24 クアンビン省Quảng Bình

Tuyên Hóa, Minh Hóa, Bố Trạch の各県 残りの各県

25 クアンチ省Quảng Trị

Hướng Hóa, Đắc Krôngの各県 残りの各県

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

26トゥアティエン =フエ省Thừa Thiên Huế

A Lưới, Nam Đông の各県

Phong Điền, Quảng Điền, Hương Trà, Phú Lộc, Phú Vang の各県

27 ダナン市Đà Nẵng 黄砂 Hoàng Sa 島県

28 クアンナム省Quảng Nam

Các huyện Đông Giang, Tây Giang, Nam Giang, Phước Sơn, Bắc Trà My, Nam Trà My, Hiệp Đức, Tiên Phước, Núi Thành và đảo Cù Lao Chàm の各県

Đại Lộc, Duy Xuyên の各県

29 クアンガイ省Quảng Ngãi

Các huyện Ba Tơ, Trà Bồng, Sơn Tây, Sơn Hà, Minh Long, Bình Sơn, Tây Trà の各県および Lý Sơ 島県

Nghĩa Hành, Sơn Tịnhの各県

30 ビンディン省Bình Định

An Lão, Vĩnh Thạnh, Vân Canh, Phù Cát, Tây Sơn の各県

Hoài Ân, Phù Mỹ の各県

31 フンイエン省Phú Yên

Sông Hinh, Đồng Xuân, Sơn Hòa, Phú Hòa の各県

Sông Cầu, Tuy Hòa, Tuy An の各県

32 カインホア省Khánh Hoà

Các huyện Khánh Vĩnh, Khánh Sơn の各県、 Trường Sa 島および省直轄の諸島の県

Vạn Ninh, Diên Khánh, Ninh Hòa の各、Cam Ranh

33 ニントゥアン省Ninh Thuận すべての各県

34 ビントゥアン省Bình Thuận Phú Quý 県

Bắc Bình, Tuy Phong, Đức Linh, Tánh Linh, Hàm Thuận Bắc, Hàm Thuận Nam の各県

35 ダクラク省Đắk Lắk すべての各県

36 ザライ省Gia Lai すべての各県および市

37 コントゥム省Kom Tum すべての各県および市

38 ダクノン省Đắk Nông すべての各県

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投資環境

39 ラムドン省Lâm Đồng すべての各県 Bảo Lộc

40バリアヴンタウ省Bà Rịa – Vũng Tàu

Côn Đảo 島県 Tân Thành 県

41 タイニン省Tây Ninh

Tân Biên, Tân Châu, Châu Thành, Bến Cầu 残りの各県

42 ビンフック省Bình Phước

Lộc Ninh, Bù Đăng, Bù Đốp の各県

Đồng Phú, Bình Long, Phước Long, Chơn Thành の各県

43 ロンアン省Long An

Đức Huệ, Mộc Hóa, Tân Thạnh, Đức Hòa, Vĩnh Hưng, Tân Hưng の各県

44 ティンザン省Tiền Giang Tân Phước 県 Gò Công Đông, Gò

Công Tây の各県

45 ベンチェ省Bến Tre

Thạnh Phú, Ba Chi, Bình Đại の各県 残りの各県

46 チャーヴィン省Trà Vinh

Châu Thành, Trà Cú の各県

Cầu Ngang, Cầu Kè, Tiểu Cần の各県

47 ドンタップ省Đồng Tháp

Hồng Ngự, Tân Hồng, Tam Nông, Tháp Mườiの各県

残りの各県

48 ヴィンロン省Vĩnh Long Trà Ôn 県

49 ソクチャン省Sóc Trăng すべての各県 Thị xã Sóc Trăng

50 ハウザン省Hậu Giang すべての各県 Thị xã Vị Thanh

51 アンザン省An Giang

An Phú, Tri Tôn, Thoại Sơn, Tân Châu, Tịnh Biên の各県

残りの各県

52 バクリュウ省Bạc Liêu すべての各県 Bạc Liê

53 カマウ省Cà Mau すべての各県 Cà Mau

54 キエンザン省Kiên Giang

すべての各県および省直轄の諸島

Hà Tiên, Rạch Giá の各市

55 その他の地域政府首相の設立決定に準じて優遇を享受するハイテク団地および経済特区

政府首相決定に準じて設立された工業団地

出所：JETRO ウェブサイト、Decree No. 108/ND-CP より作成

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

■ 優遇制度の内容［ 法人税の 優遇税率 ］

共 通投資法施行規則25条により、 法人 所得税に関する優遇の内容は、法人税法に従うことになります。

法人税法は、2009年より改正法人税法が適用開始となっています。改正法人税法に規定される投資のインセンティブとして、奨 励投資分野、 奨励投資地域に進出する企業に対して、法人税の 優遇税率10%または20%が適用されます。

そのうち、要件を満たす投資分野、投資地域に対する投資については、免税期間が付与され、さらに免税期間終了後の減税の恩恵を受けることができると規定されています。

法 人 税 法 の 施 行 ガ イ ド ラ イ ンNo.123/2013/TT- BTC dated 27/07/2012によると、次表のように優遇措置が定められています。

法人税の軽減税率の適用期間は営業開始後すぐに開始されます。一方、免税期間は 課税所得が発生した年度から適用されます。

また免税が適用される投資プロジェクトについて、免税期間終了後に与えられる減税期間中は、当初の法人税率から50%の減税を受けることができます。

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投資環境

【法人税の優遇措置】

条件法人税率

適用期間

免税期間

50% の減税期間（括弧内は免税期間終了後の税率）

下記以外のすべての企業に適用 25% ー ー ー

社会経済的に困難な地域への投資プロジェクト

20%10 年 2 年 4 年

（10%）

農業事業を営む協同組合および共済組合 全期間※ ー ー

社会経済的な条件が特に困難な地域ならびに経済特区・ハイテク区への投資プロジェクト

10%

15 年 4 年 9 年 （5%）

ハイテク産業、科学研究、技術開発、インフラ開発、コンピュータ、ソフトウェア分野への投資プロジェクト

15 年 4 年 9 年 （5%）

教育関連、職業訓練、医療、文化、スポーツ、環境分野に投資するプロジェクト

全期間※ 4 年 9 年 （5%）

※プロジェクトの発足から終了まで

［ 輸入関税の優遇措置 ］

ベトナム輸出入関税法により、ベトナムの国境を越えて輸出入の許可を得た物品は輸出入関税の対象となります。ベトナムの関税については、標準課税、優遇税率、特別優遇関税率がありますが、共通投資法施行規則に定められる奨励投資分野、社会経済的な条件が困難な地域への投資やその使用目的、または物品の種類によって関税が免除されます。下記に輸入税が免除される例を挙げます。

・ 貿易フェアや展示会出品のため、一時的に輸入され、再度輸出されるもの

・ 委託加工契約のもと、輸出加工用に輸入された物品（原材料、生産や加工工程での必需品、加工品サンプルとして使用されるも

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

の、加工のため使用される機械・設備等）・ 特別奨 励投資分野、奨 励投資分野、または社会経済的な条件が特

に困難な地域、社会経済的な条件が困難な地域への投資プロジェクトやODAプロジェクトについて、 固定資産形成のために輸入された物品（設備・機械、科学技術省より認可を受けた技術ラインなどで使用される特殊な輸送用手段、労働者の移動用機器、それら設備・機械の部品・原材料、ベトナムで生産できない建設資材等）

・ BOT企業やそのサブコントラクターによって輸入される物品 ・ 石油ガス事業のサービスのために輸入される物品（設備・機械、

石油ガス事業に必要なベトナムで生産できない供給品、医療機器、事務機器など）

・ 科学研究や技術開発活動で直接使用するために輸入される物品（ベトナム国内では生産できない機械・設備・部品・供給品・輸送手段、科学的資料、書籍、新聞、雑誌、関連する電子情報源）

・ 特別奨 励投資分野または社会経済的な条件が特に困難な地域へのプロジェクト、機械・電気電子部品の製造プロジェクトにおいて、生産のために輸入される原材料、供給品、部品は、輸入関税が生産開始から5年間免除※

・ 奨 励投資分野のプロジェクトの生産のために輸入される、ベトナム国内では生産できない原材料、供給品、半製品は、輸入関税が生産開始から5年間免除。また、特別奨 励投資分野または社会経済的な条件が特に困難な地域へのプロジェクトの生産のために輸入されるがベトナム国内では生産できない半製品については、輸入関税が生産開始から5年間免除

・ 給水装置、空調設備、消防用設備、ゴミおよび排水処理装置、輸送システム、店舗用ランドリーシステム、災害時警報装置、医療機器、現金自動預払機等、Decree No. 87/2010/ND-CPの付録2に

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投資環境

定められる物品の輸入については、初回輸入時のみ関税は免税※Decree No. 87/2010/ND-CPによると、奨励投資分野、もしくは社会経済的な条件

が困難な地域への投資について、自動車、オートバイや、エアコン、ヒーター、冷蔵庫、洗濯機といった家電製品等の製造のための原材料の輸入について、5年間の関税免税は適用されなくなった

出所：輸出入関税法、Decree No. 87/2010/ND-CP、国際協力銀行「投資環境レポート」等により作成

［ 土地使用に関する優遇措置 ］

共通投資法36条では、土地使用に関する優遇措置が規定されています。通常の投資プロジェクトの使用期間は、50年以内と定められていますが、投資額が大きく投下資本の回収に時間がかかるプロジェクト、および社会経済的な条件が困難な地域、社会経済的条件が特に困難な地域への投資プロジェクトは、50年を超える利用が必要な場合に限り土地の使用期間を70年まで延長することができます。

また同法では、土地使用権の期間が終了しても、投資家が土地法の規定を遵守し、かつ引き続き土地使用を希望する場合は、政府によって承認された土地使用計画に基づいて土地使用期間を延長することができるとされています。

さらに、Decree No. 44/2008/ND-CPによると、奨励投資分野および奨励投資地域への投資プロジェクトについて、土地使用料の減免措置が定められており、要件に応じて20 ～ 100%の減免を受けることができます。各要件の定義は、共通投資法等の規定に従うものとされています。

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基礎知識

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経済環境

国際人事

【土地使用料の減免措置】

投資プロジェクト 土地使用料特別 奨励投資分野への投資であって、社会経済的な条件が特に困難な地域への投資 100％を免除

特別 奨励投資分野への投資であって、社会経済的な条件が困難な地域への投資 50% を免除 奨励投資分野への投資であって、社会経済的な条件が特に困難な地域への投資 奨励投資分野への投資であって、社会経済的な条件が困難な地域への投資

30% を免除特別 奨励投資分野への投資社会経済的な条件が特に困難な地域への投資 奨励投資分野への投資

20% を免除社会経済的な条件が困難な地域への投資

出所：Decree No. 44/2008/ND-CP

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投資環境

ベトナムの工業団地

■ ベトナムの工業団地の現状工業団地とは、工業用の工場をバランスよく配置するために分譲さ

れた土地のことをいいます。団地内は、道路、排水路、洪水防止システム、電気、水道、電話といったインフラが整備されています。また、工業用のエリアのほかに、中央廃水処理施設などの公共施設、場所によっては、郵便局、銀行、ショッピングセンター、ガソリンスタンド、労働者の宿舎も整っています。

ベトナムでは、ハノイ周辺の北部、ホーチミン周辺の南部に工業団地が集中しており、製造業が海外に進出する際、まずは工業団地に入居するのが一般的です。現在ベトナムには300ほどの工業団地が林立しており、日系の工業団地も数多くあります。日系の工業団地はローカルの工業団地と比較すると、不動産賃借料等のコストは高いですが、インフラ設備・サービスの面ではかなり充実しています。特に日本人スタッフが窓口となって、会社設立から各種申請、工場操業までをサポートしてくれるので、初めて海外進出をする企業に人気があります。また、工業団地の中には、団地内の日本企業による日本人会を作り、従業員の賃金・待遇といった情報を共有しているところもあります。ベトナムでは一時期、従業員によるストライキが頻発していましたが、団地内での情報の共有は、ストライキを未然に防ぐことにも役立っています。

■ 主な日系工業団地工業団地選びの成功の秘訣は、ロケーション、インフラ設備・サー

ビス、コストがポイントとなります。ロケーションに関しては、部品

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基礎知識

投資環境

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労　

務

経済環境

国際人事

の搬入、道路の広さ、交通状況などに加え、特に輸出入の多い企業は港や空港までの距離を考慮する必要があります。物流面のインフラが十分とはいえないため、通関や交通渋滞などで想定以上に物流に時間がかかることがあります。また、ベトナム人は、自宅から勤務先への通勤時間を重視する傾向があります。従業員 採用が売り手市場であり、特に管理者クラスの不足が深刻な労働市場では、進出予定地域の通勤圏の労働供給力を把握しておく必要があります。

【ベトナム国内の主な日系 工業団地】

北部日系 工業団地 南部日系 工業団地

タンロンⅠ 工業団地 ベトナム・シンガポール 工業団地Ⅰ（VSIP Ⅰ）

タンロンⅡ 工業団地 ベトナム・シンガポール 工業団地Ⅱ（VSIP Ⅱ）

ベトナム・シンガポールバクニン 工業団地 ダー・デン 工業団地

ベトナム・シンガポールハイフォン 工業団地 ロンドウック 工業団地

野村ハイフォン 工業団地 ロテコ 工業団地出所：国際協力銀行「投資環境レポート」2012 年 8 月

インフラ設備については、電力供給、上下水、工業用水、通信設備、居住用の団地の有無などが重要になります。サービス面においては、日本語対応が可能か、会社設立、工場建設に対してサポートが充実しているかどうかが決め手になります。日系工業団地は、インフラ設備・サー ビス面でかなり充実していることもあり、入居契約率が高くほぼ満室です。

一方、ベトナム資本の工業団地は不動産賃貸料が安いの が魅力ですが、インフラ設備・サービスの面において、日系工業団地と同様のサポートを受け るのは難しいのが現状です。

コスト面においては、工業団地への投資は決して安くな いことを覚

96

投資環境

えておく必要があります。工業団地への投資は、賃貸料が発生するのはもちろんのこと、日本から製造設備を持ち込む必要があるため、費用における減価償却費の比率が相対的に高くなります。それを低賃金でカバーできなければ、採算が合いません。最近は低コストで入居できるレンタル工場もあり、初期投資を抑えたい中小企業から注目されています。採算を合わせるためには低コスト運営と慎重な事業計画を作成する必要があります。

工業団地の選定は、業績に直接影響しますので、以上のことを鑑みて慎重に意思決定をする必要があります。

■ 主な工業団地以下にベトナムの主な工業団地とそれぞれの地図について記載しま

す。なお、表中の番号は後出の地図（北部工業団地、南部工業団地）の番号に対応しています。

地域 県名 工業団地名

北部

ハノイ市

① タンロンⅠ工業団地（住友商事、Dong Anh Mechanic Company と合弁）

② ノイバイ工業団地（ベトナム・マレーシア合弁）③ サイドン B 工業団地（ベトナム・韓国合弁）

ハノイ・ダイトゥ工業団地ホアラックハイテクパーククアンミン工業団地

ハイフォン市

野村ハイフォン工業団地（野村グループ）ディンブー工業団地（ベトナム・外資合弁）VSIP ハイフォン工業団地（同上、一部稼働中）チャンズェ工業団地

バクニン省

④ VSIP バクニン工業団地（三菱商事が間接出資）⑤ クエボ工業団地（Kinh Bac City Development Share

Holding Corporation）⑥ ティエンソン工業団地（Tien Son Industrial Zone

Infrastructure Development Company）

97

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

北部

フンイエン省 ⑦ タンロンⅡ 工業団地（住友商事）　 フォーノイ A 工業団地

ハーナム省 ド ン バ ン Ⅱ 工 業 団 地（Ha Nam Development Joint Stock Company （VID GROUP））

バクザン省 ディンチャム 工業団地

ハイズオン省

ダイアン 工業団地（Dai An Joint Stock Company）フックディエン 工業団地（Nam Quang Investment And Development Joint Stock Company）タンチュオン 工業団地（同上）

中部

ダナン市

ダナン 工業団地（Massda Land Co.,Ltd.-Malaysia70%、Da Nang People＇s Committee 30%）ホアカイン 工業団地（第 1 フェーズ開発分はダナン 工業団地インフラ開発公社（DAIZICO）、ダナン市人民委員会直属）リエンチィェウ 工業団地（サイゴン・ダナン投資 株式会社）ホ ア カ ム 工 業 団 地（ ビ ナ シ ン ラ ン ド（VINASHIN LAND））トークアン水産専用団地（ダナン 工業団地インフラ開発公社（DAIZICO））

クアンナム省 チューライ開放経済区

南部

ホーチミン市

⑧ タントゥアン輸出加工区（台湾・ベトナム）⑨ リンチュンⅠ輸出加工区（中国（北京）電気輸出輸入

会社（CUEC）50% とベトナムサイゴン 工業団地開発会社（IDC）50% の合弁会社）

⑩ リンチュンⅡ輸出加工区（中国（北京）電気輸出輸入会社（CUEC）50% とベトナムサイゴン 工業団地開発会社（IDC）50% の合弁会社）

⑪ ダー・デン 工業団地（台湾・日本）　 リンチュンⅢ輸出加工区（ 工業団地）（中国（北京）電

気輸出輸入会社（CUEC）50% とベトナムサイゴン 工業団地開発会社（IDC）50% の合弁会社）

⑫ サイゴンハイテクパーク（SHTP）（ベトナム 100% 国営）

ドンナイ省

⑬ アマタ 工業団地（タイ・ベトナム（ベトナム側 30%、タイ側ほか 70%））

⑭ ロテコ 工業団地（ベトナム側 40%、日本側 60%（双日））⑮ ニョンチャックⅡ 工業団地（ベトナム単独 100%）⑯ ビエンホアⅠ 工業団地、ビエンホアⅡ 工業団地（ベト

ナム単独（Sonadezi）100%）⑰ ロンドウック 工業団地（双日）

98

投資環境

南部

ビンズオン省

⑱ ベトナム・シンガポールⅠ工業団地（VSIP Ⅰ）（シンガポール・ベトナム SembCorp（シンガポール））（三菱商事出資 51%、BecamexIDC49%（ベトナム、ビンズオン省営））

⑲ ベトナム・シンガポールⅡ工業団地（VSIP Ⅱ）（同上）⑳ ミーフック工業団地（MPIP）、省人民委員会傘下公営

企業 （BECAMEX IDC Corporation、 ベ ト ナ ム 単 独100%）

� ドンアンⅠ工業団地（Hung Thinh rading-Production-　 Construction Joint Stock Company、ベ ト ナ ム 単 独

100%）　ドンアンⅡ工業団地（Dong An Industrial Development　 Corporation（ドンアンⅠ工業団地と同一母体））

バリアヴンタウ省

�ミースアン A 工業団地（ベトナム単独 100%）

ロンアン省 � ロンハウ工業団地（タントゥアン工業発展会社、ベト・アウ株式会社）

カントー市 　チャーノックⅠ、Ⅱ工業団地（ベトナム単独 100%）出所：国際協力銀行「投資環境レポート」2012 年 8 月

■ 地区別工業団地情報［ 北部工業団地 ］

北部地域には、日系工業団地のほか、外資系、地場系の工業団地をあわせると、50カ所以上の工業団地が存在します。

日系の工業団地では、住友商事系のタンロン工業団地、野村グループ系のハイフォン工業団地等があります。近年は道路網の整備も進み、ハノイ北西に位置するビンフック省や、国道18号が通るバクニン省、フンイエン省やハイズオン省など、ハノイ中心部から少し外れた幹線道路沿いの工業団地への進出が増加しています。

99

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

【北部工業団地】

★

●

●

●

ノイバイ国際空港

■

■

■

■

■

■

■

②ノイバイ

③サイドンB

④VSIPバクニン

⑦タンロンⅡ

⑥ティエンソン

①タンロンⅠ

ヴェンイェンヴェンイェン

ソンタイソンタイ

バクニンバクニン

ハノイハノイ

⑤クエボ

100

投資環境

【タンロン工業団地】

ハノイ市中心部から北西へ 16 ㎞、ノイバイ国際空港からハノイ市内に向かう途中のドンアン地区にタンロンⅠ工業団地があります。

この工業団地は、住友商事株式会社とベトナム建設省管轄の国営企業であるDong Anh Mechanic Companyとの合弁によって設立されました。2001年完工の第 1 期から第 3 期までの 3 回にわたり販売されましたが、2008 年までには完売するほどの人気を博しています。

2013 年 10 月現在、入居企業数は 106 社で、そのほとんどをキヤノン、パナソニック、デンソー、TOTO、ヤマハなどの日本企業が占めています。ノイバイ国際空港からハノイ市内へ向かう途中の国道 3 号線に沿って建ち並び、道路からでもパナソニックやヤマハ等の巨大な工場を見ることができます。

この工業団地の魅力は、電気・ガス・水道・排水路などのインフラ面が充実していることです。また、ハノイから16 ㎞と近い距離にあるため、質の高い労働者の確保が容易であるといった利点もあります。工業団地の入り口には、求人募集の掲示板がありますが、いつもたくさんのベトナム人が求人情報を確認しに訪れています。

そして、工業団地の管理棟には、日本人スタッフが常駐しており、運営面の充実や、自治体または政府との調整等のサポートサービスがあることも日本企業に選ばれる理由となっています。

さらに、ハノイ中心部から南に約 33 ㎞、時間にして約 45 分のところにあるフンイエン省にタンロンⅡ工業団地が開発され、第 1 期開発分の販売では、京セラ、HOYA、豊田自動織機、信越化学工業等が入居し、空きは残りわずかとなっていて、日系工業団地の人気の高さがうかがえます。同工業団地は国道 5 号線沿いに立地し、ハイフォン港まで 82 ㎞と物流の面で利点があります。現在は第2 期開発が行われています。

[ 南部工業団地 ]

ベトナム南部には、多くの貿易港があり、港湾から工業団地までの距離が近いという特徴があり、国内最大の貨物取扱量を誇っています。そのため、輸出加工区や工業団地に多くの製造業が進出しています。地域別に見ると、ホーチミン、ドンナイ省、ビンズオン省に南部全体の約6割が集中していて、主要幹線道路である国道1号、13号、51号沿線に多くの工業団地が立地しています。

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基礎知識

投資環境

設　

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Ｍ＆Ａ

会社法

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計

税　

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務

経済環境

国際人事

近年は、ホーチミン近郊の工業団地は飽和状態になっており、新たな工業団地の建設も少なくなっていま す。そうしたこともあり、ホーチミンから少し離れた地域 では、工業団地の開発が進んでいます。

ホーチミンから北に車で1時間程離れた場所にあるビンズオン省では、ミーフック工業団地に代表 されるように、特に食品関連企業の進出が目立っています。以前は、ホーチミン郊外の田舎町という印象もありましたが 、既に約30カ所の工業団地が立地しており、それに伴い、サービス業の誘致も積極的に行われ、都市開発が進んでいます。

ドンナイ省では、30を超 える工業団地があり、日系では伊藤忠商事が出資するアマタ工業団地や双日等が出資するロテコ工業団地、ロンドウック工業団地等がありま す。新しい工業団地の建設も行われていますが、空きが でている工業団地等では、工場で働 く人々の利便性を向上さ せるために、都市開発や、工業 団地の近くに住宅地を計画するなど、インフラの充実 を図っています。2011年からは、工業分野でハイテク産業や裾野産業、農 業分野ではバイオ応用技術、サービス分野では港湾、ロジスティック、医療、観光産業の誘致を重点的に行っていく方針を打ち出しています。

ホーチミン東部に隣接していて、石油生産が盛んなバリアヴンタウ省では、大型船が着港できるカイメップ・チーバイ港が整備され、シンガポールや香港、台湾といった中間港を経由して積み直しをする必要がなくなり、この地域の大きな優位性を確立しました。新しく建設されているロンタイン国際空港へのアクセスも容易にできる場所にあるミースアンA工業団地は、誘致に積極的であり、多数の企業が視察団を派遣するなど、注目を集めています。また、ホーチミン市とロンタイン空港を 直結する高速道路が開通することもあり、バリアヴンタウ省での工業団地開発は今後さらに進むと予想されます。

102

投資環境

【南部工業団地】

■■

■

■

■

■

■■

■

■

■

■

■

ホーチミン★

タンソンニャット国際空港

⑧タントゥアン

■

⑨リンチュンⅠ

㉑ドンアンⅠ・Ⅱ

　ロンハウ

⑪ダー・デン

■

⑯ビエンホアⅠ・Ⅱ

⑬アマタ

　㉒ミースアンA

⑮ニョンチャックⅡ

⑳ミーフック

⑭ロテコ

⑲VSIPⅡ

⑱VSIPⅠ

⑩リンチュンⅡ

㉓

■

　⑰ロンドウック

⑫サイゴンハイテクパーク

ロンタイン国際空港（計画中）

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基礎知識

投資環境

設　

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経済環境

国際人事

【ロンドウック工業団地】

ロンドウック工業団 地は、ベトナム経済の中心地ホーチミン市郊外に位置する大型工業団地です。双日がこれまで培っ てきたノウハウを結集し、企業 のニーズに応える壮大な開発計画を推進しています。

ホーチミン市 街地より約 40 ㎞、車で約 50 分（2014 年末開通予定の南北高速道路 HCM－ロンタイン間全線開通後は車で約 40 分）。

大型船寄港可能なカイメップ・チーバイ港まで 40 ㎞、車で 60 分（2011 年に 4 港開港、2013 年までにさらに 7 港開港）、ベトナム南部最大港であるカトライ港まで約 30 ㎞、車で 40 分。

2020 年に開港予定のロンタイン国際空港から約 14 ㎞、車で 20 分と抜群のアクセスに加え、なだらかな丘陵地帯に位置しているため、地盤も堅固であり、製造拠点として最適のロケーションにあります。

日本企業が事業主体の 8 割強をシェアする工業団地であり、日本企業を中心に誘致する予定です。

常駐の日本人スタッフによる各種申請関係のサポートをはじめ、IT サービス 、天然ガス供給、人材紹介サービス、ケータリングサービスをはじめとした操業開始後の付帯サービスも充実しています。

また、電力・上下水道などの基幹インフラも「日本品質」で整備しており、安定的なインフラ供給が望めます。

さらに、早期の生産開始、初期投資を抑えた進出が可能なレンタル工場も用意しており、広さも約 500 ～ 1,000 ㎡と日系中小企業に最適な規模となっています。

ロンドウック工業団地

カイメップ・チーバイ港

南北高速道路（2014年開通予定）

ロンタイン国際空港（2020年開港予定）

タンソンニャット国際空港

ゾーザイゾーザイビエンホアビエンホアトゥザウモットトゥザウモット

ホーチミンホーチミン

ミートーミートー

タンアンタンアン

ヴンタウヴンタウ

45km

14km

40km

南シナ海

104

投資環境

［参考資料・ウェブサイト］

・ The World Bank ‘Doing Business 2013’

http://www.doingbusiness.org/~/media/GIAWB/Doing%20Business/

Documents/Annual-Reports/English/DB13-full-report.pdf

・ UNCTAD ‘WORLD INVESTMENT REPORT 2013’

http://unctad.org/en/PublicationsLibrary/wir2013_en.pdf

・ World Economic Forum ‘The Global Competitiveness Report 2012-2013’ http://www3.weforum.org/docs/WEF_GlobalCompetitivenessRepo

rt_2012-13.pdf

・ 財団法人国際通貨研究所「東アジア地域における資本市場（株式及び外為規制

等）の地域協力の可能性等に関する調査 第 2 章」2009 年 1 月

http://www.mof.go.jp/international_policy/research/fy2008tyousa

/2101eastasia_00.pdf

・ 国土交通省航空局航空戦略課国際企画室「空港整備の海外展開について」第１

回国際航空戦略本部（平成 24 年 7 月 2 日）配布資料

http://www.mlit.go.jp/common/000216648.pdf

・ Vietnam Electricity ‘Corporate Profile 2010-2011’ http://www.evn.com.vn/Portals/0/userf i les/vuthuhong/2012/4/

BaoCao2010_2011.pdf

・ Vietnam Seaports Association ‘Summary of Throughput 2012’ http://www.vpa.org.vn/english/information/info_static2012.htm

・ Ministry of Information and Communications

http://english.mic.gov.vn/Trang/default.aspx

・ 新田尭之 「ベトナムの証券市場の概況と課題」 金融資本市場 2012 年 9 月 3 日

http://www.dir.co.jp/souken/research/report/capital-mkt/12090302capital-

mkt.pdf

・ 株式会社野村総合研究所「ベトナム資本市場の現状に関する実態調査」2012

年 3 月

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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労　

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経済環境

国際人事

http://www.fsa.go.jp/common/about/research/20121015/01.pdf

・ 酒向浩二「堅調続く日本の対ベトナム投資――インフラが整い現実的な投資先

としての魅力高まる」みずほインサイト、2013 年 2 月 5 日

http://www.mizuho-ri.co.jp/publication/research/pdf/insight/as130205.pdf

・ 日本興和損保「ベトナム物流事情」物流ニュース 92 号（2011 年 11 月）

http://www.nipponkoa.co.jp/corporation/logistics/pdf/b-news092.pdf

・ JETRO「ジェトロ世界貿易投資報告 2013 年版――ベトナム」

http://www.jetro.go.jp/world/gtir/2013/pdf/2013-vn.pdf

・ ジェトロ・ハノイセンター

「2012 年ベトナム一般概況――数字で見るベトナム経済」

http://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/data/vn_gaikyo201206.pdf

「ベトナム 電力調査 2013」

http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07001271/vietnamelectricity2013-2.

pdf

・ ジェトロ・ハノイセンター編「ベトナム第 7 次国家電力マスタープラン（邦

訳）」2011 年 8 月

http://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/business/pdf/ VN_20110721.pdf

・ 株式 会 社国際協力銀行（JBIC）「ベトナムの投資環境」　2012 年 8 月

https://www.jbic.go.jp/wp-content/uploads/inv-report_ja/2012/09/2982/

jbic_RIJ_2012003.pdf

・ 吉見昌宏「ベトナムの港湾」OCDI、Quarterly 76（2008 年 1・2 号）

http://www.ocdi.or.jp/pdf/76_kaigai02.pdf

・ シップ・アンド・オーシャン財団「東南アジア造船関連レポート 21――ベト

ナムの港湾」日本財団図書館（電子図書館）

http://nippon.zaidan.info/seikabutsu/2002/00253/contents/021.htm

・ JETRO　http://www.jetro.go.jp/index.html

・ 国際機関日本アセアンセンター　http://www.asean.or.jp/ja/

106

投資環境

・ THE MINISTRY OF FINANCE

http://www.mof.gov.vn/portal/page/portal/mof_en

・ General Department of Customs ‘VIETNAM CUSTOMS’

http://www.customs.gov.vn/home.aspx?language=en-US

設立

Ⅳ

108

設立

進出形態の種類

投資形態

ベトナムでビジネスをするためには事業拠点を設置する必要があり、主に6つの形態があります。共通投資法21条には、主に以下の投資形態が規定されています。また、下記の直接投資とは別の進出形態として、駐在員事務所と支店もあります。これらの中で最も一般的な投資形態・進出形態は、現地法人および駐在員事務所になります。

【直接投資による形態別特徴】

形態 特徴100% 出資の現地法人 有限会社、株式会社、合名会社、私営企業の 4

種類がある他社との合弁会社 ベトナムの現地企業との共同出資による合弁形態

による進出事業協力契約 BCC、BOT/BTO/BT という形態があり、法人を

設立することなく、契約に基づく形態。石油・ガスなどの天然資源の採掘、または、インフラ施設の建設事業などが主である

事業開発への投資 以下の形態を通して事業開発のために投資をすることができる・ 規模拡大、生産能力向上、経営能力向上・ 技術更新、品質向上、環境汚染改善

現地企業の株式への出資 ベトナムの現地企業へ株式購入を通して出資することができる

企業の合弁・買収 M&A に伴うシナジー効果（相乗効果）によって、新たな価値を生み出すことができる

その他の投資形態 債権の購入、証券投資基金、間接金融を通じての出資

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基礎知識

投資環境

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国際人事

【進出形態別特徴】

形態 特徴 駐在員事務所 調査業務、連絡業務がメイン。自己名義で売買契

約・輸出入手続、収益の計上させる取引は一切できない

支店 定款に定める範囲で活動可能。資本金規制のある金融業が 支店の形態を取っていることが多い

支店 での進出は、資本金規制がある金融機関など一部の業種に限られています。

現地法人での進出

ベトナム国内に法人を設立する場合、 統一企業法に基づいた法人の形態は有 限会社、株 式会 社、合名会社、私 営企業の4つがあります。

日本企業を含めた外国企業は、有 限会社の形態で進出しているケースがほとんどです。株 式会 社は、最低3名以上の出資者が必要であることなどから一般的ではありません。無限責任を負う私 営企業や、合名会社で進出している外国企業はほとんど見られません。

有 限会社は、社員数が1名である 一人有 限会社と、2名以上である 二人以上有 限会社があり、それぞれ機関設計が異なります。いずれの有 限会社とも、出資者である社員は法人でも個人でも認められますが、社員の総数が50名を超えることはできません。社員は、企業への出資額の範囲内で、企業の債務およびその他財務義務に対して責任を負います。

■ 一人有 限会社 一人有 限会社とは、出資者が1名の有 限会社です。

最も簡素な機関設計は、授権代表者1名を選任する方法です。この

110

設立

場合、授権代表者1名が会長を兼務し、会社の意思決定を行います。授権代表者を複数選任することもできます。この場合は、授権代表

者は社員総会に参加し、社員総会の決議によって会社の意思決定を行うことになります。

会長（授権代表者が複数の場合は社員総会）は、通常の業務執行を行う社長を選任します。

会社の法的代表者（サイン権者）はベトナムへ常駐することが義務付けられているため、30日以上ベトナムを不在にする場合は、文書で他者に権限を委任し（67条5項）、現地に赴任する者を選任しなければなりません。

また一人有限会社の場合には、監査役を指名する必要があります。出資者が1 ～ 3名の監査役を任命し、監査役は、会社の法令遵守状況を監督します。実務上は、監査役を設置しなくても問題はないため、設置していない会社が多いです。

■ 二人以上有限会社二人以上有限会社とは、出資者が2名以上の有限会社です。出資者

は最大50名までとされており、それを超えることはできません。出資者全員で構成される社員総会で基本的事項についての意思決定を行い、業務遂行は社長が行います。

会社の法的代表者は、定款で定めることにより会長または社長を任命することができます。会社の代表者がベトナムに居住することを求められる点は一人有限会社と同じです。

出資者が11名以上の場合には監査役会の設置が義務付けられますが、そうでない場合は監査役・監査役会を設置しなくてもかまいません。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

■ 株 式会 社株 式会 社は、株主数は最低3名必要ですが上限はありません。株主

は組織でも個人でもよく、出資する株式の 引受額の範囲内でのみ責任を負うことになるため、委任された経営者が実際の経営を担います。

日本で最も馴染みのある会社形態が株 式会 社です。しかし、ベトナムの株 式会 社は株主が3名以上必要であること、一定の要件を満たす場合には 監査役会の設置が義務付けられることなど、前述の有 限会社と比べて複雑な機関設計を必要とするため、外国企業にとってはあまり一般的ではありません。

【 有限会社と 株式会社の比較】

項目 一人 有限会社 二人以上 有限会社 株式会社

出資者数／株主数

1 名 2 ～ 50 名 3 名以上

株主数 ー ー 3 名以上出資者の形態 組織もしくは個人 株式発行 不可 不可 可責任範囲 払込資本金の範囲内最高意思決定機関

会長または 社員総会 社員総会 株主総会

増資の可否 可減資の可否 不可 実務上困難 実務上困難 株式の譲渡 可構成機関 出資者が組織の場合

は会長、社長、 監査役出資者が個人の場合は会長、社長（兼務可）

会長、社長、 社員総会11 名以上の社員を有する場合は 監査役会を設置

株主総会、 取締役会、社長、 監査役会（個人の株主が 11 名以上もしくは会社の総 株式の 50% 以上を所有する法人の株主がある場合に設置）

法的代表者 ベトナムに常駐する義務がある会社組織の変更

二人以上 有限会社か 株式会社に変更可能

一人 有限会社か 株式会社に変更可能

有限会社に変更可能

112

設立

■ 駐在員事務所の進出駐在員事務所は法人や支店と異なり、その活動内容が限定されま

す。具体的には、本社との連絡業務、事業案件締結の促進、市場調査の実施、ベトナムのパートナーと締結した契約についての履行状況に関する監督業務等を行います。

駐在員事務所は営業活動や売買活動といった営利を発生させるビジネス活動を行うことは認められていません。いわゆる本社の代理人としての活動に限定されます。

駐在員事務所の設立条件として、本国で会社登記後1年以上の事業活動実績が必要です。設立の手続は現地法人と比べると非常に簡素です。また、駐在員事務所の活動期間は最長5年と規定されており、延長する場合は更新の手続が必要となります。更新手続の詳細についてはP.146 を参照してください。

■ 支店の進出（外国法人の支店）支店の活動範囲は設立許可証に記載された活動が主で、条件付投資

分野に該当する場合には特別法に定める活動とされています。投資申請時に許可されたものに関しては営利活動を行うことができます。

支店の設立条件として、本国で会社登記後5年以上の事業活動実績が必要です。支店の活動期間は最長5年と規定されており、延長する場合は更新の手続が必要となります。

支店の設置は、実務上、まだ不透明な部分が多く、資本金規制がある銀行などの金融業界に限られています。

なお、ここでいう支店とは外国法人の支店であり、ベトナム現地法人の支店とは異なります。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

【ベトナム進出時の要件等】

事業形態 申請先 位置付け 税率許可取得

所要期間特徴

現地法人各省人民委員会工業区管理委員会 内国法人 25% 15 ～ 45 日

定款に記載した業務が可能。業種によって許可取得困難

駐在員事務所

商工省 外国法人

－

15 日

調査・連絡業務がメイン

支店

25%

定款に記載した業務活動が可能。実務上不透明な点が多い

114

設立

現地法人設立

進出形態を決定した後、設立手続に入ります。ここでは、最も多い進出形態である現地法人、また、駐在員事務所の設立手続について見ていきます。

現地法人の設立手続

ベトナムでの現地法人の設立手続は、投資許可証を取得することにより完了します。国によっては会社の登記ならびに事業の許可手続を別々に行わなければならない場合もあります。しかし、ベトナムでは、投資許可証を取得することにより、会社登記とベトナムでの事業許可の両方が認可されたとみなされるため、すみやかにビジネスを開始させることができます。

ベトナムで現地法人を設立するに当たって、概要を把握するために全体の流れと必要書類について見ていきます。大きく分けて、日本とベトナムでそれぞれに手続をします。それに伴い必要書類も、日本で準備するものとベトナムで準備するものが異なります。

ベトナムの行政手続は、地域、担当者、時期により申請書類が異なることがあるため、事前に専門家や当局窓口に確認する必要があります。

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基礎知識

投資環境

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国際人事

【日本とベトナムでの各手続（現地法人設立）】

日 本 ベト ナ ム

駐日ベトナム大使館で認証

公証役場で認証

必要書類の準備

ベトナムへ郵送

申請書類の作成

全書類の準備完了

投資許可証取得後の手続

日本で作成した書類の翻訳・公証

書類の提出・申請～投資許可証の取得

日本での手続

ここでは、親会社が日本の企業である場合について説明します。親会社が日本以外の企業の場合は、その自国で手続を行うことにな

ります。

■ 必要書類の準備 … ❶日本で準備する書類として、次のものがあります。

116

設立

【投資証明書申請書類一覧（親会社：日本）】

番号 必要書類

所要手続

備考親会社社長 子会社社長の署名

認証合法化

越語へ翻訳

翻訳版の認証署名 捺印

日本で準備する書類

①親会社の登記簿謄本

－ － ○ ○ ○発行後３カ月以内のもの

② 親会社の定款 ○ ○ ○ ○ ○

③直近の財務諸表

－ － ○ ○ ○ハノイ１期分、ホーチミン２期分

④親会社の銀行残高証明書 － － ○ ○ ○

銀行印の押してあるもの

⑤ 親会社の代表者のパスポートのコピー － － ○ － －

⑥ 現地法人の代表者のパスポートのコピー － － ○ － －

⑦ 投資家の会社パンフレット（日本語可） － － － － － 必要ない場合も多い

⑧委任状

（認証を代行業者に依頼する場合）

○ ○ － － －

■ 公証役場で認証 … ❷上記書類を用意した後、これらの書類がベトナムで法的効力を持つ

ためには、日本の法務局、公証人、外務省の公証がされていなければなりません。それぞれの役所にて押印してもらうこともできますが、東京都、神奈川県の場合は公証役場にてすべての機関の押印を揃えることが可能です。

なお、公証役場で認証の代理申請を行う場合は、以下の書類が必要となります。

委任状

印鑑証明に登録された社印（個人の場合は実印）が押印され、印鑑証明に登録されている者の署名がされた公証委任状

117

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

印鑑証明書

委任状に捺印されたものであり、法務局より発行されてから3カ月以内のもの

登 記簿謄本

代理委任者が法人の場合に必要。法務局より発行されてから3カ月以内のもの

代理人の身分証明書と印鑑

代理人の身元を証明するために必要

■ 駐日ベトナム大使館で認証 … ❸公証役場での認証が完了した書類を 駐日ベトナム大使館または領事

館で認証する必要があります。規則上は、英文での提出が求められますが、実務上は日本語での提出で問題ありません。なお、公証可能な 駐日ベトナム大使館・領事館は下記の2拠点があります。

・ 駐日ベトナム大使館郵便番号：151-0062住所：東京都渋谷区元代々木町50-11電話：03-3466-3311、3313、3314E-mail：vnembasy@blue.ocn.ne.jp

・ 在大阪ベトナム総領事館郵便番号：590-0952住所：大阪府堺市堺区市之町東4-2-15電話：072-221-6666E-mail：tlsqvn.osaka@mofa.gov.vn

118

設立

また、公証はベトナムでもすることができます。その場合、ハノイで公証する場合とホーチミンで公証する場合があります。

ハノイの場合は、在ベトナム日本大使館で公証した後、ベトナム外務省領事局で認証のための公証を行います。

ホーチミンの場合は、在ベトナム日本領事館で公証をした後、ホーチミン市外務局領事室で認証のための公証を行います。

公証作業が終了したあとは、これら①～⑧の書類をベトナムに送り、ベトナムでの手続に入ります。

ベトナムでの手続

■ 日本で作成した書類の翻訳・公証 … ❹日本で準備した①～⑧の書類をベトナム当局に提出するためには、

書類をベトナム語に翻訳し、再び公証する必要があります。ベトナム語への翻訳は、政府が指定する翻訳機関で行う必要があります（P.149 参照）。政府の認可を受けていない機関での翻訳の場合は効力はありませんので注意が必要です。

政府認可の翻訳機関に依頼する場合に要する日数は、通常2週間ほどで、費用は1ページ当たり6USドルくらいからとなります。この翻訳機関が書類の公証もしてくれます。

■ 申請書類の作成 … ❺続いて、申請書類の作成をします。日本で用意した書類（①～⑧）

とは別にベトナム当局に申請する書類を作成する必要があります。このプロセスが最も重要で、工数がかかります。申請書類や定款などの記載内容を誤ると投資許可証取得後の事業や資金繰りに大きく影響するため、十分な注意が必要です。

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

【投資証明書申請書類一覧（ベトナム）】

番号 必要書類

所要手続

備考親会社社長 子会

社社長の署名

認証合法化

ベトナム語へ翻訳

翻訳版の認証署名 捺印

ベトナム側で準備する書類

⑨ ベトナム法人設立の申請書 ○ ○ － － － ベトナム語で用意

⑩ ベトナム法人の定款のドラフト ○ ○ ○ － － － ベトナム語で用意

⑪ベトナム法人の代表取締役および役員リスト

○ ○ － － －ベトナム語で用意役員１名の場合は不要

⑫当該案件の新設会社説明および企業可能性調査

○ ○ － － － ベトナム語で用意

⑬ 親会社の財務能力証明報告書 ○ ○ － － － ベトナム語で用意

⑭ベトナム法人設立決定の 取締役会議事録・決議書

○全役員

○ － － －ベトナム語で用意全役員の署名が必要

⑮ 不動産賃貸契約書 ○ ○ － － ベトナム語で用意

⑯委任状

－ － － － －申請手続を現地で代行業者に依頼する場合

表はベトナムで用意する書類一覧です。申請書類を英語などの外国語で作成して提出することも可能ですが、その際は同時にベトナム語訳も提出する必要があります。ベトナム語と外国語の各書類の内容に齟齬がある場合は、ベトナム語訳が優先されます。業種によっては、その業種の専門性を示す資格証明書や日本での実

績を示す契約書・請求書などを根拠資料として追加で提出を求められることがあります。

［ベトナム法人設立の申請書］ … ⑨

申請用紙には、親会社の情報をはじめ、新会社設立に関するあらゆる情報を記載します。

120

設立

以下は日本語を併記したベトナム語の現地法 人の申請フォームです。実際の申請時は、ベトナム語のみとなります。

【現地法 人設立申請書のフォーム（ベトナム語 / 日本語併記）】

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự do - Hạnh phúc

ベトナム社会主義共和国独立・自由・幸福

        Tp. HCM, ngày ___ tháng ___ năm 20XX

ホーチミン市、20XX年○月○日

BẢN ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ 投資許可証取得申請書

01 Kính gửi： Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ホーチミン市の市民委員会御中

Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh ホーチミン市の投資計画局

02 Nhà đầu tư： 投資家の情報

Tên Công ty： 会社名

Giấy phép kinh doanh： 登 記簿謄本の番号、発行日、発行場所

Địa chỉ trụ sở chính： 本社の住所

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

Người đại diện Công ty： 投資家の代表者

Họ và Tên： 氏名

Ngày sinh： 生年月日

Quốc tịch： 国籍

Hộ chiếu số： パスポート番号

Cấp ngày： 発行日

Nơi cấp： 発行場所

Hộ khẩu thường trú： 戸籍の住所

Chỗ ở hiện nay： 現住所

Chức vụ： 職務

Đăng ký thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư với nội dung sau：

当社は以下のように、ベトナムでの法人設立を申請する

Ⅰ．Nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp： 現地法 人設立の申請項目

03 Tên doanh nghiệp： Tên Công ty viết bằng tiếng Anh： Tên viết tắt： 会社名（ベトナム語、英語、略称）

04 Địa chỉ trụ sở chính： 現地法 人の住所

122

設立

05 Chi nhánh/Văn phòng đại diện （nếu có） 支店、 駐 在 員事務所の住所（あれば）

06 Loại hình doanh nghiệp đăng ký thành lập： Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

会社の形態（投資家が組織である一人 有限会社）

07 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp： 現地法 人の法 的代表者

Họ và tên： 氏名

Ngày sinh： 生年月日

Quốc tịch： 国籍

Hộ chiếu số： パスポート番号

Cấp ngày： 発行日

Nơi cấp： 発行場所

Chỗ ở hiện nay： 現住所

Chức vụ ： 職務

08 Ngành, nghề kinh doanh： 事業内容（事業目的コード）

09 Chủ đầu tư góp bằng tiền mặt và cam kết góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

投資資本金（投資許可証取得後 12 カ月以内に、登録されるすべての投資資本金

を振込む必要がある）

10 Vốn pháp định： 法定資本金

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基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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経済環境

国際人事

Ⅱ．Nội dung dự án đầu tư： 　　　投資案件の内容

11 Tên dự án đầu tư：  現地法 人名

12 Địa điểm thực hiện dự án：  Diện tích đất dự kiến sử dụng：. 現地法 人の住所（オフィスの面積）

13 Mục tiêu và quy mô của dự án： 事業内容と規模

- Mục tiêu： CPC （○）, bao gồm： CPC （○） 事業内容（事業目的コード）

- Quy mô： Doanh thu ......đồng/năm. 規模（年間の予想売上）

14 Vốn đầu tư thực hiện dự án： 投資総額

15 Chủ đầu tư góp bằng tiền mặt và cam kết góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

投資資本金（投資許可証取得後 12 カ月以内に、登録されるすべての投資資本金

を振込む必要がある）

16 Thời hạn hoạt động： 現地法 人の活動期間

a.Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm, hoặc lâu hơn theo thời hạn cho phép trong Giấy phép đầu tư, kể cả thời gian gia hạn thêm.

現地法 人の活動期間（投資許可証の有効期間）は、原則最長 50 年（政府の

承認により延長可）

b.Trong trường hợp cần thiết, trước khi hết thời hạn hoạt động, Công ty sẽ có đề nghị gia hạn thêm thời hạn hoạt động.

活動期間が終了する前に、必要に応じて、現地法 人は活動期間の延長を申

請する

124

設立

c.Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn hoạt động, phải được Tổng giám đốc Công ty báo cáo với Cơ quan thẩm quyền. Nếu không được phép gia hạn, Công ty sẽ chấm dứt hoạt động khi hết thời hạn hoạt động.

現地法 人の代表者は管轄機関に活動期間に関する変更のすべてを報告しな

ければならない。活動期間の延長の許可が得られない場合、現地法 人は営

業活動を終了する

17 Tiến độ thực hiện dự án： 案件実現のスケジュール

Nội dung công việc内容

Tháng /20XX20XX 年○月

Tháng /20XX20XX 年○月

Tháng/20XX20XX 年○月

1 Thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết （Thuê văn phòng, Xin cấp giấy chứng n h ậ n đ ầ u t ư , đăng ký thuế...）

Hoàn thành完了

賃貸契約書締結、投資許可証申請、税務登録など

2 Tr a n g b ị v ă n phòng

Hoàn thành完了

オフィスの内装工事

3 Tuyển lao động và đào tạo

Hoàn thành完了

従業員の 採用と教育

4 B ắ t đ ầ u h o ạ t động.

Hoàn thành完了

営業活動開始

18 Kiến nghị được hưởng ưu đãi đầu tư： 投資優遇制度享受申請（あれば）

Chúng tôi kiến nghị Ủy ban nhân dân Tp. Hồ Chí Minh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh, các Cơ quan thẩm quyền, cho phép Công ty TNHH .........được hưởng những ưu đãi như sau：

弊社はホーチミン市の市民委員会、投資計画局、管轄機関に弊社の現地法 人が以

下の優遇制度を享受することを申請する

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基礎知識

投資環境

設　

立

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会社法

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経済環境

国際人事

a.Miễn thuế nhập khẩu： máy móc, thiết bị, linh kiện, phụ tùng, dụng cụ thuộc dây chuyền sản xuất và phương tiện vận tải, vận chuyển （nếu có） đầu tư trực tiếp cho dự án.

案件に直接投資する輸送や生産設備に属する機械、設備、部品、器具に対

する輸入間税の免除

b.Hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp theo luật định.

法人税優遇制度享受、法人税免除や法人税減税

c.Xin hưởng ưu đãi cước phí dịch vụ bưu chính viễn thông, chi phí sử dụng điện, nước và thông tin liên lạc.

通信料、電気代、水道代、郵送料に関する優遇制度享受

d.Hưởng những ưu đãi đặc biệt khuyến khích đầu tư theo luật định hiện hành và kể cả những ưu đãi khác （nếu có） trong tương lai.

現行の法律による投資奨励に関する特別な優遇制度享受および将来のその

他の優遇制度享受（あれば）

Ⅲ．Nhà đầu tư cam kết： 誓約

Về tính chính xác  của nội dung hồ sơ đầu tư； 以上のことに間違いない

Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam và các quy định của Giấy chứng nhận đầu tư. 

ベトナムの法律および投資許可証の規定を遵守する

19 ĐẠI DIỆN NHÀ ĐẦU TƯ 投資家の代表者

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP現地法 人の法 的代表者

126

設立

20 Hồ sơ kèm theo： 添付書類

1.Đơn đề nghị cấp chứng nhận đầu tư； 投資許可証取得申請書

2.Điều lệ； 現地法 人の定款

3.Danh sách thành viên； 現地法 人の役員リスト

4.Báo cáo năng lực tài chính； 投資家の財務情報

5.Bản giải trình đáp ứng điều kiện； 投資条件補足説明書

6.Hồ sơ pháp nhân của nhà đầu tư； 投資家の書類

7.Các giấy tờ khác. その他の書類

［ 新設会社の定款ドラフト ］ … ⑩

定款の内容は、ベトナムの法律に反しない範囲で記載することができます。ただし、定款には必ず記載しなくてはならない絶対的記載事項というものがあり、少なくとも以下の内容を有限会社の定款 に記載する必要があります（ 統一企業法22条）。

全法人形態に共通する定款絶対的記載事項

・ 合名会社の場合は合名出資者全員の氏名、住所、国籍および基本的特徴。有限会社の場合 は所有主または発起出資者の氏名、住所、国籍および基本的特徴。株式会社の 場合は発起 株主の氏名、住所、国籍および基本的特徴

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基礎知識

投資環境

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Ｍ＆Ａ

会社法

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経済環境

国際人事

・ 有限会社および 合名会社の場合は各出資者の出資率および出資額。株式会社の 場合は発起 株主の購入する株式数、株式の種類、 株の額面 、上場される種類別の株数

・ 有限会社および 合名会社の場合は社員（出資者）の権利および義務。株式会社の 場合は株主 の権利および義務

・ 有限会社および 株式会社の 場合は法 的 代表者 ・ 合名会社の場合は合名出資者全員の氏名と署名。有限会社の場合

は会社の法 的代表者、会社の所有主、出資者全員または委嘱代表者の氏名と署名。株式会社の 場合は会社 の法 的代表者、発起株主全員または発起株主の委嘱代表者の氏名と署名

法人別定款絶対的記載事項

・ 本社、支店、 駐 在 員事務所（あれば）の名称および所在地 ・ 業務内容 ・ 法定資本、法定資本の増資・減資の方式 ・ 管理組織機構

・ 決定の承認手続、会社内に発生する紛争解決の原則 ・ 管理人および監査役 会のメンバーまたは監査役 の給与、報酬と 賞

与を計算する根拠・方法 株式会社の 場合は取締 役員、社長および監査役 の給与、報酬と 賞

与を計算する根拠・方法 ・ 出資者または株主が、自らの出資率（有限会社）、株 式（株式会

社） の買 い戻し を会社に要請する場合の取り決め ・ 税引き利益の分配および損金の分担に関する原則 ・ 企業解散、解散手続および資産の清算手続 ・ 定款の改正・追加手続

定款作成時の注意点として、資本金を現物出資で準備する場合は、

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設立

定款にその旨を記載する必要があります。記載がないと資本金のすべてが現金出資になってしまいます。また、決算月は、設定をしないと自動的に12月になってしまうので、決算月を12月以外に設定する場合も、その旨を記載する必要があります。ただし、12月以外を選択した場合の決算月は、3月、6月、9月のいずれかとなり、それ以外の月は認められません。定款作成後に決算月を変更するのは、財務省等への登録手続が必要になるため、あらかじめ決算月を決めておくのが無難です。

［ 新設会社の代表取締役および役員リスト ］ … ⑪

一人有限会社の場合は、委任代表者リストを作成し、二人以上有限会社の場合は、会社出資者リストを作成します。株式会社の場合は、会社創立株主リストを作成します。

各リストへの記載事項は、下記のとおりです。

【新設会社の代表取締役および役員リスト】

委任代表者リスト（一人有限会社）

会社出資者リスト（二人以上有限会社）

会社創立株主リスト（株式会社）

・ 委任代表者の氏名・ 生年月日・ 性別・ 国籍・ 民族・ 現在地・ 本籍地・ パスポートの発給番号・ 資本総額・ 資本の拠出時期・ 署名

・ 出資者の氏名・ 住所・ 設立決定書・ 資本総額・ 資本拠出方法・ 資本の拠出時期・ 署名

・ 株主の氏名・ 住所・ 設立決定書・ 発行株式数・ 1 株当たりの価値・ 株式の種類・ 署名

［ 当該案件の新設会社説明および企業可能性調査 ］ … ⑫

本案件に関する事業の説明書と本進出に関しての経済的・技術的な効果や将来の事業計画を示すものとして事業契約書があります。形式

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基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

的で簡略なものでよいとされており、業種や資本総額によっては、要求されないこともあります。

［親会社の財務能力証明報告書］ … ⑬

この書類は親会社が提出する決算書や登 記簿謄本が適正であることを親会社代表者が証明するためのものです。これも⑫と同様、形式的なものでよいとされています。

［新設会社に関する取締 役会議事録および決議書］ … ⑭

親会社がベトナム子会社を設立することを決定した取締 役会の議事録には、投資の決定したこと、ベトナム法人の代表者の氏名およびその他情報、親会社代表者の署名、捺印、親会社全役員の署名を記入します。

［不動産賃貸契約書］ … ⑮不動産賃貸契約書を申請時に提出します。投資許可証の取得前にオ

フィスまたは工場用地を確定させる必要があります。賃貸契約締結から投資許可証取得までの期間が長くなれば、その間は空家賃が発生することを知っておく必要があります。賃貸契約が6カ月以上で、物件のオーナーが不動産賃貸業者ではな

い場合、賃貸契約書の認証が必要となります。また、物件オーナーが個人の場合は、個人事業主として公安局および税務署などの関連機関に登録を行う必要があります。登録を行っていない物件オーナーの場合は登 記を行うことができません。また、不動産の大家の土地権利書、営業許可書等に記載される内容と、設立される現地法 人の事業内容は一致していなければなりません。原則として、コンサルティング業を営むオフィスを、工場用地として登 記することはできません。

130

設立

ベトナム法人の代表者のベトナムでの住所も申請書類に記載するため、事前に代表予定者の住居を確定させる必要がありますが、実際は、日本の住所であっても指摘を受けないことが多いです。代表者が住居の賃貸契約書を提出する義務はありませんが、投資許可証に記載されることになります。

［ 関係者のパスポート ］ 親会社の代表取締役、ベトナム現地法人の代表取締役および取締役

のパスポートならびに各人の認証をする必要があります。

■ 全書類の準備完了 … ❻

■ 書類の提出・申請～投資許可証取得 … ❼すべての書類が揃った後は、当局に書類を提出します。提出先は、

管轄の投資計画局または工業団地管理委員会です。ベトナムの規則では、書類を提出してから投資許可証の取得まで所有日数は15 ～ 45日となっています。工業団地内の製造業であれば通常の日数で投資許可証を取得することが可能ですが、製造業以外の業種は、予定どおりに取得できることは稀で、投資許可証の内容によっては取得までに半年以上かかることもあります。

■ 投資許可証取得後の手続 … ❽晴れて投資許可証を取得した後も多数の手続があります。下記のい

ずれも外国法人に義務付けられているものであり、不備があるとペナルティを科せられることがあります。

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基礎知識

投資環境

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Ｍ＆Ａ

会社法

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経済環境

国際人事

［ 会社印の作成 ］

公安局にて、投資許可証取得直後に会社印および印鑑登録証明書を取得します。

［ 納税者番号の取得・登録 ］

投資許可証発行後、10日以内に管轄の税務署にて 納税者番号を取得し、登録を行い、税務登録証明書を取得します。

［ 会社設立の公告 ］

投資許可証の取得後30日以内に、新聞または電子新聞にて会社設立の告知を3回行います。告知する内容は、会社名、住所、事業内容、資本金額、投資家、ベトナム法人代表取締役等の情報です。

［ 銀行口座の開設 ］

定款に記載した資本金を振込むため、会社設立後ただちに銀行口座を開設する必要があります。また、資本金を預けるための口座とは別に取引用の口座を開設します。資本金の口座と取引用の口座は通常分けるものとされていますが、銀行によって対応が異なるため、取引を予定している銀行に事前に確認する必要があります。銀行口座開設に必要な書類の例として下記のようなものがあります。

・ 銀行口座開設申込書 ・ 投資許可証のコピー（要認証） ・ 納税者番号証明書のコピー ・ 印鑑証明書のコピー ・ 代表者のパスポートのコピー ・ チーフ・アカウンタント（ 会計主任）の任命書

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設立

［ 資本金の振込 ］

有限会社は、会社設立後1年以内に資本金を振込まなければなりません。

［ 事業登録税の支払 ］

ベトナムで営業を行う法人は、投資許可証に登録されている法定資本金額に応じて、投資許可証取得後30日以内に事業登録税を納付する義務があります。毎年1月30日が前年度分納税の最終期限です。

【事業登録税】（単位：ドン）

レベル 投資額 年間事業登録税額

1 100 億 ～ 3,000,000

2 50 億 ～ 100 億 2,000,000

3 20 億 ～ 50 億 1,500,000

4 20 億 以下 1,000,000

［ VAT（付加価値税）インボイスの購入 ］

ベトナムにはレッドインボイスと呼ばれる領収書兼請求書が存在します。これは政府指定の領収書兼請求書となり、これがないと税務上の損金計上ができないという厳格なルールがあります。この用紙は通常、指定の印刷業者から購入しますが、一定の要件を満たせば、自社で作成することもできます。自社作成の場合は税務署に使用許可申請をしなければなりません。

［ 会計年度の通知、会計システムの登録など］

会社設立の翌月20日までに以下について税務署に通知、登録する必要があります。

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基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

・ 会計期間 ・ 固定資産の償却方法 ・ 棚卸資産の記録方法 ・ 会計方針 ・ 仕訳帳の様式の選択 ・ 使用予定の会計ソフト

［ 雇用契約書の作成 ］

従業員を雇用する際には雇用契約書を作成する必要があります。

［ 就業規則の作成 ］

従業員が10名以上の会社は、 就業規則の作成および人民委員会労働局への登録が義務付けられています。

［ 日本人従業員の 労働許可証の取得 ］

日本人従業員がベトナムで働くために 労働許可証が必要です。2013年の法改正により、 労働許可証の有効期間が3年から2年へと変更されています。

［ レジデンスカードの取得 ］

外国人がベトナムに住むためにはレジデンスカードを取得する必要があります。レジデンスカードの有効期間は 労働許可証の有効期間内と規定されているため、最長2年です。なお、本カードを取得するには、あらかじめ 労働許可証を取得しておく必要があります。

［ 個人 所得税の登録 ］

個人 所得税を納付するためには個人の 納税者番号が必要です。ベトナムで前職がある場合は、過去の 納税者番号を継続して使用すること

134

設立

ができますが、新規にベトナムで就業する場合は、必ず取得する必要があります。この番号を取得していないと累進課税が適用されず、税率が20%となってしまいます。

［ スタッフの社会保険登録 ］

ベトナム人スタッフを採用する際には、社会保険および健康保険に加入させる必要があります。また、ベトナム人スタッフが10名以上の場合は失業保険の加入義務があり、給与発生の翌月から、毎月申告しなければなりません。毎月社会保険事務所に社会保険料を納付します。

ベトナムでは、会社設立後もさまざまな手続があり、この多くが税金や会計に関連します。不備があるとペナルティを科されることがあるため、専門家に相談した上で確実に手続を完了する必要があります。

なお、上記とは別に定期的な業務として、毎月のVATの申告、毎四半期の個人所得税の申告、個人所得税の確定申告、毎四半期・毎年次の申告、毎年度末の監査を受ける必要があります。各種税金に関する詳細は8章「税務」で説明します。

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基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

【世界遺産ホイアン】

ベトナムには世界遺産であるホイアン (Hoi An)という都市があります。ホイアンは、ベトナム中部の中核都市であるダナンから南に 30 ㎞に位置する人口 12万人ほどの古い港町で、1999 年に世界遺産に登録されました。これによって、観光客が４倍に増加し、2013 年の上半期には 160 万人の観光客がホイアンを訪れました。

ホイアンは、日本とも関係が非常に深く、17 世紀初めには江戸幕府との朱印船貿易が盛んでした。当時、ホイアン内には、大規模な日本人街が形成され、最盛期には 1,000 人ほどの日本人が住んでいたといわれています。象徴的なのは、当時日本人が建設したといわれる橋が今でも残っており、世界遺産ホイアン観光の名所となっていることです。その橋は、来遠橋（日本橋）と呼ばれる屋根つきの橋であり、ベトナムの紙幣にも描かれています。

400 年以上も前に日本人が建設したとされる橋が現存するという話を聞くと、昔から日本人のモノ作りの技術の高さが窺われます。

日本人によって建設されたといわれる来遠橋（日本橋）

ベトナム紙幣の絵柄にも登用された日本橋

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設立

現地法人設立スケジュール（例）

1 カ月目 2 カ月目 3 カ月目 4 カ月目 5 カ月目 6 カ月目第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週

日本側手続①必要書類の準備②公証役場で認証③駐日ベトナム大使館で認証　ベトナムへ送付　申請書類の確認、捺印・署名ベトナム側手続④日本で作成した書類の翻訳・公証⑤申請書類の作成⑥全書類の準備完了⑦書類の提出・申請～投資許可証取得

設立登 記完了⑧投資許可証取得後の手続

会社印の作成納税者番号の取得・登録会社設立の公告銀行口座の開設資本金の振込事業登録税の支払VAT（付加価値税）インボイスの購入会計年度の通知、会計システムの登録など雇用契約書の作成就業規則の作成日本人従業員の労働許可証の取得レジデンスカードの取得個人所得税の登録スタッフの社会保険登録

設立手 続完了

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基礎知識

投資環境

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現地法人設立スケジュール（例）

1 カ月目 2 カ月目 3 カ月目 4 カ月目 5 カ月目 6 カ月目第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週

日本側手続①必要書類の準備②公証役場で認証③ 駐日ベトナム大使館で認証　ベトナムへ送付　申請書類の確認、捺印・署名ベトナム側手続④日本で作成した書類の翻訳・公証⑤申請書類の作成⑥全書類の準備完了⑦書類の提出・申請～投資許可証取得

設立登 記完了⑧投資許可証取得後の手続

会社印の作成 納税者番号の取得・登録会社設立の公告銀行口座の開設資本金の振込 事業登録税の支払 VAT（ 付加価値税）インボイスの購入会計年度の通知、会計システムの登録など雇用契約書の作成 就業規則の作成日本人従業員の 労働許可証の取得レジデンスカードの取得 個人 所得税の登録スタッフの 社会保険登録

設立手 続完了

138

設立

【設立前に親会社が現地法人設立のために支払う経費の処理方法】

ベトナムで現地法人を設立する際はさまざまな経費が発生します。たとえば、不動産賃貸料、内装工事費、コピー機などの備品、コンサルティング会社に支払うコンサルティングフィー等があります。これら経費は子会社設立前は親会社から支払うことになります。

ベトナムでは、厳格な領収書兼請求書のレッドインボイス制度というものがあり、子会社名義のレッドインボイスがないと、経費が税務上の損金になりません。会社設立前はベトナムに会社がないため、この子会社名義のレッドインボイスを取得することができません（P.132 を参照）。

それでは、現地法人（子会社）設立前に親会社が子会社のために立て替えた経費を子会社に負担させるためにはどうすればよいでしょうか。以下の手順により処理をします。

1 設立前に発生した経費のレッドインボイスならびに契約書は、親会社名義で申請する。子会社設立後にその経費を関係会社未払金とし、子会社の帳簿の負債科目に計上する

2 親会社に返済するために、関係会社未払金を銀行にて海外送金※する3 海外送金完了後、子会社の帳簿の負債科目として計上されている関係会社

未払金を、預金科目で相殺する（仕訳例：関係会社未払金／預金）※ベトナムは恒常的に貿易赤字国であるため、海外送金に対しての規制が厳し

く、さまざまな書類を準備する必要があります

通常、海外送金時に銀行より求められる書類としては、下記のものがあります。

例：親会社が子会社のために支払った内装工事費を返済する場合 ・ 親会社名義の内装工事費のレッドインボイス（内装工事業者→親会社） ・ 親会社名義の内装工事費の契約書（親会社⇔内装工事業者） ・ 親会社が立て替えていることを証明する銀行の送金書類（親会社→内

装工事業者） ・ 親会社が立て替えていることを証明する合意書（親会社⇔子会社） ・ 親会社が子会社に支払を依頼するデビットノート（親会社→子会社）

 以上の書類のうち、合意書とデビットノートは原本でなければなりませんが、そ

れ以外の書類はコピーでも問題ありません。ただし、銀行によって対応が異なるため、取り引き先銀行に確認しながら書類の準備をする必要があります。

139

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

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計

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労　

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経済環境

国際人事

駐在員事務所設立

ベトナムにて、駐 在 員事務所を設立するためにはベトナムの商工省で、 設立許可証を取得する必要があります。これにより、ベトナムで駐 在 員事務所としての活動を開始させることができます。

駐 在 員事務所設立時には、日本とベトナムでそれぞれ手続が必要です。駐 在 員事務所設立の全体的な流れは現地法人 の設立のときと同様です。

【日本とベトナムでの各手続（駐在員事務所設立）】

日 本 ベト ナ ム

駐日ベトナム大使館で認証

公証役場で認証

必要書類の準備

ベトナムへ郵送

申請書類の作成

全書類の準備完了

設立許可証取得後の手続

日本で作成した書類の翻訳・公証

書類の提出・申請～設立許可証取得

140

設立

日本での手続

■ 必要書類の準備 … ❶日本で親会社が用意する書類として以下のものがあります。

・ 登記簿謄本（発行後３カ月以内のもの）・ 定款（必要ない場合もある）・ 決算書（通常は1期分）・ 納税証明書（必要ない場合もある）・ 銀行残高証明書（必要ない場合もある）・ 代表予定者のパスポートのコピー

ベトナムの行政手続は、地域、申請先の担当者、申請する時期により申請書類が異なります。事前に専門家、当局窓口に確認する必要があります。

■ 公証役場での認証 … ❷書類認証時の手続は現地法人設立時と同様です（P.116参照）。

■ 駐日ベトナム大使館での認証 … ❸駐日ベトナム大使館で認証を受ける際の手続は、現地法人設立時と

同様です（P.117参照）。

ベトナムでの手続

■ 日本で作成した書類の翻訳・公証 … ❹現地法人設立時と同様、政府指定の翻訳機関で翻訳を行い、合法化

する必要があります（P.118参照）。

141

基礎知識

投資環境

設　

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会社法

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経済環境

国際人事

■ 申請書類の作成 … ❺ベトナム当局に申請する書類は以下のとおりです。

・ 駐 在 員事務所設立の申請用紙 ・ 役員会議決書（親会社の駐 在 員事務所設立の決議書）・ 任命状（駐 在 員事務所代表者の任命状）・ オフィスの賃貸契約書（ベトナムの不動産会社との契約書）

現地法人 の設立と同様、書類はすべてベトナム語で作成する必要があり、いずれも親会社の代表印および署名が必要となります。ただし、現地法人 設立時に比べて、書類の種類は少ないです。

英訳（またはその他の外国語訳）した書類を提出することも可能ですが、その場合でも必ずベトナム語訳した同一書類を提出する必要があります。両言語の書類に齟齬がある場合は、ベトナム語訳が優先されます。

■ 全書類の準備完了 … ❻

■ 書類の提出・申請～ 設立許可証取得 … ❼申請用紙一式は所轄の商工省に提出します。規則上は、書類が受理

されてから15営業日程度で 設立許可証を取得できることになっていますが、現地法人 設立時同様、取得予定日よりも遅れる可能性があるため、1カ月ほど余裕をみるのが無難です。

■ 設立許可証取得後に必要な手続 … ❽ 設立許可証を取得した後も多数の手続があります。いずれの手続も外国法人の駐 在 員事務所に義務付けられているものであり、不備があるとペナルティを科せられることがあります。

142

設立

［ 会社印の作成 ］

公安局にて、設立許可証取得直後に会社印および印鑑証明書を取得します。

［ 納税者番号の取得・登録 ］

設立許可証取得後、10日以内に管轄の税務署にて納税者番号を取得し、登録を行い、税務登録証明書を取得します。

［ 事務所設立の公告 ］

設立許可証取得後45日以内に、新聞または電子新聞にて駐在員事務所設立の告知を3回行います。告知する内容は、会社名、住所、事業内容、資本金額、投資家、ベトナム法人代表取締役等の情報です。

［ 銀行口座の開設 ］

銀行口座開設時の基本的な手続は現地法人設立のときと同様ですが、必要な書類等は銀行によって対応が異なるため、事前に確認する必要があります。

［ 活動開始報告書の作成 ］

駐在員事務所設立後45日以内に、開業した旨を商工省に届け出る必要があります。また、毎年度末に同様の活動報告を文書にて提出します。

［ 雇用契約書の作成 ］

従業員を雇用する際には、雇用契約書を作成する必要があります。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

［ 就 業規則の作成 ］

従業員が10名以上の事務所は、就 業規則の作成および人民委員会労働局への登録が義務付けられています。

［ 日本人従業員の労 働許可証の取得 ］

日本人従業員がベトナムで働くために労 働許可証が必要です。2013年の法改正により、労 働許可証の有効期間が3年から2年へと変更されています。

［ レジデンスカードの取得 ］

外国人がベトナムに住むためにはレジデンスカードを取得する必要があります。レジデンスカードの有効期間は労 働許可証の有効期間内と規定されているため、最長2年です。なお、本カードを取得するには、あらかじめ労 働許可証を取得しておく必要があります。

［ 個 人所 得税の申告 ］

毎月の申告および年度末に確定申告を行う必要があります。

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設立

駐在員事務所設立スケジュール（例）

1 カ月目 2 カ月目 3 カ月目 4 カ月目 5 カ月目 6 カ月目第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週

日本側手続①必要書類の準備②公証役場で認証

③駐日ベトナム大使館で認証

　ベトナムへ送付　申請書類の確認、捺印・署名ベトナム側手続④日本で作成した書類の翻訳・公証⑤申請書類の作成⑥全書類の準備完了⑦書類の提出・申請～設立許可証取得

設立登 記完了⑧設立許可証取得後の手続　会社印の作成　納税者番号の取得・登録　事務所設立の公告　銀行口座の開設　活動開始報告書の作成　雇用契約書の作成　就業規則の作成　日本人従業員の労働許可証の取得　レジデンスカードの取得　個人所得税の申告

設立手 続完了

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基礎知識

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駐在員事務所設立スケジュール（例）

1 カ月目 2 カ月目 3 カ月目 4 カ月目 5 カ月目 6 カ月目第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週 第 3 週 第 4 週 第 1 週 第 2 週

日本側手続①必要書類の準備②公証役場で認証

③ 駐日ベトナム大使館で認証

　ベトナムへ送付　申請書類の確認、捺印・署名ベトナム側手続④日本で作成した書類の翻訳・公証⑤申請書類の作成⑥全書類の準備完了⑦書類の提出・申請～ 設立許可証取得

設立登 記完了⑧ 設立許可証取得後の手続　会社印の作成　 納税者番号の取得・登録　事務所設立の公告　銀行口座の開設　活動開始報告書の作成　雇用契約書の作成　 就業規則の作成　日本人従業員の 労働許可証の取得　レジデンスカードの取得　 個人 所得税の申告

設立手 続完了

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設立

【駐在員事務所の延長手続】

商社等の業種を中心にベトナムには、駐在員事務所の形態での進出が多くなっています。ただし、駐在員事務所の設置許可書には設置の期限が設けられています。設置許可期限は最長 5 年であるため、延長する場合は 5 年が経過する前に手続を行う必要があります。

延長申請に必要な書類は下記となります。

① 駐在員事務所の設立許可書（原本）② 親会社の監査済決算書もしくは納税証明書（要公証）③ 駐在員事務所の延長申請書④ 駐在員事務所の活動報告書（過去5年分）

延長の申請は、駐在員事務所設立許可書の満期の 30 日前までに行わなければなりません。延長申請が遅れると、数百 USドル相当の罰金が科せられることもありますので注意が必要です。

④について、駐在員事務所は年に一度商工省に前年度の活動報告を行う義務があり、過去の提出済の活動報告書となります。報告書の提出を失念した場合は、罰金を科せられる可能性があるため注意が必要です。

日本で用意する公証書類やその翻訳、日本からベトナムへの書類の郵送に要する時間などを計算に入れた上で、スケジュールに余裕を持って準備されることをお勧めします。

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基礎知識

投資環境

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【駐在 員 事務所の閉鎖手続】

ベトナム進出への足掛かりとして駐在 員 事務所を設立するケースがある一方で、調査目的での設立例も見られますが、いずれも原則営業活動を行ったり契約主になったりすることができません。そのため、ベトナムでのビジネスにある程度可能性が見えた時点で現地法人 を設立し、それにより駐在 員 事務所が不要になるか、ベトナムでのビジネスに可能性が見えない場合は、駐在 員 事務所を閉鎖することになります。その際には閉鎖手続が必要です。

閉鎖手続において駐在 員 事務所の所長と現地法人 の代表は兼務することができません。また、商工省の駐在 員 事務所の納税管理を行う部署がありますが、閉鎖手続中、税務監査を受ける必要があります。

駐在 員 事務所の閉鎖手続は、以下のとおりです。

① 駐在 員 事務所の閉鎖通知書を商工省に提出② 個人 所得 税等の税務処理※１

③ 新聞（全国紙）による駐在 員 事務所閉鎖の通知※２

④ 駐在 員 事務所の閉鎖申請書を商工省に提出※1 こちらは税務署ではなく、商工省内で手続を完了させることができます※2 連続する3発行日に、閉鎖を通知します

最大のポイントは税務監査です。特に外国人駐在員 の個人 所得 税の処理については、非常に詳細に調査が行われます。また、駐在 員 事務所の費用については、仕入 V AT の控除が不可能であるため、駐在 員 事務所の運営上計上した費用の支払に対して V ATを支払っていなかったことにより指摘を受けるというケースも発生します。

ベトナムから完全に撤退する際によくあるのが、駐在 員 事務所の閉鎖手続を行わずに、そのまま放置してしまうケースです。過去にこのような事例があると、次回ベトナムに進出する際に、当局より指摘を受け、進出が難しくなる可能性があります。よって、駐在 員 事務所が不要になる場合は確実に閉鎖手続を行う必要があります。

148

設立

現地法人の支店の設立

現地法人の支店の設立手続は簡素であり、比較的容易に許可を得ることができます。支店設立の申請先は管轄の投資計画局または工業団地、輸出加工区、ハイテク地区などとなります。必要書類は下記のとおりです。

・ 支店設立の申請書 ・ 支店設立の出資者の決定書 ・ 支店設立の出資者会議の議事録 ・ 現地法人の定款のコピー（要公証） ・ 現地法人の投資許可証のコピー（要公証） ・ 現地法人の直近の監査済決算報告書 ・ 現地法人の活動実施報告書 ・ 支店長の辞令 ・ 支店長のパスポートのコピー（要公証） ・ 事務所の賃貸契約書

通常は書類に不備がなければ、当局に提出してから1カ月ほどで設立許可証を取得できます。支店設立後は現地法人、駐在員事務所と同様に支店印の取得、事業税の支払、納税者番号の取得、支店設立の公告などを行う必要があります。

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国際人事

拠点設立時の注意点

■ 提出書類のベトナム語翻訳日本で準備した書類の翻訳は、政府指定の翻訳機関で翻訳する必要

があり、通常はベトナム公証役場に持ち込めば、翻訳と認証をセットで行ってもらえます。翻訳にかかる費用は通常1ページ当たり6USドルくらいからで、期間は2週間ほどかかります。

■ 申請書類提出前の確認点法人設立時、作成した申請書、定款ドラフトなどの内容が、会社設

立後の運営や資金繰りに大きく影響します。ベトナム語で作成された書類の中身を日本人責任者がよく確認せずに申請してしまい、後から問題になることがあります。

たとえば、決算の時期、資本金の内容、登録資本金の額などの確認が十分でなかったがために「決算月は12月、資本金は現金で全額支払」と処理されてしまったという例もあります。

登録資本金は、払込資本金とは別枠で設定しておけば増資の手続が容易になります。

実際に効力を持つのはベトナム語の書類であるため、ベトナム語の記載内容が正しいかどうかを入念にチェックする必要があります。

■ アンダーテーブルへの対応ベトナムは、なにかと賄賂を要求されることが多い国です。ソフト

ウェア開発や製造業など、投資許可証の取得が比較的容易な業種以外は、アンダーテーブルを要求されることがあります。当然、領収書が発行されないアンダーテーブルなどは支払うべきではありませんが、

150

設立

アンダーテーブルが支払われるまで、手続が後回しにされ、投資許可証の手続を意図的に遅滞させるといった悪質な例もあります。また、こちらがベトナム語が堪能でないことを利用して、アンダーテーブル欲しさに、架空の書類不備を指摘してくることもあります。アンダーテーブルへの対応は、役人と交渉できる専門家に任せ、アンダーテーブルを含めたコンサルティングフィーとして、専門家から請求書、領収書を発行してもらうのが賢明です。

■ 現地法人代表者の常駐義務現地法人の法的代表者は、ベトナムに常駐する必要があります。日

本人を代表者にする場合は、ベトナムの居住者でなければなりません。代表者がベトナムを30日以上離れる場合は、文書で代理人を任命します。また、申請時に法的代表者のベトナムでの住所を記載する必要がありますが、住居の賃貸契約書の提出義務はありません。

代表者は必ずしも日本人である必要はなく、ベトナム人でもかまいません。現地人スタッフを必ず採用しなければならないというルールはないため、代表者のみによるオペレーションも可能です。

■ テト正月前後の申請ベトナムは、2月の中頃にテト正月があり、すべての行政機関が長

期休暇に入ります。その時期は正月の準備のため、役人が役所を留守にするため、手続が遅れがちです。また、正月の準備には費用がかかるため、多額のアンダーテーブルを要求されることがあります。

■ コンサルティング会社等への業務委託現地法人や駐在員事務所の設立時に代行業者やコンサルティング会

社に依頼する場合は、どこまで業務委託が可能であるかを明確に取り

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

決めておく必要があります。これを曖昧にすると、後になってトラブルになりかねません。

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設立

［参考資料・ウェブサイト］

・ ベトナム商工省　http://www.moit.gov.vn/en/Pages/default.aspx

・ ベトナム投資計画局　http://www.mpi.gov.vn/portal/page/portal/mpi_en

・ 国際機関日本アセアンセンター　http://www.asean.or.jp/ja/

・ ジェトロ「ベトナム進出に関する基本的なベトナムの制度――外国企業の会社

設立手続き・必要書類」2013 年 12 月 17 日

http://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/invest_09/

M&A

Ⅴ

154

M&A

M&A 動向

尖閣問題を契機にチャイナリスクが顕在化し、中国一極集中を回避するため、チャイナプラスワンの筆頭としてベトナムが注目されています。日本企業の進出件数としては、2011年208社で過去最高、2012年は270社で前年度の記録を更新しました。2013年も前年を上回るペースでの進出が続き、過去最高ペースの進出となりました

（上記の会社数はM&Aではない進出も含みます）。

下図は1999 ～ 2013年（第1四半期）の間に、ベトナムで行われたM&Aのうち、公表されているすべてのM&Aの件数と金額を表しています。件数、金額ともに増加傾向にあり、ベトナムの経済成長が盛んであることがうかがえます。

450

400

350

300

250

200

150

100

50

0

（10億USドル）

（年）

【ベトナムのM&A動向】

出所： The｠Institute of Mergers, Acquisitions and｠Alliances｠(IMAA)※1　2013年（1～3月） ※2　2013年（年間予測）

（件数）4.0

3.5

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0.01999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

※12013※2

件数 金額

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基礎知識

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国際人事

日 本 企 業 に よ る 海 外 企 業 の 買 収（In-Out） は2011年 で198件、2012年で189件となっており、そのうちのベトナムに対するIn-Outはそれぞれ18件、17件となっています（MARR調べ）。下表は、2012年（一部2011年）に行われたベトナムに対するIn-OutのM&Aの詳細です。

【日本からベトナムへの M&A】

No. 日本 ベトナム 出資比率 業種 投資金額（100 万円）

A 支配権の取得有り

1 ユニ・チャーム Diana 95% 衛生品 12,800

2 キリンホールディングス Interfood 80.37% 食品、飲料 未公開

3 サントリー PepsiCo 51% 飲料 未公開

4 双日 Huong Thuy Co 51% 食品卸 未公開

5 大王製紙／日本政策投資銀行 Saigon Paper 48% 紙製造 未公開

6 SBI ホールディングス FPT Capital 49% 金融 未公開

7 NTT DATA Italia S.p.A. （NTT データ孫会社） IFI Solution 100% ソフト、

情報 未公開

B 支配権の取得無し

8 三菱東京 UFJ 銀行 Vietinbank 20% 銀行 63,100

9 みずほ銀行 Vietcombank 15% 銀行 57,600

10 住友生命 Bao Viet 18% 保険 28,000

11 ニチレイ食品 Cholimex 19% 食品 625

12 江崎グリコ Kinh Do Corporate 10% 食品 未公開

13 東神開発（高島屋） ケッペルランド（ケッペルランド子会社） 33.4% 不動産 1,000

14 藤田エンジニアリング タンユー 30% 建設 未公開

15 昭和産業／伊藤忠商事 インターミックス（ダイフォン製粉子会社） 30% ／ 5% 食品 100 ／ 10

16Kyoei Steel Vietnam Company（共英製鋼孫会社）

タム・ディエップ・ローリング・ミル 事業譲渡 鉄鋼 15,500

17 阪和興業 SMC トレーディングインベストメント 5% 鉄鋼 100

18CA Asia Internet Fund Ⅰ , L.P.（サイバーエージェント・ベンチャーズ）

NCT コーポレーション 未公開 アミューズメント 未公開

156

M&A

19CA Asia Internet Fund Ⅰ , L.P.（サイバーエージェント・ベンチャーズ）

カラーボックス・ソフトウェア

未公開 ソフト、情報 未公開

20CA Asia Internet Fund Ⅰ , L.P.（サイバーエージェント・ベンチャーズ）

Tiki Corporation 未公開 小売 未公開

21CA Asia Internet Fund Ⅰ , L.P.（サイバーエージェント・ベンチャーズ）

Foody Corporation 未公開 ソフト、情報 未公開

22

DI アジア産業ファンド（ドリームインキュベータ、オリックス共同運営ファンド）

ジャパン・ベトナム・メディカル・インストゥルメント

約 31.1% 販売・卸 未公開

23

DI アジア産業ファンド（ドリームインキュベータ、オリックス共同運営ファンド）

Don Tam Nutrition（Nutifood）

25% 食品 未公開

24 エス・エム・エス ルビナソフトウェア 21.5% ソフト、情報 未公開

出所：「M&A専門誌MARR」

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基礎知識

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M&A を行う際の留意点

■ クロスボーダーM&Aにおける留意点クロスボーダー M&Aは、国内のM&Aと大きく異なるものではあ

りません。M&Aというプロジェクトを進めるに当たり必要な心構えや留意点には共通するものが多く、異なる点はテクニカルな部分が中心です。以下、主な留意点を述べます。

M&Aでの成功とは、手続がスムーズに進捗したことを指すのではありません。M&A自体を自己目的化してしまいがちですが、これはあくまで1つの過程にすぎません。手続後、被買収企業が業績を上げ、買収企業のグループに期待したとおりのシナジーをもたらすことです。

そのために、M&Aにより達成すべき目標を当初から明確にしておく必要があります。

たとえば、ベトナムに販売網を構築したいのか、許認可を得るために現地で既に認可されている企業を手に入れたいのか、マーケットシェアを取りに行くために低コストで生産できる製造拠点にしたいのか、といった点をはっきりさせる必要があります。また、期待するシナジーについても定量的に把握しておくとよいでしょう。

つまり、最も効果的な買収のストラクチャーを考え、適切な買収契約を結ぶことにより、リスクやコストの低減を図る必要があります。また、当初計画したM&A後のシナジーを獲得するための統合プロセスとマネジメント（PMI：Post Merger Integration）を着実に実施し、買収前に想定していた事業価値を実現する必要があります。

158

M&A

■ 国内でのM&Aと異なるリスク国内のM&Aと異なる点は以下のとおりです。

［ 日本とベトナムの法制度、税制度、会計基準の違い］

日本と異なる法制度、税制度、会計基準に基づいているため、手続を行うのにそれらを斟酌する必要があります。このことが、買収ストラクチャーや契約を締結するための制約になるとともに、買収後の事業活動やPMIにも影響します。

［ 複雑な規制への対応 ］

法規制についての簡素化・自由化政策は進んでいるものの、規制当局から出されているさまざまな規制に準拠しなければならないことがいまだ多くあります。また、外国直接投資（FDI：Foreign Direct Investment）規制がかかり自動認可が下りない場合、規制当局の承認や手続上の問題解決については時間がかかる可能性が高くなっています。

［ 交渉時間の長期化 ］

日本に比べても、M&Aの契約締結までに想定以上の時間を要するケースが多くあります。交渉の細かい点についても、なかなか交渉相手の譲歩を引き出せず、解決するのにも相当の時間を要すると考えておくべきです。

［ 困難なネゴシエーション ］

買収交渉時に、大抵の場合日本側は実務家が担当するのに対し、先方は企業トップと弁護士、会計士が当事者となるケースが多く、日本側にとってはハードネゴシエーションを強いられることを覚悟しておいた方がよいでしょう。

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［ トップの意向による方向性の変化 ］

「最終交渉はトップ同士で」と考えるベトナム経営者も多く、実務レベルで決めたことが、トップ同士の会談で簡単に覆され、最終調印の際に決着済のポイントを蒸し返されることもあります。

［ 見えにくい内部情報 ］

買収契約書など法的に拘束力のあるものにサインするまでは内部情報を提供しない場合がよくあり、日本の慣行とは大きく隔たりがあります。

［ 曖昧な移転価格ポリシー］

被買収企業に適切な移転価格ポリシーが設定されておらず、 税務調査で指摘されるリスクがあります。

［ 心理的な抵抗に対する対応 ］

社会的・文化的背景のギャップが存在することや外国の会社に買収されることに対し心理的な抵抗を感じるケースがあるため、従業員の維持に対し、特別の対応が必要となるリスクがあります。

［ 困難な買収後の資金調達 ］

融資慣行や規制などが日本と異なるので、資金調達手段が日本と同列で考えられません。買収後、資金が必要になる場合は、対策をあらかじめ立てておいた方がよいでしょう。ベトナムでは、負債による買収資金の調達は規制当局の承認が得られない場合があるため、手元資金の範囲でM&Aが行われるケースが多くあります。

［ 透明性の低さ］

M&Aに関する情報の入手が困難で、検討に必要な情報が集まりに

160

M&A

くい場合があります。また、財務諸表のクオリティや透明性の水準は日本に比べると低いと考えた方がよいでしょう。

［ 事業評価、企業評価が困難 ］

企業評価の方法についても、企業が作っている事業計画のクオリティが低い場合が多くディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法による事業価値評価が困難です。また、マーケット・アプローチを用いた企業評価も公開されている企業の株式や決算書等の情報が限定されているため類似会社情報が少ないといった制約があります。

［ 資産の時価評価が困難 ］

買収対象先の所有資産として遊休資産や非効率な資産が存在していたり、所有権の不明な資産や、土地使用権の範囲について制限が付いている不動産があったりと、資産の時価評価が困難なケースがあります。

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国際人事

M&A のプロセス

M&Aの実行段階においては、前述の要件を十分に考慮し、できる限り迅速に取組む必要があります。基本的なプロセスは国内でのプロセスと大きな違いはありませんが、意思決定に多大な時間を要した結果、経済情勢の変化によって条件の見直しを余儀なくされる事例も散見されます。本節では、M&Aの実行プロセスを検証し、タイムスケジュール策定の参考にしてください。

M&A戦略の策定1

取締役会または投資委員会の承認

対象会社の情報収集

買収対象会社／ジョイント・ベンチャー・パートナーの接触・打診

プレバリュエーション

基本合意条件交渉、基本合意書（LOI）の締結

デューデリジェンス

最終交渉および最終契約書締結

意思決定フェーズ

初期交渉フェーズ

最終交渉フェーズ

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M&A

■ 意思決定フェーズ［ M&A 戦略の策定 ］ … ①

トップマネジメントによる新市場への進出の意思決定プロセスにおいては、以下の点を熟慮し整理して具体化を進める必要があります。

市場参入の目的 外部への情報の機密性

参入時期

投資規模・スキームの柔軟性

現地情報・調査法の信頼性

対象候補の地理的条件

ベトナム市場への理解の深度

対象候補の能力評価の方法

M&A戦略

定量化して合理的に判断

この段階では、目的・評価が定性的になりやすく、関係者の情報共有を阻害しがちです。各人の情報の理解に食い違いが起こると、社内に不要な軋轢が発生し、タイムスケジュールの大幅な見直しを余儀なくされるため、できるだけ定量化して合理的な判断を可能にしていく努力が必要になります。

また、情報の機密性の観点からもフィージビリティー・スタディー（予備調査）段階から外部のアドバイザーを利用し、情報管理して行くことも一考です。

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基礎知識

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［ 取締役会または投資委員会の承認 ］ … ②

海外事業担当、プロジェクトメンバーおよび外部アドバイザーの報告を受け、自社の市場参入目的に適う投資額・時期をトップマネジメントが承認します。このとき、積極的進出か追随的進出かにより大きく条件は異なりますが、回収性の評価方法と撤退条件についても関係者間で共有しておきます。

［ 対象会社の情報収集 ］ … ③

トップマネジメントの承認を受け、担当者はM&A戦略に沿う買収対象会社／ジョイント・ベンチャー・パートナー候補の情報を広範な情報ソースを利用して入手する段階に入ります。一般に経済環境の成熟した欧米や日本国内においては、業界団体・行政等のリストが既にあり公開されていることも多いですが、ベトナムにおいては自社で情報収集に当たる必要があります。また、経済環境の動きが早いため既存の情報が判断材料となりにくい例も見受けられます。特に黎明期にある業界においては、対象会社を幅広く挙げたロングリストが作成できない場合も起こり得るので、リスト自体の情報精度にあまり神経質にならず、ある程度割り切って絞り込みに入る必要があります。こうして対象会社を数社に絞ったショートリストが作成されますが、これを基にさらに現地情報の収集に当たることになります。

この際、一次情報の入手には公用語やベトナム語に堪能な担当者を確保することが必要となりますが、担当者が現地に赴き裏付けを取ることも必要なコストとして投資します。

【第一次的情報源】

・ 既得の情報・ 競合他社、顧客、仕入先などへのインタビュー・ アドバイザー／専門家

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M&A

【第二次的情報源】

・ 上場会社に関する公開情報・ 産業調査報告書・ インターネットの活用・ 産業刊行物

一方で、一定の情報を常にプールしている金融機関からは、多くの候補先の紹介を受けることがあります。しかし、スクリーニングが行われていないものも多く、自社の情報咀嚼能力が問われます。他方、コンサルティング会社やM&Aアドバイザーの活用は一定のスクリーニングを経た情報のリストが入手できるほか、ローカライズされ判断をしやすい情報になっていることも多く、意思決定フェーズにおいては一定のメリットがあります。

■ 初期交渉フェーズ ［ 買収対象会社／ジョイント・ベンチャー・パートナーの接触・打診 ］

… ④

前述のショートリストの作成後、いよいよリスト上の企業と接触し候補先の外国企業の買収／ジョイント・ベンチャーについての可能性を模索します。

秘密保持契約

交渉の初期においては、会社名を伏せて匿名での接触でも可能ですが、候補先に買収／ジョイント・ベンチャーに関して交渉の余地がある場合においては、秘密保持契約を締結し交渉に当たります。

自社情報の開示

秘密保持契約締結後は、最低でも、会社規模、事業内容、会社の物

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的基盤、株主構成、沿革、M&Aによる進出の目的等の情報を記載したレジュメを用意し、まず自社の意思を相手に表明して打診をします。

交渉人の固定

候補先との交渉に当たっては、十分な語学力に加え、相手から信頼を得られるだけの人間力が求められます。複数回にわたる初期の交渉には、交渉人を固定し自社のトップマネジメントからの委任状を提示して、信頼感を醸成した方が結果的にうまくいく場合が多いです。

交渉手順の明示

一般的に候補先との交渉開始に当たっては、秘密保持契約の締結に始まる一連の交渉手順をあらかじめ明示しています。これは候補先との手順やタイムスケジュールが合わず、交渉が頓挫する例が散見されるためです。

アドバイザーの存在

初期交渉フェーズにおいては、M&Aアドバイザーが機動的に役割を果たします。日本企業がベトナム現地の文化まで理解し、言語能力・交渉能力に長けた人材を確保している例は稀であり、交渉人の選定に苦慮している状況が見受けられます。さらに、同族企業が多く売却・資本参加に理解のあるオーナーが少ないベトナムにおいては、M&Aアドバイザーはローカルルールに精通し、同時に複数の機会を活用して、機会損失を防ぐメリットを提供してくれます。

［ プレバリュエーション ］ … ⑤

候補先との接触・交渉において、両者のプロセス進行への意思確認ができれば、買収企業は簡易的なデューデリジェンスを実施し、買収

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M&A

候補先の実態およびM&A後の将来を見極める必要があります。

［ 基本合意条件交渉、基本合意書（LOI）の締結 ］ … ⑥

プレバリュエーションの結果を踏まえた買収価格の基本的考え方を双方で確認し、M&Aの実行の意思合意がされた時点で、その合意内容を基本合意書（LOI：Letter of Intent）に明示し文書化します。記載内容は以下のとおりです。

・ 買収価格（Purchase Price） ・ 重要な買収条件（Significant Purchase Conditions） ・ スケジュール ・ 表明、保証（Representations and Warranties）

当該LOI以前に得た情報が事実に反する場合には、提示側の表明・保証違反となり相手側による当該契約の解除や損害賠償などの請求を可能とする補償条項が規定されることが多くあります。これらは買収・売却双方にこの規定が適用されるため、株式交換によるM&Aの場合には売却側から株式の値下がりを懸念し、買収側の現在から将来にわたる事業内容と成長性に関して表明、保証を要求されることがあります。

表明、保証の対象となる事項は、株式譲渡契約の場合、買収対象会社の株主関係、財務状況、保証債務、訴訟の係属等があります。

公表

両社間の交渉については、最終契約書の取り交わしまでは交渉の当事者を固定し、他言の禁止を課して交渉を進めます。株主・従業員・金融機関・取引先等のステークホルダーへの情報公開については、その時期・方法・公開内容について、双方で設定しておきます。

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優先交渉権の制定

M&Aの交渉においてはデューデリジェンス等、多くの時間と費用を伴うため、同時期に複数の買収企業が参加すると経済的損失が大きくなります。この交渉期間中の他者参入リスクを回避するため、第三者への条件交渉の禁止を含む優先交渉権の制定をすることがあります。

準拠法、管轄および言語

日本とベトナムとの交渉において、日本語・英語・ベトナム語といった言語間での相互の不利益を回避させるよう、M&A当事者間の合意により、契約の際に、使用する言語を定めます。

■ 最終交渉フェーズ［デューデリジェンス］ … ⑦

LOIの締結後、再度デューデリジェンスを行い最終条件の作成を行います。買収／ジョイント・ベンチャー設立の際に一般的にデューデリジェンスの対象となる項目を別表に挙げます。

［最終交渉および最終契約書締結］ … ⑧

デューデリジェンスに基づき、最終的な詳細条件が双方合意のもと整理されます。このとき買収側が最終契約書（DA：Definitive Agreement）のドラフトを作成し、売却側に提示します。ここでの最終契約書とは 株式譲渡がある場合は 株式譲渡契約書を指します。M&Aでの最終契約書の主項目は次のとおりです。

・ 定義 ・ 取引対象物の特定 ・ クロージングの前提条件

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M&A

・ クロージング ・ 表明および保証 ・ 誓約事項 ・ 補償 ・ 解除 ・ 雑則

1 INTERPRETATION 2 BUSINESS OF THE COMPANY 3 ESTABLISHMENT OF COMPANY 4 CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING 5 CLOSING 6 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 7 CAPITAL, FURTHER FINANCE AND DIVIDEND 8 TRASFER OF SHARES 9 DIRECTORS AND MANAGEMENT 10 RESERVED MATTERS 11 MEETING OF THE SHAREHOLDERS 12 EXCLUSIVITY 13 ANCILLARY ACTIVITIES 14 BUSINESS INFORMATION 15 INTELLECTUAL PROPERTY 16 CONFIDENTIALITY 17 PREVALENCE OF AGREEMENT 18 COST 19 NO PARTNERSHIP OR AGENCY 20 ENTIRE AGREEMENT 21 NOTICES 22 ASSIGNMENT 23 VARIATIONS 24 TERM 25 TERMINATION AND LIQUIDATION 26 FORCE MAJEURE 27 DISPUTES 28 GOVERNING LAW 29 SURVIVAL

CONTENTS

【最終契約書の実例（目次抜粋）】

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【ベトナムの通貨】

ベトナム通貨の単位はドン（Dong）です。最大紙幣は 50 万ドンです。50万ドンといっても日本円にすると2,300 円ほどです（2014 年 2 月現在、１ドン＝ 0.00486 円）。しかしベトナムでは 2,300 円は大金です。金額の大きい紙幣だとタクシーや小さなスーパーなどではお釣りがないといわれることもあります。

すべての紙幣には、同じ人物が印刷されています。彼はベトナムを独立に導いた国民的英雄のホー・チ・ミンです。多くの家やオフィスには彼の肖像画が飾られており、ベトナムのカリスマ的リーダーです。地名のホーチミンは彼の名前に因んで旧サイゴン市から改名されたものです。日本でいうところの織田信長と坂本龍馬を足したぐらいの圧倒的な英雄でしょうか。

見本

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M&A

M&A に関する規制・法律

M&Aに関する法整備の状況

ベトナムは、2007年に世界貿易機構（WTO）に加盟したことに伴い旧外国投資法に代わり、共通投資法と統一企業法が施行され、法体系も整備されました。外国資本企業もベトナム国内企業と同様の法律の下に規制されることになり、従来に比べ投資の自由度が高まり、外資の参入が制限されていた多くの業種に対して、段階的に市場開放が行われています。

ただし、ベトナムにおいてM&Aに関する法整備の状況としては、現時点でM&Aを専門的に規定している法律は存在せず、上述の共通投資法、統一企業法、そして、証券法、競争法、民法、ベトナムとの国際協定（WTO）に随所に規定されています。基本的に国際協定がベトナム国内のどの法律よりも優先されることになりますが、国内法との矛盾もあり、実務上解釈が難しいことも多いです。

ベトナムの法整備・行政手続は不透明なところが多く、法律と実態に乖離があります。たとえば、外資の出資比率が100%可能な業種であっても、実務上は投資局がライセンスを発行しないといったケースは多くあります。

さらに法解釈やライセンスの許可などの判断基準が担当者、地域、タイミングによって異なり、ある地域で可能なことも他の地域では不可能ということも発生します。

また、同地域の同担当者であっても、タイミングによっては、判断基準が異なることがあります。過去の結果は、その時点での担当者の

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国際人事

判断・解釈にすぎないためです。ベトナムはこのように法整備・行政手続に不透明なところがあり、十分な注意が必要です。

したがって、あらゆるリスクを想定し、各々の予防策を用意するという意味で、ベトナムに精通したプロフェッショナルによる法務デューデリジェンスが財務デューデリジェンスと同様に重要な役割を果たすと考えられます。

■ 出 資比率と関連規制・法律ベトナムにおいて 株式取得によるM&Aを行う場合、出 資比率に応

じてさまざまな法律が関連します。出 資比率ごとに関連する規制・法律は次のとおりです。

［ 出 資比率 10% ］

ベトナムでは、定款に別段の定めがある場合を除いて、 普通 株式総数の10%超を6カ月以上継続して所有する株主に対して議案提案権および 株主総会招集権を認めています。これらの少数株主権の行使要件は、日本の規定に比べ、厳しくなっています。通常の友好的な提携を前提とするならば、このような権利を行使する局面が多く存在するとは考えにくいですが、所有比率を検討するプロセスで考慮する必要があります。

［ 出 資比率 25% ］

ベトナム 証券法32条によれば、上場企業の既存議決権付 株式の25%以上を取得する場合には、公開買付を行わなければならないという規定があります。

［ 出 資比率 49% ］

次の2つの事項により、この比率は非常に重要となります。

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M&A

・ 上場企業投資に関する規制（2005年9月29日付首相決定第238号）には、外国人投資家は上場企業株式の49%超を取得することはできない旨の定めがあります。

・ 規制業種への投資海外法人の出資比率が49%を超える在ベトナム企業がM&Aを含む投資を実行する場合には、投資計画局

（Ministry of Planning and Investment）の認可が必要となります（投資法46条、47条）。このような企業は、金融、不動産、建設、運輸等、投資法が定める分野において投資が規制されます。

［ 出資比率 65% ］

ベトナムの株主総会の普通決議の定足数は、議決権総数の65%であり、決議要件が総会出席者の議決権総数の65%となっています（企業法102条1項、104条2項a）。したがって、支配権を獲得するには、議決権総数の65%以上の株式を取得する必要があります。ただし、ベトナムのWTO加盟に伴い、外国企業については、日本をはじめとする多くの国で採用されている、議決権を有するすべての株式の過半数を取得することによる支配が可能です。

［ 出資比率 75% ］

定款変更、会社再編、株式発行数・種類に関する事項などは特別決議による承認が必要です。なお、特別決議の定足数は議決権総数の65%であり、特別決議の要件は有効な株主総会において出席者議決権総数の75%以上を有する株主の賛成を得る必要があります（企業法104条2項b）。

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統一企業法

■ 組織再編M&Aにかかわる内容としては、8章（150条以降）に組織再編に

ついての規定があります。

［ 企業分割 ］

企業分割とは、 有限会社または 株式会社が分割されることで、同じ種類の会社を複数新設（以下、分割企業）することをいい、分割元企業は清算されます。分割の手順は以下のとおりです。

① 分割元企業の株主議会、株主もしくは 株主総会において、企業分割についての決議を行います。決議内容には分割元企業の会社名と本社所在地、分割企業の会社名、分割の詳細と手続、社員の雇用計画、 株式・ 社債の移転期日と手続、分割元企業の債務に対する対応、企業分割の実施期日が含まれている必要があります。

② 決議後15日以内に、企業分割決定をすべての債権者と社員に通達をしなければなりません。

③ 分割企業の無限責任パートナー、株主は、定款、株主議会の議長、分割企業の会長、 取締役会、取締役員について承認を行います。承認を得た後に 統一企業法に従って事業登録をします。事業登録書類には、分割元企業にて行われた企業分割の決議内容が含まれている必要があります。

④ 事業登録をした時点で、分割元企業は清算されます。それぞれの分割企業は、分割元企業の未払債務、雇用契約の義務、その他権利義務を協働で負うか、もしくはいずれの分割企業が義務を負うか、債権者、顧客、社員との間で合意を得なければなりません。

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M&A

［ 企業分離 ］

企業分離とは、有限会社もしくは株式会社が同じ種類の会社（または複数の会社）を新設し（以下、分離企業）、その企業に資産の一部を移転することをいいます。企業分割とは違い、分離元企業は清算されずに存続します。分離の手順は以下のとおりです。

① 分離元企業の株主議会、株主もしくは株主総会において、企業分離についての決議を行います。決議内容には分離元企業の社名と本社所在地、分離企業の社名、社員の雇用計画、分離企業へ移転される権利義務の価値、企業分離の実施期日が含まれている必要があります。

② 決議後15日以内に、企業分離決定をすべての債権者と社員に通達をしなければなりません。

③ 分離企業のパートナー、株主は定款、株主議会の議長、分離企業の会長、取締役会、取締役員について承認を行います。承認を得た後に統一企業法に従って事業登録をします。事業登録書類には、分離元企業にて行われた企業分離の決議内容が含まれている必要があります。

④ 事業登録後、分離元企業と分離企業との間で合意がなければ、分離元企業の未払債務、雇用契約の義務、その他権利義務は、分離元企業と分離企業が協働で負います。

［ 企業統合（新設合併）］

統合とは、複数の企業を清算し、統合することで新設企業を設立することをいいます。統合の手順は以下のとおりです。

① 統合される企業は統合契約を締結します。統合契約には、社名、本社所在地、統合の条件、社員の雇用計画、資産、資本金、株

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式、 社債の移転手続、条件、期日、統合の実施期日、統合企業の定款草案が含まれている必要があります。

② 統合される企業の株主は統合契約、統合企業の定款を承認し、 社員総会の議長、統合企業の会長、 取締役会および取締役員を選任します。また、会社法に従って統合企業の事業登録をします。事業登録書類には統合契約書が含まれている必要があります。

③ 承認後15日以内に、統合契約書をすべての債権者に送付し、統合について社員に通達をしなければなりません。

④ 競争法で規定のない限り、統合企業が関連する市場でのマーケットシェア30 ～ 50%の場合、統合企業の 法的代表者は、統合前に競争管理当局にその旨を通知しなければなりません。また、マーケットシェア50%以上の場合は、法律規定に定める適用除外対象を除き、統合が禁止されています。

⑤ 統合企業の事業登録後、統合された企業は清算されます。統合企業は法的な権利を得るため、統合された企業が所有していた未払債務の支払義務を負います。

［ 企業合併 ］

企業合併とは、1つもしくは複数の企業がすべての法的資産、権利義務を他の企業に移転することをいい、合併元企業は清算されます。合併の手順は以下のとおりです。

① 合併に関わる企業は合併契約を締結します。また、合併をする会社の定款草案を作成します。この合併契約には、合併をする会社の会社名、本社の所在地、合併される会社の会社名・本社の所在地、合併手続および条件、雇用契約、被合併会社から合併をする会社への出資額、 株式、 社債の移転条件・手続・期間、合併の実施期日などが含まれている必要があります。

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M&A

② 合併に関わる会社の社員、所有者、株主は統一企業法の規定に従って、定款を作成、合併契約を締結し、合併をする会社の事業登録を行います。この場合、合併をする会社の事業登録申請書には合併契約書が含まれている必要があります。

③ 合併契約書は承認後15日以内に、債権者全員に送付し、社員に周知しなければなりません。

④ 事業登録が終わった後、被合併会社はその事業活動を終了します。合併をする会社は被合併会社の合法な権利・利益を受け、未返済債務、有効な労働契約、および他の財務上の義務について連帯責任を負います。

⑤ 競争法で規定のない限り、合併をする会社が関連する市場でのマーケットシェア30 ～ 50%の場合、その法的代表者は、合併前に競争管理当局にその旨を通知しなければなりません。また、マーケットシェア50%以上の場合は、法律規定に定める適用除外対象を除き、合併が禁止されています。

証券法

証券法（The Law on Securities No.70/2006/QH11 dated June 29, 2006, as amended by Law No.62/2010/QH12）では、ベトナムの公開企業の株式取得について規定されています。特に、証券法の通達（Circular No.194/2009/TT-BTC dated October 2, 2009）では公開買付について規定されています。これらは、公開企業の買収にかかわる唯一の規制となっています。

■ 公開買付規制［ 公開買付の申請が必要とされるケース ］

証券法 32 条 1 項 a により、以下のケースで公開会社の発行済株式

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を取得する場合、公開買付の手続によらなければなりません。

・ 公開会社の 株式またはクローズドエンド型投資ファンド証券をまだ所有していない、または25%以下を所有している組織または個人、あるいはその関連者（以下、関連者）が25%以上の 株式を取得しようとするとき、さらに議決権付 株式あるいはクローズドエンド型投資ファンド証券を取得しようとする場合

・ すでに公開会社 株式の25%以上の 株式、または議決権付 株式、あるいはクローズドエンド型投資ファンド証券を所有している組織または個人、あるいはその関連者が、さらに発行済の議決権付 株式またはクローズドエンド型投資ファンド証券の51%、65%、75%のいずれかを取得しようとする場合

・ 証券法32条1項bにより、強制的に自己 株式（被申込人）を公開買付で取得しようとする場合

・ 公開会社が 株主総会決議に従い、定款資本を減少させる目的で自社 株式を買い戻しする場合

・ 判決により、公開買付の実効が要求されている場合

［ 公開買付の申請が必要とならないケース ］

組織または個人は、次の場合は公開買付を行う必要はありません。

・ 公開会社の議決権付 株式およびクローズドエンド型投資ファンド証券（発行計画を 株主総会およびファンド運営委員会により承認されたもの）を25%以上取得する際に、新たに発行される 株式および出資証券の予約を行う場合

・ 株主総会およびパブリック投資ファンド投資家の総会により承認されることによって、公開会社の株主およびパブリック投資ファンドの投資家が、 株式および証券を既存の株主および投資家か

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M&A

らの移転によって取得し、支配権が25%を超える場合 ・ 子会社から親会社への株式移転のような、グループ企業間におけ

る株式移転

入札取引を行う前に、公開会社における株式またはクローズドエンド型投資ファンド証券を取得しようとする組織または個人は、法律に従い、ベトナム証券委員会に対して情報を開示・報告しなければなりません。

■ 公開買付の登録公開買付により株式またはクローズドエンド型投資ファンド証券を

取得しようとする買付者は、ベトナム証券委員会に対し公開買付届出書を提出する必要があり、また対象会社ならびにその株式を管理する会社、あるいは対象投資ファンドの評議会に提出する必要があります。対象会社またはその管理をしている会社は、受領日から3日以内に、公開買付に関する情報を受領した旨をその会社の公表媒体または対象会社が上場する証券取引所において公表します。

ベトナム証券委員会は、公開買付届出書を受領してから7日以内に届出内容に対する意見を文書で述べる必要があります。記載内容に不備がある場合、買付者はベトナム証券委員会の指示に基づき修正しなければなりません。

公開買付届出書には、以下のものを添付しなければなりません。

・ 公開買付規制の付属1における標準フォームにおいて公開買付を登録する届出書- 発行者の氏名、住所および事業活動部門における過去の事業活

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動、マーケットシェアについての情報- 対象会社または対象基金の氏名および住所- 発行者と対象会社または対象基金との関係- 発行者と関連者との現在の 株式所有割合についての詳細情報- 公開買付提案時間- 獲得提案をされた 株式総数または投資証明書数、対象会社の発

行済 株式の所有割合数または総発行済投資証明書数または公示価格

- 買付者が対象会社を運営し続けるための今後の方針、従業員の処遇方針

- クローズドエンド型投資ファンド証券を公開買付する場合、ターゲット投資ファンド運営の継続または清算の意思。また、ターゲット投資ファンドの投資戦略の提案。投資ファンド運営会社の変更を提案する場合は、変更日と新しいファンド運営会社の名前

- 公開買付の資金源- 対象会社が 株式または投資ファンド証券を売却するための登

録手続- 支払期日- 報告期日- 公募手続の代理人となる証券会社名- 撤回事由

・ 公開買付により 株式を取得しようとする場合、 取締役会または 株主総会（ 株式会社の場合）、または会社の共同所有者（ 有限会社の場合）の決議案

・ 定款資本を減少させる目的で自社 株式を買い戻しする場合、 株主総会の決議案

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M&A

買付者が外国法人で、かつ届出書が英語で作成された場合、これをベトナム語に翻訳する必要があります。その際の翻訳は、ベトナム公証人による公証を要します。

外資は、許可されている株式所有割合を超える公開買付は行うことができません。

■ 対象会社の取締役会、対象投資ファンド取締役会の責務公開会社における株式買付の場合、対象会社の取締役会は、公開買

付届出書を受領した14日以内に買付者、ベトナム証券委員会、株主に情報公開を含めた意見を述べる必要があります。

なお、取締役会が制限時間終了の7日前に意見を明確に述べることができなければ、ベトナム証券委員会に期間延長の申請をしなければなりません。申請書はベトナム証券委員会所定の書式およびデータでの提出が要求されます。

クローズドエンド型投資ファンドを公開買付の対象とする場合、投資ファンドを管理する会社は、公開買付届出書を受領後14日以内に、ベトナム証券委員会およびファンド証券を所有する投資家に対し、株式公開買付に関する意見を述べなければなりません。その内容は買付者の分析および評価、買付の意図、投資ファンドの純資産、買付価格を設定した投資戦略などです。

上記の期限までに投資ファンドを管理する会社が意見を提出することができないときは、ベトナム証券委員会に期間延長の申請をします。それにより期間は7日間延長されます。申請書はベトナム証券委員会所定の書式および電子的記録での提出が要求されます。

対象会社の取締役会またはファンド評議会による意見書は、文書にて述べる必要があり、さらにメンバー総数の3分の2以上の署名を要します。買付者は意見書に株式または投資ファンドを得るために、資産評価を明記しなければなりません。取締役会またはファンド評議会

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のメンバーが資産評価に異議がある場合、これを全体意見の中に明記する必要があります。

■ インサイダー取引規制次の機関、役員等は公開買付期間において、公開買付の情報を利

用して自身の証券を売買すること、また公開買付の売買にかかわることが禁止されています。

・ 取締役会 ・ 取締役（取締役総長） ・ 副理事（副本部長） ・ 主任会計士 ・ 主な株主 ・ 公開買付を行う者 ・ 対象会社および対象投資ファンド ・ 対象投資ファンドの委員会 ・ 公開買付について知る証券会社および個人

■ 公開買付の価格設定上場企業の 株式取得の提示価格は次のように規定されています。

・ 対象会社および対象投資ファンドが上場している、または、商取引に登録している場合、提示価格は、対象会社の平均株価、または 株式証券取引所が公開している公開買付に登録する以前の連続する 60 日間の対象投資ファンドの平均株価より低くてはならない

・ 対象会社および対象投資ファンドが上場していない、または商取引に登録していない場合、提示価格は、対象会社の平均株価、

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M&A

2 つ以上の証券会社が公開している公開買付に登録する以前の連続する 60 日間の対象投資ファンドの平均株価、または、直近に発行された対象会社の社債株式または対象投資ファンドの提示価格および投資ファンド証券より低くてはならない

・ 公開買付の期間中、公開買付提供者（公開買付を行う者）は、提示価格を上げることのみ許されており、上げる価格は少なくとも買付期間終了日の 7 日前には公表され、さらに対象会社の株主または対象投資ファンドの投資家ならびにすでに公開買付提供者に売ることを認めている株主や投資家などすべての者に公平に情報公開されなければならない

■ 公開買付の撤回公表後の撤回は、次の状況下でのみ可能です。

・ 公開買付者によって登録された株式および投資ファンド証券の総額が公開買付登録時の割合を下回るとき

・ 対象会社の株式の分割、株式合併、および優先株の転向によって、株主の譲決権の総額が増加または減少したとき

・ 対象会社が株式所有資本を減少させたとき ・ 対象会社が証券を増加させたとき、対象投資ファンドがファンド

証券を定款資本金を発行するために増加させたとき。また、対象会社が事業または資産のすべてまたは一部を売ったとき

・ 対象会社および対象投資ファンドが解散したとき

公開買付提供者は対象会社の株式や対象投資ファンド証券の公開買付の撤回を証券取引委員会に報告しなければなりません。また、証券取引委員会が公開買付撤回を承諾後、公開買付提供者は新聞（電子版も可）に連続する3日間、公開買付の撤回を公表しなければなりません。

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■ 公開買付取引［ 公募 ］

公開買付（公募）は公開買付取引によって直接参加しなければなりません。公開買付提供者は証券取引委員会の決定理由が出された後7日以内に、新聞（電子版も可）に連続する3日間、公開買付の公募をしなければなりません。公開買付は証券取引委員会の登録が法令どおりであることが公文書にて発表され、かつ上記のとおり公開買付の公募が行われたときにのみ実行されます。

上場企業および上場投資ファンドの場合、上記の公募に加え、公開買付提供者は対象会社および対象投資ファンド証券が上場している証券取引所に情報公開しなければなりません。

公開買付提供者は公開買付の実行者として1つの証券会社を任命しなくてはなりません。

［ 期間 ］

公開買付期間は30日以上60日以下でなくてはなりません。また、提示価格は前回の公開買付を下回ってはいけません。いかなる修正も前出の「公開買付の価格設定」に挙げた3番目の規定を満たさなければなりません。

すでに公開買付提供者と合意している対象会社の株主および対象投資ファンドの投資家は、公開買付期間中にこの合意を撤回することができます。

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M&A

［ 株式および証券の数 ］

公開買付提供者によって提供された株式および証券の数が、買付者の希望数を下回っている場合、株主および投資家に同じ金額が提示されるために、対象会社の株主または投資家が保持しているまたは売りに出している株券の割合によって株式および証券が購入されます。

公開買付終了時、公開買付提供者が80%またはそれ以上の流通している上場企業の株を所有している場合、公開買付提供者は引き続き、30日間は同じ階級の株を買い続けなければなりません。また、購入株の価格は公開買付が実施される以前の価格を下回ってはいけません。

公開買付時、任命された証券会社は、株主の買付および投資家のファンド証券の買付の収益を送金しなくてはならず、株および株券を買付提供者に送らなければなりません。さらに、スワップを組んだ場合、公開買付者が提出した書面に示された条件により、期限内に関係団体に株を送付しなければなりません。

クローズドエンド型投資ファンド証券の公開買付については次のように規定されています。

・ 公開買付終了時、証券を所有している投資家が国債およびメンバーファンドに適用される法令により条件を満たさない場合、対象投資ファンドは証券法とそれに準じる指針により、対象投資ファンドを解消しなくてはならない

・ 公開買付終了時、公開買付提供者が80%またはそれ以上の流通国債株券を所有している場合、公開買付提供者は引き続き、30日間は同じ階級の投資ファンドの証券を買い続けなければならない

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このような場合、公開買付終了時、対象投資ファンドはメンバーファンドとして設立、または 証券法およびそれに準ずる指針により、対象投資ファンドを解消しなくてはなりません。

■ 公開買付提供者の義務公開買付の登録から完了まで、次のことが禁止されています。

・ 公開買付提供者の介入なしに直接的、間接的に 株式および対象投資ファンド証券の購入または購入の手順を開始すること

・ 持ちかけられている 株式および証券の購入または購入の手順を開始すること

・ 同等のレベルで購入を持ちかけられている 株式および証券の所有者を平等に扱わないこと

・ 特定の株主や投資家に異なる情報を個別に提供すること（ 株式の購入を提供される機関、対象投資ファンド、ファンドマネジメント会社、投資ファンドの委員会にも適用）

・ 対象会社の株主の 株式購入または対象投資ファンドの投資家の証券購入を公開買付中に拒絶すること

・ 対象会社の 株式または対象投資ファンド証券を公表した公開買付の登録とは異なる条件で購入すること

公開買付提供者は公開買付終了の10日後に、「公開買付条文に付随している書面（別紙２）」を証券取引委員会に提出しなくてはなりません。また、公開買付の結果も公表しなくてはなりません。

■ 公開買付履行の義務公開買付は署名後の45日間効力を発揮し、規則18-2007-TT- BTC

（2007年3月施行）の 株式売買と上場企業による追加 株式の条件に変

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M&A

更されます。証券取引委員会と証券取引所はこの規則が公開会社および投資ファンドによって遵守されることを監督しなければなりません。

財務大臣はこの公開買付規制の修正や追加の決定をします。したがって、公開買付の過程で発生したいかなる問題も、調査と解決のために、財務大臣に報告しなければなりません。

競争法（独占禁止法）

競争法 （Competition Law：Law No. 27/2004/QH11 dated 3 December 2004 of the National Assembly on Competition）では、関係市場のマーケットシェアが50%以上となるような取引は禁止されています。しばしば、M&A取引はこの競争法の対象となります。

また、マーケットシェアの30 ～ 50%を占めるような取引を行う場合、当事者はシェアを占める30日前にベトナム競争管理庁

（VCAD：Vietnam Competition Administration Department）に報告する必要があります。

当該法では、マーケットシェアについて定義がなされていますが、その算定方法については明確に定められてはいません。今後の当該法の改定によって、算定方法が明確にされる可能性があります。

WTO協定

ベトナム議会はWTOに加盟するに当たって、WTO協定に関する条項とベトナム国内法との間に矛盾が生じた場合には、WTO協定の規定が優先されるとの決議を行いました。

ベトナムは一時、社会主義を標榜していましたが、1986年の共産党大会において「ドイモイ（刷新）」をスローガンとし、主として経

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済分野において市場経済の導入や、官から民への移行、外国資本の積極的受け入れ等の改革を行いました。しかし、依然として社会主義時代に制定・施行された共産主義的色彩が濃い法令が200件近く残存しており、その改廃がベトナム国内における課題となっています。ベトナムの国会において年間で議決される法令の件数は7件程度で、それを考えると200件の法令の改廃を数年以内に終了させることは事実上不可能です。したがって、苦肉の策として前述の WTO協定が優先されるという決議に至りました。

また、ベトナムが締結している国際条約は WTO（および GATT）に関する条約のみではありません。日本とベトナムの間には日越投資協定があり、最恵国待遇を相互的に保証している以上は、 WTO協定よりも当該協定が優先されるという可能性も考慮しなければなりません。この点は、法務デューデリジェンスにおいて当該協定の権利義務やその具体的な紛争解決手続等を確認する必要があります。

民事訴訟法

ベトナムにおけるM&A最終契約書では、M&A取引の締結あるいは締結後の問題については、信頼できる外国の仲裁裁判所を利用するという、いわゆる仲裁条項を設定するケースがあります。

ベトナム国内において、法改正が行われていますが、各地域の裁判所ごとに法改正や法解釈に関する理解がさまざまであり、思わぬ損害を被るおそれがあります。そこで 、ベトナムではなく、信頼できる第三国、たとえばシンガポールや香港で仲裁を行うことがあります。ただし、その場合においても完全にベトナムの司法管轄権を排除することが可能かどうかは確認を取る必要があります。当事者間の契約上、第三国において仲裁を行う旨を決定したとしても、相手側が取り決めを破り、ベトナムの司法機関に対して何らかの申立を行った場合は、

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M&A

たいがいはベトナム国内の紛争であるため、ベトナムの司法管轄権を排除することは難しくなります。

さらに、第三国の仲裁手続で一方の主張を相手側が認諾した場合であっても、ベトナムにおいて執行可能かどうかを仲裁裁判所に確認する必要もあります。なぜなら第三国で仲裁手続が行われたとしても、ベトナム国内の紛争である以上は、ベトナムの司法管轄権が及ぶと考えられるため、仲裁裁判所での判決の承認を得なければなりません。ベトナム民事訴訟法343条を一見する限り問題はないように思われますが、ベトナム仲裁法上、「ベトナム法の基本原則に抵触する場合」に該当するとして外国仲裁裁判の判決の執行を否定した判例もあるため、弁護士に正式に確認を依頼すべきです。

会計基準（国際財務報告基準コンバージェンス）

■ 会計基準ベトナムでは自国の会計基準が適用されており、国際財務報告基準

（IFRS）とのコンバージェンスはされていません。2001年12月31日に初版のベトナム会計基準が発効されており、2008年9月30日には26からなるベトナム会計基準を発効しています。ベトナム会計基準はIFRSに基づいて作成されていますが、減損会計、金融商品会計、年金会計、株式報酬などIFRSとの大きな相違が見られます。コンバージェンスには向かっているものの、まだ時間がかかるものと考えられます。

■ 監査制度外国企業、上場企業、金融機関は法定監査を受けることが強制され

ています。しかし、上場企業でありながら法定監査を受けている企業の割合はかなり少ないのが実状です。したがって、自社が法定監査を

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基礎知識

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受ける可能性があったとしてもデューデリジェンスにおいて、他企業の監査済の財務諸表を参考用として入手できることは少ないため、不備のない財務諸表を作成することは難しく、修正が必要となるケースもあります。

M&Aに関する税務

■ 資産取得と 株式取得ベトナムでは、外国法人は直接資産を所有することができません。

そのため外国投資家は、資産を所有するためにベトナムに事業体を所有しなければなりません。また、外国法人がベトナム事業体を所有している場合は、ベトナムの事業体が 資産取得によって事業拡大を行うためにビジネスライセンスの更新が必要です。

ベトナム事業体の設立やビジネスライセンスの更新は、法的な手続であり、多数の申請が必要となります。したがって、外国投資家が対象企業の 株式を購入するのが一般的です。

■ 資産取得事業譲渡における資産評価は、基本的には、売り手と買い手の双方

の合意によります。両当事者間の取引は、公正な価格を維持するために移転価格のローカル規定に従わなければなりません。資産の売却にはそれぞれの VATに従って税が課されます。資産の売り手は、資産譲渡の利益に対して法人税25%が課されます。

［のれん］

のれんは、3年間にわたって償却されます。

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M&A

［ 減価償却 ］

売り手から買い手への固定資産の減価償却が法人税控除と認められるためには、以下の事項が必要となります。

まず資産取得は、合法的なタックスインボイスと補助ドキュメント（販売請求書や売買契約書など）によって実証されなければいけません。

また、取得した資産が固定資産とみなされるためには、以下のすべての要件を満たす必要があります。

・ 資産から経済的な効果が見込まれる ・ 残存期間1年以上 ・ 資産価値が500USドル以上

売り手から購入した資産の取得原価は、実際の購入金額と使用上の金額（例：固定資産への利息、積み下ろし費用、改良費、取り付け、手数料、登記料）から成ります。

減価償却のために、事業主は地元の税務局に固定資産の償却方法を登録する必要があります。償却方法には、定額法、修正減速法

（Adjusted Reducing）、バランス法（Balance Method）やプロダクト・ボリューム法（Product Quantity and Volume Method）があります。固定資産の使用期間中は、登録された方法によって、減価償却されなければなりません。

しかし、実務上は、登録した減価償却方法とは別の方法が適用されているケースが多く見られます。減価償却方法は使用期間中に変更可能ですが、明確な理由を文書で税務局に通知する必要があります。それ以外の手続はありません。

新品、中古とともに、固定資産の減価償却は、原価と耐用年数に基づいた同じ基準で行われます。20年を超える無形固定資産の耐用年

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数は 減価償却の際には認められません。また、土地の使用権の年数は、規定によって定められています。

［ 付加価値税 ］

ベトナムにおいて、資産の売却には、 付加価値税（ VAT：Value Added Tax）が課されます。現在の 付加価値税法によると、0%、5%、10%の3つの利率が適用されています。デフォルトの VATは10%です。

売り手は資産売却の際、買収価格に上乗せされる VATの価格が記載された VATインボイスを発行します。この VATは、売り手のアウトプット VATとなり、月次ベースで支払わなければなりません。

また、買い手に対し、資産売却に関して売り手より課される VATは、インプット VATとして、月次でアウトプット VATと相殺することが可能です。買い手のインプット VATの支払猶予は6カ月です。

買い手が新たな事業を開始し、その資本投資が1年以上続くのであれば、買い手は年間で投資に使った製品やサービスに係る VATを還付することができます。投資に使った製品サービスのインプット VATの蓄積が2億ドン以上になれば、買い手は還付資格が得られます。その他、次の場合において VATの支払が免除されます。

・ 事業を立ち上げるための資産による資本拠出 ・ 従属する会社間の資産譲渡 ・ 会社分割、合併等による資産譲渡

［ 印紙税 ］

印紙税は特定の資産に課されますが、一般的には住居、土地、クルーザー、ボート、自動車などです。資産の譲渡では、新しい資産の所有者が印紙税を支払います。印紙税の計算は、印紙税率に基づき、地

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M&A

域ごとの法律によって規定されています。次のように特定の印紙税率が適用される資産もあります。

・ 住居、土地：0.5% ・ ショットガン、スポーツガン：2% ・ 自動車：2 ～ 20% ・ オートバイ：1 ～ 5%

しかし、いかなる取引においても、1つの資産に対する印紙税の支払額は5億ドン（約2万4,000USドル）を超えることはありません

（10シート以下の車両、飛行機、クルーザーは除く）。印紙税は取引完了日から30日以内に申告しなければなりません。

■ 株式取得2009年4月15日に発効され、2009年6月1日から施行された

大統領令（Decision No.55/2009/QD-TTG of the Prime Minister）で外国からの投資が最大49%まで引き上げられたことで、投資環境が外国企業に開放されました。これは、近年WTOの会合で、外国投資の機会を高めるために規制を撤廃する方向で話し合われたことによるものです。しかし、銀行のような特定の事業分野への投資は30%に止められたままです。

［ 譲渡価額 ］

株式取得の際には、譲渡価額を下記の根拠に基づき決定する必要があります。税務上は、実際の取引価額とは関係なく、取引時点の時価が譲渡価額とされます。一般的に税務上の時価は、譲渡前直近の期末時点の監査済財務諸表上の純資産価額を基に算定された価額が採用されます。

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ただし、第三者によって作成された評価レポートによって証明することができれば、時価を超える価額を 採用することもできます。

［ キャピタル・ゲイン税 ］

ベトナム法人の 株式売却から得られるキャピタル・ゲインに対し、キャピタル・ゲイン税25%が課されます。課税対象になる収益とは、売却価額から投資と 株式移転にかかった費用を除いたものです。また、非税務住民である個人の売り手に対して、売却過程の合計に0.1%の税金が課されます。

公開会社や上場会社の 株式の売却による利益は証券として認識され、会社、個人を問わず売り手に対して売却価額の合計に0.1%が課税されます。二重課税条約においては、上記の税金が免税される場合があります。また、海外にある持株会社の使用によって税金が軽減できる場合があります。

納税に関しては、源泉徴収の方法を採ることになります。源泉徴収は、証券取引口座を開設した証券会社もしくは民間銀行が行います。

申告・納税および確定申告は、 課税所得が発生した日から30日以内に実施します。また、源泉徴収を行う者は、1件当たりの税務申告および納付に対する徴収額の0.8%、1件当たり5,000万ドンを上限とし、手数料として、 株式を譲渡する者に請求することができます。

［ 未払税金（Tax Indemnities and Warranties）］

優先されるベトナムの規制に従って、ターゲット企業の未払税金および偶発税金債務（Tax exposure）が取引後に購入者に譲渡されます。そのため、買い手側はターゲット企業の税務コンプライアンス状況に注意する必要があります。M&A取引では、税務リスクを回避するために税務デューデリジェンスを行うのが一般的です。また、偶発

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M&A

税金債務については、M&Aの最終契約書に盛り込むことが推奨されます。

［ 繰越欠損金 ］

ターゲット企業の損失は、取引後も残ります。取引の前にターゲット企業がつくった損失は、取引後の会社の課税所得と相殺されます。原則として税金損失は、損失が起きた年から5年以上持ち越されることはありません。

課税所得から控除される損失は、ターゲット企業のベトナムの税制の下で申告されます。しかし、税務局による税務監査の場合、損失は地方税務当局によって決定されます。

［ 売却前配当 ］

株式配当は免税または低い税率（個人の場合は5%）が適用されるため、特定の状況では、売り手は売却前配当により、株式価値を収入として実現することによって、キャピタル・ゲイン税の課税を一部回避することを好みます。

［ 印紙税 ］

現在、株式取得に係る印紙税はベトナムにはありません。

［ 本国への利益送金 ］

会社が関連する会計年度分の監査済財務諸表の法人所得税申告を完了し、税務局から納税証明を受取った場合のみ、海外への送金ができます。

利益／配当の送金はターゲット企業の財務諸表から累積損失が出ている場合は認められません。

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［ 法人 所得税 ］

日本（海外）法人がベトナム企業の資本持分を譲渡することで所得を得た場合、それに対し 法人 所得税が発生します。その所得と 法人 所得税は下記の式で算出されます。

所得＝譲渡価額－購入価格－譲渡費用

法人 所得税額＝所得×税率（25%）

譲渡価額とは、譲渡者が取得した譲渡契約書上の受領金総額であり、譲渡取引にかかわる関係者がその金額を決められます。本来は、第三者による企業評価やデューデリジェンスを行い、客観的に評価の上、譲渡価額を決定することが望ましいのですが、ベトナムでは厳密な評価が難しいので、直近の監査済財務諸表の簿価を適用することが多いです。しかし、譲渡価額が譲渡契約書上に明記されない場合、あるいは税務当局が譲渡価額の妥当性を認めない根拠がある場合は、税務局が譲渡価額を決める権限を有します。低廉譲渡の指摘リスクを減らすためには、譲渡価額が客観的に評価されたことを示せる資料があることが望ましいといえます。

購入価格は、次のいずれかで定められます。

・ 譲渡資本が譲渡者の資本出資を目的としたものである場合、出資が行われた時点での出資額を購入価格とする

・ 譲渡資本が第三者からの譲渡により取得したものである場合、第三者からの譲渡が行われた時点での譲渡価額を購入価格とする

譲渡費用は譲渡に直接関連して実際に支出された費用で、主に資本取得に必要な各種アジアビジネスレポートの費用、法律手続の費用、

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M&A

各種手続の手数料、および譲渡契約締結のための費用が含まれます。なお、資本の一部しか譲渡しない場合、その譲渡持分の購入価格を定める方法は明確になっていませんが、実務上は移動平均法で算出されることが多いです。

原則として、資本譲渡による所得（利益）があれば申告納税の義務が発生しますが、資本譲渡の利益がない、あるいは損失が発生する場合、税務申告をする必要がないと解釈できます。ただし、税務当局の実務対応レベルにも影響されるため、文書にて確認することが望ましいです。また、譲渡価額も購入価格も、譲渡者が外貨記帳かベトナムドン（以下、VND）記帳かで取扱が異なります。

［ 外貨記帳の場合 ］

外貨金額のままで決定します。

［ VND 記帳の場合 ］

外貨で譲渡を行うとしても、税務上では、譲渡価額は譲渡時点の為替レート、購入価格は出資時点または購入時点の為替レートでVNDに換算され、決定します。したがって、VND記帳の場合、譲渡価額と購入価格は外貨では等しい金額であっても、為替レートの変動によりVNDではキャピタル・ゲインが発生する可能性もあります。その場合、税務申告と納税の必要があります。

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M&A スキームの基本

外国投資家がベトナム企業へ投資する形態

ベトナムにおいてM&Aを行う手法として、まず対象のベトナム企業が 株式会社か 有限会社かにより、形態は大きく異なります。

まず、 株式会社の場合は、他国のケースと同様に 株式の譲渡、公開買付を行うことができます。しかし、ベトナムの法制度上、新株発行による第三者割当および新設合併などの法制度はいまだ整備されていません。

有限会社の場合は、出資資本持分を取得する方法が採られることが多いです。資産譲渡および企業法上の合併という方法を採ることはできますが、実務上の手続が煩雑であるため、利用されるケースは少ないです。

株式会社および 有限会社のM&Aの方法としては、それぞれ、発行済 株式の取得および資本の持分資本の取得が代表的な方法となります。いずれの場合であっても外国企業がベトナムにおいて投資を行う場合、人民委員会より投資許可証の取得が必要となります。

しかし、M&Aによる外国投資の場合の投資許可証の取得条件として、 有限会社の場合は持分資本の獲得にかかる持分譲渡の完了を示す書類の提出、 株式会社の場合は、 株式譲渡の完了を示す書類の提出があります。これらの書類は具体的にどのような書類かが明示されていません。投資許可証の発行機関は、投資計画局および人民委員会、 工

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M&A

業団地の場合は工業団地の管理委員会となりますが、地方によりこちらの書類の解釈が統一されていません。したがって、株主譲渡もしくは持分譲渡にかかる送金証明書類の提出を求められるケースもあれば、支払はまだであっても株式譲渡および持分譲渡の完了を示す書類があれば投資許可証の発行が認められるケースもあります。

なお、外国企業の100%資本による投資であれば、投資許可証取得の時点で資本金の振込を完了しておかなければならないという法規制はなく、投資許可証の取得より1年以内に振込を完了すれば問題ありません。当事者間のM&Aにかかる合意の中で株式譲渡および持分譲渡の条件を決定する場合、当該地方を管轄する人民委員会および当支局等の管轄機関に投資証明書の発行要件および必要書類の確認を事前にとった上で当事者間の取引の詳細条件の合意をする必要があります。

■ 株式会社のM&A［ 発行済株式の取得プロセス ］

公開企業の場合

① ベトナムの銀行口座を開設（ベトナムにて営業許可を持つ銀行に限る）。

② ベトナムの銀行口座をベトナム国家銀行に登録。 外国人投資家がベトナムにおいて証券取引用の口座を開設する

際には、ベトナム国家銀行に必要書類を申請しなければならない。

③ ベトナム証券保管センター（Vietnam Securities Depository）から取引コードを取得。

外国人投資家は、証券保管銀行もしくは証券銀行を選択し、必要書類を送付。銀行はベトナム証券保管センターから取引番号を取

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得。 ④ 証券取引口座を証券会社に開設（外国人投資家）。 ⑤ 証券保管口座を開設。 ⑥ 公開会社の主要株主（5%以上の議決権付 株式を所有）となった

場合には、国家証券委員会（State Securities Commission）等へ報告。

株式の購入により、外国人投資家が企業の主要株主となった場合には、主要株主となった日から7営業日以内に、国家証券委員会および公開会社の 株式が上場されている証券取引所に対して報告書を送付しなければならない。

⑦ 流通している議決権付 株式の25%以上を取得しようとする場合には、 株式公開買付を行う。

外国人投資家が公開買付を行う場合、国家証券委員会の承認が必要。

⑧ 新株主の名称を加えるため、投資計画当局に対し、投資証明書または営業登録証明書の変更を申請。

⑨ 総 株式の5%以上の 株式を所有している場合には、投資計画当局に対し通知。

外国人投資家が総 株式の5%以上を所有している場合、 株式の取得後7営業日以内に当局に対して通知をしなければならない。

非公開企業の場合

① ベトナムの銀行口座を開設（ベトナムにて営業許可を持つ銀行に限る）。

外国人投資家は、証券保管銀行を利用し証券取引のための銀行口座を開設。

② ベトナムの銀行口座をベトナム国家銀行に登録。 ③ 外国人投資家はベトナム国家銀行に対して関係書類を送付。

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M&A

④ 口座を開設した証券保管銀行を通して、ベトナム証券保管センターから株式の取引コードを取得。

⑤ 投資家が総株式の5%以上を所有している場合は投資計画局へ登録。

⑥ 新株主の名称を追加するため、投資許可証の内容を変更。 必要書類を投資計画当局に提出。

■ 有限会社のM&A有限会社のM&Aでは、当該有限会社は投資対象となる企業の投資

許可証に新たな出資者または社員として登録されることになります。M&Aの対象企業が有限会社である場合は、株式が発行されていな

いため、有限会社の出資資本持分を取得するという形式を採ります。取得の方法は、二人以上有限会社か一人有限会社かにより異なりま

す。二人以上有限会社のM&Aは、資本出資分を購入し、新しい社員となることを意味します。

一人有限会社のM&Aは、資本出資分の全部を取得する場合は、一人有限会社の新しい所有者になることを意味します。資本出資分の一部を取得する場合には、新しい社員になることを意味し、一人有限会社から、二人以上有限会社に形態が変更となります。

■ 有限会社の持分資本の取得によるM&A有限会社の資本持分の取得による M&A の方法は、一人有限会社

に出資する場合と、二人以上有限会社に出資する場合とでは大きく異なります。

［ 一人有限会社への出資 ］

一人有限会社への出資は、持分のすべてを取得する場合と一部を取得する場合とに分けることができます。すべてを取得する場合は、一

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投資環境

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人 有限会社の出資者が変更されることになります。一部を取得する場合は、社員がもう一人増えることになりますので、 一人 有限会社の形態から、 二人以上 有限会社の形態に変更されることになります。

［ 二人以上 有限会社への出資 ］

二人以上 有限会社への出資は、既存の社員より持分を取得するか、新たな社員として出資するかに分かれます。

いずれの 有限会社の持分を取得する場合であっても投資許可証の内容に変更が加えられることになりますので、投資計画当局に対して投資者の内容を変更する申請を行わなければなりません。

申請に必要な書類としては、下記のようなものが挙げられます。

・ 投資者の変更申請書 ・ 投資者に関する法定書類（日本の企業であれば、 登記簿謄本、定

款等） ・ 投資者が企業である場合は、企業の 法的代表者の身分証明書 ・ 資本譲渡契約書 ・ 投資対象企業の 取締役会議事録 ・ 投資対象企業のプロジェクト実施報告書 ・ 投資対象企業の直近の財務報告書

この申請手続は、投資許可証の内容を変更する手続と同様のものとなります。たとえば、 有限会社が増資をするケースなどです。実際の手続は投資計画当局にて行いますが、最終的な認可は人民委員会により行われることになります。

202

M&A

［参考資料・ウェブサイト］

・ Vietnam Laws

Law on Enterprises（統一企業法）

http://www.vietnamlaws.com/freelaws/Lw60na29Nov05Enterprises[10A

pr06].pdf

The Law on Securities（証券法）

http://www.vietnamlaws.com/freelaws/Lw70na29Jun06SecuritiesPARTI

AL26July.pdf

Competition Law（競争法）

http://www.vietnamlaws.com/freelaws/ Lw27na3Dec04Competition[XV1135].

pdf

Accounting Law（会計法）

http://www.chinhphu.vn/portal/page/portal/English/legaldocuments/Poli

cies?categoryId=886&articleId=10001391

・ KPMG‘Taxation of Cross-Border Mergers & Acquisitions, Vietnam’

https://www.kpmg.com/Global/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/

cross-border-mergers-acquisitions/Documents/vietnam-2012.pdf

・ 株式会社レコフ「M&A 専門誌 MARR」

・ プライスウォーターハウスクーパース株式会社、税理士法人プライスウォータ

ーハウスクーパース編著『アジア M&A ガイドブック』中央経済社、2010 年

会社法

Ⅵ

会社法

204

統一企業法

ベトナムの会社法務における重要な法律として、統一企業法があります。統一企業法は、ベトナムでビジネスを営む内国企業、外国企業など国籍を問わず、すべての企業に適用されます。

統一企業法におけるベトナムの会社形態は、有限会社、株式会社、合弁会社、私営企業の4種類です。

本章では、最も一般的な有限会社、株式会社について、会社の機関設計、社員および株主総会（Members’ Council）、決議方法、組織運営、社員（有限会社における出資者／ Obligations of Members）および株主の権利と義務、会長（Chairman of the Company）・社長（General Director）・監査役（Inspectors）の権利と義務などについて述べていきます。

会 社 組 織

有 限 会 社

二 人 以 上有 限 会 社

一 人有 限 会 社

株 式 会 社 私 営 企 業

【統一企業法に基づく会社形態】

合 弁 会 社

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基礎知識

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有限会社

有限会社

有限会社には 二人以上 有限会社と 一人 有限会社の2つがあり、ベトナムにおける最も一般的な会社形態です。これまで進出している日本企業の多くがこの形態で進出しています。

組織でも個人でも出資者である社員になることができますが、 株式を発行することができず、社員の総数が最大で50名までと決まっています。社員は、会社への出資額の範囲内で、会社の債務およびその他支払義務に対して責任を負います。

2人（組織）以上の出資者による形態は 二人以上 有限会社、1人（組織）の出資者による形態は 一人 有限会社と、 統一企業法上、分けて記載されており（ 二人以上 有限会社は38 ～ 62条、 一人 有限会社は63 ～ 76条にそれぞれ規定）、機関設計が異なりますので、それぞれの会社に合った形態を把握した上で、選択する必要があります。

■ 二人以上 有限会社 二人以上 有限会社は、出資者が2 ～ 50名までの会社であり、会社の機関設計は、 社員総会、会長、社長により構成されます。出資者が11名以上の場合は 監査役会を設置する必要があります。

会社の意思決定は、出資者全員により構成される 社員総会によって行われます。会長および社長には 社員総会において１名が出資者の中から、選任されます（会長と社長の兼任可能）。それぞれの役割は後述の 一人 有限会社の場合と同様です。

会社法

206

【二人以上有限会社の機関設計図】

（社員）2～50名

出 資 者

会 長

社 長

社 員 総 会

監 査 役 会出資者11名以上の場合設置が必要

（会長と兼務可能）

■ 一人有限会社一人有限会社は、出資者が1名の会社であり、会社の機関設計は、

会長、社長、監査役により構成されます。ただし監査役は設置しなくても問題にならないため、実務上、設置しないケースが多いです。

出資者は、委任代表者を選任します。1名選任する場合、その委任代表者がそのまま会長となります。委任代表者を複数選任する場合は、その中から会長を選任することになります。

会長とは、社員総会により任命され、出資者に代わり会社を代表して業務を遂行する者をいいます。

社長とは、社員総会または会長より任命され、事業活動の運営および会長（もしくは社員総会）により意思決定された事項の執行を行います。

法的代表者（サイン権者）を会長もしくは社長から選ぶことができ、定款に記載する必要があります。法的代表者に国籍の制限はありませんが、ベトナム常駐の要件があり、30日以上ベトナム国外に滞在する場合には、書面にて他者に委任する必要があります。

207

基礎知識

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【一人有限会社の機関設計図】

会 長

社 長

社 員 総 会

監 査 役 1～3名

（社員）1名

出 資 者

【 二人以上 有限会社と 一人 有限会社の比較】

二人以上 有限会社 一人 有限会社

出資者数 2 ～ 50 名 1 名

出資者 組織または個人

株式発行 不可

責任範囲 払込資本金の範囲内

監査役（会） 出資者が 11 名以上の場合、 監査役会の設置が必要 1 ～ 3 名

最高意思決定機関 社員総会 会長または 社員総会

代表者 会長または社長

社員（出資者）

有限会社 の出資者である社員は以下の権利を有します。二人 以上有限会社 と一人 有限会社 で若干異なります。

会社法

208

■ 社員（出資者）の権利［ 二人以上有限会社（41 条）］

・ 社員総会に参加し、議題提案する権利 ・ 出資比率に相当する議決権 ・ 社員名簿、取引状況を記載する帳簿、会計帳簿、年度別財務報告

および社員総会の記録帳簿と会社のその他の資料の一部また全部をチェック、調査、複製する権利

・ 納税義務を果たした後の、出資比率に相当する利益の分配を受ける権利

・ 解散・破産の際、会社の残余財産から出資比率に相当する財産の分配を受ける権利

・ 増資する際、優先的に追加出資をする権利 ・ 統一企業法の規定に従い、出資持分の一部または全部を譲渡する

権利 ・ 社長の義務の不履行により会社または社員が損害を受けた場合

に、社長を告訴することができる権利 ・ 法律および定款に従い、自らの出資分を他人に譲り渡す権利 ・ 統一企業法および定款に規定されるその他の権利 ・ 25%以上、または定款に定められた比率（25%未満）以上の資

本を有する社員は、社員総会を招集する権利（25%未満の招集権を定款に定めない場合は、75%以上の資本を有する社員がその権利を有する）

［ 一人有限会社（64 条）］

組織の場合

・ 定款の内容、改正・追加の決定権 ・ 会社の成長戦略および年間経営計画の決定権 ・ 会社の管理組織機関の決定権。各管理職の任命・解任・降格の決

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定権 ・ 会社の最新財務報告書の総価値の50%以上、あるいは定款に規

定された比率（50%未満）に相当する投資計画の決定権 ・ 市場開拓、マーケティング、技術に関連する対策の決定権 ・ 会社の最新財務報告書の総価値の50%以上、あるいは定款に規

定された比率（50%未満）に相当するローン借入契約、ローン貸出契約および定款の規定するその他の契約の決定権

・ 会社の最新財務報告書の総価値の50%以上、あるいは定款に規定された比率（50%未満）に相当する財産の売却の決定権

・ 増資の決定権。会社の全部または一部を他の組織・個人へ譲渡する決定権

・ 子会社の設立および他の会社への出資の決定権 ・ 会社の業務に対する監査、監督および評価 ・ 会社の納税義務およびその他の財務上の義務を完了した後の 配

当の決定権 ・ 会社の再編、解散または破産に関する決定権 ・ 解散または破産手続を完了した後の財産価値金額の回収権 ・ 本法および定款に従うその他の権利

個人の場合

・ 定款の内容、改正・追加の決定権 ・ 定款に異なる規定がある場合を除き、投資・経営計画、会社の内

部管理の決定権 ・ 会社の全部または一部を他の組織・個人へ譲渡することに関する

決定権 ・ 会社の納税義務およびその他の財務上の義務を完了した後の 配

当の決定権 ・ 会社の再編、解散または破産に関する決定権

会社法

210

・ 解散または破産手続を完了した後の財産価値金額の回収権 ・ 本法および定款に従うその他の権利

社員総会

社員総会は、有限会社の社員全員で構成される会社の最高意思決定機関です。社員が組織である場合は、委任代表者を派遣して社員総会に参加させます。社員総会は、毎年最低１回開催する必要があります。定款に異なる規定がある場合を除き、社員総会の決議は、会社の本社において行う必要があります。

社員総会は、以下に掲げる事項についての権限を有します。

■ 社員総会の権限と義務［ 二人以上有限会社（41 条）］

・ 会社の中長期戦略と年度経営計画の決定 ・ 増資または減資、資本の調達方法および時期の決定 ・ 直近の財務報告に記録される総資産の50%（定款で別の比率を

設定可能）またはそれを超える投資プロジェクトおよび投資方式の決定

・ 市場開発、マーケティングおよび技術移転などの決定 ・ 借入・貸付契約、直近の財務報告に記録される総資産の50%（定

款で別の比率を設定可能）またはそれを超える価値のある財産の売却の承認

・ 会長の選任および解任。社長、監査役、および定款に定められるその他の重要な地位に就く者の選任、解任、降格の決定

・ 社長、監査役、および定款に定められるその他の重要な地位に就く者に対する給料、賞与、その他の福利厚生の決定

・ 年度財務計画、利益の使用・分配計画、損金処理計画の承認

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・ 機関の決定 ・ 支社、 支店、 駐在員事務所設立の決定 ・ 定款の改正、追加 ・ 組織再編の決定 ・ 会社の解散の決定あるいは破産の申し出 ・ 統一企業法および定款に定めるその他の権限および任務

［ 一人 有限会社 （68 条）］

・ 会社出資者を代表して出資者の権限・義務の遂行を実現する ・ 会社の名義で会社の権利と義務を履行する権限を有する ・ 本法および関連法律の規定に従い、与えられた権限と任務の実現

に関して法律と会社出資者に対する責任を負う ・ 権利、義務および任務と勤務制度は、関連法律および会社の定款

の規定に従う

■ 社員 総会の招集・開催の条件会長および出資総額の25%以上、もしくは定款に定めた比率以上

の出資をしている社員は、必要に応じて、社員 総会を招集することができます。

社員 総会を開催するためには、二人 以上有限会社 の場合、定款に記載された出資総額の75%以上の出資者の出席が必要になります。招集をしたにもかかわらず定足数に満たなかった場合には、その開催予定日から15日以内に再招集を行い、この場合は出資総額の50%以上の出資者が集まれば開催することができます（定款で変更可能）。それでも定足数に足りない場合、10日以内に招集をする必要があり、この場合には定足数の要件はなく、開催することができます（51条）。

一方、複数の 委任代表者がいる一人 有限会社 の場合、出資総額の3

会社法

212

分の2以上の社員が出席する場合には、社員総会を開催することができます。なお日程等の手続は、二人以上有限会社と同様です。

■ 社員総会の決議社員総会の決議には、普通決議と特別決議があります。普通決議では、決算書類の承認、会長・社長などの役員の選解任を

決議します。一方、特別決議では、定款の変更、重要な財産の処分、組織再編等、会社の重要事項について決議します。

二人以上有限会社において、普通決議では、出席者の出資総額の65%以上の賛成が必要となります。特別決議の場合には要件が厳しくなり、出席者の出資総額の75%以上の賛成が必要です。書面による意見聴取を行うとき、賛成する社員の出資総額が法定資本の65%以上であれば、社員総会の決議が行われたことになります（52条）。

複数の委任代表者がいる一人有限会社の場合、普通決議では出席者の過半数の賛成により決議されます。特別決議では出席者の4分の3以上の賛成が必要となります（68条）。

いずれの場合も、定款に定めることで要件を厳しくすることができます。その反対に要件を緩めることはできない点に注意が必要です。

■ 社員総会の議事録社員総会で話し合った内容について、議事録を作成する必要があり

ます。決議事項や、発表された意見などのほか、次の内容を記載する必要があります。議事録には出席した社員および委任代表者全員が署名をしなければなりません。二人以上有限会社も一人有限会社も同様の手続となります（53条、68条）。

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【 普通決議と特別決議の比較】

普通決議 特別決議

決議内容

・ 会社方針の決定・ 会長の選任・解任、社

長の選任・解任・降格の決定

・ 年度財務報告の承認

・ 定款の改正および追加・ 会社の最新財務報告に

記載される財産総額の50% 以上に相当する財産の投資または売却

・ 会社の再編成または解散

定足数

二人以上 有限会社 出資総額の 75% 以上 出資総額の 75% 以上

一人 有限会社 3 分の 2 以上の社員の出席 3 分の 2 以上の社員の出席

決議要件

二人以上 有限会社 出席者の出資総額の 65%以上

出席者の出資総額の 75%以上

一人 有限会社 出席者の過半数 出席者の 4 分の 3 以上

多数決

二人以上 有限会社 出資比率による多数決

一人 有限会社 頭数多数決

・ 会議の時間、場所および目的、日程 ・ 出席した社員および 委任代表者の氏名、出資率、出資証明書番号

および発行日、欠席した社員および 委任代表者の氏名、出資率、出資証明書番号および発行日

・ 討論・議決された問題、会議で取り上げられた諸問題それぞれに対し発表された意見のまとめ

・ 上記以外に会議で発表された意見のまとめ ・ 議決された問題に対するそれぞれの総賛成票数、拒否票数 ・ 承認された決議の内容 ・ 出席した社員および 委任代表者全員の氏名および署名

会社法

214

会長

会長は、二人以上有限会社では、社員総会から1名を選出します。一人有限会社の場合、出資者が1名であれば、その者が会長になり

ます。選任・解任は、社員総会の普通決議で決定され、任期は最高で5年となります。社員総会にて再任可能です。また、会長を法的代表者（サイン権者）にする場合には、ベトナム国内に常駐しなくてはなりません。もし30日以上離れる場合は、会社の法的代表者の権利を書面にて別の者に委任する必要があります。

統一企業法に規定される具体的な会長の主な権限と義務は以下のようになります。

■ 会長の権限と義務［ 二人以上有限会社（49 条）］

・ 社員総会の事業計画およびスケジュールの準備 ・ 社員総会、社員の意見を聴取するための会議のスケジュール、

計画および資料の準備 ・ 社員総会の招集・進行 ・ 社員総会の決定事項の執行状況の監督 ・ 社員総会に代わり社員総会の決定への署名 ・ 統一企業法および定款に定めるその他の権限および任務

また、会長は次の要件を満たす必要があります。

・ 民事的な行為能力が十分であること ・ 経営管理または会社の主たる事業の経験があること ・ すべての社員総会に参加すること

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［ 一人有限会 社（69 条） ］

一人有限会 社における会 長の権限と義務は、社員 総会におけるもの（P.211）と同様です。

社長

社長は、会長を兼務することが可能です。また定款に定めることで 法的代表者になることもできます。 法的代表者になる場合には、前述したとおり、ベトナム常駐の要件を満たさなければなりません。選任・解任は、社員 総会の普通 決議で決定され、任期は最高で5年となります。社長は毎日の営業活動を運営し、具体的には以下の権限を有します。社長の権限と義務は、一人有限会 社でも、二人 以上有 限会社でも同様で す（56条、57条、70条）。

■ 社長の権限と義務 ・ 社員 総会の決議事項の執行 ・ 会社の通常活動に関連するすべての業務の決定 ・ 会社の経営計画および投資計画の遂行 ・ 社内管理規定の整備 ・ 社員 総会の管轄する職責を除き、会社における各管理者の指名、

解任および降格の決定 ・ 会長が管轄する契約を除き、会社の代表として契約を締結する ・ 会社の機関設計についての提案 ・ 社員 総会への決算書の提出 ・ 利益分配方法および損金処理方法の社員 総会への提出 ・ 従業員の雇用 ・ 定款、会社との契約および社員 総会の決定に従うその他の権限 ・ 会社および出資者の利益を最大限に確保する

会社法

216

・自らの地位を利用して得た情報を個人または第三者の目的に悪用してはならない

・ 社員に対し、迅速かつ正確に報告しなければならない ・ 報告内容を本社および支社において掲示しなければならない ・ 借入その他の債務を返済できない場合、社長の昇給、報奨を行わ

ない

監査役

二人以上有限会社では、原則監査役の設置義務はありませんが、出資者が11名以上いる場合は、監査役会を設置する必要があります。

一人有限会社では、1 ～ 3名の監査役を設置する必要があります（71条）。

監査役は、社員総会の普通決議にて、選任・解任され、任期は最高で３年になります。主に会社の法律遵守状況を監督する義務を負います。

【社長の資格要件】

二人以上有限会社 一人有限会社いずれかの条件を満たす者・ 経営に関する専門知識および経験を持つ者・ 会社の定款に定める資格要件を満たす者

・ 上記２つの条件を満たしていない場合、会社の資本の 10% 以上を保有する者

・ 国からの出資比率が 50% 以上を占める会社の子会社である場合、その親会社の管理者および管理者を任命する権限を有する者と血縁関係（夫婦、父、養父、母、義母、子供、養子および兄弟姉妹）を持たない者

社員総会のメンバーおよび会長と血縁関係（夫婦、父、養父、母、義母、子供、養子および兄弟姉妹）を持たない者

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■ 監査 役の権限と資格監査 役の具体的な役割・権限は次のとおりです（71条）。

・ 社員 総会、会長および社長による法律の遵守、および会社の運営・管理上の義務遂行についての監督

・ 財務報告、経営状況報告、管理業務評価報告およびその他の報告の監査および監査結果の報告

・ 会社の機関、経営活動における改正および対策の提案 ・ 会社の書類・資料の閲覧 ・ 定款の規定によるその他の任務

監査 役の資格は次のとおりです（71条）。

・ 十分な民事能力を有する者 ・ 社員 総会のメンバー、会長、社長、監査 役を任命する権限を有す

る者と関係を持たない者 ・ 会計・会計監査に関する高度な専門知識のある者。もしくは、会

社の事業に関する専門知識および経験を持つ者。あるいは、定款に規定する資格および条件を満たす者

※一人有限会 社の条件。二 人以上有 限会社は 統一企 業法に記載なし

出資金の増資・減資

定款に記載された資本の増資・減資は社員 総会の決定により、実施することができます。規定は会社形態によって異なっており、一人有限会 社の場合には 減資をすることができません。

会社法

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■ 二人以上有限会社の場合（60条）増資・減資を行うと、出資総額が変更になることから、投資証明書

の変更が必要となり、投資証明書発行機関の承認を得なければなりません。申請書は、増資・減資の決定から7日以内に提出しなければならず、会社の名称、所在地、増減資する資本の金額などを記載した上で法的代表者の署名が必要となります。増資の場合には、申請書に加えて社員総会の決議書が必要になり、減資の場合には、さらに直近の監査済財務諸表を添付しなければなりません。

［ 増資の方法 ］

・ 社員全員の出資額を増加する ・ 新規社員の出資を引受ける ・ 会社の財産価値の増加額に応じて資本を増加する

社員全員の出資額を増加する場合、増加額は社員の出資比率に応じて割当てられます。増資に反対する社員は、出資をする必要はありません。この場合、引受けられなかった出資額は、残りの社員の出資比率に応じて割当てられます。

新規社員による出資を引受ける場合は、社員全員の承認を得る必要があります。

［ 減資の方法 ］

・ 社員全員に対し、出資比率に応じて出資額の一部を払戻す ・ 特定社員の出資分の一部を払戻す ・ 会社の財産価値の減少に応じて資本を減少させる

社員全員に対して、出資比率に応じた払戻をするためには、2年以上継続して経営活動を行っていること、払戻をした後もローンおよび

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債務の返済を保証できること、のいずれの条件も満たすことが必要です。その後、投資証明書発行機関へ通知し、承認を得なければなりません。実務上この承認を得るのが難しい場合があります。

■ 一人有限会 社の場合（7 6条）一人有限会 社の場合、資 本の減資はできません。増資に関しては、

以下の2つの方法があります。

・ 出資者が追加出資を行う ・ 第三者から出資を受ける

資本の増加および増加額の決定権については、出資者が唯一の決定権を持ちます。第三者からの出資を受ける場合には、二人以上有 限会社への変更登 録手続を15日以内に行わなければなりません。

二人以上 有限会社 一人 有限会社増資 可 可減資 可 不可

配当

配当支払の要件は次のとおりです。

・ 黒字決算であること ・ 納税義務および他の財政上の義務が完了されていること ・ 配当金を支払った後でも支払期限が切れた債務および他の財産

上の義務に対する支払を保証すること

会社法

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株式会社

株式会社は有限会社と比較した場合、外国資本での進出実績がまだ少ないのが現状です。その理由として、有限会社と比べ、株式会社での進出はいくつかの要件を満たさなければならないためです。

株式会社とは、次のような特徴を持つ会社形態です（77条）。

・ 資本が複数に分けられ、個々が持分として株式を保有する ・ 株主は組織でも個人でも認められ、株主の人数は最低3名であり

上限はない ・ 株主は、会社への出資額の範囲内で企業の債務および財産上の

義務についてのみ責任を負う（間接有限責任） ・ 株主は、議決権優先株式等を除き株式を自由に譲渡することが

できる

株式会社と有限会社の大きな違いは、株主（出資者）が3名以上必要である点、株式を発行し、出資者が自分の出資持分を自由に他者に譲渡できる点にあります。

株式会社の機関設計

株式会社は、株主総会、取締役会（Board of Management）、社長等の機関を設置しなくてはなりません。個人である株主が11名以上いる場合、または会社の総株式の50%以上を所有する法人株主を持つ場合には、監査役会を設置する必要があります（95条）。

監査役会を設置する場合は、その過半数がベトナムに常駐している

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こと、および1名は会計士もしくは会計監査官であることが求められます（121条）。

株主総会

株主総会は、定時 株主総会と臨時 株主総会の2つの種類があります。定時 株主総会は、毎年1回以上、決算日以後4カ月以内にベトナム

国内で開催しなければなりません。 取締役会の要請がある場合、開催までの期間を延長することができますが、決算日以後6カ月を超えることはできません（97条）。定時 株主総会では、決算書の承認や、 配当の決定などを決議します。

一方、臨時 株主総会は、 取締役会が必要と認めた場合に開催されます。また、一定の事項が発生した場合には、 取締役会は臨時 株主総会を招集する義務を負います。 取締役会は、招集義務を生じさせる事項が発生してから30日以内に総会を招集しなければならず、期限内に開催されない場合は、監査 役会が招集する義務を負います。それでも招集がされないときには、6カ月以上継続して10%以上の株 式を保

【株式会社の機関設計図】

3 名 以 上株 主（総会）

3 ～ 11 名取 締 役（会）

3 ～ 5 名監査 役（会）

社 長

※

※ 監査役会は、①株主が11名以上の場合、または②株式の50%以上を法人株主が所有する場合のいずれかに該当する場合に設置。

さらに、監査役会は、過半数がベトナムに常駐していること。1名は会計士または会計監査官であることが必要

会社法

222

有する株主が総会を招集することができます。

［ 臨時株主総会を招集しなければならないケース（97 条 3 項）］

・ 取締役会の員数が規定の員数より少なくなった場合 ・ 一定の要件を満たす株主※が開催を要求した場合 ・ 監査役会が要求する場合 ・ 定款に定めた事項が発生した場合※普通株式総数の10%以上を6カ月以上（定款で変更可）継続的に保有する株主（79条2項）

■ 株主（総会）の権限と義務株主総会は、議決権を持つ株主全員によって構成され、株式会社に

おいて最高権力を持つ機関です。株主（総会）の具体的な権限および義務は次のとおりです（96条）。

・ 経営方針の承認 ・ 株式の種類および発行数の決定、年間配当率の決定 ・ 取締役および監査役の選任、解任、解雇 ・ 直近の財務報告書に記録されている総資産の50%以上に相当す

る財産の売却・投資の決定 ・ 定款の変更および追加の決定 ・ 年度財務報告の承認 ・ 10%以上の自社株買いの決定 ・ 会社および株主に対し損害を及ぼす違反行為を行った取締役と

監査役の処分 ・ 組織再編および解散の決定 ・ 統一企業法および定款に従うその他の権限・任務

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■ 招集方法 株主総会の招集を行う取締役は、 株主総会に出席する権利を持つ株主名簿の作成、総会の議題および開催日時の決定、日程表の準備、会議用資料の準備、出席権利を持つ株主への招集通知の送付などを行わなければなりません（99条）。

正式な議題が決定した後、出席する権利を持つ株主全員に対し、総会開催日の7日前までに招集通知を送付する必要があります（100条）。招集通知は原則として、株主の住所に到着するように送付しなければならず、開催日時、場所だけでなく議題や参考資料も添付します。また会社のウェブサイトにも掲載しなければならないとされています。

また、6カ月以上継続して10%以上の株 式を保有する株主は、 株主総会の議題を提案する権利を持ち、提案がある場合は、総会の3日前までに会社に書面にて送付する必要があります。その後、 取締役会によって、会議の日程表と議題へ正式に組み込まれます（99条）。

■ 株主総会の決議要件 株主総会の議題を決議するには、定足数を満たした上で、総会出席者の一定数以上の同意を得る必要があります。

定足数に関しては、会議に出席する株主の議決権付株 式の合計が65%以上に達せば、 株主総会を開会することができます（102条）。定足数に満たず総会を開催できなかった場合、開会予定日より30日以内に、再度総会を招集する必要があります。その場合、会議に出席する株主の議決権付株 式の合計が50%以上に達せば、開催することができます。

さらにこの要件を満たさなかった場合は、二度目の開会予定日より

会社法

224

30日以内に、再び総会を招集する必要があります。その場合は、出席する株主の人数を問わず総会を開催することができます（102条）。

株主総会の決議には普通決議と特別決議の2種類があり、それぞれ決議要件が異なります。普通決議では、議決権株式の65%以上の賛成が必要であり、特別決議では、議決権株式の75%以上の賛成によって決議されます（104条）。定款に定めることで要件を厳しくすることができますが、要件を緩和することはできません。

なお、議決権付株式の総数100%の株主から同意を得た場合は、招集手続・手順・会議の日程表・議題と進行形式が規定に従わなかった場合でも効力が生じます。

【株主総会における普通決議と特別決議の比較】

普通決議 特別決議

決議内容

1 会社の経営方針の決定 2 取締役および監査役の　　 選任、解任 3 年度財務報告の承認、他

1 定款の改正および追加 2 株式の種類、販売可能な各

種の株数 3 直近の財務報告書に記載さ

れる総資産の 50% 以上に相当する財産の投資または売却

4 会社の再編成または解散

定足数 議決権株式の 65% 議決権株式の 65%

決議要件 出席者の議決権株式の 65% 以上 出席者の議決権株式の 75% 以上

書面による投票を行う場合、賛成する株主の保有する株式が議決権付株式の総数の75%以上になれば、株主総会決議が行われたものとみなされます。定款に定めることで比率は変化させることができます

（104条）。

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［ 株 主総会の議事録 ］

株 主総会ではベトナム語で議事録を作成する必要があります。ベトナム語と外国語の両方を作成してもかまいませんが、主に以下のような内容を記載する必要があり（106条）、議事録には議長の署名がなければなりません。

・ 会社名、本社の所在地、営業登録証明書の番号・日付、営業登録場所

・ 株 主総会の開催日時、場所 ・ 株 主総会の日程表と議題 ・ 株 主総会開催の経緯および議題ごとに対する意見のまとめ ・ 出席した株主の人数、および票総数（出席した株主・ 委任代表

者の登録名簿を同封） ・ 決議ごとの票数、賛成票、反対票、その他の票数と割合 ・ 承認された決議の内容 ・ 議長と秘書の氏名、署名

取締役（会）

取締役会は、株 主総会の決議事項以外のすべての決定権を持ち、会社の権利と義務を行使する機関です。3 ～ 11名で構成され、ベトナムに常駐しなければならない取締役の人数は、定款に規定することができます。任期は5年以内であり、再任もできます（109条）。

取締役になるためには次の要件を満たす必要があります（110条）。

会社法

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［ 取締役の要件 ］

・ 十分な民事能力を有する者 ・ 普通株式総数の5%以上を保有する個人株主、あるいは会社の主

たる業務について専門知識および経験を持つ者、定款に定める要件を満たす者

・ 国が50%以上の出資を行う会社の子会社の場合、その親会社の役員と関係を持たない者、および役員を任命する権限を持たない者

統一企業法に定められる取締役会の権限および取締役の義務は以下のとおりです（108条）。

［ 取締役会の権限 ］

・ 中長期戦略および年度経営計画の決定 ・ 発行済株式の種類および各種類株の発行数の提案 ・ 発行株式数内での新株発行の決定（資金調達方法の決定） ・ 株式および債券の売却価格の決定 ・ 自社株買いの決定 ・ 定款に定める権限および範囲に従う投資計画、投資プロジェク

トの決定 ・ 直近の財務報告書に記録される財産の総価値の 50% 以上（定款

による別段の定め可）の価値のある財産の売買契約の承認 ・ 社長および定款に定めるその他の重要な職位に就く者の選任、

解任、降格、給与等の決定 ・ 会社の日常業務運営について、社長およびその他管理者の監督 ・ 会社の機関設計、社内管理規則の決定 ・ 株主総会の日程、議題の承認 ・ 株主総会への決算報告書の提出

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［ 取締役の義務 ］

・ 定款および株 主総会の決議に従って与えられた権限、任務の遂行 ・ 善管注意義務 ・ 守秘義務 ・ 株主への報告義務 ・ 支払期限を超過した債務がある場合、昇給不可、 賞与不支給 ・ 法律および定款に定めるその他の義務の履行

取締役会長

株 主総会または 取締役会は定款の規定に従って、 取締役会で選任する場合は、取締役のうち1名を会長として選任する必要があります。定款に別段の定めがなければ、 取締役会長は社長を兼任することができます。選任・解任は株 主総会の普通決議 で行われます。任期は5年以内であり、再任もできます（109条）。

具体的な 取締役会長の権限および責任は次のとおりです。

・ 取締役会の活動計画作成 ・ 取締役会の日程、議題、および参考資料の準備 ・ 取締役会の招集と議事進行 ・ 取締役会の決議事項の承認と執行状況の監督 ・ 株 主総会の議事進行 ・ 統一企業法および定款に規定されるその他の権限および任務

株式会社では 、 取締役会長もしくは社長が 法的代表者になることができます。 法的代表者に関しては、有限会社と同様、ベトナム に常駐している者でなければならず、30日以上ベトナム国外に滞在する場合には書面によって他の者に権限を委任しなければなりません。逆に

会社法

228

いえば、法的代表者にならない取締役員は、ベトナム常駐の者である必要がありませんので、日本の親会社の取締役を選任することが可能です。

社長

取締役の中または外部から社長を選任します。定款に取締役会長が会社の法的代表者であるという定めがなければ、社長が会社の法的代表者になります。社長の選任・解任は株主総会の普通決議で行い、任期は5年以内ですが、再任もできます（109条）。注意しなければならない点として、社長は他の企業の社長を兼任することができません。

社長の役割は、次のとおりです。

・ 日常業務に関連するすべての問題の解決 ・ 取締役会の決定事項の実施 ・ 経営計画および投資計画の実施 ・ 機関設計および社内管理規則の提案 ・ 取締役会の管轄地位を除き、会社の管理職に就く者の任命、解任

および降格の決定 ・ 社長の管轄地位に就く管理者を含む就労者全員の給与および手

当の制度の決定 ・ 労働者の雇用 ・ 配当金の支払方法および損金処理方法の提案 ・ 法律、定款および取締役会の決定に従うその他の権限および任務

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監査役（会）

株式会社は、 原則として監査役 を置く必要はありません。しかし、個人株主が11名以上いる場合、もしくは法人株主が会社の総株式の50% 以上を保有する場合のいずれかに該当するときには、監査役 会を設置しなければなりません（95条）。定款に別段の定めがある場合を除き、監査役 会は3 ～ 5名で構成されます。監査役 の任期は3年以内としますが、再任は可能です（121条）。

株式会社の監 査 役会については、有限会社よりも厳しい条件 が 統一企業法に規定されており、監査役 会の過半数はベトナムに常駐している必要があり、監査役 のうち最低1名は会計士または会計監査官、または同等の経験を有する者でなければなりません。

監査役 会は、主に次の権限および義務を負います（123条）。

・ 取締役会および社長による会社運営状況の監督 ・ 会社運営、会計記録および財務報告書の合理性、合法性、誠実

性と正確性の監査 ・ 営業結果報告、財務報告、 取締役会による事業報告の監査 ・ 営業結果報告、財務報告、 取締役会による事業報告の監査結果

に関する報告書の定時株 主総会への提出 ・ 会計帳簿とその他の書類の閲覧、会社の営業活動および会社の

運営・管理に関連する具体的な問題の監査 ・ 取締役会からの意見聴取

監査役 は、次の資格および条件を満たす必要があります（122条）。

会社法

230

・ 21歳以上で、十分な民事能力を有する者・ 取締役、監査役およびその他の管理者との関係を持たない者

株式

株式会社は、株式を発行しなければなりません。株式の種類は主に普通株式と優先株式があります（78条）。優先株式の中には、議決権優先株式、配当優先株式、償還優先株式などがあります。

【株式会社における取締役と監査役の比較】

取締役 監査役人数 3 ～ 11 名 3 ～ 5 人任期 5 年以内 3 年以内再任 可 可

資格・会社の普通株式の 5% を保有する者・専門知識を有する者 ・定款の定める要件を満たす者

21 歳以上、かつ取締役、監査役および他管理者と関係を持たない者

その他 要件

ベトナム常駐人数は定款で定めることができる

過半数がベトナム常駐 （最低 1 名は会計士または会計監査官）

選任 解任 株主総会普通決議 株主総会普通決議

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【株式の種類】

議決権優先株式

配　当優先株式

償　還優先株式

普通株式 優先株式

その他優先株式

■ 普通株式 普通株 式の所有者 は、主に次の権利を有します（79条）。

・ 株 主総会への参加、株 主総会での発言権および議決権を行使するか、委任代理人を通じて行使することができる

・ 株 主総会の決定に従い、 配当を受取る ・ 株式出 資比率 に応じた新株引受権を有する ・ 株式を他者へ 譲渡する ・ 解散・破産の際、残余財産を受取る

また、6カ月以上（定款で別段の定めも可能）継続して 普通株式総数の1 0%以上を保有する株主は上記に加えて、以下の権利を有します。

・ 取締役会、監査役 会への人事の推薦 ・ 取締役会議事録、決算書類、監査役 会報告書の検査・複写 ・ 株 主総会招集の要求 ・ 監査役 会に対し会社の運営に関する検査の要求

会社法

232

■ 優先株式［ 議決権優先株式（81 条）］

議決権優先株式とは、普通株式より多い票数を有する株式をいいます。議決権優先株式についての票数は、定款にあらかじめ定めておく必要があります。

議決権優先株式の株主は、定款に定める票数を投票することができますが、他者へ譲渡することができません。また所有者は政府の委任を受けた組織または発起株主に限定されます。

［ 配当優先株式（82 条）］

配当優先株式とは、普通株式に比べて優先して配当を受ける権利を有する株式をいいます。配当の種類は固定配当と特別配当の2種類があります。固定配当とは、会社の業績に関係なく一定額の配当を受ける権利を有する株式をいい、特別配当はそれ以外の配当優先株式をいいます。

実際の配当金の算定方法は、あらかじめ定めた配当優先株式の内容によります。

配当優先株式は、普通株式に比べて優先的に配当を受取れるというメリットがありますが、株主総会への出席権・議決権を持ちません。

したがって、日本の配当優先株式（日本会社法108条1項1・2号）と完全無議決権株式（日本会社法108条1項3号）を組み合わせた混合株式と同じようなものと考えられます。

［ 償還優先株式（83 条）］

償還優先株式とは、株主が要求した場合、あるいはあらかじめ定めた事項が発生した場合に、いかなる時点であっても出資の払戻を受けることができる株式をいいます。

配当優先株式と同様に、議決権および株主総会への出席権はありま

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せん。日本でいうところの取得請求権付株式（日本会 社法108条1項5

号）、ないし取得条項付株式（日本会 社法108条1項6号）と完全無議決権株式を組み合 わせた混合株式と同じよ うなものと考えることができます。

配当

■ 配当支払の要件 配当金の支払においては、下記の条件を満たす必要があります。累積赤字がある場合や、留保利益があっても、その期に利益が生じていない場合には、 配当ができないことに注意が必要です。

・ 当期利益の下で算定され、留保された利益から支払われること ・ 納税義務および他の財政上の義務が完了されていること ・ 法律および定款に定める各種基金への積立および以前の赤字額

の補充を行った後であること ・ 配当金を支払った後でも支払期限が切れた債務および他の財産

上の義務の支払を保証すること

上記の定めに反して 配当が行われた場合には、 配当を受けた株主は会社へ返還する義務を負います。返還しない株主および取締役は、返還しない金額の範囲内で会社が負う債務に対して連帯して責任を負うことになります。

■ 配当支払の手続 取締役会は 配当を受領する権利を有する株主を確定するために、 配当金支払日の30日前までに株主名簿を確定させます（権利確定日）。

会社法

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したがって権利確定日後に株式を取得した株主は、配当を受けることはできません。

その後、株主総会の承認を受けて、配当の支払が行われます。支払条件に関して別段の定めがある場合は、その条件に合わせて配当の支払をしなければなりません（93条）。

支払は現金、株式、定款に定めるその他の財産で支払うことができますが、現金で支払う場合は、ドンで支払う必要があります。支払が完了した後には、配当通知書を作成し、支払日から15日以内に全株主に送付しなければなりません。

社債の発行

株式会社は、社債、転換社債、定款および法律に従うその他の社債を発行することができます（88条）。ただし、以下の場合は社債を発行することができません。

・ 直前の3年間、発行した社債の元金と利息、あるいは支払期限を 超えた債務の支払ができていない場合

・ 直前の3年間、税引後の平均利益率が発行予定社債の利息を下回 っている場合

金融機関である債権者に対する社債の発行は、上記の規制を受けません。

なお取締役会は、社債の種類、社債の総価値および発行時点を決定することができますが、次の会議で株主総会に報告する必要があります。株主に対して報告書とともに、社債の発行に関する取締役会の決定を説明する資料・書類を提出しなくてはなりません。

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資本金の増資・減資

株式会社の資 本金の増資および減資は、諸手続を定款に定めることで可能です。具体的には次の方法があります。

■ 増資 ・ 取締役会の決議に基づく、第三者に対する新規募集 ・ 既存株主への新株割当 ・ 株主から買い戻した自社株式について 新たな売り出し

上記のどの増資方法であっても、発行額が市場価格を下回らないことが条件となります。また、株 主総会で決定した発行可能な株式の種類お よび発行可能額内で、 取締役会の決議に基づいて、増資を実行できます。

■ 減資減資を実施するためには、投資計画局の承認が必要です。また株式

の買い取 りは会社の純資産の減少をもたらすため、債権者保護手続を取る必要があります。具体的には次の手続を要します。

・ 減資後も債務返済が可能である旨を保証する ・ 減資により純資産が10%以上変動する場合は、減資後、債権者

に通知する

会社法

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【会社法に関するまとめ】

項目 二人以上有限会社 一人有限会社 株式会社出資者数／株主数

2 ～ 50 名 1 名 3 名以上

出資者の形態

組織もしくは個人 組織もしくは個人 組織もしくは個人

株式発行 不可 不可 可

責任範囲 払込資本金の範囲内 払込資本金の範囲内 払込資本金の範囲内最高意思決定機関

社員総会 会長または社員総会

株主総会

増資の可否 可 可 可減資の可否 可 不可 可

機関

会長、社長、社員総会、監査役会（11名以上の社員を有する場合に設置）

会長、社長と監査役 株主総会、取締役会および社長、監査役会（個人の株主が 11 名以上もしくは会社の総株式の50% 以上を所有する法人の株主がある場合に設置）

会社組織の変更

一人有限会社か株式会社に変更可

ニ人以上有限会社か株式会社に変更可

有限会社に変更可

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【 一人 有限会社における 法的代表者の交代手続】

法的代表者である日本人 駐在員が帰任をする場合、ベトナム 現地法人の 法的代表者の交代手続が必要となります。 法的代表者の氏名および代表者情報は、投資許可証に記載されているため、当該許可証の内容を変更しなければなりません。

一人 有限会社の 法的代表者交代に必要な書類は下記のとおりとなります。

1 法的代表者の変更報告書（会社の出資者または親会社代表者の署名および社印の捺印が必要）

2 会社の出資者の 法的代表者変更についての意思決定を記した書面3 法的代表者候補の有効期限がある身分証明書の写し

・ ベトナム国籍の者：身分証明書あるいはパスポート・ 外国人：公安より発行される居住証明書、 労働許可証の写し（要公証）、

パスポート4 投資許可証の原本および 納税者番号の写し（要公証）

提出部数は各１部となり、所要期間は、営業日 7 日以内、提出先は投資計画局の経営登録室となります。

注意点としては、会社の経営状態や変更する新代表者の状況によっては、手続に時間がかかるケースおよび追加書類が求められるケースもあります。

なお、外国人が 法的代表者となる場合は、上記必要書類の 3 の公安より発

行される居住証明書が必要となり、実際にベトナムで賃貸契約を結び、居住をし

ている必要があります。また、賃貸物件の所有者（大家）によっては対応がで

きない場合があるため、賃貸物件を決定する際にあらかじめ確認が必要となりま

す。

会社法

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［参考資料・ウェブサイト］

・ 株式会社国際協力銀行（JBIC）　「ベトナムの投資環境」2012 年 8 月

https://www.jbic.go.jp/wp-content/uploads/inv-report_ja/2012/09/2982/

jbic_RIJ_2012003.pdf

・ JETRO　http://www.jetro.go.jp/

・ 日本アセアンセンター　http://www.asean.or.jp/ja

会計

Ⅶ

会計

240

会計制度

ベトナムの会計制度は、2003年に制定された会計法（Law on Accounting 03-2003-QH11）によって規定されています。

ベトナムで事業を行う法人は、会計法に基づきベトナム会計システム（Vietnamese Accounting System）、ベトナム会計基準

（Vietnamese Standards on Accounting）を適用しなければなりません。

したがって、ベトナムで経理処理を行う場合には、これらの法規に準拠しなければなりません。

ベトナム会計制度の大きな特徴は、1995年よりベトナム会計システムが定められている点にあります。これは、統一された勘定科目コードをすべての企業に義務付け、財務諸表の様式の特定、会計帳簿、証憑書類の分類方法等、細部に至るまで規定されており、企業で作成する経理マニュアルのようなものです。

以前のベトナムでは、企業は国際会計基準などの一般に公正妥当と認められる会計基準をそれぞれ選択し、財務省（MOF：Ministry of Finance）から認可を得て適用していました。また、一般の企業でも複式簿記によって会計処理を行うといった慣習が確立していなかったため、財務諸表間の比較可能性の確保や税務上の公正性を確保することが課題とされていました。

そこで財務省は、国際会計基準に基づいた会計基準の整備とともに、勘定科目体系や財務諸表の様式、証憑の管理方法までを定めた経理マニュアルのようなものをベトナム会計システムとしてまとめ、会計業務のレベルの引き上げを図りました。

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【会計関連の法規】

項目 内容

2003 年 会計法 会計に関する最も基本となる法律。原則としてすべての事業体を対象とする

ベトナム 会計基準 国際 会計基準をべースとして作成。ベトナムで事業を行う者は、同基準に基づき会計処理を行う

ベトナム会計システム勘定科目体系や財務諸表の様式、仕訳の方法、証憑の分類まで規定する経理マニュアルのようなもの。外国企業であっても同システムに従う必要あり

証券法 公開企業の場合、上記に加え、 証券法およびその細則に従う必要あり

証券取引所の規定 上場会社の場合、上記に加え、上場している取引所の規定に従い開示の必要あり

これが、現在でも有効となっており、ベトナムで事業を行う企業はこの規定に従うことになります。

■ 会計関連法規ベトナムの会計制度で基本となる法律は、2003年会 計法です。会

計法では、ベトナム会計 基準に準拠した会計処理を行うこと、またベ トナム会計システムに従って経理業務を行うことを規定しています。それぞれの特徴は上表のようになっています。

■ 会計期間ベトナムにおける会計期間は、原則として、1月1日から12月末

日までの暦年とされています。ただし、事前の税務当局への届出を行うことにより、3月、6月、9

月末日も決算日として認められます。実務上は、日本の親会社の会計期間と合わせるため、3月末日に変更するケースが多くなっています。

会計期間を変更する場合は、法定監査および年次の 法人 所得税の申告期限は決算日より90日以内となるので注意が必要です。ただし、

会計

242

会計期間を変更した場合であっても個人所得税の確定申告の期間は1月1日より3月31日までとなり、会計期間を暦年とした場合と同じです。

現状、多くのベトナム企業は、12月末決算で、法定監査および法人所得税の申告期限は、3月末までとなっています。そのため、この時期に企業の監査が集中します。ベトナムは慢性的に監査法人の数が不足しており、監査法人の手が回らず、監査が間に合わなかったという話も聞きます。日本では考えられませんが、こういったことが実際に起きています。12月末以外に決算日を設定することによって、こういったリスクを避けることができます。

また、会計期間は原則12カ月とされますが、設立初年度に限っては、最大で15カ月を会計年度とすることができます。たとえば、2013年11月に設立が完了した企業は2013年度の法定監査および年次法人所得税の申告の必要がなく、2014年度分と合算して法定監査および法人所得税の申告を行うことになります。

■ 会計帳簿会計法により、ベトナムにおける企業は、会計帳簿を作成し、保存

する義務があります。会計帳簿とは、仕訳帳、総勘定元帳等で構成され、帳簿はベトナム語での表記が必要となります。

また、作成された会計帳簿は会計年度末から10年間、会計処理の元となった請求書や納品書、領収書といった証憑書類と一緒に保存する必要があります。

保存期間に違反がある場合や、虚偽記載があった場合には、2,000万ドン以下の過料が科されます。

会計書類は、外部企業との取引に関する義務的書類と内部の取引に

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関する任意書類の2種類があります。ベトナムにおいては、帳簿・伝票類登録は事前認可制度となってい

ます。日本企業は、 採用する会計原則の登録または補足について、財務省に申請しなければなりません。申請は自社で行うかまたは会計事務所に依頼することが可能です。

申請書の様式は財務省のウェブサイトからダウンロードできます。

■ 証憑書類ベ トナム会計システムには、証憑書類の作成手順や管理方法、ファ

イリング方法に関する事項に至るまで、細かく規定されています。証憑は大きく、①現預金に関するもの、②売上に関するもの、③棚

卸資産に関するもの、④ 固定資産に関するもの、⑤ 賃金に関するものの5つに分類されます。

証憑の作成や保存に関しては、2011年に制定されたDecree No. 39/2011/ND-CPによって罰則が定められており、証憑の内容が一部不十分な場合には20万～ 200万ドンの罰金、証憑への署名が不適切、またはインボイスの送付漏れなどがある場合には200万～1,000万ドンの罰金、証憑に偽造がある場合や証憑を破棄してしまった場合などには1,000万～ 3,000万ドンの罰金が科されることになりますので、証憑の管理を日頃から適切に行う必要があります。

特徴的なベトナムの証憑として、 VATインボイスがあります。企業が物品を販売した、もしくはサービスを提供した場合に発行するものです。ただし、金額が20万ドン以下の場合には、発行しなくてもよいという例外規定があります。

企業は、物品を購入する、またはサービスを享受する際に、取引先から VATインボイスを必ず入手しなければなりません。仮に、入手できなかった場合には、その支払の金額分は、仮受 VATとの相殺が

会計

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できないばかりか、法人所得税の算出時に損金への算入ができなくなります。ベトナムのローカル企業との取引で金額が大きくない場合、相手企業が、VATインボイスを発行できないといったケースが起こります。事前に発行可能かどうか、確認する必要があります。また、ローカル企業から発行されるVATインボイスは概して記載漏れまたは誤記が多くなっています。特に重要事項の記載漏れおよび誤記入は、税務調査の際に指摘を受けると、この費用に対する損金算入が認められなくなる恐れがあるため、VATインボイスの入手には細心の注意を払っていく必要があります。

■ 記帳通貨記帳通貨に関しては、原則としてベトナムドン建での記帳となりま

す。ただし、輸出加工型企業および外国との取引が多い企業については、所轄の税務署に通知を行うことにより、外貨建にて記帳を行うことも認められています。この場合、会社の設立後すぐに所轄の税務署に通知を行う必要があります。また、外貨建記帳を行った場合は、決算日におけるベトナムの中央銀行の換算レートにより、ベトナムドンによる財務諸表を作成します。

■ 記帳言語記帳言語に関しては、ベトナム語にて記帳することが必須となりま

す。ただし、英語、日本語などのベトナム語以外の言語を併記することが認められています。

また、年次決算書および監査報告書などの会計関連書類はもとより、税務申告書類および行政手続に関する書類はすべてベトナム語にて作成しなければなりません。したがって、外国企業にとっては、社内報告用または内容の確認のためなどに翻訳をしなければ日本人駐在員または親会社が理解できず、少なからず負担となっています。

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【 VAT インボイス】

ベトナムの会計・税務に関して特徴的なものの１つとして、 VATインボイスが挙げられます。記載事項および書式は厳密に法定化されています。 VATインボイスの使用に際しては、所轄税務署に登録を行う必要があります。さらに、支払 VAT および受取 VAT の情報を四半期ごとに所轄税務署に報告する義務もあります。紛失、内容の修正に関しても手続方法が法定化されており、取扱は慎重に行う必要があります。

また、 付加価値税額の計算および 法人 所得税の 損金計算に際しても VATインボイスおよび他のインボイスは非常に重要となります。

インボイスには、次の 3 種類が規定されています。

・輸出商品、サービスの輸出用インボイス・国内における通常の VATインボイス・ 外国契約者税のみなし課税方式で、直接 付加価値税を負担する会社が

国内で提供する商品・サービスにつき使用する販売用インボイス

この他、電子インボイスの作成も認められており、政府はこちらの使用を推奨しています。

以前は、 VATインボイスは、税務署より購入するシステムになっていましたが、現在は政府指定の印刷会社に作成を依頼することが認められています。また、ある一定の条件を満たす場合には、自社にて作成、印刷を行うことも認められています。

取引先より VATインボイスを取得した場合に、記載内容に誤りがあったときは、 税額計算上、控除が認められないことや、法人税の計算上も費用として損金算入が認められないこともあります。ベトナムに進出した日系の製造業の多くは、ベトナムにて製造後、日本を中心とした他国への輸出を行っていますが、そういった企業の多くは支払 VAT が多く計上されることから、 VAT の還付を申請するケースがあります。 VAT 還付の申請の際には、税務署員によって該当する証憑の直接の監査が行われるのですが、この監査の際にも VAT インボイスの保管および内容、関連証憑について非常に厳しくチェックされます。

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■ 勘定コード表ベトナムにおいては会計法により企業の記帳の際に使用される勘定

科目はすべて指定されています。財務省指定の勘定コード表（Chart of Account）と呼ばれるものです。日本では、企業ごとに業種に合わせた勘定科目を設定することができますが、ベトナムにおいては、全業種で統一された勘定科目を使用しなければなりません。これは、同一の勘定コード表により、業種の異なる企業間の比較を容易にすることを目的としています。勘定コード表の勘定科目にはすべて番号が振られています。たとえば、現金は111となります。細分として、ベトナムドンによる小口現金は1111となり、外国通貨による小口現金は1112になるといった具合です。

実務上も勘定科目名ではなく、勘定科目に振られている番号で科目を呼びます。たとえば、企業の会計担当者が顧問会計事務所に会計処理方法を質問する場合、「この費用は、142（前払費用）もしくは242（長期前払費用）のどちらで会計ソフトに入力しますか」といった会話がされています。

概してベトナムの4桁までの勘定科目は日本の勘定科目と比較すると、大まかな分類になっています。たとえば156は商品ですが、国内仕入なのか、輸入仕入なのか、もしくは関係会社からの仕入なのか、下請からの仕入なのかを区別することができません。これらを区別して仕訳を切る場合、156の下の桁に任意の数字を足し、補助コードとして使用することができます。一般的な会計ソフトであれば補助コードの機能がついています。社内参照用などに非常に便利ですのでお勧めです。

さらに会計ソフトのデータ上で特定の条件の項目を集計する際に、まずは3桁の勘定科目の勘定コードでしぼり、その後、適要を見なが

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ら集計をすることになり、非常に不便です。先ほどの例でいえば、商品の詳細を調べる際に、一度156の勘定コードでしぼった後に摘要を見ながら、国内仕入なのか、輸入仕入なのかを確認するといった作業が必要になります。よって、補助コードを設定し、たとえば国内仕入は1561、輸入仕入は1562に設定することにより、会計ソフトの機能を使用し、一度で国内仕入1561、輸入仕入1562の集計が可能になります。

■ 会計主任（ チーフ・アカウンタント）2003年会 計法によれば、すべての外国企業は、 チーフ・アカウン

タントと呼ばれる資格を保持する人を置かなければなりません。ただし、企業の設立1年目に限っては、 チーフ・アカウンタントを任命する代わりに、会計責任者を指名することができます。

この チーフ・アカウンタントは直接雇用するだけではなく、会計事務所に委託することもできます（会 計法56条）。 チーフ・アカウンタントは、企業の会計に関する責任を負い、企業の会計部門のマネジメントを行います。たとえば、支払に際して承認をしたり、会計部門のスタッフのトレーニング、決算書類の作成・管理監修を行います。

また、会計帳簿、決算書、小切手、銀行口座の開設などの必要書類には チーフ・アカウンタントの署名が必要になります。

チーフ・アカウンタントになるためには、最低2年以上の会計の実務経験を持ち、大学や専門学校などの専門機関のトレーニングを受け、資格試験に合格している必要があります。外国人が チーフ・アカウンタントになることはかなり難しく、ベトナム国内での経理経験が1年以上あることに加え、ベトナム政府により会計専門家として認められなければなりません。

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ベトナムにおける日本企業もチーフ・アカウンタントを任命する必要がありますが、外国企業の増加に伴って採用が難しくなっています。特に5、6年以上の実務経験を持つ人材が不足しています。

日本企業によっては、経験豊富なチーフ・アカウンタントをコストをかけて採用するのではなく、経験がない経理スタッフを一から教育して、会計関連の管理職を育て、チーフ・アカウンタント業務に関しては、会計事務所に委託するといったケースも見受けられます。

実務上、ある程度の規模の企業では、チーフ・アカウンタントを採用しているケースも多く見受けますが、規模の小さい企業の中にはチーフ・アカウンタントを外部委託しているケースが多くなっています。

■ ベトナムの会計ソフト代表的な会計ソフトとしては、FAST、MISAなどがあります。ベ

トナムでは、他の国で普及しているSAP、Tallyまたはクイックブックなどは、ほとんど使用されていないようです。原則、記帳言語は、ベトナム語を使用しなければならないことが原因と考えられます。また、ベトナムでは会計ソフトを使用して、税務申告書類の作成を行うことはできません。財務省が配布している税務申告ソフトを使用して、各種申告書の作成を行います。

■ 固定資産の計上方法ベトナムの会計および税務上、次に挙げた固定資産の計上方法には

法律の定めがあります（通達45/2013/TT-BTC）。

・ 将来的に便益がもたらされる資産

249

基礎知識

投資環境

設　

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Ｍ＆Ａ

会社法

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計

税　

務

労　

務

経済環境

国際人事

・ 取得原価が独立して計算できる資産 ・ 1年を超えて使用できる資産 ・ 3,000万ドン以上の資産

【ベトナムの特殊な会計処理】

日本とベトナムでは会計・税務のさまざまな相違点があります。 間違いの起こりやすい点としてベトナムの未払費用勘定が挙げられます。法

令により、勘定科目コード番号は 335、Chi phí phải trảとしてベトナム語表記されています。日本語だと未払費用、英語だと Expenses payable または Accrued expense となります。

日本の場合は、未払費用とは、一定の契約に従い継続して役務の提供を受ける際、既に提供された役務に対していまだその対価の支払が終わらないもの、といった名目に使用することができます。一方、ベトナムの場合は、使用できる名目は非常に限定的となり、①従業員の有給休暇に係る給与、② 固定資産の修繕費用、③季節的な休業に係る費用となり、実際に使用されることはほとんどないといってもいいでしょう。

なお、上記に該当せず役務提供が終わっていて未払の名目に関しては、すべて 331 買掛金を使用し会計処理を行います。

実際、日本企業のベトナム人会計スタッフも間違えて記帳しているケースが散見されます。日本人の管理者はこの点に気をつけるとともに、ベトナム財務省公認のベトナムの会計指針に関しては ‶Chế độkế toán doanh nghiệp Việt Nam”という勘定科目についての仕訳ルールをまとめた便利な本があるので、会計担当スタッフに参照してもらうことをお勧めします。

会計

250

【ベトナム会計システム規定の勘定科目一覧】

コードName of account 勘定科目

大科目 中科目TYPE OF ACCOUNT 1 SHORT-TERM ASSETS 流動資産111 Cash 現金

1111 Vietnamese currency ベトナムドン1112 Foreign currency 外国通貨1113 Gold, silver, precious metals,

gemstones金・銀・貴金属・宝石

112 Deposits 預金1121 Vietnamese currency ベトナムドン1122 Foreign currency 外国通貨1123 Gold, silver, precious metals,

gemstones金・銀・貴金属・宝石

113 Cash in transit 未着現金1131 Vietnamese currency ベトナムドン1132 Foreign currency 外国通貨

121 Short-term security investments 短期投資1211 Shares 有価証券（株式）1212 Ordinary bonds, treasury

bonds, term bonds有価証券（社債・国債等）

128 Other short-term investments その他短期投資1281 Term deposits 定期預金1288 Other short-term investments その他短期投資

129Provisions for reduction in prices of short-term investments

短期投資損失引当金

131 Accounts receivable from customers 売掛金

133 Deductible VAT 仮払 VAT1331 Deductible VAT on goods or

services物品またはサービスに係る仮払 VAT

1332 Deductible VAT on fixed assets

固定資産に係る仮払VAT

251

基礎知識

投資環境

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会社法

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経済環境

国際人事

136 Internal receivables 関係会社未収入金

1361 Business capital at affi liated units 関係会社貸付金

1368 Other internal receivables その他関係会社未収入金

138 Other receivables その他未収入金

1381 Insuffi cient assets awaiting handling 仮勘定

1388 Other receivables その他未収入金

139 Provisions for bad debts 貸倒引当金

141 Advances 前払金

142 Short-term prepaid expenses 前払費用

144Short-term mortgages, deposits or collateral 短期差入保証金

151 Purchases in transit 未着品

152 Raw materials, materials 原材料

153 Tools, instruments 工具備品

154 Expenses of work in progress 仕掛品

155 Finished products 製品

156 Goods 商品

157 Goods on consignment 積送品

159 Provisions for reduction in prices of inventory 棚卸資産評価引当金

TY PE OF ACCOUNT 2 LONG-TERM ASSETS 固定資産

211 Tangible fi xed assets 有形 固定資産

2111 Buildings, architectural structures 土地、建物

2112 Machinery or equipment 機械装置

2113 Means of transport or transmission 車両運搬具

2114 Equipment or devices used for management 工具器具備品

2115 Perennial plants, animals working and giving products 産業用動植物

2118 Other fi xed assets その他 固定資産

会計

252

212 Fixed assets under a finance lease リース資産

213 Intangible fixed assets 無形固定資産

2131 Land use right 土地使用権

2132 Distribution right 流通権

2133 Copyright, patent 著作権、特許権

2134 Trademarks of goods 商標権

2135 Computer software ソフトウェア

2136 Licence and franchising licence フランチャイズ権

2138 Other intangible fixed assets その他無形固定資産

214 Wear and tear of fixed assets 減価償却累計額

2141 Wear and tear of tangible fixed assets

有形固定資産（減価償却累計額）

2142 Wear and tear of financially-leased fixed assets

リース資産（減価償却累計額）

2143 Wear and tear of intangible fixed assets

無形固定資産（減価償却累計額）

2147 Wear and tear of invested property

投資不動産（減価償却累計額）

217 Invested property 投資不動産

221 Investment in subsidiaries 関係会社株式

228 Other long-term investments その他長期投資

2281 Shares 投資有価証券（株式）

2282 Bonds 投資有価証券（社債）

2288 Other long-term investments その他長期投資

229 Provisions for reduction in long-term investments 長期投資損失引当金

241 Capital construction in progress 建設仮勘定

242 Long-term prepaid expenses 長期前払費用

243 Assets on which income tax is postponed 繰延税金資産

244 Long-term deposit or collateral 長期差入保証金

253

基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

TY PE OF ACCOUNT 3 ACCOUNTS PAYABLE 負債

311 Short-term loan 短期借入金

331 Accounts payable to sellers 買掛金

333 Taxes and charges payable to the State 未払法人税等

3331 VAT payable 未払 VAT

33311 Output VAT 仮受 VAT

33312 VAT on imports 輸入 VAT

3332 Special Sales Tax 特別売上税

3333 Export/Import Duties 輸出入関税

3334 Business Income Tax (BIT) 事業 所得税

3335 Personal Income Tax (PIT) 個人 所得税

3336 Natural resources tax 天然資源税

3337 Housing and land tax, land rental 建物・土地賃借税

3338 Other types of tax その他未払税

3339 Fees, charges and other items of payment その他未払税

334 Payables to employees 従業員未払金

3341 Payables to government offi cials and employees 未払給与

3348 Payables to other employees 未払雑給

335 Expenses payable 未払費用

336 Internal payables 関係会社未払金

338 Other payables その他未払金

3381 Surplus assets awaiting handling 仮勘定

3382 Labour union budget 未払労働組合予算

3383 Social insurance 未払 社会保険

3384 Medical insurance 未払健康保険

3388 Other payables その他未払金

341 Long-term loan 長期借入金

342 Long-term debts その他長期債務

343 Issued bonds 社債

会計

254

347 Postponed income tax payable 繰延税金負債

351 Contingency fund for loss-of-employment allowances 失業保険引当金

TYPE OF ACCOUNT 4 OWNERS’ EQUITY 純資産411 Source of business capital 株主資本

4111 Owners’ investment capital 資本金

4112 Surplus of shareholders’ equity 資本剰余金

412 Difference in property revaluation 土地再評価差額金

413 Foreign exchange differences 外貨換算調整勘定421 Undistributed profits 利益剰余金

4211 Undistributed profit in the previous year 繰越利益剰余金

4212 Undistributed profit in this year 当期純利益

TYPE OF ACCOUNT 5 REVENUE 売上

511 Revenue from sale of goods and provision of services 売上

5111 Revenue from sale of goods 商品売上5112 Revenue from sale of finished

products 製品売上

5113 Revenue from provision of services サービス売上

5117 Revenue from trade in invested property 不動産売上

512 Revenue from internal sales 関係会社売上5121 Revenue from sale of goods 商品売上5122 Revenue from sale of finished

products 製品売上

5123 Revenue from provision of services サービス売上

515 Revenue from financial operations 財務活動による収益

521 Trade discount 売上割引531 Returned sales 売上返品

255

基礎知識

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経済環境

国際人事

532 Reduction in prices of goods sold 売上値引

TY PE OF ACCOUNT 6 PRODUCTION OR BUSINESS COSTS 売上原価

611 Purchase of goods 仕入

6111 Purchase of raw materials or materials 材料仕入

6112 Purchase of goods 商品仕入

621 Costs of raw materials or materials directly used 材料費

622 Costs of direct employees 直接労務費

627 General production costs 製造間接費

6271 Costs of workshops’ employees 間接労務費

6272 Costs of materials 間接材料費

6273 Costs of production instruments 消耗品費

6274 Costs of amortization of fi xed assets 減価償却費

6277 Cost of hired services 外注費

6278 Other costs in cash その他の費用

632 Historical cost of goods sold 製造原価

635 Financial costs 財務活動による費用

641 Costs of sale 販売費

6411 Costs of employees 給与

6412 Costs of materials or packing 荷造梱包費

6413 Costs of instruments or appliances 消耗品費

6414 Costs of amortization of fi xed assets 減価償却費

6415 Costs of warranty 保証費

6417 Costs of hired services 外注費

6418 Other costs in cash その他費用

会計

256

642 Costs of business management 管理費

6421 Costs of managers 給与

6423 Costs of stationery 事務用消耗品費

6424 Costs of amortization of fixed assets 減価償却費

6425 Taxes, fees and charges 租税公課

6427 Costs of hired services 外注費

6428 Other costs in cash その他費用

TYPE OF ACCOUNT 7 OTHER INCOMES その他収益

711 Other incomes その他収益

TYPE OF ACCOUNT 8 OTHER COSTS その他費用

811 Other costs その他費用

821 BIT costs 法人所得税

TYPE OF ACCOUNT 9 DETERMINATION OF BUSINESS RESULTS 営業損益

911 Determination of business results 営業損益

TYPE OF ACCOUNT 10 OFF BALANCE SHEET ACCOUNTS 簿外勘定科目

1001 Hired assets オペレーティングリース資産

1002Materials or goods held on behalf of other entities, or received for processing

信託品

1003

Goods received for sale on behalf of other entities, or taken as goods on consignment or mortgages

受託品

1004 Bad debts written off 不良債権

1007 Foreign currencies 外国通貨

1008 Estimate for administrative or project costs

見積管理費およびプロジェクト費用

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基礎知識

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経済環境

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会計基準

■ ベトナム会計 基準の主な特徴2003年に制定された会 計法により、ベトナムで事業を行う法人は、

ベトナム会計 基準に従わなければならないとされています。現在は26の会計 基準から構成されており、特徴的な会計処理は次

のとおりです。

［ 土地 ］

ベトナムでは、土地は国有のものと捉えられており、土地の使用権を得た場合でも、長期前払費用として計上した上で、最大50年間にわたり、費用化することになります。

［ 為替差損益 ］

為替差損益は、通常発生した期において損益処理をしなければなりません。しかし、工事建設に関する債権債務から生じる為替差額であって、営業開始前に発生した為替差損益については、貸借対照表の純資産の部に計上し、営業を開始した時点から最大5年間で償却をすることができます。

［ 創立費、開業費 ］

投資許可の取得時点までに発生した費用を創立費といいます。原則として発生時の費用とされますが、5年間の償却処理をすることが認められます。

また投資許可を取得した後、営業を開始するまでに発生した費用を開業費といい、原則として発生時の費用としますが、3年にわたり、

会計

258

繰延償却することができます。進出直後に利益が見込めない場合は、繰延償却処理を選択すること

で、売上と対応させることができます。

【ベトナム会計基準】番号 会計基準名

基準 01 一般基準基準 02 棚卸資産基準 03 有形固定資産基準 04 無形固定資産基準 05 不動産基準 06 リース会計基準 07 関係会社投資基準 08 合弁会社の資本拠出に関する財務情報基準 10 外国為替の変動の影響基準 11 企業結合基準 14 収益およびその他の所得基準 15 工事契約基準 16 借入コスト基準 17 法人税基準 18 引当金、偶発債務基準 19 保険契約基準 21 財務報告書基準 22 銀行等の財務諸表における表示基準 23 後発事象基準 24 キャッシュフロー計算書基準 25 連結財務諸表および子会社投資基準 26 関連当事者に関する情報基準 27 中間財務諸表基準 28 セグメント情報基準 29 会計方針の変更、表示方法の変更基準 30 1 株当たり利益

259

基礎知識

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■ 国 際会計 基準および 国際財務報告基準との差異ベトナムの会計 基準は、国 際会計 基準および 国際財務報告基準に基

づいて作成されており、基本を理解することは難しくありません。しかし、減損会計、資産除去債務に係る規定、退職給付会計、金融

商品に係る会計 基準などが未発効となっている点や、国 際会計 基準および 国際財務報告基準に対応しているベトナムの会計 基準であっても、完全には、整合しないケースもあります。さらに、ベトナム会計 基準では、依然として取得原価主義を 採用しており、国 際会計 基準にあるような公正価値や市場価値についての基準はまだほとんど適用されていないのが現状です。そのため、今後、35の基準の発行が予定されています。

したがって、ベトナムの子会社が連結対象となる場合には、ベトナム会計 基準に基づいて作成された財務諸表をベースに、国 際会計 基準に基づいた財務諸表へ組み替えた上で、連結財務諸表を作成することになります。主な差異は次のとおりです。

【ベトナム 会計基準と 国際 会計基準との差異（例）】

項目 ベトナム 会計基準 国際 会計基準財務諸表の表示 規定の様式を利用 会社ごとに定めることが可能棚卸資産の評価 後入先出法も可能 後入先出法は不可土地 長期前払費用として計上

し、費用化有形 固定資産として土地に計上

創立費の繰延 繰延償却も可 繰延償却は不可減損会計 未導入

（政府承認を得た場合のみ認められる）

導入済

税効果会計 繰延税金資産・負債は 固定資産・負債に計上

繰延税金資産・負債は流動・固定に区分

相続・贈与所得（取得した資産の所有権移転等がある場合）

都度申告 納税通知書の受領より 30日以内

会計

260

開示制度

■開示内容非公開会社、公開会社のどちらの場合も財務諸表である貸借対照

表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、注記付属明細表の開示が求められます。公開会社は、①株式の公募を行っている、②株式が証券取引所に上場されている、③株式が100人以上の投資家に所有され、かつ払込済の設立資本金が100億ドン以上である株式会社をいい、非公開会社はそれ以外の株式会社のことをいいます。上場企業になると、年次財務諸表に加えて、四半期財務諸表の開示が必要となります。したがって、日本で作成している株主資本等変動計算書は作成する必要がありません。

また、原則として通貨単位は、ベトナムドンでの表記となります。言語に関してもベトナム語での表記が求められますが、英語または日本語など、他の言語を併記することは認められています。

なお、ベトナムの会計基準では、財務諸表の表示項目についてまで規定されています。損益計算書の区分は日本と比較すると、財務活動

【年次決算書】

ベトナム 日本貸借対照表 〇 〇損益計算書 〇 〇キャッシュフロー計算書 〇 △（任意）株主資本変動計算書 × 〇注記表 〇 〇

261

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国際人事

による損益が販売費および一般管理費より上位に位置するというのが特徴的です。つまり、ベトナムで営業利益というと、利息費用なども含まれることになる点が、日本基準と異なるので注意が必要です。

［ 損益計算書の表示区分 ］

1 売上高 2 売上原価 3 売上総利益 4 財務活動による収益 5 財務活動による費用 6 販売費 7 一般管理費 8 その他収益 9 その他費用 10 営業利益 11 法人税 12 税引後利益

■ 開示スケジュールベトナムにおける非公開会社の決算スケジュールはおおむね、以下

のようになります。企業は会 計法に従い、決算日後90日以内に投資証明書発行機関や

財務省、市統計局に対して監査済の財務諸表を提出しなければなりません。

また、法人税の申告を決算日後90日以内に行う必要があり、その際にも税務当局への監査済財務諸表の提出が求められます。

したがって、遅くとも決算日後90日以内には、決算処理と監査を完了させる必要があります。

会計

262

さらに、決算日後120日以内に、出版物やレター形式のアナウンス等の方法により、株主に財務諸表を開示しなければなりません。

公開会社の場合は、会計法に加え証券法に従って財務諸表を開示する必要があります。同法によると、決算日後90日以内に監査を完了し、監査終了日後10日以内に開示をする必要があります。したがって、決算日後100日以内に財務諸表を開示する義務を負うことになります。

さらに、上場企業に関しては、証券取引所の規定が追加され、四半期財務諸表の開示が求められます。

四半期財務諸表は、四半期決算日後20日以内に開示をしなければなりません。

■ 開示に関する罰則規定2011年に発行されたDecree No. 39/2011/ND-CPにより、開示

に関して以下のような違反があった場合には、1,500万～ 3,000万ドンの罰金が科されることになったので、注意が必要です。

・ 決算書提出期限から3カ月以上遅延した場合 ・ 会計帳簿上の情報および証憑に適合しない決算報告書を作成し

た場合 ・ 決算書に偽造があった場合 ・ 監査対象企業が監査報告書を添付せず決算報告書のみを提出し

た場合

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監査制度

■ 監査対象会社ベトナムでの法定監査の対象としては、外国企業、信用機関、銀

行、金融機関、保険会社、開発援助を行う投資信託会社、国営企業、特定の投資プロジェクトが挙げられ、独立監査法の施行細則（Decree No. 105/2004/ND-CP）により規定されています。

ここでいう外国企業とは、1%でも外国の個人ないし法人が出資を行っている会社と解釈されていることから、日本企業は規模などに関係なく監査を受けなければなりません。

また上記に加えて、ベトナムにおける上場企業および上場企業以外の公開会社に対しては、証券 法（Securities Law 70/2006/QH11）の規定により外部監査を受けることが義務付けられています。ベトナムにおける公開会社とは、株式の 公募を行った会社であること、証券取引所に上場している会社であること、出資者が100名以上であり、資本金が100億ドン以上の会社であることと定義されます。

ベトナム政府は、ベトナムにおけるすべての企業および組織は、会計監査を受けるべきであると奨励をしていますが、監査法人の数からいっても現実には難しいようです。

■ 監査対象期間外国企業については、原則として1年に一度独立の会計監査人によ

る会計監査をしなければなりません。例外として、初年度の期間が3カ月未満で、翌年度の12カ月と合

会計

264

計して15カ月以内の場合には、初年度と翌年度とを合算して最長15カ月で監査を受けることができます。

この場合には、事前に初年度の会計期間を財務省に届け出る必要があります。これは、会社設立後間もない場合は、工場の建設などの設立準備に充てられるなど、最初の3カ月は事業活動が実質的に行われないと考えられることから、翌年度と合算したとしても大きな差異がないという趣旨から認められています。

■ 監査内容原則として、１年に一度監査人によって監査報告書を作成しなけれ

ばなりません。監査報告書については、ベトナム語での記載が必須ですが、監査契

約書に明記することによりベトナム語の監査報告書に加えて他の言語による監査報告書も作成することができます。

監査人は、監査の結果に基づき次の4種類の意見のいずれかを監査報告書に付します。

[ 無限定適正意見（Unqualified Opinion）]

無限定適正意見は、監査の結果、作成された財務諸表がベトナム会計基準に準拠し、適正に作成されていると監査人が判断した際に表明する意見です。

[ 限定付適正意見（Qualified Opinion）]

監査の結果、無限定適正意見を表明することはできないものの、問題とされる要素が企業の継続性または財務諸表の信頼性に影響を及ぼすほどではなく限定的に財務諸表が適正であるということを表明する意見です。

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[ 意見不表明（Disclaimer of Opinion）]

意見不表明とは、監査の結果、意見を表明するに足る情報を得ることができなかったため意見を表明することができないというものです。

[ 不適正意見（Adverse Opinion）]

監査の結果、財務諸表がベトナム会計基準に準 拠しているとは言いがたく、開示することが不適当であると判断されるということを表明する意見です。

現在有効となっている監査基準は次の36項目あり、国際基準を基礎として、部分的に変更が加えられています。

会計

266

【ベトナム監査基準】

番号 基準名 基準 200 財務諸表監査の目標および基本原則 基準 210 監査契約 基準 220 監査の品質管理 基準 230 監査書類 基準 240 不正（粉飾）と誤謬 基準 250 違法行為 基準 260 監査対象企業の役員と機密情報の取扱 基準 300 監査計画の作成 基準 310 経営環境の把握 基準 320 監査上の重要性 基準 330 リスクアプローチ 基準 400 リスク評価および内部監査 基準 401 IT 環境下での監査手順 基準 402 業務委託に対する監査上の注意点 基準 500 監査証拠 基準 505 外部情報の利用 基準 510 初度適用 基準 520 分析的手続 基準 530 サンプリングの手法 基準 540 会計上の引当に関する監査 基準 545 合理的価値の計算および表示に関する監査 基準 550 関連当事者の監査 基準 560 後発事象 基準 570 継続企業の前提に関する監査人の検討 基準 580 経営者による確認書 基準 600 他の監査人の利用 基準 610 内部監査資料の利用 基準 620 専門家の利用 基準 700 監査報告 基準 710 各前年度のデータの使用 基準 720 監査を受けた資料の使用 基準 800 監査手順 基準 910 監査方法 基準 920 事前に合意された財務データの監査 基準 930 監査データのまとめ 基準 1000 プロジェクトの決算報告監査

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［参考資料・ウェブサイト］

･ ベトナム経済研究所監修、みらいコンサルティング 株式会 社編著『ベトナム進

出・投資実務 Q&A』日刊工業新聞社、2010 年

･ 新日本有限責任監査法人編『ベトナムの会計・税務・法務 Q&A』　税務経理協

会、2011 年

・ 小林英一「ベトナムにおける企業会計・監査」Emerging Markets Newsletter

No.9（2008 年 4 月 30 日）

　http://www.dir.co.jp/souken/consulting/report/emg-mkt/newsletter/

08043001newsletter.pdf

･ 加藤耕平「IFRS in Vietnam」Deloitte、2010 年 11 月 19 日

https://www.tohmatsu.com/assets/Dcom-Japan/Local%20Assets/

Documents/knowledge/ifrs/country/jp_ifrs_vietnam_20101119_190511.

pdf

･ 永井義直「ベトナムにおける IFRS 対応」アジアビジネスレポート 66 号

（2011 年 1 月）

http://i-glocal.com/newsletter/mizuhoreport/AsiaBR_Vol.66.pdf

会計

268

【ベトナム中部の中核都市ダナンについて】

ダナンは、ハノイとホーチミンの間に位地するベトナム中部の中核都市で、人口は９０万人ほどです。川と海があり、道路も広く、リゾート地といった雰囲気です。海岸線には７０㎞に及ぶ白浜と青い海が続き、海岸沿いに高級ホテルが軒を連ねています。

都市部は市内を流れるハン川を中心に発展し、街の雰囲気がカンボジアの首都プノンペンに似ています。プノンペンの街を整備して、海を配し、トゥクトゥクをなくし、人口・交通量を少し減らしたのがダナン市のイメージです。

メインの産業は、観光と漁業ですが、近年、ダナン市が製造業とIT の企業誘致に力を入れており、これらの企業が増えています。

日本企業の進出状況は、2013 年時点では、商工会登録ベースで５０～６０社ほどとなり、登録していない日本企業も含めると全体では７０社ほどといわれています。日本企業の進出の約半分が製造業、それ以外は IT、観光業、物流業です。

ダナンの全外国企業のうち、日本企業が最も数が多く、次いで、韓国企業が40 社ほどといわれています。また縫製業を除くと、ダナンにある製造業のほとんどが日本企業です。

製造業の日本企業の多くが工業団地に入り、ダナン市内には、ダナン工業団地、ホアカイン工業団地、ホアカム工業団地、リエンチィェウ工業団地、産業漁業トークアン工業団地があります。

また、近年では、製造業のみならず、日本の IT 企業の進出も活発です。ダナンには 2 つの IT ハイテクパークがあり、多くの日本企業がパーク内にオフィスを構えています。

ダナン進出の魅力および課題としては下記のものあります。

ダナンへの進出の魅力・ ハノイ、ホーチミンと比べ、人件費が安く、人が集まり易い（ワーカーの人件

費は、ハノイ、ホーチミンより２、３割安い）・ 物価、駐在員の生活コストが安い（オフィス・アパートの賃貸料がハノイ、ホー

チミンの半分ほど）・ 街はコンパクトで、空港、港、工業団地、居住区へのアクセスが容易で、

渋滞もない・ ハノイ、ホーチミンと比較し、行政の手続がスピーディーでクリーン（賄賂も

あまり必要ない）

269

基礎知識

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国際人事

・ 日本語の学習者が増えており、日本語で会話ができる人材の確保には困らない（ただし、ビジネスレベルの日本語人材は極めて少ない） 

・ IT人材の供給に余裕があり、給与もハノイ、ホーチミンよりかなり安い（ハノイ、ホーチミンはIT人材の確保が困難で給与水準がかなり高くなっている） 

ダナンへの進出の課題・ 製造業の場合、現地での部材調達が困難で、労働集約的な産業でない限

り、結果として、製造コストが割高になる・ 輸出入が必要な業種は、船便が少なく、輸送コストが割高になり、かつ日数

がかかる。結果として、割高な部材調達・輸送コストにより、ハノイ、ホーチミンよりも製造コストが高くなることがある

・ 優秀な人材は、ハノイ、ホーチミンに集中し、優秀な人材、マネージャー層の獲得が難しい

・ 日本－ダナン間の直行便がなく、また、日本人学校、外国人向けの病院、娯楽なども少ない

ダナン進出時の魅力・課題は各企業、各業種によって異なりますが、魅力と課題を十分に精査した上で進出を検討する必要があります。

ダナンのビーチ。青い海と白い砂浜 街の中心を流れるハン川川沿いに若者や外国人が集まります

日本企業も入居するダナンソフトウェアパーク（右側のビル付近）

ダナンの街並み。高層ビルも徐々に建設されています

税務

Ⅷ

272

税務

ベトナム進出に係る税務

ベトナムに進出して事業を行う場合またはベトナム企業とビジネスを行う場合には、ベトナム側、日本側においてさまざまな種類の税金がかかわってきます。どのような取引を行うと、どのような税金が発生するかを考慮しないと、思わぬ税務上のリスクが発生し、結果として余分な税コストを自らが負担することになります。特にベトナムには、他国には見られないような特殊な課税制度もありますので注意が必要です。

本章ではベトナムにおける税制を中心に、ベトナムと日本の間に発生する二国間税務の問題を含め、事例を交えながら解説していきます。

ベトナム進出における税務規定

日本企業がベトナムとの取引を開始する場合またはベトナムに進出してビジネスを行う場合、それぞれにおいて関連する税務規定が異なります。日本からベトナムへの輸出販売やベトナムの販売代理店を通じた活動など、日本企業がベトナムに事業拠点（PE：Permanent Establishment）を設けずにビジネスを行う場合は、PE認定課税および外国契約者税などに留意する必要があります。また、ベトナムに拠点を設けてビジネスを行う場合は、進出の形態ごとに関連する税務規定が異なるので、どのような規定が絡むのかに注意しなければならないこと、およびベトナムで生み出された利益をどのように還流していくのかが論点になります。

273

基礎知識

投資環境

設　

立

Ｍ＆Ａ

会社法

会　

計

税　

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労　

務

経済環境

国際人事

■ 拠点を設けずにビジネスを行う場合ベトナム国内に拠点を設けず、ベトナムの会社と取引を行う場合で

あっても、税金の問題は発生してきます。ベトナム国内に拠点が存在しない場合、通常ベトナムでは非 居住者

または外国法人とされ、ベトナムにおいて発生した所得にのみ、ベトナムの税法に基づき課税されます。

また、外国法人がベトナム企業と契約し、ベトナム国内でサービスを提供する場合には、所得に対して 外国契約者税が課されます（ 外国契約者税は、ベトナム国内拠点の有無にかかわらず発生します）。

ベトナム国内に拠点がない状態であっても、ベトナムにおいて社員を派遣して長期間継続してサービス提供を行っている場合、ベトナムに PE（ 支店）を有するとみなされ課税されるケース（ PE認定課税）があるため注意が必要です。詳細については、P.285 の PE認定課税を参照してください。

■ 拠点を設置してビジネスを行う場合ベトナムビジネスの拡大に伴い、ベトナム国内に直接投資を行いビ

ジネスを行う場合、その投資形態（拠点の設立形態）ごとに関連する税務規定の項目が異なってきます。

以下、進出形態別に関連する税務規定を見ていきます。

274

税務

［ 現地法人を設置する場合 ］

本　社

子会社の設立

利益還流（配当など）

駐在員の派遣

ベトナム 日 本

子 会 社

ベトナム側

ベトナムにおいて現地法人を設立する場合は、ベトナム企業と同様に法人所得税法の適用を受けることになります。現行の法人所得税率は、25%となっていますが、2013年7月1日より、ある一定の要件を満たす企業には、22%の税率が適用され、2014年1月1日よりすべての企業に対する法人税率も22%となりました。さらに2016年1月より、20%まで引き下げられることが決まっています。

ベトナム現地法人および日本の親会社との間において親子間取引が発生する場合には、租税条約、国際源泉課税、移転価格税制などの規定が関わってきます。

日本側

ベトナムに現地法人を設立する場合、日本側は租税条約、移転価格税制、源泉課税、その他出向者に係る給与負担などの税務上のリスクに留意する必要があります。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

［ 駐在員事務所を設置する場合 ］

本　社

駐在員事務所の設立

駐在員の派遣

ベトナム 日 本

駐在員事務所

ベトナム側

ベトナムに 駐在員事務所を設置する場合、 駐在員事務所における活動内容は市場調査または情報収集のみに制限されます。そのため、一切の営業活動を行うことはできません。 駐在員事務所において営業収入が発生することはなく、税務上のリスクが非常に限定的な形態といえます。つまり、 駐在員事務所は 法人 所得税の対象とはならず課税義務が課されるのは原則として 個人 所得税のみとなり、税務上のリスクは 現地法人と比較して低くなります。

ただし、 駐在員事務所において所得が発生しているとベトナムの税務当局が判断した場合には、 駐在員事務所に対してベトナムの 法人 所得税が課されるリスクがあります。

日本側

ベトナムの 駐在員事務所で発生した経費については、日本側の所得に合算して 課税所得の計算が行われます。

276

税務

投資還流方法についての検証

日本企業がベトナムへ進出し、ベトナムにおいて利益を獲得した場合、この利益を留保するか、親会社に還流するかについて検討する必要があります。

利益を再投資する場合は、特に問題は発生しませんが、親会社に還流する場合には以下のように処理することになります。

■ ベトナム現地法人 ➡ 親会社への還流ベトナム子会社で生じた利益を日本の親会社へ還流する場合、その

方法としては、次のようなものがあります。

・ 配当により親会社へ還流 ・ 親会社との取引を通じて還流

- 親子ローンによる利息の還流- ロイヤルティによる還流

なお、配当により還流を行う場合、ベトナム子会社において、繰越欠損金がない、かつ税引後利益が発生している場合は親会社へ利益配当を行うことができます。

ベトナムにおいては利益送金課税等の制度はなく、支払配当金は課税対象にはなりません。これが他の国と比較した場合、大きなメリットとなります。

日本の親会社側においては、「特定外国子会社等からの受取配当金の益金不算入の規定」により所得金額の計算上の一定額が控除されます。

かつて日本の法人税法においては、海外関連会社から受取る配当に

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

ついて「 間接税 外国税額控除」という規定が定められていました。しかし実務上、海外子会社の所得計算の把握が困難なこと、また事務処理が煩雑であることから、企業の海外投資促進を阻害する恐れがあるため、平成21年4月1日以降、 外国税額控除に代えて「特定外国子会社等からの受取 配当金の益金不算入の規定」という、外国子会社からの 配当自体を所得計算に組み込まない方法が用いられることになりました。

［ 適用対象 ］

内国法人（日本の親会社）が外国法人（ベトナム子会社）の発行済 株式の25%以上の 株式等を、 配当等の支払義務が確定する日以前から6カ月以上継続して直接に保有している場合、これに該当する外国法人（特定外国子会社等）が適用対象となります。

現状では、特段の要件は付されていないため、タックス・ヘイブン対策税制における特定外国子会社等からの 配当であっても、上記の要件を満たしていれば、益金不算入となります。ただし、タックス・ヘイブン国に所在する外国子会社等については、一定の適用制限があります。

［ 計算方法 ］

配当等の額から、その 配当等に係る費用に相当する金額として、その 配当等の額の5%に相当する金額（以下、みなし経費）を控除します。

［みなし経費 ］

通常、国内で 配当を受取る際には、それにかかる費用（諸経費）を 配当等の益金不算入額から控除します。海外で 配当を受ける場合も、国内同様、経理以上の事務負担等を考慮し、概算5％を諸経費とみな

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税務

して控除することができます。

【配当による資金の還流】

親会社

配当金の支払ベトナム 日 本

子 会 社

配当支払額 １00 配当支払額法人税額実質手取額 98

△2※１00

※配当支払額－｛配当支払額－（配当支払額×みなし経費）｝＝課税所得　課税所得×法人税実効税率＝法人税率　100－｛（100－（100×5％）｝＝5　　5×40％＝2

親会社への利益の還流方法の1つに、親子ローンによる借入の利息の支払によるものがあります。累積損失が計上されている場合は、配当自体を行うことはできませんが、利息の支払は累積損失が計上されていても行うことができます。ただし当該利息については、外国契約者税の適用を受け、利息額の5%の法人税が課されることになります。

ロイヤルティ等の取引を通じて親会社に利益を還流する場合は、親子ローンによる利息と同様に外国契約者税の課税対象となり、法人税率は10%です。また、日本とベトナム両国の移転価格税制の適用を受けるため注意が必要です。

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

【他の東南アジア諸国との比較】（単位：％）

税率（最高率）

ベトナム タイ インドネシア フィリピン カンボジア ミャンマー

利子送金課税 5 15 10 10 14 15 配当送金課税 0 10 10 15 20 0ロイヤルティ 10 15 10 10 14 20

■ 各種 優遇税制ベトナムに進出する企業には、さまざまな税制上の優遇規定が設け

られています。進出を検討する上で、これらの優遇規定を考慮することは必須であ

り、この恩恵を受けることができれば、それはベトナムでのビジネスに大きく寄与することとなります。

280

税務

移転価格税制

■ ベトナム移転価格の概要移転価格税制とは、関係会社間での取引における取引価格を通じ

て、その所得を国外に移転することを防止するために定められている税制です。取引上の価格設定については、企業の自由意志に委ねられることが自由取引の大原則です。ただし、企業グループ内での取引価格を調整することで、結果として税負担を自由に軽減することが可能になるとすると、価格設定を変動させることにより各国の税負担を恣意的に操作できることになります。

国外への所得移転を回避するためには、関連会社間の取引価格と独立企業間の取引価格が異なる場合に、独立企業間価格に基づいて所得金額を算出して課税します。

2005年12月に財務省令が公表され、翌年2006年1月より施行されました。さらに、当該法令の改定する実務指針として、Circular 66/2010/TT-BTCが発行されています。

■ 関連者の定義移転価格が適用される関連者については条文上その範囲が広く設定

されており、以下のような例が挙げられます。

・ 一方の会社が他の会社の持分を直接または間接的に20%以上保有している場合

・ 共通の第三者がそれぞれの会社の持分の20%以上を直接または間接に保有している場合

・ 一方の会社が直接または間接的に保有する他の会社の持分が

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基礎知識

投資環境

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国際人事

10%以下であっても、その会社にとって唯一の主要株主である場合

・ 一方の会社の借入総額の50%以上または原材料等の仕入総額の50%以上、売上額の50%以上を他の会社により占有されている場合

・ 一方の会社の役員の過半数が他の会社より出向している場合 ・ 一方の会社が他の会社の有する重要な無形資産を保用している

場合

■ 独立企業間価格の算定方法ベトナムにおける 独立企業間価格の算定に当たっては、財務省令に

おいて以下の算定方法が規定されています。 ・ 独立価格比準法（CUP法：Comparable Uncontrolled Price

Method） ・ 再販売価格基準法（RP法：Resale Price Method） ・ 原価基準法（CP法：Cost Plus Method） ・ 利益比準法 ・ 利益分割法（PS法：Profit Split Method）

それぞれの手法は、OECDによるものと共通しており、適用に当たっては、比較可能性が高く、取引実態に適しているものを 採用することになります。

■ 文書化制度2010年6月より、ベトナムにおいては移転価格文書化（ドキュメ

ント）が求められ、これを企業側が行っていない場合や、税務当局からの文書による求めに対しドキュメントを提出できない場合には、ペ

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税務

ナルティが科されます。また、税務申告書作成の際に、移転価格に関する別表（Form 01）を作成する必要があり、これに関連者との取引状況を記載します。当局側は、これらを基に移転価格に関するデータ収集などを行っているといわれているため、この作成に当たっては、移転価格文書と併せて、内容を十分検討する必要があります。

文書化に当たり、下記内容を記載しなければなりません。

法人と関連者に関する概略戦略

・ 法人と関連者の関係についての説明 ・ 関連者間での成長戦略や管理・支配に関する最新情報 ・ 成長計画、事業戦略、投資、販売・生産計画に関する情報 ・ 組織図、企業および関連者の果たす機能に関する説明

法人の取引情報

・ 取引チャートまたは取引の説明 ・ 製品の特性や仕様に関する説明 ・ 関連者取引の契約交渉から締結までの一連の経緯説明 ・ 関連者間取引が行われた際の経済状況に関する説明

市場価格の算定方法に関する情報

・ 価格決定の方針、価格の管理・承認過程、製品別価格表 ・ 関連者間取引において法人が適切な価格算定方法を選択適用し

ていることの説明 ・ 価格算定方法の選択適用に関するその他説明

■ 事前確認制度事前確認制度（APA：Advance Pricing Agreement）とは、法人

が取引価格を決定する際に、事前確認を希望する場合には、歳入局に

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基礎知識

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国際人事

対して申請を行うことができるという制度です。日本と同様に、ベトナムにおいても導入・活用されています。

申請を行った場合には、その事前確認により示された条件等に従って、実際の取引を行わなければなりません。

■ 基本三法からベスト・ケース・メソッドへ日本の 移転価格税制上、2011年の税制改正により、 独立企業間価

格の算定方法が基本三法からベスト・ケース・メソッドに移行しました。

以前は、基本三法（独立価格比準法、再販売価格基準法、原価基準法）の適用可否を検討し、その後、基本三法に準じるまたは同等の方法、またはその他政令で定める方法等を選択するという流れでしたが、今後は適宜、最良の方法を選定することができるようになりました。

この移行は、2010年OECD移転価格ガイドラインにおける、特定の事案に対して最も適切な方法を見出すべきという意見に沿ったものです。

しかし税制改正があったものの、移転価格事務運営指針では、基本三法のうち独立価格比準法が最適な方法であり、それが選定できない場合に再販売価格基準法または原価基準法を選定できるとしています。

算定方法が基本三法に限定されるという従来の方法から、算定の選択範囲が広がり、より適正な 独立企業間価格を算定できるようになった反面、算定方法の裏づけを税務当局に対して説明する必要があることを考慮しなければなりません。

284

税務

国際税務の個別規定

租税条約

■ 租税条約の概要租税条約とは、二重課税の排除と脱税の回避などを目的として、国

家間で締結される成文による合意（条約）です。その適用に当たっては、それぞれの国が定める国内法に優先して適用されることとなります。つまり、国内法において課税とされる場合でも、租税条約において非課税とされている場合には、非課税として扱います。

しかし、租税条約を適用することにより、国内法に比べて不利になってしまう場合には、国内法の規定を優先適用することが可能です

（プリザベーション・クローズ）。また、租税条約以外の条約にも、相手国の居住者などの日本におけ

る特定の税目上の扱いを定めるものがあります。ベトナムは約50カ国と租税条約を締結しており、日本もその中に

含まれています。なお、日本とベトナムの間では租税協定という形で締結されています。

【ベトナムと租税条約・協定を結んでいる国の例】

地域 国名

西欧 オランダ、イギリス、フランス、ルクセンブルク、イタリア、ドイツ、スペイン、スイス

東欧 ルーマニア、ウクライナ、ブルガリア、ロシアアジア 日本、中国、韓国、インドネシア、シンガポールアフリカ ・中東 エジプト、クウェート、アルジェリア北米・南米 キューバ

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基礎知識

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ベトナムが締結している租 税条約・協定については、基本的に OECDモデル条約をベースに規定されています。

■ OECDモデル条約 OECDモデル条約とは、経済協力開発機構（OECD）が加盟国各国に対して 採用を勧めるもので、具体的には、加盟国やOECDモデル租 税条約の政策に賛同する非加盟国との二国間租 税条約の新規締結や、既存の租 税条約を改定する場合の雛型等を指します。 OECDモデル条約には、所得および財産についての租 税条約モデルと相続税・遺産税についての租 税条約モデルの2つが存在します。日本とベトナムの間で締結されている 租税協定も、他の諸外国と同様に OECDモデル条約をベースに規定されています。

また、日本企業のグローバル化に伴い、内国法人（日本の親会社）との直接取引でなく、日本以外の海外子会社とベトナムの子会社との間で取引が行われることもしばしばあります。その場合には、日本・ベトナム間の 租税協定ではなく、その海外子会社の所在地国とベトナムとの租 税条約の内容を検討する必要があります。

以下、日本とベトナム間で締結されている 租税協定のうち、主要な項目について内容を見ていきます。

■ 日越 租税協定（要約）［ PE に対する課税（5 条）］

日 越 租 税 協 定5条 に お い て、 恒 久 的 施 設（ PE：Permanent Establishment）の定義が定められており、事業を管理する事務所、 支店、事務所、保管のための倉庫などのほか、以下のようなものも PEとして規定されています。

286

税務

・ 建設工事などに関連する監督活動で、6カ月を超える期間存在する場所（建設PE）

・ 日本の企業がベトナムにおいて使用人その他の職員を通じて役務提供（コンサルタントの役務提供を含む）を行う場合で、このような活動が単一の工事または複数の関連工事について12カ月間に合計6カ月を超える期間行われる場合

・ 代理人PE従属代理人の定義は、以下の 3 点となり、これに該当する場

合にはベトナムに PE を有するものとされます。 - ベトナム国内で、日本企業に代わって契約を締結する権限を有

し、かつこの権限を反復して行使している場合 - 契約締結の権限はないが、ベトナムにおいて日本企業に属す

る物品または商品在庫を反復して保有し、かつこれらの在庫を日本企業に代わって注文に応じ、または引き渡している場合

- 契約締結の権限はないが、ベトナムにおいて日本企業またはその関連会社のために反復して受注している場合

ただし、次のような場合はPEとはされない旨が租税条約に記載されています。

・ ベトナムにおいて日本企業に属する物品または商品を保管する、または展示のためにのみ施設を使用する場合

・ 物品等を展示のためにのみ保有する、または他の企業による加工のためにのみ保有する場合

・ 日本企業から独立した地位を有する仲立人、問屋などの代理人を通じてベトナムで事業を行っている場合

・ 支配関係という事実だけの場合

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基礎知識

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ベトナムビジネスにつき、特に現地に 支店、法人を設置しないで行う場合には、ビジネス内容によっては PEがあると認定され、税務当局より所得課税されるので注意が必要です。

PE 認定の例

・ 現地において 駐在員事務所を設けているが、この 駐在員事務所において、本来行ってはいけない営業活動を行っているものとみなされ、これを 支店と認定され課税されるケース

・ 日本とベトナムとの間の業務契約で、日本からベトナムへ人員を派遣し業務を行う場合に、その期間が6カ月を超えることにより、税務当局より実質的に PEに準じると認定され、課税されるケース

PE認定では、税務当局により PE帰属利益が認定され、それに対して税金が課されるだけでなく、場合によってはペナルティ等も発生してきます。このような認定課税を回避するためには、ビジネス内容について、事前に PEに該当するかどうかを検討し、リスクが高い場合には現地に拠点を設けて申告・納付を行うという選択肢もあります。

［ 特殊関連企業（9 条）］

移転価格税制に関する規定は、財務省令だけでなく、 日越 租税協定上にもあります。

内容としては、一方の締約国の企業または同等の者が、他の締約国の企業経営、支配または資本に直接もしくは間接に参加している場合に、その取引条件が独立企業との間での取引条件と異なるときは、その条件がなければ一方の締約国の企業等が本来得られたであろう利益について、一方の締約国で課税をする、というものです。つまり、関連会社間で取引を行う場合には、第三者取引条件によらなければいけ

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税務

ないということです。また、同条2項には、移転価格課税後の相互協議についても、両国

の権限のある当局同士が合意した場合には、課税された税額について適当な調整を行う旨が記載されています。

［ 使用料（ロイヤルティ等）に対する課税（12 条）］

日本とベトナムとの間で、ノウハウなどの提供の対価として使用料（ロイヤルティ等）が収受されることがあります。

この使用料に対して、租税条約12条では「当該使用料が生じた国において課税することができる」とされています。つまり、日本からの技術提供により、ベトナムから日本へロイヤルティが支払われる場合には、その支払の際に源泉徴収により課税されることとなります。

租税条約には、税率は使用料の額の10%を超えないものとあるため、支払時にその範囲内で源泉課税されることになります。

［ 短期滞在者に対する人的役務所得（15 条）］

給与収入については、勤務実態がある国でのみ課税されます。つまり、給与の発生源泉である勤務が行われていない場合には、給与収入に対してその国で課税されることはなく、実際の勤務地において課税されることになります。

日本からベトナムに出張する場合、次の3つの要件を満たす場合には、支払われる報酬または給与についてベトナム側での課税はされません。

ただし、この規定の適用を受けるためには、税務当局への届け出が必要です。

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基礎知識

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国際人事

【課税基準】

課税対象 要件滞在日数 課税年度における滞在日数が 183 日を超えないこと給与支払地 報酬または給与が日本側で支払われていること給与負担 報酬または給与がベトナム国内における PE 等において負

担されていないこと

［ 役員報酬にかかる課税（16 条）］

給与等に関しては、原則としてその国において勤務が行われていない場合には、税金は課されないとされています。つまり、日本からベトナムへ従業員が出向した場合、日本で勤務が行われない限り、日本側で課税問題が生じることはありません。

しかし、日本側の法人の役員がベトナムに 居住者として駐在する場合、日本の会社から役員としての報酬を得ているときは、仮に日本では非 居住者、かつ国内勤務がない場合であっても、日本側において課税されるため注意が必要です。

［ 二重課税に対する二国間協議（24 条）］

日本またはベトナムのいず れかの国の税法に基づき、この租 税条約の規定に適合しない課税を受けた場合、居住国において権限のある当局に対して申立てを行うことができます。

この場合、各国の権限のある当局は、この租 税条約の規定に適合しない課税を回避するため、当局同士が連絡を取り合い、相互に協議を行うことになります。

この規定が租 税条約に定められていない場合、またはベトナムと租 税条約が締結されていない国については、それぞれの国で定められている税法に基づき課税されることになります。

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税務

タックス・ヘイブン対策税制

■ 第三国を経由した投資近年のアジア圏の経済成長は目を見張るものがあり、日本企業の進

出件数も年々増加しています。広くアジア圏に拠点展開している日本企業の中には、日本からの直接投資ではなく、他の海外拠点からの投資の形態により、ベトナムに進出するケースも出てきています。

具体的には、アジア圏に複数国にわたって拠点展開している企業などは、その各国の海外子会社を統括するため、シンガポールや香港に地域統括会社（RHQ：Regional Headquarters）を設置し、これらの国からさらにアジア各国に投資をするというケースも増えています。このような形態をとるメリットとしてさまざまな要素が考えられます。特に大きなメリットは、シンガポールや香港がタックス・ヘイブン（低税率国）であるため、所得に対する税負担が他の近隣諸国に比べ低く、これらの国に利益を集約させることにより、グループ全体の租税負担を大きく引き下げることができるということにあります。

日本の法人実効税率は約40%と、諸外国に比べて租税負担が重いため、多くの日本企業はこのような投資スキームを採用しています。

しかし、そのような利益集約によりメリットを享受できるのは企業側だけで、国側には利益の海外流出による税収の減少という深刻な問題が発生しました。この問題への対応策として、課税逃れを目的にシンガポール、香港といった低税率国に子会社を設立し、利益を不当に海外に留保した場合には、日本側においてその留保利益に課税するという制度ができました。これがタックス・ヘイブン対策税制です。

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■ タックス・ヘイブン対策税制の概要ベトナム投資においても、日本からの直接投資ではなく、R HQを

通じて孫会社化して管理を行うケースも十分に考えられます。シンガポールや香港に統括拠点を設置することにより、最大限税制

メリットを活かして、各子会社から集約した利益を留保することが可能となります。

しかし、このR HQについて、日本側において実体のないペーパーカンパニーとして税務当局より認定された場合には、そのR HQで留保されている利益について、日本側の所得と併せて合算して、日本の法人税が課されます。

日本の法人税法に規定されているタックス・ヘイブン対策税制（外国子会社合算税制）とは、内国法人等が特定外国子会社等（低税率国に所在する外国関係会社）を有する場合に、その特定外国子会社等が留保した利益のうち、その内国法人が保有する当該子会社 株式の所有割合に対応する部分の金額をその内国法人等の収益とみなして、日本で合算して課税する制度です。

つまり、日本では会計上「収益」が認識されていないにもかかわらず、税務上「益金」を認識することにより、海外の留保所得について日本において課税する税制です。

292

税務

【タックス・ヘイブン対策税制の概要】

子会社

親会社

留保所得

タックス・ヘイブン国 日　本

日本での所得

現地での所得

日本において課税

控除額

現地での所得

この税制の適用対象となる会社は、日本の居住者または内国法人によって直接および間接にその株式の50%超（議決権、配当請求権のない株式を除外して行う判定も併用する）を保有される外国子会社等で、法人の所得に対する税が存在しない、または20%以下の国・地域に存在する会社が対象となります。

そのうち、その特定外国会社等の株式を直接および間接に10%以上保有する内国法人または居住者である場合に、当該外国子会社等の留保所得金額につき、同税制の適用を受けることになります。つまり、タックス・へイブン国に本店があり、同族で10%以上所有する会社で、その資本の50%超が日本資本であるものが該当することになります。

しかし、上記の要件に該当する会社がすべて税制の適用を受けるわけではなく、合算課税を行うことにより、企業の正常な海外投資事業活動が阻害されることを回避するため、以下の要件を満たす場合には適用除外となります。

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基礎知識

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【タックス・ヘイブン対策税制適用基準】

適用対象 要件事業 事業内容が 株式または債券の保有、ノウハウ等の権利の提供、

航空機等の貸付事業以外であること活動実態 事務所、店舗、工場などの固定施設を有していること管理支配 所在地国において、自らが支配および運営を行っていること非関連者 主たる事業が、非関連者との間で行われていること所在地国 主たる事業を本店所在地国で行っていること

特定外国子会社等が独立企業としての実体を備え、かつその所在地国で事業活動を行うことにつき十分な経済合理性があると認められるなど一定の場合には、租税回避が目的ではないとして、同税制の適用は行われないこととされています。

同税制の適用を回避するためには、税務当局から指摘をされる前に、R HQにおいて現地での活動実態を整備する必要があります。

294

税務

ベトナムの税制度

■ 税目の種類ベトナムの国内法では、以下のような種類の税金が定められています。

【ベトナムにおける主な租税の種類】

税目 科目

直接税

所得税法人所得税（Business Income Tax）個人所得税（Personal Income Tax）

流通税 資本譲渡税（Capital Assignment Profits Tax）資産税類 土地家屋税（Property Tax）その他 各種登録税、営業許可税、印紙税など

間接税

所得税 外国契約者税（Foreign Contractor Withholding Tax）

流通税付加価値税（Value Added Tax）特別売上税（Special Sales Tax）

資産税類 天然資源税（Natural Resources Tax）関税類 輸出入関税（Import and Export Duties）

これらの税目は、日本のように、国税・地方税という区分はなく、すべてが国税です。主な租税は表のとおりで、財務省歳入局や関税局が管轄しています。さらに徴収・負担の方法により直接税と間接税に分かれます。

■ 直接税と間接税［ 直接税 ］

直接税とは、納税義務者と税金を実際に納付する者が同一である税金をいいます。

ベトナムでは個人所得税、法人所得税などがこれに該当します。

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基礎知識

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［ 間 接税 ］

間 接税は、直 接税と異なり、 納税義務者と実際に納付する人が異なる税金をいいます。税金の負担者が直接ではなく他の 納税義務者を通じて間接的に国に税金を納付するため、間 接税と呼ばれます。

ベトナムでは、付 加価値税、特別消費税などがこれに該当します。

■ ベトナムの 租税法ベトナムの 租税法については、各税目の法律（Law）が国会により

公布され、その後、当該法律の詳細が政府内閣による政令（Decree）として規定されます。さらに実務における法律の運用指針を明示した規則が税務省令（Circular）、通達（Official Letter）として発表されます。

ベトナムでは頻繁に税制の改正が行われるため、租税実務においては常に税制の動向、実務上の扱いに注意する必要があります。

既に挙げた税目の中で特に外国企業に関係するのは、法 人所得税、 個 人所得税、 外 国契約者税、付 加価値税、輸出入関税です。次節では、これら税金の詳細について説明します。

296

税務

法人所得税

■ 納税義務者ベトナムにおいて法人所得税の対象となる納税義務者は、内国法人

と外国法人に分けられ、それぞれの区分に応じて課税される所得の範囲が異なります。外国の会社を親会社として、ベトナムに現地法人を設立した場合、その現地法人は内国法人となり、ベトナムの法人税法の対象となります。

［ 内国法人 ］

・ ベトナムの投資法、企業法、国営企業法等により設立された企業 ・ 職業専門家の協会等で、商品の販売やサービスの提供により課税

所得を有する団体 ・ 合作社法により組織された法人

［ 外国法人 ］

・ ベトナム国内に恒久的施設（PE）を有する、外国の法律により設立された法人

・ ベトナム国内を源泉とする所得を有する外国法人その他の団体

■ 課税所得課税所得の算定については、ベトナムにおける外国企業には法定監

査が求められており、監査済財務諸表の税引前利益を課税所得計算の基礎とし、損金不算入項目や繰越欠損金等の税務上の調整項目を加減算し、課税所得が算定されます。

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基礎知識

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■ 税務上の 収益認識基準各種の収入に対する税務上の収益認識については、基本的に会計上

の収益認識時期と同様になります。

取引形態 収益認識時点物品の販売 所有権または使用権が移転した時点

役務提供（サービス） 役務提供の完了時またはインボイスの発行時点のいずれか早い方

その他 税法上の別段の定めに応じる

一般的に、役務提供の場合は完了時に収益認識となります。ただし、取引形態によって、役務提供完了前にインボイスを提出するような場合には、そのインボイス提出時点が収益の認識時点となります。

■ 非 課税所得 課税所得金額は、会計上の利益をベースに税務調整された上で算出します。一方、収益の中でも法人税が課されない非 課税所得は以下のとおりです。

これらの非 課税所得は、 課税所得の計算上、所得金額から控除されることになります。

・ 組合法に基づいて設立された法人による農業等の生産物からの所得

・ 農産物の栽培のための技術提供、インフラ整備等による所得 ・ 科学技術の開発、開発された製品の販売で認可を受けたもの ・ 従業員の半数以上が障害者等である法人が行う販売、役務提供 ・ ベトナム国内企業からの配 当金、分配金（株 式等の保有比率と関

係なく） ・ 教育、文化、慈善事業、人道支援などを行う団体が受ける寄付金

298

税務

■ 損金計算課税所得の計算に当たっては、会計上で計上した個々の費用につ

き、税務上も損金参入・不参入の判断が非常に重要となります。原則として、以下の条件をいずれも満たす場合、すべての費用は損

金として認められ、課税所得の計算上控除することができます。

・ 生産事業活動に直接起因および関連する費用 ・ 法律が要求する適切かつ完全な請求書および証憑を添付した費

用

税務上、損金算入が認められている費用は、適切かつ有効な費用または損失に限られます。つまり、所得の獲得に直接関与しない費用や、関連証憑による裏付けのない費用、または関連法令の条件を満たしていない費用は、税務上損金算入が認められません。

また、20万ドン以上の取引についてはレッドインボイスを入手しない限り、損金算入が認められません。

収益および費用の適正性ならびに有効性の判断については、税務署がその決定権を有しています。

以下、所得金額の計算に当たって法人所得税法上で定められている個別規定を解説していきます。

［ 広告宣伝費等 ］

企業が支出する広告宣伝費やマーケティング費用、販売促進費、コミッション、会議費等については、所得獲得に直接的にかかわる費用とは認められないため、原則損金の額に算入されません。

しかし、広告宣伝費等の損金算入には例外規定が定められており、これらの広告宣伝費等以外の費用で、所得金額の計算上、損金の額に

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算入することができます。つまり、他の損金額の15％までに限り広告宣伝費を損金に算入することができます。

［ 研究開発積立金 ］

ベトナムにおける研究開発の促進のため、将来的に発生すると見込まれる研究開発コストのうち、各課税年度の 課税所得の金額の10%までを損金の額に算入することができます。

しかし、積立年度以降で以下の事由が生じた場合には、それぞれに対応する部分の税額を納付する必要があります。

・ 5年以内に積立額の70%を使用できなかった場合 ➡ 未使用額 ・ 積立目的外で使用した場合 ➡ その使用額

［ 減価償却費 ］

税務上の 減価償却費を計算する場合、計算の基礎となる取得価額、償却方法、耐用年数は以下のように定められています。

取得価額

有形 固定資産については、まず以下のすべての要件を満たすものは、 固定資産として計上しなければなりません。

・ その資産を利用することで、将来にわたり経済的利益がもたらされるもの

・ 取得原価を個別単位で計算できる資産 ・ 1年を超えて使用できる資産 ・ 3,000万ドン以上の資産

300

税務

資産計上をしたものについては、その資産の取得の方法により、上表のように取得価額を計算するように定められています。また、一度決定した取得価額を修正する場合には、取締役会議事録に変更理由等の詳細を記載する必要があります。

償却方法

税法上の減価償却方法については、定額法、定率法、生産高比例法の3つが認められていますが、その選定に当たっては事前に税務当局へ選択した償却方法を届け出なければいけません。

償却年数（耐用年数）

減価償却資産の耐用年数については、資産の区分に応じて、次の表のとおり定められています。2013年6月10日に固定資産に関する新しい通達45/2013/TT-BTCが発効され、いくつかの固定資産の耐用年数に変更が生じています。

【取得価額の算定】

取得方法 算定購入 支出した購入価額に付随費用（関税、購入資金に係

る利息、輸送費、保険料、改修費用、据付費用等）を加えた金額

割賦契約または延払契約 一括払いした場合の購入価額に付随費用を加えた金額

交換 取得した資産の時価または交換により譲渡した資産の価値のいずれかに、付随費用を加算した金額

建設、製造 製造原価の額に付随費用を加え、そこから内部利益や異常な仕損品の材料費、労務費、経費を控除した金額

ファイナンスリース取引 リースの開始時点におけるリース対象資産の価額が取得価額となる

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【 減価償却　耐用年数表】（単位：年）

資産項目耐用年数

最短 最長A 発電機および発電設備

1 発電機 8 152 発電機（水力発電、火力発電、風力発電、混合ガス発電） 7 203 変電設備および電気設備 7 154 その他の発電機および電気設備 6 15

B その他の機器および製造設備1 工作機械 7 152 鉱業用の機械および設備 5 153 トラクター 6 154 農業および林業の機械 6 155 送水および燃料ポンプ 6 156 冶金、防錆、腐食表面加工用の設備 7 157 化学品製造設備 6 158 建築資材、ストーンウェア、ガラス製品製造用の機

械および設備 10 20

9 部品、電子機器、光学機器、精密機器の製造用の設備 5 15

10 皮革製品および事務用品の印刷に供される機械および設備 7 15

11 繊維製品に供される機械および設備 10 1512 服飾産業に供される機械および設備 5 1013 製紙産業に供される機械および設備 5 1514 食品生産および食品加工用の機械および設備 7 1515 映画制作用の機械設備および健康器具および設備 6 1516 電気通信、情報、電子機器、コンピュータおよびテ

レビ用の機械および設備 3 15

17 製薬用の機械および設備 6 1018 その他の機械および設備 5 1219 石油化学製品に供される機械および設備 10 2020 石油・ガス探査および抽出に供される機械および設

備 7 10

21 建設機械および設備 8 15

302

税務

22 クレーン 10 20C 実験および計測器具

1 機械、温度、音量の実験および計測設備 5 102 光学およびスペクトル設備 6 103 電気および電子設備 5 104 物理化学の測定・分析設備 6 105 放射線設備および器具 6 106 特定の用途に特化された設備 5 107 その他の実験・測定設備 6 108 鋳造に供される金型 2 5

D 設備および車両1 道路用の車両 6 102 線路用の車両 7 153 水路用の船舶 7 154 空路用の航空機 8 205 パイプラインの運搬設備 10 306 商品の積み下ろしおよびリフト機器 6 107 その他の設備および車両 6 10

E 管理用機器1 計算・測定機器 5 82 管理用の機械、通信設備およびソフトウェア 3 83 その他の管理用機器 5 10

F 建物および構築物1 建物 25 502 簡易的な休憩施設、食堂、ロッカー室、トイレ、車

庫等 6 25

3 その他の建物 6 254 倉庫、貯蔵タンク、橋、道路、飛行場、駐車場、乾

燥場等 5 20

5 堤防、ダム、排水溝、運河、灌漑施設 6 306 港湾、造船施設の船台 10 407 その他の構築物 5 10

G 家畜および植物1 家畜 4 15

303

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2 産業用の植物等 6 403 芝生、グリーンカーペット 2 8

H その他の 固定資産、上記にて規定されるものを除く 4 25I その他の 固定資産 2 20

出所：No.45/2013/TT- BTC

ベトナムで特徴的なのは最短、最長という形で耐用年数が定められており、その間であれば会社が任意で耐用年数を設定できることです。通常は、日本と異なり、会計上および税理上の耐用年数は同一のものが使用されます。

中古の資産を取得した場合の耐用年数については、以下の計算式により算出した年数となります。

中古資産の耐用年数 ＝中古資産の合理的な価値

× 新品の耐用年数同種資産の新品の販売価格

これらの規定に基づいて算出された税務上の減 価償却限度額と、会計上、費用として計上されている減 価償却額を比較し、限度額を超えている部分は減 価償却超過額とされ、損金の額には算入されません。

［ 無形資産の償却費計算 ］

無形固定 資産（特許権、商標権等）については、財務省令において「20年を超えないようにする必要がある」と定められているのみで、税法上、個別の資産ごとに明確な償却期間は定められていないため、この範囲内で償却期間を任意で設定する必要があります。特に、法的に無形資産の期限が定められているものについては、それらも考慮した上で期間設定を行う必要があります。

304

税務

［ 貸倒引当金 ］

保有する債権が以下の条件に該当する場合には、貸倒引当金の計上が認められます。

・ 契約書等により、債権金額が明確に証明できる ・ 契約書等により、回収期限が既に経過していることがわかる ・ 債務者が倒産しているなど、債権を回収できない可能性が高い

貸倒引当金として計上可能な金額は、その債権の状況により異なります。

回収期限が到来している債権 経過期間に応じて、30 ～ 100%債務者が倒産等の手続に入っている場合

回収不能と見込まれる金額債務者が倒産等になった場合

［ 貸倒損失 ］

保有する債権について、回収できないことが確実となった場合には、貸倒損失として損失計上することにより損金の額に算入されます。しかし、要件として貸倒引当金が計上されていないものは損金の額に算入されません。つまり、回収の見込みがない債権については、必ず貸倒引当金を計上しておく必要があります。

［ 寄付金 ］

寄付金については、原則として損金の額に算入されませんが、教育その他自然災害、貧困層などに対する寄付金で特定のものについては、損金の額に算入することができます。

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［その他の費用 ］

先に挙げた項目以外で、税務上損金の額に算入されない項目には以下のようなものがあります。

・ 労働契約書あるいは 就業規則等に規定されていない従業員の給与等

・ 従業員を対象として会社が支払った生命保険料 ・ 法令の規定に従って計算されていない各種引当金 ・ 未払費用 ・ 役員報酬 ・ 罰金 ・ 支払利息のうち、その利息に係る利率が、ベトナム国家銀行

（SBV）の設定する利率と比較して、1.5倍以上となる場合の支払利息

・ 未実現為替差損 ・ 外国企業よりベトナムの 恒久的施設へ配分される経営管理費用

のうち、関連法規の条件を満たさないもの ・ 商業目的のイベントなどに後援金（協賛金）を支出した場合（後

援金の目的は直接的な広告宣伝等ではないという当局側の見解に基づくもの）

［ 繰越欠損金の控除額 ］

所得金額の計算上、欠損が生じた場合には、発生した年度以降5年以内の繰り越しが認められています。5年を超えて消化しきれなかった欠損は切り捨てられます。また、日本のような繰越欠損金の繰戻還付制度はありません。

306

税務

■ 税額計算課税所得金額に対し、22%※の税率を乗じて税額が算出されます。

※ 石油ならびに天然ガス、またはその他天然資源の採掘事業に対しては、採掘の場所、環境、埋蔵量を勘案して税率32～50%を乗じます

■ 申告法人所得税の申告については、四半期ごとの申告と年1回の確定申

告が定められています。申告書の提出先は、その法人の本店所在地の所轄税務署となります。ベトナムでは地方税が存在せず、税収はすべて国が管理しているため、国内に複数事業所などがある場合であっても、申告書の提出先は1カ所です。

［ 四半期申告 ］

四半期ごとの予定申告については、各四半期末から30日以内に、翌四半期の予定申告および納付を行わなければなりません。

この場合、日本のように、前年の確定税額に基づいて予定納付を行うことは認められておらず、税額については、実際の所得金額を計算する方法（仮決算）と、昨年度の数値をベースに見積もられた所得に課税所得率を乗じて算出する方法のいずれでも可能です。

［ 確定申告 ］

法人所得税の確定申告については、課税年度末より90日以内に行わなければなりません。これは免税期間中の企業や損失を計上した企業においても同様です。

年度末の確定申告による年間納税額が、四半期ごとに実施した予定納税額の金額を上回る場合には、その差額につき追加納税を行う必要があります。

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個人 所得税

■ 個 人所得税の 概要個 人所得税を 計算する場合、まずその対象となる人が 居住者である

か非 居住者であるか、つまりその対象者の居住性が重要となります。この居住性により、所得税が 課される収入の範囲が大きく異なります。

それぞれの定義については、以下のとおりです。

■ 居住者・非 居住者の定義ベトナムにおける居住性の区分は、以下の要件のいずれかを満たす

場合に 居住者とみなされます。

・ 暦年、あるいは最初の入国の日から数えて12カ月の間にベトナム国内に183日以上滞在する者（入国ならびに出国の日は両方合わせて1日として計算）

・ 課税年度において契約期間が183日以上の賃貸住宅等を有する者（ホテル、事務所、作業場を含み、契約の名義が個人であるか法人であるかを問わない）

・ ベトナム国内に定常的な住居※を有する者※ 恒久的住居（外国人の場合には、公安省により発行される居住証明あるいは一時的居

住証明に記載された恒久的住所）を指します

居住者の定義に該当しない場合、非 居住者として区分されます。

区分別の 課税所得の範囲は以下のようになります。

308

税務

【課税所得の範囲】

居住者 非居住者ベトナムにおいて発生した所得

（国内源泉所得） 課税

ベトナム以外の国で発生した所得（国外源泉所得） 課税 非課税

ベトナムにおいて居住者となった場合には、ベトナム国内の所得だけでなく、所得を受けた国にかかわらず、発生した所得のすべてに対してベトナムで課税されます。

つまり、日本からの駐在員で、ベトナムの居住者となった人が、日本で不動産を有していて賃貸収入が発生している場合などには、ベトナムでの所得と合算して課税されます。

この場合に、ベトナムと日本の両国で課税されたときは、ベトナムの確定申告において外国税額控除の規定により、二重に課税されている分の税額を調整することができます。

また、非居住者とされた場合には、ベトナム国内で発生した国内源泉所得のみ、ベトナムにおいて課税されることになります（それ以外の国外所得については、居住している国およびそれぞれの国において課税されます）。

ベトナムの税法では、183日以上ベトナム国内に滞在する、またはベトナム国内に住居を有する者を居住者と定義しています。

一方、日本の所得税法では、国内に住所を有する、または現在まで引き継いで1年以上居所を有する個人を居住者と定義していることから、特定の場合は、日本とベトナムの双方で居住者の認定を受け、所得税が両国で二重に課されます。

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【日本における居住性の判定】

住所または居所を有する期間

永住の意思あり

永住の意思なし

住所あり5 年超

居住者 永住者5 年以下

非永住者

住所なし

居所あり

5 年超

1 年以上 5 年以下

1 年未満非 居住者

居所なし ―

［ 日本、ベトナム両国から給与を受取る場合 ］

ベトナム居住者が 日本、ベトナム両国から給与を受取る場合、給与支給対象者の居住区分等により日本にて課税されるケースがあります。その場合は 外国税額控除が適用されます。

【ベトナム居住者が日本、ベトナム両国から給与を受取る場合】

親会社

全世界所得に対してベトナムにて確定申告・納付

子会社

給与の支払給与の支払

ベトナム 日 本

一方、ベトナム非居住者が 日本、ベトナム両国から給与を受取る場合、ベトナムにて申告・納付を行った額は日本にて 外国税額控除が適用されます。

310

税務

【ベトナム非居住者が日本、ベトナム両国から給与を受取る場合】

親会社

全世界所得に対して日本にて確定申告・納付

子会社

給与の支払 給与の支払ベトナムを源泉とする所得に対してベトナムにて申告・納付

ベトナム 日 本

設立間もない製造子会社の立ち上げ支援などでベトナムの子会社等に派遣される場合、あるいは業務のために頻繁に出張する必要があり、結果としてその滞在日数の累計が183日に達する場合、この二重課税に該当するケースは少なくありません。

日本からの出張者などで短期間（183日未満）ベトナムに滞在する場合に、一定の要件を満たしていれば、その期間内の給与について、日越租税協定により課税されません（短期滞在者免税）。

租税条約中に短期滞在者に対する人的役務所得（15条）に関する規定があります。給与所得において勤務実態がない場合には、給与所得に対してその国で課税が行われることはなく、実際の勤務地において課税されます。

日本からベトナムに出張する場合、以下の3つの要件をすべて満たす場合には、支払われる報酬または給与についてベトナム側での課税はありません。

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【出張時の課税基準】

課税対象 要件滞在日数 課税年度における滞在日数が 183 日を超えないこと給与支払地 報酬または給与が日本側で支払われていること給与負担 報酬または給与がベトナム国内における PE 等において負担

されていないこと

ただし、短期滞在者に対する人的役務所得（15条）の適用を受けるためには、税務当局への届け出が必要となります。その際に当局より提出を求められる書類は以下のとおりです。

・ 申請書 ・ 日本の居住証明書の原本 ・ 日本の雇用主との雇用契約書 ・ ベトナムの雇用主との雇用契約書 ・ パスポートのコピー

一般的に、ベトナムにおいて当局が指示する提出書類は、地方もしくは担当者により異なることが多いため、申請を行う所轄税務署の担当官に事前に相談することをお勧めします。

■ 課 税所得課税される収入については、個 人所得税法 では次の表のように区分

されています。これにより、課税される金額が変わってくるため、得た収入がどの所得に該当するか判断する必要があります。各所得の内容については、次のとおりです。

312

税務

【所得区分と収入例】

所得の種類 内容 具体例

事業所得 個人が営む事業から得られる所得

製造業・販売業・建設業・運搬業・土地や建物の賃貸業・農業・林業・製塩業・法令によってライセンスが付与された事業活動

給与所得 労働の対価として被雇用者が受取る所得

給与賃金（各種手当含む）・報酬・現物支給された労働対価・賞与

投資所得 貸付および投資の対価として受取る所得

預金利息・金銭の貸付利息・社債利息・配当金・分配金（金銭出資・現物出資を問わず）

投資譲渡所得 投資の譲渡対価として受取る所得

出資の持分の譲渡・有価証券の譲渡・水利権の譲渡

不動産譲渡所得 不動産の譲渡対価として受取る所得

不動産（土地・土地付建物・使用権を含む）の譲渡

賞金・勝利金所得

個人が金銭またはその他の財産として受取る所得

賞金・宝くじの当たり金・賭事の勝利金・報奨金・景品

相続所得遺言または法令に則った相続により受取る所得

出資金・有価証券・利用権・所有権登録された資産の相続

贈与所得 国内外からの贈与により受取る所得

出資金・有価証券・利用権・所有権登録された資産の贈与

ロイヤルティ所得

知的財産の譲渡または貸与の対価として受取る所得

知的財産（著作権・発明による所有権等）の譲渡または貸与によるロイヤルティ技術的ノウハウの移転によるロイヤルティ

フランチャイズ所得

フランチャイズ契約から受取る所得

フランチャイズ契約により受取る収入

所得の区分について日本と大きく異なるのは、相続と贈与による収入が所得税の枠組みの中にあり、それぞれが所得と認識され課税されるという点です（日本では、相続や贈与による収入にはそれぞれ相続税、贈与税が課されます）。

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■ 非課 税所得収入であっても所得税法 上、課税がされないと規定されている非課

税所得については、以下のとおりです。

・ 近親者間の不動産譲渡 ・ 住居用不動産の譲渡 ・ 使用料が免除、軽減された土地利用権の譲渡 ・ 近親者間の不動産の相続、贈与 ・ 農地転用による不動産譲渡 ・ 一次産業の事 業所得 ・ 金融機関への預金、生命保険の利子 ・ 越僑からの外貨送金 ・ 超過勤務手 当の一部 ・ 年金 ・ 奨学金 ・ 保険金、補償金 ・ 国内外の慈善団体からの給付金 ・ 会社名義によるゴルフ会員権 ・ 駐在員の赴任手 当および引越に係る費用 ・ 駐在員の一時帰国に係る費用（年1回） ・ 駐在員の子女の教育費（小学校より高等学校程度） ・ 従業員の食事手 当の一部 ・ 出張手 当、制服代、文房具代（法定限度額あり）

これらの非課 税所得が法定限度額および非課 税所得として認められるためには条件があります。

314

税務

■ 所得控除ベトナム所得税法において定められている所得控除については、下

記のとおりです。

【所得控除額】

項目 控除額

扶養控除 1 人当たり 1 カ月 320 万ドン（1 人当たり年間 3,840万ドン）

法定の社会保険料 保険料のうち自己負担分寄付金控除 寄付金として支出した額基礎控除 1 カ月 900 万ドン（年間 10,800 万ドン）

［ 基礎控除 ］

すべての申告対象者に対して、一律900万ドン／月、年間にすると1億800万ドンが控除されます。控除額は、1カ月当たりの所得が900万ドンを下回る場合であっても、満額の控除が可能です。

［ 扶養控除 ］

納税者について、扶養者（配偶者、子供など）がいる場合には、その人数に応じた額を、所得金額から控除することができます。控除の対象となる扶養対象者については、以下のとおりです。

・ 子供（養子あるいは非嫡子を含む）- 満 18 歳未満の者- 満 18 歳以上の子で、身体障害者あるいは就労困難者- 大学、専門学校、職業訓練学校等で就学中の子供で、まったく

収入のない者あるいは月収 50 万ドン以下の者 ・ 就労年齢以下（男性は60歳、女性は55歳）の配偶者で、身体

障害者あるいは就労困難者であり、かつ月収50万ドン以下の者

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・ 就労年齢以上の両親または義理の両親で、身体障害者あるいは就労困難者であり、かつ月収50万ドン以下の者

・ 就労年齢以上の兄弟姉妹、祖父母、義理の兄弟姉妹、孫、甥、姪、その他の扶養者で、身体障害者あるいは就労困難者であり、かつ月収50万ドン以下の者

［ 強制加入社 会保険料 ］

ベトナムでは企業が従業員のために加入しなければならない強制保険として社 会保険、健康保険、 失業保険があります。それぞれ個人の自己負担分について所 得控除が認められています。企業によっては、従業員負担分の社 会保険および健康保険についても企業が負担するケースがあります。これはネット契約をしていることが原因と見られますが、ネット額（手取り額）契約の場合の給与の計算方式は、法定されているため、この計算式に従って個 人所得税額 を算出する必要があります。

［ 寄付金控除 ］

個人が支払った寄付金のうち、以下の団体に対するものについては、寄付金控除の対象となり、寄付金額が所得から控除されます。

・ 保護を必要とする子供、身体障害者等の養護・介護施設等であって、法律（Decree No. 68-2008-ND-CP）に準拠して設立、認可された団体や組織（これらの寄付金の控除には、その団体等からの正規の受領証が必要）

・ 慈善活動、社会化事業、教育訓練などの非営利活動を目的として、法律（Decree No. 148-2007-ND-CP）に準拠して設立、認可された団体、基金

316

税務

寄付金控除については、支払われた賦課年度の所得から控除されますが、その年度の所得から控除しきれない部分は、翌年度に繰越して控除することが可能です。

■ 所得金額の計算課税される所得金額については、収入金額から、その収入を得るた

めに支出した金額として、以下の金額を控除して算出します。

事業所得および給与所得については、経費控除額を控除した金額を合計し、所得金額を算出します。他の所得（投資所得、投資譲渡所得、事業用の資産の譲渡を除く不動産譲渡所得）については、所得金額からその所得を得るために直接発生した経費を控除して所得金額が計算されます。

［ 事業所得 ］

事業所得の計算に当たっては、その事業主が会計帳簿等を整備しているか否かにより所得金額の計算方法が異なってきます。

会計帳簿等が整備されていない場合

事業者が会計帳簿や証憑等をきちんと整備していない場合には、収入見込額に一定の割合を乗じて計算した金額が所得金額とされます。この場合の所得見込額は、納税者の申告と税務署側の調査等により決定されることになります。

収入金額のみが記帳されている場合

事業主が収入金額のみを記帳しており、控除すべき必要経費の金額がわからない場合には、実際の収入額に一定の割合を乗じて計算した金額が所得金額とされます。この場合の収入額は、会計帳簿や請求書

317

基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

などと一致していなければなりません。

会計帳簿が適切に整備されている場合

事業主が適切に記帳を行っており、証憑類も整備されている場合には、収入金額からその収入を得るために発生した必要経費を控除した金額に、事業活動に付随して発生する利息、固定 資産の売却収入などを加算した金額が所得金額となります。

［ 収入金額 ］

所得税法 上の収益の認識は、以下の時点となります。

取引形態 要件商品等の販売 所有権の移転時、またはインボイスの発行時役務提供 役務提供完了時、またはインボイスの発行時

インボイスの発行が、所有権の移転または役務提供の完了より早い場合には、インボイス発行時が売上認識時点となります。

また、割賦販売、延払条件付販売など、通常の販売形態と異なる形態の場合には、それぞれ販売代金の回収時期が到来した時点で売上を計上します。

その他、事 業所得の計算上、以下のような点に留意する必要があります。

・ 従業員へ商品等を支給する場合には、収入金額は商品等の支給時点の時価となる

・ 商品等を事業者が自家消費した場合には、その消費した商品等の原価が収入金額となる

318

税務

・ 建設業（据付等を含む）の収入額は、工事完了後、検収・引き渡しがされた時点で収益を計上する

・ 運送業の収入金額は、輸送の際の受取額となる ・ 資産の賃貸業の収入金額は、賃貸契約に記載された期間の賃借料

となる

［ 必要経費 ］

事業所得の計算上、収入金額から控除することができる必要経費の金額は以下のようになります。

・ 従業員に支払う給与、賞与等、労働法に基づいた就業規則等に従って支払われるもの

・ 製品等を製造するための材料費、加工賃その他水道光熱費など（ただし、災害等により製品等が滅失した場合の損失は必要経費に含めることはできない）

・ 事業用資産の減価償却費（事業用資産の要件については、その資産が製造その他事業の用に供されていることや、その資産を所有していることを証明するインボイスなどが保管してあること、会計上、適切に計上され、管理されていることなど。また、自家用と事業用を兼ねている資産の減価償却費については、利用の程度に応じて償却費の額を配分し、必要経費の額を算出する）

・ 事業資金の借入による支払利息（この場合の借入先は、銀行などの金融機関に限られる。また、事業開始時の資本金に相当する借入に対する支払利息は必要経費には含まれない）

・ 光熱費、電話代、事務用品、その他消耗品などの日常的に発生する管理費用

・ リース契約に基づく支払リース料 ・ 事業に関連する租税公課

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

上記のほか、事業収入を得るために直接的に関連する費用で、インボイス等の証憑類で証明ができるものは、必要経費に算入できます。

［ 譲渡 所得 ］

投資譲渡 所得

資本投資持分を譲渡した場合の所得金額は、譲渡対価額から投資した元本額を控除した金額となります。また、譲渡に際して手数料等の付随費用が発生する場合には、それらの費用は合理的な範囲で必要経費に含めることができます。

証券譲渡 所得

株 式等の証券を譲渡した場合には、譲渡収入金額からその株 式等の取得価額を控除した金額が所得金額となります。上場している株 式などであれば、取引所での売却額がそのまま譲渡収入金額になりますが、非上場の株 式については売買契約に譲渡価額が明記されていない、または譲渡価額が時価に比し適正な価格でない場合は、税務当局が譲渡価額を決定する権限を有します。

不動産譲渡 所得

不動産等を売却した場合には、その不動産の譲渡価額から、その取得原価（付随費用を含む）を控除した金額となります。その他、譲渡のために要した経費のうち特定のものについては、所得金額から控除することができます。

［ ロイヤルティ所得 ］

ロイヤルティ所得については、1,000万ドンを超える金額が所得金額となります。また、複数のロイヤルティ契約にわたる場合は、それらの契約を合計した金額により所得金額が算出されます。

320

税務

［ フランチャイズ所得 ］

フランチャイズ契約に基づく収入については、ロイヤルティ所得と同様、受取金額が1,000万ドンを超える金額が所得金額となります。また、一件のフランチャイズ契約を複数に分割して譲渡する場合には、それらの譲渡額をすべて合計した金額により所得金額が算出されます。

［ 勝利金・賞金所得 ］

賞金等の収入については、その賞金等の獲得の都度、その受領額が1,000万ドンを超える金額が所得金額となります。一つのイベントで複数の賞金を受取る場合には、その受取額の合計により所得金額が計算されます。その他、宝くじの賞金については、1回の収入額が1,000万ドンを超えるか否かにより判断するなどの規定があります。

［ 相続・贈与による所得 ］

相続や贈与により金銭・物品等を取得した場合には、その取得した価額の合計額が1,000万ドンを超える金額が所得金額となります。以下のものについては、それぞれに定める金額が収入金額となります。

要件不動産 公示価格等を基礎として計算された金額動産 登記料等をベースにした、その資産の時価

資本持分 帳簿価格または取得時の金額（取得価額等が不明な場合にはその相続、贈与時の時価）

証券 上場株式等、市場価格が存在する株式等については市場価格（その他の株式等の場合には、相続・贈与時の株式発行会社の簿価）

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基礎知識

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国際人事

■ 個 人所得税額

税金

非課税所得

課税対象所得

所得控除

課税所得

課税所得× 税率

総所得金額

【個人所得税計算の流れ】

ベトナムにおける所得税計 算については、上図の手順により計算します。

個 人所得税の 税額は、所得金額から、所 得控除額を控除した課 税所得金額に対して、以下に示した累進税率を乗じて算出します。

【 居住者の税率】

所得項目 税率 事業所得・給与所得 収入額に応じて、5 ～ 35% の累進税率投資 譲渡所得  利益に対し 20% または取引額に対し 0.1%投資所得 利益に対し 5%不動産 譲渡所得 利益に対し 25% または取引額に対し 2%ロイヤルティ所得 1,000 万ドン超に対し 5%フランチャイズ所得 1,000 万ドン超に対し 5%勝利金・賞金所得 1,000 万ドン超に対し 10%相続・贈与による所得 1,000 万ドン超に対し 10%

322

税務

【事業所得および給与所得の累進税率】

所得区分と税率月額（1,000 ドン） 年額（1,000 ドン） 税率

～ 5,000 ～ 60,000 5% 5,001 ～ 10,000 60,001 ～ 120,000 10% 10,001 ～ 18,000 120,001 ～ 216,000 15% 18,001 ～ 32,000 216,001 ～ 384,000 20% 32,001 ～ 52,000 384,001 ～ 624,000 25% 52,001 ～ 80,000 624,001 ～ 960,000 30% 80,001 ～ 960,001 ～ 35%

また、非居住者に対する税率は以下のとおりです。

【非居住者に対する税率】

所得項目 税率事業所得・給与所得 収入額に対し 20%投資譲渡所得 利益に対し 20% または取引額に対し 0.1%投資所得 利益に対し 5%不動産譲渡所得 利益に対し 25% または取引額に対し 2%ロイヤルティ所得 1,000 万ドン超に対し 5%フランチャイズ所得 1,000 万ドン超に対し 5%勝利金・賞金所得 1,000 万ドン超に対し 10%相続・贈与による所得 1,000 万ドン超に対し 10%

■ 申告・納付手続所得税額の算定を行った後、個人所得税の申告、納付手続を行うこ

とになります。ベトナムにおける申告・納付制度については、所得の種類に応じて、詳細な規定があります。

［ 納税者登録 ］

ベトナムにおいて申告・納付を行う場合は、納税者登録を行い、納

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基礎知識

投資環境

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経済環境

国際人事

税者番号を取得する必要があります。 納税者登録は、原則、入国後10日以内とされており、登録申請書

（ベトナム語）、住居の賃貸契約書、パスポートのコピー、写真等を提出する必要があります。

駐在員かつ所得が給与所得のみの場合は、雇用主を通じて雇用主の所轄税務署に 納税者登録を行うことが可能です。その他の所得がある場合には、 駐在員の住居のある地域の所轄税務署で登録をすることになります。

近年では、 納税者番号取得手続に際し、申請の遅滞に対しても厳しい対応をされる傾向があるため、注意が必要です。

［ 個 人所得税の 申告・納付 ］

個 人所得税の 申告については、その所得の区分により、詳細に定められており、区分により、申告・納付手続が異なります。

所得が給与所得のみの場合

月次申告は、暦年の総所得見込額の12分の1の金額に基づき計算し、翌月20日までに申告・納付を行います。年次の確定申告では年間の実際の総所得額に基づいて個 人所得税額 を算出し、年末から90日以内に申告・納付を行います。また、過払いの納税額がある場合には、還付を受けることができます。

ただし、2013年6月28日付発効の通達8355/B TC-TCTにより、以下の条件のいずれかを満たす場合は、個 人所得税の 申告を四半期ごとに行うことができるようになりました。

324

税務

・ 本法令の適用により四半期でのVAT申告が認められる企業 ・ 個人所得税の申告に02/KK-TNCN（月次の個人所得税の申告書

の様式。会社からの給与に対して源泉徴収を行い申告・納付をする場合）を使用する場合で、申告額が50億ドン以下の場合

給与所得以外の所得がある場合

給与以外の所得がある場合には、その所得の区分に応じて、以下の申告・納付手続が必要になります。

【申告・納付形態】

所得区分 申告形態 期限

事業所得四半期申告 翌四半期より 30 日以内年次申告 暦年末より 90 日以内

給与所得（国外から受取る場合）

月次申告 翌月 20 日まで年次申告 暦年末より 90 日以内

投資譲渡所得 都度申告 納税通知書の受領より 30 日以内証券譲渡所得 年次申告 暦年末より 90 日以内不動産譲渡所得 都度申告 納税通知書の受領より 30 日以内相続・贈与による所得

（取得した資産の所有権移転等がある場合）

都度申告 納税通知書の受領より 30 日以内

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基礎知識

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国際人事

付加価値税

■ 付 加価値税の概要付 加価値税（ VAT：Value Added Tax）とは、ベトナム国内にお

ける付加価値を課税対象とする税金であり、日本の消費税とおおむね同様の税金で、以下のような特徴を有しています。

・ 物品、サービスの消費に対して課される間 接税 ・ 税金の負担者は最終消費者である ・ 中間業者は VATの負担はしないが、納税の義務を負う ・ 毎月申告納付する義務がある（ VATが発生した月の翌月20日以

内に申告・納付） ・ インボイスの保管

■ 納税義務者 VATの負担者は最終消費者ですが、納付義務を負うのは、 VAT課税対象物品の販売あるいはサービスの提供を行う事業者（ VAT登録事業者）、ならびに物品の輸入者であり、個人・法人を問わず納税義務が発生します。

また、代理人や 支店を通じてベトナム国内で事業を営む外国法人にも VATの納税義務があります。

■ VATの非課税取引 VATは、ベトナム国内における販売やサービス提供などの行為に対して課されますが、付 加価値税の性質になじまないものや、社会政策的な見地から、通達Circular 129/2008/TT-B TCにより、26項目

326

税務

の財・サービスについては付加価値税の課税対象から外され、非課税取引とされています。以下は、その主な例です。

・ 農産品、水産物などで、未加工・半加工の状態のもの ・ 農業関連のインフラサービス ・ 政府が所有している住宅の住人への譲渡 ・ 土地使用権の譲渡 ・ 生命保険等の保険サービス ・ 金融サービス（クレジット、証券取引、資本譲渡、デリバティブ

取引、金融機関が行う信用保証サービス等） ・ 医療サービス（検診、治療等） ・ 郵便、通信、インターネットサービス等 ・ 都市部のインフラ整備サービス ・ 文化財などに対する維持、修繕、建築サービス ・ 教育、職業訓練サービス ・ 政府が行うラジオ、テレビ放送 ・ 教科書用図書、新聞の発行、特定の書籍や映像の制作販売 ・ 公共の交通機関サービス ・ 国内で生産ができない機械設備等 ・ 武器、軍事設備 ・ 人道支援のための物資の輸入 ・ 技術移転、ソフトウェア取引 ・ 天然資源の輸出 ・ 身体障害者用物品 ・ 行政手数料等

輸入時にVATが非課税となっていたものであっても、その当初の目的以外にその物品等が使用された場合には、その物品の輸入時に遡

327

基礎知識

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国際人事

って税関に VAT申告をする必要があります。

■ 納付税額の計算ベトナム企業が顧客から販売 ・サービス等の対価を受取る場合、

その行われた事業の税率に応じた VAT（売上 VAT）を徴収し、また購入・サービス等の対価を支払う場合、同じくその行われた事業の税率に応じた VAT（仕入 VAT）を支払うことになります。

［ 売上 VAT ］

売上 VATは、販売・サービス等の販売価格に対して課される税金で、インボイスに記載されている金額を合計した金額となります。 VATの表記を内税方式にしている場合には、受取総額から課税売上高を控除した金額が売上 VATとなります。

［ 仕入 VAT ］

課税対象となる取引およびサービスの対価を支払う際の、タックスインボイスに記載されている金額を合計した金額が仕入 VATとなります。

この場合の、納付すべき税額の計算に当たっては、2種類の方法が認められています。

控除方式（インボイス方式）

納税額　＝　売上 VAT　ー　仕入 VAT（控除可能なもの）

仕入 VATを控除するためには、次の要件を満たしていなければなりません。

328

税務

・ 公式タックスインボイスの添付 ・ 外国契約者に代わって外国契約者税を納付した場合には、納税証

明書の添付 ・ 銀行送金証明（2,000万ドン以上の取引の場合。また、取引が

分割で行われる場合には、さらにその契約書等） ・ 契約書、通関申告書があること（輸入取引の場合） ・ 輸出取引による還付を受ける場合には、契約書、通関書類、代金

の受領証明書の添付 ・ 外国企業等の委託加工契約等の、みなし輸出取引に係るVATの

還付を受ける場合には、取引契約書、インボイス、代金収受を証明する書類等の添付

簡易課税方式

簡易課税方式は控除方式と比べると簡便な計算方法となっています。

納税額　＝　販売・サービス等の付加価値額合計　×　税率

付加価値額の算出については、販売・サービス等の販売額から、販売・サービス等に関連した支払額を控除した金額となります。

付加価値額の算出に当たっては、インボイスに記載されている実際の販売・仕入額（VAT等を含む）を基に計算を行います。

この場合の付加価値額については、事業活動の内容により算定方法が異なります。以下に例示されている事業以外のものについては、その事業活動から発生する収入額から、その収入額に対する発生費用の合計額を控除した金額が付加価値額となります。

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基礎知識

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国際人事

【付加価値額の算定】

活動内容 要件物品の製造、販売 販売額と製造のために要した金額との差額建築および据付工事 収入額から建築のために要した材料費、人件費等の合

計と、据付のためにかかった費用を控除した金額輸送サービス 収入額から燃料費や人件費、その他輸送のためにか

かった費用の合計額を差引いた金額ケータリングサービス 収入額からケータリングにかかる費用を控除した金額

■ 課税標準額 VATの課税標準額は、以下の区分に応じて定められています。

区分 課税標準額一般的な物品の販売、サービス提供

VAT が課される前の販売等の対価の額。対価の請求時に手数料等を含んで請求した場合は、その含まれた金額。値引等があった場合には、その値引額を控除する

建設・据付工事 販売・サービスの区分に応じた請求額割賦・延払契約 割賦代金の額から、賦払の利息に相当する金額を控

除した額不動産取引 不動産の販売代金から土地の価額を控除した金額委託加工契約 契約に基づく加工のための労務費、水道光熱費、そ

の他加工に関連する費用コミッションビジネス 役務提供から得られる手数料など資産のリース取引 発生するリース料貨物輸送などの運輸サービス

輸送にかかった手数料輸送を外部に委託する場合も同様

旅行業 旅行代理（手配、パッケージツアーの提供）などの旅行業を営む場合には、その旅行の契約代金

質屋 貸付金に対する利息と質品の売却による収入から VAT を除いた金額

物品の輸入 通関時の輸入価額（関税の課税標準額）に関税・特別売上税を加算した金額

資産の交換、自家消費等 資産を交換または自家消費する際における同等の物品等の価額またはサービスの価額

330

税務

■ 税率VATの法律上の税率は、課税対象となる取引の区分に応じて、次

のとおり定められています。

【VAT 適用税率一覧】（単位：％）

取引区分 適用取引（品目） 税率輸出 輸出品

輸出者への物品の加工、輸出加工費輸出サービス（輸出加工区内企業への建設据付サービス、国際輸送）

0

必需品／必需サービス

水、肥料、教育助成、児童用書籍、食料品、医薬品および医療機器、畜産物、農業用の特別な機器、農産品、農業サービス、科学技術サービス、基礎化学品等

5

標準税率 その他の物品・サービスで、0% または 5% の課税対象と規定されていないもの 10

VATの税率は、原則10%ですが、政策的な理由から5%とされている取引もあり、物品またはサービスの輸出取引については0%課税取引となります。

言い換えると、輸出取引については、最終消費者がベトナム国外に存在する取引にはVATは課されないことを意味しています。つまり、物品の輸出先では、輸入通関時点でその国の付加価値税が課されることが一般的です。そのため、物品の原産地国でもVATを課すと二重課税となり、輸出品の国際競争力の阻害を回避するためにこの措置が採られています。

そのため、この0%※税率を適用するためには、各会社において物品が国外に搬出されたことを証明する書類、すなわち輸出通関書類を必ず保存しておかなければなりません。

※税率0%と非課税の違い0% ……… 課税対象ではあるが、税率が0%であるため、結果税額が生じない非課税 …… そもそも、VATの課税対象とはならない

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国際人事

■ 申告・納付納付すべきVAT がある場合には、原則として、VAT の 納税義務者

は、毎月決済発生日（ VAT インボイス発行日）の翌月20日までに、所轄税務署へ申告書を提出し、納付をします。ただし、2013年6月28日付発効の通達8355/B TC-TCTおよび2013年7月22日付発効の政令83/2013/ND-CPにより、前年度の売上高が200億ドン以下の企業の場合は四半期にてVAT 申告をすることが認められています。

［ VAT の還付手続 ］

その月の売上VAT 額から、仕入VAT 額を控除した結果、控除しきれなかった金額が発生した場合、以下の要件を満たしていれば、その仕入VAT の還付を受けることができます。

・ 連続する12カ月間（2014年1月1日改定）、控除しきれなかった仕入VAT がある場合（各月において、必ずしも売上VAT ＜ 仕入VAT でなくてもかまいませんが、常に控除不足の仕入VAT がある必要があります）

・ 輸出を行う課税事業者が、1カ月の間に控除しきれない仕入VAT が2億ドン以上残っている場合（仮に2億ドン以上であっても、将来的に発生するであろう売上VAT と相殺できると見込まれる場合には還付申請は受理されません）

・ ライセンス機関に企業登録を済ませた新設企業が、VAT 登録を済ませていても、正式稼動前で売上VAT が発生していない、かつ、投資期間が1年間以上である場合（年度末に還付を受けることは可能ですが、還付手続には時間を要します。投資された資産の仕入VAT が2億ドン以上の場合、VAT 還付は企業登録から4カ月後に行われます）

・ ODAなどの無償援助プロジェクトに伴い発生した控除しきれな

332

税務

い仕入VATがあり、その支払目的がベトナムでの消費等である場合

・ 組織変更（M&A、解散等）が行われ、控除しきれない仕入VATまたは過払いのVATが残っている場合

■ VATインボイスの管理等付加価値税額の計算に際し、インボイスは非常に重要となります。

基本的に、このインボイスに基づいて税額を計算するため、その管理等について税務上の規定があります。

VATのインボイスには、以下の3つがあります。 ・ 輸出商品、サービスの輸出用インボイス ・ 国内における通常のVATインボイス ・ 外国契約者税のみなし課税方式により、直接付加価値税を負担す

る会社が国内で提供する商品・サービスにつき使用する販売用インボイス

このほか、電子インボイスの作成も認められており、政府はこれを推奨しています。

原則的には政府発行のVATインボイスを使用しなければなりませんが、例外として、作成した政府発行のVATインボイスと同等のインボイスを使用することについて財務省から許可を得た場合には、その作成したインボイスを使用することが可能となります。

インボイスの管理においては、インボイス番号はすべて税務当局に登録されているため、納税番号、金額等がきちんと記載されたインボイスを保管しておく必要があります。

また、取引先よりVATインボイスを取得した場合に、記載内容に

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国際人事

誤りがあると 税額計算上、控除が認められないことや、法人税の計算上も費用として損金算入が認められないこともあるため、注意が必要です。

■ VAT インボイスの実務上の取扱の注意点 VAT インボイスは、政府により厳格に管理されています。 VAT インボイスの発行に関しても書式および必要記載事項が法定されています。発行に関しては、原則として政府指定の印刷会社に発注するなど、自社で発行する際には非常に厳しい条件があります。

VAT インボイスを自社発行する場合の条件は次のとおりです（通達64/2012/TT-B TC）。

・ 法定資本金額が1,000万ドン以上の企業 ・ 自社内に会計システムを導入している企業

支払 VAT インボイスに関しても法的に問題がないものを入手しなければなりません。取引を開始する場合には、取引先企業が法的に問題のない VAT インボイスを発行できることはもちろんのこと、取引先の投資証明書上の事業内容と一致している内容のインボイスを入手する必要があります。取引先の規模が小さい場合もしくは会社書類の確認を依頼しても拒否されるような場合は注意が必要です。 VAT インボイスが発行されたとしても、他社のものを流用している場合や会社情報が間違っている可能性があります。また、法的に問題のある VAT インボイスの場合は、VAT 還付手続時の 税務調査にて還付を拒否されたり、将来的な 税務調査の際に該当の VAT インボイスにかかる費用の損金算入を拒否される可能性があります。

334

税務

一旦売上を計上し、VATインボイスを発行した後に、何らかの理由でVATインボイスをキャンセルしなければならない場合があります。また、内容に重大な誤謬が発見された場合には以下の手続によりVATインボイスをキャンセルします。

・ 発行先の企業よりVATインボイスを回収する ・ VATインボイスのキャンセルに係る文書を作成する ・ VATインボイスの発行先および発行元の法的代表者がVATイン

ボイスのキャンセルに係る文書に署名捺印を行い、それぞれ一部ずつ保管する

・ VATインボイスを再発行する（発行済VATインボイスに誤謬があり、再発行の必要がある場合）

・ 回収したVATインボイスが発行された月のVATの修正申告をする

・ キャンセルを行った日時の属する四半期のVAT報告書により税務署に当該VATインボイスのキャンセルを報告する

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基礎知識

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国際人事

外国契約者税

■ 外 国契約者税の概要外 国契約者税とは、外国の個人または法人（ベトナムでの居住性、

PE の所在は不問）が、ベトナムの個人または法人に対してベトナム国内でサービスを行い、対価を得る際に、その発生した所得や付加価値に対して課される税金です。

外 国契約者税の 納税義務者は、以下のとおり定義されています。

［ ベトナム国内で 恒久的施設を有して事業活動を行う外国契約者 ］

ベトナム国内（ベトナム領海内や国際法に規定する特定の地域を含む）において、ベトナムの法人または個人、あるいはベトナムで事業を行う他の外国法人または個人と契約を締結する外国契約者またはその下請企業であり、以下の条件に該当するものをいいます。

・ ベトナム国内にPE を有する、または居住者である こと（この場合のPE の有無、居住性の判定については、租 税条約や国内法の定めによる）

・ ベトナムでの事業活動が、契約日から183日を超える期間にわたり行われる場合

・ 外国契約者が ベトナム会計システム（ VAS：Vietnam Accounting System）を適用している場合

財貨あるいはサービスの購入者

ベトナム国内法人または個人が、外国企業または個人との契約によりサービスの提供を受けたり、あるいはサービスの提供を伴う物品の

336

税務

購入をして、その対価を支払う者を指し、そこには次のような組織・個人が含まれます。

・ 企業法、共通投資法等の法令に基づいて設立された事業組織 ・ 政治団体、社会政治団体、専門家団体、人民軍などが有する経済

組織 ・ 石油投資法により運営する石油事業契約者 ・ ベトナムの事業ライセンスを有する外国企業の支店 ・ ベトナムの事業ライセンスを有する外国組織およびその代表者 ・ ベトナムに乗り入れを行う航空会社の窓口および代理店 ・ 外国の海運会社による海運サービスを提供する組織または個人

や外国の運輸業者の代理店

また、以下のような外国契約者は課税対象にはなりません。

・ ベトナムの法律に基づいてベトナム国内に設立された外国法人または個人

・ サービスの提供を伴わない物品の販売を行う外国法人または個人

・ ベトナム国外で提供され、かつ消費されるサービスの提供を行う外国法人または個人

・ 航空機や船舶などの輸送手段の修繕、広告宣伝サービス、トレーニングサービス等を、ベトナムの企業や個人にベトナム国外で提供する外国法人または個人

以上が外国契約者税の納税義務者の範囲となりますが、申告義務者は、その納税義務者がVASを導入しているかどうかにより異なります。

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基礎知識

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ベトナム国内に拠点を有しない場合には、この VASを導入しているケースはほとんどありません。 VASを導入すべき例としては、たとえば、外国企業がベトナム国内に工場を設立し、生産拠点を設けるなど、ベトナムでの会計をしっかりと行う必要がある場合などです。

外 国契約者税 ＝ 所得税（ 個人または法人） + 付 加価値税

外 国契約者税は、実質的にベトナム企業が海外から輸入したサービスに対する税金です。この付 加価値税は仕入VAT と同様の性質を持つため、本来は輸入した側が負担すべきものですが、 納税義務者はあくまで外国法人であるため、この税目については事前に取引当事者同士がどのように取り扱うかを協議しておく必要があります。

この、所得税と 付 加価値税は、それぞれ課 税所得、付加価値額に対し一定の税率を乗じて算出されるため、 VASを導入している企業であれば実際に課 税所得、付加価値額を算定することができますが、 VASを導入していない 納税義務者は、厳密に課 税所得、付加価値額を計算することが不可能です。そのため、 VASを導入していない企業は、得たサービス対価の額、付加価値総額を基に、各税額を算出することになります。

このように、 VAS導入と非導入では、税額を計算する上で使用する課税標準額、税率が異なってきます。

■ 課税標準額の計算［ VAS 導入事業者の場合 ］

VASを導入して会計処理を行っている場合には、通常のベトナム企業と同様、それぞれ所得税法 の規定に従って税額を算出します。

338

税務

［ VAS 非導入事業者の場合 ］

VASを導入していない事業者については、課税所得の算出が不可能であるため、収入額を基に課税標準額を計算します。通常は、外国契約者との契約対価の額から付加価値税額を控除した金額が課税標準額となりますが、次のような場合には、それぞれの区分に応じた計算を行う必要があります。

・ 本契約について、ベトナム企業が外国契約者のために支払った立替経費がある場合には、課税標準額に加算されます。

・ 契約金額が税額を控除した後の金額である場合、税額を控除する前の金額が課税標準額となります（グロスアップ処理により算定）。

・ 本契約に関連して、外国契約者がベトナム企業やVASを導入している外国企業と下請外注契約している場合には、その支払額を契約対価の額から控除します。

・ リース契約の場合は、リース料総額が課税標準となりますが、リース料総額に保険料、運賃などの付随費用が含まれており、それらを直接支払っている場合には、支出額の証明を書類の提出により行うことで、課税収入額から控除することができます。

・ ベトナム国外の航空会社については、ベトナム国内での輸送等による収入が課税標準額となります。

・ 国際運輸業務に関しては、ベトナムから最終目的地までにかかる収入が課税標準額となります。

・ 証券、債券の譲渡については、譲渡収入額が課税標準額となります。

・ 1999年1月1日以前に締結された外国契約者との金銭消費貸借契約による貸付金利息については、外国契約者税の対象にはなりません。しかし、当初契約の重要事項が変更されたことにより、

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当初契約の有効期限より利息が未払である場合などは一部課税対象となり、課税標準額に含まれることになります。

［ 付加価値額 ］

VAS 導入事業者

VASを導入している場合は通常の付 加価値税額の計算と同様、付加価値総額が課税標準額となります。

VAS 非導入事業者

VASを導入していない場合は、付 加価値税の対象となる物品・サービスの対価が課税標準額となります。ただし、次のような場合には、それぞれの区分に応じた計算を行う必要があります。

・ 本契約について、ベトナム企業が外国契約者のために支払った立替経費がある場合には、課税標準額に加算されます。

・ 契約金額が税額を控除した後の金額である場合（VAT を支払者負担とする場合）、控除後の金額をグロスアップした金額が課税標準額となります。

・ 本契約に関連して、外国契約者がベトナム企業や VASを導入している外国企業と下請外注契約している場合には、その支払額を契約対価の額から控除します。

・ 外国の輸送業者へ支払う国際運輸料については、外 国契約者税は課されません。

・ リース契約の場合は、リース料総額が課税標準となりますが、リース料総額に保険料、運賃などの付随費用が含まれており、それらを直接支払っている場合には、支出額の証明を書類の提出により行うことで、課税収入額から控除することができます。

340

税務

■ 税額の計算上記により、算出した課税標準額に、それぞれの区分に応じた税率を

乗じて税額を算定します。

［ VAS 導入事業者 ］

VASを導入している場合は、通常の税額計算と同様の所得税率、付加価値税率を適用して税額を算出します。

［ VAS 非導入事業者 ］

VASを導入していない場合は、以下の外国契約者税率（みなし付加価値税率+みなし法人所得税率）が適用されます。

【みなし税率一覧】（単位：％）

業種 みなし付加価値税率

みなし法人所得税率

サービスが付随する物品販売 ー 1サービス一般 5 5建設・据付、調査、設計および監督（資材・機械設備の供給を伴わない） 5 2

建設・据付（資材・機械設備の供給を伴う） 3 2運輸サービス 3 2製造、その他サービス 3 2再保険 ー 0.1証券譲渡 ー 0.1利子 ー 5ロイヤルティ ー 10

外国契約者が複数の上記サービスを提供する場合には、通常それぞれのサービス単位での税率が適用されますが、契約上、そのサービス内容が詳細に区分されていない場合には、それぞれのサービスに係る

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税率のうち最も高い税率が適用されます。製造設備などの機械装置を販売する場合、それに付随して据付、試

運転などのサービス行為が提供される場合には、その提供されるサービスごとに上記税率を適用することになりますが、機械装置の販売代金が明確に区分できない場合には、その総額に対して製造サービスの税率を適用することになります。

［みなし税率の適用例 ］

日本企業からベトナム企業に対し、現地の生産設備を輸出販売し、製造機械の据付、試運転等のサービスを提供した場合、適用される税率は以下のとおりとなります。

（単位：％）

サービスの内容 業種 みなし 付加価値税率

みなし 法人 所得税率

機械装置等の販売 サービスが付随する物品販売 ー 1

据付工事 建設・据付 3 2

試運転等 サービス一般 5 5

■ 申告および納付方法外 国契約者税の申告・納付については、 VASを導入しているか否

かにより大きく異なります。

［ VAS 導入 ］

外国契約者が VASを導入している場合には、その外国契約者自身が納税・申告義務者となります。

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税務

【VAS 導入の申告・納付】

税目 種類 申告・納付期限所得税 四半期ごとの予定申告 翌四半期開始月末

年度末の確定申告 年度末から 90 日以内付加価値税 毎月申告 その月に発生した付加価値税を

翌月 20 日まで

［ VAS 非導入 ］

外国契約者がVASを導入していない場合には、申告義務者はベトナム企業側となり、源泉徴収により徴収した外国契約者税を、翌月10日までに申告・納付する必要があります。また、契約期間が終了する場合には、終了後45日以内に申告・納付をする必要があります。

［ ハイブリッド方式 ］

ハイブリッド方式とは、外国契約者税に含まれる法人所得税、付加価値税につき、それぞれ法人所得税分はみなし法人税率を適用、付加価値税分についてはVASを適用して通常の付加価値税額と同様に算出する方法です。

主にODAプロジェクトなど、大規模な契約の際に多額の仕入VATを支払う場合において、みなし付加価値税率を適用すると仕入VATの控除・還付を受けることができなくなるのを回避するための方法です。

ハイブリッド方式により申告 ・納付を行う際には、以下の要件をすべて満たしていることに加え、事前に税務当局の承認を受けた上で契約締結後20営業日以内に税務当局に対してハイブリッド方式を適用する旨を通知する必要があります。

・ 外国契約者税の対象となる契約期間が183日以上であること

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・ ベトナムの居住者である 、またはベトナムにPE があること ・ V ASを導入していること

ハイブリッド方式にて申告・納付をする場合には、外国契約者もしくはベトナム側が申告・ 納税義務者となります。

【ハイブリッド方式の申告・納付】

税目 種類 申告・納付期限 所得税 都度申告 支払の発生から 10 日以内 付加価値税 毎月申告 その月に発生した 付加価値税を翌月

20 日までに

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税務

関税

■ 輸出入関税ベトナム輸出入関税法により、ベトナムの国境を越えて輸出入の許

可を得た物品は輸出入関税の対象となります。ベトナムの関税制度と日本のそれとの違いは、ベトナムからの輸出に対して輸出関税が課せられるという点です（日本では、輸入にのみ関税が課せられます）。ただし、以下の物品は関税の対象にはなりません。

・ ベトナムを通過するだけの貨物 ・ 援助事業などによる支援物資 ・ 外国企業が固定資産として使用するために輸入する機械装置等 ・ ベトナムで生産不可能な建築資材 ・ 輸出加工区間で輸送される物品

輸出加工型企業に関しては、特定の物品を輸出入する場合に優遇措置（関税の免除）が定められています。

［ 関税制度 ］

関税とは、貨物等を輸出入する際に課される税金です。貨物を輸出入する際の貨物の価格およびそれに付随する費用を基に課税標準額

（課税対象となる価格）を算出します。ベトナムでは、貨物の種類別にHSコードとその関税率が決められています。課税標準額に指定された関税率を乗ずることで関税の金額を算出します。

HSコードとは、日本の輸出入統計品目表で定められている商品コ

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ードに相当します。商品の名称および分類についての統一システムに関する国際条約（HS条約）において定められたもので最小単位として6桁の商品単位が定められています。6桁の商品分類はこの条約を基に世界共通とされていますが、7桁以上の分類については、各国が任意に設定することが認められています。ベトナムにおいてもHSコードの分類が定められており、各HSコードの分類に基づいて輸出入関税率が設定されています。ベトナムは、8桁のHSコードが設定されています。

課税標準額の算出には従価税と従量税の二方式があります。従価税方式は、輸出入貨物の価格を基に課税標準額を算出する方法です。輸出入価格の影響を受けるのがその特徴です。一方、従量税方式では数量、容積、重量により課税標準額を算定します。ベトナムでは、従価税方式が 採用されています。日本では、従価税または従量税のいずれか、または両方式を組み合わせた混合税という方式も 採用されています。

輸出入における課税標準額の算出方法は、輸出と輸入では異なります。

輸入の場合の課税標準額は、原則として、CIFとされます。CIFとは、Cost（価格）、 Insurance（保険） 、Freight（運賃）の価格の合計を指します。ベトナムに貨物が輸入される際の商品価格、運送費用、およびベトナムに到着するまでに商品に掛けられた保険の金額となります。この金額を課税標準額とします。輸出の場合は、FOB価格（Free on Board）となります。FOBとは、商品を輸出する場合の輸出港での売却価格です。これには輸出港からの運賃および保険料金は含まれていません。

346

税務

なお、CIFおよびFOBはインコタームズ（Incoterms）と呼ばれ、貿易取引条件を定義しています。輸出者および輸入者が貨物の運送に対して、各責任範囲を定めるものです。いずれも国際商業会議所

（ICC）により定められています。

［ 輸出関税 ］

輸出関税については、保険料、運賃を除き、出港地での売却価格（FOB価格）を基に課税標準額が算出されます。関税評価額は、輸出時の契約書ならびにその他の関連書類に基づく売却価格となります。

［ 輸出申告 ］

申 告 に は、 イ ン ボ イ ス、 パ ッ キ ン グ リ ス ト、 発 注 書（PO、Purchase Order）、売買契約書が必要です。物品によっては、関連する公官庁から輸出許可書の提出を求められる場合があります。申告書および関連書類の提出後、貨物、申告書、関連書類のいずれにも問題がなければ、納税通知書が発行され、納税完了後に輸出が許可されます。

［ 輸入関税 ］

輸入関税については、CIFを基に関税額が算出されます。ベトナムの輸入関税には、以下の3種類の税率が採用されています。

標準関税率

優遇税率および特別優遇税率に適用されないその他の輸入物品については、標準関税率が適用されます。標準関税率は、優遇関税率より50%高く設定されています。

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優遇税率

優遇税率は、ベトナムとの間で最恵国待遇の合意をしている通商国からの輸入物品に適用されます。国内法により物品ごとに税率が規定されています。

特別 優遇税率

特別 優遇税率は、自由貿易地域や共通関税制度の一環として、国際貿易の連携強化に向けて、またはその他特別優遇措置の対象となる場合において、ベトナムとの間で特別優遇輸入関税に関する協定を締結している国などからの輸入物品に対し適用されます。また、国内の関税法令により、個別に 優遇税率が適用されることがあります。

また、納付通貨は原則としてベトナムドンである必要があります。外貨で納付する場合の通貨はベトナムドンへ換算可能なものでなければならず、 税額計算時点のインターバンク為替レートにより換算します。

［ 輸出加工型企業への優遇 ］

輸出加工型企業（EPE ）とは、輸出加工区内で設立、操業している企業、 工業団地内または経済区内で操業し、製品すべてを輸出する企業を指します。

輸出加工型企業は、以下に挙げる物品の輸入に該当する際に優遇されます。

・ EPE での使用、あるいは輸出向け製品の生産のために輸入された物品

・ 製品加工を目的にベトナムの国内企業から購入した供給物資、原材料、仕掛品

・ EPE 、輸出加工区、保税倉庫に搬入された物品

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税務

・ EPEが国内企業よりサービス、建築、取り付け工事を受領する際のVAT

［ 輸入申告 ］

輸入申告は、原則として貨物が輸入港に到着した後に行います。申告には、インボイス、パッキングリスト、船荷証券（BL）、発注

書、売買契約書、D/O（Delivery Order）が必要です。規制貨物および特恵関税を適用する場合、各種関連省庁による輸入許可書・原産地証明書等が必要となります。輸入申告後、場合によっては税関の貨物検査を受けることになります。貨物、輸入申告書ほか提出書類に問題がなければ、納税通知書が発行されます。納税通知書に基づく納付の終了後、貨物の引取が許可されます。

輸入申告書作成時にはHSコードの選定に注意が必要です。HSコードは税率の決定に直接かかわるため、非常に重要です。輸入しようとする貨物がどのHSコードに該当するか、判断が困難な場合は、文書による事前教示制度を利用することもできます。この制度は、貨物を輸入する前に、その貨物のHSコードを税関に相談し返答をもらうというものです。日本では、ごく一般的な制度ですが、ベトナムにおいては、問い合わせをしても回答を得られないこともあります。

HSコードの判断が困難な貨物の輸入を行う際には現地に精通した物流業者に詳細を相談されることをお勧めします。

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国際人事

［参考資料・ウェブサイト］

・ ＇Vietnam Pocket Tax Book 2013’ Price Waterhouse Coopers

http://www.pwc.com/en_ VN/vn/publications/2013/pwc_vietnam_pocket_

tax_book_2013.pdf.

・ Richard Buchanan, Tom McClelland “Taxes in Vietnam, an overview”

Deloitte, 2009

・ あずさ監査法人、KPMG 編『メコン流域諸国の税務』中央経済社、2009 年

・ トーマツ『アジア諸国の税法〈第 7 版〉』中央経済社、2011 年

・ 公益財団法人納税協会連合会『平成 25 年版 租 税条約関係法規集』清文社、

2013 年

【ベトナム人の英語について】

ベトナム人と仕事でコミュニケーションをとる場合、英語を使うことも多いと思います。ベトナム人の英語の発音は、訛りが強く特徴的です。初めて、ベトナム訛りの英語を聞いたときは、彼らが英語を使っていることすら認識できないかもしれません。あくまで一般論ですが、ベトナム人の英語の発音の特徴には以下の３つがあります。

1 最後の文字を発音しない例えば、like, nice, get, bag などは、「ライク」→「ライ」、「ナイス」→「ナイ」、

「ゲット」→「ゲッ」、「バッグ」→「バッ」となります。「Pass port」も「パッポーみたいな発音に聞こえます。これは、ベトナム語の文字でもアルファベットを使用しているが、ベトナム語では語尾を発音しないため、英語の発音もベトナム語の発音と同じ方法で発音してしまうことに起因します（日本人が英語をカタカナで発音するのと同じです）。

ベトナム語の例：khách →カッ, sách →サッ, Nhật →ニャッベトナム人からすると語尾を発音しているそうですが、日本人にはその語尾が全

く認識できません。最後の文字を発音しないため、多数の誤解が生じます。例えば、like, light,

line, life などがすべて、「ライ」となり、さらに日本人は、LとR の発音の区別が苦手なため、rice, right, write なども同じ「ライ」に聞こえ、どの単語を使用

350

税務

しているかなかなか判別できません。一方、日本人は、like, light, line, life などをライク、ライト、ライン、ライフのように語尾の母音までハッキリ発音します。よって、ベトナム人の英語と日本人の英語は、全く異なる英語の発音となるため、極めて互いに通じにくく、誤解が生じやすいです。

2 伸ばす発音が苦手英語では、伸ばす発音があります。例えば、party（パーティー）, leave（リーブ）,

dark（ダーク）などです。ベトナム人は、これら音を伸ばす発音が苦手のようです。よって、「パーティー」→「パティ」になり、「リーブ」や「ダーク」は、場合

によっては語尾が消え、「リッ」「ダッ」という音に聞こえます。ちなみに日本語の発音でも「おばさん」「おばあさん」の発音を使い分けることができないようです。

3 長い発音が苦手ベトナム語は最も長い単語でも母音が 2 つであるため、長い発音や長い文字

の理解が苦手です。

例えば、telecommunication, enthusiastic のような長い英語の発音は苦手のようです。日本人の名前をローマ字で表記すると、Yamamoto Kenichirou のように長くなることがあるため、ベトナム人にとっては、日本人の名前を覚えるのが大変なようです。ヤマモトさんなら、ヤマさんと省略されることが多いです。

これらのことから、日本人とベトナム人の英語の発音には相違点が多く、相性が極めて悪いです（特に前記 1 の特徴が大きい。ただし、これらはあくまで一般的な傾向であり、発音が自然な人もたくさんいます）。

ベトナム人と英語でコミュニケーションを円滑にとるためには、①簡単な単語・文法を使う、②ゆっくり話す、③大きな声で話すことが重要です。

労務

Ⅸ

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労務

ベトナムの労働環境

■ 最近のベトナム労働環境ベトナムで投資やビジネスを始めるためには、労働市場・環境、現

地雇用、雇った後の労働者との関係づくりのための法律や慣行を知っておく必要があります。

労働環境の特徴としては、人口は約8,877万人（2012年）で近年では毎年100万人ずつ増加しており、また平均年齢は20代後半と若い世代が多く労働力が安価に手に入る点が魅力です。

■ 労働力人口ベトナムの総人口、労働力人口、就業者数は次のとおりです。人口

の内訳は、都市部が約3割、地方部が約7割となっています。

【人口統計】（単位：人）

2010 年 2011 年 2012 年総人口 86,965,426 87,874,346 88,772,900労働力人口 50,392,900 51,398,400 52,581,300

就業者数 49,048,500 50,352,000 51,699,000出所：General Statistics Office of Vietnam（ベトナム統計局）

労働力人口とは、15歳以上の就業者と失業者の合計をいいます。2012年のベトナムの労働力人口は約5,258万人であり、2011年の約5,140万人と比較して2.31%増加しています。労働力人口のうち、男性が約52%を占め、女性は約48%を占めており、女性の労働者が多いことも特徴として挙げられます。これはホワイトカラーに限らず、ワーカーにおいても、女性の割合が高いことが多いです。

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■ 労働力人口の地域性2012年の農業労働力人口は2005年と比べ、40万人増加の約

3,612万人となっています。年間の平均労働力人口は約57万人増加しています。労働力人口の中でも、農村部の人口が特に増加しています。

経済の発展に伴い生活が改善され、多くの高齢労働者にとって働く必要がなくなってきたことが原因となり、労働力率（15歳以上の人口に占める労働力人口の割合）は少しずつ減少しています。この傾向は農村部より都市部に特に見られます。

■ 産業別就業人口産業別の就業人口を見ると、農林業および水産業の占める割合が多

くなっていますが、近年は減少傾向にあり、農林業および水産業における就業人口の割合は2007年の52.9%から2012年の47.4%へと減少しています。

一方、製造業は12.5%（2007年）から13.8%（2012年）、サービス業（卸売小売業、自動車、モーターサイクル、個人と家庭用品の修理）は10.9%（2007年）から12.2%（2012年）とどちらも増加傾向にあります。

■ 失業率失業者とは、働く意思と能力はあるが仕事がなく、就職活動を行っ

ている15歳以上の者をいいます。経済成長の影響もあり、近年のベトナムの 失業率は減少傾向にあり、2012年時点では、3.21%まで減少しています。

2009年以降は、経済の減速により職を失った人々に対するセーフティネットへの関心が高まっています。政府は2009年1月1日に 失業保険に関する条項を発効し、会社と労働者が月々の 賃金の1%ずつ

354

労務

を雇用基金へ拠出することになりました。また、失業率を上げないために経済・社会発展５カ年計画では、新

たな雇用創出として約160万人の雇用を目指しています。なお、内8万5,000人は海外における雇用創出を目標としています。

【産業別就業人口割合】（単位：%）

産業部門 2007 2008 2009 2010 2011 2012農林業および水産業 52.9 52.3 51.5 49.5 48.4 47.4鉱業および採石業 0.7 0.6 0.6 0.6 0.6 0.6製造業 12.5 12.9 13.5 13.5 13.8 13.8電気、ガス、蒸気 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3水道、廃水処理、ごみ管理 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2建設 5.2 5.3 5.4 6.3 6.4 6.4サービス業 10.9 11.0 10.8 11.3 11.6 12.2輸送、倉庫 3.0 3.1 3.0 2.9 2.8 2.9ホテル、レストラン 2.4 2.8 3.3 3.5 4.0 4.2通信 0.4 0.4 0.5 0.5 0.5 0.6金融仲介、銀行、保険 0.4 0.4 0.5 0.5 0.6 0.6不動産、賃貸、事業活動 0.1 0.1 0.1 0.2 0.2 0.3科学的活動・技術 0.4 0.4 0.5 0.4 0.4 0.5行政、サポートサービス 0.3 0.3 0.4 0.4 0.4 0.4共産党活動、社会政治組織、防衛、強制社会保障

3.7 3.6 3.3 3.2 3.1 3.1

教育、トレーニング 3.3 3.2 3.3 3.4 3.4 3.4医学、社会サポート活動 0.9 0.8 0.8 0.9 1.0 0.9レクリエーション文化およびスポーツ活動

0.3 0.4 0.4 0.5 0.5 0.5

その他のサービス 1.6 1.5 1.2 1.4 1.5 1.4家庭的な活動 0.4 0.4 0.4 0.4 0.4 0.3

合計 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0出所：General Statistics Office of Vietnam（ベトナム統計局）

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■ 賃金水準日本企業などの外国企業も、法定

の最低 賃金に基づき給与を支給する必要があります（最低 賃金については本章「 労働法」P.360 参照）。日本企業における高卒ワーカーの 賃金水準としては、法定最低 賃金に、交通費、食事 手当（現物支給の場合あり）、リーダー 手当、日本語 手当（日本語の習得が一定水準に達したワーカーに対するもの）、皆勤 手当、住居 手当など各種 手当を付加したものが一般的で、月額150USドル前後（残業代がある場合には月額200USドル前後）となっています。

経理や輸出入担当などの事務職の 賃金は、学歴や経験の有無によって差が出ます。新卒の場合は、外資系の会社で月額300USドル前後、新卒でも留学経験者になると、600USドルくらいからとなり、留学していたか否かで給与も大幅に異なります。また、語学が堪能でかつ一定以上の業務経験がある場合には、1,000USドルを超えることも珍しくありません。

IT系のエンジニアの 賃金は、最近の外国企業の進出により、人材が不足しており、他の業種と比較すると割高になっています。大卒で月額300USドル以上が基本となり、人材の能力や企業次第では、1,000USドル以上になることもあります。

中間管理職の 賃金は、職種や経験、その地域における人材引き抜きの状況によって異なり、企業間の差が大きくなっています。月額200 ～ 300USドルというローカル企業もあれば、月額1,500USドルという外国企業もあります。特に優秀なスーパーバイザーには、月

年度 失業率（%）

2012 3.21

2011 3.60

2010 4.29

2009 4.60

2008 4.65

2007 4.64

2006 4.82

2005 5.31

2004 5.60出所：ベトナム政府国勢調査

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労務

額2,000USドル以上支払うこともあります。

■ 外国企業（日系含む）における賃金上昇2013年のベトナムの外国企業の昇給率は、年間11.1%となって

います。特に、ハノイとホーチミンでの上昇率が高くなっています（Towers Watson Vietnam給与市場調査）。その主な原因として次のようなものが考えられます。

・インフレ ・ 管理職やハイレベルな労働者など、人材確保にかかる費用の増加

およびそれに伴う人件費の上昇 ・ 外国企業の従業員離職率が高いことに加え、新規の人材確保が困難

であること

■ 他国との賃金比較前述のように、外国企業における賃金上昇率は10%以上ですが、

他国と比較すると、依然として賃金が安価であるのが実状です。ハノイ、ホーチミンの賃金水準を周辺諸国の主要都市と比較して見

ると、賃金水準は、近年注目されているミャンマーのヤンゴンよりは高い水準ですが、中国の各都市、バンコク、ジャカルタ、マニラなどよりも低い水準にあります。

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【周辺国との月額平均 賃金比較】（単位：USドル）

都市ワーカー エンジニア 中間管理職

（一般工職） （中堅技術者） （部課長クラス）ハノイ 145 342 783ホーチミン 148 297 653バンコク 345 698 1,574シンガポール 1,230 2 ,325 4,268クアラルンプール 344 944 1,966ジャカルタ 239 433 1,057マニラ 301 452 1,070ヤンゴン 53 138 433上海 449 835 1,456深圳 329 650 1,302台北 1,143 1,456 2,002香港 1,619 2,263 3,580

出所：JETRO「投資コスト比較調査」（2012年10～11月調査）

■ 労働者の募集方法ベトナムで労働者を募集するには、新聞やラジオ、インターネット

を活用するか、人材紹介会社に依頼するなどの方法があります。ワーカーを募集する場合には、 工業団地や工場前の掲示板に募集要項を貼り出すのが一般的です。近年では、製造業のワーカーの 採用がこれまでと比べて難しくなってきています。特に数千人単位での雇用においては、 工業団地周辺だけでなく、 採用活動の対象地域を拡大しているケースもあります。 採用した労働者については、労働行政を担当する地域の関係機関への報告が必要となります。

事務所スタッフやエンジニアについても、同様に 採用が困難な傾向があり、特に日本語を話せる人材、日本企業勤務経験者の確保となるとさらに難しくなっています。そのため、日本企業は新卒者を 採用し

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労務

て、自社内で育成することも今後の採用活動の選択肢の1つとして考える必要があります。

■ 労務管理製造業の採用においては、工場労働の経験がない者も多いため、そ

の場合には、まず仕事に対する考え方や意識などから教育する必要があります。工場労働に対する経験不足が原因で労働争議が発生した例もありますので、最初の教育が肝心といえます。

給与改定のルールについての認識不足なども労働争議の原因の1つとなりますので、同一工業地区内の他企業との給与改定のタイミングなどに相違がある場合には、事前にきちんと理解をしてもらう必要があります。

■ ベトナム人労働者の特徴ベトナム人は勤勉で優秀である上、上司に指示されたことは一生懸

命に頑張る人が多いといわれています。また、ベトナム人はプライドが高く、人前で実績について評価すると、それをモチベーションにさらに努力する傾向もあります。

一方で、自分から積極的に仕事を見つけたり、改善することは苦手な傾向があるので、日本人が細かく確認し、指示を出す必要があります。特に工場などにおいては、衛生面への意識が日本人とは異なるところが多く、５S（整理、整頓、清掃、清潔、しつけ）も徹底して指導していく必要があります。

ベトナム人労働者とのコミュニケーションにおいては、言語の問題だけでなく、意図がしっかりと伝わっているかどうかが問題になるケースも多いので、個別に確認することも必要です。

また、ベトナム人は仲間意識が強く、人の批判はせず、年長者の言

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基礎知識

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うことをよく聞くといった特徴があり、このため同世代の中からリーダーを選ぶことは難しいといわれています。さらに、仕事面で部署ごとの横の連携は悪く、内部のチームワークも弱いといわれています。

■ 現地人の雇用義務ベトナムにおける外国人の雇用枠（全従業員に対し外国人従業員

3%以内という制限）は2008年3月に廃止されました。法人、 駐在員事務所ともにベトナム人雇用義務はありませんので、外国人のみで運営することも可能です。

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労務

労働法

■ 労働法体系の概要ベトナムでは、労働関係法として、以前は労働法、労働組合法、不

服申立法、社会保険法、労働安全法、男女平等法、環境法の7つに分かれていましたが、1994年に労働法として1つの法律にまとめられました。

これにより、ベトナムにおける労務の法整備が体系的に進められることになりました。なお、本章に掲載されている条文は特に断りのない限り労働法を指しています。

■ 労働法における定義［ 雇用者 ］

雇用者とは、労働者を雇用、使用して賃金を支払う事業体、機関、組織または個人をいいます。個人としての雇用者は満18歳以上でなければなりません。

［ 労働者 ］

労働者とは、満15歳以上であって労働能力を有し、雇用契約を締結した者をいいます。

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【日本とベトナムの労働基準の比較】

日本 ベトナム

労働

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1 日 8 時間週 40 時間

1 日 8 時間週 48 時間

休憩時間

連続して 6 時間を超えて労働する場合には 45 分以上、8 時間を超える場合には 60 分以上の休憩

8 時間以上勤務した場合に少なくとも 30 分の休憩深夜労働の場合は少なくとも45 分

休日 週 1 日以上 週 1 日以上

割増

賃金

時間外労働：125%（月 60 時間を超える時間は150% の例外あり）深夜労働：125%休日労働：135%

時間外労働・ 通常の労働日：150%・ 週休日または祭日：200%・ 法定祝日および有給休暇中

の労働：300%深夜労働：130%深夜労働かつ 時間外労働・ 平日：195%・ 休日：260%・ 祝日：390%

年次有給休暇

6 カ月以上：10 日以上 1 年 6 カ月以上：11 日以上 2 年 6 カ月以上：12 日以上 3 年 6 カ月以上：14 日以上 4 年 6 カ月以上：16 日以上 5 年 6 カ月以上：18 日以上 6 年 6 カ月以上：20 日以上

12 日勤続年数 5 年ごとに 1 日付与日数が増加

上記期間の出勤日数要件あり通常有給の持ち越しは 2 年間

■ 労働時間ベトナムの労働時間については、1日8時間以内、週48時間以内

とされています。業務内容が、労働傷病兵社会問題省および保健省が定めた有害・危険作業リストに該当する場合には、1日の労働時間が6時間を超えてはなりません（104条）。会社はこの範囲内で勤務時間を設定し、1日または週ごとのスケジュールを事前に労働者に通知

362

労務

する必要があります。通常は就業規則や雇用契約書で所定労働時間について明記します。

休憩時間については、8時間勤務の場合、最低30分の休憩時間を与える必要があります。深夜労働（午後10時～翌日の午前6時）については最低45分の休憩時間を与える必要があります（108条）。一般的には、外国企業では1時間の昼休みを設けています。一方、ローカル企業や国営企業では、ベトナムでは昼寝の習慣があるため、昼休みを1時間半とっている例も見られます。

■ 休日休日は週に最低1日与えなければならず、日曜日に設定している企

業が多くなっています。飲食店やサービス業などは週の休みを日曜日以外に定めることもできますが、その場合、従業員の合意のもと就業規則に定める必要があります（110条）。ベトナムでは、外国企業はホワイトカラーであれば、土曜日を休みにしているところが多いです。その一方、ローカル企業や国営企業は、完全週休2日制ではなく土曜日午前中のみ勤務、または隔週で土曜日を出勤としているところが多いです。外国企業の製造業では、工場の稼働率を上げるため、土曜日を終日勤務日としている企業も多くあります。

■ 割増賃金時間外労働は、最長でも1日の勤務時間の50%を超えることはで

きず、8時間労働の場合、1日4時間までとなります。また、月30時間以下、年200時間以下でなければなりません。政府が規定する特別な業務のみ、年300時間まで認められます（106条）。時間外労働をさせた場合には、会社は労働者に対して通常の賃金に加え割増賃金を支払わなければなりません。時間外労働の対価として、支払う割増賃金は下記のとおりとなります（97条）。

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【 時間外労働の割増率】

時間外労働を行った日 割増率通常の労働日 150%週休日または祭日 200%法定祝日および有給休暇中の労働 300%

また、深夜労働時間に労働を行った場合、深夜労働 手当として通常の賃金 の30%相当を通常の賃金 に上乗せして支払わなければなりません（97条）。

【深夜労働の割増率】

深夜時間 割増率午後 10 時～翌日の午前 6 時 130%

深夜労働時間に時間外労働 をした場合の割 増賃金 は次のように計算します。

【深夜労働時間の 時間外労働の割増率】

夜間 平日 休日 祝日深夜の 時間外労働の割増率 195% 260% 390%

深夜時間外労働の割 増率の計算は下記のようになります。 （例） 平日4時間（20～24時）の時間外労働を行 った場合 20～22時の2時間×通常の賃金 ×150% 22～24時の2時間×通常の賃金 ×150%×130%＝195%

さらに次のような労働者は、 労働法上残業または深夜の就業が禁じられています。

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労務

・妊娠7カ月以上の女性労働者・満12歳未満の子の養育をしている女性労働者・労働能力の51%以上を失った身体障害者・未成年労働者（ただし、労働傷病兵社会問題省の定める職業・職

務を除く）

■ 年次有給休暇通常の労働者の場合、年次有給休暇は年間12日です。勤続年数5

年ごとに付与日数が1日ずつ増加します。雇用者は有給休暇を取得した労働者に対して100%の賃金を支払う必要があります。なお、勤務期間が1年未満の場合は、1カ月の勤務につき1日の割合で有給休暇が与えられます。また、過重な労働者等には通常の労働者より多くの日数が付与されます（111条）。

未消化の有給休暇については次年度に繰り越すか、現金で清算することができます。法定の買い取り義務はありませんが、未取得日数を有料で買い取る企業もあります。

労働者に時間外労働をさせたにもかかわらず、割増賃金を支払わなかった場合には、支払を受けられなかった労働者の数に応じ次頁の表にある罰金を科されます（95/2013/ND-CP）。

【法定祝日（2014 年）】

休日の名称 日数元旦（太陽暦） 1 日陰暦による新年 4 日（大晦日と新年から最初の 3 日）Hung Vuong の記念日 1 日（旧暦 3 月 10 日）南部ベトナム解放記念日 1 日（4 月 30 日）メーデー 1 日（5 月 1 日）建国記念日 1 日（9 月 2 日）

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■ 賃金 の支払賃金 体系は原則として「基本給＋諸 手当」です。基本給は、賃金 管

理の容易さ、従業員への透明性、日本本社への報告の必要性等の理由から、給与テーブルを設けて管理するのが一般的です。労働局から給与テーブルを設けるよう、指導を受けることもあります。給与テーブルに基づいて、通常年1回の昇給が行われます。昇給は、消費者物価指数、インフレ率、近隣の他社動向、人事考課、企業業績等を考慮して、金額が決まります。そのため、急激な物価上昇が継続する場合には、年の途中で昇給を行う場合もあります。

近年は物価上昇に伴う昇給がない場合には、退職をしたり、ストライキを起こしたりするケースが増えています。その場合は、優秀な従業員の流出やストライキの防止策として、多くの企業がわずかでも昇給を行い、従業員の勤務意欲を高めるように努めています。

【 年次有給休暇の付与日数】

対象となる労働者 付与日数通常の条件の下で働く者（下記以外の労働者） 12 日過重・危険・有害な業務もしくは過酷な労働条件下で働く者、18 歳未満の年少者 14 日

著しく過重・危険・有害な業務もしくは著しく過酷な労働条件下で働く者 16 日

【 割増 賃金に対する罰金】

支払を受けられなかった労働者数

罰金ドン 円※

1 人以上 10 人未満 500 万 ～ 22,500 ～ 10 人以上 50 人未満 1,000 万 ～ 45,000 ～

50 人以上 100 人未満 2,000 万 ～ 90,000 ～

100 人以上 300 人未満 3,000 万 ～ 135,000 ～ 300 人以上 4,000 万 ～ 5,000 万 180,000 ～ 225,000

※ 1ドン＝0.0045円で換算

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労務

■ 各種手当前述の時間外労働等に支払われる割増賃金や、一般的に支払われる

ことの多い通勤手当以外にも、従業員にインセンティブを与えるために、企業によって以下のようなさまざまな手当を設けるケースがあります。

技能手当

日本語等ができるスタッフ、その他専門技術、知識等を持つエンジニアを対象に支給

資格手当

会計の資格であるチーフ・アカウンタントや、日本語検定やTOEICなどに対して、資格手当を支給

危険手当

危険業務に従事する従業員を対象に支給

その他手当

食事手当、ガソリン代、仕事で使用した携帯電話代などを支給

■ 賞与ベトナムでは、以前、賞与は給与の1カ月分以上を支払う義務があ

りました。現在ではこの義務は撤廃され、労働者、または労働組合と合意した上で支払の有無および金額を決定することになっています。しかし、これまで給与の1カ月分以上の賞与を支払うことが義務付けられていた名残りが現在でもあるため、最低1カ月の賞与が慣例として残っています。

こうしたことを加味した上で、採用時の人件費を考える際には「年

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収＝月額給与×13カ月」以上を基準にするとよいでしょう。 賞与の支払回数は通常年1回ですが、支払う時期は、テト正月前後か、または最初の雇用契約から、毎年1年後など会社によって異なります。会社によっては5月1日のメーデーなど国民の祝日に金一封を支給することもあります。

■ 雇用契約の終了ベトナムは社会主義国であり、労働者を保護する傾向が強いです。

雇用契約の終了には、雇用契約の解除および懲戒解雇があります。雇用契約の解除が認められる例として下記のケースがあります（36条）。

・ 契約期間の満了 ・ 契約業務の完了 ・ 雇用者・労働者の双方による合意 ・ 労働者が 定年退職の年齢に達した場合 ・ 労働者が刑期に服する場合、または裁判所の決定により職務復帰

ができない場合 ・ 労働者の死亡、または裁判所が失踪を宣告した場合

また、 労働法38条には、下記の条件下においても、雇用者による一方的な雇用契約の終了が可能であると規定されています。ただし、その場合は、無期限労働契約を結んでいる場合は45日前、有期労働契約を結んでいる場合は30日前に労働者に事前通告をしなければなりません。

・ 労働者が雇用契約上の義務不履行を繰り返した場合 ・ 労働者が病欠の上限を超え、職場復帰が見込めない場合 ・ 自然災害等の不可抗力により、雇用削減が不可避な場合

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労務

・ 被雇用者が、33条で規定する期限後に欠勤する場合

懲戒解雇が認められるのは、以下のような場合です（126条）。懲戒解雇の場合は、退職金の支払義務はありません。

・ 窃盗、横領、技術的機密および企業秘密の漏洩などにより、雇用者の財産および利益に対する著しい損害を与える行為を行った場合

・ 懲戒処分として昇格の据え置きまたは他の職務への転属となった場合において、同一内容の違反を犯した場合または常習的な違反者であった場合

・ 正当な理由なく月に5日または年間で20日欠勤した場合

また、会社は、組織再編や技術革新のために余剰人員が生じた場合には、余剰人員について、再訓練を実施し、新たな配属先に就けるようにしなければなりません（44条）。これができない場合には、余剰人員の解雇ができますが、後述のとおり、退職金を支払う必要があります。

労働法37条では、労働者による一方的な労働契約の終了について規定していますが、労働者の都合で無期限雇用契約を解除する場合には、法律上は退職日の45日前、有期雇用契約を解除する場合は、30日前までに雇用者に告知する必要があります。しかしながら、事後報告が多いのが現状です。多くの場合、すでに転職先を決めてしまっているケースが多いため、顧客や業務の引き継ぎ対応などでトラブルになることもあります。このようなトラブルを防ぐためにも、顧客、業務の引き継ぎ対応の義務などを事前に雇用契約書上に記載しておく必要があります。

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■ 退職金有期雇用契約の終了、または前述した雇用契約の解除の場合、雇用

者は、勤続12カ月以上の労働者に対して、勤務1年につき0.5カ月分の給与に相当する金額を支給する義務があります（48条）。

また、組織再編や企業の技術変更などを理由として、雇用者側の都合により、労働者を解雇する場合には、勤続年数1年につき給与の1カ月分以上の支給が必要となります。この場合、勤続年数にかかわらず、最低2カ月分の 退職金を支払う必要があります（49条）。

ただし、窃盗、汚職、会社の利益に重大な損害を与えた等の場合には、懲戒処分として 退職金を支給せずに解雇することができます。

■ 定年ベトナムの 労働法では、性別による差別的扱いは厳禁とされていま

すが、退職の年齢に関しては、男性60歳、女性55歳と異なります（187条）。

■ 女性労働者の保護ベトナムでは多くの女性が働いており、その権利は 労働法で保護さ

れています。会社は、結婚、妊娠、育児を理由に当該従業員を解雇したり、雇用契約を一方的に終了させることはできません。

雇用者に対して、妊娠7カ月以上の女性労働者、12カ月未満の子供を育児中の女性労働者に、時間外労働、深 夜労働および出張をさせることを禁止しています。また、12カ月未満の子供を育児中の女性労働者は、1日に60分の休憩を減給なしに取得することができます

（155条）。出 産休暇は、 労働法上出産前後に6カ月間取ることが認められてい

ます。その期間は 社会保険基金より 産休直前の6カ月平均給与をベー

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労務

スに出産手当として受取ることができます。早めに職場復帰し、まだ出産手当を受取る権利が残っている場合は、職場復帰後の給与に加えて残りの出産手当を受けることができます。また、産後6カ月の出産休暇終了後も、雇用者と合意の上、無給の休暇を取得することができます。

■ 慶弔休暇労働法では法定の無給の慶弔休暇の日数について以下のとおり規定

しています（116条）。

本人の結婚：3日子供の結婚：1日両親、配偶者、子供の死亡：3日

■ 最低賃金最低賃金は次表のとおり、地域ごとに4つに区分されており、ハノ

イやホーチミンなどの都市部は、第1地域に属しており、最も最低賃金が高いです。最低賃金は基本的に毎年1月に改定され、直近では、2014年の1月より、新しい最低賃金が適用されています。第1地域では、2013年1月と比較して、最低賃金が17%上昇しました。例年の20%前後の賃金上昇と比較すれば、前回の上昇率は若干低めですが、依然として、高い数値で賃金上昇が続いています。人件費が総コストに占める割合が多い製造業などは、今後の賃金上昇のシミュレーションを十分に行った上で進出を検討する必要があります。

なお、職業訓練を受けた労働者に対しては、この最低賃金より少なくとも7%上乗せして支給しなければなりません。

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【地域別最低 賃金（月額）】

第 1 地域：235 万ドン（約 11,546 円）

ハノイ市区部（Gia Lam, Dong Anh, Soc Son, Thanh Tri, Tu Liem, Thuong Tin, Hoai Duc, Thach That, Quoc Oai, Thanh Oai, Me Linh, Chuong My, Son Tay）ハイフォン市区部（Thuy Nguyen, An Duong, An Lao, Vinh Bao）ホーチミン市区部（Cu Chi, Hoc Mon, Binh Chanh, Nha Be）ドンナイ省 Bien Hoa 市（Nhon Trach, Long Thanh, Vinh Cuu, Trang Bom）ビンズオン省Thu Dau Mot市（Thuan An, Di An, Ben Cat, Tan Uyenの4地域）バリアヴンタウ省

第 2 地域：210 万ドン（約 10,317 円）

上記以外のハノイ市、ハイフォン市、ホーチミン市の各地域、ハイズオン市、フンイエン市、フンイエン省の一部の地域、バクニン省の一部の地域、ダナン市区部、カントー市区部、ドンナイ省の一部の地域、ビンズオン省の一部の地域　等

第 3 地域：180 万ドン（約 8,843 円）

上記以外のハイズオン省の一部の地域、バクニン省の一部の地域、クアンニン省の一部の地域、ドンナイ省の一部の地域、ビンズオン省の一部の地域　等

第 4 地域：165 万ドン（約 8,106 円）

上記以外

※1ドン＝0.004913円（2014年1月24日）

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労務

雇用契約書と就業規則

ベトナムで人を雇用するに当たっては、雇用契約書と就業規則を整備する必要があります。労働者との個別の条件については、雇用契約書で定め、会社全体のルールについては、就業規則に定めることになります。就業規則の作成は、10人以下の労働者を雇用する場合には義務付けられていませんが、労務管理を行うためにも、どの企業も作成することが望ましいといえます。

ベトナムでの就業規則はベトナム語または英語で記載されていなければなりません。雇用契約書もベトナム語または英語で記載するケースが多く見られます。労働者への説明用に日本語その他の言語で作成されることもありますが、その際にはどの言語のものが主たる契約、規定であるかを明確にしておく必要があります。

雇用契約書

雇用契約書とは、「労働者と雇用者との間における、賃金の支払を受ける雇用、労働条件および労働関係における双方の権利と義務に関する合意書」のことをいいます（15条）。雇用契約書には労働者との個別の条件についての記載をし、2通作成し、雇用者と労働者で1部ずつ保管します。なお、3カ月以内の一時的な業務の場合は、口頭で雇用契約を結ぶことも可能です。

■ 雇用契約の種類日本では、雇用契約は無期限契約と有期契約の2種類があります。

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ベトナムでは、①無期限契約のほか、有期契約として、②12カ月以内の契約（季節労働または特定業務に係る期間の定めのある契約）と、③12カ月以上36カ月以内の契約があり、合計3種類の契約形態があります（27条）。

②と③の有期雇用契約は、2回まで（更新は1回まで）しか締結することができません。同一の労働者と三度目の雇用契約を締結する際には、無期限雇用契約を結ばなければなりません。無期限雇用契約とは、契約期間を設定することができず、 定年退職までの期間雇用を継続することを意味する契約となります。この点は日本の雇用契約書の取扱と異なるため、注意が必要です。

■ 雇用契約書の記載内容雇用契約書に記載する項目のサンプルとしては、下記のものが挙げ

られます。

① 雇用者情報 ②労働者情報 ③ 契約形態 ④ 契約期間 ⑤ 勤務地 ⑥ 役職名および職務内容 ⑦ 職務条件 ⑧ 労働者の義務および権利 ⑨ 雇用者の義務および権利 ⑩ 実施規定

以下に具体的な記載内容を挙げます。

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労務

［ 雇用者情報 ］ … ①

会社の法的代表者、会社所在地などを記載します。

［ 労働者情報 ］ … ②

労働者の氏名、住所、ID番号等を記載します。

［ 契約形態、契約期間 ］ … ③④（P.372 参照）

［ 勤務地 ］ … ⑤

労働者の実際の勤務地を記載する必要があります。ベトナム人の労働者は、通勤にかかる時間を重要視するため、勤務地に関しても事前に同意を得ておくことが重要となります。

［ 役職名および職務内容 ］ … ⑥

ベトナム人と雇用契約を結ぶ場合は、職務内容および職務範囲の雇用者および被雇用者の合意が非常に重要となります。雇用契約にて同意が得られていない、もしくは事前の説明がない業務を指示する場合にトラブルとなるケースも多く見られます。

［ 職務条件 ］ … ⑦

職務条件には、勤務時間および勤務日数を記載します。労働法にて週の勤務時間は上限48時間と定められています。工場等の製造業の場合には、週の勤務時間を48時間とし、月曜日から土曜日の勤務としているケースもありますが、サービス業等の業種では、週の勤務時間を40時間としているケースも多く見られます。労働法では週の勤務時間を40時間とすることを推奨しています。

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［ 労働者の義務および権利 ］ … ⑧

権利の項目に、労働者の給与、 手当などを記載します。通常、給与の額については基本給与の額を記載しますが、企業によっては、求人募集および 採用面接の際に労働者と給与額を手取額にて決定しているケースもあるかと思います。しかし雇用契約書には、総額を記載しなければなりません。これは、 社会保険および健康保険の納付額の計算が雇用契約書上の給与および 手当額を算定の基礎とするためです。 社会保険局は手取額表示による雇用契約書を認めていません。また、給与の通貨に関しては、ベトナムドンを使用しなければなりません。外国人の雇用契約書に限り例外として、外国通貨での表示をすることができます。 社会保険および健康保険の加入の際に、加入する労働者の雇用契約書を人民委員会労働局に登録する必要があります。提出の際に労働局の署員により雇用契約書の内容の精査が行われるため、内容は 労働法に準拠したものにする必要があります。内容に不備があった場合には、受理を拒否される可能性があります。

雇用契約書の作成は、労働者の就労にかかわる大変重要な事項ですので、事前に十分な準備と検討を重ねて雇用契約書を作成することが必要です。

■ 試用期間ベトナムでは、上記の正式な雇用契約書を締結する前に試用期間を

設定することができます。試用期間は、1つの業務につき、1回限り締結できますが、下記の条件によって試用期間の長さが異なります

（27条）。

・ 高度な技術を持つ労働者（短期大学卒業以上）は最長60日間 ・ 技能を持つ労働者（専門学校卒業）は最長30日間

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・ その他の労働者は最長6日間

試用期間内であれば、雇用契約について雇用者あるいは労働者どちらか一方の告知により契約の取消が可能です。試用期間中に雇用契約書の作成の義務はありませんが、実務上あった方が望ましいでしょう。試用期間中の賃金は、正規雇用時の賃金の85%以上である必要があります（28条）。

就業規則

日本と同様ベトナムでは、10名以上の労働者を雇用している事業所の場合、労働条件や服務規程など会社と従業員の決まりごとを就業規則によって明文化することが義務付けられています。会社は就業規則の公布後、10日以内に所轄の人民委員会労働局に届け出なくてはなりません（労働基準法120条）。所轄の労働局にて受理されてから15日以降に発効されます。就業規則の未作成、管轄の労働局への未登録があった場合、500万～ 1,000万ドンの罰金が科されます

（95/2013/ND-CP）。

就業規則には、労働法により下記の項目について必ず記載しなければなりません。

・ 勤務時間と休憩時間 ・ 職場における秩序 ・ 職場における労働安全・労働衛生 ・ 雇用者の資産、経営・技術上の秘密および知的所有権の保護 ・ 労働者の労働規律違反行為、労働規律処分の形式、物的賠償

責任

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上記の絶対的記載事項の他には、下記のようなものが挙げられます。

・ 従業員の分類 ・ 雇用、 採用、異動および退職 ・ 勤務日 ・ 休日および休日に関する規定 ・ 休暇に関する内容 ・ 時間外勤務および休祝日に関する規定と給与の支払 ・ 福利厚生および表彰等 ・ 業務遂行規則と規則違反の処罰 ・ 苦情申立て ・ 業務における安全性と自己防止 ・ 社員資格の喪失 ・ 出張規定 ・ 社宅規定

また、労働者が10名以上の企業は、 失業保険への加入義務が生じます。 失業保険の加入要件は、 就業規則の人民委員会労働局への登録が完了していることです。よって、 就業規則の作成・登録は 失業保険加入のためにも企業および労働者にとっても非常に大切なものとなります。

労働者が10名未満の事業所でもあっても、雇用関係を明確に定めておくことは労使関係を円滑にするためにも必要です。人民委員会労働局に登録する 就業規則はベトナム語にて作成されなければなりませんが、ベトナム語および日本語もしくは英語の2カ国語で作成されるのが一般的です。両文書の翻訳に齟齬がある場合、公的な機関、人民

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労務

委員会の調停もしくは裁判等を行う場合にベトナム語の解釈が優先されるため、ベトナム語および日本語または英語の翻訳には細心の注意を払う必要があります。

また、就業カレンダーや休日、有給休暇の管理をする際には、日本とベトナムの違いに留意する必要があります。ベトナムでは、労働法で週の法定労働時間は上限48時間となっており、特に現地の製造業では、土曜日が営業日であることも多いです。

そのため、有給休暇や傷病休暇の取得率は日本と比較すると高いようです。たとえば、日本人の場合、企業の繁忙期や突発的な顧客対応が必要な場合には、有休などの取得時期をずらすなど、組織を優先した行動をとるのが一般的です。しかし、ベトナム人の場合、家族の行事となれば、会社の状況にかかわらず優先することが多々あります。日本企業でも週6日勤務にして、必要な労働日数を確保している企業も見られます。ベトナム人を管理する日本人駐在員は、日々の労務管理においても、このような現地の雇用慣行などに注意が必要です。

社会保険法

■ 社会保険の適用範囲ベトナムでは、企業が従業員のために加入する保険として社会保

険、健康保険、失業保険の3種類があります。日本における年金および労災、健康保険の一部が強制加入の社会保険によってカバーされ、私傷病については健康保険の適用となります。

社会保険の強制加入の対象となるのは3カ月以上の雇用契約あるいは無期限雇用契約のあるベトナム人のみです。ただし健康保険については、2009年10月1日より、ホーチミン市では3カ月以上の雇用

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契約あるいは無期限雇用契約のある外国人にも適用されています。 失業保険に強制加入の対象となるのは、10人以上労働者を雇用している企業で、12カ月以上の雇用契約あるいは無期限雇用契約のあるベトナム人のみが適用となります。原則として企業は労働者の負担部分を源泉徴収し、企業の負担部分と合わせて 社会保険・健康保険事務所へ納付します。

社会保険は、強制加入か任意加入かで、保険の給付内容や保険料が以下のように異なります。

［ 強制保険 ］

3カ月以上の雇用契約、あるいは無期限雇用契約により労働者を雇用する企業のベトナム人労働者に適用されます。

給付内容

①疾病　②妊娠・出産　③労働災害　④退職　⑤死亡

［ 任意保険 ］

3カ月未満の期間の業務や季節的または、その他臨時的な業務を行う労働者を雇用する企業や労働者に適用され、対象は加入を希望するベトナム人のみとなります。任意保険については、労働者が保険料の全額を負担することになります。

① 男性：15 ～ 60歳、女性：15 ～ 55歳② 15年間強制 社会保険に加入した後、退職・死亡の給付を受ける

ために、引き続き5年間 社会保険に加入を希望する60歳以上の男性ならびに55歳以上の女性

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労務

給付内容

①退職　②死亡

■ 社会保険料2014年現在の保険料は、雇用契約書に記載された給与および辞令

で定められた給与を基準として、下表の料率により算出します。

【社会保険料率】

負担 ～ 2009 年 2010 ～ 11 年 2012 ～ 13 年 2014 年～

強制保険※1雇用者 15% 16% 17% 18%

労働者 5% 6% 7% 8%

任意保険※2 労働者 16% 18% 20% 22%

※1 労働契約書に記載された給与等を基に、上記料率により算出します※2 労働者が選択した基準金額を基に、上記料率により算出します

【健康保険料率】

ベトナム人労働者 外国人労働者会社 3%労働者 1.5%

【失業保険料率】

ベトナム人労働者会社 1%労働者 1%

高額所得の労働者に対する保険料の負担増を考慮し、保険料の算定には上限が定められています。最低賃金（2013年7月1日改正のベトナム公務員の最低賃金1,150,000ドン）の20倍をベースに保険料率を掛けて算出します。たとえば、社会保険の上限は、会社 負 担1,150,000×20×17% ＝ 3,910,000ド ン、 労 働 者 負 担

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1,150,000×20×7% ＝ 1,610,000ドンとなります。社 会保険の負担料率は、上表のとおり、2009年以降、雇用者、労

働者ともに1%ずつ引き上げられています。

■ 社 会保険給付各保険給付の概要は、下表のとおりです。

給付内容 日本 ベトナム 外国人の加入

社会保険

妊娠・出産 ・ 出産時に一時金を支給・ 出産 手当金として 産休

中（産前 6 週、産後 8週）に標準的な報酬 3分の 2 を支給

・ 育児休業給付として原則子供が 1 歳になるまで 賃金日額の 50% を支給

・ 出産時に基準給与の 1カ月分を支給

・ 出産 手当として休暇期間（6 カ月）中に基準給与の 100% を支給 ×

労働災害 労災の制度により・ 医療費の全額を支給・ 休職中の 賃金補償（60

～ 80%）・ 治療後は障害の程度に

より一時金または年金を支給

雇用者から支給・ 治療中の 賃金および医

療費の全額を支給社保制度から支給・ 治療後は労働能力の喪

失度合いにより、最低 賃金を基準とした一時金もしくは毎月支払の給付金を支給

・ 喪失度合いが 81% 以上の場合は、追加の給付金を支給

×

年金制度 ・ 原則として 25 年以上の保険料納付期間がある場合に 65 歳から老齢年金を支給

・ 障害の程度や要件に応じて障害年金を支給

・ 原則として 20 年以上の保険料納付期間がある場合に、男子は 60歳、女子は 55 歳から年金を支給

・ 従事した仕事の内容により、または労働能力の 61% を喪失した者については要件を緩和

×

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労務

社会保険

葬祭手当 健康保険、労災、年金制度において一定の要件を満たすことにより、遺族または葬祭を行う者へ支給

・ 労働者、年金受給者、労働能力喪失、労働災害または職業病により毎月手当を受給している者が死亡した場合、葬祭を行う者へ支給

・ 払込期間や近親者の状況により、該当する近親者へ支給

×

健康保険

医療 原則、医療費の 3 割が自己負担

医療費の全額を一旦自己負担し、その後 2 割分の払戻を受ける

○ホーチミン市のみ

病気療養のため働けない期間の保障給付

・ 傷病手当金として標準的な報酬の 3 分の 2 を支給

・ 支給開始より 1 年 6 カ月を限度とする

・ 傷病手当として基準給与の 75% を支給

・ 労働者の職種・保険料の納付期間等により支給日数が決まる

×

失業保険

失業給付実習給付再就職支援

・ 原則、失業までの 2 年間に 12 カ月以上の被保険者期間があることを要件に基本手当の日額の 45 ～ 80% を支給

・ 給付日数は 90 ～ 360日

・ 失業までの 24 カ月間に 12 カ月分以上の失業保険料を支払っていること等を要件に平均給与の 60% を支給

・ 給付日数は 3 ～ 12 カ月

×

■ 罰則社会保険の加入や保険料の支払に関する違反については、罰則が定

められています。社会保険料未納による罰金は、すべての加入者の総社会保険料の18 ～ 20%とされています。ただし、上限は7,500万ドンとなります（95/2013/ND-CP）。

また、社会保険料の延滞利息が課される場合もあります。従業員が虚偽書類により不当に保険給付の申請を行った場合には、50万～100万ドンの罰金が科されます。

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日本人を赴任させる際の留意点

■ 労働許可証の概要ベトナム国内で就業する外国人は次の条件を満たさなければなりま

せん。その条件の中に 労働許可証の取得があります。

・ 18歳以上であること ・ 職務遂行上、健康面において必要な要件を満たしていること ・ 製造もしくは事業の運営面において長年の経験と高い専門性を

有していること ・ ベトナムおよび海外において犯罪歴のないこと ・ 3カ月以上の就業については 労働許可証（ ワーク・パーミット）

を取得すること

［ 労働許可証の取得要件 ］

ベトナムの法律に基づき設立された企業、機関、組織で働く外国人労働者は、上記のとおり、 労働許可証を取得する必要があります。ただし、 一人 有限会社の所有者である外国人、 二人以上 有限会社の出資者である外国人、 株式会社の役員である外国人、ベトナムの弁護士資格を持っている外国人等は 労働許可証の取得を免除されています。

2013年5月1日 に 改 正 労 働 法（No.51/2001/QH10） が 施 行され、 労働許可証の取得に関する規定にも変更が加えられています。さらに、2013年11月1日より外国人就労に関する施行規則

（No.102/2013/ND-CP）が発効され、実務上の詳細が規定されることとなりました。

その細則により、 労働許可証の有効期限が最長3年から2年に短縮

384

労務

されました。また、これまではベトナムで働く期間が3カ月未満の外国人は、取得が免除されていましたが、本細則の施行により、免除の対象外となりました。よって、たとえ1日だけベトナムで働く場合であっても、労働許可証の取得義務が発生すると解釈されます。ただし、実務上どのように適用されるかについてはいまだ不透明です。

申請者は、勤務開始日から少なくとも15日以上前に勤務先の管轄である労働傷病兵社会問題省に申請を行う必要があります。

［ 労働許可証取得の必要書類 ］

労働許可証申請時に必要な書類は下記のとおりです。申請をする省および人民委員会労働局の担当者により、申請時に求められる書類が異なる可能性があるため、留意が必要です。

・ 労働許可証申請書 ・ 大学の卒業証明書※

ベトナムでの勤務内容に即した学部を卒業していること ・ 無犯罪経歴証明書※

・ 健康診断書 現地の病院にて労働許可証申請用に取得が必要。日本で取得す

ることも可能であるが、その場合はベトナム語の翻訳が必要 ・ 雇用契約書もしくは任命書※

親会社からの出向の場合、親会社からのベトナム勤務の辞令書が必要

・ 職歴証明書※

4年制大学卒業者ではない場合に必要となる。ベトナムでの勤務内容に関する5年以上の実務経験が必要

・ ベトナム現地法人の投資証明書の公証写し ・ ベトナム現地法人の印鑑証明書の公証写し

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・ パスポートの原本およびコピー ・ カラー写真6枚

3㎝×4㎝、眼鏡着用不可、背景色は青が望ましい ・ 省レベルの人民委員会労働局の外国人雇用に関する承認書

2013年11月施行の細則により、新たに提出が必要になった書類。外国人の雇用すなわち 労働許可証の取得手続に際しても省レベルの人民委員会労働局の承認が必要ということになるが、実務上の運用は不透明

※ 日本国公証役場、法務省、外務省、 駐日ベトナム大使館もしくは領事館の公証手続およびベトナム語への公証翻訳が必要

これまでは、外国人を現地 採用するには、 労働許可証申請の1カ月前にベトナム人を募集するための求人広告を出す必要がありました。実際に求人をしたことを証明するために求人広告を掲載した新聞もしくは、人材会社との契約書の提出も上記書類と合わせて必要でした。しかし、2013年11月の細則施行により、この規定がなくなりました。ただし、ベトナムでは法律と実態が異なったり、担当者や地域によって必要書類が異なったりすることがあるため、実務の運用上、この求人広告が本当に不要かどうかは、確認する必要があります。

■ 労働許可証の発行手数料 労働許可証の発行にかかる手数料は、それぞれ下記のとおりです。

労働許可証の新規発行：40万ドン 労働許可証の再発行：30万ドン 労働許可証の延長：20万ドン

すべての必要書類を提出してから10日以内に 労働許可証が発行されます。ただし、追加書類を求められたり、手続が遅れたりする可能

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労務

性があるため、取得までに3週間ほど見込むのが万全です。

■ 居住許可証居住許可証は、ベトナムで働く外国人が長期的にベトナムに滞在す

るために必要なカードです。これは、ビザと同様の効力を持つものであり、同カードの期間内であれば、何度でも出入国を繰り返すことができます。居住許可証は労働許可証の有効期間内において取得することができるため、2年間の労働許可証を取得した場合には、最大2年間の有効期限となります。

居住許可証の申請に必要な書類は下記のとおりです。申請を行う省および公安入国管理局の担当者により、申請時に求められる書類が異なる可能性があるため、注意が必要です。

・ 居住許可証申請書 ・ 雇用代表者の署名および社印の証明書 ・ 労働許可証の原本 ・ パスポートの原本 ・ ベトナム現地法人の投資証明書の公証写し ・ ベトナム現地法人の印鑑証明書の公証写し ・ 公安入国管理局発行の滞在証明書 ・ カラー写真2枚

　3㎝×4㎝、眼鏡着用不可、背景色は青が望ましい

上記のとおり、必要書類の中に労働許可証があるため、同許可証の取得後でないと居住許可証は取得できません。

すべての必要書類の提出から5日以内に発行されます。ただし、何らかの追加書類を求められる可能性があるため、取得までに2週間ほど見込んでおく必要があります。

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駐在員の 社会保険

■ 社会保 険［ 被保険者資格の継続・喪失 ］

日本から海外に出向する際には、日本国内の企業との雇用関係が継続する（在籍出向）のか、継続しない（転籍出向）のかによってその取扱が異なります。

在籍出向であり、出向元から給与の一部または全部が支払われている場合には、海外に赴任している間でも、健康保険・厚生年金保険・雇用保険等の被保険者資格は継続します。

一方、日本の出向元との雇用関係を終了させ、海外 現地法人等との雇用関係を新たに結ぶ転籍出向の場合には、出向元との雇用関係が継続しないため、健康保険・厚生年金保険・雇用保険等の被保険者資格は喪失します。

【海外勤務者の 社会保険・労働保険】

在籍出向で国内企業から給与の一部または全部が支払われている場合

転籍出向、もしくは在籍出向で国内企業から給与が全く支払われていない場合

健康保険 継続（ただし、海外療養費として請求）

継続できない

介護保険 海外では適用除外。住民票を除票すれば保険料は原則不要

海外では適用除外。保険料は原則不要

厚生年金保険

継続（国内給与に応じた保険料額）

原則継続できない

雇用保険 継続（ただし、帰国時のみ失業給付等を受給可能）

原則継続できない

労災保険 適用除外（特別加入制度あり）5,108 ～ 36,500 円

同左

要件

種類

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労務

［ 国民年金の任意加入 ］

転籍出向する場合には、厚生年金保険の被保険者資格を継続することができません。1年以内の赴任予定であれば日本国内の居住者とみなされるため、国民年金への加入をすることになります。

しかし、1年以上の赴任予定の場合には日本の非居住者とみなされるため、原則として国民年金に加入する必要はありません。日本の年金制度に加入を希望する者は、国民年金への任意加入手続をすることができます（国民年金法附則5条1項3号）。

国民年金の任意加入要件は、以下の2点です。

・ 日本国籍を有する20歳以上65歳未満であること ・ 日本国内で保険料の納付が可能なこと※

※ 親族等による代行納付でも可

［ 海外で日本の健康保険制度を利用する際 ］

海外赴任中に海外で医療行為を受けた場合でも、日本の健康保険の被保険者資格が継続していれば、加入する健康保険組合等に療養費の申請をすることが可能です。

ただし、申請に当たっては下記の2点に注意をする必要があります。

・ 療養費として申請するため、海外での医療費を一度全額本人が立て替え、日本の健康保険組合等に申請をします。

・ 海外で受けた医療行為について、日本国内で保険診療を受けた場合の保険診療点数に換算して算出した金額から自己負担額を差引いた額が支給されます。

健康保険の海外療養費申請に必要な書類は次のとおりです。

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・ 療養費支給申請書 ・ 療養内容証明書 ・ 領収明細書 ・ 領収書（原本）

提出書類が日本語以外の言語で作成された場合は、翻訳者の氏名および住所を明記の上、日本語翻訳文の添付が必要となります。

［ 日本国内の健康保険制度の継続 ］

日本国内の企業との雇用関係が継続しない場合には、健康保険の被保険者資格は喪失となります。しかし、健康保険の任意継続被保険者制度を利用するか、国民健康保険に加入することで、日本国内の健康保険制度に加入することができます（健康保険法37条）。

健康保険の任意継続被保険者制度は資格喪失後20日以内、国民健康保険の加入は資格喪失後14日以内に行う必要がありますので、早急な対応が求められます。

健康保険任意継続被保険者の保険料

下記のうち、いずれか低い金額に保険料率を乗じた金額になります。在職中と異なり、事業所が負担していた保険料についても自己負担

となります。

・ 退職時の標準報酬月額 ・ 加入していた保険者ごとに定められる標準報酬月額の平均額

国民健康保険の保険料

被保険者の所得等に応じ、市区町村の規定により算出される金額となります。

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労務

［ 労災保険の特別加入制度 ］

労災保険は、日本国内にある事業所で働く労働者が保険給付の対象となるため、海外の事業に出向する労働者は対象外です。

そこで、海外に出向する労働者についても、海外派遣者特別加入制度を利用することで、労災保険の保険給付を受けることが可能となります（労働者災害補償保険法33条）。

特別加入者の保険料は、保険料算定基礎額に保険料率を乗じた金額で、年間で最低5,108円、最高3万6,500円です。

特別加入対象者は下記のとおりです。

・ 日本国内で行われる事業（有期事業を除く）から派遣され、海外で行われる事業に従事する労働者

・ 日本国内で行われる事業（有期事業を除く）から派遣され、海外に拠点を構える中小企業※に勤務する事業主およびその他労働者以外の者

・ 国際協力機構等開発途上地域に対する技術協力の実施のため事業（有期事業を除く）を行う団体から派遣され、開発途上地域で行われている事業に従事する者

※ 中小企業の規模 金融業・保険業・不動産業・小売業：50人以下 卸売・サービス業：100人以下 上記以外の業種：300人以下

■ 海外旅行傷害保険［ 駐在員赴任時の取扱 ］

海外赴任をする際には、公的な保険の加入状況の他に海外旅行傷害保険への加入の検討が望ましいです。同保険は、保険会社が契約を結んでいる病院で治療をする場合には、現金不要で治療を受けることができます。また、公的な保険とは異なり、契約した保険金額を限度と

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して、医療費が実費で支払われます。海外旅行傷害保険の新規加入手続は、出国後にすることができませ

んので、必ず出国前に済ませる必要があります。

［ 駐在員帰任時の取扱 ］

駐在員が帰任することになった場合には、その年の年末調整の対象となります。その対象は、 居住者となった日（帰任した日）以降に支払われた給与です。給与以外の所得がある場合には確定申告を行う必要があります。

駐在員の給与設計と計算事例

■ 日本とベトナム間の給与格差問題ベトナム 駐在員に対して給与を支払う場合、日本とベトナムで給与

の計算方法、適用税率に差があります。そのため支給に当たっては、一律に日本と同様にするのではなく、給与額の設定、支給形態等の検討が必要です。

日本とベトナムには適用税率に差があるため、日本と同様の給与を支払うと手取給与額が低くなる場合があります。

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労務

【日本の給与所得控除額】（単位：円）

給与等の収入金額 給与所得控除額

～ 650,000 全額

650,001 ～ 1,625,000 650,000

1,625,001 ～ 1,800,000 収入金額 × 40%

1,800,001 ～ 3,600,000 収入金額 × 30% ＋ 180,000

3,600,001 ～ 6,600,000 収入金額 × 20% ＋ 540,000

6,600,001 ～ 10,000,000 収入金額 × 10% ＋ 1,200,000

10,000,001 ～ 15,000,000 収入金額 × 5% ＋ 1,700,000

15,000,001 ～ 2,450,000（上限）

【日本の所得税率】（単位：円）

課税所得 所得税率 税率※ 速算用

～ 1,950,000 5% 15% 0

1,950,001 ～ 3,300,000 10% 20% 97,500

3,300,001 ～ 6,950,000 20% 30% 427,500

6,950,001 ～ 9,000,000 23% 33% 636,000

9,000,001 ～ 18,000,000 33% 43% 1,536,000

18,000,001 ～ 40% 50% 2,796,000※ 住民税を含めた表面上の実効税率※ 課税所得 × 税率 － 速算用 ＝ 所得税額

【ベトナムの所得税率（65 歳未満の居住男性）】（単位：ドン）

課税所得 所得税率 速算用 0 ～ 60,000,000 5% ー 60,000,001 ～ 120,000,000 10% 3,000,000 120,000,001 ～ 216,000,000 15% 9,000,000 216,000,001 ～ 384,000,000 20% 19,800,000 384,000,001 ～ 624,000,000 25% 39,000,000 624,000,001 ～ 960,000,000 30% 70,200,000 960,000,001 ～ 35% 118,200,000

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日本では課税 所得が1,800万円に達しない限り、最高税率の50%は適用されませんが、ベトナムでは、9億6,000万ドン（約472万円）で最高税率が適用となるため、支給給与額が約2,600万円超など高額にならない限り、同額の給与を受取った場合でも、ベトナムでの手取額の方が低くなります。そのため、ベトナムに 駐在員を赴任させる場合には、手取額を補償するためのグロスアップ計算をするケースが多くあります。なおベトナムには、給与所得 控除はなく、基礎控除は1カ月900万ドン（1億800万ドン／年）です（1円＝約204ドン、2014年1月時点）。

実際に日本人 駐在員がベトナムで給与を受取った際の課税金額を日本と比較してみましょう。

■ 日本とベトナムの所得税計 算事例前提条件

40歳、男性、日本での年収648万円扶養なし、赴任予定期間3年

※ 社会保険 料は、ここでは考慮しません

【日本で給与を受取った場合】

項目 金額（円）

A 基本給与 6,480,000

B 給与 所得控除 ▲ 1,836,000C 総所得金額（A － B） 4,644,000D 所得控除額（一律） ▲ 380,000E 課税所得金額（C － D） 4,264,000F 所得税額 425,300G 住民税額 431,400H 税額合計（F ＋ G） 856,700

差引手取額（A ー H） 5,623,300

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労務

【ベトナムで給与を受取った場合】

項目 金額（円） 金額（ドン）

A 基本給与 6,480,000 1,440,000,000C 総所得金額 6,480,000 1,440,000,000D 基礎控除額 ▲ 486,000 ▲ 108,000,000E 課税所得金額 5,994,000 1,332,000,000F 所得税額 1,566,000 348,000,000

差引手取額（A ー F） 4,914,000 1,092,000,000※ 1ドン＝0.0045円と仮定

このように、年収648万円、手取り額562万円の駐在員がベトナムで給与を受取った場合には、現地での手取り額が約491万円となり、手取額が約71万円少なくなります。

■ 手取額を一致させるグロスアップ計算日本とベトナムの所得税率の違いにより、給与がよほど高額でない

限り、ベトナムに赴任することで手取額が減るケースが多くなります。

そのため、日本で受取っていた際の手取額を補償するためのグロスアップ計算を赴任前に行うケースがあります。ここでは、前述の年収648万円の駐在員の日本での手取額とほぼ同等の額を受取るためには、いくらの支給額が必要なのかを見ていきます。

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【グロスアップ計算例】

項目 金額（円） 金額（ドン）

A 基本給与 7,573,500 1,683,000,000C 総所得金額 7,573,500 1,683,000,000D 基礎控除額 ▲ 486,000 ▲ 108,000,000E 課税所得金額 7,087,500 1,575,000,000F 所得税額 1,948,725 433,050,000

差引手取額 （A ー F） 5,624,775 1,249,950,000※ 1ドン＝0.0045円と仮定

表のように、7,573,500円の給与の場合に、手取額が5,624,775円となり、日本で給与を受取った場合とほぼ同額となります。つまり、7,573,500円－ 6,480,000円＝ 1,093,500円を上乗せして支給する必要があります。給与額によって、上乗せすべき金額は異なりますが、多くの場合100万円近くもしくはそれ以上の上乗せが必要となりますので、事前に支給額の検討が必要です。

396

労務

［参考資料・ウェブサイト］

・ ジェトロ・ハノイ事務所「労働許可証／ビザ（査証）の取得手続き」2012 年

10 月

http://www.jetro.go.jp/jfile/country/vn/invest_05/pdfs/vn_workpermit_visa.

pdf

・ 株式会社国際協力銀行（JBIC）「ベトナムの投資環境」2012 年 8 月

http://www.jbic.go.jp/wp-content/uploads/inv-report_ja/2012/09/2982/

jbic_RIJ_2012003.pdf

・ Ministry of Labour – Invalids and Social Affairs（労働傷病兵社会問題省）

http://english.molisa.gov.vn/

国際人事マネジメント

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国際人事マネジメント

国際人事マネジメント総論

ベトナムに限らず海外に拠点を設置して、海外事業を成功させるためには人事マネジメントを効果的に行う必要があります。人事マネジメントの重要性を認識せずに海外拠点の運営は不可能といってもよいかもしれません。人事マネジメントは、国により文化・ビジネス環境の違いにより、アプローチの違いこそあれ、本質的な部分では日本のそれと大きく異なることはないと考えられます。本章では国際人事マネジメントのさまざまな要素を検証していきます。

■ 人事マネジメントの４つのテーママネジメントの父と呼ばれるP・F・ドラッカーは、「マネジメント

とは、事業に命を与えるダイナミックな存在である。彼らのリーダーシップなくしては、生産資源は資源にとどまり、生産はなされない」といっています（上田惇生編訳『チェンジ・リーダーの条件』ダイヤモンド社、2000年）。

国際人事マネジメントの成功要因として、いかに現地における気候やインフラ状況などの環境、国民性、文化などに適応したマネジメントを構築できるかが挙げられます。

しかし、人事マネジメントを行う上で、変えてはいけない本質があります。それが、「組織とベクトルの合った人材を育成していくこと」です。この本質を逸脱すると、会社として統一された人事マネジメントができず、国際経営もまた破綻します。

そこで、本質的な人事労務マネジメントを考えるに当たっては、人事を4つのテーマ（採用、賃金、評価、教育）に分けて考える必要があります。ベトナムにおける人事マネジメントも、この4つのテーマ

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から見ていくことが有効です。「企業は人なり」という言葉があるように、人材いかんによって、企業の成長が決まるといっても過言ではありません。優秀な人材の確保は、外部から優秀な人材を連れてくる方法と、自社内の人材を教育する方法があります。

採用は、外部からの人材調達であり、 賃金、評価、教育は、内部の人材育成方法にかかわるものです。人事マネジメントのポイントは、教育に繫げるための 賃金設計、 評価制度設計をひとつの人事マネジメント機能として構築することにあります。

【国際人事マネジメント】

評　価

人 事 制 度

賃　金採　用 教　育

人 材 育 成

まず、会社として統一的な方針を持ち、それに合った行動ができているかどうかという評価基準を持つことが必要不可欠となります。全社統一的な人事マネジメント方針を明確に持っていないと、労働問題の解決やそれに必要なベトナム人との交渉を有利に進めることが困難になる恐れがあります。

全社として統一的な方針を定めた上で評価を行い、出した評価結果は必ず社員にフィードバックすることが重要です。「当社は○○を

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評価する会社です。しかしあなたは○○が××の分だけ足りません。だからあなたの評価は△△です」といった評価結果のフィードバックは、会社の方向性および優秀な人材の定義を会社として示すことを意味します。

フィードバックに際しては、数値化して具体的に明示できるようにしておくことが必要です。「何が、どれだけ足りないのか」を会社として社員に明示できることが望ましいといえます。このフィードバック機能が十分でないとベトナム人からの賃金アップの要求に対応ができません。

評価制度の構築は、「会社としてどのような人材を評価するのか」という優秀な人材の定義づけを明確にすることから始まります。「どのような人材を理想とするのか」を決めることが、組織における評価や採用、そして教育までのすべての方向性を決めることになります。そして、この方向性は、実際の人事に反映されることにより、社員に浸透が図られるのです。

また、一貫性と透明性のある評価制度が導入されることにより、社員の納得性を高め、会社が優秀であるとみなす社員の定着率の向上にも繫がります。社員に甘い評価制度は、社員定着率を高めることは可能ですが、必ずしも会社が欲する社員の定着が図られるわけではありません。会社が優秀とみなさない社員の定着率の高さは、かえって、優秀な社員の採用を阻害する要因にもなります。

■ ベトナムにおける人事マネジメントの指針ベトナムでは職務に必要な知識・技術の習得は個人責任であるとい

う考え方があります。社員は、職務を全うすることを求められ、そしてそれが自己の成長や評価に繫がる知識・技術であると認識すれば、意欲を持って仕事に取組みます。

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職務が明確に区分され自己の役割も明らかな場合は、日本におけるマネジメントのように背中を見せるだけでは、求める方向に向かって社員が行動を起こすことはありません。

特にチームワークや忠誠心のように成果の見えづらい活動を求める場合はなおさらです。日本人がベトナム人を動かす上で最も苦労するのが、チームプレーです。チームプレーにおいては行動することで得られる利益を明確にして説き続けることが要求されます。

ベトナムは他国と比較し人件費が安く、日本企業、とりわけ輸出型加工企業にとって魅力的であり、かつ市場としても将来的に大きな可能性を秘めた国であり、進出することの意義は非常に強く感じることができます。単に自社が進出して収益を上げるだけではなく、日本企業が進出することにより、ベトナムにどんなことをもたらしたいのか等の社会的意義を、現地のスタッフに伝える必要があります。

会社が本国の利益のためだけに活動をしているとすれば、現地の社員にとっての働く目的はお金を稼ぐため、家族のためだけになってしまいます。特にベトナム人は家族を大切にするため、状況により家族より仕事を優先する日本人とは大きく異なります。家族を大切にすることは良いことですが、家族が病気になったとの理由で、重要な仕事を放置して安易に休みを取ることが起こり得ます。

ベトナム人の考え方を正しく理解することが円滑なマネジメントのポイントとなります。

ベトナムにおいて企業の社会的意義、経営理念を浸透させることは、日本で行う以上に大変なことですが、より良い企業を作るためには、不可欠なことです。

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国際人事マネジメント

採用実務

■ ベトナムにおける採用フロー日本企業がベトナムに会社を設立した後、活動規模に応じて現地労

働者を採用する必要が出てきます。その場合には、日本と同様に募集要項を掲示し、書類選考や面接を経て採用を行います。ベトナムにもいくつかの求人用のウェブサイトがあり、多くのベトナム人はこれを利用して応募をしたり、知り合いの人脈もしくは縁故をたどるケースもあります。また、人材紹介会社を通じて企業への応募を行うケースも、徐々に多くなっています。新聞での募集活動も盛んです。

[ 募集要項 ]

工業団地のワーカーを募集する場合は、工業団地の入り口に設置されているワーカー募集用の掲示板を利用するのが一般的です。企業によっては、ベトナムの地方政府に直接働きかけ、優秀なワーカーを紹介してもらうこともあります。

ベトナムでウェブサイト、新聞または掲示板等の媒体を利用して募集を行う場合に厄介なのは、応募条件として提示した必須の職務能力や職務経験等を満たさない求職者による応募が多いことです。基本的に求職者は自身が要件を満たさないことを理解していながら、万が一受かれば儲けものという姿勢で応募します。よって、書類選考の段階での精査が必要となり、非常に多くの労力を費やさなければなりません。

人材紹介会社を利用する場合には、求める人材をピンポイントで紹介してもらえるため、煩雑な書類選考を行う必要がないだけでなく、

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ウェブサイトなどの媒体では探すことが難しいエグゼクティブクラスの人材を集めることができるというメリットもあります。会社の状況や求める人材に合わせて求人媒体を上手に選んでいく必要があります。

募集および 採用時に、職務内容の提示をしますが、日本と異なり、職務内容を明確に規定しておく必要があります。最初に提示した職務内容と異なる業務内容を指示した場合は、就業開始前に説明を受けていない等の理由により、追加提示された業務を拒否される可能性があります。とはいえ、職務内容を細かく規定することにより、規定外の業務に対応できなくなるという弊害も発生します。対処方法として、 評価制度において、規定外の業務にも積極的に取組むこと、他のスタッフを助けること等の項目を設けて、業務に対して柔軟に対応することに対してもインセンティブを与えていくことが必要です。

書類選考や面接の際には、語学能力について確認することも必要です。募集をする現地労働者について、英語など一定の語学の習得を必要としている場合には、面接や筆記試験などを実施し、その能力を確かめることが必要です。

［ 労働条件明示書 ］

書類選考や面接を経て応募者に内定を出す際には、内定通知書を提示します。内定通知書を提示する際には、単に労働条件等を伝えるのではなく、内定の理由、当社で働いてほしい理由、自社がベトナムで企業活動を行う目的や社会的意義、本人の志望動機とのすり合わせを行うことで、 採用決定者の入社率を高めることが大切です。 採用決定者が入社の意思を示した場合には、雇用契約書の締結、 就業規則の確認を行います。口頭による確認のみで内定通知書等を発行しない場合もありますが、後のトラブルを避けるためにも文書化して

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国際人事マネジメント

おくのが賢明です。また、ベトナムでは労働者を保護する傾向が強いため、解雇につい

て労働法（法律No.10/2012/QH13）に厳格に規定されています。そのため、労働者を雇用する際は、試用期間を十分に活用して雇用のミスマッチを防ぐことが大切です。

[ 試用期間 ]

試用期間は、同法にて以下のとおりに規定されています。1つの業務に対して同一の被雇用者には、1回限り試用期間を設けることができます。

業務内容 試用期間短期大学以上の専門技術程度を要する職位の業務 60 日以下職業訓練学校、専門学校、技術を持つワーカー、経験を持つ事務補助職の専門技術程度を要する職位の業務

30 日以下

その他の業務 6 営業日以下

また同法には、試用期間中の業務が両当事者の合意に至らない場合は、各当事者は相手方に対して事前通告および補償の義務がなく、試用を取り消す権利を有するとの規定があります。そのため、被雇用者が求められる能力を有しないと認められる場合には、雇用者は試用期間の労働契約を終了することができます。

試用期間中の合法的な解雇は可能ですが、上述している文書化を徹底するなどの注意が必要です。

採用時期についても注意が必要です。ベトナムは旧暦の正月（テト）に大型の連休があります。この時期は、都市部で働くベトナム人の多くが帰省するため都市部、特にハノイ、ホーチミンは、閑散とし

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ており、通常の喧騒からは考えられないほど静かな雰囲気となります。旧暦の正月前に 賞与を支給することが通例となっていることもあり、この時期に 採用を行っても求職者が集まりにくいだけでなく、離職率が高いです。特に工場のワーカーにおいては、正月に帰省したまま何の連絡もなく退職してしまうという例もあります。よって、求人はこの時期を避けることが得策です。

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況が生まれます。よって、求人の募集はこの時期を避けることが重要といえます。賃金制度および評価制度

ベトナムでは、人事評価において学歴と年功序列を重視する傾向が強く、日本企業でも同様に評価を行うケースが多く見られます。採用時や配属等でも学歴と年齢は人事評価を決定する際の大きな要因となっています。

一方で、有望な人材の登用・活用をする際に、年功序列のみでは適正に評価ができないという課題があります。したがって、職能による評価等の導入、たとえば客観性の観点から、従業員が納得しやすい制度を作ることなどにより解決する必要があります。職能による評価導入に当たっては、まず評価者の教育を進めないことには被雇用者の理解を得ることができないだけではなく、浸透しない（結局年功による評価になってしまう）リスクがあります。

年功序列の傾向が強いことに加え、一社員に対して複数の職務を任せるのは珍しく、人数を多めに採用してカバーする傾向が強いということもあり、雇用契約書に職務内容を詳細に記載しているケースはさほど多くありません。部、課ごとの役割、工場ではチームレベルでの役割を一括して提示するケースが見られます。

雇用契約書に職務内容を明記しなければ、業務の責任の所在があいまいになり、割当てられた業務以外は誰も自分の仕事として取組まない、もしくは敬遠するといった問題が起こり得ます。日本企業が現地で業務管理をする場合には、日本人が現地スタッフの業務管理をすることが多くなりますが、言語の問題などで柔軟に業務管理を行うことが難しいという現実があります。そうした問題を事前に回避するために雇用契約書に明確な職務内容を記載し、雇用契約書を基に管理を行

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っていくことが有効です。雇用契約書では役割を明確にし、その役割を果たしているかどうか

を人事 評価制度で測っていくことで、客観性を保つことができます。

ベトナムの 賃金制度の背景には、一度決めた給与を下げるのは難しいという事情があります。年功序列の傾向が強いか成果主義の傾向が強いかは企業によってさまざまですが、成果主義を優先する会社においても、年功序列の特徴を一部加味しているのが一般的です。

特に年功序列により評価、昇給を行う小規模の会社が成果主義を導入する場合には、両方の特徴を併せた制度設計となるよう配慮が必要です。

年功序列で給与を決める場合には毎年具体的な数値で昇給率を提示し、各社員の現給与を基にして昇給させます。一方、成果主義を導入する場合には 賃金テーブルを作成して、評価結果を基に昇給率、昇給額を決定します。

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評価制度のポイント

評価制度を構築するためには、評価対象、測定方法、分配の3項目を決めることが重要です。

評価対象の決定

評価対象の決定とは、何を評価するのかを決めることです。3項目のうち、評価の対象を決定することが最も重要となります。

何を評価するかの定義付けは、社員が成長すべき方向性を示し、目標達成のために会社が求めている人物像を明確にすることになるからです。

また、評価には客観性が求められるため、客観的に測定しやすい評価対象、つまり、定量化できるものが評価対象として選択され、定性目標がおざなりになってしまうケースが往々にしてあります。定量的な指標と定性的な指標の両方の視点から評価をしていくことが大切です。

測定方法の決定

測定方法の決定とは、評価対象を誰がどのように評価するかを決めることです。通常、評価を行うのは上司です。上司からの評価のみでは、評価が主観的になされる傾向があり、360度評価など上司以外の視点を取り入れる企業も増えています。自分自身の認識と上司の認識との違いを明らかにし、進歩を促すために、自己評価を導入することも有効です。特に、評価制度を人材育成に活用する際は、自己評価を導入するケースが多いです。

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分配の決定

分配の決定とは、評価結果をどれくらい社員へ分配するのかを決定することです。会社レベルでは、全体 賃金管理として労働分配率の目標値を決めることであり、個人レベルでは、評価を給与等へどれくらい反映させるかを決めることです。また、前述のように給与の各 手当や 賞与などの分配に、意味合いを持たせることも大切です。

以上の3つを決定することが、 評価制度を構築する上での基本となります。その中でも評価対象は、会社の求める人物像を社員に伝えることになるため、特に重要です。

■ 評価制度の目的 評価制度には主に2つの目的があります。

第一は分配、つまり 賃金を決定することです。評価結果に基づき給与を決定することは、組織全体で見れば利益の分配となります。これは社員の毎年の処遇として明確になるので、短期的に見て必要不可欠な目的です。

第二に、会社として優秀な人材の定義を行い、それを社員に知らしめることです。これは、評価の目的として見落としがちですが、長期的観点からは、非常に重要なものであり、昇進を決定する基礎になる概念です。会社にとって必要な人材に対して役職を与え昇進させることは、結果的に会社の求める人物像を社員に知らしめることになります。

ベトナム人は、日本人以上に役職にこだわります。高い役職につけば、次の転職にも有利になるためです。社員の離職率を抑えるために役職を与えることは重要ですが、安易な昇進の決定は、組織の混乱を招きます。

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会社が定義する優秀な人材との違いを評価結果として社員にフィードバックすることで、社員の改善を促し、それと同時に社員の育成を行うことにもなることから、長期的な視点では、この第二の目的がより重要となり、教育制度とリンクさせて考えるべきものといえます。

第一の目的である分配の決定は、第二の目的である優秀な人材の定義があって初めて公正に行うことができるとも考えられます。つまり、評価制度構築の本質とは、組織の理想とする人物像を制度に反映させ、維持することです。

優秀な人材の定義付けが正しくできれば、海外法人が人を採用する際の基準にもなります。また、人事評価制度や教育にも会社の定義する優秀な人材の人物像を反映させることにより、透明性の高い組織の構築が可能となります。これにより、現地スタッフの昇給や社員の定着率の低下によるトラブルを防ぐことができるのです。

ベトナム人はロジカルな思考をするため、評価制度を導入する際には論理的に説明をし、納得させることが重要です。

■ 成果主義による評価上述のとおり、ベトナムにおける人事評価は年功序列が優位です

が、近年は成果主義による評価基準を導入している企業も見られます。成果主義を導入するときには、その評価に至った過程、根拠を明確にする必要があります。特に短期的で明確な目標に基づいた個人の成果や行動を評価していくことが有効です。このときの評価は、定量化できる指標により行うことが大切です。

たとえば当社では、国際事業におけるサービスにおいて、「スピード&クオリティ」を掲げています。これに基づき、当社が提供する

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会計サービスは、月次決算資料を5日で提出することを目標としています。これが達成できたかどうかが評価対象のひとつとなります。

ベトナム人は時間感覚が緩慢で、約束を守れないときは言い訳をすれば済むと考える傾向があります。そのため、定量的評価を行わないと、「納期に間に合わなくても、完了すれば問題ないだろう」という意識になりがちです。

明確な目標による評価の注意点としては、必ず結果に基づき評価することで、決して期待値を評価に反映させてはいけない、ということです。日本のマネージャーが犯してしまいがちなミスとして、評価に期待を上乗せして給料を上げてしまうことがよくあります。ベトナム人からすると、昇給することは、自分の成果が認められたも同然です。つまり、ベトナム人は、一度自分のパフォーマンスが認められたと感じると、その後の行動を改めようとはしません。悪い部分があれば、明確にフィードバックする必要があります。以心伝心は通用しません。

成果の項目については結果で評価すると同時に、従業員の要求が会社側の評価よりも高い場合には、次回の評価に際して、明確な目標を条件とすることが有効です。

たとえば、現在の月給が500USドルであるベトナム人スタッフに対して、会社としては上限550USドルまでの昇給を考えている一方で、スタッフ自身が月給600USドルを要求してきた場合、「月給600USドルにするためには、○○をしてください。○○ができたら、月給を600USドルにします」と具体的な目標管理を提示し、会社側が求める成果、行動と結びつけることで、評価の納得性を持たせることができます。このような短期的な成果による分配は、 賞与や業績 手当などで支給するのがより望ましいといえます。

成果主義だけで評価を行うと、ジョブホッピングを招いたり、お金

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だけの繫がりになる傾向があります。日本企業として他の外国企業もしくはローカル企業との差別化を図るためには、日本企業としての経営理念の追求が必要です。そのためには、経営理念を促進するための制度づくりが必要です。

日本の企業は職務範囲があいまいであることが特徴として挙げられます。日本ではチームビルディングにおいては、あいまいさが重要な要因となります。自分の職務範囲と、責任範囲を広げられる人が評価されてマネージャーになる傾向にあります。

マネージャーに昇進する人は、昇進する前から管理者として行動できる人です。マネージャーに昇進すれば、当然管理者としての役割が求められるため、管理者意識は、管理者になる前に植え付ける必要があります。

ベトナム人に広い職務範囲での仕事をしてもらうためには、なぜそのようなあいまいさや広い職務範囲が大切なのかを十分に説明することが大切です。

日本人は相手の良くないところを指摘するのが苦手です。日本人マネージャーが、ベトナム人の不足するところを評価の際に明確に伝えなかったがために齟齬が生じ、その結果ベトナム人が不満を持つケースもあります。評価のフィードバックには、客観的な指標が重要になるため、360度評価制度を導入し、マネージャーから見えない情報を入手することも必要です。

360度評価制度では、通常の評価者である上司の他に、同僚からの評価と自己評価を加えます。ベトナム人は日本人と異なり、自分に対する評価は非常に甘く、他人に対しては厳しい目を持っています。360度評価制度は、日本人が気付かないポイントを知ることができる優れた手法といえます。自己評価と上司や同僚からの評価の違いを明確に示し、客観的な指標で評価することで、評価の透明性と納得性を保つことができます。

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ベトナム人スタッフのマネジメント

ベトナム人スタッフの特徴として、勤勉、手先が器用、日本人と国民性が似ているなどが挙げられます。しかし、実際は日本人とベトナム人の価値観の違いは大きく乖離しているため、慎重に判断する必要があります。

日本人とベトナム人の価値観の違いには、文化の違いが大きく作用します。日本人とベトナム人の家族に対する考え方は非常に異なり、ベトナム人の家族の結びつきの強さは日本人の想像をはるかに超えるものです。ベトナムは、儒教の文化が根強いこともあり、家長を中心に結束しています。その反面、家族または血縁ではないもの同士の関係性は希薄であるといえます。

ベトナム人の家族に対する考え方の理解なしにベトナム人のマネジメントは困難です。ベトナム人スタッフは家族を大切に考えているということを前提にスタッフの家族への気遣いが必要です。日本人マネージャーにこうした認識がないと、ベトナム人スタッフの会社に対する帰属意識も希薄になってしまいます。

一例ですが、主要なスタッフ自身および親類の結婚式には日本人マネージャーが出席をします。スタッフの慶事に関わることについては、会社として内規を作成しておき、 手当を支給するのが一般的です。また、スタッフの家族との食事会も効果的です。スタッフが大切にしている家族とのコミュニケーションの機会を設けることにより、スタッフとの信頼関係もより良好になります。スタッフの家族と面識があるのであれば、日頃から様子を尋ねるなど、常に気にかける姿勢

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を見せることも重要です。そうした配慮を積み重ねることにより、スタッフは、会社をただの職場ではなく第二の家族として認識してくれるようになります。その結果、スタッフは日本人マネージャーや代表者を家長同然の存在として接するようになり、働き方や会社に対する帰属意識も大きく改善されます。

日々の業務におけるマネジメントに関しても工夫が必要です。実際に仕事ができるかどうかは別として、ベトナム人は概して非常にプライドが高い国民です。仮に重大なミスを犯したとしても、人前で叱責することは避けなければなりません。ミーティングルームなどに場所を移して、他のベトナム人スタッフに聞かれないように個別に指摘をする必要があります。指摘のしかたについても、なぜそれがミスとされるのか、どう改善すればよいのかを論理的に説明する必要があります。感情的な叱責は、その後の勤務態度の悪化、モチベーションの低下さらには退職というリスクをもたらすことになります。

日本人同士であれば、いちいち言葉に出して褒めないからといって問題が生じることはありませんが、ベトナム人の場合は、自分が評価されていないという心証を持ちます。

ベトナム人のマネジメントでは、指摘は個別に行い、褒める場合は、人前でできるだけ大きく行うということがポイントとなります。

■ 海外赴任者に求められるものベトナムで成功できるか否かは、つまるところベトナムに駐在する

日本人駐在員の考え方に左右されます。これまでベトナム人の評価方法、教育方法について解説しましたが、日本企業にとって、海外赴任者の教育も重要です。

ベトナムは、徐々に生活環境等も改善され、日本人にとっても生活しやすくなりつつあるとはいえ、日本の生活環境と比較すると、厳し

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い環境であることには違いありません。よって、海外生活の経験があり、ストレス耐性の高い人が 駐在員として適性があると考えられます。日々のストレスを最小限にとどめることがより成果を上げることにもなります。

赴任者に求められる重要な要素の1つがリーダーシップです。特に、マネージング・ディレクターは起業家であり、リーダーでなければなりません。

リーダーの条件は3つあると考えられます。その１つが、価値設定です。つまり、仕事の目的が何であるかを定

めるものです。赴任者が、自分や家族のためだけに働けば、部下もまたそれに影響を受けます。リーダーが早く日本に戻りたいと思っていれば、その気持ちは部下にも伝わり、近い将来、交代するであろう上司についてくるはずもありません。すべてにおいて、 海外赴任者の価値観が影響します。

２つ目は、価値共有です。価値共有のためには、熱く語り続けることが重要です。人間は、感情を持つ動物であり、理論だけでは動きません。パッションなくしてリーダーにはなれません。ただし、価値は、リーダーの普段の言動に現れます。部下は、リーダーが何を話すかということよりも、何を行うかということに着目します。なぜなら価値観は、言葉より行動に反映されるからです。

３つ目は、価値実現です。これはマネジメントという言葉に置き換えられます。マネジメントとは何か、その本質を知ることが重要です。 海外赴任者は、経営とは何か、リーダーとは何かを問い続けなければなりません。

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リーダーを養成できるか否かは、日本の本社が持つ教育システムにかかっています。今後、少子化により国内マーケットが縮小する中で、日本企業は海外売上比率をますます高めていかなければなりません。そのためには、体系的な海外赴任者教育を行うことが急務といえます。

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［参考資料・ウェブサイト］

・ 城繁幸『内側から見た富士通－－成果主義の崩壊』光文社、2004 年

・ 独立行政法人労働者健康福祉機構海外勤務健康管理センター「 海外赴任者のた

めの健康管理ガイドブック〈第 2 版〉」平成 19 年度版（2008 年 3 月）

https://www.rofuku.go.jp/Portals/0/data0/johac/publications/pdf/

guidebook-2.pdf

・ 佐々木隆彦、藤井恵『Q&A 海外進出企業のための現地スタッフ 採用・定着と

駐在員育成のポイント』清文社、2009 年

・ 竹内規浩『国際経営下の人事管理論』税務経理協会、2002 年

・ 久野康成『できる若者は 3 年で辞める !－－伸びる会社はできる人よりネクス

トリーダーを育てる』出版文化社、2007 年

・ 久野康成、井上ゆかり『もし、かけだしカウンセラーが経営コンサルタントに

なったら－－母性の経営』出版文化社、2010 年

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欧字

AFTA 32, 38, 41

APA 282

ASEAN（自由貿易地域） 32

FDI 55 ～ 58

GDP 28 ～ 31

OECD モデル条約 285

PE 272 ～ 273, 285 ～ 287

PE 認定課税 272 ～ 273

RHQ 290 ～ 293

VAS 335, 342

VAT 132, 243 ～ 245, 325 ～

334

VAT インボイス 243 ～ 245,

332 ～ 334

WTO 71 ～ 73, 186 ～ 187

あ行

移転価格税制 280 ～ 283

委任代表者 128, 206, 210 ～

213

インサイダー取引 181

か行

海外赴任者 414 ～ 416

会計基準 257 ～ 260

会計主任 247 ～ 248

会計法 240 ～ 242, 246 ～ 247,

261 ～ 262

外国契約者税 272 ～ 273, 335 ～

343

外国税額控除 308 ～ 309

外国直接投資額 55 ～ 58

外資規制 68

課税所得 296 ～ 297,

307 ～ 308, 311 ～ 312,

337 ～ 339, 392 ～ 395

株式 51, 184, 192, 230

株式会社 111, 220 ～ 235

さくいん

419

株主総会 221 ～ 225

簡易課税方式 328

監査役 216, 229

間接税 295

議決権優先株式 232

競争法 186

居住許可証 386

居住者 307

減価償却 190, 299

現地法人 109, 114, 150, 274,

276

公開買付規制 176

恒久的施設 335

工業団地 94 ～ 103

国際会計基準 259

国際財務報告基準 188, 259

個人所得税 133, 143, 307 ～

324

固定資産 248

さ行

採用 402 ～ 405

事業所得 316

事業登録税 132

資産取得 189

事前確認制度 282

失業率 353

支店 112

社員総会 210

社会保険 134, 315, 378, 387

社債 234

収益認識基準 297

就業規則 133, 143, 376

出資金 217

出資比率 71, 171

償還優先株式 232

証券法 176

譲渡所得 319

賞与 366

奨励投資地域 85

420

奨励投資分野 83

所得控除 314

所得税 195, 393

税額計算 306

設立許可証 141

租税協定 285

租税条約 284

租税法 295

損金計算 298

た行

退職金 369

地域統括会社 290

チーフ・アカウンタント 247

駐在員 387, 391

駐在員事務所 112, 275

駐日ベトナム大使館 117

直接税 294

賃金 355, 356, 362, 365, 370

手当 366

定年 369

統一企業法 173

投資インセンティブ 82

独占禁止法 186

独立企業間価格 281

取締役会 180, 225

な行

日越租税協定 285

年次有給休暇 364

納税義務者 296, 325

納税者登録 322

納税者番号 131, 142

は行

配当 219, 233

配当優先株式 232

非課税所得 297, 313

421

一人有限会社 109, 200, 206,

208, 211, 215, 219, 237

付加価値税 132, 191

二人以上有限会社 110, 201,

205, 208, 210, 214, 218

普通株式 231

普通決議 213, 224

扶養控除 314

ベトナム会計システム 241, 250

法人所得税 195

法的代表者 110, 150, 206, 218,

237

ま行

民事訴訟法 187

や行

優遇税率 89, 347

有限会社 200

優先株式 232

ら行

労災保険 390

労働許可証 133, 143, 383, 385

わ行

割増賃金 362

全国の書店で好評発売中

体裁：A5 判　並製　472 ページ定価：（本体 4,500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-535-5

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著TCG 出版 発行

地域統括会社を活用したアジア戦略のすべて !

これまでシンガポールと香港における、地域統括会社の設置国の優位点として、周辺国へのアクセスの利便性や低税率が挙げられてきました。しかし他国と比較した場合、絶対的なものではなくなりつつあります。

それにもかかわらず、なぜ今もなおシンガポールと香港が注目され続けているのか。そこには両国の今日まで培われ、今もなお進歩している国際ビジネスインフラに依拠するところがあります。

シンガポールは、1965 年にマレーシアから独立した当初より外国企業の参入を奨励し、また、多くの優遇税制を敷くことで、国際社会の中での競争力を磨き、現在の揺るぎない地位を築いてきました。アジアのハブ港、ハブ空港のみならず、グローバルな金融拠点としての機能も有しています。シンガポールから他国へ投資を行う日本企業の数は年々増加の傾向にあり、今後も続いていくものと考えられます。

香港もまた、イギリス植民地時代より金融・流通の拠点として成長を遂げてきました。香港経済の基盤は、金融、貿易を中心としたサービス産業であり、GDP比率の 90% 以上を占めています。また、世界の外国直接投資（FDI）流入額では

第３位にランクされ、香港経由での海外投資が大規模に行われています。

本書では、投資制度の活用方法をはじめ、進出に係る法務・税務・労務といった専門情報を体系的にまとめています。本書が、今後のアジア戦略を優位に進めるための一助となれば幸いです。

シンガポール・香港 地域統括会社の設立と活用

体裁：A5 判　並製　436 ページ定価：（本体 3, 600 円 + 税）ISBN 978-4-88338-472-3

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

底知れない強さを見せるタイ経済！

タイは、2008 年のリーマン・ショックや 2011 年の洪水により一時的な経済成長の停滞はあったものの、2012 年には大幅な回復を見せ、安定した経済成長を続けています。また、成長著しい ASEAN 諸国の中でもマーケットの成熟度が増しています。中間層の所得水準が上昇し、国内需要が増加を続けていることが要因として考えられます。

以前は、安価で豊富な労働力を活用するために、製造業による進出が目立っていましたが、進出分野はサービス業にも拡大し、さまざまな企業がタイへの進出を進めています。

2011 年には洪水があったにもかかわらず、日本からの直接投資は増加の一途をたどっています。高度なインフラ、企業集積の発達、マーケットの成熟度合、親日的な国民性、安定した治安など日本企業にとっては大きなメリットがあります。また ASEAN の中心に位置し、積極的に FTA を締結するなど、アジア地域の統括拠点としてタイを活用する企業も増えています。

さらには、タイ投資委員会（BOI）は積極的な外資誘致のためのインセンティブを用意しており、これを有効活用することでタイでの事業展開を有利に進める

ことができます。このインセンティブ制度は 2013年に改正が予定されており、今後の動向が注目されます。

2013 年度版では、M&A や最近の法改正情報、よくある質問（Q&A コーナー）などを新しく追加致しました。現地 駐在員が取得した最新情報を記載させていただいているため、より実務的な内容になっています。

タイの投資・M&A・会社法・会計税務・労務

全国の書店で好評発売中

体裁：A5 判　並製　392 ページ定価：（本体 3, 400 円 + 税）ISBN 978-4-88338-461-7

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

フィリピン進出に必須な情報を収録 !

フィリピンの経済成長は、2011 年には欧州債務危機の影響などで減速しましたが、2012 年の経済成長率は 6.6％と前年の 3.9％から大きく伸び、成長著しい新興国の一つとして注目を集めています。2045 年ごろには生産年齢人口の総人口に占める割合がピークを迎えると予想されており、フィリピン経済を長期的に牽引していくものと考えられています。

日本は 3 年連続でフィリピンへの最大の投資国となり、新たな進出先として見直されつつあります。その背景となったのは、2008 年 12 月に発効された日比経済連携協定（JPEPA）と改正日比租税条約です。2009 年 1 月 1 日以降に課される源泉地国課税の限度税率は大幅に軽減され、貿易の拡大や投資活動の活発化を促しました。東アジアの中心に位置しているという地域メリットがあり、多くの海外企業がフィリピン国内につくられた 200 以上の経済特区に拠点を構えています。東南アジア唯一の英語圏であるため、現地労働者と直接英語で会話ができるという魅力もあります。

その一方で、インフラの整備の遅れや不安定な治安・社会情勢、労働組合が関係した労働問題などに悩まされることも多くあります。また、熟練労働者の海外

流出の増加は人材確保を難しくさせ、進出日系企業にとって悩みの種となっています。このように、フィリピンはマーケットとして非常に魅力のある国である反面、多くの課題が残されています。

本書では、フィリピンの基本的な投資環境などの情報から、会社法、会計税務、労務、M&A に至るまでフィリピンでのビジネス展開に必須な情報を収録しています。

フィリピンの投資・M&A・会社法・会計税務・労務

体裁：A5 判　並製　610 ページ定価：（本体 6, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-460-0

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

今、ミャンマーが熱い !

2011 年の民主化以降、ミャンマーのニュースを見ない日はありません。投資の可能性を探るために現地を訪れる人が相次ぎ、首都ヤンゴンの外国人用ホテルでは、予約困難なほどの熱狂ぶりで、まるで「ミャンマー争奪戦」の様相を呈しています。2012 年に入り、外国投資法の改正、二重為替問題の是正などが行われ、ビジネス環境も急速に整いつつあります。ミャンマーには日系企業のほかインドや中国、シンガポールからも既に多くの企業が進出しています。また、旧インド統治 ( 英国統治 ) 下にあったため、流暢な英語を話す人が多いという優位性もあります。 カンボジアの発展も予想以上でした。

2011 年には投資ブームを迎え、50 社程度だった日系企業数が、2013 年初頭に100 社を超えるとみられています。ベトナムのように成熟するのは時間の問題でしょう。ラオスを含めたこの 3 カ国が仏教国であることも、インドなどの宗教色が強い国で苦戦している日系企業にとっては大きな魅力です。日系企業の新興国への進出は、中国や韓国企業よりも常に一歩遅れています。将来競合となるであろう両国企業は既にビジネスを開始しています。ミャンマー進出に動くなら今、もしくは今ではもう既に遅いぐらい、というのが投資の世界のスピード感です。進

出決断の遅れは命取りにもなりかねません。ただ、これらの国では、法律やインフラが未整備であることから、進出を躊躇される企業もあるでしょう。法律と実務が異なることも少なくありません。

本書は、日本語でメコン周辺 3 カ国の投資、会社法、会計税務、労務といった専門情報を体系的にまとめた書籍です。進出のファーストステップとしてぜひご活用ください。

ミャンマー・カンボジア・ラオスの投資・会社法・会計税務・労務

全国の書店で好評発売中

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

これからのインド進出に不可欠な最新情報を完全網羅 !

なぜ、インドに進出するのか？我々は、この答えを持っていなければいけません。インドの一人当たりＧＤＰを考えれば、日本からインドに製品を輸出し、イン

ド国内で販売をすることは困難を極めます。タイなどから輸出する方法もありますが、長期的に考えれば、インドマーケットを攻略するためには、インド国内での生産はいずれ不可欠になるでしょう。

インドでの生産のキーポイントは、生産地ではなく、販売地だということです。これが、中国とインドとの最大の違いです。新しいマーケットに参入するときは、

「マーケティング」が重要です。闇雲に工場を設立しても失敗します。ところが、これまで日本企業の海外進出は、日本向け製品を安く作るためのも

のであり、顧客や製品企画は最初から決まっていました。つまり、現地でのマーケティングは不要でメーカー思考であっても成功できたのです。資金的に余裕のある大企業ならともかく、今後、中堅企業がインドに製造業として進出するのは、多額の初期投資が必要となり、リスクも高く二の足を踏むことになるでしょう。では、そんなインド市場に見切りをつけるのか？ 答えは否です。日本企業には

インドには無い「技術力」があります。ではその「技術力」をどう活かせばよいのか？

本書はインドの会社法、会計税務、労務、M&Aに関する情報はもちろん、2012 年度の最新情報や、インド進出に必要な情報をすべて網羅しています。さらに日本企業がいかにして自社の強みを活かし現地で成功するのか、そのヒントを盛り込んだ１冊となっています。

インドの投資・M&A・会社法・会計税務・労務

体裁：A5 判　上製　820 ページ定価：（本体 7, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-459-4

バングラデシュ・パキスタン・スリランカの投資・会社法・会計税務・労務

体裁：A5 判　並製　636 ページ定価：（本体 6, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-457-0

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

南アジア諸国への進出は今こそがチャンス !

第二次大戦終結後、南アジア諸国は植民地支配からの独立を果たしたものの、経済成長からは大きく取り残されてきました。「貧困」や「後進国」、最近では「テロ」といったイメージがあります。しかし今、事態は快方に向かっています。

いち早く兆しが見えたのはバングラデシュです。メイン産業である繊維産業を中心に外資誘致に成功しました。その好調な経済を反映するように、2012 年、2013 年度は 6.0 ～ 7.2％の経済成長率が見込まれています。

スリランカは、四半世紀に及んだ内戦が 2009 年にようやく終結しました。「東洋に浮かぶ真珠」と称されたように、とても美しい島国で資源も豊富です。観光産業など中心に発展が進んでいくと予想されます。

パキスタンは、治安の面では依然として不安定ですが、今年に入ってインドと経済面で連携強化の動きを見せており、今後の動向次第では急速な進展を見せる可能性を秘めています。

TPP や FTA のような国際的な市場開放の流れは、今後益々拡大していくことが確実です。インドを中心とする南アジア圏は、やがて 16 億人規模の一大市場となります。

本書で取り上げた 3 カ国は、法制度やインフラという面では不十分な環境です。企業の注目度もそこまで高くありません。しかし、それが故に中国や ASEAN で起こっている激しい市場競争や賃金上昇といった問題も大きくありません。奪い合いが始まる前の今こそが、チャンスであるといえます。

全国の書店で好評発売中

体裁：A5 判　並製　404 ページ定価：（本体 3, 400 円 + 税）ISBN 978-4-88338-462-4

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著TCG 出版 発行

サッカーW杯、オリンピックを控えるブラジルに世界が注目 !

「2014 年サッカー W 杯ブラジル大会」、「2016 年リオデジャネイロ・オリンピック」、ビッグイベントが控えるブラジルは、経済面でも大きな注目を集めています。いまや南半球及びラテンアメリカ地域において最大の経済規模を誇り、GDPは世界第 6 位、将来的な順位の上昇も見込まれる大国にまで成長しています。インフレ抑制に成功し、貿易拡大、財政収支の改善などにより経済は安定し、1990年代までの重債務国の面影はなく、対外債権国へと変貌を遂げつつあります。

ブラジルの経済成長を支えている要因の一つが、巨大な国内市場です。現在人口は 1.9 億人を超え、所得水準の向上により中間層の拡大が続いています。2011年の自動車販売台数は、過去最高の約 363 万台（世界 4 位）を記録しています。また、今後の国際的なイベントによる国内消費の拡大と特需が見込まれており、アメリカ、中国をはじめ、世界各国からブラジルへの投資が活発になっています。

一方で治安に対する不安も多いかもしれません。この点は、2003 年に「地域警察制度」を導入し、「州軍警察」と「文民警察」の二つの組織により、国家威信をかけた治安改善への取り組みが行われています。

また、ブラジルの税務は世界一複雑といわれており、税法だけではなく、法律の改正自体が頻繁に行われる点、公表される政府情報のほとんどがポルトガル語である点から、外国企業にとって最新情報の把握は困難といえます。しかし、近年では情報提供機関や進出外国企業の功労により、改善が見られているといえます。

本書は、投資、法務、税務、労務、M&A といった専門情報を体系的にまとめたブラジルのビジネス展開に必須な情報を収録しています。

ブラジルの投資・M&A・会社法・会計税務・労務

体裁：A5 判　並製　528 ページ定価：（本体 4, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-533-1

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著TCG 出版 発行

人気急上昇中の二大国をまとめた欲張りな１冊！

ロシアは著しい経済成長が期待される新興国 BRICKS（ブラジル、ロシア、インド、中国、南アフリカ）に位置付けられており、日本企業にとっても非アジア新興国における今後の事業展開先として、ブラジルに次いで人気があり、未だに投資先としての高い期待感があります。

近年のロシア経済の回復を支えている要因は、原油価格の再高騰です。原油価格は、リーマンショック直後の価格よりも 2 倍程度上昇しています。原油価格高騰に伴う貿易黒字の増加は、経常黒字を拡大させ、ロシアの内需を押上げています。それに加え、ロシア人の対日感情は非常に良く、今後日本企業がロシアにおいて市場開拓や人材確保を進める上で大きな利点になるものと期待されます。

一方、ロシアの隣国に位置するモンゴルの投資メリットとしては、低賃金で若い労働力、豊富な天然資源、地理的優位性が挙げられます。旧ソビエト連邦の崩壊に伴う 1991 年の民主化以降、モンゴルはそれまでの社会主義経済を捨て、資本主義経済へと転換しました。

日本企業は 1990 年代から積極的に投資しており、現在も鉱物業では大きなシェアを占めています。近年では、日本企業だけではなく、世界中から多くの企業

が中国とロシアの二大国と隣接している地理的優位性を活かし、サービス業での進出を果たしています。

ロシア・モンゴル進出を検討されている日本企業の一助になるべく、投資制度の活用方法をはじめ、進出に係る法務・税務、労務といった専門情報を体系的にまとめています。

ロシア・モンゴルの投資・M&A・会社法・会計税務・労務

現在、日本経済は危機的状況に直面しています。日本の国家財政については、部分的な情報開示はされていますが、複式簿記での財政状態は整備されていないのが現状です。本書では国家財政について詳細に分析し、日本の真の財政状態を明らかにしました。

ギリシャをはじめとする欧州各国の経済危機はもはや他人事ではなくなっています。日本の借金総額はすでに 1, 000 兆円を超え、日本銀行が国債の引受けを行うという異常事態に陥っています。にもかかわらず、依然として政治は混迷を極め、国民も安定を求め、一向に改善される様子はありません。

特に今後日本を支えていく存在となる学生、新卒者、若い社会人に向けて、若いうちから日本を飛び出して海外で働き、将来日本を牽引するリーダーになって欲しいというメッセージが込められています。

「第１章　日本の現状を把握する」では、海外就労も視野に入れなければいけない理由とは何か？　日本が置かれている現状、社会的な問題点を分析します。

「第２章　グローバル・リーダーの条件」では、世界を舞台に活躍するための条件として「人間力×専門力×英語力」をあげ、その鍛え方を具体的に書いてい

ます。また、「第３章　新卒から海外で働きました！」では、実際に１年間、ミャンマー・カンボジア・インド・トルコで活躍した新卒社員の涙あり、笑いありの奮闘記を収録しています。本書は、日本経済の現状からそれを再生するグローバル・リーダーの条件に至るまでと、海外に多くの支社を持つ企業の一助となる幅広い内容となっております。

新卒から海外で働こう！　グローバル・リーダーを目指して

体裁：四六判　並製　376 ページ定価：（本体 1, 200 円 + 税）ISBN 978-4-88338-542-3

久野康成 著

国に頼られるリーダーの条件とは？　今後、世界で活躍すべき若き社会人必見の一冊！

全国の書店で好評発売中

できる若者は 3 年で辞める !

体裁：四六判　並製　272 ページ定価：（本体 1, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-360-3

久野康成 著

急激な少子高齢化により、時代は慢性的な労働力不足に陥ろうとしています。また、かつては終身雇用制度のもと、日本人は勤勉な労働者として世界から称えられてきましたが、今や入社後 3 年を待たずして 30% 以上の人が辞めてしまう世の中となりました。つまり量的にも、質的にも労働力が不足しつつあるのです。このような時代に企業が存続し続けるには、まったく新しいマネジメント方法が必要となります。

かつて企業は技術を詰め込んで、できる社員（専門職）を育てていれば存続しえたのでしょうが、今は技術だけを教え込んだのでは、それを身につけた時点でさっさと会社を離れていく、そんな時代なのです。企業は人づくりの場と認識し、できる社員（専門職）よりもリーダー（管理職）を育てなくてはならない。技術よりも理念の共有をしなければいけない。理念を共有できなければ、社員は報酬だけで会社を選び、次々に転職していくことになる。理念を共有することこそが企業を発展させるエネルギーだ、と著者は語ります。経営者ならずとも、部下を持つ社員ならだれしも参考となる一冊です。

技術だけを植え付けたら若者は 3年で辞めていく。伸びる会社は技術より心を育て、ネクストリーダーを育てる。

本書英語版『THE REAL EMPLOYEE SATISFACTION』もamazon.co.jpで絶賛発売中!

もし、かけだしカウンセラーが経営コンサルタントになったら

体裁：四六判　並製　282 ページ定価：（本体 1, 429 円 + 税）ISBN 978-4-88338-443-3

久野康成・井上ゆかり 共著

リーマン・ショックや東日本大震災などの経済危機に直面し、どの会社も業績の悪化に必死に抵抗しようとしています。社員は、数字をあげるために、経営者に父親のように厳しく指導され、ストレスをためこみ、職場はギスギスし、うつ病に陥っている人も増えています。

一方、子育てには父親と母親の 2 つの役割が存在しています。父親がキツイことばで叱りながら、母親が優しい言葉で諭すように説得する。そうすることで子供は納得するようになります。逆に母親の優しさばかりでは、子供もまったくいうことを聞かなくなってしまいます。つまり父親役と母親役がバランスよく指導することが、子育ての秘訣といえるのです。

職場も子育てと一緒です。人を育てようと厳しく指導するだけでは、職場にはストレスが充満することになり、離職率があがります。もちろん優しいだけのリーダーでは、会社自体が機能しなくなります。

本書は強力なリーダーシップで牽引する父性型リーダーと、社員の精神面をカウンセリングする母性型リーダーの 2 トップ体制とすることによる、個人と企業

を調和させることを目的とした、まったく新しいマネジメントシステムを提案するビジネス小説です。

個人と企業を調和させることを目的とした、全く新しいマネジメントシステムを提案するビジネス小説

全国の書店で好評発売中全国の書店で好評発売中

出版社：あさ出版体裁：四六判　並製　221 ページ定価：（本体 1, 500 円 + 税）ISBN 978-4-86063-236-6

「会社を永続させる方法」とは、存在するのでしょうか ?実際のところ、永続させる方法は存在します。技術的な面からいえば、その方法は簡単なものです。常に、キャッシュフロー

をプラスに保つ経営を行えばいいだけです。ですが、もう 1 つの方法――「事業を誰に継がせるか」という問題は、なかな

か解決が難しいようです。経営者は事業承継について早い時期から考え、後継者の育成に努めることが必要でしょう。

更に今後は、中小企業を永続させる方法の 1 つとして、M&A を視野に入れることも重要になってきているのです。中小企業の経営者を常に悩ませる < 業績の停滞 >< 市場参入のタイミング >< 早期成長の方法 >< 従業員の雇用の安定 >< 後継者を誰にするか >< 企業価値の高め方 > などの問題――そんな悩みを本書ですべて解決 !　中小企業にこそ有効な M&A、そして「D（Divestitures: 売却）」の方法をお教えします。

久野康成 著

中小企業にこそ使えるM&A&Divestitures（売却）戦略。成長の鈍化、後継者不在、企業価値の低下、売却問題。そんな悩みをすべて解決。

あなたの会社を永続させる方法

海外直接投資の実務シリーズ

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ミャンマー・カンボジア・ラオスの投資・会社法・会計税務・労務TCG 出版 発行体裁：A5 判　並製　610 ページ定価：（本体 6, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-460-0

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

バングラデシュ・パキスタン・スリランカの投資・会社法・会計税務・労務

公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

TCG 出版 発行体裁：A5 判　並製　636 ページ定価：（本体 6, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-457-0

インドの投資・M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

TCG 出版 発行体裁：A5 判　上製　820 ページ定価：（本体 7, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-459-4

フィリピンの投資・M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

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シンガポール・香港　地域統括会社の設立と活用公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著

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ブラジルの投資・ M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

TCG 出版 発行体裁：A5 判　並製　404 ページ定価：（本体 3, 400 円 + 税）ISBN 978-4-88338-462-4

タイの投資・ M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著KS International 著

TCG 出版 発行体裁：A5 判　並製　436 ページ定価：（本体 3, 600 円 + 税）ISBN 978-4-88338-472-3

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ロシア・モンゴルの投資・ M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著

TCG 出版 発行体裁：A5 判　並製　528 ページ定価：（本体 4, 500 円 + 税）ISBN 978-4-88338-533-1

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インドネシアの投資・ M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著TCG出版 発行

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トルコ・UAEの投資・ M&A・会社法・会計税務・労務公認会計士 久野康成 監修久野康成公認会計士事務所 著 株式会社東京コンサルティングファーム著TCG出版 発行

体裁：A5判　並製予価：（本体 4, 500 円 +税）ISBN 978-4-88338-534-8

執筆者一覧

久野康成公認会計士事務所株式会社東京コンサルティングファーム

Ⅰ　基礎知識 嶋航　今楓Ⅱ　経済環境 嶋航　今楓Ⅲ　投資環境 嶋航　今楓Ⅳ　設立 嶋航Ⅴ　M&A 片岡英一　山崎政次　北口実加Ⅵ　会社法 嶋航Ⅶ　会計 浅野直Ⅷ　税務 増田鉄矢　浅野直Ⅸ　労務 長澤直毅　嶋航　斎藤清二Ⅹ　国際人事マネジメント 長澤直毅　浅野直　斎藤清二

監修 : 久野康成

監修者プロフィール

久野 康成（くの やすなり）

久野康成公認会計士事務所　所長株式会社東京コンサルティングファーム　代表取締役会長東京税理士法人　統括代表社員公認会計士・税理士・社団法人日本証券アナリスト協会検定会員

1965 年生まれ。愛知県出身。1989 年滋賀大学経済学部卒業。1990 年青山監査法人（プライス ウオーターハウス）入所。監査部門、中堅企業経営支援部門にて、主に株式公開コンサルティング業務に係わる。

クライアントの真のニーズは、「成長をサポートすること」であるという思いから監査法人での業務の限界を感じ、1998 年久野康成公認会計士事務所を設立。営業コンサルティング、IPO コンサルティングを主に行う。

現在、東京、横浜、名古屋、大阪、インド、中国、香港、モンゴル、タイ、インドネシア、ベトナム、シンガポール、フィリピン、カンボジア、ラオス、スリランカ、バングラデシュ等、世界 26 カ国にて、「第 2 の会計事務所」として経営コンサルティング、海外子会社支援、内部監査支援、連結決算早期化支援、M&A コンサルティング、研修コンサルティング、経理スタッフ派遣・紹介等幅広い業務を展開。グループ総社員数約 300 名。

著書に『できる若者は 3 年で辞める ! 伸びる会社はできる人よりネクストリーダーを育てる』『母性の経営』『もし、かけだしカウンセラーが経営コンサルタントになったら』（以上、出版文化社）、『あなたの会社を永続させる方法 成長戦略～事業承継のすべて』（あさ出版）、『インドネシアの投資・会社法・会計税務・労務』

『バングラデシュ・パキスタン・スリランカの投資・会社法・会計税務・労務』『インドの投資・M&A・会社法・会計税務・労務』『ミャンマー・カンボジア・ラオスの投資・会社法・会計税務・労務』『フィリピンの投資・M&A・会社法・会計税務・労務』『ブラジルの投資・M&A・会社法・会計税務・労務』『タイの投資・M&A・会社法・会計税務・労務』『ロシア・モンゴルの投資・M&A・会社法・会計税務・労務』『シンガポール・香港 地域統括会社の設立と活用』『新卒から海外で働こう！　グローバル・リーダーを目指して』（以上、TCG 出版）ほか多数。

2014 年 3 月4日 初版第１刷発行

著　　　者 久野康成公認会計士事務所 株式会社東京コンサルティングファーム監　　　修 久野康成発　行　所 TCG 出版発　行　人 久野康成発 売 所 株式会社出版文化社 〈東京本部〉 〒101-0051 東京都千代田区神田神保町 2-20-2 ワカヤギビル 2F TEL：03-3264-8811（代）FAX：03-3264-8832 〈大阪本部〉 〒541-0056 大阪市中央区久太郎町 3-4-30　船場グランドビル 8F TEL：06-4704-4700（代）FAX：06-4704-4707受 注 センター TEL：03-3264-8811　FAX：03-3264-8832 E-mail book@shuppanbunka.com印 刷・製 本 萩原印刷株式会社

出版文化社の会社概要および出版目録はウェブサイトで公開しております。また書籍の注文も承っております。→ http://www.shuppanbunka.com/郵便振替番号 00150-7-353651©Kuno Yasunari CPA Firm Tokyo Consulting Firm 2014　　Printed in JapanDirected by Eiko Onda　　Co-edited by Studio Spark Ayako Ono 乱丁・落丁本はお取り替えいたします。出版文化社受注センターにご連絡ください。本書の無断複製・転載を禁じます。これらの許諾については、出版文化社東京本部までお問い合わせください。定価はカバーに表示してあります。ISBN978-4-88338-559-1　C0034

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