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CARTILLA DERECHO COMERCIALY SOCIEDADES

10/11/2014

LADY DIAHANNA HERNANDEZ VALBUENA

DR.

UNIVERSIDAD COOPERATIVA DECOLOMBIA

FACULDAD DE DERECHO

BOGOTA D.C.

DERECHO COMERCIAL YSOCIEDADES

INTRODUCCION

Esta cartilla comprende el conocimiento del derechocomercial y sociedades , donde nos muestra conceptosimportantes de la materia que nos ayuda a esclareceralgunos temas y llenar vacíos que podamos tener frente alcontenido temático de la esta rama del derecho , Elderecho comercial, desde su nacimiento en la baja EdadMedia, implicó la simplificación y adaptación delas soluciones dadas hasta entonces por el derechocivil a las exigencias del comercio procurando dar mayorceleridad a los negocios, reducir riesgos, captarcapitales para grandes emprendimientos y hacer circularel crédito y la riqueza.

Es de gran importancia esta rama del derecho ya que Dichas normas constituyen manifestaciones frente a todolo referente al derecho comercial que comprende elestudio de las normas jurídicas de derecho público yprivado.

Con Este trabajo se ha pretendido abarcar todo los temasrespecto al derecho comercial, dando a conocer suestructura y su función específica.

Es de gran importancia estos temas ya que nos ayudan ennuestra vida profesional a tratar y conocer conceptosprácticos para evitar cometer errores, conocer quién escomerciante, que funciones y obligaciones tiene, aprendercómo se registra una sociedad y la clasificación desociedades , para que se constituye y como se constituyenlas sociedades, todo esto y mucho mas se tratara en estacartilla.

El derecho comercial se establece sobre la base de quelos diferentes miembros de la sociedad llevan a cabonormalmente diversos tipos de intercambio que puedenrepresentar ganancias o lucros. 

CONTENIDO

1. El derecho comercial2. Fuentes del derecho mercantil3. Características del derecho mercantil4. Quienes son comerciantes5. Quienes no son comerciantes6. Quienes ejercen el comercio7. Presunciones del comerciante8. Quienes son inhábiles para ejercer el comercio9. Personas habilitadas e inhabilitadas para ejercer el

comercio10. Deberes de los comerciantes11. Actos que no son mercantiles12. Empresa13. Objeto del registro mercantil14. Documentos que se inscriben en el registro

mercantil15. Competencia de las cámaras de comercio para

llevar el registro mercantil16. Reglas para llevar el registro mercantil17. Contenido de la solicitud del registro

mercantil18. Libros de comercio

19. Libros de contabilidad obligatorios20. Prohibiciones de los libros de comercio21. Actos de competencia desleal22. La sociedad23. El contrato social24. Sobre sociedad civil25. Sobre sociedad comercial26. Tipos de sociedades típicos27. Tipos de sociedades atípicos28. Derecho de los socios29. Sobre fusión30. Sobre transformación31. Sobre escisión32. La sociedad limitada33. La sociedad por acciones simplificadas34. La sociedad anónima35. conclusiones

DERECHO COMERCIALSOCIEDADES

El Derechomercantil o Derechocomercial es aquella ramadel Derecho privado queregula el conjuntode normas relativas alos comerciantes en elejercicio de su profesión,a los actos decomercio legalmentecalificados como tales y alas relaciones jurídicasderivadas de larealización de estos. Estoes, en términos amplios,la rama del Derecho queregula el ejercicio

del comercio por losdistintos operadoreseconómicos en el mercado.el Derecho Mercantil,consistente en que soncada vez más y más normasde Derecho público las quese entremezclan connormativa puramente deDerecho privado parasalvaguardar dichosintereses.

CARACTERÍSTICAS DELDERECHO MERCANTIL

Es un Derechoprofesional, creado ydesarrollado pararesolver los conflictosy la actividad propiade los empresarios.,es un Derechoconsuetudinario ya que,a pesar de estarcodificado, se basa enla tradición, enla costumbre de loscomerciantes en elejercicio de suprofesión.

Es un Derechoprogresivo. Al mismotiempo que evolucionanlas condicionessociales y económicasel Derecho mercantil hade ir actualizándose.

Es un Derecho global ointernacionalizado; lasrelaciones económicascada vez son más

internacionales por loque este Derecho hatenido que hacerlotambién, para lo cualdiversos organismostrabajan en sunormativización yarmonizacióninternacional.

FUENTES DEL DERECHOMERCANTIL

Fuentes del DerechoMercantil  es todo aquelloque se origina en suaspecto objetivo de normao regla obligatoria deconducta y constituye, porlo tanto, el modo o formaespecial como sedesarrolla y desenvuelveesa rama del Derecho.

FUENTE FORMAL

La ley: el DerechoMercantil es DerechoPositivo, se regulacon disposiciones decarácter normativoleyes, reales decretos,reales decretolegislativos, Es unarama del DerechoPrivado Común, por loque en el caso deausencia de una normaespecífica y siendoimposible aplicaranalógicamente unadisposición del propio

Derecho Mercantil paracompletar una laguna,regirá el Derecho

común, que en este casoes el civil.

COMPONENTES DE LA LEYMERCANTIL:

AUTONOMIA:

NORMA IMPERTIVA

Aquella normajurídica que posee uncontenido del que lossujetos jurídicos nopueden prescindir, demanera que la regulaciónnormativa que se haga dela materia tendrá completavalidez independientementede la voluntad delindividuo, todas lassociedades son de ordenpúblico, son las normasque se deben aplicarsencon estricto cumplimiento.

NORMA DISPOSITIVA

La norma dispositiva esaquella norma jurídica decuyo contenido puedeprescindirse en virtud delprincipio de autonomía dela voluntad. Su ámbitonormativo se reduce así alos casos en los que losindividuos no establecenuna regulación distinta ala dispuesta legalmente.,

todas las normas las debeacatar los socios en elderecho mercantil, enjerarquía o calidad decumplimiento para haceruna sociedad se debedisponer a la ley.

NORMA SUPLETIVA

Son las normas que creanlos socios en el interiorde la sociedad para suadministración yfuncionamiento, depende dela voluntad de los socios.

LA COSTUMBRE: es larepetición constante yuniforme de actosobedeciendo a lasconvicciones jurídicasque consisten en lacerteza de que ellospueden ser objeto deuna sanción legal ojudicial. En el DerechoMercantil cobranespecial importancialos usos de comercio.

ELEMENTOS

OBJETIVO: tiene que vercon la práctica de lasnormas

SUBJETIVO: es laintención, voluntad dequererse constituir comosocio.

DEFINICION DE COSTUMBRE

Son las prácticas decarácter general que debenser uniformes públicos yreiterativos.

La jurisprudencia: Esuna interpretación dela ley y es realizadapor los órganosjurisdiccionales. No esfuente del Derecho, taly como establece elCódigo Civil, perosirve de apoyointerpretativo. Dado elcarácter profesional delos jueces ymagistrados, lajurisprudencia esconsensualmenteconsiderada como lamayor fuenteinterpretativa delDerecho Positivo encaso de laguna, aunqueformalmente no sea unafuente.

¿QUIENES SONCOMERCIANTES?

COMERCIANTES. SegúnARTÍCULO 10. Del código decomercio Son comercianteslas personas queprofesionalmente se ocupanen alguna de lasactividades que la leyconsidera mercantiles.

La calidad de comerciantese adquiere aunque laactividad mercantil seejerza por medio deapoderado, intermediario ointerpuesta persona.

Es necesario que laactividad comercial seejecute de manerapermanente,

¿TODAS LAS PERSONAS PUEDENEJERCER EL COMERCIO?

Solo pueden ejercer elcomercio las personas concapacidad para contratar yobligarse, los incapacespara la ley por ende soninhábiles para ejercer elcomercio. Entonces parapoder ejercer actividadmercantil es necesario quese goce de capacidadlegal.

QUIENES NO SONCOMERCIANTES:

Los socios de unasociedad regularmenteconstituida

Los comandatarios ylos accionistas

El asociado einteresado en unahacienda comercial

El tutor

El curador

El gerente

El director

El liquidador de unasociedad

El capitán de unbuque

PRESUNCION DE QUIEN EJERCEEL COMERCIO

Para todos los efectoslegales se presume que unapersona ejerce el comercioen los siguientes casos:

Cuando se estáinscrito en elregistro mercantil

Cuando tengaestablecimientoabierto

Cuando se anuncie alpúblico comocomerciante porcualquier medio

Es obligación delcomerciante inscribirse enel registro mercantil

¿QUIENES SON INHÁBILESPARA EJERCER EL

COMERCIO?

Son inhábiles para ejercerel comercio, directamenteo por interpuesta persona:

1) Los comerciantesdeclarados en quiebra,mientras no obtengan surehabilitación;

2) Los funcionarios deentidades oficiales ysemioficiales respecto deactividades mercantilesque tengan relación consus funciones, y

3) Las demás personas aquienes por ley osentencia judicial seprohíba el ejercicio deactividades mercantiles.

Si el comercio odeterminada actividadmercantil se ejerciere porpersona inhábil, ésta serásancionada con multassucesivas hasta decincuenta mil pesos queimpondrá el juez civil delcircuito del domicilio delinfractor, de oficio o asolicitud de cualquierapersona, sin perjuicio delas penas establecidas pornormas especiales.

PERSONAS HABILITADAS EINHABILITADAS PARA EJERCER

EL COMERCIO

Toda persona que según lasleyes comunes tengacapacidad para contratar yobligarse, es hábil paraejercer el comercio; lasque con arreglo a esasmismas leyes seanincapaces, son inhábilespara ejecutar actoscomerciales.

El menor habilitado deedad puede ejercerlibremente el comercio yenajenar o gravar, endesarrollo del mismo, todaclase de bienes.

Los menores no habilitadosde edad que hayan cumplido18 años y tengan peculioprofesional, puedenejercer el comercio yobligarse en desarrollodel mismo hastaconcurrencia de dichopeculio.

Los menores adultospueden, con autorizaciónde sus representanteslegales, ocuparse enactividades mercantiles ennombre o por cuenta deotras personas y bajo ladirección yresponsabilidad de éstas.

Los empleados de larama judicial

El ministerio publico La dirección y

fiscalización desociedades queejerzan actividadesde comercio

Las personas que porley o sentencia leshaya prohibidoejercer actividadesmercantiles.

DEBERES DE LOSCOMERCIANTES

Es obligación de todo comerciante:

1. Matricularse en elregistro mercantil.

2. Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad.

3. Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las

prescripciones legales.

4. Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con sus negocios o actividades.

5. Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.

ACTOS QUE NO SONMERCANTILES:

1) La adquisición debienes con destino alconsumo doméstico o al usodel adquirente, y laenajenación de los mismoso de los sobrantes;

2) La adquisición debienes para producir obrasartísticas y laenajenación de éstas porsu autor;

3) Las adquisicioneshechas por funcionarios oempleados para fines deservicio público;

4) Las enajenaciones quehagan directamente losagricultores o ganaderosde los frutos de suscosechas o ganados, en su

estado natural. Tampocoserán mercantiles lasactividades detransformación de talesfrutos que efectúen losagricultores o ganaderos,siempre y cuando que dichatransformación noconstituya por sí mismauna empresa, y

5) La prestación deservicios inherentes a lasprofesiones liberales.

EMPRESA

Se entenderá por empresatoda actividad económicaorganizada para laproducción,transformación,circulación,administración o custodiade bienes, o para laprestación de servicios.Dicha actividad serealizará a través de unoo más establecimientos decomercio.

OBJETO DEL REGISTROMERCANTIL

El registro mercantiltendrá por objeto llevarla matrícula de loscomerciantes y de losestablecimientos decomercio, así como lainscripción de todos losactos, libros y documentosrespecto de los cuales laley exigiere esaformalidad.

El registro mercantil serápúblico. Cualquier personapodrá examinar los librosy archivos en que fuerellevado, tomar anotacionesde sus asientos o actos yobtener copias de losmismos.

COMPETENCIA DE LAS CÁMARASDE COMERCIO PARA LLEVAR EL

REGISTRO MERCANTIL

 El registro mercantil sellevará por las cámaras decomercio, pero la

Superintendencia deIndustria y Comerciodeterminará los librosnecesarios para cumpliresa finalidad, la forma dehacer las inscripciones ydará las instrucciones quetiendan alperfeccionamiento de lainstitución.

PERSONAS, ACTOS YDOCUMENTOS QUE DEBEN

INSCRIBIRSE EN EL REGISTROMERCANTIL

 Deberán inscribirse en elregistro mercantil:

1) Las personas queejerzan profesionalmenteel comercio y susauxiliares, tales como loscomisionistas, corredores,agentes, representantes defirmas nacionales oextranjeras, quienes loharán dentro del mes

siguiente a la fecha enque inicien actividades;

2) Las capitulacionesmatrimoniales y lasliquidaciones desociedades conyugales,cuando el marido y lamujer o alguno de ellossea comerciante;

3) La interdicciónjudicial pronunciadacontra comerciantes; lasprovidencias en que seimponga a estos laprohibición de ejercer elcomercio; los concordatospreventivos y loscelebrados dentro delproceso de quiebra; ladeclaración de quiebra yel nombramiento de síndicode ésta y su remoción; laposesión de cargospúblicos que inhabilitenpara el ejercicio delcomercio, y en general,las incapacidades oinhabilidades previstas enla ley para sercomerciante;

4) Las autorizaciones que,conforme a la ley, seotorguen a los menorespara ejercer el comercio,y la revocación de lasmismas;

5) Todo acto en virtud delcual se confiera,

modifique o revoque laadministración parcial ogeneral de bienes onegocios del comerciante:

6) La apertura deestablecimientos decomercio y de sucursales,y los actos que modifiqueno afecten la propiedad delos mismos o suadministración;

7) Los libros de registrode socios o accionistas, ylos de actas de asamblea yjuntas de socios.

8) Los embargos y demandasciviles relacionadas conderechos cuya mutaciónesté sujeta a registromercantil;

9) La constitución,adiciones o reformasestatutarias y laliquidación de sociedadescomerciales, así como ladesignación derepresentantes legales yliquidadores, y suremoción. Las compañíasvigiladas por laSuperintendencia deSociedades deberáncumplir, además de laformalidad del registro,los requisitos previstosen las disposicioneslegales que regulan dichavigilancia, y

10) Los demás actos ydocumentos cuyo registromercantil ordene la ley.

REGLAS PARA LLEVAR ELREGISTRO MERCANTIL

 El registro mercantil sellevará con sujeción a lassiguientes reglas, sinperjuicio de lasespeciales que establezcanla ley o decretosreglamentarios:

1) Los actos, contratos ydocumentos serán inscritosen la cámara de comerciocon jurisdicción en ellugar donde fuerencelebrados u otorgados; sihubieren de realizarsefuera de dichajurisdicción, seinscribirán también en lacámara correspondiente allugar de su ejecución ocumplimiento;

2) La matrícula de loscomerciantes y lasinscripciones no previstasen el ordinal anterior, seharán en la cámara decomercio con jurisdicciónen el domicilio de lapersona interesada oafectada con ellos;

3) La inscripción se haráen libros separados, según

la materia, en forma deextracto que dé razón delo sustancial del acto,documento o hecho que seinscriba, salvo que la leyo los interesados exijanla inserción del textocompleto, y

4) La inscripción podrásolicitarse en cualquiertiempo, si la ley no fijaun término especial paraello; pero los actos ydocumentos sujetos aregistro no produciránefectos respecto deterceros sino a partir dela fecha de suinscripción.

CONTENIDO DE LA SOLICITUDDE MATRÍCULA MERCANTIL

 La petición de matrículaindicará:

1) El nombre delcomerciante, documento deidentidad, nacionalidad,actividad o negocios a quese dedique, domicilio ydirección, lugar o lugaresdonde desarrolle susnegocios de manera

permanente, su patrimoniolíquido, detalle de losbienes raíces que posea,monto de las inversionesen la actividad mercantil,nombre de la personaautorizada paraadministrar los negocios ysus facultades, entidadesde crédito con las cualeshubiere celebradooperaciones y referenciasde dos comerciantesinscritos, y

2) Tratándose de unestablecimiento decomercio, su denominación,dirección y actividadprincipal a que sededique; nombre ydirección del propietarioy del factor, si lohubiere, y si el local queocupa es propio o ajeno.Se presumirá comopropietario delestablecimiento quien asíaparezca en el registro.

LIBROS DE COMERCIO

Para los efectos legales,cuando se haga referenciaa los libros de comercio,se entenderán por taleslos que determine la leycomo obligatorios y losauxiliares necesarios parael completo entendimientode aquéllos.

LIBROS DE CONTABILIDADOBLIGATORIOS

Diario Libro mayor y de

balances Libro de inventario y

de balance Libros auxiliares

PROHIBICIONES SOBRE LOSLIBROS DE COMERCIO

 En los libros de comerciose prohíbe:

1) Alterar en los asientosel orden o la fecha de lasoperaciones a que éstos serefieren;

2) Dejar espacios quefaciliten intercalacioneso adiciones en el texto delos asientos o acontinuación de losmismos;

3) Hacer interlineaciones,raspaduras o correccionesen los asientos. Cualquiererror u omisión se salvarácon un nuevo asiento en lafecha en que seadvirtiere;

4) Borrar o tachar en todoo en parte los asientos, y

5) Arrancar hojas, alterarel orden de las mismas omutilar los libros, oalterar los archiveselectrónicos.

ACTOS DE COMPETENCIADESLEAL

DESVIACION DE CLIENTELA:

Se considera desleal todaconducta que tenga comoobjetivo o como efectodesviar la clientela de laactividad.

ACTOS DE DESORGANIZACION:

Se considera desleal todaconducta que tenga porobjeto o como desorganizarinternamente la empresa.

ACTOS DE CONFUSION

Se considera desleal todaconducta que tenga porobjeto o como efecto crearconfusión con la actividadlas prestacionesmercantiles o elestablecimiento ajeno.

ACTOS DE ENGAÑO

Se considera desleal todaconducta que tenga porobjeto o como efectoinducir al público a errorsobre la actividad, lasprestaciones mercantiles oel establecimiento ajeno,a demás de la omisión dela verdadera indicación.

ACTOS DE COMPARACION

Se considera desleal todaconducta que tenga porobjeto o como efecto lacomparación publica de laactividad, lasprestaciones mercantiles oel establecimiento propioo ajeno con los de untercero cuando dichacomparación utiliceindicaciones incorrectas ofalsas u omita lasverdaderas

ACTOS DE IMITACION

La imitación deprestaciones mercantiles einiciativas empresarialesajenas es libre, salvo queestén amparadas por laley.

ACTOS DE EXPLOTACION DE LAREPUTACION AJENA

Se considera desleal todoel aprovechamiento enbeneficio propio o ajenode las ventajas de lareputación industrial,

comercial o profesionaladquirida por otro en elmercado.

VIOLACION DE SECRETOS

Se considera desleal ladivulgación o explotación,sin autorización de sutitular de secretosindustriales o decualquiera otra clase desecretos empresariales Alos que haya tenido accesolegítimamente pero condeber de reserva.

LA SOCIEDAD

La sociedadmercantil o sociedadcomercial es

aquella sociedad que tienecomo objetivo larealización de uno omás actos de comercio o,en general, una actividadsujeta al derechomercantil.

Se diferencia de unasociedad civil en el hechode que esta última nocontempla en su objetosocial actos mercantiles.Como toda sociedad, sonentes a los que la leyreconoce personalidadjurídica propia y distintade sus miembros, y quecontando tambiéncon patrimonio propio,canalizan sus esfuerzos ala realización de unafinalidad lucrativa que escomún. El código civil ladefine como “un contratoen que dos o más personasestipulan poner algo encomún con la mira derepartir entre sí losbeneficios que de elloprovengan

SOCIEDAD COMERCIAL OMERCANTIL

Una sociedad comercial omercantil es una personajurídica que tiene porobjeto la realizaciónde actos de comercio o larealización de una

actividad sujetaal Derecho comercial. Una sociedad comercialsurge cuando dos o máspersonas físicas ojurídicas medianteun contrato se obligan arealizar aportes paraconstituir el capitalsocial, que luego seránlos bienes con los que serealizará una actividadcomercial organizada, enla que sus socios aceptanparticipar en lasganancias y en laspérdidas que derivan dedicha actividad.Como corolario dela personería jurídica dela sociedad comercial,surge un nuevo sujeto dederecho, que actúa porcuenta propia y queposeerá un nombre que ladistingue de otrassociedades, un domicilio,una capacidad y unpatrimonio propio.

CONTRATO DE SOCIEDAD

Es un contrato, a travésdel cual dos o máspersonas se comprometen ahacer aportes en dinero,especie o trabajo; con elobjetivo de destinarlos aformar una personajurídica diferente a cadauno de sus integrantes,cuyo fin es repartirse lasutilidades obtenidas conla actividad de laempresa.

CONCEPTO DE LA SOCIEDADCIVIL

Convenio celebrado entredos o más socios, medianteel cual aportan recursos,esfuerzos, conocimientoso trabajo, para realizarun fin lícitode carácter preponderantemente económico, sinconstituir unaespeculación mercantil,obligándose mutuamente adarse cuenta.

CARACTERÍSTICAS DE LASOCIEDAD CIVIL

Contrato bilateral o plurilateral.

Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.

Contrato oneroso. En virtud de que los

socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.

Contrato formal. Supuesto que

el contrato de sociedad civil deba formularse ante notario público.

SUS ELEMENTOS SON:

La agrupación de 2 o más personas.

La reunión con un fin común.

Que ese fin consista enuna utilidad apreciableen dinero.

Que todos los socios participen en las ganancias y las pérdidas.

LA PERSONALIDAD JURÍDICADE LAS SOCIEDADESMERCANTILES 

El contrato fundacional esel origen de la sociedad,pero una vez que ésta seconstituye, siguiendo lostrámites establecidos porla ley, nace un nuevo entejurídico, independiente delos socios que lo integrany que se caracteriza portener una vida propia yunos órganos tambiénpropios creados para quela sociedad pueda actuaren el mundo exterior.

LA SOCIEDAD MERCANTIL

 Adquiere personalidadjurídica con elotorgamiento de escriturapública y su posteriorinscripción en el registromercantil.

Las consecuencias de laadquisición de

personalidad jurídica son:

Le confiere la condiciónde sujeto de derecho, concapacidad jurídica plena,tanto para adquirir yobligarse en el tráfico,como para ser titular dederechos y obligacionespropias frente a lossocios. , Le confiereautonomía patrimonial.

La sociedad tiene supropio patrimonio distintodel de los socios. Aparececon ella la separación dela responsabilidad socialy la de los socios. Lasociedad y los sociosresponden del cumplimientode sus obligaciones consus respectivospatrimonios. Se hace lasalvedad del supuesto dela responsabilidadsubsidiaria de las deudassociales por parte de lossocios de la sociedadcolectiva y comanditaria.Para que la sociedad pueda

actuar en el tráficonecesita de personasfísicas que componen losórganos sociales. 

TIPOS DE SOCIEDADESMERCANTILES TIPICAS

 Los tipos de sociedadesmercantiles previstos porel legislador son: 

Sociedad colectiva Sociedad

comanditaria simple sociedad anónima Sociedad limitada Sociedad en

comandita poracciones

Agrupación de interéseconómico

Sociedad de garantíarecíproca

Sociedad cooperativa

Sociedad por accionessimplificadas

Cada uno de estos tipossociales cuenta con suregulación propia,generalmente con leyesespecíficas. Los sociospueden utilizar el régimenlegal dispositivo de cadatipo social para adecuarlaa sus necesidades siemprey cuando no se desvirtúeel tipo social elegido.los pactos siempre debeninscribirse en el registromercantil.

SOBRE SOCIEDADES ATIPICAS

Conviene señalar que no seadmite la posibilidad decreación de sociedadesmercantiles atípicas, esdecir, distintas a lasprevistas por ellegislador por razones deorden público y protecciónde los terceros.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

 Derecho a participar enla gestión de la sociedad:En principio, es underecho que tienen todoslos socios aunque en laescritura social se puedehaber previsto quién va aocuparse de la gestión yadministración de la

sociedad. Se admiten, envirtud de la libertad depactos, variasposibilidades: Que no sehaya limitado laadministración a alguno delos socios: todos lossocios tendrán la facultadde concurrir al manejo ydirección de los negociosde la sociedad. Sinembargo, debe tenerse encuenta que contra lavoluntad expresa de algunode los socios no se podráncontraer ningunaobligación nueva. Se tratade un auténtico derecho deveto que solamente tendráefectos internos y nofrente a terceros. Que sehaya limitado laadministración a alguno delos socios: el régimen deadministración se regularáen la escritura social.

Derecho de voto: Se exigela unanimidad, como reglageneral, de todos lossocios presentes paraacuerdos que no impliquenuna modificación delcontrato social y launanimidad de todos lossocios para acuerdos quemodifiquen el contrato. 

Derechos económicos: Setraducen en el derecho aparticipar en losbeneficios y en la cuotade liquidación.

FUSION

La Fusión constituye unaoperación usada paraunificar inversiones ycriterios comerciales dedos compañías de una mismarama ode objetivos compatibles.Constituye una Fusión laabsorción deuna sociedad por otra, condesaparición de laprimera, y realizadamediante el aporte delos bienes de ésta a lasegunda sociedad. LaFusión puede hacerseigualmente mediante lacreación de una nuevasociedad, que, por mediode los aportes, absorba a

dos omás sociedades preexistentes.Hay Fusión cuando dos omás sociedadespreexistentes se disuelvensin liquidarse, paraconstituir una nueva, ocuando una ya existenteabsorbe a otra u otrasque, sin liquidarse,quedan disueltas.

 Características de laFusión

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente(absorbente) y aumentando su capital en el casode que el activo neto

exceda su capital suscrito.

La desaparición de la(s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).

La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedadabsorbida a la sociedad absorbente.

Los accionistas de lasociedad absorbida devienen en socios dela absorbente.

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansióneconómica o de crisis.

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente ode las sociedades a

fusionarse a la nuevasociedad.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidasa fusionarse.

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidaso de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente ode la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su partecontable.

CLASIFICACIÓN DE LASFUSIONES

Fusión Pura. Dos omás compañías se unenpara constituir unanueva. Estas sedisuelven, pero no seliquidan.

Fusión por Absorción.Una sociedad absorbea otra u otrassociedades quetambién se disuelvenpero no se liquidan.

Fusión "PorCombinación".Denominada tambiénFusión propiamentedicha, consiste enque dos o máscompañías se unenpara constituir unanueva. Estas sedisuelvensimultáneamente paraconstituir unacompañía formada porlos activos de lasanteriores, mediantela atribución deacciones de lacompañía resultante alos accionistas delas disueltas. Ladisolución de lascompañías fusionadas,si es anterior a laformación de lacompañía nueva, se

puede convenir bajola condiciónsuspensiva de laFusión.

Fusión "Por Anexión".Una o variascompañías disueltaspara ello, aportan suactivo a otra yaconstituida y con lacual forman un solocuerpo. La compañíaabsorbente haaumentado su capitalmediante la creaciónde acciones queatribuye a losaccionistas de lascompañías anexadas,en representación delos aportesefectuados para laFusión.

Fusión Horizontal.Dos sociedades quecompiten ambas en unamisma rama delcomercio.

Fusión Vertical. Unade las compañíases cliente de la otraen una ramadel comercio en quees suplidora.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DELA FUSIÓN

VENTAJAS Disminución

considerable delos gastos de operacióny/o producción, alreducirse el personal.

Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.

Mayor rentabilidad, porque los instrumentosde producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo Una gestión única o se encuentran concentradosen un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

DESVENTAJAS

Parálisis inherente al gigantismo;

Una Fusión mal llevada,puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vistade los trabajadores Se reduce el empleo.

Desde el punto de vistadel perjuicio de carácter general, LaFusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios.

La Fusión debe ser bieninformada a los terceros para evitar pánicos o confusiones.

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad delos bienes producidos.

LA TRANSFORMACIÓN DE LASOCIEDAD EN COLOMBIA

La transformación de lasociedad, puede definirsecomo la operación jurídicamediante la cual unasociedad, abandona su tiposocial y adopta elcorrespondiente a un tiposocietario distinto,sometiéndose para elfuturo a las normaslegales reguladoras delnuevo tipo adoptado.

La transformación de unasociedad comercial noafecta la existenciajurídica de la sociedad.

La transformación implicauna reforma estatutaria,que debe ser elevada aescritura pública, a menosque se trate de sociedadesen las que se puedeadoptar dichas reformas a

través de documentoprivado. 

Los socios al momento detomar la determinación dela transformación, deberánevaluar los estatutos queregirán la nueva sociedad,así mismo deberán evaluarla posibilidad que con elnuevo régimen adoptado, seasuma por parte de lossocios mayores cargas oresponsabilidades de lasque se tenían en el tiposocial anterior.

DERECHO DE RETIRO

la posibilidad delejercicio del derecho deretiro, señalando que lossocios ausentes odisidentes podrán ejercerel derecho de retirodentro de los ocho díassiguientes a la fecha enque se adopta la decisiónde la transformación,derecho que se convierteen una garantía para losasociados que adviertan

que con la transformaciónse produzca una desmejorao riesgo patrimonialsuperior. 

DERECHO DE INSPECCION

Igualmente la ley prevéque los socios tienenderecho a inspeccionar loslibros y papeles de lasociedad, ya que las basesde la transformacióndeberán mantenerse adisposición de los sociosen las oficinas dondefuncione la administraciónde la sociedad por lomenos con 15 días deantelación a la reunión enque vaya a ser consideradala propuesta de latransformación. 

   

TRAMITE DE LATRANSFORMACION

Para adelantar el trámitede la transformación, esnecesario contar con lacopia del acta de la juntade socios o asamblea deaccionistas donde conste

la aprobación a latransformación y a losestatutos de la nuevaforma social, con elquórum previsto en losestatutos, o en su defectopara las reformas y paraque sea válida latransformación seránecesario que la sociedadreúna los requisitosexigidos en el código decomercio para la nuevaforma de sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOSSOCIOS

La reforma mantiene elprincipio deinalterabilidad de laresponsabilidad de lossocios por lasobligaciones anteriores ala transformación, peromodifica el tema delconsentimiento deacreedores.

Para la limitación de esaresponsabilidad anteriorse requiere elconsentimiento expreso delos acreedores.

La subsistencia de laResponsabilidad limitada ySolidaria alcanza aoperaciones socialespreexistentes a laTransformación pero

exigibles conposterioridad a ella.

También se modifico: Elrégimen de la mayorresponsabilidad asumidapor todos o algunos socioscomo consecuencia de latransformación.

Ahora la mayorresponsabilidad personalque asuman los socios x latransformación, no seextenderá a lasobligaciones anteriores dela Sociedad que nocontaban con ella.

REQUISITOS

Acuerdo unánime de lossocios o las mayoríasestatutarias.

Confección de un balanceespecial: que debe habersido cerrado a no más deun mes de la fecha en quese tome la resoluciónsocial de transformación,debiendo esta disposiciónde todos los socios por lomemos 15 días antes de lareunión o asamblea queconsidere latransformación. 

Instrumentación De LaTransformación:Concurriendo losrepresentantes sociales dela sociedad transformada y

de los nuevosrepresentantes. Debedejarse constancia de lossocios recedentes que seretiran de la Sociedad ydel capital querepresentan. Debencumplirse las formalidadesque correspondan deacuerdo al nuevo tiposocial adoptado.

Publicación: por un día enel boletín oficial odiario respectivo depublicaciones legalescorrespondientes a la sedesocial y sus sucursales elplazo de publicación erade 3 días.

Contenido de lapublicación:

a) Fecha de resoluciónsocial que dispuso latransformación.

b) Fecha del instrumentode transformación.

c) la razón social odenominación socialanterior y la nueva.

d) Los socios que seretiran de la sociedad yde los que se incorporan yel capital querepresentan.

e) Determinar lasmodificaciones del

contrato social, en cuantoal capital, duración,objeto social,organización de laadministración.

Inscripción De LaTransformación:Acompañando el instrumentoy el balance, en elRegistro Público deComercio y Registros quecorrespondan conforme eltipo de sociedad. Tambiénse deberé inscribir latransformación: en elregistro de la propiedadinmueble y del automotor,si hubiera inmuebles oautomotores o gravámenesde los que deba tomarserazón. Todas lasinscripciones las ordenarael juez o autoridadadministrativa a cargo delregistro público decomercio. Latransformación no tieneefectos frente a 3ros,mientras no se inscriba.

ESCISIÓN

 

La escisión es una reformaestatutaria por medio dela cual una sociedad(Escindente) traspasaparte de sus activos y/opasivos, a una o variassociedades ya constituidaso a una o varias que seconstituyen llamadasbeneficiarias. Varias modalidades deescisión, al disponer, quehabrá escisión cuando:

1. Una sociedad sindisolverse, transfiere enbloque una o varias partesde su patrimonio a una omás sociedades existenteso las destina a lacreación de una o variassociedades.

2. Una sociedad sedisuelve sin liquidarse,dividiendo su patrimonio

en dos o más partes, quese transfieren a variassociedades existentes o sedestinan a la creación denuevas sociedades.

La sociedad o sociedadesdestinatarias de lastransferencias resultantesde la escisión sedenominarán sociedadesbeneficiarias.

Los socios de la sociedadescindida participarán enel capital de lassociedades beneficiariasen la misma proporción quetengan en aquélla, salvoque por unanimidad de lasacciones, cuotas socialeso partes de interésrepresentadas en laasamblea o junta de sociosde la escíndete, seapruebe una participacióndiferente.

REQUISITOS PARA SUINSCRIPCIÓN:

1. Copia auténtica de laescritura públicacontentiva del acuerdo deescisión, otorgada por losrepresentantes legales delas sociedades existentes,en la cual deberáprotocolizarse lossiguientes documentos:

a) Acta o actas en queconste el acuerdo deescisión, aprobado por lajunta de socios o laasamblea de accionistas dela sociedad que seescinde. Cuando participensociedades beneficiariasya existentes se requeriráademás la aprobación de laasamblea o junta de sociosde cada una de ellas. Ladecisión respectiva seadoptará con la mayoríaprevista en la ley o enlos estatutos para lasreformas estatutarias. 

El proyecto de escisión deberá contener las siguientes especificaciones: 

- Los motivos de la escisión y las condicionesen que se realizará.

- El nombre de las sociedades que participan en la escisión.

- En el caso de creación de nuevas sociedades los estatutos de las mismas.

- La discriminación yvalorización de losactivos y pasivos que seintegran al patrimonio dela sociedad o sociedadesbeneficiarias.

- El reparto entre lossocios de la sociedadescindente, de las cuotas,acciones o partes deinterés que lescorresponderán en lassociedades beneficiarias,con explicación de losmétodos de evaluaciónutilizados.

- La opción que seofrecerá a los tenedoresde bonos.

- Estados financieros delas sociedades queparticipen en el procesode escisión debidamentecertificados y acompañadosde un dictamen emitido porel revisor fiscal y en sudefecto por contadorpúblico independiente.

- La fecha a partir de lacual las operaciones delas sociedades que se

disuelven habrán deconsiderarse realizadaspara efectos contables,por cuenta de la sociedado sociedades absorbentes.

Publicidad del proyecto deescisión:

Los representantes legalesde las sociedades queintervinieron en elproceso de escisiónpublicarán en un diario deamplia circulaciónnacional y en un diario deamplia circulacióncorrespondiente aldomicilio social de cadauna de las sociedadesparticipantes, un avisoque contendrá lossiguientes requerimientos

- Los nombres de lascompañías participantes,sus domicilios y elcapital social, o el

suscrito y el pagado, ensu caso.

- El valor de los activosy pasivos de lassociedades.

- La síntesis del anexoexplicativo de los métodosde evaluación utilizados ydel intercambio de partesde interés, cuotas oacciones que implicará laoperación certificada porel revisor fiscal, si lohubiere o en su defecto,por un contador público. 

Adicionalmente, elrepresentante legal decada sociedad participantecomunicará el acuerdo deescisión a los acreedoressociales, mediantetelegrama o por cualquierotro medio que produzcaefectos similares.

b) El permiso para laescisión en los casos enque de acuerdo con lasnormas sobre prácticascomerciales restrictivas,fuere necesario. 

c)  La autorización parala escisión por parte dela entidad de vigilanciaen caso de que en ellaparticipen una o mássociedades sujetas a talvigilancia.

d) Los estados financieroscertificados ydictaminados, de cada unade las sociedadesparticipantes, que hayanservido de base para laescisión. 

2. Copia de la escriturade escisión se registraráen la Cámara de Comerciocorrespondiente aldomicilio social de cadauna de las sociedadesparticipantes en elproceso de escisión.

3. En el evento que seauna escisión por CREACIÓNdeben adjuntar lossiguientes documentos: 

•  Los nuevos estatutos

•  Formularios dematrícula mercantil yestablecimiento decomercio debidamentediligenciados y firmadospor el representantelegal.

4. Debe acreditar el pagodel impuesto de registro.

5. Cancelación derechos deregistro.

DERECHO DE RETIRO

Los socios ausentes odisidentes podrán ejercer

el derecho de retirodentro de los ocho díassiguientes a la fecha enque se adoptó la decisión.La manifestación de retirodel socio se comunicarápor escrito alrepresentante legal. 

SOCIEDADES

SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO Y CARACTERISTICAS

Esta es un tipo desociedad mercantil,conocida como sociedadlimitada, la utilizanpequeños empresariosautónomos que limitan suresponsabilidad al capitalaportado, evitandoresponder con supatrimonio

REQUISITOS PARA SUCONSTITUION

se constituyemediante escriturapública que deberáser inscrita en elregistro mercantil,para adquirirresponsabilidadjurídica.

La escritura públicade constitucióndeberá ser otorgadapor todos los socios.

La escritura debecontener:

Identificación ,domicilio de lossocios

Voluntad dequererseconstituir

Los aportes decada socio yparticipacionesen los pagos.

Los estatutos dela sociedad.

Determinación deorganización yadministraciónde la sociedad.

Los estatutoshará constar ladenominaciónsocial,actividades dela sociedad,domiciliosocial, elcapital social.

CAUSALES ESPECIALES DEDISOLUCIÓN

La sociedad comercial sedisolverá:

1. Por vencimiento deltérmino previsto para suduración en el contrato,

si no fuere prorrogadoválidamente antes de suexpiración.

1. Por la imposibilidad dedesarrollar la empresasocial, por laterminación de la mismao por la extinción dela cosa o cosas cuyaexplotación constituyesu objeto.

2. Por reducción delnúmero de asociados amenos del requerido enla ley para suformación ofuncionamiento o poraumento que exceda dellímite máximo fijado.

5. Por las causales queexpresa y claramente seestipulen en el contrato.

6. Por decisión de losasociados, adoptadaconforme a las leyes y alcontrato social.

7. Por decisión deautoridad competente enlos casos expresamenteprevistos en las leyes.

8. Por las demás causalesestablecidas en las leyes,en relación con todas oAlgunas de las formas desociedad que regula estecódigo.

LA SOCIEDAD

EL CAPITAL SOCIAL Y RESERVAS

El capital social esexclusivamente el aporte delos socios o propietarios dela empresa, y hace parte delpatrimonio de la empresa.

Según el plan único decuentas colombiano, elpatrimonio está divididoen 8 grupos a saber:

1. Capital social2. Superávit de capital3. Reservas4. Revalorización del patrimonio5. Dividendos y participaciones decretadosen acciones o cuotas partes6. Resultados del ejercicio7. Resultados de ejercicios anteriores8. Valorizaciones

Como podemos ver, elpatrimonio está compuestopor un importante númerode conceptos, pero solouno de ellos hacereferencia al capital

social, los demás seforman durante la vida dela empresa o la persona.

- El Capital Autorizado,que es la suma fijada enla escritura pública deconstitución o reformas.

- El Capital porSuscribir, que lo conformael Capital Autorizadomenos el valor de lasacciones suscritas.

- El capital suscrito esel valor que se obligan apagar los accionistas, nomenos del 50% delAutorizado al constituirsela sociedad.

- El Capital Suscrito porCobrar, que corresponde alcapital suscrito menos elvalor pendiente de pagopor parte de losaccionistas.

En cuentas auxiliares seregistrarán por separadocada clase de aportessegún los derechos queconfieran.

El capital social es puesel aporte neto que unsocio o persona hace a unaempresa, ya sea al momentode crearla o, cuandodespués de creada ingresaun nuevo socio o

inversionista a laempresa.

El capital social se estárepresentado en accionespara el caso de lassociedades anónimas y porcuotas partes en el casode las sociedadeslimitadas.

En conclusión, el capitalsocial es apenas una parteo componente delpatrimonio, siendo esteúltimo la riqueza de unaempresa o persona.

RESERVAS:

La ley de sociedadeslimitadas, sustituidarecientemente por la nuevaLey de Sociedades deCapital, determina quetoda sociedad limitadadebe dotar, como reservalegal obligatoria, el 10%de los beneficios anualeshasta alcanzar el 20% delcapital social suscrito.

Además de eso, losestatutos societariospueden incluir laposibilidad de dotar unporcentaje mayor comoreservas voluntarias o, enel caso de que losestatutos no lo reflejenasí, puede ser la junta deaccionistas la que decidacómo aplicar esosbeneficios y queporcentaje se destina areservas voluntarias ycuál se reparte entre lossocios.

Los socios, ante laposibilidad de hacer unainversión en inmovilizado,amortizar deudas o compraralgún nuevo elementopatrimonial para laempresa, pueden decidirque esos beneficios, enlugar de repartirlos entreellos, se queden en lasociedad. En la junta deaccionistas convocada paraaprobar las cuentasanuales se da el vistobueno a esas cuentas y sedecide qué hacer con elbeneficio obtenido o, ensu caso, cómo compensarlas pérdidas producidas.

ADMINISTRACION YREPRESENTACION LEGAL DE LA

SOCIEDAD

La administración yrepresentación de lasociedad se ejerce por elórgano de admisnitracion,conforme lo establecen losestatutos sociales,

Hay un administradorúnico, que es el queejerce la administración yrepresentación legal de lasociedad.

Varios administradoressolidarios , podrán actuaren nombre de la sociedad.

Varios administradoresmancomunados, que deberánactuar conjuntamente decomún acuerdo , pararepresentar la sociedad,bastara con la actuaciónde 2 para administrar lasociedad conforme seestableció en losestatutos sociales.

Un consejo deadministración, que deigual forma debe serestablecido por los sociosen el estatuto que puedeser colegiadamente larepresentación de lasociedad.

8. FUNCIONES DE LA JUNTAGENERAL DE SOCIOS

La asamblea general deaccionistas ejercerá lasfunciones

Siguientes:

1. Disponer qué reservasdeben hacerse además delas legales.

2. Fijar el monto deldividendo, así como laforma y plazos en que sepagará.

3. Ordenar las accionesque correspondan contralos administradores,Funcionarios directivos oel revisor fiscal.

4. Elegir y removerlibremente a losfuncionarios cuyadesignación leCorresponda;

5. Disponer quedeterminada emisión deacciones ordinarias seacolocada sin Sujeción alderecho de preferencia,para lo cual se requerirá

el voto favorable de Nomenos del setenta porciento de las accionespresentes en la reunión.

6. Adoptar las medidas queexigiere el interés de lasociedad, y

7. Las demás que leseñalen la ley o losestatutos, y las que nocorrespondan a Otro órganoRepresentante legal

SOCIEDAD POR ACCIONESSIMPLIFICADA

.

CONCEPTO

La Sociedad por AccionesSimplificada (SAS) es unnuevo tipo societariocreado por la Ley 1258 de2008, caracterizado porser una estructurasocietaria de capital, conautonomía y tipicidaddefinida, regulada pornormas de carácterdispositivo que permitenno sólo una ampliaautonomía contractual enel diseño del contratosocial, sino además laposibilidad de que losasociados definan laspautas bajo las cuales hande gobernarse susrelaciones jurídicas.

¿CUÁNDO ADQUIEREPERSONALIDAD JURÍDICA UNASOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA?

R/ La SAS adquierepersonalidad jurídica unavez queda inscrito en elregistro mercantil eldocumento de constituciónde la misma.

¿QUÉ CARACTERÍSTICAS TIENEEL REGISTRO Y

CERTIFICACIÓN DE UNA SAS?

Tienen autonomía pararealizar su contratosocial y gobernarse.

El capital se debe pagaren dos plazos no superiora dos años.

Permite pactar laprohibición de negociaracciones.

Se debe establecer enforma clara y precisa laforma de administración delos negocios sociales yatribuciones y facultadesde los representanteslegales y revisor fiscal.

¿COMO SE CONSTITUYEN?

Toda SAS puedeconstituirse por una ovarias personas, mediantela inscripción decualquiera de lossiguientes documentos:

Mediante documentoprivado, autenticado,reconocido o conpresentación

Mediante escriturapública deconstitución, cuando

hay aporte deinmuebles .o cuando

los accionistas loconsideren de utilidad

Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos:

Nombre, identificación, y domicilio de los accionistas.

Razón social S.A.S

Domicilio principal de la sociedad

Termino de duración Enunciación de

actividades de la sociedad.

Capital autorizado y forma de pago y distribución.

¿DÓNDE DEBE MATRICULARSE UNA SAS?

Para efectos de lamatrícula de la SAS, usteddeberá presentar lasolicitud de matrícula enla cámara de comercio conjurisdicción en el lugardonde va a tener sudomicilio principal.

Si la sociedad estálocalizada en Bogotá o enlos municipios que seseñalan en la respectivaGuía del RegistroMercantil, podrá sermatriculada en cualquierade las sedes de la Cámarade Comercio de Bogotá.

¿CÓMO REALIZAR EL REGISTRODEL DOCUMENTO DECONSTITUCIÓN Y LA

MATRÍCULA DE LA SAS?

Para realizar lainscripción del documentode constitución y lamatrícula de la SAS usteddeberá seguir lossiguientes pasos:

•Presentar eldocumento de

constitución juntocon el formulario de

matrícula de sociedades,diligenciado con lainformación solicitada, demanera exacta

•Cancelar el valorde los derechos deinscripción

correspondientes aldocumento de constitución,los cuales liquidará elcajero de la respectivacámara de comercio, conbase en el capitalsuscrito de la sociedad.

•Diligenciar elformulario adicional

para fines tributarios conel propósito de tramitarel Número deIdentificación Tributaria(NIT), quedar inscrito enel Registro ÚnicoTributario (RUT) que llevala DIAN, y en el Registrode Información Tributaria(RIT) que llega laSecretaría de Hacienda delDistrito, si fuere elcaso.

¿CÓMO CONSTITUIR YMATRICULAR UNA SOCIEDAD yQUÉ PAGOS DEBO REALIZAR?

Para la inscripción de lasociedad en el registromercantil, usted deberácancelar el valor de losde derechos de inscripciónpor la escritura pública oel documento privado y porla matrícula mercantil dela sociedad, los cualesliquidará el cajero de lacámara de comercio, conbase en el capital de lasociedad.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTEMATRICULAR Y REGISTRAR LA

SOCIEDAD?

Por que se cumple undeber legal

Porque da unaexistencia legal a lasociedad

Porque evitasanciones y multaspor lasuperintendencia

Porque con lamatricula mercantil,ayuda brindainformación delpatrimonio y objetosocial de lasociedad.

Porque con elregistro mercantilimpide tener el mismonombre de otrassociedades.

Porque facilita tenercréditos

Porque acredita comocomerciantes a lossocios.

¿CUANDO DEBE RENOVARSE LAMATRICULA MERCANTIL DE UNA

SOCIEDAD?

Todas las personasjurídicas o naturales comoempresarios deben renovarsu matrícula entre losmeses de enero a marzo decada año, con el fin deevitar sanciones y multasde igual forma obtenerbeneficios.

Se debe diligenciar unformulario y cancelar losderechos respectivos.

La información financieradebe corresponder al 31 dediciembre del añoanterior.

¿QUE DEBO HACER PARAMODIFICAR LA INFORMACIONDE LA MATRICULA MERCANTIL?

Cualquier modificación queafecte el contenido delformulario de matriculamercantil, se debesolicitar por escrito, encualquier sede de lacámara y comercio.

Si la información esfinanciera, se debediligenciar un formularioque tenga el estado actualde datos contables, y debeanexar al formulario unacertificación avalada porel contador o el revisorfiscal.

La solicitud demodificación se puede

presentar en la sede decámara y comercio y si esel caso se debe reajustary cancelar el valor.

SOCIEDAD ANONIMA

Esta sociedad esconstituida por uncapital, en un fondo comúndividida en acciones ,donde esta forma unapersona jurídica distintaa los socios, y paraefectos legales y fiscalesdeben declarar renta sobresu patrimonio, la sociedadpara un porcentaje por lasunidades.

SU CONSTITUCION

Se constituye medianteescritura pública el cualdebe ser inscrito en elregistro mercantil.

SUS CARACTERISTICAS

Debe constituirse conmínimo cinco accionistas.

Debe tener denominaciónsocial S.A.

En el momento deconstituirse se debe pagarmínimo el 50% del capitalautorizado.

Las acciones sonindivisibles

Cada acción confiere a losaccionistas determinadosderechos.

Las acciones de lacompañía pueden serordinarias oprivilegiadas.

Las acciones sonlibremente negociablessalvo las excepciones.

CAPITAL Y RESERVAS DE LASOCIEDAD ANONIMA

el capital se divide enacciones de igual valor y

se representa por untitulo negociable.

En el momento deconstituirse se debe pagarmínimo el 50% del capitalautorizado y pagarse comomínimo la tercera parte decapital suscrito.

El Capital Autorizado, quees la suma fijada enla escritura pública deconstitución o reformas.

- El Capital porSuscribir, que lo conformael Capital Autorizadomenos el valor de lasacciones suscritas.

- El capital suscrito esel valor que se obligan apagar los accionistas, nomenos del 50% delAutorizado al constituirsela sociedad.

- El Capital Suscrito porCobrar, que corresponde alcapital suscrito menos elvalor pendiente de pagopor parte de losaccionistas.

En cuentas auxiliares seregistrarán por separadocada clase de aportessegún los derechos queconfieran.

El capital social es puesel aporte neto que unsocio o persona hace a unaempresa, ya sea al momentode crearla o, cuandodespués de creada ingresaun nuevo socio oinversionista a laempresa.

El capital social se estárepresentado en accionespara el caso de lassociedades anónimas y porcuotas partes en el casode las sociedadeslimitadas.

En conclusión, el capitalsocial es apenas una parteo componente delpatrimonio, siendo esteúltimo la riqueza de unaempresa o persona.

RESERVAS:

Ley de Sociedades deCapital, determina quetoda sociedad debedejar, como reserva legalobligatoria, el 10% de losbeneficios anuales hastaalcanzar el 50% delcapital social suscrito.

Además de eso, losestatutos societariospueden incluir laposibilidad de dotar unporcentaje mayor como

reservas voluntarias o, enel caso de que losestatutos no lo reflejenasí, puede ser la junta deaccionistas la que decidacómo aplicar esosbeneficios y queporcentaje se destina areservas voluntarias ycuál se reparte entre lossocios.

LA DIRECCION,ADMINISTRACION, Y CLASES

DE REUNIONES DE LASOCIEDAD ANONIMA

La asamblea general desocios, es el máximoórgano de administraciónde la sociedad, y estáconstituida por losaccionistas, e cual sereúnen y con un quórumdeterminado designan lajunta directiva.

REUNION ORDINARIA.

Esta reunión se deberealizar una vez al añoconforme los señale losestatutos, si no se

menciona en los estatutosse debe realizar dentro delos 3 meses siguientes alvencimiento del ejercicio.

Para examinar lasituación de lasociedad.

Designaradministrador de lasociedad.

Determinardirectriceseconómicas

Verificar cuentas ybalances

Resolver sobre ladistribución deutilidades

Y demás tema sobrelas funciones delobjeto social.

Si no se pone fecha dereunión, se debe realizarel primer día hábil decada año a las 10 am, enla oficina principal de lasociedad.

Los administradores tienenla obligación de permitirel derecho de inspección,el cual los accionistas 15días antes de la reuniónpueden verificarinformación que necesiten.

REUNIONES EXTRAORDINARIAS:

Estas reuniones serealizan de formaimprovista y de urgenciael cual debe ser convocadopor la junta directiva,representante legal orevisor fiscal.

LA SUPERINTENDENCIACONVOCARA A REUNION

EXTRAORDINARIA CUANDO:

Cuando no se hubierenreunido en lasoportunidadesseñaladas por la leyo por los estatutos.

Cuando se comentanirregularidadesgraves en laadministración ydeban ser conocidaspor los accionistas osubsanadas por laasamblea.

Cuando es a solicitudde los accionistas, yasí este determinadoen los estatutos.

La superintendencia envíala orden de convocar areunión extraordinaria ala asamblea, el cual elrepresentante legalrevisor fiscal tienen laobligación de convocaresta reunión.

FUNCIONES DE LA ASAMBLEADE ACCIONISTAS DE UNA

SOCIEDAD.

Disponer que reservashacen aparte de laslegales.

Fijar el montodividendo , la formay plazo s que sedeben pagar.

Ordenar las accionesque correspondan encontra de losadministradores,funcionariosdirectivos, o revisorfiscal.

Elegir y removerlibremente losfuncionarios.

Adoptar medidas queexige el interés dela sociedad.

Los que señale la leyy los estatutos.

DERECHO DEPREFERENCIA

Este derecho consisteen que cuando algúnaccionista quieravender o negociar susacciones primero debeinformar a los demásaccionista y ofrecerlas accionesprimeramente a ellosantes de sacar suoferta al público.

CAUSALES DEDISOLUCION

La sociedad comercial sedisolverá:

1. Por vencimiento deltérmino previsto para suduración en el contrato,si no fuere prorrogadoválidamente antes de suexpiración.

3. Por la imposibilidad dedesarrollar la empresasocial, por la

terminación de la mismao por la extinción dela cosa o cosas cuyaexplotación constituyesu objeto.

4. Por reducción delnúmero de asociados amenos del requerido enla ley para suformación ofuncionamiento o poraumento que exceda dellímite máximo fijado.

5. Por las causales queexpresa y claramente seestipulen en el contrato.

6. Por decisión de losasociados, adoptadaconforme a las leyes y alcontrato social.

7. Por decisión deautoridad competente enlos casos expresamenteprevistos en las leyes.

8. Por las demás causalesestablecidas en las leyes,en relación con todas oAlgunas de las formas desociedad.

Cuando hay perdidas quereduzcan el patrimonioneto bajo del 50% delcapital suscrito.

Cuando el 95% de lasacciones suscritas lleguen

a pertenecer a un soloaccionista.

Una vez verificada lasperdidas, se convoca aasamblea general paracomentar la situación,donde son solidariamenteresponsables losadministradores de losperjuicios causados a losaccionistas.

La asamblea podrá tomarmedidas derestablecimiento delpatrimonio por encima del50%del capital suscritomedidas como:

La venta de bienessociales valorizados.

Reducción de capitalsuscrito.

La emisión de nuevasacciones.

Si no se adoptan medidas,se deberá declarar lasociedad disuelta y luegose debe proceder a laliquidación.

Estas medidas se puedentomar a los seis mesessiguientes a la fecha

En que quedan consumadaslas pérdidas.

Durante el proceso deliquidación losaccionistas serán

convocados por elliquidador para bridarinformación constantesobre como avanza elproceso de liquidación yen cada reunión se debedejar un acta donde sedejara plasmado los temastratados y nueva fecha dereunión.

Fin.

CONCLUSIONES

Este trabajo me ha dejado una gran enseñanza ya que, a la

Este trabajo me ha dejado una gran enseñanza ya que, a la