R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 1

RUANG LINGKUP PENILAIAN USAHA

A. PENDAHULUAN

Berkembangnya perdagangan dan investasi menyebabkan banyaknya jual-beli yang tidak

hanya terbatas pada jual-beli barang dan jasa, melainkan juga jual-beli perusahaan dan saham

– sahamnya baik melalui tindakan akuisisi, merger, spin off maupun likuidasi. Dalam hal

terjadi akuisis perusahaan, berarti harga atau nilai kontrak jual – beli perusahaan tersebut

pada umumnya akan mencakup harga seluruh perusahaan yang terdiri atas kekayaan seluruh

perusahaan yang berbentuk tangible assets seperti gedung, pabrik, barang inventaris seperti

mobil, furnitur, jaringan usahanya di luar kantor pusat dan intangible assets seperti seperti

goodwill (reputasi perusahaan dan corporate culture-nya) termasuk juga skill yang dimiliki

oleh manajemen dan jajaran pegawai di bawahnya yang disebut sebagai going concern value.

Berbeda dengan jual beli di atas, bila investor hanya tertarik untuk membeli sebagian

kepemilikan atas perusahaan, maka investor tersebut hanya mengakuisisi sebagian sahamnya

sebesar nilai rupiah yang ditanamkan dan setara dengan sejumlah lembar saham yang

mempunyai nilai nominal tertentu. Pembelian saham perusahaan secara langsung semacam

ini yang tidak melalui bursa efek disebut sebagai penyertaan langsung. Dari sudut pandang

keuangan, nilai suatu perusahaan atau penyertaan adalah jumlah manfaat ekonomis yang

diharapkan di masa yang akan datang oleh pemiliknya, masing – masing didiskontokan

kembali menjadi nilai sekarang dengan tingkat diskonto yang memadai.

Berikut ialah ruang lingkup penilaian usaha, seperti yang ditujukan pada gambar berikut:

PENILAIAN USAHA

Penilaian perusahaan dan penyertaan dalam perusahaan untuk mendukung tindakan

korporasi

Penilaian Aktiva tidak berwujud

Penilaian untuk tujuan khusus

- Common buy-sell transactions- Merger & Akuisisi- Divestasi & privatisasi- IPO & private placement- Partnership dissolution

- Goodwill- Marketing related- Human Capital- Data processing related- Technology related- Contract related- Customer related

- Fairness opinion- Solvency opinion- Dissenting shareholder valuation- Economics damage valuation- Penciptaan nilai pemegang saham

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 2

Gambar 1. Ruang Lingkup Penilaian Usaha

Penilaian intangible assets bisa bersifat individual ataupun kolektif (going concern value of a business unit, big pot theory of goodwill, nilai dari unsur aktiva tak berwujud perusahaan yang berjalan).

Nilai perusahaan merupakan nilai pasar capital, yaitu nilai utang ditambah dengan nilai

ekuitas (nilai pemegang saham) di mana nilai ekuitas merupakan nilai buku ekuitas ditambah

dengan nilai tambah menurut nilai pasar. Nilai perusahaan juga disebut nilai pasar dari capital

yang diinvestasikan (Market Value of Invested Capital/MVIC).

B. NILAI DAN PERUSAHAAN

Business interest (penyertaan/kepemilikan kegiatan usaha) sering diartikan ke dalam dua

definisi, yakni business interest dalam pengertian kekayaan atau dalam pengertian sekuritas

(kertas berharga). Dalam pengertian sebagai sekuritas, maka yang dimaksud dengan nilai

adalah yang berkaitan dengan kepentingan atas kepemilikan tidak langsung suatu perusahaan

dalam bentuk seperti saham dan surat utang obligasi dan instrumen ekuitas sebagai lawan

dari kepemilikan langsung dari kekayaan yang mendasari badan usaha. Jadi seseorang yang

memiliki saham perusahaan, tidak berarti secara langsung memiliki kekayaan perusahaan

tersebut, melainkan perusahaanlah yang secara langsung menjadi pemilik dari kekayaan

dimaksud. Sedangkan yang dimaksudkan dengan ekuitas adalah kepemilikan yang tercermin

atau diwakili oleh saham. Biasanya diperlawankan dengan modal/capital yang ditanamkan

(invested capital) yang mencakup semua ekuitas ditambah dengan utang yang berbunga

namun tidak termasuk kas (kas pada umumnya tidak diperhitungkan karena begitu mudahnya

diambil dari perusahaan).

Pada badan usaha yang berbentuk badan hukum (perseroan terbatas termasuk BUMN,

perusahaan perseroan, koperasi dan usaha bersama) di mana ada pemisahan yang tegas antara

harta perusahaan dengan harta pribadi pemiliknya, lebih mudah untuk menilai kekayaan

perusahaan daripada menilai kekayaan perusahaan yang bukan berbadan hukum. Oleh karena

itu, dalam melaksanakan penilaian maka harus ditegaskan terlebih dahulu tentang obyek yang

akan dinilai, apakah berupa kekayaan atau sekuritas. Dalam hal kekayaan atau sekutitas/

saham maka harus ditegaskan kekayaan atau saham yang mana (minoritas/mayoritas).

Sedang apabila kekayaan yang dinilai, apakah yang dinilai termasuk kekayaan yang tidak

berwujud yang tergabung ke dalam pengertian goodwill sebagai suatu kesatuan yang menurut

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 3

big pot theory disebut sebagai going concern value. Dalam hal ini nilai ekuitas adalah nilai

aktiva bersih, yaitu nilai revaluasi aktiva tetap ditambah dengan going concern value,

dikurangi dengan kewajiban. Sedangkan yang dimaksud dengan nilai perusahaan adalah nilai

seluruh aktiva, baik aktiva berwujud yang operasional maupun bukan operasional, aktiva

yang tidak berwujud dikurangi dengan non-interest bearing liabilities (kewajiban yang tidak

dibebani bunga).

Dihubungkan dengan struktur permodalan perusahaan, maka nilai perusahaan berarti juga

nilai dari keseluruhan susunan modal perusahaan, yaitu nilai pasar wajar dari capital yang

diinvestasikan (MVIC), sebagai lawan dari nilai ekuitas. Pengertian konsepsual yang secara

umum dipakai dengan luas adalah pengertian susunan capital yang mencakup semua ekuitas

dan semua utang jangka panjang (LTD/long term debt) termasuk juga utang jangka panjang

yang sudah jatuh tempo. Untuk menilai susunan capital berdasarkan definisi itu bisa

menggunakan discounted economic income method, dan untuk keperluan itu harus

memasukkan kembali semua bunga atas LTD ke dalam pendapatan yang didiskonto dan

memperlakukan bunga yang lain seperti bunga kredit perbankan sebagai beban. Apabila sulit

dipisahkan, solusinya ialah memasukkan semua utang sebagai LTD.

Singkatnya,

Nilai perusahaan = nilai pasar wajar capital (Market value of invested capital/

(MVIC)) atau dengan istilah lain nilai perusahaan = nilai pasar utang +

ekuitas/nilai pemegang saham. Sedang ekuitas atau nilai pemegang saham

adalah nilai buku ekuitas + nilai tambah pasar (market value added).

C. UNSUR – UNSUR TUGAS PENILAIAN

Tugas penilaian minimal mencakup unsur – unsur sebagai berikut:

a. Identitas klien (nama, alamat dan sebagainya).

b. Definisi kepentingan hukum atau kepentingan yang dinilai

c. Tanggal dilakukannya penilaian

d. Tujuan dan penggunaan dari penilaian

e. Standar nilai yang digunakan/dapat diterapkan

f. Nilai going concern VS nilai likuidasi

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 4

g. Deskripsi ciri kepemilikan yang spesifik

h. Bentuk dan luas cakupan laporan penilaian

i. Persyaratan khusus serta pembatasan penggunaan nilai

Sering juga tidak mudah untuk merumuskan semua rincian yang relevan dari tugas

penilaian. Dalam kondisi semacam itu, mungkin bermanfaat apabila penilai membuat daftar

unsur – unsur yang dimengerti dan unsur sisa lainnya yang harus dipelajari.

Contoh di bawah ini menunjukkan daftar pengecekan tugas penilaian.

1. Nama perusahaan

2. Bentuk badan usaha : a) Perseroan terbatas (PT), b) perusahaan perseroan, c) koperasi,

d) perseroan komanditer (CV), f) firma.

3. Tempat kedudukan (domisili) badan usaha

4. Penilaian dilakukan berdasarkan : a. Saham, b. Aset.

5. Tujuan dari penilaian

6. Standar nilai yang diterapkan

7. Tanggal penilaian

8. Nama klien

9. Nama penilai

10. Bentuk dan luas cakupan laporan penilaian

11. Tanggal penyelesaian penilaian

12. Besarnya biaya penilaian

Daftar pengecekan itu mungkin bisa dinilai terbatas namun akan berkembang dengan

sendirinya sewaktu penilaian dilaksanakan. Dengan dicantumkan nama klien dan nama

penilai maka akan menjadi jelas pihak – pihak yang bertanggung jawab membayar jasa

penilaian dan penilai yang bertanggung jawab menyelesaikan pekerjaan penilaian.

Perumusan kepentungan kepemilikkan secara tegas yang akan dinilai dan investasi tertentu

yang menghubungkan dengan mempertimbangkannya dengan kepentingan kepemilikan dapat

mempunyai dampak yang material terhadap metodologi penilaian yang dipakai dan

kesimpulan akhir. Ciri – ciri utama kepentingan kepemilikan yang perlu untuk dikemukakan

dalam hampir setiap penilaian usaha adalah berkenaan dengan:

1. Apakah penilaian itu berdasarkan penilaian saham kontrol (pengendali)/mayoritas atau

saham minoritas. Perbedaan itu tidak harus tegas dan nyata.

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 5

2. Tentang degree of marketability.

Untuk mendapatkan gambaran yang jelas tentang cakupan bahwa ciri kepentingan atas

kepemilikan itu telah disepakati di antara para pihak pemegang saham yang ada, agar

dinyatakan dalam penugasan penilaian dengan didukung oleh dokumen yang menjadi

sumbernya. Dalam banyak kejadian maka penilai harus berkonsultasi dengan penasihat

hukum perusahaan ataupun notaris untuk menentukan ciri kepemilikan perusahaan mana

yang memadai sehingga diperoleh keterangan yang jelas tentang besarnya kepentingan

kepemilikan perusahaan saham minoritas ataukah mayoritas.

Saham minoritas dan saham mayoritas (control)

Hak untuk mengontrol atau mengendalikan perusahaan menambah nilai atau harga saham,

khususnya membuat saham – saham itu lebih berarti dibandingkan dengan saham minoritas.

Tingkat kepemilikan atau penugasan atau kontrol yang dicerminkan dalam kepentingan yang

dinilai sering tidak menjadi suatu hal yang penting. Tingkat untuk mengontrol atau tidak

adanya kemampuan untuk mengontrol tergantung kepada persentase kepemilikan, pembagian

kepentingan kepemilikan yang lain, dan peraturan perundangan yang berlaku berkenaan

dengan berbagai persentase kepentingan kepemilikan dalam kaitannya dengan situasi

penilaian saat itu. Dalam banyak situasi penilaian, tingkat kontrol perusahaan dapat

dinyatakan secara tegas, namun dalam beberapa kasus penilaian tingkat penguasaan yang

dicerminkan dalam kepentingan yang dinilai menjadikan hal yang bersifat kontroversial.

Degree of marketability

Marketability sering diartikan sebagai kemampuan untuk mengubah kekayaan menjadi

uang tunai secara cepat dengan biaya yang rendah dan dengan suatu tingkat kepastian yang

tinggi dari realisasi suatu jumlah yang diantisipasi dari pendapatan/hasil. Yang digunakan

sebagai acuan untuk mewakili “full marketability” adalah saham yang aktif diperdagangkan

dari suatu perusahaan publik, yang mana pemilik dapat menjual pada harga atas harga yang

mendekati harga transaksi yang telah dilaporkan, dikurangi dengan biaya komisi yang

besarnya relatif kecil melalui hubungan telepon dengan pialang dan kemudian menerima

uang tunai pembayaran dalam 2 atau 3 hari kerja.

Apabila faktor lain tidak mengalami perubahan, maka para investor biasanya lebih suka

memiliki sesuatu yang dapat mereka jual secepatnya tanpa adanya penurunan nilai dari

sesuatu yang sulit, memakan waktu dan berbiaya tinggi dalam penjualannya. Sesuatu yang

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 6

bukan tidak biasa bahwa terjadi suatu pemotongan harga yang nilainya bisa mencapai 50%

dan bahkan dalam beberapa kejadian bisa lebih tinggi lagi. Dampak dari marketability ini

secara sah bisa disetujui oleh para pihak yang terlibat. Oleh karena itu akan sangat fatal

apabila penilai dalam melakukan penilaian tidak memperhatikan masalah ini dalam penilaian

yang mereka lakukan.

Tanggal Penilaian

Tanggal penilaian pada waktu mana kegiatan usaha itu dinilai merupakan hal yang sangat

penting karena keadaan sekitar dapat menyebabkan nilai berubah secara material dari suatu

tanggal atau waktu ke tanggal atau waktu yang lain dan tanggal penilaian secara langsung

mempengarugi tersedianya data untuk kepentingan penilaian. Pemerhati yang mengamati

pasar saham publik baik di bursa efek Jakarta, Surabaya ataupun New York Stock Exchange

melihat adanya perubahan yang mendadak dan sangat besar dalam nilai suatu saham

perusahaan publik tertentu. Adapun penyebabnya datang dari luar (eksternal) ataupun dari

dalam (internal) perusahaan itu sendiri. Misalnya perubahan pendapatan perusahaan secara

mendadak terutama yang tidak pernah diduga sebelumnya dapat mempunyai dampak yang

besar terhadap nilai. Demikian juga nilai penyertaan bisa berubah dengan perubahan pada

biaya kapital (termasuk tingkat bunga perbankan), suatu faktor yang di luar jangkauan

kendali dari setiap orang. Peristiwa besar seperti persetujuan, penandatanganan atau

pengakhiran kontrak dengan klien besar juga dapat berpengaruh besar dan mempunyai

dampak yang segera terhadap nilai.

Dalam banyak penilaian usaha, opini atas nilai akan berdasarkan paling tidak sebagian yang

lain, yakni transaksi yang serupa, seperti harga – harga di mana saham berada pada satu

industri atau industri yang berkaitan bertransaksi di pasar relatif atas pendapatannya,

kekayaan, dividen atau variabel relevan yang lain bila data dimaksud tersedia. Akan sangat

penting untuk mengetahui tanggal penilaian sehingga data transaksi perusahaan dapat

dikumpulkan pada tanggal penilaian ketika menggunakan metode guidelines company dalam

penilaian sehingga data transaksi perusahaan dapat dikumpulkan pada tanggal penilaian atau

tanggal yang berdekatan bila memang mungkin secara praktis itu mungkin.

Sering pula ada lebih dari satu tanggal penilaian. Misal dalam hal kasus perceraian, para

pihak mungkin berkepentingan pada perubahan nilai yang terjadi selama perkawinan. Dalam

kasus litigasi, tanggal penilaian sendiri merupakan hal yang harus diputuskan oleh

pengadilan. Dalam keadaan demikian, penilai harus siap dengan pendapatnya tentang

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 7

penilaian pada beberapa tanggal yang berbeda, dan kadang – kadang tanpa diketahuinya

sampai dengan keputusan di ambil yang mana pengadilan memutuskan tanggal yang

dianggap relevan. Karena pemilihan tanggal penilaian merupakan materi hukum, jaksa atau

hakim kepada siapa penilai harus bersaksi atau memberikan keterangan harus bertanggung

jawab sebagai bagian dari perumusan penugasan penilaian, dengan mempertimbangkan

semua kemungkinan tanggal penilaian yang potensial tersedia dan memerintahkan penilai

bersiap memberikan penilaian setiap tanggal yang diminta.

Tujuan penilaian

Tidak satu metode penilaian secara universal tersedia bagi semua tujuan penilaian.

Hubungan di dalam mana penilaian itu digunakan merupakan suatu faktor yang bersifat

kritis. Perbedaan peraturan perundangan yang mengatur penilaian usaha berlaku pada

berbagai yuridiksi yang berbeda bagi keperluan yang beraneka macam. Banyak penilai usaha

yang gagal memberikan definisi nilai yang memadai karena penilai usaha gagal menerapkan

metode penilaian yang cocok dengan tujuan penilaian untuk mana itu harus dilakukan. JC

Bonbright dalam bukunya The Valuation of Property mengatakan bahwa: It is imposible to

intelligently discuss methods of valuation without reference to some assumed definition of

value. Hasil dari penilaian seperti itu bisa juga tidak memadai bila klien berupaya

menggunakan kesimpulan penilaian bagi beberapa tujuan lain selain yang dimaksudkan

sebelumnya. Oleh karena itu, laporan penilaian harus mencantumkan kondisi yang membatasi

digunakannya hasil penilaian, antara lain adalah dengan menyatakan: penilaian hanya berlaku

pada tanggal penilaian atau tanggal – tanggal yang dinyatakan secara tegas dalam laporan dan

laporan hanya berlaku bagi tujuan penilaian atau tujuan yang dinyatakan dalam laporan.

Tidak ada tujuan lain yang dimaksudkan disimpulkan. Tujuan penilaian mencakup

penggunaan terhadap mana pekerjaan penilaian yang diharapkan dilaksanakan. Kesimpulan

penilaian yang disiapkan untuk satu tujuan bisa tidak cocok bagi tujuan lain. Tujuan penilaian

sering menentukan standar nilai yang tersedia, yaitu definisi dari nilai yang diminta dan

hamper selalu mempengaruhinya.

Standar Nilai

Yang harus dicermati ialah apakah tujuan dari penilaian untuk mendapatkan estimasi nilai

pasar wajar, nilai pasar, nilai wajar, nilai investasi, nilai asuransi, nilai buku, nilai

penggunaan, nilai jaminan atau nilai yang lain? Seorang penilai professional dengan kliennya

harus merumuskan pengertian nilai itu sesuai dengan tujuan dilakukannya penilaian. Nilai

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 8

standar adalah suatu pengertian dan atau definisi dari suatu jenis nilai yang dicari, yang bisa

nilai pasar wajar, nilai pasar, dan sebagainya (lihat dalam bagian sebelumnya).

Sebagai sumber hukum untuk menentukan merumuskan standar nilai yang tersedia, harus

melihat pada ketentuan undang – undang yang ada, yurisprudensi atau keputusan hakim yang

ada, hukum administrasi Negara, dokumen perusahaan, perjanjian yang dibuat para pihak,

hasil diskusi dengan para hakim atau fatwa mahkamah agung, pengalaman penilaian dan

sebagainya.

Bentuk Laporan

Tujuan laporan akan menentukkan bentuk dari laporan penilaian sebagai hasil dari

penugasan penilaian. Karena laporan merupakan komunikasi yang dibuat antara penilai

dengan kliennya, maka laporan penilaian bisa berbentuk lisan, tertulis atau kombinasi dari

keduanya. Laporan penilaian bisa dengan melalui telepon atau dari suatu pertemuan lengkap

yang lama dengan berbagai pihak yang terlibat. Demikian juga laporan tertulis bisa hanya

selembar saja atau berhelai – helai atau ratusan halaman.

Untuk keperluan penuntutan misalnya, laporan bisa saja dalam bentuk lisan dan baru

kemudian disusul dengan laporan tertulis. Sedang bila tujuannya adalah untuk menyiapkan

studi kelayakan, maka klien biasanya memerlukan opini singkat dalam suatu surat pendek

saja.

Laporan penilaian umumnya mencakup hal – hal sebagai berikut:

a. Opini tentang nilai dan ringkasan prosedur penilaian serta kesimpulan penilaian

b. Beberapa ringkasan tentang teori penilaian yang relevan, metodologi, prosedur, analisis

dan kesimpulan.

c. Sintesis penilaian dan kesimpulan

d. Lampiran yang memperlihatkan ringkasan analisis penilaian baik secara kuantitatif

maupun kualitatif.

e. Daftar data dan dokumen yang digunakan

f. Pernyataan tentang penggunaan laporan dan pembatasannya

g. Sertifikasi penilaian

h. Kualifikasi profesi dan atau kompetensi penilai utama.

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 9

Penjadwalan

Salah satu alat pengendali pekerjaan yang penting dalam melaksanakan penilaian usaha

agar cermat dan tepat waktu adalah pembuatan skedul bekerja secara benar. Klien sering

meremehkan waktu yag digunakan dalam penilaian yang menyeluruh dan hati – hati untuk

mendapatkan opini yang professional. Masalah penjadwalan sering menjadi penghambat

karena klien menunda proyek yang menjadi tugas pekerjaan dengan mengharapkan bahwa

masalah penilaian akan hilang dengan sendirinya. Ketika harapan itu tidak menjadi

kenyataan, maka waktu yang tersedia tinggal sedikit.

Masalah lain yang bisa timbul adalah dengan adanya perubahan besar yang harus menjadi

perhatian karena akan mempengaruhi nilai yang dihasilkannya. Pekerjaan penilaian harus

mencantumkan kapan penilaian itu diharapkan telah selesai. Dan juga harus dijelaskan bahwa

penilai dapat memenuhi jadwal yang ditentukan apabila semua bahan yang diperlukan dapat

diperoleh pada waktunya, untuk keperluan itulah penilai harus membuat daftar dokumen

yang diminta atau diperlukan kepada klien dan minta agar dokumen itu dapat disediakan pada

waktu yang ditentukan di situ. Dalam banyak hal apabila dikejar waktu, penilai sering

diminta untuk memberikan laporan hasil penilaian secara lisan dan selengkapnya secara

tertulis diberikan beberapa waktu kemudian.

D. FAIRNESS OPINION

Di samping tugas penilaian, maka penilai usaha menyediakan jasa untuk mengkaji apakah

suatu transaksi, tindakan korporasi atau pertimbangan serta persyaratan yang digunakan

dalam melakukan transaksi itu adil atau tidak.

Pengkajian selain dilakukan atas term and condition, juga didasarkan kepada keadaan

perekonomian saat itu, kondisi pasar, faktor finansial serta kondisi – kondisi dan informasi

lain yang terkait pada saat pengkajian dilakukan. Berdasarkan kajian yang dilakukan itu maka

penilai usaha mengeluarkan surat yang menyatakan bahwa dari sudut pandang finansial dan

faktor – faktor lain maka transaksi yang terjadi antara PT A dengan PT B dinyatakan sebagai

fair, dan sebagainya.

Pertimbangan atau permintaan opini dan penilai usaha ini diperlukan dalam hal:

1. Transaksi antar suatu perusahaan dengan pihak lain yang terkait,

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 10

2. Diperlukan oleh penjual dalam penjualan saham atau juga spin off atas suatu asset yang

material atau SBU

3. Diperlukan oleh pembeli pada suatu strategic acquisition atau penjualan suatu

perusahaan

4. Diperlukan oleh pembeli dalam hal terjadi buyback outstanding securities

5. Diperlukan oleh limited partners berkenaan dengan kontribusi terhadap partnership

ataupun penjualan suatu asset oleh partner

6. Diperlukan oleh instansi Pembina pengawas dalam kasus konversi suatu organisasi dari

nonprofit organization menjadi profit organization dan sebagainya.

Ruang lingkup analisis dapat dibedakan kedalam:

a. Analisis transaksi, yaitu analisis yang mencakup analisis para pihak terkait, persyaratan

transaksi dan hubungan antara para pihak terkait. Para pihak yang melakukan transaksi

harus dianalisis identitasnya dan hubungan diantara mereka. Selanjutnya dikaji juga

cara penyerahan barang (delivery modes) dan pembayarannya. Perlu juga dikaji risiko

yang mungkin terjadi terutama yang bisa timbul dari persyaratan transaksi yang

disetujui oleh para pihak.

b. Pertimbangan analisis yang dibagi ke dalam pertimbangan kualitatif seperti alasan

transaksi, track record dari business interest yang menjadi target dan pertimbangan

kuantitatif seperti potensi, proyeksi, nilai tambah yang mungkin diperoleh dan

sebagainya. Track record perusahaan harus dikaji dengan melihat sejarahnya, sifat

alami dan operasi perusahan serta kultur perusahaan dengan melakukan interviuw

maupun melihat fasilitas yang dimiliki (facility tour), juga harapan di masa depan serta

lingkungannya. Untuk melihat potensi income, nilai aset, kewajiban dan keseluruhan

kondisi keuangannya kita harus menghitung atau menilai terhadap performance

perusahaan pada periode sebelumnya, melihat proyeksi serta melakukan ratios analysis.

Selanjutnya dikaji nilai tambah yang dihasilkan oleh adanya transaksi.

c. Analisis harga yaitu mengacu kepada penilaian fair market value. Dalam mengkaji

mendapatkan estimasi nilai pasar wajar ini kita dapat menerapkan berbagai pendekatan

penilaian yang tersedia, seperti pendekatan pendapatan, pendekatan asset ataupun

pendekatan pasar.

Sebagai akhir dari penugasan yang diterima oleh penilai usaha, dikirimkanlah laporan yang

mencakup: tanggal surat laporan, alamat yang dituju (yaitu alamat pemberi tugas), ringkasan

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 11

transaksi yang menjadi obyek pengkajian, uraian tugas yang dilakukan oleh penilai usaha,

penjelasan tentang faktor yang menjadi pertimbangan serta langkah atau prosedur yang

dilakukan dalam menjalankan tugas pekerjaannya itu, pernyataan tentang ruang lingkup dan

pembatasan penugasan, pernyataan opini, pembatasan penggunaan laporan dan tanda tangan

penilai usaha.

E. SPIN OFF

Yang dimaksudkan dengan spin off adalah transaksi untuk memisahkan sebuah lini

produksi, divisi, unit usaha atau anak perusahaan. Selain itu, spin off juga merupakan sebuah

transaksi di mana perusahaan membagikan secara prorata seluruh saham yang dimilikinya

kepada pemegang sahamnya dan akan terbentuk sebuah perusahaan baru dengan kepemilikan

yang sama dengan perusahaan induk.

Yang melatarbelakangi sebuah transaksi spin off seringkali transaksi ini merupakan bagian

dari suatu strategi yang lebih besar sehingga kewajarannya harus dilihat dalam perspektif

yang lebih luas lagi. Hal tersebut juga disebabkan oleh adanya deregulasi atau perubahan

peraturan perundangan atau dalam rangka meningkatkan kinerja atau efisiensi operasi

perusahaan dan efisiensi keuangan. Adapun peraturan perundangan yang mengatur tentang

fairness opinion ini adalah :

1. Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-05/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000, khususnya

ketentuan No IX.E.2 tentang transaksi material dan perubahan kegiatan usaha utama.

2. Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-86/PM/1996 tanggal 22 Januari 1996, Ketentuan

No. X.K.1 tentang keterbukaan informasi yang harus segera diumumkan kepada

public.

3. Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-32/PM/2000 tanggal 22 Agustus 2000 ketentuan

No. IX.E.1 tentang benturan kepentingan transaksi tertentu. Contoh spin off:

SEBELUM SPIN OFFLOKASI

JAKARTA

YOGYAKARTA

SURABAYA

MEDAN

SHAREHOLDERSSEGMEN USAHA

MANUFAKTUR

PERDAGANGAN

RETAIL

JASA KEUANGAN

LOKASI

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 12

SETELAH SPIN OFF

Perdagangan Distributor Jasa Keuangan

Sebagai bahan pertimbangan yang digunakan dalam menentukkan apakah transaksi spin off

itu wajar atau tidak, aspek yang diperhitungkan adalah:

- Aspek keuangan, yaitu yang berkaitan dengan penilaian aktiva dan nilai pemegang

saham

- Aspek akuntansi terutama mengenai laporan keuangan proforma, PSAK 38 mengenai

akuntansi restrukturisasi entitas sepengendali, earning pershare and book value versus

fair value, serta

- Aspek perpajakan

- Aspek operasional yaitu berkaitan dengan efisiensi, sinergi dan manajemen resiko

- Aspek hukum dan perizinan

Adapun transaksi spin off ini bermanfaat dalam hal:

1. Meningkatkan shareholders value, baik untuk pemegang saham mayoritas maupun

minoritas

2. Menciptakan nilai tambah pada aktiva yang underutilized dan

3. Meningkatkan efisiensi atau kinerja operasi dan keuangan

Dalam pelaksanaannya memang seringkali mengalami hambatan karena adanya keterbatasan

pada:

a. Data historis divisi yang di-spin off tidak tersedia atau tidak dapat dipisahkan dengan

data induk

b. Aspek manajemen dan tenaga kerja yang menuntut haknya juga perlu diperhatikan

c. Dampak perpajakan yakni dikenakannya pajak atas transaksi ini

SHAREHOLDERS

MANUFAKTUR PT XYZ

OTHERS SHAREHOLDER

PT. K PT. L PT. M

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 13

d. Manfaat spin off pada jangka waktu pendek untuk kasus tertentu belum langsung dapat

teralisir

F. MERGER DAN AKUISISI

Merger atau penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 perseroan

atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya

perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Merger juga bisa berarti peleburan usaha

yang diartikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk

meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing – masing perseroan

menjadi bubar. Dikenal dengan adanya beberapa jenis merger:

a. Conglomerate merger, yakni penggabungan usaha yang bergerak di bidang usaha yang

berlainan

b. Downstairs merger, yakni merger yang terjadi ketika perusahaan induk merger dengan

anak perusahan

c. Horizontal merger yakni penggabungan perusahaan yang bergerak di bidang usaha

yang sama

d. Vertical merger, yakni suatu merger di mana salah satu perusahaan yang melakukan itu

berada dalam industri yang sama namun berada pada fase produksi yang berbeda.

Metode penilaian yang digunakan dalam proses akuisisi adalah metode penilaian usaha

yang biasa digunakan seperti Discounted Cash Flow Method, Capitalization Earning, dan

sebagainya. Berdasarkan ketentuan Bapepam maka penilaian ini berlaku untuk 180 hari.

Sedang metode penilaian merger dilakukan berdasarkan analisis industri dan kinerja

perusahaan, dan terhadap setiap perusahaan yang akan merger dilakukan penilaian sendiri –

sendiri secara terpisah. Di samping itu harus dilakukan analisis tentang keuntungan dan biaya

dari merger. Oleh Karena itu, harus dilakukan penilaian post merger dan membandingkan

nilai investasi antara post dengan pra merger.

Adapun nilai tambah yang diperoleh perusahaan merger adalah:

- Adanya sinergi dalam manajemen perusahaan

- Dilaksanakannya sinergi dalam operasional perusahaan yang bisa bersifat cross subsidy

sehingga akan menurunkan operating cost perusahaan (efisiensi)

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 14

- Terbentuknya sinergi secara financial sehingga efektivitas dan mekanisme kerja di

bidang keuangan bisa lebih disederhanakan

- Carry over tax loses dan atau tax credit.

Contoh analisis fairness opinion kasus merger:

Pra merger Indikasi nilai

PT K Antara Rp 60 M s.d Rp 80 M

PT L Antara Rp 20 M s.d Rp 40 M

PT K dan PT L bergabung menjadi PT M

Setelah merger:

Pemegang saham di PT M

Pemegang saham lama PT K antara 60% s.d 80%

Pemegang saham lama PT L antara 40% s.d 20%

Nilai PT M sesudah merger:

Nilai estimasi dari sinergi Rp 20 M

Nilai PT M = antara Rp 100 M (60+20+20) s.d. Rp 140 M (80+40+20)

Mid value: Rp 120 M

Pemegang saham lama PT K nilai investasinya = Rp 72 M (60% x 120) s.d. Rp 96 M (80% x

120).

Nilai PT K sebelum merger antara Rp 60 M s.d. Rp 80 M

Kesimpulan: Ratio kepemilikan berada di dalam kisaran dan merger telah menciptakan nilai

bagi pemegang saham (shareholders) sehingga merger dinilai fair.

G. TRANSAKSI CROSS SELLING

Definisi transaksi cross selling adalah transaksi jual beli saham yang dilakukan antara

pemegang saham pada minimal dua perusahaan yang sebagian atau seluruh sahamnya

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 15

dimiliki oleh para pemegang saham tersebut dengan tujuan untuk menghilangkan

kepemilikan saham silang atau cross ownership di perusahaan yang bersangkutan.

Contoh :

Sebelum transaksi:

35% 40% 30% 35% 35% 30%

a. Perusahaan K memilik 35 % saham di perusahaan ABC dan 35 % saham di perusahaan

PQR

b. Perusahaan L memiliki 40% saham di perusahaan ABC dan 35 % saham di perusahaan

PQR.

c. Pemegang saham lainya memiliki 30% saham di perusahaan ABC dan 30% saham di

perusahaan PQR.

Transaksi cross selling:

Menjual kepemilikannya di perusahaan ABC (35%) kepada membayar K

, menjual kepemilikannya di perusahaan PQR (35%) kepada membayar L

Sesudah transaksi:

70% 30% 70% 30%

a. Perusahaan K memiliki 70 % saham di perusahaan PQR

b. Perusahaan B memiliki 70 % saham di perusahaan ABC

PQR

K L Lain – lain

ABC

L Lain – lain

PQR

K Lain – lain

K L

KL

K

ABC

L Lain – lain

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 16

c. Pemegang saham lainnya memiliki 30 % di perusahaan ABC dan 30 % saham di

perusahaan PQR.

Adapun manfaat dari transaksi cross selling yakni:

- Rasionalisasi asset perusahaan

- Meniadakan kendala yang bersifat monopolistic

- Meningkatkan efisiensi kinerja manajemen perusahaan dengan berkonsentrasi lebih

penuh pada satu perusahaan sebagai pemegang saham utama

- Penjualan asset yang serupa (redundant asset) dan atau yang bersaing (competing asset)

dari perusahaan yang bidang kegiatannya serupa.

- Meningkatkan struktur persaingan industri

Kelemahannya:

- Timbulnya kepemilikan yang bersifat mayoritas yang memungkin terjadinya

pengambilan keputusan tanpa mempertimbangkan kepentingan pemegang saham

minoritas.

- Pemegang saham minoritas kemungkinan akan bersikap resistance terhadap pemegang

saham mayoritas sehingga kestabilan perusahaan bisa terganggu

- Pihak manajemen mungkin juga akan bersikap resistance terhadap pemegang saham

mayoritas.

Faktor – faktor yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian:

1. Metode penilaian (DCF, multiple dan sebagainya)

2. Kurs mata uang asing apabila penilaian dan nilai transaksi dinyatakan dalam mata uang

yang berbeda

3. Potensi jangka pendek dan jangka panjang atas kinerja perusahaan

4. Premi atas pengendali atau control premium apabila sesudah transaksi cross selling

salah satu pihak menjadi pemilik mayoritas pada perusahaan tersebut

5. Kondisi ekonomi, keuangan, peraturan perundangan, politik dan kondisi pasar pada saat

dilakukannya penilaian tersebut.

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 17

H. SURVEI DAN PENGUMPULAN, SERTA ANALISIS DATA

Pengumpulan data dapat berupa pengumpulan data internal dan eksternal. Pengumpulan

data internal meliputi:

a. Pengumpulan data yang berkaitan dengan eksistensi perusahaan dalam pengumpulan

data di sini penilai harus mencari data yang berkaitan dengan sejarah pendirian

perusahaan, pemilik, kepemilikan saham, jenis kegiatannya apakah bergerak di bidang

manufacturing atau jasa serta jenis industrinya.

b. Data internal berikutnya adalah data yang relevan (data yang lalu), data faktual, data

proyeksi dan potensial, dana yang bersifat positif atau negatif yang dapat

mempengaruhi kinerja dan nilai perusahaan.

c. Interviu dengan berbagai kalangan dalam perusahaan, baik yang masih aktif maupun

yang sudah pensiun ataupun keluar dari perusahaan. Interviuw harus selalu diakhiri

dengan pertanyaan kepada narasumber sebagai berikut: apakah masih ada informasi

yang diketahuinya yang belum disampaikan dan dapat berpengaruh terhadap nilai

perusahaan.

d. Bagian akhir dari pekerjaan pengumpulan data adalah tour facilities yaitu penilai harus

melihat sendiri berbagai fasilitas yang dimiliki oleh perusahaan.

Sedang pengumpulan data eksternal dapat diklasifikasikan ke dalam pengumpulan data

perusahaan lain yang bersifat comparable dan data industri serta survei ekonomi. Perusahaan

yang dinilai harus dibandingkan dengan kinerja dari perusahaan lain yang sejenis dan kita

teliti posisinya di antara perusahaan sejenis. Analisis tren juga dipakai agar dapat mengkaji

bagaimana perusahaan yang dinilai, apakah sama atau berbeda. Kondisi ekonominya perlu

diperhatikan dan dikaji pada saat itu serta pengaruhnya terhadap perusahaan. Data eksternal

berfokus pada hubungan timbal balik antara kondisi – kondisi tersebut dengan pengaruhnya

terhadap kinerja perusahaan.

Tahapan analisis data dilakukan recasting terhadap financial statement dan melakukan

analisis value drivers berdasarkan pada kinerja perusahaan, perusahaan pembanding, industri

ekonomi dan terhadap strategic plan yang disusun oleh perusahaan. Peningkatan riset dan

pengembangan serta peningkatan capital perusahaan biasanya memberikan nilai tambah

kepada perusahaan walaupun jumlah dividen yang dibagikan oleh perusahaan menurun.

R U A N G L I N G K U P P E N I L A I A N U S A H A | 18

Pada tahapan penilaian, maka dilakukan pendekatan dan metode yang relevan. Prinsip –

prinsip yang paling relevan dengan metode pengembangannya yakni:

1. Prinsip antisipasi dalam hubungannya dengan valuasi financial (menjadi dasar metode

pendapatan). Suatu nilai suatu business interest adalah sama dengan jumlah dari

manfaat ekonomi (pendapatan) yang dihasilkannya pada masa mendatang.

2. Prinsip substansi yang menjadi dasar dalam valuasi relatif (pendekatan pasar). Nilai

adalah sama dengan nilai pasar business interest lain yang sejenis, sepadan, dan

sebanding.

3. Prinsip biaya atau akuntansi dalam hubungannya dengan valuasi campuran (pendekatan

asset). Nilai suatu business interest adalah sama dengan biaya yang harus dikeluarkan

untuk memperoleh business interest tersebut saat penilaian dan nilai ekuitas sama

dengan nilai bersih perusahaan atas dasar nilai yang telah disesuaikan.