1

PENGARUH STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE DALAM PENGELOLAAN

HOLDING COMPANY KAITANNYA TERHADAP KEMANDIRIAN ANAK

PERUSAHAAN 1

A. Latar Belakang

Salah satu tujuan didirikanya suatu perusahaan adalah untuk mencari keuntungan atau

laba, apapun konstruksi dan sistem yang diberlakukan dalam perusahaan tersebut. Dalam

rangka meningkatkan kemampuan dan pendapatan perusahaan dapat melakukan berbagai

upaya. Dalam rangka menjaga eksistensi perusahaan dan mampu bersaing dengan

perusahaan lain salah satu strategi yang dilakukan oleh perusahaan adalah dengan melakukan

perluasan usaha dan melakukan pembaharuan atau merestrukturisasi perusahaanya. Perluasan

usaha secara internal dapat dilakukan tanpa melibatkan suatu unit-unit diluar perusahaan dan

dengan jalan pemandirian perusahaan, dengan cara mendirikan perusahaan baru yang

mandiri dalam arti status legal entity sebagai bagian dari perusahaan inti atau grup.

Pembentukan atau perkembangan perusahaan grup tidak dapat dilepasakan dari

realitas bisnis yang terjadi ketika pengelolaan usaha melalui konstruksi perusahaan grup

dianggap lebih memberikan manfaat ekonomi dibandingkan dengan perusahaan tunggal.

Secara umum ada dua alasan utama pembentukan atau pengembangan perusahaan grup.

Alasan yang pertama adalah sebagai upaya mengakomodasi peraturan perundang-undangan.

Peraturan perundang-undangan disini dapat dibagi menjadi dua yaitu :

1. Perintah peraturan perundang-undangan yang berimplikasi kepada

terbentuknya perusahaan grup biasanya melibatkan kepentingan ekonomi

pengelolaan kekayaan Negara/daerah dari badan usaha milik Negara atau

daerah. Peraturan perundang-undangan ini bertujuan untuk meningkatkan

efisiensi ataupun daya saing badan usaha yang bersangkutan.

2. Respon pelaku usaha terhadap escape clause dalam peraturan perundang-

undangan. Pembentukan perusahaan grup disebabkan oleh adanya

pengecualian yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan serta respon

1 Makalah disusun guna memenuhi tugas mata kuliah pendukung desertasi Program Doktor Ilmu Hukum UGMYogyakarta

2

pelaku terhadap suatu sektor usaha industri untuk menghindari pembatasan

yang disyaratkan oleh suatu ketentuan perundang-undangan.2.

Dari ketentuan tersebut dapat terlihat jelas bahwa suatu perusahaan akan melakukan

upaya mendirikan perusahaan yang baru atau memecah-mecah bagian dari perusahaanya

menjadi suatu badan usaha yang mandiri secara yuridis guna memenuhi ketentuan

pengecualaian yang disyaratkan oleh suatu peraturan perundang-undangan, sehingga alasan

inilah yang memicu munculnya perusahaan grup.

Alasan yang kedua adalah sebagai upaya strategi perusahaan untuk memperoleh

manfaat ekonomi konstruksi perusahaan grup. Suatu perusahaan atau perusahaan grup

melakukan ekspansi usaha atau memperkuat posisi stratejik di pasar dengan melakukan

integrasi vertikal/horizontal atau diservikasi usaha yang bekerjasama dengan perusahaan lain

baik melalui pengambilalihan saham, kerjasama operasi, joint venture, atau mengalokasikan

sebagian kegiatan usaha melalui pendirian anak perusahaan atau pemisahan usaha.3

Motif lain dari dibentuknya perusahaan secara kelompok ataupun grup didasari karena

adanya motif para pengusaha kecil dengan perusahaan yang berjalan baik dapat cepat

merasa membutuhkan perluasan perusahaan atau kekayaan walau mengandung resiko. Akan

tetapi disisi lain pihak pengusaha mungkin menginginkan masih tetap memegang hak atau

pengaruh di dalam perusahaanya karena cemas atau takut akan pengaruh dari luar dalam

bentuk pemegang-pemegang saham yang baru. Dengan peralihan saham atas tunjuk yang

lebih mudah daripada atas nama, sebetulnya kebutuhan akan memperoleh harta kekayaan

atau modal baru, dapat lebih mudah bagi suatu perusahaan. Motif ini mendorong

perusahaan-perusahaan bekerjasama, bergabung menjadi satu susunan yang secara

ekonomis menggantungkan diri dibawah satu pimpinan perusahaan sentral.4

Dalam konstruksi perusahaan grup atau perusahaan kelompok diatas tentunya terdapat

suatu garis komando atau pengontrol dari berbagai perusahaan yang menjadi bagian dari

perusahaan induknya. Perusahaan yang menjadi pengontrol atau perusahaan sebagai pemilik

dari perusahaan-perusahaan yang menjadi bagianya dinamakan dengan perusahaan Holding

Company. Proses pembentukan anak perusahaan atau munculnya perusahan-perusahan yang

2 Susilowati, Aspek hukum dan realitas bisnis perusahaan grup di Indonesia, Jakarta, Erlangga 2010 h 64-663 Ibid h 694 Emy pangaribuan Simanjuntak, Perusahaan Kelompok (group company/concern) Yogyakarta Seri Hukum Dagang

FH UGM 1994 h 8

3

menjadi bagian dari perusahaan induk yang mandiri secara yuridis, namun secara ekonomi

masih menjadi bagian dari perusahaan induknya, merupakan kosnsekuensi dari konstruksi

dan sistem hukum yang berlaku dimana sistem tersebut berada. Dari beberapa keluarga

hukum utama di dunia saat ini, yuridiksi Romano-Germanic dan yuridiksi commun law-lah

yang telah memainkan peran dominan dalam perkembangan etos hukum perusahaan.5

Struktur pengelolaan korporasi atau perusahaan yang berbeda-beda tentunya akan

mempengaruhi tanggungjawab terkait para pihak yang terlibat didalamnya, termasuk

didalam konstruksi perusahaan holding company atau secara luas dalam perusahaan

grup/kelompok. Perbedaan struktur corporate dalam sebuah korporasi tentu akan

mempengaruhi proses pembentukan dan pengelolaan holding company dalam sebuah

perusahaan grup. Struktur corporate governance dalam sebuah korporasi dipengaruhi oleh

beberapa faktor terutama teori korporasi yang dianut, budaya, dan sistem hukum yang

berlaku.6

Diberbagai negara, model governance struktur suatu perusahaan sangat dipengaruhi

oleh berbagai macam teori korporasi yang melatarbelakangi pendirian suatu perusahaan.

Teori korporasi yang dianut oleh suatu negara dipengaruhi juga oleh sistem hukum yang

diberlakukan di negara tersebut. Dalam struktur perusahaan terdapat dua model yaitu : the

anglo-American atau Commun Law Model dan The Continental European Model atau Civil

Law Model. Kedua model ini mempunyai perbedaan yang signifikan.7 Perbedaan struktur

perusahaan tersebut mempengaruhi tanggungjawab para pihak yang terlibat didalamnya.

Kedua model struktur governance secara ringkas dapat dibedakan menjadi dua model

yaitu model civil law dengan penekanan pada shareholder dan dikenal dengan sistem one-

tier system banyak dianut di Negara Amerika dan Inggris dan model commun law yang

menekankan pada stakeholder dengan sistem two-tier system banyak dianaut di Negara

Jerman, Belanda dan Indonesia. Penerapan sistem one-tier ataupun sistem two-tier pada

korporasi tentunya akan berdampak pada pengelolaaan holding company dalam struktur

perusahaan grup. Dalam sistem one-tier secara struktur kepengurusan lebih didominasi

pihak manajemen dengan struktur pemegang saham yang kuat. Jika dikaitkan dengan

5 Peter de cruz Comparative Law In a Changing world diterjemhkan oleh Narulita Yusron dengan judulPerbandingan sistem hukum commun law, civil law, dan socialist law (Bandung ; Nusa Media 2010) h 488,6 Ridwan Khairandy dan Camelia Malik, Good Corporate Governance Perkembagan Pemikiran danImplementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum, Yogyakarta, Total Media, 2007 h 137 Ibid, h 19

4

pengelolaan perusahaan holding company tentunya akan berpengaruh terhadap pengambilan

keputusan yang dihasilkan oleh suatu korporasi. Dengan sistem one-tier organ perusahaan

terdapat pemimpin tunggal dalam manajemen suatu perusahaan serta dominasi hak-hak

pemegang saham yang kuat tentunya akan mempengaruhi pengambilan keputusan dalam

perusahaan terutama keputusan induk perusahaan (holding company) dalam perusahaan

grup/kelompok. Kondisi ini tentunya akan berbeda dengan perusahaan yang menggunakan

sistem two-tier board system yang organ perusahaanya dipimpin dengan dua badan yaitu

badan supervisor dan badan manajemen. Dalam sistem two-tier posisi hak-hak pemegang

saham lebih lemah dibandingkan perusahan yang menerapkan sistem one-tier. Kondisi ini

tentunya akan berpengaruh terkait dengan pengambilan keputusan dalam sebuah perusahaan

dan juga berpengaruh pada tanggungjawab para pihak yang terlibat didalamnya terkait pula

posisi tanggung jawab induk perusahaan serta kemandirian yuridis dari anak perusahaan.

B. Permasalahan

Berdasarkan Latar Belakang Diatas Maka Dapat Dirumuskan Pokok Permasalahan,

yaitu bagaimana Pengaruh Struktur Corporate Governance Dalam Pengelolaan Holding

Company Kaitannya Terhadap Kemandirian Anak Perusahaan?

C. Pembahasan

1. Permasalahan Dalam Perbandingan Hukum Perusahaan.

Dalam rangka mengetahui tanggung jawab para pihak dalam perusahan kelompok

(holding company) serta untuk mengetahui kemandirian anak perusahaan di dalam

perusahan kelompok, terlebih dahulu kita pahami dulu permasalahan dalam perbandingan

hukum perusahaan agar kita dapat membendingkan perbedaan-perbedaan sistem hukum

yang dianut suatu negara tertentu yang mana hal tersebut tidak terlepas dari teori hukum

perusahaan yang diterapkan, budaya, serta sistem hukum suatau negara.

Terdapat beberapa persoalan dalam rangka membandingkan sistem hukum terutama

dalam hal hukum perusahaan, anatara lain permasalahan terminologi, konseptual, kesamaan

yang mendasari meskipun adanya perbedaan dalam terminologi, dan sistemik. Keberatan

terminologi merujuk pada faktor-faktor bahwa meskipun istilah tertentu sama-sama

digunakan untuk menggambarkan sebuah fitur atau isntitusi dari istilah tertentu (perusahaan)

5

istilah tersebut dapat merujuk pada sesuatu yang berbeda. Keberatan konseptual merujuk

pada fakta bahwa meskipun konsep-konsep hukum ada disetiap negara, ia bisa dipahami

secara berbeda. Keberatan yang ketiga merujuk pada kesamaan-kesaman yang mendasari

yang mungkin ada terlepas dari perbedaan-perbedaan exfacie ; misalnya negara-negara

tertentu tidak mengenal adanya pembedaan antara penyertaan modal yang diterbitkan dan di

otorisasikan, sebagian besar negar-negara eropa punya kewenangan menerbitkan saham-

saham baru, meskipun kewenangan ini bisa diatur oleh batas waktu atau pihak lain.

Keberatan yang berkaitan dengan masalah sistemik yang muncul dari hakikat sistem hukum

dari negara dimana perusahaan didirikan atau dijalankan.8

a. Persoalan konseptual kunci

Dalam rangka membandingkan sistem hukum khusunya dalam bidang perusahan,

ada tiga pertanyaan mendasar yang patut dilontarkan, yang pertama adalah apa yang

dimaksud dengan perusahaan, yang kedua adalah adakah hubungan kontraktual antara

orang yang bermaksud mendirikan perusahaan dan pertanyaan ketiga adalah teori-teori

apa yang menyokong studi tentang perusahaan.

Ada pendapat yang menyatakan bahwa perusahaan sebagai entitas yang

memberikan sebuah struktur hukum bagi bisnis komersial. Pendekatan yang baru ini

tidak terlalu penting lagi untuk menentukan apakah sebuah perusahan merupakan sebuah

kontrak atau sebuah institusi, tetapi yang lebih penting adalah apa sajakah karakteristik

subyek hukum dari perusahaan yang telah ditetapkan secara hukum tersebut. Maka

dianjurkan untuk mengkaji ”teori kontrak” (contract theory) dan ”teori institusi”

(institusion theory).

Teori kontrak dibentuk berdasarkan anggapan bahwa perusahaan adalah sebuah

kontrak yang denganya dua atau lebih individual setuju untuk bersama-sama menyatukan

sesuatu dengan pandangan untuk sama-sama membagi keuntungan yang mungkin

diperoleh. Ini adalah definisi yang berasal dari hukum Romawi, seperti yang terkandung

di dalam pasal 1832 dari civil code Perancis dan berbagai macam definisi lainya seperti

dalam code civil Italia pasal 2247 dan UU kewajiban Swiss pasal 530 dan code civil

Belgia pasal 1838. Definisi diatas bertahan di Perancis sampai diamandemen tahun 1978

dan kemudian ditegaskan pada tahun 1985. Bentuk susunan kata-katanya adalah:

8 Peter de cruz op. cit h 490

6

Societe (Perusahaan) yang dibentuk oleh dua orang atau lebih yang bersepakatdengan cara berkontrak untuk menggabungkan aset-aset atau kinerja mereka dalamsebuah perusahaan umum dengan pandangan untuk saling bernbagi keuntungan ataumendapatkan manfaat dari hasil usaha yang diperoleh9.

Pemahaman diatas hampir serupa seperti pemahaman dalam UU No 40 Tahun 2007

tentang Perseroan terbatas10 pasal 1 ayat 1 yang menyatakan bahwa :

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yangmerupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatanusaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhipersyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturanpelaksanaannya.

Pengertian societe tersebut diatas mengisyartakan pemikiran yang memandang

perusahaan sebagai sebuah institusi. Societe dalam hukum Perancis mencangkup

perusahaan dan perkongsian, meskipun kata contract de societe dalam bahasa Inggris

diterjemahkan sebagai company contract. Maka konsekuensi utama dari teori kontrak

adalah :

1) Kontrak badan hukum akan membentuk perusahaan dimana melaluinya terbentuk

sekelompok individu yang ingin menggabungkan aset-aset mereka. Kelompok

ini menjadi entitas legal apabila ia terregistrasi sebagai sebuah perusahan.

2) Perusahaan dengan demikian adalah sebuah kontrak organisasi ini akan

dipengaruhi oleh para pihak itu sendiri dan organisasi mereka hanya bisa bersifat

kontraktual.

Teori institusi menekankan predominasi person hukum atas kontrak. Perusahaan

seperti yang dikatakan oleh Hauriou adalah :

”Sebuah konsep eksistensi hukum dalam sebuah lingkungan sosial. Untukmengimplementasikan gagasan ini dibentuklah sebuah otoritas yang akanmemebrikan organ-organ bagi usaha komersial tersebut. Selain itu, diantarapara anggota keleompok sosial yang terkait dengan realisasi gagasan tersebut,beberapa manifestasi dari kemauan bersama mereka kemudian diciptakan yangdiarahkan oleh organ-organya diberdayakan sebagaimana mestinya dan diaturoleh prosedur-prosedur mereka”.11

9 Peter de cruz lo.cit10 Republik Indonesia Undang-undang No 40 Tahun 2007,Bab I pasal 111 Peter de cruz op. cit h 492-493

7

b. Gagasan Paillusseau Tentang perusahaan Komersial

Konsep perusahaan komersial, yang dikembangkan oleh Paillusseau, memilki dua

fitur utama yaitu :

1) Perusaan komersial sebagai sebuah bisnis, dalam kontek ini perusahaan akan

melibatkan produksi, transformasi, dan distribusi barang-barang atau penyedia

jasa atau sebagaian dari fitur-fitur ini. Perusahaan komersial dalam kontek ini

akan melibatkan serangkaian sumber daya, skill, keuangan, kontrak, strategi-

strategi perencanaan, dan prosedur pengambilan keputusan.

2) Perusahaan komersial sebagai sebuah fokus kepentingan akan mengasumsikan

suatu ukuran, rentang, dan kompleksitas tertentu tergantung pada hakikat

perusahaan dari perusahaan komersial tersebut, dan tentunya akan melibatkan

bukan hanya dari pendiri atau pembentuknya. Kreditur, rekanan, pemegang

saham, pemberi pinjaman, dan para manajer tanpa kecuali juga akan masuk ke

dalam gambaran, dan hakikat unik dari usaha komersial akan menuntut peran

pengusaha.12

c. Bentuk-Bentuk Organisasi Bisnis

1) Terminolgi Badan Hukum di Perusahaan Jerman dan Perancis

Dalam sistem kontinental sebuah istilah yang bisa mencangkup perseroan dan

perkongsian adalah sebuah societe untuk istilah di Perancis dan Geselcaft untuk

istilah Jerman. Ada dua bentuk utama organsisasi bisnis di Eropa Barat antara

lain :

(a) Perkongsian, dimana sebagian atau semua anggotanya bertanggungjawab

terhadap liabilitas bisnisnya.

(b) Perseroan terbatas, dimana tak satupun dari anggotanya memiliki

tanggungjawab pribadi terhadap hutang-hutang perusahaan. Ada dua

macam perseroan terbatas dinegara-negara latin dan jermanik yakni

perseroan saham dan perseroan dengan tanggungjawab terbatas.

Perbedaan antara perseroan dengan saham dan perseroan dengan

12 Peter de cruz loc.cit

8

tanggungjawab terbatas dapat menggunkan ketentuan atau aturan hukum

yang berbeda-beda dari masing-masing jenis perseroan.

2) Pendekatan Inggris Terhadap Hukum Perusahaan.

Sebuah perusahaan adalah asosiasi atau organisasi dengan personalitas hukum

yang berbeda dari personalitas manusia yang menjadi anggotanya yang

mengendalikan dan mengelola organisasi tersebut. Pada prinsipnya ada tiga

macam bisnis utama di inggris yaitu : badan hukum terdaftar, perkongsian, dan

usaha perseoangan. Untuk jenis perusahaan di Inggris dibagi menjadi tiga

macam perusahaan yaitu :

(a) Perusahaan umum : Merupakan perusahaan yang dibentuk dengan

menggunakan undang-undang parlemen tersendiri sehingga ia tidak

terdaftar berdasarkan undang-undang perusahaan 1985 seperti layaknya

perusahaan-perusahan terdaftar. Mereka tidak tergantung pada kendali

pemegang saham karena tidak ada pemegang sahamnya.

(b) Chartered Company, perusahaan yang dibentuk dengan royal charter

(piagam kerajaan) yakni dengan kekuasaan kerajaan. Sekarang sudah

tidak digunakan lagi. Kekuasaan ini dilimpahkan kepada organisasi

universitas, atau profesional, seperti akuntan publik atau surveyor

resmi.

(c) Perusahaan terdaftar, yang membentuk mayoritas asosiasi perdagangan di

Inggris, dibentuk melalui pendaftaran berdasarkan Undang-undang

Perusahaan 1985 dan biasanya diklasifikasikan dalam dua hal yaitu :

metode yang membatasi tangguggungjawab mereka atau targantung

pada apakah mereka itu perusahaan umum atau swasta. Dan metode

yang digunakan untuk membatasi tanggungjawab dengan menggunakan

saham atau jaminan.13

13 Peter de cruz op. cit h 498

9

2. Memaknai Arti Perseroan (Teori Korporasi)

a. Contractual Theory

Berdasarkan legal Contractual Theory perseroan adalah badan hukum yang didirikan

berdasarkan perjanjian atau kesepakatan. Didalam konstruksi hukum di Indoensaia hal ini

sesuai dengan ketentuan yang ada dalam UUPT yang mana menyatakan bahwa selanjutnya

perseroan terbatas yang disebut persero merupakan badan hukum yang didirikan

berdasarkan perjanjian. Rasioanlisasi Contractual Theory adalah untuk membatasi

tanggungjawab sosial dan menciptakan entitas yang sulit dipengaruhi oleh negara, karena

kenggananya digunkannya perusahaan sebagai alat negara, sehingga teori ini meletakan

perusahaan dalam bidang hukum perdata.

Legal contractulaism merupakan teori dasar yang digunakan untuk menegaskan bahwa

kepentingan perusahaan harus sejalan dengan kepentingan para pemegang sahamnya.

Model ini memberikan legitimasi kewenangan pada para direksi untuk mewakili para

pemegang saham untuk melakukan tindakan sebagaimana mestinya. Perjanjian yang dibuat

berdasarkan kebebasan berkontrak.

Berbeda dengan legal Contractual Theory walaupun sama-berdasarkan asumsi

lahirnya korporasi dari suatu perjanjian, namun dalam Economic Contractual berdirinya

sebuah perseroan lebih didasarkan pada motif ekonomi yang dikehendaki oleh para pihak,

terutama keinginan para pemegang sahamnya. Menurut teori ini bahwa aktifitas bisnis

dalam bentuk perseroan merupakan cara untuk mengurangi biaya yang muncul dari pasar

yang komplek yang melibatkan berbagai posisi tawar dari pelaku pasar. Hukum

perusahaan menyediakan aturan yang sesuai dengan harapan investor (pemegang saham)

dan agen (direksi)14.

b. Communitaire Theory

Pada prinsipnya dalam teroi ini hadirnya perusahaan sebagai alat yang berguna untuk

kepentingan Negara. Bentuk perusahaan dalam teori ini banyak dilakukan di negara

komunis maupun Negara fasis. Desain penciptaan perusahaan bukan pada dicapainya

kesejahteraan individual tetapi mengusahan agar masyarakat memiliki kesadaran tentang

14 Indra surya dan Ivan Yustivandana, Penerapan Good Corporate Governance Mengesampingkan Hak-hakIstimewa Demi Kelangsungan Usaha, Jakarta, Lembaga Kajian PAsar Modal dan Keuangan FH UI, 2006 h 17

10

pentingnya komunitas untuk menghargai kelebihan individual dan mencapai kesejahteraan

ekonomi secara keseuruhan. Pada prinsipnya perusahaan tidak diidentikan dengan aktifitas

yang sifatnya komersial, karena telah menjadi alat politik. Perusahaan harus memiliki

kesadaran sosial15.

c. Teori Concessions

Teori ini dalam bentuk sederhana melihat kehadiran dan operasi perusahaan sebagai

sebuah pemberian oleh negara. Yang menjamin kemampuan berusaha dengan

menggunakan perusahaan sebagai alat. Teori concession menerima adanya campur tangan

pemerintah hanya untuk memastikan struktur corporate governance berjalan secara adil

dan demokratis. Teori ini menentang gagasan bahwa perusahaan harus memiliki tujuan

yang dapat mencerminkan aspirasi sosial suatu negara. Hobbes mengateorikan perusahaan

sebagai badan politik karena mendapat status dari keputusan penguasa. Botomley

menyebut corporate governance sebagai rekonseptualisasi dari suatu struktur hukum

perusahaan dalam bidang politik.

Perjanjian pendirian perseroan memiliki tiga hal penting, yaitu: ide adanya dual

decision making yang mengakui perbedaan pengaturan tentang organ direksi dan rapat

Umum pemegang saham dalam kehidupan perseroan, ide tentang deliberative division

making yang ingin memastikan adanya keputusan perusahaan diambil berdasarkan

pertimbangan yang terbuka dan jujur atas segala masalah yang terjadi, ide tentang

separation of powers yang bertujuan agar kewenangan dalam membuat keputusan

dilakukan secara bertanggung jawab. Bottomley menyebutkannya tata kelola perusahaan

yang menggunakan konsep-konsep hukum publik, seperti keadilan, kesetaraan, perlakuan

yang adil, kesempatan yang sama.16

d. Induk Teori Korporasi

Teori yang merupakan induk dari teori korporasi adalah Equity Theory. Teori ini

merupakan teori korporasi yang menjadi landasan dari berbagai teori korporasi yang ada.

Pada prinsipnya teori ini menjelaskan tentang model hubungan anatara perusahan dan

pemilik. Turunan dari teori Equity terkait dengan korporasi dibagi menjadi beberapa teori

antara lain :

15 Ibid h 2216 Ibid h 23

11

1) Property Theory

Teori ini berasumsi bahwa pemilik dan perusahaan adalah identik. Dalam teori ini

pemilik sepenuhnya menguasai aktiva perusahaan. Penambahan ekuitas dari hasil

usaha dianggap sebagai tambahan aktiva yang dimiliki pemilik dan beban piutang

perusahaan menjadi tanggungjawab sepenuhnya pemilik. Pendapatan dan biaya

yang dikeluarkan oleh proprietor atau pemilik berpengaruh terhadap kekayaan

pribadinya. Dalam teori ini pada prinsipnya menegaskan bahwa pemilik perusahaan

sebagai penguasa tunggal dalam perusahaan baik dalam aspek keuntungan maupun

kerugian perusahaan.

2) Entity Theory

Dalam teori ini mengasumsikan bahwa terjadi pemisahan antara kepentingn pribadi

pemilik ekuitas (owner) dan entitas bisnisnya (perusahaan). Menurut teori ini

sebuah entitas bisnis bisa menjadi suatu personifikasi yang memilki karakter sendiri

yang berbeda dengan pemiliknya.

3) Residual Equity Theory

Teori ini merupakan bagian dari teori entity, karena teori ini merupakan salah satu

bentuk ekuitas dalam entity teori. Pendapat lain mengatakan teori ini merupakan

teori bagian dari Proprierty theory karena sifat persamaan akutansi yang disusunya

tidak menitikberatkan pada perusahaan tapi pada equitas residu yang dianggap

sebagai pemilik.

4) Fund Theory

Teori ini mensubtitusikan suatu unit operasi atau unit yang berorentasi ke aktivitas

sebagai dasar untuk perlakuan akutansinya. Teori ini secara luas banyak digunakan

pada badan-badan pemerintah.

5) Enterprise Theory

Teori ini memamandang bahwa korporasi merupakan institusi sosial yang

beroperasi untuk memberikan manfaat pada banyak kelompok yang berkepentingan

secara luas baik dari sisi shareholder dan pihak stakeholder17.

17 Ridwan Khairandy dan Camelia Malik, Good Corporate Governance Perkembagan Pemikiran danImplementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum, Yogyakarta, Total Media, 2007 h 15

12

3. Konsepsi Dasar Pemahaman Perusahaan Kelompok

Perusahaan holding sering disebut juga dengan holding company, parent company,

atau controlling company, group company atau concern. Secara etimologi pengertian

Holding Company terdiri dari dua suku kata yakni company dan holding. Company dan

holding berasal dari kata bahasa inggris. Menurut kamus bahasa inggris, kata company

berarti perusahaan. Sedangkan kata holding berarti saham.

Hukum perusahaan konvensional atau secara tradisional memandang bahwa setiap

perusahaan sebagai badan hukum terpisah entity. Sampai akhir abad kesembilan belas, satu

perusahaan tidak bisa memiliki saham di perusahaan lain. Doktrin ini berubah pada tahun

1890, ketika New Jersey menjadi Negara bagian pertama yang memberlakukan aturan atau

mengizinkan perusahaan mengakuisisi perusahaan lain dan membentuk anak perusahaan

tanpa otorisasi hukum18. Dengan diberlakukanya ketentuan ini maka perusahaan induk

berkembang pesat di Amerika sebagai perusahaan utama.

Berkaitan dengan eksistensi perusahaan kelompok atau Holding Company di

Amerika dikeluarkan sebuah Peraturan atau Undang-undnag yang secara khusus mengatur

tentang perusahaan holding company, khusunya yang berkaitan dengan public utility yang

sering disebut dengan (Public Utiliy Holding Company Act). Undang undang ini bertujuan

mengatur masalah holding company terhadap perusahaan yang bergerak terhadap

perusahaan yang bergerak di bidang public utility seperti perusahaan gas dan listrik,

sehingga dengan pengaturan tersebut jalanya perusahaan bersama dengan subsidiernya

(anak perusahaanya) yang waktu itu menjadi banyak agar bermanfaat bagi publik.UU ini

mensyaratkan suatu registrasi terhadap interest holding company tersebut pada commission

dan mendaftarkanya (fiilling) tentang initial dan periodic report yang berisikan data yang

detail tentang perusahaan yang bersangkutan.19

Holding Company dimulai sejak tahun 1889, ketika New Jersey menjadi Negara

Bagian pertama yang memberlakukan Undang-undang yang mengijinkan pembentukan

perusahaan dengan tujuan utamanya memiliki saham perusahaan lain. Menurut Bringham &

18 Robert S Karmel, Is the Public Utility Holding Company Act a Model for Breaking Up the Banks That AreToo-Big-to-Fail Hasting Law Journal Vol 62

19 Taufiq arfi wargadalam 2009 Skripsi FH UI “ tinjauan hukum terjadinya insider trading pada kasus ISE Holdingand business partner di AS dikaitkan dengan penegakan hukum insider trading di Indonesia

13

Houston, Holding company adalah korporasi yang memiliki Saham biasa perusahaan lain

dalam jumlah yang cukup sehingga dapat menggendalikan perusahaan tersebut20. Hadori

Yunus mendefinisikan Holding company sebagai suatu perusahaan yang dibentuk dengan

tujuan khusus untuk memiliki saham-saham dan mengendalikan operasi perusahaan lain21.

Sementara itu pemahaman holding company menurut black law dictionary menyatakan

bahwa22 : Company formed to control other companies usu. Confining its role to owning

stock and supervising management. Pada prinsipnya holding company menurut ketentuan

black law merupakan perusahaan yang dibentuk untuk mengontrol atau mengendalikan

perusahaan yang lainya.

Kerja sama di antara perusahaan-perusahaan yang dikenal dengan nama perusahaan

kelompok (consern) atau group company atau perusahaan kelompok, secara umum dapat

diberi pengertian sebagai suatu susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis

tetap mandiri dan yang satu dengan yang lain merupakan satu kesatuan ekonomi yang

dipimpin oleh suatu perusahaan induk. Fenomena tentang adanya perusahaan-perusahaan

yang bergabung dan terikat satu sama lain dalam satu perusahaan kelompok tumbuh pada

dasa warsa terakhir baik dalam skala nasional maupun dalam skala internasional.

Perusahaan kelompok atau perusahaan kelompok (group company) dapat disusun secara

vertikal dan horisontal. Sifat perusahaan kelompok yang vertikal dapat dikatakan ada

apabila perusahaan-perusahaan yang terkait di dalam susunan itu merupakan mata rantai

dari perusahaan-perusahaan yang melakukan suatu proses produksi. Perusahaan-perusahaan

itu masing-masing mengusahakan lanjutan dari usaha perusahaan lain misalnya perusahaan

pertama memulai usaha usaha dari bahan baku, dilanjutkan ke perusahaan lain untuk

mengolah menjadi bahan setengah jadi, dilanjutkan lagi ke perusahaan lain menjadi produk

terakhir untuk konsumen dan pemasarannya diusahakan oleh perusahaan yang lain. Semua

perusahaan yang terkait itu merupakan satu kesatuan dalam perusahaan kelompok atau

kelompok atau group.

Pada perusahaan kelompok yang sifatnya horizontal, perusahaan-perusahaan yang

terkait di dalam perusahaan kelompok itu adalah perusahaan-perusahaan yang masing-

20 Brigham, Eugene F & Houston, Joel F, Manajemen Keuangan, Jakarta Jilid I Edisi Kedelapan, Erlangga, 2001h 157 .

21 Hadori Yunus, Harnanto, Akuntansi Keuangan Lanjutan”, Yogyakarta, BPFE UGM, 1981 h 3422 A Garner, Bryan. . Black’s Law Dictionary, Eighth Editioan, 2004 West Publishing Co

14

masing bergerak dalam bidang-bidang usaha yang sangat beragam. Perusahaan-perusahaan

yang tersusun secara terkait satu sama lain tidak hanya menangani produksi tertentu dalam

arti satu jenis tertentu melainkan berbagai jenis produksi, misalnya produksi pertanian,

industri, perdagangan, jasa angkutan, perhotelan, bank dan asuransi. Jadi di sini terdapat

diversifikasi usaha dan sering dikenal dengan sebutan konglomerat23. Sekarang ini, sebutan

itu juga sangat dikenal di Indonesia.

Di dalam definisi yang dikemukakan dua penulis di atas terkandung unsur-unsur

yang penting diperhatikan bagi cirri suatu perusahaan kelompok, yaitu:

a) ada kesatuan dari sudut ekonomi, dan

b) ada jumlah jamak secara yuridis.

Unsur kesatuan dari sudut ekonomi bukanlah menjadi suatu keharusan pengertian

bahwa di dalam susunan perusahaan-perusahaan itu mereka ke luar harus kelihatan

bertindak sebagai suatu kesatuan ekonomi. Pengertian unsur “pimpinan sentral” atau

“pimpinan pusat” dapat diartikan sebagai adanya kemungkinan pelaksanaan kewenangan

atau hak yang sifatnya menentukan yang menyangkut kehidupan lebih lanjut perusahan dan

kebijakan-kebijakan dari perusahaan yang tersusun. Pimpinan sentral perusahaan kelompok

dapat lebih ketat pada perusahaan kelompok yang satu daripada pimpinan sentral pada

perusahaan kelompok lainnya.

Hubungan-hubungan perusahaan kelompok dapat diartikan sebagai hubungan antara

badan-badan hukum, misalnya badan hukum dengan bentuk perseroan, seperti PT.

Hubungan itu terjadi jika pimpinan kegiatan ekonomi dari dua atau lebih perusahaan

dikoordinasikan sedemikian rupa sehingga antara sesama perusahaan itu banyak atau sedikit

terdapat susunan yang erat dalam aspek ekonomi, keuangan dan organisasi. Dengan kata

singkat dapat dikemukakan, bahwa perusahaan-perusahaan itu berada di bawah pimpinan

sentral atau pengurusan bersama, atau dapat juga dikatakan bahwa mereka dipimpin secara

uniform atau seragam. Akan tetapi tidak dapat disimpulkan bahwa perusahaan-perusahaan

yang terkait di dalam satu perusahaan kelompok haruslah perusahaan-perusahaan yang

berstatus badan hukum seperti Perseroan Terbatas. Tidak tertutup kemungkinan bahwa

perusahaan anak yang tidak berstatus badan hukumpun dapat bergabung di dalam suatu

23 Emy Pangaribuan, op. Cit h 3.

15

perusahaan kelompok, misalnyaperusahaan berbentuk Firma, CV menjadi perusahaan anak-

anak dan satu perusahaan berstatus badan hukum menjadi perusahaan induk.

Dasar pelaksanaan pimpinan sentral tidaklah merupakan hal yang konstitutif untuk

mengkualifikasi suatu susunan perusahaan sebagai suatu perusahaan kelompok. Hak atau

pengaruh yang menentukan dapat terletak pada pemilikan atau penguasaan saham, juga

mungkin atas dasar perjanjian atau berdasarkan faktor faktual belaka, seperti adanya fungsi

rangkap atau kesatuan personil (personele unie) pada taraf pimpinan di dalam berbagai

perusahaan24. Pengertian pimpinan sentral ditujukan pada suatu gejala yang tampil atau

terjadi dengan berbagai cara yang bervariasi, yang sebenarnya dari aspek ketentuan yuridis

tidak cocok. Apa yang diartikan dengan pimpinan sentral adalah bahwa instansi yang sama

mempunyai keterlibatan bersifat menentukan atas pengurusan dari beberapa perusahaan

dengan tujuan supaya aktivitas ekonomi dari perusahaan-perusahaan itu dalam satu atau

beberapa aspek dapat berjalan terkoordinasi25.

4. Tanggungjawab Hukum Perusahaan Holding terhadap Anak Perusahaan

Dalam ilmu hukum dikenal doktrin ” keterbatasan” dari suatu badan hukum. Secara

prinsipil setiap perbuatan yang dilakukan oleh badan hukum, maka hanya badan hukum

sendiri yang bertangungjawab. Para pemegang saham tidak bertangungjawab, kecuali

sebatas nilai saham yang dimasukkanya.26

Dalam ketentuan KHUD pasal 4 ayat (2) menyatakan bahwa pemegang saham tidak

bertangungjawab lebih daripada jumlah penuh dari saham-saham yang dilmilikinya. Dalam

ketentuan dalam undang-undang perseroan terbatas No 40 tahun 2007 pasal 3 ayat yang

menyatakan bahwa perseroan terbatas adalah badan hukum dan tangungjawabnya terbatas

atas saham-saham yang telah diambil oleh pemegang saham. Undang-undang ini

menegaskan ada beberapa pengecualian atas prinsip keterbatasan tangungajwab badan

hukum yang bersangkutan termasuk untuk menarik tanggungjawab pihak perusahaan

holding sebagai pemegang saham untuk ikut mempertangungajwabkan terhadap perbuatan

anak perusahaan.

24 Emy Pangaribuan, op. Cit h 425 Emy Pangaribuan, op. Cit h 526 Munir Fuady, Hukum Perusahaan Pardigma Hukum Bisnis, Bandung PT Citra Aditya Bakti 2002 h 125

16

Walaupun secara prinsip tangungjawab hukum perusahan holding sebatas saham

yang disetor, namun dalam hal-hal tertentu hukum membolehkan tanggungjawab hukum

pemegang saham melebihi tanggungajawab sebatas saham yang disetornya, dalam hal ini

dapt dikategorikan menjadi dua kelompok yaitu :

a) Perluasan tanggungjawab pemegang saham/perusahaan holding berdasarkan

peraturan perundang-undangan. Dalam kontek ini dapat dilakukan apabila

memenuhi beberapa persyaratan antara lain :

(1) Tanggungjawab perusahaan holding dalam proses pendirian perseroan

terbatas.

Pada prinsipnya Perseroan terbatas diangap sebagai badan hukum sejak saat

pengesahanya oleh Menkumham. Sejak saat itu pula pendiri masing-masing

diangap terlepas dari tanggungjawab pribadinya, jika ada transaksi yang

dilakukan sebelum pengesahan anggaran dasarnya, maka masing-masing

pendiri melakukan perbuatan yang bersangkutan akan bertangungjawab

secar pribadi. Tetapi apabila pemegang saham merangkap sebagai pengurus,

maka sebagai pengurus sungguhpun sudah ada pengesahan anggaran secara

dasar, para pengurus tersebut masih saja bertanggungjawab secara renteng

sampai dengan adanya pendaftran dalam daftar perusahaan.

(2) Tanggungjawab holding karena doktrin ” Piercing the corporate veil”

Sungguhpun suatu badan hukum bertanggungjawab secara hukum hanya

terbatas harta badan hukum tersebut, tetapi dalam hal tertentu batas

tanggungjawab tersebut dapat ditembus27.

b) Perluasan tanggungjawab pemegang saham/perusahaan holding berdasarkan

ikatan kontraktual.

(1) Kontrak yang bersifat kebendaan

Perusahaan holding dapat dibebankan tanggungjawab manakala

melakukan kontrak-kontrak yang sifatnya kebendaan terutama dalam hal

perusahaan ikut menjadi collateralI terhadap hutang-hutang yang dibuat

oleh anak perusahaan.

(2) Kontrak yang bersifat personal

27 Ibid hal 128

17

Perusahaan holding dapat dimintai pertangggungjawaban atas bisnis-bisnis

yang dilakukan oleh anak perusahaan manakala perusahaan holding

menjamin hutang-hutang anak perusahaan dengan membuat corporate

guarantee, personal guarantee, dan garansi terbatas, dll.28

5. Kemandiriaan Anak Perusahaan Secara Yuridis.

Perusahaan holding sebagai legal entity yang mandiri dan terpisah dengan badan

hukum lainya, maka anak perusahaan juga pada umumnya berbentuk perseroan terbatas

yang mana mempunyai kedudukan yang mandiri dan menyandang hak dan kewajiban

sendiri. Disamping itu anak perusahaan mempunyai kekayaan yang terpisah secara yuridis

dengan harta kekayaan pemegang sahamnya baik itu perusahaan holding maupun tidak.

Beberdasarkan prinsip kemandiriian tersebut, pada prinsipnya secara hukum

perusahaan holding dalam kedudukanya sebagai induk perusahaan tidak punya kewenangan

hukum untuk mencampuri manajemn dan policy anak perusahaan. Menurut teori ilmu

hukum keterlibatan perusahaan holding terhadap anak perusahaan dimungkinkan melalui

direktur dan komisaris yang diangkat oleh perusahaan holding sebagai pemegang saham,

sejauh tidak bertentangan dengan anggaran dasar perusahaan serta melalui hubungan

kontraktual, juga sejauh tidak bertentangan dengan angaran dasar perusahaan.

a. Grup perusahaan sebagai eksatuan ekonomi

Fakta yang tak terbantahkan adalah melalui pendekatan ekonomi dimana secara

keseluruhan terdapat induk perusahaan dan anak perusahaan dianggap sebagai suatu

kesatuan, hal ini berlaku bagi grup investasi dan grup manajemen. Karena merupakan

suatu kesatuan ekonomi maka grup perusahaan dikomandokan oleh perusahaan

holding. Ketat tidaknya pengaturan perusahaan holding trergantung dari bentuk grup

yang dibentuk. Dalam grup perusahaan manajemen pengaturanya lebih ketat, dari pada

grup perusahaan investasi. Dalam hal wewenang dan peran yang diberikan grup

perusahaan yang tersentarlisasi jauh lebih ketat dibandingkan dengan grup perusahaan

yang menganturt prinsip desentralisasi.29

28 Ibid hal 13129 Ibid hal 134

18

Pada prinsipnya, dalam perusahaan grup, pendekatan ekonomi dan pendekatan hukum

memiliki pandangan yang berbeda. Pendekatan ekonomi membandang bahwa

perusahaan grup atau kelompok merupakan satu kesatuan, berbeda dengan pendekatan

hukum. Pendekatan hukum memandang dalam perusahaan grup, masing masing

perusahaan atau anak perusahaan merupakan badan hukum yang terpisah berdiri

sendiri dari perusahaan induknya. Secara prinsip benang merah hubungan antara anak

perusahaan dan induk perusahaan, dapat dilihat dari peran dan kedudukan pemegang

saham, melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham, yang secara yuridis

memiliki kedudukan yang tinggi dalam menentukan kebijakan perusahaan.30

Pendekatan ekonomi dalam perusahaan grup lebih dominan dibandingkan dengan

pendekatan hukum, mengingat dalam perusahaan grup secara kesatuan ekonomi harus

tunduk pada perusahaan induk. Dengan dikuasainya sebagian besar saham dari anak

perusahaan oleh perusahaan induk, dengan demikian dalam pengambilan putusan

perusahaa secara representatif keterwakilan para pemegang saham perusahan diwakili

oleh perusahaan induk. Dengan kondisi demikian maka segala keputusan dalam Rapat

Umum Pemegang Saham maka dapat dipastikan dikuasai oleh perusahaan induk

selaku pemegang saham terbesar dari anak perusahaan. Demikian boleh dikatakan

bahwa pendekatan hukum mengikuti pendekatan ekonomi walaupun secara legal

entity anak perusahaan sebagai badan hukum yang mandiri.

b. Campur tangan perusahaan holding dalam bisnis anak perusahaan

Secara faktual perusahaan kelompok merupkan perusahaan konglomerasi yang mana

secara ekonomi menjadi satu kesatuan dengan perusahaan induknya, maka

konsekuensi secara hukum terkait dengan kemandirian anak perusahaan dan induk

perusahaan sebagai konsekuensi logisnya, berkembanglah teori hukum tentang :

(1) Ikut ditariknya perusahaa holding, maupun anak perusahaan lain dalam satu grup

dalam hal-hal tertentu untuk mempertanggungjawabkan perbuatan hukum yang

dilakukan oleh salah satu atau lebih anak perusahaan.

(2) Berwenangnya pihak perusahaan holding dalam batas-batas tertentu utnuk

mencampuri urusan bisnis anak perusahaan.

30 Ibid hal 134

19

Pendekatan hukum disnis diperlukan untuk mengimbangi kepentingan induk

perusahaan dengan anak perusahaan dan atau untuk mengimbangi kepentingan pihak ketiga

untuk membebankan kewajiban tertentu pada perusahaan holding.

Dengan demikian sektor hukum memainkan peranan penting dalam rangka menjaga

kepentingan dan harmoniasasi peran dan tanggungjawab hukum antara induk perusahaan

dengan anak perusahaan. Teori hukum konvensional mengajarkan bahwa anak perusahaan

sebagai badan usaha hukum mempunyai hak dan kewajiban terpisah dari perusahaan hukum,

maka dari itu perlu modifikasi dan terobosan hukum sehingga akan tercipta kondisi yang

kondusif antara kepentingan perusahaan holding, anak perusahaan dan kepentingan pihak

ketiga termasuk shareholder maupun stakeholder.

6. Pengaruh Model corporate Governance Kaitannya Terhadap Kemandirian Anak

Perusahaan.

Berkaitan dengan penerapan struktur corporate governance, baik yang menggunakan

sistem two-tier ataupun one-tier tidak selamnya kedua sitem tersebut dapat dijalankan

dengan sempurna. Penerapan struktur governance pada korporasi tentu terdapat kelemahan

dan kelebihan masing masing sistem yang diterapkan. Kelemahan dan kelebihan sistem yang

diterapkan selalu dapat dilihat dari aspek lingkungan bisnis itu sendiri dan sistem hukum

yang diberlakukan. Disamping faktor tersebut ada faktor lain yang dapat mempengaruhi

perkembangan struktur governance sebuah korporasi baik yang menganut sistem one-tier

maupun two-tier yaitu faktor standart akuntansi dan prinsip perpajakan yang diterapkan pada

korporasi tersebut.31

Seperti yang telah diutarakan sebelumnya bahwa struktur corporate governance

dalam sebuah korporasi dipengaruhi oleh beberapa faktor terutama teori korporasi yang

dianut, budaya, dan sistem hukum yang berlaku. Hal yang sama juga diungkapkan oleh

Mark J. Roe dalam artikelnya yang berjudul some differences in corporate structur in

Germany, Japan, and the United States yang menyatakan bahwa hukum dan Politik

berperan besar dalam menentukan struktur perusahaan.32 Secara spesifik model corporate

31 Carsten Jungmann, The dualism of One-tier and Two-tier Board system in Europe,Summer School On EuropenBusisiness Law 2008 h 532 Mark J. Roe “Some different in Corporate Structure in Germany, Japan and the United State” Dalam William WBratton (Asgate Dartmouth England) 2000, h 247

20

governance secara umum dibagi menjadi dua model, yaitu model Anglo American dan The

Continental Europen model. Sistem Anglo American dikenal dengan istilah Commun Law

Model dengan sistem One-tier Board sistemnya dan The Continental Europen dikenal

dengan Civil Law sistem dengan sistem Two-tier Board sistem. Kedua sistem yang

diterapkan dalam perusahaan mempunyai perbedaan terkait dengan peran dan fungsi dan

tanggungjawab organ perusahaan, dengan demikian akan berpengaruh pula terhadap setiap

keputusan strategis yang akan diambil oleh perusahaan yang bersangkutan, termasuk

didalamnya pengambilan keputusan yang dilakukan oleh perusahaan induk atau perusahaan

holding.

a. One-tier Board sistem.

Untuk model Anglo-American atau Common law model memiliki ciri-ciri sebagai

berikut :

1) Adanya dominasi manajemen perusahaan

2) Fokus pada shareholder

3) Adanya kepemilikan saham publik yang luas

4) Hak-hak pemegang saham kuat

5) Struktur unitary-board/one-tier board sistem

6) Adanya pemimin tunggal yang berkuasa

7) Adanya budaya litigasi pemegang saham yang kuat33

Adapun kelebihan yang ada dalam sistem one-tier dibandingkan dengan sistem two-

tier sistem adalah sebagai berikut :

1) Tanggungjawab monitoring (pengawasan) dan penentuan strategi perusahaan

digabungkan dalam satu badan yang sama.

2) Semua badan memilki akses langsung terhadap informasi yang sama (karena dwi

tunggal)

3) Proses pembentukan keputusan yang lebih efektif.

4) Frekuensi pertemuan badan lebih teratur (asimetri informasi dalam badan)

Kelemahan yang dimilki sistem one-tier dapat dikelompokan menjadi beberapa, antar

lain :

33 Ridwan Khairandy dan Camelia Malik, Good Corporate Governance Perkembagan Pemikiran danImplementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum, Yogyakarta, Total Media, 2007 h 19

21

1) Terjadi dilema dalam menghadapi peran manajerial dan supervisi

2) Adanya direktur eksekutif dan non eksekutif yang tidak cukup untuk menjamin

eksekusi peran pengawasan yan baik.

3) Keefektifan control korporasi tergantung tidak hanya pada kepribadian direktur non

eksekutif, tetapi lebih pada kepribadian ketua.

Keunggulan sistem Anglo-American atau Commun law model diatas adalah dapat

menghasilkan hubungan yang lebih dekat dan menghasilka aliran informasi yang lebih

baik antara lembaga pangawas dan manajerial. Dalam sistem one-tier board sistem

organ perusahaan dibagi menjadi dua yaitu Chief Executive Officer dan Chairman. Di

negara Common law direksi dipilih oleh pemegang saham untuk menjalankan

kepentingan mereka. Sistem one-tier board sistem ini banyak dilakukan oleh negara

Amerika dan Inggris. Di negara Inggris sistem one-tier board sistem diterapkan tidak

secara mutlak namun diterapkan secara non duality sedangkan di Amerika dan Jepang

one-tier board sistem diterapkan secara mutlak dengan asumsi bahwa CEO dan Chairman

dipegang oleh individu yang sama. Penerapan one-tier board sistem secara murni pada

prinsipnya perusahan tidak memisahkan dengan tegas antara fungsi Chairman dan CEO

sehingga memungkinkan dijabatnya kedua fungsi tersebut oleh individu yang sama.

Kinerja CEO di Amerika 80 % dipengaruhi oleh budaya individualisme, sehingga

orang Amerika percaya bahwa prestasi yang dicapai oleh perusahaan ditentukan oleh

pemimpin secara individual. Negara penganut one-tier board sistem-no duality banyak

diberlakukan di negara Inggris dan Australia. Board structure dipisahkan secara tegas. Di

Australia memilih chairman yang independen terhadap CEO.34

b. Two-tier Board Sistem

Perusahaan yang mengunakan model Continental European Model/ Civil Law

Model memilki cirri-ciri sebagai berikut :

1) Adanya dominasi pemegang saham pengendali

2) Fokus pada stakeholder

3) Kepemilikan saham publik lebih sempit

4) Hak-hak pemegang saham sangat lemah.

5) Struktur two-level/ two-tier board system

34 Ibid h 20

22

6) Kepemimpinan berdasarkan konsensus ataupun terbagi

7) Budaya litigasi sangat lemah.

Negara penganut murni two-teir murni dalam struktur governance adalah Jerman.

Namun begitu terdapat beberapa kelebihan dan kekurangan dalam two-tier sistem.

Adapun kelebihan yang ada dalam sistem two-tier dibandingkan dengan sistem one-tier

sistem adalah sebagai berikut :

1) Terjadinya pemisahan tugas kontrol dan manajerial.

Dalam sistem Two-tier di Jerman terdiri dari dua badan yang menyelenggarakan

suatu korporasi yaitu badan supervisisor (dewan komisaris) yang dipilih oleh

para pemegang saham melalui rapat umum (RUPS) yang bertugas memonitor

badan manajeman dan badan manajemen (direksi) yang dipilih oleh badan

supervisor yang bertugas mengelola perseroan atau institusi. Pada prinsipnya

pemisahan yang dilakukan antara badan supervisor dan badan manajemen untuk

memisahkan pengontrolan institusi dari pengelola institusi. Konsep ini dilakukan

untuk melindungi kepentingan para pemegang saham dan kepentingan publik di

Jerman pada abad ke 19.35 Dengan dilakukanya pemisahan tugas dan Kontrol

maka dapat meminibulkan konflik kepentingan antara kedua badan tersebut. Hal

ini dikarenakan badan supervisor dipilih oleh pemegang saham dan badan

manajemen dipilih oleh badan supervisor.

2) Adanya kebebasan badan supervisor karena terjadi pemisahan dengan badan

manajemen.

Dengan adanya pemisahan kedua badan ini, menyebabkan badan supervisor

bebas melakukan fungsinya melakukan monitoring kepada badan manajemen

yang bertugas mengelola kegiatan bisnis. Dengan demikian tugas pengawasan

yang dibebankan pada badan supervisor dapat dilakukan secara optimal.

3) Proses pembuatan keputusan oleh badan manajeman cepat dan efisien.

Dengan adanya pemisahan antara badan supervisor dan badan manajeman, maka

badan manajemen selaku pengelola kegiatan bisnis memiliki tugas dan fungsi

yang sama dalam rangka menjalankan kegiatan bisnis yang baik. Untuk

35Rado Bohinc, one or two tier corporate governance sistem in some EU and Non EU countries. University ofPrimorska, Koper, Vol 8 2011 h 5

23

menjalankan tugas ini maka dewan manajemen membagikan informasi yang

berkaitan dengan kegiatan bisnis pada semua anggota dewan manajemen,

sehinga proses pembuatan keputusan yang sifatnya teknis strategis badan

manajemen dapat secara cepat dan efisien36.

Selain kelebihan sistem two-tier yang telah dijelaskan diatas, sistem ini juga

mempunyai beberapa kelemahan, antara lain :

1) Kelemahan struktural pada model two-tier system.

Salah satu kelemahan sistem two-tier adalah kelemahan pada struktur itu sendiri.

Dengan adanya dua badan yang secara langsung atau tidak langsung mengurusi

kegiatan perseroan maka akan muncul dualisme dalam pengelolaanya. Dalam

hal pengambilan keputusan yang sifatnya urgen dan subtansial tentunya tidak

hanya bisa dilakukan oleh satu badan saja, namun harus dilakukan oleh kedua

badan tersebut. Disisi lain karena adanya pemisahan antara kedua badan tersebut

maka tidak menutup kemungkinan adanya overlaping keputusan yang diambil

oleh salah satu badan tanpa melibatkan badan yang lainya khusunya yang

dilakukan oleh badan manajemen tanpa meilbatkan badan supervisor.

2) Sistem hukum yang tidak mendukung two-tier sistem.

Sistem hukum yang ada di negara penganut system two-tier ini secara umum

tidak mendukung pelaksanaan system two-tier terutama di Jerman. Menurut Co-

determination Act tahun 1976, yang diamandemen, separuh badan supervisor,

disertai dengan 2000 karyawan atau lebih, harus terdiri dari perwakilan

pekerja.37 Dari ketentuan tersebut secara tidak langsung komponen badan

supervisor harus disertakan unsur dari karyawan atau pekerja. Dengan adanya

unsur perwakilan pekerja ini akan rentan terjadinya konflik kepentingan.

Perbedaan persepsi dan pandangan antara pekerja dan para pemegang saham

akan memicu permasalahan baru.

3) Dalam melaksanakan fungsi kontrolnya badan supervisor melakukan dengan cara

reaktif.

36 Rado Bohinc op. cit h 637 Rado Bohinc op. cit h 8

24

Karena ada pemisahan antara badan yang ada di sistem two-tier maka badan

supervisor yang mengontrol badan manajemen yang secara tidak langsung hanya

mendapatkan laporan dari pihak badan manajemen, maka dalam melaksanakan

fungsi kontrolnya cenderung bertindak secara reaktif dan tidak aktif terkait

permasalahan yang ada di perseroan. Hal ini terjadi karena secara teknis

pengelolaan perseroan dijalankan oleh badan manajemen dan informasi yang

dimilki oleh badan supervisor sangat terbatas.

4) Minimnya kebutuhan informasi badan Supervisor.

Dalam melakukan fungsi kontrol terkait dengan pengelolaan perseroan,

minimnya arus informasi yang terbatas baik dari informasi data, file dan lain-lain

dari pihak badan manajemen serta tidak dilibatkanya badan supervisor dalam

pembuatan keputusan menyebabkan badan supervisor tidak bisa mencapai

keputusan dalam waktu yang singkat.

Dalam model ini terlihat jelas pemisahan antara lembaga pengawas dengan yang

diawasi. Organ perusahaan dengan model ini terdiri dari RUPS, Direksi, dan Komisaris

yang mana dianut oleh Negara-negara civil law seperti Belanda, Jerman, dan Indonesia.

Sistem Board yang dianut di Belanda dan Jerman memisahkan secara tegas antara fungsi

pengawasan dalam supervisory board dan fungsi eksekutif oleh management board

(dewan manajemen). Supervisory board (Dewan Komisaris) dipilih oleh pemegang

saham dan dalam beberapa kasus dipilih oleh para karyawan. Dewan komisaris kemudian

memilih anggota dewan manajeman dan menjamin akuntanbilitas mereka pada tujuan

perusahaan dan perturan pengelolaanya.38

Selain model two-tier board sistem dan one-tier board sistem terdapat beberapa

negara yang menerapkan berbeda terkait dengan struktur pengelolaan perusahaan. Pada

prinsipnya terdapat tiga hal dalam melakukan perbandingan struktur pengelolaan

perusahaan yaitu, yang pertama bahwa hanya ada sebuah sistem manajemen two-tier

board sistem berada dibawah hukum Jerman. Artinya dalam struktur pengelolaan

manajemen perusaha yang menganut sitem two-tier board sistem secara murni

diberlakukan di negara Jerman. Yang kedua adalah bahwa negara yang menyediakan

menerapkan hukumnya untuk sistem one-tier board adalah Amerika dan Inggris, walupun

38Ridwan Khairandy op. cit h 22

25

di Inggris diterapkan sedikit berbeda dengan yang ada di Amerika. Prinsip yang ketiga

adalah Negara yang menerapkan kedua sistem baik sistem one-tier board maupun two-

tier board sistem seperti yang ada di Slovenia, hal ini tergantung dari pemegang saham

untuk menentukan sistem dan tatakelola manajemen perusahaan.39

b. Implementasi Model Corporate Governance Dalam Perusahaan Holding

Berbicara mengenai implementasi model pengelolaan persero atau corporate

governance structur perusahaan kaitannya terhadap kemandirian anak perusahaan dalam

perusahaan grup atau kelompok tentunya tidak terlepas pada sistem atau model yang

dianut atau dipakai oleh suatu negara. Pada bagian sebelumnya telah dibahas mengenai

model corporate governance baik sistem yang menganut one-tier atau two-tier dengan

berbagai keunggulan dan kelemahan masing-masing sistem.

Dalam sistem one-tier yang banyak dianut oleh negara Amerika, Inggris, Jepang dan

Australia. Dalam sistem one-tier organ perusahaan dibagi menjadi dua yaitu Chief

Executive Officer dan Chairman. Di negara Common law direksi dipilih oleh pemegang

saham untuk menjalankan kepentingan mereka. Beberapa ciri dominan dalam sistem one-

tier adalah adanya hak-hak pemegang saham kuat. Berdasarkan kondisi ini maka dapat

diasumsikan bahwa sistem one-tier lebih menekankan pada kepentingan pada

shareholder. Bila dikaitkan dengan perusahaan grup ataupun perusahaan holding maka

terdapat pertanyaan mendasar yang patut dipertanyakan yaitu, ” adakah pengaruh

kemandirian anak perusahaan dalam perusahaan grup/holding company kaitannya dengan

sistem one-tier yang diterapkan dalam perusahaan tersebut”. Dalam rangka mencari

jawaban pertanyaan tersebut maka dapat dilihat secara mendasar terkait dengan

munculnya perusahaan grup atau holding company. Seperti yang diuraikan pada bagian

sebelumnya kemunculan perusahaan grup atau holding company yang diawali dengan

pembentukan perusahaan dengan tujuan utamanya memiliki saham perusahaan lain, atau

suatu perusahaan yang dibentuk dengan tujuan khusus untuk memiliki saham-saham dan

mengendalikan operasi perusahaan lain. Pembentukan perusahaan yang baru ataupun

memilki saham perusahaan lain dapat dilakukan dengan mengakuisi atau menjadi pemilik

mayoritas terhadap saham perusahaan yang akan dikuasai. Dengan konsepsi dasar seperti

ini jelas bahwa berdirinya perusahaan grup/kelompok secara legal entity merupakan

39 Rado Bohinc loc.cit

26

badan usaha yang berdiri sendiri namun secara kesatuan ekonomi merupakan satu

kesatuan tunggal dengan perusahaan induk atau yang menjadi grupnya. Pemahaman dasar

diatas menguatkan asumsi bahwa ada perusahaan “pengendali” atau yang dominan

terhadap perusahaan lain. Bila dikaitkan dengan sistem one-tier yang menekankan pada

hak-hak pemegang saham yang kuat atau pada para shareholder, maka sistem ini

memberikan ruang yang kuat dan besar pada pemegang saham untuk menentukan

keputusan strategis perusahaan. Dalam sistem one-tier yang menganut sistem duality atau

sisem one-tier murni yang mana tidak secara tegas memisahkan tugas antara chairman

dan CEO (chief Executife Offier). Dengan demikian keputusan dalam perusahaan berada

dalam satu tangan yang sama, artinya secara konseptual dengan sistem one-tier murni ini

dimungkinkan kekuasaan penuh dalam pengambilan keputusan berada dalam satu tangan

(satu pihak). Sedangkan dalam sistem one-tier no duality terdapat pemisahan secara tegas

antara chairman dan CEO. Dalam pelaksanaan tugas masing-masing organ perusahaan

fungsi chairman sebagai executive dan non executive, namun lebih banyak pada day to

day management yang membantu memberikan saran dan pertimbangan pada CEO dalam

menjalankan tugasnya. Dengan demikian pengambilan keputuan dalam sistem one-tier no

duality tetap pada CEO dengan pertimbangan dari chairman, meskipun chairman tersebut

berasal dari pihak yang independen seperti yang ada di Inggris.

Dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan baik dalam sistem one-tier murni

ataupun one-tier no duality kendali tetap berada pada pemegang saham mayoritas

(pengendali) yang direpresentasikan melalui CEO maupun chairman dalam perusahaan

terutama grup, terutama di anak perusahaan. Dengan denikian kemandirian yang

subtansial pada anak perusahaan dalam perusahaan kelompok/grup belum sepenuhnya

dapat mandiri dalam menjalankan kegiatan bsinisnya walaupuns ecara legal entity badan

hukum yang mandiri.

Dalam sistim Two-tier atau model Continental European Model/ Civil Law Model

memiliki karakteristik adanya dominasi pemegang saham pengendali, fokus pada

stakeholder serta hak-hak pemegang saham sangat lemah. Sistem ini banyak diterapkan di

Negara Jerman, Belanda, termasuk Indonesia. Sistem two-tier secara tegas memisahkan

antara fungsi pengawasan dan fungsi eksekutif dalam perusahaan. Secara umum organ

dari perseroan yang menganut sistm ini terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham

27

(RUPS), Komisaris, dan direksi. Untuk organ perseroan terbatas di Belanda terdiri dari

RUPS, Direksi, Komisaris dan Work Council. Work council ini hanya diwajibkan oleh

perusahaan yang besar. Di Belanda RUPS, Komisaris, ataupun Direksi memiliki

kedudukan yang sejajar. Di Indonesia RUPS bukan merupakan badan tertinggi di dalam

suatu perseroan. RUPS memiliki wewenang untuk menyetujui atau menolak konsolidasi,

merger, akuisisi, kepailitan dan pembubaran perusahaan serta pengangkatan dan

pemberhentian komisaris dan direksi.40

Struktur corporate governance two-tier seperti diatas dengan konstruksi kewenangan

ada pada RUPS dalam menentukan kebijakan terutama dalam hal menolak atau

menyetujui konsolidsi, merger maupun akuisisi, sangat berdampak pada pengambilan

keputusan dalam perusahaan kelompok atau grup. Pada prinsipnya pemeggang saham

dalam perseroan tidak memilki kekuasaan apapun, mereka tidak boleh mencampuri

pengelolaan perseroan. Pemegang saham baru memiliki kekuasaan tertentu apabila

mereka bertemu dalam satu forum yang disebut RUPS.41 Forum RUPS memungkinkan

pemeggang saham untuk mengetahui dan mengevaluasi kegiatan perseroan pada waktu

yang tepat tanpa campur tangan manakala perseroan melakuakan kegaiatan bisnis.

Dalam pengambilan keputusan yang strategis dalam RUPS, terutama dalam

perusahaan kelompok/grup terutama terhadap kekdudukan anak perusahaan dari

perusahaan induk, secara legal entity tidak ada sangkut paut antara induk perusahaan

dengan anak perusahaan. Kedudukan dan kewenangan RUPS dalam sistem two-tier

dalam ketentuan undang-undang tidak secara tegas mengatur mengenai batas-batas dan

ruang lingkup kewenangan yang dilakukan oleh RUPS, ada beberapa pedoman terkait

dengan RUPS antara lain :42

1) RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan hukum

yang berlaku

2) RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan AD

nya,namun AD dapat dirubah oleh RUPS asal memenuhi syarat tersebut.

40 Ridwan Khaerandy, Perseroan terbatas Doktrin peraturan-perundang-undangan dan yurisprudensi, YogyakartaTotal Kreasi Media 2009 h 159.41 Ibid h 17942 Ibid hal 181

28

3) RUPS tidak boleh ,mengambil keputusan yang bertentangan dengan

kepentingan stakeholder serta merupakan kewenangan dari direksi dan

komisaris.

Berdasarkan ketentuan mengenai pengambilan keputusan melalui RUPS,

memungkinkan pemegang saham untuk melakukan suatu keputusan berdasarkan

kemauan dan keinginan dari pemegang saham itu sendiri. Dalam konstruksi pemegang

saham terutama di Indonesia, kalau kita lihat esensi dari berdirinya sebuah perseroan

bahwa perseroan didirikan berdasarkan kesepakatan atau perjanjian dua orang atau lebih.

Di Negara Belanda perseroan dapat didirikan hanya dengan satu orang43, untuk

mendirikan sebuah perseroan. Dari ketentuan ini jelas dalam rangka pengambilan

keputusan dalam forum RUPS dikatakan sah apabila dihadiri minimal dua orang

pemegang saham. Sedangkan untuk konstruksi pengambilan suara melalui forum RUPS

seperti di Negara Belanda, mumungkinkan diambil oleh pemegang saham/suara tunggal,

karena konstruksi hukum pendirian perseroan membolehkan hal tersebut. Berdasarkan

logika hukum diatas maka kaitannya dengan kemandirian anak perusahaan dalam

perusahaan grup/holding terutama dalam sistem two-tier tetap belum bisa mandiri secara

keseluruhan, waluapun secara legal entity sebuah badan hukum perseroan merupakan

badan hukum yang mandiri. Kondisi ini terjadi dikarenakan konstruksi pengambilan

keputusan melaui forum RUPS memungkinkan pemegang saham mayoritas, pengendali,

dan pengontrol dari induk perusahaan masuk dalam struktur dan konstruksi anak

perusahaan. Jika dideskripsikan kewenangan RUPS yang paling utama sesuai dengan

ketentuan UU PT 2007 di Dindonesia dengan sistem two-tier adalah salah satunya RUPS

berwenang menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan keajiban yang

timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya44. Mengingat

sebagian besar proses pembentukan perusahaan grup/kelompok terutama dalam

pembentukan anak perusahaan dengan jalan mengakuisisi saham anak perusahaan atau

perusahaan induk memecah-mecah sahamnya menjadi perusahaan yang baru dengan

komposisi pemegang saham mayoritas atau lebih dari 51 % dikuasai oleh perusahaan

induk (asal). Dengan konstruiksi seperti ini jelas setiap pengambilan keputusan dalam

43 Ridwan Khairandy Loc.cit44 M. Yahya Harahap. Hukum Perseeroan Terbatas. Jakarta, Sinar Grafika 2009 h 305

29

anak perusahaan tetap dikontrol atau dikendalikan oleh para pemegang saham mayoritas,

atau para pemilik saham yang ada di anak perusahaan. Dalam konstruksi sistem two-tier

yang diberlakukan memungkinkan pemegang saham terutama pemegang saham

mayoritas yang dapat mengendalikan kebijakan dan keputusan yang diambil oleh anak

perusahaan. Intervensi pemegang saham mayoritas atau pengendali dapat masuk selain

melalui mekanisme RUPS, melaui mekanisme merubah anggaran dasar perusahaan.

Melaui Anggaran Dasar pemegang saham mayoritas atau pengendali dapat memasukan

segala kebijakan startegis perusahaan induk untuk diimplementasikan pada anak

perusahaan, yng terkait dengan pengambilan keputusan anak perusahaan harus melalui

persetujuan dari induk perusahaan (perusahaan holding). Implentasi kongkrit kebijakan

ini biasanya terkait dengan kebijakan financial, tender proyek, ataupun terkait

penggantian dewan direksi maupun dewan komisaris.

Dengan kondisi diatas maka penulis dapat menyimpulkan sistem apapun yang

diterapkan dalam struktur corporate governance suatu perseroan baik sistem one-tier

maupun sistem two-tier, belum sepenuhnya menjamin kemandirian anak perusahaan

dalam perusahaan grup/kelompok. Walaupun dalam ilmu hukum dikenal doktrin

“keterbatasan” yang menyatakan bahwa tanggungjawab badan hukum sebatas perbuatan

yang dilakukan oleh badan hukum itu sendiri. Pemegang saham tangungjawabnya sebatas

saham yang disetor dalam perusahaan tersebut. Namun dalam hal-hal tertentu hukum

membolehkan tanggungjawab hukum pemegang saham melebihi tanggungajawab sebatas

saham yang disetornya. Salah satu doktrin yang memungkinkan kondisi diatas adalah

adanya doktrin ” Piercing the corporate veil” Piercing the corporate veil”.

D. Kesimpulan

Berdasarkan uraian diatas berkaitan dengan Pengaruh Struktur Corporate

Governance Dalam Pengelolaan Holding Company Kaitannya Terhadap Kemandirian Anak

Perusahaan maka dapat diambil beberapa kesimpulan yaitu :

1. Keterlibatan perusahaan holding terhadap anak perusahaan dimungkinkan melalui

mekanisme diangkatnya direktur dan komisaris oleh perusahaan holding sebagai

pemegang saham, serta melalui hubungan kontraktual sejauh tidak bertentangan

dengan anggaran dasar perusahaan. Kondisi ini dimungkinkan dikarenakan

30

perusahaan grup merupakan satu kesatuan ekonomi sehingga ada satu garis

komando yang dikendalikan oleh perusahaan induk (Holding) serta melalui

mekanisme terlibatnya (campur tangan) perusahaan holding dalam kegiatan bisnis

anak perusahaan.

2. Dalam sistem one-tier yang menganut sistem duality atau sisem one-tier murni

yang mana tidak secara tegas memisahkan tugas antara chairman (badan

supervisi) dan CEO (Chief Executife Offier). Dengan demikian keputusan dalam

perusahaan berada dalam satu tangan yang sama, artinya secara konseptual

dimungkinkan kekuasaan penuh dalam pengambilan keputusan berada dalam satu

pihak, dan memungkinkan secara absolut. Sedangkan dalam sistem one-tier no

duality terdapat pemisahan secara tegas antara chairman dan CEO. Dengan

demikian pengambilan keputusan dalam sistem one-tier no duality tetap pada CEO

dengan pertimbangan dari chairman, meskipun chairman tersebut berasal dari pihak

yang independen seperti yang ada di Inggris. Dari dua sistem terebut walaupun

pengambilan keputusan dilakukan dengan atau tanpa pertimbangan dari chairman

(badan supervisi) tetap dapat dikendalikan oleh pemegang saham. Dalam Commun

law sistem, hak-hak pemegang saham sangat kuat dan direksi (chairman/badan

supervisi) dipilih oleh para pemegang saham.

3. Struktur corporate governance two-tier dengan konstruksi kewenangan ada pada

RUPS dalam menentukan kebijakan terutama dalam hal kebijakan startegis seperti

dalam hal menolak atau menyetujui kebijakan strategis seperti, konsolidsi, merger

maupun akuisisi, sangat berdampak pada pengambilan keputusan dalam perusahaan

kelompok atau grup. Forum RUPS memungkinkan pemeggang saham untuk

mengetahui dan mengevaluasi kegiatan perseroan pada waktu yang tepat tanpa

campur tangan manakala perseroan melakukan kegaiatan bisnis. Kondisi ini terjadi

dikarenakan konstruksi pengambilan keputusan melaui forum RUPS maupun

melaui mekanisme merubah anggaran dasar perusahaan. Melaui Anggaran Dasar

pemegang saham mayoritas atau pengendali dapat memasukan segala kebijakan

startegis perusahaan induk untuk dimplementasikan pada anak perusahaan.

31

DAFTAR PUSTAKA

Buku

Brigham, Eugene F & Houston, Joel F, 2001 Manajemen Keuangan, Jakarta Jilid I Edisi

Kedelapan, Erlangga.

Bryan A Garner. 2004. Black’s Law Dictionary, Eighth Editioan, West Publishing Co

Cruz, Peter de. 2010 Comparative Law In a Changing world diterjemhkan oleh Narulita Yusron

dengan judul Perbandingan sistem hukum commun law, civil law, dan socialist law.

Bandung Nusa Media.

Fuady, Munir. 2002. Hukum Perusahaan Pardigma Hukum Bisnis, Bandung. PT Citra Aditya

Bakti

Harahap, M. Yahya. 2009. Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta, Sinar Grafika Jakarta.

Harmanto, Hadori Yunus.1981. Akuntansi Keuangan Lanjutan”, Yogyakarta, BPFE UGM.

Khairandy, Ridwan & Camelia Malik. 2006 Good Corporate Governance Perkembagan

Pemikiran dan Implementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum, Yogyakarta,

Total Media.

Khairandy, Ridwan 2009. Perseroan terbatas Doktrin peraturan-perundang-undangan dan

yurisprudensi, Yogyakarta Total Kreasi Media.

Pangaribuan Emy Simanjuntak. 1994. Perusahaan Kelompok (group company/concern)

Yogyakarta Seri Hukum Dagang FH UGM 8

Sulistiowati. 2010. Aspek hukum dan realitas bisnis perusahaan grup di Indonesia. Jakarta, PT.

Erlangga

Surya, Indra & Ivan Yustivandana. 2006 Penerapan GCG Mengesampingkan Hak-hak Istimewa

Dari Kelangsungan Usaha, Jakarta, Lembaga Kajian PAsar Modal dan Keuangan FH UI

Roe, Mark J. 2000. Some different in Corporate Structure in Germany, Japan and the United

State Dalam William W Bratton. England. Asgate Dartmouth.

Makalah dan Artikel

Bohinc Rado. 2011. one or two tier corporate governance sistem in some EU and Non EU

countries. University of Primorska, Koper, Vol 8.

Jungmann Carsten. 2008. The Dualisme of One-tier and Two-tier Board System on Europe,

Summer School on Europen Bussiness Law.

32

Robert S Karmel, Is the Public Utility Holding Company Act a Model for Breaking Up the Banks

That Are Too-Big-to-Fail Hasting Law Journal Vol 62

Peraturan perundang-undangan

KHUD

UU N0 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas