PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN -...

PT PERKEBUNAN NUSANTARA II

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN(CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2019

PT Perkebunan Nusantara II Code of Corporate Governance 2019

Sinergi – Integritas - Profesional

2

DAFTAR ISI

PESAN EKSEKUTIF

DAFTAR ISI

BAB 1 PENDAHULUAN

BAB 2 PEMEGANG SAHAM DAN RUPS

BAB 3 DEWAN KOMISARIS

BAB 4 DIREKSI

BAB 5 SEKRETARIS PERUSAHAAN

BAB 6 SATUAN PENGAWAS INTERN

BAB 7 AUDITOR EKSTERNAL

BAB 8 KOMITE AUDIT

BAB 9 KOMITE MANAJEMEN RISIKO

BAB 10 HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN

BAB 11 KEPATUHAN TERHADAP TATA KELOLA PERUSAHAAN

1

2

3

6

14

17

23

25

28

29

31

32

34



3

BAB 1

PENDAHULUAN

1. Latar Belakang

Pembangunan sektor pertanian sub sektor perkebunan merupakan salah satu roda

penggerak perekonomian bangsa Indonesia. Pembangunan sektor perkebunan tidak

saja menghasilkan devisa bagi negara namun juga menciptakan lapangan kerja dan

mempercepat pengembangan wilayah serta distribusi dan mobilisasi kegiatan ekonomi

lainnya. Perubahan lingkungan bisnis perusahaan menuntut adanya pengelolaan

perusahaan secara lebih professional agar dapat bersaing dalam pasar global.

PT Perkebunan Nusantara II saat ini memiliki areal yang cukup luas berada di 2 (dua)

Provinsi yaitu Provinsi Sumatera Utara dan Provinsi Papua dengan budidaya Kelapa

Sawit, Tebu, dan Tembakau.

Disadari bahwa penerapan prinsip good corporate governance wajib sepenuhnya

diterapkan oleh perusahaan optimal agar dapat meningkatkan kinerja perusahaan dan

kepercayaan investasi baik dalam maupun luar negeri, yang pada akhirnya diharapkan

akan meningkatkan nilai perusahaan.

Menteri BUMN mewajibkan penerapan GCG secara konsisten dan atau

menjadikannya sebagai landasan operasional (Peraturan Menteri BUMN nomor PER-

01/ MBU/2011, tanggal 1 Agustus 2011), Corporate Governance adalah struktur dan

proses yang digunakan oleh organ BUMN (RUPS, Dewan Komisaris, Direksi) untuk

meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan yang dapat

mewujudkan nilai Pemegang Saham, dengan tetap memperhatikan kepentingan

stakeholders lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan

etika.

Perusahaan akan dapat dikelola dengan baik jika terdapat komitmen bersama antara

Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi, yang merupakan persetujuan atau

janji untuk mengelola perusahaan secara sehat dan beretika. Untuk mewujudkan

komitmen tersebut secara terstruktur, perusahaan harus memiliki peraturan tertulis

tentang Corporate Governance atau disebut Code of Corporate Governance yang

merupakan panduan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi serta

organ terkait dengan proses Governance perusahaan guna mengoptimalkan peran

pengawasan dan pengelolaan secara lebih professional.Code of Corporate

Governance berisikan kumpulan peraturan bagi proses pengawasan manajemen yang

baik, meliputi pembagian tugas, tanggung jawab, kewenangan bagi keseimbangan

kepentingan pemangku kepentingan.



4

2. Visi dan Misi Perusahaan

Visi dan Misi PT Perkebunan Nusantara II adalah :

Visi

Dari Perusahaan Perkebunan menjadi Perusahaan Multi Usaha Berdaya Saing Tinggi.

Misi

1) Mengoptimalkan Seluruh Potensi Sumber Daya dan Usaha

2) Memberikan Kontribusi optimal

3) Menjaga Kelestarian dan Pertambahan Nilai

3. Tujuan Penerapan GCG

Tujuan dari penerapan Good Corporate Governance PT. Perkebunan Nusantara II

adalah :

1) Mengoptimalkan nilai BUMN agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat,

baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan

keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan

BUMN

2) Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif, serta

memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ

3) Mendorong agar Organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan,

dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-

undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial

BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan disekitar

BUMN.

4) Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional.

5) Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.

4. Prinsip-Prinsip Corporate Governance

Prinsip-prinsip Corporate Governance yang dianut dalam pengelolaan Perusahaan di

PT Perkebunan Nusantara II adalah:

1) Transparansi (transparancy)

Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan

keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai

perusahaan.



5

2) Akuntabilitas (accountabillity)

Kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggung jawaban organ perusahaan

sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.

3) Pertanggungjawaban (responsibillity)

Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-

undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

4) Kemandirian (independency)

Keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan

kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan

peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

5) Kewajaran (fairness)

Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan

(stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan Peraturan Perundang-

undangan.

Pelaksanaan prinsip-prinsip Corporate Governance tersebut tercermin dalam struktur

dan proses governance serta kebijakan manajemen.



6

BAB 2

PEMEGANG SAHAM DAN RUPS

1. RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang

kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak

diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris.

RUPS merupakan forum dimana Direksi dan Dewan Komisaris melaporkan dan

bertanggungjawab atas kinerja mereka dan perusahaan terhadap Pemegang Saham.

Agenda yang dibahas dalam RUPS meliputi strategi, kinerja keuangan, hasil bisnis

perusahaan, dan hal yang material lainnya yang diusulkan oleh Direksi, Dewan

Komisaris atau Pemegang Saham.

RUPS berhak melakukan dan memutuskan hal-hal sebagai berikut :

A. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal menetapkan Pedoman Pengangkatan

dan Pemberhentian Direksi. Materi Pedoman tersebut diantaranya adalah :

1) Mekanisme penjaringan calon anggota Direksi, dan Tatacara Penilaian/

pengujian atas kepatutan dan kelayakan (fit and proper test) bagi anggota

Direksi

B. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal melaksanakan penilaian terhadap calon

anggota Direksi

1) Terdapat daftar bakal calon yang disetujui oleh Menteri Negara BUMN yang

diperoleh melalui proses penjaringan calon anggota Direksi.

2) Seluruh bakal calon yang disetujui oleh Menteri Negara BUMN diundang secara

tertulis oleh Tim dan mengikuti Uji Kelayakan dan Kepatutan (UKK) sesuai

ketentuan yang berlaku

3) Penetapan hasil akhir UKK dan Evaluasi oleh Tim disampaikan kepada Menteri

Negara BUMN.

4) Pelaksanaan uji kelayakan dan kepatutan dilaksanakan oleh Tim yang dibentuk

untuk melaksanakan uji kelayakan dan kepatutan yang menilai semua kriteria

penilaian Direksi yang ditetapkan dalam ketentuan perundang-undangan.

5) Anggota Direksi tercantum dalam penetapan hasil UKK dan evaluasi yang

disampaikan oleh Tim.



7

C. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengangkatan anggota dan

komposisi Direksi

1) Penetapan anggota Direksi yang definitif oleh RUPS/ Pemilik Modal selambat-

lambatnya 30 hari sejak masa jabatan tersebut berakhir dan dilakukan melalui

RUPS secara fisik dan/atau keputusan menteri selaku RUPS.

2) Pembidangan tugas Direksi ditetapkan dalam surat keputusan tentang

Penunjukan Direksi dan/atau Berita Acara RUPS/ Pelantikan Direksi.

3) Komposisi Direksi disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan, dan

pembidangan tugas Direksi sesuai latar belakang dan pengalaman masing-

masing Direksi

D. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal menetapkan ketentuan/ pengaturan

mengenai jenis rangkap jabatan bagi anggota Direksi yang dapat menimbulkan

benturan kepentingan termasuk jenis perangkapan jabatan dan pengaturan/

mekanisme pengunduran diri dari jabatan rangkap tersebut atau jabatan anggota

Direksi, yang paling lambat 30 hari sejak terjadi perangkapan jabatan tersebut.

E. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota Direksi sesuai

dengan ketentuan perundang-undangan.

1) Penetapan pemberhentian anggota Direksidapat dilakukan dengan keputusan

RUPS secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS, dan keputusan seluruh

Pemegang Saham diluar RUPS

2) Keputusan RUPS/Pemilik Modal memuat alasan pemberhentian

F. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan respon/ tanggapan atas

pemberhentian sementara Direksi oleh Dewan Komisaris diantaranya dapat berupa

pemanggilan untuk penjelasan mengenai pemberhentian sementara anggota

Direksi tersebut,

1) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal

pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS yang menghadirkan

anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk diberi kesempatan

membela diri.

2) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara

tersebut. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara,

anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.

3) Apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah lewat RUPS tidak

diselenggarakan atau tidak mengambil keputusan, pemberhentian sementara

tersebut menjadi batal.

G. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan Pedoman Pengangkatan dan

Pemberhentian Dewan Komisaris yang diantaranya mengatur mengenai

penjaringan dan nominasi serta penilaian bagi calon anggota Dewan Komisaris.



8

H. Pemegang Saham/RUPS/ Pemilik Modal melaksanakan penilaian dan

menetapkan calon anggota Dewan Komisaris.

1) Penilaian mencakup semua kriteria penilaian Dewan Komisaris yang ditetapkan

dalam ketentuan perundang-undangan di bidang BUMN.

2) Proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris didukung dengan berita acara

penilaian.

I. Penetapan Dewan Komisaris terpilih berdasarkan hasil akhir penilaian, selambat-

lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak masa jabatan tersebut berakhir

1) Pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan dengan Keputusan Menteri BUMN

selaku RUPS/Pemilik Modal, sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

2) Penetapan pengangkatan melalui RUPS/Pelantikan Dewan Komisaris yang

didukung dengan Berita Acara RUPS/ Pelantikan Dewan Komisaris.

3) Jumlah Dewan Komisaris maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi

dimana 20% dari anggota Dewan Komisaris merupakan Dewan Komisaris

Independen yang memiliki kompetensi dibidang auditing, keuangan dan

akuntansi

J. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan :

1) Pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Dewan Komisaris.

2) Jumlah maksimal jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang

anggota Dewan Komisaris.

3) Jabatan-jabatan yang menimbulkan benturan kepentingan.

K. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota Dewan

Komisaris sesuai dengan peraturan perundang-undangan, berdasarkan keputusan

RUPS secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS& keputusan seluruh

pemegang Saham diluar RUPS.

Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan

keputusan RUPS dan/atau keputusan Menteri dengan menyebutkan alasannya,

setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri

L. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan keputusan yang diperlukan

untuk menjaga kepentingan usaha PTPN II dalam jangka panjang dan jangka

pendek sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.

1) Pemegang Saham/RUPS memberikan pengesahan Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP) atau revisi RJPP melalui tahapan :

a) Menetapkan pedoman penyusunan RJPP.

b) Melakukan pembahasan/pengkajian terhadap rancangan RJPP atau revisi

RJPP, didahului oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang diagendakan

untuk diputuskan oleh RUPS, kemudian Dewan Komisaris menyampaikan

pemaparan/ tanggapan atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi tersebut.



9

c) Memberikan pengesahan/ persetujuan terhadap rancangan RJPP atau

Revisi RJPP secara tepat waktu, selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari

setelah diterimanya Rancangan RJPP atau revisi RJPP secara lengkap atau

sebelum tahun periode RJPP atau revisi RJPP berjalan .

2) Pemegang Saham/RUPS memberikan pengesahan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan (RKAP) melalui tahapan :

a) Menetapkan pedoman penyusunan RKAP.

b) Melakukan pembahasan/pengkajian terhadap rancangan RKAP, didahului

oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang diagendakan untuk diputuskan

oleh RUPS, kemudian Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/

tanggapan atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi tersebut.

c) Memberikan pengesahan/ persetujuan terhadap rancangan RKAP secara

tepat waktu, paling lambatpada akhir tahun sebelum tahun anggaran

berjalan.

3) Pemegang Saham/RUPS memberikan persetujuan/keputusan atas usulan aksi

korporasi yang perlu mendapat persetujuan/ keputusan RUPS. Dengan terlebih

dahulu melakukan pembahasan/pengkajian/penelaahan terhadap usulan aksi

korporasi yang perlu mendapat persetujuan/ keputusan RUPS(fisik maupun

bukan fisik), melalui tahapan :

a) Pemaparan oleh Direksi atau permintaan penjelasan atas hal-hal yang di

agendakan untuk diputuskan oleh RUPS.

b) Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/ tanggapan atas hal-hal yang

diusulkan oleh Direksi tersebut.

c) Pemegang Saham/ RUPS memberikan persetujuan terhadap usulan Direksi

dengan mempertimbangkan tanggapan Dewan Komisaris, secara tepat

waktu, paling lambat 30 (tiga puluh) hari untuk KSO/BOT dan maksimal

7 hari untuk pelepasan aset setelah dokumen usulan dan penjelasan

diterima secara lengkap sesuai dengan yang diperlukan oleh RUPS dalam

mengambil keputusan.

M. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan persetujuan laporan tahunan

termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan

Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.

1) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian terhadap kinerja Direksi dan

kinerja Dewan Komisaris.

2) Pemegang Saham/RUPS menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan

tantiem/insentif kinerja untuk Direksi dan Dewan Komisaris sesuai dengan

pedoman yang ditetapkan.

3) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan pedoman, melakukan pengkajian/

pembahasan/ penelaahan dan memutuskan penunjukan auditor eksternal yang



10

akan mengaudit Laporan Keuangan PTPN II, beserta penetapan besarnya

honorarium/imbal jasa untuk auditor eksternal tersebut. Keputusan penunjukan

auditor eksternal tersebut dituangkan dalam Risalah RUPS jika dilakukan RUPS

fisik, Surat Keputusan jika dilakukan RUPS bukan fisik.

4) Pemegang Saham/RUPS menetapkan Pedoman penyusunan, melakukan

pengkajian/pembahasan/telaahan dan memberikan persetujuan terhadap

Laporan Tahunan (Annual Report) dan laporan tentang tugas pengawasan

Dewan Komisaris.

Pemberian persetujuan atau tidak memberikan pembebasan tanggung jawab

terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan pengawasan yang

dilaksanakan oleh Dewan Komisaris ditetapkan dengan keputusan RUPS.

5) Pemegang Saham/ RUPS memberikan pengesahan terhadap Laporan

Tahunan dan persetujuan terhadap Laporan Keuangan dilaksanakan tepat

waktu sesuai ketentuan, yaitu paling lambat 6 (enam) bulan setelah berakhirnya

tahun buku yang lampau.

6) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan penggunaan laba bersih sesuai dengan

pedoman/kebijakan deviden dengan mempertimbangkan pengembangan

usaha/ investasi PTPN II dan tidak melanggar ketentuan perjanjian pinjaman

atau ketentuan penerbitan obligasi.

N. Pemegang Saham/RUPS mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan

adil serta dapat dipertanggungjawabkan sesuai dengan ketentuan perundang-

undangan di bidang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar PTPN II

sehingga menghasilkan keputusan yang sah.

1) Peserta RUPS yang hadir memenuhi quorum sesuai dengan ketentuan

perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar PTPN II.

2) Pemegang Saham diberikan kesempatan untuk mengajukan usul mata acara

RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

3) Dalam hal anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan

mengharuskan adanya keputusan RUPS tentang hal-hal yang berkaitan dengan

usaha perusahaan, keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan

wajar para pemangku kepentingan.

4) RUPS dalam mata acara lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua

Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui

tambahan mata acara RUPS. Keputusan atas mata acara tambahan tersebut

harus disetujui dengan suara bulat.

O. Pemegang Saham melaksanakan Tata Kelola yang Baik sesuai dengan wewenang

dan tanggungjawabnya.

1) Pemegang Saham memberikan arahan/ pembinaan penerapan Tata Kelola

Perusahaan yang Baik kepada Direksi dan Dewan Komisaris melalui tahapan :



11

a) Memberikan arahan dalam RUPS maupun dalam keputusan Pemegang

Saham tentang persetujuan transaksional

b) Melakukan pembahasan dan evaluasi atas pelaksanaan Tata Kelola

Perusahaan yang Baik pada PTPN II.

c) Melakukan upaya-upaya menindaklanjuti area of improvement yang

dihasilkan dari assesment atas pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yg

Baik pada PTPN II.

2) Pemegang Saham tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang

menjadi tanggungjawab Direksi, apabila terdapat instruksi/ surat keputusan

Pemegang Saham yang bersifat transaksional/ operasional yang tidak

berdasarkan usulan dari Direksi, maka hal tersebut merupakan bentuk

intervensi Pemegang Saham.

3) Pemegang Saham menetapkan sistem penerimaan laporan untuk merespon

informasi yang diterima dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris mengenai gejala

penurunan kinerja dan kerugian perusahaan yang signifikan.

Bentuk respon/tanggapan dapat berupa pemanggilan untuk dimintai

penjelasan, permintaan informasi, klarifikasi dan sebagainya, mengenai

penurunan kinerja tersebut,

2. Proses RUPS

A. Pemberitahuan RUPS dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari

kalender sebelum RUPS dilaksanakan dengan menyebutkan hari, tanggal, jam dan

tempat pelaksanaan serta materi yang akan dibahas secara singkat.

B. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Menteri yang ditunjuk dan atau

diberi kuasa secara tertulis untuk mewakili pemerintah selaku Pemegang Saham

Negara padaPerseroan karena seluruh saham perusahaan dimiliki oleh oleh

Negara.

C. Apabila Menteri memberi kuasa untuk mewakilinya dalam RUPS dengan hak

subsidi kepada perorangan atau badan hukum, sebelum mengambil keputusan

penerima kuasa harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Menteri BUMN,

dalam hal :

a. Perubahan jumlah modal

b. Perubahan Anggaran Dasar

c. Rencana Penggunaan Laba

d. Penggabungan, Peleburan, akuisisi, pemisahan, serta likwidasi

e. Investasi dan pembayaran jangka panjang

f. Kerjasama

g. Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan

h. Pengalihan aktiva.



12

D. Hasil keputusan RUPS dituangkan dalam notulen dan risalah rapat. Pengesahan

risalah dilakukan melalui penandatanganan oleh Ketua Rapat dan sekurang-

kurangnya satu orang peserta rapat yang ditunjuk oleh dan atau antara mereka

yang hadir, dan isinya menjadi bukti yang sah penyelenggaraan RUPS. Apabila

notulen atau risalah rapat tersebut dibuat dengan berita acara Notaris, maka

notulen atau risalah rapat tidak perlu ditandatangani. Risalah Rapat harus memuat

pendapat yang mendukung maupun tidak mendukung (dissenting opinion).

3. Hak Pemegang Saham

Hak Pemegang Saham/Pemilik modal yang harus dilindungi, antara lain:

1. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, khusus bagi pemegang

saham, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk

mengeluarkan satu suara

2. Mengambil keputusan tertinggi pada Perum, khusus bagi pemilik modal Perum

3. Memperoleh informasi material mengenai BUMN, secara tepat waktu, terukur dan

teratur

4. Menerima pembagian dari keuntungan BUMN yang diperuntukkan bagi pemegang

saham/ pemilik modal dalam bentuk deviden, dan sisa kekayaan hasil likwidasi,

sebanding dengan jumlah saham/ modal yang dimilikinya

5. Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.

Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, adalah

pemegang saham yang memiliki hak-hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Hak Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf d,

berlaku sepanjang tidak diatur lain dalam undang-undang yang mengatur terbatas.

Pemegang saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus

diperlakukan setara (Equal treatment).

Pemegang saham melaksanakan GCG sesuai wewenang dan tanggung jawabnya.

4. Wewenang dan Hak RUPS

Komposisi Saham PTPN II adalah 90% dimiliki oleh PTPN III (Persero) dan 10%

dikuasai oleh negara, sehingga Pemerintah menunjuk PTPN III (Persero) bertindak

selaku RUPS, yang mempunyai wewenang sebagai berikut :

1) Setiap pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi

akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya ;

a) Panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara

dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk

diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum

tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau



13

usul-usul itu harus disediakan di kantor perseroan sebelum RUPS

diselenggarakan;

b) Metode perhitungan dan penentuan gaji/ honorarium, fasilitas dan/atau

tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian

mengenai gaji/ honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh

anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam

RUPS mengenai laporan tahunan;

c) Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-

hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Perseroan, khusus untuk

RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP)

d) Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut yang dimuat

dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan;

e) Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan

dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/ atau pada saat RUPS

berlangsung

2) RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua

Pemegang Saham hadir dan/ atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan

mata acara RUPS.

3) Keputusan atas mata acara tambahan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), harus

disetujui dengan suara bulat.

4) Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-

kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang

dalam RUPS dan keputusan RUPS.

5) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) wajib ditandatangani oleh

ketua RUPS dan paling sedikit 1(satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan

oleh peserta RUPS.

6) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak disyaratkan apabila

risalah RUPS tersebut dibuat dengan akte notaris.

7) Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS.

8) Pemegang Saham dapat mengambil keputusan diluar RUPS, dengan syarat semua

pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan

menandatangani keputusan yang dimaksud.

Keputusan Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat (8), mempunyai

kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik.



14

BAB 3

DEWAN KOMISARIS

1. Umum

Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan

secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi dalam

menjalankan Perusahaan demi kepentingan perusahaan serta pemegang saham.

Memastikan perusahaan selalu melaksanakan tanggung jawab sosialnya, serta

memantau efektivitas penerapan GCG yang dilaksanakan perusahaan.

Dewan Komisaris PT Perkebunan Nusantara II tahun 2019 terdiri dari 3 (tiga) orang

Komisaris, yang terdiri dari satu orang komisaris utama dan dua orang komisaris

anggota, salah satu diantaranya adalah komisaris independen.

Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki

hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga

dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang

saham pengendali atau hubungan dengan PTPN II, yang dapat mempengaruhi

kemampuannya untuk bertindak independen.

Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon yang diusulkan

oleh para Pemegang Saham untuk masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat

kembali untuk satu masa jabatan namun masa jabatan ini tidak mengurangi hak RUPS

untuk memberhentikan dan mengganti para anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan sewaktu waktu Penetapan pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan

oleh Menteri selaku RUPS.

2. Fungsi

A. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris harus mematuhi ketentuan

peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.

B. Dewan Komisaris bertanggungjawab dan berwenang melakukan pengawasan

terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik

mengenai PTPN II maupun usaha PTPN II dan memberikan nasihat kepada Direksi.

C. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud dalam ayat (2),

dilakukan untuk kepentingan PTPN II dan sesuai dengan maksud dan tujuan

PTPN II, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.

D. Dewan Komisaris membuat pembagian tugas yang diatur oleh mereka sendiri.

E. Dewan Komisaris wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan

Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP



15

F. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang

telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

G. Dewan Komisaris harus memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan

secara efektif dan berkelanjutan.

H. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan PTPN II telah

memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan

Dewan Komisaris diperusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam

satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi beserta

jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris), serta honorarium,

fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan.

I. Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada PTPN II mengenai kepemilikan

sahamnya dan/atau keluarganya pada BUMN yang bersangkutan dan perusahaan

lain, termasuk setiap perubahannya.

3. Pembagian tugas

Pembagian Tugas Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalam Keputusan

Dewan Komisaris Nomor KEP-03/DK-PTPN-II/IV/2018 tahun 2018 tentang pembagian

kerja Dewan Komisaris PT Perkebunan Nusantara II, dengan pembagian kerja sebagai

berikut :

✓ Komisaris utama bertugas sebagai moordinator pelaksanaan tugas pengawasan

Dewan Komisaris.

✓ Salah satu Komisaris bertanggung jawab melakukan pengawasan terhadap

Direksi dan jajarannya yang membidangi fungsi SDM, Umum dan Komersil.

✓ Komisaris lainnya bertanggunggung jawab melakukan pengawasan terhadap

Direksi dan jajarannya yang membidangi fungsi operasional.

Meskipun tugas Komisaris Utama dan Komisaris lainnya telah ditetapkan sesuai

bidang tugas masing-masing, namun tidak membatasi seorang Komisaris untuk

melakukan tugas di luar pembagian tugasnya.

4. Konflik Kepentingan

Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan

kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi dari pengambilan

keputusan dan/ atau pelaksanaan kegiatan BUMN yang bersangkutan, selain

penghasilan yang sah.

Dewan Komisaris bersama Direksi wajib mengungkapkan dalam Laporan Tahunan

dan Laporan Keuangan bila ada benturan kepentingan yang mungkin terjadi atau yang

sedang terjadi di perusahaan.



16

Dewan Komisaris menolak atau menghindari semua posisi dan jabatan yang

menimbulkan conflict of interest seperti :

• Perangkapan jabatan di perusahaan lain yang mempunyai hubungan bisnis dan

tidak berada dalam kelompok usaha PTPN II .

• Memiliki kepemilikan dan kepentingan dalam perusahaan rekanan.

• Menggunakan aset perusahaan diluar ketentuan, untuk kepen-tingan yang bersifat

pribadi atau pihak lain.

5. Organ Pendukung Dewan Komisaris

Berdasarkan pasal 70 Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 dan PER 12 tahun 2012

tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN, dalam rangka

membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya mewujudkan

pengawasan yang efektif, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat

membentuk komite lain yang ditetapkan oleh Menteri Organ pendukung Dewan

Komisaris, terdiri dari :

a) Komite Audit

b) Komite lainnya, jika diperlukan

c) Sekretariat Dewan Komisaris, jika diperlukan

Komite lainnya sebagaimana dimaksud pada poin b), terdiri dari namun tidak terbatas

pada Komite Pemantau Manajemen Risiko, Komite Nominasi & Remunerasi, dan

Komite Pengembangan Usaha.Seorang atau lebih anggota komite sebagaimana

dimaksud poin b) berasal dari anggota Dewan Komisaris.

Ketentuan lebih lanjut mengenai Sekretariat Dewan Komisaris, Komite Audit dan

Komite lainnya sebagaimana dimaksud diatas, diatur dalam Peraturan Menteri Negara

BUMN Nomor PER-10/MBU/2012tanggal 24 Juli 2012 tentang Organ Pendukung

Dewan Komisaris BUMN.

6. Program Pengenalan

Anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan

program pengenalan mengenai tentang PTPN II, yang meliputi:

1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh PTPN II.

2) Gambaran mengenai PTPN II berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan,

kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka

panjang, posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.

3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan

eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit.

4) Keterangan mengenai tugas dan tanggungjawab Dewan Komisaris dan Direksi.

5) Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan

ke unit-unit usaha.



17

BAB 4

DIREKSI

1. UMUM

Direksi adalah organ perusahaan pemegang kekuasaan eksekutif di perusahaan dan

mengendalikan operasional perusahaan sehari-hari dalam batas-batas yang

ditetapkan oleh undang-undang, anggaran dasar dan RUPS, serta di bawah

pengawasan Dewan Komisaris.

Rapat Umum Pemegang Saham mengangkat Direksi untuk masa jabatan 5 (lima)

tahun, tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi sewaktu-

waktu dengan menyebutkan alasannya.

Pengangkatan Direksi berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan,

pengalaman, perilaku serta dedikasi untuk mengem-bangkan usaha guna kemajuan

perusahaan yang akan dipimpinnya.

Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk kepentingan BUMN,

serta memastikan agar BUMN melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta

memperhatikan kepentingan dari berbagai Pemangku Kepentingan sesuai dengan

peraturan perundang-undangan.

Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Direksi harus mendapatkan atau

memperoleh persetujuan dari Pemegang Saham melalui RUPS atau dari Dewan

Komisaris.

Calon anggota Direksi, dapat berasal dari mereka yang sedang atau pernah

menduduki jabatan Direksi BUMN, Pejabat satu tingkat di bawah Direksi BUMN yang

bersangkutan atau BUMN lain atau tenaga profesional dari luar BUMN yang

bersangkutan.

Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai penanggungjawab

dalam penerapan GCG di PTPN II.

2. RJPP dan RKAP

A. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)

Direksi wajib menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan yang merupakan

rencana strategis yang memuat tujuan dan sasaran yang hendak dicapai dalam

jangka waktu 5 tahun. Direksi memperhatikan masukan-masukan yg diberikan

Dewan Komisaris dalam penyusunan dan penyempurnaan rancangan RJPP, serta

kelayakan Visi dan Misi.

RJPP sebagaimana dimaksud sekurang-kurangnya memuat :

1) Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya.



18

2) Posisi PTPN II saat ini.

3) Asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan RJPP.

4) Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja jangka

panjang.

Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RJPP yang

disampaikan Direksi dengan terlebih dahulu melakukan telaah/ kajian terhadap

rancangan RJPP yang disampaikan oleh Direksi sesuai dengan kebijakan tentang

mekanisme pemberian persetujuan/ tanggapan/ pendapat Dewan Komisaris

terhadap rancangan RJPP yang disampaikan Direksi

Proses telaah/ kajian terhadap rancangan RJPP harus sesuai dengan rencana

kerja Dewan Komisaris yang telah ditetapkan, baik melalui proses pembahasan

internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi dan menggunakan

seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

Hasil telaah/kajian rancangan RJPP dituangkan secara tertulis (risalah rapat

Internal Dewan Komisaris atau rapat komite Dewan Komisaris).

Dewan Komisaris memastikan hasil telaah/ kajian rancangan RJPP

dikomunikasikan dan ditindaklanjuti oleh Direksi.

Selanjutnya Dewan Komisaris memberikan pendapat dan saran dalam bentuk

tanggapan tertulis terhadap rancangan RJPP dan disampaikan kepada RUPS

untuk menjadi bahan pertimbangan keputusan RUPS.

B. Rencana Kerja Dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

Direksi wajib menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

sebagai penjabaran tahunan dari RJPP untuk masa 1 (satu) tahun.

RKAP sebagaimana dimaksud, sekurang-kurangnya memuat :

1) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan program kerja/

kegiatan.

2) Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/

kegiatan.

3) Proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaannya, dan

4) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/ Menteri

Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP yang

disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama

Dewan Komisaris mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan termasuk

monitor penggunaan modal, investasi/ divestasi, pinjaman kredit serta penjualan

aset.Pengawasan Dewan Komisaris akan menjadi efektif apabila Direksi secara

teratur, akurat menyampaikan Laporan kinerja PTPN II, serta adanya jaminan

Direksi tentang akses yang cukup bagi Dewan Komisaris untuk mendapatkan

informasi yang relevan ke lingkungan manajemen.



19

3. Pendelegasian Wewenang

A. Bidang Administrasi & Keuangan

Dalam menjalankan fungsi manajerialnya Direksi dapat melakukan pengaturan

otorisasi pengeluaran dana diantara sesama anggota Direksi dengan Surat

Keputusan tersendiri. Disamping itu untuk menunjang kelancaran tugas dan

meningkatkan efektivitas dan efisiensi, Direksi dapat mendelegasikan sebagian

kewenangannya kepada Kepala Bagian dengan menyebutkan secara rinci dan

jelas wewenang yang didelegasikan serta batasannya. Pendelegasian wewenang

tersebut harus ditetapkan melalui Surat Keputusan Direksi, dan harus dikaji dan

ditinjau ulang secara berkala serta menyesuaikannya dengan kondisi dan

perkembangan perusahaan.

B. Penandatanganan Kontrak Pengadaan Barang/ Surat Perintah Kerja

Sejalan dengan struktur Pengelolaan usaha, Direksi dapat mendelegasikan

sebagian kewenangannya dalam pengadaan barang dan jasa kepada Manajer

Distrik, Manajer Unit Usaha dan Kepala Bagian Komersil. Pendelegasian tersebut

harus ditetapkan melalui Surat Keputusan Direksi, yang menyebut secara rinci dan

jelas wewenang yang diberikan dan batasannya.

4. Tata Kelola Teknologi Informasi dan Media Komunikasi

1) Direksi menerapkan sistem tentang teknologi informasi sesuai dengan kebijakan

yang telah ditetapkan.

Perusahaan memiliki kebijakan Teknologi Informasi, berupa master plan, detail

plan pengembangan TI sampai dengan level data dan sistem keamanannya

2) Direksi wajib melaporkan pelaksanaan tatakelola teknologi informasi secara

periodik kepada Dewan Komisaris.

3) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi tatakelola teknologi

informasi dengan melakukan audit atas TI

4) Sistem informasi yg digunakan disesuaikan dengan perkembangan zaman (up to

date) mengarah kepada komputerisasi, penggunaan website perusahaan dimana

datanya senantiasa diperbaharui sehingga stakeholders dapat dengan mudah

mengakses dan mendapatkan informasi tentang perkembangan perusahaan.

5) Mengefektifkan media informasi lain yang sesuai dengan tujuan perusahaan seperti

brosur, buletin, pameran, dan media elektronik.

5. Suksesi Manajemen

1) Direksi menetapkan Pedoman / Kebijakan perusahaan mengenai manajemen karir

di PTPN II, sistem dan prosedur promosi, demosi dan mutasi di PTPN II.



20

2) Direksi memiliki rencana suksesi untuk setiap level jabatan dalam organisasi

perusahaan.

3) Pelaksanaan seleksi dalam rangka suksesi/ promosi jabatan sesuai dengan

ketentuan melalui proses assessment.

4) Rencana promosi dan mutasi jabatan satu level di bawah Direksi dibahas secara

intens dalam Rapat Direksi dan disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk

pemberian arahan terhadap rencana promosi dan mutasi tersebut,

5) Khusus untuk jabatan Sekretaris Perusahaan dan Kepala Bagian SPI, disampaikan

kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan.

6) Menyusun perencanaan sumber daya manusia (man power planning) yang

disesuaikan dengan standar tenaga kerja yang optimal.

6. Manajemen Resiko

1) Direksi dalam setiap pengambilan keputusan/ tindakan harus mempertimbangkan

risiko usaha.

2) Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen risiko korporasi

secara terpadu yang merupakan bagian dari pelaksanaan program GCG.

3) Pelaksanaan Program manajemen risiko dapat dilakukan dengan :

a) Membentuk unit kerja tersendiri yang ada dibawah Direksi,

b) Memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan

fungsi manajemen risiko.

4) Direksi wajib menyampaikan laporan profil manajemen risiko & penanganannya

bersamaan dengan laporan berkala perusahaan.

5) Memastikan seluruh staf telah sadar akan tanggungjawabnya dalam menangani

risiko yang ada.

6) Meyakinkan apakah risiko signifikan telah dimonitor secara tepat, melalui

dokumentasi formal dan reviu atas risiko tersebut.

7) Menetapkan kebijakan pencegahan terjadinya risiko kecurangan dan perlindungan

bagi yang melaporkan adanya kecurangan.

7. Pengendalian Intern

1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk

mengamankan investasi dan aset perusahaan,

2) Sistem Pengendalian intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1), antara lain

mencakup hal-hal sebagai berikut:

a) Lingkungan Pengendalian Intern dalam perusahaan yang dilaksanakan dengan

disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari :

✓ Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan,

✓ Filosofi dan gaya manajemen



21

✓ Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan

tanggung jawabnya

✓ Pengorganisasian & pengembangan sumber daya manusia

✓ Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi

b) Pengkajian terhadap Pengelolaan Risiko Usaha (Risk Assessment), yaitu suatu

proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai pengelolaan risiko yang

relevan.

c) Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu

proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap tingkat dan

unit dalam struktur organisasi BUMN, antara lain mengenai kewenangan,

otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas,

dan keamanan terhadap aset perusahaan

d) Sistem Informasi dan Komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan

mengenai kegiatan operasional, financial, serta ketaatan dan kepatuhan

terhadap ketentuan peraturan perundang undangan oleh BUMN.

e) Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas system pengendalian

intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur

organisasi BUMN, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.

3) Direksi dengan menggunakan perangkat SPI melakukan audit atas kegiatan dan

operasi perusahaan.

4) Direksi menindaklanjuti laporan hasil pemeriksaan SPI disamping hasil audit

eksternal.

8. Program Orientasi

Sebelum menjalankan tugasnya, setiap anggota Direksi yang baru diangkat untuk

pertama kalinya, wajib diberikan program pengenalan tentang PTPN II untuk

mengembangkan kemampuan dan kesamaan persepsi tentang Corporate

Governance, meliputi :

1) Pelaksanaan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (good

corporategovernance) oleh PTPN II.

2) Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup

kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek

dan jangka panjang, posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis

lainnya.

3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan

eksternal sistem dan kebijakan pengendalian internal termasuk Komite Audit.

4) Keterangan mengenai tugas dan tanggungjawab Komisaris dan Direksi.



22

Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentase, pertemuan, kunjungan ke

unit-unit perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan PTPN II.

Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada

Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai sekretaris

perusahaan.

9. Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi

Para anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan

kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung maupun tidak

langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan BUMN yang bersangkutan selain

penghasilan yang sah.



23

BAB 5

SEKRETARIS PERUSAHAAN

1. Umum

Keinginan untuk memproleh informasi yang tepat, akurat dan objektif oleh berbagai

pihak menjadi perhatian manajemen perusahaan, sehingga berkesimpulan bahwa

diperlukan suatu unit kerja tersendiri yang mengelola informasi dan penghubung antara

perusahaan dengan pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholder).

Untuk melaksanakan fungsi tersebut di dalam perusahaan dibentuklah suatu unit kerja

atau bagian yang disebut Bagian Sekretariat Perusahaan.

Sekretaris Perusahaan (Kepala Bagian Sekretariat Perusahaan) dijabat oleh seorang

Kepala Bagian yang ditunjuk dan diangkat oleh Direksi dengan persetujuan Dewan

Komisaris dengan tujuan utama untuk membantu Direksi mengelola informasi yang

akan dikomunikasikan kepada pihak intern dan ekstern perusahaan.

2. Kualifikasi/ Kriteria

1) Pendidikan minimal berijazah S1 (sarjana) yang memahami bidang usaha

perusahaan dan berwawasan luas dibidang hukum, peraturan perundang-

undangan, ekonomi, keuangan, manajerial, serta pengetahuan komunikasi lainnya

yang memadai.

2) Memiliki kemampuan sebagai gerbang penghubung pertama antara

Direksi,Komisaris dan Kepala Bagian/ Manajer lain pada perusahaan.

3) Mampu mengimplementasikan keterbukaan kepada stakeholders dengan

berpegang kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4) Memiliki kemampuan interpersonal skill yang baik sebagai komunikator dan

pendengar yang baik, mudah didekati, handal dan mampu menjaga kerahasiaan

perusahaan.

5) Memahami penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik.

3. Tugas danTanggungjawab

1) Penghubung antara korporasi dengan Pemegang Saham/Investor dan pihak-pihak

yang berkepentingan dengan korporasi (stakeholder). Untuk menjalankan fungsi

tersebut Sekretaris Korporasi harus dapat mengelola informasi secara profesional

dan mampu menyampaikan informasi yang relevan dan materil kepada para

stakeholders.

2) Memberikan masukan kepada Direksi dalam rangka mematuhi ketentuan

perundang-undangan yang berlaku.



24

3) Memastikan bahwa BUMN mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan

sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik.

4) Sebagai penghubung (liaison officer)

5) Melakukan dokumentasi atas file yang penting seperti Risalah Rapat Direksi,

Komisaris, RUPS, Kebijakan Perusahaan, Daftar Pemegang Saham.

6) Bertanggungjawab dalam penyelenggaraan Pra RUPS dan RUPS.



25

BAB 6

SATUAN PENGAWASAN INTERN

1. Umum

Kedudukan Satuan Pengawasan Intern dalam perusahaan dan perangkatnya adalah

sebagai berikut:

a) Satuan Pengawasan Intern (SPI) dibentuk oleh Direksi dan kedudukannya berada

di bawah dan langsung bertanggungjawab kepada Direktur Utama.

b) Satuan Pengawasan Intern dipimpin oleh seorang Kepala bagian yang diangkat

dan diberhentikan oleh Direktur utama berdasarkan mekanisme internal

perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.

c) Satuan Pengawasan Intern memiliki Program Kerja Pengawasan Tahunan (PKPT)

dan hasil evaluasi atas pencapaiannya.

d) Satuan Pengawasan Intern memiliki Internal Audit Charter sebagai panduan

melaksanakan fungsinya.

e) Fungsi Pengawasan internal adalah :

1) Evaluasi atas efektivitas pelaksanaan atas pengendalian internal, manajemen

risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-

undangan dan kebijakan perusahaan.

2) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan,

operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya.

f) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan internal

secara periodik kepada Dewan Komisaris.

g) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan internal di

perusahaan.

Satuan Pengawasan Internal adalah unit/bagian yang memberikan jasa assurance dan

jasa konsultasi secara objektif dan independen sehingga memberi nilai tambah dalam

meningkatkan kinerja PTPN II. Pembentukan organ pendukung Direksi ini untuk

memastikan bahwa sistem pengendalian intern telah andal dan keberadaan SPI ini

adalah untuk membantu Direksi PTPN II dalam upaya mencapai kinerja perusahaan

yang optimal, melalui suatu pendekatan yang sistematis dan teratur untuk

mengevaluasi dan meningkatkan efektifitas pengelolaan risiko, pengendalian, dan

proses tata kelola perusahaan yang baik, yaitu :

1) Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern.



26

2) Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1) dilakukan dengan :

a) Membentuk Satuan Pengawas Intern

b) Membuat piagam pengawasan intern,

3) Satuan Pengawas Intern sebagaimana dimaksud pada ayat 2) huruf a) dipimpin

oleh seorang kepala bagian yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama

berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan

Komisaris

4) Fungsi pengawasan intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1) adalah :

a) Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen risiko,

dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-

undangan dan kebijakan perusahaan.

b) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas dibidang keuangan,

operasional, sumberdaya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya

5) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern

secara periodik kepada Dewan Komisaris,

6) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di

perusahaan.

2. Kualifikasi/Kriteria

1) Pendidikan minimal berijazah S1 (sarjana) yang memahami bidang usaha

perusahaan dan berwawasan luas dibidang hukum, peraturan perundang-

undangan, ekonomi, keuangan, manajerial, serta pengetahuan dasar audit yang

memadai.

2) Memiliki kemampuan interpersonal skill yang baik sebagai komunikator dan

pendengar yang baik, mudah didekati, handal dan mampu menjaga kerahasiaan

perusahaan.

3) Memahami penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

3. Tugas dan Tanggung Jawab

1) Tugas

Tugas SPI meliputi :

a) Membantu Direktur Utama untuk melakukan pengawasan intern dengan

menjabarkan secara operasional baik perencanaan, pelaksanaan maupun

pemantauan tindak lanjut hasil audit.

b) Memberikan masukan untuk penyusunan dan penyempurnaan peraturan,

ketentuan, sistem, prosedur maupun administrasi pada umumnya yang berlaku

pada perusahaan.

c) Menyusun pedoman dan mekanisme kerja SPI.



27

d) Menyusun Internal Audit Charter (IAC) yang memformalkan tujuan,

kewenangan dan tanggungjawab fungsi audit internal untuk disahkan Direksi

dan Komisaris.

e) Melakukan penilaian dan analisa di bidang keuangan, akuntansi, dan kegiatan

lainnya melalui audit langsung maupun pengawasan secara tidak langsung.

f) Memberikan rekomendasi perbaikan dan informasi yang obyektif atas kegiatan

yang di audit.

2) Tanggungjawab

Kepala Bagian SPI bertanggungjawab untuk mengelola dengan efektif fungsi audit

internal sehingga :

a) Pekerjaan audit memenuhi tujuan dan tanggungjawab umum sebagaimana

tercantum dalam IAC (Internal Audit Charter) yang ditandatangani oleh Direksi

dan Komisaris

b) Anggaran dana untuk pelaksanaan audit dipergunakan secara efektif dan

efisien.

c) Pekerjaan audit dilaksanakan sesuai dengan Standar Profesi Audit Internal

(SPAI).



28

BAB 7

AUDITOR EKSTERNAL

1. Umum

Pemeriksaan Laporan Keuangan oleh Auditor Eksternal berdasarkan asumsi bahwa

kepercayaan masyarakat (stakeholders) tidak boleh dikecewakan.

Sedangkan pelaksanaannya dilakukan berdasarkan Peraturan perundang-undangan

yang berlaku yaitu ditetapkan/ditunjuk oleh RUPS.

2. Independensi/ Dan Proses Seleksi

Penetapkan kriteria yang sesuai dalam hal pendidikan dan pengalaman untuk mengisi

jabatan auditor eksternal sehingga ruang lingkup dan tanggungjawabnya dapat

terpenuhi, ditentukan oleh Holding Perkebunan Nusantara.

1) Independensi

Auditor Eksternal harus bebas dari pengaruh Komisaris, Direksi, dan pihak yang

berkepentingan di perusahaan (stakeholders)

2) Proses Seleksi

a) Seleksi calon Auditor Eksternal dilakukan oleh Panitia Tender Holding yang

ditunjuk secara tertulis oleh Direksi Holding secara terbuka dan transparan.

b) Pelaksanaan seleksi Auditor Eksrternal berpedoman kepada Pedoman

Pengadaan Barang Dan Jasa yang berlaku di Holding Perkebunan Nusantara.

c) Pemenang 1 sampai 3 yang lulus seleksi diajukan kepada Dewan Komisaris

Holding untuk persetujuannya.

d) Selanjutnya Dewan Komisaris Holding beserta Komite Audit melakukan

pembahasan dan mengusulkan kepada Pemegang Saham nama-nama calon

Auditor Eksternal.

Auditor Eksternal melakukan audit atas laporan keuangan seluruh anak perusahaan

dengan tujuan untuk memastikan dengan memberikan opini apakah Laporan

Keuangan yang disusun manajemen PTPN Anak Perusahaan telah disusun dan

disajikan berdasarkan standar akuntansi keuangan yang diterima umum.



29

BAB 8

KOMITE AUDIT

A. Umum

Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang berfungsi untuk membantu

pelaksanaan tugas Dewan Komisaris khususnya pengawasan Dewan Komisaris

terhadap Pelaporan Keuangan, Pengendalian Internal, dan Kapatuhan Perusahaan

Terhadap Peraturan Perudang-Undangan; selain juga dapat melaksanakan tugas lain

yang ditugaskan oleh Dewan Komisaris.

Komite Audit minimal terdiri dari 1 (satu) orang yang berasal dari salah seorang

Komisaris Independen atau Komisaris yang dapat berindak independen, atau dapat

pula terdiri dari Ketua dan maksimal 2 (dua) orang anggota yang mana anggota

tersebut berasal dari personalia di luar Perusahaan. Salah seorang Anggota Komite

Audit harus berlatar pendidikan atau memiliki keahlian di bidang akuntansi dan

keuangan, sedangkan seorang lainnya harus memahami bisnis Perusahaan.

Komite Audit bertanggungjawab langsung kepada Dewan Komisaris dan mandiri

dalam pelaksanaan tugas dan pelaporannya.

B. Tugas

(1) Komite Audit bekerja secara kolektif dalam melaksanakan tugasnya membantu

Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

(2) Komite Audit bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam

pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris/ Dewan

pengawas.

Komite Audit bertugas untuk :

(1) Membantu Dewan Komisaris/Dewan pengawas untuk memastikan efektivitas

sistem pengendalian intern dan efektifitas pelaksanaan tugas eksternal auditor

dan internal auditor.

(2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan

Pengawasan Intern maupun auditor eksternal.

(3) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian

manajemen serta pelaksanaannya.

(4) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala

informasi yang dikeluarkan Perusahaan.

(5) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/

Dewan Pengawas serta tugas-tugas Dewan Komisaris/Dewan Pengawas lainnya.



30

(6) Dewan Komisaris/Dewan pengawas dapat memberikan penugasan lain kepada

Komite Audit yang ditetapkan dalam Piagam Komite Audit.

C. Persyaratan dan Masa Jabatan

Anggota Komite Audit harus memenuhi persyaratan:

a. Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang

cukup di bidang pengawasan/pemeriksaan;

b. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak

negatif dan benturan kepentingan terhadap Perusahaan;

c. Mampu berkomunikasi secara efektif;

d. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya; dan

e. Persyaratan lain yang ditetapkan dalan piagam komite audit, jika diperlukan.

Salah seorang dari anggota Komite Audit harus memiliki latar belakang pendidikan

atau memiliki keahlian di bidang akuntansi atau keuangan, dan salah seorang harus

memahami industri/bisnis Perusahaan.

Masa jabatan anggota Komite Audit yang bukan merupakan anggota Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas Perusahaan paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat

diperpanjang satu kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi

hak Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.



31

BAB 9

KOMITE MANAJEMEN RISIKO

Selain Komite Audit, Dewan Komisaris juga dapat membentuk Komite lain sesuai

kebutuhan berdasarkan pertimbangan Dewan Komisaris.

Pada Perusahaan, Dewan Komisaris membentuk Komite Manajemen Risiko untuk

membantu Dewan Komisaris khususnya pengawasan Dewan Komisaris terhadap

manajemen risiko, penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik, sistem nominasi dan

remunerasi, selain juga dapat melaksanakan tugas lain yang ditugaskan oleh Dewan

Komisaris.

Komite Manajemen Risiko minimal terdiri dari 1 (satu) orang yang berasal dari salah

seorang Komisaris, atau dapat pula terdiri dari Ketua dan maksimal 2 (dua) orang anggota

yang mana anggota tersebut berasal dari personalia di luar Perusahaan.

Komite Manajemen Risiko bertanggungjawab langsung kepada Dewan Komisaris dan

mandiri dalam pelaksanaan tugas dan pelaporannya.



32

BAB 10

HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN

1) Pembentukan Unit Usaha

Untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan dalam RJPP dan RKAP,

perusahaan membentuk Unit Usaha yaitu Kebun dan Pabrik.

Startegik Bussiness Unit dan unit kerja penunjang bekerja sesuai dengan mekanisme

yang diatur dalam struktur organisasi dan Job Description.

2) General Manajer Distrik

Distrik dipimpin oleh General Manajer Distrik dan bertanggungjawab kepada Direksi.

Setiap kebun dipimpin oleh Manajer Kebun dan bertanggungjawab langsung kepada

General Manajer Distrik yang membawahi kebun tersebut.

PT Perkebunan Nusantara II mempunyai 4 (empat) Distrik :

A. Distrik Rayon Selatan

B. Distrik Rayon Utara

C. Distrik Semusim

Masing-masing General Manajer Distrik tersebut di atas membawahi Manajer Kebun

dan Manajer Pabrik.

A. Distrik Rayon Selatan,yang membawahi :

1) Kebun Tanjung Garbus

2) Kebun Bandar Klippa

3) Kebun Limau Mungkur

4) Kebun Melati

5) Kebun Patumbak

6) PKS Pagar Merbau

7) Kebun Tandem

8) Kebun Tanjung Jati

B. Distrik Rayon Utara, membawahi :

1) Kebun Sawit Hulu

2) Kebun Kwala Sawit

3) Kebun Sawit Seberang

4) Kebun Batang Serangan

5) Kebun Air Tenang

6) PKS Rayon Utara



33

C. Distrik Semusim, membawahi :

1) Kebun Kwala Madu

2) Kebun Bulu Cina

3) Kebun Sei Semayang

4) Kebun Helvetia

5) Kebun Tandem Hilir

6) Pabrik Gula Sei Semayang

7) Pabrik Gula Kwala Madu

Masing-masing kebun dipimpin oleh seorang Manajer Kebun, sedangkan Pabrik

Gula dipimpin oleh seorang Manajer Pabrik Gula yang bertanggung

jawab kepada General Manajer Distrik Semusim.

3) Unit

Unit merupakan organ penunjang perusahaan untuk mencapai tujuan dan sasaran

yang telah ditetapkan dalam RJPP dan RKAP.

Unit penunjang di PTPN II adalah Bengkel Pusat dan Risbang Tebu dan Tembakau.

Bengkel Pusat yang merupakan unit penunjang untuk melakukan perbaikan dan

pemeliharaan alat, mesin pertanian dan peralatan lainnya yang dimiliki perusahaan

terutama untuk tanaman tembakau dan tebu yang memerlukan pekerjaan mekanisasi

untuk pengolahan tanah.

Bengkel Pusat juga mengerjakan order dari luar perusahaan untuk mengerjakan lori

rebusan.



34

BAB 11

KEPATUHAN TERHADAP TATA KELOLA PERUSAHAAN

1. GCG

Komitmen korporasi untuk mewujudkan Good Corporate Governance direalisasikan

dalam bentuk kepatuhan terhadap pedoman operasional yang menjadi acuan bagi

setiap individu dalam melaksanakan tugasnya dalam korporasi.

Untuk memonitor kepatuhan penerapan GCG di PTPN II, Direksi menunjuk salah

seorang Direksi sebagai penanggung jawab dan membentuk Sub Bagian GCG, KPKU

dan Sistem yang melakukan pemantauan dan pelaporan atas pelaksanaan GCG di

perusahaan.

2. Pelaporan Penerapan Tata Kelola Perusahaan

1) Hasil Penerapan GCG dilaporkan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun

kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Pemegang

Saham/RUPS dalam Laporan Tahunan (Annual Report).

2) Direksi secara aktif mengungkapkan sejauh mana pelaksanaan fungsi GCG serta

masalah-masalah yang timbul dalam penerapannya.

PT. PERKEBUNAN NUSANTARA II

PEDOMAN TATA KELOLA

PERUSAHAAN(CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN -...

Documents

Transcript of PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN -...