NOMOR MP 004 :2...20. Komite Audi t adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu...

PT ADHI KARYA (Persero) ftt<.

Dokumen ini berisi 129 halaman(tidak termasuk sampul ini)

Nama Dokumen

NOMOR

EDISI

TANGGAL

PENERBIT

TANGGAL

PENINJAUAN

ULANG

: BOARD MANUAL

: MP 004

:2

07 Oktober 2019

Corporate Secretary

07 Oktober 2020

Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269

Halaman 1 dari 129

DAFTAR ISI

BAB I PENDAHULUAN ................................................................................... 4

BAB II DASAR HUKUM BOARD MANUAL .................................................... 6

BAB III DAFTAR ISTILAH ............................................................................... 9

BAB IV PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DENGAN

DEWAN KOMISARIS ..................................................................................... 15

BAB V DEWAN KOMISARIS ......................................................................... 17

A.PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEKOM........................................ 17

1. PERSYARATAN .................................................................................... 17

2. KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS ..................................................... 18

3. KEANGGOTAN DEWAN KOMISARIS .............................................. 19

4. PELAKSANAAN FIT DAN PROPER TEST ........................................ 20

5. MASA JABATAN DEWAN KOMISARIS ........................................... 20

6. PROGRAM PENGENALAN DEWAN KOMISARIS .......................... 21

7. PROGRAM PELATIHAN DEWAN KOMISARIS .............................. 22

8. KOMISARIS INDEPENDEN ................................................................. 23


Halaman 2 dari 129

B.TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS ............................... 24

1. TUGAS DEWAN KOMISARIS ............................................................ 24

2. WEWENANG DEWAN KOMISARIS .................................................. 25

C. HAK-HAK DEWAN KOMISARIS .......................................................... 39

D. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS..................................... 40

E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN

KOMISARIS ......................................................................................... 50

F. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS ........................................ 51

G. RAPAT DEWAN KOMISARIS ............................................................. 51

H. ETIKA JABATAN ................................................................................. 56

I. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI ............................................. 57

J. BENTURAN KEPENTINGAN .............................................................. 59

BAB VI DIREKSI ............................................................................................ 60

A.PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI ...................................... 60

B.TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI ................................................... 70

1. TUGAS DIREKSI .................................................................................. 70

2. WEWENANG DIREKSI ........................................................................ 87

3. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI ..................................... 96


Halaman 3 dari 129

C. HAK DIREKSI ...................................................................................... 98

D. INDEPENDENSI DIREKSi ................................................................... 98

E. ETIKA JABATAN ................................................................................. 99

F. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI ............ 100

G. TANGGUNG JAWAB DIREKSI ......................................................... 100

H. RAPAT DIREKSI ............................................................................... 101

I. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN

ASOSIASI .......................................................................................... 106

J. CORPORATE SECRETARY ............................................................. 108

K. SATUAN PENGAWAS INTERN ........................................................ 112

BAB VII PROSEDUR KEWENANGAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN

PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN SAHAM SERI A DWIWARNA

(SESUAI BATASAN TERTENTU) ............................................................... 115

BAB VIII PENGGUNAAN WAKTU, SARANA DAN FASILITAS

PERUSAHAAN ............................................................................................ 127

LAMPIRAN BATASAN KEWENANGAN DAN TINDAKAN DIREKSI YANG

MEMERLUKAN PERSETUJUAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS, DEWAN

KOMISARIS DAN PEMEGANG SAHAM SERI A DWI WARNA, DAN RUPS

PERUSAHAAN ............................................................................................ 129


Halaman 4 dari 129

1 BAB I

PENDAHULUAN

Untuk mewujudkan penerapan tatakelola perusahaan yang baik

diperlukan adanya pengaturan hubungan kerja organ-organ perusahaan

utamanya antara Dewan Komisaris (Board of Commisioners) dengan

Direksi (Board of Directors) serta pedoman yang dapat dijadikan landasan

oleh Dewan Komisaris / Direksi dalam melaksanakan tugasnya.

Board Manual adalah panduan bagi Direksi dan Dewan Komisaris yang

menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah

dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi

acuan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas

masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perseroan agar tercipta

pengelolaan Perseroan secara profesional, transparan dan efisien.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi,

peraturan perundang-undangan yang berlaku, ketentuan Anggaran

Dasar, keputusan-keputusan serta arahan Rapat Umum Pemegang

Saham, dan praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate

Governance.

Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari

Direksi dan Dewan Komisaris dalam rangka mengimplementasikan

prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya

penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Pedoman

Good Corporate Governance (Good Corporate Governance Code) PT

ADHI KARYA (Persero) Tbk. Board Manual diharapkan dapat mendukung

terciptanya suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati

untuk selanjutnya dijabarkan dalam kebijakan-kebijakan Direksi dan

Dewan Komisaris.

Board Manual bersifat dinamis dan selalu berkembang.

Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Direksi dan

Dewan Komisaris dalam pengelolaan Perseroan.


Halaman 5 dari 129

Ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam Board Manual ini harus selalu

sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS

sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Apabila terdapat ketentuan dalam

Board Manual yang bertentangan dengan ketentuan yang lebih tinggi,

maka ketentuan dalam Board Manual dinyatakan tidak berlaku dan yang

berlaku adalah ketentuan yang lebih tinggi.

Karena Board Manual adalah merupakan pedoman bagi Dewan

Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta

pengelolaan Perusahaan secara baik maka Board Manual harus

memenuhi karakteristik :

a. Terbuka, akuntabel, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil.

b. Profesional, transparan dan efisien dengan lebih memberdayakan

fungsi dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris dan Direksi.

c. Berupa peraturan atau ketentuan yang dapat dijadikan dasar bagi

Direksi dan Dewan Komisaris dalam bertindak.

Sistimatika penyajian Board Manual PT Adhi Karya (Persero) Tbk. dimulai

dengan Dasar Hukum berisikan ketentuan-ketentuan yang dijadikan

dasar penyusunan tugas dan kewajiban masing masing Dewan Komisaris

dan Direksi baik secara kolegial dan individu, dilanjutkan dengan

pengaturan hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi,

uraian pokok-pokok tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan

Direksi, serta uraian beberapa prosedur yang berkaitan dengan tugas

Direksi.


Halaman 6 dari 129

2 BAB II

3 DASAR HUKUM BOARD MANUAL

Penyusunan Board Manual ini berpedoman pada:

1. Anggaran Dasar PT Adhi Karya (Persero) Tbk. yang berlaku.

2. Instruksi Presiden RI No. 8 Tahun 2005 tentang Pengangkatan

Anggota Direksi dan/ atau Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas

BUMN.

3. Undang-Undang diantaranya adalah :

a. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas.

b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003

tentang Badan Usaha Milik Negara

4. Peraturan Menteri BUMN, diantaranya :

a. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011

tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good

Corporate Governance) pada BUMN.

b. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012 tentang

Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-

01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang

Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN.

c. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-12/MBU/2012 tentang

Organ Pendukung Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas BUMN.

d. Peraturan Menteri BUMN No. PER-02/MBU/02/2015 tentang

Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian

Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN.


Halaman 7 dari 129

e. Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/02/2015 tentang

Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian

Anggota Direksi BUMN.

f. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-04/MBU/2014 tentang

Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan

Dewan Pengawas BUMN.

g. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-02/MBU/06/2016

tentang Perubahan atas peraturan Menteri BUMN No. PER-

04/MBU/2014.

h. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/06/2017


04/MBU/2014.

i. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-06/MBU/06/2018


04/MBU/2014.

j. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/05/2019

tentang Perubahan keempat atas peraturan Menteri BUMN No.

PER-04/MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan

Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN.

5. Surat Keputusan Menteri BUMN diantaranya :

a. Surat Keputusan Menteri Badan usaha Badan usaha Milik Negara

No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara.

b. Surat Keputusan Menteri Badan usaha Milik Negara No. Kep-

102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang

Badan Usaha Milik Negara.

6. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan diantaranya adalah:

a. Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014 jo. Nomor

10/POJK.04/2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat

Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka


Halaman 8 dari 129

b. Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan

Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik,

c. Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi

dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik

d. Peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris

Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik

e. Peraturan OJK Nomor 8/POJK.04/2015 tentang Situs Web Emiten

f. Peraturan OJK Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan

dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit

g. Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan

dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal

7. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/SEOJK.04/2015

tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka

8. Peraturan Komisi Pemberantasan Korupsi RI Nomor 07 Tahun 2016

tentang Tata Cara Pendaftaran, Pengumuman, dan Pemeriksaan

Harta Kekayaan Penyelenggara Negara


Halaman 9 dari 129

4 BAB III

5 DAFTAR ISTILAH

Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan

lain, mengandung pengertian sebagai berikut:

1. Afiliasi adalah kondisi adanya pertalian, hubungan, kedekatan

baik secara finansial atau non finansial (kegiatan).

2. Anak Perusahaan adalah perusahaan yang sepenuhnya

dikendalikan oleh perusahaan lain karena seluruh/ sebagian besar

sahamnya dimiliki oleh perusahaan lain (perusahaan induk).

3. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan

Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).

4. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk

kepada individu (bukan sebagai Board).

5. SPI (Satuan Pengawas Intern) adalah Auditor Intern Perusahaan

yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan Sistem

Pengendalian Intern Perusahaan dapat berjalan secara efektif.

6. Bakal calon anggota Direksi adalah seseorang yang telah

dinyatakan memenuhi Persyaratan sebagai anggota Direksi dan

telah melalui proses Uji Kelayakan dan Kepatutan (UKK).

7. Benturan Kepentingan (Conflict of Interest) adalah suatu

kondisi adanya kepentingan individu (keluarga) bertentangan

dengan kepentingan perusahaan.

8. GCG Code (Code of Corporate Governance) adalah Pedoman

Etika Tata Kelola Perusahaan yang baik.

9. CoC (Code of Conduct) adalah Pedoman Etika Perilaku Pegawai

atau Pejabat.

10. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang

memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang


Halaman 10 dari 129

berlaku dan yang bersangkutan ditunjuk oleh Rapat Umum

Pemegang Saham sebagai Dewan Komisaris Independen.

11. Dewan Komisaris adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris

yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).

12. Direksi adalah keseluruhan Anggota Direksi yang berlaku sebagai

suatu kesatuan Dewan (Board).

13. Direktur Utama adalah seorang anggota Direksi yang ditunjuk

oleh RUPS sebagai koordinator/ pemimpin Board of Directors.

14. Evaluasi (review) yaitu program untuk mendeskripsikan tindak

lanjut pelaksanaan dan penerapan GCG di Perseroan yang

dilakukan pada tahun berikutnya setelah penilaian yang meliputi

evaluasi terhadap hasil penilaian dan tindak lanjut atas

rekomendasi perbaikan.

15. e-LHKPN adalah Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara

menggunakan aplikasi yang berbasis web (web based) dengan

alamat elhkpn.kpk.go.id, sehingga data yang diinput oleh PN/WL

secara otomatis tersimpan dalam server yang ada di KPK.

16. Gratifikasi adalah pemberian dalam arti luas, yakni fee, uang,

barang, rabat, komisi pinjaman tanpa bunga, ticket perjalanan,

fasilitas penginapan, pengobatan cuma -cuma dan fasilitas lainnya.

17. GCG (Good Corporate Governance) adalah suatu proses dan

struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi

untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas

perusahaan guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam

jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan

stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-

undangan dan nilai-nilai etika.

18. Kantor Akuntan Publik (Auditor Independent) adalah Kantor

Akuntan yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuanga,

Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai

ketentuan yang berlaku kepada Perusahaan.


Halaman 11 dari 129

19. Komisaris Utama seorang anggota Dewan Komisaris yang

ditetapkan dalam RUPS sebagai koordinator/ pemimpin Dewan

Komisaris (Board of Commissioners).

20. Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris

untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris

dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan agar

berfungsi secara efektif dan efisien.

21. Komite GCG adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris

untuk membantu pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan

Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan guna mewujudkan

penyelenggaraan perusahaan yang baik (Good Corporate

Governance).

22. Komite Nominasi dan Remunerasi adalah Komite yang dibentuk

oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam

membantu melaksanakan fungsi dan tugas Dewan Komisaris

terkait Nominasi dan Remunerasi terhadap anggota Direksi dan

anggota Dewan Komisaris.

23. Komite Pemantau Risiko adalah Komite yang dibentuk oleh dan

bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu

melaksanakan fungsi dan tugas Dewan Komisais terkait

manajemen risik perusahaan.

24. Kontrak Manajemen adalah dokumen yang mengikat manajemen

dalam menjalankan tugas dan fungsinya untuk memenuhi target

yang telah ditetapkan dan disepakati.

25. Kreditur adalah pihak - pihak yang memberikan pinjaman atau

memberi piutangi kepada perusahaan

26. Laporan Berkala adalah laporan yang disusun secara periodik.

27. Laporan Manajemen Perusahaan adalah laporan yang memuat

pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.


Halaman 12 dari 129

28. Laporan Triwulanan adalah laporan yang memuat neraca dan

perhitungan laba rugi dari triwulan yang bersangkutan serta

penjelasan atas dokumen tersebut yang dibuat sesuai dengan

Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku.

29. Laporan Tahunan atau Annual Report adalah laporan mengenai

kegiatan perusahaan tahunan yang disusun dalam bahasan

Indonesia dan bahasa Inggris untuk dipublikasikan.

30. Nominasi adalah pengusulan seseorang untuk diangkat dalam

jabatan sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris

31. OJK (Otoritas Jasa Keuangan) adalah badan yang dibentuk oleh

Pemerintah RI yang diberikan tugas dan wewenang mengatur

pihak-pihak yang bergerak/ berhubungan dalam bidang jasa

keuangan.

32. Pemegang Saham Mayoritas adalah pihak yang mempunyai

sebagian besar modal perusahaan sehingga dapat secara

langsung mengendalikan perusahaan.

33. Pemegang Saham Minoritas adalah pihak yang mempunyai

sebagian kecil modal perusahaan.

34. Pemegang Saham Pengendali adalah Pemegang saham yang

memiliki saham lebih dari 51% (pemegang Saham mayoraritas).

35. Penilaian (assessment) yaitu program untuk mengidentifikasi

pelaksanaan GCG di Perseroan melalui pengukuran pelaksanaan

dan penerapan GCG di Perseroan yang dilaksanakan secara

berkala setiap 2 (dua) tahun.

36. Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah

badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan

berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal

dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi

persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta

peraturan pelaksanaannya.


Halaman 13 dari 129

37. Perusahaan Publik adalah perusahaan yang seluruhnya/

sebagian sahamnya dijual di bursa saham.

38. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang

diselenggarakan oleh Pemegang Saham sebagai pemegang

kekuasaan tertinggi perusahaan.

39. Risalah Rapat adalah dokumen resmi yang memuat hal-hal yang

dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, serta merupakan bukti

yang melatarbelakangi diambilnya suatu tindakan, baik oleh

Direksi, Komisaris, maupun pemegang saham dalam pengelolaan

perusahaan.

40. RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) adalah

penetapan rencana kegiatan dan hasil kegiatan yang akan

dilaksanakan oleh perusahaan selama 5 (lima) tahun ke depan.

41. RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan) adalah

penetapan jenis kegiatan dan besarnya biaya untuk melaksanakan

kegiatan tersebut pada umumnya dibuat dalam periode satu tahun.

42. RUPS Perusahaan Anak adalah organ perusahaan anak yang

memegang kekuasaan tertinggi pada perusahaan anak dan

memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada

Direksi Perusahaan Anak atau Dewan Komisaris Perusahaan

Anak.

43. Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural

dibawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan

dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan

tugasnya.

44. Sekretaris Perusahaan/Corporate Secretary adalah satuan

fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk

memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksankan

tugasnya.

45. Stakeholders (Pemangku Kepentingan) adalah pihak-pihak

yang mempunyai kepentingan terhadap perusahaan antara lain


Halaman 14 dari 129

terdiri dari pemegang saham, karyawan, mitra bisnis, masyarakat,

dan lain sebagainya.

46. Standar Akuntansi adalah pedoman yang berisikan tentang

standar akuntasi yang dikeluarkan oleh lembaga yang

berwewengan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan wajib

diterapkan oleh perusahaan dalam menyelenggarakan akuntansi.

47. Tanggung Renteng adalah sifat tanggungjawab hukum akibat dari

suatu kegiatan/ keputusan/ kebijakan yang dibuat yang dibebankan

atau dipikul secara bersama-sama.

48. Whistle Blowing System adalah sistem yang memungkinkan

pelapor dapat menginformasikan telah terjadinya pelanggaran

kepada pimpinan/ yang berhak menerima infomasi, dengan

jaminan kerahasiaan.


Halaman 15 dari 129

6 BAB IV

7 PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DENGAN DEWAN KOMISARIS

Keberhasilan Penerapan Good Corporate Governance salah satunya

bergantung pada hubungan kerja antara organ perusahaan. Demi

terjalinnya hubungan yang harmonis dalam pelaksanaan tugas,

mekanisme kerja antara organ perusahaan diatur dengan berlandaskan

prinsip kebersamaan, saling menghargai fungsi dan perannya dan

bertindak sesuai dengan kewenangan yang telah ditetapkan untuk

pencapaian visi-misi perusahaan.

Mekanisme kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus diatur agar masing-

masing dapat menjalankan tugas dan fungsinya secara efektif dan efisien.

Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing

mempunyai tanggung jawab untuk menjaga kelangsungan usaha

perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada:

1. Terpeliharanya kesehatan perusahaan sesuai dengan indikator dan

kriteria yang ditetapkan oleh Kementerian BUMN selaku regulator.

2. Tercapainya imbal hasil yang wajar bagi (peningkatan nilai) Pemegang

Saham.

3. Terlindunginya kepentingan stakeholders lainnya.

4. Terlaksananya sistem dan prosedur kegiatan usaha yang berfungsi

sebagai pengendalian dan pengelolaan risiko bagi kontinuitas

manajemen perusahaan.

Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris

dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar

masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai tanggung jawab dan

wewenang masing-masing dengan efektif dan efisien.

Untuk menjaga hubungan kerja yang baik, Direksi dan Dewan Komisaris

menerapkan prinsip-prinsip hubungan kerja sebagai berikut:


Halaman 16 dari 129

1. Dewan Komisaris menghormati tugas dan wewenang Direksi dalam

mengelola Perseroan sebagaimana telah diatur dalam peraturan

perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan.

2. Direksi menghormati tugas dan wewenang Dewan Komisaris untuk

melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan

pengelolaan Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris

merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti

senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi

yang dapat dipertanggungjawabkan.

4. Hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-

masing Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, namun tidak

dapat dijadikan sebagai dasar pengambilan kebijakan yang dapat

dipertanggungjawabkan.

5. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi Perseroan dan

afiliasi Perseroan termasuk Anak Perusahaan secara akurat, lengkap

dan tepat waktu.

6. Direksi bertanggung jawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan

waktu penyampaian informasi Perseroan kepada Dewan Komisaris.

7. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris berfungsi

sebagai pejabat penghubung antara Direksi dan Dewan Komisaris.

8. Organ yang membantu Dewan Komisaris pada saat berhubungan

kerja dengan organ yang membantu Direksi harus sepengetahuan

Dewan Komisaris.

9. Organ yang membantu Direksi pada saat berhubungan kerja dengan

organ yang membantu Dewan Komisaris harus sepengetahuan

Direksi.

10. Apabila diundang, Direksi berkewajiban hadir dalam rapat yang

diselenggarakan oleh Dewan Komisaris.


Halaman 17 dari 129

8

9 BAB V DEWAN KOMISARIS

A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS

1. Persyaratan

Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen.

Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan

Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan

keputusan Dewan Komisaris. Yang dapat diangkat sebagai anggota

Dewan Komisaris adalah orang perserorangan yang harus memenuhi

beberapa persyaratan sebagai berikut:

a) Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik

b) Cakap melakukan perbuatan hukum

c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum dan selama menjabat Anggota Dewan

Komisaris:

1) Tidak pernah dinyatakan pailit

2) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota

Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan

suatu perusahaan dinyatakan pailit

3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan

sektor keuangan

4) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan atau anggota

Dewan Komisaris yang selama menjabat :

a. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan

b. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/

atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh

RUPS atau pernah tidak memberikan

pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/ atau

anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

c. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin,

persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi

kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/ atau

laporan keuangan kepada OJK


Halaman 18 dari 129

d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-

undangan

e. Memiliki pengetahuan dan/ atau keahlian di bidang yang

dibutuhkan Perseroan

f. Memiliki integritas, dedikasi, pemahaman mengenai

masalah-masalah manajemen perusahaan

g. Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha

Perseroan

h. Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan

tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan

perundang-undangan

i. Tidak ada hubungan keluarga antar para anggota Dewan

Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan

anggota Direksi sampai derajat ketiga, baik menurut garis

lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang

timbul karena perkawinan

Untuk Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai

berikut:

1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang

dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,

mengendalikan atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6

(enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai

Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya

2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada

Perseroan

3. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota

Dewan Komisaris, anggota Direksi atau pemegang saham utama

Perseroan

4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak

langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan

2. Komposisi Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang, dan

maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi, seorang diantaranya

diangkat sebagai Komisaris Utama.

b. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah

paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah jajaran anggota

Dewan Komisaris.


Halaman 19 dari 129

3. Keanggotaan Dewan Komisaris

a. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah

paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah jajaran anggota

Dewan Komisaris. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap

anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,

melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

c. Pembagian Tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur

oleh mereka sendiri, dan mencakup seluruh bidang tugas Direksi.

Untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang Sekretaris

yang diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang

Saham atas beban Perusahaan.

d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong,

maka dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari

sejak terjadinya lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk

mengisi lowongan itu dengan tetap memperhatikan kualifikasi calon

anggota Dewan Komisaris.

e. Kepada anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program

pengenalan oleh Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang

menjalankan fungsi sebagai sekretaris perusahaan.

f. Mekanisme pencalonan anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh

para Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.

g. Pedoman pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan

Komisaris ditetapkan dan dilaksanakan oleh Pemegang Saham Seri

A Dwiwarna.

h. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai

Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan

Publik lain dan Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua)

Emiten atau Perusahaan Publik lain.

i. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan

sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan

Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan

Publik lain.

j. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite

paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik


Halaman 20 dari 129

dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi

atau anggota Dewan Komisaris.

k. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud

pada ayat (3) hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan

dengan peraturan perundang-undangan lainnya.

l. Dalam hal terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang

mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan

ketentuan dalam Board Manual ini, berlaku ketentuan yang mengatur

lebih ketat.

4. Pelaksanaan Fit and Proper Test

a. Pengangkatan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai

dengan mekanisme dan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.

b. Calon anggota Dewan Komisaris yang telah dinyatakan lulus uji

kelayakan dan kepatutan wajib menadatangani kontrak manajemen

sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Dewan

Komisaris.

5. Masa Jabatan Dewan Komisaris

Masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam RUPS

tidak boleh lebih dari 5 (lima) tahun atau terhitung sejak tanggal

pengangkatan yang ditetapkan oleh RUPS, dan berakhir pada penutupan

RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya

dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar

Modal, namun tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu

dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sebelum masa

jabatannya berakhir. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan

Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa

jabatan.

Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan :

a) Tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik

b) Melanggar ketentuan Anggaran Dasar dan/atau peraturan

perundang-undangan

c) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau

negara

d) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan

yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris


Halaman 21 dari 129

e) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah

mempunyai kekuatan hukum yang tetap

f) Mengundurkan diri

g) Alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan

tujuan Perseroan

Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:

a) meninggal dunia;

b) masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir;

c) mengundurkan diri;

d) tidak lagi memenuhi persyaratan formal sesuai peraturan

perundang-undangan yang berlaku;

e) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

Pengunduran Diri:

a) Anggota Dewan Komisaris memberitahukan pengunduran diri

secara tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan

kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, sekurang-

kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran

dirinya.

b) Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap diminta

pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal

yang bersangkutan mengundurkan diri.

c) Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang

mengundurkan diri ditetapkan dalam RUPS.

Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS:

a) Seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan

sewaktu-waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan

dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau

terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.

b) Keputusan pemberhentian dimaksud, diambil setelah yang

bersangkutan diberi kesempatan membela diri. Dalam hal

pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri

tersebut disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham

dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan diberitahu.


Halaman 22 dari 129

6. Program Pengenalan Dewan Komisaris

Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat wajib mengikuti Program

Pengenalan agar dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai

Anggota Dewan Komisaris, proses bisnis Perseroan, serta dapat bekerja

selaras dengan Organ Perseroan lainnya.

Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab

Corporate Secretary.

Program Pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat

sekurang-kurangnya mencakup:

1. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan;

2. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan

Komisaris (Fiduciary Duty).

3. Gambaran umum mengenai Perseroan berkaitan dengan Visi, Misi,

Nilai Perusahaan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan

operasi, strategi, rencana jangka pendek dan jangka panjang, tingkat

risiko, posisi kompetitif, dan berbagai masalah strategis lainnya;

4. Keterangan mengenai tugas, wewenang, tanggung jawab dan hak-

hak Dewan Komisaris serta keterangan yang berkaitan audit internal

dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk

Komite Audit;

5. Berbagai peraturan perundang-undangan yang berlaku serta

Kebijakan Perusahaan, seperti Undang-Undang Perseroan Terbatas,

Undang-Undang Tipikor, Undang-Undang Persaingan Usaha,

Peraturan Pemerintah tentang industri beton, dan lain-lain;

6. hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan

Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke

kantor unit kerja/ proyek, atau program lainnya yang dianggap sesuai

dengan kebutuhan.

7. Program Pelatihan Dewan Komisaris

Program pendidikan dan pelatihan profesional yang berkelanjutan untuk

Dewan Komisaris dilaksanakan sesuai kebutuhan Perseroan dapat

berupa pelatihan, seminar, workshop maupun short course.

Dewan Komisaris menyusun program pelatihan/ seminar yang akan diikuti

dan memasukkan perkiraan anggaran yang dibutuhkan dalam Rencana

Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Dewan Komisaris diharapkan

dapat berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge) kepada


Halaman 23 dari 129

Dewan Komisaris/ Direksi lainnya, dari program pendidikan dan pelatihan

yang telah diikutinya.

8. Komisaris Independen

a. Yang dimaksud dengan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan yang bersangkutan, yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.

b. Komisaris Independen dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham Perusahaan tercatat.

c. Komisaris Independen diharapkan dapat menciptakan iklim yang obyektif, independen, dan menjaga fairness untuk kepentingan Perusahaan dan tidak terikat dari pengaruh pihak-pihak yang memiliki kepentingan yang bisa jadi berbeda dengan kepentingan Perusahaan dikarenakan fungsi pengawasannya dapat dilakukan dengan menyuarakan pendapat yang independen dalam rapat.

d. Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi kriteria independensi sebagai berikut :

- tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi dengan PT Adhi Karya (Persero) Tbk.

- tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;

- tidak bekerja di PT Adhi Karya (Persero) Tbk. atau afiliasinya dalam kurun waktu 6 (enam) bulan;

- tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan PT Adhi Karya (Persero) Tbk. atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada PT Adhi Karya (Persero) Tbk. dan afiliasinya;

- bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan anggota Dewan Komisaris Independen yang berasal dari kalangan di luar Perusahaan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup PT Adhi Karya (Persero) Tbk.;

- bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir;

- tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Emiten atau Perusahaan.


Halaman 24 dari 129

B. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris bertugas secara kolektif, namun agar lebih efisien dan

efektif dalam melaksanakan tugas, maka dilakukan pembagian tugas di

antara Anggota Dewan Komisaris. Namun demikian, sekalipun telah

dilakukan pembagian tugas, tanggung jawab atas pengawasan jalannya

Perseroan secara keseluruhan tetap berada pada Dewan Komisaris

secara kolektif sebagai Organ Perseroan.

1. Tugas Dewan Komisaris

Dewan Komisaris bertugas:

a. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya

pengurusan pada umumnya baik mengenai perseroan maupun

usaha perseroan yang dilakukan oleh direksi.

b. Memberikan nasihat kepada direksi.

c. Pengawasan terhadap pelaksanaan rencana jangka panjang

Perseroan, rencana kerja dan anggaran Perseroan, ketentuan

anggaran dasar dan keputusan RUPS serta peraturan

perundang-undangan, untuk kepentingan Perseroan dan

sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Sehubungan dengan pelaksanaan tugas tersebut, Dewan

Komisaris berkewajiban:

a. Bertanggung jawab dan berwenang melakukan pengawasan

atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada

umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha

Perseroan, dan memberikan nasihat kepada direksi dalam

melaksanakan pengurusan perseroan

b. Memberikan pendapat dan RKAP serta rencana kerja lainnya

yang disiapkan direksi, sesuai dengan ketentuan anggaran

dasar

c. Mengikuti perkembangan kegiatan perseroan, memberikan

pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah

yang dianggap penting bagi kepengurusan perseroan

d. Melaporkan kepada pemegang saham seri A Dwiwarna apabila

terjadi gejala menurunnya kinerja perseroan

e. Mengusulkan kepada RUPS penunjukan akuntan publik yang

akan melakukan pemeriksaan atas buku perseroan

f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan

yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan

g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS

mengenai laporan tahunan, apabila diminta.


Halaman 25 dari 129

h. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan

salinannya.

i. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan

sahamnya dan/atau keluarganya pada perseroan tersebut dan

perseroan lain.

j. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah

dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS

k. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan

atau yang diminta pemegang saham seri A Dwiwarna dengan

memperhatikan peraturan peraturan perundang-undangan di

bidang pasar modal.

l. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas

pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak

bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,

anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS

m. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan

secara efektif dan berkelanjutan.

n. Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perseroan telah

memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan

utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain,

termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku

(rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta

honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain yang diterima dari

Perseroan.

o. Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk

kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perseroan, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak

atau golongan tertentu.

2. Wewenang Dewan Komisaris

1. Memeriksa Perseroan

Dalam melaksanakan tugas pengawasan, Dewan Komisaris

berwenang untuk secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri

setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan:

a. Memeriksa buku, surat, serta dokumen lainnya, memeriksa

kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan

memeriksa kekayaan perseroan.

b. Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang

dipergunakan oleh perseroan.


Halaman 26 dari 129

c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya

mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan

Perseroan.

d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan

akan dijalankan oleh Direksi.

e. Menghadiri rapat direksi dan memberikan pandangan

terhadap hal yang dibicarakan.

f. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi

dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat

Dewan Komisaris.

g. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan

tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan

anggaran dasar

h. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang

tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,

anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS

2. Membentuk Komite dan Bantuan Tenaga Ahli

a. mengangkat dan memberhentikan seorang sekretaris Dewan

Komisaris

b. Membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Nominasi,

Komite Pengawasan GCG dan Mutu, Komite Pemantau

Manajemen Risiko dan komite lain, jika dianggap perlu

dengan memperhatikan kemampuan perusahaan

c. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam

jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap

perlu

d. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian Corporate

Secretary dan/atau Kepala Satuan Pengawas Intern

3. Memberhentikan Sementara Anggota Direksi

Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara

waktu seorang atau lebih Anggota Direksi.

Ketentuan pemberhentian sementara waktu Anggota Direksi

adalah sebagai berikut:

a. Alasan pemberhentian sementara waktu adalah apabila

Anggota Direksi melakukan salah satu atau lebih hal-hal

sebagai berikut:


Halaman 27 dari 129

- bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar

dan peraturan perundangan;

- melalaikan kewajibannya;

- melakukan tindakan yang dapat merugikan

Perseroan;

- melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau

kepatutan

- tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik

- terdapat alasan mendesak bagi Perseroan.

b. Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara

tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang

menyebabkan tindakan pemberhentian sementara paling

lambat 2 hari setelah ditetapkannya pemberhentian

sementara tersebut.

c. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari

setelah tanggal pemberhentian sementara Dewan Komisaris

harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau

menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.

d. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara

tersebut tidak hadir dalam RUPS setelah dipanggil secara

tertulis, maka anggota Direksi yang diberhentikan

sementara tersebut dianggap tidak menggunakan haknya

utk membela dirinya dalam RUPS dan telah menerima

keputusan RUPS.

e. Pemberhentian sementara tersebut menjadi batal jika

jangka waktu penyelenggaraan RUPS melampaui waktu

yang ditentukan dan/atau jika RUPS tidak dapat mengambil

keputusan. Apabila dinyatakan batal, pemberhentian

sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali

dengan alasan yang sama, sehingga Direksi yang

bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali

sebagaimana mestinya.

4. Pembagian Tugas dan Wewenang Anggota Dewan

Komisaris

Pembagian tugas dan wewenang di antara para Anggota Dewan

Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris sendiri.


Halaman 28 dari 129

Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk: a. Komisaris Utama memimpin Rapat Umum Pemegang

Saham. b. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan

karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

c. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh Direktur Utama.

d. Dalam hal Komisaris Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

e. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.

Tugas dalam Pelayanan Stakeholders

Dalam menangani permasalahan dan keluhan dari Stakeholders, Dewan Komisaris berkewajiban membuat mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon/ menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan menyampaikannya kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang diperlukan.

Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern

Dalam mengevaluasi efektifitas Sistem Pengendalian Intern, Dewan Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit mempunyai kewajiban untuk:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.

b. Menelaah Kebijakan/rancangan dan pelaksanaan Sistem Pengendalian Intern.

c. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas/korporasi.


Halaman 29 dari 129

d. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat operasional/aktivitas.

f. Menelaah internal control report.

g. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Kantor Akuntan Publik. Hal tersebut dilaksanakan dengan pembuatan mekanisme hubungan kerja antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit dan pertemuan berkala antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit untuk menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern.

h. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik dapat mengakses semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan bagi Kantor Akuntan Publik dalam memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaatazasan, dan kesesuaian Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

i. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik, Auditor Internal, dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang perlu untuk melaksanakan tugas dan merahasiakannya kecuali diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.

j. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.

k. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur reviu yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan Perusahaan, termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain informasi keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham.

Tugas dalam Manajemen Risiko

Dalam pelaksanaan manajemen risiko Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko Perusahaan dan pelaksanaannya.

b. Menetapkan kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha Perusahaan dan kinerja Perusahaan yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris.

c. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan.


Halaman 30 dari 129

d. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis asuransi serta jumlah asuransi yang ditutup oleh Perusahaan dalam hubungannya dengan risiko usaha.

e. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan kebijakan mananjemen risiko yang ditetapkan Direksi.

f. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan manajemen risiko.

g. Memastikan keselarasan Visi, Misi dan tujuan Perusahaan dengan mempertimbangkan risiko terkait.

h. Memonitor pengorganisasian manajemen risiko secara keseluruhan.

Tugas dalam Sistem Teknologi Informasi

Dalam pelaksanaan sistem teknologi informasi Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan sistem teknologi informasi Perusahaan dan pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan sistem teknologi informasi Perusahaan dan pelaksanaannya dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Menelaah terhadap kebijakan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya.

d. Memberikan saran peningkatan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya kepada Direksi.

Tugas dalam Pengelolaan Sumber Daya Manusia.

Dalam pengelolaan sumber daya manusia, Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Menyusun rencana pembahasan pengelolaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan


Halaman 31 dari 129

tersebut. Dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Melakukan telaahan atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, serta rencana promosi dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi.

d. Memberikan saran peningkatan kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut kepada Direksi.

Tugas dalam Kebijakan Akuntansi

Dalam pelaksanaan kebijakan akuntansi, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

b. Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.

b. Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.

c. Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan berserta penerapannya.

Tugas dalam pengadaan barang dan jasa

Dalam pelaksanaan pengadaan barang dan jasa, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris pembahasan kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya, dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.


Halaman 32 dari 129

c. Melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya.

d. Memberikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan dan pelaksanaannya.

Tugas dalam Kebijakan Mutu dan Pelayanan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai tugas pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan berserta pelaksanaannya.

c. Dewan Komisaris melakukan telaahanterhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya.

Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan dalam Perundang-undangan

a. Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan dalam perundang-undangan, Dewan Komisaris berkewajiban : a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat atas kepatuhan Perusahaan dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar serta kepatuhan Perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Perusahaan dengan pihak ketiga.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk membahas kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga.

c. Melakukan telaah atas kepatuhan Perusahaan terhadap Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga.

d. Melaporkan hasil evaluasi/telaahan sebagai mana yang termaksud dalam huruf c kepada RUPS dalam Laporan Pengawasan tahunan


Halaman 33 dari 129

Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan terhadap RKAP

dan RJPP

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan

terhadap RKAP dan RJPP, Dewan Komisaris berkewajiban:

a. Menetapkan Kebijakan Dewan Komisaris mengenai

pengawasan dan pemantauan terhadap kepatuhan Direksi

dalam menjalankan menjalankan pengurusan Perusahaan

terhadap RKAP dan/atau RJPP.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk melakukan

evaluasi terhadap pelaksanaan RKAP.

b. Melakukan evaluasi pencapaian Perusahaan yang

mencakup kesesuaian pelaksanaan program kerja (inisiatif

Perusahaan) dan anggaran yang telah ditetapkan dalam

RKAP.

c. Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan

setelah dilakukan pembahasan.

Tugas dalam Pemberian Otorisasi

Dalam pemberian otorisasi, Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris mengenai

pemberian persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan

Komisaris terhadap tindakan Direksi yang memerlukan

rekomendasi/persetujuan Dewan Komisaris sesuai

ketentuan yang berlaku dan/atau anggaran dasar.

b. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk membahas

transaksi atau tindakan dalam lingkungan kewenangan

Dewan Komisaris atau RUPS.

c. Memberikan otorisasi atau rekomendasi atas transaksi atau

tindakan Direksi dalam lingkup kewenangan Dewan

Komisaris atau RUPS.

Tugas dalam Penetapan KAP

Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris

mengajukan caloncalon Kantor Akuntan Publik (KAP) kepada

RUPS yang dilengkapi dengan alasan pencalonan dan


Halaman 34 dari 129

besarnya honorarium. Dalam hal pengajuan usul calon Auditor

Eksternal, Dewan Komisaris mempunyai tugas:

a. Menetapkan kebijakan dan/atau prosedur Dewan Komisaris

mengenai proses penunjukkan calon Auditor Eksternal

dan/atau penunjukkan kembali Auditor Eksternal dan

penyampaian usulan calon Auditor Eksternal kepada RUPS.

b. Menyusun rencana kerja penunjukkan dan anggaran biaya

audit ekternal untuk calon Auditor, dan memasukannya

kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.

c. Mengevaluasi kinerja Auditor Eksternal sesuai dengan

ketentuan dan standard yang berlaku.

Tugas dalam Sistem Pengelolaan dan Tindak Lanjut

Pelaporan Pelanggaran (whistle blowing)

Dalam rangka mereviu efektifitas sistem pengelolaan dan

tindak lanjut pelaporan pelanggaran (whistle blowing) di

lingkungan PerusahaanDewan Komisaris mempunyai tugas

secara umum sebagai berikut :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris tentang

pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit

eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas

pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan yang

diterima oleh Dewan Komisaris.

b. Menyusun rencana Dewan Komisaris tentang pengawasan

terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit

internal, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang

berkaitan dengan Perusahaan yang diterima oleh Dewan

Komisaris.

c. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan/atau

kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut

pelaporan/pengaduan pelanggaran (whistle blowing) yang

ditetapkan Direksi.

d. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan

kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/

pengaduan pelanggaran (whistle blowing).

e. Memonitor kesiapan instrumen yang digunakan sebagai

media untuk menampung/menerima pengaduan dan

kesiapan unit kerja/personil yang ditunjuk sebagai


Halaman 35 dari 129

penerima, pengelola, dan pelaksana tindak lanjut

pengaduan pelanggaran.

f. Memonitor pelaksanaan tindak lanjut pengaduan

pelanggaran.

Tugas dalam Pengawasan Kinerja Perusahaan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur

Dewan Komisaris dalam hal pelaporan kepada RUPS jika

terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan, mekanisme

pemberian saran segera kepada Direksi untuk

memperbaiki permasalahan yang berdampak pada

menurunnya kinerja Perusahaan tersebut dan mekanisme

untuk membahas gejala menurunnya kinerja Perusahaan.

b. Dewan Komisaris melakukan pembahasan tentang gejala

menurunnya kinerja Perusahaan secara tepat waktu.

Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi

mengungkapkan informasi penting dalam Laporan

Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada

Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait

sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang

berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara

objektif.

b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil

inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang

diisyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun

juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh


Halaman 36 dari 129

pemilik modal/Pemegang Saham, kreditur, dan

stakeholders, antara lain mengenai:

1. tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan;

2. status Pemegang Saham utama dan para Pemegang

Saham lainnya serta informasi terkait mengenai

pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham;

3. kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara

silang;

4. penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan

Publik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga

pemeringkat lainnya;

5. riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan

Eksekutif Kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan

mereka;

6. sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan

Publik Perusahaan;

7. sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk

Auditor Internal, anggota Dewan Komisaris dan

Direksi;

8. faktor risiko material yang dapat diantisipasi,

termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha

dan faktor risiko; 9) informasi material mengenai

karyawan Perusahaan dan stakeholders;

9. klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap

Perusahaan, dan perkara yang ada di badan

peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan

Perusahaan;

10. benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi

dan/atau yang sedang berlangsung;

11. pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.

c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif

mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate

Governance dan masalah material yang dihadapi.

d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga

kerahasiaan Perusahaan dan mengawasi agar informasi

yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai

pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada

masyarakat.

e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat

sebagai anggota Dewan Komisaris harus tetap


Halaman 37 dari 129

dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-

undangan yang berlaku.

Tugas dalam Pengelolaan Perusahaan Anak/Perusahaan

Patungan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan

Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat

terhadap kebijakan pengelolaan perusahaan

anak/perusahaan patungan dan pelaksanaannya.

b. Dewan Komisaris menyusun rencana pembahasan

mengenai kebijakan pengelolaan perusahaan

anak/perusahaan patungan.

c. Dewan Komisaris melakukan pembahasan mengenai

kebijakan pengelolaan perusahaan anak/perusahaan

patungan, mencakup evaluasi terhadap arah dan visi

pengembangan usaha dalam pengelolaan perusahaan

anak/perusahaan patungan dan kinerja perusahaan

anak/perusahaan patungan; evaluasi terhadap

kesesuaian mengenai arah pengelolaan perusahaan

anak/perusahaan patungan dan kinerja perusahaan

anak/perusahaan patungan terkait dengan visi

pengembangan usaha perusahaan.

Tugas dalam Pemilihan Calon Anggota Direksi dan Dewan

Komisaris PerusahaanAnak/Perusahaan Patungan

a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur

peran Dewan Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan

Komisaris perusahaan anak/perusahaan patungan.

b. Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap proses

pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan

anak/perusahaan patungan, serta memberi penetapan

tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap proses

pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan

anak/perusahaan patungan.


Halaman 38 dari 129

Tugas Menilai Kinerja Direksi

Dalam penilaian kinerja Direksi, Dewan Komisaris

berkewajiban :

a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai

penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan individual dan

menyampaikan hasil penilaian kepada Pemegang Saham.

b. Menyusun rencana mengenai pemantauan kinerja Direksi

dan pelaporan kepada Pemegang Saham.

c. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan indikator

kinerja utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen

Direksi secara kolegial dan individu dengan realisasi

pencapaian masing-masing.

d. Menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara

kolegial dan individu kepada RUPS dalam laporan tugas

pengawasan Dewan Komisaris secara tahunan.

Tugas dalam Fungsi Nominasi dan Remunerasi Dewan

Komisaris dan Direksi

Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Nominasi dan

Remunerasi untuk melakukan tugasnya dalam hal menetapkan

imbalan yang diberikan kepada anggota Direksi dan anggota

Dewan Komisaris sesuai kedudukan, peran, tugas, tanggung

jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris. Dalam mengusulkan remunerasi Dewan Komisaris

dan Direksi, Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Melakukan pengawaan dan evaluasi terhadap struktur,

sistem remunerasi berhakab transparan, adil dan bersaing

dengan pasar sesuai industrinya.

b. Melakukan evaluasi struktur dan sistem remunerasi paling

kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun.

c. Membuat kajian usulan perbaikan remunerasi dan besaran

tantiem sesuai perkembangan perusahaan.

d. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS

mengenai sistem pemberian uang jasa dan tunjangan

purna jabatan bagi Dewan Komisaris dan Direksi.

e. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai

sistem untuk pemberian uang jasa dan tunjangan purna

jabatan bagi Dewan Komisaris serta rincian mengenai


Halaman 39 dari 129

uang jasa dan tunjangan purna jabatan yang diterima oleh

Dewan Komisaris yang sedang menjabat.

f. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai

sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan

bagi Direksi serta rincian mengenai gaji, fasilitas, dan/atau

tunjangan yang diterima Direksi yang sedang menjabat.

g. Dewan Komisaris dapat merekomendasikan kepada

RUPS mengenai sistem kompensasi serta manfaat lainnya

dalam hal pengurangan karyawan.

Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi

Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi Nominasi dan

Remunerasi atas persoalan terkait nominasi atau pengusulan

pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai

anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris melakukan

tugas antara lain :

a. Melakukan pengawasan dan evaluasi mengenai sistem,

kebijakan dan prosedur pelaksanaan seleksi dan nominasi

serta penilaian calon-calon Direksi/Komisaris dan pejabat

satu tingkat di bawah Direksi termasuk Sekretaris

Perusahaan dan Internal Audit.

b. Menyusun program pengembangan kemampuan anggota

Dewan Komisaris.

c. Melakukan pengawasan Dewan Komisaris menetapkan

kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon Direksi.

d. Dewan Komisaris melakukan telaah dan/atau

penelitian/pemeriksaan terhadap calon-calon Direksi yang

diusulkan Direksi, sebelum disampaikan ke Pemegang

Saham sesuai ketentuan yang berlaku.

C. HAK-HAK DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris memiliki hak untuk:

1. Menerima honorarium dan tunjangan/ fasilitas termasuk tantiem dan

santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh

RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-

undangan.

2. Mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir

dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya

tersebut kepada Perseroan;


Halaman 40 dari 129

a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan

permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam

jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah

diterimanya surat pengunduran diri.

b. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada

masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua)

hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri

anggota Dewan Komisaris dan hasil penyelenggaraan RUPS.

c. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan

tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan

peraturan perundangan-undangan

d. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap

dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota

Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga

tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS dan baru

terbebas dari tanggung jawab setelah RUPS Tahunan

e. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga

mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang

dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila

telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan

Komisaris yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal

jumlah anggota Dewan Komisaris.

D. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS

Dalam menjalankan tugasnya sesuai prinsip-prinsip Good Corporate

Governance Dewan Komisaris perlu dibantu oleh organ pendukung untuk

mewujudkan pengawasan yang efektif.

Organ pendukung Dewan Komisaris terdiri dari Sekretaris Dewan

Komisaris dan Komite-Komite yang pembentukannya disesuaikan dengan

kondisi dan kebutuhan perusahaan.

Sekretaris Dewan Komisaris

Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perseroan. Adapun

persyaratan yang harus dipenuhi untuk menjadi Sekretaris Dewan

Komisaris adalah :

1) Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan

Perseroan

2) Memiliki integritas yang baik


Halaman 41 dari 129

3) Memahami fungsi kesekretariatan

4) Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan

baik

5) Tidak merangkap sebagai anggota Dewan Komisaris/Anggota

Komite/Sekretaris Dewan Komisaris pada BUMN/ perusahaan lain

Sekretaris Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan

Komisaris. Masa jabatan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan sebagai

berikut:

1) Maksimum adalah 3 (tiga) tahun, dan dapat diangkat kembali untuk

paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan

Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

2) Sekretaris Dewan Komisaris yang telah melebihi batas waktu

maksimal berdasarkan peraturan ini tidak dapat lagi melanjutkan

jabatannya

3) Sekretaris Dewan Komisaris yang menjabat saat ini, hanya dapat

melanjutkan jabatannya sampai dengan akumulasi masa jabatan

mencapai batas waktu maksimal yaitu selama 5 (lima) tahun.

4) Evaluasi terhadap kinerja Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan

setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan

oleh Dewan Komisaris

Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan

Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan dengan total

penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ Pendukung

Dewan Komisaris lainnya. Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris

Dewan Komisaris terdiri dari :

1. Honorarium maksimal sebesar 15% (lima belas persen) dari gaji

Direktur Utama Perusahaan

2. Fasilitas

3. Tunjangan

4. Tantiem/ Insentif Kinerja

Pajak atas penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris ditanggung oleh

Perseroan, kecuali tantiem/ insentif kinerja.

Tugas dari Sekretaris Dewan Komisaris meliputi:

1) Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan

Komisaris

2) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran

dasar Perusahaan


Halaman 42 dari 129

3) Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk,

surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya

4) Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan

Komisaris

5) Menyusun Rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris

6) Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan

perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG

7) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara

berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta

8) Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka

memperlancar tugas Dewan Komisaris

9) Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak

lain

Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris

Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk mengakses catatan atau

informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik

Perseroan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya, yang kemudian

hasil dari penugasan tersebut dilaporkan secara tertulis oleh Sekretaris

Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris.

Kewajiban Sekretaris Dewan Komisaris meliputi:

1) Memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan tersimpan dengan

baik di Perusahaan

2). Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi perusahaan, baik

dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan

untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya

Komite Audit

Komite Audit bertindak secara independen dalam melaksanakan tugas

dan tanggung jawabnya, serta wajib memberikan laporan atas setiap

penugasan yang diberikan kepada Dewan Komisaris.

Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen, dan terdiri dari 3 (tiga)

orang anggota yang berasal dari Komisaris Independen dan Pihak dari

luar Perseroan.

Adapun untuk persyaratan menjadi anggota Komite Audit adalah sbb :

1) Memiliki integritas yang tinggi, kemampuan, pengetahuan,

pengalaman sesuai dengan bidang pekerjaannya serta mampu

berkomunikasi dengan baik


Halaman 43 dari 129

2) Memahami laporan keuangan, bisnis perseroan khususnya yang

terkait dengan layanan jasa atau kegiatan usaha perseroan, proses

audit, manajemen risiko, dan peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal serta peraturan perundang-undangan terkait

lainnya

3) Wajib mematuhi kode etik Komite Audit yang ditetapkan oleh

perseroan

4) Bersedia meningkatkan kompetensi secara terus menerus melalui

pendidikan dan pelatihan

5) Wajib memiliki paling sedikit 1 (satu) anggota yang berlatar belakang

pendidikan dan keahlian di bidang akuntansi dan keuangan

6) Bukan merupakan orang dalam Kantor Akuntan Publik, Kantor

Konsultan Hukum, Kantor Jasa Penilai Publik atau pihak lain yang

memberi jasa asuransi, jasa non-asuransi, jasa penilai dan/atau jasa

konsultasi lain kepada perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir

7) Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang

dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,

mengendalikan, atau mengawasi kegiatan perseroan dalam waktu 6

(enam) bulan terakhir, kecuali Komisaris Independen

8) Tidak mempunyai saham langsung maupun tidak langsung pada

perseroan

9) Dalam hal anggota Komite Audit memperoleh saham perseroan baik

langsung maupun tidak langsung akibat suatu peristiwa hukum,

saham tersebut wajib dialihkan kepada pihak lain dalam jangka waktu

paling lama 6 (enam) bulan setelah diperolehnya saham tersebut

10) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan

Komisaris, anggota Direksi, atau Pemegang saham Utama perseroan

11) Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak

langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha perseroan

Masa jabatan Komite Audit ditentukan sebagai berikut:

1) Anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan

Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan dapat

dipilih kembali hanya untuk satu periode berikutnya.

2) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai

Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris,


Halaman 44 dari 129

maka Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris

lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.

3) Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan

informasi mengenai pengangkatan dan pemberhentian Komite Audit

paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengangkatan atau

pemberhentian

Penghasilan Komite Audit ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan

memperhatikan kemampuan Perseroan yaitu berupa honorarium

maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama

dengan ketentuan pajak ditanggung perusahaan dan tidak diperkenankan

menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. Untuk anggota

Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/ Anggota Komite Audit tidak

diberikan penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan

sebagai Anggota Dewan Komisaris.

Perseroan wajib memiliki piagam Komite Audit (audit committee charter)

dan memuatnya dalam Situs Web Perseroan. Piagam Komite Audit

sedikitnya harus memuat:

a. Tugas dan tanggung jawab serta wewenang

b. Komposisi, struktur dan persyaratan keanggotaan

c. Tata cara dan prosedur kerja

d. Kebijakan penyelenggaraan rapat

e. Sistem pelaporan kegiatan

f. Ketentuan mengenai penanganan pengaduan atau pelaporan

sehubungan dugaan pelanggaran terkait pelaporan keuangan

g. Masa tugas Komite Audit

Dalam menjalankan fungsinya, Komite Audit memiliki tugas dan tanggung

jawab paling sedikit antara lain:

1) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan

dikeluarkan perseroan kepada publik dan/ atau pihak otoritas antara

lain laporan keuangan,proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan

informasi keuangan perseroan

2) Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-

undangan yang berhubungan dengan kegiatan perseroan

3) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan

pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang

diberikannya


Halaman 45 dari 129

4) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai

penunjukan Akkuntan yang didasarkan pada independensi, ruang

lingkup penugasan, dan imbalan jasa

5) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh Satuan

Pengawas Intern dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh

Direksi atas temuan Satuang Pengawas Intern

6) Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen

risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika perseroan tidak memiliki fungsi

pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris

7) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan

pelaporan keuangan perseroan

8) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait

dengan adanya potensi benturan kepentingan perseroan

9) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi perseroan

Wewenang Komite Audit meliputi:

1) Mengakses dokumen, data, dan informasi perseroan tentang

karyawan, dana, aset, dan sumber daya perusahaan yang diperlukan

2) Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi, Satuan

Pengawas Intern, Departemen Portofolio Bisnis dan Manajemen

Risiko, dan Departemen Keuangan dan Akuntansi terkait tugas dan

tanggung jawab Komite Audit

3) Melibatkan pihak independen diluar anggota Komite Audit yang

diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan)

4) Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris

Komite Audit mempunyai kewajiban untuk :

1) Membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan

yang diberikan

2) Membuat laporan tahunan pelaksanaan kegiatan Komite Audit yang

diungkapkan dalam Laporan Tahunan Perseroan

3) Mengadakan rapat secara berkala paling kurang satu kali dalam 3

(tiga) bulan dan dilaksanakan apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu

per dua) jumlah anggota. Keputusan rapat Komite Audit diambil

berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

4) Membuat risalah rapat di semua rapat Komite Audit, termasuk apabila

terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinions), yang

ditandatangani oleh seluruh anggota Komite Audit yang hadir dan

disampaikan kepada Dewan Komisaris.


Halaman 46 dari 129

Komite-Komite lainnya dibentuk sesuai kebutuhan Perseroan, seperti Komite

Pengawasan GCG dan Mutu, Komite Pemantau Manajemen Risiko, Komite

Remunerasi dan Nominasi, dan Komite lainnya. Komite lain bekerja secara

kolektif dan bersifat mandiri baik dalam melaksanakan tugasnya maupun dalam

pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris

Adapun persyaratan yang harus dipenuhi anggota Komite lain ini adalah

sebagai berikut:

1) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja

yang cukup yang berhubungan dengan tugas komite lain

2) Tidak memiliki kepentingan/ keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan

dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Perseroan

3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan

dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya

4) Mampu bekerjasama dan berkomunikasi secara efektif

Masa jabatan anggota Komite lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan

ketentuan sebagai berikut:

1) Masa jabatan Anggota Komite lain maksimum adalah 3 (tiga) tahun, dan

dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak

mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-

waktu.

2) Anggota Komite lain yang telah melebihi batas waktu maksimal

berdasarkan peraturan ini tidak dapat lagi melanjutkan jabatannya

3) Anggota Komite lain yang menjabat saat ini, hanya dapat melanjutkan

jabatannya sampai dengan akumulasi masa jabatan mencapai batas waktu

maksimal yaitu selama 5 (lima) tahun

Penghasilan Anggota Komite lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan

memperhatikan kemampuan Perseroan. Penghasilan Anggota Komite lain

berupa honorarium maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur

Utama, dengan ketentuan pajak ditanggung Perseroan dan tidak

diperkenankan menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. Anggota

Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/ Anggota Komite tidak diberikan

penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan sebagai

Anggota Dewan Komisaris.

Tugas dan tanggung jawab Komite lain diatur sebagai berikut:

1) Komite wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan sebelum

tahun buku berjalan, dan menyampaikan kepada Dewan Komisaris untuk

ditetapkan


Halaman 47 dari 129

2) Salinan dari rencana kerja dan anggaran Komite tersebut disampaikan oleh

Dewan Komisaris kepada Direksi Perseroan untuk diketahui

3) Pelaksanaan rencana kerja dan anggaran tahunan Komite dilaporkan

kepada Dewan Komisaris

Ketentuan untuk rapat-rapat Komite diatur sebagai berikut:

1) Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya sama dengan ketentuan

minimal rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam anggaran dasar

2) Setiap rapat Komite dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani

oleh seluruh anggota Komite yang hadir

3) Risalah rapat disampaikan secara tertulis oleh Komite kepada Dewan

Komisaris

4) Kehadiran anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam laporan

triwulanan dan laporan tahunan Komite

Kewajiban Komite lain meliputi:

1) Melaporkan secara tertulis hasil penugasannya kepada Dewan Komisaris

2) Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan baik dari

pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk

kepentingan pelaksanaan tugasnya

Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris Komite lain

memiliki wewenang untuk mengakses catatan atau informasi tentang

karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang

berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

Komite Pengawasan Good Corporate Governance (GCG) dan Mutu

Komite Pengawasan GCG dan Mutu bertugas untuk membantu Dewan

Komisaris dalam melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan

oleh Direksi, khususnya yang terkait dengan penerapan GCG dan standar

mutu.

Komite Pengawasan GCG dan Mutu memiliki fungsi:

1) Melakukan pengkajian atas kebijakan GCG dan standar mutu secara

menyeluruh, serta menilai konsistensi penerapannya termasuk yang

bertalian dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan

(Corporate Social Responsibility/ CSR).

2) Melakukan penelaahan dan pengkajian Anggaran Dasar Perseroan dan

peraturan-peraturan yang terkait dengan kebijakan GCG, yang mencakup:

a) Kesesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan peraturan

perundangan yang berlaku dan tujuan Perseroan


Halaman 48 dari 129

b) Implikasi peraturan-peraturan terhadap penerapan kebijakan GCG

3) Melaksanakan tugas khusus terkait dengan penerapan kebijakan GCG dan

standar mutu

Masa tugas Komite Pengawasan GCG dan Mutu diatur sebagai berikut :

1) Untuk anggota yang merangkap sebagai Komisaris Perseroan, sama

dengan masa jabatannya sebagai Komisaris

2) Untuk anggota yang merupakan tenaga profesional dari luar Perseroan,

selama 1 (satu) tahun dan dapat diangkat kembali

Kewajiban Komite Pengawasan GCG dan Mutu meliputi:

1) Menyampaikan hasil evaluasi kepada Dewan Komisaris berupa:

a. Laporan berkala, berisi pokok-pokok hasil kerja berdasarkan

penugasan Dewan Komisaris yang disampaikan setiap 3 (tiga) bulan

sekali, kecuali ditentukan lain oleh Dewan Komisaris

b. Laporan khusus, berisi setiap temuan yang diperkirakan dapat

mengganggu kegiatan perusahaan, dan wajib disampaikan selambat-

lambatnya 10 (sepuluh) hari kerja sejak tanggal temuan diketahui.

2) Mengadakan rapat minimal 1 (satu) kali setiap bulan

Komite Pemantau Manajemen Risiko

Komite Pemantau Manajemen Risiko memiliki tugas sebagai berikut:

1) Menyusun konsep kebijakan Manajemen Risiko berdasarkan bahan-

bahan dari unit kerja terkait dan masukan-masukan dari manajemen

2) Bersama manajemen menetapkan area risiko bisnis perusahaan, baik

internal maupun eksternal, ditinjau dari berbagai aspek

3) Melakukan kajian atas semua keputusan dan tindakan yang berkaitan

dengan upaya-upaya risk prevention, baik yang bersifat sistemik maupun

non sistemik, yang telah dibuat dan dilakukan oleh Perseroan selama ini

4) Merancang sistem informasi Manajemen Risiko yang akan melibatkan

pejabat struktural perusahaan terkait

5) Mengevaluasi dan memonitor proyek/program, yang tercantum dalam

RKAP, yang akan menjadi prioritas dalam pelaksanaan risk based audit

6) Mensosialisasikan manajemen risiko

Kewajiban Komite Pemantau Manajemen Risiko mencakup:

1) Menyampaikan laporan berkala, yang berisi hasil review kinerja

pengelolaan risiko Perseroan setiap 3 (tiga) bulan sekali, kecuali

ditentukan lain oleh Dewan Komisaris


Halaman 49 dari 129

2) Menyampaikan laporan khusus, yang berisi hasil review atas tugas-tugas

lain yang dipandang perlu dalam mencapai tujuan Komite Pemantau

Manajemen Risiko

3) Mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap bulan

Komite Nominasi dan Remunerasi

Fungsi Nominasi dan fungsi Remunerasi adalah sebagai berikut:

1. Terkait fungsi Nominasi, tugas dan tanggung jawabnya meliputi:

a) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai

komposisi jabatan, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan serta

kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/ atau anggota

Dewan Komisaris

b) Membantu melakukan penilaian kinerja berdasarkan tolok ukur yang

telah disusun sebagai bahan evaluasi

c) Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan

kemampuan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris

d) Memberikan usulan calon yang memenuhi persyaratan sebagai

anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris

Dalam menjalankan fungsi Nominasi tersebut, berikut adalah prosedur yang

wajib dilakukan:

a) Menyusun komposisi, proses nominasi, serta kebijakan dan kriteria

yang dibutuhkan dalam proses Nominasi

b) Membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja

c) Menyusun program pengembangan kemampuan

d) Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai

anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan

Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS

2. Terkait dengan fungsi Remunerasi yaitu dengan memberikan

rekomendasi mengenai struktur, kebijakan dan besaran remunerasi serta

membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan

kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi

dan/ atau anggota Dewan Komisaris.

Dalam menjalankan fungsi Remunerasi anggota Direksi dan/ atau

anggota Dewan Komisaris wajib melakukan prosedur sebagai berikut:

a. Menyusun struktur Remunerasi (berupa gaji, honorarium, insentif

dan atau tunjangan yang bersifat tetap/ variabel) yang disesuaikan

dengan kebijakan perseroan


Halaman 50 dari 129

b. Menyusun kebijakan atas Remunerasi dan besaran atas

Remunerasi bagi anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan

Komisaris

E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS

Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Dewan Komisaris dalam

pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi

adalah sebagai berikut:

a. Setiap Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan

Dewan Komisaris.

b. Setiap Anggota Dewan Komisaris terlibat dalam proses pengambilan

keputusan Dewan Komisaris.

c. Setiap kebijakan di lingkungan internal Dewan Komisaris yang belum

memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus

yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.

d. Dalam menetapkan keputusan terhadap suatu permasalahan, setiap

Anggota Dewan Komisaris wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip

sebagai berikut:

1) Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan

serta prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,

kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta

kewajaran

2) Beritikad baik

3) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup

4) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan

pemecahan

5) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk

kepentingan Perseroan

F. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS

Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung

renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau

kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.

Anggota Dewan Komisaris tidak dapat diminta pertanggungjawabannya

atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan bahwa :

1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya


Halaman 51 dari 129

2. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung

jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan

maksud dan tujuan Perseroan

3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun

tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan

kerugian

4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau

berlanjutnya kerugian tersebut

G. RAPAT DEWAN KOMISARIS

Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan

Komisaris.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu apabila dipandang

perlu atas permintaan seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris

dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

Namun demikian, demi keteraturan penyelenggaraan Perseroan, Dewan

Komisaris menetapkan Rapat Dewan Komisaris yang terjadwal.

Jadwal Rapat

Rapat Dewan Komisaris yang bersifat rutin/terjadwal terdiri dari:

a. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan

Komisaris.

b. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali

dalam 2 (dua) bulan.

c. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara

berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

d. Dewan komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas

permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris atau

Direksi, dengan menyebutkan hal yang akan dibicarakan.

Rapat Dewan Komisaris di luar yang bersifat terjadwal merupakan

rapat yang bersifat segera dan strategis.

Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa

mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua

anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai

usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris

memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis

serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil


Halaman 52 dari 129

dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan

keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

Tempat Pelaksanaan Rapat

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di

tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia atau di tempat kegiatan

usaha perseroan

Pemanggilan Rapat

Pemanggilan rapat diatur sebagai berikut:

a. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh Komisaris

Utama dan dalam hal Komisaris Utama berhalangan, maka

pemanggilan rapat dapat dilakukan oleh Wakil Komisaris Utama, dalam

hal Wakil Komisaris berhalangan, maka pemanggilan rapat dilakukan

oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris

b. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan secara tertulis

dan disampaikan atau diserahkan langsung kepada setiap anggota

Dewan Komisaris dengan tanda terima yang memadai, atau dengan

pos tercatat atau dengan jasa kurir atau dengan telex, faksimili atau

surat elektronik (e-mail) paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat

diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan

tanggal rapat, atau dalam waktu yang lebih singkat jika keadaan

mendesak

c. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus mencantumkan acara,

tanggal, waktu dan tempat rapat.

Pimpinan Rapat

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal

Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal

mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Wakil

Komisaris Utama yang memimpin rapat, atau oleh seorang Anggota Dewan

Komisaris yang khusus ditunjuk oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris

Utama tidak melakukan penunjukan, maka rapat dipimpin oleh salah

seorang anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam masa jabatannya.

Dalam hal tidak ada anggota Dewan Komisaris yang tertua masa

jabatannya, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan

Komisaris yang tertua usianya.


Halaman 53 dari 129

Kuorum Rapat

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan-

keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua)

jumlah Anggota Dewan Komisaris atau wakilnya.

Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat hanya oleh

Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan

khusus untuk keperluan itu.

Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota

Dewan Komisaris lainnya.

Dalam hal Anggota Dewan Komisaris tidak hadir dalam Rapat, maka

Anggota Dewan Komisaris tersebut dapat mewakilkan kepada Anggota

Dewan Komisaris lainnya dengan memberikan Surat Kuasa kehadiran

dengan mencantumkan pernyataan persetujuan atau penolakan atas

agenda Rapat, disertai dengan alasan-alasannya.

Pengambilan Keputusan Dalam Rapat

1. Keterlibatan dalam Proses Pengambilan Keputusan

Setiap peserta rapat Dewan Komisaris wajib terlibat dalam setiap proses

pengambilan keputusan dalam Rapat.

Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan

keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali

mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta

rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.

2. Pengambilan Keputusan untuk Mufakat

Apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan Keputusan Rapat

Dewan Komisaris ditetapkan dengan musyawarah ditetapkan dengan

suara terbanyak, dengan ketentuan:

a. Dalam rapat Dewan Komisaris, setiap anggota Dewan Komisaris

berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara

untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya dengan

sah dalam rapat tersebut

b. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan

dalam rapat.

c. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat

d. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat

suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara

mengenai hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat


Halaman 54 dari 129

menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak

dari yang hadir

e. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan

musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan tidak tercapai, maka

keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan

suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara sah

yang dikeluarkan dalam rapat yang bersangkutan.

3. Benturan Kepentingan dalam Pengambilan Keputusan

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus

selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan

Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan yang sah.

2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap perubahannya.

3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.

4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan Komisaris harus:

a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran.

b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab

dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat

kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai

dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

c. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus

mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris.

d. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan

kepentingan secara berkala/ pada setiap awal tahun.


Halaman 55 dari 129

4. Penandatanganan Hasil Keputusan

Hasil Rapat wajib dituangkan dalam Risalah Rapat, Risalah Rapat harus

dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua

Rapat serta kemudian ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan

Komisaris yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan

Komisaris.

5. Risalah Rapat

Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan Risalah Rapat. Risalah

Rapat ditandatangani oleh seluruh peserta rapat yang hadir.

Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi

yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib

menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang

dilekatkan pada risalah rapat.

Risalah Rapat wajib didokumentasikan oleh Perseroan.

Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak mendapatkan salinan Risalah

Rapat, terlepas apakah Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan

hadir atau tidak hadir dalam Rapat tersebut.

6. Materi Risalah Rapat

Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi:

a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan

b. Daftar hadir

c. Permasalahan yang dibahas

d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam

membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk

yang mengemukakan pendapat

e. Proses pengambilan keputusan

f. Keputusan yang ditetapkan

g. Dissenting opinion, jika ada.

Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh

Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan

Komisaris lainnya (jika ada).

7. Persetujuan atas Risalah Rapat

Ketentuan persetujuan atas Risalah Rapat diatur sebagai berikut:


Halaman 56 dari 129

a. Dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari terhitung sejak tanggal

pengiriman Risalah Rapat, setiap Anggota Dewan Komisaris yang

hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang

bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya

dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum

dalam Risalah Rapat kepada Pimpinan Rapat tersebut.

b. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat tidak

diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan

bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah

Rapat yang bersangkutan.

8. Rapat Dewan Komisaris Melalui Sarana Video Telekonferensi atau

Sarana Elektronik lainnya

Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat

secara fisik, maka anggota Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat

dengan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana

media elektronik lainnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

H. ETIKA JABATAN

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu

melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris adalah

sebagai berikut:

1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang

mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil

keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau

pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan yang sah.

2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris

Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya

pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap

perubahannya.

3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal

terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan

keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.

4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan

Komisaris harus:

1. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan

serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,


Halaman 57 dari 129

kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta

kewajaran.

2. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada

Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan

maksud dan tujuan Perusahaan.

3. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus

mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris.

4. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan


I. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI

Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi

merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ

Perusahaan dapat bekerja sesuai fungsinya dengan efektif dan efisien.

Direksi bertugas menjalankan kegiatan operasional Perusahaan dan

Dewan Komisaris bertugas mengawasi pelaksanaan kegiatan yang

dillakukan Direksi tersebut. Untuk itu, dalam menjaga hubungan kerja yang

baik antara Dewan Komisaris dan Direksi harus menerapkan prinsip-prinsip

sebagai berikut :

1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam

mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam

peraturan perundangundangan.

2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam

melakukan pengawasan dan pemberian nasihat tehadap

kebijakan pengurusan Perusahaan.

3. Untuk menjaga independensi masing-masing organ Perusahaan,

setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi

merupakan hubungan yang bersifat formal, dalam arti harus

senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau

korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

4. Hubungan yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-

masing anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, namun

tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui

mekanisme atau korespondensi yang dapat

dipertanggungjawabkan.


Halaman 58 dari 129

5. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi

merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan

Komisaris dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang

merepresetasikan keseluruhan anggotanya sehingga setiap

hubungan kerja antara anggota Dewan Komisaris dan anggota

Direksi harus diketahui oleh anggota Dewan Komisaris dan

anggota Direksi lainnya.

6. Anggota Dewan Komisaris baik secara sendiri-sendiri maupun

kolegial dapat memperoleh akses informasi yang berhubungan

dengan pengelolaan Perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas

pada informasi mengenai Perusahaan Anak.

7. Dalam hal permintaan informasi oleh Dewan Komisaris

menyangkut Perusahaan Anak maka permintaan tersebut

disalurkan melalui Direksi Perusahaan. Merupakan wewenang

Direksi Perusahaan untuk meminta informasi tersebut dari

Perusahaan Anak dengan kewenangannya sebagai Pemegang

Saham.

8. Dewan Komisaris bersama-sama Direksi Perusahaan secara

periodik melakukan rapat koordinasi dan konsultasi dalam rangka

membahas berbagai permasalahan yang menyangkut

Perusahaan yang dituang dalam Risalah Rapat.

9. Semua rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris dipimpin

oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir

atau berhalangan, rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris

yang ditunjuk oleh Kom isaris Utama berdasarkan surat

kuasa.

10. Keputusan rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris

merupakan sesuatu yang mengikat bagi semua peserta rapat.

J. BENTURAN KEPENTINGAN

Benturan kepentingan Dewan Komisaris adalah suatu kondisi tertentu dimana

kepentingan individual anggota Dewan Komisaris berpotensi untuk

bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba,

meningkatkan nilai perusahaan, mencapai visi dan menjalankan misi

Perusahaan serta melaksanakan keputusan RUPS.

Beberapa prinsip yang dianut Perusahaan untuk mencegah terjadinya benturan

kepentingan dan implikasi lanjutan yang sering ditimbulkannya antara lain

adalah sebagai berikut :


Halaman 59 dari 129

1. Dewan Komisaris selalu menghindari adanya benturan kepentingan di

dalam melaksanakan tugasnya. Dewan Komisaris tidak akan

memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan

orang atau pihak lain yang terkait.

2. Dewan komisaris harus menghindari setiap aktivitas yang dapat

mempengaruhi independensinya dalam tugas pengawasan Perusahaan.

3. Dewan Komisaris berkewajiban mengisi Daftar Khusus yang berisikan

kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain.

4. Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan

Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam

proses pengambilan keputusan Perusahaan.

5. Dewan Komisaris berkewajiban membuat pernyataan mengenai benturan

kepentingan terhadap hal-hal yang termaktub dalam RKAP.


Halaman 60 dari 129

10 BAB VI

DIREKSI

A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI

1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi calon Direksi adalah sebagai berikut:

1) Persyaratan Formal yaitu :

a. Wajib mengikuti ketentuan Peraturan perundang-undangan

(UU PT), peraturan perundang-undangan di bidang Pasar

Modal dan peraturan perundang-undangan lain yang berlaku

bagi dan terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.

b. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi

dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah

menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu

5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat

c. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan negara dan/ atau yang berkaitan dengan

sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum

pengangkatan dan selama menjabat

d. Tidak boleh ada hubungan keluarga sampai dengan derajat

ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping,

termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan antar

anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota

Dewan Komisaris

e. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota

Dewan Komisaris yang pernah tidak menyelenggarakan RUPS

Tahunan selama menjabat

f. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau

anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS

atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada

RUPS

g. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin,

persetujuan atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi

kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau laporan

keuangan kepada OJK


Halaman 61 dari 129

2) Persyaratan Materiil yaitu

a. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik serta cakap

melakukan perbuatan hukum

b. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang

dibutuhkan Perseroan

c. Berdedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan

perusahaan

3) Persyaratan Lainnya yaitu:

a. Tidak memangku jabatan rangkap sebagai anggota Direksi

pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah,

Badan Usaha Milik Swasta, agar anggota Direksi benar-benar

mencurahkan segala tenaga, pikiran dan perhatiannya secara

penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Persero

serta menghindari timbulnya benturan kepentingan

b. Tidak menduduki jabatan struktural dan fungsional lainnya pada

instansi/ lembaga pemerintah pusat dan atau daerah

c. Tidak menduduki jabatan sebagai pengurus partai politik,

anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan DPRD Tingkat II

dan/atau kepala daerah/wakil kepala daerah

d. Tidak menjadi calon/ anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan

DPRD Tingkat II atau calon kepala daerah/ wakil kepala daerah

e. Tidak menduduki jabatan lain yang dapat menimbulkan

benturan kepentingan dan/atau jabatan lainnya sesuai dengan

ketentuan dalam peraturan perundang-undangan

f. Memiliki dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk

melakukan tugasnya

Sehat jasmani dan rohani, yang dibuktikan dengan surat keterangan

sehat dari DokterPemenuhan persyaratan ini wajib dimuat dalam surat

pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat

tersebut disampaikan kepada Perseroan. Surat pernyataan tersebut wajib

diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan.

Apabila calon Direksi yang baru diangkat diketahui tidak memenuhi

persyaratan ini maka :

a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan

penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan.


Halaman 62 dari 129

b. Pengangkatan calon Direksi tersebut batal karena hukum sejak

saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui

tidak terpenuhinya persyaratan tersebut, berdasarkan bukti yang

sah, dan kepada anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan

secara tertulis dengan memperhatikan peraturan perundang-

undangan.

c. Paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak diketahui bahwa

pengangkatan anggota Direksi tersebut tidak memenuhi

persyaratan, anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris harus

mengumumkan pembatalan pengangkatan anggota Direksi yang

bersangkutan di dalam media pengumuman dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar

Modal, dan paling lambat 7 (tujuh) hari kerja memberitahukannya

kepada Menteri di bidang Hukum untuk dicatat sesuai peraturan

perundang-undangan

d. Apabila anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan tersebut

telah melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan sebelum

pembatalan pengangkatan, maka perbuatan hukum yang

dilakukan tersebut tetap mengikat dan menjadi tanggung jawab

Perseroan

e. Perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan

setelah pembatalan pengangkatan anggota Direksi yang tidak

memenuhi persyaratan tersebut adalah tidak sah dan menjadi

tanggung jawab pribadi anggota Direksi yang bersangkutan.

2. Komposisi Direksi

Komposisi Direksi PT Adhi Karya (Persero) Tbk. harus sedemikian rupa

disesuaikan dengan besarnya kegiatan kompleksitas bisnis perusahaan

dan struktur organisasi sehingga memungkinkan pengambilan putusan

yang efektif, tepat dan cepat dalam rangka pencapaian tujuan-tujuan

perusahaan.

Jumlah anggota Dewan Direksi sekurang kurangnya adalah 2 (dua), yang

terdiri dari seorang Direktur Utama dan anggota Direksi yang ditetapkan

dalam Rapat Umum Pemegang Saham.


Halaman 63 dari 129

3. Keanggotaan Direksi

a. Jumlah anggota Direksi disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan

dan dalam menjalankan tugas direksi dikoordinir oleh seorang Direksi

yang ditetapkan sebagai Direktur Utama.

b. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

c. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai:

1) Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau

Perusahaan Publik lain;

2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten

atau Perusahaan Publik lain; dan/atau

3) Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau

Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat

sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perusahaan lowong,

maka:

1) Dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah

terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi

lowongan tersebut.

2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan

yang lowong tersebut, maka Dewan Komisaris menunjuk salah

seorang anggota Direksi lainnya, untuk sementara, menjalankan

pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan

kekuasaan dan wewenang yang sama.

3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa dan RUPS

belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka

anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat

ditetapkan oleh RUPS, untuk sementara menjalankan pekerjaan

anggota Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang

yang sama.

e. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan

anggota Direksi Perusahaan lowong, maka:

1) Dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah

terjadi jabatan lowong, harus diselenggarakan RUPS untuk

mengisi jabatan lowong tersebut.

2) Selama seluruh jabatan Direksi lowong dan RUPS belum mengisi

jabatan tersebut, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh

Dewan Komisaris.


Halaman 64 dari 129

4. Uji Kelayakan Dan Kepatutan (UKK) Direksi

Uji kelayakan dan kepatutan (UKK) terhadap bakal calon Direksi dilakukan oleh lembaga profesional yang ditunjuk oleh Menteri BUMN atau dapat juga dilakukan oleh Tim Evaluasi yang dibentuk oleh Menteri BUMN tanpa melalui lembaga profesional. Proses dan hasil penilaian UKK bersifat rahasia dan hanya dipergunakan oleh Pemegang Saham dalam rangka pembinaan dan pengawasan Perseroan.

a. Tahap awal dari UKK adalah menentukan bakal calon anggota

Direksi, untuk itu Pemegang Saham mengatur tentang penetapan

bakal calon angggota Direksi sebagai berikut:

1) Sumber Bakal Calon anggota Direksi berasal dari eksternal

dan internal Perseroan, meliputi :

a. Direksi BUMN

b. Dewan Komisaris BUMN

c. Talenta BUMN(Perseroan) yang terdiri dari Pejabat

satu tingkat di bawah Direksi atau pejabat yang

mempunyai prestasi istimewa dan Direksi anak

perusahaan Perseroan

d. Talenta Kementerian BUMN

e. Sumber Lain yang terdiri dari Pejabat BUMN lain dan

sumber lainnya

2) Bakal calon dari Talenta BUMN (Perseroan), diusulkan

melalui Dewan Komisaris tetapi apabila dipandang memliki

prestasi yang baik Pemegang Saham dapat

menetapkannya sebagai bakal calon dari Talenta Perseroan

tanpa usulan Dewan Komisaris

3) Bakal calon dari Talenta Kementerian BUMN diusulkan

melalui Sekretaris Kementerian BUMN

4) Bakal calon yang berasal dari Direksi, Dewan Komisaris

dan/ atau Sumber Lain dapat mengajukan lamaran kepada

atau diusulkan langsung oleh Menteri, Sekretaris, Deputi

Teknis dan/atau Deputi Kementerian BUMN

5) Penjaringan bakal calon diutamakan dari Talenta BUMN

(Perseroan)

b. Deputi Kementerian BUMN kemudian mengevaluasi dan

memastikan bahwa bakal calon yang akan ditetapkan menjadi

calon anggota Direksi sudah memenuhi persyaratan formal dan

persyaratan lainnya.


Halaman 65 dari 129

c. Masa berlaku hasil penilaian UKK adalah selama 2 (dua) tahun

terhitung sejak tanggal hasil UKK diterbitkan

d. Pengangkatan kembali anggota Direksi pada posisi jabatan yang

sama dalam satu BUMN, dapat dilakukan tanpa UKK, apabila

dinilai mampu melaksanakan tugasnya dengan baik selama masa

jabatannya yang antara lain didasarkan pada pencapaian target

kinerja perusahaan, kekompakan Tim, Integritas, dan rekam jejak

(track record). Penyajian hasil penilaian dapat dilakukan dalam

bentuk narasi kualitatif

e. UKK terhadap bakal calon yang berasal dari anggota Direksi

BUMN dan/atau mantan anggota Direksi BUMN dapat dilakukan

oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri, dengan mengevaluasi

pencapaian target kinerja perusahaan, kekompakan Tim, Integritas

dan rekam jejak (track record) yang bersangkutan selama

menjalankan tugasnya sebagai Direksi BUMN. Penyajian hasil

UKK dapat dilakukan dalam bentuk narasi kualitatif

f. Menteri BUMN dapat mengevaluasi hasil UKK Lembaga

profesional atau Tim yang dibentuk oleh Menteri, sebelum bakal

calon tersebut ditetapkan sebagai Direksi. Evaluasi hasil UKK

lembaga profesional dapat dilakukan melalui Tim yang dibentuk

oleh Menteri

g. Bakal calon Direksi dievaluasi oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri

dengan melibatkan Komisaris Utama atau Ketua Komite Dewan

Komisaris yang melakukan fungsi Nominasi

h. Bagi bakal calon yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan

formal dan persyaratan lain serta lulus UKK, dapat ditetapkan

menjadi anggota Direksi melalui keputusan RUPS

i. Calon anggota Direksi harus menandatangani surat pernyataan

mengundurkan diri dari jabatan lain yang dilarang untuk dirangkap

dengan jabatan anggota Direksi terhitung sejak yang bersangkutan

diangkat menjadi anggota Direksi (jika ada). Apabila yang

bersangkutan tidak mengundurkan diri dalam jangka waktu

sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, maka

jabatannya sebagai anggota Direksi BUMN berakhir pada batas

waktu tersebut.

j. Anggota Direksi terpilih menandatangani Kontrak manajemen,

Pakta Integritas dan surat pernyataan yang berisi kesanggupan

untuk menjalankan tugas dengan baik dan bersedia diberhentikan

sewaktu-waktu berdasarkan pertimbangan RUPS


Halaman 66 dari 129

k. Anggota Direksi mulai menjabat secara efektif terhitung sejak

tanggal penyerahan keputusan atau tanggal yang ditetapkan

dalam keputusan RUPS.

5. Kontrak Manajemen

a. RUPS memastikan Direksi telah menandatangani kontrak

manajemen.

b. Kontrak manajemen (appointment aggreement) adalah kesepakatan

yang dibuat oleh Direksi bersama dengan Dewan Komisaris tentang

pencapian target - target yang harus dicapai Direksi dalam melakukan

pengurusan Perusahaan.

c. Kontrak manajemen memuat janji atau pernyataan Direksi untuk

memenuhi segala target-target yang ditetapkan setiap tahun.

6. Masa Jabatan Direksi

Masa jabatan anggota Direksi yang ditetapkan dalam RUPS tidak boleh

lebih dari 5 (lima) tahun atau terhitung sejak tanggal pengangkatan yang

ditetapkan oleh RUPS, dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan

yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya, namun tidak

mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan

para anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Setelah masa

jabatannya berakhir, anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS

untuk satu kali masa jabatan.

Masa jabatan Direksi berakhir apabila Direksi yang bersangkutan :

a. Mengundurkan diri, serta pengundurannya dirinya telah efektif dan

Direksi yang bersangkutan sudah menyampaikan pertanggung-

jawaban atas tindakan-tindakannya di dalam RUPS.

b. Meninggal dunia.

c. Masa jabatannya berakhir.

d. Dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga yang telah mempunyai

kekuatan hukum yang tetap atau ditaruh dibawah pengampuan

berdasarkan suatu keputusan Pengadilan.

e. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasa dan peraturan perundang-undangan, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang.

f. Alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan.


Halaman 67 dari 129

g. Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.

h. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan pemberhentian sementara tindakan tersebut.

i. Dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar, setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi tersebut untuk membela diri.

j. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam butir i, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal dan anggota Direksi yang diberhentikan kembali menjalankan tugas dengan kuasa dan kewenangan yang sama.

k. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya dan berlaku sejak tanggal disetujui permohonan pengunduran dirinya oleh Rapat Umum Pemegang Saham; namun jika tidak ada keputusan dari RUPS maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

l. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. Pertanggungjawaban tersebut dibuat secara tertulis berisi mengenai kegiatan yang telah dilaksanakan sampai dengan tanggal pengunduran diri dan hasilnya.

7. Program Pengenalan Direksi

Anggota Direksi yang baru diangkat wajib mengikuti Program Pengenalan

agar dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai Anggota

Direksi, proses bisnis Perseroan, serta dapat bekerja selaras dengan

Organ Perseroan lainnya.


Halaman 68 dari 129

Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab

Sekretaris Perusahaan.

Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat sekurang-

kurangnya mencakup:

a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan;

b. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan

Dewan Komisaris (Fiduciary Duty).

c. Gambaran umum mengenai Perseroan berkaitan dengan Visi, Misi,

Nilai Perusahaan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan

operasi, strategi, rencana jangka pendek dan jangka panjang,

tingkat risiko, posisi kompetitif, dan berbagai masalah strategis

lainnya;

d. Keterangan mengenai tugas, wewenang, tanggung jawab dan hak-

hak Direksi serta keterangan yang berkaitan audit internal dan

eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk

Komite Audit;

Sekretaris Perusahaan menyiapkan hal-hal yang diperlukan untuk

melakukan program pengenalan seperti jadwal pertemuan dengan

Dewan Komisaris dan Pejabat Perusahaan serta materip presentasi

Direktur Utama serta mendokumentasikan daftar hadir atas pelaksanaan

program pengenalan.

Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan menyampaikan undangan yang

dilengkapi dengan bahan-bahan program pengenalan Anggota Direksi

yang baru.

Anggota Direksi yang baru ditunjuk mempelajari bahan-bahan yang

diterima. Apabila diperlukan, Sekretaris Perusahaan mengatur kunjungan

Direksi ke unit kerja/kantor cabang/proyek Perusahaan.

Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke

kantor unit kerja/ proyek, atau program lainnya yang dianggap sesuai

dengan kebutuhan.

8. Program Pendidikan dan Pelatihan Direksi

Program pendidikan dan pelatihan profesional yang berkelanjutan untuk

Direksi dinilai penting selain untuk kemajuan Perseroan juga agar Direksi

selalu mendapatkan informasi terkini tentang perkembangan bisnis

Perseroan dan dapat mengantisipasi permasalahan yang akan timbul

dikemudian hari didalam Perseroan. Direksi menyusun program


Halaman 69 dari 129

pelatihan/ seminar yang akan diikuti dan memasukkan perkiraan

anggaran yang dibutuhkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP).

Direksi diharapkan dapat berbagi informasi dan pengetahuan (sharing

knowledge) kepada Direksi lainnya, dari program pendidikan dan

pelatihan yang telah diikutinya.

B. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

1. Tugas Direksi

Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung

jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan

Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta

mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang

segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan sebagaimana

diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar

dan/atau keputusan RUPS.

Tugas pokok Direksi adalah:

a. Memimpin, mengurus, dan mengendalikan Perseroan sesuai

dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha

meningkatkan efesiensi dan efektivitas Perseroan;

b. Memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan.

Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya

untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan

tujuan Perseroan.

Kewajiban lainnya yang harus dipenuhi Direksi adalah:

1. Mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan

pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan

persyaratan kerja lainnya, tanpa memperhatikan latar belakang

etnik, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai

seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh

peraturan perundang-undangan.

2. Menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk

tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat

perbedaan watak, keadaan pribadi dan latar belakang

kebudayaan seseorang.

3. Memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas

Perseroan lainnya, memenuhi peraturan perundang-undangan


Halaman 70 dari 129

berkenaan dengan kesehatan dan keselamatan kerja serta

pelestarian lingkungan.

4. Menandatangani Pakta Integritas untuk tindakan transaksional

yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris dan/atau

RUPS

5. Menerapkan GCG secara konsisten dan berkelanjutan dengan

berpedoman pada peraturan yang berlku dengan tetap

memperhatikan ketentuan, dan norma yang berlaku serta

Anggaran Dasar Perseroan

6. Menyusun GCG manual yang diantaranya memuat Board

Manual, Manajemen Risiko Manual, Sistem Pengendalian

Intern, Sistem Pengawasan Intern, Whistle Blowing System,

Tata kelola teknologi informasi dan Pedoman Perilaku/ CoC

(Code of Conduct)

7. Melakukan tindakan sosialisasi dan pengukuran terhadap

penerapan GCG. Pengukurannya dalam bentuk penilaian

(assessment) yang dilakukan dan evaluasi (review).

8. Menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-

pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak

perusahaan/ perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain,

termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku

(rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan

Komisaris), serta gaji, fasilitas dan/atau tunjangan lain yang

diterima dari Perseroan dan anak perusahaan/ perusahaan

patungan Perseroan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan

Perseroan.

9. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan

sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-

anaknya) pada Perseroan yang bersangkutan dan perusahaan

lain, termasuk setiap perubahannya

10. Membuat, mengisi dan menyerahkan e-LHKPN (Laporan Harta

Kekayaan Penyelenggara Negara) secara online dan

disampaikan paling lambat tanggal 31 Maret setiap tahunnya

ke Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK), dengan ketentuan

sbb:

a. Pelaporan e-LHKPN wajib bagi Anggota Direksi yang baru

pertama kali menjabat, anggota Direksi yang diangkat

kembali setelah berakhirnya masa jabatan/pensiun, dan

anggota Direksi yang mengakhiri masa jabatan/ pensiun.


Halaman 71 dari 129

b. Penyampaian e-LHKPN dilakukan secara periodik setiap

1 (satu) tahun sekali atas Harta Kekayaan yang diperoleh

sejak tanggal 1 Januari sampai dengan tanggal 31

Desember, dan laporan e-LHKPN tersebut harus sudah

diterima oleh KPK paling lambat tanggal 31 Maret tahun

berikutnya

c. Pemeriksaan e-LHKPN terhadap Direksi yang telah berakhir

masa jabatannya atau pensiun, dilakukan sampai dengan

batas waktu paling lama 5 (lima) tahun terhitung sejak

berakhirnya masa jabatan atau pensiun.

1.1. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hubungannya dengan Rapat Umum Pemegang Saham,

Direksi wajib :

a. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan

tentang keadaan dan jalannya perusahaan berupa laporan

tahunan termasuk perhitungan keuangan tahunan kepada

RUPS.

b. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal ada anggota

Direksi menolak untuk menandatangani Laporan Tahunan,

maka harus disebutkan alasannya.

c. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan atau

RUPS Luar Biasa. RUPS hendaknya direncanakan dengan

matang dalam hal menentukan tempat, waktu penyelenggaraan,

prosedur serta agenda rapat sesuai dengan Angaran Dasar

Perusahaan. Dalam pelaksanaannya sedapat mungkin dihindari

adanya perubahan-perubahan yang dapat membingungkan

para Pemegang Saham.

d. Menyampaikan terlebih dahulu agenda rapat secara jelas dan

rinci kepada OJK selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum

mengumumkan rencana rapat.

e. Menyampaikan hasil rapat selambat-lambatnya 2 (dua) hari

kerja setelah rapat diselenggarakan kepada OJK dan

mengumumkannya kepada publik sekurang-kurangnya dalam 2

(dua) surat kabar berbahasa Indonesia, salah satunya

berperedaran nasional.

f. Menyediakan bahan rapat RUPS dan diberikan cuma-cuma

kepada Pemegang Saham.


Halaman 72 dari 129

g. Memberikan Risalah RUPS kepada Pemegang Saham jika

diminta oleh Pemegang Saham.

h. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan

Anggaran Dasar.

i. Direktur Utama memimpin RUPSapabilaanggota Dewan

Komisaris yang telah ditunjuk oleh Komisaris Utama untuk

memimpin RUPS tidak hadir. Dalam hal Direktur Utama

berhalangan hadir dalam RUPS maka Direktur Utama wajib

menunjuk secara tertulis salah satu anggota Direksi untuk

memimpin RUPS.

1.2. Tugas dalam Menyusun Strategi dan Rencana Kerja

a. Menyusun menetapkan visi, misi, tujuan, sasaran dan strategi

Perusahaan. Pengkajian visi dan misi dilakukan minimal 3 (tiga)

tahun sekali atau setiap saat bila diperlukan penyesuaian.

b. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya strategi

perusahaan dalam rangka mencapai tujuan/sasaran yang telah

ditetapkan.

c. Menyiapkan rencana pengembangan perusahaan serta

menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang

Saham untuk mendapatkan pengesahan.

d. Menyusun dan menetapkan kebijakan, prosedur dan pedoman

penyusunan RJPP dan RKAP.

e. Menyusun/menyiapkan RJPP.

f. Menyiapkan RKAP sebagai penjabaran rencana tahunan dari

RJPP.

g. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang

tercantum dalam RKAP.

Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(RKAP) untuk setiap tahun buku disertai perincian anggaran yang

selanjutnya disetujui dan disahkan oleh Dewan Komisaris.

Tatalaksana penyampaian RKAP kepada Dewan Komisaris diatur

sebagai berikut:

(1) Direksi menyusun draft RKAP dan menyerahkannya kepada

Dewan Komisaris selambat-lambatnya tanggal 31 Oktober

sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Draft

RKAP memuat:


Halaman 73 dari 129

a) Rencana Kerja Perusahaan

b) Anggaran Perusahaan

c) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan, yang

memuat Proyeksi Neraca, Proyeksi Laba/Rugi,

Proyeksi Arus Kas dan Sumber dan Penggunaan

Dana

d) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan

e) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan Umum

Pemegang Saham (RUPS)

(2) Dewan Komisaris dan Pemegang Saham mengkaji dan

memberikan tanggapan terhadap draft RKAP yang

diusulkan Direksi.

(3) Direksi menerima tanggapan dan melakukan perbaikan-

perbaikan yang diminta

(4) Dewan Komisaris memberikan persetujuan sebelum tahun

buku dimulai.

(5) RUPS mengesahkan RKAP selambat-lambatnya 30 (tiga

puluh) hari sesudah tahun buku baru dimulai.

Dalam hal permohonan persetujuan RKAP belum memperoleh

pengesahan sampai batas waktu yang ditentukan, maka RKAP

tersebut dianggap sah untuk dilaksanakan sepanjang telah

memenuhi ketentuan mengenai bentuk, isi dan tata cara

penyusunan RKAP.

1.3. Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern

a. Direksi harus menetapkan kebijakan Sistem Pengendalian

Intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset

Perusahaan.

b. Kebijakan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan harus

diimplementasikan secara efektif untuk mencapai tujuan

Perusahaan.

c. Dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern berfungsi

secara efektif, Direksi dibantu oleh Internal Audit dalam

memberikan pernyataan tentang tingkat kecukupan pegendalian

intern Perusahaan pada level operasional dan level entitas.

d. Direksi menerbitkan laporan tentang tingkat kecukupan

pengendalian internal (internal control report) pada akhir tahun,


Halaman 74 dari 129

yang berisikan pernyataan bahwa manajemen

bertanggungjawab untuk menetapkan dan memelihara struktur

pegendalian intern dan prosedur pelaporan keuangan yang

memadai serta efektivitas struktur pengendalian intern.

e. Direksi menetapkan mekanisme untuk menjaga kepatuhan

terhadap peraturan peraturan perundangan-undangan yang

berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga dan

menjalankannya.

1.4. Tugas dalam Pengelolaan Manajemen Risiko

Direksi menerapkan manajemen risiko dan melaksanakan secara

konsisten mencakup:

a. Identifikasi risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis jenis risiko

yang relevan dan berpotensi akan terjadi.

b. Pengukuran risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran

dampak, dan probabilitas dari risiko yang telah diidentifikasi.

c. Pedoman penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan

upaya-upaya yang harus dilakukan untuk menangani apabila

terjadi suatu risiko tertentu.

d. Pemantauan Risiko, yaitu proses pemantauan terhadap

pelaksanaan manajemen risiko, melakukan pengukuran

dampak risiko yang terjadi dan melakukan koreksi terhadap

Pedoman Penangan Risiko apabila dampak yang terjadi tidak

sesuai dengan yang diharapkan.

e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan

aktivitas manajemen risiko yang dilakukan didalam Perusahaan.

f. Pelaporan dan pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan

sistem manajemen risiko yang dilaksanakan perusahaan

beserta pengungkapannya pada pihak pihak terkait sesuai

ketentuan yang berlaku.

g. Direksi membuat rencana kerja perusahaan untuk menerapkan

kebijakan manajemen risiko.

h. Dalam hal tindakan Perusahaan untuk menangani risiko yang

harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi

mengajukan usulan kepada Dekom/RUPS.


Halaman 75 dari 129

1.5. Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

a. Masyarakat Pemodal dan pemangku kepentingan lainnya perlu

mendapatkan informasi mengenai Perusahaan oleh karena itu

informasi atau fakta material yang diperkirakan dapat

mempengaruhi harga efek atau keputusan investasi pemodal

wajib untuk dipublikasikan, antara lain untuk hal- hal sebagai

berikut: a. Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan

usaha, atau pembentukan usaha patungan,sesuai dengan

peraturan OJK.

b. Direksi wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan

dana hasil Penawaran Umum kepada OJK. Realisasi

penggunaan dana hasil Penawaran Umum tersebut wajib pula

dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham

Tahunan, dan atau disampaikan kepada Wali Amanat.

Penawaran Umum tersebut meliputi saham, obligasi atau efek

yang dapat dikonversikan menjadi saham.

c. Pertanggungjawaban realisasi pengunaaan dana yang

disampaikan kepada OJK dan Wali Amanat sebagaimana

dimaksud huruf b, dibuat secara berkala setiap triwulan (Maret,

Juni, September dan Desember). Penyampaian laporan

tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.

d. Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada Rapat

Umum Pemegang Saham Tahunan dilaksanakan secara

berkala setiap tahun.

e. Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana tersebut Direksi

wajib :

a) melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan

penggunaan dana kepada OJK dengan mengemukakan

alasan beserta pertimbangannya;

b) perubahan pengunaan dana yang berasal dari Penawaran

Umum Saham harus mendapatkan persetujuan terlebih

dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham; dan

c) perubahan penggunaan dana yang berasal dari

Penawaran Umum obligasi harus mendapatkan

persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat.

d) Dalam hal penggunaan dana tersebut dipinjamkan kepada

Perusahaan Anak atau afiliasinya, agar dijelaskan alokasi

penggunaan dana setelah dana tersebut dikembalikan

kepada perusahaan.


Halaman 76 dari 129

f. Perubahan penggunaan dana tersebut mencakup:

a) perubahan yang material dari masing masing unsur

penggunaan dana;

b) perubahan lokasi yang memiliki dampak ekonomis.

g. Dalam hal terdapat sisa dana perlu dijelaskan antara lain :

a) tempat dimana dana tersebut disimpan;

b) tingkat suku bunga yang diperoleh dan alokasinya;

c) hubungan afiliasi antara Perusahaan dengan tempat

dimana dana tersebut disimpan; dan

d) jangka waktu penyimpanan.

h. Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya

wajib disampaikan pada masa penyampaian laporan

periode yang bersangkutan, meskipun penggunaan

dananya belum mencakup 3 (tiga) bulan sejak penjatahan.

i. Realisasi penggunaan dana yang dipertanggungjawabkan

dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk

pertama kalinya wajib disampaikan pada Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan yang terdekat, meskipun

penggunaaan dananya belum mencakup 1 (satu) tahun

sejak tanggal penjatahan.

j. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan

kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan

yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif.

k. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan

tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan

perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk

pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Dewan

Komisaris, kreditur dan stakeholders, antara lain

mengenai:

1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan

2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang

Saham lainnya serta informasi terkait mengenai

pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham.

3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara

silang.


Halaman 77 dari 129

4) Penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan

Pubik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga

pemeringkat lainnya.

5) Riwayat hidup anggota Komisaris, Direksi dan

eksekutif kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan

mereka. Sistem pemberian honorarium untuk Kantor

Akuntan Publik Perusahaan.

6) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk

Auditor Internal, anggota Komisaris dan Direksi.

7) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk

penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor

risiko.

8) Informasi material mengenai karyawan Perusahaan

dan stakeholders.

9) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap

Perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan

atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan.

10) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi

dan/atau yang sedang berlangsung.

11) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.

l. Direksi berkewajiban menyampaikan laporan kepada

Dewan Komisaris terlebih dahulu sebelum disampaikan

kepada Pemegang Saham.

m. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip

Good Corporate Governance dan masalah material yang

dihadapi perusahaan.

n. Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan

Perusahaan dan memastikan agar informasi yang bersifat

rahasia tidak diungkapkan sampai pengumuman

mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat.

o. Anggota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak

langsung memuat pernyataan tidak benar mengenai fakta

yang material atau tidak mengungkapakan fakta yang

material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan

mengenai keadaan perusahaan yang terjadi pada saat

pernyataan dibuat.

p. Direktur wajib melaporkan kepada OJK atas kepemilikan

dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham


Halaman 78 dari 129

perusahaan tersebut selambat - lambatnya dalam waktu 10

(sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi.

q. Perusahaan wajib melaporkan kepada OJK atas setiap

pihak yang memiliki 5 % (lima perseratus) atau lebih saham

yang disetor dan setiap perubahan kepemilikannya atas

saham perusahaan tersebut.

r. Laporan sebagaimana dimaksud pada huruf p dan q

tersebut sekarang kurangnya meliputi : 1) nama, tempat

tinggal dan kewarganegaraan; 2) jumlah saham yang

dibeli atau dijual; 3) harga pembelian dan penjualan per

saham; 4) tanggal transaksi; dan

s. Salinan dari laporan sebagaimana huruf r harus tersedia

untuk dilihat oleh umum dan disalin OJK.

t. Anggota Direksi bertanggung jawab secara sendiri-sendiri

maupun tanggung renteng atas kerugian Pemegang

Saham sebagai akibat pelanggaran memberikan

pernyataan tidak benar mengenai fakta material atau tidak

mengungkapkan fakta yang material sehingga

menyesatkan mengenai keadaan perusahaan sesuai

dengan perundangundangan yang berlaku.

u. Anggota Direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban

secara sendiri sendiri maupun tanggung renteng atas

ketentuan sebagaimana dimaksud point t apabila angota

Direksi yang bersangkutan telah cukup berhati-hati dalam

menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan

tidak menyesatkan.

Penyampaian Informasi baik sebagaimana diatur dalam Peraturan

Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 maupun

informasi lainnya dilakukan oleh Direksi dan atau Corporate

Secretary Perseroan. Untuk Informasi yang terkait langsung dengan

kegiatan operasional Perseroan, penyampaian informasi dapat juga

dilakukan oleh Direktur Operasional yang bersangkutan.

1.6. Etika Berusaha dan Anti Korupsi

Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin

penerapan Good Corporate Goverance serta melakukan

pengukuran terhadap penerapannya.


Halaman 79 dari 129

a. Direksi berkewajiban memantau dan mendorong

dilaksanakannya code of conduct oleh semua insan

perusahaan.

b. Anggota Direksi dilarang untuk memberikan atau menawarkan,

atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu

yang berharga kepada pejabat pemerintah dan atau pihak-pihak

lain yang dapat mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa

yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

c. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan

pribadi yang disebabkan adanya benturan kepentingan.

d. Direksi menetapkan kebijakan tentang kepatuhan Pelaporan

Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN).

e. Direksi menetapkan kebijakan tentang pengendalian gratifikasi

dan memantau pelaksanaannya.

f. Direksi menetapkan kebijakan tentang sistem pelaporan atas

dugaan penyimpangan pada perusahaan (whistle blowing

system), menindaklanjuti setiap informasi/pengaduan yang

diterima dan melindungi kerahasiaan pelapor.

g. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan

pribadi yang disebabkan adanya benturan kepentingan.

1.7. Tugas dalam Hubungan dengan Stakeholders

a. Untuk meningkatkan hubungan dengan stakeholders Direksi

menetapkan kebijakan operasi Perusahaan yang mengatur

hubungan dan kewajiban terhadap stakeholders sebagaimana

diatur dalam Code of Corporate Governance.

b. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang aman dan

sehat serta bebas dari segala bentuk tekanan

(pelecehan/harrasment).

1.8. Tugas dalam Sistem Akuntansi dan Pembukuan

a. Direksi wajib menyusun Laporan Keuangan Berkala dan

menyampaikan kepada BEI dan OJK paling sedikit 2 (dua)

eksemplar, satu diantaranya dalam bentuk asli, dan disertai

dengan laporan salinan elektronik (soft copy). Laporan

Keuangan Berkala yang dimaksud adalah laporan keuangan


Halaman 80 dari 129

tahunan dan laporan keuangan tengah tahunan perusahaan

yang terdiri dari :

1) laporan posisi keuangan (neraca);

2) laporan laba rugi komprehensif;

3) laporan perubahan ekuitas;

4) laporan arus kas;

5) laporan posisi keuangan pada awal periode komparatif, jika

perusahaan menerapkan kebijakan akuntansi secara

retrospektif, wajib membuat penyajian kembali pos - pos

dalan keuangan atau mereklasifikasi pos-pos dalam

laporan keuangannya; dan

6) catatan atas laporan keuangan.

Dalam penyajian laporan keuangan berkala harus dinyatakan

bahwa catatan atas laporan keuangan merupakan bagian yang

tak terpisahkan dari laporan keuangan.

b. Dalam penyusunan Laporan Keuangan Berkala wajib mengikuti

ketentuan Standar Akuntansi Keuangan terkini sepanjang tidak

dinyatakan lain oleh OJK.

c. Apabila perusahaan tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dan

Bursa Efek di negara lain, maka Laporan Keuangan Berkala

yang disampaikan kepada OJK wajib memuat informasi yang

sama dengan laporan Keuangan Berkala yang disampaikan

kepada otoritas pasar modal di negara lain tersebut, dan paling

sedikit memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam

peraturan OJK yang terkait dengan penyajian dan

pengungkapan laporan keuangan. Apabila Bursa Efek di negara

lain menetapkan batas waktu penyampaian dan pengumuman

maka perusahaan dapat menyampaikan Laporan Keuangan

Berkala mengikuti ketentuan otoritas pasar modal di negara lain

tersebut dan tanggal penyampaian dan pengumuman Laporan

Keuangan Berkala kepada OJK paling lambat sama dengan

tanggal penyampaian dan pengumuman Laporan Keuangan

Berkala kepada otoritas pasar modal di negara lain.

d. Laporan keuangan tahunan wajib disajikan secara

perbandingan dengan periode yang sama tahun sebelumnya.

e. Laporan keuangan tahunan wajib disertai dengan Laporan

Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan.


Halaman 81 dari 129

f. Laporan keuangan tahunan wajib disampaikan kepada BEI dan

OJK dan diumumkan kepada masyarakat paling lambat pada

akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan

tahunan.Pengumuman Laporan keuangan tahunan kepada

masyarakat wajib dilakukan paling sedikit dalam satu surat kabar

harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,

dengan ketentuan sebagai berikut:

1) laporan keuangan tahunan yang diumumkan paling sedikit

meliputi laporan posisi keuangan (neraca), laporan laba rugi

komprehensif, laporan arus kas, dan opini dari Akuntan;

2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir

1) wajib sama dengan yang disajikan dalam laporan

keuangan tahunan yang disampaikan kepada BEI dan OJK;

dan

3) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada BEI

dan OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal

pengumuman.

g. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disajikan secara

perbandingan dengan periode yang sama pada tahun

sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan (neraca) per

akhir periode tengah tahunan yang diperbandingkan dengan

laporan posisi keuangan (neraca) per akhir tahun buku

sebelumnya.

h. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disampaikan kepada

BEI dan OJK dan diumumkan kepada masyarakat dalam jangka

waktu sebagai berikut:

1) paling lambat pada akhir bulan pertama setelah tanggal

laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan

Akuntan;

2) paling lambat pada akhir bulan kedua setelah tanggal

laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan

Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; dan

3) paling lambat pada akhir bulan ketiga setelah tanggal

laporan keuangantengah tahunan, jika disertai laporan

Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan.

i. Pengumuman laporan keuangan tengah tahunan sebagaimana

dimaksud dalam hurufh. wajib dilakukan dalam paling sedikit

satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional, dengan ketentuan sebagai berikut :


Halaman 82 dari 129

1) laporan keuangan tengah tahunan yang diumumkan paling

sedikit meliputi laporan posisi keuangan (neraca), laporan

laba rugi komprehensif, dan laporan arus kas;

2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir

1) wajib sama dengan yang disajikan dalam laporan

keuangan tengah tahunan yang disampaikan kepada BEI

dan OJK;

3) dalam hal laporan keuangan tengah tahunan disertai dengan

laporan Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan,

maka pengumuman tersebut wajib memuat opini dari

Akuntan; dan

4) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada BEI

dan OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal

pengumuman.

j. Dalam hal Laporan Keuangan Berkala mendapat opini selain

wajar tanpa pengecualian, maka pengumuman laporan

keuangan tahunan dan tengah tahunan, wajib pula memuat

paragraf penjelasan Akuntan atas opininya.

k. Dalam hal batas waktu penyampaian Laporan Keuangan

Berkala jatuh pada hari libur, maka Laporan Keuangan Berkala

wajib disampaikan pada satu hari kerja berikutnya.

l. Membuat Surat Pernyataan Direksi Tentang Tanggungjawab

atas Laporan Keuangan sesuai dengan ketentuan yang

ditetapkan oleh OJK. Surat Pernyataan tersebut ditandatangani

oleh Direktur Utama dan seorang Direktur yang membawahi

bidang akuntansi atau keuangan dan bermeterai cukup dan

dilekatkan pada laporan keuangan yang disampaikan kepada

OJK. Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas

pernyataan yang dibuat termasuk kerugian yang mungkin

ditimbukan.

m. Menyusun sistem akuntansi dengan berpedoman pada Standar

Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip

pengendalian intern yang kuat, terutama dilakukan pemisahan

antara fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan

pengawasan.

n. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi

Perusahaan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi

Perusahaan.


Halaman 83 dari 129

1.9. Tugas Penyusunan dan Penyampaian Laporan Manajemen

Direksi wajib menyusun dan menyampaikan Laporan Manajemen

Perusahaan. Laporan Manajemen merupakan laporan berkala yang

memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku

kepada RUPS dan Dewan Komisaris.

1.10. Tugas Penyusunan dan Penyampaian Laporan Tahunan

Direksi wajib menyusun dan menyediakan serta mengumumkan

Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan UU PT.

Tatalaksana penyampaian Laporan Tahunan dari Direksi kepada

Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Direksi menyusun dan membuat Laporan tahunan yang

sudah diperiksa oleh Akuntan Publik dan kemudian

ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua

anggota Dewan Komisaris

Direksi menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS

Tahunan paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku

berakhir dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

2. Laporan tahunan harus memuat sekurang-kurangnya :

a) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya

neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam

perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan

laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan

arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan

atas laporan keuangan tersebut

b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan

c) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan

Lingkungan

d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang

mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan

e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah

dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku

yang baru lampau

f) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris


Halaman 84 dari 129

g) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau

honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan

Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau

3. Persetujuan atas Laporan Tahunan, termasuk pengesahan

laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan

Komisaris dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh

RUPS Tahunan

Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk laporan tugas

pengawasan oleh Dewan Komisaris dan pengesahan laporan

keuangan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan

pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan

selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata

dalam Laporan Tahunan, termasuk laporan keuangan, laporan

tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris, serta sesuai dengan

ketentuan yang berlaku

Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan harus disediakan di

kantor pusat Perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan

tanggal pelaksanaan RUPS Tahunan

1.11. Tugas Pengelolaan Dokumen Perusahaan

Direksi menetapkan kebijakan dalam pengelolaan Dokumen

Perusahaan termasuk afiliasinya, sesuai peraturan perundangan

yang mengatur tentang Dokumen Perusahaan, mencakup:

a. Klasifikasi dokumen perusahaan;

b. Pembuatan catatan dan penyimpanan dokumen perusahaan;

c. Ketentuan dan tata cara pengalihan bentuk dokumen (dari

kertas ke bentuk mikrofilm atau media lainnya) dan

legalisasinya; serta

d. Ketentuan dan tata cara pemindahan, penyerahan, dan

pemusnahan dokumen.

Dalam pengelolaan dokumen perusahaan, Direksi wajib:

a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS,

dan risalah rapat Direksi, membuat Laporan Tahunan dan

dokumen keuangan perusahaan sebagaimana dimaksud dalam

UU tentang Dokumen Perusahaan;

b. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan

perusahaan, serta dokumen perusahaan lainnya;


Halaman 85 dari 129

c. menyimpan seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan

perusahaan, serta dokumen perusahaan lainnya di tempat

kedudukan Perseroan.

Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi

izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang

saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan Laporan Tahunan, serta

mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan Laporan Tahunan.

Direksi menyusun kebijakan pengelolaan informasi dan/atau

dokumen elektronik, serta memastikan keandalan sistem elektronik

di Perusahaan dalam menunjang penyelenggaraan transaksi

elektronik dan kegiatan Perusahaan pada umumnya. Berdasarkan

UU Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi

Elektronik, informasi elektronik dan/atau dokumen elektronik

dan/atau hasil cetaknya ditetapkan sebagai alat bukti hukum yang

sah.

1.12. Tugas Menyimpan Daftar Pemegang Saham

Direksi menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang

Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai

ketentuan peraturan perundangan.

Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:

a. Nama dan alamat para Pemegang Saham;

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para

pemegang saham;

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;

d. Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang

mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima

jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau

tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut

e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang;

dan

f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh direksi.

Dalam Daftar Pemegang Saham, dicatat pula setiap perubahan

kepemilikan saham.

Daftar Pemegang Saham wajib disediakan di tempat kedudukan

Perseroan agar dapat dilihat oleh Pemegang Saham.


Halaman 86 dari 129

Daftar Khusus adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham

dan/atau perubahan kepemilikan saham Anggota Direksi dan Dewan

Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada

perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar

Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

1.13. Tugas dan Kewajiban Lain

Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan

ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang

ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan

peraturan perundangundangan yang berlaku.

Direksi menetapkan kebijakan mengenai tanggung jawab sosial dan

lingkungan perusahaan. Direksi wajib menyelenggarakan

pengawasan intern yang berkualitas dan efektif.

2. Wewenang Direksi

Direksi berwenang:

a. menetapkan kebijakan yang dipandang tepat dalam

kepengurusan Perseroan;

b. mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili

Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang

atau beberapa orang yang khusus ditunjuk untuk itu termasuk

pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama

dan/atau badan lain;

c. mengatur ketentuan tentang pekerja Perseroan termasuk

penetapan upah, pensiun, atau jaminan hari tua dan

penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan

peraturan perundang-undangan yang berlaku;

d. mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan

berdasarkan peraturan ketenagakerjaan Perseroan dan

peraturan perundang-undangan;

e. mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan

dan/atau Kepala Satuan Pengawas Intern dengan persetujuan

Dewan Komisaris;

f. menghapusbukukan piutang macet dengan ketentuan

sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan yang

selanjutnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris selanjutnya


Halaman 87 dari 129

dilaporkan dan dipertanggungjawabkan dalam laporan

tahunan;

g. tidak menagih lagi piutang bunga, denda ongkos dan piutang

lainnya di luar pokok yang dilakukan dalam rangka

restrukturisasi dan/atau penyelesaian piutang serta melakukan

perbuatan lain dalam rangka penyelesaian piutang Perseroan

dengan kewajiban melaporkan kepada Dewan komisaris yang

ketentuan dan tata cara pelaporannya ditetapkan oleh Dewan

Komisaris;

h. melakukan segala tindakan - tindakan dan perbuatan lainnya

mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan

Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau

pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di

dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala

kejadian, dengan pembatasan sebagaimana diatur dalam

peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau

keputusan RUPS.

Direksi berkewajiban :

a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan

kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta

kegiatan usahanya.

b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang

Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan

dan rencana kerja lainnya serta perubahannya untuk

disampaikan kepada Dewan Komisaris dan mendapatkan

persetujuan Dewan Komisaris.

c. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah

RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.

d. Membuat Laporan Tahunan yang antara lain berisi laporan

keuangan, sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan

Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana

dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen

Perusahaan.

e. Menyusun laporan keuangan dalam huruf d di atas

berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan

kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

f. Menyampaikan Laporan Tahunan setelah ditelaah oleh Dewan

Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) bulan


Halaman 88 dari 129

setelah tahun buku Perseroan berakhir kepada RUPS untuk

disetujui dan disahkan.

g. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan

Tahunan.

h. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah

disahkan oleh RUPS kepada Menteri di bidang hukum sesuai

dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

i. Menyusun laporan lainnya yang diwajibkan oleh ketentuan

peraturan perundang-undangan.

j. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah

RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat

Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan

sebagaimana dimaksud dalam huruf d dan e dan dokumen

perseroan lainnya.

k. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang

Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan

Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan

dokumen keuangan Perseroan serta dokumen perseroan

lainnya.

l. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi

Perseroan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi suatu

perseroan.

m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi

Keuangan dan berdasarkan prinsip pengendalian intern,

terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan

pengawasan.

n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai

dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap

kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham

Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan khususnya peraturan di bidang Pasar

Modal.

o. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan

perincian dan tugasnya.

p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan

atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan pemegang

saham Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan khusunya peraturan di bidang Pasar

Modal.


Halaman 89 dari 129

q. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan

ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang

ditetapkan oleh RUPS.

r. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan

tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh

pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.

s. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus

mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-

undangan serta wajib melaksanakan prinsip profesionalisme,

efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,

pertanggungjawaban serta kewajaran.

t. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan

tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan

kehati-hatian, untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan

mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.

2.1. Wewenang Mewakili Direksi Dan Perseroan

Pelaksanaan wewenang Direksi untuk setiap tindakan yang mewakili

Direksi dan kepentingan Perseroan maka harus terlebih dahulu

mendapat persetujuan dalam Rapat Direksi, termasuk untuk setiap

penyampaian Informasi Perusahaan yang material untuk pihak ketiga

dan publik pada umumnya.

Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama

Direksi serta mewakili Perseroan.

Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab

apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka

berlaku ketentuan Direksi akan diwakili oleh salah seorang Direktur

yang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan

sesuai dengan keputusan Rapat Direksi.

2.2. Anggota Direksi Yang Tidak Berwenang Mewakili Perseroan

Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan baik di dalam

maupun di luar pengadilan apabila:

a. Terdapat perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan

Anggota Direksi yang bersangkutan, atau;

b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan

kepentingan dengan Perseroan.

Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana disebutkan di atas, yang

berwenang mewakili Perseroan adalah:


Halaman 90 dari 129

a. Anggota Direksi lainnya, yang tidak mempunyai benturan

kepentingan dengan Perseroan; atau

b. Dewan Komisaris, dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai

benturan kepentingan dengan Perseroan; atau

c. Pihak lain yang ditunjuk RUPS, dalam hal seluruh Anggota Direksi

atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan

Perseroan.

Dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan

dengan Perseroan dan tidak ada satu pun Anggota Dewan Komisaris,

maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.

2.3. Pelaksanaan Tugas Anggota Direksi yang Lowong

a. Dewan komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi yang

lain untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong

tersebut dengan kekuasaan wewenang yang sama

b. Dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku, RUPS wajib

diselanggarakan untuk mengisi jabatan lowong tersebut apabila

menyebabkan anggota Direksi berjumlah kurang dari 2 (dua)

salah satunya Direktur Utama atau direktur lainnya yang

diwajibkan oleh ketentuan yang berlaku.

c. RUPS diselanggarakan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari

sejak terjadinya lowongan jabatan.

2.4. Pemberian Kuasa Untuk Perbuatan Tertentu

a. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan

tertentu berwenang mengangkat seorang atau lebih sebagai

kuasanya, dengan memberikan kekuasaan untuk perbuatan

tertentu yang diatur dalam surat kuasa.

b. Dalam Rapat Direksi, apabila seseorang anggota Direksi

berhalangan hadir, maka dapat diwakili hanya oleh anggota

Direksi lain berdasarkan surat kuasa. Seorang anggota Direksi

hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.

2.5. Pelaksanaan wewenang yang Harus Mendapatkan

Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris

Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan

tertulis dari Dewan Komisaris untuk:

a. Melepaskan/memindahtangankan dan/atau mengagunkan aset

Perseroan dengan nilai melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan


Halaman 91 dari 129

oleh Dewan Komisaris, kecuali aset yang dicatat sebagai

persediaan dengan memperhatikan peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal;

b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain,

dalam bentuk kerjasama operasi (KSO), kerjasama usaha (KSU),

kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (build, operate and

transfer/BOT), Bangun Serah Guna (build, transfer and

operate/BTO), Bangun Guna Milik (build, operate and own/BOO)

dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama yang jangka

waktunya ataupun nilainya melebihi dari yang ditetapkan oleh

Dewan Komisaris;

c. Menetapkan dan mengubah logo Perseroan;

d. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi

e. Melakukan penyertaan modal, melepaskan penyertaan modal

termasuk perubahan struktur permodalan dengan nilai nilai tertentu

yang ditetapkan Dewan Komisaris pada perseroan lain, anak

perusahaan, dan perusahaan patungan yang tidak dalam rangka

penyelamatan piutang dengan memperhatikan ketentuan di bidang

Pasar Modal;

f. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan

dengan nilai tertentu yang ditetapkan Dewan Komisaris dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar

modal

g. Mengusulkan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi

dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang memberikan

kontribusi signifikan kepada perseroan dan/atau bernilai strategis

yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris

h. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan,

pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan perusahaan

patungan dengan nilai tertantu yang ditetapkan Dewan Komisaris

dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang

Pasar Modal

i. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avialist) dengan

nilai tertentu yang ditetapkan Dewan Komisaris dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar

Modal

j. Menerima pinjaman jangka menengah/panjang dan memberikan

pinjaman jangka menengah/panjang dengan nilai tertentu yang


Halaman 92 dari 129

ditetapkan Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal

k. Memberikan pinjaman jangka pendek/menengah/panjang yang

tidak bersifat operasional, kecuali pinjaman kepada anak

perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan Komisaris;

l. Menghapuskan terhadap piutang macet dan persediaan

barang mati dalam nilai yang melebihi batas yang ditetapkan

oleh Dewan Komisaris;

m. Melakukan tindakan yang termasuk transaksi material

sebagaimana ditetapkan oleh ketentuan di bidang Pasar Modal

dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris,

kecuali tindakan tersebut termasuk dalam transaksi material

yang dikecualikan oleh peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal.

n. Tindakan yang belum ditetapkan dalam Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan.

Penetapan Batasan dan/atau kriteria Dewan Komisaris untuk

hal sebagaimana yang dimaksud dalam huruf a, b, e, f, g, h, i,

j, k, dan l, dilakukan setelah mendapatkan persetujuan

pemegang saham Seri A Dwiwarna.

Persetujuan Dewan Komisaris berkenaan dengan huruf a, b, e,

f, g, h, i, j, k dan l dengan batasan dan/ atau kriteria tertentu

ditetapkan setelah mendapatkan persetujuan pemegang

saham Seri A Dwiwarna.

Tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf b

sepanjang diperlukan dalam rangka pelaksanaan kegiatan

usaha utama yang lazim dilakukan dalam bidang usaha yang

bersangkutan dengan memperhatikan ketentuan peraturan

perundang undangan, tidak memerlukan persetujuan Dewan

Komisaris dan/ atau RUPS.

Tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf b, e, f, g,

h dan i sepanjang diperlukan dalam rangka mengikut tender

dan/ atau untuk melaksanakan proyek-proyek dan/atau

memenuhi persyaratan dan/atau pelaksanaan kegiatan usaha

utama yang lazim dilakukan dalam bidang usaha yang

bersangkutan dengan memperhatikan ketentuan peraturan

perundang undangan, tidak memerlukan persetujuan Dewan

Komisaris dan/atau RUPS.


Halaman 93 dari 129

Persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris diberikan dengan

ketentuan sebagai berikut:

a. Persetujuan Dewan Komisaris atas rencana Direksi untuk

melaksanakan kegiatan-kegiatan di atas diberikan setelah

Direksi menyampaikan permohonan persetujuan usulan

kegiatan kepada Dewan Komisaris yang disertai dokumen

dan penjelasan secara lengkap.

Dewan Komisaris mendelegasikan wewenang kepada

Sekretaris Dewan Komisaris untuk memeriksa

kelengkapan dokumen tersebut.

b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap,

maka Dewan Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau

informasi yang harus dilengkapi oleh Direksi.

c. Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak

diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen

secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus

memberikan keputusan sebagaimana dimaksud diatas.

d. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk

mengalihkan kekayaan Perseroan; atau menjadikan

jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih

dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang

berkaitan satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai

pelaksana kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan

Anggaran Dasar.

e. Perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi

setelah mendapatkan tanggapan tertulis dari Dewan

Komisaris dan mendapat persetujuan dari RUPS untuk:

1. Melakukan tindakan yang termasuk dalam transaksi

material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan

perundang-undangan di bidang pasar modal dengan

nilai di atas 50% (lima puluh persen) dari ekuitas

Perseroan, kecuali tindakan tersebut termasuk dalam

transaksi material yang dikecualikan oleh peraturan

perundang undangan di bidang Pasar Modal.

2. Melakukan transaksi yang mengandung benturan

kepentingan sebagaimana ditentukan dalam peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal.


Halaman 94 dari 129

3. Melakukan transaksi lain guna memenuhi peraturan

perundang undangan di bidang Pasar Modal.

Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterima

permohonan atau penjelasan serta dokumen dari Direksi,

Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka

RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan

tertulis dari Dewan Komisaris.

Batasan tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan tertulis

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

Seri A Dwiwarna, dan RUPS serta prosedur alur pelaksanaan

wewenang Direksi yang harus mendapatkan persetujuan

tertulis Dewan Komisaris disampaikan pada lampiran Board

Manual ini.

2.6. Pelaksanaan wewenang Direksi yang Harus Mendapatkan

Persetujuan dari RUPS

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:

a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau

b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;

yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan

bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang

berkaitan satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai pelaksana

kegiatan usaha Perseroan.

Usulan-usulan tersebut di atas terlebih dahulu dikonsultasikan kepada

Dewan Komisaris.

2.7. Pelaksanaan wewenang Direksi setelah mendapatkan tanggapan

tertulis dari Dewan Komisaris dan harus mendapatkan

Persetujuan dari RUPS

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk :

1. Mengalihkan kekayaan Perseroan

2. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan

lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan

satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai pelaksana kegiatan

usaha Perseroan, sesuai dengan Anggaran Dasar.


Halaman 95 dari 129

Perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah

mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan mendapat

persetujuan dari RUPS untuk :

a. melakukan tindakan yang termasuk dalam transaksi material

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di

bidang pasar modal dengan nilai di atas 50% (lima puluh persen) dari

ekuitas Perseroan, kecuali tindakan tersebut termasuk dalam

transaksi material yang dikecualikan oleh peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal

b. melakukan transaksi yang mengandung benturan kepentingan

sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal

c. melakukan transaksi lain guna memenuhi peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal.

Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya

permohonan atau penjelasan dan dokumen dari Direksi, Dewan

Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat

memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan

Komisaris.

3. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI

Direksi bertugas secara kolegial, namun agar lebih efisien dan efektif

dalam melaksanakan tugas, maka dilakukan pembagian tugas di antara

Anggota Direksi. Namun demikian, sekalipun telah dilakukan pembagian

tugas, tanggung jawab atas pengurusan Perseroan secara keseluruhan

tetap berada pada Direksi secara kolegial sebagai Organ Perseroan.

1. Penetapan Pembagian Tugas dan Wewenang Anggota Direksi

Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan

oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan

wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara

Direksi ditetapkan oleh Rapat Direksi.

2. Pembagian Tugas dan Wewenang dalam Penetapan Keputusan

Direksi

Direksi menetapkan pembagian tugas dan wewenang dalam hal

penetapan dan penandatanganan surat Keputusan Direksi dalam 2

(dua) kategori, sebagai berikut:

a. Keputusan Direksi yang berkaitan dengan kebijakan level korporat

ditandatangani oleh Direktur Utama atas nama Direksi.


Halaman 96 dari 129

b. Keputusan Direksi yang bersifat operasional dalam bidang

direktorat masing-masing ditandatangani oleh Direktur yang terkait

atas nama Direksi.

Dalam hal kedua kategori tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka

Keputusan Direksi ditandatangani oleh Anggota Direksi yang ada.

3. Direktur Utama (President Director)

a. Hak dan Wewenang Direktur Utama (President Director)

1. Direktur Utama (President Director) berhak dan berwenang

bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili

Perusahaan dengan ketentuan semua tindakannya telah

disetujui oleh rapat Direksi.

2. Menunjuk wakil/kuasanya dengan menggunakan surat

penunjukan kepada Anggota Direksi lain, jika Direktur Utama

tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun.

b. Tugas Direktur Utama (President Director)

1. Mengkoordinasi penyelenggaraan fungsi pengurusan/

pengelolaan perusahaan oleh para anggota Board of Director

sesuai tugas pokok Perusahan dan melaksanakan tugas lain

sesuai dengan kebijakan yang ditetapkan oleh RUPS.

2. Mengkoordinasikan pelaksanaan kebijakan Board of Directors

yang dilakukan oleh para Direksidan mengendalikan

pelaksanaan tugas meliputi pengawasan intern, sekretariat

Perusahaan, perencanaan strategis Perusahaan, pengadaan

barang dan/ atau jasa, manajemen risiko dan kepatuhan serta

manajemen Proyek.

3. Mengkoordinasikan kegiatan dan pelaksanaan tugas seluruh

Direktur, dalam hal:

a) Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan

kebijakan umum Perusahaan berdasarkan prinsip efisiensi,

efektif dan sesuai dengan visi, misi dan tujuan Perusahaan.

b) Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi

pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh.

c) Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan

Perusahaan.

d) Mengkoordinir menyiapkan RJPP.

e) Menyampaikan RJPP yang telah ditandatangani bersama

dengan Dewan Komisaris kepada RUPS untuk

mendapatkan pengesahan.


Halaman 97 dari 129

C. HAK DIREKSI

Direksi memiliki hak untuk :

1) Mendapatkan gaji berikut fasilitas dan/ atau tunjangan lainnya termasuk

tantiem dan santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditentukan

oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan

Komisaris.

2) Mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir

dengan menyampaikan permohonan pengunduran diri secara tertulis

mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan, dengan ketentuan

sebagai berikut:

a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan

permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90

(sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri

tersebut.

b. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat

dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah

diterimanya permohonan pengunduran Direksi dan hasil

penyelenggaraan RUPS.

c. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang

bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung

jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-

undangan.

d. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat

dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak

pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya

pengunduran dirinya dalam RUPS dan baru terbebas dari tanggung

jawab setelah memperoleh pembebasan tanggung jawab dari RUPS

Tahunan

e. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan

jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka

pengunduran diri tersebut sah apabila ditetapkan oleh RUPS dan telah

diangkat anggota Direksi yang baru, sehingga memenuhi persyaratan

minimal jumlah anggota Direksi


Halaman 98 dari 129

D. INDEPENDENSI DIREKSI

Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan

Perusahaan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor

penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka

Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut:

1. Selain organ Perusahaan, pihak lain manapun dilarang campur tangan

dalam pengurusan Perusahaan atau mempengaruhi Direksi dalam

menjalankan usaha Perusahaan.

2. Anggota Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat

mengganggu independensinya dalam mengurus usaha Perusahaan.

E. ETIKA JABATAN

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus selalu melandasi

diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Direksi adalah sebagai berikut:

1. Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan

kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi,

dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan

Perusahaan, selain penghasilan yang sah.

2. Direksi wajib melaporkan kepada OJK melaluiSekretaris Perusahaan

mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada

Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap

perubahannya.

3. Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan

kepentingan, dan Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri

dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan

hal tersebut. Apabila ada salah seorang Direksi yang tidak melibatkan

diri dalam proses pengambilan keputusan, maka Direksi lainnya akan

mengambil keputusan dengan tetap mempertahankan

independensinya.

4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Direksi

harus:

a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan

serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,

kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran,

beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada


Halaman 99 dari 129

ireksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud

dan tujuan Perusahaan.

b. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus

mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan

Pemegang saham.

c. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan


F. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI

Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Direksi dalam pengurusan

Perseroan adalah sebagai berikut:

a. Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab atas keputusan Direksi.

b. Setiap Anggota Direksi terlibat dalam proses pengambilan keputusan

Direksi.

c. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan yang belum memiliki

standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang

ditetapkan oleh Direksi.

d. Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial

merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis maka

kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi.

e. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan

Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat

strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara

sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya.

f. Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap

Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai

berikut:

1) Itikad baik

2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup

3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan

pemecahan

4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk

kepentingan Perseroan

g. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa

mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan

Perseroan.


Halaman 100 dari 129

G. TANGGUNG JAWAB DIREKSI

Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas

kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian

anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi tidak dapat

diminta pertanggungjawabannya atas kerugian Perseroan, apabila dapat

membuktikan bahwa:

1) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

2) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung

jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan

maksud dan tujuan Perseroan;

3) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;

dan

4) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya

kerugian tersebut

H. RAPAT DIREKSI

Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu apabila dipandang perlu atas

permintaan seorang atau lebih Anggota Direksi atau atas permintaan dari

Dewan Komisaris dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

Namun demikian, demi keteraturan penyelenggaraan Perseroan, Direksi

menetapkan Rapat Direksi yang terjadwal.

1. Jadwal Rapat

Rapat Direksi yang bersifat rutin/terjadwal terdiri dari:

a. Rapat Direksi, paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan

b. Rapat bersama Dewan Komisaris paling kurang 1 (satu) kali dalam 4

(empat) bulan

2. Hal-Hal Yang Memerlukan Pengambilan Keputusan Melalui Rapat

Direksi

Direksi menetapkan hal-hal yang memerlukan pengambilan keputusan

melalui Rapat Direksi sebagai berikut:

a. Tindakan-tindakan terkait dengan pelaksanaan wewenang sesuai

ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar, yaitu:



Kewenangan yang memerlukan persetujuan Direksi

Kewenangan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris

Kewenangan yang memerlukan persetujuan RUPS

b. Tindakan Strategis lainnya, dengan batasan:

Bersifat strategis/berpeluang bisnis yang berdampak signifikan

mempengaruhi operasional perusahaan

Di luar RKAP

Bersifat mendesak

Atau, menyangkut pegawai dalam jabatan strategis

Pembahasan peluang bisnis dapat diusulkan kepada Direksi untuk

dimasukan dalam agenda pembahasan rapat Direksi. Usulan

peluang bisnis disampaikan lengkap dengan kajian dan analisis

bisnisnya termasuk kajian keuangan, hukum dan risikonya.

c. Pembahasan isu-isu terkini dari eksternal mengenai perubahan

lingkungan bisnis dan permasalahannya:

Terdapat perubahan kebijakan Pemerintah yang mempengaruhi

operasional perusahaan

Perubahan kebijakan di bidang pasar modal yang berpengaruh

pada harga saham perusahaan

Pembahasan isu-isu terkini yang harus segera dibahas dapat

diusulkan kepada Direksi untuk dimasukan dalam agenda

pembahasan rapat Direksi, terutama isu-isu terkini yang dapat

mempengaruhi kelangsungan bisnis Perseoran.

Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa

mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota

Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang

dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan

mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani

persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil

dengan sah dalam Rapat Direksi.

3. Tempat Pelaksanaan Rapat

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat

lain di dalam wilayah Republik Indonesia atau di tempat kegiatan

usaha Perseroan



4. Pemanggilan Rapat

Pemanggilan rapat diatur sebagai berikut:

a. Pemanggilan rapat Direksi harus dilakukan oleh anggota Direksi

yang berhak mewakili Direksi atau pejabat lain yang ditunjuk

Direksi.

b. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan secara tertulis dan

disampaikan atau diserahkan langsung kepada setiap anggota

Direksi dengan tanda terima yang memadai, atau dengan pos

tercatat atau dengan jasa kurir atau dengan telex, faksimili atau

surat elektronik (e-mail) paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat

diadakan

c. Pemanggilan rapat direksi harus mencantumkan acara, tanggal,

waktu dan tempat rapat

5. Agenda Rapat

Agenda rapat Direksi ditetapkan berdasarkan ketentuan-ketentuan

sebagai berikut:

a. Setiap Anggota Direksi berhak mengajukan usulan agenda rapat.

b. Usulan agenda rapat dikumpulkan oleh Corporate Secretary untuk

diverifikasi kecukupan syarat-syarat untuk diajukan sebagai

agenda rapat.

c. Anggota Direksi, yang usulan agendanya ditetapkan sebagai

agenda rapat harus mempersiapkan materi yang memadai sesuai

agenda yang diusulkannya.

Dalam hal terdapat usulan penambahan agenda rapat pada saat rapat

akan segera berlangsung, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Usulan agenda rapat tersebut harus dilengkapi dengan materi yang

memadai sebagai bahan rapat.

b. Agenda rapat susulan harus disetujui oleh seluruh Anggota Direksi,

baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat.

Untuk itu, Anggota Direksi yang tidak hadir harus dihubungi untuk

mendapatkan persetujuan atau penolakan atas agenda susulan

tersebut.

c. Apabila Anggota Direksi yang tidak hadir tidak dapat dihubungi,

maka persetujuan agenda susulan tersebut diserahkan pada

keputusan peserta rapat.



6. Pimpinan Rapat

Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, apabila Direktur

Utama tidak hadir atau berhalangan, maka Wakil Direktur Utama yang

memimpin rapat Direksi, atau Direktur yang ditunjuk secara tertulis

oleh Direktur Utama yang memimpin rapat direksi. Dalam hal Direktur

Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur

yang terlama dalam masa jabatan sebagai anggota Direksi yang

memimpin rapat Direksi. Dalam hal Direktur yang paling lama

menjabat sebagai anggota Direksi perseroan lebih dari 1 (satu) orang,

maka Direktur yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai

pimpinan rapat Direksi

7. Kuorum Rapat

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-

keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per

dua) jumlah Anggota Direksi

Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh

Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan

khusus untuk keperluan itu.

Seorang Anggota Direksi hanya dapat diwakili oleh maksimum satu

orang Anggota Direksi lainnya.

Anggota Direksi yang berhalangan untuk menghadiri suatu rapat

Direksi dapat mengajukan pendapatnya secara tertulis dan

ditandatangani, kemudian disampaikan kepada Direktur Utama atau

kepada anggota Direksi lainnya yang akan memimpin Rapat Direksi

tersebut, mengenai apakah ia mendukung atau tidak mendukung

terhadap hal yang akan dibicarakan dan pendapat ini akan dianggap

sebagai suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat Direksi

8. Pengambilan Keputusan Dalam Rapat

Setiap peserta rapat Direksi wajib terlibat dalam setiap proses

pengambilan keputusan dalam rapat.

Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan

keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali

mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta

rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.



Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk

mufakat. Apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan harus

diambil dengan pemungutan suara:

a. Keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan

suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara

yang sah yang dikeluarkan dalam rapat yang bersangkutan

b. Setiap Anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu)

suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota direksi

lain yang diwakilinya dengan sah dalam rapat tersebut

c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat

suara tertutup tanda tanda tangan, sedangkan pemungutan suara

mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali pimpinan

rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara

terbanyak dari yang hadir.

d. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan

dalam rapat

9. Penandatanganan Hasil Keputusan

Hasil Rapat Direksi wajib dituangkan dalam Risalah Rapat. Risalah

Rapat harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat Direksi yang

ditunjuk oleh Ketua Rapat serta kemudian ditandatangani oleh

seluruh anggota Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh

anggota Direksi.

Dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil

Rapat Direksi, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya

secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah

Rapat Direksi.

10. Risalah Rapat

Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan Risalah Rapat. Risalah Rapat

ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Direksi yang

hadir.

Risalah Rapat wajib didokumentasikan oleh Perseroan. Risalah

Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi:

a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan

b. Daftar hadir



c. Permasalahan yang dibahas

d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam

membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk

yang mengemukakan pendapat

e. Proses pengambilan keputusan

f. Keputusan yang ditetapkan

g. Dissenting opinion, jika ada.

Risalah asli dari setiap Rapat Direksi didokumentasikan dalam

kumpulan tahunan dan disimpan sebagai dokumen perusahaan.

Ketentuan persetujuan atas Risalah Rapat diatur sebagai berikut:

a. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal

pengiriman Risalah Rapat, setiap Anggota Direksi yang hadir

dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus

menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul

perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah

Rapat kepada Pimpinan Rapat tersebut.

b. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat

tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat

disimpulkan bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan

terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan.

Dalam hal anggota direksi tidak dapat menghadiri rapat secara fisik,

maka anggota direksi dapat menghadiri rapat dengan melalui media

telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik

lainnya, seseai dengan ketentuan yang berlaku

I. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN

ASOSIASI

Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi yang selanjutnya disebut

Perusahaan Afiliasi, merupakan badan hukum tersendiri yang tunduk

pada ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan Afiliasi dan peraturan

perundang-undangan. Hubungan antara Perseroan dengan Perusahaan

Afiliasi dilakukan melalui mekanisme tata kelola perusahaan yang baik

yang secara prinsip kepentingan-kepentingan Perseroan dijalankan

melalui Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Afiliasi.

1. Mekanisme Pengawasan

Mekanisme pengawasan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan:



a. Penempatan wakil Perseroan sebagai Anggota Dewan Komisaris

dan/atau Anggota Direksi Perusahaan Afiliasi.

Penunjukan Corporate Secretary sebagai pejabat yang

melakukan pembinaan dan pengendalian tata kelola perusahaan,

menyiapkan perumusan kebijakan, pelaksanaan, penelaahan

serta pengendalian hubungan Perseroan dengan Perusahaan

Afiliasi.

2. RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan

Mewakili Perusahaan dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau

Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang

diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Perusahaan

Anak dan/atau Perusahaan Patungan. Fungsi tersebut melekat pada

Direksi karena berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan Direksi

Anak Perusahaan. Sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar

Perusahaan, merupakan satu-satunya pihak yang mendapatkan

pelimpahan wewenang dari Pemegang Saham Anak Perusahaan

berhak mewakili Perusahaan di dalam maupun di luar Pengadilan.

Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang

anggota Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa

Pemegang Saham pada RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan.

Dalam RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan, Direksi

memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai

pengelolaan dan pengawasan Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan.

Prosedur RUPS pada Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan

Patungan

1) Direksi PT Adhi Karya (Persero) Tbk. mengadakan rapat Direksi

untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang

akan dibawa dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau

Perusahaan Patungan. Rencana usulan dimaksud antara lain :

a. Pengesahan Laporan Keuangan Perusahaan Anak

dan/atau Perusahaan Patungan.

b. Pembagian dividen/laba Perusahaan Anak dan Perusahaan

Patungan.

c. Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalan Rencana

Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan

Anak dan Perusahaan Patungan.



d. Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris

Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.

e. Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain.

2) Jika diperlukan Direksi menunjuk salah seorang anggota Direksi

selaku Kuasa pemegang Saham dalam RUPS Perusahaan

Anak dan Perusahaan Patungan.

3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Perusahaan

Anak dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil

keputusan RUPS Perusahaan Anak dan/ atau Perusahaan

Patungan kepada Direksi.

3. Transaksi Dengan Perusahaan Afiliasi

Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan prinsip-

prinsip sebagai berikut:

a. Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi harus dilakukan atas dasar

persamaan kepentingan usaha sebagaimana layaknya transaksi

dengan pihak yang tidak terafiliasi.

b. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi dan

batas waktu tertentu sepanjang sesuai dengan kepentingan

Perseroan dalam jangka panjang berdasarkan persetujuan RUPS

dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku.

c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perseroan dengan

Perusahaan Afiliasi, maka kepentingan Perseroan harus

didahulukan.

d. Transaksi Afiliasi yang terjadi harus dilaporkan kepada OJK

dan/atau BEI sesuai dengan peraturan yang berlaku di bidang

pasar modal.

4. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan

Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan

berpedoman kepada Peraturan Menteri BUMN dan Anggaran Dasar

Perseroan. Direksi membentuk Tim Evaluasi yang berwenang untuk

melakukan seleksi calon Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan

kriteria dan persyaratan administrasi yang ditetapkan serta menyusun

Longlist (Daftar Bakal Calon) kemudian diserahkan kepada Direksi.

Tim Evaluasi melakukan penilaian terhadap longlist untuk



mendapatkan shortlist (Daftar Calon). Penilaian dapat dilakukan

menggunakan ahli atau Lembaga Profesional yang telah ditetapkan.

Direksi melakukan evaluasi akhir atas hasil penilaian untuk

menetapkan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan untuk

kemudian dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk

kemudian ditetapkan dalam RUPS Anak Perusahaan. Sesuai

Batasan Kewenangan dan/atau Kriteria keputusan yang harus

mendapat persetujuan Direksi, Dewan Komisaris, RUPS dan

Pemegang Saham Seri A Dwiwarrna, khusus untuk pengangkatan

Direktur Utama dan Komisaris Utama Anak Perusahaan harus

mendapat persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.

J. CORPORATE SECRETARY (SEKRETARIS PERUSAHAAN)

Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan/ corporate

secretary. Corporate Secretary diangkat dan diberhentikan oleh Direktur

Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan

Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

1. Tugas Pokok Corporate Secretary

Adapun yang dimaksud dengan tugas pokok corporate secretary

adalah memastikan tercapainya peningkatan pelayanan kepada

masyarakat pemodal dan peningkatan citra perusahaan melalui

penerapan Good Corporate Governance (GCG) yaitu:

a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan

peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas dan stakeholders secara berkala

dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata

kelola perusahaan yang meliputi i) keterbukaan informasi kepada

masyarakat pada Website Emiten ii) penyampaian laporan

kepada OJK dan regulator pasar modal lainnya tepat waktu iii)

penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS iv) penyelenggaraan

dan dokumentasi rapat Direksi v) pelaksanaan program orientasi

terhadap perusahaan bagi Direksi dan Dewan Komisaris.

d. sebagai penghubung (liaison officer);

e. memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang

persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-

prinsip GCG;



f. menyelenggarakan program pengenalan bagi anggota Dewan

Komisaris baru atau anggota Direksi baru;

g. menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.

2. Tanggung Jawab Corporate Secretary

a. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan

perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal

b. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris

untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal

c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata

kelola perusahaan yang meliputi:

a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk

ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan

b) Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu

c) Penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS

d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/ atau

Dewan Komisaris; dan

e) Pelaksanaan program orientasi terhadap perseroan bagi

Direksi dan/ atau Dewan Komisaris

d. Sebagai penghubung antara perseroan dengan pemegang

saham perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya

e. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat

rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai

dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain

dalam peraturan perundangan-undangan.

f. Tidak mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung

maupun tidak langsung, yang merugikan perseroan.

g. Mengikuti pendidikan dan/ atau pelatihan dalam rangka

meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu

pelaksanaan tugasnya.

h. Membuat laporan berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1

(satu) tahun mengenai pelaksanaan fungsi Corporate Secretary

kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.



3. Kewenangan Corporate Secretary

a. Memiliki akses terhadap informasi material dan relevan yang

berkaitan dengan kewajiban penyampaian keterbukaan informasi

Perusahaan kepada publik.

b. Mendapatkan akses data yang dibutuhkan.

c. Menetapkan rencana program kerja dan inisiatif baru serta

anggaran di ruang lingkup unit kerjanya yang dapat mendukung

pencapaian kinerja Perusahaan.

d. Menetapkan kebijakan/pedoman operasional di ruang lingkup unit

kerjanya.

e. Mengambil keputusan dan langkah-langkah korektif di ruang

lingkup unit kerjanya berdasarkan kebijakan dan prosedur yang

berlaku.

f. Menyetujui Distinct Job Profile (DJP) di ruang lingkup unit

kerjanya.

g. Menyetujui usulan perencanaan dan pengembangan sumber

daya manusia di unit kerjanya.

h. Menyetujui pengenaan sanksi kepada personil di unit kerjanya

sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Perusahaan.

i. Menyetujui pelaksanaan renana kerja di ruang lingkup unit

kerjanya.

j. Menetapkan dan/atau menandatangani dokumen sistem

manajemen yang menjadi ruang lingkup unit kerjanya.

k. Melakukan monitoring pelaksanaan Good Corporate Governance

(GCG) dan tindak lanjut.

l. Menetapkan kebijakan dan strategi pencitraan Perusahaan.

m. Menentukan metode dalam menjalin hubungan baik (visit,

gathering, dll) dengan pihak eksternal dan media serta

mendapatkan akses terhadap data yang dapat disampaikan

kepada pihak eksternal.

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) bertanggung jawab

kepada Direktur Utama (President Director) dan melaporkan tugasnya

secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan kepada

Direktur Utama (President Director).



4. Persyaratan Corporate Secretary

Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh Corporate Secretary meliputi:

1. Cakap melakukan perbuatan hukum

2. Memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang hukum,

keuangan, dan tata kelola perusahaan

3. Memahami kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik

4. Dapat berkomunikasi dengan baik

5. Berdomisili di Indonesia

5. Struktur Organisasi Corporate Secretary

Direksi menetapkan bahwa Struktur Organisasi Corporate Secretary

terdiri dari:

1. Biro Corporate Communications, memiliki fungsi mengelola

informasi internal dan eksternal.

2. Biro Kesekretariatan, memiliki fungsi mengkoordinasikan kegiatan

kesekretariatan.

3. Biro General Services, mendukung kegiatan pelayanan umum dan

gedung.

6. Pelaporan dan Pengungkapan Corporate Secretary

Perusahaan wajib:

1. Menyampaikan laporan kepada OJK mengenai pengangkatan dan

pemberhentian Corporate Secretary dan dimuat dalam website

perusahaan dan disertai informasi

2. Membuat secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu)

tahun mengenai pelaksanaan fungsi Corporate Secretary kepada

Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.

3. Mengungkapkan uraian singkat pelaksanaan fungsi Corporate

Secretary dan informasi pendidikan dan/atau pelatihan yang diikuti

dalam laporan tahunan.



K. SATUAN PENGAWAS INTERN (AUDIT INTERNAL)

Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern agar dapat

menerapkan tata kelola yang baik didalam Perseroan dan juga bertujuan

untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.

Yang dimaksud dengan Fungsi Pengawasan Intern adalah :

1. Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern,

manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai

dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan

2. Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang

keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi

dan kegiatan lainnya.

Pengawasan Intern dilakukan dengan membentuk Satuan Pengawas

Intern dan membuat Piagam Pengawas Intern. Direksi juga wajib menjaga

dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di Perseroan dan

menyampaikan laporan pelaksanaannya secara periodik kepada Dewan

Komisaris.

1. Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Intern

a. Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan

b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan

sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan

c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas

di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya

manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya.

d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang

kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen

e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut

kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris

f. Memantau, menganalisi dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut

perbaikan yang telah disarankan

g. Bekerjasama dengan Komite Audit

h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit

internal yang dilakukannya

i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan



2. Wewenang Satuan Pengawas Intern

a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perseroan

terkait dengan tugas dan fungsinya

b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan

Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi,

Dewan Komisari dan/atau Komite Audit

c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi,

Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit

d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor

eksternal

3. Persyaratan Satuan Pengawasan Intern

Adapun persyaratan menjadi Satuan Pengawasan Intern adalah

sebagai berikut:

a. Memiliki integritas dan perilaku yang profesional, independen,

jujur dan objektif dalam menjalankan tugasnya

b. Memiliki pengetahuan dan pengalaman mengenai teknis audit

dan disiplin ilmu lain yang relevan dengan bidang tugasnya

c. Memiliki pengetahuan tentang peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan terkait

lainnya

d. Memiliki kecakapan untuk berinteraksi dan berkomunikasi baik

lisan maupun tertulis secara efektif

e. Mematuhi standar profesi yang dikeluarkan oleh asosiasi Audit

Internal

f. Mematuhi kode etik Audit Internal

g. Menjaga kerahasiaan informasi dan/ atau data perusahaan terkait

dengan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Audit Internal

kecuali diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan

atau penetapan atau putusan pengadilan

h. Memahami prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan

manajemen risiko

i. Bersedia meningkatkan pengetahuan, keahlian dan kemampuan

profesionalismenya secara terus-menerus

Satuan Pengawasan Intern (SPI) terdiri dari beberapa pengawas

intern yang dipimpin oleh seorang kepala SPI. Kepala SPI diangkat



dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme

internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. Kepala

SPI bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Direktur

Utama dapat memberhentikan Kepala SPI setelah mendapatkan

persetujuan Dewan Komisaris apabila Kepala SPI tidak memenuhi

persyaratan sebagai pengawas intern dan/atau gagal atau tidak cakap

dalam menjalankan tugas. Satuan Pengawas Intern terdiri dari Auditor

Teknik dan Auditor Keuangan.

4. Piagam Satuan Pengawas Intern

Perseroan wajib memiliki piagam Satuan Pengawas Intern yang

ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan

Komisaris, dan paling sedikit memuat:

a. Struktur dan kedudukan Satuan Pengawas Intern

b. Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Intern

c. Wewenang Satuan Pengawas Intern

Kode etik Satuan Pengawas Intern yang mengacu pada kode etik yang

ditetapkan oleh asosiasi Audit Internal yang ada di Indonesia

a. atau kode etik Audit Internal yang lazim berlaku secara

internasional

b. Persyaratan auditor internal dalam Satuan Pengawas Intern

c. Pertanggungjawaban Satuan Pengawas Intern

d. Larangan perangkapan tugas dan jabatan auditor internal dan

pelaksana dalam Satuan Pengawas Intern dari pelaksanaan

kegiatan operasional perusahaan baik di Perseroan maupun anak

perusahaannya



11 BAB VII

PROSEDUR KEWENANGAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN

PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN SAHAM SERI A DWIWARNA

(SESUAI BATASAN TERTENTU)

1. MELEPASKAN/MEMINDAHTANGANKAN DAN/ATAU MENGAGUNKAN ASET

PERSEROAN DENGAN NILAI MELEBIHI JUMLAH TERTENTU YANG

DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS, KECUALI ASET YANG DICATAT

SEBAGAI PERSEDIAAN DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN

PERUNDANG-UNDANGAN DI BIDANG PASAR MODAL;

Prosedur

a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk

melepaskan/memindahtangankan dan/atau mengagunkan aset Perseroan,

yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai

sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen

secara lengkap.

b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan

Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi

oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.

c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan

atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan

Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap

menyetujui usulan Direksi.

d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan/memindahtangankan

dan/atau mengagunkan aset Perseroan, setelah mendapatkan persetujuan

Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai

batasan tertentu).



2. MENGADAKAN KERJASAMA DENGAN BADAN USAHA ATAU PIHAK

LAIN, DALAM BENTUK KERJASAMA OPERASI (KSO), KERJASAMA

USAHA (KSU), KERJASAMA LISENSI, BANGUN GUNA SERAH

(BUILD, OPERATE AND TRANSFER/BOT), BANGUN SERAH GUNA

(BUILD, TRANSFER AND OPERATE/BTO), BANGUN GUNA MILIK

(BUILD, OPERATE AND OWN/BOO) DAN PERJANJIAN LAIN YANG

MEMPUNYAI SIFAT YANG SAMA YANG JANGKA WAKTUNYA

ATAUPUN NILAINYA MELEBIHI DARI YANG DITETAPKAN OLEH

DEWAN KOMISARIS;

Prosedur

a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas

rencana kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk

Kerjasama Operasi (KSO), Kerjasama Usaha (KSU), Kerjasama Lisensi,

bangun guna serah (build, operate and transfer/BOT), bangun serah guna

(build, transfer and operate/BTO), bangun guna milik (build, operate and

own/BOO) dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama yang dilampiri

dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari

rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara

lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana kerjasama dengan badan usaha atau pihak

lain, dalam bentuk kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam

bentuk Kerjasama Operasi (KSO), Kerjasama Usaha (KSU), Kerjasama

Lisensi, bangun guna serah (build, operate and transfer/BOT), bangun serah

guna (build, transfer and operate/BTO), bangun guna milik (build, operate and

own/BOO) dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama, setelah

mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris Pemegang Saham Dwiwarna

Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu) dan Pemegang Saham Dwiwarna

Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



3. MELAKUKAN PENYERTAAN MODAL, MELEPASKAN PENYERTAAN

MODAL TERMASUK PERUBAHAN STRUKTUR PERMODALAN

DENGAN NILAI NILAI TERTENTU YANG DITETAPKAN DEWAN

KOMISARIS PADA PERSEROAN LAIN, ANAK PERUSAHAAN, DAN

PERUSAHAAN PATUNGAN YANG TIDAK DALAM RANGKA

PENYELAMATAN PIUTANG;

Prosedur


melakukan penyertaan modal, melepaskan penyertaan modal termasuk

perubahan struktur permodalan dengan nilai nilai tertentu yang ditetapkan

dewan komisaris pada perseroan lain, anak perusahaan, dan perusahaan

patungan, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang

lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan

dokumen-dokumen secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melakukan penyertaan modal,

melepaskan penyertaan modal termasuk perubahan struktur permodalan

dengan nilai nilai tertentu yang ditetapkan dewan komisaris pada perseroan

lain, anak perusahaan, dan perusahaan patungan, setelah mendapatkan

persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A

Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



4. MENDIRIKAN ANAK PERUSAHAAN DAN/ATAU PERUSAHAAN

PATUNGAN;

Prosedur


mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, yang dilampiri



lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk mendirikan anak perusahaan dan/atau

perusahaan patungan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris

dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



5. MENGUSULKAN WAKIL PERSEROAN UNTUK MENJADI CALON

ANGGOTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PADA ANAK

PERUSAHAAN YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN

KEPADA PERSEROAN DAN/ATAU BERNILAI STRATEGIS YANG

DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS

Prosedur


mengusulkan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota direksi dan dewan

komisaris pada anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan

kepada perseroan dan/atau bernilai strategis, yang dilampiri dengan

dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana

tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengusulkan wakil perseroan untuk

menjadi calon anggota direksi dan dewan komisaris pada anak perusahaan

yang memberikan kontribusi signifikan kepada perseroan dan/atau bernilai

strategis, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.



6. MELAKUKAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN,

PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN ANAK PERUSAHAAN DAN/ATAU

PERUSAHAAN PATUNGAN;

Prosedur


melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan

pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, yang dilampiri



lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melakukan penggabungan, peleburan,

pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau

perusahaan patungan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris

dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



7. MENGIKAT PERSEROAN SEBAGAI PENJAMIN (BORG ATAU

AVALIST) YANG YANG DITETAPKAN OLEH RAPAT DEWAN

KOMISARIS.

Prosedur


rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang

nilainya ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris, yang dilampiri dengan

dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana

tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin

(borg atau avalist) yang nilainya ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris ,

setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



8. MENERIMA PINJAMAN JANGKA MENENGAH/PANJANG YANG

NILAINYA MELEBIHI JUMLAH TERTENTU YANG DITETAPKAN OLEH

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Prosedur

a. Direksi mengajukan permohonan pesetujuan kepada Dewan Komisaris atas

rencana menerima yang nilainya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan

oleh Rapat Dewan Komisaris, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen

pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus

menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk menerima pinjaman, setelah

mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).



9. MEMBERIKAN PINJAMAN JANGKA PENDEK/MENENGAH/PANJANG

YANG TIDAK BERSIFAT OPERASIONAL, KECUALI PINJAMAN

KEPADA ANAK PERUSAHAAN CUKUP DILAPORKAN KEPADA

DEWAN KOMISARIS.

Prosedur

a. Direksi mengajukan permohonan pesetujuan kepada Dewan Komisaris atas

rencana memberikan pinjaman jangka menengah/pendek yang tidak bersifat

operasional, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang

lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan

dokumen-dokumen secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk memberikan pinjaman jangka

menengah/pendek yang tidak bersifat operasional, setelah mendapatkan

persetujuan Dewan Komisaris.

e. Untuk pinjaman kepada anak perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan

Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan

tertentu).



10. MENGHAPUSKAN TERHADAP PIUTANG MACET DAN PERSEDIAAN

BARANG MATI DALAM NILAI YANG MELEBIHI BATAS YANG

DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS;

Prosedur


rencana untuk menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan

yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris,



secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk menghapuskan dari pembukuan

piutang macet dan persediaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan

Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan

tertentu).



11. MENETAPKAN DAN MENYESUAIKAN STRUKTUR ORGANISASI 1

(SATU) TINGKAT DIBAWAH DIREKSI.

Prosedur


rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi perusahaan,



secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur

organisasi perusahaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.



12. MENETAPKAN DAN MENGUBAH LOGO PERSEROAN

Prosedur


rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi perusahaan,



secara lengkap.








d. Direksi menindaklanjuti rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur

organisasi perusahaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris



12 BAB VIII

PENGGUNAAN WAKTU, SARANA DAN FASILITAS PERUSAHAAN

A. Penggunaan Waktu oleh Direksi dan Dewan Komisaris diatur berdasarkan

prinsip-prinsip:

1. Direksi harus menggunakan jam kerjanya, sarana dan fasilitas Perusahaan

semata-mata untuk kegiatan yang berhubungan dengan kepentingan

Perusahaan.

2. Aktifitas Direksi di luar perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan

dengan kepentingan perusahaan seperti mengajar, mengurus asosiasi bisnis

dan sejenisnya, diperkenankan dalam batas yang wajar dan sepengetahuan

Direktur Utama atau Direksi lainnya.

B. Penyediaan dan Penggunaan Tunjangan Dan Fasilitas bagi Dewan

Komisaris dan Direksi, Prinsip-prinsip yang mendasari adalah:

1. disesuaikan dengan kondisi dan kinerja perusahaan;

2. asas kepatutan dan kewajaran dibandingkan dengan industri sejenis;

3. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang ada;

4. jenis dan besarnya tunjangan dan fasilitas ditetapkan RUPS, dimana

rinciannya dibuat oleh Dewan Komisaris;

5. penggunaan sarana dan fasilitas milik Perusahaan untuk kepentingan pejabat

pemerintah, tamu perusahaan dan kepentingan lainnya dimungkinkan

dengan tetap berpatokan kepada aturan yang berlaku untuk sarana dan

fasilitas tersebut;

6. penggunaan sarana dan fasilitas untuk kepentingan Pemerintah harus

mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

7. Direksi tidak boleh memberikan sumbangan untuk partai politik manapun

kecuali dibenarkan oleh Undang-undang.

C. Perjalanan Dinas

Pemberian sarana akomodasi, transportasi dan tunjangan-tunjangan perjalanan

dinas di dalam negeri maupun ke luar negeri didasarkan pada prinsip-prinsip:

1. perjalanan dinas semata-mata untuk kegiatan dan kepentingan Perusahaan;

2. fasilitas transportasi dan akomodasi disesuaikan dengan kemampuan

Perusahaan, dengan memperhatikan aspek kepatutan, dukungan terhadap

pelaksanaan pekerjaan dan menjaga citra perusahaan;

3. persetujuan perjalanan dinas dalam negeri bagi anggota Direksi diberikan

oleh Direktur Utama. Persetujuan perjalanan dinas ke luar negeri Direksi

diberikan oleh Komisaris Utama dan Menteri BUMN.

4. perjalanan dinas di dalam dan ke luar negeri bagi anggota Komisaris dikaitkan

dengan kebutuhan Perusahaan dan kejelasan maksud dan tujuan perjalanan

tersebut. Persetujuan perjalanan dinas Komisaris ke luar negeri diberikan oleh

Menteri BUMN.

5. jenis alat transportasi, penyediaan akomodasi dan besarnya tunjangan

perjalanan dinas bagi Direksi dan Komisaris diatur lebih lanjut dengan

Keputusan Direksi.



LAMPIRAN

BATASAN TINDAKAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN

TERTULIS DEWAN KOMISARIS, DEWAN KOMISARIS DAN PEMEGANG SAHAM

SERI A DWI WARNA, DAN RUPS

No. Tindakan

(Pasal 12 Ayat 7 Anggaran Dasar)

RUPS

Dewan Komisaris & Pemegang

Saham Seri A Dwiwarna

Dewan Komisaris

Direksi

1. Huruf a Melepaskan/ Memindahtangankan dan/ atau mengagunkan aset Perseroan, kecuali aset yang dicatat sebagai persediaan

>50% total

kekayaan bersih

perseroan audited terakhir

> Rp 100 Miliar > Rp 75 Miliar > Rp 75

Miliar

2. Huruf b Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk kerjasama operasi (KSO), kerjasama usaha (KSU), kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (Build, Operate & Transfer/BOT), Bangun Serah Guna (Build, Transfer & Operate/BTO), Bangun Guna Milik (Build, Operate & Own/ BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama

> Rp 100 Miliar dan jangka waktu > 10 tahun s.d. 20

tahun

> Rp 75 Miliar dan jangka

waktu 5 tahun s.d. 10 tahun

> Rp 75 Miliar dan

jangka waktu < 5

tahun

3. Huruf e Mendirikan anak perusahaan dan/ atau perusahaan patungan


Miliar

4. Huruf f Mendirikan anak perusahaan dan/ atau perusahaan patungan


Miliar

5. Huruf g Mengusulkan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/ atau bernilai strategis

Dirut dan Komut untuk seluruh

Anak Perusahaan Seluruh Direksi dan Komisaris

Anak Perusahaan selain yang

menjadi kewenangan

Dekom & Pemegang

Saham Seri A Dwiwarna

Seluruh Direksi dan Komisaris

Anak Perusahaan yang total

asetnya > 50% dari total aset

induk dan/ atau revenue anak >

50% dari revenue induk

(berdasarkan audit terakhir



No. Tindakan

(Pasal 12 Ayat 7 Anggaran Dasar)

RUPS

Dewan Komisaris & Pemegang Saham Seri A Dwiwarna

Dewan Komisaris

Direksi

6. Huruf h Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan perusahaan patungan

>50% total

kekayaan bersih

perseroan audited terakhir


Miliar

7. Huruf i Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist)

> Rp 300 Miliar > Rp 150

Miliar > Rp 150

Miliar

8. Huruf j Menerima pinjaman jangka menengah/ panjang dan memberikan pinjaman jangka menengah/ panjang

> Rp 1 Triliun > Rp 750

Miliar > Rp 750

Miliar

9. Huruf k Memberikan pinjaman jangka pendek/ menengah/ panjang yang tidak bersifat operasional, kecuali pinjaman kepada anak perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan Komisaris

> Rp 300 Miliar > Rp 150

Miliar > Rp 150

Mililar

10. Huruf l Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati


Miliar


NOMOR MP 004 :2...20. Komite Audi t adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu...

Documents

Transcript of NOMOR MP 004 :2...20. Komite Audi t adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu...