5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

1/7

1

Merger dan Akuisis i

Barangkali kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah padawaktu suatu perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, ataupenggabungan (mergeratau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memangdapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit

produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan denganmenggabungkan dengan usaha yang telah ada atau membeli perusahaan yang telah ada(akuisisi). Beberapa perusahaan memilih untuk mengakuisisi perusahaan lain dalammendukung usaha pengembangan mereka.

Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakansuatu keputusan investasi yang mengandung unsur ketidak-pastian. Karena itu, konsepkeuangan tentang keputusan investasi berlaku pula. Diterapkan dalam konteks akuisisi,maka suatu akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkanakan memberikan NPV yang positip bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi.Hanya saja, untuk kasus akuisisi beberapa karakteristik berikut akan membuat keputusanakuisisi mempunyai kekhususan.

Pengertian Merger dan Akuis isi ,Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan

yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham danperusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerimasejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan olehperusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama danidentitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajibanperusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhentiberoperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membelisaham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, &

Marcus, 1999, p.598).

Jenis-jenis Merger dan AkusisiMenurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain

dengan beberapa cara, yaitu :

a. MergerPada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan parapemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50%shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang(dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

b. Konsolidasi

Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang sahamkedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

c. Tender offerTerjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpapersetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostiletakeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran.Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasilmengambil alih kontrol target firm.

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

2/7

2

d. Acquisistion of assetsSebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang sahamtarget firm. (p.835).

Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurutmereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :

a. Merger atau konsolidasiMerger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetapberdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban miliktarget firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm.Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Keduaperusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum danmenjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yangme-merger tidak dibedakan.

b. Acquisition of stockAkuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengancara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat

dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain,dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yangmenjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalahpenawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuahperusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.

c. Acquisition of assetsPerusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Padajenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangandari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat

dibedakan:a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidangindustri yang sama bergabung.

b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier ataucustomernya.

c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidakdalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannyaadalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnismelakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003,p.717).

Tiga bentuk dasar akuis isi

Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alihperusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) mergeratau konsolidasi, (2) akuisisi saham,dan (3) akuisisi assets.

Merger atau konsolidasiIstilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan

atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkanconsolidationmenunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dariperusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dariperusahaan gabungan.

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

3/7

3

Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham PT. Bsetuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham PT. A.Dengan demikian, setelah mergersaham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A.Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain(missal PT. C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk maksud-maksud analisis,kita nantinya akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usahatersebut.

Akuisisi sahamCara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham

perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain(saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegangsaham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih(missal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek, maka sesuaidengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% ataulebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini,perusahaan yang akan mengambil alih (missal PT. A) harus mengumumkan di media masa(memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan

harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabilajumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlahyang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.

Akuisisi assets Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva

perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memilikipemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisiassets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangatmahal.

Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi

Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari tigabentuk berikut ini.

1) Akuisis i horizontal . Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyaibisnis atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisibersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan.

2) Akuisisi vert ical. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada padatahap proses produksi yang berbeda. Sebagai missal, perusahaan rokok mengakuisisiperusahaan perkebunan tembakau, perusahaan garment mengakuisisi perusahaan tekstil,dan sebagainya.

3) Akuisisi konglomerat . Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidakmempunyai keterkaitan operasi. Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-productsolehperusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat.

Akuisisi atau Takeover?Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-alihan

suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalahmerupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeovermerupakan istilah umumyang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan darisekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

4/7

4

Aspek pajak dalam peris tiwa akuisisi

Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkinterkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang sahamdari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki,dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss.Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukanrevaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi.

Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yangdiakuisisi dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehinggatidak memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dariperusahaan yang diakuisisi tidak revaluasi.

Akuntansi untuk akuisisiSetelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi pembayaran pajak,

sekarang kita bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam akuntansi. Ada duaperlakuan akuisisi, yaitu dicatat sebagai pembelian (purchase) atau sebagaipenggabungan kepentingan (pooling of interest).

Dicatat sebagai pembelianMetode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang

wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian makaperusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (newcost basis)untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi.

Pada metode ini, istilah akuntansu goodwilldiciptakan. Goodwillmerupakan selisihantara harga yang dibayar dengan nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yangdiakuisisi.

Dicatat sebagai pooling of in terestDengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan

nilai buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi.

Motif merger dan akuis isiMengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli

perusahaan lain (akuisisi)? Alasan yang sering dikemukakan adalah karena dengan akuisisiperusahaan mampu mencapai pertumbuhan lebih cepat dari pada harus membangun unitusaha sendiri. Meskipun alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnyaadalah motif ekonomi. Dengan kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, makapembelian tersebut hanya dapat dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkankita.

Diperoleh synergysebagai akibat merger dan akuisisiKondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi atau

merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari keduaperusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yangdigabungkan. Dalam bahasa yang lebih mudah, synergyadalah situasi pada saat 2 + 2 = 5.

Peningkatan pendapatanPendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran yang lebih baik, strategic

benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih baik dapat terjadi karenapemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat, memperbaiki system distribusi, danmenyeimbangkan komposisi produk.

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

5/7

5

Penurunan biayaPenurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang

dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi vertical jugamemungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh biaya bahan bakuyang lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan menejemen yangkurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer, juga merupakan sumber-sumber untuk mengurangi biaya.

Penghematan pajakManfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu

perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudianperusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan tersebutpemilik mengakui memperoleh capital gainssebesar Rp. 10 milyar, karena aktiva tetap dijualdengan harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan telah menderita rugiRp. 10 Milyar, maka gains10 Milyar tersebut akan tertutup oleh kerugian yang ditanggungsehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak.

Penurunan biaya modalPenurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen

yang bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkansekuritas, biaya emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modalperusahaan.

Alasan yang meragukan (dubious)Disamping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadang-

kadang akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan (dubious). Dua alasan dubiousyang sering disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share(EPS). Dari konsepCAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasarakan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkandengan diversifikasi. Sedangkan untuk alasan EPS saat ini. Alasan EPS yang dubiousterjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini.

Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupunakuisisi, yaitu :

a. Pertumbuhan atau diversi fikasiPerusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham,maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidakmemiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger danakuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangipersaingan.

b. SinergiSinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of

scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkanpendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger.Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yangsama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c. Meningkatkan danaBanyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapidapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebutmenggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

6/7

6

menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologiBeberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensipada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapatmengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkanteknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemenatau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajakPerusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampaikerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukanakuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatansetelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yangdiakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapiberdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f. Meningkatkan liku iditas pemilikMerger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudahdiperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g. Melindungi diri dari pengambilalihanHal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidakbersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannyadengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untukditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Ak uisisi

Kelebihan MergerPengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding

pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan

dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan

persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham

sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat

menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.

b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan

pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga

tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.

5/25/2018 Merger Dan Akuisisi

7/7

7

c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi

saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat

(hostile takeover).

d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas

suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi

pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan

Sudomo, 2001, p.643-644).

Kekurangan Akuisisi

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan

tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan

menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar

akuisisi terjadi.

b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.

c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibaliknama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001,

p.643)