PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk...

113
Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 13 Juli 2017 Masa Penawaran Obligasi : 10 – 11 Juli 2017 Tanggal Distribusi Obligasi dan Secara Elektronik : 14 Juli 2017 Tanggal Penjatahan : 12 Juli 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 17 Juli 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-6 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANEFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat: The Landmark I Lt. 26-31 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910 Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159 e-mail: [email protected] Website: www.adira.co.id Jaringan Usaha Memiliki 194 Kantor Cabang, 258 Kantor Perwakilan dan 45 Kios, antara lain di wilayahSumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP VI TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp769.000.000.000,- (TUJUH RATUS ENAM PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.40% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Juli 2018 untuk Seri A, tanggal 14 Juli 2020 untuk Seri B dan tanggal 14 Juli 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang- kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus. Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”): id AAA (Triple A) Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT CIMB Sekuritas Indonesia PT DBS VickersSekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia WALI AMANAT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Penawaran Umum atas Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN DEBITUR/KONSUMEN DALAM MEMENUHI KEWAJBANNYA SESUAI DENGAN KONTRAK DENGAN PERSEROAN ATAU TIDAK MELAKUKAN SEPERTI YANG TELAH DISETUJUI DAN DISEPAKATI. APABILA KEGAGALAN KREDITUR DALAM MEMENUHI KEWAJIBANNYA SESUAI KONTRAK DENGAN PERSEROAN DIALAMI DALAM JUMLAH YANG CUKUP BESAR MAKA AKAN BERDAMPAK TERHADAP PENDAPATAN DAN KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI, YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Juli 2017

Transcript of PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk...

Page 1: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 13 Juli 2017Masa Penawaran Obligasi : 10 – 11 Juli 2017 Tanggal Distribusi Obligasi dan Secara Elektronik : 14 Juli 2017Tanggal Penjatahan : 12 Juli 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 17 Juli 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-6 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANEFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TbkKegiatan Usaha:

Jasa Pembiayaan Konsumen

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159e-mail: [email protected]

Website: www.adira.co.id

Jaringan UsahaMemiliki 194 Kantor Cabang, 258 Kantor Perwakilan dan 45 Kios, antara lain di wilayahSumatera, Kalimantan,

Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

danOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH)DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP VI TAHUN 2017DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp769.000.000.000,- (TUJUH RATUS ENAM PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.40% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Juli 2018 untuk Seri A, tanggal 14 Juli 2020 untuk Seri B dan tanggal 14 Juli 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANGuna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus.Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAAA (Triple A)Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT CIMB Sekuritas Indonesia PT DBS VickersSekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia

WALI AMANATPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Penawaran Umum atas Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN DEBITUR/KONSUMEN DALAM MEMENUHI KEWAJBANNYA SESUAI DENGAN KONTRAK DENGAN PERSEROAN ATAU TIDAK MELAKUKAN SEPERTI YANG TELAH DISETUJUI DAN DISEPAKATI. APABILA KEGAGALAN KREDITUR DALAM MEMENUHI KEWAJIBANNYA SESUAI KONTRAK DENGAN PERSEROAN DIALAMI DALAM JUMLAH YANG CUKUP BESAR MAKA AKAN BERDAMPAK TERHADAP PENDAPATAN DAN KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI, YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Juli 2017

Page 2: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetapkepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat No.054/ADMF/CS/IV/15tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat OJK No.S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetapdi atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp769.000.000.000,- (Tujuh Ratus Enam Puluh Sembilan Miliar Rupiah)pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”).

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahanini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP OBLIGASIKEPADA OJKPALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANGTERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN.

Page 3: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN xii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 9

III. PERNYATAAN UTANG 10

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 31

1. UMUM 312. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 313. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 314. SUMBER DAYA MANUSIA 335. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI 356. ASURANSI 367. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN 378. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN 39

VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN 41

VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 45

VIII. EKUITAS 50

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 51

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 52

XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 55

XII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 69

XIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 83

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 84

XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN 87

XVI. AGEN PEMBAYARAN 92

XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 93

Page 4: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

ii

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 5: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN “Afiliasi” Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari Pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

"Agen Pembayaran" Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasidengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

“Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bapepam dan LK" Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bunga Obligasi" Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Bursa Efek atau BEI” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Daftar Pemegang Rekening" Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

"Dealer" Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

“Dealer Outlet” Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih.

Page 6: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

iv

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu:

• Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A;

• Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; dan

• Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C.

yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi,Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasiini.

“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.

“FPPO” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

“Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

"Hari Bank" Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

"Hari Bursa" Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek

menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hari Kalender" Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014.

Page 7: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

v

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu:

• Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A;

• Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; dan

• Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C.

yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi,Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasiini.

“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.

“FPPO” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

“Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

"Hari Bank" Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

"Hari Bursa" Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek

menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hari Kalender" Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014.

“Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

"Joint Financing" Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan.

“Kantor Perwakilan (Representative Office-RO)”

Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut.

“Kesanggupan Penuh (Full Commitment)

berarti bagian penjaminan dari PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesiaselaku Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers SekuritasIndonesia, PT Indo Premier Sekuritasdan PT OCBC Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan Masa Penawaran.

“Kios” Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu.

"Konfirmasi Tertulis" Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang

diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

"KSEI" Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

"Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

"Obligasi" Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap VI dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak

Page 8: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

vi

Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:

• Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah)dengan bunga Obligasi sebesar 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Juli 2018 untuk Seri A, tanggal 14 Juli 2020 untuk Seri B dan tanggal 14 Juli 2022untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

"Pefindo" Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan.

"Pemerintah" Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

"Pemegang Obligasi" Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

• Rekening Efek pada KSEI; atau • Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

"Pemegang Rekening" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum" Berarti kegiatan penawaran Obligasiyang dilakukan oleh Perseroan untukmenjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Page 9: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

vii

Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:

• Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah)dengan bunga Obligasi sebesar 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Juli 2018 untuk Seri A, tanggal 14 Juli 2020 untuk Seri B dan tanggal 14 Juli 2022untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

"Pefindo" Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan.

"Pemerintah" Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

"Pemegang Obligasi" Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

• Rekening Efek pada KSEI; atau • Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

"Pemegang Rekening" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum" Berarti kegiatan penawaran Obligasiyang dilakukan oleh Perseroan untukmenjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“PenawaranUmum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014.

“Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VITahun 2017 No.62 tanggal 14 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

"Penjamin Emisi Efek" Berarti Penjamin Emisi Obligasi.

"Penjamin Emisi Obligasi" Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,yang dalam hal ini adalah PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia.

"Penjamin Pelaksana Emisi Efek"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

"Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan,yang dalam hal ini adalah PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan No. VI.C.3” Berarti Peraturan No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

“Peraturan No. VI.C.4” Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bepapam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No. IX.A.2” Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.C.11” Berarti Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-

712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 30/2014” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Cara Keola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.

“Peraturan OJK No. 30/2015” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 32/2014” Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

Page 10: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

viii

“Peraturan OJK No. 33/2014” Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 34/2014” Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten dan Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 35/2014” Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 36/2014” Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 55/2015” Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun2017 No.64 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VITahun 2017 No. 63 tanggal 14 Juni 2017,yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannyadan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun2017 No. 61 tanggal 14 Juni 2017 , yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0049/PO/KSEI/0617 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

”Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

”Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance No. 46 tanggal15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

Page 11: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

ix

“Peraturan OJK No. 33/2014” Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 34/2014” Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten dan Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 35/2014” Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 36/2014” Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 55/2015” Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun2017 No.64 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VITahun 2017 No. 63 tanggal 14 Juni 2017,yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannyadan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun2017 No. 61 tanggal 14 Juni 2017 , yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0049/PO/KSEI/0617 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

”Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

”Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance No. 46 tanggal15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perseroan” Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Piutang” Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

“Piutang Lancar” Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.

“Piutang Tidak Lancar” Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo.

“Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan

diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh Sembilan Rupiah)dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh Sembilan Rupiah)yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:

• Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Prospektus” Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 10 Juli 2017.

“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasidan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian

Perwaliamanatan Obligasi.

“RUPS” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSLB” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai

dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“Satuan Pemindahbukuan” Berarti satuan jumlah Obligasiyang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Page 12: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

x

“Seri Obligasi” Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah)dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah)dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60(enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C.

“Suara” Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasidalam RUPO sebagaimana yang telah diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 14 Juli 2017.

“Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 14 Juli 2017.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu :

- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juli 2018; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 14 Juli 2020;

dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 14 Juli 2022. dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran” Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroanyang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melaluiPenjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Emisi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu tanggal 12 Juli 2017.

Page 13: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xi

“Seri Obligasi” Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah)dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah)dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60(enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C.

“Suara” Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasidalam RUPO sebagaimana yang telah diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 14 Juli 2017.

“Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 14 Juli 2017.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu :

- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juli 2018; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 14 Juli 2020;

dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 14 Juli 2022. dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran” Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroanyang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melaluiPenjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Emisi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu tanggal 12 Juli 2017.

“Undang-Undang Pasar Modal/UUPM”

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat Obligasi” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Page 14: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xii

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 194Kantor Cabang, 258Kantor Perwakilan dan 45Kiosyang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2017 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 , 2015 dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan

Page 15: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xiii

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 194Kantor Cabang, 258Kantor Perwakilan dan 45Kiosyang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2017 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 , 2015 dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan

III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, serta periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah)

Laporan Posisi Keuangan 31 Desember Periode 3 Bulan yang

Berakhir Pada Tanggal

31 Maret 2014 2015 2016 2017

Aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876 Liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905 22.562.489 Ekuitas 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember Periode 3 Bulan yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pendapatan 8.254.675 8.066.259 8.413.074 2.032.216 2.161.627 Beban (7.190.314) (7.163.123) (6.695.570) (1.646.208) (1.678.837) Beban Pajak Final dan

Pajak Penghasilan (268.398) (238.300) (708.153) (100.410) (155.067) Laba Tahun Berjalan 792.165 664.836 1.009.351 285.598 327.723 Total Penghasilan

Komprehensif Tahun Berjalan 723.441 723.114 948.910 236.831 292.188

RASIO

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember Periode 3 Bulan yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) 3 2,6 2,4 3,7 1,1 1,2 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 3 19,6 15,2 20,3 6,2 6,2 Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan 9,6 8,2 12,0 14,1 15,2 Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%)1 1,5

1,7

1,6

1,9

1,7 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali)

0,8 0,8 0,7 0,7 0,7

Gearing Ratio (kali)2 5,9 4,9 4,1 4,0 4,2 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 27,6 29,1 30,4 30,4 7,7 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 6,4 5,4 4,6 4,6 4,8 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 4 -3,4 -7,3 -0,4 -4,6 0,7 Pertumbuhan Liabilitas 4 3,7 -9,7 -3,1 -6,5 -0,5

Page 16: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xiv

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember Periode 3 Bulan yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pertumbuhan Ekuitas 4 -32,9 8,1 14,1 5,4 5,9 Pertumbuhan Pendapatan 5 2,3 -2,3 4,3 4,9 6,4 Pertumbuhan Laba Tahun

Berjalan 5 -53,6 -16,1 51,8 275,4 14,7 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 3. Rasio untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2017 tidak disetahunkan. 4. Rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan

dengan tanggal 31 Desember 2016. 5. Rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 dan

rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016. 4. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi. 5. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah), yang terdiri

dari 3 (tiga) seri dan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu:

Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A;

Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah),yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; dan

Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment)pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C.

Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak

Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi

: Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun;

dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.

Page 17: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xv

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember Periode 3 Bulan yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pertumbuhan Ekuitas 4 -32,9 8,1 14,1 5,4 5,9 Pertumbuhan Pendapatan 5 2,3 -2,3 4,3 4,9 6,4 Pertumbuhan Laba Tahun

Berjalan 5 -53,6 -16,1 51,8 275,4 14,7 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 3. Rasio untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2017 tidak disetahunkan. 4. Rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan

dengan tanggal 31 Desember 2016. 5. Rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 dan

rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016. 4. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi. 5. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah), yang terdiri

dari 3 (tiga) seri dan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu:

Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A;

Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah),yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; dan

Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment)pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C.

Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak

Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi

: Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun;

dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 14 Oktober 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan

: Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Jumlah Minimum Pemesanan

: Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan danahasil Penawaran Umum Obligasi ini.

Pembelian Kembali (Buy Back)

: Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai.

Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 6. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI

DITERBITKAN

No Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat

Tanggal Efektif

Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

(Rp) 1 Obligasi Berkelanjutan I Adira

Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2012

C 673.000.000.000 8.75% 60 bulan idAA+ 9 Des 2011 27-Sep-17 673.000.000.000

2 Obligasi Berkelanjutan II Adira

Finance Tahap I Tahun 2013 D 851.000.000.000 8.90% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 1 Mar 2018 851.000.000.000

3 Obligasi Berkelanjutan II Adira

Finance Tahap II Tahun 2013 C 490.000.000.000 11.00% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 24 Okt 2018 490.000.000.000

4 Obligasi Berkelanjutan II Adira

Finance Tahap III Tahun 2014 C 450.000.000.000 10.75% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 14 Mei 2019 450.000.000.000

Page 18: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

xvi

No Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat

Tanggal Efektif

Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

(Rp) 5 Obligasi Berkelanjutan II Adira

Finance Tahap IV Tahun 2014 B 808.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAA 21 Peb 2013 12 Nov 2017 808.000.000.000

C 88.000.000.000 10.75% 60 bulan 12 Nov 2019 88.000.000.000

6 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

I Adira Finance Tahap II Tahun 2014

B 45.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAAsy 21 Peb 2013 12 Nov 2017 45.000.000.000

7 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap I Tahun 2015 A 741.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 30 Jun 2018 741.000.000.000

B 238.000.000.000 10.25% 60 bulan 30 Jun 2020 238.000.000.000 8 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

II Adira Finance Tahap I Tahun 2015

B 59.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAAsy 25 Jun 2015 30 Jun 2018 59.000.000.000

9 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap II Tahun 2015 B 668.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 25 Agst 2018 668.000.000.000

C 277.000.000.000 10.25% 60 bulan 25 Agst 2020 277.000.000.000

10 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III Tahun 2016

B 330.500.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 2 Mar 2019 330.500.000.000

C 697.500.000.000 10.25% 60 bulan

2 Mar 2021 697.500.000.000

11 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap IV Tahun 2016 A 835.000.000.000 7.90% 370 hari

idAAA 25 Jun 2015 6 Agst 2017 835.000.000.000

B 434.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 434.000.000.000 C 431.000.000.000 9.25% 60 bulan

26 Jul 2021 431.000.000.000

12 Sukuk Mudarabah Berkelanjutan

II Adira Finance Tahap II Tahun 2016

A 30.000.000.000 7.90% 370 hari

idAAAsy

25 Jun 2015 6 Agst 2017 30.000.000.000

B 42.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 42.000.000.000 C 14.000.000.000 9.25% 60 bulan 26 Jul 2021 14.000.000.000

13 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 A 913.000.000.000 7.50% 370 hari idAAA 25 Jun 2015 2 Apr 2018 913.000.000.000

B 860.000.000.000 8.60% 36 bulan 22 Mar 2020 860.000.000.000 C 241.000.000.000 8.90% 60 bulan 22 Mar 2022 241.000.000.000

14 Sukuk Murdarabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017

A 274.000.000.000 7.50% 370 hari idAAAsy 25 Jun 2015 2 Apr 2018 274.000.000.000

B 105.000.000.000 8.60% 36 bulan 22 Mar 2020 105.000.000.000 C 7.000.000.000 8.90% 60 bulan 22 Mar 2022 7.000.000.000

Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Hingga Informasi Tambahan ini Diterbitkan

10.602.000.000.000

7. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutanini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasiadalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi.

Page 19: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

1

No Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat

Tanggal Efektif

Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

(Rp) 5 Obligasi Berkelanjutan II Adira

Finance Tahap IV Tahun 2014 B 808.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAA 21 Peb 2013 12 Nov 2017 808.000.000.000

C 88.000.000.000 10.75% 60 bulan 12 Nov 2019 88.000.000.000

6 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

I Adira Finance Tahap II Tahun 2014

B 45.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAAsy 21 Peb 2013 12 Nov 2017 45.000.000.000

7 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap I Tahun 2015 A 741.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 30 Jun 2018 741.000.000.000

B 238.000.000.000 10.25% 60 bulan 30 Jun 2020 238.000.000.000 8 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

II Adira Finance Tahap I Tahun 2015

B 59.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAAsy 25 Jun 2015 30 Jun 2018 59.000.000.000

9 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap II Tahun 2015 B 668.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 25 Agst 2018 668.000.000.000

C 277.000.000.000 10.25% 60 bulan 25 Agst 2020 277.000.000.000

10 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III Tahun 2016

B 330.500.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 2 Mar 2019 330.500.000.000

C 697.500.000.000 10.25% 60 bulan

2 Mar 2021 697.500.000.000

11 Obligasi Berkelanjutan III Adira

Finance Tahap IV Tahun 2016 A 835.000.000.000 7.90% 370 hari

idAAA 25 Jun 2015 6 Agst 2017 835.000.000.000

B 434.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 434.000.000.000 C 431.000.000.000 9.25% 60 bulan

26 Jul 2021 431.000.000.000

12 Sukuk Mudarabah Berkelanjutan

II Adira Finance Tahap II Tahun 2016

A 30.000.000.000 7.90% 370 hari

idAAAsy

25 Jun 2015 6 Agst 2017 30.000.000.000

B 42.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 42.000.000.000 C 14.000.000.000 9.25% 60 bulan 26 Jul 2021 14.000.000.000

13 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 A 913.000.000.000 7.50% 370 hari idAAA 25 Jun 2015 2 Apr 2018 913.000.000.000

B 860.000.000.000 8.60% 36 bulan 22 Mar 2020 860.000.000.000 C 241.000.000.000 8.90% 60 bulan 22 Mar 2022 241.000.000.000

14 Sukuk Murdarabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017

A 274.000.000.000 7.50% 370 hari idAAAsy 25 Jun 2015 2 Apr 2018 274.000.000.000

B 105.000.000.000 8.60% 36 bulan 22 Mar 2020 105.000.000.000 C 7.000.000.000 8.90% 60 bulan 22 Mar 2022 7.000.000.000

Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Hingga Informasi Tambahan ini Diterbitkan

10.602.000.000.000

7. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutanini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasiadalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi.

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH

TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR

RUPIAH) dan

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR

RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN

MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP VI TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp769.000.000.000,- (TUJUH RATUS ENAM PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal14 Oktober 2017sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Juli 2018 untuk Seri A, tanggal 14 Juli 2020untuk Seri B dan tanggal 14 Juli 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk

Kegiatan Usaha:

Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Page 20: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

2

KANTOR PUSAT The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159

KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 194 Kantor Cabang, 258 Kantor Perwakilan dan 45 Kios, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi,

Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari Pefindo:

idAAA (Triple A)

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan.

Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini, Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut:

1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran

dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang merupakan Efek bersifat utang

yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Angka 2 Peraturan OJK No. 36/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 14 Juni 2017.

B. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP VI TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp769.000.000.000,- (TUJUH RATUS ENAM PULUH SEMBILAN

MILIAR RUPIAH) Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017. Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar

7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 24 Juli 2018. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 14 Juli 2020. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Page 21: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

3

KANTOR PUSAT The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159

KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 194 Kantor Cabang, 258 Kantor Perwakilan dan 45 Kios, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi,

Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari Pefindo:

idAAA (Triple A)

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan.

Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini, Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut:

1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran

dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang merupakan Efek bersifat utang

yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Angka 2 Peraturan OJK No. 36/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 14 Juni 2017.

B. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP VI TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp769.000.000.000,- (TUJUH RATUS ENAM PULUH SEMBILAN

MILIAR RUPIAH) Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017. Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar

7,10% (tujuh koma satu persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 24 Juli 2018. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8.10% (delapan koma satu persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 14 Juli 2020. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 8.4% (delapan koma empat persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 14 Juli 2022. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah), yang terdiri dari:

Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah); Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah); dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. Ketentuan Umum Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C

1 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 2 14 Januari 2018 14 Januari 2018 14 Januari 2018 3 14 April 2018 14 April 2018 14 April 2018 4 24 Juli 2018 14 Juli 2018 14 Juli 2018 5 14 Oktober 2018 14 Oktober 2018 6 14 Januari 2019 14 Januari 2019 7 14 April 2019 14 April 2019 8 14 Juli 2019 14 Juli 2019 9 14 Oktober 2019 14 Oktober 2019 10 14 Januari 2020 14 Januari 2020 11 14 April 2020 14 April 2020 12 14 Juli 2020 14 Juli 2020 13 14 Oktober 2020 14 14 Januari 2021 15 14 April 2021 16 14 Juli 2021 17 14 Oktober 2021 18 14 Januari 2022 19 14 April 2022 20 14 Juli 2022

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalenderdan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga.

Page 22: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

4

Satuan Pemindahbukuan Obligasi Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran UmumObligasi. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran

Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian PerwaliamanatanObligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

(iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan;

Page 23: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

5

Satuan Pemindahbukuan Obligasi Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran UmumObligasi. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran

Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian PerwaliamanatanObligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

(iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan;

(v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;

(vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi

dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan

Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat

adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan

sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional

The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541220 – 23 ext. 3162, ext. 3139

Faks.: (021) 29411502, 29411512 Kelalaian Perseroan Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Page 24: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6

Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. Hasil Pemeringkatan Obligasi Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.RC-009/PEF-Dir/I/2017tanggal 11 Januari 2017untuk periode 10 Januari 2017sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di “idAAA”. Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2017. Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Obligor berperingkat idAAA merupakan peringkat tertinggi yang diberikan oleh PEFINDO. Kemampuan obligor untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjangnya, relatif terhadap obligor Indonesia lainnya, adalah superior. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idAAA, prospek stabil), pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Peringkat dapat diturunkan jika terdapat penurunan yang material dan berkelanjutan pada kualitas aset dan profitabilitas Perusahaan. Selain itu, peringkat dapat diturunkan jika terdapat bukti material terkait penurunan dukungan dari Induk Perusahaan. Didirikan pada tahun 1990, ADMF merupakan salah satu perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor, serta barang rumah tangga (durables). Pada 30 September 2016, ADMF memiliki 21.355 karyawan untuk melayani nasabah melalui 526 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang dan sisanya jaringan yang lebih kecil yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Per 30 September 2016, sebanyak 92,1% saham ADMF dimiliki oleh PT Bank Danamon Indonesia Tbk. dan 7,9% dimiliki oleh publik (termasuk 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika). Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perusahaan.PEFINDO

menganggap ADMF sebagai anak perusahaan inti dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 36% dari laba bersih Induk Perusahaan di 9M2016. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perusahaan bagi BDMN, PEFINDO memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit.

Page 25: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

7

Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. Hasil Pemeringkatan Obligasi Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.RC-009/PEF-Dir/I/2017tanggal 11 Januari 2017untuk periode 10 Januari 2017sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di “idAAA”. Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2017. Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Obligor berperingkat idAAA merupakan peringkat tertinggi yang diberikan oleh PEFINDO. Kemampuan obligor untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjangnya, relatif terhadap obligor Indonesia lainnya, adalah superior. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idAAA, prospek stabil), pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Peringkat dapat diturunkan jika terdapat penurunan yang material dan berkelanjutan pada kualitas aset dan profitabilitas Perusahaan. Selain itu, peringkat dapat diturunkan jika terdapat bukti material terkait penurunan dukungan dari Induk Perusahaan. Didirikan pada tahun 1990, ADMF merupakan salah satu perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor, serta barang rumah tangga (durables). Pada 30 September 2016, ADMF memiliki 21.355 karyawan untuk melayani nasabah melalui 526 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang dan sisanya jaringan yang lebih kecil yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Per 30 September 2016, sebanyak 92,1% saham ADMF dimiliki oleh PT Bank Danamon Indonesia Tbk. dan 7,9% dimiliki oleh publik (termasuk 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika). Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perusahaan.PEFINDO

menganggap ADMF sebagai anak perusahaan inti dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 36% dari laba bersih Induk Perusahaan di 9M2016. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perusahaan bagi BDMN, PEFINDO memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit.

Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor. ADMF telah berhasil mempertahankan posisi bisnis Perusahaan yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp43,8 triliun dan pangsa pasar sebesar 8,8% di 9M2016. Walaupun mengalami penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir ini, PEFINDO masih melihat Perusahaan sebagai salah satu perusahaan multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar yang stabil untuk pembiayaan motor dan mobil baru masing-masing sebesar 12,1% dan 4,1% di 9M2016. Kami melihat posisi bisnis yang kuat ini didukung pendanaan yang berkelanjutan dari Induk Perusahaan, sebesar 47% dari total pendanaan ADMF; jaringan distibusi ADMF yang luas; serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor.

Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik.Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perusahaan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada 9M2016, pembiayaan baru ADMF seimbang antara sepeda motor dan mobil masing-masing sebesar 56% dan 41%. Porsi kecil sebesar 3% disalurkan untuk pembiayaan elektronik dan peralatan rumah tangga. ADMF juga berencana untuk meningkatkan aktivitas pembiayaan multigunanya, sesuai dengan peraturan baru Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Selain itu, bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik secara geografis, dimana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kami memperkirakan portofolio bisnis ADMF akan tetap terdiversifikasi dengan baik dalam jangka waktu dekat hingga menengah, yang didukung oleh jumlah pelanggan yang besar dan variasi produk.

Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. PEFINDO melihat bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas ADMF telah berada dalam tekanan, seperti terlihat dari rasio non-performing receivables (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,3% di FY2016, membaik dari sebesar 4,1% di 9M2016 tapi masih lebih tinggi dari rata-rata peers dalam portofolio PEFINDO sebesar 2,4%. Debitur-debitur ADMF yang lebih rentan terhadap perubahan ekonomi, dan dampak dari perlambatan ekonomi telah berkontribusi terhadap meningkatnya NPR. Selain itu, penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir memberikan tambahan tekanan kepada manajemen ditengah usaha untuk memperbaiki dan menjaga rasio NPR dalam level yang terkendali. Penurunan pembiayaan baru dikombinasikan dengan beban provisi yang tinggi untuk NPR telah menghasilkan performa profitabilitas yang moderat, tercermin dari rasio cost to income sebesar 50,2% di 9M2016, lebih tinggi dari rata-rata peers sebesar 41%. Secara keseluruhan, kami mempertahankan pandangan kami bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas Perusahaan dapat berada dalam tekanan dalam jangka waktu dekat sejalan dengan rencana ADMF untuk lebih meningkatkan segmen kendaraan bekas dan masuk dalam pembiayaan multiguna. Risiko yang secara natural tinggi dari kedua segmen tersebut dapat menghalangi usaha ADMF dalam memperbaiki kualitas aset, dan berkecimpung dalam segmen pembiayaan multiguna dapat menjadi suatu tantangan tersendiri apabila realisasi dari bisnis tersebut berada dibawah ekspektasi yang diharapkan. Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Pokok Obligasi untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan obligasi, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Obligasi tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui

KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang

Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

Page 26: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

8

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak

kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Hak Senioritas Atas Utang Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat.

Page 27: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

9

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak

kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Hak Senioritas Atas Utang Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,367% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management fee)

0,150%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,037% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,03%;dan Notaris 0,007%. c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,048% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,008% dan Perusahaan

Pemeringkat Efek: 0,04%. d. Biaya Pencatatan:0,022% yang terdiri dari KSEI: 0,002% dan BEI: 0,02%. e. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,06%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK secara berkala sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015 dan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini terpakai seluruhnya. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasiakan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanatsetelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasitersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, penggunaan dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap V seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat [No.072/ADMF/CS/IV/17 tanggal 20 April 2017].

Page 28: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

10

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp22.562.489 juta dan Rp22.665.905 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 10.919.525 9.371.521 Pihak berelasi 700.000 200.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 694.383 745.838 Pihak berelasi 5.840 5.934

Utang obligasi - neto Pihak ketiga 8.111.379 9.816.259 Pihak berelasi 321.600 553.800

Utang lain-lain Pihak ketiga 822.546 402.266 Pihak berelasi 167.654 124.180

Utang pajak 33.645 92.205 Liabilitas imbalan kerja 699.333 658.219 Liabilitas derivatif - 16.267 Sukuk Mudharabah 190.000 576.000 Jumlah Liabilitas 22.665.905 22.562.489

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir 31 Maret 2017 adalah laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 8 Pebruari 2017. 1. Pinjaman yang diterima

Pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan31 Desember 2016 adalah sebesar Rp9.571.521 juta dan Rp11.619.525 juta, yang terdiri atas:

(dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pihak ketiga

Rupiah PT Bank Pan Indonesia Tbk 3.000.000 2.750.000 PT Bank Central Asia Tbk 1.440.125 866.041 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 500.000 500.000 PT Bank Victoria International Tbk 400.000 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. – Cabang Jakarta 350.000 350.000 Citibank, N.A., Indonesia 250.000 PT Bank Mega Tbk 249.383 449.112 PT Bank DKI 200.000 150.000 PT Bank BCA Syariah 182.500 130.000 PT Bank Nationalnobu Tbk 149.900 149.930 PT Bank KEB Hana Indonesia 99.875 49.966 PT Bank Panin Dubai Syariah 46.667 11.667

6.868.450 5.407.716

Page 29: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

11

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp22.562.489 juta dan Rp22.665.905 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 10.919.525 9.371.521 Pihak berelasi 700.000 200.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 694.383 745.838 Pihak berelasi 5.840 5.934

Utang obligasi - neto Pihak ketiga 8.111.379 9.816.259 Pihak berelasi 321.600 553.800

Utang lain-lain Pihak ketiga 822.546 402.266 Pihak berelasi 167.654 124.180

Utang pajak 33.645 92.205 Liabilitas imbalan kerja 699.333 658.219 Liabilitas derivatif - 16.267 Sukuk Mudharabah 190.000 576.000 Jumlah Liabilitas 22.665.905 22.562.489

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir 31 Maret 2017 adalah laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 8 Pebruari 2017. 1. Pinjaman yang diterima

Pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan31 Desember 2016 adalah sebesar Rp9.571.521 juta dan Rp11.619.525 juta, yang terdiri atas:

(dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pihak ketiga

Rupiah PT Bank Pan Indonesia Tbk 3.000.000 2.750.000 PT Bank Central Asia Tbk 1.440.125 866.041 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 500.000 500.000 PT Bank Victoria International Tbk 400.000 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. – Cabang Jakarta 350.000 350.000 Citibank, N.A., Indonesia 250.000 PT Bank Mega Tbk 249.383 449.112 PT Bank DKI 200.000 150.000 PT Bank BCA Syariah 182.500 130.000 PT Bank Nationalnobu Tbk 149.900 149.930 PT Bank KEB Hana Indonesia 99.875 49.966 PT Bank Panin Dubai Syariah 46.667 11.667

6.868.450 5.407.716

(dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2016 31 Maret 2017

Dolar Amerika Serikat BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi 4.051.075 3.964.805

4.051.075 3.964.805 Pihak berelasi

Rupiah PT Bank Danamon Indonesia Tbk 700.000 200.000

Jumlah pinjaman yang diterima 11.619.525 9.571.521 Pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, pinjaman yang diterima termasuk beban provisi yang terkait langsung dengan pinjaman yang diterima sebesar Rp23.357 juta dan Rp26.739 juta. Rata-rata tertimbang suku bunga efektif per tahun atas pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016 adalah 8,70% dan 8,86%.

2. Beban yang masih harus dibayar

Perseroan memiliki beban yang harus dibayar pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp751.772juta dan Rp700.223 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pihak ketiga

Promosi 336.640 388.561 Bunga 153.318 166.311 Perolehan pembiayaan konsumen 72.357 41.203 Bagi hasil sukuk mudhrabah 2.009 2.758 Margin mudharabah 1.191 831 Transformasi organisasi 21.721 14.269 Lain-lain 107.147 131.905

694.383 745.838 Pihak berelasi

Bunga 5.475 3.627 Premi asuransi kesehatan 363 Premi asuransi aset tetap 365 1.888 Bagi hasil sukuk mudharabah 56

5.840 5.934

Jumlah beban yang masih harus dibayar 700.223 751.772

3. Utang obligasi - neto Dibawah ini adalah rincian saldo utang obligasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017

Obligasi Berkelanjutan I Tahap III

Pihak ketiga 673.000 668.000 Pihak berelasi - 5.000

673.000 673.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

Pihak ketiga 850.500 851.000 Pihak berelasi 500

851.000 851.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap II

Pihak ketiga 439.900 439.900 Pihak berelasi 50.100 50.100

Page 30: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

12

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017

490.000 490.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap III

Pihak ketiga 780.000 779.500 Pihak berelasi 33.000 33.500

813.000 813.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV

Pihak ketiga 855.000 854.800 Pihak berelasi 41.000 41.200

896.000 896.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Pihak ketiga 899.000 899.000 Pihak berelasi 80.000 80.000

979.000 979.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Pihak ketiga 898.000 923.000 Pihak berelasi 47.000 22.000

945.000 945.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Pihak ketiga 1.046.000 973.000 Pihak berelasi 55.000 55.000

1.101.000 1.028.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Pihak ketiga 1.685.000 1.676.000 Pihak berelasi 15.000 24.000 1.700.000 1.700.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Pihak ketiga 1.771.000 Pihak berelasi 243.000 2.014.000 Dikurangi:

Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (15.021) (18.941) Jumlah utang obligasi - neto 8.432.979 10.370.059

Pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran bunga obligasi sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian perwaliamanatan dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Rata-rata tertimbang tingkat suku bunga efektif per tahun atas utang obligasi pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016 adalah masing-masing sebesar 9,30% dan 9,58%.

4. Utang lain-lain Saldo Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan31 Desember 2016 adalah sebesar Rp526.446 juta dan Rp990.200 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pihak ketiga

Utang kepada dealer 668.413 270.994 Pengurusan fiducia 67.836 63.656 Titipan konsumen 26.139 23.955 Premi asuransi 18.102 11.614 Perolehan aset tetap 611 2.194 Lain-lain 41.445 29.853

822.546 402.266 Pihak berelasi

Premi asuransi 148.882 109.957

Page 31: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

13

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017

490.000 490.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap III

Pihak ketiga 780.000 779.500 Pihak berelasi 33.000 33.500

813.000 813.000 Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV

Pihak ketiga 855.000 854.800 Pihak berelasi 41.000 41.200

896.000 896.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Pihak ketiga 899.000 899.000 Pihak berelasi 80.000 80.000

979.000 979.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Pihak ketiga 898.000 923.000 Pihak berelasi 47.000 22.000

945.000 945.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Pihak ketiga 1.046.000 973.000 Pihak berelasi 55.000 55.000

1.101.000 1.028.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Pihak ketiga 1.685.000 1.676.000 Pihak berelasi 15.000 24.000 1.700.000 1.700.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Pihak ketiga 1.771.000 Pihak berelasi 243.000 2.014.000 Dikurangi:

Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (15.021) (18.941) Jumlah utang obligasi - neto 8.432.979 10.370.059

Pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran bunga obligasi sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian perwaliamanatan dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Rata-rata tertimbang tingkat suku bunga efektif per tahun atas utang obligasi pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016 adalah masing-masing sebesar 9,30% dan 9,58%.

4. Utang lain-lain Saldo Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan31 Desember 2016 adalah sebesar Rp526.446 juta dan Rp990.200 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pihak ketiga

Utang kepada dealer 668.413 270.994 Pengurusan fiducia 67.836 63.656 Titipan konsumen 26.139 23.955 Premi asuransi 18.102 11.614 Perolehan aset tetap 611 2.194 Lain-lain 41.445 29.853

822.546 402.266 Pihak berelasi

Premi asuransi 148.882 109.957

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017

Pemulihan dari piutang yang dihapusbukukan porsi pembiayaan bersama

13.131 9.245

Denda keterlambatan porsi pembiayaan bersama 5.639 4.978 Titipan konsumen 2

167.654 124.180 Jumlah utang lain-lain 990.200 526.446

5. Utang pajak

Saldo Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan31 Desember 2016 adalah sebesar Rp92.205 juta dan Rp33.645 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Pajak Pertambahan Nilai 5.133 3.626 Pasal 21 21.773 20.417 Pasal 23 dan 26 1.136 1.001 Pasal 25 66.129 Pasal 29 823 823 Pasal 4(2) 4.780 209 Jumlah utang pajak 33.645 92.205

6. Liabilitas imbalan kerja

Saldo Liabilitas imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp658.219 juta dan Rp699.333 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Kesejahteraan karyawan 247.338 186.382 Imbalan pasca-kerja 419.059 438.586 Imbalan kerja jangka panjang lainnya 32.936 33.251 Jumlah liabilitas imbalan kerja 699.333 658.219

7. Sukuk Mudharabah

Dibawah ini adalah rincian Sukuk Mudhrabah yang telah diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2016 31 Maret 2017 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II

Pihak ketiga 45.000 45.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I

Pihak ketiga 59.000 59.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II

Pihak ketiga 86.000 86.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap III

Pihak ketiga 356.000 Pihak berelasi 30.000

Jumlah Sukuk Mudharabah 190.000 576.000

8. Komitmen dan Liabilitas Kontinjensi

Per tanggal 31 Maret 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun liabilitas kontinjensi yang signifikan.

Page 32: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

14

9. Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan

Berikut ini merupakan kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima 3.982.183 Obligasi 362.948 Sukuk Mudharabah - Jumlah 4.345.131

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada liabilitas yang akan dilunasi/dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi.

Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lainkecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan didalam Informasi Tambahan ini.

Perseroan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang Obligasi.

Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnyasesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

Seluruh liabilitas Perseroan per tanggal 31 Maret 2017 telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.

Page 33: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

15

9. Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan

Berikut ini merupakan kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima 3.982.183 Obligasi 362.948 Sukuk Mudharabah - Jumlah 4.345.131

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada liabilitas yang akan dilunasi/dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi.

Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lainkecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan didalam Informasi Tambahan ini.

Perseroan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang Obligasi.

Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnyasesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

Seluruh liabilitas Perseroan per tanggal 31 Maret 2017 telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISA KEUANGAN Analisis dan pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang tercantum di dalam Informasi Tambahan dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait. Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 8 Pebruari 2017. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 14 Januari 2016. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. A. Pendapatan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember Periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pembiayaan konsumen 5.048.465 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529

Marjin murabahah 701.451 877.381 1.604.313 308.336 558.169

Sewa pembiayaan 241.718 264.454 191.523 55.971 33.024 Lain-lain 2.263.041 1.987.462 1.897.757 467.918 421.905 Total Pendapatan 8.254.675 8.066.259 8.413.074 2.032.216 2.161.627

Page 34: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

16

Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Pendapatan pembiayaan konsumen pada 31 Maret 2017 turunsebesar Rp51.462 juta atau 4,29% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp1.199.991 juta menjadi Rp1.148.529 juta pada akhir bulan Maret 2017. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum sepenuhnya kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2016 turun sebesar Rp217.481 juta atau 4,41% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp4.936.962 juta menjadi Rp4.719.481 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2015 turun sebesar Rp812.954 juta atau 14.14% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp5.048.465 juta menjadi Rp4.936.962 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Marjin Murabahah Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Marjin murabahah pada 31 Maret 2017 naik sebesar Rp249.833 juta atau 81,03% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp308.336 juta menjadi Rp558.169 juta pada akhir bulan Maret 2017. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah.

Page 35: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

17

Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Pendapatan pembiayaan konsumen pada 31 Maret 2017 turunsebesar Rp51.462 juta atau 4,29% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp1.199.991 juta menjadi Rp1.148.529 juta pada akhir bulan Maret 2017. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum sepenuhnya kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2016 turun sebesar Rp217.481 juta atau 4,41% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp4.936.962 juta menjadi Rp4.719.481 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2015 turun sebesar Rp812.954 juta atau 14.14% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp5.048.465 juta menjadi Rp4.936.962 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Marjin Murabahah Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Marjin murabahah pada 31 Maret 2017 naik sebesar Rp249.833 juta atau 81,03% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp308.336 juta menjadi Rp558.169 juta pada akhir bulan Maret 2017. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Marjin murabahah tahun 2016 naik sebesar Rp726.932 juta atau 82,85% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp877.381 juta menjadi Rp1.604.313 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Marjin murabahah tahun 2015 naik sebesar Rp175.930 juta atau 25,08% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp701.451 juta menjadi Rp877.381 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Pendapatan sewa pembiayaan pada 31 Maret 2017 turun sebesar Rp22.947 juta atau 41,00% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp55.971 juta menjadi Rp33.024 juta pada akhir bulan Maret 2017. Penurunan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang sewa pembiayaan seiring adanya dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2016 turun sebesar Rp72.931 juta atau 27,58% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp264.454 juta menjadi Rp191.523 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang sewa pembiayaan seiring adanya dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2015 meningkat sebesar Rp22.736 juta atau 9,41% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp241.718 juta menjadi Rp264.454 juta pada akhir tahun 2014. Peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Lain-lain Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Pendapatan lain-lain pada 31 Maret 2017 turun sebesar Rp46.013 juta atau 9,83% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp467.918 juta menjadi Rp421.905 juta pada akhir bulan Maret 2017. Penurunan terutama disebabkan karena penurunan pada pendapatan administrasi, yang terdampak jumlah kontrak baru penyaluran pembiayaan pada tiga bulan pertama tahun 2017 yang turun menjadi 386 ribu unit dari sebelumnya 401 ribu unit pada periode yang sama tahun 2016, dimana sebagian besar penurunan terjadi pada penyaluran sepeda motor yang masih mengalami tekanan pada Triwulan I-2017 mengingat penjualan industri yang masih mengalami kontraksi. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan lain-lain tahun 2016 turun sebesar Rp89.705 juta atau 4,51% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.987.462 juta menjadi Rp1.897.757 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan terutama disebabkan karena penurunan pada pendapatan administrasi, yang terdampak oleh jumlah kontrak baru penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 turun menjadi

Page 36: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

18

1,70 juta unit dari sebelumnya 1,73 juta unit pada tahun 2015, dimana sebagian besar penurunan terjadi pada penyaluran sepeda motor yang masih mengalami tekanan pada tahun 2016 mengingat penjualan industri yang masih mengalami kontraksi. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan lain-lain tahun 2015 turun sebesar Rp275.579 juta atau 12,18% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.263.041 juta menjadi Rp1.987.462 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan terutama disebabkan karena karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif, dimana penyaluran pembiayaan baru turun menjadi 1,7 juta unit dari sebelumnya 1,9 juta unit.

B. Beban

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember Periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Beban Beban bunga dan keuangan 2.261.879 2.197.885 1.937.419 486.709 463.079 Gaji dan tunjangan 1.886.966 1.585.363 1.731.674 427.567 458.755 Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen 1.545.566 1.405.700 970.320 238.530 173.022

Pembiayaan murabahah 188.067 296.511 625.842 111.441 182.102

Sewa pembiayaan 75.537 75.847 56.240 13.873 3.862 Umum dan administrasi 971.847 1.053.079 1.060.817 262.883 276.554 Pemasaran 230.419 282.506 271.435 88.838 114.705 Bagi hasil untuk investor dana 27.078 57.352 37.356 15.929 5.222 Lain-lain 2.955 208.880 4.467 438 1.536 Total Beban 7.190.314 7.163.123 6.695.570 1.646.208 1.678.837

Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan

(dalam jutaan Rupiah)

Page 37: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

19

1,70 juta unit dari sebelumnya 1,73 juta unit pada tahun 2015, dimana sebagian besar penurunan terjadi pada penyaluran sepeda motor yang masih mengalami tekanan pada tahun 2016 mengingat penjualan industri yang masih mengalami kontraksi. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan lain-lain tahun 2015 turun sebesar Rp275.579 juta atau 12,18% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.263.041 juta menjadi Rp1.987.462 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan terutama disebabkan karena karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif, dimana penyaluran pembiayaan baru turun menjadi 1,7 juta unit dari sebelumnya 1,9 juta unit.

B. Beban

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember Periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Beban Beban bunga dan keuangan 2.261.879 2.197.885 1.937.419 486.709 463.079 Gaji dan tunjangan 1.886.966 1.585.363 1.731.674 427.567 458.755 Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen 1.545.566 1.405.700 970.320 238.530 173.022

Pembiayaan murabahah 188.067 296.511 625.842 111.441 182.102

Sewa pembiayaan 75.537 75.847 56.240 13.873 3.862 Umum dan administrasi 971.847 1.053.079 1.060.817 262.883 276.554 Pemasaran 230.419 282.506 271.435 88.838 114.705 Bagi hasil untuk investor dana 27.078 57.352 37.356 15.929 5.222 Lain-lain 2.955 208.880 4.467 438 1.536 Total Beban 7.190.314 7.163.123 6.695.570 1.646.208 1.678.837

Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan

(dalam jutaan Rupiah)

Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana pada 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp34.337 juta atau 6,83% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp502.638 juta menjadi Rp468.301 juta pada akhir bulan Maret 2017. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.380.421 juta atau sebesar 6,38% menjadi Rp20.270.559 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2016 menurun sebesar Rp280.462 juta atau 6,53% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp2.255.237 juta menjadi Rp1.974.775 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.691 juta atau sebesar 7,53% menjadi Rp20.775.036 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2015 menurun sebesar Rp33.720 juta atau 1,47% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.288.957 juta menjadi Rp2.255.237 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp653.450 juta atau sebesar 2,83% menjadi Rp22.466.168 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban gaji dan tunjangan pada 31 Maret 2017 naik sebesar Rp31.188juta atau 7,29% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp427.567juta menjadi Rp458.755juta pada akhir bulan Maret 2017. Kenaikan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban gaji dan tunjangan tahun 2016 naik sebesar Rp146.311 juta atau 9,23% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.585.363 juta menjadi Rp1.731.674 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban gaji dan tunjangan tahun 2015 menurun sebesar Rp301.603 juta atau 15,98% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.886.966 juta menjadi Rp1.585.363 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian jumlah pegawai dengan kegiatan penyaluran pembiayaan dan upaya efisiensi operasional.

Page 38: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

20

Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan pada 31 Maret 2016 menurun sebesar Rp4.858 juta atau 1,34% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp363.844 juta menjadi Rp358.986 juta pada akhir bulan Maret 2017. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada Triwulan I-2017 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Meski demikian, Perseroan tetap pruden dalam melakukan pencadangan penyisihan yang dapat dilihat dari perbandingan antara penyisihan kerugian penurunan nilai piutang terhadap piutang pembiayaan pada akhir bulan Maret 2017 adalah sebesar 4,8%, naik dari periode yang sama tahun lalu yang sebesar 4,3%. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp125.656 juta atau 7,07% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.778.058 juta menjadi Rp1.652.402 juta pada akhir tahun 2016. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada tahun 2016 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Pada saat bersamaan, sudah terdapat tren yang positif dimana kualitas pembiayaan Perseroan sudah menunjukkan perbaikan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2015 menurun sebesar Rp31.112 juta atau 1,72% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.809.170 juta menjadi Rp1.778.058 juta pada akhir tahun 2015. Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2015 menyebabkan daya beli masyarakat yang menurun sehingga pembiayaan kepada masyarakat juga menurun. Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban umum dan administrasi pada 31 Maret 2017meningkat sebesar Rp13.671 juta atau 5,20% dibandingkan dengan 31 Maret 2016 sebesar Rp262.883 juta menjadi Rp276.554 juta pada akhir bulan Maret 2017. Peningkatan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan meningkatnya aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban umum dan administrasi tahun 2016 meningkat sebesar Rp7.738 juta atau 0,73% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp1.053.079 juta menjadi Rp1.060.817 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi tahun 2015 meningkat sebesar Rp81.829 juta atau 8,43% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp971.847 juta menjadi Rp1.053.079 juta pada akhir tahun 2015. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor.

Page 39: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

21

Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan pada 31 Maret 2016 menurun sebesar Rp4.858 juta atau 1,34% dibandingkan 31 Maret 2016 sebesar Rp363.844 juta menjadi Rp358.986 juta pada akhir bulan Maret 2017. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada Triwulan I-2017 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Meski demikian, Perseroan tetap pruden dalam melakukan pencadangan penyisihan yang dapat dilihat dari perbandingan antara penyisihan kerugian penurunan nilai piutang terhadap piutang pembiayaan pada akhir bulan Maret 2017 adalah sebesar 4,8%, naik dari periode yang sama tahun lalu yang sebesar 4,3%. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp125.656 juta atau 7,07% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.778.058 juta menjadi Rp1.652.402 juta pada akhir tahun 2016. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada tahun 2016 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Pada saat bersamaan, sudah terdapat tren yang positif dimana kualitas pembiayaan Perseroan sudah menunjukkan perbaikan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2015 menurun sebesar Rp31.112 juta atau 1,72% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.809.170 juta menjadi Rp1.778.058 juta pada akhir tahun 2015. Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2015 menyebabkan daya beli masyarakat yang menurun sehingga pembiayaan kepada masyarakat juga menurun. Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Beban umum dan administrasi pada 31 Maret 2017meningkat sebesar Rp13.671 juta atau 5,20% dibandingkan dengan 31 Maret 2016 sebesar Rp262.883 juta menjadi Rp276.554 juta pada akhir bulan Maret 2017. Peningkatan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan meningkatnya aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban umum dan administrasi tahun 2016 meningkat sebesar Rp7.738 juta atau 0,73% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp1.053.079 juta menjadi Rp1.060.817 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi tahun 2015 meningkat sebesar Rp81.829 juta atau 8,43% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp971.847 juta menjadi Rp1.053.079 juta pada akhir tahun 2015. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor.

C. Laba Tahun Berjalan Perbandingan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 Laba periode berjalan pada 31 Maret 2017 naik sebesar Rp42.125 juta atau 14,75% dibandingkan dengan 31 Maret 2016 dari sebesar Rp285.598 juta menjadi Rp327.723juta pada akhir bulan Maret 2017. Kenaikan laba periode berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kenaikan sebesar Rp129.411 juta atau sebesar 6,37% seiring dengantumbuhnya marjin murabahah, beban Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp32.629 juta atau sebesar 1,98% terutama disebabkan kenaikan pada gaji dan tunjangan untuk menyesuaikan dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba tahun berjalan tahun 2016 naik sebesar Rp344.515 juta atau 51,82% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp664.836 juta menjadi Rp1.009.351 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kenaikan sebesar Rp346.815juta atau sebesar 4.30% yang terutamanya disebabkan kenaikan pada marjin murabahah, namun demikian, beban Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp467.553 juta atau sebesar 6,53% karena berbagai upaya yang dilakukan Perseroan dalam melakukan efisiensi dan disiplin pengendalian biaya. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba tahun berjalan tahun 2015 menurun sebesar Rp127.329 juta atau 16,07% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp792.165 juta menjadi Rp664.836 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kontraksi sebesar Rp187.391 juta atau sebesar 2,27% yang terutamanya disebabkan penurunan pada pendapatan lain-lain, namun demikian, beban Perseroan dapat terjaga stabil, mengalami sedikit penurunan sebesar Rp27.383 juta atau sebesar 0,38%. D. Aset

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Kas dan kas di bank Kas 124.583 158.309 192.313 165.551 Kas di bank

Pihak ketiga 297.537 274.993 168.242 149.937 Pihak berelasi 457.050 626.683 580.393 1.247.016

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 22.508.705 18.199.371 15.065.244 14.335.681 Pihak berelasi 366 287 16 -

Piutang pembiayaan murabahah – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 3.563.904 5.190.234 9.374.489 9.990.738 Pihak berelasi - 36 24 -

Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 1.916.659 1.522.360 867.749 708.526 Pihak berelasi - 6.766 13.669 12.722

Beban dibayar dimuka Pihak ketiga 221.731 257.703 257.609 234.446 Pihak berelasi 44.564 31.750 31.039 15.648

Piutang lain-lain – neto Pihak ketiga 119.221 102.188 149.175 133.027 Pihak berelasi 44.385 41.615 53.371 39.161

Aset derivatif 219.024 657.634 219.599 82.400

Page 40: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

22

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Pajak dibayar dimuka - 228.336 - 17.159 Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan

296.144

243.392

224.963 220.694 Aset tak berwujud – neto 62.177 73.990 80.350 82.436 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 339.048 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 57.036 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876

Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah aset pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp188.772 juta atau 0,68% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp27.643.104 juta menjadi sebesar Rp27.831.876juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada aset tersebut terutama disebabkan karena peningkatan pada kas dan setara kas Perseroan sehubungan penerimaan dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017 pada bulan Maret 2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp101.103 juta atau 0,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp27.744.207 juta menjadi Rp27.643.104 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan sedikit pada aset terutama disebabkan karena penurunan pada kas dan setara kas Perseroan sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan, pertumbuhan pada piutang pembiayaan secara keseluruhan, dan aset derivatif seiring dengan pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.186.675 juta atau 7,31% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp29.930.882 juta menjadi Rp27.744.207 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan aset terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp621.556 juta atau 66,06% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp940.948 juta menjadi sebesar Rp1.562.504 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada kas dan setara kastersebut terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana hasil penerbitan

Page 41: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

23

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Pajak dibayar dimuka - 228.336 - 17.159 Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan

296.144

243.392

224.963 220.694 Aset tak berwujud – neto 62.177 73.990 80.350 82.436 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 339.048 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 57.036 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876

Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah aset pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp188.772 juta atau 0,68% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp27.643.104 juta menjadi sebesar Rp27.831.876juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada aset tersebut terutama disebabkan karena peningkatan pada kas dan setara kas Perseroan sehubungan penerimaan dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017 pada bulan Maret 2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp101.103 juta atau 0,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp27.744.207 juta menjadi Rp27.643.104 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan sedikit pada aset terutama disebabkan karena penurunan pada kas dan setara kas Perseroan sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan, pertumbuhan pada piutang pembiayaan secara keseluruhan, dan aset derivatif seiring dengan pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.186.675 juta atau 7,31% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp29.930.882 juta menjadi Rp27.744.207 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan aset terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp621.556 juta atau 66,06% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp940.948 juta menjadi sebesar Rp1.562.504 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada kas dan setara kastersebut terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana hasil penerbitan

Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017 pada bulan Maret 2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp119.037 juta atau 11,23% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1.059.985 juta menjadi Rp940.948 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran terhadap obligasi yang jatuh tempo pada bulan Desember 2016. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp180.815 juta atau 20,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp879.170 juta menjadi Rp1.059.984 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya tambahan kas dari pinjaman bank menjelang akhir tahun. Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp729.579juta atau 4,84% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp15.065.260juta menjadi sebesar Rp14.335.681juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada piutang pembiayaan konsumen tersebut terutama disebabkan karena kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp3.134.398 juta atau 17,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp18.199.658 juta menjadi Rp15.065.260 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp4.309.413 juta atau 19,15% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp22.509.071 juta menjadi Rp18.199.658 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Piutang pembiayaan murabahah - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah piutang pembiayaan murabahahpada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp616.225 juta atau 6,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp9.374.513 juta menjadi sebesar Rp9.990.738 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada piutang pembiayaan murabahah tersebut terutama disebabkan karena penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan pada Triwulan I-2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp4.184.243 juta atau 80,62% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp5.190.270 juta menjadi Rp9.374.513 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun 2016.

Page 42: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

24

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp1.626.366 juta atau 45,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp3.563.904 juta menjadi Rp5.190.270 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun 2015. Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp160.170 juta atau 18,17% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp881.418 juta menjadi sebesar Rp721.248 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada piutang sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan karena kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp647.708 juta atau 42,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1.529.126 juta menjadi Rp881.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp387.533 juta atau 20,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.916.659 juta menjadi Rp1.529.126 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Total aset derivatif pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp137.199 juta atau 62,48% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp219.599 juta menjadi sebesar Rp82.400 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan total aset derivatif tersebut terutama disebabkan karena adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah dan pembayaran pinjaman luar negeri yang dilakukan pada Triwulan I-2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp437.935 juta atau 66,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp657.634 juta menjadi Rp219.699 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp438.610 juta atau 200,26% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp219.024 juta menjadi Rp657.634 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Keterangan Aset a. Bidang Tanah

Perseroan memiliki sebanyak 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah yang seluruhnya tersebar di Wilayah Sumatera, Jawa, Kalimantan, Sulawesi.

Page 43: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

25

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp1.626.366 juta atau 45,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp3.563.904 juta menjadi Rp5.190.270 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun 2015. Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp160.170 juta atau 18,17% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp881.418 juta menjadi sebesar Rp721.248 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada piutang sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan karena kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp647.708 juta atau 42,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1.529.126 juta menjadi Rp881.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp387.533 juta atau 20,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.916.659 juta menjadi Rp1.529.126 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Total aset derivatif pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp137.199 juta atau 62,48% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp219.599 juta menjadi sebesar Rp82.400 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan total aset derivatif tersebut terutama disebabkan karena adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah dan pembayaran pinjaman luar negeri yang dilakukan pada Triwulan I-2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp437.935 juta atau 66,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp657.634 juta menjadi Rp219.699 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp438.610 juta atau 200,26% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp219.024 juta menjadi Rp657.634 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Keterangan Aset a. Bidang Tanah

Perseroan memiliki sebanyak 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah yang seluruhnya tersebar di Wilayah Sumatera, Jawa, Kalimantan, Sulawesi.

b. Kendaraan Bermotor Perseroan memiliki 177 unit kendaraan roda empat, dan 536unit kendaraan roda dua yang seluruhnya tersebar di Kantor Pusat dan Kantor Cabang.

E. Liabilitas

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Pinjaman yang diterima Pihak ketiga 11.215.833 11.388.433 10.919.525 9.371.521 Pihak berelasi 1.238.278 - 700.000 200.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 563.107 647.765 694.383 745.838 Pihak berelasi 28.690 37.334 5.840 5.934

Efek utang yang diterbitkan Utang obligasi – neto

Pihak ketiga 10.081.403 8.579.934 8.111.379 9.816.259 Pihak berelasi 643.255 508.200 321.600 553.800

Utang lain-lain Pihak ketiga 668.680 609.689 822.546 402.266 Pihak berelasi 158.726 123.591 167.654 124.180

Utang pajak 64.300 58.261 33.645 92.205 Liabilitas imbalan kerja 617.471 599.211 699.333 658.219 Liabilitas derivatif 27.823 - - Sukuk Mudharabah

Pihak ketiga 446.000 831.000 190.000 546.000 Pihak berelasi 143.641 - - 30.000 Total liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905 22.562.489

Grafik Pertumbuhan Liabilitas Perseroan

(dalam jutaan Rupiah)

Total Liabilitas Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Total liabilitas pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp103.416 juta atau 0.46% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp22.665.905 juta menjadi sebesar Rp22.562.489 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada total liabilitas tersebut terutama disebabkan karena penurunan pada hutang lain-lain sebesar Rp463.754 juta dan pinjaman bank sebesar Rp2.048.004 juta dan terjadi kenaikan pada utang obligasi-net dan sukuk mudharabah sebesar Rp2.232.080 juta. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp717.513 juta atau 3,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp23.383.418 juta menjadi Rp22.665.905 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang obligasi-net dan sukuk murdharabah karena sudah jatuh tempo besar sebesar Rp1.296.155 juta, namun terjadi kenaikan pada pinjaman bank sebesar Rp231.092 juta dan utang-lain-lain sebesar Rp256.920 juta sehubungan dengan aktivitas pembiayaan Perusahaan.

Page 44: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

26

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.513.789 juta atau 9,71% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp25.897.207 juta menjadi Rp23.383.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp2.048.004 juta atau 17,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp11.619.525 juta menjadi sebesar Rp9.571.521 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada pinjaman yang diterima tersebut terutama disebabkan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016naik sebesar Rp231.092 juta atau 2,03%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp11.388.433 juta menjadi Rp11.619.525 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapabank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.065.678 juta atau 8,56%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp12.454.111 juta menjadi Rp11.388.433 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Adapun pada tahun 2015, pinjaman yang diterima mengalami penurunan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan, sebagian besar, dilakukan dalam bentuk obligasi dengan tingkat suku bunga yang tetap. Di samping itu, Perseroan juga mendapat pinjaman secara langsung dari bank dalam negeri. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut. Pinjaman luar negeri merupakan salah satu alternatif yang diambil Perseroan, berdasarkan tingkat likuiditas dalam negeri, yang secara langsung memiliki dampak terhadap tingkat suku bunga pinjaman dalam negeri. Sebagai antisipasi terhadap risiko tingkat suku bunga, Perseroan selalu melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinjaman luar negeri. Perseroan memiliki pinjaman luar negeri dalam mata uang asing, dalam hal ini Perseroan sudah melakukan antisipasi terhadap risiko nilai tukar, dengan telah menetapkan kebijakan lindung nilai untuk pinjaman yang diterima dalam mata uang asing. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Maret 2017 adalah sebesar Rp81.315 juta. Utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp2.323.080 juta atau 26,94% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp8.622.979 juta menjadi sebesar Rp10.946.059 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut terutama disebabkan karena penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,4 triliun pada Kuartal I-2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2016 turun sebesar Rp1.296.155 juta atau 13,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp9.919.134 juta menjadi Rp8.622.979 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan

Page 45: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

27

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.513.789 juta atau 9,71% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp25.897.207 juta menjadi Rp23.383.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp2.048.004 juta atau 17,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp11.619.525 juta menjadi sebesar Rp9.571.521 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada pinjaman yang diterima tersebut terutama disebabkan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016naik sebesar Rp231.092 juta atau 2,03%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp11.388.433 juta menjadi Rp11.619.525 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapabank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.065.678 juta atau 8,56%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp12.454.111 juta menjadi Rp11.388.433 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Adapun pada tahun 2015, pinjaman yang diterima mengalami penurunan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan, sebagian besar, dilakukan dalam bentuk obligasi dengan tingkat suku bunga yang tetap. Di samping itu, Perseroan juga mendapat pinjaman secara langsung dari bank dalam negeri. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut. Pinjaman luar negeri merupakan salah satu alternatif yang diambil Perseroan, berdasarkan tingkat likuiditas dalam negeri, yang secara langsung memiliki dampak terhadap tingkat suku bunga pinjaman dalam negeri. Sebagai antisipasi terhadap risiko tingkat suku bunga, Perseroan selalu melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinjaman luar negeri. Perseroan memiliki pinjaman luar negeri dalam mata uang asing, dalam hal ini Perseroan sudah melakukan antisipasi terhadap risiko nilai tukar, dengan telah menetapkan kebijakan lindung nilai untuk pinjaman yang diterima dalam mata uang asing. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Maret 2017 adalah sebesar Rp81.315 juta. Utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp2.323.080 juta atau 26,94% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp8.622.979 juta menjadi sebesar Rp10.946.059 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut terutama disebabkan karena penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,4 triliun pada Kuartal I-2017. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2016 turun sebesar Rp1.296.155 juta atau 13,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp9.919.134 juta menjadi Rp8.622.979 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan

sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2016 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.251.524 juta atau 11,20% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp11.170.658 juta menjadi Rp9.919.134 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2015 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Utang obligasi dan sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga dan nisbah bagi hasil tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut. Jumlah bunga utang obligasi dan bagi hasil sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Maret 2017 adalah sebesar Rp92.268 juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Maret 2017 menurun sebesar Rp463.754 juta atau 46,83% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp990.200 juta menjadi sebesar Rp526.446 juta pada tanggal 31 Maret 2017. Penurunan pada jumlah utang lain-lain tersebut terutama disebabkan karena adanya pembayaranyang dilakukan terhadap utang kepada dealer dan premi asuransi. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp256.920 juta atau 35.04% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp733.280 juta menjadi Rp990.200 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh kenaikan pada utang kepada dealer seiring dengan meningkatnya aktivitas penyaluran pembiayaan menjelang akhir tahun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp94.126 juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta menjadi Rp733.280 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. F. Ekuitas

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074 5.092.797

Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk

lindung nilai arus kas – neto (73.579) 20.170 (9.150) (44.685) Total Ekuitas 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387

Page 46: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

28

Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah)

Total Ekuitas Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016

Total ekuitas pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp292.188juta atau 5,87% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4.977.199 juta menjadi sebesar Rp5.269.387juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada total ekuitas tersebut terutama disebabkan karena perolehan laba bersih periode berjalan sebesar Rp328 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015

Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp616.410 juta atau 14,14% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp4.360.789 juta menjadi Rp4.977.199 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp1.009 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2015 sebesar Rp332,5 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014

Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp94.126 juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta menjadi Rp733.280 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. G. Arus Kas Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk tahun/periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 31 Maret 2017sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember Periode 3 bulan yang berakhir

pada tanggal 31 Maret 2014 2015 2016 2016 2017

Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi (1.031.747) 2.657.452 2.541.812 1.137.033 520.825 Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (141.856) (73.039) (84.340) (23.193) (22.320) Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan 788.642 (2.403.598) (2.576.509) (1.242.757) 123.591

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi Penurunan perolehan kas untuk aktivitas operasi untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp616.208 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas penerimaan transaksi pembiayaan karena kontraksi yang terjadi pada piutang pembiayaan Perusahaan karena tekanan yang dihadapi industri pembiayaan.

Page 47: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

29

Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah)

Total Ekuitas Perbandingan pada tanggal 31 Maret 2017 dengan tanggal 31 Desember 2016

Total ekuitas pada tanggal 31 Maret 2017 meningkat sebesar Rp292.188juta atau 5,87% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4.977.199 juta menjadi sebesar Rp5.269.387juta pada tanggal 31 Maret 2017. Peningkatan pada total ekuitas tersebut terutama disebabkan karena perolehan laba bersih periode berjalan sebesar Rp328 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015

Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp616.410 juta atau 14,14% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp4.360.789 juta menjadi Rp4.977.199 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp1.009 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2015 sebesar Rp332,5 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014

Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp94.126 juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta menjadi Rp733.280 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. G. Arus Kas Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk tahun/periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 31 Maret 2017sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember Periode 3 bulan yang berakhir

pada tanggal 31 Maret 2014 2015 2016 2016 2017

Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi (1.031.747) 2.657.452 2.541.812 1.137.033 520.825 Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (141.856) (73.039) (84.340) (23.193) (22.320) Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan 788.642 (2.403.598) (2.576.509) (1.242.757) 123.591

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi Penurunan perolehan kas untuk aktivitas operasi untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp616.208 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas penerimaan transaksi pembiayaan karena kontraksi yang terjadi pada piutang pembiayaan Perusahaan karena tekanan yang dihadapi industri pembiayaan.

Penurunan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp115.640 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Peningkatan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.689.199 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp873 juta terutama disebabkan oleh menurunnya pembelian aset tetap sebesar Rp1.890 juta pada periode terkait. Kenaikan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2016 terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp15.157 juta bila dibandingkan dengan tahun 2015. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh menurunnya pembelian aset tetap sebesar Rp65.653 juta dan aset tak berwujud sebesar Rp2.549 juta pada tahun 2015 bila dibandingkan dengan tahun 2014. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Peningkatan pengeluaran kas dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp1.366.348 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada penerimaan dari penerbitan obligasi sebesar Rp913.000 juta, dan peningkatan pada penerimaan dari penerbitan sukuk mudharabah sebesar Rp386.000 juta. Kenaikan pengeluaran kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp172.911 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pinjaman bank dari pembiayaan bersama sebesar Rp3.980.965 juta sementara penerimaannya hanya naik Rp3.789.554 juta. Penurunan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.192.240 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pendanaan sebesar Rp4.806.499 juta, penerimaan pendanaan yang turun Rp689.791 juta dan penurunan pada pembayaran dividien sebesar Rp2.304.000 juta. H. Imbal hasil Investasi

Rasio imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba, yang dihitung dari laba tahun berjalan dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 1,2%*; 1,1%*; 3,7%; 2,4%; 2,6% masing-masing untuk periode dan tahun-tahun yang berakhir 31 Maret 2017 dan 31 Maret 2016 serta 31 Desember 2016, 2015 dan 2014. Peningkatan rasio imbal hasil investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 disebabkan adanya peningkatan laba periode berjalan menjadi Rp328 miliar dari Rp286 miliar pada periode yang sama tahun 2015. Peningkatan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 disebabkan adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015. Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014.

Page 48: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

30

I. Imbal hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 6,2%*; 6,2%*; 20,3%; 15,2% dan 19,6%, masing-masing untuk tahun-tahun/periode yang berakhir 31 Maret 2017, 31 Maret 2016, 31 Desember 2016 dan 2015. Rasio imbal hasil ekuitas untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 stabil dari periode yang sama tahun lalu, dengan tingkat pertumbuhan yang hampir sama antara laba dan ekuitas.Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2016 terjadi terutama karena adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 14,1%. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2015 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 8,1%.

* Tidak disetahunkan. J. Pengeluaran Belanja Modal

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017, pengeluaran belanja modal Perseroan sejumlah Rp23.027 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sejumlah Rp88.485 juta dan Rp77.746 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal.

Page 49: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

31

I. Imbal hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 6,2%*; 6,2%*; 20,3%; 15,2% dan 19,6%, masing-masing untuk tahun-tahun/periode yang berakhir 31 Maret 2017, 31 Maret 2016, 31 Desember 2016 dan 2015. Rasio imbal hasil ekuitas untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 stabil dari periode yang sama tahun lalu, dengan tingkat pertumbuhan yang hampir sama antara laba dan ekuitas.Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2016 terjadi terutama karena adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 14,1%. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2015 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 8,1%.

* Tidak disetahunkan. J. Pengeluaran Belanja Modal

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017, pengeluaran belanja modal Perseroan sejumlah Rp23.027 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sejumlah Rp88.485 juta dan Rp77.746 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 194 Kantor Cabang, 258 Kantor Perwakilan dan 45 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2017 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, berdasarka Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk No. 19tanggal 17 Mei 2017yang dibuat oleh Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, terdapat perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Sng Seow Wah Komisaris / Komisaris Independen : Djoko Sudyatmiko Komisaris / Komisaris Independen : Krisna Wijaya Komisaris : Eng Heng Nee Philip Komisaris : Muliadi Rahardja* Komisaris : Willy Suwandi Dharma* Direksi Direktur Utama : Hafid Hadeli Direktur : Ho Lioeng Min Direktur : I Dewa Made Susila Direktur : Cornel Hugroseno Direktur/Merangkap Direktur Independen : Swandajani Gunadi Keterangan: *) Muliadi Rahardja dan Willy Suwandi Dharma akan efektif menjabat sejak tanggal lulus Uji Kemampuan dan Kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.

Page 50: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

32

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan pelaksanaan penilaian kemampuan dan kepatutan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan OJK No.30/2014. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain.

MULIADI RAHARDJA*

Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Memperoleh gelar Master in Business Administration dari Massachusetts Institute of Technology, Amerika Serikat, pada tahun 1998 dan gelar Sarjana Akuntasi dari Universitas Indonesia pada tahun 1984.

Diangkat sebagai Komisaris Perusahaan pertama kali dalam RUPS Tahunan tanggal 17 Mei 2017 dan akan efektif menjabat sejak tanggal lulus uji kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pengalaman Kerja Mei 2017 – sekarang

: PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris

2015 – 2017 : PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebagai Wakil Direktur Utama.

2010 – 2015 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris 1999 – 2015 : Direktur di PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1989 – 1999 : Berbagai posisi senior di PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1988 – 1989 : Deputy Group Head di PT Bank Lippo Tbk 1987 – 1988 : Direktur Keuangan di PT Indopanca Garmen 1985 – 1987 : Finance Manager di PT Asuransi Lippo Life Tbk 1984 – 1985 : Manager di PT Sepatu Bata Indonesia Tbk 1983 – 1984 : MAS Association

WILLY SUWANDI DHARMA*

Warga Negara Indonesia, 61 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Terbuka, Jakarta pada tahun 1992 dan gelar Sarjana Pertanian (Insinyur) dari Institut Pertanian Bogor pada tahun 1981.

Diangkat sebagai Komisaris Perusahaan pertama kali dalam RUPS Tahunan tanggal 17 Mei 2017 dan akan efektif menjabat sejak tanggal lulus uji kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pengalaman Kerja Mei 2017 – sekarang

: PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris

2012 – 2017 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Utama

2012 – sekarang : PT Asuransi Adira Dinamika sebagai Komisaris 2003 – 2012 : PT Asuransi Adira Dinamika sebagai Direktur Utama 1999 – 2002 : KPMG Siddharta Consulting Company sebagai Direktur

Utama 1998 – 1999 : PT Buana Jasa Pratama sebagai Ketua Dewan Pengawas 1995 – 1997 : PT Astra CMG Life sebagai Anggota Dewan Pengawas 1992 – 1999 : PT Asuransi Astra Buana sebagai Direktur Utama 1991 – 1992 : PT Asuransi Astra Buana sebagai Direktur 1990 – 1991 : PT Estika Sedaya Finance sebagai Direktur 1990 – 1991 : PT Stacomitra Sedaya Finance sebagai Direktur 1986 – 1990 : Astra Credit Companies sebagai General Manager Marketing 1982 – 1986 : PT Inter Delta sebagai Manager Total Quality Control

Page 51: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

33

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan pelaksanaan penilaian kemampuan dan kepatutan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan OJK No.30/2014. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain.

MULIADI RAHARDJA*

Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Memperoleh gelar Master in Business Administration dari Massachusetts Institute of Technology, Amerika Serikat, pada tahun 1998 dan gelar Sarjana Akuntasi dari Universitas Indonesia pada tahun 1984.

Diangkat sebagai Komisaris Perusahaan pertama kali dalam RUPS Tahunan tanggal 17 Mei 2017 dan akan efektif menjabat sejak tanggal lulus uji kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pengalaman Kerja Mei 2017 – sekarang

: PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris

2015 – 2017 : PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebagai Wakil Direktur Utama.

2010 – 2015 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris 1999 – 2015 : Direktur di PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1989 – 1999 : Berbagai posisi senior di PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1988 – 1989 : Deputy Group Head di PT Bank Lippo Tbk 1987 – 1988 : Direktur Keuangan di PT Indopanca Garmen 1985 – 1987 : Finance Manager di PT Asuransi Lippo Life Tbk 1984 – 1985 : Manager di PT Sepatu Bata Indonesia Tbk 1983 – 1984 : MAS Association

WILLY SUWANDI DHARMA*

Warga Negara Indonesia, 61 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Terbuka, Jakarta pada tahun 1992 dan gelar Sarjana Pertanian (Insinyur) dari Institut Pertanian Bogor pada tahun 1981.

Diangkat sebagai Komisaris Perusahaan pertama kali dalam RUPS Tahunan tanggal 17 Mei 2017 dan akan efektif menjabat sejak tanggal lulus uji kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pengalaman Kerja Mei 2017 – sekarang

: PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Komisaris

2012 – 2017 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Utama

2012 – sekarang : PT Asuransi Adira Dinamika sebagai Komisaris 2003 – 2012 : PT Asuransi Adira Dinamika sebagai Direktur Utama 1999 – 2002 : KPMG Siddharta Consulting Company sebagai Direktur

Utama 1998 – 1999 : PT Buana Jasa Pratama sebagai Ketua Dewan Pengawas 1995 – 1997 : PT Astra CMG Life sebagai Anggota Dewan Pengawas 1992 – 1999 : PT Asuransi Astra Buana sebagai Direktur Utama 1991 – 1992 : PT Asuransi Astra Buana sebagai Direktur 1990 – 1991 : PT Estika Sedaya Finance sebagai Direktur 1990 – 1991 : PT Stacomitra Sedaya Finance sebagai Direktur 1986 – 1990 : Astra Credit Companies sebagai General Manager Marketing 1982 – 1986 : PT Inter Delta sebagai Manager Total Quality Control

HAFID HADELI

Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Trisakti pada tahun 1988.

Pertama kali diangkat sebagai Direktur Utama Perseroan melalui RUPS Tahunan tanggal 17 Mei 2017.

Pengalaman Kerja Mei 2017 – sekarang

: PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Utama

2012 – 2017 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Pemasaran Pembiayaan

2010 – 2012 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Pemasaran Pembiayaan Mobil

2006 – 2010 : PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk sebagai Direktur Keuangan dan Direktur Kepatuhan

2002 – 2005 : PT Broadband Multimedia Tbk sebagai Direktur 2001 – 2002 : PT Bank Lippo Tbk sebagai Wakil Direktur Utama 1988 – 2001 : Berbagai posisi senior di Citibank, N.A., Jakarta 1985 – 1988 : Arthur Andersen & Co. sebagai Auditor

Keterangan: * akan efektif menjabat sejak tanggal lulus uji kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan Perubahan Susunan Keanggotaan Komite Audit Sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 55/2015 serta Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A. Tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat (Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor Kep-00001/BEI/01-2014 Tanggal 20 Januari 2014), maka berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Audit Perseroan tertanggal 27 Mei 2016, memutuskan bahwa: Merubah dan menyatakan susunan anggota Komite Audit dengan masa jabatan sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun 2017 adalah sebagai berikut:

4. SUMBER DAYA MANUSIA Sampai dengan tanggal 31 Maret 2017, jumlah karyawan Perseroan tercatat sebesar 20.091orang, dengan rincian sebagai berikut: Jumlah Karyawan Berdasarkan Status Kepegawaian Berdasarkan status kepegawaian, jumlah karyawan terbesar ada pada kelompok karyawan dengan status tetap, yaitu 70,09% dari total karyawan.

Status Kepegawaian 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

1. Kontrak 5.864 5.976 6.069 2. Tetap 15.487 14.118 14.222 Jumlah 21.351 20.094 20.291

Ketua : Krisna Wijaya Anggota : Richard Steven Dompas Christine Tjen

Page 52: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

34

Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 76,93% dari total karyawan.

Level Jabatan 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

1. Direksi 7 7 7 2. Wakil Direktur 4 4 4 3. Kepala Divisi 64 68 68 4. Manajer 739 685 695 5. Supervisor 4.076 3.949 3.907 6. Staf 16.461 15.381 15.610 Jumlah 21.351 20.094 20.291

Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 5-10 tahun yaitu sebanyak 39,08%.

Masa Kerja 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

<1 tahun 3.576 4.005 4.664 1<x<5 tahun 7.424 4.599 4.202 5<x<10 tahun 6.945 7.959 7.930 10<x<15 tahun 3.055 3.069 3.031 15<x<20 tahun 322 419 410 20<x<25 tahun 26 36 47 >25 tahun 3 7 7 Jumlah 21.351 20.094 20.291 Jumlah Karyawan Berdasarkan Pendidikan Dari segi pendidikan, jumlah karyawan dengan setingkat sarjana merupakan yang paling dominan di lingkungan Perseroan. Proporsinya mencapai 63,56% dari total karyawan.

Tingkat Pendidikan 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

Pasca Sarjana 70 73 76 Sarjana 12.875 12.771 12.823 Sarjana Muda/D1-D4 4.505 4.149 4.179 SLTA 3.891 3.092 3.205 SMP 6 6 5 SD 4 3 3 Jumlah 21.351 20.094 20.291 Jumlah Karyawan Berdasarkan Usia Berdasarkan usia, jumlah karyawan dengan usia sangat produktif, yaitu 26-36 tahun, mencapai 12.460 karyawan atau 61,41% dari total karyawan.

Usia 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

<26 2.533 2.819 2.391 26<x<36 13.987 12.747 12.460 36<x<46 4.594 4.291 5.116 46<x<51 205 208 278 51<x<55 28 26 43 >55 4 3 3 Jumlah 21.351 20.094 20.291

Page 53: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

35

Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 76,93% dari total karyawan.

Level Jabatan 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

1. Direksi 7 7 7 2. Wakil Direktur 4 4 4 3. Kepala Divisi 64 68 68 4. Manajer 739 685 695 5. Supervisor 4.076 3.949 3.907 6. Staf 16.461 15.381 15.610 Jumlah 21.351 20.094 20.291

Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 5-10 tahun yaitu sebanyak 39,08%.

Masa Kerja 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

<1 tahun 3.576 4.005 4.664 1<x<5 tahun 7.424 4.599 4.202 5<x<10 tahun 6.945 7.959 7.930 10<x<15 tahun 3.055 3.069 3.031 15<x<20 tahun 322 419 410 20<x<25 tahun 26 36 47 >25 tahun 3 7 7 Jumlah 21.351 20.094 20.291 Jumlah Karyawan Berdasarkan Pendidikan Dari segi pendidikan, jumlah karyawan dengan setingkat sarjana merupakan yang paling dominan di lingkungan Perseroan. Proporsinya mencapai 63,56% dari total karyawan.

Tingkat Pendidikan 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

Pasca Sarjana 70 73 76 Sarjana 12.875 12.771 12.823 Sarjana Muda/D1-D4 4.505 4.149 4.179 SLTA 3.891 3.092 3.205 SMP 6 6 5 SD 4 3 3 Jumlah 21.351 20.094 20.291 Jumlah Karyawan Berdasarkan Usia Berdasarkan usia, jumlah karyawan dengan usia sangat produktif, yaitu 26-36 tahun, mencapai 12.460 karyawan atau 61,41% dari total karyawan.

Usia 31 Desember 31 Maret 2015 2016 2017

<26 2.533 2.819 2.391 26<x<36 13.987 12.747 12.460 36<x<46 4.594 4.291 5.116 46<x<51 205 208 278 51<x<55 28 26 43 >55 4 3 3 Jumlah 21.351 20.094 20.291

5. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Pihak-pihak afiliasi adalah perusahaan dan perorangan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan terhadap hubungan dengan pihak terafiliasi sebagai berikut:

Pihak Afiliasi Sifat dari hubungan Sifat dari transaksi PT Bank Danamon Indonesia Tbk Perusahaan induk Kerjasama pembiayaan, pinjaman, penempatan

dana giro dan pembelian obligasi

PT Adira Quantum Multifinance Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama

Investasi dalam saham dan kerjasama pembiayaan

PT Asuransi Adira Dinamika Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama, manajemen kunci yang sama dan pemegang saham

Kerjasama asuransi kendaraan pembiayaan konsumen, asuransi aset tetap Perseroan, asuransi kesehatan dan pembelian obligasi

DBS Bank (Singapore) Ltd Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi PT Bank DBS Indonesia Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi

Adapun perubahan uraian saldo dan transaksi dengan pihak terafiliasi per 31 Maret 2017adalah sebagai berikut: a. PT Bank Danamon Indonesia Tbk menentukan tingkat bunga untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 dan

2016 berkisar antara 11,89% - 14,46% dan 13,64% - 16,14%.

b. PT Adira Quantum Multifinance menentukan tingkat bunga untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 dan 2016 berkisar antara 17,26% - 18,02% dan 13,16% - 13,43%.

Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi dilakukan dengan persyaratan dan kondisi usaha pada umumnya, yang mungkin tidak sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 31 Maret 2017: - Persentase Kas dan Setara Kas (BDI dan PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Aset: 4,48% atau sebesar

Rp1.247.016 juta. - Persentase Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih terhadap jumlah Aset: nihil. - Persentase Piutang Pembiayaan murabahah terhadap jumlah Aset:nihil. - Persentase Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Aset: 0,05% atau sebesar Rp12.722 juta. - Persentase Beban Dibayar Dimuka (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Aset: 0,06% atau sebesar

Rp15.648 juta. - Persentase Piutang Lain-lain (PT Asuransi Adira Dinamika dan personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap

jumlah Aset: 0,14% atau Rp39.161 juta. - Persentase Investasi dalam Saham (PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau sebesar

Rp650 juta. Sedangkan perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 31 Maret 2017 adalah sebagai berikut: - Persentase Pinjaman yang Diterima (BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,89% atau sebesar Rp200.000 juta. - Persentase Beban yang Masih Harus Dibayar (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,03% atau sebesar Rp5.934 juta. - Persentase Utang Obligasi (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan

BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 2,45% atau sebesar Rp553.800 juta. - Persentase Utang Lain-lain (BDI,PT Adira Quantum Multifinance dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah

Liabilitas: 0,55% atau sebesar Rp124.180 juta. - Persentase Sukuk Mudharabah (PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Liabilitas: 0,13% atau sebesar Rp30.000

juta.

Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan maupun jumlah Beban pada tanggal 31 Maret 2017 adalah sebagai berikut: - Persentase Pendapatan Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari perusahaan induk dan Perseroan)

terhadap jumlah Pendapatan: nihil.

Page 54: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

36

- Persentase Marjin Murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Pendapatan: nihil. - Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,03% atau sebesar Rp637 juta. - Persentase Pendapatan Lain-lain (BDI dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Pendapatan: 0,13% atau

sebesar Rp2.760 juta. - Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 1,27% atau sebesar Rp21.316 juta. - Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban: 1,39%

atau sebesar Rp23.338 juta. - Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar

Rp47 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp1 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Murabahah (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp1 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,00%

atau sebesar Rp31 juta. - Persentase Bagi Hasil Investor Dana (PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp56

juta. - Premi asuransi kepada PT Asuransi Adira Dinamika untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 sebesar

Rp291.286 juta. Perseroan memperoleh komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 sebesar Rp79.793 juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp47 untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017.

6. ASURANSI Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan perpanjangan terhadap polis asuransi yang telah jatuh tempo, sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini:

NO. DOKUMEN ASURANSI

NO. POLIS &

TANGGAL POLIS PENANGGUNG OBYEK

PERTANGGUNGAN TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI

KANTOR PUSAT DAN CABANG 1. PROPERTY

ALL RISKS & EARTHQUAKE INSURANCE

Cover Note 12-RO 715

ERU/16-0811 Tgl 30 Januari

2017

PT. Asuransi Adira Dinamika

Building, Komputer, Partisi, Perabot Kantor, Server (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

10.569.755.025 58.868.775 31-12-2016 s/d

31-12-2017

2. MOVABLE PROPERTY ALL RISKS INSURANCE

Cover Note 045/LG/AAD/01/

16 21 Januari.2016

PT. Asuransi Adira Dinamika

Data Infocus, Camera Digital, Notebook Kantor PT. Adira Dinamika Multi Finance (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

14.036.718.496,00 69.813.403,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

Page 55: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

37

- Persentase Marjin Murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Pendapatan: nihil. - Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,03% atau sebesar Rp637 juta. - Persentase Pendapatan Lain-lain (BDI dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Pendapatan: 0,13% atau

sebesar Rp2.760 juta. - Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 1,27% atau sebesar Rp21.316 juta. - Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban: 1,39%

atau sebesar Rp23.338 juta. - Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar

Rp47 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp1 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Murabahah (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp1 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,00%

atau sebesar Rp31 juta. - Persentase Bagi Hasil Investor Dana (PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp56

juta. - Premi asuransi kepada PT Asuransi Adira Dinamika untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 sebesar

Rp291.286 juta. Perseroan memperoleh komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017 sebesar Rp79.793 juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp47 untuk periode tiga bulan berakhir 31 Maret 2017.

6. ASURANSI Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan perpanjangan terhadap polis asuransi yang telah jatuh tempo, sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini:

NO. DOKUMEN ASURANSI

NO. POLIS &

TANGGAL POLIS PENANGGUNG OBYEK

PERTANGGUNGAN TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI

KANTOR PUSAT DAN CABANG 1. PROPERTY

ALL RISKS & EARTHQUAKE INSURANCE

Cover Note 12-RO 715

ERU/16-0811 Tgl 30 Januari

2017

PT. Asuransi Adira Dinamika

Building, Komputer, Partisi, Perabot Kantor, Server (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

10.569.755.025 58.868.775 31-12-2016 s/d

31-12-2017

2. MOVABLE PROPERTY ALL RISKS INSURANCE

Cover Note 045/LG/AAD/01/

16 21 Januari.2016

PT. Asuransi Adira Dinamika

Data Infocus, Camera Digital, Notebook Kantor PT. Adira Dinamika Multi Finance (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

14.036.718.496,00 69.813.403,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

NO. DOKUMEN ASURANSI

NO. POLIS &

TANGGAL POLIS PENANGGUNG OBYEK

PERTANGGUNGAN TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI

3. MOTOR VEHICLE INSURANCE

Cover Note No.003/MV-

CM/AAD/01/2017

Tgl 27 Januari 2017

PT. Asuransi Adira Dinamika

Terhadap 2 (dua) Unit kendaraan bermotor roda empat

520.000.000,00 2.500.526,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

4. IKHTISAR PERTANGGUNGAN MOTORCYCLE/SCOOTER

No.002/MV-CM/AAD/01/201

7 Tgl 27 Januari

2017

PT. Asuransi Adira Dinamika

Terhadap 475 (empat ratus tujuh puluh lima) kendaraan bermotor roda dua, Area HO, NT, Jabar, Jateng, Kalimantan, Sulawesi, Sumatera, dan Jabodetabek 1

1.638.793.451 1.924.350,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

7. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN

NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR JANGKA WAKTU

JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING)

PER 1JUNI 2017

1. 1. Fasilitas kredit jangka pendek yang tidak mengikat (uncommitted facility) berupa Pinjaman Berjangka Money Market (selanjutnya disebut “Fasilitas PBMM”) dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

2. Fasilitas Installment

Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit No.67”).

PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)

1. Fasilitas PBMM, batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Juli 2017.

2. Fasilitas Installment

Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), diberikan dengan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini terhitung sejak tanggal 10 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Jatuh tempo atas fasilitas ini pada tanggal 25 Oktober 2017.

1. Fasilitas PBMM Rp500.000.000.000,-; dan

2. Fasilitas Installment

Loan 4: Rp250.000.000.000,-

2. Semula sebesar Rp350.000.000.000,00 (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) yang kemudian dirubah

Perjanjian Kredit No. 15-0544LN tanggal 15 Maret 2016, dibuat di bawah tangan,sebagaimana telah diubah berdasarkan Akta

The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd

Jatuh tempo: 15 September 2018

Rp456.568.000.000,-

Page 56: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

38

NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR JANGKA WAKTU

JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING)

PER 1JUNI 2017

menjadi sebesar USD75,000,000 (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat)

Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 17-0012 LN tanggal 15 Maret 2017, dibuat di bawah tangan

3. Fasilitas Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., selanjutnya mengalami perubahan, terakhir berdasarkan Surat No. 29/1123/PN/CM tanggal 10 Maret 2017 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Direktur dan Legal Division Head Bank Hana serta turut disetujui dengan ditandatangani oleh oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank KEB Hana Indonesia

Terhitung sejak tanggal 2 April 2017 sampai dengan tanggal 2 April 2018

Rp16.666.666.666,67

4. Fasilitas Kredit Pinjaman Money Market yang bersifat uncommitted dan revolving kepada Perseroan sebesar Rp500.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Perjanjian Fasilitas Kredit No. 62, tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Surat No. 072/IBD/EXT/17, perihal: Fasilitas Pinjaman Money Market tanggal 7 Maret 2017 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Senior Assistant Vice President Bank Panin serta turut disetujui dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank Panin Tbk Jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2018.

Tidak ada outstanding loan

5. Fasilitas Pinjaman Tetap 7 sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah)

Surat No. 071/IBD/EXT/17, Perihal: Fasilitas Pinjaman Tetap 7 tanggal 7 Maret 2017, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Senior Assistant Vice President Bank Panin serta turut disetujui dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank Panin Tbk 42 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit.

Rp1.800.000.000.000,-

6. Fasilitas Kredit sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Credit Agreement (Perjanjian Kredit) No. BSMI 0207 tanggal 16 Maret 2012, dibuat di bawah tangan yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

Availability Period sejak tanggal efektif sampai dengan 28 Pebruari 2018, dimana tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 12 (dua belas) bulan setelah tanggal

Rp500.000.000.000,-

Page 57: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

39

NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR JANGKA WAKTU

JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING)

PER 1JUNI 2017

menjadi sebesar USD75,000,000 (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat)

Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 17-0012 LN tanggal 15 Maret 2017, dibuat di bawah tangan

3. Fasilitas Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., selanjutnya mengalami perubahan, terakhir berdasarkan Surat No. 29/1123/PN/CM tanggal 10 Maret 2017 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Direktur dan Legal Division Head Bank Hana serta turut disetujui dengan ditandatangani oleh oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank KEB Hana Indonesia

Terhitung sejak tanggal 2 April 2017 sampai dengan tanggal 2 April 2018

Rp16.666.666.666,67

4. Fasilitas Kredit Pinjaman Money Market yang bersifat uncommitted dan revolving kepada Perseroan sebesar Rp500.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Perjanjian Fasilitas Kredit No. 62, tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Surat No. 072/IBD/EXT/17, perihal: Fasilitas Pinjaman Money Market tanggal 7 Maret 2017 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Senior Assistant Vice President Bank Panin serta turut disetujui dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank Panin Tbk Jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2018.

Tidak ada outstanding loan

5. Fasilitas Pinjaman Tetap 7 sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah)

Surat No. 071/IBD/EXT/17, Perihal: Fasilitas Pinjaman Tetap 7 tanggal 7 Maret 2017, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Senior Assistant Vice President Bank Panin serta turut disetujui dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan

PT Bank Panin Tbk 42 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit.

Rp1.800.000.000.000,-

6. Fasilitas Kredit sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Credit Agreement (Perjanjian Kredit) No. BSMI 0207 tanggal 16 Maret 2012, dibuat di bawah tangan yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

Availability Period sejak tanggal efektif sampai dengan 28 Pebruari 2018, dimana tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 12 (dua belas) bulan setelah tanggal

Rp500.000.000.000,-

NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR JANGKA WAKTU

JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING)

PER 1JUNI 2017

dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Schedule No. 009 To Credit Agreement No. BSMI 0207 Dated 16 March 2012 By And Between PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia And PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tanggal 28 Februari 2017, dibuat di bawah tangan

penggunaan terakhir fasilitas.

7. (i) Fasilitas Fixed Loan I, tidak lebih dari Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah); dan

(ii) Fasilitas Fixed Loan II, tidak lebih dari Rp1.100.000.000.000,00 (satu triliun seratus miliar Rupiah).

Akta Perjanjian Kredit No. 56 tanggal 21 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berdasarkan Akta Perubahan Kesatu Perjanjian Kredit No. 16 tanggal 26 Januari 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta

PT Bank Mega Tbk (i) Fasilitas Fixed Loan I, yaitu tanggal 21 Desember 2017.

(ii) Fasilitas Fixed Loan II, yaitu tanggal 26 Januari 2018.

(i) Fasilitas Fixed Loan I, sebesar Rp250.000.000.000,-

(ii) Fasilitas Fixed Loan II, sebesar Rp300.000.000.000,-

8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN 8.1 Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai

berikut: 1. Perseroan sedang menghadapi:

a. Perkara Perdata yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri (PN) Medan, PN Mojokerto, PN Pasaman, PN Jakarta Selatan, PN Manado, PN Kediri, PN Pekanbaru, PN Kota Solok, PN Surabaya, PN Malang, PN Tangerang, PN Dumai, PN Denpasar, Pengadilan Tinggi (PT) Semarang. PT Cirebon, PT Bengkulu, PT Banten, dan Mahkamah Agung;

b. Perkara Pidana yang berlangsung di hadapan PT Bandung, dan Mahkamah Agung. c. Sengketa Konsumen yang berlangsung dihadapan PN Lubuk Linggau, PN Kisaran, PN Stabat, dan

Mahkamah Agung. namun perkara perdata, pidana maupun sengketa konsumen tersebut diatas seluruhnya tidak mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan.

2. Selain perkara perdata dan sengketa konsumen tersebut di atas, tidak terdapat:

(a) suatu perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung;

(b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui

Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

Page 58: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

40

3. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan.

Page 59: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

41

3. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan.

VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Pendapatan Pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen, pembiayaan murabahah, sewa pembiayaan, dan lain-lain. Rincian dari pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 3 bulan yang berakhir pada 31 Maret 2016 dan 2017 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 31 Maret

2015 2016 2016 2017 Pembiayaan Konsumen 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529 Marjin murabahah 877.381 1.604.313 308.336 558.169 Sewa Pembiayaan 264.454 191.523 55.971 33.024 Lain-lain 1.987.462 1.897.757 467.918 421.905 Jumlah Pendapatan 8.066.259 8.413.074 2.032.216 2.161.627 Piutang Pembiayaan Adapun posisi saldo Piutang Pembiayaan Perseroan sebelum dan setelah dikurangi dengan penyisihan kerugian penurunan nilai piutang masing- pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta 31 Maret 2016 dan 2017 sebagaimana tercermin pada tabel berikut:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)

Uraian 31 Desember 31 Maret

2015 2016 2016 2017 Piutang yang Dikelola Pembiayaan Konsumen 39.436.523 33.681.130 37.438.275 32.496.240

Pendanaan Sendiri 19.041.601 15.789.776 17.463.058 15.034.994 Pembiayaan Bersama 20.394.922 17.891.354 19.975.217 17.461.246

Piutang Pembiayaan Murabahah 5.420.110 9.855.123 6.203.514 10.525.775 Investasi Sewa Pembiayaan 1.564.134 911.958 1.397.635 747.142 Jumlah 46.420.767 44.448.211 45.039.423 43.769.157 Piutang Pembiayaan Konsumen-Neto 18.199.658 15.065.260 16.686.845 14.335.681 Piutang PembiayaanMurabahah-Neto 5.190.270 9.374.513 5.938.320 9.990.738 Investasi Sewa Pembiayaan-Neto 1.529.126 881.418 1.362.381 721.248 Pada awal kegiatan usahanya, sebagian besar dari pembiayaan konsumen Perseroan adalah untuk pembiayaan mobil. Akan tetapi setelah adanya krisis yang menimpa ekonomi Indonesia pada tahun 1997, dimana penjualan mobil baru di Indonesia mencapai titik terendahnya yang hanya sebanyak 58 ribu unit (sumber: Gaikindo), portofolio Perseroan mengalami penyesuaian dengan lebih terkonsentrasi pada pembiayaan sepeda motor. Hal ini sejalan dengan kondisi masyarakat yang sebagian besar memandang bahwa sepeda motor sebagai alat transportasi yang praktis yang dapat diupayakan kepemilikannya. Seiring dengan pemulihan ekonomi yang terjadi, setelah krisis tahun 1997, Perseroan mulai meningkatkan kembali komposisi pembiayaan mobil, dimana sejak tahun 2000 penjualan mobil baru di Indonesia mulai meningkat dari 285 ribu unit dan sempat mencatat penjualan tertinggi pada tahun 2005 sebanyak 534 ribu unit, walaupun akhirnya kembali melambat pada tahun 2006 menjadi hanya sebanyak 319 ribu unit dan pada tahun 2007 kembali meningkat menjadi sebesar 433 ribu unit, pada tahun 2008 mencatat penjualan tertingginya sebesar 608 ribu unit, dan sempat melambat pada tahun 2009 tercatat sebesar 486 ribu unit karena krisis keuangan global. Namun sesudah itu, penjualan kendaraan bermotor kembali pulih dan menembus 1 juta unit sejak tahun 2012 (sumber: Gaikindo). Namun demikian, penjualan kendaraan bermotor kembali mengalami kontraksi pada tahun 2014 dan 2015. Adapun hingga Triwulan I-2017, penjualan mobil baru telah pulih dengan mencatatkan pertumbuhan sebesar 6% menjadi 283 ribu unit (sumber: Gaikindo), sementara penjualan sepeda motor baru masih mengalami kontraksi sebesar 10% menjadi 1,4 juta unit (sumber: AISI). Melihat tren ini sejak beberapa tahun yang lalu, Perseroan telah mulai menyeimbangkan kegiatan penyalurannya antara pembiayaan sepeda motor dan mobil. Dalam kegiatan penyaluran pembiayaan, Perseroan bekerja sama dengan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dalam skema pembiayaan bersama sebagai salah satu strategi pendanaan Perseroan.

Page 60: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

42

Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp13 juta Rp14 juta Rp15 juta Rp16 juta Rp17 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 29 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 32%-35% 34%-37% 34%-38% 32%-36% 32%-36% Sepeda Motor Bekas

Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp9 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 22 bulan 21 bulan 20 bulan 20 bulan 20 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 35%-38% 38%-41% 38%-41% 38%-41% 34%-38% Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 12.849 13.578 11.451 11.612 2.476 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 980 996 778 728 143 Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru 12,7% 12,7% 12,0% 12,3% 10,2% Sepeda Motor Bekas

Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 6.103 6.165 6.148 5,583 1.551 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 786 796 776 682 168 Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun 2010-2012 (sumber: AISI). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhati-hati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,7% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Desember 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 18% atau setara dengan 6,5 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 7,9 juta unit. Kontraksi masih berlanjut hingga tahun 2016 menjadi 5,9 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Hingga Triwulan I-2017, penjualan sepeda motor baru nasional masih mengalami tekanan, terkoreksi 10% menjadi 1,4 juta unit (sumber: AISI). Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat flat pada tahun 2017. Lebih lanjut, setelah sempat mencatatkan perlambatan pada tahun 2015, penyaluran sepeda motor baru Perseroan kembali mencatatkan pertumbuhan pada tahun 2016 menjadi Rp11,6 triliun. Secara unit, Perseroan membiayai 728 ribu unit, sehingga bilamana dibandingkan dengan penjualan nasional, pangsa pasar Perseroan tercatat sebesar 12,3%. Secara keseluruhan, penyaluran pembiayaan untuk sepeda motor Perseroan mencapai Rp17,2 triliun pada tahun 2016. Lebih lanjut pada Triwulan I-2017, Perseroan dapat mempertahankan penyaluran pembiayaan sepeda motor pada level Rp4,0 triliun, yang terutamanya ditopang oleh pertumbuhan sepeda motor bekas di tengah persaingan yang semakin ketat pada pada portofolio sepeda motor baru.

Page 61: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

43

Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp13 juta Rp14 juta Rp15 juta Rp16 juta Rp17 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 29 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 32%-35% 34%-37% 34%-38% 32%-36% 32%-36% Sepeda Motor Bekas

Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp9 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 22 bulan 21 bulan 20 bulan 20 bulan 20 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 35%-38% 38%-41% 38%-41% 38%-41% 34%-38% Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 12.849 13.578 11.451 11.612 2.476 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 980 996 778 728 143 Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru 12,7% 12,7% 12,0% 12,3% 10,2% Sepeda Motor Bekas

Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 6.103 6.165 6.148 5,583 1.551 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 786 796 776 682 168 Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun 2010-2012 (sumber: AISI). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhati-hati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,7% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Desember 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 18% atau setara dengan 6,5 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 7,9 juta unit. Kontraksi masih berlanjut hingga tahun 2016 menjadi 5,9 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Hingga Triwulan I-2017, penjualan sepeda motor baru nasional masih mengalami tekanan, terkoreksi 10% menjadi 1,4 juta unit (sumber: AISI). Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat flat pada tahun 2017. Lebih lanjut, setelah sempat mencatatkan perlambatan pada tahun 2015, penyaluran sepeda motor baru Perseroan kembali mencatatkan pertumbuhan pada tahun 2016 menjadi Rp11,6 triliun. Secara unit, Perseroan membiayai 728 ribu unit, sehingga bilamana dibandingkan dengan penjualan nasional, pangsa pasar Perseroan tercatat sebesar 12,3%. Secara keseluruhan, penyaluran pembiayaan untuk sepeda motor Perseroan mencapai Rp17,2 triliun pada tahun 2016. Lebih lanjut pada Triwulan I-2017, Perseroan dapat mempertahankan penyaluran pembiayaan sepeda motor pada level Rp4,0 triliun, yang terutamanya ditopang oleh pertumbuhan sepeda motor bekas di tengah persaingan yang semakin ketat pada pada portofolio sepeda motor baru.

Pembiayaan Mobil

Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Mobil Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp158 juta Rp149 juta 11.451 11.612 2.476 Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 43 bulan 44 bulan 778 728 143 Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 13%-17% 15%-18% 12,0% 12,3% 10,2% Mobil Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp 96 juta Rp 92 juta 6.148 5,583 1.551 Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 36 bulan 36 bulan 776 682 168

Pergerakan pembiayaan baru untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2013hingga 31 Maret 2017adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Mobil Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 10.465 9.553 7.126 7.371 1.663 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 66 64 50 48 11 Pangsa Pasar Mobil Baru 5,4% 5,3% 4,9% 4,5% 3,8% Mobil Bekas

Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 4.322 4.784 5.533 5,614 1.397 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 45 52 61 62 15 Pada tahun 2014 dan 2015, penyaluran mobil baru Perseroan sempat mencatatkan perlambatan dari Rp10,4 triliun pada tahun 2013 menjadi Rp7.1 triliun pada tahun 2015. Hal ini terutamanya disebabkan karena mobil segmen komersial yang sebelumnya menjadi kontributor utama pada penyaluran mobil baru Perseroan mengalami kontraksi, dipengaruhi oleh pelemahan pada harga komoditas dan melambatnya dunia usaha. Namun demikian, Perseroan dapat memanfaatkan peluang pertumbuhan untuk mobil bekas sehingga penyaluran mobil bekas terus mencatatkan kenaikan dari tahun ke tahun. Pada tahun 2016, penyaluran pembiayaan atas mobil baru Perseroan dapat kembali mencatatkan pertumbuhan menjadi Rp7,4 triliun dari sebelumnnya Rp7,1 triliun pada tahun 2015. Penyaluran pembiayaan untuk mobil bekas mencapai Rp5,6 triliun, sehingga secara keseluruhan, pembiayaan mobil Perseroan mencapai Rp13,0 triliun. Sementara itu pada Triwulan I-2017, penyaluran pembiayaan mobil mencatatkan pertumbuhan sebesar 8% menjadi Rp3,1 triliun bila dibandingkan dengan Triwulan I-2016 yang sejumlah Rp2,8 triliun. Adapun pangsa pasar mobil baru mencapai 3,8% pada Triwulan I-2017, naik sedikit dari periode yang sama tahun 2016 yang sebesar 3,7%. Sejak tahun 2015, Perseroan mulai menyalurkan pembiayaan barang durable sebagai sebuah langkah strategis menyikapi tekanan yang sedang terjadi pada industri otomotif. Hingga bulan Desember 2015, Perseroan telah berhasil melakukan penyaluran pembiayaan baru barang durable sejumlah Rp270 miliar. Pada tahun 2016, pembiayaan barang durable mencatatkan pertumbuhan hingga mencapai Rp705 miliar. Momentum pertumbuhan ini terus berlanjut pada Triwulan I-2017, dimana pembiayaan barang durable tumbuh 22% menjadi Rp185 miliar dari sebelumnya Rp152 miliar pada periode yang sama tahun lalu. Pendapatan Pembiayaan Rincian pendapatan pembiayaan Perseroan daritahun 2013 hingga 31 Maret 2017adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2016 2017 Pembiayaan Konsumen 6.833.057 7.717.027 7.891.203 7.340.184 1.919.941 1.743.806 Dikurangi: bagian pendapatan pembiayaan yang dibiayai pihak berelasi 2.723.804 2.668.562 2.954.241 2.620.703 (719.950) (595.277)

Page 62: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

44

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2016 2017 Jumlah Pendapatan Pembiayaan Konsumen 4.109.253 5.048.465 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529 Marjin Murabahah 945.619 701.451 877.381 1.604.313 308.336 558.169 Sewa Pembiayaan 107.986 241.718 264.454 191.523 55.971 33.024 Jumlah Pendapatan Pembiayaan 5.162.858 5.991.634 6.078.797 6.515.317 1.564.298 1.739.722 Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017mencapai Rp1.739.722 juta, naik sebesar 11% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2016. Kenaikan terutama disebabkan oleh adanya pertumbuhan pada kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan.Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mencapai Rp6.515.317 juta, naik sebesar 7% dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp6.078.797juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh adanya perubahan pada komposisi pembiayaan atas kendaraan bekas. Jumlah Pembiayaan Baru

(dalam miliar Rupiah dan ribuan unit)

Uraian

31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2016 2017

Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Sepeda Motor Baru 12.849 980 13.578 996 11.452 778 11.612 728 2.587 164 2.476 143 Sepeda Motor Bekas 6.103 786 6.165 796 6.148 776 5.583 682 1.382 173 1.551 168

Mobil Baru 10.465 66 9.553 64 7.126 50 7.371 48 1.538 10 1.663 11 Mobil Bekas 4.322 45 4.784 52 5.534 61 5.614 62 1.291 14 1.397 15 Barang Durable - - - - 270 70 705 183 152 39 185 50

Jumlah 33.739 1.877 34.080 1.908 30.528 1.735 30.885 1.703 6.950 401 7.273 386

Hingga tanggal 31 Maret 2017, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp7,2triliun dalam nilai dari 386 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan ini tumbuh 5% bila dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2016 yang tercatat sejumlah Rp7,0 triliun. Pertumbuhan terutama disumbangkan oleh portofolio pembiayaan sepeda motor bekas yang tumbuh 12% serta mobil yang tumbuh 8% bila dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu. Hingga tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp30,9triliun dalam nilai dari 1.703 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan baru ini mencatatkan kenaikan sekitar Rp400 miliar bila dibandingkan tahun 2015. Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang masih lambat masih memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan sepeda motor dalam negeri. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 194Kantor Cabang, 258Kantor Perwakilan dan 45 Kios yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali.

Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017 disajikan dalam tabel sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Kantor Cabang 196 199 201 201 194 Kantor Perwakilan 341 334 290 270 258 Kios dan Dealer Outlets 130 112 67 52 45 Jumlah Jaringan Usaha 667 645 558 523 497

Page 63: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

45

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2016 2017 Jumlah Pendapatan Pembiayaan Konsumen 4.109.253 5.048.465 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529 Marjin Murabahah 945.619 701.451 877.381 1.604.313 308.336 558.169 Sewa Pembiayaan 107.986 241.718 264.454 191.523 55.971 33.024 Jumlah Pendapatan Pembiayaan 5.162.858 5.991.634 6.078.797 6.515.317 1.564.298 1.739.722 Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017mencapai Rp1.739.722 juta, naik sebesar 11% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2016. Kenaikan terutama disebabkan oleh adanya pertumbuhan pada kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan.Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mencapai Rp6.515.317 juta, naik sebesar 7% dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp6.078.797juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh adanya perubahan pada komposisi pembiayaan atas kendaraan bekas. Jumlah Pembiayaan Baru

(dalam miliar Rupiah dan ribuan unit)

Uraian

31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2016 2017

Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Sepeda Motor Baru 12.849 980 13.578 996 11.452 778 11.612 728 2.587 164 2.476 143 Sepeda Motor Bekas 6.103 786 6.165 796 6.148 776 5.583 682 1.382 173 1.551 168

Mobil Baru 10.465 66 9.553 64 7.126 50 7.371 48 1.538 10 1.663 11 Mobil Bekas 4.322 45 4.784 52 5.534 61 5.614 62 1.291 14 1.397 15 Barang Durable - - - - 270 70 705 183 152 39 185 50

Jumlah 33.739 1.877 34.080 1.908 30.528 1.735 30.885 1.703 6.950 401 7.273 386

Hingga tanggal 31 Maret 2017, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp7,2triliun dalam nilai dari 386 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan ini tumbuh 5% bila dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2016 yang tercatat sejumlah Rp7,0 triliun. Pertumbuhan terutama disumbangkan oleh portofolio pembiayaan sepeda motor bekas yang tumbuh 12% serta mobil yang tumbuh 8% bila dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu. Hingga tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp30,9triliun dalam nilai dari 1.703 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan baru ini mencatatkan kenaikan sekitar Rp400 miliar bila dibandingkan tahun 2015. Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang masih lambat masih memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan sepeda motor dalam negeri. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 194Kantor Cabang, 258Kantor Perwakilan dan 45 Kios yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali.

Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2013 hingga 31 Maret 2017 disajikan dalam tabel sebagai berikut:

Uraian 31 Desember 31 Maret

2013 2014 2015 2016 2017 Kantor Cabang 196 199 201 201 194 Kantor Perwakilan 341 334 290 270 258 Kios dan Dealer Outlets 130 112 67 52 45 Jumlah Jaringan Usaha 667 645 558 523 497

VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015dan 2014sertaperiode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Aset Kas dan kas di bank

Kas 124.583 158.309 192.313 165.551 Kas di bank

Pihak ketiga 297.537 274.993 168.242 149.937 Pihak berelasi 457.050 626.683 580.393 1.247.016

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 22.508.705 18.199.371 15.065.244 14.335.681 Pihak berelasi 366 287 16 -

Piutang pembiayaan murabahah – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 3.563.904 5.190.234 9.374.489 9.990.738 Pihak berelasi - 36 24 -

Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 1.916.659 1.522.360 867.749 708.526 Pihak berelasi - 6.766 13.669 12.722

Beban dibayar dimuka Pihak ketiga 221.731 257.703 257.609 234.446 Pihak berelasi 44.564 31.750 31.039 15.648

Piutang lain-lain - neto

Page 64: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

46

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Pihak ketiga 119.221 102.188 149.175 133.027 Pihak berelasi 44.385 41.615 53.371 39.161

Aset derivatif - 657.634 219.599 82.400 Pajak dibayar dimuka 219.024 228.336 - 17.159 Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan 296.144 243.392 224.963 220.694 Aset tak berwujud - neto 62.177 73.990 80.350 82.436 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 339.048 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 57.036 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876 Liabilitas Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 11.215.833 11.388.433 10.919.525 9.371.521 Pihak berelasi 1.238.278 - 700.000 200.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 563.107 647.765 694.383 745.838 Pihak berelasi 28.690 37.334 5.840 5.934

Utang obligasi - neto Pihak ketiga 10.081.403 8.579.934 8.111.379 9.816.259 Pihak berelasi 643.255 508.200 321.600 553.800

Utang lain-lain Pihak ketiga 668.680 609.689 822.546 402.266 Pihak berelasi 158.726 123.591 167.654 124.180

Utang pajak 64.300 58.261 33.645 92.205 Liabilitas imbalan kerja 617.471 599.211 699.333 658.219 Liabilitas derivatif 27.823 - - 16.267 Sukuk Mudharabah Pihak ketiga 446.000 831.000 190.000 546.000

Pihak berelasi - - - 30.000 Liabilitas pajak tangguhan - neto 143.641 - - - Total liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905 22.562.489 Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074 5.092.797

Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto (73.579) 20.170 (9.150) (44.685)

Ekuitas-neto 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387 Total liabilitas dan ekuitas 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pendapatan

Pembiayaan konsumen 5.048.465 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529 Marjin murabahah 701.451 877.381 1.604.313 308.336 558.169 Sewa pembiayaan 241.718 264.454 191.523 55.971 33.024 Lain-lain 2.263.041 1.987.462 1.897.757 467.918 421.905 Total Pendapatan 8.254.675 8.066.259 8.413.074 2.032.216 2.161.627 Beban

Beban bunga dan keuangan (2.261.879) (2.197.885) (1.937.419) (486.709) (463.079) Gaji dan tunjangan (1.886.966) (1.585.363) (1.731.674) (427.567) (458.755) Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen (1.545.566) (1.405.700) (970.320) (238.530) (173.022)

Page 65: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

47

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Pihak ketiga 119.221 102.188 149.175 133.027 Pihak berelasi 44.385 41.615 53.371 39.161

Aset derivatif - 657.634 219.599 82.400 Pajak dibayar dimuka 219.024 228.336 - 17.159 Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan 296.144 243.392 224.963 220.694 Aset tak berwujud - neto 62.177 73.990 80.350 82.436 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 339.048 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 57.036 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876 Liabilitas Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 11.215.833 11.388.433 10.919.525 9.371.521 Pihak berelasi 1.238.278 - 700.000 200.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 563.107 647.765 694.383 745.838 Pihak berelasi 28.690 37.334 5.840 5.934

Utang obligasi - neto Pihak ketiga 10.081.403 8.579.934 8.111.379 9.816.259 Pihak berelasi 643.255 508.200 321.600 553.800

Utang lain-lain Pihak ketiga 668.680 609.689 822.546 402.266 Pihak berelasi 158.726 123.591 167.654 124.180

Utang pajak 64.300 58.261 33.645 92.205 Liabilitas imbalan kerja 617.471 599.211 699.333 658.219 Liabilitas derivatif 27.823 - - 16.267 Sukuk Mudharabah Pihak ketiga 446.000 831.000 190.000 546.000

Pihak berelasi - - - 30.000 Liabilitas pajak tangguhan - neto 143.641 - - - Total liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905 22.562.489 Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074 5.092.797

Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto (73.579) 20.170 (9.150) (44.685)

Ekuitas-neto 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387 Total liabilitas dan ekuitas 29.930.882 27.744.207 27.643.104 27.831.876 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pendapatan

Pembiayaan konsumen 5.048.465 4.936.962 4.719.481 1.199.991 1.148.529 Marjin murabahah 701.451 877.381 1.604.313 308.336 558.169 Sewa pembiayaan 241.718 264.454 191.523 55.971 33.024 Lain-lain 2.263.041 1.987.462 1.897.757 467.918 421.905 Total Pendapatan 8.254.675 8.066.259 8.413.074 2.032.216 2.161.627 Beban

Beban bunga dan keuangan (2.261.879) (2.197.885) (1.937.419) (486.709) (463.079) Gaji dan tunjangan (1.886.966) (1.585.363) (1.731.674) (427.567) (458.755) Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen (1.545.566) (1.405.700) (970.320) (238.530) (173.022)

Keterangan 31 Desember 31 Maret

2014 2015 2016 2016 2017 Pembiayaan murabahah (188.067) (296.511) (625.842) (111.441) (182.102)

Sewa pembiayaan (75.537) (75.847) (56.240) (13.873) (3.862)

Umum dan administrasi (971.847) (1.053.079) (1.060.817) (262.883) (276.554) Pemasaran (230.419) (282.506) (271.435) (88.838) (114.705) Bagi hasil untuk investor dana (27.078) (57.352) (37.356) (15.929) (5.222) Lain-lain (2.955) (208.880) (4.467) (438) (1.536) Total Beban (7.190.314) (7.163.123) (6.695.570) (1.646.208) (1.678.837) Laba Sebelum Beban Pajak Final dan

Pajak Penghasilan 1.064.361 903.136 1.717.504 386.008 482.068 Beban Pajak Final (3.798) (2.581) (1.413) (382) (722) Laba Sebelum Beban Pajak

Penghasilan 1.060.563 900.555 1.716.091 385.626 482.790 Beban Pajak Penghasilan (268.398) (235.719) (706.740) (100.028) (154.345) Laba Tahun Berjalan 792.165 664.836 1.009.351 285.598 327.723 Penghasilan Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke

laba rugi

Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja (29.524) (47.295) (41.494) - -

Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi 7.381 11.824 10.373 - -

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi

Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif - lindung nilai arus kas (62.108) 124.999 (39.093) (65.023) (47.380)

Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang akan direklasifikasi ke laba rugi 15.527 (31.250) 9.773 16.256 11.845

Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Pajak (68.724) 58.278 (60.441) (48.767) (35.535)

Total Penghasilan Komprehensif TahunBerjalan 723.441 723.114 948.910 236.831 292.188

Laba Neto Per Saham - Dasar (dinyatakan dalam nilai Rupiah penuh) 792 665 1.009 286 328

RASIO (dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2016 2017

Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) 3 2,6 2,4 3,7 1,1 1,2 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 3 19,6 15,2 20,3 6,2 6,2 Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan 9,6 8,2 12,0 14,1 15,2 Aset Produktif Piutang Pembiayaan

Konsumen Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%)1

1,5 1,7

1,6 1,9

1,7

Likuiditas Pinjaman yang Diterima,

Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk

0,8 0,8 0,7 0,7 0,7

Page 66: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

48

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2016 2017

Mudharabah/Jumlah Aset (kali)

Gearing Ratio (kali)2 5,9 4,9 4,1 4,0 4,2 Jumlah Pendapatan/Jumlah

Aset (%) 27,6 29,1 30,4 30,4 7,7 Jumlah Liabilitas/Jumlah

Ekuitas (kali)

6,4 5,4 4,6 4,6 4,8

Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 4 -3,4 -7,3 -0,4 -4,6 0,7 Pertumbuhan Liabilitas 4 3,7 -9,7 -3,1 -6,5 -0,5 Pertumbuhan Ekuitas 4 -32,9 8,1 14,1 5,4 5,9 Pertumbuhan Pendapatan 5 2,3 -2,3 4,3 4,9 6,4 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan 5 -53,6 -16,1 51,8 275,4 14,7 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 3. Rasio untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2017 tidak disetahunkan. 4. Rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan

dengan tanggal 31 Desember 2016. 5. Rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 dan

rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016. TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2013 2014 2015 2016 2017

Gearing Ratio (kali) 3,8 5,8 4,9 4,1 3,9 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II 10 10 - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III 10 - - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV - 10 10 - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V - - 10 - 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas VI 10 10 DBS Bank (Singapore) Ltd. 7,5 7,5 - - - Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) - - - - - PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II 10 - - - - PT Bank Jabar Tbk - - 10 - - PT Bank Central Asia Tbk 10 10 10 10 10 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta 7,5 - - 10 10 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. 10 10 10 10 10 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 10 - - 10 10 PT Bank DKI – Fasilitas I 10 10 - - - PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) 10 10 - 10 10 PT Bank DKI – Fasilitas III 10 10 10 - - Citibank, N.A. Indonesia 10 10 10 10 10 PT Bank Victoria Internasional Tbk 10 10 10 10 10 PT Bank Commonwealth 10 10 - - - JPMorgan Chase Bank, N.A 10 - - 10 10 PT Bank KEB Hana Indonesia - - 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II 10 10 10 10 10 PT Bank Mega - - - 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi I 10 10 10 10 - BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi II - 10 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi III - 10 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi IV - - - 10 10 Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) – Cabang Singapore - 10 10 - - PT Bank BNI Syariah 10 - - - - PT Bank Panin Syariah 10 - 10 10 10

Page 67: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

49

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2016 2017

Mudharabah/Jumlah Aset (kali)

Gearing Ratio (kali)2 5,9 4,9 4,1 4,0 4,2 Jumlah Pendapatan/Jumlah

Aset (%) 27,6 29,1 30,4 30,4 7,7 Jumlah Liabilitas/Jumlah

Ekuitas (kali)

6,4 5,4 4,6 4,6 4,8

Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 4 -3,4 -7,3 -0,4 -4,6 0,7 Pertumbuhan Liabilitas 4 3,7 -9,7 -3,1 -6,5 -0,5 Pertumbuhan Ekuitas 4 -32,9 8,1 14,1 5,4 5,9 Pertumbuhan Pendapatan 5 2,3 -2,3 4,3 4,9 6,4 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan 5 -53,6 -16,1 51,8 275,4 14,7 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 3. Rasio untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2017 tidak disetahunkan. 4. Rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan

dengan tanggal 31 Desember 2016. 5. Rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 dan

rasio pertumbuhan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dibandingkan dengan periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016. TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2013 2014 2015 2016 2017

Gearing Ratio (kali) 3,8 5,8 4,9 4,1 3,9 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II 10 10 - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III 10 - - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV - 10 10 - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V - - 10 - 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas VI 10 10 DBS Bank (Singapore) Ltd. 7,5 7,5 - - - Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) - - - - - PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II 10 - - - - PT Bank Jabar Tbk - - 10 - - PT Bank Central Asia Tbk 10 10 10 10 10 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta 7,5 - - 10 10 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. 10 10 10 10 10 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 10 - - 10 10 PT Bank DKI – Fasilitas I 10 10 - - - PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) 10 10 - 10 10 PT Bank DKI – Fasilitas III 10 10 10 - - Citibank, N.A. Indonesia 10 10 10 10 10 PT Bank Victoria Internasional Tbk 10 10 10 10 10 PT Bank Commonwealth 10 10 - - - JPMorgan Chase Bank, N.A 10 - - 10 10 PT Bank KEB Hana Indonesia - - 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II 10 10 10 10 10 PT Bank Mega - - - 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi I 10 10 10 10 - BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi II - 10 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi III - 10 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi IV - - - 10 10 Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) – Cabang Singapore - 10 10 - - PT Bank BNI Syariah 10 - - - - PT Bank Panin Syariah 10 - 10 10 10

Rasio Keuangan 31 Desember 31 Maret 2013 2014 2015 2016 2017

PT Bank BCA Syariah 10 10 10 10 10 Medium Term Notes I - - - - - Obligasi III - - - - - Obligasi IV 10 - - - - Obligasi V 10 10 - - - Obligasi Berkelanjutan I Tahap I 10 10 10 - - Obligasi Berkelanjutan I Tahap II 10 10 - - - Obligasi Berkelanjutan I Tahap III 10 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 10 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap II 10 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap III - 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV - 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap I - - 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II - - 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap III - - - 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV - - - 10 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I 10 10 10 - 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II - 10 10 10 - Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I - - 10 10 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II - - - 10 10 Pemenuhan Persyaratan Rasio Keuangan Ya Ya Ya Ya 10 Ya Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas:pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan diatas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasiosesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan Perseroan.

Page 68: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

50

VIII. EKUITAS Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016,2015 dan 2014, serta 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074 5.092.797

Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk

lindung nilai arus kas – neto (73.579) 20.170 (9.150) (44.685) Total Ekuitas 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387 Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Maret 2017 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

Page 69: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

51

VIII. EKUITAS Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016,2015 dan 2014, serta 31 Maret 2017 dan 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dan 2016 merupakan laporan keuangan interim Perseroan yang tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2017.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Maret 2014 2015 2016 2017

Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074 5.092.797

Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk

lindung nilai arus kas – neto (73.579) 20.170 (9.150) (44.685) Total Ekuitas 4.033.675 4.360.789 4.977.199 5.269.387 Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Maret 2017 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 63 tanggal 14 Juni 2017, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah (%) Seri A Seri B Seri C

1. PT OCBC Sekuritas Indonesia 15.000.000.000,- 177.000.000.000,- - 192.000.000.000,- 24,97%

2. PT CIMB Sekuritas Indonesia 109.000.000.000,- 56.000.000.000,- 27.000.000.000,- 192.000.000.000,- 24,97%

3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 73.000.000.000,- 87.000.000.000,- 32.000.000.000,- 192.000.000.000,- 24,96%

4. PT Indo Premier Sekuritas 54.000.000.000,- 130.000.000.000,- 9.000.000.000,- 193.000.000.000,- 25,10%

Total 251.000.000.000,- 450.000.000.000,- 68.000.000.000,- 769.000.000.000,- 100,00%

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers SekuritasIndonesia) dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan dikarenakan keduanya dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama, yaitu Temasek Holdings.

Page 70: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

52

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat dan Agen Jaminan

: PT Bank NegaraIndonesia (Persero) Tbk. The Landmark Center Tower I Lantai 19 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Selatan - 12910

Nomor STTD : 01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996 Keanggotaan

Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) Surat Keterangan

no.AWAI/01/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM,Pedoman

Operasional Wali Amanat. Surat Penunjukan : No. 008/ADMF/BOD/V/16tanggal 20 Mei 2016 tentang

Penunjukkan sebagai Wali Amanat untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasibaik di dalam maupun di

luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasidan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Mudharabah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK no. VI.C.4, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini danselama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit kepada Perseroan dalam jumlah melebihi ketentuan dalam

Peraturan Bapepam dan LKNo. VI.C.3,. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat

utang dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali

Amanat selaku krediturdalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampumemenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikanketentuan peraturan perundang-undangan yangberlaku di Negara Republik Indonesia.

Notaris : Notaris Fathiah Helmi, S.H., Graha Irama, Lantai 6, Suite C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav.1&2 Kuningan Jakarta 12950 – Indonesia

Nomor STTD : 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996

Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958

Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan

Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Surat Penunjukan : No. 007/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016tentang

Penunjukkan sebagai Notaris untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi,

antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta pengubahannya.

Page 71: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

53

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat dan Agen Jaminan

: PT Bank NegaraIndonesia (Persero) Tbk. The Landmark Center Tower I Lantai 19 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Selatan - 12910

Nomor STTD : 01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996 Keanggotaan

Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) Surat Keterangan

no.AWAI/01/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM,Pedoman

Operasional Wali Amanat. Surat Penunjukan : No. 008/ADMF/BOD/V/16tanggal 20 Mei 2016 tentang

Penunjukkan sebagai Wali Amanat untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasibaik di dalam maupun di

luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasidan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Mudharabah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK no. VI.C.4, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini danselama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit kepada Perseroan dalam jumlah melebihi ketentuan dalam

Peraturan Bapepam dan LKNo. VI.C.3,. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat

utang dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali

Amanat selaku krediturdalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampumemenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikanketentuan peraturan perundang-undangan yangberlaku di Negara Republik Indonesia.

Notaris : Notaris Fathiah Helmi, S.H., Graha Irama, Lantai 6, Suite C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav.1&2 Kuningan Jakarta 12950 – Indonesia

Nomor STTD : 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996

Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958

Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan

Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Surat Penunjukan : No. 007/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016tentang

Penunjukkan sebagai Notaris untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi,

antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta pengubahannya.

Konsultan Hukum : Thamrin&Rachman Graha CIMB Niaga, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman kav. 58 Jakarta 12190 – Indonesia

Nomor STTD : 239/PM/STTD-KH/1999, atas nama Iswira Laksana, SH., M.Si Keanggotaan

Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.-1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005.

Surat Penunjukan : No. 006/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Konsultan Hukum untuk Penerbitan Obligasi.

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangkaPenawaran Umum ini.Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroandan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan.Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukumyang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahansepanjang menyangkutsegi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahansepanjangmenyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuaidengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsipketerbukaan.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Page 72: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

54

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 73: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

55

XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Page 74: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

56

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 75: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

5757

Page 76: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

5858

Page 77: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

5959

Page 78: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6060

Page 79: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6161

Page 80: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6262

Page 81: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6363

Page 82: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6464

Page 83: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6565

Page 84: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6666

Page 85: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6767

Page 86: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

6868

Page 87: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

69

XII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

1. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI A. UMUM

Obligasi diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian tersebut.

B. SYARAT-SYARAT OBLIGASI

1. Nama Obligasi

Obligasi diberi nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017.

2. Utang Pokok Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan jumlah pokok sebesar Rp769.000.000.000,- (tujuh ratus enam puluh sembilan miliar Rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp251.000.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar Rupiah)dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,- (empat ratus lima puluh miliar Rupiah)dengan jangka waktu 36(tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp68.000.000.000,- (enam puluh delapan miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60(enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

3. Jatuh Tempo Obligasi

a. Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut: i. Obligasi Seri A tanggal jatuh tempo tanggal 24 Juli 2018; ii. Obligasi Seri B tanggal jatuh tempo tanggal 14 Juli 2020; dan iii. Obligasi Seri C tanggal jatuh tempo tanggal 14 Juli 2022.

b. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah

dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

c. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi:

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh

Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

Page 88: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

70

4. Bunga Obligasi

a. Sifat dan besarnya tingkat bunga; Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,10% (tujuh koma satu persen)per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8.10% (delapan koma satu persen)per tahun; dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8.4% (delapan koma empat persen)per tahun.

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C

1 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 2 14 Januari 2018 14 Januari 2018 14 Januari 2018 3 14 April 2018 14 April 2018 14 April 2018 4 24 Juli 2018 14 Juli 2018 14 Juli 2018 5 14 Oktober 2018 14 Oktober 2018 6 14 Januari 2019 14 Januari 2019 7 14 April 2019 14 April 2019 8 14 Juli 2019 14 Juli 2019 9 14 Oktober 2019 14 Oktober 2019 10 14 Januari 2020 14 Januari 2020 11 14 April 2020 14 April 2020 12 14 Juli 2020 14 Juli 2020 13 14 Oktober 2020 14 14 Januari 2021 15 14 April 2021 16 14 Juli 2021 17 14 Oktober 2021 18 14 Januari 2022 19 14 April 2022 20 14 Juli 2022

b. Jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

c. Penghitungan bunga;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran bunga;

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

Page 89: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

71

4. Bunga Obligasi

a. Sifat dan besarnya tingkat bunga; Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,10% (tujuh koma satu persen)per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8.10% (delapan koma satu persen)per tahun; dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8.4% (delapan koma empat persen)per tahun.

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C

1 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 14 Oktober 2017 2 14 Januari 2018 14 Januari 2018 14 Januari 2018 3 14 April 2018 14 April 2018 14 April 2018 4 24 Juli 2018 14 Juli 2018 14 Juli 2018 5 14 Oktober 2018 14 Oktober 2018 6 14 Januari 2019 14 Januari 2019 7 14 April 2019 14 April 2019 8 14 Juli 2019 14 Juli 2019 9 14 Oktober 2019 14 Oktober 2019 10 14 Januari 2020 14 Januari 2020 11 14 April 2020 14 April 2020 12 14 Juli 2020 14 Juli 2020 13 14 Oktober 2020 14 14 Januari 2021 15 14 April 2021 16 14 Juli 2021 17 14 Oktober 2021 18 14 Januari 2022 19 14 April 2022 20 14 Juli 2022

b. Jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

c. Penghitungan bunga;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran bunga;

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

5. Obligasi Merupakan Bukti Hutang

a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetap berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

6. Pendaftaran Obligasi di KSEI

a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang

dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

7. Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

8. Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

9. Satuan Perdagangan Obligasi

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

10. Pembelian Kembali (BuyBack)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali

dengan harga pasar; b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat

memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

Page 90: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

72

e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari

Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali

Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing

jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak

suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Page 91: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

73

e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari

Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali

Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing

jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak

suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

11. Jaminan

a. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi: i. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Lancar untuk kepentingan Pemegang

Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. ii. Nilai benda Jaminan:

1) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi.

2) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi.

3) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

iii. Status kepemilikan: Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

iv. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan-perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu:

1) selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi;

2) selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi;

dan Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia tersebut. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus, Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

b. Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat

dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani Dokumen Jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

c. Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Tidak Lancar, maka

Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Lancar baru.

d. Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, i. sekurang-kurangnya memuat:

1) nama debitur dari Perseroan; 2) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); 3) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan 4) kolektibilitas piutang.

Page 92: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

74

Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda-tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan. ii. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat

menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut di atas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

e. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.-Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

f. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi: i) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; ii) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

g. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, apabila Perseroan

dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

h. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pasal ini merupakan

bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

i. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

j. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen

Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

k. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

Page 93: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

75

Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda-tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan. ii. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat

menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut di atas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

e. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.-Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

f. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi: i) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; ii) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

g. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, apabila Perseroan

dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

h. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pasal ini merupakan

bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

i. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

j. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen

Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

k. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

l. Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

m. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

n. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok dan Obligasi sebagaimana dimaksud di atas.

o. Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

12. Sanksi

Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi khususnya Pasal 6.3. (i) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

13. Lain-lain

a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah

dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang

Obligasi. c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya

sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi.

d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

C. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai

berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i. membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan

pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

ii. memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

Page 94: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

76

iii. membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

iv. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

v. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

vi. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan. vii. melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaraninstrumen hutang lain yang sejenis dengan

obligasi denganjaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi. viii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. ix. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau

diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada)

sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yangsedemikian rupa yang

mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain x. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha

Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung

lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

iii. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran

Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

Page 95: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

77

iii. membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

iv. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

v. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

vi. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan. vii. melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaraninstrumen hutang lain yang sejenis dengan

obligasi denganjaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi. viii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. ix. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau

diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada)

sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yangsedemikian rupa yang

mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain x. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha

Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung

lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

iii. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran

Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

iv. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. v. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

vi. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; vii. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroanpada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam kegiatan usaha yang sama dengan Perseroan;

viii. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

ix. memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 6 (enam) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

x. menyampaikan kepada Wali Amanat: 1) Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan

informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada -pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2) Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

3) Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.

4) Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. 5) Laporan keuangan triwulan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.

xi. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akutansi bersadarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

xii. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

xiii. segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas: 1) setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha

atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada); 2) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang saham

mayoritas Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada).

3) perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada), yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (bila ada);

4) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima Wali Amanat untuk maksud tersebut yang dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

xiv. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

xv. selama jangka waktu Obligasi pemegang saham mayoritas dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah tetap sama dengan pemegang saham mayoritas Perseroan pada saat diterbitkannya Obligasi.

xvi. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

Page 96: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

78

xvii. melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang disepakati secara tertulis oleh Perseroan dan Wali Amanat, selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah diterimanya surat dari Wali Amanat dalam hal nilai jaminan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya, dan Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.

xviii. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

xix. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.

D. KELALAIAN PERSEROAN

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi

pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;

c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian

tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Page 97: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

79

xvii. melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang disepakati secara tertulis oleh Perseroan dan Wali Amanat, selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah diterimanya surat dari Wali Amanat dalam hal nilai jaminan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya, dan Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.

xviii. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

xix. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.

D. KELALAIAN PERSEROAN

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi

pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;

c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian

tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

3. Apabila : a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan

perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang secara hukum telah menyita atau mengambil alih

dengan cara apapun semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau tindakan lainnya yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau

c. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan pailit, kecuali bubar karena penggabungan atau peleburan yang telah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

E. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

a. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

i. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

iv. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

i. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

ii. Perseroan; iii. Wali Amanat; atau iv. OJK.

Page 98: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

80

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

e. Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO. i. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

ii. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

iii. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

iv. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; 2) agenda RUPO ; 3) pihak yang mengajukan usulan RUPO ; 4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; 5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

v. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

F. Tata cara RUPO;

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam

Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

g. Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki

oleh Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat

surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 1) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan

dan Wali Amanat. 2) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. 3) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. 4) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.

Page 99: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

81

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

e. Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO. i. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

ii. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

iii. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

iv. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; 2) agenda RUPO ; 3) pihak yang mengajukan usulan RUPO ; 4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; 5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

v. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

F. Tata cara RUPO;

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam

Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

g. Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki

oleh Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat

surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 1) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan

dan Wali Amanat. 2) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. 3) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. 4) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.

Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

h. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kuorum dan

pengambilan keputusan: i. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut: 1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

Page 100: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

82

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dapat

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (4) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(5) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(6) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(7) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(8) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

i. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

j. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

k. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

l. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

m. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

n. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

o. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Page 101: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

83

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dapat

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (4) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(5) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(6) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(7) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(8) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

i. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

j. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

k. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

l. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

m. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

n. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

o. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

XIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 1. HASIL PEMERINGKATAN

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutanini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasiadalah:

idAAA

(Triple A)

Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasiini. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan

2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PEFINDO

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi. idAAA : Efek Utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo

yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA : Efek Utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA : Efek Utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB : Efek Utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB : Efek Utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB : Efek Utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC : Efek Utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Utang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD : Efek Utang dengan peringkat idD menandakan Efek Utang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

Page 102: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

84

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI A. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukumIndonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

B. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan Pembelian Obligasiharus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasiyang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan di atas tidak akan dilayani.

C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasiharus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

D. Masa Penawaran Obligasi

Masa Penawaran Obligasi pada tanggal 10 Juli 2017 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 11 Juli 2017 pukul 16.00 WIB.

E. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasitersebut di KSEI maka atas Obligasiyang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasidalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasiyang disimpan KSEI

untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasiakan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 14 Juli 2017.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasidalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasiyang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5. Pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasikepada pemegang Obligasidilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasimaupun pelunasan Pokok Obligasiyang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi danPerjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasimaupun pelunasan Pokok Obligasiberdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan

6. Hak untuk menghadiri RUPOdilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasiatau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPOyang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasiyang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasiwajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasiyang didistribusikan oleh Perseroan.

Page 103: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

85

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI A. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukumIndonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

B. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan Pembelian Obligasiharus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasiyang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan di atas tidak akan dilayani.

C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasiharus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

D. Masa Penawaran Obligasi

Masa Penawaran Obligasi pada tanggal 10 Juli 2017 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 11 Juli 2017 pukul 16.00 WIB.

E. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasitersebut di KSEI maka atas Obligasiyang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasidalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasiyang disimpan KSEI

untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasiakan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 14 Juli 2017.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasidalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasiyang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5. Pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasikepada pemegang Obligasidilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasimaupun pelunasan Pokok Obligasiyang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi danPerjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasimaupun pelunasan Pokok Obligasiberdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan

6. Hak untuk menghadiri RUPOdilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasiatau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPOyang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasiyang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasiwajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasiyang didistribusikan oleh Perseroan.

F. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi padatempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan danFPPO.

G. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasiakan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPOyang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasibukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

H. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasiyang dipesan melebihi jumlah Obligasiyang ditawarkan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal penjatahan akan dilakukan pada tanggal12 Juli 2017. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Perseroan atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelahTanggal Penjatahan sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36/2014. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritasuntuk Penawaran Umum Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

I. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 13 Juli 2017 pukul 15:00 WIB(in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT Bank CIMB Niaga Tbk Cabang Graha Niaga

No. rek: 800043680000 Atas nama:

PT CIMB Sekuritas Indonesia

Deutsche Bank Cabang Jakarta

Account Number: 00-15404-003 Atas nama:

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Bank Permata Tbk.

Cabang Sudirman Jakarta No. rek: 0701392302

Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas

PT Bank OCBC NISP Tbk Cabang Wisma Presisi No. rek: 576810018191

Atas nama: PT OCBC Sekuritas Indonesia

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 13 Juli 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

Page 104: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

86

J. Distribusi ObligasiSecara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 14 Juli 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasiuntuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasipada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasisemata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasidari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasikepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasisemata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuanterjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu:

i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

a. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.

b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling

kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas;

iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud;

iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasitelah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.

v. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasiatau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepadaseluruh pemesan Obligasiuntuk setiap hari keterlambatan dendasebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi.

vi. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasitidak diwajibkan membayar Bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

L. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasisecara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

Page 105: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

87

J. Distribusi ObligasiSecara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 14 Juli 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasiuntuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasipada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasisemata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasidari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasikepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasisemata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuanterjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu:

i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

a. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.

b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling

kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas;

iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud;

iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasitelah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.

v. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasiatau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepadaseluruh pemesan Obligasiuntuk setiap hari keterlambatan dendasebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi.

vi. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasitidak diwajibkan membayar Bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

L. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasisecara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN Sehubungan dengan emisi Obligasi, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI Tahun 2017 adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang telah terdaftar di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Sebagai Wali Amanat No.01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996, sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, melalui suratnya No. INT/16/4639, INT/16/4638 dan INT/16/4640 tertanggal 13 Juni 2017,di mana uji tuntas tersebut paling sedikit meliputi: 1) Penelaahan terhadap Perseroan, meliputi:

a) Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroan dan/atau proyek yg didanai; b) Jumlah dan jenis Efek bersifat utang yang diterbitkan; c) Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Efek bersifat utang; d) Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnya yang mempunyai dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan; e) Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dengan Perseroan; f) Hasil penilaian atas jaminan yang dikeluarkan oelh Penilai (jika menggunakan jaminan) g) Hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; dan h) Hal-hal material lainnya yang memilki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik langsung maupun

tidak langsung untuk memenuhi kewajiban Perseroan kepada pemegang Efek bersifat utang; dan

2) Penelaahan terhadap rancangan Kontrak Perwaliamanatan meliputi:

a) Penelaahan kesesuaian Kontrak Perwaliamanatan dengan pedoman Kontrak Perwaliamanatan sebagaimana diatur dalam Peraturan ini; dan

b) Penelaahan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapat merugikan kepentingan pemegang Efek bersifat utang. Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dinyatakan melalui suratnya No.INT/16/1780 tanggal 6 Maret 2017 dan No. INT/16/1783 tanggal 6 Maret 2017. 1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Akta Nomor 35 tanggal 17-03-2015 (tujuh belas maret dua ribu lima belas) dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat Nomor AHU-AH.01.03-0776526 tanggal 14-04-2015 (empat belas April dua ribu lima belas), struktur permodalan dan susunan pemegang saham BNI sebagai berikut:

Keterangan Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

Modal Dasar

Saham Seri A Dwiwarna

Negara Republik Indonesia 1 - - Saham Seri B Negara Republik Indonesia Karyawan Masyarakat (kepemilikan masing-masing

217.006.399

6.500.267

1.627.548 48.752

1,16 0,03

Page 106: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

88

Keterangan Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

dibawah 5% untuk setiap pihak) 65.835.200

493.764 0,35

Total Saham Seri B 289.341.866 2.170.064 1,54

Saham Seri C

Negara Republik Indonesia 10.972.187.475

4.114.570

58,84 Perseroan Terbatas (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak) Badan usaha asing (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak)

1.372.362.823

5.488.185.123

514.636

2.058.069

7,37

29.43

Anggoro Eko Cahyo (Direktur) Imam Budi Sarjito (Direktur) Putrama Wahju Setyawan (Direktur) Bob Tyasika Ananta (Direktur) Adi Sulistyowati (Direktur) Masyarakat (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak )

153.526 117.074

116.425 82.891

68.124

526.041.130

58 44

44 31

26

197.265

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00

2.82 Total Saham Seri C 18.359.314.591 6.884.743 98.46 Saham Treasuri 150.100.000 56.288 0,80 Total 18.648.656.458 9.054.807 100,00

2. Pengurusan Dan Pengawasan

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BNI berdasarkan akta Nomor 17 tanggal 25 Juli 2016 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan perubahan datanya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-066215 tanggal 25 Juli 2016, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Hartadi A. Sarwono Wakil Komisaris Utama : Pradjoto (Komisaris Independen) Komisaris : Anny Ratnawati (Komisaris Independen) Komisaris : Pataniari Siahaan (Komisaris Independen) Komisaris : Revrisond Baswir (Komisaris Independen) Komisaris : Wahyu Kuncoro Komisaris : Joni Swastono Komisaris : Bistok Simbolon

Direksi Direktur Utama : Achmad Baiquni Wakil Direktur Utama : Suprajarto Direktur : Rico Rizal Budidarmo Direktur : Herry Sidharta Direktur : Adi Sulistyowati Direktur : Bob Tyasika Ananta Direktur : Anggoro Eko Cahyo Direktur : Imam Budi Sarjito Direktur : Putrama Wahju Setiawan Direktur : Panji Irawan

Page 107: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

89

Keterangan Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

dibawah 5% untuk setiap pihak) 65.835.200

493.764 0,35

Total Saham Seri B 289.341.866 2.170.064 1,54

Saham Seri C

Negara Republik Indonesia 10.972.187.475

4.114.570

58,84 Perseroan Terbatas (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak) Badan usaha asing (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak)

1.372.362.823

5.488.185.123

514.636

2.058.069

7,37

29.43

Anggoro Eko Cahyo (Direktur) Imam Budi Sarjito (Direktur) Putrama Wahju Setyawan (Direktur) Bob Tyasika Ananta (Direktur) Adi Sulistyowati (Direktur) Masyarakat (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak )

153.526 117.074

116.425 82.891

68.124

526.041.130

58 44

44 31

26

197.265

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00

2.82 Total Saham Seri C 18.359.314.591 6.884.743 98.46 Saham Treasuri 150.100.000 56.288 0,80 Total 18.648.656.458 9.054.807 100,00

2. Pengurusan Dan Pengawasan

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BNI berdasarkan akta Nomor 17 tanggal 25 Juli 2016 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan perubahan datanya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-066215 tanggal 25 Juli 2016, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Hartadi A. Sarwono Wakil Komisaris Utama : Pradjoto (Komisaris Independen) Komisaris : Anny Ratnawati (Komisaris Independen) Komisaris : Pataniari Siahaan (Komisaris Independen) Komisaris : Revrisond Baswir (Komisaris Independen) Komisaris : Wahyu Kuncoro Komisaris : Joni Swastono Komisaris : Bistok Simbolon

Direksi Direktur Utama : Achmad Baiquni Wakil Direktur Utama : Suprajarto Direktur : Rico Rizal Budidarmo Direktur : Herry Sidharta Direktur : Adi Sulistyowati Direktur : Bob Tyasika Ananta Direktur : Anggoro Eko Cahyo Direktur : Imam Budi Sarjito Direktur : Putrama Wahju Setiawan Direktur : Panji Irawan

3. Kegiatan Usaha Selaku Bank Umum, BNI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Disamping itu BNI juga melakukan penyertaan pada perusahaan anak dalam berbagai bidang usaha, antara lain:

• PT BNI Multi FinanceLembaga Pembiayaan

• PT Sarana Bersama Pengembangan Indonesia Pengerahan Dana • PT Pemeringkat Efek Indonesia Jasa Pemeringkat Surat Hutang • PT Bank Mizuho Indonesia Perbankan • PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Perbankan • PT BNI Life Insurance Asuransi Jiwa • PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Efek dan Pengembangan Pasar Modal • PT BNI Sekuritas Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek, Penasehat Investasi • BNI Remittance Ltd. Jasa Remittance • PT BNI Syariah Perbankan Dibawah ini adalah riwayat pekerjaan BNI dalam pengembangan Pasar Modal setelah pelaksanaan PUB III Adira Tahap I Tahun 2016, antara lain: 1. Wali Amanat (Trustee) atau Agen Pemantau pada penerbitan:

• Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap I Tahun 2015 • MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap II Tahun 2016

2. Agen Pembayaran Surat Hutang

• Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

3. Security Agent (Agen Jaminan)

• MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

4. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan pasal 51 ayat (2) UUPM dan kemudian ditegaskan didalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI.

5. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini: a. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. b. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat

membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan peraturan perundang-undangan. c. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau

kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang. d. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; e. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal. f. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan EMITEN setelah penunjukan Wali Amanat. g. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; atau

Page 108: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

90

h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi atas permintaan Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

6. Laporan Keuangan BNI

Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting BNI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis& Rekan (a member firm of PwC Global Network) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dan tanggal 31Desember 2015.

Laporan Posisi Keuangan Perseroan

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 2015 2014 2013

ASET Kas 12.890.427 11.435.686 10.089.927 Giro pada Bank Indonesia 30.932.177 24.597.538 23.130.059 Giro pada bank lain – neto 8.998.793 4.495.840 4.102.129 Penempatan dana pada bank lain dan Bank Indonesia - net 33.416.808 14.527.422 23.472.702 Efek-efek 9.927.494 12.738.296 8.513.162 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 376. 6.237.356 1.896.556 Wesel ekspor dan tagihan lainnya 8.831.444 2.301.311 3.416.879 Tagihan akseptasi 10.899.801 12.466.819 11.478.853 Tagihan derivative 440.701 165.093 177.839 Pinjaman yang diberikan – neto 314.066.531 270.651.986 243.757.807 Obligasi Pemerintah setelah penyesuaian amortisasi diskonto dan premi 47.222.319 43.829.797 44.884.492 Pajak dibayar dimuka 2.299.174 1.436.609 816.858 Beban dibayar di muka 1.632.641 1.392.242 1.221.123 Penyertaan saham – neto 35.793 37.434 39.507 Aset lain-lain – neto 4.482.111 3.369.915 3.156.891 Aset tetap – neto 20.756.594 6.222.050 5.513.569 Aset pajak tangguhan 1.465.453 668.314 986.462

TOTAL ASET 508.595.288 416.573.708 386.654.815

LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS

LIABILITAS Liabilitas segera 1.805.494 1.813.065 1.759.870 Simpanan nasabah 353.936.880 300.264.809 282.739.954 Simpanan dari bank lain 4.248.058 2.401.871 2.817.441 Liabilitas derivative 1.161.557 661.609 1.181.732 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 3.163.142 2.491.931 - Liabilitas akseptasi 1.161.557 6.468.603 6.198.972 Beban yang masih harus dibayar 917.129 659.592 482.905 Utang pajak 749.396 317.563 323.957 Imbalan kerja 3.480.504 3.393.307 3.149.697 Penyisihan 99.227 87.230 104.092 Liabilitas lain-lain 7.583.784 5.218.778 5.707.851 Efek-efek yang diterbitkan 6.870.667 6.158.031 6.036.533 Pinjaman yang diterima 22.523.581 11.212.265 18.950.523

TOTAL LIABILITAS 412.727.677 341.148.654 329.453.527

DANA SYIRKAH TEMPORER Simpanan nasabah 16.483.905 13.628.621 - Simpanan dari bank lain 449.484 775.125 -

Sukuk Mudharabah yang diterbitkan TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER

496.000 17.429.389

- 14.403.746 -

EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh 9.054.807 9.054.807 9.054.807 Tambahan modal disetor 14.568.468 14.568.468 14.568.468 Transaksi dengan kepentingan nonpengendali 2.256.999 2.256.999 (62.862)

Cadangan Revaluasi Aset Rugi yang belum direalisasi atas efek-efek dan Obligasi Pemerintah dalam

kelompok tersedia untuk dijual, setelah pajak

12.189.957

(2.518.968) (1.944.698) (2.933.465)

Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 75.502 58.038 4.944

Page 109: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

91

h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi atas permintaan Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

6. Laporan Keuangan BNI

Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting BNI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis& Rekan (a member firm of PwC Global Network) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dan tanggal 31Desember 2015.

Laporan Posisi Keuangan Perseroan

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 2015 2014 2013

ASET Kas 12.890.427 11.435.686 10.089.927 Giro pada Bank Indonesia 30.932.177 24.597.538 23.130.059 Giro pada bank lain – neto 8.998.793 4.495.840 4.102.129 Penempatan dana pada bank lain dan Bank Indonesia - net 33.416.808 14.527.422 23.472.702 Efek-efek 9.927.494 12.738.296 8.513.162 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 376. 6.237.356 1.896.556 Wesel ekspor dan tagihan lainnya 8.831.444 2.301.311 3.416.879 Tagihan akseptasi 10.899.801 12.466.819 11.478.853 Tagihan derivative 440.701 165.093 177.839 Pinjaman yang diberikan – neto 314.066.531 270.651.986 243.757.807 Obligasi Pemerintah setelah penyesuaian amortisasi diskonto dan premi 47.222.319 43.829.797 44.884.492 Pajak dibayar dimuka 2.299.174 1.436.609 816.858 Beban dibayar di muka 1.632.641 1.392.242 1.221.123 Penyertaan saham – neto 35.793 37.434 39.507 Aset lain-lain – neto 4.482.111 3.369.915 3.156.891 Aset tetap – neto 20.756.594 6.222.050 5.513.569 Aset pajak tangguhan 1.465.453 668.314 986.462

TOTAL ASET 508.595.288 416.573.708 386.654.815

LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS

LIABILITAS Liabilitas segera 1.805.494 1.813.065 1.759.870 Simpanan nasabah 353.936.880 300.264.809 282.739.954 Simpanan dari bank lain 4.248.058 2.401.871 2.817.441 Liabilitas derivative 1.161.557 661.609 1.181.732 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 3.163.142 2.491.931 - Liabilitas akseptasi 1.161.557 6.468.603 6.198.972 Beban yang masih harus dibayar 917.129 659.592 482.905 Utang pajak 749.396 317.563 323.957 Imbalan kerja 3.480.504 3.393.307 3.149.697 Penyisihan 99.227 87.230 104.092 Liabilitas lain-lain 7.583.784 5.218.778 5.707.851 Efek-efek yang diterbitkan 6.870.667 6.158.031 6.036.533 Pinjaman yang diterima 22.523.581 11.212.265 18.950.523

TOTAL LIABILITAS 412.727.677 341.148.654 329.453.527

DANA SYIRKAH TEMPORER Simpanan nasabah 16.483.905 13.628.621 - Simpanan dari bank lain 449.484 775.125 -

Sukuk Mudharabah yang diterbitkan TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER

496.000 17.429.389

- 14.403.746 -

EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh 9.054.807 9.054.807 9.054.807 Tambahan modal disetor 14.568.468 14.568.468 14.568.468 Transaksi dengan kepentingan nonpengendali 2.256.999 2.256.999 (62.862)

Cadangan Revaluasi Aset Rugi yang belum direalisasi atas efek-efek dan Obligasi Pemerintah dalam

kelompok tersedia untuk dijual, setelah pajak

12.189.957

(2.518.968) (1.944.698) (2.933.465)

Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 75.502 58.038 4.944

Uraian 31 Desember 2015 2014 2013

Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrument derivative yang memenuhi lindung nilai arus kas - - (43.492)

Saldo laba

Sudah ditentukan penggunaannya Cadangan umum dan wajib 2.778.412 2.778.412 2.778.412 Cadangan khusus 5.705.376 3.909.726 2.868.474

Tidak ditentukan penggunaannya 33.054.162 28.390.021 21.364.949 Saham Treasuri Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

(749.979)

76.414.736 59.071.773 47.600.235 Kepentingan nonpengendali 2.023.486 1.949.535 83.270

TOTAL EKUITAS 78.438.222 61.021.308 47.683.505 TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 508.595.288 416.573.708 386.654.815

Laporan Laba Rugi

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember 2015 2014 2013

Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah 36.895.081 33.364.942 26.450.708

Beban Bunga dan Beban Syariah (11.334.885)

(10.988.641) (7.392.427) Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah – neto 25.560.196 22.376.301 19.058.281

Pendapatan Operasional Lainnya Provisi dan komisi lainnya 5.539.509 5.027.135 3.999.960 Penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan 1.590.469 1.856.400 2.137.692 Pendapatan premi asuransi 825.662 1.475.506 2.137.692 (Kerugian) Keuntungan dari aset keuangan yang dimiliki untuk diperdagangkan -(115.052) 416.830 39.566 Keuntungan dari penjualan aset keuangan yang diklasifikasikan tersedia untuk

dijual dan dimiliki untuk diperdagangkan 723.580 481.741 496.747 Laba selisih kurs – neto 515.081 692.645 530.731 Lain-lain 618.793 765.099 654.102

Total Pendapatan Operasional Lainnya 8.872.380 10.715.356 9.440.904 Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (7.336.259) (3.641.992) (2.707.694)

Beban Operasional Lainnya Gaji dan tunjangan (7.365.834) (6.781.041) (6.083.876) Umum dan administrasi (5.758.344) (5.090.784) (4.539.699) Underwriting asuransi - (1.343.033) (1.088.021) Beban promosi (884.631) (844.804) (935.349) Premi penjaminan (597.504) (586.875) (509.222) Lain-lain (1.903.585) (1.453.837 (1.416.521)

Total Beban Operasional Lainnya (16.509.898) (16.103.374) (14.572.688) Laba Operasional 11.412.081 13.346.291 11.218.803 Pendapatan Bukan Operasional – Neto 54.067 178.019 59.362 Laba Sebelum Beban Pajak 11.466.148 13.524.310 11.278.165 Beban Pajak (2.325.616) (2.694.931) (2.220.224) Laba Tahun Berjalan 9.140.532 10.829.379 9.057.941 (Kerugian)/Pendapatan Komprehensif Lain Tahun Berjalan Setelah Pajak 11.722.015 1.085.353 (2.814.087) Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 20.862.547 11.914.732 6.243.854 Laba per saham dasar dan dilusian distribusikan kepada pemilik entitas

induk 487 578 486

7. Informasi Alamat Wali Amanat:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional

The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No.1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541229, 25541230 Fax.: (021) 29411502, 29411512

Website: www.bni.co.i

Page 110: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

92

XVI. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasiakan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syaratdan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasikepada Pemegang Obligasimelalui Pemegang Rekeningsesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggalpembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lantai 5

Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 5299 1099 Fax. (021) 5299 1199

Page 111: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

93

XVI. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasiakan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syaratdan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasikepada Pemegang Obligasimelalui Pemegang Rekeningsesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggalpembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lantai 5

Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 5299 1099 Fax. (021) 5299 1199

XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHANDAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIANOBLIGASI

Informasi Tambahandan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasidapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT CIMB Sekuritas Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 11

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 5154660 Fax. (021) 5154661

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) DBS Bank Tower, Ciputra World 1, 32nd Floor

Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 3-5 Jakarta 12940

Tel. (021) 3003 4900 Fax. (021) 3003 4944

PT Indo Premier Sekuritas

Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28

Jakarta 10210 Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1167

PT OCBC Sekuritas Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 29

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 2970 9300 Fax. (021) 2970 9378

Page 112: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

94

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 113: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk - adira.co.id · pt adira dinamika multi finance tbk (“perseroan”) dan para penjamin pelaksana emisi efek bertanggung jawab sepenuhnya atas

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910Telp. : (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting)Faksimili : (021) 5296-4159e-mail : [email protected] : www.adira.co.id