Prospektus Right Issue

download Prospektus Right Issue

of 278

  • date post

    20-Jan-2017
  • Category

    Documents

  • view

    227
  • download

    3

Embed Size (px)

Transcript of Prospektus Right Issue

  • Pr

    os

    Pe

    kt

    us

    PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL TbkMenara Cyber 2, Lt. 24 & 25

    Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5 No. 13Telp : (021) 300 26 200

    Fax : (021) 300 26 308/310

    Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 25 November 2010 Tanggal Distribusi HMETD, Prospektus dan Formulir : 9 Desember 2010Tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran : 25 November 2010 Tanggal Pencatatan HMETD di PT Bursa Efek Indonesia : 10 Desember 2010Tanggal Cum - HMETD Periode Perdagangan HMETD : 10 - 17 Desember 2010- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi- Pasar Tunai

    ::

    2 Desember 20108 Desember 2010

    Periode Pendaftaran, Pemesanan, Pelaksanaan dan Pembayaran HMETD

    :10 - 17 Desember 2010

    Tanggal Ex HMETD Tanggal Distribusi Saham Hasil Pelaksanaan HMETD secara elektronik

    :14 21 Desember 2010- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 3 Desember 2010

    - Pasar Tunai : 9 Desember 2010 Tanggal Akhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 21 Desember 2010Tanggal Terakhir Pencatatan Dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak Atas HMETD

    : 8 Desember 2010 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 22 Desember 2010Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Saham Tambahan : 27 Desember 2010

    BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

    PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL TBK (PERSEROAN) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

    PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL TbkKegiatan Usaha:

    Bergerak Dalam Bidang Usaha Perbankan

    Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

    Kantor PusatMenara Cyber 2 Lantai 24 dan 25

    Jl. H.R Rasuna Said Blok X-5 No. 13Jakarta Selatan 12950

    Telepon : (021) 300 26200Faksimili: (021) 300 26310; 300 26308

    Homepage: www.btpn.com

    Kantor Cabang1 Kantor Pusat, 1 Kantor Cabang Khusus, 50 Kantor Cabang,

    8 Kantor Cabang Unit Mikro dan Kecil, 181 Kantor Cabang Pembantu, 175 Kantor Kas, 2 Kantor Cabang Syariah, 541

    Kantor Cabang Pembantu Unit Mikro dan Kecil, 52 Payment Points dan 18 ATM yang tersebar di 27 provinsi dengan lokasi

    strategis di pulau-pulau besar di Indonesia

    Penawaran Umum Terbatas I Kepada Para Pemegang Saham Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)

    Sebanyak 188.787.238 (seratus delapan puluh delapan juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu dua ratus tiga puluh delapan) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan dengan harga Rp7.000,- (tujuh ribu Rupiah) per saham sehingga seluruhnya berjumlah Rp1.321.510.666.000,- (satu triliun tiga ratus dua puluh satu miliar lima ratus sepuluh juta enam ratus enam puluh enam ribu Rupiah).

    Setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 8 Desember 2010 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD untuk membeli 1 (satu) saham baru yang berasal dari portepel dengan harga penawaran sebesar Rp7.000,- (tujuh ribu Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah saham baru yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanakan selama 6 (enam) hari kerja mulai tanggal 10 Desember 2010 sampai dengan tanggal 17 Desember 2010. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi.

    Perseroan akan mengadakan alokasi efek yang tidak dipesan, pada harga pemesanan yang sama kepada semua pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli efek tambahan pada periode pelaksanaan hak dimaksud. Apabila jumlah permintaan atas efek yang tidak dipesan melebihi efek yang tersedia, efek dimaksud akan dijatahkan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga pemesanan.

    Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka PT CIMB Securities Indonesia dan PT Danareksa Sekuritas selaku Pembeli Siaga akan membeli sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham masing-masing sampai dengan sebanyak-banyaknya 94.393.619 (sembilan puluh empat juta tiga ratus sembilan puluh tiga ribu enam ratus sembilan belas) saham pada harga penawaran sebesar Rp7.000,- (tujuh ribu Rupiah) setiap saham sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk No. 285 tanggal 22 Oktober 2010 dan Addendum Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk No. 120 tanggal 16 November 2010 yang keduanya dibuat dihadapan Notaris Aulia Taufani, SH., sebagai pengganti dari Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta

    PENAWARAN UMUM TERBATAS I MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERSEROAN. DALAM HAL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA HAL KEGIATAN YANG TELAH DILAKSANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA.

    PENTING UNTUK DIPERHATIKANPEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD DAPAT MENGALAMI DILUSI ATAS KEPEMILIKANNYA DALAM PERSEROAN SAMPAI DENGAN 16,67% SETELAH PELAKSANAAN HMETD. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM BARU TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.

    RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO OPERASIONAL. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA

    PEMBELI SIAGA

    Sekuritas

    PT CIMB Securities Indonesia PT Danareksa Sekuritas

    Perseroan tidak menerbitkan Saham Baru hasil Pelaksanaan HMETD dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi Saham Baru tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

    Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 25 November 2010

    PR

    OS

    PE

    KTU

    S P

    EN

    AW

    AR

    AN

    UM

    UM

    TER

    BA

    TAS

    I PT B

    AN

    K TA

    BU

    NG

    AN

    PE

    NS

    IUN

    AN

    NA

    SIO

    NA

    L Tbk

  • PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan HMETD (selanjutnya disebut PUT I) kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM dan LK) di Jakarta pada tanggal 25 Oktober 2010 dengan surat No. S.023/DEKOM/X/2010 tertanggal 25 Oktober 2010, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM).

    Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

    Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 (PP No.29) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai Pelaksanaan dari Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (Undang-undang Perbankan) ditetapkan bahwa:

    a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3 PP No. 29)

    b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1 PP No. 29)

    c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2 PP No. 29)

    d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh WNI atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3 PP No. 29)

    Dalam rangka pemenuhan PP No. 29 Tahun 1999 tersebut di atas, maka sejumlah 9.439.362 lembar saham atau 1% dari seluruh saham Perseroan atas nama PT Multi Kencana Mulia dihapuskan dari pencatatan (delisting) pada Bursa Efek Indonesia.

    Sehubungan dengan PUT I ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak ter-Afiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.

    Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak ter-Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

    Sesuai dengan Peraturan Bapepam