PROSPEKTUS - Amazon Web Services

Tanggal Efektif : 30 Desember 2015Masa Penawaran : 4-6 Januari 2016Tanggal Penjatahan : 8 Januari 2016Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Januari 2016Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 11 Januari 2016Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 12 Januari 2016

OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM

PT BANK ARTOS INDONESIA TBK (”PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI

PT Bank Artos Indonesia TbkKegiatan Usaha :

Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa PerbankanBerkedudukan di Bandung, Indonesia

Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari1 (satu) Kantor Pusat, 1 (satu) Kantor Cabang, 5 (lima) Kantor Cabang Pembantu, 1 (satu) Kantor Kas

yang tersebar di wilayah Bandung, Jakarta dan Tangerang, Kantor Pusat

Gedung Bank ArtosJl. Otto Iskandardinata No. 18

Bandung 40171Telepon: (022) 4200202Faksimili: (022) 4200401

Website: www.bankartos.co.idEmail : [email protected]

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAMSebesar 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel Perseroan atau sebesar 20,00% (dua puluh koma nol nol persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran Rp132,- (seratus tiga puluh dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp31.845.000.000,- (tiga puluh satu miliar delapan ratus empat puluh lima juta Rupiah).Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh antara lain hak suara dalam RUPS, Dividen, Saham Bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sesuai dengan Undang-Undang No.40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.

SAHAM INI BUKAN MERUPAKAN PRODUK PERBANKAN DAN TIDAK DIJAMIN OLEH PEMERINTAH

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA PIHAK YANG BERHUTANG ATAU COUNTERPARTIES. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL AKAN MEMPENGARUHI TINGKAT NPL KREDIT YANG AKHIRNYA AKAN MEMPENGARUHI LIKUIDITAS DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR TERKAIT ATAS KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID.

PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK & PENJAMIN EMISI EFEK

PT Binaartha Parama PT Erdikha Elit SekuritasPENJAMIN EMISI EFEK

PT Bosowa Sekuritas, PT Inti Fikasa Securindo, PT Magenta Kapital Indonesia, PT Yulie Sekurindo Tbk, PT Lautandhana Securindo, PT Mina Padi Investama Tbk, PT Panin Sekuritas,

PT Phillip Securities Indonesia, PT Victoria Securities

PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 31 Desember 2015PR

OS

PE

KT

US

PT Bank Artos Indonesia Tbk (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta tanggal 2 November 2015 dengan surat No. 2015.001/DIR/OJK/X sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara nomor 3608 (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pasar Modal”) dan peraturan pelaksanaannya.

Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat dan ditandatangani antara Perseroan dengan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 29 Oktober 2015, apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Bersamaan dengan pencatatan sebesar 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel Perseroan atau sebesar 20,00% (dua puluh koma nol nol persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam Penawaran Umum, selain itu Perseroan atas nama pemegang saham lama juga mencatatkan pula sejumlah 952.937.500 (sembilan ratus lima puluh dua juta sembilan ratus tiga puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 99,00% (Sembilan puluh sembilan koma nol nol persen) yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, sehingga seluruh saham yang dicatatkan di Bursa setelah Penawaran Umum Perdana Saham sebesar 1.194.187.500 (satu miliar seratus sembilan puluh empat juta seratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama.

Sedangkan sejumlah 12.062.500 (dua belas juta enampuluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 1,00% (satu koma nol nol persen) yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada Bursa sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 (”PP No. 29”) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (”UU Perbankan”) ditetapkan bahwa:a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian

secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3);

b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1);

c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2);

d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3),

dan sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Indonesia No. Peng-10/BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20 Mei 1999 (”Pengumuman Bursa Efek”) perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh pemodal asing akan dibatasi sebesar 99,00% (sembilan puluh sembilan koma nol nol persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29 tersebut diatas.

Saham sebesar 12.062.500 (dua belas juta enampuluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 1,00% (satu koma nol nol persen) dari saham Perseroan yang tidak dicatatkan pada Bursa sesuai dengan PP No. 29 adalah saham yang dimiliki oleh Arto Hardy sebesar 4.825.000 (empat juta delapan ratus dua puluh lima ribua) saham biasa atas nama, Lanny Miguna sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, Sinatra Arto Hardy, MBA sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, William Arto Hardy, B.Com sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, Lina Arto Hardy. B.Ec, M.Sc sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan lain selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap Peraturan Perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan Bursa Efek yang berlaku di Negara tersebut atau yurisdiksi di luar Republik Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ............................................................................................................................................. i

DEFINISI DAN SINGKATAN ..................................................................................................................iii

RINGKASAN .........................................................................................................................................vii

BAB I Penawaran Umum ................................................................................................................ 1

BAB II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ......................................................... 4

BAB III Pernyataan Hutang ............................................................................................................... 5

BAB IV Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen ........................................................................ 9 1. Umum ............................................................................................................................ 9 2. Keuangan ..................................................................................................................... 17 3. Tingkat Kesehatan Perseroan ...................................................................................... 43 4. Manajemen Risiko ....................................................................................................... 45 5. Market Share ............................................................................................................... 48

BAB V Risiko Usaha ....................................................................................................................... 49

BAB VI Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Auditor Independen ........................................ 53

BAB VII Keterangan Tentang Perseroan ......................................................................................... 54 1. Riwayat Singkat Perseroan .......................................................................................... 54 2. Perkembangan Struktur Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham Perseroan ... 55 3. Manajemen dan Pengawasan Perseroan .................................................................... 61 4. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) ............................ 70 5 Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility – CSR) .......... 70 6. Sumber Daya Manusia ................................................................................................ 71 7. Struktur Organisasi Perseroan ..................................................................................... 73 8. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan dengan Pemegang Saham .. 73 9. Diagram Hubungan Kepemilikan Perseroan & Pemegang Saham ............................. 74 10. Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga ..................................................... 74 11. KeteranganTentangTransaksiTransaksiDenganPihakAfiliasi ................................ 83 12. Keterangan Mengenai Aset Perseroan ........................................................................ 87 13. Hak Atas Kekayaan Intelektual .................................................................................... 88 14. Asuransi ....................................................................................................................... 88 15. Perkara Pengadilan yang Dihadapi Direksi, Komisaris, Perseroan ............................. 90

BAB VIII Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan ........................................................................... 91 1. Umum .......................................................................................................................... 91 2. Jaringan Kantor Operasional ....................................................................................... 91 3. Kegiatan Usaha ........................................................................................................... 92 4. Strategi Pengelolaan Kredit ....................................................................................... 100 5. Restrukturisasi dan Penyelesaian Kredit Bermasalah ............................................... 100

ii

6. Pemasaran ................................................................................................................. 101 7. Prinsip-prinsip Perbankan yang Sehat ....................................................................... 101 8. Persaingan Usaha ..................................................................................................... 101 9. Strategi dan Kebijakan Usaha ................................................................................... 102 10. Prospek Usaha Perseroan ......................................................................................... 102 11. Teknologi Informasi .................................................................................................... 103

BAB IX Ikhtisar Data Keuangan Penting ....................................................................................... 104

BAB X Ekuitas .............................................................................................................................. 108

BAB XI Kebijakan Dividen Kas ...................................................................................................... 110

BAB XII Perpajakan .........................................................................................................................111

BAB XIII Penjaminan Emisi Efek ..................................................................................................... 113

BAB XIV Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal ................................................................. 115

BAB XV Pendapat Dari Segi Hukum ............................................................................................... 117

BAB XVI Laporan Auditor Independen ............................................................................................ 133

BAB XVII Anggaran Dasar Perseroan .............................................................................................. 221

BAB XVIII Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham .................................................................... 251

BAB XIX Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ..................... 257

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Definisi Umum

AFILIASI : Berarti :a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau

Komisaris dari pihak tersebut;c. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau

lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.

BIRO ADMINISTRASI EFEK : Berarti Pihak yang melaksanakan administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini yaitu PT. Ficomindo Buana Registrar, berkedudukan di Jakarta Selatan.

BAPEPAM dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 606/KMK.01/2005, tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. Sesuai Undang Undang Republik Indonesia Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sejak tanggal 31-12-2012 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas dan wewenang pengaturan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal beralih dari Bapepam dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan.

BANK PENERIMA : Berarti Bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek (PPEE) membuka rekening atas namanya, yang akan menerima uang pemesanan Saham dengan Harga Penawaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

BURSA : Berarti PT Bursa Efek Indonesia berikut segenap penerus haknya dan/atau penggantinya yang merupakan badan hukum penyelenggara perdagangan efek di Indonesia sebagaimana diatur dalam Undang-undang Pasar Modal.

FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

: berarti formulir asli atau fotocopy formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

HARGA PENAWARAN : Berarti harga setiap Saham yang akan ditetapkan bersama oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan yang akan dicantumkan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yaiu sebesar Rp132,- (seratus tiga puluh dua Rupiah).

HARI KERJA BANK : Berarti hari dimana Bank Indonesia buka untuk menyelenggarakan kliring antar bank.

iv

HARI KERJA : Berarti hari-hari kerja nasional biasa kecuali hari libur nasional, hari Sabtu, dan hari Minggu, dengan ketentuan apabila salah satu pihak harus melaksanakan suatu kewajiban pada hari kerja dimana oleh instansiyang bersangkutan telah ditetapkan sebagai hari libur, maka pelaksana kewajiban tersebut harus dilaksanakan pada hari kerja berikutnya, kecuali ditetapkan lain oleh instansi yang berwenang.

KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ATAU KSEI

: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan yang merupakan Lembaga PenyelesaianPenyimpanan dan Penyimpanan Penyelesaian sesuai dengan peraturan Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

MANAJER PENJATAHAN : Berarti PT Erdikha Elit Sekuritas, yang akan melakukan penjatahan atas penjualan Saham-Saham yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas Saham-Saham melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, berdasarkan Peraturan No. IX.A.7

MASA PENAWARAN : Berarti jangka waktu dalam mana dapat diajukan pemesanan Saham-Saham oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Prospektus, kecuali jika Masa Penawaran itu ditutup lebih dini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

MASYARAKAT : Berarti perorangan dan/atau badan-badan dan/atau badan hukum, baik Warga Negara Indonesia/badan-badan Indonesia/badan hukum Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan-badan Asing/badan hukum Asing, baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun di luar negeri yang diperkenankan untuk memiliki Saham-Saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”)

: Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana Otoritas Jasa Keuangan merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang Otoritas Jasa Keuangan.

PEMEGANG REKENING : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemelik rekening efek di KSEI atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek.

PENAWARAN UMUM : Berarti penawaran Saham oleh Perseroan kepada Masyarakat melalui Pasar Modal, yang dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa.

PENJAMIN EMISI EFEK : Berarti perseroan-perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan emisi dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Erdikha Elit Sekuritas dan PT Binaartha Parama, berkedudukan di Jakarta.

v

PERATURAN NO. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam & LK nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum yangdimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29-05-2009 (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan).

PERATURAN NO. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam-LK nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK nomor : KEP-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) berikut segenap perubahan dan penambahannya.

PERATURAN NO. IX.A.8 : Berarti Peraturan Bapepam-LK nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam nomor KEP-41/PM/2000 tanggal 27-10-2000 (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) berikut segenap perubahan dan penambahannya.

PERNYATAAN PENDAFTARAN

: Berarti pernyataan pendaftaran yang wajib diajukan kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat dikemudian hari guna memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.

PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF

: Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4.a Peraturan Nomor IX.A.2 yaitu:1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:

45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 9 tanggal 28 September 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 12 tanggal 30 November 2015, juncto Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 6 tanggal 21 Desember 2015, ketiganya dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H.LLM., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek.

PERSEROAN : Berarti PT Bank Artos Indonesia Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan serta berkantor pusat di Bandung, Jawa Barat.

PROSPEKTUS : Berarti setiap pernyataan yang dicetak atau informasi mengenai Emiten dan Emisi yang digunakan sebagai instrumen Penawaran Umum dengan maksud mempengaruhi pihak lain untuk membeli atau memperdagangkan Saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan dinyatakan bukan sebagai Prospektus

vi

PROSPEKTUS AWAL : Berarti berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan, kecuali informasi mengenai jumlah Saham, Harga Penawaran, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.8.

PROSPEKTUS RINGKAS : Berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dibantu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan Formulir Nomor: IX.A.2-9 lampiran 9 Peraturan No. IX.A.2

SAHAM : Berarti saham atas nama yang telah dikeluarkan atau masih dalam simpanan (portepel) Perseroan, masing-masing bernilai nominal Rp.100,- (seratus Rupiah).

SAHAM YANG DITAWARKAN : Berarti saham atas nama yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan, masing-masing bernilai nominal Rp.100,- (seratus Rupiah) yang ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum menurut perjanjian ini dalam sebesar 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) Saham.

TANGGAL PEMBAYARAN : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

TANGGAL PENCATATAN PADA BURSA

: Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

TANGGAL PENGEMBALIAN : Berarti tanggal untuk pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal pembatalan tersebut diumumkan, yang akan ditentukan dalam suatu perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

TANGGAL PENJATAHAN : Berarti tanggal terakhir dari masa penjatahan yaitu selambat-lambatnya hari kerja kedua setelah berakhirnya Masa Penawaran, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek melakukan penjatahan dengan tata cara sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.7.

UNDANG-UNDANG PASAR MODAL

: Berarti Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995, tanggal 10-11-1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus Sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal.

vii

RINGKASAN

Ringkasan dibawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan; yang merupakan bagian tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan standar akuntansi Indonesia yang berlaku umum di Indonesia.

1. Umum

Perseroan didirikan di Bandung berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.1 tertanggal 1 Mei 1992 (“Akta1/1992’), dibuat di hadapan Netty Tjandrania, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No.C2-4584.HT.01.01.TH.92 tertanggal 3 Juni 1992, didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 5 Februari 1997 di bawah No.40; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 25 Maret 1997, Tambahan No.1176.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 21 September 2015 dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H.,LLM., Notaris di Jakarta, perubahan anggaran dasar telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-0942794.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 23 September 2015 dan diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tertanggal 23 September 2015 No: AHU-AH.01.03-0967173 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada tanggal 23 September 2015 dibawah nomor AHU-3558160.AH.01.11.TAHUN 2015, yang mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka penawaran umum saham kepada masyarakat melalui pasar modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku dibidang pasar modal, khususnya Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, serta dengan memperhatikan Peraturan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Bank Umum.

2. Izin Izin

Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya telah memperoleh izin-izin sebagai berikut :a. Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 737/KMK.013/1992 tertanggal 10 Juli 1992

tentang Pemberian Izin Usaha PT Bank Artos Indonesia di Bandung, yang menerangkan mengenai pemberian izin kepada Perseroan dengan alamat di Jl. Otto Iskandardinata No.18, Bandung untuk melakukan usaha sebagai bank umum.

b. Surat Bank Indonesia No.25/195/UPBD/PBD2 tertanggal 31 Juli 1992 tentang Pemberian izin usaha Bank Umum kepada Bank Artos Indonesia.

viii

3. Penawaran Umum Perdana Saham

Jumlah saham yang ditawarkan : Sebesar 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) Saham

Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) per sahamHarga Penawaran : Rp132,- (seratus tiga puluh dua Rupiah) per sahamJumlah Penawaran Umum : Sebesar Rp31.845.000.000,- (tiga puluh satu miliar delapan

ratus empat puluh lima juta Rupiah).

Setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”).

Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham (Rp) @Rp100,- (%)

Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000Modal Ditempatkan dan Modal Disetor- Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40,00- Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Sinatra Arto Hardy, MBA 144.750.000 14.475.000.000 15,00- William Arto Hardy, B.Com 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc 144.750.000 14.475.000.000 15,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 965.000.000 96.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000 3.500.000.000 350.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

- Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40,00 386.000.000 38.600.000.000 32,00- Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Sinatra Arto Hardy, MBA 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- William Arto Hardy, B.Com 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Masyarakat - - - 241.250.000 24.125.000.000 20,00Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

965.000.000 96.500.000.000 100,00 1.206.250.000 120.625.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000 - 2.293.750.000 229.375.000.000

4. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi saham akan digunakan untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha yang terdiri dari:a. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp4.500.000.000,- (empat miliar lima ratus juta Rupiah) untuk

pengembangan Teknologi Sistem Informasi (TSI) guna meningkatkan pelayanan kepada nasabah b. Sisanya untuk pemberian kredit;

ix

5. Risiko Usaha

Risiko Usaha Perseroan adalah sebagai berikut:1. Risiko Kredit;2. Risiko Pasar;3. Risiko Likuiditas:4. Risiko Strategik;5. Risiko Hukum;6. Risiko Operasional;7. Risiko Kepatuhan;8. Risiko Reputasi

6. Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, Ak. CPA. CA, untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Suhartono, MPA, Ak, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Darmawan, Hendang & Yogi dan ditandatangani oleh Akuntan Drs. Robert Yogi, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2015

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

Jumlah Aset 404.423 455.763 511.757 657.586 840.775 730.210Jumlah Liabilitas 301.417 350.670 409.224 552.593 735.945 624.931Jumlah Ekuitas 103.006 105.093 102.533 104.993 104.830 105.279

Laporan Laba Rugi Komprehensif(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(tidak diaudit)

Pendapatan Bunga 43.023 46.919 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891Beban Bunga (21.261) (24.392) (24.207) (29.062) (56.718) (23.528) (31.563)Pendapatan Bunga Bersih 21.761 22.527 22.642 27.290 29.275 14.963 18.328Pendapatan Operasional Lainnya 1.538 1.518 1.556 3.344 4.001 1.597 1.416Beban Operasional Lainnya- bersih (22.968) (21.596) (23.339) (24.364) (28.967) (18.272) (17.995)Pendapatan Operasional (1.206) 930 (696) 2.926 309 (3.309) 333pendapatan dan (Beban) Non

Operasional – Bersih226 1.939 651 9 1.768 503 512

LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN (980) 2.869 (45) 2.934 2.077 (2.806) 845MANFAAT (BEBAN) PAJAK

Pajak Kini - (187) (109) (829) (878) - (262)Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan (75) (595) (137) 30 (67) 489 (31)

Jumlah Pajak Penghasilan (75) (782) (246) (888) (945) 489 (293)LABA BERSIH (1.055) 2.087 (292) 2.135 1.131 (2.317) 552LABA RUGI KOMPREHENSIF (1.055) 2.087 1.784 2.460 (163) (2.560) 449

x

Rasio Keuangan Pentingdalam persentase

Keterangan

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(disajikan Kembali)

(tidak diaudit)

RASIO KEUANGAN PENTING Permodalan (%) Rasio Kecukupan Modal (CAR) 34,85% 33,19% 27,78% 20,63% 16,50% 14,79% 18,31%Aktiva tetap terhadap modal 18,66% 33,57% 35,89% 30,63% 32,07% 36,27% 33,41% Kualitas Aset (%) Aset Produktif Bermasalah 1,14% 0,64% 1,35% 1,19% 2,80% 3,21% 2,36%Non Performing Loan (NPL) 1,58% 1,00% 1,90% 1,60% 3,66% 4,04% 2,91%PPAP Terhadap Aset Produktif 0,77% 1,06% 0,90% 0,75% 0,44% 1,28% 0,43%Pemenuhan PPAP 100,50% 100,40% 101,29% 100,00% 49,19% 144,31% 59,77%

Rentabilitas (%) ROA -0,24% 0,63% -0,01% 0,45% 0,25% -0,37% 0,12%ROE -1,02% 1,99% -0,28% 2,03% 1,08% -2,26% 0,52%NIM 6,25% 5,71% 5,12% 4,68% 4,08% 2,24% 3,01%BOPO 102,71% 98,08% 101,44% 95,10% 99,66% 108,26% 99,35% Likuiditas (%) Loan Deposit Ratio (LDR) 107,89% 95,71% 99,79% 109,47% 93,77% 110,02% 87,60% Kepatuhan (%) Pesentase Pelangaran BMPK Pihak Terkait - - - - - - - Pihak Tidak Terkait - - - - - - -Giro Wajib Minimum Rupiah 8,19% 8,27% 8,13% 8,43% 8,15% 7,72% 8,32%

7. Strategi Dan Kebijakan Perseroan

Manajemen dalam menetapkan strategi dan kebijakan memperhatikan dan mempertimbangkan situasi perkembangan perbankan maupun perekonomian secara keseluruhan. Kebijakan regulator baik dari Pemerintah maupun Otoritas Jasa Keuangan dan/atau Bank Indonesia yang mempengaruhi sektor keuangan dan industri perbankan akan mempengaruhi perkembangan dan situasi pasar keuangan didalam negeri, sehingga faktor tersebut menjadi pertimbangan manajemen Perseroan dengan mempertimbangkan kekuatan dan kelemahan yang dimiliki Perseroan saat ini. Perseroan akan fokus pada jenis kegiatan usaha yang telah ditetapkan sesuai dengan kelompok BUKU 1 dimana modal inti Perseroan dibawah Rp. 1 triliun.

Perseroan menetapkan Strategi serta Kebijakan sebagai berikut :a. Tetap berpegang teguh pada Prinsip-Prinsip Kehati-hatian yang terukur (Prudential Banking) b. Didukung oleh pengelolaan Manajemen Risiko (Risk Management), c. Pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance - GCG) sertad. Kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku (Compliance).

8. Prospek Usaha Perseroan

Pada tahun 2015 kondisi yang dihadapi perbankan tidaklah mudah, tingkat persaingan antar Bank semakin ketat, khususnya dalam memperebutkan dana pihak III, kondisi tersebut mengakibatkan kenaikan cost of fund dan menekan Net Interest Margin, tantangan untuk Indonesia pada 2015 lebih berat karena kondisi situasi yang dihadapi gabungan global maupun domestik.

Sesuai dengan target pasar Perseroan adalah skala usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM). Maka Perseroan tetap berkeyakinan bahwa prospek industri perbankan kedepan khususnya UMKM masih memiliki ruang yang sangat besar dan prospektif.

xi

9. Kebijakan Dividen Kas

Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen kas dikaitkan dengan laba bersih setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Mulai tahun buku 2016, manjemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen kas minimal 10% (sepuluh persen) dari laba bersih Perseroan dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut :1) Hasil operasi, arus kas, kecukupan modal dan kondisi keuangan Perseroan dalam rangka mencapai

tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang;2) Kewajiban pemenuhan pembentukan dana cadangan; 3) Kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga; 4) Kepatuhan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persetujuan dari Rapat

Umum Pemegang Saham Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut “Penawaran Umum”) sebesar 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) Saham yang merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan atau sebesar 20,00% (dua puluh koma nol nol persen) dari Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp132,- (seratus tiga puluh dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp31.845.000.000,- (tiga puluh satu miliar delapan ratus empat puluh lima juta Rupiah).

Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

PT Bank Artos Indonesia TbkKegiatan Usaha :

Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa PerbankanBerkedudukan di Bandung, Indonesia

Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari1 (satu) Kantor Pusat, 1 (satu) Kantor Cabang, 5 (lima) Kantor Cabang Pembantu, 1 (satu) Kantor Kas

yang tersebar di wilayah Bandung, Jakarta dan Tangerang

Kantor PusatJl. Otto Iskandardinata No. 18

Bandung 40171Telepon: (022) 4200202Faksimili: (022) 4200401

Website: www.bankartos.co.idEmail : [email protected]

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA PIHAK YANG BERHUTANG ATAU COUNTERPARTIES. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL AKAN MEMPENGARUHI TINGKAT NPL KREDIT YANG AKHIRNYA AKAN MEMPENGARUHI LIKUIDITAS DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR TERKAIT ATAS KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

2

Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham (Rp) @Rp100,- (%)Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000Modal Ditempatkan dan Modal Disetor- Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40,00- Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Sinatra Arto Hardy, MBA 144.750.000 14.475.000.000 15,00- William Arto Hardy, B.Com 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc 144.750.000 14.475.000.000 15,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 965.000.000 96.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000 3.500.000.000 350.000.000.000Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh- Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40,00 386.000.000 38.600.000.000 32,00- Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Sinatra Arto Hardy, MBA 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- William Arto Hardy, B.Com 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc 144.750.000 14.475.000.000 15,00 144.750.000 14.475.000.000 12,00- Masyarakat - - - 241.250.000 24.125.000.000 20,00Total Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh 965.000.000 96.500.000.000 100,00 1.206.250.000 120.625.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000 - 2.293.750.000 229.375.000.000

PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak-banyaknya 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel Perseroan atau sebesar 20,00% (dua puluh koma nol nol persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam Penawaran Umum, selain itu Perseroan atas nama pemegang saham lama juga mencatatkan pula sejumlah 952.937.500 (sembilan ratus lima puluh dua juta sembilan ratus tiga puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 99,00% (Sembilan puluh Sembilan koma nol nol persen) yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, sehingga seluruh saham yang dicatatkan di Bursa setelah Penawaran Umum Perdana Saham sebesar 1.194.187.500 (satu miliar seratus sembilan puluh empat juta seratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama. Sedangkan sejumlah 12.062.500 (dua belas juta enampuluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 1,00% (satu koma nol nol persen) yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada Bursa sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 (”PP No. 29”) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (”UU Perbankan”) ditetapkan bahwa:a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang

diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3);

3

b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1);

c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2);

d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3),

dan sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Indonesia No. Peng-10/BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20 Mei 1999 (”Pengumuman Bursa Efek”) perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh pemodal asing akan dibatasi sebesar 99,00% (sembilan puluh sembilan koma nol nol persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29 tersebut diatas.

Saham sebesar 12.062.500 (dua belas juta enampuluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau 1,00% (satu koma nol nol persen) dari saham Perseroan yang tidak dicatatkan pada Bursa adalah saham yang dimiliki oleh Arto Hardy sebesar4.825.000 (empat juta delapan ratus dua puluh lima ribua) saham biasa atas nama, Lanny Miguna sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, Sinatra Arto Hardy, MBA sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, William Arto Hardy, B.Com sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama, Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc sebesar 1.809.375 (satu juta delapan ratus sembilan ribu tiga ratus tujuh puluh lima) saham biasa atas nama.

Tidak ada pihak yang memperoleh saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lain dari Perseroan dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum perdana saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pemyataan Pendaftaran sebagai mana diatur dalam peraturan Nomor IX.A.6 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum.

Perseroan dan pemegang saham tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif.

4

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi saham akan digunakan untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha yang terdiri dari:a. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp4.500.000.000,- (empat miliar lima ratus juta Rupiah) untuk

pengembangan Teknologi Sistem Informasi (TSI) guna meningkatkan pelayanan kepada nasabahb. Sisanya untuk pemberian kredit;

Apabila dalam pelaksanaan dari penggunaan dana tersebut mengakibatkan terjadinya Transaksi Material atau Transaksi Aflliasi maupun Transaksi Benturan Kepentingan maka pelaksanaannya mengacu pada Peraturan Nomor IX. E.2 tentang Transaksi Material den Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Perseroan akan mengikuti ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal sehubungan dengan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Kewajiban pelaporan realisasi penggunaan dana tersebut akan dilakukan sampai dana yang diperoleh dari Penawaran Umum telah habis digunakan.

Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 8,1447% dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Perdana yang meliputi:1. Biaya Jasa Penyelenggaraan (management fee) sebesar 3,9567%2. Biaya Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,5000%3. Biaya Jasa Penjualan (selling fee) sebesar 0,5000%4. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal yang terdiri dari :

a. Biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,6280%b. Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,6280%c. Biaya jasa Notaris sebesar 0,2669%

5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu Biro Administrasi Efek sebesar 0,1570% 6. Biaya Kustodian Sentral Efek Indonesia sebesar 0,0785%7. Biaya Bursa Efek Indonesia sebesar 0,4710%; 8. Biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK atas Pernyataan Pendaftaran sebesar 0,0500% dan9. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sekitar 0,9086%.

5

III. PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp624.931,- juta.

Rincian dari liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut:(dalam jutaan Rupiah)

UraianLiabilitas segera 812Simpanan dari Nasabah

Pihak berelasi 38.232Pihak ketiga 562.464

Simpanan dari Bank Lain 50.913Utang Pajak 1.217Biaya harus dibayar 2.163Pendapatan diterima dimuka 55Liabilitas Lainnya 1.521Liabilitas imbalan kerja 5.785Jumlah Liabilitas 624.931

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham dan pemegang saham publik, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi.

1. Liabilitas Segera

Pada tanggal 30 Juni 2015, nilai liabiltas segera adalah sebesar Rp812,- juta yang terdiri dari :

dalam jutaan RupiahUraianPengembalian asuransi 23 Titipan transfer 161 Jamsostek 69 Inkaso 0,50 Kliring 23 Admin-Multifinance -Titipan administrasi kredit 333 Titipan listrik dan telepon 2 Titipan dana nasabah 36 Rekening tutup giro 0,06Tagihan nasabah notaris 2 Bunga jatuh tempo - bunga -Deposito jatuh tempo - pokok 2 Pembayaran ATM 150 Proses kredit 0,30Lainnya 9 Jumlah 812

6

2. Simpanan dari Nasabah

Simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar Rp562.464,- juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan rupiah)UraianPihak Berelasi:

Giro 22.030Tabungan 1.727Deposito Berjangka 14.475Jumlah simpanan pihak berelasi 38.232

Pihak Ketiga:Giro 18.914Tabungan 19.990Deposito Berjangka 485.328Jumlah simpanan pihak ketiga 524.232

Jumlah 562.464

Suku bunga rata-rata tertimbang pada tanggal 30 Juni 2015 adalah 3% untuk giro, 2,5% untuk tabungan dan 7,75% untuk deposito.

Simpanan yang diblokir dan dijadikan jaminan atas Pinjaman Yang Diberikan periode 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp5.388,- juta.

Rincian deposito berjangka menurut jangka waktunya adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah)

UraianDeposito berjangka pihak ketiga bukan bank :Jangka waktu s/d 1 bulan 404.942Jangka waktu diatas 1 bulan s/d 12 bulan 80.386Jumlah 485,328Deposito berjangka pihak berelasiJangka waktu 1 s/d 3 bulan 14.475Jumlah deposito berjangka 499.803

3. Simpanan dari Bank Lain

Simpanan dari Bank Lain pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp50.913,- juta

4. Utang Pajak

Pada tanggal 30 Juni 2015, hutang pajak Perseroan adalah sebesar Rp1.217,- juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)UraianPajak Penghasilan pasal 21 karyawan 160Pajak Penghasilan pasal 23 tabungan 6Pajak Penghasilan pasal 23 deposito 952Pajak Penghasilan pasal 23 bunga jasa giro 15Pajak Penghasilan pasal 25 6Pajak Penghasilan pasal 29 73Pajak Penghasilan pasal 23 lainnya 3Jumlah 1.217

7

5. Biaya Harus Dibayar

Pada tanggal 30 Juni 2015, biaya harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp2.163,- juta, dengan rincian sebagai berikut :UraianBunga jasa giro 3Bunga tabungan 1Bunga deposito 2.053Bunga antar bank Giro 6Bunga antar bank tabungan 0,001Bunga antar bank deposito 100Jumlah 2.163

6. Pendapatan diterima dimuka

Pada tanggal 30 Juni 2015, Pendapatan diterima dimuka Perseroan adalah sebesar Rp55,- juta.

7. Liabilitas Lainnya

Pada tanggal 30 Juni 2014, nilai liabiltas lainnya adalah sebesar Rp1.521,- juta dengan rincian sebagai berikut :

(dalam Jutaan Rupiah)UraianSetoran jaminan Safe deposit box 285Iuran Otoritas Jasa Keuangan 94Umum 173Personalia 904Asuransi dana pihak ketiga 64Lainnya 0,03Jumlah 1.521

8. Liabilitas Imbalan Kerja

Pada tanggal 30 Juni 2014, Liabilitas Imbalan Kerja adalah sebesar Rp5.785,- juta dengan rincian sebagai berikut :

(dalam Jutaan Rupiah)UraianImbalan pasca kerja :Nilai kini liabilitas pada akhir periode 10.789Nilai wajar Aset akhir periode (5.005)Saldo akhir tahun 5.785

9. Komitment dan Kontijensi(dalam Jutaan Rupiah)

UraianKewajiban komitment dan kontijensi- Bank garansi yang diberikan 4.288- Fasilitas kredit kepada nasabah yang belum digunakan (49.447)Jumlah 53.675-Fasilatas kredit yang dapat dibatalkan 49.447)Dasar Pembentukan Penyisihan Penghapusan Aset Produktif 4.228

Kualitas bank garansi yang diberikan diklasifikasikan sebagai lancar dengan jaminan berupa deposito.

Manajemen berpendapat bahwa jumlah penyisihan kerugian kewajiban komitmen dan kontinjen yang telah dibentuk adalah cukup untuk menutupi kerugian yang timbul sebagai akibat tidak dipenuhinya kewajiban komitmen dan kontinjen oleh nasabah.

8

Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain, selain liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan yang disajikan dalam Prospektus ini.

Dari tanggal 30 Juni 2015 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran Efektif, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini.

Manajemen dalam hal ini bertindak dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi liabilitas-liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan serta disajikan dalam Prospektus ini.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Perseroan.

Seluruh kewajiban Perseroan per 30 Juni 2015 telah diungkapkan di dalam Prospektus.

9

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVI dari Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut mengandung kalimat-kalimat yang juga menggambarkan risiko dan ketidakpastian. Hasil akhir sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dengan hal-hal yang dimaksud dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan perubahan signifikan sudah termasuk dalam kalimat-kalimat tersebut, tetapi tidak terbatas pada analisis dan pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Prospektus ini, khususnya Bab V mengenai Risiko Usaha.

1. UMUM

Perseroan berkedudukan dan berkantor pusat di Jln. Otto Iskandardinata No. 18 Bandung, didirikan dengan akta No. 1 tanggal 1 Mei 1992, dibuat dihadapan Netty Tjandrania, SH., Notaris di Jakarta dan akta ini telah disahkan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan tertanggal 3 Juni 1992 No. C2-4584 HT 01. 01.tahun 1992. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 21 September 2014 dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H.,LLM., Notaris di Jakarta, perubahan anggaran dasar telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-0942794.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 23 September 2015 dan diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tertanggal 23 September 2015 No: AHU-AH.01.03-0967173 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada tanggal 23 September 2015 dibawah nomor AHU-3558160.AH.01.11.TAHUN 2015.

Perusahaan telah mendapat izin sebagai Bank Umum sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 737/KMK.013/1992 tanggal 10 Juli 1992. Mulai tanggal 12 Desember 1992 perusahaan telah menjalankan operasinya sebagai Bank Umum.

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Bank, ruang lingkup kegiatan Bank adalah menjalankan kegiatan umum perbankan. Kegiatan usaha Perseroan adalah melakukan penghimpunan dana masyarakat termasuk rekening giro, tabungan, deposito berjangka dan sertifikat deposito yang kemudian disalurkan dalam bentuk pemberian kredit baik kepada individu maupun korporasi, transaksi antar perbankan dan melakukan investasi melalui penempatan pada jenis investasi yang aman dan menguntungkan. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan berusaha untuk senantiasa memperhatikan ketentuan-ketentuan umum dan perbankan yang berlaku.

Berikut adalah faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan hasil usaha perseroan

1. Kondisi Perekonomian Indonesia

Situasi ekonomi di tahun 2013 – Juni 2015

Pada periode 2013, Indonesia mencatatkan beberapa perkembangan yang cukup baik, pertumbuhan ekonomi mencapai rata-rata 5,8%, yang diikuti dengan meningkatnya pendapatan per kapita yang meningkat dari Rp11 juta di 2005 menjadi Rp36,5 juta di 2013. Selain itu berbagai indikator juga menunjukan perbaikan seperti data tingkat kemiskinan yang menurun dari 16% menjadi 11,5%, tingkat pengangguran yang menurun dari 11,2% menjadi 6,2%. Di 2013, Indonesia merupakan salah satu negara yang kondisi perekonomiannya mengalami tekanan berat akibat kebijakan pengurangan stimulus moneter atau dikenal tapering off oleh Amerika. Meskipun, di tahun 2013 Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki ketahanan dan kestabilan sistem keuangan sangat menjanjikan ditengah krisis keuangan di Eropa dan Amerika, namun demikian ada 3 isu global yang dapat berpengaruh besar kepada perekonomian Indonesia seperti (1) Ketidakpastian perekonomian global (2) risiko gejolak harga komoditas di pasar global, khususnya minyak mentah (3) komitmen untuk turut serta mendukung ASEAN Economic Community (AEC). Tiga isu ini tidak dapat dihindari sehingga dapat menurunkan kinerja ekonomi Indonesia kedepannya.

10

Tahun 2014 kembali menjadi tahun yang penuh tantangan bagi perekonomian Indonesia. Kondisi ekonomi global tidak secerah prakiraan semula. Pemulihan memang terus berlangsung di berbagai ekonomi utama dunia, namun dengan kecepatan yang tidak sesuai dengan harapan dan tidak merata. Harga komoditas dunia pun terus melemah karena permintaan belum cukup kuat. Di sektor keuangan, ketidakpastian kebijakan the Fed telah meningkatkan kerentanan dan volatilitas di pasar keuangan dunia. Sebagai negara berkembang (emerging market), Indonesia turut merasakan adanya pergeseran arus modal asing keluar dari dalam negeri. Situasi di tataran global tersebut diperberat oleh berbagai permasalahan struktural pada perekonomian domestik, yang sesungguhnya bukanlah suatu hal baru karena telah berlangsung dalam beberapa tahun terakhir. Permasalahan struktural tersebut antara lain adalah ekspor yang masih didominasi produk berbasis SDA, ketahanan pangan dan energi yang masih rendah, pasar keuangan yang masih dangkal, serta ketergantungan pada pembiayaan eksternal yang meningkat. Kombinasi situasi global yang kurang kondusif dan sejumlah permasalahan domestik yang masih mengemuka tersebut pada gilirannya meningkatkan risiko instabilitas perekonomian, yang terlihat pada berbagai indikator seperti neraca pembayaran, nilai tukar dan inflasi.

Menghadapi sejumlah tantangan dan risiko tersebut, Bank Indonesia (BI) dan Pemerintah memperkuat sinergi dan menempuh berbagai bauran kebijakan dengan tetap memprioritaskan stabilitas makroekonomi dan terus mendorong reformasi struktural untuk memperkuat fundamental perekonomian. Bauran kebijakan yang ditempuh diarahkan pada upaya untuk mencapai sasaran inflasi, menurunkan defisit transaksi berjalan ke tingkat yang lebih sehat, dan mendukung terpeliharanya stabilitas sistem keuangan. Di sepanjang tahun 2014, BI melanjutkan kebijakan moneter bias ketat, yang telah dimulai sejak pertengahan 2013.

Respons kebijakan moneter juga kemudian disinergikan dengan kebijakan makroprudensial. Pada tahun 2014, BI melanjutkan kebijakan di sektor perbankan dengan mempertahankan tingkat giro wajib minimum (GWM) serta melanjutkan kebijakan Loan to Value (LTV). Guna meningkatkan efektifivitas bauran kebijakan, BI terus memperkuat koordinasi dengan Pemerintah baik di tingkat pusat maupun daerah serta dengan berbagai instansi terkait, termasuk bank sentral dan otoritas keuangan negara lain. Penguatan koordinasi kebijakan tersebut terutama mencakup pengendalian inflasi, pengelolaan defisit transaksi berjalan, serta penguatan stabilitas sistem keuangan dan sistem pembayaran

Kebijakan yang ditempuh oleh BI dan Pemerintah pada tahun 2014 terbukti mampu menjaga stabilitas makroekonomi serta mengawal proses penyesuaian ekonomi ke arah yang lebih sehat. Keberhasilan ini tercermin pada laju inflasi yang terkendali, defisit transaksi berjalan yang lebih rendah, volatilitas nilai tukar yang bergerak dalam tren menurun dan defisit fiskal yang tetap terjaga. Selain itu, aliran masuk modal asing yang mencapai rekor tertingginya juga menunjukkan masih besarnya kepercayaan dunia kepada Indonesia.

Di tahun 2015 pertumbuhan ekonomi yang semula diproyeksikan sebesar 5,2% diperkirakan mengalami penurunan menjadi 4,7% dikarenakan pertumbuhan output riil yang melambat. Investasi tetap yang menurun serta melemahnya konsumsi masyarakat belakangan ini telah menurunkan pertumbuhan PDB Indonesia. Namun pertumbuhan Indonesia masih relatif tangguh dibanding negara-negara lain yang mengekspor komoditas ke Tiongkok, seperti Brasil dan Afrika Selatan. Investasi tetap memberi kontribusi 1,4% kepada pertumbuhan PDB tahun-ke-tahun pada kuartal pertama 2015 atau setengah dari rata-rata kontribusi per tahun selama 2010-2012. Konsumsi masyarakat hanya tumbuh 4,7% tahun-ke-tahun pada kuartal pertama, dibandingkan dengan rata-rata tingkat pertumbuhan 5,3% tahun lalu. Konsumsi masyarakat merupakan 55% sumber total belanja PDB dan berdampak besar pada pertumbuhan.

Melemahnya laju pertumbuhan telah berimbas pada lesunya pembukaan lapangan kerja, dengan tingkat pertumbuhan tenaga kerja yang hanya cukup untuk menyerap peningkatan populasi usia kerja saja. Namun demikian Indonesia masih berada dalam posisi yang baik untuk merespon. Indonesia dapat menaikkan defisit belanja namun tetap dalam batasan aturan fiskal sebesar 3% dari PDB, agar bisa meningkatkan belanja proyek-proyek infrastruktur yang menjadi prioritas. Pada sisi pendapatan, pemerintah telah memberlakukan beberapa kebijakan penting, seperti sistem pengajuan pengembalian pajak elektronik dan perbaikan strategi audit pajak penghasilan.

11

Di tengah melambatnya pertumbuhan ekonomi nasional, optimisme di sektor perbankan mulai tumbuha sejalan dengan 35 paket kebijakan yang dikeluarkan oleh Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka mendorong stimulus perekonomian dalam negeri. Paket kebijakan yang terdiri 12 kebijakan untuk sektor perbankan, 15 kebijakan di sektor pasar modal, 4 kebijakan di sektor Industri Keuangan Non Bank (INKB), dan 4 kebijakan lain di bidang edukasi dan perlindungan konsumen diyakini oleh manajemen Perseroan sebagai peluang pertumbuhan usaha yang harus segera dimanfaatkan. Paket kebijakan yang memberikan stimulus kepada sektor-sektor terkait dirasakan sangat pas dengan konsep bisnis Perseroan yang mengedepankan kemitraan strategis dan sinergis dengan para mitra usaha seperti BPR dan lembaga pembiayaan non bank (multifinance).

Prospek ekonomi di tahun 2016

Bank Indonesia (BI) memperkirakan prospek perekonomian Indonesia dalam jangka pendek di 2015 hingga 2016 akan mengalami perbaikan sejalan adanya perkiraan tentang pemulihan ekonomi dunia yang beragam. inflasi di 2015 dan di 2016 diperkirakan dalam kisaran bawah sasaran inflasi 4 plus minus 1 persen. Sementara defisit transaksi berjalan di 2015 terkendali di kisaran 2,5% sampai dengan 3,0%. Sedangkan pertumbuhan kredit 2015 diperkirakan meningkat khususnya di semester II-2015.

Dalam jangka menengah, prospek perekonomian Indonesia berada dalam lintasan yang terus meningkat didukung oleh reformasi struktural yang ditempuh pemerintah dalam kerangka Rencana Pembangunan Jangka Menengah. Adapun prospek jangka menengah yang dimaksud, yakni pertumbuhan ekonomi Indonesia di 2019 diperkirakan berada di angka 6,5%, inflasi berada dikisaran sasaran 3,5 plus minus 1 persen, dan defisit transaksi berjalan menurun dan lebih seimbang di kisaran 2,5% sampai dengan 3,0% terhadap PDB.

Memasuki Semester II Tahun 2015 sektor perbankan nasional mulai bertumbuh sebagaimana terlihat dari pertumbuhan kredit pada Agustus 2015 yang mengalami peningkatan dari sebelumnya 9% persen tumbuh menjadi 10,9%. Kondisi ini mencerminkan perekonomian Indonesia mulai memasuki fase lebih baik. perbaikan ekonomi juga terlihat melalui surplus neraca perdagangan pada Agustus 2015. Hal ini didorong oleh peningkatan impor nonmigas yang meningkat, meskipun surplus lebih kecil dari bulan sebelumnya.

Indikator perekonomian yang memperlihatkan perbaikan ditunjang dengan paket kebijakan untuk mendorong stimulus perekonomian nasional memberikan harapan akan prospek usaha sektor perbankan di tahun 2016 yang akan datang. Perseroan melihat perbankan Indonesia masih berada pada posisi yang stabil, dimana regulator selalu mengantisipasi setiap perkembangan yang terjadi dengan kebijakan-kebijakan yang mendorong sektor perbankan dan sektor terkait untuk dapat terus bergerak di tengah kondisi perekonomian yang belum terlalu kondusif. Selain itu kebijakan financial deepening dan financial inclusion yang diterapkan oleh Bank Indonesia, juga diharapkan akan membantu meningkatkan likuiditas perbankan dan peningkatan akses masyarakat yang lebih luas terhadap sistem perbankan, yang nantinya dapat membantu untuk memperkuat neraca keuangan dan profitabilitas sektor perbankan.

Paket kebijakan yang dikeluarkan Otoritas Jasa Keuangan di bulan Juli 2015 bertujuan untuk menciptakan stimulus bagi pertumbuhan perekonomian nasional dengan menerbitkan dan menyesuaikan sejumlah peraturan di bidang perbankan, pasar modal dan industri keuangan non bank (IKNB). kebijakan ini dikeluarkan oleh OJK agar industri keuangan sebagai lokomotif bisa menarik rangkaian gerbong perekonomian nasional berjalan lebih cepat dan stabil, guna meningkatkan kesejahteraan rakyat. Bagi pelaku perekonomian nasional kebijakan ini ini diyakini akan mampu menjaga pertumbuhan kredit perbankan, pertumbuhan pasar modal dan perkembangan industri keuangan non bank, agar bisa mendorong pertumbuhan ekonomi tetap tumbuh sesuai target.

12

2. Keadaan Keuangan dan Kinerja

a. Jumlah Aset

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp730.210,- juta mengalami penurunan sebesar Rp110.565,- juta atau turun 13.15% dari Rp840.775,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena turunnya Kredit yang diberikan ke Pihak Ketiga sebesar Rp57.066,- juta atau turun 10,53% dari Rp541.875,- juta di pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp484.808,- juta pada tanggal 30 Juni 2015.

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp840.775,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp183.189,- juta atau naik 27,86% bila dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp657.586,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya jumlah Kredit yang diberikan ke PIhak Ketiga sebesar Rp117.947,- juta atau naik 27,82% dari Rp423.928,- juta di pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp541.875,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp657.586,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp145.829,- ribu atau naik sebesar 28,50% bila dibandingkan dengan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp511.105,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp119.132,- juta atau naik 39,09% dari Rp304.795,- juta di pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp423.928,- juta pada tanggal 31 Desember 2013.

b. Kredit Yang Diberikan

Saldo kredit yang diberikan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp488.781,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp56.691,- juta atau turun 10,39% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp545.472,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp57.066,- juta atau turun 10,53% dari Rp541.875,- juta pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp484.808,- juta pada tanggal 30 Juni 2015.

Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp545.472,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp118.430,- juta atau naik 27,73% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp427.042,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp117.947,- juta atau naik 27,82% dari Rp423.928,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp541.875,- ribu di tanggal 31 Desember 2014.

Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp427.042,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp117.270,- juta atau naik 37,86% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp309.772,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya saldo kredit yang diberikan dari pihak ketiga sebesar Rp119.132,- juta atau naik 39,09% dari Rp304.795,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp423.928,- ribu pada tanggal 31 Desember 2013.

c. Simpanan Nasabah

Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp613.377,- jua mengalami penurunan Rp111.341,- juta atau turun 15,36% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 simpanan nasabah perseroan adalah sebesar Rp724.718,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan saldo simpanan dari Bank Lain sebesar Rp86.807,- juta atau turun 63,03% dari Rp137.721,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp50.913,- juta di tanggal 30 Juni 2015.

13

Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp724.718,- jua mengalami kenaiakan sebesar Rp180.651,- juta atau naik 33,20% dimana pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp544.066,- juta. Kenaiakan simpanan tersebut terutama disebabkan naiknya saldo deposito berjangka pihak ketiga sebesar Rp200.509,- juta atau naik 68,64% dari Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp492.616,- juta di tanggal 31 Desember 2014.

Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp544.066,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp142.705,- ribu atau naik 35,56% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp401.361,- juta. Kenaiakan simpanan tersebut terutama disebabkan naiknya saldo deposito berjangka pihak ketiga sebesar Rp54.495,- juta atau naik 22,93% dari Rp237.612,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013, dan juga saldo simpanan dari Bank Lain sebesar Rp61.919,- juta atau naik 71,46% dari Rp86.652,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp148.571,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

d. Perolehan Laba

Laba Bersih Perseroan untuk periode (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp552,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.869,- juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp(2.317),- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami kenaikan sebesar Rp4.182,- juta dan terdapat beban non operasional hanya sebesar Rp27,- untuk periode (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015.

Laba Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.132,- juta mengalami penurunanan sebesar Rp1.003,- juta atau sebesar 46,99% jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp2.135,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami penurunan sebesar Rp1.411,- juta atau 48,24% untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan terdapat pendapatan non operasional sebesar Rp562,- untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.

Laba Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp2.135,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.426,- juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp(292),- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami kenaikan sebesar Rp3.347,- juta untuk 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan terdapat pendapatan non operasional sebesar Rp9,- untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.

3. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan Dan Kinerja

a. Jumlah Aset

Secara umum peningkatan aset dalam setiap periode yang diperbandingkan adalah dikarenakan pertumbuhan penggalangan dana (DPK dan Dana Bank) sebagai refleksi penyediaan dana untuk menunjang peningkatan kredit yang diberikan.

Sedangkan penurunan Aset pada posisi Juni 2015 disebabkan oleh menurunnya kredit yang diberikan.

b. Kredit Yang Diberikan

Kenaikan penyaluran kredit dalam setiap periode yang diperbandingkan adalah merupakan keberhasilan bank dalam menerapkan strategi perkreditan, sedangkan penurunan kredit pada posisi Juni 2015 disebabkan oleh penurunan angsuran kredit dan pelunasan kredit dipercepat yang mencapai Rp. 47 Milyar sedangkan penyaluran kredit baru masih belum optimal yaitu mencapai Rp. 35 Milyar dikarenakan kondisi perekonomian global yang tidak baik, tekanan pelemahan nilai tukar rupiah terhadap USD sehingga membuat tingakt suku bunga masih tinggi dan kebutuhan pendaan oleh sektor rill belum bertumbuh.

14

c. Simpanan Nasabah

Pertumbuhan Simpanan Nasabah disebabkan oleh kebutuhan pendanaan untuk realisasi kredit baru dan kecukupan cadangan likuiditas bank, adapun pada posisi bulan Juni 2015 mengalami pertumbuhan negatif dikarenakan realisasi kredit baru yang masih belum optimal dan cadangan likuiditas yang cukup memadai makan bank menetapkan kebijakan untuk menahan laju pertumbuhan dana sekaligus untuk menjaga tingkat rentabilitas agar maksimal.

d. Perolehan Laba

Kenaikan dan penurunan laba operasional dari periode – periode yang diperbandingkan adalah disebabkan oleh :1. Hal – Hal yang menguntungkan :

- Peningkatan rata rata penyaluran kredit.- Efesiensi biaya.- Keuntungan penjualan AYDA.- Pemulihan CKPN

2. Hal – Hal yang menjadi beban biaya- Kenaikan biaya gaji.- Peningkatan pencadangan CKPN.- Biaya pemeliharaan aktiva tetap.

4. Penyebab Timbulnya Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan Dan Kinerja

Secara umum hal hal yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja bank adalah :1. Kondisi perekonomian secara umum.2. Nilai tikar rupiah terhadap USD.3. Tingkat persaingan bisnis perbankan.4. Kecepatan pengembangan usaha bank.5. Penerapan prinsip kehatian - hatian dan praktek perbankan yang sehat dalam menyalurkan kredit

menjalankan kegiatan operasional bank.

5. Dampak dari Faktor-Faktor Tersebut Terhadap Kondisi Keuangan Dan Kinerja

Dampak faktor faktor tersebut terhadap kondisi keuangan dan kinerja bank.1. Tidak tercapainya target target yang telah ditetapkan oleh bank seperti target penyaluran kredit,

penghimpunan dana, total asset dan pencapaian laba rugi.2. Meningkatnya kredit bermasalah.3. Bisnis Bank tidak tumbuh.4. Peningkatan modal inti bank tidak akan tercapai.5. Bank terekspose terhadap risiko risiko yang mungkin timbul.

6. Langkah-Langkah yang akan ditempuh dalam meminimalisir Faktor-Faktor Tersebut

Langkah langkah yang diambil bank untuk memitigasi terhadap risiko risiko tersebut :1. Fokus pada langkah-langkah strategis yang telah ditetapkan.2. Monitoring implementasi langkah-langkah strategis.3. Menyusun action plan tindak lanjut hasil monitoring.

15

7. Kemampuan Untuk Mendapatkan Pendanaan Dengan Harga Yang Menarik

Strategi bank dalam penghimpunan dana pihak ketiga dilakukan dengan mekanisme penetapan suku bunga dan mekanisme peningkatan kualitas layanan. Untuk tujuannya ini maka setiap bulannya diadakan pertemuan Asset Liabilities Committee yang membahas kondisi ekonomi dan rata-rata suku bunga yang ditawarkan oleh bank – bank pesaing di pasar. Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik dan bersaing terbukti dari pendanaan Bank yang dihimpun dari masyarakat mampu mendukung penyaluran kredit dari tahun ketahun tanpa ada gangguan dari aspek likuiditas.

Produk pendanaan yang ada di Perseroan terdiri dari giro, tabungan dan deposito. Untuk meningkatkan pendanaan, Perseroan selalu melengkapi fitur-fitur dari produk pendanaan yang ada, melakukan program promosi serta meningkatkan kualitas layanan kepada para nasabah. Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik dapat dilihat dari penghimpunan dana yang terus meningkat. Berikut adalah posisi penghimpunan dana Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015, dan 31 Desember 2014, 2013 dan 2012:


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

DPK Giro 47.496 60.647 52.701 40.943 Tabungan 19.491 24.966 24.577 21.717 Deposito Berjangka 247.723 309.882 509.718 499.803Total DPK 314.710 395.495 586.997 562.464

8. Perubahan Perilaku Konsumen

Secara umum konsumen atau nasabah Perseroan dibedakan menjadi 2 kategori, yaitu:

a. Kebutuhan akan pelayanan

Bagi konsumen (nasabah) yang mengutamakan pelayanan, hal terpenting adalah kenyamanan dan keamanan dalam melakukan transaksi perbankan. Oleh karena itu Perseroan menyediakan berbagai produk dan layanan sesuai dengan kebutuhan nasabah. Terkait hal itu, Perseroan berusaha meningkatkan layanan dengan melakukan inovasi produk dan memaksimalkan fasilitas layanan ATM yang dimiliki sejak tahun 1994 yang terintegrasi dengan jaringan ATM Bersama

b. Kebutuhan akan nilai investasi

Bagi konsumen yang menjadi nasabah Perseroan untuk berinvestasi, maka tingkat hasil investasi menarik yang ditawarkan Perseroan merupakan hal yang penting. Perseroan berpendapat bahwa produk-produk simpanan yang dimiliki Perseroan relatif bersaing seperti terlihat dari simpanan nasabah yang terus mengalami pertumbuhan. Atas dasar kondisi tersebut Perseroan berkeyakinan bahwa konsumen yang terkait dengan kebutuhan investasi akan meningkat sejalan dengan inovasi produk baru yang akan tetap dikembangkan oleh Perseroan.

9. Aktivitas Pemasaran

Target pasar Perseroan adalah skala usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM). UMKM masih memiliki ruang yang sangat besar dan prospektif. Untuk menjangkau segmen UMKM dibutuhkan jaringan kantor yang luas khusunya untuk pengusaha mikro dan kecil. Melihat kondisi tersebut Perseroan melakukan strategi bisnis yang difokuskan pada bisnis kemitraan dengan lembaga keuangan bank dan lembanga keuangan bukan bank. Bisnis kemitraan tersebut pada akhirnya memberikan kontribusi positif bagi Perseroan, yaitu memiliki jaringan melalui kantor yang dimiliki dari mitra-mitra tersebut.

Perseroan akan terus mengembangkan produk dan aktivitas yang mampu mendorong pertumbuhan usaha dan pendapatan bagi bank dengan menyempurnakan fitur-fitur produk tabungan yang dikemas dengan program promosi serta pemasaran yang lebih atraktif dan menarik.

16

10. Kondisi Persaingan dan Perubahan yang terjadi pada kompetitor

Dengan kondisi persaingan yang ketat dan semakin baiknya pelayanan oleh kompetitor, menuntut Perseroan untuk mampu memberikan peningkatan dan kemudahan layanan kepada nasabah/calon nasabah. Hal ini dibuktikan dengan memberikan layanan Pikcup Service dan peningkatan layanan penerimaan Bill Payment

11. Pengaruh perubahan dalam tingkat suku bunga, nilai tukar valuta asing, nilai efek yang dimiliki

Pendapatan Perseroan sangat dipengaruhi oleh perubahan tingkat suku bunga baik yang bersumber dari Kredit maupun Efek yang dimiliki (SBI), namun Perseroan tidak terekspose oleh perubahan nilai tukar valuta asing dimana Perseroan bukan merupakan Bank Devisa

Sebagaimana permasalahan Bank Nasional lainnya posisi keuangan Perseroan sebagian besar simpanan mempunyai jangka waktu yang pendek kurang dari 1 (satu) tahun sedangkan kredit yang diberikan rata-rata berjangka waktu di atas 1 (satu) tahun. Untuk mengantisipasi kesejangan tersebut, sebagian besar kredit yang diberikan mempunyai suku bunga mengambang, sehingga apabila terjadi perubahan tingkat suku bunga tidak berpengaruh terlalu signifikan terhadap pendapatan Perseroan.

12. Pengembangan Produk Baru

(isinya tentang pengembangan produk baru dalam mengantisipasi persaingan dan kebutihan nasabah)

Sepanjang lima tahun kebelakang dan untuk rencana 3 tahun ke depan, bank tidak dan belum berencana untuk melakukan pengembangan produk baru. Adapun upaya – upaya yang dilakukan oleh bank dalam rangka meraih posisi dalam persaingan bisnis perbankan adalah dengan melakukan pengembangan layanan atau penambahan penambahan fitur terhadap produk yang sekarang di miliki oleh bank, diantaranya adalah :

a. Dibidang Pendanaan.

1. Mengembangkan layanan bisnis kemitraan dalam penggalangan dana dari Bank Lain dan BPR dengan melakukan hal hal sebagi berikut :- Memberikan layanan pickup service dengan gratis bagi deposan dengan saldo rata – rata

pengendapan dalam jumlah tertentu.- Menyelenggarakan pelatihan secara gratis bagi deposan (Bank Umum dan BPR) dengan

tema tentang perbankan seperti : Perkreditan, Manajemen Risiko.- Mengadakan gathering antar anggota kemitraan (deposan) seperti mengadakan wisata

tour, buka puasa bersama dll.- Menyelenggaran loyalty program.- Mengadakan layanan AT-Link, yaitu pemanfaatan jaringan ATM Bank Artos yang telah

terkoneksi dengan jaringan ATM Bersama untuk di dapat digunakan sebagai koneksi bagi BPR atau Bank Lain.

2. Memasarkan produk simpanan yang memberikan manfaat tambahan bagi deposan dengan jumlah saldo tertentu seperti :- Tingkat suku bunga yang menarik.- Pembebasan biaya layanan dalam jumlah tertentu, seperti biaya transfer, biaya buku

bilyet cheque/ BG dll.- Memberikan layanan pickup service dengan gratis.

3. Bagi nasabah penabung disediakan layanan ATM yang telah terkoneksi dengan jaringan ATM Bersama.

4. Mengembangkan layanan pembayaran gaji (payroll) melalui tabungan.

b. Bidang Perkreditan

Mengembangkan kerjasama penyaluran kredit dengan BPR dan Multifinance (Joint Financing).

17

13. Langkah-Langkah Yang Dilakukan Untuk Memperbaiki Dan Menigkatkan Kinerja

a. Fokus pada peningkatan volume bisnis kemitraan dengan Lembaga Pembiayaan (Multifinance) dan Perbankan (Bank Perkreditan Rakyat dan Bank Umum ), melalui peninjauan kembali kebijakan dan prosedur untuk memastikan efektifitasnya dan telah dipenuhinya ketentuan yang berlaku ( GCG, Compliance dan Risk Management ).

b. Setiap pemberian kredit mempertimbangkan aspek prinsip kehati hatian dan praktek praktek perbankan yang sehat.

c. Menjaga keseimbangan antara penghimpunan dana dan penyalurannya agar terjaga Loan to Deposit Ratio pada tingkat yang sehat.

d. Menjaga NIM pada tingkat yang maksimal.e. Memaksimalkan pemanfaatan layanan Jaringan ATM Bersama untuk meningkatkan fee based

income.f. Mempercepat penyelesaian aktiva yang kurang produktif dan bermasalah.g. Menjaga Tingkat Kesehatan Bank, Good Corporate Governance dan Profile Risiko ditingkat yang

sehat.h. Mempersiapkan Bank untuk menjadi Perusahaan Terbuka (go public).

2. KEUANGAN

2.1 ANALISA LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

Laporan Keuangan Perseroan yang dibahas oleh manajemen adalah Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. Laporang keuangan tanggal 30 Juni 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. CA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian

Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 :


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL PENDAPATAN BUNGA Bunga yang diperoleh 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891 Jumlah Pendapatan bunga 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891 BEBAN BUNGA (24.207) (29.062) (56.718) (23.528) (31.563) PENDAPATAN BUNGA-BERSIH 22.642 27.290 29.276 14.963 18.328 PENDAPATAN DAN (BEBAN) OPERASIONAL LAINNYA Pendapatan operasional lainnya Provisi dan komisi selain dari kredit 97 129 102 55 68 Pendapatan operasional lainnya 1.735 3.213 5.105 1.542 1.887 Jumlah pendapatan operasional lainnya 1.832 3.342 5.206 1.597 1.955

18


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Beban operasional lainnya Provisi dan komisi dibayar selain untuk penerimaan dana (50) (52) (52) (24) (1.942) Beban Penyisihan kerugian asset produktif - (437) - (4.145) - Beban Umum dan admonistrasi (8.294) (9.841) (11.027) (5.075) (6.911) Beban personalia (16.489) (17.312) (21.811) (10.595) (10.521) Beban Lain-lain (62) (64) (78) (30) (37) Jumlah beban operasional lainnya (24.895) (27.706) (32.968) (19.869) (19.411) PENDAPATAN DAN (BEBAN) OPERASIONAL LAINNYA-BERSIH (23.063) (24.364) (27.761) (18.272) (17.456) LABA OPERASIONAL (421) 2.926 1.514 (3.309) 872 PENDAPATAN DAN (BEBAN) NON OPERASIONAL Pendapatan non operasional 382 21 673 503 - Beban non operasional (7) (12) (111) - (27) Jumlah Pendapatan non operasional-Bersih 375 9 562 503 (27) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN (46) 2.934 2.077 (2.806) 846 MANFAAT (BEBAN) PAJAK Pajak kini (109) (830) (878) - (262) Penghasilan (beban) pajak tangguhan (137) 30 (67) 489 (31) Jumlah Pajak penghasilan (246) (800) (945) 489 (294) LABA BERSIH (292) 2.135 1.132 (2.317) 552 PENDAPAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN - - - - - Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi 2.767 434 (1.726) (323) (137) Penghasilan (beban) pajak tangguhan (692) (108) 432 81 34 Jumlah 2.075 325 (1.295) (242) (103) LABA RUGI KOMPREHENSIF 1.784 2.460 (163) (2.560) 449

PERTUMBUHAN PENDAPATAN BUNGA – BERSIH

Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi pendapatan dan beban bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Pendapatan Bunga Giro bank Indonesia 5.188 5.572 6.250 2.704 3.538Sertifikat Bank Indonesia 638 780 1.515 644 917Dari Bank – Bank Lain (jasa giro, call money dan deposit) 12 14 80 53 13Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan) 39.009 48.387 75.038 33.717 43.908Provisi amortisasi pinjaman 2.001 1.598 3.109 1.372 1.515

Jumlah Pendapatan Bunga 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891

19


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Beban Bunga Bunga Jasa giro 2.634 2.874 3.535 1.794 2.208 Bunga Tabungan 620 461 785 238 383 Bunga Deposito Berjangka 18.507 22.351 43.518 18.134 24.304 Call Money - 0,47 - - 0,78 Penghimpunan dana 2.446 3.376 8.880 3.362 4.667

Jumlah Beban Bunga 24.207 29.062 56.718 23.528 31.563


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Pendapatan Bunga-Bersih Pendapatan Bunga 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891 Beban Bunga 24.207 29.062 56.718 23.528 31.563Jumlah Pendapatan Bunga-Bersih 22.642 27.290 29.276 14.963 18.328

Pendapatan Bunga

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014

Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp49.891,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp11.400,- juta atau 29,62% dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp38.490,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan kepada Pihak ke-3 bukan Bank sebesar Rp10.190,- juta atau 30,22% menjadi Rp43.908,- juta dari Rp33.717,- juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014. Selain itu, kenaikan pendapatan bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan pendapatan bunga dari Giro dan Sertifikat Bank Indonesia sebesar Rp1.107,- juta atau 33,07% menjadi Rp4.455,- juta dari Rp3.348,- juta untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp85.993,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp29.641,- juta atau 52,60% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp56.352,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pendapatan bunga dari Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan) sebesar Rp26.651,- juta atau 55,08% menjadi Rp75.038,- juta dari Rp48.387,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Selain itu, kenaikan pendapatan bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan pendapatan bunga dari Giro dan Sertifikat Bank Indonesia sebesar Rp1.413,- juta atau 22,25% menjadi Rp7.766,- juta dari Rp6.352,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.

20


Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp56.352,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp9.503,- juta atau 20,28% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp46.849,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pendapatan bunga dari Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan) sebesar Rp9.378,- juta atau 24,04% menjadi Rp48.387,- juta dari Rp39.009,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Selain itu, kenaikan pendapatan bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan pendapatan bunga dari Giro dan Sertifikat Bank Indonesia sebesar Rp526,- juta atau 9.03% menjadi Rp6.352,- juta dari Rp5.826,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Kenaikan pendapatan bunga kredit tersebut didukung oleh meningkatnya rata rata kredit dari setiap periode yang diperbandingkan, yaitu :

Periode Perbandingan Jumlah(Rp.) Jutaan

Jumlah(Rp.) Jutaan

Peningkatan(Rp.) Jutaan

Juni 2014 di Bandingkan Juni 2015 453.250 530.381 77.131Desember 2013 di Bandingkan Desember 2014 326.789 496.906 170.117Desember 2012 di Bandingkan Desember 2013 266.405 326.789 60.384

Peningkatan kredit dalam setiap periode yang diperbandingkan secara umum adalah merupakan keberhasilan bank dalam melakukan strategi pengembangan kredit :• Mengembangkan kerjasama kemitraan dengan Lembaga Pembiayaan dan Bank Perkreditan

Rakyat lainnya baik melalui penyaluran kredit secara executing maupun joint financing.• Top up program bagi debitur yang lancar dan masih memiliki prospek bisnis.• Meningkatkan program Cross Selling.• Meningkatkan prospek debitur melalui program Referal.• Mengoptimalkan penggunaan kelonggaran tarik fasilitas debitur. Beban Bunga


Beban bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp31.563,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp8.035,- juta atau 34,15% dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp23.528,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Beban bunga dari Bunga Deposito Berjangka sebesar Rp6.170,- juta atau 34,03% menjadi Rp24.304,- juta dari Rp18.134,- juta untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014. Selain itu, kenaikan Beban bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan Beban bunga dari penghimpunan dana sebesar Rp1.305,- juta atau 38,83% menjadi Rp4.667,- juta dari Rp3.362,- juta untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.


Beban bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp56.718,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp27.656,- juta atau 95,16% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp29.062,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Beban bunga dari Bunga Deposito Berjangka sebesar Rp21.167,- juta atau 94,7% menjadi Rp43.518,- juta dari Rp22.351,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Selain itu, kenaikan Beban bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan Beban bunga dari penghimpunan dana sebesar Rp5.504,- juta atau 163,02% menjadi Rp8.880,- juta dari Rp3.376,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.

21


Beban bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp29.062,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.855,- juta atau 20,06% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp24.207,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Beban bunga dari Bunga Deposito Berjangka sebesar Rp3.844,- juta atau 20,77% menjadi Rp22.351,- juta dari Rp18.507,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Selain itu, kenaikan Beban bunga Perseroan juga berasal dari kenaikan Beban bunga dari penghimpunan dana sebesar Rp930,- juta atau 38,01% menjadi Rp3.376,- juta dari Rp2.446,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Kenaikan biaya bunga kredit tersebut didukung oleh meningkatnya rata rata penghimpunan dana dari setiap periode yang diperbandingkan, yaitu :

Periode Perbandingan Jumlah(Rp.) Jutaan

Jumlah(Rp.) Jutaan

Peningkatan(Rp.) Jutaan

Juni 2014 di Bandingkan Juni 2015 533.817 666.767 132.950Desember 2013 di Bandingkan Desember 2014 425.063 597.955 172.892Desember 2012 di Bandingkan Desember 2013 362.989 425.063 62.074

Peningkatan penghimpunan dana dalam setiap periode yang diperbandingkan secara umum adalah merupakan keberhasilan bank dalam melakukan strategi pengembangan penghimpunan dana :• Mengoptimalkan pemasaran produk Dana.• Meningkatkan kerjasama kemitraan dengan BPR dan Lembaga Pembiayaan.• Mengoptimalkan nominal simpanan nasabah ( top up program ).• Meningkatkan program Cross Selling.• Referensi prospek dari nasabah penyimpan.

Pendapatan Bunga – Bersih


Pendapatan Bunga - Bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp18.328,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp3.365,- juta atau 22,49% dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp14.963,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Pendapatan Bunga dari Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan), Giro dan Sertifikat Bank Indonesia.


Pendapatan Bunga - Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp29.276,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.986,- juta atau 7,28% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp27.290,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Pendapatan Bunga dari Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan), Giro dan Sertifikat Bank Indonesia.


Pendapatan Bunga - Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp27.290,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.648,- juta atau 20,53% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp22.642,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Pendapatan Bunga dari Pihak ke-3 bukan Bank (kredit yang diberikan), Giro dan Sertifikat Bank Indonesia serta adanya penurunan Beban Bunga yang berasal dari Bunga Tabungan.

22

Peningkatan pendapatan bunga bersih dalam setiap periode yang diperbandingkan secara umum adalah merupakan hasil postif dari peningkatan rata rata penyaluran kredit dalam periode yang bersangkutan, dengan melakukan strategi sebagai berikut :• Fokus pada peningkatan volume bisnis kemitraan dengan Lembaga Pembiayaan (Multifinance)

dan Perbankan (Bank Perkreditan Rakyat dan Bank Umum ), dengan berpedoman pada ketentuan yang berlaku ( GCG, Compliance dan Risk Management ).

• Menjaga keseimbangan antara penghimpunan dana dan penyalurannya agar terjaga Loan to Deposit Ratio pada tingkat yang sehat.

• Menjaga NIM pada tingkat yang maksimal.

PERTUMBUHAN PENDAPATAN DAN (BEBAN) OPERASIONAL LAINNYA-BERSIH

Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi Pendapatan Dan (Beban) Operasional Lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012


Uraia

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Pendapatan operasional lainnya Provisi dan komisi selain dari kredit 97 129 102 55 68 Administrasi 1.048 1.404 2.152 1.173 968 Denda 319 142 201 42 81 Agunan Ambil Alih - 1.507 1.351 204 249 Pemulihan CKPN 275 - 1.206 - 539 Lain-lain 92 160 195 122 50Jumlah Pendapatan operasional lainnya 1.832 3.342 5.206 1.597 1.955


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Beban Operasional Lainnya Provisi dan komisi dibayar selain untuk penerimaan dana 50 52 24 1.942 Beban Penyisihan kerugian asset produktif - 437 4.145 - Beban Umum dan administrasi 8.294 9.843 5.075 6.911 Beban personalia 16.489 17.312 10.595 10.521 Beban Lain-lain 62 64 30 37Jumlah Beban Operasional Lainnya 24.895 27.708 19.869 19.411


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Beban operasional lainnya-Bersih Pendapatan operasional lainnya 1.832 3.342 5.206 1.597 1.955 Beban Operasional Lainnya (24.895) (27.708) (32.968) (19.869) (19.411)Jumlah Beban operasional lainnya-Bersih (23.063) (24.366) (27.761) (18.272) (17.456)

23

Pendapatan Operasional Lainnya


Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp1.955,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp358,- juta atau naik 22,40% dibanding pada 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp1.597,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari pendapatan atas pemulihan CKPN sebesar Rp539,- juta dimana pada 30 Juni 2014 tidak terdapat pendapatan atas pemulihan CKPN.


Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp5.206,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.864,- juta atau naik 55,79% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp3.342,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari pendapatan atas pemulihan CKPN sebesar Rp1.206,- juta naik menjadi Rp1.206,- juta dari Rp(275),- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.


Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp3.342,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.510,- juta atau naik 82,45% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp1.832,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Agunan Ambil Alih sebesar Rp1.507,- juta dimana pada 31 Desember 2013 tidak terdapat pendapatan atas Agunan Ambil Alih dan pendapatan administrasi sebesar Rp356,- juta atau naik 33,95% menjadi Rp1.404,- juta dari Rp1.048,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Peningkatan pendapatan operasional dalam jumlah yang tinggi pada periode Desember 2013 dan 2014, adalah berasal dari laba penjualan AYDA yang dilakukan pada periode tersebut yaitu masing-masing sebesar Rp. 1.507 juta dan Rp. 1.351 juta, dimana kebijkan yang ditempuh oleh bank dalam melakukan penjualan AYDA adalah sebagai berikut :• Melakukan penjualan AYDA melalui mekanisme lelang terbuka.• Melakukan penjualan AYDA dengan menggunakan jasa agen properti.• Melakukan penjualan AYDA dengan pendekatan personal.

Secara umum upaya – upaya yang ditempuh oleh bank dalam meningkatkan pendapatan operasional selaian bunga adalah sebagai berikut :• Memaksimalkan pemanfaatan layanan Jaringan ATM Bersama untuk meningkatkan fee based

income.• Mempercepat penyelesaian aktiva yang kurang produktif dan bermasalah.• Meningkatkan Number of Account (NOA) Deposan. Beban Operasional Lainnya


Beban operasional lainnya Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp19.411,- juta, mengalami penurunan sebesar Rp459,- juta atau turun 2,31% dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp19.869,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan tidak terdapat Beban Penyisihan kerugian asset produktif untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015.

24


Beban operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp32.968,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp5.259,- juta atau naik 18,98% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp27.708,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Beban personalia sebesar Rp4.499,- juta atau naik 25,99% menjadi Rp21.811,- juta dari Rp17.312,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.


Beban operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp27.708,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.813,- juta atau naik 11,30% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp24.895,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Beban Umum dan Administrasi sebesar Rp1.550,- juta atau naik 18,68% menjadi Rp17.312,- juta dari Rp16.489,- juta untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Kenaikan beban operasional selain bunga lebih banyak disebabkan oleh kenaikan biaya gaji, karena faktor penyesuain gaji tahunan.

Beban Operasional Lainnya - Bersih


Beban Operasional Lainnya - Bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp17.456,- juta, mengalami penurunan sebesar Rp817,- juta atau turun 4,47% dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp18.272,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan tidak terdapat Beban Penyisihan kerugian asset produktif untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015.


Beban Operasional Lainnya - Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp27.761,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp3.395,- juta atau naik 13,93% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp24.366,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Beban personalia


Beban Operasional Lainnya - Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp24.366,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.303,- juta atau naik 5,65% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp22.063,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Beban Umum dan Administrasi

Secara umum perubahan beban operasional lainnya – bersih, adalah disebabkan oleh perubahan pada pos pos pendapatan dan beban operasional lainnya seperti tersebut diatas.

25

PERTUMBUHAN PENDAPATAN DAN (BEBAN) NON OPERASIONAL

Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi Pendapatan Dan (Beban) Non Operasional Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

Pendapatandan Beban Non operasional lainnya Pendapatan non operasional Keuntungan Penjualan Akitiva Tetap 368 - 671 503 - Lainnya 14 21 2 - - Beban non operasional (7) (12) (111) - (27)Jumlah Pendapatandan Beban Non operasional lainnya 375 9 562 503 (27)

Pendapatan Dan (Beban) Non Operasional


Pendapatan dan (beban) operasional lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp(27),- juta, mengalami penurunan sebesar Rp530,- juta dibanding pada 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp503,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan tidak terdapatnya pendapatan atas Keuntungan Penjualan Akitiva Tetap pada tanggal 30 Juni 2015.


Pendapatan dan (beban) operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp562,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp554,- juta dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp9,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Keuntungan Penjualan Akitiva Tetap sebesar Rp671,- juta.


Pendapatan dan (beban) operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp9,- juta, mengalami penurunan sebesar Rp367,- juta atau 97,70% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp375,- juta. Penurunan tersebut terutama dari tidak terdapatnya Keuntungan atas penjualan Akitiva.

Tidak ada hal - hal lain yang signifikan mempengaruhi perubahan pendapatan (beban) non operasional bersih selain dari pada keuntungan yang bersumber dari penjualan aktiva tetap berupa kendaraan (dengan tujuan untuk peremajaan kendaraan).

Laba Operasional


Laba Operasional Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp872,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.182,- juta dibanding pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp(3.309),- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Pendapatan Bunga-Bersih sebesar Rp3.365,- juta atau mencapai 22,49% dan terjadi penurunan Beban operasional-bersih lainnya sebesar 4,47 %.

26


Laba Operasional Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.514,- juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.411,- juta atau turun 48,24% dibanding pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp2.926,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari Beban operasional lainnya terutama pada beban personalia yang kenaikan sebesar Rp4.499,- juta atau mencapai 25,99 % sementara pertumbuhan Pendapatan Bunga-Bersih hanya naik sebesar 7,28 %.


Laba Operasional Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp2.926,- juta, mengalami kenaikan sebesar Rp3.347,- juta dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp(421),- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Pendapatan Bunga-Bersih sebesar Rp4.648,- juta atau mencapai 20,53% sementara pertumbuhan Beban operasional-bersih lainnya hanya naik sebesar 5,65 %.

Kenaikan dan penurunan laba operasional dari periode – periode yang diperbandingkan adalah disebabkan oleh :a. Hal – Hal yang menguntungkan :

1. Peningkatan rata rata penyaluran kredit.2. Efesiensi biaya.3. Keuntungan penjualan AYDA.4. Pemulihan CKPN

b. Hal – Hal yang menjadi beban biaya1. Kenaikan biaya gaji.2. Peningkatan pencadangan CKPN.3. Biaya pemeliharaan aktiva tetap.

Laba Bersih


Laba Bersih Perseroan untuk periode (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp552,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.869,- juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp(2.317),- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami kenaikan sebesar Rp4.182,- juta dan terdapat beban non operasional hanya sebesar Rp27,- untuk periode (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015.


Laba Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.132,- juta mengalami penurunanan sebesar Rp1.003,- juta atau sebesar 46,99% jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp2.135,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami penurunan sebesar Rp1.411,- juta atau 48,24% untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan terdapat pendapatan non operasional sebesar Rp562,- untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

27


Laba Bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp2.135,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.426,- juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp(292),- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena Pendapatan operasional mengalami kenaikan sebesar Rp3.347,- juta untuk 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan terdapat pendapatan non operasional sebesar Rp9,- untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Kenaikan dan penurunan laba bersih dari periode – periode yang diperbandingkan disebabkan relative sama dengan penyebab kenaikan dan penurunan laba operasional, sedangkan langkah-langkah yang ditempuh oleh bank dalam meningkatkan laba adalah sebagai berikut :a. Fokus pada peningkatan volume bisnis kemitraan dengan Lembaga Pembiayaan (Multifinance) dan

Perbankan (Bank Perkreditan Rakyat dan Bank Umum ), melalui peninjauan kembali kebijakan dan prosedur untuk memastikan efektifitasnya dan telah dipenuhinya ketentuan yang berlaku (GCG, Compliance dan Risk Management)

b. Menjaga keseimbangan antara penghimpunan dana dan penyalurannya agar terjaga Loan to Deposit Ratio pada tingkat yang sehat.

c. Menjaga NIM pada tingkat yang maksimal.d. Memaksimalkan pemanfaatan layanan Jaringan ATM Bersama untuk meningkatkan fee based

income.e. Mempercepat penyelesaian aktiva yang kurang produktif dan bermasalah.f. Menjaga Tingkat Kesehatan Bank, Good Corporate Governance dan Profile Risiko ditingkat yang

sehat.g. Mempersiapkan Bank untuk menjadi Perusahaan Terbuka (go public).

2.2 ANALISA LAPORAN ASET, KEWAJIBAN DAN EKUITAS

PERTUMBUHAN ASET

Tabel berikut merupakan komposisi Aset Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 :


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

ASET Kas 9.720 15.108 12.840 18.094Giro pada Bank Indonesia 25.368 30.087 48.271 47.669Giro pada Bank Lain 3.519 1.024 1.782 1.853Efek-Efek Pihak ketiga 125.000 149.000 187.700 133.400 Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi (128) (281) (578) (521) Jumlah efek-efek bersih 124.872 148.719 187.122 132.879Kredit yang diberikan

Pihak ketiga 304.795 423.928 541.875 484.808Pihak berelasi 8.918 7.469 6.784 6.578Dikurangi provisi kredit (342) (1.557) (1.772) (1.318)Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai (3.941) (4.354) (3.187) (2.606)

Kredit yang diberikan - Bersih 309.772 427.042 545.472 488.781Aset tetap Biaya perolehan 38.731 32.356 34.068 35.399 Akumulasi penyusutan (10.648) (12.484) (13.828) (15.122) Jumlah aset tetap bersih 28.083 19.871 20.240 20.277Aset pajak tangguhan 653 574 939 942

28


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

Aset lain-lain Agunan yang di ambil alih-bersih 2.175 4.417 9.810 4.373 Pendapatan yang masih akan diterima 2.571 2.018 3.669 4.855 Biaya dibayar dimuka 2.132 5.997 6.633 6.611 Uang Muka - - 86 124 Aset lainnya 2.893 2.729 3.912 3.753Jumlah Aset Lain-Lain 9.771 15.160 24.109 19.717JUMLAH ASET 511.758 657.586 840.775 730.210

Pertumbuhan Jumlah Aset

Pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp730.210,- juta mengalami penurunan sebesar Rp110.565,- juta atau turun 13.15% dari Rp840.775,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena turunnya Kredit yang diberikan ke Pihak Ketiga sebesar Rp57.066,- juta atau turun 10,53% dari Rp541.875,- juta di pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp484.808,- juta pada tanggal 30 Juni 2015.


Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp840.775,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp183.189,- juta atau naik 27,86% bila dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp657.586,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya jumlah Kredit yang diberikan ke PIhak Ketiga sebesar Rp117.947,- juta atau naik 27,82% dari Rp423.928,- juta di pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp541.875,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp657.586,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp145.829,- ribu atau naik sebesar 28,50% bila dibandingkan dengan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp511.105,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp119.132,- juta atau naik 39,09% dari Rp304.795,- juta di pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp423.928,- juta pada tanggal 31 Desember 2013.

Secara umum peningkatan aset dalam setiap periode yang diperbandingkan adalah dikarenakan pertumbuhan penggalangan dana (DPK dan Dana Bank) sebagai refleksi penyediaan dana untuk menunjang peningkatan kredit yang diberikan.

Sedangkan penurunan Aset pada posisi Juni 2015 disebabkan oleh menurunnya kredit yang diberikan dikarenakan kondisi ekonomi secara umum yang sedang tidak baik.

29

Giro pada Bank Indonesia

Sesuai dengan perubahan terakhir melalui Peraturan Bank Indonesia No.15/7/PBI/2013 tanggal 26 September 2013 tentang Perubahan Kedua PBI No. 12/19/PBI/2010 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan Valuta Asing, setiap Bank di Indonesia diwajibkan mempunyai saldo giro minimum di Bank Indonesia untuk cadangan likuiditas sebesar 8% dari Dana Pihak Ketiga dalam Rupiah ditambah cadangan minimum yang wajib dipelihara berupa Sertifikat Bank Indonesia (SBI), Surat Utang Negara (SUN), dan/atau Excess Reserve sebesar 4% dari Dana Pihak Ketiga dalam rupiah


Akun giro pada bank Indonesia pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp47.669,- juta mengalami penurunan sebesar Rp602,- juta atau turun 1,25% bila dibandingkan dengan akun giro pada bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp48.271,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena turunannya dana pihak ketiga dalam rupiah sebesar Rp24.533,- juta atau turun 4.18% dari Rp586.997,- juta pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi Rp562.464,- juta pada tanggal 31 Desember 2014


Giro pada bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp48.271,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp18.185,- juta atau naik 60,44% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang sebesar Rp30.087,- juta. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya dana pihak ketiga dalam Rupiah sebesar Rp191.501,- juta atau naik 48,42% dari Rp395.495,- juta pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp586.997,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

Giro pada bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp30.087,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp4.719,- juta atau naik 18,60% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang sebesar Rp25.368,- juta. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya dana pihak ketiga dalam Rupiah sebesar Rp80.786,- juta atau naik 25,67% dari Rp314.710,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp395.495,- juta pada tanggal 31 Desember 2013

Kenaikan dan penurunan Giro pada Bank Indonesia adalah disebabkan oleh kewajiban penempatan giro pada Bank Indonesia terkait dengan ketentuan GWM yang didasari oleh perubahan Dana Pihak Ketiga dan rupa rupa kewajiban lainnya yang termasuk ke dalam ketentuan tersebut.

Giro pada Bank Lain


Saldo giro pada bank lain pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp1.853,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp70,- juta atau naik 3,95% bila dibandingkan dengan saldo giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp1.782,- juta. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya giro di Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.110,- juta atau naik 353,72% dari Rp314,- juta pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp1.424,- juta pada tanggal 30 Juni 2015.

30


Saldo giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.782,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp758,- juta atau naik 73,97% bila dibanding dengan saldo giro pada bank lain tahun sebelumnya yang sebesar Rp1.024,- juta. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya giro di Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.283,- juta atau naik 6253,16% dari Rp21,- juta pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp1.303,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.


Saldo giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp1.024,- juta mengalami penurunan sebesar Rp2.494,- juta atau turun sebesar 70,88% bila dibanding dengan saldo giro pada bank lain tahun sebelumnya yang sebesar Rp3.519,- juta. Penurunan tersebut disebabkan karena turunya giro di Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.741,- juta atau turun 63.91 dari Rp2.725,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp983,- juta pada tanggal 31 Desember 2013.

Penenpatan dana pada Giro di Bank Lain adalah dengan tujuan digunakan sebagai rekening perantara/ transaksional dan korespondensi mengingat keterbatasan jaringan kantor bank saat ini, sehingga perubahan saldo pada rekening tersebut lebih banyak di sebabkan oleh pengaturan cash management.

Efek-efek


Saldo efek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp132.879,- juta mengalami penurunan sebesar Rp54.242 juta atau turun 28,99% bila dibandingkan dengan saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp187.122,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena turunnya Sertifikat Bank Indonesia dari Rp187.700,- juta pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp133.400,- juta pada tanggal 30 Juni 2015.


Saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp187.122,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp38.402 juta atau naik 25,82% bila dibandingkan dengan saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp148.719,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya Sertifikat Bank Indonesia dari Rp149.000,- juta pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp187.700,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.


Saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp148.719,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp23.847 juta atau naik 19,10% bila dibandingkan dengan saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp124.872,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya Sertifikat Bank Indonesia dari Rp125.000,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp149.000,- juta pada tanggal 31 Desember 2013.

Penyaluran dana bank selain dalam bentuk kredit dilakukan pada instrument surat berharga Bank Indonesia dalam bentuk Fasbi, SBI atau SDBI, sehingga kenaikan dan penurunan saldo pada penempatan tersebut lebih banyak disebabkan oleh pengaturan tingkat likuiditas yang dijaga oleh bank.

31

Kredit yang Diberikan-Bersih


Saldo kredit yang diberikan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp488.781,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp56.691,- juta atau turun 10,39% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp545.472,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp57.066,- juta atau turun 10,53% dari Rp541.875,- juta pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp484.808,-juta pada tanggal 30 Juni 2015.


Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp545.472,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp118.430,- juta atau naik 27,73% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp427.042,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp117.947,- juta atau naik 27,82% dari Rp423.928,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp541.875,- ribu di tanggal 31 Desember 2014.


Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp427.042,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp117.270,- juta atau naik 37,86% bila dibandingkan dengan saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp309.772,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya saldo kredit yang diberikan dari pihak ketiga sebesar Rp119.132,- juta atau naik 39,09% dari Rp304.795,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp423.928,- ribu pada tanggal 31 Desember 2013.

Kenaikan penyaluran kredit dalam setiap periode yang diperbandingkan adalah merupakan keberhasilan bank dalam menerapkan strategi perkreditan, sedangkan penurunan kredit pada posisi Juni 2015 disebabkan oleh penurunan angsuran kredit dan pelunasan kredit dipercepat yang mencapai Rp. 47 Milyar sedangkan penyaluran kredit baru masih belum optimal yaitu mencapai Rp. 35 Milyar dikarenakan kondisi perekonomian global yang tidak baik, tekanan pelemahan nilai tukar rupiah terhadap USD sehingga membuat tingakt suku bunga masih tinggi dan kebutuhan pendaan oleh sektor rill belum bertumbuh. Namun pada tahun mendatang bank optimis akan dapat meningkatkan penyaluran kredit seiring dengan mulai membaiknya kondisi perekonomian dikarenkan upaya – upaya yang ditempuh oleh pemerintah dan di tandai oleh :

a. Paket kebijakan pemerintah untuk mempercepat pertumbuhan ekonomi.b. Kondisi ekonomi china yang akan membaik.c. Peningkatan belanja infrastruktur oleh pemerintah maupun swasta.d. Konsumsi domistik yang akan mengalami reborn.

Target pertumbuhan dan untuk menutupi penurunan kredit karena angsuran, adalah sebagai berikut :

Keterangan Jumlah(Rp. Milyar)

Kredit joint financing dengan BPR (Rp. 3 M x 5 BPR) Rp. 15,00 MKredit executing kepada MF (Rp. 15 M x 4 MF) Rp. 60,00 MKredit joint financing dengan MF (Rp. 5 M x 4 MF) Rp. 20,00 MSektor Jasa Konstruksi Rp. 30,00 MSektor Perdangan Rp. 25,00 M Sektor Lain Lainnya Rp. 40,00 M

32

Strategi pencapaian target tersebut adalah :

a. Mengembangkan kerjasama kemitraan dengan Lembaga Pembiayaan dan Bank Perkreditan Rakyat lainnya baik melalui penyaluran kredit secara executing maupun joint financing.

b. Menambah mitra Lembaga Multifinance sebanyak 4 MF.c. Top up program bagi debitur yang lancar dan masih memiliki prospek bisnis.d. Meningkatkan program Cross Selling.e. Meningkatkan prospek debitur melalui program Referal.f. Mengoptimalkan penggunaan kelonggaran tarik fasilitas debitur.g. Menambah jumlah karyawan dibidang bisnis sebanyak 7 orang, dengan perincian 1 orang Bisnis

Manager KCP Kopomas, 1 orang Team Leader dan 5 Orang Account Officer.

Aset Tetap-Bersih


Aset tetap Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp20.277,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp37,- juta atau naik 0,18% bila dibandingkan dengan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp20.240,- juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena pada periode 6 (enam) bulan tersebut Perseroan memperoleh tambahan aset tetap berupa kendaraan sebesar 10.061,- juta.


Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp20.240,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp369,- juta atau naik 1,85% bila dibandingkan dengan aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp19.871,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena terjadi memperoleh tambahan aset tetap berupa kendaraan-Bersih sebesar Rp608,- juta dan mesin kantor sebesar Rp629,- juta


Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp19.871,- juta mengalami penurunan sebesar Rp8.211,- juta atau turun 29,24% bila dibandingkan dengan aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp28.083,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena Perseroan menjual bangunan dan tanah masing-masing sebesar Rp1.888,- juta dan Rp5.942,- juta.

Aset Lain Lain


Saldo aset lain lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp19.717,- juta mengalami penurunan sebesar Rp4.393,- juta atau turun 18,22% bila dibandingkan dengan aset lain lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp34.109,- juta. Penurunan tersebut disebabkan karena adanya penurunan nilai angunan yang di ambil alih sebesar Rp5.437,- juta atau turun 55,42% dari Rp9.810,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp4.373,-juta di tanggal 30 Juni 2015.


Saldo aset lain lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp24.109,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp8.949,- juta atau naik 59,03% bila dibandingkan dengan aset lain lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp15.610,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya nilai agunan yang diambil alih sebesar Rp5.393,- ribu atau naik 122,08% dari Rp4.417,- juta pada anggal 31 Desember 2013 menjadi Rp9.810,- juta pada tanggal 31 Desember 2014.

33


Saldo aset lain lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp15.160,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp5.390,- juta atau naik 55,16% bila dibandingkan dengan aset lain lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp9.771,- juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya nilai biaya di bayar dimuka sebesar Rp3.767,- juta atau naik 88,61% dari Rp4.251,- juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp8.017,- juta pada tanggal 31 Desember 2013.

PERTUMBUHAN LIABILITAS

Tabel berikut merupakan komposisi Liabilitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 :


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITAS Liabilitas segera 732 1.040 774 812 Giro Pihak ketiga 30.523 33.696 31.640 18.914 Pihak hubungan istimewa 16.973 26.951 21.061 22.030 Jumlah giro 47.496 60.647 52.701 40.943 Tabungan Pihak ketiga 17.571 22.600 22.138 19.989 Pihak hubungan istimewa 1.920 2.367 2.440 1.728 Jumlah tabungan 19.491 24.966 24.577 21.717 Deposito Berjangka Pihak ketiga 237.612 292.107 492.616 485.328 Pihak hubungan istimewa 10.111 17.775 17.103 14.475 Jumlah deposito berjangka 247.723 309.882 509.718 499.803Simpanan dari bank lain 86.652 148.571 137.721 50.913Jumlah Simpanan 401.361 544.066 724.718 613.377Utang pajak 563 1.341 1.354 1.217Biaya harus dibayar 1.435 1.654 2.649 2.163Pendapatan diterima dimuka 582 42 73 55Liabilitas lainnya 452 522 648 1.521Liabilitas imbalan kerja 4.098 3.928 5.730 5.785JUMLAH LIABILITAS 409.224 552.593 735.945 624.931

Pertumbuhan Jumlah Liabilitas


Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp624.931,-juta mengalami penurunan sebesar Rp111.014,-juta atau turun 15,08% bila dibandingkan dengan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang sebesar Rp735.945,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya jumlah simpanan nasabah sebesar Rp111.341,- juta atau turun 15,36%, dimana penurunan ini didominasi oleh simpanan dari Bank Lain sebesar Rp86.807,- juta atau turun 63,03% dari Rp137.721,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp50.913,- juta di tanggal 30 Juni 2015.

34


Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp735.945,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp183.352,- juta atau naik sebanyak 33,18% bila dibandingkan dengan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp552.593,- juta. Kenaikan liabilitas ini terutama disebabkan antara lain kenaikan simpanan dari deposito berjangka dari Pihak Ketiga sebesar Rp200.509,- juta atau naik sebesar 68,64% dari Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp492.616,- juta di tanggal 31 Desember 2014.


Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp552.593,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp143.369,- juta atau naik sebesar 35,03% bila dibandingkan dengan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp409.593,- juta. Kenaikan liabilitas ini terutama disebabkan antara lain kenaikan simpanan dari deposito berjangka dari Pihak Ketiga sebesar Rp54.495,- juta atau naik sebesar 22,93% dari Rp237.612,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

Liabilitas Segera


Jumlah liabilitas segera Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp812,- juta mengalami kenaikan Rp38,- juta atau naik 4,94% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 liabilitas segera perseroan adalah sebesar Rp774,- juta. Kenaikan ini karena adanya peningkatan nilai titipan transfer sebesar Rp151,- juta atau naik 1.455,43% dari Rp10,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp162,- juta di tanggal 30 Juni 2015.


Jumlah liabilitas segera Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp774,- juta mengalami penurunan Rp266,- juta atau turun 25,56% dimana pada tanggal 31 Desember 2013 liabilitas segera Perseroan adalah sebesar Rp1.040,- juta. Penurunan tersebut disebabkan karena adanya penurunan nilai titipan administrasi kredit sebesar Rp482,- juta atau turun 71,18% dari Rp677,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp195,- juta di tanggal 31 Desember 2014.


Jumlah liabilitas segera Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp1.040,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp307.27 juta atau naik 41,95% dimana pada tanggal 31 Desember 2012 liabilitas segera Perseroan adalah sebesar Rp732,- juta. Kenaikan ini karena adanya peningkatan nilai titipan administrasi kredit sebesar Rp450.,- juta atau naik 198,53% dari Rp227,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp677,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

Simpanan Nasabah


Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp613.377,- jua mengalami penurunan Rp111.341,- juta atau turun 15,36% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 simpanan nasabah perseroan adalah sebesar Rp724.718,- juta. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan saldo simpanan dari Bank Lain sebesar Rp86.807,- juta atau turun 63,03% dari Rp137.721,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp50.913,- juta di tanggal 30 Juni 2015.

35


Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp724.718,- jua mengalami kenaiakan sebesar Rp180.651,- juta atau naik 33,20% dimana pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp544.066,- juta. Kenaiakan simpanan tersebut terutama disebabkan naiknya saldo deposito berjangka pihak ketiga sebesar Rp200.509,- juta atau naik 68,64% dari Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp492.616,- juta di tanggal 31 Desember 2014.


Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp544.066,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp142.705,- ribu atau naik 35,56% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp401.361,- juta. Kenaiakan simpanan tersebut terutama disebabkan naiknya saldo deposito berjangka pihak ketiga sebesar Rp54.495,- juta atau naik 22,93% dari Rp237.612,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp292.107,- juta di tanggal 31 Desember 2013, dan juga saldo simpanan dari Bank Lain sebesar Rp61.919,- juta atau naik 71,46% dari Rp86.652,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp148.571,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

Pertumbuhan Simpanan Nasabah disebabkan oleh kebutuhan pendanaan untuk realisasi kredit baru dan kecukupan cadangan likuiditas bank, adapun pada posisi bulan Juni 2015 mengalami pertumbuhan negatif dikarenakan realisasi kredit baru yang masih belum optimal dan cadangan likuiditas yang cukup memadai makan bank menetapkan kebijakan untuk menahan laju pertumbuhan dana sekaligus untuk menjaga tingkat rentabilitas agar maksimal.

Pada tahun 2016 bank cenderung tidak akan melakukan ekspansi penghimpunan dana, dikarenakan bank akan memanfaatkan dana hasil IPO untuk pengembangan bisnis (penyaluran kredit) sehingga perolehan laba akan lebih optimal. Selanjutnya pada tahun tahun mendatang bank akan meningkatkan penghimpunan dana dengan rata rata sebesar 20% dengan melakukan strategi sebagai berikut :a. Mengoptimalkan pemasaran produk Danab. Meningkatkan kerjasama kemitraan dengan BPR dan Lembaga Pembiayaan.c. Mengoptimalkan nominal simpanan nasabah ( top up program ).d. Meningkatkan program Cross Sellinge. Referensi prospek dari nasabah penyimpan.f. Memelihara nasabah eksisting agar tetap loyal.g. Melakukan rekrutmen deposan – deposan baru untuk menurunkan konsentrasi terhadap deposan inti.h. Mengutamakan dana yang berbiaya lebih murah.

Hutang Pajak


Jumlah hutang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp1.217,- juta mengalami penurunan sebesar Rp137,- juta atau turun sebesar 10,09% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 hutang pajak Perseroan adalah sebesar Rp1.354,-juta. Penurunan ini karena penurunan saldo hutang pajak penghasilan pasal 21 sebesar Rp265,- juta atau turun 62,37% dari Rp425,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp160,- juta di tanggal 30 Juni 2015.


Jumlah hutang pajak pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.354,-juta mengalami kenaikan sebesar Rp12,- juta atau naik 0,91% dimana pada tanggal 31 Desember 2013 hutang pajak perseeroan adalah sebesar Rp1.341,-juta. Kenaikan ini karena naiknya saldo hutang pajak penghasilan pasal 21 sebesar Rp165,- juta atau naik 63,45% dari Rp260,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp425,- juta di tanggal 31 Desember 2014.

36


Hutang pajak yang diterima pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp1.341,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp778,- juta atau meningkat 138,09% dari tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp563,- juta. Peningkatan hutang pajak terutama disebabkan karena adanya peningkatan saldo hutang pajak penghasilan pasal 29 sebesar Rp616,- juta atau naik 5050% dari Rp12,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp628,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

Biaya yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain


Jumlah beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp9.525,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp425,- juta atau sebesar 4,67% dimana pada tanggal 31 Desember 2014 beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Perseroan adalah sebesar Rp9.100,- juta. Kenaikan ini karena adanya naiknya saldo liabilitas lainnnya sebesar Rp873,- juta atau naik 134,83% dari Rp648,- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp1.521,- juta di tanggal 30 Juni 2015.


Jumlah beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp9.100,- juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.954,-juta atau naik 48,07% dimana pada tanggal 31 Desember 2013 beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain perseeroan adalah sebesar Rp6.146,-juta. Kenaiakan beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain tersebut terutama disebabkan karena adanya kenaikan Liabilitas imbalan kerja sebesar Rp1.802,- juta atau naik 45,86% dari Rp3.928,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp5.730,- juta di tanggal 31 Desember 2014 dan kenaikan biaya yang harus dibayar sebesar Rp995,- juta atau naik 60,17% dari Rp1.654,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp2.649,- juta di tanggal 31 Desember 2014.


Jumlah beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp6.146,- juta mengalami penurunan sebesar Rp421,- juta atau menurun 6,42% dari tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp6.567,- juta. Penurunan beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain terutama disebabkan karena adanya penurunan pendapatan diterima dimuka sebesar Rp541,- juta atau turun 92,84% dari Rp582,- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp42,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

PERTUMBUHAN EKUITAS

Tabel berikut merupakan komposisi Ekuitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 :


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

EKUITAS Modal disetor 96.500 96.500 96.500 96.500Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi 2.075 2.401 1.106 1.003Saldo laba Cadangan Umum 6.000 6.000 9.000 9.000 Saldo Laba Belum ditentukan penggunaannya (2.042) 93 (1.776) (1.224)JUMLAH EKUITAS 102.533 104.993 104.830 105.279JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 511.758 657.586 840.775 730.210

37


Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp105.279,-juta mengalami peningkatan sebesar Rp449,- juta atau meningkat 0,43% bila dibandingkan dengan jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp104.830,- juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena meningkatnya saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp552,- juta atau meningkat 31,07% dari Rp(1.776),- juta di tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp(1.224),- juta di tanggal 30 Juni 2015.


Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp104.830,- juta mengalami penurunan sebesar Rp163,- juta atau sebesar 0,16% bila dibandingkan dengan jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp104.993,- juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena menurunya Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi sebesar Rp1.295,- juta atau turun 53,94% dari Rp2.401,- juta di tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp1.106,- juta di tanggal 31 Desember 2014.


Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp104.993,- juta meningkat sebesar Rp2.460,- juta atau sebesar 2,40% bila dibandingkan dengan jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp102.533,- juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena mengingkatnya laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp2.135,- juta dari Rp(2.042),- juta di tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp93,- juta di tanggal 31 Desember 2013.

2.3 ANALISA ARUS KAS

PERTUMBUHAN ARUS KAS

Tabel berikut merupakan komposisi arus kas untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 :


Uraian

31-Des 30-Jun2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

Arus Kas Arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi (4.229) 25.175 57.013 (48.190)Arus kas bersih yang digunakan aktivitas investasi 9.187 (17.564) (40.339) 52.912Arus kas bersih yang digunakan aktivitas pendanaan - - - -KENAIKAN KAS DAN SETARA KAS 4.958 7.612 16.675 4.722SALDO KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 33.649 38.607 46.219 62.893SALDO KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 38.607 46.219 62.893 67.615

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, arus kas bersih yang digunakan dalam kegiatan operasional sebesar Rp(48.190),- juta dimana digunakan terutama untuk pengembalian pada porsi simpanan dari bank lain sebesar Rp(86.807),- juta.

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi sebesar Rp52.912,- juta dimana didapatkan terutama dari penerimaan efek-efek yang telah jatuh tempo sebesar Rp54.242,- juta.

Tidak terdapat akitivtas pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015.

38

Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Pada periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, arus kas bersih yang diperoleh dalam kegiatan operasional sebesar Rp57.013,- juta dimana didapatkan dari peningkatan dari simpanan berjangka sebesar Rp199.836,- juta.

Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp40.339,- juta dimana digunakan terutama untuk penempatan pada efek-efek yang dimiliki hingga tempo sebesar Rp38.402,- juta.

Tidak terdapat akitivtas pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014.


Pada periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, arus kas bersih yang diperoleh dalam kegiatan operasional sebesar Rp25.175,- juta dimana didapatkan dari peningkatan dari simpanan berjangka sebesar Rp62.159,- juta dan simpanan dari bank lain sebesar Rp61.919,- juta.Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp17.564,- juta dimana digunakan terutama untuk penempatan pada efek-efek yang dimiliki hingga tempo sebesar Rp23.847,- juta.

Tidak terdapat akitivtas pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.


Pada periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, arus kas bersih yang digunakan dalam kegiatan operasional sebesar Rp(4.229),- juta dimana digunakan terutama untuk pemberian kredit sebesar Rp(60.407),- juta.

Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi sebesar Rp9.187,- juta dimana didapatkan terutama dari penerimaan efek-efek yang telah jatuh tempo sebesar Rp12.274,- juta.

Tidak terdapat akitivtas pendanaan untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

2.4 RASIO KEUANGAN PERSEROAN

Berikut tabel yang menunjukkan rasio keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012

dalam persentase

Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali) (tidak diaudit)

RASIO KEUANGAN PENTING Permodalan (%)Rasio Kecukupan Modal (CAR) 27,78% 20,63% 16,50% 14,79% 18,31%Aktiva tetap terhadap modal 35,89% 30,63% 32,07% 36,27% 33,41% Kualitas Aset (%)Aset Produktif Bermasalah 1,35% 1,19% 2,81% 3,21% 2,37%Non Performing Loan (NPL) 1,90% 1,60% 3,66% 4,05% 2,92%PPAP Terhadap Aset Produktif 0,90% 0,75% 0,45% 1,28% 0,43%Pemenuhan PPAP 101,29% 100,00% 49,19% 144,31% 59,77%

39

dalam persentase

Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali) (tidak diaudit)

Rentabilitas (%)ROA -0,01% 0,45% 0,25% -0,37% 0,12%ROE -0,28% 2,03% 1,08% -2,26% 0,52%NIM 6,78% 6,75% 4,69% 5,26% 5,50%BOPO 100,87% 95,10% 98,34% 108,26% 98,32% Likuiditas (%)Loan Deposit Ratio (LDR) 99,68% 109,08% 93,47% 109,70% 87,36% Kepatuhan (%)Pesentase Pelangaran BMPK Pihak Terkait - - - - - Pihak Tidak Terkait - - - - -Giro Wajib Minimum Rupiah 8,13% 8,43% 8,15% 8,37% 8,32%

PERMODALAN

Bank diwajibkan untuk memenuhi persyaratan Rasio Kewajiban Penyediaan Modal (KPMM) atau Capital Adequacy Ratio (CAR) yang ditetapkan Bank Indonesia, yang mempertimbangkan secara kuantitatif seperti aset, kewajiban dan akun off balance sheet tertentu, juga pertimbangan secara kualitatif tentang komponen dan risiko tertimbang. Capital Adequacy Ratio (CAR) atau Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) merupakan salah satu indikator untuk mengetahui kesehatan dan permodalan bank. Bank Indonesia menetapkan rasio kecukupan modal pada akhir tahun 1998 adalah sebesar 4 % dari aset Tertimbang Menurut Risiko, mulai akhir tahun 2001 adalah sebesar 8 %. Capital Adequacy Ratio bank, masing-masing adalah sebesar: Tabel dibawah ini menunjukkan modal dan rasio kecukupan modal (CAR) untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

Permodalan Modal Inti (Tier I) Modal disetor 96.500 96.500 96.500 96.500Cadangan umum 6.000 6.000 9.000 9.000PPA atas aset non produktif yang tidak wajib dihitung (1.708) (64) (3.907) (1.943)Laba bersih tahun sebelumnya 2.593 (2.042) 93 (1.776)Laba (rugi) bersih tahun berjalan 1.306 1.269 (264) 223Total 104.691 101.663 101.422 102.004Modal pelengkap (Tier II)Penyisihan atas kemungkinan kerugian pada aset produktif 3.216 3.987 4.807 3.933Jumlah Modal (Tier I dan Tier II) 107.907 105.650 106.229 105.937Jumlah ATMR 388.431 512.211 643.966 578.554CAR 27,78% 20,63% 16,50% 18,31%Persentase Modal Inti terhadap ATMR 26,95% 19,85% 15,75% 17,63%Ratio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang diwajibkan 8%

40

Bank Artos selalu memenuhi ketentuan Bank Indonesia termasuk dalam bidang permodalan, sehingga apabila terdapat perubahan ketentuan dalam perbankan Indonesia, manajemen akan segera menyusun perencanaan untuk memenuhi ketentuan tersebut. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Bank Artos berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Nilai CAR untuk masing-masing yang berakhir pada tanggal pada tanggal 30 Juni 2015, serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah 18,31%, 16,50%, 20,63%, dan 27,78%.

KUALITAS ASET PRODUKTIF

Aset produktif terdiri dari giro pada bank lain, penempatan pada bank lain, efek-efek, kredit yang diberikan, tagihan akseptasi termasuk komiten dan kontinjensi pada rekening administrative. Bank Indonesia menetapkan ketentuan mengenai klasifikasi atasi kualitas asset produktif yang mengharuskan bank-bank mengkategorikan setiap asset produktif menjadi salah satu dari 5 (lima) kategori dan menetapkan jumlah minimum persentase penyisihan penghapusan yang wajib dibentuk. Sementara asset non-produktif yang dinilai kualitasnya terdiri dari agunan yang diambil alih (AYDA) dan property yang terbengkalai sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia.

Dalam penentuan kualitas asset dan cadangkan kerugian penurunan nilai mengacu pada PBI No.7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Penilaian Kualitas Aset Bank Umum yang diubah dengan PBI No.8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan PBI No.9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2009 yang mengklasifikasikan asset produktif menjadi lima kategori dengan minimum persentase penyisihan kerugian.

Tabel dibawah ini menunjukkan perkembangan kualitas aset produktif Bank untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.


Uraian

31 Desember 30 Juni 2012 % 2013 % 2014 % 2015 %

(disajikan kembali) (disajikan

kembali) (disajikan kembali)

Aset Produktif KategoriLancar 429.274.562.100 97,07% 548.721.817.020 94,38% 668.426.789.555 90,56% 527.346.954.871 84,15%Dalam perhatian khusus 6.983.775.208 1,58% 25.781.774.041 4,43% 49.607.610.268 6,72% 84.935.731.888 13,55%Kurang lancar - 0% - 0% 8.602.532.887 1,17% 450.329.855 0,07%Diragukan 102.627.234 0,02% - 0% 5.031.255.494 0,68% - 0%Macet 5.871.188.984 1,33% 6.917.006.901 1,19% 6.473.009.321 0,88% 13.906.220.341 2,22%Total Aset Produktif 442.232.153.526 100,00% 581.420.597.962 100,00% 738.141.197.525 100,00% 626.639.236.955 100,00%

RENTABILITAS

Rentabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam meraih laba, untuk melihat kemampuan tersebut rasio yang secara umu digunakan adalah ROA (rasio laba terhadap rata-rata asset), ROE (rasio laba terhadap rata-rata ekuitas), NIM (rasio pendapatan bunga-bersih terhadap asset produktif) serta BOPO (rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional). Bank Artos membukukan Rentabilitas Bank untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, adalah sebagai berikut :

ROA (rasio laba terhadap rata-rata asset)

ROA Perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 0,12%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 0,25%, 0,45% dan (0,01)%, Nilai ROA tersebut berada pada range diantara (0,01)-0,45% sejalan dengan peningkatan dan penurunan Pendapatan Operasional dan nilai Total Aset Perseroan.

41

ROE (rasio laba terhadap rata-rata ekuitas)

ROE perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 0,52%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 1,08%, 2,03% dan (0,28)%, Nilai ROE tersebut berada pada range diantara (0,28)-2.03% sejalan dengan peningkatan dan penurunan Laba Bersih dan nilai Ekuitas Perseroan.

NIM (rasio pendapatan bunga-bersih terhadap asset produktif)

NIM perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 5,50%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 4,69%, 6,75% dan 6,78%, Nilai NIM tersebut berada pada range yang stabil diantara 4,69%-6,78%, hal ini dicapai dengan mempertahankan biaya bunga dan pendapatan bunga yang kompetitif.

BOPO (rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional)

BOPO perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 98,32%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 98,34%, 95,10% dan 100,87%, Nilai BOPO tersebut berada pada range diantara 95,10%-101,44% sejalan dengan peningkatan efisiensi yang telah dilakukan oleh Perseroan.

LIKUIDITAS

Loan to Deposit Ratio (LDR)

Tabel dibawah ini menunjukkan perkembangan Loan to Deposit Ratio (LDR) Bank untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.


Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

LikuiditasJumlah Kredit yang diberikan 313.713 431.396 548.659 491.386Dana Pihak Ketiga (DPK) 314.710 395.495 586.997 562.464Loan to Deposito Ratio (LDR) 99,68% 109,08% 93,47% 87,36%Batas Maksimum LDR menurut ketentuan Bank Indonesia 110%

Manajemen mempunyai kebijakan dan strategi terkait penetapan tingkat LDR yang paling optimal, sesuai dengan Ketentuan Bank Indonesia LDR maksimal sampai dengan 110. LDR perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 87,60%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 93,77%, 109,47% dan 99,79%, Kondisi LDR tersebut menunjukkan bahwa Perseroan mampu mengoptimalkan dana-dana yang dihimpun dan kemudian disalurkan kepada masyarakat.

Dengan menjaga posisi LDR di tingkat rata-rata 90% menunjukkan jumlah dana pihak ketiga yang dihimpun Perseroan tidak seluruhnya disalurkan ke dalam pemberian kredit. Perseroan masih menyisakan sekitar 10% untuk menjaga likuiditas Persero. Hal ini menunjukkan bahwa likuiditas Perseroan senantiasa terpelihara seiring dengan peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan dari tahun ke tahun dimana peningkatan kredit tersebut terutama didanai oleh simpanan nasabah pihak ketiga.

42

Faktor-faktor yang harus dipertimbangkan untuk penetapan tingkat LDR yang optimal, Perseroan melakukan :• Memelihara pertumbuhan atau ekspansi kredit yang tidak berlebihan.• Meningkatkan dana pihak ketiga, baik dana pihak terkait maupun dana yang berasal dari masyarakat

KEPATUHAN (COMPLIANCE)

Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK)

Perseroan tidak memiliki pelanggaran maupun pelampauan terhadap Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) terhadap pihak terkait maupun terhadap pihak tidak terkait sesuai ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia.

Untuk menghindari pemberian kredit secara terpusat kepada satu atau kelompok nasabah tertentu dan untuk menghindari risiko yang akan timbul, Bank Indonesia melakukan pembatasan persentase pemberian kredit kepada satu pihak atau satu kelompok terhadap total modal yang dimiliki bank.

Pada tanggal tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, tidak terdapat pelanggaran dan pelampauan BMPK kepada pihak terkait maupun pihak tidak terkait.

Giro Wajib Minimum (GWM)

Sesuai Surat Edaran Bank Indonesia No. 30/10/UPPB tanggal 20 Oktober 1997, BI mewajibkan bank umum untuk menjaga Giro Wajib Minimum (GWM) sekurang-kurangnya 8% dari kewajiban pihak ketiga bukan bank untuk rekening Rupiah dan 3% untuk rekening mata uang asing.

GWM pada tanggal 31 Desember 2010 dihitung berdasarkan Peraturan Bank Indonesia (PBI) No 12/19/PBI/2010, dimana berdasarkan peraturan tersebut GWM dalam Rupiah terdiri dari GWM Primer, GWM Sekunder dan GWM to Deposit Ratio (LDR).

GWM Primer dalam Rupiah ditetapkan sebesar 8% dari DPK dalam Rupiah sedangkan GWM Sekunder sebesar 2,5% dari DPK Rupiah yang masing-masing mulai berlaku pada tanggal 1 Nopember 2010.

Pada tanggal 26 September 2013 Bank Indonesia mengeluarkan Peraturan No. 15/7/PBI/2013 dimana ditetapkan GWM primer dan sekunder masing – masing sebesar 8% dan 4% dari DPK dalam Rupiah ditambah GWM LDR yaitu LDR lebih besar dari 92% dikenakan disinsentif sebesar 0,2% apabila CAR dibawah 14%. Untuk LDR lebih kecil dari 78% dikenakan disinsentif sebesar 0,1%.

Tabel dibawah ini menunjukkan perkembangan GWM Bank untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.:

(dalam pesentase)

Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

Giro Wajib MinimumGWM Primer 8,13% 8,43% 8,15% 8,32%Batas GWM menurut ketentuan Bank Indonesia 8% GWM Sekunder 3,20% 4,18% 5,30% 4,26%Batas GWM menurut ketentuan Bank Indonesia 2,50% 4%

43

Perseroan senantiasa memelihara GWM sesuai dengan yang ditentukan oleh Bank Indonesia dengan tetap memperhatikan pemanfaatan dana seoptimal mungkin untuk peningkatan profitabilitas. GWM Primer perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 8,13%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 8,43%, 8,15% dan 8,32%, dan untuk GWM Sekunder perseroan pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar 4,26%, sementara untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah masing-masing sebesar 5,30%, 4,18% dan 3,20%.

3. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Kesehatan bank merupakan cerminan kondisi dan kinerja bank sehingga bank mempunyai kinerja sesuai prinsip-prinsip perbankan yang sehat menjadi kepentingan semua pihak terkait, baik pemilik, manajemen dan masyarakat pengguna jasa bank.

Penilaian terhadap tingkat kesehatan Perseroan dilakukan mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 13/1/PBI/2011 yang pelaksanaannya diatur dalam SE BI No.13/24/DPNP tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum yang bertujuan agar penilaian yang dihasilkan dapat menyeluruh dan sistematis. Cakupan penilaian berdasarkan pendekatan risiko (Risk Based Bank Rating/RBBR), terdiri dari faktor-faktor penilaian: Proful Risiko; Good Corporate Governance (GCG); Rentabilitas; dan Permodalan. Penetapan Peringkat Komposit dikategorikan dalam 5 (lima) Peringkat Komposit, yaitu: Peringkat Komposit 1 (PK-1); Peringkat Komposit 2(PK-2); Peringkat Komposit 3 (PK-3); Peringkat Komposit 4 (PK-4); dan Peringkat Komposit 5 (PK-5). Urutan peringkat faktor yang lebih kecil mencerminkan kondisi bank yang lebih baik.

Berdasarkan hasil penilaian self assessment oleh Perseroan yang dilakukan pada periode 31 Desember 2013 dan periode 31 Desember 2012, masing masing peringkat Komposit Perseroan pada Peringkat Komposit 2 (PK - 2) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan Low to Moderate, dan 30 Juni 2015 dan periode 31 Desember 2014, masing-masing peringkat Komposit Perseroan pada Peringkat Komposit 3 (PK - 3) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan Moderate.

RBBR (RISK BASED BANK RATING)

Berdasarkan hasil penilaian (self assessment) profil risiko Perseroan untuk periode penilaian yang berakhir pada 30 Juni 2014, peringkat risiko komposit bank dinilai low to moderate dengan risiko inheren dinilai low to moderate dan kualitas penerapan manajemen risiko dinilai fair pergerakan arah risiko secara komposit cenderung stabil.

Berikut adalah profil risiko Perseroan per 30 Juni 2015:

Profil Risiko PeringkatRisiko Inheren

Peringkat Kualitas Manajemen

Risiko

PeringkatTingkat Risiko

TrendRisiko

Risiko Kredit Moderate Satisfactory Moderate StabilRisiko Pasar Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate Stabil

Risiko Likuiditas Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate StabilRisiko Operasional Moderate Satisfactory Moderate Stabil

Risiko Hukum Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate StabilRisiko Stratejik Moderate Satisfactory Moderate Stabil

Risiko Kepatuhan Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate MembaikRisiko Reputasi Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate Stabil

Peringkat Komposit Moderate Satisfactory Moderate Stabil

44

Secara keseluruhan peringkat profil risiko Bank memiliki karakteristik sebagai berikut :▪ Dengan mempertimbangkan aktivitas bisnis yang dilakukan bank, kemungkinan kerugian yang

dihadapi bank dari risiko inheren komposit tergolong rendah menuju sedang selama periode waktu 3 bulan mendatang.

▪ Kualitas penerapan manajemen risiko secara komposit dinilai Satisfactory antara lain masih adanya beberapa penyempurnaan pedoman dan prosedur internal yang belum selesai dikerjakan

Trend risiko kedepan diharapkan semakin lebih baik melalui upaya optimalisasi fungsi dari masing-masing aktivitas fungsional serta peningkatan kecukupan dan efektifitas pelaksanaan sistem pengendalian risiko.

Good Coorporate Governance (GCG)

Sebagai sebuah lembaga perbankan yang dipercaya oleh Pemerintah dalam mengelola dana masyarakat, Manajemen sadar bahwa kepercayaan publik terhadap Perseroan disamping tergantung pada kinerja dan kemampuan Bank dalam mengelola risiko, juga diperlukan adanya sikap profesionalisme, independensi, integritas dari para pengurus serta transparansi atas informasi yang berkaitan dengan kondisi keuangan maupun non keuangan kepada Publik, namun hal tersebut tentunya dengan tidak sama sekali mengurangi kewajiban untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan Bank sesuai dengan peraturan perbankan yang berlaku. Perwujudan dari pemikiran tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila Bank dalam melakukan aktivitasnya senantiasa menerapkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang meliputi lima prinsip dasar.

Pertama, transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan.

Kedua, akuntabilitas (accountability) yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ bank sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif.

Ketiga, pertanggungjawaban (responsibility) yaitu kesesuaian pengelolaan bank dengan peraturan perundang undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan bank yang sehat.

Keempat, independensi (independency) yaitu pengelolaan bank secara profesional tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun.

Kelima, kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penerapan prinsip-prinsip dasar GCG tersebut di atas telah diterapkan Perseroan sebagai bagian dari budaya perusahaan yang senantiasa dipelihara, dijaga dan terus ditingkatkan kualitasnya dalam rangka mewujudkan visi, misi dan nilai-nilai perusahaan, dengan komitmen untuk mampu tumbuh dan berkembang secara berkelanjutan serta menciptakan suatu nilai yang optimal bagi pemegang saham dan stakeholders pada umumnya.

Perseroan berkeyakinan bahwa implementasi GCG yang efektif akan mendukung pencapaian sasaran bisnis dalam jangka panjang dan memberikan keunggulan kompetitif dalam menghadapi persaingan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan secara terus menerus berupaya agar prinsip GCG dipraktekan dengan standar tertinggi dan secara berkala dilakukan pengukuran-pengukuran dan perbandingan dengan pihak luar.

Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia mengenai pelaksanaan GCG bagi bank umum, pada bulan Juni tahun 2015 Bank melakukan self assessment implementansi GCG untuk periode tersebut. Hasil penilaian pelaksanaan (self assessment) GCG yang dilakukan secara independen oleh Tim GCG Bank, menempatkan Bank pada peringkat 2 atau “Baik”.

45

Penanganan Kredit Bermasalah

Sebagai upaya untuk meminimalkan potensi kerugian dari debitur bermasalah maka dilakukan beberapa strategi antara lain melalui melalui peningkatan kualitas dalam proses pemberian kredit dan kualitas pengawasan kredit serta percepatan penanganan dan penyelesaian kredit bermasalah yang antara lain dilakukan melalui restrukturisasi maupun legal approach dengan target date penyelesaian yang jelas sehingga dapat lebih memberikan kepastian dalam penyelesaian kredit non performing.

Restrukturisasi adalah upaya perbaikan yang dilakukan Perseroan dalam kegiatan perkreditan terhadap debitur yang mengalami kesulitan cash flow untuk memenuhi kewajibannya, namun masih memiliki prospek usaha yang baik. Restrukturisasi dilakukan antara lain melalui :1. penurunan suku bunga Kredit;2. perpanjangan jangka waktu Kredit;3. pengurangan tunggakan bunga Kredit;4. pengurangan tunggakan pokok Kredit;5. penambahan fasilitas Kredit.

Disamping upaya restrukturisasi tersebut di atas, penanganan terhadap kredit yang telah terlanjur bermasalah juga dilakukan melalui pendekatan litigasi (pengambilalihan agunan) yang dalam pelaksanaannya dilaksanakan oleh internal Perseroan maupun dengan bantuan pihak ketiga (Perusahan Jasa Konsultan Hukum/Lawyer). Agar penanganan penyelesaian kredit bermasalah dengan menggunakan pendekatan litigasi tersebut menjadi efektif dan cenderung tidak menimbulkan risiko reputasi maka Perseroan membentuk Satuan Kerja Penyelesaian Kredit Bermasalah, Satuan ini bertugas untuk melakukan pendekatan persuasive kepada para debitur bermasalah dalam rangka untuk mendapatkan upaya penyelesaian kewajiban yang saling menguntungkan di antara kedua belah pihak. Namun apabila hal tersebut sangat sulit dilakukan maka Satuan ini akan melakukan koordinasi dengan Konsultan Hukum untuk melakukan legal action dalam rangka pengambilalihan agunan debitur.

Pada dasarnya langkah ini bagi Perseroan merupakan alternatif terakhir dalam penyelesaian kredit bermasalah. Dalam hal dilakukan pengambilalihan agunan, Perseroan akan berusaha untuk segera merealisasikan penjualan AYDA tersebut.

4. MANAJEMEN RISIKO

Aktivitas dalam sebuah perusahaan tidak dapat dipisahkan dari aktivitas mengelola risiko. Risiko dapat didefinisikan sebagai Volatilitas Outcome yang umumnya berupa nilai dari suatu Aktivitas Bisnis sebuah perusahaan. Latar belakang Manajemen Risiko memberikan informasi yang mendasar mengenai konsep manajemen risiko serta perlunya penerapan Manajemen Risiko dalam bisnis di suatu Perbankan. Penerapan Manajemen Risiko tidak hanya karena adanya ketentuan Regulator, namun karena adanya kebutuhan Bank untuk mengelola risiko dalam mencapai sasaran perusahaan. API (Arsitektur Perbankan Indonesia) menetapkan 6 (enam) pilar sebagai program untuk menciptakan industry perbankan yang sehat. Enam pilar tersebut adalah : 1. Menciptakan Struktur Perbankan yang Sehat 2. Menciptakan Sistem Pengaturan yang Efektif 3. Melaksanakan Sistem Pengawasan yang Independen 4. Menciptakan Industri Perbankan yang kuat dan memiliki daya saing yang tingg 5. Mewujudkan Infrastruktur yang lengkap 6. Mewujudkan Pemberdayaan dan Perlindungan konsumen perbankan Krisis finansial dunia yang terjadi pada tahun 2008 yang berlanjut sampai tahun 2011 ini semakin menegaskan bahwa perlunya penerapan Manajemen Risiko secara konsisten. Sejalan dengan enam pilar API, penerapan manajemen risiko pada perbankan menjadi sangat penting dalam menciptakan industri perbankan yang sehat dan terintegrasi. Peranan Manajemen Risiko menjadi sebagai partner dari unit bisnis dalam mencapai target usaha bank dinilai menjadi semakin penting agar bisnis bank yang dijalankan tetap berada dalam koridor risiko yang tetap dan terkendali.

46

Penerapan manajemen risiko pada Bank berperan besar dalam upaya meningkatkan shareholder value melalui penerapan strategi bisnis berbasis risiko. Manajemen risiko memberikan gambaran kepada pengelola bank mengenai potensi kerugian dimasa mendatang serta memberikan informasi untuk membuat keputusan yang tepat, sehingga dapat membantu pengelola bank untuk meningkatkan daya saing.

Didalam penerapan manajemen risiko Perseroan menerapkan struktur organisasi dengan membentuk Satuan Kerja Manajemen Risiko (SKMR), Komite Manajemen Risiko dan Komite Pemantau Risiko dimana SKMR bertanggung jawab langsung kepada Direktur Kepatuhan.

Definisi Risiko

Risiko Bank didefinisikan sebagai potensi terjadinya suatu kejadian yang dapat menimbulkan kerugian bagi bank. Menurut Bank Indonesia, risiko adalah potensi kerugian yang terjadi karena suatu peristiwa (events) tertentu. Risiko dalam konteks perbankan merupakan suatu kejadian potensial, baik yang bersifat expected dan unexpected yang berdampak negative terhadap pendapatan dan permodalan bank. Risiko juga dapat dianggap sebagai kendala/penghambat pencapaian suatu tujuan. Dengan kata lain, risiko adalah kemungkinan yang berpotensi memberikan dampak negatif kepada sasaran yang ingin dicapai. Untuk dapat menerapkan proses manajemen risiko, pertama bank harus dapat melakukan identifikasi risiko dan memahami seluruh risiko yang sudah ada (inherent risk), termasuk risiko yang bersumber dari cabang – cabang dan perusahaan anak.

Jenis – jenis Risiko

Manajemen Risiko pada hakikatnya merupakan serangkaian metodologi dan prosedur yang digunakan untuk mengidentifikasi, mengukur, memantau dan mengendalikan risiko yang timbul dari seluruh kegiatan usaha Bank. Manajemen risiko merupakan upaya untuk mengelola risiko agar peluang mendapatkan keuntungan berbasis risiko dapat diwujudkan secara sustainable. Suatu aktivitas atau produk Bank mengandung satu jenis risiko atau lebih. Oleh karena itu bank perlu melakukan pengelolaan risiko tersebut.

Mengacu pada ketentuan Bank Indonesia PBI No 5/8/PBI/2003 dan perubahannya No 11/25/PBI/2009 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/ 23 /DPNP Jakarta, 25 Oktober 2011 Perihal Perubahan atas Surat Edaran No. 5/21/DPNP perihal Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum, terdapat 8 (delapan) risiko yang perlu dikelola antara lain :

Risiko Kredit

Risiko kredit didefinisikan sebagai potensi kerugian yang disebabkan kegagalan pihak lawan dalam memenuhi kewajibannya. Risiko kredit dapat bersumber dari berbagai aktivitas fungsional bank seperti penyaluran kredit, aktivitas treasury, aktivitas terkait investasi, pembiayaan perdagangan, baik yang tercatat dalam banking book maupun dalam trading book.

Perseroan melakukan monitoring pada saat pemberian kredit secara berkala. Sebelum memutuskan kredit terlebih dahulu memastikan Batas Minimum Pemberian Kredit (BMPK), cakupan jaminan, fasilitas kredit dan dokumentasinya sehingga keputusan yang dibuat dapat lebih maksimal. Setelah kredit diberikan Bank melakukan pemantauan secara periodik untuk memastikan tidak terjadi penurunan kualitas kredit yang disebabkan penunggakan pembayaran pokok dan bunga, perputaran kredit dan usaha yang dijalankan debitur.

Pengawasan dilakukan oleh Unit SKMR dengan memberikan indikator peringatan dini jika akan terjadi pelanggaran dan segera melaporkan kepada Komite Kredit dan Komite Manajemen Risiko. Dengan adanya pengawasan aktif dari Unit SKMR dan Komite Manajemen Risiko maka Risiko Kredit Perseroan tergolong Moderate dengan tren yang stabil.

47

Risiko Pasar

Risiko pasar (Market Risk) merupakan risiko yang disebabkan fluktuatifnya posisi Neraca Bank yang muncul akibat adanya pergerakan pada pasar modal. Risiko ini merupakan risiko gabungan yang terbentuk akibat perubahan suku bunga atau instrument keuangan dimasa yang akan datang. Yang dimaksud dengan faktor pasar adalah nilai tukar, suku bunga, harga saham dan harga komoditas. Risiko pasar dapat terjadi pada banking book maupun trading book. Pada trading book, dampak risiko pasar langsung mempengaruhi rugi laba. Sedang pada banking book dampak risiko pasar secara tidak langsung mempengaruhi perolehan NII (net interest income), nilai ekonomis dan modal.

Proses pengukuran dilakukan dengan menghitung beban risiko spesifik dan beban risiko umum. Dengan adanya pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi maka risiko pasar Perseroan tergolong Moderate dengan tren yang stabil.

Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Bank untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dan sumber pendanaan arus kas dan/atau aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Bank. Risiko likuditas dapat melekat pada aktivitas fungsional perkreditan (penyediaan dana), aktivitas treasuri dan investasi dan kegiatan hubungan koresponden dengan bank lain.

Dalam pengelolaan likuiditas, bank arus memastikan memiliki kecukupan likuiditas untuk memenuhi penarikan yang terjadwal maupun sebaliknya dalam kondisi normal begitu juga sebaliknya. Untuk mengelola likuiditas, bank melakukan proses identifikasi, pengukuran, monitoring dan control. Berdasarkan pemantauan dan dengan adanya pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi maka risiko Likuiditas Perseroan dinilai Moderate dengan tren yang stabil.

Risiko Operasional

Risiko Operasional adalah risiko akibat ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, dan/atau adanya kejadian – kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Bank. Risiko operasional dapat menimbulkan kerugian keuangan secara langsung maupun tidak langsung dan menimbulkan potensi kesempatan yang hilang untuk memperoleh keuntungan.

Pengendalian dan mitigasi risiko operasional dilakukan oleh masing – masing unit kerja terkait dimana aktivitas kerja unit tersebut mengandung risiko operasional. Perhitungan risiko dilakukan dengan menggunakan pendekatan Basic Indicator Approach (BIA). Berdasarkan pemantauan dan pengawasan aktif maka risiko operasional Perseroan dinilai Moderate dengan tren yang stabil.

Risiko Hukum

Risiko hukum merupakan risiko yang terjadi akibat kelalaian bank yang dapat menimbulkan kelemahan dan aspek yuridis, dalam menghadapi tuntutan hukum dan pihak lain. Penyebab risiko hukum antara lain peraturan perundang-undangan yang mendukung tidak tersedia, perikatan seperti syarat keabsahan kontrak tidak kuat, pengikatan agunan kredit yang tidak sempurna. Dalam menilai risiko ini telah dilakukan pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi maka risiko ini dinilai Moderate dengan tren yang stabil.

Risiko Stratejik

Risiko Stratejik adalah ketidaktepatan Bank dalam mengambil keputusan dan/atau pelaksanaan suatu keputusan stratejik serta kegagalan dalam mengantisipasi perubahan lingkungan. Bank telah menyusun Rencana Bisnis Bank dan telah menentukan batasan proyeksi terhadap realiasasi serta telah dilakukan pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi sehingga penilaian risiko Stratejik dinilai Moderate dengan tren yang stabil.

48

Risiko Kepatuhan

Risiko kepatuhan adalah risiko yang diakibatkan Bank tidak mematuhi dan/atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku. Risiko kepatuhan pada umumnya timbul karena kurangnya pemahaman atau kesadaran hukum terhadap ketentuan maupun standar bisnis yang berlaku.

Bank melakukan pemantauan terhadap Batas Maksimum Pemberian Kredit sesuai dengan ketentuan yang berlaku, pengkinian data nasabah sesuai ketentuan yang berlaku, melakukan pemantauan terhadap seluruh transaksi dan mengindentifikasikan transaksi tersebut yang memenuhi kriteria mencurigakan. Risiko kepatuhan telah dilakukan pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi sehingga risiko ini dinilai Moderate dengan tren yang stabil.

Risiko Reputasi

Risiko reputasi adalah risiko yang ditimbulkan akibat menurunnya tingkat kepercayaan Stakeholder yang bersumber dari persepsi negatif terhadap bank. Bank telah melakukan pemantauan terhadap pengaruh negatif dari pemilik Bank dan perusahaan terkait, kondisi etika bisnis, kompleksitas produk dan kerjasama bisnis Bank, frekuensi pemberitaan negatif baik dari situs jejaring sosial dan frekuensi keluhan nasabah.

5. MARKET SHARE

Berikut ini adalah posisi market share Perseroan dari 31 Desember Tahun 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014 beserta 30 Juni 2015,

Uraian31 Desember 30 Juni

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Kredit

Total Rp Milyar 2.765.912 3.412.463 4.172.672 4.823.303 5.468.910 5.821.498

BAIRp Milyar 251 254 314 431 549 491

% 0,009% 0,007% 0,008% 0,009% 0,010% 0,008%

DPKTotal Rp Milyar 2.563.562 3.093.848 3.542.518 4.070.018 4.594.876 4.853.864

BAIRp Milyar 232 265 315 395 587 562

% 0,009% 0,009% 0,009% 0,010% 0,013% 0,012%

AsetTotal Rp Milyar 3.008.853 3.652.832 4.262.587 4.954.467 5.615.150 5.933.195

BAIRp Milyar 404 456 512 658 841 730

% 0,013% 0,012% 0,012% 0,013% 0,015% 0,012%

(sumber data berasal dari Laporan Keuangan PT Bank Artos Indonesia Tahun 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014 beserta Juni 2015 dan Statistik Perbankan Indonesia Tahun 20014 dan Juni 2015)

Dari data table diatas terlihat bahwa dalam setiap periode bisnis perbankan mengalami pertumbuhan dimana dalam setiap periode tersebut Bank Artos mampu menjaga market share dalam tingkat yang relatif stabil, hal tersebut menunjukkan bahwa Bank Artos memiliki market tersendiri diantara competitor yang ada.

49

V. RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.

A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BISNIS PERSEROAN

Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko kredit mengingat sebagian besar aktiva Perseroan adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Selain itu, beberapa risiko yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan yang disusun berdasarkan bobot dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja Perseroan adalah sebagai berikut:1. Risiko Kredit;2. Risiko Pasar;3. Risiko Likuiditas:4. Risiko Strategik;5. Risiko Hukum;6. Risiko Operasional;7. Risiko Kepatuhan;8. Risiko Reputasi

Secara terperinci Risiko-risiko tersebut adalah sebagai berikut:

1. Risiko Kredit

Risiko kredit merupakan risiko yang timbul karena pihak yang berhutang atau counterparties tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada bank baik berupa pokok pinjaman maupun bunganya. Hal tersebut disebabkan oleh faktor internal berupa kelalaian dalam proses pengambilan keputusan pemberian kredit, pelanggaran terhadap prinsip kehati-hatian maupun faktor eksternal berupa terjadinya hal-hal yang menyebabkan kegagalan usaha debitur.

Apabila jumlah kredit yang tidak dapat dikembalikan cukup material, termasuk eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka kredit tersebut menjadi kredit bermasalah dan mempengaruhi tingkat NPL kredit yang akhirnya akan mempengaruhi likuiditas dan kondisi keuangan Perseroan.

2. Risiko Pasar

Risiko pasar adalah risiko yang timbul dalam hal terjadi fluktuasi variabel pasar diantaranya suku bunga, yang disebabkan oleh perubahan kebijakan ekonomi, ataupun peristiwa/kejadian tertentu berkaitan dengan penerbit instrumen keuangan tersebut. Komponen Risiko Pasar meliputi:

Risiko suku bunga, didefinisikan sebagai pengurangan dari pendapatan bunga netto pada bank yang disebabkan oleh perubahan suku bunga pada sisi aktiva dan pasiva yang sensitif terhadap suku bunga.

50

Risiko tingkat bunga adalah risiko kemungkinan turunnya pendapatan bunga bersih dan nilai pasar portofolio aktiva akibat perubahan tingkat bunga di pasar uang. Komposisi portofolio termasuk aktiva, kewajiban dan rekening administratif cukup sensitif terhadap perubahan tingkat bunga. Oleh karena aktiva dan kewajiban seperti deposito pada bank lain, investasi dalam surat berharga, pinjaman, deposito berjangka, pinjaman jangka panjang dan kewajiban-kewajiban pasar uang lainnya memiliki berbagai tingkat bunga dan jangka waktu, maka perubahan pada tingkat bunga akan mengakibatkan perubahan pada pendapatan bunga bersih. Dampak risiko suku bunga terhadap perusahaan selain berpengaruh terhadap tingkat bunga bersih yang dihasilkan karena perubahan tingkat suku bunga pasar juga terhadap permodalan bank.

3. Risiko Likuiditas

Pendanaan Perseroan sebagian besar berasal dari sumber-sumber dana jangka pendek seperti giro, tabungan dan deposito berjangka, sedangkan penyalurannya pada kredit yang memiliki jangka waktu relatif panjang. Kesenjangan jangka waktu tersebut akan menimbulkan risiko likuiditas yaitu kegagalan Perseroan dalam memenuhi komitmennya kepada nasabah dan pihak lainnya. Faktor-faktor yang dapat menimbulkan risiko likuiditas bersumber antara lain dari adanya maturity mismatch yang tidak bisa dikendalikan, adanya penarikan dana oleh nasabah yang tidak mampu ditangani, kesulitan aksesibilitas perseroan ke pasar uang serta rendahnya kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas dalam operasinya yang berdampak pada permodalan perusahaan.

4. Risiko Strategik

Risiko strategik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Bank yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Bank terhadap perubahan eksternal.

Potensi risiko yang dapat muncul akibat dari keputusan strategik terkait diantaranya :− Rencana strategik dan rencana bisnis tidak sejalan dengan visi dan misi bank.− Strategi bisnis tidak dikembangkan dengan baik.− Salah memperhitungkan kebutuhan sumber daya perusahaan seperti SDM, cabang baru, produk

baru dan sebagainya.− Salah prediksi kondisi eksternal seperti indikator ekonomi yang tidak mendukung, kondisi pasar

yang tidak tepat, perilaku nasabah yang tidak sesuai dan sebagainya.

Risiko strategik berhubungan dan/atau dapat menyebabkan risiko yang lain yaitu rencana penjualan saham yang akan dilakukan tidak sesuai dengan harapan yang diinginkan sehingga menyebabkan risiko reputasi. Apabila Perseroan tidak melakukan mitigasi risiko ini maka Perseroan akan mengalami kerugian antara lain penurunan pendapatan.

5. Risiko Hukum

Perseroan di dalam usahanya tidak terlepas dari risiko hukum, yang disebabkan lemahnya aspek yuridis seperti adanya tuntutan hukum, tidak adanya peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan dalam perikatan, kejadian tersebut dapat timbul dari tindakan manajemen bank, karyawan yang melanggar hukum, regulasi, kecurangan (fraud) dan perbuatan lain yang merugikan Perseroan maupun pihak lain seperti nasabah atau masyarakat. Sebagai perusahaan yang berdiri dalam sebuah negara hukum, Perseroan harus selalu tunduk terhadap segala peraturan hukum yang berlaku. Kegagalan Perseroan dalam mengikuti peraturan hukum yang berlaku akan mengakibatkan pada timbulnya tuntutan hukum yang akan ditujukan kepada Perseroan. Semakin banyak tuntutan hukum yang muncul maka semakin besar biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan. Apabila kondisi ini dialami oleh Perseroan dan bersifat material maka hal ini akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan.

51

6. Risiko Operasional

Seperti juga pada institusi keuangan lainnya, Perseroan juga dihadapkan pada berbagai jenis risiko operasional. Perseroan dihadapkan pada risiko operasional yang antara lain disebabkan kegagalan manusia tidak berfungsinya proses internal, tidak efektifnya sistem dan prosedur operasional, serta adanya kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Bank secara langsung maupun tidak langsung, yang dapat menimbulkan kerugian finansial maupun non finansial. Apabila penyimpanganpenyimpangan tersebut sering terjadi dan menimbulkan dampak kerugian keuangan bagi Perseroan, maka secara keseluruhan dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Risiko Operasional yang melekat dalam perseroan perbankan lebih ditekankan kepada pelaksanaan transaksi, produk, klien, proses bisnis serta proses manajemen. Selain itu sistem informasi teknologi yang tidak mendukung dapat mengganggu kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah. Dalam era teknologi saat ini, efektivitas operasional Perseroan tergantung dari kemampuan mendapatkan akses yang akurat dan dapat dipercaya serta tepat waktu seperti pengelolaan likuiditas dan operasional produk-produk konsumtif Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengerti dan memahami perkembangan teknologi akan menurunkan mutu pelayanan kepada nasabah disamping menciptakan kondisi rawan terhadap kejahatan yang pada akhirnya akan mempengaruhi pendapatan Perseroan. 7. Risiko Kepatuhan

Perseroan dalam menjalankan usahanya tidak terlepas dari peraturan dan ketentuan yang harus dipatuhinya. Dalam pelaksanaannya Perseroan harus melaksanakan identifikasi dan analisis terhadap faktor-faktor yang dapat berpengaruh terhadap kepatuhan, memastikan penerapan manajemen risiko yang berkaitan dengan kebijakan, sumber daya manusia serta pengendalian. Upaya yang telah dilakukan Perseroan adalah menjaga dan memantau pelaksanaan proses operasional sesuai dengan ketentuan yang berlaku baik ketentuan internal maupun eksternal termasuk pemenuhan kewajiban pelaporan kepada Bank Indonesia, Otoritas Jasa Keuangan maupun BEI. Kepatuhan dari setiap unit kerja dalam mematuhi semua ketentuan yang berlaku merupakan salah satu objek pengendalian risiko kepatuhan yang secara periodik dilaporkan kepada Bank Indonesia dan Institusi lain. Risiko kepatuhan tersebut ditimbulkan dengan adanya pelanggaran atau ketidaktahuan pegawai dalam pemenuhan seluruh ketentuan/peraturan yang berlaku baik dalam ketentuan perbankan maupun ketentuan-ketentuan lainnya. Pada prakteknya, risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait pada perundang-undangan dan ketentuan-ketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aktiva Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN), Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), risiko strategik yang terkait dengan Rencana Bisnis Bank (RBB) dan lain sebagainya. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi peraturan dan ketentuan dapat berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan.

8. Risiko Reputasi

Perseroan sebagai perusahaan yang memberikan jasa layanan perbankan kepada para nasabah dituntut untuk menjaga citra Peseroan.. Dampak terhadap kegiatan usaha Perseroan apabila risiko reputasi terjadi adalah memburuknya citra Perseroan, apabila citra Perseroan memburuk maka dari sisi penghimpunan dana, bisa mengakibatkan masyarakat tidak bersedia menempatkan dananya di Perseroan atau bahkan menarik dananya yang sudah ditempatkan. Sedangkan dari sisi penyaluran dana, risiko ini mengakibatkan masyarakat tidak bersedia mengajukan pembiayaan kepada Perseroan. Ketidak mampuan Perseroan dalam menjaga reputasi Perseroan akan dapat memberikan dampak yang cukup luas terhadap menurunkan kinerja keuangan Perseroan.

52

B. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM PERSEROAN

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan

Mengingat jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini relatif terbatas, Investor yang berminat membeli saham dalam penawaran umum ini memiliki risiko tidak likuidnya perdagangan saham-saham di Bursa Efek. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksi apakah perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia akan aktif atau likuiditas saham Perseroan akan terjaga.

2. Risiko Harga Saham Yang Berfluktuasi

Harga saham setelah setelah dicatatkannya di BEI dapat mengalami Fluktuasi yang mengakibatkan turunnya harga saham Perseroan dan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor. Penurunan harga saham Perseroan dapat diakibatkan diantaranya oleh:• Prospek bisnis dan kegiatan operasional Perseroan;• Perbedaan antara kondisi keuangan dan hasil usaha berdasarkan realisasi kegiatan usaha

dibandingkan dengan perkiraan investor;• Pengumuman adanya perkara hukum yang material di Perseroan• Pengumuman penjualan saham yang signifikan• Pengumuman akuisisi, kerjasama strategis, divestasi yang signifikan• Perubahan rekomendasi dan/atau persepsi dari para analis terhadap Perseroan, industri perbankan

atau negara Indonesia;• Perubahan pada kondisi ekonomi, sosial, politik atau pasar di indonesia;• Kondisi Fluktuasi harga saham saham yang tercatat di BEI

3. Kemampuan Perseroan Untuk Membayar Dividen Di Masa Yang Akan Datang

Tidak ada jaminan bagi investor untuk menerima dividen setelah Penawaran Umum ini dicatatkan di BEI karena tergantung dari kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba, hal ini bisa disebabkan karena Perseroan membukukan kerugian bersih atau laba bersih Perseroan ditahan untuk pengembangan usaha di masa mendatang yang disetujui oleh RUPSLB. Perseroan juga tidak dapat menjamin bahwa dividen akan dibagikan dalam jumlah yang sama dalam setiap tahunnya.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

53

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting lainnya selain yang telah diungkapkan pada bab ini dan tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Bank Artos Indonesia Tbk yang tejadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 30 November 2015 atas laporan keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini.

54

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan di Bandung berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.1 tertanggal 1 Mei 1992, dibuat di hadapan Netty Tjandrania, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No.C2-4584.HT.01.01.TH.92 tertanggal 3 Juni 1992, didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 5 Februari 1997 di bawah No.40; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 25 Maret 1997, Tambahan No.1176 (“AKta 1/1992”).

Anggaran Dasar Perseroan mengalami perubahan guna menyesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Peningkatan Modal Dan Penyesuaian Anggaran Dasar dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 PT Bank Artos Indonesia No.2 tertanggal 2 Maret 1998 (“Akta 2/1998”) dibuat oleh Masri Husen, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Keputusan No.C-3554 HT.01.04.Th.2000 tertanggal 22 Februari 2000, telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 22 Februari 2000 dengan No.C-3553.HT.01.04.2000 serta didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten/Kodya Bandung pada tanggal 13 Juli 2000 di bawah No.1329/BH.10.11/VII/2000, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.79 tanggal 3 Oktober 2000, Tambahan No.5898 (“Akta 2/1998”).

Guna menyesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Artos Indonesia No.38 tertanggal 24 Januari 2008, dibuat di hadapan Dr Wiratni Ahmadi, S.H., Notaris di Bandung juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.52 tertanggal 25 Juli 2008, dibuat di hadapan Ir Sari Wahjuni, M.Sc., S.H., M.H., Notaris di Bandung, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.AHU-63005.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0084520.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 September 2008; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 22 Januari 2010, Tambahan No.643 (“Akta38/2008”).

Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat serta guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya dibidang pasar modal, Anggaran Dasar Perseroan seluruhnya diubah berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Artos Indonesia No. 7 tanggal 21 September 2015, yang dibuat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., Master of Laws, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No.AHU-0942794.AH.01.02.Tahun2015 tanggal 23 September 2015 serta laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-AH.01.03-0967173 tanggal 23 September 2015 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3558160.AH.01.11.Tahun 2015tanggal 23 September 2015 (“Akta7/21”).

Maksud dan tujuan Perseroan adalah menyelenggarakan kegiatan dibidang perbankanuntuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:menyelenggarakan bank umum, termasuk segala usaha yang lazim dikerjakan oleh bank umum dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

55

Perseroan memiliki 1 (satu) kantor Cabang, 5 (lima) Kantor Cabang Pembantu dan 1 (satu) kantor kas yang berlokasi di Bandung, Jakarta dan Tangerang. Untuk menjalankan kegiatan usahanya Perseroan telah memperoleh perijinan penting sebagai berikut:

No. Jenis Ijin Keterangan1. Ijin Perusahaan Perbankan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 737/KMK.013/1992

tertanggal 10 Juli 1992 tentang Pemberian Izin Usaha PT Bank Artos Indonesia di Bandung, yang menerangkan mengenai pemberian ijin dengan alamat di Jl. Otto Iskandardinata No.18, Bandunguntuk melakukan usaha sebagai bank umum

2. NPWP No. 01.555.591.5-441.000

3. Ijin Bank Umum Surat Bank Indonesia No.25/195/UPBD/PBD2 tertanggal 31 Juli 1992 tentang Pemberian izin usaha Bank Umum kepada Bank Artos Indonesia

4. Ijin Kantor Cabang Suryopranoto, Jakarta Surat Bank Indonesia No.28/387/UPB1/AdB1/Bd tanggal 27 Februari 1996 mengenai izin pembukaan kantor cabang Perseroan di Jl.Suryopranoto No.59, Jakarta Pusat.

5. Ijin Kantor Cabang Pembantu Kelapa Gading, Jakarta

Surat Bank Indonesia No.30/122/UPB1/AdB1/Bd tertanggal 4 Juli 1997 mengenai pembukaan Kantor Cabang Pembantu Perseroan di Jl. Raya Barat Boulevard Blok LC-7 No.42, Kelapa Gading, Jakarta Utara.

6. Ijin Kantor Cabang Pembantu BSD Surat Bank Indonesia No.11/726/DPIP/Prz tanggal 25 November 2009 mengenai pembukaan kantor Cabang Pembantu Perseroan di Komplek Rukan Boulevard Blok D-1 Bumi Serpong Damai (BSD)

7. Ijin Kantor Cabang Pembantu GarduJati Bandung

Surat Bank Indonesia No. 29/352/UPB1/AdB1/Bd tanggal 23 Januari 1997 mengenai pembukaan Kantor Cabang Pembantu Perseroan di Jl.Gardujati No.75 Bandung.

8. Ijin Kantor Cabang Pembantu Kosambi, Bandung

Surat Bank Indonesia No.30/403/UPB1/AdB1/Bd tanggal 26 Januari 1998 mengenai pembukaan Kantor Cabang Perseroan di Segitiga Mas Kosambi Blok B-3 Jl. A. Yani No.221-223 Bandung.

9. Ijin Kantor Cabang Pembantu Kopo, Bandung

Surat Bank Indonesia No.26/57/UPBD/PBD1/Bd tanggal 21 Desember 1993 mengenai pembukaan Kantor Cabang di Jl. Ko[o No.38 A, Bandung.

10. Ijin Kantor Kas Pembukaan Kantor Kas Tanah Abang terdapat dalam Rencana Bisnis Bank Artos Indonesia Tahun 2011

Pusat Perdagangan Tanah Abang Bukit (Eks AURI)Jl. KH. Fahrudin No.36Blok E Lantai Dasar A.5 No.3-3ATanah Abang- Jakarta Pusat

2. PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak pendirian sampai dengan tanggal Prospektus adalah sebagai berikut :

Tahun 1992 (Pendirian)

Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.1 tertanggal 1 Mei 1992, dibuat di hadapan Netty Tjandrania, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No.C2-4584.HT.01.01.TH.92 tertanggal 3 Juni 1992, didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 5 Februari 1997 di bawah No.40; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 25 Maret 1997, Tambahan No.1176 (“AKta 1/1992”).

56

Pada saat pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham (Rp) @Rp1.000,- (%)

Modal Dasar 50.000.000 50.000.000.000Modal Ditempatkan dan Modal Disetor- Arto Hardy 4.000.000 4.000.000.000 40,00- Lanny Miguna 1.500.000 1.500.000.000 15,00- Sinatra Arto Hardy 1.500.000 1.500.000.000 15,00- William Arto Hardy 1.500.000 1.500.000.000 15,00- Lina Arto Hardy 1.500.000 1.500.000.000 15,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 10.000.000 10.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 40.000.000 40.000.000.000

Penyetoran modal sebesar Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar Rupiah) telah dilakukan sebagaimana ternyata pada Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 31 Desember 1992 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Drs. Robert Yogi sebagaimana termaktub dalam Laporan Keuangan tertanggal 12 Maret 1993.

Tahun 1998

Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Peningkatan Modal dan Penyesuaian Anggaran Dasar dengan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 PT Bank Artos Indonesia No.2 tertanggal 2 Maret 1998, dibuat oleh Masri Husen, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Keputusan No.C-3554 HT.01.04.Th.2000 tertanggal 22 Februari 2000, dan telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 22 Februari 2000 dengan No.C-3553.HT.01.04.2000 serta didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten/Kodya Bandung pada tanggal 13 Juli 2000 di bawah No.1329/BH.10.11/VII/2000 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.79 tanggal 3 Oktober 2000, Tambahan No.5898 (“Akta 2/1998”) telah terjadi peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang semula sejumlah Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah) yang diambil bagian oleh :1. Arto Hardy sebanyak 8.000.000 (delapan juta) saham atau Rp8.000.000.000,00 (delapan miliar

Rupiah);2. Lanny Miguna sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham atau sebesar Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar

Rupiah);3. Sinatra Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham atau sebesar Rp3.000.000.000,00 (tiga

miliar Rupiah);4. William Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham atau sebesar Rp3.000.000.000,00 (tiga

miliar Rupiah);5. Lina Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham atau sebesar Rp3.000.000.000,00 (tiga

miliar Rupiah).

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Akta 2/1998 adalah sebagai berikut:



57

Atas peningkatan modal disetor sebesar Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar Rupiah) telah dilakukan oleh para pemegang saham Perseroan yang disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan sebagaimana telah tercatat pada Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 31 Desember 1998 dan 1997 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Drs. Robert Yogi sebagaimana termaktub dalam Laporan Keuangan tertanggal 4 Maret 1999.

Tahun 2007

a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Artos Indonesia No.12 tertanggal 18 Januari 2007, dibuat di hadapan Dr Wiratni Ahmadi, S.H., Notaris di Bandung, yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 21 Mei 2007 dengan No.W8-HT.01.04-1068 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung pada tanggal 20 Desember 2007 di bawah No.773/BH.10.11/XII/2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.25 tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No.243 (“Akta 12/2007”), RUPS Perseroan telah menyetujui pengambilan saham dalam simpanan sebanyak 1.000.000 (satu juta) atau sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu milar Rupiah) yang diambil bagian oleh: 1. Arto Hardy sebanyak 400.000 (empat ratus ribu) saham.2. Lanny Miguna sebanyak 150.000 (seratus lima puluh ribu) saham.3. Sinatra Arto Hardy sebanyak 150.000 (seratus lima puluh ribu) saham.4. William Arto Hardy sebanyak 150.000 (seratus lima puluh ribu) saham.5. Lina Arto Hardy sebanyak 150.000 (seratus lima puluh ribu) saham.

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Akta 12/2007adalah sebagai berikut:



Atas peningkatan modal disetor sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam: a. Slip Setoran tunai PT Bank Artos Indonesia No. ST-101169 tanggal 28 Desember 2006, atas

nama setoran Arto Hardy sebesar Rp. 400.000.000,-b. Slip setoran tunai PT Bank Artos Indonesia No. ST-101175 tanggal 28 Desember 2006, atas

nama Lanny Miguna sebesar Rp. 150.000.000,-c. Slip setoran tunai PT Bank Artos Indonesia No. 101166 tanggal 28 Desember 2006 atas nama

Sinatra Arto Hardy sebesar Rp. 150.000.000,-d. Slip setoran tunai PT Bank Artos Indonesia No. 101177 tanggal 28 Desember 2006 atas nama

William Arto Hardy sebesar Rp.150.000.000,-e. Slip setoran tunai PT Bank Artos Indonesia No. 101168 tanggal 28 Desember 2006 atas nama

Lina Arto Hardy sebesar Rp.150.000.000,-.

58

b. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Artos Indonesia No. 4 tertanggal 3 Oktober 2007, dibuat di hadapan Dr Wiratni Ahmadi, S.H., Notaris di Bandung, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.C-07867 HT.01.04-TH.2007 tertanggal 28 Desember 2007 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung pada tanggal 20 Desember 2007 di bawah No.774/BH.10.11/XII/2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.25 tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No. 3508 (“ Akta 4/2007”) RUPS Perseroan telah menyetujui :- Peningkatan modal dasar Perseroan yang semula Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar

Rupiah) menjadi sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah);- Peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor dalam Perseroan yang semula sebesar

Rp21.000.000.000,00 (dua puluh satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima miliar Rupiah). yang diambil bagian oleh: 1. Arto Hardy sebanyak 21.600.000 (dua puluh satu juta enam ratus ribu) saham.2. Lanny Miguna sebanyak 8.100.000 (delapan juta seratus ribu) saham.3. Sinatra Arto Hardy sebanyak 8.100.000 (delapan juta seratus ribu) saham.4. William Arto Hardy sebanyak 8.100.000 (delapan juta seratus ribu) saham.5. Lina Arto Hardy sebanyak 8.100.000 (delapan juta seratus ribu) saham.

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Akta 4/2007 adalah sebagai berikut:



Atas peningkatan modal disetor sebesar Rp.54.000.000.000,00 (lima puluh empat miliar Rupiah) telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam: a. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 215251 tanggal 19 September 2007 sebesar

Rp. 21.600.000.000,- dan Slip Pemindah bukuan PT Bank Artos Indonesia No. PB-014984 tanggal 19 September 2007, setoran atas nama Arto Hardy sebesar Rp. 21.600.000.000,-

b. Bilyet Giro Bank Artos Indoneisa No. BGB 215252 tanggal 19 September 2007 sebesar Rp. 8.100.000.000,- dan Slip Pemindah bukuan PT Bank Artos Indonesia No. PB-014986 tanggal 19 September 2007, setoran atas nama Lanny Miguna sebesar Rp. 8.100.000.000,-

c. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 215253 tanggal 19 September 2007 sebesar Rp. 8.100.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. 0003584 tanggal 19 September 2006 atas nama Sinatra Arto Hardy sebesar Rp. 8.100.000.000,-

d. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 215254 tanggal 19 September 2007 sebesar Rp. 8.100.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. 014989 tanggal 19 September 2006 atas nama William Arto Hardy sebesar Rp. 8.100.000.000,-

e. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 215255 tanggal 19 September 2007 sebesar Rp. 8.100.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. 014987 tanggal 19 September 2006 atas nama Lina Arto Hardy sebesar Rp. 8.100.000.000,-

59

Tahun 2008

Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Artos Indonesia No.38 tertanggal 24 Januari 2008, dibuat di hadapan Dr Wiratni Ahmadi, S.H., Notaris di Bandung juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.52 tertanggal 25 Juli 2008, dibuat di hadapan Ir Sari Wahjuni, M.Sc., S.H., M.H., Notaris di Bandung, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.AHU-63005.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0084520.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 22 Januari 2010, Tambahan No.643 (“Akta 38/2008”) RUPS Perseroan :- Penambahan modal disetor dalam Perseroan sebesar Rp1.500.000.000,00 (satu miliar lima ratus

juta Rupiah) atau terbagi dalam 1.500.000 (satu juta lima ratus) saham yang diambil bagian oleh:a. Arto Hardy sebanyak 600.000 (enam ratus ribu) saham.b. Lanny Miguna sebanyak 225.000 (dua ratus dua puluh lima ribu) saham.c. Sinatra Arto Hardy sebanyak 225.000 (dua ratus dua puluh lima ribu) saham.d. William Arto Hardy sebanyak 225.000 (dua ratus dua puluh lima ribu) saham.e. Lina Arto Hardy sebanyak 225.000 (dua ratus dua puluh lima ribu) saham.

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta 38/2008 adalah sebagai berikut:



Atas peningkatan modal disetor sebesar Rp.1.500.000.000,00 (satu miliar lima ratus juta Rupiah) telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam: a. Slip Pemindahbukuan No. PB-0003582 tanggal 28 Desember 2007, setoran atas nama Arto Hardy

sebesar Rp. 600.000.000,- b. Slip Pemindahbukuan No. PB-0003581 tanggal 28 Desember 2007, setoran atas nama Lanny

Miguna sebesar Rp. 225.000.000,- c. Slip Pemindahbukuan No. PB-016387 tanggal 28 Desember 2007, setoran atas nama Sinatra Arto

Hardy sebesar Rp.225.000.000,- d. Slip Pemindahbukuan No. PB-016386 tanggal 28 Desember 2007, setoran atas nama William Arto

Hardy sebesar Rp. 225.000.000,- e. Slip Pemindahbukuan No.0003583 tanggal 28 Desember 2007, setoran atas nama Lina Arto Hardy

sebesar Rp. 225.000.000,-

60

Tahun 2010

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia No.1 tertanggal 10 Nopember 2010, dibuat di hadapan Tetty Surtiati Hidayat, S.H., Notaris di Bandung, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 29 Nopember 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-30582 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0086429.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 29 Nopember 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.59 tanggal 24 Juli 2012, Tambahan No.2147/L (“Akta 1/2010”) RUPS Perseroan telah menyetujui :- Pengambilan saham dalam simpanan sebanyak 20.000.000 (dua puluh juta) saham atau sebesar

Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah) oleh:a. Arto Hardy sebanyak 8.000.000 (delapan juta) saham.b. Lanny Miguna sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham.c. Sinatra Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham.d. William Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham.e. Lina Arto Hardy sebanyak 3.000.000 (tiga juta) saham.

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Akta 1/2010 adalah sebagai berikut:



Atas peningkatan modal disetor sebesar Rp.20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah) telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam:

a. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 336702 tanggal 18 Oktober 2010 sebesar Rp. 8.000.000.000,- dan Slip Pemindah bukuan PT Bank Artos Indonesia No. G-000208 tanggal 18 Oktober 2010, setoran atas nama Arto Hardy sebesar Rp. 8.000.000.000,-

b. Bilyet Giro Bank Artos Indoneisa No. BGB 336705 tanggal 18 Oktober 2010 sebesar Rp. 3.000.000.000,- dan Slip Pemindah bukuan PT Bank Artos Indonesia No. G-000207 tanggal 18 Oktober 2010, setoran atas nama Lanny Miguna sebesar Rp. 3.000.000.000,-

c. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 336706 tanggal 18 Oktober 2010 sebesar Rp. 3.000.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. G- 000206 tanggal 18 Oktober 2010 atas nama Sinatra Arto Hardy sebesar Rp. 3.000.000.000,-

d. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 336703 tanggal 18 Oktober 2010 sebesar Rp. 3.000.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. G 000204 tanggal 18 Oktober 2010 atas nama William Arto Hardy sebesar Rp. 3.000.000.000,-

e. Bilyet Giro Bank Artos Indonesia No. BGB 336704 tanggal 18 Oktober 2010 sebesar Rp. 3.000.000.000,- dan Slip Pemindah Bukuan No. G 005669 tanggal 18 Oktober 2010 atas nama Lina Arto Hardy sebesar Rp. 3.000.000.000,-

61

Tahun 2015

Akta Risalah Rapat Umum Luar Biasa PT Bank Artos Indonesia Nomor 07 Tertanggal 21 September 2015, dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., LL.M. Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.AHU-0942794.AH.01.02.Tahun 2015 tertanggal 23 September 2015 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-3558160.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 September 2015 serta diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 23 September 2015 dengan No.AHU-AH.01.03-0967173 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-3558160.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 September 2015 (“Akta 7/2015”) RUPS Perseroan telah menyetujui - Peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus miliar

Rupiah) menjadi sebesar Rp. 350.000.000.000,-(tiga ratus lima puluh miliarRupiah), dan- Perubahan nilai nominal saham yang semula sebesar Rp. 1.000,-(seribu Rupiah) menjadi sebesar

Rp. 100,-(seratus Rupiah).

Struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan berdasarkan Akta 7/2015 adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham (Rp) @Rp100,- (%)

Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000Modal Ditempatkan dan Modal Disetor- Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40,00- Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Sinatra Arto Hardy, MBA 144.750.000 14.475.000.000 15,00- William Arto Hardy, B.Com 144.750.000 14.475.000.000 15,00- Lina Arto Hardy, B.Ec, M.Sc 144.750.000 14.475.000.000 15,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 965.000.000 96.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000

Sampai dengan diterbitkannya Prospektus tidak terdapat perubahan struktur permodalan sejak Akta 7/2015.

3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta 7/2015, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama : William Arto Hardy, B.ComKomisaris Independen : Lucia DjatmikoKomisaris Independen : Nono Sukarno

DIREKSIDirektur Utama : Reinantha YaputraDirektur : Lina Arto Hardy B.Ec, M.ScDirektur Independen : Bambang Setiawan

62

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Keputusan Ketua Dewan Komisioner OJK No.33/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat dengan pernyataan sebagai berikut:

a. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik.b. Cakap melaksanakan perbuatan hukum.c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat :

1. Tidak pernah dinyatakan pailit;2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan

bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara

dan/atau yang berkaitan dengan sector keuangan; dan4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama

menjabat:a) Pernah tidak menyelanggarakan RUPS Tahunan;b) Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertangggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

c) Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dane. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan

Publik.

Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut dilakukan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Bank Indonesia yang berlaku pada saat pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yaitu Peraturan Bank Indonesia No. 2/27/PBI/2000 tanggal 15 Desember 2000 tentang Bank Umum dan telah tercatat dalam administrasi Bank Indonesia.

Berdasarkan Pasal 14 Anggaran Dasar Perseroan, Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, sedangkan berdasarkan Pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan, Peraturan Bank Indonesia No. 2/27/PBI/2000 tanggal 15 Desember 2000 tentang Bank Umum dan Keputusan Ketua Dewan Komisioner OJK No.33/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.

63

Berikut dibawah ini adalah riwayat singkat dari masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan :

William Arto Hardy Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia, 45 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 23 Januari 1970.

Pendidikan terakhir Bachelor of Commerce dari University of Western Sydney tahun 1990-1994. Meraih gelar Bachelor of Commerce tahun 1994. Mengawali karir sebagai Direktur di PT Polyfilatex sebagai pemegang lisensi produk FILA Italia di bidang retail untuk negara Indonesia, pada tahun 1994-2015. Pernah menjabat sebagai Komisaris pada Perseroan tahun 1992-2007. Pada tahun 2007 - sampai sekarang menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan dan menjabat sebagai Direktur Utama pada PT Artostex yang berdiri sejak tahun 1971, bergerak dalam bidang tekstil mulai tahun2015 – sampai sekarang.

Surat Bank Indonesia No. 30/152/UPB1/AdB1/Bd tanggal 4 Agustus 1997 mengenai penerimaan Bank Indonesia atas susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dimana yang bersangkutan sebagai Komisaris Perseroan.

Nono Sukarno Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 70 tahun, lahir di Solo 12 Agustus 1945.

Pendidikan terakhir PascaSarjana Universitas Padjajaran Bandung tahun 1997-1999, Meraih gelar Magister Manajemen tahun 1999. Mengawali karir sebagai Manager Consulting pada tahun 1971-1973 di SGV Utomo, Pada tahun 1974-1975 sebagai Analis Kredit di Citibank, Selanjutnya pada 1975-1976 sebagai Staf UPPL di Bank Indonesia Jakarta, tahun 1976-1978 sebagai staf pengawasan Bank di Bank Indonesia Makasar, tahun 1978-1982 sebagai staf Pengembangan Usaha Kecil di Bank Indonesia Denpasar, tahun 1982-1986 Sebagai kepala Seksi Pengelolaan Kredit di Bank Indonesia Jakarta, tahun 1986-1991 Sebagai Pegawai Madya Pengembangan Usaha Kecil di Bank Indonesia Jakarta, tahun 1991-1995 sebagai Kepala Bidang Pemberian Kredit dan Pengembangan Usaha Kecil di Bank Indonesia Bandung, tahun 1995-1997 sebagai Kepala Bagian Pengelolaan Kredit Program di Bank Indonesia Jakarta, 1997-1999 sebagai Pengawas Bank Eksekutif Senior di Bank Indonesia Bandung , tahun 2000-2001 sebagai Satgas Restrukturisasi Kredit di Bank Indonesia Jakarta. Pada tahun 2004-sekarang menjabat sebagai Komisaris pada Perseroan.

Surat Deputi Gubernur Senior Bank Indonesia No.6/28/DGS/DPIP/Rahasia tanggal 13 April 2004 mengenai persetujuan terhadap yang bersangkutan sebagai Komisaris Perseroan.

64

Lucia DjatmikoKomisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 46 tahun, lahir di Padang pada tanggal 22 November 1969.

Pendidikan terakhir Bachelor of Science, bidang Sistem Informasi di University of New South Wales- Sydney tahun 1990-1993, Meraih gelar Bachelor of Science tahun 1993. Mengawali karir sebagai Sekretaris Komisaris Perseroan pada tahun 1994. Pada tahun 1998- sekarang menjabat sebagai Komisaris Perseroan.

Surat Bank Indonesia No. 7/3/DPwB1/IdwB1/Bd tanggal 4 Januari 2005 mengenai penerimaan Bank Indonesia atas pengangkatan Direktur Perseroan dimana yang bersangkutan selaku Komisaris Perseroan.

Reinantha Yaputra Direktur Utama

Warga Negara Indonesia, 53 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 26 April 1962.

Tugas tanggungjawab sebagai Direktur Utama adalah melakukan koordinasi kegiatan direksi dalam pengurusan Perseroan.

Meraih gelar PascaSarjana bidang Marketing dari Washington International University, Pensilvania pada tahun 1997. Memulai karir diperbankan sejak tahun 1982-1995 di Bank Panin Jakarta dengan jabatan terakhir Sebagai Kepala Bagian Bills, Remittances Travel Related Product kemudian bergabung dengan PT Bank Nusantara Parahyangan jabatan terakhir sebagai Kepala Divisi Internasional dan Operasi pada tahun 1995-1996. Selanjutnya pada tahun 1996-1997 menjabat sebagai General Manager pada Perseroan Bandung, kemudian menduduki posisi Direktur Operasional, Kredit dan Marketing di Perseroan pada tahun 1997 - 2001, kemudian pada tahun 2001-2006. sebagai Direktur Kepatuhan di Perseroan. Sejak 2006 sampai sekarang beliau bergabung dengan Perseroan dan menduduki jabatan sebagai Direktur Utama

Surat Deputi Gubernur Bank Indonesia No.8/85/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 6 Juli 2006 mengenai persetujuan terhadap yang bersangkutan sebagai Direktur Utama Perseroan.

65

Lina Arto Hardy B.Ec, M.ScDirektur SDM, Umum, SKMR & SIM

Warga Negara Indonesia, 43 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 15 September 1972.

Tugas dan tanggungjawab sebagai Direktur SDM, Umum, SKMR & SIM, bersama direksi yang lain dan dengan koordinasi dari Direktur Utama melakukan pengurusan Perseroan, khususnya di bidang SDM, Umum, Satuan Kerja Manajemen Resiko dan Sistem Informasi Manajemen.

Meraih gelar Master of Science di bidang Economics & Management dari London School of Economics & Political Science (LSE), London – United Kingdom pada tahun 2015. Pada tahun 2013 menyelesaikan Executive Education “Leadership Decision Making: Optimizing Organizational Performance Program” dari Harvard University, John F. Kennedy School of Government, USA.

Memulai karir di perbankan sejak tahun 1992-1997 sebagai Komisaris pada Perseroan, dan kemudian menduduki posisi Direktur SDM, Umum, SKMR dan SIM dari tahun 1997 sampai sekarang.

Surat Bank Indonesia No. 30/152/UPB1/AdB1/Bd tanggal 4 Agustus 1997 mengenai penerimaan Bank Indonesia atas susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dimana yang bersangkutan sebagai Direktur Perseroan.

Bambang Setiawan Direktur Kepatuhan

Warga Negara Indonesia, 55 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 21 Juni 1960.

Tugas dan Tanggungjawab sebagai Direktur Kepatuhan adalah bersama dengan direksi yang lain dan dengan koordinasi Direktur Utama melaksanakan pengurusan Perseroan, khususnya dibidang kepatuhan (compliance) terhadap ketentuan Bank Indonesia, Ketentuan OJK dan Peraturan Undang-Undang lainnya yang berlaku.

Meraih gelar Sarjana Ekonomi bidang Manajemen dari Universitas Parahyangan Bandung pada tahun 1986. Memulai karir diperbankan sejak tahun 1986-1990 di PT Bank Panin Jakarta sebagai Account Officer, kemudian bergabung dengan PT Bank Suma Cabang Bandung sebagai Wakil Pemimpin Cabang Bidang Marketing pada tahun 1990 -1993, Selanjutnya pada tahun 1993-1994 sebagai Kepala Bagian Legal dan Administrasi Kredit pada PT Bank Fama Bandung, pada tahun 1994-1997, sebagai Manager Marketing di PT Bank Aspac Jakarta, Pada tahun 1997-2001, sebagai Kepala Urusan Kredit dan Marketing pada Perseroan, pada tahun 2001 – 2005 sebagai Kepala SKAI di Perseroan, pada tahun 2005-2006 Sebagai Kepala Urusan Kepatuhan di Perseroan. Sejak 2006 sampai sekarang beliau menduduki jabatan sebagai Direktur Kepatuhan di Perseroan.

Surat Deputi Gubernur Bank Indonesia No.8/85/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 6 Juli 2006 mengenai persetujuan terhadap yang bersangkutan sebagai Direktur Kepatuhan Perseroan.

66

Kompensasi Dewan Komisaris dan DireksiBerdasarkan RUPS Perseroan jumlah kompensasi dibayarkan kepada Dewan Komisaris per tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing sebesar Rp890 juta; Rp1.853 juta; Rp1.396 juta dan Rp1.359 Juta sedangkan renumerasi untuk Direksi per tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing sebesar Rp1.440 juta; Rp3.200 juta; Rp2.195 juta dan Rp2.072 Juta.

Komite AuditPerseroan telah mempunyai Komite Audit berdasarkan Peraturan No IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapeam No.Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, serta Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.1-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek bersifat Ekuitas Selain Saham Yang DIterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat dengan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. KEP-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014.

Berdasarkan Surat Keputusan Komisaris No.SK.2007.005/DEKOM tentang Susunan Keanggotaan Komite Audit Perseroan tanggal 28 Juni 2007, berikut adalah susunan keanggotaan Komite Audit Perseroan:

Lucia Djatmiko, Ketua, merangkap Komisaris IndependenWarga Negara Indonesia, 46 tahun, lahir di Padang pada tanggal 22 November 1969, Memperoleh Gelar Bachelor of Science dari University of New South Wales, Sydney pada Tahun 1993.

Riwayat singkat pekerjaan :• Menjabat sebagai Sekretaris Komisaris pada PT. Bank Artos Indonesia tahun 1994-1998• Menjabat sebagai Komisaris Independen dari tahun 1998- sekarang. • Sebagai Ketua Komite Audit , tahun 2007 -sekarang

Manuel Lahengke Nusa, AnggotaWarga Negara Indonesia, 47 tahun, lahir di Surabaya pada tanggal 23 Mei 1968. Memperoleh Gelar D3 dari Akademi Keuangan dan Perbankan Lembaga Pendidikan Indonesia tahun 1992.

Riwayat singkat pekerjaan :• Staff Operasional pada Bank Delta tahun 1990-1996 • Supervisor Operasional pada Bank Tiara tahun 1996-1997, • Kabag MIS, Anggota Pembentukan Tim Manajemen Risiko pada PT Bank Asiatic tahun 1997-2004, • Kepatuhan, Sisdur, SKMR, Manajemen Risiko pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2004-2007.• Sebagai Anggota Komite Pemantau Resiko Perseroan, tahun 2007-sekarang

Verawati, AnggotaWarga Negara Indonesia, 38 tahun, lahir di Garut pada tanggal 02 September 1977. Memperoleh gelar Pasca Sarjana Manajemen dari Universitas Parahyangan Bandung pada tahun 2003.

Riwayat singkat pekerjaan :• Sebagai Chief Accounting pada PT. Cahaya Tunggal Sentosa tahun 2000. • Sekretaris Direksi pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2003 – sekarang. • Sebagai Anggota komite Audit Perseroan, tahun 2007 -sekarang

Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit:Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan dan hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi:1. Pelaksanaan tugas Satuan Kerja Audit Intern2. Kesesuaian pelakasanaan audit oleh Kantor Akuntan Publik dengan standart audit yang berlaku3. Kesesuaian laporan keuangan dengan standar akuntansi yang berlaku4. Pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan Satuan Kerja Audit Intern, akuntan publik,

dan hasil pengawasan Bank Indonesia, guna memberikan rekomendasi kepada dewan Komisaris

67

Unit Audit InternalSesuai dengan Peraturan No IX.I.7 yang merupakan lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.SK.2014.001/DIR-KOM tanggal 23 November 2015, Adapun anggotanya adalah sebagai berikut:

Surat Keputusan Pengangkatan No. SK.2015.002/DIR-KOM tanggal 23 November 2015, yang menerangkan pengangkatan Marthen Sulla Konde sebagai Ketua Satuan Kerja Audit Intern Perseroan.

Marthen Sulle Konda, Kepala SKAI Warga Negara Indonesia, 44 tahun, lahir di Makasar pada tanggal 01 Maret 1971 Memperoleh Gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dari Universitas Indonesia pada Tahun 1997.

Riwayat singkat pekerjaan :• Menjabat sebagai Auditor pada KAP RB Tanubrata & Rekan tahun 1999. • Staf SKAI pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2000-2003 • Kepala SKMR PT. Bank Artos Indonesia tahun 2004 – 2006, • Kabid Operasional Kantor Pusat PT Bank Artos Indonesia tahun 2006-2010 • Sebagai Kepala Satuan Kerja Audit Intern, tahun 2010-sekarang

Felicia Hartanto , AnggotaWarga Negara Indonesia, 24 tahun, lahir di Sukabumi pada tanggal 28 Juli 1991. Memperoleh Gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi Universitas Kristen Maranatha tahun 2013.

Riwayat singkat pekerjaan : • Staf Merchandise di PT Multi Garmenjaya tahun 2013• Junior Inspektur pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2015 – sekarang .

Elli, AnggotaWarga Negara Indonesia, 30 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 06 Juli 1985. Memperoleh gelar Diploma 3 Manajemen Perkantoran dari Politeknik LP3I pada tahun 2008.

Riwayat singkat pekerjaan :• Staf Akademik pada Akademi Pariwisata Nasional Indonesia tahun 2007-2009, • Staff Pengawasan Operasional pada PT Bank Fama Internasional tahun 2009-2012• Junior Inspektur pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2012 – sekarang.

Mohamad Hary Subhan, AnggotaWarga Negara Indonesia, 35 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 22 Juli 1980. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dari STIE YPKP Bandung pada tahun 2002.

Riwayat singkat pekerjaan :• Staf Auditor pada KAP Drs Rodi K tahun 2002-2005• Staf Auditor pada KAP Drs Soedjono tahun 2005-2007 • Staff Akunting pada PT Fastrata Buana tahun 2007-2011• Kepala Administrasi Akunting pada PT Fuboru Indonesia tahun 2011-2012• Junior Inspektur pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2012 – sekarang.

Wawan Setiawan, AnggotaWarga Negara Indonesia, 47 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 13 April 1968. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Parahyangan Bandung pada tahun 1992.

Riwayat singkat pekerjaan :• Staf Administrasi Keuangan pada PT Rajawali AP Pekanbaru tahun 1993-1994• Kepala Pabrik pada PT Mira Delima tahun 1994-2009 • Junior Inspektur pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2012 – sekarang

68

Tugas dan Tanggung Jawab Unit Audit Internal :Adapun tugas dan tanggung jawab unit audit internal sesuai dengan Piagam Audit Internal adalah sebagai berikut :1. Menjaga independensi auditor intern dalam melaksanakan tugas-tugasnya.2. Memberikan perhatian terhadap laporan hasil audit dan tindak lanjutnya.3. Merencanakan audit.4. Melaksanakan audit.5. Mengatur dan mengarahkan audit.6. Mengevaluasi prosedur operasional bank.7. Mempertanggungjawabkan secara berkala kepada Direktur Utama.

Komite Pemantau RisikoPerseroan telah memiliki Komite Pemantau Risiko, berdasarkan Surat Keputusan Komisaris No. SK.2007.005/DEKOM tanggal 28 Juni 2007, dengan susunan:

Nono Sukarno, Ketua merangkap Komisaris IndependenWarga Negara Indonesia, 70tahun, lahir di Solo pada tanggal 12 Agustus 1945 Memperoleh Gelar Magister Manajemen dari Universitas Padjajaran pada Tahun 1999.

Riwayat singkat pekerjaan :• Menjabat sebagai Manager Consulting pada SGV Utomo tahun 1971-1973, • Analis Kredit pada Citibank tahun 1974 – 1975, • Jabatan terakhir sebagai Satgas Restrukturisasi Kredit di Bank Indonesia 1975-2001, • Komisaris Independen pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2004- sekarang.• Sebagai Ketua Komite Pemantau Resiko Perseroan, tahun 2009-sekarang

Manuel Lahengke Nusa, AnggotaWarga Negara Indonesia, 47 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 23 Mei 1968. Memperoleh Gelar D3 Manajemen dari Akademi Keuangan dan Perbankan Lembaga Perbankan Indonesia tahun 1992.

Riwayat singkat pekerjaan :• Staff Operasional pada Bank Delta tahun 1990-1996 • Supervisor Operasional pada Bank Tiara tahun 1996-1997, • Kabag MIS, Anggota Pembentukan Tim Manajemen Risiko pada PT Bank Asiatic tahun 1997-

2004, • Kepatuhan, Sisdur, SKMR, Manajemen Risiko pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2004-2007.• Sebagai Anggota Komite Pemantau Resiko Perseroan, tahun 2007-sekarang

Verawati, AnggotaWarga Negara Indonesia, 30 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 2 Februari 1985. Memperoleh gelar Sarjana ekonomi dari Universitas Atmajaya pada tahun 2008.

Riwayat singkat pekerjaan :• Sebagai Chief Accounting pada PT. Cahaya Tunggal Sentosa tahun 2000. • Sekretaris Direksi pada PT Bank Artos Indonesia tahun 2003 – sekarang. • Sebagai Anggota komite Audit Perseroan, tahun 2007 -sekarang

Tugas dan Tanggung Jawab Komite Pemantau Resiko:Adapun tugas dan tanggung jawab Komite Pemantau Resiko adalah sebagai berikut :• Evaluasi tentang kesesuaian antara kebijakan manajemen risiko dengan pelaksanaan kebijakan

tersebut• Pemantauan dan evaluasi pelaksanaan tugas Komite Manajemen Risiko dan Satuan Kerja

Manajemen Risiko guna memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris

Komite Remunerasi Dan NominasiBerdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.SK.2007.005/2007 tanggal 28 Juni 2007, Perseroan membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan.

69

Dewan Komisaris menyetujui untuk menunjuk Lucia Sjatmiko. selaku Komisaris Independen Perseroan untuk juga bertindak selaku Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan terhitung sejak tanggal Surat Keputusan dengan susunan anggota sebagai berikut.

Susunan Komite Renumerasi dan Nominasi Perseroan sejak tanggal Surat Keputusan ini menjadi sebagai berikut:a. Lucia Djarmiko. (bertindak selaku Ketua Komite Nominasi merangkap Anggota);b. Wiliam Arto Hardy, (Anggota)c. Fifiningsih, (Anggota)

Adapun tugas dan tanggung jawab dan wewenang Komite Nominasi dan Remunerasi Pedoman Dan Tata Tertib Kerja Komite Remunerasi Dan Nominasi adalah sebagai berikut :a) Bidang Remunerasi

1. Melakukan evaluasi terhadap kebijakan remunerasi dan 2. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:

• Kebijakan remunerasi bagi dewan Komisaris dan Direksi untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham

• Kebijakan remunerasi bagi Pejabat Eksekutif dan pegawai secara keseluruhan untuk disampaikan kepada Direksi

b) Bidang Nominasi1. Menyusun dan memberikan rekomendasi mengenai system serta prosedur pemilihan dan/atau

penggantian anggota dewan Komisaris dan Direksi kepada dewan Komisaris ntuk disampaikan kepada RUPS,

2. Memberikan rekomendasi mengenai calon anggota dewan Komisaris dan/atau DIreksi kepada dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS

3. Memerikan rekomandasi mengenai Pihak Independen yang akan menjadi anggota Komite kepada dewan Komisaris

c) Komite Renumerasi dan Nominasi delam menjalankan tugas dan tangungjawab terkait dengan kebijakan remunerasi paling kurang yang berlaku :• Kinerja keuangan dan pemenuhan cadangan sebagaimana diatur dalam peraturan

perundangundangan yang berlaku• Prestasi kerja individual• Kewajaran dengan peer group, dan• Pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang Perseroan

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)Sebagai pemenuhan atas Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, maka Perseroan melalui Surat Keputusan Direksi No. SK.2015.019/DIR-SDM tanggal 1 September 2015 tentang Pembentukan Fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), telah membentuk Fungsi Sekretaris Perusahaan Perusahaan Perseroan serta menunjuk Deddy Triyana untuk melaksanakan fungsi Sekertaris Perusahaan (Corporate Secretary).

Fungsi sekretaris perusahaan melaksanakan tugas paling kurang: a. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di

bidang Pasar Modal;b. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik

untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:

1. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik;

2. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu;3. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; 4. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan5. Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

d. Sebagai penghubung antara Perseroan atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham Perseroan atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya.

70

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Kompleksitas kegiatan usaha perbankan terus meningkat dari waktu ke waktu, kondisi tersebut berdampak kepada meningkatnya risiko yang dihadapi perbankan, sehingga untuk meminimalisir tingkat risiko yang dihadapi dibutuhkan Tata Kelola Perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG). Penerapan GCG secara konsisten tentunya akan membawa dampak yang sangat luas bagi perusahaan khususnya untuk perbankan, dimana dampak tersebut akan berpengaruh dari tingkat kepercayaan masyarakat hingga kepada hasil usaha. Penilaian atas penerapan GCG yang dilakukan tentunya dapat dijadikan sebagai alat monitor, untuk mengukur dan menilai, sehingga pada akhirnya dapat dijadikan sebagai media komunikasi akan hal-hal yang perlu mendapat perbaikan. Perseroan senantiasa berkomitmen kuat untuk menerapkan praktek-praktek GCG secara maksimal.

Dalam Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/14/PBI/2006 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 ditegaskan bahwa pelaksanaan GCG minimal harus diwujudkan dalam :1. Efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggungjawab Komisaris dan Direksi.2. Kelengkapan dan pelaksanaan tugas komite-komite dan satuan kerja yang terkait dengan

pengendalian internal dan manajemen risiko.3. Pelaksanaan fungsi kepatuhan, auditor internal, auditor eksternal dan manajemen risiko.4. Penyediaan dana kepada pihak terkait dan penyediaan dana besar.5. Rencana strategis bank.6. Transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan bank.

Prinsip Good Corporate GovernanceDalam penerapan GCG, Perseroan membangun nilai-nilai dan budaya perusahaan yang diterapkan dalam setiap aktivitas bisnis dan operasional bank yang berprinsip pada keterbukaan (tranparancy), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independency), kewajaran (fairness).

Pedoman Good Corporate GovernancePerseroan telah memiliki pedoman dan kebijakan pelaksanaan GCG yang digunakan sebagai dasar dalam penerapan GCG yang mengatur Rapat Umum Pemegang Saham, pelaksanaan tugas dan tanggungjawab Komisaris, Direksi dan komite komite, etika bisnis dan perilaku yang berbudi luhur, disamping itu pula pelaksanaan GCG juga mengacu pada ketentuan - ketentuan yang berlaku umum.

5. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY - CSR)

Sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 47 Tahun 2012 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa setiap Perseroan selaku subjek hukum mempunyai tanggung jawab sosial dan lingkungan yang dapat dilakukan di dalam maupun di luar Perseroan.

Sumbangan atau donasi tidak diberikan kepada Kegiatan Politik, namun diberikan untuk kegiatan sosial kemasyarakatan, seperti : HUT RI, Acara RT/RW setempat, sumbangan kepada anak yatim dengan jumlah sumbangan rata-rata sebesar Rp. 750.000,- (tujuh ratus lima puluh ribu rupiah). Secara rutin Bank juga melakukan kegiatan donor darah.

Sebagai bentuk kepedulian Perseroan terhadap kesejahteraan Karyawan dan Keluarganya khususnya kepada Karyawan Tingkat Dasar, saat ini Perseroan memberikan beasiswa pendidikan bagi putra-putri Karyawan Perseroan yang berprestasi disekolahnya serta memenuhi kriteria yang ditetapkan oleh perusahaan, yaitu : Sudah bekerja lebih dari 5 (lima) Tahun, Kategori Pegawai dasar s.d Staf, Penilaian kinerja tahunan Baik.

71

Program tanggung jawab sosial masyarakat diharapkan dapat dirasakan oleh masyarakat terutama masyarakat yang kurang mampu, baik yang berada di sekitar lokasi dimana Perseroan berada maupun dengan cakupan yang lebih luas. Selain itu, Program tanggung jawab sosial ini juga dilaksanakan guna memupuk rasa persaudaraan dan mendukung terjalinnya hubungan yang serasi dan seimbang antara Perseroan dengan masyarakat.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, jumlah dana yang telah dialokasikan oleh Perseroan untuk CSR adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Tahun JumlahSampai dengan 30 Juni 2015 12.000.000Tahun 2014 24.000.000Tahun 2013 27.000.000Tahun 2012 720.000Total 63.720.000

6. SUMBER DAYA MANUSIA

Dalam situasi tingkat persaingan di industri perbankan yang semakin tinggi, Perseroan dituntut mampu menyediakan Sumber Daya Manusia yang berkualitas yang memiliki kemampuan berkompetensi yang sehat. Sumber Daya Manusia merupakan aset yang sangat bernilai bagi perkembangan dan kemajuan suatu perusahaan. Kualitas Sumber Daya Manusia harus terus dikembangkan melalui Program Pengembangan SDM berbasis pada konsep - Competency Based HR Management.

Program pengembangan Sumber Daya Manusia Perseroan antara lain meliputi :1. Melaksanakan program pendidikan dan pelatihan secara berkesinambungan.2. Meningkatkan motivasi dan moral kerja karyawan.3. Meningkatkan kepatuhan, kedisiplinan, produktivitas dan effisiensi kerja karyawan.4. Melaksanakan program peningkatan kesejahteraan karyawan.5. Menyempurnakan kebijakan dan sistem prosedur yang terkait dengan SDM.6. Meningkatkan pemahaman karyawan terhadap risiko dalam setiap aktivitas perbankan dan

menanamkan budaya sadar risiko.7. Mengikutsertakan manajemen Perseroan, seluruh pimpinan unit kerja dan staff karyawan yang

terkait dengan take risk mengikuti program sertifikasi manajemen risiko sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia serta memberikan pelatihan penyegaran (refreshment training) bagi yang telah lulus sertifikasi manajemen risiko setelah melewati masa waktu tertentu.

Berdasarkan Daftar Gaji Perseroan per September 2015, yang ditandatangani Direktur Perseroan tanggal 26 September 2015, dan 26 November 2015 upah yang dibayarkan Perseroan kepada karyawan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum sebagaimana diatur Peraturan Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia No. PER-01/MEN/1999 tanggal 12 Januari 1999 tentang Upah Minimum juncto Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. KEP-226/MEN/2000 tanggal 5 Oktober 2000 juncto Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No.7 Tahun 2013 tanggal 18 Oktober 2013 tentang Upah Minimum Junctis Keputusan Gubernur Jawa Barat Nomor 561/Kep.1581-Bangsos/2014 tentang UMK di Provinsi Jawa Barat Tahun 2015 sebesar Rp2.360.000,00 untuk Kota Bandung dan dan Peraturan Gubernur Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta Nomor 20 Tahun 2015 Tentang Upah Minimum Sektoral Provinsi Tahun 2015 untuk Sektor Asuransi dan Perbankan (Bank Non Devisa) sebesar Rp2.835.000,00 untuk Kota Jakarta.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan

72

Berikut tabel komposisi pegawai Perseroan per tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 menurut jenjang manajerial, jenjang tingkat pendidikan, jenjang usia.

Data Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

Jenjang Pendidikan31 Desember 30 Juni

2012 2013 2014 2015Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Doktor (S3) 0 0 0 0 0 0 0 0Pasca Sarjana (S-2) 8 4 8 5 8 5 8 5Sarjana (S-1) 76 43 81 47 83 48 81 46Diploma (D1-D3) 26 15 23 13 21 12 21 12Non Diploma (SLTA) 68 38 62 35 62 36 65 37Total 178 100 174 100 174 100 175 100

Data Karyawan Menurut Jenjang Manajerial

Jenjang Manajerial31 Desember 30 Juni


Manajemen Puncak 3 2 3 2 3 2 3 2Manajemen Madya 3 2 3 2 3 2 3 2Manajemen Pelaksana 9 5 9 5 9 5 9 5Pelaksana 163 92 159 91 159 91 160 91

Total 178 100 174 100 174 100 175 100

Data Karyawan Menurut Jenjang Usia

Jenjang Usia31 Desember 30 Juni


s/d 30 tahun 63 35 63 35 67 39 70 4031 – 40 tahun 52 29 44 29 39 22 35 2041 – 50 tahun 53 30 55 30 56 32 55 31> 50 tahun 10 6 12 6 12 7 15 9Total 178 100 174 100 174 100 175 100

Data Karyawan Menurut Status

Status31 Desember 30 Juni


Pegawai Tetap 178 100 174 100 174 100 175 100Pegawai KontrakTotal 178 100 174 100 174 100 175 100

73

7. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Dewan Komisaris

Direktur Utama

Direktur Kepatuhan Direktur SDM, Umum, SKMR & SIM

Urusan SDM, Umum, SKMR & SIM

Komite Audit

Komite Pemantau Resiko

Komite Renumerasi dan Nominasi

Komite Aktiva Pasiva

Komite Manajemen RisikoSatuan Kerja Audit Internal

Pemimpin Kanwil Jakarta

Pemimpin KC Jakarta Treasury, Operation & Credit Support Manager - Jakarta

Kepala SKMR& SIM

SKMR & SIM

Umum

SDM

Treasury

Pemimpin KP Bandung

Koordinator KK/Bussines Manager

Jakarta

Operation &Credit Support

Manager

IT & CC

Wapim KP

CabPembantu

Cab PembantuPejabatAPU-PPT

Kepatuhan

Sisdur

8. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DENGAN PEMEGANG SAHAM

Berikut adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dan Pemegang Saham:

No. Nama Perseroan Pemegang Saham1. William Arto Hardy KU PS2. Nono Sukarno KI -3. Lucia Djatmiko KI -4. Reinantha Yaputra DU -5. Lina Arto Hardy D PS6. Bambang Setiawan DI -

Keterangan:KU : Komisaris Utama KI : Komisaris Independen DU : Direktur Utama D : DirekturDI : Direktur IndependenPS : Pemegang Saham

74

9. DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN & PEMEGANG SAHAM

Berikut ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Saham sampai dengan Prospektus ini diterbitkan.

PT Bank Artos Indonesia Tbk

Arto Hardy Lanny Miguna Sinatra Arto Hardy William Arto Hardy Lina Arto Hardy

40,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00%

10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

A. Perjanjian Sewa

1. Akta Perubahan terhadap Perjanjian Sewa Menyewa No. 11 tertanggal 5 Juni 2013 yang dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih S.H, , yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Liliana Gowi (“Pemilik”)Perseroan (“Penyewa”)

Obyek Sewa : Pemilik menyewakansatu unit ruangan kios pada lantai dasar Blok E Los A 5 No. 3, dari sebuah gedung perkantoran/pertokoan setempat dike-nal sebagai proyek Perkantoran/Pertokoan Tanah Abang Bukit, Jalan Haji Fachrudin nomor36yang terletak di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta,Kotamadya Jakarta Pusat,Kecamatan Tanah Abang ,Kelurahan Kampung Bali

Masa Sewa : berlaku sampai dengan 13 Januari 2017

Uang Sewa : Uang sewa selama 3 tahun sebesar Rp.120.000.000,-

B. Perjanjian Kerja Sama

1. Perjanjian Kerjasama No: 0279/PKS-001/FINNET-01/2010 tertanggal 13 Juli 2010 Antara PT Finnet Indonesia dengan Bank Artos Indonesia Tentang Penyediaan Layanan Transaksi Elektronik untuk penerimaan Pembayaran Jasa Telekomunikasi Telkom dan Biller, yang mengatur hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : PT Finnet Indonesia (“Pihak Pihak”)Perseroan (“Pihak Kedua/CA”)

Lingkup Kerja Sama : - CA melaksanakan penerimaan pembayaran Tagihan Jastel dana tau Biller lainnya dari Pelanggan

- Perjanjian ini dapat diperluas untuk penambahan Biller Baru atas dasar kesepakatan Para Pihak dan dituangkan di dalam Lampiran Perjanjian

- Perjanjian ini berlaku diseluruh wilayah Indonesia

Colletion Fee (biaya Koleksi yang diterima CA)

: sebesar Rp1.000,00 (Seribu Rupiah)/trx sebelum PPn.

Masa berlaku : Selama 3 (tiga) tahun dan diperpanjang untuk setiap 1 (satu) tahun berikutnya secara otomatis, kecuali dalam hal diajukan pengakhiran oleh salah satu pihak

Penyelesaian Perselisihan

: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

75

2. Perjanjian Kerjasama tentang Pemanfaatan ATM BERSAMA untuk Prtinciple Member degan Nomor ARTAJASA: 042/PKS.ART/AJ/000/2010 dan Nomor BANK ARTOS INDONESIA: PK 2010112/DIR/BAI tanggal 30 November 2010 jo Addendum Pertama Terhadap Perjanjan Kerjasama antara PT Artajasa Pembayaran Elektronis Dengan PT Bank Artos Indonesia tentang Pemanfaatan ATM Bersama untuk Principle Member, yang mengatur hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : PT Artajasa Pembayaran Elektronis (“Pihak Pihak”)Perseroan (“Pihak Kedua”)

Lingkup Kerja Sama : Pemanfaatan jaringan ATM bersama oleh Perseroan

Masa Berlaku : Selama 3 (tiga) tahun. Perjanjian ini diperpanjang untuk setiap masa 1 (satu) tahun berikutnya secara otomastis kecuali salah satu pihak menghendaki pengakhiran Perjanjian.

Biaya : No Jenis Biaya Jumlah Keterangan1 Biaya

KeanggotaanRp400.000.000,00 Satu kali bayar

2 Biaya Sistem Host

Rp20.000.000,00 Per bulan

3 Biaya Sistem ATM

Rp4.000.000,00 Dikenakan jika sebagian/seluruh Terminal ATM Bank Artos Indonesia Terhubung langsung ke Pusat Komputer Artajasa dan dikenakan Per Bulan

4 Biaya Sistem EDC- 1 s.d 100

termninal EDC

- 101 s.d. 300 terminal EDC

- 301 s.d 600 terminal EDC

- 601 s.d 1000 terminal EDC

- Lebih dari 1000 terminal EDC

- Rp2.000.000,00

- Rp4.000.000,00

- Rp6.000.000,00

- Rp8.000.000,00

- Rp10.000.000,00

- Dikenakan jika s e b a g i a n / s e l u r u h Terminal EDC Bank Artos Indonesia terhubunga langsung ke Pusat Komputer Artajasa

- Dikenakan per bulan

76

5. Transaksi minimal (Biaya InactIve BIN)

Rp1.100,00 x kekurangan jumlah Transaksi

- Dikenakan jika jumlah Transaksi yang dilakukan nasabah tidak mencapai jumlah minimal sebesar 4.000 (empoat ribu) Transaksi per bulan per BIN;

- Dikenakan pada BIN ke-4 (keempat) dan seterusnya;

- Dikenakan setelah 12 (dua belas) bulan Masa berlangganan

6 Biaya saluran Komunikasi Data Pusat Komputer Artajasa ke Pusat Komputer Bank Artos Indonesia

Sesuai dengan tarif penyedia Saluran Komunikasi Data


: Badan Arbitrase Nasional Indonesia

3. Perjanjian Kerjasama No: PKS-0025/DIRUT/JJ/XII/2013/PK.2013.006/DIR/BAI Antara PT Jamkrida Jabar dengan Bank Artos Indonesia Tentang Penjaminan Kredit Pola Potong Gaji tanggal 20 Desember 2013, yang mengatur hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : PT Jamkrida Jabar (“Penjamin”)Perseroan (“Penerima Jaminan”)

Objek Penjaminan Kredit

: Kredit Pola Potong Gaji yang diberikan oleh Penerima Jaminan kepada Terjamin maksimal berjumlah Rp.200.000.000 (dua ratus juta) dan disesuaikan dengan kemampuan angsuran dari penghasilan Terjamin.Untuk plafon Kredit Pola Potong Gaji di atas Rp. 200.000.000 (dua ratus juta Rupiah) proses penjaminannya diajukan dalam surat tersendiri oleh Penerima Jaminan.

Masa berlaku : Jangka waktu penjaminan oleh Penjamin sama dengan Jangka Waktu Kredit Pola Potong Gaji yang telah ditandatangani oleh Penerima Jaminan dan Terjamin dalam Perjanjian Kredit.


: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung.

4. Perjanjian Kerjasama Penutupan Asuransi Nomor : PK 2007 076/DIR/BAI dan 009/S.Perj-Dir/VI/2007 tanggal 8 Juni 2007 antara Perseroan dengan PT Asuransi Bintang Tbk, yang mengatur hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Perseroan (“Bank Artos”)Asuransi Bintang

Penunjukan : Bank Artos menunjuk Asuransi Bintang untuk memberikan jasa jaminan asuransi untuk jenis asuransi sebagaimana tersebut dalam pasal 3 Perjanjian ini atas kepentingan Bank Artos dan/atau Debitur Bank ArtosAtas Penunjukan Bank Artos, Asuransi Bintang akan memberikan jasa jaminan asuransi sebagaimana dimaksud diatas dengan segera dengan persyaratan bahwa Obyek Asuransi secara teknis Asuransi

77

Jenis Asuransi : Jaminan Asuransi yang diberikan untuk kepentingan Bank Artos dan/atau Debitur Bank Artos Indonesia adalah berupa Produk Asuransi sebagaimana diatur dalam Perjanjian sebagai bagiab yang mengikat dan tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

Masa berlaku : Sampai dengan dibatalkanya Perjanjian ini oleh kedua belah pihak.


: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

5. Perjanjian Kerjasama Nomor.BAI :PK.2013.001/ATM /DIR-BAI dan No.BPR: 08/PKS/KGM-ARTOS/IX/13 antara PT Bank Artos Indonesia dengan PT Bank Perkreditan Rakyat Karya Guna Mandiri tentang Penyelenggaraan ATM tertanggal 12 September 2013, yang mengatur hal-hal sebagai berikut :

Para Pihak : Perseroan untuk selanjutnya disebut Pihak Pertama

Bank Perkreditan Rakyat Karya Guna Mandiri untuk selanjutnya disebut BPR.

Produk : Produk Kredit adalah Kredit Modal Kerja,Kredit Investasi dan Kredit Konsumsi,baik berupa angsuran maupun non angsuran.

Pemasaran produk dapat dilaksanakan pleh BPR dan Bank.Pernyataan dan Jaminan

: - Masing-masing pihak dengan ini menyatakan serta menjamin bahwa pelaksanaan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dilaksanakan secara professional dengan penuh tanggung jawab dan atas dasar hubungan yang saling menguntungan.

- Masing-masing pihak dengan ini menyatakan serta menjamin bahwa wakil dari masing-masing pihak dalam perjanjian ini, mempunyai kuasa dan wewenang penuh yntuk mengikatkan diri baik untuk menandatangani perjanjian ini terlibat langsung dalam pelaksanaan perjanjian ini.

- Masing-masing pihak dengan ini menyatakan serta menjamin bahwa pihaknya adalah pihak yang sah memegang semua perizinan,persetujuan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian ini

Plafond - Maksimal Plafond kredit porsi BPR sebesar BMPK dari BPR- Maksimal Plafond kredit porsi Bank sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu

milyar Rupiah)

Jangka Waktu : Jangka waktu Perjanjian kerja sama ini adalah selama 12 (dua belas bulan) terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian ini, dan akan secara otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya apabila tidak terdapat pemberitahuan pemberhentian secara tertulis dari salah satu pihak ke pihak lainnya.


: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kelas I-A Bandung..

78

6. Perjanjian Kerjasama Penutupan Asuransi Nomor 021/EFS/Lgl/IV/05 tertanggal 29 April 2005, yang mengatur hal-hal sebagai berikut :

Para Pihak : PT Equity Financial Solution untuk selanjutnya disebut Pihak Pertama

Perseroan untuk selanjutnya disebut Pihak Kedua

Jangka Waktu : Jangka waktu Perjanjian kerja sama ini adalah tidak terbatas


: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

7. Perjanjian Penutupan Asuransi Kerugian/Umum antara PT Asuransi Wahana Tata dengan PT Bank Artos Indonesia tertanggal 15 September 1999, yang mengatur hal-hal sebagai berikut :

Para Pihak : Perseroan untuk selanjutnya disebut Pihak Kesatu

PT Asuransi Wahana Tata untuk selanjutnya disebut Pihak Kedua

Penunjukan : Pihak kesatu menunjuk pihak kedua dan pihak kedua menerima penunjukan tersebut untuk melaksanakan penutupan asuransi di dalam wilayah Negara Republik Indonesia terhadap pertanggung Pengangkutan, Kebakaran,Kendaraan Bermotor, Hull, General Accident dan Engineering yang harga pertanggungannya dinyatakan dalam mata uang Rupiah atau Valuta Asing


: Dalam hal timbul perselisihan atau perbedaan pendapat antara pihak kesatu dengan pihak kedua mengenai penafsiran dan/atau pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan oleh kedua belah pihak secara musyawarah Jika ternyata perselisihan atau perbedaan pendapat tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, maka keduabelah pihak akan memilih pemutusan persoalan tersebut dengan cara arbitrase oleh suatu Dewan Arbitrase sesuai ketentuan yang berlaku pada polis.

Jangka Waktu : Dalam perjanjian ini tidak diatur secara spesifik mengenai jangka waktu perjanjian, dengan demikian apabila perjanjian akan diakhiri/dibatalkan, wajib dilakukan dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu sekurangnya 90 (Sembilan puluh) hari sebagaimana diatur di atas.

8. Perjanjian Kerjasama dalam rangka Pemberian Fasilitas Kredit Bersama tanggal 24 Maret 2014:

a. Para Pihak1) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai BANK2) PT Bank Perkreditan Rakyat Karya Guna Mandiri yang selanjutnya disebut sebagai BPR.

b. Para Pihak bermaksud untuk bekerjasama dalam pemberian kredit secara bersama-sama kepada mayarakat.

c. Produk1) Plafond

a) Maksimal plafond kredit porsi BPR ebesar BMPK dari BPR.b) Maksimal Plafond kredit porsi BANK sebesar Rp1.000.000.000,00 untuk setiap

debiturc) Secara kasus perkasus, sesuai kesepakatan bersama antara BPR dan BANK serta

dengan mempertimbangkan kondisi (calon) Debitur, porsi pembiayaan BANK dapat ditetapkan berbeda dari batasan maksimal tersebut.

79

2) Jangka waktua) Maksimal 48 Bulan b) Secara kasus perkasus, sesuai kesepakatan bersama antara BPR dan BANK serta

dengan mempertimbangkan kondisi (calon) Debitur, jangka waktu kredit dapat ditetapkan berbeda dari batasan maksimal tersebut.

3) Suku Bungaa) Suku bunga kredit berbasis flat atau efektifb) Besarnya suku bunga kepada Debitur merupakan hasil perhitungan suku bunga yang

berlaku pada BANK dan BPR sesuai dengan porsi pembiayaan masing-masing.

d. Biaya Berama & Surat Kuasa1) Semua biaya yang dikeluarkan dalam rangka kerjasama pemberian kredit bersama ini

akan menjadi beban BANK dan BPR sesuai porsi pembiayaan masing-masing.2) Untuk keperluan operasional pembiayaan bersama, BPR akan membuat surat kuasa

kepada BANK untuk melakukan pengkreditan dan/atau pendebetan rekening escrow atas nama BPR yang ada di BANK yang berkaitan fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitur.

e. Jangka Waktu Perjanjian Kerjasama1) Jangka Waktu Perjanjian kerjasama ini adalah selama 12 (dua belas) bulan terhitung

sejak ditandatanganinya Perjanjian ini.2) Apabila salah satu pihak tidak akan memperpanjang atau bermaksud untik mengakhiri

Perjanjian ini, maka selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum berakhir/hendak diakhirinya Perjanjian ini, pihak yang akan mengakhirinya wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis yang menyatakan maksudnya tersebut kepada pihak lainnya.

3) Pembatalan Perjanjian ini sebagaimana ayat 2 (dua) pasal ini tidak dengan serta merta membatalkan pemberian kredit bersama kepada Debitur yang sudah/sedang berjalan sampai dengan adanya pelunasan kredit tersebut oleh Debitur tersebut.

4) Apabila sampai dengan batas waktu yang ditentukan dalam ayat 2 (dua) pasal ini, tidak ada pemberitahuan dari salah satu pihak manapun, maka Perjanjian ini akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan berikutnya dan demikian seterusnya.

f. Para Pihak sepakat memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan seumumnya di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kelas 1A Bandung.

9. Perjanjian Kerjasama Asuransi Jiwa Tabungan No.019/PKS-C/XII/2005 tanggal 21 Desember 2005:

a. Para Pihak1) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Pemegang Polis2) PT Asuransi Jiwa Central Asia yang selanjutnya disebut sebagai Penanggung.

b. Para Pihak sepakat untuk melakukan Perjanjian Kerjasama tentang Asuransi Jiwa dan Kecelakaan bagi Nasabah Pemegang Polis.

c. Uang Pertanggungan Maksimum untuk setiap nomor Rekening Tabungan adalah Rp100.000.000,00

d. Rate Premi untuk Asuransi Jiwa, Asuransi Kecelakaan Diri, dan Asuransi Cacat Tetap Total akibat kecelakaan dihitung sebesar 0,35% X Uang Pertanggungan.

e. Perjanjian berlaku sejak tanggal ditandatangani untuk jangka waktu yang tidak ditentukan dan akan dilakukan evaluasi setiap 1 (satu) tahun sekali.

f. Perjanjian tunduk dan mengikuti hukum yang berlaku di Indonesia, dan para pihak memilih kedudukan hukum yang tetap di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat atau pengadilan lainnya dalam wilayah Republik Indonesia.

80

10. Perjanjian Kerjasama Asuransi Kerugian No.PK.2014.010A/DIR/BAI tanggal 1 Oktober 2014:

a. Para Pihak1) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Bank Artos.2) PT Fairfax Insurance Indonesia yang selanjutnya disebut sebagai Fairfax Insurance.

b. Bank Artos dengan ini menunjuk Fairfax Insurance untuk memberikan jasa jaminan asuransi sebagaimana tersebut dalam Pasal 3 Perjanjian ini guna kepentingan Bank Artos dan/debitur.

c. Suku PremiSuku Premi untuk setiap jenis asuransi adalah sebagaimana diuraikan dalam Lampiran 1 Perjanjian yang disetujui bersama oleh Bank Artos dan Fairfax Inurance, dan merupakan bagian yang mengikat dan tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

d. Pengalihan Hak dan Kewajiban1) Perjanjian ini berlaku dan mengikat kepada Bank Artos dan Fairfax Insurance maupun

para penerima dan penerus hak dan kewajiban dalam Perjanjian ini meliputi pula para ahli waris, pengelola, pelaksana, penggantinya dan pihak yang menerima atau melepaskan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian kepada pihak ketiga tersebut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak lainnya.

2) Kerjasama antara Bank Artos dan Fairfax Insurance tidak merupakan suatu kerjasama yang eksklusif, sehingga dengan demikian Bank Artos dan Fairfdax Insurance berhak untuk mengadakan perjanjian serupa dengan pihak lain tanpan adanya pembatasan apapun.

e. Perjanjian ini berlaku pada tanggal ditandatangani oleh kedua belah pihak sampai dengan diakhirinya Perjanjian ini oleh kedua belah pihak.

f. Perjanjian ini tunduk dan harus ditafsirkan sesuai dengan Hukum Negara Republik Indonesia.

g. Para Pihak sepakat memilih domisili yang umum dan tetap di Kantor Panitera Pengadilan Jakarta Selatan maupun di pengadilan manapun dalam wilayah yuridiksi Indonesia.

11. Perjanjian Berlangganan No.PK.2014.008.DIR/BAI tanggal 23 Juni 2014:

a. Para Pihak1) Aplikanusa Litasarta yang selanjutnya disebut sebagai Litasarta.2) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Pelanggan.

b. Lintasarta menyelenggarakan Jasa kepada Pelanggan termasuk pemasangan dan pengaktifan Jaringan yang dibutuhkan oleh Pelanggan untuk Pengoperasian Jasa.

c. Pelanggan menerima pengoperasian, pemasangan dan pengaktifan Jaringan di tempat yang merupakan milik atau yang berada dalam penguasaan Pelanggan dengan spesifikasi Jaringan dan Jumlah Jaringan sebagaimana tercantum dalam FPB dana atau FPP dan/atau Deskripsi Jasa.

d. Jangka Waktu1) Jangka Waktu berlangganan untuk masing-masing Jaringan minimum 3 (tiga) tahun

berlaku terhitung sejak tanggal diterbitkannya BAO untuk masing-masing Jaringan dan secara otomatis diperpanjang untuk 1 (satu) tahun berikutnya dengan tetap tunduk pada ketentuan dan syarat yang tercantum di dalam Perjanjian Berlangganan ini.

2) Setelah periode 3 (tiga) tahun seperti yang tercantum di atas, apabila tidak terdapat pemberitahuan tertulis dari Pelanggan mengenai Pemutusan Jaringan, maka dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan Pasal 10, Jangka Waktu Berlangganan Jaringan akan diperpanjang secara otomatis untuk 1 (satu) tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yangs sama. Ketentuan di dalam Pasal ini juga berlaku untuk perpanjangan-perpanjangan berikutnya atas Jangka Waktu Berlangganan.

81

3) Perjanjian Berlangganan ini berlaku secara efektif sejak tanggal ditandatanganinya dan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak selama Jangka Waktu Berlangganan masih berlaku dan/atau selama masih ada Jaringan yang diberikan dari Lintasarta kepada Pelanggan berdasarkan Perjanjian Berlangganan ini. Perjanjian Berlangganan ini dapat diakhiri dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang terdapat di dalam Perjanjian Berlangganan ini antara lain melalui Pemutusan Jaringan atau prosedur lain yang terdapat di dalam Pasal 10 Perjanjian Berlangganan ini. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 10.6, Perjanjian Berlanggangan ini tidak lagi mengikat Para Pihak, apabila sudah tidak terdapat Jaringan yang diberikan Lintasarta kepada Pelanggan berdasarkan Perjanjian Berlangganan ini.

e. Biaya dan Cara Pembayaran1) Pelanggan wajib membayar Biaya Instalasi, Biaya Bulanan dana tau Biaya Transaksi

kepada Litasarta yang besarnya seperti tercantum dalam FPB atau FPP.2) Biaya Instalasi, Biaya Bulanan atau Biaya Transaksi seperti yang tercantum dalam Pasal

7.1 wajib dibayarkan selambat-lambatnya 30(tiga puluh) hari kalender sejak tanggal tagihan dalam mata uang yang tercantum dalam tagihan. Biaya-biaya tersebut harus tetap dibayar meskipun tagihan belum atau tidak diterima oleh Pelanggan oleh karena sebab apapun.

3) Biaya instalasi, Biaya Bulanan, dan atau Biaya Transaksi mulai diberlakukan sejak Jaringan menjadi berbayar yang dibuktikan dengan tanggal diterbitkannya BAO. Tagihan pertama akan diperhitungkan secara proporsional dengan bulan berjalan.

4) Pembayaran biaya atas Jaringan dilakukan dengan cara transfer ke rekening Lintasarta dengan nomor rekening dan nama Bank seperti tercantum dalam tagihan. Segala Biaya yang diterima Lintasarta harus bersih dari biaya transfer atau biaya maupun pungutan lainnya.

5) PPN, Materai dan biaya lain-lain (apabila ada) adalah tanggungan Pelanggan. Lintasarta akan terlebih dahulu memberitahukan biaya lain-lain(apabila ada) kepada Pelanggan.

6) Lintasarta memiliki hak penuh mengubah Biaya Instalasi, Biaya Bulanan atau Biaya Transaksi dengan pemberitahuan terlebih dahulu secara tertulis 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum biaya baru tersebut diberlakukan.

f. Para Pihak sepakat untuk memilih kedudukan hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat untuk Penyelesaian Perselisihan.

12. Perjanjian Kerjasama Penjaminan Bank Garansi (Kontra Garansi) No.PK.2015.007/DIR/BAI tanggal 2 April 2015:

a. Para Pihak1) PT Penjaminan Kredit Daerah Banten yang selanjutnya disebut sebagai Penjamin.2) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Penerima Jaminan.

b. Penjamin bersedia untuk menjamin kredit yang telah diberikan atau akan diberikan oleh Penerima Jaminan dedngan memuat persyaratan penjaminan sebagaimana termuat dalam Perjanjian ini.

c. Jumlah Penjaminan Kontra Garansi ditetapkan oleh Penjamin sebesar maksimal 100% dari nilai Bank Garansi.

d. Penjaminan Kontra Garansi berlaku efektif sama dengan masa berlakunya Bank Garansi yang diterbitkan oleh Penerima Jaminan ditambah 30 (tiga puluh) hari kalender dan Imbal Jasa Penjaminan (IJP) telah dibayar lunas kepada Penjamin.

e. Penjamin dan Penerima Jaminan sepakat untuk memilih domisili hukum yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kelas 1 Bandung.

f. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini untuk jangka waktu 2 (dua) tahun, dan dapat diperpanjang kembali sesuai kesepakatan Para Pihak.

82

13. Perjanjian Kerjasama Penutupan Asuransi Jiwa Kredit PK.2015.006/DIR/BAI tanggal 2 April 2015:

a. Para Pihak1) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama.2) PT Asuransi Jiwa Indosurya Sukses yang selanjutnya disebut sebagai Pihak Kedua.

b. Pihak Pertama sepakat menunjuk Pihak Kedua, dan Pihak Kedua dengan ini menerima penunjukkan dari Pihak Pertama untuk mengadakan kerjasama dalam hal Penutupan Asuransi Jiwa Kredit Kumpulan secara Banker’s Clauses berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.

c. Pihak Kedua wajib membayar Fee kepada Pihak Pertama sebagai imbalan jasa, besaran imbalan jasa adalah sebesar 20% dari premi.

d. Jangka Waktu1) Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 12 (dua belas) tahun, Para Pihak sepakat bahwa

Perjanjian Kerjasama ini mulai berlaku efektif terhitung sejak tanggal 27 Maret 2015 sampai dengan 27 Maret 2016 dan para pihak dapat melakukan evaluasi pelaksanaan Perjanjian ini minimal dalam 1 (satu) tahun sekali.

2) Apabila tidak ada keberatan atau permasalahan yang mendasar, maka jangka waktu perjanjian dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12(dua belas) bulan berikutnya.

3) Apabila salah satu Pihak di kemudian hari bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian ini, maka Pihak yang bersangkutan wajib memberitahukan secara tertulis kepada Pihak lainnya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum Perjanjian ini berakhir.

e. Para Pihak sepakat memilih tempat kedudukan hukum yang umum dan tetap di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung.

14. Perjanjian Kerjasama Penjamin Kredit Modal Usaha Kepada Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah PK.2015.003/DIR/BAI tanggal 2 April 2015:

a. Para Pihak1) PT Peminjaman Kredit Daerah Banten yang selanjutnya disebut sebagai Penjamin.2) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Penerima Jaminan.

b. Terjamin adalah Koperasi, Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah, serta Lembaga Keuangan Mikro yang menerima kredit dari Penerima Jaminan dan memperoleh Jasa penjaminan dari Penjamin.

c. Jangka Waktu dan Berlakunya Penjaminan1) Jangka waktu penjaminan oleh Penjamin sama dengan jangka waktu kredit yang telah

ditandatangani oleh Penerima Jaminan dan Terjamin dalam Perjanjian Kredit2) Penjaminan berlaku secara efektif terhitung sejak tanggal pencairan kredit dan Imbal Jasa

Penjaminan diterima oleh Penjamin dan diberitahukan secara tertulis kepada Penerima Jaminan.

d. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dan dapat diperpanjang kembali sesuai kesepakatan Para Pihak.

e. Penjamin dan Penerima Jaminan sepakat untuk memilih domisili hukum yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang.

15. Perjanjian Kerjasama Penjamin Kredit Modal Usaha Kepada Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah PK.2015.003/DIR/BAI tanggal 2 April 2015:

a. Para Pihak1) PT Peminjaman Kredit Daerah Banten yang selanjutnya disebut sebagai Penjamin.2) Perseroan yang selanjutnya disebut sebagai Penerima Jaminan.

83

b. Terjamin adalah Koperasi, Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah, serta Lembaga Keuangan Mikro yang menerima kredit dari Penerima Jaminan dan memperoleh Jasa penjaminan dari Penjamin.

c. Presentase Jumlah Penjaminan oleh Penjamin untuk setiap Terjamin maksimal sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari kresit yang direalisasikan dengan jumlah realisasi Kredit setinggi-tingginya sebesar plafond kredit.

d. Jangka Waktu dan Berlakunya Penjaminan1) Jangka waktu penjaminan oleh Penjamin sama dengan jangka waktu kredit yang telah

ditandatangani oleh Penerima Jaminan dan Terjamin dalam Perjanjian Kredit2) Penjaminan berlaku secara efektif terhitung sejak tanggal pencairan kredit dan Imbal Jasa

Penjaminan diterima oleh Penjamin dan diberitahukan secara tertulis kepada Penerima Jaminan.

e. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dan dapat diperpanjang kembali sesuai kesepakatan Para Pihak.

f. Penjamin dan Penerima Jaminan sepakat untuk memilih domisili hukum yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang.

Seluruh perjanjian-perjanjian sebagaimana disebutkan di atas masih berlaku dan mengikat Perseroan. Tidak terdapat perjanjian dengan pihak ketiga yang dapat membatasi Perseroan dalam melakukan Penawaran Umum Saham Perdana (Initial Public Offering/IPO) termasuk pembatasan mengenai pembagian dividen kepada Pemegang Saham.

11. KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI

C. Perjanjian Sewa

1. Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa (Kontrak) tanggal 1 April 2013, yang menerangkan mengenai hal hal sebagai berikut:

Para Pihak : Arto Hardy (“Pihak Pertama”) (Terafiliasi)Perseroan (“Pihak Kedua”)

Obyek Sewa : Pihak Pertama menyewakan kepada Pihak Kedua sebuah bangunan kantor berlantai 5 (lima) berikut turutannya, terletak di Kota Bandung,setempat dikenal sebagai Jalan Otto Iskandardinata nomor 18 yang berdiri di atas sebidang tanah Hak Milik nomor 44/Kelurahan Pasirkaliki yang terletak di Propinsi Jawa Barat, Kota Bandung, Bojonegara, Kecamatan Cicendo, Kelurahan Pasirkalili seluas 2.740M2 (dua ribu tujuhratus empat puluh meter persegi)

Masa Sewa : mulai tanggal 30 Maret 2013 dan akan berakhir pada tanggal 30 Maret 2016.

Uang Sewa : Rp4.800.000.000,00 (empat miliar delapan ratus juta Rupiah)

2. Akta Perjanjian Sewa Menyewa 28 Mei 2007, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : William Arto Hardy (“Pihak Pertama”) (Terafiliasi)Perseroan (“Pihak Kedua”)

Obyek Sewa : Pihak Pertama menyewakan kepada Pihak Kedua sebuah bangunan berikut turutannya,setempat dikenal sebagai Jalan Ahmad Yani 221 + 223 Kav A-15 yang diuraikan dalam Sertipikat Hak Bangunan Nomor 122, terletak di Propinsi Jawa Barat, Kotamadya Bandung, Wilayah Cibeunying, Kecamatan Sumur Bandung.

84

Masa Sewa : berlaku untuk jangka waktu 5 tahun dimulai sejak tanggal 28 Mei 2007 sampai dengan 28 Mei 2017.

Uang Sewa : Uang sewa selama 5 tahun sebesar Rp.250.000.000,-

D. Perjanjian Kerja Sama

Perjanjian Kerjasama Nomor.BAI :PK.2014.001/BPR-JF/DIR/BAI dan No.BPR: PK.2014.010/DIR/BPAP Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Kredit Bersama(Joint Financing) PT Bank Artos Indonesia dan Koperasi Bank Pasar Artos Parahyangan tertanggal 10 Februari 2014, yang mengatur hal-hal sebagai berikut :

Para Pihak : Perseroan untuk selanjutnya disebut BankKoperasi Bank Pasar Artos Parahyangan untuk selanjutnya disebut BPR.

Produk : Produk Kredit adalah Kredit Modal Kerja,Kredit Investasi dan Kredit Konsumsi,baik berupa angsuran maupun non angsuran.Pemasaran produk dapat dilaksanakan pleh BPR dan Bank.

Hak dan Kewajiban BPR

: 1. Hak Bank berdasarkan Perjanjian ini adalah sebagai berikut:- Menyetujui atau menolak permohonan kredit sesuai dengan

kesepakatan bersama- Menerima sesuai porsi pembiayaan Bank:

a. Pendapatan provisi,administrasi dan lainnya yang dibebankan kepada Debitur.

b. Pembayaran angsuran dari Debitur dan/atau hasil penagihan kredit.

c. Penerimaan pembayaran klaim asuransid. Pencairan/penjualan barang agunan

2. Hak BPR berdasarkan Perjanjian ini adalah sebagai berikut:- Menyetujui atau menolak permohonan kredit sesuai dengan

kesepakatan bersama- Menerima sesuai porsi pembiayaan BPR:

a. Pendapatan provisi,administrasi dan lainnya yang dibebankan kepada Debitur.

b. Pembayaran angsuran dari Debitur dan/atau hasil penagihan kredit.

c. Penerimaan pembayaran klaim asuransid. Pencairan/penjualan barang agunan

3. Kewajiban Bank berdasarkan Perjanjian ini adalah sebagai berikut :- Melakukan analisa kredit terhadap permohonan Debitur sesuai

ketentuan dan kesepakatan bersama- Melakukan pengecekan informasi Debitur kepada Bank Indonesia

(SID dan DHN)- Menyimpan dan mengarsipkan Dokumen Transaksi,Dokumen

Agunan yang diserahkan oleh Debitur,dan menyerahkannya kembali pada Debitur apabila terdapat Pelunasan kredit oleh Debitur terkait.

- Melaksanakan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit bersama dan penerapan Prinsip Mengenal Nasabah sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

- Mengkreditkan setoran Debiturke rekening ecrow BPR- Melakukan pelatihan-pelatihan mengenai teknik dan metode analisa

kredit,penanganan kredit bermasalah dan lainnya sesuai kepentingan.

85

4. Kewajiban BPR berdasarkan Perjanjian:- Memasarkan produk kredit bersama- Memperoleh calon Debitur yang memiliki kualitas baik sesuai dengan

kesepakatan bersama.- Melaksanakan prinsip kehati-hatian (prudential banking) dalam

pemberian kredit bersama dan penerapan Prinsip Mengenal Nasabah sesuai dengan ketentuan yang berlaku

- Memastikan dan menjamin kebenaran atas diri Direktur,Agunan kredit serta pihak-pihak lainnya yang terkait dengan Debitur dan/atau agunan kreditnya

- Melakukan analisa kredit terhadap permohonan Debitur sesuai kesepakatan bersama

- Meneruskan kepada Bank Dokumen Transaksi,Dokumen Agunan yang diserahkan oleh Debitur,untuk disimpan oleh pihak Bank.

- Memberikan kuasa pendebetan rekening escrow atas nama BPR yang ada pada Bank.

Plafond : Maksimal Plafond kredit porsi BPR sebesar BMPK dari BPRMaksimal Plafond kredit porsi Bank sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu milyar Rupiah)

Jangka Waktu : Jangka waktu Perjanjian kerja sama ini adalah selama 12 (dua belas bulan) terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian ini, dan akan secara otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya apabila tidak terdapat pemberitahuan pemberhentian secara tertulis dari salah satu pihak ke pihak lainnya.


: Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kelas I-A Bandung..

E. Sifat Hubungan Afiliasi

Pihak-pihak Afiliasi adalah perusahaan dan perorangan yang memiliki keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung.

Pihak Afiliasi Sifat Hubungan Afiliasi Kondisi Transaksi Arto Hardy Pemegang saham Tabungan, Giro, Beban Bunga Lanny Miguna Pemegang saham Tabungan, Giro, Beban Bunga Sinatra Arto Hardy Pemegang saham Kredit yang diberikan, Deposito, Giro,

Pendapatan Bunga, Beban Bunga William Arto Hardy Pemegang saham dan Komisaris Tabungan, Giro, Beban Bunga Lina Arto Hardy Pemegang saham dan Direktur Tabungan, Deposito, Beban Bunga Nono Sukarno Komisaris Tabungan,Beban Bunga Lucia Djatmiko Komisaris Tabungan, Deposito, Beban Bunga Reinantha Yaputra Direktur Utama Tabungan, Beban Bunga Bambang Setiawan Direktur Kredit Yang Diberikan, Tabungan,

Pendapatan Bunga, Beban Bunga Keluarga pengurus dan pemilik

Perorangan karena hubungan keluarga pengurus dan pemilik

Kredit Yang Diberikan, Tabungan, Deposito

Giro, Pendapatan Bunga, Beban bungaKaryawan kunci Perorangan karena hubungan kepengurusan Tabungan, Deposito, Beban Bunga Kelompok Usaha Terkait Perusahaan karena kepemilikan Tabungan, Deposito, Giro, Beban Bunga

86

F. Transaksi dengan Pihak Pihak Afiliasi

Dalam kegiatan usahanya, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak pihak afiliasi, transaksi transaksi tersebut dilaksanakan dengan persyaratan dan kondisi yang normal dilakukan dengan pihak ketiga, transaksi transaksi tersebut adalah sebagai berikut :

Keterangan

30 Juni(6 Bulan)

31 Desember (12 Bulan)

2015 2014 2013 2012(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

Aset Perseroan 730.210 840.775 657.586 511.758 Kredit yang diberikan pihak afiliasi 6.578 6.787 7.468 8.918 Persentase dari Jumlah Aset 0,90% 0,81% 1,14% 1,74%

Keterangan

30 Juni(6 Bulan)


2015

2014 2013 2012(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

Liabilitas Perseroan 624.931 735.945 552.593 409.224 Simpanan NasabahGiro- Pemegang Saham. Direksi , Komisaris,


22.030 21.061 26.951 16.973

Tabungan- Pemegang Saham. Direksi , Komisaris,


1.728 2.440 2.367 1.920

Deposito Berjangka- Pemegang Saham. Direksi , Komisaris,


14.475 17.103 17.775 10110

Jumlah Simpanan Nasabah 38.233 40.604 47.093 29.003 Persentase dari Jumlah Liabilitas 6,12% 5,52% 8,52% 7,09%

Keterangan

30 Juni(6 Bulan)


2015


(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

Pendapatan Bunga PerseroanPendapatan Bunga 49.891 38.490 85.993 56.351 - Pemegang Saham. Direksi , Perorangan karena

hubungan keluarga pengurus dan pemilik 534 1.116 1,034 1,039

Persentase dari Jumlah Pendapatan Bunga 1.07% 2,90% 1,20% 1,84%

Keterangan

30 Juni(6 Bulan)


2015


(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

Rp Rp Rp RpBeban Bunga PerseroanBeban Bunga 31.563 23.528 56.717 29.062 - Pemegang Saham. Direksi , Komisaris,


144 154

141 90

Persentase dari Jumlah Beban Bunga 0,46% 0,65% 0,25% 0,31%

87

12. KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN

a. Hak Guna Bangunan atas nama Perseroan

Nomor HGB/DesaTanggal

Dikeluarkan Sertifikat

Luas(M2 ) Lokasi Tanggal

Berakhir Hak

Gambar Situasi/Surat Ukur

Nomor Tanggal

8709/Kelapa Gading Barat

23 Januari 2013

85 Komplek Rukan Artha Gading Niaga Blok C KAV. No.12, Kelapa Gading Barat, Jakarta Utara

22 Januari 2033

00156/Kelapa Gading Barat/2012

9 Agustus 2012

1/Margasuka 8 Februari 2000 137 Komp.Kopo Mas 2 Februari 2030

1/Margasuka/2000 19 Januari 2000

533/Kebon Jeruk 4 September 2003

109 Jl. Gardu Jati No.75 24 Februari 2021

427/1992 12 Agustus 2003



429/1992 14 Agustus 2003



428/1992 14 Agustus 2003

2311/Petojo Selatan

11 Januari 1999 327 Jl.Petojo Melintang No4

10 Januari 2019

24/1998 10 Juni 1998

1998/Petojo Selatan

7 Februari 1996 397 Jl.Suryopranoto No.59

6 Februari 2016

960/1995 21 September 1995

03684/Lengkong Wetan

20 Juli 2004 93 Blok D no.1 15 Juli 2027 201/Lengkong Wetan/2004

29 Juni 2004

b. Kendaraan Bermotor

1. Kendaraan bermotor roda empat dengan BPKB atas nama Perseroan

No. MEREKKENDARAAN TAHUN NOMOR

POLISI NOMOR BPKB

1. Toyota Kijang Innova 2013 B 1506 PZV K-105575542. Toyota Kijang Innova 2011 B 1798 PKW I-031518463. Toyota Kijang Innova 2010 B 1005 PEY H-021946904. Toyota Innova G 2009 D 1285 LB F No.56327145. Toyota New Avanza Veloz 2012 B 1529 POO I-118735846. Toyota Avanza 2009 B 1713 PFF F No.71261897. Toyota Avanza 2009 B 1714 pff F No.7126188

2. Kendaraan bermotor roda dua dengan BPKB atas nama Perseroan

No. MEREKKENDARAAN TAHUN NOMOR

POLISI NOMOR BPKB

1. Honda NF 100 SLD 2006 B 6956 PHA E No.33992962. Honda NF11BID M/T 2009 B 6099 PNH G No.06258303. Honda NF11BID M/T 2009 B 6884 PLX F No.9407107

Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per 30 Juni 2015 total nilai buku dari seluruh asset tetap Perseroan sebesar Rp20.276.555.440,- (dua puluh miliar dua ratus tujuh enam juta lima ratus lima puluh lima ribu empat ratus empat puluh Rupiah)

88

13. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL

Perseroan memiliki hak atas kekayaan intelektual yang telah didaftarkan kepada Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan sebagai berikut:

No. MEREKJENIS

BARANG/JASA

No. PENDAFTARAN TANGGAL PENDAFTARAN BERLAKU HINGGA

1. Bank Artos +Logo NCL9 36 IDM000311771 27 Juni 2011 27 Juni 2021

14. ASURANSI

Perseroan telah mengasuransikan aset yang dimilikinya berupa bangunan yang berlokasi di Kopo, Gardujati dan Ahmad Yani, terhadap dengan jenis polis property all risk, asuransi kekabakaran/gempa bumi yaitu sebagai berikut:

Property All Risk

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111010915000027Jenis Pertanggungan : Property All RiskNama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No. 18 BandungObyek Pertanggungan : Bangunan dan Inventaris

- Gedung Perseroan Pusat- Gedung Perseroan Cabang Kopo- Gedung Perseroan Cabang Gardujati- Gedung Perseroan Cabang A.Yani (Kosambi)

Periode Pertanggungan : 27 Januari 2015 – 27 Januari 2016Nilai Pertanggungan : Rp35.152.187.500,00Premi : Rp44.303.250,00

Property All Risks

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111010915000042Jenis Pertanggungan : Property All RiskNama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No. 18 BandungObyek Pertanggungan : Material Damage Billboard

- Gedung Perseroan Pusat- Gedung Perseroan Cabang Gardujati

Periode Pertanggungan : 27 Januari 2015 – 27 Januari 2016Nilai Pertanggungan : Rp400.000.000,00Premi : Rp480.000,00

Asuransi kendaraan bermotor dengan polis asuransi standar kendaraan bermotor, sebagai berikut:

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111020515000024Nama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No.18, Bandung

89

Obyek Pertanggungan : 1. Motor/D 3862 BP/1997Hitam2. Motor/D 2145 CC/2001/Hitam3. Motor/D 2346 FB/2006/Orange Hitam4. Motor/ D 3811 GR/2009/Hitam5. Motor/D 3812 GR/2009/Hitam6. Motor/D 3813 GR/2009/Hitam7. Motor/D 4081 IB/2011/Hitam

Periode Pertanggungan : 27 Januari 2015 s.d. 27 Januari 2016Nilai Pertanggungan : Rp48.000.000,00

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111020515000029Nama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No.18, BandungObyek Pertanggungan : Mercedes Benz 300E/D 1818 BN/1989/Coklat MetalijPeriode Pertanggungan : 27 Januari 2015 s.d. 27 Januari 2016Nilai Pertanggungan : Rp45.000.000,00

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111020115000308Nama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No.18, BandungObyek Pertanggungan : 1. Honda CRV/D 908 FA/2012/Putih Mutiara

2. Toyota Fortuner/D 1459 PH/2009/Hitam Metalik3. Mitsubishi Pajero Sport/D 1677 PY/2011/Abu Perak Metalik4. Toyota Kijang Inova/D 1858 OO/2011/Silver Metalik

Periode Pertanggungan : 27 Januari 2015 s.d. 27 Januari 2016Nilai Pertanggungan : Rp1.145.000.000,00

Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 111020115000032Nama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No.18, BandungObyek Pertanggungan : 1. Mitsubishi Outlander Sport/D 1416 ABO/2013/Hitam Mika

2. Toyota Avanza/D 1654 ABQ/2014/Silver Metalik3. Toyota Avanza/D 1655 ABQ/2014/Silver Metalik4. Toyota Kijang Inova/D 1167 AAE/2013/Silver Metalik5. Toyota Avanza/D 1653 ABQ/2014/Silver Metalik6. Isuzu Panther/D 1024 AAD/2013/Perak Metalik7. Toyota Avanza/D 1228 AAF/2012/Silver Metalik8. Isuzu Panther/D 1334 PI/2012/Perak Metalik9. Isuzu Panther/D 1335 PI/2012/Perak Metalik


Perusahaan Asuransi : PT Fairfax Insurance IndonesiaNomor Polis : 1110201150000056Nama Tertanggung : PT Bank Artos IndonesiaAlamat Tertanggung : Jl. Otto Iskandardinata No.18, BandungObyek Pertanggungan : 1. Toyota Fortuner/D 309 BA/2014/Super White

2. Toyota Avanza/2014/Silver Metalik3. Mercedes Benz/D 231 RY/2010/Hitam Metalik4. Mitsubishi Pajero/2014/Putih


90

Dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari sebagai perusahaan yang bergerak dibidang jasa perbankan, Perseroan telah pula mengasuransikan untuk jenis penutupan asuransi cash in transit dan money insurance.

Asuransi tersebut diatas dalam jumlah pertanggungan dan jangka waktu yang memadai

Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan yang dimiliki oleh Perseroan, telah cukup untuk kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

Antara Perseroan dengan perusahaan-perusahaan asuransi tersebut diatas tidak terdapat hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

15. PERKARA PENGADILAN YANG DIHADAPI DIREKSI, KOMISARIS, PERSEROAN

Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak terlibat dalam perkara pidana, perkara perdata, perkara hubungan industrial, sengketa tata usaha Negara, sengketa pajak, perkara kepailitan dan penundaan pembayaran hutang, dan perkara arbitrase yang melibatkan Perseroan.

91

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. UMUM

Perseroan memasuki industri perbankan Indonesia sejak tanggal 14 Desember 1992 di Bandung berdasarkan Akta Pendirian No.1 tertanggal 1 Mei 1992 (“Akta1/1992’), dibuat di hadapan Netty Tjandrania, S.H., Notaris di Bandung. Mempunyai Ijin usaha dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 737/KMK.013/1992 tanggal 10 Juli 1992, dan Surat Persetujuan Ijin Operasional dari Bank Indonesia No. 25/195/UPBD/PBD2 tanggal 31 Juli 1992.

Perseroan mempunyai visi menjadi Bank terpercaya dalam menjalin kemitraan dengan dunia usaha untuk mendukung perekonomian Indonesia yang mandiri dan Perseroan mempunyai misi (a) menyediakan layanan transaksi perbankan yang prima dan dipercaya oleh masyarakat Indonesia serta dunia usaha Nasional, (b) meyakinkan masyarakat Indonesia untuk melakukan transaksi perbankan dengan Bank Nasional, (c) menjangkau segenap lapisan masyarakat dengan memanfaatkan jaringan mitra usaha melalui sebuah kerjasama yang saling menguntungkan, serta (d) melakukan setiap kegiatan perbankan dengan integritas yang luhur.

Perseroan berhasil mendapatkan penghargaan atas kinerja keuangannya. Pada tahun 2006, 2011 dan 2013 mendapat Predikat “Sangat Bagus” dari Majalah Infobank.

Sejak tanggal 04 Desember 2007 sampai dengan prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mendapatkan Sertifikasi ISO 9001 : 2000 No. ID07/1818 - Sistem Manajemen Mutu, yang dikeluarkan oleh lembaga sertifikasi ISO UKAS QUALITY MANAGEMENT - ENGLAND & SGS INDONESIA.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan berkantor pusat di Jl. Otto Iskandardinata No.18, Bandung 40171, Jawa Barat. dan guna meningkatkan kualitas pelayanan kepada nasabah, Perseroan telah memperluas jaringan Kantor Operasionalnya di Bandung, Jakarta dan Tangerang.

2. JARINGAN KANTOR OPERASIONAL

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, jumlah Kantor Operasional Perseroan adalah sebanyak 8 (delapan) kantor yang tersebar di Bandung, Jakarta dan Tangerang. Kantor-kantor operasional yang dimiliki oleh Perseroan dapat dilihat pada tabel berikut ini:

No Kantor Kantor Pusat/Cabang/Capem/Kantor Kas Status Periode Sewa

1. Kantor PusatJl. Otto Iskandardinata No.18,Bandung 40171 Indonesia

Kantor Pusat Sewa 30 Maret 2013 s/d 30 Maret 2016

2. Jl. Suryopranoto No. 59,Jakarta Pusat 10160 Indonesia

Kantor Cabang Utama Hak Guna Bangunan (HGB) atas nama

Perseroan

-

3. Kompleks Rukan Artha Gading Niaga Blok C No. 12,Kawasan Sentra Bisnis Artha GadingKelapa Gading Jakarta Utara 14240 Indonesia

Kantor Cabang Pembantu HGB atas nama Perseroan

-

4. Kompleks Kopo Mas Regensi 9 G Jl. Kopo No. 618,Bandung 40225 Indonesia


-

5. Jl. Gardujati No. 75,Bandung 40181 Indonesia


-

6. Segitiga Emas Kosambi Blok A/15Jl. Jend. Ahmad Yani No. 221-223,Bandung 40113 Indonesia

Kantor Cabang Pembantu Sewa 28 Mei 2007 s/d 28 Mei 2017

92

No Kantor Kantor Pusat/Cabang/Capem/Kantor Kas Status Periode Sewa

7. Komplek Rukan Golden Boulevard Blok D-1Bumi Serpong Damai (BSD) CityTangerang Banten 15322 Indonesia


-

8. Pusat Perdagangan Tanah Abang Bukit (Eks AURI)Jl. KH. Fahrudin No.36Blok E Lantai Dasar A.5 No.3-3ATanah Abang- Jakarta Pusat

Kantor Kas

3. KEGIATAN USAHA

Dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menyediakan berbagai produk dan jasa layanan perbankan yaitu pinjaman, simpanan dan jasa kiriman uang, safe deposit box serta layanan Artos card, payment point dan pickup service.

Di bawah ini akan dirinci lebih jauh mengenai kegiatan usaha utama Perseroan selaku bank yang terdiri dari penghimpunan dana, penempatan dana serta pendapatan imbal jasa (fee based income).

3.1. Penghimpunan Dana

Dalam menghimpun dana dari masyarakat, Perseroan mempunyai produk simpanan giro, deposito berjangka, sertifikat deposit dan tabungan, pada produk ini Perseroan menekankan pada segi jasa pelayanan yang memberikan kepuasan kepada nasabah, dengan menawarkan suku bunga yang wajar dan kompetitif. Tabel berikut ini menunjukan komposisi berbagai sumber penghimpunan dana Perseroan:

Tabel Penghimpunan Dana



2010 2011 2012 2013 2014 2015Giro 30.097 35.895 47.496 60.647 52.701 40.943Tabungan 21.975 19.668 19.491 24.966 24.577 21.717Deposito 180.544 209.444 247.723 309.882 509.719 499.803Jumlah 222.869 253.552 297.737 395.495 586.997 562.463

Dalam menghimpun dana masyarakat, Perseroan menawarkan beberapa produk seperti:

1. Tabungan : a. Tabungan Artos−Dalam bentuk mata uang Rupiah− Penarikan dana melalui Teller Bank, Mesin EDC Artos, ATM Artos, dan

Jaringan ATM Bersamab. Tabungan ku

−Diperuntukan bagi perorangan.− Dalam bentuk mata uang Rupiah− Penarikan dana melalui Teller Bank− Diterbitkan bersama dengan Bank Indonesia− Tidak diperkenankan untuk rekening bersama dengan status “dan/atau”− Tarik tunai dan pindah buku melalui counter hanya dicabang asal rekening

dibuka− (Optional) dapat diberikan kartu ATM.

93

2. Giro : a. Giro UmumJenis Rekening :−Giro Perorangan; bisa gabungan maksimal 3 orang− Giro Perusahaan; Budan Badan Hukum (firma, CV) atau Badan Hukum

(PT, BUMD, BUMN, Koperasi, Yayasan, BHMN, Dana Pensiun)− Giro Bank : Bank Umum, Bank Perkreditan akyat

b. Giro Artos Kemitraan−Diperuntukan khusus untuk BPR yang menjadi kemitraan Bank Artos.−Biaya transaksi lebih murah−Jasa giro maksimal−Pelayanan khusus melalui Private Banking Officer−Dapat dijadikan jaminan Kredit Modal Kerja BPR−Layanan Pick Up Service

c. Giro Artos Investasi−Diperuntukan bagi perorangan atau perusahaan non bank−Bebas biaya administrasi bulanan−Berhadian point yang dapat ditukarkan dengan pembayaran buku Cek/

bilyet giro, Biaya Pick Up Service, Biaya RTGS Keluar/Masuk dan 1 Lembar aplikasi setoran kliring.

3. Deposito : Deposito Berjangkaa. Penempatan dalam Rupiah atas nama :

−Perorangan; bisa gabungan dari maksimal 3 orang−Giro Perusahaan; Bukan Badan Hukum (firma, CV) atau Badan Hukum

(PT, BUMD, BUMN, Koperasi, Yayasan, BHMN, Dana Pensiun)−Giro bank : Bank Umum, Bank Perkreditan Rakyat

b. Dapat dijadikan jaminan kredit.Sertifikat Depositoa. Sebagai tanda bukti simpanan berjangka atas unjuk diri dapat diperjualbelikan

dan dapat dipindahtangankan kepada pihak ketiga.b. Nilai nominal kelipatan Rp 100.000.000,- atau sesuai kesepakatan dengan

nasabah.c. Jangka waktu :1, 3, 6, dan 12 buland. Bunga dibayar dimuka (setelah dikurangi pajak)e. Dapat dijadikan jaminan kredit

Berikut adalah tabel yang menggambarkan perkembangan giro Perseroan:

Tabel Perkembangan Giro



2010 2011 2012 2013 2014 2015Nilai % Nilai % Nilai % Nilai % Nilai % Nilai %

Pihak Berelasi 9.747 32,39 11.455 48,17 16.973 35,74 26.951 44,44 21.061 39,96 22.029 53,80Pihak Ketiga 20.350 67,61 24.440 24,89 30.523 64,26 33.696 55,56 31.640 60,04 18.914 46,20Jumlah 30.097 100,00 35.895 100,00 47.496 100,00 60.647 100,00 52.701 100,00 40.943 100,00

94

Berikut adalah tabel yang menggambarkan perkembangan tabungan Perseroan :

Tabel Perkembangan Tabungan




Pihak Berelasi 2.357 10,73 1.061 5,40 1.920 9,90 2.367 9,48 2.439 9,93 1.727 7,95Pihak Ketiga 19.618 89,27 18.607 94,60 17.571 90,10 22.599 90,52 22.138 90,07 19.990 92,05Jumlah 21.975 100,00 19.668 100,00 19.491 100,00 24.966 100,00 24.577 100,00 21.717 100,00

Berikut adalah tabel yang menggambarkan pertumbuhan Deposito Berjangka berdasarkan jangka waktu.

Tabel Perkembangan Deposito Berjangka




Pihak Berelasi1 s/d 3 bulan 4.890 2,71 7.154 3,42 10.111 4,08 17.775 5,74 17.103 3,65 14.475 2,90Pihak Ketiga≤ 1 bulan 156.582 86,73 174.726 83,42 213.893 86,34 246.310 79,49 352.628 68,89 404.943 81,021-12 bulan 19.072 10,56 27.564 13,16 23.719 9,08 45.797 14,78 139.987 27,46 80.385 16,08Jumlah 180.544 100,00 209.444 100,00 247.723 100,00 309.882 100,00 509.718 100,00 499.803 100,00

3.2. Penempatan Dana

Dalam menempatkan dananya, Perseroan menjaga potensi risiko konsentrasi kredit, Perseroan senantiasa menjaga diversifikasi portofolio kredit, sehingga relatif menyebar ke berbagai sektor ekonomi dan selalu menyalurkan kredit ke sektor-sektor yang dianggap mempunyai prospek yang baik. Kredit diberikan melalui melalui penetapan batasan batasan kredit bagi setiap segmen pasar untuk individual bisnis maupun antar sektorindustri guna memastikan portofolio kredit terdiversifikasi dengan baik. Melalui proses studi kelayakan yang selektif dengan cara melakukan penelitian secermat mungkin, dengan memperhatikan prinsip-prinsip kehati-hatian.

Perseroan menyediakan berbagai produk pinjaman untuk tujuan komersil dan konsumsi. Adapun jenis-jenis fasilitas kredit yang ditawarkan Perseroan:

1. Kredit Modal Kerja : Pinjaman Rekening Koran−Dapat diperpanjang (revolving)−Penarikan dana dapat dilakukan berulang-ulang−Media penarikan : Cek, BG−Per bulan hanya membayar bunga dari plafon yang terpakai

Pinjaman Promes Berjangka (PPB)−Dapat diperpanjang (revolving)−Penarikan dana dapat dilakukan berulang-ulang−Media penarikan : Surat Aksep / Promes−Per bulan hanya membayar bunga dari plafond yang terpakai

95

Pinjaman Promes Tetap (PPT)−Tidak Dapat diperpanjang (non revolving)−Penarikan dana dan pelunasan Dapat dilakukan sekaligus−Per bulan hanya membayar bunga dari plafond yang terpakai

Pinjaman Angsuran Berjangka (PAB)−Tidak Dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

Kredit Artos Berdikari-Modal Kerja (Kaber-MK)1. Plafond Tetap −Tidak Dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan bertahap sesuai kebutuhan (harian, mingguan,

bulanan), dapat dilakukan berulang-ulang−Media Penarikan : surat aksep/promes

2. Plafon Menurun −Tidak Dapat Diperpanjang(non revolving)−Pencairan dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

2. Kredit Investasi : Kredit Angsuran Berjangka−Tidak dapat diperpanjang−Pencairan dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

Kredit Artos Berdikari-Investasi (Kaber-Inv)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga) sesuai kemampuan Debitur : Harian,

Mingguan, Bulanan.Kredit Konstruksi Berjangka (KKB)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dana secara bertahap / sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)−Harus dilengkapi RAB (Rencana Anggaran Biaya)

Kredit Pemilikan Rumah/Ruko/Rukan (KPR-Usaha)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

3. Kredit Konsumsi : Kredit Artos Sejahtera−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dilakukan sekaligus−Perusahaan tempat nasabah bekerja harus sudah ada

kerjasama Payroll system (Penggajian Karyawan oleh Bank Artos)

−Diangsur (Pokok + Bunga)Kredit Pemilikan Rumah (KPR-Rumah Tinggal)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

Kredit Renovasi Rumah (KRR)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan bertahap−Diangsur (Pokok + Bunga)−Harus dilengkapi RAB (Rencana Anggaran Biaya)

96

Kredit Konstruksi Rumah (KKR)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dilakukan bertahap−Diangsur (Pokok + Bunga)−Harus dilengkapi RAB (Rencana Anggaran Biaya)

Kredit Artos Pendidikan (KAP)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan sekaligus ke rekening Nasabah

akan tetapi dana diblokir dan dicairkan secara bertahap kerekening sekolah sesuai jadwal tahapan pembayaran uang sekolah.

−Diangsur (Pokok + Bunga)−Universitas/Sekolah terkait harus sudah bekerjasama dengan

Bank Artos.Kredit Sepeda Motor (KSM)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

Kredit Pemilikan Mobil (KPM)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan pinjaman dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)

4. Kredit Multi Guna (KMG) : Kredit Artos Manfaat (KAM)−Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Pencairan dilakukan sekaligus−Diangsur (Pokok + Bunga)−Agunan : Barang yang akan dibeli.

5. Bank Garansi : −Tidak dapat diperpanjang (non revolving)−Penerbitan sesuai kebutuhan (Proyek, dsb)

Berikut ini disajikan tabel yang merinci perkembangan penempatan dan penyaluran dana dalam aset produktif Perseroan:

Perkembangan Aset Produktif

(dalam jutaan Rupiah setelah dikurangi penyisihan kerugian)

Keterangan31 Desember 30 Juni


Giro pada Bank Indonesia 19.765 5,42 22.453 5,44 25.368 5,47 30.086 4,96 48.271 6,17 47.669 7.10Giro pada Bank lain - bersih 2.078 0,57 3.370 0,82 3.519 0,76 1.024 0,17 1.782 0,23 1.853 0,28Efek-efek 94.718 25,96 137.146 33,25 124.872 26,94 148.719 24,51 187.121 23,91 132.879 19,80Kredit yang diberikan 248.304 68,05 249.501 60,49 309.772 66,83 427.042 70,37 545.472 69,70 488.781 72,82

Jumlah 364.865 100,00 412.470 100,00 463.531 100,00 606.872 100,00 782.646 100,00 671.182 100,00

97

Perkembangan Penyaluran Kredit Berdasarkan Sektor Usaha


Sektor Ekonomi

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2015

Nilai % Nilai % Nilai % Nilai % Nilai % Nilai %Pertanian 1.054 0,42 9.924 3,91 489 0,16 86 0,02 391 0,07 380 0,08Pertambangan - - 30.715 12,11 3.174 1,01 2.490 0,58 9.799 1,78 1.667 0,34Pertanian, Pertambangan, Perindustrian 48.268 19,23 2.527 1,00 42.972 13,68 59.331 13,70 49.819 9,05 48.921 9,93Listrik, gas dan air 52 0,02 33.232 13,10 97 0,03 100 0,02 678 0,12 652 0,13Kontruksi 13.360 5,32 68.949 27,18 18.498 5,89 17.596 4,06 30.948 5,62 40.500 8,22Perdagangan, restoran, hotel 69.620 27,74 54.458 21,47 92.799 29,55 109.697 25,34 127.437 23.15 111.008 22,53Pengangkutan, pergudangan, komunikasi 15.645 6,23 21.446 8,45 32.748 10,43 61.971 14,31 109.788 19,95 90,920 18,45Jasa dunia usaha 80.134 31,93 - - 92.936 29,59 122.847 28,37 142.078 25,81 125.906 25,55Jasa sosial masyarakat 2.072 0,83 6.957 2,74 1.464 0,47 2.149 0,50 1.565 0,28 4.515 0,92Lain-lain 20.758 8,27 25.439 10,03 28.878 9,20 56.686 13,09 77.927 14,16 68,234 13,85Jumlah 248.304 100,00 253.648 100,00 314.055 100,00 432.953 100,00 550.430 100,00 492.705 100,00Dikurangi Provisi Kredit - - (342) (1.557) (1.772) (1.318)Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai (2.661) (4.147) (3.941) (4.354) (3.187) (2,605)Jumlah Kredit Bersih 248.304 249.501 309.772 427.042 545.472 488.781

Perkembangan Penyaluran Kredit Berdasarkan Jangka Waktu


Jangka Waktu31 Desember 30 Juni


3 s/d 6 bulan 981 0,39 240 0,09 241 0,36 1.561 1,02 5.589 1,02 355 0,076 s/d 12 bulan 117.608 46,86 39.022 15,38 44.988 45,78 198.224 41,15 226.508 41,15 195.757 39,7312 s/d 24 bulan 33.719 13,44 34.819 13,73 38.182 8,16 35.350 7,82 43.052 7,82 65,725 13,34Diatas 2 tahun 98.656 39,31 179.566 70,79 230.644 45,69 197.818 50,01 275.281 50,01 230.867 46,86Jumlah 250.965 100,00 253.648 100,00 314.055 100,00 432.953 100,00 550.430 100,00 492.705 100,00Dikurangi provisi kredit - - (342) (1.557) (1.772) (1.318)Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai (2.661) (4.147) (3.941) (4.354) (3.187) (2.606)Jumlah Bersih 248.304 249.501 309.772 427.042 545.471 488,781

98

Perkembangan Penyaluran Kredit Berdasarkan Jenis Kredit


Jenis31 Desember 30 Juni


Kredit Modal Kerja 171.035 68,15 175.573 69,22 239.879 76,38 337.189 77,88 428.287 77,81 389.780 79,11Kredit Konsumsi 20.986 8,36 22175 8,74 21.623 6,89 33.706 7,79 43.391 7,88 33.714 6,84Kredit Investasi 58.944 23,49 55.900 22,04 52.553 16,73 62.058 14,33 78.752 14,31 69.211 14,05Jumlah kredit 250.965 100,00 253.648 100,00 314.055 100,00 432.953 100,00 550.430 100,00 492.705 100,00Dikurangi provisi kredit - - (342) (1.557) (1.772) (1.318)Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai (2.661) (4.147) (3.941) (4.354) (3.187) (2.606)JumlahKredit Bersih 248.304 249.501 309.772 427.042 545.472 488.781

Berikut kami sampaikan skema alur proses kredit Perseroan kepada nasabah:

99

3.3. Jasa Layanan Perbankan Lainnya

Perseroan memberikan jasa layanan sesuai dengan kebutuhan masyarakat melalui upaya peningkatan teknologi, Penyediaan Teknologi Sistem Informasi yang baik dapat memberikan rasa aman dan nyaman kepada setiap nasabah atau masyarakat yang akan mempergunakan jasa dan bertransaksi dengan Perseroan. Untuk memberikan layanan yang optimal kepada masyarakat, Perseroan memberikan jasa dan layanan sebagai berikut:

A. Jasa

a. Kiriman Uang / TransferMerupakan layanan jasa bank kepada nasabah untuk memindahkan dana kepada pihak ketiga di bank lain.- BI-RTGS

Bank Indonesia Real Time Gross Settlement adalah suatu sistem transfer dana elektronik antar peserta (khususnya bank) dalam mata uang rupiah yang penyelesaiannya dilakukan secara seketika per transaksi secara individu.

- SKN-BISistem Kliring Nasional Bank Indonesia) adalah sistem kliring yang diselenggarakan oleh Bank indonesia yang penyelesaian akhirnya dilakukan secara nasional, Meliputi: • Kliring Debet : Cek /BG• Kliring Kredit : kiriman uang• Inkaso

b. Safe Deposit Box (SDB)- Penyewaan kotak penyimpanan barang/surat berharga dalam jangka waktu tertentu dan

tunduk pada ketentuan yang ditetapkan bank.- Tersedia di :

Kantor Pusat Jl. Otto Iskandardinata no.18 bandung Kantor cabang Jl. Suryopranoto No.59 Jakarta Pusat

B. Layanan

a. Artos Card- Artos Card untuk nasabah Tabungan- Artos Card untuk nasabah Giro- Artos Card dapat digunakan di mesin / EDC Artos dan diseluruh jaringan ATM Bersama

b. Payment Point- Merupakan pelayangan pembayaran atau penerimaan pembayaran melalui kerjasama

antara Bank dengan pihak lain.- Jenis Layanan :

a. Pembayaran Listrik b. Pembayaran Telepon

c. Pembayaran PDAM

c. Pickup Service- Jasa pelayanan untuk melakukan transaksi setoran maupun tarikan dana dari/ke rekening

nasabah di Bank Artos yang dilakukan diluar konter bank.- Besarnya fisik uang yang diambil dan/atau diantar melalui PUS minimum Rp. 50 juta- Jadwal Pelaksanaan Pick Up Service :

100

4. STRATEGI PENGELOLAAN KREDIT

Kewaspadaan dalam mengamati kondisi perkembangan dunia usaha adalah faktor penting bagi Perseroan dalam menjaga kualitas portofolio kredit, Perseroan selalu menjaga rasio kredit bermasalah (Non Performing Loan - NPL) pada tingkat yang rendah sebesar 3,66%.

Perseroan menetapkan batasan-batasan kredit bagi setiap segmen pasar untuk individual bisnis maupun antar sector industri guna memastikan portofolio kredit terdiversifikasi dengan baik. Strategi Perseroan dalam mengelola risiko kredit dilakukan dengan upaya-upaya sebagai berikut :1) Pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi.2) Kebijakan dan prosedur perkreditan yang mengutamakan prinsip kehati-hatian.3) Proses persetujuan kredit yang transparan dan berjenjang oleh Komite Kredit.4) Pengawasan berkesinambungan untuk mengidentifikasi secara dini potensi risiko kredit yang

mungkin timbul, sehingga dapat melakukan langkah – langkah pencegahan, penyelamatan maupun penyelesaian yang efektif dan efisien.

5) Untuk mendukung pemberian kredit yang sehat dan telah mengandung unsur pengendalian internal, maka pejabat/pihak yang terlibat dalam proses manajemen risiko kredit adalah sebagai berikut:a. Komite Kredit, yang beranggotakan Dewan Komisaris, Direksi, Pemimpin Kantor Wilayah dan

Bussines Manager.b. Divisi Analis Kredit yang independen bertugas untuk menilai risiko secara kasus perkasus atas

kredit yang diberikan.

5. RESTRUKTURISASI DAN PENYELESAIAN KREDIT BERMASALAH

Sebagai upaya untuk meminimalkan potensi kerugian dari debitur bermasalah maka dilakukan beberapa strategi antara lain melalui melalui peningkatan kualitas dalam proses pemberian kredit dan kualitas pengawasan kredit serta percepatan penanganan dan penyelesaian kredit bermasalah yang antara lain dilakukan melalui restrukturisasi maupun legal approach dengan target date penyelesaian yang jelas sehingga dapat lebih memberikan kepastian dalam penyelesaian kredit non performing.

Restrukturisasi adalah upaya perbaikan yang dilakukan Perseroan dalam kegiatan perkreditan terhadap debitur yang mengalami kesulitan cash flow untuk memenuhi kewajibannya, namun masih memiliki prospek usaha yang baik. Restrukturisasi dilakukan antara lain melalui :− penurunan suku bunga Kredit;− perpanjangan jangka waktu Kredit;− pengurangan tunggakan bunga Kredit;− pengurangan tunggakan pokok Kredit;− penambahan fasilitas Kredit.

Disamping upaya restrukturisasi tersebut di atas, penanganan terhadap kredit yang telah terlanjur bermasalah juga dilakukan melalui pendekatan litigasi (pengambilalihan agunan) yang dalam pelaksanaannya dilaksanakan oleh internal Perseroan maupun dengan bantuan pihak ketiga (Perusahan Jasa Konsultan Hukum/Lawyer). Agar penanganan penyelesaian kredit bermasalah dengan menggunakan pendekatan litigasi tersebut menjadi efektif dan cenderung tidak menimbulkan risiko reputasi maka Perseroan membentuk Satuan Kerja Penyelesaian Kredit Bermasalah, Satuan ini bertugas untuk melakukan pendekatan persuasive kepada para debitur bermasalah dalam rangka untuk mendapatkan upaya penyelesaian kewajiban yang saling menguntungkan di antara kedua belah pihak. Namun apabila hal tersebut sangat sulit dilakukan maka Satuan ini akan melakukan koordinasi dengan Konsultan Hukum untuk melakukan legal action dalam rangka pengambilalihan agunan debitur. Pada dasarnya langkah ini bagi Perseroan merupakan alternatif terakhir dalam penyelesaian kredit bermasalah. Dalam hal dilakukan pengambilalihan agunan, Perseroan akan berusaha untuk segera merealisasikan penjualan AYDA tersebut.

101

6. PEMASARAN

Target pasar Perseroan adalah skala usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM). UMKM masih memiliki ruang yang sangat besar dan prospektif. Untuk menjangkau segmen UMKM dibutuhkan Jaringan kantor yang luas khususnya untuk pengusaha mikro dan kecil. Melihat kondisi tersebut Perseroan melakukan strategi bisnis yang difokuskan pada bisnis kemitraan dengan lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan bukan bank. Bisnis kemitraan tersebut pada akhirnya akan memberikan kontribusi positif bagi Perseroan, yaitu memiliki jaringan melalui kantor yang dimiliki dari mitra-mitra tersebut.

Wilayah pemasaran Perseroan saat ini adalah wilayah Bandung, Jakarta, Tangerang dan Sumedang. Saat ini, Perseroan fokus melayani nasabah domestik dengan skala usaha mikro, kecil dan menengah dimana sebagian besar nasabah Perseroan adalah perorangan dan perusahaan segmen UMKM.

7. PRINSIP-PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT

Kesehatan bank merupakan cerminan kondisi dan kinerja bank sehingga bank mempunyai kinerja sesuai prinsip-prinsip perbankan yang sehat menjadi kepentingan semua pihak terkait, baik pemilik, manajemen dan masyarakat pengguna jasa bank.

Penilaian terhadap tingkat kesehatan Perseroan dilakukan mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 13/1/PBI/2011 yang pelaksanaannya diatur dalam SE BI No.13/24/DPNP tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum yang bertujuan agar penilaian yang dihasilkan dapat menyeluruh dan sistematis. Cakupan penilaian berdasarkan pendekatan risiko (Risk Based Bank Rating/RBBR), terdiri dari faktor-faktor penilaian: Proful Risiko; Good Corporate Governance (GCG); Rentabilitas; dan Permodalan. Penetapan Peringkat Komposit dikategorikan dalam 5 (lima) Peringkat Komposit, yaitu: Peringkat Komposit 1 (PK-1); Peringkat Komposit 2(PK-2); Peringkat Komposit 3 (PK-3); Peringkat Komposit 4 (PK-4); dan Peringkat Komposit 5 (PK-5). Urutan peringkat faktor yang lebih kecil mencerminkan kondisi bank yang lebih baik.

Berdasarkan hasil penilaian self assessment oleh Perseroan yang dilakukan pada periode 31 Desember 2013 dan periode 31 Desember 2012, masing masing peringkat Komposit Perseroan pada Peringkat Komposit 2 (PK - 2) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan Low to Moderate, dan 30 Juni 2015 dan periode 31 Desember 2014, masing-masing peringkat Komposit Perseroan pada Peringkat Komposit 3 (PK - 3) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan Moderate.

8. PERSAINGAN USAHA

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan baik dari bank pemerintah baik bank nasional ataupun bank pembangunan daerah maupun bank swasta nasional serta bank asing yang masuk dalam target market yang sama dan beroperasi diwilayah yang sama dengan Perseroan. Perseroan juga menghadapi persaingan dari berbagai jenis institusi/lembaga keuangan.

Beberapa kompetitor bank yang lebih besar dari Perseroan, memiliki sumber keuangan dan jaringan kantor cabang dan ATM yang lebih luas, dengan bersaing dengan bank besar maka secara otomatis kredit yang diberikan bank besar lebih murah atau mempunyai suku bunga yang lebih rendah akan tetapi Perseroan mempunyai nasabah yang loyal karena Perseroan mempunyai keunggulan dari segi kecepatan pelayanan kepada nasabah.

Dengan lembaga keuangan akan bersaing untuk mendapat target nasabah yang sama dengan target Perseroan. Beberapa kompetitor Perseroan telah dan diprediksi akan membentuk aliansi strategis dengan beberapa bank besar atau bank asing dengan sumber daya manajemen dan finansial yang secara signifikan lebih besar.

102

Posisi Perseroan dalam persaingan usaha dalam hal kredit, DPK dan Aset dengan rincian sebagai berikut :a. Total kredit seluruh Bank di Indonesia pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp5.821.498 miliar

sedangkan Perseroan sebesar Rp491 miliar sehingga market share Perseroan terhadap total seluruh Bank di Indonesi sebesar 0,008%;

b. Total DPK seluruh Bank di Indonesia pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp4.853.864 miliar sedangkan Perseroan sebesar Rp562 miliar sehingga market share terhadap total seluruh Bank di Indonesi sebesar 0,012%;

c. Total Aset seluruh Bank di Indonesia pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp5.933.195 miliar sedangkan Perseroan sebesar Rp730 miliar sehingga market share Perseroan terhadap total seluruh Bank di Indonesi sebesar 0,012%;

(data dari Statistik Perbankan Nasional Vol: 13 No.7. Juni 2015 dan Vol:13 No.1, Desember 2014)

Dengan adanya persaingan tersebut, upaya yang dilakukan Perseroan adalah: • Membangun kerjasama dengan mitra strategis untuk bersinergi dalam memperluas jaringan usaha

tanpa harus membuka kantor .• Menerapkan strategi pemasaran yang sangat efisien namun efektif dalam mendorong pertumbuhan

nasabah baru.• Memperluas cakupan pemberian kredit dengan tetap berpegang pada prinsip kehati-hatian• Meningkatkan jumlah modal disetor melalui peningkatan peran masyarakat dengan melaksanakan

go public melalui mekanisme pasar modal.

9. STRATEGI DAN KEBIJAKAN PERSEROAN

Manajemen dalam menetapkan strategi dan kebijakan memperhatikan dan mempertimbangkan situasi perkembangan perbankan maupun perekonomian secara keseluruhan. Kebijakan regulator baik dari Pemerintah maupun Otoritas Jasa Keuangan / Bank Indonesia yang mempengaruhi sektor keuangan dan industri perbankan akan mempengaruhi perkembangan dan situasi pasar keuangan didalam negeri, sehingga faktor tersebut menjadi pertimbangan manajemen Perseroan dengan mempertimbangkan kekuatan dan kelemahan yang dimiliki Perseroan saat ini. Perseroan akan fokus pada jenis kegiatan usaha yang telah ditetapkan sesuai dengan kelompok BUKU 1 dimana modal inti Perseroan dibawah Rp. 1 triliun.

Perseroan menetapkan Strategi serta Kebijakan sebagai berikut :a. Tetap berpegang teguh pada Prinsip-Prinsip Kehati-hatian yang terukur (Prudential Banking) b. Didukung oleh pengelolaan Manajemen Risiko (Risk Management), c. Pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good CorporateGovernance - GCG) sertad. Kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku (Compliance).

10. PROSPEK USAHA PERSEROAN

Pada tahun 2015 kondisi yang dihadapi perbankan tidaklah mudah, tingkat persaingan antar Bank semakin ketat, khususnya dalam memperebutkan dana pihak III, kondisi tersebut mengakibatkan kenaikan cost of fund dan menekan Net Interest Margin, tantangan untuk Indonesia pada 2015 lebih berat karena kondisi situasi yang dihadapi gabungan global maupun domestik.

Sesuai dengan target pasar Perseroan adalah skala usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM). Maka Perseroan tetap berkeyakinan bahwa prospek industri perbankan kedepan khususnya UMKM masih memiliki ruang yang sangat besar dan prospektif.

Melihat kondisi dan proyeksi perekonomian dan perbankan di tahun 2016, potensi usaha Perseroan diharapkan dapat terus berkembang dengan target pasar Perseroan adalah skala usaha mikro, kecil dan menengah serta diharapkan dukungan kondisi makro ekonomi Indonesia dan peningkatan kinerja perbankan nasional secara keseluruhan yang lebih baik dari tahun 2014-215.

103

Dalam kurun waktu tersebut rencana strategis Perseroan akan difokuskan kepada hal-hal sebagai berikut:1. Pelaksanaan IPO dan Corporate Action lanjutan untuk memperkuat permodalan Bank dan membuka

akses ke Pasar Modal.2. Pergantian Core Banking System (CBS) untuk mengantisipasi pertumbuhan dan peningkatan

kompleksitas usaha Bank.3. Peningkatan volume bisnis kemitraan dengan BPR dan Multifinance serta melakukan pengkajian

ulang kebijakan dan prosedur untuk memastikan efektifitas dan telah dipenuhinya ketentuan yang berlaku terkait dengan GCG, Compliance dan Risk Management.

4. Menjaga keseimbangan antara penghimpunan dana dan penyalurannya untuk menjaga rasio LDR pada tingkat yang SEHAT.

5. Menjaga NIM pada tingkat yang maksimal.6. Memaksimalkan pemanfaatan layanan Jaringan ATM Bersama untuk meningkatkan fee based

income.7. Mempercepat penyelesaian aktiva yang kurang produktif dan bermasalah.8. Menjaga Tingkat Kesehatan Bank, Good Corporate Governance dan Profil Risiko pada tingkat

yang SEHAT.

11. TEKNOLOGI INFORMASI

Teknologi Sistem Informasi merupakan aset yang juga tidak kalah penting bagi suatu perusahaan. Perseroan merencanakan akan mengganti Core Banking System sesuai corporate plan, adapun core banking system yang di miliki saat ini bekerja secara realtime online sehingga mampu menyediakan informasi dan data secara tepat waktu, yang didukung dengan fasilitas back up yang bersifat realtime backup (mirroring) serta tersedianya Disaster Recovery Center yang secara berkala telah dilakukan proses pengujian untuk memastikan system dapat berfungsi secara tepat dan cepat, namun seiring dengan pertumbuhan dan perkembangannya dibutuhkan suatu core banking system yang lebih luas untuk dapat menunjang pertumbuhan kegiatan usaha, sehingga direncanakan sesuai dengan corporate plan akan dilakukan penggantian corebanking system. Hal ini seiring upaya Perseroan untuk memenuhi perubahan regulasi perbankan yang dinamis.

Keikutsertaan Perseroan sebagai anggota jaringan ATM Bersama telah memberikan kemudahan dan kenyamanan bagi nasabah dalam bertransaksi melalui 13,000 jaringan ATM Bersama yang tersebar di seluruh Indonesia. Jenis transaksi yang dapat dilakukan melalui jaringan ATM Bersama antara lain ; penarikan tunai, kiriman uang / transfer antar bank anggota, pembayaran tagihan PLN, Telepon, Pajak dan pembayaran kartu kredit. Penyediaan Teknologi Sistem Informasi yang baik dapat memberikan rasa aman dan nyaman kepada setiap nasabah atau masyarakat yang akan mempergunakan jasa dan bertransaksi dengan Perseroan.

104

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. CA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. CA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Suhartono, MPA, Ak, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Darmawan, Hendang & Yogi yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian

LAPORAN POSISI KEUANGAN


Uraian

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

ASET Kas 7.402 7.775 9.720 15.108 12.840 18.094Giro pada Bank Indonesia 19.765 22.453 25.368 30.087 48.271 47.669Giro pada Bank Lain 2.078 3.370 3.519 1.024 1.782 1.853Efek-Efek - - Pihak ketiga 95.260 137.600 125.000 149.000 187.700 133.400 Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi (542) (454) (128) (281) (578) (521) Jumlah efek-efek bersih 94.718 137.146 124.872 148.719 187.122 132.879Kredit yang diberikanPihak ketiga 248.364 251.337 304.795 423.928 541.875 484.808Pihak berelasi 2.601 2.311 8.918 7.469 6.784 6.578Dikurangi provisi kredit - - (342) (1.557) (1.772) (1.318)Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai (2.661) (4.147) (3.941) (4.354) (3.187) (2.606)Kredit yang diberikan - Bersih 248.304 249.501 309.772 427.042 545.472 488.781Aset tetap - - Biaya perolehan 20.382 35.736 38.731 32.356 34.068 35.399 Akumulasi penyusutan (8.523) (9.280) (10.648) (12.484) (13.828) (15.122) Jumlah aset tetap bersih 11.859 26.457 28.083 19.871 20.240 20.277Aset pajak tangguhan 629 34 653 574 939 942Aset lain-lain Agunan yang di ambil alih-bersih 5.637 1.708 2.175 4.417 9.810 4.373 Pendapatan yang masih akan diterima 928 2.043 2.571 2.018 3.669 4.855 Biaya dibayar dimuka 12.697 4.850 2.132 5.997 6.633 6.611 Uang Muka - - - - 86 124 Aset lainnya 406 426 2.893 2.729 3.912 3.753Jumlah Aset Lain-Lain 19.668 9.027 9.771 15.160 24.109 19.717JUMLAH ASET 404.423 455.763 511.758 657.586 840.775 730.210

105


Uraian

31 Desember 30 Juni

2010 2011 2012 2013 2014 2015(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas segera 306 491 732 1.040 774 812 Giro Pihak ketiga 20.350 24.440 30.523 33.696 31.640 18.914 Pihak hubungan istimewa 9.747 11.455 16.973 26.951 21.061 22.030 Jumlah giro 30.097 35.895 47.496 60.647 52.701 40.943 Tabungan Pihak ketiga 19.618 18.607 17.571 22.600 22.138 19.989 Pihak hubungan istimewa 2.357 1.061 1.920 2.367 2.440 1.728 Jumlah tabungan 21.975 19.668 19.491 24.966 24.577 21.717 Deposito Berjangka Pihak ketiga 175.654 202.290 237.612 292.107 492.616 485.328 Pihak hubungan istimewa 4.890 7.154 10.111 17.775 17.103 14.475 Jumlah deposito berjangka 180.544 209.444 247.723 309.882 509.718 499.803Simpanan dari bank lain 65.822 82.055 86.652 148.571 137.721 50.913Jumlah Simpanan 298.438 347.062 401.361 544.066 724.718 613.377Utang pajak 392 569 563 1.341 1.354 1.217Biaya harus dibayar 815 1.371 1.435 1.654 2.649 2.163Pendapatan diterima dimuka 543 543 582 42 73 55Liabilitas lainnya 923 633 452 522 648 1.521Liabilitas imbalan kerja - - 4.098 3.928 5.730 5.785JUMLAH LIABILITAS 301.417 350.670 409.224 552.593 735.945 624.931


Uraian

31 Desember 30 Juni

2010 2011 2012 2013 2014 2015(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

EKUITAS Modal disetor 96.500 96.500 96.500 96.500 96.500 96.500Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi - - 2.075 2.401 1.106 1.003Saldo laba Cadangan Umum 6.000 6.000 6.000 6.000 9.000 9.000 Saldo Laba Belum ditentukan penggunaannya 506 2.593 (2.042) 93 (1.776) (1.224)JUMLAH EKUITAS 103.006 105.093 102.533 104.993 104.830 105.279 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 404.423 455.763 511.758 657.586 840.775 730.210

106

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF


Uraian

31 Desember 30 Juni2010 2011 2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL PENDAPATAN BUNGA Bunga yang diperoleh 43.023 46.919 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891 Jumlah Pendapatan bunga 43.023 46.919 46.849 56.352 85.993 38.490 49.891 BEBAN BUNGA (21.261) (24.392) (24.207) (29.062) (56.718) (23.528) (31.563) PENDAPATAN BUNGA-BERSIH 21.762 22.527 22.642 27.290 29.276 14.963 18.328 PENDAPATAN DAN (BEBAN) OPERASIONAL LAINNYA Pendapatan operasional lainnya Provisi dan komisi selain dari kredit 103 112 97 129 102 55 68 Pendapatan operasional lainnya 1.436 1.406 1.735 3.213 5.105 1.542 1.887 Jumlah pendapatan operasional lainnya 1.538 1.518 1.832 3.342 5.206 1.597 1.955 Beban operasional lainnya Provisi dan komisi dibayar selain untuk penerimaan dana (41) (43) (50) (52) (52) (24) (1.942) Beban Penyisihan kerugian asset produktif (2.466) (1.150) - (437) - (4.145) - Beban Umum dan admonistrasi (7.452) (7.861) (8.294) (9.841) (11.027) (5.075) (6.911) Beban personalia (14.488) (13.908) (16.489) (17.312) (21.811) (10.595) (10.521) Beban Lain-lain (58) (153) (62) (64) (78) (30) (37) Jumlah beban operasional lainnya (24.506) (23.115) (24.895) (27.706) (32.968) (19.869) (19.411) PENDAPATAN DAN (BEBAN) OPERASIONAL LAINNYA-BERSIH (22.968) (21.597) (23.063) (24.364) (27.761) (18.272) (17.456) LABA OPERASIONAL (1.206) 930 (421) 2.926 1.514 (3.309) 872 PENDAPATAN DAN (BEBAN) NON OPERASIONAL Pendapatan non operasional 275 6.322 382 21 673 503 - Beban non operasional (49) (4.383) (7) (12) (111) - (27) Jumlah Pendapatan non operasional-Bersih 226 1.939 375 9 562 503 (27) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN (980) 2.869 (46) 2.934 2.077 (2.806) 846 MANFAAT (BEBAN) PAJAK Pajak kini - (187) (109) (830) (878) - (262) Penghasilan (beban) pajak tangguhan (75) (595) (137) 30 (67) 489 (31) Jumlah Pajak penghasilan (75) (783) (246) (800) (945) 489 (294) LABA BERSIH (1.055) 2.087 (292) 2.135 1.132 (2.317) 552 PENDAPAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN - - - - - - -Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi 2.767 434 (1.726) (323) (137)Penghasilan (beban) pajak tangguhan (692) (108) 432 81 34 Jumlah 2.075 325 (1.295) (242) (103) LABA RUGI KOMPREHENSIF (1.055) 2.087 1.784 2.460 (163) (2.560) 449

107

RASIO-RASIO PENTING

dalam persentase

Uraian

31 Desember 30 Juni2012 2013 2014 2014 2015

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(tidak diaudit)

RASIO KEUANGAN PENTING Permodalan (%)Rasio Kecukupan Modal (CAR) 27,78% 20,63% 16,50% 14,79% 18,31%Aktiva tetap terhadap modal 35,89% 30,63% 32,07% 36,27% 33,41% Kualitas Aset (%)Aset Produktif Bermasalah 1,35% 1,19% 2,81% 3,21% 2,37%Non Performing Loan (NPL) 1,90% 1,60% 3,66% 4,05% 2,92%PPAP Terhadap Aset Produktif 0,90% 0,75% 0,45% 1,28% 0,43%Pemenuhan PPAP 101,29% 100,00% 49,19% 144,31% 59,77% Rentabilitas (%)ROA -0,01% 0,45% 0,25% -0,37% 0,12%ROE -0,28% 2,03% 1,08% -2,26% 0,52%NIM 6,78% 6,75% 4,69% 5,26% 5,50%BOPO 100,87% 95,10% 98,34% 108,26% 98,32% Likuiditas (%)Loan Deposit Ratio (LDR) 99,68% 109,08% 93,47% 109,70% 87,36% Kepatuhan (%)Pesentase Pelangaran BMPK Pihak Terkait - - - - - Pihak Tidak Terkait - - - - -Giro Wajib Minimum Rupiah 8,13% 8,43% 8,15% 8,37% 8,32%

108

X. EKUITAS

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. CA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. CA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Suhartono, MPA, Ak, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Darmawan, Hendang & Yogi yang ditandatangani oleh Akuntan Drs Robert Yogi, AK. CPA. dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian


Uraian

31 Desember 30-Jun

2012 2013 2014 2015(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

(disajikan kembali)

EKUITAS Modal disetor 96.500 96.500 96.500 96.500Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum direalisasi 2.075 2.401 1.106 1.003Saldo laba Cadangan Umum 6.000 6.000 9.000 9.000 Saldo Laba Belum ditentukan penggunaannya (2.042) 93 (1.776) (1.224)JUMLAH EKUITAS 102.533 104.993 104.830 105.279 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 511.758 657.586 840.775 730.210

Selain yang diungkapkan diatas, setelah tanggal Laporan Keuangan 31 Juni 2015 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur modal yang terjadi.

Tabel Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2015


Uraian

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh

Agio Saham

Biaya Emisi

Keuntungan (kerugian)

aktuari yang belum direalisasi

Cadngan umum

Saldo Laba belum

ditentukan penggunaanya

JumlahEkuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan pada tanggal 30 Juni 2015Perubahan Ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2015 jika diasumsikan pada tanggal tersebut : 96.500 - - 1.003 9.000 (1.224) 105.279

109


Uraian

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh

Agio Saham

Biaya Emisi

Keuntungan (kerugian)

aktuari yang belum direalisasi

Cadngan umum

Saldo Laba belum

ditentukan penggunaanya

JumlahEkuitas

- Penawaran Umum sebanyak banyaknya 241.250.000 saham Biasa yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- per saham dengan harga penawaran Rp125,- per saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum yang ditanggung Perseroan 24.125 5.286 2.434 - - - 31.845

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan per tanggal 30 Juni 2015 setelah Penawaran Umum 120.625 5.286 2.434 1.003 9.000 (1.224) 137.124

110

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama, yaitu antara lain:a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; b. menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPTc. dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas Dividen

Kas.

Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen kas dikaitkan dengan laba bersih setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Mulai tahun buku 2016, manjemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen kas minimal 10% (sepuluh persen) dari laba bersih Perseroan dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut :1) Hasil operasi, arus kas, kecukupan modal dan kondisi keuangan Perseroan dalam rangka mencapai

tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang;2) Kewajiban pemenuhan pembentukan dana cadangan; 3) Kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga; 4) Kepatuhan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persetujuan dari Rapat

Umum Pemegang Saham Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.

111

XII. PERPAJAKAN

A. Perpajakan untuk Pemegang Saham

Pajak Penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 yang merupakan perubahan terakhir atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan atau organisasi yang sejenis atau Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah ini terpenuhi : 1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima

dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Juni 1994 tentang Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan adalah penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut:1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak

Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum.

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terhutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

Peraturan pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia.

Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri selain dari pihak-pihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari Wajib Pajak Luar Negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri dan bentuk usaha tetap.

112

Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh wajib pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan pasal 17 ayat 2c,tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat 2d diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 tahun 2009 tentang pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau diperoleh wajib pajak orang pribadi dalam negeri dan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 111/PMK.03/2010 tanggal 14 Juni 2010 Tentang Tata Cara Pemotongan, Penyetoran, dan Pelaporan Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri.

Dividen atas saham yang diumumkan oleh Perseroan dari laba yang ditahan dan dibagikan kepada pemegang saham asing dikenakan pemotongan pajak penghasilan di Indonesia, dengan tarif pada saat ini sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah yang dibagikan (untuk pembagian dividen secara tunai) atau dari nilai pembagian atas bagian saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham (normalnya dihitung berdasarkan nilai nominal saham untuk pembagian dividen dalam bentuk saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (”P3B”) dengan Indonesia, serta memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No.SE-03/PJ.03/2008 tanggal 22 Agustus 2008 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah apabila penerima dividen merupakan penerima yang sesungguhnya atas dividen tersebut dan dapat menunjukkan surat keterangan domisili asli yang dikeluarkan oleh pihak yang berwenang di negara asal.

B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

Calon pembeli saham dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan Pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari pembelian, pemilikan maupun penjualan saham yang dibeli melalui Penawaran Umum ini.

113

XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK

A. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek

Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Pelaksanaan Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 9 tanggal 28 September 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 12 tanggal 30 November 2015, juncto Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 6 tanggal 21 Desember 2015, ketiganya dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta SH, LLM, Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara sendiri-sendiri menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham yang akan ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sebanyak-banyaknya 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) saham baru sehingga mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual pada Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing.

Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Juni 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari Penjaminan Emisi Efek dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai berikut :

No. Penjamin Emisi EfekPorsi Penjaminan

(jumlah saham) (Jumlah Rupiah) %Penjamin Pelaksana Emisi Saham

1 PT Erdikha Elit Sekuritas 198.323.900 26.178.754.800 82,21%2 PT Binaarta Parama 38.651.800 5.102.037.600 16,02%

Penjamin Emisi Saham3 PT Inti Fikasa Securindo 1.874.300 247.407.600 0,78%4 PT Victoria Securities 500.000 66.000.000 0,21%5 PT Mina Padi Investama Tbk 400.000 52.800.000 0,17%6 PT Magenta Kapital Indonesia 300.000 39.600.000 0,12%7 PT Phillip Securities Indonesia 300.000 39.600.000 0,12%8 PT Yulie Securindo Tbk 300.000 39.600.000 0,12%9 PT Panin Sekuritas 200.000 26.400.000 0,08%

10 PT Bosowa Sekuritas 200.000 26.400.000 0,08%11 PT LautandhanaSecurindo 200.000 26.400.000 0,08%

Total 241.250.000 31.845.000.000 100,00%

Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.

114

B. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Pada Pasar Perdana

Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) pada tanggal 14 Desember 2015 sampai dengan tanggal 21 Desember 2015. Berdasarkan hasil bookbuilding, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek berada pada kisaran harga Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) sampai dengan Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp132,-(seratus tiga puluh dua Rupiah) per saham, dan dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut:1. Kondisi pasar saat bookbuilding dilakukan;2. Permintaan dari investor3. Kinerja keuangan Perseroan;4. Data dan informasi Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan

mengenai industri yang terkait;5. Status dan perkembangan terakhir Perseroan;6. Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dan PBV dari perusahaan publik dengan industri

yang sama yang tercatat di BEI. 7. Mempertimbangkan kinerja saham perbankan yang tercatat di BEI di pasar sekunder.

Tidak dapat dijamin atau dipastikan bahwa setelah Penawaran Umum ini harga Saham Perseroan akan terus berada diatas. Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di BEI.

PENENTUAN HARGA SAHAM TERSEBUT DIATAS TELAH DIBUAT SECARA WAJAR OLEH PERSEROAN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

115

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut :

1. Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, SuhartonoGedungMajapahitPermai Blok B103-104Jl. Majapahit No. 18-20Jakarta 10160 - Indonesia

No. STTD No.80/STTD-AP/PM/92Tanggal STTD 16 September 1992Keanggotaan Asosiasi Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No. 134Surat Penunjukan No. 045/BAI/AU-ATS/VIII/2015 tertanggal 14 Agustus 2015Pedoman Kerja Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesi

Akuntan Publik (SPAP)Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan akuntan publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan publik bertanggungjawab atas oponi.

2. Notaris Kirana Ivyminerva Wilamarta.SH.,LL.MJl. Tomang Raya No. 49 HJakarta 11440 - Indonesia

No. STTD 543/PM/STTD-N/2002Tanggal STTD 12 Juli 2002Keanggotaan Asosiasi Ikatan Notaris Indonesia nomor anggota 163

Surat Penunjukan No.S.2015.072A/DIR/BAI tanggal 10 September 2015Pedoman Kerja Pernyataan Undang-undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jawaban

Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris IndonesiaRuang lingkup tugas notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, perjanjian penjaminan emisi efek dan perjanjian pengelolaan administrasi saham dan waran sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris.

3. Konsultan Hukum Irma & Solomon Law FirmSequis Center 1stflJl. JenderalSudirman 71Jakarta 12190 - Indonesia

No.STTD 383/PM/STTD-KH/2001 tanggal 23 Juli 2001 a.n. Mathilda Irma Untadi564/PM/STTD-KH/2005 tanggal 25 Agustus 2005 a.n. Sihar Solomon Siahaan

Keanggotaan Asosiasi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Nomor Anggota:No. Anggota 200131 a.n. Mathilda Irma UntadiNo. Anggota 200609 a.n. Sihar Solomon Siahaan

Surat Penugasan Kerja No. 020ADD/QT-ARTOS/M-SS/VIII/2015 tertanggal 28 Agustus 2015Pedoman Kerja Standar Pelaksanaan Uji Tuntas yang dikeluarkan oleh Himpunan

Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM), Standar Pemeriksaan Hukum dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Keputusan HKHPM No.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep. 04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012 dan Keputusan HKHPM No.Kep.01/HKHPM/II/2014 tanggal 4 Februari 2014.

116

4. Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana RegistrarMayapada Tower Lt.10 Suite 02 BJl.Jend.Sudirman Kav.28Jakarta 12920

Surat Penunjukan No. 2015.072D/BIR/BAI tertanggal 10 September 2015

Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.

Bersama-sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggungjawab menerbitkan formulir konfirmasi penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun tidak langsung tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 Tahun 1995, Tambahan Nomor 3608.

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

117

IRMA & SOLOMON

Law Firm

Sequis Center 1st fl Jl. Jend. Sudirman 71

Jakarta 12190 Indonesia T. +6221 52903957 F. +6221 52903958

E. [email protected]

www.inslaw.co.id

No.:015ADD2/PH-ARTOS/MI-SS/XII/2015 Jakarta, 28 Desember 2015 Kepada PT BANK ARTOS INDONESIA Tbk Jl. Otto Iskandardinata No.18 Bandung 40171 u.p. Direksi PERIHAL : Pendapat Hukum Terhadap PT BANK ARTOS INDONESIA Tbk Dalam

Rangka Penawaran Umum Perdana Saham (”Go Public”) Sehubungan dengan rencana PT BANK ARTOS INDONESIA Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan Bandung (selanjutnya disebut ”Perseroan”), untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dengan jumlah sebanyak 241.250.000 (dua ratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama masing-masing dengan nilai nominal Rp.100,- (seratus Rupiah) dengan harga penawaran sebesar Rp. 132,- (seratus tiga puluh dua Rupiah) persaham atau seluruhnya berjumlah sebesar Rp. 31.845.000.000,- (tiga puluh satu miliar delapan ratus empat puluh lima juta Rupiah) (“Penawaran Umum”); kami Konsultan Hukum IRMA & SOLOMON, selaku konsultan hukum independen dan anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) dengan No. Anggota 200131 dan No.Anggota 200609, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 2015.072B/DIR/BAI tertanggal 10 September 2015, untuk melakukan pemeriksaan atau uji tuntas dari segi hukum (“Pemeriksaan Hukum”) hingga tanggal laporan atas hasil Pemeriksaan Hukum ini (“Laporan Pemeriksaan Hukum”) dan memberikan pendapat dari segi hukum (“Pendapat Hukum”) mengenai aspek hukum dari Perseroan serta aspek hukum dari Penawaran Umum Perdana Saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan peraturan-peraturan di bidang Pasar Modal yang dikeluarkan oleh badan atau lembaga yang berwenang di Indonesia. Adapun dana hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi saham akan digunakan oleh Perseroan untuk : a. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp4.500.000.000,- (empat miliar lima ratus juta Rupiah)

untuk pengembangan Teknologi Sistem Informasi (TSI) guna meningkatkan pelayanan kepada nasabah

b. Sisanya untuk pemberian kredit; Dalam memberikan Pendapat Hukum ini, kami mendasarkan pada hasil Pemeriksaan Hukum sebagaimana tertuang dalam Laporan Pemeriksaan Hukum

119

IRMA & SOLOMON Law Firm

No.014ADD/LPH-ARTOS/MI-SS/XI/2015 tanggal 30 November 2015 dan No. 014ADD2/LPH-ARTOS/MI-SS/XII/2015 tanggal 28 Desember 2015 (“Laporan Pemeriksaan Hukum”). I. RUANG LINGKUP PEMERIKSAAN HUKUM

A. Dalam melakukan Pemeriksaan Hukum, kami telah melakukan pemeriksaan atas dokumen-dokumen dan keterangan-keterangan yang kami terima hingga tanggal 23 Desember 2015 berupa:

1. Dokumen asli dan/atau salinan dan/atau fotokopi dari:

a. Akta Pendirian Perseroan; b. Akta-akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan; c. surat-surat izin usaha yang wajib dimiliki sehubungan dengan

kegiatan usaha Perseroan; d. bukti-bukti kepemilikan atas harta kekayaan Perseroan baik harta

tetap maupun harta bergerak; e. perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan

dengan pihak lain; f. dokumen-dokumen yang menerangkan mengenai gugatan dalam

perkara perdata atau tuntutan dalam perkara pidana di pengadilan negeri di mana Perseroan berdomisili, permohonan kepailitan dan/atau penundaan kewajiban pembayaran utang di pengadilan niaga, sengketa yang terdaftar di Badan Arbitrase Nasional Indonesia serta Pengadilan Pajak, baik yang melibatkan atau diajukan oleh/terhadap Perseroan ataupun anggota Direksi dan Komisaris Perseroan dalam jabatannya selaku Direktur dan Komisaris Perseroan, dan perselisihan perburuhan di Pengadilan Hubungan Industrial yang menyangkut Perseroan; serta

g. dokumen lain yang dianggap perlu dan berguna.

2. Keterangan-keterangan dan pernyataan-pernyataan, baik yang diberikan secara tertulis maupun lisan, dari Direksi Perseroan atau pihak lain yang berwenang di Perseroan.

3. Selain pemeriksaan atas hal-hal di atas, kami juga melakukan pemeriksaan

fisik atas aset tertentu Perseroan yaitu khusus atas kantor Perseroan yang dipergunakan Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.

B. Pemeriksaan Hukum dalam memberikan Pendapat Hukum ini tidak hanya kami

lakukan dengan cara pemeriksaan dan penafsiran terhadap apa yang tertulis dalam dokumen-dokumen tersebut, tetapi juga terhadap substansi dari dokumen-dokumen tersebut. Apabila tidak terdapat dokumen yang mendukung suatu transaksi hukum yang melibatkan atau mengikat Perseroan dan atau harta kekayaannya yang kami anggap penting dan perlu, kami mendasarkan kepada fakta-fakta yang mendukung hubungan hukum yang nyata sesuai dengan konsep-konsep, praktek-praktek, dan kebiasaan-kebiasaan hukum yang berlaku di Republik Indonesia bagi transaksi atau hubungan hukum yang dimaksud.

120


II. ASUMSI-ASUMSI

Dalam melakukan Pemeriksaan Hukum dan memberikan Pendapat Hukum ini, kami mendasarkan pada asumsi-asumsi bahwa:

A. Dokumen-dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah

otentik, dan apabila dokumen-dokumen tersebut dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya, maka fotokopi atau salinan tersebut adalah benar dan akurat serta sesuai dengan aslinya;

B. Tanda tangan yang terdapat dalam dokumen-dokumen yang diberikan atau

diperlihatkan kepada kami, baik asli maupun fotokopi atau salinannya, adalah tanda tangan otentik dari pihak yang disebutkan dalam dokumen itu serta sesuai dengan keadaan yang sebenarnya;

C. Dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, dan pernyataan-

pernyataan, baik tertulis maupun lisan, yang diberikan atau diperlihatkan oleh pihak yang berwenang dari Perseroan kepada kami adalah benar, akurat, dan sesuai dengan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan material sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini;

D. Pihak-pihak yang mengadakan perikatan dengan Perseroan atau para pejabat

pemerintah yang mengeluarkan surat-surat keterangan atau perizinan kepada Perseroan, berwenang melakukan tindakan-tindakan tersebut.

III. KUALIFIKASI

Pendapat Hukum ini diberikan sesuai dengan hukum Negara Republik Indonesia dan tidak berkenaan atau ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi negara lain.

IV. PENDAPAT HUKUM

Berdasarkan pemeriksaan terhadap dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, dan pernyataan-pernyataan yang terdapat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum, ketentuan perundang-undangan serta asumsi-asumsi yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini, serta mendasarkan pada dan sesuai dengan Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM), kami sampaikan pendapat hukum kami yang menggantikan Pendapat Hukum No.:015/PH-ARTOS/MI-SS/X/2015 tanggal 30 Oktober 2015 dan Pendapat Hukum No.015ADD/PH-ARTOS/MI-SS/XI/2015 tanggal 30 November 2015, sebagai berikut:

1. Perseroan adalah suatu badan hukum berbentuk perseroan terbatas,

berkedudukan di Bandung, didirikan secara sah dan dijalankan menurut ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bank Artos

Indonesia No.1 tertanggal 1 Mei 1992, dibuat di hadapan Netty Tjandrania, S.H., Notaris di Bandung, yang telah:

a. disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan

No.C2-4584.HT.01.01.TH.92 tertanggal 3 Juni 1992;

121


b. didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 5 Februari 1997 di bawah No.40; dan

c. diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 25 Maret 1997, Tambahan No.1176.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 7 tanggal 21 September 2015, dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., Master of Laws, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: a. memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0942794.AH.01.02.Tahun2015 tanggal 23 September 2015;

b. didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3558160.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 September 2015;

c. dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta dicatat dengan No.AHU-AH.01.03-0967173 tanggal 23 September 2015;

d. didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3558160.AH.01.11.Tahun 2015tanggal 23 September 2015;

e. Surat Keterangan yang dikeluarkan oleh Kirana I. Wilamarta, SH., LL.M, Notaris di Jakarta No. 10/KIW/XI/2015 tanggal 24 November 2015 yang menerangkan bahwa pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dan Tambahannya sedang dalam pengurusan melalui Kantor Notaris.

(“Akta 7/2015”) Anggaran dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta 7/2015 telah sesuai dengan Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan Otoritas Jasa Keuangan, khususnya peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 32”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komasaris Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK 33”). Pendirian Perseroan telah dilakukan secara sah. Perubahan anggaran dasar Perseroan yang diadakan sejak pendirian telah dilakukan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan serta memenuhi ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

3. Maksud dan tujuan Perseroan berdasarkan Akta 7/2015 adalah berusaha dalam

bidang bank umum.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. kegiatan usaha utama :

1) menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro,

deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya

122


yang dipersamakan dengan itu; 2) memberikan kredit; 3) menerbitkan surat pengakuan hutang; 4) membeli, menjual atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk

kepentingan atau atas perintah nasabahnya: a) surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank, yang

masa berlakunya tidak lebih lama daripada kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;

b) surat-surat pengakuan dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut, surat perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;

c) Sertifikat Bank Indonesia (SBI); d) Obligasi; e) Surat dagang berjangka waktu, sesuai dengan peraturan perundangan

yang berlaku; f) instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu, sesuai

dengan peraturan perundangan yang berlaku. 5) Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk

kepentingan nasabah; 6) menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meninjamkan dana

kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;

7) Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;

8) menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga; 9) melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan

suatu kontrak; 10) melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya

dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di Bursa Efek; 11) melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali

amanat; 12) melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan

yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;

b. kegiatan usaha penunjang :

1) melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan perundangan-undangan yang berlaku, termasuk antara lain tindakan dalam rangka restrukturisasi atau penyelamatan kredit antara lain membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui lelang atau dengan cara lain, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank dengan ketentuan agunan yang dibeli wajib dicair secepatnya.

Kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan dalam bidang Perbankan hingga tanggal Pendapat Hukum ini telah sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam anggaran dasar Perseroan serta ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

4. Struktur permodalan Perseroan pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan berdasarkan Akta No.7/2015 adalah sebagai berikut:

123


Permodalan

Nilai Nominal Rp.100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar 3.500.000.000 350.000.000.000 Modal Ditempatkan 965.000.000 96.500.000.000 Modal Disetor 965.000.000 96.500.000.000 Saham Portepel 2.535.000.000 253.500.000.000

Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan struktur permodalan di atas adalah:

Pemegang Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %

Arto Hardy 386.000.000 38.600.000.000 40 Lanny Miguna 144.750.000 14.475.000.000 15 Sinatra Arto Hardy 144.750.000 14.475.000.000 15

William Arto Hardy 144.750.000 14.475.000.000 15

Lina Arto Hardy 144.750.000 14.475.000.000 15

Jumlah 965.000.000 96.500.000.000 100

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tersebut di atas adalah sah dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Berdasarkan hasil penilaian self assessment oleh Perseroan yang dilakukan pada periode 31 Desember 2013, peringkat Komposit Perseroan adalah pada Peringkat Komposit 2 (PK-2) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan adalah Low to Moderate; dengan didukung hasil penilaian self assessment tersebut kepemilikan saham oleh pemegang saham Perseroan sebagaimana diungkapkan di atas memenuhi Peraturan Bank Indonesia No. 14/8/PBI/2012 tanggal 13 Juli 2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum. Guna memenuhi ketentuan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum, Perseroan akan memenuhi kewajiban untuk tidak mencatatkan saham sebesar 1,00% (satu koma nol nol persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dalam Perseroan. Kesinambungan struktur permodalan Perseroan sejak pendirian hingga saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan telah didukung oleh dokumen-dokumen yang sah dan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

5. Kami berpendapat bahwa struktur permodalan dan riwayat susunan pemegang

saham Perseroan sebagaimana diuangkapkan dalam Prospektus serta aspek-aspek hukum lain dalam prospektus adalah benar.

6. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada saat Pendapat Hukum

ini dikeluarkan adalah berdasarkan Akta No. 2/2015, yaitu sebagai berikut:

124


Direksi Direktur Utama : Reinantha Yaputra MBA Direktur : Lina Arto Hardy MBA Direktur Independen : Bambang Setiawan SE Dewan Komisaris Komisaris Utama : William Harto Hardy, Bcom Komisaris Independen : Nono Sukarno, SE, MM Komisaris Independen : Lucia Djatmiko, Bsc Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut telah diangkat sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan di bidang pasar modal dan peraturan dibidang perbankan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta terhadap pengangkatan masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris telah diterima dan disetujui oleh Bank Indonesia.

Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut: - telah memenuhi persyaratan sebagaimana diatur POJK 33; - tidak merangkap jabatan sebagai anggota dewan komisaris, direksi atau

pejabat eksekutif pada bank, perusahaan dan/atau lembaga lain sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bank Indonesia No. 8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Perubahan Atas Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 Tentang pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum.

- tidak terlibat perkara baik perdata maupun pidana yang tercatat dalam register Pengadilan Negeri, sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) dan badan-badan arbitrase lainnya, sengketa pajak di Pengadilan Pajak, gugatan pailit dan/atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang terdaftar di Pengadilan Niaga, sengketa tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara, serta sengketa atau perselisihan yang berpotensi diajukan ke pengadilan dan/atau badan arbitrase atau klaim yang mungkin timbul dan dapat berdampak material.

Perseroan telah memiliki Direktur Independen sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Guna memenuhi prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) bagi Bank Umum Perseroan serta guna memenuhi Peraturan No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012, Perseroan telah memiliki Komite Audit yang diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.SK.2015.003/DEKOM tanggal 23 November 2015, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Lucia Djatmiko Anggota : Verawati Suryaputra (Anggota Independen Bidang Keuangan) Anggota : Manuel Lehengke Nusa (Anggota Independen Bidang Hukum dan

Perbankan)

125


Perseroan telah memenuhi kewajiban untuk memiliki Unit Audit Internal dan Piagam Unit Audit Internal sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008, yang diangkat berdasarkan Surat Keputusan Pengangkatan No. SK.2015.002/DIR-KOM tertanggal 23 November 2015, yang menerangkan pengangkatan Marthen Sulle Konda selaku Ketua Satuan Kerja Audit Intern. Perseroan telah memiliki Sekertaris Perusahaan (Corporate Secretary) sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekertaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, yang diangkat berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.SK.2015.019/DIR-SDM tanggal 1 September 2015, yang menerangkan pengangkatan Deddy Triyana sebagai Sekertaris Perusahaan. Perseroan telah memiliki Komite Pemantau Risiko, berdasarkan Surat Keputusan Komisaris No. SK.2007.005/DEKOM tanggal 28 Juni 2007 perihal Struktur Organisasi Komite dan Surat Direksi Perseroan No. SK.2007.078/DIR-SDM tanggal 28 Juni 2007 tentang Pengangkatan Anggota Pihak Independen Komite Pemantau Risiko Bidang Risiko, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Nono Sukarno Anggota : Manuel Lahengke Nusa Anggota : Verawati Suryaputra

Perseroan memiliki Komite Remunerasi dan Nominasi yang diangkat sesuai dengan ketentuan POJK No. 34/ POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang KomIte Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik berdasarkan Surat Keputusan Keputusan Komisaris No. SK.2007.005/DEKOM tanggal 28 Juni 2007 perihal Struktur Organisasi Komite dan keputusan Direksi Perseroan No. SK.2007.082/DIR-SDM tanggal 28 Juni 2007 tentang Pengangkatan Anggota Komite Remunerasi dan Nominasi, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Lucia Djatmiko Anggota : William Arto Hadi Anggota : Fifiningsih Ario

7. Berdasarkan Pemeriksaan Hukum serta didukung dengan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 30 Oktober 2015; Perseroan maupun aset-aset yang dimiliki oleh Perseroan tidak sedang terlibat atau menjadi obyek perkara perdata maupun pidana yang tercatat dalam register perkara pada Pengadilan Negeri di seluruh wilayah Republik Indonesia maupun pengadilan-pengadilan lainnya di luar wilayah Republik Indonesia; Perseroan tidak terlibat atau menjadi obyek sengketa perkara tata usaha negara yang tercatat dalam register perkara pada Pengadilan Tata Usaha Negara di seluruh wilayah Republik Indonesia, baik sebagai Penggugat, Penggugat II Intervensi maupun sebagai Tergugat II Intervensi;tidak sedang terlibat sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia maupun badan-badan arbitrase lainnya baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia; tidak sedang/telah mengajukan maupun terhadap Perseroan tidak sedang/telah diajukan permohonan kepailitan atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, dan Perseroan tidak sedang terlibat dalam sengketa Hak Kekayaan Intelektual yang tercatat di

126


Pengadilan Niaga di seluruh wilayah Republik Indonesia; tidak sedang terlibat dalam sengketa pajak di Pengadilan Pajak; tidak sedang terlibat dalam perselisihan hubungan industrial yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial di seluruh wilayah Republik Indonesia; tidak sedang menjadi pihak dalam sengketa di Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen di seluruh wilayah Republik Indonesia; serta tidak terdapat somasi/klaim yang telah atau mungkin timbul dan dapat berdampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan.

8. Perseroan telah memperoleh izin-izin penting yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dibidang Perbankan dan izin-izin tersebut hingga Pendapat Hukum ini dikeluarkan masih berlaku,; Perseroan tidak menyalahi persyaratan yang ditentukan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan memiliki 1 (satu) Kantor Pusat, 1 (satu) Kantor Cabang, 5 (lima) Kantor Cabang Pembantu dan 1 (satu) Kantor Kas yang untuk pembukaannya telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan Perbankan. Perseroan telah melakukan pemenuhan kewajiban pelaporan berkala sebagaimana diatur dalam peraturan Perbankan.

9. Sehubungan dengan pemenuhan kewajiban di bidang ketenagakerjaan,

Perseroan: a. mengikutsertakan karyawan-karyawannya dalam program BPJS

Ketenagakerjaan; b. memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Propinsi sebagaimana diatur

dalam Peraturan Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia No. PER-01/MEN/1999 tanggal 12 Januari 1999 tentang Upah Minimum juncto Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. KEP-226/MEN/2000 tanggal 5 Oktober 2000 juncto Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No.7 Tahun 2013 tanggal 18 Oktober 2013 tentang Upah Minimum Junctis Keputusan Gubernur Jawa Barat Nomor 561/Kep.1746-Bangsos/2014 tanggal 24 Desember 2014 tentang Upah Minimum Kabupaten/Kota di Jawa Barat Tahun 2015 dan Peraturan Gubernur Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta Nomor 20 Tahun 2015 Tentang Upah Minimum Sektoral Provinsi Tahun 2015 untuk Sektor Asuransi dan Perbankan (Bank Non Devisa) untuk Kota Jakarta.

c. memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan Direktorat Jendral

Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial tenaga Kerja dengan keputusan No. 188.3/PP.11010-Disnaker tanggal 22 September 2015 yang berlaku hingga tanggal 21 September 2017.

d. memenuhi ketentuan mengenai Wajib Lapor Ketenagakerjaan (WLK) dengan

melakukan kewajiban pelaporan ketenagakerjaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat 2 Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan;

10. Kepemilikan oleh Perseroan atas harta kekayaan Perseroan dalam bentuk 8

(delapan) bidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan, bangunan dan

127


kendaraan bermotor, serta Hak Kekayaan Intelektual berupa merek dan logo yang digunakan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya telah didukung dan dilengkapi dengan dokumen-dokumen kepemilikan yang sah sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Aset-aset yang dimiliki oleh Perseroan tersebut di atas, hingga tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan tidak sedang menjadi obyek sengketa dengan pihak lain serta tidak sedang menjadi objek jaminan kepada pihak lain.

11. Pada saat Pendapat Hukum ini dibuat aset-aset atau harta kekayaan Perseroan

baik dalam bentuk benda tetap dan bergerak berupa bangunan dan kendaraan bermotor yang dimiliki atau dikuasai oleh Perseroan telah diasuransikan dengan jenis polis property all risk, asuransi kebakaran/gempa bumi dan kendaraan bermotor dengan polis asuransi dalam jumlah pertanggungan dan jangka waktu yang memadai.

Dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari sebagai perusahaan

yang bergerak dibidang jasa perbankan, Perseroan telah mengasuransikan untuk jenis penutupan asuransi money insurance dengan polis asuransi dalam jumlah pertanggungan dan jangka waktu yang memadai.

12. Perseroan telah memiliki pedoman dan kebijakan pelaksanaan Good Corporate

Governance (“GCG”) yang digunakan sebagai dasar dalam penerapan GCG sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 tentang pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/14/PBI/2006.Sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia mengenai pelaksanaan GCG bagi bank umum sebagaimana telah disebutkan diatas,pada bulan Juni 2015 Bank melakukan self assessment implementasi GCG untuk periode tersebut.Hasil penilaian pelaksanaan (self assessment) GCG yang dilakukan secara independen oleh Tim GCG Bank,menempatkan Bank pada peringkat 2 atau “Baik”.

13. Penilaian terhadap tingkat kesehatan Perseroan dilakukan mengacu pada

Peraturan Bank Indonesia Nomor 13/1/PBI/2011 yang pelaksanaannya diatur dalam SE BI Nomor 13/24/DPNP tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum; Berdasarkan hasil penilaian (self assessment) oleh Perseroan yang dilakukan pada periode 30 Juni 2015 peringkat komposit Perseroan adalah pada Peringkat Komposti 3 (PK-3) yang mencerminkan bahwa kondisi Perseroan adalah Moderate.

14. Pada tanggal Pendapat Hukum ini,nilai Angunan Yang Diambil Alih (AYDA) yang

dimiliki oleh Perseroan memenuhi Peraturan Bank Indonesia No. 14/15/PBI/2012 tentang Penilaian Kualitas Aset Bank Umum. Adapun nilai AYDA per tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp. 4.372.877.958,- (empat miliar tiga ratus tujuh puluh dua juta delapan ratus tujuh puluh tujuh ribu sembilan ratus lima puluh delapan Rupiah).

15. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah memenuhi ketentuan

mengenai penyediaan modal minimum yang berdasarkan hasil penilaian self assessment terhadap profil risiko Perseroan dimana Perseroan mendapatkan peringkat komposit 2, sehingga Perseroan wajib menyediakan modal minimum sebesar 9% sampai dengan kurang dari 10% dari Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia No. 15/12/PBI/2013 tanggal 12 Desember 2013 tentang Kewajiban Penyediaan

128


Modal Minimum Bank Umum. Berdasarkan pemeriksaan pada Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, Perseroan mencapai rasio dengan melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia yaitu sebesar 18,31% (delapan belas koma tiga puluh satu persen).

16. Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga

sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan serta yang diperlukan untuk kelancaran usaha Perseroan yang telah dibuat secara sah, adalah mengikat Perseroan dan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

17. Rencana Penawaran Umum tidak bertentangan dengan perjanjian-perjanjian

yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain, serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga yang membatasi atau menghalangi rencana Penawaran Umum serta tidak terdapat pembatasan sehubungan dengan hak pemegang saham khususnya pemegang saham publik.

18. Pelaksanaan Penawaran Umum telah mendapat persetujuan dari para

pemegang saham Perseroan serta sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, ketentuan Pasar Modal dan peraturan perundangan yang berlaku.

19. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini Perseroan tidak mengadakan suatu

perjanjian kredit dimana Perseroan berkedudukan sebagai debitur. 20. Aspek hukum yang diungkapkan dalam Prospektus dalam rangka Penawaran

Umum adalah benar dan telah sesuai dengan hasil Pemeriksaan Hukum sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pemeriksaan Hukum.

21. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, dalam rangka Penawaran Umum, telah

dibuat dan ditandatangani: a. Akta Perjanjian Pelaksana Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum

Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 9 tanggal 28 September 2015 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pelaksana Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No.12 tanggal 30 November 2015 juncto Akta Perubahan II Perjanjian Pelaksana Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 6 tanggal 21 Desember 2015, seluruhnya dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H. Master of Laws, Notaris di Jakarta yang dibuat oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dengan PT Erdhika Elit Sekuritas dan PT Binaartha Parama selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan para anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek dengan porsi penjaminan sebagai berikut:

No Penjamin Emisi Efek Porsi

Penjaminan (saham)

%

1 PT Erdhika Elit Sekuritas 198.323.900 82,21 2 PT Binaartha Parama 38.651.800 16,02 3 PT Mina padi Investama Tbk 400.000 0,17 4 PT Panin Sekuritas Tbk 200.000 0,08 5 PT Magenta Kapital Indonesia 300.000 0,12

129


No Penjamin Emisi Efek Porsi

Penjaminan (saham)

%

6 PT Phillip Securities Indonesia 300.000 0,12 7 PT Victoria Sekuritas Indonesia 500.000 0,21 8 PT Yulie Sekurindo Tbk 300.000 0,12 9 PT Bosowa Sekuritas 200.000 0,08

10 PT Lautandhana Securindo 200.000 0,08 11 PT Intifikasa Securindo 1.874.300 0,78

TOTAL

241.250.000

100

b. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Pada Pasar Perdana dan Pasar Sekunder Dan Sebagai Agen Pelaksana Pada Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 10 tanggal 28 September 2015 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Pada Pasar Perdana dan Pasar Sekunder Dan Sebagai Agen Pelaksana Pada Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 13 tanggal 30 November 2015 juncto Akta Perubahan II Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Pada Pasar Perdana dan Pasar Sekunder Dan Sebagai Agen Pelaksana Pada Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Bank Artos Indonesia Tbk No. 8 tanggal 23 Desember 2015, seluruhnya dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., Master of Laws., Notaris di Jakarta yang dibuat oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dengan PT Ficomindo Buana Registrar selaku Biro Administrasi Efek;

c. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No.SP-

0024/PE/KSEI/1015 tanggal 15 Oktober 2015, dibuat oleh dan antara PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dengan Perseroan selaku Perusahaan Terdaftar;

d. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek (Preliminary Listing Agreement) No.

S-05911/BEI.PNG/10-2015 tanggal 29 Oktober 2015, dibuat oleh dan antara PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan Perseroan

Penandatanganan perjanjian-perjanjian tersebut dilakukan secara sah dan mengikat Perseroan, tidak melanggar atau tidak bertentangan dengan anggaran dasar Perseroan, perjanjian-perjanjian lainnya yang mengikat Perseroan, ketentuan Pasar Modal dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

22. Perseroan dengan PT Erdhika Elit Sekuritas dan PT Binartha Parama selaku

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta dengan seluruh anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek yaitu PT Mina Padi Investama Tbk, PT Panin Sekuritas Tbk, PT Magenta Kapital Indonesia, PT Philip Securities Indonesia, PT Victoria Sekuritas Tbk, PT Yulie Securindo Tbk, PT Bosowa Sekuritas, PT Lautandhana Securindo dan PT Intifikasa Securindo; tidak memiliki hubungan afiliasi.

23. Saham-saham yang akan ditawarkan dalam Penawaran Umum adalah saham

baru yang akan dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan, di mana saham-saham yang akan ditawarkan tersebut adalah Saham Biasa Atas Nama yang akan memberikan kepada pemegangnya, yang namanya dengan sah

130


terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, semua hak yang dapat dijalankan oleh setiap pemegang saham Perseroan atas setiap jumlah saham yang dimilikinya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dengan tidak mengesampingkan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Demikian Pendapat Hukum ini kami buat sesuai dengan prinsip keterbukaan, serta berdasarkan data-data dan dokumen-dokumen yang kami peroleh sebagaimana layaknya Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan kami bertanggung jawab atas Pendapat Hukum ini. Atas perhatiannya, kami ucapkan terima kasih. Hormat kami, IRMA & SOLOMON

Mathilda Irma Untadi, S.H. Sihar Solomon Siahaan, S.H. STTD No. 383/PM/STTD - KH/2001 STTD No.564/PM/STTD-KH/2005 Tembusan: - Yang Terhormat Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan - Yang Terhormat Direksi PT Erdhika Elit Sekuritas - Yang Terhormat Direksi PT Binartha Parama

131

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

133

221

XVII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam prospektus ini merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Artos Indonesia No. 7 tanggal 21 September 2015, yang dibuat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., Master of Laws, Notaris di Jakarta, dan telah disesuaikan dengan Peraturan No.IX.J.1. sebagai berikut :

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKANPasal 1

1. Perseroan terbatas ini bernama PT BANK ARTOS INDONESIA Tbk (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan di Kota Bandung.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar

wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROANPasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas dan dimulai pada tanggal 3-6-1992 (tiga Juni seribu sembilan ratus sembilan puluh dua).

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHAPasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang Bank Umum.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : i. kegiatan usaha utama :

a. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;

b. memberikan kredit; c. menerbitkan surat pengakuan hutang; d. membeli, menjual atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas

perintah nasabahnya : - surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi - oleh bank yang masa berlakunya

tidak lebih lama daripada kebiasaan dalam perdagangan surat-surat yang dimaksud- surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainya yang masa berlakunya tidak lebih

lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud, - surat perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah; - Sertifikat Bank Indonesia (SBI); - obligasi; - surat dagangan berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; - instrumen surat berharga lainya yang berjangka waktu sampai dengan 1 Isatu) tahun;

e. memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah; f. menempatkan dana pada, meminjam dana dari atau meminjamkan dana kepada pihak

lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainya;

g. menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;

h. menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;

222

i. melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak; j. melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainya dalam bentuk surat

berharga yang tidak tercatat di bursa efek; k. membeli melalui pelelangan agunan baik semua maupun sebagian dalam hal debitur tidak

memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;

l. melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat; ii. kegiatan usaha penunjang :

- melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh-bank sepanjang tidak bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku, termasuk antara lain tindakan dalam rangka restrukturisasi atau penyelamatan kredit antara lain membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui lelang atau cara lain, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli wajib dicairkan -secepatnya.

M O D A LPasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 27,57 % (dua puluh tujuh koma lima tujuh persen) atau sejumlah 96.500.000 (sembilan puluh enam juta lima ratus ribu) oleh para pendiri yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian akhir akta.

3. Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak dibawah harga pari, dengan memperhatikan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

4. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut.

b. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham : 1) ditujukan kepada karyawan, anggota Direksi, dan/atau anggota Dewan Komisaris

Perseroan dan/atau Perusahaan Terkendali yang memenuhi syarat untuk memiliki saham Perseoran;

2) ditujukan kepada pemegang saham, obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham yang telah dikeluarkan;

3) dilakukan baik untuk memperbaiki posisi keuangan maupun selain untuk memperbaiki posisi keuangan Perseroan; dan/atau

4) dilakukan sesuai dengan peraturan dibidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. c. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka

waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perudang-undangan dibidang Pasar Modal.

223

d. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham saham Perseroan dicatatkan.

e. Direksi harus mengumumkan keputusan pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas tersebut dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan/atau situs web Bursa - Efek serta situs web Perseroan.

f. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dialokasikan kepada pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

g. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf f di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundangan dibidang Pasar Modal.

h. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham, seperti penambahan modal dengan cara mengkonversi utang Perseroan menjadi saham dan lain-lain, sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

i. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 4 huruf a sampai dengan huruf g tersebut di atas, apabila ketentuan peraturan perundangan-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya.

5. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundangan-undangan dibidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara-selain dalam bentuk uang, dengan memenuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan-perundang-undangan dibidang Pasar Modal, antara lain : a. wajib disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan kuorum

sebagaimana diatur dalam Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar ini; b. benda yang akan dijadikan setoran modal wajib diumumkan kepada publik pada saat

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut dan wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan serta tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

Penyetoran dengan cara selain dalam bentuk uang antara lain :a. Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua)

surat kabar harian berbahasa Indonesia yang salah satunya terbit atau beredar di tempat kedudukan Perseroan dan yang lain berperedaran nasional, sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut dan benda tidak bergerak yang dijadikan sebagai setoran atas saham tersebut wajib dinilai oleh penilai indenpenden yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

224

b. Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham perseroan lain harus berupa saham-saham yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ditetapkan oleh pihak independen yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan untuk melaksanakan penilaian serta memberikan pendapat tentang harga saham dan harus dilakukan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku;

c. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba yang ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

d. Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan dilakukan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. a. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang : 1). telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menambah modal

dasar; 2). telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; 3). penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua

puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam angka 2) di atas;

4). dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam angka 3) di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar memenuhi ketentuan yang berlaku dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam angka 3) di atas tidak terpenuhi;

5). persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas termasuk juga persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam angka 4) di atas.

c. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

d. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

8. Setiap pemegang saham harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain, apabila peraturan perundang undangan yang berlaku bagi Perseroan menentukan lain;

Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan atau disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli kembali tersebut tidak dihitung dalam menentukan kuorum kehadiran maupun pengambilan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham; Pembelian kembali saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan dibidang Pasar Modal.

225

S A H A MPasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan setiap saham mempunyai 1 (satu) suara.

2. Perseroan hanya mengakui 1 (satu) orang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

3. Perseroan dapat memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

4. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

5. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan.

6. Pemberian saham atau surat kolektif saham kepada pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham.

8. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. nama dan alamat pemegang saham;b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

9. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham harus dicetak, diberi nomor urut dan dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tandatangan dari Direktur Utama bersama sama dengan Komisaris Utama atau apabila Direktur Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh seorang Direktur lainnya bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Direktur Utama bersama-sama dengan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris berdasarkan surat penunjukkan dari Dewan Komisaris atau apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh seorang Direktur lain bersama-sama dengan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris berdasarkan surat penunjukkan dari Dewan Komisaris;

Tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

226

10. a. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk :(i) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham; (ii) menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; (iii) menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu

tujuh) tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut ”Undang-Undang”); b. Ketentuan huruf a tersebut berlaku setelah saham dicatat dalam Daftar Pemegang Saham

atas nama pemiliknya; c. Ketentuan huruf a butir (i) dan butir (iii) tidak berlaku bagi klasifikasi saham tertentu sebagaimana

ditetapkan dalam Undang-Undang; d. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi; e. Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham

tersebut digunakan dengan cara menunjuk secara tertulis 1 (satu) orang sebagai wakil/kuasa mereka bersama dan hanya nama wakil/kuasa itu sajalah yang dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus Perseroan; Wakil/kuasa ini harus dianggap sebagai pemegang yang sah dari saham yang bersangkutan dan berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

f. Selama ketentuan dalam huruf e tersebut di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

11. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil/kuasa bersama itu, Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham-saham tersebut.

12. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

13. Terhadap seluruh saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek ditempat dimana saham saham Perseroan dicatatkan.

14. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Kustodian Sentral Efek Indonesia atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka Kontrak Investasi Kolektif), diterbitkan dalam bentuk konfirmasi tertulis yang ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Direktur Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh seorang Direktur lainnya bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Direktur Utama bersama-sama dengan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris berdasarkan surat penunjukkan dari Dewan Komisaris atau apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh seorang Direktur lain bersama-sama dengan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris berdasarkan surat penunjukkan dari Dewan Komisaris dan tandatangan-tandatangan tersebut dapat- dicetak langsung, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

15. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangnya harus mencantumkan : a. Nama dan alamat Kustodian Sentral Efek Indonesia atau Bank Kustodian yang melaksanakan

Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah

sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

227

PENGGANTI SURAT SAHAMPasal 6

1. Jika surat saham rusak atau tidak dapat dipakai, atas permintaan tertulis pemilik surat saham tersebut atau mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti yang nomornya sama dengan nomor surat saham aslinya, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali- kepada Direksi.

2. Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus dan dikuatkan dengan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut.

3. Direksi dalam Rapat Direksi harus membuat Risalah Rapat mengenai surat saham pengganti dalam hal surat saham rusak dan/atau surat saham hilang dengan menyebutkan alasannya, untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya;

Surat saham asli yang rusak itu dimusnahkan oleh Direksi dalam Rapat Direksi, hal tersebut harus

dicatat dalam Risalah Rapat tersebut.

4. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

5. Pengeluaran surat saham pengganti yang hilang wajib diumumkan di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum pengeluaran surat saham pengganti, dengan memperhatikan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6. Pengeluaran surat saham pengganti untuk suatu surat saham menurut pasal ini, mengakibatkan surat saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi dan yang berlaku terhadap Perseroan adalah surat saham pengganti.

7. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4), ayat (5) dan ayat (6) -mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas.-

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUSPasal 7

1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat : a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian

atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian;

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham dan/atau surat kolektif saham yang dimiliki oleh para pemegang saham;

c. jumlah yang disetor atas setiap saham;d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan

tanggal perolehan hak gadai tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan disyaratkan oleh peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

228

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

5. Setiap perubahan alamat pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan, pemegang saham wajib memberitahukan kepada Direksi Perseroan secara tertulis; Selama pemberitahuan demikian belum diterima dengan baik, maka segala pemanggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat menyurat, dividen yang dikirimkan kepada pemegang saham, serta mengenai hak-hak lainnya yang dapat dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

6. Setiap pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi berdasarkan surat penunjukkan dari Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris berdasarkan surat penunjukkan dari Dewan Komisaris atau kuasa mereka yang sah.

7. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di kantor Perseroan; Pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, khususnya yang berkenaan dengan diri Pemegang Saham yang bersangkutan, diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan.

8. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal yang berlaku, hanya pemegang saham yang namanya dicatat dalam Daftar Pemegang Saham adalah pemegang saham yang sah dari Perseroan dan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang pemegang saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

9. Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak diperkenankan;

Karenanya dalam hal pemilikan bersama dari 1 (satu) saham, para pemilik bersama-sama harus

menunjuk seorang diantara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak dalam hal pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham dalam- Daftar Pemegang Saham dan atas surat saham yang bersangkutan;

Dalam hal pemilik bersama itu lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukkan wakil atau kuasa mereka bersama itu, Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham tersebut.

10. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.

11. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, gadai, cessie atau jaminan fidusia yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan kepentingan atas saham-saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

229

PENITIPAN KOLEKTIFPasal 8

1. Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif berlaku ketentuan dalam pasal ini, yaitu : a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus

dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk suatu Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif tersebut.

d. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat jumbo atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas, sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan; Sertipikat atau konfirmasi tertulis paling sedikit harus mencantumkan : 1) nama dan alamat; 2) tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; 3) jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; 4) jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; 5) ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama

adalah sepadan dan dapat dipertukarkan yang satu dengan yang lain;6) syarat yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dimaksud;

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

g. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana, dalam hal penjaminan dan/atau sita diberitahukan secara tertulis oleh pemegang saham yang bersangkutan kepada Perseroan.

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut.

230

k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

l. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang Rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundangan dibidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAMPasal 9

1. a. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif yang diperdagangkan di Bursa Efek wajib memenuhi ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

b. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat kolektif saham, maka saham Perseroan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif pada Kustodian Sentral Efek Indonesia berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek di Kustodian Sentral Efek Indonesia;

2. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham Perseroan yang tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif dan diperdagangkan di Bursa Efek wajib memenuhi peraturan perundangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.

3. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek

4. Pemindahan hak atas saham yang tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.

231

5. Pemindahan hak atas saham baru berlaku setelah pencatatan pendaftaran dari pemindahan tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan untuk saham tanpa warkat, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan-peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan, peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar ini.

6. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dari pihak berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan.

7. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku termasuk ketentuan dibidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

8. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi.

9. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.

10. Pencatatan pendaftaran pemindahan hak atas saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu dari tanggal diumumkannya pemanggilan-pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sampai dengan tanggal penutupan rapat-rapat tersebut.

11. Daftar Pemegang Saham harus ditutup 1 (satu) hari bursa sebelum tanggal diumumkannya pemanggilan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk menetapkan nama pemegang saham yang hadir dalam Rapat tersebut.

12. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut; Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

232

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMPasal 10

1. Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut pula RUPS) adalah : a. RUPS Tahunan; b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa.

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

4. Dalam RUPS Tahunan :a. Direksi menyampaikan :

- Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS; Laporan Tahunan tersebut dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

- Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik untuk mendapat pengesahan RUS;

- Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan untuk tahun yang akan datang yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris.

b. Dewan Komisaris menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru berlalu;

c. Ditetapkan penggunaan laba atau keuntungan jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif dari tahun buku yang baru berlalu dan keuntungan yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu harus diputuskan berdasarkan usul Direksi;

d. Dilakukan penunjukan akuntan publik dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan atas nama RUPS; dan

e. Bilamana perlu, dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris dan penentuan honorarium dan tunjangan lainnya dari para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris;

f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan, dengan tidak mengurangi ketentuan Anggaran Dasar ini.

5. Persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menyelenggarakan RUPS.

7. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk menyelenggarakan RUPS Tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka seorang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah berhak memanggil sendiri RUPS Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

8. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara RUPS kecuali, mata acara RUPS yang dimaksud pada ayat (4) huruf a dan huruf d, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar Perseroan.

233

9. Jika ada usul-usul lain yang ingin dimasukkan dalam acara RUPS, maka usul-usul tersebut harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila : a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih

pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/20 (satu per dua puluh) bagian dari keseluruhan jumlah saham -yang telah dikeluarkan Perseroan;

b. telah diterima sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; dan

c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap -berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dan dengan mengingat ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.-

10. Permintaan penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan - atas permintaan :a. seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian atau

lebih dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah, dengan ketentuan bahwa pemegang saham dimaksud wajib tidak mengalihkan kepemilikannya sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS dan permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut harus telah diterima oleh Direksi Perseroan paling lambat 15 (lima belas) hari kalender sebelum pengumuman RUPS, tanpa memperhitungkan tanggal pengumuman; atau

b. Dewan Komisaris; dengan surat tercatat disertai dengan alasannya.

11. Permintaan penyelenggaraan dan penyelenggaraan RUPS tunduk pada ketentuan Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku, dengan mempertimbangkan kepentingan Perseroan, dan dilakukan dengan itikad baik.

TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPSPasal 11

1. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama atau ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan, asal saja dalam wilayah Republik Indonesia.

2. RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham.

3. Apabila semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS, pengumuman dan pemanggilan terlebih dahulu tidak diperlukan (asal saja semua pemegang saham menyetujui hal itu) dan RUPS dapat diadakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat.

4. a. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan rencana dan detail mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan sekurang-kurangnya 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.

b. Pengumuman RUPS dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum pemanggilan RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan dalam 1 (satu) surat kabar harian yang berperedaran nasional sebagaimana ditentukan oleh Direksi, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam bahasa -Indonesia dan bahasa Inggris;

Pengumuman ini tidak disyaratkan untuk RUPS kedua dan selanjutnya, asal saja untuk menyelenggarakan rapat pertama telah dilakukan pengumuman sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan mata acara yang dibicarakan pada pokoknya sama dengan mata acara rapat pertama, ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. -

234

5. a. Direksi melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS, menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.

b. Dalam hal tertentu, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan Ketua Pengadilan Negeri.

6. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pemanggilan dilakukan sekurang-kurangnya 21 (dua puluh satu) hari kalender sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS; Pemanggilan untuk RUPS disampaikan kepada setiap pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sebagaimana ditentukan oleh Direksi, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.

7. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat, mata acara RUPS termasuk penjelasan dan usulan mata acara dari pemegang saham, ketentuan pemegang saham yang berhak hadir, dan informasi yang- menyatakan bahan terkait mata acara RUPS tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan. Pemanggilan RUPS Tahunan harus pula mencantumkan bahwa Laporan Tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 19 ayat 6 telah tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diselenggarakan dan bahwa salinan dari Neraca dan Perhitungan Laba Rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan yang bersangkutan sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPS Tahunan;

Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia di situs web Perseroan paling kurang sejak -saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS;

Dalam hal terjadi ralat pemanggilan RUPS, maka : a. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS; b. Ralat pemanggilan memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/

atau penambahan mata acara RUPS;c. Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan

sebagaimana diatur dalam ayat ini, kecuali dalam hal ralat dimaksud bukan karena kesalahan Perseroan.

8. Jika setelah diadakan RUPS pertama, perlu diadakan RUPS kedua, maka RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari kalender dari RUPS pertama;

Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan selambat lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal RUPS kedua diselenggarakan dengan menyebutkan telah diselenggarakan RUPS pertama tetapi tidak mencapai korum, kecuali RUPS untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan pemanggilan RUPS kedua dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum tanggal RUPS kedua diselenggarakan, dengan menyebutkan telah diselenggarakan RUPS pertama tetapi tidak mencapai korum;

Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan cara memasang iklan dalam 1 (satu) surat kabar

harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sebagaimana ditentukan oleh Direksi, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris;

Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan serta peraturan perundang-undangan lainnya.

235

9. Dalam hal pengumuman dan pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), ayat (3), ayat (4), ayat (5), ayat (6), ayat (7) dan ayat (8) pasal ini, keputusan (keputusan) RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan (-keputusan) tersebut disetujui dengan suara bulat, sedangkan RUPS dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

10. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris;

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS akan dipimpin oleh Direktur Utama;

Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi;

Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama;

Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

12. Ketua RUPS berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan kewenangannya untuk menghadiri RUPS yang bersangkutan.

13. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Risalah RUPS. Risalah RUPS tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dan ditunjuk oleh Ketua RUPS dan harus ditandatangani oleh Ketua RUPS dan sekurang-kurangnya pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk untuk maksud tersebut oleh RUPS, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah RUPS tersebut.

14. Penandatanganan yang dimaksud dalam ayat 13 di atas tidak disyaratkan apabila Berita Acara RUPS - dibuat oleh Notaris.

15. Risalah yang dibuat sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam ayat 13 dan ayat 14 pasal ini berlaku sebagai bukti yang sah untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.

236

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN RUPSPasal 12

1. Kecuali dinyatakan lain dalam Anggaran Dasar ini : a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah

yang mewakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggraran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lain yang berlaku;

b. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundangan yang berlaku;

c. dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan; dan

d. kuorum kehadiran dan keputusan RUPS tersebut di atas berlaku pula untuk perubahan data Perseroan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang.

2. Perubahan Anggaran Dasar harus dibuat dalam akta berbahasa Indonesia dan perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS; RUPS untuk menetapkan perubahan Anggaran Dasar, (tidak termasuk perubahan Anggaran Dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan) dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3

(dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS;

b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan dalam butir a tersebut di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan adalah sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS; dan

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

3. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka perbuatan hukum untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang lebih dari 50%(lima puluh persen) dari seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau lebih, perubahan Anggaran Dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan, penggabunga, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, likuidasi dan pembubaran hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan sebagai berikut : a. dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah, yang mewakili paling sedikit 3/4

(tiga perempat) bagian dari seluruh jumlah saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan RUPS harus disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS;

b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan dalam butir a tersebut di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan adalah sah apabila dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan. RUPS harus disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS; dan

237

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

4. RUPS untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan

keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dimiliki oleh pemegang saham independen dalam Perseroan dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen;

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas tidak terpenuhi, maka dalam RUPS kedua, keputusan adalah sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dalam Perseroan dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; dan

d. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan dan keputusan- diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham-independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS.

5. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek ditempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa, dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.

7. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan.

8. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

9. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara.

10. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda, kecuali bagi pemegang saham Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik saham Perseroan atau Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.

11. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS.

238

12. Pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain), dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

13. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali apabila ditentukan lain dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar ini;

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan jika mengenai hal-hal lain, maka usul harus dianggap ditolak.

14. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi semua syarat sebagai berikut :a. menurut pendapat Ketua RUPS hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara

RUPS yang bersangkutan; danb. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang bersama-sama memiliki

sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan

c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

15. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS, dengan ketentuan semua pemegang saham telah diberitahukan secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut;

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

16. RUPS dapat juga diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam RUPS untuk memenuhi persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar Perseroan;

Persyaratan sebagaimana dimaksud, dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS dalam RUPS;

Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud di atas harus dibuatkan Risalah RUPS yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS, baik secara -fisik atau secara elektronik;

- Direksi mempunyai wewenang untuk menyatakan hasil keputusan RUPS melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya dalam akta yang dibuat dihadapan Notaris dan melaksanakan tindakan yang diperlukan oleh Direksi sehubungan dengan keputusan RUPS melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media - elektronik lainnya tersebut.

239

D I R E K S IPasal 13

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi, dengan komposisi sebagai berikut :a. Seorang Direktur Utama;b. Seorang Wakil Direktur Utama, jika diperlukan; dan c. Seorang atau lebih Direktur;

satu diantara anggota Direksi sebagai DirekturIndependen yang membawahi fungsi Kepatuhan dan mayoritas anggota Direksi wajib berkewarganegaraan Indonesia;

Seluruh anggota Direksi wajib berdomisili di Indonesia.

2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perorangan yang memenuhi persyaratan pada saat- diangkat dan selama menjabat :a. mempunyai ahlak, moral, dan integritas yang baik;b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat :

(1) tidak pernah dinyatakan pailit; (2) tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan

bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; (3) tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara

dan/atau yang -berkaitan dengan sektor keuangan; dan(4) tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama

menjabat : (a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; (b) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

(c) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

d. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; atau e. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan oleh Perseroan; Pemenuhan

persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 tersebut di atas, wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan untuk diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan serta dengan memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi.

3. Direktur Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi lainnya.

4. Direktur Independen membawahkan Fungsi Kepatuhan yang mempunyai tugas antara lain mewujudkan terlaksananya fungsi kepatuhan bank, sesuai dengan ketentuan pelaksanaan fungsi kepatuhan bank yang berlaku.

5. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak ditutupnya RUPS yang mengangkat anggota Direksi sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima), dan dapat diangkat kembali apabila memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu (sebelum -masa jabatannya berakhir), dengan ketentuan masa jabatan Direktur Independen paling banyak 2 (dua) periode berturut-turut atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

6. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini.

240

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong sehingga jumlahnya lebih kecil dari persyaratan minimal yang ditetapkan dalam ketentuan yang berlaku, maka paling lambat dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar ini.

8. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara dan dalam hal RUPS tersebut tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi menjadi batal;

Dalam RUPS tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri;

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS.

9. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat 3 pasal ini atau untuk mengisi lowongan karena sebab lain atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.

10. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris.

11. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, para anggota Direksi dapat diberi gaji berikut tunjangan dan/atau fasilitas lainnya yang jumlah dan jenisnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

12. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada Perseroan sekurang-kurangnya 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya efektif;

Anggota Direksi yang mengundurkan diri itu hanya akan dibebaskan dari tanggungjawabnya, jika RUPS membebaskannya dari tanggungjawabnya selama masa jabatannya;

Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud.

13. Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, Direksi atau Pejabat Eksekutif pada bank, perusahaan dan/atau lembaga lain;

Tidak termasuk rangkap jabatan sebagaimana dimaksud di atas apabila Direksi yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan pada perusahaan anak Perseroan, menjalankan tugas fungsional menjadi anggota Dewan Komisaris pada perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh Perseroan, sepanjang perangkapan jabatan tersebut tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan -tanggung jawab sebagai anggota Direksi Perseroan.

14. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika : a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 10 pasal ini; b. dinyatakan pailit atau berada dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; c. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku;d. meninggal dunia;e. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

241

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPasal 14

1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan.

2. Direksi wajib mengelola Perseroan sesuai dengan kewenangan dan tanggungjawabnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, menyusun pedoman kerja dan kode etik yang mengikat setiap anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan/pegawai serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan.

3. Direksi mengurus kekayaan Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Direksi wajib menerapkan manajemen risiko dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

5. Direksi menetapkan susunan organisasi dan tata kerja Perseroan yang sebelumnya telah dikomunikasikan dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Dewan Komisaris melalui mekanisme yang telah ditentukan oleh Perseroan.

6. Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS.

7. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan, tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk : a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang

Perseroan di bank); b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada- perusahaan lain, baik di dalam maupun di

luar negeri; harus melalui mekanisme pengawasan dari Dewan Komisaris.

8. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal harus mendapat persetujuan dari RUPS Perseroan, dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

9. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dari 50%- (lima puluh persen) dari seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, harus mendapat persetujuan RUPS, dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan.

10. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 tersebut di atas wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sesuai dengan pertimbangan Direksi, paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.

11. a. Selain yang tersebut dalam ayat 8, 9, 10 dan 11 pasal ini, RUPS dapat menentukan pembatasan- pembatasan dan/atau syarat-syarat lain.

b. Perbuatan meminjamkan uang atau memberikan fasilitas kredit atau fasilitas perbankan lainnya atau mengakibatkan timbulnya pinjaman baik yang baru, perubahan dan/atau perpanjangannya kepada Pihak Terkait sebagaimana diatur pada ketentuan perbankan atau peraturan yang berlaku lainnya, wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Dewan Komisaris.

242

12. a. Direktur Utama bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak

perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

13. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.

14. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan diantara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.

15. Anggota Direksi dilarang memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tugas dan fungsi Direksi.

16. Segala keputusan Direksi yang diambil sesuai dengan Pedoman Kerja Direksi mengikat dan menjadi tanggung jawab seluruh anggota Direksi.

17. Dalam hal Perseroan mempunyai benturan kepentingan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris.

18. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota Direksi dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud dalam setiap keputusan.

19. Dalam hal hanya ada seorang anggota Direksi, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama atau Direktur atau anggota Direksi dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DIREKSIPasal 15

1. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan.

2. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.

3. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu : a. apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

4. Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib diputuskan melalui Rapat Direksi.

5. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar ini.

6. Pemanggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat elektronik (e-mail) atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 5 (lima) hari sebelum Rapat Direksi diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi.

243

7. Pemanggilan Rapat Direksi itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Direksi.

8. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lainnya, asal saja dalam wilayah Republik Indonesia;

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

9. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama; Dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.

10. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

11. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Direksi.

12. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; Dalam hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Direksi.

13. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

14. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya;

b. Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, harus menyatakan sifat kepentingannya dalam suatu Rapat - Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat - Direksi menentukan lain;

c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua Rapat Direksi menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir;

d. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

15. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut;

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

16. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan serta perbedaan pendapat yang terjadi dalam Rapat Direksi dibuat Risalah Rapat dengan menyebutkan alasan perbedaan pendapat tersebut (bila ada); Risalah Rapat Direksi tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh semua anggota Direksi yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi;

244

Risalah Rapat Direksi tersebut merupakan bukti yang sah terhadap semua anggota Direksi dan pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan;

Apabila Risalah Rapat Direksi dibuat dalam bentuk Berita Acara Rapat yang dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

17. Hasil Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam Risalah Rapat Direksi, ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh- anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau anggota -Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil Rapat Direksi, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah Rapat Direksi dan Risalah Rapat Direksi wajib didokumentasikan oleh Perseroan.

DEWAN KOMISARISPasal 16

1. Dewan Komisaris terdiri atas sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, dan satu diantaranya berdomisili di Indonesia.

2. Dewan Komisaris terdiri dari seorang Komisaris Utama, Wakil Komisaris Utama (jika diperlukan), Komisaris Independen dan/atau Komisaris Utusan, dengan memperhatikan persyaratan yang ditentukan dalam Undang-Undang, peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, dengan ketentuan bahwa paling kurang 50% (lima puluh) persen dari jumlah anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen.

3. Ketentuan mengenai persyaratan dan pemenuhan persyaratan untuk menjadi anggota Direksi mutatis mutandis berlaku bagi anggota Dewan Komisaris;

Selain memenuhi ketentuan dimaksud tersebut di atas,- Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut : a. tidak memiliki hubungan keuangan, hubungan kepengurusan, hubungan kepemilikan saham,

dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Perseroan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen;

b. bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai- wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir -(cooling off).

4. Setiap anggota Dewan Komisaris harus profesional dan mempunyai kompetensi yang dapat menunjang pelaksanaan tugas dan fungsinya.

5. Dewan Komisaris dapat menunjuk Komisaris Utusan untuk mewakili Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris.

6. Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.

7. Komisaris Independen dan Komisaris Utusan mempunyai tugas pengawasan yang sama dengan anggota Dewan Komisaris lainnya.

245

8. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS pengangkatannya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima), kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS, dan dapat diangkat kembali apabila memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu serta dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 dan ayat 3 pasal ini,- dengan ketentuan masa jabatan Komisaris Independen sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat mengangkat seseorang sebagai anggota Dewan Komisaris untuk mengisi suatu lowongan;

Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang berhenti secara demikian atau untuk mengisi lowongan tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan/digantikan tersebut.

10. Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris, maka jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang diangkat terakhir.

11. Para anggota Dewan Komisaris diberikan gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya yang jumlah dan jenisnya ditetapkan oleh RUPS atas usulan Dewan Komisaris berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

12. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong sehingga jumlahnya lebih kecil dari persyaratan minimal yang ditetapkan dalam ketentuan yang berlaku, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu.

13. Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya menjadi efektif;

Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri itu hanya akan dibebaskan dari tanggungjawabnya, jika RUPS membebaskannya dari tanggungjawabnya selama masa jabatannya.

14. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.

15. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 13 pasal ini; b. tidak lagi memenuhi persyaratan ketentuan yang berlaku; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; dan e. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan.

246

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARISPasal 17

1. Dewan Komisaris wajib : a. melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Perseroan pada

umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

b. melakukan tugas, tanggung jawab dan wewenang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS;

Sehubungan dengan tugasnya tersebut di atas, Dewan Komisaris membuat laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru disampaikan kepada RUPS;

c. menyusun pedoman kerja dan kode etik yang mengikat setiap anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan/pegawai serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan.

d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang diberikan- secara khusus menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan/atau berdasarkan keputusan RUPS.

2. Dewan Komisaris tidak terlibat dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional Perseroan, kecuali dalam hal penyediaan dana kepada pihak terkait dan hal-hal lain yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan/atau peraturan perundangan yang berlaku dalam rangka melaksanakan fungsi pengawasan.

Pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat ini merupakan bagian dari tugas pengawasan oleh Komisaris sehingga tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan pengurusan Perseroan.

3. Dalam melaksanakan pengawasan sebagaimana dimaksud ayat 1 dan 2 tersebut di atas, Komisaris wajib mengarahkan, memantau, mengevaluasi dan menilai pelaksanaan kebijakan strategis Perseroan.

4. Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen.

5. Dewan Komisaris wajib menerapkan dan memastikan pelaksanaan manajemen risiko dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

6. Untuk mendukung pelaksanaan tugas seperti tersebut pada ayat 1 di atas, Dewan Komisaris : a. menyusun Pedoman Kerja Dewan Komisaris; b. membentuk Komite Audit, Komite Pemantau Risiko dan komite yang menjalankan fungsi

remunerasi dan nominasi serta memastikan bahwa komite yang dibentuk- telah menjalankan tugasnya secara efektif;

c. mengevaluasi dan menyetujui rencana bisnis Perseroan; d. membantu dan mendorong usaha pembinaan dan pengembangan Perseroan; e. mengusulkan penunjukan Kantor Akuntan Publik atas rekomendasi Komite Audit untuk

melakukan audit atas laporan keuangan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan RUPS; f. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan aslinya; dan g. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya

dalam Perseroan dan perseroan lain, shares option dan hal-hal lain sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

7. Dewan Komisaris, baik bersama-sama maupun sendiri sendiri, setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau -tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa, mengevaluasi, mendapatkan informasi atas segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

8. Dewan Komisaris berhak untuk mendapatkan penjelasan dari Direksi dan setiap anggota Direksi atas segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

247

9. Dewan Komisaris setiap waktu dapat memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

10. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

11. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan- sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

12. Rapat tersebut dalam ayat 10 pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama atau oleh salah seorang anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

13. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatan semula.

14. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorang pun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan; Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kuasa sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggung jawab bersama - seluruh anggota Dewan Komisaris.

15. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris atau Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DEWAN KOMISARISPasal 18

1. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat Dewan Komisaris paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan;

Rapat Dewan Komisaris membahas permasalahan sesuai dengan agenda rapat dan dihadiri secara fisik paling- kurang 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun, sedangkan untuk rapat lainnya dapat dilakukan melalui teknologi telekonferensi apabila anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat secara fisik.

2. Rapat Dewan Komisaris dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris.

3. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.

4. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam Rapat Dewan Komisaris wajib diungkapkan dalam Laporan Tahunan Perseroan.

5. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Anggaran Dasar ini mutatis mutandis berlaku bagi Rapat Dewan Komisaris, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

248

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNANPasal 19

1. Direksi menyampaikan Rencana Kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang- akan datang.

2. Tahun Buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember; Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

3. Direksi dalam waktu paling lambat 4 (empat) bulan setelah Tahun Buku Perseroan ditutup, wajib menyusun Laporan Tahunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Laporan Tahunan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris; Dalam hal ada anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris tidak menandatangani Laporan Tahunan tersebut, harus disebutkan alasannya secara tertulis; Dalam hal anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris tidak menandatangani dan tidak memberikan alasannya, maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi Laporan Tahunan.

5. Laporan Tahunan tersebut harus sudah tersedia di kantor pusat Perseroan paling lambat pada hari dilakukannya pemanggilan RUPS Tahunan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.

6. Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh RUPS untuk diperiksa; Laporan atas hasil pemeriksaan Akuntan Publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS Tahunan.

7. Persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS;

Persetujuan RUPS Tahunan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan

serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada Direksi atas tindakan pengurusan dan memberi pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan yang dilakukan dalam Tahun Buku yang berkenaan dengan Laporan Tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang disetujui tersebut, sejauh tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris.

9. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya peredaran nasional dan lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal buku Perseroan ditutup, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIANPasal 20

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

2. Dalam hal RUPS Tahunan tidak menentukan penggunaannya lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh Undang-Undang dan Anggaran Dasar, dibagi sebagai dividen.

3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen;

249

Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil;

Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi pada semua pemegang saham.

4. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib dan keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, maka berdasarkan atas keputusan Rapat Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris diperkenankan untuk membagi dividen interim, dengan ketentuan bahwa kelak akan diperhitungkan dengan dividen yang disetujui oleh RUPS Tahunan berikutnya dan pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditur atau mengganggu kegiatan Perseroan, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundangan yang berlaku.

5. Dalam hal setelah Tahun Buku berakhir Perseroan ternyata menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan; Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut.

6. Jikalau perhitungan laba rugi dari satu Tahun Buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun berikutnya Perseroan dianggap tidak memperoleh laba selama kerugian yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya, satu dan lain dengan tidak mengurangi peraturan perundangan yang berlaku.

7. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan RUPS Tahunan dan setelah dipotong pajak penghasilan, dapat diberikan tantiem kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh RUPS. -

8. Pemberitahuan mengenai dividen dan dividen sementara diumumkan sedikit-dikitnya dalam 1 (satu) -surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

9. Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan dalam cadangan khusus, RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan kedalam cadangan khusus tersebut; Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana tersebut di atas dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun menjadi hak Perseroan.

10. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan-peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. -

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 21

1. Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, yang ditentukan oleh RUPS, dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku.

2. Kewajiban penyisihan untuk cadangan tersebut berlaku apabila Perseroan mempunyai laba yang positif.

3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor.

4. Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.

250

5. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan untuk keperluan Perseroan.

6. Direksi harus mengelola kelebihan dana cadangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 pasal ini, agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dan dengan persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku; Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.

KETENTUAN PENUTUPPasal 22

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini akan diputuskan dalam RUPS, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

251

XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XIX dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI ketika melakukan pemesanan saham.

2. Pemesan yang berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.

3. Jumlah Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal No. SP-0024/PE/KSEI/1015 tanggal 15 Oktober 2015:

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :1. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham

tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 11 Januari 2016.

2. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”).

3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam rekening efek.

4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.

5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, Saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainya yang melekat pada Saham.

6. Pembayaran dividen, Saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

252

7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran Umum, para Pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang ditentukan dan disampaikan kepada Para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan:• Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar serta Akta Pengangkatan

Direksi terakhir bagi badan hukum), bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan fotocopy paspor/KIMS, AOA dan POA yang berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat di luar negeri secara lengkap dan jelas;

• Bukti kepemilikan Rekening Efek atas nama pemesan; dan• Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjual dan Perseroan wajib untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham diatas tidak terpenuhi.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap penawaran umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikut sertakan satu formulir pemesanan efek yang pertama kali diajukan oleh pemesana yang bersangkutan atau sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.

6. Masa Penawaran Umum

Masa Penawaran Umum akan berlangsung selama 3 (tiga) hari kerja pada tanggal 4 Januari 2016, sampai dengan 6 Januari 2016 pada pukul 10.00 - 15.00 WIB

7. Tanggal Penjatahan

Tanggal penjatahan dimana penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 8 Januari 2016.

253

8. Syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada :

PT Bank CIMB Niaga TbkCabang Kebon Sirih, Jakarta

Atas Nama : PT Erdikha Elit Sekuritas qq IPO PT Bank Artos Indonesia TbkNomor Rekening : 1700100901000

Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 6 Januari 2016 pada pukul 15.00 WIB. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama.

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. Pembayaran melalui ATM tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis pembayaran, misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro.

9. Bukti Tanda Terima

Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembailan uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

10. Penjatahan Saham

Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan terpusat (pooling) sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.

Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya sebanyak-banyaknya 2% (dua persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling).

254

(I) Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”)

Penjatahan pasti dibatasi sebanyak-banyaknya 98% (Sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan atau sebesar 236.425.000 (dua ratus tiga puluh enam juta empat ratus dua puluh lima ribu) saham, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, individu, di dalam negeri.

Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan Sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyarata persyaratan sebagai berikut:

a. Manajer penjatahan menentukan besarnya persentase dan Pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam penawaran umum. Penentuan besarnya persentase penjatahan pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesanan perorangan.

b. Jumlah penjatahan pasti sebagaimana dimaksud pada butir a diatas termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam penawaran umum (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam penawaran umum.

c. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada pemesan sebagaimana dimaksud pada Peraturan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 pada angka 2 huruf a angka 3)

(II) Penjatahan Terpusat (“Pooling”)

Penjatahan terpusat dibatasi sebanyak-banyaknya 2% (dua persen) dari jumlah saham yang ditawarkan atau sebesar 4.825.000 (empat juta delapan ratus dua puluh lima ribu) saham. Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut:

a) dalam hal setelah mengecualikan pemesan efek pemesan sebagaimana dimaksud pada Peraturan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 pada angka 2 huruf a angka 3) dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka:(i) pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; (ii) dan dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya

dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf (I) c menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

b) dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud pada Peraturan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 pada angka 2 huruf a angka 3) menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan

c) dalam hal setelah mengecualikan pemesanan efek sebagaimana dimaksud pada Peraturan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 pada angka 2 huruf a angka 3) dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut:(i) dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara

proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau

255

(ii) dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut ini: i. para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di

Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat; dan

ii. apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil Pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan sesuai dengan Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor IX.A. 7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-691/BL/2011 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

Penjamin Emisi Efek atau Emiten wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada OJK selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan Peraturan No. IX.A. 7”.

11. Pembatalan Atau Penundaan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sampai berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum ini.

Berdasarkan Peraturan No. IX.A.2 setelah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari OJK, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan ketentuan sebagai berikut :a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 hari berturut-turut;b. Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan

terhadap kelangsungan usaha Perseroan;dan/atauc. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang

ditetapkan oleh OJK.

12. Pengembalian Uang Pemesanan

Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

Pengembalikan uang pemesanan dalam hal terjadi force majeur sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, jika dana tersebut telah disetorkan kepada Perseroan maka selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

Pengembalian uang yang lebih dari 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan yang besarnya dihitung berdasarkan tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia 1 (satu) bulan yang berlaku saat itu ditambah 2% (dua persen) per tahun, yang dihitung dari hari kerja ke 3 (tiga) sejak Tanggal Penjatahan secara pro rata untuk setiap hari keterlambatan.

256

Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Emisi Efek atau kantor Agen Penjualan dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang diatur dan dilakukan oleh Perseroan.

13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham

Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan oleh Perseroan.

14. Lain-Lain

Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu penawaran umum, maka Penjamin Emisi Efek, Agen Penjual Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Agen Penjualan Efek dilarang membeli atau memiliki efek untuk portofolio efek mereka sendiri.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjual Efek atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjamin Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.Pemesan tidak bisa melakukan pembatalan atas pemesanan yang telah diajukan.

257

XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Binaartha Parama PT Erdikha Elit SekuritasSetia Budi Atrium lantai 5, Suite 502A-503

Jl. H.R. Rasuna Said Kav.62Jakarta 12920

Telp :021 520 6678Fax : 021 521 0325

Wabsite : bina-artha.net

Gedung SUCACO Lantai 3Jl. Kebon Sirih Kav. 71

Jakarta 10340 Telp : 021 3983 6420Fax : 021 6193 3342

Website: www.erdikha.com

PENJAMIN EMISI EFEK

PT Bosowa SekuritasEquity Tower 15th Floor Suites 15D

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53SCBD Lot 9, Jakarta 12190

Telp. 021-290 35177 Fax. 021-290 35166

PT Inti Fikasa SecurindoMenara Batavia 23th F1

Jl. KH. Mansyur Kav. 125-126Jakarta 10220

Telp. 021 5793 0080Fax. 021 5793 0090

PT Magenta Kapital IndonesiaMenara Batavia 23rd floor Jl. KH. Mansyur Kav. 128

Jakarta 10220Telp. 021 579 30078Fax. 021 579 30079

PT Yulie Sekurindo TbkPlaza ABDA Lt. 5

Jl. Jend. Sudirman Kav. 59Jakarta 12190

Telp. 021 5140 2181Fax. 021 5140 2182

PT Lautandhana SecurindoWisma Keiai 15th FLoor

Jl. Jend. Sudirman Kav. 3Jakarta 10220

Telp. 021 5785 1818Fax. 021 5785 1717

PT Mina Padi Investama TbkEquity Tower Lantai 11 (SCBD), Lot 9

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190

Telp. 021 525 5555Fax. 021 527 1527

PT Panin SekuritasIndonesia Stock Exchange Tower 2, Suite 1705

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190

Telp. 021 515 3055Fax. 021 515 3061

PT Phillip Securities IndonesiaANZ Tower Level 23B

Jl. Jend. Sudirman Kav. 33AJakarta 10220

Telp. 021 57 900 800Fax. 021 57 900 809

PT Victoria SecuritiesSenayan City, Panin Tower 8th Floor

Jl. Asia Afrika Lot 19Jakarta 10270

Telp. 021 7278 2310Fax. 021 7278 2280

PROSPEKTUS - Amazon Web Services

Documents

Transcript of PROSPEKTUS - Amazon Web Services