OTORITAS JASA KEUANGAN

REPUBLIK INDONESIA

PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN

NOMOR /POJK.04/

TENTANG

BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM RANGKA

PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG

DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA

DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,

Menimbang : Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan

informasi dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam

rangka penawaran umum Efek bersifat utang, perlu untuk

menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai

Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran

Umum dan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk

dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran

Umum dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa

Keuangan tentang Bentuk Dan Isi Prospektus dan

Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek

bersifat utang;

Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal

(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor

64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608);

2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas

Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia

Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara

Republik Indonesia Nomor 5253);

-2-

MEMUTUSKAN:

Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK

DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM

RANGKA PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

(1) Kelompok Usaha Emiten adalah Emiten dan semua perusahaan yang laporan

keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten.

(2) Perusahaan Anak adalah perusahaan yang laporan keuangannya

dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten.

(3) Prospektus Ringkas adalah ringkasan dari isi Prospektus Awal.

Pasal 2

Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat

utang harus :

(1) mencakup seluruh Informasi atau Fakta Material, yang diketahui atau

selayaknya diketahui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika

menggunakan Penjamin Emisi Efek);

(2) dibuat sedemikian rupa sehingga memuat informasi yang lengkap, cukup,

objektif, jelas, akurat, dan mudah dimengerti; dan

(3) tidak memberikan gambaran yang menyesatkan masyarakat atas pengungkapan

Informasi atau Fakta Material, penggunaan foto, diagram, dan/atau tabel.

Pasal 3

Emiten harus menjaga agar pengungkapan informasi penting tidak dikaburkan

dengan informasi yang kurang penting yang mengakibatkan informasi penting

tersebut terlepas dari perhatian pembaca.

Pasal 4

Emiten dapat melakukan penyesuaian atas pengungkapan Informasi atau Fakta

Material tidak terbatas hanya pada Informasi atau Fakta Material yang telah diatur

dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pengungkapan atas Informasi atau

Fakta Material tersebut harus dilakukan secara jelas dengan penekanan yang sesuai

-3-

dengan bidang usaha atau sektor industrinya, sehingga Prospektus dan Prospektus

Ringkas tidak menyesatkan.

Pasal 5

Emiten, Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada), Lembaga serta Profesi Penunjang

Pasar Modal, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, bertanggung jawab bahwa

semua Informasi atau Fakta Material dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas

tidak mengandung Informasi atau Fakta Material yang tidak benar, dan tidak

menghilangkan Informasi atau Fakta Material dimaksud.

Pasal 6

(1) Emiten harus mengungkapkan seluruh bagian yang terdapat dalam Prospektus

dan Prospektus Ringkas dan menyusun Prospektus dan Prospektus Ringkas

sesuai urutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

(2) Pengungkapan seluruh bagian yang terdapat dalam Prospektus sebagaimana

dimaksud dalam ayat (1) dapat dikecualikan, jika pengungkapan tersebut tidak

relevan atau tidak dapat diterapkan oleh Emiten.

BAB II

BENTUK PROSPEKTUS

Pasal 7

Prospektus paling kurang meliputi informasi mengenai:

(1) Informasi pada bagian kulit muka Prospektus;

(2) Daftar isi;

(3) Ringkasan Prospektus;

(4) Penawaran Umum;

(5) Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum;

(6) Pernyataan utang;

(7) Ikhtisar data keuangan penting;

(8) Analisis dan pembahasan oleh manajemen;

(9) Faktor risiko;

(10) Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan;

(11) Keterangan tentang Emiten, kegiatan usaha, kecenderungan dan prospek

usaha;

(12) Perpajakan;

(13) Penjaminan emisi Efek (jika ada);

-4-

(14) Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi Lain;

(15) Pendapat dari Segi Hukum;

(16) Laporan keuangan;

(17) Laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada);

(18) Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung;

(19) Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang; dan

(20) Penyebarluasan Prospektus dan formulir pemesanan pembelian Efek bersifat

utang.

Pasal 8

Pengungkapan fakta pada Prospektus harus disusun sesuai urutan dalam Peraturan

Otoritas Jasa Keuangan ini.

BAB III

ISI PROSPEKTUS

Bagian Pertama

Informasi pada bagian kulit muka Prospektus

Pasal 9

Informasi pada bagian luar kulit muka Prospektus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan:

(1) tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan;

(2) masa penawaran;

(3) tanggal penjatahan;

(4) tanggal pengembalian uang pemesanan;

(5) tanggal penyerahan surat Efek;

(6) tanggal pencatatan apabila dicatatkan di Bursa Efek;

(7) nama lengkap Emiten, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/ faksimili, surat

elektronik, situs web, dan kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik

serta kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten;

(8) nama Bursa Efek apabila Efek tersebut akan dicatatkan;

(9) jenis dari penawaran, termasuk uraian mengenai:

a. jenis dan jumlah;

b. uraian singkat tentang Efek bersifat utang yang ditawarkan;

c. jumlah nominal, harga penawaran, dan total nilai penawaran;

-5-

d. tanggal jatuh tempo;

e. suku bunga;

f. tanggal pembayaran bunga;

g. bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin (jika ada);

h. pelaksanaan untuk pembayaran kembali lebih dini;

i. Wali Amanat;

j. Penanggung (jika ada); dan

k. hasil peringkat Efek dari Perusahaan Pemeringkat Efek.

(10) nama dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek (jika ada);

(11) tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan;

(12) pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian

pembaca:

“OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN

MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA

MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP

PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH

PERBUATAN MELANGGAR HUKUM”

“PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA.

APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,

SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN”

(13) pernyataan bahwa Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada)

bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan kejujuran

pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus sebagai berikut :

“EMITEN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada) BERTANGGUNG

JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA

MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM

PROSPEKTUS INI”; dan

(14) pernyataan singkat, dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik

perhatian pembaca, mengenai:

a. risiko utama yang dihadapi Emiten; dan

b. risiko kemungkinan tidak likuidnya Efek bersifat utang yang ditawarkan

(jika ada).

Pasal 10

Informasi pada bagian dalam kulit muka Prospektus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan :

-6-

(1) keterangan bahwa Pernyataan Pendaftaran telah disampaikan kepada Otoritas

Jasa Keuangan dengan mengacu pada ketentuan peraturan perundang-

undangan di sektor Pasar Modal;

(2) pernyataan bahwa semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang

disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang

disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta

standar profesi masing-masing;

(3) pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap Pihak

terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai

data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari

Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada);

(4) Dalam hal Efek bersifat utang akan dicatatkan di Bursa Efek, Emiten harus

memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Emiten jika Bursa

Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek bersifat utang tersebut;

dan

(5) dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang membantu Emiten

dalam penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat pernyataan

bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama

pihak tersebut dalam Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut.

Bagian Kedua

Daftar Isi

Pasal 11

Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (2) harus meliputi uraian

mengenai bagian, dan halaman.

Bagian Ketiga

Ringkasan Prospektus

Pasal 12

Dalam bagian ringkasan, Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (3)

harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan fakta-fakta dan pertimbangan

penting yang meliputi sebagai berikut :

(1) kegiatan usaha dan prospek usaha Emiten;

(2) keterangan tentang Efek bersifat utang yang ditawarkan;

(3) keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi (jika ada);

(4) rencana penggunaan dana;

-7-

(5) struktur permodalan pada saat Prospektus diterbitkan;

(6) data keuangan penting;

(7) keterangan tentang Perusahaan Anak (jika ada); dan

(8) risiko usaha.

Bagian Keempat

Penawaran Umum

Pasal 13

Dalam bagian Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (4)

harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

(1) Keterangan tentang Efek bersifat utang yang paling sedikit meliputi :

a. jumlah nominal dan jenis Efek bersifat utang yang ditawarkan;

b. satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek bersifat utang

yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk batasan–

batasan dalam melakukan pemindahbukuan;

c. ikhtisar hak-hak pemegang Efek bersifat utang;

d. ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran

lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang;

e. persyaratan dan/atau pembatasan-pembatasan atas pembayaran lebih dini

atas Efek bersifat utang (jika ada);

f. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk

Efek bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga

mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga

mengambang;

g. tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang

pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;

h. tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain;

i. ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada);

j. mata uang yang menjadi denominasi utang;

(2) rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang, nama dan alamat

penanggung serta hubungan afiliasi Emiten dengan penanggung, termasuk

keterangan tentang jaminan yang diberikan, penggantian penanggung, dan

jangka waktu penanggungan (jika ada);

(3) nama, alamat, dan uraian mengenai pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat;

-8-

(4) ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak Perwaliamanatan;

(5) aset Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan

Efek yang ditawarkan, saat efektifnya aset tersebut sebagai agunan bagi

pemegang Efek bersifat utang, dan ringkasan penilaian (jika ada);

(6) hasil pemeringkatan Efek bersifat utang;

(7) penjelasan tentang bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin, dalam hal

tidak semua Efek bersifat utang yang ditawarkan dijamin;

(8) pembatasan-pembatasan atau larangan-larangan yang ditujukan untuk

melindungi pemegang Efek bersifat utang (jika ada), antara lain:

a. persyaratan rasio keuangan tertentu;

b. pembatasan penambahan utang; dan

c. pembatasan untuk menggadaikan/menjaminkan aset atau Perusahaan

Anak yang mengakibatkan kreditur memperoleh kedudukan yang lebih

tinggi dibandingkan Efek yang ditawarkan.

(9) nama lengkap, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/ faksimili, surat

elektronik, situs web, nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga

pabrik serta kantor perwakilan), dan kegiatan usaha utama dari Emiten.

Pasal 14

Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak Perwaliamanatan, paling kurang

meliputi informasi tentang:

(1) hal-hal yang berhubungan dengan hak keutamaan (senioritas) dari utang secara

relatif dibandingkan dengan utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan

tambahan utang yang dapat dibuat oleh Emiten pada masa yang akan datang

(jika ada) yang paling kurang mencakup :

a. tingkat senioritas Efek bersifat utang;

b. total jumlah utang yang lebih senior dan batasan atas penerbitan tambahan

utang senior; dan

c. batasan hak yang dimiliki oleh Efek bersifat utang karena adanya penerbitan

Efek bersifat utang dari kelas yang berbeda;

(2) kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan default, termasuk cara

penyelesaiannya;

(3) adanya keadaan lalai yang mungkin tidak menyebabkan terjadinya default dan

cara penyelesaiannya berdasarkan Kontrak Perwaliamanatan dan peraturan

perundang-undangan yang berlaku;

-9-

(4) kewajiban Emiten untuk melakukan keterbukaan informasi tentang adanya

kondisi awal penurunan kinerja keuangan Emiten yang dapat menyebabkan

terjadinya default;

(5) alasan dan tata cara diselenggarakannya rapat umum pemegang Efek bersifat

utang, persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan, dan persyaratan untuk

dapat hadir dalam rapat; dan

(6) alasan dan tata cara untuk mengubah persyaratan Efek bersifat utang dan/atau

hak pemegang Efek bersifat utang.

Bagian Kelima

Penggunaan Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum

Pasal 15

Dalam bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran umum

sebagiamana dimaksud dalam pasal 7 angka (5) harus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan :

(1) Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang

diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya

dibuat secara rinci dalam bentuk jumlah dan/atau persentase seperti

pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan

sebagainya. Dalam hal penggunaan dana untuk tujuan:

a. pembayaran utang seluruhnya atau sebagian, harus diungkapkan

keterangan mengenai kreditur, nilai pinjaman/jumlah utang saat ini (dalam

hal dibayar sebagian), tingkat bunga, jatuh tempo, penggunaan pinjaman

dari utang yang akan dilunasi, riwayat utang, prosedur dan persyaratan

pelunasan/pembayaran, saldo utang (dalam hal dibayar sebagian) dan

pelunasan lebih awal (jika ada). Jika kreditur yang akan dibayar adalah

afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten

harus diungkapkan;

b. pembelian saham/akusisi atau penyertaan perusahaan lain, harus

diungkapkan uraian singkat mengenai kegiatan usaha dari perusahaan

yang sahamnya akan dibeli, alasan dan pertimbangan dilakukannya

pembelian saham/akuisisi atau penyertaan, nama pihak penjual, kegiatan

usaha dari perusahaan yang sahamnya akan dibeli dan tahapan

perkembangan status dari pembelian saham/akuisisi atau penyertaan

tersebut. Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan

Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten serta

bagaimana nilai transaksi ditentukan harus diungkapkan;

-10-

c. untuk memperoleh aset secara langsung atau tidak langsung di luar

Kegiatan Usaha Utama Emiten, harus diungkapkan alasan dan

pertimbangan dilakukannya pembelian aset, jumlah dana yang digunakan,

dan jenis aset dan nama pihak penjual. Jika aset tersebut diperoleh dari

Pihak yang terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut harus

diungkapkan termasuk sifat hubungannya dengan Emiten serta bagaimana

nilai perolehan aset ditentukan; dan

d. pemberian pinjaman kepada Perusahaan Anak, harus diungkapkan nama

entitas anak dan tujuan penggunaan dana oleh Perusahaan Anak.

(2) Keterangan mengenai sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai

suatu kegiatan apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi.

Pasal 16

Dalam hal tidak terdapat Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek tidak

menjamin secara penuh, maka Emiten harus mengungkapkan:

(1) jumlah minimum dana yang dapat diperoleh melalui Penawaran Umum

berdasarkan keyakinan manajemen;

(2) prioritas penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum; dan

(3) risiko dan rencana manajemen dalam hal Efek yang ditawarkan tidak terjual

sesuai rencana.

Pasal 17

Emiten harus mengungkapkan informasi tentang perkiraan rincian biaya yang

dikeluarkan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum baik dalam bentuk

persentase tertentu atau dalam nilai absolut (denominasi mata uang), yang antara

lain meliputi:

(1) biaya jasa penjaminan (underwriting fee);

(2) biaya jasa penyelenggaraan (management fee);

(3) biaya jasa penjualan (selling fee);

(4) biaya jasa profesi penunjang pasar modal;

(5) biaya jasa lembaga penunjang pasar modal;

(6) biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee); dan

(7) biaya lain-lain.

Bagian Keenam

Pernyataan utang

Pasal 18

-11-

Dalam bagian pernyataan utang sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka (6)

harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

(1) Pernyataan mengenai posisi seluruh liabilitas pada tanggal laporan keuangan

terakhir;

(2) Laporan keuangan terakhir yang telah diaudit yang menjadi sumber data

termasuk nama Kantor Akuntan Publik yang mengaudit disertai opini yang

diberikan;

(3) Penjelasan rincian masing-masing liabilitas sesuai dengan liabilitas di laporan

posisi keuangan;

(4) Komitmen dan kontijensi sesuai laporan keuangan terakhir;

(5) Liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi (jika ada) dan

disertai penyebab/alasannya;

(6) Pinjaman yang dibuat oleh Emiten, Perusahaan Anak dan/atau pinjaman yang

dibuat untuk kepentingan Emiten, dan/atau Perusahaan Anak yang material,

yang mencakup jumlah pinjaman untuk tanggal terkini yang dapat ditentukan,

tingkat bunga, sifat dari pinjaman, jenis jaminan yang diberikan, pemenuhan

terhadap covenant liabilitas dan transaksi yang menyebabkan terjadinya

liabilitas; dan

(7) Pernyataan manajemen.

Pasal 19

Pengungkapan pernyataan manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 angka

(7) sebagai berikut:

(1) seluruh liabilitas Emiten per tanggal laporan keuangan terakhir telah

diungkapkan di Prospektus;

(2) ada atau tidak adanya fakta material yang mengakibatkan perubahan signifikan

pada

a. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan keuangan terakhir

sampai dengan tanggal laporan Akuntan; dan

b. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan Akuntan sampai

dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Dalam uraian secara rinci mengenai fakta material dan perubahan signifikan

yang terjadi pada liabilitas dimaksud;

(3) kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh liabilitas Emiten

sebagaimana dimaksud pada angka (1);

-12-

(4) ada atau tidak adanya pelanggaran atas persyaratan dalam perjanjian kredit

yang dilakukan oleh Emiten atau perusahaan lain dalam Kelompok Usaha

Emiten yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Emiten,

termasuk penjelasan mengenai persyaratan dalam perjanjian kredit yang

dilanggar, dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Emiten atau

perusahaan lain dalam Kelompok Usaha Emiten termasuk perkembangan

terakhir dari negosiasi dalam rangka restrukturisasi kredit; dan

(5) ada atau tidak adanya keadaan lalai atas pembayaran pokok dan/atau bunga

pinjaman setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal

efektifnya Pernyataan Pendaftaran, termasuk perkembangan terakhir dari

negosiasi dalam rangka restrukturisasi utang (jika ada).

Bagian Ketujuh

Ikhtisar data keuangan penting

Pasal 20

(1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam

pasal 7 angka (7) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

a. keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data;

b. pernyataan tentang laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan penjelasan

tentang periode laporan keuangan yang dicakup;

c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari

2 (dua) tahun. Dalam hal terdapat data keuangan periode interim, disajikan

perbandingannya dengan periode yang sama tahun sebelumnya, kecuali

untuk laporan posisi keuangan;

d. Data keuangan paling sedikit :

1. Pendapatan;

2. laba (rugi) bruto;

3. laba (rugi) tahun berjalan;

4. penghasilan komprehensif lain;

5. total penghasilan komprehensif tahun berjalan;

6. jumlah laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas

induk dan kepentingan non Pengendali;

7. jumlah penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk dan kepentingan non Pengendali;

8. laba (rugi) per saham;

9. total Aset tidak lancar, total Aset lancar, total Aset;

-13-

10. total Liabilitas jangka pendek, total Liabilitas jangka panjang, total

Liabilitas;

11. total Ekuitas;

12. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total Aset;

13. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Ekuitas;

14. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Pendapatan;

15. rasio lancar;

16. rasio liabilitas terhadap Ekuitas;

17. rasio liablitas terhadap total Aset; dan

18. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan dengan perusahaan

dan jenis industrinya.

(2) Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan harus konsisten dengan laporan

keuangan termasuk nama pos yang digunakan.

Bagian Kedelapan

Analisis dan pembahasan oleh manajemen

Pasal 21

Dalam bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7 angka (8), Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas

dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum

dalam Prospektus.

Pasal 22

Bahasan dan analisis serta informasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 21 yang

harus dimuat paling sedikit meliputi :

(1) bahasan mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi Emiten serta perubahan

dan penyebab perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi Emiten, yang

paling sedikit mencakup:

a. total aset;

b. total liabilitas;

c. ekuitas;

d. penjualan/pendapatan usaha;

e. beban usaha;

f. laba (rugi) usaha; dan

-14-

g. laba (rugi) bersih;

bahasan dimaksud harus dapat memberikan gambaran menyeluruh mengenai

kegiatan usaha Emiten;

(2) bahasan mengenai operasi per segmen operasi (jika ada) dikaitkan dengan

kondisi keuangan Emiten secara keseluruhan, yang paling kurang mencakup:

a. produksi;

b. penjualan/pendapatan usaha;

c. kontribusi terhadap penjualan/pendapatan dan laba usaha Emiten;

d. profitabilitas; dan

e. peningkatan atau penurunan kapasitas produksi;

(3) bahasan mengenai likuiditas Emiten yang meliputi:

a. sumber internal dan eksternal dari likuiditas;

b. sumber-sumber likuiditas yang material yang belum digunakan;

c. kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan, kejadian-

kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya

peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Emiten; dan

d. pernyataan Emiten mengenai kecukupan modal kerja jangka pendek atau

jika modal kerja jangka pendek tidak mencukupi, langkah-langkah yang

akan dilakukan Emiten untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang

diperlukan;

(4) bahasan mengenai jenis instrumen keuangan yang dimiliki, yang sekurang-

kurangnya mencakup jatuh tempo utang, mata uang, serta jenis dan tingkat

suku bunga;

(5) bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi,

dan pendanaan termasuk pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan

siklus bisnis Emiten;

(6) bahasan mengenai pembatasan-pembatasan yang ada terhadap kemampuan

Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Emiten dan dampak dari

adanya pembatasan tersebut terhadap kemampuan Emiten dalam memenuhi

kewajiban pembayaran tunai;

(7) bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang material yang

dilakukan, dengan penjelasan tentang:

a. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian;

b. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah direalisasi;

-15-

c. sanksi-sanksi;

d. tujuan dari investasi barang modal tersebut;

e. distribusi investasi secara geografis;

f. sumber dana yang digunakan;

g. mata uang yang menjadi denominasi dalam hal sumber dana berasal dari

pinjaman;

h. langkah-langkah yang dilakukan Emiten untuk melindungi risiko dari

fluktuasi kurs mata uang asing yang terkait;

i. prakiraan periode dimulai dan selesainya proses pembangunan dalam

rangka investasi barang modal dimaksud; dan

j. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari investasi barang

modal dimaksud;

(8) bahasan mengenai risiko fluktuasi kurs mata uang asing atau suku bunga

acuan pinjaman dan pengaruhnya terhadap hasil usaha atau keadaan

keuangan Emiten pada masa yang akan datang. Dalam hal ini harus diberikan

keterangan mengenai semua pinjaman dan ikatan tanpa proteksi yang

dinyatakan dalam mata uang asing, atau utang yang suku bunganya tidak

ditentukan terlebih dahulu;

(9) bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi

atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah

pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang

telah diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan

penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian tentang

komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang

dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil operasi Emiten;

(10) bahasan dalam hal laporan keuangan mengungkapkan peningkatan yang

material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya pembahasan

tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan kenaikan

harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau adanya produk

atau jasa baru, disertai uraian mengenai penyebab kenaikan harga atau volume

tersebut;

(11) bahasan mengenai dampak perubahan harga terhadap penjualan dan

pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 2 (dua) tahun

terakhir atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 2 (dua)

tahun. Bahasan juga meliputi dampak inflasi dan perubahan kurs valuta asing,

jika material.

-16-

(12) bahasan terkait perubahan kebijakan akuntansi dalam jangka waktu 2 (dua)

tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 2

(dua) tahun buku meliputi:

a. ringkasan dari perubahan kebijakan akuntansi yang material;

b. alasan perubahan kebijakan akuntansi; dan

c. dampak kuantitatif dari perubahan tersebut terhadap kinerja keuangan

Emiten.

(13) bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang

fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak langsung maupun

tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Emiten dan Perusahaan

Anak yang tercermin di laporan keuangan;

(14) bahasan mengenai jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan

keuangan terakhir, kebutuhan pinjaman musiman, analisis jatuh tempo

pinjaman, fasilitas pinjaman dari perbankan, pembatasan penggunaan

pinjaman dan jaminan (jika ada). Pinjaman dari luar negeri harus diungkapkan

secara terpisah dengan jumlah mata uang asingnya; dan

(15) bahasan mengenai investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka

pemenuhan persyaratan regulasi dan isu-isu lingkungan hidup (jika ada).

Pasal 23

Dalam hal proyeksi keuangan diungkapkan dalam bagian analisis dan pembahasan

manajemen, pengungkapan tersebut harus disertai bahasan tentang prakiraan

dan/atau proyeksi penjualan atau pendapatan usaha, laba bersih dan kondisi

keuangan secara keseluruhan dengan ketentuan sebagai berikut:

(1) proyeksi keuangan harus dipersiapkan dengan seksama, obyektif, dan

berdasarkan asumsi yang wajar dan layak dipercaya;

(2) proyeksi keuangan harus disertai dengan penjelasan mengenai sejauh mana

proyeksi penjualan atau pendapatan usaha didasarkan pada kontrak atau

pesanan yang pasti, alasan bahwa proyeksi tersebut dapat dicapai dan dampak

dari perubahan kondisi bisnis dan operasi atas proyeksi tersebut;

(3) proyeksi keuangan harus diperiksa oleh Akuntan, dan hasil pemeriksaan

Akuntan harus diungkapkan dalam pembahasan manajemen; dan

(4) Emiten wajib bertanggung jawab atas kelayakan prakiraan dan/atau proyeksi

keuangan tersebut.

Bagian Kesembilan

Faktor Risiko

-17-

Pasal 24

Dalam bagian Faktor Risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (9) harus

paling sedikit memuat atau mengungkapkan:

(1) risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan

usaha Emiten;

(2) risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak

langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Emiten,

yang timbul karena paling sedikit meliputi :

a. persaingan;

b. investasi atau aksi korporasi;

c. kegagalan memenuhi ketentuan dalam industri;

d. perubahan teknologi;

e. kelangkaan sumber daya; dan

f. pasokan bahan baku.

(3) risiko umum, yang timbul karena paling sedikit meliputi:

a. ekonomi secara makro atau globalisasi;

b. perubahan kurs valuta asing;

c. kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku terkait bidang

usaha Emiten;

d. tuntutan atau gugatan hukum;

e. kebijakan pemerintah; dan

f. ketentuan negara lain atau peraturan internasional.

(4) risiko bagi investor; dan

(5) pernyataan bahwa faktor risiko disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi

Emiten.

Pasal 25

(1) Faktor Risiko usaha dan risiko umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 24

harus disusun berdasarkan bobot risiko; dan

(2) Pengungkapan faktor risiko sebagaimana dimaksud pada angka (1) harus secara

rinci disertai uraian tentang dampak masing-masing risiko terhadap kinerja

Emiten.

Bagian Kesepuluh

Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan

-18-

Pasal 26

Dalam bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan sebagaimana

dimaksud dalam pasal 7 angka (10), harus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan :

(1) informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan

Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan

(2) pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian penting Setelah

Tanggal Laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan

Pendaftaran, dalam hal tidak terdapat kejadian penting.

Bagian Kesebelas

Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek

Usaha

Pasal 27

Dalam bagian Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (11) harus paling sedikit

memuat atau mengungkapkanRiwayat Emiten, yang meliputi keterangan tentang :

(1) Riwayat Emiten, yang meliputi keterangan tentang :

a. pendirian perusahaan, antara lain tanggal, pemegang saham, nama

lengkap, dan kegiatan usahanya. Gambaran tersebut harus mencakup

riwayat singkat mengenai pendirian perusahaan, termasuk bentuk dan

nama organisasi dimaksud;

b. struktur modal saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi modal

dasar, modal ditempatkan, dan disetor penuh, termasuk:

1. jumlah saham, nilai nominal per saham dan jumlah nilai nominal

saham, atau jumlah dan nilai saham (dalam hal saham tanpa nilai

nominal) termasuk karakteristik utama dari saham tersebut;

2. informasi mengenai jumlah, nilai buku, dan nilai nominal saham Emiten

yang dimiliki oleh Emiten sendiri (jika ada); dan

3. informasi mengenai kepemilikan saham oleh Direksi dan/atau Dewan

Komisaris beserta persentase kepemilikannya.

c. kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Emiten, antara

lain:

1. sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan di bawah

pengawasan kurator dalam kaitannya dengan proses kepailitan atau

penundaan kewajiban pembayaran utang atau proses yang sejenis yang

-19-

menyangkut Emiten dan Kelompok Usaha Emiten yang berdampak

signifikan terhadap Emiten (jika ada);

2. sifat dan akibat dari restrukturisasi, penggabungan, pengambilalihan,

pemisahan, atau peleburan, dari Emiten atau perusahaan afiliasinya

yang penting (jika ada);

3. aset yang material yang dibeli dan/atau dijual di luar kegiatan usaha

utama;

4. setiap perubahan kegiatan usaha (jika ada); dan

5. penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan teknologi

baru;

d. perubahan dalam susunan pemegang saham dan kepemilikan saham

selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran;

e. perizinan yang dimiliki Emiten dan Perusahaan Anak, peraturan perundang-

undangan yang mengatur bidang usaha Emiten dan Perusahaan Anak,

termasuk nama institusi yang mengeluarkan perizinan dan peraturan

perundang-undangan dimaksud;

f. perjanjian-perjanjian penting;

g. aset tetap yang penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Emiten, seperti

tanah, gedung, dan pabrik, beserta lokasi dan statusnya, termasuk

penggunaan atau pemanfaatannya saat ini;

h. ketentuan hukum, kebijakan pemerintah, atau permasalahan di bidang

lingkungan hidup yang mungkin berdampak material terhadap penggunaan

aset Emiten dan beserta biaya-biaya yang telah dikeluarkan Emiten atas

tanggung jawab pengelolaan lingkungan hidup;

i. hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan kepemilikan,

pemegang saham yang sama, termasuk keterangan mengenai Kelompok

Usaha Emiten (jika ada), posisi Emiten dan Perusahaan Anak dalam

Kelompok Usaha Emiten serta dibuat dalam bentuk diagram; dan

j. kronologis singkat sehubungan dengan pendirian Emiten dan perubahan

penting yang terjadi sesudahnya.

(2) Keterangan tentang Pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai

kepada pemilik individu, dan/atau Pemegang Saham Utama yang disajikan

dalam bentuk skema atau diagram. Dalam hal Pengendali dan/atau Pemegang

Saham Utama berbentuk badan hukum maka informasi yang harus

diungkapkan antara lain mengenai pendirian, kegiatan usaha, struktur

permodalan dan susunan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasan.

-20-

Dalam hal terdapat perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan

Pengendali, hal tersebut harus diungkapkan.

(3) Pengurus dan Pengawasan

a. Nama-nama disertai foto masing-masing Direktur dan Komisaris;

b. Uraian singkat dari setiap Komisaris atau organ lain yang setara yang antara

lain meliputi:

1. kewarganegaraan;

2. umur;

3. jabatan sekarang dan sebelumnya;

4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan; dan

5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang studi, dan

tahun tamat belajar.

c. Uraian singkat dari setiap Direktur atau organ lain yang setara, antara lain

meliputi:

1. kewarganegaraan;

2. umur;

3. jabatan sekarang dan sebelumnya;

4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan;

5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang studi, dan

tahun tamat belajar;

6. kepentingan yang material atas penawaran Efek bersifat utang atau

pencatatannya di luar kapasitasnya sebagai direktur (jika ada);

7. hal-hal yang dapat menghambat kemampuan untuk melaksanakan

tugas dan tanggung jawab mereka demi kepentingan Emiten (jika ada).

8. Masa jabatan;

d. Sifat hubungan kekeluargaan di antara Direksi, Dewan Komisaris, dan

pemegang saham Emiten (jika ada); dan

e. Informasi mengenai perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan

Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan,

pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau

penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Emiten

(jika ada)

(4) Tata kelola perusahaan

-21-

Emiten harus memberikan uraian singkat mengenai penerapan tata kelola

perusahaan yang telah dilaksanakan dalam periode laporan keuangan tahunan

terakhir dan yang akan dilaksanakan oleh perusahaan. Uraian dimaksud paling

kurang memuat hal-hal sebagai berikut:

a. Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, mencakup antara lain:

1. uraian pelaksanaan tugas dalam 1 (satu) tahun terakhir;

2. pengungkapan prosedur penetapan dan besarnya remunerasi;

3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran; dan

4. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir (jika ada).

b. Direksi mencakup antara lain:

1. ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab;

2. pengungkapan besarnya remunerasi;

3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran;

4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika ada);

dan

5. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir (jika ada).

c. Sekretaris perusahaan yang paling kurang meliputi:

1. alamat, nomor telepon, dan email;

2. nama dan uraian pengalaman kerja;

3. uraian tugas dan tanggung jawab; dan

4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika ada).

d. Komite yang dimiliki (jika ada), antara lain komite audit, komite nominasi,

komite remunerasi, komite risiko, yang paling kurang meliputi:

1. landasan hukum pengangkatan komite;

2. nama dan uraian pengalaman kerja masing-masing anggota komite;

3. uraian tugas dan tanggung jawab komite;

4. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite; dan

5. laporan singkat pelaksanaan kegiatan komite.

e. Uraian mengenai sistem pengendalian internal yang diterapkan oleh Emiten

dan uraian mengenai pelaksanaan pengawasan internal (internal control and

audit).

f. Penjelasan mengenai upaya-upaya yang telah dilakukan untuk mengelola

-22-

risiko.

g. Uraian tanggung jawab sosial dan lingkungan (jika ada).

h. Struktur pelaporan manajemen Emiten.

(5) Sumber daya manusia

a. rincian jumlah pegawai tetap Emiten dan Perusahaan Anak selama 2 (dua)

tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun, menurut

jabatan, pendidikan, dan jenjang usia (disajikan dalam tabel), termasuk

penjelasan jika terjadi perubahan penting atas jumlah pegawai dimaksud.

b. rincian pegawai berdasarkan aktivitas utama dan lokasi perusahaan.

c. rincian jumlah pegawai tidak tetap Emiten dan Perusahaan Anak selama 2

(dua) tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun (jika

ada).

d. informasi mengenai pegawai yang memiliki keahlian khusus di bidangnya

(jika ada), yang paling kurang meliputi nama, umur, pengalaman kerja,

tugas, dan perizinan.

e. sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada).

f. rincian penggunaan tenaga kerja asing dan perizinannya (jika ada).

g. sarana kesejahteraan (jika ada), seperti:

1. pengobatan;

2. transportasi;

3. perjanjian tenaga kerja;

4. asuransi;

5. koperasi; dan

6. dana pensiun.

h. Informasi mengenai keberadaan dan aktivitas serikat pekerja serta

hubungannya dengan manajemen.

i. Uraian mengenai perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen

dalam kepemilikan saham Emiten termasuk perjanjian yang berkaitan

dengan employee/management stock option plan (jika ada); dan

j. perkara yang dihadapi Emiten dan Perusahaan Anak , serta Direksi dan

Dewan Komisaris Emiten, yang mempunyai dampak material terhadap

kelangsungan usaha Emiten (jika ada); dan

(6) Informasi tentang Perusahaan Anak dan atau entitas asosiasi (jika ada), paling

sedikit :

-23-

a. Entitas anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh perseratus) atau

lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum pajak dari

laporan keuangan konsolidasi, yang paling kurang meliputi :

1. nama;

2. pendirian;

3. kegiatan usaha yang dilakukan;

4. struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir;

5. perizinan terkait dengan kegiatan usaha;

6. pengurusan dan pengawasan;

7. data keuangan penting 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika

kurang dari 2 (dua) tahun;

8. analisis dan pembahasan atas perubahan signifikan dalam data

keuangan penting dan kejadian penting lainnya pada entitas anak;

9. proporsi jumlah hak suara yang dimiliki jika berbeda dengan proporsi

kepemilikan saham oleh Emiten;

10. kontribusi pendapatan entitas anak terhadap Emiten; dan

11. tahun dimulainya investasi oleh Emiten di entitas anak.

b. Entitas asosiasi yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh perseratus) atau

lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum pajak dari

laporan keuangan konsolidasi.

(7) Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha Emiten dan Perusahaan Anak

(jika ada), produk dan/atau jasa utama yang diberikan, dan kedudukannya

dalam industri (jika tersedia sumber data yang layak dipercaya) termasuk

produksi atau operasi yang meliputi:

(8) Kegiatan usaha Emiten serta kecenderungan dan prospek usaha yang

diungkapkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

a. keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku, tingkat harga dan

volatilitas harga bahan baku;

b. keterangan tentang proses produksi barang dan/atau jasa dan pengendalian

mutu, pengakuan dari institusi atau lembaga tertentu (jika ada) atas barang

dan/atau jasa, uraian secara umum mengenai status pengembangan barang

dan/atau jasa tertentu, serta keperluan investasi yang material. Dalam hal

terdapat keterangan yang dapat merugikan kedudukan persaingan Emiten,

maka keterangan dimaksud tidak harus diungkapkan;

c. kapasitas hasil produksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak

-24-

perusahaan berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun;

d. produk utama barang dan/atau jasa Emiten dan Pihak atau industri yang

menjadi pemakai akhir (end user) (jika ada);

e. setiap kecenderungan (trend) yang signifikan dalam produksi, penjualan,

persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang

mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Emiten;

f. setiap kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau

peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan

penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan,

profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan

menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan

indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang;

g. dalam hal tidak ada kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen,

atau peristiwa sebagaimana dimaksud dalam huruf e dan f, maka Emiten

harus memberikan pernyataan yang memadai mengenai hal tersebut;

h. masa berlaku dari paten, merek, lisensi, waralaba, dan konsesi Emiten

termasuk yang dimiliki oleh Perusahaan Anak serta pentingnya hal tersebut

bagi Emiten;

i. sifat musiman dari kegiatan usaha Emiten (jika ada);

j. kegiatan usaha Emiten sehubungan dengan modal kerja yang menimbulkan

risiko khusus seperti:

1. memiliki persediaan dalam jumlah yang signifikan;

2. memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang

dagangan; dan

3. memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan;

k. uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan dari

pesanan-pesanan tersebut dalam 2 (dua) tahun terakhir, penyebab

penumpukan pesanan, dan kemungkinan penumpukan pesanan pada masa

yang akan datang;

l. keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan Emiten dalam

persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak dipercaya);

m. uraian tentang kebijakan riset dan pengembangan Emiten termasuk biaya

yang telah dikeluarkan dalam 2 (dua) tahun terakhir dan persentasenya

terhadap penjualan atau pendapatan bersih;

n. uraian tentang kegiatan pemasaran mencakup:

-25-

1. daerah pemasaran produk;

2. sistem penjualan dan distribusi; dan

3. data penjualan dari Emiten dan Perusahaan Anak, dalam nilai mata

uang pelaporan dan satuan (jika ada) selama 2 (dua) tahun terakhir atau

sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun menurut kelompok

produk utama dan daerah pemasaran;

o. uraian tentang prospek usaha Emiten sehubungan dengan industri,

ekonomi secara umum dan pasar domestik atau internasional serta dapat

disertai data pendukung kuantitatif (jika ada sumber data yang layak

dipercaya);

p. ketergantungan Emiten terhadap kontrak industrial, komersial, atau

keuangan (termasuk kontrak dengan pelanggan, pemasok dan/atau

pemerintah);

q. uraian tentang Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi yang mengandung

Benturan Kepentingan (jika ada) yang meliputi nama Pihak, jenis, nilai, dan

tujuan transaksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak Emiten berdiri

jika kurang dari 2 (dua) tahun;

r. untuk setiap transaksi dengan Pihak Afiliasi:

1. yang telah diselesaikan atau akan diselesaikan pada atau sebelum

penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan

apakah transaksi tersebut telah atau akan dilakukan secara wajar atau

tidak; atau

2. yang akan berlanjut setelah penutupan masa Penawaran Umum, Emiten

harus mengungkapkan apakah transaksi telah dilaksanakan secara

wajar termasuk penjelasan mengenai prosedur yang telah atau akan

diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi selanjutnya akan dilakukan

secara wajar;

3. yang akan dilakukan, Emiten harus mengungkapkan prosedur yang

akan diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi tersebut akan

dilakukan secara wajar;

s. untuk setiap pinjaman dari Pihak Afiliasi:

1. yang telah dibayar atau akan dibayar pada atau sebelum penutupan

masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah

pinjaman diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar; atau

2. yang harus dibayar, sebagian atau seluruhnya, setelah penutupan masa

Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah pinjaman

-26-

tersebut telah diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar dan

kapan pinjaman tersebut akan atau harus dibayar;

t. untuk setiap fasilitas pinjaman dari pihak Afiliasi yang belum digunakan,

Emiten harus mengungkapkan prosedur yang akan diambil untuk

meyakinkan bahwa pinjaman tersebut akan diperoleh dengan syarat dan

kondisi yang wajar;

u. jika transaksi dan pinjaman yang terkait dengan Pihak Afiliasi merupakan

transaksi yang sejenis dan sifatnya berulang maka informasi harus

diungkapkan atas dasar agregat, jika transaksi atau pinjaman tersebut

secara agregat material dalam konteks Penawaran Umum;

v. jika Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama

Emiten, atau Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau

Pemegang Saham Utama Emiten memiliki kepentingan dalam perusahaan

lain yang menjalankan bisnis yang sama atau menghasilkan produk yang

sama dengan Emiten atau Kelompok Usaha Emiten, agar diungkapkan :

1. nama dari perusahaan lain dimana Direksi, Dewan Komisaris,

Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau Afiliasi dari

Direksi, Dewan Komisaris, pengendali atau Pemegang Saham Utama

Emiten memiliki kepentingan;

2. nama Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau Pemegang Saham

Utama Emiten;

3. sifat dan sejauh mana kepentingan yang dimiliki Direksi, Dewan

Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau

Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau Pemegang

Saham Utama Emiten dalam perusahaan tersebut dan sejauh mana

pihak-pihak tersebut terlibat dalam manajemen perusahaan lain

tersebut, baik langsung maupun tidak langsung; dan

4. mitigasi yang telah atau akan dilakukan terhadap benturan kepentingan

yang timbul.

Bagian Keduabelas

Perpajakan

Pasal 28

Dalam bagian Perpajakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (12) harus

memuat atau mengungkapkan informasi mengenai pajak yang berlaku baik bagi

pemodal maupun Emiten dan fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh.

-27-

Bagian Ketigabelas

Penjaminan Emisi Efek

Pasal 29

Dalam bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka

(13) harus memuat atau mengungkapkan uraian tentang ketentuan dan persyaratan

yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi Efek, paling sedikit meliputi :

(1) nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek;

(2) nama Penjamin Emisi Efek;

(3) bentuk penjaminan; dan

(4) persentase dan nilai penjaminan.

(5) Sifat hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Emiten (jika ada).

(6) Uraian tentang pendekatan atau metode dalam tingkat bunga Efek bersifat

utang termasuk faktor-faktor dan parameter yang digunakan dalam penentuan

tingkat bunga serta pihak yang bertanggung jawab atas penetapan tingkat

bunga.

Bagian Keempatbelas

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi Lain

Pasal 30

Dalam bagian lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta profesi lain

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (14) harus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan :

(1) nama, alamat, dan uraian mengenai tugas dan tanggung jawab dari Wali

Amanat, penanggung, Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai, perusahaan

pemeringkat Efek dan profesi lain yang berperan serta dalam Penawaran Umum;

(2) pengungkapan mengenai kualifikasi profesional, untuk profesi selain yang

terdaftar di pasar modal (jika ada);

(3) nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan

(4) keterangan mengenai keanggotaan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam

asosiasi.

(5) Pernyataan Emiten terkait tidak adanya hubungan Afiliasi antara Emiten

dengan Profesi Penunjang Pasar Modal.

(6) Ada atau tidak adanya hubungan afiliasi antara Emiten dengan Wali Amanat;

dan

-28-

(7) Ada atau tidak adanya hubungan kredit antara Emiten dengan Wali Amanat.

Apabila Emiten memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat, harus

diungkapkan informasi mengenai jumlah, jangka waktu dan persyaratan

lainnya.

Bagian Kelimabelas

Pendapat dari Segi Hukum

Pasal 31

Dalam bagian Pendapat dari Segi Hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7

angka (15), Pendapat dari Konsultan Hukum harus paling sedikit memuat atau

mengungkapkan :

(1) keabsahan akta pendirian;

(2) kesesuaian anggaran dasar terakhir dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal;

(3) keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian

penting lainnya;

(4) izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha

atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten;

(5) status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas aset Emiten yang

nilainya material;

(6) perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau pidana serta tindakan

hukum lainnya menyangkut Emiten dan Perusahaan Anak, komisaris atau

direktur dan dampaknya bagi kelangsungan usaha Emiten (jika ada); dan

(7) struktur permodalan dan pemegang saham Emiten serta perubahan-

perubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran

telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

(8) hal-hal material lainnya sehubungan dengan status hukum Emiten dan

penawaran Efek bersifat utang yang akan dilaksanakan.

Bagian Keenambelas

Laporan Keuangan

Pasal 32

Dalam bagian Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (16),

harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

(1) Laporan keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan

yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku yang disajikan sesuai dengan

Peraturan Nomor VIII.G.7.

-29-

(2) Laporan Akuntan berkenaan dengan Laporan Keuangan yang disajikan.

Pasal 33

Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran melebihi 6 (enam) bulan dari laporan

keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan terakhir harus

dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka

waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan

interim tidak melampaui 6 (enam) bulan.

Pasal 34

(1) Laporan keuangan interim harus disajikan dengan perbandingan periode

interim yang sama dari satu tahun buku sebelumnya, kecuali untuk laporan

posisi keuangan.

(2) Laporan keuangan interim yang digunakan sebagai pembanding tidak harus

diaudit.

Pasal 35

Apabila setelah tanggal laporan keuangan terakhir Emiten melakukan transaksi yang

berdampak signifikan terhadap aset, liabilitas dan hasil operasi Emiten, maka Emiten

harus menyampaikan informasi keuangan proforma.

Bagian Ketujuhbelas

Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli

Pasal 36

(1) Dalam bagian Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7 angka (17), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

a. ringkasan laporan penilaian; dan

b. nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli tersebut dan pernyataan bahwa

tenaga ahli tersebut telah memberikan persetujuan atas pencantuman

ringkasan laporan dimaksud dalam Prospektus dalam hal Prospektus

memuat ringkasan laporan dari tenaga ahli.

(2) Laporan Penilai sebagaimana dimaksud angka (1) huruf a harus memenuhi

ketentuan peraturan perundang-undangan di Pasar Modal.

Bagian Kedelapanbelas

Wali Amanat dan Penanggung

Pasal 37

Dalam bagian keterangan tentang perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 7 angka (18) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

-30-

(1) Informasi tentang Wali Amanat, dan penanggung (jika ada) yang mencakup :

a. nama dan alamat lengkap;

b. akta pendirian dan akta perubahan yang terakhir;

c. struktur modal;

d. Dewan Komisaris dan Direksi;

e. kegiatan usaha dan perizinan;

f. tugas utama Wali Amanat, dan penanggung (jika ada);

g. penggantian Wali Amanat, atau penanggung (jika ada);

h. ikhtisar data keuangan penting Wali Amanat dan penanggung (jika ada)

dengan perbandingan minimal 2 (dua) tahun terakhir;

i. hubungan Afiliasi antara Emiten dengan penanggung (jika ada), termasuk

jenis dan sifat dari hubungan Afiliasi tersebut; dan

(2) pernyataan dari penanggung bahwa :

a. penanggung sanggup untuk menanggung sesuai dengan

kewajiban/kesanggupan penanggungan yang tercantum dalam perjanjian

penanggungan; dan

b. ada atau tidaknya perkara di bidang keuangan saat ini yang sedang dijalani

oleh penanggung.

Bagian Kesembilanbelas

Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang

Pasal 38

Dalam bagian Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7 angka (19), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

(1) pengajuan pemesanan pembelian Efek bersifat utang;

(2) persyaratan pemesanan yang dapat diterima;

(3) jumlah minimum yang dapat dipesan untuk setiap pemesanan;

(4) penyerahan formulir pemesanan;

(5) masa Penawaran Umum;

(6) tanggal penjatahan;

(7) persyaratan pembayaran termasuk batas waktu pembayaran;

(8) tanda terima untuk formulir pemesanan;

(9) metode penjatahan Efek bersifat utang dalam Penawaran Umum;

-31-

(10) kriteria pembatalan pemesanan;

(11) pengembalian uang pemesanan yang mencakup :

a. tingkat bunga yang akan digunakan sebagai dasar perhitungan ganti rugi

atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan pembelian Efek bersifat

Utang, dengan menyebutkan persentase tingkat bunga, atau pengukur

lainnya; dan

b. tata cara yang akan digunakan dalam melakukan pengembalian uang

pemesanan pembelian Efek bersifat utang dan ganti rugi yang paling sedikit

mengenai :

1) jenis alat pembayaran; dan

2) cara pembayaran.

(12) distribusi Efek bersifat utang secara elektronik; dan

(13) persyaratan lain (jika ada).

Bagian Keduapuluh

Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Efek

Pasal 39

Dalam bagian Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian

Efek,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (20), harus paling sedikit memuat

atau mengungkapkan :

(1) penjelasan tentang nama, alamat, dan nomor telepon Penjamin Emisi Efek dan

agen penjualan Efek atau pihak yang menjalankan fungsi sebagai agen penjualan

Efek;

(2) penjelasan tentang metode dan batas waktu penyebaran Prospektus;

(3) tempat dimana Prospektus, dan Formulir Pemesanan Pembelian Efek atau

dokumen lainnya yang berkaitan dengan Penawaran Umum atau salinannya

yang disebutkan dalam Prospektus dapat diperoleh; dan

(4) tempat dan contact person untuk memperoleh prospektus.

BAB IV

ISI PROSPEKTUS RINGKAS

Bagian Pertama

Informasi Pokok Tentang Penawaran Efek

Pasal 40

Informasi pokok tentang penawaran Efek paling sedikit harus memuat informasi

sebagai berikut :

-32-

(1) tanggal ijin pengumuman Prospektus Ringkas;

(2) masa penawaran awal

(3) prakiraan tanggal efektif;

(4) prakiraan masa penawaran;

(5) prakiraan tanggal penjatahan;

(6) prakiraan tanggal pengembalian uang pemesanan;

(7) prakiraan tanggal penyerahan surat Efek;

(8) prakiraan tanggal pencatatan apabila dicatatkan di Bursa Efek;

(9) nama lengkap, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/ faksimili, e-mail, situs

web, dan kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta kantor

perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten;

(10) nama Bursa Efek apabila Efek tersebut akan dicatatkan;

(11) jenis dari penawaran, termasuk uraian mengenai sifat, kisaran jumlah nominal

dan uraian singkat tentang Efek yang ditawarkan, serta kisaran suku bunga atau

imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek bersifat utang. Jika suku

bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga

mengambang;

(12) prakiraan nama lengkap dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin

Emisi Efek (jika ada);

(13) prakiraan nama lengkap dari Lembaga Profesi Penunjang Pasar Modal serta

Profesi Lain;

(14) prakiraan nama dan alamat lengkap dari Agen Penjualan Efek;

(15) prakiraan tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan; dan

(16) pernyataan dalam huruf capital, bercetak tebal yang langsung dapat menarik

perhatian pembaca, yaitu:

a. INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI

DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH

DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN NAMUN BELUM

MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA

KEUANGAN. INFORMASI INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA

PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT

DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH

DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF.

PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN

-33-

SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU

MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS; dan

b. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM

PROSPEKTUS

(17) pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian

pembaca:

a. "OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN

MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA

MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS

INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL

TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM."; dan

b. “EMITEN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada)

BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA

INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG

TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.”

Pasal 41

Informasi pokok lain yang harus diungkapkan, yaitu pernyataan bahwa sehubungan

dengan Penawaran Umum, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan

atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa

persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi (jika ada).

Bagian Kedua

Informasi Lainnya

Pasal 42

Informasi tentang Penawaran Umum yang harus dimuat antara lain meliputi:

(1) struktur modal saham pada waktu Prospektus diterbitkan, termasuk modal

dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh;

(2) kisaran jumlah Efek Bersifat utang yang ditawarkan;

(3) satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek bersifat utang yang

akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk batasan–batasan

dalam melakukan pemindahbukuan;

(4) ringkasan hak-hak pemegang Efek;

(5) ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih

dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang;

(6) persyaratan dan/atau pembatasan-pembatasan atas pelunasan lebih dini atas

Efek Bersifat Utang (jika ada);

-34-

(7) harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek

bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga mengambang,

uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang;

(8) tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok

yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;

(9) tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain;

(10) ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada);

(11) mata uang yang menjadi denominasi utang;

(12) rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang, nama dan alamat

penanggung serta hubungan afiliasi Emiten dengan penanggung, termasuk

keterangan tentang jaminan yang diberikan, penggantian penanggung, dan

jangka waktu penanggungan (jika ada);

(13) nama, alamat, dan uraian mengenai pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat;

(14) ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak Perwaliamanatan;

(15) aset Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan

Efek yang ditawarkan, saat efektifnya aset tersebut sebagai agunan bagi

pemegang Efek bersifat utang, dan ringkasan penilaian (jika ada);

(16) hasil pemeringkatan Efek bersifat utang;

(17) ringkasan pembatasan-pembatasan atau larangan-larangan yang ditujukan

untuk melindungi pemegang Efek bersifat utang (jika ada); dan

(18) penjelasan tentang bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin, dalam hal

tidak semua Efek bersifat utang yang ditawarkan dijamin.

Pasal 43

Informasi tentang penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum

memuat ringkasan informasi atas hal-hal yang diatur dalam pasal 15 ayat (1) huruf a,

b, dan c.

Pasal 44

Informasi tentang ikhtisar data keuangan penting paling sedikit memuat informasi :

(1) Pendapatan;

(2) laba (rugi) tahun berjalan;

(3) total penghasilan komprehensif tahun berjalan;

(4) total Aset;

(5) total Liabilitas;

-35-

(6) total Ekuitas;

(7) rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total Aset;

(8) rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Ekuitas; dan

(9) rasio keuangan yang relevan dengan industri Emiten.

Pasal 45

Informasi tentang analisis pembahasan manajemen memuat bahasan secara ringkas

atas hal-hal yang diatur pasal 21 sampai dengan pasal 23.

Pasal 46

Informasi tentang faktor risiko memuat ringkasan atas hal-hal yang diatur dalam

pasal 24.

Pasal 47

Informasi tentang kejadian penting setelah tanggal laporan keuangan meliputi

informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan.

Pasal 48

(1) Informasi Singkat tentang Emiten termasuk kegiatan usaha serta nama–nama

Direktur dan Dewan Komisaris Emiten.

(2) Informasi Singkat tentang entitas anak termasuk kegiatan usaha entitas anak

tersebut.

Pasal 49

Informasi tentang Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang memuat ringkasan atas

hal-hal yang diatur dalam pasal 37.

Pasal 50

Informasi tentang penyebarluasan Prospektus dan formulir pemesanan pembelian

Efek.

BAB V

KETENTUAN SANKSI

Pasal 51

(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa

Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak

yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini,

termasuk pihak-pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut,

berupa:

a. peringatan tertulis;

b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;

-36-

c. pembatasan kegiatan usaha;

d. pembekuan kegiatan usaha;

e. pencabutan izin usaha;

f. pembatalan persetujuan; dan

g. pembatalan pendaftaran.

(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c,

huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa

didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.

(3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf

b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan

pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf

c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.

Pasal 52

Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 51 ayat (1), Otoritas

Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang

melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Pasal 53

Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 51 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 52 kepada masyarakat.

BAB IV

KETENTUAN PERALIHAN

Pasal 54

Perusahaan Terbuka yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam

rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang kepada Otoritas Jasa Keuangan

sebelum berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini tetap mengikuti

Peraturan Nomor IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar

Modal Nomor: KEP-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman

Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum dan

Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar

Modal Nomor: KEP-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman

Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas dalam Penawaran Umum dan

Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal

Nomor: KEP-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai

Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum

-37-

BAB V

KETENTUAN PENUTUP

Pasal 55

Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua

Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996

tentang Bentuk Dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka

Penawaran Umum beserta Peraturan Nomor IX.C.2 yang merupakan lampirannya

dan Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-

43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi

Prospektus Ringkas dalam Penawaran Umum beserta Peraturan Nomor IX.C.3 yang

merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.

Pasal 56

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.

Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan

Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara

Republik Indonesia.

Disahkan di Jakarta

Pada tanggal .........................

KETUA DEWAN KOMISIONER

OTORITAS JASA KEUANGAN,

Ttd.

MULIAMAN D. HADAD

Diundangkan di Jakarta

Pada tanggal…....

MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA

REPUBLIK INDONESIA,

Ttd.

YASONNA H. LAOLY

LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN ...........NOMOR ...........

-38-

RANCANGAN PENJELASAN

PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN

NOMOR ....... /POJK.04/.........

TENTANG

BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA

PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG

UMUM

Salah satu sumber informasi yang diperlukan oleh pemegang saham atau investor

dalam melakukan pertimbangan atas keputusan investasinya adalah Prospektus

yang merupakan dokumen pokok dalam rangka Penawaran Umum. Oleh karena itu,

informasi yang terkandung dalam Propektus harus memuat hal-hal yang benar-benar

menggambarkan keadaan Emiten dan penawaran efek yang dilakukan, sehingga

apabila informasi yang disajikan tidak benar tentang fakta yang material, atau tidak

mengungkapkan informasi yang benar tentang fakta yang material, hal tersebut

dapat mengakibatkan pemodal mengambil keputusan investasi yang tidak tepat.

Dalam prakteknya, pengungkapan pada Prospektus telah mengalami

perkembangan yang cukup signifikan baik untuk mengakomodir perkembangan

skema transaksi yang dilakukan maupun kebutuhan atas keterbukaan informasi

yang lebih komprehensif untuk memenuhi Prinsip Keterbukaan sebagaimana diatur

dalam Undang-Undang Pasar Modal dan memberikan perlindungan kepada publik.

Dengan pertimbangan sebagaimana diuraikan tersebut di atas, dipandang perlu

untuk melakukan penyempurnaan atau perubahan atas peraturan tentang Pedoman

Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka

Penawaran Umum.

Pasal demi pasal

Pasal 1

Cukup jelas.

Pasal 2

Cukup jelas.

Pasal 3

Cukup jelas.

Pasal 4

Cukup jelas.

-39-

Pasal 5

Cukup jelas.

Pasal 6

Cukup jelas.

Pasal 7

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Angka (6)

Cukup jelas.

Angka (7)

Cukup jelas.

Angka (8)

Cukup jelas.

Angka (9)

Cukup jelas.

Angka (10)

Cukup jelas.

Angka (11)

Dalam praktiknya kecenderungan dimaksud dikenal juga dengan sebutan trend.

Angka (12)

Cukup jelas.

-40-

Angka (13)

Cukup jelas.

Angka (14)

Cukup jelas.

Angka (14)

Cukup jelas.

Angka (15)

Cukup jelas.

Angka (16)

Cukup jelas.

Angka (17)

Cukup jelas.

Angka (18)

Cukup jelas.

Angka (19)

Cukup jelas.

Angka (20)

Cukup jelas.

Angka (21)

Cukup jelas.

Angka (22)

Cukup jelas.

Pasal 8

Cukup jelas.

Pasal 9

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

-41-

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Angka (6)

Cukup jelas.

Angka (7)

Dalam praktiknya “surat elektronik” dimaksud dikenal juga dengan sebutan

e-mail

Angka (8)

Cukup jelas.

Angka (9)

Cukup jelas.

Angka (10)

Cukup jelas.

Angka (11)

Cukup jelas.

Angka (12)

Cukup jelas.

Angka (13)

Cukup jelas.

Angka (14)

Cukup jelas.

Pasal 10

Cukup jelas.

Pasal 11

-42-

Cukup jelas.

Pasal 12

Cukup jelas.

Pasal 13

Cukup jelas.

Pasal 14

Cukup jelas.

Pasal 15

Cukup jelas.

Pasal 16

Cukup jelas.

Pasal 17

Cukup jelas.

Pasal 18

Cukup jelas.

Pasal 14

Cukup jelas.

Pasal 15

Cukup jelas.

Pasal 16

Cukup jelas.

Pasal 17

Cukup jelas.

Pasal 18

Cukup jelas.

Pasal 19

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

-43-

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Dalam praktiknya keadaan lalai dimaksud dikenal juga dengan sebutan default.

Pasal 20

Cukup jelas.

Pasal 21

Uraian singkat pada pasal ini bertujuan untuk memberikan penjelasan

mengenai kondisi keuangan, perubahan kondisi keuangan, dan kegiatan

usaha Emiten pada saat Prospektus diterbitkan dan yang diharapkan pada

masa yang akan datang.

Pasal 22

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Angka (6)

Cukup jelas.

Angka (7)

Cukup jelas.

Angka (8)

-44-

Cukup jelas.

Angka (9)

Cukup jelas.

Angka (10)

Cukup jelas.

Angka (11)

Cukup jelas.

Angka (12)

Cukup jelas.

Angka (13)

Cukup jelas.

Angka (14)

Dalam praktiknya yang masih terutang dimaksud dikenal juga dengan sebutan

outstanding.

Angka (15)

Cukup jelas.

Pasal 23

Cukup jelas.

Pasal 24

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Contoh risiko bagi investor, antara lain risiko tidak likuidnya Efek yang

ditawarkan oleh Emiten dan penurunan harga Efek, risiko tidak terpenuhinya

kewajiban pembayaran bunga dan pokok.

Angka (5)

-45-

Cukup jelas.

Pasal 25

Cukup jelas.

Pasal 26

Cukup jelas.

Pasal 27

Angka (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

1) Perubahan kepemilikan saham yang dimaksud berdasarkan dokumen

hukum yang mendasari perubahan tersebut, antara lain akta pengalihan.

2) Jika Emiten melaksanakan Penawaran Umum dalam waktu yang

berdekatan dan kurang dari jangka waktu 2 (dua) tahun maka

pengungkapan informasi perubahan kepemilikan saham tetap disajikan

dalam jangka waktu 2 tahun sebelum Pernyataan Pendaftaran.

Sebagai Contoh, Emiten ABC berdiri pada tahun 1990. Pada tanggal 3

Agustus 2014, Emiten ABC menyampaikan Pernyataan Pendaftaran

Penawaran Umum Perdana Saham, selanjutnya pada tanggal 10 Maret 2015

Emiten kembali menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum

Obligasi.

Pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi, terkait perubahan kepemilikan

saham, Emiten harus mengungkapkan perubahan kepemilikan saham 2

(dua) tahun sebelum tanggal 10 Maret 2015.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

“Yang dimaksud perjanjian penting antara lain lisensi, pembeli utama,

penunjukan agen atau distributor tunggal produk penting, perjanjian teknis,

-46-

dan/atau pemberian jaminan perusahaan yang berpengaruh signifikan

terhadap operasi dan profitabilitas Emiten”

Huruf g

Cukup jelas.

Huruf h

Cukup jelas.

Huruf i

Cukup jelas.

Huruf j

yang dimaksud dengan perubahan penting yang terjadi sesudah pendirian

antara lain perubahan nama Emiten, perubahan kegiatan usaha utama dan

perubahan pengendali.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Angka (6)

Cukup jelas.

Angka (7)

Cukup jelas.

Angka (8)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas.

-47-

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Cukup jelas.

Huruf g

Cukup jelas.

Huruf h

Dalam praktiknya waralaba dimaksud dikenal juga dengan sebutan franchise.

Huruf i

Cukup jelas.

Huruf j

Cukup jelas.

Huruf k

Cukup jelas.

Huruf l

Cukup jelas.

Huruf m

Cukup jelas.

Huruf n

Cukup jelas.

Huruf o

Cukup jelas.

Huruf p

Besarnya ketergantungan terhadap pemasok tertentu, satu/sekelompok

pelanggan dan kontrak-kontrak dengan pemerintah diungkapkan secara

kuantitatif antara lain dalam presentase.

Huruf q

Cukup jelas.

-48-

Huruf r

Cukup jelas.

Huruf s

Cukup jelas.

Huruf t

Cukup jelas.

Huruf u

Cukup jelas.

Huruf v

Cukup jelas.

Pasal 28

Cukup jelas.

Pasal 29

Cukup jelas.

Pasal 30

Angka (1)

Profesi lain misalnya tenaga ahli bidang pertambangan.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Pasal 31

Cukup jelas.

Pasal 32

Cukup jelas.

-49-

Pasal 33

Cukup jelas.

Pasal 34

Cukup jelas.

Pasal 35

Contoh transaksi yang berdampak signifikan terhadap aset, liabilitas dan hasil

operasi Emiten antara lain penggabungan usaha, akuisisi, divestasi dan penghentian

segmen operasi yang signifikan.

Pasal 36

Cukup jelas.

Pasal 37

Cukup jelas.

Pasal 38

Cukup jelas.

Pasal 39

Cukup jelas.

Pasal 40

Angka (1)

Cukup jelas.

Angka (2)

Cukup jelas.

Angka (3)

Cukup jelas.

Angka (4)

Cukup jelas.

Angka (5)

Cukup jelas.

Angka (6)

Cukup jelas.

Angka (7)

-50-

Cukup jelas.

Angka (8)

Cukup jelas.

Angka (9)

Cukup jelas.

Angka (10)

Cukup jelas.

Angka (11)

Kisaran suku bunga atau imbalan dengan cara lain bukan merupakan suku

bunga atau imbalan final dan suku bunga atau imbalan final dapat diluar

kisaran.

Angka (12)

Cukup jelas.

Angka (13)

Cukup jelas.

Angka (14)

Cukup jelas.

Angka (15)

Emiten harus dapat memprakirakan tanggal Prospektus akan diterbitkan untuk

memberikan informasi tentang perubahan dan atau tambahan informasi kepada

calon investor.

Angka (16)

Cukup jelas.

Angka (17)

Cukup jelas.

Pasal 41

Cukup jelas.

Pasal 41

Cukup jelas.

Pasal 42

-51-

Cukup jelas.

Pasal 43

Cukup jelas.

Pasal 44

Cukup jelas.

Pasal 45

Cukup jelas.

Pasal 46

Cukup jelas.

Pasal 47

Cukup jelas.

Pasal 48

Cukup jelas.

Pasal 49

Cukup jelas.

Pasal 50

Cukup jelas.

Pasal 51

Cukup jelas.

Pasal 52

Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat berupa:

(1) penundaan pemberian pernyataan efektif, misalnya pernyataan efektif

untuk penggabungan usaha, peleburan usaha; dan

(2) penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak

ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang disampaikan kepada

Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat

utang.

Pasal 53

Cukup jelas.

Pasal 54

Cukup jelas.

-52-

Pasal 54

Cukup jelas.

Pasal 55

Cukup jelas.

Pasal 56

Cukup jelas.

TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR ...........