MERGER DAN AKUISISI DALAM PERSPEKTIF ......Peleburan Badan Usaha (PP 57/2010) Perbuatan hukum yang...
Transcript of MERGER DAN AKUISISI DALAM PERSPEKTIF ......Peleburan Badan Usaha (PP 57/2010) Perbuatan hukum yang...
MERGER DAN AKUISISI DALAM
PERSPEKTIF PERSAINGAN
USAHA
Berdasarkan PP No.57 Tahun 2010 dan
Perkom No.3 Tahun 2019
Kodrat Wibowo, S.E., Ph.D.
Komisioner KPPU
Jakarta, 29 Februari 2020
Hal. 2
Latar Belakang Kegiatan
“Banyaknya keterlambatan notifikasi yang disampaikan oleh pelakuusaha ke KPPU setelah Merger & Akuisisi (penggabungan, peleburan dan
pengambilalihan saham) tersebut berlaku efektif secara yuridis, yang berdampak terhadap penegakan hukum atas keterlambatan notifikasi
tersebut”
Hal . 3
Statistik Perkara Merger dan Akusisi
Hal . 4
UU No. 5/1999, Bagian Keempat – Penggabungan Peleburan, dan
Pengambilalihan (Pasal 28 & Pasal 29)
PP 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat
Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019 Tentang Penilaian Terhadap
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan
Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Pengaturan
Merger dan
Akusisi
Hal . 5
Penggabungan, Peleburan & Pengambilalihan (UU 5/1999)
Hal . 6
Penggabungan Badan Usaha (PP 57/2010)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) Badan Usaha (BU) atau lebihuntuk menggabungkan diri dengan BU lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan passiva dari BU yang menggabungkan diri beralihkarena hukum kepada BU yang menerima penggabungan dan selanjutnyastatus BU yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Hal . 7
Peleburan Badan Usaha (PP 57/2010)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) atau lebih Badan Usaha (BU) untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) BU baru yang karenahukum memperoleh aktiva dan pasiva dari BU yang meleburkan diri dan status BU yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Hal . 8
Pengambilalihan Saham (PP 57/2010)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untukmengambilalih saham Badan Usaha (BU) lain yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas BU tersebut.
Hal . 9
Tanggal M&A berlaku efektifsecara yuridis
Konsultasi
KEWAJIBAN NOTIFIKASI MERGER DAN AKUISISI KE KPPU
Notifikasi
Max. 30 hari
TANGGAL EFEKTIF YURIDIS UNTUK PERSEROAN TERBATAS
(Perkom No.3 Tahun 2019)
Hal . 10
Penggabungan : Tangal persetujuan Menteri
atas perubahan anggaran dasar
Peleburan : Tanggal pengesahan Menteri
atas akta pendirian perseroan
Pengambilalihan : Tanggal pemberitahuan
diterima Menteri atas perubahan anggaran
dasar
1
2
3
TANGGAL EFEKTIF YURIDIS LAINNYA
(Perkom No.3 Tahun 2019)
Hal . 11
1
2Merger & Akuisisi bagi Badan Usaha non
Perseroan Terbatas : tanggal ditandatanganinya
perjanjian Penggabungan atau Peleburan para pihak
3Merger & Akuisisi Yang Terjadi di luar wilayah RI :
Paling lambat 30 hari sejak tanggal ditandatanganinya
dan/atau diselesaikannya perjanjian dan atau
persetujuan pemerintah para pihak yang melakukan
Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham
dan/atau Aset Perusahaan oleh para pihak.
Merger & Akuisisi Yang Dilakukan oleh Perusahaan
Terbuka : Mengacu pada tanggal surat keterbukaan
informasi atas pelaksanaan transaksi disampaikan kepada
OJK atau tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau efek
bersifat ekuitas lainnya dalam pelaksanaan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (HMETD).
Pihak Yang Wajib Menyampaikan Notifikasi?
Hal . 12
Pelaku usaha yang menerimaPenggabungan
Pelaku usaha hasil Peleburan Pelaku usaha yang melakukan
Pengambilalihan; atau Pelaku usaha yang menerima atau
mengambilalih Aset
BATASAN NILAI ASET DAN PENJUALAN
Jumlah tertentu yang wajib diberitahukan kepada Komisi :
a. Nilai aset gabungan sebesar Rp 2,5 triliun; dan/atau
b. Nilai penjualan gabungan sebesar Rp 5 triliun;
c. Khusus bagi pelaku usaha perbankan, batasan nilai
aset gabungan adalah melebihi Rp 20 triliun.
Hal . 13
Perhitungan asset/penjualan gabungan merupakan penjumlahan asset/penjualanpara pihak yang melakukan transaksi ditambah dengan perusahaan yang mengendalikan atau dikendalikan oleh para pihak tersebut baik secara langsungataupun tidak langsung.
Nilai aset dan penjualan yang diperhitungkan adalah nilai aset yang tercatat dalamlaporan keuangan dan nilai penjualan di wilayah Indonesia.
PENGENAAN DENDA KETERLAMBATAN NOTIFIKASI
Hal . 14
Dalam hal pelaku usaha tidak menyampaikan
pemberitahuan tertulis kepada KPPU, akan
dikenakan sanksi berupa denda administratif
sebesar Rp 1 miliar untuk setiap hari
keterlambatan, hingga paling tinggi sebesar Rp
25 miliar.
(Pasal 7 PP 57 Tahun 2010).
Kewajiban notifikasi tidak berlaku bagi
M&A antar perusahaan yang terafiliasi
(Pasal 7 PP 57 Tahun 2010).
HASIL PENILAIAN
Hal . 15
Hasil dari Penilaian yang dilakukan Komisi dinyatakan
dalam Penetapan Notifikasi, dengan pendapat:
a. Tidak adanya dugaan praktik monopoli atau
persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh
M&A;
b. Adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan
usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh M&A.
Terhadap hasil penilaian poin b, Komisi akan melakukan
penyelidikan atas dugaan pelanggaran terhadap UU Nomor 5
Tahun 1999.
Hal. 16
KONSULTASI – Pasal 20 Perkom No.3 Tahun 2019
1Pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi Tertulis
dengan mengisi formulir dan melengkapi dokumen
pendukung sebelum melaksanakan Merger dan
Akuisisi.
2Permohonan Konsultasi Tertulis wajib melampirkan
rencana Merger dan Akuisisi.
3Hasil Konsultasi Tertulis dapat digunakan dalam
proses Penilaian pada saat Notifikasi sepanjang tidak
ada perubahan data maksimum 2(dua) tahun.
Hal. 17
PENELITIAN INISIATIF DAN PENYELIDIKAN
Pasal 21 & 22 Perkom No.3 Tahun 2019
Komisi berwenang melakukan pengawasan terhadap
M&A yang diduga telah memenuhi ketentuan.
Apabila Komisi menemukan indikasi M&A yang
memenuhi ketentuan, tetapi tidak diberitahukan pada
jangka waktu yang telah ditetapkan, maka Komisi
dapat memulai Penelitian Inisiatif atas M&A tersebut.
Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan
Notifikasi sampai dengan proses penyelidikan,
dugaan pelanggaran keterlambatan Notifikasi
dihitung sampai dengan tanggal dimulainya
Penyelidikan.
Transaksi M&A di Luar Negeri (Pasal 23)
Transaksi yang memenuhi batasan nilai Notifikasidan terjadi di luar wilayah Republik Indonesia (RI) wajib menyampaikan Notifikasi kepada Komisi, jikaseluruh pihak atau salah satu pihak yang melakukan M & A melakukan kegiatan usaha ataupenjualan di wilayah RI.
Hal . 18
Hal . 19
o Dalam proses merger dan akuisisi, Notaris memiliki peran penting
sebagai pihak yang diberikan kewenangan oleh Negara untuk
membuat akta penggabungan dan perubahan Anggaran Dasar
Perseroan serta membantu perusahaan yang melakukan merger dan
akuisisi
o Kedudukan Notaris sangat penting pada setiap tahapan merger,
yaitu pada tahap persiapan merger, pada tahap pelaksanaan merger
dan pada tahap setelah merger dilakukan
o Dalam proses ini, KPPU mengharapkan peran serta aktif dari Notaris
untuk dapat memberitahukan kewajiban notifikasi merger dan
akuisisi kepada perusahaan, apabila nilai asset dan atau
penjualannya telah memenuhi threshold dan merger tersebut telah
berlaku efektif secara yuridis
PERAN AKTIF NOTARIS
Address Publication
Gedung KPPU
Jl. Ir. H. Juanda No. 36
Jakarta 10120, Indonesia
t. +6221-3507015/16/49
f. +6221-3507008
w. www.kppu.go.id
KPPUINDONESIA
@KPPU
KPPUOFFICIAL
kppu_ri20