MATERIRAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT. BANK SINARMAS Tbk.

Jakarta, 28 Juni 2019

2

Tata Tertib Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Penjelasan Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Contents

3

Tata Tertib RUPST (1)

BAHASA

Rapat akan diselenggarakan dalam Bahasa Indonesia

PESERTA RAPAT

a. Yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah :

- Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham

Perseroan pada tanggal 29 Mei 2019 sampai dengan pukul 16.00 WIB.

- Undangan, yaitu pihak yang bukan Pemegang Saham yang hadir atas undangan Direksi dan

tidak mempunyai hak untuk mengeluarkan pendapat dan memberikan suara dalam Rapat.

b. Setiap pemegang saham yang ikut serta dalam Rapat harus dapat membuktikan

kewenangannya untuk hadir dalam Rapat dengan menunjukkan surat saham.

c. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat

kuasa (berdasarkan Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan).

d. Pimpinan Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham

diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat.

4

Tata Tertib RUPST (2)

e. Para anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan yang bertindak

selaku kuasa Pemegang Saham Perseroan tidak memiliki hak suara. Suara yang

dikeluarkan oleh mereka sebagai kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara.

f. Apabila ada Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham yang datang setelah

registrasi ditutup dan jumlah kehadiran Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham

telah dilaporkan oleh Biro Adminstrasi Efek kepada Notaris, maka Pemegang Saham atau

Kuasa Pemegang Saham tersebut tetap diperkenankan untuk mengikuti Rapat, namun

tidak diperkenankan untuk mengajukan pertanyaan dan suaranya tidak dihitung dalam

pemungutan suara.

PIMPINAN RAPAT

Rapat akan dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris

berdasarkan keputusan Dewan Komisaris (berdasarkan Pasal 10 ayat (10) Anggaran Dasar

Perseroan).

5

Tata Tertib RUPST (3)

KUORUM KEHADIRAN RAPAT

Berdasarkan ketentuan Pasal 11 ayat 2 huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Rapat Tahunan ini adalah

sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili lebih dari

1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah

dikeluarkan Perseroan.

TANYA JAWAB

a. Acara Rapat akan dibahas dan dibicarakan secara berkesinambungan.

b. Setiap selesai membicarakan acara Rapat, Pimpinan Rapat akan memberikan kesempatan

kepada para Pemegang Saham atau Kuasanya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat, usul

atau saran sebelum diadakan pengambilan keputusan mengenai hal yang berhubungan

dengan acara rapat yang dibicarakan.

c. Yang berhak mengajukan pertanyaan dalam Rapat adalah pemegang Saham Perseroan yang

hadir dalam Rapat dan namanya tercatat dalam daftar Pemegang Saham Perseroan pada

tanggal 29 Mei 2019 sampai dengan Pukul 16.00 WIB, atau Kuasanya yang sah.

6

d. Untuk setiap mata acara Rapat hanya akan ada satu tahap untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau menyatakan pendapat

e. Cara mengajukan pertanyaan:

- Para pemegang Saham yang ingin mengajukan pertanyaan, dipersilahkan untuk mengisi

Formulir Pertanyaan yang telah kami bagikan, petugas kami akan mengumpulkan

Formulir Pertanyaan yang telah diisi lengkap oleh penanya dengan mencantumkan: mata

acara rapat yang ditanya, nama pemegang saham, jumlah saham yang mewakili atau

diwakili serta pertanyaan yang akan diajukan. Selanjutnya petugas kami akan

menyerahkan Formulir Pertanyaan tersebut kepada Pimpinan Rapat.

- Pimpinan Rapat akan menjawab atau menanggapi pertanyaan-pertanyaan dari para

pemegang saham yang berkaitan dengan Acara Rapat yang sedang dibahas.

- Pimpinan Rapat berhak menolak untuk menjawab atau tidak menanggapi pertanyaan-

pertanyaan yang menurut Pimpinan Rapat tidak berkaitan dengan Acara Rapat.

Tata Tertib RUPST (4)

7

Tata Tertib RUPST (5)

KEPUTUSAN RAPAT

a. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

b. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka

keputusan untuk mata acara rapat diambil berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu

perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan dengan sah

dalam rapat (berdasarkan Pasal 11 ayat (8) Anggaran Dasar Perseroan).

c. Hak Suara :

- Hanya para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar

Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 29 Mei 2019 sampai dengan pukul 16.00

WIB atau Kuasanya yang sah yang hadir dalam Rapat yang berhak mengeluarkan suara.

- Setiap saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara.

8

Tata Tertib RUPST (6)

TATA CARA PEMUNGUTAN SUARA

a. Pemungutan suara akan dilakukan secara lisan dan apabila ada keberatan dari 1 (satu) atau

lebih pemegang saham dengan hak suara yang sah meminta pemungutan suara menggunakan

cara lain.

b. Pemegang saham yang tidak setuju atau suara blanko, dipersilahkan untuk mengisi Formulir

Pemungutan Suara yang telah dibagikan. Petugas kami akan mengumpulkan Formulir

Pemungutan Suara yang telah diisi oleh Pemegang Saham atau kuasanya dengan

mencantumkan mata acara rapat, nama pemegang saham, jumlah saham yang dimiki atau

diwakili dan jumlah suara tidak setuju atau blanko. Selanjutnya petugas kami tersebut akan

menyerahkannya kepada Notaris untuk dihitung.

c. Setelah Notaris menghitung seluruh jumlah suara tidak setuju atau blanko, selanjutnya akan

menyampaikan hasil penghitungan suara tersebut kepada Pimpinan Rapat.

LAIN-LAIN

Demi kelancaran RUPS agar peserta Rapat dapat mematikan alat komunikasinya.

9

Penjelasan Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Tata Tertib Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Contents

10

Mata Acara 1

Persetujuan atas Laporan Tahunan untuk tahun buku yang Berakhir31 Desember 2018

Pada mata acara ini, Perseroan akan mengajukan kepada RUPST untuk menyetujui Laporan

Tahunan untuk tahun buku yang berakhir 31 Desember 2018. Dalam RUPST akan

disampaikan ringkasan penting (highlights) mengenai Laporan Tahunan untuk Tahun Buku

2018 yang meliputi ringkasan laporan keuangan Perseroan dan perkembangan bisnis

Perseroan.

Pemaparan ringkasan laporan keuangan menunjukkan performa Perseroan di Tahun 2018.

Ringkasan tersebut mencakup Pengendapan Dana Pihak Ketiga (DPK), Total Kredit yang

diberikan oleh Bank, Laba Bersih Perseroan, Nilai Ekuitas, dan Rasio kecukupan modal

(Capital Adequacy Ratio) Bank per 31 Desember 2018.

Laporan Tahunan 2018 sudah tersedia dan dapat diunduh dalam web Perseroan

(www.banksinarmas.com).

11

Mata Acara 2

Pada mata acara ini, Perseroan akan mengajukan kepada RUPST untuk menyetujuiPerhitungan Tahunan (Neraca dan Perhitungan Rugi/Laba) untuk tahun buku yang berakhirpada tanggal 31 Desember 2018 serta memberikan pembebasan tanggung jawab kepadapara anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan (acquit et decharge) yang telah dijalankan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2018.

Dalam RUPST akan disampaikan perbandingan posisi neraca keuangan per Desember ditahun 2018 dan 2018 yang meliputi Total Aset, Total Kredit, Pengendapan Dana PihakKetiga (DPK), serta Total Ekuitas Bank. Selanjutnya, dalam pelaporan Rugi Laba Perseroanterdapat pos-pos utama yang akan disampaikan pada Rapat seperti PendapatanOperasional, Beban Operasional dan Laba Perseroan. Selain itu, akan disampaikan jugaLaporan Tugas Pengawasan oleh Dewan Komisaris periode 2018.

Laporan Keuangan 2018 sudah tersedia dan dapat diunduh dalam web Perseroan(www.banksinarmas.com)

Pengesahan Perhitungan Tahunan (Neraca dan Perhitungan Rugi/Laba) untukTahun Buku yang berakhir pada Tanggal 31 Desember 2018 serta MemberikanPembebasan Tanggung Jawab kepada Para Anggota Direksi dan DewanKomisaris atas Pengurusan dan Pengawasan (acquit et de charge) yang TelahDijalankan untuk Tahun Buku yang Berakhir pada 31 Desember 2018

12

Mata Acara 3

Pada mata acara ini, Perseroan akan mengajukan kepada RUPST untuk menyetujuiPenggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada31 Desember 2018.

Perseroan mencatatkan laba bersih untuk tahun buku yang berakhir pada31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 50.472 juta.

Penegasan Penggunaan Laba Perseroan untuk Tahun Buku yang Berakhir pada31 Desember 2018

13

Mata Acara 4

Pada mata acara ini, Perseroan akan mengajukan kepada RUPST untuk menyetujuipenunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik untuk melakukan pemeriksaan(audit) Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal31 Desember 2019. Penunjukan tersebut berdasarkan rekomendasi Komite AuditPerseroan.

Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menetapkan honorarium bagi KantorAkuntan Publik tersebut, serta persyaratan-persyaratan lain sehubungan denganpenunjukan Kantor Akuntan Publik tersebut.

Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik untuk MelakukanPemeriksaan (audit) Pembukuan Tahun 2019

14

Mata Acara 5

Pada mata acara ini, Perseroan akan mengajukan kepada RUPST untuk menyetujuipenetapan gaji para anggota Direksi serta Honorarium Dewan Komisaris dan DewanPengawas Syariah Perseroan tahun 2019.

Penetapan Gaji para Anggota Direksi serta Honorarium Dewan Komisaris danDewan Pengawas Syariah Perseroan tahun 2019

15

Mata Acara 6

Laporan Realisasi Penggunaan Dana Penawaran Umum Terbatas II (PUT II)

Keterangan Jumlah

Jumlah hasil Penawaran Umum II Rp 435.709.614.800,00

Biaya Penawaran Umum Rp 5.285.225.170,63

Realisasi Penggunaan Dana untuk Alokasi Modal Inti Rp 104.182.890.971,26

Realisasi Penggunaan Dana untuk modal kerja -

Sisa Dana Penawaran Umum Terbatas II Rp 326.241.498.658,11

16

MATA ACARA 7

Penegasan Kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk Melaksanakan

Peningkatan Modal Perseroan Sehubungan dengan Exercise Waran Seri III

Perseroan mengusulkan kepada RUPST untuk menyetujui pemberian kewenangankepada Dewan Komisaris untuk melaksanakan peningkatan modal Perseroansehubungan dengan Exercise Waran Seri III

17

Thank You