Komisaris Utama Direktur Utama -...
Transcript of Komisaris Utama Direktur Utama -...
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
����������
�
����������� �� ��� ��� ����� ��� ��� ����� ���
����� �������� ������ ���� ���� ��� ��� � �� ������
��������� ������������ ������ ����������������������
��� �������� ���� �� ������� ��� ������ ������ ����
����� ��������� �� ����� !���"�� #�$�� ���� ��� ��� ����%�
����������������������������#&��������������������'�
())*+�(���+,--,� ����� .)� /���� ,--,� ����� ������ �����
��������� �� ������ #����� �������� �� #&� ��� ����� ����� ���
���� �� ����� �0� ��������� �� ����� ������� ����
�����������$��������������������� ������
���� ��������(������������������� ����� ����
������ � ��������� ����� ��� ��$����0� �� �� ���
����� ������� ��������� ��
�
�$������1%��,��� ������,-)-������� ��������������������������
��
�����������������&��� �� �������������������������������������������������� ����
����������������������������������������������������������������
Komisaris Utama Direktur Utama
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
BAB I
PENDAHULUAN
1. Latar
Belakang
: Pembangunan sektor pertanian sub sektor
perkebunan merupakan salah satu roda
penggerak perekonomian bangsa Indonesia.
Pembangunan sektor perkebunan tidak saja
menghasilkan devisa bagi negara namun juga
menciptakan lapangan kerja dan
mempercepat pengembangan wilayah serta
distribusi dan moiblisasi kegiatan ekonomi
lainnya. Perubahan lingkungan bisnis
perusahaan menuntut adanya pengelolaan
perusagaan secara lebih professional agar
dapat bersaing dalam pasar global.
PT. Perkebunan Nusantara II (Persero) saat ini
memiliki areal yang cukup luas (Kebun Inti)
yaitu 112.551,95 Ha (termasuk 5.873.41 Ha
yang sedang dalam proses pelepasan hak) dan
nerada di 2 (dua) Provinsi yaitu Provinsi
Sumatera Utara 106.671,47 Ha dengan
budidaya Kelapa Sawit, Karet, , Tembakau,
dan Tebu dan Provinsi Papua 5.880,48 Ha
dengan budidaya Kelapa Sawit .
Disadari bahwa penerapan prinsip good
corporate governance belum sepenuhnya
diterapkan oleh perusahaan sehingga
diperlukan penerapan prinsip good corporate
governance yang optimal agar dapat
meningkatkan kinerja perusahaan dan
kepercayaan investasi baik dalam maupun
luar negeri, yang pada akhirnya diharapkan
akan meningkatkan nilai perusahaan.
Menteri BUMN mewajibkan penerapan GCG
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
secara konsisten dan atau menjadikannya
sebagai landasan operasional (SK Menteri
BUMN nomor 117/M-MBU/202, tanggal 31
Juli 2002), Corporate Governance adalah
struktur dan proses yang digunakan oleh
organ BUMN (RUPS, Komisaris, Direksi) untuk
meningkatkan keberhasilan usaha dan
akuntabilitas perusahaan yang dapat
mewujudkan nilai Pemegang Saham, dengan
tetap memperhatikan kepentingan
stakeholders lainnya sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan etika.
Perusahaan akan dapat dikelola dengan baik
jika terdapat komitmen bersama antara
Pemegang Saham, Komisaris, dan Direksi,
yang merupakan persetujuan atau janji untuk
mengelola perusahaan secara sehat dan
beretika. Untuk mewujudkan komitmen
tersebut secara terstruktur, perusahaan harus
memiliki peraturan tertulis tentang Corporate
Governance atau disebut Code of Corporate
Governance yang merupakan panduan bagi
Pemegang Saham, Komisaris, dan Direksi
serta organ terkait dengan proses Governance
perusahaan guna mengoptimalkan peran
pengawasan dan pengelolaan secara lebih
professional Code of Corporate Governance
berisikan kumpulan peraturan bagi proses
pengawasan manajemen yang baik, meliputi
pembagian tugas, tanggung jawab,
kewenangan bagi keseimbangan kepentingan
stakeholders.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
2. VISI dan MISI
Perusahaan
: Visi dan Misi PT. Perkebunan Nusantara II
(Persero) adalah :
�����
����� ��������� ����� �����
�������� ��������� ������ ����
�������������������������
������������� �����
�
�����
�� ��������������� ������
��������� ����������������
�� ��� ������� ������ ���
��������
�� �������� ����������� ����
������ �����������
�
���������������
�� ��������������
��� ������� �������� ����� ����
��������� ���������� �����
������� ����� ����� ������������
����������� ���������������������
�� ���������������
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
������������ �������� � �����
������ ������ ���� ��� �� ����
������� ������ ������ �������
������� ����� ������� ������� �����
������������ ���� ����
����������������������
�� ����������������������
������� ������ ��� ����� ��������
����� �������� ������ ��� �������
������ ���� � ������ �������� �����
��������������������������
� ���������!����
������������ ��������� � �����
���!� ����� ��� ���"����
����������� ������������������
������� �������� �������� �� ���
����������
3. Tujuan
Penerapan
GCG
: Tujuan dari penerapan Good Corporate
Governance PT. Perkebunan Nusantara II
(Persero) adalah :
1) Meningkatkan penerapan prinsip
transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban dan kewajaran.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
2) Mendorong pengelolaan perusahaan
secara profesional, efisien, dan beretika.
3) Mendorong pengelola Perusahaan agar
dalam membuat keputusan dan
menjalankan tindakan, dilandasi nilai
moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap
Peraturan Perundang-undangan yang
berlaku, serta kesadaran akan adanya
tanggung jawab sosial Perusahaan.
Terhadap stakeholders maupun
kelestarian lingkungan disekitar
Perusahaan.
4) Meningkatkan kontribusi Perusahaan
dalam perekonomian nasional.
5) Meningkatkan iklim investasi nasional.
6) Mensukseskan program privatisasi.
4. Prinsip-
Prinsip
Corporate
Governance
: Prinsip-prinsip Corporate Governance yang
dianut dalam pengelolaan PT. Perkebunan
Nusantara II (Persero) adalah :
1) Transparansi (transparency) :
Keterbukaan dalam melaksanakan proses
pengambilan keputusan dan keterbukaan
dalam mengenukakan informasi penting
dan relevan mengenai perusahaan.
2) Kemandirian (independence) :
Pengelolaan perusahaan secara
professional tanpa benturan kepentingan
dan pengaruh/tekanan dari pihak
manapun yang tidak sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan praktik-praktik korporasi yang
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
sehat.
3) Akuntabilitas (accountability) :
Kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan
pertanggung jawaban organ perusahaan
sehingga pengelolaan perusahaan
terlaksana secara efektif.
4) Pertanggungjawaban (responsibillity) :
Kesesuaian di dalam pengelolaan
perusahaan terhadap peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan
praktik-praktik korporasi yang sehat.
5) Kewajaran (fairness) :
Keadilan dan kesetaraan di dalam
memenuhi hak-hak stakeholders yang
timbul berdasarkan perjanjian dan
Peraturan Perundang-undangan yang
berlaku serta kebijakan perusahaan.
Pelaksanaan prinsip-prinsip Corporate
Governance tersebut tercermin dalam
struktur dan proses governance serta
kebijakan manajemen.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������� ���������
BAB II
PEMEGANG SAHAM DAN RUPS
1. RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah
organ perusahaan yang memegang kekuasaan
tertinggi dalam perusahaan dan memegang
segala wewenang yang tidak diserahkan
kepada Direksi dan Komisaris.
RUPS merupakan forum dimana Direksi dan
Komisaris melaporkan dan bertanggungjawab
atas kinerja mereka dan perusahaan terhadap
Pemegang Saham. Agenda yang dibahas
dalam RUPS meliputi strategi, kinerja
keuangan, hasil bisnis perusahaan, dan hal
yang material lainnya yang diusulkan oleh
Direksi, Komisaris atau Pemegang Saham.
RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS
Luar Biasa.
RUPS tahunan diadakan setiap tahun,
membahas :
1) Laporan Tahunan dan Perhitungan
Tahunan
2) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP)
RUPS Luar Biasa pelaksanaannya dilakukan
sewaktu-waktu bilamana diperlukan.
2. RUPS
Tahunan
: 1) Laporan Tahunan dan Perhitungan
Tahunan
Rapat Umum Pemegang Saham yang
membahas Laporan Tahunan dan
Perhitungan Tahunan dilaksanakan
selambat-lambatnya pada bulan Juni
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
setelah penutupan tahun buku yang
bersangkutan. Laporan Tahunan yang
diajukan Direksi sekurang-kurangnya
terdiri dari :
1) Neraca, Laporan Laba/Rugi serta
penjelasan atas dokumen tersebut.
2) Laporan mengenai keadaan dan
jalannya perusahaan serta hasil yang
telah dicapai.
3) Kegiatan utama perusahaan dan
perubahannya selama tahun buku.
4) Daftar dan rincian masalah yang
timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan perusahaan.
5) Nama anggota Direksi dan Komisaris.
6) Gaji dan tunjangan lain bagi anggota
Direksi dan honorarium serta
tunjangan lain bagi komisaris.
2) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP)
RUPS yang membahas RKAP diadakan
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
setelah tahun anggaran berjalan.
3. RUPS Luar
Biasa
: RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap saat
jika dianggap perlu oleh Direksi atau
Komisaris dan atau Pemegang Saham. Jika
Direksi atau Komisaris lalai
menyelenggarakan RUPS Luar Biasa, maka
Pemegang Saham dapat
menyelenggarakannya dengan
memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
4. Proses RUPS : 1) Pemberitahuan RUPS dilakukan
selambat-lambatnya 14 (empat belas)
hari kalender sebelum RUPS
dilaksanakan dengan menyebutkan hari,
tanggal, jam dan tempat pelaksanaan
serta materi yang akan dibahas secara
singkat.
2) Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin
oleh Menteri yang ditunjuk dan atau
diberi secara tertulis untuk mewakili
pemerintah selaku Pemegang Saham
Negara pada Persero, karena seluruh
saham perusahaan dimiliki oleh oleh
Negara.
3) Apabila Menteri memberi kuasa untuk
mewakilinya dalam RUPS dengan hak
subsidi kepada perorangan atau badan
hukum, sebelum mengambil keputusan
penerima kuasa harus terlebih dahulu
mendapat persetujuan dari Menteri
BUMN, dalam hal :
a. Perubahan jumlah modal
b. Perubahan Anggaran Dasar
c. Rencana Penggunaan Laba
d. Penggabungan, Peleburan, akuisisi,
pemisahan, serta likwidasi
e. Investasi dan pembayaran jangka
panjang
f. Kerjasama persero
g. Pembentukan anak perusahaan atau
penyertaan
h. Pengalihan aktiva.
4) Hasil keputusan RUPS dituangkan dalam
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
notulen dan risalah rapat. Pengesahan
risalah dilakukan melalui
penandatanganan oleh Ketua Rapat dan
sekurang-kurangnya satu orang peserta
rapat yang ditunjuk oleh dan atau antara
mereka yang hadir, dan isinya menjadi
bukti yang sah penyelenggaraan RUPS.
Apabila notulen atau risalah rapat
tersebut dibuat dengan berita acara
Notaris, maka notulen atau risalah rapat
tidak perlu ditandatangani. Risalah Rapat
harus memuat pendapat yang
mendukung maupun tidak mendukung
(dissenting opinion).
5. Hak Pemegang
Saham
: Pemegang Saham mempunyai hak sebagai
berikut :
1) Menghadiri RUPS dan menggunakan hak
suaranya.
2) Memimpin Rapat dalam RUPS.
3) Menetapkan perubahan Anggaran Dasar,
setelah kewajiban mendapat
persetujuan dari Menteri Kehakiman dan
Perundang-undangan RI.
4) Menerima pembagian deviden.
5) Hak divestasi (pengurangan modal)
dengan kewajiban memberitahukan
secara tertulis kepada kreditor
perusahaan dan ditetapkan dalam
Peraturan Pemerintah.
6) Berhak atas sisa lebih perhitungan
likwidasi apabila perusahaan dilikwidasi.
7) Memperoleh informasi yang lengkap dan
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
akurat mengenai perusahaan, kecuali
untuk informasi dimana Direksi memiliki
atasan yang dapat
dipertanggungjawabkan untuk tidak
memberikan-nya.
6. Wewenang
RUPS
: Seluruh Saham PTPN II (Persero) adalah
milik negara, sehingga Pemerintah
menunjuk Menteri BUMN bertindak selaku
RUPS, yang mempunyai wewenang sebagai
berikut :
1) Memberikan kuasa dengan hak subsitusi
kepada perorangan atau badan hukum
untuk mewakilinya dalam RUPS.
2) Mengangkat atau memberhentikan
Direksi dan Komisaris.
3) Menetapkan Auditor Ekstern atas usulan
Komisaris.
4) Menetapkan remunerasi bagi Komisaris
dan Direksi.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
BAB III
KOMISARIS
1. UMUM : Perusahaan perseroan sebagaimana
halnya PT. Perkebunan Nusantara
II, mempunyai Komisaris yang bertugas
mengawasi kebijakan Direksi dalam
menjalankan Perusahaan serta
memberikan nasihat.
Direksi diangkat dan diberhentikan oleh
RUPS dari calon yang diusulkan oleh para
Pemegang Saham untuk masa jabatan 5
(lima) tahun dan dapat diangkat kembali
untuk satu masa jabatan.
Namun masa jabatan ini tidak mengurangi
hak RUPS untuk memberhentikan dan
mengganti para anggota Komisaris yang
bersangkutan sewaktu waktu. Penetapan
pengangkatan Komisaris dilakukan oleh
Menteri selaku RUPS.
2. Kualifikasi/
Kriteria,
Keanggotaan
dan Komposisi
: 2.1. Kualifikasi dan Kriteria
(1) Memiliki integritas, dedikasi,
reputasi dan nama baik dalam
kepemimpinan (berdasarkan
Currikulum Vitae), dan komitmen
penyediaan waktu yang
memadai, memahami masalah-
masalah manajemen
perusahaan.
(2) Mampu melaksanakan
perbuatan hukum dan tidak
pernah dinyatakan pailit.
(3) Memiliki kompetensi dan
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
pengetahuan dan pengalaman
kerja yang sesuai dengan bidang
tugasnya (profesional).
(4) Tidak pernah menjadi anggota
Komisaris atau Direksi yang
dinyatakan bersalah yang
menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit.
(5) Tidak pernah dihukum karena
melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara
dalam kurun waktu 5 (lima)
tahun sebelum diangkat menjadi
komisaris.
(6) Tidak mempunyai hubungan
keluarga sedarah sampai dengan
derjat ketiga, baik menurut garis
lurus maupun garis samping atau
semenda (menantu/ipar) baik
dengan anggota Komisaris
lainnya maupun dengan anggota
Direksi.
2.2. Keanggotaan
Komisaris perusahaan yang diangkat
oleh RUPS sekurang-kurangnya
berjumlah 2 (dua) orang dan salah
seorang diantaranya diangkat oleh
RUPS sebagai Komisaris Utama.
2.3. Komposisi Komisaris
1) Penetapan komposisi Komisaris
harus memungkinkan
pengambilan keputusan dan
dapat dilakukan secara efektif,
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
tepat, cepat, serta dapat
bertindak independen.
2) Dalam komposisi Komisaris
harus terdapat Komisaris
independen paling sedikit 20 %
(dua puluh persen) yaitu anggota
Komisaris yang berasal dari
kalangan di luar BUMN yang
bersangkutan dengan ketentuan
sebagai berikut :
a. Tidak menjadi Direksi
diperusahaan afiliasi.
b. Tidak bekerja pada
pemerintah termasuk di
Departemen, Lembaga dan
Kemiliteran dalam kurun
waktu tiga tahun terakhir.
c. Tidak bekerja di PTPN II
(Persero) atau afiliasinya
dalam kurun waktu tiga tahun
terakhir.
d. Tidak mempunyai keterkaitan
finansial, baik langsung
maupun tidak langsung
dengan PTPN II (Persero) atau
perusahaan lain yang
menyediakan jasa dan produk
kepada PTPN II (Persero).
e. Bebas dari kepentingan dan
aktivitas bisnis atau hubungan
lain yang dapat menghalangi
atau mengganggu kemampuan
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
Komisaris yang berasal dari
luar.
3. Tugas
danTanggung
Jawab
: 1) Komisari bertugas dan
bertanggungjawab untuk melakukan
pengawasan terhadap kebijakan
Direksi dalam melaksanakan
pengurusan perusahaan, serta
memberi nasehat kepada Direksi
dalam hal :
a. Kelayakan Visi dan atau Misi
b. Pelaksanaan Strategi Korporasi.
c. Upaya pencapaian tujuan.
2) Menyusun pembagian kerja sesama
Komisaris.
3) Mengawasi penyusunan rencana jangka
panjang perusahaan (RJPP) dan
Rencana Kerja dan anggaran
perusahaan (RKAP) serta
menyampaikan hasil penilaian dan
pendapatan kepada RUPS.
4) Memastikan efektifitas struktur
pengendalian intern dan efektifitas
pelaksanaan tugas auditor eksternal
dan auditor internal.
5) Meneliti dan menelaah laporan berkala
dan laporan tahunan yang disiapkan
Direksi serta menanda-tangani laporan
tahunan.
6) Mereviu kebijakan pengendalian
risiko (Risk Management) dan
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
mengevaluasi integritas struktur
pengendalian risiko.
7) Memantau efektivitas penerapan
praktek Good Corporate Governance.
8) Mengikuti perkembangan kegiatan
Perusahaan serta memberikan
pendapat dan saran kepada Pemegang
Saham atas setiap masalah yang
dianggap penting bagi kepengurusan
Perusahaan.
9) Melaporkan dengan segera kepada
Pemegang Saham apabila terjadi gejala
penurunan kenierja perusahaan.
10) Mengusulkan dengan segera
kepada anggota Komisaris dan Direksi
baru kepada Pemegang Saham.
Dalam melaksanakan tanggung jawabnya
dalam pengawasan, Komisaris dapat
membentuk komite-komite sesuai
kebutuhan.
4. Hak dan
Wewenang
: 1) Hak
1) Komisaris berhak atas
honorarium dan tunjangan lain
termasuk santunan purna jabatan
sesuai dengan ketentuan yang
berlaku yang ditetapkan oleh
Pemegang Saham
2) Mengangkat seseorang/ kuasanya
untuk mela-kukan perbuatan
tertentu atas tanggung-jawabnya.
��������������������� ���
����������� ���� ����������������������������������������� ���������
3) Mengundurkan diri dari jabatan
Komisaris.
4) Jika dianggap perlu atas beban
Perusahaan dalam jangka waktu
terbatas dapat meminta bantuan
tenaga ahli dalam melaksanakan
tugasnya.
5) Berhak memperoleh akses atas
informasi perusahaan secara
lengkap dan tepat waktu.
6) Berhak bertanya dan meminta
penjelasan tentang hal-hal yang
terkait dengan kepengurusan
perusahaan kepada Direksi.
7) Berhak meminta rencana dan
laporan suksesi manager kunci (Key
Manager) seperti Kepala Biro,
Kabag Manager Distrik dan
Manager Kebun.
2) Wewenang
1) Memberhentikan untuk
sementara waktu anggota
Direksi dari jabatannya
berdasarkan suatu keputusan rapat
Komisaris dengan menyebutkan
alasan pemberhentian tersebut
2) Mengevaluasi dan menyetujui
rencana investasi modal, akuisisi,
penjualan asset perusahaan,
pelepasan hak atas asset, anak
perusahaan sebelum diajukan ke
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
Pemegang Saham.
5. Proses Rapat
dan
Pengambilan
Keputusan
: 1) Rapat Komisaris terdiri dari Rapat
Komisaris Khusus yang dihadiri oleh
seluruh Komisaris PTPN II (Persero)
tanpa kehadiran pejabat lainnya, dan
Rapat Komisaris yang diperluas adalah
rapat Komisaris dengan nara sumber
internal atau eksternal.
2) Rapat Komisaris dipimpin oleh
Komisaris Utama.
3) Dalam hal Komisaris Utama tidak
hadir atau berhalangan, rapat
dipimpin oleh seorang seorang
Komisaris yang lain yang ditunjuk
sebelumnya oleh Komisaris Utama.
4) Dalam hal Komisaris Utama tidak
melakukan penunjukan, maka rapat
dipimpin Komisaris yang paling tua
dalam jabatan, jika terdapat lebih dari
satu orang atau tidak ada, maka
Komisaris yang paling tua usianya
bertindak sebagai pimpinan rapat.
5) Rapat Komisaris dilaksanakan
sekurang-kurangnya satu kali dalam
sebulan dan setiap saat bilamana perlu
oleh Komisaris.
6) Rapat diadakan melalui panggilan
secara tertulis oleh Komisaris Utama
atau Komisaris lain yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama. Undangan
disampaikan dalam jangka waktu paling
lambat 5 (lima) hari sebelum
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
rapat diadakan. Dalam undangan
dicantumkan :
i. Acara atau Agenda
ii. Materi Rapat
iii. Tanggal
iv. Waktu
v. Tempat Rapat
Materi rapat dibagikan kepada
peserta rapat 8 (delapan) hari
sebelum rapat diadakan.
7) Pengambilan keputusan dilakukan
dengan musya-warah dan mufakat,
atau dengan pengambilan suara
terbanyak.
8) Hasil keputusan rapat dituangkan
dalam risalah rapat yang
ditandatangani oleh Ketua Rapat dan
oleh salah seorang Komisaris yang
ditunjuk oleh dan dari mereka yang
hadir.
9) Risalah rapat harus menggambarkan
dinamika rapat dengan
mencantumkan dissenting opinion/
Comments (bila ada).
10) Risalah rapat dibagikan kepada setiap
Komisaris yang hadir maupun yang
tidak hadir.
11) Komisaris dapat mengajukan
keberatan atau usul perbaikan atas
risalah rapat yang sudah dituangkan
dalam jangka waktu 14 (empat belas)
hari terhitung risalah rapat tersebut
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
dikirimkan.
12) Risalah asli dari setiap rapat harus
dijilid dan dikumpulkan dalam
kumpulan tahunan dan disimpan
oleh perusahaan serta harus tersedia
bila diminta oleh setiap anggota
Komisaris dan Direksi.
6. Penilaian
Kinerja
: 1) Komisaris menetapkan target kinerja
setiap tahun
2) Komisaris secara berkala melakukan
reviu atas pencapaian target kinerja
tersebut secara self-assesment.
3) Komisaris selaku pengawas atas
kebijakan Direksi dalam mengelola
perusahaan, harus menetapkan
indikator penilaian kinerja untuk
masing-masing Direktur.
7. Pelaporan : 1) Laporan Komisaris kepada Pemegang
Saham tentang pengawasannya
terhadap Manajemen disampaikan
secara berkala.
2) Komisaris mendorong dan
memastikan bahwa Direksi telah
menyampaikan Laporan Tahunan
kepada pemegang saham paling
lambat 5 (lima) bulan setelah tahun
buku berakhir.
3) Komisaris memastikan bahwa
Laporan Tahunan yang dibuat oleh
Direksi telah lengkap dan Laporan
Keuangan telah sesuai dengan
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku di Indonesia.
4) Secara berkala Komisaris melaporkan
kepada Pemegang Saham hasil
penilaian Komisaris atas kinerja
Direksi dan Tim Manajemen
Perusahaan.
8. Manajemen
Resiko
: Komisaris harus memiliki pengetahuan
tentang manajemen resiko sehingga
keputusan atau kebijakan yang diambil
Perusahaan telah melalui tahap analisa
yang mendalam tentang lingkungan
internal dan eksternal.
Komisaris harus mengidentifikasi dan
mereviu bidang-bidang usaha yang
mempunyai risiko tinggi, meminta dan
menilai pertanggungjawaban Direksi atas
pelaksanaan manajemen risiko.
Komisaris dapat membuat kebijakan untuk
menetapkan transaksi-transaksi yang
memerlukan persetujuannya.
Apabila Direksi belum mempunyai
kebijakan manajemen risiko maka
Komisaris harus mendorong Direksi untuk
membuatnya.
9. Konflik
Kepentingan
: 1) Komisaris dilarang melakukan transaksi
yang mempunyai benturan
kepentingan dan mengambil
keuntungan pribadi dari kegiatan
perusahaan.
2) Komisaris bersama Direksi wajib
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
mengungkapkan dalam Laporan
Tahunan dan Laporan Keuangan bila
ada benturan kepentingan yang
mungkin terjadi atau yang sedang
terjadi di perusahaan.
3) Komisaris menolak atau menghindari
semua posisi dan jabatan yang
menimbulkan conflict of interest
seperti :
• Perangkapan jabatan di
perusahaan lain yang mempunyai
hubungan bisnis dan tidak berada
dalam kelompok usaha PTPN II
(Persero).
• Memiliki kepemilikan dan
kepentingan dalam perusahaan
rekanan.
• Menggunakan aset perusahaan
diluar ketentuan, untuk
kepentingan yang bersifat pribadi
atau pihak lain.
10. Program
Pengenalan
: Komisaris yang baru diangkat wajib
mengikuti program pengenalan
perusahaan, yang meliputi :
1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good
corporate governance oleh PTPN II
(Persero).
2) Gambaran mengenai perusahaan
berkaitan dengan tujuan, sifat, dan
lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan
operasi, strategi, rencana usaha jangka
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
pendek dan jangka panjang, posisi
kompetitif, resiko dan masalah-
masalah strategis lainnya.
3) Keterangan berkaitan dengan
kewenangan yang didelegasikan, audit
internal dan eksternal, sistem dan
kebijakan pengendalian internal,
termasuk Komite Audit.
4) Keterangan mengenai tugas dan
tanggungjawab Komisaris dan Direksi.
5) Program pengenalan perusahaan dapat
berupa presentasi, pertemuan,
kunjungan ke unit-unit usaha : Kebun,
Pabrik pengolahan produk (Pabrik
Sheet, Crumb Rubber, Pabrik Gula, dll),
Bengkel, Rumah Sakit milik
perusahaan, dan pengkajian dokumen
atau program lainnya yang dianggap
sesuai dengan PTPN II (Persero).
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
BAB IV
DIREKSI
1. UMUM : Rapat Umum Pemegang Saham
mengangkat Direksi untuk masa jabatan 5
(lima) tahun, tanpa mengurangi hak RUPS
untuk memberhentikan anggota Direksi
sewaktu-waktu dengan menyebutkan
alasannya. Pengangkatan Direksi
berdasarkan pertimbangan keahlian,
integritas, kepemimpinan, pengalaman,
perilaku serta dedikasi untuk
mengembangkan usaha guna kemajuan
perusahaan yang akan dipimpinnya.
Dalam melaksanakan tugas dan
wewenangnya Direksi harus
mendapatkan atau memperoleh
persetujuan dari Pemegang Saham
melalui RUPS atau dari Komisaris.
2. Kualifikasi/
Kriteria
Komposisi
: 2.1. Kualifikasi dan Kriteria
Penilaian calon Direksi dilakukan
melalui seleksi dan pemenuhan
persyaratan formal dan material.
a. Persyaratan Formal, yaitu :
1) Orang Perorangan;
2) Mampu melaksanakan
perbuatan hukum;
3) Tidak pernah dinyatakan
pailit dalam waktu 5 (lima)
tahun sebelum pencalonan;
4) Tidak pernah menjadi
anggota Direksi atau
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan
suatu perusahaan
dinyatakan pailit dalam
waktu 5 (lima) tahun
sebelum pencalonan;
5) Tidak ada hubungan
keluarga sedarah sampai
dengan derajat ketiga, baik
menurut garis lurus maupun
garis samping atau
hubungan semenda
(menantu/ipar) dengan
anggota Direksi lainnya
maupun dengan anggota
Komisaris yang lain.
b. Persyaratan Material, yaitu :
1) Integrity,
Yaitu tidak pernah secara
langsung maupun tidak
langsung terlibat dalam
pebuatan rekayasa dan
praktek-praktek
menyimpang, cidera janji
serta perbuatan melawan
hukum lainnya yang
merugikan perusahaan
dimana yang bersangkutan
bekerja atau pernah
bekerja.
2) Kompeten,
Yaitu memilik kemampuan
dan pengalaman dalam
pengurusan dan
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
pengelolaan perusahaan,
kepemimpinan, visi dan misi
tentang BUMN yang
bersangkuta, strategi
pengembangan perusahaan
baik jangka pendek maupun
jangka panjang serta
penyelesaian masalah
strategis perusahaan.
Calon anggota Direksi, dapat
berasal dari mereka yang
sedang atau pernah menduduki
jabatan Direksi BUMN, Pejabat
satu tingkat di bawah Direksi
BUMN yang bersangkutan atau
BUMN lain atau tenaga
profesional dari luar BUMN
yang bersangkutan.
2.2. Komposisi
Direksi perusahaan yang diangkat
oleh RUPS sekurang-kurangnya
berjumlah 2 (dua) orang Direksi.
Salah seorang diantaranya diangkat
oleh RUPS sebagai Direktur Utama.
3. Tugas dan
Tanggungjawab
: 1) Melaksanakan pengurusan
perusahaan untuk kepentingan dan
tujuan perusahaan serta mewakili
perusahaan baik di dalam maupun
di luar Pengadilan.
2) Memelihara dan mengurus
kekayaan perusahaan.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������� ���������
3) Bertanggungjawab penuh
menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha perusahaan
dengan mengindahkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
4) Bertanggungjawab penuh secara
pribadi apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya untuk kepentingan dan
usaha perusahaan.
5) Menyusun Struktur Organisasi
Perusahaan dan menyempurnakan
sesuai dengan kebutuhan dan
dilengkapi dengan uraian tugas (job
description dan job specification).
6) Menyusun dan melaksanakan
Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP) dan Rencana
Jangka Panjang Perusahaan (RJPP).
7) Menetapkan sistem pengendalian
internal yang efektif untuk
mengamankan investasi dan asset
perusahaan.
8) Menetapkan kebijakan dan strategi
mengenai manajemen risiko dan
tindak lanjutnya guna mengeliminasi
kemungkinan kerugian dan
ganggunan perusahaan lainnya.
9) Menyusun Laporan Keuangan sesuai
Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku.
10) Menerapkan praktik-praktik
Corporate Governance secara
konsisten.
11) Memberikan pertanggungjawaban
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
tentang keadaan dan jalannya
perusahaan berupa Laporan
Tahunan termasuk Perhitungan
Tahunan dan Laporan Manajemen
kepada RUPS.
12) Memastikan agar informasi
mengenai perusahaan diberikan
kepada Komisaris dan Pemegang
Saham telah tepat dan lengkap.
13) Menjalankan tindakan-tindakan
lainnya baik mengenai
kepengurusan maupun kepemilikan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan
yang diatur dalam Anggaran Dasar
dan yang ditetapkan RUPS.
4. Hak dan
Wewenang
: a. Hak
1) Direksi berhak memperoleh gaji,
tunjangan, insentif, fasilitas dan
santunan purna jabatan.
2) Mengundurkan diri dari jabatan.
3) Mengangkat
seseorang/kuasanya untuk
melakukan perbuatan tertentu
atas tanggung-jawabnya.
b. Wewenang
1) Menetapkan kebijakan dalam
memimpin pengurusan
perusahaan.
2) Mengatur ketentuan-ketentuan
tentang kepegawaian,
penetapan gaji, pensiun, atau
jaminan hari tua dan
penghasilan lain bagi karyawan
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang
berlaku dan keputusan RUPS.
3) Mengangkat dan
memberhentikan karyawan
berdasarkan peraturan
kepegawaian perusahaan dan
peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
4) Mengatur penyerahan kuasa
Direksi untuk mewakili
perusahaan di dalam atau di
luar pengdilan kepada seorang
atau beberap orang anggota
Direksi yang khusus ditunjuk
untuk itu atau kepada
seseorang atau beberapa orang
pegawai perusahaan baik
sendiri-sendiri maupun
bersama-sama atau kepada
orang lain.
5) Mewakili perseroan di dalam
dan di luar Pengadilan serta
melakukan segala tindakan dan
perbuatan, baik mengenai
pengurusan maupun mengenai
pemilikan kekayaan
perusahaan.
6) Melakukan perikatan
perusahaan dengan pihak lain,
sepanjang tidak menyimpang
dari pembatasan yang telah
ditetapkan dalam Anggaran
Dasar. Menjalankan tindakan-
tindakan lainnya, baik mengenai
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
kepengurusan maupun
mengenai pemilikan kekayaan
perusahaan sesuai dengan
jetentuan-ketentuan yang
diatur dalam Anggaran Dasar
dan yang ditetapkan oleh RUPS
serta peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
5. Kewajiban
: 1) Mengusahakan dan menjamin
terlaksananya usaha dan kegiatan
perusahaan sesuai dengan maksud
dan tujuan kegiatan usaha
perusahaan.
2) Mengadakan dan memelihara
pembukuan dan administrasi
perusahaan sebagaimana lazimnya.
3) Menyusun Sistem Akuntansi
perusahaan sesuai Standar Akuntansi
Keuangan dan berdasarkan prinsip-
prinsip pengendalian intern terutama
fungsi pengurusan, pencatatan,
penyimpanan, dan pengawasan.
4) Menyampaikan Laporan Berkala
menurut cara dan waktu sesuai
ketentuan yang berlaku.
5) Menjaga kerahasiaan informasi
perusahaan sesuai peraturan
peundang-undangan yang berlaku.
6. RJPP, RKAP
dan SCI
: 6.1. Rencana Jangka Panjang Perusahaan
(RJPP)
Merupakan rencana strategis
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
perusahaan yang memuat tujuan
dan sasaran yang hendak dicapai
dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.
Direksi memperhatikan masukan-
masukan yang diberikan Komisaris
dalam penyusunan dan
penyempurnaan rancangan RJPP,
serta kelayakan Visi dan Misi.
Penyusunan RJPP sekurang-
kurangnya memuat :
1) Evaluasi pelaksanaan RJPP yang
lalu.
2) Posisi perusahaan saat ini.
3) Asumsi-asumsi yang digunakan
dalam penyusunan RJPP.
Direksi menjalankan kepengurusan
perusahaan memerlukan kerjasama
dengan Komisaris, yaitu ;
1) Hubungan kerja dalam
penyusunan RJPP
Direksi menyusun RJPP untuk 5
(lima) tahun ke depan yang
memuat Visi, Misi, Tujuan,
Strategi, dan kebijakan
perusahaan.
Dalam proses penyusunannya
Komisaris mereviu kelayakan
draft RJPP serta memberikan
masukan-masukan bagi
perbaikannya.
2) Penandatanganan RJPP
Direksi dan Komisaris secara
bersama-sama menandatangani
��������������������� ���
����������� ���� �������������������������������������������������
RJPP yang selanjutnya
disampaikan kepada RUPS
untuk mendapat
pengesahannya.
3) Dengan arahan Komisaris, RJPP
kemudian dijabarkan Direksi
kedalam Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan (RKAP).
4) Perumusan sasaran dan tujuan
dalam tahap pelaksanaan
strategi korporasi, RKAP, dan
kebijakan manajemen risiko,
Komisaris memberikan masukan
kepada Direksi agar pencapaian
sasaran dan tujuan strategi
korporasi berjalan lebih efektif.
5) Pengawasan Komisaris
mengawasi pelak-sanaan dan
kinerja perusahaan termasuk
monitor penggunaan modal,
investasi/ divestasi, serta
penjualan aset. Pengawasan
Komisaris akan menjadi efektif
apabila Direksi secara teratur,
akurat menyampaikan laporan
kinerja perusahaan. Serta
adanya jaminan Direksi tentang
akses yang cukup bagi komisaris
untuk mendapatkan informasi
yang relevan ke lingkungan
manajemen.
6.2. Statement of Corporate Intent (SCI)
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
Direksi berkewajiban menyusun
Statement of Corporate Intent (SCI)
dan dibahas serta ditandatangani
bersama-sama dengan Komisaris.
1) Statement of Corporate Intent
merupakan pernyataan
kehendak dari perusahaan
mengenai target dan tujuan
yang akan dicapai.
2) SCI berlaku untuk jangka waktu
3 (toga) tahun.
3) Direksi menyusun Statement of
Corporate Intent (SCI) dan
setelah ditandatangani bersama
komisaris dipublikasikan kepada
publik.
4) Direksi memperhatikan
masukan-masukan yang
diberikan Komisaris dalam
penyusunan SCI.
6.3. Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP)
Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan merupakan penjabaran
dari RJPP untuk masa 1 (satu)
tahun.
RKAP yang disusun dan
ditandatangani Komisaris diajukan
kepada RUPS untuk mendapat
pengesahan. RKAP yang disusun
sekurang-kurangnya memuat :
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
1) Rencana kerja rinci atas misi
perusahaan (action plan).
2) Anggaran perusahaan yang
dirinci atas setiap anggaran dan
program maupun kegiatan.
3) Proyeksi keuangan perusahaan
dan anak.
4) Hal-hal lain yang memerlukan
keputusan RUPS.
Dalam proses penyusunan
rancangan RKAP, Direksi
memperhatikan masukan-masukan
yang diberikan Komisaris.
7. Pelaporan
: Direksi secara rutin dan tepat waktu
menyampaikan laporan-laporan
perkembangan kegiatan perusahaan
kepada Komisaris maupun Pemegang
Saham, meliputi antara lain :
1) Laporan Keuangan dan Laporan
Manajemen kepada Pemegang
Saham dalam waktu 5 (lima) bulan
setelah tahun buku untuk
memperoleh pengesahan.
2) Laporan Tahunan ditandatangani
oleh Komisaris bersama Direksi
sebelum disampaikan ke RUPS.
3) Laporan Keuangan Bulanan.
4) Laporan Manajemen Triwulanan.
5) Laporan Keuangan Konsolidasi yang
diterbitkan Auditor Eksternal.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
6) Laporan Triwulan dan Tahunan
Realisasi Pelaksanaan Program
Kemitraan dan Bina Lingkungan
(KBL).
7) Laporan Kegiatan Hasil Pengawasan
Satuan Pengawasan Intern.
8) Laporan lainnya yang dipandang
perlu sesuai keadaan.
8. Penilaian Kinerja
: Penilaian kerja Direksi dilakukan oleh
Komisaris dengan berpedoman kepada
hasil-hasil kinerja perusahaan atau
penilaian tingkat kesehatan perusahaan,
meliputi :
1) Kinerja Keuangan.
2) Kinerja Operasional.
3) Kinerja Administrasi.
4) Penerapan RJPP.
5) Penanganan Risk Management.
6) Penerapan Corporate Governance.
Direksi melakukan penilaian kinerja setiap
unit secara berkala (setiap bulan) dan
mengevaluasi tindak lanjutnya. Indikator
penilaian kinerja untuk masing-masing
Direktur dibuat oleh Komisaris dan
dikomunikasikan kepada Pemegang
Saham.
9. Proses Rapat
dan Pengambilan
Keputusan
: Rapat Direksi merupakan rapat yang
penyeleng-garaannya diatur oleh Direksi
Perusahaan.
Rapat Direksi diadakan sekurang-
kurangnya satu kali dalam satu bulan atau
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
setiap kali apabila dianggap perlu oleh
seorang atau lebih anggota Direksi atau
atas permintaan tertulis dari seorang atau
lebih anggota Komisaris atau Pemegang
Saham.
Proses rapat Direksi dan mekanisme
pengambilan keputusan adalah sebagai
berirkut :
9.1 Proses Rapat
1) Jenis Rapat Direksi dan Peserta
Rapat
(1) Rapat Direksi khusus, yang
dihadiri oleh kalangan
Direksi PTPN II (Persero)
tanpa kehadiran pejabat
lainnya.
(2) Rapat Direksi biasa, yang
dihadiri Direksi dan Kepala
Biro SPI.
(3) Rapat Direksi yang diperluas
adalah rapat Direksi dengan
nara sumber internal atau
eksternal.
2) Undangan Rapat
Disampaikan dalam jangka
waktu paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan. Dalam
undangan dicantumkan :
� Acara atau Agenda
� Materi Rapat
� Tanggal
� Waktu
� Tempat Rapat.
Materi rapat dibagikan
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������� ���������
selambat-lambatnya 1 (satu)
hari sebelum rapat diadakan.
Materi rapat mencakup evaluasi
atas hasil rapat sebelumnya.
Dalam pelaksanaan rapat setiap
peserta rapat berhak
memberikan pendapat-nya
masing-masing.
9.2 Pengambilan Keputusan
Pengambilan keputusan hendaknya
dilakukan secara transparan dan
dapat dipertanggung-jawabkan.
Hasil keputusan rapat harus dilaksa-
nakan secara konsisten.
9.3 Risalah Rapat
1) Segala sesuatu yang dibicarakan
dan diputuskan dalam rapat
Direksi harus dibuat risalah
rapat yang ditandatangani oleh
Ketua rapat dan oleh salah
seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh dan dari mereka
yang hadir.
2) Risalah rapat memuat
keputusan hasil rapat, termasuk
dissenting opinion (bila ada)
harusd dicatat dalam masalah
rapat. Risalah rapat dibagikan
kepada setiap anggota Direksi
yang hadir maupun yang tidak
hadir.
3) Dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak
tanggal pengiriman risalah
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
tersebut, setiap Direksi harus
menyampaikan persetujuan
atau keberatannya atas apa
yang tercantum dalam risalah
rapat.
4) Risalah dan Notulen Rapat
Direksi diasiapkan oleh
Sekretaris Perusahaan.
5) Risalah asli dari setiap rapat
harus dijilid dan dikumpulkan
dalam kumpulan tahunan dan
disimpan oleh Sekretaris
Perusahaan serta harus tersedia
bila diminta oleh setiap anggota
Komisaris.
10. Informasi dan
Media
Komunikasi
: 1) Direksi memastikan bahwa media
informasi yang digunakan telah
selaras dengan tujuan perusahaan.
2) Sistem informasi yang digunakan
disesuaikan dengan perkembangan
zaman (up to date) mengarah kepada
komputerisasi, penggunaan website
perusahaan dimana datanya
senantiasa diperbaharui sehingga
stakeholders dapat dengan mudah
mengakses dan mendapatkan
informasi tentang perkembangan
perusahaan.
3) Mengefektifkan media informasi lain
yang sesuai dengan tujuan
perusahaan seperti brosur, buletin,
pameran, dan media elektronik.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
11. Suksesi
Manajemen
: 1) Direksi menetapkan persyaratan
jabatan dan sistem seleksi untuk job
Kepala Unit Kerja atau karyawan
pimpinan (Key Manager) untuk
mengisi jabatan yang lowong (karena
pensiun atau/ promosi).
2) Menyusun perencanaan sumber daya
manusia (man power planning) yang
disesuaikan dengan standar tenaga
kerja yang optimal.
3) Hasil suksesi kepala unit kerja
dilaporkan kepada Komisaris.
12. Pendelegasian
Wewenang
: Pendelegasian sebagian wewenang Direksi
kepada Manager Distrik, Kepala Biro,
Kepala Bagian, dan Kepala Bengkel harus
diatur sesuai dengan ketentuan yang
berlaku dengan pertimbangan dapat
menunjang kelancaran tugas dan
peningkatan efisiensi serta efektifitas.
13. Manajemen
Resiko
: Direksi bertanggungjawab menetapkan
kebijakan risiko manajemen, meliputi :
1) Memastikan bahwa risiko signifikan
yang dihadapi telah diidentifikasi,
didokumentasikan, dipahami dan
dikelola dengan baik, dan mengukur
risiko-risiko tersebut secara kualitatip
dan kuantitatip.
2) Penetapan kebijakan dan strategi
mengenai resiko manajemen, dan
dilakukan pemantauan/ pengawasan
termasuk penyusunan pedoman
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
penanganan masalah dengan
stakeholders yang menyangkut
pengelolaan perkebunan misalnya
sengketa tanah, pemasaran,
angkutan hasil perkebunan,
pencurian hasil perkebunan
terutama kelapa sawit dan karet.
3) Membuat laporan pertanggung-
jawaban atas pelaksanaan kebijakan
tersebut kepada Komisaris.
4) Mengungkapkan kebijakan /
pedoman umum korporasi untuk
mengantisipasi resiko korporasi
dalam Laporan Tahunan.
5) Memastikan seluruh staf telah sadar
akan tanggung-jawabnya dalam
menangani risiko yang ada.
6) Meyakinkan apakah risiko signifikan
telah dimonitor secara tepat, melalui
dokumentasi formal dan reviu atas
risiko tersebut.
7) Menetapkan kebijakan pencegahan
terjadinya risiko kecurangan dan
perlindungan bagi yang melaporkan
adanya kecurangan.
14. Pengendalian
Intern
: 1) Direksi menetapkan sistem
pengendalian internal perusahaan,
meliputi :
(1) Lingkungan Pengendalian
Intern.
(2) Pengkajian dan Pengelolaan
Risiko Usaha.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
(3) Sistem Informasi dan
Komunikasi.
(4) Sistem Monitoring.
2) Direksi dengan menggunakan
perangkat SPI melakukan audit atas
kegiatan dan operasi perusahaan.
3) Direksi menindaklanjuti laporan hasil
pemeriksaan SPI disamping hasil
audit eksternal.
15. Program
Orientasi
: Sebelum menjalankan tugasnya, setiap
anggota Direksi yang baru diangkat, wajib
mengikuti program orientasi atau program
pengenalan untuk mengembangkan
kemampuan dan kesamaan persepsi
tentang Corporate Governance, meliputi :
1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good
corporate governance oleh PTPN II
(Persero).
2) Gambaran mengenai perusahaan
berkaitan dengan tujuan, sifat, dan
lingkup kegiatan, kinerja keuangan
dan operasi, strategi, rencana usaha
jangka pendek dan jangka panjang,
posisi kompetitif, resiko dan
masalah-masalah strategis lainnya.
3) Keterangan berkaitan dengan
kewenangan yang didelegasikan,
audit internal dan eksternal sistem
dan kebijakan pengendalian internal
termasuk Komite Audit.
4) Keterangan mengenai tugas dan
tanggungjawab Komisaris dan
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
Direksi.
BAB V
SEKRETARIS PERUSAHAAN
(Coorporate Secretary)
: Dengan memperhatikan sifat khusus
perusahaan seperti ragam komoditi
perkebunan yang dihasilkan, jumlah
karyawan yang relatif besar, rentang
kendali manajemen yang luas, dan
masalah pertanahan, pemasaran dll,
Direksi dapat mengangkat Sekretaris
Perusasahaan (Corporate Secretary).
Pengangkatan pejabat Sekretaris
Perusahaan harus didasarkan kualifikasi
atau kriteria yang sesuai dengan tugas
tugasnya, antara lain :
1. Kualifikasi/
Kriteria
: 1) Pendidikan dan pengalaman yang
memadai.
2) Mampu memberikan informasi yang
semestinya yang berkaitan dengan
Pemegang Saham.
3) Memastikan bahwa perusahaan
mematuhi peraturan perundang-
undangan yang berlaku dalam
menjalankan bisnisnya.
4) Mampu mengimplementasikan
keterbukaan kepada stakeholders
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
dengan berpegang kepada peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
5) Mampu memberikan informasi yang
berkaitan dengan tugasnya kepada
Direksi apabila diminta.
2. Tugas dan
Tanggungjawab
: 1) Penghubung antara korporasi dengan
Pemegang Saham/Investor dan pihak-
pihak yang berkepentingan dengan
korporasi. Untuk menjalankan fungsi
tersebut Sekretaris Korporasi harus
dapat mengelola informasi secara
profesional dan mampu
menyampaikan informasi yang
relevan dan materil kepada para
stakeholders.
2) Memberikan masukan kepada Direksi
dalam rangka mematuhi ketentuan
perundang-undangan yang berlaku.
3) Melakukan dokumentasi atas file yang
penting seperti Risalah Rapat Direksi,
Komisaris, RUPS, Kebijakan
Perusahaan, Daftar Pemegang Saham.
4) Bertanggungjawab dalam
penyelenggaraan Pra RUPS dan RUPS.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
BAB VI
SATUAN PENGAWASAN INTERN
1. UMUM : Dalam setiap BUMN dibentuk Satuan
Pengawasan Intern (SPI) yang merupakan
aparat pengawasan intern perusahaan yang
bertanggungjawab kepada Direktur Utama.
Pembentukan organ pendukung Direksi ini
untuk memastikan bahwa sistem
pengendalian intern telah andal. Dan
keberadaan SPI ini adalah untuk membantu
Direksi BUMN dalam upaya mencapai
kinerja perusahaan yang optimal.
2. Kualifikasi/
Kriteria
: Kepala Biro SPI menetapkan kriteria yang
sesuai dalam hal pendidikan dan
pengalaman untuk mengisi jabatan auditor
Internal sehingga ruang lingkup dan
tanggungjawabnya dapat terpenuhi.
3. Tugas dan
Tanggung
Jawab
: 3.1 Tugas
Tugas SPI meliputi :
(1) Membantu Direktur Utama
untuk melakukan pengawasan
intern dengan menjabarkan
secara operasional baik
perencanaan, pelaksanaan
maupun pemantauan tindak
lanjut hasil audit.
(2) Memberikan masukan untuk
penyusunan dan
penyempurnaan peraturan,
ketentuan, sistem, prosedur
maupun administrasi pada
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
umumnya yang berlaku pada
perusahaan.
(3) Menyusun pedoman dan
mekanisme kerja SPI.
(4) Menyusun Internal Audit
Charter (IAC) yang
memformalkan tujuan,
kewenangan dan
tanggungjawab fungsi audit
internal untuk disahkan Direksi.
(5) Melakukan penilaian dan
analisa di bidang keuangan,
akuntansi, dan kegiatan lainnya
melalui audit langsung maupun
pengawasan secara tidak
langsung.
(6) Memberikan rekomendasi
perbaikan dan informasi yang
obyektif atas kegiatan yang di
audit.
3.2 Tanggungjawab
Kepala Biro SPI bertanggungjawab
untuk mengelola dengan efektif fungsi
audit internal sehingga :
(1) Pekerjaan audit memenuhi
tujuan dan tanggungjawab
umum sebagaimana tercantum
dalam IAC (Internal Audit
Charter) yang ditandatangani
oleh Direksi dan Komisaris
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
(2) Anggaran dana untuk
pelaksanaan audit dipergunakan
secara efektif dan efisien.
(3) Pekerjaan audit dilaksanakan
sesuai dengan Standar Profesi
Audit Internal (SPAI).
��������������������� ���
����������� ���� ����������������������������������������� ���������
BAB VII
AUDITOR EKSTERNAL
1. UMUM : Pemeriksaan Laporan Keuangan oleh
Auditor Ekstern berdasarkan asumsi
bahwa kepercayaan masyarakat
(stakeholders) tidak boleh dikecewakan.
Sedangkan pelaksanaannya dilakukan
berdasarkan Peraturan perundang-
undangan yang berlaku yaitu
ditetapkan/ditunjuk oleh RUPS.
2. Independensi/
Dan Proses
Seleksi
: Kepala Biro SPI menetapkan kriteria yang
sesuai dalam hal pendidikan dan
pengalaman untuk mengisi jabatan auditor
Internal sehingga ruang lingkup dan
tanggungjawabnya dapat terpenuhi.
: 1.1. Independensi
Auditor Ekstern harus bebas dari
pengaruh Komisaris, Direksi, dan
pihak yang berkepentingan di
perusahaan (stakeholders)
1.2. Proses Seleksi
(1) Seleksi calon Auditor Ekstern
dilakukan oleh Paniti Tender
yang ditunjuk secara tertulis
oleh Direksi secara terbuka
dan transparan.
(2) Pelaksanaan seleksi Auditor
Eksrtern berpedoman kepada
Pedoman Pengadaan Barang
dan Jasa yang berlaku di PTPN
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
II (Persero).
(3) Pemenang 1 sampai 3 yang
lulus seleksi diajukan ke
Komisaris untuk
persetujuannya.
(4) Selanjutnya Direksi dan
Komisaris mengusulkan kepada
Pemegang Saham nama-nama
calon Auditor Ekstern.
Auditor Ekstern melakukan audit atas
laporan keuangan perusahaan dengan
tujuan untuk memastikan dengan
memberikan opini apakah Laporan
Keuangan yang disusun manajemen telah
disusun dan disajikan berdasarkan
berdasarkan standar akuntansi keuangan
yang diterima umum.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
BAB VIII
KOMITE AUDIT
1. UMUM : Komisaris wajibn membentuk Komite
Audit yang berfungsi membantu
Komomisaris dalam melaksanakan tugas
dan tanggung jawabnya, yaitu dalam hal
fungsi pengawasan terhadap perusahaan.
Anggota Komite Audit diangkat dan
diberhentikan oleh Komisaris serta
dilaporkan kepada RUPS.
Komite Audit bersifat mandiri baik dalam
pelaksanaan tugasnya maupun dalam
pelaporan serta bertanggung-jawab
langsung kepada Komisaris.
2. Kualifikasi dan
Kriteria
: 1) Memiliki integritas yang baik dan
pengetahuan serta pengalaman kerja
yang cukup dibidang pengawasan dan
atau pemeriksaan sehingga dapat
melaksanakan fungsinya selaku
Komote Audit.
2) Tidak memiliki
kepentingan/keterkaitan pribadi yang
dapat menimbulkan konflik
kepentingan terhadap perusahaan
misalnya hubungan keluarga sedarah
dan semenda, mempunyai kaitan
dengan rekanan perusahaan.
3) Memiliki kemampuan komunikasi yang
baik.
4) Memiliki pengetahuan dan
pengalaman dibidang manajemen
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
risiko korporasi.
5) Setidaknya satu anggota memiliki
kompetensi dan pengalaman
mendalam dalam bidang keuangan
dan akuntansi.
3. Tugas dan
Tanggungjawab
: 1) Menilai pelaksanaan kegiatan serta
hasil audit yang dilakukan SPI maupun
Auditor Ekstern sehingga dapat
dicegah pelaksanaan dan pelaporan
yang tidak memenuhi standar.
2) Memberikan rekomendasi mengenai
penyem-purnaan sistim pengendalian
intern perusahaan serta
pelaksanaannya.
3) Memastikan bahwa terdapat prosedur
reviu yang memuaskan terhadap
informasi yang direlease perusahaan
seperti brosur, laporan keuangan
berkala, proyeksi, serta informasi
keuangan lainnya yang disampaikan
kepada Pemegang Saham.
4) Memastikan bahwa Laporan Keuangan
yang dibuat manajemen telah
memberikan gambaran yang
sebenarnya tentang kondisi keuangan,
hasil usaha, rencana dan komitmen
jangka panjang.
5) Memberi masukan kepada Komisaris
terhadap calon Auditor Ekstern yang
diundang oleh Direksi PTPN II
(Persero).
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
6) Mereviu Audit Plan yang berkaitan
dengan Audit SPI dan Auditor
Independen.
7) Mereviu hasil audit SPI atau Auditor
Ekstern.
8) Melakukan sinergi dengan baik
dalam hal penyusunan
rencana/program kerjanya dengan
program kerja pengawasan SPI
sehingga tidak terjadi duplikasi.
9) Melaporkan kegiatan Komite Audit
kepada Komisaris secara berkala.
10) Melaksanakan tugas lain yang
diberikan Komisaris sepanjang masih
dalam lingkup tugas Komisaris.
��������������������� ���
����������� ���� ��������������������������������������������������
BAB IX
HUBUNGAN DENGAN SBU
1. Pembentukan
SBU
: Untuk mencapai tujuan dan sasaran yang
telah ditetapkan dalam RJPP dan RKAP,
perusahaan membentuk Startegik Bussiness
Unit (SBU) yaitu Kebun dan Pabrik serta unit
kerja penunjang seperti Bengkel Pusat,
Rumah Sakit dan Balai Penelitian.
Startegik Bussiness Unit dan unit kerja
penunjang bekerja sesuai dengan
mekanisme yang diatur dalam struktur
organisasi dan Job Description.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
BAB X
KEPATUHAN TERHADAP CG
1. Tim
Penerangan
GCG
: Komitmen korporasi untuk mewujudkan
Good Corporate Governance direalisasikan
dalam bentuk kepatuhan terhadap pedoman
operasional yang menjadi acuan bagi setiap
individu dalam melaksanakan tugasnya
dalam korporasi.
Tugas memonitor kepatuhan penerapan
GCG, Direksi dapat membentuk secara
formal dengan Surat Keputusan bagi petugas
atau tim yang melakukan pemantauan dan
pelaporan atas pelaksanaan CG di
perusahaan, yang bertugas dan
bertanggungjawab antara lain :
1) Menginventarisir aspek-aspek yang
memerlukan pengkajian dan
perubahan seperti orientasi bisnis, visi,
misi, struktur organisasi, kode etik
prilaku, dll.
2) Melakukan pengkajian berdasarkan
bahan kajian yang telah dikumpulkan
untuk mewujudkan kehendak dan
arahan orientasi GCG dimasa yang akan
datang.
3) Merumuskan hasil kajian dan tindakan
kongkrit serta mengkomunikasikan
kepada Direksi.
4) Mengimplementasikan tindak lanjut
dari hasil kajian yang telah dirumuskan
bekerjasama dengan pihak terkait.
5) Melakukan evaluasi secara
berkelanjutan, sejauhmana tindak
lanjut dapat diterapkan serta
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
melakukan koreksi perbaikan jika
diperlukan.
6) Membuat laporan atas pelaksanaan
tugas tim.
2. Pelaporan
Penerapan
CG
: 1) Hasil kerja Tim Penerapan GCG
dilaporkan secara periodik (bulanan
atau triwulan) kepada Direksi dan
Komisaris.
2) Direksi secara aktif mengungkapkan
sejauhmana pelaksanaan fungsi GCG
serta masalah-masalah yang timbul
dalam penerapannya.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
BAB XI
CODE OF CORPORATE GOVERNANCE
SEBAGAI ACUAN
Code of
Corporate
Governance
Sebagai Acuan
Perusahaan
: Seluruh kebijakan perusahaan, termasuk
Surat Keputusan Direksi, Surat Edaran
Direksi, seluruh manual atau Buku Pedoman
Perusahaan harus berpedoman dan tidak
bertentangan dengan Code of Corporate
Governance.
Kebijakan perusahaan sebagaimana telah
disebutkan diatas yang sudah terbit namun
masih bertentangan dengan pedoman
Corporate Governance ini wajib disesuaikan.
��������������������� ���
����������� ���� ���������������������������������������������������
BAB XII
EXTERNAL GOVERNANCE SYSTEM
Sistem Tata Kelola
Eksternal Yang
Mempengaruhi
Penerapan GCG
Pada PTPN II
(Persero)
: Sistem pengelolaan atas pihak atau instansi
yang sangat mempengaruhi kelangsungan
hidup perusahaan perlu dilakukan sebaik-
baiknya.