TUGAS TERSTRUKTUR

BAB 5

MERGER DAN INTEGRASI VERTIKAL

Program Studi ilmu ekonomi

Jurusan ekonomi pembangunan

Oleh:

RIKARDO P. PURBANIM: B21111O60

AMANDA SARAGIHNIM:B21111041NANA SUPRIATNA

B21112082

FAKULTAS EKONOMI

UNIVERSITAS TANJUNGPURA

PONTIANAK

2012

BAB 5

MERGER DAN INTEGRASI VERTIKALPENGANTAR

Merger adalah penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahhan lain. Merger merupakan

penggabungan usaha pada suatu nama perusahaan dimana salah satu perusahaan harus PT .

Setelah merger, perusahan yang di beli akan kehilangan atau berhenti beroperasi dengan

hasilnya adalah sebuah entitas yang lebih besar. Keuntungan utama melakukan merger adlah

sederhana dan tidak semahal bentuk lain pengambilalihan perusahaan. Hal ini disebabkan

karena masing-masing perusahaan yang melakukan merger telah mengkompromikan nya dan

setuju untuk mengkombinasikan operasi perusahaan, sehingga tidak ada keharusan untuk

mengganti kepemilikan aset. Kerugian melakukan merger adalah keharusan untuk

mendapatkan persetujuan para pemegang saham, karena untuk mendapatkan persetujuan

tersebut dapa melakukan waktu yang lama.

DEFINISI MERGER MENURUT BEBERAPA AHLI :

1. Menurut abdul moin(2003; 5),

Merger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan yang kemudian hanya ada

satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang

lainyamenghentikan aktivitasnya atau bubar. Peraturan pemerintah RI no: 27

tahun 1998 tentang penggabungan, peluburan, pengambilalihan perseroan terbatas

menyebut merger sebagai penggabungan, akuisisi sebagai pengabilalihan, dan

konsolidasi sebagai peleburan.

Definisi merger menurut pemerintah tersebut adalah perbuatan hukum yang dilakukan

oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang

telah ada, dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

2. Brian coyle(2000dalam gunawan widjaja(2002)

Menyatakan bahwa pada prinsipnya merger dan akuisisi tidak jauh berbeda, keduanya

terjadi pada saat dua atau lebih pelaku usaha bergabung secara operasiaonal, baik

untuk keseluruhan maupun sebagian usah mereka. Perbedaan yang pokok terletak

pada tiga hal utama ;

(1) ukuran relatif dari masing-masing perusahaan yang melakukan merger atau

merger

(2) kepemilikan usaha yang di gabungkan tersebut, dan

(3) kontrol menejemen dari usah yang digabungkan tersebut.

3. Mernurut coyle

Merger dapat diartikan secara luas ataupun secara sempit. Dalam arti luas , merger

juga menunjukkan pada setiap bentuk pengambilalihan suatu perusahaan oleh

perusahaan lainya pada saat kegitan usaha dari kedua perusahaan tersebut di satukan.

Pengertian lebih sempit merujuk pada dua perusahaan dengan ekuiditas yang hampir

sama menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada kedua perusahaan menjadi

satu bentuk usaha.

Selanjutnya coyle menjelaskan bahwa suatu penggabungan usaha disebut merger jika

Tidak ada salah satu perusahaan yang bergabung dapat disebut sebagai Kedua perusahaanberpartisipasi dalam membentuk struktur manajemen

perusahaan hasil penggabungan tersebut.

Kedua perusahaan yang bergabung pada umumnya memilki ukuran yang hampir sama, yang artinya tidak ada dominasi aset antara satu perusahaan atas perusahaan yang lain.

Merger adalah salah satu bentuk absorbsi (penyerapan) oleh satu perusahaan terhadap perusahaan lain. Jika dua perusahaan, A dan B, melakukan merger, maka hanya ada satu perusahaan saja, yaitu A dan B . pada sebagian besar kasus merger, perusahaan yang memiliki ukuran lebih besar yang dipertahan kan hidup dan tetap mempertahankan nama dan status hukumnya , sedangkan perusahaan yang ukurannya lebih kecil (perusahaan yang di merger) akan menghentikan aktifitasnya atau dibubarkan sebagai badan hukumnya surviving firm atau pihak yang mengeluarka saham (issuing firm) sementara itu , perusahaan yang berhenti dan bubar setelah terjadinya merger dinamakan merg

MACAM , JENIS SERTA PENGERTIAN SKSPANSI BISNIS

Perliasan atau ekspansi bisnis diperlukan oleh suatu perusahaan untuk mencapai sfisiensi, menjadi lebih kompetitif , serta untuk meningkatkan keuntungan atau profit perusahaan. Ekspensi bisnis dapat dilakukan dalam beberapa metode , yuakni:

1. MERGER ATAU PENGGABUNGANMerger adalah penggabungan dari dua atau lebih perusahhan menjadi satu kesatuan yang padu. Perusahaan yang dominan dibanding dengan perusahaan yang lain akan tetapa mempertahan kan identitasnya, sedangkan yang lemah akan menguburkan identitasnya yang dimilikinya .

Merger vertikal, perusahaan masih dalam satu industri tetapi beda level atau tingak operasioanal. Contoh: restoran cepat saji menggabungkan diri dengan peternakan ayam

Merger horizontal, perusahhan dalam satu industri membeli perusahaan di level operasi yang sama . contoh: pabrik komputer bergabung dengan perusahaan pabrik komputer.

Merger konglomerasi, tidak ad hubungan industri pada perusahaan yang di akuisisi. Bertujuan untuk meningkankan profit perusahaan dari berbagi sumber atau unit bisnis. Contoh: perusahaan pengobatan bergabung dengan perusahaan operator telepon seluler nirkabel.

2. AKUISISIAkuisisi adalah pembelian satu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar . contoh: aqua di akuisisi oleh danone , pizza,hut oleh coca cola, dan lain-lain.

3. HOSTILE TAKE OVERPengambil alihan secara paksa (hostile take over) adlah suatu tindakan akuisis yang dilakukan secara paksa yang biasanya dilakukan dengan cara membuka penawaran atas saham perusahaan yang ingin di kuasai dinpasar modal dengan harga di atas harga pasar.pengambilalihan secara paksa biasanya diikuti oleh pemecatan karyawan dan manejer untuk diganti yang baru untuk melakukan efisiensi pada operasional perusahaan.

4. LEVERAGE BOYOUTLaverage boyout adalah tehnik perusahaan dengan metode penjamin atau utang yang digunakan pihak manejemen untuk membeli perusahaan lain. Terkadang suatu perusahaan target dapat dimiliki tanpa modal awal yang besar.

MERGER DI SEKTOR PERBANKAN

1. Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskna motifasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain:

Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,

Guna menigkatkan pangsa pasar, Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian

finansial yang lebih baik.2. Sutan remy syahdieni dalam malah yang berjudul “ merger, konsolidasi dan akuisisi

bank” memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan milikuidasi bank – bank lainya . prasyarantnya melakukan merger.

3. Hazel J. Jhonson(1995) menyatakan, prasyarat yang harus di alanisis terlebih dahulu dari kedua bank yang akan mealukan merger adalah :

Kondisi keuangan masing-masing bank, merger ke seama bank sehat atau karena collpase,

Kecukupan modal Manejemen, baik sebelum atau sesudah merger.

EVALUASI KEBERHASILAN DAN KEGAGALAN MERGER

Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukansecara legal. Tahapan di awali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi opersiaonal dan sinergi finansial.

Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antar lain: visi misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, sumberdaya manusia, jaringan, pangsa pasar, informasi teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.

Evaluasi finansial, didasar kan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on, atau off balance aheet, serta fee based income, metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sbb:

Analisis proyeksi arus kan dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (discounted cash flow approach)

Analisis yang didasarkan atas ratio harga saham dengan pendapatan(rice earning ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis

Penilaian atas dasar nilai buku, yang beberapa pos dari neraca di sesuaikan dengan perkiraan resiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (adjusted book value)

Banyak perusahaan atau bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger , disebabkab antara lain:

Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat

Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi

sebaliknya Tergesa-gesa sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar Budaya kerja tak dapat disatukan Krisis manejerial karena ingin mempertahan kan semua manejemen yang ada

dikedua perusahaan.

INTEGRASI VERTIKAL

Pasal 14, undang-undang no 5 / 1999, menjelas kan yang dimaksud dengan menguasai produksi sejumlah produk yang termasuk dalam rangkaian produksi atau yang lazim disebut integrasi vertikal adalah penguasaan serangkaian proses produksi atas barang-barang tertentu mulai dari hulu sampai hilir atau proses yang berlanjut atas suatu layanan jasa tertentu oleh pelaku usaha tertentu.

Ada dua penyebab distorsi perekonomian yang dapat menyebabkan pasar menjadi tidak sempurna. Pertama, externalitas pasar yang memungkinkan perusahaan-perusahaan yang mempunyai kekuatan pasar menggunakan kekuatan tersebut untuk menghancurkan pesaingnya(competitor elimination) dengan cara tidak adil(unfair conduct). Kedua, kebijakan / intervensi pemerintah sendiri yang menimbulkan distorasi pasar dan inensifiensi perekeonomian.

Beberpa tindakan atau cara tidak adil (unfair) dapat dilakukanperusahaan untuk memenangkan persaingan secara tidak sehat, misalnyatindakan kolusif dan tindakan yang menhancurkan pesaing (explicit collusion). Contoh: perilaku kolusi terbuka adalah pembentukan kartel oleh perusahaan-perusahaan.

Sedang kan perilaku penghancuran pesaing (competior elimination) adalah vertical restraints dan predatory pricing. Vertical restrain adalah pengaturan hubungan antara suplier dengan produsen atau antara produsen dengan distributor. Predatory pricing terjadi apabila suatu perusahaan secara temporer mengenakan harga rendah sebagai upaya untuk memebendung masuknya pesaing ke suatu pasar, atau mendikte pesaing di suatu pasar tertentu.

CONTOH KASUS MERGER: KASUS BANK CENTURY INDONESIA

Kasus Bank Century Indonesia sampai saat ini masih menjadibahan pembicara di berbagai media massa, baik itu melalui media massa yang berorientasi elektronik maupun cetak. Kasus Bank Century Indonesia telah mengharumkan tak sedap di berbagai institusi hukum di Indonesia, seperti halnya KPK, POLRI,dan DPR.

Bagaimana sebenarnya kronologi awal persoalan yang dihadapi oleh Bank Century sampai Bank ini dinyatakan harus diselamatkan oleh pemerintah? Berikut kita simak kronologisnya, dimana sumber dari kronologis berikut ini diperoleh Karo Cyber dari berbagai sumber situs internet:

2003Bank CIC diketahui didera masalah yang diindikasikan dengan adanya surat-surat berharga valutas asing sekitar Rp2 triliun, yang tidak memiliki peringkat, berjangka panjang, berbunga rendah, dan sulit di jual. BI menyarankan merger untuk mengatasi ketidakberesan bank ini.

2004Bank CIC merger bersama Bank Danpac dan bank Pikko yang kemudian berganti nama menjadi Bank Century. Surat-surat berharga valas terus bercokol di neraca bank hasil merger ini. BI menginstruksikan untuk di jual, tapi tidak dilakukan pemegang saham. Pemegang saham membuat perjanjian untuk menjadi surat-surat berharga ini dengan deposito di Bank Dresdner, Swiss, yang belakangan ternyata sulit ditagih.

2005BI mendeteksi surat-surat berharga valas di Ban Century sebesar US$210 juta.

30 Oktober dan 3 November 2008Sebanyak US$56 juta surat-surat berharga valas jatuh tempo dan gagal bayar. Bank Century kesulitan likuiditas. Posisi CAR Bank Century per 31 Oktober minus 3,53%.

13 November 2008Bank Century gagal kliring karena gagal menyediakan dana (prefund)

17 November 2008Antaboga Delta Sekuritas yang dimilik Robert Tantutar mulai default membayar kewajiban atas produk discreationary fund yang di jual Bank Century sejak akhir 2007.

20 November 2008BI Mengirim surat kepada Menteri Keuangan yang menentapkan Bank Century sebagai bank gagal yang berdampak sistemik dan mengusulkan langkah penyelamatan oleh Lembaga Penjamin Simpanan (LPS). Di hari yang sama, Komite Kebijakan Sektor Keuangan (KKSK) yang beranggotakan BI, Menteri Keuangan, dan LPS, melakukan rapat.

21 November 2008Ban Century diambil alih LPS berdasarkan keputusan KKSK dengan surat Nomor 04.KKSK.03/2008. Robert Tantular, salah satu pemegang saham Bank Century, bersama tujuh pengurus lainnya di cekal. Pemilik lain, Rafat Ali Rizvi dan Hesham Al-Warraq menghinglang.

23 November 2008LPS memutuskan memberikan dana talangan senilai Rp2,78 triliun untuk mendongkrak CAR menjadi 10%.

5 Desember 2008LPS menyuntikkan dana Rp2,2 triliun agar Bank Century memenuhi tingkat kesehatan bank.

9 Desember 2008Bank Century mulai menghadapi tuntutan ribuan investor Antaboga atas penggelapan dana investasi senilai Rp1,38 triliun yang mengalir ke Robert Tantular.

31 Desember 2008Bank Century mencatat kerugian Rp7,8 triliun pada 2008. Aset-nya tergerus menjadi Rp5,58 triliun dari Rp14,26 triliun pada 2007.

3 Februari 2009LPS menyuntikkan dana Rp1,5 triliun.

11 Mei 2009Bank Century keluar dari pengawasan khusus BI.

3 Juli 2009Parlemen mulai menggugat karena biaya penyelamatan Bank Century terlalu besar.

21 Juli 2009LPS menyuntikkan dana Rp630 miliar.

18 Agustus 2009Robert Tantular dituntut delapan tahun penjara dan denda Rp50 miliar subsider lima bulan kurungan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Sebelumnya pada 15 Agustus, manajemen Bank Century menggugatnya sebesar Rp2,2 triliun.3 September 2009Kepala Kepolisian Republik Indonesia menyampaikan kepada Dewan Perwakilan Rakyat agar terus mengejar aset Robert Tantular sebesar US$19,25 juta, serta Hesham Al-Warraq dan Rafat Ali Rizvi sebesar US$1,64 miliar.

10 September 2009Robert Tantular divonis 4 tahun penjara dan dengan Rp50 miliar. Dengan adanya kasus Bank Century ini, maka beberapa saat yang lalu masyarakat juga sempat dihebohkan kasus Bibit-Chandra yang disebut-sebut terkait dengan kasus Bank Century itu sendiri.

Dalam sebuah pemberitaan yang diterbitkan oleh liputan6.com, maka Tif pencari Fakta (TPF) kasus Bibit-Chandra menduga, upaya kriminalisasi terhadap pimpinan KPK yang berujung pada penahanan Bibit dan Chandra, terkait dengan kasus Bank Century.

"Menurut kami, ada kaitannya. Tapi sejauhmana kaitannya masih kami dalami," kata Sekretaris TPF Deny Indrayana, Selasa (10/11).

Seperti diberitakan sebelumnya, upaya penyelamatan Bank Century diwarnai dugaan korupsi dan suap yang melibatkan Kabareskrim Komjen Susno Duadji. Susno diduga ikut menikmati aliran dana Rp 10 miliar dan tengah diselidiki oleh KPK.

Namun dalam beberapa kali kesempatan, Susno Duadji yang sempat dinonaktfikan dari jabatannya selalu membantah dugaan itu. Bahkan saat mengikuti rapat dengan Komisi III DPR, Susno sempat bersumpah bahwa dirinya tidak menerima uang dari Bank Century. Hal yang sama juga diungkapkan Susno ketika dimintai keterangan oleh TPF beberapa waktu lalu.

Kini TPF bekerja keras untuk mengungkap apakah memang ada keterkaitan langsung antara Kasus Bank Century dengan upaya kriminalisasi terhadap Bibit dan Chandra.

Atas kasus Bank Century hal yang paling mencuat akhir-akhir ini adalah mengenai Hak Angket DPR untuk kasus Century. Mengenai hak angket Century sejauh ini telah terbentuk Tim Sembilan yang diharapkan dapat memimpin Panitia Angket Century itu sendiri.

Sejumlah aktivis dari berbagai elemen masyarakat, Kamis (3/12), menyatakan sikap, berharap Tim Sembilan, tim yang mengusung hak angket Bank Century, untuk turut dalam panitia khusus hak angket Bank Century. Mereka mendukung dan memercayai anggota Tim Sembilan untuk memimpin dan menjadi anggota panitia angket tersebut.

"Saya pikir yang diusulkan semestinya ketua pansus itu dari Tim Sembilan," ujar aktivis KOMPAK, Ray Rangkuti, ketika ditemui dalam konferensi pers di Kantor PP Muhammadiyah, di Jakarta, Kamis (3/12).Turut hadir dalam pertemuan tersebut aktivis dari Ikatan Mahasiswa Muhammadiyah (IMM), Koalisi Masyarakat Sipil Anti Korupsi (KOMPAK), Liga Mahasiswa Nasional untuk Demokrasi (LMND), Forum Kepemimpinan Muda Indonesia (FKIP), dan beberapa elemen lainnya.

Harapan mereka adalah adanya penyeleksian dalam memilih orang-orang yang akan duduk dalam panitia hak angket tersebut. "Kalau bisa orang-orangnya diseleksi," kata Ray.

Dalam pernyataan sikapnya, mereka mengatakan, kepercayaan masyarakat telah tertambat kepada Tim Sembilan sejak upaya mereka yang tidak kenal lelah dalam mengusung dan mengajukan hak angket ini. Mereka berharap pemimpin parpol sebaiknya tidak mengabaikan kepercayaan rakyat tersebut.Sumber : http://januar-anas.blogspot.com/2012/01/kasus-bank-century-indonesia.html