HB4 - Berbagai Istilah Dalam Perusahaan

H. Tokit Masditok, SE, MM 1

MERGER

AKUISISI

KONSOLIDASI

DASAR HUKUM & TUJUAN M.A.K.

TAKE OVER

KEPAILITAN & KURATOR

LIKUIDASI & LIKUIDATOR

2

Merger berasal dari bahasa Inggris merge yang berarti penggabungan,

yakni penggabungan beberapa perusahaan yang mana hanya dipertahankan satu perusahaan saja, yang lain dibubarkan tanpa adanya likuidasi.

Adapun akibatnya adalah hanya satu perusahaan saja yang ada atau berdiri.

Merger digunakan sebagai pilihan untuk memperkuat pondasi perusahaan.

MERGER

3

Pada umumnya dilakukan pada bidang usaha yang sejenis. Sebagai contoh PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval, ketiganya adalah perusahaan farmasi yang melakukan penggabungan. Adapun yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk.

Hal yang serupa juga terjadi pada Bank Niaga dan Bank Lippo pada tahun 2008 dan kini menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk.

MERGER

4

MERGER

5

Ada perusahaan yang menggabungkan diri dan ada perusahaan yang menerima penggabungan.

Perusahaan yang menerima penggabungan tetap eksis, sedangkan perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.

Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui RUPS.

Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

MERGER

6

Merger ada yang diikuti dengan perubahan AD (Anggaran Dasar) dan ada yang tidak diikuti perubahan AD.

Merger yang diikuti perubahan AD ada yang perlu persetujuan Menhukham, dan ada pula yang cukup diberitahukan kepada Menhukham.

Merger yang diikuti perubahan AD dan butuh persetujuan Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan oleh Menhukham. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.

MERGER

7

Merger yang diikuti perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta merger dan akta perubahan AD dalam daftar perusahaan. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.

MERGER

8

Merger yang tidak diikuti perubahan AD, dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta merger di hadapan notaris. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa likuidasi. Salinan akta merger disampaikan kepada menhukham untuk dicatat dalam daftar perusahaan.

Aktiva dan Pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hukum ke dalam perusahaan hasil merger berdasarkan titel umum.

9

1. Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger. Usulan rencana merger wajib disetujui komisaris masing-masing PT.

2. Usulan rencana merger dijadikan bahan menyusun rancangan merger yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan penggabungan.

3. Ringkasan atas rancangan merger wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.

MERGER

10

4. Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta merger selanjutnya digunakan mengurus izin atau pemberitahuan ke Menkumham.

MERGER

11

5. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan AD oleh Menkumham. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang tidak perlu persetujuan Menkumham, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta merger dan Akta perubahan Anggaran Dasar dalam daftar perusahaan.

MERGER

12

6. Apabila merger PT tanpa disertai perubahan AD, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatangan akta merger di hadapan notaris. PT yang menggabungkan diri bubar demi hokum tanpa melalui proses likuidasi. Salinan akta merger selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham untuk dimasukkan dalam daftar perusahaan.

MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI MERGER

13

Merger Horizontal : merger di antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam bidang bisnis yang sama/serupa.

Merger Vertikal : merger di antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam satu aliran produksi yang sama, misalnya perusahaan hulu dan hilir / produsen dengan supplier.

MERGER

14

Merger Kon Generik : merger di antara dua atau lebih perusahaan yang walaupun bukan di bidang yang sama namun saling berhubungan, misalnya bank dengan leasing.

Merger Konglomerat : merger di antara dua atau lebih perusahaan yang satu sama lain tidak memiliki keterkaitan usaha sama sekali.

MERGER

15

Akuisisi diartikan sebagai pengambil alihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga perusahaan yang membeli saham mayoritas itu menjadi pengendali.

Berbeda dengan merger dan konsolidasi, di dalam akuisisi ini tidak ada badan hukum yang eksistensinya hilang.

AKUISISI

16

Badan hukum yang diambil alih dengan badan hukum yang mengambil alih keduanya masih berdiri sebagai badan hukum yang terpisah.

Yang berubah hanya pihak yang menjadi pengendali dari perusahaan tersebut. Sebagai contoh, pengambilalihan saham mayoritas dari PT HM. Sampoerna oleh Phillip Morris Ltd pada tahun 2005.

AKUISISI

17

Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan pengakuisisi dan ada perusahaan yang diambil alih (perusahaan yang diakuisisi).

Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan target.

Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target berbentuk PT sebab kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham.

Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan (UD dan PD), persekutuan (CV dan firma), badan hukum (PT dan Koperasi).

AKUISISI

18

Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum melakukan akuisisi harus lebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi.

Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham mayoritas atau pemegang saham pengendali.

AKUISISI

19

Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi sama-sama tetap hidup. Namun, ada pula akuisisi yang diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang diakuisisi digabungkan dan kemudian bubar demi hukum tanpa likuidasi.

Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia, sedangkan akuisisi terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat persetujuan Bapepam-LK.

AKUISISI

20

AKUISISI

1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, Koperasi, Yayasan, CV, Firma atau Perorangan.

2. Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang akan diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.

21

AKUISISI

3. Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.

22

AKUISISI

4. Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan Pembina yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi harus disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma.

23

AKUISISI

5. Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham .

24

AKUISISI

6. Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.

25

Konsolidasi adalah perbuatan hukum oleh beberapa perusahaan yang meleburkan diri dan mendirikan satu perusahaan baru.

Jika di dalam merger ada satu perusahaan yang dipertahankan eksistensinya, di dalam konsolidasi ini perusahaan-perusahaan yang meleburkan diri ini sama-sama tidak dipertahankan eksistensinya, akan tetapi membuat suatu perusahaan baru.

KONSOLIDASI

26

Sebagai contoh pada tahun 1998 saat krisis terjadi Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor Impor (Bank EXIM) dan Bank Bapindo meleburkan diri menjadi PT. Bank Mandiri Tbk.

Sementara keempat bank tersebut (Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor-Impor dan Bank Bapindo) dibubarkan tanpa likuidasi.

KONSOLIDASI

27

Terdapat dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru.

Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi.

Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hukum yang baru dari menhukham.

Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing-masing perseroan.

Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

KONSOLIDASI

28

Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan.

Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.

Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hukum akan beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.

KONSOLIDASI

29

1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.

2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.

3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.

KONSOLIDASI

30

4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan.

5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS.

KONSOLIDASI

31

6. Menkumham memberikan pengesahan setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham.

7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.

KONSOLIDASI

32

Merger, Konsolidasi, Akuisisi secara lengkap dapat diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham yang terkait dengan Perseroan Terbatas.

Merger, Konsolidasi, Akuisisi pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.

DASAR HUKUM & TUJUAN MAK

33

Merger, Konsolidasi, Akuisisi pada perseroan Tbk diatur secara khusus dalam Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan publik atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.

Merger, Konsolidasi, Akuisisi pada BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP 43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Perubahan Bentuk Badan Hukum BUMN.


34

Merger, Konsolidasi, Akuisisi pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.

Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU 28/2004 tentang yayasan.


35

Diversifikasi Usaha Diversifikasi Usaha atau business diversification adalah salah satu strategi perusahaan untuk menguasai berbagai bidang usaha yang berbeda. ini akan membuka peluang untuk memperoleh gain yang lebih dari usaha lain. juga meminimalkan resiko, jika usaha yang satu tak sesuai ekspektasi, ada kemungkinan usaha yang lain lagi mendongkrak kondisi perusahaan.


36

Investasi Perusahaan melakukan investasi dengan membeli perusahaan yang profitable dan kemungkinan akan menambah pundi pundi perusahaan di masa yang akan datang. perusahaan memilih penggabungan usaha untuk berharap bahwa akan mendapat banyak keuntungan dimasa yang akan datang.


37


Peningkatan Skala Perusahaan Peningkatan skala perusahaan adalah salah satu alasan lain mengapa dilakukan penggabungan usaha, terjadinya penggabungan usaha, maka sudah barang tentu aset perusahaan akan bertambah, network dan jangkauan pasar juga akan semakin luas dari sebelumnya, dan ujung ujungnya mengalami peningkatan omset dari perusahaan

38


Mengurangi Resiko Di dunia ini, tak ada satupun usaha yang tanpa resiko, ada istilah high risk high return. rResiko tidak bisa dihilangkan dalam dunia bisnis, tapi resiko paling tidak masih bisa di Manage. Salah satu cara memanage resiko, atau memperkecil resiko adalah dengan melakukan diversifikasi usaha. Diversifikasi usaha dengan penggabungan usaha di luar main bisnisnya diyakini menjadi salah satu cara mengurangi resiko.

39


Mengontrol Kendali atas Persaingan atau perusahaan lain Mungkin, dari sekian alasan diatas tadi, mungkin inilah alasan yang paling sering melatarbelakangi suatu perusahaan melakukan penggabungan usaha, dengan tujuan : 1. Penterasi Pasar 2. Lebih Menjamin Suplay Bahan Baku 3. Mengurangi Kompetitor

Istilah Take Over atau pengambil alihan sebetulnya merupakan istilah lain dari akuisi.

Namun istilah take over dalam perusahaan, seringkali memiliki konotasi sebagai akuisisi yang bermusuhan, mengandung paksaan, dilakukan dengan halus atau menggunakan trik bisnis tertentu secara lihai.

TAKE OVER

40

Sehingga istilah take over dalam perusahaan, seringkali bertendensi sebagai pencaplokan perusahaan.

TAKE OVER

41

Kepailitan merupakan fenomena hukum yang sangat ditakuti, baik oleh pemilik perusahaan atau oleh manajemennya.

Dengan kepailitan, perusahaan berarti telah gagal dalam berbisnis atau setidaknya telah gagal dalam membayar hutang-hutangnya.


42


43

Suatu perusahaan dikatakan pailit atau istilah populernya adalah bangkrut manakala perusahaan tersebut tidak sanggup atau tidak mau membayar hutang-hutangnya, sehingga dinyatakan palilit oleh Pengadilan.

Oleh karena itu, hukum memandang perlu mengaturnya, sehingga hutang-hutang perusahaan dapat dibayar secara tertib dan adil kepada para kreditur.


44

Dengan demikian, yang dimaksud dengan kepailitan adalah suatu sitaan umum yang dijatuhkan oleh pengadilan atas seluruh aset debitur yang mempunyai lebih dari 1 (satu) hutang/kreditur dimana debitur dalam keadaan berhenti membayar hutang-hutangnya, sehingga debitur harus segera membayar hutang-hutangnya tersebut, yang pelaksanaannya dilakukan oleh kurator.


45

Seorang debitur dapat dinyatakan pailit oleh Pengadilan (dalam hal ini Pengadilan Niaga), jika mengalami beberapa kondisi yang menjadi persyaratan yuridis : 1. Debitur tersebut memiliki lebih dari 1 (satu)

hutang. 2. Debitur tersebut minimal memiliki 1 hutang yang

sudah jatuh tempo dan dapat ditagih.


46

Korator adalah pihak yang memiliki peran sentral dalam suatu proses kepailitan.

Kurator ditunjuk oleh pengadilan untuk mengurus dan membereskan proses kepailitan sampai akhir.

Kurator mempunyai tugas utama untuk membereskan harta pailit sampai tuntas, mulai dari menghitung kewajiban debitur pailit, membuat pengumuman dan pemberitahuan-pemberitahuan, menjual aset, dan membagi-bagikannya kepada kreditur yang berhak.


47

Yang dapat berindak sebagai Kurator adalah sebagai berikut: 1.Kurator swasta, Lawyer dan Akuntan Publik. 2.Balai Harta Peninggalan.

Apabila para pihak tidak menunjuk kurator, maka Balai Harta Peninggalan bertindak menjadi kurator. Akan tetapi, jika kurator swasta yang dipilih, maka dia tidak boleh mempunyai konflik kepentingan dengan kreditur maupun debitur.

LIKUIDASI

48

Likuidasi perusahaan dalam bahasa Inggris adalah winding up atau liquidation, adalah suatu tindakan untuk membubarkan, menutup dan menghentikan semua kegiatan dari suatu perusahaan dan membereskannya serta membagi-bagikan aktiva tersebut kepada pihak kreditur dan pemegang saham.

LIKUIDASI

49

Kehendak dari Rapat Umum Pemegang Saham (dengan kuorum dan voting supermajority).

Jangka waktu berdiri perusahaan sudah berakhir (tidak diperpanjang).

Berdasarka penetapan pengadilan, yakni dalam hal-hal sebagai berikut: Permohonan dari pihak kejaksaan. Permohonan paling sedikit 10% pemegang saham. Permohonan kreditur (setelah pailit atau setelah pailit dicabut). Permohonan pihak perseroan dengan alasan karena adanya cacat

hukum dalam akta pendirian. Sebagai akibat dari merger atau konsolidasi perusahaan (yang

memerlukan likuidasi).

LIKUIDASI

50

Perusahaan tidak bisa berbisnis lagi. Perusahaan dapat melaksanakan kegiatan

tertentu sejauh yang menyangkut dengan pemberesan kekayaannya.

Di belakang nama perusahaan dibubuhkan kata dalam likuidasi.

Pengangkatan likuidator. Kewajiban pemberesan hak dan kewajiban

perusahaan. Pembubaran perusahaan.

LIKUIDASI

51

Untuk melaksanakan Likuidasi, diangkat seorang atau lebih Likuidator untuk yang bertugas untuk menyelesaikan persoalan-persoalan yang berkenaan dengan Likuidasi tersebut.

Dimana Likuidator diangkat oleh :

1. Rapat Umum Pemegang Saham jika likuidasi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, atau

2. Pengadilan, jika likuidasi atas Perintah Pengadilan.

LIKUIDASI

52

Pihak-Pihak yang diangkat untuk menjadi likuidator adalah sebagai berikut: 1. Pihak Dalam Perusahaan, dalam hal ini direksi

(ditambah dengan pihak lain, seperti komisaris atau manajer bila perlu).

2. Pihak Luar Perusahaan, seperti lawyer atau akuntan publik.

3. Kombinasi, antara pihak dalam dengan pihak luar perseroan.

4. Direksi (demi hukum), jika dalam suatu likuidasi ternyata tidak ditunjuk seorang likuidator.

HB4 - Berbagai Istilah Dalam Perusahaan

Documents

Transcript of HB4 - Berbagai Istilah Dalam Perusahaan