CONTRATO PARA LA EXPLOTACION DE PETROLEO CRUDO Y EXPLORACION ADICIONAL DE HIDROCARBUROS DEL CAMPO MARGINAL

"BERMEJO"

CELEBRADO ENTRE: EL ESTADO ECUATORIANO (Por intermedio de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador PETROECUADOR y su Filial La Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador PETROPRODUCCION Y LA COMPAÑÍA TECPECUADOR S.A. Subsidiaria de la Compañía: TECPETROL S.A. En la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de la República del Ecuador; hoy, día 1 de Julio de mil novecientos noventa y nueve; ante mí, Doctora IVETTE HABOUD BUMACHAR, Notaria Primera Encargada, por licencia concedida al Titular, doctor Jorge Machado Cevallos, por la Corte Superior de Quito, mediante Oficio No. 1058-99-CSQ-P, de 24 de junio de 1.999, comparecen la siguientes personas: Por una parte el Estado ecuatoriano por intermedio de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador, PETROECUADOR y su Filial la Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador, PETROPRODUCCION, representadas por los señores Jorge Pareja Cucalón e Ingeniero Carlos Quiroz Soria, en sus calidades de Presidente Ejecutivo y Gerente, respectivamente, debidamente autorizados por el Consejo de Administración de PETROECUADOR y el Directorio de PETROPRODUCCION, en su orden, según consta de los documentos que se agregan, en adelante denominados PETROECUADOR, y, por otra, el señor Jorge Roberto Muir Tojo, a nombre y representación de la Compañía TECPECUADOR S.A., subsidiaria de la Compañía TECPETROL S.A., en su calidad de Gerente General, según lo acreditan los documentos que también se agregan, a quien en adelante se denominará la Contratista. Los comparecientes son de nacionalidad ecuatoriana los dos primeros y argentina el último de los nombrados, mayores de edad, domiciliados y residentes en la ciudad de Quito, Ecuador, legalmente capaces, a quienes de conocer doy fe, bien instruidos por mí, el Notario, en el objeto y resultados de esta escritura que a celebrarle proceden libre y voluntariamente de acuerdo a la minuta que me presentan, cuyo tenor es el siguiente:

SEÑOR NOTARIO: En el Registro de escrituras públicas a su cargo y con las formalidades de estilo, sírvase incorporar una en la que conste el Contrato de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos, del Campo Marginal "Bermejo" que convienen en celebrar la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador, PETROECUADOR, por una parte; y, la Compañía TECPECUADOR S.A., por otra, contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: COMPARECIENTES:

Comparecen para la suscripción de este Contrato, por una parle el Estado ecuatoriano por intermedio de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador, PETROECUADOR y su Filial la Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador, PETROPRODUCCION, representadas por los señores Jorge Pareja Cucalón e Ing. Carlos Quiroz Soria, en sus calidades de Presidente Ejecutivo y Gerente, respectivamente, debidamente autorizados por el Consejo de Administración de PETROECUADOR y el Directorio de PETROPRODUCCION, en su orden, según consta de los documentos que se agregan, en adelante denominados PETROECUADOR, y, por otra, el señor Jorge Roberto Muir Tojo, a nombre y representación de la Compañía TECPECUADOR S.A., subsidiaria de la Compañía TECPETROL S.A., en su calidad de Gerente General, según lo acreditan los documentos que también se agregan, a quien en adelante se denominará la Contratista. SEGUNDA.- ANTECEDENTES:

2.1.- Mediante Ley Número 44, publicada en el Registro Oficial Nro. 326, de 29 de noviembre de 1993, reformada mediante Ley No. 49, publicada en el Registro Oficial No. 346 de 28 de diciembre de 1993, se expidieron las reformas a la Ley de Hidrocarburos, incorporando la modalidad de Contrato de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales, por medio del cual PETROECUADOR, delega a la Contratista, la facultad de efectuar las actividades de explotación y exploración adicional, en áreas donde se encuentran los campos de

producción marginal que en la actualidad están siendo explotados por su Filial da Exploración y Producción, PETROPRODUCC10N. 2.2.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 2, reformado, de la Ley de Hidrocarburos, el Ministro de Energía y Minas, mediante Acuerdo Ministerial Número 090, 12 de enero de 1998, publicado en el Registro Oficial Número 255, de 11 de febrero de 1998, calificó como Marginal al Campo Bermejo, objeto de la Licitación Especial Número 001-UCCM-98, en base al .Estudio Técnico, Económico y Legal de Gestión de Yacimientos, para la Calificación de Campos Marginales presentado por PETROECUADOR, con oficio número 256-PEP-UCP-PPR-97/116805 de 22 de diciembre de 1997, y a los informes de la Dirección Nacional de Hidrocarburos y de la Dirección de Asesoría Jurídica del Ministerio de Energía y Minas, constantes en los memorandos números 980091 -DNH-CO-PT-Y-008- 98 Y 008DAJ-JE-98 de 8 y 9 de enero de 1998, respectivamente, que se agregan. 2.3.- Mediante Decreto Ejecutivo No. 1327-A, publicado en el Suplemento del Registro Oficial No, 305 del 27 de abril de 1998, el Presidente de la República, en conformidad con el Reglamento del Sistema Especial de Licitación para los Contratos de Explotación y Exploración Adicional de Campos Marginales, aprobó las Bases de Contratación para regular esta modalidad de contratos. 2.4.- El Comité Especial de Licitación, CEL, convocó en el mes de abril de 1998 a la Primera Ronda de Licitación Especial para los Contratos de Explotación de Petróleo Crudo y la Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales, en el territorio nacional. 2.5.- TECPECUADOR S.A., es una empresa constituida al amparo de las leyes del; Ecuador el 18 de agosto de 1998 e inscrita en e) Registro Mercantil el 27 de octubre de 1998 y filial de Tecpetrol Internacional Inc. Tecpetrol International Inc. es una sociedad constituida bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, con domicilio en dichas Islas y que a su vez es filial de Tecpetrol S.A.; empresa esta radicada y domiciliada en la República Argentina y que ha presentado la oferta, la que obtuvo el primer lugar en el orden de prelación para el Campo Marginal Bermejo mediante Resolución N° 573-CEL-98 del Comité Especial de Licitación en Sesión 240 del 13 de octubre de 1998, que se agrega. 2.6.- Luego del proceso de calificación y selección de las

empresas aptas para operar áreas con campos marginales, el Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR, con oficios números .120- UCP-99-1561 de 11 de mayo de 1999 y 136-UCP-99 de 25 de mayo de 1999, respectivamente, solicitó el informe del Procurador General del Estado sobre esta contratación y el dictamen del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, los mismos que constan en los oficios números .05296 de 3 de junio de 1999 y 990112-20-2-1 de 1 de junio de 1999, respectivamente, que se agregan. 2.7.- El Comité Especial de Licitación, CEL, mediante Resolución Número 596-CEL-99 del 8 de junio de 1999, adjudicó el presente Contrato para la Explotación de Petróleo Crudo y la Exploración Adicional de Hidrocarburos en el Área del Campo Marginal "Bermejo" a la Compañía TECPECUADOR S.A., que se agrega. 2.8.- El Consejo de Administración de PETROECUADOR y el Directorio de PETROPRODUCCION, mediante Resoluciones Números 204-CAD-99-06-28 y 053-PPR-99-0610, del 28 y 10 de junio de 1999, respectivamente, que se agregan, autorizaron al Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR y al Gerente de PETROPRODUCCION, para que suscriban el presente Contrato; y, en caso de controversias a someterse al arbitraje internacional previsto en este Contrato. TERCERA.- INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES:

3.1.- Interpretación convencional.- Las Partes convienen en que interpretarán este Contrato de acuerdo con las disposiciones del Título XIII, Libro IV, del Código Civil Ecuatoriano, dejando establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas sólo tienen propósitos de identificación y referencia. 3.1.1.- Cualquier tolerancia de las Partes referida al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, en ningún caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones y tal hecho no constituirá precedente para la interpretación de este Contrato, ni fuente de derechos a favor de la Parte que incumplió las obligaciones. 3.1.2.- Las estipulaciones contenidas en este Contrato prevalecerán, en caso de discrepancia, frente a las contenidas en los subcontratos, convenios adicionales entre las Partes, y en otros documentos que, por su naturaleza jurídica, técnica o económica, puedan ser

considerados de orden secundario. 3.1.3.-Las Partes dejan expresa constancia de su aceptación, que en caso de contradicciones entre las disposiciones de este Contrato y disposiciones legales, reglamentarias o de las Bases de Contratación, serán estas disposiciones las que prevalecerán sobre este Contrato. Sin embargo, las estipulaciones de este Contrato tendrán el carácter de interpretativas en lo que precisen, especifiquen o aclaren el sentido de las disposiciones de las Bases de Contratación y prevalecerán sobre ellas, en la medida en que no las modifiquen. 3.2.- Idioma.- Este contrato ha sido redactado por las Partes en idioma castellano; dicha versión será considerada para todos sus efectos como la única válida. No obstante, la Contratista podrá protocolizar una versión de este Contrato en otro idioma, bajo la aceptación de que, de existir cualquier diferencia entre ambas versiones, prevalecerá el texto en castellano. 3.3.- Para la mejor interpretación de este Contrato, PETROECUADOR y la Contratista, convienen en otorgar el significado que más adelante se les asigna, a las palabras especialidad, que con mayor frecuencia suelen ser utilizadas en este instrumento, indistintamente de que se encuentren escritas en singular o plural: 3.4.- Definiciones.- 3.4.1.- Área del Contrato: Es la superficie y su proyección en el subsuelo en la cual la Contratista está autorizada en virtud de este Contrato a efectuar las actividades de explotación de petróleo crudo y exploración adicional de hidrocarburos en el Área del Contrato del Campo Marginal Bermejo, cuya delimitación y especificación consta en el Anexo I de este instrumento. 3.4.2.- Año Fiscal: Es el período de doce meses, comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre, ambos inclusive, de cada año. 3.4.3.- Barril: Es la unidad de producción de Petróleo Crudo, equivalente en volumen a cuarenta y dos galones de los Estados Unidos de Norte América, medido a condiciones normales, que corresponden a una temperatura de sesenta grados (60°) Fahrenheit y presión de 14,6959 libras por pulgada cuadrada. 3.4.4.- Centro de Fiscalización y Entrega: Es el sitio en donde, a la fecha, PETROPRODUCCION mide la Producción Fiscalizada de Petróleo Crudo del Campo

Bermejo, que está ubicado en la Estación de Bombeo "Lumbaqui" y donde la Contratista lo continuará realizando mientras dure la vigencia de este Contrato, sitio donde se determinará la Curva Base de Producción y la Producción Incremental del mencionado campo operado por la Contratista bajo este Contrato. Si como resultado de los trabajos que desarrolla la Contratista, varían las condiciones de producción, las Partes acordarán nuevos Centros de Fiscalización y Entrega, los mismos que serán aprobados por el Ministerio del Ramo. 3.4.5.- Condensado de Gas: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas o de Yacimientos de Condensado de Gas que, a condiciones de presión y temperatura de superficie, pasan al estado líquido. 3.4.6.- Contrato: Es el presente instrumento, incluidos sus documentos habilitantes y anexos, el cual en su conjunto se denominará "Contrato para la Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos del Campo Marginal Bermejo" 3.4.7.- Contratista: Es la compañía TECPECUADOR S.A-, sociedad constituida al amparo de las leyes del Ecuador el 18 de agosto de 1998 e inscrita en el Registro Mercantil el 27 de octubre de 1998 y domiciliada en e' Ecuador, subsidiara de la Compañía TECPETROL S.A. 3.4.8.- Costos de Operación: Son los costos de producción menos las amortizaciones y depreciaciones. Si el costo de operación de un período se lo divide para la producción fiscalizada de ese mismo período, se obtiene el costo de operación unitario. 3.4.9.- Curva Base de Producción: Es el perfil de producción de Petróleo Crudo obtenido de la Simulación Matemática y otros estudios de los yacimientos y consta en el Contrato como Anexo II. 3.4.10.- Compañías Relacionadas: Matriz: Es la compañía o entidad que directa o indirectamente controla a la Filial o a la Subsidiaria, respectivamente; Filial: Es una compañía o entidad que directamente es controlada por su Matriz; y, Subsidiaria: Es una compañía o entidad que es directamente controlada por la Filial e indirectamente por la Matriz. El término "control" para las relaciones antes referidas se entenderá de conformidad con lo que señala el Reglamento del Sistema Especial de Licitación para los Contratos de Explotación: y Exploración Adicional de

Campos Marginales. 3.4,11.- Dólar: Es la unidad monetaria de los Estados Unidos de América. 3.4.12.- Ductos Principales: Son en general las tuberías y demás equipos e instalaciones de transporte y almacenamiento necesarios para evacuar el Petróleo Crudo, desde los Centros de Recepción y Entrega, hasta los terminales de exportación o industrialización del país. 3.4.13.- Ductos Secundarios: Son las tuberías y demás equipos e instalaciones de transporte y almacenamiento necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los tanques de almacenamiento en los campos de producción, hasta los Centros de Fiscalización y Entrega. 3.4.14.- Estudio de Impacto Ambiental (EIA): Es el documento mediante el cual la Contratista da á conocer, a partir de estudios multidisciplinarios, descriptivos, analíticos y predictivos, los riesgos potenciales así como los efectos, positivos y negativos, que podrían ser ocasionados en la naturaleza, a los ecosistemas y en las organizaciones sociales, por operaciones hidrocarburíferas, así como las medidas que se tomarán para prevenir, controlar y mitigar los riesgos y efectos negativos, al igual que tas acciones necesarias para rehabilitar áreas afectadas. 3.4.15.- Fecha de Vigencia; Es la fecha de inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, desde la que se inicia la vigencia de este Contrato y a partir de la que empiezan a correr sus plazos. 3.4.16.- Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Es el hecho imposible de resistir o de ser controlado por una o por ambas Partes. Esta definición comprende pero no se limita a: terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas, incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad, dependencia o entidad estatal, cualquier otra circunstancia no mencionada en esta subcláusula que igualmente fuera imposible de resistir y que esté fuera del control razonable de la Parte que invoque la ocurrencia del hecho y que ocasione la obstrucción o demora, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de tal Parte, bajo las estipulaciones de este Contrato, y el concepto definido en el Art. 30 del Código Civil Ecuatoriano. En el caso de que la Contratista fuere la que alegue la Fuerza

Mayor o Caso Fortuito, ésta deberá avisar a PETROECUADOR en un plazo máximo de diez días. 3.4.17.- Gas Asociado: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo, que a condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al estado gaseoso. 3.4.18.- Gas Natural Libre: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas, que en condiciones de presión y temperatura de superficie se mantienen en estado gaseoso. 3.4.19.- Ministerio del Ramo: Es el Ministerio de Energía y Minas del Ecuador. 3.4.20.- Partes: Son el Estado Ecuatoriano por intermedio de PETROECUADOR y PETROPRODUCCION, por una parte; y, la Contratista, por otra. 3.4.21.- PETROECUADOR: Es la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador, con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa, económica, financiera y operativa, con domicilio principal en la ciudad de Quito. Cuando se nombre a PETROECUADOR se entenderá que hace referencia a esta Empresa y a sus Filiales. 3.4.22- PETROPRODUCCION: Es la Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador, Filial de PETROECUADOR, con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa, económica, financiera y operativa, con domicilio principal en la ciudad de Quito, a quien le corresponde la administración, seguimiento, supervisión y coordinación del Contrato. 3.4.23.- Petróleo Crudo: Es la mezcla de hidrocarburos en estado líquido a condiciones ambientales, incluyendo los originados en yacimientos de condensado de gas, provenientes directamente de la boca de pozo o a través de un separador convencional. 3.4.24.- Petróleo Crudo Pesado: Es el Petróleo Crudo menor de quince grados API, según se define en el Art. 32 de la Ley de Hidrocarburos. 3.4.25.- Plan de Desarrollo: Es el conjunto de actividades y sus correspondientes inversiones estimadas que la Contratista someterá a la aprobación del Ministerio del Ramo si descubriere Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables como consecuencia de actividades de Exploración Adicional. 3.4.26.- Plan de Producción.- Es aquel que presenta la Contratista conforme al Decreto Ejecutivo No. 543 de 25

de febrero de 1985. publicado en el Registro Oficial No. 135 de marzo 1 de 1985. 3.4.27.- Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones: Es el conjunto de actividades que ha ofertado la Contratista y se obliga a ejecutar, por su cuenta y riesgo, durante los tres primeros años de este Contrato, conforme lo establece la cláusula 7.2., que permita definir nuevos descubrimientos de reservas en el Área del Contrato, el mismo que consta en el Anexo V. Dicho Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones detallará las inversiones estimadas, correspondientes a tales actividades comprometidas. 3.4.28.- Plan Quinquenal: Es el conjunto de actividades proyectadas y de inversiones estimadas, propuesto por la Contratista durante el plazo del Contrato, para los cinco (5) Años Fiscales siguientes a la fecha de presentación de dicho plan. Este plan debe ser actualizado anualmente. 3.4.29.- Precio de Referencia: Es el precio promedio ponderado por volumen mensual correspondiente al mes inmediatamente anterior, de ventas externas directas de Petróleo Crudo, realizadas por PETROECUADOR al contado, incluyendo ventas ocasionales o "spot" y a largo plazo, y ajustado en calidad equivalente al Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato. Estos precios se expresarán en términos FOB Puerto Ecuatoriano (terminal principal de exportación) y en Dólares por Barril. 3.4.30.- Programas y Presupuestos Anuales: Es el conjunto de actividades e inversiones estimadas que la Contratista deberá presentar anualmente hasta el 31 de octubre de cada Año Fiscal y que se propone realizar en el Año Fiscal siguiente. Dichos Programas y Presupuestos Anuales deberán ser presentados de conformidad con el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones y el Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones para los respectivos períodos. 3.4.31.- Producción Incremental: Es el volumen de Petróleo Crudo que supera a la Curva Base de Producción. 3.4.32.- Producción Fiscalizada: Es la producción de petróleo crudo del Área del Contrato. medida en barriles en el Centro de Fiscalización y Entrega, restando el volumen de agua y materias extrañas. 3.4.33.- Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones: Es el detalle de las actividades que la

Contratista se obliga a desarrollar en el Área del Contrato, dentro de los tres primeros años de vigencia, incluyendo el presupuesto correspondiente, que consta en el Anexo IV, en el que se detallarán las inversiones estimadas, programas de actividades y objetivos de producción. 3.4.34.- Reservas Probadas: Son los volúmenes de hidrocarburos recuperables cuya existencia ha sido verificada por medio de información confiable, obtenida principalmente a través de perforaciones, registros de pozos, análisis de pruebas de producción de núcleos y fluidos. 3.4.35,- Reservas Probadas Desarrolladas: Es el volumen de Petróleo Crudo, que puede ser recuperado a través de los pozos disponibles con los equipos y condiciones operativas existentes más las reservas probadas desarrolladas sin producir. 3.4.36.- Reservas Probadas no Desarrolladas: Son las reservas probadas que se espera recuperar a través de nuevos pozos o a través de los pozos existentes, los mismos que para el efecto deberán ser completados en áreas que actualmente no están perforadas o no drenadas. 3.4.37.- Reservas Totales Probadas: Están constituidas por la suma de las reservas probadas desarrolladas y de las reservas probadas no desarrolladas, 3.4.38.- Reservas Probables: Son los volúmenes de hidrocarburos que por interpretación geológica, geofísica y estudios de ingeniería de yacimientos, se supone que existen en áreas cercanas a las probadas de un mismo yacimiento y que pueden ser recuperadas. 3.4.39.- Reservas Posibles: Son los volúmenes de hidrocarburos que pudieran provenir de formaciones identificadas como propicias para la acumulación de hidrocarburos, pero que aún no han sido perforadas. 3.4.40.- Situaciones de Emergencia: Son aquellas circunstancias extraordinarias calificadas como tales por el Ministro del Ramo, que ocurran o se prevé que pudieran ocurrir, dentro o fuera del país y que obliguen a la adopción de acciones necesarias e inmediatas para evitar perjuicios que afecten o pudieran afectar a las normales operaciones previstas en este Contrato o a las personas que presten sus servicios a cualquiera de las Partes o a los bienes propiedad de éstas o a terceros, y sus bienes, sin perjuicio a lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos y la Ley de Seguridad Nacional. Sin perjuicio de las acciones que hubiere adoptado la

Contratista, dichas circunstancias extraordinarias deberán ser calificadas posteriormente como tales por el Ministerio del Ramo. 3.4.41.- Sucre: es la unidad monetaria de la República del Ecuador. 3.4.42.- Tasa de Producción: Será la de máxima eficiencia fijada sobre la base de las características y tamaño individual de los yacimientos, características de producción y número de pozos e instalaciones de manera que sea mantenida durante un determinado plazo, bajo parámetros técnicos y económicos de conformidad con el procedimiento establecido por la Dirección Nacional de Hidrocarburos y que consta como Anexo XIII. 3.4.43.- Trimestre: Es el período de tres meses consecutivos que comienza el primero de enero, el primero de abril, el primero de julio y el primero de octubre de cada Año Fiscal, respectivamente. 3.4.44.- Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos Yacimientos de Gas que, de ser explotados, producirían gas y líquidos en una relación que no exceda cien mil pies cúbicos estándar de gas por cada Barril de líquidos, según mediciones hechas en superficie bajo condiciones normales de presión y temperatura. 3.4.45.- Yacimientos de Gas: Son aquellos yacimientos de hidrocarburos que, en condiciones de presión y temperatura de reservorio, contienen hidrocarburos sólo en estado gaseoso, 3.4.46.- Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables: Son aquellos yacimientos de Petróleo Crudo que, a criterio de la Contratista, son comercialmente explotables y están incluidos en el Plan o Planes de Desarrollo. 3.5.- Otras definiciones: para los vocablos que se expresan a continuación se tendrán en cuenta los siguientes entendidos: 3.5.1.- Cuando se haga referencia a "Productores de Petróleo Crudo en el Ecuador", o a otras expresiones similares, deberá entenderse, para todos los efectos legales y contractuales, que incluye a todos los productores de petróleo crudo del Ecuador, incluido PETROECUADOR. 3.5.2.- Cuando este Contrato se refiera a "plazos", éstos se computarán en forma continua y en días calendario; y, cuando se refiera a "términos", se computarán únicamente los días laborables, esto es, excluyendo los días de fiesta y descanso obligatorio de vigencia

nacional o de vigencia en la ciudad de Quito, sede donde operan las Partes. En todos los casos en que los plazos vencieren en días no laborables, éstos serán prorrogados hasta el primer día laborable siguiente. 3.5.3 Cuándo en este Contrato se escriba el vocablo "Cláusula", con letra inicial mayúscula deberá entendérselo referido a toda la cláusula; en caso contrario, su alcance se limitará al de la subcláusula pertinente. 3.5.4.- Para las definiciones no incluidas en este Contrato o en las disposiciones que conforman el marco jurídico del mismo, las Partes se remiten a las definiciones contempladas en la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos, Bases de Contratación, así como a las generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. CUARTA.- OBJETO:

4.1.- Este Contrato tiene por objeto la Explotación de Petróleo Crudo y la Exploración Adicional de Hidrocarburos en el Área del Campo Marginal Bermejo, a fin de incrementar la producción actual e incorporar nuevas reservas en el Área del Contrato. Para cumplir con el objeto de este Contrato, la Contratista, bajo su exclusiva responsabilidad y riesgo deberá ejecutar las actividades y realizar las inversiones necesarias con la utilización de la tecnología adecuada. QUINTA.- DERECHOS DE LAS PARTES:

5.1.- Los yacimientos de hidrocarburos situados dentro del territorio del Ecuador son riquezas nacionales que le pertenecen al Estado y son controladas por éste; por tanto, el Estado ecuatoriano es el único e incondicional propietario de todos los yacimientos de hidrocarburos y sustancias que los acompañan, en cualquier estado físico en que se encuentren dentro del territorio nacional.

5.2.- Este Contrato no otorga o concede a la Contratista ningún derecho de propiedad sobre el suelo, el subsuelo o sobre cualquier tipo de recurso, natural o no, que pudiera existir en el Área del Contrato, ni tampoco sobre las áreas que se expropiaren en favor de PETROECUADOR para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras que allí se realizaren. Consecuentemente, la delimitación del Área

del Contrato, tiene por finalidad u objeto, únicamente determinar el espacio de superficie y su proyección en el subsuelo en los que la Contratista debe operar. 5.3.- Los derechos de la Contratista que surgen de este Contrato, no incluyen derechos de propiedad sobre los hidrocarburos encontrados ni sobre la producción y reservas resultantes de los trabajos de explotación y exploración adicional. No obstante, la Contratista tendrá derecho a la retribución establecida en la Cláusula Novena, bajo las condiciones señaladas en este Contrato. 5.4.- La Contratista tiene el derecho exclusivo de desarrollar las actividades objeto de este Contrato dentro del Área del Contrato; establecida en el Anexo 1. 5;5;- La Contratista tendrá derecho a usar sin costo la infraestructura y activos que PETROECUADOR mantiene actualmente en el Área del Contrato, siendo responsabilidad de la Contratista la custodia, buen uso, mantenimiento y la reposición, de ser el caso, de manera que a la finalización del Contrato, devuelva a PETROECUADOR el Campo Bermejo con toda la infraestructura y activos fijos recibidos, en similares condiciones a las que le fueron entregados, salvo el natural desgaste por su uso normal. 5.6.- En la ejecución de sus actividades y trabajos, la Contratista contará con plena autonomía para su administración o gestión.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

6.1.- La Contratista se obliga a: 6.1.1.- Efectuar las operaciones técnicas, económicas y administrativas, así como cumplir con todas las obligaciones derivadas de la Ley, Reglamentos, Bases de Contratación y este Contrato, bajo su responsabilidad y asumiendo todos los riesgos inherentes a las operaciones de explotación y exploración adicional en el Campo Bermejo. En tal virtud, las fallas de índole técnica y sus consecuencias, originadas por acción de la Contratista o sus subcontratistas, serán de su responsabilidad exclusiva. 6.1.2.- Ejecutar el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones comprometidas para los tres primeros años, contenido en el Anexo IV, a fin de incrementar la Curva Base de Producción definida en la cláusula 3.4.9. 6.1.3.- Ejecutar durante los tres primeros años de

vigencia de este Contrato, el Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones, contenido en el Anexo V, que permita realizar nuevos descubrimientos de Petróleo Crudo y consecuentemente incrementar las reservas del Área del Contrato. 6.1.4.- Incrementar la producción de Petróleo Crudo sobre los niveles de Curva Base de Producción señalada en el Anexo II, utilizando técnicas modernas que, comparadas con la tecnología actualmente empleada, representen un mayor grado de eficiencia técnica y económica en la operación. 6.1.5.- Aportar los capitales o recursos financieros que se han previsto en el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones y en el Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones, de acuerdo a los Programas y Presupuestos anuales, recursos que, junto con la provisión de maquinarias, equipos e implementos, son requeridos para el cabal cumplimiento de sus obligaciones. 6.1.6.- Preservar el medio ambiente, aplicando las técnicas más aconsejadas en la práctica petrolera internacional y con rigurosa observancia de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas, así como de los convenios internacionales ratificados por el Ecuador, que sobre prevención y control de la contaminación ambiental y preservación de la riqueza ictiológica y de la industria agropecuaria, se encuentren vigentes. 6.1.7.- Efectuar en forma inmediata los trabajos de descontaminación, en caso de contaminación ambiental causada en el desarrollo de sus actividades, sin perjuicio de otras responsabilidades frente a terceros o ante autoridad competente. Para este objeto la Contratista adquirirá los respectivos seguros que cubran los riesgos atinentes a la protección del medio ambiente. En todo caso, la Contratista deberá tomar las precauciones necesarias, pues, será de su exclusiva responsabilidad cualquier afectación al medio ambiente. 6.1 8.- Cumplir y desarrollar en forma permanente e ininterrumpida, las actividades establecidas en el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones, el Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones, y en los Programas de Actividades y Presupuestos de Inversiones anuales aprobados, salvo que estas deban suspenderse o interrumpirse por causas de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situaciones de Emergencia.

6.1.9.- Cuándo por efecto de la ejecución de trabajos de reacondicionamiento o de tratamiento de pozos, la Contratista afecte a la formación debido a una negligencia calificada por PETROECUADOR y consecuentemente se pierda o disminuya considerablemente la producción de Petróleo Crudo del pozo, la Contratista tendrá la obligación de perforar a su costo un pozo gemelo hasta la misma profundidad del pozo afectado, a fin de que no afecte la producción de la Curva Base. Dicho pozo podrá localizarse previo conocimiento de PETROECUADOR, en una ubicación distinta a la del pozo afectado, en la medida en que ello se justificare técnica o económicamente, aunque alcanzando en todos los casos la profundidad del pozo afectado. 6.1.10.- Mantener permanentemente informada a PETROECUADOR por intermedio de su filial PETROPRODUCCION, del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, para lo que deberá presentar informes periódicos de acuerdo con lo que establece el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas; además entregar copias u originales, según el caso de: perfiles eléctricos, sónicos, radioactivos y otros, cintas y líneas sísmicas, muestras de pozos, núcleos, testigos de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación, interpretaciones geológicas y geofísicas, informes de evaluación de los yacimientos encontrados en el Área del Contrato; y, en general cualquier otra información de carácter científico, técnico, económico, medio ambiental y legal, obtenida en razón de su trabajo. 6.1.11.- Proveer a funcionarios autorizados del Estado ecuatoriano o de PETROECUADOR, de las facilidades necesarias para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones relacionados con este Contrato, incluyendo, en las operaciones de campo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre la Contratista a su personal, considerando las facilidades de que disponga para el eficiente cumplimiento y ejecución de sus obligaciones. Los costos en que incurra la Contratista al proveer tales facilidades, serán recuperados, según corresponda, de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad. Los funcionarios del Estado o de PETROECUADOR deberán observar las Normas de Seguridad Industrial y Protección Ambiental

de la Contratista. 6.1.12.- Conservar registros completos de todas las operaciones técnicas y de medio ambiente realizadas bajo este Contrato. 6.1.13.- Respetar los derechos relacionados con propiedad industrial, manteniendo a PETROECUADOR a salvo de reclamaciones o pago de indemnizaciones resultantes del incumplimiento o inobservancia de la Contratista respecto de tales obligaciones. 6.1.14.- Tomar las medidas necesarias para preservar la salud, conservación y seguridad de la vida, propiedad, vegetación, pesca, navegación, disposición de aguas y afluentes así como la salud y seguridad del personal a su cargo. 6.1.15.- Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior, relacionados con la industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos, en el número, tiempo y fechas que hayan sido acordados con PETROECUADOR, para que realicen prácticas y estudios en los Campos de trabajo del Área del Contrato y en las oficinas de la Contratista en el Ecuador. En la realización de las prácticas, los estudiantes estarán incluidos en la póliza de accidentes que tenga la Contratista para sus propios empleados. Correrá por cuenta de la Contratista el transporte, alojamiento, alimentación, atención médica menor y de emergencia, que serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios será de hasta un año y el número de las personas que los realicen no excederá de 6 personas por año, de manera que no interfieran con la eficiente ejecución de las actividades de la Contratista. La Contratista adicionalmente entregará una ayuda económica mensual, por estudiante, no inferior a dos salarios mínimos vitales. Se entenderá que no existe relación de dependencia alguna entre quienes realicen tales prácticas y estudios, ni con la Contratista ni con PETROECUADOR. Los estudiantes o egresados elaborarán los correspondientes reportes sobre estas prácticas y estudios y entregarán una copia a la Contratista. Durante su permanencia en las instalaciones de la Contratista, los estudiantes deberán observar sus normas de seguridad industrial y protección ambiental. 6.1.16.- Tomar las acciones que considere más apropiadas o pertinentes en Situaciones de Emergencia,

notificando de su ocurrencia a PETROECUÁDOR dentro de los tres días siguientes, luego de lo cual se deberá observar lo dispuesto en la cláusula 3.4.40. respecto de la calificación por parte del Ministerio del Ramo. 6.1.17.- Pagar las contribuciones existentes a la Fecha de Vigencia y que se encuentran establecidas en el Reglamento de Contabilidad de Costos Aplicable a los Contratos para la Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales, publicado en el Registro Oficial No. 299 (Suplemento) de 17 de Abril de 1998. 6.1.18.- Inscribir este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, dentro de los treinta primeros días contados a partir de su suscripción. 6.1.19.- Cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, y con las estipulaciones contractuales, referentes al Plan de Desarrollo, a los Programas y Presupuestos Anuales y al Plan Quinquenal. 6.1.20.- Emplear personal calificado, así como equipos, maquinarias, materiales y tecnología, de acuerdo con las normas y prácticas generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. 6.1.21.- Mantener registros contables de las actividades referentes a este Contrato, con el objeto de reflejar, en forma exacta, actual y fidedigna, las inversiones, costos y gastos y los ingresos. Para tal fin se aplicarán los procedimientos de la Ley de Régimen Tributario Interno, el Reglamento a la Ley de Régimen Tributario Interno, en lo que fueren aplicables, el Regiamente de Contabilidad de Costos para los Contratos para la Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales, así como los principios de contabilidad generalmente aceptados en la industria petrolera. 6.1.22.- Tomar las medidas razonables para asegurar que sus empleados, Compañías Relacionadas y los empleados de éstas, no revelen a terceras partes, sin el previo consentimiento escrito de PETROECUADOR, cualquier información producida y/u obtenida por la Contratista con relación a este Contrato y/o al Área del Contrato. 6.1.23.- Proporcionar a funcionarios autorizados del Ministerio del Ramo, PETROECUADOR, personal de las Fuerzas Armadas relacionado con asuntos de seguridad y otros funcionarios públicos autorizados por el

Ministerio del Ramo, las facilidades de oficinas de que disponga la Contratista, así como la información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones relacionados con este Contrato; y, adicionalmente, proveerles en las operaciones de campo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, sujeto a disponibilidad de la Contratista, en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista de similar jerarquía, sin que la Contratista asuma responsabilidad por los riesgos de dicho personal. 6.1.24.- Rendir, renovar y mantener vigentes las garantías y contratar los seguros previstos en la ley, reglamentos y en este Contrato. 6.1.25.-Entregar a PETROECUADOR copias certificadas de las pólizas de seguros contratadas en el Ecuador. En caso de pólizas de seguros contratadas en el exterior, la Contratista entregará a PETROECUADOR, a su entera satisfacción, notas de cobertura o certificaciones debidamente otorgadas y suscritas por las compañías aseguradoras de todas y cada una de las pólizas de seguro, dentro de las que tendrá PETROECUADOR la calidad de coasegurado, las mismas que deberán ser autenticadas por un Consulado de la República del Ecuador, en el país donde se emita dicha póliza. 6.1.26.- Pagar los impuestos, contribuciones y aranceles según sean requeridos por las leyes y reglamentos ecuatorianos. La Contratista cumplirá con los requerimientos de la ley, en particular con respecto a la presentación de declaraciones, fijación y retención de impuestos, mantenimiento y exhibición de libros y registros. 6.1.27.- Cumplir y requerir el cumplimiento de los subcontratistas de todas las leyes, reglamentos y cualquiera otras disposiciones aplicables a este Contrato en la República del Ecuador. 6.1.28.- Presentar los programas operacionales específicos para su aprobación por parte del Ministerio del Ramo, con copia a PETROECUADOR, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas. 6.1.29.- Entregar a PETROECUADOR, a la terminación de este Contrato, sin costo y en buen estado, salvo el desgaste normal, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de infraestructura relacionados con este Contrato, de acuerdo con lo establecido en el artículo 29 de la Ley de Hidrocarburos. A partir de la entrega a que

se refiere la presente cláusula, PETROECUADOR asumirá en forma exclusiva toda responsabilidad sobre dichos pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de infraestructura. 6.1.30.- Cumplir con las actividades previstas en el Programa y Presupuesto Anual. 6.1.31.- Invertir un mínimo del 10% de sus utilidades netas según lo establecido en la letra o), del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos, en la medida en que la legislación lo continuare exigiendo. Queda entendido que las utilidades netas reinvertidas por la Contratista en exceso del 10% pueden ser acreditadas a los Años Fiscales siguientes y así sucesivamente. La obligación de la Contratista de reinvertir el 10% no es aplicable para la utilidad neta generada en el último año de duración de este Contrato. 6.1.32.- Mantener y conservar en buen estado, las vías de acceso existentes en el Área del Contrato necesarias para las operaciones. Los costos de esas vías utilizadas por la Contratista y otras empresas deberán ser compartidos entre todos los usuarios de las mismas, durante la vigencia de este Contrato. 6.1.33.- Dar cumplimiento a los porcentajes de empleados ecuatorianos y extranjeros, según lo dispuesto por el Art. 31 letra a) inciso primero de la Ley de Hidrocarburos, en la medida en que la legislación lo continuare exigiendo. 6.2.- PETROECUADOR se obliga a: 6.2.1.- Pagar a la Contratista la retribución estipulada, en la forma, en los plazos, en la cuantía y demás condiciones que se establecen en la Cláusula Novena de este Contrato. 6.2.2.- Entregar a la Contratista, los bienes, equipos, maquinarias e instalaciones según el correspondiente inventario, que consta en el Anexo IX de este Contrato. 6.2.3.- Atender oportunamente las solicitudes, las propuestas y los requerimientos de la Contratista y efectuar las observaciones u otorgar las aprobaciones que le correspondan, dentro de los términos y plazos establecidos en este Contrato. 6.2.4.- Franquear a favor de la Contratista las vías de comunicación y transporte, existentes o por construirse. 6.2.5.- Proveer los combustibles requeridos por la Contratista, para sus operaciones, a través de PETROCOMERCIAL, a precio de mercado nacional. 6.2.6.-Notificará por escrito a la Contratista, tan pronto como tenga conocimiento, sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de

la Contratista bajo este Contrato, de manera que ésta pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la defensa de sus intereses. 6.2.7.- Otorgar el visto bueno previo para que las autoridades competentes, liberen de los impuestos aduaneros y otorguen otras exoneraciones que sean aplicables, correspondientes a la importación de bienes necesarios para el cumplimiento del objeto de este Contrato, de conformidad con el Art. 87 de la Ley de Hidrocarburos. 6.2.8.- Solicitar oportunamente, a petición de la Contratista, las visas y permisos de residencia y de trabajo del personal de nacionalidad extranjera de la Contratista y de sus subcontratistas, que tengan que cumplir actividades en el Ecuador, relacionadas directamente con la ejecución de este Contrato, sin perjuicio de que la Contratista realice los trámites administrativos correspondientes. 6.2.9.- Solicitar y obtener oportunamente del Ministerio del Ramo, a petición de la Contratista, previa la declaratoria de utilidad pública, »la expropiación a favor de PETROECUADOR, de terrenos u otros bienes inmuebles o la constitución de servidumbres de cualquier naturaleza que fueren necesarias para el cumplimiento de las obligaciones de la Contratista, según este Contrato; bienes o derechos cuyo uso o aprovechamiento será cedido gratuitamente, por PETROECUADOR a la Contratista, la que asumirá todos los gastos y pagos relacionados con tales expropiaciones o constitución de servidumbres. 6.2.10.- Mantener libre e indemne a la Contratista y asumir la responsabilidad por todos los reclamos, deudas, pasivos y obligaciones originados o derivados, directa o indirectamente, con motivo o en ocasión de las operaciones llevadas a cabo en el Área del Contrato antes de la Fecha de Vigencia, incluyendo créditos laborales de personal que pudiere haber estado afectado al Área del Contrato y daños o reclamos ambientales. 6.3.- Obligaciones comunes de las Partes: Son obligaciones comunes de las Partes las siguientes: 6.3.1.- Si como resultado de la ejecución del Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones y/o del Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones para el Campo Bermejo, se incrementaren significativamente las Reservas Probadas, y la producción total del Campo Marginal, superare el 300%

de la producción de la Curva Base, las Partes acuerdan que el factor de participación de la Contratista, en este caso, será igual al 36,6% de la producción que excediere el 300%. 6.3.2.- Interpretar y ejecutar de buena fe este Contrato. 6.3.3.- Cumplir con los requerimientos del Ministerio del Ramo y otras dependencias del Estado relacionados con la ejecución de este Contrato, efectuados dentro del ámbito de sus respectivas competencias y en el marco legal vigente. 6,3.4.- Suscribir Contratos adicionales y modificatorios, así como otros que convengan a sus intereses. 6.3.5.- Las demás señaladas en la Ley, Reglamentos, Bases de Contratación y este Contrato. 6.3.6.-Resguardar y mantener a salvo de y responder económicamente por cualquier perjuicio, acción, procedimiento judicial, indemnización, costas y gastos, de cualquier naturaleza o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar la Parte afectada, como consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables al personal de la Parte responsable o de los subcontratistas de esta última y que sean calificados como tales por fallo judicial ejecutoriado, dictado por jueces o tribunales competentes del Ecuador. La Parte afectada comunicará oportunamente a la Parte responsable sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato, en el que la Parte afectada intervenga o deba intervenir, a fin de que la Parte responsable adopte las medidas necesarias para la defensa de los intereses de la Parte afectada y para cumplir con sus obligaciones bajo la presente cláusula. El monto que debiere pagarse por fallo judicial ejecutoriado o por decisión administrativa final de autoridad competente o por transacción o acuerdo conciliatorio y todos los otros pagos y costos asociados con los mismos, serán de cuenta de la Parte responsable. Cualquier acuerdo conciliatorio o transacción será comunicado a la otra Parte. 6.3.7.- Las Partes acuerdan que en caso de que las circunstancias originales en las que se celebra él Contrato se vieren alteradas de forma tal que tornaren excesivamente onerosa la operación para cualquiera de las Partes, siempre y cuando se encuadren dentro de las causales de Fuerza Mayor previstas en el articulo 32, letra a) del Reglamento del Sistema Especial de Licitación para Campos Marginales, la Parte afectada podrá solicitar a la otra una revisión de los términos

contractuales, con el objeto de restablecer el equilibrio económico original que posibilite la continuidad de la ejecución del Contrato,.bajo condiciones de mutua conveniencia para las Partes. 6.4.- Confidencialidad: 6.4.1.- Las Partes se obligan recíprocamente a mantener confidencialidad sobre toda información técnica y económica que se cruce entre ellas, generada con ocasión de la ejecución de este Contrato, de tal manera que su contenido total o parcial no sea revelado por una de ellas a terceros sin contar con la autorización escrita de la otra Parte. Esta estipulación no se aplicará a la información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con la ley y el Contrato, ni a la información que la Contratista deba suministrar a sus Compañías Relacionadas, a los auditores, asesores legales, instituciones financieras, o debido a requerimientos de autoridades reguladoras competentes, dentro o fuera del país; sin embargo deberá comunicar de la entrega de la información a la otra Parte, en forma previa o posterior. Los documentos de carácter confidencial o reservado tendrán la misma calidad hasta cinco años después de terminado este Contrato. Las Partes tomarán las medidas razonables para asegurar que sus trabajadores, agentes, representantes, mandatarios, árbitros, peritos, consultores y subcontratistas cumplan con la misma obligación de confidencialidad. Las restricciones a la divulgación de información no impedirán que la Contratista suministre información a compañías interesadas en una eventual cesión de derechos con relación al Área del Contrato, siempre que dichas compañías suscriban previamente el correspondiente compromiso de confidencialidad, previa notificación por escrito a PETROECUADOR. 6.5.- Responsabilidades: 6.5.1.- La Contratista asume plena responsabilidad frente al Estado y PETROECUADOR respecto de las obligaciones adquiridas en virtud de este Contrato. Igual responsabilidad asume la Contratista respecto de las obligaciones de sus subcontratistas y de sus Compañías Relacionadas, en actividades vinculadas con la ejecución de este Contrato. Así mismo el Estado ecuatoriano y PETROECUADQR asumen plena responsabilidad de sus obligaciones contractuales. 6.5.2.- La responsabilidad para con terceros por actos ejecutados por cualquiera de las Partes corresponderá y será asumida por tal Parte. Consecuentemente,

PETROECUADOR no será responsable por daños o pérdidas causadas a terceros o a propiedad de terceros por actos ejecutados por la Contratista o por el personal de la Contratista; y la Contratista no será responsable por daños o pérdidas causadas a terceros o a propiedad de terceros por actos ejecutados por PETROECUADOR o por personal de PETROECUADOR. 6.5.3.- En la ejecución de este Contrato, ninguna de las Partes será responsable por daño, inclusive muerte o enfermedad de cualquier persona que integre el equipo de la otra Parte, incluyendo empleados, representantes y subcontratistas, o a cualquier bien o propiedad que pertenezca a la otra Parte, salvo cuando dicho dalo, muerte o enfermedad hubiere sido causado por sus propios actos. Cada Parte defenderá a la otra y la mantendrá libre de daños por cualquier reclamo derivado de las situaciones antes referidas.

SÉPTIMA.- PLAZO:

7.1.- El presente Contrato tendrá una duración de hasta 20 años, contados a partir de la Fecha de Vigencia. 7.2.- Las operaciones de producción de la Contratista debe comenzar y continuar ininterrumpidamente en el Área del Contrato, dentro de los ocho (8) primeros días, contados a partir de la fecha de inscripción del Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos. Según sea del caso PETROPRODUCCION y la Contratista coordinarán la toma de operaciones y precautelarán la no interrupción de la producción; para lo cual se establece un período de transición de treinta días a partir de dicho comienzo de operaciones, durante el cual se realizará la transferencia ordenada de las actividades operativas, siendo a cargo de la Contratista todos los costos, gastos y demás desembolsos que ocasionen las actividades operativas que fueren solicitadas específicamente por la Contratista a PETROECUADOR. Las actividades de Exploración Adicional tendrán un plazo improrrogable de tres años contados a partir de la aprobación del Estudio del Impacto Ambiental presentado por la Contratista, por parte de la Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio del Ramo. OCTAVA.- FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: 8.1.- Ninguna de las Partes responderá por el

incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones establecidas en este Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra Parte por los perjuicios que pudieren causarse, cuando el incumplimiento, suspensión o retraso se hayan debido a circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito debidamente comprobados. En este evento, la Parte que alegue tal situación, deberá, con las justificaciones correspondientes, notificar a la otra en el plazo estipulado en la cláusula 8.5. La Fuerza Mayor o Caso Fortuito involucrará el número de días que se justifiquen y se aplicarán a los derechos y obligaciones que sean afectados por tal hecho. En el caso de que la Contratista fuere la que alegue la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, ésta deberá avisar a PETROECUADOR en un plazo máximo de diez días. No obstante, las mutuas obligaciones establecidas en este Contrato, no se considerarán extinguidas debido a la ocurrencia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Declarada la Fuerza Mayor o Caso Fortuito por cualquiera de las Partes, esta surte efecto aunque no implica la aceptación tácita de la otra Parte, la que tendrá el derecho de impugnarla utilizando los recursos previstos en este Contrato y leyes pertinentes. Si los efectos de una situación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia que afectaren a más del 50% de la producción total del Área del Contrato se prolongaren durante un período superior a seis (6) meses, y la Contratista notificare su voluntad de concluir el Contrato, el mismo se tendrá por terminado sin cargo para ninguna de las Partes. 8.2.- La prueba de la Fuerza Mayor o del Caso Fortuito corresponderá a quien la alegue. 8.3.- Aún en el caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, de existir producción en el Área del Contrato, las Partes tendrán derecho a su participación, conforme a la Cláusula Novena de este Contrato, salvo en el evento previsto en el artículo 180 de la Constitución Política de la República del Ecuador. 8.4.- La ocurrencia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito podrá dar lugar a revisión de los cronogramas de trabajo propuestos por la Contratista, sin perjuicio de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible, luego de que el impedimento haya cesado. Las obligaciones no afectadas por Fuerza Mayor o Caso Fortuito serán cumplidas oportunamente, según las estipulaciones de este Contrato. Sin perjuicio de lo anterior se considerará que la imposibilidad actual o

futura de transportar el Petróleo Crudo por los Ductos Principales es una causal de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que autoriza a la suspensión de las actividades comprendidas en el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones, las que tienen como objetivo el incremento de la producción; dichas actividades suspendidas deberán reiniciarse una vez superada la Fuerza Mayor o Caso Fortuito. 8.5.-En circunstancias de Fuerza Mayor, Caso Fortuito i o Situación de Emergencia, la Contratista informará a PETROECUADOR sobre el particular en un plazo máximo de diez días, y tomará las acciones correspondientes para reanudar las; actividades tan pronto como sea posible. 8.6.- Una vez finalizadas las causas que provocaron la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Contratista, en un plazo máximo de diez (10) días, Justificará a PETROECUADOR las razones y el número de días de paralización de las actividades como consecuencia de tales hechos. 8.7.- Si se presentaren circunstancias de Fuerza Mayor, Caso Fortuito u otras Situaciones de Emergencia que, en opinión de la Contratista requieran de acciones inmediatas, la Contratista tomará todas las acciones y realizará todos los egresos que juzgue necesarios o aconsejables para proteger sus intereses y los de PETROECUADOR, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto Anual Vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas a PETROECUADOR y al Ministerio del Ramo, dentro del plazo de diez días siguientes a la toma de acción. 8.8.- El tiempo que dure la suspensión de las actividades por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, no se computará al plazo del Contrato ni al plazo de ejecución de las actividades comprendidas en el Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones y en el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones, según corresponda. En consecuencia, las fechas de terminación de tales periodos serán pospuestas por un lapso igual al que dura la Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Si la Contratista estuviere produciendo, sólo corresponderá la extensión del plazo de Contrato cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito disminuya la producción o evacuación del Petróleo Crudo en más del cincuenta por ciento (50%) con respecto al promedio

diario de la producción de los treinta días anteriores a la ocurrencia de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito; en cuyo caso, la Contratista mantendrá su derecho a la participación que le corresponda sobre el Petróleo Crudo que no haya podido producir o evacuar durante la Fuerza Mayor o Caso Fortuito. En caso de que la producción total del Área del Contrato se redujere por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha reducción se imputará a la producción de la Curva Base y/o a la Producción Incremental, según corresponda, en relación directa a los pozos o instalaciones afectadas. NOVENA.- RETRIBUCIÓN Y FORMA DE PAGO:

9.- DESCRIPCIÓN GENERAL: 9.1.- La Contratista, por la ejecución del Contrato, recibirá: a) los Costos de Operación de la Curva Base de Producción en Dólares de los Estados Unidos de Norte América actualizados al año correspondiente; b) la cantidad de Petróleo Crudo correspondiente a los porcentajes ofertados: X1= 36,8% y X2= 36,7%, por el incremento sobre la Curva Base de Producción. 9.2.- Para la determinación del pago a la Contratista, se tomarán en cuenta los siguientes conceptos: CURVA BASE DE PRODUCCIÓN (QB): Es el perfil de producción de petróleo crudo obtenido de la simulación matemática y otros estudios de los yacimientos y constará en el Contrato como Anexo II. RESERVAS PROBADAS: Son los volúmenes de hidrocarburos recuperables cuya existencia ha sido verificada por información confiable, obtenida principalmente, a través de perforaciones, registros de pozos, análisis de pruebas de producción, de núcleos y fluidos. RESERVAS PROBADAS DESARROLLADAS: Es el volumen de petróleo crudo, que puede ser recuperado a través de los pozos disponibles con los equipos y condiciones operativas existentes más las reservas probadas desarrolladas sin producir. El volumen adicional de petróleo crudo, que se obtendría por la aplicación; de recuperación mejorada, será considerado como reservas probadas desarrolladas, sólo una vez que los resultados de un proyecto piloto hayan confirmado con producción que se ha logrado el incremento de tales reservas, o después de la puesta en marcha de las actividades de recuperación mejorada. RESERVAS PROBADAS NO DESARROLLADAS: Son las reservas probadas que se espera recuperar a través

de nuevos pozos o a través de los pozos existentes, los mismos que para el efecto deberán ser completados, en áreas que actualmente no están perforadas o no drenadas. RESERVAS TOTALES PROBADAS: Están constituidas por la suma de las reservas probadas desarrolladas y de las reservas probadas no desarrolladas. RESERVAS PROBABLES: Son los volúmenes de hidrocarburos que por interpretación geológica, geofísica y estudios de ingeniería de yacimientos, se supone que existen en áreas cercanas a las probadas de un mismo yacimiento y que pueden ser recuperadas. RESERVAS POSIBLES: Son los volúmenes de hidrocarburos que pudieran provenir de formaciones identificadas como propicias para la acumulación de hidrocarburos, pero que aún no han sido perforadas. COSTOS DE OPERACIÓN: Son los costos de producción menos las amortizaciones y depreciaciones. Si el costo de operación de un período se lo divide para la producción fiscalizada, de ese mismo período, se obtiene el costo de operación unitario. 9.3.- Los ingresos de la Contratista, en cualquier período, están dados por la siguiente expresión:

I, =Co ( Ipt/lpo)QBt-(Xt)(QTt-QBi)PIt (1)

De conformidad con la expresión matemática y tos principios generales antes expuestos se tiene que: Ingresos por Costos de Operación en la Curva Base de Producción;

ICLBt =Co ( Ipt/lpo)QBt

Ingresos por Participación en el incremento de producción sobre la Curva Base de Producción:

IPt =(Xt)(QTt-QBt)Pit

Por tanto:

It = iclb + IPt

En donde:

It = Ingreso de la contratista en determinado período.

Co = Costo operativo de PETROPRODUCCION en US Dólares por Barril del Campo

Marginal Bermejo en el año anterior al inicio del Contrato y cuyo valor es de $2.60 Dólares por Barril.

Ipt = Indice de precios "Intermedíate Energy Goods Not Seasonalfy Adjusted" de los Estados Unidos de Norte América, promedio correspondiente al periodo t, tomado de una publicación reconocida por el Banco Central del Ecuador.

Ipo = Indice de precios "Intermediate Energy Goods Not Seasonally Adjusted" de los Estados Unidos de Norte América, correspondiente al promedio del Año Fiscal inmediato anterior a la Fecha de Vigencia del Contrato tomado de la misma publicación anterior reconocida por el Banco Central del Ecuador,

QBT = Base de Producción del períodot; especificada en el Anexo II del Contrato. Pit = Precio internacional de referencia de

PETROECUADOR FOB de exportación) para el período t, corregido por la calidad (°API) del Petróleo Crudo producido en el Campo Marginal Bermejo.

QTt= Producción total fiscalizada del Campo Marginal Bermejo durante el período t.

Xi = Participación de la Contratista en la producción fiscalizada incremental (QTtQBt) en fracción decimal, correspondiente al período t. El valor Xi a su vez está dado por la siguiente expresión:

Xt = X1 Q1 +X2 Q2, (2) QTt-QBt

Q1 es un valor fijo correspondiente a un primer incremento sobre la Curva Base de Producción QBt que es de cuatrocientos BPPD.

Q1 = 400 BPPD (3) Q2t corresponde a un segundo incremento de producción dada por la siguiente expresión:

Q2t = QTt - Q1 - QBt (4) Nótese que la producción total es igual a: QTt = QBt + Q1 + Q2t (5)

Los porcentajes de participación para la Contratista,

conforme a su oferta, son:

X1: 36,8% X2: 36,7%

El X1 se aplicará sobre el incremento de hasta 400 BPPD sobre la Curva Base; y, el X2 se aplicara hasta el 300% de la Curva Base, descontando la producción correspondiente al primer incremento más la producción de la Curva Base. En el caso que la producción superase el 300% de la Curva Base, se aplicará el procedimiento descrito en la cláusula 6.3.1. 9.4.- PROCEDIMIENTO: Los Costos de Operación de la Curva Base de Producción serán pagados provisionalmente por PETROECUADOR a la Contratista en forma trimestral. Su liquidación anual definitiva se efectuará a la finalización del correspondiente Año Fiscal. La Contratista entregará la custodia del Petróleo Crudo correspondiente a la Curva Base de Producción y a la Producción Incremental en forma diaria o con la periodicidad que se dispusiere y con una liquidación provisional mensual, efectuándose su liquidación anual (definitiva a la finalización del correspondiente Año Fiscal. De( mismo modo se efectuará y contabilizará la entrega en propiedad a la Contratista por PETROECUADOR en el Centro de Fiscalización y Entrega de la participación de la Contratista en la Producción Incremental. 9.5.- DETERMINACIÓN DEL PRECIO DEL PETRÓLEO DE LA CONTRATISTA AJUSTADO por LA CALIDAD °API: Las Partes ajustarán el precio del Petróleo Crudo proveniente del Área del Contrato, por su calidad (°API), en relación con el Precio de Referencia, por medio de la aplicación de la siguiente fórmula de ajuste por diferencial de calidad:

Pit= PM(1 +KDC/100) PM = Precio de venta promedio de

PETROECUADOR. DC = Diferencia entre la calidad del Petróleo Crudo provente del Área del Contrato (CC) y la calidad promedio correspondiente al crudo exportado por PETROECUADOR (CM). Se mide en grados API.

DC= CC-CM K = Coeficiente de corrección de calidad (°API) K = 1.1 si 25° API < CC < 35 ° API

K = 1.3 si 15° API < CC< 25° API K = 1.1 y DC= 10 si CC >= 35° API

CC = Calidad del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato. CM= Calidad promedio del Petróleo Crudo exportado por PETROECUADOR.

El coeficiente K podrá ser revisado por acuerdo de las Partes, si luego de un período continuo de al menos doce meses, no refleja la calidad del mercado. En el caso de que se presentaren desacuerdos sobre este punto, tales desacuerdos se los someterá para resolución de un consultor, quien deberá dictaminar dentro del plazo que le sea concedido. 9.6.- BASE IMPONIBLE DE LA CONTRATISTA: La base imponible de la Contratista para cualquier período t está dada por la siguiente expresión:

Blt = lt - COSTOSt (6)

En donde:

It = Ingresos de la Contratista durante el período t dado por la expresión (1).

COSTOSt = Costos incurridos por la Contratista durante el período t.

9.7.- IMPUESTOS Y PARTICIPACIÓN LABORAL: La participación laboral de los trabajadores de la Contratista está dada por la siguiente expresión: PLABi = 0.15 Bit (7)

Y los impuestos que tributa la Contratista está dada por:

TAXi = 0.25 (BIt-PLABQ (8) 9.8.- UTILIDAD NETA DE LA CONTRATISTA: La utilidad neta de la Contratista para el año (t) está dada por la siguiente expresión:

UNi = Bit - PLABi - TAXi (9) 9.9.- EJEMPLO DE APLICACIÓN: El ejemplo de aplicación de la Retribución y Forma de Pago a la Contratista consta como Anexo No. V. 9.10.- DISPOSICIONES GENERALES DEL MODELO

ECONÓMICO; 9.10.1.- El volumen promedio anual de Petróleo Crudo que el Estado, a través de PETROECUADOR, recibe en un Período "t", en ningún caso será inferior al que venia recibiendo con la operación del Área del Contrato por PETROPRODUCCION, resultante de la Curva Base de Producción para el mismo Periodo "t", salvo causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situaciones de Emergencia, o por causas técnicas justificadas que hubiesen sido aceptadas por PETROECUADOR. Este volumen se calculará en base a la Producción Fiscalizada por la Dirección Nacional de Hidrocarburos y entregada por la Contratista en el Centro de Fiscalización y Entrega. 9.10.2,- Las inversiones que realice la Contratista para ejecutar sus actividades en cumplimiento del Plan Mínimo de Exploración Adicional, serán efectuadas por su cuenta y riesgo, por lo que, en el caso de que no encuentre yacimientos comercialmente explotables, PETROECUADOR nada retribuirá a la Contratista por estos conceptos. 9.10,3.- Pago de Regalías.- PETROECUADOR se obliga al pago del 18,5% por concepto de regalías, conforme lo establece el Art. 49 de la Ley de Hidrocarburos, o el porcentaje que establezca la ley el futuro. 9.10.4.- El pago de los Costos de Operación se hará en dinero en cuyo caso, la Contratista comunicará a PETROECUADOR con al menos quince (15) días de anticipación el (los) número (s) de cuenta (s) y el (los) banco (s) en el cual el pago en Dólares de libre disponibilidad deberá efectuarse. La Contratista podrá optar por percibir dicho pago en especie, para lo cual, las Partes acordarán las condiciones y plazo para efectuar dicho pago. 9.10.5.- DISPONIBILIDAD DE PETRÓLEO CRUDO: 9.10.5.1.- La Contratista, una vez entregada la Participación del Estado, dispondrá libremente del Petróleo Crudo que le corresponde; sin embargo, el Ministro del Ramo, podrá exigir a la Contratista, previo aviso de treinta (30) días, el suministro de un porcentaje de la Participación de la Contratista, como parte de un porcentaje uniforme, exigido a los demás Productores de Petróleo Crudo en el Ecuador, para el abastecimiento de las plantas refinadoras, plantas petroquímicas e industrias establecidas en el país, de conformidad con el articulo treinta y tres (33) de la Ley de Hidrocarburos para satisfacer la demanda del mercado interno. En este

evento, el Petróleo Crudo que entregue la Contratista se venderá en Dólares al precio que pacten la Contratista y el comprador, el que en ningún caso será menor al Precio de Referencia ajustado por transporte, de ser el caso. 9.10.5.2.- En caso de que la Participación de la Contratista, previo acuerdo entre las Partes, sea en dinero, la totalidad de la producción será entregada en el Centro de Fiscalización y Entrega y comercializada por PETROECUADOR, debiendo recibir la Contratista, como ingreso bruto, el monto correspondiente al porcentaje de la Participación de la Contratista calculado al precio real de venta, en Dólares, que en ningún caso será inferior al Precio de Referencia del Petróleo Crudo, menos el costo de transporte y comercialización, de ser el caso. 9.10.5.3. El Ministro del Ramo, en los casos previstos en el último inciso del Art. 70 de la Ley de Hidrocarburos, podrá exigir a la Contratista el suministro de Petróleo Crudo para el mercado interno, cuya valoración en ningún caso será menor al Precio de Referencia ajustado por transporte, de ser el caso. 9.10.5.4.- La Contratista dispondrá sin costo alguno del volumen de Petróleo Crudo proveniente del Área del Contrato que sea técnicamente necesario para sus operaciones de campo, volúmenes que serán controlados y auditados por la Dirección Nacional de Hidrocarburos; este volumen no formará parte de la Producción Fiscalizada. De la misma forma, la Contratista podrá utilizar el gas natural que se obtenga en la explotación, en las cantidades que sean necesarias para sus operaciones de explotación y transporte o para reinyección a yacimientos, previa autorización del Ministerio del Ramo. 9.10.6.- MANEJO DE DIVISAS: 9.10.6.1.- El régimen de divisas estará sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen Monetario y Banco del Estado, en virtud de la cual la Contratista tendrá derecho a disponer libremente de las divisas generadas por sus exportaciones, así como a convertir en divisas la moneda nacional obtenida de sus actividades en el país, utilizando para el efecto el mercado libre de cambios. 9.10.6.2.- Igualmente la Contratista tendrá derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas; y, a mantener y disponer libremente de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

9.10.6.3.- Sin perjuicio de lo anterior la Contratista tendrá el derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el país o en el exterior, sin restricción alguna sus utilidades netas anuales después de todas las deducciones previstas por las leyes ecuatorianas 9.10.6.4.- Las regulaciones del Banco Central del Ecuador o de otras entidades del Estado no podrán alterar las obligaciones y derechos de la Contratista previstos en este Contrato.

DECIMA: TRIBUTOS, PARTICIPACIÓN LABORAL Y CONTRIBUCIONES.- 10.1.- Régimen tributario y participación laboral: La Contratista pagará el Impuesto a la Renta de conformidad con las normas previstas en el Titulo I de la Ley de Régimen Tributario Interno. Las contribuciones, participación laboral y demás tributos vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato que afectaren a la actividad de la Contratista serán pagados por ésta conforme lo previsto en la legislación aplicable y a lo establecido en este Contrato. 10.2.- Ingreso Bruto de la Contratista.- Constituirá el ingreso bruto de la Contratista, la recuperación del costo de operación de la Curva Base de Producción pagado por PETROECUADOR y la Participación de la Contratista calculada a precio de venta. 10.3.- Forma de cálculo de la participación laboral y del Impuesto a la Renta: 10.3.1.- Del ingreso bruto de la Contratista, calculado según lo dispuesto en el artículo 9, letra a), del Reglamento para la Aplicación de la Ley No. 44, la Contratista efectuará las deducciones previstas en el Reglamento de Contabilidad de Costos Aplicable a los Contratos de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Campos Marginales y otros costos y gastos incurridos y deducibles según el Título Primero de la Ley de Régimen Tributario Interno. 10.3.2.- Del resultado indicado en la subcláusula 10.3.1., se deducirá el 15% de participación laboral y el saldo constituirá la base imponible. 10.3.3,- Finalmente, sobre éste último valor correspondiente a la base imponible, se aplicará el 25% del Impuesto a la Renta. Este Contrato estará sujeto a las disposiciones de la Ley de Reordenamiento en Materia Económica en el Área Tributaria-Financiera,

publicada en el Registro Oficial No. 78 (suplemento) del 1ro de diciembre de 1998. En caso de que el monto resultante de pagar el impuesto del 1% a la circulación de capitales, conforme a lo señalado en el Art. 6, literal b) numeral 10 de dicha Ley, supere al monto resultante de pagar el Impuesto a la Renta mencionado en el párrafo anterior, se aplicará lo estipulado en el Cláusula 10.12 de este Contrato. 10.4.- Contribución por utilización de aguas y materiales naturales de construcción.- La Contratista pagará, de conformidad con el artículo 52 de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización de aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de sesenta mil (60.000) Dólares anuales durante la vigencia del Contrato. Tal contribución se pagará anticipadamente en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central del Ecuador, para ser acreditada en la cuenta del Ministerio del Ramo. Los depósitos se realizarán en Sucres a la cotización de cambio para la venta del Dólar, vigente al momento de efectuarlos en el mercado cambiarlo al cual tenga acceso la Contratista. 10.5.- Contribución para la Superintendencia de Compañías: La Contratista pagará a la Superintendencia de Compañías la contribución anual de hasta el uno por mil (1 o/oo) de los activos totales, prevista en el artículo 455 de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte dicha Entidad. 10.6.- Impuesto a los activos totales: La Contratista pagará el impuesto del uno coma cinco por mil (1,5 o/oo) sobre los activos totales, destinado a los Municipios, de conformidad con lo previsto en el Capítulo III del Título III de la Ley de Control Tributario y Financiero vigente a la fecha. 10.7.- Pago proporcional: En el caso de que el primer o último pago de las contribuciones determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal. Si el Contrato no comenzara el primero de enero, los primeros pagos serán efectuados dentro del plazo de treinta días de la iniciación del plazo del Contrato. Cuando la Contratista no pagare oportunamente los valores de las contribuciones señaladas en esta cláusula, en las fechas determinadas, se cargarán los intereses legales correspondientes.

10.8.- Fondo para el Ecodesarrollo Regional Amazónico y de Fortalecimiento de sus Organismos Seccionales: La Contratista pagará sobre su participación en el Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato el impuesto establecido mediante Ley No 10 (diez), publicada en el Registro Oficial No 30 del 21 de septiembre de 1992 y su reforma constante en la Ley No 20 (veinte), publicada en el Registro Oficial No 152 del 15 de Septiembre de 1997. 10.9.- Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbios: La Contratista pagará sobre su participación en el Petróleo Crudo que sea transportado por el Oleoducto Transecuatoriano, el gravamen establecido mediante Ley No 40, publicada en el Registro Oficial No 248 (Suplemento) de 7 de agosto de 1989. 10.10.- Derechos Notariales.- Será responsabilidad de la Contratista el pago de los derechos notariales y gastos que demande la escrituración de este Contrato y de diez (10) copias certificadas de esta escritura que entregará a PETROECUADOR. 10.11.- Exenciones: La Contratista, según el artículo 54 reformado de la Ley de Hidrocarburos, está exenta del pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación, así como de la contribución a la investigación tecnológica prevista en el inciso primero del referido artículo de la Ley de Hidrocarburos. 10.12.- Modificación del régimen tributario: En caso de modificación del régimen tributario, incluyendo la creación de nuevos tributos, o de la participación laboral, o de su interpretación, que tengan consecuencias en la economía de este Contrato, se incluirá un factor correspondiente en los porcentajes de participación, que absorba el incremento o disminución de la carga tributaria o de la participación laboral de la Contratista antes indicados. Este factor de corrección será calculado entre las Partes y aprobado por el Ministerio del Ramo. DÉCIMO PRIMERA.- MEDIO AMBIENTE:

11.1.- La Contratista deberá preservar el equilibrio ecológico existente en el Área del Contrato, para lo cual sus acciones se enmarcarán en el Plan de Manejo Ambiental y las normativas pertinentes que se encuentran vigentes en el país. 11.2.- La Contratista incorporará tecnología de . punta

compatible con la Región Amazónica Ecuatoriana, tanto para las operaciones como para los estudios, informes y aplicación de recomendaciones, que serán acordados por las Partes. 11.3.- Supeditará las relaciones comunitarias que establezca la Contratista a las políticas gubernamentales correspondientes y a la supervisión de la Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio del Ramo. 11.4.- La Contratista realizará a su costo y en un plazo no mayor a noventa días, contados desde la Fecha de Vigencia, una Auditoria Ambiental del Campo Marginal "Bermejo", la misma que estará supervisada y aprobada por PETROECUADOR y la Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio del Ramo. 11.5.- Dentro de los seis primeros meses a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato, la Contratista deberá efectuar, en forma paralela a la ejecución de las Operaciones de Producción, pero antes de iniciar las actividades de Exploración Adicional, un Estudio de Impacto Ambiental, de acuerdo con los Términos de Referencia entregados por el Ministerio del Ramo, que incluirá: 1.- Un Inventario y Diagnóstico (Línea de Base) para determinar la situación ambiental y el nivel de contaminación del Área del Contrato en la que se llevarán a efecto las operaciones, incluyendo la descripción de los recursos naturales existentes, de manera especial los bosques, flora y fauna silvestres, aspectos geográficos, sociales, económicos, y culturales de las poblaciones o comunidades existentes en el área de influencia de este Contrato. 2.- Una descripción y evaluación técnica de los efectos directos e indirectos que sean previsibles de ser causados en el medio ambiente físico, biótico y social, a corto y largo plazos, por cada una de las operaciones que se planea desarrollar en el Área del Contrato. 3.- Un detallado plan de manejo ambiental cuya ejecución evite sobrepasar los niveles máximos tolerables y disminuya, a un nivel aceptable, los efectos negativos previsibles indicados en la subcláusula anterior; incluyendo programas de contingencia y emergencia. 4. Un plan de abandono del Área del Contrato. 11.6.- La Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio del Ramo aprobará o negará cualquier Estudio de impacto Ambiental presentado por la Contratista en el plazo de sesenta días. De no pronunciarse dentro de dicho plazo, se entenderá que el correspondiente estudio ha sido aprobado.

11.7.- Los Estudios de Impacto Ambiental presentados por la Contratista y aprobados, expresa implícitamente por la autoridad competente del Ministerio del Ramo, servirán de base para las auditorias socio-ambientales que, sobre la base exclusiva de dichos estudios, deberá efectuar periódicamente el Ministerio del Ramo, para cuyo efecto coordinará con el INEFAN, en lo que le corresponda, a fin de precautelar, en la medida de lo posible, que las operaciones de la Contratista en el 5rea del Contrato se realicen respetando a los asentamientos humanos, culturales y al medio ambiente. 11.8.- Se contratará, dos años antes de la finalización de este Contrato, una auditoria integral ambiental del Área del Contrato, la que deberá estar concluida no más allá de seis meses antes de la terminación de este Contrato. El resultado de esta auditoria tendrá el carácter de final y será de cumplimiento obligatorio para las Partes, salvo que cualquiera de las Partes impugne algún aspecto de dicho resultado y presente otras alternativas de solución aceptables para las Partes. El costo de ejecución de esta auditoria, será sufragado por la Contratista. Dicha auditoria será ejecutada por la persona jurídica que sea designada de mutuo acuerdo entre las Partes, por escrito y de conformidad con la legislación ecuatoriana sobre la materia. Las personas jurídicas que realicen estos estudios y auditorias, deberán estar previamente calificadas por el Ministerio del Ramo. Esta obligación también será aplicable para los casos de terminación anticipada de este Contrato, pero en este supuesto, no serán aplicables los plazos a que se refiere la presente cláusula. 11.9.- La Contratista tomará todas las medidas necesarias para la conservación y seguridad de la vida, la propiedad y la preservación del medio ambiente durante la vigencia de este Contrato. 11.10.- La Contratista se responsabilizará por la limpieza, retorno a condiciones ambientales similares a las del inicio de las operaciones y abandono de los pozos e instalaciones de las que la Contratista haya sido responsable como efecto de la ejecución de este Contrato. Dicha limpieza, retomo y abandono se realizarán conforme al Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas en el Ecuador y al Estudio de Impacto Ambiental. La Contratista no será responsable de los pozos que, habiendo sido recibidos de PETROECUADOR como inactivos a la Fecha de Vigencia del Contrato, no hubieren sido intervenidos,

reactivados u operados por la Contratista durante la ejecución del mismo; sin embargo, la Contratista deberá notificar inmediatamente a PETROECUADOR la ocurrencia de algún problema que afecte dicho pozo en relación al ecosistema. 11.11.-La Contratista empleará equipos, maquinarias, materiales, procedimientos operacionales y en general tecnologías que cumplan con los estándares de protección al medio ambiente y prácticas utilizadas en la industria petrolera internacional, sin perjuicio del cumplimiento de la normatividad existente en el país. 11.12.- La Contratista no será responsable por las condiciones ambientales preexistentes al inicio de las operaciones de este Contrato. En los casos en que las autoridades competentes ordenen a la Contratista la remediación del medio ambiente en el Área del Contrato debido a condiciones preexistentes, los términos y condiciones de estos trabajos serán acordados por las Partes y los costos de la respectiva contratación serán de responsabilidad del Estado ecuatoriano, debiendo PETROECUADOR reembolsarlos a la Contratista en el plazo de noventa días, en la moneda en que se hubieren realizado dichas erogaciones. Tampoco será responsable la Contratista por problemas ambientales de cualquier origen o naturaleza que se produzcan en el Área del Contrato con posterioridad a su terminación, excepto cuando se deban a consecuencia directa de acciones u omisiones de la Contratista durante la vigencia de este Contrato, determinadas en la auditoria ambiental integral a que se hace referencia en la cláusula 11.8 de este Contrato. DÉCIMO SEGUNDA.- PLANES, PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS:

12.1.- La Contratista ejecutará las actividades del Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones, que son de cumplimiento obligatorio establecido en el sobre No. 2 (dos) de su oferta el mismo que consta como Anexo IV, y forma parte integrante de este Contrato. 12.2.- En el caso del primer año de vigencia del Contrato, el Programa y Presupuesto Anual se presenta por el lapso que resta del Año Fiscal y si dicha vigencia ocurre después del 31 de octubre, el Programa y Presupuesto Anual correspondiente se agregará al del Año Fiscal inmediato siguiente. En los dos casos el

Programa y Presupuesto Anual será presentado dentro de plazo de 30 días después de la Fecha de Vigencia. 12.3.- Para los siguientes Años Fiscales la Contratista presentará, hasta el 31 de octubre de cada año y durante la duración de este Contrato, para aprobación del Ministerio del Ramo y conocimiento de PETROECUADOR, el Programa y Presupuesto Anual que propone realizar en el año siguiente dentro del Área del Contrato, estableciendo las actividades que ejecutará, los costos estimados, la posible producción y las reservas de Petróleo Crudo que se esperan obtener. El Ministerio del Ramo aprobará u observará el Programa y Presupuesto Anual, en el término de treinta días de su presentación. Las observaciones, en caso de haberlas, serán notificadas a la Contratista, la misma que lo presentará nuevamente, dentro de los treinta días siguientes desde la notificación del Ministerio del Ramo. Si el Ministerio del Ramo no se pronunciare dentro del término de treinta días siguientes a la presentación del Programa y Presupuesto Anual por parte de la Contratista, se entenderá aprobado. 12.4.- La Contratista podrá reformar el Programa y Presupuesto Anual vigente, previa notificación al Ministerio del Ramo, siempre y cuando no se disminuyan las obligaciones comprometidas en el Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones, Pían Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones y Plan de Desarrollo. Caso contrario se requerirá la aprobación de dicho Ministerio. 12.5.- Plan Quinquenal: La Contratista presentará al Ministerio del Ramo, dentro del primer mes de cada Año Fiscal del Período de Explotación, el Plan Quinquenal previsto en la letra k) del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos. El Ministerio del Ramo lo analizará y se pronunciará en el plazo de treinta días a contarse desde la fecha de presentación de dicho Plan Quinquenal. Si el Ministerio del Ramo no se pronunciare dentro del plazo mencionado, se entenderá aprobado el Plan presentado. Los Programas Anuales comprendidos en el, Plan Quinquenal podrán ser modificados o reprogramados. 12.6.- Plan de Desarrollo: Si como resultado de la exploración adicional, la Contratista descubriere Yacimientos que a su criterio fueren comercialmente explotables, deberá presentar para aprobación del Ministerio del Ramo el respectivo Plan de Desarrollo. La explotación de estos yacimientos no podrá exceder el plazo del Contrato.

12.7.- El Plan de Desarrollo, contendrá, entre otros, los siguientes aspectos: 1.- Áreas Retenidas. 2.- Interpretación geológica-geofísica de la estructura ajustada por datos de pozos. 3.- Cierre y extensión del área productiva, comprobada mediante pozos de avanzada. 4.- Intervalos y profundidades de las zonas saturadas. 5.- Datos de las producciones iniciales de los pozos. 6.- Mecanismos de producción de los yacimientos. 7.- Métodos del levantamiento artificial de hidrocarburos. 8.- Predicción del comportamiento de los yacimientos. 9.- Número de Pozos de Desarrollo. 10.-Factor de recobro. 11.- Petróleo original en sitio. 12.-Reservas. 13.-Perfil de Producción. 14.- Inversiones efectuadas en la Exploración Adicional. 15,- Obras de Infraestructura. 16.- Costos de Producción, transporte y comercialización. 17.- Precio de Venta expresado en valor constante durante la vigencia del Contrato. 18. -Inversiones estimadas y programas tendientes a preservar el medio ambiente. 19.-Proyecciones económicas y financieras estimadas. 20.- Centro de Fiscalización y Entrega, de ser el caso. 21.- Programas de exploración adicional de ser pertinente. 22.- Otras actividades discutidas y acordadas entre las Partes. 12.8.- El Ministerio del Ramo tendrá noventa días de plazo para aprobar el Plan de Desarrollo o solicitar modificaciones al mismo, de conformidad con la legislación vigente, contados desde su presentación; en caso de no existir pronunciamiento dentro de ese plazo, el Plan de Desarrollo quedará aprobado. 12.9.- Una vez aprobado el Plan de Desarrollo, la Contratista iniciará en forma inmediata las actividades comprometidas e inversiones estimadas en el mismo. 12.10.- A petición de la Contratista o por petición conjunta de la Contratista y PETROECUADOR, el Plan de Desarrollo, una vez aprobado por el Ministerio del Ramo, podrá ser reformado. 12.11.- Durante los primeros seis meses de vigencia del Contrato, la Contratista deberá presentar el Plan de Producción del Campo Marginal Bermejo, para la aprobación del Ministerio del Ramo, en concordancia con lo establecido en el Decreto Ejecutivo No. 543 publicado en el Registro Oficial No. 135 de 1 de marzo de 1985. 12.12.- Retención de Áreas: Si la Contratista no encuentra Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables o no desarrollare dichos yacimientos, devolverá las áreas exploradas a

PETROECUADOR, sin ningún costo, de conformidad con el Art. 20 de la Ley de Hidrocarburos. 12.13.- Sin embargo de lo manifestado en la cláusula anterior, la Contratista podrá retener las áreas exploradas mediante la presentación de un nuevo plan mínimo de exploración adicional, para lo cual deberá presentar una nueva garantía por el veinte por ciento (20%) de las inversiones estimadas correspondiente a las actividades que se compromete a efectuar durante la ejecución de dicho Plan, la que se devolverá al cumplimiento de las actividades comprometidas.

DÉCIMO TERCERA.- TASA DE PRODUCCIÓN:

13.1.- Antes de la fecha de inicio de producción de un yacimiento, la Contratista propondrá al Ministro del Ramo, para su aprobación, la Tasa de Producción sustentada en estudios convencionales o estudios de simulación de yacimientos en concordancia con lo estipulado en el Decreto Ejecutivo No 543 publicado en el R.O. 135 85-03-01 y con los Criterios Técnicos para Calcular Tasas de Producción establecidas por la Dirección Nacional de Hidrocarburos, y el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas. 13.2.- El Ministro del Ramo procederá a fijar la Tasa de Producción. Hasta que el Ministro del Ramo fije esta tasa, la Contratista aplicará, provisionalmente la tasa propuesta-por ella, de conformidad con el Art. 2 del Decreto Ejecutivo No. 543. 13.3.- La Contratista en cualquier momento podrá proponer al Ministro del Ramo la revisión de la Tasa de Producción, de conformidad con el Decreto Ejecutivo No. 543. 13.4.- Si el Ministro del Ramo, por cualquier motivo, impusiera una restricción a la tasa de producción total del Ecuador, dicha restricción será proporcionalmente aplicada a lodos los Productores de Petróleo Crudo en el Ecuador. 13.5.- Si fuera necesario realizar pruebas de pozo, para determinar las características del yacimiento y estimar tasas de producción; y, si, durante éstas existiera una producción de Petróleo Crudo que permita su comercialización, los recursos económicos que se obtengan de ella, se contabilizarán como ingresos, provenientes de la Producción Fiscalizada en el Área del Contrato.

DÉCIMO CUARTA.- PRECIO DE REFERENCIA:

14.1.- El Precio de Referencia es el definido en la Cláusula 3.4.29 y se utiliza para la fijación de precios de acuerdo al artículo 71 de la Ley de Hidrocarburos. 14.2.- En caso de que PETROECUADOR no realice ventas externas en el período respectivo, el Precio de Referencia se establecerá en base a una canasta de crudos, acordada por ¡as Partes, cuyos precios serán obtenidos de publicaciones especializadas de reconocido prestigio. DÉCIMO QUINTA.- EXPLOTACION UNIFICADA:

15.1.- Si durante la ejecución de este Contrato, se presentaren yacimientos comunes a dos o más áreas del Contrato, será obligatorio para la Contratista, en virtud de lo dispuesto en los artículos 85 de la Ley de Hidrocarburos y 58 del Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, celebrar convenios operacionales de explotación unificada, con el objeto de lograr mayor eficiencia y economía en la operación. 15.2.- Cuando por razones técnico - económicas -operacionales, las Partes involucradas no llegaren a un acuerdo definitivo sobre el convenio, podrá celebrarse un convenio operacional provisional, el mismo que será aprobado por el Ministro del Ramo. 15.3.- Si por las razones antes indicadas, las partes involucradas no acordaren un convenio operacional provisional, el Ministerio del Ramo establecerá los parámetros básicos con el objeto de permitir ¡a explotación oportuna de un determinado campo hidrocarburífero descubierto. 15.4.- Todos los convenios para explotación unificada de yacimientos compartidos que acuerden las Partes, serán aprobados por el Ministerio del Ramo.

DÉCIMO SEXTA.- CENTRO DE FISCALIZACIÓN Y ENTREGA:

16.1.- El Centro de Fiscalización y Entrega de la Producción Fiscalizada en la actualidad está ubicado para el Campo Marginal Bermejo en la estación de Bombeo "Lumbaqui". 16.2.- En el Centro de Fiscalización y Entrega se determinará la Curva Base de Producción y la Producción Incremental del Campo Bermejo operado por la Contratista bajo este Contrato.

16-3.- Los costos y gastos así como las pérdidas que se produjeren como consecuencia del transporte, desde el centro de recolección de la producción del Área del Contrato hasta el Centro de Fiscalización y Entrega, serán asumidos por la Contratista, salvo aquellos que se produjeren por causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. 16.4.- La entrega, la recepción y la liquidación del Petróleo Crudo proveniente del Área del Contrato, se realizará de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Dirección Nacional de Hidrocarburos. DÉCIMO SÉPTIMA.- TRANSPORTE:

17.1.- La Contratista podrá utilizar las facilidades existentes de almacenamiento y transporte de PETROPRODUCCION desde el Área del Contrato hasta los Centros de Fiscalización y Entrega, una vez que haya realizado el tratamiento y separación del Petróleo Crudo. 17.2.- La Contratista podrá utilizar las facilidades de almacenamiento y transporte en Ductos Principales de PETROECUADOR, sujeto al pago de las correspondientes tarifas y a la disponibilidad de transporte existente por aplicación de la legislación vigente. 17.3.- La Contratista construirá, a su costo, las facilidades de separación, tratamiento y almacenamiento de Petróleo Crudo, los Ductos Secundarios y los Centros de Fiscalización y Entrega que a su criterio fueren necesarios en función de las condiciones de producción. 17.4.- Si la capacidad de un Ducto Principal estatal es suficiente para el transporte del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato, ese Petróleo Crudo tendrá acceso a dicho Ducto Principal. En caso de que la capacidad de transporte del Ducto Principal estatal no fuere suficiente, PETROECUADOR asegurará para el transporte del Petróleo Crudo del Área del Contrato un volumen en la capacidad del Ducto Principal estatal, equivalente a la relación porcentual existente entre la Tasa de Producción del Área del Contrato y el total de las tasas de producción de todas las áreas servidas por ese Ducto Principal. 17.5.- Por cuanto la Estación de Bombeo Lumbaqui y el Ducto Bermejo Sur-Lumbaqui pertenecen a PETROPRODUCCION, la Contratista deberá suscribir un convenio con esa Filial, ya que no son parte integrante de las instalaciones del Campo Marginal

Bermejo. 17.6.- La tarifa de transporte por el Ducto Principal de propiedad de PETROECUADOR, será fijada por el Ministerio del Ramo. 17.7.- La tarifa de transporte por ductos o gasoductos, que no sean de propiedad de PETROECUADOR, será acordada entre la Contratista y el operador del sistema de transporte; si no hubiere acuerdo, será fijada por el Ministerio del Ramo con criterio uniforme para todos los respectivos usuarios, tomando en consideración los costos y gastos y una rentabilidad razonable de las inversiones, conforme la práctica petrolera internacional. 17.8.- En caso de existir más de una empresa productora en el área de influencia, los costos de los estudios y de la construcción de las líneas de evacuación hasta los Centros de Fiscalización y Entrega, podrán ser compartidos entre ellas y deberán ser sometidos a la autorización del Ministerio del Ramo. Estos estudios considerarán principalmente: Reservas de hidrocarburos del área. Perfiles de producción esperada. Calidad de los hidrocarburos. Ubicación geográfica del área. Inversiones requeridas. Costos de operación y mantenimiento que requiere el sistema. Tarifa estimada de transporte. DÉCIMO OCTAVA.- GARANTÍAS:

18.1.- La Contratista rendirá a favor de PETROECUADOR, las garantías previstas en la Ley de Hidrocarburos, en las Bases de Contratación y en el Contrato, las mismas que se aprobarán y registrarán de acuerdo con la Ley, los reglamentos y los procedimientos pertinentes. Si las garantías fueren otorgadas por un banco extranjero, deberán ser presentadas por intermedio de un banco legalmente establecido en el país, el que le representará para todos los efectos que se deriven de la respectiva garantía. 18.2.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE INVERSIONES: Para garantizar el cumplimiento de los planes de inversión, de explotación y de exploración adicional, la Contratista, a la suscripción del contrato, rendirá, a favor de PETROECUADOR, la garantía bancaria irrevocable, incondicional, de cobro y pago inmediato, redactada conforme el formato aprobado por el CEL, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, por el 20% del total del valor ofertado, para ejecutar las actividades y los trabajos que se

obligan a realizar durante los tres primeros años en el Área del Contrato. Esta garantía, cuya compulsa certificada consta como Anexo VI, se irá reduciendo anualmente en proporción directa al cumplimiento del plan de actividades e inversiones comprometido. 18.3.- Garantía Solidaria de la Matriz y de la Filial: Como Anexo Vil consta la garantía solidaria de la Matriz y de la Filial de la Contratista . En caso de cesión de derechos y obligaciones del Contrato, conforme a la cláusula Vigésimo Séptima, la compañía cesionaria deberá presentar la garantía de su Matriz cuando fuere hecha a una Filial o una Subsidiaria, la primera compañía deberá contar con la garantía de su Matriz, en tanto que la segunda, con la de la Filial y de su correspondiente Matriz, conforme lo dispone el Reglamento del Sistema Especial de Licitación para los Contratos de Explotación y Exploración Adicional de Campos Marginales. Esta garantía contendrá: 18.3.1.- La jurisdicción a la que someterán las compañías garantes será expresada en el documento 'de garantía. 18.3.2.- Las compañías garantes solidarias podrán además suscribir el contrato en tal calidad. DÉCIMO NOVENA.- SEGUROS: 19.1.- Para su beneficio y para resguardo de PETROECUADOR, para protección de su personal, de los bienes, maquinarias, equipos y otros activos, bajo su administración en la operación del Área del Contrato, la Contratista adquirirá las pólizas de seguro necesarias, con los límites, deducibles, modalidades y demás condiciones que sean requeridos por la ley y este Contrato. Estas pólizas deberán ser aceptadas por PETROECUADOR. 19.2.- Asimismo, la Contratista se obliga a contratar y mantener pólizas de seguro que cubran responsabilidades civiles por daños personales o materiales causados, directa o indirectamente, a terceros, incluidos funcionarios y empleados del Estado y de PETROECUADOR, como resultado del cumplimiento de sus actividades en el Área del Contrato, así como, para mantener a PETROECUADOR libre de cualquier reivindicación, reclamo o demanda que se pudieran presentar para reclamar daños o perjuicios ocasionados por la Contratista o sus subcontratistas, durante la ejecución de este Contrato. 19.3.- Las indemnizaciones pagadas, en virtud de las

pólizas de seguro contratadas bajo este Contrato, servirán para reparar o reemplazar inmediatamente los bienes, instalaciones, equipos y demás activos dañados, destruidos o substraídos. La restitución de los bienes afectados por los siniestros que no estuvieren asegurados o no estuvieren debidamente asegurados por la Contratista, serán de su exclusiva responsabilidad. 19.4.- Si la aseguradora dejare de pagar cualquier reclamación sobre pérdida o daños de bienes, instalaciones, equipos y demás activos asegurados, alegando que tales daños fueron causados o cometidos deliberadamente por faltas u omisiones inexcusables del personal ejecutivo o de supervisión de la Contratista, los costos de reparación o reposición, correrán por cuenta dé ésta. 19.5.- La Contratista exigirá a sus aseguradores incluir en todas las pólizas, una Cláusula expresa en virtud de la cual éstos renuncian a su derecho de subrogación en contra de PETROECUADOR. 19.6.- Todas las pólizas de seguro necesarias para la cabal ejecución de este Contrato, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley ecuatoriana y, además, basarse en las prácticas generalmente aceptadas de la industria petrolera internacional. 19.7.- Es de exclusiva responsabilidad de la Contratista, exigir a todos sus subcontratistas o proveedores de bienes y servicios que, para cumplir con sus respectivas obligaciones provenientes de este Contrato, -deberán contratar las pólizas de seguro que la Contratista considere necesarios. 19.8.- Para cubrir los bienes localizados en el país, la Contratista tomará las pólizas de seguro en el mercado ecuatoriano de seguros, con excepción de aquellos riesgos para los que no se obtenga cobertura en el país, en cuyo caso serán contratadas en el exterior. 19.9.- La Contratista entregará a PETROECUADOR copias auténticas de las pólizas de seguro contratadas en el Ecuador; y en el caso de pólizas contratadas en el exterior le entregará, a su entera satisfacción, notas de cobertura o certificaciones de todas y cada una de esas pólizas contratadas, debidamente otorgadas y suscritas por las respectivas compañías aseguradoras. 19.10.- En el caso que, por razones imputables a la Contratista o sus subcontratistas, no se hubieren contratado oportunamente las pólizas de seguro necesarias; o que la Contratista haya incumplido con el

pago de las primas que correspondan a tales pólizas, los daños, las pérdidas que puedan producirse así como los riesgos, serán de exclusiva responsabilidad de la Contratista que deberá cubrirlos de inmediato, sin que pueda alegar el derecho para reclamar a PETROECUADOR ningún tipo de reembolso. 19.11.- La Contratista exigirá de las aseguradoras nacionales y extranjeras, que otorguen las respectivas pólizas de seguro, la acreditación suficiente, a satisfacción de PETROECUADOR, de que éstas se encuentran suficientemente respaldadas, con los reaseguros correspondientes. 19.12.- La Contratista mantendrá en vigencia las pólizas de seguro contratadas, a valores actualizados anualmente. 19.13.- En acuerdo con la Unidad de Seguros de PETROPRODUCCION, se reagruparon las pólizas de seguros, que cubren a satisfacción de esa Filial los riesgos señalados en las Bases de Contratación; por lo que, la Contratista mantendrá, al menos, las siguientes pólizas: Rotura de maquinaria. Responsabilidad civil. Incendio y líneas anexas, robo y lucro cesante. Todo riesgo contratistas. Todo riesgo de construcción y montaje. Costo y Control de Pozos. Equipos electrónicos. Transporte. Vida y Accidentes. 19.14.- La Contratista también adquirirá, a satisfacción de PETROECUADOR, las pólizas de seguro necesarias para cubrir los riesgos de contaminación ambiental y afectación al ecosistema. Estas pólizas tendrán vigencia desde el inicio de las operaciones de la Contratista, hasta la terminación del Contrato. 19.15.- La Contratista podrá mantener adicionalmente, a su criterio otras pólizas de seguro que considere convenientes para el cumplimiento de sus actividades.

VIGÉSIMA.- CONTABILIDAD:

20.1.- La Contratista llevará la contabilidad de sus inversiones, costos y gastos, relacionados o provenientes de su actividad bajo este Contrato, sujetándose a la jerarquía y prelación de las siguientes leyes, reglamentos y procedimientos: a. Ley de Hidrocarburos; b.- Ley de Régimen Tributario Interno; c.- Reglamentos Generales de Aplicación de la Ley de de Régimen Tributario Interno; d.- Bases de Contratación para la,; Licitación Especial del Contrato de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de

Hidrocarburos de Campos Marginales, e.- Reglamento de Contabilidad de Costos, aplicable a este tipo de Contratos; f.- El Contrato; y, g.- Principios de Contabilidad generalmente aceptados en la industria petrolera internacional. 20.2.- La contabilidad que llevará la Contratista será en idioma castellano y bimonetaria y en sus registros contables se utilizarán el Sucre y el Dólar, según corresponda, considerando la cotización vigente a la fecha de cada transacción. 20.3.- El Reglamento de Contabilidad determinará las normas y procedimientos contables a los que se sujetará la Contratista. VIGÉSIMO PRIMERA: INSPECCIONES, CONTROLES Y AUDITORIA.- 21.1.- Inspecciones: Durante la vigencia de este Contrato, PETROECUADOR tendrá derecho a inspeccionar las actividades de la Contratista y de los subcontratistas, directamente relacionadas con este Contrato, con el fin de asegurar el fiel cumplimiento de las obligaciones de la Contratista. Para los efectos de esta Cláusula PETROECUADOR tendrá acceso a los documentos y registros técnicos que mantenga la Contratista de acuerdo con los cronogramas convenidos por las Partes con la debida anticipación. 21.2.- Fiscalización y auditoria: Las operaciones hidrocarburíferas en todas sus fases serán objeto de control técnico y fiscalización por parte de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, así como del control del manejo socio-ambiental en materia de hidrocarburos, por parte de la Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio del Ramo. Tales funciones las ejercerán directamente o mediante la contratación de auditorias y expertos independientes de probada competencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley de Hidrocarburos en concordancia con el articulo 56, reformado, de esa misma Ley. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 56 de la Ley de Hidrocarburos, las auditorias para cada Año Fiscal, serán iniciadas, a más tardar, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la terminación del correspondiente Año Fiscal a ser auditado, para cuyo efecto, la Contratista se obliga a poner a disposición del Ministerio del Ramo toda la documentación relacionada con este Contrato. 21.2.1.- Corresponde al Ministerio de Finanzas y Crédito Público realizar las auditorias y fiscalizaciones sobre el

pago de impuesto a la renta y otros tributos. La Dirección Nacional de Hidrocarburos realizará las auditorias que servirán de base para la fiscalización y liquidación del impuesto a la renta, sin que la falta de esta intervención incida sobre la aplicación de las normas legales relativas a la determinación tributaria. 21.3.- Administración.- En los términos de lo que dispone el numeral 9.8 del Anexo No. 1 del Decreto Ejecutivo No. 1327-A, la administración del presente Contrato, le corresponde a PETROECUADOR por intermedio de su Filial PETROPRODÜCCION. VIGÉSIMO SEGUNDA.- SUBCONTRATOS:

22.1.- La Contratista puede subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo, las obras o servicios necesarios para la ejecución de este Contrato. Tales obras y servicios serán ejecutados a nombre de la Contratista, la cual mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no puede exonerarse en razón de las subcontrataciones. PETROECUADOR no asumirá ninguna responsabilidad por este concepto, ni aún a título de solidaridad. 22.2.- La Contratista se obliga a seleccionar a sus subcontratistas de entre empresas idóneas dando preferencia a empresas ecuatorianas, con el objeto de estimular la prestación de servicios por parte de compañías nacionales/siempre cuando ofrezcan iguales condiciones de calidad, precio y disponibilidad que las compañías extranjeras. 22.3.- La Contratista no podrá utilizar los servicios de subcontratistas que sean objetados en forma razonablemente justificada por PETROECUADOR. 22.4.- Cuando la Contratista subcontrate con empresas extranjeras la ejecución de obras o la prestación de servicios que por su naturaleza deban realizarse en el Ecuador, dichas empresas deberán domiciliarse en el país o nombrar apoderado o representante legal, en los casos que la ley lo requiera. 22.5.- La selección de los subcontratistas, la negociación de los términos y condiciones de los subcontratos y su adjudicación y suscripción serán de exclusiva responsabilidad de la Contratista, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Seguridad Nacional. 22.6.- En los subcontratos la Contratista deberá incluir estipulaciones por las que se obligue a los

subcontratistas a sujetarse a todas las disposiciones legales vigentes y a las de este Contrato que les sean aplicables. 22.7.- Los subcontratistas en el Ecuador estarán sometidos a las leyes, jueces, tribunales y a los procedimientos administrativos y judiciales del Ecuador, en lo que se refiere a relaciones laborales, seguridad social, tributación, pago en divisas y protección ambiental, en lo que fuere aplicable. 22.8.- El costo de las obras ejecutadas o el de la prestación de los servicios suministrados por los subcontratistas deberá estar en relación con los precios vigentes en el mercado nacional o internacional, para servicios comparables, a la fecha de suscripción del respectivo subcontrato. Al estipularse el precio, en todos los subcontratos se especificará, si es del caso, la parte que debe pagarse en sucres y la parte que debe pagarse en Dólares o en otras divisas. El valor de los subcontratos a pagarse al respectivo subcontratista que hubiera sido determinado de acuerdo a lo establecido en esta cláusula, no será incrementado a título de recargo (overhead), honorarios profesionales, gastos administrativos, cargos adicionales, utilidades, intereses o bajo cualquier otra denominación. VIGÉSIMO TERCERA.- PERSONAL DE LA CONTRATISTA, RELACIONES LABORALES Y CAPACITACIÓN: 23.1.- La Contratista contratará el personal nacional y extranjero que considere el mínimo necesario, para el cabal y eficiente cumplimiento del Objeto de este Contrato, de acuerdo con las prácticas petroleras internacionales y con sujeción a lo prescrito en el literal a) del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos. 23.2.- La Contratista podrá tomar a su cargo, si así lo hubiere decidido según sus necesidades, a los trabajadores de PETROECUADOR que no haya sido posible reubicarlos en otros campos y que, por tanto, se encuentren laborando en el Campo Bermejo, que en virtud de este Contrato pasa a ser operado por la Contratista; siempre que se hubiere operado y previamente la extinción de toda relación laboral entre PETROECUADOR y el respectivo empleado y la liquidación de la totalidad de las sumas adeudadas al mismo en virtud de esa extinción, de conformidad en todos los casos con los requisitos que la ley aplicable

exigiere para tener por operadas esas circunstancias. PETROECUADOR asumirá el compromiso de resguardar y mantener libre a la Contratista por cualquier reclamo o pasivo que pudiere originarse en dicha relación laboral, así como también por todos los efectos previstos bajo la ley ecuatoriana para estos casos. 23.3.- La Contratista y sus subcontratistas son empresas autónomas, por lo que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo siendo las únicas responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen del Código del Trabajó, de la Ley de Seguro Social Obligatorio, de los Contratos individuales o de los colectivos que hayan celebrado con su personal; por tanto, PETROECUADOR, no será responsable, ni aún a título de solidaridad, respecto de cualquier reclamación laboral que pudiera presentarse como consecuencia de juicios o demandas, individuales o colectivas, de parte de los trabajadores de la Contratista o sus subcontratistas. 23.4.- La Contratista y sus subcontratistas deberán remitir al Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, las tarjetas de datos de todo el personal nacional y extranjero a su cargo, obligándose a no emplear personas que fueren eventualmente vetadas por el citado Comando. La Contratista asume el compromiso de resguardar y mantener libre a PETROECUADOR por cualquier reclamo o pasivo que pudiere originarse en dicha relación laboral, así como también por-todos los efectos previstos bajo la ley ecuatoriana para tales casos. 23.5.- De la capacitación.- 23.5.1.- La Contratista capacitará a su personal ecuatoriano de acuerdo a sus correspondientes programas de inversiones. 23.5.2.- El personal técnico y administrativo extranjero de la Contratista proporcionará entrenamiento al personal nacional de la Contratista. 23.5.3.- PETROECUADOR manejará el 100% de la contribución de capacitación ofertada por la Contratista. VIGÉSIMO CUARTA.- BIENES E IMPORTACIONES:

24.1.- La Contratista se obliga con PETROECUADOR a proveer los bienes, materiales, equipos y más activos fijos o bienes requeridos para la ejecución de este

Contrato, de conformidad con el Plan de Actividades e Inversiones de Producción, el Plan Mínimo de Exploración Adicional, y los Programas de actividades y Presupuestos Anuales que,' luego del tercer año de vigencia, deberá presentar anualmente. 24.2.- En igualdad de condiciones técnicas, económicas y de oportuna disponibilidad, la Contratista efectuará sus adquisiciones preferentemente de la producción nacional. 24.3.- De la importación.- Las importaciones e internaciones temporales de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, Ley Orgánica de Aduanas y demás disposiciones legales pertinentes. 24.4.- Los bienes, maquinarias y equipos que vayan a ser utilizados temporalmente, podrán entrar y salir del Ecuador, observando el Régimen de Importación Temporal u otras formas similares previstas en la legislación aplicable. En estos casos, la Contratista sólo podrá contabilizar en sus libros, el valor de su utilización en la proporción que corresponda, así como el costo de las respectivas pólizas de seguro, valores que deberán guardar razonable relación con situaciones similares del mercado internacional. 24.5.- La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, en el curso del Contrato, los bienes, maquinarias o equipos que hubiere adquirido para los fines del Contrato, sin previo conocimiento de PETROECUADOR y autorización del Ministerio del Ramo, salvo que estuvieren comprendidos en lo dispuesto en la cláusula 24.4. 24.6.- La Contratista, bajo este Contrato, tendrá derecho al uso sin costo de la infraestructura y activos que PETROECUADOR mantiene actualmente en el Área del Contrato y que le entrega de acuerdo con la Valoración de Activos e Inventarios constante en el Anexo IX, siendo responsabilidad y obligación de la Contratista su buen uso, custodia, mantenimiento y reposición, de ser el caso, de manera que, a la terminación de este Contrato, los devuelva en las mismas condiciones que los recibió, salvo el desgaste por su uso normal, de conformidad con lo establecido en el Art. 23 del Reglamento para la aplicación de la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos No. 44. Así mismo, la Contratista mantendrá en buenas condiciones de operación y funcionamiento todos los bienes, maquinarias, equipos, herramientas, instalaciones y demás muebles e inmuebles que sean adquiridos para

fines de este Contrato, salvo lo establecido en la cláusula 24.4. Para este efecto, con dos años de anticipación a la terminación del Contrato, o antes de ser del caso, la Contratista efectuará, a su costo, una inspección técnica de todas las instalaciones existentes en el Área del Contrato, para lo cual contratará a una empresa especializada, cuyos resultados deberán hallarse listos al menos seis meses antes de la terminación del Contrato, los cuales deberán ser aprobados por PETROECUADOR, obligándose la Contratista a realizar todas las reparaciones o reposiciones que se determinen o resulten de la inspección técnica en la medida en que ellas resultaren del cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato y la legislación vigente aplicable. Los pozos que en tal momento estuvieren en actividad deberán ser entregados a PETROECUADOR en buen estado de producción. 24.7.- En aplicación del artículo 29 de la Ley de Hidrocarburos, a la terminación del Contrato revertirán al Estado por medio de PETROECUADOR o su Filial PETROPRODUCION, sin costo y en buen estado de conservación, todos los bienes, maquinarias, equipos y demás activos e infraestructura que la Contratista hubiere adquirido o desarrollado, para el cumplimiento y ejecución del presente Contrato. Consecuentemente, no se admitirá el arrendamiento mercantil o leasing, durante los últimos cinco años del Contrato, a menos que en esos instrumentos se estipule la adquisición obligatoria de los bienes por. la. Contratista, dentro de ese plazo. VIGÉSIMO QUINTA: CONTRATOS ADICIONALES Y MODIFICATORIOS.- 25.1.- Contratos Adicionales: En caso de que la Contratista durante la ejecución de este Contrato, descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre que en su criterio sean comercialmente explotables, localizados en el Área del Contrato, tendrá derecho a la celebración de contratos adicionales para su explotación, de acuerdo a lo previsto en el artículo 32, reformado, de la Ley de Hidrocarburos. El propósito de tales contratos adicionales es el de proporcionar las condiciones técnicas y económicas suficientes para las Partes, que hagan factible el desarrollo y puesta en producción de estos yacimientos en el caso de ser comerciales, a juicio de la Contratista.

25.2.-Contratos Modificatorios: Habrá lugar a la negociación y suscripción de contratos modificatorios, previo acuerdo de las Partes, en los casos previstos en el Art. 30 del Reglamento a la Ley No. 44 y particularmente en los siguientes casos: a) Cuando la Contratista proponga realizar trabajos de perforación a niveles precretácicos; en cuyo caso sólo se podrá modificar la participación sobre la producción obtenida de dichos niveles, b) Cuando el régimen tributario o la participación laboral aplicables a este tipo de Contrato u otras disposiciones legales que afecten la economía del Contrato, hubieren sido modificados, a fin de restablecer la economía de este Contrato, c) Cuando la Contratista hubiere descubierto Petróleo Crudo Pesado, conforme a lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Hidrocarburos, d) Por causas de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, que no puedan ser superadas sino mediante modificación contractual de los derechos y obligaciones sustanciales de las Partes; y. e) Por transferencia o cesión de derechos y obligaciones de este Contrato, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 27. Para las modificaciones indicadas se adoptara el procedimiento señalado, según corresponda, en los artículos treinta y uno (31) y treinta y dos (32) del Reglamento para la Aplicación de la Ley No. 44 y en los Decreto Ejecutivos Nos. 909, 2713 y 1179, publicados en el Registro Oficial No 197 de 31 de mayo de 1985, No. 694 de 12 de mayo de 1995 y 6 de Marzo de 1998, en su orden. VIGÉSIMO SEXTA: CONTROVERSIAS: CONSULTORIA Y ARBITRAJE. 26.1.- Consultoría: Los desacuerdos entre las Partes sobre asuntos de carácter pericial técnico surgidos de la aplicación de este Contrato, excepto aquellos asuntos que por éste Contrajo o por la Ley deban ser decididos por autoridad competente, se someterán a los representantes legales de las Partes para su resolución. Si esta no se acordase dentro del término de diez (10) días a contarse-desde la fecha en que una de las Partes haya remitido el desacuerdo a la otra, las Partes podrán someter el desacuerdo a un consultor técnico, salvo que las Partes acordasen por escrito ampliar este término en casos particulares. En caso de que dentro de los diez (10) días siguientes al del vencimiento del plazo con que los representantes legales contaban para solucionar la

divergencia suscitada, no existiere acuerdo entre las Partes para el sometimiento de una cuestión a un consultor técnico, la misma deberá ser resuelta a través del mecanismo de arbitraje previsto en la cláusula 26.2. 26.1.1.- Para todos los casos en que este Contrato prevé la intervención de un consultor, las Partes convienen en que si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designación de la persona que actúe como tal, se seguirá el siguiente procedimiento: Dentro del término de diez (10) días a partir de la fecha en que las Partes decidan referir el asunto a un consultor técnico, cada una de las Partes elaborará una lista de tres consultores y notificará con esa lista a la otra, dentro del término señalado. Si una de las Partes no presentase su lista dentro de este término, las Partes designarán el consultor de la lista presentada por la otra. Si uno o más de los consultores propuestos apareciere en ambas listas, el consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellos que figuren en ambas listas. Si no existiere acuerdo en la designación del consultor, cualquiera de las Partes podrá remitir tales listas a consideración del Director del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito. El Director del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito designará al consultor de entre los candidatos propuestos, dentro del término de cinco (5) días de recibidas las listas. Si así no lo hiciere, las Partes acordarán la designación del consultor o recurrirán al procedimiento de arbitraje previsto en este Contrato. El consultor designado elaborará y presentará su informe por escrito sobre el asunto sometido a su consideración, en los términos que le hayan establecido las Partes; o, si no lo hubiesen hecho, dentro del término de treinta (30) días. Las Partes de mutuo acuerdo podrán ampliar estos términos, a solicitud del consultor. Los términos serán computados desde la fecha en que el consultor haya recibido de cada Parte su posición respecto a la discrepancia, presentación que deberá ser hecha en el término de los (5) días posteriores a la designación del consultor. El consultor, de creerlo conveniente, podrá solicitar documentos adicionales pero este hecho no interrumpirá el término establecido para expedir el pronunciamiento. En todos los casos, los gastos que demande la intervención de un consultor serán pagados por ambas Partes, en proporciones iguales. La opinión del consultor tendrá efecto final y obligatorio para las Partes, a menos que mutuamente y

de manera previa al sometimiento del desacuerdo al consultor, las Partes convengan lo contrario. 26.2.- Arbitraje: Salvo los asuntos de carácter técnico que las Partes hubiesen sometido a un consultor técnico conforme lo prescrito en la cláusula 26.1 anterior, toda controversia será resuelta en forma exclusiva y definitiva bajo el procedimiento y las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) conforme lo faculta la Ley de Mediación y Arbitraje. PETROECUADOR renuncia expresamente a la jurisdicción ordinaria, en caso de que existan controversias entre las Partes en la interpretación, aplicación y cumplimiento de este Contrato. Para efectos de este Contrato, se considera como Controversia cualquier disputa, desacuerdo o diferencia entre las Partes concerniente a la validez, interpretación o ejecución de este Contrato y sobre los derechos, obligaciones y responsabilidades de las Partes. Cualquier Controversia se resolverá sobre la base de lo siguiente: 26.2.1.- La Controversia será resuelta por un tribunal de arbitraje compuesto por tres miembros. Cada Parte designará a un miembro del tribunal y los dos árbitros designarán al tercero. Si dentro del plazo de 30 días de iniciado el procedimiento, alguna de las Partes o ambas no han designado el árbitro, la CCI designará a los árbitros de conformidad con sus reglamentos. 26.2.2.- El lugar para celebrar el arbitraje será la ciudad de Quito, a menos que las Partes acuerden lo contrario. 26.2.3.-La Ley aplicable para el procedimiento de arbitraje será la de la República del Ecuador. El arbitraje será en derecho. 26.2.4.- El castellano será el idioma para los procedimientos de arbitraje. 26.2.5.- Las Partes señalan como sus domicilios para todas las citaciones y notificaciones del arbitraje, la ciudad de Quito. 26.2.6.-Las Partes podrán libremente demandar y reconvenir exclusivamente sobre la misma materia. 26.2.7.- Los árbitros quedan facultados para dictar medidas cautelares solicitando el auxilio de funcionarios públicos para su ejecución. 26.2.8.- El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para las Partes y, tanto PETROECUADOR como la Contratista renuncian a cualquier posible derecho de apelar ante otro organismo o jurisdicción en relación con cualquier tema de orden legal que surja en el curso del

procedimiento de arbitraje. 26.2.9.-Las Partes acuerdan que el laudo arbitral que se emita como resultado de este procedimiento podrá ser ejecutado contra cualquiera de las Partes, sus activos en cualquier lugar que estos se encuentren y que el laudo arbitral se podrá ejecutar ante cualquier corte o Jurisdicción. 26.2.10.- Los costos del arbitraje serán pagados en partes iguales por las dos Partes salvo que el laudo arbitral determine lo contrario. 26.2.11.- Renuncia a la jurisdicción ordinaria.- De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley de Arbitraje y Mediación las Partes libre y voluntariamente resuelven renunciar a la jurisdicción ordinaria, para llevar a cabo el arbitraje aquí pactado, por tanto se comprometen a respetar el contenido del laudo. 26.2.12.- La ejecución del laudo tiene el efecto de sentencia ejecutoria y cosa juzgada y sólo se podrá acudir a la justicia ordinaria a fin de hacer ejecutar el laudo arbitral. 26.2.13.- Cualquier laudo arbitral que exija el pago en dinero deberá pagarse en Dólares de los Estados Unidos de América, libre de cualquier deducción o ajuste, o en Sucres, al tipo de cambio de la fecha de pago. Además, en cualquier laudo, que obligue a una de las Partes el pago de una cantidad de dinero, esta Parte deberá reconocer los intereses correspondientes desde la fecha de incumplimiento o violación de este Contrato, si así lo determina el laudo arbitral, y pagar desde la fecha del laudo hasta la fecha en que se pague totalmente. 26.2.14.- En todo lo no previsto en esta cláusula y en el régimen de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional se aplicarán supletoriamente las normas de la Ley de Arbitraje y Mediación, Código Civil y Código de Procedimiento Civil de la República del Ecuador. 26.3.- Si por razones de carácter legal con respecto a la legislación ecuatoriana no se pueda someter las controversias al arbitraje internacional establecido en la cláusula 26.2, dichas controversias se someterán al arbitraje en derecho administrado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, de conformidad con la Ley de Arbitraje y Mediación, publicada en el Registro Oficial No. 145 de 4 de septiembre de 1997 y según las reglas y procedimientos establecidos en esta cláusula 26.3. 26.3.1.- Las Partes señalan como sus domicilios para todas las citaciones y

notificaciones del arbitraje, la ciudad de Quito. 26.3.2.- Las Partes podrán libremente demandar y reconvenir exclusivamente sobre la misma materia. 26.3.3.- El arbitraje en derecho se guiará por las disposiciones de este Contrato, los documentos relativos al caso sometido a arbitraje y las leyes del Ecuador. 26.3.4.- Los árbitros quedan facultados para dictar medidas cautelares solicitando el auxilio de funcionarios públicos para su ejecución. 26.3.5.- Para la presentación, notificación, citación y contestación de la demanda arbitral, medidas cautelares, modificación de la demanda o de la contestación a la demanda, y convocatoria a la audiencia de mediación prevista en el artículo 15 de la Ley de Arbitraje y Mediación se estará a lo dispuesto en dicha Ley de Arbitraje y Mediación. 26.3.6.- Si no se lograre un acuerdo en la audiencia de mediación, las Partes designarán los árbitros, de acuerdo con el siguiente procedimiento: 26.3.6.1.- El Tribunal se constituirá con tres (3) árbitros. 26.3.6.2.- Dentro de los veinte (20) días posteriores a la audiencia de mediación, cada Parte designará a un árbitro y notificará por escrito a la otra Parte con dicha nominación. Si una de las Partes omitiere designar su árbitro dentro de dicho plazo, la otra Parte podrá solicitar al Director del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito tal designación escogiendo el árbitro de la lista de árbitros del indicado Centro. 26.3.6.3.- Los dos árbitros designarán a un tercero, quien presidirá el Tribunal de Arbitraje. Si los dos árbitros, dentro del plazo de diez (10) días contados desde su designación, no llegan a un acuerdo en cuanto al tercer arbitro, cualquiera de las Partes podrá solicitar al Director del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito que señale tal arbitro de una nómina de cuatro, propuesta por las Partes, dos por cada una de ellas. La Parte que solicite al Director del Centro la designación del tercer árbitro, acompañará a su solicitud la nómina de sus dos candidatos. Con esta solicitud se notificará a la otra Parte, la que deberá presentar su nomina de dos candidatos en el plazo de cinco (5) días a contarse desde la fecha en que fue notificada; si no presentase esta nómina dentro del indicado plazo, el Director de indicado Centro designará al tercer arbitro de la nómina presentada por la otra Parte, en el plazo de cinco (5) días a partir de la fecha en que se haya cumplido los procedimientos

precedentes. 26.3.6.4.- Adicionalmente a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación y en el reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, los árbitros serán personas de reconocida idoneidad, experiencia y capacidad en el asunto sujeto a arbitraje, no pudiendo ninguno de ellos ser empleado o tener relaciones de dependencia con cualquiera de las Partes o sus Compañías Relacionadas o ser empleado del Estado o de otras entidades del sector público. No habrá restricciones en cuanto a la nacionalidad de los árbitros que podrán ser distintos a los incluidos en los listados del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito salvo lo dispuesto en la parte final de la cláusula 26.3.6.2. 26.3.6.5.- Los árbitros designados, dentro (3) días de haber sido notificados deberán aceptar o no el cargo. Si guardan silencio se entenderá que no aceptan y para elegir al árbitro que le reemplace, se solicitará su designación a la Parte que lo nominó o, si tratase del tercer arbitro, se procederá para su elección de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 26.3.6.3. Una vez aceptada la designación, los árbitros serán convocados por el Director del Centro de Arbitraje, y procederán a la designación del Presidente del Tribunal de Arbitraje, de lo cual de sentará la respectiva Acta. 26.3.6.6.- El Presidente designado dirigirá la substanciación del arbitraje y actuará como Secretario del Tribunal la persona designada por el Tribunal de entre los constantes en la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje. 26.3.7.- El arbitraje será instalado y realizado en la ciudad de Quito, y su sede será la Cámara de Comercio de Quito, sin perjuicio de que el Tribunal de Arbitraje pueda desplazarse a cualquier lugar donde sea necesario realizar sus diligencias. 26.3.8.- Las Partes deberán proporcionar al Tribunal de Arbitraje todas las informaciones y facilidades, así como permitir su libre acceso a los sitios de operación, libros y registros técnicos y contables que sean necesarios para solucionar el asunto materia de la controversia. Así mismo, los árbitros adoptarán procedimientos que hagan posible a las Partes la presentación de todas las pruebas de que se crean asistidas o que considere conveniente el Tribunal antes de la expedición de su laudo, de acuerdo a lo establecido en el Art. 23 de la Ley de Arbitraje y Mediación.

26.3.9.- Los procesos de arbitraje no causarán suspensión del objeto contratado ni de los plazos previstos en este Contrato, cuya ejecución continuará normalmente a menos que tales plazos sean significativamente afectados por la materia en disputa o por el resultado el arbitraje, lo que será determinado por el propio Tribunal de Arbitraje juntamente con la duración de la suspensión. 26.3.10.- El laudo se ejecutará de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación, y si fuere necesario, el Tribunal de Arbitraje especificará en su decisión las medidas que deberán ser adoptadas para el adecuado cumplimiento del laudo arbitral. 26.3.11.- Si uno de los árbitros renunciare durante el curso del arbitraje o se encontrare imposibilitado de participar en el mismo, la Parte que señaló tal árbitro tendrá derecho a designar a su reemplazo. Si el que renunciare o se encontrare imposibilitado fuere el Presidente del Tribunal, se deberá observar lo señalado en la cláusula 26.3.6.3. 26.3.12.- Cualquier decisión del Tribunal se tomará por mayoría de votos. 26.3.13.- Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la Parte que así resuelva el Tribunal de Arbitraje en su laudo, incluyendo los gastos operativos del Tribunal de Arbitraje y los correspondientes al uso de la sede del mismo; sin embargo, cada Parte deberá pagar los honorarios del arbitro designado por ella, o del que hubiese sido designado a nombre de ella, cualquiera que sea el resultado del arbitraje. Los honorarios del Presidente serán cubiertos por aquella Parte que fuese condenada a pagar los gastos del arbitraje. Los honorarios de los árbitros se liquidarán de conformidad con el tarifario del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito. 26.3.14.- A la conclusión del arbitraje, el Tribunal de Arbitraje notificará su laudo en audiencia de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, luego de lo cual el Tribunal entregará copia del laudo a las Partes. El laudo deberá ser motivado con indicaciones precisas de las conclusiones y otras disposiciones técnicas relativas al laudo arbitral si fuere necesario. 26.3.15.- Cualquier laudo arbitral que el pago en dinero deberá pagarse en Dólares. Además, en cualquier laudo que obligue a una de las Partes el pago de una cantidad de dinero, esta Parte deberá reconocer los intereses que

señalará el laudo arbitral a calcularse desde la fecha de incumplimiento o violación de este Contrato, si así lo determina el laudo arbitral; estos intereses serán calculados hasta el pago total de la obligación respectiva. 26.3.16.- El laudo es inapelable sin perjuicio de lo cual, las Partes podrán solicitar la ampliación o aclaración del mismo en el término de tres (3) días desde su notificación. La respuesta del Tribunal sobre ese pedido deberá ser emitida dentro del término de diez (10) días posteriores a la recepción de la solicitud. 26.3.17.- Si dentro del arbitraje las Partes llegan a un acuerdo parcial o total, se estará a lo dispuesto en el Art. 28 de la Ley de Arbitraje y Mediación.

26.3.18.- En todo aquello que no esté contemplado en esta cláusula 26.3, se aplicarán las normas y procedimiento señalados en la Ley de Arbitraje y Mediación publicada en el Registro Oficial No. 145 de 4 de septiembre de 1997, al procedimiento establecido en el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito y al determinado en este Contrato, sin perjuicio de las normas supletorias a las que hace referencia en el Art. 37 de la Ley citada.

VIGÉSIMO SÉPTIMA.- TRANSFERENCIA O CESIÓN: 27.1.- La transferencia de este Contrato o la cesión a terceros de derechos provenientes del mismo deberán ser autorizadas previamente por el Ministro del Ramo, de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes; de manera especial se cumplirán las disposiciones previstas en el artículo 79 de la Ley de Hidrocarburos y en los Decretos Ejecutivos Nos. 809, 2713 y 1179, publicados en los Registros Oficiales No. 197, 694 y 270 de 31 de mayo de 1985, 12 de mayo de 1995 y 6 de marzo de 1998, respectivamente. 27.2.- La prohibición de transferir o ceder los derechos de este Contrato, sin la autorización del Ministerio del Ramo prescrita en el artículo 79 de la Ley de Hidrocarburos, no obsta para que puedan ser negociadas libremente las acciones de la Contratista sin necesidad de dicha autorización, a condición de que la negociación de dichas acciones no cambie, modifique o extinga la personalidad jurídica de la Contratista, ni constituya disminución en su capacidad administrativa, financiera y técnica con relación a este Contrato.

27.2.1.- Sin embargo, si la Contratista fuere absorbida totalmente por otra compañía, de suerte que se extinga su original personalidad jurídica, dando lugar a una nueva persona jurídica distinta, sin que se haya obtenido la autorización previa del Ministerio del Ramo para la transferencia derivada de dicha absorción, este hecho se considerará causa para la terminación de este Contrato. 27.3.- Cualquier cambio de la razón social o de transformación de la Contratista o de absorción a otra compañía por parte de la Contratista y que según la ley bajo cuyo amparo se constituyó la Contratista no cambien su personalidad jurídica, no se considerará extinción de la Contratista y, por tanto, quedará vigente en su totalidad este Contrato, así como las obligaciones derivadas del mismo. Sin embargo, deberá notificarse a PETROECUADOR y al Ministerio del Ramo sobre tales cambios y se celebrará un contrato modificatorio a este Contrato entre PETROECUADOR y la compañía transformada o modificada de nombre, en el que únicamente se dejará constancia de este particular, quedando vigentes todos los demás términos de este Contrato. 27.4.- Si la Contratista juzgare conveniente constituir consorcios o asociaciones para el objeto de este Contrato podrá hacerlo previa aceptación de PETROECUADOR y autorización del Ministerio Ramo. Las obligaciones de la Contratista subsistirán en todas sus partes, y las compañías que formaren el consorcio o asociación serán solidariamente responsables por el cumplimiento de las mismas; y a este efecto extenderán las garantías correspondientes. El compromiso de solidaridad será requisito indispensable para que PETROECUADOR acepte la constitución de los consorcios o asociaciones antes mencionados. PETROECUADOR mantendrá sus relaciones jurídicas directamente con la Contratista, tanto para exigir el cumplimiento de las obligaciones como para el reconocimiento del porcentaje de participación acordados. 27.5,- La integración de tales consorcios o asociaciones, o el retiro de la Contratista, sin autorización del Ministerio del Ramo constituirá causal para la declaratoria de caducidad de este Contrato. 27.6.- La Contratista tendrá el derecho de transferir o ceder este Contrato a cualquier Compañía Relacionada, previa autorización del Ministerio del Ramo, la que no

será negada sin justa causa. VIGÉSIMO OCTAVA.- CAUSAS PARA LA TERMINACIÓN Y CADUCIDAD:

28.1.- Este Contrato terminará por las siguientes causas: a) Por incumplimiento del objeto de este Contrato; b) Por terminación del plazo del Contrato; c) En cualquier tiempo, antes de cumplirse el plazo, por mutuo acuerdo de las Partes; d) Por declaratoria de caducidad emitida por el Ministerio del Ramo por las causales y bajo el procedimiento establecido en los artículos setenta y cuatro (74), setenta y cinco (75) y setenta y seis (76) de la Ley de Hidrocarburos, en lo que sean aplicables; e) Si al finalizar el tercer año de vigencia de este Contrato no existe un incremento de al menos el 50% de la producción sobre la Curva Base de Producción, definida para dicho año, por negligencia de la Contratista; f) Si en dos años consecutivos posteriores a los tres años de la Fecha de Vigencia, la producción no supera la Curva Base de Producción de los años correspondientes, excepto por razones técnicamente justificadas; g) Por declaratoria judicial de quiebra de la Contratista; h) Por extinción de la personalidad jurídica de la Contratista; i) Por sentencia ejecutoriada de juez o arbitro competente que declare la terminación de este Contrato; y, j) Por cualquier otra causa prevista en la ley. 28.2.- Caducidad: Para los casos que puedan constituir causa de caducidad y terminación previstas en la cláusula 28.1., en lo que fuere aplicable, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos, se seguirá el procedimiento descrito a continuación: 28.2.1.- El representante legal de PETROECUADOR notificará el reclamo del incumplimiento a la Contratista, para que lo conteste en el plazo de diez (10) días, desvirtuando o aceptando el reclamo y, en este último caso, ofreciendo subsanarlo dentro de un plazo no mayor de treinta días contados desde la fecha de recepción del mismo; plazo dentro del cual la Contratista tomará las acciones conducentes, según las circunstancias, para remediar, corregir o rectificar la falta o incumplimiento que originó el reclamo. 28.2.2.- Si, dentro de los plazos mencionados en la cláusula 21.2.1, la Contratista no solucionare tales faltas o incumplimientos o no los justificare a satisfacción de PETROECUADOR, el representante legal de PETROECUADOR solicitará al Ministro del Ramo la

declaratoria de caducidad de este Contrato. 28.2.3.- Previamente a la declaratoria de caducidad, el Ministro del Ramo notificará a la Contratista para que, en un plazo no mayor de sesenta días a partir de la fecha de la notificación, cumpla con las obligaciones no atendidas o desvanezca los cargos formulados. Si habiendo tomado tales acciones este plazo resultare insuficiente para que la Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal falta o incumplimiento y ésta así lo demuestra, el Ministerio del Ramo le concederá un plazo adicional al otorgado, a petición de la Contratista. 28.2.4.- Declarada la caducidad se aplicará lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Hidrocarburos. 28.3.- Para los efectos de caducidad y sanciones se aplicará lo dispuesto en el Capítulo IX de la Ley de Hidrocarburos. 28.4.- El incumplimiento de este Contrato o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o de sus reglamentos que no produzcan el efecto de caducidad, se sancionarán de acuerdo con dicha Ley y sus Reglamentos.

VIGÉSIMO NOVENA: LEY APLICABLE, DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y TRAMITE.- 29.1.- Legislación aplicable: Este Contrato se rige exclusivamente por la legislación ecuatoriana y en él se entienden incorporadas las leyes vigentes al tiempo de su celebración. 29.1.1.- La Contratista declara, expresamente, que tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a los Contratos de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales. 29.1.2.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo tres (3) de la Ley No. 44, las Partes han acordado someter las controversias que se originen en la interpretación o ejecución de este Contrato a arbitraje, según lo señalan las cláusulas 26.2. y 26.3. 29.1.3.- Sin perjuicio de lo indicado en la cláusula 29.1.2, en los reclamos que se originen como producto de los actos o resoluciones de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, será el Ministro del Ramo, la instancia superior administrativa. Sin embargo, la Contratista tendrá derecho a acudir directamente ante el Tribunal Distrital No1 de lo Contencioso Administrativo, órgano jurisdiccional competente para conocer las reclamaciones directas o para resolver las apelaciones

de las decisiones del Ministro del Ramo. En los reclamos que se originen como producto de los actos o resoluciones de la Dirección General del Servicio de Rentas Internas, será ese Organismo la instancia superior administrativa; luego de lo cual, la Contratista tendrá derecho a acudir ante el Tribunal Distrital No. 1 de lo Fiscal, órgano jurisdiccional competente para conocer las reclamaciones directas o para resolver las apelaciones de las decisiones del Ministro de Finanzas. 29.1.4.- Marco Legal: La normativa legal aplicable a este Contrato comprende pero no se limita a los instrumentos listados a continuación: Legislación Hidrocarburifera: Codificación de la Ley de Hidrocarburos (DS 2967. RO 711: 78.11.IS.) Ley No. 101, reformatoria de la Ley de Hidrocarburos (RO 306: 82.09.13.)/ Ley No. 08, reformatoria de la Ley de Hidrocarburos (RO 277: 85.09.23.). Decreto Ley No. 24, reformatorio de la Ley de Hidrocarburos (RO 446: 86.05.29.)/Ley Especial No. 45, de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales (RO 283: 89.09.26.), sus reformas y reglamentos pertinentes. Ley No. 44, reformatoria de la Ley de Hidrocarburos (RO 326: 93.11.29.) . Fe de erratas publicada en el R.O. 344 93-XII-24. Ley No. 49, reformatoria a la Ley de Hidrocarburos (RO 346: 93.12.28.). Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos (Suplemento RO 523: 94.09.09). Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos No. 98-89 (R.O. 12 98-.08.26). Reglamento para la aplicación de la Ley No. 44 (DE 1417. RO 364: 94.01.21.), y sus reformas. Reglamento del Sistema Especial de Licitación para el Contrato de Explotación y Exploración Adicional de Campos Marginales. Bases de Contratación para la Licitación Especial del Contrato de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos de Campos Marginales. Reglamento de Contabilidad de Costos aplicables al Contrato de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Hidrocarburos de Campos Marginales. Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas AM 1311. RO 681: 87.05.08.), y su reforma 189. RO 123: 89.02.03.). Procedimiento para fijar las tasas de producción (DE 543. RO 135: 85.03.01.), y su reforma. Reglamento al artículo 79 de la Ley de Hidrocarburos sobre Cesión de Derecho y Obligación de Contratos de exploración y explotación de hidrocarburos (DE 809. RO 197: 85.05.31.), y sus reformas. Reglamento para Programación de Embarques de Petróleo Crudo (R.Ó.

257 98-02-13), en el caso de que la Contratista exporte su participación en la producción. Legislación tributaria: Código Tributario (DS 1016-A. RO- Suplemento 958: 75.12.23.). Ley No. 006, de Control Tributario y Financiero (RO 97: 88.12.27.) y su Reglamento (DE 393. RO 118: 89.01.27.). Ley No. 56, de Régimen Tributario Interno (RO-Suplemento 341: 89.12.22.) y su Reglamento. Ley No. 63, reformatoria de la Ley No. 006 (RO 366: 90.01.30.). Ley No. 72 (RO 441: 90.05.21.). Ley No. 40, que crea Rentas Sustitutivas para las Provincias de Ñapo, Esmeraldas y Sucumbios (RO 248 S 89.08.07.). Ley No. 51, reformatoria de la Ley de Régimen Tributario Interno (RO 349: 93.12.31.). Ley No. 05, reformatoria de las Leyes No. 51, No. 56 y Código Tributario (RO 396: 94.01.10.)' Ley No. 10, del Fondo para el Ecodesarrollo Regional Amazónico y de Fortalecimiento de sus Organismos Seccionales (RO 30: 92.09.21.), su Reforma Ley No. 20 (Veinte) (RO 152: 97.09.15.),y su Reglamento (DE 461. RO: 121:93.02.03.). Ley de Reordenamiento en Materia Económica en el Área Tributaria-Financiera (RO (S) de 1 de diciembre de 1998. Legislación sobre el medie ambiente: Ley de Caminos (DS 1351. RO / 285: 64.07.07.) y su Reglamento AM 0282. RO 378: 71.12.24.) Código de la Salud (DS 188. RO 158: 71.02.08.). Ley para la Preservación de Zonas de Reserva y Parques Nacionales (DS 1306. RO 301:71.09.02.). Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas en el Ecuador (DE 2982. RO 766: 95.08.24.)./Ley de Aguas (DS 369. RO 69: 72.05.30.) y su Reglamento (DS 40. RO 233: 73.01.26.). Reforma al Código de Policía Marítima (DS 945. RO 643: 74.09.20.). / Ley de prevención y control de la contaminación ambiental (DS 374. RO 097: 76.05.31.). Instrucción para la preparación de informes y estudios de impacto ambiental AM 764. RO 330: 85.12.09.). 'Ley No. 74, Forestal y de conservación de Áreas Naturales y Vida Silvestre (RO 64: 81.08.24.), reformada, y su Reglamento (DE 1529. RO 436: 83.02.22.), reformado. Normas para la prevención, control y rehabilitación del medio ambiente en las actividades Hidrocarburíferas de exploración y explotación en los parques nacionales o equivalentes AM 1743. RO 004: 88.08.16.). Reglamento para la prevención y control de la contaminación ambiental, en lo relativo al recurso agua AM 2144. RO 204: 89.06.05.). Reglamento para la prevención y control de la contaminación ambiental originada por la

emisión de ruidos AM 7789. RO 560: 90.11.12.). Reglamento para la prevención y control de la contaminación en lo referente al recurso suelo AM 14629. RO 989: 92.07.30.). Reglamento para el manejo de desechos sólidos AM 14630. RO 991: 92.08.03.). Ley No. 008, de creación del Instituto Ecuatoriano Forestal y de Áreas Naturales y de Vida Silvestre, INEFAN (RO 027: 92.09.16.) y su Reglamento (DE 408. RO 105: 93.01.12.). ' Disposiciones legales varias: Constitución Política de la República del Ecuador. Ley de Arbitraje y Mediación, (RO 145: 97.09.04.). Ley No. 147, de Facilitación de las Exportaciones y del Transporte Acuático (RO 901:92.03.25.). Ley No. 99, Orgánica de Aduanas (RO 359:98.07.13), Ley de Extranjería (DS 1897. RO 382: 71.12.30.) y su Reglamento (DS 1898. O 720: 78.11.28.). Ley No. 50, de Modernización del Privatizaciones y Prestación de Servicios Públicos por parte de la iniciativa privada (RO 349: 93.12.31.) y su Reglamento. Ley General de Seguros (R.O. 145 97-09-04). Codificación de la Ley de Seguridad Nacional (DS 275. RO 892: 79.08.09) y su Reglamento (DE 2264. RO 642: 91.03.14.). Reglamento para la aplicación de los artículos 18 y 57 de la Ley de Fomento Industrial, 50 y 51 de la Ley de Fomento de la Pequeña Industria, y 87 y 88 de la Ley de Fomento de la Industria Automotriz (DE 976. RO 274: 82.06.29.). Reglamento codificado para la determinación y recaudación de contribuciones para las compañías sujetas al control y supervisión de la Superintendencia de Compañías ADM 90154. RO 442: 90.05.22.). Acuerdo Ministerial que fija el sueldo mínimo para los trabajadores que laboran en la producción de Petróleo Crudo y gas natural, su procesamiento, envasado y comercialización. En caso de que hubiere alguna oposición entre los documentos indicados, el orden de prioridad entre ellos será el siguiente; Leyes, Reglamentos, Bases de Contratación y este Contrato. 29.2.- Domicilio, Jurisdicción y Competencia: Las Partes se someten a las leyes ecuatorianas. Las controversias derivadas por esteContrato se substanciarán conforme lo establece la cláusula 29.1.2., y para los reclamos administrativos se aplicará la cláusula 29.1.3. dé este Contrato. Esta disposición prevalecerá aún después de terminado este Contrato, hasta el momento en que el permiso de operación de la Contratista en el Ecuador sea legalmente cancelado, sin consideración de las causas de terminación. 29.2.1.- En el caso de controversias que pudieren surgir

a causa de la aplicación de este Contrato, la Contratista, de acuerdo con la legislación del Ecuador, renuncia de manera expresa a utilizar la vía diplomática o consular, o a recurrir a cualquier órgano jurisdiccional no previsto en este Contrato, o a un arbitraje no reconocido por la ley ecuatoriana o no previsto en este Contrato. El incumplimiento de esta disposición será motivo de caducidad de este Contrato. Las Partes se comprometen a utilizar los medios previstos en este Contrato para dirimir dudas y controversias que puedan surgir durante su vigencia, al igual que a observar y cumplir las decisiones emitidas por consultores, árbitros, jueces o tribunales competentes, en los casos que corresponda, según las estipulaciones de este Contrato. 29.3.- Comunicaciones y Notificaciones.- 29.3.1.- Los documentos que la Contratista presente en virtud de este Contrato a PETROECUADOR o al Ministerio del Ramo, se sujetarán a lo dispuesto en el artículo ochenta y dos (82) de la Ley de Hidrocarburos. 29.3.2.- Las notificaciones que se cursaren las Partes serán por escrito, en castellano y se remitirán a las siguientes direcciones: MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS: Santa Frisca 223. FAX 570-350. Teléfono: 570-342 570-877. Quito-Ecuador. PETROECUADOR; Edificio Matriz: Alpallana y 6 de Diciembre. FAX:593-2-569738. Telex: 022213. Teléfono: 563-060. Apartado Postal 17.11.500. Quito, Ecuador. PETROPRODUCCION. Av. 6 de Diciembre 4226 y Gaspar Cañero. FAX: 449000. Teléfono: 440333 al 342. Apartado 'Postal: Quito, Ecuador. CONTRATISTA: Reina Victoria 1539 y Av. Colón Edificio Banco de Guayaquil, Piso 13. Telf. 555324- 27. Fax: 564600. Apartado Postal: 1703441-A. Quito-Ecuador. 29.4.- Las Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose por escrito de este particular en forma oportuna. 29.5.- Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que, una comunicación fue recibida por la otra Parte, cuando exista una constancia de recepción de la Parte notificada.

TRIGÉSIMA: REGISTROS, CUANTIA, GASTOS NOTARIALES DE ESTE CONTRATO DE PARTICIPACIÓN.-

PETROECUADOR y la Contratista, según corresponda, están obligadas a efectuar los siguientes registros:

30.1.- Registro de este Contrato: Dentro del plazo de treinta (30) días contados desde su suscripción, la Contratista deberá inscribir este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, y en un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde su suscripción, inscribir y registrar este Contrato, en el Ministerio de Finanzas y Crédito Público. 30.2.- Dentro del término de quince (15) días, a partir de la Fecha de Vigencia, PETROECUADOR entregará al Banco Central del Ecuador una copia de este Contrato para su registro. Como evidencia de tal registro el Banco Central del Ecuador emitirá el certificado correspondiente. 30.3.- Cuantía de este Contrato: Dada su naturaleza, este Contrato no es susceptible de cuantificación a la fecha de su otorgamiento; por tal razón, la escritura pública en la que se contenga se considerará de cuantía indeterminada. 30.4.- Los gastos qué demande la celebración de este Contrato, incluido el de diez copias certificadas, que deberán entregarse en PETROECUADOR, serán pagados por la Contratista.

TRIGÉSIMO PRIMERA: DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO.- 31.1.- Documentos habilitantes; Son documentos habilitantes de este Contrato y se protocolizan: a) Copias certificadas del nombramiento y acta de posesión del Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR y del nombramiento del Gerente de PETROPRODUCION; b) Certificados de la Superintendencia de Compañías, que acredita la existencia jurídica de la Contratista, su representación legal y establecimiento o domiciliación en el Ecuador; c) Copias certificadas del informe del Procurador General del Estado y del dictamen del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, sobre este Contrato, d) Resolución del Comité Especial de Licitación que acredita la aprobación de este Contrato y la recomendación para su firma; y e) Resoluciones del Consejo de Administración de PETROECUADOR y Directorio de PETROPRODUCC10N en la que se autoriza al Presidente Ejecutivo y al Gerente de esa Filial la suscripción de este Contrato y que en caso de controversias a someterse al arbitraje internacional previsto en este Contrato .

31.2. – Documentos anexos: Forman parte integrante de este Contrato como anexos, los siguientes documentos: I. Delimitación del Área del Contrato y Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano certificados por el Instituto Geográfico Militar y la Dirección Nacional de Hidrocarburos; II.- Curva Base de Producción. III.Oferta de la Contratista, contenida en el Sobre No. 2. IV. Programa Mínimo de Actividades de Explotación e Inversiones. V. Plan Mínimo de Exploración Adicional e Inversiones. VI. Garantías de Inversiones. Vil. Garantía Solidaria de la Casa Matriz y de la Filial. VIII. Garantía de buen uso de los bienes y equipos. IX. Valoración de Activos e Inventario. X. Reglamento de Contabilidad de Costos aplicable a los Contratos de Explotación de Petróleo Crudo y Exploración Adicional de Campos Marginales; XI. Acta resumida de la negociación de este Contrato; XII. Términos de Referencia para Estudios de Impacto Ambiental; XIII. Criterios Técnicos para Calcular Tasas Máximas de Producción Permitidas; XIV. Carta de Compromiso de la Contratista para el Manejo y Remediación Ambiental en el Campo Bermejo; XV. Ejemplo de Aplicación de la Retribución y Forma de Pago a la Contratista; y, XVI. Bases de Contratación para la Explotación de Petróleo Crudo y la Exploración Adicional de Hidrocarburos en Campos Marginales de PETROECUADOR. Usted, señor Notario, se agregar las demás formalidades de estilo, para la perfecta validez este Contrato.