Korespondensi KBKI dengan KKI 1998/1999 - KBLI 2009 - HS 2012 ...
Anggaran Dasar PT dgn catatan kaki UUPT · Lapangan usaha Indonesia (KBLI) tahun 2009 (Peraturan Ka...
Transcript of Anggaran Dasar PT dgn catatan kaki UUPT · Lapangan usaha Indonesia (KBLI) tahun 2009 (Peraturan Ka...
1
AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
PT.
Nomor .
Pada hari ini, , tanggal
dua ribu empat belas ( - -2014), pukul WIB
( Waktu Indonesia
Barat), berhadapan dengan saya,
Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di
penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan
dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut
dalam akhir akta ini.
1. Tuan
lahir di , pada tanggal
Pengusaha, bertempat tinggal di
Rukun Tetangga 000/Rukun Warga 000, Kelurahan
Kecamatan
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor
, Warga Negara -
Indonesia; -
2. Tuan
lahir di , pada tanggal
Pengusaha, bertempat tinggal di
Rukun Tetangga 000/Rukun Warga 000, Kelurahan
2
Kecamatan
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor
, Warga Negara -
Indonesia; -
Para penghadap bertindak untuk diri sendiri -
dengan ini menerangkan, bahwa dengan tidak
mengurangi izin dari pihak yang berwenang telah
sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan
suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar
sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini,
(untuk selanjutnya cukup disingkat dengan
“Anggaran Dasar“) sebagai berikut: -
-NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN -
Pasal 1.
1. Perseroan terbatas ini bernama1 -
PT.
(selanjutnya cukup disingkat dengan
“Perseroan”), berkedudukan di2
2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau
kantor perwakilan, baik di dalam maupun -
diluar wilayah Republik Indonesia -
sebagaimana ditetapkan oleh Direksi.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
Pasal 2.
1 Psl 5 ayat 1, Pasal 16, Pasal 21 ayat 2a UUPT, PP nomor 43 tahun 2011 2 Psl 5, 17 UUPT, tempat di daerah kota atau kabupaten. Perseroan harus mempunyai alamat lengkap di tempat kedudukan.
3
Perseroan didirikan untuk jangka waktu3 tidak -
terbatas4.
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA5
Pasal 3.
1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha -
dalam bidang jasa, pembangunan,
pengangkutan, perbengkelan, percetakan,
perdagangan, perindustrian dan pertanian.6
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut
3 Pasal 6, Pasal 21 ayat 2c, Pasal 142, Pasal 145 UUPT 4 Tentang Jangka Waktu dalam pasal 2 AD, sejak lama dikaitkan dengan Jenis Perseroan dengan kategori PMA dan PMDN. Setiap PMA, berdasarkan UU No. 1 Tahun 1967, mempunyai jangka waktu terbatas. Sebaliknya, untuk PMDN (UU No. 6 Tahun 1968) tidak ada pembatasan jangka waktu. Karena terkait dengan adanya perubahan Jangka Waktu, makanya setiap perubahan status dari PMA ke PMDN/non fasilitas atau sebaliknya akan diperlukan sebagai Perubahan AD yang perlu Persetujuan. Dengan adanya UU No. 25 Tahun 2007, sudah tidak ada pembatasan untuk PMA, namun bisa saja pembatasan diatur dalam izin yang dikeluarkan oleh BKPM. Berdasarkan UU No. 25, semua bentuk kegiatan menanam modal adalah Penanaman Modal baik penanam modal dalam negeri maupun penanam modal asing. Dengan konsep ini, maka dalam AHU.WEB.ID hanya mengelompokan Jenis Perseroan dalam PMA dan PMDN saja. 5 Pasal 18, Pasal 21 ayat 2b UUPT. 6 Bidang usaha Perseroan dikelompok dalam bidang Umum dan Khusus. Umum diartikan bahwa bidang-bidang tersebut dapat dijalankan dalam 1 Perseroan. Sedangkan Khusus adalah Perseroan hanya dapat menjalankan bidang usaha Khusus tersebut dan tidak dapat digabungkan dengan usaha lainnya. Uraian Pasal 3 ayat 1 dan 2 AKTA ini adalah jenis bidang usaha Umum, sedangkan bidang usaha Khusus dapat mencakup antara lain : Keuangan (Bank dan nonBank), Kesehatan, Informasi dan Komunikasi, Pertambangan, Perhubungan Laut dan Udara, Pertahanan, Pariwisata, Tenaga Kerja dsb.
4
diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan-
usaha7 sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa: -
- Konsultasi Manajemen dan
Administrasi; -
- Periklanan dan Reklame serta Promosi
dan pemasaran;
- Hiburan, Promosi, Agency, Manajemen
dan Produksi; -
- Jasa persewaan mesin dan
peralatannya; -
- Jasa komputer dan kegiatan yang
terkait;
- Jasa pendidikan Non Formal; -
- Konsultasi Arsitek, Landscape,
Design dan Interior;
- Konsultasi Teknik Engineering;
- Instalasi dan Perawatan Jaringan -
Komputer dan Peripheral;
- Konsultasi Manajemen Sumber Daya -
Manusia;
- Konsultasi Pelatihan dan
Keterampilan; -
- Pengelolaan dan penyewaan Gedung, -
Perkantoran, Taman Hiburan/Rekreasi
dan Kawasan Berikat;
7 Uraian detail Kegiatan Usaha diatur dalam Klasifikasi Baku Lapangan usaha Indonesia (KBLI) tahun 2009 (Peraturan Ka BPS No 57 Tahun 2009
5
- Jasa Penunjang Kegiatan Penerbangan;
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
pembangunan:
- Bertindak sebagai pengembang;
- Pemborongan pada umumnya (general -
contraktor); -
- Pembangunan Gedung dan Konstruksi,
Jembatan, Jalan, Taman dan -
sebagainya;
- Pemasangan instalasi-instalasi;
- Pengembangan Wilayah Pemukiman;
c. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
transportasi: -
- Ekspedisi dan pergudangan; -
- Angkutan penumpang;
d. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
perbengkelan: -
- Perawatan, Pemeliharaan dan -
Perbaikan;
- Menjalankan usaha-usaha showroom; -
- Pemasangan dan penjualan Assesoris
kendaraan;
e. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
percetakan :
- Memperdayakan hasil-hasil dari
penerbitan;
- Penjilidan, Kartonage dan
Pengepakan;
- Pencetakan buku-buku;
6
- Desain dan cetak grafis;
- Offset; -
- Pencetakan Majalah-majalah dan
Tabloid (Media-Masa);
- Sablon; -
- Pencetakan Dokumen;
f. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
perdagangan:
- Import dan eksport;
- Perdagangan Besar Lokal;
- Bertindak sebagai Grosir, Supplier,
Leveransier dan Commision house; -
- Distributor Agent dan sebagai
perwakilan dari badan-badan -
perusahaan-perusahaan; -
- Perdagangan yang berhubungan dengan
usaha real estat dan property;
- Penjualan Mobil dan Sepeda Motor; -
- Perdagangan eceran kecuali mobil dan
sepeda motor; -
- Perdagangan komputer dan alat
Elektronika; -
- Perdagangan Alat Transmisi -
Telekomunikasi;
g. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
perindustrian: -
- Industri makanan dan minuman dan -
pengalengan/pembotolan (Amatil); -
- Industri pengolahan hasil perikanan –
7
(coldstorage);
- Industri tekstil; -
- Industri pakaian jadi (garmen);
- Industri meubel (furniture);
- Industri mesin-mesin;
- Industri peralatan rumah tangga; -
- Industri kayu (tidak termasuk
furniture) dan barang anyaman;
- Industri daur ulang;
- Industri Kerajinan Tangan; -
h. Menjalankan usaha-usaha di bidang -
pertanian: -
- Agroindustri; -
- Industri pertanian;
- Peternakan;
- Perikanan darat/laut dan
pertambakan; -
- Perkebunan Tanaman Pangan; -
- Kehutanan.
-MODAL -
Pasal 4.
1. Modal dasar8 Perseroan berjumlah
Rp.
Rupiah) terbagi atas
saham, masing-masing saham bernilai nominal
Rp. ( Rupiah).
8 Pasal 15 ayat 1d, Pasal 21 ayat 2d, Pasal 31 ayat 1, Pasal 32, Pasal 33 ayat 1, Pasal 42 ayat 1, Pasal 44 ayat 1 Pjls UUPT
8
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan -
dan disetor9 penuh sebesar % (
persen) atau sejumlah
( ) saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp10.
(
Rupiah) oleh para pendiri yang telah
mengambil bagian saham dari rincian serta
nilai nominal saham yang disebutkan sebelum
akhir akta ini11.
3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan
dikeluarkan oleh perseroan menurut keperluan
modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat
Umum Pemegang Saham12.
Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham untuk menyetujui pengeluaran saham
dalam simpanan harus memenuhi persyaratan
dalam Pasal 10 Anggaran Dasar ini13. -
Para pemegang saham yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak
terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas -
saham yang hendak dikeluarkan dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal
9 Pasal 15 ayat 1d, Pasal 33, Pasal 42 ayat 2, Pasal 47 UUPT 10 Pasal 49 ayat 1 UUPT 11 Pasal 32 ayat 2, Pasal 34 UUPT. 12 Pasal 21 ayat 3, Pasal 33 ayat 3, Pasal 34, Pasal 35, Pasal 36 UUPT, PP No. 15 Tahun 1999 13 Pasal 42 ayat 2, bandingkan dengan Pasal 21 ayat 3 dan Pasal 88 UUPT.
9
penawaran dilakukan dan masing-masing -
pemegang saham berhak mengambil bagian -
seimbang dengan jumlah saham yang mereka
miliki (proporsional) baik terhadap saham
yang menjadi bagiannya maupun terhadap sisa -
saham yang tidak diambil oleh pemegang saham
lainnya14. -
Jika setelah lewat jangka waktu penawaran 14
(empat belas) hari tersebut, ternyata masih -
ada sisa saham yang belum diambil bagian maka
Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut
kepada pihak ketiga.15 -
-SAHAM -
Pasal 5.
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan -
adalah saham atas nama.16
2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak
atas saham adalah Warga Negara Indonesia
dan/atau badan hukum Indonesia.17
3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat
saham.18
4. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat -
saham, pemilikan saham dapat dibuktikan
14 Pasal 43 UUPT, Pjls 43 ayat 4, jangka waktu 14 hari termasuk batas waktu bagi pemegang saham untuk mengambil bagian dari pemegang saham lain yang tidak menggunakan haknya. 15 Pasal 43 ayat 4 UUPT 16 Pasal 48 ayat 1 UUPT 17 Ayat ini berlaku untuk PT PMDN, dan harus dihapus untuk PT PMA 18 Pasal 51 dan Penjelasannya UUPT
10
dengan surat keterangan atau catatan yang
dikeluarkan oleh Perseroan.19
5. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk
setiap surat saham diberi sehelai surat
saham.
6. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan -
sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih
saham yang dimiliki oleh seorang pemegang
saham.
7. Pada surat saham harus dicantumkan -
sekurangnya:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat saham; -
c. nilai nominal saham;
d. tanggal pengeluaran surat saham. -
8. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus -
dicantumkan:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat kolektif saham;
c. nomor surat saham dan jumlah saham20;
d. nilai nominal saham;
e. tanggal pengeluaran surat kolektif
saham.
9. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu
badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.21
-
19 Pasal 50 ayat 1 UUPT 20 Bandingkan dengan Surat Saham pada ayat sebelumnya. 21 Pasal 52 ayat 4 UUPT
11
10. Apabila saham karena sebab apapun menjadi
milik beberapa orang, maka mereka yang -
memiliki bersama sama itu diwajibkan untuk
menunjuk seorang diantara mereka atau seorang
lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang
ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang
berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh -
hukum atas saham tersebut.22
11. Selama ketentuan dalam ayat 10 di atas belum -
dilaksanakan, maka para pemegang saham -
tersebut tidak berhak mengeluarkan suara
dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan
pembayaran dividen untuk saham itu -
ditangguhkan.
12. Seorang pemegang saham menurut hukum harus
tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat
Umum Pemegang Saham serta peraturan -
perundang-undangan yang berlaku.23
13. Surat saham dan surat kolektif saham harus
ditandatangani oleh Direktur Utama dan -
Komisaris Utama. -
PENGGANTI SURAT SAHAM24
Pasal 6.
1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat
dipakai lagi, maka atas permintaan mereka
22 Pasal 52 ayat 5 UUPT 23 Pasal 4 dan Penjelasannya UUPT 24 Pasal 51 dan Penjelasannya UUPT
12
yang berkepentingan, Direksi akan -
mengeluarkan surat saham pengganti, setelah -
surat saham yang rusak atau tidak dapat
dipakai tersebut diserahkan kembali kepada
Direksi. -
2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1
Pasal ini harus dimusnahkan dan oleh Direksi
dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.
3. Apabila surat saham hilang, atas permintaan -
mereka yang berkepentingan, Direksi akan
mengeluarkan surat saham pengganti setelah
menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut
cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang
dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap
peristiwa yang khusus.
4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan,
surat saham yang dinyatakan hilang tersebut,
tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. -
5. Semua biaya yang berhubungan dengan
pengeluaran surat saham pengganti, -
ditanggung oleh pemegang saham yang
berkepentingan. -
6. Ketentuan dalam pasal 6 ini, mutatis
mutandis juga berlaku bagi pengeluaran -
pengganti surat kolektif saham.
-PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM -
Pasal 7.
1. Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan
13
akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh
yang memindahkan dan yang menerima -
pemindahan atau kuasanya yang sah.25 -
2. Pemegang saham yang hendak memindahkan hak
atas saham, harus menawarkan terlebih dahulu
kepada pemegang saham lain dengan -
menyebutkan harga serta persyaratan
penjualan dan memberitahukan kepada Direksi -
secara tertulis tentang penawaran tersebut26.
3. Pemindahan hak atas saham harus mendapat
persetujuan dari instansi yang berwenang,
jika peraturan perundang-undangan -
mensyaratkan hal tersebut27.
4. Mulai hari panggilan Rapat Umum Pemegang
Saham sampai dengan hari dilaksanakan Rapat -
Umum Pemegang Saham pemindahan hak atas saham
tidak diperkenankan28.
5. Apabila karena warisan, perkawinan atau
sebab lain saham tidak lagi menjadi milik
warga negara Indonesia atau badan hukum
Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) -
tahun orang atau badan hukum tersebut wajib -
memindahkan hak atas sahamnya kepada warga
negara Indonesia atau badan hukum Indonesia,
sesuai ketentuan Anggaran Dasar29.
25 Pasal 56 ayat 1 dan 2 26 Pasal 57 ayat 1a 27 Pasal 57 ayat 1c 28 Pasal 57 ayat 1b 29 Pasal 57 ayat 2 UUPT
14
-RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM -
Pasal 8.
1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya
disebut RUPS adalah30:
a. RUPS tahunan; -
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar
disebut juga RUPS luar biasa. -
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini -
berarti keduanya, yaitu RUPS tahunan dan RUPS
luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan
lain.
3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka
waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah
tahun buku berakhir31.
4. Dalam RUPS tahunan: -
a. Direksi menyampaikan:
- laporan tahunan32 yang telah ditelaah
oleh Dewan Komisaris untuk mendapat
persetujuan RUPS; -
- laporan keuangan33 untuk mendapat
pengesahan rapat; -
b. Ditetapkan penggunaan laba, jika
Perseroan mempunyai saldo laba yang -
positif34.
c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang
30 Pasal 78 ayat 1 UUPT 31 Pasal 66 ayat 1 UUPT 32 Pasal 66 ayat 2, Pasal 69 UUPT 33 Pasal 66 ayat 2a, Pasal 69 UUPT 34 Pasal 71 UUPT
15
telah diajukan sebagaimana mestinya -
dengan memperhatikan ketentuan Anggaran
Dasar. -
5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan
laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti
memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung
jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan -
Dewan Komisaris atas pengurusan dan
pengawasan yang telah dijalankan selama
tahun buku yang lalu, sejauh tindakan -
tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan
Laporan Keuangan35.
6. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan -
sewaktu-waktu36 berdasarkan kebutuhan untuk
membicarakan dan memutuskan mata acara rapat
kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada -
ayat (4) huruf a dan huruf b, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan
serta Anggaran Dasar.
-TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS -
Pasal 9.
1. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan -
atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan -
usaha37.
2. RUPS diselenggarakan dengan melakukan -
pemanggilan terlebih dahulu kepada para
35 Pasal 69 ayat 2, 3 UUPT 36 Pasal 74 ayat 4 UUPT 37 Pasal 76 ayat 1 UUPT
16
pemegang saham dengan surat tercatat atau
dengan iklan dalam surat kabar dalam jangka -
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan
tanggal RUPS diadakan38.
3. Panggilan RUPS harus mencantumkan hari,
tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan
disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan
dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor
Perseroan mulai dari hari dilakukan
pemanggilan sampai dengan tanggal rapat
diadakan.39
Pemanggilan RUPS tahunan harus pula
mencantumkan bahwa laporan tahunan -
sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 19 ayat -
4 telah tersedia di kantor Perseroan40. -
4. Apabila semua pemegang saham dengan hak
suara yang sah hadir atau diwakili dalam
rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu
seperti dimaksud dalam ayat 3 tidak menjadi -
syarat dan dalam rapat itu dapat diambil
keputusan yang sah serta mengikat mengenai
hal yang akan dibicarakan, sedangkan RUPS
dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam
38 Pasal 79 ayat 1 UUPT 39 Pasal 82 ayat 1 UUPT 40 Pasal 67 ayat 1 UUPT
17
wilayah Republik Indonesia41.
5. a. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan ayat 1, RUPS
dapat juga dilakukan melalui media
telekonferensi, video konferensi atau
melalui sarana media elektronik lainnya
yang memungkinkan semua peserta RUPS -
saling melihat dan mendengar secara -
langsung serta berpartisipasi dalam -
RUPS.42
b. Risalah rapat hasil penyelenggaraan RUPS
sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 (a)
diatas harus dibuat secara tertulis dan
diedarkan kepada seluruh pemegang saham
yang ikut serta untuk disetujui dan -
ditandatangani43. -
6. a. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak
ditentukan lain, maka RUPS dipimpin oleh
Direktur Utama. 44
b. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau
berhalangan karena sebab apapun hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak -
ketiga rapat dipimpin oleh seorang
anggota Direksi lainnya.
41 Pasal 82 ayat 5 UUPT 42 Pasal 77 ayat 1 UUPT 43 Pasal 77 ayat 4 UUPT 44 Pasal 79 ayat 1 UUPT. Dalam keadaan normal, RUPS diselenggarakan oleh Direksi, oleh karenanya Ketua Rapat juga Direksi. Dalam PT Tbk, ketua Rapat adalah Komisaris Utama.
18
c. Dalam hal semua anggota Direksi tidak
ada atau berhalangan karena sebab apapun
hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, rapat dipimpin oleh salah
seorang anggota Dewan Komisaris. -
d. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris
tidak ada atau berhalangan karena sebab
apapun hal mana tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh
dan dari antara mereka yang hadir dalam
rapat. -
-KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS -
Pasal 10.
1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila -
dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah yang telah
dikeluarkan Perseroan45 kecuali
sebagaimana ditentukan dalam ayat 9. -
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud
dalam ayat 1 a tidak tercapai, maka -
diadakan pemanggilan rapat kedua46.
c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud
dalam ayat 1 b harus dilakukan
selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat
diselenggarakan tidak termasuk tanggal
45 Pasal 86 ayat 1 UUPT. 46 Pasal 86 ayat 2 UUPT
19
panggilan dan tanggal rapat47.
d. Rapat kedua diselenggarakan secepatnya
10 (sepuluh) hari dan selambatnya 21 -
(dua puluh satu) hari kalender terhitung
sejak rapat pertama dilangsungkan.48
e. Rapat kedua adalah sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat
jikalau dihadiri oleh pemegang saham -
yang mewakili lebih dari 1/3 (satu per
tiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah49, kecuali
sebagaimana ditentukan dalam ayat 9. -
f. Dalam hal kuorum Rapat kedua tidak
tercapai, maka atas permohonan Perseroan
kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan
Negeri yang wilayahnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan50.
2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang
saham lain atau orang lain dengan surat -
kuasa51.
3. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa
untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan
kepadanya pada waktu rapat diadakan52. -
4. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak
47 Pasal 86 ayat 8 UUPT 48 Pasal 86 ayat 9 UUPT 49 Pasal 86 ayat 4 UUPT 50 Pasal 86 ayat 5, 6 dan 7 UUPT 51 Pasal 85 ayat 1 UUPT 52 Pasal 85 ayat 6 UUPT
20
kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1
(satu) suara53.
5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan
karyawan Perseroan, boleh bertindak selaku
kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka
keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak -
dihitung dalam pemungutan suara54.
6. Pemungutan suara mengenai diri orang -
dilakukan dengan surat tertutup yang tidak
ditandatangani dan mengenai hal lain secara
lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan
lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham
yang hadir dalam rapat55.
7. Suara blanko atau suara yang tidak sah
dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan -
dalam rapat.
8. Semua keputusan diambil berdasarkan -
musyawarah untuk mufakat.56 Dalam hal -
keputusan berdasarkan musyawarah untuk
mufakat tidak tercapai, maka keputusan
diambil dengan pemungutan suara berdasarkan
suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
dengan sah dalam rapat57, kecuali sebagaimana
53 Pasal 84 ayat 1, Pasal 85 ayat 1 dan 3 UUPT 54 Pasal 85 ayat 4 UUPT 55 Penjls Pasal 15 ayat 1 h UUPT 56 Pasal 87 ayat 1 UUPT 57 Pasal 87 ayat 2 UUPT
21
ditentukan dalam ayat 9.
- Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak
setuju sama banyaknya, maka usul ditolak.
9. Pemegang saham juga dapat mengambil -
keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS,
dengan ketentuan semua pemegang saham telah
diberitahu secara tertulis dan semua -
pemegang saham memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis
serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian,
mempunyai kekuatan yang sama dengan -
keputusan yang diambil dengan sah dalam -
RUPS58.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR -
Pasal 11
1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh -
RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili sekurangnya 2/3 (dua per tiga) -
bagian dari seluruh saham yang telah -
dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah
dan keputusan disetujui oleh sekurangnya 2/3
(dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan dengan sah dalam RUPS.59 -
Perubahan anggaran dasar tersebut harus -
dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa
Indonesia, yang dibuat selambatnya 30 (tiga
58 Pasal 91 UUPT 59 Pasal 88 ayat 1 UUPT
22
puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS. -
2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang -
menyangkut perubahan nama, tempat kedudukan,
maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka
waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal
dasar, pengurangan modal yang ditempatkan
dan disetor dan perubahan status Perseroan
tertutup menjadi Perseroan terbuka atau -
sebaliknya, wajib dimohonkan untuk mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia selambatnya 30
(tiga puluh) hari sejak tanggal akta notaris
yang memuat perubahan anggaran dasar -
tersebut60.
3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang -
menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat
2 pasal ini cukup diberitahukan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dalam waktu selambatnya 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak tanggal -
keputusan RUPS61 tentang perubahan tersebut
serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan.
4. Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat
1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, -
maka dalam jangka waktu paling cepat 10 -
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua -
puluh satu) hari setelah rapat pertama itu,
60 Pasal 21 ayat 2, ayat 7 dan ayat 9 UUPT 61 Pasal 21 ayat 3, ayat 7 dan ayat 9 UUPT
23
dapat diselenggarakan rapat kedua, dengan
syarat dan acara yang sama seperti yang -
diperlukan untuk rapat pertama, kecuali -
mengenai jangka waktu panggilan harus
dilakukan selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum
rapat kedua tersebut tidak termasuk tanggal
panggilan dan tanggal rapat.
Rapat kedua sah dan berhak mengambil -
keputusan jika dihadiri paling sedikit 3/5
(tiga per lima) bagian dari seluruh saham
yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak
suara yang sah dan keputusan disetujui
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian -
dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah
dalam rapat. -
Dalam hal RUPS kedua tidak tercapai kuorum,
maka dapat dilaksanakan dengan Rapat ketiga,
dimana rapat ketiga adalah sah jika -
ditetapkan oleh Pengadilan Negeri di tempat
Perseroan berdomisili62.
5. Keputusan mengenai pengurangan modal harus
diberitahukan secara tertulis kepada semua
kreditor Perseroan dan diumumkan oleh
Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat -
kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit
atau beredar secara luas di tempat kedudukan
Perseroan dan dalam Berita Negara
62 Pasal 88 ayat 2, 3 dan 4 UUPT
24
selambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal -
keputusan tentang pengurangan modal -
tersebut.63
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN,
PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN -
Pasal 12
1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan -
perundang undangan yang berlaku, maka
penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
pemisahan, pengajuan permohonan agar -
Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan
jangka waktu berdirinya Perseroan, dan
pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri -
oleh pemegang saham yang mewakili
sekurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan keputusan disetujui sekurangnya 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat -
tersebut64.
2. Dalam hal RUPS pertama sebagaimana dimaksud
dalam ayat 1 pasal ini tidak tercapai
kuorum, maka dapat dilaksanakan rapat kedua,
dimana rapat kedua adalah sah dan berhak -
mengambil keputusan jika dalam rapat paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
63 Pasal 44 ayat 2 UUPT. 64 Pasal 89 ayat 1 UUPT
25
seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam rapat dan keputusan -adalah
sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari -jumlah suara
yang dikeluarkan65. -
Dalam hal RUPS kedua tidak tercapai kuorum,
maka dapat dilaksanakan dengan Rapat ketiga,
dimana rapat ketiga adalah sah jika -
ditetapkan oleh Pengadilan Negeri di tempat
Perseroan berdomisili.
3. Direksi wajib mengumumkan paling sedikit -
dalam 1 (satu) surat kabar yang terbit atau
beredar di tempat kedudukan/tempat kegiatan
usaha Perseroan dan mengumumkan secara
tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang
akan melakukan penggabungan, peleburan, -
pengambilalihan dan pemisahan mengenai
ringkasan rancangan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan dan pemisahan Perseroan -
dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS66. -
4. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena
berakhirnya jangka waktu berdirinya atau -
dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau
karena dinyatakan bubar berdasarkan -
penetapan Pengadilan, maka harus diadakan
65 Pasal 89 ayat 2 dan 3 UUPT 66 Pasal 127 ayat 2 UUPT
26
likuidasi oleh likuidator atau kurator67.
5. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila
dalam keputusan RUPS atau penetapan -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 tidak -
menunjuk likuidator68. -
6. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh
RUPS atau penetapan pengadilan. -
7. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Daftar
Perseroan, mengumumkan dalam Berita Negara
dan dalam surat kabar harian yang terbit -
atau beredar di tempat kedudukan Perseroan
atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta
memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia selambatnya
30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan -
dibubarkan69.
8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam
akta pendirian beserta perubahannya -
dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan
tanggal disahkannya perhitungan likuidasi
oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan -
pembebasan sepenuhnya kepada para
likuidator70.
-DIREKSI
Pasal 13.
67 Pasal 142 ayat 2a UUPT 68 Pasal 142 ayat 3 UUPT 69 Pasal 147 ayat 1 UUPT 70 Pasal 152 ayat 3 UUPT.
27
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu
Direksi yang terdiri dari seorang Direktur
atau lebih, apabila diangkat lebih dari
seorang Direktur, maka seorang diantaranya
dapat diangkat sebagai Direktur Utama71. -
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi -
hanya warga negara Indonesia yang memenuhi
persyaratan yang ditentukan peraturan -
perundang-undangan yang berlaku.
3. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS72, untuk
jangka waktu 5 (lima) tahun73 dengan tidak
mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya -
sewaktu-waktu74. -
4. Anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau
tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh -
RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan
kepada Dewan Komisaris75.
5. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang
atau lebih atau semua anggota Direksi -
lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di -
selenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu
dengan memperhatikan ketentuan -perundang-
undangan dan Anggaran Dasar. -
6. Ketentuan masa jabatan anggota Direksi yang -
71 Pasal 92 UUPT. 72 Pasal 94 ayat 1 UUPT. 73 Pasal 94 ayat 3 UUPT. 74 Pasal 94 ayat 4, Pasal 105 ayat 1 UUPT. 75 Pasal 96 UUPT.
28
diangkat untuk mengisi jabatan anggota -
Direksi yang lowong tersebut adalah sisa masa
jabatan anggota Direksi yang -digantikannya.
-
7. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota
Direksi lowong, untuk sementara Perseroan
diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang
ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris76.
8. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri
dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada -
Perseroan dan pemegang saham yang -
menominasikannya, sekurangnya 30 (tiga -
puluh) hari sebelum tanggal pengunduran
dirinya77. -
9. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: -
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat
8;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan
peraturan perundang-undangan; -
c. meninggal dunia; -
d. diberhentikan berdasarkan keputusan -
RUPS78. -
-TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI -
Pasal 14.
76 Pasal 118 UUPT. 77 Pasal 107 a UUPT. 78 Pasal 105 UUPT
29
1. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam
dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan
dalam segala kejadian, mengikat Perseroan
dengan pihak lain dan pihak lain dengan
Perseroan, serta menjalankan segala
tindakan, baik yang mengenai kepengurusan
maupun kepemilikan79, akan tetapi dengan -
pembatasan80 bahwa untuk:
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama
Perseroan (tidak termasuk mengambil uang
perseroan di bank);
b. mendirikan suatu usaha atau turut serta -
pada perusahaan lain baik di dalam -
maupun di luar negeri;
harus dengan persetujuan Dewan Komisaris81.
2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan,
melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang
yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh
persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan -
dalam satu tahun buku, baik dalam satu
transaksi atau beberapa transaksi yang
berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu
sama lain harus mendapat persetujuan RUPS
yang dihadiri atau diwakili para pemegang
saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah seluruh saham
79 Pasal 98 ayat 1 UUPT 80 Pasal 98 ayat 3 UUPT 81 Pasal 117 UUPT
30
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan
secara sah dalam Rapat82.
3. a. Direktur Utama berhak dan berwenang -
bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir
atau berhalangan karena sebab apapun
juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, maka salah seorang anggota
Direksi lainnya berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perseroan83. -
4. Dalam hal Perseroan hanya diurus oleh 1 -
(satu) orang Direktur, segala tugas dan -
wewenang yang diberikan kepada Direktur -
Utama atau anggota Direktur lainnya dalam
anggaran dasar ini berlaku pula baginya. -
5. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi,
Direksi berhak untuk perbuatan tertentu -
mengangkat seorang atau lebih kuasa dengan
syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam
suatu surat kuasa khusus; kewenangan yang
diberikan itu harus dilaksanakan sesuai -
dengan anggaran dasar serta peraturan
82Pasal 102 UUPT 83Pasal 98 ayat 2 UUPT
31
perundang-undangan yang berlaku84.
RAPAT DIREKSI 85
Pasal 15.
1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat
dilakukan setiap waktu apabila dipandang
perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
atau
b. atas permintaan tertulis dari seorang
atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau-
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) -
orang atau lebih pemegang saham yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu per
sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh -
saham dengan hak suara.
2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh -
anggota Direksi yang berhak bertindak untuk -
dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal
14 Anggaran Dasar ini. -
3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan
surat tercatat atau dengan surat yang -
disampaikan langsung kepada setiap anggota
Direksi dengan mendapat tanda terima paling -
lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan,
dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tanggal rapat. -
84 Pasal 103 UUPT 85 Ketentuan Rapat Direksi tidak diatur dalam UUPT
32
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan -
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. -
5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan
Perseroan atau tempat kegiatan usaha
perseroan. Apabila semua anggota Direksi
hadir atau diwakili, panggilan terlebih
dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat -
Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat. -
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama
dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir
atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin -
oleh seorang anggota Direksi yang dipilih
oleh dan dari antara anggota Direksi yang
hadir.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam
Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi
lainnya berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah
anggota Direksi hadir atau diwakili dalam
rapat.
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil -
berdasarkan musyawarah untuk mufakat. -
Apabila tidak tercapai maka keputusan -
diambil dengan pemungutan suara berdasarkan -
33
suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2
(satu per dua) dari jumlah suara yang -
dikeluarkan dalam rapat. -
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak
setuju berimbang, Ketua Rapat Direksi yang
akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak
mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan
1 (satu) suara untuk setiap anggota -
Direksi lain yang diwakilinya. -
b. Pemungutan suara mengenai diri orang
dilakukan dengan surat suara tertutup
tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan -
suara mengenai hal-hal lain dilakukan
secara lisan kecuali ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari
yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan
dianggap tidak ada serta tidak -dihitung
dalam menentukan jumlah suara -yang
dikeluarkan.
12. a. Selain penyelenggaraan Rapat Direksi -
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan -
ayat 5, Rapat Direksi dapat juga -
dilakukan melalui media telekonferensi,
video konferensi atau melalui sarana -
media elektronik lainnya yang
memungkinkan semua peserta Rapat Direksi
34
saling melihat dan mendengar secara -
langsung serta berpartisipasi dalam -
Rapat Direksi.
b. Risalah Rapat hasil penyelenggaraan -
Rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam
ayat 12 (a) diatas harus dibuat secara
tertulis dan diedarkan kepada seluruh
anggota Direksi yang ikut serta untuk
disetujui dan ditandatangani.
13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang -
sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi telah -
diberitahu secara tertulis dan semua anggota
Direksi memberikan persetujuan mengenai usul
yang diajukan secara tertulis dengan
menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian -
mempunyai kekuatan yang sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat
Direksi. -
DEWAN KOMISARIS -
Pasal 16.
1. Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau
lebih anggota Dewan Komisaris, apabila -
diangkat lebih dari seorang anggota Dewan
Komisaris, maka seorang diantaranya dapat
diangkat sebagai Komisaris Utama86.
86 Pasal 108 ayat 3 UUPT
35
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan
Komisaris hanya warga negara Indonesia yang -
memenuhi persyaratan yang ditentukan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS87
untuk jangka waktu 5 (lima) tahun88 dengan
tidak mengurangi hak RUPS untuk -
memberhentikan sewaktu-waktu. -
4. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji
dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan
oleh RUPS89.
5. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan -
Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tiga puluh) hari setelah terjadinya
lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk
mengisi lowongan itu dengan memperhatikan
ketentuan ayat 2 pasal ini.
6. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak -
mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai
maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.
7. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir
apabila: -
a. kehilangan Kewarganegaraan Indonesia;
87 Pasal 111 ayat 1 UUPT 88 Pasal 111 ayat 3 UUPT 89 Pasal 113 UUPT
36
b. mengundurkan diri sesuai dengan -
ketentuan ayat 6;
c. tidak lagi memenuhi persyaratan -
perundang-undangan yang berlaku; -
d. meninggal dunia;
e. diberhentikan berdasarkan keputusan
RUPS.
-TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS -
Pasal 17.
1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja
kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan
halaman atau tempat lain yang -dipergunakan
atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak
memeriksa semua pembukuan, surat dan alat
bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan
keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak
untuk mengetahui -segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi. -
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib
untuk memberikan penjelasan tentang segala
hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.
3. Apabila seluruh anggota Direksi
diberhentikan sementara dan Perseroan tidak -
mempunyai seorangpun anggota Direksi maka
untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan
untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian
Dewan Komisaris berhak untuk memberikan
kekuasaan sementara kepada seorang atau
lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas -
37
tanggungan Dewan Komisaris90.
4. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan
Komisaris, segala tugas dan wewenang yang
diberikan kepada Komisaris Utama atau -
anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar
ini berlaku pula baginya. -
RAPAT DEWAN KOMISARIS 91
Pasal 18.
1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap -
waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang
atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas
permintaan tertulis seorang atau lebih -
anggota Direksi atau atas permintaan dari 1 -
(satu) pemegang saham atau lebih yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu per -
sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham
dengan hak suara yang sah.
2. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan
oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris
Utama berhalangan maka anggota Dewan
Komisaris yang lain berhak melakukan
panggilan rapat berdasarkan kuasa dari -
Komisaris Utama.
3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan -
dengan surat tercatat atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota
Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima
90 Pasal 106 UUPT 91 UUPT tidak mengatur tentang mekanisme Rapat Komisaris
38
paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat
diadakan, dengan tidak memperhitungkan -
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan -
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. -
5. Rapat Dewan Komisaris diadakan ditempat
kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan
usaha perseroan. Apabila semua anggota Dewan
Komisaris hadir atau diwakili, panggilan
terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan
dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan
dimanapun juga dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh
Komisaris Utama dalam hal Komisaris Utama
tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, -Rapat
Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang -anggota
Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari
antara anggota Dewan Komisaris yang hadir.
7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat -
diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya
oleh anggota Dewan Komisaris lainnya
berdasarkan surat kuasa. -
8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak -
mengambil keputusan yang mengikat apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah
anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili -
dalam rapat.
39
9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus -
diambil berdasarkan musyawarah untuk
mufakat. Apabila tidak tercapai maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara
berdasarkan suara setuju paling sedikit
lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah
suara yang dikeluarkan dalam rapat. -
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak
setuju berimbang, Ketua Rapat Dewan
Komisaris yang akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang -
hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap
anggota Dewan Komisaris lain yang
diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang
dilakukan dengan surat suara tertutup
tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan -
suara mengenai hal-hal lain dilakukan
secara lisan kecuali ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari
yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan
dianggap tidak ada serta tidak -dihitung
dalam menentukan jumlah suara -yang
dikeluarkan.
12. a. Selain penyelenggaraan Rapat Dewan
Komisaris sebagaimana dimaksud dalam -
40
ketentuan ayat 5, Rapat Dewan Komisaris
dapat juga dilakukan melalui media
telekonferensi, video konferensi atau
melalui sarana media elektronik lainnya
yang memungkinkan semua peserta Rapat
Dewan Komisaris saling melihat dan
mendengar secara langsung serta -
berpartisipasi dalam Rapat Dewan -
Komisaris.
b. Risalah Rapat hasil penyelenggaraan -
Rapat Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud dalam ayat 12 (a) diatas harus
dibuat secara tertulis dan diedarkan -
kepada seluruh anggota Dewan Komisaris
yang ikut serta untuk disetujui dan -
ditandatangani. -
13. Dewan Komisaris dapat juga mengambil
keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat
Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua
anggota Dewan Komisaris telah diberitahu
secara tertulis dan semua anggota Dewan
Komisaris memberikan persetujuan mengenai
usul yang diajukan secara tertulis dengan
menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian -
mempunyai kekuatan yang sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat
Dewan Komisaris.
-RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN -
41
PASAL 19.
1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang
memuat juga anggaran tahunan Perseroan -
kepada Dewan Komisaris92 untuk mendapat -
persetujuan, sebelum tahun buku dimulai93.
2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga
puluh) hari kerja sebelum dimulainya tahun
buku yang akan datang. -
3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1
(satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga
puluh satu) Desember. Pada akhir bulan
Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
Untuk pertama kalinya buku Perseroan dimulai
pada tanggal dari akta pendirian ini dan
ditutup pada tanggal 31 (tiga puluh satu)
Desember 2014 (dua ribu empat belas).
4. Dalam waktu selambatnya 5 (lima) bulan
setelah buku Perseroan ditutup, Direksi
menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan
peraturan perundang undangan yang berlaku
yang ditandatangani oleh semua anggota -
Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan
dalam RUPS tahunan.
Laporan tahunan tersebut harus sudah
disediakan di kantor Perseroan selambatnya 14
(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS
92 Pasal 64 ayat 1 UUPT 93 Pasal 63 ayat 1 UUPT
42
tahunan diselenggarakan, agar dapat
diperiksa oleh para pemegang saham. -
5. Direksi menyusun laporan tahunan dan
menyediakannya dikantor Perseroan untuk
dapat diperiksa oleh para pemegang saham
terhitung sejak tanggal panggilan RUPS -
tahunan94. -
-PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN -
Pasal 20.
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku
seperti tercantum dalam neraca dan -
perhitungan laba rugi yang telah disahkan
oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba
yang positif, dibagi menurut cara -
penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS
tersebut95. -
2. Dalam hal RUPS tidak menentukan
penggunaannya, laba bersih setelah dikurangi
penyisihan untuk cadangan yang diwajibkan
oleh Undang-Undang dan Anggaran Dasar -
Perseroan dibagi sebagai dividen. -
3. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu
tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak
dapat ditutup dengan dana cadangan, maka
kerugian itu akan tetap dicatat dan
dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan
dalam tahun buku selanjutnya perseroan -
94 Pasal 67 ayat 1 UUPT 95 Pasal 71 UUPT
43
dianggap tidak mendapat laba selama kerugian
yang tercatat dan dimasukkan dalam -
perhitungan laba rugi itu belum sama sekali -
tertutup.
4. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang -
tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun -
setelah disediakan untuk dibayarkan, -
dimasukkan ke dalam dana cadangan yang
khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen -
dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat
diambil oleh pemegang saham yang berhak -
sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima)
tahun, dengan menyampaikan bukti haknya atas
dividen tersebut yang dapat diterima oleh
Direksi Perseroan96.
Dividen yang tidak diambil setelah lewat -
waktu 10 (sepuluh) tahun tersebut akan
menjadi hak Perseroan.
5. Perseroan dapat membagikan dividen interim
sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang -
berlaku97. -
PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 21.
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan -
dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh
persen) dari jumlah modal ditempatkan dan
96 Pasal 73 ayat 1 UUPT 97 Pasal 72 UUPT
44
disetor98 hanya boleh dipergunakan untuk -
menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh
cadangan lain99. -
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah
20% (dua puluh persen), RUPS dapat -
memutuskan agar jumlah kelebihannya
digunakan bagi keperluan Perseroan. -
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) -
yang belum dipergunakan untuk menutup -
kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana -
dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya
belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola
oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut -
pertimbangan Direksi, setelah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris dan
memperhatikan peraturan perundang-undangan
agar memperoleh laba.
-KETENTUAN PENUTUP -
Pasal 22.
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur
dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam
RUPS. -
Akhirnya, para penghadap bertindak dalam -
kedudukannya sebagaimana tersebut di atas
menerangkan bahwa:
1. Untuk pertama kalinya telah diambil bagian
98 Pasal 70 ayat 3 UUPT 99 Pasal 70 ayat 4 UUPT
45
dan disetor penuh dengan uang tunai100 melalui
-kas Perseroan sejumlah
( ) saham atau
seluruhnya dengan nilai nominal Rp.
( Rupiah)
yaitu oleh para pendiri101: -
a. Nyonya
, sejumlah
( ) saham
atau % ( persen) saham
dengan nilai nominal -seluruhnya sebesar
Rp.
( Rupiah).
-
b. Nyonya
, sejumlah
( ) saham
atau % ( persen) saham
dengan nilai nominal -seluruhnya sebesar
Rp.
( Rupiah).
-
- sehingga seluruhnya berjumlah
( ) saham, dengan
100 Pasal 34 ayat 1 UUPT 101 Pasal 8 ayat 2 c UUPT
46
nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
( ).-
2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 13 dan
Pasal 16 Anggaran Dasar ini mengenai tata
cara pengangkatan anggota Direksi dan -
Komisaris102, telah diangkat sebagai : -
DIREKSI :
Direktur : Tuan103
-
DEWAN KOMISARIS : -
Komisaris : Nyonya
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
102 Pasal 8 ayat 2b UUPT 103
47
tersebut telah diterima oleh masing-masing yang
bersangkutan. -
Akhirnya, para penghadap bertindak dalam -
kedudukannya sebagaimana tersebut diatas -
menerangkan dengan ini memberi kuasa104 kepada -
saya, Notaris dan/atau karyawan kantor saya, -
Notaris, bertindak baik bersama-sama maupun -
sendiri-sendiri, dengan hak untuk memindahkan
kekuasaan ini kepada orang lain dikuasakan untuk
memohon pengesahan atas Anggaran Dasar ini dari
instansi yang berwenang dan untuk membuat
perubahan dan/atau tambahan dalam bentuk yang
bagaimanapun juga yang diperlukan untuk -
memperoleh pengesahan tersebut dan untuk -
mengajukan dan menandatangani semua permohonan dan
dokumen lainnya, untuk memilih tempat kedudukan
dan untuk melaksanakan tindakan lain yang mungkin
diperlukan. -
Para penghadap saya, Notaris, kenal.
DEMIKIANLAH AKTA INI
104 Pasal 9 ayat 3 UUPT