AKTA PENGGABUNGAN (MERGER)

Kantor Notaris : Popi Oktaviani

Ramaoyam Saputra Halim : 0906583390Ulfah Latifah : 0906498250

Popi Oktaviani : 0906582961Indri Srimenganti : 0906582596

Efaprodita Pitaloka : 0906582431

TANGGAL AKTAAkta ini dikeluarkan oleh Notaris

pada:◦ Hari : Senin◦ Tanggal : 7 Desember 2009◦ Pukul : 15 : 15 WIB

PARA PIHAK DALAM AKTA PT. BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA

Tbk.(selanjutnya disebut Perseroan)suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, yang anggaran dasarnya beserta perubahannya berturut-turut dimuat dalam Berita Republik Indonesia tanggal 29 Agustus 2000 Nomor 69, dan anggaran dasarnya telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

PARA PIHAK DALAM AKTAPT. BAT INDONESIA Tbk., (selanjutnya

disebut BATI)suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan dalam rangka Undang-undang nomor 1 Tahun 1967 Jo Undang-undang Nomor 11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing, yang telah diganti dengan Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.

PARA PIHAK DALAM AKTAYang anggaran dasarnya beserta

perubahannya berturut-turut dimuat dalam Extra Bijvoegsel Nomor 331 Javasche Courant tanggal 30 Oktober 1917 Nomor 87, anggaran dasarnya terakhir telah disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 16 September 2008 Nomor 75, tambahan Nomor 18015.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGAkta adalah akta penggabungan yang

merupakan perjanjian penggabungan antara antara Perseroan dan BATI, termasuk lampiran-lampiran, perubahan-perubahan dan tambahan-tambahan dan konsep yang telah disetujui oleh RUPSLB Perseroan dan BATI.

Bapepam-LK adalah Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGPenggabungan adalah perbuatan

hukum, yang dilakukan untuk menggabungkan BATI kedalam Perseroan yang mengakibatkan BATI menjadi bubar demi hukum, dan Perseroan akan menjadi perseroan hasil penggabungan yang akan menerima semua aktiva, termasuk karyawan BATI dan pasiva BATI.

Perusahaan Hasil Penggabungan adalah Bentoel.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGPerusahaan Peserta

Penggabungan adalah BATI dan Bentoel.

Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.G.1 adalah Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-521/PM/1997, tanggal 26 Desember 1997, mengenai Penggabungan Usaha dan Peleburan Usaha Perusahaan Publik dan Emiten.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGPeraturan Pencatatan BEI Nomor I-G

adalah Keputusan Direksi No.Kep-001/BEJ/012000, tertanggal 4 Januari 2000, mengenai Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-G tentang Penggabungan atau Peleburan Usaha.

PP 27 adalah Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambialihan Perseroan Terbatas.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGRancangan Penggabungan adalah

rancangan penggbungan tertanggal 20 Oktober 2009 yang dibuat secara bersama-sama oleh Direksi Perseroan dan Direksi BATI dan telah disahkan oleh Dewan Komisaris masing-masing Perseroan dan BATI pada tanggal 16 Oktober 2009 dan RUPSLB masing-masing Perseroan dan BATI tertanggal 4 Desember 2009.

ISTILAH-ISTILAH PENTINGSK BKPM No.57 adalah Keputusan Kepala

BKPM Nomor 57/SK/2004 mengenai Pedoman dan Tata Cara Permohonan Penanaman Modal sehubungan dengan Penanaman Modal Dalam Negeri dan Penanaman Modal Asing sebagaimana terakhir kali diubah dengan Peraturan Kepala BKPM Nomor 1/P/2008.

Tanggal Efektif adalah tanggal yang berlaku efektifnya penggabungan yang direncanakan pada tanggal 1 Januari 2010.

PENGGABUNGANPerseroan dan BATI setuju dan

sepakat untuk melaksanakan penggabungan, dan dengan ini BATI menggabungkan diri kedalam Perseroan. Perseroan menerima BATI dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar mereka masing-masing, UUPT, PP 27, Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.G.1, Peraturan Pencatatan BEI Nomor I-G dan SK BKPM Nomor 57.

PENGGABUNGANPenggabungan ini menjadi sah

secara hukum sejak pukul 00.00 pada tanggal efektif, dan sejak saat itu semua aktiva dan pasiva, kegiatan operasional usaha, piutang, karyawan BATI akan beralih demi hukum kepada Perseroan, dan BATI akan berakhir demi hukum.

MAKSUD DAN TUJUAN PENGGABUNGAN

Meningkatkan pendapatan dan efisiensi dalam pengoperasian usaha, yang memungkinkan Perusahaan Hasil Penggabungan memberikan manfaat lebih kepada para pemangku kepentingan.

Memajukan produksi dan penjualannya dengan terciptanya suatu jaringan yang lebih luas sebagai akibat dari suatu peningkatan pada jaringan distribusi.

MAKSUD DAN TUJUAN PENGGABUNGAN

Untuk menawarkan produk-produk melalui suatu jaringan distribusi tunggal sehingga Perusahaan Hasil Penggabungan dapat melakukan penawaran produk-produk tembakau yang lebih beragam.

Untuk mengintegrasikan fasilitas-fasilitas produksi yang saling terkait yang dimiliki oleh Perusahaan Peserta Penggabungan dan untuk meningkatkan sistem teknologi perusahaan hasil penggabungan untuk mendukung kegiatan produksi yang lebih efisien dan kokoh.

TATA CARA PENGGABUNGAN

Penggabungan dilakukan dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest) dengan memperhatikan standar akuntansi keuangan, peraturan perpajakan, dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di Indonesia.

Penggabungan mulai berlaku pada tanggal efektif.

PENGALIHAN KEGIATAN USAHA

Sejak tanggal efektif, semua operasi, usaha dan kegiatan BATI akan beralih dari BATI kepada Perseroan.

Sejak tanggal efektif, semua izin, fasilitas, lisensi, persetujuan, sertifikasi, pendaftaran dan manfaat yang diberikan kepada BATI akan beralih kepada dan/atau diambil alih oleh Perseroan.

Seluruh kantor BATI akan menjadi kantor Perseroan.

PENGALIHAN AKTIVA DAN PASIVA

Sejak tanggal efektif semua aktiva BATI akan dengan sendirinya beralih demi hukum kepada Perseroan, termasuk tapi tidak terbatas pada barang bergerak dan tidak bergerak, serta semua hak, serta piutang BATI.

Sejak tanggal efektif, semua kewajiban (pasiva) BATI akan beralih demi hukum kepada Perseroan, termasuk tapi tidak terbatas pada kewajiban kepada pemerintah RI, kreditur, pemegang saham, karyawan dan pihak lainnya.

TUNTUTAN PIHAK KETIGABATI dan Perseroan menyetujui

bahwa dalam hal terdapat gugatan atau tuntutan apapun atau pembebanan terhadap aktiva BATI, Perseroan dengan ini akan menggantikan kedudukan BATI yang akan berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal efektif.

PEMEGANG SAHAM Sejak tanggal efektif, Pemegang saham

BATI akan menjadi pemegang saham Perseroan dengan memperoleh saham sesuai dengan perhitungan konversi saham.

Para pemegang saham BATI dan/atau Perseroan yang tidak setuju untuk dilakukannya Penggabungan dalam RUPSLB perusahaan yang bersangkutan akan diberikan kesempatan untuk meminta saham mereka dibeli oleh British American Tobacco.

PENYELESAIAN KEPADA KREDITUR

Setiap pembayaran yang jatuh tempo dari para Kreditur kepada BATI sebelum tanggal efektif tapi belum diselesaikan oleh BATI akan diselesaikan oleh Perseroan, dan semua pembayaran BATI yang jatuh tempo ada yang masih yang harus dibayarkan akan menjadi beban dan tanggungjawab Perseroan.

SAHAMDasar dari perhitungan rasio konversi

saham untuk menukar saham BATI kedalam saham Perseroan adalah hasil dari saham BATI dan saham Perseroan yang dibuat oleh PT. Ujatek Baru dengan menggunakan metode valuasi sebagai berikut:

1. Metode arus kas yang diskonto2. Metode nilai buku yang disesuaikan

Berdasarkan valuasi tersebut, 1 saham BATI akan ditukar untuk 7,68 saham Perseroan.

ANALISAAkta Penggabungan BATI dengan

Perseroan ini sudah lengkap karena hal-hal yang harus diperhatikan dalam Penggabungan sebagaimana yang terdapat dalam Anggaran Dasar mereka masing-masing, UUPT, PP 27, Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.G.1, Peraturan Pencatatan BEI Nomor I-G dan SK BKPM Nomor 57 sudah dituangkan dalam akta ini.

SEKIAN

&TERIMA KASIH